安路科技：上海安路信息科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）.pdf

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1、本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。上海安路信息科技股份有限公司上海安路信息科技股份有限公司 Shanghai Anlogic Infotech Co.,Ltd.（上海市虹口區紀念路 500 號 5 幢 202 室）首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿申報稿）本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序，本招股說明書（申報稿）不具有

2、據以發行股票的法律效力，僅供預披露之用，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。保薦人保薦人（主承銷商主承銷商）（北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層）上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 發行人聲明 中國證監會、上海證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自

3、主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人第一大股東、第二大股東承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的第一大股東、第二大股東以及保薦人、承銷的證券公司承諾

4、因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：發行人本次發行的股票數量不超過 5,010 萬股（本次發行不涉及老股東公開發售其所持有的公司股份），且發行后總股本不低于40,000 萬股。本次發行股數占本次發行后總股本的比例不超過12.52%。每股面

5、值：人民幣 1.00 元 每股發行價：人民幣【】元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊：上海證券交易所科創板 發行后的總股本：不超過 40,010 萬股 保薦人：中國國際金融股份有限公司 主承銷商：中國國際金融股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示 發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項和風險，并認真閱讀招股發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項和風險，并認真閱讀招股說明書正文內容：說明書正文內容：一、發行人是一家擬采用第二套上市標準的集成電路設計企業 公司是一家

6、致力于 FPGA 芯片研發、設計和銷售的集成電路設計企業，公司適用并符合上市規則2.1.2 條第（二）項規定的上市標準：“預計市值不低于人民幣 15 億元，最近一年營業收入不低于人民幣 2 億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于 15%?！眻蟾嫫趦?，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤持續為負且存在累計未彌補虧損。報告期各期，公司營業收入分別為 2,852.03 萬元、12,232.77 萬元和 28,102.89 萬元，扣除非經常性損益后屬于母公司所有者的凈利潤分別為-4,799.15 萬元、-6,554.59 萬元和-7,811.67 萬元，截至報告期末

7、，公司存在未彌補虧損的情形尚未消除。根據公司 2021年第一次臨時股東大會決議，公司本次發行前滾存的未分配利潤或累計未彌補虧損，由本次發行完成后的新老股東按其所持股份比例共同享有或承擔。由于公司 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件等業務較為復雜且新品的研發難度較大，在報告期及未來可預見的期間內，公司將會保持較大的研發支出。如公司未能按計劃實現銷售規模的擴張，或產品的總體市場需求大幅度下滑，公司的營業收入和營業利潤可能無法達到預計規模。若公司未來一段期間無法盈利，首次公開發行股票并上市后，公司可能存在短期內無法現金分紅的情形，對股東的投資收益造成一定程度的不利影響。二、特別風險提示 本公司特別提

8、請投資者注意風險因素中的下列風險，并請認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4（一）無實際控制人風險 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的股東華大半導體、上海安芯及其一致行動人（上海安路芯與上海芯添）、產業基金、深圳思齊、控股股東同為杭州士蘭控股有限公司的士蘭微與士蘭創投、上?？苿撏兜某止杀壤謩e為 33.34%、26.10%、11.18%、9.67%、6.64%、6.21%。發行人股權結構較為分散，根據公司的決策機制，不存在任意單一股東及其一致行動人能夠對公司股東大會、董事會形成單方面控制的情形，因此公司不存

9、在控股股東和實際控制人。在本次發行完成后，公司現有股東的持股比例預計將進一步稀釋，不排除存在未來因無實際控制人導致公司治理格局不穩定或決策效率降低而貽誤業務發展機遇，進而造成公司經營業績波動的風險。（二）客戶集中度較高的風險 在報告期各期，公司前五大客戶的銷售金額合計占營業收入比例分別為 83.15%、98.90%和 96.85%，客戶集中度較高。若公司主要客戶在經營上出現較大風險，大幅降低對公司產品的采購量或者公司不能繼續維持與主要客戶的合作關系，公司的業績可能會產生顯著不利的變化。同時，公司也面臨著開發新客戶，進一步拓展市場規模的壓力，如果新客戶開發情況未達到預期，也會對公司盈利水平造成重

10、大不利影響。（三）收入大幅下降的風險 2018 年度至 2020 年度，發行人營業收入的年均復合增長率為 213.91%。公司經過多年技術積累，不斷進行產品迭代，豐富產品種類，推出符合客戶需求的新一代 FPGA芯片。同時在國際政治、經濟等外部環境不穩定的情況下，國內工業控制、網絡通信、數據中心甚至消費電子等領域的客戶為保證供應鏈安全逐步加大對國內供應商的采購額。受益于產品創新和下游需求增長，發行人報告期內的收入得到大幅提升。但公司2020 年度第一大客戶由于經營環境發生變化，已暫停向公司下達新訂單。未來，若該客戶的訂單缺口不能被其他訂單填補，公司可能面臨收入大幅下降的風險。（四）產品研發失敗或

11、產業化不及預期風險 公司的主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計和銷售，為了適應不斷變化的市場需求，公司需要不斷推出新產品并預研下一代產品，以確保自身的技術優勢。具體而言，公司要對未來的市場需求和自身的研發實力作出精準的把握與判斷，同時與下游客戶保持密切溝通，共同確定下一代產品的研發方向。公司目前的募投項目主上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 要集中在新一代現場可編程陣列芯片研發及產業化項目與現場可編程系統級芯片研發項目上。公司當前的募投項目符合全球技術發展趨勢和國家重大產業布局，旨在滿足相關領域對 FPGA 新產品的迫切需求，積極促進相關行業快速

12、發展。雖然公司研發項目綜合考慮了當今的客戶需求和市場發展趨勢，但由于項目的研發具有很強的不確定性，在產品研發過程中公司需要投入大量的人力及資金成本，如果公司對自身研發能力的判斷錯誤，將會導致公司研發項目失敗或成本遠高于預期；如果未來公司開發的產品不能契合市場需求，也會對公司的市場競爭力造成不利影響。（五）先進制程產品布局不足的風險 公司主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計與銷售，主要的應用領域包括工業控制、網絡通信、消費電子與數據中心等。目前，行業龍頭企業 Xilinx 已實現了7nm先進制程FPGA芯片的量產，而公司量產芯片主要為55nm及28nm制程工藝，雖然公司 F

13、inFET 工藝產品的關鍵技術已成功驗證，但尚未進入量產階段。未來若下游應用對先進制程 FPGA 芯片的需求大幅提高，且公司相應產品的研發進度不及預期，將對公司的經營業績產生不利影響。三、本次發行前滾存利潤分配方案及發行后公司股利分配政策（一）發行前滾存利潤分配方案 根據公司于 2021 年 4 月 15 日召開的 2021 年第一次臨時股東大會的決議，公司在本次發行上市完成之前如產生滾存未分配利潤，則上述滾存未分配利潤由本次發行上市完成之后的新老股東按其持股比例共享。公司本次發行上市前的累積未彌補虧損，由本次發行上市完成之后的新老股東按其所持股份比例并以各自認購的公司股份為限共同承擔。（二）

14、發行后公司股利分配政策 2021 年 4 月 15 日，公司股東大會審議通過了關于公司上市后三年分紅回報規劃的議案，對本次發行后的股利分配政策作出了相應規定，包括制定股東分紅回報規劃的原則、考慮因素、利潤分配順序、利潤分配的形式和期間間隔、現金分紅的條件和比例、股東回報規劃的決策程序和監督機制、利潤分配方案的實施、回報規劃的制定周期和調整機制等，具體參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、公司本次發行上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 后的股利分配政策和決策程序”。四、相關承諾事項 發行人、發行人持股 5%以上的股東、其他股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術

15、人員以及本次發行上市的保薦機構及證券服務機構等作出了重要承諾并說明了未能履行承諾的約束措施。上述相關責任主體作出承諾的具體內容，請參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“八、重要承諾”。五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 本招股說明書已披露財務報告的審計截止日為 2020 年 12 月 31 日。自審計截止日至本招股說明書簽署之日，發行人經營狀況正常，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員未發生重大不利變化。公司已于 2021 年 3 月完成對所有激勵對象的份額授予及期權行權，預留份額已全部分配完畢，2021 年預計確認股份支付費用共計1,554.54 萬元，將相應減少發行

16、人的利潤總額。具體請參見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“十四、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 目 錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、發行人是一家擬采用第二套上市標準的集成電路設計企業.3 二、特別風險提示.3 三、本次發行前滾存利潤分配方案及發行后公司股利分配政策.5 四、相關承諾事項.6 五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.6 目目 錄錄.7 第一節第一節 釋義釋義.12 一、一般詞匯.12 二、專業詞匯.15 第二節第二節

17、概覽概覽.18 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.18 二、本次發行概況.18 三、發行人的主要財務數據及財務指標.20 四、發行人的主營業務經營情況.20 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.22 六、發行人的具體上市標準.24 七、發行人科創屬性符合科創板定位要求的說明.24 八、發行人公司治理特殊安排及其他重要事項.26 九、募集資金用途.26 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.27 一、本次發行的基本情況.27 二、本次發行的相關當事人.27 三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況.29 四、有關本次發行的重要時間安排.30 上海安路信

18、息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 第四節第四節 風險因素風險因素.31 一、技術風險.31 二、經營風險.33 三、內控風險.35 四、財務風險.35 五、法律風險.37 六、本次發行失敗的風險.37 七、尚未盈利且存在累計未彌補虧損的風險.38 八、重大突發公共衛生事件的風險.38 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.39 一、發行人的基本情況.39 二、發行人設立及重組情況.39 三、發行人股權結構.77 四、發行人控股子公司和分公司簡要情況.77 五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況.79 六、公司股本情況.94 七、董事、監事、高級管理

19、人員與核心技術人員簡要情況.103 八、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的兼職情況和兼職單位與公司的關聯關系.111 九、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員相互之間存在的親屬關系.113 十、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議、所作承諾及其履行情況.113 十一、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.113 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年內的聘任及變動情況.115 十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.116 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.117 十五、本次

20、公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排.118 十六、發行人員工及其社會保障情況.127 第六節第六節 業務與技術業務與技術.130 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 一、發行人的主營業務及主要產品情況.130 二、發行人所處行業基本情況.144 三、發行人的行業地位及競爭優劣勢.164 四、發行人主要產品的銷售情況和主要客戶.180 五、發行人主要產品的采購情況和主要供應商.184 六、與公司業務相關的主要資產情況.187 七、發行人主要業務資質及特許經營權情況.194 八、發行人的技術與研發情況.195 九、公司境外經營情況.212 第七節第七節 公司

21、治理與獨立性公司治理與獨立性.214 一、公司治理相關制度的建立健全和運行情況.214 二、公司特別表決權股份情況.216 三、公司協議控制架構情況.217 四、公司管理層對內部控制的自我評估意見及注冊會計師的鑒證意見.217 五、公司最近三年違法違規及處罰情況.217 六、公司資金的占用與擔保情況.217 七、公司獨立性情況.218 八、同業競爭.219 九、關聯方、關聯關系及關聯交易.222 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.236 一、財務報表.236 二、財務報告編制基礎.244 三、財務報表的合并范圍及其變化.244 四、審計意見.244 五、與財務信息

22、相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.246 六、重要會計政策和會計估計.246 七、發行人報告期內執行的稅收政策.282 八、財務指標.284 九、經營成果分析.285 十、資產質量分析.320 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 十一、償債能力與流動性分析.335 十二、持續經營能力分析.346 十三、重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并情況.347 十四、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.347 第九節第九節 募集資金運用及未來發展規劃募集資金運用及未來發展規劃.349 一、募集資金投資項目概況.349 二、新一代現場可編程陣列芯片研

23、發及產業化項目情況.351 三、現場可編程系統級芯片研發項目情況.356 四、發展與科技儲備資金.361 五、本次募集資金對公司財務狀況的影響.362 六、未來發展規劃.362 第十節第十節 投資者保護投資者保護.368 一、投資者關系主要安排.368 二、公司本次發行后的股利分配政策和決策程序.370 三、公司本次發行前后的股利分配政策差異情況.372 四、本次發行完成前滾存利潤的分配.372 五、股東投票機制的建立情況.372 六、特別表決權股份、協議控制的特殊安排.373 七、依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施.373 八、重要承諾.374 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事

24、項.390 一、重大合同.390 二、對外擔保.392 三、重大訴訟或仲裁情況.392 第十二節第十二節 聲明聲明.394 一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.394 一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.401 一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.403 二、公司第一大股東聲明.405 三、公司第二大股東聲明.406 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 四、保薦人（主承銷商）聲明.407 四、保薦人（主承銷商）聲明.408 四、保薦人（主承銷商）聲明.409 保薦機構董事長、法定代表人聲明.410 保薦機構首席執行官聲明.411 五、律師聲明.41

25、2 六、審計機構聲明.413 七、驗資機構聲明.414 八、驗資復核機構聲明.415 九、資產評估機構聲明.416 第十三節第十三節 附件附件.417 一、備查文件.417 二、查閱時間及地點.417 三、查閱網址.417 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 第一節 釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列縮略語和術語具有如下含義：一、一般詞匯 公司、本公司、安路科技、發行人、股份公司 指 上海安路信息科技股份有限公司 安路有限 指 上海安路信息科技有限公司，發行人的前身 A 股 指 在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的普通股股票 本

26、次發行、本次公開發行 指 本次公開發行不超過 5,010 萬股人民幣普通股的行為 招股說明書/本招股說明書 指 上海安路信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）華大半導體 指 華大半導體有限公司，發行人的第一大股東 上海安芯 指 上海安芯企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺，曾用名為“上海安芯投資合伙企業（有限合伙）”上海安路芯 指 上海安路芯半導體技術合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 上海芯添 指 上海芯添企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的外部個人投資人持股平臺 寧波芯翱 指 寧波芯翱企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺

27、 寧波芯翔 指 寧波芯翔企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 寧波芯展 指 寧波芯展企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 寧波芯騁 指 寧波芯騁企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 寧波芯隆 指 寧波芯隆企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 寧波芯擎 指 寧波芯擎企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 寧波芯坦 指 寧波芯坦企業管理合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 七個寧波持股平臺 指 寧波芯翱、寧波芯翔、寧波芯展、寧波芯騁、寧波芯隆、寧波芯擎、寧波芯坦 上海導賢 指 上海導賢半導體科技有限公司，發行人創始人童家榕、

28、章開和設立的有限公司，擔任上海安芯、上海安路芯、上海芯添、七個寧波持股平臺的執行事務合伙人 產業基金 指 國家集成電路產業投資基金股份有限公司，發行人的股東 深圳思齊 指 深圳思齊資本信息技術私募創業投資基金企業（有限合伙），發行人的股東，曾用名為“中信資本（深圳）信息技術創業投資基金企業（有限合伙）”上?？苿撏?指 上?？萍紕摌I投資有限公司，發行人的股東 士蘭微 指 杭州士蘭微電子股份有限公司，發行人的股東 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 士蘭創投 指 杭州士蘭創業投資有限公司，發行人的股東 創維投資 指 深圳創維創業投資有限公司，發行人的股東 深創投集團 指

29、 深圳市創新投資集團有限公司，發行人的股東 厚載成長 指 蘇州厚載成長投資管理合伙企業（有限合伙），發行人的股東 恒海兄弟 指 恒海兄弟半導體有限公司（H&H BROTHER SEMICONDUCTOR CO.,LIMITED），發行人的全資境外子公司 成都分公司 指 上海安路信息科技股份有限公司成都分公司，發行人的分公司 北京分公司 指 上海安路信息科技股份有限公司北京分公司，發行人的分公司 深圳分公司 指 上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司，發行人的分公司 成都華微 指 成都華微電子科技有限公司 保薦人、保薦機構、主承銷商、中金公司 指 中國國際金融股份有限公司 發行人律師、錦天城律師

30、 指 上海市錦天城律師事務所 發行人會計師、審計機構、立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告 指 發行人會計師出具的編號為信會師報字2021第 ZA10557 號審計報告及其附注 資產評估機構、東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司 法律意見書 指 錦天城律師出具的上海市錦天城律師事務所關于上海安路信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書 境外法律意見書 指 發行人聘請的境外律師為恒海兄弟出具的本次發行專項法律意見書 公司法 指 中華人民共和國公司法 企業會計準則 指 財政部頒布的企業會計準則及其應用指南和其他相關規定 證券法 指 中華人民共和國證券法

31、注冊辦法 指 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則（2020 年 12 月修訂）公司章程 指 上海安路信息科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 本次發行后適用的上海安路信息科技股份有限公司章程（草案）Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨詢公司 賽靈思/Xilinx 指 XILINX INC.阿爾特拉/Altera 指 ALTERA CORPORATION 萊迪思半導體/Lattice 指 LATTICE SEMICONDUCTOR CORPORATION 微芯科技/Microchip 指 MICROCHIP TECHNOLO

32、GY INCORPORATED 美高森美/Microsemi 指 MICROSEMI CORPORATION 英特爾/Intel 指 INTEL CORPORATION 復旦微 指 上海復旦微電子集團股份有限公司 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 紫光同創 指 深圳市紫光同創電子有限公司 高云半導體 指 廣東高云半導體科技股份有限公司 京微齊力 指 京微齊力（北京）科技有限公司 賽博聯及其關聯方 指 深圳市賽博聯電子有限公司、賽博聯電子有限公司 得天時及其關聯方 指 深圳市得天時實業有限公司、德信電子（香港）有限公司 緣致電子及其關聯方 指 上海緣致電子科技有限責

33、任公司、緣?。ㄏ愀郏┯邢薰?世健國際及其關聯方 指 世健國際貿易（上海）有限公司、世健系統（香港）有限公司 潤欣科技 指 上海潤欣科技股份有限公司 康鑫達 指 武漢康鑫達電子有限公司 恩太克 指 上海恩太克物流有限公司 燦芯 指 燦芯半導體（上海）有限公司 臺積電 指 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company,Ltd.華天科技 指 天水華天科技股份有限公司、華天科技（西安）有限公司 旻艾半導體 指 上海旻艾半導體有限公司 兆易創新 指 北京兆易創新科技股份有限公司 偉測 指 上海偉測半導體科技股份有限公司 祁兆電子 指 上海祁兆電子科技有限公司 中

34、興通訊 指 中興通訊股份有限公司 寒武紀 指 中科寒武紀科技股份有限公司 瀾起科技 指 瀾起科技股份有限公司 景嘉微 指 長沙景嘉微電子股份有限公司 紫光國微 指 紫光國芯微電子股份有限公司 潤欣科技 指 上海潤欣科技股份有限公司 靈星雨 指 深圳市靈星雨科技開發有限公司 靈信視覺 指 上海靈信視覺技術股份有限公司 中興康訊 指 深圳市中興康訊電子有限公司 DDP 模式 指 進口國完稅后交貨（指定目的地），是指賣方將貨物運至進口國指定地點，將在交貨運輸工具上尚未卸下的貨物交付給買方，賣方負責辦理進口報關手續，交付在需要辦理海關手續時在目的地應繳納的任何進口“稅費”。賣方負擔將貨物交付給買方前的

35、一切費用和風險 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 股票登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 中國 指 中華人民共和國，僅為本招股說明書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 中國法律 指 適用的中國法律、行政法規、部門規章和規范性文件 報告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 最近一年 指 2020 年 元/萬元/百萬元/億元 指 人民幣元/萬元/百萬元/億元 二、專業詞匯 5G 指 第五代移動通信技術 ASIC 指 Application

36、Specific Integrated Circuit 的簡稱，即專用集成電路，是應特定用戶要求和特定電子系統的需要而設計、制造的集成電路 ASSP 指 Application Specific Standard Parts 的簡稱，即專用標準產品，是為在特殊應用中使用而設計的集成電路 ATE 測試 指 Automatic Test Equipment 的簡稱，指集成電路(IC)自動測試機用于檢測集成電路功能之完整性，為集成電路生產制造之最后流程，以確保集成電路生產制造品質 CPU 指 Central Processing Unit 的簡稱，即中央處理器，是個人電腦和服務器中的核心芯片，其功能

37、主要是解釋計算機指令以及處理計算機軟件中的數據 DDR3/DDR4 指 DDR 全稱是 Double Data Rate，即雙倍速率同步動態隨機存儲器的簡稱，為具有雙倍數據傳輸率的同步動態隨機存取存儲器，其數據傳輸速度為系統時鐘頻率的兩倍。DDR3/DDR4 是第三代和第四代DDR 標準，提供更高的時鐘頻率和數據傳輸速度 DSP 指 Digital Signal Processing 的簡稱，即數字信號處理，DSP 芯片指能夠執行數字信號處理任務的芯片 EDA 指 Electronics Design Automation的簡稱，即電子設計自動化軟件工具，本招股說明書所指的 EDA 主要是指用

38、來完成集成電路芯片的電路功能設計、邏輯綜合、功能仿真、版圖設計、物理驗證等一系列流程，最終輸出設計數據的軟件工具 Fabless 指 無晶圓廠的集成電路企業經營模式，Fabless 企業僅進行芯片的設計、研發和銷售，而將晶圓制造、封裝和測試外包給專業的晶圓代工、封裝和測試廠商 FinFET 指 Fin Field-Effect Transistor 的簡稱，即鰭式場效應晶體管，是一種新的互補式金氧半導體晶體管。這種設計可以大幅改善電路控制并減少漏電流，也可以大幅縮短晶體管的柵長 FPGA 指 現場可編程門陣列（Field-Programmable Gate Array），是基于通用邏輯電路陣列

39、的集成電路芯片，其最大的特點是芯片的具體功能是在制造完成以后由用戶配置決定，因此得名“現場可編程”。用戶配置通過 FPGA 專用 EDA 軟件實現，軟件接受用硬件描述語言描述的用戶功能，編譯生成二進制位流數據，最后將位流下載到芯片中實現用戶描述的功能 FPSoC 指 Field Programmable System On Chip 的簡稱，即現場可編程系統級芯片，用于描述已經增長到足夠大以允許將整個“系統”放置在芯片上的 FPGA，系統至少集成了 CPU 和傳統 FPGA 陣列的功能。業界對該產品有不同命名，安路科技該類產品為 FPSoC；Xilinx 公司稱其為 Zynq SoC/MPSo

40、C/RFSoC/ACAP Platform；Intel 公司稱其為 SoC FPGA 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 Foundry 指 晶圓代工廠，專門負責生產、制造芯片 GPU 指 Graphic Processing Unit 的簡稱，即圖形處理器，又稱顯示核心、視覺處理器、顯示芯片，是一種專門在個人電腦、工作站、游戲機和一些移動設備（如平板電腦、智能手機等）上做圖像和圖形相關運算工作的微處理器 IDM 指 Integrated Design and Manufacture 的簡稱，即垂直整合制造（企業），指集成電路設計、晶圓制造、封裝測試、銷售等環節由同

41、一家企業完成的商業模式 IO 指 Input/Output 的簡稱，即輸入和輸出 MCU 指 Microcontroller Unit 的簡稱，即微控制單元，是把 CPU、計數器、數模轉換等輕量級模塊集成到一顆小尺寸芯片上形成的一類小型計算機系統。微控制單元通常僅提供較小的計算能力，僅需處理較少的數據量，廣泛應用于物聯網行業 Memory 指 內存儲器或主存儲器，也簡稱內存。內存是計算機的重要部件之一，是 CPU 和外部存儲器進行溝通的橋梁，用于暫時存儲 CPU 需要的執行程序和運算數據。按工作原理分類，Memory 分為隨機存取存儲器 RAM 和只讀存儲器 ROM 兩大類。RAM 主要有靜態

42、隨機存儲器 SRAM 和動態隨機存儲器 DRAM 兩種，ROM 主要有紫外可擦EPROM、電可擦 EEPROM、快閃存儲器 Flash Memory 幾種形式 MIPI 指 Mobile Industry Processor Interface（移動行業處理器接口）的簡稱，系 MIPI 聯盟發起的為移動應用處理器制定的開放標準，目的是把電子設備內部的接口如攝像頭、顯示屏接口、射頻/基帶接口等標準化，從而減少設計的復雜程度和增加設計靈活性。MIPI 顯示下游應用領域主要包括手機屏、LED 廣告屏、高清電視屏等 MOS 開關管 指 利用 MOS 管柵極（g）控制 MOS 管源極（s）和漏極（d）通

43、斷的原理構造的電路 PSRAM 指 Pseudo Static Random Access Memory（偽靜態隨機存儲器）的簡稱，具有類似 SRAM 的接口協議：給出地址、讀、寫命令，就可以實現存??；PSRAM 的存儲 cell 由 1T1C 一個晶體管和一個電容構成。與 SRAM 相比，體積更有優勢，與 SDRAM 相比，功耗有優勢 SDRAM 指 Synchronous Dynamic Random Access Memory（同步動態隨機存儲器）的簡稱，是一種利用同步計時器對內存的輸出入信號加以控制的動態隨機存取內存（DRAM）SerDes 指 高速串并收發器 SERializer（串

44、行器）/DESerializer（解串器）的英文簡稱，是一種芯片間高速數據通信的技術 SoC 指 System-on-a-Chip 的簡稱，即系統級芯片，是在單個芯片上集成CPU、GPU 等整個電子系統的產品 Verilog/VHDL 指 一種用于描述、設計電子系統（特別是數字電路）的硬件描述語言，主要用于在集成電路設計，特別是超大規模集成電路的計算機輔助設計 靜態存儲/SRAM 指 一種具有靜止存取功能的內存，不需要刷新電路即能保存它內部存儲的數據，主要用于芯片上的高速緩存 晶圓 CP 測試 指 Chip Probing 的簡稱，常應用于功能測試與性能測試中，檢查芯片功能是否正常，篩掉晶圓中

45、存在故障的芯片 邏輯單元 指 在 FPGA 芯片內部，用于完成用戶邏輯的基于數據查找表的最小單元。一個邏輯陣列塊包含若干邏輯單元以及一些其他資源，在一個邏輯陣列塊內部的若干個邏輯單元有更為緊密的聯系，可以實現特有的跨單元功能 裸片 指 集成電路裸片，是在加工廠生產出來的、沒有經過封裝的芯片，這上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 種裸片上只有用于封裝的壓焊點，不能直接應用于實際電路當中 時鐘網絡 指 在 FPGA 芯片內部，連接多個時鐘源和所有需要時鐘信號的邏輯單元和其他功能單元的時鐘信號匯聚、分配和驅動電路網絡架構 數據查找表/LUT 指 本質上就是一個隨機存取存儲

46、器（RAM）。它把數據事先寫入 RAM后，每當輸入一個信號就等于輸入一個地址進行查表，找出地址對應的內容，然后輸出 位流 指 可以加載到 FPGA 芯片中控制電路功能形態的二進制配置數據 系統級 SLT 測試 指 System Level Test 的簡稱，常常作為成品 FT 測試的補充測試環節，具體為在系統環境下進行測試，測試芯片運行功能是否正常 特別說明：本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或部分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 第二節 概覽 發行人聲明：發行人

47、聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。應認真閱讀招股說明書全文?！币?、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 上海安路信息科技股份有限公司 成立日期成立日期 2011 年 11 月 18 日 注冊資本注冊資本 35,000 萬元 法定代表人法定代表人 馬玉川 注冊地址注冊地址 上海市虹口區紀念路500號5幢202 室 辦公地址辦公地址 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 11-12層 控股股東控股股東 無 實際控制人實

48、際控制人 無 行業分類行業分類 計算機、通信和其他電子設備制造業（C39）在 其 他 交 易 場 所在 其 他 交 易 場 所（申請申請）掛牌或上掛牌或上市的情況市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 中國國際金融股份有限公司 主承銷商主承銷商 中國國際金融股份有限公司 發行人律師發行人律師 上海市錦天城律師事務所 審計機構審計機構 立信會計師事務所（特殊普通合伙）保薦機構保薦機構（主承主承銷商銷商）律師律師 北京市海問律師事務所 評估機構評估機構 上海東洲資產評估有限公司 二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民

49、幣 1.00 元 發行股數發行股數 本次公開發行不超過 5,010萬股，且發行后總股本不低于 40,000 萬股。占發行后總股占發行后總股本比例本比例 不超過 12.52%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 本次公開發行不超過 5,010萬股，且發行后總股本不低于 40,000 萬股。占發行后總股占發行后總股本比例本比例 不超過 12.52%股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 無 占發行后總股占發行后總股本比例本比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 40,010 萬股 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 發行

50、前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股收發行前每股收益益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行前已發行股份總數計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行后每股收發行后每股收益益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后已發行股份總數計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式

51、 采取網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會核準的其他方式 發行對象發行對象 符合條件的網下投資者、在上海證券交易所開戶的合格投資者（國家法律、法規及交易所規則禁止購買者除外）及中國證監會和上海證券交易所認可的配售對象 承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱擬公開發售股份股東名稱 本次發行不涉及公開發售股份的股東 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 本次發行不涉及公開發售（老股轉讓），不涉及發行費用分攤，發行費用全部由發行人承擔 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 新一代現場可編程

52、陣列芯片研發及產業化項目 現場可編程系統級芯片研發項目 發展與科技儲備資金 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中：（1）承銷費及保薦費【】萬元（2）審計、驗資費【】萬元（3）律師費【】萬元（4）評估費【】萬元（5）其他【】萬元（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期 本次發行結束后，將盡快按照程序向上交所申請股票上市 上海安路信息科技股份有限公司 招

53、股說明書（申報稿）1-1-20 三、發行人的主要財務數據及財務指標 以下財務指標中，除特別說明外，均以合并財務報表的口徑計算：項目項目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 資產總額（萬元）44,282.51 39,873.73 14,340.08 歸屬于母公司所有者權益（萬元）32,359.02 30,879.66 7,138.80 資產負債率（合并）26.93%22.56%50.22%資產負債率（母公司）26.50%22.16%46.18%營業收入（

54、萬元）28,102.89 12,232.77 2,852.03 凈利潤（萬元）-618.71 3,589.46-889.96 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-618.71 3,589.46-889.96 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-7,811.67-6,554.59-4,799.15 基本每股收益（元）-0.0178/稀釋每股收益（元）-0.0178/加權平均凈資產收益率-1.96%20.08%-12.09%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）5,848.95-6,874.38 2,914.70 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入比例 44.67%64.31%12

55、0.23%注：2020 年 12 月，安路科技整體變更為股份公司，故 2018 年、2019 年基本每股收益、稀釋每股收益不適用 四、發行人的主營業務經營情況（一）主營業務或產品 公司的主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計和銷售。自成立以來，公司密切跟蹤行業發展趨勢及下游需求變化，建立了完善的產品體系。根據產品的性能特點與目標市場的應用需求，公司的 FPGA 芯片產品目前形成了以 SALPHOENIX 高性能產品系列、SALEAGLE 高性價比產品系列和 SALELF 低功耗產品系列組成的產品矩陣（以下簡稱 PHOENIX、EAGLE、ELF）。公司產品廣泛應用于工業控制

56、、網絡通信、消費電子、數據中心等領域。公司憑借領先的研發能力、長期的技術積累、可靠的產品質量和優秀的客戶服務水平，在國內外積累了良好的品牌認知和優質的客戶資源，客戶上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 認可度不斷提高。此外，公司也與中芯國際、臺積電、華天科技等供應商建立了穩定的合作關系。報告期內，公司的主營業務未發生重大變化，主營業務收入的構成情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 FPGA 芯片芯片 28,015.30 100.00%12,055.2

57、6 99.49%2,719.67 95.81%ELF 系列 20,391.43 72.79%8,120.04 67.01%94.90 3.34%EAGLE 系列 7,429.65 26.52%3,935.22 32.48%2,624.78 92.47%PHOENIX 系列 194.21 0.69%-技術服務技術服務-61.93 0.51%118.89 4.19%合計合計 28,015.30 100.00%12,117.19 100.00%2,838.56 100.00%（二）主要經營模式 公司自成立以來的經營模式均為 Fabless 模式，未曾發生變化，并將長期持續。公司專注于 FPGA 芯片

58、的研發、設計和銷售，而將晶圓制造、封裝測試等其余環節委托給晶圓制造企業、封裝測試企業等供應商代工完成。（三）市場競爭地位 經過多年不斷的攻堅研發，公司已成為國內領先的 FPGA 芯片供應商，以優異的產品設計和可靠的量產品質贏得了客戶的高度信任，是國內極少數通過多家國際領先通信設備商認證的合格供應商之一。公司的 TangDynasty 軟件是應用于多個行業的全流程自主開發 FPGA 專用 EDA 軟件。根據 Frost&Sullivan 數據，以出貨量口徑統計，2019 年，公司 FPGA 芯片在中國市場排名第四，在國產品牌中排名第一。2020 年公司產品出貨量突破兩千萬顆。上海安路信息科技股份

59、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略（一）技術先進性 發行人自成立至今，一直專注于 FPGA 芯片設計領域，通過多年的技術累積，公司在 FPGA 芯片設計技術、SoC 系統集成技術、FPGA 專用 EDA 軟件技術、FPGA 芯片測試技術和 FPGA 應用解決方案等領域均有技術突破。在硬件設計方面，公司的 28nm工藝產品已正式量產，是國內首批具有 28nm FPGA 芯片設計能力和量產能力的企業之一，FinFET 工藝產品已開展預研，是國內最早成功實現 FinFET 工藝關鍵技術驗證的FPGA 企業之一；在 FPGA

60、 專用 EDA 軟件方面，公司的 TangDynasty 軟件是國內少數全流程自主開發的 FPGA 專用軟件；在 FPGA 芯片測試方面，公司自主開發的測試算法可有效提高測試覆蓋率并大幅減少測試時間以節約測試成本；在 FPGA 芯片應用方案方面，公司也已經積累了一批成熟的圖像處理和邏輯接口 IP，大幅提升了用戶的應用開發效率。在注重技術研發的同時，公司亦在 FPGA 領域開展了體系化的知識產權布局，從而保護公司已經掌握的核心技術。截至 2020 年 12 月 31 日，公司擁有核心技術 18 項，已取得授權專利 33 項，其中發明專利 22 項。在公司產品受到市場認可，收入規?？焖偬嵘耐瑫r，

61、公司的技術水平也得到了社會各界的認可。（二）研發技術產業化情況 公司一直以來都高度重視科技成果與產業的融合，基于目前的核心技術體系，公司成功構建了由 ELF 系列、EAGLE 系列和 PHOENIX 系列 FPGA 芯片和 TangDynasty 系列專用 EDA 軟件組成的產品矩陣，形成了多種邏輯規模 FPGA 芯片和軟件的全產品線覆蓋，并持續致力于高容量、高性能的 FPGA 和 FPSoC 芯片的研發與拓展。公司目前已成為國內領先的 FPGA 芯片供應商，產品已廣泛應用于工業控制、網絡通信、數據中心、消費電子等產業中。發行人已將核心技術和專利應用于公司現有產品和募投項目擬開發的產品中，發揮

62、公司研發能力和技術積累的優勢，實現了科技成果與產業的深度融合。報告期各期，公司核心技術產品收入占營業收入的比例情況如下表所示：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 單位：萬元 項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 核心技術產品收入 28,015.30 12,117.19 2,838.56 營業收入 28,102.89 12,232.77 2,852.03 占營業收入的比例 99.69%99.06%99.53%（三）未來發展戰略 安路科技的經營宗旨為“誠信創造價值，創新實現發展，成為國際可編程邏輯器件一流的供應商”。公司自設立以來，始終專

63、注于 FPGA 芯片的研發和應用，持續提升核心技術水平、產品性能及客戶服務能力。公司以市場需求為導向，以自主創新為驅動，堅持硬件架構、軟件設計的全自主開發，憑借深厚的 FPGA 技術儲備和成熟的行業應用解決方案，不斷推出在性能、功耗、品質等方面具有較強競爭力的芯片產品，日益取得下游市場客戶的廣泛認可。公司根植本土，面向世界，矢志改變行業格局，以成為中國國產 FPGA 芯片的產業創新者和國際市場 FPGA 芯片的重要競爭者為愿景。未來三年，公司的發展規劃是堅持自主創新，深耕中國市場需求，在芯片架構、系統集成、制造工藝、專用 EDA 軟件四個方向加大研發投入，組織技術攻關，豐富和升級 FPGA 產

64、品線，繼續擴大在工業控制、網絡通信、消費電子等市場的領先優勢，積極開拓數據中心、人工智能、自動駕駛等新興市場，滿足中國國內民品市場對于 FPGA 產品的廣泛需求，同時加大海外客戶支持力度，推動高品質的中國 FPGA 產品走向世界。在芯片架構方面，公司已經開發了支持高達 600K 邏輯陣列容量的 PHOENIX 第一代 FPGA 架構，正在開發支持 1KK 以上級別邏輯容量、具有良好陣列擴展性的PHOENIX2 第二代 FPGA 架構。在系統集成方面，公司在第一代小容量 FPSoC 芯片的基礎上，將從低功耗和高性能兩個方向布局下一代 FPSoC 芯片，集成 CPU、FPGA 和專用數據處理模塊，

65、滿足未來應用市場趨勢。在制造工藝方面，公司的量產產品主要采用了從成熟 55nm 到先進 28nm 的工藝制程，正在開發更先進的 FinFET 工藝產品設計流程，進一步拓展公司產品的合適工藝選擇空間。在專用 EDA 軟件方向，公司將針對PHOENIX2 架構升級軟件核心算法，面向 FPSoC 芯片開發系統級軟件編譯工具，有效支持硬件產品的豐富產品線。這些技術方向的持續研發投入將為公司擴大在國內傳統市場和新興市場的領先優勢奠定堅實的基礎。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 六、發行人的具體上市標準 安路科技選擇的具體上市標準為上市規則第 2.1.2 條的第二套標準“預計

66、市值不低于人民幣 15 億元，最近一年營業收入不低于人民幣 2 億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于 15%”。根據立信會計師出具的上海安路信息科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度及2020 年度審計報告（信會師報字2021第 ZA10557 號），安路科技 2020 年營業收入為28,102.89 萬元，不低于人民幣 2 億元；且最近三年安路科技累計研發投入為 23,849.31萬元，占最近三年累積營業收入的比例為 55.22%，不低于 15%。綜上，安路科技的財務指標符合上述上市標準。七、發行人科創屬性符合科創板定位要求的說明（一）發行人符合科創板支持

67、方向 1、公司主營業務符合國家科技創新戰略公司主營業務符合國家科技創新戰略 公司主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計和銷售，根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司屬于“新一代信息技術產業”之“電子核心產業”之“集成電路制造”行業，是國家重點發展的戰略性新興產業之一，符合 新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要等有關政策。2、公司科技成果轉化能力突出公司科技成果轉化能力突出 公司一直以來都高度重視科技成果與產業的融合，基于目前的核心技術體系，公司成功構建了由 ELF

68、 系列、EAGLE 系列和 PHOENIX 系列 FPGA 芯片和 TangDynasty 系列專用 EDA 軟件組成的產品矩陣。2018 年度、2019 年度與 2020 年度發行人的核心技術產品收入分別為 2,838.56 萬元、12,117.19 萬元與 28,015.30 萬元。3、公司具有較強的科研能力、公司具有較強的科研能力 截至 2020 年 12 月 31 日，公司擁有核心技術 18 項，已取得授權專利 33 項，其中發明專利 22 項，取得集成電路布圖設計專有權 12 項。此外，公司憑借自身較強的科研上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 能力獲得了“

69、2019 年上海市科技進步獎”，并承擔了“2018 年上海市產業轉型升級發展專項資金（工業強基）”、“2018 年上海市人工智能創新發展專項資金”等重大科研項目。4、公司行業地位突出、公司行業地位突出 經過多年不斷的攻堅研發，公司已成為國內領先的 FPGA 芯片供應商，以優異的產品設計和可靠的量產品質贏得了客戶的高度信任，是國內極少數通過多家國際領先通信設備商認證的合格供應商之一。公司的 TangDynasty 軟件是應用于多個行業的全流程自主開發 FPGA 專用 EDA 軟件。根據 Frost&Sullivan 數據，以出貨量口徑統計，2019 年，公司 FPGA 芯片在中國市場排名第四，在

70、國產品牌中排名第一。2020 年公司產品出貨量突破兩千萬顆。5、公司建立了、公司建立了保持技術不斷創新的機制保持技術不斷創新的機制并形成了充分的技術儲備并形成了充分的技術儲備 為了保持業內領先的研發創新實力，在不斷提升的客戶需求驅動下提升公司的行業技術地位，發行人建立了一系列技術創新機制。具體來說，發行人具備緊貼市場需求的創新驅動力，建立了完善的人才培養與儲備體系與有效的人才激勵機制，形成了濃厚的創新文化氛圍。依托該等保持技術不斷創新的機制，發行人在 FPGA 芯片研發、FPSoC芯片研發、車規芯片研發、FPGA 專用 EDA 軟件研發和 FPSoC 軟件研發等方面均正在進行持續研發并積累了充

71、分的技術儲備。（二）發行人符合科創板行業定位 公司主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計和銷售，根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司屬于“制造業”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業”，行業代碼“C39”。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司屬于“新一代信息技術產業”之“電子核心產業”之“集成電路制造”行業，是國家重點發展的戰略性新興產業之一。（三）發行人符合科創屬性評價標準 公司最近三年累計研發投入金額為 23,849.31 萬元（超過 6,000 萬元），占最近三年累計營業收入的比例為 55.22%（超過 5%）；2018

72、年末、2019 年末及 2020 年末，發行人共有研發及技術人員82人、146人及213人，占員工總數的74.55%、80.22%及80.68%，比例均大于 10%；截至 2020 年 12 月 31 日，發行人發明專利共 22 項（超過 5 項），均為與主營業務產品FPGA芯片相關的技術；公司最近三年營業收入分別為2,852.03萬元、上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 12,232.77 萬元和 28,102.89 萬元，最近三年的復合增長率為 213.91%（超過 20%）。因此，公司符合科創屬性評價指引（試行）、上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行

73、規定相關指標要求。八、發行人公司治理特殊安排及其他重要事項 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在公司治理的特殊安排。九、募集資金用途 公司本次擬公開發行 A 股普通股股票，實際募集資金總額將視市場情況及詢價確定的發行價格確定，所募集資金扣除發行費用后將按輕重緩急順序投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金投資金額募集資金投資金額 1 新一代現場可編程陣列芯片研發及產業化項目 38,886.48 37,938.28 2 現場可編程系統級芯片研發項目 30,061.72 30,061.72 3 發展與科技儲備資金 32,000.00 32,000.00

74、合計合計 100,948.20 100,000.00 若本次實際募集資金凈額（扣除發行費用后）不能滿足以上募集資金需求，公司將按照輕重緩急順序投資于上述募集資金投資項目，不足部分由公司通過自有資金以及銀行貸款等自籌資金方式解決；若本次實際募集資金規模超過上述投資項目所需資金，則公司根據發展規劃及實際生產經營需求，將按照國家法律、法規及中國證監會和上交所的有關規定履行相應法定程序后合理使用。若本次發行募集資金到位時間與上述投資項目資金需求的時間要求不一致，公司可根據上述投資項目實際進度的需要，以自有資金以及銀行貸款等自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位后置換先行投入的資金。上海安路信息科技股

75、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數及其占發行后已發發行股數及其占發行后已發行股份總數的比例行股份總數的比例 本次公開發行不超過 5,010 萬股，且發行后總股本不低于 40,000 萬股。本次發行股數占本次發行后總股本的比例不超過 12.52%。每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 保薦人相關子公司擬參與戰保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況略配售情況 保薦機構將安排子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其子公司后續將按要

76、求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 發行后每股收益發行后每股收益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后已發行股份總數計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前已發行股份總數計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后已發行股份總數計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 采取網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發

77、行相結合的方式或中國證監會核準的其他方式 發行對象發行對象 符合條件的網下投資者、在上海證券交易所開戶的合格投資者（國家法律、法規及交易所規則禁止購買者除外）及中國證監會和上海證券交易所認可的配售對象 承銷方式承銷方式 余額包銷 擬上市地點擬上市地點 上海證券交易所 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中（1）承銷費及保薦費【】萬元（2）審計、驗資費【】萬元（3）律師費【】萬元（4）評估費【】萬元（5）其他【】萬元 二、本次發行的相關當事人（一）保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司 法定代表人：沈如軍 住所：北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27

78、層及 28 層 聯系電話：010-6505 1166 傳真：010-6505 1156 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 保薦代表人：姚迅、賈義真 項目協辦人：周鍇 項目經辦人：陳曦、章志皓、秦晴、劉知林、楊芷欣、劉晨晨、繆政欽、曹珺 （二）發行人律師：上海市錦天城律師事務所 負責人：顧功耘 住所：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 11、12 層 聯系電話：021-2051 1000 傳真：021-2051 1999 經辦律師：張知學、周越人 （三）會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：楊志國 住所：上海市黃浦區南京東路 61 號四樓

79、 聯系電話：021-2328 0000 傳真：021-6339 2558 經辦注冊會計師：王一芳、侯文灝 （四）保薦機構（主承銷商）律師：北京市海問律師事務所 負責人：張繼平 住所：北京市朝陽區東三環中路 5 號財富金融中心 20 層 聯系電話：010-8560 6888 傳真：010-8560 6999 經辦律師：鄭燕、肖毅、孫奕 （五）驗資復核機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：楊志國 住所：上海市黃浦區南京東路 61 號四樓 聯系電話：021-2328 0000 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 傳真：021-6339 2558 經辦注冊會計師：王

80、一芳、侯文灝 （六）資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司 負責人：王小敏 住所：上海市奉賢區化學工業區奉賢分區目華路 8 號 401 室 聯系電話：021-5420 2166 傳真：021-6225 2086 經辦注冊評估師：陳林根、沈逸豪 （七）擬上市的證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話：021-6880 8888 傳真：021-6880 4868 （八）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區楊高南路 188 號 聯系電話：021-5870 8888 傳真：021-5889 9400 （九）主承銷收款銀行：【】

81、開戶單位：【】開戶賬號：【】三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況 根據 上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法 等相關法律、法規的規定，發行人的保薦機構依法設立的子公司將參與本次發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期，具體認購數量、金額等內容在發行前確定并公告。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 截至 2020 年 12 月 31 日，中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）持有蘇州元禾厚望成長一期股權投資基金合伙企業（有限合伙）12.4611%的出資份額，蘇州元禾厚望成長一期股權投資基金合伙企業（有限合伙）持有發行人股東蘇州厚載成長投資管理合伙企業

82、（有限合伙）99.9336%的出資份額，中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）通過上述持股路徑間接持有發行人 0.1465%的股份，中金公司的全資子公司中金資本運營有限公司為中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）的私募基金管理人。根據公開信息資料顯示，持有發行人 11.18%股份的國家集成電路產業投資基金股份有限公司經過逐層追溯后的間接出資人中包含廈門中金啟通投資合伙企業（有限合伙），其間接持有發行人的股份比例極低，中金公司的全資子公司中金資本運營有限公司為廈門中金啟通投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人、基金管理人。截至 2020 年 12 月 31 日，中金公司及下

83、屬子公司的衍生品業務、自營業務、融資融券等賬戶合計持有發行人5%以上股東杭州士蘭微電子股份有限公司784.07萬股A股股份，占其總股本約 0.60%，間接持有發行人股份約為 0.02%。除上述情況外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、有關本次發行的重要時間安排 刊登發行公告日期：【】年【】月【】日 開始詢價推介日期：【】年【】月【】日 刊登定價公告日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 股票上市日期：【】年【】月【】日 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 第四節

84、 風險因素 投資者在評價判斷本公司股票價值時，除仔細閱讀本招股說明書提供的其他資料外，應該特別關注下述各項風險因素。本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。一、技術風險（一）技術迭代風險 公司所在的集成電路設計行業屬于技術密集型行業，產品的升級換代速度較快，相關技術也在不斷推陳出新。公司經過多年對 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發，已經具備了較強的市場競爭優勢，關鍵技術在國內處于領先地位，并具有

85、一定的國際競爭力。如果未來公司技術和產品升級迭代的進度跟不上行業發展水平或難以滿足下游客戶的需要，公司產品的市場競爭力將受到很大程度上的削弱，導致公司錯失行業快速增長的機遇期，對未來業務發展產生不利影響。（二）產品研發失敗或產業化不及預期風險 公司的主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計和銷售，為了適應不斷變化的市場需求，公司需要不斷推出新產品并預研下一代產品，以確保自身的技術優勢。具體而言，公司要對未來的市場需求和自身的研發實力作出精準的把握與判斷，同時與下游客戶保持密切溝通，共同確定下一代產品的研發方向。公司目前的募投項目主要集中在新一代現場可編程陣列芯片研發及產業化項

86、目與現場可編程系統級芯片研發項目上。公司當前的募投項目符合全球技術發展趨勢和國家重大產業布局，旨在滿足相關領域對 FPGA 新產品的迫切需求，積極促進相關行業快速發展。雖然公司研發項目綜合考慮了當今的客戶需求和市場發展趨勢，但由于項目的研發具有很強的不確定性，在產品研發過程中公司需要投入大量的人力及資金成本，如果公司對自身研發能力的判斷上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 錯誤，將會導致公司研發項目失敗或成本遠高于預期；如果未來公司開發的產品不能契合市場需求或無法得到客戶認同，也會對公司的市場競爭力造成不利影響。（三）核心技術泄密風險 經過多年的研發投入和技術積累，公

87、司已經擁有了一系列的核心技術，這些技術是公司市場競爭力的重要保障。公司制定了嚴格完善的內控制度保護自身的核心技術，也和核心技術人員簽署了保密協議，并通過申請專利、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權等方式對核心技術進行有效保護。但公司正處于研發階段多項產品和技術尚未獲得專利保護，公司的生產模式也需向委托加工商提供具體的芯片版圖、測試電路板，因此不排除存在核心技術泄密導致公司技術優勢減弱的風險。（四）技術和產品被替代風險 發行人主營業務 FPGA 芯片的最大特點是現場可編程性，用戶可以根據自己的實際需要，將自己設計的電路通過 FPGA 芯片公司提供的專用 EDA 軟件對 FPGA 芯片進行功

88、能配置。從目前的技術水平來看，相比于 ASIC 等其他競品，FPGA 芯片在使用靈活性、產品開發周期、系統擴展性、并行運算加速等方面更加出色。但其他產品在某些特定指標上可能對 FPGA 形成優勢，如 ASIC 芯片在電路固定并進行大規模生產時具有較低的單位成本，更適用于需求電路較為固定的應用場景。而且隨著半導體技術的不斷發展，其他領域可能率先研發出新的技術，進而生產出性能超越 FPGA 的新產品，對公司所在的市場容量構成威脅。（五）研發人員流失的風險 集成電路設計行業屬于技術密集型行業，對高質量研發人員的需求較高。高素質的研發團隊是公司持續進行技術創新和保持市場競爭優勢的基礎，也是公司賴以生存

89、和發展的關鍵。公司擁有穩定的研發隊伍，截至 2020 年 12 月 31 日，公司擁有研發及技術人員 213 人，占員工總人數的 80.68%，員工中 140 人擁有碩士及以上學歷，占員工總人數的 53.03%。如果未來公司的考核激勵機制在同行業中不再具備吸引力，或由于行業整體利潤下滑導致公司薪酬待遇水平下降，公司將難以引進更多高水平的技術人才，甚至導致現有研發人員的流失，對公司日常經營將產生不利影響。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 二、經營風險（一）原材料供應及委外加工風險 公司采用業內典型的 Fabless 經營模式，專注于集成電路芯片的設計、研發和銷售，對

90、于芯片產業鏈的生產制造、封裝及測試等其他環節采用第三方企業代工的方式完成。目前晶圓生產制造環節對技術及資金規模要求與行業集中度較高。若未來晶圓廠和委外廠商產能不足或出現晶圓市場價格和委外加工費用大幅上漲的情況，公司的產品生產可能受到重大不利影響，將可能導致公司的出貨能力以及盈利能力達不到市場預期。（二）先進制程產品布局不足的風險 公司主營業務為 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件的研發、設計與銷售，主要的應用領域包括工業控制、網絡通信、消費電子與數據中心等。目前，行業龍頭企業 Xilinx 已實現了7nm先進制程FPGA芯片的量產，而公司量產芯片主要為55nm及28nm制程工藝，雖然公司 Fi

91、nFET 工藝產品的關鍵技術已成功驗證，但尚未進入量產階段。未來若下游應用對先進制程 FPGA 芯片的需求大幅提高，且公司相應產品的研發進度不及預期，將對公司的經營業績產生不利影響。（三）供應商集中度較高的風險 在全球范圍內，符合公司技術、成本和供貨能力需求的晶圓制造和封裝測試服務供應商數量較少，公司難以快速地以較低成本更換供應商。目前公司的晶圓制造服務供應商主要為中芯國際和臺積電，封裝測試服務供應商主要為華天科技和旻艾半導體等。報告期各期，公司每年向前五大供應商支付的晶圓采購及封測服務費等合計占當期采購總額的比重分別為 94.79%、92.49%和 88.72%。如果上述晶圓制造和封裝測試服

92、務的廠商因故與公司終止合作，或者由于晶圓廠和封裝測試廠商產能不足、生產管理水平欠佳或出現其他不可抗力的因素導致公司產品的正常生產和交付進度受到影響，將會妨礙公司完成既定的產品生產計劃，進而影響公司的持續盈利能力。（四）客戶集中度較高的風險 報告期各期，公司前五大客戶的銷售金額合計占營業收入比例分別為 83.15%、98.90%和 96.85%，客戶集中度較高。若公司主要客戶在經營上出現較大風險，大幅降低對公司產品的采購量或者公司不能繼續維持與主要客戶的合作關系，公司的業績可能會產生顯著不利的變化。同時，公司也面臨著開發新客戶，進一步拓展市場規模的壓力，如果上海安路信息科技股份有限公司 招股說明

93、書（申報稿）1-1-34 新客戶開發情況未達到預期，也會對公司盈利水平造成重大不利影響。（五）收入大幅下降的風險 2018 年度至 2020 年度，發行人營業收入的年均復合增長率為 213.91%。公司經過多年技術積累，不斷進行產品迭代，豐富產品種類，推出符合客戶需求的新一代 FPGA芯片。同時在國際政治、經濟等外部環境不穩定的情況下，國內工業控制、網絡通信、數據中心甚至消費電子等領域的客戶為保證供應鏈安全逐步加大對國內供應商的采購額。受益于產品創新和下游需求增長，發行人報告期內的收入得到大幅提升。但公司2020 年度第一大客戶由于經營環境發生變化，已暫停向公司下達新訂單。未來，若該客戶的訂單

94、缺口不能被其他訂單填補，公司可能面臨收入大幅下降的風險。（六）境外供應鏈的穩定性風險 公司目前已建立起較為完善的以境內為主、境外為輔的供應鏈體系，主要合作的晶圓代工廠包括中芯國際、臺積電等，封裝測試廠包括華天科技、旻艾半導體、偉測等。此外，公司在進行產品研發、設計時，為加快研發速度、縮短設計周期，向 Synopsys、Cadence 等 EDA 軟件供應商及 IP 授權方購買其 EDA 工具及 IP 授權。鑒于集成電路行業典型的全球化分工合作及各環節供應商集中度較高等特點，如國際貿易摩擦進一步升級、全球貿易保護主義持續升溫，有可能增加公司向境外供應商采購的難度，甚至可能出現無法采購的極端情形，

95、將導致新產品研發進度放緩，從而可能對公司的經營帶來不利影響。（七）募集資金投資項目的實施風險 發行人本次募集資金扣除發行費用后將用于新一代現場可編程陣列芯片研發及產業化項目、現場可編程系統級芯片研發項目和發展與科技儲備基金。雖然發行人已經對上述募投項目進行了市場、技術等方面的可行性論證，但在募投項目實施過程中，仍然可能出現資金到位不及時、項目投資超支、宏觀政治經濟形勢變化、產業政策變化、技術迭代加快、市場環境變化及人才儲備不足等情況，募投項目存在無法正常實施或者無法實現預期目標的風險。由于本次募投項目的擬投資金額較大，如果募投項目無法正常實施或無法實現預期目標等，將對公司的盈利狀況和未來發展產

96、生重大不利影響。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 三、內控風險（一）管理風險 報告期各期，公司營業收入分別為 2,852.03 萬元、12,232.77萬元、28,102.89萬元，2018 年至 2020 年營業收入年均復合增長率達 213.91%；報告期各期末，公司總資產分別為 14,340.08 萬元、39,873.73 萬元、44,282.51 萬元，2018 年末至 2020 年末總資產年均復合增長率達 75.73%。隨著公司的高速成長和本次募投項目的陸續實施，收入及資產規模的擴張對公司的經營管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根據業務規模的發展

97、狀況及時改進企業管理方式、提升管理水平，將對公司生產經營造成不利影響。（二）內控制度執行不嚴風險 內部控制制度是保證財務和業務正常開展的重要因素，公司已逐步建立、健全內部控制制度，并不斷地補充和完善。若公司有關內部控制制度不能有效地貫徹和落實，將直接影響公司經營管理目標的實現、公司財產的安全和經營業績的穩定性。四、財務風險（一）經營業績波動風險 報告期各期，公司營業收入分別為 2,852.03 萬元、12,232.77萬元、28,102.89萬元，凈利潤分別為-889.96 萬元、3,589.46 萬元、-618.71 萬元，報告期內公司凈利潤的波動主要受研發費用、政府補助以及股份支付費用等影

98、響，報告期各期，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-4,799.15 萬元、-6,554.59 萬元、-7,811.67 萬元。未來若由于國際政治經濟環境、國內宏觀經濟形勢、行業政策、行業競爭加劇、技術迭代更新、下游市場需求波動等情況導致公司主要產品供需發生不利變化，可能對公司業務開展產生不利影響，并導致公司收入及經營業績下滑。（二）毛利率波動風險 報告期各期，公司綜合毛利率分別為 30.09%、34.42%、34.18%，公司主要產品毛利率主要受下游市場需求、產品售價、產品結構、原材料及封裝測試成本及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發生變化，可能導致公司毛利率波動，從而

99、影響公司的上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 盈利能力及業績表現。（三）政府補助變動風險 公司為國內領先的半導體和集成電路設計企業之一，擁有較強產品研發能力，所研發的技術及產品受到政府的支持與鼓勵，獲得了較多的政府資金補助，有力推動了公司技術及產品研發工作。報告期各期，公司計入當期損益的政府補助金額分別為 3,871.45萬元、9,809.84 萬元、6,802.13 萬元。如果公司未來不能繼續獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著降低，將對公司利潤水平產生不利影響。（四）應收賬款回收風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面凈值分別為 2,738.37 萬元、6,785.6

100、5 萬元和2,528.01 萬元，占當期末資產總額的比例分別為 19.10%、17.02%和 5.71%，占當期營業收入的比例分別為 96.01%、55.47%和 9.00%。隨著公司業務規模的擴大，應收賬款可能將相應增加，若下游客戶財務狀況出現惡化或因其他原因導致回款滯緩，可能存在應收賬款無法回收的風險，進而對公司未來業績造成不利影響。（五）匯率波動風險 公司存在部分境外采購及境外銷售的情況，并主要通過美元進行相關采購和銷售的結算，報告期各期，公司匯兌損失分別為 4.16 萬元、16.31 萬元、326.33 萬元，呈上升趨勢。未來若人民幣與美元匯率發生大幅波動，可能導致公司產生較大的匯兌損

101、益，引起公司利潤水平的波動，對公司未來的經營業績穩定造成不利影響。（六）稅收優惠政策風險 公司于 2017 年 11 月 23 日、2020 年 11 月 12 日取得高新技術企業證書，認定公司為高新技術企業，認定有效期均為三年，公司可享受企業所得稅優惠稅率 15%。根據關于延長高新技術企業和科技型中小企業虧損結轉年限的通知（財稅201876 號）規定，自 2018 年 1 月 1 日起，當年具備高新技術企業或科技型中小企業資格的企業，其具備資格年度之前 5 個年度發生的尚未彌補完的虧損，準予結轉以后年度彌補，最長結轉年限由 5 年延長至 10 年。如果未來國家對上述稅收優惠政策作出調整，或公

102、司不再滿足享受上述稅收優惠的條件，將對公司未來經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 五、法律風險（一）無實際控制人風險 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的股東華大半導體、上海安芯及其一致行動人（上海安路芯與上海芯添）、產業基金、深圳思齊、控股股東同為杭州士蘭控股有限公司的士蘭微與士蘭創投、上?？苿撏兜某止杀壤謩e為 33.34%、26.10%、11.18%、9.67%、6.64%、6.21%。發行人股權結構較為分散，根據公司的決策機制，不存在任意單一股東及其一致行動人能夠對公司股東大會、董事會形成單方面控制的情形，因

103、此公司不存在控股股東和實際控制人。在本次發行完成后，公司現有股東的持股比例預計將進一步稀釋，不排除存在未來因無實際控制人導致公司治理格局不穩定或決策效率降低而貽誤業務發展機遇，進而造成公司經營業績波動的風險。（二）知識產權風險 芯片設計及研發屬于技術密集型行業，該行業知識產權眾多。在產品開發過程中，涉及到較多專利及集成電路布圖專有權等知識產權的授權與許可，因此公司出于長期發展的戰略考慮，一直堅持自主創新的研發戰略，做好自身的知識產權的申報和保護，并在需要時購買第三方知識產權，避免侵犯他人知識產權。但未來不能排除競爭對手或第三方采取惡意訴訟的策略，阻滯公司市場拓展的可能性。同時，也不能排除競爭對

104、手竊取公司知識產權非法獲利的可能性。六、本次發行失敗的風險 根據相關證券市場相關法規的要求，如果公司預計發行后總市值不滿足在招股說明書中選擇的市值與財務指標標準，或網下投資者申購數量不足導致網下初始發行比例低于法定要求，應當中止發行；若中止發行超過 3 個月仍未恢復，則發行終止。公司本次發行情況將受到國內證券市場整體情況、公司經營業績、投資者對本次發行方案的認可程度等多種因素的綜合影響，如出現部分不利因素導致公司不能滿足所有發行條件，則可能導致本次發行失敗。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 七、尚未盈利且存在累計未彌補虧損的風險 報告期內，公司歸屬于母公司股東的凈

105、利潤分別為-889.96 萬元、3,589.46 萬元、-618.71 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-4,799.15 萬元、-6,554.59 萬元、-7,811.67 萬元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司累計未彌補虧損為 4,260.12萬元。公司報告期內存在累計未彌補虧損，主要由于公司 FPGA 芯片和專用 EDA 軟件等業務較為復雜且研發難度較大，報告期內的研發支出較大導致主營業務利潤不足以覆蓋管理和研發費用。若公司未能按計劃實現生產和銷售規模的擴張，或產品的總體市場需求大幅度下滑，則公司的營業收入可能無法達到預計規模，未來一定期間可能無法盈利或

106、進行利潤分配，并有可能會造成公司現金流緊張，對公司業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場開發等方面造成負面影響。八、重大突發公共衛生事件的風險 2020 年 1 月以來，國內外先后爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情，目前海外疫情形勢仍然較為嚴峻，且存在進一步擴散的可能?？傮w來看，新冠肺炎疫情的影響短期內難以消除，未來一段時間仍將深刻影響國內宏觀經濟形勢和企業經營狀態。從產品生產的角度來看，公司的供應商主要包括晶圓制造廠和封裝測試廠，如果未來疫情進一步蔓延，使得物流受阻或產業鏈某個環節受到不利影響，產品出貨可能減緩或出現階段性停滯，影響 FPGA 芯片的供應能力，對公司的生產經營造成不利影響。從終

107、端應用角度來看，公司產品主要應用于工業控制、網絡通信和消費電子等領域。如果上述市場的需求受新冠肺炎疫情影響產生較大波動，將會對公司銷售收入產生較大的負面影響，不利于公司完成既定的增長目標。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 第五節 發行人基本情況 一、發行人的基本情況 中文名稱：上海安路信息科技股份有限公司 英文名稱：Shanghai Anlogic Infotech Co.,Ltd.注冊資本：35,000 萬元 統一社會信用代碼：91310109585293872N 法定代表人：馬玉川 安路有限成立日期：2011 年 11 月 18 日 整體變更設立日期：2020

108、 年 12 月 30 日 注冊地址：上海市虹口區紀念路 500 號 5 幢 202 室 辦公地址：中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 11-12 層 郵政編碼：201210 電話號碼：021-6163 3787 傳真號碼：021-6163 3783 電子信箱： 公司網址： 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 董事會辦公室負責人：鄭成 董事會辦公室聯系人電話：021-6163 3787 二、發行人設立及重組情況（一）有限責任公司設立情況 2011 年 11 月 10 日，俞嵐、章開和、劉凱簽署 上海安路信息科技有限公司章程，同意設立安路有限，注冊資本為 3.

109、00 萬元，其中，俞嵐出資 2.40 萬元，出資比例為 80.00%；章開和出資 0.30 萬元，出資比例為 10.00%；劉凱出資 0.30 萬元，出資比例為 10.00%。2011年11月9日，上海國億會計師事務所有限公司出具了國億會驗（2011）第211173號驗資報告，證明：截至 2011 年 11 月 3 日，安路有限（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）3.00 萬元，出資方式全部為貨幣資金。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 2011 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局虹口分局向安路有限核發了企業法人營業執照（注冊號：31010900

110、0574432）。安路有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 俞嵐 2.40 80.00 2 章開和 0.30 10.00 3 劉凱 0.30 10.00 合計合計 3.00 100.00 安路有限設立時股東俞嵐的出資為代創始人童家榕持有，具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重組情況”之“（八）安路有限層面的股權代持及解除情況、持股平臺上海安芯與上海安路芯的份額代持、份額變動、代持解除情況”之“1、安路有限層面存在的代持及代持解除情況”之“（1）俞嵐為童家榕等代持安路有限股權的背景和過程”。（二）

111、股份公司的設立情況 發行人是由安路有限整體變更發起設立的股份有限公司。2020 年 12 月 23 日，經發行人創立大會全體發起人一致同意，安路有限以經立信會計師審計的截至 2020 年 10月 31 日的凈資產 363,799,991.10 元為基礎，按照 1:0.962 的比例折為 350,000,000 股，凈資產折股后超出股份公司注冊資本部分 13,799,991.10 元計入股份公司的資本公積，以整體變更的方式發起設立上海安路信息科技股份有限公司。2020 年 12 月 30 日，上海市市場監督管理局向安路科技核發了營業執照（統一社會信用代碼：91310109585293872N）。

112、發行人設立時的發起人及持股情況如下：序號序號 發起人發起人名稱名稱 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 華大半導體 116,691,243 33.34 2 上海安芯 83,280,246 23.79 3 產業基金 39,117,423 11.18 4 深圳思齊 33,839,393 9.67 5 上?？苿撏?21,724,839 6.21 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 序號序號 發起人發起人名稱名稱 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）6 士蘭創投 11,627,683 3.32 7 士蘭微 11,627,683 3.32 8 創維投資

113、 11,627,683 3.32 9 深創投集團 8,234,845 2.35 10 上海芯添 4,735,227 1.35 11 厚載成長 4,117,423 1.18 12 上海安路芯 3,376,312 0.96 總計總計 350,000,000 100.00 1、整體變更設立股份公司時累計未彌補虧損、整體變更設立股份公司時累計未彌補虧損的的形成原因形成原因 安路有限整體變更為股份公司時，改制基準日 2020 年 10 月 31 日報表的未彌補虧損為 1,122.51 萬元，公司整體變更時存在未彌補虧損主要由于公司 FPGA 芯片和專用EDA 軟件等業務較為復雜且研發難度較大，發行人保持

114、了持續高額的研發投入，公司主營業務產生的利潤不足以覆蓋研發和管理費用。2、該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系變動的匹配關系 公司在整體變更時，累計未彌補虧損已經通過凈資產折股的方式減少。整體變更之后，雖然公司收入規模保持較高增速，但鑒于公司仍持續保持較高的研發投入，短期內公司主營業務產生的利潤仍無法覆蓋公司的研發投入及其他費用支出。因此，截至本招股說明書出具之日，公司存在累計未彌補虧損的情形尚未消除。報告期內，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-889.96 萬元、3,589.4

115、6 萬元、-618.71 萬元，公司未彌補虧損的形成與盈利水平具有匹配性。3、該情形對未來盈利能力的影響該情形對未來盈利能力的影響 雖然報告期內公司扣非后凈利潤為負，但公司通過股權融資、申請政府補助等方式獲得一定規模的資金，降低了持續增加的研發投入帶來的資金壓力。截至報告期末，公司貨幣資金余額為 13,843.76 萬元，預計足以支持公司一定期間內業務發展。此外，報告期內，發行人亦通過員工股權激勵等方式保障現有核心團隊的穩定并持續引進優秀人才。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 近年來，隨著國內工業控制、網絡通信、消費電子、數據中心、人工智能等新一代信息技術領域的快

116、速發展，中國 FPGA 芯片市場規模持續上升，半導體行業芯片國產化的發展戰略和國內科技企業自主可控的采購戰略推動了市場對國產 FPGA 芯片的需求，公司作為國內為數不多且技術領先的 FPGA 芯片廠商受益明顯。報告期內，公司營業收入分別為 2,852.03 萬元、12,232.77 萬元和 28,102.89 萬元，保持快速增長趨勢。隨著公司業務規模的快速擴張，未來由于規模效應帶來的產品成本及期間費用率的降低將進一步改善公司的盈利能力。此外，報告期內發行人高額的研發投入也為發行人建立起更為完善的產品矩陣并形成一定的技術儲備。2020 年度，發行人推出了全新的 PHOENIX 系列產品，該產品采

117、用了 28nm 工藝，能夠滿足工業控制、網絡通信、數據中心等市場需求。該系列產品 2020年度的毛利率為 52.39%，高于公司 34.18%的綜合毛利率，隨著未來 PHOENIX 系列產品銷售占比的提升，發行人盈利能力有望得到進一步改善。公司新一代基于 FinFET 工藝的 PHOENIX 產品也已經完成關鍵技術驗證，未來 FinFET 工藝產品實現量產出貨將能進一步提振公司盈利能力。綜上，報告期內，公司部分年度虧損且報告期末存在未彌補虧損的情形，未對公司業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入及市場開發等方面造成重大不利影響，對公司未來盈利能力的影響有限。4、發行人發行人整體變更整體變更的的

118、會計處理會計處理 安路有限以 2020 年 10 月 31 日作為基準日，將截至基準日經審計凈資產363,799,991.10 元，折合股份公司股本 35,000 萬股，每股面值人民幣 1 元，凈資產中剩余部分 13,799,991.10 元計入資本公積。相應的會計處理如下：會計科目會計科目 金額金額（萬元萬元）借：實收資本 2,753.30 資本公積 33,369.21 貸：股本 35,000.00 未分配利潤 1,122.51 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 5、整體變更整體變更設立股份公司設立股份公司履行的程序、合法合規情況以及改制過程中債權人的合履行的程

119、序、合法合規情況以及改制過程中債權人的合法權益情況法權益情況（1）整體變更整體變更設立股份公司設立股份公司履行的相關程序履行的相關程序 立信會計師于 2020 年 12 月 8 日出具上海安路信息科技有限公司專項審計報告（信會師報字2020第 ZA15993 號），截至 2020 年 10 月 31 日，安路有限經審計的凈資產為 363,799,991.10 元。東洲評估于 2020 年 12 月 8 日出具 上海安路信息科技有限公司擬改制所涉及的股東全部權益價值評估報告（東洲評報字【2020】第 1939 號），在評估基準日（2020 年10 月 31 日），安路有限股東全部權益價值的評估值

120、為 950,000,000.00 元。中國電子信息產業集團有限公司于 2021 年 2 月 23 日出具國有資產評估項目備案表（備案編號0617ZGDZ2021004），對前述評估結果予以備案。2020 年 12 月 8 日，安路有限召開 2020 年第四次臨時股東會，同意公司以發起設立方式整體變更為股份有限公司，以安路有限經立信會計師審計的截至 2020 年 10 月31 日的凈資產 363,799,991.10 元，按照 1:0.962 的比例折合為股份公司的股份總額350,000,000 股，每股面值人民幣 1 元，股份公司的注冊資本（股本總額）為 350,000,000元；凈資產折股后

121、超出股份公司注冊資本部分 13,799,991.10 元均計入股份公司的資本公積。各發起人以其在原有限公司注冊資本中的出資比例所對應的凈資產認購股份公司股份，不再另行增資，本次變更設立股份公司后各股東持股比例不變。2020 年 12 月 23 日，全體發起人簽署了關于設立上海安路信息科技股份有限公司之發起人協議書，就股份公司的發起人、注冊資本、股本比例、出資方式及股份公司的設立籌辦等事宜進行了約定。2020 年 12 月 23 日，發行人召開創立大會暨 2020 年第一次臨時股東大會，全體發起人審議并一致通過了上海安路信息科技股份有限公司籌備工作報告 上海安路信息科技股份有限公司設立費用開支情

122、況的報告 上海安路信息科技有限公司依法整體變更為上海安路信息科技股份有限公司及各發起人出資情況的報告關于的議案關于授權董事會負責辦理上海安路信息科技股份有限公司向相關部門申請登記、備案等相關事宜的議案等相關議案，同意原有限公司整體變更為股份公司，股份公司的股份總額 350,000,000 股，各發起人在股份公司中的股上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 權比例與其在原有限公司中的出資比例一致。2021 年 1 月 21 日，立信會計師出具了驗資報告（信會師報字2021第 ZA10158號），對上述整體變更出資事項進行了審驗，確認截至 2020 年 12 月 23 日止

123、，公司已根據公司法有關規定及公司折股方案，將安路有限截至 2020 年 10 月 31 日止經審計的所有者權益（凈資產）人民幣 363,799,991.10 元，按 1:0.962 的比例折合股份總額 35,000萬股，每股 1 元，共計股本人民幣 35,000.00 萬元，大于股本部分人民幣 13,799,991.10元計入資本公積。2020 年 12 月 30 日，安路科技完成整體變更為股份公司的相關工商登記程序，上海市市場監督管理局向安路科技核發了新的營業執照。（2）合法合規情況及改制過程中債權人的合法權益情況合法合規情況及改制過程中債權人的合法權益情況 整體變更設立股份公司后，發行人承

124、繼了安路有限的全部資產和負債，不存在侵害債權人合法權益的情形；截至本招股說明書簽署日，發行人未因整體變更發起設立股份公司事項與債權人產生糾紛。公司整體變更發起設立股份公司事項已完成工商登記注冊相關程序，符合公司法等法律法規規定。（三）發行人報告期內股本和股東變化情況 報告期初，安路有限的注冊資本為 2,105.47 萬元，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 華大半導體 717.78 34.10 2 上海安芯 692.38 32.89 3 深圳思齊 250.00 11.87 4 上?？苿撏?170.90 8.12 5 士蘭創投 91.47

125、 4.34 6 士蘭微 91.47 4.34 7 創維投資 91.47 4.34 總計總計 2,105.47 100.00 發行人報告期內的股本和股東變化情況如下：1、2019 年年 11 月，安路有限報告期內月，安路有限報告期內第一次增資第一次增資 2019 年 8 月 2 日，安路有限全體股東作出股東會決議，同意公司注冊資本增加至2,729.98 萬元，新增注冊資本 624.51 萬元分別由新增股東產業基金以 9,500 萬元的價格上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 認繳 307.72 萬元，剩余 9,192.98 萬元計入公司資本公積；由華大半導體以 6,17

126、9.83 萬元的價格認繳 200.18 萬元，剩余 5,979.65 萬元計入公司資本公積；由新增股東深創投集團以 2,000 萬元的價格認繳 64.78 萬元，剩余 1,935.22 萬元計入公司資本公積；由新增股東厚載成長以 1,000 萬元的價格認繳 32.39 萬元，剩余 967.61 萬元計入公司資本公積；由深圳思齊以500萬元的價格認繳16.20萬元，剩余486.80萬元計入公司資本公積；由新增股東上海安路芯以 100 萬元的價格認繳 3.24 萬元，剩余 96.76 萬元計入公司資本公積。本次增資的增資價格均為 30.87 元/每 1 元安路有限注冊資本。立信會計師對本次增資進行

127、了驗資，并連同安路有限之后于 2020 年 10 月 15 日增資的驗資事項一并出具了驗資報告，具體情況詳見本節“二、發行人設立及重組情況”之“（三）發行人報告期內股本和股東變化情況”之“2、2020 年 10 月，安路有限報告期內第二次增資”。就本次增資，中京民信（北京）資產評估有限公司對安路有限進行了資產評估并出具資產評估報告（京信評報字（2018）第 479 號），確認在評估基準日（2018 年 9月 30 日），安路有限股東全部權益價值的評估值為 65,327.12 萬元。中國電子信息產業集團有限公司于 2018 年 12 月 27 日出具了國有資產評估項目備案表（備案編號5870ZG

128、DZ2018114），對前述評估結果予以備案。2019 年 11 月 1 日，安路有限就前述增資事項完成了工商變更登記。本次增資完成后，安路有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 華大半導體 917.96 33.63 2 上海安芯 692.38 25.36 3 產業基金 307.72 11.27 4 深圳思齊 266.20 9.75 5 上?？苿撏?170.90 6.26 6 創維投資 91.47 3.35 7 士蘭微 91.47 3.35 8 士蘭創投 91.47 3.35 9 深創投集團 64.78 2.37 10 厚載成長 32.

129、39 1.19 11 上海安路芯 3.24 0.12 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）總計總計 2,729.98 100.00 2、2020 年年 10 月，安路有限報告期內第二次增資月，安路有限報告期內第二次增資 2020 年 7 月 30 日，安路有限全體股東作出股東會決議，同意公司注冊資本增加至2,753.30 萬元，新增注冊資本 23.32 萬元全部由上海安路芯以 720 萬元的價格認繳，剩余 696.68 萬元計入公司資本公積。本次增資的增資價格為 30.87 元/每 1 元安路

130、有限注冊資本。本次增資的背景和定價依據詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、公司股本情況”之“（六）最近一年發行人新增股東情況”之“2、新增股東的入股原因、入股價格及定價依據”。立信會計師對安路有限2019年11月增資和本次增資進行了驗資并出具 驗資報告（信會師報字2020第 ZA15992 號），確認截至 2020 年 7 月 31 日止，安路有限收到深圳思齊實際繳納的新增出資 500 萬元，計入實收資本 16.20 萬元，剩余計入資本公積；收到華大半導體實際繳納的新增出資 6,179.83 萬元，計入實收資本 200.18 萬元，剩余計入資本公積；收到上海安路芯繳納的新增出資

131、820 萬元，計入實收資本 26.56 萬元，剩余計入資本公積；收到產業基金實際繳納的新增出資 9,500萬元，計入實收資本 307.72萬元，剩余計入資本公積；深創投集團實際繳納的新增出資 2,000 萬元，計入實收資本64.78 萬元，剩余計入資本公積；厚載成長實際繳納的新增出資 1,000 萬元，計入實收資本 32.39 萬元，剩余計入資本公積。2020 年 10 月 15 日，安路有限就前述增資事項完成了工商變更登記。本次增資完成后，安路有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 華大半導體 917.96 33.34 2 上海安芯

132、692.38 25.15 3 產業基金 307.72 11.18 4 深圳思齊 266.20 9.67 5 上?？苿撏?170.90 6.21 6 創維投資 91.47 3.32 7 士蘭微 91.47 3.32 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）8 士蘭創投 91.47 3.32 9 深創投集團 64.78 2.35 10 厚載成長 32.39 1.18 11 上海安路芯 26.56 0.96 總計總計 2,753.30 100.00 3、2020 年年 10 月，安路有限報告期內第一次股

133、權轉讓月，安路有限報告期內第一次股權轉讓 2020 年 10 月 22 日，上海安芯與上海芯添簽署了股權轉讓協議，約定上海安芯將所持 1.35%的安路有限股權（對應安路有限注冊資本 37.25 萬元）轉讓給上海芯添。本次股權轉讓的價格為 1 元/每 1 元安路有限注冊資本。本次股權轉讓的背景和定價依據詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、公司股本情況”之“（六）最近一年發行人新增股東情況”之“2、新增股東的入股原因、入股價格及定價依據”。2020 年 10 月 23 日，安路有限全體股東作出股東會決議，同意前述股權轉讓事項。2020 年 10 月 27 日，安路有限就前述股權轉讓事

134、項完成了工商變更登記。本次股權轉讓完成后，安路有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 華大半導體 917.96 33.34 2 上海安芯 655.13 23.79 3 產業基金 307.72 11.18 4 深圳思齊 266.20 9.67 5 上?？苿撏?170.90 6.21 6 創維投資 91.47 3.32 7 士蘭微 91.47 3.32 8 士蘭創投 91.47 3.32 9 深創投集團 64.78 2.35 10 上海芯添 37.25 1.35 11 厚載成長 32.39 1.18 12 上海安路芯 26.56 0.96

135、總計總計 2,753.30 100.00 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 4、2020 年年 12 月月 30 日，整體變更為股份公司日，整體變更為股份公司 安路有限于 2020 年 12 月 30 日整體變更為股份公司，具體情況詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重組情況”之“（二）股份公司的設立情況”。股份公司成立后至本招股說明書簽署日，公司的股權結構未發生過變化。（四）報告期內的重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生重大資產重組情況。（五）在其他證券市場的上市/掛牌情況 發行人不存在于其他證券市場上市/掛牌的情況。（六）股東特

136、殊權利安排 1、安路有限歷史融資涉及的股東特殊權利及終止情況、安路有限歷史融資涉及的股東特殊權利及終止情況 2015 年 1 月 5 日，深圳思齊、上海安芯、章開和、安路有限簽署了上海安路信息科技有限公司增資協議書，約定投資方深圳思齊享有董事委派權、優先認購權、共同出售權、回購權、領售權、優先清算權等特殊權利。2015 年 7 月 10 日，士蘭創投、士蘭微、創維投資、安路有限、上海安芯、深圳思齊簽署了投資協議書，約定投資方（士蘭創投、士蘭微、創維投資）享有董事及監事推薦權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、贖回權、優先清算權等特殊權利。2017 年 4 月 30 日，上海安芯、深圳思齊、士蘭

137、創投、士蘭微、創維投資、華大半導體、上?？苿撏?、安路有限簽署了上海安路信息科技有限公司股東協議，約定投資方（深圳思齊、士蘭創投、士蘭微、創維投資、華大半導體、上?？苿撏叮┫碛袃炏日J繳出資權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、回購權、董事及監事提名權、優先清算權等特殊權利。2019 年 6 月 18 日，上海安芯、深圳思齊、士蘭創投、士蘭微、創維投資、華大半導體、上?？苿撏?、產業基金、厚載成長、深創投集團、上海安路芯、安路有限簽署了上海安路信息科技有限公司股東協議（以下簡稱“2019 年股東協議”），約定投資方（深圳思齊、士蘭創投、士蘭微、創維投資、華大半導體、上?？苿撏?、產業基金、厚載成長、深

138、創投集團、上海安路芯）享有優先認繳出資權、優先購買權、共同上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 出售權、反稀釋權、回購權、董事及監事提名權、優先清算權等特殊權利。2021 年 3 月 10 日，前述協議的各方主體分別就該等協議簽署了上海安路信息科技股份有限公司股東特殊權利條款之終止協議書，具體約定如下：“1、本協議各方確認，2019 年股東協議已取代公司之前與各方單獨或共同簽署的公司歷輪融資過程中的協議文件，包括但不限于增資協議、投資協議、股東協議等。各方就享有的公司股東權利均以2019 年股東協議為準。2、本協議各方同意，2019 年股東協議中除知情權以及查閱權外的

139、投資方其他特殊權利（包括回購權、優先認繳出資權、優先購買權、共同出售權、處分限制、公司治理中的特殊權利、反稀釋權、特殊清算條款等）在公司首次公開發行股票并上市的申請被中國證監會、證券交易所或其他有權主管機關正式受理之日終止，且各方確認特殊權利中的回購權自始無效，2019 年股東協議中知情權以及查閱權條款在公司實現合格上市之日（指在境內證券市場上市）終止。3、本協議各方確認，截至本協議簽署之日，本協議各方就簽署的2019 年股東協議均不存在任何違約、糾紛或爭議，各方不會基于2019 年股東協議向其他方提出任何異議或主張?！?、安路有限歷史股權轉讓涉及的業績承諾及執行情況、安路有限歷史股權轉讓涉及

140、的業績承諾及執行情況 2017 年 2 月 28 日，中京民信（北京）資產評估有限公司對安路有限進行了資產評估并出具 華大半導體有限公司增資項目上海安路信息科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告（京信評報字（2017）第 128 號），確認在評估基準日 2016 年 12 月 31日，安路有限股東全部權益價值的評估值為 22,380.65 萬元。中國電子信息產業集團有限公司于 2017 年 3 月 30 日出具了接受非國有資產評估項目備案表（備案編號Z61520170021120），對前述評估結果予以備案。2017 年 4 月 30 日，上海安芯與華大半導體簽署了關于上海安路信息科技有限公司

141、（作為標的公司）的股權轉讓協議，約定上海安芯向華大半導體轉讓其持有的安路有限 14.61%的股權（對應 307.62 萬元注冊資本），在滿足相關業績承諾（安路有限 2019年度應完成不低于 1.1 億元的營業收入且凈利潤為正）的前提下，本次股權轉讓的對價為 4,500 萬元。華大半導體應自交割之日起 5 個工作日內向上海安芯支付 2,200 萬元，并應當于相關業績承諾完成之日起 5 個工作日內向上海安芯支付剩余對價。若安路有限上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 無法完成前述業績承諾，則剩余對價應根據實際完成的業績和承諾業績的比例進行計算調整。2017年6月14日，安

142、路有限全體股東作出股東會決議，同意上海安芯將所持14.61%的公司股權轉讓給華大半導體，其他股東放棄優先購買權。2017 年 8 月 4 日，安路有限就前述股權轉讓事項完成了工商變更登記。2017 年 9 月 11 日，華大半導體向上海安芯支付了 2,200 萬元款項；安路有限完成相關業績承諾后，華大半導體于 2020 年 4 月 10 日向上海安芯支付了剩余 2,300 萬元款項。2021 年 3 月 26 日，華大半導體出具了 關于無業績對賭、股份回購等的股東聲明，確認其與發行人及其股東之間不存在尚未執行完畢的（1）關于安路科技業績指標要求與承諾；（2）股份轉讓、股份贈與、股份回購等股份調

143、整行為的協議或安排。（七）歷史出資瑕疵及補救措施 1、2012 年年 1 月安路有限增資，注冊資本月安路有限增資，注冊資本 1,000 萬元萬元 2012 年 1 月 9 日，安路有限全體股東作出股東會決議，同意公司注冊資本由 3 萬元增加到 1,000 萬元，新增注冊資本 997 萬元分別由俞嵐認繳 797.6 萬元，章開和認繳99.7 萬元，劉凱認繳 99.7 萬元。2012 年 1 月 18 日，上海君開會計師事務所有限公司出具了滬君會驗字（2012）YN1-201 號驗資報告，證明：截至 2012 年 1 月 18 日止，安路有限已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計997萬元，其中俞嵐

144、出資797.60萬元，章開和出資99.70萬元，劉凱出資 99.70 萬元，均以貨幣出資。2012 年 1 月 18 日，安路有限就前述增資事項完成工商變更登記。本次增資完成后，安路有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 俞嵐 800.00 80.00 2 章開和 100.00 10.00 3 劉凱 100.00 10.00 合計合計 1,000.00 100.00 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 安路有限本次增資中股東俞嵐的出資為代其他方持有，具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發

145、行人設立及重組情況”之“（八）安路有限層面的股權代持及解除情況、持股平臺上海安芯與上海安路芯的份額代持、份額變動、代持解除情況”之“1、安路有限層面存在的代持及代持解除情況”。2、本次增資的出資瑕疵及補救措施情況、本次增資的出資瑕疵及補救措施情況 前述 997 萬元增資款項來自于第三方向俞嵐、章開和、劉凱提供的貸款。驗資完畢后，前述增資款項 997 萬元被劃出。就轉出的 997 萬元增資款項，已經由股東俞嵐（代相關實際出資人）、章開和、劉凱以及后續受讓公司股權的上海安芯于 2013 年 9 月至2017 年 11 月期間陸續補足出資。截至 2017 年 11 月 21 日止，前述轉出的 997

146、 萬元款項已全額補足。立信會計師于2020 年 11 月 20 日出具了驗資復核報告（信會師報字2020第 ZA15921 號），確認截至 2017 年 11 月 21 日止，安路有限前述轉出的 997 萬元款項已全額補足。3、本次增資的出資瑕疵不構成重大違法行為，不構成本次發行的法律障礙、本次增資的出資瑕疵不構成重大違法行為，不構成本次發行的法律障礙 鑒于：（1）公司對該等轉出款項作出了相應的掛賬處理，形成了明確的債權債務關系。前述出資瑕疵已經予以糾正，且發行人會計師已依據銀行轉賬記錄、現金交款收據以及相應出資人的承諾函出具了驗資復核報告，確認相關出資款已經于 2017 年底前補足；（2）前

147、述出資瑕疵已于 2017 年底前予以糾正，未影響發行人的生產經營，未對公司、公司股東、公司債權人造成實質危害；（3）公司設立以來，公司的主管工商部門未對發行人及相關公司股東做出行政處罰。上海市虹口區市場監督管理局已出具 證明，確認發行人自 2011 年 11 月 18 日（有限公司設立之日）至 2020 年 12 月 30 日（股份公司設立之日）沒有因違反工商行政管理法律法規或市場監督管理法律法規的違法行為而受到上海市虹口區市場監督管理局處罰的記錄；上海市市場監督管理局已出具合規證明，確認發行人自 2018 年以來未受到上海市市場監督管理部門行政處罰；（4）前述出資瑕疵自糾正之日起已過兩年。中

148、華人民共和國行政處罰法第二十九條規定，違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。國務院法制辦公室對國家工商總局關于公司登記管理條例適用有關問題的復函（國法函2006273 號）規定，如果違法的公司糾正其違法行為，并達到 公司法 規定的條件，且自該糾正行為之日起超過兩年的，則不應再追究其違法行為；（5）公司、公司股東、公司債權人并未就出資瑕疵提出任何上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 主張或訴求，且公司全體股東已出具關于上海安路信息科技股份有限公司歷史出資瑕疵問題及相關股權激勵事宜的確認函，同意安路科技豁免當時具有補繳出資義務的相關股東的相關法律及經濟責任或對安路

149、科技豁免當時具有補繳出資義務的相關股東的相關法律及經濟責任事宜不存在異議，并確認不會就該等事項提起任何訴求、主張或提起訴訟、仲裁等法定程序。因此，保薦機構、發行人律師認為，前述出資瑕疵已于 2017 年底前予以糾正，未對公司、公司股東、公司債權人造成實質危害，不構成重大違法行為，發行人或相關股東未受到行政處罰，因此不構成本次發行的法律障礙。（八）安路有限層面的股權代持及解除情況、持股平臺上海安芯與上海安路芯的份額代持、份額變動、代持解除情況 1、安路有限層面存在的代持及代持解除情況、安路有限層面存在的代持及代持解除情況 發行人前身安路有限設立初期，存在俞嵐為童家榕、HUA WEN、黃志軍等實際

150、出資人代持安路有限股權情形。俞嵐為相關實際出資人代持安路有限股權的背景、過程及解除如下：（1）俞嵐為童家榕等代持安路有限股權的背景和過程俞嵐為童家榕等代持安路有限股權的背景和過程 1）俞嵐與童家榕的代持形成俞嵐與童家榕的代持形成 安路有限于 2011 年 11 月由童家榕、章開和以及劉凱共同設立，其中章開和與劉凱的出資比例均為 10%，童家榕的出資比例為 80%，其中 10%系由童家榕自持，剩余 70%為后續擬引入的創業合伙人、外部個人投資人及員工預留。出于便利工商登記手續的辦理等考慮，童家榕委托其兒媳俞嵐代持股權，即以俞嵐名義持有安路有限 80%股權，故形成俞嵐與童家榕之間的股權代持關系。安

151、路有限設立時的股權結構和具體代持情況如下：序號序號 名義股東名義股東 實際出資人實際出資人 出資比例出資比例（%）出資額出資額（萬元萬元）1 俞嵐 童家榕 自持 10.00 0.30 預留 70.00 2.10 2 劉凱 劉凱 10.00 0.30 3 章開和 章開和 10.00 0.30 合計合計 100.00 3.00 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 2012 年 1 月，安路有限注冊資本由 3 萬元增加至 1,000 萬元，俞嵐認繳新增 797.6萬元注冊資本，章開和認繳新增 99.7 萬元注冊資本，劉凱認繳新增 99.7 萬元注冊資本。俞嵐繼續代童家榕持

152、有安路有限 80%的股權。安路有限本次增資后的股權結構和具體代持情況如下：序號序號 名義股東名義股東 實際出資人實際出資人 出資比例出資比例（%）出資額出資額（萬元萬元）1 俞嵐 童家榕 自持 10.00 100.00 預留 70.00 700.00 2 劉凱 劉凱 10.00 100.00 3 章開和 章開和 10.00 100.00 合計合計 100.00 1,000.00 2）俞嵐與創業合伙人、外部俞嵐與創業合伙人、外部個人個人投資人代持的形成投資人代持的形成 安路有限 2012 年 1 月增資后，陸續引入創業合伙人 HUA WEN、黃志軍、趙永勝、徐春華、陳利光、王元以及外部個人投資人

153、曾璇、陳軍寧、奚正志、洪琪。經各方協商，以俞嵐名義持有的 56%股權向新加入的人員、以及童家榕和章開和進行轉讓；俞嵐名義持有的剩余 14%股權為預留激勵股權。同時，因當時安路有限處于創業初期，各實際出資人同意根據公司經營需要分期支付出資款。因前述人員陸續加入人數較多，各方均同意暫不辦理股權轉讓的工商變更登記手續，故形成俞嵐與相關實際出資人之間的股權代持關系。截至 2014 年 9 月末，安路有限股權結構及具體代持情況如下：序號序號 名義股東名義股東 實際出資人實際出資人 代持形成時間代持形成時間 出資比例出資比例（%）認繳出資額認繳出資額（萬元萬元）1 章開和 章開和/10.00 100.00

154、 2 劉凱 劉凱/10.00 100.00 3 俞嵐 童家榕（預留）2011.11 14.00 140.00 4 童家榕（自持）2011.11 10.00 110.00 2013.11 1.00 5 HUA WEN 2014.04 11.00 110.00 6 黃志軍 2013.12 10.00 100.00 7 曾璇 2012.11 8.00 80.00 8 陳軍寧 2013.12 5.00 50.00 9 趙永勝 2013.12 4.50 45.00 10 徐春華 2013.12 4.50 45.00 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 序號序號 名義股東名義股

155、東 實際出資人實際出資人 代持形成時間代持形成時間 出資比例出資比例（%）認繳出資額認繳出資額（萬元萬元）11 王元 2013.12 4.50 45.00 12 陳利光 2013.12 4.50 45.00 13 章開和 2013.11 1.00 10.00 14 洪琪 2013.12 1.00 10.00 15 奚正志 2014.04 1.00 10.00 合計合計/100.00 1,000.00 （2）俞嵐與相關被代持方的代持關系的解除俞嵐與相關被代持方的代持關系的解除 2014 年 10 月 20 日，俞嵐、劉凱、章開和作為出讓方與受讓方上海安芯簽訂股權轉讓協議，俞嵐將所持安路有限 80

156、%的股權（對應出資額 800 萬元）轉讓給上海安芯；劉凱將所持安路有限 10%的股權（對應出資額 100 萬元）轉讓給上海安芯；章開和將所持安路有限 9%的股權（對應出資額 90 萬元）轉讓給上海安芯。2014 年 10 月 20 日，安路有限全體股東作出股東會決議，同意前述股權轉讓事宜。2014 年 11 月 12 日，安路有限就前述股權轉讓事項完成工商變更登記。本次股權轉讓后，俞嵐不再持有安路有限股權，俞嵐與童家榕等實際出資人就安路有限的股權代持關系均予以解除。（3）章開和與上海安芯之間代持關系的形成與解除章開和與上海安芯之間代持關系的形成與解除 根據公司法第五十七條的規定，一人有限責任公

157、司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。由于合伙企業不是自然人或法人，因此合伙企業無法作為有限責任公司的唯一股東。如本段之（2）所述，2014 年 11 月股權轉讓完成后，章開和仍持有 1%安路有限股權（對應出資額 10 萬元），其仍持有 1%安路有限股權的原因系上海安芯作為合伙企業無法成為安路有限的唯一股東。章開和已轉為通過持有上海安芯的份額持有安路有限的股權，上海安芯已實際持有安路有限 100%股權，因此章開和與上海安芯就該等 1%的安路有限股權實際形成了代持關系。2015 年 2 月 9 日，安路有限全體股東作出股東會決議，同意原股東章開和將所持1%的公司股權全部轉讓給

158、上海安芯。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 2015 年 2 月 9 日，章開和與上海安芯簽署 股權轉讓協議，約定章開和將所持 1%的公司股權轉讓給上海安芯。2015 年 4 月 23 日，安路有限就前述事項完成工商變更登記，章開和與上海安芯之間的代持關系解除。2、上海安芯的歷史沿革及代持形成、演變、解除情況、上海安芯的歷史沿革及代持形成、演變、解除情況（1）上海安芯的設立情況上海安芯的設立情況 2014 年 8 月，安路有限擬籌劃融資，為明確及優化股權結構，安路有限各實際出資人決定共同設立上海安芯，并將通過俞嵐代持的安路有限的股權轉讓給上海安芯，通過持有上海安芯

159、的份額間接持有安路有限的股權?？紤]到后續吸引人才的需要，為進一步擴大預留激勵份額，安路有限的實際出資人共同協商在上海安芯層面對各自原有持股比例進行調整；同時，當時的公司員工徐瀟根據公司新授予的激勵股權而在上海安芯設立時認購上海安芯 1%的份額。上海安芯于 2014 年 8 月設立時，因不同原因分別形成份額代持情形：1）因合伙份額集中管理、便于辦理工商登記的需要，由童家榕為外部個人投資人曾璇、陳軍寧、奚正志、洪琪代持相應份額；2）陳利光因個人原因由童家榕代持其份額；3）HUA WEN因其外籍身份，為便于辦理工商登記，由其母親賴啟賢代持其份額。上海安芯設立時的份額持有、調整及份額代持情況具體如下：

160、序號序號 實際出資人姓名實際出資人姓名 合伙份額持有合伙份額持有 形式形式 調整調整前前（安路有限層面安路有限層面）調整調整后后（上海安芯層面上海安芯層面）認繳出資比例認繳出資比例（%）認繳出資額認繳出資額（萬元萬元）持有份額比持有份額比例例（%）認繳出資額認繳出資額（萬元萬元）1 童家榕 作為顯名合伙人自持 11.0000 110.0000 9.6000 96.0000 2 章開和 作為顯名合伙人自持 11.0000 110.0000 9.6000 96.0000 3 HUA WEN 賴啟賢代持 11.0000 110.0000 9.6000 96.0000 4 劉凱 作為顯名合伙人自持 1

161、0.0000 100.0000 8.8000 88.0000 5 黃志軍 作為顯名合伙人自持 10.0000 100.0000 8.8000 88.0000 6 曾璇 童家榕代持 8.0000 80.0000 7.0000 70.0000 7 陳軍寧 童家榕代持 5.0000 50.0000 4.3808 43.8080 8 趙永勝 作為顯名合伙人自持 4.5000 45.0000 3.9000 39.0000 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 實際出資人姓名實際出資人姓名 合伙份額持有合伙份額持有 形式形式 調整調整前前（安路有限層面安路有限層面）調整

162、調整后后（上海安芯層面上海安芯層面）認繳出資比例認繳出資比例（%）認繳出資額認繳出資額（萬元萬元）持有份額比持有份額比例例（%）認繳出資額認繳出資額（萬元萬元）9 徐春華 作為顯名合伙人自持 4.5000 45.0000 3.9000 39.0000 10 王元 作為顯名合伙人自持 4.5000 45.0000 3.9000 39.0000 11 陳利光 童家榕代持 4.5000 45.0000 3.9000 39.0000 12 洪琪 童家榕代持 1.0000 10.0000 1.0000 10.0000 13 奚正志 童家榕代持 1.0000 10.0000 0.8762 8.7620 1

163、4 徐瀟（新增）作為顯名合伙人自持-1.0000 10.0000 15 預留份額（以下簡稱“股權池”）登記在童家榕名下 14.0000 140.0000 23.7430 237.4300 合計合計 100.0000 1,000.0000 100.0000 1,000.0000 （2）上海安芯歷次份額變更及代持演變、代持解除情況上海安芯歷次份額變更及代持演變、代持解除情況 1）上海安芯于上海安芯于 2014 年度發生的份額變更及代持演變情況年度發生的份額變更及代持演變情況 2014 年 11 月，安路有限以童家榕名義持有的股權池份額對部分員工實施股權激勵，授予該等員工上海安芯的合伙份額。因合伙份

164、額集中管理、便于辦理工商登記的需要，由激勵對象與童家榕簽署代持協議，被授予的份額仍由童家榕代為持有，由此形成份額代持關系，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）轉讓時間轉讓時間 轉讓價格轉讓價格（元元/每每 1 元元份額份額）1 童家榕 盧 鵬 20.0000 2.0000 2014.11 1.00 2 袁智皓 10.8870 1.0887 3 謝 丁 9.0730 0.9073 4 仇 斌 7.2580 0.7258 5 余建德 6.3510 0.6351 6 沈朝征 2.7220 0.2722 7 姚 聰 0.9070 0.0

165、907 8 許 逸 0.9070 0.0907 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 本次變更后，上海安芯的實際出資結構情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 童家榕 自持 96.0000 9.6000 曾 璇 70.0000 7.0000 陳軍寧 43.8080 4.3808 陳利光 39.0000 3.9000 盧 鵬 20.0000 2.0000 袁智皓 10.8870 1.0887 洪 琪 10.0000 1.0000 謝 丁 9.0730 0.9073 奚正志 8.7620 0.876

166、2 仇 斌 7.2580 0.7258 余建德 6.3510 0.6351 沈朝征 2.7220 0.2722 姚 聰 0.9070 0.0907 許 逸 0.9070 0.0907 股權池 179.3250 17.9325 2 章開和 自持 96.0000 9.6000 3 賴啟賢 HUA WEN 96.0000 9.6000 4 劉 凱 自持 88.0000 8.8000 5 黃志軍 自持 88.0000 8.8000 6 徐春華 自持 39.0000 3.9000 7 趙永勝 自持 39.0000 3.9000 8 王 元 自持 39.0000 3.9000 9 徐 瀟 自持 10.00

167、00 1.0000 合計合計 1,000.0000 100.0000 2）上海安芯于上海安芯于 2015 年度發生的份額變更及代持演變情況年度發生的份額變更及代持演變情況 2015 年年 3 月月 2015 年 3 月，許逸離職，將其所持份額轉回童家榕名義持有的股權池。安路有限根據許逸就其所持份額的實際繳款情況已代童家榕向許逸支付 5,177.65 元，許逸與童家榕代持關系解除，童家榕已經向公司退還前述款項。具體如下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格

168、（元元/每每 1 元份額元份額）1 許 逸 童家榕 0.9070 0.0907 離職退伙 1.00注 注：轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 2015 年年 6 月月 上海安芯于 2015 年 6 月發生變更情況如下：A.2015 年 6 月 3 日，上海安芯合伙份額的份額變更情況如下：a.劉凱將其持有的 44 萬元合伙份額分別向 HUA WEN、黃志軍、趙永勝、徐春華、王元進行轉讓，劉凱與相關受讓方簽署了份額轉讓協議，劉凱已收到等同于該等份額對應的實際出資金額的份額轉讓款項 25 萬元，同時受讓方承擔受讓份額對應的補足出資義務；b.徐瀟離職退伙并簽署相關退伙協議，其份額轉回

169、給童家榕名義持有的股權池。安路有限根據徐瀟就其所持份額的實際繳款情況已代童家榕向其支付 48,705.00 元，童家榕已經向公司退還前述款項；c.童家榕將其代陳利光持有的 39 萬元份額轉讓給陳利光，童家榕與陳利光之間的代持關系解除；d.公司以童家榕名義持有的股權池的份額：（a）向陳利光授予 10 萬元激勵份額；（b）向 HUA WEN 授予 4 萬元激勵份額。前述份額轉讓中，由于當時 HUA WEN 母親賴啟賢不在上海，無法辦理工商變更登記手續，故由章開和代 HUA WEN 持有相應份額。2015 年 6 月 3 日，上海安芯的份額變動情況具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓

170、份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）變動原因變動原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 劉 凱 徐春華 10.00 1.00 份額減持 1.00 2 趙永勝 10.00 1.00 3 王 元 10.00 1.00 4 黃志軍 9.00 0.90 5 章開和（代HUA WEN持有）5.00 0.50 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）變動原因變動原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）6 徐 瀟 童家榕 10.00 1.00 離職退伙 1.00注 7 童

171、家榕 陳利光 39.00 3.90 代持解除-8 陳利光 10.00 1.00 股權激勵 1.00 9 章開和（代 HUA WEN 持有）4.00 0.40 股權激勵 1.00 注：轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 B.2015 年 6 月 19 日，章開和將其代 HUA WEN 持有的 9 萬元份額轉給賴啟賢，由賴啟賢為 HUA WEN 代持，章開和與 HUA WEN 之間代持關系解除，具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 章開和 賴啟賢（代 HUA

172、WEN 持有）9.00 0.90 章開和與HUA WEN 之間的代持關系解除-C.2015 年 6 月，曾璇將其持有的 40 萬元份額轉回給童家榕名義持有的股權池，曾璇已收到等同于該等份額對應的實際出資金額的份額轉讓款項 22.81 萬元，曾璇與童家榕就該等份額的代持關系解除，具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占份額占比比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 曾璇 童家榕 40.00 4.00 份額減持 1.00注 注：就該等份額而言，轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 D.2015 年 6 月，公司

173、以童家榕名義持有的股權池的份額對 HUA WEN 與黃志軍進行激勵，向 HUA WEN、黃志軍各授予 15 萬元份額。本次份額轉讓未辦理工商變更登記，由童家榕為 HUA WEN 及黃志軍代持，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 童家榕 HUA WEN 15.00 1.50 股權激勵 1.00 2 黃志軍 15.00 1.50 2015 年年 8 月月 2015 年 8 月，安路有限以童家榕名義持有的股權池的份額繼續對部分員工實施股上海安路信息科技股份有限公司 招股說明

174、書（申報稿）1-1-60 權激勵，授予該等員工上海安芯的合伙份額。因合伙份額集中管理、便于辦理工商登記的需要，由激勵對象與童家榕簽署代持協議，被授予的份額仍由童家榕代為持有，由此形成份額代持關系，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 童家榕 盧 鵬 16.2910 1.6291 1.00 2 吳 靜 4.0000 0.4000 1.00 3 胡劍飛 4.0000 0.4000 3.00 4 袁智皓 1.5000 0.1500 3.00 5 熊發田 1.5000 0.1500 3.00 6

175、 胡平科 0.7500 0.0750 3.00 7 仇 斌 0.5000 0.0500 3.00 8 周定雙 0.5000 0.0500 3.00 9 劉冠山 0.5000 0.0500 3.00 10 姚 聰 0.2000 0.0200 3.00 11 鄭 莉 0.1000 0.0100 3.00 2015 年年 9 月月 2015 年 9 月，胡劍飛離職，將其所持份額轉回童家榕名義持有的股權池。安路有限已根據胡劍飛就其所持份額的實際繳款情況代童家榕向胡劍飛支付 20,000.00 元，胡劍飛與童家榕代持關系解除，童家榕已經向公司退還前述款項。具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方

176、轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 胡劍飛 童家榕 4.00 0.40 離職退伙 3.00注 注：轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 經過上述 2015 年份額變更后，截至 2015 年末，上海安芯的實際出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 童家榕 自持 96.0000 9.6000 陳軍寧 43.8080 4.3808 盧 鵬 36.2910 3.6291 曾 璇 30.0000 3.0000 HUA WEN 15.00

177、00 1.5000 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）黃志軍 15.0000 1.5000 袁智皓 12.3870 1.2387 洪 琪 10.0000 1.0000 謝 丁 9.0730 0.9073 奚正志 8.7620 0.8762 仇 斌 7.7580 0.7758 余建德 6.3510 0.6351 吳 靜 4.0000 0.4000 沈朝征 2.7220 0.2722 熊發田 1.5000 0.1500 姚 聰 1.1070 0.1107 胡平科 0.7

178、500 0.0750 周定雙 0.5000 0.0500 劉冠山 0.5000 0.0500 鄭 莉 0.1000 0.0100 股權池 160.3910 16.0391 2 賴啟賢 HUA WEN 105.0000 10.5000 3 黃志軍 自持 97.0000 9.7000 4 章開和 自持 96.0000 9.6000 5 徐春華 自持 49.0000 4.9000 6 趙永勝 自持 49.0000 4.9000 7 王 元 自持 49.0000 4.9000 8 陳利光 自持 49.0000 4.9000 9 劉 凱 自持 44.0000 4.4000 合計合計 1,000.0000

179、 100.0000 3）上海安芯于上海安芯于 2016 年度發生的份額變更及代持演變情況年度發生的份額變更及代持演變情況 2016 年 1 月，劉冠山離職，將其所持份額轉回給童家榕名義持有的股權池。安路有限已代童家榕根據劉冠山就其所持份額的實際繳款情況向劉冠山支付 15,000.00 元，劉冠山與童家榕之間的代持關系解除，童家榕已經向公司退還前述款項。2016 年 4 月，沈朝征離職，將其所持份額轉回給童家榕名義持有的股權池。安路上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 有限已代童家榕根據沈朝征就其所持份額的實際繳款情況向沈朝征支付 15,532.95 元，沈朝征與童家榕

180、之間的代持關系解除，童家榕已經向公司退還前述款項。2016 年 11 月，吳靜離職，將其所持份額轉回給童家榕名義持有的股權池。吳靜未實際出資，因此童家榕并未向其支付款項。吳靜與童家榕之間的代持關系解除。2016 年的份額變更及代持演變情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額（轉讓份額（萬萬元）元）份額份額占比占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格（元價格（元/每每 1 元份額）元份額）1 劉冠山 童家榕 0.5000 0.0500 離職退伙 3.00注 2 沈朝征 童家榕 2.7220 0.2722 離職退伙 1.00注 3 吳靜 童家榕 4.0000 0.4000 離職退伙 1.0

181、0注 注：轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 經過上述 2016 年份額變更后，截至 2016 年末，上海安芯的實際出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）1 童家榕 自持 96.0000 9.6000 陳軍寧 43.8080 4.3808 盧 鵬 36.2910 3.6291 曾 璇 30.0000 3.0000 HUA WEN 15.0000 1.5000 黃志軍 15.0000 1.5000 袁智皓 12.3870 1.2387 洪 琪 10.0000 1.0000 謝 丁 9.0730 0.90

182、73 奚正志 8.7620 0.8762 仇 斌 7.7580 0.7758 余建德 6.3510 0.6351 熊發田 1.5000 0.1500 姚 聰 1.1070 0.1107 胡平科 0.7500 0.0750 周定雙 0.5000 0.0500 鄭 莉 0.1000 0.0100 股權池 167.6130 16.7613 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）2 賴啟賢 HUA WEN 105.0000 10.5000 3 黃志軍 自持 97.0000 9.

183、7000 4 章開和 自持 96.0000 9.6000 5 徐春華 自持 49.0000 4.9000 6 趙永勝 自持 49.0000 4.9000 7 王 元 自持 49.0000 4.9000 8 陳利光 自持 49.0000 4.9000 9 劉 凱 自持 44.0000 4.4000 合計合計 1,000.0000 100.0000 4）上海安芯于上海安芯于 2017 年發生的份額變更及代持演變情況年發生的份額變更及代持演變情況 2017 年年 1 月月 經協商，盧鵬的份額激勵調整為期權激勵，因此，2017 年 1 月，盧鵬與童家榕簽署了新的代持協議，約定雙方此前簽署的代持協議自動

184、終止，盧鵬持有的上海安芯份額轉回至童家榕名義持有的股權池，不再持有上海安芯份額。安路有限已根據其所持份額的實際繳款情況代童家榕向盧鵬支付 82,800 元，盧鵬與童家榕之間的代持關系解除，童家榕已經向公司退還前述款項。具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 盧 鵬 童家榕 36.2910 3.6291 調整為期權 1.00注 注：轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 2017 年年 6 月月 2017 年 6 月 6 日，出于架構調整需要，章開和委托童家榕

185、代為持有其持有的 95 萬元上海安芯合伙份額。本次份額轉讓后章開和仍自持 1 萬元合伙份額，不存在實際資金支付，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 章開和 童家榕（代章開和持有）95.00 9.50 架構調整-上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 2017 年年 11 月月 2018 年 9 月，上海安芯、安路有限與洪琪共同簽署協議，確認洪琪于 2017 年 11月 30 日從上海安芯退伙，不再持有上海安芯份額。上海安芯已根據協議約定，按照洪

186、琪的實際出資額代童家榕向其支付 50,000.00 元。洪琪退出的 10 萬元份額轉回給童家榕名義持有的股權池，童家榕與洪琪之間的代持關系解除。具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 洪 琪 童家榕 10.00 1.00 份額退出 1.00注 注：轉讓方就未曾足額繳納的對價不再履行剩余款項的支付義務 經過 2017 年前述份額變更后，截至 2017 年末，上海安芯的實際出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額占比份額

187、占比（%）1 童家榕 自持 96.0000 9.6000 章開和 95.0000 9.5000 陳軍寧 43.8080 4.3808 曾 璇 30.0000 3.0000 HUA WEN 15.0000 1.5000 黃志軍 15.0000 1.5000 袁智皓 12.3870 1.2387 謝 丁 9.0730 0.9073 奚正志 8.7620 0.8762 仇 斌 7.7580 0.7758 余建德 6.3510 0.6351 熊發田 1.5000 0.1500 姚 聰 1.1070 0.1107 胡平科 0.7500 0.0750 周定雙 0.5000 0.0500 鄭 莉 0.100

188、0 0.0100 股權池 213.9040 21.3904 2 賴啟賢 HUA WEN 105.0000 10.5000 3 黃志軍 自持 97.0000 9.7000 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）4 徐春華 自持 49.0000 4.9000 5 趙永勝 自持 49.0000 4.9000 6 王 元 自持 49.0000 4.9000 7 陳利光 自持 49.0000 4.9000 8 劉 凱 自持 44.0000 4.4000 9 章開和 自持 1.00

189、00 0.1000 合計合計 1,000.0000 100.0000 5）上海安芯于上海安芯于 2018 年發生的份額變更及代持演變情況年發生的份額變更及代持演變情況 2018 年年 3 月月 2018 年 3 月 12 日，劉凱將其持有的剩余 44 萬元份額分別向 HUA WEN、黃志軍、趙永勝、徐春華、王元進行轉讓。劉凱與相關受讓方簽署了份額轉讓協議，約定份額轉讓價格為 2 元/每 1 元上海安芯份額，劉凱已收到份額轉讓款項 88 萬元。由于當時 HUA WEN 母親賴啟賢不在上海，無法辦理工商變更登記手續，故由黃志軍代 HUA WEN 持有前述受讓份額，具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方

190、受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 劉 凱 黃志軍（代 HUA WEN持有）6.50 0.65 劉凱退伙 2.00 2 黃志軍 7.50 0.75 3 徐春華 7.50 0.75 4 趙永勝 7.50 0.75 5 王 元 7.50 0.75 6 陳利光 7.50 0.75 2018 年年 9 月月 2018 年 9 月 14 日，童家榕將其代章開和持有的 95 萬元份額轉回給章開和，童家榕與章開和之間的代持關系解除。出于架構調整需要，章開和與童家榕各自將其持有的0.5 萬元份額轉讓給上海導賢，由上海導賢

191、作為上海安芯的執行事務合伙人。上海導賢由章開和、童家榕共同出資設立，章開和、童家榕各自持有上海導賢 50%的股權。前述上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 份額轉讓均不存在實際資金支付，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額占比份額占比（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 童家榕 章開和 95.00 9.50 代持解除-2 童家榕 上海導賢 0.50 0.05 架構調整-3 章開和 上海導賢 0.50 0.05 架構調整-2018 年年 11 月月 2018 年 11 月 21 日，上海安芯發

192、生如下份額變更情況：A.童家榕將代 HUA WEN 持有的 15 萬元份額轉給賴啟賢，賴啟賢代 HUA WEN持有該等份額。童家榕與 HUA WEN 之間的代持關系解除；B.童家榕將代黃志軍持有的 15 萬元份額轉給黃志軍，童家榕與黃志軍之間的代持關系解除；C.公司以童家榕名義持有的股權池的份額對 HUA WEN 進行激勵，向其授予 1 萬元激勵份額，授予價格為 2 元/每 1 元上海安芯份額。童家榕將該等份額轉讓給賴啟賢，由賴啟賢代 HUA WEN 持有該等份額。具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比份額比例例（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（

193、元元/每每 1 元份額元份額）1 童家榕 賴啟賢（代 HUA WEN）15.00 1.50 代持解除-2 1.00 0.10 股權激勵 2.00 3 黃志軍 15.00 1.50 代持解除-經過 2018 年前述份額變更后，截至 2018 年末，上海安芯的實際出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 自持 1.0000 0.1000 2 童家榕 自持 95.5000 9.5500 陳軍寧 43.8080 4.3808 曾 璇 30.0000 3.0000 袁智皓 12.3870 1.2387 謝 丁

194、 9.0730 0.9073 奚正志 8.7620 0.8762 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）仇 斌 7.7580 0.7758 余建德 6.3510 0.6351 熊發田 1.5000 0.1500 姚 聰 1.1070 0.1107 胡平科 0.7500 0.0750 周定雙 0.5000 0.0500 鄭 莉 0.1000 0.0100 股權池 212.9040 21.2904 3 賴啟賢 HUA WEN 121.0000 12.1000 4

195、黃志軍 自持 119.5000 11.9500 HUA WEN 6.5000 0.6500 5 章開和 自持 95.5000 9.5500 6 徐春華 自持 56.5000 5.6500 7 趙永勝 自持 56.5000 5.6500 8 王 元 自持 56.5000 5.6500 9 陳利光 自持 56.5000 5.6500 合計合計 1,000.0000 100.0000 6）上海安芯于上海安芯于 2019 年發生的份額變更及代持演變情況年發生的份額變更及代持演變情況 2019 年 1 月，黃志軍將其代 HUA WEN 持有的 6.5 萬元份額轉讓給賴啟賢，由賴啟賢代 HUA WEN 持

196、有該等份額。黃志軍與 HUA WEN 之間代持關系解除，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 黃志軍 賴啟賢（代 HUA WEN持有）6.50 0.65 黃志軍與 HUA WEN 之間的代持關系解除-經過前述 2019 年份額變更后，截至 2019 年末，上海安芯的實際出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 自持 1.0000 0.1000 上海安路信息科技股份有限公司 招

197、股說明書（申報稿）1-1-68 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）2 童家榕 自持 95.5000 9.5500 陳軍寧 43.8080 4.3808 曾 璇 30.0000 3.0000 袁智皓 12.3870 1.2387 謝 丁 9.0730 0.9073 奚正志 8.7620 0.8762 仇 斌 7.7580 0.7758 余建德 6.3510 0.6351 熊發田 1.5000 0.1500 姚 聰 1.1070 0.1107 胡平科 0.7500 0.0750 周定雙 0.5000 0.0500 鄭 莉

198、0.1000 0.0100 股權池 212.9040 21.2904 3 賴啟賢 HUA WEN 127.5000 12.7500 4 黃志軍 自持 119.5000 11.9500 5 章開和 自持 95.5000 9.5500 6 徐春華 自持 56.5000 5.6500 7 趙永勝 自持 56.5000 5.6500 8 王 元 自持 56.5000 5.6500 9 陳利光 自持 56.5000 5.6500 合計合計 1,000.0000 100.0000 7）上海安芯于上海安芯于 2020 年發生的份額變更及代持演變情況年發生的份額變更及代持演變情況 2020 年 8 月，奚正志

199、與童家榕簽署代持解除協議，約定奚正志將其持有的 8.7620萬元份額轉回給童家榕名義持有的股權池，奚正志不再持有上海安芯份額。童家榕根據協議約定向其支付轉讓款項 72.2865 萬元。童家榕與奚正志之間的代持關系解除。2020 年 9 月，曾璇與童家榕簽署份額轉讓與代持解除協議，約定曾璇將其持有的20 萬元份額轉回童家榕名義持有的股權池，童家榕根據協議約定向曾璇支付轉讓款項165 萬元。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 前述份額變更的具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元

200、元/每每 1 元份額元份額）1 奚正志 童家榕 8.7620 0.8762 份額退出 8.25 2 曾璇 童家榕 20.0000 2.0000 份額減持 8.25 前述份額變更完成后，曾璇仍持有 10 萬元上海安芯份額。由于曾璇并非公司員工，出于優化公司持股架構的目的，曾璇與童家榕之間的代持關系解除，曾璇轉為后續通過外部個人投資人的持股平臺上海芯添持有發行人權益。2020 年 10 月，陳軍寧與童家榕簽署代持解除協議，由于陳軍寧并非公司員工，出于優化公司持股架構的目的，陳軍寧與童家榕之間的代持關系解除，陳軍寧轉為后續通過上海芯添持有發行人權益。2020 年 10 月，上海導賢、曾璇、陳軍寧共同

201、設立上海芯添，上海導賢為上海芯添的執行事務合伙人，曾璇、陳軍寧為有限合伙人。上海安芯將曾璇、陳軍寧持有的上海安芯合伙份額對應的發行人股權轉讓給上海芯添，具體情況詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重組情況”之“（三）發行人報告期內股本和股東變化情況”之“3、2020 年 10 月，安路有限報告期內第一次股權轉讓”。2020 年 11 月，童家榕注銷原由陳軍寧與曾璇實際持有的相應份額，具體情況如下：序號序號 合伙人合伙人 注銷份額注銷份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）注銷原因注銷原因 1 童家榕 10.0000 1.0000 曾璇與童家榕之間的代持關系解除，曾璇原

202、先持有的權益平移至上海芯添 2 43.8080 4.3808 陳軍寧與童家榕之間的代持關系解除，陳軍寧原先持有的權益平移至上海芯添 經過 2020 年前述份額變更后，截至 2020 年末，上海安芯出資份額結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 自持 1.0000 0.1057 2 童家榕 自持 95.5000 10.0931 袁智皓 12.3870 1.3091 謝 丁 9.0730 0.9589 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名

203、 被代持方被代持方 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）仇 斌 7.7580 0.8199 余建德 6.3510 0.6712 熊發田 1.5000 0.1585 姚 聰 1.1070 0.1170 胡平科 0.7500 0.0793 周定雙 0.5000 0.0528 鄭 莉 0.1000 0.0106 股權池 241.6660 25.5409 3 賴啟賢 HUA WEN 127.5000 13.4751 4 黃志軍 自持 119.5000 12.6296 5 章開和 自持 95.5000 10.0931 6 徐春華 自持 56.5000 5.9713 7 趙永勝 自持 56.

204、5000 5.9713 8 王 元 自持 56.5000 5.9713 9 陳利光 自持 56.5000 5.9713 合計合計 946.1920 100.0000 8）上海安芯于上海安芯于 2021 年發生的份額變更及代持解除情況年發生的份額變更及代持解除情況 上海安芯于 2021 年發生的份額變更及代持解除情況如下：2021 年初，發行人擬根據已實施的股權激勵的情況，在上海安芯層面進行代持還原、對前輪股權激勵加速行權并實施新一輪股權激勵（有關股權激勵的具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十五、本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排”）。具體步驟如下：2021

205、 年 2 月 26 日，寧波芯翱、寧波芯翔、寧波芯展作為新的員工持股平臺設立，寧波芯翱、寧波芯翔、寧波芯展的執行事務合伙人均為上海導賢，有限合伙人均為公司的持股員工；2021 年 3 月，童家榕與由其代持上海安芯份額的激勵對象解除代持關系，相關激勵對象的權益全部上翻至寧波芯翱層面，激勵對象相應取得寧波芯翱的對應份額；參與公司前輪股權激勵并持有期權的激勵對象加速行權，相應取得寧波芯翱、寧波芯翔、上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 寧波芯展的對應份額；公司向新增激勵對象授予期權，該等激勵對象加速行權，相應取得寧波芯翱、寧波芯翔、寧波芯展的對應份額；基于上述童家榕代持解除

206、以及參與公司期權激勵的激勵對象行權的背景，2021年 3 月 8 日，上海安芯注銷童家榕名下的 281.192 萬元份額（其中 39.526 萬元份額為被代持的激勵對象持有的份額，其余 241.666 萬元份額為預留給期權激勵對象行權對應的合伙份額），具體如下表所示：序號序號 合伙人合伙人 注銷份額注銷份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）注銷原因注銷原因 1 童家榕 12.3870 1.3091 袁智浩代持解除 2 9.0730 0.9589 謝丁代持解除 3 7.7580 0.8199 仇斌代持解除 4 6.3510 0.6712 余建德代持解除 5 1.5000 0.1585 熊發田代持

207、解除 6 1.1070 0.1170 姚聰代持解除 7 0.7500 0.0793 胡平科代持解除 8 0.5000 0.0528 周定雙代持解除 9 0.1000 0.0106 鄭莉代持解除 10 241.6660 25.5409 期權行權，注銷對應份額 合計合計 281.1920 29.7182/基于上述背景，2021 年 3 月 8 日，上述加速行權和解除代持關系的激勵對象通過以下兩種方式獲得上海安芯的份額：2021 年 3 月 8 日，公司副總經理梁成志行使其持有的期權并認購上海安芯 20 萬元新增份額；寧波芯翱、寧波芯翔、寧波芯展認購上海安芯新增 261.192 萬元份額。公司持股員

208、工通過寧波芯翱、寧波芯翔、寧波芯展持有上海安芯份額，從而間接持有發行人股份。具體情況如下：序號序號 新增新增 合伙人合伙人 認購新增份額認購新增份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）認購原因認購原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 梁成志 20.0000 2.1137 期權行權 8.25 2 寧波芯翱 39.5260 4.1774 代持還原-156.5752 16.5479 期權行權 9.46 3 寧波芯翔 46.9667 4.9638 期權行權 13.49 4 寧波芯展 18.1241 1.9155 期權行權 17.69 合計合計 281.1920 29.7182/上海安路信息科

209、技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 2021年3月8日，賴啟賢將其代HUA WEN持有的全部合伙份額轉給HUA WEN，由 HUA WEN 自行持有，賴啟賢與 HUA WEN 之間代持關系解除，具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 賴啟賢 HUA WEN 127.50 13.48 代持解除-經過 2021 年前述份額變更后，上海安芯層面的份額代持情況已經全部解除。截至本招股說明書簽署日，上海安芯的所有合伙人已經足額繳納相應出資款項，具體出資結構如下：序號序號

210、合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 合伙份額合伙份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 普通合伙人 1.0000 0.1057 2 寧波芯翱 有限合伙人 196.1012 20.7253 3 HUA WEN 有限合伙人 127.5000 13.4751 4 黃志軍 有限合伙人 119.5000 12.6296 5 童家榕 有限合伙人 95.5000 10.0931 6 章開和 有限合伙人 95.5000 10.0931 7 徐春華 有限合伙人 56.5000 5.9713 8 趙永勝 有限合伙人 56.5000 5.9713 9 王 元 有限合伙人 56.5000

211、 5.9713 10 陳利光 有限合伙人 56.5000 5.9713 11 寧波芯翔 有限合伙人 46.9667 4.9638 12 梁成志 有限合伙人 20.0000 2.1137 13 寧波芯展 有限合伙人 18.1241 1.9155 合計合計/946.1920 100.0000 3、上海安路芯的歷史沿革及代持形成、演變、解除情況、上海安路芯的歷史沿革及代持形成、演變、解除情況 上海安路芯的歷史沿革及代持情況如下：（1）上海安路芯設立及設立時的份額代持情況上海安路芯設立及設立時的份額代持情況 上海安路芯于 2019 年 4 月成立，為發行人員工持股平臺。上海安路芯于 2019 年認上海

212、安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 購公司的新增注冊資本而成為公司股東，后于 2020 年再次認購公司的新增注冊資本（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重組情況”之“（三）發行人報告期內股本和股東變化情況”之“1、2019 年 11 月，安路有限報告期內第一次增資”及“2、2020 年 10 月，安路有限報告期內第二次增資”）上海安路芯設立時，認繳出資份額為 100 萬元，因 HUA WEN 與梁成志均為外籍身份，為便于辦理工商登記，HUA WEN 與梁成志持有的上海安路芯份額由黃志軍代持。全體實際合伙人均已根據認繳出資額繳納出資。上海安路芯

213、設立時的實際出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 出資額出資額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 自持 0.01 0.01 2 黃志軍 自持 20.00 20.00 HUA WEN 20.00 20.00 梁成志 5.00 5.00 3 徐春華 自持 5.00 5.00 4 趙永勝 自持 5.00 5.00 5 王 元 自持 5.00 5.00 6 陳利光 自持 5.00 5.00 7 戴正雨 自持 5.000 5.00 8 上海安芯 自持（預留激勵份額）29.99 29.99 合計合計 100.00 100.00 （2）上海安路芯歷次變更及份額

214、代持情況上海安路芯歷次變更及份額代持情況 1）上海安路芯于上海安路芯于 2019 發生的份額變更及代持演變情況發生的份額變更及代持演變情況 2019 年 6 月，戴正雨退出上海安路芯，將其持有的 2.5 萬元上海安路芯份額轉讓給HUA WEN；將其持有的 2.5 萬元上海安路芯份額轉讓給黃志軍。黃志軍與 HUA WEN已向戴正雨支付轉讓對價共計 50,000 元。因 HUA WEN 外籍身份，為便于辦理工商變更登記，黃志軍代 HUA WEN 持有前述從戴正雨處受讓的 2.5 萬元上海安路芯份額。具體情況如下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 序號序號 轉讓方轉讓方

215、 受讓方受讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 戴正雨 黃志軍 2.50 2.50 戴正雨退伙 1.00 2 黃志軍（代HUA WEN 持有）2.50 2.50 1.00 經過前述 2019 年份額變更后，截至 2019 年末，上海安路芯的實際出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 被代持方被代持方 出資額出資額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 自持 0.01 0.01 2 黃志軍 自持 22.50 22.50 HUA WEN 22.50 22.50 梁成志 5.00 5.00 3 徐

216、春華 自持 5.00 5.00 4 趙永勝 自持 5.00 5.00 5 王 元 自持 5.00 5.00 6 陳利光 自持 5.00 5.00 7 上海安芯 自持（預留激勵份額）29.99 29.99 合計合計 100.00 100.00 2）上海安路芯于上海安路芯于 2020 年發生的份額變更及代持解除情況年發生的份額變更及代持解除情況 2020 年 7 月，上海安路芯發生如下份額變更情況：黃志軍將其代 HUA WEN 與梁成志持有的上海安路芯份額轉給 HUA WEN 與梁成志，黃志軍與 HUA WEN 之間、黃志軍與梁成志之間的代持關系解除，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受

217、讓方 轉讓份額轉讓份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）轉讓原因轉讓原因 價格價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 黃志軍 梁成志 5.00 5.00 代持解除-2 黃志軍 HUA WEN 22.50 22.50 代持解除-上海安路芯的出資總額由 100 萬元增加至 820 萬元，由全體有限合伙人認繳新增出資額。全體有限合伙人均已足額繳納相應出資款項。具體情況如下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 序號序號 增資方增資方 增資金額增資金額（萬元萬元）增資價格增資價格（元元/每每 1 元份額元份額）1 上海安芯 216.00 1.00 2 HUA WEN 162.

218、00 1.00 3 黃志軍 162.00 1.00 4 徐春華 36.00 1.00 5 趙永勝 36.00 1.00 6 王 元 36.00 1.00 7 陳利光 36.00 1.00 8 梁成志 36.00 1.00 合計合計 720.00/經過前述 2020 年份額變更后，上海安路芯層面的代持情況已經全部解除。截至 2020 年末，上海安路芯的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 普通合伙人 0.01 0.0012 2 HUA WEN 有限合伙人 184.50 22.5000 3 黃志軍 有限合伙人

219、 184.50 22.5000 4 徐春華 有限合伙人 41.00 5.0000 5 趙永勝 有限合伙人 41.00 5.0000 6 王 元 有限合伙人 41.00 5.0000 7 陳利光 有限合伙人 41.00 5.0000 8 梁成志 有限合伙人 41.00 5.0000 9 上海安芯 有限合伙人 245.99 29.9988 合計合計 820.00 100.0000 3）上海安路芯于上海安路芯于 2021 年發生的變更情況年發生的變更情況 2021 年初，發行人擬根據已實施的股權激勵的情況，在上海安路芯層面對前輪期權激勵進行加速行權并實施新一輪股權激勵（有關股權激勵的具體情況詳見本招

220、股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十五、本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排”），具體步驟如下：2021 年 2 月 26 日，寧波芯騁、寧波芯隆、寧波芯擎、寧波芯坦作為新的員工持上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 股平臺設立，執行事務合伙人均為上海導賢，有限合伙人均為公司的持股員工；2021 年 3 月，參與公司前輪股權激勵并持有期權的激勵對象加速行權，相應取得寧波芯騁、寧波芯隆、寧波芯擎、寧波芯坦的份額；2021 年 3 月，公司向新增激勵對象新授予期權，該等激勵對象加速行權，取得寧波芯騁、寧波芯隆、寧波芯擎、寧波芯坦的對應份額；基于上述背景

221、，2021 年 3 月 11 日，上海安路芯注銷上海安芯預留的 245.99 萬元激勵份額，具體如下：序號序號 合伙人合伙人 注銷份額注銷份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）注銷原因注銷原因 1 上海安芯 245.9900 29.9988 注銷預留激勵份額 2021 年 3 月 11 日，寧波芯騁、寧波芯隆、寧波芯擎、寧波芯坦認購上海安路芯新增 245.99 萬元份額。公司持股員工通過寧波芯騁、寧波芯隆、寧波芯擎、寧波芯坦持有上海安路芯份額，從而間接持有發行人股份。具體情況如下：序號序號 新增合伙人新增合伙人 認購新增份額認購新增份額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）認購原因認購原因 價格價

222、格（元元/每每 1 元份額元份額）1 寧波芯騁 106.0000 12.9268 期權行權 1.00 2 寧波芯隆 84.0000 10.2439 期權行權 1.00 3 寧波芯擎 36.0500 4.3963 期權行權 1.00 4 寧波芯坦 19.9400 2.4317 期權行權 1.00 合計合計 245.9900 29.9988/經過前述 2021 年份額變更后，截至本招股說明書簽署日，上海安路芯的所有合伙人已經足額繳納相應出資款項，具體出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元萬元）份額比例份額比例（%）1 上海導賢 普通合伙人

223、0.0100 0.0012 2 HUA WEN 有限合伙人 184.5000 22.5000 3 黃志軍 有限合伙人 184.5000 22.5000 4 寧波芯騁 有限合伙人 106.0000 12.9268 5 寧波芯隆 有限合伙人 84.0000 10.2439 6 徐春華 有限合伙人 41.0000 5.0000 7 趙永勝 有限合伙人 41.0000 5.0000 8 王元 有限合伙人 41.0000 5.0000 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元萬元）份額比例份額比例（

224、%）9 陳利光 有限合伙人 41.0000 5.0000 10 梁成志 有限合伙人 41.0000 5.0000 11 寧波芯擎 有限合伙人 36.0500 4.3963 12 寧波芯坦 有限合伙人 19.9400 2.4317 合計合計/820.0000 100.0000 截至本招股說明書簽署日，發行人以及上層持股平臺上海安芯、上海安路芯的歷史股權/份額代持情況已經全部解除。鑒于前述代持情況已經解除，經核查相關方簽署的股權轉讓協議、代持協議、代持解除協議、說明確認函、行權確認函以及相關資金流水憑證，保薦機構、發行人律師認為，前述股權代持并不影響發行人股權的清晰穩定，不會構成本次發行的法律障礙

225、。三、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構如下：四、發行人控股子公司和分公司簡要情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 1 家境外控股子公司（即恒海兄弟），3 家 華大半導體 上海安芯 產業基金 深圳思齊 上?？苿撏?創維投資 士蘭創投 士蘭微 深創投集團 上海芯添 厚載成長 上海安路芯 安路科技 恒海兄弟 成都分公司 北京分公司 深圳分公司 33.34%23.79%11.18%9.67%6.21%3.32%3.32%3.32%2.35%1.35%1.18%0.96%100%境內 境外 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 境內分公司，不存在參股公

226、司。相關情況如下：（一）發行人控股子公司 截至本招股說明書簽署日，恒海兄弟的基本情況如下：公司名稱公司名稱 恒海兄弟半導體有限公司（H&H BROTHER SEMICONDUCTOR CO.,LIMITED）已發行股份數已發行股份數（股股）2,000,000 股本總額股本總額 2,000,000 美元 成立時間成立時間 2014 年 9 月 3 日 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 香港灣仔區灣仔皇后大道東 183 號合和中心 54 層 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持有恒海兄弟 100%股份 主營業務主營業務 芯片銷售 與發行人主營業務的與發行人主營業務的關系關系

227、系發行人主營業務的組成部分 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 最近一年的主要財務最近一年的主要財務數據數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）33.96 33.22-0.48 注：以上財務數據經立信會計師審計 （二）發行人的境內分公司 截至本招股說明書簽署日，公司設有 3 家境內分公司，相關情況如下：1、成都分公司、成都分公司 名稱名稱 上海安路信息科技股份有限公司成都分公司 營業場所營業場所 中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府五街 168 號 1 棟 9 樓 負責人負責人 文華武

228、 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91510100MA635BK99M 經營范圍經營范圍 一般項目：集成電路芯片及產品銷售；集成電路銷售；集成電路芯片設計及服務；軟件開發；軟件銷售；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。成立時間成立時間 2019 年 5 月 24 日 營業期限營業期限 2019 年 5 月 24 日至無固定期限 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 2、北京分公司、北京分公司 名稱名稱 上海安路信息科技股份有限公司北京分公司 營業場所

229、營業場所 北京市昌平區龍域北街 10 號院 1 號樓 5 層 512 負責人負責人 張慧智 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110114MA01UNKA32 經營范圍經營范圍 集成電路、芯片的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；集成電路設計；軟件開發；銷售計算機、軟件及輔助設備；信息系統集成服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）成立時間成立時間 2020 年 9 月 4 日 營業期限營業期限 2020 年 9 月 4 日至無固定期

230、限 3、深圳分公司、深圳分公司 名稱名稱 上海安路信息科技股份有限公司深圳分公司 營業場所營業場所 深圳市福田區香蜜湖街道竹林社區紫竹七道17號求是大廈西座1303，1305，1306 負責人負責人 梁成志 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5GJC8LXP 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）集成電路芯片及產品銷售；集成電路銷售；集成電路芯片設計及服務；軟件開發；軟件銷售；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技

231、術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），許可經營項目是：無 成立時間成立時間 2020 年 12 月 21 日 營業期限營業期限 2020 年 12 月 21 日至無固定期限 五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東情況 截至本招股說明書簽署日，單獨或與其一致行動人合計持有本公司 5%以上股份的主要股東為：（1）華大半導體：（2）具有一致行動關系的上海安芯、上海安路芯、上海芯添；（3）產業基金：（4）深圳思齊：（5）控股股東同為杭州士蘭控股有限公司的士蘭微、士蘭創投；（6）上?？苿撏?，其基本情況如

232、下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 1、華大半導體、華大半導體 截至本招股說明書簽署日，華大半導體持有公司 116,691,243 股股份，持股比例為33.34%，為公司第一大股東。華大半導體的基本情況如下：企業名稱企業名稱 華大半導體有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913101153015130967 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 A 座 9 層 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 A 座 9 層 法定代表人法定代表人 李建軍 注冊資本注冊資本 403,506.0

233、969 萬元 實收資本實收資本 369,759.3169 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）經營范圍經營范圍 集成電路產品的研究、開發和銷售，電子元器件、微電子器件及其電子產品的開發、銷售，軟件信息系統、計算機軟硬件、計算機應用系統、電子設備與系統的技術開發、技術咨詢、技術服務，從事貨物及技術的進出口業務，自有房屋租賃，停車場經營?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】成立日期成立日期 2014 年 5 月 8 日 營業期限營業期限 2014 年 5 月 8 日至不約定期限 股權結構股權結構 中國電子有限公司持有 100%股權 主營業務與發行

234、人主營業主營業務與發行人主營業務的關系務的關系 專注模擬芯片、安全芯片、顯示芯片、工業控制 MCU、碳化硅器件材料的研發、生產與銷售，覆蓋工業控制（含汽車電子）、安全物聯網、新型顯示三大板塊，主營業務與發行人主營業務之間不存在競爭關系 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）1,229,934.84 697,072.70-292,395.58 注：以上財務數據未經審計 2、上海安芯、上海芯添、上海安路芯、上海安芯、上海芯添、上海安路芯 截至本招股說明書簽署日

235、，上海安芯持有公司 83,280,246 股股份，持股比例為23.79%；上海芯添持有公司 4,735,227 股股份，持股比例為 1.35%；上海安路芯持有公司 3,376,312 股股份，持股比例為 0.96%。上海安芯、上海芯添、上海安路芯的執行事務合伙人均為上海導賢，均受上海導賢控制。上海導賢合計控制公司 91,391,785 股股份的表決權，合計控制的股份比例為 26.10%。該等企業的基本情況如下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81（1）上海導賢上海導賢 企業名稱企業名稱 上海導賢半導體科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310115MA

236、1K438R9T 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 11 層 1102 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 11 層 1102 室 法定代表人法定代表人 章開和 注冊資本注冊資本 10 萬元（1.20 萬元實繳）公司類型公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）經營范圍經營范圍 一般項目：半導體科技、通信科技、電子科技、網絡科技、信息科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，機械設備、通信設備、電子產品、建筑裝潢材料、計算機軟硬件及配件的銷售，系統集成，從事貨物及技術的進出口業務，企

237、業管理咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2018 年 5 月 11 日 營業期限營業期限 2018 年 5 月 11 日至 2048 年 5 月 10 日 股權結構股權結構 童家榕、章開和各持有 50%股權 主營業務主營業務及及與發行人主營與發行人主營業務的關系業務的關系 為發行人創始人童家榕、章開和的持股平臺，除持有上海安芯、上海芯添、上海安路芯的份額并擔任該等企業的執行事務合伙人以外，不存在其他經營業務 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31

238、 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）1.08 1.08-0.03 注：以上財務數據未經審計 （2）上海安芯上海安芯 企業名稱企業名稱 上海安芯企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310000312268006C 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 1103 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 1103 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海導賢 執行事務合伙人執行事務合伙人委派代表委派代表 HUA WEN 出資總額出資總額 946.1920 萬元 企業企業類型類型

239、 港、澳、臺投資有限合伙企業 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理咨詢，財務咨詢，計算機及集成電路設計專業領域內的技術咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2014 年 8 月 19 日 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 營業期限營業期限 2014 年 8 月 19 日至不約定期限 主營業務主營業務及及與發行人主營與發行人主營業務的關系業務的關系 為發行人的員工持股平臺，除持有發行人股份以外，不存在其他經營業務 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）

240、（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）940.37 930.99 2,300.79 注：以上財務數據未經審計 截至本招股說明書簽署日，上海安芯的合伙人構成、出資情況如下表所示：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 上海導賢 普通合伙人 1.0000 0.1057 2 寧波芯翱 有限合伙人 196.1012 20.7253 3 HUA WEN 有限合伙人 127.5000 13.4751 4 黃志軍 有限合伙人 119.5000 12.6296 5 童家榕 有限合伙人 95.5000 10.

241、0931 6 章開和 有限合伙人 95.5000 10.0931 7 趙永勝 有限合伙人 56.5000 5.9713 8 陳利光 有限合伙人 56.5000 5.9713 9 王元 有限合伙人 56.5000 5.9713 10 徐春華 有限合伙人 56.5000 5.9713 11 寧波芯翔 有限合伙人 46.9667 4.9638 12 梁成志 有限合伙人 20.0000 2.1137 13 寧波芯展 有限合伙人 18.1241 1.9155 合合 計計-946.1920 100.0000 （3）上海芯添上海芯添 企業名稱企業名稱 上海芯添企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一

242、社會信用代碼 91310115MA1K4MAA49 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 11 層 1104 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 11 層 1104 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海導賢 執行事務合伙人委派代表執行事務合伙人委派代表 HUA WEN 出資總額出資總額 53.8180 萬元 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 企業企業類型類型 有限合伙企業 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理，企業管理咨詢，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（

243、除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2020 年 10 月 21 日 營業期限營業期限 2020 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日 主營業務主營業務及及與發行人主營與發行人主營業務的關系業務的關系 為發行人的外部個人投資人的持股平臺，除持有發行人股份以外，不存在其他經營業務 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 設立時間較短，尚無財務數據 截至本招股說明書簽署日，上海芯添的合伙人構成、出資情況如下表所示：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 上海導

244、賢 普通合伙人 0.0100 0.02 2 陳軍寧 有限合伙人 43.8080 81.40 3 曾璇 有限合伙人 10.0000 18.58 合合 計計-53.8180 100.00 （4）上海安路芯上海安路芯 企業名稱企業名稱 上海安路芯半導體技術合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310115MA1K4BCA7M 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 1105 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區中科路 1867 號 1 幢 C 座 1105 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海導賢 執行事務合伙人委派代表

245、執行事務合伙人委派代表 HUA WEN 出資總額出資總額 820 萬元 企業企業類型類型 港、澳、臺投資有限合伙企業 經營范圍經營范圍 從事半導體科技、電子信息科技、網絡科技、人工智能科技領域內的技術咨詢、技術服務，企業管理咨詢，財務咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】成立日期成立日期 2019 年 4 月 15 日 營業期限營業期限 2019 年 4 月 15 日至不約定期限 主營業務主營業務及及與發行人主營與發行人主營業務的關系業務的關系 為發行人的員工持股平臺，除持有發行人股份以外，不存在其他經營業務 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）

246、（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）821.00 821.00 0.96 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 注：以上財務數據未經審計 截至本招股說明書簽署日，上海安路芯的合伙人構成、出資情況如下表所示：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 上海導賢 普通合伙人 0.0100 0.0012 2 HUA WEN 有限合伙人 184.5000 22.5000 3 黃志軍 有限合伙人 184.5000 22.5000

247、 4 寧波芯騁 有限合伙人 106.0000 12.9268 5 寧波芯隆 有限合伙人 84.0000 10.2439 6 趙永勝 有限合伙人 41.0000 5.0000 7 徐春華 有限合伙人 41.0000 5.0000 8 陳利光 有限合伙人 41.0000 5.0000 9 梁成志 有限合伙人 41.0000 5.0000 10 王元 有限合伙人 41.0000 5.0000 11 寧波芯擎 有限合伙人 36.0500 4.3963 12 寧波芯坦 有限合伙人 19.9400 2.4317 合合 計計-820.0000 100.0000 3、產業基金、產業基金 截至本招股說明書簽署日

248、，產業基金持有公司 39,117,423 股股份，持股比例為11.18%，為公司第三大股東。產業基金的基本情況如下：企業名稱企業名稱 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 911100007178440918 住所住所 北京市北京經濟技術開發區景園北街 2 號 52 幢 7 層 718 室 主要生產經營地主要生產經營地 北京市北京經濟技術開發區景園北街 2 號 52 幢 7 層 718 室 法定代表人法定代表人 樓宇光 注冊資本注冊資本 9,872,000 萬元 實收股本實收股本 9,872,000 萬元 公司類型公司類型 其他股份有限公司（非上市）經營范圍經

249、營范圍 股權投資、投資咨詢；項目投資及資產管理；企業管理咨詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 成立日期成立日期 2014 年 9 月 26 日 營業期限營業期限 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日 主營業務與發行人主營業主營業務與發行人主營業務的關系務的關系 集成電路產業投資，發行人為被投企業之一，與發行人無業務關系 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2

250、020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）20,112,992.99 18,906,606.97 4,334,128.59 注：以上財務數據未經審計 截至本招股說明書簽署日，產業基金的股東構成、持股情況如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（萬股萬股）持股比例持股比例（%）1 中華人民共和國財政部 3,600,000 36.47 2 國開金融有限責任公司 2,200,000 22.29 3 中國煙草總公司 1,100,000 11.14 4 北京亦莊國際投資發展有限公司 1,000,000 10.13 5

251、 中國移動通信集團有限公司 500,000 5.06 6 武漢金融控股（集團）有限公司 500,000 5.06 7 上海國盛（集團）有限公司 500,000 5.06 8 中國聯合網絡通信集團有限公司 140,000 1.42 9 中國電信集團有限公司 140,000 1.42 10 中電科投資控股有限公司 50,000 0.51 11 大唐電信科技產業控股有限公司 50,000 0.51 12 中國電子信息產業集團有限公司 50,000 0.51 13 華芯投資管理有限責任公司 12,000 0.12 14 北京紫光通信科技集團有限公司 10,000 0.10 15 上海武岳峰浦江股權投資

252、合伙企業（有限合伙）10,000 0.10 16 福建三安集團有限公司 10,000 0.10 總計總計 9,872,000 100.00 4、深圳思齊、深圳思齊 截至本招股說明書簽署日，深圳思齊持有公司33,839,393股股份，持股比例為9.67%，為公司第四大股東。深圳思齊的基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳思齊資本信息技術私募創業投資基金企業（有限合伙）上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9144030031963622XK 住所住所 深圳市福田區福田街道福安社區中心三路 8 號卓越時代廣場二期 1905 主要生產經營地主

253、要生產經營地 北京市朝陽區新源南路 8 號啟皓北京東塔九層 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳市信科基金管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表執行事務合伙人委派代表 曾之杰 出資總額出資總額 25,000 萬元 企業企業類型類型 有限合伙企業 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。成立日期成立日期 2014 年 11 月 6 日 營業期限營業期限 2014 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日 主營業務與發行人主營業主營

254、業務與發行人主營業務的關系務的關系 創業投資、股權投資業務，主營業務與發行人無直接關系 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）55,817.14 55,799.72 36,137.10 注：以上財務數據未經審計 截至本招股說明書簽署日，深圳思齊的合伙人構成、出資情況如下表所示：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 深圳市信科基金管理合伙企業（有限合伙）普通合伙人 250 1.00

255、2 天津躍波投資咨詢有限公司 有限合伙人 11,750 47.00 3 盈富泰克創業投資有限公司 有限合伙人 5,000 20.00 4 深圳市引導基金投資有限公司 有限合伙人 5,000 20.00 5 國民技術股份有限公司 有限合伙人 2,000 8.00 6 黃學良 有限合伙人 1,000 4.00 合合 計計-25,000 100.00 5、士蘭微、士蘭創投、士蘭微、士蘭創投 截至本招股說明書簽署日，士蘭微持有公司11,627,683股股份，持股比例為3.32%；士蘭創投持有公司 11,627,683 股股份，持股比例為 3.32%。士蘭微、士蘭創投的控股股東均為杭州士蘭控股有限公司。

256、士蘭微、士蘭創投合計持有公司 23,255,366 股股份，合計持股比例為 6.64%，為公司的第五大股東。士蘭微、士蘭創投的基本情況如下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87（1）士蘭微士蘭微 企業名稱企業名稱 杭州士蘭微電子股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330000253933976Q 住所住所 浙江省杭州市黃姑山路 4 號 主要生產經營地主要生產經營地 浙江省杭州市黃姑山路 4 號 法定代表人法定代表人 陳向東 注冊資本注冊資本 131,206.1614 萬元 實收股本實收股本 131,206.1614 萬元 公司類型公司類型 其他股份有限

257、公司（上市）經營范圍經營范圍 電子元器件、電子零部件及其他電子產品設計、制造、銷售，經營進出口業務（范圍詳見外經貿部批文）。成立日期成立日期 1997 年 9 月 25 日 營業期限營業期限 1997 年 9 月 25 日至長期 主營業務與發行人主營業主營業務與發行人主營業務的關系務的關系 電子元器件的研發、生產和銷售，與發行人不存在產品競爭關系，也不存在合作經營關系 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）984,011.13 344,803.42 6,7

258、59.72 注：以上財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 士蘭微是上交所上市公司（證券代碼 600460）。截至 2020 年 12 月 31 日，士蘭微前十名股東持股情況如下表所示：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 杭州士蘭控股有限公司 513,503,234 39.14 2 招商銀行股份有限公司銀河創新成長混合型證券投資基金 43,128,994 3.29 3 中央匯金資產管理有限責任公司 31,071,900 2.37 4 香港中央結算有限公司 24,553,073 1.87 5 廈門半導體投資集團有限公司 21,276,

259、595 1.62 6 中國建設銀行股份有限公司華夏國證半導體芯片交易型開放式指數證券投資基金 20,010,674 1.53 7 陳向東 12,349,896 0.94 8 國泰君安證券股份有限公司國聯安中證全指半導體產品與設備交易型開放式指數證券投資基金 10,782,119 0.82 9 范偉宏 10,613,866 0.81 10 中國銀行股份有限公司國泰 CES 半導體芯片行業交易型開放式指數證券投資基金 10,296,085 0.78 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）

260、總計總計 697,586,436 53.17 （2）士蘭創投士蘭創投 企業名稱企業名稱 杭州士蘭創業投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330101665210125B 住所住所 杭州市翁家山 21 號 201 室 主要生產經營地主要生產經營地 杭州市轉塘街道山景路 7 號 6 樓 法定代表人法定代表人 陳向東 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 實收資本實收資本 10,000 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）經營范圍經營范圍 創業投資 成立日期成立日期 2007 年 7 月 25 日 營業期限營業期限 2007 年 7 月 25 日至 2027 年

261、7 月 24 日 股權結構股權結構 杭州士蘭控股有限公司持有 85%的股權，杭州科藝投資管理有限公司持有 15%的股權 主營業務與發行人主營業主營業務與發行人主營業務的關系務的關系 創業投資，與發行人的主營業務不存在關系 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）42,157.58 35,545.27 989.87 注：以上財務數據未經審計 6、上?？苿撏?、上?？苿撏?截至本招股說明書簽署日，上?？苿撏冻钟泄?21,724,839 股股份，持股比例為6.21

262、%，為公司第六大股東。上?？苿撏兜幕厩闆r如下：企業名稱企業名稱 上?？萍紕摌I投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310000132215222E 住所住所 上海市靜安區新閘路 669 號 39 樓 6 單元（實際樓層 34 樓）主要生產經營地主要生產經營地 上海市靜安區新閘路 669 號博華廣場 39 樓 法定代表人法定代表人 沈偉國 注冊資本注冊資本 173,856.80 萬元 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 實收資本實收資本 173,856.80 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）經營范圍經營范圍 創業投資

263、業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；科技產業投資；投資管理；資產管理；科技型孵化器企業的建設及管理業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】成立日期成立日期 1992 年 12 月 3 日 營業期限營業期限 1992 年 12 月 3 日至不約定期限 股權結構股權結構 上?？萍紕摌I投資（集團）有限公司持有 100%股權 主營業務與發行人主營業主營業務與發行人主營業務的關系務的關系 創業投資及投資管理，與發行人無業務往來 最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據

264、 總資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈資產（萬元）（2020 年 12 月 31 日）凈利潤（萬元）（2020 年度）437,118.17 391,729.92 19,223.87 注：以上財務數據未經審計 （二）發行人的實際控制人基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人無控股股東、無實際控制人。具體情況如下：1、報告期內，公司無控股股東、無實際控制人、報告期內，公司無控股股東、無實際控制人 報告期內，公司無控股股東、無實際控制人，包括第一大股東華大半導體在內的任何單一股東及其一致行動人均不能控制公司的股東（大）會、董事會，且最近二年公司無控股股東、無實際控制人的狀態未發生變更

265、，具體如下：（1）報告期內發行人股權結構的構成及變化情況報告期內發行人股權結構的構成及變化情況 報告期初，華大半導體為公司第一大股東，持有公司 34.10%的股權，上海安芯為公司第二大股東，持有公司 32.89%的股權，其余股東持股比例較低。2019 年 11 月安路有限報告期內第一次增資后，華大半導體仍為公司第一大股東，持有公司 33.63%的股權；第二大股東上海安芯及其一致行動人上海安路芯合計持有公司 25.48%股權；其余股東持股比例較低。2020 年 10 月安路有限報告期內第二次增資及第一次股權轉讓后，華大半導體仍為公司第一大股東，持股比例為 33.34%；第二大股東上海安芯及其一致

266、行動人上海芯添、上海安路芯合計持有公司 26.10%股權；其余股東持股比例較低。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 2020 年 12 月，安路有限整體變更為股份有限公司，各發起人股東的持股比例相較于整體變更之前未發生變動。（2）報告期內發行人的公司治理報告期內發行人的公司治理及決策機制及決策機制 報告期內，公司的股東（大）會、董事會的構成、決策機制具體如下：1）報告期初至 2019 年 11 月增資前 根據安路有限 2019 年 11 月增資前適用的公司章程，對于股東會審議的普通事項，應經代表二分之一以上表決權的股東表決通過；對于股東會審議的重大事項，應經代表三分

267、之二以上表決權的股東表決通過。2019年11月增資前，華大半導體持有公司34.10%的股權，同時上海安芯持有 32.89%的股權，與華大半導體的持股比例接近。因此，華大半導體、上海安芯均不能對公司的股東會形成單方面控制。根據當時適用的公司章程，公司設董事會，成員為 7 人，分別由華大半導體委派 3人，上海安芯委派 2 人，深圳思齊委派 1 人，士蘭微委派 1 人。董事長由華大半導體推薦，董事會選舉產生。董事會對審議的事項作出決議應由董事會過半數董事同意方能通過，對于批準年度預算以外的支出、批準員工激勵計劃等重大事項還需要由過半數董事決議提出后提交公司股東會審批，經全體股東所持表決權的三分之二以

268、上表決批準。董事會決議的表決，實行一人一票。由于華大半導體在董事會中占 3 席，上海安芯在董事會中占 2 席，均未超過總席位 7 人的二分之一。因此，華大半導體、上海安芯并不能對公司的董事會形成單方面控制。2）2019 年 11 月增資后至 2020 年 12 月整體變更為股份公司前 2019 年 11 月增資后，華大半導體仍為公司第一大股東，持有公司 33.63%的股權，同時安路有限通過了新的公司章程；2020 年 10 月增資后，華大半導體仍為公司第一大股東，持有公司 33.34%的股權，同時安路有限通過了相應的章程修正案，除公司注冊資本、公司股東持股比例發生變化以外，公司章程的其他條款不

269、變。根據這一階段適用的公司章程，股東會對除審議批準董事會報告、監事會報告以外的其他事項進行審議，應經代表三分之二以上（含本數）表決權的股東表決通過方為有效。2019 年 11 月增資后，華大半導體持有公司 33.63%的股權；2020 年 10 月增資后，華大半導體持有公司 33.34%的股權，其持股比例未超過 50%，其并不能對公司的股東會形成單方面控制。因此，華大半導體并不能單方面控制公司的股東會。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 根據這一階段適用的公司章程，公司設董事會，其成員為 7 人，分別由華大半導體委派 2 人，上海安芯委派 2 人，深圳思齊、士蘭微和

270、產業基金各委派 1 人組成。董事會設董事長一人，董事長由華大半導體推舉，董事會批準。董事會對制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案等重大事項作出決議，應由全體董事三分之二以上通過方為有效。董事會對其他事項作出決議，應由全體董事過半數通過方為有效。董事會決議的表決，實行一人一票。由于華大半導體委派董事僅在董事會中占 2 席，未超過總席位 7 人的二分之一，因此，華大半導體并不能對公司的董事會形成單方面控制。3）2020 年 12 月整體變更為股份公司至今 2020 年 12 月 23 日，發行人創立大會暨 2020 年第一次臨時股東大會審議通過了

271、 公司章程 及相應的三會議事規則。前述治理性文件中并不存在關于公司治理的特殊條款，也并未約定股東享有在提名、推薦董事方面的特殊權利。公司章程約定了股東大會的普通決議表決事項（由出席股東大會的股東所持表決權的 1/2 以上通過）及特別決議表決事項（由出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過）。由于第一大股東華大半導體僅持有公司 33.34%的股份，華大半導體不能對公司的股東大會形成單方面控制。2020 年 12 月整體變更為股份公司至今，發行人董事會由 9 名董事組成，其中 2 名董事由華大半導體推薦；2 名董事由上海安芯推薦；1 名董事由深圳思齊推薦；1 名董事由產業基金推薦；另外還設

272、置了 3 名獨立董事。由于華大半導體僅推薦兩名董事，華大半導體不能單方面控制發行人董事會。（3）公司無控股股東、無實際控制人的認定公司無控股股東、無實際控制人的認定 根據上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二），發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到 30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。如前所述，報告期內，發行人第一大股東和第二大股東的持股比例較為接近。目前，第一大股東華大半導體持有發行人 33.34%的股份，上海安芯及其一致行動人（上海安路芯與上海芯添）合計持有發行人 26.10%的股份，二者持股比例較為接近；其余股東的持股比例較低。因此，

273、華大半導體并不能單方面控制公司的股東（大）會。如前所述，報告期內，華大半導體委派或推薦的董事均未超過董事會人數的 1/2，上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 目前發行人 9 名董事會成員中，華大半導體推薦的董事僅為 2 名，其并不能單方面控制公司的董事會。根據第一大股東華大半導體出具的關于不構成實際控制及不謀求控制權的承諾函，以及保薦機構、發行人律師對華大半導體相關負責人的訪談，華大半導體自 2017年成為公司股東至今，未對公司實際控制，并未控制公司的股東（大）會、董事會。華大半導體不是公司的控股股東、實際控制人，也未將公司納入華大半導體的合并報表范圍內，未將公司作

274、為控股子公司進行管理，公司并非國有控股公司；華大半導體及華大半導體控制的企業組織與公司的其他股東不存在關聯關系、一致行動關系或其他關系；華大半導體及其委派董事均不參與或負責公司的日常實際經營、業務發展決策，也并未向公司推薦高管人選；自報告期初以來，公司的日常實際經營、業務開展均由 HUA WEN、黃志軍等公司管理層負責決策并實施。另外，根據前述關于不構成實際控制及不謀求控制權的承諾函，為維持安路科技控制權的穩定性，除安路科技配股、派股、資本公積轉增股本外，華大半導體不會以直接或間接方式主動增持安路科技的股份以達到取得安路科技控制權之目的，不會以所持有的安路科技股份單獨或與其他方共同謀求安路科技

275、的實際控制權，亦不會以委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式單獨或與其他方共同謀求安路科技的實際控制權。以上承諾在華大半導體自安路科技上市之日起五年內，且作為安路科技第一大股東期間內持續有效。結合前述事實，保薦機構及發行人律師認為，報告期至今，公司無控股股東、無實際控制人。2、關于最近二年公司無實際控制人認定的連續性、關于最近二年公司無實際控制人認定的連續性 根據科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）（2020 修正）的相關規定，“最近 2 年實際控制人沒有發生變更”是發行條件之一。根據 首次公開發行股票并上市管理辦法 第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用證券期貨法

276、律適用意見第 1 號的相關規定，發行人無實際控制人的，需要滿足發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前 3 年內沒有發生重大變化、發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性等條件，從而可以視為公司控制權沒有發生變更。結合前述規定，保薦機構、發行人律師逐條參照核查如下：上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93（1）報告期初，華大半導體持有公司 34.10%的股權，上海安芯持有公司 32.89%的股權，持股比例較為接近，同時，其余股東持股比例較低；2019 年 11 月安路有限報告期內第一次增資后，華大半導體的持股比例由 34.10%降至 33.63%，上海導賢合

277、計控制的股份的表決權比例為 25.48%，其余股東持股比例較低，整體股權結構較為分散；2020 年 10 月安路有限報告期內第二次增資及第一股權轉讓后，華大半導體的持股比例由33.63%降至33.34%，上海導賢合計控制的股份的表決權比例由25.48%升至26.10%。公司仍處于無控股股東、無實際控制人的狀態，該等股權變動不構成股權及控制結構的重大變化；（2）根據華大半導體出具的關于不構成實際控制及不謀求控制權的承諾函及保薦機構、發行人律師對華大半導體的訪談，并結合公司實際運營情況，報告期初至今，公司的日常實際經營、業務開展均由 HUA WEN、黃志軍等公司管理層負責決策并實施。因此，公司的經

278、營管理層未發生重大變化，發行人的股權及控制結構不影響公司治理的有效性；（3）報告期初至今，公司的主營業務未發生重大變化，未發生過重大資產、業務重組。（4）報告期初至今，發行人的股東（大）會、董事會未曾出現反對票，公司的內部決策程序均能正常履行并作出有效決議。發行人董事及高級管理人員的委派、提名和/或任免均履行了必要的內部決策程序，發行人董事、股東均按照各自的意愿發表意見并行使表決權，無實際控制人的股權結構不影響發行人公司治理的有效性。綜上所述，報告期期初至今公司無控股股東、無實際控制人的狀態未發生變更，公司未發生控制權變更。公司界定為無實際控制人符合公司的實際情況，不存在規避發行條件或監管的情

279、形。（三）持有發行人 5%以上股份的主要股東直接或間接持有的本公司股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，持有本公司 5%以上股份的主要股東直接或間接持有的本公司股份均未被質押或托管，也不存在其他權屬有爭議的情況。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 六、公司股本情況（一）本次發行前后公司股本變化情況 本次發行前，本公司總股本為 350,000,000 股。本次擬發行人民幣普通股不超過5,010 萬股，且發行后總股本不低于 40,000 萬股。假設本次發行新股 5,010 萬股，占公司發行后總股本的 12.52%，本次發行前后公司的股本結構如下：序號序號

280、股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）一、一、已發行股份已發行股份 350,000,000 100.00 350,000,000-1 華大半導體 116,691,243 33.34 116,691,243 29.17 2 上海安芯 83,280,246 23.79 83,280,246 20.81 3 產業基金 39,117,423 11.18 39,117,423 9.78 4 深圳思齊 33,839,393 9.67 33,839,393 8.46 5 上?？苿撏?21,72

281、4,839 6.21 21,724,839 5.43 6 士蘭創投 11,627,683 3.32 11,627,683 2.91 7 士蘭微 11,627,683 3.32 11,627,683 2.91 8 創維投資 11,627,683 3.32 11,627,683 2.91 9 深創投集團 8,234,845 2.35 8,234,845 2.06 10 上海芯添 4,735,227 1.35 4,735,227 1.18 11 厚載成長 4,117,423 1.18 4,117,423 1.03 12 上海安路芯 3,376,312 0.96 3,376,312 0.84 二、擬公

282、開發行二、擬公開發行 A 股股份股股份-50,100,000 12.52 合計合計 350,000,000 100.00 400,100,000 100.00 （二）本次發行前的公司前十名股東情況 本次發行前的公司前十名股東的持股情況參見本節“六、公司股本情況”之“（一）本次發行前后公司股本變化情況”。（三）本次發行前的前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務的情況 本次發行前，公司無自然人股東。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95（四）發行人國有股份或者外資股份的情況 1、發行人國有股份情況、發行人國有股份情況 本次發行前，公司有 4 名國有股東，分別為華大半導體、產

283、業基金、上?？苿撏?、深創投集團。截至本招股說明書簽署日，公司尚未取得國有資產主管部門對國有股份管理方案的批復文件。前述國有股東的持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 華大半導體 116,691,243 33.34 2 產業基金 39,117,423 11.18 3 上?？苿撏?21,724,839 6.21 4 深創投集團 8,234,845 2.35 合計合計 185,768,350 53.08 2、發行人外資股份情況、發行人外資股份情況 本次發行前，公司不存在外資股東。（五）發行人私募基金股東情況 發行人目前存在四名私募基金股東，分別為

284、產業基金、深圳思齊、深創投集團、創維投資。另外，發行人的股東厚載成長為持有發行人股份而設立的特殊目的載體，其有限合伙人為經證券基金業協會備案的私募基金。具體情況如下：1、產業基金、產業基金 截至本招股說明書簽署日，產業基金持有發行人 11.18%的股份。產業基金是經證券基金業協會備案的私募基金，私募基金管理人為華芯投資管理有限責任公司，基金編號為 SD5797，基金備案時間為 2015 年 3 月 25 日，基金類型為股權投資基金。產業基金的基本情況詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的

285、主要股東情況”之“3、產業基金”。2、深圳思齊、深圳思齊 截至本招股說明書簽署日，深圳思齊持有發行人 9.67%的股份。深圳思齊是經證券基金業協會備案的私募基金，私募基金管理人為深圳市信科基金管理合伙企業（有限合上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 伙），基金編號為 SD5709，基金備案時間為 2015 年 7 月 24 日，基金類型為創業投資基金。深圳思齊的基本情況詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東情況”之“4、深圳思齊”。3、創維投資、創維投資

286、 截至本招股說明書簽署日，創維投資持有發行人 3.32%的股份。創維投資是經證券基金業協會備案的私募基金，私募基金管理人為深圳創維投資管理企業（有限合伙），基金備案時間為 2018 年 4 月 17 日，基金編號為 SCB720，基金類型為創業投資基金。創維投資的基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳創維創業投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300335375621Y 法定代表人法定代表人 賴偉德 注冊資本注冊資本 30,000 萬元 實收資本實收資本 30,000 萬元 成立時間成立時間 2015 年 5 月 11 日 注冊地址注冊地址 深圳市前海深港合作區前灣一路 1

287、 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）股權結構股權結構 深圳創維科技咨詢有限公司持有 100%股權 企業類型企業類型 有限責任公司（法人獨資）營業期限營業期限 永續經營 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集基金開展投資活動，不得從事公開募集基金管理業務）。許可經營項目是：無。4、深創投集團、深創投集團 截至本招股說明書簽署日，深創投集團持有發行人 2.35%的股份。深創投集團是經證

288、券基金業協會備案的私募基金，私募基金管理人為深創投集團（自我管理），基金備案時間為 2014 年 4 月 22 日，基金編號為 SD2401，基金類型為創業投資基金。深創投集團的基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳市創新投資集團有限公司 上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300715226118E 法定代表人法定代表人 倪澤望 注冊資本注冊資本 1,000,000 萬元 實收資本實收資本 1,000,000 萬元 成立時間成立時間 1999 年 8 月 25 日 注冊地址注冊地址 深圳市福田區深南大道 4009 號投資大

289、廈 11 層 B 區 企業類型企業類型 有限責任公司 營業期限營業期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院

290、決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。許可經營項目是：無。截至本招股說明書簽署日，深創投集團的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）1 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 281,951.99 28.20 2 深圳市星河房地產開發有限公司 200,001.09 20.00 3 深圳市資本運營集團有限公司 127,931.20 12.79 4 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 107,996.23 10.80 5

291、深圳能源集團股份有限公司 50,304.67 5.03 6 七匹狼控股集團股份有限公司 48,921.97 4.89 7 深圳市立業集團有限公司 48,921.97 4.89 8 廣東電力發展股份有限公司 36,730.14 3.67 9 深圳市億鑫投資有限公司 33,118.11 3.31 10 深圳市福田投資控股有限公司 24,448.16 2.44 11 深圳市鹽田港集團有限公司 23,337.79 2.33 12 廣深鐵路股份有限公司 14,002.79 1.40 13 中興通訊股份有限公司 2,333.90 0.23 合計合計 1,000,000.00 100.00 上海安路信息科技

292、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 5、厚載成長、厚載成長 截至本招股說明書簽署日，厚載成長持有發行人 1.18%的股份。厚載成長為持有發行人股份而設立的特殊目的載體，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 蘇州厚載成長投資管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320594MA1XE0DLXP 執行事務合伙人執行事務合伙人 蘇州元禾厚望投資管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表執行事務合伙人委派代表 俞偉 出資總額出資總額 1,506 萬元 成立時間成立時間 2018 年 11 月 2 日 注冊地址注冊地址 蘇州工業園區蘇虹東路 183 號 14 棟 20

293、5-1 股權結構股權結構 蘇州元禾厚望投資管理合伙企業（有限合伙）為普通合伙人，持有厚載成長 0.07%的財產份額；蘇州元禾厚望成長一期股權投資基金合伙企業（有限合伙）為有限合伙人，持有厚載成長 99.93%的財產份額。企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限營業期限 2018 年 11 月 2 日至 2025 年 12 月 31 日 經營范圍經營范圍 投資管理、資產管理。（依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）厚載成長的有限合伙人蘇州元禾厚望成長一期股權投資基金合伙企業（有限合伙）是經證券基金業協會備案的私募基金，私募基金管理人為元禾厚望（蘇州）投資管理有限公司，基金備案時間

294、為 2018 年 7 月 3 日，基金編號為 SEA693，基金類型為股權投資基金。（六）最近一年發行人新增股東情況 1、新增股東基本情況、新增股東基本情況 最近一年發行人的新增股東為上海芯添，上海芯添的基本情況請參見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東情況”之“2、上海安芯、上海芯添、上海安路芯”。除上述外，發行人原有股東上海安路芯在最近一年參與了發行人增資擴股。上海安路芯的基本情況請參見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制

295、人的基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 股份的主要股東情況”之“2、上海安芯、上海芯添、上海安路芯”。2、新增股東的入股原因、入股價格及定價依據、新增股東的入股原因、入股價格及定價依據（1）上海芯添上海芯添 2020 年 10 月，上海安芯與上海芯添簽署了股權轉讓協議，約定上海安芯將所持 1.35%的安路有限股權（對應公司注冊資本 37.25 萬元）轉讓給上海芯添。上海芯添系公司的外部個人投資人持股平臺，執行事務合伙人為上海導賢，有限合伙人為陳軍寧、曾璇。陳軍寧、曾璇為公司的外部個人投資人，原先通過代持方式持有上海安芯的份額。

296、為發行人股權清晰之目的，并考慮到上海安芯的員工持股平臺定位，因此，上海導賢、陳軍寧、曾璇設立上海芯添作為外部個人投資人持股平臺并受讓陳軍寧、曾璇原先通過代持方式持有的上海安芯的份額對應的安路有限股權。陳軍寧、曾璇原先持有的上海安芯份額已經注銷，其作為上海芯添的合伙人通過上海芯添間接持有發行人股份。本次股權轉讓系外部個人投資人的權益平移及代持還原，名義轉讓對價為 1元/每 1 元公司注冊資本，實際未涉及對價支付。（2）上海安路芯上海安路芯 2020 年 7 月，安路有限報告期內第二次增資，上海安路芯以 720 萬元的價格取得安路有限的 23.32 萬元新增注冊資本。2019 年 6 月 18 日

297、，安路有限全體股東簽署股東協議，約定 2019 年 11 月公司增資完成后，以安路有限 2019 年 11 月增資投后企業估值為基礎，為安路有限管理層及核心業務人員預留不超過 720 萬元的追加投資額用于安路有限員工激勵和促進公司發展。因此，安路有限報告期內第二次增資系公司報告期內第一次增資（2019 年 11 月增資）的延續，上海安路芯的入股價格為 30.87 元/每 1 元公司注冊資本，與 2019 年 11月增資價格相同。2019 年 11 月增資的定價依據為經履行評估程序后，各方依據公司市場價值協商確定。3、新增股東新增股東與發行人其他股東、董事、監事、與發行人其他股東、董事、監事、高

298、級管理人員之間的關聯關系高級管理人員之間的關聯關系 上海芯添、上海安路芯的執行事務合伙人均為上海導賢，與發行人股東上海安芯均受上海導賢控制。上海安路芯、上海芯添的執行事務合伙人委派代表為 HUA WEN，為發行人的董事、總經理。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 另外，發行人董事兼總經理 HUA WEN、發行人董事兼副總經理黃志軍、發行人副總經理徐春華、趙永勝、陳利光、梁成志持有上海安路芯的份額，具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“五、持有發行人 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東情況”之“

299、2、上海安芯、上海芯添、上海安路芯”。4、新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存、新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系在關聯關系 上海芯添、上海安路芯與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系。5、新增股東是否存在股份代持情形、新增股東是否存在股份代持情形 截至本招股說明書簽署日，上海芯添、上海安路芯不存在股份代持情形。6、新增股東作出的股份鎖定承諾、新增股東作出的股份鎖定承諾 上海芯添、上海安路芯已出具關于股份鎖定的承諾函，承諾其直接或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的股份自取得之日起至公司

300、股票上市之日起 36 個月內不轉讓或委托他人管理，也不由發行人回購該部分股份。（七）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前各股東間的主要關聯關系如下：1、上海安芯持有發行人 23.79%股份，上海芯添持有發行人 1.35%股份，上海安路芯持有發行人 0.96%股份，執行事務合伙人均為上海導賢；2、士蘭微持有發行人 3.32%股份，士蘭創投持有發行人 3.32%股份。士蘭微、士蘭創投的控股股東均為杭州士蘭控股有限公司。3、深圳思齊的執行事務合伙人、私募基金管理人為深圳市信科基金管理合伙企業（有限合伙），委派代表為曾之杰。曾之杰為深圳思齊的投委會成員，持有深圳市信科基金管

301、理合伙企業（有限合伙）的 49%合伙企業份額。曾之杰同時為發行人股東蘇州厚載的實際控制人。上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101（八）發行人股東公開發售股份的影響 本次發行不涉及發行人股東公開發售股份的情況。（九）保薦機構及發行人律師對發行人股東信息披露的核查情況 根據 2021 年 2 月 5 日實施的監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露（以下簡稱“監管指引”）的要求，保薦機構及發行人律師查閱了發行人及其股東的工商檔案登記材料、發行人增資及股權轉讓涉及的出資憑證、股東調查表、股權轉讓協議，并通過公開信息對發行人股東及其上層出資人進行股權穿透核查。經核查，

302、保薦機構和發行人律師認為：1、發行人已真實、準確、完整地披露股東信息。發行人歷史沿革中涉及的股份代持及其解除情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重組情況”之“（八）安路有限層面的股權代持及解除情況、持股平臺上海安芯與上海安路芯的份額代持、份額變動、代持解除情況”；2、發行人直接或間接持有發行人股份的主體具備法律、法規規定的股東資格，與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；發行人股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送的情形。發行人已出具了專項承諾，確認如下：“一、本公司全體股東均為依法設立并

303、有效存續的法人或非法人企業股東，具有法律、法規和規范性文件規定的股份公司的股東資格，不存在法律、行政法規和中國證監會規定的禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形。二、除已披露的股權關系外，本公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系，各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員均不存在其他直接或間接持有本公司股份，與本公司也不存在其他權益關系。三、本公司股權清晰，全體股東均不存在任何信托持股、委托持股或類似安排的情形，不存在以本公司股權進行不當利益輸送或其他利益安排的情形，也不存在任何股權糾紛或其他潛在糾紛?！?、發行人存在提交申請前十二個月內新增股東的情形，具

304、體詳見本招股說明書“第上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 五節 發行人基本情況”之“六、公司股本情況”之“（六）最近一年發行人新增股東情況”；4、發行人的股東不存在入股交易價格明顯異常的情況，部分股東入股價格低于發行人股權公允價值具備合理性，具體情況如下：（1）發行人自 2014 年至今實施多次股權激勵，具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十五、本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排”之“（二）股權激勵實施的基本情況”。員工持股平臺及持股員工入股價格較低具備合理性，發行人已按照服務期分攤確認了相應股份支付費用。發行人的員工持股平臺均

305、由公司員工構成，該等持股員工均不存在監管指引第一項、第二項的情形；（2）發行人歷史沿革中部分股權/持股平臺份額轉讓構成代持、代持還原或權益平移，名義轉讓對價為 1 元/每 1 元安路有限注冊資本或 1 元/每 1 元持股平臺合伙份額，并未產生實際資金支付情況。該等股權/份額轉讓系實際出資人委托他人代持、解除代持關系或權益平移，因此以名義價格作為入股價格，具備合理性。具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重組情況”之“（八）安路有限層面的股權代持及解除情況、持股平臺上海安芯與上海安路芯的份額代持、份額變動、代持解除情況”；5、發行人的私募基金股東納入監管的情況詳見

306、本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、公司股本情況”之“（五）發行人私募基金股東情況”；6、發行人及其股東已出具向中介機構提供材料真實準確完整的承諾函，承諾：“1、本公司/企業保證在上海安路信息科技股份有限公司本次發行并上市過程中所提供的信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；2、本公司/企業保證向參與本次發行并上市的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。上海安路信息科技股

307、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡要情況（一）董事 截至本招股說明書簽署日，公司董事會由 9 名成員組成，其中獨立董事 3 名。根據公司章程，公司董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。公司現任董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 任職任職 提名人提名人 任期任期 1 馬玉川 董事長 華大半導體 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 2 郝立超 董事 華大半導體 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 3 HUA WEN 董事、總經理 上海安芯 2020 年 12 月 30 日至2

308、023 年 12 月 29 日 4 黃志軍 董事、副總經理 上海安芯 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 5 劉詩宇 董事 產業基金 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 6 蔣毅敏 董事 深圳思齊 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 7 蔣守雷 獨立董事 籌備委員會 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 8 戴繼雄 獨立董事 籌備委員會 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 9 任超 獨立董事 籌備委員會 2020 年 12 月 30 日至

309、2023 年 12 月 29 日 上述董事的簡歷如下：馬玉川，男，1965 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級工程師。馬先生現任本公司董事長。馬先生自 1992 年 7 月至 1993 年 8 月擔任機械電子工業部微電子與基礎產品司集成電路處副主任科員，自 1993 年 8 月至 2003 年 8 月擔任中國電子信息產業集團有限公司主管工程師、副處長，自 2003 年 9 月至 2006 年 1 月擔任中國電子產業工程公司資深經理，自 2006 年 1 月至 2014 年 12 月擔任中國電子信息產業集團有限公司處長、副主任，自 2014 年 9 月起擔任華大半導體副總經理，自

310、2019 年 4 月起擔任本公司董事長。馬先生于1988年8月獲得浙江大學半導體物理與器件專業學士學位。郝立超，男，1986 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。郝先生現任本公司董事。郝先生自 2014 年 7 月至 2019 年 3 月任職于工業和信息化部電子第五研究所，自 2019 年 3 月起擔任華大半導體發展規劃部專業經理，自 2019 年 8 月起擔任本公司董事。郝先生于 2009 年 7 月年獲得同濟大學光信息科學與技術專業學士學位，于 2014上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 年 6 月獲得中國科學院大學微電子學與固體電子學專業博士學位。H

311、UA WEN，男，1974 年 2 月出生，美國國籍。HUA WEN 先生現任本公司董事、總經理。HUA WEN 先生自 2000 年 5 月至 2000 年 10 月擔任 Arcadia Design Systems 工程師，自 2000 年 11 月至 2003 年 10 月擔任 Monterey Design Systems 工程師，自 2003年 11 月至 2012 年 2 月擔任 Magma Design Automation Inc.資深總監，自 2012 年 2 月至2012 年 9 月隨被并購的 Magma Design Automation Inc.加入 Synopsys

312、Inc.，自 2012 年 10月起入職本公司，自 2015 年 2 月起擔任本公司董事及總經理。HUA WEN 先生于 1994年 7 月獲得上海交通大學自動控制系工學學士學位，于 1997 年 7 月獲得復旦大學電子工程系理學碩士學位，于 2000 年 1 月獲得復旦大學電子工程系理學博士學位。黃志軍，男，1974 年 4 月出生，中國國籍，擁有美國永久居留權。黃先生現任本公司董事、副總經理。黃先生自 2003 年 7 月至 2004 年 3 月擔任 Synopsys Inc.高級工程師，自 2004 年 3 月至 2009 年 3 月擔任 Magma Design Automation

313、Inc.資深工程師、經理，自 2009 年 3 月至 2011 年 2 月擔任 Atoptech Inc.資深工程師，自 2011 年 2 月至 2012年 2 月擔任 Magma Design Automation Inc.軟件架構師，自 2012 年 2 月至 2012 年 8 月擔任 Synopsys Inc.資深主任工程師，自 2012 年 9 月起入職本公司，自 2015 年 2 月起擔任本公司董事，自 2020 年 4 月起擔任本公司副總經理，自 2016 年 12 月起擔任上海輝眾電子科技發展有限公司監事。黃先生于1996年7月獲得復旦大學電子工程學士學位，于 1999 年 7

314、月獲得復旦大學電子工程碩士學位，于 2003 年 6 月獲得加州大學洛杉磯分校計算機科學博士學位。劉詩宇，女，1992 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。劉女士現任本公司董事。劉女士自 2017 年 4 月起就職于華芯投資管理有限責任公司，歷任投資二部分析師、投資二部經理，自 2020 年 12 月起擔任本公司董事。劉女士于 2015 年 7 月獲得北京理工大學國際經濟與貿易專業學士學位，于 2016 年 8 月獲得美國約翰霍普金斯大學金融專業碩士學位。蔣毅敏，男，1973 年 2 月出生，美國國籍。蔣先生現任本公司董事。蔣先生自 1998年 9 月至 2005 年 1 月擔任美國

315、休斯電子公司高級研究員，自 2005 年 5 月至 2011 年 11月擔任中天聯科有限公司首席技術官，自 2011 年 12 月至 2014 年 3 月擔任新能聚信（北京）科技有限公司董事長，自 2012 年 8 月至 2018 年 11 月擔任江蘇新能聚信信息科技有限公司董事長，自 2014 年 3 月起擔任迅捷聯動（北京）科技有限公司董事長，自 2015上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 年 7 月起擔任迅捷聯動（北京）信息技術有限公司董事，自 2015 年 2 月起擔任本公司董事。蔣先生于 1996 年 6 月獲得清華大學電子工程學士學位，于 1998 年

316、 5 月獲得美國馬里蘭大學電機工程專業碩士學位，于 2000 年 8 月年獲得美國馬里蘭大學電機工程專業博士學位。蔣守雷，男，1943 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。蔣先生現任本公司獨立董事。蔣先生自 1968 年 9 月至 1987 年 3 月擔任江南無線器材廠副廠長、廠長，自 1987年 7月至 1989年 8月擔任無錫微電子聯合公司副總經理，自 1989年8 月至1995年 9 月擔任中國華晶電子集團公司副總經理，自 1993 年 5 月至 1996 年 3 月擔任華越微電子公司總經理，自1996年3月至1999年1月擔任上海華虹微電子有限公司副總經理，自 1999 年 1

317、 月至 2004 年 3 月擔任上海華虹（集團）有限公司副總裁，自 2001 年 4 月至 2009 年 4 月擔任上海市集成電路行業協會秘書長，自 2009 年 5 月至 2016 年 11 月擔任上海市集成電路行業協會副會長兼秘書長，自 2016 年 11 月至 2017 年 4 月擔任上海市集成電路行業協會副會長，自2017年5月起擔任上海市集成電路行業協會高級顧問，自 2020 年 12 月起擔任本公司獨立董事。蔣先生于 1967 年 7 月獲得南京工學院（現東南大學）無線電技術專業學士學位。戴繼雄，男，1959 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，正高級會計師，注冊會計師。戴

318、先生現任本公司獨立董事。戴先生自 1986 年 1 月至 2004 年 10 月擔任上海財經大學會計學系教研室副主任、副教授，自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月擔任上海復星高科技（集團）有限公司財務副總監、審計副總監，自 2006 年 4 月至 2013 年12 月擔任上海蘭生（集團）有限公司財務副總監、財務金融部總經理，自 2013 年 12月至 2019 年 6 月擔任上海五金礦產發展有限公司副總經理，自 2019 年 10 月起擔任恒玄科技（上海）股份有限公司獨立董事，自 2020 年 6 月起擔任上海強生控股股份有限公司獨立董事，自 2021 年 2 月起擔任上海巨哥科

319、技股份有限公司獨立董事，自 2021年 3 月起擔任山東博安生物技術股份有限公司獨立董事，自 2020 年 12 月起擔任本公司獨立董事。戴先生于 1983 年 7 月獲得上海財經學院會計學專業學士學位，于 1986 年 1月獲得上海財經大學會計學專業碩士學位。任超，男，1977 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。任先生現任本公司獨立董事。任先生自 2003 年 7 月起擔任華東政法大學經濟法學院專任教師，目前任華東政法大學經濟法學院教授、經濟法教研室主任、博士生導師。任先生自 2017 年 6 月上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 起擔任上海通佑律師事

320、務所律師，自 2017 年 3 月至 2020 年 6 月擔任上海昱品通信科技股份有限公司獨立董事，自 2018 年 11 月起擔任偉時電子股份有限公司獨立董事，自2019 年 7 月起擔任江蘇紐泰格科技股份有限公司獨立董事，自 2019 年 8 月起擔任常州欣盛半導體技術股份有限公司獨立董事，自 2020 年 12 月起擔任本公司獨立董事。任先生于 2000 年 6 月獲得華東政法學院（現華東政法大學）經濟法專業學士學位，于 2003年 6 月獲得華東政法學院法律史專業碩士學位，于 2006 年 6 月獲得華東政法學院法律史專業博士學位。（二）監事 截至本招股說明書簽署日，公司監事會由 3

321、名監事組成，其中包括 1 名職工監事。根據公司章程，監事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。公司現任監事情況如下：序號序號 姓名姓名 任職任職 提名人提名人 任期任期 1 熊偉 監事會主席 上?？苿撏?2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 2 馬良 監事 士蘭創投、士蘭微 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 3 袁智皓 職工代表監事 職工代表大會 2020 年 12 月 30 日至2023 年 12 月 29 日 上述監事的簡歷如下：熊偉，男，1972 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。熊先生現任本公司監事會主席。熊先生自

322、1996 年 3 月至 2003 年 1 月擔任上海貝爾有限公司總工程師辦公室、海外事業部、網絡集成事業部產品工程師、產品經理、產品管理部經理、總監等，自 2003 年 12 月至 2009 年 3 月擔任阿爾卡特亞太地區總部互聯網事業部總監、高級總監，自 2009 年 3 月至 2011 年 2 月擔任阿爾卡特朗訊運營商產品集團副總裁，自 2011年 3 月至 2016 年 4 月擔任上海傲藍信息技術有限公司董事、總經理，自 2016 年 5 月至2020 年 2 月擔任瞻博網絡中國區戰略聯盟總監，自 2020 年 2 月起擔任上?？萍紕摌I投資（集團）有限公司項目投資部副總經理（主持工作），

323、自 2020 年 7 月起擔任本公司監事。熊先生于 1993 年 6 月獲得蘭州大學電子與信息系統專業學士學位，于 1996 年 3月獲得電子科技大學通信工程學院通信與電子系統專業碩士學位。馬良，男，1979 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。馬先生現任本公司監事。馬先生自 2001 年 7 月起任職于士蘭微，現擔任士蘭微工會主席、證券事務代表、上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 投資管理部經理、內審部經理、職工代表監事，自 2016 年 7 月起擔任杭州士蘭光電技術有限公司監事，自 2020 年 10 月起擔任上海超豐科技有限公司監事，自 2020

324、年 12月起擔任本公司監事。馬先生于 2001 年 7 月畢業于浙江大學法律專業。袁智皓，男，1981 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。袁先生現任本公司監事。袁先生自 2006 年 3 月至 2013 年 1 月擔任上海萊迪思半導體有限公司產品部產品工程師、產品工程經理，自 2013 年 2 月起任職于本公司，現擔任本公司產品測試總監，并自 2020 年 12 月起擔任本公司監事。袁先生于 2003 年 6 月獲得上海交通大學信息工程專業學士學位，于 2006 年 3 月獲得上海交通大學電磁場與微波技術專業碩士學位。（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，公司共有 7 名高級管

325、理人員，基本情況如下：序號序號 姓名姓名 任職任職 任職起始日期任職起始日期 1 HUA WEN 董事、總經理 2020 年 12 月 30 日 2 黃志軍 董事、副總經理 2020 年 12 月 30 日 3 徐春華 副總經理 2020 年 12 月 30 日 4 趙永勝 副總經理 2020 年 12 月 30 日 5 陳利光 副總經理 2020 年 12 月 30 日 6 梁成志 副總經理 2020 年 12 月 30 日 7 鄭成 財務總監、董事會秘書 2020 年 12 月 30 日 上述高級管理人員的簡歷如下：HUA WEN，其簡歷參見本節“七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

326、簡要情況”之“（一）董事”部分。黃志軍，其簡歷參見本節“七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡要情況”之“（一）董事”部分。徐春華，男，1969 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。徐先生現任本公司副總經理。徐先生自 1990 年 7 月至 1992 年 8 月擔任安徽蕪湖電子管廠工程師，自1995年2月至2011年4月擔任上海萊迪思半導體有限公司產品開發工程部經理，自2011年 6 月至 2011 年 8 月擔任復旦微工程師，自 2011 年 9 月至 2013 年 2 月擔任上海超微上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 半導體有限公司產品開發工程部

327、經理，自 2013 年 2 月起任職于本公司，并于 2020 年 4月起擔任本公司副總經理。徐先生于 1990 年 7 月獲得復旦大學物理學專業學士學位，于 1995 年 1 月獲得中國科學院上海技術物理研究所半導體物理與半導體器件物理專業碩士學位。趙永勝，男，1974 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。趙先生現任本公司副總經理。趙先生自 1999 年 7 月至 2002 年 4 月擔任韓國光電子有限公司硬件設計工程師，自 2002 年 5 月至 2011 年 7 月擔任上海萊迪思半導體有限公司硬件設計經理，自2011 年 9 月至 2012 年 8 月擔任復旦微電子硬件設計高級工

328、程師，自 2012 年 9 月起任職于本公司，并于 2020 年 4 月起擔任本公司副總經理。趙先生于 1999 年 7 月獲得清華大學微電子專業學士學位，于 2005 年 3 月獲得復旦大學微電子專業碩士學位。陳利光，男，1979 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。陳先生現任本公司副總經理。陳先生自 2002 年 7 月至 2003 年 7 月擔任浙江朗威微系統有限公司設計工程師，自 2003 年 7 月至 2004 年 9 月擔任北京港灣網絡有限公司軟件工程師，自 2012年 7 月起任職于本公司，并于 2020 年 4 月起擔任本公司副總經理。陳先生于 2002 年 7月獲得合

329、肥工業大學微電子學專業學士學位，于 2009 年 6 月獲得復旦大學微電子學與固體電子學專業博士學位，于 2009 年 6 月至 2012 年 7 月于復旦大學計算機科學與技術學科（領域）從事博士后研究工作。梁成志，男，1963 年 6 月出生，中國國籍，擁有香港永久居留權。梁先生現任本公司副總經理。梁先生自 1987 年 5 月至 1990 年 10 月擔任東芝（香港）有限公司銷售，自 1990 年 10 月至 1991 年 9 月擔任德州儀器（香港）有限公司銷售，自 1991 年 10 月至 1996 年 5 月擔任 AMD Asia Ltd 銷售經理，自 1996 年 6 月至 1999

330、 年 7 月擔任AMD/Vantis Asia Ltd中國區銷售經理，自1998年8月至2013年4月擔任Lattice Asia Ltd亞洲區高級銷售總監，自 2013 年 5 月至 2017 年 9 月擔任 Microsemi Asia Ltd 亞太區銷售副總裁，自 2017 年 10 月起任職于本公司，并于 2020 年 4 月起擔任本公司副總經理。梁先生于 1987 年 5 月獲得臺灣大學電機工程專業學士學位，于 2002 年 5 月獲得東亞大學（今澳門大學）市場營銷專業碩士學位。鄭成，男，1984 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，注冊會計師。鄭先生現任本公司財務總監、董

331、事會秘書。鄭先生自 2007 年 7 月至 2009 年 11 月擔任瑪澤咨詢（上海）有限公司審計助理，自 2009 年 12 月至 2010 年 9 月擔任中瀚石林企業咨上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 詢（上海）有限公司高級審計助理，自 2010 年 9 月至 2014 年 12 月擔任上海申華控股股份有限公司會計經理，自 2014 年 12 月至 2019 年 3 月擔任華大半導體財務部經理，自 2017 年 3 月至 2020 年 1 月擔任成都華微電子科技有限公司監事，自 2019 年 7 月起加入本公司全面負責財務工作，并于 2020 年 4 月起擔

332、任本公司財務總監、董事會秘書。鄭先生于 2007 年 6 月獲得上海財經大學國際會計專業學士學位。（四）核心技術人員 1、核心技術人員的認定依據、核心技術人員的認定依據 公司核心技術人員主要依據員工的研發領域、其牽頭執行重大項目情況及承擔的職責、專業能力、研究成果、工作背景、學歷、對公司實際生產經營的貢獻等因素進行綜合認定，主要包括：（1）在公司技術路線確立過程中作出重大決斷，對公司技術具有重大的開創性貢獻；（2）公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要領導、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、或曾任研發部門主要領導，目前在其他關鍵部門但仍對公司關鍵研發產生重大影響的員工；（3）對公司主

333、力產品形成過程具有重大技術貢獻，主導攻克了重大技術難題，對取得專利或軟件著作權等知識產權發揮了重大作用。2、公司公司核心技術人員介紹核心技術人員介紹 截至本招股說明書簽署日，公司的核心技術人員共 7 人，基本情況如下：趙永勝，其簡歷參見本節“七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡要情況”之“（三）高級管理人員”部分。陳利光，其簡歷參見本節“七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡要情況”之“（三）高級管理人員”部分。袁智皓，其簡歷參見本節“七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡要情況”之“（二）監事”部分。王元，男，1977 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。王先生現任本公司硬件部高級總監。王先生自 2000 年 7 月至 2001 年 4 月擔任科廣微電子（上海）有限公上海安路信息科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 司硬件工程師，自 2005