江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

《江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf（333頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 江蘇中設集團股份有限公司江蘇中設集團股份有限公司 Jiangsu Zhongshe Group CO.,Ltd.無錫市濱湖區錦溪路 100 號 首次公開發行股票首次公開發行股票 招股說明書招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）深圳市福田區益田路江蘇大廈深圳市福田區益田路江蘇大廈 A 座座 38-45 樓樓聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行

2、股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數、股東公開發售股數 本次計劃發行不超過 1,333.35 萬股 每股面值 1.00 元 發行價格【】元/股 擬上市的證券交易所深圳證券交易所 發行后總股本【】萬股 預計發行日期【】年【】月【】日 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 本次發行前，公司實際控制人、股東及相關人員簽署的股份限制流通、自愿鎖定及減持意向承諾如下：1、發行人實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻承諾：、發行人實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，本人將不轉讓或者委托他人管

3、理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，且在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的發行人股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占本人直接或間接持有公司股份總數的比例不得超過百分之五十。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延

4、長 6 個月。上述承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-3 如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所

5、有。2、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的法人股東無錫市交通產業集團有限公司承諾：以上股份的法人股東無錫市交通產業集團有限公司承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本公司將不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。本公司所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價 均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本公司所持股票在鎖定期滿

6、后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本公司減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本公司愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。3、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的股東無錫中設創投管理中心（有限合伙）的承諾：以上股份的股東無錫中設創投管理中心（有限合伙）的承諾：自發行人首次公

7、開發行股票并上市之日起十二個月內，本合伙企業持有的本次發行前已持有的發行人 289.8828 萬股股份（即對應除陳鳳軍及潘曉東以外的本合伙企業其他合伙人通過持有本合伙企業財產份額間接持有的江蘇中設的股份）將不轉讓或者委托他人管理，也不由發行人回購該部分股份，發行人首次公開發行股票并上市十二個月后，每年轉讓的股份不超過所持發行人該部分股份的25%；自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內本合伙企業持有的本次發行前已持有的發行人 67.9972 萬股股份（即對應本 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-4 合伙企業合伙人陳鳳軍及潘曉東通過持有本合伙企業

8、財產份額間接持 有的江蘇中設的股份）將不轉讓或者委托他人管理，也不由發行人回購該部分股份，發行人首次公開發行股票并上市三十六個月后，每年轉讓的股份不超過所持發行人該部分股份的 25%。本合伙企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本合伙企業持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本合伙企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前

9、3 個交易日予以公告。本合伙企業減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本合伙企業愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。4、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的自然人股東王明昌的承諾：以上股份的自然人股東王明昌的承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股

10、份。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向 發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對 發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-5 易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公

11、司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。5、擔任發行人高級管理人員陸衛東、擔任發行人監事彭德貴、擔任發行人經營管理層袁益軍、潘曉東的承諾：、擔任發行人高級管理人員陸衛東、擔任發行人監事彭德貴、擔任發行人經營管理層袁益軍、潘曉東的承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發

12、行股票前已發行的股份；且在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的發行人股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占本人直接或間接持有公司股份總數的比例不得超過 50%。在發行人首次公開發行股票并上市之日起六個月內申報離職，自申報離職之日起十八個月內本人將不轉讓所直接或間接持有的發行人 股份；在首次公開發行股票并上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，自申報離職之日起十二個月內本人將不轉讓所直接或間接持有的發行人股份。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公

13、司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。本人所持股票在鎖定期滿兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發 行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發 行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-6 日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中 華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關

14、規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。6、發行人核心技術人員朱永、張宇、高偉良、王楠、錢瑋承諾：、發行人核心技術人員朱永、張宇、高偉良、王楠、錢瑋承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起二十四個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。7、發行人其他自然人股東常喜梅、沈國偉、李華、宗旭輝、葉松、余靜、王錫龍、劉健承諾：、發行人其他自然人股東常喜梅、沈國偉、李華

15、、宗旭輝、葉松、余靜、王錫龍、劉健承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。保薦人（主承銷商）招商證券股份有限公司 招股說明書簽署日 2015 年 12 月 8 日 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-7 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和

16、主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-8 重大事項提示 重大事項提示 一、股份限制流通、自愿鎖定及減持意

17、向承諾 一、股份限制流通、自愿鎖定及減持意向承諾 本次發行前公司總股本 4,000 萬股，本次公開發行不超過 1,333.35 萬股，本次發行后流通股占發行后總股本的比例不低于 25%。本次發行前，公司實際控制人、股東及相關人員簽署的股份限制流通、自愿鎖定及減持意向承諾如下：（一）發行人實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻承諾：（一）發行人實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發

18、行股票前已發行的股份；且在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的發行人股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占本人直接或間接持有公司股份總數的比例不得超過百分之五十。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6個月。上述承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5

19、個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。（二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上股份的法人股東無錫市交通產業集團有限公司以上股份的法人股東無錫市交通產業集團有限公司江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股

20、說明書 1-1-9 承諾：承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本公司將不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。本公司所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本公司所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治

21、理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本公司減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本公司愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。（三）持有發行人（三）持有發行人 5%以上股份的股東無錫中設創投管理中心（有限合伙）的承諾：以上股份的股東無錫中設創投管理中心（有限合伙）的承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本合伙企業持有的本次發行前已持有的發行人 289.8828 萬股股

22、份（即對應除陳鳳軍及潘曉東以外的本合伙企業其他合伙人通過持有本合伙企業財產份額間接持有的江蘇中設的股份）將不轉讓或者委托他人管理，也不由發行人回購該部分股份，發行人首次公開發行股票并上市十二個月后，每年轉讓的股份不超過所持發行人該部分股份的 25%；自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內本合伙企業持有的本次發行前已持有的發行人 67.9972 萬股股份（即對應本合伙企業合伙人陳鳳軍及潘曉東通過持有本合伙企業財產份額間接持有的江蘇中設的股份）將不轉讓或者委托他人管理，也不由發行人回購該部分股份，發行人首次公開發行股票并上市三十六個月后，每年轉讓的股份不超過所持發行人該部分股份的 25%

23、。本合伙企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-10 或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本合伙企業持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本合伙企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本合伙企業減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法

24、、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本合伙企業愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。（四）持有發行人（四）持有發行人 5%以上股份的自然人股東王明昌的承諾：以上股份的自然人股東王明昌的承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公

25、司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6個月。上述承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一

26、切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。（五）擔任發行人高級管理人員陸衛東、擔任發行人監事彭德貴、擔任發行人經營管理層袁益軍、潘曉東的承諾：（五）擔任發行人高級管理人員陸衛東、擔任發行人監事彭德貴、擔任發行人經營管理層袁益軍、潘曉東的承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-11 有的發行人公開發行股票前已發行的股份；且在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的發行人股份總

27、數的 25%；在離職后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占本人直接或間接持有公司股份總數的比例不得超過 50%。在發行人首次公開發行股票并上市之日起六個月內申報離職，自申報離職之日起十八個月內本人將不轉讓所直接或間接持有的發行人股份；在首次公開發行股票并上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，自申報離職之日起十二個月內本人將不轉讓所直接或間接持有的發行人股份。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月

28、期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6個月。上述承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。本人所持股票在鎖定期滿兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。若公司股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸公司所有。（六）發行人核心技術人員朱

29、永、張宇、高偉良、王楠、錢瑋承諾：（六）發行人核心技術人員朱永、張宇、高偉良、王楠、錢瑋承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起二十四個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。（七）發行人其他自然人股東常喜梅、沈國偉、李華、宗旭輝、葉松、余靜、王錫龍、劉健承諾：（七）發行人其他自然人股東常喜梅、沈國偉、李華、宗旭輝、葉松、余靜、王錫龍、劉健承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，本人將不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股

30、份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-12 發行股票前已發行的股份。二、關于穩定公司股價的預案 二、關于穩定公司股價的預案 為保護投資者利益，進一步明確公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，結合公司實際情況，本公司特制訂關于江蘇中設集團股份有限公司上市后三年內股價低于每股凈資產時穩定股價的預案。（一）觸發和停止穩定股價方案的條件（一）觸發和停止穩定股價方案的條件 公司首次公開發行并上市后 36 個月內，如出現連續 20 個

31、交易日股票收盤價均低于公司最近一期定期報告中經審計的每股凈資產時，將觸發公司穩定股價方案（以下簡稱“穩定股價方案”）。自穩定股價方案觸發之日起，公司董事會應在 5 個交易日內召開董事會會議并審議有關回購公司股票或義務人增持公司股票的議案，并在公司董事會通過決議之日起 3 日內公告，并提議召開股東大會審議相關穩定股價方案。如觸發穩定股價方案時點至穩定股價方案尚未正式實施前（包含通知召開股東大會期間）；或穩定股價方案開始實施后，公司股票連續 3 個交易日收盤價高于公司最近一期定期報告中經審計的每股凈資產，則停止實施本階段的穩定股價方案。（二）穩定股價方案的具體措施（二）穩定股價方案的具體措施 穩定

32、股價方案按以下方式實施：1、發行人回購公司股票、發行人回購公司股票 發行人以自有資金從二級市場回購公司流通股份。公司上市后 36 個月內，每年回購資金不高于本次發行新股融資凈額的 10%。發行人單次或多次用于回購的資金達到上述限額的，公司不再負有回購股票以穩定公司股價的義務，但公司依法定程序啟動回購股票程序的除外。2、公司控股股東、實際控制人增持公司股票、公司控股股東、實際控制人增持公司股票 公司控股股東、實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻以自有資金從二級市場增持公司流通股份。上市后 36 個月內累計增持的股份江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書

33、 1-1-13 不超過本次發行前持股數量的 10%（若因公司送紅股、資本公積轉增股本導致股本增加，增持數量亦同比例增加）。公司控股股東、實際控制人單次或多次累計增持股票數量達到上述限額的，其不再負有增持股票以穩定公司股價的義務，但控股股東、實際控制人自愿增持的除外。3、公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司增持公司股票、公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司增持公司股票 公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司以自有資金從二級市場增持公司流通股份。公司董事（獨立董事除外）

34、、高級管理人員、經營管理層自公司上市后 36 個月內每年從二級市場增持股份的金額不超過上一年度從公司領取薪酬總額（稅后）的 30%。無錫市交通產業集團有限公司自公司上市后 36 個月內累計增持的股份不超過本次發行前持股數量的 10%（若因公司送紅股、資本公積轉增股本導致股本增加，增持數量亦同比例增加）。4、回購或增持股票方案的限定條件、回購或增持股票方案的限定條件 以上穩定股價方案的任何措施都以不影響深圳證券交易所股票上市規則中對于上市公司股權分布的要求為前提。5、回購或增持股票方案的啟動時點、回購或增持股票方案的啟動時點 自穩定股價方案觸發之日起，公司董事會應在 5 個交易日內召開董事會會議

35、并告知穩定股價方案履行義務人。董事會公告后 3 個交易日內，發行人根據董事會已制定的回購方案，公司于股東大會決議公告后 3 個交易日內開始實施；公司履行完成回購股份義務后，如公司股票價格未達到停止實施穩定股價方案的條件，公司控股股東、實際控制人將在 3 個交易日內啟動股票增持方案；公司控股股東、實際控制人完成股票增持方案后，如公司股票價格仍未達到停止實施穩定股價方案的條件，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司將在 3 個交易日內啟動股票增持方案。公司及相關責任人在執行穩定股價方案時不得違反中國證監會及深圳證券交易所關于回購股票或增持股票的時點限制。江

36、蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-14（三）責任追究機制（三）責任追究機制 自穩定股價方案觸發之日起，公司董事會應在 5 個交易日內召開董事會會議，并及時公告將采取的具體措施并履行后續法律程序。董事會不履行上述義務的，全體董事以上一年度從公司領取薪酬總額（稅后）為限對股東承擔賠償責任。公司將嚴格履行上述股份回購承諾，如公司不履行上述承諾，公司控股股東、實際控制人與全體董事（獨立董事除外）、高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司將履行各自的股份增持承諾。如控股股東、實際控制人、無錫市交通產業集團有限公司不履行其股份增持承諾，公司將扣留其當年

37、應從公司取得的現金股利直到其履行承諾為止，且在其實施股份增持方案觸發條件得到滿足之日起至公司穩定股價方案實施期間，不得轉讓其直接或間接持有的公司股份。如公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、經營管理層不履行其股份增持承諾，公司將扣留其當年應從公司領取的薪酬總額（稅后）直到其履行承諾為止，且在其實施股份增持方案觸發條件得到滿足之日起至公司穩定股價方案實施期間，不得轉讓其直接或間接持有的公司股份。三、關于上市后穩定股價的承諾 三、關于上市后穩定股價的承諾 發行人、控股股東及實際控制人、董事（獨立董事除外）和高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司承諾：發行人、控股股東及實際控制人、

38、董事（獨立董事除外）和高級管理人員、經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司承諾：發行人、控股股東、董事（獨立董事除外）、高級管理人員和經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司將接受發行人董事會制定的股票增持方案并嚴格履行。若控股股東、董事（獨立董事除外）、高級管理人員和經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司未履行上述承諾，控股股東、董事、高級管理人員和經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司將向投資者公開道歉；未履行上述承諾的控股股東、作為股東的董事、高級管理人員和經營管理層以及無錫市交通產業集團有限公司將不參與發行人當年的現金分紅，應得的現金紅利歸發行人所有，同時全體董事（獨立董事除外）

39、、高級管理人員和經營管理層在發行人處當年應得薪酬的 30%歸發行人所有。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-15 公司上市后三年內新任職的董事（獨立董事除外）、高級管理人員和經營管理層須先行簽署本承諾，本承諾對公司上市后三年內新任職的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員和經營管理層人員具有同樣的約束力。四、關于信息披露的承諾 四、關于信息披露的承諾（一）發行人關于信息披露的承諾（一）發行人關于信息披露的承諾 發行人承諾：1、保證公司首次公開發行股票招股說明書內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、公司招股說明書如有虛假

40、記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將回購首次公開發行的全部新股。公司在上述違法違規行為被證券監管機構認定或司法部門判決生效后 1 個月內啟動股票回購程序?；刭弮r格根據發行人首次公開發行新股價格與市價孰高原則確定。3、發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。（二）控股股東及實際控制人關于信息披露的承諾（二）控股股東及實際控制人關于信息披露的承諾 發行人控股股東及實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻承諾：1、保證發行人首次公開發行股票招股說明書內容真實

41、、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將購回已轉讓的原限售股份。發行人在上述違法違規行為被證券監管機構認定或司法部門判決生效后 1個月內啟動股票回購程序?；刭弮r格根據發行人首次公開發行新股價格與市價孰高原則確定。自發行人股票上市至回購期間，發行人如有派息、送股、資本公積金轉增江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-16 股本、配股等除權除息事項，回購價格下限將相應進行調整。3、發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳

42、述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。（三）董事、監事、高級管理人員、經營管理層關于信息披露的承諾（三）董事、監事、高級管理人員、經營管理層關于信息披露的承諾 發行人董事、監事、高級管理人員、經營管理層承諾：1、保證發行人首次公開發行股票招股說明書內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。（四）中介機構關于信息披露的承諾（四）中介機構關于信息披露的承諾 本次發行的保薦機構、律師事務所、審計機構、資產評估機構、驗資機構等中介

43、機構承諾：本公司（本所）為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司（本所）為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但本公司（本所）能夠證明自己沒有過錯的除外。上述承諾為本公司（本所）的真實意思表示，本公司（本所）自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，本公司（本所）將依法承擔相應責任。五、關于承諾履行的約束措施 五、關于承諾履行的約束措施（一）發行人承諾：（一）發行人承諾：江蘇中設招股說明書及申請文件中所載有關本公司的承諾系本公司自愿作出，且

44、本公司有能力履行該等承諾。若未履行或違反相關承諾，本公司自愿承擔相應的法律后果和民事賠償責任。（二）控股股東及實際控制人承諾：（二）控股股東及實際控制人承諾：江蘇中設招股說明書及申請文件中所載有關本人的承諾系本人自愿作出，且本人有能力履行該等承諾。若未履行或違反相關承諾，本人自愿承擔相應的法律后果和民事賠償責任，且發行人有權自前述事項發生之日起停發本人薪酬或津貼，累計停發的薪酬或津貼不超過本人年度薪酬或津貼的 50%，直至本人履行完畢相關承諾為止。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-17（三）發行人董事、監事、高級管理人員、經營管理層承諾：（三）發行人董

45、事、監事、高級管理人員、經營管理層承諾：江蘇中設招股說明書及申請文件中所載有關本人的承諾系本人自愿作出，且本人有能力履行該等承諾。若未履行或違反相關承諾，本人自愿承擔相應的法律后果和民事賠償責任，且發行人有權自前述事項發生之日起停發本人薪酬或津貼，累計停發的薪酬或津貼不超過本人年度薪酬或津貼的 50%，直至本人履行完畢相關承諾為止。六、關于發行前滾存利潤的分配 六、關于發行前滾存利潤的分配 根據公司 2015 年度第一次臨時股東大會決議：公司擬向中國證券監督管理委員會申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市，若本次發行成功，則本次發行前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。七、發行上市后股

46、利分配政策 七、發行上市后股利分配政策 根據公司法和公司章程（草案）的規定，公司本次股票發行上市后的股利分配政策如下：（一）分配原則（一）分配原則 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司現時的財務狀況和可持續發展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司應注重現金分紅。（二）分配形式（二）分配形式 公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，并優先考慮采取現金方式分配利潤。（三）現金、股票分紅具體條件和比例（三）現金、股票分紅具體條件和比例 1、根據上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅的規定，公司可以采取現金、股票或

47、者現金股票相結合的方式分配利潤，并積極推行以現金方式分配利潤。如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當首先采用現金分紅，公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%，或者最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的60%。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-18 重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%，且超過 2,000 萬元；（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收

48、購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和資本公積金轉增。公司在提出現金股利與股票股利結合的分配方案時，現金股利的比例不得低于25%。公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段、當期資金需求以及未來正常經營發展的需要，并結合股東、獨立董事、監事和公眾投資者的意見，制定年度或中期分紅方案，確定當年以現金方式分配的利潤占當年實現的可供分配利潤的具體比例以及是否采取股票股利分配方式。相關議案經公司董事會審議后提交公司股東大會審議通過。公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分

49、紅的建議和監督。在以下兩種情況時，公司將考慮發放股票股利：（1）公司在面臨現金流不足時，可以考慮采用發放股票股利的利潤分配方式；（2）在滿足現金分紅的條件下，公司可結合實際經營情況考慮同時發放股票股利。2、公司若未按章程規定進行利潤分配或低于章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應當在定期報告中披露具體原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資金留存公司的用途發表獨立意見，且上述議案需經公司董事會審議后提交股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證說明未分紅原因及留存資金的具體用途。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-19（四）利潤分配的間隔（四

50、）利潤分配的間隔 公司原則上每年度進行一次利潤分配。在滿足日常經營的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。（五）公司留存未分配利潤的使用原則（五）公司留存未分配利潤的使用原則 公司留存未分配利潤主要將圍繞公司主營業務投入。（六）利潤分配應履行的程序（六）利潤分配應履行的程序 董事會向股東大會提交利潤分配具體方案，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，并經全體獨立董事三分之二以上表決通過，由股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。獨立董事應當對利潤

51、分配具體方案發表獨立意見。監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經監事會全體監事過半數以上表決通過。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成利潤（或股份）的派發事項。出現派發延誤的，公司董事會應當就延誤原因作出及時披露。（七）現金分紅方案的決策程序（七）現金分紅方案的決策程序 董事會在制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件等事宜，董事會提交股東大會的現金分紅的具體方案，應經董事會全體董事過

52、半數以上表決通過，并經全體獨立董事三分之二以上表決通過，由股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應通過多種渠道（電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺）主動與股東特別是中小股東進行溝通江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-20 和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。（八）利潤分配政策的調整（八）利潤分配政策的調整 公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如因公司自身經營情

53、況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所等的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，提交股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，在股東大會提案時須進行詳細論證和說明原因。董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見。董事會審議通過調整利潤分配政策議案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，經全體獨立董事三分之二以上表決通過，獨立董事須發表獨立意見，并及時予以披露。監事會應當對董事會擬

54、定的調整利潤分配政策議案進行審議，并經監事會全體監事過半數以上表決通過。股東大會審議調整利潤分配政策議案時，應充分聽取社會公眾股東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持。（九）利潤分配政策及執行情況的披露（九）利潤分配政策及執行情況的披露 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；2、分紅標準和比例是否明確和清晰；3、相關的決策程序和機制是否完備；4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現

55、金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。公司若當年不進行或低于本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-21 資金留存公司的用途發表獨立意見，有關利潤分配的議案需經公司董事會審議后提交股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證說明原因及留存資金的具體用途。（十）股東違規占用公司資金（十）股東違規占用公司資金 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用公司的資金。公司特提醒投資

56、者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例，詳細參閱本招股說明書“第十四章股利分配政策”中的相關內容。八、財務報告審計截止日后公司主要經營狀況 八、財務報告審計截止日后公司主要經營狀況 發行人財務報告截止日后主要經營狀況已在本招股說明書“第十一章管理層討論與分析”之“九、財務報告截止日后公司主要經營狀況”中披露，特提醒投資者注意相關財務信息未經審計。九、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素 九、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險 公司主要從事規劃、研究、設計、咨詢、勘察、檢測、工程監理、項目管理等工程設計咨詢服務，業務已涵蓋至交通、市政、建筑、

57、環境等領域，在業內具有一定的市場地位和品牌知名度。我國提供工程設計咨詢服務企業數量眾多、市場化競爭程度較高，加之行業保護和地方保護尚未能完全消除，未來激烈的市場競爭可能會降低公司的市場份額，影響公司業績的增長。（二）基礎設施投資規模波動風險（二）基礎設施投資規模波動風險 公司提供工程設計咨詢服務的行業為交通、市政、建筑、環境等基礎設施建設行業，主要客戶為政府部門和相關投資單位。長期以來，我國經濟和城鎮化建設快速發展，固定資產投資總量大，政府部門和相關投資單位的固定資產投資一直保持著較大規模并不斷增長，形成了工程設計咨詢服務行業穩定且日益擴大的消費群體。但是，基礎設施投資規模受國家經濟政策、經濟

58、周期的影響較大，未來可能發生波動，從而影響公司的經營業績。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-22（三）公司業務來源地域相對集中風險（三）公司業務來源地域相對集中風險 工程設計咨詢服務行業具有一定的地域性特征，公司目前業務主要集中在江蘇地區。2012 至 2015 年 1-6 月，公司來自江蘇地區的主營業務收入分別為10,732.31 萬元、11,266.43 萬元、14,188.92 萬元和 6,140.19 萬元，占主營業務收入的比例分別為 91.41%、90.79%、89.45%和 85.73%。未來，如果江蘇地區固定資產投資規模放緩，江蘇地區內市

59、場競爭加劇，公司來自江蘇地區的業務收入有可能增速放緩，或者江蘇地區以外業務開展不達預期，將會對公司未來的經營成果造成不利影響。（四）應收賬款風險（四）應收賬款風險 報告期內，公司應收賬款賬面價值占營業收入的比重分別為 37.96%、40.68%、51.83%和 53.16%（2015 年 6 月 30 日該比重進行了年化處理），應收賬款占營業收入的比重較高。隨著公司銷售收入的增加，應收賬款余額也呈上升趨勢。雖然公司客戶主要為交通運輸局等政府部門和地鐵公司等基礎設施建設項目公司，此類客戶資信狀況良好，但若出現財務狀況惡化，將會使本公司面臨壞賬損失的風險；若此類客戶出現延遲付款情形，可能對公司的營

60、運資金和經營性現金流構成壓力。（五）設計產品質量責任風險（五）設計產品質量責任風險 根據建設工程質量管理條例（國務院令第 279 號），建設單位、勘察單位、設計單位、施工單位、工程監理單位依法對建設工程質量負責。盡管公司未發生重大質量問題，但如果公司在質量控制過程中出現設計產品質量問題，將對公司的市場信譽或市場地位產生負面影響，公司存在因質量控制失誤導致承擔設計責任的風險。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-23 目錄 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.8 一、股份限制流通、自愿鎖定及減持意向承諾.8 二、關于穩定公司股價的預案.1

61、2 三、關于上市后穩定股價的承諾.14 四、關于信息披露的承諾.15 五、關于承諾履行的約束措施.16 六、關于發行前滾存利潤的分配.17 七、發行上市后股利分配政策.17 八、財務報告審計截止日后公司主要經營狀況.21 九、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素.21 第一章第一章 釋義釋義.26 第二章第二章 概覽概覽.29 一、發行人概況.29 二、發行人實際控制人基本情況.31 三、發行人主要財務數據和財務指標.32 四、本次發行情況及募集資金用途.33 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況.35 一、本次發行的基本情況.35 二、本次發行的有關當事人.36 三、發行人與本次發行有關的

62、中介機構的關系.37 四、發行預計時間表.37 第四章第四章 風險因素風險因素.38 一、市場競爭風險.38 二、基礎設施投資規模波動風險.38 三、公司業務來源地域相對集中風險.38 四、應收賬款風險.39 五、設計產品質量責任風險.39 六、專業人才流失及人力成本上升的風險.39 七、技術失密的風險.39 八、公司快速發展引發的管理風險.40 九、募集資金投資項目實施及固定資產折舊增加風險.40 十、企業所得稅稅收優惠政策變化風險.40 十一、凈資產收益率被攤薄的風險.40 第五章第五章 發行人基本情況發行人基本情況.41 一、發行人基本情況.41 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況.41

63、 三、發行人股本形成及其變化和資產重組情況.45 四、發行人歷次驗資情況.72 五、發行人股權、組織結構情況.73 六、發行人控股公司、參股公司的基本情況.78 七、發起人、發行人主要股東、控股股東和實際控制人及其控制的企業情況.87 八、發行人股本情況.90 九、公司歷史上的委托持股情況.92 十、發行人員工及其社會保障情況.94 十一、發行人、實際控制人、一致行動人、持有 5%以上股份的主要股東及董事、監事、高級江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-24 管理人員、經營管理層成員的重要承諾.96 第六章第六章 業務與技術業務與技術.98 一、發行人主營

64、業務及變化情況.98 二、發行人所處行業的基本情況.100 三、發行人的行業地位及競爭優勢.121 四、發行人主營業務情況.135 五、發行人主要固定資產及無形資產情況.151 六、發行人技術及研究開發情況.158 七、發行人境外經營情況.167 八、發行人主要產品質量控制情況.167 第七章第七章 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.170 一、同業競爭.170 二、關聯方及關聯交易.170 第八章第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.176 一、董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員與核心技術人員簡介.176 二、董事、監事、高級管理人員

65、、經營管理層成員、核心技術人員及其近親屬持股情況.182 三、董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員與核心技術人員在發行前對外投資情況.183 四、董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員與核心技術人員報酬情況.183 五、董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員與核心技術人員兼職情況.184 六、董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員與核心技術人員相互之間的親屬關系.186 七、董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員與核心技術人員有關協議或重要承諾情況.186 八、董事、監事、高級管理人員及經營管理層成員任職資格.186 九、公司董事、監事、高級管理人員和經營管理層成員近三年及一期的變

66、動情況.187 第九章第九章 公司治理公司治理.189 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.189 二、公司近三年及一期是否存在違法違規行為.204 三、公司最近三年及一期是否存在違規資金占用及對外擔保的情況.204 四、公司內部控制制度情況.205 第十章第十章 財務會計信息財務會計信息.206 一、近三年及一期經審計的會計報表和審計意見.206 二、申報財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.217 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.219 四、最近三年及一期所有者權益變動情況.239 五、現金流量表情況.242 六、報告期內，會計報

67、表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項.243 七、經會計師核驗的非經常性損益明細表.243 八、主要財務指標.244 九、發行人盈利預測報告披露情況.245 十、發行人資產評估情況.245 十一、發行人歷次驗資情況.246 第十一章第十一章 管理層討論與分析管理層討論與分析.247 一、財務狀況分析.247 二、償債能力分析.258 三、資產周轉能力分析.259 四、盈利能力分析.260 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-25 五、現金流量分析.273 六、資本性支出分析.275 七、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.276 八、未來分紅回報規劃

68、.279 九、財務報告截止日后公司主要經營狀況.282 第十二章第十二章 業務發展目標業務發展目標.283 一、公司發展計劃.283 二、發展計劃的假設條件、面臨的主要困難和措施.286 三、發展計劃與現有業務和募集資金運用的關系.287 四、確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.288 第十三章第十三章 募集資金運用募集資金運用.289 一、募集資金運用概況.289 二、募集資金投資項目概況.290 三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.314 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.317 一、公司現行的股利分配政策.317 二、報告期內公司股利分配情況.317 三、

69、關于發行前滾存利潤的分配.318 四、公司上市后的股利分配政策.318 第十五章第十五章 其他重要事項其他重要事項.321 一、信息披露和投資者服務的責任機構和相關人員.321 二、重要合同.321 三、對外擔保情況.325 四、重大訴訟或仲裁事項.325 第十六章第十六章 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.326 一、董事、監事、高級管理人員聲明.326 二、保薦人（主承銷商）聲明.327 三、發行人律師聲明.328 五、資產評估機構聲明.330 六、驗資機構聲明.331 第十七章第十七章 備查文件備查文件.333 江蘇中設集團股份有限公司

70、首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-26 第一章第一章 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：常用詞語：常用詞語：發行人、股份公司、本公司、公司、母公司、中設股份 指 江蘇中設集團股份有限公司 中設有限、有限公司 指 江蘇中設工程咨詢集團有限公司，為本公司之前身 無錫交規院 指 無錫市交通規劃設計研究院有限公司，為本公司之前身，后更名為江蘇中設工程咨詢集團有限公司（前身）經營管理層 指 公司的總裁、副總裁、總工程師、財務負責人、總監及總裁助理 無錫交設 指 無錫市交通工程勘察設計室，后更名為“無錫市交通工程勘察設計所”、“無錫市交通工程勘察設計

71、院”，為江蘇中設工程咨詢集團有限公司之前身 交通設計院公司 指 無錫市交通規劃設計研究院有限公司，公司全資子公司 景觀設計公司 指 江蘇中設集團建筑景觀設計有限公司，公司全資子公司 檢測中心公司 指 江蘇中設集團試驗檢測中心有限公司，公司全資子公司 工程監理公司 指 無錫市交通工程咨詢監理有限責任公司，公司控股子公司，公司持有其 63.45%的股權 開元咨詢公司 指 無錫市開元建設工程咨詢有限公司，公司控股子公司，公司持有其 76.05%的股權 多元勘測公司 指 無錫多元勘測科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 53.00%的股權 南京寧設 指 南京寧設工程咨詢有限公司，公司控股子公司，公

72、司持有其 41.72%的股權 史偉高 指 史偉高（無錫）工程咨詢有限公司，公司聯營企業，公司持有其 40%的股權 連云港中設 指 連云港市中設咨詢服務有限公司，公司全資子公司交通設計院公司之控股子公司，公司間接持有其 51.00%的股權 無錫交通集團 指 無錫市交通產業集團有限公司 無錫中設創投 指 無錫中設創投管理中心（有限合伙）中公高科 指 中公高科養護科技股份有限公司 江蘇東交 指 江蘇東交工程設計顧問有限公司 股東大會 指 江蘇中設集團股份有限公司股東大會 董事會 指 江蘇中設集團股份有限公司董事會 監事會 指 江蘇中設集團股份有限公司監事會 A 股 指 江蘇中設集團股份有限公司本次向

73、社會公眾公開發行的每股面值為 1.00 元的境內上市人民幣普通股 本次發行 指 江蘇中設集團股份有限公司本次向社會公眾公開發行不超過 1,333.35 萬股人民幣普通股的行為 上市 指 本次發行股票在證券交易所上市交易的行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。深交所 指 深圳證券交易所。國務院 指 中華人民共和國國務院 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-27 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部。住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部 工信部 指 中華人民共

74、和國工業和信息化部“十二五”規劃 指 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年（2011-2015 年）規劃綱要“十三五”規劃的建議 指 中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議 保薦機構、保薦人、主承銷商、招商證券 指 招商證券股份有限公司 發行人律師 指 國浩律師（上海）事務所 申報會計師、發行人會計師、公證天業 指 江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）公司法 指 中華人民共和國公司法（2013 年修訂）證券法 指 中華人民共和國證券法（2014 年修訂）勞動法 指 中華人民共和國勞動法（1995 年起施行），需配合2012 年修訂的勞動合同法使用 公司章程、章程

75、指 經發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過的目前正在施行的江蘇中設集團股份有限公司章程 公司章程（草案）指 經發行人 2015 年第一次臨時股東大會通過，江蘇中設集團股份有限公司章程（草案）在本次發行成功并在工商行政管理局備案后生效 報告期、近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月（依次）最近一年及一期 指 2014 年、2015 年 1-6 月 報告期內各期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月31 日、2015 年 6 月 30 日（依次）元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 專業

76、術語：專業術語：工程設計咨詢 指 為建設工程提供從投資決策到建設實施及運營維護全過程、專業化的智力服務活動，包括前期咨詢、規劃、勘察設計、試驗檢測、工程監理、項目管理等，不包含工程施工活動 業主 指 按合同中約定，工程建設項目的投資人或投資人專門為工程建設項目設立的單位 勘察 指 根據建設工程和法律法規的要求，為工程建設的規劃、設計、施工、運營及綜合治理等，對地形、地質及水文等要素進行測繪、勘察、測試及綜合評定，并提供可行性評價與建設所需要的勘察成果資料，以及進行巖土工程勘察、設計、處理、監測的活動 設計 指 根據建設工程和法律法規的要求，運用工程技術理論及技術經濟方法，按照現行技術標準，對新

77、建、擴建、改建項目的工藝、土建、公用工程、環境工程等進行綜合性設計及技術經濟分析，并提供作為建設依據的設計文件和圖紙，提供相關服務的活動 工程監理 指 已取得相關資質的監理單位，受建設單位的委托或指定，依據國家批準的工程項目建設文件、有關工程建設的法律、法規和工程建設監理合同及其他工程建設合同，對施工的工程合同、質量、工期、造價等進行全面監督與管理江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-28 的活動 項目管理 指 從事工程項目管理的企業受業主委托，按照合同約定，代表業主對工程項目的組織實施進行全過程或若干階段的管理和服務 總承包 指 企業受業主委托，按照合同

78、約定對工程項目的勘察、設計、采購、施工、試運行（竣工驗收）等實行全過程或若干階段的承包，并對承包工程的質量、安全、工期、造價負責，包括 EPC、D-B、B-T、BOT 等業務形式 分包商 指 不與業主或業主代理人有合同關系，而由總承包商雇用來完成部分專項工程的，具備相應資質的承包商?？偝邪虒I主負責，而分包商對總承包商負責 初步設計 指 根據批復的可行性研究報告、測設合同的要求，擬定修建原則，選定設計方案、擬定施工方案，計算工程數量及主要材料數量，編制設計概算，提供文字說明及圖表資料的活動，目的是基本確定設計方案 施工圖設計 指 根據初步設計批復意見、測設合同，進一步對所審定的修建原則、設計

79、方案、技術決定加以具體和深化，最終確定各項工程數量，提出文字說明和適應施工需要的圖表資料以及施工組織計劃，并編制施工圖預算的活動 交工驗收 指 檢查施工合同的執行情況，評價工程質量是否符合技術標準及設計要求，是否可以移交下一階段施工或是否滿足通車要求，對各參建單位工作進行初步評價 竣工驗收 指 綜合評價工程建設成果，對工程質量、參建單位和建設項目進行綜合評價 公路 指 按其重要性和使用性質可分為：國家干線公路、省級干線公路、縣級公路和鄉級公路（簡稱為國、省、縣、鄉道），以及專用公路五個行政等級。一般把國道（G）和省道（S）稱為干線，縣道和鄉道稱為支線。按技術標準分為：高速公路、一級公路、二級公

80、路、三級公路、四級公路共五個等級 注：注：本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由于“四舍五入”所致。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-29 第二章第二章 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況 一、發行人概況（一）發行人簡介（一）發行人簡介 公司名稱（中文）：江蘇中設集團股份有限公司 公司名稱（英文）：Jiangsu Zhongshe Group CO.,Ltd.法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：4,000 萬元 成立日期：1987 年 8 月 2

81、0 日 股份公司設立時間：2015 年 3 月 19 日 公司住所：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 郵政編碼：214125 電話：0510-85128988 傳真：0510-85124638 互聯網網址：www.jszs- 電子郵箱：jszsjszs- 經營范圍：建設工程咨詢服務；規劃咨詢；項目建議書、可研報告的編制；評估咨詢；工程項目管理；工程監理；工程招標代理；工程造價咨詢；工程勘察（巖土工程、工程測量、水文地質）、測繪；公路工程、市政工程、水運工程（港口、航道）、風景園林、鐵道工程、房屋建筑工程、水利工程、農林工程、住宅小區的設計；城市、交通、城市園林綠化、風景名勝區的規劃、設計；工程和

82、技術研究、試驗、檢測；環境監測；企業管理咨詢；房地產咨詢；軟件開發和技術服務；以下經營范圍限分公司經營：打字、復印的服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-30（二）發行人主要業務（二）發行人主要業務 公司堅持以“篤志圖新，勵業求精，打造中國一流的工程咨詢集團”為愿景，以“立足江蘇、面向全國、走向國際”為目標，圍繞“交通、市政、建筑、環境”四大業務板塊，承擔相應的規劃、研究、設計、咨詢、工程監理、勘察、檢測、項目管理等設計咨詢業務。公司具有公路行業、水運行業、市政行業、建筑行業及風景園林等工程設計

83、、工程咨詢、工程監理、項目管理及工程勘察多項甲級資質，主要從事高等級公路、特大橋梁、水運工程、城市道路、橋梁隧道、公共交通、軌道交通、給水排水、燃氣熱力、環境工程、風景園林、建筑工程、智能交通、巖土工程等專業的規劃設計、咨詢監理、勘察檢測、項目管理等。公司具備了在交通、市政、建筑和環境等多領域開展規劃、研究、設計、咨詢、勘察、檢測、工程監理、項目管理等業務能力和相應資質。公司始終專注于中國城市建設和綜合交通領域的工程設計咨詢服務，致力于用現代先進的、精湛的技術（智力）服務，為宜居城市建設和綜合交通建設提供“全方位、全過程、全生命周期”的解決方案，并正在向綜合工程咨詢業務方向發展。隨著國內交通運

84、輸業固定投資的增長以及全國城市化、城鄉一體化建設的深入開展，公司具有良好的發展前景和市場空間。近年來，公司完成的項目涵蓋交通、市政、建筑、環境等業務板塊，覆蓋省內外地區，標志性項目有錫宜高速公路、寧杭高速公路、蘇錫高速公路、無錫環太湖高速公路、蘇州西南環高速公路、江蘇臨海高等級公路、312 國道無錫段、342 省道無錫段、無錫機場路、無錫北環路、惠澄大道、江陰海港大道、安徽 303 省道蘇皖交接至宿城段、安徽 318 國道殷匯至大渡口段、江西吉水生態濕地公園、湖北利川市人民關山森林公園、湖南長沙后湖路、無錫市地鐵 2 號、3 號、4 號線勘察、無錫市綜合交通樞紐勘察項目管理服務等，先后獲得了多

85、項國家級、?。ú浚┘墐炐憧辈煸O計獎及優秀工程咨詢成果獎，公司負責建設管理的“無錫市綜合交通樞紐項目”榮獲第十三屆中國土木工程“詹天佑”獎。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-31（三）發行人設立情況（三）發行人設立情況 公司是由原江蘇中設工程咨詢集團有限公司依法整體變更而設立的一家股份有限公司。股份公司設立時，注冊資本為 4,000 萬元，發起人為原有限公司股東陳鳳軍、無錫市交通產業集團有限公司、無錫中設創投管理中心（有限合伙）、劉翔、廖芳齡、王明昌等 25 名股東。公司于 2015 年 3 月 19 日在江蘇省無錫市工商局辦理了工商變更登記手續，取得了

86、注冊號為 320211000079862 的工商營業執照。二、發行人實際控制人基本情況 二、發行人實際控制人基本情況 根據陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻簽署的一致行動協議，公司實際控制人為陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿、陳峻六名自然人，具體情況如下：陳鳳軍 男，1963 年 4 月 12 日出生，無境外永久居留權，身份證號碼為32050219630412*，陳鳳軍先生直接持有公司 20.602%的股權，通過無錫中設創投管理中心（有限合伙）間接持有公司 1.387%的股份，合計持有公司21.989%的股份。陳鳳軍先生現任公司董事長。劉 翔 男，1961 年 1 月 15 日出生

87、，無境外永久居留權，身份證號碼為32020419610115*，劉翔先生持有公司 8.864%的股權。劉翔先生現任公司董事、總裁。廖芳齡 女，1962 年 4 月 26 日出生，無境外永久居留權，身份證號碼為32020219620426*，廖芳齡女士持有公司 6.894%的股權。廖芳齡女士現任公司總工程師。周曉慧 女，1965 年 3 月 14 日出生，無境外永久居留權，身份證號碼為32020319650314*，周曉慧女士持有公司 4.924%的股權。周曉慧女士現任公司財務負責人、董事會秘書。孫家駿 男，1975 年 11 月 20 日出生，無境外永久居留權，身份證號碼為3206211975

88、1120*，孫家駿先生持有公司 3.447%的股權。孫家駿先生現任公司董事、副總裁、設計總監、交通設計院公司總經理。陳 峻 男，1975 年 5 月 16 日出生，無境外永久居留權，身份證號碼為32021119750516*，陳峻先生持有公司 3.447%的股權。陳峻先生現任公司監江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-32 事、建筑設計院及景觀設計院院長。三、發行人主要財務數據和財務指標 三、發行人主要財務數據和財務指標 以下數據摘自公證天業出具的蘇公 W2015A1070 號審計報告。（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 項

89、目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日項目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流動資產 120,229,701.59 134,136,833.20 84,287,311.12 88,128,769.24 非流動資產 40,061,151.90 37,084,169.89 48,027,492.74 38,278,482.47 資產總額 160,290,853.49 171,221,003.09 132,3

90、14,803.86 126,407,251.71 流動負債 46,561,946.89 70,330,229.32 58,081,874.98 63,874,290.76 非流動負債-負債合計 46,561,946.89 70,330,229.32 58,081,874.98 63,874,290.76 所有者權益 113,728,906.60 100,890,773.77 74,232,928.88 62,532,960.95 （二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 項目 2015 年 1-6

91、 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 營業收入 71,618,645.65 159,416,229.72 124,086,944.96 117,408,757.94 營業利潤 16,416,994.43 38,203,859.23 21,939,443.78 21,320,962.33 利潤總額 16,378,587.50 38,284,103.70 22,533,814.55 21,695,934.30 凈利潤 13,719,554.83 31,895,354.26 17,986,365.05 17,722,330.66 歸屬于母公司 所有者的凈利潤 12,687,259.7

92、9 29,269,869.33 14,562,452.76 15,176,941.53 （三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額-7,232,448.22 16,387,217.99 15,875,407.38 10,215,396.07 投資活動產生的現金流量凈額-4,026,412.82 3,778,691.96-12,505,342.48-2,114,703.75 籌資活動產生的現金流量凈額-1,206,088.65-1,594,999

93、.70-14,232,296.76 1,407,636.11 現金及現金等價物凈增加額-12,464,949.69 18,570,910.25-10,862,231.86 9,508,328.43 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-33（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項目 2015 年年 6 月月 30日日/2015 年年 1-6 月月2014年年12月月31日日/2014年度年度 2013 年年 12 月月 31日日/2013 年度年度 2012 年年 12 月月 31日日/2012 年度年度 流動比率（倍）2.58 1.91 1.45 1

94、.38 速動比率（倍）2.58 1.91 1.45 1.38 資產負債率（母公司）39.95%50.51%57.24%63.93%資產負債率（合并）29.05%41.08%43.90%50.53%應收賬款周轉率（次）1.66 2.23 2.44 2.48 每股凈資產（元）2.84 4.51 3.71 3.13 每股經營活動的現金流（元）-0.18 0.73 0.79 0.51 每股凈現金流量（元）-0.31 0.83-0.54 0.48 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）1,808.19 4,251.15 2,751.58 2,611.55 利息保障倍數（倍）44.76 55.37 31.85 18.

95、38 無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例（%）0.00 0.00 0.00 0.00 注：注：上述財務指標計算公式詳見本招股說明書“第十章財務會計信息”之“八、主要財務指標”所述。四、本次發行情況及募集資金用途 四、本次發行情況及募集資金用途（一）本次發行情況（一）本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元/股 發行股數 1,333.35 萬股，占發行后總股本的比例為 25.00%。發行方式 根據中國證監會證券發行與承銷管理辦法（2014 年修訂）的規定，采用網下向網下投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式，或中國證

96、監會核準的其他發行方式。發行對象（1）網下發行對象：符合中國證監會證券發行與承銷管理辦法（2014 年修訂）和中國證券業協會自律規則等規定條件的投資者；（2）網上發行對象：符合有關規定條件的二級市場投資者；或（3）法律未禁止的其他投資者。承銷方式 本次發行的股票以余額包銷方式承銷。承銷起止日期 年 月 日至 年 月 日（二）募集資金用途（二）募集資金用途 經公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過，本次募集資金扣除發行費用后，將用于下列項目的投資建設：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-34 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資總投資 擬投

97、入募集資金擬投入募集資金 1 科研及相關配套用房建設項目 9,708.648,562.182 智能交通技術研發與應用建設項目 5,080.165,080.163 試驗檢測中心擴建項目 5,088.115,088.114 設計與營銷服務網絡建設項目 3,510.353,510.355 補充流動資金 6,000.00 6,000.00 合計合計 29,387.2628,240.80本次股票發行募集資金計劃全部投入上述項目。若本次發行實際募集資金低于投資金額，公司將通過間接融資或自有資金方式予以補缺；如所籌資金超過預計募集資金數額，將用于補充運營資金。若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向

98、中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司擬以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位后，可選擇以募集資金置換先期自籌資金方式投入。關于本次發行募集資金投資項目的具體內容，詳見本招股說明書“第十三章募集資金運用”中所述。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-35 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況 一、本次發行的基本情況 序號序號 項目項目 基本情況基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A 股）2 每股面值 1.00 元 3 發行股數 本次公開發行不超過 1,333.35 萬股，本次發行后流通股占發行

99、后總股本的比例不低于 25.00%4 每股發行價格【】元/股 5 發行后每股收益【】元/股（以 2015 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤和發行后總股本計算）【】倍（每股收益按照 2015 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）6 發行市盈率【】倍（每股收益按照 2015 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）7 發行前每股凈資產【】元/股（以 2015 年 12 月 31 日經審計的凈資產和發行前總股本計算）8 發行后每股凈資產【】元/股（以 2015 年 12 月 31 日經審計的凈資產加上預計募集資金凈額和發行后

100、總股本計算）【】倍（按每股發行價格除以本次發行前每股凈資產計算）9 市凈率【】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）10 發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上按市值申購發行相結合的方式；或采用中國證監會認可的其他發行方式 11 發行對象（1）網下發行對象：）網下發行對象：符合中國證監會證券發行與承銷管理辦法（2014 年修訂）和中國證券業協會自律規則等規定條件的投資者；（2）網上發行對象：）網上發行對象：符合有關規定條件的二級市場投資者；或（3）法律未禁止的其他投資者。）法律未禁止的其他投資者。12 承銷方式 由主承銷商以余額包銷方式承銷 13 募集資金總額【】萬元 14 預計募集

101、資金凈額【】萬元 15 發行費用概算（1）保薦費用【】萬元；（2）承銷費用【】萬元；（3）會計師費用【】萬元；（4）評估師費用【】萬元；（5）律師費用【】萬元；（6）招股說明書印刷費用【】萬元；（7）登記和托管費用【】萬元。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-36 二、本次發行的有關當事人 二、本次發行的有關當事人 序號序號 本次發行的有關當事人本次發行的有關當事人 1 發行人：江蘇中設集團股份有限公司發行人：江蘇中設集團股份有限公司 住所：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 法定代表人：陳鳳軍 電話：0510-85128988 傳真號碼：0510-8512

102、4638 聯系人：周曉慧 2 保薦人（主承銷商）：招商證券股份有限公司保薦人（主承銷商）：招商證券股份有限公司 住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈 A 座 38-45 樓 法定代表人：宮少林 保薦代表人：孫堅、孔小燕 項目協辦人：方大軍 其他項目人員：陳軒壁、邢凱、唐越 電話：0755-82943666 傳真：0755-82943121 3 發行人律師：國浩律師（上海）事務所發行人律師：國浩律師（上海）事務所 住所：上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 負責人：黃寧寧 簽字律師：林琳、翟婷婷 電話：021-52341668 傳真：021-52341670 4 會計師事務所及驗資機構

103、：江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所及驗資機構：江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）住所：無錫市新區龍山路 4 號 C 幢 303 執行事務合伙人：張彩斌 經辦會計師：夏正曙、柏榮甲 電話：0510-68798988 傳真：0510-68567788 5 資產評估機構：江蘇中天資產評估事務所有限公司資產評估機構：江蘇中天資產評估事務所有限公司 住所：博愛路 72 號博愛大廈 12 樓 法定代表人：何宜華 簽字注冊評估師：尤援道、謝鋼 電話：0519-88157878 傳真：0519-88155675 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-

104、1-37 序號序號 本次發行的有關當事人本次發行的有關當事人 6 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：0755-20938000 傳真：0755-25988122 7 擬上市證券交易所：深圳證券交易所擬上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083190 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 發行人與本次發行有關的保薦機構、承銷機構、證券服務

105、機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、發行預計時間表 四、發行預計時間表 1 詢價推介時間【】2 網上網下發行公告刊登時間【】3 網下申購、繳款時間【】4 網上申購、繳款時間【】5 預計上市日期【】江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-38 第四章第四章 風險因素風險因素 投資者在評價公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列風險因素。下述風險根據“重要性”原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、市場競爭風險 一、市場競爭風險 公司主要從

106、事規劃、研究、設計、咨詢、勘察、檢測、工程監理、項目管理等工程設計咨詢服務，業務已涵蓋至交通、市政、建筑、環境等領域，在業內具有一定的市場地位和品牌知名度。我國提供工程設計咨詢服務企業數量眾多、市場化競爭程度較高，加之行業保護和地方保護尚未能完全消除，未來激烈的市場競爭可能降低公司的市場份額，影響公司的業績增長。二、基礎設施投資規模波動風險 二、基礎設施投資規模波動風險 公司提供工程設計咨詢服務的行業為交通、市政、建筑、環境等基礎設施建設行業，主要客戶為政府部門和相關投資單位。長期以來，我國經濟和城鎮化建設快速發展，固定資產投資總量大，政府部門和相關投資單位的固定資產投資一直保持著較大規模并不

107、斷增長，形成了工程設計咨詢服務行業穩定且日益擴大的消費群體。但是，基礎設施投資規模受國家經濟政策、經濟周期的影響較大，未來可能發生波動，從而影響公司的經營業績。三、公司業務來源地域相對集中風險 三、公司業務來源地域相對集中風險 工程設計咨詢服務行業具有一定的地域性特征，公司目前業務主要集中在江蘇地區。2012 至 2015 年 1-6 月，公司來自江蘇地區的主營業務收入分別為10,732.31 萬元、11,266.43 萬元、14,188.92 萬元和 6,140.19 萬元，占主營業務收入的比例分別為 91.41%、90.79%、89.45%和 85.73%。未來，如果江蘇地區固定資產投資規

108、模放緩，地區內市場競爭加劇，公司來自江蘇地區的業務收入有可能增速放緩，或者江蘇地區以外業務開展不達預期，將會對未來的經營成果造成不利影響。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-39 四、應收賬款風險 四、應收賬款風險 報告期內，公司應收賬款賬面價值占營業收入的比重分別為 37.96%、40.68%、51.83%和 53.16%（2015 年 6 月 30 日該比重進行了年化處理），應收賬款占營業收入的比重較高。隨著公司銷售收入的增加，應收賬款余額也呈上升趨勢。雖然，公司客戶主要為交通運輸局等政府部門和地鐵公司等基礎設施建設項目公司，此類客戶資信狀況良好，但

109、若出現財務狀況惡化，將會使本公司面臨壞賬損失的風險；若此類客戶出現延遲付款情形，可能對公司的營運資金和經營性現金流構成壓力。五、設計產品質量責任風險 五、設計產品質量責任風險 根據建設工程質量管理條例（國務院令第 279 號），建設單位、勘察單位、設計單位、施工單位、工程監理單位依法對建設工程質量承擔五方責任制。盡管公司未發生重大質量問題，但如果公司在質量控制過程中出現設計產品質量問題，將對公司的市場信譽或市場地位產生負面影響，公司存在因質量控制失誤導致承擔設計責任的風險。六、專業人才流失及人力成本上升的風險 六、專業人才流失及人力成本上升的風險 公司屬于技術密集型企業，優秀的員工素質與公司的

110、發展緊密相關。盡管公司專業人才隊伍較穩定，但若公司人才隊伍建設無法滿足公司業務快速增長的需求或者發生核心技術人員的流失，生產經營將受到一定的影響。近年來，我國經濟較發達地區、工程咨詢行業人力成本不斷上升，對公司經營及盈利產生一定的壓力。如果將來人力成本繼續上升，將可能導致公司的毛利率下降，進而對公司的盈利產生不利影響。七、技術失密的風險 七、技術失密的風險 公司在歷年的研發和技術創新過程中，已開發出多項具有自主知識產權的工程設計咨詢服務的核心技術，其中，部分核心技術已申請專利。盡管公司建立了嚴格的保密制度和措施，以保護公司技術安全，但大部分技術難以通過專利保護，故公司存在技術失密的風險。江蘇中

111、設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-40 八、公司快速發展引發的管理風險 八、公司快速發展引發的管理風險 伴隨著公司的迅速發展，經營規模和業務范圍的不斷擴大，公司的組織結構和管理體系日趨復雜。公司本次發行完成后，隨著募集資金投資項目的建成，人員和機構將進一步擴張、全國的營銷網絡逐漸布局完成，智能交通等新領域也將逐步開拓，將給公司的管理能力帶來一定的挑戰，如果在上市后公司管理層不能及時提升管理水平，公司的經營也將受到不利的影響。九、募集資金投資項目實施及固定資產折舊增加風險 九、募集資金投資項目實施及固定資產折舊增加風險 本次募集資金投資項目建成并投產后，在項目

112、實施過程中，可能存在因項目進度、投資成本發生變化或市場環境發生重大不利變化等因素導致的項目實施風險。公司將依照募集資金使用計劃及生產經營的需要購置新的生產設備和研發設備，建設科研及相關配套用房建設項目、智能交通技術研發與應用建設項目、試驗檢測中心擴建項目、設計與營銷服務網絡建設項目等，固定資產將大幅增加，固定資產折舊也將隨之增加。固定資產折舊的增加短期內將增加公司的整體運營成本，對公司的盈利水平帶來一定的影響。十、企業所得稅稅收優惠政策變化風險 十、企業所得稅稅收優惠政策變化風險 公司 2012 年 8 月 6 日取得高新技術企業證書，有效期為三年，2012-2014年度，公司所得稅率為 15

113、%。目前，公司已經通過高新技術企業資格復審，如果未來公司不能持續獲得高新技術企業所得稅優惠政策，繳納的企業所得稅將有較大幅度上升，從而可能降低公司的凈利潤水平。十一、凈資產收益率被攤薄的風險 十一、凈資產收益率被攤薄的風險 本次募集資金到位后，公司的凈資產規模較本次發行前預計將出現大規模的增長。由于投資項目的建設需要一定時間才能達到預計的收益水平，因此，在本次發行后的一段時間內，公司的凈資產收益率可能出現一定程度的下降。在短期內，公司將面臨凈資產增長較快而導致的凈資產收益率被攤薄的風險。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-41 第五章第五章 發行人基本情

114、況發行人基本情況 一、發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司名稱（中文）：江蘇中設集團股份有限公司 公司名稱（英文）：Jiangsu Zhongshe Group CO.,Ltd.注冊資本：4,000 萬元 法定代表人：陳鳳軍 有限公司成立日期：1987 年 08 月 20 日 股份公司成立日期：2015 年 3 月 19 日 注冊地址：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 郵政編碼：214122 電話號碼：0510-85128988 傳真號碼：0510-85124938 互聯網址：http:/www.jszs- 電子郵箱：jszsjszs- 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 董事會辦

115、公室負責人：周曉慧 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況（一）發行人的設立（一）發行人的設立 本公司是由江蘇中設工程咨詢集團有限公司整體變更設立的一家股份有限公司，以有限公司截至 2014 年 12 月 31 日經審計的凈資產 79,398,750.60 元為基礎，按照 1:0.503786 的折股比例折合實收資本 40,000,000 元，其余凈資產39,398,750.60 元計入資本公積。股份公司設立時的股本結構如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-42 序號 發起人姓名或名稱 持股數量（萬股）持股比例 序號

116、發起人姓名或名稱 持股數量（萬股）持股比例 1 陳鳳軍 824.080 20.602%2 無錫交通集團 600.000 15.000%3 無錫中設創投 357.880 8.947%4 劉 翔 354.560 8.864%5 廖芳齡 275.760 6.894%6 王明昌 236.360 5.909%7 周曉慧 196.960 4.924%8 陳 峻 137.880 3.447%9 孫家駿 137.880 3.447%10 陸衛東 125.280 3.132%11 朱 永 98.480 2.462%12 張 宇 98.480 2.462%13 高偉良 97.680 2.442%14 王 楠 59

117、.080 1.477%15 常喜梅 59.080 1.477%16 沈國偉 58.960 1.474%17 錢 瑋 53.920 1.348%18 袁益軍 53.680 1.342%19 李 華 31.520 0.788%20 彭德貴 29.520 0.738%21 宗旭輝 26.960 0.674%22 葉 松 26.960 0.674%23 余 靜 19.680 0.492%24 王錫龍 19.680 0.492%25 劉 健 19.680 0.492%合計合計 4,000.00 100.000%2015 年 3 月 19 日，公司在江蘇省無錫市工商局辦理完成登記注冊手續，取得注冊號為 3

118、20211000079862 的工商營業執照，注冊資本為 4,000 萬元。（二）發起人（二）發起人 本公司發起人為陳鳳軍、無錫交通集團、無錫中設創投、劉翔、廖芳齡、王明昌等 25 名股東。發起人的詳細情況詳見本章“七、（一）發起人基本情況”所述。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-43（三）在改制設立股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）在改制設立股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司改制設立時的主要發起人為陳鳳軍、無錫交通集團、無錫中設創投、劉翔、廖芳齡、王明昌，均持有本公司 5%以上的股權。公司

119、改制設立前，發起人陳鳳軍、無錫中設創投、劉翔、廖芳齡、王明昌擁有的主要資產是本公司的股權，主要從事對本公司的經營；發起人無錫交通集團除持有本公司股權外，其主營業務為受托經營、管理市級交通國有資產，進行國有資產的收益管理和經營；對市級交通集體資產進行托管經營；從事交通運輸及相關產業的投資；從事交通基礎設施建設的投資和資產經營管理；國內貿易；資產租賃；房地產開發、經營。本公司改制設立為股份公司后，主要發起人擁有的主要資產和主要業務未發生重大變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由江蘇中設工程咨詢集團有限公司整體變更設立

120、，設立時擁有的主要資產是與主營業務相關的房屋建筑物、土地使用權、辦公設備、商標、資質證書等。根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2015）第1010 號評估報告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司賬面凈資產評估值為人民幣 156,171,922.67 元。發行人成立時主營業務包括：規劃、研究、設計、咨詢、勘察、檢測、工程監理、項目管理等工程設計咨詢服務，業務已涵蓋至交通、市政、建筑、環境等多個業務領域。（五）公司業務流程（五）公司業務流程 本公司系由有限公司整體變更設立，設立前后公司的主要業務流程未發生變化。發行人主要業務流程詳見本招股說明書“第六章 業務與技術”之

121、“四、（二）主要經營模式”中所述。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-44（六）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司成立以來，在生產經營方面獨立運作；有關發行人自設立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及其演變詳見本招股說明書“第七章同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”中所述。（七）發起人出資資產的產權變更（七）發起人出資資產的產權變更 公司是由江蘇中設工程咨詢集團有限公司整體變更設立的股份有限公司，原有限公司股東作為發起人以其擁有的有限公司凈資產

122、投入股份公司，有限公司資產負債全部由本公司承繼，上述資產已辦理產權變更手續。（八）公司獨立運行情況（八）公司獨立運行情況 本公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司實際控制人及其控制的其他企業完全分開，獨立運作，完全具備面向市場獨立經營的能力。1、資產完整情況、資產完整情況 公司資產與發起人資產產權界定清晰，與實際控制人、主要股東不存在共用資產的情況。公司除了以太湖大道 2188 號工業設計園的房產抵押給無錫交通集團作為無錫交通集團為公司借款擔保提供保證外，不存在為股東和其他個人提供擔保的情形，亦不存在實際控制人及其控制的企業占用本公司資金、資產或其他資源的情形。2、人員獨立情況、人員獨

123、立情況 公司董事長、總裁、副總裁、總工程師、財務負責人、董事會秘書等人員專職在公司工作并領取報酬，未在持有公司 5%以上股份的股東及其控制的企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業任職。3、財務獨立情況、財務獨立情況 公司財務獨立，具備完善的財務管理制度與會計核算體系。發行人及其控股子公司單獨開戶、獨立核算，不存在與其實際控制人和其他關聯方共用銀行賬戶的情形。發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員中除周曉慧同時擔任財務負責人外，其他人員均未在財務部門任職，亦與財務人員不存在關聯江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書

124、 1-1-45 關系。4、機構獨立情況、機構獨立情況 本公司依照公司法和公司章程設置了股東大會、董事會及專門委員會、監事會及總經理負責的經營管理層；建立了完整、獨立的法人治理結構，并規范運作。本公司建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，生產經營場所與其他關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。5、業務獨立情況、業務獨立情況 公司具有獨立的業務體系，擁有完整的法人財產權，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，有序組織和實施公司的生產經營活動。實際控制人以及其他主要股東除了在本公司投資并參與經營外未從事與公司可能存在同業競爭的業務。三、發行人股本形成及其變化和資產重組情況 三、發行

125、人股本形成及其變化和資產重組情況（一）發行人股本的形成及其變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況 1、從、從 1987 年事業單位設立至年事業單位設立至 2003 年存續的具體過程年存續的具體過程（1）事業單位設立的具體過程）事業單位設立的具體過程 1986 年 7 月 11 日，無錫市編制委員會出具“錫編（1986）第 135 號”關于建立無錫市交通工程勘察設計室的批復，同意無錫市交通局設立無錫市交通工程勘察設計室，為無錫市交通局下屬全民所有制事業單位，科級建制，所需經費由無錫市交通局自籌。1987 年 8 月 10 日，無錫市交通局出具的“錫交發（87）29 號”關于成立無錫市交通工程

126、勘察設計室的通知，成立無錫交設，為無錫市交通局下屬全民所有制事業單位，科級建制，獨立核算。1987 年 8 月 14 日，中國人民建設銀行無錫市中心支行出具證明文件，證明無錫交設資金來源包括自有流動資金 12,000 元，固定資金 55,000 元。1987年 8 月 17 日，中國人民建設銀行無錫市中心支行出具證明文件，證明無錫交設資金來源 67,000 元系無錫市交通局下撥。1987 年 8 月 20 日，無錫市工商局向無錫交設核發“錫工商全字 1445 號”江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-46 營業執照。（2）事業單位變更的具體過程）事業單位變

127、更的具體過程 1）1990 年 2 月 20 日，無錫市交通局簽署無錫市交通工程勘察設計室企業組織章程，注冊資金數額為固定資金 5.92 萬元。1990 年 2 月 28 日，無錫市交通局出具資金來源證明，無錫交設固定資金 59,202.20 元。1990 年 3 月 1 日，無錫市財政局出具企業注冊資金審核報告，截至 1990 年 2 月，無錫交設實有資金 59,202.20 元，其中，固定資金59,202.20 元。1990 年 7 月 3 日，無錫市工商局向無錫交設核發“13589590-5”企業法人營業執照。2）1996 年 4 月 15 日，無錫交設出具國有資產產權登記表，變更無錫交

128、設實收資本為 53 萬元；1996 年 4 月 18 日，無錫市交通局、無錫市國有資產管理局予以蓋章確認。1996 年 4 月 20 日，無錫市工商局出具“第 10931 號”核準變更登記通知書，就無錫交設注冊資金變更事宜予以核準。3）1996 年 12 月 26 日，無錫市機構編制委員會出具“錫編（1996）第 198號”關于無錫市交通工程勘察設計室更名的批復，同意無錫交設更名為“無錫市交通工程勘察設計所”。1996 年 12 月 26 日，無錫市交通局出具“錫交發 1996（79）號文”關于無錫市交通工程勘察設計室更名的通知，同意無錫交設更名為“無錫市交通工程勘察設計所”。1997 年 4

129、 月，無錫市交通局簽署無錫市交通工程勘察設計所章程，無錫交設名稱變更為“無錫市交通工程勘察設計所”。1997 年 5 月 9 日，無錫市工商局出具“第 70376 號”核準變更登記通知書，就無錫交設名稱變更事宜予以核準。4）1998 年 5 月 8 日，無錫市機構編制委員會出具“錫編（1998）第 84號”關于無錫市交通工程勘察設計所更名及增加人員編制的批復，同意無錫交設更名為“無錫市交通規劃勘察設計院”。1998 年 6 月，無錫市交通局簽署無錫市交通規劃勘察設計院章程，名江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-47 稱變更為“無錫市交通規劃勘察設計院”。

130、1998 年 6 月 26 日，無錫市工商局出具“第 469 號”核準變更登記通知書，就無錫交設名稱變更及其他事宜予以核準。5）2001 年 6 月 1 日，無錫交設出具企業國有資產變動產權登記表，無錫交設資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增實收資本，實收資本由 53.20 萬元增加至 200 萬元，無錫市交通局、無錫市國有資產管理局予以蓋章確認。2001 年 6 月 5 日，無錫市工商局出具核準變更登記通知書，就無錫交設注冊資金變更事宜予以核準。6）2002 年 1 月 31 日，無錫交設出具關于追加資本金及變更注冊資本的申請，申請將截至 2001 年 12 月 31 日的資本公積 40 萬元

131、及未分配利潤 60 萬元轉增注冊資本，無錫市交通局、無錫市財政局予以蓋章確認。2002 年 1 月 31 日，無錫眾信會計師事務所有限公司出具“錫眾會內驗（2002）C004”無錫市交通規劃勘察設計院驗資報告，確認無錫交設于 2002年 1 月 31 日將資本公積 40 萬元、未分配利潤 60 萬元轉增注冊資本，變更后的注冊資本為 300 萬元。2002 年 2 月 21 日，無錫市工商局出具核準變更登記通知書，就無錫交設注冊資金變更事宜予以核準。7）2003 年 5 月 21 日，無錫市交通局下發了關于無錫市交通規劃勘察設計院、無錫市客貨運服務中心等單位由無錫市交通產業集團有限公司托管的通知

132、（錫交發200333 號）。通知中明確將無錫交設、無錫市交通工程咨詢監理公司、無錫市客貨運服務中心等單位委托無錫交通集團管理，履行國有資產出資者職能，享有出資者權利，至此無錫交設劃歸無錫交通集團管理。2、無錫市交通規劃設計研究院有限公司的改制設立、無錫市交通規劃設計研究院有限公司的改制設立（1）改制背景）改制背景 根據國務院辦公廳轉發建設部等部門關于工程勘察設計單位體制改革的若干意見（國辦發1999101 號）、省政府辦公廳轉發省建設廳等部門關于全省工程勘察設計單位體制改革的實施意見的通知（蘇政辦發200255 號）、無錫市政府批轉市經濟體制改革委員會辦公室關于推進市屬事業單位改制轉制的暫行意

133、見的通知（錫政發200221 號）、無錫市經濟體制改革委員會關于貫江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-48 徹落實市政府批轉市經濟體制改革委員會辦公室關于推進市屬事業單位改制轉制的暫行意見的通知的若干補充意見（錫體改辦200275 號）以及關于市屬事業單位改革改制的若干問題的處理意見（錫企事改發200312 號）等文件，無錫交設、無錫監理公司均被列入市屬應改制經營性事業單位名單，并要求無錫交設及無錫監理公司于 2004 年 12 月 31 日前完成改制。無錫交設及無錫監理公司于 2003 年實施改企轉制，由無錫交通集團委托中介機構對無錫交設及無錫監理公司

134、進行審計評估，確定以 2003 年 7 月 31 日為改制基準日。2003 年8 月 17 日無錫交設向無錫交通集團提交關于無錫市交通規劃勘察設計院整體改制的申請（蘇交設發200337 號），并擬訂了初步改制方案，擬將無錫交設由事業單位改制為經營者和職工持股的有限責任公司。2003 年 11 月 20 日，無錫交通集團下發了“錫交集發（2003）42 號”關于同意無錫市交通規劃勘察設計院進行改制的批復，同意無錫交設進行整體改制。2003 年 9 月 10 日，無錫監理公司向無錫交通集團出具了“錫交監發（2003）2 號”關于對我公司進行資產評估的請示，請求無錫交通集團在無錫監理公司內部清產核資

135、的基礎上，安排對國有資產進行評估，以早日實現改制目標。上述請示獲得了無錫交通集團的同意。（2）審計與評估）審計與評估 2003 年 8 月 15 日，無錫眾信會計師事務所有限公司出具“錫眾會專審（2003）D101 號”審計報告，列示截至 2003 年 7 月 31 日，無錫監理公司資產總額為 57,705.38 元，負債總額為 0 元，凈資產為 57,705.38 元。2003 年 8 月18 日，無錫眾信會計師事務所有限公司出具“錫眾會專審（2003）D104 號”審計報告，確認于 2003 年 7 月 31 日，無錫交設資產總額為 16,129,288.53元，負債總額為 11,942,

136、616.39 元，凈資產為 4,186,672.14 元。2003 年 9 月 22 日，無錫寶光會計師事務所有限公司出具“錫寶評改字（2003）第 041 號”無錫市交通工程咨詢監理公司資產評估報告，截至 2003年 7 月 31 日，無錫監理公司評估資產總額為 5.49 萬元，負債為 0 元，凈資產為 5.49 萬元。2003 年 12 月 5 日，無錫寶光會計師事務所有限公司出具“錫寶評改字（2003）第 043 號”無錫市交通規劃勘察設計院資產評估報告書，確認于 2003 年 7 月 31 日，無錫交設評估資產總額為 26,977,252.47 元，負債總額江蘇中設集團股份有限公司首次

137、公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-49 為 18,820,479.39 元，凈資產為 8,156,773.08 元。上述評估報告經無錫交通集團于 2004 年 2 月 5 日出具錫交集財發（2004）2 號文關于無錫市交通規劃勘察設計院資產評估報告的審核意見審核批準，并上報無錫市財政局備案。無錫市財政局于 2004 年 3 月 3 日通過對上述評估報告的備案。（3）內部程序與政府批復）內部程序與政府批復 2004 年 2 月 12 日，無錫交通集團首屆五次董事會會議審議并原則通過了無錫交設改制方案、資產處置方案，同意按規定程序報送市有關部門審批。2004 年 2 月 24 日，無

138、錫交設召開全院職工大會，全體職工參加會議并一致同意、通過了無錫交設整體改制方案及職工分流安置方案。2004 年 3 月 11 日，由無錫市企事業單位改革領導小組辦公室組織市體改辦、編委辦、財政局、社保局、國土局、工商局、總工會、房管局、審計局、監察局、無錫交通集團等有關單位對無錫交設改制方案進行論證審核，會議一致同意無錫交設改制方案，無錫監理公司按關閉手續辦理，有關資產并入無錫交設，一并改制；同意按錫政發200221 號文、錫體改辦發200275 號文和錫企事改發200312 號文件規定計提改制成本和享受有關政策；同意按評估確認無錫交設凈資產抵扣提留相關改制成本后，無錫交通集團保留 15%股權

139、，其余部分由單位職工購買，并出具了關于無錫市交通規劃勘察設計院改制的論證會議紀要（錫企事辦審2004事 11 號）。2004 年 4 月 16 日，無錫市財政局出具錫國資（2004）27 號文關于無錫市交通規劃勘察設計院整體改制中資產處置及股權設置的批復，同意無錫交設整體改制為有限責任公司。無錫交設經評估的國有資產（包括無錫監理公司的凈資產 5.49 萬元）在提取提前退休人員費用 27.47 萬元、富余人員安置費用28.35 萬元、以前年度結余需上交無錫交通集團的 30 萬元后，剩余凈資產中保留 112.5 萬元國家股（由無錫交通集團持有，占注冊資本 750 萬元的 15%）、其余部分轉讓予無

140、錫交設的經營者和職工，轉讓價為 435.99 萬元。（4）凈資產轉讓）凈資產轉讓 根據批準的無錫交設改制方案，自然人陳鳳軍等單位職工認購的無錫交設國有凈資產的轉讓款 435.99 萬元于 2004 年 5 月 11 日一次性上交無錫交通集團，隨即繳入無錫市事業單位國有資產收益專戶。同時，經過了無錫寶光會計江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-50 師事務所有限公司驗資。（5）事業單位注銷、驗資及工商登記）事業單位注銷、驗資及工商登記 2004 年 4 月 6 日，無錫市機構編制委員會辦公室出具“錫編辦（2004）42號”關于撤銷無錫市交通規劃勘察設計院的批

141、復，同意撤銷無錫交設，隨后完成事業單位注銷手續。2004 年 4 月 7 日，無錫市機構編制委員會出具“錫編辦（2004）43 號”關于撤銷無錫市交通工程咨詢監理公司的批復，同意撤銷無錫監理公司，原核定的無錫監理公司人員編制 30 名由無錫市機構編制委員會收回，隨后完成事業單位注銷手續。2004 年 4 月 21 日無錫寶光會計師事務所有限公司出具了“錫寶會內驗（2004）第 084 號”驗資報告，截至 2004 年 4 月 21 日，無錫交規院收到股東各方繳納的注冊資本合計人民幣 750 萬元。2004 年 4 月 27 日，無錫市濱湖工商局出具“（0440）公司變更（2004）第04270

142、004 號”公司變更核準通知書，就無錫交規院改制設立事宜予以核準，并于同日核發注冊號為“3202112109353”企業法人營業執照，注冊資本 750萬元，其中，國有股占 15%（無錫交通集團），自然人占 85%。至此，無錫交設完成了改制，成立了無錫市交通規劃設計研究院有限公司。本次改制完成后，無錫交規院的股權結構如下：本次改制完成后，無錫交規院的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）凈資產出資（萬元）貨幣出資（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）凈資產出資（萬元）貨幣出資（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 135.00 131.90 3.10 18.00%2 無錫交通集團 112.

143、50 112.50-15.00%3 劉 翔 67.50 65.95 1.55 9.00%4 廖芳齡 52.50 51.29 1.21 7.00%5 周曉慧 86.25 84.28 1.97 11.50%6 陳 峻 26.25 25.65 0.60 3.50%7 錢煜遠 26.25 25.65 0.60 3.50%8 陸衛東 26.25 25.65 0.60 3.50%9 高慶輝 26.25 25.65 0.60 3.50%10 孫家駿 26.25 25.65 0.60 3.50%11 李衛鋒 18.75 18.32 0.43 2.50%12 高偉良 18.75 18.32 0.43 2.50%

144、13 朱 永 18.75 18.32 0.43 2.50%14 沈國偉 11.25 10.99 0.26 1.50%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-51 序號 股東名稱 出資額（萬元）凈資產出資（萬元）貨幣出資（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）凈資產出資（萬元）貨幣出資（萬元）持股比例 15 程 浩 11.25 10.99 0.26 1.50%16 王 楠 11.25 10.99 0.26 1.50%17 周玉新 11.25 10.99 0.26 1.50%18 錢 瑋 11.25 10.99 0.26 1.50%19 陳旭慶 11.2

145、5 10.99 0.26 1.50%20 溫唯勇 6.00 5.86 0.14 0.80%21 宗旭輝 6.00 5.86 0.14 0.80%22 李 華 6.00 5.86 0.14 0.80%23 陳光輝 6.00 5.86 0.14 0.80%24 陳 玥 6.00 5.86 0.14 0.80%25 余 靜 3.75 3.66 0.09 0.50%26 王錫龍 3.75 3.66 0.09 0.50%27 劉 健 3.75 3.66 0.09 0.50%合計合計 750.00 735.35 14.65 100.00%3、2005 年年 3 月，第一次股權轉讓月，第一次股權轉讓 200

146、5 年 2 月 26 日，無錫交規院召開股東會會議，會議決議同意周曉慧將其持有的公司 2.5%股權作價 20.2125 萬元轉讓予張宇、1%股權作價 8.09 萬元轉讓予陳旭慶、1.5%股權作價 12.1275 萬元轉讓予常喜梅，決議同意陳玥將其持有的公司 0.8%股權作價 4.2 萬元轉讓予周曉慧。同日，周曉慧分別與張宇、陳旭慶、常喜梅、陳玥簽署股權轉讓協議。2005 年 3 月 22 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股

147、東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 135.00 18.00%2 無錫交通集團 112.50 15.00%3 劉 翔 67.50 9.00%4 廖芳齡 52.50 7.00%5 周曉慧 54.75 7.30%6 陳 峻 26.25 3.50%7 錢煜遠 26.25 3.50%8 陸衛東 26.25 3.50%9 高慶輝 26.25 3.50%10 孫家駿 26.25 3.50%11 李衛鋒 18.75 2.50%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-52 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 12 高偉良

148、18.75 2.50%13 朱 永 18.75 2.50%14 陳旭慶 18.75 2.50%15 張 宇 18.75 2.50%16 沈國偉 11.25 1.50%17 程 浩 11.25 1.50%18 王 楠 11.25 1.50%19 周玉新 11.25 1.50%20 錢 瑋 11.25 1.50%21 常喜梅 11.25 1.50%22 溫唯勇 6.00 0.80%23 宗旭輝 6.00 0.80%24 李 華 6.00 0.80%25 陳光輝 6.00 0.80%26 余 靜 3.75 0.50%27 王錫龍 3.75 0.50%28 劉 健 3.75 0.50%合計合計 750

149、.00 100.00%4、2005 年年 3 月，增加注冊資本月，增加注冊資本 2005 年 3 月 23 日，無錫交規院召開臨時股東會會議，會議決議同意公司注冊資本由 750 萬元增至 800 萬元，以盈余公積按原出資比例進行轉增。2005 年 3 月 23 日，無錫眾信會計師事務所有限公司出具“錫眾會內驗（2005）B010 號”驗資報告，截至 2005 年 3 月 23 日，公司已將盈余公積50 萬元轉增注冊資本。2005 年 3 月 25 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述增資事宜工商變更登記手續，并取得新的營業執照。本次增資完成后，公司的股權結構如下：本次增資完成后，公司

150、的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 144.00 18.00%2 無錫交通集團 120.00 15.00%3 劉 翔 72.00 9.00%4 廖芳齡 56.00 7.00%5 周曉慧 58.40 7.30%6 陳 峻 28.00 3.50%7 錢煜遠 28.00 3.50%8 陸衛東 28.00 3.50%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-53 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 9 高慶輝 28.00 3.50%10 孫家駿 28.0

151、0 3.50%11 李衛鋒 20.00 2.50%12 高偉良 20.00 2.50%13 朱 永 20.00 2.50%14 陳旭慶 20.00 2.50%15 張 宇 20.00 2.50%16 沈國偉 12.00 1.50%17 程 浩 12.00 1.50%18 王 楠 12.00 1.50%19 周玉新 12.00 1.50%20 錢 瑋 12.00 1.50%21 常喜梅 12.00 1.50%22 溫唯勇 6.40 0.80%23 宗旭輝 6.40 0.80%24 李 華 6.40 0.80%25 陳光輝 6.40 0.80%26 余 靜 4.00 0.50%27 王錫龍 4.0

152、0 0.50%28 劉 健 4.00 0.50%合計合計 800.00 100.00%5、2006 年年 5 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓 2006 年 2 月 18 日，無錫交規院召開股東會會議，會議決議同意周曉慧將其持有的公司 0.8%股權作價 7.84 萬元轉讓予葉松、0.75%股權作價 7.35 萬元轉讓予彭德貴、0.75%股權作價 7.35 萬元轉讓予趙敏，會議決議同意錢煜遠將其持有的公司 3.5%股權作價 18.375 萬元轉讓予周曉慧、陳光輝將其持有的公司0.8%股權作價 4.2 萬元轉讓予周曉慧。同日，周曉慧分別與葉松、彭德貴、趙敏、錢煜遠、陳光輝簽署股權轉讓協議。20

153、06 年 5 月 15 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 144.00 18.00%2 無錫交通集團 120.00 15.00%3 劉 翔 72.00 9.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-54 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 4 廖芳齡 56.00 7.00%5 周曉慧 74.40

154、9.30%6 陳 峻 28.00 3.50%7 陸衛東 28.00 3.50%8 高慶輝 28.00 3.50%9 孫家駿 28.00 3.50%10 李衛鋒 20.00 2.50%11 高偉良 20.00 2.50%12 朱 永 20.00 2.50%13 陳旭慶 20.00 2.50%14 張 宇 20.00 2.50%15 沈國偉 12.00 1.50%16 程 浩 12.00 1.50%17 王 楠 12.00 1.50%18 周玉新 12.00 1.50%19 錢 瑋 12.00 1.50%20 常喜梅 12.00 1.50%21 溫唯勇 6.40 0.80%22 宗旭輝 6.40

155、0.80%23 李 華 6.40 0.80%24 葉 松 6.40 0.80%25 彭德貴 6.00 0.75%26 趙 敏 6.00 0.75%27 余 靜 4.00 0.50%28 王錫龍 4.00 0.50%29 劉 健 4.00 0.50%合計合計 800.00 100.00%6、2006 年年 8 月，第三次股權轉讓月，第三次股權轉讓 2006 年 7 月 10 日，周曉慧與趙敏簽署股權轉讓協議，約定趙敏將其持有的公司 0.75%股權作價 7.35 萬元轉讓予周曉慧。2006 年 8 月 11 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉

156、讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 144.00 18.00%2 無錫交通集團 120.00 15.00%3 劉 翔 72.00 9.00%4 廖芳齡 56.00 7.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-55 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 5 周曉慧 80.40 10.05%6 陳 峻 28.00 3.50%7 陸衛東 28.00 3.50%8 高慶輝 28.00 3.50%9

157、孫家駿 28.00 3.50%10 李衛鋒 20.00 2.50%11 高偉良 20.00 2.50%12 朱 永 20.00 2.50%13 陳旭慶 20.00 2.50%14 張 宇 20.00 2.50%15 沈國偉 12.00 1.50%16 程 浩 12.00 1.50%17 王 楠 12.00 1.50%18 周玉新 12.00 1.50%19 錢 瑋 12.00 1.50%20 常喜梅 12.00 1.50%21 溫唯勇 6.40 0.80%22 宗旭輝 6.40 0.80%23 李 華 6.40 0.80%24 葉 松 6.40 0.80%25 彭德貴 6.00 0.75%26

158、 余 靜 4.00 0.50%27 王錫龍 4.00 0.50%28 劉 健 4.00 0.50%合計合計 800.00 100.00%7、2006 年年 12 月，第四次股權轉讓月，第四次股權轉讓 2006 年 7 月 3 日，周曉慧與王明昌簽署股權轉讓協議，約定周曉慧將其持有的公司 5.05%股權作價 63.64091 萬元轉讓予王明昌。2006 年 12 月 19 日，無錫交規院召開臨時股東會會議，會議決議同意周曉慧將其持有的公司 5.05%股權作價 63.64091 萬元轉讓予王明昌。2006 年 12 月 26 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營

159、業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 144.00 18.00%2 無錫交通集團 120.00 15.00%3 劉 翔 72.00 9.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-56 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 4 廖芳齡 56.00 7.00%5 王明昌 40.40 5.05%6 周曉慧 40.00 5.00%7 陳 峻 28.00 3.50%8 陸衛東 28.

160、00 3.50%9 高慶輝 28.00 3.50%10 孫家駿 28.00 3.50%11 李衛鋒 20.00 2.50%12 高偉良 20.00 2.50%13 朱 永 20.00 2.50%14 陳旭慶 20.00 2.50%15 張 宇 20.00 2.50%16 沈國偉 12.00 1.50%17 程 浩 12.00 1.50%18 王 楠 12.00 1.50%19 周玉新 12.00 1.50%20 錢 瑋 12.00 1.50%21 常喜梅 12.00 1.50%22 溫唯勇 6.40 0.80%23 宗旭輝 6.40 0.80%24 李 華 6.40 0.80%25 葉 松 6

161、.40 0.80%26 彭德貴 6.00 0.75%27 余 靜 4.00 0.50%28 王錫龍 4.00 0.50%29 劉 健 4.00 0.50%合計合計 800.00 100.00%8、2007 年年 7 月，第五次股權轉讓月，第五次股權轉讓 2007 年 5 月 15 日，周曉慧與王明昌簽署股權轉讓協議，約定周曉慧將其持有公司 0.8%的股權作價 10.081728 萬元轉讓予王明昌；周曉慧與溫唯勇簽署股權轉讓協議，約定溫唯勇將其持有公司 0.8%的股權作價 4.20 萬元轉讓予周曉慧。2007 年 7 月 5 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的

162、營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-57 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 144.00 18.00%2 無錫交通集團 120.00 15.00%3 劉 翔 72.00 9.00%4 廖芳齡 56.00 7.00%5 王明昌 46.80 5.85%6 周曉慧 40.00 5.00%7 陳 峻 28.00 3.50%8 陸衛東 28.00 3.50%9 高慶輝 28.00 3.50%10 孫家駿 28.00 3

163、.50%11 李衛鋒 20.00 2.50%12 高偉良 20.00 2.50%13 朱 永 20.00 2.50%14 陳旭慶 20.00 2.50%15 張 宇 20.00 2.50%16 沈國偉 12.00 1.50%17 程 浩 12.00 1.50%18 王 楠 12.00 1.50%19 周玉新 12.00 1.50%20 錢 瑋 12.00 1.50%21 常喜梅 12.00 1.50%22 宗旭輝 6.40 0.80%23 李 華 6.40 0.80%24 葉 松 6.40 0.80%25 彭德貴 6.00 0.75%26 余 靜 4.00 0.50%27 王錫龍 4.00 0

164、.50%28 劉 健 4.00 0.50%合計合計 800.00 100.00%9、2008 年年 6 月，增加注冊資本月，增加注冊資本 2008 年 1 月 1 日，無錫交規院召開臨時股東會會議，會議決議通過了將公司部分盈余公積轉增資本的議案，同意將公司盈余公積中的 400 萬元轉增為公司注冊資本，公司注冊資本增加至 1,200 萬元。2008 年 2 月 1 日，無錫眾信會計師事務所有限公司出具“錫眾會內驗（2008）B007 號”驗資報告，驗證截至 2008 年 1 月 31 日，公司已將盈余公積 400 萬元轉增注冊資本。2008 年 6 月 17 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理

165、完成了上述增資江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-58 事宜工商變更登記手續，并取得新的營業執照。本次增資完成后，公司的股權結構如下：本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 216.00 18.00%2 無錫交通集團 180.00 15.00%3 劉 翔 108.00 9.00%4 廖芳齡 84.00 7.00%5 王明昌 70.20 5.85%6 周曉慧 60.00 5.00%7 陳 峻 42.00 3.50%8 陸衛東 42.00 3.50%9 高慶輝 42.00

166、 3.50%10 孫家駿 42.00 3.50%11 李衛鋒 30.00 2.50%12 高偉良 30.00 2.50%13 朱 永 30.00 2.50%14 陳旭慶 30.00 2.50%15 張 宇 30.00 2.50%16 沈國偉 18.00 1.50%17 程 浩 18.00 1.50%18 王 楠 18.00 1.50%19 周玉新 18.00 1.50%20 錢 瑋 18.00 1.50%21 常喜梅 18.00 1.50%22 宗旭輝 9.60 0.80%23 李 華 9.60 0.80%24 葉 松 9.60 0.80%25 彭德貴 9.00 0.75%26 余 靜 6.0

167、0 0.50%27 王錫龍 6.00 0.50%28 劉 健 6.00 0.50%合計合計 1,200.00 100.00%10、2008 年年 10 月，第六次股權轉讓月，第六次股權轉讓 2008 年 9 月 17 日，周曉慧與李衛鋒簽署股權轉讓協議，約定李衛鋒將其持有的公司 2.5%股權作價 13.125 萬元轉讓予周曉慧；周曉慧與王明昌簽署股權轉讓協議，約定周曉慧將其持有的公司 0.15%股權作價 1.890322 萬元轉讓予王明昌。2008 年 10 月 10 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-

168、59 轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 216.00 18.00%2 無錫交通集團 180.00 15.00%3 劉 翔 108.00 9.00%4 廖芳齡 84.00 7.00%5 王明昌 72.00 6.00%6 周曉慧 88.20 7.35%7 陳 峻 42.00 3.50%8 陸衛東 42.00 3.50%9 高慶輝 42.00 3.50%10 孫家駿 42.00 3.50%11 高偉良 30.00 2.50%12 朱

169、永 30.00 2.50%13 陳旭慶 30.00 2.50%14 張 宇 30.00 2.50%15 沈國偉 18.00 1.50%16 程 浩 18.00 1.50%17 王 楠 18.00 1.50%18 周玉新 18.00 1.50%19 錢 瑋 18.00 1.50%20 常喜梅 18.00 1.50%21 宗旭輝 9.60 0.80%22 李 華 9.60 0.80%23 葉 松 9.60 0.80%24 彭德貴 9.00 0.75%25 余 靜 6.00 0.50%26 王錫龍 6.00 0.50%27 劉 健 6.00 0.50%合計合計 1,200.00 100.00%11、

170、2009 年年 4 月，第七次股權轉讓月，第七次股權轉讓 2009 年 4 月 9 日，周曉慧與陸衛東簽署股權轉讓協議，約定陸衛東將其持有的公司 3.5%股權作價 87.141495 萬元轉讓予周曉慧；周曉慧與高慶輝簽署股權轉讓協議，約定高慶輝將其持有的公司 3.5%股權作價 87.141495 萬元轉讓予周曉慧。2009 年 4 月 22 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-60 轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱

171、 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 216.00 18.00%2 無錫交通集團 180.00 15.00%3 劉 翔 108.00 9.00%4 廖芳齡 84.00 7.00%5 王明昌 72.00 6.00%6 周曉慧 172.20 14.35%7 陳 峻 42.00 3.50%8 孫家駿 42.00 3.50%9 高偉良 30.00 2.50%10 朱 永 30.00 2.50%11 陳旭慶 30.00 2.50%12 張 宇 30.00 2.50%13 沈國偉 18.00 1.50%14 程 浩 18.00 1.50%15 王 楠 18.00 1

172、.50%16 周玉新 18.00 1.50%17 錢 瑋 18.00 1.50%18 常喜梅 18.00 1.50%19 宗旭輝 9.60 0.80%20 李 華 9.60 0.80%21 葉 松 9.60 0.80%22 彭德貴 9.00 0.75%23 余 靜 6.00 0.50%24 王錫龍 6.00 0.50%25 劉 健 6.00 0.50%合計合計 1,200.00 100.00%12、2010 年年 8 月，增加注冊資本并變更公司名稱月，增加注冊資本并變更公司名稱 2010 年 8 月 10 日，無錫交規院召開臨時股東會會議，會議決議同意公司注冊資本由 1,200 萬元增至 2,

173、000 萬元，由盈余公積轉增 180 萬元、未分配利潤轉增 620 萬元；決議同意變更公司名稱為“江蘇中設工程咨詢集團有限公司”。2010 年 8 月 12 日，無錫寶光會計師事務所有限公司出具“錫寶會內驗（2010）第 152 號”驗資報告，驗證截至 2010 年 8 月 10 日，公司已將盈余公積 180 萬元、未分配利潤 620 萬元轉增注冊資本。2010 年 8 月 30 日，無錫交規院在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述增資江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-61 及變更名稱工商變更登記手續，并取得新的營業執照。本次增資完成后，有限公司的股權結構如

174、下：本次增資完成后，有限公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 360.00 18.00%2 無錫交通集團 300.00 15.00%3 劉 翔 180.00 9.00%4 廖芳齡 140.00 7.00%5 王明昌 120.00 6.00%6 周曉慧 287.00 14.35%7 陳 峻 70.00 3.50%8 孫家駿 70.00 3.50%9 高偉良 50.00 2.50%10 朱 永 50.00 2.50%11 陳旭慶 50.00 2.50%12 張 宇 50.00 2.50%13 沈國偉 30.00 1.50%14

175、 程 浩 30.00 1.50%15 王 楠 30.00 1.50%16 周玉新 30.00 1.50%17 錢 瑋 30.00 1.50%18 常喜梅 30.00 1.50%19 宗旭輝 16.00 0.80%20 李 華 16.00 0.80%21 葉 松 16.00 0.80%22 彭德貴 15.00 0.75%23 余 靜 10.00 0.50%24 王錫龍 10.00 0.50%25 劉 健 10.00 0.50%合計合計 2,000.00 100.00%13、2011 年年 5 月，第八次股權轉讓月，第八次股權轉讓 2011 年 4 月 15 日，周曉慧與陳旭慶簽署股權轉讓協議，約

176、定陳旭慶將其持有的公司 2.5%股權作價 65.18913 萬元轉讓予周曉慧。2011 年 5 月 12 日，有限公司在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 360.00 18.00%2 無錫交通集團 300.00 15.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-62 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 3 劉 翔 18

177、0.00 9.00%4 廖芳齡 140.00 7.00%5 王明昌 120.00 6.00%6 周曉慧 337.00 16.85%7 陳 峻 70.00 3.50%8 孫家駿 70.00 3.50%9 高偉良 50.00 2.50%10 朱 永 50.00 2.50%11 張 宇 50.00 2.50%12 沈國偉 30.00 1.50%13 程 浩 30.00 1.50%14 王 楠 30.00 1.50%15 周玉新 30.00 1.50%16 錢 瑋 30.00 1.50%17 常喜梅 30.00 1.50%18 宗旭輝 16.00 0.80%19 李 華 16.00 0.80%20 葉

178、 松 16.00 0.80%21 彭德貴 15.00 0.75%22 余 靜 10.00 0.50%23 王錫龍 10.00 0.50%24 劉 健 10.00 0.50%合計合計 2,000.00 100.00%14、2012 年年 12 月，第九次股權轉讓月，第九次股權轉讓 2012 年 9 月 29 日，有限公司召開股東會會議，會議決議同意周曉慧將其持有的公司部分股權轉讓予陳鳳軍等 18 名公司其他股東。本次股權轉讓具體情況如下：本次股權轉讓具體情況如下：出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）陳鳳軍 5.157

179、25%103.145 225.279464 劉 翔 1.21%24.20 52.85522 廖芳齡 0.941%18.82 41.104762 王明昌 0.8065%16.13 35.229533 陳 峻 0.4705%9.41 20.552381 孫家駿 0.4705%9.41 20.552381 高偉良 0.336%6.72 14.677152 朱 永 0.336%6.72 14.677152 張 宇 0.336%6.72 14.677152 沈國偉 0.2015%4.03 8.801923 周曉慧 王 楠 0.2015%4.03 8.801923 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票

180、并上市申請文件 招股說明書 1-1-63 出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）錢 瑋 0.10075%2.015 4.400962 常喜梅 0.2015%4.03 8.801923 李 華 0.1075%2.15 4.695815 彭德貴 0.1005%2.01 4.390041 余 靜 0.067%1.34 2.926694 王錫龍 0.067%1.34 2.926694 劉 健 0.067%1.34 2.926694 2012 年 10 月 31 日，周曉慧分別與陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、王明昌、陳峻、孫家駿、高偉

181、良、朱永、張宇、沈國偉、王楠、錢瑋、常喜梅、李華、彭德貴、余靜、王錫龍、劉健簽署股權轉讓協議。2012 年 12 月 4 日，有限公司在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 463.1450 23.15725%2 無錫交通集團 300.0000 15.0000%3 劉 翔 204.2000 10.21%4 廖芳齡 158.8200 7.9410%5 王明昌 136.1300 6.8065%6 周曉慧

182、113.4400 5.6720%7 陳 峻 79.4100 3.9705%8 孫家駿 79.4100 3.9705%9 高偉良 56.7200 2.8360%10 朱 永 56.7200 2.8360%11 張 宇 56.7200 2.8360%12 沈國偉 34.0300 1.7015%13 程 浩 30.0000 1.5000%14 王 楠 34.0300 1.7015%15 周玉新 30.0000 1.5000%16 錢 瑋 32.0150 1.60075%17 常喜梅 34.0300 1.7015%18 宗旭輝 16.0000 0.8000%19 李 華 18.1500 0.9075%

183、20 葉 松 16.0000 0.8000%21 彭德貴 17.0100 0.8505%22 余 靜 11.3400 0.5670%23 王錫龍 11.3400 0.5670%24 劉 健 11.3400 0.5670%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-64 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 合計合計 2,000.00 100.00%15、2013 年年 5 月，第十次股權轉讓月，第十次股權轉讓 2013 年 4 月 22 日，有限公司召開股東會會議，會議決議同意周玉新將其持有的公司 1.5%股權作價 59.

184、428213 萬元轉讓予開元咨詢公司；程浩將其持有的公司 1.5%股權作價 84.897448 萬元轉讓予開元咨詢公司。2013 年 4 月 23日，周玉新、程浩分別與開元咨詢公司簽署股權轉讓協議。2013 年 5 月 16 日，有限公司在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 463.1450 23.15725%2 無錫交通集團 300.0000 15.0000%3 劉 翔 204.2000 10.2

185、1%4 廖芳齡 158.8200 7.9410%5 王明昌 136.1300 6.8065%6 周曉慧 113.4400 5.6720%7 陳 峻 79.4100 3.9705%8 孫家駿 79.4100 3.9705%9 開元咨詢公司 60.0000 3.0000%10 高偉良 56.7200 2.8360%11 朱 永 56.7200 2.8360%12 張 宇 56.7200 2.8360%13 沈國偉 34.0300 1.7015%14 王 楠 34.0300 1.7015%15 錢 瑋 32.0150 1.60075%16 常喜梅 34.0300 1.7015%17 宗旭輝 16.0

186、000 0.8000%18 李 華 18.1500 0.9075%19 葉 松 16.0000 0.8000%20 彭德貴 17.0100 0.8505%21 余 靜 11.3400 0.5670%22 王錫龍 11.3400 0.5670%23 劉 健 11.3400 0.5670%合計合計 2,000.00 100.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-65 16、2013 年年 12 月，第十一次股權轉讓月，第十一次股權轉讓 2013 年 11 月 20 日，有限公司召開股東會會議，會議決議同意開元咨詢公司將其持有的公司股權轉讓予陳鳳軍等 18

187、 名公司其他股東。本次股權轉讓具體情況如下：本次股權轉讓具體情況如下：出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）陳鳳軍 1.3071%26.1420 64.824478 劉 翔 0.3158%6.3160 15.661655 廖芳齡 0.2456%4.9120 12.181342 王明昌 0.2105%4.2100 10.440938 周曉慧 0.1754%3.5080 8.700534 陳 峻 0.1228%2.4560 6.090671 孫家駿 0.1228%2.4560 6.090671 高偉良 0.0640%1.

188、2800 3.174291 朱 永 0.0877%1.7540 4.350267 張 宇 0.0877%1.7540 4.350267 沈國偉 0.0485%0.9700 2.405518 王 楠 0.0526%1.0520 2.609863 常喜梅 0.0526%1.0520 2.609863 李 華 0.0281%0.5620 1.392224 彭德貴 0.0263%0.5260 1.304435 余 靜 0.0175%0.3500 0.869954 王錫龍 0.0175%0.3500 0.867970 開元咨詢公司 劉 健 0.0175%0.3500 0.869954 合計合計 3.00

189、00%60.00 148.794895 2013 年 11 月 20 日，開元咨詢公司分別與陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、王明昌、周曉慧、陳峻、孫家駿、高偉良、朱永、張宇、沈國偉、王楠、常喜梅、李華、彭德貴、余靜、王錫龍、劉健簽署股權轉讓協議。2013 年 12 月 27 日，有限公司在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 489.2870 24.4644%2 無錫交通集團 300.0000 15.0000

190、%3 劉 翔 210.5160 10.5258%4 廖芳齡 163.7320 8.1866%5 王明昌 140.3400 7.0170%6 周曉慧 116.9480 5.8474%7 陳 峻 81.8660 4.0933%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-66 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 8 孫家駿 81.8660 4.0933%9 高偉良 58.0000 2.9000%10 朱 永 58.4740 2.9237%11 張 宇 58.4740 2.9237%12 沈國偉 35.0000 1.7500%

191、13 王 楠 35.0820 1.7541%14 錢 瑋 32.0150 1.6007%15 常喜梅 35.0820 1.7541%16 宗旭輝 16.0000 0.8000%17 李 華 18.7120 0.9356%18 葉 松 16.0000 0.8000%19 彭德貴 17.5360 0.8768%20 余 靜 11.6900 0.5845%21 王錫龍 11.6900 0.5845%22 劉 健 11.6900 0.5845%合計合計 2,000.00 100.00%17、2014 年年 11 月，第十二次股權轉讓月，第十二次股權轉讓 2014 年 11 月 12 日，有限公司召開股

192、東會會議，會議決議同意公司現有自然人股東將其持有的部分公司股權轉讓予陸衛東及袁益軍。本次股權轉讓具體情況如下：本次股權轉讓具體情況如下：出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）陸衛東 1.0073%20.1460 62.0768 陳鳳軍 袁益軍 0.4317%8.6340 28.3670 陸衛東 0.4333%8.6660 26.7029 劉 翔 袁益軍 0.1857%3.7140 12.2023 陸衛東 0.3371%6.7420 20.7713 廖芳齡 袁益軍 0.1444%2.8880 9.4918 陸衛東 0.

193、2891%5.7820 17.8164 王明昌 袁益軍 0.1239%2.4780 8.1415 陸衛東 0.2408%4.8160 14.8398 周曉慧 袁益軍 0.1032%2.0640 6.7814 陸衛東 0.1687%3.3740 10.3966 陳峻 袁益軍 0.0723%1.4460 4.7509 陸衛東 0.1687%3.3740 10.3966 孫家駿 袁益軍 0.0723%1.4460 4.7509 陸衛東 0.1204%2.4080 7.4200 朱永 袁益軍 0.0516%1.0320 3.3907 張宇 陸衛東 0.1204%2.4080 7.4200 江蘇中設集團

194、股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-67 出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）出讓方 受讓方 股權比例 對應出資（萬元）轉讓價格（萬元）袁益軍 0.0516%1.0320 3.3907 陸衛東 0.1194%2.3880 7.3553 高偉良 袁益軍 0.0511%1.0220 3.3612 陸衛東 0.0721%1.4420 4.4434 王楠 袁益軍 0.0309%0.6180 2.0305 陸衛東 0.0721%1.4420 4.4434 常喜梅 袁益軍 0.0309%0.6180 2.0305 陸衛東 0.0721%1.4420 4.4

195、434 沈國偉 袁益軍 0.0309%0.6180 2.0305 陸衛東 0.0658%1.3160 4.0551 錢瑋 袁益軍 0.0282%0.5640 1.8531 陸衛東 0.0385%0.7700 2.3727 李華 袁益軍 0.0165%0.3300 1.0843 陸衛東 0.0361%0.7220 2.2217 彭德貴 袁益軍 0.0154%0.3080 1.0153 陸衛東 0.0329%0.6580 2.0276 葉松 袁益軍 0.0141%0.2820 0.9266 陸衛東 0.0329%0.6580 2.0276 宗旭輝 袁益軍 0.0141%0.2820 0.9266

196、陸衛東 0.0241%0.4820 1.4884 余靜 袁益軍 0.0104%0.2080 0.6802 陸衛東 0.0241%0.4820 1.4884 王錫龍 袁益軍 0.0104%0.2080 0.6802 陸衛東 0.0241%0.4820 1.4884 劉健 袁益軍 0.0104%0.2080 0.6802 合計合計 5.0000%100.0000 314.2622 2014 年 11 月 12 日，陸衛東、袁益軍分別與陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、王明昌、周曉慧、陳峻、孫家駿、朱永、張宇、高偉良、王楠、常喜梅、沈國偉、錢瑋、李華、彭德貴、葉松、宗旭輝、余靜、王錫龍、劉健簽署股權轉讓協議。2

197、014 年 11 月 25 日，有限公司在無錫市濱湖工商局辦理完成了上述股權轉讓手續，并取得新的營業執照。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 460.5070 23.0254%2 無錫交通集團 300.0000 15.0000%3 劉 翔 198.1360 9.9068%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-68 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 4 廖芳齡 154.1020

198、7.7051%5 王明昌 132.0800 6.6040%6 周曉慧 110.0680 5.5034%7 陳 峻 77.0460 3.8523%8 孫家駿 77.0460 3.8523%9 陸衛東 70.0000 3.5000%10 朱 永 55.0340 2.7517%11 張 宇 55.0340 2.7517%12 高偉良 54.5900 2.7295%13 王 楠 33.0220 1.6511%14 常喜梅 33.0220 1.6511%15 沈國偉 32.9400 1.6470%16 錢 瑋 30.1350 1.5067%17 袁益軍 30.0000 1.5000%18 李 華 17.

199、6120 0.8806%19 彭德貴 16.5060 0.8253%20 宗旭輝 15.0600 0.7530%21 葉 松 15.0600 0.7530%22 余 靜 11.0000 0.5500%23 王錫龍 11.0000 0.5500%24 劉 健 11.0000 0.5500%合計合計 2,000.00 100.00%18、2014 年年 12 月，增加注冊資本月，增加注冊資本 截止 2014 年 11 月，有限公司注冊資本 2000 萬元，股東 24 名。其中，無錫交通集團占 15%，其余 23 名自然人股東占 85%，大部分為公司 2004 年改制時原無錫市交通規劃勘察設計院（事

200、業單位）的經營者，技術骨干和部分老職工。改制十年來，公司發展較快，營業收入有較大增長，員工擴大到約 450名，一批經營、技術、管理人員迅速成長，成為公司各級骨干。為提高公司員工積極性，為公司發展注入新的活力，提供更大的發展后勁，有限公司于 2014年 12 月 9 日召開三屆十次董事會會議，決定在公司股改前，通過“增資擴股”方式，增加一個新股東“無錫中設創投管理中心（有限合伙）”，增加公司注冊資本 200 萬元，該合伙企業是由公司未持股的骨干員工及作為普通合伙人的陳鳳軍共同出資設立。經無錫市國資委同意，無錫交通集團按照同步增資的方式，增加注冊資本 35.30 萬元，以保持公司 15%股權比例不

201、變，其余自然人股東放棄認購。本次增資擴股共增加公司注冊資本 235.30 萬元。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-69 根據公證天業提供的財務預審報告，預計至 2014 年 12 月 31 日公司的凈資產約 8000 萬元（實際審計結果:截止 2014 年 12 月 31 日，公司經審計的賬面凈資產為人民幣 7939.88 萬元（蘇公 W（2015）A178）；江蘇中天資產評估事務所的實際評估結果：有限公司評估凈資產為 15,617.20 萬元（蘇中資評報字（2015）第 1010 號）。經有限公司 2014 年 12 月 12 日召開的第二次臨時股東

202、會會議決議通過，同意引入新股東“無錫中設創投管理中心（有限合伙）”，增加公司注冊資本 200 萬元，根據公司章程規定的“以公司經審計的賬面凈資產所對應的股權價格轉讓”原則，按每股 4 元之價格進行認購。最終實際出資800 萬元，其中，200 萬元計入注冊資本，600 萬元計入其資本公積。同時，會議同意無錫交通集團為保持 15%股權比例不變，進行同步增資，增加公司注冊資本 35.30 萬元，按“同股同價”的原則，每股價格為 4 元，實際出資 141.20 萬元，其中，35.30 萬元進入注冊資本，105.90 萬元進入資本公積。該項出資及股權轉讓價格得到了無錫市國資委的同意并于 2014 年 1

203、2 月 15日書面核準（錫國資投核字 2014 年 59 號）。2014 年 12 月 19 日，有限公司在無錫市濱湖區工商局辦理完成上述工商變更事宜，取得新的營業執照，公司的注冊資本增加至 2,235.30 萬元。本次增資完成后，公司的股權結構如下：本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1 陳鳳軍 460.507 20.602%2 無錫交通集團 335.30 15.000%3 無錫中設創投 200 8.947%4 劉 翔 198.136 8.864%5 廖芳齡 154.102 6.894%6 王明昌 132.08

204、5.909%7 周曉慧 110.068 4.924%8 陳 峻 77.046 3.447%9 孫家駿 77.046 3.447%10 陸衛東 70 3.132%11 朱 永 55.034 2.462%12 張 宇 55.034 2.462%13 高偉良 54.59 2.442%14 王 楠 33.022 1.477%15 常喜梅 33.022 1.477%16 沈國偉 32.94 1.474%17 錢 瑋 30.135 1.348%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-70 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例 1

205、8 袁益軍 30 1.342%19 李 華 17.612 0.788%20 彭德貴 16.506 0.738%21 宗旭輝 15.06 0.674%22 葉 松 15.06 0.674%23 余 靜 11 0.492%24 王錫龍 11 0.492%25 劉 健 11 0.492%合計合計 2,235.30 100.00%19、2015 年年 3 月，整體變更設立股份公司月，整體變更設立股份公司 根據公證天業出具的蘇公 W2015A178 號審計報告，截至 2014 年 12月 31 日，公司經審計的賬面凈資產值為人民幣 79,398,750.60 元。根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的

206、蘇中資評報字（2015）第1010 號評估報告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司賬面凈資產評估值為人民幣 156,171,922.67 元。2015 年 3 月 17 日，經有限公司股東會決議，有限公司整體變更為股份有限公司。2015 年 3 月 17 日，有限公司原 25 名股東簽署了發起人協議，同意共同作為發起人，以發起設立的方式，將有限公司整體變更為股份有限公司。2015 年 3 月 18 日，江蘇中設集團股份有限公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過關于發起設立江蘇中設集團股份有限公司的議案等議案，變更前后各股東出資比例不變，以 2014 年 12 月 31 日為基準日

207、，經審計后的公司凈資產為 79,398,750.60 元，按 1：0.503786 的比例折為股份公司的股本4,000 萬股，每股面值 1 元，計 4000 萬元，余額 39,398,750.60 元全部計入資本公積金。2015 年 3 月 18 日，公證天業出具了蘇公 W（2015）B021 號江蘇中設集團股份有限公司（籌）驗資報告，確認截至 2015 年 3 月 18 日，公司變更后的累計注冊資本為 4000 萬元。2015 年 3 月 19 日，公司在江蘇省無錫工商局領取了注冊號為320211000079862 的營業執照，公司類型變更為股份有限公司。整體變更設立股份公司后，中設股份各發

208、起人持股數量及持股比例如下：整體變更設立股份公司后，中設股份各發起人持股數量及持股比例如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-71 序號 發起人姓名或名稱 持股數量（萬股）持股比例 序號 發起人姓名或名稱 持股數量（萬股）持股比例 1 陳鳳軍 824.080 20.602%2 無錫交通集團 600.000 15.000%3 無錫中設創投 357.880 8.947%4 劉 翔 354.560 8.864%5 廖芳齡 275.760 6.894%6 王明昌 236.360 5.909%7 周曉慧 196.960 4.924%8 陳 峻 137.880 3

209、.447%9 孫家駿 137.880 3.447%10 陸衛東 125.280 3.132%11 朱 永 98.480 2.462%12 張 宇 98.480 2.462%13 高偉良 97.680 2.442%14 王 楠 59.080 1.477%15 常喜梅 59.080 1.477%16 沈國偉 58.960 1.474%17 錢 瑋 53.920 1.348%18 袁益軍 53.680 1.342%19 李 華 31.520 0.788%20 彭德貴 29.520 0.738%21 宗旭輝 26.960 0.674%22 葉 松 26.960 0.674%23 余 靜 19.680

210、0.492%24 王錫龍 19.680 0.492%25 劉 健 19.680 0.492%合計合計 4,000.00 100.00%2015 年 9 月 2 日，發行人獲得了江蘇省人民政府省政府辦公廳關于確認江蘇中設集團股份有限公司歷史沿革等事項合規性的函（蘇政辦函【2015】47號）確認，明確表示江蘇中設集團股份有限公司歷史沿革及改制等事項履行了相關程序，并經主管部門批準，符合國家法律法規和政策規定。（二）發行人重大資產重組情況（二）發行人重大資產重組情況 本公司設立以來未發生重大資產重組行為。報告期內，發行人出售了其持有的融晟科技 70.00%的股權。融晟科技成立于 2012 年 8 月

211、 30 日，轉讓前其基本情況如下：注冊地：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-72 主要生產經營地：無錫市太湖西大道 2188 號 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：1000 萬元 實收資本：1000 萬元 經營范圍：智能交通系統設計、咨詢；智能化管理系統軟件及智能控制系統的研發及銷售；城市交通規劃；交通工程設計、咨詢；投資管理。股權結構：發行人持有 70%，發行人控股子公司工程監理公司持有 20%，發行人控股子公司多元勘測公司持有 10%公司原計劃以融晟科技為載體，進行科研項目開發，后因資金壓力，放棄開發該項目。因此，201

212、3 年 11 月 28 日，發行人與葛中華、葛雪簽署股權轉讓協議，分別將其持有的融晟科技 40%、30%的股權以 408 萬元、306 萬元轉讓給葛中華、葛雪。同日，工程監理公司與王蛟簽署股權轉讓協議，將其持有的融晟科技 20%的股權以 204 萬元轉讓給王蛟；多元勘測公司與王蛟簽署股權轉讓協議，多元勘測公司將其持有的融晟科技 10%的股權以 102 萬元轉讓給王蛟。2014 年 1 月 9 日，公司完成了上述股權轉讓工商變更手續。截至 2014 年 4月 9 日，發行人上述股權轉讓款項合計 1,020 萬元已全部收到。公司設立時的注冊資本及實收資本為 1000 萬元，由于設立后未實際開展業務

213、，因此，與葛中華、葛雪、王蛟等受讓方談判后根據融晟科技注冊資本作為定價依據，協商同意以 1020 萬元轉讓融晟科技的全部股權。四、發行人歷次驗資情況 四、發行人歷次驗資情況 有限公司設立至今共進行過 5 次驗資，具體情況如下：序號 時間 驗資事項 驗資機構 驗資報告文號 序號 時間 驗資事項 驗資機構 驗資報告文號 1 2004 年 4 月 21 日 有限公司設立 無錫寶光會計師事務所有限公司 錫寶會內驗（2004）第 084 號 2 2005 年 3 月 23 日 盈余公積金轉增注冊資本 無錫眾信會計師事務所有限公司 錫眾會內驗（2005）B010 號 3 2008 年 2 月 1 日 盈余

214、公積金轉增注冊資本 無錫眾信會計師事務所有限公司 錫眾會內驗（2008）B007 號 4 2010 年 8 月 12 日 未分配利潤及盈余公積金轉增注冊資本 無錫寶光會計師事務所有限公司 錫寶會內驗（2010）第 152 號 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-73 5 2015 年 3 月 18 日 整體變更設立股份公司 江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）蘇公 W（2015）B021 號 歷次驗資的具體情況詳見本章之“三、發行人股本形成及其變化和資產重組情況”中所述。五、發行人股權、組織結構情況 五、發行人股權、組織結構情況（一）本次發行前的發行

215、人股權結構（一）本次發行前的發行人股權結構 截至本招股說明書簽署之日，發行人的股權結構如下：序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 1 陳鳳軍 824.080 20.602%2 無錫交通集團 600.000 15.000%3 無錫中設創投 357.880 8.947%4 劉 翔 354.560 8.864%5 廖芳齡 275.760 6.894%6 王明昌 236.360 5.909%7 周曉慧 196.960 4.924%8 陳 峻 137.880 3.447%9 孫家駿 137.880 3.447%10 陸衛東 125.280 3.132%11

216、朱 永 98.480 2.462%12 張 宇 98.480 2.462%13 高偉良 97.680 2.442%14 王 楠 59.080 1.477%15 常喜梅 59.080 1.477%16 沈國偉 58.960 1.474%17 錢 瑋 53.920 1.348%18 袁益軍 53.680 1.342%19 李 華 31.520 0.788%20 彭德貴 29.520 0.738%21 宗旭輝 26.960 0.674%22 葉 松 26.960 0.674%23 余 靜 19.680 0.492%24 王錫龍 19.680 0.492%25 劉 健 19.680 0.492%合計合

217、計 4,000.00 100.00%截至本招股說明書簽署之日，發行人的股權結構圖如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-74（二）發行人內部組織機構設置（二）發行人內部組織機構設置 1、組織機構設置圖、組織機構設置圖 截至本招股說明書簽署之日，發行人的組織機構設置圖如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-75 2、組織機構的主要職責、組織機構的主要職責 公司各部門職責說明如下：（1）董事會辦公室）董事會辦公室 負責公司股東（大）會、董事會的相關工作，組織落實并督辦董事會會議及董事長的決定；負責投資者關系管理，為

218、董事（獨立董事）開展工作提供幫助；負責公司法人治理方面的制度建設；負責公司戰略管理、投融資計劃管理江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-76 和法律事務管理等工作。（2）審計部）審計部 負責審計管理和風險控制管理；組織實施項目審計、經營審計、重大事項審計、內控制度審計及關鍵崗位經濟責任審計等內部審計；配合外部審計機構、會計師事務所對公司的審計工作；對募集資金、銀行貸款等資金的使用情況進行檢查監督。（3）技術質量部）技術質量部 負責公司的技術管理（含制度及技術培訓）、質量管理，組織項目質量的審核和評定；負責公司的資質管理、貫標認證、創優評優、協會學會管理、信

219、息化管理及圖檔管理等工作。（4）研發部）研發部 負責公司的科研管理、創新管理、技術進步、“四新”的應用及研發工作；負責下達科研項目的任務單，組織科研項目的實施和管理；負責公司高新技術企業的維護等工作。（5）生產經營部）生產經營部 負責公司經營管理、市場維護和管理、項目招投標管理、合同管理、外委管理、客戶管理；負責下達生產項目任務單，組織生產項目運營的協調、管理；負責公司生產項目的工期、產值、成本和效益的核算；負責公司經營數據的統計和分析。（6）投資發展部）投資發展部 負責公司新區域拓展及業務新領域開發；負責尋求和開發戰略合作關系，組織戰略合作協議的實施；負責公司營銷服務網絡的建設、調研、設立；

220、負責尋求和開發投資項目，制定投資計劃及項目運作方案，進行投資管理。（7）財務部）財務部 負責公司的財務管理、融資管理、預算管理；組織和實施會計核算和財務監督，編制財務預算和財務報表、中期和年度財務分析報告及季度運行報告；參與公司重要經濟活動的研究分析，為公司決策提供財務分析和評估。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-77（8）人力資源部）人力資源部 負責公司的組織管控、人力資源管理、企業文化建設、黨群工作、目標管理等。（9）行政部）行政部 負責公司行政管理、品牌管理、制度建設、安全管理、集團各部門的綜合協調、督察督辦以及對外接待、宣傳策劃等工作。（10）

221、管理服務分公司）管理服務分公司 受母公司委托負責公司車輛管理、資產管理、物資采購、后勤管理、安全保衛等工作。（11）十八個業務服務部門）十八個業務服務部門 負責承接交通、市政、建筑、環境四大業務板塊的規劃、咨詢、設計、科研、試驗檢測、監測、勘察、工程監理、項目管理等項目，并組織項目組保質保量完成生產項目；負責生產（科研）項目組的管理，選定項目負責人，落實項目負責制；負責組織項目的回款和成本的有效控制，完成本部門的經營利潤目標；負責部門的科研、創優、技術提升、人員培養等相關工作。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-78 六、發行人控股公司、參股公司的基本情

222、況 六、發行人控股公司、參股公司的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人擁有 7 家控股子公司，1 家孫公司，1家參股子公司，其具體情況如下：（一）無錫市交通規劃設計研究院有限公司（一）無錫市交通規劃設計研究院有限公司 成立時間：2010 年 9 月 30 日 注冊地：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 主要生產經營地：無錫市太湖西大道 2188 號 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：600 萬元 實收資本：600 萬元 經營范圍：公路工程、市政工程、水運工程（港口、航道）、風景園林、鐵道工程、房屋建筑工程、水利工程、農林工程、住宅小區的設計；城市、交通、城市園林綠化、風景名勝區的規劃、設計；建筑

223、工程咨詢服務；規劃咨詢；項目建設書、可研報告的編制；評估咨詢；工程和技術研究。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）交通設計院公司系由中設股份獨資設立。截至 2015 年 6 月 30 日，交通設計院公司的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 中設股份 600 100%貨幣 合計合計 600 100%貨幣貨幣 交通設計院公司最近一年及一期的主要財務情況如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-79 單位：元 項目 2015 年 1-6 月/2015 年

224、6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 總資產 7,835,342.25 9,934,974.94 凈資產 7,309,944.46 8,121,054.04 凈利潤 242,781.33 1,302,135.15 注：上述數據業經公證天業審計。（二）江蘇中設集團建筑景觀設計有限公司（二）江蘇中設集團建筑景觀設計有限公司 成立時間：2008 年 6 月 27 日 注冊地及主要生產經營地：無錫市新區長江路 10 號 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：200 萬元

225、實收資本：200 萬元 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：建筑、景觀、環境、園林、綠化規劃、設計及技術咨詢；園林、綠化施工；花卉、綠色植物的種植、銷售；建筑材料的研發、銷售及技術推廣（上述經營范圍中涉及行政許可的，經許可后方可經營，涉及專項審批的，經批準后方可經營）。景觀設計公司系由中設股份的前身無錫交規院及自然人盧旭、金建共同出資設立。經過歷次股權轉讓和增資，截至 2015 年 6 月 30 日，景觀設計公司的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 中設股份 200 100%貨幣 合計 200 100%

226、貨幣 景觀設計公司最近一年及一期的主要財務情況如下：單位：元 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 總資產 2,748,159.79 2,797,102.85 凈資產 2,388,831.66 2,337,858.40 凈利潤 249,349.15 613,762.67 注：上述數據業經公證天業審計。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-80（三）江蘇中設集團試驗檢測中心有

227、限公司（三）江蘇中設集團試驗檢測中心有限公司 成立時間：2011 年 4 月 7 日 注冊地：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 主要生產經營地：無錫市太湖西大道 2188 號 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：200 萬元 實收資本：200 萬元 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：公路、橋梁、隧道、市政、建筑、水運、巖土、土木工程的試驗檢測、監控監測。（上述經營范圍中涉及專項審批的待批準后方可經營）檢測中心公司成立于 2011 年 4 月 7 日，系由中設股份獨資設立。截至 2015年 6 月 30 日，檢測中心公司的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名

228、稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 中設股份 200 100%貨幣 合計 200 100%貨幣 檢測中心公司最近一年及一期的主要財務情況如下：單位：元 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 總資產 2,174,986.89 2,564,619.80 凈資產 2,091,408.14 2,235,794.84 凈利潤 67,828.65 148,624.08 注：上述數據業經公證天業審計。（四）無錫市

229、交通工程咨詢監理有限責任公司（四）無錫市交通工程咨詢監理有限責任公司 成立時間：1998 年 1 月 9 日 注冊地及主要生產經營地：無錫市五愛路 200 號 法定代表人：陳鳳軍 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-81 注冊資本：500 萬元 實收資本：500 萬元 經營范圍：一、二、三類公路工程、橋梁工程、隧道工程項目、中小型水運工程項目及其輔助、配套工程的監理服務；工程咨詢服務；工程項目管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。工程監理公司系由中設股份的前身無錫交設和無錫市公路管理處、無錫市航道管理處共同投資設立。經過歷次

230、增資和股權轉讓，截至 2015 年 6 月 30 日，工程監理公司的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 中設股份 317.25 63.45%貨幣 無錫市公路管理處 50.00 10.00%貨幣 無錫市航道管理處 30.00 6.00%貨幣 杜甫文 17.50 3.50%貨幣 梁 輝 17.50 3.50%貨幣 仲偉波 12.50 2.5%貨幣 于小琴 12.50 2.5%貨幣 孫 儉 10.00 2.00%貨幣 許 宏 10.00 2.00%貨幣 仇小仲 7.50 1.50%貨幣 張軍明 5.50 1.10%

231、貨幣 曹國彩 4.00 0.80%貨幣 周廣志 2.50 0.50%貨幣 張 明 2.00 0.40%貨幣 強君華 1.25 0.25%貨幣 合計合計 500.00 100.00%貨幣貨幣 工程監理公司最近一年及一期的主要財務情況如下：單位：元 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 總資產 19,260,820.69 20,397,489.16 凈資產 13,910,022.75 14,251,484.19 凈

232、利潤 858,538.56 1,734,239.33 注：上述數據業經公證天業審計。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-82（五）無錫市開元建設工程咨詢有限公司（五）無錫市開元建設工程咨詢有限公司 成立時間：2009 年 8 月 20 日 注冊地：無錫市濱湖區錦溪路 100 號 主要生產經營地：無錫市太湖西大道 2188 號 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：200 萬元 實收資本：200 萬元 經營范圍：公路工程（公路、橋梁、隧道、交通工程）、市政公用工程（城市道路、橋梁、隧道、給水、排水、環境衛生、公共交通）、水運工程（航道、港口）、建筑工程（房屋建筑、

233、建筑智能化、照明工程）、風景園林工程的技術咨詢、技術服務；工程監理、工程項目管理、工程造價咨詢服務；工程招標代理；房地產咨詢；計算機軟件開發和技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）開元咨詢公司系由中設股份的前身無錫交規院出資設立。經過歷次增資，截至 2015 年 6 月 30 日，開元咨詢公司的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 中設股份 152.1 76.05%貨幣 杜甫文 7 3.50%貨幣 梁 輝 7 3.50%貨幣 許 宏 7 3.50%貨幣 孫 儉 5 2.50%貨幣 仲

234、偉波 5 2.50%貨幣 于小琴 5 2.50%貨幣 姜 來 4 2.00%貨幣 邵端三 4 2.00%貨幣 曹國彩 1.6 0.80%貨幣 周廣志 1 0.50%貨幣 張 明 0.8 0.40%貨幣 強君華 0.5 0.25%貨幣 合計合計 200 100.00%貨幣貨幣 開元咨詢公司最近一年及一期的主要財務情況如下：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-83 單位：元 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年

235、度/2014 年 12 月 31 日 總資產 4,479,775.81 5,200,568.72 凈資產 4,205,682.12 4,430,368.70 凈利潤 375,313.42 1,521,804.52 注：上述數據業經公證天業審計。（六）無錫多元勘測科技有限公司（六）無錫多元勘測科技有限公司 成立時間：2004 年 10 月 10 日 注冊地及主要生產經營地：無錫市太湖西大道 2188 號 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：200 萬元 實收資本：200 萬元 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：勘察、測繪新技術開發與應用；工程勘察、工程測繪（上述經營范圍中涉及專項審批的待批準后

236、方可經營）。多元勘測公司系由中設股份的前身無錫交規院和自然人張光東共同投資設立。經過歷次增資和股權轉讓，截至 2015 年 6 月 30 日，多元勘測公司的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例出資方式 中設股份 106 53.00%貨幣 張光東 42 21.00%貨幣 張道政 32 16.00%貨幣 羅良華 8 4.00%貨幣 張 洋 3 1.50%貨幣 徐家倫 3 1.50%貨幣 夏墨原 3 1.50%貨幣 蔡 君 3 1.50%貨幣 合計合計 200 100.00%貨幣貨幣 多元勘測公司最近一年及一期的主要財務情況如下

237、：單位：元 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-84 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 總資產 8,996,875.03 10,300,922.31 凈資產 6,033,519.03 6,505,782.83 凈利潤 227,736.20 1,134,940.23 注：上述數據業經公證天業審計。（七）南京寧設工程咨詢有限公司（七）南京寧設工程咨詢有限公司 成立時間

238、：2010 年 9 月 25 日 注冊地及主要生產經營地：南京市建鄴區奧體大街 69 號新城科技大廈 05 幢3 樓 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：213.80 萬元 實收資本：213.80 萬元 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：公路工程、市政工程、水運工程（港口、航道）、風景園林、鐵道工程、房屋建筑工程、水利工程、農林工程、住宅小區的設計、咨詢 南京寧設系由中設股份前身無錫交規院及自然人潘曉東、王存正、王志剛、蔡軍、田偉雄及姚玉坤設立。經過歷次股權轉讓，截至 2015 年 7 月底，南京寧設的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出

239、資額（萬元）持股比例 出資方式 中設股份 89.2 41.72%貨幣 潘曉東 49.8 23.29%貨幣 王存正 25 11.69%貨幣 王志剛 25 11.69%貨幣 蔡 軍 11 5.14%貨幣 姚玉坤 5 2.34%貨幣 管金杰 4.40 2.06%貨幣 黃 旭 4.40 2.06%貨幣 合計合計 213.8 100.00%貨幣貨幣 南京寧設最近一年及一期的主要財務情況如下：單位：元 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-85 項目 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 項目 201

240、5 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年度/2014 年 12 月 31 日 總資產 5,508,918.48 6,654,909.16 凈資產 3,537,853.63 2,789,503.41 凈利潤 941,472.22 2,041,548.78 注：上述數據業經公證天業審計。（八）史偉高（無錫）工程咨詢有限公司（八）史偉高（無錫）工程咨詢有限公司 成立時間：2008 年 11 月 28 日 注冊地及主要生產經營地：無錫蠡園開發區鴻橋路西側 4-1 地塊 法定代表人：楊洪文 注冊資本：200 萬元 實收資本：200 萬元 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：交

241、通運輸工程（公路、鐵路、港口、航道、機場）、房屋建筑工程及市政公用工程（城市道路、橋梁、軌道、隧道、公共交通、給排水、燃氣、熱氣、污水處理）的工程項目管理、工程招標代理、工程咨詢、造價咨詢、工程監理；交通運輸咨詢；市政建設及規劃咨詢；城市規劃、小區規劃、旅游區規劃、園林綠化規劃、環境景觀規劃、污染防治、生態環境治理保護、自然資源保護利用、市政公共設施管理、古建筑保護、電器機械專業技術咨詢；材料技術、土木建筑工程技術、水利工程技術、交通運輸工程技術、環境科學技術研究與試驗發展；科技信息咨詢服務；經濟貿易咨詢、企業管理咨詢、企業策劃設計、創意服務；軟件開發、設計。史偉高系由中設股份前身無錫交規院與

242、偉信顧問集團有限公司（現更名為艾奕康顧問有限公司（AECOM Consulting Services Limited）合資設立。截至 2015年 6 月 30 日，史偉高的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 艾奕康顧問有限公司 120 60%貨幣 中設股份 80 40%貨幣 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-86 合計合計 200 100%貨幣貨幣 史偉高最近一年及一期的主要財務情況如下：單位：元 項目項目 2015 年年 1-6 月月/2015 年年 6 月月 30

243、 日日2014 年度年度/2014 年年 12 月月 31 日日總資產 2,018,572.102,827,208.28凈資產 1,104,125.251,183,353.98凈利潤-79,228.73-863,309.39注：上述數據業經無錫眾信會計師事務所有限公司審計。（九）連云港市中設咨詢服務有限公司（九）連云港市中設咨詢服務有限公司 成立時間：2015 年 7 月 28 日 注冊地及主要生產經營地：連云港市徐圩新區江蘇大道中小企業園 2 號樓237 室 法定代表人：陳鳳軍 注冊資本：100 萬元 實收資本：100 萬元 經營范圍：市場分析調查咨詢服務；企業管理咨詢；商務信息咨詢服務；科

244、技信息咨詢服務；房地產信息咨詢服務；交通、市政、建筑、環境工程的技術咨詢、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，連云港中設的股權結構如下：股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 股東名稱 認繳和實繳出資額（萬元）持股比例 出資方式 交通設計院公司（發行人子公司）51 51.00%貨幣貨幣 曹思賢 16 16.00%貨幣貨幣 王皓皓 16 16.00%貨幣貨幣 趙德風 17 17.00%貨幣貨幣 合計合計 100 100.00%貨幣貨幣 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-87 七、發起人、

245、發行人主要股東、控股股東和實際控制人及其控制的企業情況 七、發起人、發行人主要股東、控股股東和實際控制人及其控制的企業情況（一）發起人基本情況（一）發起人基本情況 本公司發起人為陳鳳軍、無錫交通集團、無錫中設創投、劉翔、廖芳齡、王明昌等 25 名股東。1、上述自然人發起人情況如下：1、上述自然人發起人情況如下：序號 股東 性別 身份證號 住所 持有發行人股權比例序號 股東 性別 身份證號 住所 持有發行人股權比例1 陳鳳軍 男 32050219630412*無錫市南長區 21.989%（注）2 劉 翔 男 32020419610115*無錫市濱湖區 8.864%3 廖芳齡 女 32020219

246、620426*無錫市濱湖區 6.894%4 王明昌 男 32020219550528*無錫市北塘區 5.909%5 周曉慧 女 32020319650314*無錫市濱湖區 4.924%6 陳 峻 男 32021119750516*無錫市南長區 3.447%7 孫家駿 男 32062119751120*無錫市南長區 3.447%8 陸衛東 男 32052019750713*無錫市南長區 3.132%9 朱 永 男 43010419710713*無錫市濱湖區 2.462%10 張 宇 男 13010319670720*無錫市濱湖區 2.462%11 高偉良 男 32012319610924*無錫市

247、南長區 2.442%12 王 楠 女 23020319780528*無錫市濱湖區 1.477%13 常喜梅 女 13010319670919*無錫市濱湖區 1.477%14 沈國偉 男 32021119650914*無錫市南長區 1.474%15 錢 瑋 女 32020419780922*無錫市北塘區 1.348%16 袁益軍 男 32010219721122*無錫市南長區 1.342%17 李 華 女 32021119740309*無錫市濱湖區 0.788%18 彭德貴 男 34283019721227*無錫市崇安區 0.738%19 宗旭輝 男 32022319781229*無錫市南長區

248、0.674%20 葉 松 男 36242219730423*無錫市南長區 0.674%21 余 靜 女 32020319761027*無錫市南長區 0.492%22 王錫龍 男 32020319700713*無錫市濱湖區 0.492%23 劉 健 男 32021119670924*無錫市濱湖區 0.492%注：注：陳鳳軍直接持有中設股份 20.602%的股份，通過無錫中設創投間接持有中設股份1.387%的股份，合計持有中設股份 21.989%的股份。2、無錫交通集團、無錫交通集團，成立于 2001 年 12 月 7 日，注冊資本及實收資本為574,546 萬元，注冊地及主要生產經營地為無錫市人

249、民西路 109 號。主營業務：江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-88 受托經營、管理市級交通國有資產，進行國有資產收益管理和經營；對市級交通集體資產進行托管經營；從事交通運輸及相關產業的投資；從事交通基礎設施建設投資和資產經營管理；國內貿易；資產租賃；房地產開發、經營。無錫市人民政府是無錫交通集團的股東，持有其 100.00%的股權。3、無錫中設創投、無錫中設創投，成立于 2014 年 12 月 18 日，主要經營場所為無錫市濱湖區錦溪路 100 號，執行事務合伙人為陳鳳軍，經營范圍為利用自有資金對外投資；受托資產管理（不含國有資產）；投資咨詢（不含證

250、券、期貨類）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至 2015 年 6 月 30日，無錫中設創投的股東結構如下：序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例 序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例 1 陳鳳軍 124 15.50%2 伏 燕 28 3.50%3 潘曉東 28 3.50%4 張光東 28 3.50%5 黃麗江 28 3.50%6 過寧一 20 2.50%7 陳小榮 20 2.50%8 夏 至 20 2.50%9 張 煒 20 2.50%10 劉志旗 20 2.50%11 楊震宇 20 2.50%12 梁 輝 20 2.50%13 杜甫文 20 2.50%14

251、 許 宏 20 2.50%15 王志剛 20 2.50%16 王存正 20 2.50%17 張道政 20 2.50%18 羅良華 20 2.50%19 鹿 森 16 2.00%20 仇小仲 16 2.00%21 張建軍 16 2.00%22 朱 琪 16 2.00%23 徐鳴鋒 16 2.00%24 段曉東 16 2.00%25 朱純海 16 2.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-89 序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例 序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例 26 蔡 軍 16 2.00%27 蔣 皓 12 1.50%28 徐鳳軍 12

252、 1.50%29 金勇慧 12 1.50%30 湯丹琦 12 1.50%31 蘆方強 12 1.50%32 劉月鳳 12 1.50%33 仲偉波 12 1.50%34 于小琴 12 1.50%35 孫 儉 12 1.50%36 吳曉春 8 1.00%37 孫 艷 8 1.00%38 黃麗娜 8 1.00%39 于 淼 8 1.00%40 劉 健 8 1.00%41 曹文淵 8 1.00%42 楊衛明 8 1.00%43 王瑤洵 8 1.00%44 陳海霞 4 0.50%合計合計 800 100.00%注：上表中陳鳳軍為普通合伙人，其他人均為有限合伙人。以上發起人中的自然人均為中國國籍，沒有永久

253、境外居留權。（二）主要股東、控股股東及實際控制人、一致行動人基本情況 1、控股股東、實際控制人、一致行動人（二）主要股東、控股股東及實際控制人、一致行動人基本情況 1、控股股東、實際控制人、一致行動人 發行人的控股股東、實際控制人、一致行動人為陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻。鑒于陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻合計直接或間接持有公司 49.5642%的股份，且均擔任中設股份董事、監事、高級管理人員或核心技術人員，具有一致的企業經營理念及存在共同的利益基礎，且各方自中設股份成立至今對公司生產經營及其他重大事務決定在事實上保持一致，并已簽訂一致行動協議，因此認定陳鳳軍、劉翔、

254、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻為一致行動人，共同參與公司的經營管理，在中設股份的股東大會、董事會表決投票時以及江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-90 對公司其他相關重大經營事項決策時采取一致行動。陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻的基本情況詳見本章之“七、（一）發起人基本情況”所述。2、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 持有發行人 5%以上股份的主要股東有：陳鳳軍、無錫交通集團、無錫中設創投、劉翔、廖芳齡、王明昌。其基本情詳見本章之“七、（一）發起人基本情況”所述。（三）控股股東和實際控制人、一致行動人控制的其他企

255、業的情況（三）控股股東和實際控制人、一致行動人控制的其他企業的情況 一致行動人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻持有發行人股份，陳鳳軍持有無錫中設創投 15.50%出資份額且擔任執行事務合伙人，除此之外，不存在控制其他企業的情況。（四）控股股東和實際控制人、一致行動人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況（四）控股股東和實際控制人、一致行動人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署之日，一致行動人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻直接或間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況 八、發行人股本情況

256、（一）本次發行前后股本結構（一）本次發行前后股本結構 發行人本次發行前總股本 4,000 萬股。本次公開發行不超過 1,333.35 萬股，本次發行后流通股占發行后總股本的比例不低于 25.00%。按照本次公開發行1,333.35 萬股計算，發行前后股本結構情況如下：發行前 發行后 發行前 發行后 股東名稱 股數（萬股）股權比例 股數（萬股）股權比例 股東名稱 股數（萬股）股權比例 股數（萬股）股權比例 陳鳳軍 824.08020.602%824.080 15.451%無錫交通集團 600.00015.000%600.000 11.250%無錫中設創投 357.8808.947%357.880

257、 6.710%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-91 發行前 發行后 發行前 發行后 股東名稱 股數（萬股）股權比例 股數（萬股）股權比例 股東名稱 股數（萬股）股權比例 股數（萬股）股權比例 劉 翔 354.5608.864%354.560 6.648%廖芳齡 275.7606.894%275.760 5.170%王明昌 236.3605.909%236.360 4.432%周曉慧 196.9604.924%196.960 3.693%陳 峻 137.8803.447%137.880 2.585%孫家駿 137.8803.447%137.880 2.

258、585%陸衛東 125.2803.132%125.280 2.349%朱 永 98.4802.462%98.480 1.846%張 宇 98.4802.462%98.480 1.846%高偉良 97.6802.442%97.680 1.831%王 楠 59.0801.477%59.080 1.108%常喜梅 59.0801.477%59.080 1.108%沈國偉 58.9601.474%58.960 1.105%錢 瑋 53.9201.348%53.920 1.011%袁益軍 53.6801.342%53.680 1.006%李 華 31.5200.788%31.520 0.591%彭德貴

259、29.5200.738%29.520 0.553%宗旭輝 26.9600.674%26.960 0.505%葉 松 26.9600.674%26.960 0.505%余 靜 19.6800.492%19.680 0.369%王錫龍 19.6800.492%19.680 0.369%劉 健 19.6800.492%19.680 0.369%本次發行-1,333.35 25.000%合計合計 4,000100.00%5,333.35 100.00%（二）公司前十名自然人股東及其在公司任職情況（二）公司前十名自然人股東及其在公司任職情況 本次發行前，公司擁有股東 25 名，其中：自然人股東 23 名

260、。截至本招股說明書簽署日，公司前十名自然人股東在公司持股和在公司任職情況如下：序號 股東姓名 股數（萬股）持股比例公司任職情況 序號 股東姓名 股數（萬股）持股比例公司任職情況 1 陳鳳軍 824.080 20.602%董事長 2 劉 翔 354.560 8.864%董事、總裁 3 廖芳齡 275.760 6.894%總工程師 4 王明昌 236.360 5.909%高級技術顧問 5 周曉慧 196.960 4.924%財務負責人、董事會秘書 6 陳 峻 137.880 3.447%監事、建筑設計院院長、景觀設計院院長 江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1

261、-92 序號 股東姓名 股數（萬股）持股比例公司任職情況 序號 股東姓名 股數（萬股）持股比例公司任職情況 7 孫家駿 137.880 3.447%董事、副總裁、設計總監、交通設計院公司總經理8 陸衛東 125.280 3.132%副總裁、工程總監、工程監理公司總經理 9 朱 永 98.480 2.462%道路專業總工程師 10 張 宇 98.480 2.462%大橋設計院、隧道設計院院長、工程咨詢部主任（三）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東各自持股比例（三）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東各自持股比例 本次發行前，直接股東陳鳳軍持有直接股東無錫中設創投 15.50%股權，陳鳳軍與

262、無錫中設創投存在關聯關系。其中，陳鳳軍直接持有公司 20.602%的股權，無錫中設創投持有公司 8.947%的股份。直接股東張宇（持有公司 2.462%的股份）與常喜梅（持有公司 1.477%的股份）是夫妻關系。除以上情況外，其他各股東之間不存在關聯關系。（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份流通限制、自愿鎖定及減持意向承諾”所述。九、公司歷史上的委托持股情況 九、公司歷史上的委托持股情況（一）工會委托持股形成（一）工會

263、委托持股形成 根據江蘇中設工程咨詢集團有限公司股權管理辦法的規定，公司在組建期間，預留 6.5%的股份供新的公司骨干員工認購，預留股由工會籌集資金并委托工會主席以自然人身份代持，即公司存在通過工會主席代持工會股份的情形。（二）工會委托持股的變化情況（二）工會委托持股的變化情況 公司委托持股的變化情況如下：序號 股權轉讓時間 出讓方 受讓方 轉讓的股權占 轉讓時總股本的比例 轉讓價格（萬元）序號 股權轉讓時間 出讓方 受讓方 轉讓的股權占 轉讓時總股本的比例 轉讓價格（萬元）周曉慧 張宇、陳旭慶、常喜梅5%40.43 第一次 2005年3月 陳 玥 周曉慧 0.8%4.20 江蘇中設集團股份有限

264、公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-93 序號 股權轉讓時間 出讓方 受讓方 轉讓的股權占 轉讓時總股本的比例 轉讓價格（萬元）序號 股權轉讓時間 出讓方 受讓方 轉讓的股權占 轉讓時總股本的比例 轉讓價格（萬元）周曉慧 葉松、彭德貴、趙敏 2.3%22.54 第二次 2006年5月 錢煜遠 陳光輝 周曉慧 4.3%22.575 第三次 2006年8月 趙 敏 周曉慧 0.75%7.35 第四次 2006年12月 周曉慧 王明昌 5.05%63.64 周曉慧 王明昌 0.8%10.08 第五次 2007年7月 溫唯勇 周曉慧 0.8%4.20 周曉慧 王明昌 0.15%1.

265、89 第六次 2008年10月 李衛鋒 周曉慧 2.5%13.13 第七次 2009年4月 陸衛東 高慶輝 周曉慧 7.00%174.28 第八次 2011年5月 陳旭慶 周曉慧 2.50%65.19 第九次 2012年12月 周曉慧 陳鳳軍、劉翔等18人 11.178%488.28 2005 年 3 月-2011 年 5 月，公司經歷了 8 次股權轉讓。2012 年 8 月 18 日，有限公司召開“第二屆二十三次董事會會議”，并經“2012 年第一次臨時股東會會議”決議，取消公司“預留股”，由公司現有股東按公司上一年度經審計的凈資產（分配后）同比例出資認購。有限公司現有股東于 2012 年

266、12 月完成股份認購。至此，公司已完成工會持股的清理，即周曉慧已將代持的工會股份轉讓予公司股東，轉讓完成后，公司不再存在工會委托持股的情況。（三）開元咨詢公司持股事宜（三）開元咨詢公司持股事宜 2013 年 4 月 22 日，有限公司召開股東會，會議決議同意股東周玉新將其持有的公司 1.5%股權作價 59.428213 萬元轉讓予開元咨詢公司；同意股東程浩將其持有的公司 1.5%股權作價 84.897448 萬元轉讓予開元咨詢公司。周玉新對外轉讓股權的原因是離職。根據當時公司股權管理規定，員工離職必須退股；程浩對外轉讓股權的原因是家庭經濟困難，急需周轉資金，本人提出申請并經公司研究決定同意在其

267、未離職的情況下退股。當時，公司未作出周玉新、程浩轉出股權的具體處理方案，故安排暫由開元咨詢公司臨時受讓該部分股權。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-94 為進一步規范公司治理，有限公司決定將由開元咨詢公司持有的股權按比例轉讓給公司自然人股東，解除開元咨詢公司股權代持的情形。2013 年 11 月 20日，有限公司召開股東會會議。會議決議，同意開元咨詢公司將其持有的公司股權轉讓予陳鳳軍等 18 位公司其他股東。發行人歷史上委托持股的具體情況參見本章“三、（一）發行人股本的形成及變化情況”。除上述委托持股情況外，發行人歷史上不存在工會持股、職工持股會持股、

268、信托持股的情況，公司股東數量不超過二百人。十、發行人員工及其社會保障情況 十、發行人員工及其社會保障情況（一）員工構成（一）員工構成 報告期內各期末，公司員工人數（含控股子公司）情況如下:時間時間 2015年年6月月30日日 2014年年12月月31日日2013年年12月月31日日2012年年12月月31日日員工人數 449 449 414 378 1、按專業劃分 1、按專業劃分 2015 年年 6 月月 30 日日 專業專業 人數人數 比重比重 管理人員 85 18.93%營銷人員 17 3.79%技術設計人員 309 68.82%其他人員 38 8.46%合計 合計 449 449 100

269、.00%100.00%2、按學歷劃分、按學歷劃分 2015 年年 6 月月 30 日日 文化程度文化程度 人數人數 比重比重 博士研究生 3 0.67%碩士研究生 50 11.13%本科 246 54.79%大專 103 22.94%中專高中（含技校）47 10.47%合計合計 449 100.00%江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-95 3、按年齡劃分 3、按年齡劃分 2015 年年 6 月月 30 日日 年齡年齡 人數人數 比重比重 51歲及以上 14 3.12%41-50歲 58 12.92%31-40歲 166 36.97%30歲以下 211

270、46.99%合計合計 449 100.00%（二）公司執行的員工社會保障情況（二）公司執行的員工社會保障情況 依照勞動法以及本公司及其子公司主要生產經營所在地地方政府相關法規，本公司及其子公司與員工簽訂了勞動合同，雙方按照勞動合同履行相應的權利和義務。本公司及其子公司為員工辦理了基本醫療保險、工傷保險費、生育保險費、補充醫療保險費、基本養老保險、失業保險等社會保險和住房公積金。報告期內，發行人繳納社會保險及住房公積金情況如下：報告期內，發行人繳納社會保險及住房公積金情況如下：年度年度 項目項目 參保人數已繳金額（萬元）在冊人數參保人數已繳金額（萬元）在冊人數 未繳納人數未繳納人數社會保險費 4

271、45 361.04 449 4 2015 年 1-6 月 住房公積金 411 181.89 449 38 社會保險費 444 684.68 449 5 2014 年度 住房公積金 417 360.35 449 32 社會保險費 409 589.21 414 5 2013 年度 住房公積金 387 337.78 414 27 社會保險費 373 506.59 378 5 2012 年度 住房公積金 365 288.99 378 13 報告期內，發行人的正式用工、勞務派遣用工均已按照規定繳納了社會保險和住房公積金。少部分人員未繳納住房公積金主要原因是剛入職新員工和當年新錄用的應屆畢業生，其辦理繳納

272、住房公積金手續需要一定的程序和時間，故未及時繳納住房公積金?；蛘卟糠謫T工原單位尚未封存公積金，員工未提供原單位轉移單，故未及時繳納住房公積金。報告期內，未繳納社保的人員均為返聘人員。根據當地人力資源和社會保障局、住房公積金管理中心出具的證明文件，截至 2015 年 7 月，發行人正常繳納社會保險費用，不存在欠繳情況，不存在因違江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-96 反有關勞動和社會保障的法律、法規而受到處罰的情形。發行人未發生過欠繳住房公積金的情形，不存在因違反有關住房公積金管理的法律、法規而受到處罰的情形。十一、發行人、實際控制人、一致行動人、持有

273、5%以上股份的主要股東及董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員的重要承諾 十一、發行人、實際控制人、一致行動人、持有 5%以上股份的主要股東及董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員的重要承諾 截至本招股說明書簽署日，相關責任主體均切實履行了其作出的相關承諾。（一）關于股份鎖定及減持意向的承諾（一）關于股份鎖定及減持意向的承諾 關于股份鎖定的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份流通限制、自愿鎖定及減持意向承諾”所述。（二）關于上市后穩定股價的承諾（二）關于上市后穩定股價的承諾 發行人、控股股東及實際控制人、董事和高級管理人員關于上市后穩定股價的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”

274、之“三、關于上市后穩定股價的承諾”中所述。（三）發行人就招股說明書信息披露的承諾 （三）發行人就招股說明書信息披露的承諾 發行人、控股股東及實際控制人、董事、監事和高級管理人員關于招股說明書信息披露的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“四、關于信息披露的承諾”中所述。（四）關于避免同業競爭的承諾（四）關于避免同業競爭的承諾 為避免今后與公司之間可能出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻，在公司任職的董事、監事、高級管理人員、經營管理層成員及王明昌出具了關于避免同業競爭的承諾函，具體內容詳見本招股說明書“第七章同業競爭與關聯

275、交易”中所述。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-97（五）關于規范和減少關聯交易的承諾（五）關于規范和減少關聯交易的承諾 為了規范和減少公司關聯交易，公司實際控制人陳鳳軍、劉翔、廖芳齡、周曉慧、孫家駿及陳峻、持有 5%以上股份股東王明昌、無錫交通集團、中設創投分別出具了關于規范和減少關聯交易的承諾函，具體內容詳見本招股說明書“第七章同業競爭與關聯交易”所述。（六）上述責任主體關于承諾履行的約束措施 （六）上述責任主體關于承諾履行的約束措施 有關上述責任主體關于承諾履行的約束措施詳見本招股說明書“重大事項提示”之“五、關于承諾履行的約束措施”所述。江蘇中

276、設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-98 第六章第六章 業務與技術業務與技術 一、發行人主營業務及變化情況 一、發行人主營業務及變化情況（一）發行人的主營業務 1、主營業務概述（一）發行人的主營業務 1、主營業務概述 公司堅持以“篤志圖新，勵業求精，打造中國一流的工程咨詢集團”為愿景，以“立足江蘇、面向全國、走向國際”為目標，圍繞“交通、市政、建筑、環境”四大業務板塊，從事相應的規劃、研究、設計、咨詢、勘察、檢測、工程監理、項目管理等業務。公司始終專注于中國城市建設和交通建設領域的工程設計咨詢服務，用現代先進的、精湛的技術手段和智力服務，為宜居城市建設和綜合交

277、通建設提供“全方位、全過程、全生命周期”的解決方案和技術支持。公司的主要業務模塊包括規劃咨詢及勘察設計、工程監理、項目管理等。規劃咨詢：規劃咨詢：包括戰略、區域及專項規劃、綜合交通運輸規劃、風景旅游規劃、項目建議書、預（工）可研究、設計咨詢、評估咨詢（交通影響評價、安全評價、社會穩定風險評估、節能評估等）、項目后評價以及戰略政策研究、專題專項研究、科研開發、技術推廣，專業軟件開發等技術咨詢服務。具體專業包括公路、橋梁、港口河海工程、市政公用工程、軌道交通、建筑工程、環境工程、水利工程、水文地質、巖土工程等?？辈煸O計：勘察設計：是工程建設的重要環節，是確保建設工程的投資效益和質量安全的重要前提。

278、公司勘察設計業務主要包括工程勘察和工程設計兩大專業。工程勘察業務分初步勘察、詳細勘察兩個階段，涉及交通、市政、工業與民用建筑、水利和能源等行業，包括工程測量、水文地質勘察、巖土工程勘察、巖土工程設計、巖土工程試驗、檢測和監測等；工程設計分為初步設計、技術設計、施工圖設計等，主要業務為公路行業、市政行業、水運行業、建筑行業和風景園林、環境工程等行業的設計，包括公路、特大橋梁、交通工程、港口、航道、城市道路、橋梁、隧道、給水排水、公共交通、燃氣熱力、建筑工程、江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-99 風景園林、智能交通、軌道交通、環境工程等專業。工程監理：工

279、程監理：是通過招投標及建設單位/業主直接委托，根據法律法規、工程建設標準、勘察設計文件及合同，在施工階段對建設工程質量、投資、進度進行控制，對合同、信息進行管理，對工程建設相關方的關系進行協調，并履行建設工程安全生產管理和環境保護等法定職責的服務活動。公司主要從事公路工程、市政公用工程、水運工程、房屋建筑工程、園林景觀等專業的工程監理業務。項目管理：項目管理：是通過招投標及建設單位/業主直接委托，按照合同約定，代表業主對工程項目的組織實施進行全過程或若干階段的管理與服務。項目管理運用專業知識、技能、工具和方法，使項目能夠在有限資源限定條件下，實現或超過設定的需求和期望的過程。公司項目管理業務涉

280、及公路、水運、市政和建筑等行業。2、主營業務收入構成 2、主營業務收入構成 公司最近三年及一期的主營業務收入構成如下：單位：萬元 2015年年1-6月月 2014年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 業務板塊 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 業務板塊 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 規 劃 咨 詢及 勘 察 設計 5,273.06 73.63%12,842.42 80.61%9,506.16 76.61%9,326.60 79.44%工程監理 1,766.36 24.66%2,670.48 16.76%2,629.59 21.19%2,227.43

281、18.97%項目管理 122.44 1.71%419.15 2.63%272.94 2.20%186.85 1.59%合計合計 7,161.86 100.00%15,932.05100.00%12,408.69 100.00%11,740.88 100.00%（二）發行人的主營業務未發生重大變化（二）發行人的主營業務未發生重大變化 公司自設立以來，規模不斷壯大，專業不斷拓展，業務不斷延伸，取得的資質、覆蓋的專業和行業也不斷增加，但一直從事工程設計咨詢服務，主營業務未發生重大變化。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-100 二、發行人所處行業的基本情況 二

282、、發行人所處行業的基本情況（一）行業管理體制 1、公司所處行業（一）行業管理體制 1、公司所處行業 公司所處行業為工程設計咨詢服務行業。根據 2012 年修訂的上市公司行業分類指引，公司的主營業務屬于“M 科學研究和技術服務業”中的“M74專業技術服務業”；根據國民經濟行業分類，公司主營業務屬于“M748 工程技術行業”。工程技術行業主要包括工程勘察設計、工程管理服務和規劃管理。公司所從事的工程設計咨詢服務（包括規劃編制與咨詢、投資機會研究、可行性研究、評估咨詢、工程勘查設計、招標代理、工程和設備監理、工程項目管理等）屬于產業結構調整指導目錄（2014 年本）中的鼓勵類產業。2、行業主管部門與

283、協會（1）發改委 2、行業主管部門與協會（1）發改委 國家或地方發改委負責全國或地方的基礎設施建設工程的投資規劃，對工程設計咨詢企業進入市場的資格審批、查驗和資質的認可。（2）住建部（2）住建部 住建部及省級人民政府建設行政主管部門負責建設工程勘察和工程設計資質的行政許可及監督管理。（3）交通運輸部（3）交通運輸部 交通運輸部及省級人民政府交通運輸主管部門負責公路、水運工程監理、試驗檢測等資質的行政許可及監督管理。（4）行業管理協會（4）行業管理協會 工程設計咨詢服務行業擁有諸多全國或地方協會組織，主要負責制定技術標準、發布行業信息、進行資質評審、開展學術交流、出版專業期刊、評選優秀獎項等工作

284、。行業管理協會主要包括中國工程咨詢協會、中國勘察設計協會、中國公路江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-101 勘察設計協會、中國水運建設行業協會、中國交通建設監理協會、中國建設監理協會、江蘇省勘察設計協會、江蘇省工程咨詢協會等。3、資質與資格 公司開展業務所需的資質包括：3、資質與資格 公司開展業務所需的資質包括：規劃資質、工程設計資質、工程勘察資質、工程監理資質、試驗檢測資質、工程咨詢資質等。公司擁有工程設計咨詢服務行業較為完整的資質，可以在工程設計咨詢產業鏈上開展多領域的綜合業務。個人資格：個人資格：國家對工程設計咨詢服務行業從業人員實行注冊執業資格

285、制度，主要包括注冊咨詢工程師（投資）、注冊城市規劃師、注冊建筑師、注冊土木工程師、注冊結構工程師、注冊造價工程師、注冊監理工程師等。各專業從業人員通過國家組織的考試取得執業資格并在主管部門注冊，按執業范圍開展工作，接受定期培訓教育，以保持其執業技術水平和能力。（二）行業主要法律法規及政策（二）行業主要法律法規及政策 目前，對本公司所從事的工程設計咨詢服務行業所涉及的主要法律法規包括中華人民共和國招標投標法、建筑法、公路法、道路交通安全法、建設工程質量管理條例、建設工程安全生產管理條例、建設工程勘察設計管理條例、工程監理企業資質管理規定、工程建設項目勘察設計招標投標辦法、工程設計資質標準、建設工

286、程勘察設計資質管理規定、公路水運工程監理企業資質管理規定、工程咨詢單位資格認定辦法、公路工程設計變更管理辦法、公路水運工程試驗檢測管理辦法、公路水運工程試驗檢測機構等級標準、公路水運工程試驗檢測機構等級評定程序和房屋建筑和市政基礎設施工程施工圖設計文件審查管理辦法等。目前，與本行業及本公司發展相關的主要政策如下：時間 頒布單位 政策法規名稱 重要內容 時間 頒布單位 政策法規名稱 重要內容 2011.1 國務院 關于加快長江等內河水運發展的意見 提出加快長江等內河水運發展的目標、主要任務及保障措施。2011.4 交 通 運 輸部 交通運輸“十二五”發展規劃 提出“十二五”期間我國交通運輸發展的

287、指導思想、交通各領域的發展方向以及保障措施等。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-102 時間 頒布單位 政策法規名稱 重要內容 時間 頒布單位 政策法規名稱 重要內容 2011.7 住建部 建筑業發展“十二五”規劃 提出“十二五”期間加快發展我國建筑業并制定發展目標、主要任務及政策措施。2011.12 國務院 道路交通安全“十二五”規劃 強調道路交通安全將是“十二五”期間的工作重點。2012.3 江 蘇 省 人民政府 江蘇省“十二五”綜合交通運輸體系發展規劃 對江蘇省“十二五”期間綜合交通運輸體系提出發展目標并制定了交通建設重點項目。2012.4 江

288、蘇 省 交通運輸廳 江蘇省交通運輸“十二五”發展規劃綱要 提出“十二五”期間江蘇省交通運輸發展的指導思想、交通各領域的發展方向以及保障措施等。2012.7 國務院“十二五”綜合交通運輸體系規劃 提出“十二五”期間加快發展我國綜合交通運輸體系并制定發展目標、主要任務及政策措施。2014.3 國務院 國家新型城鎮化規劃（2014-2020年）按照走中國特色新型城鎮化道路、全面提高城鎮化質量的新要求，明確未來城鎮化的發展路徑、主要目標和戰略任務，統籌相關領域制度和政策創新 2014.4 交 通 運 輸部 關于加快推進城市公共交通智能化應用示范工程建設有關事項的通知 加快開展城市公共交通智能化應用示范

289、工程建設項目前期工作。支持太原、石家莊、青島、武漢等26 個城市開展城市公共交通智能化應用示范工程建設。2014.7 發改委 關于放開部分建設項目服務收費標準有關問題的通知 放開除政府投資項目及政府委托服務以外的建設項目前期工作咨詢、工程勘察設計、招標代理、工程監理等4項服務收費標準，實行市場調節價。采用直接投資和資本金注入的政府投資項目，以及政府委托的上述服務收費，繼續實行政府指導價管理，執行規定的收費標準；實行市場調節價的專業服務收費，由委托雙方依據服務成本、服務質量和市場供求狀況等協商確定。2014.8 國 家 發 改委 關于促進智慧城市健康發展的指導意見 文件明確智慧城市健康發展指導思

290、想、基本原則和主要目標，要求到2020年，建成一批特色鮮明的智慧城市，聚集和輻射帶動作用大幅增強，綜合競爭優勢明顯提高，在保障和改善民生服務、創新社會管理、維護網絡安全等方面取得顯著成效。2014.12 江 蘇 省 財政廳 關于推進政府與社會資本合作（PPP）模式有關問題的通知 積極推廣運用政府和社會資本合作（PPP）模式，拓寬基礎設施建設、公共服務項目和新型城鎮化建設投融資渠道，提高公共產品供給質量和效率，促進加快轉變政府職能，盡快形成有利于促進PPP模式發展的制度體系 2014.12 交 通 運 輸部 關于全面深化交通運輸改革的意見 提出要進一步開創“四個交通”發展新局面，即綜合交通、智慧

291、交通、綠色交通、平安交通的發展。2015.2 財政部 關于市政公用領域開展 政府和社會資本合作項目推介工作的通知 通過市政公用領域開展PPP項目推介，推動建立健全費價機制、運營補貼、合同約束、信息公開、過程監管、績效考核等一系列改江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-103 時間 頒布單位 政策法規名稱 重要內容 時間 頒布單位 政策法規名稱 重要內容 革配套制度機制，實現合作雙方風險分擔、權益融合、有限追索。2015.5 交 通 運 輸部 公路建設項目代建管理辦法 提高公路建設項目專業化管理水平，推進現代工程管理，省級交通運輸主管部門可以根據本地公路建設

292、的具體需要，細化代建單位的要求。鼓勵符合代建條件的公路建設管理單位及公路工程監理企業、勘察設計企業進入代建市場，開展代建工作。2015.5 財 政 部 國土 資 源 部住 房 城 鄉建設部、中 國 人 民銀 行、國家 稅 務 總局、銀 監會 關于運用政府和社會資本合作模式推進公共租賃住房投資建設和運營管理的通知 通過運用政府和社會資本合作模式，發揮政府與社會資本各自優勢，把政府的政策意圖、住房保障目標和社會資本的運營效率結合起來，逐步建立“企業建房、居民租房、政府補貼、社會管理”的新型公共租賃住房投資建設和運營管理模式，有效提高公共租賃住房服務質量和管理效率。2015.6 交 通 運 輸部 公

293、路工程設計施工總承包管理辦法 為促進公路工程設計與施工相融合，提高公路工程設計施工質量，推進現代工程管理，依據有關法律、行政法規，制定本辦法。公路新建、改建、擴建工程和獨立橋梁、隧道（以下簡稱公路工程）的設計施工總承包，適用本辦法。設計施工總承包（以下簡稱總承包），是指將公路工程的施工圖勘察設計、工程施工等工程內容由總承包單位統一實施的承發包方式。2015.8 國 務 院 辦公廳 關于推進城市地下綜合管廊建設的指導意見 明確了城市地下綜合管廊建設的指導思想、工作目標、基本原則，文件明確要求到2020年，建成一批具有國際先進水平的地下綜合管廊并投入運營，管線安全水平和防災抗災能力明顯提升，逐步消

294、除主要街道蜘蛛網式架空線，城市地面景觀明顯好轉。2015.9 國務院 推進海綿城市建設，提出總體要求 核心目標：將城市中70%的降雨就地消納和利用。圍繞這個目標，制定了詳細的時間表：到2020年，城市建成區20%的以上的面積要達到海綿城市目標要求；到2030年城市建成區80%以上面積要達到目標要求。（三）行業發展概況 1、工程設計咨詢服務行業發展概況（三）行業發展概況 1、工程設計咨詢服務行業發展概況 我國工程設計咨詢行業可為建設工程提供從投資決策到建設實施及運營維護全過程、專業化的智力服務，包括勘察設計、規劃研究、試驗檢測、工程監理和項目管理等。工程設計咨詢服務行業是現代服務業的重要組成部分

295、，是經濟社會發展的先導產業，對提高投資決策的科學性、保證投資建設質量和效江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-104 益、促進經濟社會可持續發展方面具有重要的作用。工程設計咨詢服務業是以技術為基礎，綜合運用多學科知識、工程實踐經驗、現代科學和管理方法，為經濟社會發展、投資建設項目決策與實施全過程提供咨詢和管理的智力服務行業。早期工程設計咨詢服務行業存在著較為嚴重的區域、行業和專業壁壘，大部分勘察設計業務在國家各系統內形成壟斷局面。隨著市場經濟的發展，市場競爭體制和相關法律、法規、政策的不斷完善，以及一些原來屬于“壟斷”系統的單位逐步推行了改制和改革，使得行

296、業內原先存在的壟斷和壁壘被逐漸打破，參與市場競爭的主體開始迅速增多，參與主體的形式也逐漸多元化，行業市場化程度明顯提高，市場競爭日益激烈。根據住建部全國工程勘察設計企業統計資料匯編，工程設計咨詢服務行業營業收入年復合增長率達 19.84%，對應期間全社會固定資產投資年復合增長率達到 22.66%。預計，后續固定資產投資增速將在 15%-20%之間，相應的工程設計咨詢服務行業營業收入年復合增長率預計在 15%左右，行業規模不斷增長。此外，隨著工程設計咨詢服務行業管理的日益規范及對工程質量和安全性要求的不斷提高，在工程建設中的作用逐漸顯現，受重視程度不斷提高，促使工程設計咨詢服務行業整體規模不斷增

297、長。伴隨著我國經濟的快速發展，勘察設計行業發展呈現突飛猛進態勢。從2006年到2014年底，全國擁有勘察設計企業從1.4萬家發展到1.9萬多家；從業人員從112萬人發展到250萬人，人員增加了1.23倍；營業收入從3714億元增加到27152億元，增加6.3倍。至2014年，勘察設計全行業工程總承包營業收入已經占到總收入的60%。一些大型勘察設計企業正按照國務院頒發的關于工程勘察設計單位體制改革若干意見，逐步從單一設計功能向開展可行性研究、工程規劃、工程設計、工程咨詢、造價咨詢、建設監理、項目管理和工程總承包等業務，為固定資產投資活動全過程提供智力服務的方向發展，逐步實現從勘察設計企業向與國際

298、接軌的工程公司、工程咨詢設計公司、巖土工程公司的轉型。隨著改革開放的深入和社會主義市場經濟體制的確立，國家經濟社會進入“新常態”階段，工程咨詢產業化、工程咨詢單位市場化步伐明顯加快，行業江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-105 規模顯著擴大，人員素質不斷提高，服務質量和水平穩步提升，工程設計咨詢服務行業的地域性特征也大為減弱，跨區域經營愈發普遍。2、工程設計咨詢服務行業特點和發展現狀（1）交通運輸等基礎設施建設及城市化、城鎮化建設大大推動了工程設計咨詢服務行業的發展 2、工程設計咨詢服務行業特點和發展現狀（1）交通運輸等基礎設施建設及城市化、城鎮化建設

299、大大推動了工程設計咨詢服務行業的發展 隨著我國經濟進入新常態發展，作為經濟社會發展的基礎性先導性服務性行業，交通運輸行業在新常態下正呈現出新的特點。從運輸生產增速看，交通運輸生產增速在向 5%-7%左右的中高速增長轉變。從運輸結構變化看，高附加值運輸需求快速增長，特別是高端出行需求增長較快。從固定資產投資看，交通運輸固定資產投資保持較高增速，對穩增長作用依然重要。交通運輸部關于全面深化交通運輸改革的意見中明確提出要進一步開創“四個交通”發展新局面，即綜合交通、智慧交通、綠色交通、平安交通的發展，努力開拓中國特色交通運輸事業更加廣闊的前景。綜合交通是核心，智慧交通是關鍵，綠色交通是引領，平安交通

300、是基礎，“四個交通”相互關聯，相輔相成，共同構成了推進交通運輸現代化發展的有機體系。在關于全面深化交通運輸改革的意見指導下，交通科技項目得到專項安排，同時加大公路網的建設、升級、改造，促進交通發展轉型。中央在“十三五”規劃的建議中指出，要重點促進城鄉區域協調發展，促進經濟社會協調發展，促進新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化同步發展。要拓展區域發展空間，以區域發展總體戰略為基礎，以“一帶一路”建設、京津冀協同發展、長江經濟帶建設為引領，形成沿海沿江沿線經濟帶為主的縱向橫向經濟軸帶。發揮城市群輻射帶動作用，優化發展京津冀、長三角、珠三角三大城市群，形成東北地區、中原地區、長江中游、成渝地區、關

301、中平原等城市群。我國已經進入城鎮化與城市發展雙重轉型的新階段，預計城鎮化率年均提高 0.8-1.0 個百分點，到 2015 年達到 52%左右，到 2030 年達到 65%左右。城市化、城鎮化的進一步發展將大力推動工程設計咨詢服務行業的發展?！笆濉币巹澋慕ㄗh還提出，要拓展基礎設施建設空間，實施重大公共設施和基礎設施工程，加快完善水利、鐵路、公路、水運、民航、通用航空、江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-106 管道、郵政等基礎設施網絡；加強城市公共交通、防洪防澇等設施建設；實施城市地下管網改造工程。隨著國民經濟和財政收入的大幅提升，市政公用設施建設也

302、進入快車道，市政工程在未來仍將保持較高的景氣度，而處于市政工程產業鏈中的各個領域都將受益，市政工程設計咨詢在城市規劃發展研究、城市道路、地下管網、城市給排水、景觀設計、交通節能減排、公共智能交通方面將獲得更大的發展空間。（2）工程設計咨詢服務行業內企業數量較多，行業集中度較低，毛利率較高（2）工程設計咨詢服務行業內企業數量較多，行業集中度較低，毛利率較高 工程設計咨詢服務行業在我國屬于朝陽行業，正處于快速發展時期，毛利率較高，人均效益好，發展前景廣闊，給公司發展帶來良好的機遇。同時，國內的工程設計咨詢服務行業集中度較低，單個企業的市場份額均不高，行業內尚未出現能夠主導國內市場格局的規?；髽I。

303、未來隨著行業各企業在市場競爭中逐漸分化，具備較強技術創新水平、設計質量以及綜合特色服務能力的行業優質企業，將通過市場競爭、并購重組等手段逐漸獲得競爭優勢，并且保持較為穩定的毛利率，實現規模和效益的擴張。（3）工程設計咨詢服務行業具有技術密集型的特征，對人才需求較大（3）工程設計咨詢服務行業具有技術密集型的特征，對人才需求較大 工程設計咨詢服務行業是朝陽行業，也屬于技術密集型行業，是典型的輕資產、重人才、高附加值的服務類企業。工程設計咨詢業務是技術人員運用智慧和經驗，融合各類技術，提供技術服務的過程，人才對企業的發展有著至關重要的作用。從業人員增速相對不足，尤其高端人才較為缺乏，已經成為制約行業

304、發展的重要因素。如何吸引和培養人才，打造一支穩定、優秀的設計團隊是工程設計咨詢企業共同關注的問題。3、工程設計咨詢服務行業的發展前景（1）交通工程設計咨詢服務行業仍將保持增長趨勢 3、工程設計咨詢服務行業的發展前景（1）交通工程設計咨詢服務行業仍將保持增長趨勢 近年來，我國全社會固定資產投資保持了持續快速增長勢頭，促進了工程設計咨詢服務行業的發展，全社會固定資產投資規模從 2004 年的 7.05 萬億元增加到 2014 年的 51.28 萬億元，年均增長率 22%。2014 年全國固定資產投資江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-107 中，交通運輸、倉

305、儲和郵政業 4.3 萬億元，建筑業 4450 億元，其中，鐵路、公路、水路共完成投資 2.5 萬億元；水利、環境和公共設施管理 4.6 萬億元。公路歷年來是交通固定資產投資的主體，并呈逐年增加的態勢，特別是從 2009 年開始，公路投資占比均在 86%以上，公路作為地面交通系統的主要組成部分，未來這一趨勢有望得以延續。隨著我國公路建設事業的快速發展，不少先期建成路段由于設計標準較低，已無法適應當前大交通量通行要求，需要通過改建、擴建、提升路面等級等措施進行完善，交通工程咨詢業務需求在公路改擴建領域較為廣闊。國家發改委提出 2015 年將積極推進重大基礎設施項目建設，重點包括中西部鐵路、城際鐵路

306、、國家高速公路“斷頭路”和普通國道“瓶頸路段”、內河高等級航道、新建干線機場等新開工重大項目相關工作?！笆濉币巹澋慕ㄗh也提出，要拓展基礎設施建設空間，實施重大公共設施和基礎設施工程，加快完善水利、鐵路、公路、水運、民航、通用航空、管道、郵政等基礎設施網絡；加強城市公共交通、防洪防澇等設施建設；實施城市地下管網改造工程。在深度城鎮化的背景下，城市趨于集約化發展，帶來對土地利用的綜合考量，大力發展以地鐵為代表的公共交通，是高效利用土地的唯一選擇。由于城市軌道交通可以有效解決城市擁堵、減少城市污染，軌道交通行業近年來投資力度較大、建設速度迅猛。隨著深度城鎮化進程的加快，以及交通壓力的增大，預計城

307、市軌道交通的實際發展將繼續提速。由此可見，未來國家將繼續加大固定資產投資，特別是交通行業的固定資產投資額度。工程設計咨詢服務行業將把握交通行業固定資產投資規模不斷增長的機會，獲得良好的發展機遇和前景。（2）市政工程設計咨詢服務行業發展潛力巨大（2）市政工程設計咨詢服務行業發展潛力巨大 我國已經進入城鎮化與城市發展雙重轉型的新階段。根據國務院發布的國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年），我國 2013 年常住人口城鎮化率為53.7%，這表明中國已經結束了以鄉村型社會為主體的時代，開始進入以城市型社會為主體的新的城市時代。這意味著中國城鎮化已經進行到中期階段，所有的城市在未來 20 年內仍處

308、于快速發展的階段。國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年）確立了城鎮化建設質量型發展方向，將進一步擴大內需，帶來城市江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-108 基礎設施、公共服務設施、住宅建設、綜合交通運輸網絡等巨大投資需求，為工程設計咨詢服務行業的發展創造新的機遇。新型城鎮化背景下，城市建設涉及大量市政基礎業務，包括城市規劃、發展戰略規劃研究、城市道路、管網規劃、景觀設計、環境治理、節能減排、解決城市公共交通擁堵、建立和完善城市公共智能交通綜合解決方案等。隨著城鎮化水平不斷提高，大量人口涌入城市必然導致原有的老城負荷度越來越大，很多大、中城市的空間

309、格局也正發生巨大變化。城市發展模式、空間格局的變化需要快速、便捷的骨架路網體系來支撐和引導城市的發展。因此，隨著我國工業化、城鎮化和農業現代化不斷推進，經濟結構轉型加快，科技水平整體提升，工程設計咨詢服務行業將繼續在市政基礎設施建設中發揮重要作用，迎來新的市場機會。同時，“強化設計服務廣泛應用，打造美麗城鄉宜居城市”也將進一步落實。以設計為突破點推進新型城鎮化建設，推廣建筑設計服務應用，聚焦城市景觀及環境規劃、市政工程規劃、園林綠化、現代商業街區、商務中心、公共空間藝術、居民小區等重點領域，從生活效率、社會效益以及藝術情懷等方面提高城市居住水平；全面提高村鎮建設規劃水平，以特色產業、地域結構、

310、傳統文化等因素引發設計靈感，促進美麗城鄉建設。江蘇中設作為國內首家提出為“宜居城市”建設提供“全方位、全過程、全生命周期”技術與智力服務的工程設計咨詢集團，必將在新一輪城市化建設與發展中發揮積極作用。（3）綠色、節能、環保領域將有很大的拓展空間（3）綠色、節能、環保領域將有很大的拓展空間 隨著經濟發展和節能環保的迫切需求，許多新技術如綠色建筑技術、節能環保材料的應用、智能化樓宇解決方案等越來越廣泛地被應用于工程實踐，市場對節能環保設計的需求也由理論研究型向實踐型轉變。根據國家“十三五”發展規劃建議，未來，國家將倡導深入開展綠色、節能、環保領域技術研究，在城市功能提升與空間節約利用、綠色建筑、城

311、市生態居住環境質量保障等領域，發揮行業優勢，打造特色技術。同時，國家大力發展綠色節能環保產業，大力實施“碧水藍天”工程，推廣清潔能源，積極開展廢棄物資源化工作，積極推進產業結構和能源結構調整，深入開展工業廢氣、機動車尾氣、城市揚塵等各類污染物的綜合治理，促進綠色產業的發展。江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-109 美國第一能源有限公司（First Energy）具有城市垃圾無害化資源化處理新技術-垃圾零排放等離子處理變新能源技術，能將城市垃圾/農村垃圾/人畜廢棄物無害化資源化處理零排放變新能源生物乙醇（亦稱燃料乙醇或生物汽油），既不浪費寶貴的土地資源，

312、又不污染地下水資源及周邊生態環境，同時又可以使垃圾變成新材料-新型建筑節能環保的空心磚、新能源-循環可再生新能源生物汽油、新肥料-高效微生物肥料。美國第一能源公司作為該項目系統集成商，攜美國西屋公司、中國寶鋼集團及江蘇陽光集團，已與中囯國內八個省近二十個城市開展合作。目前，本公司已與美國第一能源公司達成戰略合作意向，將共同開展垃圾處理研究開發及規劃設計等工作。（4）智能交通領域是工程設計咨詢服務行業發展的重要方向之一（4）智能交通領域是工程設計咨詢服務行業發展的重要方向之一 智能交通系統（Intelligent Transportation System，簡稱 ITS）是未來交通系統的發展方向

313、，它是將先進信息技術、數據通訊傳輸技術、電子傳感技術、控制技術及計算機技術等有效地集成運用于整個地面交通管理系統而建立的一種在大范圍內、全方位發揮作用的，實時、準確、高效的綜合交通運輸管理系統。交通安全、交通堵塞及環境污染是困擾當今國際交通領域的三大難題，尤其以交通安全問題最為嚴重。采用智能交通技術提高道路管理水平后，每年僅交通事故死亡人數就可減少 30%以上，并能提高交通工具的使用效率 50%以上。為此，世界各發達國家競相投入大量資金和人力，進行大規模的智能交通技術研究試驗。很多發達國家已從對該系統的研究與測試轉入全面部署階段。智能交通系統將是 21 世紀交通發展的主流，這一系統可使現有公路

314、使用率提高15%到 30%。近幾年，中國城市智能交通市場規模保持了高速增長態勢，包含智能公交、電子警察、交通信號控制、卡口、交通視頻監控、出租車信息服務管理、城市客運樞紐信息化、GPS 與警用系統、交通信息采集與發布和交通指揮類平臺等 10 個細分行業。智能交通將伴隨智慧城市建設的鋪開保持持續增長，中國智能交通產業項目單體規模也逐年提升，二三線城市的智能交通建設逐步開始發力，預計未來 10 年國內智能交通投入將達到 1,820 億元。工程設計咨詢服務行業需要抓住智能交通高速發展的機遇，在智能交通規江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-110 劃設計咨詢、智

315、能交通項目總承包、智能停車和智能公交系統、智能交通的系統集成、檢驗檢測等領域進行探索和研究開發等方面獲得業務機會，使之成為行業新的盈利增長點。2015 年 11 月 19 日，公司與公安部交通管理科學研究所（以下簡稱“交通科研所”）就合作開展國內智能交通管理系統工程規劃設計項目達成合作協議。交通科研所是以全國公安交通管理系統研發、標準制定、交通安全產品檢測以及提供有關智能交通系統全方位服務為主的科研機構；本公司擁有國家發改委、住建部頒發的規劃咨詢、勘察設計多項資質以及道路智能交通相關設計經驗，能夠較好地為交通科研所提供“產、學、研、用”服務平臺。雙方的合作，將更好地發揮各自的優勢，實現為“全國

316、智能交通管理系統工程規劃設計提供智力服務”之目的。同時，公司借助交通科研所的品牌實力、行業影響力以及科技優勢，結合本公司機制、人才及其科技應用、轉換等方面的優勢，進一步提升科技轉化能力，為江蘇中設新業務的培育、拓展奠定技術、人才、科研、品牌、核心競爭力等發展基礎，使公司在中國智能交通系統服務領域取得更大發展空間。（5）公路建設項目代建和設計施工總承包業務有較大的發展空間（5）公路建設項目代建和設計施工總承包業務有較大的發展空間 項目代建和設計施工總承包是國際通用的基礎設施項目建設模式。為深化公路建設管理體制改革，進一步提高設計和施工質量，節約資源，控制工程造價，探索適合我國國情的公路工程設計施

317、工總承包管理模式，2006 年 12 月 14日交通運輸部下發了關于開展公路工程項目設計施工總承包試點工作的通知，在廣東、河北、福建、陜西和北京等五個省市開展公路建設項目設計施工總承包試點工作。2015 年 5 月 7 日、2015 年 6 月 19 日，交通運輸部分別下發了公路建設項目代建管理辦法、公路工程設計施工總承包管理辦法，正式在全國推廣實施公路建設項目的項目代建（項目管理）和設計施工總承包。未來，在公路行業勘察設計和項目管理等業務方面具有較強競爭優勢的企業，將有能力在公路建設項目中實施項目代建和設計施工總承包，給勘察設計、工程監理和項目管理業務帶來新的發展機遇。江蘇中設集團股份有限公

318、司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-111（6）PPP（Public Private Partnership 政企合作模式）業務將成為重要的業務模式（6）PPP（Public Private Partnership 政企合作模式）業務將成為重要的業務模式 2015 年 2 月 13 日，財政部下發了關于市政公用領域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知（財建201529 號）。主要精神如下：通過市政公用領域開展 PPP 項目推介，推動建立健全費價機制、運營補貼、合同約束、信息公開、過程監管、績效考核等一系列改革配套制度機制，實現合作雙方風險分擔、權益融合、有限追索。改進市政

319、公用產品和服務由政府單一供給的方式，引導社會資本參與市政公用產品和服務投資、運營，共同承擔項目全生命周期管理，發揮政府和社會資本各自優勢，提高市政公用產品和服務供給的質量和效率。改變地方政府主要以土地使用權等抵押擔保、借地方投融資平臺發債等途徑籌集資金建設市政公用項目的傳統做法，有序推進以特許經營等方式吸引社會資本的新模式，促進政府和社會資本合作。2015 年江蘇省財政廳下發了江蘇省 PPP 融資支持基金實施辦法（試行），目的是加快推廣運用政府和社會資本合作（PPP）模式，積極發揮財政資金的導向作用，充分利用金融機構、社會資本等資金和管理的優勢，推動江蘇省公共服務領域投融資機制創新，促進江蘇省

320、經濟和社會發展。未來，在市政行業勘察設計和項目管理等業務具有較強競爭力的企業，在解決資金制約的問題后，將有能力在市政公用領域開展 PPP 業務，從而獲得新的盈利來源。（7）海綿城市規劃建設業務有較大的發展空間（7）海綿城市規劃建設業務有較大的發展空間 近幾年來，國家出臺了一系列政策推進海綿城市建設，住建部 2014 年 9 月出臺關于印發海綿城市建設技術指南低影響開發雨水系統構建（試行）的通知（建城函2014 275 號），2014 年 12 月 31 日，財政部出臺關于開展中央財政支持海綿城市建設試點工作的通知（財建 2014 838 號），2015 年 9月 29 日國務院常務會議部署推進

321、海綿城市建設，提出總體要求。核心目標是將城市中 70%的降雨就地消納和利用。圍繞這個目標，制定了詳細的時間表：到2020 年，城市建成區 20%以上面積要達到海綿城市目標要求；到 2030 年，城市建成區 80%以上面積要達到目標要求。海綿城市建設，將改變以往城市雨水大部分通過城市雨水管網排放的狀江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-112 況。對照以上目標，全國大部分城市均未達標。目前全國已有 130 多個城市制定了海綿城市建設方案，根據目標要求，要在全國范圍內全面推進海綿城市建設還有差距，因此，給勘察設計企業未來的業務帶來很大發展空間。例如海綿城市總體

322、規劃、城市道路路面和排水改造設計、城市綠地和濕地設計、城市蓄水池設計、小區環境改造、屋頂花園設計、下沉式廣場設計等，均是本公司從事的業務范圍。（8）城市地下綜合管廊業務有較大的發展空間（8）城市地下綜合管廊業務有較大的發展空間 地下綜合管廊是指在城市地下用于集中敷設電力、通信、廣播電視、給水、排水、熱力、燃氣等市政管線的公共隧道。我國正處在城鎮化快速發展時期，地下基礎設施建設滯后。推進城市地下綜合管廊建設，統籌各類市政管線規劃、建設和管理，解決反復開挖路面、架空線網密集、管線事故頻發等問題，有利于保障城市安全、完善城市功能、美化城市景觀、促進城市集約高效和轉型發展，有利于提高城市綜合承載能力和

323、城鎮化發展質量，有利于增加公共產品有效投資、拉動社會資本投入、打造經濟發展新動力。為此，國務院辦公廳于 2015 年 08 月 10 日發布“關于推進城市地下綜合管廊建設的指導意見”（國辦發201561 號），明確了指導思想、工作目標、基本原則，文件明確要求到 2020 年，建成一批具有國際先進水平的地下綜合管廊并投入運營，反復開挖地面的“馬路拉鏈”問題明顯改善，管線安全水平和防災抗災能力明顯提升，逐步消除主要街道蜘蛛網式架空線，城市地面景觀明顯好轉?！笆濉币巹澋慕ㄗh也提出，要加強城市公共交通、防洪防澇等設施建設，實施城市地下管網改造工程。目前，國內橫琴新區探索建設國內首個城市綜合管廊體系

324、，該地下綜合管廊，是國內目前一次性建設長度較長、一次性投資較大、體系較完整的地下管廊。但全國城市地下綜合管廊建設起步較晚，城市“馬路拉鏈”問題普遍存在，因此在全國范圍內推進新城區地下綜合管廊規劃建設、老城區管網改造任務十分繁重，這對本公司勘察、市政設計等業務帶來較大的發展空間。（9）智慧城市建設是城市未來的發展方向（9）智慧城市建設是城市未來的發展方向 智慧城市是運用物聯網、云計算、大數據、空間地理信息集成等新一代信江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-113 息技術，促進城市規劃、建設、管理和服務智慧化的新理念和新模式。建設智慧城市，對加快工業化、信息化

325、、城鎮化、農業現代化融合，提升城市可持續發展能力具有重要意義。為此，2014 年 8 月 27 日，經國務院同意，國家發改委聯合工信部、科學技術部、公安部等七部委發布關于促進智慧城市健康發展的指導意見（發改高技20141770 號），文件明確智慧城市健康發展指導思想、基本原則和主要目標，要求到 2020 年，建成一批特色鮮明的智慧城市，聚集和輻射帶動作用大幅增強，綜合競爭優勢明顯提高，在保障和改善民生服務、創新社會管理、維護網絡安全等方面取得顯著成效。智慧城市建設主要體現在以下幾個方面：公共服務便捷化、城市管理精細化、生活環境宜居化、基礎設施智能化、網絡安全長效化，這與本公司的公交體系規劃、智

326、能和感知交通設計、環境設計等密切相關，對未來的業務拓展具有較大的空間。（10）鼓勵資本運作，推進投融資模式的創新（10）鼓勵資本運作，推進投融資模式的創新 政府將引導“知本與資本”融合，鼓勵有條件的企業上市融資、登陸新三板，或引入戰略投資，鼓勵有條件的大型工程勘察設計企業通過并購重組擴大規模；對于已進入資本市場或者已開展并購重組業務的企業，加強風險防范機制，合理布局資金使用渠道；搭建行業資本合作交流平臺，促成意向企業間合作，組織相互間交流學習；鼓勵各種所有制下的設計企業進入公共基礎設施建設領域，推行以 PPP 為代表的新型投融資建設模式，擴大試點范圍，完善政策庫、項目庫信息；以 PPP 試點項

327、目入手，深入研究從工程建設向后期運營過渡的工程運作機制，并建立與之相適應的監管體制。公司如果成功上市，解決了融資渠道，公司將在 PPP、EPC 等業務運營模式以及重組并購等資本運作模式方面作出有益嘗試，從而為公司實現“產業發展與資本運作”雙輪驅動提供有力支撐。（四）行業進入的主要壁壘 1、資質壁壘（四）行業進入的主要壁壘 1、資質壁壘 根據建設工程勘察設計資質管理規定、工程咨詢單位資格認定辦法、工程勘察資質分級標準、工程設計資質標準及工程監理企業資質管理規定等相關規定，設計咨詢企業可以開展的業務，與其取得的資質等級江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-11

328、4 有關。工程設計資質、工程勘察資質、工程監理資質、工程咨詢資格和公路水運工程試驗檢測資質均分為甲級、乙級、丙級或者丁級等資質等級，企業取得相應的資質，才能開展相應等級的業務。2、技術及人才壁壘 2、技術及人才壁壘 工程設計服務行業為技術密集型行業，專業技術人才是企業的核心要素。開展工程設計咨詢服務業務需要掌握建筑學、土木工程學、系統工程學、人文藝術、經濟學等多學科的知識。因此，工程設計咨詢服務行業存在一定的技術及人才壁壘，缺乏多學科、高水平、有經驗、高素質的復合型人才。同時，根據勘察設計注冊工程師管理規定、中華人民共和國注冊建筑師條例等法律法規的規定，我國對工程設計咨詢服務行業的企業實施個人

329、注冊職業管理體系，必須要取得相應注冊證書和執業印章的人員才能以注冊工程師、注冊建筑師的名義從事工程勘察設計、咨詢管理等相關業務活動。因此，工程設計咨詢服務行業開展并擴大業務規模，需要較多具有執業資格的人才儲備。（五）市場供求狀況及變動原因（五）市場供求狀況及變動原因 隨著國民經濟持續健康快速增長，城鎮化進度的加快，交通基礎設施建設的投入增加、建筑市場的持續增長以及智能交通等全新領域的發展，我國工程咨詢市場不斷擴大，對工程設計咨詢服務的需求不斷提高。從我國工程設計咨詢服務行業的企業分析，大部分企業資本規模較小，服務的區域及行業比較單一，擁有的資質及人才嚴重不足，制約了其進一步發展和綜合性業務的開

330、拓。具備較強技術創新水平、資本規模較大、能夠在全國范圍內開拓業務，并且有資質提供全面工程設計咨詢服務的優質企業，有可能借助市場需求不斷提高的有利時機，獲得高速的發展，成為行業領先的企業。（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 根據對同行業上市公司（蘇交科、設計股份、中衡設計）近三年毛利率水平的比較分析，可以發現工程設計咨詢服務行業的毛利率總體處于較高的水平，2012 年-2014 年三家上市公司的平均毛利率水平分別為 38.77%、36.34%和江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-115 35.04%。隨著經濟的轉型

331、、政府職能的轉變，全國各地開始轉向更注重項目整體的經濟效益和社會效益，對工程設計咨詢服務企業的技術能力和技術綜合能力提出了新的更高的要求，原有的粗放式發展模式和服務方式已不能適應行業發展的要求，綜合性和精細化設計咨詢服務將是大勢所趨。同時，隨著物聯網、大數據等全新領域的開拓，對工程設計咨詢服務行業提出了更高的要求。因此，今后工程設計咨詢服務產品的科技含量和附加值將進一步提高，也會使行業的毛利率保持在較高的水平。因此，盡管由于經濟的發展可能帶來人工成本和其他經營費用的上升以及市場競爭的日趨激烈，但從中長期看，工程設計咨詢服務行業的毛利率仍將保持在較高水平。（七）影響行業發展的因素（七）影響行業發

332、展的因素 1、有利因素（1）國民經濟持續健康發展 1、有利因素（1）國民經濟持續健康發展 我國經濟仍處于快速發展的通道之中，宏觀經濟長期向好。2014 年與 2005年相比，國內生產總值年均增長約 10%。國民經濟的快速增長促進了國內固定資產投資的快速增長；2014 年與 2005 年相比，國內固定資產投資年均增長高達約 20%，為工程設計咨詢服務行業創造了巨大的市場需求?！笆濉逼陂g，我國經濟仍將保持平穩較快發展，預計國內生產總值年均增長幅度在 6.5%以上。國民經濟的健康發展和固定資產投資的增長將為工程設計咨詢服務行業健康、快速發展提供了有利條件。（2）國家相關產業政策支持（2）國家相關

333、產業政策支持 2011 年 7 月住建部發布建筑業發展“十二五”規劃，提出“大力發展專業工程設計咨詢服務，營造有利于工程設計咨詢服務行業發展的政策和體制環境，推進工程勘察、設計、工程監理等工程設計咨詢服務企業規?；?、品牌化、網絡化經營”的指導意見和政策措施，并提出至“十二五”期末，“實現全國工程勘察設計企業營業收入年均增長 15%以上；全國工程監理、造價咨詢、招標代理等工程設計咨詢服務企業營業收入年均增長 20%以上”的發展目江蘇中設集團股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-116 標，展現國家主管部門對行業的關注與支持，為我國工程技術設計咨詢服務業走上市場化、國際化道路提供了政策支持。2012 年 7 月，國務院發布“十二五”綜合交通運輸體系規劃，明確提出“十二五”時期是我國交通基礎設施網絡完善的關鍵時期，是構建綜合交通運輸體系的重要時期，也是深化交通運輸體制改