華星創業：首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書.PDF

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1、 杭州華星創業通信技術股份有限公司杭州華星創業通信技術股份有限公司 （住所：杭州市西湖區文三路 553-555 號浙江省中小企業科技樓 10 樓）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）申銀萬國證券股份有限公司申銀萬國證券股份有限公司（住所：上海市常熟路（住所：上海市常熟路 171 號）號）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。本次股

2、票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。創業板風險提示 創業板風險提示 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 111 杭州華星創業通信技術股份有限公司 發行概況 發行概況 一、發行股票類型：一、發行股票類型：人民幣普通股（A 股）二、發行股數：二、發行股數：1,000 萬股 三、每股面值：三、每股面值：人民幣 1.00 元 四、每股發行價格：四、每股發行價格：19.66 元 五、預計發行日期：五、預計發行日期：2

3、009 年 10 月 15 日 六、擬上市的證券交易所：六、擬上市的證券交易所：深圳證券交易所創業板 七、發行后總股本：七、發行后總股本：4,000 萬股 八、本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：八、本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、商新春承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。黃波、劉寒承諾：自

4、公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。王新勝、何曉玲、周游、葉子奇、肖巖、朱劍、李海江承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份。九、保薦人（主承銷商）：九、保薦人（主承銷商）：申銀萬國證券股份有限公司 十、招股說明書簽署日期：十、招股說明書簽署日期：2009 年 9 月 27 日

5、杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 112 發行人聲明 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。杭州華星創業通信

6、技術股份有限公司 招股說明書 113 重大事項提示 重大事項提示 本“重大事項提示”提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書“風險因素”一節的全部內容。本“重大事項提示”提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書“風險因素”一節的全部內容。一、股份限售安排和自愿鎖定承諾 程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、商新春承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股

7、份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。黃波、劉寒承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。王新勝、何曉玲、周游、葉子奇、肖巖、朱劍、李海江承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份。二、發行前滾存利潤的分配 根據公司于 2009 年 6 月 8 日召開的 200

8、9 年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票前未分配的滾存利潤由股票發行后的新老股東共享。三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）公司規模較小、客戶集中度高及對大客戶依賴的風險 公司自 2003 年成立以來，資產規模、業務規模增長較快，但總體規模依然較小。報告期內，公司的總資產、營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤如下表所示：杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 114單位：萬元 項目項目 2009-6-30 或或2009 年年 1-6 月月2008-12-31 或或2008 年度年度 2007-12-31 或或2007 年度年度 2006-12-31 或或200

9、6 年度年度 總資產 9,696.878,538.565,315.79 3,397.00營業收入 5,862.3911,705.737,743.19 5,389.73歸屬于母公司股東的凈利潤 883.941,743.931,382.92 996.90中國移動及其下屬分、子公司是公司最主要的客戶。合并計算，2009 年 1-6月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司對中國移動及其下屬分、子公司的銷售收入分別占當期營業收入的 74.77%、93.85%、95.59%和 93.93%。公司存在規模小、客戶集中度高及對大客戶依賴的風險，在移動通信行業中相對電信運營商處于較為弱勢的市場

10、地位。（二）應收賬款較大及流動資金限制業務發展的風險 截至 2009 年 6 月 30 日，公司應收賬款余額 6,481.34 萬元、壞賬準備 352.11萬元、應收賬款凈額 6,129.23 萬元，應收賬款凈額占流動資產的比重為 75.99%。技術服務業務的擴張需要較多的流動資金，而大量的應收賬款占用了公司貨幣資金，如后續流動資金不足則可能限制公司業務進一步發展。（三）凈資產收益率下降的風險 2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司全面攤薄凈資產收益率分別為29.68%、45.93%和 54.53%，呈下降趨勢。2008 年度公司凈資產收益率下降較快的原因系當年新進投資者增資后

11、，凈資產增長較快所致。本次發行后，公司凈資產將有較大幅度增長。由于從募集資金投入到項目產生效益需要一定的時間，因此，短期內公司凈利潤將難以與凈資產保持同步增長，公司存在凈資產收益率下降的風險。（四）公司快速發展帶來的管理風險 報告期內，公司的資產規模持續擴大，總資產從2006年末的3,397.00萬元發展到2009年6月末的9,696.87萬元；員工人數持續增加，從2006年末的160人發展到2009年6月末的517人；服務網點從杭州逐步擴張到北京、成都、長沙、南京、西安等地。隨著募集資金投資項目的實施，公司的資產規模、人員、服務網點將進一步擴張。公司的快速發展對經營決策、業務實施、人力資源管

12、理、風險控制等方面的杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 115管理要求越來越高。公司若不能進一步提高管理水平，適應資產、人員和業務規模的進一步增長，將可能帶來如下管理風險：業務與服務網點人力資源動態匹配的管理風險、人員規模擴大帶來的管理風險、跨區域發展帶來的管理風險。（五）稅收優惠政策變動的風險 2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度公司享受的稅收優惠額分別為 219.91 萬元、333.34 萬元、541.95 萬元、328.36 萬元，占歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為 24.88%、19.11%、39.19%、32.94%，詳見下表：單位：萬

13、元 項項 目目 2009年年1-6月月2008 年度年度2007 年度年度 2006 年度年度 所得稅減免金額 134.11176.33464.54 278.39華星 創業 增值稅超稅負返還金額 85.8137.2256.98 49.97所得稅減免金額-8.320.43 智聚 科技 營業稅減免金額-12.29-未在合并范圍內鴻宇 數字 所得稅減免金額-1.22-所得稅減免金額 134.11185.85484.97 278.39增值稅超稅負返還金額 85.8137.2256.98 49.97營業稅減免金額（扣除所得稅后）-10.75-稅收減免合計 219.91333.82 541.95 328.

14、36少數股東所占額-0.49-母公司股東所占額 219.91333.34 541.95 328.36 歸屬于母公司股東的凈利潤 883.94 1,743.93 1,382.92 996.90 歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除稅收優惠后）664.031,410.59840.97 668.54合并 稅收優惠額占歸屬于母公司股東凈利潤的比例 24.88%19.11%39.19%32.94%經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局浙科發高2008314號文批準，本公司被認定為高新技術企業，認定有效期3年，且根據中華人民共和國企業所得稅法關于高新技術企業的稅收優惠稅率條款，20

15、08年至2010年公司按15%的優惠稅率計繳企業所得稅。如果本公司的高新技術企業資質有效期滿后，無法重新獲得認定，則可能因所得稅稅率的上升影響公司的利潤。根據財政部、國家稅務局、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 116展有關稅收政策問題的通知（財稅200025號文）規定，本公司自行開發研制的系統產品銷售先按17%的稅率計繳增值稅，其中軟件部分實際稅負超過3%部分經主管國家稅務局審核后予以退稅，該政策執行至2010年底。如果屆時無后續增值稅優惠政策出臺，則可能因超稅負返還金額的減少影響公司的利潤。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1

16、17目 錄 目 錄 第一節 概 覽.14 一、發行人簡介.14 二、發行人核心競爭優勢.15 三、發行人股權結構、控股股東及實際控制人簡介.16 四、發行人主要財務數據.17 五、本次發行情況.18 六、募集資金用途.19 第二節 本次發行概況.20 一、發行人基本情況.20 二、本次發行的基本情況.20 三、本次發行的有關當事人.21 四、發行人與本次發行的有關當事人之間的關系.22 五、本次發行上市預計重要時間表.23 第三節 風險因素.24 一、公司規模較小、客戶集中度高及對大客戶依賴的風險.24 二、應收賬款較大及流動資金限制業務發展的風險.25 三、凈資產收益率下降的風險.26 四、

17、公司快速發展帶來的管理風險.27 五、稅收優惠政策變動的風險.27 六、技術和產品更新風險.30 七、專業技術人員流失的風險.30 八、募集資金投資項目風險.30 九、股權分散的風險.31 十、市場充分競爭的風險.31 第四節 發行人基本情況.33 一、發行人改制重組及設立情況.33 二、發行人設立以來的重大資產重組情況.36 三、發行人股權結構及組織架構.37 四、發行人控股子公司、聯營公司的簡要情況.39 五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.42 六、發行人股本.43 七、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.45 八、發行

18、人員工及其社會保障情況.45 九、發行人實際控制人、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.47 第五節 業務和技術.49 一、公司主營業務及其變化情況.49 二、行業基本情況.56 三、公司在行業中的競爭地位.67 四、公司主營業務相關的情況.72 五、公司的主要固定資產和無形資產.85 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 118六、公司的特許經營權.90 七、公司技術與研究開發情況.90 第六節 同業競爭與關聯交易.96 一、同業競爭.96 二、關聯交易.97 第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.103 一、

19、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介.103 二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股份情況.106 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.107 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年在發行人及其關聯企業的薪酬情況.108 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況.108 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間親屬關系.109 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的協議及重要承諾.109 八、董事、監事及高級管理人員的任職資格.110 九、董事、監事及高級管理人員在近兩年內變動情況.110 第八節

20、公司治理.112 一、發行人公司治理結構建立健全及運行情況.112 二、發行人規范運作情況.114 三、發行人最近三年內資金占用及對外擔保情況.114 四、發行人管理層對內部控制制度的自我評估意見.114 五、注冊會計師對發行人內部控制制度的鑒證意見.114 六、發行人對外投資制度及執行情況.114 七、發行人對外擔保制度及執行情況.116 八、發行人投資者權益保護措施.117 第九節 財務會計信息與管理層分析.120 一、審計意見類型.120 二、發行人財務報表.120 三、報告期內采用的重要會計政策和會計估計.132 四、報告期內主要稅收政策.141 五、分部報告信息.145 六、最近一年

21、及一期內收購兼并情況.146 七、報告期內非經常性損益.146 八、報告期主要財務指標.148 九、發行人盈利預測.150 十、資產評估情況.158 十一、發行人歷次驗資及發起人投入資產的計量屬性.158 十二、報告期內會計報表附注中的期后事項、或有事項、其他重要事項.159 十三、財務狀況分析.163 十四、盈利能力分析.177 十五、現金流量分析.192 十六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢.194 十七、股利分配政策.194 第十節 募集資金運用.196 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 119一、預計募集資金總量及運用計劃.196 二、本次募集資金擬投資項目與公司現有業務

22、的關系.197 三、募集資金投資項目情況.198 四、新增固定資產投資和研發支出的必要性.216 五、募集資金運用對公司生產經營和財務狀況的影響.218 第十一節 未來發展與規劃.220 一、當年和未來三年發展規劃、發展目標及有關措施.220 二、募集資金運用對實現公司發展目標、增強成長性和自主創新能力的影響.222 三、實現發展目標所依據的假設條件及面臨的主要困難.223 四、業務發展規劃和目標與現有業務的關系.224 第十二節 其他重要事項.225 一、重要合同.225 二、對外擔保.227 三、重大訴訟或仲裁事項.227 第十三節 有關聲明.229 第十四節 附件.235 一、備查文件.

23、235 二、備查文件查閱地點、時間.235 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1110釋 義 釋 義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下特定含義：本公司、公司、股份公司、發行人、華星創業本公司、公司、股份公司、發行人、華星創業 指杭州華星創業通信技術股份有限公司 華星有限華星有限 指杭州華星創業通信技術有限公司，本公司前身 智聚科技智聚科技 指杭州智聚科技有限公司，本公司全資子公司 鴻宇數字 鴻宇數字 指杭州鴻宇數字信息技術有限公司，本公司控股子公司 鼎星科技鼎星科技 指北京鼎星眾誠科技有限公司，本公司聯營公司 社會公眾股、社會公眾股、A 股股 指發行人根據本招股說明

24、書向社會公開發行的每股面值為 1元的人民幣普通股 本次發行本次發行 指發行人本次對社會公眾發行 1,000 萬股 A 股之行為 上市上市 指本次發行股票在深圳證券交易所創業板掛牌交易之行為 中國證監會中國證監會 指中國證券監督管理委員會 深交所深交所 指深圳證券交易所 保薦人保薦人/主承銷商主承銷商 指申銀萬國證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 指國浩律師集團（杭州）事務所 天健東方天健東方 指浙江天健東方會計師事務所有限公司，本次發行及上市的審計機構,系于 2008 年 12 月由浙江天健會計師事務所有限公司吸收合并浙江東方會計事務所有限公司后更名而來 浙江天健浙江天健 指浙江天健會計師

25、事務所有限公司，為天健東方的前身 公司法公司法 指中華人民共和國公司法 證券法證券法 指中華人民共和國證券法 公司章程公司章程 指杭州華星創業通信技術股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案）指杭州華星創業通信技術股份有限公司章程（草案）杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1111股東大會股東大會 指杭州華星創業通信技術股份有限公司股東大會 董事會董事會 指杭州華星創業通信技術股份有限公司董事會 監事會監事會 指杭州華星創業通信技術股份有限公司監事會 報告期報告期/近三年又一期近三年又一期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月 元元 指人民幣

26、元 2G 2nd Generation 的縮寫，指第二代移動通信技術 3G 3rd Generation 的縮寫，指第三代移動通信技術 GSM Global System for Mobile Communications 的縮寫，稱為全球移動通信系統，是全球最成熟的數字移動通信標準之一，屬于第二代移動通信技術 CDMA Code-Division Multiple Access 的縮寫，稱為碼分多址，是全球最成熟的數字移動通信標準之一，通常是指窄帶 CDMA，屬于第二代移動通信技術 TD-SCDMA Time Division-Synchronization Code Division Mu

27、ltiple Access的縮寫，稱為時分同步碼分多址接入，是我國提出并被 ITU采納的第三代移動通信標準，是中國移動所采用的 3G 技術WCDMA Wide band CDMA 的縮寫，稱為寬頻分碼多重存取，屬于第三代移動通信標準之一，是中國聯通所采用的 3G 技術 CDMA2000 指由 IS-95A/B 標準演進而來的第三代移動通信技術，是中國電信所采用的 3G 技術 DT Drive Test 的縮寫，稱為驅車測試或路測，指將儀表放置在車上在移動狀態下測試移動通信網絡性能的測試方法 CQT Call Quality Test 的縮寫，稱為呼叫質量測試，指在固定的地點測試移動通信網絡性能

28、的測試方法 GPS Global Positioning System 的縮寫，指全球定位系統 無線網絡無線網絡 指通過無線電信號與移動終端（手機）實現通信的系統設備所組成的網絡，是移動通信網絡的重要組成部分 交換網絡交換網絡 指移動通信網絡中負責實現電路和業務交換傳送的系統設備所組成的網絡，是移動通信網絡的核心網絡 無線接口無線接口 指移動通信的無線網絡與移動終端之間的接口 三網三網 指中國移動 GSM 網絡、中國聯通 GSM 網絡和中國電信CDMA 網絡三個移動通信網絡 信令信令 指為使通信網絡中各種設備協調工作，在設備之間傳遞控制信息的指令集合 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明

29、書 1112層三信令層三信令 指第三層信令，即網絡層信令 鄰區鄰區 指地理上具有相鄰關系的小區 同、鄰頻同、鄰頻 同頻指兩個頻率相同的頻點，鄰頻指兩個頻率相差一個載波帶寬的頻點 GPRS General Packet Radio Service 的縮寫，稱為通用分組無線業務，指利用“分封交換”（Packet-Switched）的概念發展出的一套無線傳輸方式，是在現有的 GSM 系統上發展起來的一種新的分組數據承載業務 EDGE Enhanced Data rate for GSM Evolution 的縮寫，稱為增強型數據速率 GSM 演進技術，該技術能夠讓使用 800、900、1,800、1

30、,900MHz頻段的網絡提供部分第三代移動通信網絡的功能，是 GSM 到 3G 的過渡技術 OMC 指操作維護中心，是移動通信網絡操作維護的人機接口設備 話務統計 話務統計 指為快速分析通信網絡的信令流程，在各節點設置的自動觸發計數器（統計項），如各種切換類型的請求次數、成功次數、失敗次數等，一般的網絡具有上千個統計項，是分析通信網絡問題最重要、最有效的手段之一 第三方第三方 指獨立于電信運營商和通信主設備供應商的專業服務提供商，第一方是指電信運營商，第二方是指為電信網絡提供主設備的供應商 中國聯通中國聯通 指中國聯合網絡通信集團有限公司，中國電信運營商 中國移動中國移動 指中國移動通信集團公

31、司，中國電信運營商 中國電信中國電信 指中國電信集團公司，中國電信運營商 愛立信愛立信 指愛立信公司，全球電信解決方案供應商、通信主設備供應商 諾基亞西門子諾基亞西門子 指諾基亞西門子通信公司，全球電信解決方案供應商、通信主設備供應商 摩托羅拉摩托羅拉 指摩托羅拉公司，全球電信解決方案供應商、通信主設備供應商 阿爾卡特朗訊阿爾卡特朗訊 指阿爾卡特朗訊公司，全球電信解決方案供應商、通信主設備供應商 思科思科 指思科系統公司，全球互聯網解決方案供應商 華為華為 指華為技術有限公司，全球電信解決方案供應商、通信主設備供應商 中興中興 指中興通訊股份有限公司，全球電信解決方案供應商、通信主設備供應商

32、杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1113大唐大唐 指大唐電信科技產業集團，國內電信解決方案供應商、通信主設備供應商 京信通信京信通信 指京信通信系統控股有限公司，通信外圍設備供應商 深圳國人深圳國人 指深圳國人通信有限公司，通信外圍設備供應商 三維通信三維通信 指三維通信股份有限公司，無線產品供應商、網絡覆蓋解決方案供應商 國脈科技國脈科技 指國脈科技股份有限公司，第三方電信外包服務供應商 中通服中通服 指中國通信服務股份有限公司，通信網絡建設服務、外包服務、內容應用供應商 中研博峰中研博峰 指中研博峰咨詢有限公司，電信及 IT 行業專業咨詢公司 本招股說明書中任何表格中若出現總

33、計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1114第一節 概 覽 第一節 概 覽 聲聲 明明 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）公司概況 公司名稱：杭州華星創業通信技術股份有限公司 注冊資本：3,000 萬元 法定代表人：程小彥 成立日期：2003 年 6 月 5 日 住所：杭州市西湖區文三路 553-555 號浙江省中小企業科技樓 10 樓 經營范圍：技術開發、技術服務、成果轉讓：計算機軟、硬件

34、及系統集成，網絡信息產品；承包：通信工程；批發、零售：網絡信息產品，機電產品；其他無需報經審批的一切合法項目。（二）公司設立情況 公司前身華星有限成立于 2003 年 6 月 5 日，注冊資本 50 萬元。2008 年 7月 17 日，經股東會批準，華星有限以截至 2008 年 5 月 31 日經審計的凈資產4,431.46 萬元折合成股份有限公司 3,000 萬股，整體變更為華星創業。2008 年 7月 24 日，公司在杭州市工商行政管理局辦理工商變更登記，企業法人營業執照注冊號 330108000004579，法定代表人程小彥，注冊資本 3,000 萬元。（三）公司主營業務概況 公司是一家

35、通信技術服務領域的專業公司，主要提供移動通信技術服務及研發、生產、銷售測試優化系統，提供的服務主要包括移動通信網絡的普查、評估、優化等，產品主要包括華星 FlyWireless 測試優化系統、華星 Fly Spire/Guide 測試優化系統等。公司提供的服務、銷售的產品已覆蓋全國 29 個省、直轄市、自治區，是行杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1115業內服務區域最廣的企業之一，其中第三方移動網絡測評優化服務領域國內排名前三。二、發行人核心競爭優勢 2004 年 9 月，公司被浙江省科學技術廳認定為浙江省高新技術企業；2006年 8 月，公司被浙江省科學技術協會、浙江科技報社評

36、為“浙江省優秀創新型單位”；2008 年 9 月，根據國家科技部、財政部、國家稅務總局頒布的高新技術企業認定管理辦法，公司被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局認定為高新技術企業。2006 年 11 月，公司全資子公司智聚科技被浙江省信息產業廳認定為軟件企業。公司發展至今已形成了三大核心競爭優勢，分別為服務技術優勢、“服務產品”的組合優勢和客戶渠道優勢。（一）服務技術優勢 公司成立至今，通過長期從事大量、復雜的移動網絡測評優化服務，已形成了四大核心技術，開發了十余項專有技術，獲得了豐富的實踐經驗；積累的這些技術和經驗一方面轉化為培訓教材，使其得到傳承，另一方面將其

37、固化為軟件，獲得了十余項軟件著作權，并開發了具有競爭力的測試優化系統產品；同時公司注重技術二次開發，形成了人無我有、人有我強的特殊場景的技術服務能力。通過上述三個層次的技術開發和經驗積累，公司在移動通信測評優化服務技術方面已形成了獨特的、領先的核心競爭力。詳見“第五節 業務和技術”之“三、公司在行業中的競爭地位”之“（二）公司的競爭優勢”之“1、服務技術優勢”。（二）“服務+產品”的組合優勢 公司是行業內少數既從事測評優化服務，又開發、銷售測試優化系統的企業之一。公司開發的測試優化系統是技術服務的工具；在技術服務過程中，技術服務人員由于熟悉本公司開發的測試優化系統的各項功能、特性和指標，能夠熟

38、練運杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1116用這些系統，從而提高了服務的質量和效率；同時，技術服務人員能將使用過程中遇到的新的技術需求和系統的有關問題及時反饋給技術開發部門，而開發部門將積累的技術訣竅進一步固化到軟件系統中，從而促進測試優化系統的改良和升級；測試優化系統的改良和升級能夠進一步提高服務的質量和效率，如此形成良性循環，使得公司服務和產品的競爭力不斷提升。（三）客戶渠道優勢 目前，公司提供的服務、銷售的產品已覆蓋全國 29 個省、直轄市、自治區，是行業內服務區域最廣的企業之一。自公司成立以來，始終堅持貼近客戶的策略，與各電信運營商建立長期合作伙伴關系。公司與三大電信運營

39、商的集團公司保持緊密聯系，參與其對各地分（子）公司網絡質量測評檢查工作、以及各類課題的研究。通過與電信運營商集團公司的合作，增強了公司向省、市兩級分（子）公司的輻射能力。公司董事長兼任負責市場的副總經理，站在市場前沿，總體把握方向；銷售人員經驗豐富；售前支持人員跟進及時，契合客戶需求。經過營銷團隊幾年的努力，公司已建立大區、省兩級營銷體系，市場網絡覆蓋全國大部分地區，能夠及時跟蹤電信運營商及其省、市兩級分（子）公司的最新需求，積極參與他們組織的招投標。三、發行人股權結構、控股股東及實際控制人簡介（一）發行人股權結構 目前，本公司的股東為 14 位自然人，具體股權結構如下表：序號序號 股東姓名股

40、東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）比例（比例（%）1 程小彥 888.00 29.60 2 陳勁光 384.00 12.80 3 屈振勝 384.00 12.80 4 李華 312.00 10.40 5 王新勝 300.00 10.00 6 何曉玲 216.00 7.20 7 周游 120.00 4.00 8 葉子奇 84.00 2.80 9 商新春 72.00 2.40 10 肖巖 72.00 2.40 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 111711 黃波 72.00 2.40 12 朱劍 48.00 1.60 13 劉寒 24.00 0.80 14 李海江 24.00 0.8

41、0 總股本總股本 3,000.00 100（二）控股股東及實際控制人簡介 程小彥先生持有公司 888 萬股，占總股本 29.60%，是公司的控股股東、實際控制人。程小彥先生，1971 年出生，現任公司董事長、副總經理。四、發行人主要財務數據 以下財務數據（除特別說明外均為合并報表數）均摘自天健東方出具的浙天會審20093278 號審計報告。（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 資產總計 9,696.878,538.565,315.79 3,397.00其中：流動資產 8,065.567,47

42、2.964,546.93 3,032.05 非流動資產 1,631.311,065.60768.86 364.95負債總計 3,403.892,618.522,267.93 1,531.34其中：流動負債 3,403.892,618.522,267.93 1,531.34 非流動負債-股東權益 6,292.985,920.033,047.86 1,865.66歸屬于母公司股東權益 6,248.845,874.903,010.97 1,828.05（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目 目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 營業收入

43、5,862.3911,705.737,743.19 5,389.73營業利潤 896.201,883.431,702.27 1,161.09利潤總額 1,074.912,013.171,758.56 1,278.25凈利潤 882.951,752.171,382.20 1,012.17歸屬于母公司股東的凈利潤 883.941,743.931,382.92 996.90（三）合并現金流量表主要數據 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1118單位：萬元 項項 目 目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額-1,

44、451.851,137.19323.03 523.62投資活動產生的現金流量凈額-725.86-485.77-492.93-206.16籌資活動產生的現金流量凈額 4.071,583.32-74.10 353.01現金及現金等價物凈增加額-2,173.642,234.74-244.01 670.47（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2009-6-30 或或2009 年年 1-6 月月2008-12-31 或或2008 年度年度 2007-12-31 或或2007 年度年度 2006-12-31 或或2006 年度年度 流動比率 2.372.852.00 1.98速動比率 2.272.791

45、.85 1.81應收賬款周轉率（次）1.113.303.45 4.85存貨周轉率（次）14.8426.0913.01 13.25無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例（%）0.400.430.84-資產負債率（母公司）（%）34.3030.7543.37 45.00每股收益（元）0.290.58-扣除非經常性損益后每股收益（元）0.270.58-歸屬于母公司股東的每股凈資產（元）2.081.96-凈資產收益率（全面攤?。?）14.1529.6845.93 54.53每股經營活動現金流量凈額（元）-0.480.38-五、本次發行情況 發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面

46、值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數、占發行后總股本的比例：發行股數、占發行后總股本的比例：1,000 萬股、占發行后總股本 25%每股發行價格：每股發行價格：19.66 元 發行方式：發行方式：以網下向配售對象配售和網上資金申購相結合的方式，或者中國證監會核準的其他方式 發行對象：發行對象：符合證券監管部門規定的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式：承銷方式：余額包銷 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1119六、募集資金用途 公司本次公開發行股票所募集的資金總額扣除發行費用后，募集資金凈額擬投入以下項目：序號 項目名稱 項目總投資序號 項目名稱 項目

47、總投資（萬元）備案文號（萬元）備案文號 1 移動通信技術服務基地及服務網絡建設項目7,115.24 濱發改技 09007 號2 新一代移動通信網絡測試優化系統研發和生產項目 4,710.91 濱發改技 09008 號合計 合計 11,826.15-若實際募集資金少于項目所需資金，不足部分由公司自籌解決；若實際募集資金超過項目所需資金，超出部分將用于補充流動資金。具體內容詳見“第十節 募集資金運用”。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1120第二節 本次發行概況 第二節 本次發行概況 一、發行人基本情況 公司名稱：公司名稱：杭州華星創業通信技術股份有限公司 英文名稱：英文名稱：Han

48、gzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.注冊資本：注冊資本：3,000 萬元 法定代表人：法定代表人：程小彥 成立日期：成立日期：2003 年 6 月 5 日 住所：住所：杭州市西湖區文三路 553-555 號浙江省中小企業科技樓 10樓 郵政編碼：郵政編碼：310012 電話號碼：電話號碼：（0571）89910606 傳真號碼：傳真號碼：（0571）87208517 互聯網網址：互聯網網址：http:/ 電子信箱：電子信箱：hxcy_ 信息披露和投資者關系管理部門：信息披露和投資者關系管理部門：投資部 董事會秘書：董事

49、會秘書：方春英 聯系電話：聯系電話：（0571）87208518 二、本次發行的基本情況 股票種類：股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數、占發行后總股本的比例：發行股數、占發行后總股本的比例：1,000 萬股、占發行后總股本 25.00%每股發行價格：每股發行價格：19.66 元 市盈率：市盈率：45.18 倍（發行價格除以每股收益，每股收益按 2008杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1121年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以發行后總股本計算）2009 年預測凈利潤：年預測凈利潤：2,401.85 萬元（

50、歸屬于母公司股東的凈利潤）發行后預測每股收益：發行后預測每股收益：0.60 元 發行前每股凈資產：發行前每股凈資產：2.08 元（按公司 2009 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產：發行后每股凈資產：6.00 元（按公司 2009 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益與本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）市凈率：市凈率：3.28 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：發行方式：以網下向配售對象配售和網上資金申購相結合的方式，或者中國證監會核準的其他方式 發行對象：發行對象：符合證券監管部門規定的自然人

51、、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式：承銷方式：余額包銷 預計募集資金總額：預計募集資金總額：19,660.00 萬元 預計募集資金凈額：預計募集資金凈額：17,751.70 萬元 發行費用概算：發行費用概算：約 1,908.30 萬元，其中：承銷保薦費用 1,189.80 萬元、審計及驗資費用 168.50 萬元、律師費用 80 萬元、信息披露及發行路演費等約 470 萬元 三、本次發行的有關當事人（一）保薦人（主承銷商）：（一）保薦人（主承銷商）：申銀萬國證券股份有限公司申銀萬國證券股份有限公司 住所：上海市常熟路 171 號 法定代表人：丁國榮 電話：（021）540338

52、88 傳真：（021）54047982 保薦代表人：唐云 黃學圣 項目協辦人：沈敏明 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1122其他經辦人：王明捷 王翚（二）發行人律師：（二）發行人律師：國浩律師集團（杭州）事務所國浩律師集團（杭州）事務所 住所：杭州市楊公堤 15 號國浩律師樓（空勤杭州療養院內）負責人：呂秉虹 電話：（0571）85775888 傳真：（0571）85775643 經辦律師：徐旭青 金春燕（三）會計師事務所：（三）會計師事務所：浙江天健東方會計師事務所有限公司浙江天健東方會計師事務所有限公司 住所：杭州市西溪路 128 號 9 樓 法定代表人：胡少先 電話：（0

53、571）88216888 傳真：（0571）88216999 經辦注冊會計師：程志剛 倪國君（四）資產評估機構：（四）資產評估機構：浙江勤信資產評估有限公司浙江勤信資產評估有限公司 住所：杭州市西溪路 128 號 6 樓 法定代表人：俞華開 電話：（0571）88216706 傳真：（0571）88216860 經辦評估師：潘華鋒 閔詩陽（五）股票登記機構：（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：（0755）25938000 傳真：（0755）25988122（六）收款銀行：（

54、六）收款銀行：022210-工行上海市淮海中路第二支行工行上海市淮海中路第二支行 戶名：申銀萬國證券股份有限公司投資銀行總部 賬號：1001221029013333490 四、發行人與本次發行的有關當事人之間的關系 公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1123管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。五、本次發行上市預計重要時間表 刊登初步詢價及推介公告的日期：刊登初步詢價及推介公告的日期：2009 年 10 月 9 日 初步詢價的日期：初步詢價的日期：2009 年 10 月 12 日 刊登發行公

55、告的日期：刊登發行公告的日期：2009 年 10 月 14 日 申購日期和繳款日期：申購日期和繳款日期：2009 年 10 月 15 日 股票上市日期：股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在深交所創業板掛牌交易 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1124第三節 風險因素 第三節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述

56、各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、公司規模較小、客戶集中度高及對大客戶依賴的風險 公司自 2003 年成立以來，資產規模、業務規模增長較快，但總體規模依然較小。報告期內，公司的總資產、營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤如下表所示：單位：萬元 項目項目 2009-6-30 或或2009 年年 1-6 月月2008-12-31 或或2008 年度年度 2007-12-31 或或2007 年度年度 2006-12-31 或或2006 年度年度 總資產 9,696.878,538.565,315.79 3,397.00營業收

57、入 5,862.3911,705.737,743.19 5,389.73歸屬于母公司股東的凈利潤 883.941,743.931,382.92 996.90中國移動及其下屬分、子公司是公司最主要的客戶。合并計算，2009 年 1-6月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司對中國移動及其下屬分、子公司的銷售收入分別占當期營業收入的 74.77%、93.85%、95.59%和 93.93%。中國移動下屬的設計院、省級子公司、市級分公司各自均擁有預算范圍內訂購服務、購買產品的權限，本公司在銷售過程中分別與各單位簽訂合同，且銷售范圍遍及全國 29 個省、直轄市和自治區，并不依賴某一、

58、兩個中國移動下屬分、子公司。第三方通信技術服務企業主要是為電信運營商提供專業服務，而目前國內電信運營商為中國電信、中國移動和中國聯通三家，所以客戶集中度高是第三方通信技術服務企業普遍存在的特征之一。報告期內，公司與電信運營商的銷售合同 85%以上通過招投標方式實現。由于公司的業務主要通過招投標方式實現，且招標一般由電信運營商的各級分、子公司自主進行，公司投標報價均經過嚴格的報價審批制度。因此，基本保證了業務合同價格的市場水平和合理的毛利率水平。而且，公司的技術水平和服務質量杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1125在同行業內具有較強的競爭優勢，這也是保證公司業務合理毛利率水平的重要

59、因素之一。但是，第三方通信技術服務行業的發展受到移動通信網絡建設發展速度的制約，移動通信行業的市場格局決定了公司相對電信運營商及其分、子公司處于較為弱勢的市場地位。報告期內，公司銷售額集中來源于中國移動主要有兩方面的原因：（1）中國移動是國內最大的移動網絡運營商，其服務和產品的需求較大；（2）公司成立時即采取以中國移動為主、其他電信運營商為輔的市場策略，經過多年的努力，已與中國移動及其設計院、省級子公司、市級分公司形成了相互信任的、良好的長期合作關系，從而實現了對中國移動較大的銷售額。公司在第三方移動通信網絡測評優化服務領域具有較高的競爭優勢。公司長期為中國移動提供優質的服務，品牌在行業內認同

60、度高，市場信譽好。長期的服務經驗和完善的培訓體系使公司擁有大量的專業人才，這些人才掌握了各家電信運營商的多種網絡系統、多種技術，熟悉各類通信設備，精通無線、交換、傳輸、網管等專業知識。因此，公司的技術水平和服務能力可以滿足各家電信運營商的要求，不存在進入其他電信運營商的品牌、技術、人才等障礙。為降低對大客戶依賴的風險，公司自 2008 年始在立足中國移動的同時，積極開拓其他電信運營商及通信主設備供應商等客戶，目前已取得一定的效果。2008 年 12 月 27 日，公司與華為技術服務有限公司簽訂框架合作服務協議。2009 年上半年，在上述框架服務協議下，公司陸續為華為技術服務有限公司提供成都 T

61、D 二期、杭州 TD 二期和南京 TD 二期服務；2009 年 2 月 23 日，公司與中國電信簽訂中國電信 CDMA 網絡第三方測試評估服務項目，為其提供專項技術服務；2009 年 4 月 15 日，公司與深圳市中興通訊技術服務有限責任公司簽訂國內工程無限網絡優化勞務租賃合作協議，為其提供網絡勘查、網絡測試和網絡優化服務；2009 年 6 月 19 日，公司與中國聯通簽訂中國聯通全國重點城市網絡質量第三方測試項目技術服務合同（杭州華星部分），為其提供專項技術服務。二、應收賬款較大及流動資金限制業務發展的風險 截至 2009 年 6 月 30 日，公司應收賬款余額 6,481.34 萬元、壞賬

62、準備 352.11杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1126萬元、應收賬款凈額 6,129.23 萬元，應收賬款凈額占流動資產的比重為 75.99%。報告期內公司應收賬款較高主要是由于行業特征、收入確認的會計政策、收入結構和付款期慣例等因素綜合造成的，具體原因分析如下：1、行業特征與收入確認會計政策的影響、行業特征與收入確認會計政策的影響 從通信技術服務行業特征來看，公司提供的測評優化技術服務項目實施過程時間較長，一般在 3 至 12 個月，故各期末存在一定數量的未完工項目。同時根據技術服務項目實施過程較長的特點，公司確定了技術服務收入主要按完工百分比法確認收入的會計政策，即按已經

63、提供勞務占應提供勞務總量的比例在服務過程中逐步確認收入；但是根據本行業慣例，大部分技術服務項目的收款通常在項目完成驗收后支付，時間較長的項目在實施過程中收取部分費用。所以期末未完工的技術服務項目確認的收入形成了部分應收賬款。2、收入結構的影響、收入結構的影響 公司主營業務收入來源中技術服務項目收入比重較大，系統產品收入相對較小，結合前述業務特征與收入確認的會計政策的因素，導致了應收賬款金額較大。3、付款期慣例的影響、付款期慣例的影響 公司主要客戶是電信運營商，按照慣例及合同約定，付款期一般為 1 至 3個月，所以在期末存在一部分已完成驗收的項目或實現的產品銷售由于未收到款項形成了一定數量的應收

64、賬款。截至 2009 年 6 月 30 日，公司應收賬款余額中，已開具發票而未收到的款項為 2,117.19 萬元，占整個應收賬款余額的比重為32.67%。盡管本公司的應收賬款金額較大，但是由于公司主要客戶是電信運營商，他們作為國有大型企業，信用很好，并且經營穩定、效益良好，所以公司應收賬款的質量較好，形成壞賬的風險較小。技術服務業務的擴張需要較多的流動資金，而大量的應收賬款占用了公司貨幣資金，如后續流動資金不足則可能限制公司業務進一步發展。三、凈資產收益率下降的風險 2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司全面攤薄凈資產收益率分別為29.68%、45.93%和 54.53%，呈

65、下降趨勢。2008 年度公司凈資產收益率下降較快杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1127的原因系當年新進投資者增資后，凈資產增長較快所致。本次發行后，公司凈資產將有較大幅度增長。由于從募集資金投入到項目產生效益需要一定的時間，因此，短期內公司凈利潤將難以與凈資產保持同步增長，公司存在凈資產收益率下降的風險。四、公司快速發展帶來的管理風險 報告期內，公司的資產規模持續擴大，總資產從2006年末的3,397.00萬元發展到2009年6月末的9,696.87萬元；員工人數持續增加，從2006年末的160人發展到2009年6月末的517人；服務網點從杭州逐步擴張到北京、成都、長沙、南京、

66、西安等地。隨著募集資金投資項目的實施，公司的資產規模、人員、服務網點將進一步擴張。公司的快速發展對經營決策、業務實施、人力資源管理、風險控制等方面的管理要求越來越高。公司若不能進一步提高管理水平，適應資產、人員和業務規模的進一步增長，將可能帶來以下管理風險：1、業務與服務網點人力資源動態匹配的管理風險。各服務網點所轄區域每年的業務量和業務類型不固定，需要按業務量和業務類型及時調整各服務網點的人力資源配備以保持業務實施的穩定性和資源配置的合理性。公司對此進行及時動態管理。2、人員規模擴大帶來的管理風險。員工人數的持續增加，對增強員工的穩定性、持續提高新老員工的業務能力、建立良好的企業文化等方面提

67、出了更高的管理要求。公司將進一步完善員工考核激勵晉升體系和培訓機制、構建了符合自身特點的企業價值標準、企業精神和文化理念。3、跨區域發展帶來的管理風險?？鐓^域的發展將使公司面臨區域管理權限設置、設備等資源調配、區域間人員流動等管理問題。目前，公司已制定了相應的制度，但區域網點的增加和規模的擴大將對公司內控提出更高的要求。五、稅收優惠政策變動的風險 2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度公司享受的稅收優惠額分別為 219.91 萬元、333.34 萬元、541.95 萬元、328.36 萬元，占歸屬于母公司股杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1128

68、東凈利潤的比例分別為 24.88%、19.11%、39.19%、32.94%，詳見下表：單位：萬元 項項 目目 2009年年1-6月月2008 年度年度2007 年度年度 2006 年度年度 所得稅減免金額 134.11176.33464.54 278.39華星 創業 增值稅超稅負返還金額 85.8137.2256.98 49.97所得稅減免金額-8.320.43 智聚 科技 營業稅減免金額-12.29-未在合并范圍內鴻宇 數字 所得稅減免金額-1.22-所得稅減免金額 134.11185.85484.97 278.39增值稅超稅負返還金額 85.8137.2256.98 49.97營業稅減免

69、金額（扣除所得稅后）-10.75-稅收減免合計 219.91333.82 541.95 328.36少數股東所占額-0.49-母公司股東所占額 219.91333.34 541.95 328.36 歸屬于母公司股東的凈利潤 883.94 1,743.93 1,382.92 996.90 歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除稅收優惠后）664.031,410.59840.97 668.54合并 稅收優惠額占歸屬于母公司股東凈利潤的比例 24.88%19.11%39.19%32.94%在稅收減免金額中，大部分是母公司的所得稅減免額和增值稅超稅負返還金額，少部分為控股子公司的所得稅減免額和營業稅減免額。如

70、果有關稅收優惠政策發生變動，或公司及控股子公司無法獲得有關資質，則可能因有關稅率的上升影響公司的利潤。1、本公司（母公司）所得稅優惠稅率變動風險、本公司（母公司）所得稅優惠稅率變動風險 經浙江省科學技術廳浙科發高2004252號文批準，本公司被認定為杭州國家高新技術產業開發區內的浙江省高新技術企業，根據國務院關于批準國家高新技術產業開發區和有關政策規定的通知（國發（1991）12號文），2006年度、2007年度公司按15%的優惠稅率計繳企業所得稅；經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局浙科發高2008314號文批準，本公司被認定為高新技術企業，認定有效期3年，且

71、根據中華人民共和國企業所得稅法關于高新技術企業的稅收優惠稅率條款，2008年至2010年公司按15%的優惠稅率計繳企業所得稅。如果本公司的高新技術企業資質有效期滿后，無法重新獲得認定，則可能因杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1129所得稅稅率的上升影響公司的利潤。2、本公司（母公司）增值稅優惠政策變動風險、本公司（母公司）增值稅優惠政策變動風險 2006年1-3月，本公司系統產品銷售規模較小，根據1993年中華人民共和國增值稅暫行條例，按小規模納稅人6%的法定稅率計繳增值稅；2006年4月以后按17%的法定稅率計繳。盡管本公司并非為有關部門認定的軟件企業，但根據財政部、國家稅務局

72、、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知（財稅200025號文）規定，本公司自行開發研制的系統產品銷售先按17%的稅率計繳增值稅，其中軟件部分實際稅負超過3%部分經主管國家稅務局審核后予以退稅，該政策執行至2010年底。如果屆時無后續增值稅優惠政策出臺，則可能因超稅負返還金額的減少影響公司的利潤。3、公司控股子公司稅收優惠政策變動風險、公司控股子公司稅收優惠政策變動風險 經浙江省信息產業廳文件浙信信2006248號文批準，控股子公司智聚科技被認定為軟件企業，根據財政部、國家稅務總局、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知（財稅200025號文

73、）、浙江省人民政府關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（浙政發20012號）有關軟件企業兩免三減半的企業所得稅優惠政策，并經杭州市濱江區國家稅務局杭國稅濱發200729號文及杭國稅軟減備告字2009第（009）號文核準，2006年、2007年度智聚科技免繳企業所得稅，2008年按12.50%的優惠稅率計繳企業所得稅。由于軟件企業實行年審制度，年審通過后可繼續享受有關稅收優惠政策，故2009年1-6月智聚科技暫按25%的稅率預繳企業所得稅，待通過2009年度審核后，可繼續執行12.50%企業所得稅優惠稅率。該企業所得稅優惠政策將享受至2010年。根據中華人民共和國企業所得稅法實施條例

74、，2008年度鴻宇數字符合小型微利企業條件，按20%的優惠稅率計繳企業所得稅。根據財政部、國家稅務總局關于貫徹落實有關稅收問題的通知（財稅字1999273號）、浙江省地方稅務局轉發國家稅務總局關于取消“單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免征營業稅審批”后有關稅收管理問題的通知（浙地稅函2004361號），智聚科技的技術開發項目合同經各級技術合同登記機構登杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1130記并認定后，報主管地方稅務局備查，該部分技術開發服務收入可減免其相應的營業稅。如果控股子公司享受的上述優惠稅率發生變化，則可能影響公司的利潤。六、技術和產品更新風險 隨著第三代移動通信技術

75、的發展，公司所處行業的技術和產品將不斷升級，公司原有技術和產品也存在更新的需要。為迎合市場需求、保持技術和產品的先進性，公司正抓緊研發相關技術和產品。如果由于某種不確定因素，公司的研發項目沒能順利推進或者推進不夠及時，公司則可能無法把握跨越式發展的機遇、無法保持核心技術的領先優勢、無法保持產品的適用性和先進性，從而影響公司原有的市場份額，阻礙公司業務的進一步發展。因此，公司存在技術和產品更新不及時帶來的風險。七、專業技術人員流失的風險 作為第三方移動網絡測評優化服務行業的企業，擁有一支高素質的專業技術人員隊伍是公司競爭力的重要來源。這些專業技術人員一般需要具備扎實的通信技術基礎，擁有豐富的經驗

76、、掌握各類技術、精通各種網絡和設備的性能。此類人才的數量及其技術水平的高低已經成為該行業企業競爭力的標志之一。近年來，華星創業初步建立了合理、健康、穩定的人力資源儲備。截至2009年6月30日，公司擁有478名員工組成的技術人員隊伍，占公司總人數的92.46%，為公司業務的進一步擴張奠定了良好的基礎。隨著行業競爭的加劇，同行業企業均在培養和吸收各類技術人才，這對公司吸引、保留專業技術人員帶來一定的壓力，如果不能做好技術人員的引進和保留工作，將對公司的業務發展造成不利影響。八、募集資金投資項目風險 公司本次發行募集資金投資項目是依據公司發展戰略制定的，并進行了詳盡的可行性分析。該等項目的實施有利

77、于進一步提升公司核心競爭力、擴大服務規模、豐富產品線，在開拓新的利潤增長點和增強抵御市場風險等方面都具有重要杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1131意義。但是，由于未來市場變化的不確定性、行業競爭格局變化、項目建設過程中存在的種種不確定因素等原因，公司募集資金投資項目的實施存在一定的風險，可能達不到預期的盈利水平。同時，本次發行募集資金投資項目中，固定資產投資總額為 6,660 萬元，金額較大，將使公司未來固定資產折舊有較大幅度增加，以公司固定資產折舊政策，測算期內，項目折舊高峰為實施的第三年，當年募集資金投資項目的折舊金額為 812.87 萬元，項目前四年固定資產折舊情況如下表

78、所示：單位：萬元 折舊項目折舊項目 第一年第一年 第二年第二年 第三年第三年 第四年第四年 房產 95.00 95.00 95.00 95.00 設備 200.60 459.97 717.87 670.32 合計 295.60 554.97 812.87 765.32 若公司業務無法同步拓展，上述大幅增加的固定資產折舊可能影響公司利潤水平。九、股權分散的風險 持有公司 5%以上股份的主要股東有程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、王新勝和何曉玲等 6 名，分別持有公司 29.60%、12.80%、12.80%、10.40%、10.00%和 7.20%的股份。公司控股股東、實際控制人程小彥僅持有公司 2

79、9.60%的股份，其他 5 名主要股東合計持有公司 53.20%的股份，若所有或部分其他主要股東聯合，公司可能因股權分散造成控制權的變化。因此，公司存在因股權分散而導致的控制權變化的風險。十、市場充分競爭的風險 公司所處的是第三方移動網絡測評優化服務行業，經過數年的發展，目前我國該行業競爭充分，基本處于完全競爭狀態。國內該行業企業眾多，規模普遍較小。公司是行業中位列前三的企業之一，是行業內服務區域最廣的企業之一，也是行業內少數幾家能兼顧測評優化服務及測試優化系統的企業之一，但總體占比不高，2008 年，公司測評優化服務和測試優化系統的市場占有率分別為 3.25%和 8.11%。杭州華星創業通信

80、技術股份有限公司 招股說明書 1132雖然公司在行業內競爭優勢明顯，但依然有因行業競爭激烈影響公司盈利水平的風險。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1133第四節 發行人基本情況 第四節 發行人基本情況 一、發行人改制重組及設立情況（一）設立方式 本公司是由華星有限整體變更設立的股份有限公司。此次整體變更是以2008 年 5 月 31 日為審計基準日，浙江天健出具的浙天會審20082038 號審計報告 確認的有限責任公司凈資產 4,431.46 萬元折合成股份有限公司 3,000 萬股，每股面值 1.00 元。2008 年 7 月 24 日，本公司在杭州市工商行政管理局注冊登記，領

81、取注冊號為 330108000004579 的企業法人營業執照。（二）發起人 本公司的發起人為 14 位自然人，分別是程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、王新勝、何曉玲、周游、葉子奇、商新春、黃波、肖巖、朱劍、劉寒和李海江。（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 目前持有本公司 5%以上股份的發起人有 6 人，分別是程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、王新勝和何曉玲。在變更設立本公司之前，程小彥、屈振勝、李華、王新勝和何曉玲擁有的主要資產為華星有限的股權，陳勁光擁有的主要資產為華星有限的股權和鴻宇數字 20%的股權。在變更設立本公司之后，上述發起人的主要資產未發生變化。2009

82、 年 4 月 10 日，陳勁光將所持鴻宇數字的股權，全部轉讓給鴻宇數字股東魏廣勝，上述轉讓已于 2009 年 4 月 21 日完成工商變更。（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 本公司整體變更設立時主要從事提供移動通信技術服務及相關測試優化系統。根據浙江天健出具的浙天會20082038 號審計報告，華星有限截至整體變更審計基準日 2008 年 5 月 31 日，合并資產負債情況如下：杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1134會計科目 金額（萬元）會計科目 金額（萬元）會計科目 金額（萬元）會計科目 金額（萬元）流動資產 6,917.76流動負債 3,327.35固定資產

83、 813.34非流動負債-無形及其他資產 71.64負債合計 3,327.35總資產 7,802.75歸屬于母公司所有者權益合計 4,475.40（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司為華星有限整體變更設立，改制前后業務流程沒有發生變化。具體業務流程參見“第五節 業務和技術”之“四、公司主營業務相關的情況”之“（三）公司主要業務模式”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司設立以來，本公司與主要發起人無生產經營方面的關聯交易。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司是由華星有限整體變更設立

84、的，華星有限的全部資產由變更后的股份公司承繼。浙天會驗200879 號驗資報告出具時，華星有限擁有車牌為浙 A33J28、浙 A0L232、浙 A1V968、浙 A73C87 的轎車及車牌為浙 A7X233 的輕型普通貨車。截至 2009 年 6 月 30 日，上述車輛均已過戶至公司名下。除車輛所有權外，浙天會驗200879 號驗資報告出具時華星有限還擁有商標申請權和軟件著作權。截至 2009 年 6 月 30 日，上述資產均已辦理財產權變更手續。浙天會驗200879 號驗資報告出具時華星有限的負債主要包括銀行借款、應付賬款、應付股利、應付稅費等，整體變更后由公司自然承繼。浙天會驗200879

85、 號驗資報告出具時，華星有限向中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行借款 500 萬元，在借款合同中雙方約定，在合同有效期內，華星有限如發生股份制改造等足以影響中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行貸款債券實現的行為，應當書面通知并征得銀行同意。公司已依照上述借款合杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1135同約定履行了通知義務，并經銀行同意將銀行賬戶戶名更名為“杭州華星創業通信技術股份有限公司”。公司上述 500 萬元借款已按期歸還。除上述情形外，公司不存在其他根據合同約定應履行通知義務的情況。（八）發行人獨立運營情況 1、業務獨立情況、業務獨立情況 本公司擁有獨立的產、供、銷業務運營

86、體系及新產品和技術研發體系，不存在受制于控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業的情況?？毓晒蓶|、實際控制人及其所控制的其他企業目前均未從事與公司相同或相競爭的業務。公司實際控制人及其他持有 5%以上股份的股東均向本公司出具了避免同業競爭的承諾函。2、資產獨立情況、資產獨立情況 本公司擁有開展生產經營所必備的獨立完整的資產，主要生產經營設備、生產輔助設施和配套設施，以及商標申請權、計算機軟件著作權等無形資產均獨立于股東。公司的資產不存在被股東或實際控制人及其關聯方違規控制和占用的情況。3、人員獨立情況、人員獨立情況 公司董事長、總經理、副總經理、技術總監、業務總監、財務負責人和董事會秘書等高級

87、管理人員在本公司工作并領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；本公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司董事、監事及高級管理人員的任職，均根據 公司法 等法律法規及 公司章程規定的程序推選和任免，不存在超越公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情形。4、財務獨立情況、財務獨立情況 本公司設有獨立的財務部，負責公司的會計核算與財務管理、預算編制、成本分析與控制以及信貸資金的籌措與管理。本公司根據有關法律法規，并結合自身實際情況，制定了財務制度等規章制度，建立了獨立的財務核算體系

88、、規范的財務會計制度以及對子公司的財務杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1136管理制度，獨立進行財務決策。本公司擁有獨立的銀行賬戶，在中國建設銀行杭州慶春支行開立基本存款賬戶，賬號為 33001617835053002381。公司作為獨立納稅人，依法獨立進行納稅申 報 和 履 行 納 稅 義 務，地 稅 和 國 稅 的 稅 務 登 記 證 號 為 浙 稅 聯 字330165749481782。5、機構獨立情況、機構獨立情況 本公司擁有獨立經營場所，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間混合經營、合署辦公的情形。本公司設立了適應自身實際情況的組織結構體系，獨立開展生產經營

89、活動。公司按公司法等法律法規要求建立健全了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，各機構依照公司法等法律法規以及公司章程的規定在各自職責范圍內獨立決策。二、發行人設立以來的重大資產重組情況 本公司自設立以來無重大資產重組情況。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1137三、發行人股權結構及組織架構（一）發行人及其子公司的股權結構及實際控制人投資其他公司情況 陳勁光屈振勝李華王新勝何曉玲周游葉子奇商新春朱劍肖巖黃波劉寒李海江杭州華星創業通信技術股份有限公司程小彥12.80%29.60%12.80%10.40%10.00%7.20%4.00%2.80%2.40%2.40%2

90、.40%1.60%0.80%0.80%60%100%50%（二）發行人內部組織架構圖 1、銷售部、銷售部 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1138負責根據公司的經營方針，制定市場策劃方案并組織實施，完成公司下達的銷售計劃；簽訂項目合同并協助項目執行部進行項目實施；督促客戶完成付款手續；搜集客戶信息，建立客戶檔案；搜集行業信息，分析市場需求，為相關決策提供建議和意見；接收和反饋客戶投訴。2、項目執行部、項目執行部 負責 2G/3G 等普查、評估、優化業務的項目策劃和實施；控制項目進度、質量和成本；及時完成項目驗收，配合銷售部做好收款工作；配合人力資源部門進行本部門人員的技能培訓；對

91、相關客戶進行技術性培訓，及時處理客戶投訴并把結果反饋給銷售部。3、技術開發部、技術開發部 負責軟件產品的策劃、實施及售后服務；產品驗收；編制相關產品的使用手冊；負責公司的技術開發、技術引進和技術管理。4、基礎服務事業部、基礎服務事業部 負責根據項目執行部遞交的任務單，向技術服務項目派遣合格的工程技術人員；配合人力資源部門對本部門人員進行技能培訓；向項目執行部輸送合格的高技能工程技術人員。5、售前支持部、售前支持部 負責公司的對外技術文件的編制：包括投標標書，公司的宣傳資料；負責對外技術交流；配合銷售部進行業務拓展。6、技術支持中心、技術支持中心 負責新技術的跟蹤、調研、引進和吸收，保持公司技術

92、的不斷更新及技術實力的不斷提升；對項目執行部技術支持、技術指導及開拓性項目的牽頭和支持；負責公司軟件項目的立項審核。7、財務部、財務部 負責公司財務管理與會計核算；報表編制及報送；相關統計資料的上報；相關證、照的年檢；工資獎金的核算和發放。8、人力資源部、人力資源部 負責制定招聘計劃，有計劃地為公司引進各類人才；制定培訓計劃、組織實施培訓、跟蹤培訓效果；組織實施公司的內部考核；做好員工合同、福利、檔案杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1139的管理工作；員工崗位晉級考核、薪酬體系管理、專業技術職稱申報；加強企業的文化建設。9、行政部、行政部 負責物資采購計劃的編制、報批及實施采購；

93、物資倉庫的收發管理；設備管理；組織公司規章制度的制訂與修改；檔案管理；印鑒管理；辦公場地的安全管理；對外聯系、接待、會議安排；辦公設備及辦公用品的采購、發放和管理；公司網站的維護和更新；員工郵箱、通信錄的維護和更新；組織車輛管理以及公務車輛的使用調度。10、投資部、投資部 負責根據公司發展戰略，進行投資項目的信息收集、整理，對擬投資項目進行投資價值評估、審議并提出建議；公司對外信息披露有關工作。11、質量部、質量部 負責公司質量體系的維護和質量檢查工作；定期進行管理評審和體系內部審核；組織質量體系外審并跟蹤處理外審中的問題。12、內審部、內審部 負責對各部門的財務收支和經濟活動進行審計監督，獨

94、立行使審計職權，對董事會負責并報告工作，接受監事會的監督。目前，公司各職能部門運行良好。四、發行人控股子公司、聯營公司的簡要情況（一）發行人控股子公司 1、杭州智聚科技有限公司、杭州智聚科技有限公司 智聚科技成立于 2006 年 4 月 26 日，目前注冊資本 100 萬元，實收資本 100萬元，注冊地和主要生產經營地為杭州市西湖區文三路 553、555 號 1003 室，目前主要從事測試優化軟件的研發。智聚科技 2006 年 4 月 26 日設立時注冊資本為 100 萬元，由任曉偉、臧琛各認繳出資 50 萬元。上述注冊資本已經浙江天恒會計師事務所有限公司以天恒會驗（2006）第 0023 號

95、驗資報告、天恒會驗2006第 0055 號驗資報告驗證確認足額繳納，并取得杭州市工商行政管理局高新區（濱江）分局核發的注冊杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1140號為 3301082101237 號企業法人營業執照。智聚科技設立以后，主要為本公司提供技術支持服務（2006 年智聚科技營業收入 143 萬元，其中對本公司的營業收入 123 萬元，占其全年營業收入總額的86.01%）。2006 年底，本公司從加強技術能力，提升企業競爭力角度考慮，在考察該公司相關情況后，決定收購該公司的全部股權。根據本公司與任曉偉、臧琛于2007 年 1 月 4 日簽訂的股權轉讓協議，并經 2007

96、年 1 月 4 日公司股東會審議通過，本公司以 100 萬元現金受讓任曉偉、臧琛持有的智聚科技 55%和 45%的股權。截至本招股說明書簽署日，智聚科技的股權結構如下表：股東 股權比例（股東 股權比例（%）華星創業 100 截至 2008 年 12 月 31 日，智聚科技擁有總資產 196.69 萬元，凈資產 127.88萬元，2008 年度實現凈利潤 26.73 萬元；截至 2009 年 6 月 30 日，智聚科技擁有總資產 415.26 萬元，凈資產 154.03 萬元，2009 年 1-6 月實現凈利潤 26.15 萬元。（上述數據已經天健東方審計）。2、杭州鴻宇數字信息技術有限公司、杭

97、州鴻宇數字信息技術有限公司 鴻宇數字成立于 2000 年 9 月 12 日，目前注冊資本 50 萬元，實收資本 50萬元，注冊地和主要生產經營地為杭州市西湖區文三路 553、555 號 1001 室，目前主要從事技術服務。鴻宇數字 2000 年 9 月 12 日設立時注冊資本為 10 萬元，由陳勁光、張登榮各出資 5 萬元。上述注冊資本已經浙江天平會計師事務所以浙天驗（2000）785號 驗資報告 驗證確認足額繳納，并取得杭州市工商行政管理局高新區（濱江）分局核發的注冊號為 3301002060301 號企業法人營業執照。2001 年 12 月，經鴻宇數字股東會審議同意并由轉讓雙方簽署協議，張

98、登榮將其持有的鴻宇數字 5 萬元股權以 41.7 萬元的價格轉讓給陳勁豐。2003 年 8 月，經鴻宇數字股東會審議，同意陳勁光向鴻宇數字增資 40 萬元，增資完成后，鴻宇數字的注冊資本增至 50 萬元，上述出資已經浙江新華會計師事務所有限公司以浙新會驗字20031254 號驗資報告驗證確認足額繳納。增資完成后，陳勁光持有鴻宇數字 45 萬元股權，占注冊資本的 90%，陳勁豐持杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1141有鴻宇數字 5 萬元股權，占注冊資本的 10%。2005 年 3 月，經鴻宇數字股東會審議同意并由轉讓各方簽署協議，陳勁豐、陳勁光分別將鴻宇數字各 5 萬元的股權（占

99、注冊資本的 10%）以 5 萬元的價格轉讓給魏廣勝，陳勁光將鴻宇數字 30 萬元的股權（占注冊資本的 60%）以 30 萬元的價格轉讓給華星有限。轉讓完成后，陳勁光持有鴻宇數字 20%的股權，魏廣勝持有鴻宇數字 20%的股權，華星有限持有鴻宇數字 60%的股權。2009 年 4 月，經鴻宇數字股東會審議同意并由轉讓雙方簽署協議，陳勁光將其擁有的鴻宇數字 20%的股權以 22.5 萬元轉讓給魏廣勝。轉讓完成后，本公司持有鴻宇數字 60%的股權，魏廣勝持有鴻宇數字 40%的股權。截至本招股說明書簽署日，鴻宇數字的股權結構如下表：股東 股權比例（股東 股權比例（%）華星創業 60 魏廣勝 40 合計

100、 合計 100 截至 2008 年 12 月 31 日，鴻宇數字擁有總資產 159.55 萬元，凈資產 112.84萬元，2008 年度實現凈利潤 20.62 萬元；截至 2009 年 6 月 30 日，鴻宇數字擁有總資產 170.35 萬元，凈資產 110.35 萬元，2009 年 1-6 月實現凈利潤-2.49 萬元。（上述數據已經天健東方審計）。（二）發行人聯營公司 鼎星科技成立于 2009 年 5 月 19 日，注冊資本 600 萬元，實收資本 600 萬元，注冊地和主要生產經營地為北京市海淀區西三環北路 50 號院 6 號樓 2002 室，主要從事新一代通信測試手機的研發、生產和銷售

101、。截至本招股說明書簽署日，鼎星科技的股權結構如下表：股東 股權比例（股東 股權比例（%）華星創業 50 珠海世紀鼎利通信科技股份有限公司 50 合計 合計 100 截至 2009 年 6 月 30 日，鼎星科技尚處于籌備期，擁有總資產 594.66 萬元，凈資產 593.11 萬元，2009 年 1-6 月實現凈利潤-6.89 萬元。（上述數據已經天健東方審計）。本公司與珠海世紀鼎利通信科技股份有限公司設立鼎星科技主要原因如下：杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11421、隨著中國移動 TD-SCDMA 網絡的大規模建設，TD-SCDMA 網絡測評優化業務量將持續上升。TD-SCD

102、MA 測試手機是 TD-SCDMA 網絡測評優化服務所需的測試工具。2、隨著我國 3G 技術商業應用，國內電信運營商、通信主設備供應商和第三方測評優化服務商對 TD-SCDMA 測試手機等新一代通信測試手機需求較大，市場前景廣闊，設立鼎星科技有利于形成本公司新的利潤增長點。3、本公司與珠海世紀鼎利通信科技股份有限公司合資設立鼎星科技，強強聯合有利于鼎星科技成立初期的技術開發、市場開拓，同時也能夠共擔投資風險。目前，鼎星科技已經完成了 TD-SCDMA 測試卡和 TD-SCDMA 測試手機的開發工作，并且通過了一系列的現場測試，正積極參與中國移動最新一期TD-SCDMA 測試手機的集中采購項目招

103、標。鼎星科技的近期規劃是在 2010 年初實現 TD-SCDMA 測試手機的全業務測試（包括 HSDPA/MBMS/HSUPA 等）；中期規劃是在 2011 年底之前，完成TD-SCDMA 測試模塊和智能測試手機的開發和銷售，成為國內提供全套TD-SCDMA 測試終端解決方案（測試卡、測試手機、測試模塊、智能測試手機系列）的供應商；遠期規劃是在未來五年內，跟蹤并研發面向 LTE 等 3.5G 及 4G的測試解決方案，實現 3.5G 及 4G 測試終端的開發和銷售，成為國內第一流的移動通信測試終端解決方案提供商。五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）持有發行人 5%以

104、上股份的主要股東及實際控制人的情況 股東姓名 持股比例（股東姓名 持股比例（%）身份證號碼）身份證號碼 程小彥 29.60 330106*陳勁光 12.80 310110*屈振勝 12.80 330103*李華 10.40 330125*王新勝 10.00 420106*何曉玲 7.20 330624*上述持有發行人 5%以上股份的主要股東均為中國國籍，均不具有永久境外居留權。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1143程小彥先生持有公司 888 萬股，占總股本 29.60%，是公司的控股股東、實際控制人，現任公司董事長、副總經理。（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況 除本公

105、司外，本公司控股股東、實際控制人未控制其他企業。（三）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他情況 本公司控股股東、實際控制人持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。六、發行人股本（一）本次發行前后股本結構變動情況 本次發行前公司總股本為 3,000 萬股；本次擬發行 1,000 萬股，占發行后總股本的比例為 25%，具體情況如下：本次發行前 本次發行后 本次發行前 本次發行后 股份類別 股數（萬股）比例（股份類別 股數（萬股）比例（%）股數（萬股）比例（）股數（萬股）比例（%）限售期）限售期 一、有限售條件股份 一、有限售條件股份 3,000.001003,000.0075.00-程小彥

106、 888.0029.60 888.00 22.20 3 年注陳勁光 384.0012.80 384.00 9.60 3 年注屈振勝 384.0012.80 384.00 9.60 3 年注李華 312.0010.40 312.00 7.80 3 年注王新勝 300.0010.00 300.00 7.50 1 年何曉玲 216.007.20 216.00 5.40 1 年周游 120.004.00 120.00 3.00 1 年葉子奇 84.002.80 84.00 2.10 1 年商新春 72.002.40 72.00 1.80 3 年注肖巖 72.002.40 72.00 1.80 1 年黃

107、波 72.002.40 72.00 1.80 1 年注朱劍 48.001.60 48.00 1.20 1 年劉寒 24.000.80 24.00 0.60 1 年注李海江 24.000.80 24.00 0.60 1 年二、無限售條件股份 二、無限售條件股份-1,000.0025.00 社會公眾股-1,000.0025.00 無合計 合計 3,000.001004,000.00100-注：屬于董事、監事、高級管理人員，上述限售期滿后，所持股份流通具有以下限制：在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 114

108、4所持有的公司股份。（二）前十名股東 本次發行前，本公司前十名股東持股情況如下：序號 股東姓名 股數（萬股）持股比例（序號 股東姓名 股數（萬股）持股比例（%）1 程小彥 888.00 29.60 2 陳勁光 384.00 12.80 3 屈振勝 384.00 12.80 4 李華 312.00 10.40 5 王新勝 300.00 10.00 6 何曉玲 216.00 7.20 7 周游 120.00 4.00 8 葉子奇 84.00 2.80 9 商新春 72.00 2.40 10 肖巖 72.00 2.40 11 黃波 72.00 2.40 合計 合計 2,904.00 96.8（三）前

109、十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，本公司前十名自然人股東及其在公司擔任的職務如下：序號 股東姓名 在本公司擔任的職位 序號 股東姓名 在本公司擔任的職位 1 程小彥 董事長、副總經理 2 陳勁光 董事、總經理 3 屈振勝 董事、副總經理 4 李華 技術總監 5 王新勝 無 6 何曉玲 無 7 周游 無 8 葉子奇 無 9 商新春 業務總監 10 黃波 監事 11 肖巖 無（四）國有股份或外資股份 本次發行前，本公司不存在國有股份和外資股份。（五）最近一年發行人新增股東情況 最近一年本公司無新增股東。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1145（六）本次發行前各股東間

110、的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，本公司各股東間不存在關聯關系。（七）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前，本公司股東承諾如下：程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、商新春承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。黃波、劉寒承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開

111、發行股票前已發行的股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。王新勝、何曉玲、周游、葉子奇、肖巖、朱劍、李海江承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份。七、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況 本公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。八、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數及變化情況 截至 2009 年 6 月末、2008 年末、2007

112、 年末及 2006 年末，本公司及下屬子公司員工人數合計分別為 517 人、539 人、209 人、160 人。截至 2009 年 6 月末，本公司及下屬子公司員工構成情況如下：1、年齡結構、年齡結構 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1146項目項目 人數人數 比例（比例（%）30 歲以下 454 87.81 31-40 歲 57 11.03 41-50 歲 4 0.77 50 歲以上 2 0.39 合計合計 517 100.00 2、教育結構、教育結構 項目項目 人數人數 比例（比例（%）碩士及碩士以上 3 0.58 大學本科 297 57.45 大專 195 37.72 大專

113、以下 22 4.25 合計合計 517 100.00 3、專業結構、專業結構 項目項目 人數人數 比例（比例（%）管理 25 4.83 市場 14 2.71 技術 478 92.46 合計合計 517 100.00（二）發行人執行社會保障制度、醫療制度改革情況 公司實行勞動合同制，按照勞動法等國家有關法律法規，結合公司的實際情況，在平等自愿、協商一致的基礎上與員工簽訂了勞動合同。員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。發行人律師核查發行人與員工簽訂的勞動合同后認為，發行人與員工簽訂的勞動合同內容符合中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法等法律、法規的規定，為合法、有效。經發行人律師合理核查

114、，截至 2009 年 6 月 30 日，發行人不存在已提交勞動仲裁或訴訟的勞動爭議情形。報告期內，公司已依照國家及地方有關社會保險政策的規定履行為其杭州本部以及西安、北京、南京、成都辦事處的員工繳納基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、失業保險以及工傷保險的單位繳納義務。因公司長沙辦事處員工人數較少，不符合人事代理機構湖南省人才流動服務中心要求的失業保險最低繳費人數，在公司長沙辦事處 2008 年 3 月設立后至2009 年 5 月之間，湖南省人才流動服務中心為公司按社保政策要求代扣代繳了杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1147基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、工傷保險但未能

115、為公司代繳員工失業保險，經公司多次要求，2009 年 6 月，湖南省人才流動服務中心同意為公司代繳員工失業保險。經公司全體股東承諾，若華星創業因報告期內的社會保險繳納義務未依法履行被有關主管機關責令補交或追繳的，由公司全體股東依照持股比例承擔相應經濟責任。經保薦人和發行人律師核查，公司在 2009 年 3 月起開始為公司員工繳納住房公積金，根據公積金管理中心出具的證明，截至 2009 年 6 月，公司已為全體員工繳納了住房公積金。公司全體股東承諾，若發行人因 2009 年 3 月以前的職工住房公積金未依法履行被有關主管機關責令補交、追繳或處罰的，公司股東將按照所持有華星創業的股份比例承擔相應的

116、經濟責任。九、發行人實際控制人、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 程小彥（實際控制人、持有本公司 29.60%股份，擔任本公司董事長、副總經理）作出的重要承諾：（1）流通限制承諾；（2）避免同業競爭的承諾。陳勁光（持有本公司 12.80%股份，擔任本公司董事、總經理）作出的重要承諾：（1）流通限制承諾；（2）避免同業競爭的承諾。屈振勝（持有本公司 12.80%股份，擔任本公司董事、副總經理）作出的重要承諾：（1）流通限制承諾；（2）避免同業競爭的承諾。李華（持有本公司 10.40%股份，擔任本公司技術總監）作出的重要承諾：（1）

117、流通限制承諾；（2）避免同業競爭的承諾。商新春（持有本公司 2.40%股份，擔任本公司業務總監）作出的重要承諾：流通限制承諾。黃波（持有本公司 2.40%股份，擔任本公司監事）作出的重要承諾：流通限制承諾。劉寒（持有本公司 0.80%股份，擔任本公司監事）作出的重要承諾：流通限杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1148制承諾。王新勝（持有本公司 10.00%股份）作出的重要承諾：（1）流通限制承諾；（2）避免同業競爭的承諾。何曉玲（持有本公司 7.20%股份）作出的重要承諾：（1）流通限制承諾；（2）避免同業競爭的承諾。上述流通限制承諾詳見本節之“六、發行人股本”之“（七）本次發行

118、前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾”，避免同業競爭的承諾詳見“第六節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1149第五節 業務和技術 第五節 業務和技術 一、公司主營業務及其變化情況（一）公司主營業務 公司是一家提供移動通信技術服務及研發、生產、銷售測試優化系統的高新技術企業。目前，公司提供的移動通信技術服務主要包括移動通信網絡的普查、評估、優化等；產品主要包括華星 FlyWireless 測試優化系統、華星 Fly Spire/Guide 測試優化系統等。公司從事的服務與開發的系統具有相互依賴、相互促進

119、的關系：測試優化系統是服務的工具，良好的工具有利于提高服務的質量和效率；服務經驗的積累以及服務過程中發現的問題和產生的需求促進系統的改良和升級，提高系統的先進性和實用性；系統的改良和升級進一步提升服務質量和效率。此外，公司銷售的系統產品與提供的技術服務分別投標，不存在捆綁銷售的情況。（二）公司主要服務及其流程 移動通信網絡的建設、運行一般會經歷以下幾個階段：規劃設計、工程建設、運營維護，如下圖所示：公司提供的網絡普查、網絡評估、網絡優化服務集中在網絡運營維護階段。該等服務是對即將投入運行或運行中的移動通信網絡之局部或整體，作系列網絡 網絡規劃設計 網絡工程建設 網絡普查 網絡優化 網絡評估 系

120、統集成 其他 網絡運營維護 設備代維 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1150參數的測試、評估及優化，以了解網絡基本運行情況、評價網絡的質量、提高網絡的效率和質量。網絡普查、網絡評估和網絡優化均以網絡測試為基礎。網絡普查較通常的網絡測試測試范圍更廣、粒度更密、信息采集更全面和細致；網絡評估是在網絡測試的基礎上，對網絡性能進行分析，提供獨立、客觀的網絡質量評價并出具評估報告；網絡優化則是根據網絡測試的結果，結合話務統計、頻率、切換關系、參數設置等數據進行綜合分析，對網絡進行調整，以提高網絡的效率和質量。1、網絡普查、網絡普查 網絡普查是指對考查區域內移動通信網絡的覆蓋情況、通信質量

121、進行全面細致的測試，同時采集區域內測試點的經濟、社會、自然、地理等信息以及競爭對手的網絡狀況；對收集的各種數據進行統計和分析，并提取有價值信息，為電信運營商的市場拓展、網絡規劃和網絡調整提供決策依據。網絡普查一般分為城市深度普查和農村廣度普查兩種類型。公司提供的網絡普查的具體服務內容包括：GSM/CDMA/TD-SCDMA 網絡DT 對比測試；GSM/CDMA/TD-SCDMA 網絡 CQT 對比測試；與競爭對手網絡覆蓋的比較分析；網絡盲區的規劃；網絡質量問題區域的解決方案等。公司網絡普查的流程如下圖：網絡測試 網絡測試 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1151 2、網絡評估、網

122、絡評估 網絡評估是在待評估區域內，模擬普通終端客戶的通信模式，用測試系統對移動通信網絡質量進行端到端測試，分析網絡質量指標和通信樣本異常的原因，并與當地其他電信運營商的網絡情況進行比較，對網絡質量進行評價和建議。目前，公司提供的網絡評估服務包括：城市 GSM/CDMA/TD-SCDMA 語音業務 DT&CQT 測試評估；城市(E)GPRS/CDMA/TD-SCDMA 數據業務 DT&CQT測試評估；行政村 GSM/CDMA 語音業務 DT&CQT 測試評估；高速公路GSM/CDMA 語音業務 DT 測試評估；普通鐵路 GSM/CDMA 語音業務 DT 測試評估；動車組 GSM/CDMA 語音業

123、務 DT 測試評估；重點水域和水上交通干線語音業務 DT 測試評估。公司網絡評估的流程如下圖：收集人文、經濟、地理及網絡信息現場測試和基礎數據核查 后臺數據整理和分析 整改后的復查 項目啟動 DT測試 CQT測試 編寫普查報告 普查總結和文檔移交 統計指標 項目驗收 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1152 3、網絡優化、網絡優化 網絡優化是指采集移動通信網絡的話務統計、無線參數、頻率配置、切換關系配置、測試數據、設備告警、網絡工程參數等數據，對它們進行綜合分析，找出影響網絡運行質量的原因，并通過設備排障、設備資源調整、參數調整、頻率修改、切換關系優化、天饋線系統調整等技術手段，

124、提高網絡的質量和效率。網絡優化包括無線網絡優化和交換網絡優化。由于無線網絡涉及數量龐大的基站系統，優化工作包含大量的野外測試、調整，所以無線網絡優化的工作量和需求要遠遠大于交換網絡優化。目前，公司的優化業務主要集中于無線網絡優化領域，包括：測試數據分析與優化；基站配置優化；基站站點分布優化；分層覆蓋優化；天饋線系統調整；位置區邊界設置優化；網絡頻率規劃優化；切換關系優化；參數優化；話務均衡；網絡資源均衡；網絡性能優化；2G/3G互操作等。與一般網絡優化服務提供商只能承擔全程優化中某些環節的優化服務不同，公司提供的優化服務可覆蓋無線網絡優化全部環節，即公司擁有全程網絡優化能力。公司網絡優化的流程

125、分為三個階段，分別為測評階段、優化實施階段和總結項目啟動 CQT 測試 編寫評估報告 評估總結和文檔移交 統計DT/CQT測試結果 項目驗收 DT 測試 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1153移交階段，具體流程如下圖：（三）公司主要產品及其應用領域 公司的主要產品包括華星 FlyWireless 測試優化系統、華星 Fly Spire/Guide測試優化系統等。該等產品主要應用于移動網絡無線接口領域的測試優化，是一整套的軟、硬件集成產品，具有相似的組合結構和工作原理，如下圖所示：系統數據收集 整理系統數據，并進行測試分析，確定優化重點和詳細計劃 項目啟動 統計數據分析測試數據分

126、析網絡硬件排障配置數據分析 網絡發展建議 優化總結和優化文檔移交 實施效果觀察和反饋 測 評 階 段 優 化 實 施 階 段 總 結 移 交 階 段 項目驗收 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1154 上圖中，信號源通常為電信運營商基站及其他無線信號發射器；數據采集系統通常為測試手機、定制語音盒、轉換器及測試軟件等；定位系統通常為 GPS等；數據存儲系統通常為計算機、加密器和公司研發的測試軟件等；數據統計和分析系統通常為計算機和公司研發的分析軟件等。公司主要產品的生產工藝流程相似，具體如下圖所示：信號源 數據采集系統 定位系統 數據存儲系統 數據統計和分析系統 產產 品品 杭州華

127、星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1155 1、華星、華星 FlyWireless 測試優化系統測試優化系統 華星 FlyWireless 測試優化系統是應用于 GSM/CDMA 網絡語音質量測試優化的產品，該系統開發獲得 2005 年科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心和杭州高新區管委會“科技型中小企業技術創新基金無償資助項目”，該系統核心軟件部分現已升級到 4.0 版本，目前已在國內大規模應用。該產品的主要功能有：并行測試、記錄三網的無線接口，并可同時進行全雙工錄音與放音；多參數窗口顯示的數據回放；詳細層三信令消息的分析；詳細事件的分析，異常事件的定位和判斷；統計各類測試、評估指

128、標及生成相關報告；基站拉線跟蹤、鄰區同鄰頻查找、顯示等功能。2、華星、華星 Fly Spire/Guide 測試優化系統測試優化系統 華星 Fly Spire/Guide 測試優化系統是應用于 TD-SCDMA 網絡測試優化的產品。該產品包括 Spire 前臺路測系統和 Guide 后臺分析系統兩部分。其中 Spire前臺路測系統可測量無線參數、評估業務質量和解碼無線接口消息，測量數據將與小區信息一同實時顯示，并在測試過程中保存相關的數據文件；Guide 后臺分析軟件通過對相關數據進行回放、統計和分析，得出報告，找出存在的問題。在中國移動集團公司 2008 年唯一一次 TD-SCDMA 網絡路

129、測系統集中采購中，華星 Fly Spire/Guide 測試優化系統取得了 33%的份額。3、其他產品、其他產品 公司的其他產品還包括華星 FlyNet 優化系統、無線投訴處理平臺、華星GPRS 核心網仿真測試系統等。華星 FlyNet 優化系統是集成了公司跨設備平臺優化技術、網絡性能自動監接收產品生產任務書 產品組裝、調試 產品質檢、入庫 編制產品生產作業計劃 查驗、接收原材料 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1156測技術、基于話務統計的信令分析技術、設備隱性故障檢測技術；切換關系合理性檢查技術、衛星圖片在移動通信中的應用技術等多種技術的優化平臺；無線投訴處理平臺是一個能夠有

130、效攔截重復投訴、以統一口徑回復、提高投訴處理效率的平臺；華星 GPRS 核心網仿真測試系統是在 GPRS 核心網上，以信令仿真方式向各實體發起撥測業務的自動測試系統。（四）公司設立以來主營業務的變化情況 公司自設立以來，主營業務未發生變化，一直從事移動通信技術服務及研發、生產、銷售相關測試優化系統。二、行業基本情況 通信技術服務行業是指通信設備供應商、系統集成商和其它專業技術服務提供商在電信運營商網絡建設前、建設中及建設后提供的各類技術服務，具體包括：建網前為網絡規劃和部署提供咨詢服務；建網中為電信運營商或通信主設備供應商提供工程服務；建網后為電信運營商提供網絡維護、普查、評估和優化服務以及為

131、提高網絡系統的利用率和高效性，圍繞運維和網管提供系統集成服務的行業。移動網絡測評優化服務行業是通信技術服務行業的子行業。移動網絡測評優化服務是指對即將投入運行或運行中的移動通信網的局部或整體，提供網絡普查、評估及優化服務。按服務提供商的不同，一般分為第二方的通信主設備供應商和第三方的專業服務提供商。公司所處行業為第三方移動網絡測評優化服務行業，是通信技術服務行業中的細分行業。該行業涵蓋第三方移動網絡測評優化服務及相關測試優化系統。（一）行業管理和行業政策 1、行業管理、行業管理 公司所處行業的主管部門是國家工業和信息化部，其主要職責為：提出發展戰略和政策，協調解決重大問題，擬訂并組織實施發展規

132、劃，推進產業結構戰略性調整和優化升級；制定并組織實施行業規劃、計劃和產業政策，提出優化產業布局、結構的政策建議，起草相關法律法規草案，制定規章，擬訂行業技術規范杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1157和標準并組織實施，指導行業質量管理工作等。公司所處行業的全國性行業組織有中國通信企業協會、中國通信標準化協會、中國通信工業協會、中國軟件行業協會等。2、行業政策、行業政策 本公司所處行業系國家行業政策鼓勵和支持發展的行業。信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要中明確指出，要緊緊圍繞國民經濟和社會信息化發展的需要，加強網絡資源整合利用；在新一代移動通信等領域，實現

133、核心技術與關鍵產品的突破，打造較為完整的產業鏈，形成世界一流的產業群；繼續推動 TD-SCDMA 等第三代移動通信及其增強型技術的產業化及應用。2009 年 4 月，國務院發布電子信息產業調整和振興規劃。該文件指出，通過加大國家投入、加強政策扶持、完善投融資環境、強化自主創新能力建設等手段，以第三代移動網絡建設為契機，促進通信設備制造業及新興服務業的發展。比照科技部、財政部、國家稅務總局于 2008 年 4 月聯合印發關于印發的通知之附件國家重點支持的高新技術領域，本行業涉及的移動通信網絡規劃優化軟件與工具、移動通信的網絡測試、監視和分析儀表等移動通信系統的配套技術均屬國家重點支持的高新技術領

134、域。（二）行業發展歷程概述 我國第三方移動網絡測評優化服務行業是一個新興的行業，該行業的產生與發展與我國電信體制的改革、移動通信技術的應用和進步、通信技術行業的發展息息相關。1990 年之前，我國電信運營商的設備采購、安裝、優化、咨詢等工作都必須經主管部門報批，最終由主管部門來確定。通常由各地的電信工程公司來進行管線施工和設備安裝等工程服務，由各地的設計院完成網絡的規劃和咨詢工作；電信業務、設備采購比較單一，網絡結構簡單，對維護能力的要求不高。故第三方移動網絡測評優化服務行業尚未出現。1990 年至 1998 年，我國無線尋呼業務、第一代移動通信業務開始提供服務，電信業務出現多樣性，對網絡維護

135、、優化的技術能力要求開始提高。這段時期，由于通信主設備供應商是設備的提供者，工程安裝、設備調測甚至網絡優化等工杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1158作自然而然地由他們開展，是通信主設備供應商主導階段。期間也有部分工程服務、設備調測等低附加值的業務外包給各電信工程公司，通信主設備供應商則著力于設備銷售和網絡優化等高附加值的業務。該時期，第三方移動網絡測評優化服務行業尚在萌芽階段。1999 年以后，隨著電信體制改革的深入，中國聯通、中國移動等公司的成立，電信業務種類不斷分化，通信技術服務走向市場化。電信工程公司、設計院等單位逐步轉制為公司，他們成為了獨立于電信運營商和通信主設備供應

136、商、專注于網絡技術服務的第三方公司，并形成了自身專業的服務領域。同時，隨著通信技術服務涉及的領域越來越廣以及市場容量越來越大，一批新興的第三方通信技術專業服務商的成立、發展，使得第三方移動網絡測評優化服務行業不斷壯大。（三）行業競爭格局和市場化程度 經過數年的發展，目前我國第三方移動網絡測評優化服務行業競爭充分，基本處于完全競爭狀態。國內第三方移動通信網絡測評優化服務行業中企業眾多，規模普遍較小。據中研博峰的通信技術服務業行業研究報告1（以下簡稱“行業報告”）統計，目前境內第三方移動通信網絡測評優化服務企業有 400 家左右，其中地方性的企業 350 家以上，全國性的企業不足 50 家；地方性

137、的企業注冊資本基本在幾十萬元至幾百萬元之間、年銷售額從數十萬元至數百萬元不等；除少數幾家企業外，全國性的企業注冊資本一般為數千萬元、年銷售額一般為數千萬元至過億。因此，行業內企業所占市場份額普遍不高。行業內從事測評優化服務的主要企業有中國通信服務股份有限公司、國脈科技股份有限公司、杭州東信網絡技術有限公司、珠海啟迪通信技術有限公司等；從事測試優化系統的主要企業有芬蘭諾曼科技有限公司、安捷倫科技公司、香港安立有限公司、上海海高通信發展有限公司、北京星河亮點通信軟件有限責任公司、北京惠捷朗科技有限公司等；同時兼顧上述兩類業務的主要企業除本公司外還有北京日訊在線科技有限公司（以下簡稱“北京日訊”）、

138、珠海世紀鼎利通信科技股份有限公司（以下簡稱“珠海鼎利”）等。1北京中研博峰咨詢有限公司系一家專注于電信及 IT 行業管理咨詢和市場研究的咨詢公司，其在通信技術服務行業具有一定的知名度。通信技術服務業行業研究報告系本公司委托北京中研博峰咨詢有限公司對通信技術服務行業進行調研后出具的研究報告。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1159（四）進入本行業的主要障礙 目前，我國第三方移動網絡測評優化服務行業進入壁壘主要體現在以下方面：1、品牌信任障礙、品牌信任障礙 電信運營商對其網絡系統強調高可靠性、高穩定性以及不間斷運行，任何故障都可能造成巨額的經濟損失乃至客戶流失。因此，電信運營商往往尋

139、求品牌認同度高、市場信譽好、長期從事該行業、服務區域及領域廣的企業合作，而這些企業的成功經驗對于其維持老客戶、開拓新客戶尤為重要。新進入者則處于明顯的競爭劣勢。2、技術障礙、技術障礙 第三方移動網絡測評優化服務行業是技術密集的行業，技術是進入該行業的主要障礙之一。技術障礙主要體現在服務提供者必須掌握電信運營商的多個廠家的網絡系統和多種技術，熟悉各類通信設備，精通無線、交換、傳輸、網管等專業知識，并在服務過程中采用最有效的技術方法、技術手段及儀器儀表達到目的。通常，與電信運營商長期合作的企業會積累一套行之有效的流程及大量的專有技術、技術訣竅等，這是新進入者短期無法獲得的。同時在測試優化系統方面，

140、需要企業對移動通信技術的多種制式、多層協議均非常精通，并必須不斷地跟蹤和學習、不斷地掌握新技術，故技術的掌握及應用能力、系統的技術研發能力對新進入者而言無疑也是主要障礙之一。鑒于目前我國各電信運營商均采用2G、3G融合建網策略，3G建網后，新進入者由于在2G方面的弱勢，以及實際經驗的缺乏，進入本行業的壁壘更高。3、人才障礙、人才障礙 第三方移動網絡測評優化服務行業的從業者首先需要具備通信技術理論知識，在經過多年的實踐后，才能擁有豐富的經驗、掌握各類技術、精通各種網絡和設備。此類人才的數量，及其技術水平的高低已經成為該行業企業競爭力的標志之一，而這些人才主要集中于少數規模較大、長期從事該項服務的

141、龍頭企業，這是新進入者的又一主要障礙。4、資金障礙、資金障礙 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1160第三方移動網絡測評優化服務行業需要一定的資金投入。首先，新技術、新系統的研發或購買需要不少費用；其次，技術服務過程中，需采購一些配套的專業儀器儀表；再次，提供技術服務需要大量的流動資金。新進入者若無一定的資金實力，將很難生存。（五）行業發展趨勢及市場供求狀況 1、市場發展趨勢、市場發展趨勢 目前，我國正處于 3G 技術的商業應用初期階段，3G 網絡的巨大投資以及網絡運營維護外包化趨勢的形成給第三方移動網絡測評優化服務行業帶來廣闊的市場空間。（1）3G 網絡投資帶來的巨大市場空間

142、截至 2008 年 9 月，全球已有 125 個國家和地區開通了 3G 商用網絡，占全球國家和地區總數的 56.80%。而我國在 3G 商用網絡的應用相對落后，但隨著國家政策的深入支持以及移動網絡用戶更多的應用需求，我國 3G 網絡建設將進入一個迅猛發展期。2009 年，我國三大電信運營商對 3G 網絡建設投資預計為 1,700 億元，三年內投資將達到 4,000 億元。巨額的投資將對通信設備制造業、終端產業和信息服務業等上下游產業形成有力拉動。據專家測算，巨大的 3G 投資將給包括移動網絡測評優化服務在內的專業服務帶來 1,600 億元的潛在市場。我國三大電信運營商具體 3G 網絡建設投資計

143、劃如下表：電信運營商電信運營商 3G 投資計劃投資計劃 目前建網進程目前建網進程 2009 年計劃年計劃 建網規模建網規模 未來未來 建網規劃建網規劃 總計總計 中國 電信 2009 年首期投資約300億元、未來三年內 總 共 投 資800 億元 已完成 342 個城市的CDMA網絡擴容招標，已經在 100多個城市開始網絡升級工作 計劃 3 月底在 100個大城市中提供 3G服務，年底擴展到280 個城市 三年內用戶數達到5,000 萬戶左右 中國 移動 2009 年投資588 億元 一期已完成 8 個城市 TD-SCDMA 試驗網建設，共建設基站 1.45 萬個；二期 建 設 正 在 進 行

144、中，采購規模為 2.3萬個無線基站、約16 萬無線載扇。二計劃新建 TD-SCDMA 基站約6 萬個，三期采購規模約為3.9萬無線基站、26 萬無線載扇；年底將在 238 個地級城市提供 3G 服務，占全國地級城市計 劃 到2011 年，建 造TD基站總數達到 14.5萬個，三年內用戶數達到 5,0002009 年中國 3G建 設 總投 資 為1,700 億元，三年 內 投資 將 達到 4,000億 元，用 戶 數將 達 到15,000杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1161期建網覆蓋28個省市和地區 數量的百分之七十以上，其中東部省市的地市將實現全覆蓋 萬戶左右 中國 聯通 2

145、009 年首期投資約300億元、未來將投資 1,000 億元 北京、上海、廣州等一線大城市及前期建WCDMA試驗網的城市將在 5 月17 日電信日正式宣布商用 上半年在 55 個省會城市及經濟比較發達的大中城市提供3G 試商用服務，年底將服務范圍擴大到 282 個城市 三年內用戶數達到5,000 萬戶左右 萬戶 數據來源：通信產業報 2009 年第 4 期（2）網絡運營維護外包化趨勢 初步完成重組的電信運營商，需同時兼顧 2G、3G 業務，并要強化自身的核心競爭力、節約成本、增加利潤，必然會更多地依賴專業技術服務提供商提供的服務，將包括網絡優化等業務外包給專業技術服務機構。網絡運營維護外包化趨

146、勢將會給第三方移動網絡測評優化服務行業帶來巨大的市場空間。網絡運營維護外包化趨勢形成的具體原因分析如下：A、電信業重組牽扯電信運營商精力 2008 年 5 月 24 日，工業和信息化部、國家發改委以及財政部聯合發布了 關于深化電信體制改革的通告，重組形成了中國電信、中國移動、中國聯通三大電信運營商。面對重組，各電信運營商在發展戰略、組織結構、業務整合等方面牽扯了不少精力。B、3G 網絡的快速建設占用電信運營商的人力、物力 隨著 3G 牌照的發放，電信運營商間將開啟新的競爭，而建網速度顯得格外重要。據專家分析：按照電信運營業的經驗，在其他條件相同的情況下，網絡提前一個月建成并商用，可使市場份額提

147、升 5%；提前三個月建成并商用，可使市場份額提升 20%，可以說實現了高效快速的建網，就能夠第一時間獲得優質的客戶群體，就能夠在激烈的移動通信市場競爭中獲得優勢。另外，我國現有 7,000萬小靈通用戶，2011 年底前小靈通將徹底退網，面對如此眾多的潛在用戶，誰的建網速度快，誰就搶占了制高點。同時 3G 網絡的建設任務也是繁重的，以中國移動為例，TD 網絡三期就將建設 57,421 個基站，2009 年 7 月底完成三期 200 個城市的融合組網改造，其網絡升級的頻度和次數是有史以來電信運營商中最大的。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1162C、2G 網絡維護的必要性和繁重性 目

148、前我國移動通信正處于 2G 向 3G 轉換的特殊階段，電信運營商的主要收入仍來源于 2G 業務。2G 網絡維護優化、網絡質量下降，將面臨客戶流失的風險。我國的 2G 網絡是世界上規模最大的移動通信網（截至 2008 年底，移動通信基站數超過 74 萬個；移動通信用戶已達到 6.41 億戶），并且由于網絡復雜度高，優化工作量非常艱巨。從目前各大電信運營商人員情況來看，常備的人員僅僅能夠滿足現有網絡運維需求，盡管他們經驗豐富，但也不能同時應付大規模建網的需求。因此，在建網和網絡運維方面，電信運營商將會更多地向通信主設備供應商、系統集成商和其他專業技術服務提供商尋求合作。D、多網絡管理和維護經驗不足

149、 在三大電信運營商中，只有中國聯通曾同時管理和維護過同屬于 2G 技術的GSMCDMA 兩個網絡，而另外兩家電信運營商均只有管理和維護一個網絡的經驗。為兼容 2G、3G 網絡，三大電信運營商均需同時管理和維護使用兩代不同技術的網絡，這對其是前所未有的挑戰。因此，電信運營商將更加需要通信主設備供應商、系統集成商和其他專業技術服務提供商的幫助。E、提高核心競爭力、降低運營成本的需要 我國電子信息產業調整振興規劃鼓勵支持電信運營企業開展業務創新，培育新的增長點，加快向信息服務轉型。而電信運營商要想深入地向信息化服務提供商轉型，就必須把人力、財力、物力集中在業務的設計、創新和對用戶的分析、服務上，這將

150、成為電信運營商未來的核心競爭力。在這樣的背景下，電信運營商所希望實現的目標是：網絡質量保持最優，能對新技術及時響應從而不斷推出新業務吸引用戶，整合內部流程提升整體效率，加強品牌拓展，研究用戶心理和營銷策略等，而以往的網絡運營維護等工作不再成為電信運營商的工作重心。因此，在網絡運營維護方面，電信運營商將趨向外包給通信主設備供應商、系統集成商和其他專業技術服務提供商。據測算，電信運營商外包較為成熟的網絡運維工作將削減約 20%的運營成本。（3）未來市場容量預測 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1163據行業報告統計、測算，2008 年，國內第三方移動網絡測評優化服務行業的市場容量為

151、31.50 億元，未來幾年，該行業的市場容量將不斷增長，至 2012年將增長 57.78%，達到 49.70 億元。數據來源:中研博峰27.2028.1028.5029.1031.5033.2036.0041.9049.700.0010.0020.0030.0040.0050.0060.00200420052006200720082009E2010E2011E2012E市場容量（億元）2、行業發展趨勢、行業發展趨勢 在通信技術不斷發展、網絡建設大幅增長、用戶需求日益多樣化的情況下，未來幾年，第三方移動網絡測評優化服務行業將呈現以下發展趨勢：在測評優化服務方面，首先，隨著電信運營商對外包需求的增

152、加以及對外包規范性、專業性要求的提高，行業標準也將逐步提高，這為高技術水準、高服務質量的企業提供了更好的生存空間和發展機遇。其次，電信運營商對服務外包的管理模式由分散化趨向集中化，省級公司可能統一出臺各項服務外包管理辦法和措施，而將具體執行和操作層面的工作內容下放到市級公司執行，這對一些僅服務于一、兩個市級公司的地方小企業相對不利。再次，電信運營商日益趨向與服務提供商建立長期合作伙伴關系，以保證服務的連續性和穩定性。此外，對服務提供商而言，其服務由面向單一的網絡和設備向多系統、多設備、多網絡轉變；且多樣化、個性化和定制化服務將逐步增多。在測試優化系統方面，軟件在系統中的重要性越來越高；應用的多

153、樣化使系統趨于綜合化；智能化將大大方便服務人員；網絡化保證信息實時傳送和共享；設備的便攜化、小巧化也是發展的方向。（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 目前，我國第三方移動網絡測評優化服務行業企業較多，市場競爭激烈，特別是地方性小企業的加入，造成近年來行業利潤水平差異較大，整體利潤率有所下滑。而在行業標準規范化、外包管理模式由分散化趨向集中化的背景下，品牌杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1164認同度高、市場信譽好、規模大、技術水準高、服務質量好、人才儲備多的企業將進一步占據市場，與電信運營商建立長期合作伙伴關系，行業利潤也將進一步向這些優勢企業集中。同時，隨著其規模的擴大、技

154、術實力、服務能力的不斷增強，以及成本的有效控制，將使行業利潤率處于相對穩定、合理的水平。（七）影響行業發展的有利和不利因素 1、影響行業發展的有利因素、影響行業發展的有利因素（1）國家政策支持 信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要、電子信息產業調整和振興規劃均明確指出，要大力發展 TD-SCDMA 等第三代移動通信產業，打造較為完整的產業鏈。同時，國家高新技術企業認定管理辦法也給予第三方移動網絡測評優化服務行業政策支持。（2）市場需求旺盛 第三方移動網絡測評優化服務行業企業的服務對象主要是電信運營商，亦有少量服務提供給通信主設備供應商。隨著電信運營商重組和 3G 時代的

155、到來，電信運營商為兼顧 2G、3G 業務、強化自身的核心競爭力，對第三方移動網絡測評優化服務的需求將迅速增長。（3）行業規范逐步形成 第三方移動網絡測評優化服務行業企業較多，服務質量參差不齊、不夠規范。而由于用戶需要電信運營商提供更加可靠、穩定、優質的網絡服務，電信運營商對網絡系統可靠性、穩定性更為重視，這就要求第三方移動網絡測評優化服務行業企業提供的服務趨于標準，符合行業規范，便于電信運營商管理、協調。2、影響行業發展的不利因素、影響行業發展的不利因素（1）人才缺乏 目前，第三方移動網絡測評優化服務行業普遍缺乏經驗豐富的各級人才，而這類人才的培養通常需要半年至三年，短期缺口較大，這嚴重制約了

156、行業內企業迅速壯大。（2）資金缺乏 行業內企業在技術和產品研發上需要資金投入，同時，提供服務過程中通常需要大量的流動資金，這使規模普遍不大的行業內企業捉襟見肘，嚴重妨礙其做杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1165大做強。（3）競爭加劇 作為第二方的通信主設備供應商，由于近年來銷售利潤率逐漸下滑，開始由單一的設備銷售向設備銷售和增值服務同步發展轉型，這可能使第三方移動網絡測評優化服務行業的市場受到沖擊。（八）行業特征 1、行業技術水平及技術特點、行業技術水平及技術特點（1）行業技術水平 近年來，第三方移動通信網絡測評優化服務行業的技術水平有了顯著的提高。A、網絡測試技術 目前，網絡

157、測試的技術水平能夠實現：網絡無線信號覆蓋和信號強度測試；網絡接續能力測試；網絡通信保持能力測試；數據傳輸速率測試；話音質量測試分析；分層網的鎖網測試；切換與位置更新測試分析；地理環境對無線信號傳播影響分析；室內漫步測試；信令測試分析和后處理；多網對比測試。B、網絡評估技術 目前，網絡評估的技術水平能夠實現網絡覆蓋評估、話音質量評估、數據業務評估、干擾評估、室內覆蓋延伸系統評估和資源利用率評估。C、網絡優化技術 目前，網絡優化的技術水平已能夠實現測試數據分析與優化；基站配置優化；基站站點優化；分層覆蓋優化；天饋線系統調整；位置區邊界設置優化；網絡頻率規劃優化；切換關系優化；參數優化；話務均衡；網

158、絡資源均衡；網絡性能優化等。D、測試優化系統的技術水平 目前，測試優化系統的技術水平已可對無線接口的各協議層進行測試與分析，能夠自動收集 OMC 數據，并根據預設的策略進行一定程度的自動分析，自動提示網絡性能惡化的區域。（2）技術水平的發展趨勢 未來的行業技術將有如下趨勢：杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1166A、通過網絡測評優化，合理配置網絡，提高設備利用率，真正解決網絡應用的超常規增長與網絡整體提供能力的矛盾。B、由傳統的語音業務質量測評優化技術向多元化業務網絡測評優化技術轉變。C、測試優化系統向計算機化、多樣化、智能化、網絡化和便攜化發展。2、行業特有的經營模式、行業特有

159、的經營模式 行業內企業的客戶明確，主要是三大電信運營商及其省級公司、市級公司，還有少數通信主設備供應商，所以大多數企業普遍采取聚焦客戶的精耕細作模式開展服務，在現有服務的基礎上，根據客戶的需求，提供更多的測評優化服務。本行業屬于新興服務業，其與資本、勞動密集型的傳統制造行業有顯著的不同，強調人的作用，專業技術人才的數量及其技術水平的高低已經成為本行業企業競爭力的標志之一，同時人力成本是主要的經營成本之一。3、行業的周期性、季節性、區域性及其他行業特征、行業的周期性、季節性、區域性及其他行業特征（1）周期性 移動網絡測評優化需求與電信運營商現有網絡規模和建網投資規模有關。因此，第三方移動網絡測評

160、優化服務行業的周期性與電信運營商網絡規模變化程度具有較高的相關性。（2）季節性 第三方移動網絡測評優化服務行業存在一定的季節性特征，下半年的業務比例略高于上半年，原因是上半年一般是電信運營商的計劃和預算階段。（3）客戶集中度高 經過重組后，目前國內電信運營商為中國電信、中國移動和中國聯通三家。行業內大部分企業通常只服務于其中一家電信運營商，或收入主要來源于一家電信運營商，主要原因是在為一家電信運營商的某個分（子）公司提供良好的服務之后，企業就可以利用已建立的客戶關系和較低的復制成本在該電信運營商其他分（子）公司復制和擴張；而相比該電信運營商，為其他電信運營商提供服務的成本會較高。（4）區域性

161、第三方移動網絡測評優化服務行業存在一定的區域性特征。行業內地方性的杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1167小企業較多，其客戶局限于當地；即便是規模較大的企業，其收入往往也主要來源于某個省或某個地區。（九）與上、下游行業之間的關系 1、與上游行業的關系、與上游行業的關系 第三方移動網絡測評優化服務行業的上游行業主要為電子設備行業，該行業內的通信設備供應商、計算機設備供應商是本行業企業的主要供應商。行業內企業向通信設備供應商采購部分設備作為其測試優化系統的組成部分，如測試手機等；亦向計算機設備供應商采購筆記本電腦作為測試優化系統的組件之一。2、與下游行業的關系、與下游行業的關系 第三

162、方移動網絡測評優化服務行業的下游行業主要為電信運營業。我國電信運營業中主要為中國電信、中國移動、中國聯通三家電信運營商。電信運營商的網絡規模及其擴張速度將直接決定本行業的市場容量，其業務需求的變化又將直接影響本行業的業務模式和技術方法。例如，電信運營商TD-SCDMA 網絡的建設使本行業相關配套的網絡測評優化技術得以發展。經過多年的發展，第三方移動網絡測評優化服務行業企業已可提供長期的、較為全面的服務；同時，亦可根據電信運營商的需求，為其定制個性化的服務和產品。在電信運營商客戶不斷增加、業務種類不斷豐富的情況下，行業內企業通過自身的服務，提高電信運營商網絡的穩定性和利用率，維持和提高其客戶的滿

163、意度和忠誠度，從而提升其運營效益。對于電信運營商而言，采用第三方提供的服務，可以有效的規避通信主設備供應商對電信運營商所設置的“路徑依賴”。同時，相對于通信主設備供應商，第三方企業在網絡測試、問題定位和解決上更具公正性。此外，采用第三方提供的服務，也可解決電信運營商人力資源成本較高的問題。三、公司在行業中的競爭地位（一）公司的市場占有率及未來趨勢 公司是第三方移動網絡測評優化服務行業中位列前三的企業之一，提供的服務、銷售的產品已覆蓋全國 29 個省、直轄市、自治區，是行業內服務區域最廣杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1168的企業之一，也是行業內少數幾家能兼顧測評優化服務及測試優

164、化系統的企業之一。根據中研博峰的行業報告，公司在行業內的份額呈上升趨勢。2008 年，公司測評優化服務和測試優化系統的市場占有率分別達到 3.25%和 8.11%，居于行業前列，其中，網絡普查、網絡評估及第三方網絡優化服務在中國移動的市場份額中分別占 40%、20%和 10%左右。未來，隨著本次募集資金投資項目的順利實施，公司將進一步擴大市場占有率，鞏固和提升行業地位。（二）公司的競爭優勢 1、服務技術優勢、服務技術優勢 公司是高新技術企業、浙江省優秀創新型單位，擁有杭州市企業高新技術研究開發中心。公司成立至今，通過長期從事大量、復雜的移動網絡測評優化服務，已形成了四大核心技術，開發了十余項專

165、有技術，獲得了豐富的實踐經驗；積累的這些技術和經驗一方面轉化為培訓教材，使其得到傳承，另一方面將其固化為軟件，獲得了十余項軟件著作權，并開發了具有競爭力的測試優化系統產品；同時公司注重技術二次開發，形成了人無我有、人有我強的特殊場景的技術服務能力。通過上述三個層次技術開發和經驗積累，公司在移動通信測評優化服務技術方面已形成了獨特的、領先的核心競爭力。（1）技術的培育和經驗積累 公司長期從事移動網絡的測評優化服務，成立之初，公司即非常重視各類技術規范、各通信主設備的研究和應用，并通過定向引進、參加培訓等方式逐步完善技術服務團隊。多年以來，公司的服務項目涉及了全國不同地形地貌的網絡、使用不同主設備

166、的網絡、運營商規劃策略各異的網絡、工程建設質量良莠不齊的網絡，遭遇了各種各樣的技術難題，公司在項目實施中積累了豐富的實踐經驗。經過不斷地消化、提煉和完善，公司已形成了多項行業領先、適用性強的測評優化服務技術。（2）已形成的技術 目前，公司已形成移動通信網絡測試分析技術、全程的優化技術、跨設備平杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1169臺優化技術、網絡優化分析智能化技術四大核心技術以及通話質量優化分析技術、多網對比評估技術、高速移動狀態中的通信解決技術、衛星圖片在移動通信中的應用技術、基站信號覆蓋分析技術、切換關系合理性檢查技術、設備隱性故障檢測技術、投訴快速定位分析技術、網絡性能自

167、動監測技術、基于話務統計的信令分析技術、海量網絡普查數據的管理應用技術等十余項專有技術，這些技術使公司能夠提供全方位的移動網絡測試優化服務，提高了公司的核心競爭力，加大了公司的競爭優勢。公司擁有的核心技術和專有技術的技術水平均處于國內領先水平，具體參見本節之“七、公司技術與研究開發情況”之“（一）公司主要產品和服務的核心技術及其所處階段”和本節之“五、公司的主要固定資產和無形資產”之“（二）公司主要無形資產”之“3、專有技術”。（3）技術和經驗的傳承 多年以來形成的技術和經驗是公司的無形財富，為了讓這些技術和經驗得到傳承、發揮最大作用，公司圍繞這些技術和經驗編撰了多種技術教材，設計了20 多門

168、培訓課程，使技術服務工程師培養的周期大幅縮短。進一步的，公司的產品研發團隊將一部分成熟的技術和經驗固化為軟件，獲得了十余項軟件著作權，并開發了具有競爭力的測試優化系統產品，這提升了服務效率、降低了服務成本、規范了服務標準、穩定了員工隊伍、形成了鮮明的服務特色，并提高了服務的附加值，從而使公司的優勢更明顯、行業地位更鞏固。目前，公司基于這些測試優化技術開發了華星 FlyWireless 測試優化系統、華星 FlyNet 優化系統、無線投訴處理平臺等相關產品，其中華星 FlyWireless 測試優化系統的開發獲得了國家科技型中小企業技術創新基金的無償資助。（4）技術二次開發和適用性 公司擁有專門

169、的技術團隊負責研究通信網絡的現場應用技術，他們在公司項目團隊服務的過程中十分重視相關技術的二次開發，使之能夠適用于特殊的現場環境，解決特殊應用場景的通信問題，如高速移動狀態中的通信解決技術、通話質量優化分析技術等。因此，這種二次開發的機制，使公司的服務技術具有很強的適用性，并形成了人無我有、人有我強的特殊場景的技術服務能力。2、“服務、“服務+產品”的組合優勢產品”的組合優勢 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1170公司是行業內少數既從事測評優化服務，又開發、銷售測試優化系統的企業之一。公司開發的測試優化系統是技術服務的工具；在技術服務過程中，技術服務人員由于熟悉本公司開發的測試

170、優化系統的各項功能、特性和指標，能夠熟練運用這些系統，從而提高了服務的質量和效率；同時，技術服務人員能將使用過程中遇到的新的技術需求和系統的有關問題及時反饋給技術開發部門，而開發部門將積累的技術訣竅進一步固化到軟件系統中，從而促進測試優化系統的改良和升級；測試優化系統的改良和升級能夠進一步提高服務的質量和效率，如此形成良性循環，使得公司服務和產品的競爭力不斷提升。3、客戶渠道優勢、客戶渠道優勢 目前，公司提供的服務、銷售的產品已覆蓋全國 29 個省、直轄市、自治區，是行業內服務區域最廣的企業之一。自公司成立以來，始終堅持貼近客戶的策略，與各電信運營商建立長期合作伙伴關系。公司與三大電信運營商的

171、集團公司保持緊密聯系，參與其對各地分（子）公司網絡質量測評檢查工作、以及各類課題的研究。通過與電信運營商集團公司的合作，增強了公司向省、市兩級分（子）公司的輻射能力。公司董事長兼任負責市場的副總經理，站在市場前沿，總體把握方向；銷售人員經驗豐富；售前支持人員跟進及時，契合客戶需求。經過營銷團隊幾年的努力，公司已建立大區、省兩級營銷體系，市場網絡覆蓋全國大部分地區，能夠及時跟蹤電信運營商及其省、市兩級分（子）公司的最新需求，積極參與他們組織的招投標。在與電信運營商保持良好關系的同時，公司也同通信主設備供應商及行業內其他企業積極合作，拓展目標市場。4、人才優勢、人才優勢 公司一貫注重核心人員凝聚力

172、的打造，聚集并培養了一批優秀的管理人員和在測評優化服務及產品開發領域擁有豐富經驗的人才，組建了強有力的管理團隊和技術服務專家團隊。公司高級管理層、核心技術人員在通信行業的平均工作年限超過 10 年，具有豐富的從業經驗。公司研發、技術服務人員占員工總人數的九成以上，大專以杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1171上學歷亦占九成以上。5、服務和產品質量優勢、服務和產品質量優勢 公司于 2006 年通過 ISO9001 質量管理體系認證，具有完備的質量控制手段，能夠有效保證服務和產品的質量；同時前述“服務+產品”的組合優勢也有利于提升公司的服務和產品質量。2003 年公司成立以來，通過優

173、質的技術服務、性能優越的產品，在業內已形成了強有力的競爭優勢，并得到了電信運營商的廣泛認同。因此，公司能夠在各個區域的招投標中勝出，并最終獲得廣泛的銷售合同。公司已連續兩年成為中國移動通信集團江蘇有限公司的最佳合作伙伴。6、規模優勢、規模優勢 目前，國內第三方移動網絡測評優化服務行業企業眾多，行業集中度較低，普遍規模較小。公司規模屬于行業前列，業務范圍遍及全國，業務類型全面，這有利于公司在電信運營商的招投標中勝出。同時，規模優勢也使公司在部分原材料采購、質量保障等方面具有一定的優勢。7、管理優勢、管理優勢 公司從長期的項目服務和產品開發中積累了豐富的管理經驗，并在質量管理、成本控制、財務管理、

174、采購及庫存管理等方面建立了較為完善的制度并得到有效執行。公司以控制成本為中心，不斷優化業務流程，強化財務核算，科學設置原料庫存，從而全面提升了公司管理水平，形成了一定的管理優勢。（三）公司的競爭劣勢 公司融資渠道較為單一，與公司的客戶基礎、業務發展相比，資金規模相對較小。近年來，隨著公司服務規模的不斷擴大、研發投入的不斷增加，僅僅依靠公司自身積累、銀行借款、股東追加投入已不能滿足公司發展的需要，資金的缺乏已制約了公司規模擴張和研發升級。（四）主要競爭對手的情況 1、中國通信服務股份有限公司（HK00552），由中國電信控股，其在全國范圍內為電信運營商、通信主設備供應商、專用通信網及社會公眾客戶

175、提供通信網絡建設服務、外包服務、內容應用及其他服務，2008 年經營收入 324.71 億元，杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1172其中，網絡維護業務收入 23.50 億元。2、國脈科技股份有限公司（SZ002093），其主營業務為電信外包服務，主要服務內容是電信網絡技術服務和系統集成，2008 年營業收入 5.16 億元，其中，電信網絡技術服務 2.79 億元。3、北京日訊，其主營業務為提供網絡測試和優化的產品和服務。4、珠海鼎利，其主營業務為研發、生產和銷售移動網絡測試、優化系統等產品，提供網絡測試、優化服務。數據來源：上市公司公開資料、上述公司網站和行業報告 四、公司主營

176、業務相關的情況（一）公司主要服務的用途和流程圖 參見本節之“一、公司主營業務及其變化情況”之“（二）公司主要服務及其流程”。（二）公司主要產品的用途和工藝流程圖 參見本節之“一、公司主營業務及其變化情況”之“（三）公司主要產品及其應用領域”。（三）公司主要業務模式 1、采購模式、采購模式 公司采購模式有市場外購和定制加工兩種。公司生產經營所需的物品主要是電子產品，如筆記本電腦、測試手機等，該類物品采購一般采用比質比價的市場外購模式。同時，公司產品測試優化系統所需部分硬件設備，如語音卡、數據線需定制加工，供貨周期一般在 1-3 周。公司嚴格按照 ISO9001 質量管理體系實施集中采購。首先，公

177、司采購部門組織對物資供方進行選擇和評價，將評價合格的供方納入名單，并由總經理審批。在日常經營活動中，采購部門根據生產需要的具體數量和規格向納入名單中的供方進行采購，并由相關部門負責驗收。2、服務模式、服務模式 項目服務模式為公司采用的基本服務模式，即根據合同要求組建項目團隊，制定計劃并執行。在服務的形式上，公司通常提供定制服務及少量的長期服務。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1173行業內企業大部分有明顯的地域性，而公司的服務范圍已覆蓋全國 29 個省、直轄市、自治區。為應對公司服務范圍的持續擴張和服務規模的持續擴大，公司采用技術服務的本地化模式，即在業務較為集中的區域設立服務網

178、點。這種本地化模式有利于提升公司在當地的知名度；有利于降低服務成本、提高服務響應速度，從而提升公司對當地企業的競爭優勢；也有利于穩定公司的服務隊伍。目前，公司已在北京、成都、長沙、南京和西安設立了服務網點；未來，結合本次募集資金投資項目，公司在擴充上述網點服務能力的同時，還將哈爾濱等處設立服務網點，以提高東北區域的服務能力。截至 2009 年 6 月 30 日，公司服務網點相關情況如下表：名稱名稱 設立時間設立時間 人員數量人員數量 現服務覆蓋區域現服務覆蓋區域 杭州服務網點（即公司執行部本部）2003 年 6 月 274 浙江、上海、福建、廣東、廣西、海南、黑龍江、吉林、遼寧、安徽、山東、新

179、疆、寧夏、貴州 成都服務網點 2007 年 5 月 53 四川、重慶、云南 長沙服務網點 2008 年 4 月 25 湖南、湖北、江西 南京服務網點 2008 年 5 月 27 江蘇 北京服務網點 2008 年 8 月 44 北京、天津、河北、河南、山西 西安服務網點 2009 年 3 月 14 陜西、甘肅、青海（1）各個服務網點除執行所在省市技術服務項目外，還根據公司整體安排，執行臨近省市的技術服務項目。（2）公司銷售收入較高的地區基本都已設立了服務網點，如下表所示：2008 年度年度 地區地區 銷售收入銷售收入(萬元萬元)比例比例(%)該地區所設網點該地區所設網點 華東 3,111.10

180、26.58 杭州服務網點、南京服務網點 華北 2,594.23 22.16 北京服務網點 華中 1,870.53 15.98 長沙服務網點 西南 1,422.56 12.15 成都服務網點 西北 1,340.54 11.45 西安服務網點（2009 年建）東北 758.19 6.48 無 華南 608.58 5.20 無（3）目前各服務網點人員數量與服務網點所覆蓋區域的業務收入存在不完全匹配的現象。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11742008 年度年度 地區地區 銷售收入銷售收入(萬元萬元)比例比例(%)該地區技術服務人員數量該地區技術服務人員數量 華東 3,111.10 2

181、6.58 301 人 華北 2,594.23 22.16 44 人 華中 1,870.53 15.98 25 人 西南 1,422.56 12.15 53 人 西北 1,340.54 11.45 14 人（2009 年建）東北 758.19 6.48 無 華南 608.58 5.20 無 有些區域業務收入占公司總收入比例較高，但該區域服務網點的人數占公司技術服務總人數的比例不高，主要原因是：目前各地服務網點在提高服務的響應速度、增加隊伍的穩定性、降低項目成本等方面已經體現了部分設計功能，特別是在長期項目業務規模較大的區域，服務網點的功能顯得更為突出。但因各服務網點覆蓋區域均為長期項目和短期項目

182、共存，業務類型和業務規模每年會有一定變化，各地業務高峰期也不完全一樣，為了更高效更經濟地使用公司資源（包括人力資源和設備資源），人員均由公司總部統一調配，實際上是充分使用服務網點的人力資源，部分調用公司總部的人力資源，目前從杭州總部派去支持的人員比例還較高。各外地服務網點成立時間還不長，對于網點人力資源配備根據業務量和類型作動態調整以及區域管理權限設置、區域間人員流動、人員快速培養等管理問題，公司正在積極探索并穩健地推進本地化進程。隨著募集資金投向項目的實施，公司總部支持中心和各地服務網點的功能分配將會更加清晰，本地化程度將繼續提高，各服務網點的人員規模和服務覆蓋區域的業務量匹配度也將不斷提高

183、。公司嚴格按照 ISO9001 質量管理體系管理服務項目，項目流程如下：根據合同要求，銷售部編制項目執行任務書，經審批后提交項目執行部，并由項目執行部根據項目具體情況指定項目經理并組建項目組；項目經理根據項目執行任務書及合同進入項目執行準備，編制項目執行計劃書并報項目執行部經理審批；審批通過后，項目經理組織實施項目，相關職能保障部門，做好項目實施過程中的配合、服務工作。整個項目執行過程中，應接受公司質量部和客戶的質量監控。項目結束后，項目組同客戶一起進行驗收，必要時，公司派專人參與驗收。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11753、生產模式、生產模式 公司的產品主要是軟、硬件集成產

184、品。由于每筆訂單涉及產品數量較少，且原材料供給充分、工期較短，故公司采用以銷定產的生產模式。公司嚴格按照 ISO9001 質量管理體系生產集成系統。生產過程中，生產部門對產品及其檢驗狀態進行適當的標識，防止混淆和誤用，實現可追溯性。同時，相關部門進行必要的產品防護，確保軟件、硬件設施的安全。在提交客戶之后，應根據客戶需要，支持部門提供產品安裝、調試、維護、升級以及使用培訓等相關服務。4、銷售模式、銷售模式 公司銷售主要是通過招投標的方式實現的。公司的客戶主要是三大電信運營商及其省級公司和市級公司，這些客戶根據其各自的不同的需要，通常采用招投標方式采購其所需的產品和服務。銷售流程一般如下：首先，

185、客戶向多家第三方通信技術服務商發送招標書，公司售前支持部和銷售部共同完成項目方案及標書，并由銷售部報價；而后將標書送至客戶，客戶根據標書進行綜合評審；確定中標后，公司與客戶簽訂合同。公司對通信主設備供應商和行業內其他企業的銷售主要是通過雙方直接商務談判完成的。5、管理模式、管理模式 公司采用的是制度化與個性化相結合的管理模式。公司建立了一系列規章制度，規范公司整體運作和員工行為；同時，公司鼓勵員工個性化發展及創新，調動員工的工作積極性。這樣的管理模式提高了公司的組織效率。6、盈利模式、盈利模式 公司的盈利模式為：公司憑借各項競爭優勢，為客戶提供高質量、高水準的服務以及性能優良的產品，并以此獲得

186、豐厚的利潤。（四）公司主要產品和服務的銷售情況 1、公司業務收入情況、公司業務收入情況（1）公司的銷售收入 報告期內，公司業務收入主要為兩個部分，即服務收入與產品收入，具體情杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1176況如下表：2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 項目項目 金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)服務收入 4,925.66 84.02 8,982.1676.736,685.4886.344,351.64 80.74產品收

187、入 873.91 14.91 2,668.8522.801,057.7113.661,038.09 19.26其他 62.82 1.07 54.710.47-合計 5,862.39 100.00 11,705.73100.007,743.19100.005,389.73 100.00報告期內，公司的服務收入主要來源于網絡普查、網絡評估和網絡優化項目，其中網絡優化項目的比重上升較快，具體情況如下表：2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 服務服務 金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%

188、)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)網絡普查 382.13 7.76 1,280.2014.25980.2614.661,242.26 28.55網絡評估 1,296.71 26.33 2,654.0229.552,664.6439.861,700.72 39.08網絡優化 3,169.70 64.35 4,696.1152.282,583.5038.641,014.44 23.31其他 77.12 1.57 351.833.92457.086.84394.22 9.06合計 4,925.66 100.00 8,982.16100.006,685.48100.004,351.64 100.00

189、報告期內，公司產品收入情況如下表：2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 產品產品 金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)FlyWireless 451.4351.66 2,457.6092.081,057.71100.001,030.11 99.23Fly Spire/Guide 422.4848.34 159.545.98-其他-51.711.94-7.98 0.77合計 873.91100.00 2,668.85100.001,057.711

190、00.001,038.09 100.00（2）服務量和銷售量 報告期內，公司提供的服務項目總數逐年遞增，其中，優化項目增長較快。目前，公司的服務能力基本處于飽和狀態。公司每年提供的主要服務項目數量如下表：單位：個 服務量服務量 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 網絡普查 3.5016.4921.4421.08網絡評估 34.1363.7061.6833.34網絡優化 47.2763.4730.3315.74合計 84.90143.66113.4570.16注：服務量有小數系公司存在跨期服務項目，且按執行量考察項目完成進度所致 杭州華星創業

191、通信技術股份有限公司 招股說明書 1177報告期內，公司采用以銷定產的模式生產產品，具體銷售量情況如下表：單位：套 銷售量銷售量 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 FlyWireless 4313252 43Fly Spire/Guide 11394-合計 15622652 432、主要服務和產品銷售價格的變動情況、主要服務和產品銷售價格的變動情況 通常，公司的技術服務項目根據客戶個性化需求定制，故具體服務內容差異較大，收入差異也較大。報告期內，服務內容相似的項目的價格略有下降，主要原因系行業內地方性小企業較多、其報價偏低，公司為進一步拓展

192、市場，適當降低了價格。公司的系統產品為集成產品，通常包括筆記本電腦、測試手機、語音卡等原材料。公司會根據客戶的不同需求調整產品配置，如是否配置筆記本電腦、測試手機的配置個數、語音卡的通道個數等，故同類產品的單價差異明顯。報告期內，公司相同配置的 FlyWireless 系統銷售價格小幅下降，主要原因系產品市場的競爭日益激烈，公司適當降低售價，搶占更多的市場份額，此外，原材料成本的下降也使產品售價有下降的空間。2008 年起，公司開始銷售 Fly Spire/Guide 系統，因配置不同，單價差異較大。3、主要客戶及銷售分布情況、主要客戶及銷售分布情況 公司的客戶主要為電信運營商、通信主設備供應

193、商及行業內其他企業，其中最主要的客戶是中國移動及其設計院、省級子公司、市級分公司。公司技術服務業務的客戶主要為電信運營商和通信主設備供應商，包括中國移動、中國電信、中國聯通、華為、中興、摩托羅拉、大唐等。公司系統產品的客戶主要為電信運營商及行業內其他企業，包括中國移動、珠海鼎利、湖南佳萬通信科技有限公司、京信通信、上海浩貝信息科技有限公司、北京愛達特網絡科技有限公司等。（1）按銷售合同簽訂對象統計的銷售情況 按銷售合同簽訂對象統計，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006年度，公司對前 5 名客戶的銷售收入占營業收入比例分別為 28.36%、30.14%、37.15

194、%和 33.67%，詳見下表：杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1178 年份 客戶名稱 銷售金額（萬元）占當年營業收入比例（年份 客戶名稱 銷售金額（萬元）占當年營業收入比例（%）華為技術服務有限公司 518.21 8.84 中國移動通信集團四川有限公司 452.46 7.72 中國移動通信集團湖南有限公司 243.45 4.15 中國移動通信集團新疆有限公司 227.07 3.87 珠海世紀鼎利通信科技有限公司 221.25 3.77 2009 年 1-6 月 合計 合計 1,662.45 28.36 中國移動通信集團四川有限公司 947.99 8.10 中國移動通信集團設計院

195、有限公司 656.40 5.61 中國移動通信集團北京有限公司 649.75 5.55 中國移動通信集團新疆有限公司 646.97 5.53 中國移動通信集團江蘇有限公司南京分公司 627.45 5.36 2008 年度 合計 合計 3,528.56 30.14 中國移動通信集團四川有限公司 898.67 11.61 中國移動通信集團設計院有限公司 562.08 7.26 中國移動通信集團陜西有限公司 540.51 6.98 中國移動通信集團新疆有限公司 494.19 6.38 中國移動通信有限公司 381.33 4.92 2007 年度 合計 合計 2,876.78 37.15 中國移動通信

196、集團福建有限公司 468.06 8.68 中國移動通信集團江蘇有限公司 420.98 7.81 中國移動通信集團黑龍江有限公司 318.11 5.90 中國移動通信集團四川有限公司 305.35 5.67 中國移動通信集團貴州有限公司 302.29 5.61 2006 年度 合計 合計 1,814.79 33.67 2008 年 12 月 27 日，公司與華為技術服務有限公司簽訂框架合作服務協議。2009 年上半年，在框架合作服務協議下，公司陸續為華為技術服務有限公司提供成都 TD 二期、杭州 TD 二期和南京 TD 二期服務。工作內容均為TD-SCDMA 網絡的測試、分析及優化調整，具體包括

197、清頻測試、站點復勘、單站驗證優化、簇優化、片區優化、拉網測試、網絡話務統計分析、室內分部系統優化、投訴處理等。在移動通信網絡建網過程中，通信主設備供應商通常先完成設備安裝、調試，以及網絡開通，并同步對網絡進行測試、優化，以使網絡性能維持一定水平，待電信運營商驗收后移交。公司為電信運營商提供的技術服務集中于網絡移交后，而為通信主設備供應商提供的技術服務集中于網絡建設階段，但服務目標、工作杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1179內容、技術手段基本一致。公司向華為技術服務有限公司提供的上述技術服務均是華為技術服務有限公司在為中國移動建設 TD-SCDMA 網絡過程中，對網絡的測試、優化

198、服務。公司為通信主設備供應商提供服務的主要原因為：A、通信主設備供應商會將一部分網絡測試、優化服務外包給技術能力較強第三方服務商。隨著 3G 網絡的大規模建設，該類外包服務的市場容量會越來越大，承接通信主設備供應商提供的外包服務對公司拓展該市場、提高業務收入具有重要意義；B、網絡驗收交付后，通信主設備供應商的服務隊伍將撤離，由電信運營商接管，而提前介入該等移動通信網絡的測試、優化工作，能使公司盡早熟悉 3G設備和網絡的特性。（2）按合同金額大小分類的合同情況 單位：萬元 2009 年年 1-6 月月 2008 年年 2007 年年 2006 年年 項目項目 金額金額 金額比例數量金額比例數量

199、金額金額 金額比例數量金額金額比例數量金額 金額比例數量金額比例數量 金額金額 金額比例數量金額比例數量500 萬 783.24 8.63%1 1,266.519.96%2-200-500 萬 2,586.53 28.49%9 3,183.3825.03%121,676.0920.8%5 783.53 11.91%3100-200 萬 2,931.04 32.28%20 2,712.4221.33%191,774.8022.0%13 2,415.93 36.73%1950-100 萬 1,490.52 16.42%22 2,874.0622.60%432,265.7228.1%30 1,737

200、.81 26.42%2550 萬 1,287.87 14.18%64 2,679.4421.07%1172,346.5229.1%101 1,640.62 24.94%62合計 9,079.20 100.00%116 12,715.80100.00%1938,063.12100.0%149 6,577.90 100.00%109（3）按同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算的銷售情況 按同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司對前 5 名客戶的銷售收入占營業收入比例分別為91.79%、96.24%、98.98%和 98

201、.75%。從數據統計中可以看到，按同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算，公司的銷售集中度很高，其原因是作為移動通信網絡技術服務提供商，可選擇的客戶非常有限，主要就是三大電信運營商。（4）公司對中國移動的銷售情況 從對三大電信運營商銷售情況來看，目前公司的銷售收入主要來源于中國移動及其設計院、省級子公司、市級分公司。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1180按中國移動合并計算，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司對中國移動合并銷售收入占營業收入比例分別為 74.77%、93.85%、95.59%和 93.93%，詳見下表：年份 對中國移動銷

202、售金額（萬元）占當年營業收入比例（年份 對中國移動銷售金額（萬元）占當年營業收入比例（%）2009 年 1-6 月 4,383.03 74.77 2008 年度 10,985.55 93.85 2007 年度 7,401.50 95.59 2006 年度 5,062.41 93.93 報告期內，公司銷售收入集中來源于中國移動主要有兩方面的原因：A、中國移動是國內最大的移動網絡運營商，其服務和產品需求較大。B、公司成立時即采取以中國移動為主、其他電信運營商為輔的市場策略，經過多年的努力，已與中國移動及其設計院、省級子公司、市級分公司形成了相互信任的、良好的長期合作關系，從而實現了對中國移動較大的

203、銷售額。為降低公司對中國移動的依賴性，公司自 2008 年始在立足中國移動的同時，積極開拓其他電信運營商及通信主設備供應商等客戶，目前已取得一定的效果，如公司已承接了中國電信、中國聯通的網絡評估項目、華為、中興的網絡優化項目等。（5）公司銷售的地區分布 盡管目前公司銷售收入最主要來源于中國移動，但是公司的銷售不單單依靠某一、兩個省市，銷售的地區分布還是非常廣泛的。報告期內，公司銷售遍及全國 29 個省、直轄市、自治區，其中華東地區比例最高，具體情況如下表：2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 地區地區 金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金

204、額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)金額金額(萬元萬元)比例比例(%)華東 1,488.40 25.39 3,111.1026.581,590.6020.541,668.65 30.96華南 802.90 13.70 608.585.20200.092.58364.69 6.77華中 910.77 15.54 1,870.5315.981,468.1718.96997.62 18.51華北 1,145.39 19.54 2,594.2322.161,524.8319.69489.51 9.08西北 543.59 9.27 1,340.5411.451,491.5019

205、.26548.65 10.18西南 701.79 11.97 1,422.5612.151,236.2815.97773.47 14.35東北 269.54 4.60 758.196.48231.732.99547.14 10.15注：公司對電信運營商集團公司、設計院的銷售收入歸入華北地區。公司能夠形成廣泛的銷售區域，得益于以下原因：杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1181A、針對中國移動及其設計院、省級子公司、市級分公司均各自擁有預算范圍內訂購服務、購買產品的權限，公司及時跟蹤他們最新的需求，通過積極參加招投標，實現銷售區域的廣泛化。B、2003 年公司成立以來，通過優質的技術

206、服務、性能優越的產品，在業內已形成了強有利的競爭優勢，并得到了電信運營商的廣泛認同。因此，公司能夠在各個區域的招投標中勝出，并最終獲得廣泛的銷售合同。（6）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要股東及關聯方在公司前五大客戶中均未持有權益。（五）公司主要產品和服務的原材料和能源供應情況 1、主要原材料及其供應情況、主要原材料及其供應情況 報告期內公司采購的商品主要為測試手機、筆記本電腦、語音卡等。其中，筆記本電腦為通用設備，公司選擇了優質、相對固定的供應商；語音卡為定制加工商品，供應及價格穩定；測試手機中，一般商用的 CDMA 手機即可作為測試手機，供應商眾多，GSM 測試手機供應商有

207、 3 家，供應穩定，截至 2009 年 6 月底 TD 測試手機為聯芯科技有限公司 1 家。為了保證 TD 測試手機穩定供應，公司與聯芯科技有限公司簽訂了購銷框架合同；同時設立了鼎星科技，開發、生產 TD 測試手機等新一代通信測試手機。公司采購的商品主要用于兩個方面，分別為技術服務過程中使用的設備和系統產品的原材料。技術服務的成本構成中，設備等固定資產折舊費用占比較低，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度分別占技術服務成本的 3.61%、1.97%、1.99%和 1.47%，故公司技術服務業務的毛利率對設備價格的敏感性相對較低。在系統產品的成本構成中，由于

208、客戶所需硬件配置的不同，原材料占比存在一定的差異，詳見下表：項目項目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 系統產品成本中的原材料（萬元）523.91683.09311.41 246.35系統產品成本（萬元）554.36776.95471.42 324.74原材料占系統產品的比例 94.51%87.92%66.06%75.86%報告期內，原材料占系統產品的比例加權平均為 82.95%，故系統產品的毛利率對采購商品的價格存在一定的敏感性。盡管如此，由于系統產品的主要原材料測試手機、筆記本電腦與產品的軟件部分是可以分割的，且根據客戶的需杭州華星創業

209、通信技術股份有限公司 招股說明書 1182求進行配置，故原材料成本的上漲風險基本能夠轉嫁出去。2、能源供應情況、能源供應情況 公司正常生產經營所需能源主要為電力，供應穩定、充足。報告期內，電力價格逐步升高，但由于公司對電力的消耗主要為計算機等設備，電力成本在總成本中比例很小，故其漲價對公司影響不顯著。3、原材料占成本的比重、原材料占成本的比重 公司主要產品成本中，原材料占比較高。2009 年 1-6 月、2008 年度、2007年度和 2006 年度，原材料占產品成本的比例分別為 94.51%、87.92%、66.06%和75.86%，其中測試手機和筆記本電腦比重最高。年份 筆記本電腦 測試手

210、機 其他 合計 年份 筆記本電腦 測試手機 其他 合計 2009 年 1-6 月-85.33%9.18%94.51%2008 年度 14.91%53.29%19.72%87.92%2007 年度 22.19%34.05%9.82%66.06%2006 年度 11.20%47.62%17.04%75.86%4、向前、向前 5 名供應商采購情況名供應商采購情況 報告期內，公司向前 5 名供應商采購情況如下：年份 供應商名稱 商品種類 采購金額（萬元）占當年采購總額比例（年份 供應商名稱 商品種類 采購金額（萬元）占當年采購總額比例（%）聯芯科技有限公司 測試手機 637.22 46.26浙江三維無

211、線科技有限公司 測試手機 157.16 11.41杭州匯特科技有限公司 語音卡 113.20 8.22杭州明智電子科技有限公司 筆記本電腦 103.76 7.53京信軟件科技（廣州）有限公司 掃頻儀 59.20 4.302009 年1-6 月 合計 合計-1,070.54 77.72浙江三維無線科技有限公司 測試手機 397.66 22.96北京欣易晨科技發展有限公司 測試手機 317.95 18.35杭州明智電子科技有限公司 筆記本電腦 157.52 9.09上海貝屹網絡科技有限公司 測試手機 153.86 8.88杭州匯特科技有限公司 語音卡等 126.80 7.322008 年度 合計

212、合計-1,153.79 66.61杭州愛德科技有限公司 筆記本電腦 170.11 24.51浙江三維無線科技有限公司 測試手機 139.06 20.04北京欣易晨科技發展有限公司 測試手機 102.11 14.71鄭州寶馬計算機網絡工程有限公司筆記本電腦等63.28 9.12重慶市渝中區宏渝電腦經營部 測試手機 29.66 4.272007 年度 合計 合計-504.22 72.65杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1183浙江三維通信股份有限公司 測試手機 222.56 43.12杭州愛德科技有限公司 筆記本電腦 73.79 14.30北京欣易晨科技發展有限公司 測試手機 50.

213、34 9.75UT 斯達康通訊有限公司 測試手機 26.31 5.10上海合億導通科技發展有限公司 GPS 25.20 4.882006 年度 合計 合計-398.20 77.15報告期內，公司不存在向單個供應商的采購比例超過總額 50%的情況。公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要股東及關聯方在公司主要供應商中均未持有權益。5、外包服務情況、外包服務情況 公司設立以來，業務規模擴張較快，技術服務人員緊缺，故部分技術服務外包。公司嚴格選擇、評價外包服務商，考察其資質、質保能力及歷史信譽，并對其服務質量進行監控。報告期內，公司技術服務成本中主要包括服務人員工資、服務外包費用、項目執行過

214、程中的租賃費、服務人員差旅費和測試費用，服務外包費用在技術服務成本中占比在 20%至 30%之間，具體如下表所示：年份年份 服務外包費用（萬元）服務外包費用（萬元）服務外包費用占技術服務成本比例服務外包費用占技術服務成本比例 2009 年 1-6 月 596.9021.68%2008 年度 1,629.2928.90%2007 年度 984.6028.33%2006 年度 627.2226.79%報告期內，公司向前 5 名外包服務商采購的外包服務費用占服務外包總費用的比例整體呈下降趨勢，且不存在單個外包服務商占比超過總額 50%或嚴重依賴少數外包服務商的情況，具體如下表所示：年份 外包服務商名

215、稱 費用（萬元）占當年服務外包費用比例年份 外包服務商名稱 費用（萬元）占當年服務外包費用比例上海勝智網絡科技有限公司 99.09 16.60%廣州華生網絡科技有限公司 74.70 12.52%新疆西環通信科技有限公司 59.04 9.89%浙江漢嘉建筑設計咨詢有限公司 29.80 4.99%上海貝屹網絡科技有限公司 29.29 4.91%2009 年 1-6 月 合計 合計 291.93 48.91%上海貝屹網絡科技有限公司 207.78 12.75%杭州昊特通信技術有限公司 139.59 8.57%福州銳訊網絡科技有限公司 126.63 7.77%新疆西環通信科技有限公司 112.14 6

216、.88%2008 年度 廣州華生網絡科技有限公司 106.45 6.53%杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1184合計 合計 692.59 42.51%四川全盛人才服務有限責任公司 160.31 16.28%福州銳迅網絡科技有限公司 160.11 16.26%杭州凱豐建筑設計咨詢有限公司 137.09 13.92%杭州昊特通信技術有限公司 71.49 7.26%新疆羅巴魯高新科技有限公司 52.20 5.30%2007 年度 合計 合計 581.20 59.03%福州之窗多媒體城市數字信息編輯部146.30 23.32%杭州金天地通訊科技有限公司 113.26 18.06%福州銳

217、訊網絡科技有限公司 108.53 17.30%浙江八方電信有限公司 75.97 12.11%新疆眾信實業有限公司 72.00 11.48%2006 年度 合計 合計 516.06 82.28%公司董事、監事、高級管理人員及持有發行人 5%以上股份之股東與外包服務商不存在關聯關系。（六）主要產品和服務的質量控制情況 1、質量控制標準、質量控制標準 公司成立之初就重視產品和服務的質量，提出了“技術先進，品質一流；優質服務，持續改進”的質量方針。2006 年，公司通過了 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 質量管理體系認證，認證范圍包括通信技術軟件產品的設計、開發和服務以

218、及提供通信技術服務。2、質量控制措施、質量控制措施 公司依照 ISO9001:2000 的規范，制定了四個層次的質量體系文件，對原料采購、倉庫管理、生產和服務等環節進行全程質量控制。公司設立了質量部，該部門負責質量檢驗和質量管理工作，接收并處理客戶投訴。產品方面，公司規范了設計和開發流程，按計劃組織生產，完工后交由質量部進行嚴格質檢，對不符合要求的產品進行處置，確保公司產品質量符合客戶要求，經檢驗合格的方可辦理入庫手續。服務方面，公司對工程項目從方案制定、項目實施、最終交付的整個過程進行規范，確保工程服務的實施質量，使客戶滿意。項目執行部主管經理負責審核項目策劃方案，并對工程項目的總體質量負責

219、；質量部負責工程實施過程中的質量監控、跟蹤。針對工程項目質量控制的難點項目實施階段，公司編寫了工杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1185程項目質量檢查導則，明確了質量檢查員的工作職責、質量檢查范圍、工程項目質量檢查流程及相關質量記錄。3、質量糾紛情況、質量糾紛情況 公司通過嚴格執行 ISO9001:2000 質量管理體系，保證了產品和服務的質量，無重大質量糾紛情況。杭州市質量技術監督局高新區（濱江）分局于 2009 年 7 月 9 日出具文件，證明“杭州華星創業通信技術股份有限公司自成立以來，生產的產品符合國家有關產品質量和技術標準的規定，不存在因違反產品質量和技術監督方面的法律

220、法規而被我局處罰的情形”。五、公司的主要固定資產和無形資產（一）公司主要固定資產情況 公司固定資產主要為提供服務和進行生產所需設備，包括筆記本電腦、測試手機、無線分析儀、無線頻譜測試儀、天饋線測試儀、信號源、功率計、2M 傳輸性能分析儀、GPS、車輛及其他測試優化儀器、儀表。截至2009年6月30日，固定資產原值1,903.03萬元，累計折舊648.27萬元，賬面價值1,254.76萬元，具體情況如下表：單位：萬元 固定資產類別固定資產類別 原值原值 累計折舊累計折舊 賬面價值賬面價值 成新率成新率 通用設備 593.04223.19369.8460.38%專用設備 1,216.91358.9

221、0858.0068.95%運輸工具 93.0866.1726.9125.17%合計合計 1,903.03648.271,254.76-公司固定資產主要集中在母公司。目前，公司無設備大修的情況；公司電子設備更新周期一般4-5年，并根據業務規模擴展的實際需求實施采購。（二）公司主要無形資產 截至 2009 年 6 月 30 日，公司無形資產主要包括商標申請權、軟件著作權、非專利技術等，均未估值入帳，亦未許可他人使用。1、商標申請權、商標申請權 序號序號 申請人申請人 商標類型商標類型 申請號申請時間申請號申請時間 類別類別 變更受理通知書發文日期變更受理通知書發文日期 杭州華星創業通信技術股份有限

222、公司 招股說明書 11861 華星創業 華星創業文字商標 59620692007 年 3 月 26 日42 2008 年 9 月 3 日2 華星創業 華星創業圖形商標 59620702007 年 3 月 26 日42 2008 年 9 月 3 日3 華星創業 FlyWireless 文字商標 59620712007 年 3 月 26 日92008 年 9 月 3 日4 華星創業 MTGIS 文字商標 59620722007 年 3 月 26 日92008 年 9 月 3 日5 華星創業 華星創業文字商標 59620732007 年 3 月 26 日92008 年 9 月 3 日6 華星創業 華

223、星創業圖形商標 59620742007 年 3 月 26 日92008 年 9 月 3 日7 華星創業 華星創業圖形商標 59620752007 年 3 月 26 日38 2008 年 9 月 3 日8 華星創業 華星創業文字商標 59620762007 年 3 月 26 日38 2008 年 9 月 3 日注：以上商標注冊申請已由國家工商行政管理總局商標局受理。華星有限依法變更為華星創業后，以上商標申請權已經國家商標局同意，變更商標申請人為華星創業。目前公司商標注冊申請已獲受理，商標注冊處于待審中。2009 年 9 月 27 日,申請號為 5962072 的“MTGIS 文字商標”在第 11

224、85 期商標公告上刊登初審公告。公司的商標主要用于系統產品的包裝上及公司有關文本、電子資料上。公司作為第三方通信技術服務企業，主要業務為提供移動通信技術服務及測試優化系統，客戶為電信運營商、通信主設備供應商以及本行業內的第三方技術服務商。經過多年的發展，公司在業內已建立了較好的市場美譽度和企業品牌形象。從公司的客戶來看，主要是行業內的專業廠商而非一般大眾消費者；從業務來看，80%左右為技術服務業務。因此，行業內認知的主要是企業的綜合品牌、市場形象。另外，多年來公司與主要客戶已經建立穩定、良好的合作關系。經多年發展，公司積累的品牌及信譽已成為公司的無形資產，通過商標注冊，對生產的產品或提供的服務

225、依法取得商標專用權，可以更好地受到法律保護。發行人律師發表意見如下：由于第三方通信技術服務企業普遍存在的客戶集中度相對較高的特征以及發行人與客戶之間形成的長期合作關系決定了發行人未擁有注冊商標并不影響客戶對其服務及產品的認知，發行人未擁有注冊商標并未對其生產經營產生實質性不利影響。保薦人發表意見如下：目前發行人上述 8 項商標注冊申請均獲受理，商標注冊處于待審中。發行人未擁有注冊商標并不影響客戶對其服務及產品的認知，發行人未擁有注冊商標并未對其生產經營產生實質性不利影響。2、軟件著作權、軟件著作權 公司及控股子公司向國家版權局登記的計算機軟件著作權共計 15 項，權利杭州華星創業通信技術股份有

226、限公司 招股說明書 1187范圍均為“全部權利”。其中，取得方式為“承受取得”的著作權系公司由華星有限整體變更為股份公司時承繼所得；“受讓取得”的著作權系智聚科技從華星有限協議轉讓取得。根據計算機軟件保護條例，軟件著作權保護期為 50 年，截止于軟件首次發表后第 50 年的 12 月 31 日。公司擁有的與業務相關的計算機軟件著作權主要情況如下：序號序號 登記證書編號軟件名稱登記證書編號軟件名稱 著作權人取得方式首次發表日著作權人取得方式首次發表日 1 軟著登字第118900 號 華星移動網絡優化和評估軟件 v3.2.1 華星創業承受取得2003 年 10 月 10 日2 軟著登字第12581

227、0 號 FlyWireless v1.0 華星創業承受取得2005 年 12 月 1 日3 軟著登字第125813 號 FlyWireless v3.0 華星創業承受取得2007 年 6 月 8 日4 軟著登字第107147 號 華星 GPRS/Edge 數據網絡測試優化系統軟件 V2.0 華星創業原始取得2007 年 11 月 1 日5 軟著登字第125479 號 FlyWireless v4.0 華星創業原始取得2008 年 10 月 14 日6 軟著登字第108547 號 華星卓越網絡管理系統軟件 v1.0 華星創業原始取得2007 年 11 月 20 日7 軟著登字第107146 號

228、華星無線基礎數據平臺軟件 v1.0 華星創業原始取得2008 年 1 月 8 日8 軟著登字第107148 號 華星倉庫設備管理 軟件V1.0 華星創業原始取得2008 年 5 月 28 日9 軟著登字第108723 號 華星無線類投訴專家支持系統軟件 v1.0 華星創業原始取得2008 年 8 月 1 日10 軟著登字第126840 號 華星人事項目管理 軟件V1.0 華星創業原始取得2008 年 10 月 20 日11 軟著登字第0147092 號 華星無線網絡優化投訴處理平臺軟件 v1.0 華星創業原始取得2009 年 3 月 13 日12 軟著登字第0145589 號 華星網優之星 G

229、SM 網絡優化軟件 V1.0 華星創業原始取得2008 年 12 月 15 日13 軟著登字第0145590 號 華星網優之星 CDMA 網絡優化軟件 V1.0 華星創業原始取得2008 年 12 月 15 日14 軟著登字第057292 號 智聚地理化分析平臺軟件V1.0 智聚科技受讓取得2006 年 4 月 1 日15 軟著登字第062338 號 智聚 GPRS 測試系統軟件v1.0 智聚科技原始取得2006 年 8 月 6 日此外，公司擁有“華星 MOS 測試優化系統軟件 V1.0”和“華星 MOS 測試優化系統軟件 V3.0”的軟件產品登記證書。3、專有技術、專有技術 杭州華星創業通信

230、技術股份有限公司 招股說明書 1188目前，公司主要有以下專有技術：（1）通話質量優化分析技術：通過路測，收集、分析測試數據，并找到通話質量異常原因、提供解決方法的技術；（2）多網對比評估技術：多制式網絡同測、對比評估分析，評價網絡質量優劣的技術；（3）高速移動狀態中的通信解決技術：通過擴大單個小區覆蓋范圍、減少切換次數，提高高速移動狀態中移動網絡服務質量的技術；（4）衛星圖片在移動通信中的應用技術：將衛星圖片應用到網絡優化、規劃、基站管理的技術；（5）基站信號覆蓋分析技術：利用嵌入式覆蓋分析模塊，快速分析基站弱覆蓋、過覆蓋、天饋線系統連接錯誤等問題的技術；（6）切換關系合理性檢查技術：自動檢

231、測小區間切換關系是否合理的技術；（7）設備隱性故障檢測技術：分析底層統計數據、查找隱性故障、優化設備硬件工作狀態的技術；（8）投訴快速定位分析技術：依照接獲投訴時用戶回饋的地點標志，準確定位投訴位置的技術；（9）網絡性能自動監測技術：自動采集、自動計算，篩查出網絡性能較差的區域，并通知維護人員的技術；（10）基于話務統計的信令分析技術：通過分析話務統計數據，對接續失敗、切換失敗、切換掉話等異常信令定位的技術；（11）海量網絡普查數據的管理應用技術：為網絡普查海量數據開發專用數據管理平臺，應用該數據管理平臺管理海量普查數據的技術。（三）公司資產許可或被許可使用情況 公司目前無自有房產，公司及控股

232、子公司生產經營用房均系租賃取得，租賃合同的具體內容如下：序號序號 出租方出租方 承租方承租方 租賃地點租賃地點 面積面積 租賃期租賃期 租金租金 總額總額 1 浙江中 信 投資管理 有 限公司 華星創業 杭 州 市 文 三 路553-555 號 1002、1005-1012、1016、1018、1020 室 1,527.10平方米2008 年 5 月 1 日至2011 年 3 月 30 日 330.25萬元 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11892 智聚科技 杭 州 市 文 三 路553-555 號 1003 室 141.21平方米2008 年 5 月 1 日至2011 年 3

233、 月 31 日 30.54萬元 3 鴻宇數字 杭 州 市 文 三 路553-555 號 1001 室 155.53平方米2008 年 5 月 1 日至2011 年 3 月 31 日 33.64萬元 4 杭州頤 高 樓宇物業 管 理有限公司 華星創業 杭州市文三路 369 號1001、1003、1005 室524.66平方米2009 年 8 月 1 日至2010 年 7 月 31 日 33.70萬元 5 西安高 新 技術開發 區 桃園建設 開 發公司 華星創業 西安市高新二路 4 號美歐大廈 609 室 108 平方米 2009 年 4 月 15 日至 2010 年 4 月 15日 3.50 萬

234、元 6 四川美高美國際文化傳播有限公司 華星創業 金牛區泰安里營門口路 88 號四威大廈A 幢 10 層 1004 號 220.21平方米2009 年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日 6.61 萬元 7 韓兵 華星創業 南京市中山中路 218號 2908 室 128.09平方米2008 年 5 月 1 日至2010 年 5 月 8 日 14.40萬元 8 黃鎮 華星創業 長沙市勞動西路 128號中揚大廈 1601 號 207 平方米 2009 年 4 月 1 日至2010 年 4 月 1 日 2.10 萬元 9 聶懋萍 華星創業 北京市西城區車公大街甲 4 號 A2301 1

235、10.41平方米2009 年 3 月 6 日至2010 年 3 月 5 日 10.08萬元 華星創業、智聚科技、鴻宇數字承租的杭州市文三路 553-555 號浙江省中小企業科技樓 10 樓房產目前尚未取得房屋所有權證。該房產產權單位是浙江省鄉鎮企業局（浙江省中小企業局）。根據浙江省鄉鎮企業局（浙江省中小企業局）與浙江中信投資管理有限公司簽署的協議約定，公司、智聚科技、鴻宇數字承租的房產系由浙江中信投資管理有限公司負責租賃管理。鑒于上述租賃房產的房屋所有權證目前尚在辦理過程中，浙江中信投資管理有限公司已向公司、智聚科技、鴻宇數字承諾，如因房產所有權證未取得給發行人、智聚科技、鴻宇數字造成損失的，

236、由其承擔賠償責任。公司承租的西安市高新二路 4 號美歐大廈 609 室房產目前尚未取得房產證，根據西安高新技術產業開發區蓮湖科技產業管理辦公室出具的說明，該房產的房屋所有權證正在辦理中。除上述承租房產的 房屋所有權證 尚未取得外，其余承租房產均已取得 房屋所有權證。發行人律師發表意見如下：發行人及其控股子公司租賃的尚在辦理權證的房產雖未取得房屋所有權證，但發行人及其控股子公司與出租方簽訂的房產租賃合同有效成立，發行人及其控股子公司可依據房屋租賃合同的約定使用該等租賃房產；出租方中信公司對發行人、智聚科技、鴻宇數字作出的上述承諾為合法、杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1190有效，

237、并具有強制執行力。發行人上述尚在辦理房屋所有權證的租賃房產不會對發行人和控股子公司的生產經營構成重大不利影響及重大法律風險。發行人在杭州以外與出租方簽訂的房屋租賃合同為有效合同，發行人有權依照已簽署之租賃合同在租賃期限內使用該等房屋。保薦人認為：發行人及其控股子公司與浙江中信投資管理有限公司簽訂的房產租賃合同有效成立，發行人及其控股子公司可依據房屋租賃合同的約定使用該等租賃房產，并且已獲得浙江省鄉鎮企業局（浙江省中小企業局）確認；浙江中信投資管理有限公司已向發行人及其控股子公司承諾，如因房產所有權證未取得給發行人及其控股子公司造成損失的，由其承擔賠償責任。故發行人與浙江中信投資管理有限公司簽訂

238、房屋租賃協議不會對發行人持續經營構成重大不利影響。六、公司的特許經營權 公司無特許經營權。七、公司技術與研究開發情況 公司前身華星有限是一家于 2003 年 6 月注冊在國家級高新區杭州高新技術產業開發區的公司，成立第二年即被浙江省科學技術廳認定為浙江省高新技術企業。2008 年 9 月，根據國家科技部、財政部、國家稅務總局頒布的高新技術企業認定管理辦法，公司被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局認定為高新技術企業。公司全資子公司智聚科技于2006年11月被浙江省信息產業廳認定為軟件企業。2006 年 8 月，公司被浙江省科學技術協會、浙江科技報社評為“浙江省優秀

239、創新型單位”。（一）公司主要產品和服務的核心技術及其所處階段 公司產品和服務的核心技術主要有以下四類技術，這些技術均達到國內領先水平：技術名稱 技術來源 技術水平 創新類別 成熟程度 技術名稱 技術來源 技術水平 創新類別 成熟程度 移動通信網絡測試分析技術 自主開發 國內領先 集成創新 大規模應用 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1191全程的優化技術 自主開發 國內領先 集成創新 大規模應用 跨設備平臺優化技術 自主開發 國內領先 集成創新 大規模應用 網絡優化分析智能化技術 自主開發 國內領先 集成創新 大規模應用 1、移動通信網絡測試分析技術、移動通信網絡測試分析技術 在

240、長期的服務過程中，公司已逐步形成了完整的、先進的移動通信網絡測試分析技術，該技術包括多網性能對比統計、客戶感知與無線參數關聯分析、異常事件的信令追蹤、潛在干擾區域的篩選、同鄰頻檢查、鄰小區檢查、網絡覆蓋合理性分析等。由于擁有豐富的技術服務實踐經驗，公司掌握的該項技術適用性更強。目前，公司已將其中某些分析技術進行歸納，以軟件的形式固化在測試系統的后臺模塊中。2、全程的優化技術、全程的優化技術 公司擁有具有競爭優勢的全程優化技術。該項技術使得公司能夠提供從基站調測排障、天饋線系統調整和覆蓋優化、語音和數據業務無線接口路測分析，到頻率（碼字）規劃、切換優化、OMC 話務統計分析、無線參數優化、規劃選

241、點等無線網絡所有環節的優化服務。因此，在提供優化服務時，公司能夠滿足客戶的不同需求，既能為客戶提供網絡優化的交鑰匙工程，亦可為客戶提供某些特需服務。2006 年下半年，公司的全程優化技術已經進入成熟階段，承擔過安徽黃山、宣城等五市網絡優化、成都網絡優化、青海全省網絡優化、江蘇南京等五市網絡大型優化等項目。3、跨設備平臺優化技術、跨設備平臺優化技術 雖然同一種移動通信制式均有一套完整規范對技術實現和各公開接口進行定義，但不同通信主設備供應商的產品之間技術、操作界面差異依然較大。通信主設備供應商對自身的設備非常了解，但對其它通信主設備供應商設備的了解較少；以工程為主的企業可能同時了解幾家通信主設備

242、供應商的設備，但其技術和經驗往往局限于基站硬件，對 OMC 話務統計分析、路測分析、參數優化不甚了解；第三方移動網絡測評優化服務行業的企業中，絕大多數規模較小、區域性強，故大部分企業沒必要或沒實力來建立跨設備平臺的優化技術。2007 年上半年，公司的跨設備平臺優化技術已步入成熟，能夠兼容摩托羅拉、西門子、愛立信、諾基亞、阿爾卡特、北電、華為、中興等通信主設備供應杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1192商的設備。自開展優化業務以來，公司先后承擔了眾多的跨設備平臺優化項目，如四川資陽、內江、自貢網絡優化（摩托羅拉/華為）、安徽蕪湖網絡優化（西門子/愛立信）、青海全省網絡優化（西門子/

243、華為/中興）、陜西高鐵優化（北電/阿爾卡特/華為）、新疆伊犁等北疆網絡優化（西門子/華為）、江西全省高速公路國道沿線優化（諾基亞/摩托羅拉）、黑龍江鶴崗網絡優化（愛立信/中興）等。2007 年成都移動將市區網絡由原來的摩托羅拉設備替換為華為設備，共涉及 1,500 多個基站、17,000 載頻，是全球最大規模設備更換工程之一。為保證設備替換期間網絡性能平穩，用戶為設備更換設計了同步優化，要求替換區域三天內網絡性能恢復到替換前水平。鑒于公司深入掌握摩托羅拉和華為兩種設備的優化技術，在該次同步優化項目招標中獲得 65%的市場份額。4、網絡優化分析智能化技術、網絡優化分析智能化技術 隨著移動通信網絡

244、的規模逐年加大，僅僅依靠技術人員的經驗開展網絡優化服務已力有不逮。在此背景下，智能化技術顯得越來越重要。2007 年，公司成功組織開發了 GSM、CDMA 優化軟件，實現了多個設備網絡配置數據、話務統計數據、頻率和切換數據、告警數據的自動獲取、解析和自動核查，以及話務統計問題篩選、網絡性能趨勢分析、網絡性能與告警關聯分析等功能。該項技術的投入使用大大提升了工程技術人員的工作效率，縮短了技術人員的培訓周期，也使公司在網絡優化領域的競爭力得到強化。5、核心技術產品和服務收入、核心技術產品和服務收入 目前，公司提供的網絡普查、網絡評估、網絡優化等技術服務均運用了上述一種或多種核心技術；公司提供的系統

245、產品則主要運用了移動通信網絡測試分析技術和網絡優化分析智能化技術。報告期內，公司核心技術產品和服務收入占營業收入的比例如下表所示：項目項目 2009 年年 1-6月月2008 年度年度2007 年度年度 2006 年度年度核心技術產品和服務收入（萬元）5,799.5711,651.027,743.19 5,389.73占營業收入比例 98.93%99.53%100.00%100.00%（二）正在從事的研發項目及進展情況 序號 產品名稱 用途及性能 進展階段 序號 產品名稱 用途及性能 進展階段 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11931 自動路測系統 減少工作人員手工操作量，提高

246、網絡普查、優化的效率并降低成本 小批量生產 2 便攜式網絡測試系統 便于隨身攜帶的測試系統 小試 3 CDMA 數據網絡測試優化系統 在 CDMA 數據網絡下，提供一個自動、快速、公平的測試優化平臺 編碼（三）公司技術研究開發的保障 為保持技術和產品的不斷創新，公司技術研究開發的保障主要包括以下幾方面：研發管理體制和機構設置的保障、人力資源的保障以及研發經費的保障。1、研發管理體制和機構設置的保障、研發管理體制和機構設置的保障 公司制定并實施了以市場為導向、以項目為核心的研發管理體制。一方面，公司根據市場的導向，將客戶的動態需求實時傳遞、處理，轉化為公司的技術研發目標，這比傳統封閉的技術研發體

247、制更能適應市場的需要；另一方面，公司以技術中心為資源基礎、以項目組為基本研究單位，圍繞項目展開研發，這使公司的研發能夠更多地動員人力資源、增強實踐性。公司的研發機構設置如下圖所示：技術支持中心負責調研公司產品及服務研發的方向，尋找有價值的項目。初步確認研發項目價值后，技術支持中心牽頭銷售部、技術開發部或執行部等部門編寫項目開發可行性報告，公司總經理、副總經理、技術總監、市場總監、技術開發部經理或執行部經理、財務部經理和技術專家等負責對可行性報告會審。會審通過后，由技術開發部或執行部負責立項，經總經理批準后，由技術開發部或總經理 輔助部門管理者代表 質量部 副總經理 3 G 部技術開發部技術總監

248、 售前支持部 技術支持中心 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1194執行部實現具體軟件產品或技術服務項目的開發。開發過程中，質量部門進行過程的質量控制，各輔助部門提供各種硬件和軟件上的配套服務。開發完成后，技術開發部或執行部提出驗收申請，技術總監組織相關人員成立驗收組進行驗收，通過后，對相關部門發布。公司已建立一系列與研發相關的規章制度，包括保密制度。公司與主要管理人員、核心技術人員簽訂了保密協議，明確各自的權利和義務。2、人力資源的保障、人力資源的保障（1）核心技術人員 公司的核心技術人員包括屈振勝、李華、商新春、李海江等4人，占公司員工總數的0.77%。其中，李華先生為高級工

249、程師，曾編著GSM網絡優化教材、其論文上海國際紡織工業展機織設備綜述在紡織機械2004年第一期發表，其論文移動通信話音質量分析和優化、切換對GSM網絡語音質量的影響分別發表于移動通信期刊第三十卷和第三十一卷；商新春先生是軟件著作權“華星移動網絡優化與評估軟件V3.2.1”和“FlyWireless V1.0V4.0”的研發帶頭人。近兩年公司核心技術人員無變動，不存在對公司有重大不利影響的情形。（2）研發人員 截至2009年6月底，公司有技術研發人員111名，占公司員工總數的21.47%。其中，多人獲得華為、大唐、中興等通信主設備供應商的工程師認證。（3）保障措施 為保持和提升人才優勢，公司人力

250、資源的保障措施主要有以下幾方面：A、公司與摩托羅拉工程學院、華為、大唐等專業培訓機構和通信主設備供應商建立穩定的技術培訓關系，為員工提供各類培訓，支撐員工職業成長。B、公司與浙江工業大學信息工程學院加強“產學研”合作，共同培養具有創新意識、較強實踐能力的創新型人才。C、公司不斷改善研發人員的待遇，使其有充分體現自身價值的寬松環境、調動和激發其積極性，增加企業凝聚力。D、公司根據研發人員的成績和貢獻給予獎勵。目前，公司的激勵制度包括：工程師晉級考核辦法、薪酬管理辦法（含考核辦法及福利制度）、獎懲制度等。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11953、研發經費的保障、研發經費的保障 歷年

251、來，公司十分注重新技術、新產品的研發，投入了大量的經費，2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司投入的研發費用分別為316.79萬元、813.94萬元、458.87萬元和388.40萬元，分別占當期營業收入的5.51%、7.11%、6.03%和7.34%。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1196第六節 同業競爭與關聯交易 第六節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）同業競爭情況 截至本招股說明書簽署日，除持有本公司 29.60%股份外，本公司控股股東、實際控制人程小彥未控制其他企業。故本公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭情況。（二）避免同業競爭的

252、承諾 本公司實際控制人程小彥及其他持有 5%以上股份的股東陳勁光、屈振勝、李華、王新勝、何曉玲關于避免同業競爭分別承諾如下：“在本人持有杭州華星創業通信技術股份有限公司（以下簡稱“華星創業”）5%以上（含 5%）股份的情況下，本人遵守以下承諾事項：一、本人目前未從事與華星創業及其控股子公司相同的經營業務，與華星創業及其控股子公司不會發生直接或間接的同業競爭。今后亦將不以任何形式從事與華星創業及其控股子公司的現有業務及相關產品相同或相似的經營活動，包括不會以投資、收購、兼并與華星創業及其控股子公司現有業務及相關產品相同或相似的公司或者其他經濟組織的形式與華星創業及其控股子公司發生任何形式的同業競

253、爭。二、本人目前或將來投資控股的企業也不從事與華星創業及其控股子公司相同的經營業務，與華星創業及其控股子公司不進行直接或間接的同業競爭；如本人所控制的企業擬進行與華星創業及其控股子公司相同的經營業務，本人將行使否決權，以確保與華星創業及其控股子公司不進行直接或間接的同業競爭。三、如有在華星創業及其控股子公司經營范圍內相關業務的商業機會，本人將優先讓與或介紹給華星創業或其控股子公司。對華星創業及其控股子公司已進行建設或擬投資興建的項目，本人將在投資方向與項目選擇上，避免與華星創業及其控股子公司相同或相似，不與華星創業及其控股子公司發生同業競爭，以維護華星創業的利益。如出現因本人及本人控制的其他企

254、業違反上述承諾而導致華杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1197星創業及其控股子公司的權益受到損害的情況，本人將依法承擔相應的賠償責任?！倍?、關聯交易（一）關聯方與關聯關系 根據公司法和企業會計準則的相關規定，本公司關聯方、關聯關系如下：1、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 程小彥持有本公司 29.60%股份，系本公司控股股東和實際控制人。除本公司外，程小彥未控制其他企業。2、其他持有、其他持有 5%以上股份的股東以上股份的股東 除程小彥外，其他持有本公司 5%以上股份的股東共有 5 位，具體情況如下：股東姓名 持股比例（股東姓名 持股

255、比例（%）陳勁光 12.80 屈振勝 12.80 李華 10.40 王新勝 10.00 何曉玲 7.20 3、本公司子公司、本公司子公司 目前本公司共有 2 家控股子公司和 1 家聯營公司，具體情況如下：子公司名稱 注冊資本（萬元）本公司持股比例（子公司名稱 注冊資本（萬元）本公司持股比例（%）主要業務）主要業務 智聚科技 100 100 測試和優化工具的研發 鴻宇數字 50 60 技術服務 鼎星科技 300 50 3G 測試手機的研發、生產和銷售 4、本公司董事、監事、高級管理人員及其控制的企業、本公司董事、監事、高級管理人員及其控制的企業 本公司的董事、監事、高級管理人員如下：姓名 在本公

256、司職務 姓名 在本公司職務 程小彥 董事長、副總經理 陳勁光 董事、總經理 屈振勝 董事、副總經理 季曉蓉 董事 壽鄒 獨立董事 孫月林 獨立董事 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1198梁爾真 獨立董事 劉寒 監事會主席 黃波 監事 黃宇凱 監事 李華 技術總監 商新春 業務總監 方春英 董事會秘書 杜光明 財務負責人 本公司獨立董事梁爾真持有浙江星漢信息技術有限公司 38.75%的股權。浙江星漢信息技術有限公司主要從事電子政務系統集成業務和電子政務軟件的開發和銷售，梁爾真已出具聲明“浙江星漢信息技術有限公司與公司不存在同業競爭、業務往來和潛在的業務沖突”。除程小彥、梁爾真以外

257、，本公司其他董事、監事、高級管理人員無控制的企業。（二）關聯交易 1、貸款擔保、貸款擔保（1）尚在履行貸款擔保 2008 年 9 月 24 日，公司與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂 人民幣借款合同（合同編號：13492008022），借款金額為人民幣 500 萬元，借款用于流動資金周轉，借款期限自 2008 年 9 月 24 日至 2009 年 9 月 23 日。同時，公司與浙江華昌擔保投資有限公司（以下簡稱“華昌擔?！保┖炗?擔保協議書，委托華昌擔保為上述借款合同提供擔保，同時約定，由程小彥、陳勁光、屈振勝和李華對該擔保協議進行反擔保。2008 年 9 月 24 日，程小彥、陳勁光

258、、屈振勝和李華分別與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂保證合同，為上述人民幣借款合同提供擔保。（2）已履行完畢的貸款擔保 2007 年 8 月 29 日，公司與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂 人民幣借款合同（合同編號：13492007019），借款金額為人民幣 300 萬元，借款用于流動資金周轉，借款期限自 2007 年 8 月 30 日至 2008 年 8 月 29 日。2007年 8 月 27 日，程小彥與與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂保證合同，為上述人民幣借款合同提供擔保。2007 年 8 月 28 日，陳勁光、屈振勝和李華分別與中國建設銀行股份有限公司杭州慶

259、春支行簽訂保證合同，杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 1199為上述人民幣借款合同提供擔保。2007 年 9 月 26 日，公司與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂 人民幣借款合同（合同編號：13492007024），借款金額為人民幣 200 萬元，借款用于流動資金周轉，借款期限自 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 9 月 25 日。2007年 9 月 26 日，程小彥、陳勁光、屈振勝和李華分別與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂保證合同，為上述人民幣借款合同提供擔保。2006 年 8 月 18 日，公司與中國建設銀行股份有限公司杭州慶春支行簽訂 人民幣借

260、款合同（合同編號：13492006018），借款金額為人民幣 300 萬元，借款用于流動資金周轉，借款期限自 2006 年 8 月 30 日至 2007 年 8 月 29 日。2006年 8 月，公司與華昌擔保簽訂擔保協議書，委托華昌擔保為上述借款合同提供擔保，同時約定，由季曉蓉、陳勁光、屈振勝和李華對該擔保協議進行反擔保。2、與關聯方的資金往來、與關聯方的資金往來（1）其他應收款 單位：元 股東名稱 股東名稱 2009年年6月月30日日 2008年年12月月31日日2007年年12月月31日日2006年年12月月31日日陳勁光-26,003.02劉寒-2,254.00截至 2006 年 12

261、 月 31 日，公司對陳勁光和劉寒的其他應收款余額分別為26,003.02 元和 2,254.00 元，均系出差備用金。（2）其他應付款 單位：元 股東名稱 股東名稱 2009年年6月月30日日 2008年年12月月31日日2007年年12月月31日日2006年年12月月31日日陳勁光 3,400.00 222,797.83-748.67程小彥 6,285.00 120,945.17237,223.20-屈振勝-5,927.50407,421.43431,372.82周游 6,400.00 33,858.1653,033.76166,838.60黃波 7,400.00 35,446.6364,

262、797.2597,522.26李華-11,759.801,302.005,650.00劉寒 2,205.00 2,097.00-500,000.00李海江-9,245.50商新春-140,000.00截至 2009 年 6 月 30 日，公司對陳勁光、程小彥、周游、黃波和劉寒的其他應付款余額分別為 3,400.00 元、6,285.00 元、6,400.00 元、7,400.00 元和 2,205.00元，均系上述人員的電腦押金保證金。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11100截至 2008 年 12 月 31 日，公司對陳勁光和程小彥的其他應付款余額分別為222,797.83

263、元和 120,945.17 元，均系上述人員的電腦押金保證金和出差報銷款；公司對屈振勝、周游、黃波、李華和劉寒的其他應付款余額分別為 5,927.50 元、33,858.16 元、35,446.63 元、11,759.80 和 2,097.00 元，均系上述人員的出差報銷款。截至 2007 年 12 月 31 日，公司對程小彥的其他應付款余額為 237,223.20 元，其中 20 萬系公司向程小彥所借款項，用于補充公司流動資金。2008 年 1 月 23日，公司已歸還所借款項。其余部分系程小彥尚未領取的工資及出差報銷款。截至 2007 年 12 月 31 日，公司對屈振勝的其他應付款余額為

264、407,421.43 元，其中39 萬系公司向屈振勝所借款項，用于補充公司流動資金。2008 年 7 月 16 日，公司已歸還所借款項。其余部分系屈振勝出差報銷款。截至 2007 年 12 月 31 日，公司對周游、黃波和李華的其他應付款余額分別為 53,033.76 元、64,797.25 元和1,302.00 元，均系上述人員的出差報銷款。截至 2006 年 12 月 31 日，公司對屈振勝的其他應付款余額為 431,372.82 元，其中 39 萬系公司向屈振勝所借款項，用于補充公司流動資金。2008 年 7 月 16日，公司已歸還所借款項。其余部分系屈振勝的出差報銷款。截至 2006

265、年 12月 31 日，公司對劉寒和商新春的其他應付款余額分別為 500,000.00 元和140,000.00 元，均系公司向上述二人所借款項，用于補充公司流動資金。2007年 2 月 1 日，公司已歸還上述所接款項。截至 2006 年 12 月 31 日，公司對陳勁光、周游、黃波、李華和李海江的其他應付款余額分別為 748.67 元、166,838.60元、97,522.26 元、5,650.00 元和 9,245.50 元，均系上述人員的出差報銷款。（三）公司章程對關聯交易決策權限與程序的規定 本公司章程中對關聯交易決策權限與程序的規定如下：公司章程第三十三條規定：公司的控股股東、實際控制

266、人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11101公司章程第七十二條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東的回避和表決程序為：（

267、一）董事會應依據相關法律、法規和規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以工商登記為準；（二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東；（三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，并在股東大會通知中對此項工作的結果通知全體股東；（四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。（五）如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作詳細說明。公司

268、章程第一百零三條（8）規定：授權董事會決定公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上 300 萬元以下的關聯交易，與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上 3,000 萬元以下的，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上 5%以下的關聯交易。關聯交易在表決時，關聯董事應回避表決，獨立董事應發表專門意見。公司章程第一百一十條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該

269、事項提交股東大會審議?！保ㄋ模┌l行人關聯交易履行章程規定情況及獨立董事意見 變更設立股份有限公司后，公司發生的關聯交易均履行了公司章程規定的程序。公司獨立董事對公司的關聯交易發表意見如下：華星創業及其前身華星有限 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11102月期間內與關聯方發生的關聯交易符合關聯交易決策程序，未對公司日常經營造成不良影響，不存在損害發行人及其他非關聯股東利益的情形，關聯交易為公允的。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11103第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員第七節 董事、監

270、事、高級管理人員與其他核心人員 一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介 公司的董事、監事、高級管理人員與其他核心人員均為中國國籍，無境外永久居留權。（一）董事 程小彥先生，1971 年出生，本科學歷。1993 年 9 月至 1997 年 4 月任職于浙江省技術進出口公司，1997 年 10 月至 2000 年 1 月任杭州億泰通信技術有限公司市場部主管，2000 年 1 月至 2003 年 5 月任北京中京網佳科技有限公司市場部經理，2002 年 5 月至 2005 年 1 月任杭州五環通信技術有限公司執行董事、總經理，2003 年 6 月至 2008 年 7 月任華星有限市場總監、副

271、總經理，2007 年 8 月至2008 年 7 月任華星有限董事長，2008 年 7 月至今任華星創業董事長、副總經理。陳勁光先生，1971 年出生，本科學歷，工程師。1993 年 7 月至 1997 年 8月任東方通信股份有限公司蜂窩系統部、工程部交換工程組組長，1997 年 8 月至 2000 年 11 月任杭州億泰通信技術有限公司副總經理，2001 年 3 月至 2003 年7 月任杭州東信網絡技術有限公司市場總監，2000 年 9 月至 2005 年 2 月任鴻宇數字執行董事、經理，2005 年 4 月至 2008 年 7 月，任華星有限董事、總經理，2008 年 7 月至今，任華星創

272、業董事、總經理。屈振勝先生，1972 年出生，本科學歷、工程師。1993 年 7 月至 1995 年 2月任浙江大學電工廠研發工程師，1995 年 3 月至 2000 年 2 月，歷任東方通信股份有限公司系統工程部交換機現場工程師、系統工程師、系統工程部交換機組組長、CDMA 項目組經理、技術支持中心高級主管，2000 年 5 月至 2003 年 7 月，歷任杭州東信網絡技術有限公司技術服務部經理、總經理，2003 年 10 月至 2005年 3 月，任 UT 斯達康通訊有限公司全球服務事業部客戶服務中心、項目管理部總監，2005 年 4 月至 2008 年 7 月，任華星有限董事、副總經理，

273、2008 年 7 月至今任華星創業董事、副總經理。季曉蓉女士，1973 年出生，浙江大學信息工程學院學士、加拿大魁北克大學項目管理碩士學位，1995 年 7 月至 1999 年 11 月，任浙江通普電器公司項目杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11104經理，1999 年 11 月至 2001 年 11 月任杭州摩托羅拉通信設備有限公司項目經理，2001 年 11 月至 2004 年 12 月任上海易美通信實業有限公司產品計劃總監，2005年 1 月至今，任 UT 斯達康通訊有限公司高級產品經理，2003 年 6 月至 2007 年8 月，歷任華星有限執行董事、總經理、董事長，20

274、08 年 7 月至今任華星創業董事。壽鄒先生，1976 年出生，碩士研究生學歷，美國特許金融分析師（CFA）。2000 年至 2001 年任杭州華東醫藥集團有限公司投資管理部經理，2001 年至 2004年任申銀萬國證券股份有限公司投資銀行總部高級執行經理。2005 年至今任浙江網盛生意寶股份有限公司董事、副總裁，2006 年 10 月至今任浙江久立特材科技股份有限公司獨立董事，2007 年 6 月至今任浙江帝龍新材料股份有限公司獨立董事，2008 年 7 月至今任華星創業獨立董事。梁爾真先生，1972 年出生，碩士研究生學歷。1993 年 9 月至 1994 年，任職于浙江省建筑材料工業設計

275、院，1994 年至 2002 年 6 月，歷任杭州大恒公司部門經理、副總經理、總經理，2001 年至 2002 年 6 月，任南京大恒公司總經理，2002年 7 月至 2003 年 11 月，任浙江漢馬高科技發展有限公司董事、總經理，2003年 12 月至今任浙江星漢信息技術有限公司董事長兼總經理，2008 年 7 月至今任華星創業獨立董事。孫月林先生，1961 年出生，碩士學歷，高級會計師。1982 年 9 月至 1993年 8 月，歷任浙江小浦煤機廠財務副科長、審計室主任，1993 年 9 月至 1999 年2 月，歷任浙江煤田地質局財務副處長、處長，1999 年 3 月至 2003 年

276、2 月，任杭州億泰通信技術有限公司財務總監、東信股份審計主管，2003 年 3 月至 2007年 5 月，任杭州創源管理咨詢公司總經理，2007 年 6 月至今任浙江豪都實業有限公司總經理，2008 年 7 月至今任華星創業獨立董事。（二）監事 劉寒先生，1970 年出生，大專學歷，工程師。1990 年至 2004 年，任職于東方通信股份有限公司，2004 年至 2008 年 7 月，歷任華星有限項目執行部經理，管理者代表。2008 年 7 月至今任華星創業監事會主席。黃波先生，1973 年出生，大專學歷。1997 年至 1998 年任職于福建宏智科技有限公司，1998 年至 2002 年任杭

277、州億泰通信技術有限公司銷售經理，2003 年 6杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11105月至 2008 年 7 月，歷任華星有限監事、銷售部經理、董事，2008 年 7 月至今任華星創業監事。黃宇凱先生，1977 年出生，大專學歷。1999 年 8 月至 2004 年 8 月，歷任東方通信股份有限公司網絡工程部項目經理、系統營銷總部銷售經理，2004 年 9月至 2006 年 4 月，任上海東優網絡信息科技有限公司杭州辦事處主任，2006 年5 月至 2008 年 7 月，任華星有限項目執行部高級經理，2008 年 7 月至今任華星創業監事。（三）高級管理人員 陳勁光先生、程小

278、彥先生和屈振勝先生陳勁光先生、程小彥先生和屈振勝先生，請參見本節之“一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介”之“（一）董事”。李華先生，1972 年出生，碩士研究生，高級工程師。1997 年 5 月至 2003年 6 月，任杭州東信網絡技術有限公司網絡優化部經理，2003 年 7 月至 2004 年5 月，任職于浙江中控電氣技術有限公司，2004 年 6 月至 2008 年 7 月，歷任華星有限技術總監、監事，2008 年 7 月至今，任華星創業技術總監。商新春先生，1976 年出生，大專學歷。1998 年 9 月至 2000 年 3 月，任職于杭州科博計算機有限公司，2000 年 3

279、 月至 2003 年 5 月，任職于杭州東信網絡技術有限公司，2003 年 6 月至 2008 年 7 月，歷任華星有限項目執行部經理、總經理助理、技術開發部經理，基礎服務事業部業務總監、監事、董事，2008 年 7月至今，任華星創業業務總監。方春英女士，1972 年出生，碩士學位，高級經濟師。1993 年 7 月至 1999年 9 月，任職于東方通信集團有限公司，1999 年 10 月至 2008 年 2 月，任職于杭州東信北郵信息技術有限公司，2008 年 3 月至 2008 年 7 月，任華星有限行政部經理，2008 年 7 月至今任華星創業董事會秘書。杜光明先生，1944 年出生，大專

280、學歷，會計師。1965 年至 1990 年，歷任貴州八三零廠財務科長、總會計師，1990 年至 1992 年任寧波海豐電子工業公司總經理，1992 年至 2003 年任杭州乘風（集團）電器公司計劃處、財務處處長，2003年 8 月至 2008 年 7 月，歷任華星有限行政部經理、財務部經理，2008 年 7 月至今華星創業財務負責人。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11106（四）其他核心人員 李海江先生，1975 年出生，本科學歷。1998 年 7 月至 2003 年 8 月，歷任東方通信股份有限公司技術支持工程師、工程部優化經理，2003 年 10 月至 2008年 7 月，

281、歷任華星有限項目執行部項目經理、項目執行部優化三部主管，2008年 8 月至今，任華星創業技術支持中心主管，系公司核心技術人員。（五）董事、監事的提名和選聘情況 1、董事的提名和選聘情況、董事的提名和選聘情況 根據發起人股東的提名，2008 年 7 月 17 日公司首次股東大會選舉程小彥、陳勁光、屈振勝、季曉蓉、壽鄒、孫月林和梁爾真組成公司第一屆董事會，其中壽鄒、孫月林和梁爾真為獨立董事，董事任期三年。同日，公司召開了第一屆董事會第一次會議，選舉程小彥為董事長，任期三年。2、監事的提名和選聘情況、監事的提名和選聘情況 根據發起人股東的提名，2008 年 7 月 17 日公司首次股東大會選舉劉寒

282、、黃波為監事，與華星有限職工代表大會選舉產生的職工代表監事黃宇凱組成第一屆監事會，監事任期三年。同日，公司召開第一屆監事會第一次會議，選舉劉寒為監事會主席，任期三年。二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股份情況（一）近三年持股情況及變化 2006 年初，華星有限注冊資本 200 萬元，其中季曉蓉出資 74 萬元、出資比例為 37%，陳勁光和屈振勝分別出資 32 萬元、出資比例各為 16%，李華出資 26萬元、出資比例為 13%，商新春和黃波分別出資 6 萬元、出資比例各為 3%，李海江和劉寒分別出資 2 萬元、出資比例各為 1%。2006 年 3 月 24 日，華星有

283、限注冊資本增至 300 萬元，季曉蓉、陳勁光、屈振勝、李華、商新春、黃波、劉寒和李海江均同比例增資。2007 年 8 月 23 日，季曉蓉將其持有的華星有限 111 萬元、占比 37%的出資轉讓給程小彥。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 111072008 年 5 月 23 日，王新勝、何曉玲和葉子奇增資。增資后程小彥、陳勁光、屈振勝、李華、商新春、黃波、劉寒和李海江出資額未發生變化，出資比例分別降至 29.6%、12.8%、12.8%、10.4%、2.4%、2.4%、0.8%和 0.8%。2008 年 7 月 24 日，華星有限整體變更為華星創業。歷次變化后的直接持股情況如下：2

284、008-7-24 2008-5-23 2007-8-23 2006-3-24 2006 年初年初 姓姓 名名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）程小彥 888.00 29.60 111.00 29.60111.0037.00-季曉蓉-111.0037.00 74.00 37.00陳勁光 384.00 12.80 48.00 12.8048.0016.0048.0016

285、.00 32.00 16.00屈振勝 384.00 12.80 48.00 12.8048.0016.0048.0016.00 32.00 16.00李華 312.00 10.40 39.00 10.4039.0013.0039.0013.00 26.00 13.00商新春 72.00 2.40 9.00 2.409.003.009.003.00 6.00 3.00黃波 72.00 2.40 9.00 2.409.003.009.003.00 6.00 3.00劉寒 24.00 0.80 3.00 0.803.001.003.001.00 2.00 1.00李海江 24.00 0.80 3.0

286、0 0.803.001.003.001.00 2.00 1.00合合 計計 2,160.00 72.00 270.00 72.00270.0090.00270.0090.00 180.00 90.00（二）近親屬情況及股份質押或凍結情況 上述董事、監事、高級管理人員與其他核心人員中，程小彥和季曉蓉系夫妻關系。截至本招股說明書簽署日，上述股份均不存在質押或凍結情況。三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況 公司獨立董事梁爾真持有杭州星漢信息技術有限公司 38.75%的股權。除此以外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在持有被投資企業 5%以上股權的其它對外投資

287、。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11108四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年在發行人及其關聯企業的薪酬情況 公司現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員 2008 年度從公司領取收入的情況如下：序號序號 姓名姓名 任任 職職（董事（董事/監事監事/高級管理人員高級管理人員/其他核心人員）其他核心人員）稅前收入稅前收入（萬元）（萬元）1 程小彥 董事長、副總經理 37.00 2 陳勁光 董事、總經理 37.00 3 屈振勝 董事、副總經理 37.00 4 季曉蓉 董事-5 壽鄒 獨立董事 2.50 6 孫月林 獨立董事 2.50 7 梁爾真 獨立董事 2.50

288、8 劉寒 監事會主席 13.50 9 黃波 監事 20.25 10 黃宇凱 監事 8.20 11 李華 技術總監 27.00 12 商新春 業務總監 27.43 13 方春英 董事會秘書 12.70 14 杜光明 財務負責人 12.20 15 李海江 其他核心人員 19.04 注：壽鄒、孫月林、梁爾真均于 2008 年 7 月起于公司任職。方春英于 2008 年 3 月起在公司任職。公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未在公司關聯企業領取收入，也未享受其他待遇或退休金計劃。五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況 姓名姓名 兼職單位兼職單位 職務職務 兼職單位與公司關聯關系兼職

289、單位與公司關聯關系 智聚科技 董事長、總經理 全資子公司 鴻宇數字 監事 控股子公司 程小彥 鼎星科技 董事、總經理 聯營公司 智聚科技 董事 全資子公司 陳勁光 鴻宇數字 董事長 控股子公司 智聚科技 董事 全資子公司 鴻宇數字 董事 控股子公司 屈振勝 鼎星科技 副董事長 聯營公司 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11109季曉蓉 UT 斯達康通訊有限公司 無 無關聯關系 浙江網盛生意寶股份有限公司 董事、副總裁 無關聯關系 浙江久立特材科技股份有限公司獨立董事 無關聯關系 壽鄒 浙江帝龍新材料股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 孫月林 浙江豪都實業有限公司 總經理 無關聯關

290、系 梁爾真 浙江星漢信息技術有限公司 董事長、總經理 無關聯關系 劉寒 無 無 無 黃波 智聚科技 董事 全資子公司 黃宇凱 無 無 無 李華 智聚科技 監事 全資子公司 智聚科技 董事 全資子公司 商新春 鴻宇數字 董事 控股子公司 方春英 無 無 無 杜光明 無 無 無 李海江 無 無 無 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間親屬關系 程小彥與季曉蓉系夫妻關系。除此之外，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間不存在親屬關系。七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的協議及重要承諾（一）發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的協議 除董事季曉蓉、獨立董

291、事壽鄒、孫月林及梁爾真以外，公司與其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均簽訂了勞動合同或聘用協議。公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均簽訂了保密合同和競業禁止協議。截至目前，上述合同和協議執行情況良好。（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾 程小彥、陳勁光、屈振勝、李華于 2009 年 4 月 20 日分別向發行人出具了 避免同業競爭承諾函，具體承諾參見“第六節 同業競爭和關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11110董事、監事、高級管理人員、其他核心人員作出的鎖定股份承諾具體參見“第四節

292、 發行人基本情況”之“六、發行人股本”之“（七）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾”。截至本招股說明書簽署日，上述承諾人履行承諾的情況良好。八、董事、監事及高級管理人員的任職資格 公司董事、監事和高級管理人員符合法律、法規規定的任職資格。九、董事、監事及高級管理人員在近兩年內變動情況 董事、監事、高級管理人員近兩年內變動情況如下：（一）董事變動情況 2007年初，公司共有董事五名，分別是季曉蓉、陳勁光、屈振勝、黃波和商新春，其中，季曉蓉是董事長。2007年8月起，季曉蓉不再擔任公司董事，改由程小彥擔任公司董事長。2008年7月17日，公司首次股東大會選舉程小彥、陳勁光、屈振勝

293、、季曉蓉、壽鄒、孫月林、梁爾真等七人為董事組成第一屆董事會，其中壽鄒、孫月林、梁爾真為獨立董事。2008年7月17日，公司第一屆董事會第一次會議選舉程小彥擔任董事長。（二）監事變動情況 2007年初，公司監事為李華。2008年7月16日，公司職工代表大會選舉黃宇凱為職工監事。2008年7月17日，公司首次股東大會選舉劉寒、黃波為監事，與公司職工代表監事黃宇凱組成第一屆監事會。2008年7月17日，公司第一屆監事會第一次會議選舉劉寒任監事會主席。（三）公司高管變動情況 2007 年初，公司總經理為陳勁光，副總經理程小彥、屈振勝，技術總監為李華。2008 年 7 月 17 日，公司第一屆董事會第一

294、次會議聘任陳勁光為總經理。2008 年 8 月 18 日，公司第一屆董事會第二次會議聘任程小彥、屈振勝為副總經理、李華為技術總監、商新春為業務總監、方春英為董事會秘書、杜光明為財務負責人。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11111上述變動主要系變更設立股份有限公司，董事會、監事會正常換屆，并重新聘任高級管理人員。杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11112第八節 公司治理 第八節 公司治理 一、發行人公司治理結構建立健全及運行情況 本公司按照公司法、證券法等相關法律法規的要求，建立由公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督

295、機構和管理層之間的相互協調和相互制衡機制，并通過建立健全一系列規章制度，為公司高效經營提供了制度保證。2008 年 7 月 17 日召開的公司首次股東大會通過了公司章程，選舉產生了第一屆董事會、監事會；同日召開的第一屆董事會第一次會議選舉產生了董事長，并聘任了公司總經理；同日召開的第一屆監事會第一次會議選舉產生了監事會主席。2008 年 8 月 18 日召開的公司第一屆董事會第二次會議審議通過了董事會秘書工作細則、總經理工作細則、對外投資管理制度、子公司管理制度、內部審計制度、公司董事會審計委員會工作細則 等；聘任了公司副總經理、技術總監、業務總監、財務負責人和董事會秘書；成立了公司董事會審計

296、委員會等專業委員會。2008年9月4日召開的公司2008年第一次臨時股東大會修訂了 公司章程，審議通過了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事工作制度、關聯交易管理制度和對外擔保管理制度。2009 年 4 月 20 日召開的公司 2008 年度股東大會審議通過了信息披露管理制度、投資者關系管理制度、募集資金專項存儲制度等。公司董事會由七名董事組成，設董事長一人。公司聘任了三名獨立董事，其中一名為會計專業人士，獨立董事達到董事會成員人數的三分之一以上。公司監事會由三名監事組成，其中一名為職工監事，設監事會主席一人。公司董事會審計委員會由三名董事組成，分別為孫月林、壽鄒和陳勁光

297、。其中，孫月林、壽鄒為獨立董事，孫月林為召集人。2008 年 8 月 18 日，公司召開第一屆董事會審計委員會第一次會議，選舉孫月林為第一屆董事會審計委員會召集人。2009 年 3 月 14 日，公司召開第一屆董事會審計委員會第二次會議，對杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11113公司 2008 年度財務和審計工作進行評議，對聘請 2009 年度審計機構予以建議。公司董事會審計委員會工作細則 中關于董事會審計委員會主要職責權限和議事規則的條款如下：“第八條 審計委員會的主要職責權限：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審

298、計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）組織開展各項專項審計工作；（6）審查公司的內控制度，負責公司內部控制體系的建設，組織內部檢查，評估內控缺陷并監督整改。第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第十五條 審計委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十六條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十七條 審計部成員可列席審計委員會會議，必要時委員會亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。第十八條 審計委員會在必要時可以聘請中介

299、機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十九條 審計委員會會議的召開程序，表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律法規，公司章程及本規則的規定。須經董事會批準的決議于會議結束后提交董事會秘書處理。第二十條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄、會議的資料等書面文件、電子文檔作為公司檔案由審計部保存，保存期10年。第二十一條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會?！惫竟蓶|大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書及審計委員會按照杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11114公司法、公司章程及有關制度的要求履行各自的權利和義

300、務，本公司的重大生產經營決策、投資決策及重要財務決策等均嚴格按照公司章程及相關制度規定的程序與規則進行。二、發行人規范運作情況 公司依法開展經營活動。近三年內，公司不存在重大違法違規行為。三、發行人最近三年內資金占用及對外擔保情況 報告期內本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形?？毓晒蓶|、實際控制人程小彥出具聲明“最近三年內，本人不存在占用公司資金的行為，也不存在公司為本人提供擔保的情形?！彼?、發行人管理層對內部控制制度的自我評估意見 公司為保證經營業務活動的正常進行

301、，結合公司自身的具體情況，進一步健全和完善了內部控制體系，建立起適應現代企業發展要求的內部控制制度。公司管理層認為：根據財政部內部會計控制規范基本規范（試行）及相關具體規范，本公司內部控制于2009年6月30日在所有重大方面是有效的。五、注冊會計師對發行人內部控制制度的鑒證意見 天健東方出具的浙天會審20093279 號關于杭州華星創業通信技術股份有限公司內部控制的鑒證報告認為：華星創業管理層作出的“根據財政部內部會計控制規范基本規范（試行）及相關具體規范，本公司內部控制于 2009年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”這一認定是公允的。六、發行人對外投資制度及執行情況（一）對外投資制度

302、 本公司公司章程和對外投資管理制度對對外投資的決策權限和程序杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11115進行了規定。1、公司章程中的有關規定、公司章程中的有關規定 公司章程第一百零三條規定：“股東大會授權董事會決定以下對外投資權限：授權董事會決定涉及金額不超過公司最近一期經審計后凈資產 30%且在一個會計年度內不超總額 2,000 萬元；或單筆在 1,000 萬元人民幣以下的委托理財事項；授權董事會決定公司在一個會計年度內不超過公司最近一期經審計總資產30%的購買、出售資產事項；授權董事會決定涉及金額在一個會計年度內不超過公司最近一期經審計后凈資產 20%且總額不超過 2,000

303、萬元、單個項目在 1,000 萬元人民幣以下的對外投資（包括參股控股）事項；除本章程規定的由股東大會審議通過的公司證券投資事項外，公司證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元人民幣的?！?、對外投資管理制度中的有關規定、對外投資管理制度中的有關規定 在決策程序方面，對外投資管理制度作了如下規定：“第九條 投資部對擬投資項目進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，報送總經理。由總經理召集公司各相關部門對投資項目進行綜合評審，評審通過后，提交公司總經理辦公會議討論通過，上報董事會戰略與投資委員會。第十條 董事會戰略與投資委員會對可行性研究報告

304、及相關文件評審通過后提交董事會審議；董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會審議。第十一條 公司監事會、審計部、財務部、董事會審計委員會應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。第十二條 公司對外投資的審批應嚴格按照公司法及其他相關法律、法規和公司章程、總經理議事規則、董事會議事規則、股東大會議杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11116事規則等規定的權限履行審批程序?！保ǘν馔顿Y制度執行情況 2009年3月26日，公司第一屆董事會第七次會議審議通過了關于投資成立合資公司的議案，同意與

305、珠海世紀鼎立通信科技股份有限公司合資成立鼎星科技，本公司投資金額為300萬元。近三年，公司對外投資符合公司對外投資制度。七、發行人對外擔保制度及執行情況（一）對外擔保制度 本公司公司章程和對外擔保管理制度對對外擔保的決策權限和程序進行了規定。1、公司章程中的有關規定、公司章程中的有關規定 第三十五條規定：“公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四

306、）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保?！钡谝话倭闳龡l規定：“應由董事會審批的對外擔保，除應當經全體董事過半數通過外，還應當經出席董事會的三分之二以上董事同意和全體獨立董事三分之二以上同意。未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔?！?。2、對外擔保管理制度的有關條款、對外擔保管理制度的有關條款 在決策程序方面，對外擔保管理制度作了如下規定：“第十六條 規定公司董事會審議擔保事項前，應當要求申請擔保人提供反擔?；蚱渌行Х婪讹L險措施，對方不能提供的，應拒絕為其擔保。申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險措施，必須與需擔保的數額相對應

307、。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11117應當拒絕擔保?！钡谑邨l 訂立擔保格式合同，責任人應結合被擔保人資信情況，嚴格審查各義務性條款。對于強制性條款將造成本公司無法預料的風險時，應責令被擔保人提供相應的反擔?；蚓芙^為其提供擔保。第十八條 在公司董事會做出擔保決定前，責任人不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第十九條 董事會審查討論后，投票決定是否擔保。投票時關聯董事應當回避?！保ǘν鈸Ｖ贫葓绦星闆r 近三年，公司未有對外擔保情形。八、發行人投資者權益保護措施 本公司 2008 年度股東大會、2009

308、年第一次臨時股東大會分別審議通過了 投資者關系管理制度和公司章程（草案），在保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利方面給予了有關規定。（一）公司章程（草案）中的有關規定“第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十二條 公司股東享有下列

309、權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11118份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章

310、或本章程規定的其他權利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并

311、持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。第八十二條 董事、獨立董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、獨立董事、監事進行表決時實行累積投票制?！焙贾萑A星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11119（二）

312、投資者關系管理制度中的有關規定 在保障投資者獲取公司信息方面，投資者關系管理制度作了如下規定：“第八條 根據法律、法規和上市規則的有關規定應披露的信息必須第一時間在公司指定的信息披露報紙和網站上公布；公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。第九條 公司應當在年度報告披露后十日內舉行公司年度報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人應出席說明會，會議包括以下內容：（一）公司所處行業的狀況、發展前

313、景、存在的風險；（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；（五）投資者關心的其他問題。公司應至少提前兩個交易日發布召開年度報告說明會的通知，公告內容包括日期及時間（不少于兩個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或網址、公司出席人員名單等。第十四條 公司應設立專門的投資者咨詢電話，投資者可利用咨詢電話向公司詢問、了解其關心的問題。咨詢電話應有專人負責，并保證在工作時間電話有專人接聽和線路暢通。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部

314、電話回答投資者咨詢?！焙贾萑A星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11120第九節 財務會計信息與管理層分析 第九節 財務會計信息與管理層分析 一、審計意見類型 天健東方接受全體股東委托，對本公司報告期的財務報表及其附注進行了審計，并出具了浙天會審20093278 號標準無保留意見的審計報告。二、發行人財務報表（一）合并財務報表 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11121合并資產負債表合并資產負債表 單位：元 資資 產產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流動資產：流動資產：貨幣資金 9,164,761.08 30,901,1

315、24.848,553,706.1810,993,823.47 交易性金融資產 -2,905.00-應收票據 -2,376,000.00-應收賬款 61,292,276.84 38,756,978.1728,646,479.9914,624,797.24 預付款項 605,396.50 507,601.78348,615.03198,725.00 應收利息 -應收股利 -其他應收款 6,076,798.55 2,816,021.621,966,155.321,974,084.66 存貨 3,100,754.60 1,364,578.303,556,137.502,514,276.51 一年內到期

316、的非流動資產 -其他流動資產 415,586.12 383,262.8619,315.9014,782.50 流動資產合計 80,655,573.69 74,729,567.5745,469,314.9230,320,489.38 非流動資產：非流動資產：可供出售金融資產 -持有至到期投資 -長期應收款 -長期股權投資 2,965,545.45-投資性房地產 -固定資產 12,547,600.64 10,088,235.106,705,835.493,649,496.23 在建工程 -工程物資 -固定資產清理 -生產性生物資產 -油氣資產 -無形資產 -開發支出 -商譽 252,663.50

317、252,663.50252,663.50-長期待攤費用 -遞延所得稅資產 547,289.42 315,103.63730,079.80-其他非流動資產 -非流動資產合計 16,313,099.01 10,656,002.237,688,578.793,649,496.23資產總計資產總計 96,968,672.70 85,385,569.8053,157,893.7133,969,985.61 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11122合并資產負債表（續）合并資產負債表（續）單位：元 負債和股東權益負債和股東權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31

318、2006-12-31 流動負債：流動負債：短期借款 15,000,000.005,000,000.005,000,000.00 3,000,000.00 交易性金融負債-應付票據-應付賬款 10,826,385.51 3,839,451.656,683,377.41 3,433,654.76 預收款項 500,707.00 1,911,896.651,194,571.00 350,396.50 應付職工薪酬 2,248,253.503,872,207.40859,478.87 889,899.52 應交稅費 3,625,866.294,384,940.975,922,805.73 3,565,

319、625.01 應付利息 25,250.00 10,500.0010,890.00 4,641.00 應付股利-4,000,000.00-其他應付款 1,812,407.753,166,231.153,008,176.67 4,069,200.83 一年內到期的非流動負債-其他流動負債-流動負債合計 34,038,870.0526,185,227.8222,679,299.68 15,313,417.62非流動負債：非流動負債：長期借款-應付債券-長期應付款-專項應付款-預計負債-遞延所得稅負債-其他非流動負債-非流動負債合計-負債合計 34,038,870.0526,185,227.8222,

320、679,299.68 15,313,417.62 股東權益：股東權益：股本 30,000,000.0030,000,000.003,000,000.00 3,000,000.00 資本公積 14,314,639.8814,314,639.88-減：庫存股-盈余公積 1,371,167.091,371,167.093,119,078.18 1,765,782.18 未分配利潤 16,802,593.7613,063,167.8223,990,640.87 13,514,763.85 外幣折算差額-歸屬于母公司股東權益合計 62,488,400.7358,748,974.7930,109,719.

321、05 18,280,546.03 少數股東權益 441,401.92 451,367.19368,874.98 376,021.96 股東權益合計 62,929,802.6559,200,341.9830,478,594.03 18,656,567.99負債和股東權益總計負債和股東權益總計 96,968,672.7085,385,569.8053,157,893.71 33,969,985.61 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11123合并利潤表合并利潤表 單位：元 項項 目目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度2007 年度年度 2006 年度年度 一、營業總收入

322、一、營業總收入 58,623,881.03 117,057,322.5977,431,894.2653,897,271.51 其中：營業收入 58,623,881.03 117,057,322.5977,431,894.2653,897,271.51 二、營業總成本二、營業總成本 49,627,472.70 98,227,660.4760,589,337.5942,286,349.82 其中：營業成本 33,124,027.85 64,186,498.2939,473,486.6626,663,073.54 營業稅金及附加 2,843,714.15 5,516,880.714,059,627.

323、122,609,124.25 銷售費用 2,835,327.56 5,565,690.045,551,597.674,290,474.63 管理費用 8,951,896.31 21,725,084.629,472,767.198,449,730.26 財務費用 303,874.54 491,288.46323,911.43233,762.60 資產減值損失 1,568,632.29 742,218.351,707,947.5240,184.54 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）-投資收益（損失以“-”號填列）-34,454.55 4,616.24180,137.23-其中：對聯營企業

324、和合營企業的投資收益-34,454.55-三、營業利潤三、營業利潤（虧損以“-”號填列）8,961,953.78 18,834,278.3617,022,693.9011,610,921.69 加：營業外收入 2,129,286.37 1,685,023.11701,346.021,247,202.93 減：營業外支出 342,113.47 387,583.90138,480.2775,647.03 其中：非流動資產處置損失 94,999.20 100,580.833,275.77-四、利潤總額四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）10,749,126.68 20,131,717.5717,5

325、85,559.6512,782,477.59 減：所得稅費用 1,919,666.01 2,609,969.623,763,533.612,660,783.64 五、凈利潤五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）8,829,460.67 17,521,747.9513,822,026.0410,121,693.95其中：歸屬于母公司股東的凈利潤 8,839,425.94 17,439,255.7413,829,173.029,969,040.42 少數股東損益 -9,965.27 82,492.21-7,146.98152,653.53 六、每股收益六、每股收益 （一）基本每股收益 0.29 0.5

326、8-（二）稀釋每股收益 0.290.58-七、其他綜合收益七、其他綜合收益 歸屬于母公司股東的其他綜合收益 歸屬于少數股東的其他綜合收益 八、綜合收益總額八、綜合收益總額 8,829,460.67 17,521,747.95 13,822,026.04 10,121,693.95 歸屬于母公司股東的綜合收益總額 8,839,425.94 17,439,255.74 13,829,173.02 9,969,040.42 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -9,965.27 82,492.21 -7,146.98 152,653.53 杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11124合并現金流

327、量表合并現金流量表 單位：元 項項 目目 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 34,290,527.55 112,696,840.2962,092,631.74 48,167,976.39 收到的稅費返還 857,997.49 1,372,157.92569,812.17 499,702.93 收到其他與經營活動有關的現金 1,556,965.69 1,011,644.53551,772.24 747,729.02 經營活動現金流入小計 36,705,49

328、0.73 115,080,642.7463,214,216.15 49,415,408.34 購買商品、接受勞務支付的現金 24,319,661.03 54,263,631.2631,720,915.22 28,148,457.88 支付給職工以及為職工支付的現金 15,213,037.75 20,518,096.8913,353,083.45 6,850,272.69 支付的各項稅費 5,107,824.95 14,553,644.327,804,244.54 4,449,791.73 支付其他與經營活動有關的現金 6,583,473.10 14,373,392.777,105,715.21

329、 4,730,667.09 經營活動現金流出小計 51,223,996.83 103,708,765.2459,983,958.42 44,179,189.39 經營活動產生的現金流量凈額 -14,518,506.10 11,371,877.503,230,257.73 5,236,218.95 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 -2,905.00-取得投資收益收到的現金 -4,616.24180,137.23-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 191,540.04 229,524.4111,987.36 268,257.42 處置子

330、公司及其他營業單位收到的現金凈額 -收到其他與投資活動有關的現金 35,547.46 57,411.9223,916.91 8,341.49 投資活動現金流入小計 227,087.50 294,457.57216,041.50 276,598.91 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 4,485,640.16 5,152,161.414,534,118.00 2,318,241.28 投資支付的現金 3,000,000.00-2,905.00-取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 -608,356.03-支付其他與投資活動有關的現金 -20,000.00 投資活動現金流出小計 7

331、,485,640.16 5,152,161.415,145,379.03 2,338,241.28 投資活動產生的現金流量凈額 -7,258,552.66-4,857,703.84-4,929,337.53-2,061,642.37 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 -22,200,000.00-1,000,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 -取得借款收到的現金 10,000,000.00 5,000,000.005,000,000.00 3,000,000.00 發行債券收到的現金 -收到其他與籌資活動有關的現金 -2,097,7

332、70.17284,070.30 1,795,000.00 籌資活動現金流入小計 10,000,000.0029,297,770.175,284,070.30 5,795,000.00 償還債務支付的現金 -5,000,000.003,000,000.00-分配股利、利潤或償付利息支付的現金9,959,305.00 5,776,755.002,261,737.49 74,919.00杭州華星創業通信技術股份有限公司 招股說明書 11125 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 -支付其他與籌資活動有關的現金 -2,687,770.17763,370.30 2,190,000.00 籌資活動現金

333、流出小計 9,959,305.00 13,464,525.176,025,107.79 2,264,919.00 籌資活動產生的現金流量凈額 40,695.00 15,833,245.00-741,037.49 3,530,081.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 -21,736,363.76 22,347,418.66-2,440,117.29 6,704,657.58 加：期初現金及現金等價物余額 30,881,124.84 8,533,706.1810,973,823.47 4,269,165.89 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 9,144,761.0830,881,124.848,533,706.18 10,973,823.47 杭州華星創業通信技術股