洛陽鉬業：洛陽欒川鉬業集團股份有限公司首發招股說明書（申報稿）.pdf

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1、 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 （住所：河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北）首次公開發行首次公開發行 A 股股票 招股說明書（申報稿）股股票 招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）副主承銷商兼財務顧問 保薦人（主承銷商）副主承銷商兼財務顧問 深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層 A02 上海市浦東新區銀城中路 200 號中銀大廈 39 層 財務顧問 財務顧問 二一二年三月二一二年三月 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-I 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的

2、法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。發行概要發行概要 發行股票種類：發行股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：每股面值：人民幣0.20元 本次發行股數：本次發行股數：不超過54,200萬股，占發行后總股本的比例不超過10%每股發行價格：每股發行價格：元 預計發行日期：預計發行日期：2012年月日 擬上市證券交易所：擬上市證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：發行后總股本：不超過 5,418,170,525 股 其中：A 股不超過 4,107,014,525 股 H 股 1,311,156,000 股 發行前股東所持股份的流通限制以及自愿

3、鎖定承諾：發行前股東所持股份的流通限制以及自愿鎖定承諾：公司控股股東洛陽礦業集團有限公司承諾：自本公司 A 股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的該部分股份。鴻商產業控股集團有限公司、上海躍凌投資管理有限公司、上海京泉投資管理有限公司、上海六禾投資有限公司均承諾：自本公司A股股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的該部分股份。根據 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）的有關規定，本公司首次公開發行股票并上市后，由本公司國

4、有股股東轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-II有股，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。保薦人（主承銷商）：保薦人（主承銷商）：安信證券股份有限公司 副主承銷商、財務顧問：副主承銷商、財務顧問：中銀國際證券有限責任公司 招股說明書簽署日期：招股說明書簽署日期：2012年月日 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-III 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負

5、責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-IV重大事項提示重大事項提示 一、國有股東轉持一、國有股東轉持 根據境內證券市場

6、轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）的有關規定，經河南省人民政府國有資產監督管理委員會關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司首次公開發行 A 股涉及國有股轉持的批復（豫國資產權20114 號）核準，本公司國有股東洛陽礦業集團有限公司將按照首次公開發行 A 股股票時實際發行股份數量的 10%，即不超過 5,420 萬股國有股權轉由全國社會保障基金理事會持有。按照洛陽礦業集團有限公司本次轉持股份數量上限 5,420 萬股計算，本次發行及國有股轉持后，洛陽礦業集團有限公司持有本公司的股份數量為 1,742,393,475 股，占發行后總股本比例為 32.16%，仍為本公司第一

7、大股東。二、股東關于股份鎖定的承諾二、股東關于股份鎖定的承諾 本公司控股股東洛陽礦業集團有限公司承諾：自本公司 A 股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份（包括自承諾函出具之日起可能出現因本公司并股、派發紅股、轉增股本等情形導致其增持的股份），也不由本公司收購其持有的上述股份。本公司的股東鴻商產業控股集團有限公司、上海躍凌投資管理有限公司、上海京泉投資管理有限公司、上海六禾投資有限公司均承諾：自本公司 A 股股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份（包括自承諾函出具之日起可能出現因本公司并股、派發紅股、轉增股本等

8、情形導致其增持的股份），也不由本公司收購其持有的上述股份。三、本次發行股票面值三、本次發行股票面值 截至本招股說明書簽署之日，本公司已發行股份 4,876,170,525 股，每股面值人民幣 0.20 元；本次擬發行不超過 54,200 萬股 A 股，占發行后總股本的比例不超過 10%。本公司已發行股份和本次擬發行 A 股每股面值均為人民幣 0.20 元。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-V四、本次發行后公司股利分配政策、現金分紅比例的規定四、本次發行后公司股利分配政策、現金分紅比例的規定 為保證股利分配政策的連續性和穩定性，保護公司股東和投資者的利益，本公司于 201

9、2 年 1 月 10 日召開的 2012 年第一次臨時股東大會審議通過了關于對公司章程作出修訂的議案，對股利分配政策進行調整，修訂后的章程將自本公司完成本次 A 股發行并上市之日起生效并實施。本次修訂后的利潤分配政策如下：1利潤分配原則：公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配政策應保持一定的連續性和穩定性。2利潤分配形式：公司采取積極的現金或股票股利分配政策并依據法律法規及監管規定的要求切實履行股利分配政策，公司可以進行中期現金分紅。3利潤分配方案：由董事會根據屆時公司償債能力、業務發展情況、經營業績擬定并由董事會確定當年以現金方式分配的股利占當年實現的可

10、供分配利潤的具體比例及是否額外采取股票股利分配方式，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準。在符合屆時法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之三十。4公司董事會未作出年度現金利潤分配預案的，公司應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。5公司根據生產經營情況、投資規劃或長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反法律法規或監管規定的相關規定，公司董事會應先形成對利潤分配政策進行調整的預案并應征求監事會的意見并由公司獨立董事發表獨立意見，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議通過后提請公司股東大會批準

11、。關于本公司利潤分配政策的具體內容，請參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。五、關于境內外信息披露和準則差異的說明五、關于境內外信息披露和準則差異的說明 本公司于 2007 年 4 月 26 日在香港聯合交易所上市，本公司須按照境外上市地的會計準則和當地監管要求披露相關數據和信息。由于境內外會計準則和監管洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-VI要求存在差異，本招股說明書與本公司已在境外披露的 H 股招股說明書、年度報告等在內容和格式等方面存在若干差異。本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“十二、境內外會計準則差異導致的財務報表差異調節表”披露了中國會計準則與國際財

12、務報告準則的差異調節，敬請投資者關注。六、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險六、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）主要產品價格波動的風險（一）主要產品價格波動的風險發行人收入主要來自鉬產品，包括鉬精礦、氧化鉬、鉬鐵及其他鉬產品的銷售，經營業績受鉬的市價波動影響較大。同時，發行人近年來大力發展鎢及貴金屬業務，鎢及金銀產品的收入和利潤貢獻比重逐年上升，因此鎢、黃金以及白銀的價格波動也會對公司產生一定的影響。由于開采冶煉成本變動相對較小，公司報告期內利潤及利潤率和商品價格走勢密切相關，若未來鉬、鎢、黃金及白銀價格波動太大，會導致公司經營業績不穩定，特別是如果鉬價格出

13、現大幅下跌，將對公司的經營業績產生一定影響。（二）公司的經營業績依賴于礦產資源的風險（二）公司的經營業績依賴于礦產資源的風險發行人作為礦業開發企業，對資源的依賴性較強。礦產資源的保有儲量和品位，直接關系到公司的生存和發展。若金屬產品的市場價格波動、回收率下降或通貨膨脹等其他因素導致生產成本上升，或因開采過程中的技術問題和自然條件（如天氣情況、自然災害等）限制，均可能使開采較低品位的礦石儲量在經濟上不可行，從而無法保證公司保有儲量可全部利用并影響公司的生產能力。（三）訴訟風險（三）訴訟風險2008 年 12 月 30 日，欒川縣成凌鉬業有限公司（以下簡稱“成凌鉬業”）向河南省高級人民法院提起訴訟

14、，訴訟請求事由為：由于本公司建設萬噸選礦廠造成其被壓覆礦產資產損失和填埋礦山巷道，故要求本公司賠償其損失合計135,172,300 元，并承擔訴訟費用。2009 年 7 月，由洛陽市中級人民法院開庭審理。2010 年 6 月 2 日，成凌鉬業向洛陽市中級人民法院提出追訟，訴訟請求事由為：經審計，成凌鉬業的實際經濟損失與預計數額差額較大，故追加訴訟請求洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-VII1 億元，將本案的訴訟請求變更為 2.3 億元。本公司代理律師已于 2010 年 6 月22 日向洛陽市中級人民法院出具民事答辯狀，對上述訴訟請求提出異議，要求人民法院依法駁回原告申請

15、。成凌鉬業要求將賠償額增加至 2.3 億元的訴訟請求洛陽市中級人民法院未予受理，訴訟標的仍維持在 135,172,300 元。2011 年 10 月 8 日，洛陽市中級人民法院就本案出具了（2009）洛民一初字第 17 號民事裁定書，駁回成凌鉬業的起訴。2011 年 10 月 17 日，成凌鉬業向河南省高級人民法院提起上訴。截至本招股說明書簽署之日，河南省高級人民法院尚未就本案作出判決，本公司存在因參與訴訟而承擔賠償責任的風險。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-VIII目目 錄錄 第一節第一節 釋釋 義義.1 一、普通術語.1 二、專業術語.4 第二節第二節 概覽概覽.

16、8 一、發行人簡介.8 二、公司控股股東、實際控制人簡介.10 三、主要財務數據.11 四、本次發行概況.12 五、募集資金用途.13 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.14 一、本次發行基本情況.14 二、本次發行的有關當事人.15 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.17 四、發行上市關鍵時間點.17 第四節第四節 風險因素風險因素.18 一、行業風險.18 二、政策風險.19 三、經營管理風險.21 四、本次募集資金投資項目的風險.22 五、其他風險.23 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.25 一、發行人基本情況.25 二、發行人的改制重組情況.25 三、

17、發行人設立以來的股權變化和重大資產重組情況.39 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-IX四、發行人歷次驗資情況及發起人投資資產的計量屬性.47 五、發行人組織架構.49 六、發行人的分公司、子公司、參股公司的簡要情況.53 七、本公司發起人、持股 5%以上股東及實際控制人基本情況.64 八、發行人股本情況.68 九、公司發行內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況.70 十、員工及其社會保障情況.70 十一、持有 5%以上股份的股東作出的重要承諾.72 第六節第六節 業務和技術業務和技術.73 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.73

18、 二、發行人所處行業的基本情況.73 三、發行人的競爭地位.110 四、發行人主營業務的具體情況.119 五、主要固定資產及無形資產情況.134 六、發行人特許經營權情況.160 七、技術水平與研發情況.160 八、產品質量控制情況.168 九、安全管理與環境保護情況.169 十、境外經營情況.174 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.176 一、同業競爭.176 二、關聯交易.183 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.196 一、本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.196 二、本公司董事、監事、高級管理人員

19、與核心技術人員投資情況.203 三、本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況.204 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-X四、本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況.204 五、本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間的關系.206 六、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與本公司簽訂協議和履行承諾情況.206 七、本公司董事、監事與高級管理人員任職資格情況.206 八、最近三年本公司董事、監事與高級管理人員的變動情況.207 第九節第九節 公司治理公司治理.208 一、股東大會的建立健全及運行情況.208 二、董事會的建立

20、健全及運行情況.214 三、監事會的建立健全及運行情況.217 四、獨立董事制度的建立健全及運行情況.218 五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.219 六、董事會專門委員會的設置及運行情況.220 七、發行人遵守法律、法規情況.223 八、發行人資金占用和關聯擔保情況.223 九、對內部控制制度的評估意見.223 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.225 一、財務報表及其審計意見.225 二、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.235 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.237 四、財務報表分部信息.254 五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.255 六、最近一年末主

21、要資產情況.256 七、最近一年末主要債項.258 八、所有者權益變動表.260 九、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動.261 十、或有事項、期后事項及其他重要事項.261 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-XI十一、主要財務指標.262 十二、境內外會計準則差異導致的財務報表差異調節表.264 十三、歷次資產評估情況.265 十四、歷次驗資情況.265 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.266 一、財務狀況分析.266 二、盈利能力分析.287 三、現金流量分析.309 四、資本性支出分析.312 五、財務狀況和盈利能力的未來趨

22、勢分析.313 六、公司未來分紅方案分析.315 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.318 一、本公司發展戰略.318 二、本公司發展規劃.318 三、公司實現發展目標的假設條件.323 四、實現上述業務發展計劃的保障措施.324 五、本次發行并上市對于業務發展的作用.325 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.326 一、本次發行募集資金運用概況.326 二、預計募集資金投入的時間進度.327 三、募集資金運用的合理性分析.327 四、募集資金投資項目基本情況.329 五、募集資金投資項目的建設情況.347 六、募集資金運用對發行人財務狀況及經營成果的影響.347 七、前次

23、募集資金運用情況的簡要介紹.348 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.352 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-XII一、發行人股利分配的一般原則.352 二、發行人的股利分配情況.352 三、發行人本次發行前滾存利潤的分配方案.353 四、發行人以后年度股利分配政策.353 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.355 一、信息披露和投資者服務計劃.355 二、重大合同.356 三、對外擔保情況.363 四、重大訴訟、仲裁事項.364 五、其他事項.364 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明.

24、366 第十七節第十七節 備查文件備查文件.375 一、備查文件.375 二、查閱地點及時間.375 三、信息披露網址.375 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-1第一節第一節 釋釋 義義一、普通術語一、普通術語 洛陽鉬業、公司、本公司、發行人 指 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 洛鉬有限 指 發行人的前身“洛陽欒川鉬業集團有限責任公司”本次發行 指 本次首次公開發行人民幣普通股（A 股）的行為 洛礦集團 指 洛陽礦業集團有限公司，為發行人的控股股東 鴻商控股 指 鴻商產業控股集團有限公司，為發行人的第二大股東 冶煉公司 指 洛陽欒川鉬業集團冶煉有限責任公司，為發行人的全

25、資子公司 貿易公司 指 洛陽欒川鉬業集團鎢鉬銷售貿易有限責任公司，為發行人的全資子公司 貴金屬公司 指 洛陽欒川鉬業集團貴金屬投資有限公司，為發行人的全資子公司 鎢業公司 指 洛陽欒川鉬業集團鎢業有限公司，為發行人的全資子公司金屬材料公司 指 洛陽鉬業集團金屬材料有限公司，為發行人的全資子公司大川公司 指 洛陽大川鉬鎢科技有限責任公司，為發行人的全資子公司富潤礦業 指 欒川縣富潤礦業有限公司，為發行人的全資子公司 坤宇礦業 指 洛陽坤宇礦業有限公司，為發行人的控股子公司 永寧金鉛 指 洛陽永寧金鉛冶煉有限公司，為發行人的控股子公司 大東坡公司 指 欒川縣大東坡鎢鉬礦業有限公司，為發行人的控股子

26、公司三強鉬鎢 指 欒川縣三強鉬鎢有限公司，為發行人的控股子公司 九揚礦業 指 欒川縣九揚礦業有限公司，為發行人的控股子公司 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-2啟興礦業 指 欒川縣啟興礦業有限公司，為發行人的控股子公司 新疆洛鉬 指 新疆洛鉬礦業有限公司，為發行人的控股子公司 滬七礦業 指 欒川縣滬七礦業有限公司，為發行人的全資子公司 洛陽建投 指 洛陽建投礦業有限公司，為發行人的全資子公司 徐州環宇 指 徐州環宇鉬業有限公司，為洛陽建投的合營公司 富川礦業 指 洛陽富川礦業有限公司，為徐州環宇的控股子公司 洛鉬香港 指 洛陽鉬業（香港）有限公司，為發行人的全資子公司

27、鉬都飯店 指 洛陽鉬都國際飯店有限公司，為發行人的全資子公司 洛陽高科 指 洛陽高科鉬鎢材料有限公司，為發行人的合營公司 宇華鉬業 指 上海宇華鉬業有限公司，為發行人的參股公司 豫鷺礦業 指 洛陽豫鷺礦業有限責任公司，為發行人的參股公司 河南省地勘局 指 河南省地質礦產勘查開發局 華鉬投資 指 洛陽華鉬投資有限公司 田豐公司 指 欒川縣田豐礦業有限公司 嵩縣黃金 指 洛陽礦業集團嵩縣黃金礦業有限公司 洛陽有色 指 洛陽有色礦業集團有限公司 寶鋼股份 指 寶山鋼鐵股份有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 國務院國資委

28、 指 國務院國有資產監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 社?；?指 全國社會保障基金理事會 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-3河南省國資委 指 河南省人民政府國有資產監督管理委員會 洛陽市國資委 指 洛陽市人民政府國有資產監督管理委員會 洛陽市發改委 指 洛陽市發展和改革委員會 洛陽市工商局 指 洛陽市工商行政管理局 安泰科 指 北京安泰科信息開發有限公司。該公司是由中國有色金屬工業信息中心控股的專業化信息服務機構，是國內權威的有色金屬信息集散中心和發布中心 國際鉬業協會 指 International Molybdenum Asso

29、ciation（IMOA）保薦人、安信證券指 安信證券股份有限公司 通力、發行人律師指 通力律師事務所 德勤華永、審計師指 德勤華永會計師事務所有限公司 亞太會計師 指 亞太（集團）會計師事務所有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 H 股 指 經中國證監會批準向境外投資者發行、經香港聯交所批準上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的普通股 A 股 指 經中國證監會批準向境內投資者及合格境外投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股 報告期、申報期、最近三年 指 2011 年、2010 年、2009 年

30、 元 指 除特別標明的幣種外，指人民幣元 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-4二、專業術語二、專業術語 鉬，Mo 指 化學元素符號為 Mo，銀白色金屬，硬而堅韌，熔點 2,610，主要用于鋼鐵工業，是重要的合金材料 二硫化鉬 指 分子式為 MoS2，以礦物輝鉬礦的形態出現的黑色結晶硫化鉬 輝鉬礦 指 二硫化鉬的礦物形態，為鉬的主要礦石 原生鉬、主產鉬 指 作為主要產品開采的鉬 伴生鉬、副產鉬 指 作為其它金屬的伴生物開采的鉬 鉬精礦 指 一種經選礦后得到的粉末狀礦產品，公司目前生產鉬精礦鉬含量在 47%-51%之間 鉬化工 指 通過一定的物理方法或化學方法，對鉬的初中級

31、產品進行處理，從而得到鉬化工產品的過程 鉬鐵 指 一種塊狀的鉬鐵合金，一般鉬含量約 60%鉬酸銨 指 一類白色松散結晶體的粉末狀鉬化工產品，主要用于生產高純三氧化鉬和鉬粉，以及廣泛用作石油冶煉和化肥生產中的催化劑 鉬粉 指 經由氫將三氧化鉬還原的灰色、顆粒細小的粉末，是生產鉬金屬制品的原料 鉬絲 指 一種外觀呈銀白色光澤的絲狀鉬金屬產品；主要用于柵極、芯線、導線、線切割和照明等領域 鎢 指 化學元素符號為 W，銀白色的最難熔金屬，熔點3,380C，沸點 5,927C，具有很高的硬度、強度和耐磨性，是重要的合金材料 鎢精礦 指 一種經選礦后得到的粉末狀礦產品。標準鎢精礦是指含65%三氧化鎢，公司

32、目前生產鎢精礦三氧化鎢含量在20%-30%之間 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-5仲鎢酸銨、APT 指 白色結晶，稍溶于水，主要用于制造三氧化鎢或金屬鎢粉 陽極泥 指 電解精練時落于電解槽底的泥狀細粒物質。主要由陽極粗金屬中不溶于電解液的雜質和待精煉的金屬組成，往往含有貴重和有價值的金屬，可以回收作為提煉金、銀等貴金屬的原料 二號油 指 松醇油，廣泛用于有色金屬的浮選中的起泡劑，在全國各地的礦山中均有應用，是一種常規的起泡劑 探礦權 指 在依法取得的勘查許可證規定的范圍內勘查礦產資源的權利 采礦權 指 民事主體在依法取得采礦許可證規定范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的

33、礦產品的權利 基礎儲量 指 中國固體礦產資源/儲量分類（GB/T17766 1999）中查明礦產資源的一部分，是經詳查、勘探所獲控制的、探明的并通過可行性研究、預可行性研究認為屬于經濟的、邊界經濟的部分，用未扣除設計、采礦損失的數量表述 儲量 指 根據中國 固體礦產資源/儲量分類（GB/T17766 1999），基礎儲量中的經濟可采部分 資源量 指 根據中國 固體礦產資源/儲量分類（GB/T17766 1999），查明礦產資源的一部分和潛在礦產資源。包括經可行性研究或預可行性研究證實為次邊際經濟的礦產資源以及經過勘查而未進行可行性研究或預可行性研究的內蘊經濟的礦產資源；以及經過預查后預測的礦產

34、資源 保有儲量 指 探明的礦產儲量經過礦山開采和扣除地下損失量后的實有儲量 露天開采 指 地表開采法的一種，是從敞露地表的采礦場采出有用礦物的采礦方式 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-6選礦 指 對開采出的原礦進行加工，除去其中大部分脈石與有害成分，使有用礦物富集成精礦的過程 浮選 指 利用試劑產生氣泡，將目標礦物分離出來的選礦方法，是一種應用廣泛的選礦方法 粗選 指 原礦石經過磨礦分級后進行的第一段選別作業，粗選后可得到粗精礦和粗尾礦 掃選 指 對粗選尾礦或已經過浮選得到的尾礦再次進行浮選。為提高金屬回收率，掃選可能需進行多次 精選 指 對已經過粗選得到的粗精礦再次

35、浮選得到合格的精礦的過程。粗精礦一般要進行多次選別，才能得到合格的精礦 精礦 指 原礦經選礦后所得到的含有較高濃度適合用于冶煉的目標礦物，如鎢精礦及鉬精礦 尾礦 指 礦石經過選礦處理后的剩余物。在尾礦中往往仍然含有受目前經濟和技術水平限制而難于提取的有用成分，但將來有可能成為再利用的原料，因此，一般都將尾礦堆放在尾礦庫保存起來 尾礦庫 指 為避免尾礦隨意排放造成覆沒農田、淤塞河道以及防止尾礦中可再利用資源流失而在山谷口部或洼地的周圍修筑堤壩形成的尾礦儲存庫，以將尾礦排入并沉淀堆存 冶煉 指 一種將礦石熔解或熔煉的工序，用熔煉、電解以及使用化學藥劑等方法，從礦石中提取出所含金屬 焙燒 指 將礦石

36、加熱后加以脫水、純化及氧化從而可供冶煉的工序 氨浸 指 在一定溫度下，將經焙燒的精礦在氨水中溶解的過程 燒結 指 粉末或壓坯在低于主要組分熔點溫度下加熱，使顆粒間產生連接，以提高制品性能的方法 品位 指 礦石中含有某種金屬元素或有用組分的相對含量 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-7噸度 指 有色金屬行業用單位，表示 1 噸物質所含的純度；每噸金屬礦石或金屬礦石制品中含有十公斤純金屬為一個噸度 磅 指 英制重量單位，1 磅約合 453.592 克 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-8第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資

37、者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介 中文名稱：洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 英文名稱：China Molybdenum Co.,Ltd.法定代表人：段玉賢 注冊資本：975,234,105.00 元 有限公司成立日期：1999 年 12 月 22 日 股份公司成立日期：2006 年 8 月 25 日 H 股上市日期：2007 年 4 月 26 日 H 股股票簡稱：洛陽鉬業 H 股股票代碼：3993.HK 注冊地址：河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北 本公司主要從事鉬、鎢及黃金等稀貴金屬的采選、冶煉、深加工、貿易、科研等，擁有鉬采礦、選礦、焙燒、鉬化

38、工和鉬金屬加工上下游一體化的完整產業鏈條。以產量計，本公司是國內最大、全球排名第四的鉬生產商。本公司鉬鐵冶煉能力 25,000 噸/年，氧化鉬焙燒能力 40,000 噸/年，生產規模居國內同行業第一。2009 年、2010 年，本公司鉬產量（折合金屬量）分別為 1.54 萬噸、1.50 萬噸，分別占我國鉬生產量的 21.1%、20.5%，占全球鉬生產量的 7.3%、6.7%；2011年，本公司鉬產量（折合金屬量）為 1.55 萬噸。本公司也是國內最大的鎢精礦生產商之一。公司目前建有三條白鎢選礦生產線，礦石處理能力 30,000 噸/日（含聯營公司豫鷺礦業 15,000 噸/日）。2009 年至

39、2011 年，本公司鎢精礦（折 WO365%標礦）年產量分別為 4,222 噸、5,092 噸、洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-97,261 噸；此外，公司聯營公司豫鷺礦業 2009 年至 2011 年的鎢精礦產量（折WO365%標礦）分別為 2,459 噸、3,261 噸、4,409 噸。本公司全資擁有的河南省欒川縣三道莊鉬礦，為特大型原生鉬鎢共生礦，屬于全球最大的原生鉬礦田欒川鉬礦田的一部分，亦是中國第二大白鎢礦床。根據 2006 年 6 月河南省地勘局第一地質調查隊提交的河南省欒川縣三道莊鉬礦資源儲量核實報告，截至 2006 年 4 月 30 日，三道莊鉬礦核實

40、區內保有儲量鉬金屬量 68.08 萬噸，其中工業礦金屬量 57.24 萬噸，平均品位 0.10%；與鉬伴生的白鎢保有儲量金屬量 40.72 萬噸，其中工業礦金屬量 39.62 萬噸，平均品位0.12%；錸金屬保有儲量 29.42 噸，并且伴生有豐富的硫、鐵、硅灰石、石榴子石等有用礦物。根據本公司資源儲量動態檢測報告，截至 2010 年末，三道莊鉬礦鉬金屬保有儲量 59.52 萬噸。目前三道莊鉬礦采選能力為處理礦石 990 萬噸/年（30,000 噸/日）。本公司合營公司富川礦業擁有的上房溝鉬礦緊鄰三道莊鉬礦，亦屬于欒川鉬礦田的一部分。根據 2004 年 4 月河南省欒川縣上房溝鉬（鐵）礦資源儲

41、量核實報告，該礦在采礦許可證范圍內 1,154 米標高以上保有表內鉬金屬量（B+C+D級）19.13 萬噸，平均品位 0.122%；錸金屬保有儲量 24.29 噸；鐵礦石 3,622 萬噸，品位 15.51%。另據 1987 年 10 月河南省礦產儲量委員會豫儲決字（1987）16 號批準的河南欒川縣上房溝礦區鉬（鐵）礦床詳細勘探地質報告，該礦區1,025 米標高以上保有表內鉬金屬量（B+C+D 級）42.41 萬噸，品位 0.130%；1,025米標高以下鉬金屬量（D 級）28.04 萬噸，品位 0.141%。本公司控股子公司新疆洛鉬擁有的新疆哈密市東戈壁鉬礦是新疆發現的第一個特大型斑巖型鉬

42、礦，該礦規模大、品位高、埋藏淺、易露采。根據 2011 年1 月新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心 新疆哈密市東戈壁鉬礦勘探報告礦產資源儲量評審意見書（新國土資儲評2011016 號），該礦勘探范圍內資源儲量礦石量 44,131.84 萬噸，鉬金屬量 50.80 萬噸，平均品位 0.115%。本公司控股子公司坤宇礦業擁有洛寧七里坪金礦、三官廟金礦、洛寧上宮金礦、洛寧虎溝金礦和洛寧干樹金礦。根據 2011 年 6 月 23 日北京中礦聯咨詢中心出具的 河南省洛寧縣上宮金礦接替資源勘查（普查）報告礦產資源儲量評洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-10審意見書（中礦豫儲評字

43、2011024 號）顯示，上宮礦區礦權證內保有金金屬儲量 45,413.3 千克，平均品位 5.94 克/噸；保有伴生銀金屬量 70,995.3 千克，平均品位 16.85 克/噸。根據河南省地勘局第二地質隊編寫的 洛陽坤宇礦業有限公司三官廟、七里坪、干樹、虎溝金礦地質勘查報告顯示，虎溝金礦保有金金屬儲量 11,839.26 千克，平均品位 4.63 克/噸；干樹金礦保有金金屬儲量 9,668.95千克，平均品位 4.72 克/噸；三官廟金礦保有金金屬儲量 650.69 千克，平均品位1.29 克/噸；七里坪金礦保有金金屬量 1,054.85 千克，平均品位 2.29 克/噸。2011 年 9

44、 月，本公司被國土資源部、財政部共同確定為全國首批礦產資源綜合利用示范基地之一。本公司在礦山開發、選礦冶煉以及鉬金屬深加工等方面均有較強的研發實力，本公司的“隱患金屬礦產資源安全開采與災害控制技術研究”項目 2007 年度獲得了中華人民共和國國務院授予的“國家科學技術進步獎二等獎”，“鉬精礦自熱式焙燒關鍵技術研究及產業化”項目獲得了 2011 年度中國有色金屬工業科學技術一等獎。本公司 2008 年獲得了中國有色金屬工業協會與中國有色金屬學會聯合頒發的“中國有色金屬工業科學技術獎”，2009 年獲得了中華人民共和國人力資源和社會保障部與中國有色金屬工業協會聯合頒發的“全國有色金屬行業先進集體”

45、榮譽稱號。二、公司控股股東、實際控制人簡介二、公司控股股東、實際控制人簡介（一）控股股東（一）控股股東本公司控股股東為洛陽礦業集團有限公司。洛礦集團系洛陽市國資委于2006 年 7 月 3 日設立的國有獨資公司，法定代表人為段玉賢先生，注冊資本433,157,900 元，注冊地址為洛陽市高新區濱河路。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，洛礦集團總資產 1,755,860.16 萬元，所有者權益合計 1,304,478.42 萬元，2011 年度實現凈利潤 114,551.87 萬元。（二）實際控制人（二）實際控制人洛陽市國資委持有洛礦集團 100%的權益，為本公司的實際控制人。洛陽

46、鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-11三、主要財務數據三、主要財務數據（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據單位：元 項項 目目 年月日年月日20111231 2010年年12月月31日日2009年年12月月31日日流動資產 6,850,694,122.406,206,066,042.267,001,478,952.34非流動資產 8,095,429,832.647,503,573,852.135,259,477,939.69資產合計 14,946,123,955.0413,709,639,894.3912,260,956,892.03流動負債 3,366

47、,799,713.641,931,756,201.271,138,541,088.07非流動負債 320,337,133.4177,493,308.07119,473,122.86負債合計 3,687,136,847.052,009,249,509.341,258,014,210.93歸屬于母公司所有者權益合計 10,390,133,372.7111,255,507,626.4410,682,670,861.37少數股東權益 868,853,735.28444,882,758.61320,271,819.73股東權益合計 11,258,987,107.9911,700,390,385.0511

48、,002,942,681.10（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據單位：元 項 目 項 目 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 營業收入 6,099,651,578.234,496,966,550.623,132,808,825.82營業利潤 1,517,510,914.751,414,577,593.42708,815,304.89利潤總額 1,511,916,517.491,414,700,556.67707,785,724.82凈利潤 1,156,161,777.471,056,834,805.70526,390,215.50歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,

49、118,175,996.911,020,691,889.73495,094,787.38少數股東損益 37,985,780.5636,142,915.9731,295,428.12（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據單位：元 項項 目目 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 1,028,148,666.0560,599,949.36 533,536,759.34投資活動產生的現金流量凈額-587,079,935.42-196,552,712.46 610,119,600.01籌資活動產生的現金流量凈額-503,218,600.65

50、152,652,471.62-867,024,228.49匯率變動對現金及現金等價物的影響1,897,969.35-2,001,322.58 494,477.48現金及現金等價物凈增加額-60,251,900.6714,698,385.94 277,126,608.34（四）公司的主要財務指標（四）公司的主要財務指標項目項目 2011年年12月月31日日2010年年12月月31日日2009年年12月月31日日資產負債率（母公司報表）（%）21.2317.3412.01資產負債率（合并報表）（%）24.6714.6610.26洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-12流動比率

51、（倍）2.033.216.15速動比率（倍）1.552.455.34無形資產（扣除土地使用權、探礦權和采礦權）占凈資產的比例（%）0.010.010.02每股凈資產（元/股）2.132.312.19項目項目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 應收賬款周轉率（次）8.839.779.92存貨周轉率（次）2.492.212.62總資產周轉率（次）0.430.350.25利息保障倍數（倍）18.6228.6323.34息稅折舊攤銷前利潤（元）2,070,011,571.291,755,891,510.781,023,061,058.32每股經營活動現金流量凈額（元/股）0.

52、210.010.11每股凈現金流量（元/股）-0.010.0030.06報告期內凈資產收益率及每股收益如下：每股收益（元）每股收益（元）報告期利潤報告期利潤 年度年度 加權平均加權平均 凈資產收益率（凈資產收益率（%）基本每股收益基本每股收益 稀釋每股收益稀釋每股收益2011 年 10.67 0.23 0.23 2010 年 9.36 0.21 0.21 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2009 年 4.64 0.10 0.10 2011 年 10.66 0.23 0.23 2010 年 9.25 0.21 0.21 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 2009 年 4.47 0.10

53、0.10 注：本公司股票每股面值為人民幣 0.20 元。四、本次發行概況四、本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 0.20 元 發行股數發行股數 不超過 54,200 萬股，占發行后總股本的比例不超過 10%發行價格發行價格 通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價結果和市場情況確定發行價格 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-13發行方式發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象發行對象 符合資格條件的詢價對象

54、和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立 A 股賬戶的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國法律、行政法規、其他規范性文件及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式承銷方式 承銷團余額包銷 五、募集資金用途五、募集資金用途 本次發行募集資金擬用于以下用途：序號序號 募集資金使用項目募集資金使用項目 計劃使用金額（億元）計劃使用金額（億元）1 年處理42,000噸低品位復雜白鎢礦清潔高效資源綜合利用建設項目 4.38 2 年產 10,000 噸鉬酸銨生產線項目 3.50 3 高性能硬質合金項目 18.77 4 鎢金屬制品及鎢合金材料深加工項目 9.81 合

55、計合計 36.46 若本次發行募集資金運用于上述項目仍有剩余，將用于補充公司的流動資金；若本次發行募集資金不能滿足上述項目所需資金，缺口部分由公司自行籌措資金解決。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-14第三節第三節 本次發行概況本次發行概況一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況 1股票種類：人民幣普通股（A 股）2每股面值：人民幣 0.20 元 3發行股數：不超過54,200萬股，占發行后總股本的比例不超過10%4每股發行價格：元 5發行后每股收益：元（按本公司 2011 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬母公司所有者的凈利潤除以發行后總股本計算）6發行市盈率

56、：倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）7發行前每股凈資產：元（按截至 2011 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的權益除以發行前總股本計算）8發行后每股凈資產：元（按本次發行后歸屬于母公司股東的權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東的權益按截至 2011 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算）9發行市凈率：倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）10定價方式：通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價結果和市場情況確定發行價格 11發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和網

57、上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式 12發行對象：符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立 A 股賬戶的的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國法律、行政法規、其他規范性文件及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）或中洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-15國證監會規定的其他對象 13承銷方式：承銷團余額包銷 14募集資金總額：元 15募集資金凈額：元 16發行費用：共計元，其中承銷及保薦費元，審計及驗資費元，律師費元，發行手續費元 17 擬上市證券交易所：上海證券交易所 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人 1

58、發行人：發行人：洛陽欒川鉬業集團股份有限公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 法定代表人：段玉賢 住所：河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北 聯系電話：（0379）6681 9959 傳真：（0379）6682 4500 聯系人：王春雨 2 保薦人（主承銷商）：保薦人（主承銷商）：安信證券股份有限公司安信證券股份有限公司 法定代表人：牛冠興 住所：深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層A02 單元 聯系地址：上海市浦東新區世紀大道 1589 號長泰國際金融大廈 22 層 聯系電話：（021）6876 3585 傳真：（021）6876 2320 保薦代表人：徐榮健、臺大

59、春 項目協辦人：屈全軍 項目經辦人：鄔海波、陳驥寧、蔣超、譚建邦、高宏宇 3 副主承銷商、財務顧問：副主承銷商、財務顧問：中銀國際證券有限責任公司中銀國際證券有限責任公司 法定代表人：許剛 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-16 住所：上海市浦東新區銀城中路 200 號中銀大廈 39 層 聯系地址：北京市西城區金融大街 28 號盈泰中心 2 號樓 15 層 聯系電話：（010）6622 9000 傳真：（010）6657 8963 項目經辦人：金曉榮、張帆、王金成、盧奕、馬骍 4 分銷商：分銷商：法定代表人：住所：聯系電話：傳真：聯系人：5 發行人律師：發行人律師：通力

60、律師事務所通力律師事務所 負責人：韓炯 住所：上海市銀城中路 68 號時代金融中心 19 樓 聯系電話：（021）3135 8666 傳真：（021）3135 8600 經辦律師：翁曉健、陳巍 6 審計機構：審計機構：德勤華永會計師事務所有限公司德勤華永會計師事務所有限公司 法定代表人：盧伯卿 住所：上海市延安東路 222 號外灘中心 30 樓 聯系電話：（021）6141 8888 傳真：（021）6335 0177 經辦注冊會計師：顧紅雨、張杰 7 資產評估機構：資產評估機構：中和資產評估有限公司中和資產評估有限公司 法定代表人：楊志明 住所：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A

61、座 2 層 聯系電話：（010）5838 3636 傳真：（010）6554 7128 經辦注冊資產評估師：王青華、許天宇 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-178 股票登記機構：股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166號中國保險大廈36樓 聯系電話：（021）5870 8888 傳真：（021）5889 9400 9 收款銀行：收款銀行：開戶名：銀行賬號：三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 發行人與本次發行的中介機構不

62、存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有發行人股份，與發行人也不存在其他權益關系。四、發行上市關鍵時間點四、發行上市關鍵時間點 詢價推介時間：2012 年月日2012 年月日網下申購及繳款時間：2012 年月日2012 年月日網上申購及繳款時間：2012 年月日 定價公告刊登時間：2012 年月日 預計股票上市日期：2012 年月日 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-18第四節第四節 風險因素風險因素投資者在評價本公司此次公開發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原

63、則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、行業風險一、行業風險（一）主要產品價格波動的風險（一）主要產品價格波動的風險發行人收入主要來自鉬產品，包括鉬精礦、氧化鉬、鉬鐵及其他鉬產品的銷售，經營業績受鉬的市價波動影響較大。同時，發行人近年來大力發展鎢及金、銀等貴金屬業務，鎢及金銀產品的收入和利潤貢獻比重逐年上升，因此鎢、黃金以及白銀的價格波動也會對公司產生一定的影響。由于開采冶煉成本變動相對較小，公司報告期內利潤及利潤率和商品價格走勢密切相關，若未來鉬、鎢、黃金及白銀價格波動太大，會導致公司經營業績不穩定，特別是如果鉬價格出現大幅下跌，將對公司的經營業績產生一定影響

64、。（二）公司的經營業績依賴于礦產資源的風險（二）公司的經營業績依賴于礦產資源的風險發行人作為礦業開發企業，對資源的依賴性較強。礦產資源的保有儲量和品位直接關系到公司的生存和發展。若金屬產品的市場價格波動、回收率下降或通貨膨脹等其他因素導致生產成本上升，或因開采過程中的技術問題和自然條件（如天氣情況、自然災害等）限制，均可能使開采較低品位的礦石儲量在經濟上不可行，從而無法保證公司保有儲量可全部利用并影響公司的生產能力。（三）與安全生產或自然災害有關的風險（三）與安全生產或自然災害有關的風險發行人及各子公司在安全生產方面投入了大量的資源，建立了較為健全的安全生產管理機構、人員、制度，形成了較為完備

65、的安全生產管理、防范和監督體系，但仍存在安全事故發生的風險。作為礦產資源開發類企業，在生產過程中必然產生大量的廢石、尾礦渣，如果排土場和尾礦庫管理不善，存在形成局部災害的可能。發行人采礦過程需使用爆炸物，若在儲存和使用該等物料的過程中管理不洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-19當，可能發生人員傷亡的危險。此外，若發生重大自然災害，如暴雨、泥石流等會對尾礦壩、排渣場等造成風險。二、政策風險二、政策風險（一）行業政策風險（一）行業政策風險1產業政策風險產業政策風險 發行人發行 H 股并上市后，于 2007 年 9 月 10 日經商務部批準變更為外商投資股份公司，國家有權主管

66、部門已依法核準發行人變更為有權從事鎢鉬礦產開采業務的外商投資股份有限公司。之后,國家發改委、商務部于 2007 年 10 月 31日頒布并于 2007 年 12 月 1 日起實施的 外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）以及于 2011 年 12 月 24 日頒布并于 2012 年 1 月 30 日起實施的外商投資產業指導目錄（2011 年修訂）將鎢鉬的開采列為禁止外商投資產業。河南省商務廳關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司適用有關外商投資產業政策的函（豫商資管函20111 號）認為，發行人系由于香港上市而變更為中外合資股份公司，以便發行后執行工商變更登記、外匯以及稅收等方面的政策規定，與外商

67、直接投資企業應有所區別。根據河南省人民政府辦公廳關于轉發省國土資源廳發展改革委環境保護局河南省鉬礦資源整合實施意見的通知（豫政辦200811號）以及河南省礦產資源整合領導小組辦公室關于洛陽三門峽南陽信陽四市鉬礦資源整合實施方案的審核意見（豫資源整合辦20085 號），發行人被確定為鉬礦資源整合優勢企業，給予重點支持。若外商投資產業政策發生變化，可能對本公司未來發展帶來不利影響。2對鉬、鎢等稀有金屬實行指令性計劃管理的風險對鉬、鎢等稀有金屬實行指令性計劃管理的風險 2009 年 11 月 24 日，國土資源部下發了關于印發的通知（國土資發2009165 號），加強保護性開采的特定礦種勘查開采的管

68、理。國土資源部按照規劃對保護性開采的特定礦種實行開采總量控制管理，分年度下達分?。▍^、市）控制指標。綜合開采、綜合利用保護性開采的特定礦種的，納入開采總量控制管理。各有關?。▍^、市）國土資源管理部門根據本轄區礦山企業的資源儲量、開發利用情況、資源利用水平等，洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-20將控制指標分解落實到礦山企業。依據礦產資源規劃和國土資發2009165 號文的有關要求，國土資源部對鎢礦、銻礦和稀土礦實行開采總量控制管理，按年度下達開采總量控制指標。根據國家對鎢、銻、錫、鉬、稀土實行指令性計劃管理的要求，工業和信息化部會同國家發改委、國土資源部研究確定稀有金屬

69、礦產品和冶煉分離產品年度指令性生產計劃，各地工業行業主管部門按照下達的計劃指標分解落實到企業。2010 年、2011 年，發行人分別生產鉬精礦 31,881 噸、33,005 噸，分別為指令性計劃的 66.14%、67.41%；工業和信息化部關于鉬精礦的指令性生產計劃大于公司鉬精礦實際生產量，對發行人的生產經營尚未產生不利影響。若國家進一步加大對鉬、鎢等稀有金屬的生產總量控制力度，可能對公司的生產經營造成不利影響。3出口配額管理的風險出口配額管理的風險 根據商務部和海關總署的相關規定，我國自 2003 年起將鎢及鎢制品列入出口配額商品管理范圍，自 2007 年 6 月 18 日起，對鉬及鉬制品

70、出口實行出口配額許可證管理。目前公司鉬精礦生產量、鉬實際出口量距離配額規定上限有較大的空間；公司可充分根據市場的情況，對后續生產經營計劃的制定、實際出口量的控制進行合理安排，以促進公司的可持續發展，所以，目前國家對鉬的開采限制及出口配額政策對公司未來幾年盈利不存在不利影響。在報告期內，公司生產的鎢精礦主要用于國內銷售，部分用于生產公司下游產品。得益于硬質合金需求的快速增長，近幾年來，國內鎢的消費量得以持續保持及穩定增長，公司鎢精礦銷售渠道通暢，所以，鎢及鎢制品實施出口配額管理的規定對公司生產經營尚未造成不利影響。綜上，鉬、鎢出口配額管理尚未對本公司當前生產經營造成不利影響，但出口配額政策的變化

71、可能對公司未來的生產經營造成不利影響。（二）公司探礦權和采礦權續展的風險（二）公司探礦權和采礦權續展的風險根據中華人民共和國礦產資源法規定，國家實行探礦權、采礦權有償取得的制度。礦產經營企業必須獲得探礦權及采礦權許可證才能在許可期內在規定洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-21范圍里進行探礦或采礦活動，許可期滿可以申請續期。如果國家調整探礦權、采礦權政策，導致發行人在該等權利期滿時未能及時續期，或發行人未來控制的礦產資源無法及時獲得采礦權，將對發行人的生產經營產生不利影響。（三）與環境保護有關的風險（三）與環境保護有關的風險發行人在礦產資源開采、選冶過程中將產生廢石、廢水

72、及廢氣等廢棄物，對環境可能產生一定影響。發行人十分重視環境保護工作，堅持環保理念，實現廢渣無害化、資源化，廢水綜合利用，廢氣達標排放，爭創環境友好型企業，并投入大量資金建設環保設施，建立了完善的環保管理與監督體系。目前，發行人正常運營的下屬企業和擬投資項目，均符合國家產業政策和有關環保方面的要求。隨著經濟的發展，人民生活水平的改善，環保意識的增強，國家對環境保護工作的日益重視，環保標準將不斷提高。如果國家提高環保標準或出臺更嚴格的環保政策，將會導致發行人經營成本上升。三、經營管理風險三、經營管理風險（一）公司對外收購兼并可能存在的風險（一）公司對外收購兼并可能存在的風險發行人一直致力于通過并購

73、、合作等多種方式，增加公司礦產資源儲備。對外收購兼并可能存在一定的風險和不確定性，例如在金屬價格高漲時期并購標的估值可能過高、收購對象的儲量或資源是否準確估計、購入的資產或業務能否成功運營并盈利、能否留住收購對象的業務骨干、被收購企業運作是否規范、公司能否有效控制被收購企業、被收購企業是否存在潛在糾紛以及收購區域的外部環境對礦產開發的不利影響等。（二）采剝工程和建設工程依賴承包商的風險（二）采剝工程和建設工程依賴承包商的風險發行人將部分勞動密集型的采剝、運輸工程分包予承包商，發行人的業務受這些承包商工作質量的影響。雖然公司對承包商有嚴格的要求，但如果承包商不能達到發行人要求的品質、安全及環境標

74、準，或者發行人無法維持與這些承包商的合作或未能在承包合同到期后續約，將對發行人業務、經營業績等產生不利影響。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-22（三）內部控制制度可能存在有效性不足的風險（三）內部控制制度可能存在有效性不足的風險內部控制制度是保證財務和業務正常開展的要素，為此，發行人建立了較為完備的涉及各個經營環節的內部控制制度，并予不斷地補充和完善。但由于形勢發展、經營環境變化、內控制度措施的執行等原因，將可能影響發行人經營管理目標的實現，影響發行人的財產安全完整和經營業績。（四）公司規模迅速擴張帶來的管理風險（四）公司規模迅速擴張帶來的管理風險發行人自發行 H 股

75、并上市以來，積極參與行業整合，通過并購、合作開發、新設等方式控股、參股了多家公司，規模迅速擴張，公司組織架構也日益龐大，管理鏈條較長，跨區域經營，導致管理難度增加。由于所屬分、子公司數量較多，在管理協調上需要投入大量人力，可能存在因管理控制不當遭受投資損失的風險。（五）公司人力資源開發不足可能存在的風險（五）公司人力資源開發不足可能存在的風險發行人最近幾年規模擴張較快，需要大量高素質的管理人員、研發人員和熟練技術工人等各類人力資源，特別是高級管理人員以及國際化經營人才。發行人積極采取內部培養、外部招聘等多種途徑，但人力資源依然是公司發展的瓶頸。能否保證引進、培養足夠的合格人員，現有管理和技術人

76、員能否持續盡職服務于發行人，均有可能對發行人經營造成一定影響。因此，發行人存在因人力資源開發不足可能帶來的風險。四、本次募集資金投資項目的風險四、本次募集資金投資項目的風險 由于本次募集資金投資項目投資額較大，項目管理和組織實施是項目成功與否的關鍵因素，將直接影響到項目的進展和項目的質量。若投資項目不能按期完成，或未來市場發生不可預料的不利變化，將對發行人的盈利狀況和未來發展產生較大影響。雖然發行人對募集資金擬投資項目進行了充分的可行性論證，但由于本次募集資金投資項目所需投資金額較大，對項目經濟效益分析數據均為預測性信息，募集資金投資項目建設尚需時間，屆時一旦下游深加工產品市場價格有較大波動，

77、募投項目經濟效益的實現將存在較大不確定性。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-23本次發行完成后，發行人的凈資產將大幅增加，而募集資金投資項目投產后方可產生效益。在項目產生效益前，存在凈資產收益率、每股收益等指標低于預期的風險。五、其他風險五、其他風險（一）發行人與欒川縣成凌鉬業有限公司的訴訟風險（一）發行人與欒川縣成凌鉬業有限公司的訴訟風險2008 年 12 月 30 日，欒川縣成凌鉬業有限公司（以下簡稱“成凌鉬業”）向河南省高級人民法院提起訴訟，訴訟請求事由為：由于本公司建設萬噸選礦廠造成其被壓覆礦產資產損失和填埋礦山巷道，故要求本公司賠償其損失合計135,172,3

78、00 元，并承擔訴訟費用。2009 年 7 月，由洛陽市中級人民法院開庭審理。2010 年 6 月 2 日，成凌鉬業向洛陽市中級人民法院提出追訟，訴訟請求事由為：經審計，成凌鉬業的實際經濟損失與預計數額較大，故追加訴訟請求 1億元，將本案的訴訟請求變更為 2.3 億元。本公司代理律師已于 2010 年 6 月 22日向洛陽市中級人民法院出具民事答辯狀，對上述訴訟請求提出異議，要求人民法院依法駁回原告申請。成凌鉬業要求將賠償額增加至 2.3 億元的訴訟請求洛陽市中級人民法院未予受理，訴訟標的仍維持在 135,172,300 元。2011 年 10 月 8 日，洛陽市中級人民法院就本案出具了（20

79、09）洛民一初字第 17 號民事裁定書，駁回成凌鉬業的起訴。2011 年 10 月 17 日，成凌鉬業向河南省高級人民法院提起上訴。截至本招股說明書簽署之日，河南省高級人民法院尚未就本案作出判決，本公司存在因參與訴訟而承擔賠償責任的風險。（二）發行人合營公司富川礦業上房溝鉬礦礦區糾紛的風險（二）發行人合營公司富川礦業上房溝鉬礦礦區糾紛的風險本公司于 2010 年 4 月通過仲裁方式受讓洛陽建投（其持有徐州環宇 50%的股權，徐州環宇持有富川礦業 90%的股權）及滬七礦業（其持有富川礦業 10%的股權）的股權，從而間接擁有富川礦業的權益。根據 2009 年 12 月 22 日洛陽建投與江蘇天裕能

80、源化工集團有限公司簽訂的徐州環宇鉬業有限公司 50%股權轉讓協議第三條第 3.2 款，協議雙方就上房洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-24溝鉬礦的采礦權糾紛問題做出了明確約定：“在富川公司采礦證所劃定的上房溝鉬礦范圍內，有欒川縣龍溝礦業有限公司（含其全資子公司欒川縣信源礦業有限公司）、天罡礦業有限公司等公司進行開采，受讓方（即“洛陽建投”）承諾將自行處理該等開采現象，不因該等開采現象而向轉讓方主張任何權利”。截至2011年12月31日，富川礦業總資產為66,206.09萬元，凈資產34,901.70萬元，2011 年度實現營業收入 26,630,04 萬元，凈利潤 4,

81、008.42 萬元。2011 年末，發行人對徐州環宇、富川礦業投資凈額占總資產的比例分別為 6.88%和 1.67%，對發行人影響較小，同時富川礦業與發行人的關聯方交易價格公允并且占比較低，因此上房溝鉬礦糾紛對發行人不構成重大影響。雖然富川礦業合法擁有國土資源部頒發的上房溝鉬礦采礦權證，并繳付了采礦權價款，但上房溝鉬礦采礦糾紛在收購富川礦業前即以存在，本公司在取得富川礦業權益時也已充分考慮了該等糾紛因素，并會同徐州環宇的另一方股東積極與政府、相關各方溝通尋求解決方案。2011 年 4 月 13 日，洛陽市人民政府召集市相關部門及欒川縣人民政府負責人召開會議，協調解決上房溝鉬礦糾紛問題。截至本招

82、股說明書簽署之日，上房溝鉬礦處于停產狀態，尚未就采礦糾紛達成解決方案。該等糾紛存在導致本公司間接遭受損失的風險。（三）股票價格波動風險（三）股票價格波動風險股票價格不僅取決于公司財務狀況和經營業績，而且受到國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、投資者的心理預期、行業發展前景以及其他不可預料因素的影響。因此，本公司提醒投資者對股票市場的風險性要有充分的認識，在投資本公司股票時，應綜合考慮影響股票的各種因素，以規避風險和損失。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-25第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況一、發行人基本情況一、發行人基本情況 1中文名稱：洛陽欒川鉬業集團股份

83、有限公司 2英文名稱：China Molybdenum Co.,Ltd.3法定代表人：段玉賢 4注冊資本：975,234,105.00 元人民幣 5有限公司成立日期：1999 年 12 月 22 日 6股份公司成立日期：2006 年 8 月 25 日 7H 股上市日期：2007 年 4 月 26 日 8H 股股票簡稱：洛陽鉬業 9H 股股票代碼：3993.HK 10注冊地址：河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北 11郵政編碼：471500 12電話：（0379）6681 9959 13傳真：（0379）6682 4500 14公司網址： 15電子信箱： 二、發行人的改制重組情況二、發行人

84、的改制重組情況（一）本公司設立方式及發起人（一）本公司設立方式及發起人本公司系經 2006 年 8 月 8 日臨時股東會決議通過，以洛鉬有限的全體股東洛礦集團和鴻商控股作為發起人，并以洛鉬有限截至 2006 年 5 月 31 日經亞太會計師審計報告（亞會專審字200641 號）審計的凈資產值 810,860,674.07元，按照 1:0.8633 的比例折為 700,000,000 股總股本（超過注冊資本部分110,860,674.07 元計入資本公積），由洛鉬有限整體變更設立的股份有限公司。2006 年 8 月 25 日，本公司在洛陽市工商局完成工商注冊，注冊資本700,000,000 元。

85、上述發起人股東出資情況業經亞太會計師驗資報告（亞會驗洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-26字20067 號）驗證。本公司設立時的股本結構如下：股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 洛礦集團 357,000,000 51.00%鴻商控股 343,000,000 49.00%合計合計 700,000,000 100.00%上述發起人的具體情況可參見本節“七、本公司發起人、持股 5%以上股東及實際控制人基本情況”。（二）歷史沿革（二）歷史沿革本公司及其前身洛陽欒川鉬業集團有限責任公司的歷史沿革情況如下：11999 年洛鉬有限的設立情況年洛鉬有限的設立

86、情況 洛鉬有限系經洛陽市人民政府 1998 年 9 月 16 日 關于同意組建洛陽欒川鉬業集團有限公司暨建立現代企業制度實施方案的批復（洛政批199832 號）批準，由洛陽欒川鉬業公司和欒川縣冶金化工公司合并設立的有限責任公司。洛陽市人民政府委托欒川縣人民政府作為洛鉬有限的出資人，行使國有資產出資者代表的權利，并以其出資額為限對洛鉬有限承擔有限責任。根據洛陽中華會計師事務所于 1999 年 9 月 10 日出具的資產評估報告，以1999 年 6 月 30 日為評估基準日，經評估的資產總額為 85,115.90 萬元、凈資產為 27,693.21 萬元、負債總額為 57,422.69 萬元。該次

87、資產評估結果已經洛陽市國有資產管理局確認。根據洛陽中華會計師事務所于 1999 年 12 月 15 日出具的驗資報告（洛中會事內驗字1999第 66 號），截至 1999 年 6 月 30 日，投入洛鉬有限的資本總額為276,932,069.06元，其中：實收資本251,091,970.16元、盈余公積17,202,149.17元、未分配利潤 8,637,949.73 元。洛鉬有限于 1999 年 12 月 22 日獲得洛陽市工商局頒發的企業法人營業執照（注冊號：洛工商企 4103001000907），注冊資本 25,100 萬元。22004 年洛鉬有限的體制改革和增資年洛鉬有限的體制改革和增

88、資 依照國務院辦公廳以國辦發200396 號文轉發的國務院國有資產監督管洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-27理委員會關于規范國有企業改制工作的意見、原國家經濟貿易委員會等八部門印發的國經貿企改2002859 號關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法、國有資產評估管理辦法（國務院令第 91 號）和國有資產評估項目備案管理辦法，經欒川縣人民政府 2004 年 8 月 3 日關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司進行體制改革的批復（欒政文200471 號）和 2004 年 9 月 22 日 欒川縣人民政府關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司改制有關問題的決定（欒

89、政200470 號）批準，同意洛鉬有限的體制改革和增資方案。根據該方案，洛鉬有限的原國有股東承擔的買斷員工身份置換金及洛鉬有限上交部分非經營性資產共計 10,818.98 萬元，用以沖減原國有股東對洛鉬有限25,100 萬元注冊資本的出資額后，原國有股東對洛鉬有限的出資額為 14,281.02萬元，同時鴻商控股有限公司增資 13,720.98 萬元。本次變更后，公司的注冊資本為 28,002 萬元。洛陽市國資委于 2006 年 11 月 7 日出具 洛陽市國資委關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司 2004 年改制情況的函，確認洛鉬有限的上述改制及增資事宜。洛鉬有限的職工代表大會于 2004 年

90、7 月 17 日作出決議，同意洛鉬有限的上述改制方案。2004 年 8 月 31 日，欒川縣人民政府、鴻商控股有限公司和洛鉬有限簽訂 增資協議，該協議對洛鉬有限改制以及鴻商控股有限公司增資事宜進行了約定，鴻商控股有限公司以現金 13,720.98 萬元對洛鉬有限進行增資，同時承擔職工改制身份置換金 4,101.15 萬元。洛陽中華會計師事務所于 2004 年 8 月 30 日出具資產評估報告書（洛中會事評報字2004第 073 號），對洛鉬有限改制所涉及的資產和負債進行了評估，經評估的國有資產價值為 18,122.98 萬元。上述資產評估結果已在授權管理洛鉬有限國有資產的欒川縣人民政府下屬的欒

91、川縣國有資產管理辦公室辦理了備案手續。上述資產評估結果反映了洛鉬有限在評估基準日的凈資產狀況，上述凈資產價值扣除洛鉬有限原有股東所承擔的買斷員工身份置換金及洛鉬有限上交非經營性資產的金額并計算評估基準日后經營產生的凈利潤后的價值反映了洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-28洛鉬有限在改制當時的凈資產值，鴻商控股有限公司對洛鉬有限增資的價格是在上述凈資產值的基礎上確定的，上述增資價格作為改制方案的組成部分得到了欒川縣人民政府的批準以及洛陽市國資委的確認。洛陽中華會計師事務所于 2004 年 9 月 29 日出具驗資報告（洛中會事驗字 2004 第 214 號），確認洛鉬有限

92、已收到全體股東繳納的注冊資本合計 28,002萬元，其中：欒川縣人民政府出資 14,281.02 萬元，占洛鉬有限注冊資本的比例為 51%；鴻商控股有限公司出資 13,720.98 萬元，占注冊資本的比例為 49%。截至 2004 年 9 月 29 日，鴻商控股有限公司對洛鉬有限的出資 13,720.98 萬元及承擔的職工改制身份置換金 4,101.15 萬元均已到賬。2004 年 9 月 30 日，洛鉬有限完成工商變更登記。洛鉬有限于 2004 年 8 月 20 日計提了 144,431,083.28 元職工身份置換金專項應付款，該筆款項中包含為退休年齡距離改制時點不足五年的員工專項計提的生

93、活費。洛鉬有限 2004 年改制方案已經洛鉬有限職工代表大會審議批準，且洛鉬有限已根據當時方案向其職工足額支付職工身份置換金。洛陽市國資委于 2007 年 1 月 10 日出具洛國資20078 號關于對洛陽欒川鉬業集團股份有限公司改制并增資過程的確認函，洛陽市國資委確認洛鉬有限前述改制及增資符合當時國有資產管理的有關規定，并已履行了必要的審批和備案程序。保薦人及發行人律師經核查后認為，洛鉬有限前述改制及增資符合當時國有資產管理的有關規定并已履行必要的法律程序，未造成國有資產流失，不存在糾紛或潛在糾紛。32005 年洛鉬有限的國有股權持有人確認和股東名稱變更年洛鉬有限的國有股權持有人確認和股東名

94、稱變更 洛陽市人民政府分別于 2005 年 11 月 14 日出具洛陽市人民政府關于明確洛陽欒川鉬業集團有限責任公司國有資產出資人的通知（洛政文2005179號）、2005 年 12 月 5 日出具洛陽市人民政府關于變更洛陽欒川鉬業集團有限公司工商登記的通知（洛政2005128 號），確認洛鉬有限原為市屬國有獨資企業，改制后的國有股權出資人為洛陽市人民政府，由洛陽市人民政府授權洛陽市國資委履行國有股權出資人的權利，將洛鉬有限的國有資產劃歸欒川縣人民政洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-29府管理，但洛鉬有限的國有資產出資人仍歸屬于洛陽市人民政府。因此，洛陽市人民政府要求盡

95、快將洛鉬有限的國有股權出資人由欒川縣人民政府變更為洛陽市國資委。根據洛鉬有限 2005 年 9 月 26 日第六次股東會決議和 2005 年 11 月 3 日股東會關于股東及股東名稱變更的決議，洛鉬有限的股東由欒川縣人民政府變更為洛陽市國資委，另一股東名稱由“鴻商控股有限公司”變更為“鴻商產業控股集團有限公司”，上述事宜已相應完成工商變更登記手續。42006 年洛鉬有限的股權劃轉年洛鉬有限的股權劃轉 洛陽市國資委于 2006 年 8 月 8 日出具關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司依法變更為股份有限公司有關問題的決定（洛國資2006153 號），將洛陽市國資委持有的洛鉬有限 51%股權依法劃轉予

96、洛陽市國資委的全資子公司洛礦集團。本次劃轉后，由洛礦集團持有洛鉬有限 51%的股權。洛鉬有限于 2006 年 8 月 8 日召開臨時股東會，表決通過上述股權劃轉事宜，并于 8 月 9 日在洛陽市工商局辦理了工商變更登記。52006 年洛鉬有限整體變更為股份公司年洛鉬有限整體變更為股份公司 根據 2006 年 8 月 8 日洛鉬有限股東會決議，由洛鉬有限的全體股東洛礦集團和鴻商控股作為發起人，以洛鉬有限截至 2006 年 5 月 31 日經亞太會計師審計報告（亞會專審字200641 號審計）審計的賬面凈資產 810,860,674.07 元，按照 1:0.8633 的比例折為 70,000 萬元

97、總股本，每股面值 1 元，超過注冊資本部分 110,860,674.07 元計入資本公積金，將洛鉬有限整體變更設立為股份公司。根據中和資產評估有限公司 2006 年 8 月 20 日出具的 資產評估報告書（中和評報字2006第 V2039 號），截至 2006 年 5 月 31 日，洛鉬有限經評估后的凈資產值為 94,517.55 萬元。本公司于 2006 年 8 月 24 日召開創立大會，并于次日完成工商注冊登記，領取企業法人營業執照（注冊號：4103001000907），公司注冊資本 70,000 萬元。發起人的出資情況業經亞太會計師驗資報告（亞會驗字20067 號）驗證。整體變更為股份公

98、司后，本公司的股權結構如下：洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-30股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 洛礦集團 357,000,000 51.00%鴻商控股 343,000,000 49.00%合計合計 700,000,000 100.00%2006 年 8 月 8 日，洛鉬有限取得了洛陽市國資委出具的關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司依法變更為股份有限公司有關問題的決定（洛國資2006153 號），同意洛鉬有限整體變更為股份有限公司，公司后于 2006 年 8 月 25 日整體變更設立。公司設立時未能取得省級國有資產監督管理部門對于國有股權管

99、理方案的批復，不符合有關國有股權管理的規定。公司整體變更為股份公司系以上市為目的，洛陽市人民政府為此出具了關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司上市有關問題的批復（洛政文2006145號），批準了公司設立并上市的方案。河南省國資委亦向國務院國資委報送了 關于洛陽欒川鉬業集團有限責任公司境外上市國有股權管理的請示（豫國資產權200661 號）。2006 年 11 月 9 日，國務院國資委出具了關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權20061420 號），批準了公司的國有股權管理方案，根據該批復，洛礦集團持有公司股份的股份性質為國有法人股，鴻商控股持有公司股份的股份性質為非

100、國有股。據此，公司的股權結構已得到國務院國資委的確認，公司設立時存在的國有股權管理方面的法律瑕疵已經得到彌補。62006 年華鉬投資向公司的增資情況年華鉬投資向公司的增資情況 洛陽市國資委于 2006 年 8 月 28 日出具 關于同意洛陽華鉬投資有限公司對洛陽欒川鉬業集團股份有限公司增資擴股的批復（洛國資2006162 號），同意本公司向華鉬投資定向增資發行普通股 36,842,105 股，發行價格為每股 1.458元。本次增資價格系以2006年5月31日為基準日的資產評估結果作為基礎確定。本公司于 2006 年 8 月 29 日召開 2006 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于向洛陽華鉬

101、投資有限公司定向增資發行的議案，同意向華鉬投資定向增資發行普通股 36,842,105 股，每股面值人民幣 1 元，發行價格為每股 1.458 元。經 2006 年 8 月 31 日亞太會計師出具驗資報告（亞會驗字20068 號）驗證，截至 2006 年 8 月 31 日，華鉬投資已實際繳納了認股款。2006 年 9 月 1洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-31日，本公司完成工商變更登記。本次增資完成后，本公司的注冊資本變更為 736,842,105 元，公司的股權結構如下：股東名稱 股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例 持股比例 洛礦集團 357,000,0

102、00 48.45%鴻商控股 343,000,000 46.55%華鉬投資 36,842,105 5.00%合計合計 736,842,105 100.00%華鉬投資成立于 2005 年 1 月 21 日，2006 年 9 月華鉬投資持有本公司股權時的基本情況及股權結構如下：企業名稱：洛陽華鉬投資有限公司 注冊號：4103002004582 住所：洛陽市高新開發區麗春西路 注冊資本：1,000 萬元 實收資本：1,000 萬元 法定代表人：王欽喜 成立日期：2005 年 1 月 21 日 經營范圍：礦業產業投資 股東情況及股權比例如下：編號編號 股東名稱股東名稱 持股比例（持股比例（%）2006

103、年在本公司擔任的主要職務年在本公司擔任的主要職務 1 段玉賢 70 董事長 2 王欽喜 5 董事 3 李發本 5 董事 4 楊劍波 5 副總經理 5 王斌 5 副總經理 6 張斌 5 紀委書記 7 鄧交云 5 監事 2011 年 1 月 24 日，上述股東將其持有的合計 100%華鉬投資股權轉出。72006 年公司的股權結構變化年公司的股權結構變化 對華鉬投資定向增發完成后，公司管理層、洛陽市國資委與河南省國資委討論咨詢了有關管理層持股計劃的有關政策，河南省國資委在進一步咨詢國務院國洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-32資委之后建議管理層不應持有公司的任何股份。此外，根

104、據有關規定，洛陽鉬業發行 H 股時洛礦集團必須向全國社會保障基金轉讓其持有的部分公司股份。因此，河南省國資委建議華鉬投資將其認購的全部股份分別轉讓予洛礦集團和鴻商集團，并確保公司在香港聯交所上市后洛礦集團保持第一大股東地位。2006 年 9月 25 日，華鉬投資、洛礦集團、鴻商控股共同簽訂股權轉讓協議。該協議約定，華鉬投資分別將所持有的本公司股份 26,157,895 股、10,684,210 股轉讓予洛礦集團和鴻商控股，轉讓價格為每股 1.45 元。本次轉讓完成后，華鉬投資不再持有本公司的股份。2006 年 9 月 28 日，本公司完成工商變更注冊登記。根據華鉬投資、洛礦集團和鴻商控股出具的

105、書面材料及銀行轉賬憑證等文件，確認本次股權轉讓的價格應為每股 1.458 元，股權轉讓協議約定的轉讓價格系筆誤所致，實際支付價款為每股 1.458 元而非 1.45 元。前述股份轉讓系各方的真實意思表示，各方對前述股份轉讓無任何異議并確認前述股份轉讓不存在任何糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓完成后，本公司的股權結構如下：股東名稱 股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例 持股比例 洛礦集團 383,157,895 52.00%鴻商控股 353,684,210 48.00%合計合計 736,842,105 100.00%82007 年公司在香港聯交所的上市情況年公司在香港聯交所的上市情況 經本

106、公司 2006 年 10 月 19 日召開的 2006 年第三次臨時股東大會審議，通過了首次公開發行境外上市外資股（H 股）的決議。河南省人民政府于 2006 年 10 月 13 日出具河南省人民政府關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司在香港聯交所主板公開發行股票并上市的函（豫政函200680 號），同意本公司在香港聯交所主板公開發行股票并上市。國務院國資委于 2006 年 11 月 9 日出具 關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權20061420 號），確認公司的總股本為 736,842,105 股，其中洛礦集團持有 383,157,895 股，占總股本的 52%

107、，股份性質為國有法人股；鴻商控股持有 353,684,210 股，占總股本的 48%，為非國有股。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-33國務院國資委于 2006 年 11 月 29 日出具關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司股份劃轉有關問題的批復（國資產權20061462 號），同意公司在首次公開發行 H 股時，洛礦集團將所持本公司的部分股權劃轉予社?；鸪钟?。根據社?；鹩?2006 年 12 月 7 日出具 關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司到香港上市有關問題的函（社?；鸸?00622 號），本公司在 H 股上市前，應按實際發行新股數量（含行使超額配售選擇權）比例的 1

108、0%，登記在社?；鹪谙愀壑醒虢Y算有限公司開立的投資者賬戶上。經本公司 2006 年 12 月 3 日召開的 2006 年第四次臨時股東大會審議，決定在取得中國證監會等有權監管部門的批準后，在公司公開發行 H 股招股說明書簽署的同時實施股份拆細，將公司現有股份每股拆細為 5 股，公司股票的每股面值由每股 1 元調整為 0.20 元人民幣。中國證監會于 2007 年 3 月 8 日出具關于同意洛陽欒川鉬業集團股份有限公司發行境外上市外資股的批復（證監國合字20077 號），批準本公司的首次公開發行 H 股及上市方案。2007 年 4 月 26 日，本公司 H 股在香港聯交所主板掛牌上市。公司本次

109、發行H 股 108,360 萬股，每股面值 0.20 元人民幣；通過行使超額配售選擇權發行 H股 10,836 萬股。上述兩項合計 119,196 萬股，募集資金總額為 810,532.80 萬港元。本次 H 股發行完成后，本公司的股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 股份類別股份類別 洛礦集團 1,796,593,47536.84%內資股 鴻商控股 1,768,421,05036.27%內資股 社?；?119,196,0002.44%H 股 其他H股股東 1,191,960,00024.45%H 股 合合 計計 4,876,170,525100.00

110、%商務部于 2007 年 9 月 10 日出具 商務部關于同意洛陽欒川鉬業集團股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復（商資批20071550 號），同意本公司變更為外商投資股份有限公司，并于 2007 年 10 月 16 日獲得商務部頒發的 中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資資審 A 字 2007 0239號）。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-349H 股上市后內資股東的股權轉讓股上市后內資股東的股權轉讓 2008 年 5 月 5 日，根據中國證券登記結算有限責任公司出具的過戶登記確認書，鴻商控股將其持有的本公司股份 31,714,728 股轉讓予李

111、平，轉讓價格為378 萬元，每股轉讓價格約 0.12 元，該次股份轉讓協議簽訂當日的 H 股收盤價為 8.90 港元。根據鴻商控股的確認，李平的丈夫陳剛曾擔任鴻商控股的項目負責人，陳剛在鴻商控股的項目投資中作出過貢獻，因此鴻商控股將其持有的本公司股份以前述價格轉讓予李平。2009 年 4 月 3 日，根據中國證券登記結算有限責任公司出具的過戶登記確認書，李平將其持有的本公司股份 31,714,728 股轉讓予上海躍凌投資管理有限公司。2010 年 3 月 22 日，根據中國證券登記結算有限責任公司出具的過戶登記確認書，上海躍凌投資管理有限公司將其持有的本公司股份 970 萬股轉讓予上海六禾投資

112、有限公司。2010 年 12 月 23 日，根據中國證券登記結算有限責任公司出具的過戶登記確認書，鴻商控股將其持有的本公司股份 1,000 萬股轉讓予上海京泉投資管理有限公司，該筆股份的轉讓價格為 110 萬元，每股轉讓價格 0.11 元，該次股份轉讓協議簽訂當日的 H 股收盤價為 6.58 港元。根據鴻商控股的確認，許軍原系鴻商控股的股東，2009 年 11 月許軍將其持有的鴻商控股 10%的股權全部轉讓予于泳并不再擔任鴻商控股董事職務，鑒于許軍作為鴻商控股的股東對鴻商控股作出的貢獻，故鴻商控股將其持有的本公司股份以鴻商控股取得本公司股份的原始投資成本轉讓給許軍控制的上海京泉投資管理有限公司

113、。公司內資股股東上海躍凌投資管理有限公司、上海六禾投資有限公司、上海京泉投資管理有限公司的基本情況如下：序序號 號 公司名稱 公司名稱 成立日期 成立日期 法定代法定代表人 表人 注冊注冊資本 資本 股權結構 股權結構 主營主營業務 業務 注冊地址 注冊地址 1 上 海 躍 凌投 資 管 理有限公司 2009.1.23 張秀云50 萬元 張秀云持有 100%股權投資 上海市普陀區大渡河路 640號 4061 室 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-352 上 海 六 禾投 資 有 限公司 2004.8.25 夏曉輝3,000萬元 夏曉輝持有 43%、鄧葵持有 10%、陳葆

114、槙持有 10%、王志強持有 8.2%、王燁持有8%、陳 清 明 持 有6.4%、沈 程 翔 持 有6.4%、施 少 華 持 有5%、卓曉帆持有 3%股權投資 上海市張江高科技園區碧波路 912 弄 12 號3 上 海 京 泉投 資 管 理有限公司 2009.12.10 許 軍 200 萬元 許軍持有 51%、上海雅文慧言教育信息咨詢有限公司（注）持有 49%股權投資 浦東新區上豐路977號1幢B座 109 室 注：許軍持有上海雅文慧言教育信息咨詢有限公司 5%股權，宋志敏持有其 95%股權。自然人李平、上海躍凌投資管理有限公司、上海六禾投資有限公司、上海京泉投資管理有限公司彼此之間、與洛礦集團

115、、鴻商控股之間不存在關聯關系。洛礦集團、鴻商控股、上海躍凌投資管理有限公司、上海六禾投資有限公司、上海京泉投資管理有限公司分別出具確認函，確認不存在以委托持股、信托持股或代他人持有發行人股份的情況。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的股權結構如下表：股東名稱 股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例 持股比例 股份類別 股份類別 洛礦集團 1,796,593,47536.84%內資股 鴻商控股 1,726,706,32235.41%內資股 上海躍凌投資管理有限公司 22,014,7280.45%內資股 上海京泉投資管理有限公司 10,000,0000.21%內資股 上海六禾投

116、資有限公司 9,700,0000.20%內資股 社?；?119,196,0002.44%H 股 其他 H 股股東 1,191,960,00024.45%H 股 合 計 合 計 4,876,170,525100.00%（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務本公司是由洛鉬有限整體改制設立的，成立時擁有的主要資產為欒川縣三道莊鉬礦，主要生產鉬精礦、鉬鐵、氧化鉬、鉬酸銨、二硫化鉬、鉬粉及鉬制品。根據中和資產評估有限公司 2006 年 8 月 20 日出具的 資產評估報告書（中和評報字2006第

117、V2039 號），截至 2006 年 5 月 31 日，洛鉬有限擁有的主要洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-36資產明細如下：單位：萬元 項目 項目 賬面價值 賬面價值 調整后賬面值調整后賬面值評估值 評估值 增減值 增減值 增值率增值率流動資產 130,957.10130,957.10136,667.545,710.44 4.36%長期投資 25,203.0925,203.0926,109.94906.85 3.60%固定資產 120,059.48120,059.48123,505.912,224.06 1.85%其中：在建工程 77,962.1277,962.127

118、7,937.30-24.82-0.03%建筑物 27,862.6727,862.6728,922.241,059.57 3.80%設備 14,234.6814,234.6815,423.991,189.31 8.36%無形資產 13,379.9613,379.9617,970.084,590.12 34.31%其中：土地使用權 13,378.5213,378.5217,968.654,590.13 34.31%其他資產 2,255.872,255.8700 0資產總計 資產總計 291,855.48291,855.48305,286.9713,431.49 4.60%流動負債 202,769.

119、20202,769.20202,769.200 0長期負債 8,000.228,000.228,000.220 0負債總計 負債總計 210,769.42210,769.42210,769.420 0凈資產 凈資產 81,086.0681,086.0694,517.5513,431.49 16.56%本公司成立前實際從事的主要業務為欒川縣三道莊鉬礦采選、冶煉、深加工。本公司的經營范圍包括：鎢鉬系列產品的采選、冶煉、深加工；鉬系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆易制毒品）的出口；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口；住宿、飲食（限具有資格的分支機構經營）。（四）發行人成立時

120、擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人系由洛鉬有限整體變更設立，設立時承繼了洛鉬有限的整體資產和全部業務。發行人實際從事的主要業務為欒川三道莊鉬礦開采和冶煉。發行人整體變更設立時擁有的資產即洛鉬有限的全部資產，包括貨幣資金、應收賬款、長期投資、建筑物、在建工程等經營性資產。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系發行人系整體變更設立，設立前后主營業務未發生變化，因此改制前后的業務流程也未發生變化，具體情況可參見

121、本招股說明書“第六節 業務與技術”之“一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況”部分的內容。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-37（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況2010 年，本公司受讓洛礦集團持有的洛陽建投和滬七礦業 100%的股權，交易金額為 27,629.50 萬元。詳細情況參見本節“三、發行人設立以來的股權變化和重大資產重組情況”之“（二）重大資產重組情況”之“3收購洛陽建投及滬七礦業 100%的股權”。除上述交易外，本公司近三年內未與主要股東發生其他

122、重大關聯交易的情形。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況本公司由洛鉬有限整體變更設立，洛鉬有限擁有的業務、資產與機構及相關債權、債務均由本公司整體承繼。截至本招股說明書簽署之日，所涉相關資產權利證書更名手續均已辦理完畢。（八）公司的獨立運營情況（八）公司的獨立運營情況本公司在資產、人員、財務、機構和業務方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有獨立經營能力。1資產獨立情況資產獨立情況 發行人系由洛鉬有限整體變更設立，原洛鉬有限的所有資產均由發行人合法承繼，并已依法辦理了相關資產與產權的變更登記手續，不存在權屬糾紛。發行人擁有與生產經

123、營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料采購和產品銷售系統。2人員獨立情況人員獨立情況（1）發行人所有員工均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在發行人處工作并領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。（2）發行人的董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明

124、書 1-1-38等人員的產生均是獨立的。本公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程的有關規定選舉和任命產生，發行人不存在控股股東、實際控制人超越公司董事會和股東大會職權做出人事任免決定的情況。（3）發行人建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與公司員工簽訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系，實現了人事管理的制度化。3財務獨立情況財務獨立情況（1）發行人設立了獨立的財務部門，配備專職財務人員，結合公司實際情況，建立了獨立的財務核算體系和規范、獨立并符合上市公司要求的財務會計制度和財務管理制度。（2）發行人開設獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東、

125、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況。公司獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅。（3）發行人不存在以資產、權益或信譽為股東或其下屬單位或其他關聯企業提供擔保的情況。4機構獨立情況機構獨立情況 發行人設置了獨立的、符合股份公司要求和適應公司業務發展需要的組織機構。發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形，未發生控股股東和其他股東干預公司機構設置和生產經營活動的情況。5業務獨立情況業務獨立情況 發行人主要從事鉬、鎢及黃金等稀貴金屬的開采、選冶、深加工、貿易、科研等，擁有獨立的研發設計體系、生產制造體系和采購銷售體系，具有獨立完

126、整的業務和面向市場自主經營的能力。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-39三、發行人設立以來的股權變化和重大資產重組情況三、發行人設立以來的股權變化和重大資產重組情況（一）股權變化情況（一）股權變化情況發行人股本形成及歷次變化情況請參見本節“二、發行人的改制重組情況”之“（二）歷史沿革”部分的內容”。（二）主要的資產重組情況（二）主要的資產重組情況發行人自設立以來，未發生重大資產重組的情形。報告期內，發生的主要重組情形如下：1出售洛陽高科出售洛陽高科 50%的股權的股權 洛陽高科系由洛鉬有限和王斌于2005年1月14日共同出資設立的有限責任公司，設立時洛陽高科的注冊資本為

127、 500 萬元，其中洛鉬有限持有洛陽高科 90%的股權，王斌持有洛陽高科 10%的股權。2006 年，王斌將其持有的洛陽高科 10%的股權轉讓予洛鉬有限，該次股權轉讓完成后，洛陽高科變更為洛鉬有限的全資子公司。之后，經過公司對洛陽高科的增資，洛陽高科的注冊資本變更為 5.3 億元。經本公司 2009 年 12 月 2 日召開的第二屆董事會 2009 年第一次臨時會議審議，并經洛陽市人民政府 2009 年 12 月 13 日出具的關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司轉讓洛陽高科鉬鎢材料有限公司部分股權的批復（洛政文2009331 號）、洛陽市國資委 2009 年 12 月 13 日關于洛陽欒川鉬業集

128、團股份有限公司轉讓洛陽高科鉬鎢材料有限公司部分股權的批復（洛國資2009206 號）批準，河南省產權交易中心和洛陽市產權交易中心對公司所持洛陽高科 50%的股權進行了兩次公開掛牌轉讓。根據洛陽市產權交易中心出具的洛市產交鑒字20102 號產權交易憑證，受讓方為東方特金香港有限公司。東方特金香港有限公司系智利 Molibdenosy Metales S.A.（“Molymet 公司”）依據香港法律設立的全資子公司，注冊地址為香港中環皇后大道中 28 號中匯大廈 24 樓。Molymet 公司是世界最大的鉬加工企業之一，具有國際領先的技術水平、管理理念和成熟完善的國際市場網絡優勢，通過轉讓洛陽高科

129、 50%的股權予洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-40Molymet 公司，可以實現強強合作、優勢互補，有利于把洛陽高科打造成為國際同行業前列的鉬深加工企業。根據中國聯合資產評估有限公司 2009 年 12 月 31 日出具的評估報告（中聯評報字2009第 761 號），以 2009 年 5 月 31 日為評估基準日，洛陽高科的凈資產賬面價值為 50,046.17 萬元，評估值為 51,648.21 萬元，擬轉讓 50%股權的對應價款為 25,824.105 萬元。2010 年 3 月 22 日，本公司與東方特金香港有限公司簽署股權轉讓協議，轉讓價格以中國聯合資產評估有

130、限公司于 2009 年 12月 31 日出具的 評估報告（中聯評報字 2009 第 761 號）的評估值為基礎,確定為人民幣 25,824.105 萬元。洛陽高新開發區管委會于 2010 年 4 月 9 日出具關于同意外資并購洛陽高科鉬鎢材料有限公司的批復（洛開外20103 號），同意上述股權轉讓事宜。2010 年 5 月 12 日，洛陽市產權交易中心確認已收到東方特金香港有限公司支付的 50%股權對價款 38,353,641.67 美元。就前述股權轉讓，洛陽高科已取得河南省人民政府頒發的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（批準號：商外資豫府洛高字20100002 號）以及洛陽市工商行政管

131、理局換發的企業法人營業執照，公司類型變更為中外合資企業，注冊資本為 5.3 億元，投資總額為 6.8 億元。本次股權轉讓完成后，本公司與東方特金香港有限公司分別持有洛陽高科 50%的股權。保薦人及發行人律師經核查后認為，洛陽高科的股權轉讓行為已履行必要的法律程序，符合有關國有資產管理的法律法規。2收購富潤礦業收購富潤礦業 100%的股權的股權 2010 年 7 月 20 日，富潤礦業股東會作出決議，同意河南省助殘濟困總會將其持有的富潤礦業 70%的股權轉讓予本公司、尚俊峰將其持有的富潤礦業 15%的股權轉讓予孫素云。本公司第二屆董事會第四次會議于 2010 年 8 月 16 日批準公司以 60

132、0 萬元的價款總額收購河南省助殘濟困總會持有的富潤礦業 70%股權，同時與會董事要求盡可能收購富潤礦業另外 30%股權。2010 年 7 月 20 日，河南省助殘濟困總會與本公司簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格為 600 萬元。2010年 11 月 12 日，河南省助殘濟困總會與本公司簽訂補充協議，雙方一致同意將股洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-41權轉讓價格調整為 5,841,233.59 元，本公司已向河南省助殘濟困總會支付前述款項。2010 年 9 月 30 日，富潤礦業股東會作出決議，同意馬武和孫素云分別將其持有的富潤礦業 15%的股權轉讓予本公司。2010 年

133、 9 月 30 日，本公司、馬武及孫素云簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格合計為 300 萬元。2010 年 11 月 10，經本公司、馬武及孫素云商定，各方一致同意將股權轉讓價格調整為 2,961,957.25元，本公司已向馬武和孫素云支付前述款項。2011 年 4 月 25 日，河南泰業資產評估有限公司出具了欒川縣富潤礦業有限公司企業價值資產評估報告書（豫泰評報字2011第 006 號），富潤礦業以2010 年 6 月 30 日為評估基準日的凈資產評估值為 9,152,061.62 元。洛陽市國資委并已對該資產評估報告備案。就前述股權轉讓，富潤礦業已取得欒川縣工商行政管理局換發的企業法人營業執

134、照，富潤礦業成為本公司的全資子公司。洛陽市國資委就本次收購出具了確認函，確認本公司受讓孫素云、馬武及河南省助殘濟困總會等三方所持富潤礦業股權已履行必要的國資審批程序以及評估報告備案程序，符合相關國資監管法律法規，是合法有效的。保薦人及發行人律師經核查后認為，本公司收購富潤礦業已履行其必要的法律程序,符合相關國有資產管理法律法規。根據尚俊峰、馬武、孫素云、公司內資股股東以及本公司的董事、監事、高級管理人員出具的確認函，尚俊峰、馬武以及孫素云均確認其未直接或間接持有本公司及本公司內資股股東的任何權益，亦不存在通過其他方式控制該等公司或對該等公司實施重大影響的情形；也未曾擔任該等公司的董事、監事或高

135、級管理人員，亦非該等公司相關關聯自然人的關系密切的近親屬。根據尚俊峰、馬武、孫素云出具的確認函，各方均確認其與本公司之間均不存在任何糾紛或潛在糾紛。3收購洛陽建投及滬七礦業收購洛陽建投及滬七礦業 100%的股權的股權（1）洛陽建投、滬七礦業被收購前后的基本情況 洛陽建投系由洛陽市建設投資有限公司于2008年7月28日出資設立的有限洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-42責任公司，設立時洛陽建投的注冊資本為 500 萬元。2010 年 2 月 24 日，按照洛國資201026 號洛陽市國資委關于將洛陽市建設投資有限公司持有的洛陽建投礦業有限公司股權劃轉給洛陽礦業集團有限公司

136、的批復的要求，洛陽市建設投資有限公司將其持有的洛陽建投 100%股權無償劃轉給洛礦集團。本次股權劃轉完成后，洛礦集團持有洛陽建投 100%的股權。2010 年 4 月 19 日，洛陽仲裁委員會發布（2010）洛仲字第 67 號裁決書，裁決洛礦集團根據河南泰業資產評估有限公司出具的相關評估報告將其持有的洛陽建投 100%的股權和滬七礦業 100%的股權轉讓予本公司。洛陽建投在被洛礦集團、公司收購前后的基本情況如下：項目 項目 劃轉洛礦集團前 劃轉洛礦集團前 劃轉洛礦集團后 劃轉洛礦集團后 本公司收購后 本公司收購后 工商變更時間-2010 年 3 月 1 日 2010 年 4 月 22 日 公司

137、名稱 洛陽建投礦業有限公司洛陽建投礦業有限公司洛陽建投礦業有限公司法定代表人 龍峰 李靈敏 張新暉 注冊資本 500 萬元 500 萬元 500 萬元 企業類型 有限責任公司（法人獨資）有限責任公司（法人獨資）有限責任公司（法人獨資）股權比例 洛陽市建設投資有限公司持有 100%洛礦集團持有 100%本公司持有 100%注冊地址 洛陽市西工區凱旋西路5 號 4 樓 洛陽市西工區凱旋西路5 號 4 樓 洛陽市西工區凱旋西路5 號 4 樓 滬七礦業設立于 2004 年 7 月 27 日，楊植森、楊海波分別持有 82%和 18%的股權，設立時的注冊資本為 1,000 萬元。2007 年 3 月，楊植

138、森將其持有的滬七礦業 40%股權轉讓給楊學吉、將其持有的滬七礦業 12%股權轉讓給楊海波。2007年 4 月，楊植森、楊學吉、楊海波將各自持有的全部股權轉讓給珠海市飛黃企業有限公司。2008 年 12 月，珠海市飛黃企業有限公司將其持有的 100%股權轉讓給楊植森。2009 年 10 月 22 日，楊植森將其持有的滬七礦業 100%股權轉讓給洛礦集團，轉讓價款按照出資額確定，即 18,000 萬元。滬七礦業在被洛礦集團、公司收購前后的基本情況如下：洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-43項目 項目 收購前 收購前 洛礦集團收購后 洛礦集團收購后 本公司收購后 本公司收購后

139、 收購時間-2009 年 10 月 22 日 2010 年 5 月 5 日 公司名稱 欒川縣滬七礦業有限公司 欒川縣滬七礦業有限公司 欒川縣滬七礦業有限公司法定代表人 楊植森 馬輝 周天平 注冊資本 1,000 萬元 1,000 萬元 1,000 萬元 企業類型 有限責任公司（自然人獨資）有限責任公司（法人獨資）有限責任公司（法人獨資）股權比例 楊植森持有 100%股權 洛礦集團持有 100%股權 公司持有 100%股權 注冊地址 欒川縣欒川鄉七里坪村 欒川縣欒川鄉七里坪村 欒川縣欒川鄉七里坪村（2）收購洛陽建投、滬七礦業履行的具體程序及其收購價格）收購洛陽建投、滬七礦業履行的具體程序及其收購

140、價格 本公司、洛陽建投以及洛陽市建設投資有限公司于 2009 年 12 月 22 日簽訂借款協議，約定由公司向洛陽建投提供借款 11.5 億元，該筆借款僅供洛陽建投用于直接或間接收購徐州環宇或富川礦業股權。該借款協議簽署時，洛陽建投為洛陽市建設投資有限公司的全資子公司，徐州環宇及富川礦業的股權控制關系如下：50%50%100%10%90%富川礦業 徐州環宇 滬七礦業 洛礦集團 江蘇天裕能源化工集團有限公司首鋼控股有限責任公司 2009 年 12 月 22 日，洛陽建投與江蘇天裕能源化工集團有限公司簽訂徐州環宇鉬業有限公司 50%股權轉讓協議，受讓江蘇天裕能源化工集團有限公司持有的徐州環宇 50

141、%股權。轉讓完成后的股權關系如下：洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-4450%100%10%90%富川礦業 徐州環宇 滬七礦業 洛礦集團 洛陽建投 2010 年 2 月 24 日，根據洛國資201026 號洛陽市國資委關于將洛陽市建設投資有限公司持有的洛陽建投礦業有限公司股權劃轉給洛陽礦業集團有限公司的批復，洛陽市建設投資有限公司將其持有的洛陽建投 100%股權無償劃轉給洛礦集團。劃轉完成后的股權關系如下：100%50%100%10%90%富川礦業 徐州環宇 滬七礦業 洛礦集團 洛陽建投 2010 年 2 月 25 日，本公司、洛陽建投以及洛礦集團訂立協議，該協議主要約

142、定：1 自本公司發出書面通知后，本公司有權受讓洛陽建投所持有的徐州環宇50%的股權；2 洛礦集團同意于 2010 年 4 月 1 日前收購徐州環宇余下 50%的股權，以實際持有富川礦業 100%的股權，并于 2010 年 4 月 10 日前將其間接持有的富川礦業 100%的股權轉讓予本公司。若洛礦集團未能于 2010 年 4 月 1 日前收購徐州環宇余下 50%的股權，則洛礦集團同意于 2010 年 4 月 10 日前將其持有的洛陽建投 100%股權和滬七礦業 100%股權轉讓予本公司。2010 年 4 月 1 日，洛礦集團未能完成收購整合徐州環宇另外 50%的股權，洛陽鉬業首次公開發行 A

143、股申請文件 招股說明書 1-1-45本公司將該等事項依據協議的約定提交洛陽仲裁委員會仲裁并要求洛礦集團按照上述協議的約定履行轉讓洛陽建投 100%股權和滬七礦業 100%股權的義務。2010 年 4 月 19 日，洛陽仲裁委員會發布（2010）洛仲字第 67 號裁決書，裁決洛礦集團根據河南泰業資產評估有限公司出具的相關評估報告所確定的評估值以 276,295,086.5 元（扣除公司為洛礦集團預先支付的仲裁費用 50 萬元，實際支付的股權轉讓款為 275,795,086.5 元）的轉讓價格將其持有的洛陽建投 100%的股權和滬七礦業 100%的股權轉讓予本公司。2010 年 4 月 22 日，

144、洛陽市國資委出具了洛國資201065 號洛陽國資委關于洛陽礦業集團有限公司公司履行洛陽仲裁委員會（2010）洛仲字第 67 號裁決書的批復，批準洛礦集團根據前述洛陽仲裁委員會裁決將洛陽建投及滬七礦業全部股權轉讓予本公司。本公司已于 2010 年 4 月向洛礦集團支付了前述股權轉讓款共計 275,795,086.50 元。洛陽建投已于2010年4月22日就前述股東變更為公司取得洛陽市工商行政管理局換發的企業法人營業執照；滬七礦業已于 2010 年 5 月 5 日就前述股東變更為公司取得欒川縣工商行政管理局換發的企業法人營業執照。上述股權轉讓完成后，發行人持有洛陽建投 100%的股權以及滬七礦業

145、100%的股權，股權控制關系如下：100%50%100%10%90%富川礦業 徐州環宇 滬七礦業 洛陽鉬業 洛陽建投 2010 年 10 月 31 日，公司召開臨時股東大會并批準、確認及追認了公司向洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-46洛礦集團受讓洛陽建投及滬七礦業全部股權這一事項，關聯股東洛礦集團回避表決。保薦人及發行人律師經核查后認為，發行人系根據洛陽仲裁委員會出具的仲裁裁決受讓洛陽建投和滬七礦業全部股權，并已取得公司股東大會的批準、確認及追認以及洛陽市國資委的批準，相關股權轉讓價格系根據河南泰業資產評估有限公司出具的相關評估報告所確定的評估值確定，公司受讓洛陽建投

146、和滬七礦業全部股權已根據法律、法規及規范性文件的規定履行必要的法律程序，股權轉讓價格公允。（3）徐州環宇其他投資方情況）徐州環宇其他投資方情況 洛陽建投和洛陽國元投資管理咨詢有限公司分別持有徐州環宇 50%的股權。洛陽國元投資管理咨詢有限公司成立于 2010 年 6 月 23 日，注冊資本：10萬元；法定代表人：李靈敏；住所：洛陽市西工區九都路原財政局 509 號；經營范圍：投資咨詢服務（證券、期貨除外）、展覽展示服務、企業管理咨詢、商務信息咨詢服務，計算機軟件及輔助設備銷售。洛陽有色礦業集團有限公司持有其100%的權益。洛陽有色礦業集團有限公司成立于 2011 年 4 月 2 日，注冊資本

147、1 億元；住所：洛陽市洛龍區開元大道洛陽銀行 17 樓；法定代表人：李靈敏；經營范圍：礦產資源采選、冶煉、投資管理及深加工，礦產品（不含國家?？禺a品）的銷售。洛陽市國資委持有洛陽有色礦業集團有限公司 100%的權益。除同受洛陽市國資委控制外，洛陽國元投資管理咨詢有限公司與本公司、本公司的控股股東洛礦集團，以及本公司的董事、監事和高級管理人員之間不存在其他關系。4間接收購啟興礦業間接收購啟興礦業 90%股權股權 啟興礦業是由 4 名股東于 2008 年 4 月 7 日共同出資設立，設立時注冊資本600 萬元，趙佳、南寧思捷礦業投資有限公司、欒川龍興礦業有限公司及欒川陶灣鎮蕉樹凹村民委員會分別持有

148、其 49.5%、40.5%、7%和 3%的股權。2009 年 1月，南寧思捷礦業投資有限公司將其持有的 40.5%的股權轉讓給徐州天裕投資有限公司。2009 年 10 月，徐州天裕投資有限公司更名為江蘇天裕能源化工集團有洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-47限公司。2009 年 12 月，趙佳將其持有的 49.5%啟興礦業的股權轉讓給江蘇天裕能源化工集團有限公司，轉讓后江蘇天裕能源化工集團有限公司持有啟興礦業90%股權。2010 年 2 月 1 日，江蘇天裕能源化工集團有限公司將其持有的啟興礦業 90%股權按照其出資額 4,264.36 萬元轉讓予洛陽建投。2010 年

149、 4 月 22 日，本公司從洛礦集團獲得洛陽建投 100%股權后，間接持有了啟興礦業 90%股權。四、發行人歷次驗資情況及發起人投資資產的計量屬性四、發行人歷次驗資情況及發起人投資資產的計量屬性（一）（一）1999 年洛鉬有限設立年洛鉬有限設立 1999 年 12 月 15 日，經洛陽中華會計師事務所以洛中會事內驗字1999第 66 號 驗資報告 驗證，截至 1999 年 6 月 30 日，洛鉬有限的注冊資本為 25,100萬元。由洛陽市人民政府作為出資人，以非貨幣資產方式投入洛鉬有限，投入資本總額為 276,932,069.06 元，與資本總額相關的資產總額為 851,159,033.88

150、元，負債總額為 574,226,964.82 元。（二）（二）2004 年洛鉬有限體制改革及增資年洛鉬有限體制改革及增資 2004 年 9 月 29 日，經洛陽中華會計師事務所以洛中會事驗字 2004 第 214號驗資報告驗證，截至 2004 年 9 月 29 日，洛鉬有限已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣 28,002 萬元，各股東以貨幣出資 137,209,800 元，以評估后凈資產出資 142,810,200 元。（三）（三）2006 年洛鉬有限整體變更設立股份公司年洛鉬有限整體變更設立股份公司 2006 年 8 月 24 日，經亞太會計師以亞會驗字20067 號驗資報告驗證，以截至

151、 2006 年 5月 31 日經審計的凈資產 810,860,674.07 元人民幣按 1:0.8633的比例折股為 70,000 萬股，超過注冊資本部分計入資本公積。本次變更完成后，公司的注冊資本變更為 70,000 萬元。（四）（四）2006 年華鉬投資向本公司增資年華鉬投資向本公司增資 2006 年 8 月 31 日，經亞太會計師以亞會驗字20068 號驗資報告驗洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-48證，截至 2006 年 8 月 31 日，本公司已收到華鉬投資支付的增資認購款項53,715,789.09 元，認購股份 36,842,105 股，每股面值人民幣 1

152、 元，超過面值部分計入公司的資本公積金。本次增資完成后，公司的注冊資本增加至 736,842,105元。（五）（五）2007 年首次公開發行年首次公開發行 H 股并上市股并上市 2007 年 6 月 6 日，經德勤華永以第 0000000011 號驗資報告驗證，截至2007 年 5 月 4 日，公司已收到境外股東以貨幣繳納的新增注冊資本合計人民幣238,392,000 元，同時社?；鸪钟泄咀再Y本人民幣 23,839,200 元及股本11,919.6 萬股轉為境外上市外資股。變更后的累計注冊資本為人民幣 975,234,105元，股本為 4,876,170,525 股，每股面值為人民幣 0

153、.20 元。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-49五、發行人組織架構五、發行人組織架構（一）股權架構及內部組織結構圖（一）股權架構及內部組織結構圖洛陽欒川鉬業集團股份有限公司洛陽鉬業礦山公司洛陽鉬業選礦一公司洛陽鉬業選礦二公司洛陽鉬業選礦三公司洛陽鉬業鎢業選礦一公司洛陽鉬業鎢業選礦二公司洛陽鉬業銷售公司洛陽鉬業北京分公司洛陽鉬業集團貴金屬投資有限公司欒川縣富潤礦業有限公司洛陽欒川鉬業集團冶煉有限責任公司洛陽大川鉬鎢科技有限責任公司洛陽鉬業（香港）有限公司洛陽欒川鉬業集團鎢業有限公司洛陽欒川鉬業集團銷售有限公司洛陽建投礦業有限公司欒川縣滬七礦業有限公司洛陽永寧金鉛冶煉有限

154、公司洛陽坤宇礦業有限公司欒川縣大東坡鉬鎢礦業有限公司洛陽高科鉬鎢材料有限公司欒川縣三強鉬鎢有限公司欒川縣九揚礦業有限公司新疆洛鉬礦業有限公司洛陽豫鷺礦業有限責任公司凱立納米鉬開發公司(美國)欒川縣啟興礦業有限公司徐州環宇鉬業有限公司洛陽富川礦業有限公司100%100%100%100%100%100%75%70%51%51%51%50%65.1%40%40%90%50%10%90%上海宇華鉬業有限公司33%洛陽鉬都國際飯店有限公司100%100%100%100%100%洛陽欒川鉬業集團鎢鉬銷售貿易有限責任公司洛陽鉬業集團金屬材料有限公司100%注 1：發行人占新疆洛鉬注冊資本持股比例為 65.1

155、%，占實收資本出資比例為 70%。注 2：根據發行人 2012 年 2 月 13 日董事會會議決議，擬將洛陽欒川鉬業集團鎢鉬銷洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-50售貿易有限責任公司與洛陽欒川鉬業集團銷售有限公司合并，截至本招股說明書簽署之日，尚未完成工商變更。（二）各部門職能介紹（二）各部門職能介紹 1董事會秘書處董事會秘書處 負責投資者關系管理和證券事務；處理董事會閉會期間的日常事務；負責董事會會議的會務工作；負責董事會與公司有關部門的聯絡；根據董事會、董事的提議和建議整理董事會會議議案，提交董事會會議審議；負責董事會文件的整理歸檔和匯編等。2總經理辦公室總經理辦公

156、室 協助總經理做好協調各部門工作和處理日常事務；調查研究、組織搜集、分析公司黨政、生產經營等工作的全面情況及有關信息；負責公司與主管部門的聯系；負責公司印鑒、信函的使用和保管；負責公司法律事務，監管重大合同的簽科學技術處 礦業投資部股東大會 董事會 監事會 副總經理 總經理 副總經理 財務總監 副總經理 副總經理 董事會秘書處總經理辦公室 發展規劃處 財務處生產裝備處人力資源處安全環保處基建房產處審計處 技術中心 審計委員會 薪酬委員會 戰略委員會 提名委員會 董事會秘書 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-51訂；負責公司訴訟、仲裁案件的處理等。3發展規劃處發展規劃處

157、負責公司長、中、短期經營計劃編寫、審訂；負責公司技改項目的立項、報批、督促、申報驗收；管理公司統計業務，并對公司出具的各類數據進行審核；負責公司及下屬公司經濟責任制的確定、審查、考核，各項管理制度的編寫、落實；負責公司各類證照的辦理、審核等。4科學技術處科學技術處 負責公司綜合技術管理，組織科研與技術改造；組織編制公司技術發展、新產品研發和技術改造等規劃和實施；負責內設部門、分/子公司的科研成果、專利、新產品、新技術推廣成果的鑒定、評審、報獎；負責公司質量管理、計量管理等。5財務處財務處 建立健全公司財務管理制度，落實崗位責任制；切實完成各項會計業務工作；執行公司有關財務工作的決定,按月、季、

158、年度向總經理和董事會提交財務分析報告，為公司經營決策提供參考和依據；加強經濟核算，控制和降低公司的經營成本，審核并監督資金的運用，提高投資效益和經營效益；負責公司財務預算及決算編制、會計檔案、票證管理；負責公司固定資產審核、決算、建賬、建卡，辦理資產調撥；負責公司的行政費用開支和借支的支付；負責公司向銀行的借貸、還款；定期或不定期地組織會計人員對下屬企業進行財務檢查，監督下屬企業執行財務規章制度情況；編制各種會計報表，主持公司的財產清查工作；配合會計師事務所做好年報審計工作；參與公司重大投、融資項目及經濟合同的可行性研究等。6生產裝備處生產裝備處 負責公司生產的組織、調度、協調，解決生產中出現

159、的重大問題；按年計劃編制月份生產計劃，制定各種措施并監督、檢查以保證其完成；負責產品的內部調撥；負責公司設備更新、改造計劃及大修計劃的審核、審批；負責各分公司設備的招標采購；負責各分、子公司設備及設施安裝工程的組織驗收，和項目預、洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-52決算的初審；負責電力協調和分公司電力分配及電力設備、設施的更新改造；負責公司礦山規劃，檢查落實礦山計劃的實施；負責公司儲量動態檢測及年度報告編制工作等。7人力資源處人力資源處 建立健全公司人力資源管理的各項制度，促進公司人力資源管理工作規范化、科學化、制度化；開展員工招聘、薪酬福利、人事調配、績效管理、員工

160、培訓、職稱評定等工作，確保公司員工隊伍結構合理，提高公司員工整體素質；為員工辦理社保；負責對部門員工進行績效管理和培訓指導。8安全環保處安全環保處 負責監督落實新、改、擴建項目的“三同時”、職業病防治、制度規范、監督檢查、現場整改和跟蹤、建檔、總結考評工作；負責公司水保、環保等工作的監督管理；負責制定各種安全、環保、保衛應急預案及其演練；加強保衛隊伍管理，組織業務培訓，實施重點管理，保證重要目標安全，維護廠礦治安秩序；加強消防工作監督檢查，完善防火措施；負責特種車輛、起重設備、壓力容器、放射源、危險化學品的監督檢查；負責公司各種安全、環保、保衛、特種作業人員培訓教育等。9礦業投資部礦業投資部

161、根據公司發展戰略，提出礦業投資項目選取標準，起草礦業投資規劃；負責編制公司年度礦業投資計劃；制定對外礦業投資項目的前期工作流程，起草和修訂對外礦業投資項目前期工作規定和要求；負責組織公司對外礦業投資項目的資料收集、預選、考察論證和并購方案的策劃；編制項目考察報告、項目投資建議書和投資可行性研究報告（或委托第三方編制）；負責勘探項目的技術方案審查、勘探工程施工管理、勘查報告的編寫及新礦山開發的前期準備工作；編制項目投資概算，負責新投資項目的前期籌備工作等。10基建房產處基建房產處 負責公司所有基建項目的立項、招標、合同簽訂、評審及實施；編制公司年度基建、房產、土地工作計劃；負責落實公司年度工程建

162、設、房產管理、土地征洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-53用及手續辦理等計劃；完成公司的工程預決算工作等。11審計處審計處 負責對本公司及下屬公司的財政收支、財務收支及有關經濟活動進行審計；負責對本公司及下屬公司的建設項目進行審計；負責對本公司內部控制制度進行審計。12技術中心技術中心 參與開展新產品、新工藝、新技術、新材料的儲備性研究；參與開展企業重要產品和關鍵技術的研發，對引進的新技術進行二次開發；參與開展將科技成果轉化為生產技術和商品的中間試驗；參與企業重大技術引進項目、技術改造項目的技術審定以及企業技術進步發展規劃的制定和執行；參與推進公司“產、學、研”相結合和

163、國內外技術交流與合作等。六、發行人的分公司、子公司、參股公司的簡要情況六、發行人的分公司、子公司、參股公司的簡要情況（一）分公司的情況（一）分公司的情況1 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司礦山公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司礦山公司 負責人：井石滾 成立日期：2004 年 3 月 30 日 營業場所：欒川縣冷水鎮 主營業務：鉬原礦、鎢原礦開采。2 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司選礦一公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司選礦一公司 負責人：周建強 成立日期：2005 年 9 月 20 日 營業場所：欒川縣冷水鎮 主營業務：鎢、鉬、鉛鋅、銅礦浮選、冶煉。3 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司選礦二公司洛陽欒川鉬業

164、集團股份有限公司選礦二公司 負責人：郝金朝 成立日期：2004 年 3 月 30 日 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-54營業場所：欒川縣赤土店鎮 主營業務：鉬、鎢選礦。4 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司選礦三公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司選礦三公司 負責人：喻建冬 成立日期：2004 年 3 月 30 日 營業場所：欒川縣赤土店鎮清和堂村 主營業務：鎢、鉬選礦。5 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司鎢業選礦一公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司鎢業選礦一公司 負責人：高湛偉 成立日期：2008 年 8 月 18 日 營業場所：洛陽市欒川縣冷水鎮冷水村 主營業務：鎢、鉬產品回收

165、、加工。6 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司鎢業選礦二公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司鎢業選礦二公司 負責人：王選毅 成立日期：2008 年 8 月 12 日 營業場所：欒川縣赤土店鎮清和堂村 主營業務：鉬選礦；鎢產品回收、加工。7 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司銷售公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司銷售公司 負責人：賈留生 成立日期：2008 年 12 月 19 日 營業場所：欒川縣欒川鄉七里坪 主營業務：鎢鉬系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品）的銷售、出口、機電產品、鋼材、土特產品購銷。8 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司北京分公司洛陽欒川鉬業集團股份有限公司北京分公司 負責人：李

166、林霖 成立日期：2008 年 7 月 29 日 營業場所：北京市西城區武定侯街 2 號 1502 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-55主營業務：在總公司經營范圍內從事業務咨詢與聯絡。（二）主要子公司（含間接持股）的情況（二）主要子公司（含間接持股）的情況1洛陽鉬業集團貴金屬投資有限公司洛陽鉬業集團貴金屬投資有限公司 法定代表人：張建敏 成立時間：2007 年 8 月 6 日 注冊資本及實收資本：50,000 萬元 注冊地址：洛陽市澗西區麗春西路（洛陽高科鉬鎢材料公司院內）主營業務：有色金屬、黑色金屬、非金屬礦業投資；有色金屬、黑色金屬、非金屬礦產品（不含煤炭）的銷售。

167、發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 64,834.45 萬元，凈資產 64,549.91 萬元，2011 年實現凈利潤 319.74 萬元。2洛陽鉬業集團金屬材料有限公司洛陽鉬業集團金屬材料有限公司 法定代表人：王欽喜 成立時間：2007 年 12 月 27 日 注冊資本及實收資本：65,000 萬元 注冊地址：洛陽高新開發區辛店鎮辛店村 主營業務：鎢鉬系列產品的冶煉、深加工及鎢鉬材料的檢測；硫酸的生產及銷售；鎢鉬系列產品、化工產品（不含易燃易爆易制毒品）的出口業務；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表零配件的進口。發行人持有該公司

168、 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 114,271.47 萬元，凈資產 63,919.11 萬元，2011 年實現凈利潤 546.12 萬元。3洛陽大川鉬鎢科技有限責任公司洛陽大川鉬鎢科技有限責任公司 法定代表人：王斌 成立時間：2003 年 3 月 10 日 注冊資本及實收資本：15,750 萬元 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-56注冊地址：欒川縣城君山東路 主營業務：鉬鎢技術的研究、開發、咨詢、轉讓；鉬鎢系列產品生產、研制、加工、銷售；氧氣、工業氫氣生產、銷售；進出口貿易。發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截

169、至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 16,794.18 萬元，凈資產 13,890.00 萬元，2011 年實現凈利潤 132.05 萬元。4洛陽欒川鉬業集團鎢業有限公司洛陽欒川鉬業集團鎢業有限公司 法定代表人：楊劍波 成立時間：2007 年 8 月 3 日 注冊資本及實收資本：10,000 萬元 注冊地址：欒川縣城君山路 主營業務：鎢鉬產品加工、銷售及鎢再回收、利用、投資。發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 19,246.03 萬元，凈資產 18,901.09 萬元，2011 年實現凈利潤 455.40 萬元。5

170、欒川縣滬七礦業有限公司欒川縣滬七礦業有限公司 法定代表人：周天平 成立時間：2004 年 7 月 27 日 注冊資本及實收資本：1,000 萬元 注冊地址：欒川縣欒川鄉七里坪村 主營業務：鉬礦浮選、鉬精礦、鉬焙砂加工。發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 3,637.52 萬元，凈資產 2,620.00 萬元，2011 年實現凈利潤 0 元。6洛陽欒川鉬業集團冶煉有限責任公司洛陽欒川鉬業集團冶煉有限責任公司 法定代表人：儀琳 成立時間：2005 年 6 月 5 日 注冊資本及實收資本：566 萬元 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件

171、 招股說明書 1-1-57注冊地址：欒川縣廟子鄉上河村 主營業務：鎢鉬系列產品、其它有色金屬的冶煉加工、銷售；硫酸、化工產品（不含劇毒危險品）的生產、銷售。發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 51,648.00 萬元，凈資產 9,030.30 萬元，2011 年實現凈利潤 278.86 萬元。7洛陽建投礦業有限公司洛陽建投礦業有限公司 法定代表人：張新暉 成立時間：2008 年 7 月 28 日 注冊資本及實收資本：500 萬元 注冊地址：洛陽市西工區凱旋西路 5 號 4 樓 主營業務：礦產品（不含國家?？禺a品）的銷售。發行人持有該

172、公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 115,239.88 萬元，凈資產 18.96 萬元，2011 年實現凈利潤-98.46 萬元。8洛陽欒川鉬業集團鎢鉬銷售貿易有限責任公司洛陽欒川鉬業集團鎢鉬銷售貿易有限責任公司 法定代表人：賈留生 成立時間：2006 年 3 月 25 日 注冊資本及實收資本：200 萬元 注冊地址：欒川縣城濱河大道中段 主營業務：鎢、鉬系列產品、機電設備、化工產品（劇毒除外）、生鐵、鎳板、硅鐵、錳鐵、鈦鐵、鎢鐵、鉻鐵、鈮鐵、鎳鐵、硅錳合金、鉛、鋅、銅、鋁礦產品、瀝青、燃料油、土特產品購銷。發行人持有該公司 100%的股份。

173、經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 18,679.91 萬元，凈資產 1,041.61 萬元，2011 年實現凈利潤-404.64 萬元。9欒川縣富潤礦業有限公司欒川縣富潤礦業有限公司 法定代表人：周天平 成立時間：2006 年 7 月 19 日 注冊資本及實收資本：100 萬元 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-58注冊地址：欒川縣合峪鎮合峪村 主營業務：鉬精粉、鐵精粉加工、銷售。發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 2,245.23 萬元，凈資產 1,222.27 萬元，2011

174、 年實現凈利潤 777.94 萬元。10洛陽鉬業（香港）有限公司（洛陽鉬業（香港）有限公司（China Molybdenum（Hong Kong）Company Limited）成立日期：2007 年 8 月 3 日 注冊資本：港幣 1 元 辦公地址：皇后大道東 1 號太古廣場三座 28 樓 主營業務：鉬鎢系列產品的出口及生產所需材料、設備的進口業務。發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 8,557.78 萬元，凈資產-9,394.08 萬元，2011 年實現凈利潤-259.06 萬元。11洛陽鉬都國際飯店有限公司洛陽鉬都國際飯店有限

175、公司 法定代表人：賈鴻偉 成立時間：2006 年 10 月 11 日 注冊資本及實收資本：21,000 萬元 注冊地址：洛陽市洛南新區開元大道與金城寨街交叉口 主營業務：住宿、餐飲服務；預包裝食品零售；裱花蛋糕銷售；卷煙、雪茄煙的銷售；洗衣服務；游泳池；酒店咨詢服務；酒店管理服務。（國家有專項規定的除外）發行人持有該公司 100%的股份。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 33,715.58 萬元，凈資產 12,527.84 萬元，2011 年實現凈利潤-1,041.26萬元。12新疆洛鉬礦業有限公司新疆洛鉬礦業有限公司 法定代表人：李發本 成立時間：2010 年

176、8 月 9 日 注冊資本：150,537.6344 萬元 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-59實收資本：140,000 萬元 注冊地址：哈密市石油基地六區（建行綜合樓）主營業務：鉬、銅、鉛、鋅、金、鎳等礦產資源的開發及礦產品銷售。發行人持有該公司注冊資本 65.10%的股權（占實收資本 70%出資比例），河南豫礦鑫源礦業有限公司持有該公司注冊資本 27.90%的股權，新疆維吾爾自治區哈密地區國有資產投資經營有限公司持有該公司注冊資本 7%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 165,645.66 萬元，凈資產 140,669.45 萬

177、元，2011 年實現凈利潤 669.45 萬元。13欒川縣九揚礦業有限公司欒川縣九揚礦業有限公司 法定代表人：朱海松 成立時間：2006 年 5 月 9 日 注冊資本及實收資本：3,339 萬元 注冊地址：欒川縣赤土店鎮赤土店村 主營業務：鉬礦浮選、冶煉、銷售；滑石礦、鉛鋅礦、磁鐵礦（限分支機構憑采礦證經營）開采、浮選、冶煉、銷售。發行人持有該公司 51%的股權，欒川宏基礦業有限公司持有該公司 49%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 13,793.78 萬元，凈資產6,523.84 萬元，2011 年實現凈利潤 532.26 萬元。14欒川縣三強鉬鎢有限公

178、司欒川縣三強鉬鎢有限公司 法定代表人：朱紅旗 成立時間：2003 年 3 月 24 日 注冊資本及實收資本：5,548 萬元 注冊地址：欒川縣冷水鎮龍王廟村 主營業務：鉬系列產品、鎢精礦加工、銷售；氧化鋅、鐵精礦加工、銷售；百貨、建材、針織購銷；機修加工；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件及技術進口業務，但國家限定公司經營或禁止進口的商品及技術除外。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-60發行人持有該公司 51%的股權，欒川縣城志礦業有限公司持有該公司 49%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 16,918

179、.61 萬元，凈資產14,200.40 萬元，2011 年實現凈利潤 3,104.40 萬元。15洛陽坤宇礦業有限公司洛陽坤宇礦業有限公司 法定代表人：謝鳳祥 成立時間：2006 年 9 月 26 日 注冊資本及實收資本：53,112.6252 萬元 注冊地址：洛陽市洛寧縣興寧中路 主營業務：主營黃金系列產品及鉛、銀、鉬、鋅、鐵等礦產品的采選、冶煉、深加工。發行人持有該公司 70%的股權，洛寧縣伏牛礦業開發中心和中國黃金河南公司分別持有該公司 25%、5%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 68,705.01 萬元，凈資產61,198.35 萬元，2011

180、年實現凈利潤 6,912.68 萬元。16欒川縣大東坡鎢鉬礦業有限公司欒川縣大東坡鎢鉬礦業有限公司 法定代表人：王永紅 成立時間：2003 年 6 月 2 日 注冊資本及實收資本：6,565.40 萬元 注冊地址：欒川縣赤土店鎮清和堂村 主營業務：浮選鉬原礦、冶煉、銷售鉬精粉、鉬鐵、氧化鉬、鎢精礦、進出口業務（按資格證書核定經營范圍及進出口商品目錄經營）。發行人持有該公司 51%的股權，欒川縣泰峰工貿有限公司持有該公司 49%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 17,494.21 萬元，凈資產15,114.22 萬元，2011 年實現凈利潤 1,983.34

181、 萬元。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-6117洛陽永寧金鉛冶煉有限公司洛陽永寧金鉛冶煉有限公司 法定代表人：張建敏 成立時間：2007 年 9 月 21 日 注冊資本及實收資本：40,000 萬元 注冊地址：洛寧縣西山底鄉西山底街 主營業務：鉛冶煉及附產品回收，礦產品購銷，經營本企業自產產品的出口業務，本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零部件的進口業務，經營本企業產品相關的來料加工業務等。發行人的全資子公司貴金屬公司持有該公司 75%的股權，河南發恩德礦業有限公司和洛寧華泰礦業開發有限公司分別持有該公司 15%、10%的股權。經審計，截至 2011

182、 年 12 月 31 日，該公司總資產為 150,866.45 萬元，凈資產 35,028.78 萬元，2011 年實現凈利潤-4,937.81 萬元。18欒川縣啟興礦業有限公司欒川縣啟興礦業有限公司 法定代表人：周天平 成立時間：2008 年 4 月 7 日 注冊資本及實收資本：600 萬元 注冊地址：欒川縣陶灣鎮蕉樹凹村 主營業務：鐵、鎢、鉬、硫綜合回收、銷售（法律、法規規定需經審批的，未獲審批前不得經營）。發行人的全資子公司洛陽建投持有該公司 90%的股權，欒川龍興礦業有限公司和欒川縣陶灣鎮蕉樹凹村村民委員會分別持有該公司 7%、3%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日

183、，該公司總資產為 6,775.99 萬元，凈資產600.00 萬元，2011 年實現凈利潤 0 元。19洛陽欒川鉬業集團銷售有限公司洛陽欒川鉬業集團銷售有限公司 法定代表人：賈留生 成立時間：2011 年 6 月 29 日 注冊資本及實收資本：5,000 萬元 注冊地址：欒川縣城東新區畫眉山路 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-62主營業務：鎢、鉬系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品）的銷售、出口、機電產品、鋼材、土特產品購銷。發行人持有該公司 100%的股權。經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 75,317.19 萬元，凈

184、資產 5,861.43 萬元，2011 年實現凈利潤 861.43 萬元。（三）主要合營公司的情況（三）主要合營公司的情況1洛陽高科鉬鎢材料有限公司洛陽高科鉬鎢材料有限公司 法定代表人：段玉賢 成立時間：2005 年 1 月 14 日 注冊資本及實收資本：53,000 萬元 企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）注冊地址：洛陽市高新區辛店鎮辛店村金鑫路 主營業務：鉬金屬深加工、銷售，并在相關附屬行業提供服務。發行人持有該公司 50%的股權，東方特金香港有限公司持有該公司 50%的股權。截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 49,889.65 萬元，凈資產 49,223.0

185、1萬元，2011 年實現凈利潤-193.80 萬元。2徐州環宇鉬業有限公司徐州環宇鉬業有限公司 法定代表人：李靈敏 成立時間：1995 年 6 月 19 日 注冊資本及實收資本：5,044 萬元 注冊地址：江蘇省徐州市九里區臨黃村 主營業務：生產經營鉬鐵、鎢鐵、硅鐵、鈦鐵等鐵合金制品及鋇、鉍、鎂、鉻等其它有色金屬。發行人的全資子公司洛陽建投持有該公司 50%的股權，洛陽國元投資管理咨詢有限公司持有該公司另外 50%的股權。截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 67,737.12 萬元，凈資產 34,312.89萬元，2011 年實現凈利潤 4,003.32 萬元。洛陽鉬業首次

186、公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-633洛陽富川礦業有限公司洛陽富川礦業有限公司 法定代表人：李靈敏 成立時間：2003 年 9 月 29 日 注冊資本及實收資本：5,000 萬元 注冊地址：欒川縣城君山東路 主營業務：鉬原礦采、選、冶煉、加工、銷售及進出口業務；鐵礦加工、銷售；房屋租賃。徐州環宇持有該公司 90%的股份，本公司的全資子公司滬七礦業持有該公司10%的股份。截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 66,206.09 萬元，凈資產 34,901.70萬元，2011 年實現凈利潤 4,008.42 萬元。（四）主要聯營公司的情況（四）主要聯營公司的情況1洛

187、陽豫鷺礦業有限責任公司洛陽豫鷺礦業有限責任公司 法定代表人：郭天煌 成立時間：2005 年 4 月 24 日 注冊資本及實收資本：5,000 萬元 注冊地址：欒川縣赤土店鎮馬圈村 主營業務：鎢礦及副產品的生產、銷售、采購。發行人持有該公司 40%的股權，廈門鎢業股份有限公司持有該公司 60%的股權。截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 37,092.54 萬元，凈資產 32,541.99萬元，2011 年實現凈利潤 23,536.19 萬元。2上海宇華鉬業有限公司上海宇華鉬業有限公司 法定代表人：王鐳 成立時間：2005 年 10 月 27 日 注冊資本及實收資本：500 萬

188、元 注冊地址：上海市嘉定區馬陸鎮滬宜公路 2585 號 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-64主營業務：冶金爐料（除燃料）、鋼材、建材、五金交電、機械設備、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、鎢、鉬、釩、鋁、鐵、銅礦石及產品，有色金屬制品、電子產品、通訊器材、機電設備、焦炭、潤滑油、熏油的的銷售，從事貨物和技術的進出口業務，商務咨詢。發行人持有該公司 33%的股權，上海龍宇礦業有限公司和北京玉華遠東國際貿易有限公司分別持有該公司 35%、32%的股權。截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 7,895.26

189、萬元，凈資產 1,094.36萬元，2011 年實現凈利潤 76.57 萬元。3凱立納米鉬開發公司（凱立納米鉬開發公司（Caly Nanomoly Development Inc.）企業境外投資證書頒發日期：2009 年 8 月 10 日 注冊地址：美國加利福尼亞 主營業務：利用納米氧化鉬、納米鎢等材料開發生產鋰離子電池、超級電容等電極材料。發行人持有該公司 40%的股權，美國凱立納米鉬開發公司持有其 60%的股權。截至 2011 年 12 月 31 日，該公司總資產為 64.02 萬元，凈資產 0 元，2011年實現凈利潤 0 元。七、本公司發起人、持股七、本公司發起人、持股 5%以上股東及

190、實際控制人基本情況以上股東及實際控制人基本情況（一）本公司的管理模式（一）本公司的管理模式 1洛陽市國資委控制對本公司的最多數表決權洛陽市國資委控制對本公司的最多數表決權 洛鉬有限 1999 年設立至 2004 年改制以前為國有獨資企業，由欒川縣人民政府代表洛陽市人民政府履行國有股權出資人的權利；洛鉬有限 2004 年改制至公司 2007 年 H 股上市前，先后由欒川縣人民政府、洛陽市國資委、洛礦集團作為國有股權出資人的代表行使權利，并始終保持控股地位；公司 H 股上市后至今，洛礦集團仍一直保持第一大股東地位，占總股本的 36.84%，洛陽市國資委仍持續通過洛礦集團控制本公司的最多數表決權。洛

191、陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-652洛陽市國資委對本公司董事及高級管理人員任免的影響洛陽市國資委對本公司董事及高級管理人員任免的影響 在洛鉬有限 2004 年改制前，段玉賢、李發本、王欽喜、楊劍波、王斌及鄧交云在洛鉬有限的任職由中共洛陽市委員會或中共洛陽市委組織部直接任命。段玉賢、李發本及王欽喜自前述任命之后均持續擔任洛鉬有限及本公司的董事（其中李發本及王欽喜后兼任本公司的常務副總經理、副總經理），楊劍波、王斌均持續擔任本公司的副總經理。2007 年，洛陽市國資委作出決定免去段玉賢公司總經理的職務，任命吳文君為公司總經理。根據中共洛陽市委組織部的說明，公司董事段玉賢、

192、王欽喜、李發本、吳文君及高級管理人員王斌、楊劍波均為中共洛陽市委管理的干部。此外，公司的部分負責人員（段玉賢、吳文君、李發本、王欽喜、楊劍波、王斌、財務總監顧美鳳、黨委副書記張斌、工會主席鄧交云）與洛陽市國資委簽訂2011 年度業績責任書，洛陽市國資委作為洛陽市人民政府履行國有股權出資人職責的直屬派出機構，依法對公司的國有資產行使監督管理職能，負責建立洛陽市出資企業負責人業績目標考核制度，并以簽訂業績責任書的方式對上述相關負責人員進行考核和獎懲，雙方在業績責任書中具體約定了考核內容、考核期限以及各方權責的內容。洛陽市國資委對公司除獨立董事外的過半數董事以及絕大多數高級管理人員的任免擁有實質上的

193、重大影響，從而對公司的經營、管理擁有實質控制權。3鴻商控股不構成本公司的實際控制人，亦不與洛陽市國資委構成共同控制人鴻商控股不構成本公司的實際控制人，亦不與洛陽市國資委構成共同控制人 根據鴻商控股出具的說明，鴻商控股自 2004 年持有本公司的股權以來，一直確認并尊重洛礦集團及洛陽市國資委對于本公司的日常管理及重大經營方向的把握，確認并尊重洛陽市國資委對本公司的實際控制權。鴻商控股僅作為財務投資者持有本公司股權，未與本公司其他股東達成一致行動協議或其他安排等方式謀求本公司的控股權或實際控制權，鴻商控股不構成發行人的實際控制人，亦不與洛陽市國資委構成本公司的共同控制人。洛陽鉬業首次公開發行 A

194、股申請文件 招股說明書 1-1-66（二）公司發起人、持股 5%以上股東及實際控制人的基本情況（二）公司發起人、持股 5%以上股東及實際控制人的基本情況 1公司控股股東及實際控制人的基本情況公司控股股東及實際控制人的基本情況 本公司控股股東洛陽礦業集團有限公司系洛陽市國資委于 2006 年 7 月 3 日設立的國有獨資公司。洛礦集團的基本情況如下：法定代表人：段玉賢 注冊資本及實收資本：433,157,900 元 注冊地址：洛陽市高新區濱河路 經審計，截至 2011 年 12 月 31 日，洛礦集團總資產 1,755,860.16 萬元，所有者權益合計 1,304,478.42 萬元，2011

195、 年度實現凈利潤 114,551.87 萬元。洛陽市國資委持有洛礦集團 100%的股權，為發行人的實際控制人。2其他持有本公司其他持有本公司 5%以上股東的基本情況以上股東的基本情況（1）鴻商控股的基本情況 公司名稱：鴻商產業控股集團有限公司 法定代表人：于泳 成立時間：2003 年 7 月 7 日 注冊資本及實收資本：18,181.82 萬元 注冊地址：上海市世紀大道 88 號 4403-4406 室 主營業務：實業投資、投資管理、投資咨詢、資產管理等。鴻商控股持有發行人 1,726,706,322 股，占發行人總股本的 35.41%，為發行人的第二大股東。自然人于泳持有鴻商控股 99%的股

196、份，瓦房店維斯特工藝紡織品有限公司持有鴻商控股 1%的股份。（2）鴻商控股 2004 年對洛鉬有限增資時的股權結構及其后的變更情況 2004 年鴻商控股投資洛鉬有限時的注冊資本為 18,000 萬元，其中于泳以貨幣出資 16,200 萬元，占比 90%；許軍以貨幣出資 1,800 萬元，占比 10%。2005 年 1 月 19 日，經鴻商控股股東會決議，許軍將其 1,800 萬元出資全部轉讓給許剛，轉讓后注冊資本仍為 18,000 萬元，其中于泳貨幣出資 16,200 萬元，占比 90%，許剛貨幣出資 1,800 萬元，占比 10%，并于 2005 年 1 月 31 日完成工商變更。洛陽鉬業首

197、次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-672005 年 10 月 20 日，經鴻商控股股東會決議，許剛將其 1,800 萬元出資全部轉讓給許軍，轉讓后注冊資本仍為 18,000 萬元，其中于泳貨幣出資 16,200 萬元，占比 90%，許軍貨幣出資 1,800 萬元，占比 10%，并于 2005 年 11 月 8 日完成工商變更。2009 年 11 月 18 日，經鴻商控股股東會決議，許軍將其 1,800 萬元出資全部轉讓給于泳，同時新增瓦房店維斯特工藝紡織品有限公司為公司股東，新增出資181.82 萬元，變更后的注冊資本為 18,181.82 萬元，其中于泳貨幣出資 18,000

198、萬元，占比 99%，瓦房店維斯特工藝紡織品有限公司以貨幣出資 181.82 萬元，占比 1%，并于 2009 年 12 月 21 日完成工商變更。瓦房店維斯特工藝紡織品有限公司成立于 2001 年 6 月 18 日，注冊資本為 50 萬元，于泳、張淑珍、于濱、于萍分別持有該公司 30%、60%、5%、5%的股權。截至2011年12月31日，鴻商控股總資產221,294.30萬元、凈資產221,248.30萬元，2011 年實現凈利潤 67,303.98 萬元。（三）洛礦集團控制的其他企業情況（三）洛礦集團控制的其他企業情況 2011 年 4 月 30 日，洛陽市國資委出具洛陽市國資委關于將洛陽

199、礦業集團有限公司部分資產無償劃轉給洛陽有色礦業集團有限公司的批復。該批復的主要內容如下：（1）同意將洛礦集團持有的洛陽礦業集團嵩縣黃金礦業有限公司等 10 家公司的股權劃入洛陽有色礦業集團有限公司；（2）同意將洛礦集團擁有的對直接持股的關聯方公司債權 21,266.83 萬元及其他有關單位債權 3,238.83 萬元劃入洛陽有色礦業集團有限公司；（3）同意將洛礦集團擁有的嵩縣下蒿坪金礦資產劃入洛陽有色礦業集團有限公司；（4）同意將洛礦集團擁有的嵩縣下蒿坪金礦等 4 宗礦權在獲得礦權主管部門審批后劃入洛陽有色礦業集團有限公司；（5）同意在上述資產劃轉中涉及的相關債務在取得債權人同意后一并劃入由洛

200、陽有色礦業集團有限公司承擔。截至本招股說明書簽署之日，洛礦集團持有的除發行人以外的控股子公司情洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-68況如下：公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本 洛礦集團洛礦集團 持股比例持股比例 主營業務主營業務 洛陽聯眾紡織科技有限責任公司 11,200 萬元 75.89%與紡織相關業務 洛陽白馬紡織有限責任公司 1,000 萬元 100%與紡織相關業務 洛陽礦業集團汝陽天鑫礦業有限公司1,000 萬元 80%無實際經營業務 洛礦集團（香港）有限公司 13.691 萬港元 100%對外聯絡 河南華豫資源開發有限公司 30,000 萬元 51%無實際經營

201、業務（四）控股股東和實際控制人持有的本公司股份的質押或其他有爭議的情況（四）控股股東和實際控制人持有的本公司股份的質押或其他有爭議的情況截至本招股書簽署之日，本公司的控股股東、實際控制人所持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本公司發行前后公司的股本情況（一）本公司發行前后公司的股本情況本次發行前，本公司總股本為 4,876,170,525 股，每股面值人民幣 0.20 元。假設本次發行股數按上限 5.42 億股計算，則本次發行前后公司股權結構如下表：發行前 發行前 發行后 發行后 股東名稱 股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例持

202、股數（股）持股數（股）持股比例持股比例洛礦集團 1,796,593,47536.84%1,742,393,475 32.16%鴻商控股 1,726,706,32235.41%1,726,706,322 31.87%上海躍凌投資管理有限公司 22,014,7280.45%22,014,728 0.41%上海京泉投資管理有限公司 10,000,0000.21%10,000,000 0.18%上海六禾投資有限公司 9,700,0000.20%9,700,000 0.18%H 股股東 1,311,156,00026.89%1,311,156,000 24.20%其中：社?；?119,196,0002

203、.44%119,196,000 2.20%其他 H 股股東 1,191,960,00024.45%1,191,960,000 22.00%A 股社會公眾股股東 596,200,000 11.00%其中：社?；?54,200,000 1.00%其他 A 股社會公眾股股東 542,000,000 10.00%合 計 合 計 4,876,170,525100.00%5,418,170,525 100.00%洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-69（二）本公司前十名股東（二）本公司前十名股東截至 2011 年 12 月 31 日，本公司前十名股東的持股情況如下表：序號 序號 股

204、東名稱 股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例 持股比例 股份類別股份類別1 洛礦集團（SS）1,796,593,475 36.84%內資股 2 鴻商控股 1,726,706,322 35.41%內資股 3 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,279,052,94026.23%H 股 4 上海躍凌投資管理有限公司 22,014,728 0.45%內資股 5 上海京泉投資管理有限公司 10,000,000 0.21%內資股 6 上海六禾投資有限公司 9,700,000 0.20%內資股 7 CHAUWING&KWOKIRENE YUE KIT 4,100,0000.08%H

205、 股 8 CHAN YUE KONG 1,700,000 0.04%H 股 9 LEE RICHARD 500,000 0.01%H 股 10 YU CHUNG KWONG DANIEL 320,000 0.01%H 股 注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央結算（代理人）有限公司，系香港聯合交易所有限公司全資附屬公司，H 股股票通常會以香港中央結算（代理人）有限公司的名義登記，社?；鸪钟械谋竟?H 股股票 11,919.60 萬股也在該公司名下登記。注 2：“SS”是 State-own shareholder 的縮寫，代表國家股股東。（三）前十名自然人股東及其

206、在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務截至本招股說明書簽署之日，不存在持有本公司股份的前十名自然人股東在本公司擔任職務的情形。（四）國有股東持有發行人股份的情況（四）國有股東持有發行人股份的情況2006 年 11 月 9 日，國務院國有資產監督管理委員會出具關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權 2006 1420 號）文件，批準本公司的國有股權管理方案。根據該批復，洛礦集團持有發行人股份的股份性質為國有法人股。2011 年 1 月 13 日，河南省國資委出具關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司首次公開發行 A 股國有股權管理方案的批復（豫

207、國資產權20115 號）文件，批復本公司本次公開發行 A 股不超過 54,200 萬股，發行后，洛礦集團持股數量為 1,742,393,475 股，占 32.16%，仍為第一大股東。截至本招股說明書簽署之日，洛礦集團持有發行人 1,796,593,475 股，占總股本的比例為 36.84%。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-70（五）股東中的戰略投資者持股情況（五）股東中的戰略投資者持股情況截至本招股說明書簽署之日，本公司無戰略投資者持股的情形。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例截至本招股

208、說明書簽署之日，本公司的內資股股東之間不存在關聯關系。（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾本公司控股股東洛礦集團承諾：“自貴公司 A 股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司已直接和間接持有的貴公司股份（包括自本承諾函出具之日起可能出現因貴公司并股、派發紅股、轉增股本等情形導致本公司增持的股份），也不由貴公司收購本公司持有的上述股份?！北竟镜墓蓶|鴻商控股、上海躍凌投資管理有限公司、上海京泉投資管理有限公司、上海六禾投資有限公司均承諾：“自貴公司 A 股股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人

209、管理本公司已直接和間接持有的貴公司股份（包括自本承諾函出具之日起可能出現因貴公司并股、派發紅股、轉增股本等情形導致本公司增持的股份），也不由貴公司收購本公司持有的上述股份?！本?、公司發行內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況九、公司發行內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況 截至本招股說明書簽署之日，本公司沒有發行過內部職工股，也不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況。除華鉬投資 2006 年曾持有本公司股份以及本公司的原非執行董事許軍曾通過鴻商控股間接持有本公司股份構成管理層持股外，本公司自設立以來不存在其他管理層或職工直接或

210、間接持有本公司內資股的情況。十、員工及其社會保障情況十、員工及其社會保障情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況報告期內，發行人（含全資子公司、控股子公司）的人員變動情況如下表所洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-71示：2011年年12月月31日日 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 員工人數 8,094 8,083 8,000（二）員工專業結構（二）員工專業結構截至 2011 年 12 月 31 日，發行人（含全資子公司、控股子公司）員工的專業結構情況如下表所示：專業分布 專業分布 人數 人數 比例 比例 生產人員 6,107 75

211、.45%銷售人員 45 0.56%管理人員 966 11.93%財務人員 100 1.24%研發人員 468 5.78%其他人員 408 5.04%合計合計 8,094 100.00%（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度截至 2011 年 12 月 31 日，發行人（含全資子公司、控股子公司）員工的受教育程度情況如下表所示：教育程度教育程度 人數人數 比例比例 碩士 27 0.33%本科 465 5.74%大專 2,203 27.22%高中及以下 5,399 66.70%合計合計 8,094 100.00%（四）員工年齡分布（四）員工年齡分布截至 2011 年 12 月 31 日，發行人（

212、含全資子公司、控股子公司）員工的年齡分布情況如下表所示：年齡分布年齡分布 人數人數 比例比例 30歲及以下 1,053 13.01%3139歲 2,784 34.40%4045歲 1,567 19.36%4655歲 2,093 25.86%5660歲 597 7.38%合計合計 8,094 100.00%洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-72（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況本公司根據中華人民共和國勞動法的有關規定與員工簽訂了勞動合同，公司制訂了員工福利與保障制度，規定由人力資源處統籌

213、負責員工的社會保險（包括養老保險、失業保險、工傷保險、醫療保險、生育保險）和住房公積金的繳納，員工參加社會保險及住房公積金費用繳納標準均依照國家各項保險條例、住房公積金管理條例的規定，員工的福利、勞保動態管理，根據國家規定和公司效益、工資總額等變化情況適時調整。十一、持有十一、持有 5%以上股份的股東作出的重要承諾以上股份的股東作出的重要承諾 為了避免因同業競爭而給本公司和投資者利益帶來損害，洛礦集團、鴻商控股分別向本公司作出避免同業競爭承諾函，具體內容參見“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（三）避免同業競爭的承諾”。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-

214、73第六節第六節 業務和技術業務和技術一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況（一）主營業務（一）主營業務以產量計，本公司是國內最大、全球排名第四的鉬生產商，也是國內最大的鎢精礦生產商之一。本公司主要從事鉬、鎢及黃金等稀貴金屬的采選、冶煉、深加工、貿易、科研等，擁有鉬采礦、選礦、焙燒、鉬化工和鉬金屬加工上下游一體化的完整產業鏈條。（二）主要產品（二）主要產品本公司的主要產品包括鉬系列及鎢系列稀有金屬產品，以及黃金、白銀等稀貴金屬及電解鉛等產品。鉬系列產品主要有鉬精礦、氧化鉬、鉬鐵、鉬酸銨、鉬粉、鉬條等；鎢系列產品主要有鎢精礦；黃金、白銀等

215、稀貴金屬主要包括金精礦和陽極泥等。（三）公司設立以來，主營業務及主要產品的變化情況（三）公司設立以來，主營業務及主要產品的變化情況公司自設立以來，主營業務及主要產品沒有發生變化，一直從事鉬的開采、浮選、冶煉、加工和銷售業務。2008 年以來，鎢精礦產量快速增長，成為公司新的盈利增長點；2009 年以來，黃金等稀貴金屬產品成為公司又一盈利增長點。二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況（一）行業監管情況及行業主要法律法規及政策（一）行業監管情況及行業主要法律法規及政策 按上市公司分類與代碼標準，本公司屬于有色金屬礦采選業。1行業主管部門行業主管部門 我國由國務院國土資源部作為地質

216、礦產主管部門，監督管理全國的礦產資源勘查、開采；由各省、自治區和直轄市地質礦產主管部門監督管理其行政區域內的礦產資源勘查、開采。2行業協會行業協會 本公司所屬的行業協會為中國有色金屬工業協會。該協會是由我國有色金屬洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-74行業的企業、事業單位、社會團體為實現共同意愿而自愿組成的全國性、非營利性、行業性的經濟類社會團體，是依法成立的社團法人。該協會的業務主管單位是國務院國有資產監督管理委員會，登記管理機關是中華人民共和國民政部。中國有色金屬工業協會的主要職能是：根據國家政策法規，制定并監督執行行規、行約，規范行業行為，協調同行價格爭議，維護公

217、平競爭；通過調查研究為政府制定行業發展規劃、產業政策、有關法律法規提出意見和建議；協助政府主管部門制定、修訂本行業國家標準，負責本行業標準的制定、修訂和實施監督；根據政府主管部門的授權和委托，開展行業統計調查工作，采集、整理、加工、分析并發布行業信息等。3行業主要法律、法規及政策行業主要法律、法規及政策 鉬、鎢作為稀缺性較強的戰略性資源，我國已從行業準入、生產總量控制、出口配額、稅收等各方面制定了完善的政策體系，有效保障了鉬、鎢資源的有序開采，穩定鉬、鎢系列產品價格，促進產業結構調整?，F有行業主要法律、法規規定如下：（1）中華人民共和國礦產資源法及其實施細則 用于規范我國礦產資源類的法律為：全

218、國人大常委會 1996 年 8 月 29 日修訂后頒布的中華人民共和國礦產資源法、國務院 1994 年 3 月 26 日頒布的中華人民共和國礦產資源法實施細則。上述法規的主要內容包括：中國的礦產資源歸國家所有，對礦產資源的勘查、開采實行許可證制度。從事礦產資源勘查和開采的各方需向有關機構申請登記以取得探礦權或采礦權。實行探礦權、采礦權有償取得制度。設立礦山企業必須符合國家規定的資質條件，由審批機關對其礦區范圍、礦山設計或者開采方案、生產技術條件、安全措施和環保措施等進行審查。（2）有關探礦權及采礦權有效期和有效期延續的規定 國務院 1998 年 2 月 12 日頒布的礦產資源勘查區塊登記管理辦

219、法規定：勘查許可證有效期最長為 3 年；每次延續時間不得超過 2 年，逾期未辦理延續登記手續的勘查許可證將自行廢止。國務院 1998 年 2 月 12 日頒布的礦產資源開采登記管理辦法規定：采礦洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-75許可證有效期按照礦山建設規模確定；小型、中型、大型（含大型以上），采礦許可證有效期最長分別為 10 年、20 年和 30 年；采礦許可證有效期滿，需要繼續采礦的應辦理延續登記手續，逾期不辦理的采礦許可證將自行廢止。（3）有關使用費及價款的規定 根據礦產資源開采登記管理辦法和礦產資源勘查區塊登記管理辦法的規定：采礦權使用費按礦區面積逐年繳納，每

220、平方公里每年繳納 1,000 元。探礦權使用費以勘查年度計算并逐年繳納，第 1-3 個勘查年度，每平方公里每年繳納 100 元；從第 4 個勘查年度起，每平方公里每年增加 100 元，但是最高不超過每平方公里每年 500 元。申請國家出資勘查并已經探明礦產地的探礦權或采礦權的，申請人除繳納上述使用費外，還應繳納經評估確認的探礦權或采礦權價款，該價款可一次或分期繳納。符合減免條件的，可根據國土資源部 2000 年 6 月 6日頒布的探礦權采礦權使用費減免辦法向國土資源部申請減免探礦權和采礦權使用費。（4）關于深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知 2006 年 12 月 25 日，財政部

221、和國土資源部頒布關于深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知，主要內容包括：探礦權、采礦權全面實行有償取得制度；國家出讓新設探礦權、采礦權，除按規定允許以申請在先方式或以協議方式出讓的外，一律以招標、拍賣、掛牌等市場競爭方式出讓等。（5）關于探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知 2008 年 2 月 28 日，財政部和國土資源部頒布關于探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知，主要內容包括：國家出資勘查并探明礦產地的界定，按照關于清理國家出資勘查已探明礦產地的通知規定執行；對無償取得且尚未進行有償處置的采礦權，剩余資源儲量估算的基準日，各省已有規定的從其規定，沒有規定的以

222、 2006 年 9 月 30 日為準；礦業權價款應委托礦業權評估機構評估，評估結果由國土資源管理部門按照有關規定進行備案；探礦權價款在500 萬元以下、采礦權價款在 3,000 萬元以下的，價款原則上一次性繳清；實行分期繳款的礦業權人申請轉讓礦業權的，應當繳清剩余的礦業權價款后才可辦理轉讓手續；礦業權價款收入中央與地方分成的時間界限，是指 2006 年 9 月 1 日洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-76以后出讓（或有償處置）的礦業權價款收入，一律實行中央與地方 2:8 分成。（6）國土資源部關于印發礦業權交易規則（試行）的通知 為規范礦業權交易機構和礦業權人交易行為，

223、確保礦業權市場交易公開、公平、公正，維護國家權益和礦業權人合法權益，國土資源部于 2011 年 12 月 31日頒布了國土資源部關于印發礦業權交易規則（試行）的通知，規則共八部分 46 條，除油氣和國家規定不宜公開礦種的礦業權交易外，所有礦業權的交易都適用該規則。該規則主要明確了三個方面的內容：一是明確采取招標拍賣掛牌方式開展礦業權交易的操作要求和流程；二是規定了礦業權交易中止、終止和恢復交易的情形和要求；三是明確了各級國土資源主管部門的監管職責。（7）礦產資源補償費征收管理規定 按照國務院 1994 年 2 月 27 日頒布并于 1997 年 7 月 3 日修改的礦產資源補償費征收管理規定，

224、礦產資源補償費按照礦產品銷售收入的一定比例計征。采礦權人應當于每年的 7 月 31 日或之前繳納上半年的礦產資源補償費；于下一年度 1 月 31 日之前繳納上一年度下半年的礦產資源補償費。企業繳納的礦產資源補償費列入管理費用。礦產資源補償費的計算方式為：征收礦產資源補償費金額=礦產品銷售收入補償費費率開采回采率系數。采礦權人在特定情形下，經省級地質礦產主管部門會同同級財政部門批準，可以減繳或免繳礦產資源補償費。減繳的礦產資源補償費超過應當繳納的礦產資源補償費 50%，須經省級人民政府批準。批準減繳礦產資源補償費的，應當報國土資源部和財政部備案。（8）中華人民共和國資源稅暫行條例 1993 年

225、12 月 25 日國務院頒布了中華人民共和國資源稅暫行條例，2011年 9 月 30 日對其進行了修訂，其中規定在中國境內開采礦產品的單位和個人應繳納資源稅。納稅人適用的稅額由財政部及國務院有關部門根據納稅人所開采或者生產應稅產品的資源狀況，在規定的稅額幅度內確定。有關稅額幅度為每噸0.4 元至 30 元。（9）有關安全生產的規定 根據1992年11月7日全國人大常委會頒布的 中華人民共和國礦山安全法洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-77及 1996 年 10 月 30 日勞動部頒布的中華人民共和國礦山安全法實施條例，國家和地方各級勞動行政主管部門負責對礦場安全工作進行

226、監督管理。根據 2004 年 1 月 13 日國務院頒布的安全生產許可證條例和 2004 年 5月 17 日國家安全生產監督管理總局頒布的非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法，非煤礦礦山企業必須依照規定取得安全生產許可證，未取得安全生產許可證的，不得從事生產活動。（10）有關環境保護的法律及法規 根據中華人民共和國環境保護法，國務院環境保護行政主管部門制定了國家環境質量標準和國家污染物排放標準，縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部門，對本轄區的環境保護工作實施統一管理。（11）有關出口配額管理的規定 根據商務部和海關總署的相關規定，我國自 2003 年起將鎢及鎢制品列入出口配額商品管理范圍，

227、自 2007 年 6 月 18 日起，對鉬及鉬制品出口實行出口配額許可證管理。鎢、鉬近年出口配額額度情況如下圖：2003-2011年鉬、鎢品出口配額數量年鉬、鎢品出口配額數量1.811.631.631.581.541.22.632.552.552.551.571.431.461.4900.511.522.53200320042005200620072008200920102011單位：萬噸金屬量鎢鉬 注：我國自 2007 年下半年開始對鉬及鉬制品實施出口配額制度，上圖所示 2007 年鉬出口配額為 2007 年 7 月至 12 月的總量。資料來源：商務部、中國海關總署網站（12）有關出口稅收政

228、策的規定 截至本招股說明書簽署之日，與本公司鉬、鎢系列產品相關的出口稅收政策如下表：洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-78鉬產品出口關稅鉬產品出口關稅 鎢產品出口關稅鎢產品出口關稅 產品產品 稅率稅率 產品產品 稅率稅率 已焙燒鉬礦砂及精礦 15%鎢礦砂及其精礦 20%其他鉬礦砂及其精礦 15%主要含鎢的礦灰及殘渣 10%鉬的氧化物及氫氧化物 5%鎢酸 5%鉬酸銨 5%三氧化鎢 5%其他鉬酸鹽 5%其他鎢的氧化物和氫氧化物 5%鉬鐵 20%仲鎢酸銨 5%鉬粉 5%其他鎢酸鹽 5%未鍛軋鉬 5%鎢鐵 20%鉬廢碎料 15%鎢粉 5%鉬絲-5%未鍛軋鎢 5%鍛軋鉬條、桿、型

229、材不包括簡單燒結的條、桿 0 鎢廢碎料 15%其他鉬制品 0 鎢酸鈣 5%偏鎢酸銨 5%硅鎢鐵 20%碳化物 5%其他鎢制品 0（13）有關外商投資產業政策的規定 國家發改委和商務部于 2011 年 12 月 24 日頒發外商投資產業指導目錄（2011 年修訂），其中，“鎢及鉬深加工產品”被列為鼓勵外商投資產業，“鎢、鉬、錫（錫化合物除外）、銻（含氧化銻和硫化銻）等稀有金屬冶煉”被列為限制外商投資產業，“鎢、鉬、錫、銻、螢石勘查、開采”被列為禁止外商投資產業。對于發行人所從事的主營業務而言，2011 年修訂的指導目錄與 2007 年修訂版的相關規定基本一致。本公司于 2007 年 4 月發行境

230、外上市外資股（H 股），根據商務部于 2007 年9 月 10 日出具的關于同意洛陽欒川鉬業集團股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復（商資批 2007 1550 號）、于 2007 年 10 月 16 日頒發的 中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書，商務部已依法核準公司變更為有權從事鉬鎢礦產開采業務的外商投資股份有限公司。根據公司在變更為外商投資股份有限公司時所適用的外商投資產業指導目錄（2004 年修訂），鎢、鉬礦產的開采為限制類外商投資項目（限于合資合作），因此，本公司在變更為外商投資股份有限公司時從事鉬鎢礦產的開采業務已獲得有權政府主管部門的認可，符洛陽鉬業首次公開發行 A 股

231、申請文件 招股說明書 1-1-79合當時的國家產業政策。國家發改委和商務部于 2007 年 10 月 31 日頒布并于 2007 年 12 月 1 日起實施外商投資產業指導目錄（2007 年修訂），其中將鎢、鉬礦產的開采列為禁止外商投資項目。河南省礦產資源整合領導小組辦公室于 2008 年 12 月 25 日出具關于洛陽三門峽南陽信陽四市鉬礦資源整合實施方案的審核意見（豫資源整合辦20085 號），其中明確指出公司屬于“鉬礦資源開發優勢企業”，明確“給予重點支持”，并指出“支持省鉬資源優勢企業跨區域整合”。另河南省商務廳于 2011 年 1 月 10 日出具了 關于洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

232、適用有關外商投資產業政策的函（豫商資管函20111 號），在該函件中，河南省商務廳確認，“一、公司設立時，按照當時有關規定執行 外商投資產業指導目錄（2005年版），目錄規定從 2005 年 1 月 1 日起鉬為限制類,而非禁止類，因此公司獲國家商務部批準為外商投資企業，按照老企業執行老目錄的原則，不應以07 版目錄對其設立和經營提出異議。二、公司是由境外上市而變更為中外合資股份有限公司，以便發行完成后執行工商登記、外匯以及稅收等方面的政策規定，與外商直接投資企業應有所區別。綜上所述，我廳認為公司回歸 A 股不應受外商投資產業指導目錄（07 年版）限制?！币虼?，雖然 2007 年修訂的指導目錄

233、將鎢、鉬礦產的開采新增為禁止類外商投資項目，但在 2007 年修訂的指導目錄頒布之前公司已依法設立并從事鎢、鉬礦產的開采，且國家有權主管部門已依法核準公司變更為有權從事鉬鎢礦產開采業務的外商投資股份有限公司；因此，2007 年修訂的指導目錄將鎢、鉬礦產的開采新增為禁止類外商投資項目不會構成公司日常生產經營的實質性法律障礙。（14）對礦產資源開發進行整合的規定 2006 年 12 月 31 日，國務院辦公廳下發了國務院辦公廳轉發國土資源部等部門對礦產資源開發進行整合意見的通知（國辦發2006108 號），其指導思想是：結合產業政策和產業結構調整需要，按照礦業可持續發展的要求，通過收購、參股、兼并

234、等方式，對礦山企業依法開采的礦產資源及礦山企業的生產要素進行重組，逐步形成以大型礦業集團為主體，大中小型礦山協調發展的礦產開發新格局，實現資源優化配置、礦山開發合理布局，增強礦產資源對經濟社會可洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-80持續發展的保障能力。目標任務是：通過整合，使礦山企業“多、小、散”的局面得到明顯改變，礦山開發布局趨于合理，礦山企業結構不斷優化，礦產資源開發利用水平明顯提高，礦山安全生產條件和礦區生態環境得到明顯改善，礦產資源對經濟社會可持續發展的保障能力明顯增強。整合范圍中包括鉬、鎢、金等礦種。整合工作以省級行政區域為單元進行。整合工作分為編制總體方案、

235、制訂實施方案、方案實施和檢查驗收四個階段。（15）對鉬、鎢等稀有金屬實行指令性計劃管理的相關規定 根據國家對鎢、銻、錫、鉬、稀土實行指令性計劃管理的要求，工業和信息化部會同國家發改委、國土資源部研究確定稀有金屬礦產品和冶煉分離產品年度指令性生產計劃，各地工業行業主管部門按照下達的計劃指標分解落實到企業。2009 年 11 月 24 日，國土資源部下發了關于印發保護性開采的特定礦種勘查開采管理暫行辦法的通知（國土資發2009165 號），加強保護性開采的特定礦種勘查開采的管理。國土資源部按照規劃對保護性開采的特定礦種實行開采總量控制管理，分年度下達分?。▍^、市）控制指標。綜合開采、綜合利用保護性

236、開采的特定礦種的，納入開采總量控制管理。各有關?。▍^、市）國土資源管理部門根據本轄區礦山企業的資源儲量、開發利用情況、資源利用水平等，將控制指標分解落實到礦山企業。依據礦產資源規劃和國土資發2009165 號的有關要求，國土資源部對鎢礦、銻礦和稀土礦實行開采總量控制管理，按年度下達開采總量控制指標。（16）地方有關法規、政策 河南省實施中華人民共和國礦產資源法的相關規定 1998 年 5 月 22 日河南省第九屆人民代表大會常務委員會第三次會議通過、2004 年 11 月 26 日河南省第十屆人民代表大會常務委員會第十二次會議修訂的河南省實施礦產資源法辦法，進一步就河南省內礦產資源的勘查、開發

237、、利用和保護工作做出了要求。河南省人民政府關于實施河南省礦產資源總體規劃（2008-2015 年）的通知 2010 年 9 月 29 日，河南省人民政府發布了關于實施河南省礦產資源總體洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-81規劃（2008-2015 年）的通知，通知提出：嚴格執行該規劃確定的分區和開采準入條件，推進礦業經濟區和重要開采區配套建設,促進礦產資源開發利用合理布局。加強對礦產資源開發，利用宏觀調控嚴格控制煤炭（煤層氣）、鋁土礦、鉬（鎢）、銻等礦產的開采總量，禁止開采石煤、藍石棉等礦產。河南省鉬礦資源整合實施意見 2008 年 1 月 18 日，河南省人民政府辦公

238、廳轉發了河南省鉬礦資源整合實施意見。該意見對鉬礦資源整合的基本原則、目標、任務、工作措施、工作要求等提出了具體的要求。其中明確提出：鉬礦資源整合的主要任務是完成相關鉬礦探礦權、采礦權整合和鉬加工企業聯合重組；推動鉬礦資源向規模大、技術水平高、深加工能力強、資源綜合利用率高的鉬礦資源開發優勢企業集中；實施鉬礦資源整合的重點區域為洛陽市；鉬礦資源開發優勢企業標準是鉬礦采選規模與礦區儲量規模相適應（洛陽市要達到 330 萬噸/年以上）等。（二）鉬（二）鉬1鉬金屬及其應用概覽鉬金屬及其應用概覽（1）鉬金屬基本情況）鉬金屬基本情況 鉬是一種銀白色的可塑性金屬，被稱為“能源金屬”，具有高熔點、高強度、高彈

239、性系數等特點。鉬主要用于鋼鐵行業，鉬能提高鋼的強度、彈性限度、抗磨性及耐沖擊、耐腐蝕、耐高溫等性能。含鉬合金鋼用來制造軍艦、坦克、槍炮、火箭、衛星的合金構件和零部件；用于制造石油管道、飛機、機車和汽車上的耐蝕零件；用來制造運輸裝置、機車、工業機械、高速切削工具等。此外，金屬鉬大量用作高溫電爐的發熱材料和結構材料、真空管的大型電極等；在化工工業中用于潤滑劑、催化劑和顏料；其化學制品被廣泛用于染料、墨水、彩色沉淀染料、防腐底漆中；其化合物在農業肥料中也有廣泛的用途。（2）鉬產業鏈）鉬產業鏈 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-82冶選鉬礦石/銅精礦鉬精礦氧化鉬鉬鐵鉬酸銨高純氧

240、化鉬鉬酸銨、鉬酸鈉、有機鉬、鉬催化劑等鉬化工制品二硫化鉬鉬絲、鉬電極、鉬坩鍋等鉬金屬制品?原料根據“主產鉬”和“副產鉬”不同而有區別?鉬精礦一般是4551的品位（含純鉬45%51%）?即MoO3，學名為已焙燒鉬精粉?氧化鉬可直接作為鋼鐵冶煉時添加劑?鉬鐵用作鋼鐵冶煉添加劑，生產合金結構鋼、不銹鋼等特種鋼?鉬金屬產品?可生產附加值極高的高精尖科技產品?鉬化工產品?應用領域很廣冶選鉬礦石/銅精礦鉬精礦氧化鉬鉬鐵鉬酸銨高純氧化鉬鉬酸銨、鉬酸鈉、有機鉬、鉬催化劑等鉬化工制品二硫化鉬鉬絲、鉬電極、鉬坩鍋等鉬金屬制品?原料根據“主產鉬”和“副產鉬”不同而有區別?鉬精礦一般是4551的品位（含純鉬45%51

241、%）?即MoO3，學名為已焙燒鉬精粉?氧化鉬可直接作為鋼鐵冶煉時添加劑?鉬鐵用作鋼鐵冶煉添加劑，生產合金結構鋼、不銹鋼等特種鋼?鉬金屬產品?可生產附加值極高的高精尖科技產品?鉬化工產品?應用領域很廣（3）鉬產品）鉬產品 鉬以多種形態進行商品交易，一般分為鉬精礦、氧化鉬、鉬鐵、鉬化工產品（鉬酸銨、鉬酸鈉、鉬酸鋇等）及鉬金屬制品（鉬粉、鉬條、鉬板、鉬棒、鉬絲）。鉬精礦、氧化鉬及鉬鐵是國內及國際市場主要交易品種。鉬精礦 鉬原礦石經過破碎、研磨及浮選后產出鉬精礦。鉬精礦的主要成分是二硫化鉬，用于生產氧化鉬，鉬精礦一般含鉬 45%-51%。氧化鉬 鉬精礦經入爐焙燒后產出氧化鉬。氧化鉬（MoO3）又稱工業

242、氧化鉬、已焙燒鉬精礦或鉬焙砂，是冶煉鉬鐵的主要原料，也是鉬深加工的主要原料。根據不同最終需要，氧化鉬一般含鉬 45%-57%。氧化鉬是國際鉬市場的主要消費形式。鉬鐵 鉬鐵（FeMo）是將氧化鉬和氧化鐵通過熱還原制備而成。鉬鐵是鐵合金的一種，作為煉鋼的添加劑使用。鉬鐵一般含鉬約 60%，是國內鉬市場的主要消費形式。鉬化工產品 鉬化工產品是鉬的另一重要消費形式，其中最重要的鉬化工產品是鉬酸銨。鉬酸銨作為鉬化工產品，也是鉬深加工產品的中間產品。不同的鉬酸銨產品，可洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-83用作石油化工、化肥及人造羊毛等的催化劑，微量元素肥料、織物防火劑、阻燃劑、制

243、造陶瓷色料、顏料及其它鉬的化合物等。鉬金屬制品 鉬金屬制品主要有鉬粉、鉬條、鉬桿、鉬棒、鉬板坯、鉬錠等，被廣泛用于燈泡制造、電子管和集成電路等電子工業、模具制造、高溫元件、航空航天工業以及核工業等領域。2鉬礦產資源儲量情況鉬礦產資源儲量情況（1）全球鉬資源概覽）全球鉬資源概覽 根據美國地質勘探局Mineral Commodity Summary 2011，全球鉬儲量為983 萬噸，其中，中國、美國和智利名列前三，鉬儲量分別為 430 萬噸、270 萬噸和 110 萬噸，分別占全球總儲量的 43.7%、27.5%和 11.2%，合計占全球儲量的 82.4%。全球鉬資源分布情況全球鉬資源分布情況4

244、30270110173050100150200250300350400450500中國美國智利其他單位：萬噸金屬量 資料來源：美國地質勘探局Mineral Commodity Summary 2011（2）全球主產鉬資源與副產鉬資源情況）全球主產鉬資源與副產鉬資源情況 全球鉬礦資源可分為主產鉬資源和副產鉬資源。主產鉬資源約占 68%，其中最主要的主產鉬國家是中國和美國，共占全球主產鉬資源近 90%，中國占據全球主產鉬 62%的資源量，在主產鉬供給中處于龍頭地位；副產鉬約占 32%，其中智利和美國分別約占全球副產鉬資源 41%和 29%。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-

245、84全球主產鉬資源儲量按國家分布全球主產鉬資源儲量按國家分布加拿大 4%其他 6%美國 28%中國 62%資料來源：國際鉬業協會、中國有色金屬工業協會，2006（3）我國鉬資源概覽 我國已探明鉬礦區分布于 29 個省、自治區、直轄市。從我國鉬礦資源分布來看，河南省儲量最多，其中大部分集中在洛陽欒川地區。根據中國有色金屬工業協會 2006 年統計數據，河南省鉬資源約占我國鉬儲量 40%，其次是陜西省和吉林省，各約占國內鉬儲量的 20%，以上三省占全國總儲量接近 80%。我國鉬礦資源按地域分布我國鉬礦資源按地域分布其他 20%陜西 20%吉林 20%河南 40%資料來源：中國有色金屬工業協會，20

246、06 3全球鉬行業情況全球鉬行業情況（1）全球鉬行業生產情況 從過往歷史數據可以看出，全球鉬供應量從2005年至2008年一直保持增長。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-852009 年，受全球金融危機影響，鉬價低迷，全球鉬總產量為 21.2 萬噸金屬量，比 2008 年下降 7.0%。隨著世界經濟復蘇，2010 年全球鉬供應量增加至 22.5 萬噸。根據安泰科預測，2011 年全球鉬供應量約 23.6 萬噸。2005-2010年全球鉬生產量年全球鉬生產量22.521.222.821.319.218.90.05.010.015.020.025.0200520062007

247、200820092010單位：萬噸金屬量 資料來源：國際鉬業協會 從地域分布看，全球鉬產量主要來自中國、美國和智利。2010 年，中國、美國和智利年產鉬金屬量分別為 7.3 萬噸、4.7 萬噸、3.72 萬噸，合計占全球鉬總產量的 69.7%；中國鉬產量于全球占比 2005 年為 18.6%，2007 年突破 30%，超越美國成為全球最大的鉬生產國；2008 至 2010 年一直維持在 30%以上，保持領先地位。2005-2010年中國、美國、智利鉬生產量年中國、美國、智利鉬生產量0.01.02.03.04.05.06.07.08.09.0200520062007200820092010單位：

248、萬噸金屬量中國美國智利 資料來源：國際鉬業協會 根據國際鉬業協會統計數據，2005 年以來全球副產鉬產量占全球鉬產量的比例一直呈現下降趨勢。受全球金融危機的影響，由于主產鉬生產商限產減產使得產量下降，2009 年副產鉬占全球鉬產量的比例略提升至 43.9%，2010 年升至洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-8648.3%；但受銅資源地質條件和開發規劃的限制，預計未來副產鉬產量占全球鉬產量的比例仍將逐步下降。2005-2010年全球副產鉬生產量年全球副產鉬生產量10.810.69.49.310.910.357.1%49.5%48.3%53.7%41.2%43.9%8.08

249、.59.09.510.010.511.0200520062007200820092010單位:萬噸金屬量0.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%副產鉬占比 資料來源：國際鉬業協會 從全球主要生產商看，全球前十大鉬生產企業產量合計占全球總產量的66.6%，前五大鉬生產企業產量合計占全球總產量的 46.2%。其中，中國的兩家鉬生產企業（洛陽鉬業、金鉬股份）合計占全球總產量的 13.1%。資料來源：安泰科（2）全球鉬行業消費情況 自 2005 年至 2008 年，隨著鋼鐵業的增長以及在多種新型合金鋼中含鉬量的2010 年全球前十大鉬供應商產量占比2010 年全球前十大鉬供

250、應商產量占比 其他 33.4%美國 Freeport 14.5%智利 Codelco 9.4%墨西哥集團南方銅公司 9.1%中國洛陽鉬業 6.9%加拿大 Thompson Creek 6.3%中國金鉬股份6.2%必和必拓秘魯 Antamina 礦1.3%Xstrata 智利Collahuasi 礦3.6%美國 Kennecott5.2%智利 Antofagasta 4.1%洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-87上升，全球鉬消費出現了顯著增長。2009 年，受全球金融危機給鋼鐵業帶來的沖擊影響，國際鉬市場消費大幅萎縮，全球鉬消費量由 2008 年的 21.3 萬噸下降至

251、18.6 萬噸。隨著全球經濟刺激計劃的實施，并得益于中國政府 4 萬億經濟刺激計劃的實施，2010 年度鋼鐵行業景氣度出現回升，全球鉬消費量也出現了一定幅度增長，全球鉬消費量達到 21.5 萬噸。根據安泰科預測，2011 年全球鉬消費量約 22.4 萬噸。2005-2010年全球鉬消費量年全球鉬消費量18.619.821.321.318.621.50.05.010.015.020.025.0200520062007200820092010單位：萬噸金屬量 資料來源：國際鉬業協會 從地域看，中國、西歐、美國、日本為鉬的全球四大主要消費市場，分別占2010 年全球鉬總消費量的 31.3%、24.0

252、%、14.3%、12.8%。2005 年至 2010 年，中國鉬消費量占全球鉬消費量的比例已從 12.2%上升至 31.3%，2009 年超過西歐成為全球第一大消費國，2010 年繼續保持領先。2005-2010年我國鉬消費量保持增長年我國鉬消費量保持增長0.01.02.03.04.05.06.07.08.0200520062007200820092010單位：萬噸金屬量中國西歐美國日本 資料來源：國際鉬業協會 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-88從消費結構看，全球約 75%左右鉬產品以氧化鉬或鉬鐵等鉬爐料的形式應用于鋼鐵業，而其他 25%左右用于鉬化工、鉬金屬制品等

253、行業。全球鉬消費結構全球鉬消費結構機械制造用鋼 34%不銹鋼 26%超合金 5%高速鋼 10%鉬金屬 5%鑄鐵 7%化工 13%資料來源：國際鉬業協會 根據中國聯合鋼鐵網統計數據，各類型鋼含鉬量如下：鋼型號鋼型號 鉬含量鉬含量 用途用途 合金鋼 3%-4%運輸裝置、機車、工業機械 不銹鋼 4%-5%精密化工儀表、海水環境中使用的設備 高速鋼 4%-9.5%制造高速切削工具 鉬和鎳、鉻合金 0.6%-2%飛機金屬構件、耐腐蝕零件 含鉬高強度鋼 0.015%-0.6%石油管道 優質碳素鋼 0.2%-0.4%板材、線材、管材、棒材 鑄鐵 1.8%機械制造 資料來源：中國聯合鋼鐵網 鉬的最終消費領域包

254、括建筑工程、機械制造、汽車、造船、航空器、石油管道與鉆井平臺以及生產催化劑、色素、潤滑劑等化工產品。在上述大部分應用領域，鉬沒有直接替代品。在強化鋼合金應用領域方向，釩、鉻、鈮等金屬是鉬的潛在替代品，由于價格和生產工藝，上述金屬的替代效應很弱。鉬的抗腐蝕性遠高于鎳，使其很難被鎳替代，尤其是在氯化（例如海水）環境中，鉬的抗腐蝕性具有不可替代性。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-894我國鉬行業情況我國鉬行業情況（1）我國鉬行業生產情況 自 2005 年至 2008 年，隨著我國經濟發展的持續增長，我國鉬產量一直保持增長，已從 2005 年的 3.5 萬噸增長至 2008

255、年的 8.1 萬噸。2009 年，受國際金融危機影響，我國鉬產量比 2008 年同比下降 10.1%至 7.3 萬噸。2010 年，我國鉬產量與 2009 年持平。根據安泰科預測，2011 年我國鉬產量約為 8.7 萬噸。從國內鉬生產地域分布看，我國鉬生產供應主要集中在在河南、陜西、內蒙、遼寧、吉林、河北等?。ㄗ灾螀^），河南省的鉬產品產量一直居于全國領先地位。我國主要鉬生產商有本公司、金堆城鉬業股份有限公司、葫蘆島宏達鉬業有限公司、錦州新華龍鉬業股份有限公司、欒川龍宇鉬業有限公司等。（2）我國鉬行業消費情況 2005 年至 2010 年，我國鉬消費量從 2.3 萬噸增長至 6.7 萬噸，鉬消費

256、年復合增長率平均為 24.3%。2009 年我國鉬消費量并未受全球金融危機的影響而出現下滑，繼續保持增長態勢，鉬消費量比 2008 年增長 15.5%至 5.4 萬噸，并超過西歐成為全球第一大消費國，2009 年的消費增量主要來自特鋼廠的采購。隨著世界經濟復蘇，外圍市場向好，國內鉬消費量在 2010 年增長至 6.7 萬噸，繼續保持了較好的增長態勢。根據安泰科預測，2011 年我國鉬消費量約為 7 萬噸。我國鉬消費的強勁增長，受益于國內鋼鐵行業的持續發展，尤其是不銹鋼和特種鋼領域。2005 年至 2010 年，我國粗鋼總產量一直保持增長，從 2005 年的35,324 萬噸增加到 2010 年

257、的 62,665 萬噸。從鋼鐵行業子行業看，不銹鋼產量已從 2005 年的 370 萬噸增長至 2010 年的 1,138 萬噸，年均增長速度 25%左右。從應用行業看，工程機械、汽車、石油天然氣管道、機床行業等近幾年的快速發展帶動了鋼鐵行業的持續發展，例如：十一五期間，我國汽車需求持續快速增長，汽車銷售量從 2005 年的 570 萬輛增加至 2010 年的 1,826 萬輛；機床行業發展迅速，金屬切削機床從 2005 年的 45.78 萬臺增加至 2010 年的 75.58 萬臺，數控金屬切削機床從 2005 年的 5.90 萬臺增加至 2010 年的 22.39 萬臺。（3）我國鉬產品進

258、出口情況 根據中國海關總署統計數據，2009 年，我國進口鉬產品主要以已焙燒鉬礦洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-90砂及其精礦（工業氧化鉬）為主，進口量為 47,546 噸，同比增長了 5,145.55%（2008年進口量為 906 噸），占總進口量的 75.45%；其次是其他鉬礦砂及其精礦（鉬精礦），進口量為 14,260 噸，同比增長了 258.86%，占總進口量的 22.63%，改變了以往進口以其他鉬礦砂及精礦為主的歷史。2010 年鉬產品出口量顯著增加，進口量大幅下降，我國鉬產品貿易再度實現凈出口。2005 年至年至 2010 年我國鉬產品按產品分類進口狀況年

259、我國鉬產品按產品分類進口狀況 單位：噸（實物）商品名稱商品名稱 2005 年年2006 年年2007 年年2008 年年2009 年年 2010 年年已焙燒鉬礦砂及精礦 6,4865,1823104 906 47,546 24,010其他鉬礦砂及精礦 34,19819,53010,789 3,974 14,260 5,753鉬的氧化物及氫氧化物 159.517.331 64123 19鉬酸銨 18.816.611 12 113 20其他鉬酸鹽 487.714873 33 255 26鉬鐵 222.6140.6479 718 487 258鉬粉 62.660.342 5538 86未鍛軋鉬包括簡

260、單燒結成條桿 0.10.65 12 37 21鉬條、桿、型材及異型材，但簡單燒結而成的除外 1724.627 31 46 81鉬絲 41.339.248 53 32 57鉬廢碎料 45.835.58 6 9 0其他鉬制品 163.5102.679 84 68 79資料來源：中國海關總署 2005 年至年至 2010 年我國鉬產品按產品分類出口狀況年我國鉬產品按產品分類出口狀況 單位：噸（實物）商品名稱商品名稱 2005 年年2006 年年2007 年年2008 年年2009 年年 2010 年年已焙燒鉬礦砂及精礦 27,55828,78624,834 22,736 8,426 22,310其他

261、鉬礦砂及精礦 2103356 892 487 2,187鉬的氧化物及氫氧化物 7671,8952,189 203 90 178鉬酸銨 1,9261,4051,485 1,212 1,632 1,841其他鉬酸鹽 1,1981,4231,319 625 409 366鉬鐵 25,13718,59821,133 5,825 654 898鉬粉 363905496 560 263 767未鍛軋鉬包括簡單燒結成條桿 7811,778106 62 3 5洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-91鉬條、桿、型材及異型材，但簡單燒結而成的除外 5648833,394 6,144 1,18

262、4 2,981鉬絲 276302369 387 305 459鉬廢碎料 60190059 0 0 其他鉬制品 819594 246 330 629資料來源：中國海關總署 5全球鉬價情況全球鉬價情況（1）全球鉬價概覽 全球鉬報價主要通過金屬導報（MB）、金屬周刊（MW）等行業權威媒介發布。鉬產品一般按照每磅或每千克鉬金屬進行報價。2010 年 2 月，倫敦金屬交易所推出了鉬金屬期貨合約，按照每噸鉬金屬進行報價。目前，倫敦鉬金屬期貨合約有本公司、金堆城鉬業股份有限公司、朝陽金達集團實業有限公司、比利時 Sadaci Nv、墨西哥 Molymex S.a.De C.v.、智利 Molibdenosy

263、 Metales S.A、韓國 kwangyang FerroAlloy Co.,Ltd 等 7 個注冊品牌。國內鉬報價主要發布在鉬網站（）和億覽網（）等媒介，鉬精礦和氧化鉬報價單位為元/噸度，鉬鐵報價單位為萬元/噸（含鉬 60%）。全球鉬市場最活躍的交易品種是鉬精礦、氧化鉬和鉬鐵，國際市場一般以氧化鉬為主，氧化鉬價格為鉬價一般指標，為行業報價所引用，并為行業專家、市場分析人士用作分析的基準數據。國內鉬市場以鉬鐵為主，報價一般以鉬鐵價格為指標。此外，國際鉬精礦交易以“貿易長單”為主，我國以“貿易短單”為主。受惠于鋼鐵、石油、建筑等下游行業全球范圍內的高速增長，鉬需求持續快速增長，全球氧化鉬價格

264、于 2005 年中期達到頂峰；自 2006 年一直到 2008 年 9月中期，基本是窄幅震蕩調整的行情；2008 年 9 月中期到 2008 年 11 月末，受全球金融危機影響，全球鋼鐵業產能受到影響，國際市場主要鉬產品價格出現大幅度下降，降幅達 70%；2008 年 12 月，國際鉬價開始停止下降并有所穩定，但沒有出現明顯反彈的跡象，一直在低點徘徊；2009 年，隨著全球經濟復蘇政策的逐步推出，國際鉬價從最低點恢復上漲了約 100%；2010 年，世界經濟緩慢復蘇，國際鉬價以曲折、震蕩的形式向上攀升。2011 年，全球經濟未能呈現全面復蘇態勢，鉬價在經歷了年初的上漲態勢后略降，之后一直維持窄

265、幅震蕩之勢，洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-92當前鉬價已經低于國內相當部分鉬供應商的成本。2005年年1月月-2012年年1月年歐洲、美國氧化鉬價格月年歐洲、美國氧化鉬價格0.05.010.015.020.025.030.035.040.045.005-105-706-106-707-1 07-708-108-709-109-710-110-711-1 11-712-112-7單位：美元/磅鉬歐洲氧化鉬美國氧化鉬 資料來源：彭博資訊 我國鉬產品交易以鉬鐵為主，我國鉬鐵價格水平反映的鉬價格走勢與國際鉬價走勢基本一致。2005年年1月月-2012年年1月我國鉬鐵價格月我

266、國鉬鐵價格05000010000015000020000025000030000035000040000045000005-105-706-106-707-1 07-708-108-709-109-710-110-711-111-712-112-7單位：元/噸 資料來源：亞洲金屬網（2）國內鉬價與國際鉬價的比較 目前，氧化鉬和鉬鐵的出口關稅稅率分別為 15%和 20%。理論上，國內鉬價格要低于國際鉬價，差異比例一般與出口關稅稅率相當；但從近兩年歷史價格水平看，國際國內價格差異與出口關稅稅率極不匹配。以氧化鉬價格為例，2011年，國際與國內價差百分比平均為 4.03%；2010 年，國際與國內價

267、差百分比平均為 5.59%，遠小于出口關稅稅率 15%；2009 年，金融危機期間，國際與國內價洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-93差百分比平均為-18.94%，出現了嚴重價格倒掛現象。由此可見，近三年出口不如內銷，這也是近兩年國內出口配額沒有用足的原因。2009年1月-2011年12月國內外價格差異2009年1月-2011年12月國內外價格差異-35.00%-30.00%-25.00%-20.00%-15.00%-10.00%-5.00%0.00%5.00%10.00%15.00%09-109-409-709-1010-110-410-710-1011-111-41

268、1-711-1012-1 資料來源：鉬網站 、美國金屬周刊（3）中國對國際鉬價的影響 相對于銅、鋁、鋅、鎳等品種而言，鉬是一種市場規模相對較小的稀有金屬品種。倫敦金屬交易所于 2010 年 2 月 22 日推出鉬金屬期貨，根據其市場表現，鉬金屬期貨市場起步良好，但對國際鉬市場價格影響有限，國際鉬市場價格仍以現貨交易價格為主。大部分主產鉬生產商是以簽訂現貨供應合同即“貿易短單”為主；副產鉬生產商以簽訂長期供應合同即“貿易長單”為主，在貿易長單中對鉬產品交易價格的約定通常是以供貨當時的現貨交易價格為基礎上浮或下調若干基點。此外，全球副產鉬的生產不以鉬價格為主要參考要素，而是以銅價的走勢來制定自身產

269、能的發展計劃，而主產鉬的產能則根據價格可以實現較大自由度的拓展或收縮?？傮w而言，由于副產鉬的供給遠遠不能滿足市場需求，主產鉬決定了國際鉬市場的價格。中國在主產鉬供給中占有龍頭地位，對國際鉬價起著舉足輕重的作用。6鉬行業發展展望鉬行業發展展望 從鉬市場運行狀況來看，供需結構仍是影響未來鉬價走勢的主導因素。（1）對未來鉬需求情況的預測 我國鋼鐵行業正在經歷產業結構調整，由做大向做強轉變，我國鋼鐵行業將向高性能、高附加值的不銹鋼、特種鋼等合金鋼品種發展。2009 年西歐、美國、日本的噸鋼含鉬比分別為 0.036%、0.043%和 0.023%，而我國僅有 0.009%，與美、洛陽鉬業首次公開發行 A

270、 股申請文件 招股說明書 1-1-94歐、日等發達國家存在較大的差距；鋼鐵行業向高端發展勢必將帶動鉬消費的增長。同時，鉬應用領域在不斷擴大，隨著鉬及其化合物在新興領域應用價值的逐步顯現，在新興行業的發展帶動下，鉬行業也將迎來新的發展空間。鉬在石油及化學工業中的應用 鉬具有優良的耐酸和耐腐蝕的性能，可用于制作真空管、熱交換器、重蒸鍋、油罐襯里、各種酸堿液容器、儲罐等化工設備材料。MoO3、MoS2 及有機鉬等形式的化合物是石油化工和化學工業中一類非常重要的催化劑和催化活化劑，常用于氧化-還原反應、有機合成、石油加氫精制、合成氨、有機裂解等方面，特別是含鉬催化劑在石油加工工業具有重要的位置。陸地石

271、油鉆探隨著鉆探深度的增加其鉆頭尺寸及用鉬量大幅增加；海洋石油作業平臺用含鉬鋼抵抗海水氯化腐蝕；原油品質下降，低品質油需要鉬催化劑來提純除硫。以石油天然氣運輸管道為例，其使用的高強度低合金鋼通常含鉬0.2%-0.3%。根據尺寸大小，大約 1 英里的管道至少需要 1 噸鉬金屬。鉬在薄膜太陽能電池、光伏材料方面的應用 太陽能電池、光伏材料是非常有前景的技術，但是長久以來太陽能的轉化率不高。使用鉬薄膜或二硫化鉬薄膜，不但與玻璃基底結合好,而且轉化率也可以提高,對推廣太陽能電池、光伏材料的應用有重要意義。鉬在核能領域的應用 核能設備包含許多重量級部件和管道，均需要使用大量鉬鋼（如冷凝合金管含鉬 4%-5

272、%）。新建一個 100 萬千瓦的反應堆需要約 180-230 噸鉬；同時對現有設備的升級也將拉動鉬消費，如用含鉬 3%-3.5%的 S32205 鋼替代普通不銹鋼冷卻水管，以提高耐腐蝕性。（2）對未來鉬供給情況的預測 副產鉬產量受限、未來增量有限，主產鉬供給地位逐步提高 歷史上副產鉬的產量始終超過主產鉬的產量，占全球鉬供給的 60%以上。進入 21 世紀以來，隨著鋼鐵消費領域對鉬需求的快速增長，副產鉬已經遠遠不能滿足消費需求，鉬價上漲促進了主產鉬礦的開采，主產鉬供應量占比快速上升，洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-95加之副產鉬受制于銅鉬伴生礦品位下降以及大型新礦的缺少

273、及開發困難，未來供應增長潛力不大，主產鉬礦在全球鉬供給的作用將越來越重要。全球主產鉬供應量受限于我國日趨嚴格的行業管理和產業政策 自 2007 年以來，我國陸續出臺了出口配額及出口稅收調整等政策，我國鉬出口量呈現逐年下降的趨勢；隨著我國進一步實施更趨嚴格的開采限制及出口配額等產業政策，我國鉬出口量預計將會進一步降低，全球鉬供應將會受到比較大的影響。全球鉬供應量受制于冶煉瓶頸 鉬精礦本身不能用來直接消費，需經過焙燒、冶煉后形成氧化鉬和鉬鐵形式，以滿足下游用戶對鉬的需求。鉬經過焙燒、冶煉形成氧化鉬的過程會產生大量的二氧化硫，若相應的環保技術不夠先進、環保投入不夠充足，會對區域環境造成一定程度的污染

274、。隨著全球對節能減排及環保提出的更高要求，焙燒、冶煉產能受到很大限制?；谏鲜銮闆r，在目前具備完整產業鏈的鉬生產商相對有限的情況下，冶煉瓶頸將成為影響全球鉬供應量的重要因素之一。7行業利潤水平變動趨勢及其原因行業利潤水平變動趨勢及其原因 鉬的采選、冶煉及加工成本相對固定，行業利潤水平主要取決于鉬產品供需情況及價格走勢。從全球鉬供應看，受我國鉬開采政策逐漸收緊、冶煉瓶頸問題凸顯等因素的影響，全球鉬產量增速將放緩。就全球鋼鐵需求來說，雖然發達國家需求復蘇增長緩慢，而多數新興經濟體和發展中國家的鋼鐵需求將較快增長，據英國金屬通報研究預測，2012 年全球鋼鐵需求將持續增長，預計全球不銹鋼產量將增長

275、3.7%左右，預計 2012 年全球鉬消費量增長率為 8%。對于全球的鉬消費量來說，中國仍然將處于領先地位，一些鋼廠正在進行產業結構升級，產品由普鋼向優特鋼調整，在未來幾年對鉬的需求將會明顯提高，預計 2012 年中國鉬消費量增長率約為 11.4%。所以，隨著全球經濟的進一步復蘇，新興國家工業化及城鎮化進程加快，以及由此帶動的鋼鐵產業結構升級、鉬在鋼鐵、石油化工、催化劑、新能源新材料等應用領域的進一步拓展，加之主要產鉬國家對鉬等稀有金屬開采量的限制政策，預期 2012 年鉬市場整體形勢向好。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-968影響行業發展的有利和不利因素影響行業發展

276、的有利和不利因素（1）影響鉬行業發展的有利因素 全球鉬供應將不會出現大幅增加，有利于鉬價格的穩定 自全球金融危機以來，國際市場方面，由于銀行信貸、信用等級受到金融危機沖擊，目前仍處于緩慢復蘇階段，鉬礦山的啟動及擴產情況不穩定，供應不會大幅增長。同時，我國實施更嚴格的產業政策，也將有效放緩國內鉬供應的增速。因此，未來全球鉬行業因供應量大幅增長而導致行業不景氣的可能性不大，供需趨向整體平衡，有利于鉬行業的健康發展。鋼鐵行業的持續發展將持續帶動鉬的需求 我國鋼鐵行業正在經歷結構調整，將向高性能高附加值的不銹鋼、特種鋼等合金鋼方向發展。同時，我國工業化及城鎮化進程的加速推進，以及印度、巴西、中東等其他

277、新興國家鋼鐵產量仍將保持快速增長，也將進一步拉升對鉬的需求。新興市場鉬需求增長明顯 鉬作為“能源金屬”，石油領域對鉬的需求將大幅增加；航天行業的發展也將增加對鉬的需求；鉬的應用領域不斷擴大，新能源行業的快速發展將進一步促進鉬的需求增長。（2）影響鉬行業發展的不利因素 產業集中度低 近幾年來，國內鉬生產企業日益增多，使得鉬礦資源的濫采和過度開采現象仍比較嚴重，造成了嚴重的資源浪費，區域環境也遭到不同程度的破壞。產業集中度不高，不利于鉬資源的戰略開采與儲備，也不利于鉬行業的長遠發展。全球經濟復蘇仍存在諸多不確定性 根據世界銀行2012 年全球經濟展望報告，歐洲金融動蕩已部分擴散到尚未受影響的發展中

278、國家和其他高收入國家。這種傳染性推高了世界許多地區的借貸成本，拉低了股市，而流向發展中國家的資本流量也出現急劇下跌，歐洲顯然已陷入衰退。與此同時，幾個主要發展中國家的增長率比復蘇初期明顯減速，這也是2010年末和2011年初為抑制通脹壓力上升而啟動緊縮政策的結果。因此，盡管美國和日本的經濟活動正在趨強，但全球經濟增長與世界貿易已大幅減速。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-97在這種大背景下，世界經濟增長的前景不明朗。鉬產品生產結構不合理，產能盲目擴張，產品結構相對單一 我國鉬產品結構中，鉬化工產品與鉬金屬制品的出口占比偏小，有待于進一步優化調整。雖然我國鉬產量占全球總產

279、量 38%左右，貿易量占世界鉬貿易總量的 40%以上，但受地方保護主義等影響，存在各自為戰、產能盲目擴張、產品結構相對單一、鉬產品的質量參差不齊等情形，國際競爭能力相對較差。9進入本行業的主要障礙進入本行業的主要障礙（1）資源壁壘 國內鉬探明資源量有限且分布較集中，優質鉬資源更是稀缺，資源儲備成為進入該行業的最重要的壁壘。不同鉬生產商擁有的鉬礦資源在品位、規模、礦產條件等方面的差異，決定鉬生產商的生產成本及規模，進而直接影響到鉬生產商的行業競爭力。對于鉬行業生產商來說，擁有高品位、大規模、可露天開采的優質鉬礦資源，是成為行業領軍企業的先決條件。（2）資金壁壘 鉬行業是資金密集型行業，無論是鉬資

280、源的勘探、獲取探礦權及采礦權，還是建設采礦、選礦、焙燒及深加工項目，都需要投入大量資金。資金壁壘是進入鉬行業的重大障礙。（3）技術壁壘 鉬是不可再生的資源，在有限的資源量下，能否研發并利用先進開采、選冶工藝提升鉬礦資源利用率、降低生產成本、提高利潤率，是鉬生產商能否可持續發展的一個重要因素。同時，鉬產品生產過程將產生大量的二氧化硫，二氧化硫的回收技術能否滿足環保的要求也是能否進入鉬行業一個重要指標。（三）鎢（三）鎢1鎢概況鎢概況 鎢是自然界熔點最高的金屬之一，鎢的最大特點是高密度，其硬度僅次于金剛石，被稱為“工業牙齒”或“工業食鹽”。鎢是國民經濟和現代國防領域不可替代的戰略性資源。鎢產業鏈如下

281、：洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-98冶選鎢礦石鎢精礦仲鎢酸銨鎢鐵?鎢精礦一般含三氧化鎢（WO3）65%?廣泛用于高比重合金、噴涂材料、電工材料及軍工產品等?鎢的重要深加工產品，主要用于制造各種切削工具、刀具、鉆具、礦山機械和耐磨零部件及軍工產品等?用作煉鋼的合金添加劑。常用的鎢鐵有含鎢70和80兩種氧化鎢?仲鎢酸銨又稱“APT”，是生產藍色氧化鎢、黃色氧化鎢的主要原料煅燒?主要有藍色氧化鎢、黃色氧化鎢鎢粉碳化鎢粉鎢制品硬質合金冶選鎢礦石鎢精礦仲鎢酸銨鎢鐵?鎢精礦一般含三氧化鎢（WO3）65%?廣泛用于高比重合金、噴涂材料、電工材料及軍工產品等?鎢的重要深加工產品，主

282、要用于制造各種切削工具、刀具、鉆具、礦山機械和耐磨零部件及軍工產品等?用作煉鋼的合金添加劑。常用的鎢鐵有含鎢70和80兩種氧化鎢?仲鎢酸銨又稱“APT”，是生產藍色氧化鎢、黃色氧化鎢的主要原料煅燒?主要有藍色氧化鎢、黃色氧化鎢鎢粉碳化鎢粉鎢制品硬質合金 鎢上游產品主要有鎢精礦；中游產品主要有仲鎢酸銨、氧化鎢、鎢粉等。（1）鎢精礦 鎢精礦由鎢礦石經粗碎、重力選礦機精選后得到，標準鎢精礦含三氧化鎢65%。鎢精礦是生產仲鎢酸銨、鎢鐵的主要原料。（2）仲鎢酸銨 仲鎢酸銨，又稱 APT，是鎢冶煉的重要中間產品，是生產藍色氧化鎢、黃色氧化鎢的主要原料，由鎢精礦經過壓煮-離子交換-蒸發結晶而制得。（3）氧化

283、鎢 氧化鎢是鎢工業的中間產品，由 APT 煅燒而成，是生產鎢粉的主要原料。（4）鎢粉 鎢粉是以氧化鎢為原料，由氫氣還原制成，主要用作鎢材及碳化鎢生產的原料。鎢的下游產品主要包括鎢鋼、鎢材、鎢化工和硬質合金。鎢鋼是耐熱合金鋼，具有良好的耐高溫力學性能，是基礎工業材料；鎢材主要包括鎢絲，是照明、電子等行業的關鍵材料；鎢的化合物可用來制造染料、顏料、油墨、電鍍，還用作催化劑和潤滑劑等；而用鎢制造的硬質合金則具有超高硬度和優異的耐磨性，用于制造各種切削工具、刀具、鉆具和耐磨零部件。因此，鎢產品廣泛應用于軍工、航天航空、機械加工、冶金、石油鉆井、礦洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1

284、-99山工具、電子通訊和建筑等領域，是國民經濟和現代國防領域不可替代的戰略性金屬。2鎢礦產資源儲量情況鎢礦產資源儲量情況（1）全球鎢資源概覽 根據美國地質勘探局Mineral Commodity Summary 2011，全球鎢探明總儲量約為 290 萬噸，我國鎢資源探明儲量約為 190 萬噸，占到全球探明儲量的65.5%，位居世界第一位，位居第二至第四位的分別是俄羅斯、美國和加拿大，分別占全球探明總儲量的 8.6%、4.8%和 4.1%。全球鎢資源中，白鎢礦資源儲量約占全球鎢資源儲量的 62%，黑鎢礦資源儲量約占全球鎢資源儲量的 38%。全球鎢儲量地區分布全球鎢儲量地區分布俄羅斯 8.6%美

285、國 4.8%加拿大 4.1%其他 15.1%中國 65.5%玻利維亞 1.8%資料來源：美國地質勘探局Mineral Commodity Summary 2011（2）中國鎢資源儲量 我國鎢資源儲量豐富，分布于全國 23 個省、自治區，湖南、江西、河南、福建四省的儲量合計占全國的 87%。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-100我國鎢儲量地區分布我國鎢儲量地區分布甘肅 2.0%廣西 3.0%福建 6.0%河南 15.0%湖南 45.0%江西 21.0%其他 8.0%資料來源：中國鎢業協會 我國鎢資源中，白鎢礦已探明儲量約占全國鎢礦總儲量的 70%，主要分布在湖南，河南和

286、福建等省。黑鎢已探明儲量約占全國鎢礦總儲量的 29%，主要集中在江西、湖南、廣東等省。我國白鎢礦主要有郴州柿竹園鎢錫鉍鉬多金屬礦、欒川三道莊鉬鎢礦和郴州新田嶺鎢錫鉍鉬多金屬礦等。各礦區基本情況如下：序號序號 礦山名稱礦山名稱 地區地區 儲量（萬噸金屬）儲量（萬噸金屬）平均品位（平均品位（%）1 郴州柿竹園鎢錫鉍鉬多金屬礦 湖南 72 0.344 2 欒川三道莊鉬鎢礦 河南 42 0.121 3 郴州新田嶺鎢錫鉍鉬多金屬礦 湖南 32 0.370 4 衡南縣川口礦區楊林坳鎢礦區 湖南 29 0.46 5 宜章縣瑤崗仙鎢礦白鎢礦區 湖南 22 0.276 6 修水縣香爐山鎢礦區 江西 20 0.7

287、41 資料來源：中國鎢業期刊，2003 年 10 月 3鎢行業概覽鎢行業概覽（1）全球鎢行業基本情況 根據中國鎢業協會統計數據，近幾年來全球鎢生產供應量變化較小。按地域分布看，中國鎢生產量占全球生產量的比例一直維持在 80%左右。而美國作為全球儲量第三的國家，近幾年來一直實施鎢資源的戰略儲備，沒有進行鎢礦產的生產。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-101 2005-2010年全球鎢產量年全球鎢產量5.656.296.905.385.234.57012345678200520062007200820092010單位：萬噸金屬量 資料來源：中國鎢業協會 從全球消費發展看，全

288、球鎢消費主要集中在中國、歐洲、美國和日本。全球鎢消費量從 2003 年的 5.31 萬噸增長到 2007 年的 6.46 萬噸，凈增 1.15 萬噸，增長 21.66%，年均增長 5.02%。受金融危機影響，2008 年、2009 年消費有所下降，消費量分別為 6.31 萬噸和 6.11 萬噸。隨著全球經濟復蘇，2010 年鎢消費量上漲至 7.1 萬噸。從鎢消費結構看，鎢主要用于硬質合金、鎢鋼、鎢材和鎢化工。從全球鎢消費結構看，硬質合金平均占到了所有鎢消費的 50%以上。資料來源：中國鎢業協會 發達國家鎢產品消費結構發達國家鎢產品消費結構硬質合金72%鎢化工 11%鎢材 8%鎢鋼 9%硬質合金

289、45%鎢鋼33%鎢材 14%鎢化工 8%我國鎢產品消費結構我國鎢產品消費結構洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-102（2）我國鎢行業基本情況 我國鎢行業的生產、消費情況 2009 年我國鎢產量 4.90 萬噸，比 2008 年增長了 12.6%。2010 年我國鎢產量約為 5.90 萬噸，較 2009 年增長了 20.4%。根據安泰科預測，2011 年我國鎢產量約為 6.28 萬噸。我國自開發鎢礦以來主要開采的是黑鎢礦，隨著黑鎢資源長期開采，優質的黑鎢礦資源已經接近枯竭，白鎢礦資源已經成為接替資源。2005-2010年我國鎢產量年我國鎢產量3.784.114.144.3

290、54.905.900.001.002.003.004.005.006.007.00200520062007200820092010單位：萬噸金屬量 資料來源：中國鎢業協會 國內鎢生產商主要有江西鎢業集團有限公司、本公司、江西稀有稀土金屬鎢業集團有限公司、湖南柿竹園有限公司、廈門鎢業股份有限公司、崇義章源鎢業股份有限公司等。2005 年至 2008 年，我國鎢消費量一直保持增長，2009 年受金融危機影響略有下降；隨著經濟復蘇，2010 年鎢消費量增長至 3.40 萬噸；根據安泰科預測，2011 年我國鎢消費量將增加至 3.8 萬噸。按鎢消費量與鎢產量占比看，一直保持50%左右的比例。洛陽鉬業首

291、次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-1032005-2010年我國鎢消費量年我國鎢消費量1.862.052.272.292.183.400.000.501.001.502.002.503.003.504.00200520062007200820092010單位：萬噸金屬量 資料來源：中國鎢業協會 我國鎢高消費量的持續保持及穩定增長，得益于硬質合金需求的快速增長。硬質合金是鎢最大的消費領域，約占國內鎢消耗的 45%左右，主要用作切削刀具、地質礦山工具和耐磨零件、結構件，與機械制造、電子、化工、交通運輸、基礎工程、國防軍工有著非常密切的關聯作用。我國硬質合金的生產規模居世界第一位，自總

292、產量在 2000 年突破 1 萬噸以來，一直快速增長，2010 年達 2.2 萬噸。我國鎢進出口情況 如下圖所示，自 2005 年至 2008 年，我國鎢出口量（金屬量）呈現了明顯的遞減趨勢；受金融危機影響，2009 年鎢出口量突降；2010 年出口量出現反彈，累計出口 2.19 萬噸，比 2009 年增長了 74.28%，但仍低于 2008 年水平。2005-2010年我國鎢出口情況年我國鎢出口情況1.262.193.122.842.612.3800.511.522.533.5200520062007200820092010單位：萬噸金屬量 資料來源：中國鎢業協會 洛陽鉬業首次公開發行 A

293、股申請文件 招股說明書 1-1-104從我國鎢產品出口結構看，我國每年出口的鎢初級產品 APT 和氧化鎢占到了所有鎢出口產品的 50%以上，而高端產品中的硬質合金，尤其是廣泛應用于機械切削工具中的硬質合金刀具有一半以上還主要依賴進口。2010 年我國累計進口 3,667 噸鎢，較 2009 年減少 27.14%；進口鎢產品主要是鎢精礦，2010 年進口量為 3,073 噸，較 2009 年減少 32.65%。2005-2010年我國鎢進口情況年我國鎢進口情況4,6007,2095,4685,9185,0333,66701,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0

294、00200520062007200820092010單位：噸金屬量 資料來源：中國鎢業協會 我國鎢產品價格情況 我國的仲鎢酸銨為全球供應的最大品種，所以，我國的仲鎢酸銨價格是衡量鎢價格的重要指標。2006 年至 2008 年期間，鎢價相對穩定；2008 年年底，受國際經濟危機影響，鎢價出現下跌；隨著全球經濟復蘇，并受益于國內鎢行業的管控，自 2009 年底至 2011 年中，鎢價呈現逐步上漲態勢；2011 年下半年，隨著歐債危機的加劇，世界經濟增長放緩，鎢消費和出口市場開始出現萎縮，價格也開始回調，但一直保持在高位震蕩。2005年1月-2012年1月我國仲鎢酸銨價格2005年1月-2012年1

295、月我國仲鎢酸銨價格010020030040050060005-105-706-106-707-107-708-108-709-109-710-110-711-111-712-112-7單位：美元/噸度 資料來源：亞洲金屬網 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-105此外，中國鎢產量占全球的 80%以上，在約束性供應的前提下，鎢價預計將保持穩定并持續上漲，我國對鎢資源供應管理的加強將會影響全球市場，調整出口關稅稅率對鎢價上漲的政策效應早已顯現，市場定價的話語權已由下游轉向上游，由國外轉向國內，下游產品的價格跟隨上游產品，出口產品價格跟隨國內產品。（3）鎢行業發展展望 在鎢供

296、給方面，經過 2009 年產業整合，鎢行業的集中度明顯提高，從而有望使得國家對鎢礦開采總量的控制及對戰略資源開發秩序的專項整治等政策得到落實，有效控制行業內盲目競爭的局面，合理控制鎢資源的供給，進一步提升我國的鎢價話語權，助推鎢價格上漲。在需求方面，隨著全球經濟的復蘇，國際市場對鎢的需求將快速增長。在國內，隨著我國“十二五”規劃的逐步實施，我國工業化、城市化進程將進一步加快，鋼鐵工業、汽車工業、裝備制造、交通運輸、電子信息、礦山采掘和能源等產業對高性能硬質合金的需求將持續穩定增長，我國硬質合金消費量將超過鎢消費總量的 50%。硬質合金的廣闊發展空間將繼續支撐鎢需求的增長 從消費結構看，我國用于

297、硬質合金的鎢產品只占到所有鎢消費的 45%，而發達國家為 72%，我國硬質合金有較大的消費增長空間。在我國高檔刀具中，目前8085%依賴進口，模具制造使用的刀具進口比例更高達 90%以上。預計未來幾年，隨著我國鎢產業深加工技術的提升，國產硬質合金刀具有望替代進口，從而進一步打開鎢消費的需求空間。高性能的鎢基合金材料需求增長 鎢基合金用于制造攻擊各類裝甲目標的穿、破甲關鍵部件，人造衛星、飛機等飛行器的陀螺儀慣性元件，火箭、導彈的燃燒室、噴管、喉襯及方向舵等高溫抗燒蝕部件，核反應堆隔熱和防輻射的屏蔽材料等，都具有不可替代的地位和作用。未來高新技術武器裝備制造、尖端科學技術的進步以及核能源的快速發展

298、等迫切需要高性能的鎢基合金材料。鎢絲、鎢材等產品的需求將繼續保持增長 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-106鎢絲主要用于電光源材料，包括電真空照明材料，電子振蕩管的直熱陰極和柵極，高壓整流器的陰極和各種電子儀器中旁熱陰極、加熱器，X 光管和氣體放電管的對陰極和陰極，無線電設備的觸頭和惰性氣體保護焊、等離子體焊接、切割、熱噴涂等電極；鎢絲和鎢棒還應用于高溫爐（達 3,000）的加熱器；高性能耐震鎢絲用于國防、航空、汽車制造業和電子行業。隨著交通運輸和電子信息產業的高速發展，鎢絲、鎢材等產品的需求將保持增長。4我國鎢行業收入和利潤變化情況我國鎢行業收入和利潤變化情況 鎢產

299、業鏈自上而下分為上游的鎢精礦，中游的仲鎢酸銨（APT）、氧化鎢、鎢粉和碳化鎢粉，下游為鎢材、鎢鋼、鎢化工和硬質合金等。鎢產品的利潤主要集中在兩端，包括上游的鎢精礦資源和下游的硬質合金?？傮w來說，上游鎢精礦的毛利率可以達到40%，而中間冶煉產品APT，鎢粉和碳化鎢粉的毛利率在15%-30%之間，下游產品硬質合金的毛利率為25%-40%左右。（1）行業銷售收入和利潤增長情況 2009年，中國鎢工業受到全球金融危機的嚴重沖擊，經濟效益下滑，我國鎢行業實現銷售收入372億元，比2008年下降5.0%。2010年，鎢礦價格表現強勁，不僅實現了V 型反轉，并且超過了2008年金融危機前的水平，我國鎢行業實

300、現銷售收入約500億元。2011年，就全年整體情況而言，鎢價創出了歷史最好水平，并且一直保持在高位震蕩，行業效益顯著提高，預計2011年鎢行業銷售收入能突破700億元。（2）硬質合金行業 2008年中國硬質合金總收入達到113.6億元，實現利潤5.27億元。2009年，受全球金融危機影響，硬質合金行業總收入88.85億元，同比下降21.8%；實現利潤3.09億元，同比下降41.4%。2010年硬質合金行業需求復蘇、出口旺盛，行業實現業務收入約150億元，同比增長69.5%；累計實現利潤總額10億元，同比增長323.6%。隨著鎢行業的集中度逐漸提高，盲目競爭的局面將得到改善，有效的供給控制和下游

301、的高端產品需求增長，鎢價也將能獲得有力支撐而逐步上行，我國鎢行業收入和利潤水平將會進一步改善。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-1075影響行業發展的有利和不利因素影響行業發展的有利和不利因素（1）影響鎢行業發展的有利因素 國家產業政策 鎢作為我國重要的優勢戰略資源，國家近年來實施了一系列產業政策，對鎢行業實施行業準入、出口稅收調整和出口配額等，加強行業管理，規范生產經營秩序，促進礦產資源整合，保障鎢行業的健康發展。鎢資源儲量優勢 我國擁有白鎢資源儲量的絕對優勢，擁有市場定價的話語權。行業整合機會 我國鎢加工業仍處于產業調整、產品升級、企業重組、資源整合的關鍵時期，擁有

302、資源優勢的完整產業鏈公司可利用機會對行業內產業鏈不完整、規模小的企業進行整合，擴大市場占有率，提高市場定價話語權。行業整合將有利于促進行業的長期健康發展。（2）影響鎢行業發展的不利因素 產品結構不合理，附加值低，產品質量和性能與發達國家相比存在較大差距 中國雖然已形成多個硬質合金系列、數百個牌號，產量穩居世界第一，并在工藝技術和裝備上取得了很大發展，但絕大多數硬質合金廠家只生產燒結態產品，產品以中低檔硬質合金為主，高精密刀具、模具、工程機械配件等高附加值硬質合金產品比重很低。而國外公司的產品主要是工具及整臺套大型隧道采掘機等工程機械設備，這些產品的價格往往是中低檔合金的幾倍甚至幾十倍。2009

303、年，中國進口鎢條年平均價格 108,887.2 美元/噸，是出口價格的 4.24 倍，進口鎢絲年平均價格 211,990.6 美元/噸，是出口價格的 3.00 倍，以出口初中級鎢品為主的格局尚沒有根本改變。企業多、規模小、產能過剩、產業集中度不高 我國硬質合金企業 600 多家，年產量超過 2,000 噸的企業只 2 家，年產量超過 100 噸的企業不足 50 家。硬質合金的材料制造企業和工具制造企業長期分割，一直沒有產生像瑞典山特維克、美國肯納等市場占有率很高的大型硬質合金工模洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-108具制造企業。而且，不少企業還在中低檔硬質合金產品方面

304、盲目擴張產能，因此造成產能過剩、產業集中度不高、低價惡性競爭、企業效益低下。近幾年中國硬質合金的產量占全球總產量的 40%以上，但銷售收入僅 100 多億元，占全球硬質合金總產值不到 8%。產業升級、結構調整依然任重道遠 中國鎢加工業盡管在技術創新、推進產業升級、調整產品結構、提高技術裝備水平、增強國際競爭力等方面取得了許多重大成果，但產業升級、結構調整依然任重道遠?？萍佳邪l投入少，自主創新能力還不強 中國硬質合金工業的發展偏重于設備與廠房等固定資產的投入，在科技研發方面的實際投入平均不到銷售收入的 3%。資金投入的不足，直接影響研發設備與儀器的配套和先進性，同時也難以調動研發人員的積極性、創

305、造性，前沿技術和關鍵領域還沒有重大突破，原創性核心技術成果少，研發水平和創新能力與國外先進企業的差距還很大。（四）黃金行業基本情況（四）黃金行業基本情況 1黃金的生產與需求黃金的生產與需求（1）全球黃金生產與需求 2009年全球黃金供給量為4,034噸，黃金需求量為3,493噸。根據世界黃金協會 2010年黃金需求趨勢報告，2010年全球黃金供給量預計達到4,108噸，比2009年增長2%；2010年全球黃金需求大幅增加，比2009年增長9%，達到3,812.2噸。根據世界黃金協會發布的2011年第一、第二、第三季度黃金需求趨勢報告，2011年前三個季度，全球黃金供應量合計達2,965.3噸，

306、比2010年同期略降2.1%；全球黃金需求量合計達2,955噸，比2010年同期略降0.8%。（2）我國黃金生產與需求 我國目前已經成為世界黃金生產、加工、消費大國。從上個世紀末開始國家對黃金生產采取一系列扶持政策，黃金工業發展進入快車道，1995年黃金產量首次突破100噸，2003年達到206噸，2009年首次突破300噸；2010年中國黃金產量達341噸，較上年增長8.6%。2011年中國黃金產量達到361噸，再創歷史新高，連洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-109續五年居世界第一。2000-2011年我國黃金產量2000-2011年我國黃金產量1621932022

307、06217224247271282314341361050100150200250300350400200020012002200320042005200620072008200920102011單位：噸 資料來源：中國黃金協會 近幾年來，我國黃金消費持續保持增長，2009年超過印度成為全球黃金消費第一大國。2010年中國黃金需求量為572噸，預計2011年我國黃金消費量將達到700噸。2000-2010年我國黃金消費量2000-2010年我國黃金消費量222.2218.3214.3225.3246.7266.2273.4326.1395.647157201002003004005006007

308、0020002001200220032004200520062007200820092010單位：噸 資料來源：中國黃金協會 2黃金的價格黃金的價格 從年平均價格來看，黃金價格連續 10 年同比上升。2010 年均價為 1,223 美元/盎司，2011 年均價為 1,571 美元/盎司。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-1102000-2011年黃金年均價走勢（美元年黃金年均價走勢（美元/盎司）盎司）12231571279.1271.04309.68363.32409.17444.45603.77695.39871.96972.350200400600800100012

309、00140016001800200020012002200320042005200620072008200920102011 資料來源：世界黃金協會 3黃金行業發展展望黃金行業發展展望 黃金行業未來將持續看好，主要原因有三點：（1）2012 年，全球經濟將是在持續低迷中尋求出路，經濟領域將釋放更多貨幣刺激復蘇，金價有望迎來新的一輪上漲；（2）歐元區債務危機還需要相當一段時間來進行調整和化解，對全球經濟的影響仍將持續，國際上持續不斷的地域緊張局勢將導致黃金的避險需求長期存在；（3）多數新興市場國家央行黃金儲備占外匯儲備的比重依然偏低，在美國、歐洲通過低匯率維持經濟增長的背景下，紙幣信用的貶值將使

310、各國央行購買黃金的行為長期化，央行購買黃金的需求也將是 2012 年黃金繼續上漲的因素之一。三、發行人的競爭地位三、發行人的競爭地位（一）發行人行業地位分析（一）發行人行業地位分析1發行人鉬行業地位發行人鉬行業地位 根據安泰科 2009 年、2010 年鉬市場的回顧報告，2009 年、2010 年全球前10 大鉬生產企業產量情況見下表：洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-1112009-2010 年全球前年全球前 10 大鉬生產企業產量情況大鉬生產企業產量情況 單位：噸金屬量 序號序號 企業名稱企業名稱 2010 年年 2009 年年 1 美國 Freeport-McMo

311、Ran 銅金公司 32,65824,5002 智利 Codelco 公司 21,21620,4303 墨西哥集團南方銅公司 20,51918,7004 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 14,98415,4166 加拿大 Thompson Creek 金屬公司 14,10011,3505 金堆城鉬業集團股份有限公司 14,00013,8007 力拓集團美國 Kennecott 公司 11,7009,0008 智利 Antofagasta 礦 9,1497,2009 Xstrata 智利 Collahuasi 礦 8,2102,89410 必和必拓秘魯 Antamina 礦 2,8352,479注：

312、除發行人外，其他公司 2010 年數據為預測數；通過上表統計數據可以看出，按產量計，本公司自 2009 年至 2010 年一直是國內最大、位居全球第四位的鉬生產商。2009 年至 2011 年，本公司在全國鉬行業市場份額情況如下：年度年度 鉬產量（萬噸金屬量）鉬產量（萬噸金屬量）占全國份額（占全國份額（%）2009 年 1.54 21.10 2010 年 1.50 20.55 2011 年 1.55 17.82 注：2011 年份額根據本公司年產量與安泰科 2011 年預測生產量計算得出。本公司國內主要競爭對手包括：金堆城鉬業股份有限公司、錦州新華龍鉬業股份有限公司、葫蘆島宏達鉬業有限公司等；

313、國外主要競爭對手包括：美國Freeport-McMoRan 銅金公司、智利 Codelco 公司、墨西哥集團南方銅公司、力拓集團美國 Kenncott 公司、加拿大 Thompson Creek 金屬公司等。上述公司的基本情況如下：（1）金堆城鉬業股份有限公司 金堆城鉬業股份有限公司是由金堆城鉬業集團有限公司作為主發起人，聯合太原鋼鐵（集團）有限公司、寧夏東方有色金屬集團有限公司及寶鋼集團有限公洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-112司三家參股單位于 2007 年 5 月 16 日共同發起設立的股份有限公司，為上海證券交易所上市公司，注冊資本 21.5 億元；該公司具有

314、鉬采礦、選礦、焙燒、鉬化工和鉬金屬一體化完整產業鏈條。（2）錦州新華龍鉬業股份有限公司 錦州新華龍鉬業股份有限公司總部位于遼寧省錦州市，主要從事鉬爐料、鉬化工、鉬金屬等鉬系列產品的生產、加工、銷售業務，具有焙燒、冶煉、鉬化工、鉬金屬深加工一體化的生產能力。目前鉬鐵冶煉產能 15,200 噸/年；焙燒鉬精礦產能 30,300 噸/年；鉬酸銨加工產能 3,000 噸/年；高純氧化鉬加工產能 500 噸/年；鉬金屬制品深加工產能 500 噸/年。（3）葫蘆島宏達鉬業有限公司 葫蘆島宏達鉬業有限公司位于遼寧省葫蘆島市，成立于 2004 年，注冊資本1,000 萬元，是集采、選、加工為一體的生產貿易型進

315、出口企業；主要產品為鉬精礦、氧化鉬、鉬鐵；年生產能力鉬精礦 7,200 噸，氧化鉬 15,000 噸，鉬鐵 10,000噸。（4）美國Freeport-McMoRan銅金公司 美國 Freeport-McMoRan 銅金公司是一家在美國上市公司，其主要產品包括銅、金、鉬等金屬及相關化合物，該企業是世界上最大的鉬生產商。（5）智利Codelco公司 智利 Codelco 公司是全球最大的銅生產商，是全球第二大鉬生產企業，智利Codelco 公司的礦山屬于銅鉬伴生礦，鉬是其副產品；該公司在智利擁有的 4 個礦山均能夠副產鉬。（6）墨西哥集團南方銅公司 墨西哥南方銅公司通過其旗下子公司運營著位于秘魯

316、的 Cuajone 銅鉬礦和Toquepala 銅鉬礦以及位于墨西哥的 La Caridad 銅鉬礦。（7）力拓集團美國Kennecott公司 Kennecott 公司是力拓集團的全資子公司，擁有位于美國猶他州南部的Bingham Canyon 銅、金、銀、鉬露天礦。（8）加拿大Thompson Creek金屬公司 洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-113加拿大 Thompson Creek 金屬有限公司是全球最大原生鉬生產企業之一；該公司擁有位于愛達荷州 Thompson Creek 露天礦 100%的股份，擁有不列顛哥倫比亞北部 Endako 露天礦和焙燒廠 75%

317、的股份，以及位于賓夕法尼亞州的 Langeloth冶金焙燒工廠。2發行人鎢行業地位發行人鎢行業地位 根據安泰科統計數據，國內主要鎢生產商 2009 年、2010 年鎢精礦（折65%WO3）產量如下表所示：單位：噸 序號序號 公司名稱公司名稱 2010 年年 2009 年年 1 江西鎢業集團有限公司 12,00011,0002 湖南柿竹園有限公司 5,2005,1853 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 5,0924,2224 江西稀有稀土金屬鎢業集團有限公司 3,8003,8005 崇義章源鎢業股份有限公司 3,6003,6006 廈門鎢業股份有限公司 2,8002,700注：（1）除發行人外，其

318、他公司 2010 年數據為預測數；（2）發行人、廈門鎢業數據均不包含豫鷺礦業（洛陽鉬業持有其 40%的股權，廈門鎢業持有其 60%的股權）鎢精礦產量；豫鷺礦業 2009 年、2010 年的鎢精礦產量（折 WO365%標礦）分別為 2,459 噸和 3,261 噸。通過上表統計數據可以看出，按產量計，2009 年以來，公司鎢精礦產量一直位于國內主要生產商的前列，是國內最大的鎢精礦生產商之一。自 2009 年以來，公司鎢精礦產量快速增長，本公司在全國鎢行業市場份額情況如下：年度年度 鎢產量（萬噸金屬量）鎢產量（萬噸金屬量）占全國份額（占全國份額（%）2009 年 0.27 5.6 2010 年 0

319、.33 5.6 2011 年 0.47 7.5 注：2011 年份額根據本公司年產量與安泰科 2011 年預測生產量計算得出；上述數據不含本公司聯營公司豫鷺礦業的鎢產量。本公司國內鎢行業主要競爭對手包括：江西鎢業集團有限公司、江西稀有稀土金屬鎢業集團有限公司、湖南柿竹園有限公司、廈門鎢業股份有限公司、崇義洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-114章源鎢業股份有限公司。上述公司的基本情況如下：（1）江西鎢業集團有限公司 江西鎢業集團有限公司系中國五礦有色金屬股份有限公司與江西稀有稀土金屬鎢業集團公司合資設立的有限責任公司，注冊資本為 6 億元人民幣；公司經營范圍為：鎢、鉭鈮

320、、稀土及其它有色金屬的礦山開采、冶煉、加工、科研及國內外貿易。該公司鎢精礦生產能力占全國的三分之一，鎢中間產品、深加工產品在市場上占有較大份額。（2）江西稀有稀土金屬鎢業集團有限公司 江西稀有金屬鎢業控股集團有限公司是集稀有稀土金屬勘查、開采、冶煉、加工、貿易、裝備制造于一體的礦業集團。該公司鎢綜合冶煉加工能力超過 3萬噸/年，產品已涵蓋鎢的絕大部分品種，形成了從初級產品到終端產品較為完整的鎢產業鏈和內部市場體系。（3）湖南柿竹園有限公司 湖南柿竹園有限公司是一家集探礦、采礦、選礦、冶煉、貿易為一體的國有大型企業，是全國五大礦產資源綜合利用基地之一。主要產品有鎢、鉬、鉍、鉛、鋅、磁鐵、硫鐵、螢

321、石、銅、錫等精礦和高純鉍、氧化鉬等冶煉產品，其中年產鎢精礦 5,500 噸、高純鉍 1,200 噸。（4）廈門鎢業股份有限公司 廈門鎢業股份有限公司是上海證券交易所上市公司，主要從事鎢冶煉產品、鎢粉末、硬質合金、鎢鉬絲材、新能源材料等的研發、生產與銷售，是國內最大的鎢產品生產與出口企業。（5）崇義章源鎢業股份有限公司 崇義章源鎢業股份有限公司是深圳證券交易所上市公司，位于江西省贛州市崇義縣，始創于 2000 年，是集鎢的采選、冶煉、制粉、硬質合金與鎢材生產和深加工、貿易為一體的上市民營企業。該公司的主要產品有鎢精礦、仲鎢酸銨（APT）、氧化鎢、鎢粉、碳化鎢粉、鎢材、硬質合金及其工具等。3發行人

322、黃金、白銀行業地位發行人黃金、白銀行業地位 本公司黃金、白銀等占行業份額較小，但 2009 年以來產量也逐步增長，對洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-115公司的主營業務形成了一個有利補充。年度年度 折合黃金產量（千克）折合黃金產量（千克）折合白銀產量（噸）折合白銀產量（噸）2009 年 826 12 2010 年 801 22 2011 年 1,193 12 黃金行業，本公司國內主要競爭對手包括：山東黃金礦業股份有限公司、中金黃金股份有限公司、紫金礦業集團股份有限公司、靈寶黃金股份有限公司、招金礦業股份有限公司等。上述公司的基本情況如下：（1）紫金礦業集團股份有限公司

323、 紫金礦業集團股份有限公司分別于2003年和2008年在香港聯交所和上海證券交易所上市，該公司是一家以黃金及有色金屬礦產資源勘查和開發為主的大型礦業集團，其控股公司分布在全國二十多個省區，在海外多個國家擁有礦產資源，是國內最大的黃金生產企業之一。（2）山東黃金礦業股份有限公司 山東黃金礦業股份有限公司于 2003 年在上海證券交易所上市，該公司主要經營范圍是黃金地質探礦、開采、選冶，貴金屬、有色金屬制品、黃金珠寶飾品提純、加工、生產、銷售，黃金礦山專用設備及物資、建筑材料的生產、銷售等。（3）中金黃金股份有限公司 中金黃金股份有限公司于 2003 年在上海證券交易所上市，該公司主要經營：黃金等

324、有色金屬地質勘查、采選、冶煉；金條、高純度金等產品生產、加工和批發；黃金生產的副產品加工、銷售等。（4）靈寶黃金股份有限公司 靈寶黃金股份有限公司于 2006 年在香港聯交所上市，該公司是一家國內綜合黃金企業，主要從事黃金開采、冶煉及精煉，主要產品為黃金、白銀、銅產品、銅箔、銅桿及硫酸。（5）招金礦業股份有限公司 招金礦業股份有限公司于 2006 年在香港聯交所主板上市，該公司擁有從勘探、開采、選礦到冶煉為一體的完整的專業化黃金產業鏈。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-116（二）發行人在行業中的競爭優勢（二）發行人在行業中的競爭優勢1本公司擁有儲量豐富的優質鉬礦資源本

325、公司擁有儲量豐富的優質鉬礦資源 本公司目前正在運營的欒川三道莊鉬鎢礦，為特大型原生鉬鎢共生礦，屬于全球最大的原生鉬礦田欒川鉬礦田的一部分，也是中國第二大白鎢礦床。根據 2006 年 6 月河南省欒川縣三道莊鉬礦資源儲量核實報告，截至 2006 年 4月 30 日，該礦核實區內保有儲量鉬金屬量 68.08 萬噸，其中工業礦金屬量 57.24萬噸，平均品位 0.10%；與鉬伴生的白鎢保有儲量金屬量 40.72 萬噸，其中工業礦金屬量 39.62 萬噸，平均品位 0.12%。本公司合營公司富川礦業擁有的欒川上房溝鉬礦緊鄰三道莊鉬礦，是同屬欒川鉬礦田的另一特大型原生鉬礦。此外，公司控股子公司擁有新疆哈

326、密市東戈壁鉬礦的探礦權，該礦是近年探明的一處特大型優質鉬礦，鉬金屬量達到 50.80 萬噸，平均品位 0.115%。2本公司是國內最大、世界領先的鉬生產商，擁有全國最大的鉬鐵、氧化鉬生產能力本公司是國內最大、世界領先的鉬生產商，擁有全國最大的鉬鐵、氧化鉬生產能力 本公司鉬鐵冶煉能力 25,000 噸/年，氧化鉬焙燒能力 40,000 噸/年，生產規模居國內同行業第一。2009 年、2010 年，本公司鉬產量（折合金屬量）分別為 1.54萬噸、1.50 萬噸，分別占我國鉬生產量的 21.1%、20.5%，占全球鉬生產量的 7.3%、6.7%。2011 年，本公司鉬產量（折合金屬量）為 1.55

327、萬噸。根據安泰科統計數據，本公司鉬產量位居全國之首，全球第四位。3本公司擁有一體化的完整產業鏈條本公司擁有一體化的完整產業鏈條 本公司作為中國最大的鉬生產商，擁有豐富而優質的鉬礦資源，能充分保證鉬原料自給。本公司擁有世界級一體化采礦、選礦設施，世界領先的焙燒冶煉能力，保證鉬精礦、氧化鉬、鉬鐵、鉬酸銨等產品的產量與質量，以供直接銷售或為下游深加工提供原料。一體化生產鏈使本公司能快速改變產品組合以適應市場及客戶要求，可向客戶提供產品質量一致及供應穩定的鉬產品。此外，本公司與全球最大的鉬加工企業智利 Molymet 合資合作，共同將洛陽高科作為唯一的發展平臺，專注于鉬金屬系列深加工產品，目標成為全球

328、三大洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-117鉬金屬生產商之一。4本公司擁有國內第二大鎢礦，是國內最大的鎢精礦生產商之一本公司擁有國內第二大鎢礦，是國內最大的鎢精礦生產商之一 本公司三道莊鉬鎢礦伴生鎢保有儲量金屬量 40.72 萬噸白鎢，平均品位0.12%，按照鎢礦資源量排名，僅次于國內第一大鎢礦湖南柿竹園鎢礦。公司目前建有三條白鎢選礦生產線，礦石處理能力 30,000 噸/日（含聯營公司豫鷺礦業15,000 噸/日）。2009 年至 2011 年，本公司鎢精礦（折 WO365%標礦）年產量分別為 4,222 噸、5,092 噸和 7,261 噸，是國內最大的鎢精礦生產商

329、之一。此外，本公司聯營公司豫鷺礦業 2009 至 2011 年的鎢精礦產量（折 WO365%標礦）分別為2,459 噸、3,261 噸和 4,409 噸。5本公司鉬鎢生產成本極具競爭優勢本公司鉬鎢生產成本極具競爭優勢 三道莊礦含高品位的鉬礦石，公司進行現代化、安全化的大型露天開采，采礦成本較低。公司將很多現場礦石運輸及選礦程序自動化，加強采礦及礦石運送的效率，進一步降低開采成本。同時，公司的選礦設施采用了先進的技術與設備，并實施了全流程自動化控制，從而達到較低單位選礦成本。此外，利用鎢回收廠獲得有價值的副產品，增強了三道莊礦的盈利能力。上述措施的實施，使得本公司鉬鎢生產成本極具競爭優勢。6本公

330、司在資源綜合利用方面擁有領先的優勢本公司在資源綜合利用方面擁有領先的優勢 本公司在大力發展鉬資源的采、選、冶煉能力的同時，積極發展探索節能減排，實現資源綜合利用。選礦方面，通過廣泛技術合作推動多項重大技術革新和改造，實現了全流程自動化控制，努力推進循環經濟，選礦用水全部循環使用，副產礦物白鎢的回收能力從無到有達到了日處理礦石 30,000 噸/日（含聯營公司豫鷺礦業 15,000 噸/日）；在全國鉬行業最早將焙燒產生的二氧化硫全部回收制作硫酸。為提升鎢鉬磷綜合回收利用率，本公司聯合中南大學于 2009 年研發了低品位白鎢中礦生產仲鎢酸銨技術，大大降低了廢水排放，解決了鎢冶煉過程中的“三廢”治理

331、難題。2006 年，本公司被國土資源部授予“全國礦產資源合理開發利用先進礦山企業”榮譽稱號。2011 年 9 月，本公司被國土資源部、財政部共同確定為全國首洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-118批礦產資源綜合利用示范基地之一。7本公司是河南省鉬資源整合的優勢企業本公司是河南省鉬資源整合的優勢企業 隨著資源和環境的約束加大，國家將進一步控制環境污染、落后加工設備的應用和資源浪費，這將迫使很多小型鉬加工企業倒閉，同時也限制對中小型鉬生產商發出采礦許可證。結構調整和企業整合將成為當前及今后一段時期的主要趨勢。本公司位于國內鉬資源量最豐富的河南省洛陽市欒川縣，地緣優勢顯著。2

332、008 年 1 月 18 日，河南省人民政府轉發了河南省鉬礦資源整合實施意見，該意見明確指出，鉬礦資源整合的主要任務是完成相關鉬礦探礦權、采礦權整合和鉬加工企業聯合重組；推動鉬礦資源向規模大、技術水平高、深加工能力強、資源綜合利用率高的鉬礦資源開發優勢企業集中。作為河南省鉬資源整合優勢企業，上述實施意見的出臺更有利于本公司抓住具有吸引力的并購機會。8本公司擁有強大的研發力量本公司擁有強大的研發力量 本公司在鉬、鎢產品的采、選、焙燒及深加工等技術領域具有強大的研發實力。本公司擁有研發人員 468 人，并設立省級技術中心，2008 年被中國合格評定國家認可委員會（CNAS）評定為國家認可實驗室，本

333、公司擁有博士后科研工作站，研發環境在全國同行業較為領先。本公司研發了多項科研成果并成功產業化，成為行業技術進步的引擎。9本公司擁有經驗豐富的管理團隊本公司擁有經驗豐富的管理團隊 本公司的高級管理團隊擁有豐富的鉬行業經驗，大部分在本公司任職多年,在采礦、浮選、焙燒、冶煉及下游業務領域積累了豐富經驗。同時，本公司核心管理層經歷了多年的 H 股上市公司管理，熟悉資本運作，知悉國內外行業發展趨勢，能根據市場動態及時調整公司發展戰略，在日益激烈的市場競爭中占得先機。洛陽鉬業首次公開發行 A 股申請文件 招股說明書 1-1-119四、發行人主營業務的具體情況四、發行人主營業務的具體情況（一）主營業務概述（一）主營業務概述本公司主要從事鉬、鎢及黃金等稀貴金屬的采選、冶煉、深加工、貿易、科研等。公司所擁有的礦山及開展業務的公司之間的對應關系如下：序號序號 開采業務公司名稱開采業務公司名稱 擁有礦山采礦權、