濟南鋼鐵：公開增發A股招股說明書.PDF

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1、股票代碼：股票代碼：600022 股票簡稱：濟南鋼鐵股票簡稱：濟南鋼鐵 濟南鋼鐵股份有限公司濟南鋼鐵股份有限公司 公開增發公開增發A股招股說明書股招股說明書（注冊地址：山東省濟南市工業北路（注冊地址：山東省濟南市工業北路 21 號）號）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）中國建銀投資證券有限責任公司中國建銀投資證券有限責任公司 財務顧問：財務顧問：中信建投證券有限責任公司中信建投證券有限責任公司 簽署日期：二八年十月二十一日簽署日期：二八年十月二十一日 3-1-1 聲聲 明明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實

2、、準確、完整。公司負責人陳啟祥、主管會計工作負責人萬憲剛及會計機構負責人潘剛保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證券監督管理委員會及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。3-1-2 重大事項提示重大事項提示 一、有關本次目標資產收購的重大提示 1、本次公開增發募集資金使用、本次公開增發募集資金使用 本公司擬公開增發新股，增發不超過 38,000 萬股，募

3、集資金全部用于收購濟南鋼鐵集團總公司（以下簡稱“濟鋼集團”）的熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關資產等目標資產。目標資產的詳細情況見第八節“本次募集資金運用”。本公司預計 2008 年 10 月 31 日之前完成本次增發，并且于 2008 年 12 月 31 日之前完成本次收購。2、本次收購濟鋼集團目標資產評估基準日凈值約為、本次收購濟鋼集團目標資產評估基準日凈值約為 67.36 億元人民幣億元人民幣 本次收購濟鋼集團目標資產評估基準日為 2007 年 6 月 30 日，北京中企華資產評估有限責任公司對目標資產進行了資產評估，并出具了資產評估報告（中企華評

4、報字【2007】第 295 號）。山東省國資委對上述評估結果進行了備案。根據在山東省國資委備案的評估報告，本次收購目標資產采用收益法評估，評估后凈資產為 673,621.61 萬元 3、本次收購有利于實現規模效益，做強做大濟南鋼鐵，提高公司的核心競爭力、本次收購有利于實現規模效益，做強做大濟南鋼鐵，提高公司的核心競爭力 本次公開增發完成后，本公司在擁有有中板、中厚板、小型材生產線的基礎上，通過對濟鋼集團目標資產的收購，將擁有熱軋、冷軋等高附加值產品生產線及燃氣發電等輔助生產系統，鋼材生產能力大幅度提高，品種結構更加豐富，隨著規模效益的進一步發揮，核心競爭力大大提高。4、本次收購將大幅度減少公司

5、與濟鋼集團的關聯交易、本次收購將大幅度減少公司與濟鋼集團的關聯交易 本次收購后，本公司與濟鋼集團關聯交易的總額、向關聯方銷售和采購的關聯交易金額將大幅減少，關聯銷售額占營業收入的比例以及關聯采購額占營業成本的比例大幅度下降。根據備考合并的會計報告和股份公司會計報告，2007年，銷售產品及提供勞務的關聯交易金額由1,235,302.78萬元下降到609,935.19萬元，減少625,367.59 萬元，下降幅度為50.62%，銷售產品及提供勞務的關聯交易占營 3-1-3 業收入的比重由36.75%下降到17.14%，下降了19.61個百分點；采購物資及接受勞務的關聯交易金額由884,482.91

6、萬元下降到685,462.80萬元，減少199,020.11萬元，下降幅度為22.50%，采購物資及接受勞務的關聯交易占營業成本的比重由29.48%下降到22.06%，下降了7.42個百分點。5、盈利預測報告的編制基礎、盈利預測報告的編制基礎 本次收購的盈利預測報告包括以下兩部分：（1）假設濟南鋼鐵于 2008 年 1月 1 日完成對目標資產的收購，該報告包含了濟南鋼鐵現有業務和目標資產 2008年度預測經營結果；（2）假設濟南鋼鐵于 2008 年 4 月 1 日完成對目標資產的收購，該報告包含了濟南鋼鐵現有業務和目標資產 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 12月 31 日預測經營

7、結果。上述兩份盈利預測報告是在兩個不同編制基礎上完成，投資者在使用時，應注意各自的編制基礎。上述盈利預測報告是根據 2007 年度和 2008 年度公司的生產經營能力、營銷計劃及現實各項基礎、能力、潛力等并抵消內部交易事項編制，本著謹慎性原則編制而成，但盈利預測報告所依據的各種假設具有不確定性，投資者根據上述盈利預測進行投資決策時應對上述風險予以關注。6、山東省國資委以其擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、省冶金公司所屬單位（不含本部）國有出資及權益無償劃轉成立山東鋼鐵集團、山東省國資委以其擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、省冶金公司所屬單位（不含本部）國有出資及權益無償劃轉成立山東鋼鐵集團 根據山東省政府關于

8、組建山東鋼鐵集團的有關精神，并按照國務院國資委企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法（國資發產權2005239 號）的規定，山東省國資委以其所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、省冶金公司所屬單位（不含本部）國有出資及權益 177.01 億元無償劃入成立山東鋼鐵集團。山東鋼鐵集團于2008 年 3 月 17 日完成工商注冊登記，2008 年 3 月 26 日舉行了掛牌儀式。山東鋼鐵集團性質為國有獨資公司，由山東省國資委履行出資人職責，注冊資本 100億元。山東鋼鐵集團組建后，濟鋼集團、萊鋼集團及省冶金公司等成為山東鋼鐵集團的全資子公司，繼續保留獨立的法人地位，上述企業所屬各企業（單位）國有產權等，仍按原隸屬關

9、系管理，因此此次山東鋼鐵集團設立并未使得本公司的股東結構發生任何變化，本公司的控股股東和實際控制人亦未發生任何變更，濟鋼集團依然為本公司的控股股東，山東省國資委依然為本公司的實際控制人。3-1-4 二、有關公司風險的重大提示 1、本公司擬通過向社會公眾發行新股，募集資金用于向濟鋼集團收購目標資產，目標資產的詳細情況請見本招股說明書第八節“本次募集資金運用”。本公司預計將于 2008 年 10 月 31 日之前完成本次增發，并且將于 2008 年 12 月 31日之前完成本次收購。本公司此次預計可實際募集資金人民幣 67.36 億元，將全部用于收購濟鋼集團的目標資產，約占募集資金總量 100%，

10、因此，公司可能面臨股東控制以及經濟效益在本次收購后至達產達效前未必大幅度增加等收購風險。2、截至 2007 年 12 月 31 日，發行人合并報表的負債總額為 1,166,551.48 萬元，其中流動負債占 92.55%。合并報表的資產負債率為 67.57%，母公司報表的資產負債率為 67.07%，負債率較高，負債規模偏大，存在較大的償債風險。3、公司控股股東濟鋼集團在本次增發前持有公司 68.69%的股權，處于絕對控股地位。本次增發完成后，濟鋼集團仍然是公司控股股東，具有直接影響公司重大經營決策的能力。濟鋼集團可以憑借其控股地位，通過行使表決權的方式決定公司的重大決策事項，公司可能存在控股股

11、東控制風險。4、目標資產收購完成后，濟鋼集團仍為本公司的絕對控股股東，濟鋼集團及其下屬企業與本公司在原材料采購、產品銷售、綜合服務、土地租賃等方面依然存在一定數量的關聯交易。如果公司不能與濟鋼集團嚴格按照有關協議做到交易公允合理，則可能對本公司的利益產生不利影響。5、公司原材料供應嚴重依賴進口，目前所需鐵礦石的 80%左右來自海外。若國際市場鐵礦石價格及其遠洋航運價格大幅上漲，或供應量嚴重不足，將對公司的生產經營發生重大影響。6、公司發行后凈資產將大幅度增長，預計發行后凈資產收益率（全面攤?。┹^發行前 2007 年的 24.94%將有一定幅度下降，存在著由于凈資產收益率下降所引致的相關風險。7

12、、2007 年，公司中板、中厚板產量占鋼材總產量的 75.06%，因此，公司面臨產品結構相對集中的風險。3-1-5 請投資者關注以上投資風險，并仔細閱讀本招股說明書中“風險因素”等有關章節。3-1-6 目目 錄錄 聲聲 明明.1 重大事項提示重大事項提示.2 一、有關本次目標資產收購的重大提示.2 二、有關公司風險的重大提示.4 目目 錄錄.6 第一節第一節 釋義釋義.10 一、常用詞語釋義.10 二、專用技術詞語釋義.12 三、全球主要鋼鐵企業和礦石供應商譯名對照表.16 第二節第二節 本次發行概況本次發行概況.17 一、招股說明書編制的依據.17 二、發行人基本情況.17 三、本次發行要點

13、.18 四、發行方式與發行對象.19 五、承銷方式及承銷期.19 六、發行費用.19 七、主要日程與停復牌安排.19 八、本次發行證券的上市流通.20 九、本次發行的有關機構.20 第三節第三節 風險因素風險因素.25 一、募集資金用于收購項目的風險.25 二、市場風險.25 三、大股東控制的風險.27 四、關聯交易的風險.27 五、公司原材料嚴重依賴進口的風險.28 六、財務風險.29 七、業務經營風險.29 3-1-7 八、產業政策性風險.30 九、其他風險.31 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.33 一、發行人股本結構及前十名股東持股情況.33 二、公司組織結構及主要對外投資

14、情況.34 三、公司控股股東和實際控制人基本情況.35 四、公司主營業務.39 五、公司所處行業的基本情況.40 六、公司在行業中的競爭地位.53 七、公司主營業務的具體情況.66 八、主要固定資產及無形資產.75 九、特許經營權.81 十、上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況.81 十一、發行人及控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況.82 十二、股利分配政策.82 十三、董事、監事和高級管理人員.84 第五節第五節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.90 一、同業競爭.90 二、關聯方及關聯關系.92 三、最近三年關聯交易情況.95 四、減少和規范關聯交易的措施.10

15、4 五、本次收購涉及的關聯交易.108 六、獨立董事意見.117 第六節第六節 財務會計信息財務會計信息.119 一、關于最近三個會計年度財務報告審計情況.119 二、公司最近三年財務會計資料.119 三、三、最近三年主要財務指標.139 四、會計師關于本公司 2005 年度財務報表新舊會計準則股東權益和凈利潤差異調節表的審閱報告.141 3-1-8 五、會計師關于本公司 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新舊會計準則股東權益差異調節表審閱報告.145 六、目標資產的財務狀況.148 七、本次收購目標資產的有關盈利預測.153 第七節第七節 管理層討論與分析管理層

16、討論與分析.167 一、公司財務狀況分析.167 二、公司盈利能力分析.185 三、資本性支出分析.197 四、現金流量分析.199 五、會計政策變更、會計估計變更和會計差錯更正對財務狀況和經營成果的影響.201 六、公司重大擔保、訴訟等或有事項.202 七、公司主要財務優勢及面臨的困難.202 八、本次收購目標資產后公司財務狀況和盈利能力分析.203 第八節第八節 本次募集資金運用本次募集資金運用.212 一、預計本次公開增發募集資金數額.212 二、公司董事會及股東大會對募集資金投向的主要意見.212 三、本次公開增發涉及收購濟鋼集團目標資產的授權和批準.213 四、本次收購濟鋼集團目標資

17、產的目的.213 五、濟鋼集團獲得的收購資金的用途.215 六、本次收購目標資產后對于公司財務狀況和盈利能力的影響.216 七、擬收購濟鋼集團目標資產介紹.216 八、本次收購目標資產評估結果及定價依據.229 九、目標資產涉及的人員安排和債權債務處理情況介紹.230 第九節第九節 歷次募集資金運用歷次募集資金運用.234 一、募集資金運用的基本情況.234 二、前次募集資金實際使用情況.234 三、會計師事務所關于公司前次募集資金使用情況報告鑒證意見.236 第十節第十節 公司董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明公司董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.237 3-1-9 一、公

18、司董事、監事、高級管理人員聲明.238 二、保薦機構（主承銷商）聲明.241 三、發行人律師聲明.242 四、審計機構聲明.243 五、評估機構聲明.244 第十一節第十一節 備查文件備查文件.245 3-1-10 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：一、常用詞語釋義 濟南鋼鐵、本公司、公司、發行人：指濟南鋼鐵股份有限公司 濟鋼集團、控股股東：指濟南鋼鐵集團總公司 董事或董事會：指本公司董事或董事會 監事或監事會：指本公司監事或監事會 中國證監會：指中國證券監督管理委員會 國家發改委：指中華人民共和國國家發展和改革委員會 山東省國資委：指山東省國有

19、資產監督管理委員會 山東鋼鐵集團 指山東鋼鐵集團有限公司 上交所：指上海證券交易所 保薦人、主承銷商、中投證券：指中國建銀投資證券有限責任公司 中信建投、財務顧問：指中信建投證券有限責任公司 華龍證券、獨立財務顧問：指華龍證券有限責任公司 發行人律師、律師：指齊魯律師事務所 審計機構、會計師事務所：指信永中和會計師事務所有限責任公司 萊鋼集團 指萊蕪鋼鐵集團有限公司 省冶金公司 指山東省冶金工業總公司 評估機構、資產評估事務所：指北京中企華資產評估有限責任公司 A 股：指每股面值為 1.00 元之記名式人民幣普通股 本次發行、本次增發：指經中國證監會核準，公司增發不超過 38,000 萬股人民

20、幣普通股（A 股）的行為 收購協議：指濟南鋼鐵與濟鋼集團于 2007 年 10 月 24 日簽訂的資產收購協議 目標資產 指濟鋼集團擁有的熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發 3-1-11 電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部等相關資產 本次收購：指濟南鋼鐵根據收購協議對目標資產進行的收購備考合并財務報告：指經信永中和會計師事務所有限責任公司審計的，濟南鋼鐵與目標資產 2005 年、2006 年和2007 年備考合并的財務報告 目標資產財務報告 指經信永中和會計師事務所有限責任公司審計的，目標資產 2005 年、2006 年和 2007 年的財務報告 最近一年 指在述及各項財務報告時，2007 年 最近

21、三年 指在述及各項財務報告時，2005 年、2006 年、2007年 濟南鋼鐵 2007、2008 年度備考合并盈利預測報告 指信永中和會計師事務所有限責任公司于 2007年 11 月 26 日出具的濟南鋼鐵股份有限公司與擬注入資產 2007、2008 年度備考合并盈利預測審核報告 盈利預測報告 指濟 南 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 與 擬 注 入 資 產2007、2008 年度備考合并盈利預測審核報告及目標資產 2007、2008 年度盈利預測審核報告總稱 資產評估報告 指經北京中企華資產評估有限責任公司評估的目標資產評估報告 評估基準日：指2007 年 6 月 30 日 交割日：指付款

22、日所在月份的下個月的第一日 承銷團：指由主承銷商中投證券為本次發行所組織的承銷團 原股東、老股東：指本次增發股權登記日收市后登記在冊的公司股東 公司章程：指濟南鋼鐵股份有限公司公司章程 3-1-12 公司法：指中華人民共和國公司法 證券法:指中華人民共和國證券法“SS”：指國有股東的標識，是 Stateowned Shareholder的縮寫。鋼鐵產業發展政策：指經國務院批準，國家發改委 2005 年 7 月發布的鋼鐵行業產業政策，全文共九章四十條。產業結構調整指導目錄：指2005 年 12 月，經國務院批準，國家發改委發布的產業結構調整指導目錄（2005 年本），其中規定了鋼鐵行業的鼓勵類、

23、限制類及淘汰類的具體項目。同行業可比上市公司 指與本公司主營業務相近的鋼鐵類國內上市公司，包括安陽鋼鐵（600569.SH）、邯鄲鋼鐵（600001.SH）、南鋼股份（600282.SH）、柳鋼股份（601003.SH）、酒鋼宏興（600307.SH）、重慶鋼鐵（601005.SH）、韶鋼松山（000717.SZ）等 7 家。元：指人民幣元 二、專用技術詞語釋義 高爐：指 一種高大的圓柱型熔煉爐，可以將鐵礦原料冶煉成生鐵。Corex：指 一種熔融還原煉鐵法，工藝流程是礦石的還原和熔融分別在兩個爐子中進行，采用預還原豎爐及熔融氣化爐分別對鐵礦石進行還原和熔化。Finex：指 一種熔融還原煉鐵法，

24、為浦項公司和奧鋼聯共同開發。工藝流程是采用多級流化床反應器代替 Corex 的豎爐對鐵礦進行還原。在流化床反應器中利用熔融氣化爐提供的熱還原氣體對配合添加劑的鐵粉礦進行還原。Hismelt：指 一種熔融還原煉鐵法，是德國 Klockner 和 CRA 公司聯合開發的。3-1-13 該流程可直接使用粉礦和煤粉冶煉?？上蜩F浴爐熔池中噴入煤粉，在其頂部吹入 1200富氧熱風，使爐內產生的煤氣進行二次燃燒，產生熱量滿足熔池反應需要，終還原爐產生的還原性氣體作為還原劑進入預還原系統。Hismelt 流程可直接將鐵礦粉吹入熔融還原爐中，目前已完成中試，正向工業化邁進。高爐利用系數：指 指高爐每立方米有效容

25、積每晝夜生產煉鋼生鐵的合格產量 轉爐：指 可以轉動的金屬冶煉爐，其外形象梨，內壁有耐火磚，可以將生鐵冶煉成鋼水。球團礦：指 鐵礦粉配加定量粘接劑，經過造球、焙燒生產出來的一種球狀煉鐵原料。燒結礦：指 鐵礦粉配加一定的燃料，利用燒結機高溫燒成的煉鐵原料。焦炭：指 經過一系列的物理、化學反應過程，包括熱力分解、凝固機收縮而形成的固體燃料。水渣：指 高爐冶煉生鐵時，所產生的熔融物，主要成分為硅酸鹽、硅鋁酸鹽。生鐵：指 含炭量大于 2%的鐵炭合金。通常工業上應用的生鐵一般含炭量在 2%-4.5%之間。低合金鋼：指 Mn、Si、Ti 等合金元素總量不超過 3%的鋼?！八?全 一噴”：指 煉鐵全熟料、煉鋼

26、全精料、全連鑄、軋鋼全一火成材和提高噴煤量?！八拈]路”：指 實現鋼渣、含鐵塵泥閉路利用、煤氣閉路利用、工業用水閉路利用、余熱蒸汽閉路利用。LF/VD：指 LF 指具有加熱升溫、脫硫、造還原渣、去夾雜物的鋼包爐，VD指對氫、氮氣體要求比較嚴格的鋼水進行脫氣。爐外精煉：指 將在常規煉鋼爐中完成的精煉任務，如去除雜質、成分和溫度的調整和均勻化等任務部分或全部移到鋼包或其他專用容器中進行精煉，也稱為二次精煉或鋼包冶金。CAS法：指 是成分調整密封吹氬法，該工藝采用底吹氬強攪拌將液面渣層吹 3-1-14 開，降下耐火材料制作的浸漬罩，浸漬深度為 200mm，在封閉的浸漬罩內迅速形成氬氣保護氣氛，可加入各

27、種合金進行微合金化，合金吸收率高而穩定，鋼的質量有明顯改善。RH：指 RH 真空脫氣裝置，是對鋼水進行脫炭、脫氫、脫硫、合金化、溫度調整、去除雜物等處理，是生產高附加值鋼材的主要生產工序之一。連鑄法：指 澆鑄鋼坯的一種技術。軋鋼：指 在旋轉的軋輥間改變金屬形狀和尺寸的壓力加工過程，85-90%以上的鋼材是用軋制方法生產的。商品坯材：指 供銷售的鋼坯和鋼材。鋼坯：指 鋼坯是軋鋼過程中的半成品，是軋機軋制成品材的原料，一般有：初軋坯、板坯、薄板坯、中小型鋼坯等。熱軋：指 金屬在其再結晶溫度以上軋制時，叫熱軋。冷軋：指 金屬在其再結晶溫度以下軋制時，叫冷軋。板卷：指 由連續帶鋼軋機或單機架帶鋼軋機生

28、產，并由卷取機成卷的板狀鋼材稱之為板卷。SPCC：指 按照日本標準 JIS31401996 的產品牌號，為普通商用低炭冷軋板 SPCD 指 按照日本標準 JIS31401996 的產品牌號，為沖壓冷軋板 SPCE：指 按照日本標準 JIS31401996 的產品牌號，為深沖壓用冷軋板 螺紋鋼：指 鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋，橫截面通常為圓形，且表面通常帶有兩條縱肋和沿長度方向均勻分布的橫肋，橫肋的縱截面呈月牙形，與縱肋不相交；按照機械強度的不同，螺紋鋼通常分為二級、三級和四級，等級越高，強度越大。中板：指 通常厚度為 3mm-10mm 的鋼板，寬度為 1800mm-3200mm 的鋼板。寬厚板：

29、指 通常厚度為 10mm-80mm，寬度為 2600mm-5000mm 的鋼板。高建板：指 高層建筑用鋼板簡稱高建板，具有易焊接、抗震、抗低溫沖擊等性能，主要應用于高層建筑、超高層建筑、大跨度體育場館、機 3-1-15 場、會展中心以及鋼結構廠房等大型建筑工程。超 聲 波 探傷裝置：指 是一種查明鋼鐵產品內在質量的理想手段，濟南鋼鐵中厚板從加拿大引進的脈沖反射多通道超聲波探傷裝置，可實現 100%探傷?？?軋 控 冷（TMCP）：指 控軋控冷技術是控制奧氏體和相變產物的組織狀態，從而達到控制鋼材的組織性能以及軋后控冷階段的工藝參數，在不降低韌性的前提下進一步提高鋼的強度的先進技術，對提高產品質

30、量有顯著意義。薄 板 坯 連鑄連軋：指 1998 年以來，在我國得到快速發展的一種先進鋼鐵生產方法。我國的薄板坯連鑄連軋生產是以轉爐流程為主流的，板坯厚度為50135mm，由于薄板坯連鑄機的不同，主要有 CSP、FTSC 和ASP3 種工藝技術，本公司薄板坯連鑄連軋屬于具有我國自主知識產權的 ASP 工藝技術。ASP（Angang Strip Production）：指 ASP 中薄板坯連鑄連軋生產采用厚度為 100mm、135mm、150mm、170mm 近終斷面鑄坯；開發多機多流并線直裝的鑄機、軋機連接專利技術；應用直裝步進式加熱爐作為連接緩沖的CC-CR 技術。生產工藝兼有短流程和常規流

31、程的優點，成為當今熱軋帶鋼生產技術的成熟分支。CSP（Compact Strip Production）：指 德國西馬克（SMS）公司于 1984 年開始開發，1986 年連鑄生產出 薄 板 坯，1987 年 美 國 紐 克 鋼 鐵 公 司 克 勞 弗 茨 維 爾（Crawfordsville）廠開始建設，1989 年正式投產，該 CSP 線是世界上第一條薄板坯連鑄連軋生產線。世界上已經建成21條CSP生產線。FTSR（Flexible Thin Slab Rolling）：指 意大利的達涅利（Danieli）公司于 1994 年推出的一項新技術，它是在CSP和ISP技術的基礎上開發和發展了有

32、自己特色的專有技術。世界上已經建成采用該技術的 4 條生產線。貝 恩 分 類法：指 目前國際上比較流行的一種產業結構劃分方法，即行業集中度CR4（前 4 名最大公司產量占全行業產量的比率）30%，則該行業為競爭型；CR430%，則該行業為寡頭壟斷型，其中 65%3-1-16 CR475%為高集中寡頭壟斷型，CR475%為極高寡頭壟斷型。CR4：指 一個國家某一產業四大廠商生產集中度 CR10：指 一個國家某一產業十大廠商生產集中度 GDP 鋼材消費強度：指 全年鋼材消費總量/GDP 數額 鋼材表觀消費量：指 就某個國家或經濟體而言，該國家或經濟體的總鋼材生產量加總鋼材進口量，減去該國家或經濟體

33、的總鋼材出口量。三、全球主要鋼鐵企業和礦石供應商譯名對照表 鋼鐵企業鋼鐵企業 安賽洛米塔爾 Arcelor-Mittal 新日鐵 Nippon Steel 浦項 Posco JFE 控股公司（日本鋼管和川崎制鐵組成）JFE 帝森克虜伯 Thyssen Krupp 中鋼 China Steel 紐柯 Nucor 美鋼聯 U.S.Steel 蓋爾道 Gerdau 礦石供應商礦石供應商 必和必拓 BHP Billiton 淡水河谷 CVRD 哈默斯利 Hamersley Iron Pty.Ltd 3-1-17 第二節第二節 本次發行概況本次發行概況 一、招股說明書編制的依據 本次公開增發招股說明書根

34、據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司證券發行管理辦法、證券發行與承銷管理辦法、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 11 號上市公司公開發行證券募集說明書、上海證券交易所股票上市規則等國家法律、法規和規范性文件編制。二、發行人基本情況 法定名稱：濟南鋼鐵股份有限公司 英文名稱：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.注冊地址：山東省濟南市工業北路 21 號 成立時間：2000 年 12 月 29 日 法定代表人：陳啟祥 股票上市地：上海證券交易所 股票簡稱：濟南鋼鐵 股票代碼：600022 辦公地址：山東省濟南市工業北路 21 號 郵政編碼：2

35、50101 聯系電話：0531-88865480 傳 真：0531-88865265 公司網址： 電子信箱： 3-1-18 三、本次發行要點（一）核準情況（一）核準情況 本次發行經公司 2007 年 10 月 25 日召開的第二屆董事會第十七次會議形成決議，并經 2007 年 11 月 22 日召開的公司 2007 年度第一次臨時股東大會表決通過，公司董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在 2007 年 10 月 27 日、2007 年 11 月 23 日的中國證券報和上海證券報、證券時報和證券日報上。本次發行已經中國證監會證監許可2008 925 號文核準。（二）發行股票的種類、每股面值

36、、股份數量（二）發行股票的種類、每股面值、股份數量 1、發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股）。2、每股面值：人民幣 1.00 元。3、發行數量：經公司 2007 年第一次臨時股東大會通過，并經中國證監會核準，本次增發的數量不超過 38,000 萬股。最終發行數量將由發行人和保薦人（主承銷商）根據網上和網下申購情況以及發行人的融資需求協商確定，并將在申購結束后通過發行結果公告披露。（三）發行價格及定價方式（三）發行價格及定價方式 本次發行價格為 5.24 元/股，本次發行價格為招股說明書書刊登日前一個交易日均價。（四）預計募集資金數額（四）預計募集資金數額 不超過本次收購濟鋼集團目標資產

37、投資總額，實際募集資金量取決于最終的發行數量。（五）募集資金專項存儲賬戶（五）募集資金專項存儲賬戶 本公司在中國工商銀行股份有限公司濟南東郊支行開設募集資金專項存儲賬戶，賬號為：1602003419201025788。3-1-19 四、發行方式與發行對象（一）發行方式（一）發行方式 本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。本次發行向老股東優先配售，配售比例為 10：2（按照公司公開增發時股權登記日總股本計算，每 10 股配售 2股），公司控股股東濟鋼集團承諾認購優先配售的股份。（二）發行對象（二）發行對象 在上海證券交易所開設 A 股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合中國證監會

38、規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。五、承銷方式及承銷期 本次發行由保薦人（主承銷商）中投證券組織承銷團以余額包銷方式承銷，承銷期的起止時間：自 2008 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 30 日止。六、發行費用 項目 金額 保薦及承銷費用 本次發行的股份中由濟鋼集團之外認購部分的股票總金額的 2.5%審計費 280 萬元 律師費 60 萬元 公告及推介費用 約 200 萬元 七、主要日程與停復牌安排 日期 發行安排 停牌安排 T2（2008 年 10 月 22 日）刊登招股說明書摘要、網上和網下發行公告、網上路演公告 正常交易 T1 網上路演，股權登

39、記日 正常交易 3-1-20（2008 年 10 月 23 日）T（2008 年 10 月 24 日）網上、網下申購日，網下申購定金繳款日及有限售條件股股東優先認購申購款繳款日（申購定金到賬截至時間為當日下午17:00 時）全天停牌 T1（2008 年 10 月 27 日）網下申購定金及有限售條件股股東優先認購款驗資日 全天停牌 T2（2008 年 10 月 28 日）網上申購資金驗資，確定網上、網下發行數量，計算配售比例和中簽率 全天停牌 T3（2008 年 10 月 29 日）刊登網下發行結果及網上中簽率公告，退還未獲配售的網下申購定金，網下申購投資者根據配售結果補繳余款（到賬截至時間為

40、T+3 日下午 17:00 時），網上搖號抽簽。全天停牌 T4（2008 年 10 月 30 日）刊登網上中簽結果公告，網上申購款解凍，網下申購款驗資 正常交易 上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。本次增發的股票在發行完成后將申請在上海證券交易所上市。八、本次發行證券的上市流通 濟鋼集團承諾本次增發優先認購的股份上市后 12 個月內不減持，本次增發的其余股份無持有期限制。本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。九、本次發行的有關機構（一）發行人：濟南鋼鐵股份有限公司（一）發行人：濟南鋼鐵股份有限公司 法

41、定代表人：陳啟祥 3-1-21 聯系人：遲才功 辦公地址：山東省濟南市工業北路 21 號 聯系電話：0531-88865480 傳 真：0531-88865265（二）保薦人（主承銷商）：中國建銀投資證券有限責任公司（二）保薦人（主承銷商）：中國建銀投資證券有限責任公司 法定代表人：楊小陽 辦公地址：上海市南京西路 580 號南證大廈 16 樓 保薦代表人：賈佑龍、徐疆 項目主辦人：趙淵 經辦人員：王科冬、李哲、李越 聯系電話：021-52282569、52286741、52282530 傳 真：021-52340500（三）副主承銷商：中信建投證券有限責任公司（三）副主承銷商：中信建投證券有

42、限責任公司 法定代表人：張佑君 地 址：北京市東城區朝內大街 188 號 聯系人：沈中華、李旭東、莊云志 電 話：010-85130588 傳 真：010-65185311（四）分銷商：華龍證券有限責任公司（四）分銷商：華龍證券有限責任公司 法定代表人：李曉安 地 址：北京市金融大街 33 號通泰大廈 B 座 6 層 聯系人：劉生瑤 3-1-22 電 話：021-85130588 傳 真：021-65185311（五）發行人律師：齊魯律師事務所（五）發行人律師：齊魯律師事務所 負 責 人：蘇波 簽字律師：高景言、陳瑞福 辦公地址：濟南市二環東路山航大廈 16 層 聯系電話：0531-85698

43、266 傳 真：0531-85698268（六）審計機構：信永中和會計師事務所有限責任公司（六）審計機構：信永中和會計師事務所有限責任公司 法定代表人：張克 地址：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 9 層 電話：010-65542288 傳真：010-65547190 經辦會計師：張克東、梁兵（七）資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司（七）資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司 法定代表人：孫月煥 地 址：北京市朝陽門外大街 22 號泛利大廈九層 電 話：01065881818 傳 真：01065882651 經辦評估師：齊曉東、檀增敏（八）財務顧問：中信建投證券

44、有限責任公司（八）財務顧問：中信建投證券有限責任公司 法定代表人：張佑君 3-1-23 地 址：北京市東城區朝內大街 188 號 聯系人：沈中華、李旭東、莊云志 電 話：010-85130588 傳 真：010-65185311（九）獨立財務顧問：華龍證券有限責任公司（九）獨立財務顧問：華龍證券有限責任公司 法定代表人：李曉安 地 址：北京市金融大街 33 號通泰大廈 B 座 6 層 聯系人：劉生瑤 電 話：021-85130588 傳 真：021-65185311（十）收款銀行：中國建設銀行股份有限公司深圳東海支行（十）收款銀行：中國建設銀行股份有限公司深圳東海支行 經辦人員：柯曉瓊 聯系電

45、話：0755-83133512（十一）發行人股票上市的交易所：上海證券交易所（十一）發行人股票上市的交易所：上海證券交易所 法定代表人：張育軍 辦公地址：上海市浦東南路 528 號上海證券大廈 電 話：021-68808888 傳 真：021-68807813（十二）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（十二）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 負責人：王迪彬 辦公地址：上海市浦建路 727 號 電 話：021-58708888 3-1-24 傳 真：021-58899400 3-1-25 第三節第三節 風險因素風險因素 投資于本公司股票可能涉及一系列風險，在

46、購買本公司股票前，敬請投資者將下列風險因素以及本招股說明書其他資料一并考慮。遵循重要性原則，按照可能直接或間接對公司生產經營狀況和持續盈利能力產生重大不利影響程度排序，本公司面臨如下風險：一、募集資金用于收購項目的風險 本公司此次預計可募集現金人民幣約 67.36 億元，全部將用于收購控股股東濟鋼集團目標資產，由于收購濟鋼集團資產所涉及的金額占全部募集資金的100%，因此公司面臨如下收購風險：1、該收購屬于重大關聯交易，可能存在股東控制的風險。2、本次收購涉及的熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程均為 2006 年試生產和投產。公司擬收購的動力廠、運輸部、自動化部等相關資產是為本公司提供服務的

47、重要輔助部門，收購的主要目的是為了減少公司與其控股股東之間的關聯交易。因此，公司的經濟效益在本次收購后至達產達效前未必大幅度增加。二、市場風險（一）經濟周期對鋼鐵行業制約風險（一）經濟周期對鋼鐵行業制約風險 鋼鐵行業是國家的基礎性產業，其產品是其他行業的原材料，與國民經濟的增長速度密切相關，因此鋼鐵行業受經濟和商業周期波動的影響十分明顯。國家周期性的宏觀政策調整，宏觀經濟運行所呈現出的周期性波動，都會使鋼鐵行業受到較大影響。同時，鋼鐵行業的下游行業諸如房地產、基礎設施投資、機械、石油化工、汽車等行業的波動，也將直接影響鋼鐵行業。國家自 2003 年下半年以來，對經濟進行了宏觀調控，并對包括鋼鐵

48、、電解鋁、水泥在內的部分行業過度投資進行了調控。本公司目前的主要產品中，基礎建設、機械、造船、建筑等領域用鋼材所占的比例較高，因此公司生產經營與房地產、基礎設施投資等行業 3-1-26 具有較強的關聯性，而上述行業易受國家宏觀經濟環境和政策變化的影響，從而將對本公司鋼材生產、銷售產生一定程度的周期性影響。本公司認為我國仍處于中長期經濟周期的上升期，對鋼鐵產品的中長期需求仍然強勁，根據國家發改委 2005 年 7 月發布的鋼鐵產業發展政策，本公司是國家鼓勵發展的大型鋼鐵聯合企業，雖然短期宏觀調控對公司產生不利影響，本公司將加強對經營環境變化的研究，及時調整經營策略，提高應變能力；此次增發對濟鋼集

49、團目標資產的收購，將進一步擴大生產規模，發揮規模效應和協同效應，增強公司抵御經濟周期波動的能力。（二）鋼鐵行業競爭風險（二）鋼鐵行業競爭風險 近年來，受市場需求拉動影響，我國鋼鐵行業產能擴張較快，20012005年我國鋼鐵行業累計完成固定資產投資 6,865 億元，是 19962000 年“九五”時期鋼鐵工業累計完成固定資產投資 2,154 億元的 3.18 倍。據國家統計局和中國鋼鐵工業協會統計，2005 年我國粗鋼產量為 3.54 億噸，2006 年粗鋼產量達到 4.19億噸，2007 年粗鋼產量則進一步提高到了 4.89 億噸。根據冶金經濟發展研究中心數據，2001 年2005 年，我國

50、鋼鐵產能平均利用率分別為 94.29%、98.91%、96.43%、93.69%、93.46%，5 年均超過 90%，高于美國、韓國、德國 1994 年2004 年的鋼鐵平均產能利用率（美國為 84.04%、韓國為 89.99%、德國為 86.43%），歐美國家一般用產能利用率作為產能評價指標，正常值為 79%83%，超過 90%則認為產能不足，明顯低于 79%則表明產能過剩。但由于近年來我國鋼鐵行業產能擴張速度過快，增長速度超過了鋼鐵需求的增長速度，可能會導致階段性、結構性的產能過剩，加大市場競爭風險，從而對公司的利潤水平產生不利影響。（三）其它材料替代風險（三）其它材料替代風險 在鋼鐵產品

51、很多方面應用上，鋼材和其它基本材料存在一定的可替代性，比如鋁、復合材料、玻璃纖維、炭纖維、塑膠等，只是由于成本、性能及工藝方面的原因，上述替代品的廣泛使用受到限制，但如果由于工藝、技術的創新使得其它材料得到更廣泛的應用，將可能導致鋼鐵產能進一步的過剩，并將對包括本公司在內的整個鋼鐵行業產生不利影響。3-1-27 針對上述風險，本公司將通過本次對濟鋼集團目標資產的收購，拓展產品的覆蓋面，同時擴大產品的差異性，增加中高端產品的品種和比例，從而減少部分產品的價格波動對本公司的影響；進一步降低本公司生產經營成本，增強本公司的核心競爭力和公司抗風險的能力。三、大股東控制的風險 本次發行前濟鋼集團持有本公

52、司 68.69%的股權，發行后持有本公司 64.36%的股份（假定以增發 38,000 萬股，濟鋼集團按 10：2 的比例優先配售 185,956,556股計算），為本公司的絕對控股股東。雖然本公司作為獨立的法人實體按照現代企業制度規范運作，但上述股權結構可能使公司與濟鋼集團存在利益沖突時（如關聯交易）作出影響公司獨立性的決策，以致影響中小股東的利益。目前公司已經初步建立了較為完善的法人治理結構和規章制度體系，在組織和制度上對控股股東的行為進行了規范，以保護公司及中小股東的利益。首先，公司章程對股東大會、董事會、監事會及管理層的職責、權利、義務進行了明確的界定，建立了相對完善的決策與監督機制。

53、其次，公司建立了完善的法人治理結構，并將嚴格按照公司法、證券法及其他有關信息披露的要求，及時、準確、完整的公開披露重大信息，確保中小股東的知情權。公司建立了獨立董事制度，獨立董事人數達到董事會人數的三分之一。獨立董事制度的實施，對董事會決策進行了有效的監督。四、關聯交易的風險 濟鋼集團為本公司的絕對控股股東，公司與濟鋼集團在原材料采購、綜合后勤服務、土地租賃、房屋租賃等方面存在相當數量的關聯交易。如果公司不能與濟鋼集團嚴格按照有關協議做到交易公允合理,則可能對本公司的利益產生不利影響。本次收購后，本公司與濟鋼集團關聯交易的總額、向關聯方銷售和采購的關聯交易金額將大幅減少，關聯銷售額占營業收入的

54、比例以及關聯采購額占營業成本的比例大幅度下降。根據備考合并的會計報告和股份公司會計報告，2007 年，銷售產品及提供勞務的關聯交易金額由 1,235,302.78 萬元下降到 609,935.19 萬 3-1-28 元，減少 625,367.59 萬元，下降幅度為 50.62%，銷售產品及提供勞務的關聯交易占營業收入的比重由 36.75%下降到 17.14%，下降了 19.61 個百分點；采購物資及接受勞務的關聯交易金額由 884,482.91 萬元下降到 685,462.80 萬元，減少199,020.11 萬元，下降幅度為 22.50%，采購物資及接受勞務的關聯交易占營業成本的比重由 29

55、.48%下降到 22.06%，下降了 7.42 個百分點。五、公司原材料嚴重依賴進口的風險 鐵礦石是鋼鐵冶煉最基本的原材料，2005 年，中國鐵礦石進口量達到 2.75億噸，進口量占我國鐵礦石消費量的 57%，2006 年中國進口鐵礦石預計達到 3 25億噸，2007 年達到 3.83 億噸（以上數據來源：中國鋼鐵工業協會、）。2005 年，公司共使用進口鐵礦石、礦粉約 887.52 萬噸，約占公司鐵礦石使用量的68.23%；2006年，公司共使用進口鐵礦石、礦粉約1,024.21萬噸，約占公司鐵礦石使用量的 81.04%，2007 年公司共使用進口礦石、礦粉902.19 萬噸，約占公司鐵礦石

56、使用量的 80%。公司進口礦石、礦粉主要來源于巴西、澳大利亞、印度、智利等國的大型礦山集團，其余部分來自國內河北、山東、山西等周邊地區的鐵礦。由于國外進口鐵礦石主要是富礦，相比國內鐵礦石鐵品位較高，可達到 65%，而且二氧化硅、三氧化二鋁等雜質含量低，因此從工藝角度分析，經濟性能相對優越。并且國際鐵礦石交易市場日趨規范，為了保證公司鋼材制品的高質量，公司使用的進口鐵礦石的比例逐年升高，不足部分從國內購買彌補。2005 年我國進口鐵礦石長期協議價格（離岸價）較 2004 年上漲 71.5%后，2006 年較 2005 年再次上漲 19%，2007 年較 2006 年再次上漲 9.5%，2008年

57、 2 月 22 日寶鋼宣布與巴西淡水河谷就 2008 年鐵礦石基準價達成一致，在 2007年價格基礎上上漲 65%。，長期協議價格的持續上漲可能導致本公司生產成本上升，對公司的生產經營發生影響。盡管協議價格不斷上漲，但人民幣匯率變化部分抵消了這種不利影響。針對原材料嚴重依賴進口風險，公司就鐵礦石采購等問題與其控股子公司國貿公司簽訂了的進出口產品買賣合同，國貿公司憑借其良好的聲譽，有著穩定的鐵礦石采購渠道，和巴西的 CVRD、澳大利亞的哈默斯利等礦山集團定時或定量簽訂礦石購銷合同。并且，公司正積極開發新的鐵礦石供應商，逐步建立自 3-1-29 身的鐵礦石采購體系。公司計劃組織國內其他大型鋼鐵集團

58、與巴西、澳大利亞等礦山集團聯合談判，統一采購、運輸，這樣將大大節約進口礦石的采購成本，保證鐵礦石供應的質量和穩定性。除此之外，公司周邊地區鐵礦石的儲量充足，可在鐵礦石供應緊張的時候隨時調劑給本公司，確保不影響公司的生產經營。以上措施充分保證了公司在生產能力大幅提高的情況下，鐵礦石的及時、足額供應，增強了公司整體抗風險能力。六、財務風險（一）資產負債率較高和短期償債壓力較大的風險（一）資產負債率較高和短期償債壓力較大的風險 截至 2007 年 12 月 31 日，公司資產負債率達 67.07%（母公司報表口徑），合并報表的資產負債率為 67.57%，合并報表負債總額為 1,166,551.48

59、萬元，負債率較高，負債規模偏大。較高的負債規模增加了公司的財務費用支出，相應加大了債務償還風險。截至 2007 年 12 月 31 日，公司的流動比率和速動比率分別為0.84 和 0.50，流動比率和速動比率相對較低，存在較大的短期償債壓力。加之，公司目前融資渠道較為單一，且貸款融資成本受國家利率政策變化的影響較大，公司生產經營業績的穩定性一定程度上受利率風險變動的影響。公司資信良好，自成立以來從未發生過欠息或逾期還貸的情形，長期被各大商業銀行評為信用特級企業，良好的信譽使公司在銀行等金融機構中融資能力較強。公司將進一步提高經營水平和財務管理水平，加快流動資金周轉，同時合理調整債務結構，盡可能

60、降低短期償債壓力。七、業務經營風險（一）產品結構相對集中的風險（一）產品結構相對集中的風險 2007 年，公司中板、中厚板產量占鋼材總產量的 75.06%，因此，公司面臨產品結構相對集中的風險。本次收購濟鋼集團目標資產完成后，公司主導產品品種由中板、中厚板和小型材擴大為：中板、中厚板、小型材、熱軋薄板、冷軋薄板，規避了產品結構相對集中的風險。3-1-30（二）外匯風險（二）外匯風險 本公司生產所需鐵礦石的 80%左右來自進口，2005 年，公司共進口鐵礦石、礦粉 993.94 萬噸，合計用匯 59,785.29 萬美元；2006 年，公司共進口礦石、礦粉1,191.58 萬噸，合計用匯 74,

61、405.50 萬美元；2007 年，公司共進口礦石、礦粉1,046.96 萬噸，合計用匯 84,003.89 萬美元。同時，公司有部分產品出口至國際市場，2007 年出口鋼鐵產品約 105.47 萬噸，創匯 58,539.03 萬美元。因此匯率的波動將直接影響到本公司的出口收入和進口成本，并且日本、韓國等周邊鋼鐵生產大國的匯率波動，也可能導致本公司的產品處在一個相對不利的位置，在一定程度上影響本公司的盈利水平。公司將加大外貿和金融人才培訓，大力提高相關人員的對外業務水平；強化外匯風險管理機制，密切關注匯率變化，盡可能及時、準確地把握匯率變動的趨勢，通過合理安排保值手段、結算期、結算貨幣等多種方

62、法降低匯率風險。八、產業政策性風險（一）產業政策風險（一）產業政策風險 隨著我國經濟的持續高速增長，我國已成為世界鋼鐵工業生產與需求最旺盛的市場。自 1996 年我國的鋼產量首次突破 1 億噸以來，我國的鋼產量連續多年位居世界第一，2007 年國內鋼材年表觀消費量達到了 51,425 萬噸，同時，國內粗鋼產量亦逐年上升，2007 年國內粗鋼產量由 2006 年的 42,298.86 萬噸上升到48,924.08 萬噸，增長 6,625.22 萬噸，增長率為 15.66%，對世界鋼鐵工業發展起到了重要作用（以上數據來源于：，中國鋼鐵工業協會）。受市場需求的拉動，我國鋼鐵投資增加較快，出現了一些地

63、區和企業受利益驅動，不顧市場、資源等外部條件，違反規定大規模新建和擴建鋼廠，盲目投資、低水平重復建設和違法生產的現象。針對該種局面，國家適時實施了一系列宏觀調控政策，運用經濟、法律、行政手段，采取有力措施，迅速遏制了鋼鐵行業盲目投資、低水平重復建設的勢頭。雖然上述政策起到了抑制經濟過熱、調節供求平衡的作用，有利于提高我國鋼鐵行業的產業集中度，避免惡性競爭，優化資源配置，3-1-31 提高資源的利用率，但如果國家進一步加強對鋼鐵行業的調控，或者產業政策發生不利于公司的變化，可能會對本公司經營業績造成較大影響。（二）環保政策風險（二）環保政策風險 鋼鐵行業是能源、水資源、礦石資源消耗量大的資源密集

64、型產業，同時又面臨資源不足、環境污染的嚴重制約。目前我國鋼鐵工業噸鋼綜合能耗比世界先進水平高 1520%，噸鋼耗新水比世界先進水平高 810 噸。2005 年 7 月，國家發展和改革委員會頒布的鋼鐵產業發展政策把發展循環經濟作為一項重要內容，并提出“2005 年，全行業噸鋼綜合能耗降到 0.76 噸標煤、噸鋼可比能耗 0.70噸標煤、噸鋼耗新水 12 噸以下；2010 年分別降到 0.73 噸標煤、0.685 噸標煤、8噸以下；2020 年分別降到 0.7 噸標煤、0.64 噸標煤、6 噸以下”的目標。2005年，本公司噸鋼綜合能耗降到 0.67 噸標煤、噸鋼可比能耗 0.677 噸標煤、噸鋼

65、耗新水 3.87 噸以下；2006 年，公司噸鋼綜合能耗降到 0.63 噸標煤、噸鋼可比能耗0.653 噸標煤、噸鋼耗新水 3.59 噸以下，已大大低于鋼鐵產業政策的要求。雖然本公司一貫注重環境保護和治理工作，在生產過程中采取“四全一噴”、“四閉路”、高爐、轉爐煤氣回收及燃氣發電、固體廢棄物綜合利用等多項清潔生產技術，實現了鋼渣、含鐵塵泥閉路利用、煤氣閉路利用、工業用水閉路利用、余熱蒸汽閉路利用，做到了污染物最大程度的減量化和資源化。在節能降耗、環保治理方面多次得到國家發改委的表揚。但隨著環保標準進一步提高，公司在環保方面的投入也將相應增加，從而會對公司的經營業績造成一定影響。九、其他風險 公

66、司提請投資者注意股市風險。公司股票價格不僅取決于公司的經營業績，同時也受到宏觀政策和經濟環境、社會安定因素、利率以及證券市場供求關系等眾多因素影響。另外，股票市場中存在的投機行為、投資者心理不穩定以及不可預測事件的發生等都可能導致本公司股票價格發生波動，可能給投資者帶來損失。因此，投資者必須對股票價格波動及今后股市中可能涉及的風險有充分的認識。3-1-32 提高上市公司經濟運行質量是降低股市風險的有效途徑。本公司一方面將嚴格按照公司法、證券法等法律法規的要求進行規范化經營與管理，妥善使用募集資金，緊密圍繞主營業務，努力降低經營成本、提高盈利能力，力爭以良好的經營業績給股東帶來優厚的回報；另一方

67、面，公司將嚴格按照 公司法、證券法、上市公司治理準則、上市公司信息披露管理辦法、上市公司證券發行管理辦法及中國證監會關于信息披露的有關規定，規范運作，及時、真實、準確地披露公司有關重要信息，維護廣大股東權益。3-1-33 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人股本結構及前十名股東持股情況 截止到 2007 年 12 月 31 日，本公司總股本為 1,353,600,000 股，股本結構如下表所示：股份類型 數量（股）比例 一、有限售條件股份 1、國家持股-2、國有法人持股(“SS”)862,102,78163.69%3、其他內資持股-其中：境內法人持股-境內自然人持股 4、外資

68、持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-有限售條件股份合計 862,102,781二、無限售條件股份-1、人民幣普通股 491,497,21936.31%2、境內上市的外資股-3、境外上市的外資股-4、其他-無限售條件流通股份合計 491,497,219三、股份總數 1,353,600,000100%截止到 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股東持股情況如下：股東名稱 股東性質 持股比例(%)持股總數（股）持有有限售條件股份數量（股）濟南鋼鐵集團總公司 國有法人股（“SS”）68.69929,782,781862,102,781中國農業銀行中郵核心成長股票型證券投資基金 流通 A

69、股 2.7437,027,8940中國農業銀行中郵核心優選股票型證券投資基金 流通 A 股 1.9226,000,0000上海浦東發展銀行廣發小盤成長股票型證券投資基金 流通 A 股 1.8825,382,5930中國建設銀行諾德價值優勢股票型證券投資基金 流通 A 股 1.4319,408,4030 3-1-34 中國工商銀行景順長城精選藍籌股票型證券投資基金 流通 A 股 1.1816,008,1580中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 流通 A 股 1.1615,643,7750中國工商銀行廣發大盤成長混合型證券投資基金 流通 A 股 1.1315,328,3740中國銀行易方

70、達策略成長證券投資基金 流通 A 股 1.0113,643,1070中國工商銀行易方達價值成長混合型證券投資基金 流通 A 股 113,592,1540二、公司組織結構及主要對外投資情況（一）公司組織結構（一）公司組織結構 原料廠 上海經貿鋼鐵有限公司股東大會 董事會 經理層 監事會 證券部 財務處 生產部 人力資源處發展規劃部裝備部原料處材料處計量處 技術中心 技術監督處辦公室 球團廠 焦化廠 第一燒結廠 第二燒結廠 煉鐵廠 第一煉鋼廠第三煉鋼廠第一小型軋鋼廠中板廠中厚板廠能源動力廠銷售公司 國貿公司 寧波大榭經貿公司 菏澤經貿有限公司 3-1-35（二）公司控股及聯營企業的基本情況（二）公

71、司控股及聯營企業的基本情況 1、控股子公司情況 企業名稱企業名稱 注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 注冊資本注冊資本 持股比例持股比例濟鋼集團國際貿易有限責任公司 濟南市歷城區工業北路21 號 自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務等 人民幣3,000 萬元 80%寧波大榭濟鋼經貿有限公司 寧波大榭南崗商貿 18 樓307 室 鋼材、建筑材料、耐火材料、保溫材料、鐵礦石、機電設備（除轎車）、標準件的銷售 人 民 幣500 萬元 55%菏澤濟鋼經貿有限公司 定陶縣興華路東段路南 鋼材、建筑材料、耐火材料、保溫材料的銷售 人 民

72、 幣500 萬元 55%上海濟鋼經貿有限公司 中山北路831 弄4號1704室 金屬及非金屬材料的銷售，高新技術開發，冶金工程技術服務，冶金工程設備的設計與租賃 人民幣3,000 萬元51%2、2007 年度各控股子公司主要財務數據 單位：萬元 公司名稱公司名稱 資產總額資產總額 負債總額負債總額 所有者權益所有者權益 營業利潤營業利潤 凈利潤凈利潤 濟鋼集團國際貿易有限責任公司42,942.73 36,349.656,593.08602.87 399.32寧波大榭濟鋼經貿有限公司 1,489.87 50.181,439.69115.44 77.34菏澤濟鋼經貿有限公司 4,605.26 3,

73、825.84779.4231.32 20.98上海濟鋼經貿有限公司 21,656.91 17,733.693,923.22974.13 656.16（以上財務數據已經信永中和會計師事務所有限責任公司審計）3、主要參股公司情況 公司沒有參股其他公司。三、公司控股股東和實際控制人基本情況（一）控股股東基本情況（一）控股股東基本情況 1、控股股東名稱：濟南鋼鐵集團總公司 3-1-36 法人代表：王軍 注冊資本：20 億元 成立日期：1991 年 5 月 6 日 主要經營業務或管理活動：鋼鐵冶煉；加工、制造、銷售鋼材、水泥、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鋁合金、水泥制品、鑄鐵件、氧氫氣、保溫材料、耐火材

74、料；出口本公司生產的產品及相關技術；進口原輔材料、機械設備、儀器儀表及相關技術；開發“三來一補”業務，承包本行業境外工程和境內國際招標工程，對外派遣本行業勞務人員；房屋、設備租賃及轉讓，化工產品（不含易燃易爆危險品）。（未取得專項許可的項目除外）。濟鋼集團前身為始建于一九五八年的原濟南鋼鐵總廠，位于山東省濟南市東郊。1994 年，經山東省政府批準組建集團公司，是全國 520 家重點企業集團之一。濟鋼集團 2007 年度（合并報表）的主要財務數據如下：（1）資產負債表主要數據：單位：元 項目項目 2007 年年 12 月月 31 日日 流動資產 18,336,814,056.68 非流動資產 2

75、3,824,674,512.38 資產總計 42,161,488,569.06 流動負債 24,248,249,862.92 非流動負債 2,510,666,982.93 負債合計 26,758,916,845.85 所有者權益 15,402,571,723.21 負債和所有者權益總計 42,161,488,569.06（2）利潤表主要數據：單位：元 項目 項目 2007 年年 一、營業收入 50,965,889,708.08 二、營業利潤 3,117,646,922.46 三、利潤總額 3,012,216,412.98 四、凈利潤 2,091,071,994.78 五、歸屬于母公司所有者的凈

76、利潤 1,244,002,977.32 注：上述財務數據已經萬隆會計師事務所有限公司審計。3-1-37（2）實際控制人情況 實際控制人名稱：山東省國有資產監督管理委員會 濟鋼集團系本公司的控股股東，該公司是山東省人民政府授權經營國有資產的國有性質企業法人，山東省國有資產監督管理委員會是濟鋼集團實際控制人，因此本公司的實際控制人為山東省國有資產監督管理委員會。（二）公司與實際控制人之間的產權及控制關系（二）公司與實際控制人之間的產權及控制關系 根據山東省政府關于組建山東鋼鐵集團的有關精神以及山東省國資委 關于同意設立山東鋼鐵集團有限公司的批復（魯國資企改20084 號）、關于山東鋼鐵集團有限公司

77、國有產權劃轉有關問題的通知（魯國資產權20088號），并按照國務院國資委企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法（國資發產權2005239 號）的規定，山東省國資委以其所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、省冶金公司所屬單位（不含本部）國有出資及權益 177.01 億元無償劃入成立山東鋼鐵集團，其中濟鋼集團國有出資及權益 101.13 億元，萊鋼集團國有出資及權益 64.65 億元，省冶金公司所屬單位（不含本部）國有出資及權益 11.23 億元。山東鋼鐵集團于 2008 年 3 月 17 日完成工商注冊登記，2008 年 3 月 26 日舉行了掛牌儀式。山東鋼鐵集團性質為國有獨資公司，由山東省國資委履行出資人職

78、責，注冊資本 100 億元。山東鋼鐵集團組建后，濟鋼集團、萊鋼集團及省冶金公司等成為山東鋼鐵集團的全資子公司，繼續保留獨立的法人地位，上述企業所屬各企業（單位）國有產權等，仍按原隸屬關系管理，因此此次山東鋼鐵集團設立并未使得本公司的股東結構發生任何變化，本公司的控股股東和實際控制人亦未發生山東省國有資產監督管理委員會 濟南鋼鐵集團總公司 濟南鋼鐵股份有限公司 100 68.69 山東鋼鐵集團有限公司 100 3-1-38 任何變更，濟鋼集團依然為本公司的控股股東，山東省國資委依然為本公司的實際控制人。（三）濟鋼集團主要控股或參股公司的基本情況（三）濟鋼集團主要控股或參股公司的基本情況 截止到

79、2007 年 12 月 31 日，濟鋼集團主要的對外投資情況如下：序號 公司名稱 注冊資本（萬元）法定代表人 股權比例1 濟南鋼城礦業有限公司 14,579.83 張省軍 90%2 濟南鮑德爐料有限公司 8,836.7695 羅時政 95%3 濟南鮑德房地產開發有限公司 2,000 遇功民 90%4 濟南鮑德汽車運輸有限公司 4,770 徐建國 92.85%5 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 9,962.47 孫慶水 100%6 濟南濟鋼鐵合金廠 645.67 郭紅衛 100%7 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 350 王培元 100%8 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 10,417 趙鳳岐

80、100%9 山東省冶金地質水文勘察公司 936.5 張鵬云 100%10 山東省冶金建設開發公司 9,836 高賢成 100%11 山東球墨鑄鐵管有限公司 41,139.56 王廣云 91.22%12 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 6,900 韓慶民 100%13 濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 83.3 閆東林 100%14 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦有限公司 3,576.21 鄭顯才 20%15 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 5,280 趙啟民 100%16 山東省冶金科學研究院 955 劉衛國 100%17 濟南鋼鐵集團新事業有限公司 1,611.8 王金增 38%18 濟南鋼鐵集團總公司煙

81、臺標準件廠 343.08 苗興雨 100%19 濟南齊亞機械設備有限公司 35 溫燕明 50%20 山東鮑德金屬復合板有限公司 1,138.80 李長順 51%21 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 8,000 溫燕明 87.5%22 山東融鑫投資股份有限公司 5,000 李長順 50%23 濟南鮑德鋼結構有限公司 7,000 陳啟祥 93.58%24 濟南魯新新型建材有限公司 8,000 陳啟祥 60%25 濟南鮑德冶金石灰石有限公司 1,000 袁延章 80%26 山東鮑德永君翼板有限公司 7,000 徐有芳 10%27 濟南快達運輸有限公司 130 萬美元 溫燕明 40%28 濟南黃河爆破

82、工程有限責任公司 300.75 郭洪衛 39.9%29 濟南鮑德圣寶荷科技材料有限公司 500 李長順 50%30 濟南鋼鐵經貿中心 500 蔡漳平 100%31 濟南濟鋼物資經銷中心 500 陳增治 100%32 濟南濟鋼設計院 600 劉宇 100%3-1-39 33 香港華魯鋼鐵有限公司 1000 萬港幣 100%34 濟鋼（馬）鋼板有限公司 3.54 億馬幣 51%濟鋼集團以上控股及參股公司與本次收購的目標資產無關。四、公司主營業務（一）發行人主要業務的構成（一）發行人主要業務的構成 公司經營范圍：鋼鐵冶煉、加工及技術咨詢服務，鋼材、水渣生產及銷售，許可證批準范圍內的危險化學品生產、銷

83、售（禁止儲存）、鐵礦石及類似礦石銷售、煤氣供應及自營進出口業務。本公司主要業務以生產、銷售鋼材、鋼坯等鋼鐵產品為主，上述產品是本公司營業收入及利潤的主要來源。（二）發行人主要產品的生產能力及用途（二）發行人主要產品的生產能力及用途 單位：萬噸 項目 初始設計生產能力 改造后產能 2007 年產量 2006 年產量 2005 年產量 主要用途 鋼材 90 470487.89 495.75475.25 中板 35 150156.11 156.8150.79工程機械、橋梁、鍋爐容器、船板、管線鋼、耐侯鋼等。中厚板 40 200210.11 214.85207.34工程機械、橋梁、高層建筑用鋼、高強鋼

84、、鍋爐容器、船板、管線鋼、油罐鋼、耐候鋼等。小型材 15 120121.67 124.11117.12建筑鋼筋用鋼 注：公司中板廠、中厚板廠、一小型廠經過多年的工藝路線和技術裝備改造，裝備水平和產量已經大幅提高，表中改造后產能截止到 2006 年底。3-1-40 五、公司所處行業的基本情況（一）鋼鐵工業概述（一）鋼鐵工業概述 鋼鐵是最基本的結構材料和功能材料，被廣泛應用于基礎設施發展、建設及各大工業領域，例如：汽車、家電、造船、石油化工、機械及建筑等行業。鋼鐵行業是國民經濟的重要基礎產業之一，與一個國家的工業化進程密切相關。同時，鋼鐵行業也是資本密集型行業，對資源需求極大。鋼鐵行業的發展水平是

85、一個國家綜合國力的重要指標之一。按照產品含碳和其它元素的含量分類，鋼鐵產品可分類為普碳鋼和特鋼（包括不銹鋼）；按照產品物理形態分類，可分為板材、管材和型材；按照產品的技術含量分類，可分為高檔產品和中低檔產品。一般認為高檔產品包括：電工鋼、熱軋薄板、冷軋薄板、寬厚板、高壓鍋爐管、不銹鋼無縫鋼管等。（二）行業主管部門、監管體制、行業主要法律法規及政策（二）行業主管部門、監管體制、行業主要法律法規及政策 1、行業主管部門及行業監管體制 我國鋼鐵行業的主管部門是國家發展和改革委員會，其主要負責研究擬訂并組織實施鋼鐵行業的發展戰略、規劃和其中重點領域的專項規劃（含基地規劃），提出總量平衡、結構調整目標及

86、產業布局；審核鋼鐵行業的重大項目以及大型企業集團的投資規劃，協調重大問題；研究擬訂、修訂鋼鐵行業的產業政策，起草法律、法規及配套的規章、制度并監督實施；提出鋼鐵行業的體制改革、技術進步、投融資、利用外資、金融、貿易、財稅政策建議及專項消費政策和配套措施。根據 第十一屆全國人民代表大會第一次會議關于國務院機構改革方案的決定，國務院將國家發改委的工業行業管理有關職責，整合劃入工業和信息化部，因此，此次國家機構改革方案將對鋼鐵行業主管部門和行業監管體制產生一定的影響，具體影響取決于國務院各部門職責的進一步明確。中國鋼鐵工業協會是由中國鋼鐵行業的企業、事業單位、社團組織和個人為會員自愿組成的非盈利性、

87、自律性的行業管理組織，主要負責制定行業的行規行約，建立行業自律機制；依法開展鋼鐵行業統計、調查、分析和上報等項工作；3-1-41 參與擬定行業發展規劃、產業政策法規；組織加工出口專用鋼材監管工作，代表或協調企業反傾銷、反補貼；代表我國鋼鐵行業參加國際同業組織的有關活動。山東省冶金工業總公司是山東省冶金行業管理單位，主要負責山東省冶金行業的管理工作。2、行業主要法律法規及政策 在鋼鐵行業在法律、法規及政策方面，我國出臺了一系列涉及鋼鐵工業發展的措施及相關政策，主要有：（1）2005 年 7 月，經國務院批準，國家發展和改革委員會頒布鋼鐵產業發展政策，提出了我國鋼鐵產業發展總體目標、產品結構調整、

88、組織結構調整、產業布局調整目標以及技術經濟指標等具體要求。（2）2005 年 12 月，經國務院批準，國家發展和改革委員會發布產業結構調整指導目錄（2005 年本），規定了鋼鐵行業的鼓勵類、限制類及淘汰類的具體項目。（3）2006 年 6 月 14 日，國家發展改革委、商務部、國土資源部、國家環?？偩?、海關總署、國家質檢總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會聯合發布了 關于鋼鐵工業控制總量淘汰落后加快結構調整的通知，指出在“十一五”期間，淘汰約 1 億噸落后煉鐵生產能力，2007 年前淘汰 5,500萬噸落后煉鋼能力的目標。（4）2006 年 10 月 27 日，國務院關稅稅則

89、委員會發布國務院關稅稅則委員會關于調整部分商品進出口暫定稅率的通知，對鐵合金、生鐵、鋼坯等 30項鋼鐵及鐵合金初級產品實施 10%的出口暫定稅率。（5）2007 年 4 月 9 日，財政部、國稅總局發布財政部 國家稅務總局關于調整鋼材出口退稅率的通知（財稅200764 號），經國務院批準，從 2007年 4 月 15 日起，將進出口稅則（2007 年版）第 72 章中的部分特種鋼材及不銹鋼板、冷軋產品等 76 個稅號，出口退稅率降為 5%；另外 83 個稅號的鋼材取消出口退稅。3-1-42（6）2007 年 4 月 29 日，國家發改委發布國家發展改革委關于加快推進產業結構調整遏制高耗能行業再

90、度盲目擴張的緊急通知（發改運行2007933號），對鋼鐵、電解鋁、水泥等高能耗行業進行限制。（7）2007 年 6 月 18 日，財政部和國家稅務總局商國家發展改革委、商務部、海關總署發布了財政部國家稅務總局關于調低部分商品出口退稅率的通知，規定自 2007 年 7 月 1 日起，調整部分商品的出口退稅政策，其中涉及到有關鋼鐵的出口退稅政策。（三）我國鋼鐵行業基本情況及未來預測（三）我國鋼鐵行業基本情況及未來預測 1、我國鋼鐵工業發展滿足國內市場需要的能力顯著提高 近年來，在國內強勁的市場需求拉動下，2007 年國內鋼材年表觀消費量達到了 51,425 萬噸，同時，國內粗鋼產量亦逐年上升，20

91、07 年國內粗鋼產量由 2006年的 42,298.86 萬噸上升到 48,924.08 萬噸，增長 6,625.22 萬噸，增長率為 15.66%，國內日益增長的粗鋼產量提升了我國鋼鐵工業滿足國內市場需求的能力，2006年國產鋼材國內市場占有率超過 97%，創歷史最高水平，為我國國民經濟發展做出了重大的貢獻。2、對全球鋼鐵生產消費和貿易的引領地位顯著增強 2007 年我國粗鋼產量為 48,924.08 萬噸，占世界粗鋼產量的比重達到了 35%以上，按鋼材計，2007 年國內市場鋼材表觀消費量為 51,425 萬噸，對世界鋼鐵工業發展起到了重要推動作用。3-1-43 3、我國鋼鐵工業發展對世界

92、鐵礦資源的依存度進一步增加 近年來，我國的生鐵產量大幅度增加，國內鐵礦石產量增長也較大，但供需缺口仍然很大，需要大量進口鐵礦石滿足鋼鐵生產。2007 年，我國生鐵產量為46,944.63 萬噸，比上年增長了 15.19%，鐵礦石產量已達到了 70,707.30 萬噸，但仍不能滿足我國生鐵產量的需要，2007 年進口鐵礦石達到了 3.83 億噸，比上年增長了 17.4%，創歷史最高水平。我國鐵礦石產量不能滿足鋼鐵生產需要，鐵礦石對外依存度越來越高。2000-2006 年，進口鐵礦產鐵量不斷增長，由 2000 年 4,514 萬噸增加到 2006 年21,052 萬噸，增加了 16,538 萬噸，

93、年均增長 61.06%。進口鐵礦產鐵量占全國生鐵總產量的比重不斷提高，2000 年進口鐵礦產鐵量為 4,514 萬噸，占全國生鐵產量的比重為 36.1%，到 2006 年進口鐵礦產鐵量達到 21,052 萬噸，占全國生鐵總產量的比重約 52.1%，比 2000 年提高 16.0 個百分點（見下圖）。3-1-44 4、我國鋼材生產品種結構調整取得重大進展 2007 年全行業生產鋼材 56,460.81 萬噸，比上年增長 22.69%。其中各大品種鋼材累計產量同比增長幅度前八名依次為：熱軋薄板增 280.69 萬噸，增幅 45.3%；其它鋼材增 321.06 萬噸，增幅 45.3%；厚鋼板增 49

94、8.39 萬噸，增幅 39.1%；中厚寬鋼帶增 1756.94 萬噸，增幅 38.7%；鍍層板（帶）增 482.16 萬噸，增幅 37.9%；特厚板 116.14 萬噸，增幅 36.8%；涂層板（帶）增 84.15 萬噸，增幅 36.1%；中板增 759.84 萬噸，增幅 33.4%。上述情況說明，2007 年全行業鋼鐵產品的結構調整和優化實現了重大的突破。5、我國鋼鐵工業加大了降低能耗、減少污染物排放的力度 2007 年納入統計的大中型鋼鐵企業總能耗 22,580.60 萬噸標煤，比上年同期增加 2,569.43 萬噸標煤，增長 12.8%，比粗鋼產量增幅低 2.86 個百分點。2007 年

95、噸鋼綜合能耗 632.12 千克標煤/噸，同比下降 1.3%；噸鋼可比能耗612.27 千克標煤/噸，同比下降 1.2%；噸鋼消耗新水 5.31 噸/噸，同比下降 17.4%。在環保和污染物減排方面，2006 年大中型鋼鐵企業噸鋼二氧化硫排放量比上年下降 4.1%，噸鋼煙塵排放量下降 2.99%，噸鋼粉塵排放量下降 1.76%，噸鋼 3-1-45 COD 排放量下降 8.43%，2007 年度上述指標有了進一步的改善，說明鋼鐵工業發展對國家生態資源的消耗相對下降。6、我國鋼鐵工業固定資產完成投資額增幅明顯回落 2007 年度鋼鐵投資在高位保持相對低增長，2007 年 1-6 月完成投資額1,0

96、92.91 億元，同比增長 9.6%，低于全國城鎮同期投資增長率 17.1 個百分點。受國家整頓影響，近年來我國鐵礦山投資增幅逐年遞減，2006 年投資增長 28.2%；2007 年 1-8 月投資增幅則進一步降至 8.4%。7、我國鋼鐵工業實現利潤創歷史最好水平 2007 年我國重點大中型鋼鐵生產企業實現利稅 2,518 億元，比 2006 年增長43.95%；實現利潤總額 1,480 億元，比 2006 年增長 49.78%，均創造歷史最好水平。8、進口鐵礦石協議價格連年上漲 近年來，進口鐵礦石長期協議價格持續上漲，2005 年我國進口鐵礦石長期協議價格（離岸價）較 2004 年上漲 71

97、.5%，2006 年較 2005 年上漲 19%，2007年較 2006 年再次上漲 9.5%，2008 年 2 月 22 日寶鋼宣布與巴西淡水河谷就 2008年鐵礦石基準價達成一致，在 2007 年價格基礎上上漲 65%。9、2010 年粗鋼和鋼材消費預測 根據中國鋼鐵工業協會提供的冶金工業規劃研究院、冶金工業經濟發展研究中心、冶金工業信息標準研究院等三家研究機構的最新預測，到 2010 年，粗鋼消費將達到 5.1 億-5.5 億噸，不含重復材的鋼材消費預測值為 4.8 億-5.2 億噸。（四）國內鋼鐵行業競爭情況（四）國內鋼鐵行業競爭情況 改革開放前，由于長期實行計劃經濟體制，使我國的鋼鐵

98、工業布局十分分散，除西藏外，每個省、自治區、直轄市都有鋼鐵企業。改革開放以后，受鋼材市場需求變化的影響，我國鋼鐵工業發展重心逐漸由北向南轉移，東北地區鋼產量占全國鋼產量的比重相應下降，華北、華東地區鋼產量占全國鋼產量的比重明顯上 3-1-46 升，其中，鋼產量的重點增長區在東部沿海和長江中下游一帶，鋼廠的分布越來越靠近市場。與世界鋼鐵工業相比，我國鋼鐵工業的產業集中度較低，下圖是從 1992-2004年中國鋼鐵產業四大廠商和十大廠商產業生產集中度（CR4 和 CR10）的變化情況。2005 年、2006 年、2007 年我國鋼鐵工業 CR4、CR10 數據如下表所示：2007 年 2006 年

99、 2005 年 CR4 19.99%18.62%18.04%CR10 36.79%34.50%34.95%注：2005 年排名中，鞍鋼與本鋼的產量沒有合并統計并進行排名；表中數據是根據鋼鐵工業協會提供的 2005 年、2006 年、2007 年數據進行整理計算所得。按照“貝恩分類法”，中國鋼鐵產業遠遠不能達到較為理想的“寡占型”市場結構。對于鋼鐵、汽車、造船這樣的規模經濟明顯的產業而言，“寡占型”的市場結構具有更高的效率。從國際上鋼鐵業市場結構的演變趨勢看，受技術進步因素和市場競爭限制減弱的影響，市場集中度的提高是其基本方向。2004 年，世界主要國家的鋼鐵工業集中度 CR4 為：巴西 99.

100、0%，韓國 88.3%，日本 73.2%，印度 67.7%，美國 61.1%，俄羅斯 69.2%，國際鋼鐵市場幾乎都是寡占市場，有的甚至達到極高寡頭壟斷。中國鋼鐵業較低的集中度不僅限制了該產業的效率，而且削弱了鋼鐵企業作為買方在購買所需原材料、能源等資源時的談判能力（中國在國際鋼鐵產業鏈中是鐵礦石等原料的買方），加劇了原材料價格上漲的局勢，從而增大鋼鐵產品的價格波動幅度，不利于鋼鐵產業的健康發展。3-1-47 十五期間，受國內市場需求拉動，我國鋼鐵企業擴建規模逐步加速，每年新投產的產能幅度不斷擴大，國內鋼鐵產能處于持續高速增長狀態。到 2005 年底,國內高爐生鐵產能已達到 38,600 萬噸

101、，較 2000 年增加 22,200 萬噸；粗鋼產能達到 42,900 萬噸，較 2000 年增加 25,800 萬噸；熱軋鋼材產能達到 39,800 萬噸，較 2000 年增加了 21,500 萬噸。其中從 2005 年開始，我國鋼鐵企業擴建項目進入投產高峰期，當年新增的生鐵、粗鋼、熱軋鋼材產能分別達到 6,800 萬噸、7,300萬噸和 5,400 萬噸，粗鋼產能年增量將是歷史紀錄。進入十一五后，我國鋼鐵產能仍將處在高速增長狀態中，其中 2006 年仍繼續處于產能擴建高峰期，國內新建各類高爐有 64 座，新增生鐵產能 6,200 萬噸，截止到 2006 年底國內高爐有效生鐵產能為 4.48

102、 億噸；新建各類轉爐 60 座、電爐 11 座，新增煉鋼產能 6,200萬噸，截止 2006 年底國內粗鋼有效產能為 4.91 億噸。2006 年國內建成各類熱軋鋼材生產線 102 條，新增熱軋鋼材產能 7,000 萬噸，是我國歷史上新增鋼材產能最高的一年，其中新增熱軋板材產能 4,100 萬噸，新增長型材產能 2,600 萬噸，截止到去年底，國內熱軋鋼材總產能已達到 4.68 億噸。2007 年我國鋼鐵產能增長依然處于高峰期，其中當年新增的熱軋鋼材產能將再創歷史紀錄。下圖是我國 2001 年2010 年鋼鐵產能情況變化情況。十一五期間，我國鋼鐵產能將增長 2.4 億噸，基本與十五期間增長的

103、2.6 億噸產能相當，即十年間我國將增加 5 億噸鋼鐵產能，較 2000 年增長了近 3 倍，這將是我國鋼鐵工業發展最為快速的一個歷史時期。而在這一時期里，國內企業不僅擴張力度很大，企業間的兼并聯合進展目前也開始加快，今后幾年國內企業 3-1-48 產能規模增長仍將非常迅速。根據中國鋼鐵工業協會截至 2007 年 12 月底的統計月報，2007 年千萬噸級的企業有十家，分別是寶鋼、鞍本集團、沙鋼、新唐鋼、武鋼、馬鋼、首鋼、濟鋼、萊鋼、華菱集團。按目前國內企業在建項目和兼并重組趨勢，可以預計，到 2010 年，2,000 萬噸以上規模企業將達到 5 家左右。2010年前我國鋼鐵工業仍處在規模擴張

104、時期，而在跨越這一歷史時期后，我國的鋼鐵工業必然要進入一個結構調整期，即到 2010 年以后，我國鋼鐵工業發展方向將由數量級擴張向質量級提升方向發展。（五）進入本行業的障礙（五）進入本行業的障礙 1、資金壁壘 鋼鐵行業屬于資本密集型行業，生產所需的固定資產投資數額巨大，而且需要數額較大流動資金才能維持正常的生產經營周轉之需，2003 年以后，我國產業政策要求建設和投資的鋼鐵項目，項目的自有資本金比例必須達到 40%及以上。因此，鋼鐵行業具有較高的資金壁壘。2、人員和技術壁壘 鋼鐵行業作為傳統行業，雖然大部分生產工藝的技術比較成熟，但是該類工藝技術需要針對不同企業的生產裝備以及原材料供應的特點等

105、進行調整和調試，才可達到生產設計要求。此外，鋼鐵企業還需要大量的專業技術人員和生產工人，該類人員在企業的沉淀、磨合需要一個較長時間。特別是改革開放以后，在鋼鐵中高端產品領域，我國的鋼鐵工業技術和裝備水平大幅度提高，對于新進入者，在技術和裝備上，門檻已大大提高。因此，該行業具有較高的人員和技術壁壘。3、產業政策壁壘 2005 年 7 月，國家發展和改革委員會發布的鋼鐵產業發展政策，對進入鋼鐵行業的企業資質、規模、技術裝備等提出了具體的準入標準，明確提出，“原則上不再單獨建設新的鋼鐵聯合企業、獨立煉鐵廠、煉鋼廠，不提倡建設獨立軋鋼廠，必須依托有條件的現有企業，結合兼并、搬遷，在水資源、原料、運輸、

106、市場消費等具有比較優勢的地區進行改造和擴建?！睂τ谕赓Y進入我國鋼鐵行業領域，鋼鐵產業發展政策也明確規定，“境外鋼鐵企業投資中國鋼鐵工 3-1-49 業，須具有鋼鐵自主知識產權技術，其上年普通鋼產量必須達到 1,000 萬噸以上或高合金特殊鋼產量達到 100 萬噸。投資中國鋼鐵工業的境外非鋼鐵企業，必須具有強大的資金實力和較高的公信度，提供銀行、會計師事務所出具的驗資和企業業績證明。境外企業投資國內鋼鐵行業，必須結合國內現有鋼鐵企業的改造和搬遷實施，不布新點。外商投資我國鋼鐵行業，原則上不允許外商控股?！币虼?，我國鋼鐵行業具有較高的國家產業政策壁壘。（六）行業利潤水平變動趨勢及變動原因（六）行業

107、利潤水平變動趨勢及變動原因 2005 年，全球經濟增長放緩，中國以外地區粗鋼產量負增長，但國內鋼鐵工業在效益方面首次出現了反行業周期的表現，取得了相當好的業績。我國鋼鐵業仍處于歷史上較好的盈利時期。2007 年我國重點大中型鋼鐵生產企業實現利稅 2,518 億元，比 2006 年增長43.95%；實現利潤總額 1,480 億元，比 2006 年增長 49.78%，均創造歷史最好水平。預計 2008 年，全球和中國經濟增長均將放緩，我國的鋼材外需和內需增長也將放緩；在中國鋼鐵業還處于歷史上較好的盈利時期的情況下，鋼材產量擴張勢頭不會收斂?？梢灶A計，2008 年中國鋼鐵業銷售毛利率可能會有所下滑。

108、但從目前中國鋼鐵業固定資產投資增長放緩態勢來看，2008 年產能釋放的力度將明顯放緩。即使 2008 年中國經濟增長有所放緩，但其內生性增長對鋼材需求仍然可觀。中國鋼材供需關系雖有進一步向不利方向發展的跡象，但可能并不嚴重。（七）行業技術水平及其特點（七）行業技術水平及其特點 鋼鐵行業的技術水平及技術特點主要體現在三個方面，即：煉鐵技術、煉鋼技術和軋鋼技術。在煉鐵技術方面，高爐煉鐵一直是傳統的煉鐵技術，目前世界大部分生鐵均由高爐生產。為了節能減徘、提高高爐生產率和爐齡，許多公司紛紛開發了針對高爐冶煉的新技術。同時，為了減少上游工序（煉焦及燒結工序）的污染，人們還開發了許多新的煉鐵工藝。近年來，

109、直接還原煉鐵技術已經成熟，目前研究較多且發展較快的是熔融還原煉鐵技術，該技術是當代冶金工業最引人注目的前沿 3-1-50 開發技術之一，它的開發是對傳統的焦化燒結高爐煉鐵工藝的根本性變革。熔融還原法是 20 世紀 20 年代開始提出的。50 年代研究開發的熔融還原法大多設想在一個反應器內完成全部熔煉過程，稱一步法。但是由于還原反應產生的一氧化碳的燃燒熱不能迅速傳遞到吸熱的還原反應區，迫使熔煉中止而告失敗。70年代以來普遍采用了兩步法的原則：即將整個熔煉過程分成固態預還原和熔態終還原兩步，分別在兩個反應器內完成。其中最具重要意義的 Corex 法是由 Korf和 Voest-Alpine 在奧地

110、利和德國政府的財政支持下聯合開發的，目前已經進入工業化應用階段，寶鋼引進了一套 Corex3000 設備，目前正在建設安裝階段。還有其它熔融還原流程，比如：Hismelt、Finex 等，2007 年 5 月，力拓集團北京代表處相關負責人突然宣布,一項被稱為 Hismelt 的熔融還原煉鐵技術,經過該集團20 余年投入 10 億美元的研發,目前已進入試驗生產階段。據稱,一旦這項技術被證明是可靠和成熟的,將是“對人類煉鐵技術的一次革命性突破”。浦項鋼鐵公司（Posco）年產 150 萬噸 Finex 工藝的裝備已投入生產運營。在煉鋼技術方面，近年來隨著世界鋼鐵工業的迅速發展，作為鋼鐵生產主要生產

111、工序的煉鋼及連鑄等生產技術、生產工藝及設備也得到了進一步的發展。目前，煉鋼仍以轉爐煉鋼和電爐煉鋼為主。對轉爐煉鋼而言，主要是圍繞生產高純凈度的鋼水、節能減排、安全環保等開展研究，其生產工藝技術主要包括：鐵水預處理、轉爐少渣吹煉、轉爐高效吹煉、轉爐終點動態控制、爐外精煉、各種現代化檢測技術的發展等方面。連鑄新技術主要體現在提高鑄坯質量及實現高效連鑄等方面。在軋鋼技術方面，軋鋼技術的水平及技術特點主要體現在提高產品質量及產品附加值、提高生產率、擴大產品品種、降低成本、節能減排、注重環保等方面，以滿足社會對鋼材的嚴格要求。（八）行業的周期性特征（八）行業的周期性特征 鋼鐵行業屬于周期性行業，其所處的

112、市場環境隨著宏觀經濟周期性波動而呈現出周期性起伏，其重要表現是鋼材價格的波動幅度較大，以及企業盈虧變動幅度較大。鋼鐵行業周期性的形成，主要是鋼鐵產品在需求和供給兩方面均缺乏彈性，在經濟增長速度帶來的需求變化下呈現出的周期性波動。3-1-51（九）與上下游行業之間的關聯性（九）與上下游行業之間的關聯性 1、鋼鐵行業上游行業的情況，鋼鐵行業與其之間的關聯性；鋼鐵行業的上游企業主要是提供鐵礦石、煤炭、焦炭等產品的企業，鐵礦石、煤炭、焦炭是鋼鐵行業生產經營的主要成本構成部分。（1）鐵礦石 我國生鐵生產所需要的礦石中，超過三分之一為進口，且數量逐年增加，進口依存度較高。在進口礦石中，價格最低的澳大利亞、

113、俄羅斯等國礦石占進口總量的 50%左右，價格較高的巴西、南非、印度等國礦石占 50%左右。最近幾年來，進口鐵礦石長期協議價格持續上漲，2005 年、2006 年、2007年我國進口鐵礦石長期協議價格（離岸價）同比分別上漲 71.5%、19%、9.5%，2008 年 2 月 22 日寶鋼宣布與巴西淡水河谷就 2008 年鐵礦石基準價達成一致，在 2007 年價格基礎上上漲 65%。從目前環境看，全球都意識到資源越來越緊缺、越來越重要，各國對資源越來越重視，紛紛加大自身的資源保護力度，加之受美元貶值，以美元計價的資源產品如石油、煤炭、礦石一路飆升?？紤]到這一趨勢短期難以改變，加之近兩年全球鐵礦石需

114、求將保持較高水平，預計未來鐵礦石漲價將持續一段時間。（2）煤炭和焦炭 從 2006 年開始，隨著國內焦化企業限產以及煉焦煤價格上漲，山西及國內其它地區焦炭企業先后三次聯合提價，到目前累計提價幅度在 250 元/噸。山西焦炭價格 2006 年 1-6 月份保持在 960 元/噸；7-12 月份保持在 1,020 元/噸；2007年又兩次上調，到 5 月份已上漲到 1,210 元/噸。計算可得 2006 年全年焦炭平均價格為 990 元/噸，2007 年 1-5 月份焦炭平均價格為 1,058 元/噸，較上年度平均價格上漲 68 元/噸；其中 5 月份焦炭價格為 1,210 元/噸，較去年 5 月

115、份上漲 250元/噸。由于目前政府正加大關閉小煤礦和小焦化的工作力度，所以下半年及明年煤炭供應不會出現明顯的供大于求。同時，政府還在不斷增加對煤炭生產的稅收，3-1-52 包括提高資源稅、征收可持續發展基金、礦山環境治理恢復保證金、煤礦轉產發展基金等等，未來還會不斷增加。由此可見 2008 年，煤炭價格仍會處于高位，相應焦炭價格也會保持在較高水平上。（3）海運費 海運費上漲的主要原因是國際貿易的大幅增長，特別是我國對外貿易增長強勁，造成國際干散船舶運力緊張，而我國企業多從現貨市場找船，長期租船協議較少，因而拉高了海運市場。2007 年國際海運費飛速上漲，并于 2007 年 11 月中旬到達歷史

116、最高點，進入 2008 年以來海運價格劇烈波動，1 月 30 日波羅的海干散貨運價指數 BDI 收報于 5900 點，好望角船型運價指數 BCI 收報于 8310 點，比上個月末相比減少 5293 點，環比降低 38.91%。從 2008 年 1 月 9 日至 17 日僅8 天的時間，巴西和澳洲至中國鐵礦好望角型船的平均海運費從 78.767 美元/噸和30.332美元/噸，分別下降27.91和11.96美元/噸，降幅分別為35.43%和39.44%。之后海運費開始小幅回調，1 月 30 日巴西圖巴朗至北侖/寶山港好望角型船鐵礦石運價為 55.192 美元/噸；同日西澳至北侖/寶山好望角型船鐵

117、礦石運價為 22.032美元/噸，與上月末相比分別下跌 25.9 和 12.84 美元/噸，同比跌幅分別為 31.94%和 36.81%。隨著鐵礦石談判的進展，尤其和寶鋼和澳大利亞必和必拓達成基本協議，市場有了新的貨盤，干散貨市場將逐步走暖，可以預計 2008 年 BDI 指數將在 2007 年均值上方運行，下圖是船運價格走勢圖：注：資料來源于中國聯合鋼鐵網。3-1-53 2、鋼鐵行業下游行業情況，鋼鐵行業與其之間的關聯性 鋼鐵行業的下游行業主要分布在：建筑、機械、化工、汽車、家電、船舶、交通、鐵路、軍工以及新興產業等十行業，該十行業約占我國鋼材消費總量的80%以上，是拉動鋼材需求增長的絕對力

118、量。十一五期間，我國的投資重點領域是：公路交通、鐵路建設、能源開發、機械裝備制造、船舶和大型油輪制造、大型港口群建設、城鎮化建設和住房建設、農村道路交通建設，這些行業的用鋼將繼續保持持續高速增長。其中公路交通、鐵路建設、大型港口群建設、城鎮化建設和住房建設、農村道路交通建設的投資將支撐建筑用鋼需求的繼續平穩增長。由于國家宏觀調控政策的影響，房地產、電力、建材等行業投資增幅可能出現下降，將導致該類行業對建筑用鋼需求的增幅回落。（以上“五、公司所處行業的基本情況”中的相關數據、資料如無特別說明均來源于 、中國鋼鐵工業協會）六、公司在行業中的競爭地位 本公司 2004 年 6 月 29 日在上海證券

119、交易所上市后，在鋼鐵主業方面取得了快速發展，公司的銷售市場集中在國內，因此，本公司的競爭對手主要來自國內的鋼鐵生產企業，同時，以本公司為主體的濟鋼集團在國內、國際鋼鐵行業排名中也迅速上升。2007 年，全國主要鋼鐵企業集團粗鋼、鋼材產量排名中，以本公司為主體的濟鋼集團排名均位列全國第 8 位，具體情況如下表所示：2007 年全國重點冶金企業粗鋼產量前十名排序年全國重點冶金企業粗鋼產量前十名排序 單位：萬噸 2007 年 2006 年 2005 年 序號 單位 產量 增減量 增幅%產量 增減量 增幅%產量 1 寶鋼集團有限公司 2,857.79 604.61 26.83 2,253.18 74.

120、56 3.42 2,178.62 2 鞍本鋼鐵集團 2,358.86 103.10 4.57 2,255.76 414.88 22.54 1,840.88 3 江蘇沙鋼集團 2,289.37 826.57 56.51 1,462.80 260.96 21.71 1,201.84 4 唐山鋼鐵集團有限責任公司 2,275.11 369.45 19.39 1,905.66 297.85 18.53 1,607.81 3-1-54 5 武漢鋼鐵(集團)公司 2,018.61 642.53 46.69 1,376.08 71.62 5.49 1,304.46 6 馬鋼(集團)控股有限公司 1,416.

121、66 325.42 29.82 1,091.24 79.12 7.82 1,012.12 7 首鋼總公司 1,285.87 231.25 21.93 1,054.62 10.50 1.01 1,044.12 8 濟南鋼鐵集團總公司 1,212.39 88.03 7.83 1,124.36 81.89 7.86 1,042.47 9 萊蕪鋼鐵集團有限公司 1,169.94 90.91 8.43 1,079.03 45.40 4.39 1,033.63 10 湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司 1,112.34 121.81 12.30 990.53 145.12 17.17 845.41 2007 年

122、全國重點冶金企業鋼材產量前十名排序 年全國重點冶金企業鋼材產量前十名排序 單位：萬噸 2007 年 2006 年 2005 年 序號 單位 產量 增減量 增幅%產量 增減量 增幅%產量 1 寶鋼集團有限公司 2,780.19 438.40 18.72 2,341.79-0.25-0.01 2,342.04 2 鞍本鋼鐵集團 2,196.76 78.66 3.71 2,118.10 421.04 24.81 1,697.06 3 江蘇沙鋼集團 2,069.20 797.55 62.72 1,271.65 349.26 37.86 922.39 4 唐山鋼鐵集團有限責任公司 2,061.77 36

123、5.78 21.57 1,695.99 213.99 14.44 1,482.00 5 武漢鋼鐵(集團)公司 1,901.79 636.64 50.32 1,265.15 64.27 5.35 1,200.88 6 馬鋼(集團)控股有限公司 1,326.48 296.72 28.81 1,029.76 93.91 10.03 935.85 7 首鋼總公司 1,244.57 228.02 22.43 1,016.55 93.08 10.08 923.47 8 濟南鋼鐵集團總公司 1,146.28 92.56 8.78 1,053.72 246.87 30.60 806.85 9 萊蕪鋼鐵集團有限

124、公司 1,125.15 113.94 11.27 1,011.21 234.43 30.18 776.78 10 湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司 1,007.86 79.25 8.53 928.61 144.22 18.39 784.39 注：以上兩表的資料來源于 ，中國鋼鐵工業協會。在 2006 年、2005 年全球主要鋼鐵企業集團粗鋼產量排名中，以本公司為主體的集團公司排名列二十四位，具體情況如下：單位：百萬噸 排名 06 05 公司名稱 Company 國家或地區2006 年產量 2005 年產量 同比增長%1 1 米塔爾 Mittal Steel 1 荷蘭 63.66 49.89 27.

125、6 2 2 阿賽爾 Arcelor2 盧森堡 54.32 46.65 16.44 3 3 新日鐵 Nippon Steel 日本 33.7 32.91 2.4 4 5 JFE JFE Steel 日本 32.02 29.57 8.29 5 4 浦項 Posco 韓國 31.2 31.42-0.7 6 6 上海寶鋼 Shanghai Baosteel 中國 22.53 22.73-0.88 7 7 美國鋼鐵公司 US Steel 美國 21.25 19.26 10.33 8 8 紐柯 Nucor 美國 20.31 18.45 10.08 9 26 唐鋼 Tangshan3 中國 19.06 16

126、.08 18.51 3-1-55 10 9 克魯斯 Corus 英國 18.3 18.18 0.66 11 10 里瓦 Riva 意大利 18.19 17.53 3.76 12 12 謝韋爾鋼公司 Severstal4 俄羅斯 17.6 15.16 16.09 13 11 蒂森克虜伯 ThyssenKrupp 德國 16.8 16.55 1.51 14 13 耶弗拉茲集團 Evraz 俄羅斯 16.1 13.85 16.25 15 14 蓋爾道集團 Gerdau Group 巴西 15.57 13.7 13.65 16 18 鞍鋼 Anshan5 中國 15 11.9 26.05 17 22

127、江蘇沙鋼 Jiangsu Shagang6 中國 14.63 12.02 21.7 18 16 武鋼 Wuhan7 中國 13.76 13.05 5.45 19 15 住友金屬 Sumitomo Metal Ind日本 13.58 13.48 0.74 20 17 印度鋼鐵管理局 Sail 印度 13.5 12.22 10.47 21 20 德興鋼鐵 Techint8 阿根廷 12.83 11.42 12.35 22 19 臺灣中鋼 China Steel Corp9 中國臺灣 12.48 11.65 7.12 23 21 馬格尼托哥爾斯克鋼鐵公司 Magnitogorsk 俄羅斯 12.45

128、 11.38 9.4 24 24 濟鋼 Jinan 中國 11.24 10.43 7.77 25 27 馬鋼 Maanshan 中國 10.91 9.65 13.08 26 25 萊鋼 Laiwu 中國 10.79 10.34 4.35 27 23 首鋼 Shougang10 中國 10.55 10.44 1.02 28 31 華菱鋼鐵集團 Hunan Valin Group 中國 9.91 8.45 17.22 29 28 伊朗鋼鐵公司 Imidro11 伊朗 9.79 9.41 4.04 30-Donbass Ind Union/Donbass12 烏克蘭 9.52 8.55 11.35

129、注：資料來源于中國鋼鐵工業協會（）和冶金管理2007 年第 3 期中文章“2006 年世界鋼鐵企業粗鋼產量排名簡析”。1.2006 年米塔爾粗鋼產量以鋼水代替；2.包括摩洛哥的 Sonasid 和加拿大的多法斯科公司，雖然后者排名單獨列出，由于其所有權的特殊性，同時也包括巴西 Acesita 和 Huta Warszawa 鋼廠的部分產量；3.在 2005 年排名中，金屬通報公布唐鋼產量為 1007 萬噸，由于宣鋼和承鋼在 2005 年底尚未并入唐鋼。所以在 2006 年排名中仍然進行了單獨比較；4.2005 年產量僅包括意大利魯其尼（Lucchini）的部分產量；5.雖然官方認為鞍鋼與本鋼已

130、合并，但實際上兩個企業仍獨立運作，因而金屬通報將其作為獨立企業列出；6.因為它包含淮鋼的全年產量，2006 年僅有部分產量歸入沙鋼，所以 2005 年數字比上年高；7.雖然武鋼擁有柳鋼 51%股份，但武鋼鋼產量中仍然不包含柳鋼產量；8.德興鋼產量為由阿根廷 Rocca 家族控制的兩家企業-拉美鋼鐵集團 Ternium(972 萬噸)和鋼管集團 Tenaris（311 萬噸）的總產量；9.包含與 SMI 合資公司的板坯量；10.從 2005 年 4 月起，首鋼成為水鋼最大的股東（控股 34%），但首鋼產量中不包括水鋼產量；11.這兩家鋼廠的總產量與其所在國家上報 IISI 的全國數據相同，但考慮

131、到兩國還有其它鋼廠，所以數據應有差別；12.2005 年鋼產量為 Alchevsk,Dneprovsky 產量以及匈牙利 Dunaferr 和波蘭 Huta Czestochowa 的部分產量，但 2006 年數字為 4 家企業的全部產量。在 2005 年的排行榜中，我國前 47 家企業鋼產量占全國總產量的 72.6%，平均鋼產量為 540 萬噸。2006 年，數目增加 17%，平均鋼產量為 570 萬噸，總產量占全國總產量的 74.8%。2005 年世界其它地區相應數據分別為 76.7%和 1,070 3-1-56 萬噸。2006 年，雖然平均鋼產量下降到 820 萬噸，但世界其它地區主要鋼

132、廠的份額是 81.4%。換言之，2006 年世界其它地區的整合步伐比我國要快。在我國，鋼鐵行業整合比較成功的例子是已進入世界前 10 名的唐鋼。由于 2005 年完成并購，唐鋼從 2005 年的 20 多名躍入前 9 名（宣鋼和承鋼從排行榜中消失）。目前，進入前 10 名的中國企業有 2 家，如果鞍鋼、本鋼實際合并的話，將是 3 家。然而，對于中國鋼鐵企業來說，不同的企業情況并不相同。更多企業的排名在下降，顯示出中國鋼產量增幅放緩的跡象。除唐鋼外，增長最迅速的是進入前 20 名的民營鋼鐵企業沙鋼。以本公司為主體的集團公司粗鋼和鋼材產量均突破 1,000 萬噸，根據鋼鐵產業發展政策第二十條“支持

133、鋼鐵企業向集團化方向發展，通過強強聯合、兼并重組、互相持股等方式進行戰略重組，減少鋼鐵生產企業數量，實現鋼鐵工業組織結構調整、優化和產業升級。支持和鼓勵有條件的大型企業集團，進行跨地區的聯合重組，到 2010 年，形成兩個 3,000 萬噸級，若干個千萬噸級的具有國際競爭力的特大型企業集團。大型鋼鐵企業均要進行股份制改造并支持其公開上市，鼓勵包括民營資本在內的各類社會資本通過參股、兼并等方式重組現有鋼鐵企業，推進資本結構調整和機制創新?！北竟緦儆趪耶a業政策鼓勵的企業，本次公開增發對濟鋼集團目標資產的收購也符合國家產業政策。（一）公司主要產品在行業中的競爭地位（一）公司主要產品在行業中的競爭

134、地位 公司的主要鋼鐵產品為中板、中厚板和小型材。最近三年公司中板和中厚板產銷量在全國一直名列前茅，在國內中板、中厚板銷售市場占有率達到 10%以上（不包括熱軋板卷開平）。公司最近三年中板、中厚板、小型材的產量和銷售量為：單位：萬噸 2007 年 2006 年 2005 年 項目 產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量 中板 156.11 156.8 154.34 150.79 146.87 中厚板 210.11 351.22214.85 207.09 207.34 207.33 小型材 121.67 121.67 124.11 124.31 117.12 118.31 2000 年，公司專用板如船

135、板、鍋爐容器板、工程機械鋼板的產量僅占中厚板產量的 8%，但由于其性能的特殊性，專用板材供不應求。隨著公司對生產工 3-1-57 藝流程的不斷改造，專用板材的比例逐步提高，下表為公司最近三年品種板、高專板比例變化情況。2007 年 2006 年 2005 年 品種比 87.77%80.65%63.50%高專比 69.89%53.44%31.40%公司最近三年主要產品的市場競爭情況見下表：2007 年 2006 年 2005 年 品種 銷量（萬噸）市場占有率（%）銷量（萬噸）市場占有率（%）銷量（萬噸）市場占有率（%）主要競爭對手 普碳板 63.6 3.33 158.279.7156.211.9

136、 新余、浦鋼、安陽 船板 131.21 13.06 61.8210.4229.386.58 鞍鋼、浦鋼、新余、重鋼、南鋼鍋爐板 6.08 14.8 5.9817.448.0623.23 安鋼、新余、南鋼、臨鋼 容器板 34.6 21.04 22.516.4112.1812.3 新余、安陽、浦鋼、舞陽、武鋼管線鋼板 4.96 13.08 2.19161.132713 武鋼、寶鋼、鞍鋼、南鋼、太鋼、舞鋼 高強鋼板 12.6 18 12.6630.158.8125.07 安鋼、首鋼、新余 橋梁板 5.2 10.7 1.243.30.531.9 寶鋼、武鋼、秦中板、舞陽 高建鋼板 7.2 12.3 0

137、.7510.20.123.6 舞陽、首鋼、新余 低合金板 178.05 13.62 191.8217.8148.3917.4 寶鋼、新余、南鋼 注：數據來源于中國鋼鐵工業協會（）和公司技術中心。雖然本公司在生產規模、成本控制、產品質量、技術品牌、市場銷售等方面，在行業內具備較強的綜合競爭優勢，但國內鋼鐵行業競爭激烈。山東省內的萊蕪鋼鐵、青島鋼鐵主要以型材、線材等品種為主，與本公司的產品結構有較大差別。中厚板產品面臨各鋼鐵企業對市場的沖擊，國內目前寶鋼、首鋼、鞍鋼、安鋼、酒鋼、柳鋼、韶鋼、重鋼、舞陽、新余、邯鄲、南鋼、武鋼等公司的產品品種與本公司類似，是中厚板市場上的競爭對手。本公司和其他競爭對

138、手相比具體情況如下：3-1-58 1、主導產品中板及中厚板的國內市場占有率一直保持在 10%以上（2006 年、2007 年的市場占有率較 2005 年略有降低，主要是國內大量新增中厚板生產線所致），穩居行業第一（如下圖）。中板及中厚板產銷率連年 95%以上。2、公司造船板的市場占有率由 2005 年 6.58%增長到 2007 年的 13.06%（如下圖）。高強度船板通過了九國船級社認證。3、公司容器板的市場占有率由 2005 年的 12.30%逐步增長到 2007 年的21.04%（如下圖），居全國第一位。2006 年 9 月份公司容器板榮獲“中國名牌”產品稱號。3-1-59 注：以上數據

139、來源于中國鋼鐵工業協會（）和公司技術中心。目前，與公司主營業務（以中板、中厚板生產為主）最相近的鋼鐵類上市公司主要有：安陽鋼鐵（600569.SH）、邯鄲鋼鐵（600001.SH）、南鋼股份（600282.SH）、柳鋼股份（601003.SH）、酒鋼宏興（600307.SH）、重慶鋼鐵（601005.SH）、韶鋼松山（000717.SZ）等 7 家鋼鐵上市公司，因此這 7 家鋼鐵上市公司作為公司主要競爭對手，下表是本公司與 7 家主要競爭對手的基本情況。名稱 總股本（萬股）凈利潤（萬元）每股凈資產（元/股）每股收益（元/股）凈資產收益率（）國內IPO上市時間 國內上市后融資總額（萬元）濟南鋼鐵

140、(600022.SH)135,360 98,2403.84 0.73 19.06 2004.06.29 139,920安陽鋼鐵(600569.SH)201,824 65,2123.47 0.32 9.31 2001.08.20 187,000邯鄲鋼鐵(600001.SH)281,646 77,6124.21 0.28 6.55 1998.01.22 529,075南鋼股份(600282.SH)93,600 73,9314.37 0.79 18.08 2000.09.19 153,067柳鋼股份(601003.SH)142,377 73,3233.31 0.52 15.55 2007.02.27

141、 107,642酒鋼宏興(600307.SH)87,360 50,5345.10 0.58 11.33 2000.12.20 110,000重慶鋼鐵(601005.SH)173,313 40,5032.99 0.23 7.83 2007.02.28 100,800韶鋼松山(000717.SZ)150,928 63,6424.38 0.38 8.70 1997.05.08 333,209注：上表中總股本、每股凈資產、凈資產收益率、國內上市后融資總額等數據截至于 3-1-60 2007 年 9 月 30 日，凈利潤、每股收益為 2007 年 1-9 月數據。表中數據來源于 WIND。4、本公司與

142、7 家鋼鐵上市公司中板、中厚板經濟技術指標對比情況 2007 年八家中厚板企業生產線主要技術經濟指標 序號 企業名稱 總產量(萬噸)合格率(%)成材率(%)機時產量(t/h)工序能耗(GJ/t)1 濟鋼中板廠 156.1199.9990.46202.65 1.662 濟鋼中厚板廠 210.1199.9891.11286.86 1.653 酒鋼中厚板廠 93.8799.9494.54118.18 1.554 邯鋼（厚板線）99.6199.8190.21144.22 1.625 邯鋼中板廠 73.6899.9590.17103.32 1.916 舞陽厚板廠 130.5199.9490.28169.

143、34 5.97 南鋼中板廠 145.1499.9890.34200.93 2.218 重鋼中板廠 116.0299.8389.7158.33 -9 安鋼中板廠 151.4910090.13188.57 1.9310 柳鋼中板廠 162.3910092.19203.8 1.8211 韶鋼中板廠 103.3799.8992.56132.22 1.8注：舞陽厚板廠屬邯鄲鋼鐵集團。以上數據來源于中國鋼鐵工業協會（）和公司技術中心。（二）競爭優勢分析（二）競爭優勢分析 1、產業政策扶持優勢“十五”期間，公司致力于改變傳統的“大量生產、大量消費、大量廢棄”的增長模式，以“源頭消減、過程控制、末端資源化治理

144、”為方針，全面實施清潔生產，大力發展循環經濟。公司積極探索企業和諧可持續發展的新途徑，先后經歷了以成本為關注點的“節能降耗，挖潛增益”階段，以環境為關注點的“清潔生產”階段，以資源能源為關注點的“提高能效物效，發展循環經濟”階段。2004 年，本公司建成了全國和世界上第一套穩定運行的聯合循環發電機組，成為世界上第一代成功利用低熱值高爐、焦爐混合煤氣進行燃氣蒸氣聯合循環發電的企業。本公司被確定為全國第一批發展循環經濟試點單位，列入國家“十一五”規劃重點建設的循環經濟示范單位。2005 年 4 月，國家發改委在濟南召開加強鋼鐵產業政策引導、發展循環經濟現場會，重點推介公司循環經濟的經驗。公司開創了

145、“以價值創新為核心，以觀念創新為先導、技術創新為支撐、管理創新為保證，實施資源化治理、分布式治理、系統化治理，實現資源高效利用、能 3-1-61 源高效轉化、代謝物高效再生，追求企業效益、環境效益、社會效益和諧統一，建設資源節約型、環境友好型企業”的鋼鐵企業循環經濟模式。本公司的循環經濟將得到產業政策的大力支持。具體表現在：（1）1996 年實施“四全一噴”，淘汰了部分高耗能落后工藝，實現了傳統工藝基礎上的節能型結構優化。（2）1997 年實施“四閉路”，對工序中產生的渣、塵、水、氣等廢棄物進行資源化治理，實現了廢物資源化、軋鋼加熱爐和燒結機點火無油化、鍋爐無煤化、取暖制冷余熱化的“四化”。（

146、3）在國家重點項目管線鋼工程中，獨創了 120 噸轉爐到中厚板生產線的短流程緊湊型直送直軋新工藝，高溫鋼坯不經冷卻直接送到中厚板生產線，大大提高了工序熱能轉換效率。（4）堅持自主創新，1999 年建成了國內第一套擁有自主知識產權的干法熄焦裝置，回收紅焦熱能發電、提高焦炭質量等每年可創效益 5,500 萬元。（5）創新用水模式，實施“分質供應、分級處理、小半徑循環、分區域閉路”，優化水資源配置結構，實現了高效利用。2006 年公司噸鋼綜合耗新水降到 3.61 立方米，比 1995 年降低 83%，在年產鋼增長 5.6 倍、鐵增長 3.7 倍、鋼材增長 9.8 倍的情況下，耗新水總量僅增長 9.4

147、%。（6）踐行企業文化和社會責任，充分發揮鋼鐵企業循環經濟的優勢，向社會延伸循環經濟的鏈條?；厥丈鐓^生活污水，處理后用于生產和綠化；在燒結工序配加濟南裕興化工廠鉻渣，進行無害化處理，目前已形成月消化鉻渣萬噸的能力，計劃今年完成處理裕興化工廠 20 萬噸鉻渣的任務。2、生產、技術優勢（1）中板和中厚板生產技術方面的優勢（a）本公司三煉鋼中厚板熱處理生產線是我國最先進的中、厚板生產線之一，能生產高純凈度、高技術含量的鋼種。煉鋼連鑄機以輥道銜接中厚板步 3-1-62 進梁蓄熱式加熱爐，結構緊湊，布局合理，屬國內獨創。經過鐵水預處理后，鐵水硫含量可降低到 0.005%以下，經頂底復吹轉爐冶煉的鋼水先后

148、經過 CAS、LF精煉爐、VD 真空精煉工序處理后，鋼中有害元素、夾雜物含量降低。采用全程保護澆注工藝，具有鋼包下渣自動檢測、結晶器液位自動控制、智能扇形段輕壓下、自動配水等多項國際上最先進的技術，有效保證了鑄坯質量。連鑄機最大斷面為 270 mm2100mm，最大單重達到 13 噸，能夠生產厚度、寬度和長度都較大的鋼板。鑄坯熱送率達到 90%以上，在國內保持成本領先水平。（b）本公司中板、中厚板成材率為 92%以上；工序能耗低于 2GJ/t；軋機平均小時產量達到 150t/h。這些生產指標在全國均名列前茅。（c）近幾年本公司的中厚板品種開發主要圍繞一些專用鋼板的鋼質純凈化、低碳高強化、耐高溫

149、、耐高壓、耐斷裂、耐腐蝕等方面展開，并取得了長足的進步。目前本公司已具備生產 X70、X80 級管線鋼的能力，在國內也只有寶鋼、鞍鋼、武鋼等具備 X80 級管線鋼生產的能力；在船板領域，公司已具備生產AH32-EH36 級和 F 級船板的能力，在國內也只有寶鋼、鞍鋼、武鋼、舞陽、重鋼具備此生產能力。（d）采用超聲波深傷是查明鋼鐵產品內在質量的最理想手段，以本公司中厚板從加拿大引進的脈沖反射多通道超聲波探傷裝置和鞍鋼厚板的探傷裝置為最好，可實現 100%探傷。（e）推行控軋控冷新技術后，產品的熱處理量大大減少。本公司與武鋼、鞍鋼熱處理工序中，采用了世界上最先進的輥底式無氧化輻射爐，這為熱處理質量

150、進一步提高打下了良好的基礎。（2）燒結礦低成本配礦生產技術 公司一直把鐵礦石作為一種戰略資源對待，發揮自身位于沿海便于進口的優勢，多年堅持使用國內、國外兩種資源。近年，配合鐵礦石資源全球整合的大趨勢，建設了從鐵礦石基礎特性到燒結礦及人造礦冶金性能分析研究的完整體系的實驗室，建立了國內、外鐵礦石資源燒結特性數據庫和相應的分析、決策數學模 3-1-63 型。一系列扎實的基礎工作，使公司能夠在瞬息萬變的市場經濟條件下，快速完成最低成本配礦方案。3、經營優勢（1）中板廠高效化生產 公司中板廠初始年設計產量為 35 萬噸，經過不斷技術更新和改造，2007 年實際產量為 156.11 萬噸，是設計產量的

151、4.46 倍，達到國內同類企業中產量最高、成本最低的領先水平。產量的大幅增長，主要是在幾年內相繼完成了主要工藝路線的調整、設備改造，同時開發應用了多項先進技術，形成了具有獨創性的技術優勢。這些技術優勢包括：結合坯料資源狀況不斷完善的坯料結構優化、倍尺寬幅軋制技術的開發、雙機架軋機負荷的最佳平衡以及先進操作法的應用等，其中在線中溫區以下基本不改變鋼板性能的汽霧冷卻技術、“軋前控冷、雙機負荷優化、軋后加速冷卻”三位一體控軋控冷系統技術在國內企業中都處于領先水平。（2）中板、中厚板市場占有率優勢 主導產品中板及中厚板的國內市場占有率一直保持在 10%以上，2006 年、2007 年的市場占有率較 2

152、005 年略有降低，主要是國內大量新增中厚板生產線所致，中板及中厚板的國內市場占有率穩居行業第一，產銷率連年超 95%。（3）品種板、高專板比例優勢 以船用鋼、橋梁鋼、管線鋼、容器鋼、鍋爐鋼等為代表的品種板的生產能力的大小，標志著中厚板生產線生產中高端產品的能力大小。本公司 2007 年品種板比例為 87.77%，其中高等級專用板比例超過 69.89%，品種比與高專比連年提升，且在全國名列前茅。（4）鍋爐容器板產量連續三年全國第一 公司鍋爐容器鋼板產量連續三年居全國第一，可以熱軋、控軋、正火、回火、正火+回火等多種狀態交貨，同時可以滿足用戶的諸多特殊需求，如探傷、試樣模擬焊后熱處理、高溫拉伸、

153、Z 向性能等，2006 年獲得“中國名牌產品”稱號，進一步提升了市場競爭能力。3-1-64 4、營銷優勢（1）強化客戶關系管理，積極建立戰略合作伙伴關系，提升與客戶合作層次。對戰略合作伙伴，公司認真推行三項服務制度：一是推行服務“五優先”制度，即優先保證資源、優先訂貨、優先排產、優先運輸、優先發貨；二是扎實推行技術服務制度，積極為客戶提供技術服務；三是堅持定期走訪制度，重點為客戶解決問題。全方位為戰略合作伙伴創建優勢平臺，實現輕松采購。進一步提高了顧客的滿意度和忠誠度。（2）加強營銷模式創新，合理緩解庫存壓力，有效發揮現貨產品的升值增值作用。建立了濟南現貨市場，滿足顧客小批量、多品種的需求。為

154、了突出為顧客提供方便、創造價值的理念，公司實施產品分揀與整合，為顧客提供應急、加工、配送、倉儲服務。（3）優化資源管理，全年鎖定資源，穩固銷售渠道。鑒于不同行業的用材特點，公司分別采取不同的合作方式。如：針對造船企業長期、穩定的特點，通過直接與船廠（或經銷商）簽訂全年長期合同，全年鎖定資源，然后按月分配資源計劃，通過這種方式為用戶提供穩定的服務，鞏固銷售渠道，盡量降低造船企業在材料采購方面的風險。（4）強化相關企業聯合機制構建，有效發揮市場主體的作用。通過加強鋼鐵生產企業之間的交流合作，著意強化相關企業聯合機制構建，有效發揮市場主體的作用，共同促進、維護嚴峻市場形勢下的價格穩定，爭創了產品的當

155、期最大化收益。（5）密切關注國際市場變化，優化出口結構和市場占有結構，在鞏固傳統市場的基礎上，開拓新的市場空間，同時大力增加高附加值產品的出口，提高出口效益，進一步增強濟鋼品牌的國際市場競爭力。5、管理優勢（1）公司從 2003 年引入卓越績效模式，加強戰略管理，卓越績效模式不斷完善，在全國冶金行業率先通過質量、安全、環境“三體系”整合和營銷服務體 3-1-65 系認證，連續 3 年被評為全國質量效益型先進企業，榮獲全國質量管理獎，是全國最大的中厚板生產、出口企業。（2）公司建立了嚴密、高效的質量管理保證體系，能夠持續有效地運行并不斷完善。公司于 2003 年 9 月 1 日通過中國冶金工業質

156、量體系認證中心認證的ISO9001:2000 標準的質量管理體系認證、ISO14001:1996 標準的環境管理體系以及 GB/T280012001 標準的職業健康安全管理體系認證，形成了三位一體的管理系統。公司在 2003 年還獲得了中國質量協會頒發的全國質量管理大獎,通過了 CHACL20199實驗室認可準則的認可，建立起完善的質量檢驗體系。幾年來，公司注重從全體職工的教育培訓、日常檢查和內審、領導的重視和參與、體系運行的考核等幾個方面來保持與完善質量體系，使質量體系日臻完善，管理水平和產品質量控制能力不斷提高。（三）競爭劣勢分析（1）本公司兩套中厚板軋機寬度偏窄 本公司的中厚板軋機寬度在

157、 3.5m 以下，由于軋機剛度、軋制力、功率等先天缺陷，直接制約了中厚板品種的擴大和質量的進一步提高，和寶鋼（寬度為5m 的中厚板軋機）等先進的中厚板軋機相比存在一定差距。（2）本公司尚不能生產 X80 級別以上的管線鋼 X80 級別以上的管線鋼屬于中厚板中的高端產品，由于它要求高強度、高韌性和在不預熱條件下進行輸入熱量的焊接，并且要有優良的抗氫誘導裂紋，因此，對鋼水的硫、磷含量要求很嚴格。本公司只能生產 X80 管線鋼，還不具備生產X80 以上級別的管線鋼的能力。國內目前只有寶鋼、鞍鋼等能批量生產 X80、X100 級別管線鋼。2007 年 7 月，本公司首次采用寶鋼 X120 管線用鋼板試

158、制的直縫焊管，順利通過中石油管材研究所權威檢測。該所的研究報告顯示，無論是化學成分還是力學性能均滿足標準要求，部分指標優于國外同類鋼管實物水平。（3）本公司主導產品為中板、中厚板，鋼材品種比較單一 3-1-66 公司主導產品為中板、中厚板和少量小型材，收購濟鋼集團目標資產后，鋼材產品增加了熱軋薄板、冷軋薄板等。即使如此，公司鋼材產品線仍然較少，和寶鋼、鞍鋼及武鋼等公司相比，存在一定的差距。（4）本公司主要原料鐵礦石嚴重依賴進口 公司原材料供應嚴重依賴進口，目前所需鐵礦石的 80%以上來自海外。國際市場鐵礦石價格近幾年年年大幅上漲，將對公司的生產經營產生重大影響。七、公司主營業務的具體情況（一）

159、公司最近三年營業收入構成（一）公司最近三年營業收入構成 1、營業收入分產品類別構成 報告期內占公司營業收入 10%以上的產品有板材、型材、鋼坯、礦石和焦化產品。公司營業收入分產品情況請參見“第七節 管理層討論與分析二、公司盈利能力分析”2、營業收入分區域構成 營業收入分區域構成情況請參加“第七節 管理層討論與分析二、公司盈利能力分析”3、2007 年占營業收入 10%以上的主要產品 2007 年本公司占公司營業收入 10%以上的產品有板材、鋼坯和型材。板材作為本公司的傳統主營產品，其營業收入占據了公司總營業收入的一半左右。2007 年，板材的營業收入和營業成本較 2006 年都出現了較大幅度增

160、長，與此同時，板材產品的毛利率進一步提高。鋼坯、型材由于附加值低而保持較低的毛利率水平。2007 年占營業收入 10%以上的主要產品的具體情況如下表所示。單位：萬元 產品 營業收入 比上年增減 營業成本 比上年增減 毛利率 比上年增減板材 1,583,277.99 29.85%1,256,214.2124.70%20.66%3.28%型材 436,593.79 23.54%426,987.8417.28%2.20%5.21%3-1-67 鋼坯 934,512.38 31.60%948,621.1137.53%-1.51%-4.38%4、出口業務情況 近年來本公司穩步開拓海外市場，2006 年、

161、2007 年較 2005 年出口鋼材的數量有了較大幅度的增長，同時，出口地區逐漸擴大，產品已經出口到了東亞、東南亞、美洲、歐洲、澳洲、非洲等地。由于公司和濟鋼集團近年來對鋼坯的需求量逐年增加，導致鋼坯出口數量有所下降。（1）公司最近三年出口情況表 鋼材 鋼坯 數量（萬噸）金額（萬美元）數量（萬噸）金額（萬美元）2007 年 78.24 45,114.61 27.23 13,424.42 2006 年 80.85 36,023.27 68.97 25,406.54 2005 年 38.41 17,860.16 86.57 30,472.90（2）公司 2005 年、2006 年鋼材、鋼坯出口情況

162、 單位：萬噸 鋼材 鋼坯 地區 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年 東亞 11.04 27.06 27.45 023.98 30.88 東南亞 23.00 17.3 3.54 27.2344.99 53.72 美洲 15.51 11.13 4.33 00 0 歐洲 10.22 15.14 2.72 00 1.97 中東 17.78 9.63 0 00 0 非洲 0.30 0.59 0.37 00 0 澳洲 0.39 0 0 00 0 合計 78.24 80.85 38.41 27.2368.97 86.57（二）工藝流程（二）工藝流程 1、原料燒

163、結球團工序煉鐵工序45 噸轉爐煉鋼中板生產線；高 爐 燒 結 鐵礦石 球 團 鐵 水焦 化 煤 炭 鐵水預處理 45t 轉爐 3、4、5 連鑄LF 精煉 高壓水除鱗 加熱爐 粗 軋 精 軋 汽霧冷卻 冷床冷卻 剪切、入庫 3-1-68 2、原料燒結球團工序煉鐵工序120 噸轉爐煉鋼中厚板生產線；3、原料燒結球團工序煉鐵工序45 噸轉爐煉鋼一小型生產線；（1）在原料工序，有占地面積 19.4 萬平方米，自動化水平較高的現代化大型原料廠，該原料廠的年生產能力為接卸各種原燃料 630 萬噸，中和料混勻加工、供出能力 540 萬噸。為保證混勻料質量，在原料廠采用了國內先進的混勻造堆4BLOCK 技術、

164、二次料自動控制技術等。該工序的功能是連續、穩定地向燒結工序提供化學成分均勻、穩定的燒結原料。（2）在燒結球團工序，有 90 平方米和 36 平方米燒結機各 2 臺，120 平方米和 320 平方米燒結機各 1 臺，10 及 8 平方米球團豎爐各 1 座、14 平方米球團豎爐 2 座，具備年產 1,000 萬噸優質燒結礦及 220 萬噸優質球團礦的生產能力。（3）在煉鐵工序，有 6 座 350 立方米的高爐和 3 座 1750 立方米高爐，具備年產 800 萬噸優質鋼用生鐵的能力。高 爐 燒 結 鐵礦石 球 團 鐵 水焦 化 煤 炭 鐵水預處理 45t 轉爐 0、2連鑄 LF 精煉 六架粗連軋

165、加熱爐 六架中連軋 六架精連軋 穿水冷卻 冷床冷卻 剪切、入庫 高 爐 燒 結 鐵礦石 球 團 鐵 水焦 化 煤 炭 鐵水預處理 120t 轉爐 1連鑄LF、VD精煉 高壓水除鱗 加熱爐粗 軋 精 軋 ACC 冷卻 冷床冷卻 剪切、入庫 3-1-69（4）在煉鋼工序，有 45 噸頂底復吹轉爐 3 座，120 噸頂底復吹轉爐 3 座，已實現全連鑄生產工藝，具備年產 800 萬噸優質鋼的能力。（5）中厚板廠采用四輥+四輥雙機架生產工藝。二期工程新上的四輥精軋機最大軋制力 7,000 噸，采用的自動化控制、液壓 AGC 系統分別由德國西門子公司和西馬克公司設計制造，具有當今世界先進水平，目前中厚板廠

166、具備年產 220萬噸的生產能力。（6）中板廠采用三輥+四輥雙機架生產工藝。通過實施高效化改造，目前中板廠具備年產 150 萬噸的生產能力。（7）第一小型軋鋼廠采用半連軋生產工藝。目前其年生產能力已達到 110萬噸，是原設計能力的 7-8 倍。本公司中厚板生產線和擬收購濟鋼集團目標資產熱連軋生產線工藝流程屬于 21 世紀鋼鐵廠采用的先進生產流程圖。（21 世紀鋼鐵廠采用的先進生產流程圖）本次對濟鋼集團目標資產收購完成后，隨著公司熱軋板、冷軋板的的效益的逐步發揮，循環經濟的進一步發展，未來公司將力爭實現生產過程的可循環發展。成為年產 1,000 萬噸鋼材的大型鋼鐵聯合企業，每年大約消耗鐵礦石 1,

167、350 萬噸。煤炭 630 萬噸。生產 1,000 萬噸鋼材，同時可消納社會廢鋼 120 萬噸，廢塑料 20萬噸，發電 20-25 億 kWh，并向社會提供爐渣水泥 150-200 萬噸。其生產流程圖如下：3-1-70 （三）經營模式（三）經營模式 1、生產模式 近代鋼鐵工業經過 150 年的發展，基本形成了兩類生產流程：（1）以鐵礦石、煤炭為源頭的高爐轉爐連鑄熱軋深加工流程，即長流程。（2）以廢鋼、電力為源頭的電爐精煉連鑄熱軋流程，即所謂短流程。本公司生產模式屬于長流程。公司擁有從焦化、原料（礦石、礦粉）燒結（球團）高爐（煉鐵）轉爐（煉鋼）連鑄軋制（成材）的完整生產流程，公司根據市場情況制定

168、年度及月份生產計劃，中板廠、中厚板廠和一小型廠按照生產計劃安排生產。由于目前公司鋼坯產能大于鋼材產能，公司富余鋼坯主要提供給濟鋼集團薄板坯連鑄連軋（ASP）生產所需。本公司收購濟鋼集團目標資產后，公司鋼坯產能與鋼材產能大致相匹配。此外，本公司中板、中厚板產品在國內具有較高的知名度，產品銷售狀況良好。2、采購模式 3-1-71 公司主要有以下幾種采購模式：（1）招、投標采購 由本公司選擇若干供應商或承包商，以投標邀請書的方式向其發出投標邀請，由被邀請的供應商、承包商投標競爭，從中選定中標者的采購方式。（2）談判采購 由采購部門、監督部門、有關專家組成的談判小組，根據國際國內市場和生產需求情況，與

169、確定的供應廠商商談并確定供應數量、價格，形成買賣合同或中長期供貨協議。該模式主要針對進口的協議鐵礦石以及向國內采購的大宗協議煤炭。（3）內部商談 由本公司原料處根據市場、庫存情況，定期或不定期召集相關采購人員召開會議，根據供貨商的實力、信譽、運輸遠近等條件確定供應商及其供應數量、價格。該模式主要針對國產鐵精礦、富礦粉、生鐵、廢鋼、無煙煤、焦炭、國內市場采購的硅鐵、硅錳、螢石、石英石等鐵合金和熔劑。3、銷售模式（1）公司銷售模式 公司形成了以直銷、代理形式為主，分銷、其他模式為輔的濟南地區、省內地區、省外地區三大銷售體系，銷售區域以山東省為中心向周邊市場輻射。公司相繼設立了無錫、南京、天津、西安

170、、威海等 4 個銷售分公司和臨沂、寧波、上海等 3 個控股子公司。不斷對銷售渠道和服務網絡進行規范、擴充和完善，積極拓展北京、上海、江蘇、浙江、安徽、西部及北方市場。公司最近三年直銷、分銷、代理商的銷售比例見下表：銷售模式 2007 年 2006 年 2005 年 直銷 71.28%18.27%13.14%分銷 3.26%12.85%14.93%代理商 17.82%60.80%61.78%其他 7.64%8.09%10.15%合計 100%100.00%100.00%3-1-72（2）2007 年公司銷售模式發生重大變化的原因 2007 年公司銷售模式發生重大變化的原因 濟南鋼鐵最近三年直銷模

171、式所占的比重呈逐年上升的趨勢，分銷、代理商其他銷售模式所占的比重則逐年下降，其中，公司 2007 年直銷比重較 2006 年、2005年有重大變化。其原因如下：（a）公司銷售模式產生上述變化主要源于公司向市場一體化管理的銷售策略轉變。2007 年以前公司銷售主要以代理商銷售為主，代理商銷售比例在 60%以上，其主要缺點是風險大、產品銷售不穩定、回款慢等，特別是在市場價格下滑時上述矛盾更突出。而直銷模式能穩定客戶、穩定價格、穩定銷售資源量，能最直接、更迅速的掌握客戶的需求。對產品有特殊要求的客戶來說，他們對資源量、差異化的產品比對價格更敏感，因此直銷更能增加公司收益?；谝陨显?，2007 年在

172、公司“營銷管理突破”的總體要求下，改變了銷售模式。（a）實施營銷模式的創新性轉變，大力發展與終端客戶的戰略合作伙伴關系。2007 年公司產品的高等級專用板比例進一步提升，為更好滿足終端用戶的實際需求，第一手把握市場變化，公司實施了營銷模式的創新性轉變，大力發展了與終端客戶的戰略合作伙伴關系，促進了高專品種的市場推廣。截至 2007 年底，公司已與工程機械行業的世界前四名，煤機行業的國內前五名，造船行業和壓力容器行業的龍頭企業都建立了直供或戰略合作伙伴關系，直銷成效顯著。（b）系統開創了重點工程、加工配送與現貨銷售等新形式。公司通過推進加工配送項目的建設，不僅延伸產業價值鏈，更有效發展了更多的直

173、供客戶。公司通過四個加工配送中心，可為直接客戶提供越來越多的鋼材定制化深加工服務，為公司和客戶創造了更大的價值。2007 年，公司在更高層次上密切了與直接客戶的合作關系，公司實現了戰略合作規?？焖贁U張的歷史性突破。通過上述舉措，公司直供客戶日益增多，公司 2007 年的營業收入由 2006年的 266.37 億元飛速提高到 336.13 億元，增長 26.19%，實現了跨越式發展。2007 年公司銷售模式發生重大變化對未來經營業績的影響 如上所述，公司最近三年直銷比重呈現逐年上升走勢，是公司營銷模式的創 3-1-73 新式轉變的結果，也完全符合公司戰略發展定位。今后，為了使公司更加貼近終端用戶

174、的實際需求情況，從而系統調整公司產品的品種結構、開發高端產品，公司將繼續采取直銷為主、代理為輔的銷售模式，進一步加大直供客戶的開發力度，與終端客戶特別是市場上有影響力的大客戶建立更為緊密的戰略合作伙伴關系。因此，公司 2007 年銷售模式發生的變化是公司根據發展戰略調整營銷策略的必然結果，對公司未來的發展是有利的，不會對公司未來經營業績產生重大不利影響。（四）公司主要產品產銷情況（四）公司主要產品產銷情況 1、最近三年主要產品產銷情況 本公司主要產品銷售情況良好，近年來中板、中厚板、小型材均保持了很高的產銷率，特別是中板、中厚板銷售形勢非?？春?，顯示出本公司中板、中厚板在市場上良好的競爭力。產

175、品 2007 年度 2006 年度 2005 年度 中板 98.43%97.40%中厚板 96.00%96.39%100.00%小型材 100%100.16%101.02%2、最近三年分產品的營業收入情況 請參見“第七節 管理層討論與分析二、公司盈利能力分析”。3、主要產品的設計生產能力與各年度產量 請參見“第四節 發行人基本情況四、公司主營業務”。4、最近三年前五名供應商采購額占各年度采購總額的比例及前五名客戶的銷售額占各年度總銷售總額的比例（1）采購 本公司向濟鋼集團及其關聯的公司之間采購比重較高，因而最近三年公司向前五名供應商的比重保持在較高的比重，隨著本次收購的完成，該比重會相應下降。

176、單位：萬元 3-1-74 年份 前五名客戶采購金額 采購總額 占采購總額的比例2007 年 1,424,705.113,000,685.2847.48%2006 年 1,017,370.50 2,195,447.78 46.34%2005 年 1,131,407.20 2,235,540.80 50.61%（2）銷售 本公司最近三年向前五名客戶銷售情況見下表：單位：萬元 年份 前五名客戶銷售金額營業收入 占營業收入比例 2007 年 1,508,098.50 3,361,273.2644.87%2006 年 937,612.912,663,681.6035.20%2005 年 755,915.

177、862,423,316.5231.47%上述采購和銷售前五名客戶中，包含濟鋼集團及其下屬單位并作合并計算。此外本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東未在上述供應商或客戶中占有權益。（五）環保情況（五）環保情況 公司在生產經營中嚴格遵守環境保護法及有關水、大氣、固體廢物、噪聲等方面的環保法律法規。公司廢氣、廢水的排放一直嚴格執行國家的有關政策標準，例如清潔生產標準鋼鐵行業（中華人民共和國環境保護行業標準HJ/T1892006）、清潔生產標準鋼鐵行業（中厚板軋鋼）（中華人民共和國環境保護行業標準 HJ/T3182006）、工業爐窯大氣污染物排放標

178、準(GB9078-1996)二級標準、鋼鐵工業水污染物排放標準（G13456-92）二級標準以及工業企業廠界噪聲標準（GB12348-90）（三類）等。公司設有專門的環境管理及監測機構，環保設施配備齊全。公司一直堅持推行清潔生產，從源頭控制污染源的發生量，相繼實施了“四全一噴”、“四閉路”等措施，以達到節能降耗、減少污染的效果，公司于 2002 年通過了 OSHMS 職業安全健康和ISO14001 環境管理標準兩個體系認證，并于 2003 年通過質量、安全健康和環境三個體系整合認證。對于公司準備投資建設的新項目，嚴格按照國家環境保護總局和山東省環境保護局對環境評價報告書的批復，在建設中將嚴格按

179、照環境空氣、地表水、地下水、聲環境等標準執行。3-1-75 2004 年公司啟動創建國家環境友好企業工作后，加強了環境治理持續改進工作，加大了污染投資治理力度，并實施污染資源化治理?！熬盼濉焙汀笆濉逼陂g，污染治理總投資約 10 億元，2004 年至 2006 年三年來投資約 6 億元，占“九五”和“十五”10 年污染治理總投資的 60%，污染資源化治理成效顯著。在將煙粉塵資源化轉化中，主要將礦粉、焦炭等除塵灰用于燒結配料生產；將高品位煉鋼除塵污泥造球，直接用于煉鐵生產；將品位較低的煉鐵除塵污泥送到礦業公司精選，生產鐵精粉；開發綜合利用新途徑，將除塵石墨回收利用。實現了環保效益與經濟效益的雙贏

180、。以創建國家環境友好企業為契機，將環境友好的理念滲透到生產經營的全過程，促進環境質量持續改進。不斷加大環保工作力度，增加環保投入，落實措施，綜合治理，公司環境質量明顯改善。2006 年固體廢物綜合利用率達到 100%，崗位粉塵合格率達到 96.8%，比上年提高 3.1 個百分點。被濟南市環保局評為環保信用等級 AAA 級企業，被山東省冶金工業總公司評為環保優勝單位，被全國冶金環境保護綜合利用信息網、中國金屬學會冶金環境保護分會評為先進單位，被山東省環保局授予山東省環境友好企業稱號。2006 年創建國家環境友好企業工作通過了國家環?？偩纸M織的技術核查。公司認真貫徹國家和地方政府下達的“十一五”期

181、間污染物減排總量和節能量任務，層層簽訂節能環保責任書，納入績效評價考核體系。加強制度建設，完善能源管理辦法，對各種浪費資源能源的行為加大了處罰力度。深入開展節能宣傳教育，培育節約文化，營造節約氛圍，增強了合法用能、安全用能、節約用能的自覺性，能耗指標實現了新降低。公司形成一批自主知識產權的節能技術。公司不存在高風險和嚴重污染情況，符合環保要求。八、主要固定資產及無形資產（一）主要固定資產（一）主要固定資產 1、主要固定資產的基本情況 主要固定資產的基本情況參見“第七節 管理層討論與分析一、公司財務狀況分析”3-1-76 本公司固定資產主要包括房屋建筑物、機器設備、運輸設備以及電子設備等。截至

182、2007 年 12 月 31 日，本公司固定資產中房屋建筑物、機器設備、運輸設備以及電子設備的成新率分別為 72.19%、65.73%、70.57%和 48.18%。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司固定資產無對外抵押、擔保情況。（二）主要無形資產（二）主要無形資產 截至 2007 年 12 月 31 日，公司各類無形資產為零。截至 2007 年 12 月 31 日，公司無形資產不存在需計提減值準備的情況。（三）房產土地情況（三）房產土地情況 1、房屋建筑物及權屬情況 截至 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司擁有如下主要房屋建筑物：公司目前所使用的房產由自有的房產和

183、租賃濟鋼集團的房產兩部分組成。自有房產的房屋所有權人已經濟南市房地產管理局依法審核，由濟鋼集團變更為本公司，總面積為 392,952.32 平方米。公司租賃濟鋼集團的房產已于 2005 年 12 月 25 日和 2006 年 12 月 25 日分別與濟鋼集團簽訂了房屋租賃協議（一）、房屋租賃協議（二），租賃的房屋建筑物面積共 33,735.04 平方米，房屋租賃協議（二）租賃期限為 2005年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，房屋租賃協議（一）租賃期限為 2007年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。租賃價格參照當地房屋租賃價格及附屬設施的折舊金額確定，每

184、年合計 2,423.13 萬元。2、土地使用權及權屬情況（1）公司向濟鋼集團租賃土地的價格及定價依據 公司自成立以來，共與控股股東濟鋼集團簽訂了四次土地使用權租賃協議。第一次簽訂的土地使用權租賃協議時間為 2001 年 12 月 25 日，后三次簽訂的土地使用權租賃協議時間分別為 2002 年 10 月 16 日、2004 年 12 月 15 日和 2005年 2 月 25 日。第一次簽訂的協議中，土地使用權租賃價格定價依據是山東省地產估價事務所出具土地估價報告的評估結果，即承租土地的評估價值為 3-1-77 122,404.65 萬元，山東省國土資源廳出具的魯國土資發2000186 號文確認

185、了土地估價結果，租賃價格參照土地使用權估價結果，并且充分考慮了當地的經濟環境，確定為每年每平方米 6.69 元。根據第一次雙方簽訂的協議，前五年租賃價格不作調整，從第六年起根據市場土地價格變化可由雙方協商調整，因此，后三次簽訂的土地租賃價格維持每年每平方米 6.69 元不變。租賃期結束后，公司享有優先租賃權。（2）公司先后四次向控股股東租賃土地的基本情況 第一次：公司設立時向濟鋼集團承租五宗土地，分別為：（1）土地證書為歷城國用（2000）字第 20269 號，面積為 2,415,969 平方米；（2）土地證書為歷城國用（2000）字第 20272 號，面積為 292,531.6 平方米；（3

186、）土地證書為歷城國用（1999）字第 99068 號，面積為 47,066.6 平方米；（4）土地證書為歷城國用（1999）字第99067號，面積為201,367.3平方米；（5）土地證書為歷城國用（1999）字第 99066 號，面積為 32,480 平方米。租賃總面積為 2,989,414.5 平方米。根據 2001 年 12 月 25 日簽訂的土地使用權租賃協議、土地使用權租賃協議之補充協議的約定，土地使用權承租期限自 2002 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日，每年的土地使用權租賃費為 2000 萬元。第二次：2002 年 11 月因公司收購濟鋼集團部分資產，雙方簽

187、訂土地使用權租賃協議（二），公司向濟鋼集團另行承租燃氣廠占用土地，土地證書為歷城國用（2000）字第 20271 號，面積：280,077.4 平方米，租賃期限也為 20 年，自 2002 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 24 日，每年的土地使用權租賃費為 187.37萬元。第三次：2004 年 6 月 29 日，公司首次公開發行后，募集資金投向之一收購濟鋼集團焦化廠完成后，于 2004 年 12 月 25 日公司與濟鋼集團簽訂土地租賃協議（三），就焦化廠租賃濟鋼集團國有土地使用權面積為 427,223 平方米，持有歷城國用（2000）字第 20269 號國有土地使用證。承租

188、期限自 2005 年 1月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，租賃價格參照土地使用權估價結果，確定為每年每平方米 6.69 元，每年合計 285.81 萬元。3-1-78 第四次：2005 年 2 月 25 日，公司因 2、31750 高爐、320 平方米燒結機等新上工程項目用地與濟鋼集團簽訂土地租賃協議（四），就新項目租賃濟鋼集團國有土地使用權面積為 1,780,837 平方米，持有歷城國用（2000）字第 20269號國有土地使用證。承租期限自 2005 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 1 日，租賃價格參照土地使用權估價結果，確定為每年每平方米 6.69 元，每年合計

189、1,191.38 萬元。（四）注冊商標（四）注冊商標 截至 2007 年 12 月 31 日，公司擁有“濟鋼牌”注冊商標，注冊號為第 1669517號。原申請人為濟鋼集團，經本公司與濟鋼集團簽訂之商標轉讓協議及商標使用許可協議，濟鋼集團將“濟鋼牌”商標無償轉讓給本公司，商標轉讓完成后，濟鋼集團可在商標注冊的有效期內無償使用該商標。（五）專利技術（五）專利技術 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司擁有專利技術 49 項，該等專利證書齊全，權屬清晰。序 號 名 稱 申請日 專利號 有效期專利權人授權日 專利證書號 1 燒結混合料制粒裝置 1999.11.22 99247139.7 200

190、9 本公司 2000.08.12 3979702 煤粉輸送器 2000.10.10 00248822.1 2010 本公司 2001.10.03 4538543 煤粉篩 2000.10.10 00248823.x 2010 本公司 2001.07.06 4473914 耐大氣腐蝕結構鋼 2000.11.14 00133580.4 2024 本公司 2005.08.31 2248825 風力冷卻裝置 2000.12.22 00257168.4 2010 本公司 2001.12.05 4663836 高爐大鐘拉桿密封裝置 2000.12.22 00257167.6 2010 本公司 2001.11

191、.21 4632777 鋼液喂合金線的氣體保護工藝及裝置 2001.07.09 01115123.4 2024 本公司 2005.06.15 2136028 污泥膏處理方法 2001.08.20 01127337.2 2023 本公司 2004.12.22 1862929 鋼板不平度測量儀 2001.11.29 01269171.2 2011 本公司 2002.09.11 51301210 助燃空氣自預熱頂燃式熱風爐 2001.12.24 01269171.2 2011 本公司 2003.01.08 53216011 中厚板在線中溫區以下冷卻裝置 2002.07.02 02268045.4 2

192、012 本公司 2003.07.30 56580712 洗滌式除塵器 2002.08.29 02269099.9 2012 本公司 2003.09.03 57358113 高爐爐底冷卻管密封裝置 2002.08.29 02269201.0 2012 本公司 2003.09.03 57229714 汽霧器 2002.08.29 02269202.9 2012 本公司 2003.09.03 57244815 工業用無須校驗電子稱 2002.08.29 02269203.7 2012 本公司 2003.09.03 57260716 高爐煤氣放散閥 2002.08.30 02269204.5 2012

193、 本公司 2003.09.03 572767 3-1-79 17 高爐風口流量測量裝置 2002.10.14 02270070.6 2012 本公司 2003.10.01 57853118 一種高爐煉鐵原料制備方法 2002.12.19 02135985.7 2024 本公司 2005.06.08 21232719 高爐布料器口位置自動顯示與定位裝置 2003.04.25 03216487.4 2013 本公司 2004.06.09 62120220 一種隨動式自動造孔機 2003.08.20 03271534.x 2013 本公司 2004.11.24 65913421 一種燒結礦用自動造孔

194、裝置 2003.08.22 03271570.6 2013 本公司 2004.11.24 65844522 一種中厚板在線軋后水幕加速冷卻裝置 2003.12.22 200320107687.6 2014 本公司 2005.02.09 67890723 一種轉爐煙道余熱回收裝置 2004.02.18 200420038423.4 2014 本公司 2005.05.18 70114724 一種頂裝煤焦爐煉搗固焦的搗固設備 2004.06.10 200420041246.5 2014 本公司 2005.08.31 72290125 一種頂裝煤焦爐煉搗固焦的焦煤搗固裝置 2004.06.10 200

195、420041155.1 2014 本公司 2005.08.31 72270326 一種用于人造球團礦烘干裝置 2004.06.10 200420041233.8 2014 本公司 2005.08.31 72234927 一種高爐風口窺視裝置 2004.11.02 200420097292.7 2014 本公司 2005.12.28 74912428 一種混合燃氣大擾動壓力穩定裝置 2004.11.26 200420098553.7 2015 本公司 2006.03.01 76247729 一種混合燃氣的熱值穩定控制裝置 2004.11.26 200420098552.2 2015 本公司 20

196、06.03.01 76232830 一種干式煤氣柜 2004.12.14 200420098648.9 2015 本公司 2006.03.01 76328231 一種混合燃氣燃機用氮氣清吹裝置 2004.12.14 200420098649.3 2015 本公司 2006.03.01 76344832 一種高爐煤槍連接裝置 2004.12.23 200420099427.3 2015 本公司 2006.03.01 76308033 燃氣-蒸汽聯合循環發電系統的煤氣放散設備 2004.12.30 200420099276.1 2015 本公司 2006.03.01 76290934 一種高耐磨、

197、耐熱噴煤槍 2004.12.28 200420099458.9 2015 本公司 2006.07.12 79694835 一種高爐噴吹煤粉管路 2004.12.28 200420099457.4 2015 本公司 2006.10.18 82970536 一種熱風爐快速充壓裝置 2004.12.30 200420099277.6 2015 本公司 2006.03.01 76305737 一種室外大型電子衡器的傳感器在線檢測裝置 2005.01.25 200520080338.9 2015 本公司 2006.05.03 77858638 一種造球機 2005.03.25 200520080982.

198、6 2015 本公司 2006.05.03 77757239 一種高爐送風彎管現場搬運車 2005.07.29 200520085779.8 2015 本公司 2006.10.18 830248 3-1-80 40 一種整體蓄熱燒嘴 2005.08.26 200520086625.0 2015 本公司 2006.12.06 84496241 一種蓄熱加熱爐用蓄熱燒嘴 2005.08.26 200520086624.6 2015 本公司 2006.12.06 84472142 一種更換流槽用運輸車 2005.09.20 200520087316.5 2016 本公司 2007.01.31 865

199、25543 一種連鑄機用流槽 2005.09.20 200520087317.x 2016 本公司 2007.01.31 86549244 一種超大型軌道衡新型校驗系統 2005.10.11 200520087832.8 2015 本公司 2006.12.06 84452945 一種在線吹掃威力巴流量計取壓管的裝置 2005.10.11 200520087833.2 2015 本公司 2006.12.06 84596446 一種新型軌道衡稱體結構 2005.10.11 200520087834.7 2015 本公司 2006.10.18 82909247 一種超大型軌道衡的校驗裝置 2005.

200、10.11 200520087835.1 2015 本公司 2006.12.06 84500748 一種倒錐度氧槍 2005.11.03 200520088642.8 2015 本公司 2006.12.06 84575549 自動紅外烘干水分測試機 2005.05.13 200520083164.1 2015 本公司 2006.08.16 807319（六）主要生產設備（六）主要生產設備 截至 2007 年 12 月 31 日，公司擁有的主要生產設備具體情況如下所示：名稱 成新率%剩余使用年限（年）分布單位名稱 成新率%剩余使用年限（年）分布單位120m21燒結機 70.73 11.75第 一

201、 燒 結廠 加熱爐 72.32 10.75 一小型廠 120m22燒結機 70.73 11.75第 一 燒 結廠 粗軋機組 72.32 10.75 一小型廠 120m23燒結機 99.00 24.75第 一 燒 結廠 中軋機組 57.50 5.75 一小型廠 60m21燒結機 72.10 8.75第 一 燒 結廠 精軋機組 57.50 5.75 一小型廠 60m22燒結機 72.10 8.75第 一 燒 結廠 1#-3#飛剪 72.32 10.75 一小型廠 取料機QLZ1200.33 74.88 6二燒廠 冷床 78.75 15.75 一小型廠 混 勻 取 料 機800.28 74.88 6

202、二燒廠 固定式冷剪 7.33 2.75 一小型廠 混 勻 取 料 機1000.24 74.88 6二燒廠 收集臺架 57.50 5.75 一小型廠 3-1-81 堆料機DBZ1200.30 74.88 6二燒廠 稱 重 過 跨 臺架 72.32 10.75 一小型廠 翻車機 FZ15-100 74.88 6二燒廠 1#350 高爐 83.37 6.66 煉鐵廠 燒結機 320 74.88 6二燒廠 2#350 高爐 71.88 5.75 煉鐵廠 1焦爐 48.21 6.75焦化廠 3#350 高爐 73.98 5.92 煉鐵廠 2焦爐 48.21 6.75焦化廠 4#350 高爐 96.88

203、7.75 煉鐵廠 3焦爐 67.81 7.75焦化廠 5#350 高爐 14.58 1.17 煉鐵廠 4焦爐 67.50 6.75焦化廠 6#350 高爐 21.88 1.75 煉鐵廠 5焦爐 88.13 11.75焦化廠 1#1750 高爐 72.73 10.92 煉鐵廠 1干熄焦 0 0焦化廠 2#1750 高爐 83.93 12.58 煉鐵廠 2干熄焦 0 0焦化廠 3#1750 高爐 86.63 13 煉鐵廠 化產回收負壓型 76.67 5.75焦化廠 1#TRT 發電 69.20 6.92 煉鐵廠 焦油加工負壓蒸餾 95.83 5.75焦化廠 2#TRT 發電 79.20 7.92

204、煉鐵廠 苯精加工 96.43 6.75焦化廠 3#TRT 發電 82.50 8.25 煉鐵廠 145T 轉爐 27.50 2.75一煉鋼 四輥軋機（1）80.14 17.75 中板廠 245T 轉爐 27.50 2.75一煉鋼 四輥軋機（2）89.65 11.75 中板廠 345T 轉爐 27.50 2.75一煉鋼 四輥軋機（1）58.75 11.75 中厚板廠 1120T 轉爐 78.75 15.75三煉鋼 四輥軋機（2）58.75 11.75 中厚板廠 2120T 轉爐 78.75 15.75三煉鋼 蒸 汽 輪 發 電機組 83.75 16.75 能 源 動 力廠 九、特許經營權 公司擁有

205、山東省建設廳于 2002 年 10 月 5 日發放的魯燃 A 字第 069 號城市燃氣企業資質證書（有效期 5 年，正在辦理續延手續），國家質量監督檢驗檢疫總局于 2006 年 12 月 11 日發放的“危險化學品有機類全國工業產品生產許可證”（有效期至 2011 年 12 月 10 日）、于 2006 年 6 月 1 日發放的“鍋爐、壓力容器用鋼板全國工業產品生產許可證”（有效期至 2009 年 8 月 27 日）。十、上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況 首發前最近一期凈資產額（萬元）179,218.95 發行時間 發行類別籌資凈額（萬元）歷次籌資情況 2004 年 6 月首發 134

206、,930.27 3-1-82 首發后累計派現金額（萬元）118,440 本次發行前最近一期末凈資產額（萬元）559,776.01 注：公司 2007 年度利潤分配預案為每 10 股派 6 元（含稅），預案共計派發現金股利81,216.00 萬元，該預案已獲公司第二屆董事會第十八次會議和 2007 年度股東大會審議通過，上表中首發后累計派現金額不包含該金額 十一、發行人及控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況 公司于 2006 年 4 月 24 日實施完成股權分置改革，控股股東濟鋼集團在股權分置改革過程中作出的承諾及履行情況如下：股東名稱 承諾內容 承諾履行情況 濟南鋼鐵集團總公司

207、 1、自改革方案實施之日起，所持有的本公司股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在該十二個月期滿后，公司大股東濟南鋼鐵集團總公司通過證券交易所掛牌交易出售所持有的本公司原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。2、在濟南鋼鐵 2005、2006、2007 年度的利潤分配議案中，提議股利分配不低于當年審計后凈利潤的 50%，并贊成該議案?？毓晒蓶|濟鋼集團嚴格遵守承諾，持有的公司原非流通股份自獲得上市流通權以來，未有上市交易或轉讓行為。2005 年、2006 年控股股東濟鋼集團提議利潤分配不低于當年審計后凈利潤的50%，并贊成該議案

208、。2005年利潤分配比例為 56.82%，2006 年 利 潤 分 配 比 例 為51.94%，2007 年提議利潤分配預案為每 10 股派 6 元（含稅），已獲公司第二屆董事會第十八次會議和2007年度股東大會審議通過，預案派發現金股利 8.1216 億元，利潤分配比例為 58.63%，超過當年經審計后凈利潤的 50%。十二、股利分配政策（一）股利分配的一般政策（一）股利分配的一般政策 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金百分之十；3-1-83（3）提取任意公積金；（4）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以

209、不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司董事會未作出現金利潤分配預案時，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項；如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司董事會在

210、制訂利潤分配預案時應當重視對股東的合理投資回報。（二）最近三年股利分配情況（二）最近三年股利分配情況 1、公司 2007 年度利潤分配預案為：以公司 2007 年末總股本 1,353,600,000股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 6 元人民幣（含稅），共計派發股利 812,160,000.00 元，剩余未分配利潤結轉至下年度。該分配方案已經 2008 年 3月 6 日召開的第二屆董事會第十八次會議和 2008 年 4 月 7 日召開的 2007 年年度股東大會審議通過，公司將在相關法律、法規和公司章程規定的時間內實施改方案。2、公司 2006 年度利潤分配預案為：以公司 2006

211、 年末總股本 1,128,000,000股為基數，向全體股東每 10 股派送紅股 1 股并派發現金股利 3.00 元人民幣（含稅），共計派發股利 451,200,000.00 元，其中股票股利 112,800,000.00 元、現金股利 338,400,000.00 元。3-1-84 以公司 2006 年末總股本 1,128,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 1股，進行資本公積金轉增股本。本次轉增的股本數額為 112,800,000 股。上述利潤分配預案已經股東大會審議通過并實施完畢。3、公司 2005 年度利潤分配預案為：以公司 2005 年末總股本 940,000,00

212、0股為基數，向全體股東每 10 股派送紅股 1 股并派發現金股利 4.00 元人民幣（含稅），共計派發股利 470,000,000.00 元，其中股票股利 94,000,000.00 元、現金股利 376,000,000.00 元。以公司 2005 年末總股本 940,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 1股，進行資本公積金轉增股本。本次轉增的股本數額為 94,000,000 股。上述利潤分配預案已經股東大會審議通過并實施完畢。（三）本次發行前未分配利潤的分配政策（三）本次發行前未分配利潤的分配政策 本次公開增發 A 股發行完成后，由公司的新老股東共同分享公司本次發行前滾存的

213、未分配利潤。十三、董事、監事和高級管理人員（一）董事、監事和高級管理人員（一）董事、監事和高級管理人員 1、董事 陳啟祥，男，1957 年出生，大學，高級工程師。1984 年起歷任濟鋼軋鋼分廠軋鋼車間主任、廠長助理、副廠長、黨委副書記；濟鋼初軋廠廠長兼黨委書記、寬厚板工程指揮部副指揮、寬厚板廠廠長兼黨委書記、濟鋼集團副總經理等職?，F任濟鋼集團黨委副書記、黨委委員、總經理、濟南鋼鐵股份有限公司董事長。李長順，男，1946 年出生，碩士，高級經濟師。1975 年起歷任濟鋼黨委政治部副主任、濟鋼黨委常委、濟鋼總廠副廠長、濟鋼集團副總經理、黨委副書記、濟鋼集團總經理兼黨委書記等職?，F任濟南鋼鐵股份有限

214、公司董事。曾獲山東省富民興魯勞動獎章、全國勞動模范、全國五一勞動獎章等榮譽稱號。3-1-85 王軍，男，1951 年出生，大學，高級經濟師。1978 年 9 月起歷任濟鋼小型軋鋼廠技術員、濟鋼職工大學教師，濟鋼軋鋼分廠副廠長、企管辦科長、副主任、計劃處副處長、企管辦副主任、主任、濟鋼集團總經理助理、副總經理等職?，F任濟鋼集團黨委書記、董事長、濟南鋼鐵股份有限公司董事。馬旺偉，男，1957 年出生，大學，高級工程師。1982 起歷任濟鋼第一煉鋼廠技術科科長、廠長助理；濟鋼科技處副處長、技術監督處副處長、第一煉鋼廠副廠長、第二煉鋼廠廠長兼黨委書記等職?，F任濟南鋼鐵股份有限公司董事、總經理。遲才功，

215、男，1953 年出生，大學，高級經濟師。1978 年起歷任濟鋼小型軋鋼分廠黨委宣傳干事、濟鋼總廠黨委辦公室秘書、企業管理辦公室科長、副主任、濟鋼集團體制改革辦公室副主任、主任等職?，F任濟南鋼鐵股份有限公司董事、董事會秘書。馬贊群，男，1949 年出生，大學，高級經濟師。歷任萊鋼溫石埠鐵礦地質員、萊鋼醫院藥劑科采購員、萊鋼醫院安全設備科科長、萊鋼調研室體改科科長、萊鋼調研室副主任、體改辦副主任、萊鋼廠辦副主任、企業管理部副部長?，F任濟南鋼鐵股份有限公司董事。2、獨立董事 翁宇慶，男，1940 年出生，博士，俄羅斯工程院院士、教授級高級工程師、國家科技部重大基礎項目首席科學家。歷任冶金研究總院研究

216、室主任、院長助理、副院長、院長，冶金部科技司司長，冶金工業部副部長、國家冶金局副局長、中國鋼鐵工貿集團總公司董事長等職?，F任中國金屬學會理事長、中國鋼鐵協會黨委常委，2002 年 4 月 28 日任本公司的獨立董事，曾榮獲國家發明獎、全國科學技術大會獎，冶金部科學技術進步獎，中組部及國家機關優秀共產黨員等榮譽稱號。殷瑞鈺，男，1935 年出生，大學，中共黨員，高級工程師。歷任唐山鋼鐵公司總工程師、副經理，河北省冶金廳廳長，冶金工業部總工程師、副部長等職?，F任鋼鐵研究總院名譽院長、中國工程院工程管理學部主任、中國金屬學會副理 3-1-86 事長、日本鋼鐵學會(ISIJ)名譽會員。1994 年當選

217、為中國工程院首批院士，2003年 5 月 16 日任本公司的獨立董事。任輝，男，1945 年生，大學，教授。歷任山東財政學院會計系主任，山東經濟學院副院長、院長等職，2002 年 4 月 28 日任本公司的獨立董事，曾發表多部會計學方面的專著。3、監事 孟繁東，男，1947 年生，政工師。1970 年起歷任濟南第二鋼鐵廠鋼管車間工人、副指導員、黨支部副書記、車間副主任、黨總支委員、黨委副書記、革委副主任、副廠長；濟鋼二分廠企業整頓辦公室負責人、整黨辦公室負責人；濟鋼二分廠紀委書記、二分廠廠長兼黨委書記、濟鋼總調西區調度室主任、濟鋼總廠紀委副書記、濟鋼水泥廠黨委書記、廠長等職?，F任濟南鋼鐵股份有

218、限公司監事會主席。齊興貴，男，1945 年生，大學，高級會計師。1972 年起歷任青海西寧鋼廠財務處長、濟鋼集團財務處副處長等職，濟南鋼鐵股份有限公司監事。張雪晉，女，1958 年生，大學，高級政工師。1978 年起歷任濟鋼總廠物資供應處團委副書記、濟鋼總廠團委副書記、書記等職?，F任濟鋼集團工會副主席，濟南鋼鐵股份有限公司監事。劉秀元，男，1963 年生，大學，高級政工師。1981 年起歷任濟鋼煉鋼分廠工會干事、團委副書記、濟鋼總廠團委干事、科長、濟鋼集團團委副書記、書記等職?，F任濟鋼集團工會主席、黨委委員。濟南鋼鐵股份有限公司監事。高賢成，男，1962 年生，大學，高級工程師。1985 年起

219、歷任濟鋼煉鐵分廠工長、第一煉鐵廠機動科副科長、科長、廠長助理、副主任工程師、副廠長等職?，F任山東冶金建設開發公司經理，監事。4、高級管理人員 馬旺偉，同上。3-1-87 殷汝軍，男，1956 年生，大學，高級工程師。1982 年起歷任濟鋼總廠鋼研所、煉鋼分廠助理工程師、煉鋼分廠副科長、煉鋼車間副主任、濟鋼總廠生產總調度室工藝科科長、科技處辦公室主任、科技管理科科長、安全環保處處長助理、第一煉鋼廠副廠長等職?，F任濟南鋼鐵股份有限公司副總經理。遲才功，同上。萬憲剛，男，1962 年出生，大學，會計師，中共黨員。1981 年 12 月參加工作，1985 年 7 月至 1995 年 5 月在原濟南鐵廠

220、財務科工作；1995 年 5 月至 1995年 8 月任濟鋼張馬屯鐵礦財務科副科長；1995 年 8 月至 1999 年 4 月，任濟鋼財務處成本科副科長、科長；1999 年 4 月至 2000 年 12 月，任濟鋼財務處處長助理；2000 年 12 月任本公司財務處副處長；2007 年 4 月，任本公司財務處處長。（二）董事、監事、高級管理人員持股情況（二）董事、監事、高級管理人員持股情況 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司董事、監事及高級管理人員持股情況如下：姓名 職務 持股數 陳啟祥 董事長 0 李長順 董事 0 王軍 董事 0 馬旺偉 董事、總經理 0 殷汝軍 副總經理 0

221、 遲才功 董事、董事會秘書 0 馬贊群 董事 0 翁宇慶 獨立董事 0 殷瑞鈺 獨立董事 0 任輝 獨立董事 0 孟繁東 監事會主席 0 劉秀元 監事 0 張雪晉 監事 0 齊興貴 監事 0 高賢成 監事 0 萬憲剛 財務處長 0 合計-0 1、根據公司法、證券法有關規定，公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十 3-1-88 五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。2、公司章程對公司董事、監事、高級管理人員持股規定如下：（1）公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間

222、內，定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。（2）公司董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內

223、執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。（三）董事、監事、高級管理人員薪酬情況（三）董事、監事、高級管理人員薪酬情況 董事會薪酬與考核委員會根據公司主要財務指標和經營目標完成情況，針對公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責，進行崗位工作業績考評。結合其業務創新能力和創利能力的經營績效考核，據以確定薪酬分配計劃和分配方式。公司董事、監事、高級管理人員 2007 年度薪酬情況如下表所示：姓名 職務 報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）陳啟祥 董事長 30.00 李長順 董事-

224、王軍 董事-馬旺偉 董事、總經理 25.00 殷汝軍 副總經理 25.00 3-1-89 遲才功 董事、董事會秘書15.00 馬贊群 董事-翁宇慶 獨立董事 5.00 殷瑞鈺 獨立董事 5.00 任輝 獨立董事 5.00 孟繁東 監事會主席 6.00 劉秀元 監事 20.00 張雪晉 監事-齊興貴 監事-高賢成 監事 20.00 萬憲剛 財務處長 15.00 合計-171.00 截止到本招股說明書簽署日，公司尚未制定股權激勵方案。（四）董事、監事、高級管理人員兼職情況（四）董事、監事、高級管理人員兼職情況 1、在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 是否領取報酬津貼 王 軍 濟南鋼

225、鐵集團總公司 董事長 是 陳啟祥 濟南鋼鐵集團總公司 總經理 否 張雪晉 濟南鋼鐵集團總公司 工會副主席 是 2、在其他單位主要任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 是否領取報酬津貼 李長順 濟鋼集團國貿有限公司 董事長 否 王 軍 濟南鮑德彩板有限公司 董事長 否 濟南鮑德鋼結構有限公司 法定代表人 否 陳啟祥 濟南魯新新型建材有限公司法定代表人 否 3-1-90 第五節第五節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）與控股股東的同業競爭（一）與控股股東的同業競爭 本公司目前主要從事鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣的生產和銷售。2001 年底公司設立時，濟鋼集團已將主體生產廠區

226、與鋼鐵生產經營有關的資產投入到本公司，但濟鋼集團仍具備生產少量型材的能力，保留的體系是完全獨立于本公司的鋼鐵生產廠區。該生產系統始建于 1958 年 4 月，原名濟南生建鋼鐵廠，系勞改企業，隸屬于山東省公安廳勞改局。1970 年 1 月轉為國營企業，更名為濟南第二鋼鐵廠，先后隸屬于濟南市冶金局、省冶金廳，1984 年 1 月 1 日并入濟鋼集團。濟南第二鋼鐵廠并入濟鋼集團后，對內稱之為二區，地處濟南市區，與股份公司相距 10 公里，地理位置較佳。二區是一個獨立的生產、銷售系統，包含第二煉鐵廠、第二煉鋼廠、第二小型廠和中型廠，二區年生產能力為 60 萬噸鋼材，其中小型材 30 萬噸。二區經濟效益

227、一般，盈虧基本平衡。在設立股份公司時，濟鋼集團充分考慮了二區的效益不佳，資產質量不高且關鍵生產設備屬于國家產業政策淘汰范圍之內，本著對發行人和廣大中小股東負責的態度，故沒有將二區重組進入股份公司，并承諾在 2006 年2007 年底內關閉該系統。由于二區現有職工 1,834 人，濟鋼集團從對職工負責和維護社會安定團結的大局出發，暫時維持運營。根據山東省濟南市政府和濟鋼集團達成的共識，濟鋼集團生產小型材的二區已于 2006 年著手關停工作，2007 年底二區已關閉。濟鋼集團二區與本公司的主要生產設備及產品對比的情況對比如下：項目 主要生產設備情況 產品品種 2007 年 產量（萬噸）螺紋鋼 31

228、.67 圓鋼-槽鋼 24.68 濟鋼集團二區 4 座 128m3小高爐、1座 168 m3小高爐、2 座12t 轉爐、2 套250 橫列式小型軋機、1 套400 中型軋機 角鋼-本公司 6 座 350m3高爐、3 座1750 m3高爐，3 座 45t中板 156.11 3-1-91 中厚板 210.11 轉爐、3 座 120t 轉爐，1套 2500t 三輥+四輥勞特式軋機、1 套 780/1550四輥+四輥軋機、1 套3000t/430mm 四輥軋機機組、13 架小型軋機 螺紋鋼 121.67 本公司與濟鋼集團二區的產品對比情況如下表：分類 本公司 濟鋼集團 品種（mm）14、16、22、25

229、、28、30 12、18、20 規格 圓鋼、級螺紋鋼 圓鋼、級螺紋鋼 材質 20MnSi 普碳 性能 級螺紋鋼強度不小于 400Mpa，HRB400JE 抗震鋼筋強度在400-520Mpa 之間 級螺紋鋼強度在 335400Mpa 之間 主要用途 橋梁、高層建筑 低層建筑、民用建筑 根據上述對比數據可以看出，濟鋼集團二區與本公司生產的螺紋鋼、圓鋼規格、型號均有所區別，主要用途和針對的細分市場有明顯差別。生產所需的設備由于技術先進程度和性能上的差異，基本沒有替代性。本公司與濟鋼集團不存在實質性的同業競爭。濟鋼集團生產的熱軋薄板、冷軋薄板與公司產品結構不同，與本公司不存在實質同業競爭。濟鋼（馬）鋼

230、板有限公司主要生產普碳中厚板，生產能力為 22 萬噸。銷售區域僅為馬來西亞國內。由于和本公司銷售區域不同，產品結構不同，與本公司不存在實質同業競爭。本公司此次對濟鋼集團目標資產收購完成后，濟鋼集團本部基本上不存在鋼鐵主業生產情況，不存在與本公司同業競爭情況。（二）與實際控制人及其實際控制的企業的同業競爭（二）與實際控制人及其實際控制的企業的同業競爭 本公司的實質控制人是山東省國資委，山東省國資委屬于政府機構，因而本公司與實際控制人不存在同業競爭問題。本公司與山東省國資委控制的山東鋼鐵集團及其下屬其它企業（單位）的產品結構不同，且存在一定的優勢互補性，濟南鋼鐵主要以板材的生產銷售為主，為全國最大

231、的中厚板板材生產基地，而萊鋼 3-1-92 集團則主要生產和銷售型材，為全國最大的 H 型鋼基地，兩者產品不同、目標銷售群體不同，而金嶺礦業主要開采和銷售鐵礦石為主，亦與本公司產品不同，因而本公司與包含萊鋼集團、金嶺礦業在內的上述企業亦不存在實質性的同業競爭。（三）獨立董事意見（三）獨立董事意見 本公司獨立董事認為：公司控股股東濟南鋼鐵集團總公司及實際控制人山東省國資委嚴格遵守避免同業競爭的承諾，不存在實質性的同業競爭。二、關聯方及關聯關系 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司關聯方情況如下：（一）存在控制關系的關聯方（一）存在控制關系的關聯方 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企業

232、關系 經濟性質 法定代表人 濟南鋼鐵集 團總公司 濟南市歷城區 工業北路 21 號 鋼鐵冶煉；加工、制造、銷售鋼材、水泥、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鋁合金、水泥制品、鑄鐵件、氧氫氣、保溫材料、耐火材料；出口本公司的產品及相關技術；進口原輔材料、機械設備、儀器儀表及相關技術等等。母公司國有企業 王軍 濟鋼集團國際貿易有限責任公司 濟南市歷城區 工業北路 21 號 自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務等 控股子公司 有限責任 公司 李長順 寧波大榭濟 鋼經貿有限 公司 寧波大榭南崗 商貿 18 樓 307 室 鋼材、建筑材料、

233、耐火材料、保溫材料、鐵礦石、機電設備（除轎車）、標準件的銷售 控股子公司 有限責任 公司 王向東 菏澤濟鋼經 貿有限公司 定陶縣興華路 東段路南 鋼材、建筑材料、耐火材料、保溫材料的銷售 控股子公司 有限責任 公司 王向東 上海濟鋼經 貿有限公司 中山北路 831 弄 4 號 1704 室 金屬及非金屬材料的銷售，高新技術開發，冶金工程技術服務，冶金工程設備的設計與租賃 控股子公司 有限責任 公司 蔡漳平 3-1-93（二）不存在控制關系的關聯方（二）不存在控制關系的關聯方 關聯方名稱 主營業務 與本公司關聯交易內容 濟鋼鮑德爐料有限公司 制造銷售普通硅酸鹽水泥，礦渣硅酸鹽水泥鋼渣水泥等 本公

234、司銷售煤氣、煤粉；采購廢鋼 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 加工制造、機械設備及零部件、高低壓閥門制造銷售等 本公司采購備件及維修業務 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 拔絲、制釘、高強高效冷拔螺旋鋼筋，高強度鍍鋅水泥鋼釘的制造等 本公司采購修理業務 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 耐火材料，冶金石灰，保溫隔熱材料，白云石加工，復合粘合劑等 本公司銷售鋼材、瀝青、進口礦、焦粉；采購耐火材料、運輸業務濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 銷售：日用百貨，針棉織品，電工器材，五金交電等 本公司銷售煤氣；采購辦公用品 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 鐵礦石采選、加工，塑料制品加工、銷售，農機修理、機械配件鑄造等

235、本公司采購礦石 濟南鮑德彩板有限公司 鍍鋅板,彩涂板的生產銷售和深加工;鋼材銷售;相關產品的技術開發、技術協作、技術轉讓、技術咨詢、技術服務和技術培訓 本公司銷售煤氣；采購彩板 濟南鮑德汽車運輸有限公司 汽車貨物運輸，貨物裝卸托運，貨物配載，汽車租賃，機械化工施工等 本公司銷售鋼材、鋼坯；采購運輸業務 濟南鮑德鋼結構有限公司 鋼結構、小型機械設備制作與安裝;冶金非標設備制作與安裝；鋼格柵板制作與安裝；鋼材深加工與銷售；防腐保溫工程；防水工程施工；批發零售五金工具鋼制品等 本公司銷售鋼材、板邊；采購備件 濟南鮑德石灰石有限公司 冶金石灰石、白云石開采、煅燒、深加工 本公司采購石灰石 濟南鋼城礦業

236、有限公司 鐵礦石采選、加工、銷售；鋼鐵產品銷售；建筑材料研制、生產、銷售及代購代銷。銷售礦石；采購礦粉 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 制造、加工、銷售；緊固件制造、金屬結構件及其構件制造、機械加工、鉆機制造、食宿、本廠房產租賃 本公司銷售板邊 濟南濟鋼鐵合金廠 制造銷售電爐鐵合金，冷拔鋼，電爐電石，鐵釘，高錳鋼鑄件等 本公司采購加工業務 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 物流分撥、倉儲；公路貨物運輸及貨運代理、配貨；國際貿易、轉口貿易、區內企業間貿易及貿易項下加工整理 本公司銷售鋼材；采購運輸業務 山東鮑德金屬復合板有限公司 制作銷售不銹鋼復合坯、不銹鋼復合板、不銹鋼復合卷及其制品 本公司銷售

237、鋼材、鋼坯山東球墨鑄管有限公司 球墨鑄鐵管、管件、鑄件、生鐵、水渣、本公司銷售煤氣、焦 3-1-94 渣制品的生產銷售 粉、板邊、礦石；采購鐵塊、鐵水 山東省冶金地質水文勘察公司 水文，工程地質勘察乙級、測繪工程丙級；地下水治理；金屬件鉚焊等 本公司銷售鋼材、煤氣；采購備件、修理業務 山東省冶金建設開發公司 資質證書范圍內的工程承包、混凝土生產、燃氣工程設計、建筑設備租賃等。本公司采購工程及維修業務 山東省冶金科學研究院 金屬及非金屬制品、標樣、冶金材料及制品、稀土永磁材料、實驗玻璃儀器的銷售;防腐保溫表面工程施工；計算機軟硬件銷售及技術服務；冶金技術服務及成果轉讓本公司采購備件及維修業務 濟

238、南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 鋼鐵、鋼材、水泥、水渣、金屬制品、金屬加工件、鍛造件、標準件、元釘、鐵絲、鋼窗、鑄鋼、鑄鐵件、冶煉制造加工銷售。本公司銷售鋼材 香港華魯鋼鐵有限公司 鋼鐵產品貿易 本公司銷售鋼材 濟鋼（馬）有限公司 鋼板/卷板加工，銷售 本公司銷售鋼坯 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦 采掘加工鐵精粉、銷售鋼材 本公司采購礦石 濟南鋼鐵集團肥城鋼鐵有限公司 制造、加工、銷售、煉鋼、鋼壓延加工（鋁型材、鋼模板、普通機械、氧氣、通用起重機（安裝、維修）裝卸、自產產品技術出口、儀器儀表等。本公司銷售礦石 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 測溫儀器及元件、合金包覆線、金屬結構件、流量計、變送制造自銷

239、等 本公司采購輔料及備件 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 機電產品開發與設備維修；汽車貨運；技術咨詢；信息服務；標牌制作等 本公司采購勞務及維修業務 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 加工、銷售：壓型板、港板網、球網架；機械加工、鉚焊加工；機械設備安裝；服裝加工；批發、零售：金屬材料、建筑材料、通用零部件、冷彎型鋼、橡膠制品、編制品 本公司采購輔料及備件 山東黑旺鐵礦 鐵礦石、船用錨鏈 本公司采購原材料 山東金嶺鐵礦 鐵精粉、銅精粉、鋁精粉的生產銷售、機加工、制氧、建筑安裝 本公司采購原材料 青島鮑德經貿有限公司 鋼材、建材、五金交電、化工產品（不含危禁品）、耐火材料、鐵礦石、金屬材料、鋼鐵爐

240、料的批發、零售；普通貨運、貨運代辦 本公司采購運輸業務 臨沂移山礦業有限責任公司 鐵礦石加工、銷售（不含高爐煉鐵項目）；鑄造件加工（國家限制的項目除外）；鋼材銷售 本公司采購礦石 山東鮑德永君翼板有限公司 生產、銷售：翼板鋼，鋼材；銷售：鐵礦 本公司銷售及采購鋼 3-1-95 石，冶金輔料；相關產品的開發及技術服務 坯、鋼材 青島快達物流有限公司 普通貨運、貨運代理、倉儲吊裝、鋼材、礦石、冶金輔料、建筑材料、機械設備銷售（以上范圍需經許可經營的需憑許可證經營）本公司銷售鋼材及采購運輸業務 濟南鮑德房地產開發有限公司 房地產開發、銷售；建筑材料銷售；商品住宅的物業管理 截至 2007 年 12

241、月 31日未與本公司發生關聯交易 山東融鑫投資股份有限公司 高新技術產業投資、企業管理及咨詢；鋼材、建筑材料、鐵礦石、急電設備的銷售；聯通 CDMA 電話卡代理業務 截至 2007 年 12 月 31日未與本公司發生關聯交易 濟南魯新新型建材有限公司 研發、制造、加工磨細高爐礦渣粉、礦渣水泥及相關系列產品，提供技術咨詢服務；銷售公司產品 截至 2007 年 12 月 31日未與本公司發生關聯交易 濟南濟鋼物資經銷中心 批發、零售鋼材、金屬制品、機械設備、電子產品、建材、橡膠制品、塑料制品、耐火材料、電線電纜、汽車配件，廢舊、積壓材料串換，鋼材深加工 截至 2007 年 12 月 31日未與本公

242、司發生關聯交易 濟南鋼鐵經貿中心 銷售鐵礦石、焦炭、鐵合金、耐火材料、冶金輔料、機械設備、五金交電、建筑材料、金屬材料、煤炭，冶金原料生產技術開發，企業管理咨詢服務 截至 2007 年 12 月 31日未與本公司發生關聯交易 濟南齊亞機械設備有限公司 制造軋輥、導衛裝置、煉鋼連鑄設備、軋鋼設備及配件 截至 2007 年 12 月 31日未與本公司發生關聯交易 濟南鮑德圣寶荷科技材料有限公司 粘結劑的技術開發與轉讓；生產、銷售冶金輔料、建筑材料 截至 2007 年 12 月 31日未與本公司發生關聯交易 濟南黃河爆破工程有限責任公司 爆破與拆除工程暫三級；山體錨噴植護工程、人工挖樁工程、防腐保溫

243、工程、建筑安裝工程、機械化施工工程；普通貨運截至 2007 年 12 月 31日未與本公司發生關聯交易 三、最近三年關聯交易情況（一）經常性關聯交易（一）經常性關聯交易 1、關聯方向本公司提供商品或勞務（1）最近三年關聯方向本公司提供商品或勞務情況 2007 年 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價關聯交易金額占采購總額結算方式 3-1-96 原則（萬元）的比例（%）濟鋼集團總公司及其下屬企業 礦石等原材料 市場價 509,516.3616.98 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 燃料、動力 成本加成價 124,440.214.15 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 維修備件 市

244、場價 81,707.802.72 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 鋼鐵產品 市場價 71,473.992.38 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 運雜費及其他 市場價 97,344.563.24 現金及承兌匯票 2006 年 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額（萬元）占采購總額的比例（%）結算方式 濟鋼集團總公司及其下屬企業 礦石等原材料 市場價 306,347.2613.95 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 燃料動力 成本加成 113,581.625.17 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 維修備件 市場價 69,676.23.17 現金

245、及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 鋼鐵產品 市場價 76,949.283.50 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 運雜費及其他 市場價 47,812.802.18 現金及承兌匯票 2005 年 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額（萬元）占采購總額的比例（%）結算方式 濟鋼集團總公司及其下屬企業 礦石等原材料 市場價 374,376.1816.75 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 燃料動力 成本加成價 138,378.966.19 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 維修備件 市場價 114,712.965.13 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬

246、企業 運雜費及其他 市場價 155,667.856.96 現金及承兌匯票（2）關聯方向本公司提供商品或勞務明細 3-1-97 關聯方名稱 2007 年度（萬元）2006 年度（萬元）2005 年度（萬元）濟南鋼鐵集團總公司 255,825.99226,297.11 246,805.40濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 6,374.891,346.01 6,220.79濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 61,923.7750,484.65 39,436.75山東省冶金地質水文勘察公司 9,042.294,233.90 11,041.30濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 26,075.2715,159.

247、19 29,601.97山東省冶金建設開發公司 17,007.213,690.20 11,262.97濟南濟鋼鐵合金廠 19,844.4311,516.09 7,205.79濟鋼鮑德爐料有限公司 17,615.5115,918.40 15,026.92濟南鮑德汽車運輸有限公司 32,881.446,784.17 43,829.40濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 2,802.582,835.96 1,690.42濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 22,451.0719,541.09 41,245.87濟南鋼城礦業有限公司 112,185.8972,416.36 78,439.61濟南鋼鐵集團總公司

248、劉嶺鐵礦 10,745.0512,222.99 8,205.00山東球墨鑄管有限公司 248,383.57133,051.60 176,542.54青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 2,124.326,553.87 2,121.12青島快達物流有限公司 1,357.561,261.80 30,169.10濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 4,023.273,591.95 3,446.83濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 4,014.062,681.83 1,310.69濟南鮑德鋼結構有限公司 3,216.702,999.49 3,102.98山東省冶金科學研究院 5,145.923,426.50 4,

249、429.58濟南鮑德石灰石有限公司 5,437.174,023.28 4,174.51濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 13,788.1410,500.09 8,471.33鮑德永君翼板有限公司 61.53310.75 0濟南鮑德彩板有限公司 2,155.290 1,273.56青島鮑德經貿有限公司 00 3,355.77臨沂移山礦業有限責任公司 00 2,272.29山東金嶺鐵礦 00 2,453.46香港華魯鋼鐵有限公司 03,519.88 0山東黑旺鐵礦 00 0濟南鮑德氣體有限公司 00 0菏澤五金廠 00 0濟南濟鋼設計院 00 0濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 00 0濟南快達運輸有限公

250、司 00 0合 計 884,482.92614,367.16 783,135.95（3）關聯采購占營業成本的比重 2007 年 2006 年 2005 年 關聯采購金額（萬元）884,482.92614,367.16 783,135.95營業成本（萬元）3,000,121.812,402,500.49 2,198,592.78 3-1-98 關聯采購占營業成本的比重（%）29.48 25.57 35.62 最近三年，公司關聯采購占營業成本的比重呈現穩中有降的態勢，顯示出公司自主采購能力有所提升。2、本公司向關聯方提供勞務和銷售商品的日常經營關聯交易（1）最近三年向關聯方提供勞務和銷售商品的關聯

251、交易情況 2007 年 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額（萬元）占營業收入的比例（%）關聯交易結算方式 濟鋼集團總公司及其下屬企業 鋼鐵產品 市場價 1,031,890.5730.70 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 礦石等原材料 市場價 179,727.455.35 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 燃料、動力 成本加成價 21,506.860.64 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 備件、維修及其他 市場價 2,177.910.06 現金及承兌匯票 2006 年 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額（萬元）占營業收入的比例（%）

252、關聯交易結算方式 濟鋼集團總公司及其下屬企業 鋼鐵產品 市場價 609,673.8822.89 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 礦石等原材料 市場價 135,497.705.09 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 燃料動力 成本加成 18,520.510.70 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 維修備件及其他 市場價 2,506.950.09 現金及承兌匯票 2005 年 關聯方 關聯交易 內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額（萬元）占營業收入的比例（%）結算方式 濟鋼集團總公司及其下屬企業 鋼鐵產品 市場價 409,689.2316.91 現金及承兌匯票濟鋼集團總公

253、司及其下屬企業 礦石等原材料 市場價 177,623.307.33 現金及承兌匯票濟鋼集團總公司及其下屬企業 燃料動力及其他 成本加成價 14,687.980.61 現金及承兌匯票 3-1-99（2）最近三年本公司向關聯方提供勞務和銷售商品的關聯交易明細 關聯方名稱 2007 年度（萬元）2006 年度（萬元）2005 年度（萬元）濟南鋼鐵集團總公司 778,663.71434,133.34 71,650.63濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 816.492,167.93 2,408.41濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 5,109.833,632.02 3,031.62濟南鋼鐵集團總公司新事業有

254、限公司 1,897.347,381.68 18,350.63濟南鮑德爐料有限公司 2,443.302,063.51 848.51濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 15,111.1713,788.03 12,302.56濟南鮑德汽車運輸有限公司 10,222.179,151.17 21,745.50山東鮑德金屬復合板有限公司 3,895.24817.14 1,651.87濟南鮑德鋼結構有限公司 7,391.525,667.76 4,605.69山東省冶金地質水文勘察公司 2,394.66810.89 7,077.92濟南鮑德彩板有限公司 1,575.47887.99 478.89濟南鋼鐵集團總公司

255、煙臺標準件廠 0455.26 549.31濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 5,249.904,346.03 4,253.36濟南鋼城礦業有限公司 67,483.8240,733.23 69,700.96山東球墨鑄管有限公司 99,755.0580,050.17 76,645.25濟鋼（馬）有限公司 103,281.5888,915.93 109,613.26濟南鋼鐵集團肥城鋼鐵有限公司 04,836.40 16,108.40青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 13,421.6610,222.76 3,442.86濟南濟鋼鐵合金廠 1,995.50696.53 0山東鮑德永君翼板有限公司 89,979

256、.8347,363.91 46,161.76香港華魯鋼鐵有限公司 16,945.587,831.61 0山東省冶金科學研究院 667.24245.75 0山東省冶金建設開發公司 6,389.290 79.63濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 48.920 13.3青島快達物流有限公司 00 131,280.19濟南濟鋼經貿中心 563.520 0合合 計 計 1,235,302.79766,199.04 602,000.51（3）關聯銷售占營業收入比重 2007 年 2006 年 2005 年 關聯銷售金額（萬元）1,235,302.79766,199.04 602,000.51營業收入（萬元）

257、3,361,273.262,663,681.60 2,423,316.52關聯銷售占營業收入的比重（%）36.75 28.76 24.84 最近三年，公司關聯銷售金額占營業收入的比重呈逐年上升的走勢，主要原因是公司的鋼坯生產量大于生產實際需求量，富余的生產量銷售給濟鋼集團薄板 3-1-100 坯連鑄連軋（ASP）生產所需，公司對濟鋼集團的銷售量大幅度提高。本次收購完成后，此項關聯交易將大幅減少，關聯銷售占營業收入的比重將明顯下降。各項關聯交易的定價政策和定價依據均根據公允原則，采用市場定價和成本加成定價方法，對公司財務狀況和經營成果影響不大，是公司正常生產經營所必需的，未損害公司利益，也未影響

258、到公司的獨立性。3、關聯方為本公司提供擔保 單位：元 關聯方名稱 內 容 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31.短期借款 2,713,874,200.001,652,071,800.001,675,930,920.00 濟南鋼鐵集團總公司 長期借款 450,000,000.00290,000,000.00366,750,000.00 萊蕪鋼鐵集團有限公司 長期借款 230,000,000.00330,000,000.00430,000,000.00（二）偶發性關聯交易（二）偶發性關聯交易 1、用募集資金收購集團焦化廠。根據首次公開發行招股說明書募集資金運用項目計劃，

259、本公司用募集資金對濟鋼集團焦化廠予以收購。該收購項目已經本公司第一屆董事會第六次會議及 2002 年第一次臨時股東大會審議批準，并經中國證監會審核通過。根據北京中企華資產評估有限責任公司濟南鋼鐵集團總公司焦化廠資產評估報告書（中企華評報字【2004】第 041 號），焦化廠評估后凈資產為 37805.37 萬元，根據公司于 2004 年 10 月 12 日與集團公司簽訂了資產收購協議書，公司運用募集資金 37,805.37 萬元實施收購濟鋼集團焦化廠，資產、人員交接基準日為 2004 年 9 月 30 日，交接工作于 10 月 25 日完成，關于該事項的公告刊登在 2004 年 10 月 29

260、 日刊登在 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報上。2、工程管理。本公司的 1750 高爐、120 噸轉爐等大型在建工程項目于 2004年底至 2005 年陸續竣工轉入固定資產。上述資產中的動能生產設備的所有權和使用權屬于濟鋼集團，但由于主要生產設備和動能生產設備同屬一個工程項目，為了便于工程建設管理，由本公司統一建設，建成后移交給濟鋼集團。本公司已于 2005 年度將上述動能生產設備移交給濟鋼集團，共應收回代墊工程款114,594,597.51 元，截至 2006 年 12 月 31 日已收回上述款項。3-1-101 3、2005 年度由于公司承擔了濟鋼集團部分工作，有關人員的 200

261、5 年度年終獎金 3,544 萬元由濟鋼集團支付。根據山東省國資委 2007 年 8 月 6 日發布的魯國資監事20076 號文件，公司將上述人員年終獎金返還給濟鋼集團，列入 2007 年 8 月管理費用。（三）關聯往來余額（三）關聯往來余額 公司與關聯方往來余額明細情況列示如下：單位：元 關聯方名稱 關聯方名稱 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 款項性質款項性質1、其它應收款、其它應收款 濟鋼集團總公司機械設備制造廠 0109,221.612,761,244.51 貨 款 濟南鮑德彩板有限公司 0218,090.020 貨 款 濟南鋼鐵集團總公司 218,10

262、0.00024,135,237.44 工程款 合計 合計 218,100.00327,311.6326,896,481.95 2、應收賬款、應收賬款 濟南鋼鐵集團總公司 37,435,298.6751,211,332.351,037,954.99 貨款 濟鋼（馬）有限公司 361,808,409.94125,606,428.43273,917,122.69 貨款 山東鮑德金屬復合板有限公司 315,044.7100 貨款 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 00427,041.37 貨款 合計 合計 399,558,753.32176,817,760.78275,382,119.05 3、預付賬款

263、、預付賬款 濟南鋼鐵集團總公司 17,556,157.328,466,878.260 貨款 濟南鮑德汽車運輸有限公司 71,820.0000 貨款 濟南快達運輸有限公司 11,980.0000 貨款 濟南濟鋼經貿中心 1,106,025.5300 貨款 山東球墨鑄管公司 7,822,605.0000 貨款 山東省冶金地質水文勘察公司 009,721,008.83 工程款 濟鋼鋼鐵集團總公司金屬制品廠 001,450,000.00 貨款 濟南鋼城礦業有限公司 00250,801.08 貨款 山東省冶金建設開發公司 0041,104,655.28 工程款 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 0.00

264、29,510.332,370,673.07 工程款 合計 合計 26,568,587.858,496,388.5954,897,138.26 4、其他應付款、其他應付款 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦有限公司09,403,001.842,473,073.55 貨款 3-1-102 濟鋼鮑德爐料有限公司 1,871,960.9916,313,612.5715,757,661.44 貨款 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 38,891,964.4843,156,625.7128,215,920.52 貨款 濟南鮑德石灰石有限公司 2,229,271.369,816,780.945,473,757.43 貨

265、款 濟南鋼城礦業有限公司 40,905,922.8980,849,267.9471,095,474.01 貨款 濟南濟鋼鐵合金廠 1,446,944.002,323,491.303,440,410.31 貨款 山東球墨鑄管有限公司 2,130,126.2151,846,256.952,644,158.10 貨款 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 8,378,612.665,294,341.223,089,750.67 貨款 青島快達物流有限公司 0106,519.5096,690,953.51 運費 山東省冶金地質水文勘察公司 16,822,243.939,787,300.689,067,974.

266、77 貨款 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 7,079,997.077,977,007.295,619,686.19 貨款 山東省冶金科學研究院 8,983,083.852,475,551.201,068,971.91 貨款 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 3,077,611.02643,535.82342,671.65 貨款 濟南鋼鐵集團總公司 26,404,828.3125,224,625.500 貨款 山東省冶金建設開發公司 39,177,079.0625,025,023.501,058,074.59 貨款 濟南鮑德鋼結構有限公司 4,144,681.05623,907.771,769,6

267、33.57 貨款 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 12,512,894.2617,127,782.341,361,080.66 貨款 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 7,842,516.84430,021.282,989,906.00 貨款 濟南鮑德汽車運輸有限公司 19,957,345.289,642,645.7354,924,269.38 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 20,010,252.3712,571,942.79472,938.80 貨款 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 9,166,344.654,027,264.901,203,281.97 貨款 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 3

268、,828,775.814,678,416.3933,018,798.89 運費 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 196,128.811,302,620.7411,579,873.35 貨款 山東鮑德永君翼板有限公司 1,312,112.68644,583.430 貨款 濟鋼規劃設計院 27,036.2000 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 1,056.3000 濟南快達運輸有限公司 1,972,792.2700 貨款 香港華魯鋼鐵有限公司 427,817.5100 貨款 合計 合計 278,799,399.86341,292,127.33353,358,321.27 5、應付賬款、應付賬款 濟

269、南鋼鐵集團總公司 7,395,526.06051,388,155.25 貨款 3-1-103 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 3,149,603.992,798,074.7811,379,002.17 貨款 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 460,518.814,444,109.65255,290.00 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 181,518.38103,047.960 貨款 山東球墨鑄鐵管有限公司 692,595.436,858.706,858.70 貨款 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 2,490,743.382,742,565.080 貨款 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦 25,561,57

270、1.07015,037.66 貨款 香港華魯鋼鐵有限公司 20,406,663.58124,895,856.140 貨款 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 00363,472.43 貨款 山東省冶金地質水文勘察公司 1,079,022.502,961,534.920 貨款 山東省冶金建設開發公司 5,880.0000 貨款 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 335,321.8200 貨款 山東省冶金科學研究院 2,499,988.55897,650.692,365,526.66 貨款 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 1,021,549.13828,385.83365,798.46 貨款 濟南鋼鐵

271、集團總公司測溫儀器廠 1,491,443.50912,751.902,528,324.90 貨款 濟鋼鮑德爐料有限公司 11,624,592.71351,035.007,146,028.59 貨款 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 2,038,857.132,032,749.494,024,466.29 貨款 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 1,091,705.62479,432.45671,322.63 貨款 濟南濟鋼鐵合金廠 1,289,886.00554,261.4296,781.10 貨款 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 140,240.00282,861.700 貨款 山東黑旺鐵礦 01

272、4,239.7114,239.71 貨款 濟南鮑德鋼結構有限公司 90,623.7500 貨款 濟南鮑德石灰石有限公司 649,276.1900 貨款 濟南鋼城礦業有限公司 5,416,742.4900 貨款 濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 83,413.9000 貨款 合計 合計 89,197,283.99144,305,415.4280,620,304.55 6、預收賬款、預收賬款 濟南鮑德爐料有限公司 1,981,721.472,981,721.472,981,721.47 貨款 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 2,234,137.318,097,598.864,653,018.01 貨

273、款 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 3,929,113.706,447,836.122,630,672.56 貨款 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 155,607.18796,442.95175,054.27 貨款 3-1-104 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 01,010,000.004,900,000.00 貨款 濟南鮑德鋼結構有限公司 7,018,333.0915,258,472.41785,827.71 貨款 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 20,898,019.3617,529,447.756,072,684.72 貨款 山東鮑德金屬復合板有限公司 01,002,202.91151,0

274、90.51 貨款 山東省冶金建設開發公司 259,311.78259,311.7824,925.38 貨款 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 8,732,568.624,322,160.652,057,057.73 貨款 青島鮑德經貿有限公司 9,961,544.5713,261,544.574,361,906.16 貨款 山東鮑德永君翼板有限公司 12,135,219.269,842,025.1617,312,928.70 貨款 青島快達物流有限公司 3,524,714.743,524,714.7431,875,653.16 貨款 濟南鮑德汽車運輸有限公司 7,992,667.148,932,

275、610.831,087,910.37 貨款 濟南鋼鐵集團新事業有限公司 22,142,057.203,998,313.5925,040,300.90 貨款 濟南鋼鐵集團總公司 218,728,239.7501,260,610.03 貨款 山東省冶金地質水文勘察公司 46,041.33414,484.74129,345.52 貨款 濟南鋼鐵集團肥城鋼鐵有限公司 06,259.08271,364.75 貨款 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 0600,000.000 貨款 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 00140,148.62 貨款 香港華魯鋼鐵有限公司 1,185,720.6600 貨款 濟南鮑

276、德彩板有限公司 3,380,000.0000 貨款 合計 合計 324,305,017.1698,285,147.61105,912,220.57 四、減少和規范關聯交易的措施（一）公司章程就關聯交易的規定（一）公司章程就關聯交易的規定 1、公司章程對關聯董事回避規定如下：第一百條規定，董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。3-1-105 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該

277、董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百零一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。第一百三十二條 董事會決議涉及任何董事或與其有直接利害關系時，該董事應向董事會披露其利益，并應回避和放棄表決權。該董事應計入參加會議的法定人數，但不計入董事會通過決議所需的董事人數內。董事會會議記錄應注明該董事不投票表決的原因。第一百三十七條 獨立董事除享有本章程所規定的董事

278、一般職權外，還享有如下特別職權：（1）對公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所等事項進行認可，但應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；（2）獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意；（3）經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。獨立董事對重大關聯交易做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2、公司章程對關聯股東回避規定如下：第八十四條規定公司發生章程第四十二條第十二項規定的需股東大會審議批準的關

279、聯交易，應簽訂書面協議，并應遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確具體。定價應遵循商業原則，價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。3-1-106 股東大會審議上述關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，該股東應在股東大會上披露其利益，并應回避和放棄其表決權，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，股東大會會議記錄或決議應注明股東不投票表決的原因；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決權情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。如因回避無法形成決議，該關聯交易視為無效。

280、3、關聯交易金額的界定 公司章程第四十二條第（十二）項規定，需股東大會審議批準的關聯交易，是指審議公司擬與關聯人達成的單筆金額高于 3000 萬元且占公司最近一期經審計凈資產 5%以上的關聯交易以及關聯方以非現金資產抵償公司債務方案的關聯交易。4、經股東大會批準通過的股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則、關聯交易價格管理辦法、關聯交易審價委員會議事規則，也對關聯交易的決策權力與程序進行了詳細的規定。（二）公司董事會議事規則就關聯交易的規定（二）公司董事會議事規則就關聯交易的規定 公司擬與關聯方達成的交易總額高于 300 萬元且高于公司最近經審計凈資產值的 0.5%的關聯交易，議案由

281、公司財務負責人、董事會秘書擬定，提交董事長復審，并經獨立董事認可后，提交董事會審議。該等議案應說明關聯企業或關聯人士的基本情況、與公司的關聯關系、交易性質、交易方式、協議的主要內容、交易價格或定價方式、對公司是否有利等事項，必要時可聘請律師、注冊會計師、資產評估師等出具專項報告和意見。公司擬與關聯方達成的交易總額高于3,000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的 5%以上的關聯交易屬于股東大會審議范疇的關聯交易事項，由董事會提交股東大會審議通過后實施。以下關聯交易可以免予按照本條規定履行相關審批手續：3-1-107 1、一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或

282、者其他衍生品種；2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；3、一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；4、一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易。（三）減少關聯交易的措施（三）減少關聯交易的措施 1、公司的控股股東沒有通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；2、公司具有獨立完整的業務、資產、人員、財務、機構，建立了高效完善的組織機構，擁有完整的采購、生產和銷售系統及配套設施，具有獨立面向市場自主經營的能力；3、公司章程、董事會議事規則、股東大會議事規則、關聯交易價格管理辦法等一系列規章制度確保了關

283、聯交易決策的科學性和公允性；4、部分為公司提供服務的實體或輔助設施留在發起人公司，按照公開、公平、公正的市場原則簽署相關的關聯協議；5、公司在董事會中建立了獨立董事工作制度，在董事會成員中設了三名獨立董事，對重大關聯交易事項發表獨立意見；6、根據 2002 年公司第三次臨時股東大會決議，公司設立了關聯交易審價委員會，制定并開始執行關聯交易審價委員會議事規則，審價委員會成員由冶金行業、股東代表、獨立董事等 7 名專家組成，并根據濟鋼集團和股份公司授權的權力義務、定價因素及其認為應當考慮其他因素對重大關聯交易的公允性進行審查、判斷和決定。7、公司技改和新投項目的施工以及設備大修等工程將統一向社會招

284、標，關聯企業與其他公司在同等條件下競標。3-1-108 五、本次收購涉及的關聯交易 本次收購濟鋼集團目標資產的范圍包括濟鋼集團的熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關資產等。上述資產在本次收購前與本公司在采購與銷售等方面均發生一定程度的關聯交易，本次收購后，本公司與上述有關資產所產生的關聯交易將得以消除，因此，本公司與濟鋼集團之間的關聯交易將得以下降。（一）最近三年公司和目標資產備考合并后的關聯交易情況（一）最近三年公司和目標資產備考合并后的關聯交易情況 1、關聯方 由于本次收購的目標資產均為內部單位（未進行工商注冊），因此本次收購前后關聯方未有變化。2、關聯

285、交易 此次收購濟鋼集團目標資產的范圍包括濟鋼集團的熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關資產等。上述資產在本次收購前與濟南鋼鐵在采購與銷售等方面均發生一定程度的關聯交易，本次收購后，濟南鋼鐵與上述有關資產所產生的關聯交易將得以消除，因此，濟南鋼鐵與濟鋼集團之間的關聯交易將得以下降。本次收購完成后，關聯交易中除由濟鋼集團租賃給公司的土地、房屋以及向公司提供的綜合服務按雙方的協議價執行外，其他交易均為濟鋼集團所屬子公司業務，具體情況如下。（1）備考合并后本公司向關聯方銷售產品及提供勞務明細 關聯方名稱 2007 年度（萬元）2006 年度（萬元）2005 年度（萬

286、元）存在的主要關聯交易內容 濟南鋼鐵集團總公司 76,829.7862,697.86106,965.31 鋼坯、燒結、煤氣 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 816.492,167.932,408.41 鋼材、焦粉 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 6,332.754,589.393,901.02 煤氣 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 17,877.0410,170.0818,486.57 廢次鋼材 濟南鮑德爐料有限公司 2,757.032,450.721,328.58 煤氣、煤粉 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 15,111.1713,788.0312,302.56 鋼材 3-1-109 濟南

287、鮑德汽車運輸有限公司 10,339.939,242.3623,586.00 鋼材 山東鮑德金屬復合板有限公司 3,895.24824.311,655.06 鋼材 濟南鮑德鋼結構有限公司 7,391.525,668.004,605.69 鋼材、板邊 山東省冶金地質水文勘察公司 2,405.16812.747,196.08 鋼材、煤氣 濟南鮑德彩板有限公司 48,769.4125,487.511,588.05 鋼材 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 0455.26549.31 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 5,461.584,346.034,253.36 板邊 濟南鋼城礦業有限公司 67,483.8

288、240,733.2369,700.96 礦石 山東球墨鑄管有限公司 99,755.0580,066.5476,657.95 礦石 濟鋼（馬）有限公司 103,281.5888,915.93109,613.26 鋼坯 濟南鋼鐵集團肥城鋼鐵有限公司 04,836.4016,108.40 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 13,421.6610,222.763,442.87 鋼材 濟南濟鋼鐵合金廠 1,995.50696.530 鋼材 山東鮑德永君翼板有限公司 89,979.8347,372.5446,170.55 方坯 香港華魯鋼鐵有限公司 16,945.587,831.610 鋼材 山東省冶金科學

289、研究院 667.24245.750 鋼材 山東省冶金建設開發公司 6,655.10164.04316.03 鋼材、煤氣 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 11,198.975,347.37103.72 鋼材、煤氣 濟南濟鋼經貿中心 563.5200 礦石 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 020.3320.75 濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 0.250.340.47 鋼材 青島快達物流有限公司 00131,280.19 合 計 609,935.19429,153.58642,241.13 公司向關聯方銷售產品及提供勞務，以市場價為定價原則。（2）備考合并后本公司向關聯方采購物資及接受勞務明細 關聯方

290、名稱 2007 年度（萬元）2006 年度（萬元）2005 年度（萬元）存在的主要關聯交易內容 濟南鋼鐵集團總公司 56,348.2584,351.4390,772.70 鋼材產品、土地租賃、綜合服務 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 6,374.891,346.016,220.79 辦公用品 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 61,923.7750,484.6539,436.75 耐火材料、運輸業務 山東省冶金地質水文勘察公司 9,042.294,233.9011,041.30 備件、修理業務 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 26,075.2715,159.1929,601.97 備件及維修業務

291、 山東省冶金建設開發公司 17,007.213,690.2011,262.97 工程及維修業務 濟南濟鋼鐵合金廠 19,844.4311,516.097,205.79 加工業務 濟鋼鮑德爐料有限公司 17,615.5115,918.4015,026.92 廢鋼 濟南鮑德汽車運輸有限公司 32,881.446,784.1743,829.40 運輸業務 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 2,802.582,835.961,690.42 輔料及備件 3-1-110 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 22,451.0719,541.0941,245.87 勞務及維修業務 濟南鋼城礦業有限公司 112,18

292、5.8972,416.3678,439.61 礦粉 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦有限公司 10,745.0512,222.998,205.00 礦石 山東球墨鑄管有限公司 248,383.57133,051.60176,542.54 鐵塊、鐵水 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 2,124.326,553.872,121.12 運輸業務 青島快達物流有限公司 1,357.561,261.8030,169.10 運輸業務 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 4,023.273,591.953,446.83 輔料及備件 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 4,014.062,681.831,310.69 修理業

293、務 濟南鮑德鋼結構有限公司 3,216.702,999.493,102.98 備件 山東省冶金科學研究院 5,145.923,426.504,429.58 輔料及備件 濟南鮑德石灰石有限公司 5,437.174,023.284,174.51 石灰石 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 13,788.1410,500.098,471.33 備件及維修業務 鮑德永君翼板有限公司 61.53310.750.00 鋼材 濟南鮑德彩板有限公司 2,612.91765.192,487.52 彩板 香港華魯鋼鐵有限公司 03,519.880.00 青島鮑德經貿有限公司 003,355.77 臨沂移山礦業有限責任公司

294、 002,272.29 山東金嶺鐵礦 002,453.46 合 計 685,462.80473,186.67628,317.21 公司向關聯方采購貨物，有市場價格可供參考的，均以市場價為定價原則；由濟鋼集團提供的水、電等動能服務，根據雙方簽訂的關于提供動能服務協議（一）及補充協議，以成本加成價為定價原則；由濟鋼集團租賃給公司的土地、房屋以及向公司提供的綜合服務，按雙方的協議價執行。（3）接受擔保 本次收購前后接受擔保情況未有變化。3、備考合并后關聯方往來余額 單位：元 關聯方名稱 關聯方名稱 2007.12.31 2006.12.31 款項性質 款項性質 1、其它應收款、其它應收款 濟鋼集團總

295、公司機械設備制造廠 0109,221.61 貨款 濟南鋼鐵集團總公司 218,100.000 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 0218,090.02 貨款 合計 合計 218,100.00327,311.63 2、應收賬款、應收賬款 濟南鋼鐵集團總公司 37,435,298.6751,211,332.35 貨款 3-1-111 山東鮑德金屬復合板有限公司 315,044.710 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 246,944,076.14155,800,220.72 貨款 濟鋼馬（鋼板）有限公司 361,808,409.94125,606,428.43 貨款 合計 合計 646,502,829.463

296、32,617,981.50 3、預付賬款、預付賬款 濟南鋼鐵集團總公司 17,556,157.328,466,878.26 貨款 濟南鮑德汽車運輸有限公司 71,820.000 貨款 濟南濟鋼經貿中心 1,106,025.530 貨款 濟南快達運輸有限公司 11,980.000 貨款 山東球墨鑄管公司 7,822,605.000 貨款 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 029,510.33 貨款 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 00 合計 合計 26,568,587.858,496,388.59 4、其他應付款、其他應付款 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦有限公司 09,403,001.84 貨款 濟

297、鋼鮑德爐料有限公司 1,871,960.9916,313,612.57 貨款 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 38,891,964.4843,156,625.71 貨款 濟南鮑德石灰石有限公司 2,229,271.369,816,780.94 貨款 濟南鋼城礦業有限公司 40,905,922.8980,849,267.94 貨款 濟南濟鋼鐵合金廠 1,446,944.002,323,491.30 貨款 山東球墨鑄管有限公司 2,130,126.2151,846,256.95 貨款 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 8,378,612.665,294,341.22 貨款 青島快達物流有限公司 0106

298、,519.50 運費 山東省冶金地質水文勘察公司 16,822,243.939,787,300.68 貨款 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 7,079,997.077,977,007.29 貨款、工程款 山東省冶金科學研究院 8,983,083.852,475,551.20 貨款 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 3,077,611.02643,535.82 貨款 濟南鋼鐵集團總公司 26,404,828.3125,224,625.50 貨款 濟南濟鋼設計院 27,036.200 貨款 山東省冶金建設開發公司 39,177,079.0625,025,023.50 工程款 濟南鮑德鋼結構有限公司 4

299、,144,681.05623,907.77 貨款 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 12,512,894.2617,127,782.34 貨款 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 7,842,516.84430,021.28 貨款 濟南鮑德汽車運輸有限公司 19,957,345.289,642,645.73 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 20,010,252.3712,571,942.79 貨款 濟南快達運輸有限公司 1,972,792.270 運費 香港華魯鋼鐵有限公司 427,817.510 貨款 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 1,056.30 貨款 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 9,166,

300、344.654,027,264.90 貨款 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 3,828,775.814,678,416.39 貨款 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 196,128.811,302,620.74 貨款 3-1-112 山東鮑德永君翼板有限公司 1,312,112.68644,583.43 貨款 合計 合計 278,799,399.86341,292,127.33 5、應付賬款、應付賬款 濟南鋼鐵集團總公司 7,395,526.060 貨款 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 3,149,603.992,798,074.78 貨款 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 460,518.814

301、,444,109.65 貨款 山東球墨鑄鐵管有限公司 692,595.436,858.70 貨款 濟南鋼鐵集團總公司石門鐵礦 2,490,743.382,742,565.08 貨款 濟南鋼鐵集團總公司劉嶺鐵礦有限公司 25,561,571.070 貨款 香港華魯鋼鐵有限公司 20,406,663.58124,895,856.14 貨款 山東省冶金地質水文勘察公司 1,079,022.502,961,534.92 貨款 山東省冶金建設開發公司 5,880.000 貨款 濟南鋼鐵集團總公司新事業有限公司 335,321.820 貨款 山東省冶金科學研究院 2,499,988.55897,650.6

302、9 貨款 濟南鮑德鋼結構有限公司 90,623.750 貨款 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 1,021,549.13828,385.83 貨款 濟南鋼鐵集團總公司測溫儀器廠 1,491,443.50912,751.90 貨款 濟鋼鮑德爐料有限公司 11,624,592.71351,035.00 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 181,518.38103,047.96 貨款 濟南鮑德石灰石有限公司 649,276.190 貨款 濟南鋼城礦業有限公司 5,416,742.490 貨款 濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 83,413.900 貨款 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 2,038,857.132

303、,032,749.49 貨款 濟南鋼鐵集團總公司金屬制品廠 1,091,705.62479,432.45 貨款 濟南濟鋼鐵合金廠 1,289,886.00554,261.42 貨款 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標準件廠 140,240.00282,861.70 貨款 山東黑旺鐵礦 014,239.71 貨款 濟南濟鋼經貿中心 00 貨款 合計 合計 89,197,283.99144,305,415.42 6、預收賬款、預收賬款 濟南鮑德爐料有限公司 1,981,721.472,981,721.47 貨款 濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠 2,234,137.318,097,598.86 貨款 濟南鋼

304、鐵集團總公司金屬制品廠 3,929,113.706,447,836.12 貨款 濟南鋼鐵集團總公司耐火材料廠 155,607.18796,442.95 貨款 濟南鋼鐵集團總公司商業貿易公司 01,010,000.00 貨款 濟南鮑德鋼結構有限公司 7,018,333.0915,258,472.41 貨款 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 20,898,019.3617,529,447.75 貨款 山東鮑德金屬復合板有限公司 01,002,202.91 貨款 山東省冶金建設開發公司 259,311.78259,311.78 貨款 濟南鋼鐵集團總公司生產服務公司 8,732,568.624,322,

305、160.65 貨款 青島鮑德經貿有限公司 9,961,544.5713,261,544.57 貨款 3-1-113 山東鮑德永君翼板有限公司 12,135,219.269,842,025.16 貨款 青島快達物流有限公司 3,524,714.743,524,714.74 貨款 濟南鮑德汽車運輸有限公司 7,992,667.148,932,610.83 貨款 濟南鋼鐵集團新事業有限公司 22,142,057.203,998,313.59 貨款 山東省冶金地質水文勘察公司 46,041.33414,484.74 貨款 濟南鋼鐵集團肥城鋼鐵有限公司 06,259.08 貨款 濟南鋼鐵集團總公司煙臺標

306、準件廠 0600,000.00 貨款 濟南鮑德彩板有限公司 3,380,000.000 貨款 香港華魯鋼鐵有限公司 1,185,720.660 貨款 濟南鋼鐵集團總公司 218,728,239.750 貨款 合計 合計 324,305,017.1698,285,147.61 （二）本次收購完成后關聯交易存在的必要性分析（二）本次收購完成后關聯交易存在的必要性分析 1、公司向關聯方銷售產品及提供勞務 2007 年，公司向關聯方銷售產品及提供勞務的內容主要為鋼材產品，共計60.99 億元。（1）2007 年，公司向關聯方銷售鋼材供其深加工后銷售的單位十九家，共計 56.87 億元。其中：向濟鋼集團

307、銷售共計 7.68 億元，主要是因為 2007 年濟鋼集團二區正常生產，從公司采購了燒結、鋼坯等原料，隨著二區的關停，目前該業務已基本停止；向山東球墨鑄管有限公司銷售進口礦石 9.98 億元，主要是因為公司鐵水不足，而該公司存在多余鐵水生產能力，同時公司也有多余的進口礦采購資源，為實現優勢互補，由公司銷售給該公司進口礦石供其生產鐵水，之后再將鐵水回供給公司，以此實現共創共贏、協同發展，因此存在著交易的必要性。向濟南鋼城礦業有限公司銷售礦石 6.75 億元，主要由于公司加工水洗進口塊礦能力不足，需要由該公司代為加工。向濟鋼（馬）有限公司銷售鋼坯10.33 億元，主要原因是 2007 年國際鋼鐵市

308、場較好，公司向濟鋼（馬）有限公司按市場價銷售鋼坯軋板后仍存在可觀的利潤，為實現共創共贏進行了此項業務，因此存在著交易的必要性。隨著冷熱軋的達產達效，公司的鋼坯利用能力進一步提高，可供出口的富裕鋼坯將大幅較少，同時，由于國家對出口鋼坯實行了加征關稅和美元匯率的持續走低，公司將進一步減少鋼坯對外出口，因此該部分的關聯交易將大幅減少。向山東鮑德永君翼板有限公司銷售方坯 9 億元主要是因為公司方坯富裕，山東鮑德永君翼板有限公司按市場采購鋼坯軋板后仍存在可觀的利潤，為實現共創共贏進行了此項業務。其他向關聯方銷售鋼材共 13.13 億元，3-1-114 主要是關聯單位按市場價格采購鋼材后用于自身經營使用，

309、也體現了共創共贏、協同發展的精神。綜上所述，公司向關聯方銷售鋼材供其深加工后銷售所產生的關聯交易存在必要性。（2）2007 年，公司向關聯方銷售鋼材產品供其銷售的單位共四家，共計金額 4.12 億元，主要是由于部分關聯單位存在閑余資金用于經營業務，完全按照市場化操作，因此該項交易是公允的。2、公司向關聯方采購商品及勞務 2007 年公司向關聯方采購商品及勞務共分采購鋼鐵產品、采購原燃料以及接受備件、設備檢修、工程、后勤服務的供應等內容，共計金額 68.55 億元。（1）采購鋼鐵產品的關聯單位三家，共計金額 5.90 億元，主要是銷售時由于配貨原因從濟鋼集團采購的鋼材產品，因為 2007 年濟鋼

310、集團二區正常生產，2007 年底二區停產關閉，收購后該項關聯交易基本消除，而只剩下土地租賃、綜合服務的交易內容。（2）采購原燃料關聯單位六家，共計金額 45.63 億元，向關聯單位采購原燃料執行的是市場價格，是公司保證正常原燃料供應的必要補充，存在必要性；（3）包括采購備件、設備檢修服務、工程、后勤服務的供應等共計十五家，共計金額 17.01 億元。這些關聯交易，既可以充分利用專業優勢，又可以優化資源配置，充分體現了專業協作，優勢互補的合作原則，所以雙方存在著關聯交易的必要性。（三）本次收購前后關聯交易變化的比較（三）本次收購前后關聯交易變化的比較 1、本次收購關聯交易的變化情況 根據濟南鋼鐵

311、財務報告和目標資產備考合并財務報告，濟南鋼鐵如果完成本次收購，銷售產品及提供勞務的關聯交易金額大幅減少，采購物資及接受勞務的關聯交易金額也有一定幅度的下降，同時銷售產品及提供勞務占營業收入的比重和采購物資及接受勞務占營業成本的比重也將相應降低。本次收購前后 2007 年、2006 年關聯交易變化情況如下：2007 年收購前后關聯交易變化情況 3-1-115 本次收購前 本次收購后備考合并 變化情況 關聯交易金額（萬元）占營業收入/營業成本比重 關聯交易金額（萬元）占營業收入/營業成本比重 增減額（萬元）關聯交易增減幅度 占營業收入/成本的比重增減幅度 銷售產品及提供勞務 1,235,302.7

312、8 36.75%609,935.1917.14%-625,367.59-50.62%-19.61%采購物資及接受勞務 884,482.91 29.48%685,462.8022.06%-199,020.11-22.50%-7.42%2006 年收購前后關聯交易變化情況 本次收購前 本次收購后備考合并 變化情況 關聯交易金額（萬元）占營業收入/營業成本比重 關聯交易金額（萬元）占營業收入/營業成本比重 增減額（萬元）關聯交易增減幅度 占營業收入/成本的比重增減幅度 銷售產品及提供勞務 766,199.04 28.76%429,153.5915.37%-337,045.45-43.99%-13.3

313、9%采購物資及接受勞務 614,367.16 25.57%473,186.6719.05%-141,180.49-22.98%-6.52%2、關聯交易下降的原因 本次收購后，本公司向關聯方銷售產品及提供勞務的關聯交易大幅下降的主要原因是公司向濟鋼集團銷售鋼坯的關聯交易將得以基本消除。而采購物資及接受勞務的關聯交易下降的主要原因是公司收購濟鋼集團動力、運輸等目標資產后，與之相關的動力、運輸等關聯采購大幅度減少。2007 年、2006 年公司與濟鋼集團關聯交易金額在本次收購前后關聯交易變化情況見下表。2007 年 交易事項 濟南鋼鐵（萬元）備考合并后（萬元）增減額（萬元）下降幅度 銷售產品及提供勞

314、務 778,663.7176,829.78-701,833.93 -90.13%采購物資及接受勞務 255,825.9956,348.25-199,477.74 -77.97%2006 年 交易事項 濟南鋼鐵（萬元）備考合并后（萬元）增減額（萬元）下降幅度 銷售產品及提供勞務 434,133.34 62,697.86-371,435.48 -85.56%采購物資及接受勞務 226,297.11 84,351.43-141,945.68 -62.73%3、未來關聯交易的變化情況（1）與濟鋼集團之間的關聯交易 3-1-116 濟鋼集團二區已于 2007 年底停產關閉，本次收購完成后，公司與濟鋼集團

315、之間的關聯交易將繼續降低，未來與公司之間將只存在土地租賃、綜合服務及少量的配貨交易。（2）與濟鋼集團子公司之間的關聯交易 根據山東省國資委關于主輻分離的政策要求，濟鋼集團正逐步對下屬子公司進行企業改制，將其推向市場并獨立運營。因此，上述關聯交易將逐步消除。（四）本次收購的定價、價款支付和收購協議的其他主要內容（四）本次收購的定價、價款支付和收購協議的其他主要內容 1、收購目標資產的定價和價款支付 就本次收購目標資產簽訂的收購協議，其收購價格、支付方式和價格調整的約定如下：收購價格基準對價對價調整數利息 基準對價：是指在山東省國資委備案的資產評估報告確定的被收購資產和負債在評估基準日的資產凈值。

316、對價調整數：是指被收購資產和負債在交割日的賬面凈值減去其在評估基準日賬面凈值的余額。利息：指基準對價按中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的自付款日至交割日之間的利息。付款方式：公司應在付款日將基準對價匯入濟鋼集團指定的銀行帳戶。在交割日之后 10 個工作日內，雙方應按照收購價格公式進行調整并最終確定價格。本次收購的濟鋼集團目標資產經評估的資產凈值為 67.36 億元，公司與濟鋼集團將以山東省國資委接受備案后的上述資產評估報告確定的資產凈值為基準，根據交割日后按照評估基準日至交割日期間目標資產的資產凈值或稅后利潤變化情況確定的調整數以及從付款日至交割日期間的應計利息調整，并確定最終的收購價格

317、。2、本次收購濟鋼集團目標資產協議的其他主要內容（1）交割的先決條件：協議已經雙方正式簽署，獲得主管機關的所有必要的批準，并且下述有關事項已妥當完成：（a）目標資產的評估報告向山東省國 3-1-117 資委備案完成；（b）中國證監會核準本次公開增發股份募集資金收購資產；（c）濟鋼集團的有權決策部門及本公司的董事會各自通過決議，批準與本次收購有關的所有事宜，包括但不限于本協議及有關文件的簽訂；（d）本公司召開股東大會通過特別決議批準以公開增發股份募集資金收購濟鋼集團相應資產的所有事宜，包括但不限于本協議及有關文件的簽訂；（e）濟鋼集團盡力妥當完成其承諾事項；（f）每項有關保證于本協議簽訂之日直至

318、交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；（g）自評估基準日至交割日期間，目標資產的資產狀況、財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。（2）收購協議的生效條件：（a）收購協議已經雙方當事人的法定代表人或授權代表人簽署并加蓋各自公章；（b）經證券主管機關審核通過以及除證券主管機關以外的其他相關機構審核通過（如需）；（c）獲得雙方股東大會和/或董事會（或其他決策機構）的批準。六、獨立董事意見 本公司獨立董事認為，最近三年濟南鋼鐵股份有限公司與關聯企業之間發生的重大關聯交易均為公司生產經營所必須，符合正常商業條款及公平原則，定價公允，并按照相關法規規定履行了批準程序；公司減少和規范關

319、聯交易的相關措施切實可行。本公司獨立董事翁宇慶、殷瑞鈺、任輝就本次收購濟鋼集團目標資產發表的獨立意見如下：1、本次收購濟鋼集團目標資產的方案切實可行；2、本次交易定價是按獨立的具有證券從業資格評估機構的評估值為基礎來確定收購價格，是公平、公允的，符合公司的利益，不會損害非關聯股東的利益；3、本次對濟鋼集團目標資產的收購將使本公司與濟鋼集團之間的關聯交易金額大幅度下降，不會損害公司及廣大公司中小股東利益的；4、本次對濟鋼集團目標資產的收購將使公司從以中板、中厚板、小型材的生產體系拓展為中板、中厚板、熱軋板、冷軋板為一體的完整的板材生產體系，3-1-118 其整體鋼材生產規模得以迅速擴大，同時使公

320、司在板材市場占據更加有利地位。公司產品線擴張和豐富，也可以分散和降低公司經營風險。本次公開增發對濟鋼集團目標資產的收購也符合國家產業政策。通過本次收購目標資產，股份公司一步跨入千萬噸級特大型企業集團行列；5、本次公開增發 A 股涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關議案的表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。本次關聯交易聘請的相關審計機構和評估機構都具有證券從業資格，具有相應的專業能力和獨立性。3-1-119 第六節第六節 財務會計信息財務會計信息 一、關于最近三個會計年度財務報告審計情況 本公司 2005-2007 年度的財務報告均經信永中和會計師事務所審計，并

321、出具了標準無保留審計意見。二、公司最近三年財務會計資料 本公司財務報表以本公司持續經營為基礎編制。本公司 2005 年、2006 年根據以前頒布的企業會計準則和企業會計制度編制財務報表。自 2007 年 1 月1 日起，本公司開始執行財政部于 2006 年頒布的新企業會計準則。2007 年度財務報表為本公司首份按照新企業會計準則編制的年度財務報表。同時為了保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性以及財務會計信息的有用性，以下 2005年、2006 年度財務報表已根據 企業會計準則第 38 號首次執行新會計準則第五條至第十九條等相關規定進行了追溯調整，追溯調整后的 2005 年度財務報表已經信

322、永中和會計師事務所審閱。（一）最近三年合并財務報表（一）最近三年合并財務報表 1、最近三年合并資產負債表 單位：元 項目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 資產 流動資產 貨幣資金 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 交易性金融資產 0.00 0.00 0.00 應收票據 1,394,859,029.30 486,506,889.97 51,010,949.31 應收賬款 623,592,059.40 352,786,904.63 412,843,364.74 預付款項 663,331,290.8

323、9 437,205,954.49 372,777,299.35 應收利息 0.00 0.00 0.00 應收股利 0.00 0.00 0.00 其他應收款 202,163,491.03 151,850,026.86 149,243,313.59 存貨 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 4,501,587,956.21 一年內到期的非流動資產 0.00 0.00 0.00 其他流動資產 0.00 0.00 0.00 流動資產合計 9,058,795,798.99 8,386,062,237.61 7,623,472,421.38 3-1-120 非流動資產：可供

324、出售金融資產 0.00 0.00 0.00 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 長期應收款 0.00 0.00 0.00 長期股權投資 200,000.00 200,000.00 200,000.00 投資性房地產 0.00 0.00 0.00 固定資產 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 6,267,534,519.19 在建工程 295,889,680.41 428,682,643.45 549,270,150.66 工程物資 307,923,002.54 93,143,602.01 74,710,798.66 固定資產清理 0.00 0.00 0

325、.00 生產性生物資產 0.00 0.00 0.00 油氣資產 0.00 0.00 0.00 無形資產 0.00 0.00 0.00 開發支出 0.00 0.00 0.00 商譽 0.00 0.00 0.00 長期待攤費用 0.00 0.00 0.00 遞延所得稅資產 5,324,448.80 6,363,348.25 13,233,143.64 其他非流動資產 0.00 0.00 0.00 非流動資產合計 8,204,479,076.38 7,438,208,831.84 6,904,948,612.15 資產總計 17,263,274,875.3715,824,271,069.4514,5

326、28,421,033.53 流動負債 短期借款 3,802,911,500.032,220,593,800.002,106,596,706.00 交易性金融負債 000 應付票據 1,428,018,845.802,432,431,925.522,443,408,632.51 應付賬款 1,518,535,371.781,268,685,125.011,741,439,845.31 預收款項 2,364,489,730.172,216,249,911.661,169,520,596.35 應付職工薪酬 28,616,949.5168,727,559.6159,152,826.77 應交稅費 3

327、63,073,526.70256,793,165.8030,446,715.84 應付利息 000 應付股利 1,694,029.605,943,255.202,616,250.00 其他應付款 1,103,174,799.571,185,068,677.021,132,051,211.29 一年內到期的非流動負債 186,496,432.20212,154,000.00126,750,000.00 其他流動負債 000 流動負債合計 10,797,011,185.369,866,647,419.828,811,982,784.07 非流動負債 長期借款 680,000,000.001,379

328、,278,500.001,641,432,500.00 應付債券 000 長期應付款 188,503,567.7900.00 專項應付款 003000000 3-1-121 預計負債 000 遞延所得稅負債 000 其他非流動負債 000 非流動負債合計 868,503,567.791,379,278,500.001,644,432,500.00 負債合計 11,665,514,753.1511,245,925,919.8210,456,415,284.07 股東權益 股本 1,353,600,000.001,128,000,000.00940,000,000.00 資本公積 1,509,97

329、3,865.781,611,713,865.781,705,713,865.78 減：庫存股 000 盈余公積 653,718,987.88515,187,612.46428,709,963.13 未分配利潤 2,037,998,684.451,242,416,305.70934,117,461.72歸屬于母公司股東權益合計 5,555,291,538.114,497,317,783.944,008,541,290.63 少數股東權益 42,468,584.1181,027,365.6963464458.83 股東權益合計 5,597,760,122.224,578,345,149.634,0

330、72,005,749.46 負債和股東權益總計 17,263,274,875.3715,824,271,069.4514,528,421,033.532、最近三年合并利潤表 單位：元 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、營業收入 33,612,732,622.4626,636,816,042.76 24,233,165,170.40二、營業成本 30,001,218,138.0424,025,004,853.25 21,985,927,758.99 營業稅金及附加 411,694,295.02148,648,482.76 89,265,156.96 銷售費用 326,32

331、7,440.47414,812,010.00 234,480,774.32 管理費用 566,418,205.42479,724,327.01 443,419,437.76 財務費用 251,847,295.43187,776,240.98 188,980,267.54 資產減值損失 6,727,413.58-20,023,858.55 8,257,297.74 加：公允價值變動收益 0.000.00 0.00 加：投資收益 0.000.00 0.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 0.000.00 0.00三、營業利潤 2,048,499,834.501,400,873,987.31

332、 1,282,834,477.09 加：營業外收入 614,000.00718,001.99 3,255,139.62 減：營業外支出 14,812,377.8539,713,092.61 8,276,195.97 其中：非流動資產處置損失 14,423,435.5927,273,446.45 四、利潤總額 2,034,301,456.651,361,878,896.69 1,277,813,420.74 減：所得稅費用 644,531,425.98492,799,496.52 440,708,957.82五、凈利潤 1,389,770,030.67869,079,400.17 837,104

333、,462.92 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,385,313,754.17864,776,493.31 831,992,727.34 少數股東損益 4,456,276.504,302,906.86 5,111,735.58六、每股收益 （一）基本每股收益 1.020.77 0.89 3-1-122（二）稀釋每股收益 1.020.77 0.893、最近三年合并現金流量表 單位：元 項目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 20,229,647,405.1922,124,156,977.76 16,356,986,875.73 處置交易性金融資產凈增加額 0.000.00 0.00 收到的稅費返還 2,345,482.98190,000.00 264,000.00 收到的其他與經營