皓澤電子：招股說明書（注冊稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 河南皓澤電子股份有限公司 Henan Hozel Electronics Co.,Ltd.（孟州市城伯鎮前姚村）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（注冊稿）本公司的發行申請本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書（注冊注冊稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。的招股說明書作為投資決定的依據。保薦人（主承銷商）：（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1198

2、號 28 層）創業板投資風險提示 本次發行股票擬在創業板上市，創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-1 聲明聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法

3、發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股

4、說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-2 發行人概況發行人概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 不超過2,350萬股，本次發行不涉及股東公開發售股份的情形，發行完成后公開發行股份數占發行后總股數的比例不低于25%。（最終發行股數由公司與保薦人（主承銷商）根據相關情況確定，并以中國證監會同意注冊文件載明的數量

5、為準。）每股面值 人民幣1.00元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過9,400萬股 保薦人（主承銷商）長江證券承銷保薦有限公司 簽署日期【】年【】月【】日 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-3 目目 錄錄 發行人概況發行人概況.2 目目 錄錄.3 第一節第一節 釋義釋義.6 一、普通名詞釋義.6 二、專用名詞釋義.9 第二節第二節 概覽概覽.12 一、重大事項提示.12 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.17 三、本次發行的概況.18 四、發行人主營業務經營情況.19 五、

6、發行人板塊定位情況.20 六、發行人主要財務數據和財務指標.21 七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.22 八、發行人選擇的具體上市標準.23 九、發行人公司治理特殊安排.23 十、募集資金用途與未來發展規劃.23 十一、其他對發行人有重大影響的事項.24 第三節第三節 風險因素風險因素.25 一、與發行人相關的風險.25 二、與行業相關的風險.33 三、其他風險.34 第第四節四節 發行人基本情況發行人基本情況.35 一、發行人基本概況.35 二、發行人的設立情況.35 三、報告期內發行人的重大資產重組情況.46 四、發行人在其他證券市場、掛牌情況.46 五、

7、發行人的股權結構.46 六、發行人控股、參股子公司及分公司情況.48 七、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.51 八、特別表決權股份、協議控制的特殊安排.65 九、控股股東、實際控制人不存在刑事犯罪及重大違法行為。.65 十、公司股本情況.65 十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.89 十、員工及社會保障情況.108 第五節第五節 業務和技術業務和技術.118 一、發行人的主營業務及主要產品情況.118 二、發行人所處行業基本情況.131 三、發行人銷售情況和主要客戶.164 四、發行人采購情況和主要供應商.197 五、發行人主要固定資產及無形資產.207 六、

8、發行人的技術與研發情況.231 七、生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力.241 八、發行人境外經營情況.242 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.243 一、發行人最近三年及一期財務報表.243 二、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍和審計意見.249 三、與財務會計信息相關的重大事項的判斷標準與關鍵審計事項.250 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-4 四、報告期采用的有重大影響的主要會計政策、會計估計及變更.252 五、影響發行人收入、成本、費用和利潤的重要因素以及對公司具有核心意義，或其變動對業績變動具有較強預示作用

9、的財務或非財務指標分析.294 六、主要稅種及稅收政策.296 七、非經常性損益情況.297 八、主要財務指標.297 九、經營成果分析.300 十、資產質量分析.355 十一、償債能力、流動性與持續經營能力分析.387 十二、資產業務重組.402 十三、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.402 十四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.403 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.407 一、募集資金運用情況.407 二、本次募集資金具體用途與公司現有業務、核心技術的關系.410 三、發行人的戰略規劃及發展目標.411 第八節第八節 公司治理與

10、獨立性公司治理與獨立性.414 一、報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況.414 二、內部控制有效性的自我評估和鑒證意見.414 三、發行人報告期內的違法違規及受到處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施的情況.416 四、報告期內公司資金占用及對外擔保情況.417 五、公司直接面向市場獨立持續經營的能力.417 六、同業競爭情況.418 七、關聯方及關聯方關系.419 八、關聯交易.422 九、報告期關聯交易的履行程序情況及獨立董事意見.425 十、關聯方變化情況.427 第九節第九節 投資者保護投資者保護.428 一、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.428 二、

11、股利分配政策.428 三、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排.432 四、發行人尚未盈利或存在累計未彌補虧損時落實保護投資者合法權益的各項措施 433 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.434 一、重大合同.434 二、對外擔保.436 三、訴訟、仲裁或其他重大事項.436 第十一節第十一節 聲明聲明.444 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.444 發行人控股股東、實際控制人聲明.445 保薦機構（主承銷商）聲明.446 保薦機構（主承銷商）董事長聲明.447 保薦機構（主承銷商）總經理聲明.448 發行人律師聲明.449 承擔審計業務的會計師事務所聲明.450 承擔評估

12、和評估復核業務的資產評估機構聲明.451 承擔驗資業務的機構聲明.452 第十二節第十二節 附附 件件.453 一、備查文件.453 二、查閱時間、地點.454 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-5 附錄一：投資者關系管理的相關安排與制度建立情況.455 附錄二：本次發行相關主體作出的重要承諾.462 附錄三：股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書的建立健全及運行情況說明.476 附錄四：審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.484 附錄五：募集資金具體運用情況.487 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-6 第一節第一節 釋義釋義 除非本招股

13、說明書另有所指，下列詞語具有的含義如下：一、普通名詞釋義一、普通名詞釋義 發行人、公司、本公司、股份公司、皓澤電子 指 河南皓澤電子股份有限公司 皓澤有限、有限公司 指 發行人前身，河南省皓澤電子有限公司 皓興電子 指 河南省皓興電子科技有限公司 互覺科技 指 上?；ビX科技有限公司 皓和電子 指 孟州市皓和電子科技中心（有限合伙）皓瀚電子 指 孟州市皓瀚電子科技中心（有限合伙）坤厚投資 指 寧波梅山保稅港區坤厚投資管理合伙企業（有限合伙）深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司 紅土創新 指 河南紅土創新創業投資有限公司 澤佑投資 指 寧波梅山保稅港區澤佑投資管理合伙企業（有限合伙）前?；?指

14、 前海股權投資基金（有限合伙）焦作方舟 指 焦作方舟創新產業投資基金（有限合伙）中原前海 指 中原前海股權投資基金（有限合伙）歡太科技 指 深圳市歡太科技有限公司 惠友創嘉 指 深圳市惠友創嘉創業投資合伙企業（有限合伙）三行智祺 指 蘇州三行智祺創業投資合伙企業（有限合伙）小米長江基金 指 湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）飛孟金剛石 指 河南飛孟金剛石工業有限公司/河南飛孟金剛石股份有限公司 舜宇光學 指 舜宇光學科技（集團）有限公司，知名攝像頭模組廠商，為香港證券交易所上市公司（2382.HK）信利光電 指 信利光電股份有限公司，知名攝像頭模組廠商，總部位于廣東省汕尾市 信利國際 指

15、 信利國際有限公司，智能手機元件部件制造商及全球頂級汽車顯示屏供應商之一，香港證券交易所上市公司（0732.HK）歐菲光 指 歐菲光集團股份有限公司，知名攝像頭模組廠商，為深圳證券交易所上市公司（002456.SZ）丘鈦科技 指 丘鈦科技（集團）有限公司，知名攝像頭模組廠商，為香港證券交易所上市公司（1478.HK）丘鈦微 指 昆山丘鈦微電子科技股份有限公司，丘鈦科技（1478.HK）之孫公司，主要從事攝像頭模組的設計、研發、制造和銷售，是全球名列前茅的智能手機攝像頭模組封裝測試企業。三星電機 指 三星高新電機（天津）有限公司，SEMCO 于中國天津設立的控股下屬公司 立景 指 立景創新科技有

16、限公司，知名攝像頭模組廠商，總部位于中國臺灣地區 光寶 指 中國臺灣地區光寶集團，從事光電半導體、電源供應器等電子產品業務 盛泰光學 指 江西盛泰光學有限公司，知名攝像頭模組廠商 合力泰 指 合力泰科技股份有限公司，知名攝像頭模組廠商，為深圳證券交易所上市公司（002217.SZ）河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-7 三贏興 指 湖北三贏興電子科技有限公司，知名攝像頭模組廠商 同興達 指 深圳同興達科技股份有限公司，知名顯示屏模組廠商，為深圳證券交易所上市公司（002845.SZ）聯益光學 指 江 西 聯 益 光 學 有 限 公 司，聯 創 電 子 科 技 股 份 有 限

17、公司(002036.SZ)控股子公司 蘋果 指 Apple Inc，一家從事設計、生產和銷售個人電腦、便攜式數字音樂播放器和移動通信工具的高科技公司，為美國納斯達克交易所上市公司 華為 指 華為技術有限公司，一家信息與通信技術（ICT）解決方案供應商，總部位于中國廣東省深圳市 小米 指 小米科技有限責任公司，一家以手機、智能硬件和 IoT 平臺為核心的知名互聯網公司，為香港證券交易所上市公司 OPPO 指 OPPO 廣東移動通信有限公司，一家全球性的智能終端和移動互聯網公司 vivo 指 維沃移動通信有限公司，一家專注于智能手機領域的國際化公司 三星 指 Samsung Electronics

18、 Co.,Ltd.，主要從事電子產品的生產和銷售業務的韓國公司，為韓國證券交易所上市公司 魅族 指 魅族科技有限公司，一家知名手機廠商，總部位于中國廣東省珠海市 中興、中興通訊 指 中興通訊股份有限公司，一家綜合通信解決方案提供商，為深圳證券交易所（000063.SZ）及香港證券交易所上市公司 傳音 指 深圳傳音控股股份有限公司，全球新興市場智能終端產品和移動互 聯 服 務 供 應 商，為 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 公司（688036.SH）諾基亞 指 Nokia Corporation，一家總部位于芬蘭的移動通信設備供應商，為紐約證券交易所上市公司 聯想 指 聯想集團有

19、限公司，一家多元性信息產業科技公司，為香港證券交易所上市公司 TCL 指 TCL 科技集團股份有限公司，一家全球性規模經營的消費類電子企業，為深圳證券交易所上市公司（000100.SZ）TCL-Alcatel 指 指 TCL 旗下手機品牌阿爾卡特 華勤 指 華勤技術股份有限公司，是全球領先的手機 ODM 公司 群光 指 中國臺灣地區群光電子股份有限公司，在蘇州、東莞、捷克等地都設有工廠 聞泰 指 聞泰科技股份有限公司，上海證券交易所上市公司（600745.SH）龍旗 指 上海龍旗科技股份有限公司 禾苗 指 禾苗通信科技有限公司，智能終端 ODM 公司，香港證券交易所上市公司（1401.HK）宇

20、龍 指 宇龍計算機通信科技（深圳）有限公司，香港證券交易所上市公司（2369.HK），自有品牌“酷派”（Coolpad）手機是其主要產品?？导?指 康佳集團股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司（000016.SZ）夏新 指 夏新電子股份有限公司 海信 指 海信集團有限公司 五方光電 指 湖北五方光電股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司（002962.SZ）昀?？萍?指 蘇州昀冢電子科技股份有限公司，為上海證券交易所上市公司（688260.SH）威雅利電子 指 威雅利電子（上海）有限公司 Amazon 指 A，亞馬遜，美國最大的一家網絡電子商務公司，位河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注

21、冊稿）1-1-8 于華盛頓州的西雅圖 Microsoft 指 美國微軟公司，始建于 1975 年，是一家美國跨國科技公司，也是世界 PC 軟件開發的先導 MCNEX 指 MCNEX CO.,LTD，韓國美細耐斯公司，本社在韓國首爾，中國工廠在上海，生產小型攝像頭模組，擁有世界尖端技術 Cammsys 指 韓國 CAMMSYS 株式會社，Namuga 指 韓國 Namuga 公司，是面向消費市場的視頻、音頻、通信和信息技術產品模塊的領先制造商，在中國深圳、蘇州設有工廠 TDK 指 東京電氣化學工業株式會社，主要從事制造電子元件，為東京證券交易所上市公司 ALPS 指 阿爾卑斯電氣株式會社，主要從

22、事車載電子信息設備和電子零部件等產品生產，為東京證券交易所上市公司 MITSUMI 指 三美電機株式會社，一家日本半導體、天線、網絡通訊設備零部件設備制造商 LG Innotek 指 韓國 LG 集團旗下子公司 LG Innotek，一家電子產品零部件制造商 Sharp 指 夏普公司，一家日本電器及電子公司，為東京證券交易所上市公司 SEMCO 指 韓國三星集團子公司三星電機，一家開發及生產核心電子部件的企業 Jahwa 指 磁化電子公司，是一家韓國生產精密電子元器件的企業 ZET、中藍電子 指 遼寧中藍電子科技有限公司，一家移動設備超小型自動變焦馬達設計開發、生產制造企業，總部位于中國遼寧省

23、盤錦市 Shicoh 指 思考電機(上海)有限公司，主要從事各種自動化設備及部品配件的生產銷售 New Shicoh、新思考電機 指 新思考電機有限公司，是一家微型自動對焦馬達生產商，總部位于中國浙江省嘉興市 BILLU、比路電子 指 上海比路電子股份有限公司，主要從事攝像頭模組中微型馬達的研發、生產和銷售，總部位于中國上海市 JCT、金誠泰 指 寧波金誠泰電子有限公司，微型電機生產商，位于浙江省寧波市 TSR 指 Techno Systems Research Co.,Ltd，是一家日本調查公司，調查領域包括電子器件、半導體、電子設備、汽車等 Yole 指 Yole Development，

24、是一家法國市場研究與戰略咨詢公司 UKAS 指 United Kingdom Accreditation Service，英國皇家認可委員會，是負責認證機構認可和實驗室測量及試驗認可的國家機構，是英聯邦乃至世界最權威的認可機構。IFA 指 International Accreditation Forum，國際認可論壇，它是由有關國家認可機構參加的多邊合作組織，成立于 1993 年 1 月，現有成員 30 多個，中國合格評定國家認可委員會（CNAS）是其成員單位之一，中國也是 17 個發起國之一。CNAS 指 China National Accreditation Service for C

25、onformity Assessment，中國合格評定國家認可委員會，由國家認證認可監督管理委員會批準設立并授權的國家認可機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢查機構等相關機構的認可工作。新農保 指 新型農村社會養老保險，是以保障農村居民年老時的基本生活為目的，由政府組織實施的一項社會養老保險制度 新農合 指 新型農村合作醫療，由政府組織、引導、支持，農民自愿參加，個人、集體和政府多方籌資，以大病統籌為主的農民醫療互助共濟制度 公司法 指 中華人民共和國公司法 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-9 證券法 指 中華人民共和國證券法 保薦機構、主承銷商 指 長江證券承銷保薦有限

26、公司 發行人律師、國浩律師 指 國浩律師（北京）事務所 會計師、致同會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）中水致遠 指 中水致遠資產評估有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 財政部 指 中華人民共和國財政部 海關總署 指 中華人民共和國海關總署 商務部 指 中華人民共和國商務部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 本次發行上市 指 發行人首次公開發行人民幣普通股股

27、票并在深圳證券交易所創業板上市的行為 報告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 元 指 人民幣元 二、專用名詞釋義二、專用名詞釋義 功能手機 指 是一種移動電話的主要類別，主要功能為收發短信與接聽通話 智能手機 指 是指像個人電腦一樣，具有獨立的操作系統，獨立的運行空間，可以由用戶自行安裝第三方服務商提供的程序，并可以通過移動通訊網絡來實現無線網絡接入的手機類型的總稱 其他智能終端 指 除智能手機外的平板電腦、計算機及周邊、智能穿戴等智能終端設備 3G 指 3rd Generation Telecommunication 的縮寫，即第三代移動通信技

28、術，即第三代移動通信技術，主要是將無線通信和國際互聯網等通信技術全面結合，以此形成一種全新的移動通信系統 4G 指 4th generation mobile communication technology 的縮寫，即第四代移動通信技術，按照 ITU 定義的 IMT-Advanced 標準，包括LTE-Advanced 與 WirelessMAN-Advanced（802.16m）標準，能夠提供固定狀態下1Gbit/s和移動狀態下100Mbit/s的理論峰值下行速率。5G 指 5th Generation Mobile Networks，即第五代移動通信技術，是在商用的最新一代蜂窩移動通信技

29、術 VCM 指 Voice Coil Motor，音圈馬達 CCM 指 Compact Camera Module，攝像頭模組 FF 指 Fixed Focus，固定對焦 AF 指 Auto Focus，自動對焦 透鏡 指 用透明物質制成的表面為球面一部分的光學元件 焦距 指 是光學系統中衡量光的聚集或發散的度量方式，指平行光入射時從透鏡光心到光聚集之焦點的距離 OIS 指 Optical Image Stabilizatio，是通過物理技術來實現鏡頭與機身產生抖動方向的補償，使拍攝畫面穩定 MEMSOIS 指 Micro Electro Mechanical Systems Optical

30、Image Stabilizer，微電機系統光學圖像穩定器 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-10 霍爾、hall 指 霍爾效應，當磁場作用于載流金屬導體和半導體中的載流子時的橫向電位差的物理現象 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互補金屬氧化物半導體，指制造大規模集成電路芯片用的一種技術或用這種技術制造出來的芯片 CCD 指 Charge Coupled Device，電荷耦合器件，一種用于探測光的硅片，由時鐘脈沖電壓來產生和控制半導體勢阱的變化，實現存儲和傳遞電荷信息的固態電子器件 ISP 指 Image Si

31、gnal Processor，圖像信號處理器，主要用來對前端圖像傳感器輸出信號處理的單元，以匹配不同廠商的圖象傳感器 DSP 指 Digital Signal Processor，數字信號處理器，是由大規?；虺笠幠＜呻娐沸酒M成的用來完成數字信號處理任務的處理器 LENS 指 鏡頭，是一個能夠接收光信號并匯聚光信號于感光器件的裝置 AR/VR 指 Augmented Reality/virtual reality，增強現實技術/虛擬現實，一種借助計算機系統及傳感器技術生成一個虛擬的三維環境，通過調動用戶所有的感官（視覺、聽覺、觸覺、嗅覺等），帶來更加真實的、身臨其境的視覺體驗和具備沉浸感的

32、人機交互方式。CPU 指 Central Processing Unit，中央處理器，是電子計算機的主要設備之一，電腦中的核心配件。其功能主要是解釋計算機指令以及處理計算機軟件中的數據 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始設計制造商。受托方（ODM廠商）根據委托方的要求，設計和生產產品。受托方擁有自主設計能力和技術水平 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始設備制造商。受托方（OEM廠商）不參與設計，為品牌廠商提供加工制造服務 RAM 指 Random Access Memory，隨機存取內存，在斷電時將丟失其存儲

33、內容，故主要用于存儲短時間使用的程序 ROM 指 Read-Only Memory，只讀內存，一種只能讀出事先所存數據的固態半導體存儲器 PCB 指 Printed Circuit Board，印制電路板，是電子元器件電氣連接的載體 FPC 指 Flexible Printed Circuit，柔性電路板，是以聚酰亞胺或聚酯薄膜為基材制成的一種具有高度可靠性，絕佳的可撓性印刷電路板 BOM 指 Bill Of Material，物料清單，是以數據格式來描述產品結構的文件 3D 攝像 指 利用兩個并排的攝像機，能夠拍攝出類似人眼所見的針對同一立體場景的不同圖像，通過 3D 成像到人眼后呈現出具有

34、立體感（3D）的畫面 4K 指 通常為 3840*2160 分辨率，屬于超高清分辨率 雙攝/多攝 指 智能手機上通過兩個甚至多個攝像頭的組合實現拍攝效果優化的解決方案 像素 指 組成圖像的最小單位，像素數代表了圖像中最小單位點的數量 生物識別 指 通過計算機與光學、聲學、生物傳感器和生物統計學原理等高科技手段密切結合，利用人體固有的生理特性，（如指紋、臉象、虹膜等）和行為特征（如筆跡、聲音、步態等）來進行個人身份的鑒定 SMA 指 shape memory alloys，形狀記憶合金，通過熱彈性與馬氏體相變及其逆變而具有形狀記憶效應的由兩種以上金屬元素所構成的材料 壓電 指 基于壓電陶瓷材料的

35、逆壓電效應，通過在材料上施加電壓產生電河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-11 場，材料發生輕微地延伸，壓電馬達可應用于需要精確控制的微小直線運動中 潛望式鏡頭 指 利用棱鏡光線折射功能，內變焦鏡頭或連續光變鏡頭能垂直于被攝物體進行拍攝，可以更好的解決模組高度問題，使手機更美觀 TOF 指 Time of Flight，2018 年才被應用到手機攝像頭的 3D 成像技術，其通過向目標發射連續的特定波長的紅外光線脈沖，再由特定傳感器接收待測物體傳回的光信號，計算光線往返的飛行時間或相位差，從而獲取目標物體的深度信息。ToF 鏡頭主要由發光單元、光學鏡片及圖像傳感器構成。QSA

36、指 Quality System Audit，品質系統稽核/供應商體系審核，是對供應商具備或應用 ISO9001 質量管理體系情況的審核 QPA 指 Quality Process Audit，品質制程稽核，是針對現場作業的指導、檢驗等 GPA 指 又稱 HSF（Hazardous Substances Free），即有害物質稽核，是指對供應商提供的零部件所含有害物質是否符合標準的檢驗。由于四舍五入導致的尾差原因，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在一定差異。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-12 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼

37、要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、重大事項提示重大事項提示 公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”章節全部內容，并提醒投資者特別注意以下風險因素：（一）發行人控制權穩定性的相關風險（一）發行人控制權穩定性的相關風險 截至本招股說明書簽署日，林聰直接持有發行人 16.27%的股份，并通過皓和電子間接控制公司 11.07%的股份；劉富泉直接持有公司 4.61%的股份，并通過皓瀚電子間接控制公司 1.28%的股份；李斐持有公司 2.16%的股份；彭坤持有公司 1.44%的股份；韓強持有公司 1.09%的股份，五人合計控制公司 37.91%的股份。20

38、17 年 7 月 18 日，林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子簽署了一致行動確認書，2019 年 1 月 16 日，林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子簽署一致行動補充確認書，一致行動確認書及一致行動補充確認書簽署之日前，上述一致行動人在行使股東權利中與林聰保持了一致行動，一致行動確認書及一致行動補充確認書簽署之日后，上述一致行動人愿意在行使股東權利中繼續與林聰保持一致行動。如各方對相關事項未能形成一致意見，上述一致行動人同意無條件與林聰保持一致意見，一致行動確認書及一致行動補充確認書自各方簽署后成立并生效，有效期至公司股票在證券交易所上市之日起滿三十六個月止。發行人其他股

39、東持股比例較分散，除李立、前海系股東（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）外，任一股東持股比例均不存在超過 5%的情形，持股比例較低，其他股東之間未簽訂一致行動等類似協議；2020 年 11 月，發行人股東李立與前海系基金出具了關于不謀求公司實際控制權的承諾函。如果發行人上市滿三十六個月，一致行動協議、關于不謀求公司實際控制權的承諾函到期后不再續簽，或出現其他股東增持股份謀求公司控制權的情形，將可能會影響公司現有控制權的穩定，從而對公司管理團河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-13 隊和生產經營的穩定性產生不利影響。（二）對主要終端品牌小米可能存在重大依賴的風險（二）對主要終端

40、品牌小米可能存在重大依賴的風險 小米之關聯方小米長江基金于 2020 年 3 月入股發行人。報告期內，發行人小米品牌主營業務收入分別為 667.69 萬元、2,332.12 萬元、11,684.65 萬元和8,542.32 萬元，占比分別為 1.76%、4.60%、22.98%和 34.16%；毛利分別為 113.14萬元、794.53 萬元、3,795.22 萬元和 2,515.77 萬元，占比分別為 0.99%、4.98%、25.18%和 37.49%，收入、毛利占比逐年增長。小米長江基金入股發行人之后的2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發行人對小米品牌收入、毛利、收

41、入占比、毛利占比、毛利率均在上升。發行人未來對小米的依賴程度將逐步提高，發行人對小米可能構成重大依賴，但不構成重大不利影響。發行人 2022 年與小米通訊簽署了具有長期效力的 OIS 光學防抖馬達長期協議，協議約定發行人 2022 年向小米提供 1,085 萬片 OIS 光學防抖馬達供應量保證（簡稱“保供量”）。小米提供的產能規劃僅作為供應商備貨參考，實際采購數量以小米或第三方工廠與供應商共同確認的生效采購訂單的書面約定為準。如發行人違背協議之“供應量保證”、“產能保證”、“庫存預留”條款，應向小米支付相關違約金（5 萬元每次）、賠償金（受影響部分整機市場售價 5%）等相關費用。小米沒有按照協

42、議確定的光學防抖馬達供應量保證數量向發行人進行采購的義務，協議未約定小米對發行人的補償條款。發行人預計 2022 年實際完成保供量訂單交付約 530 萬片，預計實現收入約 1.02 億元，預計保供量達標實現率約為 48%。2022 年二季度以來下游消費電子市場需求放緩，發行人產品交付及驗收延遲，2022 年 1-6 月保供量實現率約為 25%，隨著消費電子需求逐步修復，發行人將加快出貨進度。發行人小米品牌業務收入 2021 年同比增長 401.03%，2022 年 1-6 月同比增長 22.54%，截至 2022 年 6 月 30 日合作項目和在手訂單充足，短期發行人小米業務不存在下滑的風險。

43、如未來小米市場份額下降或競爭地位發生重大變動，小米為保障供應鏈安全減少向發行人采購，發行人小米 OIS 光學防抖馬達保供量實現率未能達標，或 OIS 光學防抖產品長期協議后續不具備持續性，發行人將面臨主要終端客戶訂單減少或流失的風險，對發行人的經營業績產生不利影響。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-14（三）業績下滑的風險（三）業績下滑的風險 2021 年，發行人營業收入為 51,115.29 萬元，同比增長 0.21%，變化幅度不大；扣除非經常性損益前、后歸屬于母公司所有者孰低的凈利潤為 6,710.82 萬元，同比下降 16.55%。發行人收入增長放緩主要是由于智能手機

44、行業出貨量增長放緩，凈利潤下降主要是由于發行人自身加大自動化設備投入后營業成本中的折舊費用增加 968.60 萬元，同時增加高職級管理、營銷、研發人員、提高員工工資福利后人員成本增加 1,045.15 萬元。2022 年 1-6 月，公司營業收入 25,928.52 萬元，同比增長 2.14%；扣除非經常損益前、后歸屬于母公司所有者孰低的凈利潤為 2,911.45 萬元，同比下降13.51%；綜合毛利率 28.50%，較 2021 年全年下降 1.29 個百分點。發行人利潤水平有所下降，主要是由于銷售周期較長的單向開環產品協商降價毛利率下降，以及本期新增光學防抖馬達毛利率相對不高，導致綜合毛利

45、率同比下降，綜合毛利同比下降 160.08 萬元。此外，銷售費用、管理費用和研發費用合計同比增長414.62 萬元。全球及中國手機出貨量增長率放緩；2022 年二季度以來發行人部分客戶、供應商、物流受到影響。上述因素共同導致發行人 2022 年半年度短期業績下滑。2019 年、2020 年及 2021 年，發行人主要客戶丘鈦微攝像頭模組營業收入變動率分別為 65.62%、46.21%和 11.16%。2022 年 1-6 月，丘鈦微預計營業收入同比下降 21.70%，扣非后歸母凈利潤同比下滑 82.47%，丘鈦微業績下滑主要受市場競爭加劇、新產品市場開拓階段虧損、用工成本上升等影響。2019

46、年、2020 年及 2021 年，發行人主要客戶舜宇光學光電產品營業收入變動率分別為 46.61%、-0.88%和-0.56%。2022 年 1-6 月，舜宇光學攝像頭模組出貨量同比下降 20.09%，環比下降 7.62%，出貨量下滑主要是受 2021 年上半年出貨量前期基數較高和智能手機市場需求較淡影響。由于 2021 年上半年智能手機出貨量較高導致發行人收入、凈利潤前期基數較高，如發行人如發行人主要終端客戶主要終端客戶 OPPOOPPO、vivovivo 持續加強供應鏈成本控制導致發行人持續加強供應鏈成本控制導致發行人訂單降價或流失，以及發行人訂單降價或流失，以及發行人主要下游客戶丘鈦微、

47、舜宇光學收入、凈利潤、主要下游客戶丘鈦微、舜宇光學收入、凈利潤、出貨量持續下滑，發行人將面臨出貨量持續下滑，發行人將面臨終端終端客戶、直接客戶訂單減少或流失客戶、直接客戶訂單減少或流失，對發行對發行人生產經營造成重大不利影響的風險，人生產經營造成重大不利影響的風險，發行人 2022 年仍存在收入、凈利潤同比河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-15 下滑的風險。（四）對主要終端品牌（四）對主要終端品牌 OPPO 存在收入下滑及重大依賴可能帶來的影響獨立性存在收入下滑及重大依賴可能帶來的影響獨立性的風險的風險 OPPO之關聯方歡太科技于2020年3月入股發行人。報告期內，發行人O

48、PPO品牌主營業務收入分別為 23,265.80 萬元、23,805.26 萬元、17,238.22 萬元和4,910.86 萬元，占比分別為 61.49%、46.99%、33.91%和 19.64%，毛利分別為8,829.87 萬元、8,283.95 萬元、5,044.64 萬元和 1,038.45 萬元，占比分別為 77.00%、51.94%、33.47%和 15.47%，報告期內發行人對 OPPO 存在重大依賴，但不構成重大不利影響。未來發行人對OPPO的依賴程度將逐步降低，發行人目前對OPPO不存在重大依賴，也不構成重大不利影響。歡太科技入股發行人之后的 2020 年、2021 年相比

49、入股之前的 2019 年，發行人對 OPPO 品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在下降。2021年發行人 OPPO 品牌主營業務收入同比下降 27.59%，2022 年 1-6 月同比下降44.50%。2021 年以來發行人 OPPO 品牌收入同比大幅下降主要原因為：1）2021年以來 OPPO 降低了對發行人采購數量和比例；2）發行人 OPPO 訂單主要的單向 13M、雙向 48M、單向 16M 產品供貨時間較長，經多次協商降價后平均單價下降；3）發行人 2021 年對 OPPO 馬達出貨量約占 OPPO 同類物料對外采購數量的 40%，OPPO 導入其他國產供應商后，仍然有進一步

50、降低對發行人采購數量和比例的趨勢。未來發行人對 OPPO 終端品牌的出貨量及收入可能繼續下滑，發行人將面臨主要終端客戶訂單減少或流失的風險，對發行人的經營業績產生不利影響。發行人報告期內對 OPPO 存在重大依賴，但對發行人的業務獨立性沒有產生重大不利影響。如果未來對 OPPO 繼續存在重大依賴，可能對發行人的業務獨立性產生重大不利影響。（五）中低端智能手機領域競爭加?。ㄎ澹┲械投酥悄苁謾C領域競爭加劇的風險的風險 報告期內，發行人產品應用于中低端智能手機的主營業務收入占比分別為59.77%、57.07%、37.27%和 31.97%，應用于中高端及高端智能手機收入占比分別為 35.15%、32

51、.17%、56.56%和 60.76%，應用于其他智能終端收入占比分別為河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-16 5.08%、10.77%、6.17%和 7.27%，發行人產品應用于中低端智能手機的主營業務收入占比較高，但呈逐年下降趨勢。由于日韓國際 VCM 龍頭企業憑借強大的資金與技術實力、品牌知名度和市場地位，在中高端智能手機用 VCM 馬達領域占據了較高的市場份額，國內廠商產品競爭領域目前集中于中低端產品，使得國內VCM行業產品同質化程度較高。如果市場競爭加劇可能導致公司市場份額降低、利潤空間縮小，為公司的盈利帶來不利影響。（六六）應收賬款回收的風險）應收賬款回收的風險

52、 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司應收賬款賬面余額分別為 23,455.24 萬元、23,113.35 萬元、19,299.15 萬元和 22,094.14 萬元。雖然公司已經建立了嚴謹的應收賬款管理體系，但隨著公司經營規模的擴大，應收賬款絕對金額可能逐步增加。未來如果因為某些客戶經營出現問題或者公司管理不善導致應收賬款無法及時收回，將對公司經營業績和資金使用效率造成不利影響，增加公司的經營風險。（七七）毛利率下降的風險）毛利率下降的風險 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司綜合毛利率分別為30.35%、

53、31.59%、29.79%和 28.50%，單向開環馬達毛利率分別為 23.89%、26.37%、27.32%和 23.07%，雙向開環馬達的毛利率分別為 55.17%、52.52%、33.23%和35.05%。公司綜合毛利率相對穩定，單向開環馬達 2019 年至 2021 年毛利率穩定增長，2022 年 1-6 月略有下降；雙向開環馬達毛利率 2021 年下降幅度較大，2022年 1-6 月略有上升。主要受產品銷售周期較長、競爭性定價策略、材料成本和制造費用上升等多重因素影響。公司主要產品毛利率受下游需求、產品售價、產品結構、原材料成本、產能利用率及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發生

54、變化，將使公司面臨毛利率下降甚至存在業績下滑的風險。（八八）公司存在知識產權訴訟風險）公司存在知識產權訴訟風險 報告期內，新思考電機有限公司分別于 2020 年 3 月 25 日和 2020 年 8 月 31日以發行人侵害其“ZL201210189525.5”號發明專利權和“ZL201721741621.0”號河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-17 實用新型專利權為由提起訴訟。2021 年 4 月 10 日，新思考電機與發行人達成了和解，和解協議的主要內容包括新思考電機以 800 萬元許可發行人使用前述訴訟事項涉及的兩項專利；新思考電機對前述兩項訴訟撤訴；2024 年 4

55、月 30 日前雙方不再以任何形式提起主張對方專利權無效、侵權等行為。2021 年 4 月 16 日，發行人已向新思考電機支付首筆 400 萬元專利使用費，余下 400 萬元已于 2022 年 4 月支付完成。2021 年 6 月 7 日，針對前述“ZL201721741621.0”號實用新型專利權訴訟，河南省鄭州市中級人民法院作出（2021）豫 01 知民初 940 號民事裁定書，因新思考電機未在規定期間內預交案件受理費，裁定按新思考電機撤回起訴處理。2022 年 1 月 21 日，針對前述“ZL201210189525.5”號發明專利權訴訟，最高人民法院作出（2021）最高法知民終 2333

56、 號民事裁定書，準許新思考電機撤回起訴。公司產品生產過程涉及專利較多，未來公司日常經營可能面臨新增知識產權訴訟和法律糾紛，對公司聲譽、品牌形象和經營業績帶來不利影響。（九）原材料價格波動及采購集中的風險（九）原材料價格波動及采購集中的風險 公司主要原材料為磁石、鐵殼、簧片、載體、線圈、底座、芯片以及輔耗材，報告期內，公司直接材料成本占生產成本的比例分別為 55.27%、55.93%、53.75%和 54.80%，對公司毛利率的影響較大。報告期內，國內主要大宗原材料價格呈上升趨勢，公司主要原材料為微型零部件，生產制造過程對加工設備精度、制造工藝、人工熟練程度要求均較高，大宗原材料價格與發行人每公

57、斤原材料價格比例不高。電子消費品行業為充分競爭市場，發行人向下游客戶價格傳導能力相對不強。如公司主要原材料價格發生明顯上漲，導致公司生產成本上漲，且公司無法有效向下游客戶傳導，則公司將可能存在產品毛利率下降，業績波動的風險。二二、發行人及本次發行的中介機構基本情況、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 河南皓澤電子股份有限公司 成立日期成立日期 2012 年 6 月 8 日 注冊資本注冊資本 7,050 萬元 法定代表人法定代表人 林聰 注冊地址注冊地址 孟州市前姚鎮城伯村 主要生產經營地址主要生產經營地址 孟州市產業集聚區 控股股東

58、控股股東 林聰 實際控制人實際控制人 林聰 行業分類行業分類 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場所（申在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情請）掛牌或上市的情況況 無 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-18（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 長江證券承銷保薦有限公司 主承銷商主承銷商 長江證券承銷保薦有限公司 發行人律師發行人律師 國浩律師（北京）事務所 其他承銷機構其他承銷機構-審計機構審計機構 致同會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 中水致遠資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、發行人與

59、本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系或其他利益關系 無無 （三）本次發行的其他有關機構（三）本次發行的其他有關機構 股票登記機股票登記機構構 收款銀行收款銀行 其他與本次發行有關的機構其他與本次發行有關的機構 三三、本次發行的概況本次發行的概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 2,350 萬股 占發行后總股本比例占

60、發行后總股本比例 不低于 25%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 2,350 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 25%股東公開發售股份數股東公開發售股份數量量 不適用 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 9,400 萬股 每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（每股收益按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元/股（以截至【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行前每股收

61、益發行前每股收益【】元/股（以【】年經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以發行前總股本計算 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元/股（以截至【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者的凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（以【】年經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以發行后總股本計算 發行市凈率發行市凈率【】倍（按本次每股發行價格除以發行前每股凈資產計算）【】倍（按本次每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）預測凈利潤（如有）預測凈利潤（如有）不適用不適用 發行方式發行方式 采取網下向詢價對

62、象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或按中國證監會、深圳證券交易所規定的其他方式發行 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設 A 股股東賬戶的、符合創業板投資者適當性條件的中華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-19 募集資金總額募集資金總額 【】萬元【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額 【】萬元【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 雙向開環馬達建設項目 光學防抖馬達建設項目 研發中心建設項目 補充流動資金 發行費用概算發行費用概算 共計【

63、】萬元，其中：保薦、承銷費用【】萬元；審計、驗資費用【】萬元；律師費用【】萬元；信息披露費用、發行手續費用等【】萬元 高級管理人員、員工高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況擬參與戰略配售情況（如有）（如有）按深圳證券交易所相關規定參與配售，參與配售的比例不超過按深圳證券交易所相關規定參與配售，參與配售的比例不超過本次本次公開發行股票數量的公開發行股票數量的 10%10%保薦人相關子公司擬保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況參與戰略配售情況（如有）（如有）不適用不適用 擬公開發售股份股東擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬名稱、持股數量及擬公開發售股份數量、公開發售股份數量、發行費用的分攤原則發行

64、費用的分攤原則（如有）（如有）不適用不適用 （二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期 發行后盡快安排上市 四、發行人主營業務四、發行人主營業務經營經營情況情況 發行人主營業務為微型驅動馬達的研發、設計、生產和銷售，主要產品包括單向開環馬達、雙向開環馬達、光學防抖馬達、閉環馬達、光學變焦馬達等，產品廣泛應用于智能手機、平板電腦、計算機及周邊、智能

65、穿戴等眾多領域。發行人與丘鈦科技、信利光電、同興達、舜宇光學、合力泰、三星電機、立景、歐菲光、聯創電子、MCNEX 等國內外攝像頭模組廠商形成了長期穩定的合作關系，將產品應用于 OPPO、vivo、三星、小米、榮耀、諾基亞、中興等智能手機品牌及聯想、華為、Amazon、小天才等國內外智能終端品牌。微型驅動馬達按驅動原理可分為音圈馬達、步進馬達、壓電陶瓷馬達、記憶合金馬達等。音圈馬達屬于線性直流馬達，具有體積小巧，結構簡單等特點，成為移動終端攝像頭的最主流產品，也是發行人目前的最主要產品。其工作原理是通電線圈在永磁場作用下產生的電磁推力和前后簧片形變產生的反力相互作用，形成合力驅動鏡片組前后移動

66、，起到對焦的作用，實現影像清晰的目的。音圈馬河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-20 達的工作原理原用于揚聲器產生振動發聲，故命名為音圈馬達（Voice Coil Motor）。公司憑借卓越的研發能力、可靠的產品質量和優秀的客戶服務水平，通過產品品質和服務的持續升級，在國內外積累了良好的品牌認知和優質的客戶資源。根據 2021 年 6 月發布的日本 TSR 研究報告（Market Breakdown of Camera Phone-2nd Half 2020&1st Half 2021 Forecast）、20222022 年年 6 6 月發布月發布Market Market

67、 Breakdown of Camera PhoneBreakdown of Camera Phone-2nd Half 2021&1st 2nd Half 2021&1st Half 2022 ForecastHalf 2022 Forecast，2018 年至 20212021 年年全球智能手機用 VCM 馬達出貨量分別為 17.93 億顆、18.03 億顆、16.37 億顆、16.9716.97 億顆億顆。2018 年至 20212021 年年，發行人 VCM 馬達出貨量分別為 1.23 億顆、1.62 億顆、2.29 億顆、2.262.26 億顆億顆，按照 TSR 報告口徑計算，發行人

68、 VCM 馬達出貨量占全球智能手機用 VCM 馬達出貨量比例分別為 6.86%、8.99%、13.99%、13.3213.32%。2020 年、20212021 年年，發行人 VCM 馬達出貨量、VCM馬達出貨量占全球智能手機用 VCM 馬達出貨量比例均排名全球第一。五、五、發行人板塊定位情況發行人板塊定位情況 公司的主營業務是微型驅動馬達的研發、設計、生產和銷售，根據戰略性新興產業分類（2018）（國家統計局令第 23 號），公司所處行業為“1.2.1 新型電子元器件及設備制造”。根據國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定（國發201032 號）所述“新一代信息技術產業成為國民經濟的支

69、柱產業，形成一批具有國際影響力的大企業和一批創新活力旺盛的中小企業；推動新一代移動通信智能終端的研發及產業化?！惫舅谟嬎銠C、通信和其他電子設備制造業屬于國家重點支持的戰略性新興產業。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-21 公司積累了一系列核心技術，形成了具有自主知識產權的核心技術成果，截至招股書簽署日，公司取得中國境內發明專利 6 項和實用新型專利 308 項。公司先后獲得了“河南省工程技術研究中心”、“省級科技創新平臺”、“河南省科技進步二等獎”、“河南省科技型中小企業”、“河南省技術創新示范企業”等榮譽稱號。憑借深厚的科技成果積累，發行人充分利用中國作為全球最大的移

70、動通信終端生產國、智能手機及零部件制造基地的戰略優勢，成為國內卓越的 VCM 供應商，獲得了智能終端品牌廠商和模組廠商的認可，實現了科技成果與產業的深度融合，公司符合相關法律法規中對創業板定位的要求。關于發行人自身創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新關于發行人自身創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況詳見“第五節、二、（四）發行人自身創新、創造、創意和新舊產業融合情況詳見“第五節、二、（四）發行人自身創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況”特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況”六六、發行人主要財務數據和財

71、務指標、發行人主要財務數據和財務指標 經致同會計師審計，發行人報告期的財務報表主要財務數據和財務指標情況如下：主要財務指標主要財務指標 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月末月末 2021 年度年度/2021 年末年末 2020 年度年度/2020 年末年末 2019 年度年度/2019 年末年末 資產總額（萬元）76,378.74 72,666.54 71,840.52 51,605.10 歸屬于母公司所有者權益（萬元）55,370.14 52,118.44 45,130.15 25,252.09 資產負債率 27.50%28.32%37.19%51.07%資產負債率（母公司

72、）27.73%28.15%37.16%51.07%營業收入（萬元）25,928.52 51,115.29 51,005.68 37,891.44 凈利潤（萬元）3,281.07 6,967.08 8,216.79 5,116.03 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）3,251.70 6,988.29 8,224.09 5,116.03 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）2,911.45 6,710.82 8,041.56 5,014.98 基本每股收益（元）0.46 0.99 1.21 0.86 稀釋每股收益（元）0.46 0.99 1.21 0.86 加權平均凈資產收益率

73、6.03%14.37%21.60%21.77%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）5,850.40 20,701.58 1,821.45 5,897.50 現金分紅（萬元）-1,200.00 研發投入占營業收入的比例 5.71%5.54%4.93%5.34%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-22 七七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息測信息 公司披露的公司披露的 20222022 年度財務信息未經審計，但已經致同會計師審閱。公司董年度財務信息未經審計，但已經致同會計師審閱。公司董事、監事、高

74、級管理人員已出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。承擔相應的法律責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同審字（致同審字（

75、20232023）第）第110A000556 110A000556 號號審閱報告，審閱報告，20222022 年度，公司實現營業收入年度，公司實現營業收入 47,911.8947,911.89 萬元，萬元，同比同比下降下降 6 6.27.27%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,818.836,818.83 萬元，同比下降萬元，同比下降2.422.42%；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,949.284,949.28 萬元，萬元，同比下降同比下降 26.2526.25%。截至本招股說明書簽署

76、日，公司經營狀況良好，經營模式未發生重大變化，主要原材料的采購規模及采購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格未發生重大變化，主要客戶和供應商的構成較為穩定，稅收政策、整體經營環境未出現重大不利變化。20232023 年一季度，發行人預計實現營業收入年一季度，發行人預計實現營業收入 4,544.804,544.80 萬元至萬元至 5,837.755,837.75 萬元，萬元，同比下降同比下降52.55%52.55%至至63.06%63.06%；歸母凈利潤；歸母凈利潤-335.70335.70至至427.17427.17萬元，同比下降萬元，同比下降69.32%69.32%至至 124.11%1

77、24.11%；扣非后歸母凈利潤；扣非后歸母凈利潤-322.95322.95 萬元至萬元至 439.92439.92 萬元，同比下降萬元，同比下降 62.22%62.22%至至 127.73%127.73%。20232023 年一季度，發行人業績預計同比下降較多，是由于年一季度，發行人業績預計同比下降較多，是由于 20232023 年年 1 1 月開工率月開工率較低，疊加較低，疊加 20222022 年以來智能手機行業受全球宏觀經濟負面影響的行業原因，非年以來智能手機行業受全球宏觀經濟負面影響的行業原因，非公司自身原因。公司自身原因。上述上述 20232023 年一季度業績預計系公司基于年一季度

78、業績預計系公司基于 20232023 年年 1 1-2 2 月經營情況、在手訂月經營情況、在手訂單以及市場環境初步估算的結果，未經會計師審計或者審閱，不構成公司的盈單以及市場環境初步估算的結果，未經會計師審計或者審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。利預測或業績承諾。具體信息請見本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“十四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-23 八八、發行人選擇的具體上市標準、發行人選擇的具體上市標準 根據致同會計師出具的審計報告，發行人 2020 年、2021 年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非

79、經常性損益前后孰低）分別為 8,041.56 萬元、6,710.82萬元，合計 14,752.38 萬元。根據深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）的相關規定，結合公司的盈利能力，本次發行人選擇的上市標準為：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元。九九、發行人公司治理特殊安排、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理的特殊安排。十十、募集資金用途、募集資金用途與未來發展規劃與未來發展規劃 經 2020 年 12 月 6 日召開的 2020 年第 3 次臨時股東大會批準，公司本次擬向社會公開發行不超過 2,350 萬股人民幣普通

80、股（A 股），募集資金總額將根據發行時市場狀況和詢價的情況予以確定。本次發行新股的實際募集資金扣除發行費用后，全部用于公司主營業務相關的項目。單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 預計投資總額預計投資總額 募集資金擬投入金額募集資金擬投入金額 1 雙向開環馬達建設項目 15,865.20 15,865.20 2 光學防抖馬達建設項目 13,016.91 13,016.91 3 研發中心建設項目 6,276.97 6,276.97 4 補充流動資金 13,000.00 13,000.00 合計合計 48,159.08 48,159.08 若本次發行扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述項目募集資

81、金擬投入總額，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。如果所籌資金超過擬投資項目所需，多余部分公司將用于補充與主營業務相關的營運資金。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。各募集資金投資項目的具體情況詳見本招股說明書“第七節 募集資金運用河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-24 與未來發展規劃”及本招股說明書“附錄五：募集及本招股說明書“附錄五：募集資金具體運用情況”資金具體運用情況”部分。部分。皓澤電子秉

82、持“專業的技術、專業的產品、專業的服務”的公司戰略方針，皓澤電子秉持“專業的技術、專業的產品、專業的服務”的公司戰略方針，堅持“皓澤，驅動美好生活”的公司使命，致力于成為全球卓越的微型影像對堅持“皓澤，驅動美好生活”的公司使命，致力于成為全球卓越的微型影像對焦驅動方案服務商。焦驅動方案服務商。公司立足于自動對焦驅動產品，聚焦電子信息精密零組件產品領域，堅持公司立足于自動對焦驅動產品，聚焦電子信息精密零組件產品領域，堅持自動化、數字化、智能化協同發展，穩步拓展，不斷創新，實現在微型及精密自動化、數字化、智能化協同發展，穩步拓展，不斷創新，實現在微型及精密零組件領域的技術積累和產品突破，最終形成完

83、整的產品生態鏈和產業集群，零組件領域的技術積累和產品突破，最終形成完整的產品生態鏈和產業集群，成為高精度電子信息精密零組件的國產化標桿企業，為顧客提供高質量、高性成為高精度電子信息精密零組件的國產化標桿企業，為顧客提供高質量、高性價比的產品和服務。價比的產品和服務。十一十一、其他對發行人有重大影響的事項其他對發行人有重大影響的事項 無。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-25 第第三三節節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度列示，但并不表示風

84、險因素會依次發生。一、一、與發行人相關的風險與發行人相關的風險 （一）新技術和新產品研發風險（一）新技術和新產品研發風險 公司的主要產品 VCM 的開發具有技術含量高、研發周期長、前期投入大的特點。為緊跟行業主流技術的發展趨勢、鞏固市場地位，公司在新技術與新產品的研發上持續進行大量的資金及人員投入。報告期內，公司投入的研發費用分別為 2,023.14 萬元、2,512.99 萬元、2,833.64 萬元和 1,480.61 萬元，呈快速增長趨勢。未來如公司新技術、產品的研發投入短期內無法形成成果轉換、研發成果偏離市場需求甚至研發項目失敗，將導致前期研發投入難以收回，繼而對后續研發項目的開展造成

85、負面影響，使得公司的發展前景和經營業績受損。（二二）核心技術泄密風險）核心技術泄密風險 VCM 行業具有較高的技術密集性特點，公司通過不斷創新及自主研發形成了多項發明專利和實用新型專利，為產品競爭優勢提供了有力的保障。公司高度重視對核心技術的保護，針對商業保密工作制定了嚴格的制度，并與高級管理人員、核心技術人員簽訂保密協議、競業限制協議，從而確保核心技術的保密性。如出現公司核心技術信息和技術秘密對外泄露，將對公司產品競爭優勢和行業地位造成不利影響。（三三）主要客戶集中度較高的風險）主要客戶集中度較高的風險 報告期內，公司對前五大客戶的銷售額占營業收入的比例分別為 80.85%、78.62%、8

86、4.46%和 76.01%，公司對前五大客戶的銷售收入占比較高。根據 TSR報告，20192019 年至年至 20212021 年年，全球各期前十大攝像頭模組廠市占率合計分別為72.56%、72.36%和 72.2172.21%，行業集中度較高，公司預計未來一定時期內前五大客戶的銷售額仍將維持較高水平。如果公司主要客戶的經營戰略、經營狀況出現重大變化或其他因素導致其對河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-26 公司產品的需求下降，或因公司產品交付質量、交付速度等原因不能滿足客戶需求而使公司與其合作關系出現重大變化，將對公司經營業績產生不利影響。（四四）對主要終端品牌小米可能存在

87、重大依賴的風險）對主要終端品牌小米可能存在重大依賴的風險 小米之關聯方小米長江基金于 2020 年 3 月入股發行人。報告期內，發行人小米品牌主營業務收入分別為 667.69 萬元、2,332.12 萬元、11,684.65 萬元和8,542.32 萬元，占比分別為 1.76%、4.60%、22.98%和 34.16%；毛利分別為 113.14萬元、794.53 萬元、3,795.22 萬元和 2,515.77 萬元，占比分別為 0.99%、4.98%、25.18%和 37.49%，收入、毛利占比逐年增長。小米長江基金入股發行人之后的2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發行

88、人對小米品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在上升。發行人未來對小米的依賴程度將逐步提高，發行人對小米可能構成重大依賴，但不構成重大不利影響。發行人 2022 年與小米通訊簽署了具有長期效力的 OIS 光學防抖馬達長期協議，協議約定發行人 2022 年向小米提供 1,085 萬片 OIS 光學防抖馬達供應量保證（簡稱“保供量”）。小米提供的產能規劃僅作為供應商備貨參考，實際采購數量以小米或第三方工廠與供應商共同確認的生效采購訂單的書面約定為準。如發行人違背協議之“供應量保證”、“產能保證”、“庫存預留”條款，應向小米支付相關違約金（5 萬元每次）、賠償金（受影響部分整機市場售價 5%）

89、等相關費用。小米沒有按照協議確定的光學防抖馬達供應量保證數量向發行人進行采購的義務，協議未約定小米對發行人的補償條款。發行人預計 2022 年實際完成保供量訂單交付約 530 萬片，預計實現收入約 1.02 億元，預計保供量達標實現率約為 48%。2022 年二季度以來下游消費電子市場需求放緩，發行人產品交付及驗收延遲，2022 年 1-6 月保供量實現率約為 25%，隨著消費電子需求逐步修復，發行人將加快出貨進度。發行人小米品牌業務收入 2021 年同比增長 401.03%，2022 年 1-6 月同比增長 22.54%，截至 2022 年 6 月 30 日合作項目和在手訂單充足，短期發行人

90、小米業務不存在下滑的風險。如未來小米市場份額下降或競爭地位發生重大變動，小米為保障供應鏈安全減少向發行人采購，發行人小米 OIS 光學防抖馬達保供量實現率未能達標，或 OIS 光學防抖產品長期協議后續不具備持續性，發行人將面臨主要終端客戶訂單減少或流失的風險，對發行人的經營業績產生不利影響。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-27（五五）業績下滑的風險）業績下滑的風險 2021 年，發行人營業收入為 51,115.29 萬元，同比增長 0.21%，變化幅度不大；扣除非經常性損益前、后歸屬于母公司所有者孰低的凈利潤為 6,710.82 萬元，同比下降 16.55%。發行人收入增

91、長放緩主要是由于智能手機行業出貨量增長放緩，凈利潤下降主要是由于發行人自身加大自動化設備投入后營業成本中的折舊費用增加 968.60 萬元，同時增加高職級管理、營銷、研發人員、提高員工工資福利后人員成本增加 1,045.15 萬元。2022 年 1-6 月，公司營業收入 25,928.52 萬元，同比增長 2.14%；扣除非經常損益前、后歸屬于母公司所有者孰低的凈利潤為 2,911.45 萬元，同比下降13.51%；綜合毛利率 28.50%，較 2021 年全年下降 1.29 個百分點。發行人利潤水平有所下降，主要是由于銷售周期較長的單向開環產品協商降價毛利率下降，以及本期新增光學防抖馬達毛利

92、率相對不高，導致綜合毛利率同比下降，綜合毛利同比下降 160.08 萬元（其中成本中的折舊費用增加 250.54 萬元）。此外，銷售費用、管理費用和研發費用合計同比增長 414.62 萬元（其中人員成本增加448.66 萬元）。全球及中國手機出貨量增長率放緩；2022 年二季度以來發行人部分客戶、供應商、物流受到影響。上述因素共同導致發行人 2022 年半年度短期業績下滑。2019 年、2020 年及 2021 年，發行人主要客戶丘鈦微攝像頭模組營業收入變動率分別為 65.62%、46.21%和 11.16%。2022 年 1-6 月，丘鈦微預計營業收入同比下降 21.70%，扣非后歸母凈利潤

93、同比下滑 82.47%，丘鈦微業績下滑主要受市場競爭加劇、新產品市場開拓階段虧損、用工成本上升等影響。2019 年、2020 年及 2021 年，發行人主要客戶舜宇光學光電產品營業收入變動率分別為 46.61%、-0.88%和-0.56%。2022 年 1-6 月，舜宇光學攝像頭模組出貨量同比下降 20.09%，環比下降 7.62%，出貨量下滑主要是受 2021 年上半年出貨量前期基數較高和智能手機市場需求較淡影響。由于 2021 年上半年智能手機出貨量較高導致發行人收入、凈利潤前期基數較高，如發行人如發行人主要終端客戶主要終端客戶 OPPOOPPO、vivovivo 持續加強供應鏈成本控制導

94、致發行人持續加強供應鏈成本控制導致發行人訂單降價或流失訂單降價或流失，以及發行人，以及發行人主要下游客戶丘鈦微、舜宇光學收入、凈利潤、主要下游客戶丘鈦微、舜宇光學收入、凈利潤、出貨量持續下滑，發行人將面臨出貨量持續下滑，發行人將面臨終端終端客戶、直接客戶訂單減少或流失客戶、直接客戶訂單減少或流失，對發行對發行河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-28 人生產經營造成重大不利影響的風險，人生產經營造成重大不利影響的風險，發行人 2022 年仍存在收入、凈利潤同比下滑的風險。（六六）對主要終端品牌）對主要終端品牌 OPPOOPPO 存在收入下滑及重大依賴可能帶來的影響獨立性的存在收

95、入下滑及重大依賴可能帶來的影響獨立性的風險風險 OPPO之關聯方歡太科技于2020年3月入股發行人。報告期內，發行人OPPO品牌主營業務收入分別為 23,265.80 萬元、23,805.26 萬元、17,238.22 萬元和4,910.86 萬元，占比分別為 61.49%、46.99%、33.91%和 19.64%；毛利分別為8,829.87 萬元、8,283.95 萬元、5,044.64 萬元和 1,038.45 萬元，占比分別為 77.00%、51.94%、33.47%和 15.47%。報告期內發行人對 OPPO 存在重大依賴，但不構成重大不利影響。未來發行人對OPPO的依賴程度將逐步降

96、低，發行人目前對OPPO不存在重大依賴，也不構成重大不利影響。歡太科技入股發行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發行人對 OPPO 品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在下降。2021年發行人 OPPO 品牌主營業務收入同比下降 27.59%，2022 年 1-6 月同比下降44.50%。2021 年以來發行人 OPPO 品牌收入同比大幅下降主要原因為：1）2021年以來 OPPO 降低了對發行人采購數量和比例；2）發行人 OPPO 訂單主要的單向 13M、雙向 48M、單向 16M 產品供貨時間較長，經多次協商降價后平均單價下降；3）發行人 2021

97、年對 OPPO 馬達出貨量約占 OPPO 同類物料對外采購數量的 40%，OPPO 導入其他國產供應商后，仍然有進一步降低對發行人采購數量和比例的趨勢。未來發行人對 OPPO 終端品牌的出貨量及收入可能繼續下滑，發行人將面臨主要終端客戶訂單減少或流失的風險，對發行人的經營業績產生不利影響。發行人報告期內對 OPPO 存在重大依賴，但對發行人的業務獨立性沒有產生重大不利影響。如果未來對 OPPO 繼續存在重大依賴，可能對發行人的業務獨立性產生重大不利影響。（七七）原材料價格波動及采購集中的風險）原材料價格波動及采購集中的風險 公司主要原材料為磁石、鐵殼、簧片、載體、線圈、底座、芯片以及輔耗材，報

98、告期內，公司直接材料成本占生產成本的比例分別為 55.27%、55.93%、53.75%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-29 和 54.80%，對公司毛利率的影響較大。報告期內，國內主要大宗原材料價格呈上升趨勢，公司主要原材料為微型零部件，生產制造過程對加工設備精度、制造工藝、人工熟練程度要求均較高，大宗原材料價格與發行人每公斤原材料價格比例不高。電子消費品行業為充分競爭市場，發行人向下游客戶價格傳導能力相對不強。如公司主要原材料價格發生明顯上漲，導致公司生產成本上漲，且公司無法有效向下游客戶傳導，則公司將可能存在產品毛利率下降，業績波動的風險。同時，公司原材料采購存在較

99、為集中的情形，2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年 1-6 月，公司向前五大供應商采購的原材料金額分別為 8,845.84萬元、11,308.62 萬元、10,309.95 萬元和 4,988.38 萬元，占材料采購總額的比例分別為 51.62%、52.35%、48.61%和 44.21%，對主要供應商的采購比例較高。未來，如上述供應商業務經營發生不利變化、所供原材料質量不合格，或其經營環境、生產狀況發生重大變化及其他不可預見因素導致原材料短缺，有可能在短期內影響公司的正常經營。（八八）產品質量控制的風險）產品質量控制的風險 公司已建立完善的質量控制體系，制定并執行嚴格

100、的質量控制措施，保障產品能夠實現既定的性能指標并滿足客戶的需求。但 VCM 產品具有高度復雜性和精密度特征，其成品質量受到加工流程中諸多因素的影響，無法完全避免質量問題的出現。隨著生產規模不斷擴大，如果公司不能持續滿足高標準的質量控制要求，產品質量出現嚴重問題，將面臨承擔客戶索賠及質監部門處罰風險，將對公司的品牌形象、市場聲譽、客戶關系及經營業績造成不利影響。（九（九）發行人控制權穩定性的相關風險）發行人控制權穩定性的相關風險 截至本招股說明書簽署日，林聰直接持有發行人 16.27%的股份，并通過皓和電子間接控制公司 11.07%的股份；劉富泉直接持有公司 4.61%的股份，并通過皓瀚電子間接

101、控制公司 1.28%的股份；李斐持有公司 2.16%的股份；彭坤持有公司 1.44%的股份；韓強持有公司 1.09%的股份，五人合計控制公司 37.91%的股份。2017 年 7 月 18 日，林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子簽署了一致行動確認書，2019 年 1 月 16 日，林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-30 電子、皓瀚電子簽署一致行動補充確認書，一致行動確認書及一致行動補充確認書簽署之日前，上述一致行動人在行使股東權利中與林聰保持了一致行動，一致行動確認書及一致行動補充確認書簽署之日后，上述一致行動人愿意在行使股東權利中

102、繼續與林聰保持一致行動。如各方對相關事項未能形成一致意見，上述一致行動人同意無條件與林聰保持一致意見，一致行動確認書及一致行動補充確認書自各方簽署后成立并生效，有效期至公司股票在證券交易所上市之日起滿三十六個月止。發行人其他股東持股比例較分散，除李立、前海系股東（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）外，任一股東持股比例均不存在超過 5%的情形，持股比例較低，其他股東之間未簽訂一致行動等類似協議；2020 年 11 月，發行人股東李立與前海系基金出具了關于不謀求公司實際控制權的承諾函。如果發行人上市滿三十六個月，一致行動協議、關于不謀求公司實際控制權的承諾函到期后不再續簽，或出現其他股東增持股份謀

103、求公司控制權的情形，將可能會影響公司現有控制權的穩定，從而對公司管理團隊和生產經營的穩定性產生不利影響。（十十）高速成長帶來的管理風險）高速成長帶來的管理風險 公司近年來以較快的速度發展，產品出貨量、經營規模及收入不斷擴大，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的營業收入分別為37,891.44 萬元、51,005.68 萬元、51,115.29 萬元和 25,928.52 萬元，2019 年度至2021 年度的年均復合增長率達到 16.15%；2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年 1-6 月，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有

104、者的凈利潤分別為5,014.98 萬元、8,041.56 萬元、6,710.82 萬元和 2,911.45 萬元，2019 年末、2020年末、2021 年末和 2022 年 6 月末的總資產分別為 51,605.10 萬元、71,840.52 萬元、72,666.54 萬元和 76,378.74 萬元。報告期內公司組織結構和管理體系日益復雜，隨著公司的高速成長和本次募投項目的陸續實施，公司的規模將進一步擴大，收入、資產規模的擴張對公司經營管理、資源整合、持續創新、市場開拓等方面都提出了更高的要求，經營決策和風險控制難度進一步增加，公司管理團隊的管理水平及控制經營風險的能力將面臨更大考驗。如公

105、司管理團隊在本次發行上市后未成功建立起適應資本市場要求和公司業務發展需要的運作機制并有效運行，將直接影響公司的經營效率、發河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-31 展速度和業績水平，公司的日常運營及資產安全將面臨管理風險。（十一十一）人力資源不足風險）人力資源不足風險 公司所處的 VCM 行業存在技術密集性和人才密集性特點，人才資源是公司核心競爭力之一。近年來，公司建立了較完善的人才培養與激勵機制，成功儲備和選拔了一批優秀人才梯隊，同時不斷吸引外部優秀人才，多方面鞏固和提高公司研發技術實力。公司采取股權與薪酬激勵相結合的方式，盡可能地避免研發人才的流失。隨著募投項目的建設達產

106、，公司規模迅速擴張，銷售、研發、管理人員數量需求增幅較大。同時行業市場競爭日益激烈，企業間對人才的爭奪加劇，公司的相關人才存在一定的流失風險。如公司核心管理和技術人員大量流失，或因規模擴張導致人才不足，可能阻礙公司發展戰略及募投項目的順利實施，并對公司的業績產生不利影響。（十二十二）存貨管理風險）存貨管理風險 為及時滿足客戶需求，公司需提前進行備貨生產，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司存貨的賬面價值分別為 3,917.15 萬元、3,834.48萬元、4,118.66 萬元和 4,823.82 萬元，占總資產比重分別為 7.59%、5.34%、5.

107、67%和 6.32%，同期存貨跌價準備計提金額分別為 658.31 萬元、688.87 萬元、678.94萬元和 601.03 萬元，占存貨賬面余額比例分別為 14.39%、15.23%、14.15%和11.08%。隨著公司生產經營規模的擴大，存貨余額呈現逐年上漲趨勢。同時，報告期各期公司分別有 159.47 萬元、247.59 萬元、244.04 萬元和 305.32 萬元的存貨存儲在客戶外倉。若公司無法準確預測市場需求并管控好存貨規模，或外倉存貨管理不善，出現損失等情況，可能導致存貨庫齡變長、存貨的可變現凈值降低，公司將面臨存貨跌價的風險。（十三十三）應收賬款回收的風險）應收賬款回收的風險

108、 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司應收賬款賬面余額分別為 23,455.24 萬元、23,113.35 萬元、19,299.15 萬元和 22,094.14 萬元。雖然公司已經建立了嚴謹的應收賬款管理體系，但隨著公司經營規模的擴大，應收賬款絕對金額可能逐步增加。未來如果因為某些客戶經營出現問題或者公司管理河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-32 不善導致應收賬款無法及時收回，將對公司經營業績和資金使用效率造成不利影響，增加公司的經營風險。（十四十四）稅收政策風險）稅收政策風險 公司于 2016 年被核準為高新技術企業，于 2019

109、 年通過復審。根據現行企業所得稅法的規定，公司可以享受 15%的企業所得稅稅率優惠政策。2019 年、2020年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司因上述稅收優惠政策享受到的稅收優惠合計654.97 萬元、902.54 萬元、686.17 萬元和 204.68 萬元，占利潤總額的比例分別為 11.14%、9.60%、8.76%和 5.51%。如果未來高新技術企業所得稅優惠政策發生變化，或公司未能通過高新技術企業復審，不能持續獲得所得稅稅收優惠，將對公司的經營業績產生不利影響。（十五十五）毛利率）毛利率下降的下降的風險風險 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022

110、年 1-6 月，公司綜合毛利率分別為 30.35%、31.59%、29.79%和 28.50%，單向開環馬達毛利率分別為 23.89%、26.37%、27.32%和 23.07%，雙向開環馬達的毛利率分別為 55.17%、52.52%、33.23%和35.05%。公司綜合毛利率相對穩定，單向開環馬達 2019 年至 2021 年毛利率穩定增長，2022 年 1-6 月略有下降；雙向開環馬達毛利率 2021 年下降幅度較大，2022年 1-6 月略有上升。主要受產品銷售周期較長、競爭性定價策略、材料成本和制造費用上升等多重因素影響。公司主要產品毛利率受下游需求、產品售價、產品結構、原材料成本、產

111、能利用率及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發生變化，將使公司面臨毛利率下降甚至存在業績下滑的風險。（十六（十六）公司存在知識產權訴訟風險）公司存在知識產權訴訟風險 報告期內，新思考電機有限公司分別于 2020 年 3 月 25 日和 2020 年 8 月 31日 以 發 行 人 侵 害 其“ZL201210189525.5”號 發 明 專 利 權 和“ZL201721741621.0”號實用新型專利權為由提起訴訟。2021 年 4 月 10 日，新思考電機與發行人達成了和解，和解協議的主要內容包括新思考電機以 800萬元許可發行人使用前述訴訟事項涉及的兩項專利；新思考電機對前述兩項訴訟撤

112、訴；2024 年 4 月 30 日前雙方不再以任何形式提起主張對方專利權無效、侵權河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-33 等行為。2021 年 4 月 16 日，發行人已向新思考電機支付首筆 400 萬元專利使用費，余下 400 萬元已于 2022 年 4 月支付完成。2021 年 6 月 7 日，針對前述“ZL201721741621.0”號實用新型專利權訴訟，河南省鄭州市中級人民法院作出（2021）豫 01 知民初 940 號民事裁定書，因新思考電機未在規定期間內預交案件受理費，裁定按新思考電機撤回起訴處理。2022 年 1 月 21 日，針對前述“ZL20121018

113、9525.5”號發明專利權訴訟，最高人民法院作出（2021）最高法知民終 2333 號民事裁定書，準許新思考電機撤回起訴。公司產品生產過程涉及專利較多，未來公司日常經營可能面臨新增知識產權訴訟和法律糾紛，對公司聲譽、品牌形象和經營業績帶來不利影響。二、二、與行業相關的風險與行業相關的風險 （一一）中低端智能手機領域競爭加劇的風險中低端智能手機領域競爭加劇的風險 報告期內，發行人產品應用于中低端智能手機的主營業務收入占比分別為59.77%、57.07%、37.27%和 31.97%，應用于中高端及高端智能手機收入占比分別為 35.15%、32.17%、56.56%和 60.76%，應用于其他智能

114、終端收入占比分別為5.08%、10.77%、6.17%和 7.27%，發行人產品應用于中低端智能手機的主營業務收入占比較高，但呈逐年下降趨勢。由于日韓國際 VCM 龍頭企業憑借強大的資金與技術實力、品牌知名度和市場地位，在中高端智能手機用 VCM 馬達領域占據了較高的市場份額，國內廠商產品競爭領域目前集中于中低端產品，使得國內VCM行業產品同質化程度較高。如果市場競爭加劇可能導致公司市場份額降低、利潤空間縮小，為公司的盈利帶來不利影響。（二二）單向開環馬達市場需求下降及技術迭代的風險）單向開環馬達市場需求下降及技術迭代的風險 報告期內，發行人單向開環馬達收入分別為 30,039.06 萬元、3

115、9,645.76 萬元、25,229.65 萬元和 11,884.38 萬元。2019 年和 2020 年，單向開環馬達營業收入增幅分別為 6.60%和 31.98%，增長較快；2021 年單向開環馬達營業收入同比下降36.36%，主要系 2021 年部分終端項目訂單減少以及訂單結構調整增加部分雙向開環產品所致。2022 年 1-6 月，單向開環馬達營業收入同比下降 4.08%，變動不河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-34 大。根據 Frost&Sullivan 預測，2021 年至 2024 年，全球手機攝像頭中 5M-13M像素市場份額分別為 49.91%、46.45%

116、、43.75%和 41.74%，單向開環馬達未來存在市場需求下降的風險。發行人單向開環馬達產品中，5M-13M 產品主要應用于中低端智能手機產品后攝主攝，少部分應用于中高端及高端智能手機的前攝或后攝副攝，16M 產品、20M-48M 產品應用于中高端智能手機后攝主攝。單向開環馬達具有制造成本和生產制造良率的相對優勢，短時間內產能產量仍然較大。若公司不能緊跟市場變化并持續研發針對VCM產品技術路線未來發展趨勢的新技術、新產品和新設計，及時推出符合智能終端攝像頭模組發展趨勢的產品，可能面臨技術迭代被市場淘汰的風險。三、三、其他風險其他風險 （一一）募集資金投資項目不能獲得預期收益的風險）募集資金投

117、資項目不能獲得預期收益的風險 本次募集資金將投資于雙向開環馬達建設項目、光學防抖馬達建設項目、研發中心建設項目和補充流動資金。公司結合對未來智能手機攝像頭模組及 VCM市場的預測，對本次募集資金投資項目進行了審慎、充分的研究和論證，憑借公司成熟的經營經驗和多年來積累的市場基礎，預期本次募集資金投資項目將具有良好的投資收益水平。但如智能手機行業市場形勢等外部因素發生變化，不排除部分項目無法如期完成項目建設并實施，或建成實施后銷售訂單和營業收入未達預期導致募投項目實際效益低于預期的風險。（二二）股東即期）股東即期回報回報被攤薄的風險被攤薄的風險 本次發行后，公司凈資產規模、總股本都有相應幅度增加。

118、公司募投項目有一定的建設期及達產期，因此本次發行后一定期間內，公司凈利潤增長幅度可能會小于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益、凈資產收益率等財務指標將可能出現一定幅度的下降，公司存在股東即期回報被攤薄的風險。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-35 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本概況一、發行人基本概況 發行人 河南皓澤電子股份有限公司 英文名稱 Henan Hozel Electronics Co.,Ltd.注冊資本 7,050 萬元 法定代表人 林聰 有限公司成立日期 2012 年 6 月 8 日 股份公司設立日期 2019 年 10 月 25

119、日 住所 孟州市城伯鎮前姚村 郵政編碼 454763 電話號碼 0391-8396258 傳真號碼 0391-8396000 互聯網網址 http:/ IR 負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號碼 證券部 劉富泉 0391-8396258 二、發行人的設立情況二、發行人的設立情況（一）發行人前身設立情況（一）發行人前身設立情況 皓澤有限系由林聰、李立、呂新科、劉富泉、楊林共同出資設立，注冊資本1,000 萬元，均為貨幣出資。皓澤有限設立情況如下：皓澤有限設立情況如下：時間時間 事項事項 20122012 年年 6 6 月月 1 1 日日 皓澤有限召開首次股東會，審議通過了公司章程，確

120、認了股東出資皓澤有限召開首次股東會，審議通過了公司章程，確認了股東出資及繳納期限。及繳納期限。20122012 年年 6 6 月月 7 7 日日 孟州德昕會計師事務所出具了驗資報告（孟會驗字（孟州德昕會計師事務所出具了驗資報告（孟會驗字（20122012）第）第132132 號），經審驗截至號），經審驗截至 20122012 年年 6 6 月月 7 7 日，公司已收到全體股東繳納日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）的注冊資本（實收資本）1,000.001,000.00 萬元。萬元。20122012 年年 6 6 月月 8 8 日日 孟州市工商行政管理局向皓澤有限核發注冊號為孟州市工

121、商行政管理局向皓澤有限核發注冊號為 410883000017023410883000017023的企業法人營業執照的企業法人營業執照。公司設立時，皓澤有限的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 李立 400.00 40.00%2 林聰 320.00 32.00%3 呂新科 120.00 12.00%4 劉富泉 80.00 8.00%5 楊林 80.00 8.00%合計合計 1,000.00 100.00%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-36（二）股份公司設立情況（二）股份公司設立情況 公司系由皓澤有限整體變更設立。股份

122、公司設立情況股份公司設立情況如下如下：時間時間 事項事項 20192019 年年 8 8 月月 2 2 日日 致同會計師出具致同會計師出具“致同審字（致同審字（20192019）第）第 110ZA9159110ZA9159 號號”審計報告審計報告，確認截至確認截至 20192019 年年 5 5 月月 3131 日，皓澤有限經審計的凈資產值日，皓澤有限經審計的凈資產值215,731,120.77215,731,120.77 元，折合股本為元，折合股本為 60,000,00060,000,000 股，超過部分計入資股，超過部分計入資本公積。本公積。20192019 年年 8 8 月月 2 2 日

123、，中水致遠出具日，中水致遠出具“中水致遠評報字中水致遠評報字20192019第第 010129010129 號號”評估報告，確認截至評估報告，確認截至 20192019 年年 5 5 月月 3131 日，皓澤有日，皓澤有限的凈資產評估值為限的凈資產評估值為 22,799.5022,799.50 萬元。萬元。20222022 年年 8 8 月月 2 2 日，中水致遠日，中水致遠出具針對“中水致遠評報字出具針對“中水致遠評報字20192019第第 010129010129 號”評估報告的號”評估報告的復核報告，確認評估報告履行了必要的核查程序，選擇了復核報告，確認評估報告履行了必要的核查程序，選擇

124、了適當的評估方法，評估結論能夠反映評估對象于評適當的評估方法，評估結論能夠反映評估對象于評估基準日的市場估基準日的市場價值，評估報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。價值，評估報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。20192019 年年 8 8 月月 2 2 日日 皓澤有限召開皓澤有限召開 20192019 年第三次臨時股東會，同意依據經致同會計師年第三次臨時股東會，同意依據經致同會計師出具的審計報告審計的皓澤有限凈資產人民幣出具的審計報告審計的皓澤有限凈資產人民幣 215,731,120.77215,731,120.77元進行折股，折合股本為元進行折股，折合股本為 60,000,

125、00060,000,000 股，超過部分計入資本公積；股，超過部分計入資本公積；股份公司股份公司 2222 名發起人按照各自在皓澤有限的出資比例持有股份公名發起人按照各自在皓澤有限的出資比例持有股份公司相應數額的股份。司相應數額的股份。20192019 年年 8 8 月月 1515 日日 皓澤有限的全體股東共同簽署發起人協議，以皓澤有限的全體股東共同簽署發起人協議，以 20192019 年年 5 5 月月 3131日為改制基準日，約定皓澤有限的全體股東共同作為發起人日為改制基準日，約定皓澤有限的全體股東共同作為發起人將皓澤將皓澤有限整體變更設立為股份公司。有限整體變更設立為股份公司。20192

126、019 年年 8 8 月月 1919 日日 致同會計師出具致同會計師出具“致同驗字（致同驗字（20192019）第）第 110ZC0128110ZC0128 號號”驗資報告，驗資報告，驗證發起人出資全部到位。驗證發起人出資全部到位。20192019 年年 1010 月月 2525 日日 公司在焦作市市場監督管理局辦理完成注冊登記手續并領取了統公司在焦作市市場監督管理局辦理完成注冊登記手續并領取了統一社會信用代碼為一社會信用代碼為 91410883597621597B91410883597621597B 的營業執照。的營業執照。股份公司設立時，皓澤電子的股權結構如下：序號序號 股東名股東名稱稱

127、持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 林聰 11,470,576 19.12%2 皓和電子 7,802,085 13.00%3 李立 7,550,404 12.58%4 前?；?3,465,603 5.78%5 焦作方舟 3,465,603 5.78%6 劉富泉 3,246,887 5.41%7 周泉溪 2,516,801 4.20%8 王志晶 2,516,801 4.20%9 坤厚投資 2,516,801 4.20%10 中原前海 2,488,803 4.15%11 深創投 1,525,335 2.54%12 紅土創新 1,525,335 2.54%13 李斐 1,521,75

128、9 2.54%14 豐岳 1,510,081 2.52%15 呂新科 1,270,079 2.12%16 澤佑投資 1,157,729 1.93%17 彭坤 1,018,399 1.70%18 皓瀚電子 900,008 1.50%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-37 19 韓強 766,718 1.28%20 徐海忠 656,801 1.10%21 李國福 604,032 1.01%22 楊林 503,360 0.84%合計合計 60,000,000 100.00%（三）報告期內公司的股本和股東變化情況（三）報告期內公司的股本和股東變化情況 公司設立以來的股本和股公司設立

129、以來的股本和股東變化簡要情況如下：東變化簡要情況如下：河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-38 2012 年 6 月，皓澤有限設立（注冊資本 1,000 萬元）林聰、李立、呂新科、楊林、劉富泉以貨幣出資 1,000萬元設立。2015 年 8 月，第一次股權轉讓（注冊資本 1,000 萬元）2017 年 1 月，第二次股權轉讓（注冊資本 1,250 萬元）2015 年 9 月，第一次增資（注冊資本 1,250 萬元）2017 年 8 月，第三次股權轉讓暨第二次增資（注冊資本 1,300.7576 萬元）2018 年 9 月，第四次股權轉讓暨第三次增資（注冊資本 1,445.28

130、64 萬元）2019 年 1 月，第四次增資（注冊資本 1,489.9864 萬元）2019 年 7 月，第五次股權轉讓（注冊資本 1,489.9864 萬元）李立將 150 萬元出資額分別轉讓給林聰、劉富泉；呂新科將 82.50 萬元出資額分別轉讓給劉富泉、楊傳斌、李斐；楊林將 67.50 萬元出資額分別轉讓給劉富泉、韓強、彭坤。徐海忠以貨幣增資 250 萬元出資額。林聰將 193.75 萬元出資額轉讓給皓和電子。徐海忠將 187.50 萬元出資額分別轉讓給李國福、坤厚投資、澤佑投資、豐岳、周泉溪；楊傳斌將 31.25萬元出資額分別轉讓給深創投、紅土創新、周泉溪；李立將 62.50 萬元出資

131、額轉讓給王志朋；林聰將12.50 萬元出資額轉讓給周泉溪。深創投以貨幣增資 25.3788 萬元出資額；紅土創新以貨幣增資25.3788 萬元出資額。王志朋將 62.50 萬元出資額轉讓給王志晶。前?；鹨载泿旁鲑Y 72.2644 萬元出資額；焦作方舟以貨幣增資 72.2644 萬元出資額。林聰以貨幣增資 22.35 萬元出資額；皓瀚電子以貨幣增資 22.35 萬元出資額。徐海忠將 46.1896 萬元出資額轉讓給中原前海；劉富泉將 19.3697 萬元出資額分別轉讓給中原前海、前?；?、焦作方舟；李斐將 5.96 萬元出資額轉讓給前?；?；呂新科將 5.96 萬元出資額轉讓給前?；?；彭坤將

132、 5.96 萬元出資額轉讓給焦作方舟；韓強將 5.96 萬元出資額轉讓給焦作方舟。2019 年 10 月，整體變更設立股份公司（注冊資本 6,000 萬元）整體變更設立股份公司，注冊資本 6,000 萬元。2020 年 3 月，股份公司第一次增資（注冊資本 7,050 萬元）歡太科技以貨幣增資 315 萬元出資額；小米長江基金以貨幣增資 245 萬元出資額；林新松以貨幣增資210 萬元出資額；惠友創嘉以貨幣增資 140 萬元出資額；三行智祺以貨幣增資 140 萬元出資額。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-39 1、2017 年年 8 月，股權轉讓及增資月，股權轉讓及增資 2

133、017 年 7 月 28 日，徐海忠分別與李國福、坤厚投資、澤佑投資、豐岳、周泉溪簽署股權轉讓協議，約定徐海忠將其持有的 15.00 萬元出資額轉讓給李國福，將其持有的 62.50 萬元出資額轉讓給坤厚投資，將其持有的 28.75 萬元出資額轉讓給澤佑投資，將其持有的 37.50 萬元出資額轉讓給豐岳，將其持有的43.75 萬元出資額轉讓給周泉溪；楊傳斌分別與深創投、紅土創新、周泉溪簽署股權轉讓協議，約定楊傳斌將其持有的 12.50 萬元出資額轉讓給深創投，將其持有的 12.5 萬元出資額轉讓給紅土創新，將其持有的 6.25 萬元出資額轉讓給周泉溪；李立與王志朋簽署股權轉讓協議，約定李立將其持

134、有的 62.50 萬元出資額轉讓給王志朋；林聰與周泉溪簽署股權轉讓協議，約定林聰將其持有的 12.50 萬元出資額轉讓給周泉溪。深創投、紅土創新與公司及其股東簽署增資協議，深創投以貨幣資金增資 670.00 萬元，其中增加注冊資本 25.3788 萬元，其余計入資本公積；紅土創新以貨幣資金增資 670.00 萬元，其中增加注冊資本 25.3788 萬元，其余計入資本公積。徐海忠、楊傳斌、李立、林聰已收到相關股權轉讓款；公司已收到深創投、紅土創新增資款；本次股權轉讓涉及的個人所得稅均已繳納。2017 年 7 月 28 日，皓澤有限召開股東會，同意變更公司注冊資本；同意上述股權轉讓事項。2017

135、年 8 月 25 日，皓澤有限辦理完畢此次工商變更登記。本次股權轉讓暨增資完成后，皓澤有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬出資額（萬元）元）出資出資比例比例 1 林聰 262.50 20.18%2 皓和電子 193.75 14.90%3 李立 187.50 14.41%4 劉富泉 100.00 7.69%5 徐海忠 62.50 4.80%6 周泉溪 62.50 4.80%7 王志朋 62.50 4.80%8 坤厚投資 62.50 4.80%9 李斐 43.75 3.36%10 深創投 37.8788 2.91%11 紅土創新 37.8788 2.91%河南皓澤電子股份有限

136、公司 招股說明書（注冊稿）1-1-40 12 呂新科 37.50 2.88%13 豐岳 37.50 2.88%14 彭坤 31.25 2.40%15 澤佑投資 28.75 2.21%16 韓強 25.00 1.92%17 李國福 15.00 1.15%18 楊林 12.50 0.96%合計合計 1,300.7576 100.00%2、2018 年年 9 月，股權轉讓及增資月，股權轉讓及增資 2018 年 8 月 28 日，王志朋與王志晶簽署股權轉讓協議，約定王志朋將持有的 62.50 萬元的出資額以 1,650.00 萬元價格轉讓給王志晶，王志朋與王志晶為兄妹關系。2018 年 8 月 11

137、日，前?；?、焦作方舟與公司及其股東簽署 增資合同書，約定前?；鹨载泿刨Y金增資 3,000.00 萬元，其中 72.2644 萬元作為注冊資本，其余計入資本公積；焦作方舟以貨幣資金增資 3,000.00 萬元，其中 72.2644 萬元作為注冊資本，其余計入資本公積。王志朋已收到股權轉讓款；公司已收到前?；?、焦作方舟繳納的增資款。本次股權轉讓因為轉讓價款與王志朋受讓公司股份的作價一致，故不涉及個人所得稅繳納事項。2018 年 8 月 28 日，皓澤有限召開股東會，同意變更公司注冊資本；同意王志朋將所持公司 62.50 萬元的出資額以 1,650.00 萬元價格轉讓給王志晶。2018 年 9

138、 月 17 日，皓澤有限辦理完畢此次工商變更登記。本次股權轉讓暨增資完成后，皓澤有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 林聰 262.500 18.16%2 皓和電子 193.750 13.41%3 李立 187.500 12.97%4 劉富泉 100.000 6.92%5 前?；?72.2644 5.00%6 焦作方舟 72.2644 5.00%7 徐海忠 62.500 4.32%8 周泉溪 62.500 4.32%9 王志晶 62.500 4.32%10 坤厚投資 62.500 4.32%11 李斐 43.750 3.03%12

139、深創投 37.8788 2.62%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-41 13 紅土創新 37.8788 2.62%14 呂新科 37.500 2.59%15 豐岳 37.500 2.59%16 彭坤 31.250 2.16%17 澤佑投資 28.750 1.99%18 韓強 25.000 1.73%19 李國福 15.000 1.04%20 楊林 12.500 0.86%合計合計 1,445.2864 100.00%3、2019 年年 1 月，增資月，增資 2018 年 12 月 18 日，林聰、皓瀚電子與公司及其股東簽訂增資合同書，約定注冊資本由 1,445.2864

140、萬元增加至 1,489.9864 萬元。林聰以貨幣資金增資300.00 萬元，其中增加注冊資本 22.35 萬元，其余計入資本公積；皓瀚電子以貨幣資金增資 300.00 萬元，其中增加注冊資本 22.35 萬元，其余計入資本公積。公司已收到林聰、皓瀚電子繳納的增資款。2018 年 12 月 18 日，皓澤有限召開股東會，同意變更公司注冊資本。2019 年 1 月 16 日，此次增資辦理完畢工商變更登記。本次增資完成后，皓澤有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 林聰 284.8500 19.12%2 皓和電子 193.7500 13.0

141、0%3 李立 187.5000 12.58%4 劉富泉 100.0000 6.71%5 前?；?72.2644 4.85%6 焦作方舟 72.2644 4.85%7 徐海忠 62.5000 4.19%8 周泉溪 62.5000 4.19%9 王志晶 62.5000 4.19%10 坤厚投資 62.5000 4.19%11 李斐 43.7500 2.94%12 深創投 37.8788 2.54%13 紅土創新 37.8788 2.54%14 呂新科 37.5000 2.52%15 豐岳 37.5000 2.52%16 彭坤 31.2500 2.10%17 澤佑投資 28.7500 1.93%1

142、8 韓強 25.0000 1.68%19 皓瀚電子 22.3500 1.50%20 李國福 15.0000 1.01%21 楊林 12.5000 0.84%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-42 合計合計 1,489.9864 100.00%4、2019 年年 7 月，股權轉讓月，股權轉讓 2019 年 6 月 24 日，徐海忠與中原前海簽署股權轉讓協議，約定將其持有的 46.1896 萬元出資額轉讓給中原前海；劉富泉分別與中原前海、前?；?、焦作方舟簽署股權轉讓協議，約定劉富泉將其持有的 15.6151 萬元出資額轉讓給中原前海，將持有的 1.8773 萬元出資額轉讓給前

143、?；?，將持有的 1.8773萬元出資額轉讓給焦作方舟；李斐與前?；鸷炇鸸蓹噢D讓協議，約定李斐將其持有的 5.96 萬元出資額轉讓給前?；?；呂新科與前?；鸷炇鸸蓹噢D讓協議，約定將其持有的 5.96 萬元出資額轉讓給前?；?；彭坤與焦作方舟簽署股權轉讓協議，約定將其持有的 5.96 萬元出資額轉讓給焦作方舟；韓強與焦作方舟簽署股權轉讓協議，約定將其持有的 5.96 萬元出資額轉讓給焦作方舟。徐海忠、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強已收到相關股權轉讓款，并已繳納涉及的個人所得稅。2019 年 6 月 24 日，皓澤有限召開股東會，同意上述股權轉讓事項。2019 年 7 月 23 日，皓澤有限

144、辦理完畢此次工商變更登記。本次股權轉讓完成后，皓澤有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 林聰 284.8500 19.12%2 皓和電子 193.7500 13.00%3 李立 187.5000 12.58%4 前?；?86.0617 5.78%5 焦作方舟 86.0617 5.78%6 劉富泉 80.6303 5.41%7 周泉溪 62.5000 4.19%8 王志晶 62.5000 4.19%9 坤厚投資 62.5000 4.19%10 中原前海 61.8047 4.15%11 深創投 37.8788 2.54%12 紅土創新

145、37.8788 2.54%13 李斐 37.7900 2.54%14 豐岳 37.5000 2.52%15 呂新科 31.5400 2.12%16 澤佑投資 28.7500 1.93%17 彭坤 25.2900 1.70%18 皓瀚電子 22.3500 1.50%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-43 19 韓強 19.0400 1.28%20 徐海忠 16.3104 1.09%21 李國福 15.0000 1.01%22 楊林 12.5000 0.84%合計合計 1,489.9864 100.00%5、2019 年年 10 月，整體變更為股份公司月，整體變更為股份公司 2

146、019 年 8 月 2 日，致同會計師出具“致同審字（2019）第 110ZA9159 號”審計報告，確認截至 2019年5月 31日，皓澤有限經審計的凈資產值 215,731,120.77元，折合股本為 60,000,000 股，超過部分計入資本公積。2019 年 8 月 2 日，中水致遠出具“中水致遠評報字2019第 010129 號”評估報告，確認截至 2019年 5 月 31 日，皓澤有限的凈資產評估值為 22,799.50 萬元。2022 年 8 月 2 日，中水致遠出具針對“中水致遠評報字2019第 010129 號”評估報告的復核報告，確認評估報告履行了必要的核查程序，選擇了適當

147、的評估方法，評估結論能夠反映評估對象于評估基準日的市場價值，評估報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2019 年 8 月 2 日，皓澤有限召開 2019 年第三次臨時股東會，同意依據經致同會計師出具的審計報告審計的皓澤有限凈資產人民幣 215,731,120.77 元進行折股，折合股本為 60,000,000 股，超過部分計入資本公積；股份公司 22 名發起人按照各自在皓澤有限的出資比例持有股份公司相應數額的股份。2019 年 8 月 15 日，皓澤有限的全體股東共同簽署發起人協議，以 2019年 5 月 31 日為改制基準日，約定皓澤有限的全體股東共同作為發起人將皓澤有限整體變更設立

148、為股份公司。2019 年 8 月 19 日，致同會計師出具“致同驗字（2019）第 110ZC0128 號”驗資報告，驗證發起人出資全部到位。2019 年 10 月 25 日，公司在焦作市市場監督管理局辦理完成注冊登記手續并領取了統一社會信用代碼為 91410883597621597B 的營業執照。股份公司設立時，皓澤電子的股權結構如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 林聰 11,470,576 19.12%2 皓和電子 7,802,085 13.00%3 李立 7,550,404 12.58%4 前?；?3,465,603 5.78%河南皓

149、澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-44 5 焦作方舟 3,465,603 5.78%6 劉富泉 3,246,887 5.41%7 周泉溪 2,516,801 4.20%8 王志晶 2,516,801 4.20%9 坤厚投資 2,516,801 4.20%10 中原前海 2,488,803 4.15%11 深創投 1,525,335 2.54%12 紅土創新 1,525,335 2.54%13 李斐 1,521,759 2.54%14 豐岳 1,510,081 2.52%15 呂新科 1,270,079 2.12%16 澤佑投資 1,157,729 1.93%17 彭坤 1,018

150、,399 1.70%18 皓瀚電子 900,008 1.50%19 韓強 766,718 1.28%20 徐海忠 656,801 1.10%21 李國福 604,032 1.01%22 楊林 503,360 0.84%合計合計 60,000,000 100.00%6、2020 年年 3 月，股份公司增資月，股份公司增資 2020 年 3 月 16 日，歡太科技、小米長江基金、惠友創嘉、三行智祺、林新松與公司及其股東簽署增資協議，約定歡太科技以貨幣增資 3,465.00 萬元，其中增加注冊資本 315.00 萬元，其余計入資本公積；小米長江基金以貨幣增資2,695.00 萬元，其中增加注冊資本

151、245.00 萬元，其余計入資本公積；林新松以貨幣增資 2,310.00 萬元，其中增加注冊資本 210.00 萬元，其余計入資本公積；惠友創嘉以貨幣增資 1,540.00 萬元，其中增加注冊資本 140.00 萬元，其余計入資本公積；三行智祺以貨幣增資 1,540.00 萬元，其中增加注冊資本 140.00 萬元，其余計入資本公積。本次新增五名法人及自然人投資者均為財務投資者，增資公司的原因是看好公司的未來發展。本次增資綜合考慮公司的行業地位、盈利能力和未來發展預期之后，按照公司的整體估值 6.60 億元確定，由相關方共同協商確定。2020 年 3 月 16 日，發行人召開 2020 年第一

152、次臨時股東大會同意歡太科技、小米長江基金、惠友創嘉、三行智祺、林新松對發行人的增資事宜并相應修改公司章程。2020 年 3 月 31 日，致同會計師出具“致同驗字（2020）第 110ZC0075 號”驗資報告，驗證截至 2020 年 3 月 31 日，收到歡太科技、小米長江基金、林河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-45 新松、惠友創嘉、三行智祺繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,050.00 萬元。各股東以貨幣出資實際繳納 11,550.00 萬元，其中 1,050.00 萬元計入新增注冊資本，剩余 10,500.00 萬元計入資本公積。2020 年 3 月 27 日，發行

153、人辦理完畢本次增資工商變更登記。本次增資完成后，皓澤電子的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 林聰 11,470,576 16.270%2 皓和電子 7,802,085 11.067%3 李立 7,550,404 10.710%4 前?；?3,465,603 4.916%5 焦作方舟 3,465,603 4.916%6 劉富泉 3,246,887 4.605%7 歡太科技 3,150,000 4.468%8 周泉溪 2,516,801 3.570%9 王志晶 2,516,801 3.570%10 坤厚投資 2,516,801 3.570

154、%11 中原前海 2,488,803 3.530%12 小米長江基金 2,450,000 3.475%13 林新松 2,100,000 2.979%14 深創投 1,525,335 2.164%15 紅土創新 1,525,335 2.164%16 李斐 1,521,759 2.158%17 豐岳 1,510,081 2.142%18 惠友創嘉 1,400,000 1.986%19 三行智祺 1,400,000 1.986%20 呂新科 1,270,079 1.801%21 澤佑投資 1,157,729 1.642%22 彭坤 1,018,399 1.444%23 皓瀚電子 900,008 1.

155、277%24 韓強 766,718 1.087%25 徐海忠 656,801 0.932%26 李國福 604,032 0.857%27 楊林 503,360 0.714%合計合計 70,500,000 100.00 發行人全體股東所持有的發行人股份均為真實持股，發行人歷史及目前股權結構中不存在股份代持或其他形式的利益安排。截至招股書簽署日，發行人在冊股東人數為 27 人，其中皓和電子、皓瀚電子為開展員工持股設立的合伙企業，穿透計算后在冊股東人數合計為 106 人，未超過 200 人。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-46 三、報告期內發行人的重大資產重組情況三、報告期內發

156、行人的重大資產重組情況 報告期內，公司不存在重大資產重組情況。四、發行人在其他證券市場、掛牌情況四、發行人在其他證券市場、掛牌情況 發行人自成立以來，未在其他證券市場上市或掛牌。五、發行人的股權結構五、發行人的股權結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 （二）發行人組織結構圖（二）發行人組織結構圖 公司的法人治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會對公司董事會、高級管理人員以及公司的經營管理情況進行監督，經理層為執行機構。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-47 發行人組織結構中各部門設置與職責如下

157、：部門部門 職責職責 研發部 負責新產品、新技術的調研、設計、驗證、開模、導入量產的相關技術工作；負責組織實施產品的研發規劃、設計開發工作；負責研發部人員的管理、培訓、考核工作；負責新技術、新資源、新工藝的開發、評估、導入工作；負責公司量產品的相關設計改善項目評估、變更、驗證、導入工作；負責客戶端相關技術支持工作；負責公司需求的新技術、新工藝的專利布局、編寫、申請授權工作；負責公司需求新技術、新工藝發展前沿技術的檢索工作。市場部 負責制定、實施公司營銷計劃的市場開拓工作；負責實施公司營銷產品訂單的開拓、接收、出貨、服務、回款銜接工作；負責市場客戶的開拓、維護、信息交流工作；負責市場相關需求信息

158、的搜集、整理、分析工作。采購部 負責制定、執行采購管理制度和工作流程；根據公司銷售計劃，開展采購業務；負責供應商開發及管理。制造部 負責組織全廠生產的正常運行，按時按量完成生產任務；負責制造部全員的管理、培訓、考核工作；負責每日的生產活動跟蹤、監督、服務；負責生產現場的“6S”工作；負責生產過程中的安全工作。運營部 負責公司需求項目的規劃、立項、跟進、實施工作；負責訂單生產過程中的生產計劃的排程、確認、回復、實施、跟進工作；負責選型單審核，新機型搭配確認，BOM 確認，延伸機型搭配選型確認。品質部 負責公司品管體系的發展規劃，確保公司品質體系有效性運作；負責原材料、過程、入庫品質保證及品質異常

159、分析、改善、對策落實的推動；負責客戶現場審核應對；負責客訴的處理、跟進及效果驗證；負責品質部日常工作管理及優化。行政部 負責公司行政管理工作；負責日常行政事務的處理；負責公司對內對外服務及與政府職能部門溝通工作；負責動力保障及后勤服務工作。財務部 負責對公司財務、資金、成本、費用進行管理；負責建立健全公司內部財務運營規范及監督執行；負責編制會計報表、相關收支統計報表并進行財務分析。人資部 負責制定、修訂人力資源管理相關制度、規定等；負責公司人力資源開發、招聘、內外部培訓、薪酬與績效、勞資管理工作；負責公司人效產能管控，人效產能=銷售額 工資總額，提升效率；負責公司人力資源年度成本費用預算，管控

160、人力成本。IT 部 負責公司 IT 規劃、維護、管理工作；負責公司信息化管理系統的協調開發、實施、培訓與運行管理。證券部 負責按照公司法、證券法、公司章程規范公司日常運作，按規定召開股東大會、董事會、監事會并及時披露相關信息。負責編制公司年報、中報等定期報告和臨時報告工作并及時披露。審計部 全面負責公司的審計工作。負責部門制度、規定、工作計劃的制定并執行。檢查、監督公司及下屬公司財務制度的執行情況。編寫全面審計報告和專項審計報告。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-48 部門部門 職責職責 總經辦 負責協助總經理在公司管理活動中的計劃、指導、協調、管理、監督工作；負責公司管理

161、活動的工作任務的下發、跟進、評價工作；負責公司級重大文件、制度、公告的編寫、修改、下發工作；負責公司公章等印信的管理工作；協助參與公司發展規劃的擬定，年度經營計劃的編制和重大決策事項的討論；負責公司級對外關系的處理和協調工作；負責申報政府類項目、基金、計劃、專項等，維護政府各職能部門關系，為公司爭取有利資源；負責專利、商標、軟著、成果等公司無形資產的維護及第三方對接工作；公司各類資質手續辦理，如：工商、環評、安評等手續辦理；負責公司法律關系處理工作。六、發行人控股、參股子公司及分公司情況六、發行人控股、參股子公司及分公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人 1 家控股子公司，5 家分公司，無其

162、他控股及參股子公司，具體情況如下：（一）控股子公司（一）控股子公司 互覺科技基本情況如下：名稱名稱 上?；ビX科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310117MA1J4G95X2 住所住所 上海市松江區新橋鎮新騰路 9 號 2 幢 3 層 303 室 成立時間成立時間 2020 年 08 月 04 日 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）營業期限至營業期限至-法定代表法定代表人人 樂心怡 注冊資本注冊資本 300 萬元（已實繳 200 萬元）經營范圍經營范圍 一般項目：從事檢測、信息、網絡、計算機科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，計算機軟件、光學儀

163、器，機械設備、電子產品批發零售、計算機軟件開發、計算機系統集成、科技指導、金屬制品研發、企業管理、信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）股權結構股權結構 皓澤電子 80%樂心怡 20%主要財務數據主要財務數據 單位：萬元（經致同會計師審計）單位：萬元（經致同會計師審計）項目項目 2022.6.30/2022 年年 1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 2020.12.31/2020年度年度 2019.12.31/2019年度年度 總資產 1,173.00 724.19 173.88-凈資產 719.97 567.63 1

164、63.49-營業收入 508.02 920.01-凈利潤 152.35 404.14-36.68-互覺科技持有海南裕元光電科技有限公司 10%的股權，海南裕元光電科技有限公司基本情況如下：名稱 海南裕元光電科技有限公司 統一社會信用代碼 91460000MA7GQXFJ7P 住所 海南省?？谑袊腋咝录夹g產成立時間 2022 年 2 月 24 日 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-49 業開發區南海大道 266 號創業孵化中心 A 樓 5 層 A20-574 室 企業類型 其他有限責任公司 營業期限至 -法 定 代 表人 其他有限責任公司 注冊資本 1000 萬人民幣 經營

165、范圍 一般項目：光電子器件制造；光電子器件銷售；光學儀器制造；光學儀器銷售；電子元器件制造；電子元器件零售；電子元器件與機電組件設備制造；工業機器人制造；工業機器人銷售；智能機器人的研發；計算機軟硬件及輔助設備零售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）股權結構 上海興富平龍創業投資有限公司 70%劉祺 20%上?；ビX科技有限公司 10%（二）分公司（二）分公司 1、孟州分公司、孟州分公司 孟州分公司的基本情況如下：名稱名稱 河南皓澤電子股份有限公司孟州分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410883358

166、379393K 經營場所經營場所 孟州市產業集聚區 成立時間成立時間 2015 年 09 月 18 日 負責人負責人 劉富泉 營業期限營業期限-企業類型企業類型 股份有限公司分公司（非上市、外商投資企業投資）經營范圍經營范圍 微型照相自動對焦產品、零部件及相關設備的研發、生產及銷售。與 公 司 主與 公 司 主營 業 務 的營 業 務 的關系關系 公司的主要生產基地 2、武陟分公司、武陟分公司 武陟分公司的基本情況如下：名稱名稱 河南皓澤電子股份有限公司武陟分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410823MA44F8QP1D 經經營場所營場所 武陟縣產業集聚區 13 樓 4 層 成立

167、時間成立時間 2017 年 09 月 29 日 負責人負責人 高群中 營業期限至營業期限至-企業類型企業類型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投資或控股）經營范圍經營范圍 微型照相自動對焦產品的研發、生產及銷售。與 公 司 主與 公 司 主營 業 務 的營 業 務 的關系關系 公司的生產基地之一 3、焦作分公司、焦作分公司 焦作分公司的基本情況如下：名稱名稱 河南皓澤電子股份有限公司焦作分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410803MA461GR94H 經營場所經營場所 焦作市中站區工業集聚區東區標準廠房 3 號樓第 2 層 成立時間成立時間 2018 年 11 月 16 日 河

168、南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-50 負責人負責人 林聰 營業期限至營業期限至-企業類型企業類型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投資或控股）經營范圍經營范圍 微型照相自動對焦產品、零部件及相關設備的研發、生產及銷售；從事貨物進出口業務*與 公 司 主與 公 司 主營 業 務 的營 業 務 的關系關系 公司的生產基地之一 4、上海分公司、上海分公司 上海分公司的基本情況如下：名稱名稱 河南皓澤電子股份有限公司上海分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913101170559413930 經營場所經營場所 上海市松江區車墩鎮香閔路28號 5 幢 成立時間成立時間 201

169、2 年 11 月 01 日 負責人負責人 林聰 營業期限至營業期限至 2062 年 06 月 07 日 企業類型企業類型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投資或控股）經營范圍經營范圍 微型電機部件、光學電子產品的研發。與 公 司 主與 公 司 主營 業 務 的營 業 務 的關系關系 公司的研發中心之一 5、昆山分公司、昆山分公司 昆山分公司的基本情況如下：名稱名稱 河南皓澤電子股份有限公司昆山分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320583MA1YM4705E 經營場所經營場所 昆山市玉山鎮東和路 2133號二樓 成立時間成立時間 2019 年 06 月 27 日 負責人負責人 朱

170、昌碧 營業期限至營業期限至-企業類型企業類型 股份有限公司分公司（非上市）經營范圍經營范圍 微型照相自動對焦產品及零部件的研發、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）與 公 司 主與 公 司 主營 業 務 的營 業 務 的關系關系 公司的研發中心之一（三）報告期內注銷的控股子公司（三）報告期內注銷的控股子公司 皓興電子曾為發行人子公司，該公司基本情況如下：名稱名稱 河南省皓興電子科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410100MA46U1HG5U 住所住所 鄭州高新技術產業開發區西三環 289 號河南大學科技園（東區）8 號樓 6 層 602 房間 成立

171、時間成立時間 2019 年 05 月 24 日 企業類型企業類型 其他有限責任公司 營業期限至營業期限至-法 定 代 表法 定 代 表人人 林聰 注冊資本注冊資本 100 萬元（實收資本為 0萬元）經營范圍經營范圍 電子技術的技術開發、技術咨詢、推廣、轉讓及服務；銷售：計算機軟件及輔河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-51 助設備；軟件開發；電子產品的研究、技術開發及銷售。皓興電子設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）持股比例持股比例 1 皓澤電子 85.00 85%2 楊志剛 15.00 15%合計合計 100.00 100%20

172、20 年 7 月 24 日，鄭州高新技術產業開發區市場監督管理局針對皓興電子的注銷申請出具了準予注銷登記通知書，皓興電子自設立至完成注銷程序，該公司未實繳出資，且并未開展實際經營業務，也未發生任何股權變動。七、持有公司七、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人（一）控股股東、實際控制人及一致行動人及一致行動人情況情況 發行人控股股東、實際控制人為林聰，劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子為其一致行動人。林聰直接持有發行人 16.27%的股份，并通過皓和電子間接控制公司 11.07%的股份；劉富泉直接持有公

173、司 4.61%的股份，并通過皓瀚電子間接控制公司 1.28%的股份；李斐持有公司 2.16%的股份；彭坤持有公司 1.44%的股份；韓強持有公司 1.09%的股份，五人合計控制公司 37.91%的股份。劉富泉為公司核心團隊成員，自公司成立以來一直負責公司財務及管理工作；李斐為核心團隊成員，自 2013 年加入公司以來一直負責公司銷售工作；彭坤為核心團隊成員，自 2013 年加入公司以來一直負責公司研發工作；韓強為核心團隊成員，自 2012 年即一直負責公司生產運營管理工作。上述股東各自負責發行人運營管理的財務、銷售、研發及生產運營工作，在公司的運營決策、日常管理等方面始終與林聰保持一致。林聰為

174、皓和電子普通合伙人、劉富泉為皓瀚電子普通合伙人，故皓和電子和皓瀚電子也為林聰的一致行動人。1、發行人最近 2 年內公司章程、協議或其他安排 發行人最近 2 年內公司章程及公司章程（草案）沒有關于控制權或者投票權的特殊約定。2017 年 7 月 18 日，林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子簽署了一致行動確認書，2019 年 1 月 16 日，林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-52 電子、皓瀚電子簽署一致行動補充確認書；2020 年 11 月，李立、前海系基金（前?；?、焦作方舟、中原前海）出具了關于不謀求公司實際控制權的承諾函。除上述

175、協議及已披露的公司股東之間的關聯關系外，公司其他股東沒有一致行動協議以及關于控制權或投票權的特殊約定安排。根據林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子簽訂的一致行動確認書及一致行動補充確認書，一致行動確認書及一致行動補充確認書簽署之日前，上述一致行動人在行使股東權利中與林聰保持了一致行動，一致行動確認書及一致行動補充確認書簽署之日后，上述一致行動人愿意在行使股東權利中繼續與林聰保持一致行動。根據一致行動確認書及一致行動補充確認書，林聰與上述一致行動人同意，在行使股東權利前三日，各方應召開預備會議，并在預備會議上對需要行使股東權利的事項進行逐項討論并形成一致意見，以便各方在行使股東權利

176、時采取一致行動。如各方對相關事項未能形成一致意見，上述一致行動人同意無條件與林聰保持一致意見，具體為在公司召開董事會（如有）、股東會/股東大會會議以及其他場合時，其及/或其所能控制的董事對審議事項所投的“贊成票”、“反對票”或“棄權票”的種類與林聰保持一致。一致行動確認書及一致行動補充確認書自各方簽署后成立并生效，有效期至公司股票在證券交易所上市之日起滿三十六個月止。根據李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）出具的關于不謀求公司實際控制權的承諾函，李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）確認并認可發行人由林聰實際控制，林聰為發行人實際控制人；同時李立、前海系基金（包括

177、前?；?、焦作方舟、中原前海）承諾以其本人/本企業持有的發行人股份為限行使表決權，不會以委托、征集投票權、協議等方式取得發行人其他股東額外授予的表決權，李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）承諾自發行人股票在深圳證券交易所創業板上市之日起36 個月內不會與發行人其他股東簽署一致行動協議或謀求一致行動，并在上述期限內不謀求發行人的控制權，亦不會做出損害發行人控制權和股權結構穩定性的任何其他行為。2、發行人歷次股東大會（股東出席會議情況、表決權過程、審議結果、董事會提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-

178、53 人經營管理的實際運作情況（1）根據發行人設立以來歷次股東大會會議文件，發行人股東均出席全部會議，一致行動人劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子在內的其他股東的投票均與林聰相同，全部議案均獲得出席會議股東贊成通過，無棄權或反對情況。發行人設立以來，除新增獨立董事外，董事會成員未發生變動。發行人董事會由林聰、劉富泉、李建林、李斐、彭坤、呂豫和智永鋒、李波、林冉組成，其中智永鋒、李波、林冉為獨立董事，公司非獨立董事由公司改制時的股份公司籌委會提名，獨立董事均由林聰提名；同時自 2015 年以來，林聰一直擔任發行人執行董事/董事長。林聰對發行人董事會具有重大影響力。（2）發行人設立以來召

179、開的歷次董事會均由董事長林聰召集并主持，重大決策均由發行人董事會提出，發行人其他董事的投票結果均與林聰一致，未發生反對或棄權的情形。（3）根據發行人設立以來的歷次監事會會議文件及發行人說明，自發行人設立以來，發行人監事會按照公司章程、監事會議事規則的規定履行相應的職責，未發生監事會對股東大會、董事會的表決結果或董事履職情況提出質詢或否定意見等情形。（4）發行人自設立以來，林聰一直擔任發行人董事長兼總經理，由林聰提名的劉富泉一直擔任發行人副總經理、財務總監、董事會秘書，由林聰提名的李斐一直擔任發行人副總經理，林聰、劉富泉、李斐一直擔任發行人核心經營管理層，對發行人的重大決策及生產經營具有決定性的

180、影響。林聰直接持有公司 16.27%的股份，并通過皓和電子間接控制公司 11.07%的股份；劉富泉直接持有公司 4.61%的股份，并通過皓瀚電子間接控制公司 1.28%的股份；李斐持有公司 2.16%的股份；彭坤持有公司 1.44%的股份；韓強持有公司 1.09%的股份，五人合計控制公司 37.91%的股份?；谏鲜鲆恢滦袆哟_認書及一致行動補充確認書中約定“如各方對相關事項未能形成一致意見，一致行動人同意無條件與林聰保持一致意見”，林聰實際支配合計發行人表決權比例達到 37.91%。同時，發行人其他持股 5%以上的股東李立、前海系基金（包河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-5

181、4 括前?；?、焦作方舟、中原前海）出具了關于不謀求公司實際控制權的承諾函，因此林聰為發行人控股股東和實際控制人，劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子為實際控制人的一致行動人。發行人認定林聰為實際控制人的依據充分，發行人不是無實際控制人，發行人也不是受上述五人共同控制。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人基本情況如下：（1）林聰，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為460102197901*。林聰簡歷參見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“1、董事會成員”；（2）劉富泉，男，中國國籍，無境外永久居留權

182、，身份證號碼為460021197812*。劉富泉簡歷參見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“1、董事會成員”；（3）李斐，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為410526198002*。李斐簡歷參見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“1、董事會成員”；（4）彭坤，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為310230197705*。彭坤簡歷參見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員及核

183、心技術人員簡介”之“1、董事會成員”；（5）韓強，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為310227197410*。本科學歷，1997 年 7 月至 2000 年 12 月，擔任上海日立電線有限公司技術員，2001 年 1 月至 2004 年 3 月，擔任上海日光銅業有限公司技術員；2004 年 3 月至 2006 年 5 月，擔任上海納米奇精密機電有限公司品質主管；2006 年 7 月至 2006 年 10 月，擔任上海天馬精塑有限公司主管，2006 年 11月至 2008 年 5 月，擔任思考電機（上海）有限公司品質部長；2008 年 5 月至 2011年 6 月，擔任上海田淵變壓器

184、有限公司品質主管；2011 年 6 月至 2012 年 6 月，河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-55 擔任控達克（上海）機械制造有限公司生產部長；2012 年 6 月至今擔任發行人運營部副總經理。（6）皓和電子 名稱名稱 孟州市皓和電子科技中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410883MA3XJD3Y9Q 主要經營主要經營 場所場所 孟州市產業集聚區 成立時間成立時間 2016 年 12 月 23 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2036 年 12 月 22 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 林聰 出資額出資額 1,000 萬

185、元 經營范圍經營范圍 電子產品、機電設備的研發及銷售。（7）皓瀚電子 名稱名稱 孟州市皓瀚電子科技中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410883MA466E8G26 主要經營主要經營 場所場所 孟州市產業集聚區 成立時間成立時間 2018 年 12 月 21 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 合伙期限至合伙期限至 2038 年 12 月 20 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 劉富泉 出資額出資額 300 萬元 經營范圍經營范圍 電子產品、機電設備研發及銷售。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）控股股東、實際控制人及一致行動人不存在曾任職或持股發行人其他股東

186、的情形，與發行人其他股東的關聯方不存在關聯關系。公司控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化。3、符合相關監管要求 根據證券期貨法律適用意見第證券期貨法律適用意見第 1717 號號等監管要求的規定，發行人以一致行動協議方式認定實際控制人符合監管要求，具體情況如下：實際控制人認定的基本要求 如上所述，基于一致行動確認書、一致行動補充確認書以及關于不謀求公司實際控制權的承諾函的約定，發行人實際控制人為林聰，實際控制人一致行動人為劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子，依據充分，發行人不是無實際控制人，發行人也不是受上述五人共同控制，符合發行人的實際情況。雖然李立、前海系基金（包括前?；?、焦作

187、方舟、中原前海）持股比例較高，但基于 關于不謀求公司實際控制權的承諾函，李立、前海系基金（包河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-56 括前?；?、焦作方舟、中原前海）確認并認可發行人由林聰實際控制，李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）承諾自發行人股票在深圳證券交易所創業板上市之日起 36 個月內不會與發行人其他股東簽署一致行動協議或謀求一致行動，并在上述期限內不謀求發行人的控制權，亦不會做出損害發行人控制權和股權結構穩定性的任何其他行為。截至本招股說明書簽署日，李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）不存在控制的企業與發行人之間存在競爭或潛在競爭的

188、情形。共同實際控制人 如上所述，基于上述一致行動確認書、一致行動補充確認書中約定“如各方對相關事項未能形成一致意見，一致行動人同意無條件與林聰保持一致意見”，截止本招股說明書簽署日，林聰實際支配合計發行人表決權比例達到37.91%。同時，發行人其他持股 5%以上的股東李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）出具了關于不謀求公司實際控制權的承諾函，因此林聰為發行人控股股東和實際控制人，劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子為實際控制人的一致行動人，不屬于共同實際控制人。實際控制人變動的情形 林聰為發行人控股股東和實際控制人，劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子為實際控制

189、人的一致行動人，最近兩年內未發生變動。實際控制人認定中涉及股權代持情形的處理 發行人實際控制人林聰及其一致行動人劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子所持有的發行人股份均為真實持股，不存在股權代持的情形。公司控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化：根據林聰與一致行動人分別在 2017 年 7 月 18 日及 2019 年 1 月 16 日簽訂的一致行動確認書及一致行動補充確認書，劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子愿意在行使股東權利中繼續與林聰保持一致行動，同時“如各方在事先共同協商的過程中不能達成一致意見的應以林聰意見為準，具體為在公司召開董事會（如有）、股東會/股東大會會議以

190、及其他場合時，其及/或其所能控制的董事對審議事項所投的“贊成票”、“反對票”或“棄權票”的種類與林聰保持一致”，2018 年年河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-57 初至 2019 年 8 月股份公司設立前，林聰實際支配發行人表決權比例合計一直在45%左右，2019 年 8 月股份公司設立時，林聰實際支配發行人表決權比例合計達44.54%；由于 2020 年 3 月歡太科技、小米長江基金、惠友創嘉、三行智祺、林新松增資導致各股東持股比例同比例降低，林聰實際支配發行人表決權比例合計降至 37.91%，其后林聰實際支配發行人表決權比例未發生變化；截至本招股說明書簽署日，林聰實際

191、支配發行人表決權比例合計達到 37.91%。此外，發行人其他持股 5%以上的股東李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）分別出具了關于不謀求公司實際控制權的承諾函，林聰及其一致行動人通過股東大會、董事會、監事會及發行人經營管理的實際運作對發行人實際控制。因此，最近兩年發行人實際控制人為林聰，實際控制人未發生變化。截至本招股說明書簽署之日，本公司控股股東、實際控制人及一致行動人不存在持有本公司股份質押、凍結、股份受限或其他有爭議的情形，也不存在資產質押情形。（二）控股股東、實際控制人及一致行動人對外投資情況（二）控股股東、實際控制人及一致行動人對外投資情況 控股股東、實際控制人及一致

192、行動人除投資發行人外，其他對外投資具體情況如下：姓名姓名 企業企業名稱名稱 經營范圍經營范圍 認繳認繳/注冊注冊資本資本 股權結構股權結構 備注備注 林聰 上海雅胤工貿有限公司 電子設備，化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品），日用百貨，金屬材料，金屬制品，機電設備及配件，不銹鋼制品，機械設備及配件，電子產品，電子系統設備，電子元器件，包裝材料，清潔用品，勞防用品，電線電纜銷售?！酒髽I經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】10 萬元 暴雅奎持股比例為 80%；林聰持股比例為20%2016 年10 月份吊銷營業執照。林聰、劉富泉 皓和電子 信息技術咨詢服務

193、；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法開展經營活動）1,000萬元 林聰出資比例為 70.75%；劉富泉出資比例為0.1%，其余 37位公司員工合計出資比例為29.15%公司員工持股平臺 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-58 劉富泉 皓瀚電子 信息技術咨詢服務；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法開展經營活動）300 萬元 劉富泉出資比例為 46.86%，其余 41 位員工合計出資比例為53.14%公司員工持股平臺 李斐 深圳奇勝微科技有限公司 一般經營項目是：LED 產品、線路板、電子產品的研發與銷售；國內貿易，貨物及技術進出口。（法律、行政法規

194、、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外），許可經營項目是：LED 產品、線路板、電子產品的生產 100 萬元 吳勝長持股比例為 40%；余黨生持股比例為35%；李斐持股比例為 25%報告期內，上述公司與發行人不存在資金、業務往來，上述公司與發行人不存在相同業務。（三三）其他持有發行人）其他持有發行人 5%以上股份的主要股東情況以上股份的主要股東情況 截至本招股說明書簽署日，除實際控制人林聰外，其他持有發行人 5%以上股份的主要股東有皓和電子、李立、前海系基金（包括前?；?、焦作方舟、中原前海）、劉富泉和皓瀚電子。1、皓和電子、皓和電子 根據皓和電子的工商登記材料，并經查詢國家企業信用信息公

195、示系統，截至本招股說明書簽署日，皓和電子的基本情況如下：名稱名稱 孟州市皓和電子科技中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410883MA3XJD3Y9Q 注冊地、注冊地、主要主要生產經營地生產經營地 孟州市產業集聚區 成立時間成立時間 2016 年 12 月 23 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2036 年 12 月 22 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 林聰 出資額出資額 1,000 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：信息技術咨詢服務；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營一般項目：信息技術咨詢服務；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照

196、依法自主開展經營活動）業執照依法自主開展經營活動）截至招股說明書簽署日，皓和電子持有發行人 7,802,085 股股份，持股比例為 11.067%，其出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出出資比例資比例 1 林聰 普通合伙人 707.4868 70.75%2 邵漢強 有限合伙人 64.5200 6.45%3 張冠軍 有限合伙人 64.5200 6.45%4 鮑和平 有限合伙人 38.7100 3.87%5 王蕊 有限合伙人 27.1081 2.71%6 張學富 有限合伙人 25.8100 2.58%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書

197、（注冊稿）1-1-59 7 朱昌碧 有限合伙人 25.8100 2.58%8 張繼闊 有限合伙人 5.1613 0.52%9 楊成星 有限合伙人 2.5806 0.26%10 王海峰 有限合伙人 2.5806 0.26%11 吳燦 有限合伙人 2.5806 0.26%12 李團結 有限合伙人 2.5806 0.26%13 薛夢智 有限合伙人 2.5806 0.26%14 趙偉鵬 有限合伙人 2.5806 0.26%15 黎恒兵 有限合伙人 2.5806 0.26%16 張濤 有限合伙人 1.5484 0.15%17 耿姍姍 有限合伙人 1.5484 0.15%18 米飛龍 有限合伙人 1.54

198、84 0.15%19 成嘉慧 有限合伙人 1.5484 0.15%20 孫國正 有限合伙人 1.5484 0.15%21 楊洋 有限合伙人 1.5484 0.15%22 李玉環 有限合伙人 1.5484 0.15%23 王炳元 有限合伙人 1.5484 0.15%24 肖立民 有限合伙人 1.5484 0.15%25 郭艷芬 有限合伙人 1.0323 0.10%26 張東風 有限合伙人 1.0323 0.10%27 杜海紅 有限合伙人 1.0323 0.10%28 何燕 有限合伙人 0.5161 0.05%29 王鑫 有限合伙人 0.5161 0.05%30 崔夢妮 有限合伙人 0.5161

199、0.05%31 喬喜英 有限合伙人 0.5161 0.05%32 李兆杰 有限合伙人 0.5161 0.05%33 李款款 有限合伙人 0.5161 0.05%34 楊鵬濤 有限合伙人 0.5161 0.05%35 崔文靜 有限合伙人 0.5161 0.05%36 張樹芬 有限合伙人 0.5161 0.05%37 馬艷麗 有限合伙人 0.5161 0.05%38 仝春燕 有限合伙人 0.5161 0.05%39 劉富泉 有限合伙人 0.1000 0.01%合合 計計 1,000.00 100.00%皓和電子的合伙人均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式募集資金進行投資的行為，不屬于私募投資基

200、金或私募投資基金管理人，不需要按照證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關規定履行相關備案或登記手續。2、李立、李立 李立，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為鄭州市金水區南陽路*，身份證號碼為 410883198404*，本科學歷。2008 年 1 月至 2018 年 12 月擔任河南飛孟金剛石工業有限公司行政副總經理；2019 年 1 月至今，擔任河南飛河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-60 孟金剛石工業有限公司總經理；2012 年 6 月至 2015 年 8 月，擔任皓澤有限執行董事；2015 年 8 月至 2

201、019 年 8 月，擔任皓澤有限監事。截至本招股說明書簽署日，李立持有發行人 7,550,404 股股份，持股比例為10.71%。3、前?；?、焦作方舟、中原前海、前?；?、焦作方舟、中原前海 前?；?、焦作方舟、中原前海均系私募基金管理人前海方舟資產管理有限公司管理的私募基金，前海方舟資產管理有限公司通過前?；?、焦作方舟和中原前海合計控制發行人 13.36%股份。（1）前?；?根據前?；鸬墓ど痰怯洸牧?，并經查詢國家企業信用信息公示系統，截至本招股說明書簽署日，前?；鸬幕厩闆r如下：名稱名稱 前海股權投資基金（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9144030035950732

202、6P 注冊地、主要注冊地、主要生產經營地生產經營地 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）成立時間成立時間 2015 年 12 月 11 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2025 年 12 月 11 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 前海方舟資產管理有限公司 出資額出資額 2,850,000 萬元 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：股權投資基金管理(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；創業投資業務；股權投資；投資其他股權投資基金；代理其他創業投資企業、股權投資企業

203、等機構或個人的創業投資、股權投資業務；受托管理投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；投資顧問與策劃；投資管理（不含限制項目）、投資咨詢（不含限制項目）；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；企業管理策劃。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）截至本招股說明書簽署日，前?；鸪钟邪l行人 3,465,603 股股份，持股比例為 4.916%，其出資結構如下：序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人合伙人 出資額出資額（萬元）（

204、萬元）出資比例出資比例 1 前海方舟資產管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 1.05%2 君康人壽保險股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%3 濟南峰靖商貿有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.26%4 珠海橫琴富華金盛投資企業（有限合伙）有限合伙人 150,000.00 5.26%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-61 序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人合伙人 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 5 深圳市中科鼎鑫管理咨詢合伙企業（有限合伙）有限合伙人 150,000.00 5.26%6 廣東萬和新電氣股份有限公司 有

205、限合伙人 150,000.00 5.26%7 珠海橫琴富華金燦投資企業（有限合伙）有限合伙人 150,000.00 5.26%8 中國人保資產管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%9 深圳市匯通金控基金投資有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%10 深圳市龍華區引導基金投資管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%11 新華人壽保險股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%12 深圳市引導基金投資有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.51%13 致誠長泰肆號（深圳）投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 90,000.0

206、0 3.16%14 光大永明資產管理股份有限公司 有限合伙人 70,000.00 2.46%15 中信保誠人壽保險有限公司 有限合伙人 66,700.00 2.34%16 廈門金圓投資集團有限公司 有限合伙人 60,000.00 2.11%17 上海行普企業管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 60,000.00 2.11%18 廣東省基礎設施投資基金管理有限責任公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%19 深圳市寶安區產業投資引導基金有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%20 深圳市安林珊資產管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%21 廈門市三碩資產管理

207、有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%22 華遠陸港資本運營有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%23 深圳市銀通前海金融資產交易中心有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%24 中國電信集團有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%25 深圳市中科創資產管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%26 新余市晟創投資管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%27 國信資本有限責任公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%28 深圳市福田引導基金投資有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%29 渤海人

208、壽保險股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%30 太平人壽保險有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.75%31 李永魁 有限合伙人 50,000.00 1.75%32 徐州金灃股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 30,000.00 1.05%33 永誠財產保險股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%34 新興際華資本控股有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%35 深圳市文燊威投資有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%36 深圳市創新投資集團有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%37 北京首都科技發展集團有限

209、公司 有限合伙人 30,000.00 1.05%38 匯祥藍天（天津）投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 20,000.00 0.70%39 建信人壽保險股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%40 深圳太太藥業有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%41 唐山致行商貿有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%42 陽光人壽保險股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.70%43 陳韻竹 有限合伙人 20,000.00 0.70%44 天津未來產業創新基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 13,300.00 0.47%45 深圳市中孚泰文化集團有限公

210、司 有限合伙人 10,000.00 0.35%46 橫店集團控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.35%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-62 序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人合伙人 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 47 河源春沐源實業發展有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.35%48 深圳市廣順展投資企業（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 0.35%49 鄭煥堅 有限合伙人 10,000.00 0.35%50 盤李琦 有限合伙人 10,000.00 0.35%合計合計 2,850,000.00 100.00%（2）焦作方舟

211、 根據焦作方舟的工商登記材料，并經查詢國家企業信用信息公示系統，截至本招股說明書簽署日，焦作方舟的基本情況如下：名稱名稱 焦作方舟創新產業投資基金（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410800MA44DPBN5H 主要經營主要經營 場所場所 河南省焦作市山陽區建設東路86號市財政局綜合樓第三層西側 成立時間成立時間 2017 年 9 月 19 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2024 年 9 月 18 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 前海方舟（焦作）股權投資基金管理（有限合伙）出資額出資額 25,000 萬元 經營范圍經營范圍 從事非證券類股權投資活

212、動及相關咨詢服務*截至本招股說明書簽署日，焦作方舟持有發行人 3,465,603 股股份，持股比例為 4.916%，其出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 前海方舟（焦作）股權投資基金管理（有限合伙）普通合伙人 300.00 1.20%2 焦作市城鄉投資發展有限公司 有限合伙人 10,000.00 40.00%3 焦作市工業投資集團有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%4 河南農開先進制造業投資基金（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 20.00%5 前?；?有限合伙人 4,700.00 18.

213、80%合計合計 25,000.00 100.00%（3）中原前海 根據中原前海的工商登記材料，并經查詢國家企業信用信息公示系統，截至本招股說明書簽署日，中原前海的基本情況如下：名稱名稱 中原前海股權投資基金（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410100MA46270C8A 主要經營主要經營 場所場所 鄭州市鄭東新區龍子湖明理路正商木華廣場 3 號樓310-5 室 成立時間成立時間 2018 年 11 月 20 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2026 年 11 月 20 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 前海方舟（鄭州）創業投資管理企業（有限合伙）出資

214、額出資額 564,000 萬元 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-63 經營范圍經營范圍 非證券類股權投資活動及相關咨詢服務。截至本招股說明書簽署日，中原前海持有發行人 2,488,803 股股份，持股比例 3.53%，其出資結構如下：序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 前海方舟（鄭州）創業投資管理企業（有限合伙）普通合伙人 8,500.00 1.51%2 杭州嵩銀資產管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 8.87%3 北京中移和創股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 100,000.00 17.

215、73%4 中信保誠人壽保險有限公司 有限合伙人 60,000.00 10.64%5 河南農開產業基金投資有限責任公司 有限合伙人 50,000.00 8.87%6 河南省國有資產控股運營集團有限公司 有限合伙人 50,000.00 8.87%7 中原股權投資管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.32%8 鄭州國家中心城市產業發展基金股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.32%9 青島城投創業投資有限公司青島城投創業投資有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.32%10 圣元環保股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 5.32%11 青島西海岸金融發展有限公司

216、 有限合伙人 30,000.00 5.32%12 中州藍海投資管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 3.55%13 云南能投資本投資有限公司 有限合伙人 19,000.00 3.37%14 深圳市廣順盛投資企業（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 1.77%15 深圳市安林珊資產管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.77%16 鄭州百潤實業有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.77%17 新鄉市瑞豐新材料股份有限公司 有限合伙人 9,000.00 1.60%18 青島天一豐和投資中心（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 0.89%19 山東黎鳴股權投資有限

217、公司 有限合伙人 5,000.00 0.89%20 煙臺芝罘財金控股集團有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.89%21 富豐泓錦投資（深圳）合伙企業（有限合伙）有限合伙人 2,500.00 0.44%合計合計 564,000.00 100.00%4、劉富泉、皓瀚電子、劉富泉、皓瀚電子 劉富泉持有發行人 4.605%的股份，皓瀚電子持有發行人 1.277%的股份（其中劉富泉持有皓瀚電子 46.86%出資額），劉富泉為皓瀚電子普通合伙人兼執行合伙人，合計控制發行人 5.882%的股份。（1）劉富泉 劉富泉簡歷參見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“（一）董事、監事、高

218、級管理人員及核心技術人員簡介”之“1、董事會成員”。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-64（2）皓瀚電子 根據皓瀚電子的工商登記材料，并經查詢國家企業信用信息公示系統，截至本招股說明書簽署日，皓瀚電子的基本情況如下：名稱名稱 孟州市皓瀚電子科技中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410883MA466E8G26 注冊地、主要注冊地、主要生產經營地生產經營地 場所場所 孟州市產業集聚區 成立時間成立時間 2018 年 12 月 21 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 合伙期限至合伙期限至 2038 年 12 月 20 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 劉富

219、泉 出資額出資額 300 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：信息技術咨詢服務；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營一般項目：信息技術咨詢服務；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）業執照依法自主開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，皓瀚電子持有發行人 900,008 股股份，持股比例1.277%，其出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 劉富泉 普通合伙人 140.6018 46.86%2 張學富 有限合伙人 67.115 22.37%3 劉杰 有限合伙人 6.7115 2.24%4 劉

220、苗 有限合伙人 4.0269 1.34%5 周沫沫 有限合伙人 4.0269 1.34%6 毛幼杰 有限合伙人 4.0269 1.34%7 孔令帝 有限合伙人 4.0269 1.34%8 陳琳 有限合伙人 4.0269 1.34%9 王亞飛 有限合伙人 4.0269 1.34%10 張佳佳 有限合伙人 4.0269 1.34%11 王鄭陽 有限合伙人 4.0269 1.34%12 歐陽維鴻 有限合伙人 4.0269 1.34%13 陳信華 有限合伙人 4.0269 1.34%14 汪仁德 有限合伙人 3.3558 1.12%15 張明陽 有限合伙人 2.6846 0.89%16 李強 有限合伙

221、人 2.6846 0.89%17 籍龍彪 有限合伙人 2.6846 0.89%18 侯小康 有限合伙人 2.6846 0.89%19 高國峻 有限合伙人 2.6846 0.89%20 陳寬宏 有限合伙人 1.6779 0.56%21 張盼 有限合伙人 1.3423 0.45%22 王麗娟 有限合伙人 1.3423 0.45%23 王淑婷 有限合伙人 1.3423 0.45%24 耿曉露 有限合伙人 1.3423 0.45%25 陳增光 有限合伙人 1.3423 0.45%26 楊森森 有限合伙人 1.3423 0.45%27 衛玲玲 有限合伙人 1.3423 0.45%28 祖生猛 有限合伙人

222、 1.3423 0.45%29 王文朋 有限合伙人 1.3423 0.45%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-65 30 王俊哲 有限合伙人 1.3423 0.45%31 晉華橋 有限合伙人 1.3423 0.45%32 耿志偉 有限合伙人 1.3423 0.45%33 張家林 有限合伙人 1.3423 0.45%34 程小杰 有限合伙人 1.3423 0.45%35 宋飛達 有限合伙人 1.3423 0.45%36 郜亞飛 有限合伙人 1.3423 0.45%37 王浩 有限合伙人 1.3423 0.45%38 解文舸 有限合伙人 1.3423 0.45%39 申麗莎 有

223、限合伙人 1.3423 0.45%40 張旭東 有限合伙人 1.3423 0.45%合合 計計 300.00 100.00%2021 年 6 月 17 日，因皓瀚電子原有限合伙人張航、劉建斌分別于 2021 年 2月、2021 年 5 月從發行人處離職，其各自持有的皓瀚電子合伙份額以原入伙時價格分別轉讓給劉富泉。皓瀚電子的合伙人均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式募集資金進行投資的行為，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不需要按照證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關規定履行相關備案或登記手續。八八、特別表決權股份、協議控制的

224、特殊安排、特別表決權股份、協議控制的特殊安排 根據 公司章程 的規定，股東按其持有的股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。公司章程未針對特定股東設置特別表決權股份，公司股東亦不存在協議控制的特殊安排情況。九九、控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人不存在不存在刑事犯罪刑事犯罪及及重大違法行為。重大違法行為。報告期內，發行人控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。十十、公司股本情

225、況、公司股本情況（一）本次發行前后公司股（一）本次發行前后公司股本變化情況本變化情況 公司本次發行前總股本為 7,050.00 萬股，本次擬公開發行不超過 2,350.00萬股，不低于發行后總股本的 25%。本次發行全部為公開發行新股，不安排股東河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-66 公開發售股份，公司本次發行前后的股本結構如下：股東股東 發行前發行前 發行后發行后 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1、有限售條件股份、有限售條件股份 林聰 11,470,576 16.27%11,470,576 12.20%皓和電子

226、 7,802,085 11.07%7,802,085 8.30%李立 7,550,404 10.71%7,550,404 8.03%前?；?3,465,603 4.92%3,465,603 3.69%焦作方舟 3,465,603 4.92%3,465,603 3.69%劉富泉 3,246,887 4.61%3,246,887 3.45%歡太科技 3,150,000 4.47%3,150,000 3.35%周泉溪 2,516,801 3.57%2,516,801 2.68%王志晶 2,516,801 3.57%2,516,801 2.68%坤厚投資 2,516,801 3.57%2,516,8

227、01 2.68%中原前海 2,488,803 3.53%2,488,803 2.65%小米長江基金 2,450,000 3.48%2,450,000 2.61%林新松 2,100,000 2.98%2,100,000 2.23%深創投 1,525,335 2.16%1,525,335 1.62%紅土創新 1,525,335 2.16%1,525,335 1.62%李斐 1,521,759 2.16%1,521,759 1.62%豐岳 1,510,081 2.14%1,510,081 1.61%惠友創嘉 1,400,000 1.99%1,400,000 1.49%三行智祺 1,400,000 1

228、.99%1,400,000 1.49%呂新科 1,270,079 1.80%1,270,079 1.35%澤佑投資 1,157,729 1.64%1,157,729 1.23%彭坤 1,018,399 1.44%1,018,399 1.08%皓瀚電子 900,008 1.28%900,008 0.96%韓強 766,718 1.09%766,718 0.82%徐海忠 656,801 0.93%656,801 0.70%李國福 604,032 0.86%604,032 0.64%楊林 503,360 0.71%503,360 0.54%2、本次發行股份、本次發行股份-23,500,000 25.

229、00%合計合計 70,500,000 100.00%94,000,000 100.00%（二）本次發行前的前十名股東情況（二）本次發行前的前十名股東情況 本次發行前，公司的前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（持股數量（股）股）持股比例持股比例 1 林聰 11,470,576 16.27%2 皓和電子 7,802,085 11.07%3 李立 7,550,404 10.71%4 前?；?3,465,603 4.92%5 焦作方舟 3,465,603 4.92%6 劉富泉 3,246,887 4.61%7 歡太科技 3,150,000 4.47%8 周泉溪 2,516,

230、801 3.57%9 王志晶 2,516,801 3.57%10 坤厚投資 2,516,801 3.57%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-67 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（持股數量（股）股）持股比例持股比例 合計合計 47,701,561 67.66%（三）公司前十名自然人股東及其在公司擔任的職務（三）公司前十名自然人股東及其在公司擔任的職務 本次發行前，公司前十名自然人股東在本公司的持股任職情況如下：序號序號 股東股東名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 在發行人擔任職務在發行人擔任職務 1 林聰 11,470,576 16.27%董事長、總

231、經理 2 李立 7,550,404 10.71%-3 劉富泉 3,246,887 4.61%董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 4 周泉溪 2,516,801 3.57%-5 王志晶 2,516,801 3.57%-6 林新松 2,100,000 2.98%-7 李斐 1,521,759 2.16%董事、副總經理 8 豐岳 1,510,081 2.14%-9 呂新科 1,270,079 1.80%行政部長 10 彭坤 1,018,399 1.44%董事、研發部副總經理 合計合計 34,721,787 49.25%（四）國有股份及外資股份情況（四）國有股份及外資股份情況 深創投屬于上市公司國有

232、股權監督管理辦法（國資委、財政部、證監會令第 36 號）第七十四條規定的“不符合本辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為“CS”，所持上市公司股權變動行為參照本辦法管理”的對象，深創投的證券賬戶已經在中國證券登記結算有限責任公司標識為“CS”。深創投為深圳國資委參股企業，于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金備案，不屬于發行人的國有股東，不需要履行企業改制、國有股權變動涉及的審批、評估、備案等法定程序。發行人歷次股權變動行為不涉及國有股東，不需要履行國有資產管理或者集體財產管理

233、的相關程序。發行人其他股東不存在國有股份及外資股份的情形。（五）（五）發行人發行人申報前十二個月申報前十二個月新增股東的持股情況新增股東的持股情況 1 1、發行人、發行人申報前十二個月申報前十二個月新增股東的具體情況新增股東的具體情況 2020 年 3 月，發行人進行了增資，注冊資本由 6,000.00 萬元變更為 7,050.00萬元，最近一年除本次增資外，無其他新增股東，具體情況如下：發行人及其股東與歡太科技、小米長江基金、惠友創嘉、三行智祺、林新松河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-68 簽訂增資協議，約定歡太科技以貨幣出資 3,465.00 萬元，其中增加注冊資本31

234、5.00 萬元，其余計入資本公積；小米長江基金以貨幣出資 2,695.00 萬元，其中增加注冊資本 245.00 萬元，其余計入資本公積；林新松以貨幣出資 2,310.00 萬元，其中增加注冊資本 210.00 萬元，其余計入資本公積；惠友創嘉以貨幣出資1,540.00 萬元，其中增加注冊資本 140.00 萬元，其余計入資本公積；三行智祺以貨幣出資 1,540.00 萬元，其中增加注冊資本 140.00 萬元，其余計入資本公積。2020 年 3 月 27 日，發行人辦理完畢本次增資工商變更登記。序序號號 股東名稱股東名稱 認繳注冊資認繳注冊資本（萬元）本（萬元）增資價格增資價格 價格確定依據

235、價格確定依據 1 歡太科技 315.00 11元/股 本次增資按照公司的整體估值 6.6 億元確定，綜合考慮公司的行業地位、盈利能力和未來發展預期之后，由相關方共同協商確定；參考公司 2019 年凈利潤計算的 PE 倍數為 12.85，定價公允 2 小米長江基金 245.00 3 林新松 210.00 4 惠友創嘉 140.00 5 三行智祺 140.00（1）歡太科技 截至本招股說明書出具日，歡太科技的基本情況如下：名稱名稱 深圳市歡太科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300580094313M 住所住所 深圳市南山區粵海街道高新南一道 13 號賦安科技大廈 B座 2

236、07-2 成立時間成立時間 2011 年 8 月 10 日 企業類型企業類型 有限責任公司（法人獨資）營業期限至營業期限至 無固定期限 法定代表人法定代表人 趙梁 注冊資本注冊資本 2,000 萬元 經營范圍經營范圍 計算機軟硬件、互聯網和移動互聯網軟件產品的技術開發與銷售；移動通訊設備及軟件的設計、技術開發、銷售；從事廣告業務；企業營銷策劃與咨詢（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）。歡太科技的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 重慶沁瑞智能科技有限公司 2,000.00 100.00%合合 計計 2,000

237、.00 100.00%歡太科技控股股東重慶沁瑞智能科技有限公司的基本情況如下：名稱名稱 重慶沁瑞智能科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91500112MA60DEQF50 住所住所 重慶市渝北區玉峰山鎮玉龍大道 188 號 成立時間成立時間 2019 年 5 月 28 日 企業類型企業類型 有限責任公司 營業期限至營業期限至 無固定期限 法定代表人法定代表人 王平 注冊資本注冊資本 1000 萬 經營范圍經營范圍 計算機軟硬件、互聯網和移動互聯網軟件產品的技術開發與銷售；移動通訊設備及軟件的設計、技術開發、銷售；互聯網信息服務（不含互聯網上網服務）；信息系統集成服務；設計、制作、

238、代理、發布廣告；企業營銷策劃與咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-69（2）小米長江基金 截至本招股說明書出具日，小米長江基金的基本情況如下：名稱名稱 湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91420100MA4KX8N35J 主要經營主要經營 場所場所 武漢市東湖新技術開發區九峰一路 66 號 1 層 009 號（自貿區武漢片區）成立時間成立時間 2017 年 12 月 7 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2027 年 12 月 06 日 執行事務合

239、執行事務合伙人伙人 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 出資額出資額 1,200,000 萬元 經營經營范圍范圍 從事非證券類股權投資活動及相關的咨詢服務業務（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）小米長江基金的出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.08%2 珠海興格資本投資

240、有限公司 有限合伙人 210,000.00 17.50%3 湖北長江產業投資基金合伙湖北長江產業投資基金合伙企業（有限合伙）企業（有限合伙）有限合伙人 200,000.00 16.67%4 小米科技有限責任公司 有限合伙人 200,000.00 16.67%5 武漢光谷產業投資有限公司 有限合伙人 200,000.00 16.67%6 珠海格力金融投資管理有限公司 有限合伙人 144,500.00 12.04%7 上海信銀海絲投資管理有限公司 有限合伙人 90,000.00 7.50%8 深圳金晟碩煊創業投資中心（有限合伙）有限合伙人 55,500.00 4.63%9 天津金星創業投資有限公司

241、 有限合伙人 28,000.00 2.33%10 北京汽車集團產業投資有限公司 有限合伙人 20,000.00 1.67%11 海南華盈開泰投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 10,000 0.83%12 中國對外經濟貿易信托有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.83%13 廣發乾和投資有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.83%14 三峽資本控股有限責任公司 有限合伙人 9,000.00 0.75%15 江蘇溧陽光控股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 9,000.00 0.75%16 北京志騰云飛投資管理中心（有限合伙）有限合伙人 3,000.00 0.25%合計合計-1

242、,200,000.00 100.00%湖北小米長江產業投資基金管理有限公司為小米長江基金普通合伙人，其基本信息如下：河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-70 名稱名稱 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91420100MA4KWW6G3P 住所住所 武漢東湖新技術開發區九峰一路66號1層008號（自貿區武漢片區）成立時間成立時間 2017 年 10 月 26 日 企業類型企業類型 其他有限責任公司 營業期限至營業期限至 2047 年 10 月 25 日 法定代表人法定代表人 林世偉 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 經營范圍經營范圍 管

243、理或受托管理股權類投資并從事相關咨詢服務業務（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務；不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）（3）林新松 林新松，男，漢族，中國國籍，香港居留權，住址為北京市海淀區萬柳*；身份證號為 110107196103*。1989 年 8 月至 1993 年 12 月，在裝甲兵工程學院工藝教研室任講師；1993 年 12 月至 2015 年 1 月，在北京天山新材料技術股份有限公司任總經理；2015 年 2 月至 2018 年 11 月，在北京天

244、山新材料技術有限公司任 CEO。（4）惠友創嘉 截至本招股說明書出具日，惠友創嘉的基本情況如下：名稱名稱 深圳市惠友創嘉創業投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5EJMJ62A 主要經營主要經營 場所場所 深圳市龍崗區龍城街道清林路 546 號投資大廈 10 樓 成立時間成立時間 2017 年 5 月 31 日 企業類型企業類型 有限合伙 營業期限至營業期限至 2024 年 5 月 30 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 深圳市惠友創盈投資管理有限公司 出資額出資額 88,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；創業投資咨詢

245、業務；為創業企業提供創業管理服務業務（以上經營范圍法律、行政法規、國務院規定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）?；萦褎摷蔚某鲑Y結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深圳市惠友創盈投資管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.57%2 盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）有限合伙人 28,000.00 31.82%3 楊龍忠 有限合伙人 25,000.00 28.41%4 深圳市前海君爵投資管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 11.36%5 孫義強 有限合伙人 5,000.00 5.

246、68%6 深圳市坤翎創嘉管理咨詢合伙企業（有限合伙）有限合伙人 5,100.00 5.80%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-71 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 7 楊林 有限合伙人 4,000.00 4.55%8 孫盼 有限合伙人 3,000.00 3.41%9 陳欣 有限合伙人 1,400.00 1.59%10 劉晨露 有限合伙人 2,000.00 2.27%11 胡志宏 有限合伙人 2,000.00 2.27%12 劉軍 有限合伙人 1,000.00 1.14%13 黃順火 有限合伙人 1,000.

247、00 1.14%合計合計-88,000.00 100.00%深圳市惠友創盈投資管理有限公司為惠友創嘉普通合伙人，其基本信息如下：名稱名稱 深圳市惠友創盈投資管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9144030034282662XJ 住所住所 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）成立時間成立時間 2015 年 06 月 17 日 企業類型企業類型 有限責任公司 營業期限至營業期限至-法定代表人法定代表人 楊龍忠 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 經營范圍經營范圍 投資管理、投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的

248、，依法取得相關審批文件后方可經營）。（5）三行智祺 截至本招股說明書出具日，三行智祺的基本情況如下：名稱名稱 蘇州三行智祺創業投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91421200MA491KFG93 主要經營主要經營 場所場所 蘇州相城經濟技術開發區澄陽街道相城大道 2990 號采蓮商業廣場六區南側商業用房 3 樓 成立時間成立時間 2017 年 10 月 13 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2027 年 10 月 13 日 執行事務合執行事務合伙人伙人 蘇州三行智祺資本管理中心（有限合伙）出資額出資額 94,390.4406 萬元 經營范圍經

249、營范圍 一般項目：創業投資（限投資未上市企業）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）三行智祺的出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 蘇州三行智祺資本管理中心（有限合伙）普通合伙人 963.1678 1.02%2 蘇州三行智瑞股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 22,727.2728 24.08%3 北京市三行智興股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 10,100 10.70%4 蘇州市相城創新產業創業投資中心（有限合伙）有限合伙人 10,000 10.59%5 紅星美凱龍控股集團有限公司

250、有限合伙人 7,000 7.42%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-72 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 6 前海股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 7,000 7.42%7 喻世明言 有限合伙人 3,500 3.71%8 北京中恒興業科技集團有限公司 有限合伙人 3,500 3.71%9 上海芳叢企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）有限合伙人 3,000 3.18%10 福建循道投資有限公司 有限合伙人 3,000 3.18%11 杭州順網科技股份有限公司 有限合伙人 3,000 3.18%12 蘇州相城經濟

251、技術開發區漕湖資本投資有限公司 有限合伙人 3,000 3.18%13 三亞達沃同德投資中心（有限合伙）有限合伙人 2,031 2.15%14 江蘇徐州老工業基地產業發展基金（有限合伙）有限合伙人 2,000 2.12%15 珠海清科和清一號投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,650 1.75%16 寧波梅山保稅區光摯源投資管理有限公司 有限合伙人 1,050 1.11%17 趙美光 有限合伙人 1,050 1.11%18 孫達飛 有限合伙人 1,000 1.06%19 于德兵 有限合伙人 1,000 1.06%20 北京祈年投資有限公司 有限合伙人 1,000 1.06%21 中原前海股

252、權投資基金（有限合伙）有限合伙人 1,000 1.06%22 深圳崇石私募股權投資基金管理有限公司（曾用名：西藏崇石股權投資基金管理有限公司）有限合伙人 1,000 1.06%23 杭州清科和思投資管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,000 1.06%24 三亞達沃興國投資中心（有限合伙）有限合伙人 969 1.03%25 蘇州工業園區元禾鼎盛股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 950 1.0065%26 北京九城投資有限公司 有限合伙人 850 0.90%27 共青城聚力前行創業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 600 0.64%28 深圳市城藍資產管理有限公司 有限合伙人 350

253、 0.37%29 北京營韻投資發展有限公司 有限合伙人 100 0.1059%合計合計 94,390.4406 100.00%三行智祺的普通合伙人為蘇州三行智祺資本管理中心（有限合伙），其基本情況如下：名稱名稱 蘇州三行智祺資本管理中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91421200MA491KHP59 主要經營主要經營 場所場所 蘇州相城經濟技術開發區澄陽街道相城大道 2900 號采蓮商業廣場六區 380 室 成立時間成立時間 2017 年 10 月 13 日 企業類型企業類型 有限合伙企業 營業期限至營業期限至 2027 年 10 月 13 日 執行事務合執行事務合伙人伙人

254、北京三行資本管理有限責任公司 出資額出資額 500 萬元 經營范圍經營范圍 股權投資、投資管理。（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，發放貸款等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-73 活動）2、入股原因、入股價格及定價依據 發行人申報前 12 個月內新增股東均為財務投資者，增資發行人的原因是看好發行人未來發展。新增股東本次增資的入股價格均為 11.00 元/股。本次增資的定價依據為：按照公司的整體估值 6.6 億元確定，綜合考慮公司的行業地位、盈利能力和未來發展預期之后，由相關方共同協商確定，以公司預計的 20

255、19 年凈利潤計算的 PE 倍數為 12.85 倍，定價公允。3、關聯關系、股份代持情形 發行人申報前 12 個月內新增股東與發行人其他股東存在以下關聯關系：前?；鹣等兄庆鞯挠邢藓匣锶?，持有三行智祺 7.416%出資額；中原前海系三行智祺的有限合伙人，持有三行智祺 1.0594%出資額。除上述情形外，申報前 12 個月新增股東歡太科技、小米長江基金、林新松、惠友創嘉和三行智祺與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系；前述申報前 12 個月新增股東不存在股份代持等情形。（六）本次發行前各股東間的關聯關

256、系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，部分股東存在關聯關系，具體情況如下：序號序號 股東股東名稱名稱 持股比例持股比例 關聯關系關聯關系 1 林聰 16.270%林聰與劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子為一致行動關系；林聰為皓和電子的普通合伙人及執行事務合伙人；劉富泉為皓瀚電子的普通合伙人及執行事務合伙人 2 皓和電子 11.067%3 劉富泉 4.605%4 李斐 2.158%5 彭坤 1.444%6 皓瀚電子 1.277%7 韓強 1.087%8 前?；?4.916%前?；?、焦作方舟、中原前海的基金管理人均為前海方舟

257、資產管理有限公司；前?；馂榻棺鞣街鄣挠邢藓匣锶?，持有焦作方舟18.80%出資額 9 焦作方舟 4.916%10 中原前海 3.530%11 深創投 2.164%紅土創新的基金管理人為深創投全資子公司深創投紅土股權投資管理（深圳）有限公司，且深創投持有紅土創新35%股份；深創投為前?；鸬挠邢藓匣锶?，持有前?；?.0526%出資額 12 紅土創新 2.164%13 三行智祺 1.986%前?；鹣等兄庆鞯挠邢藓匣锶?，持有三行智祺7.416%出資額；中原前海系三行智祺的有限合伙人，持有三行智祺1.0594%出資額 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-74 除上述關聯關系之外

258、，公司各股東之間不存在其他關聯關系。（七七）發行人股東中屬于私募投資基金監督管理暫行辦法和私募投資基）發行人股東中屬于私募投資基金監督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）所規范的私募投資基金、私募基金管金管理人登記和基金備案辦法（試行）所規范的私募投資基金、私募基金管理人的認定以及按規定履行備案程序情況理人的認定以及按規定履行備案程序情況 本次發行人機構股東私募基金備案情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 基金備案情況基金備案情況 1 皓和電子 均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式募集資金進行投資的行為，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不適用 2 前?；?前

259、?；鸬幕鸸芾砣饲昂７街圪Y產管理有限公司已于 2016 年 1月 21 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1030546）；前?；鹨延?2016 年 4 月 27 日完成了私募基金備案（基金編號：SE8205）3 焦作方舟 焦作方舟的基金管理人前海方舟資產管理有限公司已于 2016 年 1月 21 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1030546）；焦作方舟已于 2018 年 2 月 8 日完成了私募基金備案（基金編號：SCE996）4 歡太科技 均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式募集資金進行投資的行為，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不適用 5

260、坤厚投資 均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式募集資金進行投資的行為，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不適用 6 中原前海 中原前海的基金管理人前海方舟資產管理有限公司已于 2016 年 1月 21 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1030546）；中原前海已于 2019 年 4 月 1 日完成了私募基金備案（基金編號：SGE037）7 小米長江基金 小米長江基金的基金管理人湖北小米長江產業投資基金管理有限公司已于 2017 年 10 月 26 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1067842）；小米長江基金已于 2018 年 7 月 20 日完成了私

261、募基金備案（基金編號：SEE206）8 深創投 深創投的基金管理人深創投（自我管理）已于 2014 年 4 月 22 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1000284）；深創投已于 2014 年 4 月 22 日完成了私募基金備案（基金編號：SD2401）9 紅土創新 紅土創新的基金管理人深創投紅土股權投資管理（深圳）有限公司已于 2018 年 11 月 28 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1069346）；紅土創新已于 2015 年 5 月 7 日完成了私募基金備案（基金編號：SD5041）10 惠友創嘉 惠友創嘉的基金管理人深圳市惠友創盈投資管理有限公司已于

262、2015 年 9 月 29 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1023992）；惠友創嘉已于 2017 年 8 月 10 日完成了私募基金備案（基金編號：SW3058）11 三行智祺 三行智祺的基金管理人北京三行資本管理有限責任公司已于 2016年 6 月 6 日在基金業協會辦理了基金管理人登記（登記編號：P1031588）；三行智祺已于 2017 年 10 月 13 日完成了私募基金備案（基金編號：SCT692）12 澤佑投資 均以自有資金出資，不存在以非公開發行方式募集資金進行投資的行為，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不適用 13 皓瀚電子 均以自有資金出資，不存在

263、以非公開發行方式募集資金進行投資的河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-75 序號序號 股東名稱股東名稱 基金備案情況基金備案情況 行為，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不適用（八八）發行人簽訂的對賭協議情況及后續安排）發行人簽訂的對賭協議情況及后續安排 1、發行人與深創投、紅土創新簽訂的對賭協議情況（1）對賭協議的具體內容 2017 年 7 月，深創投和紅土創新在入股皓澤有限后與乙方（乙方 1 李立、乙方 2 徐海忠、乙方 3 林聰、乙方 4 劉富泉、乙方 5 李斐、乙方 6 呂新科、乙方7 彭坤、乙方 8 韓強、乙方 9 楊林、乙方 10 皓和電子）和丙方（皓澤有限

264、）簽訂了 關于河南省皓澤電子有限公司增資合同書、股權轉讓合同之補充協議（以下簡稱“補充協議一”），補充協議一約定的對賭條款的具體內容如下：“第一條 原股東乙方、丙方共同向投資方承諾，公司應實現以下經營目標：2017 年公司完成凈利潤 3200 萬元。2018 年公司完成凈利潤 3400 萬元。本款所述的凈利潤是指扣除非經常損益后的稅后凈利潤。第二條 2.3 鑒于原股東承諾的公司經營目標的實現是投資方確定投資價格的重要依據，各方同意，如公司未能實現本補充合同第一條規定的經營目標，投資方有權要求原股東中的管理層股東（即原股東中除乙方 1 和乙方 2 以外的其他股東）無條件將其所持有的部分公司股權無

265、償轉讓給投資方或由管理層股東無償支付現金給投資方，作為對投資方的補償。第四條 4.1 在下列情況下，原股東在投資方書面要求下，應確保投資方的股權得以全部被回購或被收購：4.1.1 如果公司在2021年12月31日仍未實現在中國境內公開發行股票和上市；4.1.2 原股東違反其在增資合同書第十二條的承諾和保證。在上述情形發生時，投資方有權要求公司原股東的管理層股東收購投資方所持有的公司股權。4.2 在第 4.1 條約定的情形之一出現時，投資方可在其發出的回購或收購通知中要求公司管理層股東收購投資方持有的公司股權。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-76 4.3 回購/收購價格 4

266、.3.1 在乙方、丙方收購投資方的股權時，股權收購的價格應按以下原則確定：4.3.1.1 按 8%/年的單利計算的投資金額的本金加上利息之和（利息按投資方資金實際到位之日至收購方支付收購款之日的期間計算）。4.3.2 依據本條約定所進行的股權收購不受增資合同書第六條關于股權轉讓之限制。4.4 原股東在此共同連帶保證：如投資方要求回購其持有公司的全部或者部分股權，原股東應保證公司的股東會或董事會同意該回購并簽署一切必需簽署的法律文件，如有違約，其應連帶承擔投資方因此所導致的經濟損失。4.5 標的公司同意，根據公司法第 16 條第 2 款，標的公司同意根據法律的有關規定，在關聯股東回避表決的情況下

267、，為原股東上述股權回購/收購責任所應履行的現金付款義務或其他義務，承擔連帶保證責任，并將相關股東（大）會表決決議作為本協議附件，與本補充協議具有同等法律效力?！保?）終止對賭協議的具體內容 2020 年 12 月，深創投、紅土創新與乙方（乙方 1 李立、乙方 2 徐海忠、乙方 3 林聰、乙方 4 劉富泉、乙方 5 李斐、乙方 6 呂新科、乙方 7 彭坤、乙方 8 韓強、乙方 9 楊林、乙方 10 皓和電子）和丙方（發行人）簽署了之終止協議，具體內容如下：“一、本協議所稱的特殊條款包括補充協議一的全部條款。自公司向審核機關申報上市材料并被受理之日起，補充協議一中的特殊條款全部終止?！辈⑶?，深創投

268、、紅土創新出具了關于無對賭安排的聲明及承諾函，主要承諾內容為：其享有的特殊股東權利條款等特別條款全部終止，且不會根據已簽署的對賭協議要求發行人、林聰及其一致行動人承擔股份回購義務或承擔違約責任；承諾其除享有依據公司法和發行人公司章程應享有的股東權益外，河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-77 不存在其他權益安排；確認其自對賭協議簽署后未發生過要求回購或進行股權調整的情形，未因對賭協議的簽署及履行發生任何糾紛，亦不存在潛在糾紛，所持發行人股份真實清晰，不存在股權爭議及糾紛。（3）關于確認全部對賭條款自始無效的具體內容 2021 年 9 月，甲方（甲方 1 深創投、甲方 2 紅土

269、創新）與乙方（乙方 1 李立、乙方 2 徐海忠、乙方 3 林聰、乙方 4 劉富泉、乙方 5 李斐、乙方 6 呂新科、乙方 7 彭坤、乙方 8 韓強、乙方 9 楊林、乙方 10 皓和電子）簽署了關于確認全部對賭條款自始無效的協議，具體內容如下：“1、甲方與乙方及楊傳斌（楊傳斌目前已將持有的河南皓澤電子股份有限公司股權全部轉出）于 2017 年 7 月簽署了深圳市創新投資集團有限公司與河南省紅土創新創業投資有限公司關于河南省皓澤電子有限公司增資合同書，并簽署了 關于河南省皓澤電子有限公司增資合同書、股權轉讓合同之補充協議；2、甲方與乙方于 2020 年 12 月簽署了 之終止協議；3、現甲方與乙方

270、一致同意，前述協議中所涉及的對賭條款、估值調整條款、股東特殊權利約定等（包括但不限于由行人或/及管理層股東承擔）均自始無效（即自該等條款簽訂之日起無效）?！本C上，發行人與深創投、紅土創新簽訂的對賭協議相關的全部條款已全部終止履行并自始無效，不存在效力恢復條款，不存在違反監管規則適用指引監管規則適用指引發行類第發行類第 4 4 號問題號問題 4 4-3 3 相關規定的情況相關規定的情況。2、發行人與前?；?、焦作方舟簽訂的對賭協議情況（1）對賭協議的具體內容 2018 年 8 月，前?；?、焦作方舟在入股皓澤有限后與乙方（即管理層股東，乙方 1 林聰、乙方 2 劉富泉、乙方 3 李斐、乙方 4

271、呂新科、乙方 5 彭坤、乙方 6 韓強、乙方 7 楊林、乙方 8 皓和電子）和丙方（皓澤有限）簽訂了關于河南省皓澤電子有限公司增資合同書之補充協議（以下簡稱“補充協議”），補充協議約定的對賭條款的具體內容如下：河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-78“第一條 股權回購和收購 1.1 在下列情況下，原管理層股東及/或公司在投資方書面要求下，應確保投資方的股權根據本第一條的約定得以全部被回購或部分被收購：1.1.1 如果公司在2023年12月31日仍未實現在中國境內公開發行股票和上市或被并購上市；1.1.2 管理層股東及丙方違反其在增資合同書第十二條的承諾和保證。在上述情形發生時

272、，投資方有權要求公司原管理層股東收購投資方所持有的公司股權。1.2 在第 1.1 條約定的情形出現時，投資方可在其發出的回購通知中要求原管理層收購投資方持有的公司股權。1.3 回購價格 1.3.1 在乙方回購投資方的股權時，股權收購的價格應按以下原則確定：1.3.1.1 按 8%/年的單利計算的投資金額的本金加上利息之和（利息按投資方資金實際到位之日至收購方支付收購款之日的期間計算）1.3.2 依據本條約定所進行的股權收購不受增資合同書第六條關于股權轉讓之限制。1.4 原管理層股東在此共同連帶保證：如投資方要求乙方回購其持有公司的全部或者部分股權，原管理層股東應保證乙方、丙方及所有原股東在公司

273、的股東會或董事會上同意該回購并簽署一切必需簽署的法律文件，如有違約，原管理層股東應連帶承擔投資方因此所導致的經濟損失。1.5 原管理層股東在此共同連帶保證：如投資方根據本第一條行使回購權，原管理層股東應確保乙方或公司在投資方發出回購通知之日起合理期限內完全履行本第一條項下的回購義務?！保?）終止對賭協議的具體內容 2020 年 12 月，前?；?、焦作方舟與與乙方（即管理層股東，乙方 1 林聰、乙方 2 劉富泉、乙方 3 李斐、乙方 4 呂新科、乙方 5 彭坤、乙方 6 韓強、乙方 7河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-79 楊林、乙方 8 皓和電子）和丙方（發行人）簽署了之

274、終止協議（以下簡稱“終止協議”），終止協議主要內容如下：“第一條 投資方、管理層股東確認，截至本補充協議簽署日，除補充協議外，其各自或共同與公司及管理層股東之間均不存在其他任何關于股東特殊權利的約定（包括但不限于口頭、書面等任何約定，下同）。第二條 截至本協議簽署日，各方之間（含某方中的各股東之間）就對公司的投資及持股、曾作出的承諾、股東特殊權利、增資協議及補充協議的履行等事項均不存在任何尚未解決的爭議或糾紛，且不存在任何潛在的爭議或糾紛。第三條 各方一致同意，自本補充協議簽署之日起，終止履行補充協議的如下條款：3.1 終止履行“第一條 股權回購和收購”的全部內容；3.2 終止履行“第二條 投

275、資完成后承諾”的全部內容；3.3 終止履行“第三條 附則”的全部內容?！辈⑶?，前?；?、焦作方舟出具了關于無對賭安排的聲明及承諾函，主要承諾內容為：其享有的特殊股東權利條款等特別條款全部終止，且不會根據已簽署的對賭協議要求發行人、林聰及其一致行動人承擔股份回購義務或承擔違約責任；承諾其除享有依據公司法和發行人公司章程應享有的股東權益外，不存在其他權益安排；確認其自對賭協議簽署后未發生過要求回購或進行股權調整的情形，未因對賭協議的簽署及履行發生任何糾紛，亦不存在潛在糾紛，所持發行人股份真實清晰，不存在股權爭議及糾紛。（3）關于確認全部對賭條款自始無效的具體內容 2021 年 9 月，甲方（甲方

276、1 前?；?、甲方 2 焦作方舟）與乙方（乙方 1林聰、乙方 2 劉富泉、乙方 3 李斐、乙方 4 呂新科、乙方 5 彭坤、乙方 6 韓強、乙方、7 楊林、乙方 8 皓和電子）簽署了關于確認全部對賭條款自始無效的協議，具體內容如下：河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-80“1、甲方與乙方于 2018 年 8 月簽署了前海股權投資基金（有限合伙）與焦作方舟創新產業投資基金（有限合伙）關于河南省皓澤電子有限公司增資合同書，并簽署了前海股權投資基金（有限合伙）與焦作方舟創新產業投資基金（有限合伙）關于河南省皓澤電子有限公司增資合同書之補充協議；2、甲方與乙方于 2020 年 12

277、月簽署了關于河南皓澤電子股份有限公司之增資合同書之補充協議之終止協議；3、現甲方與乙方一致同意，前述協議中所涉及的對賭條款、估值調整條款、股東特殊權利約定等（包括但不限于由行人或/及管理層股東承擔）均自始無效（即自該等條款簽訂之日起無效）?！本C上，發行人與前?；?、焦作方舟簽訂的對賭協議相關的全部條款已全部終止履行并自始無效，不存在效力恢復條款，不存在違反監管規則適用指引監管規則適用指引發行類第發行類第 4 4 號問題號問題 4 4-3 3 相關規定的情況相關規定的情況。3、發行人與歡太科技簽訂的對賭協議情況（1）對賭協議的具體內容 2020 年 3 月，歡太科技與管理層股東（林聰、劉富泉、李

278、斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了關于河南皓澤電子股份有限公司之股東特別約定（以下簡稱“股東特別約定”），約定了對賭條款，具體內容如下：“2.回購權利 2.1 在以下任一情形發生后的任何時間內，歡太有權不受任何限制地要求管理層股東以回購價格（定義如下）回購歡太所持有的全部或部分目標公司股權：（1）自交割日起 5 年內，目標公司未實現合格 IPO 或被合格并購上市；（2）自交割日起 5 年內，任一投資方在適用于其的回購條件或回購事件成就時選擇行使其回購權，但是任一投資方行使回購權未產生本協議 4.3 條所述的“投資方權利行使不利事件”的情況除外。為本協議之目的，“合格并購上市”是指目標公司以不低

279、于人民幣 10 億元（或其他等值貨幣）的估值被于中國境內證券交易市場（包括但不限于中國境內A 股市場）或歡太認可的其他證券交易市場上市的公司通過兼并、重組、收購或河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-81 其他類似方式實施股份收購導致目標公司成為該等上市公司的子公司從而實現上市，且歡太所持公司股份被全部收購。2.2 管理層股東在此進一步同意，自交割日起 5 年內，如目標公司被中國境內證券交易市場（包括但不限于中國境內 A 股市場）或其他證券交易市場上市的公司通過兼并、重組、收購或其他類似方式實施整體股份收購導致目標公司控股股東發生變更，但是未能達到合格并購上市的標準，則歡太依據

280、增資協議8.5 條的約定優先于實際控制人出售其所持有目標公司全部股份而取得的出售價格低于本協議 2.3 條約定的回購價格，則就差額部分管理層股東同意予以補足。管理層股東之間承擔連帶責任。第 2.3 條至 2.9 條約定了回購價格計算方式，以及回購資金保障等。3.整體資產出售 3.1 整體資產出售事件（定義見下文）發生時，歡太有權要求管理層股東屆時促使目標公司以可行方式（包括但不限于減資）按照下列公式計算的價格向歡太支付整體資產出售價格：整體資產出售價格=目標公司資產整體出售的總對價*屆時歡太所持目標公司的股份比例（即歡太所持目標公司全部股份數/目標公司全部股份總額）如歡太按照上公式計算所得的整

281、體資產出售價格低于歡太的投資成本即人民幣 3,465 萬元，管理層股東同意就差額部分對歡太以現金形式予以補償。本條約定的“整體資產出售”指目標公司全部或大部分資產被出售、訂立長期出租約定、設置權利負擔、讓與或以其他方式處置，包括全部或大部分知識產權被排他性許可給第三方。第 3.2 條至 3.4 條約定了保障歡太從整體資產出售價格中收回投資的措施。6、違約責任及賠償 6.4 無論本協議是否有相反的規定，本條的規定應在本協議各方終止其權利和義務之后，或本協議終止后繼續有效。8、期限和終止 8.2 本協議的終止不影響歡太按照本協議的約定向任何一方主張違約補償河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊

282、稿）1-1-82 的權利。（2）帶恢復條款的終止對賭協議的具體內容 2020 年 12 月，歡太科技與管理層股東（林聰、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了之補充協議，具體內容如下：“第三條 各方一致同意，自本補充協議簽署之日起，終止履行股東特別約定的如下條款以及股東特別約定中其他任何可能構成公司發行股票并上市的法律障礙或對公司上市進程造成任何不利影響的條款：3.1 終止履行“2.回購權利”的全部內容；3.2 終止履行“3.整體資產出售”的全部內容；第五條 各方對本補充協議的簽署不以任何條件為前提。如果公司未在本補充協議簽署之日起三十六個月內向中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所或上

283、海證券交易所成功申報 IPO 上市申請并實現掛牌上市，則投資方有權要求恢復股東特別約定中條款效力，管理層股東應采取所有必要的行動包括簽署文件等予以配合?！保?）徹底終止對賭協議的補充協議具體內容 2021 年 5 月 28 日，歡太科技（甲方）與管理層股東（林聰、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了補充協議，該補充協議的具體內容如下：“第一條 各方確認截至本補充協議簽署生效日，甲方與管理層股東及/或管理層持股平臺之間，以及甲方與河南皓澤電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）之間均不存在除增資協議、股東特別約定、股東特別約定之補充協議之外的任何關于股東特殊權利的約定（包括不限于口頭、書面等

284、任何約定，下同）。第二條 各方確認截至本補充協議簽署生效日，各方之間不存在任何關于增資協議、股東特別約定、股東特別約定之補充協議的爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的爭議或糾紛。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-83 第三條 各方一致同意，自本補充協議簽署之日起，不可撤銷地終止履行股東特別約定的如下條款：1、終止履行第 2 條回購權利的全部條款；2、終止履行第 3 條整體資產出售的全部條款；3、終止履行第 6.4 條；4、終止履行第 8.2 條。第四條 各方一致同意，自本補充協議簽署之日起，不可撤銷地終止履行股東特別約定之補充協議的全部條款?！辈⑶?，歡太科技出具了關于無對賭安排的

285、聲明及承諾函，主要承諾內容為：其享有的特殊股東權利條款等特別條款全部終止，且不會根據已簽署的對賭協議要求發行人、林聰及其一致行動人承擔股份回購義務或承擔違約責任；承諾其除享有依據公司法和發行人公司章程應享有的股東權益外，不存在其他權益安排；確認其自對賭協議簽署后未發生過要求回購或進行股權調整的情形，未因對賭協議的簽署及履行發生任何糾紛，亦不存在潛在糾紛，所持發行人股份真實清晰，不存在股權爭議及糾紛。（3）關于確認全部對賭條款自始無效的具體內容 2021 年 9 月，甲方（深圳市歡太科技有限公司）與乙方（乙方 1 林聰、乙方 2 劉富泉、乙方 3 李斐、乙方 4 呂新科、乙方 5 彭坤、乙方 6

286、 韓強、乙方、7楊林）簽署了關于確認全部對賭條款自始無效的協議，具體內容如下：“1、甲方與乙方于 2020 年 3 月簽署了關于河南省皓澤電子股份有限公司增資協議，并簽署了關于河南省皓澤電子有限公司之股東特別約定；2、甲方與乙方于 2020 年 12 月簽署了 之補充協議；3、甲方與乙方于 2021 年 5 月簽署了補充協議；現甲方與乙方補充確認前述協議中所涉及由發行人承擔義務和責任的對賭條款均自始無效（即自該等條款簽訂之日起無效）?！焙幽橡呻娮庸煞萦邢薰?招股說明書（注冊稿）1-1-84 綜上，歡太科技簽訂的對賭協議已全部終止履行，由發行人承擔義務和責任的對賭條款均自始無效，不存在效力恢

287、復條款，不存在違反監管規則適用指引監管規則適用指引發行類第發行類第 4 4 號問題號問題 4 4-3 3 相關規定的情況相關規定的情況。4、發行人與小米長江基金簽訂的對賭協議情況（1）對賭協議的具體內容 2020 年 3 月，小米長江基金與林聰、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了 關于河南皓澤電子股份有限公司之股東特別約定（以下簡稱“股東特別約定”），約定了對賭條款，具體內容如下:“2.回購權利 2.1 在以下任一情形發生后的任何時間內，小米長江基金有權不受任何限制地要求管理層股東以回購價格（定義如下）回購小米長江基金所持有的全部或部分目標公司股權：（1）自交割日起 5 年內，目標公

288、司未實現合格 IPO 或被合格并購上市；（2）自交割日起 5 年內，任一投資方在適用于其的回購條件或回購事件成就時選擇行使其回購權，但是任一投資方行使回購權未產生本協議 4.3 條所述的“投資方權利行使不利事件”的情況除外。為本協議之目的，“合格并購上市”是指目標公司以不低于人民幣 10 億元（或其他等值貨幣）的估值被于中國境內證券交易市場（包括但不限于中國境內A 股市場）或小米長江基金認可的其他證券交易市場上市的公司通過兼并、重組、收購或其他類似方式實施股份收購導致目標公司成為該等上市公司的子公司從而實現上市，且小米長江基金所持公司股份被全部收購。2.2 管理層股東在此進一步同意，自交割日起

289、 5 年內，如目標公司被中國境內證券交易市場（包括但不限于中國境內 A 股市場）或其他證券交易市場上市的公司通過兼并、重組、收購或其他類似方式實施整體股份收購導致目標公司控股股東發生變更，但是未能達到合格并購上市的標準，則小米長江基金依據增資協議8.5 條的約定優先于實際控制人出售其所持有目標公司全部股份而取得的出售價格低于本協議 2.3 條約定的回購價格，則就差額部分管理層股東同意予河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-85 以補足。管理層股東之間承擔連帶責任。第 2.3 條至 2.9 條約定了回購價格計算方式，以及回購資金保障等。3.整體資產出售 3.1 整體資產出售事件（

290、定義見下文）發生時，小米長江基金有權要求管理層股東屆時促使目標公司以可行方式（包括但不限于減資）按照下列公式計算的價格向小米長江基金支付整體資產出售價格：整體資產出售價格=目標公司資產整體出售的總對價*屆時小米長江基金所持目標公司的股份比例（即小米長江基金所持目標公司全部股份數/目標公司全部股份總額）如小米長江基金按照上公式計算所得的整體資產出售價格低于小米長江基金的投資成本即人民幣 2,695 萬元，管理層股東同意就差額部分對小米長江基金以現金形式予以補償。本條約定的“整體資產出售”指目標公司全部或大部分資產被出售、讓與或以其他方式處置，包括全部或大部分知識產權被排他性許可給第三方。第 3.

291、2 條至 3.4 條約定了保障小米長江基金從整體資產出售價格中收回投資的措施。6、違約責任及賠償 6.4 無論本協議是否有相反的規定，本條的規定應在本協議各方終止其權利和義務之后，或本協議終止后繼續有效。8、期限和終止 8.2 本協議的終止不影響小米長江基金按照本協議的約定向任何一方主張違約補償的權利。（2）帶恢復條款的終止對賭協議的具體內容 2020 年 12 月，小米長江基金與管理層股東（林聰、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了關于河南皓澤電子股份有限公司之投資方優先權利之終止協議，具體內容如下：河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-86“第一條 投資方在此確認并

292、同意，為使公司順利實現合格 IPO 之目的，原增資協議項下的 8.3 條優先受讓權、8.4 條共同出售權、8.5 條優先出售權、第九條優先認購權、第 10.1 條反稀釋權、第 10.2 條最惠國條款、第 13.1 條清算財產的分配條款，原股東特別約定項下的第 2 條回購權、第 3 條整體資產出售權以及任何其他可能構成公司合格 IPO 的法律障礙的條款于公司向審核部門遞交合格 IPO 申報文件之日并獲受理之日起自動失效。第二條 若公司在向審核部門遞交合格 IPO 申報文件之日并獲受理之日后發生如下任何一種情形，則根據上條自動失效或被投資方放棄之各項權利和安排立即自動恢復，并視同該等權利和安排從未

293、失效或被放棄，且如同從未曾終止一般對自終止日起至恢復日期間投資方在增資協議、股東特別約定項下的相應權益具有追溯力：1.公司未能于本終止協議生效之日起6個月內被深圳證券交易所或上海證券交易所受理 IPO 上市申請；2.公司中止上市計劃后 12 個月內未能完成在深圳證券交易所或上海證券交易所再次提交 IPO 上市申請并被受理；3.公司終止或放棄上市計劃，或者公司上市申請被否決，或者公司上市申報材料被證券交易所要求撤回；4.公司未能于 2025 年 3 月 31 日前實現合格 IPO 或被合格并購上市；5.發生實際上類似于上述第 1 至 4 項后果的其他情況。盡管有本條約定，投資方可根據公司上市申報

294、進度等情況書面同意暫緩前述權利自動恢復。第三條 管理層股東應當盡最大努力采取各種合法安排，包括但不限于其屆時主動與投資方之間達成特別承諾或約定，確保投資方在實質上繼續享受根據終止協議被要求終止的優先權利。若任一管理層股東違反上述承諾導致投資方遭受任何損失，則所有管理層股東應向投資方承擔連帶賠償責任。第四條 截至本協議簽署日，各方各自確認在投資方投資期間，管理層股東對其的相關贖回、補償義務未觸發，也不存在要求管理層股東或公司履約導致公河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-87 司控制權變更的情形。第五條 各方同意嚴格按照公司法等相關法律法規、河南皓澤電子股份有限公司章程、公司制度

295、性文件的規定對公司進行治理、享有股東權利并履行股東義務?！保?）徹底終止對賭協議的補充協議具體內容 2021 年 5 月 28 日，小米長江基金（甲方）與管理層股東（林聰、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了補充協議，該補充協議的具體內容如下：“第一條 各方確認截至本補充協議簽署生效日，甲方與管理層股東及/或管理層持股平臺之間，以及甲方與河南皓澤電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）之間均不存在除增資協議、股東特別約定、終止協議之外的任何關于股東特殊權利的約定（包括不限于口頭、書面等任何約定，下同）。第二條 各方確認截至本補充協議簽署生效日，各方之間不存在任何關于增資協議、股東特別約定、

296、終止協議的爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的爭議或糾紛。第三條 各方一致同意，自本補充協議簽署之日起，不可撤銷地終止履行股東特別約定的如下條款：1、終止履行第 2 條回購權利的全部條款；2、終止履行第 3 條整體資產出售的全部條款；3、終止履行第 6.4 條；4、終止履行第 8.2 條。第四條 各方一致同意，自本補充協議簽署之日起，不可撤銷地終止履行終止協議的全部條款?！辈⑶?，小米長江基金出具了關于無對賭安排的聲明及承諾函，主要承諾內容為：其享有的特殊股東權利條款等特別條款全部終止，且不會根據已簽署的對賭協議要求發行人、林聰及其一致行動人承擔股份回購義務或承擔違約責任；承諾其除享有依據公司法和發行

297、人公司章程應享有的股東權益外，不存河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-88 在其他權益安排；確認其自對賭協議簽署后未發生過要求回購或進行股權調整的情形，未因對賭協議的簽署及履行發生任何糾紛，亦不存在潛在糾紛，所持發行人股份真實清晰，不存在股權爭議及糾紛。（4）關于確認全部對賭條款自始無效的具體內容 2021 年 9 月，甲方（湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）與乙方（乙方 1 林聰、乙方 2 劉富泉、乙方 3 李斐、乙方 4 呂新科、乙方 5 彭坤、乙方 6 韓強、乙方、7 楊林）簽署了關于河南省皓澤電子有限公司之確認全部對賭條款自始無效的協議，具體內容如下：“1、甲方

298、與乙方于 2020 年 3 月簽署了關于河南皓澤電子股份有限公司增資協議，并簽署了關于河南皓澤電子股份有限公司之股東特別約定；2、甲方與乙方于 2020 年 12 月簽署了 之終止協議；3、甲方與乙方于 2021 年 5 月簽署了補充協議；4、現甲方和乙方一致同意，原增資協議項下的第八條股份轉讓的條款、第九條優先認購權、第十條引進新投資者限制的全部條款、第十三條清算財產的分配的全部條款、第十四條信息權的全部條款，第 21.7 條，第 24.2 條；原股東特別約定項下的第 2 條回購權、第 3 條整體資產出售權、第 6.4 條、第 8.2 條，以及任何其他可能構成公司合格 IPO 的法律障礙的條

299、款均自始無效。綜上，小米長江基金簽訂的對賭協議已全部終止履行，可能構成公司合格IPO 的法律障礙的條款均自始無效不存在效力恢復條款，不存在違反監管規則監管規則適用指引適用指引發行類第發行類第 4 4 號問題號問題 4 4-3 3 相關規定的情況相關規定的情況。歡太科技和小米長江基金作為產業投資者，其主要是基于投資收益的考慮以及內部有權機構審批的要求而在解除對賭的協議中約定了效力恢復條款。2021年 5 月 28 日，歡太科技和小米長江基金分別與林聰、劉富泉、李斐、呂新科、彭坤、韓強、楊林簽訂了補充協議，補充協議約定徹底終止對賭協議，目前歡太科技、小米長江基金不存在帶有效力恢復條款的對賭協議，符

300、合監管監管規則適用指引規則適用指引發行類第發行類第 4 4 號問題號問題 4 4-3 3 及相關規則的規定。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-89 綜上所述，發行人與相關股東簽署的對賭協議均已清理，且不存在效力恢復條款，符合 監管規則適用指引監管規則適用指引發行類第發行類第 4 4 號 問題號 問題 4 4-3 3 及相關規則的規定。發行人目前股權結構穩定，不存在發行上市后股權結構發生重大變動的潛在風險。（九九）發行人股東公開發售股份的情況說明）發行人股東公開發售股份的情況說明 此次發行人股東不公開發售股份。十一十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員、董事、監事、高級

301、管理人員及核心技術人員（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介 1、董事會成員、董事會成員 公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名，公司董事均了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務責任的情況。截至本招股說明書簽署日，董事會成員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 國籍國籍 性別性別 出生年月出生年月 本屆任期本屆任期 1 林聰 董事長、總經理 中國 男 1979.1 2019.8.19-2022.8.19 2 劉富泉 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 中國 男 1978.12 2019.8.19-2022.

302、8.19 3 李斐 董事、副總經理 中國 男 1980.2 2019.8.19-2022.8.19 4 彭坤 董事、研發部副總經理 中國 男 1977.5 2019.8.19-2022.8.19 5 李建林 董事 中國 男 1956.4 2019.8.19-2022.8.19 6 呂豫 董事 中國 男 1972.2 2019.8.19-2022.8.19 7 智永鋒 獨立董事 中國 男 1979.3 2020.6.29-2022.8.19 8 李波 獨立董事 中國 男 1980.8 2021.11.23-2022.8.19 9 林冉 獨立董事 中國 女 1982.3 2020.6.29-202

303、2.8.19 注：公司非獨立董事由公司改制時的股份公司籌委會（籌委會名單：林聰、劉富泉、李斐、彭坤、劉苗）提名；獨立董事均由林聰提名。本公司董事會成員簡歷如下：（1）林聰，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為?？谑忻捞m區和平南*，身份證號為 460102197901*，本科學歷。2003 年 3 月至 2005 年10 月，擔任廈門三安電子有限公司工程師；2005 年 10 月至 2007 年 3 月，擔任思考電機（上海）有限公司工程師；2007 年 3 月至 2010 年 1 月，擔任寧波金誠泰電子有限公司研發部長；2011 年 5 月至 2012 年 5 月，擔任控達克（上海）機河南皓澤

304、電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-90 械制造有限公司研發總監；2012 年 6 月至 2015 年 8 月擔任河南省皓澤電子有限公司總經理；2015 年 8 月至 2019 年 8 月擔任河南省皓澤電子有限公司執行董事兼總經理；2019 年 8 月至今，擔任發行人董事長、總經理。（2）劉富泉，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為北京市海淀區蘇州街*，身份證號為 460021197812*。碩士學歷。2004 年 8 月至 2005年 10 月，擔任北京科訓在線技術有限公司技術工程師；2005 年 11 月至 2009 年2 月，擔任北京紫色光激光技術有限公司副總經理；2009

305、年 3 月至 2012 年 5 月，擔任河南省飛孟激光再制造有限公司副總經理；2011 年 8 月至今，擔任河南飛孟礦業設備再制造有限公司監事；2012 年 6 月至 2019 年 8 月，擔任皓澤有限副總經理、財務總監；2019 年 8 月至今，擔任發行人董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。（3）李斐，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為江蘇省無錫市錫山區*，身份證號為 410526198002*，本科學歷。2003 年 7 月至 2007 年10 月，擔任無錫市好達電子有限公司品質部長；2007 年 10 月至 2013 年 6 月，擔任無錫凱爾科技有限公司制造總監；2013 年 6

306、月至 2019 年 8 月，擔任皓澤有限副總經理；2019 年 8 月至今擔任發行人董事、副總經理。（4）彭坤，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為上海市松江區勛業東路 188 弄*，身份證號為 310230197705*，?？茖W歷。2000 年 7 月至 2001 年 6 月，擔任上海實達精密不銹鋼有限公司技術員；2001 年 7 月至 2013年 7 月，擔任思考電機（上海）有限公司研發部部長；2013 年 7 月至 2019 年 8月，擔任皓澤有限研發部副總經理；2019 年 8 月至今，擔任發行人董事、研發部副總經理。（5）李建林，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為孟州市城伯鎮前

307、姚村*，身份證號為 410826195604*，高中學歷。1984 年 12 月至今，歷任河南飛孟金剛石工業有限公司（及其前身孟縣金剛石工具廠）生產廠長、總經理、執行董事；2019 年 8 月至今，擔任發行人董事。（6）呂豫，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為鄭州市金水區商鼎路 25 號院*，身份證號為 410802197202*，研究生學歷。1995 年 9 月河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-91 至 2002 年 5 月，歷任鄭州市商業銀行營業部主任，稽核科長；2002 年 5 月至 2007年 4 月，歷任河南創業投資股份有限公司高級投資經理、董事會秘書；200

308、7 年 5月至 2014 年 4 月，歷任深圳市創新投資集團河南公司投資經理、總經理；2014年 4 月至今，擔任深圳市創新投資集團中原及西北片區總經理；2019 年 8 月至今，擔任發行人董事。（7）智永鋒，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為西安市科技路中華世紀城*，身份證號為 610103197903*，研究生學歷。2010 年 7 月至今，歷任西北工業大學講師、副教授、教授；2020 年 6 月至今，擔任發行人獨立董事。（8）李波，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為西安市電子西街 2號融僑馨苑小區*，身份證號為 610524198008*，研究生學歷，中國注冊會計師，高級會計師，

309、咨詢（投資）工程師。2013 年 4 月至 2015 年 3 月，擔任北京隆盛泰科石油管科技有限公司財務部副經理（主持工作）；2015 年 4月至 2017 年 12 月，擔任西安三環科技開發總公司綜合管理部（財務部）經理；2018 年 1 月至 2019 年 12 月，擔任西安三環科技開發總公司財務總監；2020 年9 月至今，擔任寶石花物業管理有限公司管研院地區公司財務負責人；2021 年11 月至今，擔任發行人獨立董事。（9）林冉，女，中國國籍，無境外永久居留權，住址為北京市朝陽區珠江帝景*，身份證號為 350721198203*，研究生學歷。2006 年 9 月至 2014年 6 月，

310、擔任麥肯錫（中國）咨詢有限公司項目經理；2014 年 7 月至 2016 年 2月，擔任華夏幸?；鶚I股份有限公司戰略變革總經理；2016 年 3 月至 2018 年 5月，擔任滴滴出行科技有限公司大區總經理；2018 年 6 月至 2018 年 11 月，擔任遨游酒店信息技術（深圳）有限責任公司增長副總裁；2019 年 2 月至今，擔任拉扎斯網絡科技（上海）有限公司高級總監；2020 年 6 月至今，擔任發行人獨立董事。2、監事會成員、監事會成員 公司監事會現由三名成員組成，公司監事均了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務責任的情況。截至本招股說明書簽署日，監事會成員基本情況如下：河南皓澤電

311、子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-92 序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 國籍國籍 性別性別 出生年月出生年月 本屆任期本屆任期 1 朱昌碧 監事會主席、制造部部長 中國 男 1975.12 2019.8.19-2022.8.19 2 許光宇 監事 中國 男 1981.2 2019.8.19-2022.8.19 3 劉苗 職工代表監事、經理 中國 女 1987.1 2019.8.19-2022.8.19 注：公司監事朱昌碧、監事許光宇由股份公司籌委會提名；職工代表監事劉苗由發行人職工代表大會提名。本公司監事會成員簡歷如下：（1）朱昌碧，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為江蘇省

312、昆山市巴城鎮碧水佳園*，本科學歷，身份證號為 513524197512*。1997 年 10月至 2001 年 3 月，歷任正凌精密工業（廣東）有限公司開發工程部員工、技術員、繪圖員；2001 年 3 月至 2004 年 4 月，擔任隆騰科技電腦廠新模開發部組長；2004 年 4 月至 2006 年 4 月，擔任東莞坤勝五金制品有限公司模具設計工程師；2006 年 4 月至 2011 年 2 月，擔任昆山康龍電子科技有限公司模具設計課長；2011年 3 月至 2015 年 2 月，擔任昆山市興凱勝精密模具有限公司開發部部長；2015年 3 月至 2019 年 8 月，擔任皓澤有限制造部部長；2

313、019 年 8 月至今，擔任發行人制造部部長、監事會主席。（2）許光宇，男，中國國籍，無境外永久居留權，住址為廣東省深圳市南山區湖濱花園*，身份證號為 440301198102*，研究生學歷。2005 年3 月至 2007 年 7 月，擔任英特爾（中國）有限公司客戶分析師；2008 年 1 月至2017 年 2 月，歷任深圳市創新投資集團有限公司投資經理、項目管理總部總經理助理；2016 年 2 月至今，擔任前海方舟資產管理有限公司董事總經理。2019年 8 月至今，擔任發行人監事。（3）劉苗，女，中國國籍，無境外永久居留權，住址為河南省孟州市西虢鎮*，身份證號為 410883198701*，

314、?？茖W歷。2006 年 7 月至 2008 年12 月，擔任中山市派特電器有限公司行政文員；2009 年 1 月至 2009 年 10 月，擔任蒙牛乳業（焦作）有限公司（孟州經銷部）經理；2009 年 11 月至 2013 年 2月，個體經營；2013 年 3 月至 2014 年 2 月，擔任河南飛孟再生資源有限公司后勤主管；2014 年 3 月至 2019 年 8 月擔任皓澤有限行政部課長；2019 年 8 月至今，擔任發行人經理、職工代表監事。河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-93 3、高級管理人員、高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，本公司共有 3 名高級管理人員。

315、公司高級管理人員均了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務責任的情況。高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 國籍國籍 性別性別 出生年月出生年月 1 林聰 董事長、總經理 中國 男 1979.1 2 劉富泉 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 中國 男 1978.12 3 李斐 董事、副總經理 中國 男 1980.2 本公司高級管理人員簡歷詳見本節之“1、董事會成員”。4、核心技術人員、核心技術人員 截至本招股說明書簽署日，本公司共有 3 名核心技術人員。序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 國籍國籍 性別性別 出生年月出生年月 1 林聰 董事長、總經理 中國 男

316、1979.1 2 彭坤 董事、研發部副總經理 中國 男 1977.5 3 朱昌碧 監事會主席、制造部部長 中國 男 1975.12 本公司核心技術人員簡歷詳見本節之“1、董事會成員/2、監事會成員”。5、董事、監事的提名與選聘情況、董事、監事的提名與選聘情況（1）董事提名與選聘情況 2015 年 8 月 5 日，皓澤有限召開股東會，選舉林聰為執行董事；2019 年 8 月 19 日，發行人（籌）召開創立大會暨 2019 年第一次股東大會，由股份公司籌委會提名選舉林聰、劉富泉、李斐、彭坤、李建林、呂豫為公司第一屆董事會成員；2019 年 8 月 19 日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉林

317、聰為公司第一屆董事會董事長；2020 年 6 月 29 日，發行人召開 2020 年第二次臨時股東大會，林聰提名選舉智永鋒、何升霖、林冉為公司第一屆董事會獨立董事成員。2021 年 10 月 8 日，公司獨立董事何升霖因個人原因向發行人提交辭職報告，辭去獨立董事及董事會各專門委員會委員的職務，辭職后不再擔任公司任何職務。2021 年 11 月 23 日，發行人召開 2021 年第一次臨時股東大會，同意補選李河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-94 波為公司第一屆董事會獨立董事成員。（2）監事提名與選聘情況 2015 年 8 月 21 日，皓澤有限召開股東會，選舉李立為監事；2

318、019 年 8 月 19 日，發行人（籌）召開創立大會暨 2019 年第一次股東大會，由股份公司籌委會提名朱昌碧、許光宇為公司第一屆監事會成員；2019 年 8 月 19 日，發行人職工大表大會提名選舉劉苗為公司監事會職工代表監事；2019 年 8 月 19 日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉朱昌碧為公司第一屆監事會主席。（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 截至本招股說明書簽署日，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況如下：姓名姓名 本公司職務本公司職務 本公司以外的其他任職單位本公司以外的其他任職單位

319、 兼職單位職務兼職單位職務 關聯關系關聯關系 林聰 董事長、總經理 皓和電子 執行事務 合伙人 發行人員工持股平臺，林聰為該企業普通合伙人及執行事務 合伙人 上海雅胤工貿有限公司（已吊銷）監事 無其他關聯關系 劉富泉 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 皓瀚電子 執行事務 合伙人 發行人員工持股平臺，劉富泉為該企業普通合伙人及執行事務 合伙人 河南飛孟礦業設備再制造有限公司 監事 無其他關聯關系 李建林 董事 孟州市卡布合金科技中心（有限合伙）執行事務 合伙人 無其他關聯關系 河南飛孟金剛石股份有限公司 董事長 無其他關聯關系 河南郝磨超硬材料科技有限 公司 董事長 無其他關聯關系 河南飛孟

320、激光再制造有限公司 監事 無其他關聯關系 北京紫色光激光技術有限公司 執行董事、總經理 無其他關聯關系 河南大地合金有限公司 執行董事 無其他關聯關系 河南飛孟再生資源有限公司 監事 河南飛孟激光再制造有限公司全資子公司 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-95 姓名姓名 本公司職務本公司職務 本公司以外的其他任職單位本公司以外的其他任職單位 兼職單位職務兼職單位職務 關聯關系關聯關系 孟州市孟祥材料科技中心（有孟州市孟祥材料科技中心（有限合伙）限合伙）執行事務執行事務 合伙人合伙人 飛孟金剛石股東飛孟金剛石股東 河南孟州農村商業銀行股份有河南孟州農村商業銀行股份有限公司限公

321、司 監事監事 無其他關聯關系無其他關聯關系 呂豫 董事 陜西航天紅土創業投資有限 公司 董事、總經理 無其他關聯關系 洛陽紅土創新資本創業投資有限公司 董事、總經理 無其他關聯關系 深圳市前海嘉和資產管理有限公司 監事 無其他關聯關系 西安藍溪紅土投資有限公司（曾用名西安藍溪紅土創業投資管理有限公司）董事、總經理 無其他關聯關系 新鄉紅土創新投資管理有限 公司 總經理 無其他關聯關系 延安紅土創業投資有限公司 董事、總經理 無其他關聯關系 中農科創資產管理有限公司 董事 無其他關聯關系 寶雞紅土創業投資有限公司 董事、總經理 無其他關聯關系 寶雞紅土創業投資管理有限 公司 總經理 無其他關聯關

322、系 河南特耐工程材料股份有限 公司 董事 無其他關聯關系 陜西航天紅土創業投資管理 有限公司 董事、總經理 無其他關聯關系 中農科創投資股份有限公司 副董事長 無其他關聯關系 河南中鶴純凈粉業有限公司 董事 無其他關聯關系 西安西旅創新投資管理有限 公司 董事、總經理 無其他關聯關系 鄭州百瑞創新資本創業投資 有限公司 董事、總經理 無其他關聯關系 鄭州百瑞創新投資管理有限 公司 董事、總經理 無其他關聯關系 西安經發創新投資有限公司 董事、總經理 無其他關聯關系 洛陽市天譽環保工程有限公司 董事 無其他關聯關系 洛陽澗光特種裝備股份有限 公司 董事 無其他關聯關系 河南仕佳光子科技股份有限

323、公司 監事 無其他關聯關系 河南科隆新能源股份有限公司 監事 無其他關聯關系 亞洲硅業（青海）股份有限 公司 監事 無其他關聯關系 河南金丹乳酸科技股份有限 公司 監事 無其他關聯關系 智永鋒 獨立董事 西北工業大學 教授 無其他關聯關系 李波 獨立董事 寶石花物業管理有限公司管研院地區公司 財務負責人 無其他關聯關系 林冉 獨立董事 白犀牛智達（北京）科技有限公司 董事 無其他關聯關系 青島智度科技有限公司 執行董事兼經無其他關聯關系 河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-96 姓名姓名 本公司職務本公司職務 本公司以外的其他任職單位本公司以外的其他任職單位 兼職單位職務兼職

324、單位職務 關聯關系關聯關系 理 許光宇 監事 前海方舟資產管理有限公司 董事總經理 前?；?、焦作方舟、中原前海均系私募基金管理人前海方舟資產管理有限公司管理的私募基金 深圳樂播科技有限公司 董事 無其他關聯關系 淮澤企業管理咨詢（天津）有限公司 經理 前海系基金控制企業 深圳市柔宇科技股份有限公司 監事 無其他關聯關系 除上述情形外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員在公司外不存在其他兼職情況。（三三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關系。（四四）董事、

325、監事、高級管理人員及核心技術人員）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近最近三年不存在違法三年不存在違法違規違規情情形形 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近三年不存在被采取行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情形。（五五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議 發行人與除獨立董事、不在公司擔任職務的非獨立董事、監事以外的其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽署了勞動合同、保密與競業限制協議等。截至本招股說明書簽署日，上述協議履約正常，不存在違約情形。（六

326、六）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其關系密切親屬持有公司股份的情況如下：1、直接持股情況 姓名姓名 職務職務/關聯關系關聯關系 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 林聰 董事長、總經理 11,470,576 16.27%劉富泉 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 3,246,887 4.61%李斐 董事、副總經理 1,521,759 2.16%河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-97 彭坤 董事、研發部副總經理

327、 1,018,399 1.44%李立 董事李建林之子 7,550,404 10.71%2、間接持股情況 姓名姓名 職務職務 間接持股情況間接持股情況 林聰 董事長、總經理 皓和電子持有公司11.067%的股份，其持有皓和電子70.75%出資額 劉富泉 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 皓瀚電子持有公司1.277%的股份，其持有皓瀚電子46.86%的出資額；且其持有皓和電子0.01%的出資額 朱昌碧 監事會主席 持有皓和電子2.58%的出資額 劉苗 職工代表監事 持有皓瀚電子1.34%的出資額 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其關系密切親屬持有公司股份均

328、不存在被質押或凍結或發生訴訟糾紛的情況。（七七）董事、監事、高級管理人員近兩年來的變動情況）董事、監事、高級管理人員近兩年來的變動情況 發行人最近兩年內最近兩年內的董事、監事、高級管理人員的任職變動情況如下：姓名姓名 時間時間 變動情況變動情況 原因原因 影響影響 何升霖何升霖 20212021 年年 1010 月月 8 8 日日 辭任獨立董事辭任獨立董事 個人原因個人原因辭任辭任 無重大不利影響無重大不利影響 李波李波 20212021 年年 1111 月月 2323 日日 擔任獨立董事擔任獨立董事 新當選新當選 無重大不利影響無重大不利影響 1、董事/執行董事變化情況 2017 年 1 月

329、至 2019 年 8 月，皓澤有限執行董事為林聰；2019 年 8 月，皓澤電子召開創立大會，選舉林聰、劉富泉、李斐、彭坤、李建林、呂豫組成第一屆董事會；2020 年 6 月，發行人第二次臨時股東大會選舉獨立董事智永鋒、何升霖、林冉，與其他董事共同組成第一屆董事會。因獨立董事何升霖辭職，2021年 11 月，發行人第一次臨時股東大會選舉獨立董事李波，與其他董事共同組成第一屆董事會。2、監事變化情況 2017 年 1 月至 2019 年 8 月，皓澤有限監事為李立；2019 年 8 月，皓澤電子召開創立大會，選舉朱昌碧、許光宇為監事，職工代表大會選舉劉苗為職工代表監事，共同組成第一屆監事會。3、

330、高級管理人員變化情況 2017 年 1 月至 2019 年 8 月，林聰擔任皓澤有限經理；2019 年 8 月，皓澤電河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-98 子第一屆董事會第一次會議聘任林聰為總經理，劉富泉為副總經理、財務負責人、董事會秘書，李斐為副總經理。最近 2 年，公司董事、高級管理人員的變化因完善公司治理等引起，董事、高級管理人員的變化并未對公司日常經營產生不利影響，不構成董事、高級管理人員的重大變化。綜上，發行人最近兩年董事、監事、高級管理人員的變化符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，履行了必要的法律程序。發行人最近兩年內董事、監事和高級管理人員未發生

331、重大變化。（八八）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 報告期內，發行人在經營中不存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為。除持有公司股份外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員主要其他對外投資情況如下：姓名姓名 在發行人處任職在發行人處任職情況情況 其他對外投資企業其他對外投資企業 認繳認繳/注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例 林聰 董事長、總經理 皓和電子 1,000.00 70.75%上海雅胤工貿有限公司（已吊銷）10.00 20.00%劉富泉 董事、副總經理、財務總監、

332、董事會秘書 皓瀚電子 300.00 46.86%皓和電子 1,000.00 0.01%李斐 董事、副總經理 深圳奇勝微科技有限公司 100.00 25.00%李建林 董事 河南飛孟金剛石股份有限公司 3,000.00 54%河南郝磨超硬材料科技有限公司 500.00 飛孟金剛石持有51%股份 孟州市卡布合金科技中心（有限合伙）861.00 39.70%河南飛孟激光再制造有限公司 500.00 70.00%河南飛孟再生資源有限公司 500.00 河南飛孟激光再制造有限公司的全資子公司 孟州射陽村鎮銀行股份有限公司 10,816.00 飛孟金剛石持有5.00%股份 河南孟州農村商業銀行股份有限公司

333、 30,188.00 飛孟金剛石持有4.09%股河南皓澤電子股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-99 姓名姓名 在發行人處任職在發行人處任職情況情況 其他對外投資企業其他對外投資企業 認繳認繳/注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例 份 河南飛孟礦業設備再制造有限公司 100.00 河南飛孟激光再制造有限公司持有30.00%股份 北京紫色光激光技術有限公司 2,000.00 50.21%呂豫 董事 深圳市前海嘉和資產管理有限公司 1,000.00 90.00%（九九）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況 1、薪酬組成、確定依據及其所履行的程序（1）薪酬組成和確定依據 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬主要由基本工資、績效工資和年終獎金組成，按各自所在崗位職務依據公司相關薪酬標準和制度領取，公司不再另行支付任