福建天馬科技集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 福建天馬科技集團股份有限公司福建天馬科技集團股份有限公司 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.（福建省福清市上逕鎮工業區）首首 次次 公公 開開 發發 行行 股股 票票 并并 上上 市市 招招 股股 說說 明明 書書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（上海市廣東路（上海市廣東路 689 號）號）福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文

2、作為作出投資決定的依據。本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 每股發行價格【】元，本次公開發行新股價格與公司股東公開發售股份價格相同 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 發行股數 本次擬發行總量不超過 5,300 萬股（最終發行數量由發行人與主承銷商根據申購情況協商確定）。其中：擬發行新股數量【】萬股（不超過 5,300 萬股，最終依據發行時的定價結果和募集資金需求量合理確定，如發行時證券監管部門對公開發行新股數量存在不同條件及要求，公司將依據相關條件和要求相應調整公開發行新股數量），公司相關股東公開發售股份數量【】萬股（不超過

3、 2,000 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，股東公開發售股份所得資金不歸公司所有）新股發行與老股轉讓數量的調整機制 根據發行詢價及協商定價結果，若按照本次公開發行股票的數量上限，擬募集資金額超過募集資金項目所需資金總額加發行費用，公司將通過減少新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份數量的方式進行調整 發行后總股本 不超過 21,200 萬股 擬公開發售股份的股東情況 如股東公開發售股份，則由發起人股東陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明、章禮森、林成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅及陳慶昌按公司設立時的持股比例公開發售 本次發行前股東所持股份的流通限制

4、、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、本公司控股股東、實際控制人陳慶堂及股東陳慶昌承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的 25%（所持股份總數不超過 1000 股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十

5、個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。2、股東天馬投資承諾：自天馬集團股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在天馬集團本次公開發行完成后其直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的天馬集團股份數量不超過其持有天馬集團股份總數的 25%，但所持股份總數不超過 1000 股的除外。3、擔任董事的股東鄭坤、林家興承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部

6、分股份；其在擔任公司董事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過 1,000 股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。4、擔任董事/高級管理人員的股東張蕉霖、姚建忠、許夢華承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完

7、成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的 25%（所持股份總數不超過 1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。5、擔任監事的股東何修明承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理

8、公司本次公開發行完成后其持有的公司股福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過 1,000 股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份。6、擔任監事的股東黃國榮、駱福鎮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的 25%（所持股份總數不超過 1,000 股的除外），其離職半年內，

9、不轉讓其所持有的公司股份。7、股東柯玉彬承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的 25%，但所持股份不超過 1,000 股的除外。8、股東劉寶榮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的 25%，但所持股份總數不超過1,000 股的除外。9、除上述股東和華寶投資外的其他股東承

10、諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。上述全體股東還承諾：如其違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股份的，其承諾違規減持公司股票所得（以下稱違規減持所得）歸公司所有，同時其持有的剩余公司股份的鎖定期在原股份鎖定期屆滿后自動延長 1 年。如其未將違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。10、股東華寶投資承諾：自天馬集團股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理天馬集團本次公開發行完成后本公司直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股

11、份；如福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 其違反上述承諾或法律強制性規定減持股份的，如未能履行上述承諾，將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。在符合法律法規規范性文件的情況下回購違規賣出的股票，至回購完成之日延長全部股份鎖定期 3 個月，未履行上述回購承諾而獲得的收入，歸天馬集團所有。給天馬集團和其他投資者造成損失的，將承擔賠償責任。保薦人（主承銷商）海通證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2014 年【】月【】日 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 發行人聲明 發行

12、人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或

13、其他專業顧問。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項提示：本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項提示：一、股份限售安排及自愿鎖定承諾 本公司控股股東、實際控制人陳慶堂及股東陳慶昌承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1000股的除

14、外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。股東天馬投資承諾：自天馬集團股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在天馬集團本次公開發行完成后其直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的天馬集團股份數量不超過其持有天馬集團股份總數的25%，但所持股份總數不超

15、過1000股的除外。擔任董事的股東鄭坤、林家興承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 后六個月期末收盤價低于發行

16、價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。擔任董事/高級管理人員的股東張蕉霖、姚建忠、許夢華承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發

17、行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。擔任監事的股東何修明承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份。擔任監事的股東黃國榮、駱福鎮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在

18、擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份。股東柯玉彬承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%，但所持股份不超過1,000股的除外。股東劉寶榮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；福建天馬科技集團股份有限公司 招股說

19、明書（申報稿）1-1-8 鎖定期滿后，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%，但所持股份總數不超過1,000股的除外。除上述股東和華寶投資外的其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。上述全體股東還承諾：如其違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股份的，其承諾違規減持公司股票所得（以下稱違規減持所得）歸公司所有，同時其持有的剩余公司股份的鎖定期在原股份鎖定期屆滿后自動延長1年。如其未將違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。

20、股東華寶投資承諾：自天馬集團股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理天馬集團本次公開發行完成后本公司直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股份；如其違反上述承諾或法律強制性規定減持股份的，如未能履行上述承諾，將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。在符合法律法規規范性文件的情況下回購違規賣出的股票，至回購完成之日延長全部股份鎖定期3個月，未履行上述回購承諾而獲得的收入，歸天馬集團所有。給天馬集團和其他投資者造成損失的，將承擔賠償責任。二、關于公司上市后三年內穩定股價的措施 經發行人2013年第六次臨

21、時股東大會審議通過，發行人、發行人控股股東、董事及高級管理人員承諾如下：公司首次公開發行股票并上市后3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），則依次按照如下方式實施穩定股價措施：（一）啟動股價穩定措施的條件 公司上市后3年內股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 資產，且滿足監管機構對于回購、增持公司股份等行為的規定，則觸發公司、公司董事、高級管理人員及公司控股股東履行穩定公司股價的義務。（二）穩定公司股價的具體措施 如觸發前

22、述啟動股價穩定措施的條件，公司及相關主體將依次采取控股股東增持公司股票、公司董事（獨立董事除外）或高級管理人員增持公司股票、公司回購股票等措施或證券監管部門認可的其他方式穩定公司股價。具體如下：1、公司控股股東增持股票的具體安排 公司首次公開發行股票并上市后3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），且滿足監管機構對于增持公司股份的規定條件，則觸發控股股東增持公司股份的義務，控股股東將通過證券交易所集中競價系統增持公司股份，每次增持的股份數量區間為公司股本總額的0.1%-1%，增持價格不低于前一交易日

23、的公司股票收盤價?？毓晒蓶|將于前述20個交易日收盤后啟動穩定公司股價的措施并自啟動日起2個交易日內以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃，包括但不限于擬增持的股份種類、數量區間，價格區間、實施期限等信息并公告。自公告次日起，控股股東即實施該次增持計劃。該次增持實施完畢后，如再次出現公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值(最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整)，則控股股東將依據前述承諾繼續履行增持義務。如出現下述情形，控股股東可終止該次增持計劃：（1）公司公告啟動穩定股價的措施但尚未實施時，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每

24、股凈資產，則公司可以不再繼續實施穩定股價的措施；（2）控股股東實施該次增持計劃將導致公司不符合上市條件?？毓晒蓶|如未按照上述承諾實施穩定股價措施導致公司實施回購股票以穩定股價，公司有權將其用于回購股票的等額資金從應付控股股東的現金分紅中予福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 以扣除，前述扣除的現金分紅歸公司所有。2、董事（獨立董事除外）、高管人員增持股票的具體安排 公司首次公開發行股票并上市后3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值(最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整)，且公司控股股東未履行穩定公司股價措施或雖

25、履行穩定股價措施但公司股票價格仍低于每股凈資產，則觸發董事及高管人員增持公司股份的義務，董事及高管人員在滿足監管機構對于增持公司股份規定條件的前提下將通過證券交易所集中競價系統增持公司股份，累計增持資金金額不低于其上一年度薪酬總額及發行人對其現金股利分配總額之和的50%，增持價格不低于前一交易日的公司股票收盤價。該次增持實施完畢后，如再次出現公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），則其將依據前述承諾繼續履行增持義務。董事及高管人員將于前述20個交易日收盤后啟動穩定公司股價的措施并自啟動日起2個交易日內以書面

26、形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃，包括但不限于擬增持的股份種類、數量區間，價格區間、實施期限等信息并公告。自公告次日起，其即實施該次增持計劃。如出現下述情形，董事及高管人員可終止該次增持計劃：（1）公司公告啟動穩定股價的措施但尚未實施時，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，則公司可以不再繼續實施穩定股價的措施；（2）董事及高管人員實施該次增持計劃將導致公司不符合上市條件。董事及高管人員如未按照上述承諾實施穩定股價措施，公司有權將應付其的薪酬及現金分紅予以扣除，直至其履行相關義務。3、公司回購的具體安排 如公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高管人員未依據其承諾以

27、書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃或雖履行穩定股價措施但公司股票福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 價格仍低于每股凈資產，公司董事會應于確認前述事項之日起10個交易日內公告回購公司股份的方案，方案內容應包括但不限于擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容，并提交公司股東大會審議，回購方案經公司股東大會審議通過并履行完畢證券監督管理部門及證券交易所規定的相關法定程序后生效。如在股東大會會議通知發出后至股東大會召開日期間，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，股東大會可決議終止實施該次回購計劃。公司應自股東大會審議通過回

28、購事項之日起3個月內以不少于人民幣1,000萬元資金回購公司股份，回購價格不低于前一交易日的公司股票收盤價，但如股票收盤價已回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，則公司可終止該次回購股份計劃。用于回購股份的資金自回購當年起從分配給公司控股股東、董事（獨立董事除外）、高管的分紅款項及應付給董事、高管的薪酬中扣除。公司回購本公司股份的行為應符合我國法律、法規、規范性文件和證券交易所關于上市公司回購股份的相關規定。該次穩定股份措施實施完畢后2個交易日內，公司應將本次穩定股份措施實施情況予以公告。該次穩定股份措施實施完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則公司將按照上述規定再次履行

29、回購計劃。對于未來新聘任的董事、高管人員，公司將要求其履行公司發行上市時董事、高管人員已作出的相應承諾。4、獨立董事穩定公司股價的具體措施 公司首次公開發行股票并上市后3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），其將積極督促公司控股股東、其他董事及高級管理人員依據其承諾及時履行穩定股價措施。如公司控股股東、其他董事及高級管理人員未依據其承諾履行增持計劃或雖履行穩定股價措施但公司股票價格仍低于每股凈資產，公司董事會應于確認前述事項之日起10個交易日內公告回購股份的預案，如公司董事會未在上述時間內提出公告

30、回購股份的預案，則公司有權扣除其當年的全部獨立董事津貼，已發給的津貼由其退還給公司。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 5、其他穩定股價的方案 公司、公司控股股東和董事、高級管理人員可以根據公司及市場的實際情況，采取一項或多項措施維護公司股價穩定，具體措施實施時應以維護上市公司地位、保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規及證券交易所的相關規定，并應按照證券交易所上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。三、關于持股意向及減持意向的承諾（一）控股股東、實際控制人承諾 發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每

31、年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本人直接和間接所持有股份總數的 15%，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本人減持公司股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人并公告。自發行人公告之日起 3 個交易日后，本人方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。（二）其他持股 5%以上的主要股東的承諾 華寶投資（持股 12.5%）承諾：本公司所持天馬集團股份在鎖定期滿后兩年內減持的，第一年內減持股票數量不超過本公司于本次發行前持有天馬集團股份總數的 70%，第二年內減

32、持股票數量兩年累計不超過本公司于本次發行前持有天馬集團股份總數的 100%，本公司減持股份時，將提前 3 個交易日予以公告。鎖定期滿兩年后減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。天馬投資（持股 10.50%）承諾：本公司所持天馬集團股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本公司所持有股份總數的百分之十五，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本公司減持股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人并公告。自福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13

33、發行人公告之日起 3 個交易日后，本公司方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。鄭坤（持股 8.70%）、林家興（持股 5.80%）、何修明（持股 5.80%）承諾：本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本人直接和間接所持有股份總數的 25%，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本人減持公司股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人并公告。自發行人公告之日起 3 個交易日后，本人方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后減持的，

34、將依據屆時法律法規的規定進行減持。四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾（一）發行人承諾 因發行人擬向證券監督管理部門申請首次公開發行股票并上市，發行人承諾：如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人董事會將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其

35、派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失。對于首次公開發行股票時發行人股東公開發售的原限售股份，發行人將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，要求發行人控股股東制訂股份回購方案并予以公告。（二）控股股東、實際控制人承諾 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 因發行人擬向證券監督管理部門申請首次公開發行股票并上市，發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律

36、規定的發行條件構成重大、實質影響的，其將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并公告，依法回購公司首次公開發行股票時發行人股東發售的原限售股份，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。對于首次公開發行股票時公司公開發行的新股，其將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，督

37、促公司依法回購首次公開發行的全部新股。（三）董事、監事及高級管理人員承諾 因發行人擬向證券監督管理部門申請首次公開發行股票并上市，發行人董事、監事或高級管理人員承諾：發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。（四）中介機構承諾 海通證券承諾：本保薦機構對福建天馬科技集團股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資

38、者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但本保薦機構能夠證明自己沒有過錯的除外。北京天元律師事務所承諾：如因本所為發行人首次公開發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 的賠償金額以投資者因此而實際發生并能舉證證實的損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，以最終確定的賠償方案為準。致同會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：根據證券法等法律、法規和中國證監會的有關規定，按照中國注冊會計師

39、執業準則和中國注冊會計師職業道德守則的要求，本會計師事務所為發行人申請首次公開發行股票并上市依法出具相關文件，本會計師事務所保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。因本會計師事務所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實被認定后，將依法賠償投資者損失。福建聯合中和資產評估有限公司承諾：本資產評估機構及簽字資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開制作、出具的文件無矛盾之處。本資產評估機構及簽字資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用本資產評估機構為發行

40、人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行制作、出具的文件的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因本資產評估機構的過錯，證明本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本資產評估機構將依法與發行人及其他中介機構承擔連帶賠償責任。五、關于承諾履行的約束措施（一）發行人承諾 如本公司相關公開承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益的，本公司

41、將采取以下措施：1、及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 原因；2、向本公司投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議，以保護投資者的權益。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等公司自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，公司將及時披露相關信息，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護投資者的權益。（二）控股股東、實際控制人承諾 發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行（因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致的除

42、外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益的，本人將采取以下措施：1、通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時回避表決；3、將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：1、將本人應得的現金分紅由公司直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；2、若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲

43、資金交由上市公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。（三）董事、監事及高級管理人員承諾 發行人董事、監事和高級管理人員承諾：如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無

44、法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益，本人將采取以下措施：1、通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時回避表決；3、將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：1、同意公司停止向本人發放工資、獎金或津貼等，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失；2

45、、若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。（四）獨立董事承諾 發行人獨立董事承諾：福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力

46、等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益，本人將采取以下措施：1、通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益；3、將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將對公司及投資者進行賠償，本人同意公司停止向本人發放津貼，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾

47、未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。六、發行前公司滾存未分配利潤的安排 根據公司2013年度第六次臨時股東大會決議，本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。七、本次發行上市后的股利分配政策 根據公司章程（草案）的規定，公司發行上市后的股利分配政策主要如下：（一）股利分配基本原則 公司應當重視對投資者的合理投資回報，保護投資者合法權益，制定持續、穩定的利潤分配政策，健全現金分紅制度。公司在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方式優先采

48、用現金分紅的利潤分配方式。采用股票股利進行利潤福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。（二）股利分配基本條款 1、現金分紅政策 公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。原則上公司每年進行一次利潤分配，主要以現金分紅為主，但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安

49、排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。重大資金支出安排是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經審計的合并報表凈資產的百分之二十。2、現金及股票分紅的條件 如公司滿足下述條件，則

50、實施現金分紅：（1）公司該年度實現的利潤，在提取完畢公積金及彌補虧損后仍為正值；（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告；（3）公司無重大資金支出安排；（4）公司的資金狀況能夠滿足公司正常生產經營的資金需求；福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20（5）公司累計可供分配利潤為正值，當年每股累計可供分配利潤不低于0.1元。如公司未滿足上述條件，或公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利更有利于公司全體股東整體利益時，可采取發放股票股利方式進行利潤分配。本次發行后，公司股利分配政策其他基本條款和發行前一致，參見本招股說明書“第十四節 股

51、利分配政策”。（三）股利分配的程序 公司董事會應于年度報告或半年度報告公布后兩個月內，根據公司的利潤分配政策并結合公司當年的利潤實現情況、現金流量狀況及未來發展規劃等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案。公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、監事會充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，方能提交公司股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。（四）股利分配政策的調整 公司應當嚴格執行章程規定的利潤分配政策以及現金分紅方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策和現金分紅方案的，

52、調整后的利潤分配政策和現金分紅方案不得違反證券監督管理部門和證券交易所的有關規定。公司董事會在調整利潤分配政策的論證過程中，需充分聽取獨立董事、監事的意見，有關調整利潤分配政策的議案需提交董事會、監事會審議，分別經二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，并由獨立董事對此發表獨立意見，方能提交公司股東大會審議并及時公告披露相關信息。公司股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的，需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股福建天馬科技集團股份有限公司 招股

53、說明書（申報稿）1-1-21 東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。（五）未來三年分紅回報具體計劃（2014-2016 年）發行人在綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、經營現金流等因素基礎上制定了公司未來三年股東回報規劃（2014-2016年）。2014年至2016年期間，發行人將根據公司的利潤分配政策并結合公司當年的利潤實現情況、現金流量狀況及未來發展規劃等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案。公司在具備現金分紅條件時，應當采用現金分紅進行利潤分配，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。未

54、來三年分紅回報具體計劃參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“七、公司未來分紅回報規劃”。八、請投資者認真閱讀本招股說明書“風險因素”一章的全部內容，并特別關注下列風險：（一）市場競爭風險 公司是特種水產配合飼料專業生產企業，由于特種水產養殖品種的生態習性、生理特性各異，其養殖呈現出較為突出的區域性分布特征。目前，業內多數企業根據所在地養殖品種經營相對應的飼料產品，品種較為單一，市場區域較窄。公司產品系列已覆蓋我國北起渤海灣南至北部灣的大部分特種水產養殖品種的養殖全過程，應對部分養殖品種周期性調整導致相應飼料產品需求波動的抗風險能力較強。但是，全面的產品系列也使公司同一時期內不僅需面

55、對來自業內其他全國性綜合性水產配合飼料企業的競爭，區域性龍頭企業或以單一特定品種的生產企業也會對公司某些產品銷售施加競爭壓力。如果公司不能采取有效措施積極應對激烈的市場競爭，不能充分發揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、管理等方面的優勢，無法持續保持優勢主導產品的領先地位，無法進一步擴大重點發展品種的市場份額，公司將面臨較大的同業企業競爭風險。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22（二）主要原材料價格波動的風險 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，原材料成本占公司主營業務成本的比重分別為 94.02%、93.18%、93.72%及 9

56、2.13%。公司生產特種水產配合飼料所需的主要原材料為魚粉、其他蛋白類原料（主要為豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉類原料（主要為淀粉、面粉），其中魚粉是公司產品最主要的單項原材料，其成本在上述期間中占公司原材料成本的比重分別為 62.90%、61.36%、57.83%及 60.05%。單位：萬元、%2014 年度年度 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 原材料原材料 金額金額 占比占比 金額金額 占比金額占比金額 占比金額占比金額 占比占比魚粉 10,599.95 60.05 21,848.1757.8320,035.1861.3617,736.90 62.9

57、0其他蛋白類原料 2,711.62 15.36 6,808.8218.024,889.0914.974,389.74 15.57淀粉類原料 2,686.10 15.22 5,442.7114.414,461.6813.663,944.99 13.99三項小計三項小計 15,997.67 90.63 34,099.69 90.26 29,385.96 90.00 26,071.63 92.46原材料成本合計原材料成本合計 17,650.93 100.00 37,778.73100.0032,651.64100.0028,196.74 100.00由上表可見，公司主營業務成本主要由原材料構成，因此

58、公司始終注重技術研發和原料采購，跟蹤國內外原料市場行情，并不斷對飼料原料和配方開展持續研究，對于飼料原料上漲帶來的上升壓力，除利用銷售價格傳導機制向下游轉移消化外，還通過原料替代及配方調整予以消化，并采取魚粉戰略采購和期貨套期保值的風險管理方式鎖定部分成本。公司主要原材料會受海洋氣候影響導致漁業資源衰減、主要魚粉生產國捕撈配額下降、農作物欠收、期貨及短期市場投機炒作等因素影響，市場價格出現較大波動。以公司產品主要原材料中的魚粉、淀粉、豆粕為例，報告期內的價格走勢如下：福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24

59、由于原材料系公司主營業務成本的最主要構成項目，如主要原材料市場價格出現異常上漲，公司產品售價未能作出相應調整轉移成本上漲的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，公司有可能面臨原料采購成本上升從而影響經營業績的風險。（三）應收賬款風險 飼料行業的回款速度與下游水產養殖動物養殖周期緊密相關，由于特種水產養殖動物生長周期較長，資金投入大，養殖戶資金回收速度較慢，降低了上游特種水產配合飼料企業的資金回籠速度，從而使公司各期末應收賬款余額隨著銷售福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 收入的上升而增長。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2

60、014 年 6 月末，公司應收賬款余額分別為 9,999.18 萬元、10,131.90 萬元、14,137.03 萬元及 21,020.62 萬元，應收賬款凈額分別為 9,362.97 萬元、9,596.25 萬元、13,288.99 萬元及 19,887.41 萬元。雖然公司客戶群體長期較為穩定，并采取諸如扁平化銷售模式、信用總量控制等一系列客戶信用管理制度確保貨款安全，應收賬款賬齡基本在一年以內，長賬齡的應收賬款較少且歷史上銷售回款情況較好，但隨著公司業務的快速發展，公司應收賬款金額可能將進一步上升。如果公司應收賬款催收管理制度未能有效執行，或者養殖戶經營過程中因受自然災害、養殖病害、水

61、產品價格不理想等因素影響導致養殖戶資金無法正?；鼗\從而拖欠飼料賬款，將會導致公司應收賬款存在無法及時收回或者不能收回的風險，從而對公司的收入質量及現金流量造成不利影響。（四）存貨金額較大的風險 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司存貨的賬面余額分別為 10,284.24 萬元、16,603.96 萬元、14,632.27 萬元及 21,136.77 萬元，公司存貨的主要構成為原材料，各期末原材料占存貨賬面余額的比重分別為 88.59%、91.90%、90.70%及 91.40%。期末存貨余額較大主要系由于公司生產原材料以進口魚粉為主，容易受海洋氣候影響

62、漁業資源、魚粉生產國捕撈配額波動、運輸周期較長等因素的影響，因此為滿足正常的生產需求，公司需對進口魚粉進行提前備貨管理。同時考慮到魚粉具有 1218 個月較長的保質期，在魚粉價格短期出現回調的情況下，公司會進一步提高魚粉存貨數量，以實現成本的有效控制。公司積極的魚粉備貨策略使得期末存貨余額較高。報告期內，公司原材料未產生減值的情況，存貨的實際消化情況良好。但是，如果未來公司主要原材料的價格發生異常波動，而公司未能及時作出相應對策，則可能影響公司的經營業績。如果公司飼料產品的市場銷售價格大幅下降，或者公司產品銷售不暢導致原材料無法正常消化，公司將面臨存貨跌價的風險。福建天馬科技集團股份有限公司

63、招股說明書（申報稿）1-1-26 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.30 一、基本術語.30 二、專業術語.32 第二節第二節 概覽概覽.35 一、發行人簡介.35 二、發行人控股股東及實際控制人簡介.36 三、發行人主要財務數據及財務指標.36 四、本次發行情況.38 五、募集資金使用概況.38 第三節第三節 本次發行情況本次發行情況.40 一、本次發行基本情況.40 二、本次發行的有關當事人.43 三、本次發行的相關人員之間的利益關系.45 四、預計時間表.45 第四節 風險因素第四節 風險因素.46 一、市場及經營風險.46 二、財務風險.51 三、行業規定、政策變化的風險.52 四、

64、公司規模擴張引致的管理風險.53 五、技術研發的風險.53 六、核心人員流失的風險.53 七、募集資金投資項目的風險.54 八、實際控制人不當控制風險.55 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.56 一、公司基本情況.56 二、發行人改制重組情況.56 三、發行人獨立運行情況.59 四、發行人股本形成、變化和資產重組情況.61 五、歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性.82 六、發行人的組織結構.84 七、發行人的控股子公司及參股子公司.87 八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.97 九、發行人有關股本的情況.102 十、發行人員工及其社會保障

65、情況.109 十一、發行人、主要股東及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾和聲明及其履行情況.113 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 第六節第六節 業務和技術業務和技術.124 一、公司主營業務、主要產品及業務變化情況.124 二、公司所處行業的基本情況.128 三、發行人在行業中的地位.159 四、主營業務的具體情況.166 五、公司主要固定資產及無形資產.189 六、發行人擁有的特許經營權及生產許可情況.202 七、公司的技術水平與研究開發情況.203 八、質量控制情況.214 九、關于發行人名稱冠有“科技”字樣的說明.217 第七節第七節 同業競爭與關聯

66、交易同業競爭與關聯交易.218 一、同業競爭.218 二、關聯方及關聯交易情況.219 三、發行人與其他利益相關方的交易事項.235 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.240 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.240 二、報告期內董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份情況.244 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.246 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬安排.247 五、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的兼職情況.247 六、董事、監事、高級管理

67、人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.248 七、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的相關協議、承諾及履行情況.249 八、董事、監事與高級管理人員任職資格.249 九、公司董事、監事與高級管理人員報告期內變動情況.249 第九節第九節 公司治理公司治理.251 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.251 二、發行人報告期內違法違規行為情況.263 三、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.263 四、發行人內部控制制度評估意見.264 第十節 財務會計信息第十節 財務會計信息.266 一、會計師事務所的審計意見類型.266 二、財務報

68、表的編制基礎.266 三、發行人財務報表.266 四、合并財務報表范圍及變化情況.274 五、主要會計政策和會計估計.275 六、最近一年的收購兼并情況.292 七、主要稅費政策.292 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 八、最近一期末的主要資產.294 九、最近一期末的主要負債.297 十、所有者權益情況.298 十一、現金流量情況.298 十二、財務報表附注中的重要事項.299 十三、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.299 十四、報告期內主要財務指標.300 十五、資產評估情況.302 十六、歷次驗資情況.303 第十一節 管理層討論與分析第十一節 管理

69、層討論與分析.304 一、財務狀況分析.304 二、盈利能力分析.327 三、現金流量分析.348 四、資本性支出分析.350 五、或有事項和重大期后事項對發行人的影響.351 六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.352 七、公司未來分紅回報規劃.352 第十二節 業務發展目標第十二節 業務發展目標.358 一、發展戰略及發展方向.358 二、具體經營發展計劃.359 三、擬訂上述發展計劃依據的假設及面臨的困難.364 四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系.365 五、本次募集資金對本公司實現上述業務發展目標的作用.366 第十三節 募集資金運用第十三節 募集資金運用.367 一、本

70、次募集資金投資項目概況.367 二、募集資金投資項目市場前景及必要性.368 三、新增產能消化前景及分析.378 四、募集資金投資項目具體情況.381 五、本次募集資金投資項目對財務狀況和經營成果的影響.392 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.394 一、股利分配政策.394 二、最近三年的實際股利分配情況.394 三、發行后的利潤分配政策.395 四、發行前滾存未分配利潤的分配安排.397 五、未來三年分紅回報具體計劃（2014-2016 年）.397 六、保薦機構的核查意見.397 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.398 一、信息披露事項.398 二、重大合同.39

71、8 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 三、對外擔保情況.402 四、對發行人可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項.402 五、發行人控股股東、實際控制人、控股子公司以及董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項.402 六、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況.402 第十六節第十六節 有關聲明有關聲明.404 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.404 二、保薦人（主承銷商）聲明.407 三、發行人律師聲明.408 四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.409 五、承擔評估業務的資產評估機構聲明.410

72、六、承擔驗資業務的機構的會計師事務所聲明.411 第十七節第十七節 備查文件備查文件.412 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 第一節 釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、基本術語 天馬集團、發行人、本公司、公司、股份公司 指 福建天馬科技集團股份有限公司 天馬有限 指 發行人前身福建天馬科技集團有限公司，曾用名福州天馬飼料有限公司 天馬飼料 指 發行人子公司福建天馬飼料有限公司 廈門金嶼 指 發行人子公司廈門金嶼進出口有限公司 廈門德百特 指 發行人子公司廈門德百特生物科技有限公司 天馬彩印 指 發行人子公司福建天馬彩印包裝實

73、業有限公司 海南天馬 指 發行人子公司海南天馬生物科技有限公司 浙江福馬 指 發行人子公司浙江福馬生物科技有限公司 廣東福馬 指 發行人子公司廣東福馬生物科技有限公司 西龍食品 指 江西西龍食品有限公司。發行人關聯方，實際控制人陳慶堂持股 90%福泉養殖 指 建陽市福泉淡水養殖有限公司，發行人曾經的關聯方，于 2011年 8 月注銷 泉州房地產 指 泉州市天馬房地產開發有限公司。發行人關聯方，實際控制人陳慶堂持股 78%新華汽修 指 福清市新華汽車修配廠（普通合伙）。發行人關聯方，發行人主要股東、董事林家興出資 50%天馬投資 指 福建天馬投資發展有限公司。實際控制人陳慶堂 100%持股，持有

74、發行人 10.50%的股權 穗瑞投資 指 福建穗瑞投資管理有限公司，曾用名廈門福湖貿易有限公司。發行人關聯方，雷朝華（實際控制人陳慶堂之妻）持有其 100%股權 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 華寶投資 指 寧波華寶投資有限公司，持有發行人 12.50%的股權 牡丹江水泥 指 牡丹江天馬水泥有限公司，發行人曾經的關聯方 天馬塑料 指 莆田市涵江區天馬塑料制品有限公司。發行人關聯方，黃黎芳（監事黃國榮之女）、黃鴻貴（監事黃國榮之女婿）合計持有其 100%股權 天馬網絡 指 福清天馬網絡科技有限公司，發行人曾經的關聯方，于 2012年 9 月注銷 海大集團 指 廣東

75、海大集團股份有限公司，飼料行業上市公司 天邦股份 指 寧波天邦股份有限公司，飼料行業上市公司 通威股份 指 通威股份有限公司，飼料行業上市公司 大洋 指 大洋實業有限公司，發行人供應商 深圳巨力洋 指 深圳市巨力洋實業發展有限公司，系大洋實業有限公司子公司廈門國貿 指 廈門國貿集團股份有限公司 鑫玉融 指 福建鑫玉融會計師事務所有限公司 福清市外經貿局 指 福清市對外貿易與經濟合作局 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家科技部 指 中華人民共和國科學技術部 保薦人、保薦機構、主承銷商、海通證券 指 海通證券股份有限公司 致同會計師事務所 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）天健正信 指

76、 天健正信會計師事務所有限公司 發行人律師 指 北京市天元律師事務所 資產評估機構 指 福建聯合中和資產評估有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 本招股說明書 指 福建天馬科技集團股份有限公司首次公開發行股票并上市招股說明書 報告期、最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 16 月 元 指 人民幣元 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 二、專業術語 CAGR 指 復合年均增長率 鰻鱺 指 俗稱鰻魚，是鰻鱺屬中的一類廣鹽性、肉食性、降河性洄游性魚類的統稱。全世界有 19 種或亞種，其魚體細長似

77、蛇，體背部灰黑色，體側灰白，腹部白色，背鰭、臀鰭和尾鰭相連，胸鰭短而圓，體表無鱗。母魚每年秋季降入深海產卵，柳葉鰻變態為玻璃鰻后，溯河進入淡水中生長。我國鰻鱺主要養殖品種有：日本鰻鱺、歐洲鰻鱺、美洲鰻鱺、澳洲鰻鱺、花鰻和太平洋雙色鰻鱺等 玻璃鰻 指 鰻鱺生長發育過程的一個階段，是由柳葉鰻從遠洋漂流至近海后變態形成的身體細長、透明的仔魚，中國大陸俗稱白仔鰻苗,臺灣俗稱鰻線，是養殖鰻鱺放養的苗種期 粉狀飼料 指 將多種飼料原料經清理、粉碎或超微粉碎、配料和混合工序加工而成的粉狀產品 顆粒飼料 指 將多種飼料原料經清理、粉碎或超微粉碎、配料、混合、調質、擠出壓膜?？?、干燥和冷卻等工序制成的規則粒狀飼

78、料產品 膨化顆粒飼料 指 將多種飼料原料經清理、粉碎或超微粉碎、配料、混合、調質、增壓擠出壓膜?？?、驟然降壓過程、干燥和冷卻等工序制成的規則膨松顆粒飼料產品 膨化沉性飼料 指 采用膨化機生產，若 15s 后90%的飼料以大于 5m/min 的速度快速沉降的飼料為沉性飼料 膨化浮性飼料 指 采用膨化機生產，若 10min 后90%仍為浮性的飼料為浮性飼料膨化慢沉性飼料 指 采用膨化機生產，若 15s 后90%的飼料以小于 5m/min 的速度緩慢沉降的飼料為慢沉性飼料 膨化軟顆粒 指 采用膨化機生產，在膨化硬顆粒配合飼料的生產方法中加工去除烘干工序，有較高液體組分含量的膨化顆粒飼料 不飽和脂肪酸

79、 指 脂肪酸中的一類。不飽和脂肪酸根據雙鍵個數的不同，分為單不飽和脂肪酸（如油酸）和多不飽和脂肪酸（如亞油酸、亞麻酸、花生四烯酸等）二種。根據雙鍵結合的位置分為油酸（oleic acid，n-9）、棕櫚油酸（palmitoleic acid，n-7）、亞油酸（linoleic acid，n-6）及亞麻酸（linolenic acid，n-3），即 n-9、n-7、n-6、福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 n-3 系列 EPA(二十碳五烯酸）指 屬于 n-3 系列多不飽和脂肪酸，是人體自身不能合成但又不可缺少的營養素，為必需脂肪酸，具有降低血液中膽固醇的含量，防止血

80、栓形成，預防動脈硬化和冠心病的功能 DHA(二十二碳六烯酸）指 屬于 n-3 系列多不飽和脂肪酸，是人體自身不能合成但又不可缺少的營養素，為必需脂肪酸，具有促進神經細胞大腦細胞的發育，改善人的記憶的功能 磷脂酸 指 一種常見的磷脂，也是細胞膜的組成成分。磷脂酸分子含有甘油骨架，甘油的 1 號位羥基被飽和脂?；〈?，2 號位羥基被不飽和脂?；〈?，3 號位羥基則被磷酸基團取代 淀粉糊化 指 通過水、熱和壓力的復合作用，有時是機械力的作用，使淀粉顆粒完全膨脹破壞的過程 肝膽綜合癥 指 以肝膽腫大、變脆、變色為典型癥狀的水產養殖動物疾病，引起的主要原因由飼料、環境和藥物等，危害多種水產養殖動物卡氏菌

81、病 指 又稱結節病，由諾卡氏菌侵染引起，能感染多種養殖魚類，引起魚類的脾、腎上等臟器產生結節 弧菌病 指 由弧菌侵染引起出血性潰瘍、腸道發炎、肛門紅腫、鰭基充血等癥狀的細菌性疾病，嚴重危害多種淡水和海水養殖魚類。腹水病 指 以腹腔膨大內積大量液體為主要臨床特點的一大類魚病，引起的主要因素有細菌、病毒、飼料和環境因素等，危害多種淡水和海水養殖魚類。海區富營養化 指 氮、磷等營養物質大量進入海區，引起浮游生物大量繁殖，超過水體自凈能力，海水水體中溶解氧下降，水色渾濁，水質惡化的現象 赤潮 指 是指在氮、磷等營養物質十分豐富的環境條件下，海水中某些浮游植物、原生動物或細菌爆發性增殖或高度聚集而引起水

82、體變色的一種有害生態自然現象 水蚯蚓 指 又名紅絲蟲、紅蟲、赤線蟲，隸屬于環節動物中水生寡毛類，體色鮮紅或青灰色。水蚯蚓的營養價值極高，它是絕大多數肉食性魚類最理想的餌料 輪蟲 指 是輪形動物門輪蟲綱的一群小形多細胞動物，以浮游植物為食，多數輪蟲身體由頭、軀干和足三部分組成，是魚、蝦等水產動福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 物幼體的重要餌料 豐年蟲 指 又稱鹵蟲，是一種世界性分布的耐高鹽小型甲殼動物，隸屬于節肢動物門、有鰓亞門、甲殼綱、鰓足亞綱、無甲目，是魚、蝦等水產動物重要的餌料 熱敏性營養素 指 一些遇熱不穩定，極易發生分解、聚合、氧化、活性降低的營養素 飼料

83、系數 指 養殖對象增加一單位重量所消耗飼料的重量 蛋白質變性 指 在某些物理和化學因素作用下，蛋白質特定的空間構象被改變，從而導致其理化性質改變和生物活性喪失的現象 抗營養因子 指 飼料中存在的阻礙營養物質消化、吸收和利用以及影響養殖動物健康和生產能力的物質 能蛋比 指 飼料中消化能（kJ/Kg)與粗蛋白質（%）的比值 溶失率 指 一定時間內，顆?；蚍蹱铒暳霞铀當嚭铣伞懊鎴F”狀飼料在水中溶失的質量分數，是評價顆粒飼料水中穩定性的一項指標 直銷 指 公司配合飼料產品直接銷售給終端養殖戶 經銷 指 公司配合飼料產品銷售給中間商，由中間商再銷往終端養殖戶養殖大戶經銷制 指 將有實力的養殖大戶培養為區

84、域經銷商，由養殖大戶銷售給周邊養殖戶。通過養殖大戶對產品應用的示范作用，實現品牌宣傳及產品銷售推廣的目的 本招股說明書除特別說明外，數值保留 2 位小數，若出現合計數的尾數與各分項數值總和的尾數不相等的情況，均為四舍五入原因造成。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介 公司名稱：福建天馬科技集團股份有限公司 英文名稱：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TEC

85、HNOLOGY GROUP CO.,LTD.法定代表人：陳慶堂 成立日期：2005 年 12 月 13 日 股份公司設立日期：2012 年 8 月 2 日 注冊地址：福建省福清市上逕鎮工業區 注冊資本：15,900 萬元 經營范圍：一般經營項目：飼料研發；飼料添加劑批發；自營和代理各類商品的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。商務信息咨詢（不含出國留學中介）；貨物運輸代理（不含水務運輸代理）；倉儲服務（不含危險化學品）；水產養殖。許可經營項目：配合飼料（粉料、顆粒料）生產、銷售。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）發行人系由天馬有限全體股東作為發起

86、人，整體變更設立的股份有限公司。2012 年 7 月 8 日，經天馬有限股東會決議，全體股東一致同意以天馬有限截至2012 年 5 月 31 日經天健正信審計的賬面凈資產值 78,382,472.07 元，折成股本58,000,000 股，每股面值 1 元，余額 20,382,472.07 元計入資本公積。天健正信就注冊資本到位情況進行了審驗，并于 2012 年 7 月 23 日出具了天健正信驗（2012）綜字第 020106 號驗資報告。2012 年 8 月 2 日，公司在福建省工商行政管理局注冊登記，并領取了注冊號為 350100400010716 的企業法人營業執照。福建天馬科技集團股份

87、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 發行人是一家專業從事特種水產配合飼料研發、生產、銷售的高新技術企業。公司生產的特種水產配合飼料產品主要應用于鰻鱺、石斑魚、大黃魚、龜、鱉、鱘魚、鮭鱒、鲆鰈鰨、鮑、海參等特種水產動物從種苗期至養成期的人工養殖全階段。經過多年自主創新及經驗積累，發行人已建立了專業、嚴謹的技術研發體系、質量控制體系、服務營銷體系及內控管理體系，并迅速成長為農業產業化省級重點龍頭企業。公司現擁有 29 項產品發明專利授權，1 項配合飼料生產工藝發明專利授權；研發中心被評為福建省省級企業技術中心、福建省特種水產配合飼料企業工程技術研究中心，設有上海海洋大學博士后科研流動站工作

88、基地、國家水生動物病原庫研究生培養基地和鰻鱺現代產業技術教育部工程研究中心；公司“健馬”牌水產配合飼料被國家質量監督檢驗檢疫總局評為“中國名牌產品”，“健馬”商標被國家工商行政管理總局評為“中國馳名商標”。二、發行人控股股東及實際控制人簡介 截至本招股說明書簽署日，陳慶堂先生直接持有發行人 38.43%的股權，通過其獨資的天馬投資持有發行人 10.50%的股權，合計持有發行人 48.93%的股權，為公司控股股東、實際控制人，現任公司董事長、總經理。陳慶堂的個人基本情況參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一/（一）董事”。三、發行人主要財務數據及財務指標 根據經

89、審計的財務報告，公司報告期內主要財務數據及主要財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 項項 目目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動資產 560,131,030.96425,832,539.20388,334,132.51 279,979,159.57非流動資產 114,367,880.72102,820,233.66 83,642,200.55 45,767,932.29 資產合計 674,498,911.68528,652,772.86 471,976,333.06 325,747,091.86 福建天馬科技集團股份有限

90、公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 流動負債 360,626,526.07225,974,917.27 289,850,846.94 204,786,437.29非流動負債 620,100.831,758,587.57 3,128,750.00 3,150,000.00 負債合計 361,246,626.90227,733,504.84 292,979,596.94 207,936,437.29股東權益合計 313,252,284.78300,919,268.02 178,996,736.12 117,810,654.57 歸屬于母公司股東權益合計 309,327,722.15296,75

91、4,198.37 174,697,325.52 97,659,466.33（二）合并利潤表主要數據 單位：元 項項 目目 2014 年年 1-6 月月2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 309,437,735.47550,626,692.61 650,067,859.76 448,252,770.77 營業成本 241,913,841.44428,614,673.91 531,662,572.99 368,188,459.69 營業利潤 30,018,873.6049,523,005.08 55,826,184.13 31,615,211.52 利潤總額 32

92、,373,146.7055,153,581.87 54,455,764.82 31,572,544.11 凈利潤 26,691,649.6147,182,196.55 46,186,081.55 26,551,017.64 歸屬于母公司股東凈利潤 26,932,156.6347,316,537.50 41,572,531.53 23,725,867.13（三）合并現金流量表主要數據 單位：元 項項 目目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額-41,381,242.052,352,735.3560,676,939.3

93、5-44,988,047.30 投資活動產生的現金流量凈額-7,042,026.60-31,297,373.01-49,616,226.91-12,367,718.15 籌資活動產生的現金流量凈額 20,581,974.917,179,192.7557,710,865.07 52,305,178.24 現金及現金等價物凈增加額-28,046,299.52-21,769,125.56 68,793,482.14 -4,456,419.80（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2014.6.30/2014年年16月月2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 201

94、1.12.31/2011 年年 資產負債率（母公司）49.36%34.32%53.39%54.26%流動比率（倍）1.55 1.881.34 1.37速動比率（倍）0.97 1.240.77 0.86無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例 0.37%0.40%0.32%0.55%利息保障倍數 20.3014.7116.12 13.51福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）3,818.216,603.436,329.59 3,860.99存貨周轉率（次/年）注 1.352.743.95 4.07應收賬款周轉率（次/年）注 1.764.546.

95、46 5.80每股經營活動產生的現金流量（元）-0.260.010.87 每股凈現金流量（元）-0.18 -0.14 0.98 基本每股收益（扣除非經常性損益前）（元）0.17 0.31 0.34 基本每股收益（扣除非經常性損益后）（元）0.15 0.28 0.35 加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前）8.73%20.58%31.87%27.65%加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后）7.98%18.32%32.69%27.88%注：2014 年應收賬款周轉率和存貨周轉率均為半年度指標。四、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元/股 每股發行價格：【】元

96、，本次公開發行新股價格與公司股東公開發售股份價格相同 發行股數：不超過 5,300 萬股（包括擬發行新股數及原股東擬公開發售老股數）擬發行新股數：不超過 5,300 萬股，最終依據發行時的定價結果和募集資金需求量合理確定，如發行時證券監管部門對公開發行新股數量存在不同條件及要求，公司將依據相關條件和要求相應調整公開發行新股數量 原股東擬公開發售老股數 不超過 2,000 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量 發行方式：本次發行將采取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 發行對象：符合資格的詢價對象

97、及在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）五、募集資金使用概況 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 公司募集資金投資項目概況如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目投資項目投資 募集資金投入企業投資項目備案編號募集資金投入企業投資項目備案編號 1 特種水產配合飼料生產項目 30,872.4629,483.96閩發改備2014A06008 號 2 研發中心建設項目 4,214.10 4,148.87 閩發改備2014A06007 號 3 補充營運資金及歸還銀行貸款 10,000.0010,000.00 合計合計 45,0

98、86.56 43,632.83 本次發行募集資金到位之前，公司可以根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再根據實際數額予以置換。如本次公開發行新股實際募集資金凈額少于募投項目計劃投資額，差額部分公司將通過留存收益、銀行貸款或其他途徑自籌解決。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 第三節 本次發行情況 一、本次發行基本情況（一）發行方案 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：本次擬發行總量不超過 5,300 萬股（最終發行數量由發行人與主承銷商根據申購情況協商確定）。其中：擬發行新股數量【】萬股（不超過 5,300

99、 萬股，最終依據發行時的定價結果和募集資金需求量合理確定，如發行時證券監管部門對公開發行新股數量存在不同條件及要求，公司將依據相關條件和要求相應調整公開發行新股數量），公司相關股東公開發售股份數量【】萬股（不超過 2,000 萬股，且不超過自愿設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，股東公開發售股份所得資金不歸公司所有）發行價格：【】元 發行新股的定價原則：通過向詢價對象詢價或符合中國證監會規定的其他方式確定發行價格；公司股東公開發售股份的價格與公司發行新股的價格相同 新股發行數量的確定原則：根據募投項目金額加發行人承擔的發行費用和發行價格確定新股發行數量。若發行募集資金額超過募

100、投項目金額加發行費用，公司擬減少新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份的數量，但股東公開發售股份數量不超過 2,000 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，發行新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 5,300 萬股 新股發行與老股轉讓數量的調整機制：根據發行詢價及協商定價結果，若按照本次公開發行股票的數量上限，擬募集資金額超過募集資金項目所需資金總額加發行費用，公司將通過減少新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份數量的方式進行調整 公司股東各自公開發售股份數量的確定原則：如股東公開發售股份，則由發起人股東陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明、章禮

101、森、林成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅及陳慶昌按公司設立時的持股比例公開發售 發行市盈率（全面攤?。骸尽勘叮抗墒找姘础尽磕杲泴徲嫷目鄢墙洺Ｐ該p益前后凈利潤的孰低額除以發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產：【】元/股（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元/股（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行后總股本計算）福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 發行市凈率（全面攤?。骸尽勘叮ò凑瞻l行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：本次發行將采取網下向詢價對象詢價配

102、售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）上市地點：上海證券交易所 承銷方式：余額包銷 募集資金總額：【】萬元 募集資金凈額：【】萬元 發行費用：其中：承銷保薦費用【】萬元 審計、評估費用【】萬元 律師費用【】萬元 發行手續費用等【】萬元 發行費用的分攤原則 本次發行承銷費用，由公司及股東共同承擔，具體分攤比例按公司公開發行新股募集資金額及股東公開發售股份所得資金額分別占首次公開發行股票所得資金總額的比例合理確定。審計費、律師費、信息披露費、發行手續

103、費等其他發行費用由公司承擔（二）擬公開發售股份股東情況 截至本招股說明書簽署日，公司股東共計 55 名，其中持有公司股權滿 36個月的股東 11 名，全部為發起人股東，持股明細如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）滿滿 36 個月持股數（萬股）個月持股數（萬股）1 陳慶堂 6,109.57503,074.00002 鄭坤 1,383.3000696.00003 林家興 922.2000464.00004 何修明 922.2000464.00005 章禮森 634.0125319.00006 林成長 288.1875145.00007 沈玉福 288.1875145.

104、00008 張蕉霖 288.1875145.00009 劉寶榮 288.1875145.000010 吳景紅 288.1875145.0000福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 11 陳慶昌 125.212558.0000合計合計 11,537.43755,800.0000如股東公開發售股份，則由上述 11 名發起人股東按公司設立時的持股比例公開發售，總計不超過 2,000 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。（三）本次公開發行前后，公司實際控制人情況 本次公開發行前，陳慶堂直接持有公司股份 6,109.5750 萬股，持股比例

105、為38.43%，截至本招股說明書簽署日，直接持股（除資本公積轉增部分）的持股時間已滿 36 個月；通過天馬投資間接持有 1,669.5000 萬股，控制公司 10.50%的股份，截至本招股說明書簽署日，間接持股部分的持股時間未滿 36 個月。陳慶堂合計控制發行人的股權比例為 48.93%，為公司的實際控制人。本次公開發行后，測算實際控制人陳慶堂的持股比例：（1）如不需要公開發售股份，公開發行后公司股本總額為 21,200 萬股的情況下，陳慶堂直接及間接持有公司股份比例合計為 36.69%。（2）當公開發售股份數量達到 2,000 萬股，即陳慶堂轉讓 1,060 萬股，其他發起人股東合計轉讓 9

106、40 萬股時，在滿足法定上市條件所需公開發行股份比例的條件下，發行人新股發行數量為 3,300 萬股，發行后公司股本總額為 19,200 萬股，在此情況下，公開發行后，陳慶堂直接及間接持有公司股份比例合計為 35.00%。經測算，本次發行后，公司實際控制人不會發生變更。（四）主要股東公開發售對公司控制權、治理結構及生產經營等的影響 本次公開發行方案經發行人 2013 年第六次臨時股東大會審議通過，2014 年第一次臨時股東大會對方案中發行數量部分相應調整，股東公開發售股份符合法律、法規及公司章程的規定并履行了相關決策審批程序。主要股東公開發售公司股份后，陳慶堂仍為公司控股股東和實際控制人，公司

107、的股權結構不會發生重大變化，股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 構及生產經營等不會產生重大不利影響。保薦機構及發行人律師核查后認為：發行人股東公開發售股份符合法律、法規及公司章程的規定，履行了相關決策或審批程序；本次股東擬公開發售的股份不存在權屬糾紛及質押、凍結等依法不得轉讓的情況；本次公開發行后發行人實際控制人未發生變更；公司股東股份公開發售事項對公司治理結構及生產經營不會產生重大不利影響。二、本次發行的有關當事人（一）發行人 名稱：福建天馬科技集團股份有限公司 法定代表人：陳慶堂 注冊地址：福建省福清市上逕鎮工業區 辦公地

108、址：福建省福清市上逕鎮工業區 聯系人：陳延嗣 郵政編碼：350308 聯系電話：0591-85628333 傳真：0591-85622233（二）保薦人（主承銷商）名稱：海通證券股份有限公司 法定代表人：王開國 住所：上海市廣東路 689 號 郵政編碼：200001 聯系電話：021-23219000 傳真：021-63411627 保薦代表人：王莉、顧崢 項目協辦人：陳欣 項目經辦人：向超 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44（三）律師事務所 名稱：北京市天元律師事務所 負責人：朱小輝 住所：北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層 聯系電話：0755

109、-83228977 經辦律師：周陳義、蔡家文（四）會計師事務所 名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：徐華 住所：北京市朝陽區建國門外大街 22 號賽特廣場五層 聯系電話：010-85665588 傳真：010-85665120 經辦注冊會計師：胡素萍、吳莉莉（五）資產評估機構 名稱：福建聯合中和資產評估有限公司 法定代表人：商光太 住所：福州鼓樓區湖東路 168 號宏利大廈寫字樓 27D 聯系電話：0595-88505255 傳真：0595-88796289 經辦注冊資產評估師：陳志幸、商光太（六）股票登記機構 股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司 聯系地址：上海市浦

110、東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 聯系電話：021-58708888 傳真：021-58899400 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45（七）收款銀行 住所：戶名：電話：三、本次發行的相關人員之間的利益關系 上述與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與本公司不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、預計時間表 刊登發行公告的日期：【】年【】月【】日 開始詢價推介的日期：【】年【】月【】日 刊登定價公告的日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在上海證券交易所

111、掛牌交易 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 第四節 風險因素 投資者在評價發行人本次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、市場及經營風險（一）市場競爭風險 公司是特種水產配合飼料專業生產企業，由于特種水產養殖品種的生態習性、生理特性各異，其養殖呈現出較為突出的區域性分布特征。目前，業內多數企業根據所在地養殖品種經營相對應的飼料產品，品種較為單一，市場區域較窄。公司產品系列已覆蓋我國北起渤海灣南至北部灣的大部分特種水產養殖品種的養殖全

112、過程，應對部分養殖品種周期性調整導致相應飼料產品需求波動的抗風險能力較強。但是，全面的產品系列也使公司同一時期內不僅需面對來自業內其他全國性綜合性水產配合飼料企業的競爭，區域性龍頭企業或以單一特定品種的生產企業也會對公司某些產品銷售施加競爭壓力。如果公司不能采取有效措施積極應對激烈的市場競爭，不能充分發揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、管理等方面的優勢，無法持續保持優勢主導產品的領先地位，無法進一步擴大重點發展品種的市場份額，公司將面臨較大的同業企業競爭風險。（二）主要原材料價格波動的風險 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，原材料成本占公司主營業務成本的

113、比重分別為 94.02%、93.18%、93.72%及 92.13%。公司生產特種水產配合飼料所需的主要原材料為魚粉、其他蛋白類原料（主要為豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉類原料（主要為淀粉、面粉），其中魚粉是公司產品最主要的單項原材料，其成本在上述期間中占公司原材料成本的比重分別為 62.90%、61.36%、57.83%及 60.05%。單位：萬元、%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 2014 年度年度 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 原材料原材料 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比金額占比金額 占比占

114、比魚粉 10,599.9560.05 21,848.1757.8320,035.1861.36 17,736.90 62.90其 他 蛋 白類原料 2,711.6215.36 6,808.8218.024,889.0914.97 4,389.74 15.57淀 粉 類 原料 2,686.1015.22 5,442.7114.414,461.6813.66 3,944.99 13.99三項小計三項小計 15,997.6790.63 34,099.69 90.2629,385.96 90.00 26,071.63 92.46原材料成本合計原材料成本合計 17,650.93100.00 37,778

115、.73100.0032,651.64100.00 28,196.74 100.00由上表可見，公司主營業務成本主要由原材料構成，因此公司始終注重技術研發和原料采購，跟蹤國內外原料市場行情，并不斷對飼料原料和配方開展持續研究，對于飼料原料上漲帶來的上升壓力，除利用銷售價格傳導機制向下游轉移消化外，還通過原料替代及配方調整予以消化，并采取魚粉戰略采購和期貨套期保值的風險管理方式鎖定部分成本。公司主要原材料會受海洋氣候影響導致漁業資源衰減、主要魚粉生產國捕撈配額下降、農作物欠收、期貨及短期市場投機炒作等因素影響，市場價格出現較大波動。以公司產品主要原材料中的魚粉、淀粉、豆粕為例，報告期內的價格走勢如

116、下：福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 由于原材料系公司主營業務成本的最主要構成項目，如主要原材料市場價格出現異常上漲，公司產品售價未能作出相應調整轉移成本上漲的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，公司有可能面臨原料采購成本上升從而影響經營業績的風險。（三）高品質魚粉供給不足的風險 公司特種水產配合飼料產品配方中魚粉的用量較大，鰻鱺等部分名貴品種的飼料一般使用高等級的魚粉作為生產原料。目前，公司生產所用的魚粉以秘魯、智利、美國等世界主要魚粉生產國家的高等級進口魚粉為主。近年來

117、，由于秘魯、智利等傳統魚粉出口國用于制作魚粉的魚類捕撈配額受該國的漁業資源數量、漁業捕撈政策、國內魚粉需求量等因素的影響，且市場對于水產品消費需求上升，導致傳統魚粉生產國工業用魚粉出口供應量存在不確定性。此外，厄爾尼諾等異常氣候也會導致海洋魚類減產，從而對進口魚粉供給產生不利影響。根據中國飼料行業信息網的數據，2011 年度-2013 年度，智利用于生產魚粉的主要魚類捕撈配額如下：單位：噸 種類種類 2013 年總配額年總配額 2012 年總配額年總配額 2011 年總配額年總配額 鐵甲魚 282,000252,000284,000鳀魚、沙丁魚 1,590,0001,985,0002,280,

118、800鱈魚 61,00094,800123,000總計總計 1,933,0002,331,8002,687,800雖然公司通過技術研發，在不影響產品使用效果的基礎上，采用篩選國內優質魚粉替代部分進口魚粉，優化產品配方降低魚粉的使用比例，同時也密切關注新興魚粉出口國的魚粉供給，以防范高等級進口魚粉供給不足問題。但如果高等級進口魚粉供應量持續大幅下滑，可能會導致公司魚粉采購成本上升，還可能影響公司部分產品系列的使用效果，對公司的盈利水平產生不利影響。（四）下游行業不利因素導致的風險 公司的特種水產配合飼料產品直接服務于下游水產養殖業，特種水產養殖規福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）

119、1-1-50 模和配合飼料普及率是公司產品銷售的重要基礎，水產養殖業的不利變化將直接影響公司飼料產品的銷售。水產養殖業屬于農業產業，受消費者飲食偏好、銷售價格、自然災害、養殖病害等方面影響，行業的波動性較強。消費者飲食習慣會導致部分品種推廣過程較長，部分品種因消費者口味變化而喪失市場。特種水產品的市場銷售價格低迷則會降低養殖戶的養殖積極性，進而對相關飼料產品銷售產生不利影響。此外，如果下游行業因遭受自然災害、養殖病害而減產，如暴雨、臺風對養殖水體環境造成危害，引發水質變化、病害高發、沿海養殖池及深海網箱損毀，致使水產養殖動物大量死亡和流失，也會導致市場對公司產品需求減少。公司特種水產配合飼料產

120、品已覆蓋我國北起渤海灣南至北部灣的大部分特種水產養殖品種的養殖全過程，通過調整產品結構應對單一養殖品種市場環境變化的能力較強。但如果下游行業因上述原因持續低迷或公司多個產品品種下游養殖業均出現持續下滑，對公司業績仍將產生不利影響。（五）套期保值的風險 為了有效減小公司原材料價格波動對公司經營業績帶來的不利影響，公司于2013 年度開始對豆粕、菜粕及豆油此三項具有期貨標準化合約的原材料使用期貨工具進行套期保值。公司從事套期保值主要面臨的風險有：基差風險。由于套利因素，理想化情況下交割日期貨價格一般接近現貨價格，即基差趨近于零。但在非理性市場情況下，可能出現期貨和現貨價格在交割期基差仍然未能收斂。

121、如果基差風險導致系統性風險事件發生，公司將面臨損失。期貨交易保證金不足的財務風險。公司期貨領導小組在審批套期保值業務方案時，已經考慮建倉價格區間、開倉保證金金額、維持保證金金額等因素。然而，由于期貨套期保值業務實行具有杠桿作用的保證金交易制度，如果開倉保證金投入過大，當期貨合約價格因突發事件或市場投機而異常波動時，公司仍存在期貨交易保證金不足的風險，甚至公司可能因無法及時補充保證金而被強行平倉，造成實際損失。偏離套期保值宗旨進行期貨投機的風險。公司已就套期保值業務制定了商品套期保值管理制度，在期貨套期保值業務思路制定、方案審批、交易決策核準、合規監管、財務核算、突發重大事項應急機制等方面對期貨

122、套期保值操作進行監管，但如果期貨領導小組對飼料產量、原料使用量預計失誤或業務人員制度執行不福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 力，公司將面臨套期保值業務不能有效執行的風險。公司在制定套期保值方案時，對上述風險制定了相應防范措施，但無法完全排除此類風險發生的可能性，公司存在因開展期貨套期保值業務而產生實際損失的風險。二、財務風險（一）應收賬款風險 飼料行業的回款速度與下游水產養殖動物養殖周期緊密相關，由于特種水產養殖動物生長周期較長，資金投入大，養殖戶資金回收速度較慢，降低了上游特種水產配合飼料企業的資金回籠速度，從而使公司各期末應收賬款余額隨著銷售收入的上升而增長。

123、2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司應收賬款余額分別為 9,999.18 萬元、10,131.90 萬元、14,137.03 萬元及 21,020.62 萬元，應收賬款凈額分別為 9,362.97 萬元、9,596.25 萬元、13,288.99 萬元及 19,887.41 萬元。雖然公司客戶群體長期較為穩定，并采取諸如扁平化銷售模式、信用總量控制等一系列客戶信用管理制度確保貨款安全，應收賬款賬齡基本在一年以內，長賬齡的應收賬款較少且歷史上銷售回款情況較好，但隨著公司業務的快速發展，公司應收賬款金額可能將進一步上升。如果公司應收賬款催收管理制度未能有效

124、執行，或者養殖戶經營過程中因受自然災害、養殖病害、水產品價格不理想等因素影響導致養殖戶資金無法正?；鼗\從而拖欠飼料賬款，將會導致公司應收賬款存在無法及時收回或者不能收回的風險，從而對公司的收入質量及現金流量造成不利影響。（二）存貨金額較大的風險 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司存貨的賬面余額分別為 10,284.24 萬元、16,603.96 萬元、14,632.27 萬元及 21,136.77 萬元，公司存貨的主要構成為原材料，各期末原材料占存貨賬面余額的比重分別為 88.59%、91.90%、90.70%及 91.40%。期末存貨余額較大主要系

125、由于公司生產原材料以進福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 口魚粉為主，容易受海洋氣候影響漁業資源、魚粉生產國捕撈配額波動、運輸周期較長等因素的影響，因此為滿足正常的生產需求，公司需對進口魚粉進行提前備貨管理。同時考慮到魚粉具有 1218 個月較長的保質期，在魚粉價格短期出現回調的情況下，公司會進一步提高魚粉存貨數量，以實現成本的有效控制。公司積極的魚粉備貨策略使得期末存貨余額較高。報告期內，公司原材料未產生減值的情況，存貨的實際消化情況良好。但是，如果未來公司主要原材料的價格發生異常波動，而公司未能及時作出相應對策，則可能影響公司的經營業績。如果公司飼料產品的市場銷

126、售價格大幅下降，或者公司產品銷售不暢導致原材料無法正常消化，公司將面臨存貨跌價的風險。三、行業規定、政策變化的風險（一）行業資質管理規定調整的風險 公司從事飼料生產、銷售相關業務須取得相應的行業資質證書。目前，公司及子公司擁有飼料生產許可證、出口食用動物（豬）飼用飼料生產企業登記備案證、出口飼料生產、加工、存放企業檢驗檢疫注冊登記證、中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書、自理報檢單位備案登記證明書等開展業務所需的資質。近年來，隨著飼料和飼料添加劑管理條例等行業相關法規的修訂，我國對飼料行業的管理日趨嚴格，如果未來公司未能符合新推出或新修訂的法律法規，公司將面臨行業資質管理規定調

127、整而導致生產經營活動受限的風險。（二）稅收優惠政策變化的風險 報告期內，公司享受的稅收優惠政策主要包括飼料產品增值稅和企業所得稅優惠。水產飼料行業屬于國家大力扶持的產業，根據財稅（2001）121 號財政部、國家稅務總局關于飼料產品免征增值稅問題的通知，本公司及下屬子公司銷售的飼料產品免征增值稅。根據 2008 年 1 月 1 日開始實施的中華人民共和國企業所得稅及其實施福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 條例規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率征收企業所得稅。公司及全資子公司天馬飼料分別于 2011 年 10 月、2010 年 12 月首次取得

128、高新技術企業證書，均自 2011 年起享受 15%的所得稅優惠稅率。如果國家相關稅收優惠政策發生變化，或公司及子公司現有高新技術企業證書有效期屆滿未能通過高新技術企業資格復審，將無法繼續享受當前稅收優惠政策，則公司將面臨因稅收政策變化而導致的業績風險。四、公司規模擴張引致的管理風險 公司經過長期發展，已建立了研發、生產、采購、營銷、財務、人力資源、行政等管理體系，制定了作業指導書，同時，公司對“研發中心、采購中心、生產管理中心、營銷服務中心、財務中心、人力資源中心”進行統籌，加強內控管理，嚴格執行各項管理制度，不斷提高工作效率，有力保障了公司快速發展。本次發行成功后，本公司的人員規模和資產規模

129、將大幅增加，尤其是隨著公司九大事業部的建立及本次募集資金投資項目的實施完畢，預計公司將設立多個異地子公司，從而對公司的經營管理能力，尤其是對異地子公司的管理能力提出了更高的要求。如果管理層的職業素養、經營能力、管理水平不能適應公司規模擴張后的需要，公司將面臨一定的管理風險。五、技術研發的風險 技術研發能力是公司產品得以保持技術領先性的重要保障。特種水產養殖動物的種類較多，隨著養殖技術進步，養殖新品種不斷涌現，不同種類的生活習性、生存環境、營養需求等方面不盡相同。同時，我國正大力推行“安全、高效、環境友好”的產品理念，未來的特種水產配合飼料產品不能僅滿足于水產養殖動物的營養需求，在安全、環保方面

130、也有較高要求。公司始終將最優勢的資源應用于產品的研發與創新，但如果公司不能根據行業最新發展動態，及時研發相應的飼料新產品，可能會導致公司在某些品種方面失去技術領先性的風險。六、核心人員流失的風險 在多年的發展過程中，公司通過自身培養和外部引進積累了一批技術骨干和福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 業務精英，形成了行之有效的產、供、銷及技術研發體系，保障了公司在市場競爭中的領先地位。公司一貫重視對于核心人員的激勵，通過核心人員持股、完善薪酬考核體系、加強企業文化建設等多種方式的有機結合，不斷加強公司員工的向心力、凝聚力及對公司文化的認可。報告期內，公司未發生核心人員大

131、量流失的問題。然而，人才市場競爭十分激烈，如果未來公司出現核心人員持續流失的情況，將對公司的技術研發和盈利能力造成不利影響。七、募集資金投資項目的風險（一）募集資金到位后凈資產收益率短期內下降的風險 公司報告期內扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的加權平均凈資產收益率分別為 27.88%、32.69%、18.32%和 7.98%。由于募集資金投資項目從開始實施至產生預期效益需要一定時間，公司收益增長可能不會與凈資產增長保持同步，因此公司存在短期內凈資產收益率下降的風險。（二）募集資金投資項目不能達到預期效益的風險 公司本次募集資金主要將投資于“特種水產配合飼料生產項目”、“研發中心建設項目

132、”。作為本次募集資金主要投資項目，特種水產配合飼料生產項目實施并達產后，公司將新增特種水產配合飼料實際生產能力 5.88 萬噸/年，擴大公司淡水品種料系列、海水魚料系列、蝦料系列及種苗料系列的產能。報告期內，上述四種產品系列的銷售收入合計占公司主營業務收入的比重分別為 41.92%、43.35%、39.16%及 37.31%。公司根據當前產業政策、市場環境、行業發展趨勢、所需設備價格及現有產品售價、單位生產成本、費用占比等外部和內部因素對本次募集資金投資項目進行了可行性分析。公司制定了持續保證產品品質、加快營銷事業部建設、為養殖戶提供增值服務、提高生產效率等措施以保障募集資金投資項目新增產能的

133、順利消化。但如果本次募集資金投資項目不能夠順利實施、未能按期達產、產能消化不及預期，或者投產時假設因素發生了重大不利變化，可能導致募集資金投資項目實際盈利水平達不到預期的收益水平。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 八、實際控制人不當控制風險 本次公開發行前，公司實際控制人陳慶堂直接持有發行人 38.43%的股權，其一人獨資的天馬投資持有發行人 10.50%的股權，陳慶堂合計控制發行人48.93%的股權。本次公開發行后，陳慶堂仍為公司實際控制人，其可以通過行使表決權或其他方式對公司生產經營、利潤分配和管理決策等重大事項加以控制或實施重大影響，形成有利于其自身的經營決

134、策行為，在一定程度上削弱了中小股東對公司決策的影響力，從而給公司其他股東利益帶來一定風險。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 第五節 發行人基本情況 一、公司基本情況 公司名稱：福建天馬科技集團股份有限公司 英文名稱：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.注冊資本：15,900 萬元 法定代表人：陳慶堂 成立日期：2005 年 12 月 13 日 整體變更日期：2012 年 8 月 2 日 住所：福清市上逕鎮工業區 郵政編碼：350308 電話：0591-85628333 傳真：0591-8562223

135、3 互聯網地址：http:/ 經營范圍：一般經營項目：飼料研發；飼料添加劑批發；自營和代理各類商品的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。商務信息咨詢（不含出國留學中介）；貨物運輸代理（不含水務運輸代理）；倉儲服務（不含危險化學品）；水產養殖。許可經營項目：配合飼料（粉料、顆粒料）生產、銷售。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）二、發行人改制重組情況（一）發行人設立方式 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 發行人系由天馬有限全體股東作為發起人，整體變更設立的股份有限公司。2012 年 7 月 8 日，經天馬有限股東會決議，

136、全體股東一致同意以天馬有限截至2012 年 5 月 31 日經天健正信審計的賬面凈資產值 78,382,472.07 元，折成股本58,000,000 股，每股面值 1 元，余額 20,382,472.07 元計入資本公積。天健正信就注冊資本到位情況進行了審驗，并于 2012 年 7 月 23 日出具了天健正信驗（2012）綜字第 020106 號驗資報告。2012 年 8 月 2 日，公司在福建省工商行政管理局注冊登記，并領取了注冊號為 350100400010716 的企業法人營業執照。（二）發起人情況 公司發起人為陳慶堂等 11 名自然人，設立時的股本結構情況如下：序號序號 股股 東東

137、持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 3,074.0053.00%2 鄭坤 696.0012.00%3 林家興 464.008.00%4 何修明 464.008.00%5 章禮森 319.005.50%6 林成長 145.002.50%7 沈玉福 145.002.50%8 張蕉霖 145.002.50%9 劉寶榮 145.002.50%10 吳景紅 145.002.50%11 陳慶昌 58.001.00%合合 計計 5,800.00 100.00%（三）發行人整體變更前后主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司主要發起人為陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明、章禮森。

138、公司整體變更前，陳慶堂、林家興除擁有本公司股權外，還擁有如下公司的股權：發起人發起人 持股公司名稱持股公司名稱 持股比例持股比例 主要業務主要業務 西龍食品 90.00%鰻鱺加工及銷售 泉州房地產 78.00%房地產開發經營 陳慶堂 天馬國際（香100.00%設立后未實際經營，2012 年 6 月注銷 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 港）有限公司 林家興 新華汽修 50.00%車身清潔維護 公司整體變更前，主要發起人陳慶堂主要從事對本公司業務的經營管理工作。鄭坤、林家興擔任天馬有限的董事，何修明擔任天馬有限的監事。章禮森主要從事西龍食品的經營管理工作。公司主要發

139、起人的具體情況參見本節“八/（一）發起人股東的基本情況”。公司整體變更設立后，陳慶堂新增持有天馬投資 100%股權，鄭坤新增持有福州市坤祥置業有限公司 30%股權，其他主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。（四）發行人整體變更時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由天馬有限整體變更設立而來，設立時全部承繼了天馬有限的整體資產，包括流動資產、非流動資產等。根據天健正信出具的天健正信審（2012）NZ 字第 021587 號審計報告，截至變更設立基準日 2012 年 5 月 31 日，公司（母公司）資產情況如下：項目項目 母公司數（元）母公司數（元）總資產 200,726

140、,414.87其中：流動資產 133,545,894.39 非流動資產 67,180,520.48所有者權益 78,382,472.07本公司整體變更設立時，承繼了天馬有限全部的經營業務，實際從事的主要業務為專業從事特種水產配合飼料的研發、生產及銷售。（五）整體變更前后原企業與發行人的業務流程及聯系 本公司由天馬有限整體變更設立，整體變更前后公司業務流程未發生變化，具體的業務流程參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四/（三）公司主要業務的經營模式”相關內容。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59（六）發行人成立以來在經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人

141、成立后，獨立開展經營活動，除股權關系以及本招股說明書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，在經營活動方面與主要發起人不存在其他的關聯關系。報告期內公司的關聯方及關聯交易具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易情況”。（七）發起人出資資產的產權變更 公司系由天馬有限整體變更設立，全部資產負債由公司承繼。截至本招股說明書簽署日，公司房產、土地、商標、專利等資產權屬的變更登記手續均在發行人設立后相繼辦理完畢。三、發行人獨立運行情況 公司自設立以來，嚴格按照公司法、證券法和公司章程及其他法律法規和規章制度的要求規范運作，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與主要股東

142、、實際控制人及其控制的其他企業相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。具體情況如下：（一）業務獨立情況 公司主營業務為特種水產配合飼料的研發、生產及銷售。公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營及管理上獨立運作，具有完整的業務體系及直接面向市場自主經營的能力。公司業務獨立于公司股東，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業和公司其他主要股東之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。為避免潛在同業競爭，公司控股股東及實際控制人已向公司出具了 關于避免同業競爭的承諾函，保證自身及控股、參股、實際控制的其他企業目前不存在、將來亦不會以任何方式在中國境內外

143、直接或間接從事與公司業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動，并愿意承擔由于違反上述承諾給公司造成損失福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 的賠償責任。關于公司控股股東、實際控制人避免同業競爭的具體承諾，參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一/（二）關于避免同業競爭的承諾”。（二）資產完整情況 公司系由天馬有限整體變更設立，原天馬有限全部的資產負債及人員由公司承繼。整體變更完成后，公司依法辦理了相關資產的產權變更手續。公司擁有獨立于股東的生產經營場所，合法擁有經營所需的資產及資質，具備完整的研發、采購、生產、銷售有關的資產和配套設施。截至本招股說明書簽署日

144、，公司股東及其關聯方不存在占用公司的資金、資產和其他資源的情形。（三）人員獨立情況 公司建立、健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照 公司法、公司章程的相關規定產生，不存在股東干預公司人事任免的情況。公司的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員未在公司股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，未在公司股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。公司財務人員未有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職的情況。公司的人事及工資管理完全獨立，并根據勞動法和公司勞動管理制度等有關規定與公司員工簽訂勞動合同。（四）機構獨立情況 發行人根據 公司法、公司

145、章程 的要求建立健全了股東大會、董事會、監事會的三會議事制度，建立了獨立董事制度，建立了適應自身發展需要的內部組織機構，各職能機構在經營場所、辦公場所和管理制度等各方面獨立于控股股東和實際控制人及其控制的其他企業，不受控股股東和實際控制人的干預，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形。（五）財務獨立情況 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 公司設立了獨立的財務會計部門，配備了專職財務人員，建立了符合會計制度要求、獨立、完整的會計核算體系，制訂了內部財務管理制度等內控制度。公司獨立開立銀行賬戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及

146、其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。公司獨立進行財務決策并獨立支配自有資金和資產，不存在股東干預公司資金使用的情況。四、發行人股本形成、變化和資產重組情況（一）發行人股本形成及其變化 1、天馬有限的設立 公司前身天馬有限（設立時名稱為福州天馬飼料有限公司，2010 年更名為福建天馬科技集團有限公司）成立于2005年12月13日，系由中國居民陳善富、陳慶堂、沈玉福、翁祥斌及中國香港居民鄭美云根據上述各方于 2005 年 9 月 29日簽訂的共同投資協議書出資設立的中外合資經營企業。2005 年 11 月 30日，福清市外經貿局出具融外經貿（2005）697 號關于設立福州天馬飼料有限公司的批復，

147、批準上述各方合資成立天馬有限。2005 年 12 月 5 日，福建省人民政府向天馬有限出具了商外資閩榕合資字（2005）0045 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2005 年 12 月 13 日，天馬有限經福州市工商局核準成立，取得注冊號為企合閩榕總字第 006955 號企業法人營業執照。天馬有限成立時各股東認繳的出資情況如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 陳善富 4,118.0071.00%鄭美云 1,450.0025.00%陳慶堂 116.002.00%沈玉福 58.001.00%翁祥斌 58.001.00%合計合計 5,800.00100.00

148、%根據上述福清市外經貿局關于設立福州天馬飼料有限公司的批復，各方出資額應于營業執照核發之日起 6 個月內到位。天馬有限成立后，各股東分三福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 期認繳了出資：截至 2005 年 12 月 20 日，全體股東以貨幣、實物資產（含土地使用權）合計認繳出資 4,578.998 萬元，其中陳善富、陳慶堂、沈玉福、翁祥斌以評估價值為 4,430.12 萬元的實物資產（含土地使用權）作價出資 4,350 萬元，外資股東鄭美云以等值人民幣 228.9980 萬元的港元出資；截至 2006 年 3 月 23日，外資股東鄭美云續繳等值人民幣 675.528

149、5 萬元的港元出資；截至 2006 年 4月 11 日，外資股東鄭美云續繳等值人民幣 545.4735 萬元的港元出資。福建華成有限責任會計師事務所對上述出資到位情況進行了審驗，并于 2005 年 12 月 22日、2006 年 3 月 27 日、2006 年 4 月 19 日分別出具了閩華成驗字（2005）第 1069號、閩華成驗字（2006）第 1012 號、閩華成驗字（2006）第 1021 號 驗資報告。就境內股東以自然人身份參與設立天馬有限，保薦機構認為：依據福建省工商行政管理局于 2004 年 3 月 26 日發布實施的閩政辦200459 號 關于促進和服務我省企業發展的若干意見第

150、七條“放寬中外合資、合作企業中方股東主體資格限制。允許中國公民、個人獨資企業、合伙企業與外國公司、企業、其它經濟組織或個人共同申辦中外合資企業或中外合作企業”的規定，天馬有限設立時的股東結構符合上述政策，且天馬有限依法取得了成立中外合資經營企業所需的各項批復、批準證書及營業執照，中方股東以自然人身份與境外股東合資設立天馬有限不影響設立的有效性。（1）實物資產出資的形成過程及評估情況 上述陳善富等 4 人用作認繳注冊資本的實物資產包括土地使用權、房屋建筑物（廠房、辦公樓、宿舍）及設備，該等資產系天馬有限于 2003 年至 2005年籌建期間由股東投入形成。2003 年 12 月 22 日，天馬有

151、限取得福州市工商局出具的公司名稱預先核準通知書，正式進入公司籌辦階段。為加快天馬有限的籌建速度，使其能夠盡早開展正常的生產經營活動，陳善富等 4 人直接以籌辦中的天馬有限名義與福清市上逕鎮人民政府簽訂了用地協議，取得出讓用地 23,363.5 平方米（實際取得土地使用權證時所列明的面積為 23,114.5 平方米）。同時，鑒于股東擬用于出資的廠房、設備等實物資產最終將交付給成立后的天馬有限使用，設備購置、建設工程施工等合同也以公司（籌）名義對外簽訂。在 2003 年末至 2005福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 年 12 月公司正式成立前的籌辦期間內，上述土地、房

152、產、設備的購置款項、相關稅費等由股東支付。土地、房產、設備建造、購置完畢后，陳善富等 4 人委托評估機構對其擬用于出資的實物資產進行了評估。根據福建武夷資產評估有限公司 2005 年 10月 31 日出具的閩武夷評報字(2005)第 3027 號福州天馬飼料有限公司(籌)資產評估報告書，截至評估基準日 2005 年 9 月 30 日，陳善富、陳慶堂、沈玉福及翁祥斌用于出資資產的土建工程及設備安裝工程均已竣工，實物資產的評估價值為 44,301,219.67 元。其后，陳善富等 4 名內資股東以經評估的實物資產作價4,350 萬元認繳注冊資本。根據福建華成有限責任會計師事務所于 2005 年 1

153、2 月 22 日出具的閩華成驗字（2005）第 1069 號驗資報告，截至 2005 年 12 月 20 日，股東用于出資的實物資產業已交付天馬有限。天馬有限分別于 2006 年 1 月 25 日、2006 年 1 月26 日辦妥上述用于出資的土地使用權及房屋所有權證書，相應取得融上逕國用（2006）第 00092 號土地使用權證及融房權證 R 字第 0600137 號房屋所有權證。（2）后續以貨幣資金替換原始實物出資評估增值部分的情況 2011 年 12 月，天馬有限通過股東會決議，鑒于 2005 年股東用于出資的實物資產評估增值幅度較高，全體股東基于謹慎性原則，一致同意按各股東現時持股比例

154、對天馬有限另行投入貨幣資金以替換公司成立時實物出資評估增值部分的金額。公司原股東用于出資的實物資產的購置成本為 25,819,301.71 元，評估增值為 18,481,917.96 元，具體情況如下：單位：元 資產資產 購置成本購置成本 評估金額評估金額 評估增值金額評估增值金額 土地 933,072.80 6,323,680.76 5,390,607.96 房產 16,440,340.41 16,753,325.91 312,985.50 機器設備 8,445,888.50 21,224,213.00 12,778,324.50 合計合計 25,819,301.7144,301,219.6

155、718,481,917.96上述機器設備評估增值較大的原因系部分機器設備通過拍賣方式取得，拍賣福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 價款較低所致。針對本次以貨幣資金替換原始實物出資評估增值部分的事項，天馬有限對原入賬資產價值進行了調整，調減出資資產原值 18,481,917.96 元，并對各年度的折舊、攤銷金額進行調整。天健正信對上述天馬有限替換出資事項進行了審驗，并于 2011 年 12 月 31日出具了天健正信驗（2011)綜字第 020181 號 驗資報告。2012 年 7 月 26 日，福清市工商局因出資方式變更向天馬有限換發企業法人營業執照，核準上述貨幣資金

156、替換原始實物出資評估增值事項。2、2006 年 10 月天馬有限股權轉讓 2006 年 9 月 12 日，翁祥斌與陳慶堂簽署股權轉讓協議書并經天馬有限董事會決議通過，翁祥斌將其持有天馬有限 1%的出資份額按注冊資本額 1:1 作價轉讓給陳慶堂。2006 年 10 月 9 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2006）701號關于同意福州天馬飼料有限公司股權變更等事項的批復，批準了上述股權轉讓行為。福建省人民政府就本次股權變更事項向天馬有限相應換發了商外資閩榕合資字（2005）0045 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。本次股權轉讓后，天馬有限股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出

157、資額（萬元）出資比例出資比例 陳善富 4,118.0071.00%鄭美云 1,450.0025.00%陳慶堂 174.003.00%沈玉福 58.001.00%合計合計 5,800.00100.00%3、2009 年 12 月天馬有限股權轉讓 2009 年 11 月 19 日，天馬有限通過董事會決議，同意外資股東鄭美云將其對天馬有限的全部出資額分別轉讓給鄭坤、林家興、吳景紅、劉寶榮；同意陳善富將其對天馬有限全部出資額分別轉讓給陳慶堂、何修明、章禮森、林成長、張蕉霖、沈玉福、陳慶昌，轉讓價格為每 1 元注冊資本對應 1.04 元。本次股權轉讓的具體情況如下：福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明

158、書（申報稿）1-1-65 轉讓方轉讓方 轉讓出資占轉讓出資占 注冊資本的比例注冊資本的比例 受讓方受讓方 受讓出資占受讓出資占 注冊資本的比例注冊資本的比例 鄭坤 12.00%林家興 8.00%吳景紅 2.50%鄭美云 25.00%劉寶榮 2.50%陳慶堂 50.00%何修明 8.00%章禮森 5.50%林成長 2.50%張蕉霖 2.50%沈玉福 1.50%陳善富 71.00%陳慶昌 1.00%本次股權轉讓方與部分受讓方之間存在親屬關系，具體情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 親屬關系親屬關系 陳慶堂 陳善富 陳慶昌 陳善富與陳慶堂、陳慶昌系父子關系；陳慶堂與陳慶昌系兄弟關系 鄭坤 鄭美云

159、劉寶榮 鄭美云與鄭坤系姐弟關系；劉寶榮系鄭美云、鄭坤之妹夫 股權轉讓后，天馬有限股東全部為中國居民，企業性質由中外合資經營企業變更為內資企業。2009 年 11 月 26 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2009）373 號關于福州天馬飼料有限公司股權轉讓等事項變更的批復。2009 年 12月 2 日，天馬有限取得注銷編號為 G3501002009024 的外商投資企業批準證書注銷回執。2009 年 12 月 16 日，福清市工商局向天馬有限換發了企業法人營業執照。本次股權轉讓后，天馬有限股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陳慶堂 3,0

160、74.0053.00%2 鄭坤 696.0012.00%3 林家興 464.008.00%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 4 何修明 464.008.00%5 章禮森 319.005.50%6 林成長 145.002.50%7 沈玉福 145.002.50%8 張蕉霖 145.002.50%9 劉寶榮 145.002.50%10 吳景紅 145.002.50%11 陳慶昌 58.001.00%合計合計 5,800.00100.00%4、2010 年 5 月天馬有限更名 2010 年 4 月 20 日，天馬有限通過股東會決議，同意將公司名稱由福州天馬飼料有限公司變

161、更為福建天馬科技集團有限公司。2010 年 5 月 6 日，天馬有限完成工商變更登記手續。5、2012 年 8 月天馬有限整體變更為股份公司 經 2012 年 7 月 8 日天馬有限股東會決議和 2012 年 7 月 23 日公司創立大會決議批準，由天馬有限原有股東作為發起人，天馬有限整體變更為股份有限公司。根據天健正信出具的天健正信審（2012）NZ 字第 021587 號審計報告，天馬有限截至 2012 年 5 月 31 日經審計的凈資產為 78,382,472.07 元，其中 5,800 萬元折為股本總額 5,800 萬股，由天馬有限原有股東按出資比例享有，其余部分計入資本公積。天健正信

162、對公司上述注冊資本到位情況進行了審驗，并于 2012 年 7 月 23日出具了天健正信驗（2012）綜字第 020106 號驗資報告。2012 年 8 月 2 日，公司在福建省工商行政管理局注冊登記，并領取了注冊號為 350100400010716的企業法人營業執照。股份公司設立后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 3,074.0053.00%2 鄭坤 696.0012.00%3 林家興 464.008.00%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 4 何修明 464.008.00%5 章禮森 319

163、.005.50%6 林成長 145.002.50%7 沈玉福 145.002.50%8 張蕉霖 145.002.50%9 劉寶榮 145.002.50%10 吳景紅 145.002.50%11 陳慶昌 58.001.00%合計合計 5,800.00100.00%6、2012 年 8 月天馬集團增資 2012 年 8 月 27 日，天馬集團通過股東大會決議，同意天馬集團注冊資本由5,800 萬元增至 7,000 萬元，對應增加股本 1,200 萬股，增資價格為 3 元/股。其中法人股東天馬投資以現金認購 800 萬股，其余 400 萬股由 45 名公司（含子公司）員工以現金認購。全體增資人合計以

164、現金 3,600 萬元認購天馬集團新增注冊資本 1,200 萬元，增資溢價部分 2,400 萬元計入資本公積。本次增資事項業經致同會計師事務所于 2012 年 8 月 29 日出具的致同驗字（2012）第 350ZA0014 號驗資報告驗證。2012 年 8 月 30 日，天馬集團完成相應的工商變更登記手續。本次增資完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 3,074.0043.91%2 天馬投資 800.0011.43%3 鄭坤 696.009.94%4 林家興 464.006.63%5 何修明 464.006.63%

165、6 章禮森 319.004.56%7 林成長 145.002.07%8 沈玉福 145.002.07%9 張蕉霖 145.002.07%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 10 劉寶榮 145.002.07%11 吳景紅 145.002.07%12 陳慶昌 63.000.90%13 駱福鎮 28.000.40%14 劉杰 25.000.36%15 古田 25.000.36%16 張蕉南 25.000.36%17 姚建忠 25.000.36%18 許夢華 20.000.29%19 田春友 20.000.29%20 黃國榮 15.000.21%21 梁安偉 15.000

166、.21%22 謝盛松 15.000.21%23 隋廣勝 15.000.21%24 林元連 10.000.14%25 陳友鋒 10.000.14%26 周亞峰 10.000.14%27 何學靈 8.000.11%28 肖江明 8.000.11%29 詹金來 8.000.11%30 吳麗萍 8.000.11%31 陳妙潭 8.000.11%32 張金瑞 8.000.11%33 黃君清 6.000.09%34 楊明 5.000.07%35 陳金忠 5.000.07%36 胡石柳 5.000.07%37 胡兵 5.000.07%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 38 華重

167、敏 5.000.07%39 劉俊偉 5.000.07%40 陳燦光 5.000.07%41 王茂鋒 3.000.04%42 黃陽騰 3.000.04%43 王偉平 3.000.04%44 伍晶 3.000.04%45 宋榮 3.000.04%46 冉蓮 3.000.04%47 馮飛松 3.000.04%48 鄭光平 3.000.04%49 柯玉彬 3.000.04%50 郭躍金 3.000.04%51 吳秋水 3.000.04%52 李春霞 3.000.04%53 劉順寶 3.000.04%54 張蕉亮 3.000.04%55 曾木耳 3.000.04%56 林福華 3.000.04%合計合計

168、 7,000.00100.00%根據本次增資時員工股東與公司簽訂增資合同的相關約定，如果員工股東于公司首次公開發行股票并上市的申請受理之日前主動或因自身過錯等原因而離職的，員工股東應將所持有的股份轉讓給陳慶堂或其指定人，轉讓價格為原始出資額加算銀行存款利息。自公司首次公開發行股票并上市的申請受理之日后，員工因上述原因離職，按以下規則處理：時間時間 收益上繳原則收益上繳原則 收益上繳比例收益上繳比例 申請受理之日起至上市后的 12 個月內 100%第 13 個月-第 24 個月 在鎖定期限屆滿后拋售股票時，按公式（公司股票當日市價拋售數量持股成本）計算所得的全部股票收益的一90%福建天馬科技集團

169、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 第 25 個月-第 36 個月 80%第 37 個月-第 48 個月 70%第 49 個月-第 60 個月 60%滿 60 個月后 定比例歸公司所有 0%7、2013 年 5 月天馬集團股權變更 2013 年 5 月 26 日，天馬集團通過股東大會決議，同意因病逝世的股東林元連生前所持有的 10 萬股由其妻伍建英繼承。8、2013 年 7 月天馬集團增資 公司近年來業務發展迅速，采購、生產、銷售、人員等各方面的規模不斷擴大，日常營運資金較緊。公司計劃引入外部投資者以滿足其日常營運資金、未來資本性支出、降低財務費用等方面的需求，保障業務持續快速發展

170、。2013 年 7 月 15 日，天馬集團通過股東大會決議，同意胡堅以貨幣資金 7,000萬元認購新增注冊資本 1,000 萬元，認購價款超過注冊資本的溢價部分 6,000 萬元計入資本公積。本次增資價格為 7 元/股，定價時各方參考了天馬集團 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤，以市盈率估值法最終確定認購價格。2013 年 7月 17 日，致同會計師事務所出具致同驗字（2013）第 350ZA0180 號 驗資報告，確認出資到位。2013 年 7 月 18 日，天馬集團換領了注冊資本變動后的企業法人營業執照。本次增資完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）

171、持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 3,074.0038.43%2 胡堅 1,000.0012.50%3 天馬投資 800.0010.00%4 鄭坤 696.008.70%5 林家興 464.005.80%6 何修明 464.005.80%7 章禮森 319.003.99%8 林成長 145.001.81%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 9 沈玉福 145.001.81%10 張蕉霖 145.001.81%11 劉寶榮 145.001.81%12 吳景紅 145.001.81%13 陳慶昌 63.000.79%14 駱福鎮 28.000.35%15 劉

172、杰 25.000.31%16 古田 25.000.31%17 張蕉南 25.000.31%18 姚建忠 25.000.31%19 許夢華 20.000.25%20 田春友 20.000.25%21 黃國榮 15.000.19%22 梁安偉 15.000.19%23 謝盛松 15.000.19%24 隋廣勝 15.000.19%25 伍建英 10.000.13%26 陳友鋒 10.000.13%27 周亞峰 10.000.13%28 何學靈 8.000.10%29 肖江明 8.000.10%30 詹金來 8.000.10%31 吳麗萍 8.000.10%32 陳妙潭 8.000.10%33 張金

173、瑞 8.000.10%34 黃君清 6.000.08%35 楊明 5.000.06%36 陳金忠 5.000.06%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 37 胡石柳 5.000.06%38 胡兵 5.000.06%39 華重敏 5.000.06%40 劉俊偉 5.000.06%41 陳燦光 5.000.06%42 王茂鋒 3.000.04%43 黃陽騰 3.000.04%44 王偉平 3.000.04%45 伍晶 3.000.04%46 宋榮 3.000.04%47 冉蓮 3.000.04%48 馮飛松 3.000.04%49 鄭光平 3.000.04%50 柯玉彬

174、 3.000.04%51 郭躍金 3.000.04%52 吳秋水 3.000.04%53 李春霞 3.000.04%54 劉順寶 3.000.04%55 張蕉亮 3.000.04%56 曾木耳 3.000.04%57 林福華 3.000.04%合計合計 8,000.00100.00%9、2013 年 12 月天馬集團資本公積轉增股本 2013 年 11 月 26 日，天馬集團召開 2013 年第五次臨時股東大會，決議以資本公積 7,900 萬轉增股本，轉增后公司總股本為 15,900 萬股。2013 年 12 月 9 日，致同會計師事務所出具致同驗字（2013）第 350ZA0203號驗資報告

175、。2013 年 12 月 20 日，天馬集團換領了企業法人營業執照。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 本次資本公積轉增股本后，公司股東持股數量發生了變化，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 6,109.575038.43%2 胡堅 1,987.500012.50%3 天馬投資 1,590.000010.00%4 鄭坤 1,383.30008.70%5 林家興 922.20005.80%6 何修明 922.20005.80%7 章禮森 634.01253.99%8 林成長 288.18751.81%

176、9 沈玉福 288.18751.81%10 張蕉霖 288.18751.81%11 劉寶榮 288.18751.81%12 吳景紅 288.18751.81%13 陳慶昌 125.21250.79%14 駱福鎮 55.65000.35%15 劉杰 49.68750.31%16 古田 49.68750.31%17 張蕉南 49.68750.31%18 姚建忠 49.68750.31%19 許夢華 39.75000.25%20 田春友 39.75000.25%21 黃國榮 29.81250.19%22 梁安偉 29.81250.19%23 謝盛松 29.81250.19%24 隋廣勝 29.812

177、50.19%25 伍建英 19.87500.13%26 陳友鋒 19.87500.13%27 周亞峰 19.87500.13%28 何學靈 15.90000.10%29 肖江明 15.90000.10%30 詹金來 15.90000.10%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 31 吳麗萍 15.90000.10%32 陳妙潭 15.90000.10%33 張金瑞 15.90000.10%34 黃君清 11.92500.08%35 楊明 9.93750.06%36 陳金忠 9.93750.06%37 胡石柳 9.93750.06%38 胡兵 9.93750.06%39

178、 華重敏 9.93750.06%40 劉俊偉 9.93750.06%41 陳燦光 9.93750.06%42 王茂鋒 5.96250.04%43 黃陽騰 5.96250.04%44 王偉平 5.96250.04%45 伍晶 5.96250.04%46 宋榮 5.96250.04%47 冉蓮 5.96250.04%48 馮飛松 5.96250.04%49 鄭光平 5.96250.04%50 柯玉彬 5.96250.04%51 郭躍金 5.96250.04%52 吳秋水 5.96250.04%53 李春霞 5.96250.04%54 劉順寶 5.96250.04%55 張蕉亮 5.96250.04

179、%56 曾木耳 5.96250.04%57 林福華 5.96250.04%合計合計 15,900.0000100.00%10、2014 年 3 月天馬集團股權變更 2013 年 7 月，天馬集團副總經理劉杰因個人原因向公司提出辭呈。2013 年8 月 11 日，劉杰與天馬投資簽訂附期限生效的股份轉讓協議，雙方約定劉杰將其所持天馬集團的全部股份（含其派生權益）在其離職半年（即 2014 年 2福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 月）后下一月初始日（即 2014 年 3 月 1 日）不可撤銷的全部轉讓給天馬投資，轉讓價格按原始出資時所支付的對價 75 萬元加算銀行存款利

180、息確定。2014 年 3 月 14 日，天馬投資向劉杰支付完畢股權轉讓價款 76.58 萬元。劉杰將其原持有的 49.6875 萬股（含資本公積轉增股本）全部轉讓給天馬投資，本次股權轉讓后，公司股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 6,109.575038.43%2 胡堅 1,987.500012.50%3 天馬投資 1,639.687510.31%4 鄭坤 1,383.30008.70%5 林家興 922.20005.80%6 何修明 922.20005.80%7 章禮森 634.01253.99%8 林成長 288.18

181、751.81%9 沈玉福 288.18751.81%10 張蕉霖 288.18751.81%11 劉寶榮 288.18751.81%12 吳景紅 288.18751.81%13 陳慶昌 125.21250.79%14 駱福鎮 55.65000.35%15 古田 49.68750.31%16 張蕉南 49.68750.31%17 姚建忠 49.68750.31%18 許夢華 39.75000.25%19 田春友 39.75000.25%20 黃國榮 29.81250.19%21 梁安偉 29.81250.19%22 謝盛松 29.81250.19%23 隋廣勝 29.81250.19%24 伍建

182、英 19.87500.13%25 陳友鋒 19.87500.13%26 周亞峰 19.87500.13%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 27 何學靈 15.90000.10%28 肖江明 15.90000.10%29 詹金來 15.90000.10%30 吳麗萍 15.90000.10%31 陳妙潭 15.90000.10%32 張金瑞 15.90000.10%33 黃君清 11.92500.08%34 楊明 9.93750.06%35 陳金忠 9.93750.06%36 胡石柳 9.93750.06%37 胡兵 9.93750.06%38 華重敏 9.9375

183、0.06%39 劉俊偉 9.93750.06%40 陳燦光 9.93750.06%41 王茂鋒 5.96250.04%42 黃陽騰 5.96250.04%43 王偉平 5.96250.04%44 伍晶 5.96250.04%45 宋榮 5.96250.04%46 冉蓮 5.96250.04%47 馮飛松 5.96250.04%48 鄭光平 5.96250.04%49 柯玉彬 5.96250.04%50 郭躍金 5.96250.04%51 吳秋水 5.96250.04%52 李春霞 5.96250.04%53 劉順寶 5.96250.04%54 張蕉亮 5.96250.04%55 曾木耳 5.9

184、6250.04%56 林福華 5.96250.04%合計合計 15,900.0000100.00%11、2014 年 4 月天馬集團股權變更 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 2014 年 3 月 23 日，公司股東胡堅因其個人其他投資計劃與華寶投資簽訂了股權轉讓協議，以 7,000 萬元轉讓其持有公司的 1,987.50 萬股股份。本次股權轉讓后，公司股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 6,109.575038.43%2 華寶投資 1,987.500012.50%3 天馬投資 1,639.6

185、87510.31%4 鄭坤 1,383.30008.70%5 林家興 922.20005.80%6 何修明 922.20005.80%7 章禮森 634.01253.99%8 林成長 288.18751.81%9 沈玉福 288.18751.81%10 張蕉霖 288.18751.81%11 劉寶榮 288.18751.81%12 吳景紅 288.18751.81%13 陳慶昌 125.21250.79%14 駱福鎮 55.65000.35%15 古田 49.68750.31%16 張蕉南 49.68750.31%17 姚建忠 49.68750.31%18 許夢華 39.75000.25%19

186、 田春友 39.75000.25%20 黃國榮 29.81250.19%21 梁安偉 29.81250.19%22 謝盛松 29.81250.19%23 隋廣勝 29.81250.19%24 伍建英 19.87500.13%25 陳友鋒 19.87500.13%26 周亞峰 19.87500.13%27 何學靈 15.90000.10%28 肖江明 15.90000.10%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 29 詹金來 15.90000.10%30 吳麗萍 15.90000.10%31 陳妙潭 15.90000.10%32 張金瑞 15.90000.10%33 黃

187、君清 11.92500.08%34 楊明 9.93750.06%35 陳金忠 9.93750.06%36 胡石柳 9.93750.06%37 胡兵 9.93750.06%38 華重敏 9.93750.06%39 劉俊偉 9.93750.06%40 陳燦光 9.93750.06%41 王茂鋒 5.96250.04%42 黃陽騰 5.96250.04%43 王偉平 5.96250.04%44 伍晶 5.96250.04%45 宋榮 5.96250.04%46 冉蓮 5.96250.04%47 馮飛松 5.96250.04%48 鄭光平 5.96250.04%49 柯玉彬 5.96250.04%50

188、 郭躍金 5.96250.04%51 吳秋水 5.96250.04%52 李春霞 5.96250.04%53 劉順寶 5.96250.04%54 張蕉亮 5.96250.04%55 曾木耳 5.96250.04%56 林福華 5.96250.04%合計合計 15,900.0000100.00%12、2014 年 7 月天馬集團股權變更 2014 年 6 月，發行人員工謝盛松向公司提出辭呈并擬將其所持有的發行人29.8125 萬股股份按原始出資時所支付的對價 45 萬元加算銀行存款利息轉讓給福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 天馬投資。2014 年 7 月 16 日，

189、天馬投資根據其與謝盛松簽訂的 股份轉讓協議支付完畢股份轉讓價款 46.16 萬元。本次股權轉讓完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 6,109.5750 38.43%2 華寶投資 1,987.5000 12.50%3 天馬投資 1,669.5000 10.50%4 鄭坤 1,383.3000 8.70%5 林家興 922.2000 5.80%6 何修明 922.2000 5.80%7 章禮森 634.0125 3.99%8 林成長 288.1875 1.81%9 沈玉福 288.1875 1.81%10 張蕉霖 288.1

190、875 1.81%11 劉寶榮 288.1875 1.81%12 吳景紅 288.1875 1.81%13 陳慶昌 125.2125 0.79%14 駱福鎮 55.6500 0.35%15 古田 49.6875 0.31%16 張蕉南 49.6875 0.31%17 姚建忠 49.6875 0.31%18 許夢華 39.7500 0.25%19 田春友 39.7500 0.25%20 黃國榮 29.8125 0.19%21 梁安偉 29.8125 0.19%22 隋廣勝 29.8125 0.19%23 伍建英 19.8750 0.13%24 陳友鋒 19.8750 0.13%25 周亞峰 19

191、.8750 0.13%26 何學靈 15.9000 0.10%27 肖江明 15.9000 0.10%28 詹金來 15.9000 0.10%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 29 吳麗萍 15.9000 0.10%30 陳妙潭 15.9000 0.10%31 張金瑞 15.9000 0.10%32 黃君清 11.9250 0.08%33 楊明 9.9375 0.06%34 陳金忠 9.9375 0.06%35 胡石柳 9.9375 0.06%36 胡兵 9.9375 0.06%37 華重敏 9.9375 0.06%38 劉俊偉 9.9375 0.06%39 陳燦

192、光 9.9375 0.06%40 王茂鋒 5.9625 0.04%41 黃陽騰 5.9625 0.04%42 王偉平 5.9625 0.04%43 伍晶 5.9625 0.04%44 宋榮 5.9625 0.04%45 冉蓮 5.9625 0.04%46 馮飛松 5.9625 0.04%47 鄭光平 5.9625 0.04%48 柯玉彬 5.9625 0.04%49 郭躍金 5.9625 0.04%50 吳秋水 5.9625 0.04%51 李春霞 5.9625 0.04%52 劉順寶 5.9625 0.04%53 張蕉亮 5.9625 0.04%54 曾木耳 5.9625 0.04%55 林

193、福華 5.96250.04%合計合計 15,900.00100.00%截至本招股說明書簽署日，發行人股本未再發生變化。（二）發行人設立以來的資產重組情況 報告期內，發行人未發生導致公司主營業務發生重大變化的重大資產重組福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 事項。發行人自設立以來，因業務需要進行了數次股權收購，具體情況如下：1、天馬有限 2009 年收購廈門德百特全部股權 為整合相關業務體系，天馬有限于 2009 年向實際控制人及其關聯方收購了廈門德百特全部股權。廈門德百特原由陳慶堂、王鳳超及陳善富分別以貨幣資金 140 萬元、40 萬元及 20 萬元出資設立，設立時注

194、冊資本 200 萬元。其后，根據 2006 年 7 月 20日廈門德百特的股東會決議，王鳳超將其持有廈門德百特的出資按注冊資本額1:1 作價分別轉讓給陳慶堂、陳慶昌。股權轉讓后至本次收購前，廈門德百特的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 陳慶堂 160.0080.00%2 陳慶昌 20.0010.00%3 陳善富 20.0010.00%合計合計 200.00100.00%2009 年 12 月 21 日，廈門德百特通過股東會決議，同意股東陳慶堂、陳慶昌、陳善富將其各自所持有的出資（合計 200 萬元）按注冊資本額 1:1 作價全部轉讓

195、給天馬有限。本次股權轉讓完成后，廈門德百特成為天馬有限的全資子公司。2、天馬有限 2009 年收購廈門金嶼全部股權 為整合相關業務體系，天馬有限于 2009 年向實際控制人收購了廈門金嶼全部股權。廈門金嶼原系陳慶堂于2008年10月設立的一人獨資有限公司，設立時注冊資本 500 萬元，出資方式為貨幣。2009 年 12 月 21 日，原獨資股東陳慶堂作出決定將其所持有的廈門金嶼出資額 500 萬元按賬面凈資產值轉讓給天馬有限，轉讓價格為 553.73 萬元。股權轉讓后，陳慶堂就轉讓溢價部分繳納了對應的個人所得稅并取得完稅憑證。本次股權轉讓完成后，廈門金嶼成為天馬有限的全資子公司。3、天馬有限

196、2009 年收購天馬飼料 75%股權 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 為有效整合業務資源，擴大天馬有限的生產、銷售規模，天馬有限于 2009年 12 月向陳慶堂控制的福泉養殖收購了其持有的天馬飼料 75%股權。本次股權轉讓的具體情況參見本節“七/（一）/1、天馬飼料”的歷史沿革。4、天馬集團 2012 年收購天馬飼料少數股權 為進一步發展壯大，發行人于 2012 年收購子公司天馬飼料的少數股權。本次股權轉讓的具體情況參見本節“七/（一）/1、天馬飼料”的歷史沿革。5、天馬集團 2012 年收購天馬彩印股權 為減少管理層級，提高管理效率，發行人于 2012 年向子

197、公司天馬飼料收購其所持有天馬彩印的全部股權。2012 年 12 月 26 日，天馬彩印通過股東會決議，同意法人股東天馬飼料將其所持有天馬彩印 51%股權（對應出資金額 612萬元）按注冊資本額 1:1 作價全部轉讓給天馬集團。同日，天馬集團召開一屆董事會第六次會議并通過決議，同意公司受讓天馬飼料所持有天馬彩印的 51%股權。本次股權轉讓完成后，天馬彩印由二級子公司提升為發行人直接控股子公司。2012 年 12 月 27 日，天馬彩印完成相應的工商變更登記手續。五、歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性（一）發行人設立以來歷次驗資情況 1、天馬有限設立 2005 年 12 月 22 日，福

198、建華成有限責任會計師事務所對天馬有限截至 2005年12月20日止申請設立登記的注冊資本第一期實收情況進行了審驗，并出具了閩華成驗字（2005）第 1069 號驗資報告。經審驗，截至 2005 年 12 月 20日止，天馬有限已收到全體股東繳納的第一期注冊資本人民幣 4,578.9980 萬元，其中貨幣出資為港幣 220 萬元，折合人民幣 228.9980 萬元，實物出資為人民幣 4,350 萬元。2006 年 3 月 27 日，福建華成有限責任會計師事務所對天馬有限截至 2006年 3 月 23 日止申請設立登記的注冊資本第二期實收情況進行了審驗，并出具了閩華成驗字（2006）第 1012

199、號驗資報告。經審驗，截至 2006 年 3 月 23 日福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 止，天馬有限已收到全體股東繳納的第二期注冊資本合計人民幣 675.5285 萬元，其中貨幣出資為港幣 653 萬元，折合人民幣 675.5285 萬元。2006 年 4 月 19 日，福建華成有限責任會計師事務所對天馬有限截至 2006年 4 月 11 日止申請設立登記的注冊資本第三期實收情況進行了審驗，并出具了閩華成驗字（2006）第 1021 號驗資報告。經審驗，截至 2006 年 4 月 11 日止，天馬有限已收到全體股東繳納的第三期注冊資本人民幣 545.4735 萬

200、元，其中貨幣出資為港幣 527.9753 萬元，折合人民幣 545.4735 萬元。2、2011 年 12 月天馬有限以貨幣資金替換原始出資的評估溢價 2011 年 12 月 31 日，天健正信對天馬有限截至 2011 年 12 月 31 日止已登記注冊資本出資方式的變更情況進行了審驗，并出具了天健正信驗（2011)綜字第020181 號驗資報告。經審驗，截至 2011 年 12 月 31 日，天馬有限已收到全體股東繳納的貨幣資金 18,481,917.96 元作為實收資本。3、2012 年 7 月天馬有限整體變更 2012 年 7 月 23 日，天健正信對天馬有限截至 2012 年 7 月

201、23 日止發行人申請整體變更設立登記的注冊資本實收情況進行了審驗進行了審驗，并出具了天健正信驗（2012）綜字第 020106 號驗資報告。經審驗，截至 2012 年 7 月23 日止，發行人已收到全體股東以其擁有的天馬有限 2012 年 5 月 31 日經審計的凈資產 78,382,472.07 元認繳的出資額，其中：凈資產中的 58,000,000 元折為股份公司股本58,000,000股，每股面值1元，凈資產折合股本后的余額轉為資本公積。4、2012 年 8 月天馬集團注冊資本由 5,800 萬元增至 7,000 萬元 2012 年 8 月 29 日，致同會計師事務所對天馬集團截至 20

202、12 年 8 月 29 日止新增注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了致同驗字（2012）第 350ZA0014號驗資報告。經審驗，截至 2012 年 8 月 29 日止，天馬集團已收到法人股東天馬投資和駱福鎮等 45 名自然人股東繳納的投資款合計人民幣 3,600 萬元，其中新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,200 萬元，余額人民幣 2,400 萬元計入資本公積，全部為貨幣出資。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 5、2013 年 7 月天馬集團注冊資本由 7,000 萬元增至 8,000 萬元 2013 年 7 月 17 日，致同會計師事務所對天馬集團截至

203、 2013 年 7 月 16 日止新增注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了致同驗字（2013）第 350ZA0180號驗資報告。經審驗，截至 2013 年 7 月 16 日止，天馬集團已收到胡堅以貨幣資金繳納的投資款合計人民幣 7,000 萬元，其中新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,000 萬元，余額人民幣 6,000 萬元計入資本公積。6、2013 年 12 月天馬集團注冊資本由 8,000 萬元增至 15,900 萬元 2013 年 12 月 9 日，致同會計師事務所對天馬集團截至 2013 年 12 月 1 日止新增注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了致同驗字（2013）第 3

204、50ZA0203號驗資報告。經審驗，截至 2013 年 12 月 1 日止，天馬集團已將資本公積7,900 萬元轉增股本。截至本招股說明書簽署日，公司注冊資本未再發生變化。（二）公司設立時發起人投入資產的計量屬性 公司系由天馬有限整體變更設立，發起人投入的資產為有限公司全部凈資產。六、發行人的組織結構（一）發行人股權關系結構圖 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 鄭坤等鄭坤等52名自然人名自然人華寶投資華寶投資陳慶堂陳慶堂天馬投資天馬投資福建天馬科技集團股份有限公司福建天馬科技集團股份有限公司廈門德百特廈門德百特廈門金嶼廈門金嶼天馬飼料天馬飼料海南天馬海南天馬浙江福

205、馬浙江福馬廣東福馬廣東福馬天馬彩印天馬彩印38.57%12.50%38.43%10.50%100%100%100%100%100%100%51%（二）發行人組織結構圖 發行人依法設立股東大會、董事會、監事會和經營層，建立健全了公司的法人治理結構，并規范運作。公司的內部組織結構圖如下：股東大會董事會總經理戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會監事會董事會秘書審計部總經辦證券部信息部財務中心研發中心采購中心生產管理中心人力資源中心營銷服務中心海南事業部廣西事業部廣東事業部福建事業部浙江事業部北方事業部國際事業部 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 公司管理制度較

206、為完善，決策機構及職能部門能夠對生產經營進行有效的控制和管理。各部門主要職能如下：序號序號 部門部門 部門職能部門職能 1 審計部 負責公司及所屬內部獨立核算單位的財務收支計劃、投資和費用預算、信貸計劃的執行以及經濟效益的審計監察；對公司及所屬內部獨立核算單位的財務報表和經濟核算報表的合法性、真實性及有效性進行審計等。2 證券部 負責公司上市前后的內外協調和各項規定的程序工作；協助董事會秘書做好董事會各項工作，籌備董事會和股東大會；協助董事會秘書負責公司對外信息披露工作；負責公司證券資料整理，接待股東來信來訪。3 信息部 負責公司信息系統（ERP 系統、辦公自動化系統等）的建設、規劃及管理；公

207、司計算機網絡硬件系統、通訊設備的建設和維護；辦公電腦系統的日常運行及公司網站維護等，對各子公司提供專業支持。4 總經辦 負責公司行政后勤工作，負責制定、審核和發布公司的管理文件，收集和整理內部文檔，策劃和執行公司的文化宣傳及企業文化建設工作，對各子公司提供專業支持。5 財務中心 負責公司財務戰略制定、會計核算標準制定、財務管理、資金管理、財務預算初審、財務報告分析，為業務決策提供財務數據支持，對各子公司提供專業支持。6 人力資源中心 負責執行公司組織架構的建設和調整，建設完善公司培訓、業績考核、薪酬體系，負責公司員工招聘、培訓及員工關系的管理，對各子公司提供專業支持。7 研發中心 負責設計和執

208、行公司技術發展戰略，組織和實施技術研發項目，制定公司產品技術方案，建立公司原料和產品的質量控制標準及檢測標準，負責企業技術中心、工程技術中心和專家工作站的管理，對各子公司提供專業支持。8 采購中心 負責制定公司原料采購管理制度和流程，負責公司原料采購、風險控制及物流管理，收集和報告原料市場信息，對各子公司提供專業支持。9 生產管理中心 負責制定生產管理體系制度和流程，制定工藝設備技術規范，生產設備的招標采購，新投資項目的籌建，對各子公司提供專業支持。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 10 營銷服務中心 負責組織構建公司營銷管理體系，制定年度營銷戰略，并為營銷事業部

209、提供后臺服務與支持，保證集團銷售目標的達成和客戶滿意度的提升，對各子公司提供專業支持。七、發行人的控股子公司及參股子公司（一）全資子公司及控股子公司 截至本招股說明書簽署日，本公司共有天馬飼料、廈門德百特、廈門金嶼、海南天馬、浙江福馬、廣東福馬 6 家全資子公司及天馬彩印 1 家控股子公司。1、天馬飼料 公司名稱：福建天馬飼料有限公司 注冊資本：2,500 萬元（實收資本 2,500 萬元）法定代表人：林成長 成立日期：2001 年 7 月 2 日 注冊地址：福清市上逕鎮排邊工業區 經營范圍：生產水產飼料（涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期限內從事生產經營）。（以上經營范圍涉及

210、許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）公司持股比例：100%天馬飼料主要從事特種水產配合飼料的研發、生產及銷售。經致同會計師事務所審計，截至2013年12月31日，該公司總資產為14,762.08萬元，凈資產為 6,565.87 萬元，2013 年度凈利潤為 1,815.23 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為 21,810.78 萬元，凈資產為 7,870.30 萬元，2014 年度 1-6 月凈利潤為 1,304.43 萬元。天馬飼料歷史沿革：福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88（1）天馬飼料的成立 2001 年 6 月，陳慶堂

211、、鄭坤、林家興、劉寶榮、章禮森、何修明、吳景紅及林成長 8 名自然人共同制定了福清市天馬水產飼料有限公司章程，約定上述 8 人以貨幣方式共同出資設立天馬飼料。天馬飼料成立時股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 陳慶堂 48.0048.00%2 鄭坤 15.0015.00%3 林家興 10.0010.00%4 劉寶榮 8.008.00%5 章禮森 7.007.00%6 何修明 5.005.00%7 吳景紅 4.004.00%8 林成長 3.003.00%合計合計 100.00100.00%福建天聯會計師事務所有限公司對上述注冊資本到位情況

212、進行了審驗，并于 2001 年 6 月 27 日出具了天聯內企資（2001）融 016 號驗資報告。2001年 7 月 2 日，天馬飼料領取了注冊號為 3501812000557 號的企業法人營業執照。（2）2001 年天馬飼料股權轉讓 2001 年 7 月 15 日，天馬飼料通過股東會決議，同意陳慶堂因其個人出國安排影響股東簽字便利性將其持有的天馬飼料股權轉讓給其弟陳慶昌。天馬有限2009 年收購天馬飼料 75%股權之前，天馬飼料的實際經營業務由陳慶堂控制。本次股權轉讓后，天馬飼料股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 陳慶昌 48.0

213、048.00%2 鄭坤 15.0015.00%3 林家興 10.0010.00%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 4 劉寶榮 8.008.00%5 章禮森 7.007.00%6 何修明 5.005.00%7 吳景紅 4.004.00%8 林成長 3.003.00%合計合計 100.00100.00%（3）2002 年天馬飼料股權轉讓（內資轉中外合資）2002 年 10 月 18 日，天馬飼料通過股東會決議，同意陳慶昌、林家興、何修明、章禮森、吳景紅、林成長將各自 46 萬元、10 萬元、5 萬元、7 萬元、4萬元、3 萬元出資額按原始價格轉讓給福泉養殖；鄭坤、劉寶

214、榮、陳慶昌將各自15萬元、8萬元、2萬元出資額按原始價格轉讓給中國香港居民劉自明。本次股權轉讓已取得福清市外經貿局出具的融外經貿（2002）516 號關于同意設立中外合資企業福清市天馬水產飼料有限公司的批復 及福建省人民政府向天馬飼料核發的外經貿閩榕合資字（2002）0025 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。福泉養殖的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 陳慶昌 103.5069.00%2 林家興 15.0010.00%3 章禮森 10.507.00%4 何修明 7.505.00%5 吳景紅 6.004.00%6 林成長 4.

215、503.00%7 張蕉霖 3.002.00%合計合計 150.00100.00%注：福泉養殖于 2011 年 8 月 4 日注銷，自成立以來至注銷前，其股權結構未發生變化。本次股權轉讓后，天馬飼料的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 福泉養殖 7575.00%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 2 劉自明 2525.00%合計合計 100100%2002年10月30日，天馬飼料領取了注冊號為企合閩榕總字第005918號 企業法人營業執照。（4）2003 年天馬飼料增資 2003 年 8 月 5 日，天馬飼料

216、通過董事會決議，同意天馬飼料將注冊資本由100 萬元增至 1,200 萬元，新增注冊資本 1,100 萬元全部由原有股東福泉養殖、劉自明按各自出資比例認繳。本次天馬飼料新增的注冊資本由福泉養殖、劉自明分二期繳足：截至2003年12 月1日，福泉養殖以貨幣資金190萬元及對天馬飼料的債權 635 萬元認繳出資 825 萬元；截至 2004 年 12 月 21 日，劉自明以等值人民幣275萬元的港元認繳出資275萬元。鑫玉融對上述出資到位情況進行了審驗，并于 2003 年 12 月 1 日、2004 年 12 月 22 日分別出具了（2003）鑫融 WYZ字第 053 號、（2004）鑫融 WYZ

217、 字第 067 號驗資報告。2003 年 8 月 12 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2003）453 號關于福清市天馬水產飼料有限公司增資等事項的批復，批準了本次增資事項。2003年 10 月 23 日，福建省人民政府向天馬飼料換發外經貿閩榕合資字（2002）0025號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2003 年 11 月 10 日，天馬飼料換領了注冊號為企合閩榕總字第 005918 號企業法人營業執照。本次增資完成后，天馬飼料的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 福泉養殖 900.0075.00%2 劉自明 300.00

218、25.00%合計合計 1,200.00100.00%（5）2004 年天馬飼料增資 2004 年 12 月 13 日，天馬飼料通過董事會決議，同意天馬飼料將注冊資本由 1,200 萬元增至 2,500 萬元，新增注冊資本 1,300 萬元全部由原有股東福泉養殖、劉自明按各自出資比例認繳。其中：福泉養殖以貨幣資金 232.10 萬元及對福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 天馬飼料的債權 742.90 萬元合計 975 萬元增資，認繳新增注冊資本 975 萬元；劉自明以等值人民幣 325 萬元的港元增資，認繳新增注冊資本 325 萬元。鑫玉融對上述出資到位情況進行了審驗

219、，并于 2004 年 12 月 31 日出具了（2004）鑫融 WYZ 字第 071 號驗資報告。本次增資后，天馬飼料的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 福泉養殖 1,875.0075.00%2 劉自明 625.0025.00%合計合計 2,500.00100.00%2004 年 12 月 23 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2004）889 號關于同意福清市天馬水產飼料有限公司增資的批復，批準了本次增資事項。2004 年12 月 31 日，福建省人民政府向天馬飼料換發外經貿閩榕合資字（2002）0025號中華人民共和國臺港澳僑投

220、資企業批準證書。（6）2005 年天馬飼料更名 2005 年 4 月 12 日，天馬飼料通過董事會決議，同意公司名稱由福清市天馬水產飼料有限公司更名為福建天馬飼料有限公司，并對公司章程做相應修改。2005 年 9 月 26 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2005）542 號關于同意福清市天馬水產飼料有限公司變更公司名稱等事項的批復，批準了上述更名事項。福建省人民政府相應向天馬飼料換發了外經貿閩榕合資字（2002）0025 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2005 年 9 月 30 日，天馬飼料換領了注冊號為企合閩榕總字第 005918 號的企業法人營業執照。（7）2009 年天馬飼

221、料股權轉讓 2009 年 12 月 10 日，天馬飼料通過董事會決議，同意福泉養殖將其所持有天馬飼料的 75%股權（對應出資金額 1,875 萬元）全部轉讓給天馬有限。本次股權轉讓價款為 55,279,953.94 元。本次股權轉讓價格以天馬飼料經審計的截至2009 年 10 月 31 日的賬面凈資產值為依據。根據鑫玉融出具的（2009）鑫融 WSJ字第 181 號的審計報告，截至 2009 年 10 月 31 日，天馬飼料經審計的賬面凈福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 資產值為 73,706,605.25 元，對應 75%股權比例的凈資產值為 55,279,95

222、3.94 元。2009 年 12 月 21 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2009）401 號關于同意福建天馬飼料有限公司股權轉讓等事項變更的批復，批準了上述股權轉讓行為。福建省人民政府就本次股權轉讓事項向天馬飼料相應換發商外資閩榕合資字（2002）0025 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2009 年 12月 30 日，天馬飼料完成相應的工商變更登記手續。本次股權轉讓后，天馬飼料成為天馬有限的控股子公司。（8）2012 年天馬飼料股權轉讓 2012 年 11 月 5 日，天馬飼料通過董事會決議，同意外方自然人股東劉自明將其持有的天馬飼料 25%股權（對應出資金額 625 萬元）全

223、部轉讓給天馬集團，轉讓價款為 1,200 萬元。同日，天馬集團召開一屆董事會第三次會議并通過決議，同意公司受讓劉自明所持有天馬飼料的 25%股權。天馬飼料截至 2012 年 10 月 31 日的合并報表歸屬于母公司股東的所有者權益為 44,178,444.64 元，劉自明按其持股比例享有的所有者權益為 11,044,611.16元。本次股權轉讓以上述劉自明應享有的所有者權益為作價依據，經雙方協商后確認轉讓價款。天馬飼料截至 2012 年 10 月 31 日的合并報表歸屬于母公司股東的所有者權益為 44,178,444.64 元，劉自明按其持股比例享有的所有者權益為11,044,611.16 元

224、。2012 年 12 月 12 日，福清市外經貿局出具融外經貿（2012）209 號關于同意福建天馬飼料有限公司股權轉讓等事項的批復，批準上述股權轉讓事項。本次股權轉讓后，天馬飼料成為發行人的全資子公司，公司性質由中外合資經營企業變更為內資企業。2012 年 12 月 24 日，福清市工商局向天馬飼料核發注冊號為 3501004000010708 號的企業法人營業執照。截至本招股說明書簽署之日，天馬飼料股權結構未再發生變化。2、廈門德百特 公司名稱：廈門德百特生物科技有限公司 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 注冊資本：800 萬元（實收資本 800 萬元）法定代

225、表人：陳慶昌 成立日期：2003 年 12 月 10 日 注冊地址：廈門市翔安區界頭路 2016 號之一第一至二層 經營范圍：生產、加工水質改良劑；生物科技產品開發及銷售；動物營養、保健的科研及相關咨詢服務；生產添加劑預混合飼料。（以上經營范圍涉及許可審批經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）公司持股比例：100%廈門德百特主要從事添加劑預混合飼料的生產及銷售業務。經致同會計師事務所審計，截至 2013 年 12 月 31 日，該公司總資產為 886.76 萬元，凈資產為459.23 萬元，2013 年度凈利潤為 78.96 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為

226、1,334.19 萬元，凈資產為 1,103.39 萬元，2014 年度 1-6 月凈利潤為 44.16萬元。3、廈門金嶼 公司名稱：廈門金嶼進出口有限公司 注冊資本：1,200 萬元（實收資本 1,200 萬元）法定代表人：陳慶堂 成立日期：2008 年 10 月 27 日 注冊地址：廈門市思明區水仙路 33 號第 11 層 B 單元 經營范圍：經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；批發飼料。（以上經營范圍涉及審批經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）公司持股比例：100%廈門金嶼主要從事魚粉、豆粕、菜粕等發行人生產所需原

227、材料的采購業福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 務。經致同會計師事務所審計，截至 2013 年 12 月 31 日，該公司總資產為3,165.26 萬元，凈資產為 1,129.56 萬元，2013 年度凈利潤為-1.63 萬元。截至2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為 5,951.93 萬元，凈資產為 2,158.75 萬元，2014 年度 1-6 月凈利潤為 175.05 萬元。4、海南天馬 公司名稱：海南天馬生物科技有限公司 注冊資本：1,600 萬元（實收資本 1,600 萬元）法定代表人：張蕉霖 成立日期：2012 年 12 月 28 日 注冊地址

228、：文昌市文城鎮登園坡（黃昌撥、符淑美商住樓第一層）經營范圍：配合飼料（粉料、顆粒料）生產銷售。飼料研發，飼料添加劑批發，商務信息咨詢（不含出國留學中介），物流（不含運輸），飼料倉儲，水產養殖。（凡需行政許可證經營的項目憑許可證經營）公司持股比例：100%海南天馬為本公司設立的全資子公司，目前主要業務為銷售特種水產配合飼料。經致同會計師事務所審計，截至 2013 年 12 月 31 日，該公司總資產為2,310.02 萬元，凈資產為 1,485.24 萬元，2013 年度凈利潤為-114.76 萬元。截至2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為 1,633.56 萬元，凈資產為 1,564

229、.78 萬元，2014 年度 1-6 月凈利潤為 79.54 萬元。5、浙江福馬 公司名稱：浙江福馬生物科技有限公司 注冊資本：1,000 萬元（實收資本 1,000 萬元）法定代表人：姚建忠 成立日期：2014 年 1 月 10 日 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 注冊地址：杭州市余杭區東湖街道東大街 7 號 5A20#經營范圍：飼料及生產技術的研發；銷售：飼料添加劑、配合飼料；商務信息咨詢（除證券期貨）；水產養殖；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）公司持股比例：100%浙江福馬為本公司的全資子公司，目前主要業務為銷售特種水產

230、配合飼料。經致同會計師事務所審計，截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為1,471.08 萬元，凈資產為 957.95 萬元，2014 年度 1-6 月凈利潤為-42.05 萬元。6、廣東福馬 公司名稱：廣東福馬生物科技有限公司 注冊資本：1,000 萬元（實收資本 1,000 萬元）法定代表人：田春友 成立日期：2014 年 1 月 14 日 注冊地址：汕頭市龍湖區金砂路 129 號金信大廈 A、B 幢 408 號房之三單元 經營范圍：生物技術、飼料的研發；銷售：配合飼料（粉料、顆粒料），飼料添加劑；商務信息咨詢；國內貨運代理；水產養殖、貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁

231、止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）。公司持股比例：100%廣東福馬為本公司的全資子公司，目前主要業務為銷售特種水產配合飼料。經致同會計師事務所審計，截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為2,431.15 萬元，凈資產為 934.66 萬元，2014 年度 1-6 月凈利潤為-65.34 萬元。7、天馬彩印 公司名稱：福建天馬彩印包裝實業有限公司 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 注冊資本：1,200 萬元（實收資本 1,200 萬元）法定代表人：陳曉龍 成立日期：2007 年 11 月 15 日 注冊地址：建寧縣將屯工業園區

232、 經營范圍：銷售塑編彩印包裝品，紙箱；生產塑編彩印包裝品，紙箱 公司持股比例：51%天馬彩印為本公司控股子公司，主要從事塑編彩印包裝品、紙箱的生產及銷售，其股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 天馬集團 612.0051.00%陳曉龍 588.0049.00%合計合計 1,200.00100.00%經致同會計師事務所審計，截至 2013 年 12 月 31 日，該公司總資產為1,875.15萬元，凈資產為850.01萬元，2013年度凈利潤為-27.42萬元。截至2014年 6 月 30 日，該公司總資產為 1,900.61 萬元，凈資產為 800.

233、93 萬元，2014 年度1-6 月凈利潤為-49.08 萬元。（二）參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司通過子公司天馬彩印參股建寧縣農村信用合作聯社、建寧刺桐紅村鎮銀行有限公司，上述 2 家參股公司的基本情況如下：1、建寧縣農村信用合作聯社 注冊資金：14,900.9024 萬元 法定代表人：蔡傳伍 注冊地址：建寧縣青山北路 24 號 經營范圍：吸收公眾存款；發放短、中、長期貸款；辦理國內結算、票據福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 承兌與貼現；代理發行、兌付、承銷、買賣政府債券；買賣金融債券；從事同業拆借；從事銀行借記卡業務；代理收付款項；經中國銀行監督管

234、理委員會批準的其他業務；代理企財險，家財險，長期壽險，意外險，健康險。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）天馬彩印持股比例：1.23%建寧縣農村信用合作聯社主要為當地農民、農業和農村經濟發展提供金融服務。2、建寧刺桐紅村鎮銀行有限公司 注冊資金：10,000 萬元 法定代表人：楊哲明 注冊地址：建寧縣民主街 1 號 經營范圍：吸收公眾存款；發放短、中、長期貸款；辦理國內結算業務；辦理票據承兌與貼現；代理發行、兌付、承銷政府債券；買賣政府債券和金融債券；從事同業拆借；從事銀行借記卡業務；代理收付款項及代理保險業務；代理其他金融機構業務；經銀監會批準的其他業務。（以

235、上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）天馬彩印持股比例：7%建寧刺桐紅村鎮銀行有限公司主要為當地農民、農業和農村經濟發展提供金融服務。八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人股東的基本情況 公司發起人為陳慶堂等 11 名自然人，具體情況如下：序股序股 東東 身份證身份證 住所住所 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 號號 1 陳慶堂 35052119681025*福建省福州市鼓樓區 2 鄭坤 35012719570819*福建省福清市融城鎮 3 林家興 35012719580805*福建省福清市漁溪鎮

236、 4 何修明 35012719560210*福建省福清市江鏡鎮 5 章禮森 35012519611003*福建省福州市鼓樓區 6 林成長 35262419730120*福建省福州市晉安區 7 沈玉福 35012719510309*福建省福清市融城鎮 8 張蕉霖 35012519700707*福建省福州市晉安區 9 劉寶榮 35012719630418*福建省福清市音西鎮 10 吳景紅 35052119701101*福建省福州市晉安區 11 陳慶昌 35052119730409*泉州市泉港區界山鎮 上述 11 名自然人均為中國國籍，均無境外居留權。截至本招股說明書簽署日，公司發起人直接或間接持有

237、公司的股份情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 直接持股（萬股）間接持股（萬股）合計持股比例直接持股（萬股）間接持股（萬股）合計持股比例 1 陳慶堂 6,109.57501,669.500048.93%2 鄭坤 1,383.3000-8.70%3 林家興 922.2000-5.80%4 何修明 922.2000-5.80%5 章禮森 634.0125-3.99%6 林成長 288.1875-1.81%7 沈玉福 288.1875-1.81%8 張蕉霖 288.1875-1.81%9 劉寶榮 288.1875-1.81%10 吳景紅 288.1875-1.81%11 陳慶昌 125.2125-0

238、.79%注：陳慶堂除直接持有發行人 6,109.5750 萬股外，還通過其個人獨資的天馬投資持有發行人1,669.5000萬股。（二）持有發行人 5%以上股份的股東情況 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 截至本招股說明書簽署日，持有發行人 5%以上股份的股東為陳慶堂、華寶投資、天馬投資、鄭坤、林家興、何修明。陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明的情況參見本節“八/（一）發起人股東的基本情況”，華寶投資、天馬投資的情況如下：1、華寶投資 公司名稱：寧波華寶投資有限公司 注冊資本：3,000 萬元 法定代表人：丁瑩瑩 成立日期：2014 年 3 月 18 日 注冊地址：寧波大

239、榭開發區永豐路 128 號 35 幢 110 室 經營范圍：實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）華寶投資的股東由 3 名自然人組成，其出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 丁瑩瑩 1,000.0033.33%2 韓勁 1,000.0033.33%3 包照賞 1,000.0033.33%合計合計 3,000.00100.00%華寶投資目前主要從事股權投資業務。截至2014年6月30日，該公司總資產為 7,199.03 萬元，凈資產為 3,198.26 萬元，2014 年 1-6 月凈利潤為 198.26

240、萬元。（上述數據未經審計）華寶投資與發行人的其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，與發行人本次發行所聘任的中介機構、中介機構的簽字人員及項目人員不存在關聯關系，與發行人的客戶和供應商也不存在關聯關系。2、天馬投資 公司名稱：福建天馬投資發展有限公司 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 注冊資本：2,800 萬元（實收資本 2,800 萬元）法定代表人：連惠清 成立日期：2012 年 8 月 27 日 注冊地址：福清市音西街道融僑城 8 號樓 102 單元 股權結構：陳慶堂持股 100%經營范圍：對糧食及飼料加工業、服務業進行投資。（不含直接經營）。（以

241、上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）天馬投資目前除持有發行人股份以外，未從事其他具體業務。截至 2013 年12 月 31日，該公司總資產為 2,791.23萬元，凈資產為2,791.04萬元，2013年凈利潤為-6.99 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為 2,950.96 萬元，凈資產為 2,950.14 萬元，2014 年 1-6 月凈利潤為 152.11 萬元。（2013 年數據經鑫玉融審計，2014 年 1-6 月數據未經審計）（三）發行人實際控制人的基本情況 本公司的實際控制人為陳慶堂，截至本招股說明書簽署日，其直接持有發行人 3

242、8.43%的股權，通過其獨資的天馬投資持有發行人 10.50%的股權，合計持有發行人 48.93%的股權。陳慶堂的個人信息參見本節“八/（一）發起人股東的基本情況”，個人簡介參見本招股說明書第八節“董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一/（一）董事”。（四）實際控制人控制的其他企業的基本情況 截至本招股說明書簽署日，本公司實際控制人陳慶堂除直接或間接合計持有本公司 48.93%的股權外，還擁有如下公司的股權：公司名稱公司名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 天馬投資 2,800.00100.00%西龍食品 1,350.0090.00%泉州房地產 2,340.0078.

243、00%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 上述公司的基本情況如下：1、天馬投資 天馬投資的情況參見本節“八/（二）持有發行人 5%以上股份的股東情況”。2、西龍食品 公司名稱：江西西龍食品有限公司 注冊資本：1,500 萬元（實收資本 1,500 萬元）法定代表人：章禮森 成立日期：2004 年 6 月 23 日 注冊地址：玉山縣金山工業園區 股權結構：陳慶堂持股 90%、何康華持股 10%經營范圍：速凍食品速凍其他食品（速凍肉制品）生產、銷售（全國工業產品生產許可證有效期至 2017 年 3 月 25 日止）；水產品貿易；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企

244、業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家規定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。西龍食品從事的具體業務為鰻鱺加工及銷售。截至 2013 年 12 月 31 日，該公司總資產為 25,792.02 萬元，凈資產為 1,495.87 萬元，2013 年凈利潤為 407.77萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為 30,625.11 萬元，凈資產為1,869.66 萬元，2014 年 1-6 月凈利潤為 383.36 萬元。（2013 年數據經江西三清會計師事務所有限責任公司審計，2014 年 1-6 月數據未經審計）3、泉州房地產 公司名稱：泉州市天馬房地產

245、開發有限公司 注冊資本：3,000 萬元（實收資本 3,000 萬元）法定代表人：陳慶昌 成立日期：2012 年 2 月 23 日 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 注冊地址：泉州市泉港區工商行政管理局辦公樓三樓 經營范圍：房地產開發經營。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）截至本招股說明書簽署日，泉州房地產股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 陳慶堂 2,340.0078.00%2 陳亞勇 240.008.00%3 鐘三宇 240.008.00%4 王國財 180.006

246、.00%合計合計 3,000.00100.00%泉州房地產主要從事房地產開發業務。截至 2013 年 12 月 31 日，該公司總資產為 4,122.51 萬元，凈資產為 2,722.73 萬元，2013 年凈利潤為-164.19 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，該公司總資產為 5,820.54 萬元，凈資產為 2,651.52 萬元，2014 年 1-6 月凈利潤為-64.08 萬元。（2013 年數據經廈門天暉聯合會計師事務所審計，2014 年 1-6 月數據未經審計）（五）股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，本公司控股股東和實際控制人直接和間接持有發行人的股份

247、均不存在質押或其他有爭議的情況。九、發行人有關股本的情況（一）本次發行前后的股本情況 根據 2013 年 12 月 26 日召開的公司 2013 年度第六次臨時股東大會決議及2014 年 4 月 10 召開的公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，公司本次擬公開發行不超過 5,300 萬股人民幣普通股，其中公開發行新股的數量不超過 5,300 萬股，相關股東公開發售的股份數量不超過 2,000 萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，發行新股和發售老股合計不超過福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 5,300 萬股。由于發行新股的數

248、量將根據公司募集資金需求和發行價格等因素確定，發行前無法確定公司本次發行后股本結構。若本次發行不存在發售老股的情況，則本次發行前后的股本情況如下：本次發行前股本結構本次發行前股本結構 本次發行后股本結構本次發行后股本結構 股東名稱股東名稱 股數（股）股數（股）持股比例持股比例 股數（股）股數（股）持股比例持股比例 一 有限售條件股份有限售條件股份 159,000,000100.00%159,000,000 75.00%1 陳慶堂 61,095,750 38.43%61,095,750 28.82%2 華寶投資 19,875,000 12.50%19,875,000 9.38%3 天馬投資 16

249、,695,00010.50%16,695,000 7.88%4 鄭坤 13,833,000 8.70%13,833,000 6.53%5 林家興 9,222,000 5.80%9,222,000 4.35%6 何修明 9,222,000 5.80%9,222,000 4.35%7 章禮森 6,340,125 3.99%6,340,125 2.99%8 林成長 2,881,875 1.81%2,881,875 1.36%9 沈玉福 2,881,875 1.81%2,881,875 1.36%10 張蕉霖 2,881,875 1.81%2,881,875 1.36%11 劉寶榮 2,881,875

250、 1.81%2,881,875 1.36%12 吳景紅 2,881,875 1.81%2,881,875 1.36%13 陳慶昌 1,252,125 0.79%1,252,125 0.59%14 駱福鎮 556,500 0.35%556,500 0.26%15 古田 496,875 0.31%496,875 0.23%16 張蕉南 496,875 0.31%496,875 0.23%17 姚建忠 496,875 0.31%496,875 0.23%18 許夢華 397,500 0.25%397,500 0.19%19 田春友 397,500 0.25%397,500 0.19%20 黃國榮 2

251、98,125 0.19%298,125 0.14%21 梁安偉 298,125 0.19%298,125 0.14%22 隋廣勝 298,125 0.19%298,125 0.14%23 伍建英 198,750 0.13%198,750 0.09%24 陳友鋒 198,750 0.13%198,750 0.09%25 周亞峰 198,750 0.13%198,750 0.09%26 何學靈 159,000 0.10%159,000 0.08%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 27 肖江明 159,000 0.10%159,000 0.08%28 詹金來 159,

252、000 0.10%159,000 0.08%29 吳麗萍 159,000 0.10%159,000 0.08%30 陳妙潭 159,000 0.10%159,000 0.08%31 張金瑞 159,000 0.10%159,000 0.08%32 黃君清 119,250 0.08%119,250 0.06%33 楊明 99,375 0.06%99,375 0.05%34 陳金忠 99,375 0.06%99,375 0.05%35 胡石柳 99,375 0.06%99,375 0.05%36 胡兵 99,375 0.06%99,375 0.05%37 華重敏 99,375 0.06%99,37

253、5 0.05%38 劉俊偉 99,375 0.06%99,375 0.05%39 陳燦光 99,375 0.06%99,375 0.05%40 王茂鋒 59,625 0.04%59,625 0.03%41 黃陽騰 59,625 0.04%59,625 0.03%42 王偉平 59,625 0.04%59,625 0.03%43 伍晶 59,625 0.04%59,625 0.03%44 宋榮 59,625 0.04%59,625 0.03%45 冉蓮 59,625 0.04%59,625 0.03%46 馮飛松 59,625 0.04%59,625 0.03%47 鄭光平 59,625 0.0

254、4%59,625 0.03%48 柯玉彬 59,625 0.04%59,625 0.03%49 郭躍金 59,625 0.04%59,625 0.03%50 吳秋水 59,625 0.04%59,625 0.03%51 李春霞 59,625 0.04%59,625 0.03%52 劉順寶 59,625 0.04%59,625 0.03%53 張蕉亮 59,625 0.04%59,625 0.03%54 曾木耳 59,625 0.04%59,625 0.03%55 林福華 59,625 0.04%59,625 0.03%二二 社會公眾股社會公眾股-53,000,000 25.00%合計合計 15

255、9,000,000100.00%212,000,000 100.00%（二）前十名股東 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 序號序號 股東姓名股東姓名 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 1 陳慶堂 6,109.5750 38.43%2 華寶投資 1,987.5000 12.50%3 天馬投資 1,669.5000 10.50%4 鄭坤 1,383.3000 8.70%5 林家興 922.2000 5.80%6 何修明 922.2000 5.80%7 章禮森 634.0125 3.99%8 林成長 288.1875 1.81%9 沈玉福 288.1875 1

256、.81%10 張蕉霖 288.1875 1.81%11 劉寶榮 288.1875 1.81%12 吳景紅 288.1875 1.81%合計合計 15,069.2394.77%（三）前十名自然人股東在發行人處任職情況 序號序號 股東姓名股東姓名 股數（股）持股比例股數（股）持股比例 在公司任職的情況在公司任職的情況 1 陳慶堂 61,095,750 38.43%董事長、總經理 2 鄭坤 13,833,000 8.70%董事 3 林家興 9,222,000 5.80%董事 4 何修明 9,222,000 5.80%監事會主席 5 章禮森 6,340,125 3.99%-6 林成長 2,881,87

257、5 1.81%營銷服務中心總監 7 沈玉福 2,881,875 1.81%總經理助理 8 張蕉霖 2,881,875 1.81%董事、副總經理、福建事業部總經理 9 劉寶榮 2,881,875 1.81%-10 吳景紅 2,881,875 1.81%采購中心總監（四）發行人股東中的戰略投資者持股及其簡況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東中不存在戰略投資者。（五）本次發行前各股東間的親屬關系及各自持股比例 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 本次發行前，發行人股東間存在的親屬關系如下：股東一股東一 股東二股東二 股東二相對于股東一的親屬關系股東二相對于股東一的親屬

258、關系 陳慶昌 弟弟 柯玉彬 妹夫 林福華 表弟 陳慶堂 劉俊偉 侄女婿 鄭坤 劉寶榮 妹夫 張蕉南 弟弟 張蕉霖 張蕉亮 弟弟 姚建忠 吳麗萍 妻子 吳景紅 黃陽騰 表弟 劉俊偉 吳秋水 舅舅 各關聯股東的持股數量和持股比例參見本節“九/（一）本次發行前后的股本情況”。（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、本公司控股股東、實際控制人陳慶堂及股東陳慶昌承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公

259、司股份總數的25%（所持股份總數不超過1000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。2、股東天馬投資承諾：自天馬集團股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在天馬集團本次公開發行完成后其直接和間接持有的天馬集福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 團股份，也不由天

260、馬集團回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的天馬集團股份數量不超過其持有天馬集團股份總數的25%，但所持股份總數不超過1000股的除外。3、擔任董事的股東鄭坤、林家興承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十

261、個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。4、擔任董事/高級管理人員的股東張蕉霖、姚建忠、許夢華承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應

262、調整）；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。5、擔任監事的股東何修明承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份。6、擔任監事的股東黃國榮、駱福鎮承諾：自公司股票上市之日起十二個月福建天馬科技集團股

263、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份。7、股東柯玉彬承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%，但所持股份不超過1,000股的除外。8、股東劉寶榮承諾：自公司

264、股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿后，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%，但所持股份總數不超過1,000股的除外。9、除上述股東和華寶投資外的其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理公司本次公開發行完成后其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。上述全體股東還承諾：如其違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股份的，其承諾違規減持公司股票所得（以下稱違規減持所得）歸公司所有，同時其持有的剩余公司股份的鎖定期在原股份鎖定期屆滿后自動延長 1 年。如其未將違規

265、減持所得上交公司，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。10、股東華寶投資承諾：自天馬集團股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理天馬集團本次公開發行完成后本公司直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股份；如其違反上述承諾或法律強制性規定減持股份的，如未能履行上述承諾，將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。在符合法律法規規范性文件的情況下回購違規賣出的股票，至回購完成之日延長全部股份鎖定期 3 個月，未履行上述回購承諾而獲得的收入，歸天馬集團所有。給天馬集團

266、和其他投資者造成損失的，將承擔賠償責任。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 十、發行人員工及其社會保障情況（一）員工基本情況 報告期各期末，公司及其下屬全資、控股子公司員工總數如下：2014 年年 6 月月 30 日日2013 年年 12 月月 31 日日2012 年年 12 月月 31 日日2011 年年 12 月月 31 日日在冊員工人數 336 330 326 351 公司及子公司天馬飼料于 2012 年度對部分流動性高、輔助性強、崗位技術含量低的員工采用勞務派遣制度。截至 2014 年 6 月末，發行人及下屬子公司勞務派遣工人數合計為 98 人。公司勞務派

267、遣的具體情況參見本節“十/（三）勞務派遣情況”。截至2014年6月30 日，公司及下屬全資、控股子公司員工總數為336人，具體構成情況如下：1、員工專業結構 專業結構專業結構 人數人數 比例比例 生產人員 111 33.04%營銷及市場技術人員 99 29.46%采購人員 16 4.76%財務人員 19 5.65%研發技術人員 30 8.93%后勤人員 25 7.44%行政管理人員 36 10.71%合計合計 336 100%注：營銷及市場技術人員是由營銷事業部管理的負責市場開拓及客戶維護工作的人員，其中市場技術人員除負責養殖數據、產品使用數據的跟蹤搜集、新產品的市場應用測試工作外，也會為養殖

268、戶提供技術支持服務。2、員工受教育程度 受教育程度受教育程度 人數人數 比例比例 碩士及碩士以上 13 3.87%本科 91 27.08%大專 46 13.69%福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 大專以下 186 55.36%合計合計 336 100.00%3、員工年齡分布 年齡結構年齡結構 人數人數 比例比例 30 歲以下 141 41.96%31-40 歲 94 27.98%41-50 歲 75 22.32%51 歲以上 26 7.74%合計合計 336 100%（二）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 發行人實行勞動合同制，按照中華人民

269、共和國勞動合同法和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工簽訂勞動合同。發行人根據國家和所在地有關規定，為員工辦理了各項社會保險，包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險，同時建立了住房公積金制度，為員工繳存了住房公積金。報告期內，公司及下屬全資、控股子公司員工繳納社會保險費及繳存住房公積金的具體情況如下：單位：元 2014 年年 6 月月 30 日日/2014 年年 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年年 項項 目目 期末在冊員工期末在冊員工 繳納繳納 人數人數 繳納金額繳納金額 期末在冊員工繳納期末在冊員工繳納 人數人數 繳納金額繳納金額 養老保險 3

270、01 892,364.96 320 1,315,195.35醫療保險 302 514,330.31 321 1,011,439.22生育保險 299 33,573.78 324 65,002.62工傷保險 311 47,045.44324 90,020.48失業保險 301 72,816.59 320 110,070.91住房公積金 336 302 239,200.00 330 319 610,462.00福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 2012 年年 12 月月 31 日日/2012 年年 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年年 項項 目目

271、期末在冊員工期末在冊員工 繳納繳納 人數人數 繳納金額繳納金額 期末在冊員工期末在冊員工 繳納繳納 人數人數 繳納金額繳納金額 養老保險 317 897,465.72208 711,593.47醫療保險 314 620,059.32188 328,388.41生育保險 215 36,138.90207 28,938.51工傷保險 307 100,660.16280 66,928.62失業保險 317 85,526.28196 79,655.07住房公積金 326 314 283,312.00351 48 94,604.00注：繳納人數以報告期各期末最近一個月的員工人數統計，繳納金額為期間實際繳

272、納數。報告期初，公司（含全資及控股子公司）員工繳納社會保險費及住房公積金的人員占比較低，主要系員工對社會保險費及住房公積金個人部分的繳納意愿較低。發行人自 2012 年度開始，就繳納事項加強了與員工之間的溝通交流，2012 年末公司繳納社會保險費及住房公積金的人員數量大幅提高。截至 2014 年 6 月末，公司（含全資及控股子公司）未繳納社會保險費的員工人數為養老保險35人、醫療保險 34人、生育保險37人、工傷保險25人、失業保險35人，未繳納住房公積金的員工人數為34人。未繳納社會保險費及住房公積金的員工主要為退休返聘人員、新入職人員或已在他處自繳社會保險費和住房公積金的人員。報告期內，公

273、司（含全資及控股子公司）不存在違反社會保險及住房公積金管理的相關法律、法規而受到行政處罰的情況。公司及下屬全資、控股子公司均已獲得所在地社會保險管理部門及住房公積金管理部門出具的合法合規證明。社會保險社會保險 住房公積金住房公積金 名稱名稱 證明出具部門證明出具部門 證明取得時間證明取得時間 證明出具部門證明出具部門 證明取得時間證明取得時間 天馬集團 福清市人力資源和社會保障局 2014 年 2 月 8 日2014 年 7 月 9 日福州住房公積金管理中心福清管理部 2014 年 2 月 8 日2014 年 7 月 7 日天馬飼料 福清市人力資源和社會保障局 2014 年 2 月 8 日20

274、14 年 7 月 9 日福州住房公積金管理中心福清管2014 年 2 月 8 日2014 年 7 月 7 日福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 理部 廈門金嶼 廈門市思明區人力資源和社會保障局 2014年2月25日2014年7月24日廈門市住房公積金管理中心 2014年3月13日2014 年 7 月 8 日廈門德百特 廈門市海滄區人力資源和社會保障局 廈門市翔安區人力資源和社會保障局 2014年2月27日2014年7月29日廈門市住房公積金管理中心 2014年3月13日2014 年 7 月 8 日天馬彩印 建寧縣人力資源和社會保障局 2014年2月18日2014

275、年 7 月 8 日建寧縣住房公積金管理中心 2014年2月18日2014 年 7 月 8 日海南天馬 文昌市社會保險事業局 2014 年 7 月 7 日文昌住房公積金管理局 2014年7月16日廣東福馬 汕頭市人力資源和社會保障局 2014年8月22日汕頭市住房公積金管理中心 2014 年 9 月 1 日浙江福馬 杭州市余杭區人力資源和社會保障局 2014 年 7 月 8 日杭州住房公積金管理中心余杭分中心 2014 年 7 月 7 日公司控股股東、實際控制人陳慶堂已出具承諾：如公司及子公司因職工社保及住房公積金繳納事宜而受到主管部門追繳、處罰從而給公司及子公司造成損失或其他不利影響的，其將以

276、自有資金補足公司及子公司上述社保及住房公積金未繳納金額，并對公司、子公司及其他股東由此所受的損失負賠償責任。（三）勞務派遣情況 2012 年度，公司經營管理結構進行了細化調整，對公司及子公司天馬飼料部分流動性高、輔助性強、崗位技術含量低的員工采用勞務派遣制度，由勞務服務公司根據公司確定的員工工資標準支付派遣員工工資并負責為其辦理、繳納社會保險及住房公積金。公司勞務派遣用工與合同用工實行同工同酬制度。截至 2014 年 6 月 30 日，公司及子公司天馬飼料勞務派遣工人數分別為 63 人、35 人，合計 98 人。報告期內，公司及子公司天馬飼料通過福建翰德勞務服務有限公司實施勞務派遣用工。201

277、4 年 7 月 8 日，福州市鼓樓區勞動和社會保障局出具證明，福建福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 翰德勞務服務有限公司自 2012 年 1 月 1 日起與天馬集團、天馬飼料建立勞務派遣關系以來，能夠自覺遵守勞動保障法律、法規和規范性文件的相關規定，自覺繳納各項社會保險費，未有違反勞動保障法律、法規而被處罰的情況。2014 年 8 月 4 日，福建省直單位住房公積金管理中心出具證明，確認公司及子公司天馬飼料委托福建翰德勞務服務有限公司在該中心設立賬戶為勞務派遣員工按時繳納住房公積金。十一、發行人、主要股東及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾和聲明及其履行情況

278、（一）股份鎖定的承諾 發行人全體股東出具了股份鎖定承諾，具體情況參見本節“九/（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（二）避免同業競爭的承諾 公司實際控制人出具了關于避免同業競爭的承諾函。具體情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一/（二）關于避免同業競爭的承諾”。（三）發行人、發行人控股股東及董事、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾 經發行人 2013 年第六次臨時股東大會審議通過，發行人、發行人控股股東、董事及高級管理人員承諾如下：公司首次公開發行股票并上市后 3 年內，如公司股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審

279、計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），則依次按照如下方式實施穩定股價措施：1、啟動股價穩定措施的條件 公司上市后 3 年內股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 凈資產，且滿足監管機構對于回購、增持公司股份等行為的規定，則觸發公司、公司董事、高級管理人員及公司控股股東履行穩定公司股價的義務。2、穩定公司股價的具體措施 如觸發前述啟動股價穩定措施的條件，公司及相關主體將依次采取控股股東增持公司股票、公司董事（獨立董事除外）或高級管理人員增持公司股票、公司回購股票等措施或證券監管部門認可的其他方式穩定公

280、司股價。具體如下：（1）公司控股股東增持股票的具體安排 公司首次公開發行股票并上市后 3 年內，如公司股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），且滿足監管機構對于增持公司股份的規定條件，則觸發控股股東增持公司股份的義務，控股股東將通過證券交易所集中競價系統增持公司股份，每次增持的股份數量區間為公司股本總額的 0.1%-1%，增持價格不低于前一交易日的公司股票收盤價?？毓晒蓶|將于前述 20 個交易日收盤后啟動穩定公司股價的措施并自啟動日起 2 個交易日內以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃，包括但不限

281、于擬增持的股份種類、數量區間，價格區間、實施期限等信息并公告。自公告次日起，控股股東即實施該次增持計劃。該次增持實施完畢后，如再次出現公司股票收盤價連續20個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值(最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整)，則控股股東將依據前述承諾繼續履行增持義務。如出現下述情形，控股股東可終止該次增持計劃：公司公告啟動穩定股價的措施但尚未實施時，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，則公司可以不再繼續實施穩定股價的措施；控股股東實施該次增持計劃將導致公司不符合上市條件?？毓晒蓶|如未按照上述承諾實施穩定股價措施導致公司實施回購股票以穩

282、福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 定股價，公司有權將其用于回購股票的等額資金從應付控股股東的現金分紅中予以扣除，前述扣除的現金分紅歸公司所有。（2）董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持股票的具體安排 公司首次公開發行股票并上市后 3 年內，如公司股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值(最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整)，且公司控股股東未履行穩定公司股價措施或雖履行穩定股價措施但公司股票價格仍低于每股凈資產，則觸發董事及高級管理人員增持公司股份的義務，董事及高級管理人員在滿足監管機構對于增持公司股份規定條件的前

283、提下將通過證券交易所集中競價系統增持公司股份，累計增持資金金額不低于其上一年度薪酬總額及發行人對其現金股利分配總額之和的50%，增持價格不低于前一交易日的公司股票收盤價。該次增持實施完畢后，如再次出現公司股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值（最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整），則其將依據前述承諾繼續履行增持義務。董事及高級管理人員將于前述 20 個交易日收盤后啟動穩定公司股價的措施并自啟動日起 2 個交易日內以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃，包括但不限于擬增持的股份種類、數量區間，價格區間、實施期限等信息并公告。自公告次日起，

284、其即實施該次增持計劃。如出現下述情形，董事及高級管理人員可終止該次增持計劃：公司公告啟動穩定股價的措施但尚未實施時，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，則公司可以不再繼續實施穩定股價的措施；董事及高級管理人員實施該次增持計劃將導致公司不符合上市條件。董事及高級管理人員如未按照上述承諾實施穩定股價措施，公司有權將應付其的薪酬及現金分紅予以扣除，直至其履行相關義務。（3）公司回購的具體安排 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 如公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高級管理人員未依據其承諾以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃或雖履行穩定

285、股價措施但公司股票價格仍低于每股凈資產，公司董事會應于確認前述事項之日起 10 個交易日內公告回購公司股份的方案，方案內容應包括但不限于擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容，并提交公司股東大會審議，回購方案經公司股東大會審議通過并履行完畢證券監督管理部門及證券交易所規定的相關法定程序后生效。如在股東大會會議通知發出后至股東大會召開日期間，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，股東大會可決議終止實施該次回購計劃。公司應自股東大會審議通過回購事項之日起 3 個月內以不少于人民幣 1,000萬元資金回購公司股份，回購價格不低于前一交易日的公司股票收盤價，但

286、如股票收盤價已回升達到或超過最近一期經審計的每股凈資產，則公司可終止該次回購股份計劃。用于回購股份的資金自回購當年起從分配給公司控股股東、董事（獨立董事除外）、高管的分紅款項及應付給董事、高管的薪酬中扣除。公司回購本公司股份的行為應符合我國法律、法規、規范性文件和證券交易所關于上市公司回購股份的相關規定。該次穩定股份措施實施完畢后 2 個交易日內，公司應將本次穩定股份措施實施情況予以公告。該次穩定股份措施實施完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則公司將按照上述規定再次履行回購計劃。對于未來新聘任的董事、高級管理人員，公司將要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應

287、承諾。（4）獨立董事穩定公司股價的具體措施 公司首次公開發行股票并上市后 3 年內，如公司股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值(最近一期審計基準日后發生除權除息事項，每股凈資產相應進行調整)，其將積極督促公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高級管理人員依據其承諾及時履行穩定股價措施。如公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高級管理人員未依據其承諾履行增持計劃或雖履行穩定股福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 價措施但公司股票價格仍低于每股凈資產，公司董事會應于確認前述事項之日起 10 個交易日內公告回購股份的預案，如公司董事會未在上述時間內提

288、出公告回購股份的預案，則公司有權扣除其當年的全部獨立董事津貼，已發給的津貼由其退還給公司。（5）其他穩定股價的方案 公司、公司控股股東和董事、高級管理人員可以根據公司及市場的實際情況，采取一項或多項措施維護公司股價穩定，具體措施實施時應以維護上市公司地位、保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規及證券交易所的相關規定，并應按照證券交易所上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。（四）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 1、發行人承諾 因發行人擬向證券監督管理部門申請首次公開發行股票并上市，發行人承諾：如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

289、，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人董事會將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失。對于首次公開發行股票時發行人股東公開發售的原限售股份，發行人將在證券監督

290、管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，要求發行人控股股東制訂股份回購方案并予以公告。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 2、控股股東承諾 因發行人擬向證券監督管理部門申請首次公開發行股票并上市，發行人控股股東陳慶堂承諾：如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，其將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并公告，依法回購公司首次公開發行股票時發行人股東發售的原限售股份，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公

291、積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。對于首次公開發行股票時公司公開發行的新股，其將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。3、董事、監事及高級管理人員承諾 因發行人擬向證券監督管理部門申請首次公開發行股票并上市，發行人董事、監事或高級管理人員承諾：發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

292、帶的法律責任。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。4、中介機構承諾 海通證券承諾：本保薦機構對福建天馬科技集團股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但本保薦機構能夠證明自己沒有過錯的除外。北京天元律師事務所承諾：如因本所為發行人首次公開發行股票并上市而福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投

293、資者造成損失的，本所將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生并能舉證證實的損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，以最終確定的賠償方案為準。致同會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：根據證券法等法律、法規和中國證監會的有關規定，按照中國注冊會計師執業準則和中國注冊會計師職業道德守則的要求，本會計師事務所為發行人申請首次公開發行股票并上市依法出具相關文件，本會計師事務所保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。因本會計師事務所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者

294、造成損失的，在該等違法事實被認定后，將依法賠償投資者損失。福建聯合中和資產評估有限公司承諾：本資產評估機構及簽字資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開制作、出具的文件無矛盾之處。本資產評估機構及簽字資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行制作、出具的文件的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因本資產評估機構的過錯，證明本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性

295、陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本資產評估機構將依法與發行人及其他中介機構承擔連帶賠償責任。（五）公開發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持股份意向 1、控股股東、實際控制人承諾 發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 議轉讓方式減持的股份合計不超過本人直接和間接所持有股份總數的 15%，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本人減持公司股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發

296、行人并公告。自發行人公告之日起 3 個交易日后，本人方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。2、其他持股 5%以上的主要股東的承諾 華寶投資（持股 12.5%）承諾：本公司所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本公司直接和間接所持有股份總數的 25%，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本公司減持公司股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人并公告。自發行人公告之日起 3 個交易日后，本公司方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后

297、減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。天馬投資（持股 10.50%）承諾：本公司所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本公司直接和間接所持有股份總數的 15%，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本公司減持公司股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人并公告。自發行人公告之日起 3 個交易日后，本公司方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。鄭坤（持股 8.70%）、林家興（持股 5.80%）、何修明（持股 5.80%）

298、承諾：本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本人直接和間接所持有股份總數的 25%，減持價格不低于發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本人減持公司股份時，將提前 3 個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人并公告。自發行人公告之日起 3 個交易日后，本人方可減持公司股份。鎖定期滿兩年后減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121（六）關于承諾履行的約束措施 1、發行人承諾 如本公司相關公開承諾未能履行、確已無法履行或無法按

299、期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益的，本公司將采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向本公司投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議，以保護投資者的權益。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等公司自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，公司將及時披露相關信息，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護投資者的權益。2、控股股東、實際控制人承諾 發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：如本人承諾未能履行、確已無法

300、履行、無法按期履行（因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益的，本人將采取以下措施：（1）通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時回避表決；（3）將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠

301、償：（1）將本人應得的現金分紅由公司直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；（2）若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。3、董事、監事及高級管理人員承諾 發行人董事、監事和高級管理人員承諾：如本人承諾

302、未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益，本人將采取以下措施：（1）通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時回避表決；（3）將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：（1）同意公司停止向本人發放工

303、資、獎金或津貼等，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失；福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123（2）若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。4、獨立董事承諾 發行人獨立董事

304、承諾：如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益，本人將采取以下措施：（1）通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益；（3）將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將對公司及投資者進行賠償，本人同意公司停止向本人發放津貼，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履

305、行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 第六節 業務和技術 一、公司主營業務、主要產品及業務變化情況（一）公司主營業務情況 本公司是一家專業從事特種水產配合飼料研發、生產、銷售的高新技術企業。公司生產的特種水產配合飼料產品主要應用于鰻鱺、石斑魚、大黃魚、龜、鱉、鱘魚、鮭鱒、鲆鰈鰨、鮑、

306、海參等特種水產動物，產品覆蓋從種苗期至養成期的人工養殖全階段。公司自成立以來，始終如一地推行“自主創新，科技興業”的企業核心價值理念，專注于飼料工業中最高技術水平和最高收益率的特種水產配合飼料領域。經過多年的研發投入及自主創新，公司現擁有 29 項產品發明專利授權，1 項配合飼料生產工藝發明專利授權；研發中心被評為福建省省級企業技術中心、福建省特種水產配合飼料企業工程技術研究中心，設有上海海洋大學博士后科研流動站工作基地、國家水生動物病原庫研究生培養基地和鰻鱺現代產業技術教育部工程研究中心；公司“健馬”牌水產配合飼料被國家質量監督檢驗檢疫總局評為“中國名牌產品”，“健馬”商標被國家工商行政管理

307、總局評為“中國馳名商標”。董事長陳慶堂先生被評為“中國飼料企業優秀創新人才”、“福建省科技創業領軍人才”。公司憑借專業、嚴謹的技術研發體系、質量控制體系、服務營銷體系及內控管理體系，迅速成長為農業產業化省級重點龍頭企業，2011 年至 2013 年公司特種水產配合飼料產銷量連續三年位居福建省第一位，核心產品鰻鱺配合飼料產品 2011 年至 2013 年銷量位居全國第一位。自成立以來，公司主營業務未發生重大變化。（二）公司主營業務發展歷程 特種水產配合飼料行業是飼料行業中以技術研發實力為核心競爭力的高科技領域。本領域進入門檻高、附加值高、利潤回報豐厚。公司創始團隊充分意識福建天馬科技集團股份有限

308、公司 招股說明書（申報稿）1-1-125 基礎發展階段基礎發展階段（單一優勢品種）（單一優勢品種）創建天馬飼料，立足特種水產配合飼料領域，優勢品種主要為鰻鱺配合飼料。擴張發展階段擴張發展階段（品牌、品種多元化）（品牌、品種多元化）實施多元化發展戰略，開始突破單一鰻鱺配合飼料產品，公司進入了多品種、多品牌經營階段，實現了從單一市場向跨地域市場擴張。提升發展階段提升發展階段（高新技術產業化）（高新技術產業化）成功研制玻璃鰻配合飼料，帶動石斑魚、鲆鰈鰨和大黃魚等特種水產養殖品種苗期新型科技產品開發，推動了公司產品覆蓋養殖全過程的新一輪技術革新。到特種水產配合飼料市場的投資效益和發展潛力，在依靠技術實

309、力成功進入該市場后，專注于特種水產配合飼料研發、生產，始終將科技研發作為企業發展第一要素，堅持“自主創新，科技興業”的科技理念，不斷進行新技術、新工藝、新配方、新產品的研發和應用。在十多年的發展歷程中，公司的每一次擴張與發展，均與技術突破及產業化應用密切相關。1、基礎發展階段（2001 年-2005 年）：優勢品種較單一。公司特種水產配合飼料業務開始于 2001 年創立的福清市天馬水產飼料有限公司（天馬飼料前身）。公司充分利用地處中國鰻鱺養殖大省福建的區域優勢，依靠科技研發、產品質量和售后服務優勢迅速占領鰻鱺配合飼料市場，取得了較高的市場占有率。2、擴張發展階段（2005 年-2008 年）：

310、品牌、品種多元化。鰻鱺配合飼料市場上取得的巨大成功為公司進一步拓展市場、技術研發積累了豐富的經驗。著眼于企業的中長期發展，公司在鞏固、擴大鰻鱺配合飼料市場的同時，開始多品種、多品牌、多區域經營的戰略布局。這一階段，公司憑借積累的技術實力、市場優勢，根據各特種水產養殖品種的生理特點和生態習性，成功研發出龜、鱉、大黃魚、金鯧、鱸魚、黃鱔、牛蛙等專用配合飼料，新增開拓了浙江、廣東、湖南、湖北、海南、江西等多個特種水產養殖省份，逐步建立了較為完善的銷售網絡，使公司具備了規模經營優勢以及更強的抗風險能力，為公司下一階段的擴張奠定了堅實基礎。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-126

311、 同時，公司配合飼料生產工藝在這一階段也取得了重大突破。通過粉狀、膨化和顆粒系列配合飼料生產工藝、技術研發的集成，公司自主研發的膨化軟顆粒配合飼料生產方法獲得國家發明專利授權。與膨化顆粒配合飼料相比，使用膨化軟顆粒配合飼料養殖的生長性能更佳，養殖成本更低，改變了使用冰鮮雜魚魚糜直接投喂的傳統養殖模式。公司的膨化軟顆粒飼料技術已在大黃魚、河豚、石斑魚等特種水產養殖上推廣應用，減少了近海養殖帶來的海區污染，取得了良好的生態效益和經濟效益。3、提升發展階段（2008 年至今）：高新技術產業化，公司科技研發邁入行業尖端領域新時期。公司在鞏固和擴大原有產品市場占有率的基礎上，成功研制玻璃鰻配合飼料，迅速

312、推動了石斑魚、鲆鰈鰨、大黃魚等其他特種水產養殖動物的種苗期至成魚高新配合飼料的開發，推動了公司產品覆蓋養殖全過程的新一輪技術革新。公司是國內首家研制出玻璃鰻配合飼料的企業。玻璃鰻配合飼料的成功應用，不但解決了我國養鰻業長期使用水蚯蚓帶來的水環境污染問題，而且解決了養殖安全與鰻鱺食品安全問題，打破了日本多年來對該項技術的壟斷，有利于促進中國鰻鱺養殖業的健康可持續發展。玻璃鰻配合飼料的技術研發，帶動了石斑魚、鲆鰈鰨、大黃魚等其他養殖品種的種苗期配合飼料的技術創新。公司緊密結合各生長階段的營養需求，制定科學的配方與加工工藝，所研發的種苗期配合飼料產品含有豐富易消化吸收的蛋白質和 EPA、DHA、磷脂

313、酸等；并對氨基酸、維生素、礦物質均衡搭配，消化吸收充分?！棒~貝貝”種苗系列產品關鍵技術的突破，使粗蛋白質含量可達 68%，遠高于現有常見種苗期配合飼料 52%的粗蛋白質含量，解決了長期以來困擾養殖戶的種苗期餌料喂養問題，為后續階段配合飼料的市場拓展、業務規模擴張提供了堅實的市場基礎。（三）公司主要產品情況 公司產品涵蓋鰻鱺料、鱉料系列、海水魚料系列（含石斑魚、大黃魚、鲆鰈鰨等）、淡水品種料系列（含鱘魚、龜、黃顙魚、黃鱔等）、蝦料系列及種苗料系福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-127 列 5 大系列。下表介紹的系公司目前銷量占比較大的品種以及公司現階段重點開拓的產品品種（

314、如石斑魚配合飼料、種苗期配合飼料）：產品產品 分類及用途分類及用途 產品技術水平產品技術水平 鰻 鱺配 合飼料 黑仔配合飼料：用于 2.0 克至10.0 克黑仔鰻 幼鰻配合飼料：用于 10.0 克至50.0 克幼鰻 成鰻配合飼料：用于大于 50.0克成鰻 其中鰻鱺無公害膨化浮性顆粒飼料被列為國家火炬計劃項目，總體技術水平處于國內領先。黑仔鰻魚無公害膨化顆粒配合飼料、幼鰻無公害膨化顆粒配合飼料、成鰻無公害膨化顆粒配合飼料、日本鰻魚黑仔鰻魚階段粉狀配合飼料、日本鰻魚幼鰻階段粉狀配合飼料均已獲得發明專利授權。鱉 配合 飼料 稚鱉配合飼料：用于小于 50克稚鱉 幼鱉配合飼料：用于 50 克至150 克

315、幼鱉 成鱉配合飼料：用于大于 150克成鱉 中華鱉系列配合飼料已獲得三項發明專利授權。鱘 魚配 合飼料 稚鱘配合飼料：用于小于 100克稚鱘 幼鱘配合飼料：用于100至600克幼鱘 成鱘配合飼料：用于大于 600克成鱘 鱘魚系列配合飼料已獲得四項發明專利授權。大 黃魚 配合 飼料 魚種配合飼料：用于 11 克至150 克大黃魚 食用魚配合飼料：用于大于150 克大黃魚 大黃魚幼魚慢沉膨化顆粒配合飼料、大黃魚中成魚慢沉膨化顆粒配合飼料、軟顆粒的大黃魚幼魚配合飼料均獲得發明專利授權。金 鯧配 合飼料 幼 魚 配 合 飼 料：用 于60120mm 長幼魚 中 魚 配 合 飼 料：用 于120200m

316、m 長中魚 成 魚 配 合飼 料：用于 大 于200mm 長成魚 該產品的地方標準為公司負責起草制訂，并發布實施，且獲得福建省標準貢獻三等獎。金鯧魚中成魚膨化顆粒配合飼料已獲得發明專利授權。石 斑魚 配合 飼料 幼魚配合飼料：用于 50 至 500克石斑魚 中魚配合飼料：用于 500 至5000 克石斑魚 成魚配合飼料：用于不小于5000 克石斑魚 石斑魚粉狀配合飼料已獲得發明專利授權。公司自主研發的石斑魚配合飼料產品營養全面均衡、氨基酸總量高、產品使用方便等具有優勢，其中粗蛋白質含量可達 60%。該產品與進口的歐洲、日本同類產品在技術和質量上相比擁有優勢。該科研技術的突破，在養殖過程中為養殖

317、戶帶來更佳的生長性能及使用便利，目前具有一定的市場潛力。種 苗種苗早期配合飼料：魚貝貝、公司種苗期配合飼料產品涉及 6 項發明專利授權，福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-128 期 配合 飼料 益多美、育苗寶 種苗后期配合飼料：白仔鰻飼料及種苗后期配合飼料 包括：鱘魚稚魚膨化顆粒配合飼料、玻璃鰻配合飼料、金鯧魚稚魚膨化顆粒配合飼料、大黃魚稚魚慢沉膨化顆粒配合飼料、黃顙魚稚魚膨化顆粒配合飼料、日本鰻魚白仔鰻魚階段粉狀配合飼料。其中，玻璃鰻配合飼料產品的地方標準為公司負責起草制定，并發布實施，且獲得福建省標準貢獻二等獎。二、公司所處行業的基本情況（一）公司所處行業說明 根據

318、中國證監會公布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司從事的業務為“C 制造業”下的“C13 農副食品加工業”，指直接以農、林、牧、漁業產品為原料進行的谷物糜制、飼料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉類加工、水產品加工，以及蔬菜、水果和堅果等食品的加工。公司主要產品為特種水產配合飼料，公司細分行業定位如下圖：（二）行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策 1、行業的主管部門、行業的主管部門 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-129 根據飼料和飼料添加劑管理條例（2013 年 12 月 4 日國務院第 32 次常務會議修訂通過）的相關規定，我國飼料行業的行政管理

319、部門是中華人民共和國農業部（以下簡稱“農業部”），具體承擔飼料行業管理職責的是畜牧業司（全國飼料工作辦公室）及地方各級政府的飼料主管部門。飼料行業自律性組織為中國飼料工業協會。2、行業的監管體制、行業的監管體制 根據國務院飼料和飼料添加劑管理條例和農業部新修訂的飼料和飼料添加劑生產許可管理辦法以及飼料添加劑和添加劑預混合飼料產品批準文號管理辦法等法律法規，我國對飼料和飼料添加劑的生產實行生產許可管理。申請成立飼料和飼料添加劑生產企業，應向省、自治區、直轄市人民政府飼料管理部門提出申請，省、自治區、直轄市人民政府飼料管理部門組織評審并核發生產許可證。飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產企業取得生產許

320、可證后，還應向省、自治區、直轄市人民政府飼料管理部門提出產品批準文號申請，省、自治區、直轄市人民政府飼料管理部門農業部的規定，核發相應的產品批準文號。飼料生產企業原依據飼料生產企業審查辦法辦理飼料生產企業審查合格證生產經營，原審查合格證將持續有效至 2014 年 6 月 30 日，過渡期之后需憑飼料生產許可證開展生產經營活動。發行人及子公司天馬飼料已于 2014 年 1 月 28日取得飼料生產許可證。3、主要法律法規、主要法律法規 飼料質量影響食品安全，關系到人民生命健康，一直是國家十分重視的行業。國家和行業主管部門制定了一系列法律法規、行業標準，涉及生產企業資質、飼料產品、原材料、添加劑等各

321、個方面，以保證飼料工業的規范、健康、有序發展。序號序號 法規及行業標準法規及行業標準 發布時間發布時間/文號文號 主要內容主要內容 1 飼料和飼料添加劑管理條例 1999 年 5 月 29 日國務院令第 266 號發布，2001 年 11月 29 日國務院令第 327 號修訂，2011 年 10 月 26 日國務院第 177 次常務會議修訂，2013 年 12 月 4 日國務院第 32 次常務會議修規定了飼料、飼料添加劑管理工作的歸口部門，規定了飼料、飼料添加劑的審定和進口管理，及生產、經營和使用管理。嚴禁各類違禁藥品和添加劑用于飼料 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

322、130 訂，2013 年 12 月 7 日實施2 關于印發的通知 2000 年 4 月 24 日農（人勞）200010 號 規定了飼料檢驗化驗員、飼料廠中央控制）室操作工、飼料加工設備維修工三個職業實行就業準入制度，并規定了培訓和監督抽查的要求 3 關于飼料產品免征增值稅問題的通知 2001 年 7 月 12 日財稅2001121 號 規定免稅飼料產品范圍及飼料免征增值稅的管理辦法 4 飼 料 衛 生 標 準（GB13078-2001）2001 年頒布，2003 年 11月 11 日國家標準化管理委員 會 國 標 委 農 輕 函200397 號批文修訂，自2004 年 4 月 1 日起實施 規

323、定了飼料、飼料添加劑產品中有害物質及微生物的允許量及其試驗方法 5 綠色食品飼料及飼料添加劑使用準則 2001 年通過了行業標準的審定，標準號NY/T471-2001（現被綠色食品漁業飼料及飼料添加劑使用準則替代）本標準規定了生產綠色食品允許使用的飼料和飼料添加劑的使用準則以及禁止使用的飼料和飼料添加劑種類 6 無公害食品漁用配合飼料安全限量（NY5072-2002）2002 年通過了農業部行業標準的審定，2002 年 7 月25 日發布，2002 年 9 月 1日實施 規定了漁用配合飼料安全限量的要求、實驗辦法、檢驗規則 7 飼料產品認證管理辦法2003 年 12 月 31 日國家認證認可監

324、督委員會公告 2003 年 12 月 31 日國家認證認可監督委員會公告2003 年第 19 號令 規定了飼料產品認證證書、認證標識的管理制度 8 飼料生產企業審查辦法 2006 年 11 月 24 日農業部公告第 871 號（現被 飼料和飼料添加劑生產許可管理辦法替代）規定了設立飼料生產企業的審查辦法，但飼料添加劑、添加劑預混合飼料和動物源性飼料生產企業除外 9 飼料添加劑安全使用規范 2009 年 6 月 18 日中華人民共和國農業部公告第 1224號 為指導飼料企業和養殖單位科學合理使用飼料添加劑，提高飼料和養殖產品質量安全水平，保護生態環境，促進飼料產業和養殖業持續健康發展，規定了 飼

325、料添加劑品種目錄（2008）中氨基酸、維生素、微量元素和常量元素的部分品種的來源、含量、適用動物、在配合料或全混合日糧中的推薦用量和最高限量 10 綠色食品漁業飼料及飼2011 年通過了行業標準的規定了生產綠色食品允許福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-131 料添加劑使用準則 審定，標準號NY/T2112-2011，于 2011年 9 月 1 日發布，2011 年12 月 1 日實施 使用的飼料和飼料添加劑的使用準則以及禁止使用的飼料和飼料添加劑種類 11 飼料添加劑和添加劑預混合飼料產品批準文號管理辦法 2012 年農業部第 6 次常務會議審議通過，自 2012 年7

326、 月 1 日起施行 規定了企業申請產品批準文號的程序和批準文號的使用 12 飼料和飼料添加劑生產許可管理辦法 2012 年農業部第 6 次常務會議審議通過 2013 年 12月18日農業部第10次常務會議修訂，2013 年 12 月 31日起實施 規定了飼料、飼料添加劑的生產許可證的核發以及監督管理等 13 新飼料和新飼料添加劑管理辦法 2012 年農業部第 6 次常務會議審議通過，自 2012 年7 月 1 日起施行 鼓勵研究、創制新飼料、新飼料添加劑，研制者、生產者在新產品投入生產前，必須向農業部提出新產品審定申請 14 飼料生產企業許可條件 經2012年10月9日農業部第 10 次常務會

327、議審議通過，自 2012 年 12 月 1 日起施行 為加強飼料生產許可管理，保障飼料質量安全，根據飼料和飼料添加劑管理條例、飼料和飼料添加劑生產許可管理辦法，制定本條件 15 飼料標簽（GB10648-2013）2013 年通過飼料標簽強制性 國 標 GB10648-2013，2013 年 10 月 10 日發布，2014 年 7 月 1 日實施 規定了飼料標簽設計制作的基礎原則、要求以及標簽標示的基本內容和方法 16 飼料添加劑品種目錄（2013）2014 年 7 月 24 日農業部公告第 2134 號，2014 年 7 月24 日實施 規定生產和使用的飼料添加劑品種應當符合農業部公布的品

328、種 17 飼料原料目錄 2014 年 7 月 24 日農業部公告第 2133 號，2014 年 7 月24 日實施 規范飼料原料生產、經營和使用，提高飼料產品質量，保障養殖動物產品質量安全,根據飼料和飼料添加劑管理條例 的規定，農業部制定了飼料原料目錄18 飼料質量安全管理規范 經 2013 年 12 月 27 日農業部第 11 次常務會議審議通過，自 2015 年 7 月 1 日起施行 規范飼料企業生產行為，保障飼料產品質量安全 19 進口飼料和飼料添加劑登記管理辦法 經 2013 年 12 月 27 日農業部第 11 次常務會議審議通過，自 2014 年 7 月 1 日起施行 加強進口飼料

329、、飼料添加劑監督管理，保障動物產品質量安全 福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-132 4、主要產業政策、主要產業政策 飼料產業的發展不僅為現代養殖業提供堅實的物質基礎，也為糧食和糧油食品工業副產物高效轉化提供有效途徑，對促進農業增效、農民增收和農村發展具有不可替代的作用。近年來，飼料行業一直受到國家政策方面的大力支持和推進，行業整體以及公司所處細分行業主要的產業政策如下：（1）飼料工業發展第十二個五年規劃 2011 年 9 月，農業部頒布飼料工業發展第十二個五年規劃，明確了飼料工業的重要性，即“飼料工業是支撐現代畜牧水產養殖業發展的基礎產業，是關系到城鄉居民動物性食品供

330、應的民生產業”，將“發展特色飼料”作為“十二五”期間飼料工業發展的重點任務，提出“針對地方典型品種資源、特色養殖模式和特種動物、特色畜產品、水產品生產，研究推廣配套飼料產品，豐富飼料產品種類，拓展飼料工業發展空間。鼓勵飼料生產企業與養殖基地對接，發展按需研發、訂單生產模式”。規劃同時指出，“促進飼料企業整合”將是水產飼料及整個飼料行業的發展趨勢，鼓勵飼料企業采取兼并重組、產業聯盟等形式進行整合融合，提高行業集中度。支持飼料生產企業向飼料原料生產、畜牧水產養殖、加工等領域延伸產業鏈，增強抗風險和可持續發展能力。（2）當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度）2011 年，國家發展改

331、革委、科技部、工業和信息化部、商務部、知識產權局聯合發布當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度）（以下簡稱指南（2011 年度），確定了當前優先發展的信息、生物、航空航天、新材料、先進能源、現代農業、先進制造、節能環保和資源綜合利用、海洋、高技術服務十大產業中的 137 項高技術產業化重點領域。公司采用高效漁用配制飼料技術生產綠色無公害高端特種水產配合飼料，以幼齡水產動物專用飼料為科技主打產品，符合指南（2011 年度）中“85、新型安全飼料幼齡動物專用飼料、風味飼料添加劑生產技術及設備，高效漁用飼料配制技術及動物性飼料源替代技術”定位，屬于國家促進產業結構調整、加快經濟發展方

332、式轉變以及引導社會資源投向時優先發展的高技術產業領域，未來發展將受到國家政策的大力扶持。福建天馬科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-133（3）全國現代農業發展規劃（2011-2015 年）2012 年 1 月，國務院頒布的全國現代農業發展規劃（2011-2015）是新中國成立以來首部現代農業發展規劃，是今后 5-10 年現代農業發展的綱領性文件。規劃提出現代農業發展要以轉變農業發展方式為主線，以提高農業綜合生產能力、抗風險能力和市場競爭為主要方向，著力促進農業生產經營專業化、標準化、規?；?、集約化。水產規?；B殖作為現代漁業的重要發展方向，未來國家將著力健全水產原良種體系，開展

333、池塘標準化改造，建設水產健康養殖示范場，強化出口水產品生產基地功能，加快現代養殖業的發展。（4）全國漁業發展第十二個五年規劃 2011 年 10 月，農業部頒布 全國漁業發展第十二個五年規劃，提出“到十二五末，漁業經濟保持平穩健康發展，水產品供給充足，水產品質量安全、漁業安全生產在較高的水平上穩步提高，生產區域布局更趨合理，產業結構進一步優化，現代漁業的產業體系和支撐保障體系初步建成”。針對水產品及水產養殖領域，規劃明確了“十二五”期間的發展目標，即到 2015 年，全國水產品總產量超過 6000 萬噸，其中，養殖產品比重達到 75%以上（2010 年為 71%）；水產養殖面積穩定在 1 億畝以上，完成 2000 萬畝中低產池塘標準化改造；水產品質量安全水平穩步提升，產地抽檢合格率保持在 98%以上。（5）農業部關于推進漁業節能減排工作的指導意見 2011 年 12 月，農業部頒布 農業部