江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

《江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf（346頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-1 江蘇武進不銹股份有限公司江蘇武進不銹股份有限公司（住所：江蘇省常州市武進區鄭陸鎮武澄西路（住所：江蘇省常州市武進區鄭陸鎮武澄西路 1 號）號）首次公開發行股票（首次公開發行股票（A 股）股）招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）：保薦機構（主承銷商）：（上海市黃浦區中山南路（上海市黃浦區中山南路 318 號東方國際金融廣場號東方國際金融廣場 2 號樓號樓 24 層）層）江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-2 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效

2、力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。本次發行概況本次發行概況 發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股(A 股)每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：發行股數：不超過 5,050 萬股（其中新股擬發行數量不超過 5,050 萬股，老股轉讓數量不超過 1,187.14 萬股且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量）每股發行價格：每股發行

3、價格：預計發行日期：預計發行日期：年 月 日 發行后總股本：發行后總股本：不超過 20,200 萬股 擬上市的證券交易所：擬上市的證券交易所：上海證券交易所本次發行前股東所持股份的流通限制以及自愿鎖定的承諾：本次發行前股東所持股份的流通限制以及自愿鎖定的承諾：本次發行前，公司實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強、自然人股東徐玉妹、江新明、陸海峰、翁仁初以及法人股東富盈投資均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。羅偉等 38 位自然人股東以及法人股東建銀資源均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他

4、人管理其已持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。擔任本公司董事、監事、高級管理人員的朱國良、朱琦、沈衛強、徐玉妹、周志斌、吉國新、王錦蓉、吳方敏、章建新、宋建新、劉一鳴除了出具上述承諾以外，均特別承諾：在前述限售期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其持有的發行人股份。公司實際控制人朱國良家族（朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強）、法人股東富盈投資及擔任本公司董事、高級管理人員的其他股東（徐玉妹、周志斌、王錦蓉、章建新、宋建新、劉一鳴）承諾：本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若發行人股票在此期間發生除

5、權、除息的，上述發行價格將作相應調整。）；發行人上市江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-3 招股說明書簽署日期：二 O 一四年五月十六日 后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。該承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。保薦機構保薦機構（主承銷商（主承銷商）：東方花旗證券有限公司 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真

6、實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-5 重大事項提示重大事項提示 一、

7、本次發行相關的重要承諾和說明一、本次發行相關的重要承諾和說明（一）股份鎖定承諾（一）股份鎖定承諾 本次發行前發行人總股本 15,150 萬股，本次擬發行 5,050 萬股人民幣普通股，其中新股擬發行數量不超過 5,050 萬股，老股轉讓數量不超過 1,187.14 萬股，發行后總股本不超過 20,200 萬股。上述股份全部為流通股。本次發行前，公司實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強、自然人股東徐玉妹、江新明、陸海峰、翁仁初以及法人股東富盈投資均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。羅偉等 38 位自然人股東以

8、及法人股東建銀資源均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。同時擔任本公司董事、監事、高級管理人員的朱國良、朱琦、沈衛強、徐玉妹、周志斌、吉國新、王錦蓉、吳方敏、章建新、宋建新、劉一鳴除了出具上述承諾以外，均特別承諾：在前述限售期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其持有的發行人股份。公司實際控制人朱國良家族（朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強）、法人股東富盈投資及擔任本公司董事、高級管理人員的其他股東（徐玉妹、周志斌、王錦蓉、章建新、宋建新、劉一鳴）承諾：本人所持股

9、票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若發行人股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。）；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-6 易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。該承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。（二）發行人、控股股東及董事、高級管理人員關于穩定股價的承諾（二）發行人、控股股東及董事、高級管理人員關于穩定股價的承諾 經公司第一屆董事會第八次會議、2013 年度股東大會審議通過，若公司首次公開發行股票并上市

10、后三年內股價出現低于每股凈資產（指公司上一年度經審計的每股凈資產，若公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則相關的計算對比方法按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理，下同）的情況時，公司將啟動以下穩定股價預案：當公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于每股凈資產時，應當在 5 日內召開董事會、25 日內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，明確該等具體方案的實施期間，并在股東大會審議通過該等方案后的 5 個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。公司股東大會審議通過穩定股價具體方案，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。在穩定股價具體方案的實施期間，如公司

11、股票連續 20 個交易日收盤價高于每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。穩定股價具體方案實施期滿后，如再次發生上述啟動條件情形的，則再次啟動穩定股價措施。1、公司穩定股價的措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應按照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序后采取以下部分或全部措施穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司的股權分布仍符合上市條件：（1）在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議同意，通過證券交易所集中競價交易方式回購公司股票?；刭徆竟善毙枳袷厝缦略瓌t：A、公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募

12、集資金的總額；B、公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣 1,000 萬元；江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-7（2）要求實際控制人及時任的公司董事、高級管理人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，并明確增持的金額和時間。（3）在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。（4）通過削減開支、限制高級管理人員薪酬等方式提升公司業績、穩定公司股價。（5）法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證券監督管理委員會認可的其他方式。2、公司實際控制人穩定股價的措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司實際控制人應

13、依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩定股價的預案。實際控制人應在不遲于股東大會審議通過穩定股價具體方案后的 5 個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案確定的增持金額和時間，通過證券交易所集中競價交易方式增持公司股票以穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司股權分布仍符合上市條件。增持股票需遵守如下原則：實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強合計單次增持金額不低于人民幣 1,000 萬元；3、公司董事、高級管理人員穩定股價的措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司董事、高級管理人員應依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積

14、極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩定股價的預案。公司董事、高級管理人員應在不遲于股東大會審議通過穩定股價具體方案后的 5 個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案確定的增持金額和時間，通過證券交易所集中競價交易方式增持公司股票以穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司股權分布仍符合上市條件。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-8 增持股票需遵守如下原則：單次增持金額不低于其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從從公司處領取的稅后薪酬合計的 20%。自公司首次公開發行股票并上市起，公司將在每次向董事、高級管理人員支付勞動報酬時預提稅后薪酬的 20%計入該名

15、董事、高級管理人員的增持準備金，用于該名董事、高級管理人員實施穩定股價具體方案時支付增持公司股份的對價。單一董事、高級管理人員增持準備金累計達到其上一會計年度從公司領取的稅后薪酬的 20%時暫停提取。增持準備金（余額）于公司首次公開發行股票并上市滿三年后無息返還。觸發前述股價穩定措施啟動條件時的公司董事、高級管理人員不得因為在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價措施。公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行股票并上市時董事、高級管理人員已作出的穩定股價承諾，并要求按照公司首次公開發行股票并上市時的董事

16、、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。若實際控制人、董事和高級管理人員未履行上述承諾，實際控制人、董事和高級管理人員將向投資者公開道歉；未履行上述承諾的實際控制人、作為股東的董事和高級管理人員將不參與發行人當年的現金分紅，應得的現金紅利歸發行人所有，同時全體董事和高級管理人員在發行人處當年應得薪酬的 20%歸發行人所有。（三）公司發行前（三）公司發行前 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 1、公司實際控制人朱國良家族及其控制的企業富盈投資承諾：本人與一致行動人及控制的企業富盈投資所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，本人減持發行人股票比例不超過發行人股份總數的 1

17、%；本人與一致行動人轉讓其所持股份尚需遵守董事及高級管理人員股份轉讓相關法律法規的規定。本人與一致行動人及其控制的企業富盈投資所持股票在鎖定期滿后兩年內江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-9 減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構與持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人與一致行動人及控制的企業富盈投資減持發行人股票時，將依照 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。如違反上述承諾，本人與一致行動人及控制的企業富盈投資愿承擔由此造

18、成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。2、5%以上股東徐玉妹承諾：本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，本人減持發行人股票比例不超過發行人股份總數的 1%；本人轉讓其所持股份尚需遵守董事及高級管理人員股份轉讓相關法律法規的規定。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。如違反上述承諾,本人愿承擔由此造成

19、的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。3、5%以上股東建銀資源承諾：“除發生本公司企業法人營業執照記載的營業期限屆滿的情況外，本公司承諾所持股票在鎖定期滿后第一年內減持的，本公司減持發行人股票比例不超過本公司持有發行人股份總數的 50%；在鎖定期滿后第二年內減持的，本公司減持發行人股票比例不超過本公司持有發行人股份總數的 100%?！北救怂止善痹阪i定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-10 持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公

20、告。本公司減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。如違反上述承諾,本公司愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。（四）信息披露相關的承諾（四）信息披露相關的承諾 1、實際控制人朱國良家族承諾：（1）本人與一致行動人保證發行人首次公開發行股票招股說明書內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人與一致行動人將購回已轉讓的原限售股份。同時，本人將督

21、促發行人在上述違法違規行為被證券監督機構認定或司法部門判決生效后 1 個月內啟動回購程序。本人與一致行動人將督促發行人在上述違法違規行為被證券監管機構認定或司法部門判決生效后 1 個月內啟動股票回購程序?；刭徟c購回價格按照證監會、交易所頒布的規范性文件依法確定，但不得低于回購與購回時的股票市場價格。（3）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人與一致行動人將依法賠償投資者損失。2、發行人承諾：（1）保證公司首次公開發行股票招股說明書內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述

22、或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將回購首次公開發行的全部新股。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-11 公司在上述違法違規行為被證券監管機構認定或司法部門判決生效后 1 個月內啟動股票回購程序?；刭弮r格按照證監會、交易所頒布的規范性文件依法確定，但不得低于回購時的股票市場價格。（3）公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。3、發行人董事、監事及高級管理人員承諾：發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責

23、任。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。（五）相關中介機構的承諾（五）相關中介機構的承諾 1、保薦機構東方花旗承諾：本公司已對江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。2、發行人律師國浩律師承諾：本所已對江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述

24、或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。3、發行人會計師及驗資機構立信承諾：本所作為江蘇武進不銹股份有限公司（以下簡稱“發行人”）首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的審計機構，根據中國證券監督管理委員會 關于進一步推進新股發行體制改革的意見 有關規定，就本所出具的審計報告及相關文件，鄭重承諾如下：江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-12 本所作為發行人首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。本承諾僅供江蘇武進不銹股份有限公司申請向境內社會公眾公開發行人民幣普通股股票之用，并不適用于

25、其他目的，且不得用作任何其他用途。4、發行人評估機構銀信評估師承諾：本所已對江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。二、發行前滾存未分配利潤由發行后新老股東共享二、發行前滾存未分配利潤由發行后新老股東共享2013 年 8 月 30 日，武進不銹 2013 年第二次臨時股東大會決議通過了關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市前公司滾存利潤的分配方案的議案：“為兼顧新老股東的利益，本次公開發行前公司的滾存未分配利潤在公司首次公開發

26、行并上市后由新老股東共同享有?！比?、本次發行后公司股利分配政策三、本次發行后公司股利分配政策本公司于 2013 年 8 月 30 日召開的 2013 年第二次臨時股東大會審議通過了關于制定本次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案，2014 年 3 月 8 日召開的 2013 年度股東大會審議通過了關于修改次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案，本次發行完成后公司股利分配政策如下：（一）公司實行同股同利和持續穩定的利潤分配政策。公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司可持續發展，利潤分配

27、政策應保持連續性和穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-13 1、公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；2、優先采用現金分紅的原則；3、按法定順序分配的原則；4、存在未彌補虧損不得分配的原則；5、同股同權、同股同利的原則。（二）公司可采用現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配，不得損害公司持續經營能力。采用股票方式進行利潤分配的，應當以

28、股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。在滿足公司正常生產經營的資金需求、且公司無重大投資計劃或重大資金支出等事項（募投項目涉及的重大投資計劃和重大資金支出事項除外）發生的情況下，公司應當采取現金方式分配利潤，以現金方式分配的利潤不得少于當年歸屬于公司股東的凈利潤的 30%。重大投資計劃或重大資金支出指以下情形之一：1、公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，或超過 5,000 萬元；2、公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的

29、30%。根據公司章程關于董事會和股東大會職權的相關規定，上述重大投資計劃或重大資金支出須經董事會批準，報股東大會審議通過后方可實施。公司可以根據各年度的盈利及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例的前提下，采用股票股利利潤分配辦法。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。公司發放股票股利應滿足的條件：1、公司經營情況良好；江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-14 2、公司股票價格與公司規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益；3、發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；4、法律、法規、規范性文件規定的其他條件。公司派發股利時，應按照有關法律、法規的規定代

30、扣代繳股東股利收入的應納稅金。（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以

31、按照前項規定處理。（四）公司每年度進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的需求狀況，向公司股東大會提議進行中期現金分紅。公司若存在股東違規占用公司資金或應履行相關承諾但尚未履行的情況，應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利，用以償還其所占用的資金或履行相關承諾。（五）利潤分配預案應以全體股東獲得持續、穩定、科學的回報為基礎，由公司董事會制定，并應充分征求獨立董事、監事會與公眾投資者的意見。公司董事會制定利潤分配預案并提交股東大會審議。公司董事會在制定現金分紅具體方案時，應認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-15 條件及其決策程序要

32、求等事宜。公司獨立董事應對利潤分配預案進行審議并獨立發表審核意見，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見。公司應當在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事和監事會的專項意見。股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于通過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。同時，公司應當根據證券交易所的有關規定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。（六）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司

33、董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。（七）公司董事會應在定期報告中披露股利分配方案。對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案或現金分紅的利潤少于當年歸屬于公司股東的凈利潤的30%時，公司董事會應當在定期報告中披露原因以及未分配利潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司主營業務。公司董事會應根據中國證券監督管理委員會的規定，在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對相關事宜進行說明。（八）根據公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，董事會可向股東大會提議調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政

34、策應以股東權益保護為出發點，不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。獨立董事、監事會應當對此發表專項意見。調整利潤分配政策涉及現金分紅事宜的，董事會應就調整方案進行專項研究論證。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，且公司需提供網絡投票的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的修改提供便利。（九）董事會作出有關調整利潤分配政策的決議，應當由全體董事過半數表江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-16 決通過，并經二分之一以上獨立董事審議同意。公司監事會應當對董事會提出的利潤分配政策進行審議，并應當經公司半數以上監事表

35、決通過。股東大會作出有關調整利潤分配政策的決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。四、本次公開發售股份對公司的影響四、本次公開發售股份對公司的影響經 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發行不超過 5,050萬股人民幣普通股（A 股），公司新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求確定。根據詢價結果，若發行募集資金額超過募集資金投資項目所需資金總額，公司減少新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份的數量，但不超過1,187.14 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 5,0

36、50 萬股。本次公開發行應當同時符合中國證監會的有關規定，同時授權董事會在本次發行方案的框架范圍內進行調整。公司股東公開發售股份的數量情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）老股轉讓上限）老股轉讓上限 轉讓批次轉讓批次1 金祖康 450,1070.2971 214,070 2 邵正興 341,6330.2255 214,070 3 談國林 277,8510.1834 214,070 4 談金華 277,8510.1834 214,070 5 奚建榮 214,0700.1413 214,070 6 周伯泉 1,985,8621.3108 1,080,

37、232 1 7 宋建新 450,1070.2971 53,518 8 吉國新 393,9000.2600 53,518 9 錢躍明 450,1070.2971 214,070 10 陳堯榮 256,4900.1693 214,070 11 劉銀華 256,4900.1693 214,070 12 是耀興 256,4900.1693 214,070 13 章建新 1,874,3581.2372 242,154 2 14 朱琦 27,152,28517.9223 53,518 15 顧堅勤 4,545,0003.0000 214,070 3 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-17

38、 16 朱國良 32,991,08321.7763 8,247,771 合計合計 72,173,68447.6394 11,871,411 注：第一批轉讓的股東為公司的退休員工，第二批轉讓的股東為公司在職員工，第三批轉讓的股東為實際控制人家族。本次發行股票最終發行數量以中國證監會等監管機關的核準為準。1、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人股東公開發售股份符合中國證監會 關于進一步推進新股發行體制改革的意見、首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定 及相關法律、法規的規定，發行人股東公開發售股份經 2013 年度股東大會及 2014 年第一次臨時股東大會審議通過；發行人股東公開

39、發售的股份，權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況；公司實際控制人為朱國良家族，本次公開發行前實際控制人直接和間接持有公司股份的 53.01%，若股東按可公開發售的股份進行轉讓，則發行完成后朱國良家族仍持有公司股份的 37.76%，仍為公司實際控制人，因此本次公開發售股份事項不會導致公司控制權發生變化。公司股東公開發售股份的方案不會對公司的控制權產生影響，不會對公司股東大會、董事會、監事會的有效運行及高級管理人員、核心技術人員的組成造成影響，不會對公司主要客戶、供應商造成影響。公司股東公開發售股份后不會對公司的治理結構及生產經營造成影響。2、律師核查意見 經核查，發行人律

40、師認為：（1）根據發行人 2013 年度股東大會審議通過的關于股東公開發售股份具體方案的議案、2014 年第一次臨時股東大會審議通過的關于股東公開發售股份具體方案的議案，股東公開發售股票價格與新發行股票的價格相同，符合 公開發售股份暫行規定第三條的規定。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-18（2）根據發行人股東大會審議通過的前述二項議案，公司股東公開發售股份應滿足持有發行人股份連續 36 個月以上、權屬清晰、不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓情形的條件，符合公開發售股份暫行規定第五條第一款、第六條的規定。（3）根據發行人股東大會審議通過的前述二項議案中有關公司股東公

41、開發售股份安排，發行人實際控制人至多將通過公開發售股份合計減持 8,515,359 股，減持后全體實際控制人合計持有發行人 71,800,083 股，占發行人本次全額發行后股份總數的 37.76%，仍處于相對控股地位，因此發行人實際控制人不會發生變化，符合公開發售股份暫行規定第五條第二款的規定。（4）本次股東公開發售股份方案發行人已經發行人董事會、股東大會審議通過，符合公開發售股份暫行規定第七條的規定。（5）發行人股東大會審議通過的前述二項議案已就公司股東公開發售股份的發售費用分攤、收入歸屬、股東名單、預計發行新股數量、預計公開發售股份數量和上限、新股發行與老股轉讓數量的調整機制作出合理安排，

42、相關內容已在募集說明書中予以披露，符合公開發售股份暫行規定第八條、第九條、第十條的規定。五、本公司特別提醒投資者注意五、本公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險：中的下列風險：（一）原材料價格波動風險（一）原材料價格波動風險 發行人產品的主要原材料為不銹鋼圓鋼、不銹鋼板材。2011 年末、2012 年末、2013 年末，發行人主要產品不銹鋼無縫管成本中，圓鋼占比分別為 80.56%、81.48%和 80.99%，同期不銹鋼焊管成本中，板材占比分別為 87.86%、89.38%和87.42%，占比較大。原材料價格的波動直接影響到公司產品的成本，進而影響公司的毛利率和毛利水平。按

43、2013 年數據測算，若圓鋼采購價格提高 1%，則發行人毛利將降低2.18%，凈利降低 3.88%。若板材采購價格提高 1%，則毛利將降低 0.78%，凈利降低 1.39%。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-19 若原材料價格持續上漲，則將導致公司流動資金占用量增多，加劇公司資金周轉的壓力；若原材料價格持續下降，則增大公司原材料庫存的管理難度，由此可能引致存貨跌價損失。（二）市場競爭加劇的風險（二）市場競爭加劇的風險 發行人主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售，主要應用于石油、化工、天然氣、電力設備制造、造船等行業領域。目前，工業用不銹鋼管根據使用環境的不同而面對

44、不同的競爭態勢。一方面，在常規環境中使用的不銹鋼管，產品的材質、性能、耐腐蝕、耐鹽堿、耐高溫高壓等方面要求較低，生產廠家也較多，生產集中度較低，競爭激烈；另一方面，在復雜環境（如電站鍋爐、石油煉化、煤化工、天然氣輸送等環境）中使用的不銹鋼管，鋼管的各項性能整體要求較高，有較高的進入門檻，國內大規模生產廠家較少，以發行人和久立特材為代表，主要面對國外相關生產廠家的競爭。雖然發行人生產的工業用不銹鋼管主要為中高端產品，但如果公司的業務發展速度跟不上行業發展的步伐，或不能繼續在技術上保持領先優勢，公司在行業內的競爭優勢可能逐漸削弱，市場份額可能下降，公司產品利潤率會下降。（三）應收賬款回收風險（三）

45、應收賬款回收風險 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司應收賬款賬面價值分別為 35,132.62萬元、36,775.54 萬元和 33,658.23 萬元，占流動資產的比例分別為 29.47%、34.26%和 28.97%。雖然公司客戶均為實力較為雄厚的大中型企業，如中石油、中石化、神華能源、上海鍋爐廠、東方鍋爐廠等，但公司應收賬款規模整體較大，存在應收賬款回收風險。（四）存貨余額較大的風險（四）存貨余額較大的風險 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司存貨賬面價值分別為 56,968.04 萬元、55,148.14 萬元和 57,120.69 萬元，占流動資

46、產的比例為別為 47.79%、51.38%和 49.16%，存貨規?？傮w較大，可能引致發行人以下風險：一方面，存貨規模較大不但占用了公司較多的流動資金，同時也給發行人的江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-20 管理帶來較大壓力，若管理不善，將影響經營效率，并最終影響公司的盈利水平；另一方面，一旦存貨發生損失，或期末計提存貨跌價準備，將給發行人當期利潤帶來不利影響。（五）實際控制人控制的風險（五）實際控制人控制的風險 公司實際控制人為朱國良家族，即朱國良先生、顧堅勤女士、朱琦女士和沈衛強先生。其中朱國良與顧堅勤為夫妻關系；朱琦與朱國良為父女關系、與顧堅勤為母女關系、與沈衛強為夫妻

47、關系。本次發行前，朱國良家族合計持有發行人股權 53.01%，處于絕對控股地位；本次發行后，朱國良家族仍將處于實際控制人的地位。朱國良家族如果利用其控股地位，通過行使表決權或對董事會、股東大會施加影響力，將對公司重大經營決策產生影響，公司面臨實際控制人控制的風險。（六）稅收優惠政策風險（六）稅收優惠政策風險 公司于 2008 年被評為高新技術企業，于 2011 年繼續被評為高新技術企業，有效期為 3 年。2011 年至 2013 年公司適用高新技術企業 15%的企業所得稅稅率。國家稅務總局關于高新技術企業資格復審期間企業所得稅預繳問題的公告（國家稅務總局公告 2011 年第 4 號）規定“高新

48、技術企業應在資格期滿前三個月內提出復審申請，在通過復審之前，在其高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按 15%的稅率預繳?！备鶕鲜鲆幎?，發行人目前正在進行復審申請的相關工作，同時 2014 年上半年公司企業所得稅按照 15%稅率預繳，若公司在高新技術企業資質到期后（2014 年 9 月）不能繼續被評為高新技術企業，公司將按照 25%的稅率繳納所得稅。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-21 目錄目錄 重大事項提示重大事項提示.5一、本次發行相關的重要承諾和說明.5二、發行前滾存未分配利潤由發行后新老股東共享.12三、本次發行后公司股利分配政策.12四、本次公開發售股份

49、對公司的影響.16五、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：.18第一節第一節 釋義釋義.26一、常用詞語.26二、專用詞語.28第二節第二節 概覽概覽.32一、發行人簡介.32二、發行人控股股東、實際控制人簡介.36三、發行人主要財務數據.36四、本次發行情況.37五、募集資金的用途.38第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.39一、本次發行基本情況.39二、本次發行的有關當事人.41三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.42四、發行上市關鍵時間點.43第四節第四節 風險因素風險因素.44一、市場風險.44二、技術風險.45三、財務風險.45四、實際控制人控制的風險

50、.46五、募集資金投向風險.46六、稅收優惠政策風險.47江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-22 七、股市風險.48八、匯率變動風險.48第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.49一、發行人基本情況.49二、公司改制重組情況.49三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況.54四、發行人的歷次驗資及發起人投入資產的計量屬性.94五、發行人的股權結構、組織結構及職能部門.97六、發行人控股子公司、參股公司的情況.101七、發起人、持有發行人 5%以上股份主要股東及實際控制人等的基本情況.102八、發行人股本情況.107九、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情

51、況.111十、發行人員工及其社會保障情況.112十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.114第六節第六節 業務與技術業務與技術.116一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.116二、發行人所處行業的基本情況.118三、發行人在行業中的競爭地位.141四、主營業務.147五、固定資產和無形資產.164六、發行人擁有的技術及研發.167七、發行人境外經營的情況.172八、主要產品的質量控制情況.172第七章第七章 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.176一、同業競爭.176二、關聯方、關聯關系及關聯交易.177三、規范關聯交易制度的安排.184四、報告期內關

52、聯交易制度的執行情況和獨立董事意見.187五、公司減少和規范關聯交易的措施.188六、與吉百利之間的交易情況.189江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-23 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.196一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.196二、董事、監事的提名及選聘情況.200三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況及其變化.201四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況.202五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況.203六、

53、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況.204七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.204八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司的相關協議、承諾及履行情況.205九、董事、監事、高級管理人員任職資格.205十、董事、監事、高級管理人員報告期內的變動情況.205第九節第九節 公司治理公司治理.207一、發行人股東大會運行情況.207二、發行人董事會運行情況.211三、發行人監事會運行情況.213四、發行人獨立董事制度運行情況.214五、發行人董事會秘書制度運行情況.216六、發行人董事會專門委員會運行情況.216七、最近三年發行人違法違規情況.218

54、八、資金占用和對外擔保情況.218九、發行人對公司內部控制制度的自我評價意見.218十、注冊會計師對發行人內部控制制度的鑒證意見.219第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.220一、財務報表.220二、財務報表編制基礎、合并報表范圍及變化情況.226三、主要會計政策和會計估計.227四、分部信息.247五、非經常性損益.248六、最近一期末主要資產的情況.249江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-24 七、最近一期末主要債項.251八、所有者權益變動情況.253九、現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響.257十、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項

55、.257十一、最近三年主要財務指標.258十二、盈利預測披露情況.261十三、歷次評估情況.261十四、歷次驗資情況.263第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.264一、財務狀況分析.264二、盈利能力分析.277三、現金流量分析.290四、資本性支出分析.292五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.293六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.293第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.294一、公司整體發展戰略和業務目標.294二、公司發行當年和未來兩年的發展計劃.295三、擬定上述計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難.298四、業務發展計劃與現有業務的關系.

56、300五、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用.300第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.301一、本次募集資金運用的基本情況.301二、本次募集資金投資項目的必要性與市場前景.302三、本次募集資金投資項目具體情況.309四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.324五、募集資金投向項目投資與原有投資的匹配情況.326第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.328一、發行人股利分配原則.328二、發行人最近三年實際股利分配情況.328江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-25 三、發行人本次發行前滾存利潤的分配方案.329四、本次發行后股利分配政策.329第

57、十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.333一、信息披露制度相關情況.333二、重要合同.334三、對外擔保.336四、重大訴訟或仲裁事項.337第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.338一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.339二、保薦機構（主承銷商）聲明.340三、發行人律師聲明.341四、發行人會計師聲明.342五、承擔評估業務的資產評估機構聲明.343六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.344七、承擔驗資復核業務的會計師事務所聲明.345第十七節第十七節 備查文件備查文件.346一、備查文件.346二、備查

58、文件查閱地點、時間.346 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-26 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有以下涵義：一、常用詞語一、常用詞語本公司、公司、股份公司、發行人、武進不銹 指指 江蘇武進不銹股份有限公司 武進有限、有限公司 指指 發行人前身，歷次名稱為：武進不銹鋼管有限公司、武進不銹鋼管廠有限公司、常州市武進不銹鋼管廠有限公司、江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司 建銀資源 指指 本公司股東，建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司 富盈投資 指指 本公司股東，常州富盈投資有限公司 陽湖生態園 指指 常州市武進陽湖生態園有限公司 天能穿孔 指指

59、常州天能金屬穿孔有限公司，原為發行人子公司，現已注銷?？瓢蹭摴?指指 常州科安重型鋼管有限公司，原為發行人子公司，現已注銷。中南特鋼 指指 常州中南特種鋼管有限公司，原為發行人子公司，現已注銷。旗盛鋼管 指指 江蘇武進不銹鋼管廠集團旗盛鋼管有限公司，原為發行人子公司，現已注銷。尖科技術 指指 常州市尖科不銹鋼技術研發有限公司，原為發行人子公司，現已注銷。焊管公司 指指 江蘇武進不銹焊管有限公司，原為發行人子公司，現已注銷。世紀不銹 指指 常州市武進世紀不銹鋼管有限公司，原為發行人子公司，現已注銷。潤興管業 指指 常州潤興管業有限公司，發行人全資子公司。吉百利 指指 常州吉百利貿易有限公司 鄭陸

60、鎮企管站 指指 武進市鄭陸鎮鄉鎮企業管理服務站 久立特材 指指 浙江久立特材科技股份有限公司 中興能源 指指 中興能源裝備股份有限公司 住友 指指 日本住友金屬工業株式會社 Nippon Steel&Sumitomo Metal Corporation 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-27 山特維克 指指 瑞典山特維克材料科技公司 Sandvik Materials Technology Corporation 奧托昆普 指指 芬蘭奧托昆普公司 Outokumpu Corporation 華新特殊鋼 指指 常熟華新特殊鋼有限公司 寶鋼 指指 寶鋼集團有限公司 太鋼 指指 太

61、原鋼鐵集團有限公司 永興特鋼 指指 永興特種不銹鋼股份有限公司 中石化 指指 中國石油化工集團公司及其所屬企業 中石油 指指 中國石油天然氣集團公司及其所屬企業 中海油 指指 中國海洋石油總公司及其所屬企業 中國證監會、證監會 指指 中國證券監督管理委員會 發改委 指指 中華人民共和國發展和改革委員會 科技部 指指 中華人民共和國科學和技術部 商務部 指指 中華人民共和國商務部 財政部 指指 中華人民共和國財政部 公司章程 指指 江蘇武進不銹股份有限公司章程 董事或董事會 指指 本公司董事或董事會 監事或監事會 指指 本公司監事或監事會 普通股、A 股 指指 本公司本次發行的人民幣普通股 本次

62、發行、首次公開發行 指指 本公司本次擬公開發行面值為 1 元的人民幣普通股不超過 5,050萬股的事宜 上交所 指指 上海證券交易所 交易日 指指 上海證券交易所的正常營業日 登記機構 指指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 保薦機構、主承銷商、東方花旗 指指 東方花旗證券有限公司 立信、發行人會計師 指指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師、國浩指指 國浩律師（上海）事務所 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-28 律師 銀信評估師 指指 銀信資產評估有限公司，曾用名上海銀信匯業資產評估有限公司承銷團 指指 由東方花旗證券有限公司為保薦機構（主承銷商）和其他具有

63、承銷資格的承銷商為本次發行組成的承銷團 報告期 指指 2011 年、2012 年以及 2013 年 報告期各期末 指指 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日 二、專用詞語二、專用詞語無縫管 指指 具有中空截面但周邊沒有接縫，是以不銹鋼鋼錠或實心管坯（棒材）為原料，經熱軋穿孔或熱擠壓加工制成毛管，再經冷軋或冷拔而制成。焊接管 指指 具有中空截面但周邊有焊接縫，是以不銹鋼板材（平板或卷板）為原料，經機組和模具卷曲成型后，再將接縫處加以焊接而成。鐵素體不銹鋼 指指 基體以體心立方晶體結構的鐵素體相為主的不銹鋼，有磁性。這類不銹鋼具有導

64、熱系數大、膨脹系數小、抗氧化性好、抗應力腐蝕優良等優點和塑性差、焊后塑性和耐蝕性明顯降低等缺點。奧氏體不銹鋼 指指 基體以面心立方晶體結構的奧氏體相為主的不銹鋼，通常無磁性且具有高韌性和塑性，但強度較低，不能通過相變使之強化，僅能通過冷加工進行強化。雙相不銹鋼 指指 基體兼有奧氏體和鐵素體的兩相組織的不銹鋼，其中任一相的面積至少大于 15%，有磁性。這類不銹鋼兼有奧氏體不銹鋼和鐵素體不銹鋼的特點，具有優良的耐腐蝕性能，是一種節鎳不銹鋼。馬氏體不銹鋼 指指 基體為馬氏體組織，晶體結構隨成份變化而改變，可通過熱理調整其組織和力學性能的不銹鋼，有磁性。這類不銹鋼淬火后硬度較高。沉淀硬化不銹鋼 指指

65、在不銹鋼化學成分的基礎上添加不同類型、數量的強化元素，通過沉淀硬化過程析出不同類型和數量的碳化物、氮化物、碳氮化物和金屬間化合物，既提高鋼的強度又保持足夠的韌性的一類高強度不銹鋼，簡稱 PH 鋼。鎳基合金 指指 以鎳為基（Ni50%）并含有合金元素，且能在特定介質中耐腐蝕的合金。管坯 指指 屬于棒材范疇，通常指用于生產無縫鋼管的棒材。毛管 指指 實心鋼棒或圓管坯經穿孔后得到的截面為環狀的半成品，是鋼江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-29 棒或管坯加工成無縫鋼管的中間產品。管件 指指 管道系統中起連接、控制、變向、分流、密封、支撐等作用的零部件的統稱，有彎頭（肘管）、法蘭、三通

66、管、四通管（十字頭）和異徑管（大小頭）等。圓鋼 指指 橫截面為圓形，按照一定的技術要求經軋制或鍛造、精整等一組操作而形成的最終成品，又稱為棒材。法蘭 指指 使管子與管子及和閥門相互連接的零件，連接于管端，又叫法蘭盤或突緣。法蘭上有孔眼，螺栓使兩法蘭緊連。法蘭間用襯墊密封。穿孔 指指 圓鋼經剝皮、定切、定心、加熱、穿孔的全過程。軋鋼、軋制 指指 使金屬材料經過旋轉的軋輥，在軋輥壓力作用下產生塑性變形，以獲得所要求的尺寸、形狀并同時改變其性能的方法。冷軋 指指 常溫狀態下對鋼材進行軋制加工。冷拔 指指 常溫狀態下通過外加拉力迫使金屬坯料通過?？?，以獲得相應形狀與尺寸制品的塑性加工方法。剝皮 指指

67、用車、銑、刨等機加工方法把表面有缺陷的一層金屬去掉，生產重要用途的合金鋼時，需要用剝皮方法消除鋼錠或鋼坯表面缺陷。熱處理 指指 將材料放在一定的介質內加熱、保溫、冷卻，通過改變材料表面或內部的組織結構，來控制其性能的一種綜合工藝過程。固溶處理 指指 將合金加熱到高溫單相區并保持恒溫，使過剩相充分溶解到固溶體中后快速冷卻，以得到過飽和固溶體的熱處理工藝。連續式輥底爐 指指 一種加熱、保溫、冷卻、出料的全過程均連續進行的固溶處理設備。酸洗 指指 按照工藝要求，在不同酸溶液配比的容器里去除鋼材表面氧化皮的一組操作過程。連續成型 指指 原料到成品連續作業的一種成型工藝方法。FFX 成型 指指 Flex

68、ible Forming Excellent 的簡稱，是一種柔性組合成型技術。探傷 指指 探測金屬材料或部件內部的裂紋或缺陷。無損探傷是在不損壞工件或原材料工作狀態的前提下，對被檢驗部件的表面和內部質量進行檢查的一種測試手段。表觀消費量 指指 產量加上凈進口量，計算公式：表觀消費量=進口量-出口量+產量。LNG 指指 氣田生產的天然氣經過除液、除酸、干燥、分餾處理后，經低江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-30 溫高壓使天然氣由氣態轉為液態，形成的液化天然氣。LPG 指指 在提煉原油時生產出來的，或從石油或天然氣開采過程揮發出的一種無色、揮發性氣體，LPG 是丙烷和丁烷的混合物

69、，通常伴有少量的丙烯和丁烯，LPG 在適當的壓力下以液態儲存在儲罐容器中。臨界 指指 火力電站鍋爐中水汽比重差等于零時的狀態。在常規條件下水經過加熱并給予一定壓力時，水從液態變成氣態，當蒸汽壓力達到 22.129MPa 或溫度達到 374.15C 時，水汽比重差等于零。超臨界 指指 蒸汽壓力大于臨界壓力或臨界溫度的狀態。超超臨界 指指 主蒸汽壓力等于或大于超臨界壓力 25MPa 或主蒸汽溫度大于580C 的狀態。電站鍋爐 指指 單臺鍋爐容量大于65t/h或工作壓力大于3.82MPa并用于發電的鍋爐。船級社 指指 從事船舶檢驗的機構。船級社主要業務是為保證船舶航行安全，制定相應的船舶技術規范并對

70、其生產制造過程進行監督檢驗?！半p反”調查 指指 指反傾銷、反補貼調查，當進口產品以傾銷價格或在接受出口國政府補貼的情況下低價進入進口國市場，并對生產同類產品的進口國產業造成實質損害或實質損害威脅的情況下，世界貿易組織（WTO）允許成員方使用反傾銷和反補貼等貿易救濟措施，恢復正常的進口秩序和公平的貿易環境，保護進口國產業的合法利益。鉻 指指 Cr，一種稀有金屬元素，質硬且脆，抗腐蝕，不銹鋼的主要元素。鎳 指指 Ni，一種金屬元素，質堅硬，具有磁性和良好的可塑性。有好的耐腐蝕性，在空氣中不被氧化，又耐強堿。C、N、Mo、Mn、Ti、Nb 指指 碳、氮、鉬、錳、鈦、鈮（化學元素）GB、GB/T 指指

71、 強制性國家標準、推薦性國家標準。ASTM 指指 American Society for Testing Materials，美國材料與試驗協會，主要任務是制定材料、產品、系統、和服務等領域的特性和性能標準，試驗方法和程序標準，促進有關知識的發展和推廣。API 指指 指 American Petroleum Institute，美國石油學會，該協會提供包括有關石油天然氣行業設備、產品及服務質量認證體系的標識認證。ASME 指指 指 The American Society of Mechanical Engineers，美國機械工程師協會。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-

72、31 W、kw、Mw 指指 瓦、千瓦、兆瓦（功率單位）Pa、KPa、MPa 指指 帕、千帕、兆帕（壓強單位）江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-32 第二節第二節 概覽概覽 聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）基本情況（一）基本情況 中文名稱：江蘇武進不銹股份有限公司 英文名稱：JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO.,LTD.注冊資本：15,150 萬

73、元 法定代表人：朱國良 成立日期：2001 年 3 月 30 日(2012 年 5 月 3 日整體變更為股份有限公司）住所：江蘇省常州市武進區鄭陸鎮武澄西路 1 號 郵政編碼：213111 電話號碼：0519-88737408 傳真號碼：0519-88732150 互聯網網址：http:/ 電子郵箱：（二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 本公司前身為 2001 年 3 月成立的武進不銹鋼管有限公司，歷史上可追溯至1987 年 3 月成立的武進縣鄭陸不銹鋼管廠。經 2012 年 4 月 6 日武進有限股東會決議和 2012 年 4 月 21 日公司創立大會決議通過，由武進有限的原有股東作為發

74、起人，以經立信會計師事務所審計的截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產562,687,868.21 元為基礎，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，其余412,687,868.21 元計入資本公積，武進有限整體變更設立為股份公司。2012 年 4 月 16 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“信會師報字（2012）第 112421 號”驗資報告，對公司各發起人的上述出資情況進行了審驗。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-33 2012 年 5 月 3 日，江蘇省常州工商行政管理局核準了該次整體變更的設立申請，企業法人的工商注冊號為：

75、320483000046859，公司名稱變更為江蘇武進不銹股份有限公司。（三）發行人主營業務及競爭優勢（三）發行人主營業務及競爭優勢 公司主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售。公司的主要產品包括工業用不銹鋼無縫管、工業用不銹鋼焊接管、鋼制管件和法蘭等，是國內最大的工業用不銹鋼管制造商之一。工業用不銹鋼管應用領域十分廣泛，國內外工業用不銹鋼管制造企業一般選擇部分工業應用領域作為市場開拓重點，本公司產品主要應用于石油化工、天然氣、電力設備制造以及機械設備制造等行業。公司產品規格組距較為豐富，其中無縫管產品外徑范圍為 6-914mm，壁厚為 0.5-70mm；焊接管產品的外徑范圍為 15

76、-2220mm，壁厚為 0.5-80mm。此外，公司不斷開發各類新產品，積極拓展其他中高端應用細分市場，滿足客戶的定制化需求。公司作為中高端不銹鋼管生產商，在行業中具有較強的技術創新能力。公司一直保持高水平的研發投入強度，近年來緊跟行業技術發展的前沿，現已被認定為高新技術企業。經過多年投入與持續積累，建立了國內先進的技術研發平臺體系，工藝、產品、設備研發創新能力逐年快速提升。公司建立了內部專家與外部專家參與重大項目決策和研發的機制，配置了國內外先進的檢測儀器 230 多臺（套），目前已被認定為“江蘇省鍋爐用特種不銹鋼管工程技術研究中心”和“江蘇省認定企業技術中心”，先后承擔了江蘇省火炬計劃項目

77、、國家火炬計劃項目、科技部科技型中小企業技術創新基金等項目的實施，并通過驗收。2007 年，公司研制的超超臨界機組用高性能不銹鋼無縫鋼管獲得了國家科學技術部頒發的“國家重點新產品”證書。2008 年 5 月 31 日，公司自主研發的超超臨界電站鍋爐用 ASTM A213 S30432（Super304H）不銹鋼無縫管順利通過鑒定。該產品為超超臨界發電機組中高參數、大容量電站鍋爐的關鍵設備用管，工作溫度高，工作環境惡劣，其材料與生產技術一直被日本和德國公司所壟斷。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-34 該產品的成功研制成功，打破了國外企業在該領域的壟斷，具有重大的國產化戰略意義

78、。截至 2013 年末，公司共獲得 4 項發明專利、20 項實用新型專利授權。此外，公司還主持或參與制定了 9 項國家標準、3 項行業標準。（四）發行人的股權結構（四）發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署之日，公司的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）1 朱國良 32,991,08321.77632 建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司30,300,00020.00003 朱琦 27,152,28517.92234 徐玉妹 12,680,5508.37005 常州富盈投資有限公司 11,082,0747.31496 江新明 4,696,50

79、03.10007 顧堅勤 4,545,0003.00008 沈衛強 4,545,0003.00009 陸海峰 3,166,5022.090110 羅偉 2,543,3821.678811 周伯泉 1,985,8621.310812 章建新 1,874,3581.237213 陸勇興 1,143,9770.755114 羌東力 1,020,2010.673415 羅德夫 735,8360.485716 沈新國 729,9270.481817 高志偉 664,7820.438818 周良 655,2380.432519 鈕文華 628,1190.414620 張小華 542,3700.358021

80、 宋建新 450,1070.2971江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-35 22 錢躍明 450,1070.297123 金祖康 450,1070.297124 吉國新 393,9000.260025 周志斌 393,2940.259626 劉一鳴 386,9310.255427 承耀煥 363,6000.240028 邵正興 341,6330.225529 談琪芬 338,4510.223430 談國林 277,8510.183431 談金華 277,8510.183432 高志興 270,8820.178833 談伯平 257,2470.169834 陳堯榮 256,49

81、00.169335 劉銀華 256,4900.169336 是耀興 256,4900.169337 宋小洪 238,6130.157538 王錦蓉 238,6130.157539 任曉燕 232,2500.153340 許建元 232,2500.153341 陸訓衛 232,2500.153342 吳方敏 232,2500.153343 陳澤民 232,2500.153344 張浩謹 232,2500.153345 徐月顏 116,0490.076646 奚建榮 214,0700.141347 翁仁初 130,8960.086448 彭國其 63,7820.0421 合計 151,500,00

82、0100.00江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-36 二、發行人控股股東、實際控制人簡介二、發行人控股股東、實際控制人簡介本公司無控股股東。本公司實際控制人為朱國良家族，包括朱國良先生、其配偶顧堅勤女士、女兒朱琦女士和女婿沈衛強先生。朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強均直接持有發行人股份；同時朱國良和朱琦分別持有富盈投資60%和40%股權，富盈投資持有發行人7.3149%股權；顧堅勤、沈衛強未間接持有發行人股權。朱國良，男，無永久境外居留權，身份證號碼3204211955*。顧堅勤，女，無永久境外居留權，身份證號碼3204211957*。朱琦，女，無永久境外居留權，身份證號碼321

83、1021981*。沈衛強，男，無永久境外居留權，身份證號碼3204211979*。三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據根據立信出具的“信會師報字2014110444號”審計報告，本公司報告期內的主要財務數據如下：1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 項目（萬元）項目（萬元）2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 170,030.60161,445.53162,458.78 負債總計 78,601.6888,612.06103,382.77 所有者權益合計 91,428.92 72,833.4859,076.01 2、合并利潤表主要數據、

84、合并利潤表主要數據 項目（萬元）項目（萬元）2013年年 2012年年 2011年年 營業收入 163,480.11 143,318.86163,890.35 營業成本 123,905.16 115,289.81 134,248.63 營業利潤 21,677.07 7,546.02 11,662.97 利潤總額 21,738.05 12,880.72 12,890.06 凈利潤 18,405.66 11,679.01 10,196.36 3、合并現金流量表主要數據、合并現金流量表主要數據 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-37 項目（萬元）項目（萬元）2013年年 2012年

85、年 2011年年 經營活動產生的現金流量凈額 15,097.10 13,882.27 8,888.18投資活動產生的現金流量凈額 909.47-6,881.49-6,927.13籌資活動產生的現金流量凈額-6,084.22-16,387.09 2,277.41現金及現金等價物凈增加額 9,922.35-9,386.31 4,238.46期末現金及現金等價物余額 11,217.17 1,294.81 10,681.124、主要財務指標、主要財務指標 項目項目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動比率(倍)1.54 1.22 1.15速動比率(倍)0.78 0.5

86、9 0.60資產負債率（母公司）46.23%54.89%66.52%無形資產(扣除土地使用權)占凈資產比率 0.11%0.15%0.11%項 目 項 目 2013年年 2012年年 2011年年 基本每股收益（元/股）1.210.77 1.26基本每股收益（元/股）（扣除非經常性損益）1.210.52 1.08稀釋每股收益（元/股）1.210.77 1.26稀釋每股收益（元/股）（扣除非經常性損益）1.210.52 1.08凈資產收益率（加權平均）22.4117.90 28.55凈資產收益率（加權平均）（扣除非經常性損益）22.3512.16 24.49應收賬款周轉率(次/年)4.643.99

87、 5.60 存貨周轉率(次/年)2.212.06 2.45 息稅折舊攤銷前利潤(萬元)52,254.74 35,963.72 32,373.47 利息保障倍數(倍)9.49 5.63 6.50 每股經營活動產生的現金流量凈額(元)1.00 0.93 0.65 每股凈現金流量(元)0.65-0.63 0.31 四、本次發行情況四、本次發行情況1 股票種類 人民幣普通股（A 股）江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-38 2 每股面值 人民幣1.00元 公開發行股票數量 不超過5,050萬股 其中：擬發行新股數量【】萬股 3 擬公開發售股份數量【】萬股（不超過1,187.14萬股）4

88、 發行股數占發行后總股本比例 不低于25%5 每股發行價格 公司取得發行核準文件后，由保薦人（主承銷商）組織股票發行詢價，根據詢價結果，公司和保薦人（主承銷商）協商確定發行價格。6 發行方式 采用向參與網下配售的詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式，或證監會批準的其他方式 7 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）8 承銷方式 承銷團余額包銷 五、募集資金的用途五、募集資金的用途根據 2013 年 8 月 30 日召開的 2013 年第二次臨時股東大會決議及 2014 年 3月 8 日召開的 2013 年度股東大會決議

89、，公司本次擬公開發行人民幣普通股（A股）股票，發行數量為不超過 5,050 萬股。本次發行募集資金扣除發行費用后，將按順序投資于以下項目：序號序號 項目名稱項目名稱 募集資金投資募集資金投資 金額（萬元）金額（萬元）立項核準立項核準 環評批復環評批復 1 年產 3,500 噸特種不銹鋼鋼管項目 23,809.00常發改備20133 號 蘇環審201394 號 2 年產 6,000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管項目17,767.00常發改備20131 號 蘇環審201392 號 3 研發中心升級改造項目 3,223.50常發改備20132 號 常環表20134 號 4 補充流動資金 40,000.00

90、 合計 84,799.50 上述項目均由本公司負責實施。公司本次公開發行股票的實際募集資金金額扣除發行費用后，若不能滿足以上投資項目所需資金總額，不足部分將由公司通過自有資金或銀行貸款補足。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-39 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A 股）2、每股面值：人民幣 1.00 元 3、發行股數、占發行后總股本的比例及老股轉讓方案：本次公開發行不超過 5,050 萬股人民幣普通股（A 股），公司新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求確定。根據詢價結果，若發行募集資金額超過募集資

91、金投資項目所需資金總額，公司減少新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份的數量，但不超過 1,187.14 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過5,050萬股。本次公開發行應當同時符合中國證監會的有關規定，同時授權董事會在本次發行方案的框架范圍內進行調整。公司股東公開發售股份的數量情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）老股轉讓上限）老股轉讓上限 轉讓批次轉讓批次1 金祖康 450,1070.2971 214,070 2 邵正興 341,6330.2255 21

92、4,070 3 談國林 277,8510.1834 214,070 4 談金華 277,8510.1834 214,070 5 奚建榮 214,0700.1413 214,070 6 周伯泉 1,985,8621.3108 1,080,232 1 7 宋建新 450,1070.2971 53,518 8 吉國新 393,9000.2600 53,518 9 錢躍明 450,1070.2971 214,070 10 陳堯榮 256,4900.1693 214,070 11 劉銀華 256,4900.1693 214,070 12 是耀興 256,4900.1693 214,070 13 章建新

93、1,874,3581.2372 242,154 2 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-40 14 朱琦 27,152,28517.9223 53,518 15 顧堅勤 4,545,0003.0000 214,070 16 朱國良 32,991,08321.7763 8,247,771 3 合計合計 72,173,68447.6394 11,871,411 本次發行股票最終發行數量以中國證監會等監管機關的核準為準。4、每股發行價格：公司取得發行核準文件后，由保薦人（主承銷商）組織股票發行詢價，根據詢價結果，公司和保薦人（主承銷商）協商確定發行價格。5、發行后每股收益：【】元（按

94、本公司【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬母公司所有者的凈利潤除以發行后總股本計算）6、發行市盈率：【】倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）7、發行前每股凈資產：【】元（按截至 201【】年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的權益除以發行前總股本計算）8、發行后每股凈資產：【】元（按本次發行后歸屬于母公司股東的權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東的權益按截至 201【】年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算）9、發行市凈率：【】倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）10、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和

95、網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。11、發行對象：符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立 A 股賬戶的的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國法律、行政法規、其他規范性文件及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象。12、承銷方式：承銷團余額包銷 13、募集資金總額：【】元 14、發行承銷費用分攤原則：發行人與發行人股東按發行新股數量與公開發售股份數量的比例，確定各方應承擔的承銷費用。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-41 15、發行費用：共計【】元，其中承銷及保薦費【】元，審計及驗資費【】元，律師費

96、【】元，發行手續費【】元 16、擬上市證券交易所：上海證券交易所 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人1.發行人：發行人：江蘇武進不銹股份有限公司江蘇武進不銹股份有限公司 法定代表人 朱國良 住所：武進區鄭陸鎮武澄西路 1 號 聯系電話：0519-88737408 傳真：0519-88732150 聯系人：劉一鳴 2.保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）東方花旗證券有限公司東方花旗證券有限公司 法定代表人 潘鑫軍 住所：上海市黃浦區中山南路318號東方國際金融廣場2號樓 24 層 聯系地址：上海市黃浦區中山南路318號東方國際金融廣場2號樓 24 層 聯系電話：021-687635

97、85 傳真：021-68762320 保薦代表人：倪霆、顧莊華 項目協辦人：屠晶晶 項目經辦人：黃昕、郭軼韻、張云翎、沈一冰 3.分銷商分銷商【】【】法定代表人【】住所：【】聯系電話：【】傳真：【】聯系人：【】4.發行人律師：發行人律師：國浩律師（上海）事務所國浩律師（上海）事務所 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-42 負責人 倪俊驥 住所：上海市靜安區南京西路 580 號南證大廈 45-46 樓 聯系電話：021-52341668 傳真：021-62676960 經辦律師：宣偉華、朱玉婷、周曉菲 5.審計機構審計機構 立信會計師事務所（特殊普通合伙）立信會計師事務所（特殊

98、普通合伙）負責人 朱建弟 住所：上海市南京東路 61 號 4 樓 聯系電話：021-63391166 傳真：021-63392558 經辦注冊會計師：杜志強、吳文俊 6.資產評估機構資產評估機構 銀信資產評估有限公司銀信資產評估有限公司 法定代表人 梅惠民 住所：上海市南京東路 61 號 5 樓 聯系電話：021-63391088 傳真：021-63391116 經辦注冊資產評估師：石翊、戴健 7.證券登記機構證券登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈36 樓 聯系電話：021-587088

99、88 傳真：021-58899400 8.收款銀行：收款銀行：【】【】開戶名：【】銀行賬號：【】三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系發行人與本次發行的中介機構不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有發行人股份，與發行人江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-43 也不存在其他權益關系。四、發行上市關鍵時間點四、發行上市關鍵時間點發行安排發行安排 日期日期 詢價及推介日期【】年【】月【】日-【】月【】日 定價公告刊登日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日

100、股票上市日期 本次股票發行結束后將盡快申請在上交所掛牌交易 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-44 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其它各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。以下風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、市場風險一、市場風險（一）原材料價格波動風險（一）原材料價格波動風險 發行人產品的主要原材料為不銹鋼圓鋼、不銹鋼板材。2011 年末、2012 年末、2013 年末，發行人主要產品不銹鋼無縫管成本中，圓鋼占比分別為 80.56%、81.48%和 8

101、0.99%，同期不銹鋼焊管成本中，板材占比分別為 87.86%、89.38%和87.42%，占比較大。原材料價格的波動直接影響到公司產品的成本，進而影響公司的毛利率和毛利水平。按 2013 年數據測算，若圓鋼采購價格提高 1%，則發行人毛利將降低2.18%，凈利降低 3.88%。若板材采購價格提高 1%，則毛利將降低 0.78%，凈利降低 1.39%。若原材料價格持續上漲，則將導致公司流動資金占用量增多，加劇公司資金周轉的壓力；若原材料價格持續下降，則增大公司原材料庫存的管理難度，由此可能引致存貨跌價損失。（二）市場競爭加劇的風險（二）市場競爭加劇的風險 發行人主營業務為工業用不銹鋼管及管件的

102、研發、生產與銷售，主要應用于石油、化工、天然氣、電力設備制造、造船等行業領域。目前，工業用不銹鋼管根據使用環境的不同而面對不同的競爭態勢。一方面，在常規環境中使用的不銹鋼管，產品的材質、性能、耐腐蝕、耐鹽堿、耐高溫高壓等方面要求較低，生產廠家也較多，生產集中度較低，競爭激烈；另一方面，在復雜環境（如電站鍋爐、石油煉化、煤化工、天然氣輸送等環境）中使用的不銹鋼管，鋼管的各項性能整體要求較高，有較高的進入門檻，國內大規模生產廠江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-45 家較少，以發行人和久立特材為代表，主要面對國外相關生產廠家的競爭。雖然發行人生產的工業用不銹鋼管主要為中高端產品，但

103、如果公司的業務發展速度跟不上行業發展的步伐，或不能繼續在技術上保持領先優勢，公司在行業內的競爭優勢可能逐漸削弱，市場份額可能下降，公司產品利潤率會下降。二、技術風險二、技術風險公司作為中高端不銹鋼管的制造商，在行業中具有較強的技術創新能力。公司一直保持高水平的研發投入強度，近年來緊跟行業技術發展的前沿，現已被認定為高新技術企業。經過多年投入與持續積累，建立了國內先進的技術研發平臺體系，工藝、產品、設備研發創新能力逐年快速提升。公司在積累深厚的技術積淀的同時，也積聚了一批技術研發人才和技能熟手，若未來公司技術人才流失，則將給公司帶來不利影響。同時，公司也在根據產品應用環境，積極進行新產品的研發和

104、生產，一旦研發項目受阻或被迫放棄，則公司巨額的研發費用將付之東流，相應產品市場的拓展也將受到較為不利的影響。三、財務風險三、財務風險（一）凈資產收益率下降的風險（一）凈資產收益率下降的風險 2011 年、2012 年和 2013 年公司歸屬于公司普通股股東（扣除非經常性損益后）的加權平均凈資產收益率分別為 24.49%、12.16%和 22.35%。本次發行完成后，本公司凈資產將比報告期末有顯著提升，本次募集資金到位后，由于募集資金項目尚有一年半左右的建設周期，本公司全面攤薄凈資產收益率將有所下降，因此本公司存在發行后凈資產收益率下降的風險。（二）應收賬款回收風險（二）應收賬款回收風險 201

105、1 年末、2012 年末和 2013 年末，公司應收賬款賬面價值分別為 35,132.62萬元、36,775.54 萬元和 33,658.23 萬元，占流動資產的比例分別為 29.47%、34.26%和 28.97%。雖然公司客戶均為實力較為雄厚的大中型企業，如中石油、中石化、神華能源、上海鍋爐廠、東方鍋爐廠等，但公司應收賬款規模整體較大，存在應江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-46 收賬款回收風險。（三）償債風險（三）償債風險 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司流動比率分別為 1.15、1.22 和 1.54，速動比率分別為 0.60、0.59 和 0.

106、78。雖然公司資信狀況良好，且歷史上也從未有過債務違約的行為發生，但如果公司在流動資產和速動資產的周轉上不暢，則公司將面臨短期償債風險。（四）存貨余額較大的風險（四）存貨余額較大的風險 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司存貨賬面價值分別為 56,968.04 萬元、55,148.14 萬元和 57,120.69 萬元，占流動資產的比例為別為 47.79%、51.38%和 49.16%，存貨規?？傮w較大，可能引致發行人以下風險：一方面，存貨規模較大不但占用了公司較多的流動資金，同時也給發行人的管理帶來較大壓力，若管理不善，將影響經營效率，并最終影響公司的盈利水平；另一方面，一

107、旦存貨發生損失，或期末計提存貨跌價準備，將給發行人當期利潤帶來不利影響。四、實際控制人控制的風險四、實際控制人控制的風險公司實際控制人為朱國良家族，即朱國良先生、顧堅勤女士、朱琦女士和沈衛強先生。其中朱國良與顧堅勤為夫妻關系；朱琦與朱國良為父女關系、與顧堅勤為母女關系、與沈衛強為夫妻關系。本次發行前，朱國良家族合計持有發行人股權 53.01%，處于絕對控股地位；本次發行后，朱國良家族仍將處于實際控制人的地位。朱國良家族如果利用其控股地位，通過行使表決權或對董事會、股東大會施加影響力，將對公司重大經營決策產生影響，公司面臨實際控制人控制的風險。五、募集資金投向風險五、募集資金投向風險本次募集資金

108、投資項目擴大了公司現有產品產能，并延伸了產品結構，雖然公司在選擇募投項目時進行了認真仔細的可行性論證，但若在項目實施過程中市江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-47 場環境、產業政策、工程進度、產品市場銷售狀況等方面出現重大變化，將會使得項目的預期收益與公司預測出現差異，從而影響公司效益。因此，公司募集資金未來的經濟效益具有一定的不確定性。本次募集資金投向存在的主要風險如下：（一）市場拓展風險（一）市場拓展風險 本次募集資金投資項目達產后，公司將新增耐高溫、高壓、高腐蝕特種不銹鋼鋼管產能 3,500 噸/年、新增油氣輸送用不銹鋼焊管產能 6,000 噸/年。雖然公司募投產品均具

109、有較為廣闊的市場前景，但公司仍需要在做好現有客戶維護的同時進一步大力開發客戶，產能擴張后公司可能面臨市場拓展的風險。（二）項目實施風險（二）項目實施風險 在本次募集資金投資項目建設過程中，不能完全排除由于其他不可預見的因素導致項目建設未能如期完成，或投資突破預算等可能影響項目收益的風險存在。（三）管理風險（三）管理風險 公司在多年的發展中，已積累了一定的管理經驗并培養出了一批管理人員，隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司資產規模、采購銷售規模將迅速擴大，生產及管理人員也將相應增加。若公司的組織模式、管理制度和管理人員未能跟上公司內外部環境的變化，將給公司帶來不利影響。六、稅收優惠政策風險六、稅

110、收優惠政策風險公司于 2008 年被評為高新技術企業，于 2011 年繼續被評為高新技術企業，有效期為 3 年。2011 年至 2013 年公司適用高新技術企業 15%的企業所得稅稅率。國家稅務總局關于高新技術企業資格復審期間企業所得稅預繳問題的公告（國家稅務總局公告 2011 年第 4 號）規定“高新技術企業應在資格期滿前三個月內提出復審申請，在通過復審之前，在其高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按 15%的稅率預繳?！备鶕鲜鲆幎?，發行人目前正在進行復審申請的相關工作，同時 2014 年上半年公司企業所得稅按照 15%稅率預繳，若江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1

111、-48 公司在高新技術企業資質到期后（2014 年 9 月）不能繼續被評為高新技術企業，公司將按照 25%的稅率繳納所得稅。七、股市風險七、股市風險股票市場收益機會與投資風險并存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受到投資者心理預期、股票供求關系、國內外宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素影響。公司股票價格可能出現受上述因素影響背離其投資價值的情況，進而直接或間接給投資者帶來損失。八、匯率變動風險八、匯率變動風險報告期內，公司外銷收入分別為 15,103.94 萬元、11,834.68 萬元及 11,155.94萬元，占當期主營業務收入的比例分別為 9.48%、8.53%

112、及 7.03%。公司的外匯業務主要以美元作為結算貨幣，自 2005 年 7 月 21 日國家調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣兌美元的匯率在較長時間內持續升值，匯率波動對公司生產經營的影響主要體現在匯兌損益和出口產品價格競爭力方面。一方面，公司從簽訂外銷合同到收款的一般期限為 3 個月以內，若此期間人民幣大幅升值，則會給公司帶來匯兌損失；另一方面，人民幣持續升值，將削弱以外幣計價的公司出口產品的國際競爭力。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-49 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況中文名稱：江蘇武進不銹股份有限公司 英文名稱：JIA

113、NG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO.,LTD.注冊資本：15,150 萬元 法定代表人：朱國良 成立日期：2001 年 3 月 30 日(2012 年 5 月 3 日整體變更為股份有限公司）住所：江蘇省常州市武進區鄭陸鎮武澄西路 1 號 郵政編碼：213111 電話號碼：0519-88737408 傳真號碼：0519-88732150 互聯網網址：http:/ 電子郵箱： 二、公司改制重組情況二、公司改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司前身為 2001 年 3 月成立的武進不銹鋼管有限公司，歷史上可追溯至1987 年 3 月成立的武進

114、縣鄭陸不銹鋼管廠。經 2012 年 4 月 6 日武進有限股東會決議和 2012 年 4 月 21 日公司創立大會決議通過，由武進有限的原有股東作為發起人，以經立信會計師事務所審計的截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產562,687,868.21 元為基礎，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，其余412,687,868.21 元計入資本公積，武進有限整體變更設立為股份公司。2012 年 4 月 16 日，立信出具了“信會師報字（2012）第 112421 號”驗資報告，對公司各發起人的上述出資情況進行了審驗。2012 年 5 月 3 日，江蘇省常州工商

115、行政管理局核準了該次整體變更的設立申請，企業法人的工商注冊號為：320483000046859，公司名稱變更為江蘇武進江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-50 不銹股份有限公司。（二）發起人（二）發起人 發行人系由武進有限整體變更設立的股份公司，設立時發起人共 48 名，其中法人股東 2 名，自然人股東 46 名。發起人名稱及其持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）1 朱國良 32,664,495 21.77632 建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司30,000,000 20.00003 朱琦 26,883,535 17.9

116、2234 徐玉妹 12,555,000 8.37005 常州富盈投資有限公司 10,972,343 7.31496 江新明 4,650,000 3.10007 顧堅勤 4,500,000 3.00008 沈衛強 4,500,000 3.00009 陸海鋒 3,135,150 2.090110 羅偉 2,518,274 1.678811 周伯泉 1,966,332 1.310812 章建新 1,855,836 1.237213 陸勇興 1,132,723 0.755114 羌東力 1,010,095 0.673415 羅德夫 728,550 0.485716 沈新國 722,745 0.4818

117、17 高志偉 658,232 0.438818 周良 648,722 0.432519 鈕文華 621,878 0.414620 張小華 536,975 0.358021 宋建新 445,588 0.297122 錢躍明 445,588 0.297123 金祖康 445,588 0.2971江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-51 24 吉國新 390,008 0.260025 周志斌 389,453 0.259626 劉一鳴 383,139 0.255427 承耀煥 359,947 0.240028 邵正興 338,207 0.225529 談琪芬 335,119 0.223

118、430 談國林 275,066 0.183431 談金華 275,066 0.183432 高志興 268,197 0.178833 談伯平 254,711 0.169834 陳堯榮 254,019 0.169335 劉銀華 254,019 0.169336 是耀興 254,019 0.169337 宋小洪 236,198 0.157538 王錦蓉 236,198 0.157539 任曉燕 229,884 0.153340 許建元 229,884 0.153341 陸訓衛 229,884 0.153342 吳方敏 229,884 0.153343 陳澤民 229,884 0.153344 張浩

119、謹 229,884 0.153345 奚建榮 211,924 0.141346 翁仁初 129,674 0.086447 徐月顏 114,942 0.076648 彭國其 63,141 0.0421合計合計 150,000,000 100.0000（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-52 本公司的主要發起人為朱國良、朱琦、顧堅勤、沈衛強、徐玉妹、建銀資源和富盈投資。本公司整體變更設立前，朱國良、朱琦、顧堅勤、沈衛強主要從事本公司的生產經營

120、管理，擁有的主要資產是本公司股權；除本公司股權外，朱國良還持有富盈投資 60%股權，朱琦還持有富盈投資 40%的股權以及陽湖生態園 100%股權。徐玉妹是退休人員，未供職于任何單位；股份公司設立后，徐玉妹擔任公司董事職務；擁有的主要資產是本公司的股權。建銀資源和富盈投資實際從事的主要業務為投資業務和投資咨詢，其擁有的主要資產為現金及本公司股權。本公司整體變更設立后，上述發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 本公司由武進有限整體變更設立，設立時承繼了武進有限的整體資產，主要包括房屋及其

121、他建筑物、土地使用權、商標和專利等無形資產、生產和研發設備、運輸工具、貨幣資金、存貨等。發行人從事的主要業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產和銷售。公司從事的主要業務在股份公司變更設立前后沒有發生變化。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯系（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯系 公司由武進有限整體變更設立，設立前后的業務流程沒有發生變化。改制后的發行人具有獨立、完整的業務體系。具體的業務流程參見本招股說明書“第六節業務和技術”之“四、主營業務”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發

122、起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人在設立時即具有了原材料采購、產品生產、對外銷售的完整工藝流程和資產業務體系，發行人的生產經營獨立。截至本招股說明書簽署日，發行人在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關系。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-53（七）發行人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發行人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人由其前身武進有限整體變更設立，設立時原武進有限的全部資產和債務由股份公司承繼，除武國用（2010）第 1201667 號土地使用權人為武進有限，相關權屬變更手續仍在變更外，其余相關資

123、產的產權變更手續已辦理完畢。（八）發行人資產完整及人員、財務、機構和業務獨立的情況（八）發行人資產完整及人員、財務、機構和業務獨立的情況 1、資產完整情況 發行人由武進有限整體變更設立而來，原武進有限的資產和人員均已整體進入股份公司。股份公司設立后，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記。公司具有與生產經營有關的獨立、完整的生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備、商標以及專利等資產的所有權或使用權。自股份公司設立以來，公司資產權屬清晰完整，不存在依賴大股東、實際控制人及其控制的其他企業的情況，不存在資金或其他資產被大股東、實際控制人及其控制的其他企業占用而損害公司利益

124、的情況。2、人員獨立情況 發行人董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、證券法等法律法規和公司章程的有關規定經選舉和聘任產生，不存在大股東和實際控制人超越公司股東大會或董事會作出人事任免決定的情況。自股份公司設立以來，公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在公司大股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。公司的財務人員未在大股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職。公司員工獨立于各股東及其他關聯方，已建立并獨立執行勞動、人事及薪酬管理制度。3、財務獨立情況 發行人設有獨立的財務部門，已按中華人民共和國會計法和企業會計準則等有關法規的要求，建立獨立

125、的財務規章制度和獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，并按公司制定的內部會計管理制度對其發生的各類經濟業務進行獨立核算，公司財務人員無對外兼職情況。發行人獨立在銀行開立賬戶，江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-54 不存在與股東及其下屬企業共用銀行賬戶的情況。發行人作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。4、機構獨立情況 發行人已經建立健全了股東大會、董事會、監事會及總經理負責的管理層等機構及相應的議事規則，形成了完善的法人治理結構。發行人建立了適應生產經營需要的組織結構，擁有完整的采購、生產和銷售系統及配套部門，各部門之間已構成一個有機整體。自股份公司設立以

126、來，公司的生產經營和辦公場所與大股東、實際控制人及其控制的其他企業嚴格分開，不存在與大股東、實際控制人及其控制的其他企業混合經營、合署辦公的情形。發行人各職能部門與股東單位及其職能部門之間不存在上下級關系，不存在股東單位干預發行人正常經營活動的情形。5、業務獨立情況 發行人從事的主要業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售。自股份公司設立以來，公司業務獨立完整，具有獨立完整的采購、生產、銷售系統，不依賴股東單位，不存在股東通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司業務經營的情形，公司與大股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，不存在顯失公平的關聯交易。綜上所述，發行人資

127、產完整，在人員、財務、機構、業務方面與股東單位相互獨立，擁有獨立完整的資產結構和生產、供應、銷售體系，已形成自身的核心競爭力，具有獨立面向市場的經營能力。三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況（一）發行人的股本形成及其變化情況（一）發行人的股本形成及其變化情況 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-55 武進不銹鋼管有限公司（2001 年 3 月，注冊資本 863 萬元）朱國良等19位自然人股東共同出資設立 常州市武進不銹鋼管廠有限公司（2005 年 10 月，注冊資本 3,863 萬元）股東朱國良受讓承耀煥 9 萬元出資額；朱國

128、良等 18 位股東以貨幣形式增資 常州市武進不銹鋼管廠有限公司（2007 年 7 月，注冊資本 3,863 萬元）股東朱國良受讓徐月顏 4.64 萬元股權 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2009 年 6 月，注冊資本 25,000 萬元，實收資本 8,098 萬元）股東朱國良以貨幣形式增資 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2009 年 11 月，注冊資本 8,098 萬元）股東朱國良減資 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2010 年 2 月，注冊資本 8,098 萬元）朱琦受讓丁賈寧 8.88 萬元股權羅德夫等16位自然人股東以貨幣形式增資 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2010 年 4

129、月，注冊資本 8,402.0542 萬元）江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2011 年 8 月，注冊資本 8,402.0542 萬元）羅偉受讓羅德夫126.8702萬元股權 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-56 1、2001 年年 3 月，發行人前身武進有限設立月，發行人前身武進有限設立 2001 年 3 月，武進有限由朱國良等 19 位自然人在武進不銹鋼管廠基礎上改制設立。2001 年 3 月 12 日，武進陽湖會計師事務所有限公司出具了“陽會所驗（2001）第 0159 號”驗資報告，對武進有限的 863 萬元的注冊資本進行了審驗。2001 年 3 月 30 日，常州市

130、武進工商行政管理局核準了本次設立申請，并江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2011 年 12 月，注冊資本 13,670.7361 萬元）建銀資源以貨幣形式增資；增資后，股東朱國良向江新明等 5 名自然人轉讓共計350.3044 萬元股權；股東徐玉妹向陸海峰轉讓 134.5590萬元股權；股東朱琦向沈衛強轉讓 410.1221 萬元股權 江蘇武進不銹股份有限公司（2012 年 5 月，注冊資本 15,000 萬元）武進有限整體變更設立股份公司 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2011 年 12 月，注冊資本 10,936.5889 萬元）羅偉等8位自然人股東以貨幣形式增資；朱國良將4,511.9

131、509萬元股權轉讓給23位自然人和 1 位法人 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2011 年 11 月，注冊資本 8,875.0602 萬元）江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司（2011 年 12 月，注冊資本 10,412.8169 萬元）焊管公司股東以股權增資 江蘇武進不銹股份有限公司（2013 年 5 月，注冊資本 15,150 萬元）全體股東以資本公積轉增股本150 萬元 吸收合并四家子公司（旗盛鋼管、中南特鋼、天能穿孔、科安鋼管）江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-57 頒發營業執照，工商注冊號為 3204832103195。武進有限改制設立的具體情況如下：（1）武進不銹

132、鋼管廠的基本情況 武進不銹鋼管廠原名武進縣鄭陸不銹鋼管廠，系集體所有制企業。1987 年 2 月 9 日，武進縣計劃委員會以“武計復（87）第 12 號”文件批準成立武進縣鄭陸不銹鋼管廠，主營業務為不銹鋼管，企業負責人為朱國良，注冊資金 292,386 元。1987 年 3 月 11 日，武進縣工商行政管理局核準了企業的注冊申請，并頒發營業執照，工商注冊號為“武工商水字 27 號”。1987 年 11 月 10 日，武進縣工商行政管理局核準了企業的更名申請，將“武進縣鄭陸不銹鋼管廠”更名為“武進不銹鋼管廠”。后經過數次增資，截至 2000年 8 月，武進不銹鋼管廠注冊資本為 1,014.5 萬

133、元。（2）改制背景 2000 年，根據中共武進市委辦公室、武進市人民政府辦公室發布的關于印發及市屬工業企業產權制度改革若干暫行辦法的通知（武辦發199641 號）等文件精神及相關規定，為加快現代企業制度建立，促進經營機制轉換，增強企業競爭力，提高企業經濟效益，武進不銹鋼管廠開始進行集體企業改制。（3）改制方案及程序 資產評估和確認 2000 年 8 月 18 日，武進陽湖會計事務所有限公司對武進不銹鋼管廠進行了資產評估，并出具了“陽會所資評（2000）第 048 號”資產評估報告書。經評估，截至 2000 年 3 月 31 日，武進不銹鋼管廠資產總額為 7,479.37 萬元，負債總額為 5,

134、858.92 萬元，凈資產總額為 1,620.45 萬元。2000 年 10 月 17 日，武進市水利局出具關于資產評估結果確認的通知（武水（2000）95 號），對上述資產評估結果進行了確認。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-58 改制方案的申請與批復 2001 年 2 月 22 日，武進不銹鋼管廠向市屬工業企業產權制度改革領導小組提交了關于武進不銹鋼管廠轉制方案的請示，擬改制為有限責任公司。轉制方案的主要內容有：以經評估的凈資產 1,620.45 萬元為基礎，扣除各項剝離資產后凈資產余額為 949 萬元；將該余額 949 萬元的 9%（85 萬元）作為經營者及管理層的股權

135、獎勵，分配到個人；股權獎勵后的凈資產余額為 864 萬元，由朱國良利用現金一次性置換，并實行一次性置換優惠 10%（86 萬元），置換金額為 778萬元。2001 年 2 月 22 日，市屬企業改革領導小組召開會議，原則同意武進不銹的改制方案，并形成會議紀要（第 4 號）。2001 年 3 月 19 日，武進市水利局出具了關于對武進不銹鋼管廠經營者及管理層股權獎勵的批復（武水（2001）27 號），同意經營者及管理層的股權獎勵方案，具體獎勵股權分配如下：序號序號 姓名姓名 獎勵股權金額（萬元）獎勵股權金額（萬元）序號序號 姓名姓名 獎勵股權金額（萬元）獎勵股權金額（萬元）1 朱國良 17 11

136、 談金華 2 2 羅德夫 13 12 錢躍明 2 3 周伯泉 10 13 金祖康 2 4 章建新 9 14 陳堯榮 2 5 承耀煥 9 15 劉銀華 2 6 丁賈寧 2 16 是耀興 2 7 宋建新 2 17 吉國新 2 8 談國林 2 18 奚建榮 2 9 邵正興 2 19 徐月顏 1 10 顧堅勤 2 合計合計 85 2001 年 3 月 19 日,武進市水利局出具了 關于同意武進不銹鋼管廠改制為武進不銹鋼管有限公司的批復（武水（2001）28 號），批準武進不銹的改制申請，同意朱國良以現金一次性置換經各項剝離和優惠獎勵后的凈資產 778 萬元。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）

137、1-1-59 該批復同時得到了武進市經濟體制改革委員會的同意。職工代表大會審議 2001 年 3 月 17 日，武進不銹鋼管廠召開第七屆第六次職工代表大會，大會同意關于武進不銹鋼管廠轉制方案的請示的報告。簽署資產轉讓協議 2001 年 3 月 12 日，武進市水利局與朱國良簽訂了資產轉讓協議，同日朱國良支付了該筆 778 萬元置換款。武進不銹鋼管有限公司設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 7,950,00092.12112 羅德夫 130,0001.50643 周伯泉 100,0001.15874 章建新 90,0001

138、.04295 承耀煥 90,0001.04296 丁賈寧 20,0000.23177 宋建新 20,0000.23178 談國林 20,0000.23179 邵正興 20,0000.231710 顧堅勤 20,0000.231711 談金華 20,0000.231712 錢躍明 20,0000.231713 金祖康 20,0000.231714 陳堯榮 20,0000.231715 劉銀華 20,0000.231716 是耀興 20,0000.231717 吉國新 20,0000.2317江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-60 18 奚建榮 20,0000.231719 徐月

139、顏 10,0000.1159合計合計 8,630,000100.00002、連續兩次名稱變更、連續兩次名稱變更 2001 年 6 月 4 日，武進有限名稱由“武進不銹鋼管有限公司”變更為“武進不銹鋼管廠有限公司”。2002 年 12 月 4 日，武進有限名稱由“武進不銹鋼管廠有限公司”變更為“常州市武進不銹鋼管廠有限公司”。3、2005 年年 10 月股權轉讓及增資月股權轉讓及增資 2005 年 10 月 9 日，武進有限股東會通過決議，股東承耀煥將其持有的 9 萬元出資額轉讓給朱國良；同時，武進有限的注冊資本由 863 萬元增加到 3,863 萬元，新增注冊資本由股權轉讓后的各股東按每股 1

140、 元的價格以貨幣形式認繳。同日，承耀煥與朱國良簽訂了股權轉讓協議，協議約定承耀煥將其持有的 9 萬元股權出資額轉讓給朱國良，轉讓價格為 38 萬元。2005 年 10 月 13 日，武進中瑞會計師事務所有限公司出具了“常中瑞會驗（2005）第 911 號”驗資報告。經其審驗，截至 2005 年 10 月 12 日，武進有限已經收到了股東繳納的新增注冊資本 3,000 萬元。2005 年 10 月 24 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次股權轉讓和增資事項完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 35

141、,996,00093.18112 羅德夫 583,3001.51003 周伯泉 448,1001.16004 章建新 401,8001.04015 丁賈寧 88,8000.2299江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-61 6 宋建新 88,8000.22997 談國林 88,8000.22998 邵正興 88,8000.22999 顧堅勤 88,8000.229910 談金華 88,8000.229911 錢躍明 88,8000.229912 金祖康 88,8000.229913 陳堯榮 88,8000.229914 劉銀華 88,8000.229915 是耀興 88,8000

142、.229916 吉國新 88,8000.229917 奚建榮 88,8000.229918 徐月顏 46,4000.1201合計合計 38,630,000100.00004、2007 年年 7 月股權轉讓月股權轉讓 2007 年 6 月 14 日，武進有限股東會通過決議，股東徐月顏將其持有的 4.64萬元出資額轉讓給朱國良。同日，徐月顏與朱國良簽訂了股權轉讓協議，協議約定徐月顏將其持有的 4.64 萬元出資額轉讓給朱國良，轉讓價格為 20 萬元。2007 年 7 月 4 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次股權轉讓完成后，武進有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額

143、（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 36,042,40093.30122 羅德夫 583,3001.51003 周伯泉 448,1001.16004 章建新 401,8001.0401江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-62 5 丁賈寧 88,8000.22996 宋建新 88,8000.22997 談國林 88,8000.22998 邵正興 88,8000.22999 顧堅勤 88,8000.229910 談金華 88,8000.229911 錢躍明 88,8000.229912 金祖康 88,8000.229913 陳堯榮 88,8000.229914 劉

144、銀華 88,8000.229915 是耀興 88,8000.229916 吉國新 88,8000.229917 奚建榮 88,8000.2299合計合計 38,630,000100.00002007 年 8 月 8 日，武進有限名稱由“常州市武進不銹鋼管廠有限公司”變更為“江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司”。5、2009 年年 6 月增資月增資 2009 年 5 月 31 日，武進有限股東會通過決議，將公司注冊資本由 3,863 萬元增加到 25,000 萬元，新增注冊資本 21,137 萬元由朱國良按每股 1 元的價格以貨幣形式認繳，其中首期繳納出資額 4,235 萬元。2009 年 6 月

145、1 日，常州永申人合會計師事務所有限公司出具了“常永申會內驗（2009）第 198 號”驗資報告。經其審驗，截至 2009 年 6 月 1 日，武進有限已經收到了股東朱國良繳納的首期新增注冊資本 4,235 萬元，實收注冊資本為人民幣 8,098 萬元。2009 年 6 月 3 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次增資完成后，武進有限股權結構如下：江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-63 序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（元）認繳出資額（元）出資比例（出資比例（%）實繳出資額（元）實繳出資額（元）1 朱國良 247,412,40098.965378,392

146、,4002 羅德夫 583,3000.2333583,3003 周伯泉 448,1000.1792448,1004 章建新 401,8000.1607401,8005 丁賈寧 88,8000.035588,8006 宋建新 88,8000.035588,8007 談國林 88,8000.035588,8008 邵正興 88,8000.035588,8009 顧堅勤 88,8000.035588,80010 談金華 88,8000.035588,80011 錢躍明 88,8000.035588,80012 金祖康 88,8000.035588,80013 陳堯榮 88,8000.035588,8

147、0014 劉銀華 88,8000.035588,80015 是耀興 88,8000.035588,80016 吉國新 88,8000.035588,80017 奚建榮 88,8000.035588,800合計合計 250,000,000100.000080,980,0006、2009 年年 11 月減資月減資 2009 年 10 月 1 日，武進有限股東會通過決議，武進有限的注冊資本由 25,000萬元減少到 8,098 萬元，減少的注冊資本 16,902 萬元由股東朱國良承擔，其他股東出資額不變。2009 年 11 月 24 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次減資由立信于

148、2013 年 4 月 19 日復核了截至 2009 年 11 月 24 日止減少注冊資本及實收資本的情況，并出具了信會師報字2013第 113413 號復核報告，江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-64 對此次減資進行了確認。本次減資完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 78,392,40096.80412 羅德夫 583,3000.72033 周伯泉 448,1000.55334 章建新 401,8000.49625 丁賈寧 88,8000.10976 宋建新 88,8000.10977 談國林

149、 88,8000.10978 邵正興 88,8000.10979 顧堅勤 88,8000.109710 談金華 88,8000.109711 錢躍明 88,8000.109712 金祖康 88,8000.109713 陳堯榮 88,8000.109714 劉銀華 88,8000.109715 是耀興 88,8000.109716 吉國新 88,8000.109717 奚建榮 88,8000.1097合計合計 80,980,000100.00007、2010 年年 2 月股權轉讓月股權轉讓 2010 年 1 月 25 日，武進有限股東會通過決議，股東丁賈寧將其持有的 8.88萬元出資額轉讓給朱琦

150、。同日，丁賈寧與朱琦簽訂了股權轉讓協議，協議約定丁賈寧將其持有的 8.88 萬元出資額轉讓給朱琦，轉讓價格為 55.15 萬元。2010 年 2 月 1 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-65 本次股權轉讓完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 78,392,40096.80412 羅德夫 583,3000.72033 周伯泉 448,1000.55334 章建新 401,8000.49625 朱琦 88,8000.10976 宋建新 88,8000

151、.10977 談國林 88,8000.10978 邵正興 88,8000.10979 顧堅勤 88,8000.109710 談金華 88,8000.109711 錢躍明 88,8000.109712 金祖康 88,8000.109713 陳堯榮 88,8000.109714 劉銀華 88,8000.109715 是耀興 88,8000.109716 吉國新 88,8000.109717 奚建榮 88,8000.1097合計合計 80,980,000100.00008、2010 年年 4 月增資月增資 2010 年 2 月 18 日，武進有限股東會通過決議，武進有限的注冊資本由 8,098萬元增

152、加到 8,402.0542 萬元，新增注冊資本 304.0542 萬元由羅德夫等十六位股東按每股 1 元的價格以貨幣形式認繳。具體情況如下：序號序號 姓名姓名 增資金額（元）增資金額（元）序號序號 姓名姓名 增資金額（元）增資金額（元）1 羅德夫 685,402 9 談金華 104,344 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-66 2 周伯泉 526,536 10 錢躍明 104,344 3 章建新 472,132 11 金祖康 104,344 4 朱琦 104,344 12 陳堯榮 104,344 5 宋建新 104,344 13 劉銀華 104,344 6 談國林 104,

153、344 14 是耀興 104,344 7 邵正興 104,344 15 吉國新 104,344 8 顧堅勤 104,344 16 奚建榮 104,344 合計合計 3,040,542 2010 年 3 月 17 日，常州永申人合會計師事務所有限公司出具了“常永申會內驗（2010）第 107 號”驗資報告。經其審驗，截至 2010 年 2 月 2 日，武進有限已經收到了股東繳納的新增注冊資本 3,040,542 元。2010 年 4 月 21 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次增資完成后，武進有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比

154、例（%）1 朱國良 78,392,40093.30122 羅德夫 1,268,7021.51003 周伯泉 974,6361.16004 章建新 873,9321.04015 朱琦 193,1440.22996 宋建新 193,1440.22997 談國林 193,1440.22998 邵正興 193,1440.22999 顧堅勤 193,1440.229910 談金華 193,1440.229911 錢躍明 193,1440.229912 金祖康 193,1440.2299江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-67 13 陳堯榮 193,1440.229914 劉銀華 193,

155、1440.229915 是耀興 193,1440.229916 吉國新 193,1440.229917 奚建榮 193,1440.2299合計合計 84,020,542100.00009、2011 年年 8 月股權轉讓月股權轉讓 2011 年 7 月 26 日，武進有限股東會通過決議，股東羅德夫將其持有的1,268,702 元出資額轉讓給羅偉。同日，羅德夫與羅偉簽訂了股權轉讓協議，協議約定羅德夫將其持有的 1,268,702 元出資額以 1:1 的價格轉讓給羅偉。2011 年 8 月 15 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次股權轉讓完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股

156、東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 78,392,40093.30122 羅偉 1,268,7021.51003 周伯泉 974,6361.16004 章建新 873,9321.04015 朱琦 193,1440.22996 宋建新 193,1440.22997 談國林 193,1440.22998 邵正興 193,1440.22999 顧堅勤 193,1440.229910 談金華 193,1440.229911 錢躍明 193,1440.229912 金祖康 193,1440.2299江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-68 13 陳

157、堯榮 193,1440.229914 劉銀華 193,1440.229915 是耀興 193,1440.229916 吉國新 193,1440.229917 奚建榮 193,1440.2299合計合計 84,020,542100.000010、2011 年年 11 月吸收合并月吸收合并 4 家子公司家子公司 為優化生產流程，降低管理成本，武進有限對業務進行整合，吸收合并了天能穿孔、科安鋼管、中南特鋼與旗盛鋼管。（1）被吸收合并方吸收合并前基本情況 天能穿孔 常州天能金屬穿孔有限公司成立于 2003 年 10 月 17 日，住所為武進區鄭陸鎮工業集中區，注冊資本、實收資本均為人民幣 500 萬元

158、，法定代表人江新明，主營業務為無縫鋼管生產流程中的穿孔工序。吸收合并前，天能穿孔的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司 255 51 2 江新明 245 49 合計合計 500 100 科安鋼管 常州科安重型鋼管有限公司成立于 2008 年 1 月 7 日，住所為武進區鄭陸鎮常澄路 8 號，注冊資本、實收資本均為人民幣 1,000 萬元，法定代表人陸海峰，主營業務為生產、銷售重型鋼管及鋼制管件。吸收合并前，科安鋼管的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例

159、（%）江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-69 1 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司 510 51 2 陸海峰 490 49 合計合計 1,000 100 中南特鋼 常州中南特種鋼管有限公司成立于 2006 年 2 月 15 日，住所為武進區鄭陸鎮工業集中區，注冊資本、實收資本均為人民幣 1,800 萬元，法定代表人朱琦，主營業務為生產、銷售電站鍋爐用無縫管。吸收合并前，中南特鋼的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司 1,692 94 2 朱琦 108 6 合計合計 1,800 100 旗

160、盛鋼管 江蘇武進不銹鋼管廠集團旗盛鋼管有限公司成立于 2005 年 11 月 30 日，住所為武進區鄭陸鎮工業集中區，注冊資本、實收資本均為人民幣 1,615.35 萬元，法定代表人朱國良，主營業務為無縫鋼管生產流程中的精軋工序。旗盛鋼管被吸收合并前為武進有限全資子公司。（2）吸收合并方案 此次吸收合并的換股比例以截至2010年12月31日的凈資產評估值為依據，具體計算公式如下：持有的子公司凈資產總額（評估值）換股數=武進有限的單位注冊資本凈資產（評估值）根據上海銀信匯業資產評估有限公司出具的資產評估報告書。以 2010年 12 月 31 日為基準日，此次吸收合并涉及的五家公司凈資產評估情況如

161、下：序號序號 評估對象評估對象 評估報告編號評估報告編號 凈資產評估值凈資產評估值江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-70（元）（元）1 武進有限 滬銀信匯業評（2011）第 183 號500,621,548.532 天能穿孔 滬銀信匯業評（2011）第 186 號44,679,396.243 科安鋼管 滬銀信匯業評（2011）第 188 號5,746,050.73 4 中南特鋼 滬銀信匯業評（2011）第 185 號23,458,709.825 旗盛鋼管 滬銀信匯業評（2011）第 189 號26,168,328.16其中武進有限扣除其吸收合并前對股東分紅的 260,000,

162、000 元后，凈資產評估值為 240,621,548.53 元，單位注冊資本凈資產為 2.86 元；天能穿孔扣除其吸收合并前對股東分紅的 25,652,752.81 元，凈資產評估值為 19,026,643.43 元。據此，此次吸收合并后，江新明新增武進有限注冊資本人民幣 3,255,436 元，陸海峰新增武進有限注冊資本人民幣 983,143 元，朱琦新增武進有限注冊資本人民幣 491,481 元。（3）吸收合并履行的程序 2010 年 11 月 5 日，武進有限、中南特鋼、旗盛鋼管分別召開股東會，同意武進有限吸收合并中南特鋼與旗盛鋼管。2011 年 3 月 4 日，武進有限、天能穿孔、科安

163、鋼管分別召開股東會議，同意武進有限吸收合并天能穿孔、科安鋼管。2011 年 6 月 19 日，上海銀信匯業資產評估有限公司出具了合并各方的資產評估報告書。2011 年 10 月 29 日，經武進有限股東會決議通過，武進有限與天能穿孔等四家子公司簽訂了吸收合并協議。武進有限新增注冊資本人民幣 4,730,060元，其中江新明以其持有的天能穿孔股權所對應的凈資產認繳注冊資本人民幣3,255,436 元，陸海峰以其持有的科安鋼管股權所對應的凈資產認繳注冊資本人民幣 983,143 元，朱琦以其持有的中南特鋼股權所對應的凈資產認繳注冊資本人民幣 491,481 元。武進有限作為合并存續方，整體接收天能

164、穿孔、科安鋼管、中南特鋼、旗盛鋼管的全部資產和債務，天能穿孔等四家子公司作為合并解散方，在吸收合并后注銷。2011 年 10 月 31 日，立信出具了“信會師報字2011第 50791 號”驗資報江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-71 告。經審驗，截至 2011 年 10 月 31 日，武進有限已經收到江新明、陸海峰和朱琦繳納的新增注冊資本人民幣 4,730,060 元。2011 年 11 月 21 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次吸收合并完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良

165、 78,392,40088.32912 江新明 3,255,4363.66813 羅偉 1,268,7021.42954 陸海峰 983,1431.10785 周伯泉 974,6361.09826 章建新 873,9320.98477 朱琦 684,6250.77148 宋建新 193,1440.21769 談國林 193,1440.217610 邵正興 193,1440.217611 顧堅勤 193,1440.217612 談金華 193,1440.217613 錢躍明 193,1440.217614 金祖康 193,1440.217615 陳堯榮 193,1440.217616 劉銀華 1

166、93,1440.217617 是耀興 193,1440.217618 吉國新 193,1440.217619 奚建榮 193,1440.2176合計合計 88,750,602100.000011、2011 年年 12 月增資月增資 2011 年 12 月，焊管公司的 30 位自然人股東以其持有的焊管公司股權對武進有限進行增資。本次增資完成后，焊管公司成為武進有限的全資子公司。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-72（1）焊管公司基本情況 江蘇武進不銹焊管有限公司成立于 1998 年 12 月 18 日，住所為常州市武進高新技術產業開發區南區，注冊資本、實收資本均為人民幣 5,0

167、00 萬元，法定代表朱國良，主營業務為生產、銷售不銹鋼焊管。此次定向增發前，焊管公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司 25,950,00051.92 徐玉妹 20,000,000403 朱琦 1,293,0002.5864 羅偉 240,0000.485 周伯泉 240,0000.486 承耀煥 240,0000.487 章建新 240,0000.488 邵正興 180,0000.369 談琪芬 150,0000.310 羌東力 120,0000.2411 沈新國 120,0000.2412 談伯平

168、9,00000.1813 談國林 90,0000.1814 吉國新 90,0000.1815 談金華 90,0000.1816 陸勇興 90,0000.1817 鈕文華 90,0000.1818 彭國其 90,0000.1819 高志偉 6,90000.13820 錢躍明 60,0000.12江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-73 21 宋建新 60,0000.1222 劉銀華 60,0000.1223 是耀興 60,0000.1224 金祖康 60,0000.1225 陳堯榮 60,0000.1226 張小華 60,0000.1227 周良 60,0000.1228 翁仁初

169、 21,0000.04229 王錦蓉 90000.01830 宋小洪 90000.01831 周志斌 90000.018合計合計 50,000,000100.00（2）增資方案 焊管公司自然人股東以其持股比例所對應的凈資產評估值為依據，對武進有限進行增資，計算公式為：持有的焊管公司凈資產總額（評估值）換股數=武進有限的單位注冊資本凈資產（評估值）根據上海銀信匯業資產評估有限公司出具的資產評估報告書,以 2010年 12 月 31 日為基準日，焊管公司的凈資產評估值為 183,347,645.34 元，武進有限單位注冊資本凈資產評估值為 2.86 元。據此，換算出焊管公司各自然人股東新增武進有限

170、注冊資本，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 新增注冊資本（元）新增注冊資本（元）序號序號 姓名姓名 新增注冊資本（元）新增注冊資本（元）1 徐玉妹 12,787,996 16 鈕文華 57,546 2 朱琦 826,744 17 彭國其 57,546 3 羅偉 153,456 18 高志偉 44,119 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-74 4 周伯泉 153,456 19 錢躍明 38,364 5 承耀煥 153,456 20 宋建新 38,364 6 章建新 153,456 21 劉銀華 38,364 7 邵正興 115,092 22 是耀興 38,364 8 談琪芬

171、95,910 23 金祖康 38,364 9 羌東力 76,728 24 陳堯榮 38,364 10 沈新國 76,728 25 張小華 38,364 11 談伯平 57,546 26 周良 38,364 12 談國林 57,546 27 翁仁初 13,427 13 吉國新 57,546 28 王錦蓉 5,755 14 談金華 57,546 29 宋小洪 5,755 15 陸勇興 57,546 30 周志斌 5,755 合計合計 15,377,567（3）本次增資履行的程序 2011 年 6 月 19 日，上海銀信匯業資產評估有限公司出具了“滬銀信匯業評（2011）第 184 號”及“滬銀信匯

172、業評（2011）第 183 號”資產評估報告書。2011 年 11 月 28 日，武進有限股東會通過決議，增加武進有限注冊資本至人民幣 104,128,169 元，新增注冊資本由焊管公司的 30 位自然人股東以其持有的焊管公司股權進行增資。2011 年 11 月 30 日，立信出具了“信會師報字2011第 50828 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 11 月 28 日，武進有限已經收到徐玉妹等 30 位自然人繳納的新增注冊資本 15,377,567 元。2011 年 12 月 5 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次增資完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股東姓

173、名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-75 1 朱國良 78,392,40075.28412 徐玉妹 12,787,99612.28103 江新明 3,255,4363.12664 朱琦 1,511,3691.45155 羅偉 1,422,1581.36586 周伯泉 1,128,0921.08347 章建新 1,027,3880.98678 陸海峰 983,1430.94429 邵正興 308,2360.296010 談國林 250,6900.240811 談金華 250,6900.240812 吉國新 250,690

174、0.240813 宋建新 231,5080.222314 錢躍明 231,5080.222315 金祖康 231,5080.222316 陳堯榮 231,5080.222317 劉銀華 231,5080.222318 是耀興 231,5080.222319 顧堅勤 193,1440.185520 奚建榮 193,1440.185521 承耀煥 153,4560.147422 談琪芬 95,9100.092123 羌東力 76,7280.073724 沈新國 76,7280.073725 陸勇興 57,5460.055326 鈕文華 57,5460.0553江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申

175、報稿）1-1-76 27 彭國其 57,5460.055328 談伯平 57,5460.055329 高志偉 44,1190.042430 張小華 38,3640.036831 周良 38,3640.036832 翁仁初 13,4270.012933 宋小洪 5,7550.005534 王錦蓉 5,7550.005535 周志斌 5,7550.0055合計合計 104,128,169100.000012、2011 年年 12 月增資、股權轉讓月增資、股權轉讓 2011 年 12 月 5 日，武進有限股東會通過決議，武進有限注冊資本增至人民幣 109,365,889 元，新增注冊資本由以下 8

176、位自然人以貨幣形式認繳：序號序號 姓名姓名 認繳出資額（元）認繳出資額（元）認繳價格認繳價格 1 陸勇興 974,798 1：6.8732 2 羅偉 872,953 1：6.8732 3 羌東力 843,855 1：6.8732 4 沈新國 581,969 1：6.8732 5 周良 552,870 1：6.8732 6 鈕文華 509,223 1：6.8732 7 高志偉 451,026 1：6.8732 8 張小華 451,026 1：6.8732 合計合計 5,237,720 1：6.8732 此外，股東朱國良向 23 位自然人及 1 位法人轉讓部分股權，具體情況如下：序號序號 姓名姓名

177、/名稱名稱 受讓出資額（元）受讓出資額（元）受讓價格受讓價格/單價單價 1 朱琦 27,091,033 人民幣一元 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-77 2 顧堅勤 3,908,077 人民幣一元 3 富盈投資 10,000,000 1：2.8638 4 周志斌 349,186 1：6.8732 5 劉一鳴 349,186 1：6.8732 6 高志興 244,430 1：6.8732 7 談琪芬 209,512 1：6.8732 8 宋小洪 209,512 1：6.8732 9 王錦蓉 209,512 1：6.8732 10 任曉燕 209,512 1：6.8732 11

178、 許建元 209,512 1：6.8732 12 陸訓衛 209,512 1：6.8732 13 吳方敏 209,512 1：6.8732 14 陳澤民 209,512 1：6.8732 15 張浩謹 209,512 1：6.8732 16 錢躍明 174,593 1：6.8732 17 金祖康 174,593 1：6.8732 18 承耀煥 174,593 1：6.8732 19 談伯平 174,593 1：6.8732 20 宋建新 174,593 1：6.8732 21 吉國新 104,756 1：6.8732 22 高志偉 104,756 1：6.8732 23 翁仁初 104,756

179、 1：6.8732 24 徐月顏 104,756 1：6.8732 總受讓出資額（元）總受讓出資額（元）45,119,509 2011 年 12 月 5 日，朱國良與上述 24 位股權受讓方簽訂了 股權轉讓協議。2011 年 12 月 5 日，立信出具了“信會師報字2011第 50838 號”驗資報江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-78 告。經審驗，截至 2011 年 12 月 5 日，武進有限已收到股東繳納的新增注冊資本人民幣 5,237,720 元。2011 年 12 月 12 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次增資和股權轉讓完成后，武進有限的股權結構如

180、下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 33,272,89130.42352 朱琦 28,602,40226.15293 徐玉妹 12,787,99611.69294 常州富盈投資有限公司 10,000,0009.14365 顧堅勤 4,101,2213.75006 江新明 3,255,4362.97667 羅偉 2,295,1112.09868 周伯泉 1,128,0921.03159 陸勇興 1,032,3440.943910 章建新 1,027,3880.939411 陸海峰 983,1430.898912 羌東力 920,5

181、830.841713 沈新國 658,6970.602314 高志偉 599,9010.548515 周良 591,2340.540616 鈕文華 566,7690.518217 張小華 489,3900.447518 宋建新 406,1010.371319 錢躍明 406,1010.371320 金祖康 406,1010.371321 吉國新 355,4460.3250江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-79 22 周志斌 354,9410.324523 劉一鳴 349,1860.319324 承耀煥 328,0490.300025 邵正興 308,2360.281826 談

182、琪芬 305,4220.279327 談金華 250,6900.229228 談國林 250,6900.229229 高志興 244,4300.223530 談伯平 232,1390.212331 陳堯榮 231,5080.211732 劉銀華 231,5080.211733 是耀興 231,5080.211734 宋小洪 215,2670.196835 王錦蓉 215,2670.196836 任曉燕 209,5120.191637 許建元 209,5120.191638 陸訓衛 209,5120.191639 吳方敏 209,5120.191640 陳澤民 209,5120.191641 張

183、浩謹 209,5120.191642 奚建榮 193,1440.176643 翁仁初 118,1830.108144 徐月顏 104,7560.095845 彭國其 57,5460.0526合計合計 109,365,889100.000013、2011 年年 12 月增資、股權轉讓月增資、股權轉讓 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-80 2011 年 12 月 20 日，武進有限股東會通過決議，武進有限的注冊資本增至人民幣 136,707,361 元，新增注冊資本由建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司按 1:8.9242 的價格以貨幣形式認繳；部分股東進行股權轉讓，具體情況如

184、下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 受讓出資額（元）受讓出資額（元）價格價格/單價單價 1 朱琦 沈衛強 4,101,221 1:1 2 朱國良 江新明 982,492 1：8.9242 3 朱國良 羅德夫 663,988 1：8.9242 4 朱國良 章建新 663,988 1：8.9242 5 朱國良 周伯泉 663,988 1：8.9242 6 朱國良 陸海峰 528,588 1：8.9242 7 徐玉妹 陸海峰 1,345,590 1：8.9242 同日，上述股權轉讓雙方簽訂了股權轉讓協議。2011 年 12 月 20 日，立信出具了“信會師報字2011第 50852 號”驗資報

185、告。經審驗，截至 2011 年 12 月 16 日，武進有限已收到建銀資源繳納的新增注冊資本人民幣 27,341,472 元。2011 年 12 月 26 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次增資和股權轉讓完成后，武進有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 朱國良 29,769,84721.77632 建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司27,341,47220.00003 朱琦 24,501,18117.92234 徐玉妹 11,442,4068.37005 常州富盈投資有限公司 10,000,0007.3

186、1496 江新明 4,237,9283.10007 顧堅勤 4,101,2213.00008 沈衛強 4,101,2213.0000江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-81 9 陸海峰 2,857,3212.090110 羅偉 2,295,1111.678811 周伯泉 1,792,0801.310812 章建新 1,691,3761.237213 陸勇興 1,032,3440.755114 羌東力 920,5830.673415 羅德夫 663,9880.485716 沈新國 658,6970.481817 高志偉 599,9010.438818 周良 591,2340.43

187、2519 鈕文華 566,7690.414620 張小華 489,3900.358021 宋建新 406,1010.297122 錢躍明 406,1010.297123 金祖康 406,1010.297124 吉國新 355,4460.260025 周志斌 354,9410.259626 劉一鳴 349,1860.255427 承耀煥 328,0490.240028 邵正興 308,2360.225529 談琪芬 305,4220.223430 談金華 250,6900.183431 談國林 250,6900.183432 高志興 244,4300.178833 談伯平 232,1390.16

188、9834 陳堯榮 231,5080.1693江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-82 35 劉銀華 231,5080.169336 是耀興 231,5080.169337 宋小洪 215,2670.157538 王錦蓉 215,2670.157539 任曉燕 209,5120.153340 許建元 209,5120.153341 陸訓衛 209,5120.153342 吳方敏 209,5120.153343 陳澤民 209,5120.153344 張浩謹 209,5120.153345 奚建榮 193,1440.141346 翁仁初 118,1830.086447 徐月顏 10

189、4,7560.076648 彭國其 57,5460.0421合計合計 136,707,361100.000014、2012 年年 5 月整體變更，設立股份公司月整體變更，設立股份公司 2012 年 4 月 6 日，經武進有限股東會通過決議，以公司截至 2011 年 12 月31 日經審計的凈資產為基準，整體變更為股份有限公司。同日，武進有限全體股東作為擬整體變更設立股份有限公司的發起人，共同簽署了發起人協議，以經立信審計的截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產 562,687,868.21 元為基礎，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，每股面值一元，由原

190、股東按原比例分別持有，其余 412,687,868.21 元計入資本公積，武進有限整體變更設立為股份公司。2012 年 4 月 16 日，立信會計師事務所出具了“信會師報字（2012）第 112421號”驗資報告，對公司各發起人的上述出資情況進行了審驗。2012 年 4 月 21 日，江蘇武進不銹股份有限公司（籌）召開創立大會暨第一江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-83 次股東大會。2012 年 5 月 3 日，江蘇省常州工商行政管理局核準了該次整體變更，并換發營業執照，企業法人的工商注冊號為：320483000046859。股份公司設立時，公司的股權結構如下：序號序號 股東

191、姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）1 朱國良 32,664,495 21.77632 建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司30,000,000 20.00003 朱琦 26,883,535 17.92234 徐玉妹 12,555,000 8.37005 常州富盈投資有限公司 10,972,343 7.31496 江新明 4,650,000 3.10007 顧堅勤 4,500,000 3.00008 沈衛強 4,500,000 3.00009 陸海鋒 3,135,150 2.090110 羅偉 2,518,274 1.678811 周伯泉 1,966,332 1.31

192、0812 章建新 1,855,836 1.237213 陸勇興 1,132,723 0.755114 羌東力 1,010,095 0.673415 羅德夫 728,550 0.485716 沈新國 722,745 0.481817 高志偉 658,232 0.438818 周良 648,722 0.432519 鈕文華 621,878 0.414620 張小華 536,975 0.358021 宋建新 445,588 0.2971江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-84 22 錢躍明 445,588 0.297123 金祖康 445,588 0.297124 吉國新 390,0

193、08 0.260025 周志斌 389,453 0.259626 劉一鳴 383,139 0.255427 承耀煥 359,947 0.240028 邵正興 338,207 0.225529 談琪芬 335,119 0.223430 談國林 275,066 0.183431 談金華 275,066 0.183432 高志興 268,197 0.178833 談伯平 254,711 0.169834 陳堯榮 254,019 0.169335 劉銀華 254,019 0.169336 是耀興 254,019 0.169337 宋小洪 236,198 0.157538 王錦蓉 236,198 0.1

194、57539 任曉燕 229,884 0.153340 許建元 229,884 0.153341 陸訓衛 229,884 0.153342 吳方敏 229,884 0.153343 陳澤民 229,884 0.153344 張浩謹 229,884 0.153345 奚建榮 211,924 0.141346 翁仁初 129,674 0.086447 徐月顏 114,942 0.0766江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-85 48 彭國其 63,141 0.0421合計 150,000,000 100.000015、2013 年年 5 月增資月增資 2013 年 5 月 9 日，經

195、本公司 2012 年年度股東大會通過，全體股東以資本公積轉增股本150萬元。2013年5月20日，立信出具了“信會師報字2013第113290號”驗資報告。經審驗，截至 2013 年 5 月 9 日，公司已將人民幣 1,500,000.00元轉增股本。2013 年 6 月 14 日，常州市武進工商行政管理局核準了該次工商變更。本次增資完成后，武進不銹股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）1 朱國良 32,991,08321.77632 建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司30,300,00020.00003 朱琦 27,152,28517.9

196、2234 徐玉妹 12,680,5508.37005 常州富盈投資有限公司 11,082,0747.31496 江新明 4,696,5003.10007 顧堅勤 4,545,0003.00008 沈衛強 4,545,0003.00009 陸海峰 3,166,5022.090110 羅偉 2,543,3821.678811 周伯泉 1,985,8621.310812 章建新 1,874,3581.237213 陸勇興 1,143,9770.755114 羌東力 1,020,2010.673415 羅德夫 735,8360.485716 沈新國 729,9270.481817 高志偉 664,78

197、20.4388江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-86 18 周良 655,2380.432519 鈕文華 628,1190.414620 張小華 542,3700.358021 宋建新 450,1070.297122 錢躍明 450,1070.297123 金祖康 450,1070.297124 吉國新 393,9000.260025 周志斌 393,2940.259626 劉一鳴 386,9310.255427 承耀煥 363,6000.240028 邵正興 341,6330.225529 談琪芬 338,4510.223430 談國林 277,8510.183431 談金

198、華 277,8510.183432 高志興 270,8820.178833 談伯平 257,2470.169834 陳堯榮 256,4900.169335 劉銀華 256,4900.169336 是耀興 256,4900.169337 宋小洪 238,6130.157538 王錦蓉 238,6130.157539 任曉燕 232,2500.153340 許建元 232,2500.153341 陸訓衛 232,2500.153342 吳方敏 232,2500.153343 陳澤民 232,2500.153344 張浩謹 232,2500.153345 徐月顏 116,0490.076646 奚建

199、榮 214,0700.1413江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-87 47 翁仁初 130,8960.086448 彭國其 63,7820.0421 合計 151,500,000100.00（二）資產重組情況（二）資產重組情況 發行人設立以來的資產重組情況如下：為了集中發展主業，公司于 2010 年 1 月將陽湖生態園所有股權轉讓給實際控制人之一朱琦。為了優化生產流程，降低管理成本，公司自 2009 年 12 月起對子公司世紀不銹、焊管公司、天能穿孔、科安鋼管、中南特鋼、旗盛鋼管的相關業務和資產進行了整合，具體情況如下：序號序號 子公司名稱子公司名稱 主營業務主營業務 重組方

200、案重組方案 1 陽湖生態園 苗木、蔬菜種植及銷售，垂釣服務，農業觀光服務 發行人將陽湖生態園股權轉讓給實際控制人之一朱琦。天能穿孔 提供無縫管的穿孔工序服務 科安鋼管 生產、銷售重型鋼管及管件 中南特鋼 生產、銷售電站鍋爐用無縫管 2 旗盛鋼管 提供無縫管的精軋工序服務 由發行人吸收合并后注銷。3 焊管公司 生產、銷售不銹鋼焊管 通過定向增發，焊管公司成為發行人全資子公司之后，焊管公司的機器設備及存貨由發行人收購，土地和房產由地方政府收儲，最后焊管公司注銷。4 世紀不銹 生產、銷售中小口徑不銹鋼無縫管 機器設備及存貨由發行人收購，土地房產出售給第三方后注銷。5 尖科技術 不銹鋼技術研發 直接注

201、銷 1、轉讓陽湖生態園股權 陽湖生態園的基本情況如下：成立日期：2009年9月3日 注冊資本：100萬元 實收資本：100萬元 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-88 法定代表人：顧堅勤 注冊地：常州市武進區鄭陸鎮花園村 主要生產經營地：江蘇省常州市 主營業務：苗木、蔬菜種植及銷售，垂釣服務，農業觀光服務 2010年1月26日，經陽湖生態園股東決議通過，發行人將其持有陽湖生態園100%股權以出資額1,000,000元的價格轉讓給朱琦。同日武進有限與朱琦簽訂 股權轉讓協議。2010年1月28日，陽湖生態園在常州武進區工商登記行政管理局完成相應工商變更登記。2、吸收合并 4 家子

202、公司 2011 年 11 月武進有限吸收合并天能穿孔、科安鋼管、中南特鋼和旗盛鋼管等四家子公司，武進有限為合并存續方，子公司為合并解散方。具體情況參見本節之“三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況”之“（一）發行人的股本形成及其變化”之“10、2011 年 11 月吸收合并 4 家子公司”。3、焊管公司的重組（1）兼并重組焊管公司的背景 2009 年 5 月 16 日，因市政規劃調整，江蘇省武進高新技術產業開發區管理委員會發布公告，要求包括焊管公司在內的多家企業搬遷，并收儲廠房及所在土地。焊管公司在客觀上將不具備繼續生產的條件，經武進有限和焊管公司股東會決議通過，焊管公司股東以其持有的焊

203、管公司股權向武進有限增資，焊管公司成為武進有限全資子公司。焊管公司的機器設備及存貨由武進有限收購，土地和房產由地方政府收儲，最后焊管公司注銷。（2）焊管公司成為武進有限的全資子公司履行的程序 2011 年 11 月，焊管公司的 30 位自然人股東以其持有焊管公司的股權對武進有限進行增資，焊管公司成為武進有限的全資子公司。具體情況參見本節之“三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況”之“（一）發行人的股本形成及其變化”之“11、2011 年 12 月向子公司股東定向增發，增加注冊資本”。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-89（3）武進有限收購焊管公司資產履行的程序 2011

204、 年 9 月 8 日，武進有限董事會通過決議，同意武進有限收購焊管公司除土地廠房外的全部資產。同日，焊管公司股東會決議通過了上述資產收購事項。2011 年 9 月，武進有限收購焊管公司的機器設備等固定資產。其中 2011 年1 月 1 日之前購置的固定資產作價依據為以 2010 年 12 月 31 日為基準日的評估值扣除 2011 年 1-9 月賬面折舊，2011 年 1 月 1 日至收購前購置的固定資產作價依據為賬面凈值。具體情況如下表所示：2011 年年 1 月月 1 日前購置的固定資產日前購置的固定資產 固定資產項目固定資產項目 帳面價值帳面價值(1)評估價值評估價值(2)增值率增值率(

205、%)2011 年年 1-9 月月 賬面折舊賬面折舊(3)收購價格收購價格(4)=(2)-(3)機器設備 29,170,882.61 32,520,118.0011.48 6,801,760.01 25,718,357.99車輛 10,025.95 123,063.00 1,127.4443,841.19 79,221.81 電子設備 393,639.19 479,084.00 21.71 173,067.14 306,016.86總計 29,574,547.75 33,122,265.0012.00 7,018,668.34 26,103,596.662011 年年 1-9 月形成的固定資產月

206、形成的固定資產 賬面原值賬面原值(1)賬面折舊賬面折舊(2)賬面凈值賬面凈值(3)=(1)-(2)收購價格收購價格(4)=(3)7,010,426.61 502,675.80 6,507,750.81 6,507,750.81 固定資產的收購總價固定資產的收購總價 32,611,347.47 2011 年 9 月 20 日，武進有限與焊管公司簽訂資產轉讓協議，武進有限以 32,611,347.47 元收購焊管公司的上述固定資產。武進有限向焊管公司支付了轉讓款，并辦理了資產轉讓手續。（4）政府收儲及焊管公司注銷 2012 年 7 月 3 日，江蘇省武進高新技術產業開發區管理委員會與焊管公司簽署國

207、有土地使用權收購協議，以 68,806,518.00 元的總價收購了焊管公司江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-90 的廠區所在土地及其附著的廠房。2012 年 7 月，焊管公司收到土地收購價款后，以該筆資金以購置了一套價格 50,000,000.00 元的穿孔機組。2012 年 10 月 20 日，武進不銹向焊管公司以賬面值收購了該套穿孔機組全部設備，武進不銹與焊管公司辦理了資產轉讓手續。2012 年 12 月 28 日，焊管公司注銷。4、世紀不銹的重組（1）世紀不銹歷史沿革 世紀不銹前身 常州市武進世紀不銹鋼管有限公司前身可追溯至 1989 年設立的“武進縣鄭陸第一紡機配件

208、廠”，企業性質為集體企業。后更名為“武進市東方特種電纜廠”。產權界定 武進市東方特種電纜廠于1998年8月31日根據武進市農村產權制度改革辦公室武改制復字（1998）第 1357 號的批復改制為股份合作制企業；武進市鄭陸鎮人民政府依據武進市農村集體資產評估事務所“武集所驗（1998）字第645號”查驗注冊資金證明書，出具了產權界定書，合計評估資產值2,072,724.15元，凈資產 531,142.20 元，產權歸屬情況如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）所占比例所占比例 陸偉忠 266,000 50%胡永林 106,000 20%陸洪芳 106,000 20%武進市鄭陸鎮鄉鎮企業

209、管理服務站53,000 10%合計 531,000 100%產權界定完成后營業范圍為:電力電纜、布電線、簾子布、氯乙酸酯、甲殼素、殼聚糖。股權轉讓并更名，修改營業范圍 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-91 2001 年 9 月 25 日，經武進市東方特種電纜廠股東會決議通過，原股東向鄭陸鎮企管站、朱國良、周伯泉轉讓產權，轉讓后產權歸屬如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）所占比例所占比例 武進市鄭陸鎮鄉鎮企業管理服務站47.5 89%朱國良 3 6%周伯泉 2.6 5%合計 53.1 100%同時，企業名稱變更為“武進市世紀不銹鋼管廠”，經營范圍修改為“不銹鋼

210、管、不銹鋼材料、制品、金屬管、電線電纜、電視機配件、塑料工業制品制造”。改制為有限公司 2003 年 3 月 12 日，經世紀不銹股東會決議通過，世紀不銹改制為有限公司，常州中瑞會計師事務所有限公司以 2003 年 2 月 28 日為基準日，出具了“常中瑞會內審（2003）第 032 號”審計報告。同時，世紀不銹股東會決議以未分配利潤 360 萬元轉增注冊資本，并以貨幣資金增資 104.90 萬元，增資完成后股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）所占比例所占比例 武進市鄭陸鎮鄉鎮企業管理服務站461.26 89%朱國良 30.89 6%周伯泉 25.85 5%合計 518

211、 100%本次增資由常州中瑞會計師事務所有限公司進行了審驗，并出具“常中瑞會驗（2003）第 206 號”驗資報告，驗證了截至 2003 年 3 月 18 日，世紀不銹已經收到全體股東繳納的新增注冊資本，并以未分配利潤轉增注冊資本。股權轉讓 2005 年 4 月 15 日，經世紀不銹股東會決議通過，原股東朱國良將其持有的全部 30.89 萬元出資額轉讓給朱琦。轉讓完成后股權結構如下：江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-92 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）所占比例所占比例 武進市鄭陸鎮鄉鎮企業管理服務站461.26 89%朱琦 30.89 6%周伯泉 25.85

212、5%合計 518 100%增資至 5,000 萬元 2006 年 12 月 25 日，朱琦、周伯泉和鄭陸鎮企管站簽署協議，一致同意鄭陸鎮企管站單方面以盈余公積轉增注冊資本。2006 年 12 月 30 日，經世紀不銹股東會決議通過，鄭陸鎮企管站單方面以盈余公積轉增注冊資本 4,482 萬元，轉增完成后股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）所占比例所占比例 武進市鄭陸鎮鄉鎮企業管理服務站4,943.26 98.86%朱琦 30.89 0.62%周伯泉 25.85 0.52%合計 5,000.00 100%本次增資由常州開來聯合會計師事務所進行了審驗，并出具常開來會驗（200

213、7）第 046 號驗資報告驗證了截至 2007 年 1 月 1 日，世紀不銹已將盈余公積轉增股本。鄭陸鎮企管站股權轉讓并退出 2007 年 3 月 1 日，鄭陸鎮企管站和武進有限簽署協議，將其持有的全部4,943.26 萬元出資額平價轉讓給武進有限。股權轉讓后股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）所占比例所占比例 武進有限 4,943.36 98.86%朱琦 30.89 0.62%周伯泉 25.85 0.52%江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-93 合計 5,000.00 100%轉讓完成后，世紀不銹成為武進有限控股子公司。（2）收購世紀不銹的存貨和固定

214、資產 2009 年 5 月 25 日，世紀不銹股東會通過決議，同意武進有限收購世紀不銹的全部存貨和固定資產。2009 年 12 月 25 日，武進有限執行董事批準了上述收購事項。2009 年 12 月 25 日，武進有限與世紀不銹簽署了資產轉讓協議，協議約定武進有限以賬面價值為依據收購世紀不銹的存貨和固定資產。世紀不銹分別在 2009 年 12 月、2010 年 1 月分兩批交割了上述協議中所涉及的資產和存貨。2012 年 1 月 10 日，武進有限與世紀不銹簽署了資產轉讓協議，協議約定武進有限以賬面價值為依據收購世紀不銹的剩余固定資產。世紀不銹于 2012年 1 月交割了本次轉讓協議中所涉及

215、的資產。具體收購資產情況如下：資產項目資產項目 收購價格（元）收購價格（元）收購時間收購時間 存貨原材料 57,170,108.30 2009.12 固定資產機器設備 9,363,980.17 2010.01 固定資產車輛 13,701.68 2010.01 固定資產電子設備 130,607.96 2010.01 固定資產機器設備 9,508,289.81 2012.01 合計合計 76,186,687.92 2012 年 4 月 27 日，世紀不銹注銷。5、尖科技術注銷 常州市尖科不銹鋼技術研發有限公司于 2006 年 12 月 18 日設立，設立時股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬

216、元）出資額（萬元）所占比例所占比例 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-94 常州市武進不銹鋼管廠有限公司 180.00 90.00%宋建新 20.00 10.00%合計 200.00 100%公司成立后未開展業務，于 2010 年 6 月 28 日注銷。（三）股本變化和資產重組對本公司的影響（三）股本變化和資產重組對本公司的影響1、股本變化對本公司的影響 武進不銹歷次增資為企業提供了資金，為公司的階段性戰略發展、業務范圍的擴展、產品覆蓋的延伸、高素質員工的引進創造了持續的動力。公司歷次股本變化對發行人無重大不利影響。2、資產重組對本公司的影響 通過上述資產重組，發行人實現了相

217、關業務的整合，有利于優化生產流程，降低管理成本。公司歷次資產重組對發行人無重大不利影響。（四）有關主管部門的批準和確認情況（四）有關主管部門的批準和確認情況 2013 年 10 月 28 日，江蘇省政府辦公廳出具省政府辦公廳關于江蘇武進不銹股份有限公司及其關聯企業歷史沿革和改制等事項合規性的函，確認：“武進不銹及其關聯企業歷史沿革和集體企業改制等有關事項履行了相關程序，并經主管部門批準，符合國家法律法規和政策規定”。四、發行人的歷次驗資及發起人投入資產的計量屬性四、發行人的歷次驗資及發起人投入資產的計量屬性（一）驗資情況（一）驗資情況 序號序號 驗資基準日驗資基準日 驗資目的驗資目的 驗資機構

218、驗資機構 驗資報告號驗資報告號 1 2001 年 3 月 12 日 改制為有限責任公司武進陽湖會計師事務所有限公司 陽會所驗2001第0159 號 2 2005 年 10 月 12 日 增資 武進中瑞會計師事務所有限公司 常中瑞會驗2005第911 號 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-95 3 2009 年 6 月 1 日 增資 常州永申人合會計師事務所有限公司 常永申會內驗2009第198 號 4 2009 年 11 月 24 日 減資（復核）立信 信會師報字2013第113413 號 5 2010 年 2 月 2 日 增資 常州永申人合會計師事務所有限公司 常永申會內驗

219、2010第107 號 6 2011 年 10 月 31 日 增資 立信 信會師報字2011第50791 號 7 2011 年 11 月 28 日 增資 立信 信會師報字2011第50828 號 8 2011 年 12 月 5 日 增資 立信 信會師報字2011第50838 號 9 2011 年 12 月 16 日 增資 立信 信會師報字2011第50852 號 10 2012 年 4 月 16 日 整體變更設立 股份公司 立信 信會師報字2012第112421 號 11 2013 年 5 月 9 日 增資 立信 信會師報字2013第113290 號 1、2001 年 3 月 12 日，武進陽湖

220、會計師事務所有限公司出具了“陽會所驗（2001）第 0159 號”驗資報告，對武進有限的 863 萬元的注冊資本進行了審驗。2、2005 年 10 月 13 日，武進中瑞會計師事務所武進有限出具了“常中瑞會驗（2005）第 911 號”驗資報告。經審驗，截至 2005 年 10 月 12 日，武進有限已經收到了股東繳納的新增注冊資本 3,000 萬元。3、2009 年 6 月 1 日，常州永申人合會計師事務所有限公司出具了“常永申會內驗（2009）第 198 號”驗資報告。經其審驗，截至 2009 年 6 月 1 日，武進有限已收到股東朱國良繳納的首期新增注冊資本 4,235 萬元，武進有限的

221、注冊資本為人民幣 25,000 萬元，實收注冊資本為人民幣 8,098 萬元。4、2013 年 4 月 19 日，立信會計師事務所有限公司對基準日 2009 年 11 月江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-96 24 日的減資出具了“信會師報字2013第 113413 號”關于江蘇武進不銹股份有限公司注冊資本變更的復核報告，經復核，武進有限注冊資本減資到 8,098萬元，實收注冊資本 8,098 萬元。5、2010 年 3 月 17 日，常州永申人合會計師事務所有限公司出具了“常永申會內驗（2010）第 107 號”驗資報告。經審驗，截至 2010 年 2 月 2 日，武進有限

222、已收到股東繳納的新增注冊資本 3,040,542 元，武進有限的注冊資本為人民幣 84,020,542 元。6、2011年10月31日，立信會計師事務所有限公司出具了“信會師報字2011第 50791 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 10 月 31 日，武進有限已收到江新明、陸海峰和朱琦繳納的新增注冊資本 4,730,060 元，武進有限的注冊資本為人民幣 88,750,602 元。7、2011年11月30日，立信會計師事務所有限公司出具了“信會師報字2011第 50828 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 11 月 28 日，武進有限已收到徐玉妹等三十位自然人繳納的新增注冊

223、資本 15,377,567 元，武進有限的注冊資本為人民幣 104,128,169 元。8、2011 年 12 月 5 日，立信會計師事務所有限公司出具了“信會師報字2011第 50838 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 12 月 5 日，武進有限已收到股東繳納的新增注冊資本人民幣 5,237,720 元，武進有限的注冊資本為人民幣109,365,889 元。9、2011年12月20日，立信會計師事務所有限公司出具了“信會師報字2011第 50852 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 12 月 16 日，武進有限已經收到了建銀資源繳納的新增注冊資本人民幣 27,341,472

224、 元，武進有限的注冊資本為人民幣 136,707,361 元。10、2012 年 4 月 16 日，立信會計師事務所有限公司出具了“信會師報字（2012）第 112421 號”驗資報告，對武進有限整體變更設立股份公司時各發起人代出資情況進行了審驗。公司的注冊資本為人民幣 150,000,000 元。11、2013年5月20日，立信會計師事務所有限公司出具了“信會師報字2013江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-97 第 113290 號”驗資報告。經審驗，截至 2013 年 5 月 9 日，公司已將資本公積人民幣 1,500,000.00 元轉增股本。（二）發起人投入資產的計量

225、屬性（二）發起人投入資產的計量屬性 武進有限整體變更設立股份公司時，武進有限以截至 2011 年 12 月 31 日經審計的凈資產 562,687,868.21 元為基礎，折合股本 150,000,000 元，其余412,687,868.21 元計入資本公積。各股東以其持有的武進有限出資比例對應的凈資產折合成股份公司的股份。五、發行人的股權結構、組織結構及職能部門五、發行人的股權結構、組織結構及職能部門（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構如下：（二）發行人內部組織結構圖（二）發行人內部組織結構圖 40%60%18.62%8.37%20%3%3%7

226、.31%17.92%21.78%其他41名自然人 建銀資源徐玉妹 沈衛強 顧堅勤 朱 琦 朱國良 富盈投資 江蘇武進不銹股份有限公司 常州潤興管業有限公司 100%江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-98 （三）發行人內部組織機構設置情況（三）發行人內部組織機構設置情況 公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會等專門委員會。董事會秘書的主要職責包括收集國家宏觀經濟政策及證券市場信息，籌備股東大會、董事會的召開；并作為公司與證券交易所之間的指定聯絡人，辦理公司股票托管登記、信息披露事務、投資者關系管理及其他證券事務。發行人各職能部門的主要職責如下：內審部

227、：依據國家有關法律、法規和公司規章制度，制定、修改公司審計制度，并提交審計委員會審議，并由公司董事會審議通過；制定公司審計工作程序；根據公司審計委員會要求制定公司年度審計工作計劃；向公司審計委員會提交公司年度審計工作總結報告；審計公司財務收支、經營活動的真實性、合規性和效益性；審計公司預算的執行情況；審計公司經營管理、效益情況；對公司負責人任期內的經濟責任進行審計；對公司負責人進行離任審計；對公司發生的專項事項進行審計；對公司內部控制制度安全性、有效性及風險性進行評審。后勤行政部：駕駛崗位負責運輸傳送工作、運輸工具的維護及保養。檔案管股東大會 董事會 總經理 監事會 董事會秘書 戰略委員會 提

228、名委員會 薪酬與考核委員審計委員會 人力資源部技術部研發中心銷售部質保部生產設備部安全環保部財務部內審部行政后勤部采購物流部證券事務部江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-99 理崗位負責公司各種檔案的歸檔、分類、整理、使用、保管等管理工作。食堂崗位負責員工餐廳的各項工作。文秘崗位負責公司會議安排、撰寫公司稿件、合同管理等。人力資源部：負責社會責任管理手冊、程序文件、作業文件的編寫、修訂；對職業健康安全管理體系的實施及其相關要素與其他部門的協調；負責制定并執行公司人力資源管理程序和制度，包括員工招聘、工資標準、工資發放、員工福利、繳納員工社保、休息休假管理；制訂、修訂公司勞動紀律

229、并檢查執行情況，執行考勤制度；組織員工的招聘、錄用、合同簽訂、建檔、辭退、考勤、差假、調動、考核、考察、推薦等人事工作；負責制訂和組織培訓計劃。技術部：收集國內外相關法律法規、國家標準、行業標準和企業標準并建立標準檔案，及時提供給相關部門；承擔或參加國家、行業和企業相關標準制訂和修訂工作，制訂公司技術管理制度和技術工藝標準，制訂或修改技術規程；對銷售招投標方面工作提供技術支持；參與客戶技術文件內部轉換工作，根據銷售需要編制原材料采購技術要求。研發中心：進行新技術、新工藝引進和產品開發工作計劃、組織抓好新產品的開發和研究工作，及時組織新產品的試制工作，進行新產品工藝評定和鑒定工作；常規產品原材料

230、和主要輔助材料的日常進貨理化性能檢驗工作；出廠產品理化性能檢驗工作；定期按計量管理制度進行計量器具檢驗、校準等工作；協助客戶或第三方進行產品理化性能檢測工作以及委托檢驗工作。銷售部：進行市場調查、分析和預測，開辟新的經銷網點，拓展業務渠道，擴大公司產品市場占有率；負責編制年、季、月度銷售計劃，合理簽訂供貨合同，確保銷售計劃指標完成；對合同信息和銷售情況的信息和問題及時與公司各部門協作配合，與客戶進行及時聯系溝通；負責編制銷售統計報表，建立和規范各種原始記錄、統計臺賬、報表的核算程序，匯總填報年、季、月度銷售統計報表和銷售分析報告，為公司領導決策服務；進行客戶回訪和售后服務，收集客戶反饋和處理客

231、戶投訴。質保部：負責組織審定公司的質量管理、環境管理、職業健康安全、管理以及社會責任管理方針、目標，并組織指導、協調、實施上述方針目標；負責組織江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-100 管理手冊以及相關體系文件的編制、修訂、審核、登記發放等工作，組織對管理體系進行內部審核以及實施管理評審，對質量體系的運行情況進行協調、督促；做好第二方及第三方的審核和認證工作；對原材料、輔助材料按產品標準進行檢驗；通過進貨檢驗、過程檢驗和產成品檢驗達成對不合格品的控制；負責組織公司質量事故的善后，參與由于產品出廠引起質量爭議、退貨、索賠等質量事件的處理，及時處理和解決各種質量糾紛；建立產品質量

232、考核制度。采購物流部：負責原輔材料及其他物料的采購、運輸，成品的運輸和倉庫管理工作；對原輔材料、運輸等供方進行評審和考核，對供應商進行動態管理及考評；調查、分析和評估物資市場動態信息，實現庫存占用資金效益最大化；協調倉庫的各項工作，保證物件完善保管；對運輸公司進行考核管理。生產設備部：下達生產計劃任務及生產部各車間的工藝計劃；下屬各車間根據生產計劃科學合理安排生產作業，重點控制產品質量、成材率和原輔材料消耗；對生產作業計劃進展情況進行跟蹤、檢查和平衡，協調合同交貨期以保證如期執行；對生產標識進行管理，確保生產過程流轉牌與實物始終一致；召集組織生產、質量例會，解決生產過程中存在的問題，檢查、督促

233、、調整生產計劃以保證生產計劃的完成；對各車間的產品合格率、成材率和原輔材料消耗進行考核；配合技術部參加技術和管理標準及生產工藝流程審定和新產品研發工作；做好生產原始記錄、臺賬、報表管理工作，配合內部和外部審計與考核；根據原材料庫存和銷售合同編制原材料采購計劃。安全環保部：負責環境和職業安全健康體系的管理工作，確保公司的環境、安全健康體系持續有效運行；對車間安全、內保、環保治理達標的管理和檢查工作及周邊關系協調；負責公司人員、物品的安全，負責維護公司的治安秩序，處理突發事件；負責公司的消防安全。財務部：組織公司財務管理、成本管理、預算管理、會計核算、會計監督、審計等工作；監督公司遵守國家和地方財

234、經相關法律法規和規章制度和董事會決議，保障公司合法經營；參與公司投資、重要經營決策和方案的制定工作，參與重大經濟合同或協議的研究、審查，參與重要經濟問題的分析和決策；參與公司技術、經營以及產品開發、基本建設、價格、工資、獎金及其涉及財務收支的各江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-101 種方案；參與制定公司年度總預算和季度預算調整、匯總，審核下級部門上報的月度預算，召集并主持公司月度預算分析與平衡會議；組織編制、審查公司財務計劃，擬定資金籌措和使用方案；制定、審核、簽署公司財務預算、財務收支計劃、成本費用計劃、信貸計劃、財務報告、會計決算報表，會簽涉及財務收支的重大業務計劃、經

235、濟合同、經濟協議等；建立健全公司內部核算體系。證券事務部：負責證券投資方式的研究及投資業務的具體操作與實施；公司上市后負責資本市場再融資方式的研究及具體融資工作的策劃和組織實施；配合相關部門做好信息披露、募集資金的使用及監控；負責監測公司股票二級市場走勢及所在板塊上市公司動態和證券市場在宏觀環境下運行趨向的研究與分析。六、發行人控股子公司、參股公司的情況六、發行人控股子公司、參股公司的情況截至本招股說明書簽署之日，發行人全資子公司為常州潤興管業有限公司（以下簡稱“潤興管業”），發行人無參股公司。潤興管業的基本情況 成立日期：2013年9月26日 注冊資本：100萬元 實收資本：100萬元 法定

236、代表人：朱國良 注冊地：常州市武進區鄭陸鎮武澄西路3號 主要生產經營地：鄭陸鎮 主營業務：不銹鋼管、鋼制管件制造，加工。最近一年的財務數據如下（元）：基準日基準日 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2013.12.31/2013 年度6,465,539.901,044,005.759,452,172.3944,005.75注：以上財務數據經立信審計 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-102 七、發起人、持有發行人七、發起人、持有發行人 5%以上股份主要股東及實際控制人等的基本情況以上股份主要股東及實際控制人等的基本情況（一）發起人、持有發行人（一）發

237、起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，公司所有股東即公司發起人，股份公司設立以來股權比例未發生變化。本公司共有 48 位股東，其中自然人股東 46 位，法人股東 2 位；持有公司 5%以上股份的主要股東有朱國良、朱琦、徐玉妹等 3 位自然人股東及建銀資源、富盈投資 2 位法人股東。1、自然人股東基本情況 序號序號 姓名姓名 國籍國籍 是否擁有永久境外居留權是否擁有永久境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 1 朱國良 中國 否 3204211955*江蘇省常州市武進區2 朱琦 中國 否 3211021981*江蘇省常州市新

238、北區3 徐玉妹 中國 否 3204211955*江蘇省常州市鐘樓區4 江新明 中國 否 3204211966*江蘇省常州市武進區5 顧堅勤 中國 否 3204211957*江蘇省常州市武進區6 沈衛強 中國 否 3204211979*江蘇省常州市新北區7 陸海峰 中國 否 3204211968*江蘇省常州市武進區8 羅偉 中國 否 3204211971*江蘇省常州市天寧區9 周伯泉 中國 否 3204211948*江蘇省常州市武進區10 章建新 中國 否 3204211960*江蘇省常州市武進區11 陸勇興 中國 否 3204211972*江蘇省常州市武進區12 羌東力 中國 否 320421

239、1971*江蘇省常州市武進區13 羅德夫 中國 否 3204211946*江蘇省常州市武進區14 沈新國 中國 否 3204211973*江蘇省常州市武進區15 高志偉 中國 否 3204211970*江蘇省常州市武進區16 周良 中國 否 3204211974*江蘇省常州市武進區江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-103 17 鈕文華 中國 否 3204211966*江蘇省常州市武進區18 張小華 中國 否 3204211971*江蘇省常州市武進區19 宋建新 中國 否 3204211961*江蘇省常州市武進區20 錢躍明 中國 否 3204211965*江蘇省常州市武進區2

240、1 金祖康 中國 否 3204211950*江蘇省常州市武進區22 吉國新 中國 否 3204211961*江蘇省常州市武進區23 周志斌 中國 否 3204211975*江蘇省常州市武進區24 劉一鳴 中國 否 3204211976*江蘇省常州市武進區25 承耀煥 中國 否 3204211945*江蘇省常州市武進區26 邵正興 中國 否 3204211948*江蘇省常州市武進區27 談琪芬 中國 否 3204211964*江蘇省常州市武進區28 談國林 中國 否 3204211952*江蘇省常州市武進區29 談金華 中國 否 3204211954*江蘇省常州市武進區30 高志興 中國 否 3

241、204211972*江蘇省常州市武進區31 談伯平 中國 否 3204211941*江蘇省常州市武進區32 陳堯榮 中國 否 3204211963*江蘇省常州市武進區33 劉銀華 中國 否 3204211964*江蘇省常州市武進區34 是耀興 中國 否 3204211962*江蘇省常州市武進區35 宋小洪 中國 否 3204211974*江蘇省常州市武進區36 王錦蓉 中國 否 3204211968*江蘇省常州市武進區37 任曉燕 中國 否 3204211968*江蘇省常州市武進區38 許建元 中國 否 3204211973*江蘇省常州市武進區39 陸訓衛 中國 否 3204211971*江蘇

242、省常州市武進區40 吳方敏 中國 否 3204831981*江蘇省常州市武進區41 陳澤民 中國 否 3204021973*江蘇省常州市武進區42 張浩謹 中國 否 3204211971*江蘇省常州市武進區江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-104 43 奚建榮 中國 否 3204211953*江蘇省常州市武進區44 翁仁初 中國 否 3204211959*江蘇省常州市武進區45 徐月顏 中國 否 3204211956*江蘇省常州市武進區46 彭國其 中國 否 3204211945*江蘇省常州市戚墅堰區 2、法人股東基本情況（1）建銀資源的基本情況 成立日期：2011年3月11

243、日 注冊資本：25,650萬元 實收資本：25,650萬元 法定代表人：趙論語 注冊地：天津生態城動漫中路126號動漫大廈B1區二層201-140 主要生產經營地：天津市 主營業務：股權投資、投資咨詢和投資管理 截至本招股說明書簽署之日，建銀資源的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資比例（出資額（萬元）出資比例（%）1 建銀創信投資基金管理（北京）有限公司7,00027.29042 深圳市豪德投資有限公司 3,00011.69593 林宏偉 2,0007.79734 無錫杰事杰商貿有限公司 2,0007.79735 吳德東 1,5005.84806 殷云峰 1,3005

244、.06827 北京市鑫萬計算機技術服務有限公司 1,2004.67848 王順發 1,0003.89869 廊坊市中宏基業房地產開發有限公司 1,0003.898610 毛文光 1,0003.898611 楊輝 8503.3138江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-105 12 中財德潤投資控股有限公司 7002.729013 北京百聯優力科技有限公司 6002.339214 張春英 5001.949315 張大昕 4001.559516 金衛國 4001.559517 必達控股集團有限公司 3001.169618 曹建平 3001.169619 天津友贏華恒投資中心（有限合伙

245、）3001.169620 金鷹投資管理（北京）有限公司 3001.1696合計合計 25,650100.0000最近一年的財務數據如下（元）：基準日基準日 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2013.12.31/2013 年度 344,027,733.49344,027,733.4937,509,065.1537,368,754.93注：2013 年財務數據未經審計（2）富盈投資的基本情況 成立日期：2011年12月7日 注冊資本：100萬元 實收資本：100萬元 法定代表人：朱國良 注冊地：常州市武進區鄭陸鎮申達花苑別墅9幢 主要生產經營地：江蘇省常州市 主營業務：

246、股權投資、投資咨詢和投資管理 截至本招股說明書簽署之日，富盈投資的股權結構：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資比例（出資額（萬元）出資比例（%）1 朱國良 60 60 2 朱琦 40 40 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-106 合計合計 100 100 最近一年的財務數據如下（元）：基準日基準日 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2013.12.31/2013 年度 29,638,067.39999,648.40 0.00-88.10 注：上述財務數據未經審計（二）實際控制人的基本情況（二）實際控制人的基本情況 公司實際控制人為朱國良

247、家族，包括朱國良先生、其配偶顧堅勤女士、女兒朱琦女士和女婿沈衛強先生。朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強均直接持有發行人股份；同時朱國良和朱琦分別持有富盈投資 60%和 40%股權，富盈投資持有發行人 7.3149%股權；顧堅勤、沈衛強未間接持有發行人股權。如本次新股發行數量為 5,050 萬股，股東公開發售股份數量為零，則發行前后，實際控制人持有發行人股權情況如下：持股比例持股比例 姓名姓名 直接持股數直接持股數 間接持股數間接持股數 總持股數總持股數 發行前（發行前（%）發行后（發行后（%）朱國良 32,991,083 6,649,244 39,640,321 26.17 19.62 朱琦 27

248、,152,285 4,432,830 31,585,115 20.85 15.64 顧堅勤 4,545,000-4,545,000 3.00 2.25 沈衛強 4,545,000-4,545,000 3.00 2.25 合計合計 69,333,368 11,082,074 80,315,442 53.01 39.76 實際控制人基本情況請參見本節之“（一）發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”。（三）實際控制人控制的其他企業基本情況（三）實際控制人控制的其他企業基本情況 公司實際控制人之一朱國良除持股本公司外，控制的其他企業為富盈投資。富盈投資基本情況請參見本節之“（一）發起人

249、、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”。公司實際控制人之一朱琦除持股本公司外，控制的其他企業為陽湖生態園。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-107 陽湖生態園的基本情況詳見本節之“三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況”之“（二）資產重組情況”之“1、轉讓陽湖生態園股權”陽湖生態園最近一年的財務數據如下（元）：基準日基準日 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2013.12.31/2013 年度 7,935,033.02 435,033.02 0.00-164,810.37 注：上述財務數據未經審計 公司實際控制人顧堅勤、沈衛強除持股本

250、公司外，未參股、控股其他企業。（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司股東持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后股本變化情況（一）本次發行前后股本變化情況 發行人本次發行前總股本為15,150萬股，本次擬公開發行普通股5,050萬股，發行前后公司股本結構如下：發行前發行前 發行后發行后 股票類別股票類別 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）持股數）持股數 持股比例（持股比例（%）自然人股自然人股 110,117,92672.6851110,117,926 54.51

251、38朱國良 32,991,08321.776332,991,083 16.3322朱琦 27,152,28517.922327,152,285 13.4417徐玉妹 12,680,5508.370012,680,550 6.2775江新明 4,696,5003.10004,696,500 2.3250顧堅勤 4,545,0003.00004,545,000 2.2500沈衛強 4,545,0003.00004,545,000 2.2500陸海鋒 3,166,5022.09013,166,502 1.5676羅偉 2,543,3821.67882,543,382 1.2591江蘇武進不銹股份有限

252、公司招股說明書（申報稿）1-1-108 周伯泉 1,985,8621.31081,985,862 0.9831章建新 1,874,3581.23721,874,358 0.9279陸勇興 1,143,9770.75511,143,977 0.5663羌東力 1,020,2010.67341,020,201 0.5051羅德夫 735,8360.4857735,836 0.3643沈新國 729,9270.4818729,927 0.3614高志偉 664,7820.4388664,782 0.3291周良 655,2380.4325655,238 0.3244鈕文華 628,1190.4146

253、628,119 0.3110張小華 542,3700.3580542,370 0.2685宋建新 450,1070.2971450,107 0.2228錢躍明 450,1070.2971450,107 0.2228金祖康 450,1070.2971450,107 0.2228吉國新 393,9000.2600393,900 0.1950周志斌 393,2940.2596393,294 0.1947劉一鳴 386,9310.2554386,931 0.1916承耀煥 363,6000.2400363,600 0.1800邵正興 341,6330.2255341,633 0.1691談琪芬 338

254、,4510.2234338,451 0.1676談國林 277,8510.1834277,851 0.1376談金華 277,8510.1834277,851 0.1376高志興 270,8820.1788270,882 0.1341談伯平 257,2470.1698257,247 0.1274陳堯榮 256,4900.1693256,490 0.1270劉銀華 256,4900.1693256,490 0.1270是耀興 256,4900.1693256,490 0.1270江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-109 宋小洪 238,6130.1575238,613 0.11

255、81王錦蓉 238,6130.1575238,613 0.1181任曉燕 232,2500.1533232,250 0.1150許建元 232,2500.1533232,250 0.1150陸訓衛 232,2500.1533232,250 0.1150吳方敏 232,2500.1533232,250 0.1150陳澤民 232,2500.1533232,250 0.1150張浩謹 232,2500.1533232,250 0.1150奚建榮 116,0490.0766116,049 0.1060翁仁初 214,0700.1413214,070 0.0648徐月顏 130,8960.086413

256、0,896 0.0575彭國其 63,7820.042163,782 0.0316法人股法人股 40,972,34327.314940,972,343 20.4862建銀資源 30,300,00020.000030,300,000 15.0000富盈投資 11,082,0747.314911,082,074 5.4862擬發行社會公眾股擬發行社會公眾股-50,500,000 25.0000合計合計 151,500,000100.00202,000,000 100.00上表根據公司本次發行 5,050 萬股新增股份計算，根據發行方案，本次發售老股不超過 1,187.14 萬股，本次發行完成后各股

257、東的持股數量最終以實際發行完成后的持股數為準。（二）發行人前十名股東（二）發行人前十名股東 本次發行前，發行人前十名股東具體情況請參見本節之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份主要股東及實際控制人等的基本情況”之“（一）發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”。（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人的任職情況（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人的任職情況 股東名稱股東名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）在發行人的任職情況）在發行人的任職情況 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-110 朱國良 32,991,083 21.7763董事長 朱琦 27,

258、152,285 17.9223副董事長 徐玉妹 12,680,550 8.3700董事 江新明 4,696,500 3.1000無 沈衛強 4,545,000 3.0000董事兼總經理 顧堅勤 4,545,000 3.0000公司顧問 陸海峰 3,166,502 2.0901無 羅偉 2,543,382 1.6788銷售 周伯泉 1,985,862 1.3108無 章建新 1,874,358 1.2372副總經理（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 公司實際控制人之間的關聯關系及各自持股比例請參見本章節之“七、發起

259、人、持有發行人 5%以上股份主要股東及實際控制人等的基本情況”之“（二）實際控制人的基本情況”。公司股東中存在的其他關聯關系及關聯股東的持股比例如下：股東名稱股東名稱 關聯關系關聯關系 持股比例（持股比例（%）朱國良 21.7763 翁仁初 翁仁初系朱國良妹夫 0.0864 羅德夫 0.4857 羅偉 父子關系 1.6788 周伯泉 1.3108 周良 父子關系 0.4325 談伯平 0.1698 談琪芬 父女關系 0.2234 宋建新 0.2971 劉銀華 劉銀華系宋建新妹夫 0.1693 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-111（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿

260、鎖定股份的承諾（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前，公司實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強、自然人股東徐玉妹、江新明、陸海峰、翁仁初以及法人股東富盈投資均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。羅偉等 38 位自然人股東以及法人股東建銀資源均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。擔任本公司董事、監事、高級管理人員的朱國良、朱琦、沈衛強、徐玉妹、周志斌、吉國新、王錦蓉、吳方敏、章建新、宋建新、劉一鳴除了出具上述

261、承諾以外，均特別承諾：在前述限售期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其持有的發行人股份。公司實際控制人朱國良家族（朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強）、法人股東富盈投資及擔任本公司董事、高級管理人員的其他股東（徐玉妹、周志斌、王錦蓉、章建新、宋建新、劉一鳴）承諾：本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若發行人股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。）；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定

262、期限自動延長 6 個月。該承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。九、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況九、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-112 十、發行人員工及其社會保障情況十、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 報告期內，公司員工人數情況如下：基準日基準日 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 直接簽訂勞動合同人數 937 816 1315 2012

263、年末，公司另有勞務派遣員工 513 人。2013 年末，公司另有勞務派遣員工 11 人，子公司潤興管業有員工人數 436 人。（二）員工專業結構（二）員工專業結構 截至 2013 年 12 月 31 日，公司員工專業結構如下：專業結構專業結構 員工人數（人）員工人數（人）占員工總數的比例（占員工總數的比例（%）生產人員 447 47.71 技術人員 159 16.97 銷售人員 58 6.19 財務人員 10 1.07 管理人員 263 28.07 合計 937 100.00（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度 截至 2013 年 12 月 31 日，公司員工受教育程度如下：受教育程度受教

264、育程度 員工人數（人）員工人數（人）占員工總數的比例（占員工總數的比例（%）大專及以上 290 30.95 高中及中專 63 6.72 初中及以下 584 62.33 合計 937 100.00（四）員工年齡分布（四）員工年齡分布 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-113 截至 2013 年 12 月 31 日，公司員工年齡分布如下：年齡區間年齡區間 員工人數（人）員工人數（人）占員工總數的比例（占員工總數的比例（%）25 歲及以下 178 19 26 歲至 35 歲 299 31.91 36 歲及 45 歲 361 38.53 46 歲及以上 99 10.57 合計 937

265、 100.00（五）發行人執行社會保障制度和住房公積金制度情況（五）發行人執行社會保障制度和住房公積金制度情況 發行人按照 中華人民共和國勞動法、社會保險費征繳暫行條例 和 住房公積金管理條例等國家有關法律法規以及地方政策法規，實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。1、社會保險繳納情況 報告期內，發行人為所有員工繳納了養老保險金、工傷保險金、醫療保險金、失業保險金和生育保險金。2013 年 8 月 20 日，常州市武進區人力資源和社會保障局對本公司社保執行情況出具了證明：“江蘇武進不銹股份有限公司（包括其前身江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司）勞動用工、勞動安全均符合

266、勞動法及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，已按照規定辦理了社會保險登記，繳納了社保。自 2010年 1 月 1 日至本證明出具日，該公司未因違反有關勞動用工、勞動安全方面的法律法規和規范性文件而受到處罰；也未發生違反勞動安全方面的法律法規及規范性文件規定侵害職工人身權利的情形?！?014 年 2 月 12 日，常州市武進區人力資源和社會保障局對本公司社保執行情況出具了證明：“江蘇武進不銹股份有限公司（包括其前身江蘇武進不銹鋼管廠集團有限公司）勞動用工、勞動安全均符合勞動法及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，已按照規定辦理了社會保險登記，繳納了社保。自 2013年 1 月 1 日至本證明

267、出具日，該公司未因違反有關勞動用工、勞動安全方面的法律法規和規范性文件而受到處罰；也未發生違反勞動安全方面的法律法規及規范江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-114 性文件規定侵害職工人身權利的情形?！?014 年 2 月 12 日，常州市武進區人力資源和社會保障局對潤興管業社保執行情況出具了證明：“常州潤興管業有限公司勞動用工、勞動安全均符合勞動法及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，已按照規定辦理了社會保險登記，繳納了社保。自公司成立之日（即 2013 年 9 月 26 日）至本證明出具日，未因違反有關勞動用工、勞動安全方面的法律法規和規范性文件而受到處罰；也未發生違反勞

268、動安全方面的法律法規及規范性文件規定侵害職工人身權利的情形?！?、住房公積金繳納情況 報告期內，發行人為所有員工繳納了住房公積金。常州市住房公積金管理中心 2014 年 1 月 22 日對本公司繳納住房公積金的情況出具 常州市住房公積金管理中心單位繳存住房公積金證明：“茲證明江蘇武進不銹股份有限公司已辦理住房公積金繳存登記手續，且到目前為止，未有因違反有關住房公積金法律、法規受到行政處罰的情形?！?014 年 1 月 22 日常州市住房公積金管理中心對潤興管業繳納住房公積金的情況出具常州市住房公積金管理中心單位繳存住房公積金證明：“茲證明常州潤興管業有限公司已辦理住房公積金繳存登記手續，且到目

269、前為止，未有因違反有關住房公積金法律、法規受到行政處罰的情形?！笔?、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾（一）（一）自愿鎖定股份的承諾自愿鎖定股份的承諾 公司全體股東、實際控制人對股份鎖定作了相關承諾，內容參見本節之“八、發行人股本情況”之“（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（二）避免同業競爭的承諾（二）避免同業競爭的承諾 為避免與本公司構成現實和潛在的同業競爭，控股股東及實際控制人出具了江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-115 關于避免同業競爭的承諾函。上述承諾的具體

270、內容參見第七節“同業競爭與關聯交易”。（三）其他承諾（三）其他承諾 發行人、實際控制人、發行人主要股東及發行人董事、監事和高級管理人員所作的關于本次發行相關的股價穩定措施、持股意向和減持意向、對本次發行文件信息披露等承諾事項參見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、本次發行相關的重要承諾和說明”。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-116 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況（一）發行人主要業務與產品（一）發行人主要業務與產品 公司主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售。公

271、司的主要產品包括工業用不銹鋼無縫管、工業用不銹鋼焊接管、鋼制管件和法蘭等，是國內最大的工業用不銹鋼管制造商之一。工業用不銹鋼管應用領域十分廣泛，國內外工業用不銹鋼管制造企業一般選擇部分工業應用領域作為市場開拓重點，本公司產品主要應用于石油、化工、天然氣、電力設備制造以及機械設備制造等行業。公司主營業務和主要產品自設立以來未發生重大變化。（二）不銹鋼管概述（二）不銹鋼管概述 不銹鋼管是以不銹鋼圓鋼、板材（平板或卷板）為材質，經特殊工藝加工而成的中空長條鋼制品，兩端開口并具有中空斷面，且其長度與斷面周長之比較大的鋼材，包括圓形管、方形管、橢圓形管、三角形管等各種形狀。由于不銹鋼管具有空心斷面的同時

272、，兼具不銹鋼材的優良性能特點，且維護成本低，適合作為液體、氣體等的輸送管道，是鋼鐵工業中的重要產品之一，在國民經濟中的應用極為廣泛。根據應用領域、生產工藝、規格型號等標準，不銹鋼管可以分為以下類型：（1）按應用領域分為工業用管和民用管 不銹鋼管按照應用領域的不同，可分為工業用不銹鋼管和民用不銹鋼管，工業用不銹鋼管主要應用于石油、化工、電力設備、軍工、航空航天、造船、造紙、醫藥器材、食品加工、機械制造、儀器儀表等各類行業；民用不銹鋼管則主要應用于建筑給水管道、生活飲用水輸配水設備，以及城市景觀及裝飾、門窗、樓梯、廚具等器件中。工業用不銹鋼管相對民用管生產技術要求高，加工難度大，且具有規格多、批次

273、多、定制化的特點。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-117（2）按生產工藝分為無縫管和焊接管 無縫管具有中空截面但周邊沒有接縫，是以不銹鋼圓鋼為原料，經熱軋穿孔或熱擠壓加工制成毛管，再經冷軋或冷拔而制成，其檢測及整形必須離線處理。無縫管生產技術難度較大，但產品附加值高，主要應用于高腐蝕、高溫高壓、低溫高壓環境。焊接管（簡稱“焊管”）具有中空截面但周邊有焊接縫，是以不銹鋼板材（平板或卷板）為原料，經機組和模具卷曲成型后，再將接縫處加以焊接而成。較之無縫管，焊接管生產工藝相對簡單，但生產效率較高，品種規格較多，同規格的制管成本較低，主要應用于常溫常壓環境。隨著焊接工藝的不斷進步，

274、部分焊接管開始在某些工業應用領域替代無縫管，如低溫高壓環境的 LNG 輸送管等。表 6-1：生產工藝分類、對比及其主要應用 項目項目 不銹鋼無縫管不銹鋼無縫管 不銹鋼焊接管不銹鋼焊接管 圖示 制造 熱擠壓、穿孔、熱軋、冷軋、冷拔等工藝 焊接、輥壓等工藝 尺寸 受制于圓鋼的長度，定尺較難。不銹鋼卷板長度較長，可任意截取長度。加工性 可彎曲加工 彎曲加工時須注意焊縫變化 抗腐蝕性 適用于強腐蝕環境 在強腐蝕環境中焊縫可能被腐蝕 承壓能力 同等材料及壁厚情況下，承壓能力強。同等材料及壁厚情況下，承壓能力稍弱。價格 設備復雜，工序多，價格較高。與無縫管比，設備相對簡單，價格相對低 應用領域 石油、化工

275、、電力設備、造船、造紙、航空航天、機械制造等行業，具體應用如石化換熱器用管、儀表壓力管道、流體輸送管道和超（超）臨界電站鍋爐用管等 石油、化工、天然氣、電力、醫藥器械、造船、造紙、食品加工、機械制造等行業，具體應用如石化管線、LNG管線、紙漿輸送管道、電站冷凝器、換熱器用管等（3）按照規格型號分為大、中、小口徑管及薄、厚壁管 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-118 不銹鋼管的規格型號一般會以的管材外徑與管材壁厚的乘積加以標示和區別（如214 表示外徑為 21mm、壁厚為 4mm 的不銹鋼管）。根據規格型號的不同，不銹鋼管可分為大、中、小口徑及薄、正常及厚壁管。從管材外徑（D

276、）看，一般而言大于 219mm 的為大口徑管，108mm219mm 的為中口徑管，小于108mm 的為小口徑管。從管材壁厚（S）看，壁厚與外徑的比值大于 10%的管材為厚壁管，小于等于 3%的為薄壁管。表 6-2：規格型號分類 項目項目 規格類別規格類別 公司標準公司標準 大口徑 D219mm 中口徑 108mm=D=219mm 管材外徑 小口徑 D10%正常壁厚管 3%S/D=10%管材壁厚 薄壁管 S/D 基準收益率 10%所得稅后內部收益率 30.53%基準收益率 10%所得稅前財務凈現值 折現率 10%32,933.750，單位：萬元所得稅后財務凈現值 折現率 10%21,717.20

277、0，單位：萬元動態投資回收期（所得稅前）含 1.5 年建設期 4.77 單位：年 動態投資回收期（所得稅后）含 1.5 年建設期 5.78 單位：年 靜態投資回收期（所得稅前）含 1.5 年建設期 4.00 單位：年 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-315 靜態投資回收期（所得稅后）含 1.5 年建設期 4.58 單位：年 上述指標表明，項目盈利能力較強，具有良好投資盈利前景，項目達產后將給公司帶來良好的投資回報。（二）年產（二）年產 6000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管生產線建設項目噸油氣輸送用不銹鋼焊管生產線建設項目 1、項目概述 本項目產品為油氣輸送用不銹鋼焊管，外徑最大

278、為 1,500mm，壁厚最大為40mm，所使用的不銹鋼種主要為 TP304/TP304L、TP316/TP316L 等。項目建設期為 1.5 年，預計運營期第 2 年達產，達產產能為 6,000 噸/年。2、投資概算 本項目總投資為 17,767 萬元，其中設備投資費用為 13,600 萬元，工程建設其他費用為 200 萬元，預備費為 690 萬元，鋪底流動資金為 3,277 萬元。項目所需資金全部通過本次公開上市發行股票方式募集。表 13-14：項目總投資估算 序號序號 項目項目 投資額（萬元）占總投資的比例投資額（萬元）占總投資的比例%1 設備購置費 13,600 76.55%2 工程建設

279、其他費用 200 1.13%3 預備費 690 3.88%4 鋪底流動資金 3,277 18.44%5 項目投資總額 17,767100.00%3、技術、工藝與設備 由于 LNG 儲存條件為-162的超低溫環境，為確保安全可靠地油氣運輸，對管道提出十分嚴格的技術要求，不銹鋼焊管必須具備優良的抗腐蝕性、低溫韌性、良好的低溫強度和可焊接性?；谏鲜鲂阅芤?，LNG 工程用焊管材質主要為奧氏體不銹鋼，一方面焊接和熱處理要求焊縫組織“零氣孔”、“零缺陷”；另一方面要求熱處理在控制變形的前提下，通過控制晶粒度，使產品滿足雙牌號特征要求，如 304/304L 焊管技術指標要求兼具超低碳 304L 奧氏體不

280、銹鋼的優良耐蝕性和普通 304 奧氏體不銹鋼的良好低溫強度性能。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-316 本項目生產油氣輸送用不銹鋼焊接管的生產工藝流程詳見本招股說明書“第六節業務與技術”之“四、主營業務”之“（二）主要產品的工藝流程”。本項目擬購置的生產設備具體如下表所示：表 13-15：本項目設備清單 設備名稱設備名稱 產地型號產地型號/規格規格 數量（條）單價數量（條）單價(萬萬)總價（萬）總價（萬）等離子切割機 江陰100mm 1 300 300 成型預彎機 湖北90mm 1 2,500 2,500 折彎機 湖北10000T 1 5,500 5,500 成型預焊機 湖

281、北1500 1 2,500 2,500 整形機 南通2000T 1 300 300 整形模座 無錫1200 1500 3 100 300 焊機 美國1000 型林肯多絲外焊 2 150 300 焊機 美國1000 型林肯多絲內焊 2 150 300 焊接中心 華恒 15007000 1 150 150 箱式爐 中洲2000200013000 1 400 400 旋轉爐 中洲 1800 1 200 200 坡口機 無錫1000 1600 2 75 150 X 射線機配套 煙臺4510（KV）2 250 500 其他設備-貨車、信息化設備等-200 合計 19 13,600 4、主要原材料、輔助材

282、料及燃料的供應情況 本項目產品生產所需的主要原材料（零配件）為不銹鋼板材、硝酸、氫氟酸、工業氣體（焊接用）、包裝物及其他輔料等。本項目將依托公司已建立的原材料供應商體系，同時積極考察市場上其他的供應方，選擇合適的供應者，使原材料供應得到有效保障。本項目動力供應主要為水和電。本項目建設地點位于江蘇省常州市武進區鄭陸鎮武澄西路北，基礎設施及配套設施成熟，供水、供電等均有充足的保障。其江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-317 中，電力供應來鄭陸鎮市政 110kV 變電站；水供應自鄭陸鎮市政供水管網。根據新項目所采用的設備和工藝，每噸不銹鋼焊管消耗不銹鋼板材為 1.086噸，成材率為

283、 92.08%，各項原、輔料成本如下表所示：表 13-16：油氣輸送用不銹鋼管項目單位產品原材料消耗量 類別類別 消耗量消耗量 單價（元）單價（元）不銹鋼板材 1.086t/t 20,000 硝酸、氫氟酸 0.02t/t 450 工業氣體（焊接用）-100 元/t 膠皮-1,000 元/t 包裝及輔助材料-1,000 元/t 5、項目竣工時間、產量、產品銷售與營銷措施 募集資金到位后，本項目的實施周期為 1.5 年，項目建成達產后每年可生產油氣輸送用用不銹鋼焊接管 6,000 噸。公司自成立以來一直專注于工業用不銹鋼管的生產與銷售，品牌在行業中擁有較高的知名度和美譽度，已形成了廣泛、穩定的客戶

284、基礎，并與大部分客戶建立了長期合作關系。本項目生產的產品主要目標客戶均為公司的現有客戶，公司將按照客戶對中高端工業用不銹鋼管產品的需求，確定產品的規格、型號與鋼種，直接實現對客戶的銷售服務，滿足市場需求。6、項目環保情況 本項目的主要污染源及擬采取的防治措施如下：表 13-17：項目污染源及擬采取的防治措施 名稱 排放源（編號）污染物名稱 防治措施 預期治理效果 大氣污 染物 施工環節 混凝土生產環節 揚塵 從工藝設計上減少生產中的揚塵環節預期達標排放 水污 染物 員工生活污水、生產車間廢水 廢水 廢水處理及回用設施 預期達標排放 固體 廢物 生產工序 員工日常 邊角廢料 生活垃圾 回收綜合利

285、用 日產日清 妥善處置 零排放 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-318 噪聲 各種設備及車間通風排氣設施經減振、消聲、隔聲等降噪設施處理后，邊界噪聲可達到工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB12348-2008）中的 II 類標準。生態保護措施及預期效果生態保護措施及預期效果 加強廠區內及周邊的綠化建設。綠色植物可以起到消除或降低工業污染及美化環境的作用。綠化植物有吸聲及吸收廢氣功能，可以減輕設備噪聲及有害廢氣對周圍環境的影響，具有促進和改善人的身心健康，提高工作效率，減少生產事故發生的良好作用。7、項目選址及用地情況 本項目選址于公司現有生產基地江蘇省常州武進區鄭陸鎮，總占

286、地面積為500 畝。根據項目規劃，擬利用焊管車間的預留建筑面積 2,400 平方米作為生產用房，倉儲、管理和生活用房與現有其它生產線共用。本項目生產用房為單層框架結構，層高 13 米，可以承載大型行車和起吊設備，地面采用環氧樹脂，給排水、強弱電、消防、環保設施均按相應要求進行安裝。8、項目的組織方式與實施情況 募集資金到位后，公司將具體負責該項目的實施，項目組織架構如下圖所示：根據公司發展規劃以及本項目產能情況，本項目擬新增 37 人。其中，生產人員 30 人，定員定崗如下表所示：表 13-18：本項目人員配置表 級別級別 人數人數 高層管理人員 1 中層管理人員 1 生產人員 30 江蘇武進

287、不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-319 技術人員 5 合計 37 本項目實施包括前期準備和項目實施兩個階段，總工期為 18 個月。項目準備階段：包括前期調研、可行性研究、場地規劃設計等工作，從第一年開始實施，預計 5 個月完成。項目實施階段：包括設備購置及安裝調試、試運行、正式運營等各項工作，預計 13 個月內完成。項目實施進度見下表所示：表 13-19：項目實施進度計劃 進度進度 序號序號 月份月份 內容內容 1-2 3-4 5-6 7-8 9-1011-1213-14 15-16 17-181 前期調研、可行性研究、場地規劃設計 2 設備采購、安裝、調試及試運行 3 正式運作

288、9、項目主要經濟效益指標 本項目完全達產后，預計每年實現銷售收入為 24,000 萬元。在各項預測基礎未發生重大變化的前提下，正常年本項目的主要經濟效益指標預測如下：表 13-20：項目主要經濟效益指標 指標指標說明說明計算值計算值備注備注銷售毛利率29.91%銷售凈利率16.64%投資利潤率28.98%投資利稅率38.15%所得稅前內部收益率 32.57%基準收益率 12%所得稅后內部收益率 25.57%基準收益率 12%所得稅前財務凈現值折現率 10%17,336.39 0，單位：萬元江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-320 所得稅后財務凈現值折現率 10%10,946.

289、54 0，單位：萬元動態投資回收期（所得稅前）含 1.5 年建設期5.59 單位：年動態投資回收期（所得稅后）含 1.5 年建設期6.76 單位：年靜態投資回收期（所得稅前）含 1.5 年建設期4.49 單位：年靜態投資回收期（所得稅后）含 1.5 年建設期5.13 單位：年上述指標表明，項目盈利能力較強，具有良好投資盈利前景，項目達產后將給公司帶來良好的投資回報。（三）研發中心升級改造項目（三）研發中心升級改造項目 1、項目概述 本項目擬以公司現有研發中心為基礎進行升級改造，為公司進一步發展提供創新動力。2、投資概算與項目實施進度 本項目總投資 3,223.5 萬元，其中設備購置費 2,92

290、0 萬元，工程建設其他費150 萬元，預備費 153.5 萬元。項目選址于江蘇省常州市武進區鄭陸鎮公司現有研發中心內，考慮到設備采購、安裝與調試的周期，預計總的建設進度約為 8個月。序號序號 項目項目 合計合計 第第 1 年年 一 資金使用 3,223.5 3,223.5 1 設備購置費 2920 2920 2 工程建設其他費用 150 150 3 預備費 153.5 153.5 二 資金籌措 3,223.5 3,223.5 1 上市融資 3,223.5 3,223.5 2 自有資金 0 0 3 銀行貸款 0 0 3、研發目標 為實現公司發展規劃和研發戰略目標，本項目擬以現有研發中心為基礎進行

291、升級改造，為公司長遠發展提供持續動力和原創力。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-321（1）項目定位 堅持以自主研發與合作研發并重的方針，進一步整合內外部資源，加強產學研合作，拓展研發功能，實現基礎研究與應用結合、產品開發與工藝開發相結合、軟實力與硬技術結合，構建面向市場、充分調動內部資源、廣泛利用外部資源的開放式運行機制，并形成合理的決策程序、立項程序和管理程序，極大地提高公司產品開發的能力和水平，將公司研發中心打造成為國家級工程技術研究開發中心、江蘇省重點實驗室和享譽業內的不銹鋼管行業公共服務平臺，為公司產品革新和技術領先提供有力保障。（2）組織架構 新的研發中心將延續原

292、有研發中心的組織架構并在其基礎上拓展相關部門并擴充人員，使其成為公司的科技創新和研發管理機構。（3）職能任務 根據公司總體定位，本項目未來的職能任務如下：A、新產品、新工藝、新裝備、新材料的研究開發職能 在深入分析和準確把握市場的基礎上，做好支撐公司中長期發展需要的研究開發工作，不斷研究開發出有市場前景、有競爭力的新產品、新工藝、新技術，積極搞好引進技術的消化、吸收和創新，充分利用世界先進技術成果進行綜合集成和應用開發，形成有自主知識產權的主導產品和核心技術。B、企業技術創新戰略和技術發展戰略的決策咨詢職能 研發中心將具備技術和市場信息的獲取、分析和判斷能力，從技術機會和市場機會相結合的角度對

293、公司技術創新決策提供咨詢，并參與公司發展戰略和承擔技術創新戰略規劃的制定和實施。C、對外合作交流職能 研發中心將成為公司實施產學研合作的主要載體，積極與高等院校、研究院所建立多種形式的合作協同關系，有效地組織和運用社會資源為企業技術創新服務。加強與國內外同行企業的交流與合作，聯合開展戰略性研究開發，推動產業江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-322 技術的升級換代。D、技術創新人才的培訓職能 研發中心將具備必需的先進的研究開發條件，建立有效的激勵機制，吸引國內外的科技人才到公司研發中心工作，增強公司對科技人員的凝聚力，提高公司技術人員的整體素質。E、技術服務與技術孵化和輻射職能

294、 對公司內其他層次的機構進行系統的指導、咨詢、評價服務，使中長期研究開發工作與產品開發和商品化緊密結合，在公司技術開發體系中發揮核心作用。4、研發項目 研發中心計劃開展的項目主要包括高壓鍋爐用奧氏體不銹鋼耐熱無縫鋼管、熱處理工藝對雙相不銹鋼中相的析出的影響、DN 300 以上 Incoloy 825 穿孔工藝的研究、焊接熱處理工藝對超級雙相鋼性能的影響、變形量和熱處理工藝對奧氏體晶粒度的影響等。具體如下表所示：序號序號 項目名稱項目名稱 研究目的研究目的 技術內容技術內容 1 高壓鍋爐用奧氏體不銹鋼耐熱無縫鋼管 高壓鍋爐用奧氏體耐熱不銹鋼無縫鋼管產品是燃煤發電產業鏈極為重要的中央關鍵環節，其規

295、?；a，可以大大推進“超超臨界發電機組制造”的發展，并將對國家急需發展的核電工業、石油裂化、煤液化工業等領域產生巨大推動作用。本項目研究高壓鍋爐用奧氏體不銹鋼耐熱無縫鋼管的加工工藝 研究高壓鍋爐用奧氏體不銹鋼耐熱無縫鋼管加工過程中采用熱軋穿孔加工工藝技術和固溶熱處理加工工藝 2 熱處理工藝對雙相不銹鋼中 相的析出的影響 在雙相不銹鋼中，相的析出對于不銹鋼的耐蝕性和韌性有極大地危害，本項目研究如何避免在熱處理過程產生 相，避開其產生條件 通過不同的試驗溫度和試驗時間來討論熱處理工藝對雙相不銹鋼中產生 相的影響 3 DN 300 以上 Incoloy 825 穿孔工藝的研究 本項目研究 DN30

296、0 以上的 Incoloy 825 鋼管的熱軋穿孔加工工藝，以滿足石化工程項目用大口徑該材質鋼管的國內使用需求，降低國外采購成本和減少采購周期 研究 Incoloy 825 的熱軋穿孔技術 4 焊接、熱處理工藝對超級雙相鋼性能的影響 超級雙相鋼因其有較高的 Cr、Ni、Mo 及 N 元素，具備較好的抗點腐蝕和縫隙腐蝕的性能，且具有高導熱性和較低的熱膨脹系數，逐步用于化學加工、海洋設備等，本項目研究了解焊接、熱處理工藝對超級雙相鋼性能的影響，并改進相關工藝 探討不同的焊接、熱處理工藝在同種熱處理制度下對超級雙相鋼如S32750 焊縫性能的影響 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-

297、323 5 變形量和熱處理工藝對奧氏體晶粒度的影響 由于奧氏體不銹鋼的各項性能取決于材料的組織結構，而晶粒度作為材料微觀的結構，受變形量和熱處理制度的雙重影響，本項目將針對某一特定牌號的奧氏體不銹鋼，開展變形量和熱處理工藝研究 設置不同的加工工藝，采用不同的變形量以及組合熱處理制度，來衡量這兩個參數對晶粒度具體數值的影響 5、主要設備 根據公司總體研發戰略，本項目新增設備主要為現有實驗室補充配置高端專業研發與檢測設備，以及拓展新的研發功能所需配置的相關設備。經測算，本項目新增研發設備總投資為 2,920 萬元。序號序號 設備名稱設備名稱 數量（臺數量（臺/套）估計費用（萬元）套）估計費用（萬元

298、）1 掃描電鏡 1 300 2 透射電鏡 1 600 3 XRD 1 100 4 高溫持久蠕變儀 30 400 5 SSC、SCC、HIC 試驗儀 1 500 6 熱處理爐 2 50 7 數控機床 5 50 8 顯微鏡 1 20 9 水壓機及模具 1 900 合計 43 2,920 6、項目效益 本項目實施將給公司和行業發展帶來顯著的間接效益，主要體現在：（1）以技術創新拓展市場空間 通過本項目的實施，將提升公司的技術研發能力和研發產出能力，加快新產品的開發進程，提升產品的性能，擴大產品的適用范圍，進而充分滿足業務增長對產品技術提升的需求，支撐公司實現銷售收入持續快速增長的目標。同時，可提高公

299、司的研發效率和降低研發費用，繼而能夠降低公司材料和生產成本，提升公司產品的競爭力。（2）以自主創新促進企業發展 江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-324 通過本項目的建設和實施，公司將搭建起整合研發資源、開展自主創新的平臺，依靠實施自主創新，研發新產品、拓展新市場，從而獲取實實在在的經濟效益；反過來，以實在的經濟效益投入新技術和新產品的研發，又促進了研發能力的提升，確保公司在前瞻性創新技術的研發上處于行業前列，建設一支創新能力強的研發團隊，從而形成蓬勃的企業自我發展能力。（4）以技術進步推動產業升級 作為國內不銹鋼管行業的領先者，公司已多次參與國家標準和行業標準的制定，具有相

300、當的實力和權威性。通過本項目的建設和實施，深入推進行業核心技術和標準研發，完善科研管理相關制度與機制，促進公司從省級技術中心向國家級企業技術中心邁進，可望實現引領行業技術進步與發展，推動行業發展邁向高級化。與此同時，通過本項目實施與運作，可以發現和鍛煉一批具有技術創新、科研管理、資源整合等綜合能力的可造之才，促進不銹鋼管行業自主創新能力的提高。（四）補充流動資金（四）補充流動資金 公司擬將本次公開發行募集資金中不超過 40,000.00 萬元用于補充流動資金。四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響（一）對資產負債率和資本結構的影響（一）對資產負債率

301、和資本結構的影響 報告期內各期期末，公司的資產負債率（母公司口徑）分別為 66.52%、54.89%及 46.13%，本次發行募集資金金額為 8.48 億元，以截至 2013 年 12 月 31 日母公司的資產負債表為基準，假設其他條件不發生變化，募集資金到位后，公司資產結構變化如下：2013 年年 12 月月 31 日日 募集資金到位后募集資金到位后 項目項目 母公司母公司 項目項目 母公司母公司 資產合計（元）1,700,299,518.17資產合計（元）2,148,294,518.17江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-325 股東權益合計（元）914,245,191.2

302、0股東權益合計（元）1,762,240,191.20資產負債率 46.23%資產負債率 17.97%因此，本次發行募集資金到位后，將提高公司的總資產及凈資產規模，顯著降低公司資產負債率，增強了公司的償債能力，有效地改善了公司的資本結構。（二）對凈資產收益率和盈利水平的影響（二）對凈資產收益率和盈利水平的影響 由于募投項目中固定資產投資項目無法在短期內產生收益，因此在本次募集資金到位初期，公司凈資產收益率和每股收益在短期內將較大幅度的下降，但隨著募投項目的逐步達產，公司的主營業務和盈利水平得以提升。假設其他條件不發生變化，募集資金到位后，公司盈利水平及凈資產收益率變化如下：項目項目 2013 年

303、度年度 項目建設期間項目建設期間 項目達產當年項目達產當年 營業收入（元）1,634,801,059.841,634,801,059.842,197,672,159.84凈利潤（元）184,056,649.71208,056,649.71316,798,247.69股東權益合計（元）914,289,196.951,762,284,196.951,762,284,196.95凈資產收益率 20.13%11.81%17.98%因此，本次募集資金投資項目有利于公司實現產品結構升級，替代市場上現有的進口產品，提高了公司的盈利水平，加強了公司的競爭優勢，進一步提高了公司的主營業務收入及利潤水平。（三）新

304、增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響（三）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響 根據公司現行的會計政策，本次募集資金投資項目投資形成的固定資產所產生折舊費用如下：項目（萬元）項目（萬元）年產年產 3500 噸特種不銹鋼鋼管噸特種不銹鋼鋼管 年產年產 6000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管噸油氣輸送用不銹鋼焊管 研發中心升級改造研發中心升級改造 合計合計 房屋及建筑物 2,978.82-203.50 3,182.32江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-326 機器設備 16,489.2013,600.002,920.00 33,009.20每年新增折舊 1,707.961,311

305、.00287.07 3,306.03雖然本次募集資金投資項目建成投產后固定資產折舊費用上升幅度較大，但募集資金投資項目達產后預計新增年銷售收入 56,287.11 萬元，新增利潤10,719.01 萬元，能夠消化新增投資項目固定資產折舊費用增加，不會對公司未來盈利水平造成較大不利影響。五、募集資金投向項目投資與原有投資的匹配情況五、募集資金投向項目投資與原有投資的匹配情況本次募集資金投資項目完成前后固定資產及主營業務收入變動情況如下：項目項目 2013 年年 募集資金投資項目募集資金投資項目 主營業務收入（萬元）163,480.1156,287.11 產能利用率 78.29%100.00%折合

306、主營業務收入（萬元）208,813.5356,287.11 房屋及建筑物 22,711.463,182.32 機器設備 30,522.5933,009.20 電子設備 1000.08-運輸設備 831.70-其他設備 550.81-在建工程 5,182.52-固定資產投資（萬元）合計 60,799.1636,191.52 折合主營業務收入/固定資產投資 3.431.56 截至 2013 年末，公司固定資產投資共 60,799.16 萬元，本次募投項目新增固定資產 36,191.52 萬元，較 2013 年末增長 59.53%。2013 年，公司主營業務收入為 163,480.11 萬元，根據產

307、能利用率測算折合主營業務收入 208,813.53 萬元。本次募投項目新增主營業務收入 56,287.11 萬元，固定資產投資的增長幅度高于銷江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-327 售收入的增長幅度。本次募投項目主營業務收入/固定資產投資比例低于現有水平，其主要原因在于公司現有產品結構中高端產品比例較少，而募投項目產品定位于高性能和高附加值產品，因此對相應的機器設備等固定資產的要求較高，價值量也較大。根據測算，本次募投項目達產后每年將可產生 13,269.01 萬元的凈利潤，超越現有公司產品的利潤水平。雖然本次募投項目營業收入的增長幅度低于固定資產投資的增長幅度，但由于募投

308、項目產品的附加值較高，因此可產生良好的經濟效益，對公司股東產生良好回報。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-328 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 一、發行人股利分配原則一、發行人股利分配原則根據本公司公司章程（草案），本公司的稅后利潤按照以下順序使用：1、彌補虧損；2、提取法定公積金；3、經股東大會決議，可以提取任意公積金；4、支付普通股股利。公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其它分配。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的

309、，可以不再提取。二、發行人最近三年實際股利分配情況二、發行人最近三年實際股利分配情況（一）（一）2011 年度股利分配情況年度股利分配情況 經立信出具的信會師報字（2012）第 111730 號審計報告，截至 2011 年12 月 31 日，發行人前身武進不銹鋼管廠集團有限公司累計未分配利潤為74,278,646.12 元。2012 年 4 月 6 日，經有限公司股東會決議不進行利潤分配。（二）（二）2012 年度股利分配情況年度股利分配情況 經立信出具的“信會師報字2013第 113885 號”審計報告，截至 2012年 12 月 31 日，發行人累計未分配利潤為 144,720,445.2

310、5 元。2013 年 5 月 9 日，經武進不銹 2012 年度股東大會決議不進行利潤分配。（三）（三）2013 年度股利分配情況年度股利分配情況 經立信出具的“信會師報字2014110444 號”審計報告，截至 2013 年江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-329 12 月 31 日，發行人累計未分配利潤為 310,375,830.57 元。2014 年 3 月 8 日，經武進不銹 2013 年度股東大會決議通過，向全體股東每10 股派發現金紅利 3.28 元（含稅），共計分配利潤 4,969.20 萬元。三、發行人本次發行前滾存利潤的分配方案三、發行人本次發行前滾存利潤的

311、分配方案2013 年 8 月 30 日，武進不銹 2013 年第二次臨時股東大會決議通過了關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市前公司滾存利潤的分配方案的議案：“為兼顧新老股東的利益，本次公開發行前公司的滾存未分配利潤在公司首次公開發行并上市后由新老股東共同享有?！彼?、本次發行后股利分配政策四、本次發行后股利分配政策本公司于 2013 年 8 月 30 日召開的 2013 年第二次臨時股東大會審議通過了關于制定本次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案，2014 年 3 月 8 日召開的 2013 年度股東大會審議通過了關于修改次公

312、開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案，本次發行完成后公司股利分配政策如下：（一）公司實行同股同利和持續穩定的利潤分配政策。公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：1、公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；2、優先采用現金分紅的原則；3、按法定順序分配的原則；4、存在未彌補虧損不得分配的原則；江蘇武進不銹

313、股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-330 5、同股同權、同股同利的原則。（二）公司可采用現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配，不得損害公司持續經營能力。采用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。在滿足公司正常生產經營的資金需求、且公司無重大投資計劃或重大資金支出等事項（募投項目涉及的重大投資計劃和重大資金支出事項除外）發生的情況下，公司應當采取現金方式分配利潤，以現金方式分配的利潤不得少于當年歸屬于公司股東的凈利潤的 30%。重大投資計劃或重大資金

314、支出指以下情形之一：1、公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，或超過 5,000 萬元；2、公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。根據公司章程關于董事會和股東大會職權的相關規定，上述重大投資計劃或重大資金支出須經董事會批準，報股東大會審議通過后方可實施。公司可以根據各年度的盈利及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例的前提下，采用股票股利利潤分配辦法。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。公司發放股票股利應滿足的條件：1、公司經營情況良好；2、公司股票價格與公司規模不

315、匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益；3、發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；4、法律、法規、規范性文件規定的其他條件。公司派發股利時，應按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-331 納稅金。（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金

316、支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（四）公司每年度進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的需求狀況，向公司股東大會提議進行中期現金分紅。公司若存在股東違規占用公司資金或應履行相關承諾但尚未履行的情況，應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利，用以償還其所占用的資金或履行相關承諾。（五）利潤分配預案應以全體股東獲得持續、穩定、科學的回報為基礎，由公司董事會制定，并應充分征求獨立

317、董事、監事會與公眾投資者的意見。公司董事會制定利潤分配預案并提交股東大會審議。公司董事會在制定現金分紅具體方案時，應認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。公司獨立董事應對利潤分配預案進行審議并獨立發表審核意見，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見。公司應當在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事和監事會的專項意見。股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于通過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資江蘇武進不銹股份有限公司招股說

318、明書（申報稿）1-1-332 者接待日活動等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。同時，公司應當根據證券交易所的有關規定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。（六）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。（七）公司董事會應在定期報告中披露股利分配方案。對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案或現金分紅的利潤少于當年歸屬于公司股東的凈利潤的30%時，公司董事會應當在定期報告中披露原因以及未分配利潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發

319、展公司主營業務。公司董事會應根據中國證券監督管理委員會的規定，在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對相關事宜進行說明。（八）根據公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，董事會可向股東大會提議調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。獨立董事、監事會應當對此發表專項意見。調整利潤分配政策涉及現金分紅事宜的，董事會應就調整方案進行專項研究論證。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，且公司需提供網絡投票的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的修改提供便

320、利。（九）董事會作出有關調整利潤分配政策的決議，應當由全體董事過半數表決通過，并經二分之一以上獨立董事審議同意。公司監事會應當對董事會提出的利潤分配政策進行審議，并應當經公司半數以上監事表決通過。股東大會作出有關調整利潤分配政策的決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-333 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項 一、信息披露制度相關情況一、信息披露制度相關情況（一）信息披露制度（一）信息披露制度 公司為完善信息披露制度，按照中國證監會的有關規定，建立了信息披露制度。制度規定公司需嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信

321、息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。公司信息披露體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。（二）信息披露的具體事宜（二）信息披露的具體事宜 信息披露的有關部門：證券事務部 信息披露主管負責人：劉一鳴 咨詢電話：0519-88737408 傳真號碼：0519-88732150 E-mail:（三）為投資者服務的計劃（三）為投資者服務的計劃 除了遵循法律、法規和交易所的規定嚴格履行信息披露制度，并設置為投資者服務的部門、負責人及咨詢電話外，其他服務計劃包括：對投資者普遍關心的問題，本公司將書面形式不定期地給予解答并在報刊和網站上公布；本公司將按照相關法律法規公布年度報告、

322、中期報告、季度報告，安排本公司的高級管理人員在有關網站解答投資者的提問；在發行上市、重大投資、重大重組等事件發生時，本公司除通過法定程序披露信息外，還將通過路演、記者招待會等形式為廣大投資者服務。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-334 二、重要合同二、重要合同（一）銷售合同（一）銷售合同 截至 2014 年 2 月 28 日，公司正在履行或將要履行交易金額在 1,000 萬元以上的銷售合同主要有：序號序號 客戶名稱客戶名稱 合同編號合同編號 簽訂時間簽訂時間 標的物標的物 金額（元）金額（元）1 東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司 C2013-0681 2013.02.20

323、不銹鋼管 63,457,252.002 中航黎明錦西化工機械（集團）有限責任公司 2063029 2012.12.27 不銹鋼無縫鋼管 52,028,714.243 哈爾濱鍋爐廠有限責任公司 HG-采-JHT-2013-120 2013.09.29 小口徑不銹管 34,593,810.004 中化泉州石化有限公司 QZSH-0000-ZB11-0129-SF5882013.03.27 無縫鋼管 33,983,397.785 東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司 C2013-8144 2013.11.27 不銹鋼管 29,965,549.646 東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司 C2011-2355

324、 2011.10.12 不銹鋼管 28,742,200.007 平湖石化有限責任公司 PHSH-SWJSB-12-003 2012.12.12 不銹鋼無縫換熱管 26,339,850.008 惠生工程（中國）有限公司撫順分公司 08026-P13-254V1-V 2013.02.01 不銹鋼管 24,686,201.909 華陸工程科技有限責任公司 11075-HT-PL035-00 2013.07.01 管道（不銹鋼焊接管）23,780,000.0010 上海鍋爐廠有限公司 SG 鋼材2013-9-064 2013.10.28 不銹鋼管 21,951,000.0011 陜西未來能源化工有限公

325、司 SFEC-購化-131023-530 2013.10.23 不銹鋼無縫鋼管 21,283,948.1612 東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司 C2013-5183 2013.07.31 不銹鋼管 18,957,430.0013 江陰市南方管件制造有限公司 NFHWJ20110626 2011.06.26 不銹鋼無縫管 18,030,063.13江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-335 14 中國石油工程建設公司 P-HFY2-E1780-ALL-PIP-MTO-1001SS 2013.09.24 不銹鋼管 17,807,154.0015 張家港化工機械股份有限公司 B13

326、07167-169 2013.07.10 不銹鋼換熱管 17,772,416.0016 中國石化物資裝備華東有限公司 13CNAAACGSPECHD15331 2013.07.11 不銹鋼無縫管 17,158,750.0017 北京石油化工工程有限公司 11005-1200-E351-PO-13B(1)2013.07.03 VCC 美標不銹鋼 16,975,464.3918 上海石化機械制造有限公司 14850000-13-MY0141-0048 2013.09.23 不銹鋼管 14,956,120.3119 Bharat Heavy Electricals Limited FB-150-77

327、00003340/25 2013.07.17 Seamless stainless steel tubes USD 2,391,166.0020 中海石油華鶴煤化有限公司 HHCC-PO-P-045 2013.05.20 無縫鋼管 13,999,710.6221 陜西化建工程有限責任公司 YHNT-08051-PL039-00 2012.10.18 不銹鋼厚壁管道、管件 13,200,000.0022 國核工程有限公司 SEHG12POMA064D-ORG 2012.12.28 焊管、無縫管 11,916,895.0023 無錫化工裝備有限公司 B20130730-96 2013.07.16

328、U 型成品管 11,459,616.0024 陜西未來能源化工有限公司 SFEC-購化-131023-529 2013.10.23 不銹鋼焊接鋼管 11,127,509.7425 華陸工程科技有限公司 12046-PC/HUALU-C-HT-PL011-00 2013.09.16 管道材料（不銹鋼管道）10,950,000.0026 江蘇申港鍋爐有限公司 B1211094 2012.11.05 不銹鋼無縫管 10,680,450.0027 上海鍋爐廠有限公司 SG 鋼材2013-12-051 2014.01.12 不銹鋼管 10,270,250.00（二）采購合同（二）采購合同 截至 2014

329、 年 2 月 28 日，公司正在履行或將要履行交易金額在 1,000 萬元以上的采購合同主要有：序號序號 供應商名稱供應商名稱 合同編號合同編號 簽訂時間簽訂時間標的物標的物 金額（元）金額（元）1 太原重工股份有限公司 04012005A/C 2012.09.01720 冷軋管機組、3500t 水壓試管機 68,800,000.00 2 太原重工股份有限公司04012005B 2012.06.15720 穿孔機組 50,000,000.00 3 中國石化物資裝備華東有限公司 13CNAAAXSSPECHD272752013.11.26不銹鋼圓鋼 26,983,462.00 江蘇武進不銹股份有

330、限公司招股說明書（申報稿）1-1-336 4 永興特種不銹鋼股份有限公司 YY1401130075 2014.01.13不銹鋼坯 24,110,200.00 5 中國石化物資裝備華東有限公司 13CNAAAXSSPECHD272732013.11.26不銹鋼圓鋼 21,370,000.00 6 中國石化物資裝備華東有限公司 13CNAAAXSSPECHD270552014.02.18不銹鋼圓鋼 18,391,920.04 7 中國石化物資裝備華東有限公司 13CNAAAXSSPECHD270632014.02.18不銹鋼圓鋼 15,069,200.00 8 永興特種不銹鋼股份有限公司 YY14

331、01130074 2014.01.13不銹鋼坯 12,916,600.00 9 中國石化物資裝備華東有限公司 14CNAAAXSSPECHD270172014.01.15不銹鋼圓鋼 11,495,669.82（三）借款合同（三）借款合同 截至 2014 年 2 月 28 日，公司正在履行或將要履行交易金額在 2,000 萬元以上的借款合同主要有：序序號號 合同編號合同編號 簽訂時間簽訂時間 借款銀行借款銀行 借款合同借款合同類型類型 金額（元）金額（元）期限期限 1 01057022012620069 2012.05.21 江蘇江南農村商業銀行股份有限公司 最高額借款（信用）198,000,0

332、00 授信期限為 2 年 2 01057022013620067 2013.06.07 江蘇江南農村商業銀行股份有限公司 最高額借款（信用）198,000,000 授信期限為 2 年 3 32010120130008699 2013.05.24 中國農業銀行股份有限公司常州武進支行流動資金借款 20,000,000 1 年 4 1310525 2013.07.02 中國建設銀行股份有限公司常州武進支行人民幣流動資金貸款 25,000,000 1 年 5 1310566 2013.07.11 中國建設銀行股份有限公司常州武進支行人民幣流動資金借款 20,000,000 1 年 6 1310626

333、 2013.07.22 中國建設銀行股份有限公司常州武進支行人民幣流動資金借款 30,000,000 1 年 7 1310661 2013.08.07 中國建設銀行股份有限公司常州武進支行人民幣流動資金借款 20,000,000 1 年 8 1310699 2013.08.16 中國建設銀行股份有限公司常州武進支行人民幣流動資金借款 20,000,000 1 年 三、對外擔保三、對外擔保截至本招股說明書簽署之日，公司不存在對外擔保。江蘇武進不銹股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-337 四、重大訴訟或仲裁事項四、重大訴訟或仲裁事項（一）本公司的重大訴訟或仲裁事項（一）本公司的重大訴訟或仲裁事項 截至本招股說明書簽署之日，本公司不存在嚴重影響公司資產或經營的重大訴訟、仲裁及刑事訴訟等或有事項。（二）本公司實際控制人的重大訴訟或仲裁事項（二）本公司實際控制人的重大訴訟或仲裁事項 截至本招股