超達裝備：招股說明書（上會稿）.pdf

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1、南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-1 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、經營風險高、業績不穩定、業績不穩定、退市風險退市風險高高等特點，投資者面臨較大的市場風險。等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出

2、投資決定。出投資決定。南通超達裝備股份有限公司南通超達裝備股份有限公司 Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.（江蘇省如皋市城南街道申徐村 1 組）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書招股說明書 （上會上會稿）稿）聲明：聲明：本公司的發行申請尚本公司的發行申請尚需經過深圳證券交易所和需經過深圳證券交易所和中國證監會中國證監會履行相應程履行相應程序序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。資者應

3、當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。保薦機構（主承銷商）（上海市廣東路 689 號）南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-2 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。聲明及承諾

4、 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作

5、、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-3 本次發行概況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元人民幣 發行股數 18,200,000 股，占發行后總股本的比例不低于 25%發行后總股本 72,758,822 股 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 保薦機構（主承銷商）海通證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-4 重大事項提示 本公司特別本

6、公司特別提醒投資者提醒投資者認真認真閱讀閱讀本本招股說明書招股說明書全文，并特別注意下列重大全文，并特別注意下列重大事項事項。一、特別風險提示（一）經濟周期性波動與汽車行業發展狀況影響的風險 公司系國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產與銷售。公司業務發展與汽車行業的發展息息相關，當宏觀經濟處于上升階段時，汽車行業發展迅速；宏觀經濟處于下降階段時，汽車行業發展放緩。汽車模具的需求量主要取決于汽車新車型開發及改型換代等周期變化，因此下游整車市場的供求關系短期變化不會對公司業務造成直接影響。但若經濟周期波動、宏觀經濟政策調整等因素引起汽車行業整體

7、發生不利變化，下游客戶可能會因需求萎縮推遲新車型的開發及原有車型的升級、改款，進而導致下游汽車零部件供應商對汽車模具及配套產品的需求會有所減弱，上游汽車模具供應商之間競爭加劇的同時訂單獲取難度加大，利潤空間將受到一定擠壓。報告期內，公司主營業務毛利率分別為 40.47%、39.42%及 34.15%。受2018-2019 年國內外汽車產銷量下滑、汽車行業景氣度整體呈低迷態勢的影響，公司 2018 年度及 2019 年度主營業務毛利率分別下降 0.19 個百分點和 1.05 個百分點；受新冠肺炎疫情對下游客戶生產經營帶來的影響，2020 年下游汽車零部件供應商對模具等產品的需求有所減少，上游汽車

8、模具供應商之間競爭較為激烈，同時受公司當年自動化工裝設備及零部件業務收入占比提高且毛利率降幅較大以及公司執行新收入準則將“物流費用”通過存貨“合同履約成本”核算進而結轉至“營業成本”的影響，公司 2020 年度主營業務毛利率較上年下降 5.26 個百分點。若未來宏觀經濟持續低迷、下游汽車行業環境持續不景氣，下游汽車整車廠可能會因需求萎縮而進一步推遲新車型的開發及原有車型的升級、改款，導致上南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-5 游模具供應商可獲得的整體訂單減少，市場競爭進一步加劇，從而對公司生產經營和盈利能力構成不利影響。（二）匯率波動的風險 報告期內，公司國外銷售收入占同期

9、主營業務收入的比例分別為 46.28%、46.84%及 44.82%。隨著經營規模的擴大，出口業務將進一步增加。由于公司出口銷售大部分以歐元、美元等結算，如果人民幣匯率水平發生較大波動，將會在一定程度上影響產品出口和經營業績，具體表現為：1、可能產生匯兌損失 當人民幣出現匯率波動，公司短期持有的外幣貨幣資金、外幣應收賬款等外幣貨幣性項目按期末即期匯率進行折算時可能產生匯兌損失。2、可能引起以人民幣計價的營業收入減少，影響公司毛利率水平 公司模具等產品出口業務從訂單簽訂到發貨確認收入，整個周期通常需要1-3 個月，甚至更長的時間。在此期間若人民幣持續升值，而以外幣計價的模具訂單金額不變，以人民幣

10、計價的銷售收入將減少，從而影響公司毛利率水平。3、可能在一定程度上影響公司出口產品的競爭力 公司在與海外客戶簽訂出口訂單確定產品銷售價格時，通常會綜合考慮人民幣匯率變化因素。人民幣的持續升值將導致出口產品與其它國家的同類產品相比價格競爭力有所削弱。為應對人民幣升值的影響，公司與中國農業銀行如皋市支行、興業銀行南通分行開展遠期結售匯業務，加強了在業務執行中對人民幣匯率的動態監控，強化了公司在經營中的外匯風險管理，在一定程度上降低了匯率波動風險。但是，如果未來公司對匯率波動方向判斷失誤，導致實際匯率與公司遠期結匯匯率偏差較大，則會對公司經營業績產生一定影響。（三）出口國貿易政策風險 2018 年以

11、來，美國多次宣布對中國出口商品加征進口關稅，其中公司主要產品位列其公布的約 2,000 億美元加征關稅清單內，公司主要產品自 2018 年 9南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-6 月 24 日起被加征 10%關稅，自 2019 年 5 月 10 日起被加征的關稅稅率由 10%提高至 25%。報告期內，公司對美國出口收入金額分別為 6,522.78 萬元、4,808.91 萬元及3,511.04 萬元，占主營業務收入的比例分別為 14.16%、10.82%及 7.81%，整體占比不大。受上述加征關稅影響，公司 2019 年度、2020 年度美國出口收入有所下滑，但未對公司經營

12、業績造成重大不利影響。但是，如果未來中美之間的貿易摩擦持續升級，美國進一步提高加征關稅的稅率，將可能對公司向美國出口產品進一步產生不利影響，進而影響公司外銷業務規模的增長。目前除上述情形外，公司其他主要出口國家或地區對公司產品沒有設置特別的貿易障礙，但不排除以后可能會面臨某些國家或地區貿易政策的調整，可能影響對該國或地區的銷售，甚至暫時性地退出該市場，從而給公司盈利帶來一定的不確定性。（四）業績下滑風險 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司實現主營業務收入分別為 46,049.09萬元、44,428.70 萬元及 44,935.35 萬元，歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的

13、凈利潤分別為 8,469.31 萬元、6,928.80 萬元及 5,684.61 萬元。受全球宏觀經濟增速放緩、汽車行業發展下滑以及中美貿易摩擦的影響，公司 2019 年度主營業務收入較 2018 年度下降 3.52%，同時由于公司當期其他業務收入下降以及期間費用有所增加等原因，導致公司歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤較 2018 年度下降 18.19%。受 2020 年 1 月以來全球新冠肺炎疫情對下游汽車行業的影響，公司雖然 2020 年度主營業務收入與上年基本持平，但主營業務毛利率降幅較大，導致公司歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤有所下滑。當全球經濟周期性波動及宏觀經

14、濟增速放緩、汽車相關產業發展下滑、出口貿易國出現貿易爭端或其他不可抗力情形出現時，公司經營業績均會受到一定程度的影響，可能出現業績下滑的風險。如未來全球宏觀經濟增速繼續放緩、汽車行業發展持續低迷、出口貿易國貿易爭端進一步加劇，同時公司未能有效持續開拓客戶和市場，公司未來業績可能南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-7 出現進一步下滑的風險。（五）成長性風險 經過多年的發展，公司已成為國內領先的汽車內外飾模具供應商，但公司未來的成長受行業環境、市場需求、研發和技術創新等內外部因素綜合影響。如果未來公司面臨的外部環境發生重大不利變化或公司不能在技術創新、研發、市場營銷等方面繼續保持

15、領先優勢，或市場拓展未能達到預期，公司將面臨業績增速下滑或不能持續增長的風險。（六）新冠肺炎疫情對公司經營業績影響的風險 自 2020 年 1 月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情在全國范圍內蔓延，國家及各地政府均采取了延遲復工、對返工人群進行隔離等防疫措施以阻止新冠肺炎進一步蔓延；2020 年 3 月，新型冠狀病毒肺炎在全球范圍內進一步爆發，其中歐洲、北美地區等主要國家疫情較為嚴重，各國政府也陸續采取了停工停產等措施以控制新冠肺炎疫情的進一步擴散升級。公司所處的汽車內外飾模具行業以及下游汽車零部件供應商、汽車整車廠屬于勞動密集型產業，延遲復工或停工停產等防疫措施對公司及下游客戶的生產經營均造成了一定

16、影響，使公司短期內的經營業績有所下降。同時，報告期內，公司存在較大規模的出口銷售，出口銷售區域以歐洲、北美地區為主，因此國外客戶由于新冠肺炎疫情的影響停工停產以及國內外物流及進出口的約束也會使其在一定時期內對公司產品的需求有所減少或延緩。上述因素對公司生產經營及財務狀況造成了一定影響，相關經營業績發生了一定不利變化；2020 年 1-6 月，公司新增訂單金額較上年同期下降 22.34%，部分產品的生產、發貨及驗收亦有所推遲，2020 年 1-6 月實現主營業務收入 17,563.98 萬元，較上年同期下降 16.88%。隨著 2020 年下半年國內新冠肺炎疫情的有效緩解，公司 2020 年下半

17、年經營情況有所復蘇，2020 年度實現主營業務收入 44,935.35 萬元，與上年基本持平。截至本招股說明書簽署日，我國新冠肺炎疫情已基本得到有效控制，公司及下游國內客戶均已實現全面復工復產。盡管國外疫情依然存續，但公司主要境外南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-8 客戶也已恢復生產，境外銷售情況亦逐步回暖。截至報告期末，公司發出商品余額為 8,796.92 萬元，在手訂單金額超過 3.5 億元，未來經營業績具有相應訂單支撐。新冠肺炎疫情雖然對公司 2020 年全年的經營業績產生了一定負面影響，但不會對公司造成長期且不可恢復的不利影響，不會對公司的持續經營能力產生重大不利影

18、響。但如后續國內疫情發生不利變化或國外疫情繼續蔓延并出現相關產業傳導，公司部分客戶可能會再次采取減產或者停產措施，進而導致公司經營業績受到不利影響。（七）應收賬款壞賬損失的風險（七）應收賬款壞賬損失的風險 報告期各期末，公司應收賬款余額分別為報告期各期末，公司應收賬款余額分別為 14,445.0814,445.08 萬元、萬元、13,826.4613,826.46 萬元萬元及及 16,231.2616,231.26 萬元，占同期營業收入的比例分別為萬元，占同期營業收入的比例分別為 30.49%30.49%、30.90%30.90%及及 35.94%35.94%，最近一年末應收賬款規模有所上升；

19、報告期各期末，公司賬齡在最近一年末應收賬款規模有所上升；報告期各期末，公司賬齡在 1 1 年以上的應年以上的應收賬款占比分別為收賬款占比分別為 7 7.38.38%、1 15.105.10%及及 1 14.614.61%，應收賬款賬齡亦有所拉長。，應收賬款賬齡亦有所拉長。公司主要客戶為國內外知名大型汽車零部件供應商，該類客戶付款條件相公司主要客戶為國內外知名大型汽車零部件供應商，該類客戶付款條件相對苛刻，部分客戶存在付款程序復雜、組織架構調整等情況導致結算周期較長，對苛刻，部分客戶存在付款程序復雜、組織架構調整等情況導致結算周期較長，同時受近年來下游汽車行業景氣度下降及新冠肺炎疫情等影響，導致

20、公司存在同時受近年來下游汽車行業景氣度下降及新冠肺炎疫情等影響，導致公司存在一定規模的逾期應收賬款；報告期各期末，公司逾期應收賬款金額分別為一定規模的逾期應收賬款；報告期各期末，公司逾期應收賬款金額分別為7,7,320.14320.14 萬元、萬元、6,6,414.11414.11 萬元及萬元及 6,6,744744.4444 萬元，占應收賬款的比例分別為萬元，占應收賬款的比例分別為5 50.680.68%、4 46.396.39%及及 4 41.55%1.55%。公司主要客戶為國內外知名汽車零部件企業，資金實力較為雄厚，回款情公司主要客戶為國內外知名汽車零部件企業，資金實力較為雄厚，回款情況

21、良好，公司應收賬款發生壞賬的風險較小。公司已按照會計準則的要求制定況良好，公司應收賬款發生壞賬的風險較小。公司已按照會計準則的要求制定了穩健的壞賬準備計提政策，并建立了相應的制度加強合同管理和銷售貨款的了穩健的壞賬準備計提政策，并建立了相應的制度加強合同管理和銷售貨款的回收管理。但是，如果未來汽車行業景氣度下降或主要客戶生產經營發生不利回收管理。但是，如果未來汽車行業景氣度下降或主要客戶生產經營發生不利變化，則應收賬款特別是逾期應收賬款發生壞賬的可能性增大，從而對公司經變化，則應收賬款特別是逾期應收賬款發生壞賬的可能性增大，從而對公司經營成果造成一定的不利影響。敬請投資者關注公司應收賬款可能發

22、生壞賬損營成果造成一定的不利影響。敬請投資者關注公司應收賬款可能發生壞賬損失失的風險。的風險。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-9 二、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施以及已觸發履行條件的承諾事項的履行情況，具體承諾事項參見本招股說明書之“第十三節 附件”之“二、與投資者保護相關的承諾”。三、2020 年度經營業績下滑的相關影響因素及其變動情況 2020 年度，公司主要經營業績與 2019 年度對比情況如下：單位：萬元 項目項

23、目 2020 年度年度 2019 年度年度 變動幅度變動幅度 營業收入 45,161.43 44,741.14 0.94%營業成本 29,598.07 27,083.18 9.29%營業利潤 7,588.93 8,179.20-7.22%凈利潤 6,726.37 7,312.14-8.01%歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,560.02 7,204.72-8.95%扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤 5,684.61 6,928.80-17.96%2020年度，公司實現營業收入45,161.43萬元，同比基本持平；凈利潤6,726.37萬元，同比下降 8.01%；扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤

24、5,684.61 萬元，同比下降 17.96%。2020 年度，公司凈利潤指標較上年出現一定程度下滑，主要原因系公司下游客戶所處汽車行業為勞動密集型產業，2020 年上半年新冠肺炎疫情帶來的停工停產對公司國內外客戶生產經營均造成一定影響，導致公司產品生產、發貨及驗收有所推遲的同時，下游客戶對產品需求亦出現不同程度減弱。從國內汽車產銷量來看，2020 年 1-6 月，我國汽車產銷分別完成 1,011.2 萬輛和1,025.7 萬輛，同比下降 16.8%和 16.9%；同期，公司實現營業收入 17,663.00 萬元，扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,939.04 萬元。2020 年下半年，雖

25、然公司主要外銷地區歐洲、北美等國家疫情未能明顯好轉，但趨于常態化，同時國內疫情已基本得到有效控制，公司所處經營環境較上南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-10 半年已有明顯改善。從國內汽車產銷量來看，2020 年全年，我國汽車產銷量分別達 2,522.5 萬輛和 2,531.1 萬輛，同比下降僅為 2%和 1.9%，較上半年已大幅收窄，汽車行業已有明顯復蘇態勢；受益于整體經營環境的改善和下游汽車行業的復蘇，公司國內客戶已實現全面復工復產，國外客戶也基本恢復正常生產，公司2020 年下半年生產及銷售情況良好，部分長庫齡發出商品亦伴隨著下游汽車零部件及主機廠 PPAP/量產而得到

26、驗收，7-12 月實現營業收入 27,498.43 萬元，扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,745.57 萬元。公司同行業可比公司以及與公司同處汽車模具行業的創業板在審企業海泰科、寧波方正（上市委審議通過）2020 年主要經營業績情況如下：公司名稱公司名稱 2020 年業績預計情況年業績預計情況 天汽模（002510.SZ）預計 2020 年度扣非后凈利潤為-77,820.87 萬元至-116,731.30 萬元，較 2019年度-2,652.98 萬元虧損進一步擴大 合力科技（603917.SH）2020 年前三季度扣非后歸屬于母公司股東凈利潤為 4,854.92 萬元，較 2019年度

27、同比下滑 0.13%威唐工業（300707.SZ）根據業績快報根據業績快報，2020 年度歸屬于母公司股東的凈利潤為歸屬于母公司股東的凈利潤為 3,3,245.35245.35 萬元萬元，較 2019 年度同比下滑 11.6111.61%海泰科 2020 年度扣非后凈利潤為 5,5,934934.6060 萬元，較 2019 年度同比上升 1 14.224.22%寧波方正 經審閱經審閱 2020 年度扣非后凈利潤為 3,3,736.27736.27 萬元，較 2019 年度同比下滑16.9516.95%發行人 2020 年度扣非后歸屬于母公司股東凈利潤為 5,684.61 萬元，較 2019

28、年度同比下滑 17.96%注 1：上述數據來源于各公司公開披露的定期報告、業績預告、業績快報、業績快報及招股說明書；注 2：合力科技尚未披露其 2020 年度業績預測情況，因此僅取其 2020 年前三季度經營業績進行比較。除海泰科由于 2020 年來自新增客戶收入較多以及因新冠疫情新增熔噴布模具業務，其當年經營業績有所上升以外，天汽模、威唐工業、寧波方正 2020 年度及合力科技 2020 前三季度實現的扣非后凈利潤均呈下滑趨勢。由于合力科技主要以內銷為主（2019 年度內銷收入占比 84.32%），國外疫情對其經營業績影響有限，因此合力科技 2020 年前三季度經營業績降幅較小。整體而言，公

29、司 2020年度經營業績變動趨勢和同行業可比公司以及與公司同處汽車模具行業的創業板在審企業相匹配，符合行業特點。綜上所述，公司 2020 年 1-12 月營業收入與上年基本持平，凈利潤雖然出現一定幅度下滑，但影響公司經營業績下滑的不利因素已逐漸消除，并不影響公司南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-11 持續經營能力。截至 2020 年末，公司貨幣資金為 17,955.30 萬元，資產負債率僅為 25.21%，流動資產遠高于流動負債，且當年度經營活動產生的現金流量凈額良好，公司具有較強的可持續經營能力。四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況（一）審計截止日后的主要經營狀

30、況 自財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，發行人經營狀況正常，基本與行業趨勢保持一致。發行人經營模式、主要原材料的采購規模和采購價格、主要產品的生產模式、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、主要稅收政策等方面均未發生重大變化，不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。（二）2021 年 1-3 月盈利預測情況 公司結合最新經營情況、在手訂單執行情況、市場需求及競爭態勢、成本和期間費用變動情況等有關資料，對 2021 年 1-3 月業績進行了預計并編制了盈利預測報告。公司預計 2021 年 1-3 月營業收入 9,760.02 萬元，較 2020 年同期上升 40.46%；預計 202

31、1 年 1-3 月歸屬于母公司股東的凈利潤 1,296.92 萬元，較2020 年同期上升 409.02%；預計 2021 年 1-3 月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 1,160.51 萬元，較 2020 年同期上升 400.40%。盡管公司 2021 年 1-3 月盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但是由于盈利預測所依據的各種假設具有一定不確定性，公司 2021 年 1-3 月的實際經營成果可能與盈利預測存在一定差異。具體盈利預測信息詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“十八、公司盈利預測情況”。公司提請投資者注意，本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎

32、上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。公司提示投資者關注已披露的盈利預測信息，閱讀盈利預測報告全文。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-12 目 錄 聲明及承諾聲明及承諾.2 本次發行概況本次發行概況.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、特別風險提示.4 二、本次發行相關主體作出的重要承諾.9 三、2020 年度經營業績下滑的相關影響因素及其變動情況.9 四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.11 目目 錄錄.12 第一節第一節 釋義釋義.17 第二節第二節 概覽概覽.23 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.23 二、本次

33、發行概況.23 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.24 四、發行人主營業務經營情況.25 五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.26 六、發行人選擇的上市標準.26 七、發行人關于公司治理的特殊安排.26 八、發行人募集資金用途.26 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.28 一、本次發行基本情況.28 二、本次發行的有關機構.29 三、發行人與本次發行有關中介機構的股權關系或其他權益關系.31 四、本次發行上市的重要日期.31 第四節第四節 風險因素風險因素.32 一、創新風險.32 二、技術風險.32 三、經營風險.33 南通超達

34、裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-13 四、內控風險.36 五、財務風險.37 六、法律風險.40 七、發行失敗風險.40 八、募集資金投資項目風險.41 九、成長性風險.41 十、新冠肺炎疫情對公司經營業績影響的風險.42 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.43 一、發行人基本信息.43 二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況.43 三、發行人報告期內的重大資產重組情況.53 四、發行人的股權結構及內部組織結構.53 五、發行人的控股和參股公司情況.54 六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.67 七、發行人股本情況.74 八、發行人董事

35、、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況.77 九、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議情況.83 十、報告期內公司董事、監事、高級管理人員變動情況.84 十一、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人及其業務相關的對外投資情況.91 十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況.91 十三、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.93 十四、員工情況.94 十五、股權激勵及員工持股平臺相關情況.101 十六、發行人股東信息披露情況.104 第六節第六節 業務與技術業務與

36、技術.107 一、發行人主營業務與主要產品.107 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-14 二、發行人所處行業基本情況.129 三、發行人市場地位及競爭狀況.162 四、發行人銷售情況和主要客戶.182 五、發行人采購情況和主要供應商.246 六、主要固定資產及無形資產情況.263 七、發行人技術和研發情況.277 八、公司境外經營和境外資產情況.293 九、發行人安全生產及產品質量情況.293 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.298 一、公司治理結構概述.298 二、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.298 三、發

37、行人特別表決權股份和協議控制架構情況.303 四、發行人內部控制制度.303 五、發行人近三年違法違規行為情況.303 六、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況.306 七、面向市場獨立持續經營的能力情況.306 八、同業競爭情況.308 九、關聯方、關聯關系及關聯交易.383 十、發行人報告期內關聯交易履行程序情況及公司獨立董事意見.393 十一、關于規范和減少關聯交易的主要措施及承諾.394 十二、報告期內關聯方的變化情況.395 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.396 一、注冊會計師審計意見.396 二、經審計的財務報表.396 三、財務報表編制基礎、合并

38、財務報表范圍及變化情況.406 四、關鍵審計事項及與財務信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.407 五、產品（或服務）特點、業務模式、行業競爭程度、外部市場環境等影響南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-15 因素及其變化趨勢，以及其對未來盈利（經營）能力或財務狀況可能產生的具體影響或風險.408 六、主要會計政策和會計估計.411 七、適用稅率及享受的主要稅收優惠政策.458 八、分部報告.460 九、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.460 十、發行人主要財務指標.461 十一、經營成果分析.463 十二、資產質量分析.617 十三、現金流量分析.734 十四、資

39、本性支出分析.739 十五、持續經營能力分析.739 十六、重大股權收購合并事項.747 十七、期后事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟事項.748 十八、公司盈利預測情況.748 十九、股利分配政策.751 二十、新冠疫情對發行人的影響.751 二十一、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.755 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.757 一、本次發行募集資金運用概況.757 二、募集資金投資項目的具體情況.761 三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.773 四、公司未來發展規劃.774 第十節第十節 投資者保護投資者保護.778

40、一、投資者關系主要安排.778 二、股利分配政策情況.781 三、本次發行前滾存利潤的安排.784 四、股東投票機制的建立情況.784 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.786 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-16 一、重大合同.786 二、對外擔保情況.788 三、重大訴訟或仲裁事項.789 四、前次申報發審委否決意見和要求落實的主要問題在本次申報前的落實情況.789 五、本次發行上市申請文件與前次申報的信息披露差異.800 六、天汽模收購發行人的重大資產重組.803 第十二節第十二節 有關聲明有關聲明.806 一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.806

41、 二、公司控股股東、實際控制人聲明.807 三、保薦機構（主承銷商）聲明（一）.808 三、保薦機構（主承銷商）聲明（二）.809 四、公司律師聲明.810 五、公司會計師事務所聲明.811 六、公司驗資機構聲明.812 七、公司資產評估機構聲明.813 第十三節第十三節 附件附件.815 一、備查文件.815 二、與投資者保護相關的承諾.815 三、備查文件的查閱時間.840 四、備查文件的查閱地點.840 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-17 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱或名詞具有如下含義：一般釋義一般釋義 發行人、公司、本公司、股份公司、超

42、達裝備 指 南通超達裝備股份有限公司 超達機械 指 南通超達機械科技有限公司，發行人的前身 控股股東、實際控制人 指 馮建軍、馮峰兩名自然人股東 超達歐洲 指 超達歐洲有限責任公司，發行人的全資子公司 超達美洲 指 超達美洲有限責任公司，發行人的全資子公司 申模南通 指 申模南通機械科技有限公司，發行人的控股子公司 眾達投資 指 南通市眾達投資管理中心（有限合伙），系持有發行人 5%以上股份的股東 超飛模具 指 南京超飛模具有限公司，發行人關聯方，已于 2020 年 5 月21 日完成工商注銷登記 盛達標牌廠 指 如皋市盛達標牌廠，發行人關聯方，已于 2018 年 3 月 28 日完成工商注銷

43、登記 宏陽宇模具 指 蘇州宏陽宇模具有限公司，受馮宏亮、何丹夫婦控制。馮宏亮及何丹為發行人實際控制人馮建軍侄子、侄媳 宏陽宇機械 指 蘇州宏陽宇機械科技有限公司，受馮宏亮、何丹夫婦控制。馮宏亮及何丹為發行人實際控制人馮建軍侄子、侄媳 宏陽宇裝備 指 蘇州宏陽宇智能裝備有限公司，受馮宏亮、何丹夫婦控制。馮宏亮及何丹為發行人實際控制人馮建軍侄子、侄媳 宏陽宇有限 指 宏陽宇模具、宏陽宇機械和宏陽宇裝備三家公司之合稱 威震天機械 指 昆山威震天機械科技有限公司，受馮宏亮、何丹夫婦控制。馮宏亮及何丹為發行人實際控制人馮建軍侄子、侄媳 本次發行、本次公開發行 指 發行人本次擬公開發行不超過 1,820

44、萬股人民幣普通股（A股）股票的行為 股票、A 股 指 公司本次發行的每股面值 1 元的人民幣普通股 上市 指 本公司股票獲準在深圳證券交易所掛牌交易 年、年度、自然年度 指 自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 報告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 報告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31日 報告期初 指 2018 年 1 月 1 日 報告期末 指 2020 年 12 月 31 日 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-18 元、萬元、億元 指 人民幣元

45、、人民幣萬元、人民幣億元 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 現行有效的南通超達裝備股份有限公司章程 公司章程（草案）指 公司 2019 年度股東大會審議通過的 南通超達裝備股份有限公司章程（草案），待本次公開發行股票并上市后生效 注冊管理辦法 指 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 公安部 指 中華人民共和國公安部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中汽協 指 中國汽車工業

46、協會 ACEA 指 歐 洲 汽 車 制 造 商 協 會（Association des Constructeurs Europeans）海通證券、保薦機構、保薦人、主承銷商 指 海通證券股份有限公司 發行人律師、環球律師 指 北京市環球律師事務所 發行人會計師、天衡會計師 指 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）發行人資產評估機構、申威評估 指 上海申威資產評估有限公司 佩爾哲 指 HP Pelzer，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括太倉漢騰機械科技有限公司、太倉漢騰貿易有限公司、佩爾哲汽車內飾系統（太倉）有限公司、長春佩爾哲汽車內飾系統有限公司、南京佩爾哲汽車內飾系統有限公司、Hp Pel

47、zer Automotive Pvt.Ltd 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-19 佛吉亞 指 Faurecia，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括Faurecia automotive industrie、Faurecia seiges d,automobile、Faurecia Interior Systems(Thailand)Co.,Ltd、Faurecia Interior Systems South Africa(Pty)Ltd、SAI Automotive Washington Ltd、佛吉亞（中國）投資有限公司、佛吉亞（重慶）汽車零部件有限公司、佛吉亞

48、（上海）汽車部件系統有限公司、佛吉亞（南京）汽車部件系統有限公司、佛吉亞（常熟）汽車部件系統有限公司、長春佛吉亞旭陽汽車內飾系統有限公司、佛山佛吉亞旭陽內飾系統有限公司、佛吉亞全興（武漢）汽車座椅有限公司、佛吉亞（海寧）汽車部件系統有限公司、成都佛吉亞利明汽車部件系統有限公司 安道拓 指 Adient，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括 Adient France S.A.S.、Adient US LLC、Adient Interiors Ltd.&Co.KG、北京安道拓汽車部件有限公司、Adient Automotive Components(M)Sdn.Bhd、Adient South

49、 Africa(Pty)Ltd、Adient Slovakia s.r.o 泰佛 指 Treves，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括 Treves S.A.、Treroc ZF DExportation Boukhalef、Trety S.A.U、Tesca Slovakia s.r.o、Treves Bayern Gmbh、KTMex S.A DE C.V、Treves Portugal Acoustic Products&Systems、Treves CZ s.r.o、Treves Ishkosh LLC、Treves Products ServicesInnovation、泰孚（武

50、漢）汽車聲學產品有限公司、泰佛（上海）聲學技術咨詢有限公司、泰弗斯紡織品（北京）有限公司 歐拓 指 Autoneum，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括Autoneum RUS LLC、Autoneum North America,Inc.、Autoneum Switzerland AG、Autoneum Mexico Operations SA de CV、Autoneum CZ s.r.o.、Autoneum Germany GmbH、日特固（廣州）防音配件有限公司、天津日特固防音配件有限公司、歐拓（沈陽）防音配件有限公司、歐拓（重慶）防音配件有限公司、歐拓（煙臺）汽車配件有限公司、歐

51、拓（長沙）汽車配件有限公司、歐拓（平湖）汽車配件有限公司 李爾 指 Lear，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括 OOO Lear（Russia）、Lear Corporation（UK）Limited、Lear Corporation Poland ii sp.z o.o.、Lear Corporation France SAS、沈陽李爾汽車系統有限公司、上海李爾汽車系統有限公司、李爾長安（杭州）汽車座椅有限責任公司 依蒂爾 指 Ideal，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括 Ideal Automotive Oelsnitz Gmbh、Ideal Automotive Bor.s.

52、r.o.、Ideal Automotive Zielona Gora sp.z o.o.及其中國采購窗口上海偉文富誠進出口有限公司 木橋 指 Woodbridge，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括Woodbridge Foam Corporation、Woodbridge Formed Plastics LP、Poliuretanos Summa Woodbridge Puebla SA de CV 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-20 博格思 指 Borgers，發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括 Johann Borgers GmbH、Borgers USA

53、 CORP、博格思（上海）貿易有限公司 延鋒安道拓 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括延鋒安道拓座椅有限公司、延鋒安道拓（儀征）座椅有限公司、延鋒安道拓（寧波）座椅有限公司、上海吉翔汽車車頂飾件有限責任公司、延鋒安道拓（武漢）座椅有限公司、江蘇悅達延鋒安道拓汽車座椅有限公司、延鋒安道拓（沈陽）座椅有限公司、延鋒安道拓（廣州）座椅有限公司、南京延鋒安道拓汽車座椅零部件有限公司、延鋒汽車飾件系統重慶有限公司、上海延鋒金橋汽車飾件系統有限公司、延鋒安道拓（鄭州）座椅有限公司、延鋒汽車飾件系統（合肥）有限公司、延鋒汽車飾件系統南京有限公司、延鋒汽車飾件模具技術有限公司、Yanfeng Auto

54、motive Interior Systems、延鋒安道拓（寧德）座椅有限公司、延康汽車零部件如皋有限公司 申達股份 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括上海汽車地毯總廠有限公司、傲銳汽車部件（上海）有限公司、上海汽車地毯總廠儀征有限公司、上海汽車地毯總廠（沈陽）科技有限公司、Auria Solutions USA Inc、Auria Old Fort II,LLC、Auria Solutions Gmbh、Auria Solutions UK Ltd、Auria Solutions Slovakia s.r.o.、Auria South Africa(PTY)Ltd 長城汽車 指 發行

55、人客戶，同一控制下合并范圍主要包括長城汽車股份有限公司、天津博信汽車零部件有限公司、保定億新汽車配件有限公司、諾博汽車系統有限公司、諾博汽車零部件（重慶）有限公司、諾博汽車零部件（泰州）有限公司、諾博汽車零部件（日照）有限公司 長春富維安道拓 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括長春富維安道拓汽車飾件系統有限公司、成都富維安道拓汽車飾件系統有限公司 國軒高科 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括合肥國軒高科動力能源有限公司、國軒新能源（廬江）有限公司、南京國軒電池有限公司、青島國軒電池有限公司 吉利汽車 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括寧波吉利汽車研究開發有限公司、吉利汽

56、車研究院（寧波）有限公司、浙江陸虎汽車有限公司、上海吉茨寧機電設備有限公司 東風延鋒 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括東風延鋒（十堰）汽車飾件系統有限公司和東風友聯（十堰）汽車飾件有限公司 勞士領 指 發行人客戶，同一控制下合并范圍主要包括勞士領汽車配件（長春）有限公司和勞士領汽車配件（昆山）有限公司 一汽大眾 指 發行人客戶，指一汽大眾汽車有限公司 上汽通用 指 發行人客戶，指上汽通用汽車有限公司 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-21 新冠肺炎 指 一種由新型冠狀病毒感染引起的急性呼吸道傳染病，全稱為新型冠狀病毒肺炎（Corona Virus Disease

57、2019,COVID-19）專業釋義專業釋義 模具 指 在工業生產中，強迫金屬或非金屬成型的工具。熱壓模具 指 一種汽車內外飾件成型的模具，主要用于生產夾層復合材料的各類汽車軟飾件。發泡模具 指 通過反應注射技術，將發泡性樹脂直接填入模具內，使其受熱熔融，形成氣液飽和溶液，通過成核作用，形成大量微小泡核，泡核增長，制成泡沫塑件。沖切模具 指 一種對汽車內外飾件產品邊緣進行切割的模具，其切割效率高，主要用于產量較高的產品。檢具 指 工業生產企業用于控制產品各種尺寸（例如孔徑、空間尺寸等）的簡捷工具，能夠提高生產效率和控制質量，適用于大批量生產的產品。模具鋼 指 用來制造各種模具的鋼種。根據模具的

58、用途不同、工作條件的復雜程度，對應的各類模具鋼應分別具有較高的硬度、強度、耐磨性、韌性、淬透性、淬硬性等工藝性能。模具標準件 指 按照一定標準生產的模具用零部件或元件，模具標準件是模具的重要組成部分。代木 指 又稱可機加工樹脂板材，主要應用于汽車、高鐵、航空航天等模型制作、模具、汽車檢具、夾具等項目上。乘用車 指 車輛座位少于 9 座（含駕駛位），以載客為主要目的的車輛。汽車主模型 指 根據車身設計圖紙、主圖板和樣板給出的尺寸和外形，主要用不易變形的鋁合金等材料制成的與實物同樣大小的實體功能模型，驗證車身上各裝配零件之間的匹配關系。白車身 指 完成焊接但未涂裝之前的車身，不包括四門兩蓋等運動件

59、。涂裝后的白車身、內外飾（包括儀表板、座椅、風擋玻璃、地毯、內飾護板等）、電子電器系統（音響、線束、開關等）、底盤系統（包括制動、懸架系統等）、動力總成系統（包括發動機、變速箱等）共同組成整車。主機廠、整車廠 指 生產各類乘用車的汽車制造廠，從事汽車整車的設計、研發及制造的企業。一級供應商/總成供應商 指 直接向汽車制造商供應模塊化零部件產品的供應商 二級供應商 指 汽車零部件行業中向一級供應商供貨的供應商 PU 指 聚氨基甲酸酯（Polyurethane，簡稱 PU）是一種高分子材料，又稱聚氨酯，被譽為“第五大塑料”，廣泛應用于汽車、建筑、電子、國防、航天、航空等國民經濟眾多領域。EPS 指

60、 可發性聚苯乙烯（Expanded Polystyrene 簡稱 EPS）是一種輕型高分子聚合物，采用聚苯乙烯樹脂加入發泡劑，同時加熱進行軟化，產生氣體，形成一種硬質閉孔結構的泡沫塑料。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-22 EPP 指 發泡聚丙烯（Expanded Polypropylene 簡稱 EPP）是一種高結晶型聚合物/氣體復合材料，以其獨特而優越的性能成為目前增長最快的環保新型抗壓緩沖隔熱材料。EPP 制品具有十分優異的抗震吸能性能、形變后恢復率高、良好的耐熱性、耐化學品、耐油性和隔熱性，另外，其質量輕，可大幅度減輕物品重量。SMC 指 SMC 是 Sheet

61、Molding Compound 的縮寫，其材質為玻璃纖維增強型不飽和聚酯樹脂材料，具有三維網狀結構、多功能填料、特種纖維增強的特點。具備良好的電氣絕緣性能和優異的耐介質性；高阻燃性；良好的隔熱防護性能；良好的機械強度；耐候性強。廣泛用于汽車內外飾件、電器外殼及內部零件、建筑家裝、交通運輸工具裝飾等。GMT 指 GMT 是一種玻纖熱塑料的預浸料，是玻纖和熱塑性塑料預先制成的半成品片材，主要應用于汽車、集裝箱、棧橋、防腐、電氣材料等。CNC 指 計算機數字控制機床（Computer Numerical Control）是一種由數字程序控制的帶有計算機指令的可實現全自動換刀、變速、按指定行走軌跡運

62、行的機械加工設備。CAD 指 計算機輔助設計（Computer Aided Design）是運用計算機軟件制作并模擬實物設計，展現新開發商品的外型、結構、色彩、質感等特色。CAM 指 計算機輔助制造（Computer Aided Manufacturing）是工程師大量使用產品生命周期管理計算機軟件的產品元件制造過程。CAE 指 計算機輔助工程（Computer Aided Engineering）是用計算機輔助求解復雜工程和產品結構強度、剛度、屈曲穩定性、動力響應、熱傳導、三維多體接觸、彈塑性等力學性能的分析計算以及結構性能的優化設計等問題的一種近似數值分析方法。NX 指 Unigraphi

63、cs NX（簡稱 NX），交互式 CAD/CAM（計算機輔助設計與計算機輔助制造）系統，由 Siemens PLM Software公司出品。PPAP 指 生產件批準程序（Productlon Part Approval Process，簡稱PPAP）用于衡量供應商是否已經正確理解客戶工程設計記錄和規范的所有要求，在該程序下客戶生產的產品應在實際生產過程中應滿足客戶所有要求。SOP 指 標準作業程序（Standard Operating Procedure，簡稱 SOP）是用于達到作業的一致性與標準型的說明與規范；SOP 后意味著汽車零部件供應商進入量產的標準化作業階段。除特別說明外，本招股說

64、明書中部分表格單項數據加總與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中四舍五入所造成。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-23 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 南通超達裝備股份有限公司 成立日期 2005 年 5 月 19 日 注冊資本 5,455.8822 萬元 法定代表人 馮建軍 注冊地址 如皋市城南街道申徐村 1 組 主要生產經營地址 如皋市城南街道申徐村1 組 控股股東 馮建軍、馮峰 實際控制人 馮建軍、馮峰 行

65、業分類 專用設備制造業 在其他交易所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 海通證券股份有限公司 主承銷商 海通證券股份有限公司 發行人律師 北京市環球律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構（如有）上海申威資產評估有限公司 二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1 元/股 發行股數 1,820.00 萬股 占發行后總股本比例 不低于 25%其中：發行新股數量 1,820.00 萬股 占發行后總股本比例 不低于 25%股東公

66、開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 7,275.8822 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍 發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益【】元/股 發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益【】元/股 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-24 發行市凈率【】倍 發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行的方式，或中國證監會或深交所認可的其他發行方式。發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并開通創業板交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份的股東名稱-發行費用的分攤

67、原則 本次發行的保薦費用、律師費用、審計及驗資費用等其他發行費用由發行人承擔 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 汽車大型復雜內外飾模具擴建項目 研發中心擴建項目 發行費用概算【】萬元（二）本（二）本次發行上市的重要日期次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】開始詢價推介日期【】刊登定價公告日期【】申購日期和繳款日期【】股票上市日期【】三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 財務指標財務指標 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 資產總額（萬元）81,751.76 75,728

68、.01 68,309.65 歸屬于母公司所有者權益（萬元）60,508.39 53,867.68 49,390.07 資產負債率（母公司）28.57%30.15%28.31%營業收入（萬元）45,161.43 44,741.14 47,370.46 凈利潤（萬元）6,726.37 7,312.14 8,786.12 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,560.02 7,204.72 8,674.39 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）5,684.61 6,928.80 8,469.31 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-25 財務指標財務指標 2020.

69、12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 基本每股收益（元）1.20 1.32 1.59 稀釋每股收益（元）1.20 1.32 1.59 加權平均凈資產收益率（%）11.46 13.95 19.25 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）9,256.17 10,302.57 7,109.57 現金分紅（萬元）-2,727.94-研發投入占營業收入的比例（%）7.66 7.84 7.41 四、發行人主營業務經營情況（一）主要業務或產品 公司系國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、

70、生產與銷售。公司主營業務以模具為核心，其中汽車內外飾模具是模具產品最主要的構成部分。汽車內外飾模具主要包括汽車軟飾件模具和發泡件模具，該類模具主要用于制造汽車頂棚、地毯、座椅、側圍、門板、行李箱內裝件、底護板及汽車儀表板等。公司是國內為數不多的能夠實施全流程制造及服務的汽車內外飾模具企業，能夠獨立完成汽車內外飾模具從研發、設計、木模、鑄造、CNC 加工、裝配、試模到后續修改及維護的全流程制造與服務，具備為汽車整車廠及內外飾零部件供應商同步開發設計模具等配套產品的能力，可為客戶提供內外飾件的模具成型解決方案。（二）主要經營模式 公司主要經營模式詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“一、（四）

71、主要經營模式”。（三）競爭地位 公司市場競爭地位詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“三、發行南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-26 人市場地位及競爭狀況”。五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況 發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“二、（四）發行人創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況”。六、發行人選擇的上市標準 根據天衡會計師出具的審計報告（天衡審字（2021）00239 號），公司2019 年度、2020

72、 年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤分別為 6,928.80 萬元和 5,684.61 萬元，公司最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元。公司結合自身情況，選擇使用深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）第二章 2.1.2 條中規定第（一）條上市標準：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元。七、發行人關于公司治理的特殊安排 截至本招股說明書簽署日，發行人公司治理結構方面不存在特殊安排事項。八、發行人募集資金用途 本次募集資金投資項目已經公司 2019 年度股東大會審議通過，計劃投資于以下項目：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 項目總投資

73、項目總投資 計劃利用計劃利用 募集資金額募集資金額 項目備案情況項目備案情況 環保審批情況環保審批情況 1 汽車大型復雜內外飾模具擴建項目 36,449.45 36,449.45 皋行審備（2020）47 號 皋行審環表復（2020）92 號 2 研發中心擴建項目 8,061.37 8,061.37 皋行審備（2020）48 號 皋行審環表復（2020）93 號 合計合計 44,510.82 44,510.82-若本次發行實際募集資金凈額（扣除發行費用后）不能滿足以上投資項目的南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-27 資金需求，不足部分將由公司自籌解決；若本次發行實際募集資金

74、規模超過上述投資項目所需資金，則公司將按照國家法律、法規及中國證監會和深交所的有關規定履行相應法定程序后合理使用。在本次發行募集資金到位之前，公司股東大會授權董事會根據實際情況決定是否使用自籌資金進行項目前期投入，項目前期投入資金將在本次募集資金到位后予以置換。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-28 第三節 本次發行概況 一、本次發行基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數、占發行后總股本的比例 本次擬公開發行的股票數量為 1,820 萬股，占發行后公司總股本的比例不低于 25%每股發行價格【】元 發行人高級管理人員、員工擬參與戰略

75、配售情況 無 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 無 市盈率【】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）預測凈利潤及發行后每股收益【】發行前每股凈資產【】元/股（按 2020 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司的所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元/股（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司的所有者權益與本次募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行的方式，或中國證監會或深交所認

76、可的其他發行方式。發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并開通創業板交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 發行費用概算 發行費用總額為【】萬元，其中：保薦及承銷費用【】萬元；審計驗資費用【】萬元；評估費用【】萬元；律師費用【】萬元；發行手續費用【】萬元；信息披露費用【】萬元。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-29 二、本次發行的有關機構 1、發行人、發行人 南通超達裝備股份有限公司南通超達裝備股份有限公司 法定代表人 馮建軍 住所 如皋市城南街道申徐村 1 組 聯系電話 0513-87735878 傳真 0

77、513-87735861 聯系人 郭巍巍 2、保薦機構（主承銷商）、保薦機構（主承銷商）海通證券股份有限公司海通證券股份有限公司 法定代表人 周杰 住所 上海市廣東路 689 號 聯系電話 021-23154347 傳真 021-63411061 保薦代表人 龔泓泉、劉麗君 項目協辦人 杜由之 項目組成員 劉力、吳非平、周大川 3、律師事務所、律師事務所 北京市環球律師事務所北京市環球律師事務所 負責人 劉勁容 住所 北京市朝陽區建國路 81 號華貿中心 1 號寫字樓 15 層 聯系電話 010-65846688 傳真 010-65846666 經辦律師 秦偉、李超、陳婷 4、會計師事務所會計

78、師事務所 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）天衡會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 余瑞玉 住所 南京市建鄴區江東中路 106 號 1907 室 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-30 聯系電話 025-58055918 傳真 025-84716883 經辦注冊會計師 常桂華、施利華 5、資產評估機構、資產評估機構 上海申威資產評估有限公司上海申威資產評估有限公司 負責人 馬麗華 住所 上海市東體育會路 816 號 C 樓 電話 021-31273006 傳真 021-31273013 經辦評估師 莊躍琪、陸璐 6、申請上市證券交易所、申請上市證券交易所 深圳證券交易所深圳證

79、券交易所 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話 0755-88668888 傳真 0755-82083164 7、股票登記機構、股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所 深圳市福田區蓮花街道深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場25 樓 電話 0755-25938000 傳真 0755-25988122 8、收款銀行、收款銀行【】【】戶名【】賬號【】開戶行【】南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-31 三、發行人與本次發行有關中介機構的股權關系或其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機

80、構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系；擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員不存在直接或間接持有發行人股份的情形。四、本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-32 第四節 風險因素 投資者在考慮投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。以下各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決

81、策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、創新風險 公司注重產品和技術的持續創新，擁有原始創新能力和自主知識產權，且具備較強的研發成果產業化能力。報告期內，公司研發費用分別為 3,510.50 萬元、3,509.24 萬元及 3,459.24 萬元，占同期營業收入的比例分別為 7.41%、7.84%及7.66%。通過持續的研發投入和技術創新，截至報告期末，公司已形成 135 項專利，但公司仍可能存在研發投入不能形成專利或非專利技術，或相關技術無法有效與產業相融合的情形，進而導致公司創新失敗的風險。二、技術風險（一）技術進步和產品更新的風險 公司所處的汽車內外飾模具行業具有生產工

82、藝發展迅速，生產設備、生產技術不斷更新的特點，公司需要密切跟蹤下游整車制造行業新材料、新技術和新工藝的發展，不斷進行技術更新和產品升級。隨著行業發展和技術進步，客戶將對模具產品在技術和質量上提出更高的要求，若公司不能及時提高技術研發水平、優化生產工藝，則存在不能適應行業技術進步和產品更新換代的風險。（二）技術管理人才短缺風險 公司所處行業屬于技術、資金、人才密集型行業。目前公司擁有一支專業的人才隊伍，致力于新產品開發、產品設計與生產等，以不斷滿足客戶需求，提升競爭優勢。如果公司不能持續優化完善人力資源管理制度，為員工提供必要工作條件、穩定的收入保障、合理的激勵機制，將面臨優秀技術人才流失的風險

83、。同時，公司現有業務的發展、新業務的開拓等都對技術和管理人才提出了更南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-33 高的要求。目前行業內高層次技術和管理人才相對缺乏，隨著經營規模的擴大，公司對高素質人才的需求將持續增加。如果不能通過外部引進、內部培養等方式逐步加以解決，公司將面臨著高層次技術和管理人員短缺的風險。三、經營風險（一）經濟周期性波動與汽車行業發展狀況影響的風險 公司系國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產與銷售。公司業務發展與汽車行業的發展息息相關，當宏觀經濟處于上升階段時，汽車行業發展迅速；宏觀經濟處于下降階段時，汽

84、車行業發展放緩。汽車模具的需求量主要取決于汽車新車型開發及改型換代等因素，因此下游整車市場的供求關系短期變化不會對公司業務造成直接影響。但若經濟周期波動、宏觀經濟政策調整等因素引起汽車行業整體發生不利變化，下游客戶可能會因需求萎縮而推遲新車型的開發及原有車型的升級、改款，進而導致下游汽車零部件供應商對汽車模具及配套產品的需求會有所減弱，上游汽車模具供應商之間競爭加劇的同時訂單獲取難度加大，利潤空間將受到一定擠壓。報告期內，公司主營業務毛利率分別為 40.47%、39.42%及 34.15%。受2018-2019 年國內外汽車產銷量下滑、汽車行業景氣度整體呈低迷態勢的影響，公司 2018 年度及

85、 2019 年度主營業務毛利率分別下降 0.19 個百分點和 1.05 個百分點；受新冠肺炎疫情對下游客戶生產經營帶來的影響，2020 年下游汽車零部件供應商對模具等產品的需求有所減少，上游汽車模具供應商之間競爭較為激烈。同時受公司當年自動化工裝設備及零部件業務收入占比提高且毛利率降幅較大以及公司執行新收入準則將“物流費用”通過存貨“合同履約成本”核算進而結轉至“營業成本”的影響，公司 2020 年度主營業務毛利率較上年下降 5.26 個百分點。若未來宏觀經濟持續低迷、下游汽車行業環境持續不景氣，下游汽車整車廠可能會因需求萎縮而進一步推遲新車型的開發及原有車型的升級、改款，導致上游模具供應商可

86、獲得的整體訂單減少，市場競爭進一步加劇，從而對公司生產經南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-34 營和盈利能力構成不利影響。（二）行業內部競爭加劇的風險 近年來，汽車內外飾模具行業發展態勢良好。隨著參與競爭廠商數量增加，存在行業內部競爭加劇的風險。公司是國內領先的汽車內外飾模具供應商，與眾多國內外知名汽車內外飾供應商建立了長期穩定的合作關系，具有較強的綜合競爭能力，但如果公司在激烈的市場競爭中不能持續開拓新市場、優化制造工藝、提高生產效率和產品品質、加強研發投入以提升綜合實力，將面臨市場份額下降的風險。（三）汽車市場變革的風險 近年來，隨著生態環境不斷惡化、石油資源日益匱乏，

87、傳統汽車行業面臨的能源和環境壓力日益嚴峻，大力支持新能源汽車的發展已成為全球眾多國家的共識，以荷蘭、挪威、德國、法國為代表的世界各國都已紛紛發布或提出禁售傳統燃油車時間表，全球各大汽車廠商也已紛紛推進新能源汽車的研發和制造，并逐漸加大全球范圍的布局與投入，全球汽車工業正面臨著新一輪的革命。新能源汽車的發展將為汽車模具行業開創嶄新的市場空間，為汽車模具行業的發展帶來新的動力。隨著未來新能源汽車的發展及市場競爭加劇，新能源汽車內外飾的多樣化需求將進一步擴大，從而為汽車內外飾模具供應商帶來廣闊的發展空間。但如公司未能適應新能源汽車產品和技術的發展趨勢，相關產品及客戶開發力度不利，將面臨市場份額下降的

88、風險。（四）出口國貿易政策風險 2018 年以來，美國多次宣布對中國出口商品加征進口關稅，其中公司主要產品位列其公布的約 2,000 億美元加征關稅清單內，公司主要產品自 2018 年 9月 24 日起被加征 10%關稅，自 2019 年 5 月 10 日起被加征的關稅稅率由 10%提高至 25%。報告期內，公司對美國出口收入金額分別為 6,522.78 萬元、4,808.91 萬元及南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-35 3,511.04 萬元，占主營業務收入的比例分別為 14.16%、10.82%及 7.81%，整體占比不大。受上述加征關稅影響，公司 2019 年度、2

89、020 年度美國出口收入有所下滑，但未對公司經營業績造成重大不利影響。但是，如果未來中美之間的貿易摩擦持續升級，美國進一步提高加征關稅的稅率，將可能對公司向美國出口產品進一步產生不利影響，進而影響公司外銷業務規模的增長。目前除上述情形外，公司其他主要出口國家或地區對公司產品沒有設置特別的貿易障礙，但不排除以后可能會面臨某些國家或地區貿易政策的調整，可能影響對該國或地區的銷售，甚至暫時性地退出該市場，從而給公司盈利帶來一定的不確定性。（五）業績下滑風險 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司實現主營業務收入分別為 46,049.09萬元、44,428.70 萬元及 44,935.

90、35 萬元，歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為 8,469.31 萬元、6,928.80 萬元及 5,684.61 萬元。受全球宏觀經濟增速放緩、汽車行業發展下滑以及中美貿易摩擦的影響，公司 2019 年度主營業務收入較 2018 年度下降 3.52%，同時由于公司當期其他業務收入下降以及期間費用有所增加等原因，導致公司歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤較 2018 年度下降 18.19%。受 2020 年 1 月以來全球新冠肺炎疫情對下游汽車行業的影響，公司雖然 2020 年度主營業務收入與上年基本持平，但主營業務毛利率降幅較大，導致公司歸屬于發行人股東扣除非經常性損益

91、后的凈利潤有所下滑。當全球經濟周期性波動及宏觀經濟增速放緩、汽車相關產業發展下滑、出口貿易國出現貿易爭端或其他不可抗力情形出現時，公司經營業績均會受到一定程度的影響，可能出現業績下滑的風險。如未來全球宏觀經濟增速繼續放緩、汽車行業發展持續低迷、出口貿易國貿易爭端進一步加劇，同時公司未能有效持續開拓客戶和市場，公司未來業績可能出現進一步下滑的風險。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-36（六）客戶相對集中的風險 公司長期為全球各主要汽車內外飾供應商提供汽車內外飾模具、汽車檢具以及自動化工裝設備等產品，擁有較為穩定的客戶群體。公司汽車內外飾模具及配套產品目前主要供應給佩爾哲（HP

92、 Pelzer）、佛吉亞（Faurecia）、歐拓（Autoneum）、延鋒安道拓、安道拓（Adient）、李爾（Lear）、泰佛（Treves）等全球處于行業領先地位企業。報告期內，公司前五名客戶（合并）的銷售額占當期營業收入的比例分別為 43.00%、42.85%及 42.69%。如果上述主要客戶需求下降或轉向其他供應商采購產品，將對公司的業務、營運及財務狀況產生不利影響。（七）原材料價格波動的風險 報告期內，公司直接材料成本在主營業務成本中占比較高，主要原材料價格波動會對公司生產成本構成一定影響。公司生產所需的鋁錠、模具鋼等主要原材料市場供給充足，價格隨行就市，如果未來價格大幅波動，將直

93、接影響生產成本。假定公司報告期各期原材料價格上漲 2%，報告期各期公司利潤總額將分別減少256.51萬元、244.88萬元及262.78萬元，主營業務毛利率將分別下降1.38%、1.40%及 1.71%。如果原材料價格在短期內出現大幅波動，且公司不能及時在產品定價方面轉嫁風險，將不利于成本控制，進而對盈利水平產生一定影響。四、內控風險（一）控股股東控制風險 公司的控股股東、實際控制人為馮建軍、馮峰父子。本次發行前馮建軍、馮峰合計持有公司 5,000 萬股，占發行前公司總股本的 91.64%。馮建軍現任公司董事長、總經理，馮峰現任公司董事、副總經理，對公司的經營決策具有較大影響。公司已建立健全了

94、規范的法人治理結構和決策機制，但如果控股股東利用其大股東地位，對公司的發展戰略、生產經營、財務決策和人事管理等重大事項施加影響，可能會使公司的法人治理結構不能有效運行，存在損害公司及其他股東權益的可能性。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-37（二）規模擴張帶來的管理和內控風險 報告期內，公司總資產分別為 68,309.65 萬元、75,728.01 萬元及 81,751.76萬元，凈資產分別為 49,747.20 萬元、54,332.24 萬元及 61,139.29 萬元，總資產與凈資產均保持快速增長。公司在發展過程中建立了符合公司自身業務特點的經營模式以及較為完善的法人治

95、理結構，培養了具有先進理念、開闊視野和豐富管理經驗的管理團隊，建立了較為完整的管理制度。隨著公司資產、業務、機構和人員的規模擴張，研發、采購、生產、銷售等環節的資源配置和內控管理的復雜度不斷上升，對公司的組織架構和經營管理能力提出了更高要求，不排除公司內控體系和管理水平不能適應公司規?？焖贁U張的可能性。因此，公司存在規模擴張導致的管理和內部控制風險。五、財務風險（一）匯率波動的風險 報告期內，公司國外銷售收入占同期主營業務收入的比例分別為 46.28%、46.84%及 44.82%。隨著經營規模的擴大，出口業務將進一步增加。由于公司出口銷售大部分以歐元、美元等結算，如果人民幣匯率水平發生較大波

96、動，將會在一定程度上影響產品出口和經營業績，具體表現為：1、可能產生匯兌損失 當人民幣出現匯率波動，公司短期持有的外幣貨幣資金、外幣應收賬款等外幣貨幣性項目按期末即期匯率進行折算時可能產生匯兌損失。2、可能引起以人民幣計價的營業收入減少，影響公司毛利率水平 公司模具等產品出口業務從訂單簽訂到發貨確認收入，整個周期通常需要1-3 個月，甚至更長的時間。在此期間若人民幣持續升值，而以外幣計價的模具訂單金額不變，以人民幣計價的銷售收入將減少，從而影響公司毛利率水平。3、可能在一定程度上影響公司出口產品的競爭力 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-38 公司在與海外客戶簽訂出口訂單確

97、定產品銷售價格時，通常會綜合考慮人民幣匯率變化因素。人民幣的持續升值將導致出口產品與其它國家的同類產品相比價格競爭力有所削弱。為應對人民幣升值的影響，公司與中國農業銀行如皋市支行、興業銀行南通分行開展遠期結售匯業務，加強了在業務執行中對人民幣匯率的動態監控，強化了公司在經營中的外匯風險管理，在一定程度上降低了匯率波動風險。但是，如果未來公司對匯率波動方向判斷失誤，導致實際匯率與公司遠期結匯匯率偏差較大，則會對公司經營業績產生一定影響。（二）應收賬款壞賬損失的風險 報告期各期末，公司應收賬款余額分別為 14,445.08 萬元、13,826.46 萬元及16,231.26 萬元，占同期營業收入的

98、比例分別為 30.49%、30.90%及 35.94%，最近最近一年末應收賬款規模有所上升；報告期各期末，公司賬齡在一年末應收賬款規模有所上升；報告期各期末，公司賬齡在 1 1 年以上的應收賬年以上的應收賬款占比分別為款占比分別為 7 7.38.38%、1 15.105.10%及及 1 14.614.61%，應收賬款賬齡亦有所拉長。，應收賬款賬齡亦有所拉長。公司主要客戶為國內外知名大型汽車零部件供應商，該類客戶付款條件相公司主要客戶為國內外知名大型汽車零部件供應商，該類客戶付款條件相對苛刻，部分客戶存在付款程序復雜、組織架構調整等情況導致結算周期較長，對苛刻，部分客戶存在付款程序復雜、組織架構

99、調整等情況導致結算周期較長，同時受近年來下游汽車行業景氣度下降及新冠肺炎疫情等影響，導致公司存在同時受近年來下游汽車行業景氣度下降及新冠肺炎疫情等影響，導致公司存在一定規模的逾期應收賬款；報告期各期末，公司逾期應收賬款金額分別為一定規模的逾期應收賬款；報告期各期末，公司逾期應收賬款金額分別為7,7,320.14320.14 萬元、萬元、6,6,414.11414.11 萬元及萬元及 6,6,744744.4444 萬元，占應收賬款的比例分別為萬元，占應收賬款的比例分別為5 50.680.68%、4 46.396.39%及及 4 41.55%1.55%。公司主要客戶為國內外知名汽車零部件企業，資

100、金實力較為雄厚，回款情況良好，公司應收賬款發生壞賬的風險較小。公司已按照會計準則的要求制定了穩健的壞賬準備計提政策，并建立了相應的制度加強合同管理和銷售貨款的回收管理。但是，如果未來汽車行業景氣度下降或主要客戶生產經營發生不利變化，則應收賬款特別是逾期應收賬款特別是逾期應收賬款發生壞賬的可能性增大，從而對公司經營成果造成一定的不利影響。敬請投資者關注公司應收賬款可能發生壞賬損失的風險。敬請投資者關注公司應收賬款可能發生壞賬損失的風險。（三）存貨跌價的風險 模具行業具有制造和驗收周期長的特點，公司主要產品均為單件定制化產南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-39 品，存貨主要為庫

101、存商品、發出商品和在產品。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 19,213.56 萬元、20,616.34 萬元及 17,853.18 萬元，占流動資產的比例分別為 45.19%、44.21%及 32.69%。公司存貨規模處于正常生產經營所需的合理水平，若在未來經營中，出現因原材料價格上漲、人工成本增加、客戶設計變更、履約期限延長等因素導致模具制造成本提高，車型推出計劃延后或取消、市場環境巨變、客戶預付款項減少、客戶放棄生產中的產品等導致訂單無法按約履行等情況，存貨將存在跌價的可能性，并將對公司盈利能力造成不利影響。（四）出口退稅政策變動風險 公司是增值稅一般納稅人，報告期內公司出口產品享受

102、增值稅“免、抵、退”的相關政策。報告期內，公司主要出口產品的增值稅出口退稅率在不同階段分別為 17%、16%、13%。根據財政部 稅務總局關于調整增值稅稅率的通知（財稅201832 號）規定，公司自 2018 年 8 月 1 日起，公司主要出口產品的增值稅出口退稅率由 17%調整至 16%。根據財政部 稅務總局 海關總署關于深化增值稅改革有關政策的公告（財政部 稅務總局 海關總署公告 2019 年第 39 號）規定，自 2019 年 7 月 1 日起，公司主要出口產品的增值稅出口退稅率由 16%調整至 13%。報告期內，公司國外銷售收入占同期主營業務收入的比例分別為 46.28%、46.84%

103、及 44.82%。報告期內，公司主要產品的出口退稅率和增值稅稅率相同，出口退稅率的變化是由于相應增值稅稅率政策的調整導致。但若未來國家調低出口退稅率或取消出口退稅政策，將增加公司的外銷成本，對公司經營業績造成一定負面影響。（五）所得稅優惠政策變化的風險 根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火2008172 號）和高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2008362 號）有關規定，公司于 2009 年通過高新技術企業認定，并于 2012 年、2015 年通過高新技術企業復審。2018南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-40 年 11 月 28 日，公司再次通過高新技術企業認定，

104、取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、國家稅務總局江蘇省稅務局聯合頒發的高新技術企業證書（證書編號：GR201832002390），證書有效期三年。報告期內，公司的企業所得稅稅率按照 15%執行。公司控股子公司申模南通于 2017 年 11 月 17 日通過高新技術企業認定，取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的高新技術企業證書（證書編號：GR201732001629），有效期為三年。2018-2019 年，公司控股子公司申模南通的企業所得稅稅率按照 15%執行。2020 年按照相關要求進行高新技術企業重新認定，已于 2020 年 11 月通過高新技術企

105、業復審認定，尚未取得證書。根據國家稅務總局公告201724 號規定，公司 2020 年企業所得稅按 15%的稅率預繳。若公司未來期間不能通過高新技術企業復審，公司存在無法享受所得稅優惠政策的風險，公司經營業績將受到一定影響。六、法律風險 截至本招股說明書簽署日，公司的科技樓、物料存放庫、食堂擴建部分、西廠區傳達室、海陽路傳達室尚未取得/辦理房屋所有權證書。截至報告期末，科技樓的賬面原值為 206.57 萬元，物料存放庫、食堂擴建部分、西廠區傳達室、海陽路傳達室的賬面原值為 197.23 萬元，上述房產賬面原值合計占公司固定資產賬面原值的 1.10%。公司科技樓已取得土地使用權證、建設用地規劃許

106、可證，有關科技樓施工和權屬的相關手續正在辦理中。上述未取得房產證書的房屋建筑物并非不可替代的生產用房，若因無法辦理相關權屬證書而導致房屋建筑物被拆除，可能影響公司的生產經營，將對公司經營業績產生一定影響。七、發行失敗風險 根據相關法規要求，若本次發行時提供有效報價的投資者或網下申購的投資者數量不足法定要求，本次發行應當中止；若公司上市審核程序超過交易所規定南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-41 的時限或者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，將導致公司存在發行失敗的風險。八、募集資金投資項目風險（一）募集資金投資項目的實施風險 本次發行募集

107、資金在扣除發行費用后將主要用于公司汽車大型復雜內外飾模具擴建項目和研發中心擴建項目，上述項目的實施將大幅增加各類模具的產能。公司在決策過程中已對投資項目做了審慎研究，認為項目實施有利于完善公司產品結構、更加全面地滿足客戶需求，增強公司的核心競爭力。但若整體宏觀經濟環境、國家產業政策、國內外市場環境發生不可預見的負面變化，或者在項目實施過程中出現項目管理能力不足、項目進度拖延等問題，本次募集資金投資項目將面臨投資預期效益不能完全實現的風險。（二）募集資金投資項目運行后短期內凈資產收益率下降的風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為 18.80%、13.42%及 9.93%

108、。本次發行完成募集資金到位后，公司凈資產預計將顯著增加。鑒于募集資金投資項目的建設與投產需要一定周期，同時本次募集資金投資項目新增固定資產折舊金額較大，若未來項目建設與投產周期延長或投資預期效益未能完全實現，公司短期內凈利潤增長難以與凈資產增長保持同步，可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降，公司存在凈資產收益率下降的風險。九、成長性風險 經過多年的發展，公司已成為國內領先的汽車內外飾模具供應商，但公司未來的成長受行業環境、市場需求、研發和技術創新等內外部因素綜合影響。如果未來公司面臨的外部環境發生重大不利變化或公司不能在技術創新、研發、市場營銷等方面繼續保持領先優勢，或市場拓展未能達到預期，

109、公司將面臨業績增速下滑或不能持續增長的風險。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-42 十、新冠肺炎疫情對公司經營業績影響的風險 自 2020 年 1 月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情在全國范圍內蔓延，國家及各地政府均采取了延遲復工、對返工人群進行隔離等防疫措施以阻止新冠肺炎進一步蔓延；2020 年 3 月，新冠肺炎在全球范圍內進一步爆發，其中歐洲、北美地區等主要國家疫情較為嚴重，各國政府也陸續采取了停工停產等措施以控制新冠肺炎疫情的進一步擴散升級。公司所處的汽車內外飾模具行業以及下游汽車零部件供應商、汽車整車廠屬于勞動密集型產業，延遲復工或停工停產等防疫措施對公司及下游客戶的生產

110、經營均產生了一定影響，使公司短期內的經營業績有所下降。同時，報告期內，公司存在較大規模的出口銷售，出口銷售區域以歐洲、北美地區為主，因此國外客戶由于新冠肺炎疫情的影響停工停產以及國內外物流及進出口的約束也會使其在一定時期內對公司產品的需求有所減少或延緩。上述因素對公司生產經營及財務狀況造成了一定影響，相關經營業績發生了一定不利變化；2020 年 1-6 月，公司新增訂單金額較上年同期下降 22.34%，部分產品的生產、發貨及驗收亦有所推遲，2020 年 1-6 月實現主營業務收入 17,563.98 萬元，較上年同期下降 16.88%。隨著 2020 年下半年國內新冠肺炎疫情的有效緩解，公司

111、2020 年下半年經營情況有所復蘇，2020 年度實現主營業務收入 44,935.35 萬元，與上年基本持平。截至本招股說明書簽署日，我國新冠肺炎疫情已基本得到有效控制，公司及下游國內客戶均已實現全面復工復產。盡管國外疫情依然存續，但公司主要境外客戶也已恢復生產，境外銷售情況亦逐步回暖。截至報告期末，公司發出商品余額為 8,796.92 萬元，在手訂單金額超過 3.5 億元，未來經營業績具有相應訂單支撐。新冠肺炎疫情雖然對公司 2020 年全年的經營業績產生了一定負面影響，但不會對公司造成長期且不可恢復的不利影響，不會對公司的持續經營能力產生重大不利影響。但如后續國內疫情發生不利變化或國外疫情

112、繼續蔓延并出現相關產業傳導，公司部分客戶可能會再次采取減產或者停產措施，進而導致公司經營業績受到不利影響。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-43 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本信息 公司中文名稱 南通超達裝備股份有限公司 公司英文名稱 Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.法定代表人 馮建軍 注冊資本 5,455.8822 萬元人民幣 有限公司成立日期 2005 年 5 月 19 日 股份公司成立日期 2015 年 6 月 11 日 住所 如皋市城南街道申徐村 1 組 郵政編碼 226557 聯系電話 0513-87735878 傳真號碼

113、 0513-87735861 互聯網網址 http:/ 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 信息披露負責人及聯系電話 郭巍??；0513-87735878 二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況（一）有限責任公司設立情況 發行人系由超達機械整體變更設立的股份有限公司。2005 年 5 月 15 日，王愛萍、馮建國、王國軍 3 名自然人召開股東會，決議共同出資設立超達機械，注冊資本 200 萬元。其中，王愛萍以貨幣出資 120 萬元；馮建國以貨幣出資 40 萬元；王國軍以貨幣出資 40 萬元。2005 年 5 月 16 日，如皋皋審會計師事務所有限公司出具驗資報告（皋審所20051

114、43 號），對各方出資情況予以驗證，各股東均以現金足額繳付出資。2005 年 5 月 19 日，超達機械在南通市如皋工商行政管理局完成設立登記并領取了企業法人營業執照（注冊號：3206822103593）。超達機械成立時股南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-44 權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 王愛萍 120.00 60.00 貨幣 2 馮建國 40.00 20.00 貨幣 3 王國軍 40.00 20.00 貨幣 合計合計 200.00 100.00-注：王愛萍系公司實際控制人馮建軍的配偶，馮

115、建國系馮建軍的哥哥，王國軍系馮建軍配偶王愛萍的弟弟。（二）股份公司設立情況 2015 年 4 月 22 日，超達機械股東會審議通過關于南通超達機械科技有限公司整體變更為股份公司的議案，以截至 2014 年 12 月 31 日超達機械經審計的凈資產 203,299,152.33 元為基礎，按 1:0.2459 的比例折為股份公司股本 5,000萬元，凈資產超過股本部分計入資本公積，整體變更為股份有限公司。2015 年 5月 30 日，天衡會計師出具驗資報告（天衡驗字201500056 號），對公司股東繳納注冊資本情況予以驗證。2015 年 6 月 11 日，超達裝備在江蘇省南通工商行政管理局辦理

116、完成工商變更登記，并換領營業執照（注冊號：320682000082669）。股份公司設立后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 馮建軍 45,000,000 90.00 2 馮峰 5,000,000 10.00 合計合計 50,000,000 100.00 2015 年 7 月 15 日，馮建軍、馮峰分別將 360 萬元、40 萬元個人所得稅款繳付公司；同日，公司按照“利息、股息、紅利所得”向主管稅務機關申報繳納代扣代繳的個人所得稅款 400 萬元，并取得相關繳稅憑證。（三）報告期內股本和股東變化情況 報告期內，公司股本和股東

117、均未發生變化。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-45 截至本招股說明書簽署日，公司股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 馮建軍 45,000,000 82.48 2 馮峰 5,000,000 9.16 3 眾達投資 3,014,705 5.53 4 馮麗麗 735,294 1.35 5 郭巍巍 490,196 0.90 6 徐煒 245,098 0.45 7 周福亮 73,529 0.13 合計合計 54,558,822 100.00（四）公司設立以來股權代持及解除情況 2007 年 6 月，徐高文分兩次向超達機械

118、增資 1,800 萬元，上述 1,800 萬元出資額均系代馮建軍持有，徐高文本人并未實際出資且不享有任何權益。2008 年股權轉讓后，徐高文與馮建軍之間的股權代持關系解除，具體股權代持及解除情況如下：1、股權代持及解除情況（1）超達機械第一次增資（注冊資本由）超達機械第一次增資（注冊資本由 200 萬元增至萬元增至 1,200 萬元）萬元）2007 年 6 月 8 日，超達機械股東會作出決議，同意將公司注冊資本由 200萬元變更為 1,200 萬元。其中，自然人徐高文以貨幣方式對超達機械增資 1,000萬元；馮建軍、馮峰放棄認繳出資的優先權。2007 年 6 月 21 日，如皋興皋瑞聯合會計師

119、事務所出具驗資報告（興皋瑞會驗2007853 號），對本次出資情況予以驗證，確認股東方已足額繳付本次增資金額。2007 年 6 月 22 日，超達機械在南通市如皋工商行政管理局辦理完成工商變更登記，并換領企業法人營業執照（注冊號：3206822103593）。本次增資完成后，超達機械的股權結構如下：南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-46 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 徐高文 1,000.00 83.33 貨幣 2 馮建軍 120.00 10.00 貨幣 3 馮峰 80.00 6.67 貨幣 合計合計 1

120、,200.00 100.00-（2）超達機械第二次增資（注冊資本由）超達機械第二次增資（注冊資本由 1,200 萬元增至萬元增至 2,000 萬元）萬元）2007 年 6 月 25 日，超達機械股東會作出決議，同意將公司注冊資本由 1,200萬元變更為 2,000 萬元。其中，自然人徐高文以貨幣方式對公司增加注冊資本 800萬元；馮建軍、馮峰放棄認繳出資的優先權。2007 年 6 月 25 日，如皋興皋瑞聯合會計師事務所出具驗資報告（興皋瑞會驗20071146 號），對本次出資情況予以驗證，確認股東方已足額繳付本次增資金額。2007 年 6 月 25 日，超達機械在南通市如皋工商行政管理局辦理

121、完成工商變更登記，并換領企業法人營業執照（注冊號：3206822103593）。本次增資完成后，超達機械的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 徐高文 1,800.00 90.00 貨幣 2 馮建軍 120.00 6.00 貨幣 3 馮峰 80.00 4.00 貨幣 合計合計 2,000.00 100.00-（3）超達機械第二次股權轉讓）超達機械第二次股權轉讓 2008 年 10 月 5 日，徐高文與馮建軍簽署股權轉讓協議，約定徐高文將持有的超達機械 1,680 萬元出資額轉讓給馮建軍，轉讓價格為 1,680 萬元；

122、2008年 10 月 5 日，徐高文與馮峰簽署股權轉讓協議，約定徐高文將持有的超達機械 120 萬元出資額轉讓給馮峰，轉讓價格為 120 萬元。2008 年 10 月 6 日，超達機械在南通市如皋工商行政管理局辦理完成工商變南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-47 更登記，并換領企業法人營業執照（注冊號：320682000082669）。本次股權轉讓完成后，超達機械的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 馮建軍 1,800.00 90.00 貨幣 2 馮峰 200.00 10.00 貨幣 合計合計

123、2,000.00 100.00-2、上述增資及股權轉讓過程存在的股權代持及解除情形的說明 2007 年 6 月，徐高文分兩次向超達機械增資 1,800 萬元，上述 1,800 萬元出資額均系代馮建軍持有，徐高文本人并未實際出資且不享有任何權益。2008 年股權轉讓后，徐高文與馮建軍之間的股權代持關系解除。具體說明如下：（1）股權代持原因股權代持原因 徐高文時任超達機械總經理馮建軍的助理。2007 年 6 月增資前，馮建軍某朋友向其提出了較大額的資金借款需求，而馮建軍以手頭資金緊張為由未答應該借款事項，因此馮建軍主觀上不愿意他人獲知其對超達機械大額增資，從而與徐高文協商一致，由徐高文代馮建軍增資

124、并代持股權。（2）股權代持解除情況股權代持解除情況 2008 年 10 月 5 日，由于徐高文計劃從超達機械離職，徐高文與馮建軍、馮峰分別簽署 股權轉讓協議，約定徐高文將持有的超達機械 120 萬元出資額（占超達機械注冊資本 6%）以人民幣 120 萬元轉讓給馮峰；將持有的超達機械 1,680萬元出資額（占超達機械注冊資本 84%）以人民幣 1,680 萬元轉讓給馮建軍。2008年 10 月 6 日，超達機械在南通市如皋工商行政管理局辦理完成工商變更登記。前述股權轉讓系解除股權代持、還原真實持股情形，即將登記在徐高文名下的代馮建軍持有的股權按照實際持有人馮建軍的要求進行轉讓，馮建軍、馮峰不需要

125、向其支付任何款項。本次股權轉讓完成后，原有委托持股已經徹底解除，相關股權已全部由實際股東持有。2015 年 7 月 24 日，徐高文出具書面文件，對以下事項予以確認：A.徐高文南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-48 對超達機械 1,800 萬元出資（2007 年 6 月 21 日，徐高文對超達機械增資 1,000萬元；2007 年 6 月 25 日，徐高文對超達機械增資 800 萬元）系代馮建軍對超達機械增資，所有資金系馮建軍提供，登記在其名下的相應股權（占超達機械注冊資本的 90%）系全部代馮建軍持有。本人（指徐高文）在超達機械中無任何實際出資且不享有任何權益。B.由于徐

126、高文從超達機械離職，2008 年 10 月 5 日，徐高文與馮建軍、馮峰分別簽署股權轉讓協議，約定徐高文將持有的超達機械120 萬元出資、占比 6%的股權以人民幣 120 萬元轉讓給馮峰；將持有的超達機械 1,680 萬元、占比 84%的股權以人民幣 1,680 萬元轉讓給馮建軍。前述股權轉讓實際是還原真實持股情形，即將登記在本人（指徐高文）名下的代馮建軍持有的股權（占超達機械注冊資本的 90%）按照實際持有人馮建軍的要求進行轉讓，馮建軍、馮峰不需要向其支付任何款項。C.本人（指徐高文）與馮建軍、馮峰以及超達機械之間不存在任何形式的法律糾紛、經濟糾紛或現實的及潛在的未決事項，在超達機械及變更后

127、的股份公司中不擁有任何股份、權益或利益。2020 年 5 月 22 日，公司控股股東、實際控制人馮建軍出具承諾函：（1）徐高文對超達機械 1,800 萬元出資（2007 年 6 月 21 日，徐高文對超達機械增資1,000 萬元；2007 年 6 月 25 日，徐高文對超達機械增資 800 萬元）系其提供，當時由于個人原因不方便本人直接持股，家庭成員也不方便直接持股，徐高文當時是總經理助理，很受器重，所以就由徐高文代馮建軍增資并代持股權；后由于徐高文從超達機械離職，前述代持股權隨即轉回馮建軍父子持有；（2）本人與徐高文之間不存在任何形式的法律糾紛、經濟糾紛或現實的及潛在的未決事項，徐高文在超達

128、機械及變更后的股份公司中不擁有任何股份、權益或利益。保薦機構及發行人律師認為：發行人設立以來歷次股權變動過程除存在徐高文代馮建軍增資并代持股權外，不存在其他瑕疵或者糾紛；2008 年 10 月 5 日，登記在徐高文名下的代馮建軍持有的股權已按照實際持有人馮建軍的要求進行轉讓，本次股權轉讓完成后，原有委托持股已經徹底解除，相關瑕疵已得到彌補；發行人或相關股東未因此受到過行政處罰，相關事項不構成重大違法行為，且不存在糾紛或被處罰風險，不構成發行人首次公開發行并上市的法律障礙。（五）馮建國股權轉讓真實，與相關方不存在其他利益安排 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-49 1、股權轉

129、讓背景及原因 2007 年 1 月，馮建國、王國軍將其各自持有的超達機械 40 萬元、占比 20%的出資額轉讓給馮峰，主要原因為：（1）超達機械當時尚處于發展初期，業務規模較小，經營業績存在不確定性，小股東王國軍（馮峰舅舅、超達機械當時股東之一）及馮建國（馮峰伯伯、超達機械當時股東之一）考慮到投資風險，本就有收回投資的意圖；（2）馮峰面臨大學畢業且有意愿在畢業后到超達機械工作，同時馮峰父母馮建軍、王愛萍有意讓馮峰逐步參與超達機械的經營管理并承接部分股權。因此，馮建軍、王愛萍與王國軍、馮建國溝通，經協商一致同意由馮峰受讓馮建國、王國軍當時持有的超達機械股權。2、股權轉讓履行的程序 2007 年

130、1 月 1 日，超達機械召開股東會并形成決議：同意股東馮建國將其所持有的超達機械 40 萬元、占比 20%的出資額轉讓給馮峰，其他股東放棄優先購買的權利。2007 年 1 月 18 日，馮建國分別與馮峰簽署股權轉讓協議，約定：馮建國將其持有的超達機械 40 萬元、占比 20%的出資額以人民幣 40 萬元的價格轉讓給馮峰。2007 年 2 月 2 日，超達機械就本次股權轉讓事宜完成工商變更登記。3、股權轉讓行為真實，馮建國與相關方不存在其他利益安排 2020 年 10 月，馮峰出具確認函，確認：“本人于 2007 年 1 月 18 日受讓馮建國所持的超達機械 40 萬元出資額，受讓價格為 40

131、萬元；本人已按照股權轉讓協議的約定與馮建國完成股權轉讓手續，本次股權轉讓沒有任何爭議和糾紛；本人持有的公司的股份系以合法自有資金認購（或受讓），且前述股份不存在質押情形，本人未在該等股份上設置任何第三人權益，未對該等股份所含的投南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-50 票權、收益權作任何限制性安排，該等股份不存在任何權屬爭議或被凍結以及其它權利限制的情況。本人所持有的公司股份不存在委托持股、信托持股等情形。本人與公司的所有股東之間不存在任何形式的股份代持情形。本人承諾不發生將所持公司股份用于質押、信托等任何存在潛在變動或權利瑕疵的情形，并承擔相關連帶法律責任?！痹诎l行人籌備發

132、行上市期間，保薦機構及發行人律師向馮建國、馮宏亮、何丹多次發出 關于協助開展盡職調查工作的函南通超達裝備股份有限公司 IPO項目訪談提綱承諾函等書面文件，馮建國、馮宏亮、何丹均未回應，也未提出異議或其他主張。4、馮建國轉讓發行人全部股權后仍在發行人處任職的原因 馮建國在超達機械任職期間，擔任超達機械銷售顧問，協助總經理開展汽車內飾模具業務的市場營銷及客戶開拓；馮建國之子馮宏亮在離職前擔任超達機械內飾模具工程部經理，主要負責汽車內飾模具的生產管理工作。由于兩者當時均處于超達機械較為重要的崗位，薪酬處于如皋市當地較高水平，故雖然考慮到投資風險，馮建國轉讓了其持有的超達機械全部股權，但仍在公司繼續任

133、職。在后續公司生產經營過程中，因經營理念存在分歧，馮建軍和馮建國逐漸產生矛盾，兄弟關系逐漸惡化，最終導致馮建國與馮宏亮于 2011 年 2 月同時離開超達機械。（六）發行人歷次增資、股權轉讓過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突的情況 1、發行人設立及股東歷次增資情況 自設立以來，發行人股東歷次增資情況如下：序號序號 時間時間/事項事項 出資方出資方/增資方增資方 增資金額增資金額/出資額出資額（萬元）（萬元）資金來源資金來源 1 2005 年 5 月，王愛萍、馮建國、王國軍出資設立公司，注冊資本 200 萬元 王愛萍 120.00 個人及家庭 積累所得 馮建國 4

134、0.00 自有資金 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-51 序號序號 時間時間/事項事項 出資方出資方/增資方增資方 增資金額增資金額/出資額出資額（萬元）（萬元）資金來源資金來源 王國軍 40.00 自有資金 2 2007 年 6 月，徐高文增資，注冊資本由200 萬元增至 2,000 萬元 徐高文 1,000.00 馮建軍提供出資 800.00 3 2010 年 5 月，馮建軍、馮峰增資，注冊資本由 2,000 萬元增至 3,000 萬元 馮建軍 900.00 個人及家庭 積累所得 馮峰 100.00 4 2015 年 6 月，整體變更，按凈資產折股，注冊資本變更為 5

135、,000 萬元 馮建軍 4,500.00 凈資產折股 馮峰 500.00 5 2015 年 8 月，徐煒、馮麗麗、郭巍巍、周福亮、南通市眾達投資管理中心（有限合伙）對公司增資 1,860 萬元，其中455.8822 萬元計入注冊資本，1,404.1178萬元計入資本公積。本次增資后，注冊資本由 5,000 萬元增至 5,455.8822 萬元 徐煒 100.00 自有資金 馮麗麗 300.00 自有資金 郭巍巍 200.00 自有資金 周福亮 30.00 自有資金 南通市眾達投資管理中心（有限合伙）1,230.00 合伙人繳付的出資款（各合伙人的出資均為自有資金）（1）2005 年 5 月，超

136、達機械設立時注冊資本為 200 萬元，股東均以貨幣形式足額繳納，且經依法設立的如皋皋審會計師事務所有限公司驗資并出具“皋審所2005143 號”驗資報告；前述設立行為已經全體股東同意并簽訂了公司章程，全體股東已就前述設立行為向工商行政部門提交了登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，并獲準登記,符合設立時有效的公司法（2004 年修訂）第二十三條、第二十四條、第二十六條、第二十七條、第二十八條和第二十九條關于注冊資本、出資方式、出資繳納、驗資程序及設立登記等方面的要求。（2）2007 年 6 月，超達機械第一次增資 1,000 萬元、第二次增資 800 萬元，股東均以貨幣形式足額繳納，且經依法設

137、立的如皋興皋瑞聯合會計師事務所驗資并分別出具“興皋瑞會驗2007853 號”和“興皋瑞會驗20071146 號”驗資報告；前述增資行為已經超達機械股東會決議通過，并在工商行政部門辦理了工商變更登記，符合增資時有效的公司法（2005 年修訂）第二十六條、第二十七條、第二十八條和第二十九條關于注冊資本、貨幣出資比例及驗資程序等方面的要求。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-52（3）2010 年 5 月，超達機械第三次增資 1,000 萬元，股東均以貨幣形式足額繳納，且經依法設立的如皋興皋瑞聯合會計師事務所驗資并出具“興皋瑞會驗201000477 號”驗資報告，前述增資行為已經超

138、達機械股東會決議通過，并在工商行政部門辦理了工商變更登記，符合增資時有效的公司法（2005年修訂）第二十六條、第二十七條、第二十八條和第二十九條關于注冊資本、貨幣出資比例及驗資程序等方面的要求。（4）2015 年 6 月，超達機械整體變更為超達裝備，股東均以經審計的凈資產折股的方式繳納出資，且經具有證券期貨相關業務資格的天衡會計師驗資并出具“天衡驗字201500056 號”驗資報告，前述整體變更行為已經超達裝備創立大會暨第一次股東大會決議通過，并在工商行政部門辦理了工商變更登記，符合公司法（2013 年修訂）第二十七條、第八十三條、第八十九條和第九十五條關于以發起方式設立股份公司出資方式、出資

139、繳納、折股比例及驗資程序等方面的要求。（5）2015 年 8 月，超達裝備增資 1,860 萬元，股東均以貨幣形式足額繳納，且經具有證券期貨相關業務資格的天衡會計師驗資并出具“天衡驗字201500091 號”驗資報告，前述增資行為已經超達裝備 2015 年第一次臨時股東大會決議通過，并在工商行政部門辦理了工商變更登記，符合 公司法（2013年修訂）第二十七條和第二十八條關于出資形式、出資繳納等方面的要求。綜上，發行人設立及股東歷次增資過程不存在法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突的情況。2、發行人股東歷次股權轉讓情況 自設立以來，發行人股東歷次增資情況如下：序號序號 時

140、間時間/事項事項 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資金額（萬元）轉讓出資金額（萬元）資金來源資金來源 1 2007 年 1月，股權轉讓 王愛萍 馮建軍 120.00-馮建國 馮峰 40.00 個人及家庭積累所得 王國軍 馮峰 40.00 個人及家庭積累所得 2 2008 年 10月，股權轉讓 徐高文 馮建軍 1,680.00-馮峰 120.00 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-53（1）2007 年 1 月，王國軍、馮建國將其分別持有的超達機械 40 萬元、占比 20%的出資額分別以人民幣 40 萬元轉讓給馮峰。前述股權轉讓行為已經超達機械股東會審議通過，并簽署了股權轉

141、讓協議，支付了股權轉讓價款，不存在爭議或糾紛，符合公司法（2005 年修訂）第七十二條關于有限責任公司股東之間轉讓股權的規定，股權轉讓合法、有效。2007 年 1 月，王愛萍將其持有超達機械 120 萬元、占比 60%的出資額轉讓給馮建軍，前述股權轉讓行為已經超達機械股東會審議通過，并簽署了股權轉讓協議，符合公司法（2005 年修訂）第七十二條關于有限責任公司股東之間轉讓股權的規定。因馮建軍與王愛萍系夫妻關系，馮建軍未實際支付股權受讓價款。（2）2008 年 10 月，徐高文將其持有超達機械 1,680 萬元出資額和 120 萬元出資額分別轉讓給馮建軍、馮峰，因徐高文持有的股權系代馮建軍持有，

142、故馮建軍父子受讓徐高文持有超達機械的股權無需支付股權受讓價款。上述股權代持及解除情況詳見招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、（四）公司設立以來股權代持及解除情況”。綜上，發行人設立以來歷次股權變動過程除存在徐高文代馮建軍增資并代持股權外，不存在其他瑕疵或者糾紛；前述代持行為已于 2008 年 10 月還原，還原后委托持股關系已經徹底解除，未發生糾紛、亦不存在潛在糾紛；前述代持行為的解除已經超達機械股東會決議通過，并辦理了工商變更登記。根據最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）第二十三條、第二十四條之規定，前述行為具有法律效力、符合法律規定。因此，發行人歷次股權轉讓

143、不存在法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突的情況。三、發行人報告期內的重大資產重組情況 報告期內，公司未發生重大資產重組事項。四、發行人的股權結構及內部組織結構 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-54（一）發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下圖所示：（二）發行人內部組織結構 截至本招股說明書簽署日，公司內部組織結構如下圖所示：五、發行人的控股和參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司擁有全資子公司 2 家、控股子公司 1 家，分南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-55 公司 2 家，無參股公司。其具體情況如下：

144、（一）發行人的全資子公司情況 1、超達歐洲（1）基本情況基本情況 公司名稱 Chaoda Europe GmbH.注冊資本 2.5 萬歐元 實收資本 2.5 萬歐元 總經理 馮峰 成立日期 2015 年 3 月 3 日 住所 Am Sandborn 30，63500 Seligenstadt 主要生產經營地 德國黑森州塞利根施塔特 股東構成及控制情況 發行人持有其 100%股權 主營業務 市場開發與技術服務 主營業務與發行人主營業務的關系 發行人歐洲區域的客戶服務中心，從事當地市場開拓和售后服務（2）歷史沿革歷史沿革 根據 境外投資管理辦法 的相關規定，公司取得了江蘇省商務廳頒發的 企業境外投

145、資證書（境外投資證第 N3200201400128 號），批準公司在德國設立超達歐洲有限責任公司，投資總額 220 萬美元。2015 年 3 月 3 日，超達歐洲在德國黑森州塞利根施塔特注冊成立，注冊資本為 2.5 萬歐元，公司持有超達歐洲 100%股權。（3）主要財務數據主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 總資產 1,163.45 1,562.21 凈資產-352.68-271.88 凈利潤-72.55-153.89 注：上述財務數據業經天衡會計師審計。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-5

146、6 2、超達美洲（1）基本情況基本情況 公司名稱 Chaoda America LLC 投資總額 100 萬美元 總經理 馮峰 成立日期 2017 年 7 月 3 日 住所 2222 W Grand River Ave.Ste A,Okemos,Michigan 48864-1604 USA 主要生產經營地 美國密歇根州 股東構成及控制情況 發行人持有其 100%股權 主營業務 市場開發與技術服務 主營業務與發行人主營業務的關系 發行人美洲區域的客戶服務中心，從事當地市場開拓和售后服務；截至本招股說明書簽署日，尚未實際開展經營業務（2）歷史沿革歷史沿革 根據 境外投資管理辦法 的相關規定，公司

147、取得了江蘇省商務廳頒發的 企業境外投資證書（境外投資證第 N3200201700426 號），批準公司在美國設立超達美洲有限責任公司，投資總額 100 萬美元。2017 年 7 月 3 日，超達美洲在美國密歇根州注冊成立，公司持有超達美洲100%股權。（3）主要財務數據主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2020.12.31/2020 年度年度 總資產 5.11 凈資產-0.11 凈利潤-0.08 注：上述財務數據業經天衡會計師審計。（二）發行人的控股子公司情況 1、申模南通（1）基本情況基本情況 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-57 公司名稱 申模南通機械科技有限公司

148、注冊資本 1,000 萬元人民幣 實收資本 1,000 萬元人民幣 法定代表人 馮建軍 成立日期 2015 年 7 月 20 日 住所 如皋市城南街道申徐村 1 組 主要生產經營地 江蘇省如皋市 股東構成及控制情況 發行人持有其 80%股權，上海模具技術研究所有限公司持有其 20%股權 主營業務 汽車檢具的生產、銷售、服務 主營業務與發行人主營業務的關系 汽車檢具屬于發行人的主營業務（2）歷史沿革歷史沿革 2015 年 7 月 10 日，超達裝備與上海模具技術研究所有限公司召開股東會，決議共同出資設立申模南通，注冊資本 1,000 萬元，其中超達裝備以貨幣認繳出資 800 萬元；上海模具技術研

149、究所有限公司以貨幣認繳出資 200 萬元。2015 年 7 月 20 日，申模南通在江蘇省如皋市市場監督管理局完成工商設立登記，領取營業執照（注冊號：320682000416699）。2015 年 9 月 2 日、2015 年 12 月 30 日，天衡會計師分別出具驗資報告（天衡驗字201502078 號）、驗資報告（天衡驗字201502171 號），對超達裝備與上海模具技術研究所有限公司的出資情況予以驗證。截至本招股說明書簽署日，申模南通股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式 1

150、 超達裝備 800.00 800.00 80.00 貨幣 2 上海模具技術研究所有限公司 200.00 200.00 20.00 貨幣 合計合計 1,000.00 1,000.00 100.00 （3）主要財務數據主要財務數據 單位：萬元 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-58 項目項目 2020.12.31/2020 年度年度 總資產 11,493.18 凈資產 3,171.34 凈利潤 831.73 注：上述財務數據業經天衡會計師審計。（4）上海模具技術研究所有限公司相關情況）上海模具技術研究所有限公司相關情況 1）上海模具技術研究所有限公司基本情況 企業名稱 上海模具

151、技術研究所有限公司 類型 其他有限責任公司 法定代表人 錢天東 注冊資本 1,140 萬元人民幣 成立日期 2004 年 3 月 16 日 住所 上海市徐匯區桂平路 471 號 經營范圍 從事數字化設計、制造相關技術（含模具設計與制造技術、軟件開發與應用、系統集成等）及其裝備的研究、技術服務、咨詢、培訓、銷售，模具技術期刊出版，承辦模具技術國內期刊廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構 上海新工聯（集團）有限公司、上海交創科技發展有限公司分別持有 50%股權 2）與發行人合作設立申模南通的背景 上海模具技術研究所有限公司（以下簡稱“上海模具技術研究所”）與公司合

152、作設立申模南通的背景如下：發行人拓展汽車檢具業務范圍并增強市場競爭力 公司主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產與銷售，其中模具業務是公司的核心業務。在公司檢具業務的發展初期，產品主要集中于汽車內外飾模具的配套檢具，業務規模相對較小，公司希望進入汽車整車主模型檢具、汽車總成檢具等汽車檢具市場，以擴大汽車檢具業務的整體規模。由于進入下游汽車主機廠等部分供應商目錄的周期較長，因此公司尋求外部合作，希望借助同行業企業既有的汽車主機廠等客戶銷售渠道，快速拓展汽車整車主模南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-59 型檢具、汽車四門兩蓋總成檢具以及汽車玻璃、車燈等汽車檢

153、具業務，逐步進入汽車主機廠的供應商名錄。上海模具技術研究所調整發展戰略，停止檢具生產業務 上海模具技術研究所子公司上海申模模具制造有限公司（以下簡稱“上海申?！保┲饕獜氖缕嚈z具類產品的生產及銷售，并已進入部分汽車主機廠等供應商名錄。由于上海申模生產成本和運營成本較高，生產和技術骨干出現流失，且生產廠房被政府有關部門統一收回，業務規模逐步萎縮。因此，上海模具技術研究所調整發展戰略，決定逐步停止其子公司上海申模的檢具生產業務，將其業務重點聚集于數字化制造技術、模具制造技術等領域的研究開發、技術轉移和工程支持。雙方協商合作并出資設立申模南通 基于上述背景和雙方共同的利益訴求，發行人與上海模具技術研

154、究所友好協商并決定共同出資設立申模南通。根據雙方的合作安排，發行人將既有的汽車內外飾檢具業務轉移至申模南通，上海申模通過其銷售渠道階段性協助申模南通承接汽車主機廠等客戶訂單，上海模具技術研究所通過持有申模南通 20%的股權，獲取相應的投資回報。除此外，上海申模階段性協助申模南通承接訂單不單獨收取費用，亦不存在其他利益安排。3）入股發行人子公司履行的程序及其合法合規性 2015 年 7 月 10 日，公司與上海模具技術研究所召開股東會，決議共同出資設立申模南通，注冊資本 1,000 萬元，其中超達裝備以貨幣認繳出資 800 萬元；上海模具技術研究所以貨幣認繳出資 200 萬元。2015 年 9

155、月 2 日，天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“天衡驗字（2015）02078 號”驗資報告，截至 2015 年 8 月 17 日止，申模南通已收到股東超達裝備繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 800 萬元，該出資為貨幣出資。2015 年 12 月 30 日，天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“天衡驗字（2015）02171 號”驗資報告，截至 2015 年 12 月 29 日止，申模南通已南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-60 收到股東上海模具技術研究所繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 200 萬元，該出資為貨幣出資。綜上，公司與上海模具技術研究所共同出資

156、設立申模南通履行了必要的法律程序，符合法律、法規、規章和規范性文件的相關規定。4）關聯關系及利益安排情況 上海模具技術研究所分別由上海交創科技發展有限公司和上海新工聯（集團）有限公司各持有 50%股權，屬于國有控股企業，實際控制人為直屬于教育部的上海交通大學，其股權結構情況具體如下：上海模具技術研究所已出具承諾函，承諾：“本公司系上海交創科技發展有限公司和上海新工聯（集團）有限公司共同投資的企業，系國有控股企業，實際控制人為直屬于教育部的上海交通大學。本公司與超達裝備控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、主要客戶、供應商之間不存在關聯關系或者其他利益安排”。綜上，上海模具技術研究所與發行人控

157、股股東、實際控制人、董監高、主要客戶、供應商之間不存在關聯關系或者其他利益安排。5）報告期內與發行人交易和資金往來情況 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-61 報告期內，公司因技術開發合作、租賃三坐標測量儀以及對少量汽車檢具產品進行設計認證而存在向上海模具技術研究所發生采購的情形。報告期內，公司向上海模具技術研究所采購的內容及金額具體如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 技術開發 141.51-租賃費 10.15 12.82 12.82 檢具認證費等 0.13 1.51 1.88 合計合計 151.79 14.33 14.7

158、0 報告期內，公司與上海模具技術研究所產生的租賃費系公司向其租賃大型三坐標測量儀用于汽車檢具業務，租賃價格系結合上海模具技術研究所根據原資產購買價格計算的折舊金額并經雙方協商確定，定價依據公允。2020 年，為加快新產品、新技術和新工藝的開發，公司與上海模具技術研究所簽訂了技術開發（委托）合同，就現有麻纖維、碳纖維、陰模真空成型技術研發課題進行技術合作，相關研究開發經費為 150.00 萬元，合作期限自 2020年 10 月至 2023 年 10 月止。除上述披露的采購及產生的資金往來情形外，報告期內，公司與上海模具技術研究所不存在其他交易和資金往來。6）申模南通受讓上海模具技術研究所相關專利

159、情況 相關專利技術轉讓的原因 上海模具技術研究所主要從事數字化制造技術、模具制造技術等領域的研究開發、技術轉移和工程支持，并不直接從事檢具產品的生產。申模南通設立后，上海模具技術研究所調整發展戰略，決定逐步停止其子公司上海申模的檢具生產業務，同時根據其與發行人的合作意向，將檢具業務相關的 13 項專利（含 11項專利權及 2 項專利申請權，下同）轉讓給公司子公司申模南通，轉讓后上海模具技術研究所不再擁有與汽車檢具業務相關的專利技術。相關專利情況具體如下：南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-62 序號序號 專利申請號專利申請號 專利名稱專利名稱 轉讓時權利狀態轉讓時權利狀態 1

160、 200830188152.4 車燈檢具卡板 專利權維持 2 200920073746.X 一種汽車主模型底板支撐構造 專利權維持 3 200910057741.2 一種汽車整車匹配主模型模擬塊調整機構及調整方法 專利權維持 4 201020269001.3 汽車燃油箱焊接總成檢具 專利權維持 5 201020504650.7 汽車地板總成檢具 專利權維持 6 201120430055.8 汽車玻璃檢具傳感器固定保護機構 專利權維持 7 201120430098.6 汽車玻璃檢具傳感器鎖緊機構 專利權維持 8 201220575217.1 用于整車匹配主模型的精密檢具底座 專利權維持 9 20

161、1220611603.1 一種用于飛機蒙皮加工的萬向支撐桿 專利權維持 10 201220622396.X 一種汽車內飾板碳纖維模具 專利權維持 11 201420652842.0 汽車塑料件定位檢測裝置 專利權維持 12 201410612983.4 汽車塑料件定位檢測裝置及定位檢測方法 初審合格 13 201410613285.6 汽車主模型檢具碳纖維模擬塊的制作工藝 初審合格 相關專利技術轉讓的定價及公允性 根據上海申威資產評估有限公司出具的資產價值評估報告（滬申威評報字2015第 0645 號），上述 13 項專利評估價值為 200 萬元。2015 年 12 月，上海模具技術研究所與申

162、模南通簽訂 專利權轉讓合同 專利申請權轉讓合同，約定將上述 13 項專利按照評估價 200 萬元轉讓給申模南通。2017 年，上述相關專利過戶至公司子公司申模南通名下。綜上，公司受讓上海模具技術研究所相關專利技術價格與評估價格一致，定價公允。7）發行人及子公司的技術研發和專利技術形成對上海模具技術研究所、上海申模不存在重大依賴 公司受讓上海模具技術研究所相關檢具專利后，亦自主研發了多項檢具專利技術 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-63 公司及子公司擁有獨立的檢具研究開發能力，在與上海模具技術研究所簽訂專利轉讓合同前，公司及子公司已取得或已申請與檢具相關的專利 2 項，專利

163、發明人均為公司時任員工，具體如下：專利類型專利類型 專利名稱專利名稱 專利號專利號 申請時間申請時間 取得時間取得時間 實用新型 汽車頂棚檢測工具 201520335068.5 2015.05.22 2015.09.23 發明 多配置汽車地毯共用檢測工具及其檢測汽車地毯的方法 201510494935.4 2015.08.13 2018.01.12 公司在受讓上海模具技術研究所與汽車檢具業務相關的專利技術后，通過研究、吸收、借鑒，與自有檢具技術實現了融合發展，進一步提高了在汽車檢具領域的技術實力。截至報告期末，公司及子公司申模南通通過自主研發另取得汽車檢具專利 16 項，專利發明人均為公司時任

164、員工，具體情況如下：序序號號 專利名稱專利名稱 專利號專利號 專利專利類型類型 申請日期申請日期 有效期至有效期至 取得方式取得方式 他項他項權利權利 1 一種機械式卡扣定位塊 201620965214.7 實用新型 2016.08.29 2026.08.28 原始取得 無 2 汽車頂棚檢測工具 201520335068.5 實用新型 2015.05.22 2025.05.21 繼受取得 無 3 多配置汽車地毯共用檢測工具及其檢測汽車地毯的方法 201510494935.4 發明 2015.08.13 2035.08.12 原始取得 無 4 塑料件檢具單向卡扣鎖緊的結構 20171031307

165、4.4 發明 2017.05.05 2037.05.04 原始取得 無 5 一種汽車前后地毯的快速拼接鎖緊檢具 201820876158.9 實用新型 2018.06.07 2028.06.06 原始取得 無 6 一種側向滑移定位檢測機構 201820876181.8 實用新型 2018.06.07 2028.06.06 原始取得 無 7 一種檢測汽車全景遮陽簾天窗的天窗壓緊機構 201821000492.4 實用新型 2018.06.27 2028.06.26 原始取得 無 8 一種汽車全景遮陽簾天窗的檢測裝置 201821002132.8 實用新型 2018.06.27 2028.06.2

166、6 原始取得 無 9 一種汽車全景遮陽簾天窗的檢測設備 201810680608.1 發明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 無 10 一種模擬環境件檢測產品的檢具 201920939743.3 實用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 無 11 一種快速壓緊產品的機構 201920939732.5 實用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 無 12 一種車身覆蓋件鈑金定位機構 201920939728.9 實用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 無 13 一種汽車全景遮陽簾天窗的檢測方法 20181067

167、9658.8 發明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 無 14 一種汽車玻璃天窗的檢測設備 201810679661.X 發明 2018.06.27 2038.06.26 原始取得 無 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-64 序序號號 專利名稱專利名稱 專利號專利號 專利專利類型類型 申請日期申請日期 有效期至有效期至 取得方式取得方式 他項他項權利權利 15 一種整車 UCF 外門檻飾板定位機構 201920939761.1 實用新型 2019.06.21 2029.06.20 原始取得 無 16 一種安裝定位機構 201922380687.7 實用新

168、型 2019.12.26 2029.12.25 原始取得 無 除受讓的 13 項專利外，公司現有其他專利和非專利技術未運用上海模具、上海申模的項目文檔、技術資料或存在技術指導、技術輸出，發明人亦不存在上海模具、上海申模員工或前員工 上海模具技術研究所作為公司子公司申模南通的股東單位，公司與上海模具技術研究所就申模南通經營狀況、行業發展現狀、競爭格局及行業發展趨勢不定期交流，但公司不存在與上海模具技術研究所合作研發的情形。公司具有較強的研發能力，截至報告期末，公司共擁有 135 項專利，其中包括 62 項發明專利和 73 項實用新型專利。除公司于 2015 年受讓的與檢具業務相關的 13 項專利

169、（截至本招股說明書簽署日，現行有效的為 9 項）外，公司其他專利和非專利技術未運用上海模具、上海申模的項目文檔、技術資料或存在技術指導、技術輸出，相關專利發明人均為公司現任或時任員工，無上海模具、上海申模員工或前員工。2021 年 1 月，上海模具技術研究所、上海申模已分別出具確認函，確認：超達裝備及申模南通的專利及非專利技術均未侵犯上海模具技術研究所、上海申模權利，除申模南通于 2015 年受讓上海模具技術研究所部分專利外，超達裝備及申模南通自主研發的專利及非專利技術均未運用上海模具技術研究所、上海申模其他項目文檔、技術資料，亦未經上海模具技術研究所、上海申模術指導、技術輸出，超達裝備及申模

170、南通自主研發專利的發明人無上海模具技術研究所、上海申模任職經歷。穩定的研發團隊和良好的研發創新體制是推動公司產品、技術持續創新的最重要源泉 公司系高新技術企業，具備原始創新能力并擁有自主知識產權。公司擁有一批素質較高、專業結構合理的研發人才，具備完善的汽車內外飾模具設計、制造以及自動化加工的研發能力，主持制定了 EPS（可發性聚苯乙烯）、EPP（發泡南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-65 聚丙烯）發泡模具行業標準EPS、EPP 發泡模技術條件（JB/T11662-2013）。報告期內，公司核心技術團隊穩定；截至報告期末，公司共有技術人員 187 名，占員工總數的比例 16.

171、11%，主要技術人員均為?？萍耙陨蠈W歷，熟悉模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件等相關各類技術。報告期內，公司重視研發投入，研發費用分別為 3,510.50 萬元、3,509.24 萬元及 3,459.24 萬元，占同期營業收入的比例分別為 7.41%、7.84%及 7.66%。同時，公司研發投入與專利技術能夠實現有效轉化，報告期各期新增專利數量分別為 21 項、29 項及 25 項。公司以技術和產品創新為核心推動企業發展，堅持以市場需求為導向的研發理念，持續跟蹤行業發展趨勢，收集模具前沿技術發展、下游客戶應用需求，不斷探索新的研發課題，形成了涵蓋產品工藝及基礎技術研發、新產品研發的體系，使

172、得公司產品技術較好地滿足下游客戶的需求，提高了公司的自主創新能力和產品研發效率。公司在自主研發的基礎上，亦高度重視產學研合作，先后與上海交通大學、南通大學等科研院所建立了產學研合作關系，積極開展多層次、多方式的合作研究，充分借鑒和吸收其最新的實驗研究成果，利用外部資源提升公司的研發和技術水平。綜上所述，公司受讓上海模具技術研究所相關檢具專利后，亦自主研發了多項檢具專利技術；除受讓的 13 項專利外，公司現有其他專利和非專利技術未運用上海模具、上海申模的項目文檔、技術資料或存在技術指導、技術輸出，發明人亦不存在上海模具、上海申模員工或前員工；穩定的研發團隊和良好的研發創新體制是推動公司產品、技術

173、持續創新的最重要源泉。因此，公司技術研發、專利技術的形成對上海模具技術研究所、上海申模不存在重大依賴。8）上海模具技術研究所共同出資設立申模南通中涉及國有資產事項已履行相關審批、備案程序，無需進場交易、評估，相關事項不存在瑕疵 上海模具技術研究所系上海交大產業投資管理（集團）有限公司管理的四級企業，上海交大產業投資管理（集團）有限公司是上海模具技術研究所的主管單位。根據國有資產評估管理辦法企業國有資產評估管理暫行辦法教育部直屬高等學校、直屬單位國有資產管理工作規程（暫行）等當時有效的法律南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-66 法規及上海交大產業投資管理（集團）有限公司 長期

174、投資、短期投資管理辦法規定，上海模具技術研究所使用貨幣資金出資設立申模南通無需進場交易和評估。根據上海交大產業投資管理（集團）有限公司公布施行的長期投資、短期投資管理辦法第六條及第七條規定，“產業集團各所屬公司投資項目，由所屬公司董事會審定，由產業集團代表股東審批”，“三級及以下企業的投資，由總裁辦公會議審定（原則上采用備案制）”。2015 年 6 月，上海模具技術研究所召開董事會及股東會，一致決議通過與發行人共同出資設立合資公司，注冊資本 1,000 萬元，其中上海模具技術研究所以貨幣認繳出資 200 萬元，持有合資公司 20%股權。2015 年 6 月，上海模具技術研究所主管單位上海交大產

175、業投資管理（集團）有限公司（上海交大企業管理中心）召開總裁辦公會（黨政聯席會），批準上海模具技術研究所與發行人共同出資設立合資公司。上海模具技術研究所出資設立申模南通的行為已經主管部門的批復同意。據此，上海模具技術研究所出資設立申模南通的行為履行了自身董事會及股東會審議程序，并獲得主管單位批復同意，合法有效。2021 年 1 月，上海模具技術研究所主管單位上海交大產業投資管理（集團）有限公司出具確認函，確認：“上海模具技術研究所使用貨幣資金出資設立申模南通的行為已按照集團相關管理制度履行了重大事項申報等流程，新設企業無須進場交易及評估。相關行為已經上海模具技術研究所董事會、股東會審議通過并經本

176、集團及上海交大企業管理中心總裁辦公會（黨政聯席會）討論通過。公司設立合法、有效?！本C上，上海模具技術研究所系上海交大產業投資管理（集團）有限公司管理的四級企業，上海交大產業投資管理（集團）有限公司是上海模具技術研究所的主管單位；上海模具技術研究所使用貨幣資金出資設立申模南通的行為已履行了相關審批手續，無需履行相關進場交易、評估手續，不存在瑕疵，并已得到有權主管機關的確認，合法有效，發行人及申模南通不存在因此事項被處罰的風險。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-67（三）發行人的分公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司擁有 2 家分公司，分別為南通超達裝備股份有限公司昆山分公司

177、（以下簡稱“昆山分公司”）和南通超達裝備股份有限公司上海分公司（以下簡稱“上海分公司”），具體情況如下：1、昆山分公司 公司名稱 南通超達裝備股份有限公司昆山分公司 成立日期 2018 年 10 月 24 日 負責人 張俊杰 注冊地址 昆山開發區春旭路 18 號聯彩商務中心 503 室 主營業務 自動化裝備、檢具、模具的研發、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2、上海分公司 公司名稱 南通超達裝備股份有限公司上海分公司 成立日期 2018 年 12 月 11 日 負責人 吳瑜 注冊地址 上海市嘉定區封周路 655 號 14 幢 201 室 J4340 主營業務 從事

178、自動化裝備、檢具、模具專業技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，自動化裝備、檢具、模具、汽車零部件的銷售，從事貨物及技術進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 公司由超達機械整體變更設立，發起人為馮建軍、馮峰；公司的控股股東、實際控制人為馮建軍、馮峰。其中，馮建軍與馮峰系父子關系。（一）控股股東及實際控制人基本情況 1、馮建軍 馮建軍，公司董事長、總經理，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-68 為 320622196310*，住所為江

179、蘇省如皋市桃園鎮馬塘村。截至本招股說明書簽署日，馮建軍持有公司 4,500 萬股，占本次發行前公司股本總額的 82.48%。2、馮峰 馮峰，公司董事、副總經理，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為320682198510*，住所為江蘇省如皋市桃園鎮馬塘村。截至本招股說明書簽署日，馮峰持有公司 500 萬股，占本次發行前公司股本總額的 9.16%。（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東基本情況 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的其他主要股東僅有一家，即眾達投資。1、眾達投資基本情況 公司名稱 南通市眾達投資管理中心（有限合伙）類型 有限合伙企業 主要經營場所 如皋市城南街

180、道萬壽南路 999 號 執行事務合伙人 周福亮 成立日期 2015 年 6 月 26 日 合伙期限 2015 年 6 月 26 日至 2035 年 6 月 25 日 經營范圍 項目投資；投資管理服務。（不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類產品和金融衍生品；不得發放貸款；不得從事融資性擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）主營業務及其與發行人主營業務的關系 投資平臺，未實際經營業務 2、眾達投資合伙人與出資情況 截至本招股說明書簽署日，眾達投資合伙人與出資情況如下：姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 出資額出資額（萬元）

181、（萬元）出資比例出資比例 合伙人性質合伙人性質 在公司及子公司任職在公司及子公司任職情況情況 周福亮 320622196309*50.00 4.07%普通合伙人 董事、副總經理 郭巍巍 320622197102*250.00 20.33%有限合伙人 董事、董事會秘書、財務總監 馮麗麗注 320122196906*200.00 16.26%有限合伙人 營銷顧問 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-69 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 合伙人性質合伙人性質 在公司及子公司任職在公司及子公司任職情況情況 徐煒 420107196911*

182、165.00 13.41%有限合伙人 原公司董事、總經理，現任兼職專家顧問 陳飛 320682198403*50.00 4.07%有限合伙人 董事、營銷二部經理 黃艷 320622197505*40.00 3.25%有限合伙人 財務部出納 陸兵 320622197206*40.00 3.25%有限合伙人 原工藝品質部經理，現已離職 顧志偉 320682198604*40.00 3.25%有限合伙人 監事會主席、工程五部、六部經理 吳浩 320682198211*40.00 3.25%有限合伙人 董事、工程三部、四部經理 彭志鋒 320682197901*30.00 2.44%有限合伙人 原工程

183、二部經理，現已離職 薛文靜 320682198511*20.00 1.63%有限合伙人 營銷一部業務經理 左小妹 320682198512*20.00 1.63%有限合伙人 營銷一部項目經理 卞鳳萍 320982198504*10.00 0.81%有限合伙人 監事、人事行政部主任 顧小鳳 320622197606*10.00 0.81%有限合伙人 工程一部裝配科主管 陳亮 320682198607*10.00 0.81%有限合伙人 工程二部設計科主管 吳新紅 320682197701*10.00 0.81%有限合伙人 營銷一部項目主管 陸海梅 320211198111*10.00 0.81%有

184、限合伙人 工程一部設計科主管 陸春榮 320682198709*10.00 0.81%有限合伙人 原申模南通工程部設計組組長，現已離職 鄧磊 362525198604*20.00 1.63%有限合伙人 原工程五部經理，現已離職 許映林 320622197401*10.00 0.81%有限合伙人 工程一部加工科主管 冒建全 320622197211*10.00 0.81%有限合伙人 工藝品質一部主任 蔣彩紅 320622197612*10.00 0.81%有限合伙人 采購部主任 譚亞利 320311198112*10.00 0.81%有限合伙人 財務部主任 薛建春 320622196512*10

185、.00 0.81%有限合伙人 財務部會計 黃浩 320682198412*10.00 0.81%有限合伙人 申模南通工程部主任 金陳 320682198501*10.00 0.81%有限合伙人 營銷二部項目經理 華汝明 320924198402*10.00 0.81%有限合伙人 營銷二部項目副經理 戴秋紅 320682198408*10.00 0.81%有限合伙人 營銷二部項目助理 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-70 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 合伙人性質合伙人性質 在公司及子公司任職在公司及子公司任職情況情況 焦紅飛

186、320682198303*10.00 0.81%有限合伙人 原工程四部設計科主管，現已離職 洪霏 320682198509*10.00 0.81%有限合伙人 工程三部設計科主管 馮歡 320683198212*10.00 0.81%有限合伙人 申模南通項目部經理 呂興全 320622197105*10.00 0.81%有限合伙人 鑄造部主任 楊家余 320624197501*10.00 0.81%有限合伙人 工藝品質二部主管 李何 320622197311*10.00 0.81%有限合伙人 職工監事、設備部技術員 湯海霞 320682198503*5.00 0.41%有限合伙人 營銷一部業務代

187、表 徐醫娟 320682197811*5.00 0.41%有限合伙人 財務部會計 蘇建峰 320682197802*5.00 0.41%有限合伙人 原工程二部加工科主管，現已離職 王偉 320682198303*5.00 0.41%有限合伙人 工程二部裝配科主管 陳淑慧 320682198106*5.00 0.41%有限合伙人 物控部主任 王海建 320682198711*5.00 0.41%有限合伙人 設備部主任 薛亞萍 320682197907*5.00 0.41%有限合伙人 財務部會計 丁志宏 320682198205*5.00 0.41%有限合伙人 營銷一部項目工程師 張小琴 3206

188、82198503*5.00 0.41%有限合伙人 營銷一部項目工程師 馮建勇注 320622196102*5.00 0.41%有限合伙人 人事行政部職員 馮建社注 320622195812*5.00 0.41%有限合伙人 申模南通工程部裝配科組長 合計合計-1,230.00 100.00%-注：馮麗麗系公司董事長馮建軍的妹妹，馮峰的姑姑。馮建勇、馮建社系公司董事長馮建軍的哥哥，馮峰的伯父。眾達投資系公司員工持股平臺，設立時合伙人均為公司董事、監事、高級管理人員或核心員工。上述合伙人均以自有資金繳付合伙企業出資款，發行人或第三方不存在為員工提供獎勵、資助、補貼等安排的情形。自成立以來，眾達投資合

189、伙人未發生變動。3、員工持股平臺員工離職及股份處理情況 自眾達投資成立以來至本招股說明書簽署日，眾達投資合伙人中共有 7 名員南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-71 工離職，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 離職時間離職時間 在職期間所擔任職務在職期間所擔任職務 1 徐煒 2019 年 12 月 原公司董事、總經理，現任公司兼職專家顧問 2 陸兵 2019 年 2 月 原工藝品質部經理 3 彭志鋒 2017 年 1 月 原工程二部經理 4 陸春榮 2015 年 8 月 原申模南通工程部設計組組長 5 鄧磊 2019 年 8 月 原工程五部經理 6 焦紅飛 2019 年 1

190、月 原工程四部設計科主管 7 蘇建峰 2017 年 5 月 原工程二部加工科主管 根據創業板上市審核問答第 22 問規定：參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協議約定的方式處置。眾達投資南通市眾達投資管理中心（有限合伙）合伙協議并未強制要求有限合伙人離職后轉讓其所持有的出資份額，關于轉讓份額的主要約定為：“合伙人轉讓出資份額的，應當經普通合伙人同意?！币虼?，由于上述有限合伙人離職時，未向普通合伙人提出轉讓出資份額相關要求，眾達投資和普通合伙人亦未要求離職合伙人轉讓眾達投資的出資份額。截至本招股說明書簽署日，該等離職合伙人仍通過持有眾

191、達投資平臺出資份額間接持有公司股份，并受眾達投資作出的鎖定及減持承諾約束。2020 年 7 月 23 日，眾達投資出具關于股份鎖定及減持的承諾函，承諾：“自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本合伙企業持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！保ㄈ┛毓晒蓶|和實際控制人控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人馮建軍、馮峰除持有公司股份外，不存在控制其他企業的情況。（四）控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人股份的質押或其他有爭議情況 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-72 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人持有公司的

192、股份不存在質押或其他有爭議的情況。（五）實際控制人及其一致行動人的認定 1、實際控制人之認定（1）認定公司實際控制人的理論依據）認定公司實際控制人的理論依據 創業板上市規則第 13.1 條規定，“實際控制人”指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。創業板上市審核問答 第 9 問規定：實際控制人是擁有公司控制權的主體，在確定公司控制權歸屬時，應當以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查

193、對實際控制人認定。（2）公司實際控制人認定情況）公司實際控制人認定情況 公司認定馮建軍、馮峰父子為實際控制人，主要原因及依據如下：1）截至本招股說明書簽署日，馮建軍持有公司 82.48%的股份，馮峰持有公司 9.16%的股份，馮建軍、馮峰父子合計持有公司 91.64%的股份，擁有公司的絕對控制權；根據公司公司章程、股東大會及董事會議事規則及實際運作情況，馮建軍、馮峰父子對公司日常經營的重大事項表決、董事提名等重要經營決策具有重大影響，應認定為實際控制人；2）報告期內，馮建軍和馮峰父子獨立行使董事和股東權利，出席董事會及股東大會并按自身真實意思行使表決權，從未接受委托或委托他人進行投票，不存在也

194、無必要聯合他人行使表決權利以達成控制公司；3）公司及全體股東出具說明函，認定馮建軍、馮峰父子為公司實際控制人；南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-73 4）馮麗麗與馮建軍、馮峰未曾簽署一致行動協議，不存在一致行動關系；同時，馮麗麗已出具關于股份鎖定及減持的承諾函，承諾自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。因此，馮麗麗與馮建軍、馮峰不存在一致行動關系屬于事實情況認定，不存在通過一致行動認定而規避股份鎖定期的情形；綜上，公司將馮建軍、馮峰父子認定為實際控制人，認定準確、依據充分。2、未將馮麗麗認定為一致

195、行動人的原因、依據及合理性 公司未將馮麗麗認定為馮峰、馮建軍父子一致行動人，主要原因及依據如下：（1）截至本招股說明書簽署日，馮建軍持有公司 82.48%的股份，馮峰持有公司 9.16%的股份，馮建軍、馮峰父子合計持有公司 91.64%的股份，對公司擁有絕對控制權；馮麗麗僅直接持有公司 1.35%的股份，作為眾達投資的有限合伙人間接持有公司 0.8992%的股份，合計僅持有 2.2492%的股份，馮建軍、馮峰父子不存在需要通過與馮麗麗達成一致行動來控制公司的必要；（2）馮麗麗從未與公司實際控制人馮建軍、馮峰簽署一致行動協議，無一致行動安排或其他相關安排；（3）馮麗麗與馮建軍、馮峰均獨立行使股東

196、權利，按照自身真實意思行使表決權，從未接受委托或委托他人進行投票；（4）馮麗麗直接持有公司股份僅 1.35%，作為眾達投資有限合伙人間接持有公司 0.8992%的股份，直接及間接持有公司股份較少；同時，馮麗麗在公司僅擔任營銷顧問，未曾擔任過公司董事、監事、高級管理人員及其他關鍵崗位，未參與公司日常經營管理及人事、行政、財務、投融資等重大事項的決策，亦未向公司提名或委派過任何董事、監事或候選人；（5）馮建軍、馮峰、馮麗麗已就不存在一致行動關系出具承諾函，確認：南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-74“本人在直接或間接持有公司股份期間，未與公司任一股東訂立任何有關在公司股東大會和

197、董事會決策事項上保持一致行動安排的協議，也未就重大決策事項達成采取相同意思表示的任何書面或非書面的協議、合作或安排，本人獨立判斷、決策及行使股東表決權，與其他股東之間不存在一致行動安排；將來也不會尋求與其他股東形成或在事實上形成一致行動安排；若因不可控制的因素或法律、法規和規范性文件的規定導致形成或在事實上構成一致行動安排，將按照相關法律、法規和規范性文件的規定履行信息披露義務。本人進一步承諾，在該承諾出具之后將不會尋求與公司任一股東形成或事實上構成一致行動安排；若因不可控制的因素或法律、法規和規范性文件的規定導致形成或在事實上構成一致行動安排，本人將按照相關法律、法規和規范性文件的規定履行信

198、息披露義務?！保?）馮麗麗已出具關于股份鎖定及減持的承諾函，承諾自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。馮麗麗與馮建軍、馮峰不存在一致行動關系屬于事實情況認定，不存在通過一致行動認定或實際控制人認定而規避股份鎖定期的情形；公司前次申報主板 IPO 時，亦將馮建軍、馮峰認定為公司控股股東、實際控制人，并未將馮麗麗作為馮建軍、馮峰一致行動人認定。因此，結合控股股東、實際控制人馮建軍、馮峰的持股比例和公司日常經營管理情況、馮麗麗在公司的實際任職等情況的綜合考慮和一慣性考慮，公司在本次創業板上市申請時，未將馮麗麗認定為馮建軍、

199、馮峰一致行動人，具有合理性。七、發行人股本情況（一）本次發行前后股本結構 本次發行前，公司總股本為 5,455.8822 萬股，本次擬向社會公眾公開發行1,820.00 萬股人民幣普通股，本次發行的股份占發行后總股本不低于 25.00%。本次發行前后，公司的股本結構如下：項目項目 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-75 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 有限售條件的股份 馮建軍 45,000,000 82.48%45,000,000 61.85%馮峰 5,000,000 9.16

200、%5,000,000 6.87%眾達投資 3,014,705 5.53%3,014,705 4.14%馮麗麗 735,294 1.35%735,294 1.01%郭巍巍 490,196 0.90%490,196 0.67%徐煒 245,098 0.45%245,098 0.34%周福亮 73,529 0.13%73,529 0.10%社會公眾股-18,200,000 25.01%合計合計 54,558,822 100.00%72,758,822 100.00%（二）發行人前十名股東持股情況 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例

201、（持股比例（%）1 馮建軍 45,000,000 82.48 2 馮峰 5,000,000 9.16 3 眾達投資 3,014,705 5.53 4 馮麗麗 735,294 1.35 5 郭巍巍 490,196 0.90 6 徐煒 245,098 0.45 7 周福亮 73,529 0.13 合計合計 54,558,822 100.00（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）在公司任職情況在公司任職情況 1 馮建軍 45,000,000 82

202、.48 董事長、總經理 2 馮峰 5,000,000 9.16 董事、副總經理 3 馮麗麗 735,294 1.35 營銷顧問 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-76 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）在公司任職情況在公司任職情況 4 郭巍巍 490,196 0.90 董事、董事會秘書、財務總監 5 徐煒 245,098 0.45 兼職專家顧問 6 周福亮 73,529 0.13 董事、副總經理（四）國有股份或外資股份情況 本次發行前，公司股東中無國有股東或外資股東。（五）最近一年發行人新增股東情況 最近一年，發行人無新增股東。

203、（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司各股東間的關聯關系及各自持股比例如下：股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 關聯關系關聯關系 馮建軍 45,000,000 82.48%公司控股股東、實際控制人，馮建軍與馮峰系父子關系 馮峰 5,000,000 9.16%公司控股股東、實際控制人，馮建軍與馮峰系父子關系 馮麗麗 735,294 1.35%馮麗麗系馮建軍的妹妹，馮峰的姑姑；馮麗麗系眾達投資的有限合伙人，持有眾達投資16.26%出資額 郭巍巍 490,196 0.90%郭巍巍系眾達投資的有限合伙人，持有眾達投資20.3

204、3%出資額 徐煒 245,098 0.45%徐煒系眾達投資的有限合伙人，持有眾達投資13.41%出資額 周福亮 73,529 0.13%周福亮系眾達投資的普通合伙人及執行事務合伙人，持有眾達投資 4.07%出資額 眾達投資 3,014,705 5.53%除上述已披露的關聯關系外，眾達投資的有限合伙人馮建勇、馮建社均系馮建軍、馮麗麗的哥哥和馮峰的伯父，均持有眾達投資 0.41%出資額 除上述關聯關系外，本次發行前各股東之間不存在其他關聯關系。（七）發行人股東公開發售股份的情況 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-77 本次發行不涉及發行人股東公開發售股份的情況。八、發行人董事、

205、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況 公司現有 9 名董事、3 名監事、5 名高級管理人員和 4 名核心技術人員，具體情況如下：（一）董事 截至本招股說明書簽署日，公司本屆董事會由 9 名成員組成，其中 3 名為獨立董事，公司董事由股東大會選舉產生。根據公司章程規定，公司董事任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任，本屆董事會任期將于 2021 年 6 月 21 日屆滿。公司現任董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在發行人處擔任的職務在發行人處擔任的職務 提名人提名人 任職期限任職期限 1 馮建軍 董事長、總經理 馮建軍 2018.06 至 2021.06 2 馮峰 董事、副總經理 馮建軍

206、 2018.06 至 2021.06 3 郭巍巍 董事、董事會秘書、財務總監 馮建軍 2018.06 至 2021.06 4 周福亮 董事、副總經理 馮建軍 2018.06 至 2021.06 5 陳飛 董事、營銷二部經理 馮建軍 2018.06 至 2021.06 6 吳浩 董事、工程三部、四部經理 馮建軍 2019.12 至 2021.06 7 梁培志 獨立董事 馮建軍 2018.06 至 2021.06 8 李力 獨立董事 馮建軍 2018.06 至 2021.06 9 汪雄飛 獨立董事 馮建軍 2019.06 至 2021.06 公司董事簡歷如下：1、馮建軍先生，中國國籍，無境外居留權

207、，1963 年出生，高中學歷，高級經濟師。1998 年 6 月至 2014 年 10 月，擔任超達模具配套執行董事兼經理；2010年 4 月至 2014 年 10 月，擔任超達新材料執行董事兼經理；2005 年 5 月至 2007年 1 月，擔任超達機械監事；2007 年 1 月至 2015 年 5 月，擔任超達機械執行董事兼經理；2015 年 5 月至今，擔任超達裝備董事長?，F任公司董事長、總經理。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-78 2、馮峰先生，中國國籍，無境外居留權，1985 年出生，本科學歷。2007年 1 月至 2015 年 5 月，歷任超達機械技術部設計員、

208、營銷部營銷員、營銷副總；2007 年 1 月至 2015 年 5 月，擔任超達機械監事；2010 年 5 月至 2014 年 10 月，擔任超達新材料監事；2013 年 11 月至 2014 年 10 月，擔任超達模具配套監事；2015 年至今，擔任公司董事、副總經理。3、郭巍巍先生，中國國籍，無境外居留權，1971 年出生，本科學歷。1991年 8 月至 2014 年 11 月，歷任如皋市國家稅務局辦事員、科員、股長、分局副局長、辦公室主任；2014 年 11 月至 2015 年 5 月，擔任超達機械財務總監；2015年 5 月至今，擔任公司董事、董事會秘書、財務總監。4、周福亮先生，中國國

209、籍，無境外居留權，1963 年出生，大專學歷。1998年 6 月至 2013 年 11 月，擔任超達模具配套監事；2008 年 5 月至 2015 年 5 月，擔任超達機械副總經理；2015 年 5 月至今，擔任公司董事、副總經理。截至本招股說明書簽署日，周福亮先生還兼任中國模具工業協會理事、江蘇省模具工業協會常務理事。5、陳飛先生，中國國籍，無境外居留權，1984 年出生，大專學歷。2006年 2 月至 2012 年 5 月，歷任超達機械技術部設計員、設計主管、營銷部業務員；2012 年 5 月至今，擔任公司營銷二部經理；2015 年 5 月至今，擔任公司董事。6、吳浩先生，中國國籍，無境外

210、居留權，1982 年出生，本科學歷。2007年 6 月至 2016 年 5 月，歷任超達機械技術部設計員、設計主管、營銷部國際項目經理；2016 年 5 月至今，擔任公司工程三部及四部經理；2019 年 12 月至今，擔任公司董事。7、梁培志先生，中國國籍，無境外居留權，1970 年出生，碩士研究生學歷。1993 年至今，歷任華中理工大學材料科學與工程學院助理工程師、工程師，現任華中科技大學材料科學與工程學院材料成形與模具技術國家重點實驗室高級工程師；2014 年 12 月至今，兼任湖北省模具工業協會秘書長。2015 年 12 月至今，擔任公司獨立董事。8、李力先生，中國國籍，無境外居留權，1

211、955 年出生，博士研究生學歷，南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-79 教授，博士生導師。1982 年 2 月至 2018 年 9 月，歷任南京師范大學法學院講師、副教授、教授；2018 年 9 月至今，擔任南京師范大學法學院教授、中國法治現代化研究院執行院長；李力先生目前兼任全國法律專業學位研究生教育指導委員會委員、教育部卓越法律人才教育培養計劃專家委員會委員、江蘇省法學會經濟法學研究會會長、南京市中級人民法院專家咨詢委員會委員、江蘇永衡昭輝律師事務所兼職律師、恒力石化股份有限公司獨立董事；2015 年 12 月至今，擔任公司獨立董事。9、汪雄飛先生，中國國籍，無境外居留

212、權，1982 年出生，本科學歷，注冊會計師。2005 年 9 月至 2006 年 7 月，擔任浙江富春江集團有限公司財務部會計；2006 年 12 月至 2020 年 11 月，歷任立信會計師事務所（特殊普通合伙）業務部審計員、項目經理、高級經理、合伙人；2020 年 11 月至今，擔任天津市中重科技工程有限公司董事會秘書兼財務總監；2019 年 6 月至今，擔任公司獨立董事。（二）監事 截至本招股說明書簽署日，公司共有監事 3 名，其中職工監事 1 名。公司股東代表監事由股東大會選舉產生，職工監事由職工代表大會選舉產生。根據公司章程規定，公司監事任期三年。監事任期屆滿，可以連選連任，本屆監事

213、會任期將于 2021 年 6 月 21 日屆滿。公司現任監事基本情況如下：姓名姓名 在發行人處擔任的職務在發行人處擔任的職務 提名人提名人 任職期限任職期限 顧志偉 監事會主席、工程五部、六部經理 馮建軍 2018.06 至 2021.06 卞鳳萍 監事、人事行政部主任 馮建軍 2019.12 至 2021.06 李何 職工監事、設備部技術員 職工代表大會 2018.06 至 2021.06 公司監事簡歷如下：1、顧志偉先生，中國國籍，無境外居留權，1986 年出生，本科學歷。2007年 7 月至 2015 年 5 月，歷任超達機械設計員、設計主管、項目部經理、總經理助理；2015 年 5 月

214、至今，擔任公司監事會主席、工程五部、六部經理。2、卞鳳萍女士，中國國籍，無境外居留權，1986 年出生，本科學歷。2004年至 2006 年 9 月，擔任鴻富電子科技（昆山）有限公司品保部 QC/QE 助理；2007南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-80 年 4 月至 2009 年 2 月，擔任昆山科森精密機械科技有限公司品保部助理/體系專員；2009 年 2 月至今，擔任公司人事行政部主任；2019 年 12 月至今，擔任公司監事。3、李何先生，中國國籍，無境外居留權，1973 年出生，大專學歷。1995年 7 月至 2001 年 4 月，擔任如皋市白蒲液壓件廠設備部組長

215、；2002 年 5 月至 2006年 12 月，擔任南通科威自動化有限公司工程部電工；2007 年 5 月至 2015 年 5月，擔任公司設備部技術員；2015 年 5 月至今，擔任公司職工監事、設備部技術員。（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，公司共有高級管理人員 5 名，公司高級管理人員由董事會選舉產生。根據公司章程規定，公司高級管理人員任期三年。高級管理人員任期屆滿，可以連聘連任，本屆高級管理人員任期將于 2021 年 6 月 21日屆滿。公司高級管理人員基本情況如下：姓名姓名 在發行人處擔任的職務在發行人處擔任的職務 任職期限任職期限 馮建軍 董事長、總經理 2019.12 至

216、 2021.06 郭巍巍 董事、董事會秘書、財務總監 2018.06 至 2021.06 馮峰 董事、副總經理 2018.06 至 2021.06 周福亮 董事、副總經理 2018.06 至 2021.06 王愛萍 副總經理 2018.06 至 2021.06 公司高級管理人員簡歷如下：1、馮建軍先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。2、郭巍巍先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。3、馮峰先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。4、周福亮先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。5、王愛萍女士，中國國籍，無境外居留權，1963 年出生，大專學歷。1998年 6 月至 2005 年 5 月，歷任超達模

217、具配套監事、財務部部長；2005 年 5 月至 2007南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-81 年 1 月，擔任超達機械執行董事兼經理；2007 年 1 月至 2015 年 5 月，擔任超達機械行政副總；2015 年 5 月至今，擔任公司副總經理。（四）核心技術人員簡介 截至本招股說明書簽署日，公司共有核心技術人員 4 名。公司核心技術人員基本情況如下：姓名姓名 在發行人處擔任的職務在發行人處擔任的職務 馮建軍 董事長、總經理 周福亮 董事、副總經理 陳飛 董事、營銷二部經理 吳浩 董事、工程三部、四部經理 公司核心技術人員簡歷如下：1、馮建軍先生，簡歷詳見本節“八、（一）

218、董事”。2、周福亮先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。3、陳飛先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。4、吳浩先生，簡歷詳見本節“八、（一）董事”。（五）發行人董事、監事的提名和選聘情況 1、董事選聘情況 報告期初，公司已選舉產生了第一屆董事會，董事會成員包括馮建軍、馮峰、徐煒、郭巍巍、周福亮、陳飛、梁培志、李力、陳冬華；其中，梁培志、李力、陳冬華為獨立董事，馮建軍為董事長。2018 年 6 月 22 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，會議根據董事會提名，同意選舉馮建軍、馮峰、徐煒、郭巍巍、周福亮、陳飛為公司董事；梁培志、李力、陳冬華為公司獨立董事，組成公司第二屆董事會。同日，公司

219、召開第二屆董事會第一次會議，同意選舉馮建軍為公司董事長。2019 年 6 月 1 日，獨立董事陳冬華因個人原因辭職。2019 年 6 月 25 日，公南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-82 司召開 2018 年度股東大會，會議根據公司董事會提名，同意增選汪雄飛為公司獨立董事。2019 年 11 月 1 日，公司董事徐煒因個人原因辭職。2019 年 12 月 9 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，會議根據公司董事會提名，同意增選吳浩為公司董事。2、監事選聘情況 報告期初，公司已選舉產生了第一屆監事會，監事會成員包括顧志偉、顧小鳳、李何；其中，顧志偉為監事會主席，李

220、何為職工代表監事。2018 年 6 月 20 日，公司職工代表大會選舉李何為第二屆監事會職工代表監事。2018 年 6 月 22 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，根據公司全體股東提名，同意選舉顧志偉、顧小鳳為公司監事，與職工代表監事李何共同組成第二屆監事會。同日，公司召開第二屆監事會第一次會議，同意選舉顧志偉為公司監事會主席。2019 年 11 月 20 日，公司監事顧小鳳因個人原因辭去監事職務。2019 年 12月 9 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，會議根據公司監事會提名，同意增選卞鳳萍為公司監事。（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 截至本招

221、股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況如下：姓名姓名 本公司任職本公司任職 兼職單位兼職單位 在兼職單位在兼職單位 任職情況任職情況 兼職單位與兼職單位與 本公司的關系本公司的關系 馮建軍 董事長、總經理 申模南通 董事長 子公司 馮峰 董事、副總經理 超達歐洲 總經理 子公司 超達美洲 總經理 子公司 郭巍巍 董事、財務總監、董事會秘書 申模南通 董事 子公司 周福亮 董事、副總經理 眾達投資 執行事務合伙人 股東 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-83 姓名姓名 本公司任職本公司任職 兼職單位兼職單位 在兼職單位在兼職單位 任職情況任職情況

222、兼職單位與兼職單位與 本公司的關系本公司的關系 中國模具工業協會 理事 協會與會員單位 江蘇省模具工業協會 常務理事 協會與會員單位 梁培志 獨立董事 華中科技大學 高級工程師 無 湖北省模具工業協會 秘書長 無 李力 獨立董事 南京師范大學 教授 無 江蘇永衡昭輝律師事務所 兼職律師 無 恒力石化股份有限公司 獨立董事 無 全國法律專業學位研究生教育指導委員會 委員 無 教育部卓越法律人才教育培養計劃專家委員會 委員 無 江蘇省法學會經濟法學研究會 會長 無 南京市中級人民法院專家咨詢委員會 委員 無 中國法治現代化研究院 執行院長 無 顧志偉 監事會主席、工程五部、六部經理 南通市琳蕓家紡

223、有限公司 監事 關聯方 汪雄飛 獨立董事 天津市中重科技工程有限公司 董事會秘書兼財務總監 關聯方 除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有在其他單位兼職的情況。（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中，馮建軍先生與王愛萍女士為夫妻關系，馮建軍先生與馮峰先生為父子關系，王愛萍女士與馮峰先生為母子關系。除此之外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在其他親屬關系。九、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-84 員所簽訂的對投資者作出價值判斷

224、和投資決策有重大影響的協議情況（一）公司與董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所簽訂的協議 公司與現任董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂了全日制勞動合同，與現任獨立董事簽訂了聘任合同；與現任核心技術人員簽訂了保密及競業禁止協議。截至本招股說明書簽署日，上述合同和協議履行正常，不存在違約情形。（二）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作出的重要承諾 公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作出的重要承諾具體參見“第十三節 附件”之“二、與投資者保護相關的承諾”。十、報告期內公司董事、監事、高級管理人員變動情況 公司設立以來，歷次董事、監事及高級管理人員變動均履行了公

225、司章程所規定的程序并符合公司法及公司章程規定。（一）董事變化情況 自報告期初至本招股說明書簽署日，公司董事會成員變動情況如下：時間時間 董事會成員構成董事會成員構成 2018 年 1 月 1 日-2019 年 6 月 25 日 馮建軍、馮峰、徐煒、郭巍巍、周福亮、陳飛、梁培志、李力、陳冬華 2019 年 6 月 26 日-2019 年 12 月 9 日 馮建軍、馮峰、徐煒、郭巍巍、周福亮、陳飛、梁培志、李力、汪雄飛 2019 年 12 月 10 日-至今 馮建軍、馮峰、郭巍巍、周福亮、陳飛、吳浩、梁培志、李力、汪雄飛 報告期初，公司董事會成員包括馮建軍、馮峰、徐煒、郭巍巍、周福亮、陳飛、梁培志

226、、李力、陳冬華；其中，梁培志、李力、陳冬華為獨立董事。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-85 2018 年 6 月 22 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，同意選舉馮建軍、馮峰、徐煒、郭巍巍、周福亮、陳飛為公司董事；梁培志、李力、陳冬華為公司獨立董事，組成公司第二屆董事會。2019 年 6 月 1 日，獨立董事陳冬華因個人原因辭職。2019 年 6 月 25 日，公司召開 2018 年度股東大會，會議根據公司董事會提名，同意增選汪雄飛為公司獨立董事。2019 年 11 月 1 日，公司董事徐煒因個人原因辭職。2019 年 12 月 9 日，公司召開 2019 年

227、第一次臨時股東大會，會議根據公司董事會提名，同意增選吳浩為公司董事。（二）監事變化情況 自報告期初至本招股說明書簽署日，公司監事會成員變動情況如下：時間時間 監事會成員構成監事會成員構成 2018 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 9 日 顧志偉、顧小鳳、李何 2019 年 12 月 10 日-至今 顧志偉、李何、卞鳳萍 報告期初，公司監事會成員包括顧志偉、顧小鳳、李何；其中，李何為職工代表監事，顧志偉為公司監事會主席。2018 年 6 月 20 日，公司職工代表大會選舉李何為職工監事；2018 年 6 月22 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，同意選舉顧志偉、顧小鳳為公

228、司監事，組成第二屆監事會。同日，公司召開第二屆監事會第一次會議，同意選舉顧志偉為公司監事會主席。2019 年 11 月 20 日，公司監事顧小鳳因個人原因辭職。2019 年 12 月 9 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，鑒于監事顧小鳳辭職，同意增選卞鳳萍為公司第二屆監事會監事。（三）高級管理人員變化情況 報告期初至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員變動情況如下：南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-86 時間時間 高級管理人員構成高級管理人員構成 2018 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 9 日 徐煒、郭巍巍、馮峰、周福亮、王愛萍 2019 年 12

229、 月 9 日-2019 年 12 月 19 日 郭巍巍、馮峰、周福亮、王愛萍 2019 年 12 月 20 日-至今 馮建軍、郭巍巍、馮峰、周福亮、王愛萍 報告期初，公司高級管理人員構成為：徐煒擔任總經理，郭巍巍擔任董事會秘書兼財務總監，馮峰、周福亮、王愛萍擔任副總經理。2018 年 6 月 22 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，根據董事長的提名，聘請徐煒擔任公司總經理，聘請郭巍巍擔任公司董事會秘書；根據總經理的提名，聘請馮峰、周福亮、王愛萍擔任公司副總經理，聘請郭巍巍擔任公司財務總監。2019 年 11 月 1 日，公司董事會收到總經理徐煒遞交的辭職報告，徐煒因個人原因辭去公司總經理職務

230、。2019 年 12 月 19 日，公司召開第二屆董事會第六次會議，鑒于徐煒因個人原因辭去公司總經理職務，同意聘任馮建軍為公司總經理。（四）最近 2 年董事、高級管理人員變動對公司生產經營的影響 1、最近 2 年董事、高級管理人員變動情況 最近 2 年內，公司董事、高級管理人員變動情況如下：時間時間 職務職務 變動前人員變動前人員 變動后人員變動后人員 2019 年 6 月 獨立董事 陳冬華 汪雄飛 2019 年 12 月 董事 徐煒 吳浩 2019 年 12 月 總經理 徐煒 馮建軍 報告期內，公司最近兩年內董事（非獨立董事）、獨立董事及高級管理人員各變動一名，董事、高級管理人員變動比例（以

231、董事和高級管理人員合計總數作為基數）為 3/14，變動比例較??；同時，相關人員變動對公司的生產經營未造成重大不利影響，且變動后新增董事（非獨立董事）、高級管理人員均為公司內部培養產生，公司核心經營管理團隊基本保持穩定。馮建軍作為公司控股股東、實際控制人，自有限公司成立以來長期負責公司南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-87 核心的生產、運營和管理工作，在有限公司階段擔任公司執行董事及經理。自2015 年 6 月股份公司設立后，經公司第一屆董事會第一次會議審議通過，選聘徐煒為公司總經理，協助董事長馮建軍全面管理公司具體各項事務，馮建軍不再擔任總經理，但仍在公司擔任董事長及戰略委

232、員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員，履行相應管理職責。公司現任高級管理人員均在公司任職多年，具有豐富的行業和管理經驗。因此，從高級管理人員的構成及變動頻率來看，公司在經營管理層面具有一貫性和穩定性，未發生重大變化。2019 年 12 月，徐煒因個人職業規劃原因自公司離職，不再擔任公司董事、總經理；2020 年 1 月，公司與徐煒簽訂專家顧問聘用協議書，徐煒作為兼職專家顧問向公司提供技術指導及咨詢、行業發展前景分析、相關技術及行業培訓等服務，服務期限為 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，專家顧問費為稅后 75 萬元/年。因此，徐煒作為兼職專家顧問仍繼續向公司生

233、產經營及行業發展方面提供其專業指導意見。綜上所述，公司最近兩年內董事、高級管理人員未發生重大變化，相關人員變動對公司生產經營不構成重大影響。保薦機構及發行人律師認為：發行人的董事、高級管理人員最近 2 年內未發生重大不利變化。2、聘用徐煒作為專家顧問的原因、定價依據及公允性等分析（1）聘用徐煒作為專家顧問的原因及合法合規性分析）聘用徐煒作為專家顧問的原因及合法合規性分析 1）聘用徐煒作為專家顧問的原因 徐煒自 2015 年 5 月起擔任公司董事、總經理，報告期內長期協助董事長馮建軍管理公司具體各項事務，對公司生產經營情況較為熟悉。在公司任職期間，除日常經營管理外，徐煒幫助推動了公司生產系統信息

234、化平臺的建設，優化了公司產品整體的設計和生產流程，組織公司團隊建立并完善了包括超達模具設計系統（以下簡稱“CMDS”系統）和超達制造執行系統（以下簡稱“CMES”系統）等一系列信息化平臺。其中，“CMDS”系統基于 SIEMENS NX9.0 設計軟件，集 3D 和 2D 功能于一體，可用于汽車內外飾模具、汽車檢具、自動化工裝設備南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-88 的全 3D 裝配設計，通過標準模具模板調用、標準零件庫調用、自動 BOM 清單等多種智能化手段有效提高設計階段的工作效率；而“CMES”系統則實現了標準化生產流程，在協同部門間透明化生產要素，降低單位產出成本

235、和物料損耗，整體提升產品品質和生產周期，并有效提升了綜合生產效率，為公司業績增長起到了積極的作用。2019 年 12 月，出于對個人職業規劃的考慮，徐煒自公司處離職?？紤]到徐煒在職期間對公司生產經營的重要性，并過渡徐煒離職對公司生產經營可能帶來的影響，公司與徐煒經協商一致，聘請其作為專家顧問，在未來兩年（2020 年及 2021 年）為公司發展提供技術指導及咨詢、行業發展前景分析、相關技術及行業培訓等服務，并不定期到公司進行現場指導與技術交流。擔任專家顧問期間，徐煒積極配合了公司相關咨詢工作，為公司生產管理及新產品開發等方面提出了指導意見，包括對“CMDS”系統、“CMES”系統、“PDM”系

236、統（設計數據共享和設計流程審核管理系統）、“PMS”系統（外協和采購管理系統）的整合和優化，持續對公司生產管理過程中的設計、生產和采購等流程提出有效的建議，進而幫助公司能夠更有效的利用多系統融合和大數據挖掘，不斷優化生產流程、提高生產效率，以達降本增效之目的。在新產品開發上，基于對行業發展前景分析，徐煒與公司就新能源汽車領域模具、新材料成型（如碳纖維）模具等方面進行了交流和建議。因此，徐煒任職專家顧問期間，為公司優化生產管理、開發新產品等方面起到了積極作用，達到了公司聘請其作為專家顧問的預期。2）徐煒兼職行為符合勞動法規定 徐煒與發行人簽署專家顧問聘用協議書行為已經時任單位認可 徐煒自公司離職

237、后，入職浙江賽豪實業有限公司（以下簡稱“賽豪實業”）并擔任總經理職務。2020 年 1 月 11 日，徐煒與公司簽署 專家顧問聘用協議書，正式受聘成為公司專家顧問。賽豪實業主營產品為導光條模具、三色三工位模具、高光格柵、保險桿外分型模具、保險桿內分型模具、雙色尾燈底座模具、雙色支架模具、雙色前大燈模南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-89 具等，與公司產品的種類不同，亦不存在競爭關系或共用采購、銷售渠道的情形。賽豪實業聘用徐煒系基于其在多家企業有著較為豐富的管理經驗，對離散化生產和相關行業有著較為深刻的認識，且公司聘用徐煒擔任兼職專家顧問的行為已得到賽豪實業及其法定代表人的許

238、可，不存在違反徐煒與賽豪實業簽署的勞動合同及賽豪實業內部相關規定的情形。徐煒兼職行為符合勞動法相關規定 徐煒與公司簽訂的專家顧問聘用協議書并非勞動合同，徐煒在公司處擔任兼職專家顧問屬于提供勞務的行為，不構成勞動關系。勞動法 勞動合同法等法律法規并未對勞動者在訂立勞動合同的同時兼職提供勞務的行為作出禁止性規定。此外，徐煒與公司簽訂專家顧問聘用協議書 的行為業經賽豪實業及其法定代表人的許可，向公司提供專家顧問服務的行為亦未影響其與賽豪實業勞動合同的履行。因此，徐煒兼任公司專家顧問的行為符合勞動法相關規定。2020 年 9 月，徐煒因個人身體原因已從賽豪實業離職；截至本招股說明書簽署日，徐煒未在其他

239、公司任職。綜上，徐煒在公司處兼職專家顧問的行為未違法與賽豪實業簽署的全日制勞動合同相關規定，符合勞動法相關規定，具有合法合規性。（2）2019 年度徐煒薪酬大幅高于其他董監高人員的原因、專家顧問費的定年度徐煒薪酬大幅高于其他董監高人員的原因、專家顧問費的定價依據及公允性價依據及公允性 1）2019 年度徐煒薪酬大幅高于其他董監高人員的原因 2017-2019 年，徐煒在公司任職領取的薪酬情況如下：單位：萬元 姓名姓名 職務職務 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 徐煒 董事、總經理 151.22 127.40 208.25 注：2019 年度薪酬中包含離職補償金額 22

240、.39 萬元。徐煒在公司任職期間擔任總經理、董事，協助董事長馮建軍全面管理公司生產經營及具體各項事務，對公司生產經營及管理上起著較為重要的作用。2017南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-90 年度、2018 年度和 2019 年度，徐煒在公司任職領取的薪酬分別為 208.25 萬元、127.40 萬元和 151.22 萬元（不含離職補償金額為 128.83 萬元），薪酬水平較高且一直大幅高于其他董監高人員，具有一貫性。根據公司與徐煒簽訂的總經理聘用合同書及公司內部規章制度，公司總經理薪酬由基本薪酬和績效薪酬兩部分組成；其中基本薪酬根據居民消費價格指數的變化和公司業績合理增加

241、，績效薪酬根據總經理考核績效方案計算，并與當年度公司實現業績和增速掛鉤。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司實現營業收入分別為 42,719.79 萬元、47,370.46 萬元和 44,741.14 萬元，較上年同期增長 23.40%、10.89%、-5.55%；實現凈利潤分別為 8,197.89 萬元，8,786.12 萬元和 7,312.14 萬元，較上年同期增長 24.61%、7.18%、-16.78%。其中，公司 2017 年度業績增幅較高，相應徐煒個人薪酬水平較高，當年薪酬為 208.25 萬元。隨著 2018 年及 2019 年公司業績增速放緩，徐煒個人薪酬水平

242、有所下降。2）專家顧問費的定價依據及公允性 公司聘用徐煒作為專家顧問的原因及背景詳見本節“2、（1）聘用徐煒作為專家顧問的原因及合法合規性分析”。公司與徐煒在簽訂專家顧問聘用協議書時，參考了徐煒個人最近三年在公司領取的平均薪酬（不含離職補償金，三年平均薪酬為 154.83 萬元），并經雙方協商，最終確定專家顧問期限為 2 年，專家顧問費總計 150 萬元（稅后 75萬元/年）。公司聘用徐煒作為專家顧問系基于其過往在公司的工作經歷、任職情況，并結合最近三年平均薪酬水平后協商確定，定價具有公允性。（3）徐煒與發行人及相關方的資金、業務往來、關聯關系或其他利益安排）徐煒與發行人及相關方的資金、業務往

243、來、關聯關系或其他利益安排 截至本招股說明書簽署日，徐煒除直接持有發行人 0.45%的股份，并通過眾達投資間接持有發行人 0.74%的股份以外，不存在控制其他企業的情形。徐煒自公司離職后，于 2020 年 1 月與賽豪實業簽訂了勞動合同，并于2020 年 1-9 月在賽豪實業任職，后因個人身體原因于 2020 年 9 月自賽豪實業離職。截至本招股說明書簽署日，徐煒處于暫時休息狀態，未在其他公司任職。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-91 報告期內，徐煒與發行人及其他股東、董監高、實際控制人、主要客戶、供應商之間的資金往來情況如下：年份年份 對方戶名對方戶名 資金流入（萬元）

244、資金流入（萬元）資金流出（萬元）資金流出（萬元）用途用途 2018 年 4 月 王愛萍-10.00 歸還借款 2018 年 2 月 郭巍巍-8.00 歸還借款 除上述資金往來外，徐煒與發行人及其他股東、董監高、實際控制人、主要客戶、供應商之間不存在其他資金、業務往來、關聯關系或其他利益安排的情形。十一、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人及其業務相關的對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在與發行人及其業務相關的對外投資。十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況（一）公司董事、監事、高級管理人員、核心

245、技術人員及其近親屬直接持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接持有公司股份情況如下：姓名姓名 現任公司職務現任公司職務/親屬關系親屬關系 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 馮建軍 董事長、總經理 4,500.00 82.48%馮峰 董事、副總經理 500.00 9.16%馮麗麗 營銷顧問、馮建軍的妹妹、馮峰的姑姑 73.5294 1.35%郭巍巍 董事、財務總監、董事會秘書 49.0196 0.90%周福亮 董事、副總經理 7.3529 0.13%合計合計 5,129.9019 94.02%除上述情形外，公司董事、監事、高級管理

246、人員、核心技術人員及其近親屬南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-92 不存在其他直接持有公司股份情況。（二）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬間接持股情況 截至本招股說明書簽署日，眾達投資持有公司 301.4705 萬股，占公司股本總額的 5.53%。公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬中，周福亮先生、馮麗麗女士、郭巍巍先生、陳飛先生、顧志偉先生、吳浩先生、卞鳳萍女士、李何先生、馮建勇先生及馮建社先生通過眾達投資間接持有公司股份。截至本招股說明書簽署日，前述人員在眾達投資中的出資情況如下：姓名姓名 現任公司職務現任公司職務 出資額出資額（萬元

247、）（萬元）出資出資比例比例 周福亮 董事、副總經理 50.00 4.07%郭巍巍 董事、董事會秘書、財務總監 250.00 20.33%馮麗麗 營銷顧問 200.00 16.26%陳飛 董事、營銷二部經理 50.00 4.07%顧志偉 監事會主席、工程五部、六部經理 40.00 3.25%吳浩 董事、工程三部、四部經理 40.00 3.25%卞鳳萍 監事、人事行政部主任 10.00 0.81%李何 職工監事、設備部技術員 10.00 0.81%馮建勇 人事行政部職員 5.00 0.41%馮建社 申模南通工程部裝配科組長 5.00 0.41%合計合計 660.00 53.67%注：馮麗麗系公司實

248、際控制人馮建軍的妹妹，馮峰的姑姑，馮建勇、馮建社系公司實際控制人馮建軍的哥哥，馮峰的伯父。除上述情形外，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬不存在其他間接持有公司股份情況。（三）股份質押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有公司的股份不存在質押或凍結情況。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-93 十三、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬組成、確定依據及所履行的程序 公司對高級管理人員及核心員工采用年薪制，其薪酬由基本薪資和績效薪資

249、組成，績效薪資根據業績目標考核確定；獨立董事領取獨立董事津貼。公司制定了董事會薪酬與考核委員會實施細則，其中規定“薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高管人員的薪酬分配方案須報董事會批準?！保ǘ┒?、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況 2020 年度，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從公司領取薪酬或津貼情況如下：姓名姓名 職務職務 2020 年度（萬元）年度（萬元）領薪單位領薪單位 馮建軍 董事長、總經理 78.45 超達裝備 馮峰 董事、副總經理 47.45 超達裝備 郭巍巍 董事、董事會秘書、財務總監 42.0

250、0 超達裝備 周福亮 董事、副總經理 56.12 超達裝備 陳飛 董事、營銷二部經理 54.77 超達裝備 吳浩 董事、工程三部、四部經理 52.17 超達裝備 梁培志 獨立董事 5.00 超達裝備 李力 獨立董事 5.00 超達裝備 汪雄飛 獨立董事 5.00 超達裝備 顧志偉 監事會主席、工程五部、六部經理 36.73 超達裝備 卞鳳萍 監事、人事行政部主任 12.24 超達裝備 李何 職工監事、設備部技術員 8.85 超達裝備 王愛萍 副總經理 27.39 超達裝備 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-94 姓名姓名 職務職務 2020 年度（萬元）年度（萬元）領薪單位

251、領薪單位 合計合計 431.18-公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近三年薪酬及占各期利潤總額的比重情況如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 薪酬合計 431.18 592.89 572.72 利潤總額 7,518.88 8,183.67 9,933.93 薪酬合計/利潤總額 5.73%7.24%5.77%（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所享受的其他待遇和退休金計劃 截至本招股說明書簽署日，在公司任職領薪的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，按國家和地方的有關規定享受社會保險及住房公積金（獨立董事除外）。除此之外，上述

252、人員未在公司享受其他待遇和退休金計劃。十四、員工情況（一）員工人數及變化情況 報告期各期末，公司員工人數及變化情況如下：項目項目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 員工人數（人）1,161 1,333 1,507 報告期各期末，公司員工人數存在一定波動，呈先增后減趨勢，員工人數與業務規模的匹配情況如下：項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 營業收入（萬元）45,161.43 44,741.14 47,370.46 期末員工人數（人）1,161 1,333 1,507 員工平均人數（人）1,247 1,420 1,451 人均創收（

253、萬元/人）36.22 31.51 32.65 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-95 注：員工平均人數=（期初員工人數+期末員工人數）/2；發行人員工人數變動情況符合公司實際經營情況，變動人員主要涉及基層生產、技術、管理及行政人員崗位，不涉及公司產品的核心設計、生產環節，對公司生產經營不構成重大不利影響。2018 年度至 2020 年度，發行人人均創收在31.51 萬元/人至 36.22 萬元/人之間，較為穩定。綜上所述，發行人員工數量與業務規模相匹配，符合發行人實際經營狀況。1、報告期各期末銷售、管理、研發人員數量及薪酬水平情況 報告期內，公司各職能類別人員數量及薪酬水平

254、情況如下：單位：萬元 類別類別 項目項目 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 期末員工人數 銷售人員（人）44 47 49 管理人員（人）117 131 139 研發人員（人）146 164 154 職工薪酬 銷售費用-職工薪酬 901.19 953.37 913.73 管理費用-職工薪酬 1,272.81 1,608.03 1,554.81 研發費用-職工薪酬 2,105.42 2,133.81 2,036.57 平均薪酬 銷售人員 20.03 18.94 18.87 管理人員 10.79 11.88

255、11.32 研發人員 13.29 13.17 13.55 江蘇省城鎮私營單位制造業就業人員平均工資 未披露 5.93 5.49 注 1：銷售人員（管理/研發）平均薪酬=當期銷售（管理/研發）人員職工薪酬/銷售（管理/研發）人員月平均人數；月平均人數=各月末人員數量/當期月份數量；注 2：管理費用-職工薪酬系管理費用-薪酬及福利費項下的職工薪酬金額，不含福利費。2019 年末，公司銷售、管理人員數量有所下降，員工總人數亦有所減少，主要原因系受宏觀經濟形勢、下游汽車行業不景氣的影響，公司業務規模有所下降，部分訂單受下游整車廠新車型開發放緩等原因推遲，公司產能利用率略有下滑；公司生產人員薪酬體系主要

256、由基礎工資、績效工資和加班費構成，部分基層生產、技術人員因績效工資及加班費略有下降導致離職，相應銷售及管理人員配備數量亦有所下降，公司當年根據實際業務需求新招聘人數減少。當年，為及時南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-96 應對汽車行業發展放緩對上游行業產生的影響，公司旨在增強產品市場競爭力及性能優化，加強了對產品工藝和設計方面的研發投入，基礎研發人員數量較上年有所增長。2020 年末，受新冠肺炎疫情影響，公司業務規模及產能利用情況下降，生產人員因工時減少導致薪酬水平相應下降，部分員工因此而離職，且公司當期根據實際生產經營需求新招聘人數較少；與此同時，配備的銷售人員、管理人員

257、數量及基礎崗位研發人員數量相應減少，導致公司期末員工人數下降。綜上所述，公司 2018 年后員工人數持續減少，主要系公司基層員工流動性相對較強，受下游汽車行業波動及新冠肺炎疫情影響，公司業務規模有所下降，因此公司 2019 年度及 2020 年度新招聘人數相對較少，且部分員工出于個人原因離職，上述人員變動具有合理性；離職員工主要系基層的生產、技術、管理及行政員工，不涉及公司產品的核心設計、生產環節，對公司生產經營不構成重大不利影響。2、各職能類別薪酬設置的合理性分析 報告期內，公司研發人員平均薪酬高于管理人員平均薪酬，低于銷售人員平均薪酬，主要原因系公司各職能崗位承擔的工作內容和績效考核方式不

258、同導致。公司銷售人員平均薪酬高于研發人員、管理人員平均薪酬，主要原因為：一是由于公司主要向國際知名汽車零部件供應商銷售模具等定制化產品，公司銷售人員需要具備良好的專業背景、協調溝通能力和英語表達能力，整體綜合素質較高。由于公司產品的定制化屬性較強，公司銷售人員在訂單承接前期需要與客戶就定制化產品的方案可行性進行初步討論，在生產制造過程和售后環節亦需要與客戶持續溝通技術問題，因此公司銷售人員需具備一定的專業背景方能勝任，部分銷售人員系由原技術人員發展至銷售人員。二是由于銷售人員的工資與公司整體業績、客戶回款情況關聯性較強，其績效獎金、年終獎構成占比較大；三是公司研發人員、管理人員中存在較多基層崗

259、位員工，一定程度上拉低了該類員工平均薪酬。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-97 公司研發人員平均薪酬高于管理人員平均薪酬，主要原因為：一是公司研發人員具備良好的模具行業專業背景和技術能力，其工作成果與公司技術研發和儲備、工藝改善以及產品更新升級息息相關；二是因為公司管理人員主要包括人事行政部、財務部、采購部、總經理辦公室、物控部、設備部等員工，負責基礎職能崗位的員工數量眾多，通常不需要模具行業專業背景和技術能力，且薪酬組成部分中與公司的經營業績關聯程度較小，因此平均薪酬相對較低。3、未來人力資源規劃情況 公司制定了人力資源規劃管理制度招聘管理制度勞動合同管理制度離職管理制

260、度績效管理制度等內部規章制度，對公司人力資源規劃制定、員工招聘、教育培訓、績效考核等具體事務予以規范。公司下設人事行政部，根據年度經營目標，對公司各部門人力資源的需要和供給進行分析與評估，制定年度招聘計劃。員工招聘在當年編制人數范圍內，由各部門向人事行政部申請進行招聘；如用人部門因業務量增加需臨時擴編人員的，則需填寫用工申請表，經人事行政部審核后，交由總經理批準后納入招聘計劃。根據公司 2020 年末制定的年度經營計劃，公司預計 2021 年度平均用工人數在 1,250 人至 1,300 人間，略高于 2020 年度平均用工人數。與此同時，公司預計在未來三年內重點引進具有豐富行業經驗的高級管理

261、人員、具有復合型知識背景和開發設計經驗的技術人員，不斷優化人才結構；繼續與高等院校合作建立實習基地，大力培育和儲備專業技術型人才；繼續完善員工培養和激勵機制，做好員工職業生涯規劃，構建和優化合理的人才梯隊；深度優化人力資源綜合管理系統，全方面覆蓋人才檔案歸集、教育培訓、績效管理、薪酬管理、人力資源規劃等子系統，實現公司人力資源管理的良性發展，為公司未來的戰略目標實現提供有力支持。4、報告期內員工離職情況 報告期內，公司不存在主動裁員或辭退的情形，亦不存在勞動法第二十七條、勞動合同法第四十一條規定的“經濟性裁員”情形；除個別因已達退休年限等原因外，其余員工均系因個人原因主動提出離職，離職原因包括

262、未能適南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-98 應新的工作環境、家庭原因、工作地點原因以及尋求更換行業發展等。由于公司員工人數特別是基層員工人數較多，基層員工或新入職員工的流動性相對較強。報告期內，公司員工離職數量分別為 283 人、344 人及 349 人，離職人員主要系基層或入職較短的員工，而新招聘員工數量分別 395 人、170 人及 177 人。由于2019 年度及 2020 年受汽車行業波動及新冠疫情影響，公司對人員招聘數量進行了一定的控制，公司新招聘人數相應減少。公司離職管理制度就員工離職事項進行了相關規定，員工申請辭職時，應填寫離職報批表并交由部門各級管理人員進

263、行審批，離職報批表包括個人基本信息、離職原因等，最終交由人事行政部進行備案；同時，員工應進行各項交接手續的辦理，并填寫離職交接單；待全部手續辦理完畢后，公司開具解除勞動合同證明提供給離職員工。經查詢中國裁判文書網（http:/ 年 1 月，如皋市人力資源和社會保障局出具證明，確認：自 2017年 1 月 1 日至證明出具之日，如皋市人力資源和社會保障局未收到、受理或裁決過以超達裝備及申模南通為申請人或被申請人的勞動爭議案件。2021 年 1 月 8 日，如皋市人力資源和社會保障局出具證明，確認：南通超達裝備股份有限公司及申模南通機械科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至證明出具之日，我

264、局：1、未發現上述公司違反勞動及社會保障等方面的法律法規等相關規定；2、未收到有關上述公司因違反勞動保障法律法規、侵犯勞動者合法權益的投訴舉報；3、未對上述公司因違反勞動及社會保障等方面的法律法規的行為作出過行政處罰。綜上所述，報告期內，發行人不存在主動裁員或辭退員工的情形，亦不存在勞動法第二十七條、勞動合同法第四十一條規定的“經濟性裁員”情形；員工離職相關事項合法合規，與離職員工不存在勞務糾紛。（二）員工專業結構、受教育程度及年齡分布情況 截至報告期末，公司員工的專業結構、受教育程度及年齡分布如下：南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-99 1、按員工專業結構劃分 員工類別員

265、工類別 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 生產人員 813 70.03%銷售人員 44 3.19%技術人員 187 16.11%管理及行政人員 117 10.08%合計合計 1,161 100.00%2、按員工受教育程度劃分 學歷類別學歷類別 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 本科及以上 157 13.52%大專 342 29.46%大專以下 662 57.02%合計合計 1,161 100.00%3、按員工年齡劃分 年齡區間年齡區間 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 30 歲及以下 398 34.28%31-40 歲 469 40.40%41-

266、50 歲 177 15.25%50 歲及以上 117 10.08%合計合計 1,161 100.00%（三）發行人執行社會保障制度情況 1、社會保障制度的執行情況 公司實行勞動合同制，員工根據與公司簽訂的勞動合同享受權利和承擔義務。公司按照中華人民共和國勞動法及國家和各地方政府有關規定參加了社會保障體系，實行養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險等社會保險制度，定期向社會保險統籌部門繳納上述各項保險，并按照國家有關政策建立了住房公積金制度。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-100 2、報告期內社會保險、住房公積金的繳納情況 報告期內，公司為員工繳納社會保險和住

267、房公積金的情況如下：時間時間 在冊人在冊人數（人）數（人）繳納人數繳納人數（人）（人）養老保險養老保險 醫療醫療保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業保險保險 生育生育保險保險 公積金公積金 2020 年末 1,161 1,132 1,131 1,131 1,132 1,132 1,132 2019 年末 1,333 1,295 1,295 1,295 1,295 1,295 1,295 2018 年末 1,507 1,464 1,464 1,464 1,464 1,464 1,452 報告期各期末，公司在冊員工人數與社會保險、住房公積金繳納人數存在一定的差異，主要原因包括：一是公司當期新入職員

268、工的社會保險和住房公積金轉移手續正在辦理中，公司當期無法進行繳納；二是公司少數退休返聘員工、實習員工、境外子公司員工（外籍員工）無需繳納社會保險和住房公積金。報告期各期末，公司員工未繳納社會保險及住房公積金的原因如下：單位：人 未繳納原因未繳納原因 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 社會保險社會保險 公積金公積金 社會保險社會保險 公積金公積金 社會保險社會保險 公積金公積金 已達退休年限/退休返聘 19 19 20 20 20 19 新員工入職正在辦理繳納或轉移手續 1 1 3 3 12 25 實習人員 3 3 9 9 6 6 境外子公司員工 6 6 6 6

269、5 5 合計合計 29 29 38 38 43 55 針對新入職員工，公司已在相關繳納或轉移手續辦理完成后為相關員工繳納了社會保險和住房公積金。報告期內，公司境外子公司超達美洲尚未招聘員工；根據Yvonne Becker出具的境外法律意見書，報告期內公司境外子公司超達歐洲根據德國當地相關法律法規為全體員工繳納了社會保險。2020年9月21日，南通市住房公積金管理中心如皋管理部出具住房公積金繳存情況的證明，確認超達裝備及申模南通系轄區內企業。超達裝備及申模南通開戶以來，能執行國家及地方有關住房公積金方面的法律、法規，依法為職工繳存住房公積金，繳存比例符合住房公積金法律法規的規定，不存在欠繳情況。

270、南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-101 2020年1月11日，南通市住房公積金管理中心如皋管理部出具公司住房公積金繳存狀態正常的證明。2021年1月8日，如皋市人力資源和社會保障局出具證明，確認：超達裝備及申模南通在報告期內未因違反勞動保障法律法規、侵犯勞動者合法權益行為受到投訴舉報；我局未對超達裝備及申模南通因違反勞動保障法律法規行為作出過行政處罰。同時，公司控股股東、實際控制人馮建軍、馮峰就公司社會保險、住房公積金相關事項出具承諾，有關承諾詳見本招股說明書“第十三節 附件”之“二、（九）其他承諾”。保薦機構及發行人律師認為：發行人報告期各期末存在員工未繳社會保險和住房

271、公積金的情形，未繳納原因主要包括發行人當期新入職員工的社會保險和住房公積金轉移手續正在辦理中，當期無法進行繳納，以及少數退休返聘員工、實習員工、境外子公司員工無需繳納社會保險和住房公積金；發行人及子公司所在人力資源和社會保障局、住房公積金管理中心已出具相關證明，確認報告期內發行人及子公司住房公積金繳納情況符合有關法律法規，未因違法勞動保障法律法規、侵犯勞動者合法權益行為受到投訴舉報或行政處罰；報告期各期末，發行人在冊員工未繳納社會保險和住房公積金的情形不屬于重大違法行為。十五、股權激勵及員工持股平臺相關情況（一）員工持股平臺相關情況 公司員工持股平臺相關情況詳見本節“六、（二）持有發行人 5%

272、以上股份的其他主要股東基本情況”。（二）權益定價公允性及股份支付情況 2015 年 6 月 26 日，超達裝備與眾達投資、馮麗麗、郭巍巍、徐煒、周福亮簽署增資協議，約定眾達投資、馮麗麗、郭巍巍、徐煒、周福亮以貨幣方式對公司合計增資 1,860 萬元。其中，455.8822 萬元計入股本；其余 1,404.1178 萬元計入資本公積。2015 年 7 月 15 日，超達裝備 2015 年第一次臨時股東大會審南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-102 議并通過本次增資相關事項。本次增資價格為每股 4.08 元，略高于 2014 年 12月 31 日經審計的每股凈資產額 4.066

273、 元。本次增資價格系公司新老股東共同協商確定的結果。公司本次增資前后 6個月內，不存在引入外部機構、戰略投資者增資或股權轉讓的情形，而以公司最近一期經審計的每股凈資產額作為增資價格參考依據具有較強的合理性、普遍性。與公司 2014 年 12 月 31 日經審計的每股凈資產額 4.066 元相比，本次增資價格略有上浮。因此，本次增資定價公允、合理。根據企業會計準則第 11 號股份支付的相關規定，本次增資構成股份支付，并適用股份支付的相關會計處理。2016 年 12 月，天汽模（002510.SZ）擬通過發行股份購買資產的方式收購超達裝備 100%股權交易，公司在本次交易以 2016 年 6 月

274、30 日為評估基準日的交易作價為 84,000 萬元，同時相關股東承諾超達裝備 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤（根據合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于 5,750 萬元、6,600 萬元和7,570 萬元。在業績承諾期內，相關股東承諾凈利潤的平均值為 6,640 萬元，對應的平均市盈率為 12.65 倍。參考本次交易的市盈率水平，并以增資前一年度（2014 年度）的每股收益 0.67 元為計算基礎，公司確定本次增資涉及股權的公允價值為 8.48 元/股，公允價值與實際增資價格的差額 2,005.88 萬元于 2015 年度確認為股份支付費用，

275、相關會計處理具有合規性。（三）管理模式、決策程序、股份鎖定期及登記備案程序履行情況 根據眾達投資合伙協議約定，合伙人會議由全體合伙人組成，是合伙企業最高權力機構。合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業。合伙人會議行使特殊職權時，須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過；除特殊職權外，須經代表實際出資額過半數以上表決權的合伙人通過，特殊職權包括：“1、決定本合伙企業的存續時間；2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；3、決定本合伙企業合伙協議的修改；4、決定本合伙企業解散及清算方案；5、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；南通超達裝備股份有限公司 招

276、股說明書（上會稿）1-1-103 6、決定本合伙企業的分配方案?！备鶕娺_投資合伙協議約定：“合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2、合伙協議約定的解散事由出現；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數滿 30 天；5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；7、法律、法規規定的其他原因?！备鶕娺_投資合伙協議約定，合伙企業取得的投資收益，由所有合伙人根據實繳額按比例分享；合伙企業對每年度已實現并收回的利潤全部進行分配。眾達投資已出具 股份減持承諾：“自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或

277、者委托他人管理本合伙企業持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份?！弊栽O立以來，眾達投資均按照中華人民共和國合伙企業法的規定及合伙協議的約定合法、規范運營。由于眾達投資系公司員工持股平臺，合伙人均為自然人且主要為公司骨干員工，不屬于證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規范的私募投資基金或私募投資基金管理人，無需辦理私募投資基金備案手續。（四）員工持股計劃對發行人的影響 1、對經營狀況的影響 通過實施員工持股，公司建立、健全了激勵機制，充分調動了公司中高層管理人員及骨干員工的工作積極性，進而有利于公司的長期發展和價值增長。2、對財務狀況的

278、影響 公司將該次增資涉及股權的公允價值（8.48 元/股）與增資對象支付對價（4.08元/股）之間的差額，確認 2015 年度管理費用（股份支付費用）2,005.88 萬元，相應增加資本公積 2,005.88 萬元，但不影響公司經營現金流。3、對公司控制權的影響 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-104 股權激勵實施完畢前后，公司控股股東、實際控制人未發生變化，股權激勵對公司控制權變化無影響。保薦機構及發行人律師認為：（1）眾達投資系發行人為激勵董事、監事、高級管理人員或核心員工設立的員工持股平臺，符合中華人民共和國合伙企業法及合伙協議的約定合法、規范運營。根據證券投資基金

279、法、私募投資基金監督管理暫行辦法 和 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）相關規定，眾達投資無需辦理私募投資基金備案手續；（2）眾達投資增資事項已履行內部決策程序，增資價格略高于發行人每股凈資產，且實際增資價格與公允價值的差額已在當期確認股份支付費用，相關會計處理合規；（3）眾達投資已出具承諾，自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本合伙企業持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；（4）眾達投資合伙協議未就離職合伙人關于轉讓出資份額事項進行約定，因此眾達投資存在部分離職合伙人仍持有出資份額符合合伙協議相關規定；（5）發行人員工持股計劃實施合法合規，不存在損害發行

280、人利益的情形。保薦機構及發行人會計師認為：發行人歷次股權變動涉及員工股權激勵，相關股權激勵均已履行相應決策程序，且均已執行完畢，未對發行人經營狀況、財務狀況構成重大不利影響，亦不影響發行人控制權的穩定；股權激勵事項會計處理符合企業會計準則的規定。十六、發行人股東信息披露情況 保薦機構及發行人律師已依照指引要求對發行人股份代持、突擊入股、入股價格異常、股東適格性等股東信息披露情況進行了全面深入核查，執行的主要核查程序如下：1、取得并查閱了發行人全套工商登記資料、發行人股東歷次增資或股權轉讓涉及的股東會、董事會和監事會會議資料、增資或股權轉讓協議、驗資報告、增資或股權轉讓價款支付憑證、銀行流水等資

281、料，了解發行人設立以來歷次增資、股權轉讓的入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等，核實其真實性及程序合法性；南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-105 2、取得并查閱 2007 年 6 月徐高文增資的增資協議、繳付憑證、驗資報告等以及 2008 年 10 月徐高文向馮建軍、馮峰轉讓股權的股權轉讓協議；訪談發行人實際控制人馮建軍、徐高文，了解上述股權代持原因及解除過程，并取得馮建軍、徐高文就相關股權代持行為及解除過程出具的說明函，確認股權代持相關各方之間不存在任何形式的法律糾紛、經濟糾紛或現實的及潛在的未決事項。對該次增資入股款項繳存銀行江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司桃園支

282、行（原桃園信用社）主管訪談確認，了解 2007 年期間繳存增資款的銀行流程，與發行人實際控制人訪談相互印證；核查上述股權代持及解除期間發行人實際控制人馮建軍與徐高文間的資金往來情況，確認不存在大額資金往來；3、取得并查閱發行人全體直接和間接股東資料及股東調查表、有關承諾等，并對發行人主要股東進行訪談，了解發行人股東信息、入股價格、作價依據、資金來源等情況，通過網絡檢索對發行人及其股東情況進行查驗及核對，并全面核對申報材料的電子文件和原件，核查和分析了招股說明書、審核問詢回復等申報材料披露的股東信息；4、取得并查閱發行人員工花名冊及工資發放記錄等，了解發行人 2015 年 8月相關個人股東及眾達

283、投資增資時點是否為發行人員工；取得并查閱上述增資時點最近一個會計年度審計報告、天津汽車模具股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）、企業會計準則第 11 號股份支付等資料，了解增資價格公允性，復核計算發行人股份支付費用的準確性和合理性；5、取得并查閱發行人根據指引出具的專項承諾。經核查，保薦機構及發行人律師認為：1、發行人已真實、準確、完整地披露了股東信息，發行人歷史上存在的股份代持情形已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛；截至本招股說明書簽署日，發行人股東持有的發行人股份不存在代持情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛；2、發行人申報前 12 個月內不存在通過增資擴股、股權轉讓

284、等情形新增股東；南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-106 3、發行人歷史沿革中股東入股價格合理，不存在明顯異常的情況；發行人的機構股東不存在股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的公司或有限合伙企業的情況，且經穿透后的機構股東最終出資人與其他直接或間接股東不存在指引第一項、第二項規定的相關情形；4、截至本招股說明書簽署日，直接或間接持有發行人股份的主體具備法律、法規規定的股東資格，在入股時點均在發行人處任職，與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；發行人股東不存在以發行人股份進行不當利益輸送的情形；5

285、、發行人已根據指引第二項規定出具并披露了專項承諾；6、截至本招股說明書簽署日，發行人不存在私募基金等金融產品持有發行人股份的情形。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-107 第六節 業務與技術 一、發行人主營業務與主要產品（一）主營業務情況 公司系國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產與銷售。公司主營業務以模具為核心，其中汽車內外飾模具是模具產品最主要的構成部分。汽車內外飾模具主要包括汽車軟飾件模具和發泡件模具，該類模具主要用于制造汽車頂棚、地毯、座椅、側圍、門板、行李箱內裝件、底護板及汽車儀表板等。報告期內，公司主營業務未

286、發生重大變化。（二）主要產品情況 公司主營業務以模具為核心，以汽車檢具和自動化工裝設備及零部件為延伸。公司主要產品包括：模具；汽車檢具；自動化工裝設備及零部件。2019 年，公司新增汽車零部件產品。報告期內，公司主要產品未發生重大變化，主要產品及用途如下：產品分類產品分類 主要產品及用途主要產品及用途 模具 汽車內外飾模具 A汽車軟飾件模具：主要用于生產汽車軟飾件為主的內飾件，包括頂棚、地毯、左右側圍、門板嵌飾板、備胎蓋板、行李箱內裝件、發動機艙內裝件、汽車儀表板以及各類隔音隔熱件中的軟飾件零部件。B汽車座椅發泡模具：主要用于生產汽車座椅系統中的坐墊、靠背、頭枕、扶手等 PU 發泡件。C汽車外

287、飾件模具：主要用于生產以 LFT（長纖維增強熱塑性材料）、GMT（玻纖氈增強熱塑性塑料）等為材料的汽車保險杠、保險杠加強板以及底護板等。包裝材料模具及其他模具 主要用于生產包裝材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱和工具盒中的保溫緩沖泡沫以及汽車保險杠芯材、防撞塊、車門填充物、頭枕芯材、遮陽板等。汽車檢具 主要用于檢測和評價對應汽車零部件或整車質量。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-108 產品分類產品分類 主要產品及用途主要產品及用途 自動化工裝設備及零部件 自動化工裝設備：各類汽車內飾的自動化生產設備或生產線，主要用于生產對應內飾產品。汽車零部件：主要包括動力電池箱體，主要

288、用于承載及保護新能源汽車動力電池模塊。1、模具（1）汽車內外飾模具汽車內外飾模具 公司生產的各類汽車內外飾模具產品主要用于制造汽車內外飾（含座椅系統）中的各類軟飾件和發泡件。公司代表性模具產品所生產的汽車零部件包括頂棚、地毯、側圍、儀表板、座椅、行李箱內裝件、底護板等，模具所生產的主要產品示意圖如下：1）汽車軟飾件模具 汽車軟飾件模具主要用于生產以夾層復合材料為成型對象的各類內外飾件。根據所生產內外飾件結構、性能的差異，公司此類模具可細分為成型模具、成型沖切模具、沖切模具、發泡成型復合模具等。夾層復合材料主要應用于汽車內飾中的各類軟飾件。軟飾件主要由結構基板和表層面料等復合組成。根據對汽車內飾

289、功能要求與裝飾要求的不同，軟飾件主要分為以下兩類：既對軟飾件基板有功能性要求，又對表層裝飾材料有質感和南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-109 色澤要求，比如地毯、頂襯、衣帽架、行李箱側圍、行李箱地毯、行李箱蓋護板以及中高端車型上的儀表板等零件；對基板有功能性要求，但對表層材料的外觀無特殊要求，主要裝配在乘客不可見范圍內，比如發動機隔熱墊、發動機艙隔熱墊、前圍隔聲墊、地毯隔聲墊等，主要起隔熱隔聲作用。公司此類代表性產品的示意圖如下：模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 地毯成型沖切模 地毯沖切模 側圍沖切模 前圍沖切模 內前圍成型沖切模 南通超達裝備股份有限公司 招股

290、說明書（上會稿）1-1-110 模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 座椅背板沖切模 輪罩沖切模 衣帽架成型沖切模 后蓋飾沖切模 通道沖切模 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-111 模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 2）汽車座椅發泡模具 該類模具主要用于生產各類汽車座椅發泡填充材料。汽車座椅結構大致可分為頭枕、靠背及座墊三部分，每部分分別由金屬部件、發泡填充物及面套組成；其中，填充物以 PU（聚氨酯）發泡件為主。公司此類代表性產品的示意圖如下：模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 汽車前排坐墊模具 汽車前排靠背模具 汽車后排 60 座墊模具 南通超達

291、裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-112 模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 汽車后排 100 座墊模具 汽車座椅扶手模具 汽車座椅頭枕模具 3）汽車外飾件模具 該 類 模 具 主 要 用 于 生 產 以 纖 維 增 強 復 合 材 料（Fiber Reinforced Polymer/Plastic，簡稱 FRP）為成型對象的汽車外飾件，通常使用的纖維增強復合材料包括片狀模塑料（Sheet Molding Compound，簡稱 SMC）、長纖維增強熱塑性材料（Long Fiber reinforced Thermoplastics，簡稱 LFT）、玻纖氈增強熱塑性塑料（

292、Glass Mat reinforced Thermoplastics，簡稱 GMT）等。纖維增強復合材料具有質量輕、強度高、耐腐蝕等特征，主要應用于汽車外飾件中的保險杠、底護板、擋泥板等。公司此類代表性產品的示意圖如下：模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 汽車底護板模具 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-113 （2）包裝材料模具及其他模具包裝材料模具及其他模具 該類模具生產產品的材質為 EPS（可發性聚苯乙烯）和 EPP（發泡聚丙烯），主要用于生產包裝材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱和工具盒中的保溫緩沖泡沫，以及汽車保險杠芯材、防撞塊、車門填充物、頭枕芯材、遮

293、陽板等。公司此類代表性產品的示意圖如下：模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 電子包裝件模具 建筑材料模具 汽車保險杠芯材模具 汽車遮陽板模具 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-114 模具產品模具產品 所生產的產品所生產的產品 工具盒模具 （3）模具的主要型號、類別）模具的主要型號、類別 公司定位于國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要為汽車零部件供應商提供定制化模具及配套產品。根據下游的應用領域及客戶類型不同，公司模具產品可分為汽車內外飾模具和包裝材料模具及其他模具兩類；根據模具成型工藝不同，公司汽車內外飾模具又可分為汽車軟飾件及外飾件模具和汽車座椅發泡模具。公司生

294、產的模具均為根據客戶需求定制而成，不同模具的功能、材質、技術參數、結構復雜程度各不相同，因此通常不存在主要型號的概念。公司各模具類型的應用領域、材料結構、技術工藝及下游客戶情況如下：序號序號 模具類別模具類別 應用領域應用領域 主要原材料主要原材料 技術工藝技術工藝 下游主要客戶下游主要客戶 1 汽車軟飾件及外飾件模具 用于生產汽車軟飾件為主的內飾件，包括頂棚、地毯、門板、儀表板、輪罩、背飾板、備胎蓋板以及各類隔音隔熱件中的軟飾件零部件 鋁錠、合金鋁材、模具鋼 成型、沖切、成型沖切 國內外知名汽車零部件供應商 2 汽車座椅發泡模具 主要用于生產汽車座椅系統中的坐墊、靠背、頭枕、扶手等 PU 發

295、泡件 鋁錠、合金鋁材 發泡成型 3 包裝材料模具及其他模具 主要用于生產包裝材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱和工具盒中的保溫緩沖泡沫以及汽車保險杠芯材、防撞塊、車門填充物、頭枕芯材、遮陽板等 鋁錠、合金鋁材 發泡成型 包裝材料生產企業、建筑材料生產企業等 2、汽車檢具 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-115 汽車檢具是用來檢測和評價汽車零部件以及整車質量的專用設備，主要用于檢查產品和設計原型之間的尺寸誤差、快速判斷零部件是否合格。在汽車零部件或整車批量生產過程中，通過汽車檢具可以方便、快速、準確的測量零部件尺寸，判斷零部件是否合格。檢具在汽車零部件生產中的作用主要體現在

296、以下幾個方面：（1）檢查汽車零部件產品是否合格；（2）對生產過程進行質量控制（在每批次生產中對最前面和最后面生產的若干個工件進行檢測，并對中間制造的工件進行抽檢）；（3）分析和判斷工件在生產過程中出現的質量問題；（4）保證生產模具的使用狀態；（5）對修理模具和復制模具進行質量評判。公司的汽車檢具產品包括各類汽車內外飾總成檢具、汽車四門兩蓋總成檢具、汽車整車主模型匹配檢具以及汽車玻璃、車燈、座椅總成檢具等。其中，汽車內外飾總成檢具主要向汽車內外飾一級供應商銷售；汽車四門兩蓋總成檢具、汽車整車主模型匹配檢具以及汽車玻璃、車燈、座椅總成檢具主要面向各整車廠銷售。公司此類代表性產品的示意圖如下：檢具產

297、品檢具產品 汽車整車主模型檢具 汽車鈑金件檢具 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-116 檢具產品檢具產品 汽車頂棚（內飾）檢具 汽車主地毯檢具 汽車內前圍檢具 汽車外輪罩檢具 汽車行李箱左右側圍檢具 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-117 檢具產品檢具產品 汽車衣帽架檢具 汽車保險杠檢具 汽車玻璃檢具 3、自動化工裝設備及零部件（1）自動化工裝設備自動化工裝設備 自動化工裝設備屬于工業生產過程中使用的工業自動化設備，是通過機器或南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-118 裝置在無人干預的情況下按規定的程序或指令，自動進行操作或控制完

298、成產品生產的機器設備。公司自動化工裝設備主要用于生產汽車內飾中的各類內飾件。公司此類代表性產品的示意圖如下：自動化工裝設備自動化工裝設備 所生產的產品所生產的產品 汽車儀表臺沖切工裝設備 汽車門板嵌件沖切工裝設備 汽車頂棚包邊工裝設備 汽車內前圍沖孔工裝設備 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-119 自動化工裝設備自動化工裝設備 所生產的產品所生產的產品 汽車外輪罩沖切焊接工裝設備 搪塑生產線 地毯成型通用生產線 頂棚壓框設備 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-120 自動化工裝設備自動化工裝設備 所生產的產品所生產的產品 （2）汽車零部件汽車零部件 公

299、司汽車零部件產品主要包括動力電池箱體。動力電池箱體作為新能源汽車動力電池模塊的承載體，對電池模塊的穩定工作和安全防護起著關鍵作用。公司此類代表性產品的示意圖如下：汽車零部件汽車零部件 產品用途產品用途 動力電池箱體 主要用作新能源汽車動力電池模塊的承載體，對電池模塊的穩定工作和安全防護起著關鍵作用。4、發行人貼牌生產及產品在終端客戶主要應用的車型情況（1）報告期內，發行人不存在為客戶貼牌生產的情形）報告期內，發行人不存在為客戶貼牌生產的情形 公司是國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產與銷售。公司主要產品均為根據客戶訂單定制化生產，不同客戶對

300、產品的形狀、結構、性能等技術指標均存在較大差異，不同產品的項目復雜程度和設計制造難度亦有所不同，因此公司產品具有定制化、個性化、差異化的特點，客戶需要在設計和生產過程中與公司進行獨立溝通。公司銷售模式為直接銷售，直接向終端客戶供貨，客戶主要為國內外知名汽車零部件企業，不存在為客戶貼牌生產的情形。（2）發行人產品在終端客戶主要應用車型的名稱及對應的銷售收入）發行人產品在終端客戶主要應用車型的名稱及對應的銷售收入、比例、比例 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-121 公司主要客戶為汽車零部件企業，該類客戶向公司采購汽車內外飾模具及配套產品作為生產設備，用于生產制造汽車整車廠所需

301、的汽車零部件。該類客戶在與公司開展業務時，對于其中的多數訂單，客戶提供的項目編號或項目名稱中未包含整車廠或車型相關信息，公司無法確定汽車零部件所對應的具體整車廠或車型，從而無法將對客戶銷售的模具及配套產品與汽車零部件對應的整車廠或車型匹配；對于其中的部分訂單，公司可以根據客戶提供的項目編號、項目名稱或與客戶溝通等方式獲知該項目所對應的整車廠品牌或車型。因此，公司模具及配套產品在終端客戶只能與部分汽車零部件產品最終適用的整車廠品牌相對應，難以就所有汽車零部件產品最終適用的整車廠品牌或車型進行匹配，進而無法對公司產品在終端客戶主要應用車型對應的銷售收入、比例進行統計。公司已在招股說明書“第六節 業

302、務與技術”之“三、（三）、1、（2）品牌與客戶資源優勢”就已獲知的公司產品應用的汽車品牌及整車廠開發車型編號（項目編號）進行了相關披露。（三）主營業務收入構成情況 報告期內，公司主營業務收入的構成情況如下：單位：萬元 項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 模具 30,886.53 68.74%33,274.01 74.89%35,375.25 76.82%汽車檢具 5,809.31 12.93%5,006.35 11.27%5,736.92 12.46%自動化工裝設備及零部件 8,239.51 18.3

303、4%6,148.34 13.84%4,936.92 10.72%合計合計 44,935.35 100.00%44,428.70 100.00%46,049.09 100.00%報告期內，模具業務是公司主營業務收入最主要的構成部分，各期占比在70%左右；汽車檢具、自動化工裝設備及零部件是公司為提高“模、檢、工”一體化配套服務能力，更好地滿足客戶多樣化的需求，以模具業務為基礎延伸開發的。（四）主要經營模式 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-122 公司主要為汽車零部件供應商提供定制化模具及配套產品，由于客戶需求具有差異化和個性化的特點，公司采取“以銷定產、以產定購、直接銷售”的

304、經營模式。公司根據產品訂單情況，合理調度企業資源，快速有效地組織生產，實現采購、生產、銷售的有序對接。公司經營模式如下圖所示：1、采購模式 公司生產所需的主要原材料包括鋁錠、合金鋁材、模具鋼、鑄件等，由采購部統一負責采購。由于公司產品主要為定制化產品，由此決定了公司采用“以產定購”的采購模式。（1）采購流程采購流程 在生產經營過程中，技術部門根據訂單情況進行產品設計并輸出設計圖紙和物料清單等資料；物控部門結合庫存情況提出原材料采購申請；采購部收到采購申請單后向供應商提出采購需求，并綜合考慮供應商的報價和產品質量等因素選南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-123 擇供應商，按照

305、生產計劃與供應商確定供貨時間并簽訂采購協議。原材料到廠后，工藝品質部根據檢驗規程進行取樣、檢驗，原材料經檢驗合格后通常直接進入生產工序形成在產品。（2）供應商選擇供應商選擇 為建立穩定的采購渠道，保證原材料及時、充足供應，降低采購風險，公司在日常生產經營過程中形成了一套供應商考核準入評價體系，實行合格供應商制度，與具有一定規模和經濟實力的供應商建立長期穩定的合作關系。公司在與供應商建立合作前，首先搜集公開信息，然后進行實地考察以初步篩選，并形成初步評審表，評估合格后方能進入供應商名錄。公司對進入名錄的供應商進行持續跟蹤、評估和管理。一般來說，除極少數客戶指定供應商外，公司同類型原材料通常有 3

306、 個以上的合格供應渠道。（3）與供應商的結算方式與供應商的結算方式 公司與主要供應商之間按照合同約定結算，具體結算方式以電匯為主、承兌匯票為輔。2、生產模式（1）“以銷定產以銷定產”的生產模式的生產模式 由于公司模具等產品規格、尺寸、性能結構差異較大，通常需定制化生產，因此公司采用“以銷定產”的生產模式。在與客戶簽訂合同后，公司根據客戶對模具的規格尺寸、性能結構等技術要求以及產品交付時間進行設計方案確認并編制生產計劃，然后進入采購和生產流程。公司產品生產流程由設計、生產及質控三個環節組成，其中設計由工程部下屬的設計科負責，生產由工程部下設的各生產車間負責，質控主要由各工藝品質部負責。公司建立了

307、完善的產品質量控制程序，涵蓋采購質量控制、外協加工控制、生產過程質量控制等方面，并在生產過程中嚴格執行，確保產品的質量。生產過程中，公司使用益模制造執行系統等一系列系統進行管理，根據模具行業單件離散制造的生產特點，以模具生產的過程管理為核心，設置制造數據管南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-124 理、計劃排程管理、生產調度管理、質量管理、成本管理、生產過程控制、數據集成分析等模塊，實現了從接單到交貨的全流程信息化管理。通過固化業務流程、工藝標準規范、自動計劃排程（APS）、生產過程透明、品質管理追溯、績效考核量化和成本清晰核算等方面的管理，生產部門和管理部門乃至客戶都能夠實

308、時、透明地了解產品生產的實際狀況，形成模具生產過程的有效管理。（2）“自主生產為主，外協加工為輔”的生產安排“自主生產為主，外協加工為輔”的生產安排 模具制造工藝復雜，技術含量較高，為了確保產品質量，合理利用產能，提高整體盈利能力，通常情況下公司自行負責模具的全過程制造。報告期內，雖然公司自有產能有所增長，但仍存在無法滿足市場需求的情況。在產能利用率較高、客戶交期較緊的情況下，為合理利用產能、滿足交期要求，公司委托外協單位完成部分技術要求相對較低的數控加工、水切割、線切割、皮紋處理等輔助工序，由此形成了“自主生產為主，外協加工為輔”的生產安排。該安排在保證產品質量的前提下，提高了生產效率，也是

309、模具行業生產專業化分工、社會化生產的必然結果。3、銷售模式 公司模具、汽車檢具、自動化工裝設備等產品屬于非標定制化產品，是汽車產業鏈中零部件生產環節的重要裝備，其供應需與下游汽車零部件企業及整車廠的產品進行銜接，產品專業性較強、技術含量較高；同時，產品發貨后通常需要安裝調試，提供必要的后期技術支撐和服務，因此公司采用向客戶直接銷售的模式，不存在經銷商銷售情形。目前公司主要客戶為國內外知名汽車零部件企業，在雙方確定長期合作關系之前，客戶一般要對公司進行一段較長時期的考察，通過“交流接觸過往業績調查小規模接單生產長期合作”，逐步發展成為長期穩定的合作關系。按照行業內慣例，除企業出現重大變故或者產品

310、質量連續出現重大問題外，客戶一般不會更換供應商。公司銷售人員了解到目標客戶的產品需求后，通過郵件、電話、實地拜訪等方式主動接洽目標客戶，在技術部門的協助下完成客戶需求溝通和商務談判，在南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-125 獲取合同（訂單）后，組織產品的設計和生產，由項目部經理對該訂單的生產、交付全程跟蹤負責。此外，公司在歐洲、北美設立了全資子公司，負責海外銷售產品在交付后的技術服務與支持。公司與主要客戶均保持了穩定的合作關系。公司在模具行業內擁有較高的知名度和影響力，通常不需要采用廣告宣傳等營銷手段。針對目前尚未有業務合作的國際知名汽車內外飾件一級供應商，公司積極組織專

311、門的營銷團隊負責客戶開發與接洽。4、產品定價與結算模式 公司主要產品具有定制化特點，因此公司在進入客戶合格供應商名錄后，主要與客戶采取一單一簽的模式簽訂購銷合同。公司在綜合考慮生產成本、技術難易程度、產品成熟度、生產周期、匯率變動和產品毛利等因素后向客戶報價，客戶綜合比較供應商的產品質量、產品價格、交貨周期、歷史合作情況等因素后確定產品供應商及采購價格。公司產品從發貨到客戶驗收的周期較長，與客戶主要通過電匯方式分期進行結算。根據行業慣例和合同約定，公司通常根據產品訂單的執行進度，在合同簽訂后及發貨前分別向客戶預收一定比例的合同進度款。5、采用目前經營模式的原因及關鍵影響因素 公司目前的經營模式

312、，是由公司所處汽車內外飾模具的行業特征所決定。汽車內外飾模具企業通常根據客戶需求，提供定制化的設計及生產服務，因此采取“以銷定產、以產定購”的經營模式符合行業慣例和業務特點。影響行業經營模式的關鍵因素有：（1）下游行業的需求下游行業的需求 汽車內外飾模具行業的下游為汽車零部件行業，下游行業的需求變動、技術質量要求變動、產品更新速度、材料性能變化等因素，將會對汽車內外飾模具行業企業的經營模式產生較大影響。（2）上游制造設備、原材料的供應及價格變化上游制造設備、原材料的供應及價格變化 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-126 汽車內外飾模具需要使用特定的精密機器設備，目前高端精

313、密的加工設備仍需進口；汽車內外飾模具主要原材料為鋁錠、合金鋁材、模具鋼、鑄件等，原材料的供應及價格變化將直接影響行業企業的采購方式及制造工藝。報告期內，上述影響因素及發行人經營模式未發生重大變化，預計未來一定時期內也不會發生重大變化。（五）設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況 自成立以來，公司主營業務為模具的研發、設計、生產與銷售。在模具業務發展到一定規模后，公司以模具業務為基礎，延伸開發了汽車檢具、自動化工裝設備及零部件業務。報告期內，公司主營業務、主要產品及主要經營模式未發生重大變化。（六）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖 1、模具工藝流程（1）汽車內外飾模具工藝流程汽車內

314、外飾模具工藝流程 公司汽車內外飾模具根據生產工藝可進一步劃分為熱壓成型/沖切模具以及汽車座椅發泡模具，各類模具工藝流程如下：1）熱壓成型/沖切模具工藝流程 2）汽車座椅發泡模具工藝流程 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-127 （2）包裝材料模具及其他模具工藝流程包裝材料模具及其他模具工藝流程 2、汽車檢具工藝流程 南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-128 3、自動化工裝設備及零部件工藝流程（1）自動化工裝設備工藝流程自動化工裝設備工藝流程 （2）汽車零部件工藝流程汽車零部件工藝流程 （七）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 南通超達

315、裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-129 公司主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產和銷售，所處行業不屬于重污染行業，在生產過程中產生少量的廢氣、廢水、固體廢棄物以及噪聲，對周邊環境影響較小。自設立以來，公司嚴格執行國家環境保護相關的法律法規，制定了較為完善的環境保護規章制度，并采取有效措施消除生產經營對環境的不良影響。具體情況如下：1、公司生產過程中產生的廢氣主要為少量鑄造廢氣、噴砂廢氣、油漆廢氣和木屑廢氣，采用堿式水膜除塵器、布袋除塵器、過濾棉以及活性炭吸附裝置處理達標后高空排放。2、公司生產過程中產生的廢水主要為水膜除塵廢水和生活廢水，經預處理后排入污水管

316、網，由所在地區污水處理廠集中處理。3、公司生產過程中產生的固體廢棄物主要為廢邊角料、廢切削液、廢過濾棉等，在分類收集后委托有專業資質單位處理；生活垃圾由環衛部門統一收集處理。4、公司生產過程中產生的噪聲主要為風機噪聲，通過選用低噪聲設備并采取隔音、消音等措施，達到 工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB123482008），不會對周圍環境產生重大不利影響。2021 年 1 月 6 日，如皋市生態環境局出具證明，確認：超達裝備及申模南通報告期內未受到環境違法相關的行政處罰。二、發行人所處行業基本情況（一）公司所屬行業及確定所屬行業的依據 公司主要從事模具、汽車檢具、自動化工裝設備及零部件的研發、生產

317、和銷售，根據國家統計局國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017），公司所處行業屬于 C 門類“制造業”，35 大類“專用設備制造業”，352 中類“化工、木材、非金屬加工專用設備制造”下的 3525 小類“模具制造”。根據中國證監會制定的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所處行業屬于專用設備制造業（C35）。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-130 按照所生產的汽車部件進行分類，汽車模具產品可分為如下幾類主要產品：分類方法分類方法 產品細分產品細分 公司產品所屬領域公司產品所屬領域 汽車模具 汽車覆蓋件模具-汽車輪胎模具-汽車內外飾模具 公司主營業務以模具

318、為核心，主要產品對應細分行業為模具制造行業中的汽車內外飾模具制造業。根據中國模具工業協會統計分類標準，汽車內外飾模具產品歸屬于“其他模具”類產品。根據海關出口編碼分類標準，汽車內外飾模具類產品歸屬于“塑料或橡膠用其他型?！保℉S 編碼：84807900）。（二）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規政策及影響 1、行業主管部門及監管體制 汽車內外飾模具行業屬于模具制造行業的汽車模具子行業。模具制造行業是充分競爭行業，實行國家宏觀調控下的行業自律管理；行業主管機構為國家發改委、工信部，行業自律組織為中國模具工業協會。國家發改委主要負責制定宏觀產業政策，指導產業結構調整、技術進步、技術改造等

319、；工信部主要負責擬訂實施行業規劃等。中國模具工業協會的主要職責為研究模具行業發展方向、戰略和政策目標，提出行業發展規劃的建議；研究模具行業發展的經濟、技術政策；推進企業的標準化工作，提高模具工業的標準化、專業化、信息化、商品化水平；組織并建立行業技術經濟信息交流網絡，提供信息服務；交流推廣模具新技術、新工藝、新材料以及企業改革與管理經驗；開展模具行業經濟、技術有關的國際交流與合作等。2、行業主要法律法規及政策 公司所處行業屬于國家產業政策鼓勵發展的行業，近年來相關政府部門和機構制定了一系列的法律法規及行業政策來支持行業的發展。目前，對公司所處行南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-

320、1-131 業發展具有重要影響的法律法規及政策如下：頒發時間頒發時間 名稱名稱 頒發部門頒發部門 涉及的主要內容涉及的主要內容 2020 年 關于穩定和擴大汽車消費若干措施的通知 國家發改委、科技部、工信部等部門 穩定和擴大汽車消費，主要包括：（1）調整國六排放標準實施有關要求；（2）完善新能源汽車購置相關財稅支持政策；（3）加快淘汰報廢老舊柴油貨車；（4）用好汽車消費金融。2019 年 關于加快發展流通促進商業消費的意見 國務院辦公廳 釋放汽車消費潛力：（1）探索推行逐步放寬或取消限購的具體措施；（2）促進二手車流通，進一步落實全面取消二手車限遷政策；（3）有條件的地方對購置新能源汽車給予積

321、極支持。2019 年 進一步優化供給推動 消 費 平 穩 增 長 促進形成強大國內市 場 的 實 施 方 案（2019 年）國家發改委、工信部、民政部、財政部等 多措并舉促進汽車消費，更好滿足居民出行需要：（1）有序推進老舊汽車報廢更新；（2）持續優化新能源汽車補貼結構；（3）促進農村汽車更新換代；（4）穩步推進放寬皮卡車進城限制范圍；（5）加快繁榮二手車市場；（6）進一步優化地方政府機動車管理措施。2019 年 產業結構調整指導目錄（2019 年本）國家發改委 明確如下模具生產技術為鼓勵類：（1）大型模具（下底板半周長度沖壓模2500 毫米，下底板半周長度型腔模1400 毫米）、精密模具（沖

322、壓模精度0.02 毫米,型腔模精度0.05 毫米）、多工位自動深拉伸模具、多工位自動精沖模具；（2）非金屬制品精密模具設計、制造 2019 年 鼓勵外商投資產業目錄（2019 年版）國家發改委、商務部 與模具行業相關的產品集中在鼓勵類，包括：（1）金屬制品模具（銅、鋁、鈦、鋯的管、棒、型材擠壓模具）設計、制造；（2）汽車車身外覆蓋件沖壓模具，汽車儀表板、保險杠等大型注塑模具，汽車及摩托車夾具、檢具設計與制造；（3）精密模具（沖壓模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）設計與制造；（4）非金屬制品模具設計與制造 2017 年 汽車產業中長期發展規劃 工信部、國家發改委、科

323、技部 培育具有國際競爭力的零部件供應商，形成從零部件到整車的完整產業體系。加快新能源汽車技術研發及產業化。2016 年“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 國務院 大幅提升新能源汽車和新能源的應用比例，全面推進高效節能、先進環保和資源循環利用產業體系建設，推動新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳產業成為支柱產業，形成一批具有國際競爭力的新能源汽車整車和關鍵零部件企業。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-132 頒發時間頒發時間 名稱名稱 頒發部門頒發部門 涉及的主要內容涉及的主要內容 2016 年 模具行業發展十三五指引綱要 中國模具工業協會 提出了“十三五”期間模具行業的

324、具體發展目標：國內市場國產模具的自配率達到 90%以上，滿足用戶行業發展對模具產品的需要，重點發展中高檔模具和新興產業發展急需的關鍵模具；模具行業的高新技術企業達到 500 家左右，上市公司達到 40 家左右，中國重點骨干模具企業達到 200 個左右，模具出口重點企業達到 100 個左右；建立模具行業企業信息化建設評價體系，提升企業信息化技術應用水平。50%以上規模以上企業基本實現用于模具研發設計、加工制造和經營管理的信息化技術；大力發展大型、精密、復雜、多功能復合模具，高速多工位級進模具，連續復合精沖模具，子午線輪胎活絡模具和微型、特種模具。2016 年 鼓勵進口技術和產品目錄（2016 年

325、版）國家發改委、財政部、商務部 鼓勵引進的先進技術：A54 大型（下底板半周長度沖壓模2500mm，下底板半周長度型腔模1400mm）、精密（沖壓模精度0.02mm、型腔模精度0.05mm）模具設計與制造技術；A123 模具混合澆注先進制造技術；A150 搪塑鎳合金電鑄模具制造技術。2015 年 中國制造 2025 國務院 繼續支持電動汽車、燃料電池汽車發展，掌握汽車低碳化、信息化、智能化核心技術，提升動力電池、驅動電機、高效內燃機、先進變速器、輕量化材料、智能控制等核心技術的工程化和產業化能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體系和創新體系，推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進水平接軌。2

326、012 年 重大技術裝備自主 創 新 指 導 目 錄（2012 年版）工信部、科技部、財政部、國務院國有資產監督管理委員會 鼓勵發展：大型及精密、高效塑料模具；C 級轎車整車車身成形生產配套的覆蓋件及車身模具。2012 年 節能與新能源汽車 產 業 發 展 規 劃（2012-2020 年）國務院 加快培育和發展節能汽車與新能源汽車，既是有效緩解能源和環境壓力，推動汽車產業可持續發展的緊迫任務，也是加快汽車產業轉型升級、培育新的經濟增長點和國際競爭優勢的戰略舉措。加強新能源汽車關鍵核心技術研究，推進動力電池及相關零配件、組合件的標準化和系列化。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1

327、-133 頒發時間頒發時間 名稱名稱 頒發部門頒發部門 涉及的主要內容涉及的主要內容 2009 年 國家火炬計劃優先 發 展 技 術 領 域（2010 年）科技部 鼓勵發展技術領域包括“四、光機電一體化領域”中的“（一）先進制造設備及裝置”之“5、（5）先進的模具加工工藝設備”以及“（四）機電基礎件”之“4、（1）重點支持采用 CAD/CAM/CAE 技術開發制造的大型、復雜、精密成型模具和高速、精密、耐用冷沖模具”。2009 年 汽車產業發展政策（2009 年修訂）工信部、國家發改委 明確提出：根據汽車行業發展規劃要求，機械行業生產企業應注重在工裝模具方面，提高產品水平和市場競爭能力，與汽車

328、工業同步發展；支持設立專業化的模具設計制造中心，提高汽車模具設計制造能力。3、對發行人經營資質、準入門檻、運營模式、所在行業競爭格局等方面的具體影響 目前，我國汽車模具制造企業，特別是汽車內外飾模具企業普遍具有規模較小、技術和裝備水平有限的特點。就國內汽車模具市場的競爭格局來看，中低檔模具市場競爭日趨激烈，而高端市場，無論是國內高檔汽車模具還是出口汽車模具領域，國內具備競爭實力的企業為數較少。近年來，相關政府部門和機構制定了一系列政策，支持和鼓勵汽車模具行業的發展。國家發改委、工信部、科技部于 2017 年公布的汽車產業中長期發展規劃表示，要重點培育具有國際競爭力的零部件供應商。國家發改委等部

329、門頒布的鼓勵外商投資產業目錄（2019 年版）、產業結構調整指導目錄（2019年本）也明確指出，支持和鼓勵大型、復雜、精密模具的發展。隨著人民生活和消費水平的提高，汽車消費高端化趨勢也日益明顯；與低檔汽車相比，中高檔汽車更加注重汽車內外飾的設計、材質、做工和性能，這也對模具的結構、工藝和精度提出了更高的要求。因此，目前我國模具行業的競爭格局以及上述政策對行業內企業的準入門檻提出了更高要求，重視研發投入、產品創新以及技術儲備的企業在未來的行業競爭中將更加具備優勢，但上述趨勢不會對發行人所屬行業的經營資質、運營模式產生重大影響。（三）發行人所屬行業的特點和發展趨勢 南通超達裝備股份有限公司 招股說

330、明書（上會稿）1-1-134 1、模具行業概況 模具是強迫金屬或非金屬成型的工具，主要用于高效、大批量生產工業產品中的有關零部件和制件，是工業生產中不可或缺的特殊基礎工藝裝備。模具工業水平已經成為衡量一個國家制造業水平高低的重要標志，也是一個國家的工業產品保持國際競爭力的重要保證之一。模具在制造業中應用廣泛，汽車、電子、電器、儀器儀表、家電、航空航天、建材、電機和通訊器材等產品中，約 60%-80%的零部件需要依靠模具加工成型。因此，模具被稱為“工業之母”。模具行業屬于技術、資金、人才密集行業，模具生產過程集精密制造、計算機技術、智能控制和綠色制造為一體。由于模具成型具有高生產效率、高一致性、

331、低耗成本以及可以實現較高的精度和復雜程度等優點，模具已成為汽車、電子電器、IT 產品、包裝品、建筑裝飾材料等產品制造業中最主要的制造工具。其中，汽車 90%以上的零部件由模具制造，而模具成本僅占整車銷售價格的 1%左右。模具是企業及產品制造業的“效益放大器”，工業企業依靠模具生產出的最終產品的價值往往是模具自身價值的幾十倍、上百倍。因此，模具產品的制造水平和模具行業的科技水平反映了一個國家工業經濟的發展水平。模具制造在我國經濟發展、國防現代化和高端技術服務中起到十分重要的支撐作用，也為我國經濟運行中的節能降耗作出了重要貢獻。上世紀 80 年代以來，在國家實行改革開放政策的指引和制造業快速發展的

332、拉動下，我國模具行業吸引了大量民營資本進入，使得民營模具企業得到快速發展；同時，隨著國有企業改制的不斷推進，我國的傳統模具制造企業逐步從原有的“全能模具廠”或“產品廠的模具分廠、車間、班組”模式逐步轉變為服務于特定行業或特定產品的專業模具企業，使得我國模具制造行業快速走向專業化生產。20 世紀 90 年代以來，在國家對模具行業實行加大科研投入和稅收優惠等政策的支持下，模具行業通過引進、消化、吸收、再創新，快速推動整個行業的技術進步和產業發展。我國已逐步建立起包括模具材料研發、生產和供應體系，標準件生產、供應體系以及骨干模具企業在內的較為完整的現代模具工業體系；形成門類齊全、技術設備良好的模具產

333、業基礎，基本滿足了我國制造業發展對模具的需求；實現了模具由輔助工具向裝備制造業重要組成部分的轉變。南通超達裝備股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-135 進入 21 世紀以來，順應國內外模具下游行業需求變化，我國模具行業逐步完成業務轉型和產業升級。根據中國模具工業協會統計，目前我國從事模具技術研發，模具、模具標準件及零部件專業生產的企業約 3 萬家，2018 年全國模具行業規模以上企業銷售收入約為 2,136.16 億元。隨著中國內需的拉動以及中國模具在國際模具采購中具有性價比的優勢，國內外市場需求持續增長，行業穩健發展，預計未來中國模具行業仍會有較大的增長。中國的模具制造技術水平總體進步很大，部分產品已經接近或達到國際水平，中國模具在國際采購格局中占據著越來越重要的地位。根據中國模具工業協會統計，自 2010 年我國模具出口金額首次超過進口金額后，2011-2019 年年均復合增長