金河生物科技股份有限公司首發招股說明書（申報稿）.pdf

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1、 1-1-1 （內蒙古自治區托克托縣新坪路 71 號）（內蒙古自治區托克托縣新坪路 71 號）首次公開發行股票招股說明書 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）保薦機構（主承銷商）（申報稿）保薦機構（主承銷商）北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 首次公開發行股票招股說明書 1-1-2 聲 明 聲 明 本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發 行 概 況 發 行 概 況（一）發行股票類型（一）發行股票類

2、型：人民幣普通股（A 股）（二）發行股數（二）發行股數：2,723 萬股（三）每股面值（三）每股面值：人民幣 1.00 元（四）每股發行價格（四）每股發行價格：【】元（五）預計發行日期（五）預計發行日期：【】年【】月【】日（六）擬上市的證券交易所（六）擬上市的證券交易所：深圳證券交易所（七）發行后總股本（七）發行后總股本：10,892 萬股（八）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾：（八）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾：承諾人承諾人 承諾內容承諾內容 王東曉先生、李福忠先生 本人自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的

3、發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后六個月內，不轉讓所持有的公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。金河建安 本公司自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。首次公開發行股票招股說明書 1-1-3 路牡丹女士、路漫漫先生、王志軍先生、王曉英女士 本人自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購

4、該部分股份。擔 任 發 行 人董事、監事以及 高 級 管 理人 員 的 公 司股東 自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有的公司股份總數的百分之二十五；離職后六個月內，不轉讓其持有的公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占其所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。其他股東 根據公司法的規定，該等股東所持發行人股份自公司股票上市之日起十二個月內不得轉讓。（九）保薦機構（主承銷商）（九）保薦機構（主承銷商）：中國銀河證券股份有限公司（十）招股

5、說明書簽署日期（十）招股說明書簽署日期：2011 年 11 月 16 日 首次公開發行股票招股說明書 1-1-4 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變

6、化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。重重重重重重 要要要要要要 聲聲聲聲聲聲 明明明明明明 首次公開發行股票招股說明書 1-1-5 重大事項提示 重大事項提示 一一一一、公公公公司司司司的的的的股股股股利利利利分分分分配配配配政政政政策策策策 本公司重視對投資者的投資回報并兼顧公司的可持續發展，實行持續、穩定的利潤分配政策。根據公司法等法律法規、本公司公司章程（草案）及修正案等，本次發行上市后，公司的股利分配政策如下：1股利分配原則和形式：公司可以采取現金、股票或者法律允許的其他方式分配股利。在公司

7、盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的現金股利分配辦法。2現金分紅比例：在符合法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。公司可以根據盈利狀況進行中期現金分紅。3公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。4公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。本公司滾存利潤分配方案如下：根據公司2010年第二次臨時股東大會決議

8、，若公司本次公開發行股票并上市成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行后新老股東依其所持股份比例共同享有。關于本公司股利分配政策及滾存利潤分配方案的具體內容，詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。二二二二、本本本本次次次次發發發發行行行行前前前前股股股股東東東東所所所所持持持持股股股股份份份份的的的的流流流流通通通通限限限限制制制制和和和和自自自自愿愿愿愿鎖鎖鎖鎖定定定定股股股股份份份份的的的的承承承承諾諾諾諾 根據公司法的規定，公司本次發行前全體股東所持股份自公司股票上市之日起十二個月內不得轉讓。公司實際控制人王東曉、公司副董事長李福忠承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，

9、不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的 首次公開發行股票招股說明書 1-1-6 股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后六個月內，不轉讓所持有的公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。公司實際控制人路牡丹、王志軍、王曉英、路漫漫和控股股東金河建安承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的謝昌賢、鄧維康、李

10、維奇、吳明夏、劉運添、何靜華、劉迎春、鄔瑞崗和鄧一新等 9 名股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有的公司股份總數的百分之二十五；離職后六個月內，不轉讓其持有的公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占其所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。根據公司法的規定，新湖集團、普鴻谷禧、蒙吉利三名法人股東以及李志平等 38 名自然人股東持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二個月內不得轉讓。三三三三、主主主主要要要要風風風風險險險險因因

11、因因素素素素 Alpharma Inc.是公司的主要客戶，公司作為原料供應商向其銷售飼用金霉素等產品。自 2005 年開始公司與 Alpharma Inc.簽訂協議，雙方約定 Alpharma Inc.將公司作為其唯一的飼用金霉素原料供應商，而公司的飼用金霉素產品在美國市場也僅向 Alpharma Inc.銷售。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月公司對Alpharma Inc.的銷售額分別為 13,962.40 萬元，10,216.10 萬元、18,342.12 萬元和16,779.86 萬元，占公司同期營業收入的比例分別為 31.43%、22.27%、31.

12、08%和48.03%?？紤]到 2011 年 2 月 Alpharma Inc.已被美國輝瑞公司收購，且上述雙向獨家協議即將于 2011 年底到期，如果未來 Alpharma Inc.改變原材料采購對象，或者其經營狀況發生變化，將直接影響對公司產品的需求，公司產品銷售可能因此受到不利影響。請投資者仔細閱讀“風險因素”章節全文，并特別關注上述風險 首次公開發行股票招股說明書 1-1-7 目目 錄錄 第一節 釋義.10第一節 釋義.10 第二節 概覽.14第二節 概覽.14 一、發行人簡介.14 二、控股股東、實際控制人簡介.15 三、發行人的主要財務數據.16 四、本次發行情況.17 五、募集資金

13、用途.18 第三節 本次發行概況.19第三節 本次發行概況.19 一、本次發行的基本情況.19 二、本次發行的有關當事人.19 三、關于本次發行時間安排.21 第四節 風險因素.22第四節 風險因素.22 一、主要客戶被收購及獨家協議即將到期的風險.22 二、主要原材料價格波動的風險.22 三、短期償債壓力較大的風險.23 四、匯率波動的風險.23 五、出口退稅政策變動風險.24 六、業務集中的風險.24 七、發行后凈資產大幅增加導致的凈資產收益率下降風險.24 八、募集資金項目的風險.25 九、采購以現金結算導致的內控風險.25 第五節 發行人基本情況.26第五節 發行人基本情況.26 一、

14、發行人基本資料.26 二、發行人改制重組情況.26 三、發行人設立以來股本的形成及其變化過程.29 四、公司成立以來的重大資產重組情況.54 五、發行人歷次驗資情況.56 六、發行人組織結構.58 七、發行人控股子公司的簡要情況.62 八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.67 九、發行人股本情況.76 十、發行人員工及其社會保障情況.80 十一、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.82 十二、其他.82 第六節 業務與技術.83第六節 業務與技術.83 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.

15、83 二、公司所處行業的基本情況.83 首次公開發行股票招股說明書 1-1-8 三、公司在行業中的競爭地位.104 四、發行人主營業務的具體情況.106 五、發行人環境保護與安全生產情況.129 六、主要固定資產及無形資產.133 七、發行人業務資質取得情況.140 八、發行人主要技術水平與研發情況.141 九、發行人境外經營情況.146 十、發行人質量控制情況.149 十一、公司名稱冠有“科技”字樣的依據.152 第七節 同業競爭與關聯交易.153第七節 同業競爭與關聯交易.153 一、同業競爭.153 二、關聯方及關聯關系.153 三、關聯交易.161 四、減少關聯交易的措施.181 第八

16、節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.182第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.182 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.182 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股情況.186 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況.187 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬情況.188 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在其他單位任職情況.189 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的近親屬關系.189 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簽訂的協議及重要承諾.190 八、董事、監事及高級管理人員的

17、任職資格.190 九、董事、監事及高級管理人員在報告期內變動情況.190 第九節 公司治理.192第九節 公司治理.192 一、發行人“三會”、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.192 二、發行人報告期內違法違規情況.198 三、報告期資金占用和對外擔保的情況.198 四、關于內部控制完整性、合理性和有效性的評估意見.198 第十節 財務會計信息.199第十節 財務會計信息.199 一、報告期內財務會計報表.199 二、審計意見類型及財務報表編制基礎.210 三、合并財務報表范圍及變化情況.211 四、報告期的會計政策和會計估計.212 五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.2

18、25 六、主要稅項.226 七、主要固定資產和無形資產.227 八、主要債項.228 九、股東權益.230 十、現金流量.231 十一、承諾事項、或有事項及其他重要事項.232 十二、主要財務指標及計算說明.233 十三、盈利預測.235 首次公開發行股票招股說明書 1-1-9 十四、發行人資產評估情況.235 十五、驗資情況.236 第十一節 管理層討論與分析.237第十一節 管理層討論與分析.237 一、財務狀況分析.237 二、盈利能力分析.265 三、現金流量分析.292 四、重大資本性支出分析.294 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.294 第十二節 業務發展目標.296第十二

19、節 業務發展目標.296 一、公司發展計劃.296 二、實現計劃所依據的假設條件.298 三、實施計劃將面臨的主要困難.299 四、業務計劃與現有業務的關系.299 五、本次募集資金對實現業務目標的作用.299 第十三節 募集資金運用.301第十三節 募集資金運用.301 一、募集資金運用概況.301 二、本次募集資金項目簡介.301 三、募集資金投資項目新增固定資產情況.314 四、募集資金投資項目對發行人財務狀況和經營成果的影響.314 第十四節 股利分配政策.315第十四節 股利分配政策.315 一、公司股利分配政策.315 二、報告期內公司股利分配情況.316 三、發行前滾存利潤的分配

20、政策.316 第十五節 其他重要事項.317第十五節 其他重要事項.317 一、發行人有關信息披露和投資者關系的部門和負責人.317 二、重大合同.317 三、發行人對外擔保.319 四、重大訴訟或仲裁事項.319 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.320第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.320 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.320 二、保薦機構、主承銷商聲明.322 三、發行人律師聲明.323 四、審計機構聲明.324 五、評估機構聲明.325 六、驗資機構聲明.326 第十七節 備查文件.327第十七節 備查文件.327 一、備查文件.

21、327 二、查閱地點.327 三、查閱時間.327 四、信息披露網址.327 首次公開發行股票招股說明書 1-1-10 第一節 釋 義 第一節 釋 義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或詞組具有如下涵義：發行人/金河生物/公司/本公司 指 金河生物科技股份有限公司。金河實業 指 金河集團實業有限公司，系金河生物前身。華蒙金河 指 華蒙金河實業有限公司，系金河生物前身。金河飼料 指 內蒙古金河飼料添加劑廠，系金河生物前身。金河建安 指 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司。維修隊 指 托克托縣五申鄉建筑維修隊，系金河建安前身。托二建 指 內蒙古托克托縣第二建筑安裝工程公司，系金河建安前身。二

22、建股份 指 托克托縣第二建筑安裝實業股份（有限）公司，系金河建安前身。建安總公司 指 內蒙古金河建筑安裝總公司，系金河建安前身。金河淀粉 指 內蒙古金河淀粉有限責任公司。動物藥業 指 內蒙古金河動物藥業有限公司。法瑪威 指 法瑪威藥業有限公司（Pharmgate LLC）。金河美國 指 金河（美國）有限公司（JINHE USA LLC）。ECO 美國 指 ECO Animal Health USA Corp.?，F代農業 指 內蒙古金河現代農業有限責任公司。金牧種牛 指 內蒙古金牧種牛繁育有限責任公司。金露中成 指 上海金露中成飼料有限公司。愛保農 指 廣東愛保農科技有限公司。煙臺金海 指 煙臺

23、金海動物保健品有限責任公司。金海藥業 指 煙臺金海藥業有限公司。天牧糧油 指 內蒙古金河天牧糧油工業有限責任公司。中牧總公司 指 中國牧工商總公司、中國牧工商（集團）總公司。托縣科委 指 內蒙古托克托縣科學技術委員會。首次公開發行股票招股說明書 1-1-11 醫藥公司 指 內蒙古自治區醫藥物資供銷公司。紅十字會 指 內蒙古自治區紅十字會。呼市外貿 指 呼和浩特市對外經濟貿易公司。浙江中泰 指 浙江中泰投資管理有限公司。蒙吉利 指 內蒙古蒙吉利經濟技術開發股份有限公司。新湖集團 指 浙江新湖集團股份有限公司。普鴻谷禧 指 普鴻谷禧投資管理有限公司。本次發行 指 公司本次首次公開發行2,723萬股

24、人民幣普通股A股。A 股 指 人民幣普通股。報告期、近三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月。中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。發改委 指 國家發展和改革委員會。農業部 指 中華人民共和國農業部。商務部 指 中華人民共和國商務部。國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局。呼和浩特市工商局 指 呼和浩特市工商行政管理總局。托克托縣工商局 指 托克托縣工商行政管理局。深交所 指 深圳證券交易所。登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。法律、法規和規范性文件 指 中華人民共和國現行公布并生效的法律、行政法規以及規范性文件。公司法 指 中

25、華人民共和國公司法。證券法 指 中華人民共和國證券法。公司章程 指 金河生物科技股份有限公司章程（草案）。發起人協議 指 金河生物科技股份有限公司之發起人協議。保薦機構 指 中國銀河證券股份有限公司。發行人律師 指 北京市國楓律師事務所。國富浩華 指 國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）。萬隆所 指 萬隆會計師事務所有限公司、后并入國富浩華。北京立信 指 北京立信資產評估有限公司，2011 年更名為北京卓信 首次公開發行股票招股說明書 1-1-12 大華資產評估有限公司。達陽所 指 內蒙古達陽會計師事務所有限公司。卜蜂國際 指 卜蜂國際有限公司。GMP 指 藥品生產質量管理規范。FDA 指 U

26、.S.Food and Drug Administration 的縮寫，即美國食品和藥品監督管理局。EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines 的縮寫，即歐洲藥品質量管理局。T/T 指 Telegraphic Transfer，電匯，國際貿易術語。其含義是匯出行應匯款人的申請，拍發加押電報或電傳（Tested Cable/Telex）或者通過 SWIFT 給國外匯入行，指示其解付一定金額給收款人的一種匯款結算方式。L/C 指 信用證，是指開證銀行應申請人的要求并按其指示向第三方開立的載有一定金額的，在一定的期限內憑符合規定的單據付款的書面

27、保證文件。D/P 指 Documents against Payments，常見的國際貿易支付方式之一，通常稱為即期付款交單，或見票即付的付款交單。其含義是賣方的交單必須以買方的付款為條件，即出口人將匯票連同貨運單據交給銀行托收時，指示銀行只有在進口人付清貨款時才能交出貨運單據。生物發酵 指 利用微生物，在適宜的條件下，將原料經過特定的代謝途徑轉化為人類所需要的產物的過程。COD 指 Chemical Oxygen Demand，化學需氧量。該指標表示是在一定的條件下，采用一定的強氧化劑處理水樣時，所消耗的氧化劑量。它是表示水中還原性物質多少的一個指標。水中的還原性物質主要是有機物。因此，CO

28、D 又往往作為衡量水中有機物質含量多少的指標。BOD 指 Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量或生化耗氧 首次公開發行股票招股說明書 1-1-13 量。該指標表示水中有機物等需氧污染物質含量的一個綜合指示。BOD 說明水中有機物由于微生物的生化作用進行氧化分解，使之無機化或氣體化時所消耗水中溶解氧的總數量。CASS 指 Cyclic Activated Sludge System，循環活性污泥系統，是一種在間歇式活性污泥法（Sequencing Batch Reactor，SBR）的基礎上發展起來的新型污水處理工藝，是一種具有脫氮除磷功能、以序批曝氣-非曝氣方式運行的

29、充放式間隙活性污泥處理工藝。nsdA 基因 指 nsdA(negative regulator of streptomyces differentiation)，是一個在鏈霉菌基因組中廣泛存在的全局性負調控因子，基因序列保守。g、g、Kg 指 微克、克、千克，為質量單位。t/h 指 蒸噸，是指鍋爐每小時能產生多少噸的蒸汽。元、萬元 指 人民幣元、萬元。本招股說明書任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。首次公開發行股票招股說明書 1-1-14 第二節 概覽 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一一一一、發發發發行

30、行行行人人人人簡簡簡簡介介介介 （一）公司概況（二）公司設立情況（一）公司概況（二）公司設立情況 2007 年 11 月 1 日，金河集團實業有限公司（公司前身，以下簡稱“金河實業”）召開股東會，決議整體變更為股份有限公司。2007 年 11 月 30 日，金河實業以截至 2007 年 9 月 30 日經萬隆會計師事務所有限公司審計凈資產65,738,127.18 元中的 65,690,000 元，按 1：1 的比例折股，折合股本 65,690,000元，整體變更為股份有限公司。金河實業全體原股東作為發起人按原出資比例持有公司相應股份，金河實業的債權、債務、資產全部進入金河生物。本次變更設立出

31、資經萬隆會計師事務所有限公司出具“萬會業字（2007）第1436 號”驗資報告驗證。2007 年 11 月 30 日，呼和浩特市工商局向金河生公司名稱：公司名稱：金河生物科技股份有限公司 英文名稱：英文名稱：Jinhe Biotechnology CO.,LTD.注冊資本：注冊資本：8,169萬元 法定代表人：法定代表人：王東曉 設立日期：設立日期：1990年3月14日 公司住所：公司住所：內蒙古自治區托克托縣新坪路71號 經營范圍：經營范圍：預混劑（金霉素全發酵）、原料藥（鹽酸金霉素）、飼用金霉素、鹽霉素預混劑、莫能菌素預混劑（抗生素發酵）、非無菌原料藥（土霉素、四環素）的生產（有效期至20

32、14年8月24日）；種植業；養殖業；對外貿易。（法律、行政法規、國務院決定應經許可的，未獲許可不得生產經營）。首次公開發行股票招股說明書 1-1-15 物換發了企業法人營業執照（注冊號為 150100000001693）。（三）公司業務概況（三）公司業務概況 金河生物目前主要從事藥物飼料添加劑的生產和銷售，主要產品包括飼用金霉素、鹽酸金霉素和鹽霉素。經過二十年的發展，公司現有發酵容積4,400立方米，已成為全球規模最大的飼用金霉素生產廠商之一，同時公司是農業部、發改委、商務部、中國人民銀行、中國證監會、財政部、國家稅務總局、中華全國供銷合作總社等八部委2010年3月聯合認定的農業產業化國家重點

33、龍頭企業、中國飼料工業協會2005年認定的全國飼料工業三十強企業之一。公司“金河”商標被國家工商行政管理總局認定為中國馳名商標，“牧星”牌飼用金霉素被評為內蒙古自治區首批名牌產品。在工藝技術方面，通過多年不斷探索，公司產品的發酵效率和菌種培育技術均處于國際領先水平。在質量控制方面，公司已通過農業部以及多個國家的 GMP驗收，同時公司還是國內較早通過美國 FDA 驗收從而獲準進入美國市場的藥物飼料添加劑生產廠商。二二二二、控控控控股股股股股股股股東東東東、實實實實際際際際控控控控制制制制人人人人簡簡簡簡介介介介 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司持有本公司43,313,420股股份，占本次發行前總股

34、本的53.02%，為本公司控股股東。金河建安注冊資本為1,018萬元，始建于1985年7月12日，2002年8月8日改制為有限責任公司；住所為內蒙古自治區托克托縣新坪路81號；法定代表人為王東曉；主要業務為工業、民用建筑工程的建造和維修。本公司實際控制人為王東曉先生及其家族關聯自然人路牡丹女士、路漫漫先生、王志軍先生和王曉英女士。公司實際控制人基本情況如下：王東曉，男，1952 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號150122195212XXXXXX。王東曉先生因持有金河建安 100%的股權、從而間接持有本公司 43,313,420 股股份。路牡丹，女，1955 年出生，中國

35、國籍，無境外永久居留權，身份證號150105195511XXXXXX。路牡丹女士目前持有本公司 3,192,889 股股份。路漫漫，男，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號150122197309XXXXXX。路漫漫先生目前持有本公司 1,529,929 股股份。首次公開發行股票招股說明書 1-1-16 王志軍，男，1974 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號150122197403XXXXXX。王志軍先生目前持有本公司 1,095,286 股股份。王曉英，女，1963 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號150122196312XXXXXX。王曉英女士目前

36、持有本公司 260,481 股股份。三三三三、發發發發行行行行人人人人的的的的主主主主要要要要財財財財務務務務數數數數據據據據 （一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 資產總額 61,257.83 62,392.28 61,858.84 56,644.86 其中：流動資產 27,175.10 27,259.97 30,486.95 24,984.89 負債總額 30,718.50 36,909.36 42,255.90 38,862.60 其中：流動負債 28,44

37、8.74 30,640.18 40,667.22 37,189.69 股東權益 30,539.32 25,482.92 19,602.94 17,782.26 歸屬于母公司股東權益 29,259.29 24,228.96 18,483.96 16,597.69 （二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 營業收入 34,933.54 59,021.83 45,875.19 44,438.64 營業利潤 5,765.17 6,154.09 3,174.32 1,849.44 利

38、潤總額 5,904.08 6,418.68 3,216.30 1,811.29 凈利潤 4,780.82 5,321.43 2,604.13 1,478.22 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,738.76 5,275.39 2,702.78 1,586.96 扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,596.96 5,017.03 2,644.55 1,614.32 （三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 4,692.28 1

39、1,804.92 2,319.53 1,163.72 首次公開發行股票招股說明書 1-1-17 投資活動產生的現金流量凈額-2,271.16-5,487.26-2,300.22-2,750.04 籌資活動產生的現金流量凈額-6,109.29-7,923.94 545.27 8,296.52 匯率變動對現金的影響 1.56 -2.24 0.26 -0.23 現金及現金等價物凈增加額-3,686.61-1,608.52 564.84 6,709.97 （四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2011.06.30 或或2011 年年 1-6 月月 2010.12.31 或或 2010

40、 年度年度 2009.12.31 或或 2009 年度年度 2008.12.31 或或 2008 年度年度 流動比率 0.96 0.89 0.75 0.67 速動比率 0.57 0.52 0.48 0.40 資產負債率（母公司）50.13%58.75%68.84%69.99%應收賬款周轉率（次）3.59 7.12 6.34 8.46 存貨周轉率（次）1.99 3.64 3.25 3.52 利息保障倍數 8.40 5.12 3.26 2.13 每股凈資產（元/股）3.58 2.97 2.26 2.03 無形資產扣除土地 使用權后占凈資產比率 0.64%0.78%0.99%1.12%每股經營活動現

41、金流量（元/股）0.574 1.445 0.284 0.142 每股凈現金流量（元/股）-0.451-0.197 0.069 0.821 基本每股收益（元/股）0.5801 0.6458 0.3309 0.1943 加權平均凈資產收益率 17.82%24.88%15.59%10.04%四四四四、本本本本次次次次發發發發行行行行情情情情況況況況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股人民幣 1.00 元 發行股數：2,723 萬股 發行股數占發行后總股本的比例：25%發行方式：網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他方式 發行對象：符合資格

42、的詢價對象和在深圳證券交易所 首次公開發行股票招股說明書 1-1-18 開戶的境內自然人、法人以及合格境外機構投資者等（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：由保薦機構（主承銷商）以余額包銷方式承銷 五五五五、募募募募集集集集資資資資金金金金用用用用途途途途 本次發行募集資金擬投資于以下項目：序號序號 募集資金投資項目名稱募集資金投資項目名稱 項目投資金額（萬元）項目投資金額（萬元）1 年產 10,000 噸高效飼用金霉素擴建項目 16,750.20 2 金河生物研發中心建設項目 3,101.72 3 合合 計計 19,851.92 上述項目總投資額 19,851.92 萬元，全部由本公司負

43、責實施。如果本次募集資金規模不能滿足投資項目建設需要，不足部分將自籌解決；如果本次募集資金規模超過投資項目所需資金，超出部分將用于補充流動資金。首次公開發行股票招股說明書 1-1-19 第三節 本次發行概況 第三節 本次發行概況 一一一一、本本本本次次次次發發發發行行行行的的的的基基基基本本本本情情情情況況況況 股票種類：人民幣普通股（A 股）。每股面值：1.00 元。發行股數：2,723 萬股，占發行后總股本的 25%。每股發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格。發行市盈率：【】倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）

44、。發行前每股凈資產：【】元。發行后每股凈資產：【】元（截至【】年【】月【】日經審計的凈資產與預計的募集資金凈額之和除以發行后的總股本）。發行市凈率：【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）。發行方式：網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他方式。發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人以及合格境外機構投資者等（國家法律、法規禁止購買者除外）。承銷方式：余額包銷。預計募集資金總額：【】萬元。預計募集資金凈額：【】萬元。發行費用概算：【】萬元。二二二二、本本本本次次次次發發發發行行行行的的的的有有有有關關關關當當當當

45、事事事事人人人人 （一）發行人：金河生物科技股份有限公司（一）發行人：金河生物科技股份有限公司 住 所：內蒙古自治區托克托縣新坪路 71 號 法定代表人：王東曉 電 話：（0471）8524005 傳 真：（0471）8524039 首次公開發行股票招股說明書 1-1-20 聯 系 人：鄧一新（二）保薦機構、主承銷商：中國銀河證券股份有限公司（二）保薦機構、主承銷商：中國銀河證券股份有限公司 住 所：北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 法定代表人：顧偉國 電 話：（010）66568888 傳 真：（010）66568390 保薦代表人：黃健、韓楊 項目協辦人：周昆 項目經辦人

46、：趙蘭芳、封文輝（三）律師事務所：北京市國楓律師事務所（三）律師事務所：北京市國楓律師事務所 住 所：北京市西城區金融大街一號寫字樓 A 座 12 層 負 責 人：張利國 電 話：（010）66090088 傳 真：（010）66090016 經 辦 律 師：鄭超、楊權（四）會計師事務所：國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）（四）會計師事務所：國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）住 所：北京市海淀區西四環中路 16 號院 2 號樓 負 責 人：楊劍濤 電 話：（010）88219191 傳 真：（010）88210558 經辦會計師：邵芳賢、雷軍鋒（五）資產評估機構：北京卓信大華資產評估有限公

47、司（原名北京立信資產評估有限公司）（五）資產評估機構：北京卓信大華資產評估有限公司（原名北京立信資產評估有限公司）住 所：北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 負 責 人：林 梅 電 話：（010）58350462 傳 真：（010）58350099 經辦評估師：孫瑞峰、趙霞 首次公開發行股票招股說明書 1-1-21（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：（0755）25938000 傳 真：（0755）25988122（七）證券交易所

48、：深圳證券交易所（七）證券交易所：深圳證券交易所 住 所：深圳市深南東路 5045 號 電 話：（0755）82083333 傳 真：（0755）82083164（八）主承銷商收款銀行：（八）主承銷商收款銀行：開 戶 行：【】戶 名：【】賬 號：【】發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三三三三、關關關關于于于于本本本本次次次次發發發發行行行行時時時時間間間間安安安安排排排排 詢價推介時間：【】年【】月【】日至【】月【】日 定價公告刊登日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 預計股票上市日期：【】

49、年【】月【】日 首次公開發行股票招股說明書 1-1-22 第四節 風險因素 第四節 風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一一一一、主主主主要要要要客客客客戶戶戶戶被被被被收收收收購購購購及及及及獨獨獨獨家家家家協協協協議議議議即即即即將將將將到到到到期期期期的的的的風風風風險險險險 Alpharma Inc.是公司的主要客戶，公司作為原料供應商向其銷售飼用金霉素等產品。2008 年、2009 年、2010 年和 2011

50、年 1-6 月公司對 Alpharma Inc.的銷售額分別為 13,962.40 萬元，10,216.10 萬元、18,342.12 萬元和 16,779.86 萬元，占公司同期營業收入的比例分別為 31.43%、22.27%、31.08%和 48.03%。自 2005 年開始公司與 Alpharma Inc.簽訂協議，雙方約定 Alpharma Inc.將公司作為其唯一的飼用金霉素原料供應商，而公司的飼用金霉素產品在美國市場也僅向Alpharma Inc.銷售。上述雙向獨家關系將在 2011 年 12 月 31 日到期。另一方面，2011年2月28日，美國輝瑞公司宣布完成對King Pha

51、rmaceuticals Inc.的收購，King Pharmaceuticals Inc.成為美國輝瑞公司的全資子公司。由于 Alpharma Inc.為 King Pharmaceuticals Inc.的全資子公司，因此本次收購完成后，Alpharma Inc.成為美國輝瑞公司的下屬公司?？紤]到 Alpharma Inc.被美國輝瑞公司收購，且上述雙向獨家協議即將到期，如果未來 Alpharma Inc.改變原材料采購對象，或者其經營狀況發生變化，將直接影響對公司產品的需求，公司產品銷售將因此受到不利影響。二二二二、主主主主要要要要原原原原材材材材料料料料價價價價格格格格波波波波動動動動

52、的的的的風風風風險險險險 公司產品主要原材料為玉米。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司玉米采購金額占公司同期營業成本的比重分別為33.08%、34.05%、32.05%和32.33%。2011年1-6月公司玉米平均采購價格為1,822.95元/噸（不含稅），較2009年平均采購 首次公開發行股票招股說明書 1-1-23 價格1,295.83元/噸（不含稅）上漲40.68%，波動較大。如果未來原材料價格繼續上漲，而公司不能及時同步調整產品售價，將對公司的毛利率水平產生一定影響。三三三三、短短短短期期期期償償償償債債債債壓壓壓壓力力力力較較較較大大大大的的的的風風風風險險

53、險險 2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，發行人流動比率分別為0.67、0.75、0.89和0.96，速動比率分別為 0.40、0.48、0.52和0.57，低于相近行業的上市公司。雖然公司有較好的經營活動現金流量，為償付能力提供保障，但是較低的流動比率、速動比率，仍使公司在償付短期負債方面存在一定的壓力，公司已通過調整債權融資結構，增加長期借款，降低短期償債風險。四四四四、匯匯匯匯率率率率波波波波動動動動的的的的風風風風險險險險 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司分別實現外銷收入23,646.31 萬元、22,265.66

54、 萬元、33,291.52 萬元和 23,194.96 萬元，占當期主營業務收入的比重分別為 53.22%、48.54%、56.42%和 66.40%。公司外銷基本以美元結算和報價。自 2005 年 7 月 21 日國家實行以市場供求為基礎、參考一攬子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度以來至 2011 年 6 月 30 日，人民幣相對美元已累計升值約21.85%。這對公司在匯兌損益方面構成不利影響。公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的匯兌損失分別為 364.18萬元、-0.38 萬元、213.35 萬元和 225.65 萬元，若人民幣匯率若持續升值

55、，且公司未能及時同步調整產品售價，會對公司利潤實現數產生一定影響。針對人民幣逐步升值的趨勢，公司加強了對人民幣匯率波動的跟蹤研究，并進一步加強外幣應收賬款的管理。公司還與主要外銷客戶 Alpharma Inc.簽訂協議，如在協議有效期間人民幣兌美元的匯率超過雙方約定的匯率，則 Alpharma Inc.將承擔公司相應的匯兌損失。首次公開發行股票招股說明書 1-1-24 五五五五、出出出出口口口口退退退退稅稅稅稅政政政政策策策策變變變變動動動動風風風風險險險險 國家對外貿出口產品實行退稅制度，并對出口退稅率進行適時調整。報告期內，根據 2009 年 6 月 3 日財政部、國家稅務總局財稅2009

56、88 號關于進一步提高部分商品出口退稅率的通知，本公司出口產品增值稅退稅率由原來的 13%調整至 15%，自 2009 年 6 月 1 日起執行。根據呼和浩特海關通知，自 2011 年 6 月 1 日起，公司飼用金霉素和鹽酸金霉素產品歸類由“其他抗生素類”調整至“四環素衍生物及其鹽”，出口產品適用的海關編碼由“29419090”相應調整為“29413020”。由于上述產品歸類調整，公司飼用金霉素和鹽酸金霉素產品的出口增值稅退稅率由 15%調整至 13%。若國家有關出口退稅政策發生不利變動，或出口退稅率頻繁調整，將會在一定程度上加大本公司控制營業成本的難度。六六六六、業業業業務務務務集集集集中中

57、中中的的的的風風風風險險險險 公司自設立以來一直從事藥物類飼料添加劑的生產和銷售，主要產品為金霉素（包括飼用金霉素和鹽酸金霉素）。雖然公司正加緊研制和向農業部申報新獸藥和添加劑品種，但目前報告期內公司營業收入 90%以上來源于金霉素的銷售。國內和國際經濟景氣度的變化改變，將對公司的產品銷售和經營業績產生影響，公司在一定程度上面臨業務集中、產品單一的風險。七七七七、發發發發行行行行后后后后凈凈凈凈資資資資產產產產大大大大幅幅幅幅增增增增加加加加導導導導致致致致的的的的凈凈凈凈資資資資產產產產收收收收益益益益率率率率下下下下降降降降風風風風險險險險 截至 2011 年 6 月 30 日，發行人的凈

58、資產為 30,539.32 萬元，本次發行后公司預計凈資產增幅較大。由于募集資金項目實施需要一定時間，在項目全面達產后才能達到預計的收益水平，因此，本公司存在因發行后凈資產增幅較大而引發的凈資產收益率短期被攤薄的風險。首次公開發行股票招股說明書 1-1-25 八八八八、募募募募集集集集資資資資金金金金項項項項目目目目的的的的風風風風險險險險 公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原材料供應和工藝技術水平等因素作出的。項目達產后每年將在現有 40,000 噸/年綜合產能的基礎上新增年產 10,000 噸高效飼用金霉素的產能，如果市場環境突變、行

59、業競爭加劇、或者公司的銷售能力不能跟上產能的擴張等情況發生，將給募集資金投資項目的效益帶來影響。九九九九、采采采采購購購購以以以以現現現現金金金金結結結結算算算算導導導導致致致致的的的的內內內內控控控控風風風風險險險險 報告期內，公司原材料玉米絕大部分為向農戶采購，并以現金結算。2008年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的以現金結算采購玉米的金額分別為11,462.67 萬元、11,586.85 萬元、12,967.69 萬元和 4.467.26 萬元，占公司當期采購總額的比例分別為 43.57%、46.34%、44.40%和 28.53%。公司已建立了相應的發票開具、

60、貨款支付和原材料出入庫的內部控制制度。如未來公司向農戶采購玉米時，上述內控制度不能被良好執行，則可能存在賬實不符、收入成本不實、漏繳增值稅及相關稅費等內控制度失效的風險。首次公開發行股票招股說明書 1-1-26 第五節 發行人基本情況 第五節 發行人基本情況 一一一一、發發發發行行行行人人人人基基基基本本本本資資資資料料料料 中文名稱：中文名稱：金河生物科技股份有限公司 英文名稱：英文名稱：Jinhe Biotechnology Co.,Ltd 注冊資本：注冊資本：8,169 萬元 法定代表人：法定代表人：王東曉 成立日期：成立日期：1990 年 3 月 14 日 住所：住所：內蒙古自治區托克

61、托縣新坪路 71 號 郵政編碼：郵政編碼：010200 電話號碼：電話號碼：0471-8524005 傳真號碼：傳真號碼：0471-8524039 互聯網網址：互聯網網址：http:/ 電子郵箱：電子郵箱： 二二二二、發發發發行行行行人人人人改改改改制制制制重重重重組組組組情情情情況況況況 （一）設立方式（一）設立方式 本公司是由金河實業整體變更設立的股份有限公司。2007 年 11 月 1 日金河實業股東會通過決議，以截至 2007 年 9 月 30 日的經審計凈資產整體變更設立股份有限公司。公司于 2007 年 11 月 30 日在呼和浩特市工商行政管理局登記注冊并取得注冊號為 15010

62、0000001693 的企業法人營業執照。（二）發起人（二）發起人 公司發起人為金河建安、浙江中泰以及初秀麗、何敏、路牡丹、李淑榮、盧志升、謝昌賢、蔚然風、李仲科、賀海英、李維奇、李福忠、葉金良、王淵、路漫漫、首次公開發行股票招股說明書 1-1-27 鄧維康、劉運添、焦秉柱、李守業、劉迎春、解遠芳、楊秀玉、巴圖、高呼剛、苗建清、王曉英、孫學誠、王俊峰、張汝蘭、王志軍、孔祥榮、李明霞、鄭應華、黃霞、高進強、屈霄、明群、吳瑞明、楊彩云、李穎、司曉麗、高虎成、王紅漫、鄧一新、董德坤 44 名自然人。上述發起人相關基本情況，詳見本節之“八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”。

63、（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1金河建安金河建安 公司改制設立前，發起人金河建安的主要業務為工業、民用建筑工程的建造和維修；主要資產為建筑施工相關的經營性資產（包括應收賬款、房屋建筑物、土地使用權、機器設備等）以及金河生物科技股份有限公司、內蒙古金河現代農業有限責任公司、煙臺金海動物保健品有限公司和內蒙古金牧種牛繁育有限責任公司等公司的部分股權。金河建安擁有的主要經營性資產和實際從事的主要業務在本公司改制設立前后沒有發生變化。2浙江中泰浙江中泰 公司改制設立前，發起人股東浙江中泰

64、的主要業務為實業投資，資產管理及咨詢、投資管理及咨詢；主要資產為經營所需貨幣資金等流動資產和長期股權投資。浙江中泰擁有的主要經營性資產和實際從事的主要業務在本公司改制設立前后沒有發生變化。（四）本公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）本公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司在整體變更為股份公司時承繼了原金河實業的整體資產和全部業務，擁有的主要資產是生產藥物飼料添加劑產品的相關經營性資產，實際從事的主要業務為藥物類飼料添加劑產品的生產和銷售。（五）發行人改制前后的業務流程，以及改制前后業務流程間的聯系（五）發行人改制前后的業務流程，以及改制前后業務流程間的聯系 首次公開

65、發行股票招股說明書 1-1-28 本公司是由金河實業整體變更設立，承繼了金河實業的整體資產及業務。改制前后公司的業務流程未發生變化。公司的業務流程請參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“四、發行人主營業務的具體情況”。（六）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司系由金河實業整體變更設立，主要發起人為金河建安以及浙江中泰。改制設立前，本公司及下屬子公司與金河建安及其子公司之間在銷售、采購、建筑勞務、租賃等方面存在一定的關聯交易，改制設立后，銷售、采購方面的關聯交易逐步減少，公司目前已不再通過關聯方

66、進行銷售、采購。報告期內關聯交易的具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”中相關內容。股份公司成立以來，在生產經營方面與浙江中泰無關聯關系。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司系由金河實業整體變更設立，金河實業所擁有的全部資產、負債均由本公司承繼，相關產權變更手續已辦理完畢，土地、房屋、機器設備、商標等資產均由本公司占有使用。（八）發行人獨立經營情況（八）發行人獨立經營情況 公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開，具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

67、1資產完整資產完整 公司由金河實業整體變更設立，金河實業全部資產和負債均由公司承繼。公司合法擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標等資產的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。公司擁有的資產權屬清晰、完整。2人員獨立人員獨立 公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及核心技 首次公開發行股票招股說明書 1-1-29 術人員未在控股股東及實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股股東及實際控制人控制的其他企業領取薪酬。公司財務人員也未在控股股東及實際控制人控制的其他企業兼

68、職。公司員工獨立于股東或其他關聯方，已經建立并執行獨立的勞動、人事及薪酬管理制度。3財務獨立財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系和規范的財務管理制度，能夠獨立做出財務決策。公司獨立開立銀行賬戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況。4機構獨立機構獨立 公司建立了股東大會、董事會、監事會等完備的治理結構，根據經營發展的需要，建立了符合公司實際情況的獨立、完整的經營管理機構。該等機構依照公司章程和內部管理制度體系獨立行使自己的職權。發行人的生產經營、辦公機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況

69、。5業務獨立業務獨立 公司主要從事藥物飼料添加劑的生產和銷售，主要產品為飼用金霉素、鹽酸金霉素和鹽霉素等。公司擁有從事上述業務獨立完整的生產、供應、銷售系統和研發機構，公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在需要依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行生產經營的情況，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易。三三三三、發發發發行行行行人人人人設設設設立立立立以以以以來來來來股股股股本本本本的的的的形形形形成成成成及及及及其其其其變變變變化化化化過過過過程程程程 （一）發行人設立時的股本情況（一）發行人設立時的股本情況 公司前身為內蒙古

70、金河飼料添加劑廠（以下簡稱“金河飼料”），系由內蒙古托克托縣科學技術委員會（以下簡稱“托縣科委”）、內蒙古托克托縣第二建筑安裝工 首次公開發行股票招股說明書 1-1-30 程公司、內蒙古自治區醫藥物資供銷公司（以下簡稱“醫藥公司”）、內蒙古自治區紅十字會（以下簡稱“紅十字會”）以及呼和浩特市對外經濟貿易公司（以下簡稱“呼市外貿”）等五家單位共同出資設立，設立時向登記部門申請的注冊資本為 1,400 萬元。1990 年 3 月 14 日，托克托縣工商局向金河飼料核發了“11436168 號”企業法人營業執照，注冊資本 1,400 萬元。1990 年 4 月 2 日，內蒙古自治區畜牧局出具了“內畜

71、藥政1990第 121 號”關于同意建立內蒙古金河飼料（藥物）添加劑廠的批復。1990 年 8 月 10 日，金河飼料董事會審議通過了內蒙古金河飼料添加劑廠股份制企業董事會章程。在該章程中，金河飼料股東根據公司在籌建過程中的資金落實情況將注冊資本確定為 1,300 萬元，并據此約定了各自認繳的出資金額，具體情況如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）所占比例所占比例 內蒙古托克托縣科學技術委員會 6,000,000 46.15%內蒙古托克托縣第二建筑安裝工程公司 3,000,000 23.08%內蒙古自治區醫藥物資供銷公司 2,500,000 19.23%內蒙古自治區紅十字會 1,00

72、0,000 7.69%呼和浩特市對外經濟貿易公司 500,000 3.85%合合 計計 13,000,000 100%考慮到后續可能有新股東加入，金河飼料各股東協商后認為企業法人營業執照與章程所載注冊資本的 100 萬元差額可由未來的新進股東補足，因此金河飼料未就注冊資本變化辦理工商變更登記，但公司在托克托縣工商局辦理了章程的登記備案手續，從而出現了工商局核發的營業執照和登記備案的章程所載明的注冊資金不一致的情況。上述股東認繳的出資金額中，除托二建在金河飼料籌建期間投入 25 萬元外，其余 1,275 萬元實際未到位。（二）股份公司成立前發行人股本形成及其變化情況（二）股份公司成立前發行人股本

73、形成及其變化情況 11995 年改制為有限責任公司年改制為有限責任公司 1994 年 8 月 18 日，金河飼料召開董事會，決定按公司法（經 1993 年 12 月 首次公開發行股票招股說明書 1-1-31 29 日經全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）整體改制為有限責任公司。鑒于呼市外貿和托縣科委未對金河飼料投資，也未承諾向新公司繼續投入資本，因此金河飼料董事會同意上述兩名股東退股，同時決定引進中國牧工商總公司（以下簡稱“中牧總公司”）作為公司的新股東。1994 年 9 月 6 日，二建股份（1994 年 5月托二建改制更名為二建股份）、中牧總公司、醫藥公司和紅十字會四方簽訂了關于合資

74、經營華蒙金河實業有限公司的合同書，并訂立了 華蒙金河實業有限責任公司章程。根據該章程，華蒙金河實業有限公司（以下簡稱“華蒙金河”）的注冊資本為 2,125 萬元，其中二建股份認繳 925 萬元，中牧總公司認繳 850 萬元，醫藥公司認繳 250 萬元，紅十字會認繳 100 萬元。1995 年 1 月 5 日，托克托縣人民政府下發關于同意內蒙古金河飼料添加劑廠改制的批復（托政批19951 號文件），同意金河飼料改制為華蒙金河。1995 年 1月 5 日，托克托縣審計事務所就本次改制出具了驗資報告。1995 年 1 月 9 日，托克托縣工商局向華蒙金河核發了“11436837 號”企業法人營業執照

75、，注冊資本2,125 萬元。本次改制完成后公司的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）所占比例所占比例 托克托縣第二建筑安裝實業股份（有限）公司 9,250,000 43.5%中國牧工商總公司 8,500,000 40%內蒙古自治區醫藥物資供銷公司 2,500,000 11.76%內蒙古自治區紅十字會 1,000,000 4.74%合合 計計 21,250,000 100%至此，章程與營業執照所記載的注冊資本不一致的情況已消除，但是，除二建股份投入 25 萬元，中牧總公司投入 850 萬元以外，其余應繳出資仍未實際到位。21997 年增資年增資 鑒于公司注冊資本未全部實際繳納

76、到位的情況，1996 年 6 月 21 日，華蒙金河第一屆董事會第三次會議通過決議，要求公司各股東于 1997 年 1 月 1 日前將認繳的注冊資本實繳到位。此后，二建股份于 1996 年 12 月以貨幣方式向華蒙金河共投入資金 850 萬元。至此，二建股份共向華蒙金河投入資本 875 萬元。1997 年 2 月 25 日，華蒙金河向醫藥公司和紅十字會致以關于要求股東認繳 首次公開發行股票招股說明書 1-1-32 出資額及時到位的函，要求醫藥公司和紅十字會對是否愿意在 1997 年 3 月 30 日前足額認繳出資作出回復，否則將以各股東歷年實際到位的資金重新確定股權比例。由于醫藥公司和紅十字會

77、在 1997 年 3 月 30 日前未予回復是否愿意繳足出資，1997年 4 月 22 日，華蒙金河第二屆董事會第一次會議（根據當時有效的公司章程，華蒙金河不設股東會，董事會是最高權力機構）決定對醫藥公司和紅十字會作自動退出股東資格處理。1997 年 12 月 29 日，華蒙金河召開第二屆董事會第二次會議，同意將公司的注冊資本增加至 3,542 萬元。其中，二建股份出資增加至 1,806.42 萬元；中牧總公司出資增加至 1,735.58 萬元，增資來源系二建股份和中牧總公司前期向公司提供的資金。根據萬隆所出具的“萬會業字（2008）第 2455 號”關于金河生物科技股份有限公司注冊資本實收情

78、況的復核報告，二建股份于 1997 年 7 月 18 日向公司提供3,000 萬元資金，中牧總公司分別于 1994 年 9 月 2 日、1994 年 12 月 23 日、1995年 1 月 24 日向公司提供共計 1,150 萬元資金。本次增資完成后，公司股本結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）所占比例所占比例 托克托縣第二建筑安裝實業股份（有限）公司 18,064,200 51%中國牧工商（集團）總公司 17,355,800 49%合合 計計 35,420,000 100%1997 年 12 月 30 日，托克托縣審計事務所就本次增資出具了托縣審計事務所驗字（1997）第 2

79、0 號注冊資金驗證報告書。12 月 31 日，華蒙金河完成本次增資的工商變更登記，換領新的營業執照。至此，公司注冊資本全部到位。31998 年增資至年增資至 5,000 萬元萬元 1998 年 9 月 27 日公司召開股東會，同意華蒙金河的注冊資本由 3,542 萬元增加至 5,000 萬元，其中建安總公司（二建股份 1998 年 2 月更名為建安總公司）出資增加至 3,000 萬元，占增資后注冊資本總額的 60%；中牧總公司出資增加至 2,000 萬元，占增資后注冊資本總額的 40%。增資來源仍系建安總公司和中牧總公司前期向華蒙金河投入的資金。本次增資完成后，華蒙金河的股權結構如下：股東名稱

80、股東名稱 出資額（元）出資額（元）所占比例所占比例 首次公開發行股票招股說明書 1-1-33 內蒙古金河建筑安裝總公司 30,000,000 60%中國牧工商（集團）總公司 20,000,000 40%合合 計計 50,000,000 100%內蒙古安信達會計師事務所于1998年11月5日出具了“內安信達所驗字（1998）第 10 號”注冊資金驗證報告書，對本次增資予以驗證。1998 年 11 月 8 日，華蒙金河完成本次增資的工商變更登記。由于自金河飼料成立至華蒙金河 1997 年增資期間，一直存在部分股東的出資沒有實際繳納到位的情況。為此，萬隆所對公司截至 1998 年 12 月 31 日

81、的注冊資本實收情況進行了專項復核，并于 2008 年 9 月 6 日出具了“萬會業（2008）第 2455 號”關于金河生物科技股份有限公司注冊資本實收情況專項復核報告（以下簡稱“復核報告”）。根據復核報告，截至 1998 年 12 月 31 日止，公司已足額收到各股東認購的注冊資本合計人民幣 5,000 萬元。42000年股權轉讓年股權轉讓 2000 年 6 月 28 日，中牧總公司與建安總公司簽訂了股權轉讓協議，約定將其持有的華蒙金河 1,200 萬元股權轉讓給建安總公司。中牧總公司對華蒙金河剩余800 萬元股權則作為出資投入未來擬成立的“內蒙古金河實業股份有限公司”。根據寧夏誠信會計師事

82、務所出具的 資產評估報告書，截至 2000 年 5 月 31 日華蒙金河的凈資產賬面值為 768.73 萬元，評估值為 806.26 萬元。因此雙方約定本次股權轉讓價格為中牧總公司的原始出資額 1,200 萬元。該 1,200 萬元股權轉讓款于 2000 年6 月完成支付。由于“內蒙古金河實業股份有限公司”未能按預定計劃設立，2000 年 12 月 12日，建安總公司又與中牧總公司簽訂了股權轉讓協議。雙方約定中牧總公司以原始出資額作為轉讓價格將其所持華蒙金河 800 萬元股權轉讓給建安總公司，轉讓價格為 800 萬元。本次轉讓完成后，中牧總公司不再持有華蒙金河的股權。2000 年 12月 22

83、 日，建安總公司以代替中牧總公司向內蒙古金河生物技術有限公司出資 800萬元作為本次股權轉讓的對價。2004 年 12 月內蒙古金河生物技術有限公司清算注銷，根據清算方案，華蒙金河承繼金河技術的全部資產和負債，華蒙金河以外的其 首次公開發行股票招股說明書 1-1-34 他金河技術股東按原出資額收回投資款。因此，中牧總公司的上述 800 萬元投資款，由華蒙金河陸續向中牧總公司支付，至 2008 年全部付清（詳見本節“四、公司成立以來的重大資產重組情況”中相關內容）。2000 年 12 月 17 日，建安總公司與自然人鄧維康（時任華蒙金河副總經理）簽訂了股權轉讓協議，雙方約定建安總公司以原始出資額

84、作為轉讓價格，將其所持華蒙金河 1%的股權（50 萬元）轉讓給鄧維康，轉讓價格為 50 萬元。2000 年 12 月18 日，鄧維康向建安總公司支付了全部 50 萬元股權轉讓款。2000 年 12 月 18 日，華蒙金河完成工商變更登記。本次股權轉讓完成后華蒙金河的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）所占比例所占比例 內蒙古金河建筑安裝總公司 49,500,000 99%鄧維康 500,000 1%合合 計計 50,000,000 100%52005 年更名年更名 2005 年 11 月 10 日，華蒙金河召開股東會，決議將公司名稱更改為金河集團實業有限公司。2005 年

85、11 月 24 日，公司完成了相關工商變更登記。62007 年股權轉讓年股權轉讓 金河實業于 2007 年 7 月 1 日召開股東會，同意金河建安（建安總公司 2002 年更名為金河建安）將所持金河實業 29.0159%的股權轉讓給浙江中泰以及初秀麗等43 名自然人；鄧維康將所持金河實業 0.4811%的股權轉讓給自然人路漫漫。2007 年7 月 15 日，金河建安和鄧維康分別與 44 名受讓人簽訂了股權轉讓協議，本次股權轉讓的具體情況如下：受讓人名稱受讓人名稱 受讓出資額（元）受讓出資額（元）受讓股權比例（受讓股權比例（%）受讓價格受讓價格（元）（元）受讓單價受讓單價（元（元/元出資）元出資

86、）受讓人身份受讓人身份 本次受讓股權的資金來源本次受讓股權的資金來源 浙江中泰 3,032,500 6.0650 8,000,000 2.6381 社會法人股東 自有資金 初秀麗 1,511,500 3.0230 4,000,000 2.6464 社會股東 自有資金 何 敏 763,350 1.5267 2,000,000 2.6200 社會股東 自有資金 路牡丹 763,350 1.5267 2,000,000 2.6200 王東曉配偶 自有資金 首次公開發行股票招股說明書 1-1-35 李淑榮 763,350 1.5267 2,000,000 2.6200 社會股東 自有資金 盧志升 76

87、3,350 1.5267 2,000,000 2.6200 社會股東 自有資金 謝昌賢 569,450 1.1389 1,492,000 2.6201 在公司任職 自有資金 蔚然風 518,100 1.0362 1,360,000 2.6250 社會股東 自有資金 李仲科 502,800 1.0056 1,320,000 2.6253 社會股東 自有資金 賀海英 502,800 1.0056 1,320,000 2.6253 社會股東 自有資金 李維奇 428,600 0.8572 1,136,000 2.6505 在公司任職 自有資金 李福忠 384,300 0.7686 1,020,000

88、 2.6542 在公司任職 自有資金 葉金良 381,500 0.7630 1,000,000 2.6212 社會股東 自有資金 王 淵 381,500 0.7630 1,000,000 2.6212 社會股東 自有資金 路漫漫 361,550 0.7231 948,000 2.6220 路牡丹之兄弟 在公司任職 自有資金 劉運添 229,000 0.4580 600,000 2.6201 在公司任職 自有資金 焦秉柱 167,950 0.3359 440,000 2.6198 在金河建安任職 自有資金 李守業 161,850 0.3237 424,000 2.6197 在公司任職 自有資金

89、劉迎春 152,650 0.3053 400,000 2.6204 在公司任職 自有資金 解遠芳 152,650 0.3053 400,000 2.6204 社會股東 自有資金 楊秀玉 152,650 0.3053 400,000 2.6204 社會股東 自有資金 巴 圖 152,650 0.3053 400,000 2.6204 社會股東 自有資金 高呼鋼 152,650 0.3053 400,000 2.6204 社會股東 自有資金 苗建清 122,150 0.2443 320,000 2.6197 社會股東 自有資金 王曉英 122,150 0.2443 320,000 2.6197 王

90、東曉之妹 自有資金 孫學誠 114,500 0.2290 300,000 2.6201 社會股東 自有資金 王俊峰 93,150 0.1863 244,000 2.6194 在公司任職 自有資金 張汝蘭 90,100 0.1802 236,000 2.6193 在公司任職 自有資金 王志軍 80,900 0.1618 212,000 2.6205 王東曉之子 在公司任職 自有資金 孔祥榮 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 李明霞 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 鄭應華 76,350 0.1527 200,

91、000 2.6195 社會股東 自有資金 黃 霞 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 高進強 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 屈 霄 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 明 群 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 吳瑞明 76,350 0.1527 200,000 2.6195 社會股東 自有資金 楊彩云 68,700 0.1374 180,000 2.6201 社會股東 自有資金 李 穎 45,800 0.0916 120

92、,000 2.6201 社會股東 自有資金 首次公開發行股票招股說明書 1-1-36 司曉麗 38,150 0.0763 100,000 2.6212 社會股東 自有資金 高虎成 38,150 0.0763 100,000 2.6212 社會股東 自有資金 王紅漫 38,150 0.0763 100,000 2.6212 社會股東 自有資金 鄧一新 38,150 0.0763 100,000 2.6212 在公司任職 自有資金 董德坤 38,150 0.0763 100,000 2.6212 社會股東 自有資金 合合 計計 14,489,050 28.9781 38,092,000 2.629

93、0-本次轉讓的價格由轉讓雙方在金河實業 2007 年 6 月 30 日的每股凈資產 1.15 元/股（未經審計）基礎上考慮一定的溢價確定。相關受讓方于 2007 年 7 月向股權轉讓方支付了股權轉讓款。2007 年 8 月 20 日，金河實業完成了股東變更的工商變更登記。本次股權轉讓完成后，金河實業股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 35,251,500 70.5030 2 浙江中泰投資管理有限公司 3,032,500 6.0650 3 初秀麗 1,511,500 3.0230 4 何 敏 763,350

94、 1.5267 5 路牡丹 763,350 1.5267 6 李淑榮 763,350 1.5267 7 盧志升 763,350 1.5267 8 謝昌賢 569,450 1.1389 9 蔚然風 518,100 1.0362 10 李仲科 502,800 1.0056 11 賀海英 502,800 1.0056 12 李維奇 428,600 0.8572 13 李福忠 384,300 0.7686 14 葉金良 381,500 0.7630 15 王 淵 381,500 0.7630 16 路漫漫 361,550 0.7231 17 鄧維康 259,450 0.5189 18 劉運添 229,

95、000 0.4580 19 焦秉柱 167,950 0.3359 20 李守業 161,850 0.3237 首次公開發行股票招股說明書 1-1-37 21 劉迎春 152,650 0.3053 22 解遠芳 152,650 0.3053 23 楊秀玉 152,650 0.3053 24 巴 圖 152,650 0.3053 25 高呼鋼 152,650 0.3053 26 苗建清 122,150 0.2443 27 王曉英 122,150 0.2443 28 孫學誠 114,500 0.2290 29 王俊峰 93,150 0.1863 30 張汝蘭 90,100 0.1802 31 王志軍

96、 80,900 0.1618 32 孔祥榮 76,350 0.1527 33 李明霞 76,350 0.1527 34 鄭應華 76,350 0.1527 35 黃 霞 76,350 0.1527 36 高進強 76,350 0.1527 37 屈 霄 76,350 0.1527 38 明 群 76,350 0.1527 39 吳瑞明 76,350 0.1527 40 楊彩云 68,700 0.1374 41 李 穎 45,800 0.0916 42 司曉麗 38,150 0.0763 43 高虎成 38,150 0.0763 44 王紅漫 38,150 0.0763 45 鄧一新 38,15

97、0 0.0763 46 董德坤 38,150 0.0763 合合 計計 50,000,000 100 目前公司股東中，本次股權轉讓新引入自然人股東近五年履歷情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 備注備注 1 初秀麗 擔任內蒙古兆君房地產開發有限責任公司副董事長 2 何 敏 擔任呼和浩特市賽罕樂享母嬰生活中心法定代表人 首次公開發行股票招股說明書 1-1-38 3 路牡丹 賦閑在家 4 李淑榮 1990 年至今任職內蒙古三 C 集團總經理；2006 年至今任職內蒙古晟基置業公司董事；2005 年至今任職呼和浩特晟基置業公司董事 5 盧志升 退休 6 謝昌賢 先后擔任本公司副總經理、董事、總經理

98、7 蔚然風 擔任內蒙古龍海房地產開發有限公司董事長 8 李仲科 擔任內蒙古龍海房地產開發有限公司總經理 9 賀海英 賦閑在家 10 李維奇 先后擔任本公司副總經理，董事副總經理 11 李福忠 先后擔任本公司常務副總經理，副董事長 12 葉金良 擔任于浙江新中環裝飾工程公司項目經理 13 王 淵 擔任北京淵天企業策劃有限責任公司總經理 14 路漫漫 擔任本公司董事長助理 15 劉運添 擔任本公司副總經理 16 焦秉柱 擔任金河建安董事，總經理 17 李守業 擔任公司黨委副書記 18 劉迎春 先后擔任公司總經理助理，副總經理 19 解遠芳 賦閑在家 20 巴 圖 擔任富海煤業有限公司副總經理 21

99、 高呼鋼 擔任內蒙古中佳房地產開發有限公司總顧問 22 苗建清 擔任神舟生物科技有限責任公司副總經理 23 王曉英 擔任內蒙古金牧種牛有限責任公司財務總監 24 孫學誠 退休 25 王俊峰 擔任內蒙古金河淀粉有限責任總經理 26 王志軍 擔任本公司國內營銷中心經理 27 孔祥榮 擔任上海新中牧飼料有限公司銷售經理 28 李明霞 擔任上海新中牧飼料有限公司行政主管 29 鄭應華 擔任北京醫藥研究所研究員 30 黃 霞 擔任中國農業大學教授 31 高進強 從事自由職業 32 屈 霄 擔任寧夏正奧化工科技有限公司財務經理 首次公開發行股票招股說明書 1-1-39 33 明 群 呼和浩特市鵬程煤業有限

100、責任公司執行董事兼總經理 34 吳瑞明 擔任內蒙古第三建筑工程有限公司項目經理 35 楊彩云 自由職業 36 司曉麗 擔任北京市供銷學校講師 37 高虎成 退休 38 王紅漫 任職于朗訊科技投資有限公司 39 鄧一新 先后擔任內蒙古和發稀土科技開發股份有限公司副總經理兼董事會秘書；本公司董事會秘書 40 董德坤 退休 41 張汝蘭 已于 2009 年 4 月將所持發行人全部股份轉讓給路漫漫 42 李 穎 已于 2010 年 5 月將所持發行人全部股份轉讓給王峰 43 楊秀玉 已于 2010 年 8 月將所持發行人全部股份轉讓給路漫漫 7內蒙古自治區政府對于公司歷史沿革的確認情況內蒙古自治區政府

101、對于公司歷史沿革的確認情況 內蒙古自治區人民政府辦公廳于 2009 年 7 月 1 日出具了“內政辦字2009155號”內蒙古自治區人民政府辦公廳關于確認金河生物科技股份有限公司歷史沿革有關事宜的函，對公司歷史沿革的過程進行了確認，并認為：“金河飼料添加劑廠于1995 年改制為華蒙金河實業有限責任公司，華蒙金河實業有限責任公司的歷次股權變更行為符合國家現行法律法規，符合自治區相關政策規定，對此自治區人民政府予以確認?！?、保薦機構和發行人律師關于歷史沿革的核查結論、保薦機構和發行人律師關于歷史沿革的核查結論 保薦機構和發行人律師對發行人前身的歷史沿革情況進行了核查，雖然華蒙金河及其前身金河飼料

102、存在注冊資金不一致、部分出資未及時到位以及部分股東退出程序不規范等情形，與當時有效的相關管理規定不符，但鑒于：（1）發生注冊資金不一致情況的開業登記申請書、注冊資金通知單、董事會章程等文件均在托克托縣工商局備案，并且，金河飼料成立時營業執照與董事會章程所載明的注冊資金不一致的情形在1995年1月金河飼料改制為有限責任公司時得到了糾正。托克托縣工商局 2011 年 3 月 10 日出具說明：“上述情況屬實，我局對上述情況均已知曉。鑒于金河生物（及其前身）對其歷史上存在的注冊資金不一 首次公開發行股票招股說明書 1-1-40 致和出資不到位的事項已進行了及時糾正與規范，此后也沒有再出現工商登記備案

103、不規范現象，因此我局沒有因上述事項對金河生物（及其前身）和相關股東進行過處罰?！保?）自 1990 年金河飼料成立至華蒙金河 1997 年增加注冊資本期間，一直存在部分股東的出資沒有實際繳納到位的情況，但在華蒙金河 1997 年增加注冊資本時，注冊資本已全部到位，并且該等補足出資的情況已經萬隆會計師事務所有限公司“萬會業字（2008）第 2455 號”復核報告專項復核。（3）出資不到位的托縣科委、呼市外貿、醫藥公司和紅十字會等出資人（股東）均已退出，不再是發行人的股東。紅十字會、托克托縣科學技術局（系托縣科委更名而來）和呼和浩特市商務局（系呼市外貿原主管部門相應職能法律承繼主體，呼市外貿已注銷

104、）已分別出具說明，確認其已退出股東身份，與發行人不存在任何股權投資關系，不存在任何現實或潛在的爭議或糾紛。醫藥公司已轉制為民營企業，重新進行了工商注冊，變更為內蒙古醫藥有限責任公司。2003 年 11 月 7 日內蒙古自治區財政廳關于內蒙古自治區醫藥物資供銷公司轉制國有凈資產處置的批復對醫藥公司的資產評估結果進行了確認，根據內蒙古興原會計師事務所出具的“內興會評報字2002第 030 號”資產評估報告，醫藥公司的長期投資明細中沒有對發行人的股權投資。（4）內蒙古自治區人民政府辦公廳于 2009 年 7 月 1 日出具“內政辦字2009155號”內蒙古自治區人民政府辦公廳關于確認金河生物科技股份

105、有限公司歷史沿革有關事宜的函，認為發行人前身金河飼料 1995 年改制為華蒙金河，以及華蒙金河的歷次股權變更行為符合國家現行法律法規，符合自治區有關政策規定，自治區人民政府予以確認。（5）發行人實際控制人王東曉、控股股東金河建安已書面承諾無條件承擔因上述事項可能對發行人成的任何處罰性支出、經濟賠償、費用支出或其他損失。因此，保薦機構和發行人律師認為發行人前身歷史上注冊資金不一致、部分出資未及時到位以及部分股東退出不規范的情形，不會對本次發行上市構成實質性法律障礙。首次公開發行股票招股說明書 1-1-41（三）股份公司設立以來發行人股本形成及其變化情況（三）股份公司設立以來發行人股本形成及其變化

106、情況 12007年整體變更為股份有限公司年整體變更為股份有限公司 2007 年 11 月 1 日，金河實業股東會作出決議，決定將金河實業由有限責任公司整體變更為股份有限公司。2007 年 11 月 26 日，萬隆所出具“萬會業字（2007）第 1435 號”審計報告，確認金河實業截至 2007 年 9 月 30 日的凈資產為 65,738,127.18 元；同日，金河實業全體股東簽署發起人協議，以金河實業截至 2007 年 9 月 30 日經審計凈資產65,738,127.18 元中的 65,690,000 元，按照 1：1 比例折合股份 65,690,000 股，余額48,127.18 元計

107、入資本公積，依法整體變更設立股份公司。2007年11月28日，萬隆所對本次整體變更的出資情況出具“萬會業字（2007）第1436號”驗資報告。2007 年11月30日，呼和浩特市工商局換發了企業法人營業執照（注冊號為150100000001693），公司注冊資本變更為65,690,000元，公司類型變更為股份有限公司。整體變更完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 46,313,420 70.5030 2 浙江中泰投資管理有限公司 3,984,098 6.0650 3 初秀麗 1,985,80

108、9 3.0230 4 何 敏 1,002,889 1.5267 5 路牡丹 1,002,889 1.5267 6 李淑榮 1,002,889 1.5267 7 盧志升 1,002,889 1.5267 8 謝昌賢 748,143 1.1389 9 蔚然風 680,680 1.0362 10 李仲科 660,579 1.0056 11 賀海英 660,579 1.0056 12 李維奇 563,095 0.8572 13 李福忠 504,893 0.7686 首次公開發行股票招股說明書 1-1-42 14 葉金良 501,215 0.7630 15 王 淵 501,215 0.7630 16 路

109、漫漫 475,004 0.7231 17 鄧維康 340,865 0.5189 18 劉運添 300,860 0.4580 19 焦秉柱 220,653 0.3359 20 李守業 212,638 0.3237 21 劉迎春 200,552 0.3053 22 解遠芳 200,552 0.3053 23 楊秀玉 200,552 0.3053 24 巴 圖 200,552 0.3053 25 高呼鋼 200,552 0.3053 26 苗建清 160,481 0.2443 27 王曉英 160,481 0.2443 28 孫學誠 150,430 0.2290 29 王俊峰 122,380 0.1

110、863 30 張汝蘭 118,373 0.1802 31 王志軍 106,286 0.1618 32 孔祥榮 100,309 0.1527 33 李明霞 100,309 0.1527 34 鄭應華 100,309 0.1527 35 黃 霞 100,309 0.1527 36 高進強 100,309 0.1527 37 屈 霄 100,309 0.1527 38 明 群 100,309 0.1527 39 吳瑞明 100,309 0.1527 40 楊彩云 90,258 0.1374 41 李 穎 60,172 0.0916 42 司曉麗 50,121 0.0763 43 高虎成 50,121

111、 0.0763 44 王紅漫 50,121 0.0763 45 鄧一新 50,121 0.0763 首次公開發行股票招股說明書 1-1-43 46 董德坤 50,121 0.0763 合合 計計 65,690,000 100.00 22007年增資年增資 金河生物于 2007 年 12 月 16 日召開 2007 年第一次臨時股東大會，審議通過了向內蒙古蒙吉利經濟技術開發股份有限公司（以下簡稱“蒙吉利”）及路牡丹等 18名自然人定向發行股份的議案。同日，金河生物與蒙吉利及路牡丹等 18 名自然人簽訂股份認購協議。公司本次增加股份總數 1,600 萬股，增資價格是在金河生物每股凈資產的基礎上考慮

112、一定的溢價水平，最終確定為每股人民幣 5 元。具體情況如下：序號序號 投資者名稱投資者名稱 認購股數（股）認購股數（股）占增資后股本比例（占增資后股本比例（%）增資金額增資金額（元）（元）增資股東身份增資股東身份 本次認購股份的資金來源本次認購股份的資金來源 1 蒙吉利 2,000,000 2.4483 10,000,000 社會法人股東 自有資金 2 路牡丹 2,000,000 2.4483 10,000,000 王東曉之配偶 自有資金 3 李志平 2,000,000 2.4483 10,000,000 社會股東 自有資金 4 劉穎 1,200,000 1.4690 6,000,000 社會

113、股東 自有資金 5 楊年媛 1,000,000 1.2241 5,000,000 社會股東 自有資金 6 吳明夏 1,000,000 1.2241 5,000,000 在公司任職 自有資金 7 王志軍 989,000 1.2107 4,945,000 王東曉之子 在公司任職 自有資金 8 李福忠 870,000 1.0650 4,350,000 在公司任職 自有資金 9 謝昌賢 740,000 0.9059 3,700,000 在公司任職 自有資金 10 路漫漫 736,000 0.9010 3,680,000 路牡丹之兄弟 在公司任職 自有資金 11 何靜華 620,000 0.7590 3

114、,100,000 在公司任職 自有資金 12 鄔瑞崗 607,000 0.7431 3,035,000 在公司任職 自有資金 13 劉運添 530,000 0.6488 2,650,000 在公司任職 自有資金 14 鄧一新 518,000 0.6341 2,590,000 在公司任職 自有資金 15 李維奇 500,000 0.6121 2,500,000 在公司任職 自有資金 16 鄧維康 470,000 0.5753 2,350,000 在公司任職 自有資金 17 李仲科 100,000 0.1224 500,000 社會股東 自有資金 18 王曉英 100,000 0.1224 500

115、,000 王東曉之妹 自有資金 19 李守業 20,000 0.0245 100,000 在公司任職 自有資金 合合 計計 16,000,000 19.5862 80,000,000-2007 年 12 月 26 日，萬隆所出具“萬會業字（2007）第 1514 號”驗資報告，首次公開發行股票招股說明書 1-1-44 驗證金河生物本次新增注冊資本足額繳納。2007 年 12 月 27 日，金河生物完成本次增資的工商變更登記。公司本次增資總金額為 8,000 萬元。其中 1,600 萬元作為新增股本，其余 6,400萬元計入資本公積。本次增資籌集資金主要用于歸還銀行貸款，降低財務成本。本次增資完

116、成后，金河生物股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 46,313,420 56.6941 2 浙江中泰投資管理有限公司 3,984,098 4.8771 3 路牡丹 3,002,889 3.6760 4 內蒙古蒙吉利經濟技術開發股份有限公司 2,000,000 2.4483 5 李志平 2,000,000 2.4483 6 初秀麗 1,985,809 2.4309 7 謝昌賢 1,488,143 1.8217 8 李福忠 1,374,893 1.6831 9 路漫漫 1,211,004 1.4824 10

117、劉 穎 1,200,000 1.4690 11 王志軍 1,095,286 1.3408 12 李維奇 1,063,095 1.3014 13 何 敏 1,002,889 1.2277 14 李淑榮 1,002,889 1.2277 15 盧志升 1,002,889 1.2277 16 楊年媛 1,000,000 1.2241 17 吳明夏 1,000,000 1.2241 18 劉運添 830,860 1.0171 19 鄧維康 810,865 0.9926 20 李仲科 760,579 0.9311 21 蔚然風 680,680 0.8332 22 賀海英 660,579 0.8086 2

118、3 何靜華 620,000 0.7590 24 鄔瑞崗 607,000 0.7431 25 鄧一新 568,121 0.6955 首次公開發行股票招股說明書 1-1-45 26 葉金良 501,215 0.6136 27 王 淵 501,215 0.6136 28 王曉英 260,481 0.3189 29 李守業 232,638 0.2848 30 焦秉柱 220,653 0.2701 31 劉迎春 200,552 0.2455 32 解遠芳 200,552 0.2455 33 楊秀玉 200,552 0.2455 34 巴 圖 200,552 0.2455 35 高呼鋼 200,552 0

119、.2455 36 苗建清 160,481 0.1965 37 孫學誠 150,430 0.1841 38 王俊峰 122,380 0.1498 39 張汝蘭 118,373 0.1449 40 孔祥榮 100,309 0.1228 41 李明霞 100,309 0.1228 42 鄭應華 100,309 0.1228 43 黃 霞 100,309 0.1228 44 高進強 100,309 0.1228 45 屈 霄 100,309 0.1228 46 明 群 100,309 0.1228 47 吳瑞明 100,309 0.1228 48 楊彩云 90,258 0.1105 49 李 穎 60

120、,172 0.0737 50 司曉麗 50,121 0.0614 51 高虎成 50,121 0.0614 52 王紅漫 50,121 0.0614 53 董德坤 50,121 0.0614 合合 計計 81,690,000 100 目前公司股東中，本次增資新引入自然人股東近五年履歷情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 備注備注 首次公開發行股票招股說明書 1-1-46 1 李志平 先后擔任內蒙古蒙牛乳業集團常溫事業部運營副總經理、內蒙三志投資管理機構總經理 2 劉 穎 墨爾本皇家理工學院畢業，曾任職于中華會計師事務所，現賦閑在家 3 楊年媛 退休 4 吳明夏 擔任本公司董事 5 何靜華 擔任

121、本公司副總經理 6 鄔瑞崗 擔任本公司財務總監，內蒙古安立信會計師事務所有限責任公司董事長兼總經理 本次增資新引入法人股東蒙吉利的基本情況如下：蒙吉利成立于 1999 年 3 月 19 日，注冊資本 2,600 萬元，法定代表人趙侯泉。蒙吉利的經營范圍為：“開發區的基礎設施開發和公用設施的開發、管理，人才培訓，培訓轉讓、信息咨詢服務；建筑材料，金屬材料（不含專營），五金交電，橡膠，塑料制品，汽車（除專營），摩托車，通訊器材，電線電纜，日用百貨，服裝，鞋帽，紡織品；倉庫（國家法律、行政法規和國務院決定應經審批的，未獲審批不得生產經營，國家命令禁止的除外）”。蒙吉利的具體股權結構如下：股東名稱股東

122、名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）內蒙古蒙吉利房地產開發有限公司 860.00 33.08 內蒙古恒安房地產開發有限責任公司 525.19 20.20 內蒙古龍海集團有限責任公司 360.00 13.85 海南元虹貿易有限公司 200.00 7.69 內蒙古元和集團有限責任公司 180.00 6.92 劉志榮 92.56 3.56 滿都拉 76.03 2.92 郭艦江 68.78 2.65 雎二才 64.63 2.49 王亞兵 60.26 2.32 戈小龍 56.15 2.16 王 坤 33.34 1.28 張立君 23.07 0.89 合 計 2,600.00 100

123、.00 首次公開發行股票招股說明書 1-1-47 內蒙古蒙吉利房地產開發有限公司是蒙吉利的第一大股東，成立于 1999 年 1月 29 日，注冊資本 3,000 萬元，法定代表人王亞兵。內蒙古蒙吉利房地產開發有限公司經營范圍為“房屋開發（國家法律、法規規定應須專項審批的，未獲審批前不得從事生產經營活動）”。蒙吉利及內蒙古蒙吉利房地產開發有限公司的實際控制人均為趙侯泉。趙侯泉，男，中國國籍，身份證號碼 150102196109*。趙侯泉最近五年在蒙吉利擔任董事長。32009 年股份轉讓年股份轉讓 金河生物的股東張汝蘭與路漫漫于 2009 年 4 月 16 日簽訂了股份轉讓協議，將其所持金河生物

124、118,373 股股份（占金河生物股本總額的 0.1449%）轉讓給路漫漫。由于當時公司上市計劃并未取得實質性進展，上市時間仍存在不確定性，且張汝蘭考慮到自身已經退休，需要生活資金，因此與路漫漫約定本次股份轉讓的價格為其 2007 年受讓該等公司股份的原始價格，合計 23.60 萬元。本次股份轉讓完成后張汝蘭不再持有金河生物股份。路漫漫于 2009 年向張汝蘭支付完畢上述股權轉讓款。42010 年股份轉讓年股份轉讓（1）轉讓基本情況 浙江中泰與浙江新湖集團股份有限公司（以下簡稱“新湖集團”）于 2010 年 5月 26 日簽訂股權轉讓合同，約定浙江中泰將所持金河生物 3,984,098 股股份

125、（占金河生物股本總額的 4.8771%）轉讓給新湖集團。股份轉讓后浙江中泰不再持有金河生物股份。金河建安與北京普鴻谷禧投資有限公司（以下簡稱“普鴻谷禧”）于 2010 年 5月 28 日簽訂股份轉讓協議，約定金河建安將所持金河生物 300 萬股股份（占金河生物股本總額的 3.6724%）轉讓給普鴻谷禧。金河生物的股東盧志升與路牡丹、李政、苗永紅、王雪軍、周玲于 2010 年 5月 27 日分別簽訂了股份轉讓協議，約定盧志升分別將其所持金河生物 190,000股、50,000 股、40,000 股、25,000 股、15,000 股股份（分別占金河生物股本總額的 首次公開發行股票招股說明書 1-

126、1-48 0.2326%、0.0612%、0.0490%、0.0306%、0.0184%）轉讓給路牡丹、李政、苗永紅、王雪軍、周玲。金河生物的股東李穎與王峰于 2010 年 5 月 28 日簽訂了 股份轉讓協議，將其所持金河生物 60,172 股股份（占金河生物股本總額的 0.0737%）轉讓給王峰。股份轉讓后李穎不再持有金河生物股份。金河生物的股東楊秀玉與路漫漫于 2010 年 8 月 11 日簽訂了股份轉讓協議，將其所持金河生物 200,552 股股份（占金河生物股本總額的 0.2455%）轉讓給路漫漫。股份轉讓后楊秀玉不再持有金河生物股份。上述股權轉讓的價格為在金河生物截至 2009 年

127、 12 月 31 日每股凈資產 2.30 元/股的基礎上考慮一定溢價，最終確定為 5.20 元/股。金河建安本次轉讓公司股份所得款項 1,560 萬元主要用于補充其運營資金。盧志升、李穎和楊秀玉本次轉讓公司股份的原因系需要生活資金。上述股權轉讓的相關款項已支付完畢。上述股權轉讓完成后，金河生物的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 43,313,420.00 53.0217 2 浙江新湖集團股份有限公司 3,984,098.00 4.8771 3 北京普鴻谷禧投資有限公司 3,000,000.00 3.67

128、24 4 內蒙古蒙吉利經濟技術開發股份有限公司 2,000,000.00 2.4483 5 路牡丹 3,192,889.00 3.9085 6 李志平 2,000,000.00 2.4483 7 初秀麗 1,985,809.00 2.4309 8 路漫漫 1,529,929.00 1.8728 9 謝昌賢 1,488,143.00 1.8217 10 李福忠 1,374,893.00 1.6831 11 劉 穎 1,200,000.00 1.4690 12 王志軍 1,095,286.00 1.3408 13 李維奇 1,063,095.00 1.3014 14 何 敏 1,002,889.0

129、0 1.2277 首次公開發行股票招股說明書 1-1-49 15 李淑榮 1,002,889.00 1.2277 16 盧志升 682,889.00 0.8360 17 吳明夏 1,000,000.00 1.2241 18 楊年媛 1,000,000.00 1.2241 19 劉運添 830,860.00 1.0171 20 鄧維康 810,865.00 0.9926 21 李仲科 760,579.00 0.9311 22 蔚然風 680,680.00 0.8332 23 賀海英 660,579.00 0.8086 24 何靜華 620,000.00 0.7590 25 鄔瑞崗 607,000

130、.00 0.7431 26 鄧一新 568,121.00 0.6955 27 葉金良 501,215.00 0.6136 28 王 淵 501,215.00 0.6136 29 王曉英 260,481.00 0.3189 30 李守業 232,638.00 0.2848 31 焦秉柱 220,653.00 0.2701 32 劉迎春 200,552.00 0.2455 33 解遠芳 200,552.00 0.2455 34 巴 圖 200,552.00 0.2455 35 高呼鋼 200,552.00 0.2455 36 苗建清 160,481.00 0.1965 37 孫學誠 150,430

131、.00 0.1841 38 王俊峰 122,380.00 0.1498 39 孔祥榮 100,309.00 0.1228 40 李明霞 100,309.00 0.1228 41 鄭應華 100,309.00 0.1228 42 黃 霞 100,309.00 0.1228 43 高進強 100,309.00 0.1228 44 屈 霄 100,309.00 0.1228 45 明 群 100,309.00 0.1228 46 吳瑞明 100,309.00 0.1228 首次公開發行股票招股說明書 1-1-50 47 楊彩云 90,258.00 0.1105 48 王 峰 60,172.00 0.

132、0737 49 司曉麗 50,121.00 0.0614 50 高虎成 50,121.00 0.0614 51 王紅漫 50,121.00 0.0614 52 董德坤 50,121.00 0.0614 53 李 政 50,000.00 0.0612 54 苗永紅 40,000.00 0.0490 55 王雪軍 25,000.00 0.0306 56 周 玲 15,000.00 0.0184 合合 計計 81,690,000.00 100.00（2）受讓方基本情況）受讓方基本情況 普鴻谷禧基本情況 普鴻谷禧投資管理有限公司成立于 2010 年 1 月 15 日，原名北京普鴻谷禧投資有限公司，20

133、11 年 4 月更名為普鴻谷禧投資管理有限公司，注冊資本 5,000 萬元，法定代表人為史振生，主營業務為投資管理。普鴻谷禧的股權結構具體如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）姚國寧 1,850 37 姚裕初 1,650 33 史振生 1,500 30 合合 計計 5,000 100 普鴻谷禧的實際控制人為姚國寧。姚國寧，男，中國國籍，身份證號碼330222196212XXXXXX，2005 年至今擔任先鋒電器集團有限公司董事長，目前還兼任浙江省慈溪市融通小額貸款股份有限公司董事長。新湖集團基本情況 浙江新湖集團股份有限公司成立于 1994 年 11 月

134、30 日，注冊資本 29,790 萬元，法定代表人為鄒麗華，經營范圍為：能源、農業、交通、建材工業、海洋資源及旅游的投資開發，房地產開發經營，物業管理、海水養殖及海產品的深加工，五金交電、百貨、建筑材料、木材、普通機械、金屬材料、針紡織品、服裝、辦公自動化 首次公開發行股票招股說明書 1-1-51 設備、紙張、危險化學品（限批發，范圍詳見危險化學品經營許可證，有效期至 2011 年 12 月 30 日）、其他化工原料及產品（不含危險化學品和易制毒品）、汽車配件的銷售、定型包裝食品（不含冷凍和冷藏食品，憑食品衛生許可證經營，有效期至 2013 年 2 月 16 日）經營、信息咨詢服務，經營進出口

135、業務（國家法律法規限制或禁止的除外）。新湖集團的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）比例（比例（%）1 黃 偉 200,173,130 67.19474 2 李 萍 85,884,570 28.83000 3 鄒麗華 11,618,100 3.90000 4 肖 玲 18,000 0.00604 5 趙連璧 15,600 0.00524 6 李雪英 12,600 0.00423 7 連金美 10,000 0.00336 8 何泉芬 10,000 0.00336 9 蔣和平 10,000 0.00336 10 胡竹琴 10,000 0.00336 11 張馳原 10

136、,000 0.00336 12 張紅帆 10,000 0.00336 13 徐玉芬 6,200 0.00208 14 李曉鳴 6,000 0.00201 15 孫逸明 6,000 0.00201 16 諸曉英 6,000 0.00201 17 高滬升 5,000 0.00168 18 張 正 5,000 0.00168 19 吳洪娟 4,400 0.00148 20 吳金敏 4,000 0.00134 21 單雪鋒 4,000 0.00134 22 熊 潔 3,200 0.00107 23 楊慧玲 3,200 0.00107 24 汪 宇 3,100 0.00104 25 朱愛珠 3,000

137、0.00101 26 傅 捷 2,500 0.00084 27 戴麗艷 2,200 0.00074 28 陳振銓 2,000 0.00067 29 高貴生 2,000 0.00067 首次公開發行股票招股說明書 1-1-52 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）比例（比例（%）30 厲 進 2,000 0.00067 31 全麗華 2,000 0.00067 32 呂亦君 2,000 0.00067 33 姚仲凌 2,000 0.00067 34 蔣海翔 1,800 0.00060 35 張益成 1,700 0.00057 36 周小燕 1,600 0.00054 37 包 峰

138、 1,500 0.00050 38 吳光中 1,500 0.00050 39 陸 凱 1,500 0.00050 40 王廣武 1,400 0.00047 41 顧云糾 1,400 0.00047 42 姜群華 1,300 0.00044 43 朱曉霞 1,200 0.00040 44 楊國富 1,000 0.00034 45 黃劍飛 1,000 0.00034 46 葉小夏 1,000 0.00034 47 劉 兵 1,000 0.00034 48 賀 峰 1,000 0.00034 49 黃 真 1,000 0.00034 50 吳聯中 1,000 0.00034 51 謝繼華 1,000

139、 0.00034 52 方林娟 1,000 0.00034 53 孫觀琴 1,000 0.00034 54 杜咪利 1,000 0.00034 55 宋水娥 1,000 0.00034 56 顧林祥 1,000 0.00034 57 何小碧 1,000 0.00034 58 何金章 1,000 0.00034 59 夏金妹 1,000 0.00034 60 董亞娟 1,000 0.00034 61 俞堅勤 1,000 0.00034 62 何永慶 900 0.00030 63 顏坤良 900 0.00030 64 汪 航 800 0.00027 首次公開發行股票招股說明書 1-1-53 序號序

140、號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）比例（比例（%）65 石殿林 600 0.00020 66 鄭慧利 600 0.00020 67 盧 紅 600 0.00020 68 楊曉波 600 0.00020 69 余國金 500 0.00017 70 俞耀宏 500 0.00017 71 沈運浩 500 0.00017 72 楊長榮 500 0.00017 73 張中良 500 0.00017 74 張 俊 400 0.00013 75 王利軍 300 0.00010 76 于 翔 300 0.00010 77 倪椒靈 200 0.00007 78 藍建軍 200 0.00007 79

141、錢躍慶 200 0.00007 80 孫麗文 100 0.00003 81 姚忠終 100 0.00003 合合 計計 297,900,000 100.00 新湖集團的實際控制人為黃偉。黃偉，男，身份證號 330106195909XXXXXX，2006 年至今擔任新湖控股有限公司董事長。其他自然人受讓方情況 路牡丹：路牡丹：路牡丹的基本情況詳見本節“八、（一）3.自然人發起人情況”。李李 政：政：男，身份證號 1503027001XXXXX，住址為內蒙古烏海市海勃灣區。李政自 2010 年 4 月起任職于包頭市大正化工有限公司，擔任總經理職務。苗永紅：苗永紅：男，身份證號 1501001969

142、11XXXXXX，住址為內蒙古托克托縣新營子鎮。苗永紅 2006 年至今任職于內蒙古中牧生物藥業有限公司，擔任總經理助理職務。王雪軍：王雪軍：男，身份證號 150122197402XXXXXX，住址為內蒙古托克托縣雙河鎮。王雪軍 2006 年至今任職于托克托縣龍發商貿有限責任公司，擔任總經理職務。周周 玲：玲：女，身份證號 150102196212XXXXXX，住址為內蒙古呼和浩特市賽罕區。周玲 2006 至今任職于呼和浩特金川資源經濟開發總公司。首次公開發行股票招股說明書 1-1-54 王王 峰：峰：男，身份證號 150302197401XXXXXX，住址為內蒙古呼和浩特市賽罕區。王峰目前從

143、事自由職業。路漫漫：路漫漫：路漫漫的基本情況詳見本節“八、（一）3.自然人發起人情況”。（3）受讓方資金來源）受讓方資金來源 普鴻谷禧本次受讓公司股權的資金為其股東投入的現金資產，路牡丹、李政、苗永紅、王雪軍、周玲、王峰和路漫漫本次受讓公司股權的資金為各自的自有資金。四四四四、公公公公司司司司成成成成立立立立以以以以來來來來的的的的重重重重大大大大資資資資產產產產重重重重組組組組情情情情況況況況 公司曾于 2000 年以飼用金霉素相關生產經營資產出資，與其他四家股東共同設立內蒙古金河生物技術有限公司（以下簡稱“金河技術”），當時設立金河技術的目的是計劃以金河生物下設公司為主體開展上市準備工作。

144、金河技術于 2004 年清算注銷，相關經營性資產、負債由公司承繼。具體情況如下：（一）（一）2000 年發起設立內蒙古金河生物技術有限公司年發起設立內蒙古金河生物技術有限公司 2000 年 12 月 20 日，華蒙金河、中牧總公司、內蒙古自治區信托投資公司（以下簡稱“內蒙信托”）、呼和浩特市商達資產管理有限公司（以下簡稱“呼市商達”）、上海國佳生化工程技術研究中心有限公司（以下簡稱“上海國佳”）等五家單位共同簽訂了 關于組建內蒙古金河生物技術有限公司之協議書，約定共同組建內蒙古金河生物技術有限公司。根據該協議，金河技術的注冊資本為 6,800 萬元，其中華蒙金河以擁有的飼用金霉素相關生產經營資

145、產出資 5,150 萬元，中牧總公司以現金出資 800 萬元，內蒙信托以現金出資 400 萬元，呼市商達以現金出資 360 萬元，上海國佳以現金出資 90 萬元。金河技術的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 所占比例所占比例 華蒙金河 5,150 資產 75.75%中牧集團 800 貨幣 11.76%內蒙信托 400 貨幣 5.88%呼市商達 360 貨幣 5.29%上海國佳 90 貨幣 1.32%首次公開發行股票招股說明書 1-1-55 合合 計計 6,800 100%2000 年 12 月 20 日，華蒙金河、中牧總公司、內蒙信托、呼市商達與上海國

146、佳共同召開金河技術出資人會議，審議通過了金河技術公司章程，并選舉產生金河技術董事、監事。同日，金河技術召開第一屆董事會第一次會議和第一次監事會第一次會議，分別選舉了董事長和監事會召集人。2000 年 12 月 25 日，大連信義會計師事務所有限公司對華蒙金河擬作為出資的相關資產進行了評估，并出具了“大信評報字2000第 36 號”資產評估書。根據該 資產評估書，華蒙金河本次擬投入金河技術的固定資產賬面值為 6,187.31 萬元，評估值為 6,958.77 萬元，評估增值 771.46 萬元，增值率為 12.47%。華蒙金河按上述評估值將該等固定資產全部投入金河技術，其中 5,150 萬元作為

147、其向金河技術的出資，其余超出的 1,808.77 萬元作為對金河技術的債權。2000 年 12 月 28 日，遼寧天健會計師事務所有限公司出具了“遼天會內驗字（2000）22 號”驗資報告。根據該驗資報告，截至 2000 年 12 月 27 日，金河技術各股東的出資均已到位。2000 年 12 月 28 日，托克托縣工商行政管理局向金河技術核發了企業法人營業執照，注冊號為 1501222000093。（二）（二）2004 年內蒙古金河生物技術有限公司清算年內蒙古金河生物技術有限公司清算 由于客觀環境發生變化，公司擬推進整體上市計劃，2004 年 8 月 1 日金河技術召開股東會，決定解散公司，

148、并成立清算組實行清算。清算組由李福忠任組長，成員包括鄧維康和李守業。金河技術清算組分別于 2004 年 8 月 4 日、8 月 24 日和 9月 14 日連續三次發布清算公告。2004 年 11 月 20 日，內蒙古中天華正會計師事務所就金河技術清算事宜出具了“內中會評字2004第 150 號”內蒙古金河生物技術有限公司資產評估報告書，對金河技術截至 2004 年 10 月 31 日的資產、負債、所有者權益評估情況予以確認。根據該資產評估報告書，截至 2004 年 10 月 31 日金河技術整體資產評估情況如下：單位：萬元 項項 目目 賬面價值賬面價值 調整后賬面價值調整后賬面價值 評估價值評

149、估價值 增減值增減值 增減率增減率 首次公開發行股票招股說明書 1-1-56 A B C D=C-B E=（C-B）/B100%資產總額 16,182.43 16,582.85 15,989.83-593.02-3.58%負債總額 9,977.91 10,378.32 10,378.32 0 0 凈資產 6,204.52 6,204.53 5,611.51-593.02-9.56%2004 年 11 月 20 日，金河技術清算組出具了清算報告。根據該清算報告，鑒于金河生物截至 2004 年 10 月 31 日的凈資產評估值已低于股東出資，清算組建議將除華蒙金河以外的其他股東投資款按原出資額予以

150、清退，其余資產、負債由華蒙金河全部承繼，按明細并入華蒙金河。2004 年 11 月 20 日，金河技術召開股東會，對“內中會評字2004第 150 號”內蒙古金河生物技術有限公司資產評估報告書中相關評估結果予以確認，并同意清算組提交的清算報告以及清算分配方案。2004 年 11 月 30 日，金河技術向托克托縣工商行政管理局申請辦理稅務注銷登記手續。2004 年 12 月 7 日，內蒙古自治區托克托縣工商行政管理局出具 證明，確認金河技術于 2004 年 12 月 7 日被依法注銷。由于華蒙金河承繼了金河技術的全部資產和負債，因此相關股東應予以清退的出資款由華蒙金河支付。至 2008 年，華蒙

151、金河（金河生物）陸續付清了全部退股款。五五五五、發發發發行行行行人人人人歷歷歷歷次次次次驗驗驗驗資資資資情情情情況況況況 （一）（一）1995 年改制為有限公司年改制為有限公司 1995 年 1 月，金河飼料改制為華蒙金河實業有限公司，注冊資本變更至 2,125萬元。托克托縣審計事務所就本次改制于 1995 年 1 月 5 日出具了驗資報告。（二）（二）1997 年增資年增資 1997 年 12 月 30 日，托克托縣審計事務所對華蒙金河截至 1997 年 12 月 30 日的出資情況進行了審驗，出具“托審驗字（1997）第 20 號”注冊資金驗資報告書，華蒙金河注冊資本由 2,125 萬元增

152、加至 3,542 萬元，增加的注冊資本由托二建和中牧總公司以對華蒙金河的債權進行投入。（三）（三）1998 年增資年增資 首次公開發行股票招股說明書 1-1-57 1998 年 11 月 5 日，內蒙古安達信會計師事務所對華蒙金河截至 1998 年 11 月 1日的出資情況進行了審驗，出具“內安達信所驗字（1998）第 10 號”注冊資金驗資報告書，華蒙金河注冊資本由 3,542 萬元增加至 5,000 萬元，增加的注冊資本由金河建安和中牧總公司以對華蒙金河的債權進行投入。（四）（四）2007 年整體變更為股份公司年整體變更為股份公司 2007 年 11 月 30 日，金河實業整體變更為股份公

153、司。2007 年 11 月 28 日，萬隆所對截至 2007 年 11 月 28 日的出資情況進行了審驗，出具“萬會業字（2007）第1436 號”驗資報告，股份公司申請登記的注冊資本為 6,569 萬元，由全體股東以2007 年 9 月 30 日審計后的凈資產 65,738,127.18 元出資。（五）（五）2007 年增資年增資 2007 年 12 月 26 日，萬隆所對金河生物截至 2007 年 12 月 26 日的出資情況進行了審驗，出具“萬會業字（2007）第 1514 號”驗資報告，公司收到內蒙古蒙吉利經濟技術開發股份有限公司及李志平等18名自然人繳納的新增 1,600萬股的增資擴

154、股款，每股價格 5 元，合計以貨幣出資 8,000 萬元，其中增加注冊資本 1,600萬元，增加資本公積 6,400 萬元；本次增資完成后，公司的注冊資本增加至 8,169萬元。首次公開發行股票招股說明書 1-1-58 六六六六、發發發發行行行行人人人人組組組組織織織織結結結結構構構構 （一）外部組織結構圖（一）外部組織結構圖 100%75%73.68%26.32%Colin 等三名自然人 25%路牡丹等其他 55 名股東 46.98%50%50%法瑪威藥業有限公司 53.02%王東曉 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 100%金河生物科技股份有限公司 內蒙古金河動物藥業有限公司 內蒙古金河淀粉

155、有限公司 內蒙古日信擔保(集團)有限公司 Pharmgate Animal Health ECO USA 首次公開發行股票招股說明書 1-1-59（二）內部組織結構圖（二）內部組織結構圖 本公司內部組織結構是按照生產經營的需要進行設置，具體情況如下：董事會辦公室 證券部 企管部 水電保障部 研發中心 總調度室 發酵部 提煉部 安監辦環保站 動力部 采購部設備部 國內營銷中心 國際營銷中心 品質技術部 總經理辦公室 企信部 監事會 董事會秘書 股東大會 戰略委員會 薪酬與考核委員提名委員會 審計委員會 審計部 董事會 總經理 副總經理 財務部 首次公開發行股票招股說明書 1-1-60（三）內部機

156、構職能及運行情況（三）內部機構職能及運行情況 1組織結構及運行情況組織結構及運行情況 公司的法人治理結構由股東大會、董事會、監事會等機構組成，股東大會是公司最高權力機構。董事會執行股東大會決議，為股東大會常設決策和管理機構，按 公司章程行使職權，董事會由 9 人組成，其中 3 名為獨立董事。監事會按 公司章程 行使職權，監事會由 3 人組成，其中 1 人為職工代表。對董事會、經理層的履職情況及公司的日常經營、財務進行監督。公司設總經理 1 名，總經理在董事會的領導下主持全面工作；公司設副總經理若干名，協助總經理管理公司的日常生產、經營活動。公司設董事會秘書 1 名，協助董事長處理董事會日常事務

157、，分管證券部和董事會辦公室，負責對外信息披露，處理公司與證券監督管理部門、公司與股東的相關事宜。公司股東大會、董事會、監事會等機構運行情況良好。2公司主要部門情況公司主要部門情況 公司主要部門的具體職責和分工如下：企管部：企管部：負責年度生產計劃、月度生產計劃、考核辦法的制定、修訂工作；負責編制原輔材料采購計劃；負責統計報表的審核工作；負責物料儲存保管的工作?？傉{度室：總調度室：負責統一調度生產過程中水、電、氣、汽及公用系統的協調平衡使用、能源管理；負責調度產品發運。發酵部：發酵部：根據公司的生產計劃組織實施發酵生產任務和 GMP 管理，確保生產質量符合標準。提煉部：提煉部：負責組織實施公司下

158、達的生產作業計劃，按照訂單要求保質保量完成生產任務。安全生產監督管理辦公室（安監辦）：安全生產監督管理辦公室（安監辦）：負責公司的安全生產管理和監督檢查工作；負責對公司員工進行安全知識教育培訓；負責定期對公司事故隱患排查治理情況進行統計分析，并向安全監管監察部門報告。環保站：環保站：負責廢水處理各單元運行，確保廠區排水通暢；參與廢水處理新技 首次公開發行股票招股說明書 1-1-61 術、新工藝的研究應用；確?！叭龔U”達標排放。動力部：動力部：負責向生產車間提供空氣和蒸汽動力。水電保障部：水電保障部：確保公司電力系統、水系統以及自動化儀表安全無故障運行。采購部：采購部：負責公司原輔材料及備品備件

159、的采購，對各類物資的采購及運輸過程進行全面監督、控制；負責供應商管理工作；合理編制采購資金分配計劃。設備部：設備部：負責公司設備的全面管理工作，組織編制設備年度檢修和技改計劃，并貫徹實施；負責處理設備故障及事故；負責公司設備、備品件月度采購計劃的審核、匯總，；負責公司大型設備采購工作；負責全公司的計量管理工作。國內營銷中心：國內營銷中心：負責國內市場的整體銷售管理工作；負責制定國內市場銷售計劃、營銷方案、發布產品廣告、組織營銷，國內物流并進行市場信息反饋；實施售后服務及顧客滿意度調查、處理國內產品退貨、產品召回等產品銷售相關事務。國際營銷中心：國際營銷中心：負責國際市場的整體銷售管理工作：負責

160、制定國外市場銷售計劃并組織實施；負責制定營銷方案、發布產品信息，國際海陸物流并進行市場信息反饋；實施售前、售后服務及顧客滿意調查、處理客戶退貨、產品召回等產品銷售相關事務。品質技術部：品質技術部：按照 GMP 要求，負責公司產品生產全過程的質量控制和質量檢測；負責公司產品內控質量標準的制定；負責質量技術文件對外申報和市場準入注冊；負責處理客戶反饋的質量問題。研發中心：研發中心：負責組織和實施各項研究、實驗任務；負責組織公司報農業部新獸藥、制劑等新產品注冊資料的前期準備工作；負責對外合作項目的技術規劃、項目申報、科技材料的整理和接洽；負責公司博士后科研工作站的正常運作?？偨浝磙k公室：總經理辦公室

161、：協助總經理、副總經理的日常工作、負責公司人力資源和薪酬管理工作；負責公司日常行政事務、檔案管理和后勤保障；負責公司對外的聯系工作。企業文化和信息部（企信部）：企業文化和信息部（企信部）：負責公司企業文化建設；負責制定公司信息化發展戰略規劃、管理制度和標準規范；負責公司集成信息系統的總體構架；負責公司辦公自動化系統的開發與運行，以及相關設備的維護和管理工作；負責公司 ERP 等信息平臺的開發和實施。財務部：財務部：對公司財務進行全面管理；負責年度財務預算、決算編制；直接負 首次公開發行股票招股說明書 1-1-62 責對子公司的財務工作實施領導、監督、檢查。審計部：審計部：負責對預算執行情況進行

162、審計檢查；負責對公司內控制度的執行情況進行檢查與監督；對嚴重違反財經紀律和公司制度、侵占公司資產、嚴重浪費公司財產等損害公司利益的行為進行專項審計。證券部：證券部：負責投資者關系管理和對外信息披露。七七七七、發發發發行行行行人人人人控控控控股股股股子子子子公公公公司司司司的的的的簡簡簡簡要要要要情情情情況況況況 本公司共有三家控股子公司：金河淀粉、動物藥業以及法瑪威。（一）金河淀粉情況（一）金河淀粉情況 1金河淀粉基本情況金河淀粉基本情況 公司名稱公司名稱 內蒙古金河淀粉有限責任公司 成立時間成立時間 2003 年 2 月 19 日 注冊資本注冊資本 2,714.29 萬元 實收資本實收資本

163、2,714.29 萬元 法定代表人法定代表人 王東曉 注冊號注冊號 150107000001509 注冊地址注冊地址 內蒙古自治區托克托縣雙河鎮新坪路 74 公里處 主要生產經營地主要生產經營地 內蒙古自治區托克托縣 經營范圍經營范圍 生產和銷售玉米淀粉、纖維、胚芽、蛋白質玉米漿，以及玉米淀粉加工的下游產品（葡萄糖、飴糖，變性淀粉）,（國家法律法規規定應經審批的在未獲審批前不得從事生產經營）。（國家明令禁止的除外）主營業務主營業務 生產和銷售玉米淀粉 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 金河生物科技股份有限公司 73.68%股本構成股本構成 內蒙古日信擔保（集團）有限公司注注 26.32%注：

164、上表中金河淀粉之股東內蒙古日信擔保（集團）有限公司擬將所持金河淀粉股權對外轉讓，具體情況詳見本招股說明書“第十節注：上表中金河淀粉之股東內蒙古日信擔保（集團）有限公司擬將所持金河淀粉股權對外轉讓，具體情況詳見本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“十一、（三）財務會計信息”之“十一、（三）2.其他重要事項”中相關內容。其他重要事項”中相關內容。2金河淀粉財務情況（1）金河淀粉資產情況 報告期內，金河淀粉資產情況（國富浩華審計）如下：單位：萬元 項項 目目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 資產總額 8,770.97 9,328.78 7,8

165、19.01 6,267.59 其中：流動資產 4,587.13 4,940.08 4,945.77 3,227.45 首次公開發行股票招股說明書 1-1-63 負債總額 4,143.70 4,591.60 2,880.05 1,361.19 其中：流動負債 4,143.70 4,591.60 2,880.05 1,361.19 股東權益 4,627.28 4,737.18 4,938.96 4,906.40 （2）金河淀粉收入利潤情況 報告期內，金河淀粉收入利潤情況（國富浩華審計）如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度

166、年度 營業收入 9,824.78 15,735.29 12,627.36 13,889.97 營業利潤-136.71-156.92 53.47 6.85 利潤總額-136.71-156.92 53.27 8.68 凈利潤-109.90-162.20 36.59 4.48 3金河淀粉主要客戶情況 單位：萬元 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 2011 年年 1-6 月月 金河生物科技股份有限公司 8,093.06 82.37%河北辛集惠典油脂公司 511.67 5.21%辛集市常虹油脂有限責任公司 307.28 3.13%石家莊市天鑫達工貿有限公司 174

167、.90 1.78%內蒙古華富飼料有限責任公司 152.48 1.55%合合 計計 9,239.38 94.04%2010 年度年度 金河生物科技股份有限公司 12,778.55 81.21%辛集市常虹油脂有限責任公司 1,093.53 6.95%辛集市小辛莊惠通油脂飼料廠 425.66 2.71%崔占峰 355.43 2.26%內蒙古華富飼料有限責任公司 275.56 1.75%合合 計計 14,928.73 94.88%2009 年度年度 金河生物科技股份有限公司 9,359.64 74.12%辛集市常虹油脂有限責任公司 826.83 6.55%首次公開發行股票招股說明書 1-1-64 岑溪

168、市富大康飼料有限公司 349.99 2.77%河南省平輿縣王棟橋農副產品購銷站 331.77 2.63%河南正旺飼料有限公司 292.15 2.31%合合 計計 11,160.38 88.38%2008 年度年度 金河生物科技股份有限公司 10,125.96 72.90%辛集市常虹油脂有限責任公司 1,419.67 10.22%欒城縣得利飼料經營部 375.32 2.70%岑溪市富大康飼料有限公司 249.38 1.80%內蒙古華富飼料有限責任公司 239.75 1.73%合合 計計 12,410.08 89.35%（二）動物藥業情況（二）動物藥業情況 1動物藥業基本情況動物藥業基本情況 公司

169、名稱公司名稱 內蒙古金河動物藥業有限公司 成立時間成立時間 2009 年 8 月 7 日 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本 500 萬元 法定代表人法定代表人 鄧維康 注冊號注冊號 150107000004992 注冊地址注冊地址 內蒙古自治區托克托縣雙河鎮新坪路 75 公里路北 主要生產經營地主要生產經營地 內蒙古自治區托克托縣 經營范圍經營范圍 預混劑/顆粒劑、消毒劑（液體）的生產銷售。（法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，未獲許可不得生產經營）主營業務主營業務 生產和銷售飼料添加劑、獸藥 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 股本構成股本構成 金河生物科技股份有限公司

170、 100%2動物藥業財務情況動物藥業財務情況 報告期內，動物藥業資產情況（經國富浩華審計）如下：單位：萬元 項項 目目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 資產總額 1,626.81 1,444.82 516.70 其中：流動資產 214.61 39.57 228.69 負債總額 1,597.78 1,269.90 110.37 其中：流動負債 1,597.78 1,269.90 110.37 首次公開發行股票招股說明書 1-1-65 股東權益 29.03 174.92 406.33 動物藥業自 2011 年 5 月開始生產經營活動，主要產品為喹乙醇、硫酸粘菌素和

171、地克珠利預混劑。動物藥業 2011 年 1-6 月收入利潤情況如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 營業收入 29.23 營業利潤-145.89 利潤總額-145.89 凈利潤-145.89 3動物藥業主要客戶情況 單位：萬元 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 2011 年年 1-6 月月 成都民信獸藥商貿部 8.12 27.78%鄭州華牧商貿有限公司 5.13 17.54%廣州凱牧貿易有限公司 4.62 15.79%上海金露中成飼料有限公司 4.10 14.04%淄博彤泰牧工商有限公司 3.59 12.28%合合 計計 25.56

172、 87.43%（三）法瑪威情況（三）法瑪威情況 1法瑪威基本情況法瑪威基本情況 公司名稱公司名稱 法瑪威藥業有限公司（Pharmgate LLC）成立時間成立時間 2008 年 3 月 10 日 注冊資本注冊資本 100 萬美元 實收資本實收資本 93.9783 萬美元 注冊地址注冊地址 2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington DE 190808,USA 主要生產經營地主要生產經營地 One international BLVD suite 610 Mahwah,NJ07495 主營業務主營業務 各種獸用抗生素、飼料、產品原材料的銷售及有關的技術咨

173、詢、技術服務 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 金河生物科技股份有限公司 75%股本構成股本構成 Colin Gray 10%首次公開發行股票招股說明書 1-1-66 Dong Dong Wu 10%Jian Xin Chen 5%2法瑪威財務情況法瑪威財務情況（1）法瑪威資產情況 根據Goldstein,Karlewicz&Goldstein,LLP出具的審計報告，報告期內法瑪威主要資產情況如下：單位：美元 項 目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流動資產 777,336 427,946 421,146 127,072 其中：現金 2

174、25,354 67,994 102,626 126,769 應收賬款 551,982 209,952 313,473-其他應收款-150,000 5,047 303 其他資產 28,850 28,850 3,750 3,750 其中：不動產租賃押金 3,750 3,750 3,750 3,750 對外投資 25,100 25,100-總資產 806,186 456,796 424,896 130,822 凈資產 704,840 414,654-55,194 3,573（2）法瑪威收入利潤情況 法瑪威的收入主要包括藥物飼料添加劑銷售收入，以及向公司收取的客戶維護及商務談判、FDA 注冊等方面服務

175、的勞務傭金。根據 Goldstein,Karlewicz&Goldstein,LLP 出具的審計報告，報告期內法瑪威收入利潤情況如下：單位：美元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 銷售商品收入-266,375 1,117,079-傭金收入 1,120,366 1,432,237 265,595-營業利潤 435,391 319,848-392,624-401,227 凈利潤 435,391 319,848-392,624-401,227 3法瑪威主要客戶法瑪威主要客戶 法瑪威目前的主要業務包括為金河生物提供客戶維護和 FDA

176、注冊更新等服務以及飼用金霉素產品的銷售。法瑪威銷售飼用金霉素市場為哥倫比亞、委內瑞拉、厄瓜多爾等國；主要客戶包括 Nuproxa、APSA、Huvepharma、Vitusa 等。首次公開發行股票招股說明書 1-1-67 八八八八、發發發發起起起起人人人人、持持持持有有有有發發發發行行行行人人人人 5 5%以以以以上上上上股股股股份份份份的的的的主主主主要要要要股股股股東東東東及及及及實實實實際際際際控控控控制制制制人人人人的的的的基基基基本本本本情情情情況況況況 （一）發起人（一）發起人 公司的發起人包括金河建安和浙江中泰 2 名法人股東及 44 名自然人股東，具體情況如下：1、金河建安、金

177、河建安（1）金河建安的基本情況 公司名稱公司名稱 內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 成立時間成立時間 2002 年 8 月 8 日 注冊資本注冊資本 1,018 萬元 實收資本實收資本 1,018 萬元 法定代表人法定代表人 王東曉 注冊號注冊號 150107000003561 注冊地址注冊地址 內蒙古自治區托克托縣新坪路 81 號 主要生產經營地主要生產經營地 內蒙古自治區托克托縣 經營范圍經營范圍 土木工民工程、承攬承包建筑房屋；裝潢（國家法律法規規定應經審批的在未經審批之前不得生產經營）。（國家明令禁止的除外）主營業務主營業務 工業、民用建筑工程的建造和維修 股東名稱股東名稱 持股比例持股

178、比例 股本構成股本構成 王東曉 100%項目項目 2010.12.31 2011.06.30 項目項目 2010 年度年度 2011 年年1-6 月月 總資產總資產 73,810.84 72,390.25 主要合并財務數據（達陽所審計主要合并財務數據（達陽所審計 單位：萬元）單位：萬元）凈資產凈資產 11,306.93 13,357.67 凈利潤凈利潤 1,031.27 1,900.12 本次發行前金河建安直接持有公司 43,313,420 股股份，占公司發行前股本總額的 53.02%。（2）金河建安的歷史沿革 金河建安前身系托克托縣五申鄉建筑維修隊（以下簡稱“維修隊”），成立于1985 年

179、7 月 12 日，成立時的注冊資本 5 萬元，由王東曉自籌。1987 年 11 月 18日，維修隊更名為內蒙古托克托縣第二建筑安裝工程公司。1994 年 4 月 12 日，托克托縣資產評估小組出具評估報告，確認托二建截至 1993 年 12 月 31 日的資產評估值為 4,535,728.84 元；同日，托克托縣國有資產管理局出具“托國資通（1994）1 號”資產確認書，確認上述評估結果，同時確認托二建資產權屬中無國家資產、集體資產，其經評估的價值為 首次公開發行股票招股說明書 1-1-68 4,535,728.84 元的資產全部歸屬于個人。1994 年 4 月 25 日，托克托縣體制改革領導

180、小組出具“托體改字（1994）7號”關于第二建筑安裝工程公司實行股份合作制企業（試行）方案的報告的批復，同意組建“內蒙古托克托縣第二建筑安裝實業股份有限公司”（以下簡稱“二建股份”），企業性質為股份合作制企業。1994 年 5 月 16 日，本次改制的工商變更登記手續辦理完畢，改制后，二建股份的注冊資本增至 168 萬元。1998 年 2 月 12 日，二建股份更名為內蒙古金河建筑安裝總公司（以下簡稱“建安總公司”），注冊資本增加至 1,018 萬元，企業性質仍為股份合作制。根據呼和浩特審計師事務所托克托分所 1999 年 6 月 15 日出具的“托審所字（1999）36 號”驗資報告，建安總

181、公司由王東曉、李福忠、焦秉柱三人出資，截至 1999年 5 月 31 日，建安總公司的投入資本總額為 5,046,486.90 元，其中，王東曉投入實物資產 2,941,014.60 元、貨幣資金 1,382,658.06 元，李福忠投入實物資產546,703.24 元，焦秉柱投入實物資產 176,111 元。2002 年 8 月 8 日，建安總公司改制為有限責任公司，并更名為內蒙古金河建筑安裝有限責任公司（以下簡稱“金河建安”）。根據內蒙古天健會計師事務所2002 年 8 月 2 日出具的“內天會所托驗字（2002）6 號”驗資報告，截至 2002年7月24日，金河建安的注冊資本已足額繳納，

182、其中：王東曉的出資額為7,000,000元，以貨幣資金 3,020,000 元、實物資產 4,251,225.60 元進行投入；李福忠出資額 2,680,000 元，以貨幣資金 2,185,000 元、實物資產 546,703.24 元進行投入；焦秉柱出資額 500,000 元，以貨幣資金 320,198 元、實物資產 225,900 元進行投入。改制后金河建安出資情況如下：股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 王東曉 700 68.76%李福忠 268 26.33%焦秉柱 50 4.91%合合 計計 1,018 100%2006 年 3 月 1 日，經金河建安股

183、東會審議通過，李福忠、焦秉柱將其持有的金河建安股權全部轉讓給王東曉。2006 年 3 月 5 日，李福忠、焦秉柱與王東曉分別簽訂股權轉讓協議，轉讓價格分別為 268 萬元、50 萬元。2006 年 3 月 15日，本次股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢，金河建安變更為王東曉作為股 首次公開發行股票招股說明書 1-1-69 東的一人有限責任公司。2010 年 12 月 7 日，內蒙古自治區人民政府辦公廳出具內蒙古自治區人民政府辦公廳關于確認內蒙古金河建筑安裝有限責任公司改制及產權歸屬事宜的函（內政辦字2010234 號），對金河建安的歷史改制和公司產權歸屬予以確認，認為金河建安及其前身托二建的資

184、產中不含有國家和集體產權成份，全部資產均歸個人所有，不存在任何爭議糾紛和潛在的法律隱患。2、浙江中泰的基本情況、浙江中泰的基本情況 公司名稱公司名稱 浙江中泰投資有限公司 成立時間成立時間 1998 年 6 月 30 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 法定代表人法定代表人 張靜 注冊號注冊號 3300001001642 注冊地址注冊地址 杭州市中山北路中大廣場 A 座 主要生產經營地主要生產經營地 浙江省杭州市 經營范圍經營范圍 實業投資；企業管理咨詢；投資理財及財務咨詢；資產重組設計及破產、兼并咨詢服務 主營業務主營業務 實業投資，管理及投資兼并咨詢

185、服務 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 浙江怡和實業有限公司 70%浙江中揚投資有限公司 10%浙江三維實業有限公司 10%股本構成股本構成 浙江湖州絲綢集團公司 10%項目項目 2010.12.31 2011.03.311 項目項目 2010 年度年度 2011 年年1-3 月月 總資產 6,549.57 5,536.24 主要財務數據主要財務數據（未審計（未審計 單位：萬元）單位：萬元）凈資產 1,822.91 1,889.51 凈利潤凈利潤-393.93-25.99 2010 年 5 月 28 日浙江中泰已將所持有的公司股份 3,984,098 股（占公司股本總額的 4.88%）全部轉

186、讓給浙江新湖集團股份有限公司。轉讓完成后，浙江中泰不再持有公司股份。3、自然人發起人情況、自然人發起人情況 除金河建安和浙江中泰外，尚有 44 名自然人作為公司的發起人。該等自然人發起人的基本情況如下：姓姓 名名 性性 別別 國籍情況國籍情況 身份證號碼身份證號碼 住住 址址 1 由于浙江中泰擬注銷，并已開始辦理相關手續，因此此處僅列示其 2011 年 1 季度財務數據。首次公開發行股票招股說明書 1-1-70 初秀麗 女 中國國籍，無永久境外居留權 150103196305XXXXXX 呼和浩特市回民區 何 敏 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122197010XXXXXX 北京市豐臺

187、區 路牡丹 女 中國國籍，無永久境外居留權 150105195511XXXXXX 北京市朝陽區 李淑榮 女 中國國籍，無永久境外居留權 150103196211XXXXXX 北京市海淀區 盧志升 男 中國國籍，無永久境外居留權 152631194105XXXXXX 內蒙古烏蘭察布市 謝昌賢 男 中國國籍，無永久境外居留權 350124196209XXXXXX 福建省閩清縣梅城鎮 蔚然風 男 中國國籍，無永久境外居留權 150104196407XXXXXX 北京市海淀區 李仲科 男 中國國籍，無永久境外居留權 150104196308XXXXXX 呼和浩特市玉泉區 賀海英 女 中國國籍，無永久境

188、外居留權 150103197110XXXXXX 呼和浩特市玉泉區 李維奇 男 中國國籍，無永久境外居留權 210203195410XXXXXX 遼寧省大連市沙河口區 李福忠 男 中國國籍，無永久境外居留權 150121196407XXXXXX 內蒙古托克托縣 葉金良 男 中國國籍，無永久境外居留權 330104196001XXXXXX 杭州市蕭山區 王 淵 男 中國國籍，無永久境外居留權 413026198206XXXXXX 河南省固始縣南大橋鄉 路漫漫 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122197309XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 鄧維康 男 中國國籍，無永久境外居留權 1501

189、03195205XXXXXX 呼和浩特市回民區 劉運添 男 中國國籍，無永久境外居留權 350124196703XXXXXX 福建省閩清縣梅城鎮 焦秉柱 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122195602XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 李守業 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122195809XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 劉迎春 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122196709XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 解遠芳 女 中國國籍，無永久境外居留權 110108196306XXXXXX 北京市海淀區 楊秀玉 女 中國國籍，無永久境外居留權 11010819690

190、9XXXXXX 北京市海淀區 巴 圖 男 中國國籍，無永久境外居留權 150422198007XXXXXX 內蒙古赤峰市巴林左旗 高呼鋼 男 中國國籍，無永久境外居留權 150102196102XXXXXX 呼和浩特市新城區 苗建清 男 中國國籍，無永久境外居留權 150102196803XXXXXX 北京市海淀區 王曉英 女 中國國籍，無永久境外居留權 150122196312XXXXXX 內蒙古托克托縣 孫學誠 女 中國國籍，無永久境外居留權 420103194601XXXXXX 北京市朝陽區 王俊峰 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122196909XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河

191、鎮 張汝蘭 女 中國國籍，無永久境外居留權 120106195304XXXXXX 天津市紅橋區 王志軍 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122197403XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 孔祥榮 女 中國國籍，無永久境外居留權 110108196310XXXXXX 北京市海淀區 李明霞 女 中國國籍，無永久境外居留權 110105196406XXXXXX 北京市朝陽區 鄭應華 男 中國國籍，無永久境外居留權 110108196110XXXXXX 北京市海淀區 黃 霞 女 中國國籍，無永久境外居留權 110108195612XXXXXX 北京市海淀區 首次公開發行股票招股說明書 1-1-

192、71 高進強 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122196002XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 屈 霄 男 中國國籍，無永久境外居留權 612701198505XXXXXX 陜西省定邊縣定邊鎮 明 群 女 中國國籍，無永久境外居留權 150105198809XXXXXX 呼和浩特市回民區 吳瑞明 男 中國國籍，無永久境外居留權 152634196812XXXXXX 內蒙古烏蘭察布市四子王旗 楊彩云 女 中國國籍，無永久境外居留權 152623195812XXXXXX 呼和浩特市賽罕區 李 穎 女 中國國籍，無永久境外居留權 150102195802XXXXXX 呼和浩特市賽罕區 司曉

193、麗 女 中國國籍，無永久境外居留權 110103195602XXXXXX 北京市朝陽區 高虎成 男 中國國籍，無永久境外居留權 150122194904XXXXXX 內蒙古托克托縣雙河鎮 王紅漫 女 中國國籍，無永久境外居留權 110105197205XXXXXX 北京市海淀區 鄧一新 女 中國國籍，無永久境外居留權 430104197212XXXXXX 內蒙古包頭市昆都侖區 董德坤 女 中國國籍，無永久境外居留權 150102194207XXXXXX 呼和浩特市賽罕區（二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 本次發行前，持有發行人 5%以上股份的股東為金河建

194、安，其基本情況見本節前述發起人基本情況。（三）其他法人股東（三）其他法人股東 1新湖集團新湖集團 新湖集團的情況詳見本節之“三、（三）4.（2）新湖集團基本情況”。2普鴻谷禧普鴻谷禧 普鴻谷禧的情況詳見本節之“三、（三）4.（2）普鴻谷禧基本情況”。3蒙吉利蒙吉利 蒙吉利的情況詳見本節之“三、（三）2.2007 年增資”相關介紹（四）實際控制人（四）實際控制人 王東曉先生及其家族關聯自然人路牡丹女士、路漫漫先生、王志軍先生和王曉英女士為本公司實際控制人。王東曉，男，1952 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼 150122195212XXXXXX。王東曉先生持有金河建安

195、100%的股權，從而間接擁有本公司 43,313,420 股股份，現擔任本公司董事長。路牡丹，女，1955 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 首次公開發行股票招股說明書 1-1-72 150105195511XXXXXX,為王東曉之配偶。路牡丹女士目前持有本公司 3,192,889股股份，持股比例 3.9085。路漫漫，男，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號150122197309XXXXXX，為路牡丹之弟。路漫漫先生目前持有本公司 1,529,929股股份，現擔任本公司董事長助理，持股比例 1.8728。王志軍，男，1974 年出生，中國國籍，無境外永久居留權

196、，身份證號150122197403XXXXXX，為王東曉之子。王志軍先生目前持有本公司 1,095,286股股份，現擔任本公司國內營銷中心經理，持股比例 1.3408。王曉英，女，1963 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號150122196312XXXXXX，為王東曉之妹。王曉英女士目前持有本公司 260,481股股份，持股比例 0.3189。（五）控股股東和實際控制人控股、參股的其他企業（五）控股股東和實際控制人控股、參股的其他企業 本公司控股股東和實際控制人控股、參股的其他企業情況如下圖：首次公開發行股票招股說明書 1-1-73 7.44%39.54%90%參股 10%0.33

197、%51%控股 53.02%參股 49%控股 99.67%100%內蒙古金河建筑安裝有限責任公司 李冬至 王東曉 內蒙古金河現代農業 有限責任公司金河生物科技 股份有限公司 內蒙古金牧種牛繁育 有限責任公司內蒙古托克托立農村鎮銀行有限責任公司其他 51 名股東 其他股東 中國種畜進出口有限公司 路牡丹、王志軍、路漫漫、王曉英 首次公開發行股票招股說明書 1-1-74 1控股股東控股、參股的其他企業控股股東控股、參股的其他企業 除本公司外，控股股東金河建安還持有內蒙古金河現代農業有限責任公司99.67%的股權、內蒙古金牧種牛繁育有限責任公司 49%的股權以及內蒙古托克托立農村鎮銀行有限責任公司 1

198、0%的股權。（1）內蒙古金河現代農業有限責任公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 內蒙古金河現代農業有限責任公司 成立時間成立時間 2001 年 5 月 22 日 注冊資本注冊資本 1,800 萬元 實收資本實收資本 1,800 萬元 法定代表人法定代表人 李冬至 注冊號注冊號 1501222000118 注冊地址注冊地址 內蒙古托克托縣城關鎮新坪路 81 號 主要生產經營地主要生產經營地 內蒙古自治區托克托縣 經營范圍經營范圍 草業、畜牧業、林業、花卉、種植業、養殖業、農、林、牧產品加工及其他農業開發項目。（國家法律法規規定應經審批的在未審批前不得經營）主營業務主營業務 種植和加工苜蓿草 股

199、東名稱股東名稱 持股比例持股比例 金河建安 99.67%股本構成股本構成 李冬至 0.33%項目項目 2010.12.31 2011.06.30 項目項目 2010 年度年度 2011 年年1-6 月月 總資產總資產 4,383.57 4,420.03 主要財務數據主要財務數據（經達陽所審計（經達陽所審計 單位：萬元）單位：萬元）凈資產凈資產 351.57 230.54 凈利潤凈利潤-353.64-121.02 （2）金牧種?；厩闆r 內蒙古金牧種牛繁育有限責任公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 內蒙古金牧種牛繁育有限責任公司 成立時間成立時間 2004 年 2 月 16 日 注冊資本注冊資

200、本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 劉曉峰 注冊號注冊號 150107000002987 注冊地址注冊地址 內蒙古托克托縣五申鎮兩間房村 主要生產經營地主要生產經營地 內蒙古自治區托克托縣 經營范圍經營范圍 種牛的繁育、飼養、銷售及有關的技術咨詢、技術服務（國家法律法規規定應經審批的在未獲審批前不得生產經營）主營業務主營業務 奶牛養殖 股東名稱 持股比例 中國種畜進出口有限公司 51%股本構成股本構成 金河建安 49%首次公開發行股票招股說明書 1-1-75 項目項目 2010.12.31 2011.06.30 項目項目 2010 年度年度 2011

201、 年年1-6 月月 總資產總資產 1,483.92 1,436.25 主要財務數據主要財務數據（未經審計（未經審計 單位：萬元）單位：萬元）凈資產凈資產-140.63 -275.77 凈利潤凈利潤-288.70-135.14 （3）托克托立農村鎮銀行基本情況 內蒙古托克托立農村鎮銀行股份有限責任公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 內蒙古托克托立農村鎮 銀行股份有限責任公司 成立時間成立時間 2004 年 1 月 15 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 王文正 注冊號注冊號 150100000014107 注冊地址注冊地址 內蒙古

202、呼和浩特市托克托縣新營子鎮 主要生產經營地主要生產經營地 內蒙古自治區托克托縣 經營范圍經營范圍 許可經營項目：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算業務；辦理票據承兌和貼現業務；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付承銷政府債券；代理收付款項及代理保險業務。一般經營項目：無。主營業務主營業務 國內銀行業務 股東名稱 持股比例 托克托農村信用合作聯社 20%金河建安 10%郭慧勤 10%李崇茂 10%李龍飛 10%劉榮華 10%劉云計 10%劉志勝 10%龐在榮 5%股本構成股本構成 王 峰 5%項目項目 2010.12.31 2011.06.30 項目項目 2010 年度年度 20

203、11 年年1-6 月月 總資產總資產 12,184.52 18,751.00 主要財務數據主要財務數據（未經審計（未經審計 單位：萬元）單位：萬元）凈資產凈資產 1,028.51 1,047.13 凈利潤凈利潤 57.02 18.62 2實際控制人控制的其他企業實際控制人控制的其他企業 除王東曉先生持有金河建安 100%股權以外，實際控制人不存在控股或參股其他企業的情形。（六）控股股東和實際控制人持有發行人股份的質押或其它有爭議的情況（六）控股股東和實際控制人持有發行人股份的質押或其它有爭議的情況 首次公開發行股票招股說明書 1-1-76 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人持有的發行

204、人股份不存在質押或其它有爭議的情況。九九九九、發發發發行行行行人人人人股股股股本本本本情情情情況況況況 （一）本次發行前后股本情況（一）本次發行前后股本情況 本次發行前本公司股份總額為 8,169 萬股，本次發行人民幣普通股 2,723 萬股，占發行后總股本的 25%。發行前后公司股本結構變化情況如下：發行前發行前 發行后發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 金河建安 43,313,420.00 53.0217 43,313,420.00 39.7663 2 新湖集團 3,984,098.

205、00 4.8771 3,984,098.00 3.6578 3 普鴻谷禧 3000,000.00 3.6724 3000,000.00 2.7543 4 蒙吉利 2,000,000.00 2.4483 2,000,000.00 1.8362 5 路牡丹 3,192,889.00 3.9085 3,192,889.00 2.9314 6 李志平 2,000,000.00 2.4483 2,000,000.00 1.8362 7 初秀麗 1,985,809.00 2.4309 1,985,809.00 1.8232 8 路漫漫 1,529,929.00 1.8728 1,529,929.00 1.

206、4046 9 謝昌賢 1,488,143.00 1.8217 1,488,143.00 1.3663 10 李福忠 1,374,893.00 1.6831 1,374,893.00 1.2623 11 劉 穎 1,200,000.00 1.4690 1,200,000.00 1.1017 12 王志軍 1,095,286.00 1.3408 1,095,286.00 1.0056 13 李維奇 1,063,095.00 1.3014 1,063,095.00 0.9760 14 何 敏 1,002,889.00 1.2277 1,002,889.00 0.9208 15 李淑榮 1,002,8

207、89.00 1.2277 1,002,889.00 0.9208 16 盧志升 682,889.00 0.8360 682,889.00 0.6270 17 吳明夏 1,000,000.00 1.2241 1,000,000.00 0.9181 18 楊年媛 1,000,000.00 1.2241 1,000,000.00 0.9181 19 劉運添 830,860.00 1.0171 830,860.00 0.7628 20 鄧維康 810,865.00 0.9926 810,865.00 0.7445 21 李仲科 760,579.00 0.9311 760,579.00 0.6983 2

208、2 蔚然風 680,680.00 0.8332 680,680.00 0.6249 23 賀海英 660,579.00 0.8086 660,579.00 0.6065 首次公開發行股票招股說明書 1-1-77 24 何靜華 620,000.00 0.7590 620,000.00 0.5692 25 鄔瑞崗 607,000.00 0.7431 607,000.00 0.5573 26 鄧一新 568,121.00 0.6955 568,121.00 0.5216 27 葉金良 501,215.00 0.6136 501,215.00 0.4602 28 王 淵 501,215.00 0.61

209、36 501,215.00 0.4602 29 王曉英 260,481.00 0.3189 260,481.00 0.2391 30 李守業 232,638.00 0.2848 232,638.00 0.2136 31 焦秉柱 220,653.00 0.2701 220,653.00 0.2026 32 劉迎春 200,552.00 0.2455 200,552.00 0.1841 33 解遠芳 200,552.00 0.2455 200,552.00 0.1841 34 巴 圖 200,552.00 0.2455 200,552.00 0.1841 35 高呼鋼 200,552.00 0.2

210、455 200,552.00 0.1841 36 苗建清 160,481.00 0.1965 160,481.00 0.1473 37 孫學誠 150,430.00 0.1841 150,430.00 0.1381 38 王俊峰 122,380.00 0.1498 122,380.00 0.1124 39 孔祥榮 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 40 李明霞 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 41 鄭應華 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 42 黃 霞 100,309.00 0.

211、1228 100,309.00 0.0921 43 高進強 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 44 屈 霄 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 45 明 群 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 46 吳瑞明 100,309.00 0.1228 100,309.00 0.0921 47 楊彩云 90,258.00 0.1105 90,258.00 0.0829 48 王 峰 60,172.00 0.0737 60,172.00 0.0552 49 司曉麗 50,121.00 0.0614

212、 50,121.00 0.0460 50 高虎成 50,121.00 0.0614 50,121.00 0.0460 51 王紅漫 50,121.00 0.0614 50,121.00 0.0460 52 董德坤 50,121.00 0.0614 50,121.00 0.0460 53 李 政 50,000.00 0.0612 50,000.00 0.0459 54 苗永紅 40,000.00 0.0490 40,000.00 0.0367 55 王雪軍 25,000.00 0.0306 25,000.00 0.0230 56 周 玲 15,000.00 0.0184 15,000.00 0.

213、0138 57 社會公眾股東 27,230,000 25.0000 合合 計計 81,690,000 100 108,920,000 100 首次公開發行股票招股說明書 1-1-78（二）發行人股東身份情況（二）發行人股東身份情況 發行人現有股東中，金河建安持有公司 43,313,420 股股份，占公司股本總額的 53.02%，系公司控股股東，自然人王東曉持有金河建安 100%的股權，系公司實際控制人；新湖集團所持公司 3,984,098 股股份受讓自浙江中泰，而浙江中泰高管為王東曉友人；其余 54 名股東均為王東曉親友或公司管理人員，其中王東曉親屬共 4 名，合計持有公司 6,078,585

214、 股股份，占公司總股本的 7.44%；公司管理人員共 12 人，合計持有公司 8,918,547 股股份，占公司總股本的 10.92%；王東曉友人共 38 人，合計持有公司 19,395,350 股股份，占公司總股本的 23.74%。（三）發行人自然人股東在發行人處擔任職務的情況（三）發行人自然人股東在發行人處擔任職務的情況 在本次發行前，公司自然人股東在公司任職情況如下：股東名稱股東名稱 在金河生物及其控股子公司任職情況在金河生物及其控股子公司任職情況 謝昌賢 董事、總經理 李福忠 副董事長 路漫漫 董事長助理 王志軍 國內營銷中心經理 李維奇 董事、副總經理 鄧維康 董事、副總經理、動物藥

215、業執行董事 吳明夏 董事 劉運添 副總經理 何靜華 副總經理 鄔瑞崗 財務總監 鄧一新 董事會秘書 李守業 企信部主任、黨委副書記 劉迎春 副總經理 王俊峰 金河淀粉總經理（四）本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（四）本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 1 王東曉先生持有公司控股股東金河建安 100%的股權。王東曉先生之配偶路牡丹女士持有公司本次發行前 3.91%的股份；王東曉先生之子王志軍先生持有公司本次發行前 1.34%的股份；王東曉先生之妹王曉英女士持有公司本次發行前0.32%的股份；路牡丹女士之弟路漫漫先生持有公司本次發行前 1.87%的股份。首

216、次公開發行股票招股說明書 1-1-79 2李福忠先生持有公司本次發行前 1.26%的股份。李福忠先生之配偶與公司股東路牡丹女士系姐妹關系。李福忠先生還在公司控股股東金河建安處擔任董事。3鄔瑞崗先生持有公司本次發行前 0.74%的股份；鄔瑞崗先生配偶之兄弟王峰先生持有公司本次發行前 0.07%的股份。4焦秉柱先生持有公司本次發行前 0.27%的股份，在公司控股股東金河建安處擔任董事兼總經理。5高虎成先生持有公司本次發行前 0.06%的股份，高虎成先生之侄高進強先生持有公司本次發行前 0.12%的股份。（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（四）本次發行前股東所持股份的流通限制

217、和自愿鎖定股份的承諾 根據公司法的規定，公司本次發行前全體股東所持股份自公司股票上市之日起十二個月內不得轉讓。公司實際控制人王東曉、公司副董事長李福忠承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后六個月內，不轉讓所持有的公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。公司實際控制人路牡丹、王志軍、王曉英、路漫漫和控股股東股東金河建安承諾：自本公司股票上市之日起

218、三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的謝昌賢、鄧維康、李維奇、吳明夏、劉運添、何靜華、劉迎春、鄔瑞崗和鄧一新等 9 名股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有的公司股份總數的百分之二十五；離職后六個月內，不轉讓其持有的公司股份；離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占其所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。根據公司法的規定，新湖集團、普鴻谷禧

219、、蒙吉利三名法人股東以及李 首次公開發行股票招股說明書 1-1-80 志平等 38 名自然人股東持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二個月內不得轉讓。十十十十、發發發發行行行行人人人人員員員員工工工工及及及及其其其其社社社社會會會會保保保保障障障障情情情情況況況況 （一）員工情況（一）員工情況 1員工人數及變化情況員工人數及變化情況 截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末公司員工人數2分別為 1,400 人、1,622 人、1,655 人和 1,656 人。2員工專業結構員工專業結構 截至 2011 年 6 月末，公司員工的專業結構如下表：項項 目目

220、人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 生產及輔助人員 1,252 75.60%銷售人員 47 2.84%技術人員 81 4.89%管理及行政人員 166 10.02%其它人員 110 6.64%合合 計計 1,656 100.00%3員工受教育程度員工受教育程度 截至 2011 年 6 月末，公司員工的受教育程度情況如下表：項項 目目 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 碩士研究生及以上學歷 11 0.66%本科學歷 51 3.08%?？茖W歷 260 15.70%中專、技校及高中學歷 523 31.58%初中及以下學歷 811 48.97%合合 計計 1,656 10

221、0.00%4員工年齡分布員工年齡分布 截至 2011 年 6 月末，公司員工的年齡分布情況如下表：2此處及以下員工人數為金河生物以及境內子公司金河淀粉、動物藥業的員工總數，且包含正式用工和臨時用工；但不包含境外子公司法瑪威、Pharmgate Animal Health LLC 的員工人數。與高新技術企業認定時僅按母公司口徑進行統計相比，存在一定差異。首次公開發行股票招股說明書 1-1-81 項項 目目 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 50 歲以上 106 6.40%40-49 歲 534 32.25%30-39 歲 740 44.69%29 歲以下 276 16.67%合合

222、 計計 1,656 100.00%（二）社會保障及福利情況（二）社會保障及福利情況 1金河生物職工社會保障及福利情況金河生物職工社會保障及福利情況 本公司實行勞動合同制，員工按照勞動法與公司簽訂勞動合同，承擔義務并享受權利。公司認真貫徹執行國家和地方有關勞動、工資、保險等方面的法律法規，公司已按國家社會保障的有關法規和有關地方規定，為職工辦理了養老、失業、醫療、工傷、生育等社會保險以及住房公積金，未發生違規行為。內蒙古托克托縣社會保險事業管理局于2011年2月23日出具證明：公司“能夠遵守勞動法和其他有關勞動管理、社會保障等方面的法律法規，依法與員工簽訂 勞動合同，根據國家和地方有關規定參加社

223、會保險并及時足額繳納保險金，不存在勞動管理方面的重大違法行為，沒有因違反有關勞動和社會保障的法律、法規而受到處罰的記錄?！焙艉秃铺刈》抠Y金管理中心托克托縣管理部于2011年2月28日出具證明：公司“能夠遵守住房公積金方面的法律法規，根據國家和地方有關規定為職工繳存住房公積金，無欠交情況，不存在住房公積金管理方面的重大違法行為，沒有因違反住房公積金方面的法律、法規而受到處罰的記錄?！?金河淀粉及動物藥業職工社會保障及福利情況金河淀粉及動物藥業職工社會保障及福利情況 金河淀粉及動物藥業均實行勞動合同制，其員工按照勞動法與公司簽訂勞動合同，承擔義務并享受權利。金河淀粉及動物藥業認真貫徹執行國家和地方

224、有關勞動、工資、保險等方面的法律法規，已按國家社會保障的有關法規和有關地方規定，為職工辦理了養老、失業、醫療、工傷、生育等社會保險以及住房公積金。內蒙古托克托縣社會保險事業管理局于2011年2月23日、2011年1月14日分別出具關于金河淀粉和動物藥業繳納社會保險的證明，證明其已根據國家和地方有 首次公開發行股票招股說明書 1-1-82 關規定及時足額繳納保險金，不存在勞動管理方面的重大違法行為，沒有因違反有關勞動和社會保障的法律、法規而受到處罰的記錄。呼和浩特住房資金管理中心托克托縣管理部于2011年2月28日分別出具關于金河淀粉和動物藥業繳存住房公積金的證明，證明其已根據國家和地方有關規定

225、為職工繳存住房公積金，無欠交情況，不存在住房公積金管理方面的重大違法行為，沒有因違反住房公積金方面的法律、法規而受到處罰的記錄。十十十十一一一一、持持持持有有有有 5 5%以以以以上上上上股股股股份份份份的的的的主主主主要要要要股股股股東東東東以以以以及及及及作作作作為為為為股股股股東東東東的的的的董董董董事事事事、監監監監事事事事、高高高高級級級級管管管管理理理理人人人人員員員員作作作作出出出出的的的的重重重重要要要要承承承承諾諾諾諾及及及及其其其其履履履履行行行行情情情情況況況況 （一）避免同業競爭和減少關聯交易的承諾（一）避免同業競爭和減少關聯交易的承諾 公司控股股東金河建安及實際控制人

226、王東曉、路牡丹、王志軍、王曉英、路漫漫均出具了避免同業競爭承諾書，具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”。（二）自愿鎖定股份的承諾（二）自愿鎖定股份的承諾 本公司持股5%以上的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員已就其所持股份的流通限制作出自愿鎖定股份的承諾，詳見本節“九、（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。十十十十二二二二、其其其其他他他他 本次發行前公司股東中無戰略投資者。自設立至今，公司未發行過內部職工股，也不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。首次公開發行股票招股說明書 1-1

227、-83 第六節 業務與技術 第六節 業務與技術 一一一一、發發發發行行行行人人人人主主主主營營營營業業業業務務務務、主主主主要要要要產產產產品品品品及及及及設設設設立立立立以以以以來來來來的的的的變變變變化化化化情情情情況況況況 發行人主要從事藥物飼料添加劑的生產和銷售，自設立以來，主營業務未發生變更。目前，公司的經營范圍包括：“預混劑（金霉素全發酵）、原料藥（鹽酸金霉素）、飼用金霉素、鹽霉素預混劑、莫能菌素預混劑（抗生素發酵）、非無菌原料藥（土霉素、四環素）的生產（有效期至 2014 年 8 月 24 日）；種植業；養殖業；對外貿易。（法律、行政法規、國務院決定應經許可的，未獲許可不得生產經

228、營）?！惫镜闹饕a品為飼用金霉素、鹽酸金霉素以及鹽霉素。二二二二、公公公公司司司司所所所所處處處處行行行行業業業業的的的的基基基基本本本本情情情情況況況況 （一）公司所屬行業（一）公司所屬行業 公司主要從事藥物飼料添加劑的生產銷售，根據國家統計局修訂的國民經濟行業分類國家標準（GB/T4754-2002），公司所處的行業歸屬于食品制造業，子行業為食品及飼料添加劑制造。飼料添加劑為飼料工業的上游產品，是為滿足特殊需要而在飼料中加入的少量（微量）的營養性或非營養性物質。其作用為提高營養濃度和飼料利用率，促進禽畜生長，防治疾病，減少飼料中營養物質的流失。根據國務院頒布的飼料和飼料添加劑管理條例（2

229、001 年修訂）中對飼料添加劑產品的分類，飼料添加劑可分為：1營養性飼料添加劑，是指用于補充飼料營養成分的少量或者微量物質，包括飼料級氨基酸、維生素、礦物質微量元素、酶制劑、非蛋白氮等。2一般飼料添加劑，是指為保證或者改善飼料品質、提高飼料利用率而摻入飼料中的少量或者微量物質。3藥物飼料添加劑，是指為預防、治療動物疾病而摻入載體或者稀釋劑的獸藥的預混物，包括抗球蟲藥類、驅蟲劑類、抑菌促生長類等。首次公開發行股票招股說明書 1-1-84 另一方面，國際上通常將藥物飼料添加劑、獸用化學藥品和獸用生物制品一起歸為動物保健品（Animal Health）行業。（二）行業管理體制和行業政策（二）行業管理

230、體制和行業政策 1行業主管部門及監管體制行業主管部門及監管體制（1）行業主管部門 農業部是我國飼料添加劑的產業主管部門，農業部獸醫局依法履行國家獸醫行政管理職責。主要職責是：承辦起草動物防疫檢疫法律、法規和政府間動物檢疫協議，發布禁止入境動物及其產品名錄；研究、指導動物防疫檢疫隊伍和體系建設，組織獸醫醫政管理、獸藥藥政藥檢和獸醫實驗室監管；提出動物防疫檢疫、畜禽產品安全、動物福利方面的方針、措施并組織落實；組織制訂獸醫、獸藥標準并監督實施；組織獸藥、獸醫醫療器械和獸用生物制品的登記和進出口審批等。獸醫局內設綜合處、醫政處、防疫處、檢疫監督處、藥政藥械處等五個職能機構，下轄省、市、縣各級畜牧獸醫

231、管理部門。動物衛生監督機構（獸醫行政執法機構）和動物疫病預防控制中心（技術支持機構）歸口同級畜牧獸醫管理部門管理。（2）行業協會 中國飼料工業協會為行業協會，主要職能包括組織開展行業發展研究；分析飼料工業經濟發展運行情況并提出對策與建議；協助政府有關部門開展行業政策、法規、發展戰略與發展規劃等調研工作；組織開展行業自律性管理；組織飼料工業大中型項目的專家評估和論證工作，負責推薦產品的審定和管理，組織新藥物飼料添加劑藥物飼料添加劑 一般飼料添加劑一般飼料添加劑 獸用化學藥品 獸用生物制品 營養性飼料添加劑 獸用化學藥品 獸用生物制品 營養性飼料添加劑 飼料添加劑行業飼料添加劑行業 動物保健品行業

232、動物保健品行業 首次公開發行股票招股說明書 1-1-85 產品的推薦和管理；組織飼料科技項目的引進和研發、飼料工業新技術與新產品的開發和推廣工作；組織開展飼料企業質量管理體系認證、飼料產品認證和HACCP飼料安全體系認證工作等。2行業主要的法規行業主要的法規（1）產品生產管理體制 現行國內藥物飼料添加劑生產管理相關法規及核心內容如下：飼料和飼料添加劑管理條例（2001年修訂，中華人民共和國國務院令327號）；獸藥管理條例（2004年頒布，中華人民共和國國務院令第404號）；獸藥生產質量管理規范（2002年頒布,農業部令第11號）；獸藥產品批準文號管理辦法（2004年頒布,農業部令第45號）；獸

233、藥生產質量管理規范檢查驗收辦法（2010年7月23日，農業部公告第1427號）。飼料和飼料添加劑管理條例規定，藥物飼料添加劑的管理，依照獸藥管理條例的規定執行。獸藥管理條例規定，獸藥經營企業必須具備與所經營的獸藥相適應的技術人員、倉庫設備及質量管理機構；設立獸藥生產企業的，經農業部獸醫局審查合格后發給生產許可證；獸藥生產企業生產獸藥，應當取得農業部獸醫局核發的產品批準文號。獸藥產品批準文號管理辦法規定，獸藥生產企業生產獸藥，應當取得農業部核發的產品批準文號。獸藥產品批準文號是農業部根據獸藥國家標準、生產工藝和生產條件批準特定獸藥生產企業生產特定獸藥產品時核發的獸藥批準證明文件，獸藥生產企業應當

234、按照獸藥國家標準和國家農業部批準的生產工藝進行生產。獸藥生產質量管理規范檢查驗收辦法規定，農業部主管全國獸藥生產管理規范（簡稱“獸藥GMP”）檢查驗收工作；農業部獸藥GMP工作委員會辦公室（簡稱“獸藥GMP辦公室”）承擔獸藥GMP申報資料的受理和審查、組織現場檢查驗收、獸藥GMP檢查員培訓與管理及農業部交辦的其他工作；省級人民政府獸醫主管部門負責本轄區獸藥GMP檢查驗收申報資料審核及企業獸藥GMP 首次公開發行股票招股說明書 1-1-86 日常監管工作。（2）產品研發管理體制 現行國內藥物飼料添加劑研發管理相關法規及核心內容如下：新飼料和新飼料添加劑管理辦法（2004年修訂,農業部令第37號）

235、；獸藥注冊辦法（2004年頒布，農業部令第44號）；新獸藥研制管理辦法（2005年頒布,農業部令第55號）。新飼料和新飼料添加劑管理辦法規定，新研制的飼料添加劑需要經農業部審定后方可進行生產。獸藥注冊辦法規定，農業部負責全國獸藥注冊工作。農業部獸藥審評委員會負責新獸藥和進口獸藥注冊資料的評審工作。中國獸醫藥品監察所和農業部指定的其他獸藥檢驗機構承擔獸藥注冊的復核檢驗工作。新獸藥注冊申請人應當在完成臨床試驗后，向農業部提出申請，并按獸藥注冊資料要求提交相關資料。新獸藥研制管理辦法規定，農業部負責全國新獸藥研制管理工作，對研制新獸藥使用一類病原微生物（含國內尚未發現的新病原微生物）、屬于生物制品的

236、新獸藥臨床試驗進行審批。省級人民政府獸醫行政管理部門負責對其他新獸藥臨床試驗審批?？h級以上地方人民政府獸醫行政管理部門負責本轄區新獸藥研制活動的監督管理工作。（3）產品使用管理體制 國內飼料添加劑行業主管部門頒布的產品使用規范主要如下：飼料添加劑安全使用規范（2009 年頒布，農業部公告第 1224 號）；飼料添加劑品種目錄（2008 年頒布，農業部公告第 1126 號）；飼料藥物添加劑使用規范（2001 年頒布，農業部公告第 168 號）；無公害食品畜禽飼料和飼料添加劑使用準則（2006 年頒布，中華人民共和國農業行業標準 NY 5032-2006）。我國對飼料添加劑實行準用目錄制管理，凡生

237、產、經營、使用的營養性飼料添加劑及一般飼料添加劑均應屬于飼料添加劑品種目錄中的品種（或取得國務院農業行政主管部門頒發的有效期內飼料添加劑進口登記證的產品，亦或是國務院農業行政主管部門批準的新飼料添加劑品種），使用時應遵守飼料添加劑 首次公開發行股票招股說明書 1-1-87 安全使用規范。為規范和指導飼料藥物添加劑的合理使用，防止濫用飼料藥物添加劑，農業部制定了飼料藥物添加劑使用規范。根據飼料藥物添加劑使用規范，凡農業部批準的具有預防動物疾病、促進動物生長作用，可在飼料中長時間添加使用的飼料藥物添加劑，其產品批準文號須用“藥添字”，且必須在產品標簽中標明所含獸藥成份的名稱、含量、適用范圍、停藥期

238、規定及注意事項等。其中，飼用金霉素預混劑的添加標準是：豬 25-75g/1,000kg 飼料（4 月齡以內），雞20-50g/1,000kg 飼料（10 周齡以內）（以有效成分計；蛋雞產蛋期禁用休藥期 7天）。此外，根據農業部 2009 年頒布的第 1220 號公告，飼用金霉素還可用于治療斷奶仔豬腹瀉以及治療豬喘氣病、增生性腸炎，添加標準為 400-700g/1,000kg飼料，連用七日。另外，我國農業部推行“無公害食品計劃”，嚴格控制肉制品中的違禁藥物和藥物殘留，頒布了國家農業行業標準無公害食品，其中，與飼料添加劑有關的無公害食品畜禽飼料和飼料添加劑使用準則，進一步強調了按照飼料添加劑品種目

239、錄和飼料藥物添加劑使用規范使用飼料添加劑。3相關產業政策相關產業政策 中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議 提出大力發展生物、新材料等產業，培育更多新的增長點，生物產業要充分發揮我國特有的資源優勢和技術優勢，面向健康、農業、環保、能源和材料等領域的重大需求。飼料工業“十一五”發展規劃把大力發展飼料添加劑工業，提升飼料工業水平作為“十一五”期間我國飼料工業的工作重點。促進生物產業加快發展的若干政策 提出加快把生物產業培育成為高技術領域的支柱產業和國家的戰略性新興產業，重點發展生物農藥、生物飼料及飼料添加劑、生物肥料、植物生長調節劑、動物疫苗、診斷試劑、現代獸用中藥、生物獸藥、

240、生物漁藥、微生物全降解農用薄膜等綠色農用生物制品，支持企業擴大研發投入并實施稅收優惠政策，推動生物企業利用資本市場融資等。（三）藥物飼料添加劑行業概況（三）藥物飼料添加劑行業概況 人類對于藥物飼料添加劑的研究始于上世紀四十年代，自1950年美國FDA 首次公開發行股票招股說明書 1-1-88 首次批準使用后，相關產品的大規模應用已有近60年的歷史。藥物飼料添加劑不僅能夠用于禽畜的防病治病，還能促進畜禽生長發育，提高飼料報酬，藥物飼料添加劑行業在保障現代養殖業健康發展和提高國民生活水平中發揮了重要作用。在可預見的未來，世界人口仍會持續增加，同時，城市人口增長速度加快，人們對肉、蛋、奶的需求大幅提

241、高，這對全球食品供給提出了挑戰。據聯合國糧農組織的估算，到2050年，世界人口將增長到91億，農副產品需增長70%，才能滿足全球需求（資料來源：聯合國糧農組織總干事Jacques Diouf在2009年10月12日-13日于羅馬召開的“2050年如何養活世界”論壇上的發言）。由于土地面積存在剛性約束，現代農業產量增長更多地依賴于耕種、養殖方式轉變和技術進步，因此，世界養殖業集約化程度持續提高的趨勢在相當長的時期內仍然不會改變。與集約化養殖的發展相適應，藥物飼料添加劑由于能夠防治禽畜疾病，提高飼料轉化效率，節約飼料使用量，因而具有非?，F實的需求基礎。到目前為止，全球正在使用的藥物飼料添加劑共有一

242、百余種，每個品種又有多種規格。為規范和指導飼料藥物添加劑的合理使用，防止濫用飼料藥物添加劑，農業部2001年6月4日制定了飼料藥物添加劑使用規范（農業部168號公告）。飼料藥物添加劑使用規范共收載了57種飼料藥物添加劑，在飼料藥物添加劑使用規范公布之后，農業部又單獨批準了若干種飼料藥物添加劑。在我國可使用的藥物飼料添加劑中，按不同的分類方法可將這些藥物飼料添加劑分為以下幾類：1按功效分類 根據飼料和飼料添加劑管理條例（2001年修訂，中華人民共和國國務院令327號），藥物飼料添加劑是指為預防、治療動物疾病而摻入載體或者稀釋劑的獸藥的預混物，包括抗球蟲藥類、驅蟲劑類以及抑菌促生長類等。其中抗球蟲

243、藥類包括鹽霉素、森度霉素等；驅蟲劑包括伊維菌素、越霉素、潮霉素等；抑菌促生長類包括金霉素、桿菌肽鋅、泰樂菌素等。2按化學結構分類 按照化學結構不同，可將藥物飼料添加劑分為以下幾種：（1）多肽類 該類藥物飼料添加劑抗菌譜較窄，用于抑制革蘭氏陽性菌或革蘭氏陰性菌。首次公開發行股票招股說明書 1-1-89 包括桿菌肽鋅、粘桿菌素、恩拉霉素、維吉尼霉素、硫肽霉素、阿伏霉素。（2）四環素類 本類藥物飼料添加劑具有廣譜抗菌作用，連續低劑量使用也有促生長作用，主要包括金霉素、土霉素等。（3）磷酸化多糖類 此類藥物飼料添加劑為含磷酸糖脂質的產品，主要對革蘭氏陽性菌有作用，主要包括黃霉素、魁北霉素等。（4）聚醚

244、類 此類藥物飼料添加劑較多用于抗球蟲素，也具有一定的抗菌，促生長作用，產品包括莫能菌素、鹽霉素等。（5）大環內酯類 此類產品主要用于抑制支原體、革蘭氏陽性菌、葡萄糖球菌等，包括泰樂菌素、紅霉素和北里霉素等。（6）氨基苷類 此類藥物飼料添加劑一般用于抑菌或驅蟲，產品包括越霉素A、潮霉素B等。美國、歐洲和我國是全球藥物飼料添加劑三大產地。2008年世界藥物飼料添加劑銷售總額為21.50億美元，（資料來源：馮麗芳、PACO、趙建紅，國際動物保健品市場概述，中國動物保健2009年第7期）。目前全球藥物飼料添加劑的需求主要集中于美國、南美和我國，東南亞和南亞國家的使用則方興未艾，除泰國、馬來西亞、新加坡

245、、菲律賓等飼料工業比較發達的國家外，近年來越南、印度尼西亞、印度、巴基斯坦、斯里蘭卡、孟加拉國等國的飼料工業發展也十分迅速，這些國家形成了藥物飼料添加劑行業發展的新的市場空間。首次公開發行股票招股說明書 1-1-90 00.20.40.60.811.21.41.61.822.2$bn2004年年2005年年2006年年2007年年2008年年2004年-2008年全球藥物飼料添加劑銷售情況004年-2008年全球藥物飼料添加劑銷售情況年銷售額 我國藥物飼料添加劑的應用始于上世紀80年代，最早使用的大多是人畜共用的品種，如鏈霉素、四環素等，這類產品耐藥性較強、人畜交叉感染風險較高、在禽畜體內的藥

246、殘留較多，在實際使用中已被淘汰。目前在飼料藥物添加劑使用規范中規定的藥物飼料添加劑有57種。隨著畜牧業的發展和生物發酵技術水平的提高，我國藥物飼料添加劑的生產能力也得到了很大提升，大型生產企業不斷涌現，各種新產品紛紛被研發并規?；a，工藝技術水平和產品質量日益提升。目前我國已成為金霉素、黃霉素、維吉尼亞霉素等產品的主要生產國。（四）發行人主要產品細分市場情況（四）發行人主要產品細分市場情況 1.飼用金霉素產品簡要情況飼用金霉素產品簡要情況 飼用金霉素是目前公司的主要產品，其通用名為金霉素預混劑，其主要成分是金霉素（亦稱氯四環素）鈣鹽，屬四環類藥物，是目前藥物飼料添加劑中使用較為廣泛的品種。飼

247、用金霉素的有效成分含量通常不超過 25%，經提純后的原料藥為鹽酸金霉素，其有效成分為金霉素鹽酸鹽，為金色鏈霉菌生物合成的活性成分，經提取并加鹽酸，轉鹽精制生產而成。飼用金霉素主要用于促進動物生長，提高飼料轉化率，防治動物疾病。飼用金霉素以低劑量飼喂禽畜，可降低死亡率，提高增重率和飼料轉化率，從而能夠降低養殖戶的飼育成本。飼用金霉素以中、高劑量飼喂禽畜可用于減少豬鏈球菌 首次公開發行股票招股說明書 1-1-91 性頰部膿腫，防治鉤端螺旋體?。p少流產率），控制由支原體感染引起的雞傳染性滑膜炎、慢性呼吸道疾病和氣囊炎，還可用于預防牛的細菌性肺炎和邊蟲病。飼用金霉素的主要特點是：（1）生產工藝成熟，

248、效價高，使用成本相對較低。（2）抗菌譜廣，對革蘭氏陰性菌、革蘭氏陽性菌都有較強的抑制作用。（3）人畜不交叉使用，避免了交叉耐藥。在治療人類疾病方面，金霉素的口服和注射制劑均已被淘汰，僅保留外用制劑用于治療結膜炎和沙眼等疾患。（4）使用安全性高，低劑量長期使用不會引起藥物殘留。（5）對其他藥物飼料添加劑或獸藥很少有配伍禁忌的問題，因此，經常被用作為飼料配方中的基礎藥物與其他獸藥配制成復合添加劑（如美國生產的 CSP添加劑）。2市場需求情況市場需求情況（1）國際市場 2009 年除中國以外市場的金霉素（包含飼用金霉素3和鹽酸金霉素）年消耗量約為 7 萬噸，其中北美消費量約 3.6 萬噸，拉美消費量

249、約 1.4 萬噸，亞洲（除中國以外）消費量約 1 萬噸。（數據來源：金霉素和鹽霉素飼料添加劑的應用現狀與展望，王統石，中國飼料2010 年第 22 期）國外金霉素產品消費分布國外金霉素產品消費分布北美北美51%拉美拉美20%歐洲歐洲11%亞洲亞洲14%其他其他4%美國是中國以外飼用金霉素用量最大的國家，對產品的質量要求高，相關產品售價也較高。自 1998 年以來，美國對飼用金霉素一直保持較高的需求量，2009 3 此處及下文所稱飼用金霉素如無特殊說明，均指折合 15%含量的飼用金霉素。首次公開發行股票招股說明書 1-1-92 年美國市場飼用金霉素全年用量約為 3,619MTA4。（資料來源：R

250、eport on the chlortetracycline feed additivemarket in the U.S，Brakke Consulting,Inc.）06001200180024003000360042001998年2000年2002年2004年2006年2008年1998年-2009年美國市場飼用金霉素使用情況1998年-2009年美國市場飼用金霉素使用情況（2）國內市場 我國大規模使用飼用金霉素始于上世紀 90 年代。隨著禽畜養殖規模的不斷擴大和集約化、舍飼化程度的不斷提高，廣大養殖戶對于藥物飼料添加劑產品的需求日益增加，而我國飼料工業的快速發展尤其是預混料生產的迅速增

251、長使藥物飼料添加劑的使用日趨便利，并且進一步帶動了對于藥物飼料添加劑的需求。飼用金霉素憑借其安全、高效、低成本的優勢被廣泛應用，市場需求不斷擴大，根據內蒙古飼料工業協會的統計，2007 年、2008 年和 2009 年我國飼用金霉素的消費量分別為 24,700 噸、29,900 噸和 34,500 噸，三年間飼用金霉素消費量增加39.45%。（3）未來需求情況 在全球范圍內，飼用金霉素作為一種安全、高效的產品，是藥物飼料添加劑中使用量較大的品種。雖然目前藥物飼料添加劑新品不斷被開發出來，一些產品在禽畜的促生長效果或疫病防治效果上也優于飼用金霉素，但成本遠高于飼用金霉素。預計在未來較長一段時間內

252、，金霉素仍是藥物飼料添加劑的主力產品之一。人口數量的增加以及人們對肉禽蛋需求的增加將推動畜牧業進一步發展，從而也將帶動飼用金霉素需求量的增加，預計到 2015 年，全球飼用金霉素的需求量將達到 20 萬噸。（數據來源：金霉素和鹽霉素飼料添加劑的應用現狀與展望，王統石，中國飼料2010 年第 22 期）4 MTA 指每噸活性成分，每噸活性成分約合 6.67 噸 15%含量的金霉素。首次公開發行股票招股說明書 1-1-93（4）替代產品情況 目前經農業部批準使用的藥物飼料添加劑中，使用較為廣泛，且與飼用金霉素存在一定競爭的替代性產品包括泰樂菌素、黃霉素、恩拉霉素等。泰樂菌素 泰樂菌素是一種大環內脂

253、類藥物，由美國禮來公司于 1962 年開發成功推出市場，應用至今已近五十年。泰樂菌素對多種支原體和革蘭氏陽性菌有較強的抑制作用，還對部分革蘭氏陰性菌、彎桿菌、螺旋體有一定的抑制作用，并可用于抗球蟲作用和牲畜促生長。泰樂菌素是當前應用較廣泛的藥物飼料添加劑之一，2008 年我國市場泰樂菌素需求量約為 53,100 噸（資料來源：2009 年中國泰樂菌素行業市場發展與投資戰略研究報告）。目前泰樂菌素產品的主要生產廠商包括美國禮來公司、寧夏泰瑞制藥股份有限公司、山東魯抗舍里樂藥業有限公司等。黃霉素 黃霉素為磷酸多糖類藥物，由德國赫斯特公司于 20 世紀 70 年代初開發，使用至今已近四十年，主要用于

254、抑制革蘭氏陽性菌，低劑量連續使用也有促進牲畜生長的作用。目前我國黃霉素的主要生產廠商包括山東勝利股份有限公司、浙江大學陽光營養技術有限公司、中國牧工商股份有限公司等。2010 年我國黃霉素的產能約為 10,000 噸左右。恩拉霉素 恩拉霉素屬多肽類藥物，對革蘭氏陽性菌具有較強的抑制作用，也可用于促進牲畜生長。目前該產品主要由先靈保雅公司獨家生產經營，國內浙江海正藥業股份有限公司于 2006 年開始和先靈葆雅合作生產該產品，至 2009 年，浙江海正藥業股份有限公司該產品的國內銷售額約為 16,000 萬元。此外山東勝利股份有限公司也有部分產能。就抑菌促生長的作用而言，除上述 3 種產品外，其他

255、藥物飼料添加劑（如維吉尼亞霉素、吉他霉素等）對飼用金霉素也有一定的替代作用。但由于各種藥物飼料添加劑產品的功效并不完全相同且均有各自獨特的優勢（例如泰樂菌素對抵抗支原體感染效果較好，恩拉霉素對革蘭氏陽性菌具有很強的抑制作用），飼用金霉素產品特點在于抗菌譜廣，對革蘭氏陰性菌和陽性菌都有抑制作用。在實際 首次公開發行股票招股說明書 1-1-94 使用中，如需達到飼用金霉素的廣譜抗菌的效果，往往需要將多種藥物添加劑配合使用。而配合使用的藥物添加劑品種越多，不但成本大幅提高，而且由于藥物間的相互作用機理復雜，配伍使用風險也相應提高。飼用金霉素因其上述特點，在推出近五十年來一直被廣泛使用，始終未被其他藥

256、物飼料添加劑產品完全替代。2產品供應情況產品供應情況5 全球飼用金霉素產品主要生產廠商包括本公司、浦城正大生化有限公司（以下簡稱“浦城正大”）、駐馬店華中正大有限公司（以下簡稱“華中正大”）和Alpharma Inc.。其中浦城正大和華中正大為卜蜂國際有限公司（0043.HK，以下簡稱“卜蜂國際”）之控股子公司。上述飼用金霉素主要生產廠商中，本公司現有綜合產能6為 40,000 噸/年；浦城正大飼用金霉素產能為 20,000 噸/年；華中正大飼用金霉素產能為 25,000 噸/年；Alpharma Inc.飼用金霉素產能為 7,000 噸/年。除此之外，國內外尚有部分廠商少量生產飼用金霉素，總

257、產能約在 3,000 噸/年左右，全球飼用金霉素的總體產能約 95,000 噸/年左右。全球飼用金霉素產能分布情況全球飼用金霉素產能分布情況本公司本公司43%華中正大華中正大26%浦城正大浦城正大21%Alpharma Inc7%其他其他3%2010 年度發行人和卜蜂國際的飼用金霉素產品銷量分別為 38,463 噸和42,710 噸；銷售金額分別為 49,807.90 萬元和 7,995.28 萬美元（卜蜂國際銷量和銷售金額數據均來自于該公司 2010 年年報）。5 下文浦城正大和華中正大的產能數據來源于其網站介紹，Alpharma Inc.產能數據為本公司與其多年業務往來中了解的信息。6 綜

258、合產能系將公司現有發酵容積全部生產 15%含量飼用金霉素得出的產能。首次公開發行股票招股說明書 1-1-95 3飼用金霉素利潤水平的變動原因及變動趨勢飼用金霉素利潤水平的變動原因及變動趨勢（1）利潤水平變動原因 飼用金霉素利潤水平的影響因素主要包括：第一，原材料、能源價格和產品價格變化。飼用金霉素成本中玉米等原材料、煤和電的成本通常占營業成本的 60%以上，該等商品的價格波動將對飼用金霉素的利潤水平產生較大影響。不過，對飼用金霉素生產企業較為有利的是，除非受到畜牧業景氣度下降影響，否則一般下游用戶具有較低的需求彈性，即使飼用金霉素生產企業因為上游原材料價格上漲而提價，下游用戶也不會為此而減少產

259、品的采購量，飼用金霉素生產企業從而可以將部分成本壓力轉移至下游，進而確保自身的利潤率。第二，發酵水平。飼用金霉素的發酵水平將影響產品生產的原材料消耗量，進而影響企業的利潤水平。影響飼用金霉素發酵水平的因素包括菌種質量、工藝水平和裝備水平及氣候環境等等。（2）近三年飼用金霉素利潤水平變動情況 由于金融危機影響，2008 年飼用金霉素生產企業的利潤相對較低，隨著全球經濟逐步回暖，并受益與下游行業對飼用金霉素的旺盛需求，飼用金霉素的市場價格不斷上升，生產企業的利潤也隨之增長。2009 年卜蜂國際金霉素（包括飼用金霉素和鹽酸金霉素）毛利為 920 萬美元，較 2008 年的 600 萬美元增長53.3

260、3%，2010 年卜蜂國際金霉素產品毛利繼續上升至近幾年最高水平（資料來源：卜蜂國際 2008 年、2009 年和 2010 年年報），而 2010 年公司飼用金霉素銷售實現毛利 15,435.20 萬元，較 2008 年的 8,256.71 萬元增長 86.94%。（五）藥物飼料添加劑行業競爭狀況（五）藥物飼料添加劑行業競爭狀況 1行業競爭格局行業競爭格局 在世界范圍內，藥物飼料添加劑的生產主要集中于美國、歐洲和我國。其中禮來、輝瑞、拜爾等美國和歐洲的大型生產廠商運用自身強大的研發實力不斷進行新產品開發，利用專利保護和技術優勢賺取新產品的高附加值。而我國的生產企業則更多地對已過專利保護期的產

261、品進行仿制，并憑借在原材料和勞動力成本上的優勢進行規?；a。首次公開發行股票招股說明書 1-1-96 進入本世紀以來我國藥物飼料添加劑行業得到了迅速發展，行業競爭由最初的低水平重復建設、盲目競爭逐步轉向產品研發、規模經濟、區域優勢等方面的競爭。但目前我國的藥物飼料添加劑生產企業在高端產品領域與國外先進水平還有相當的差距，對于一些專利品種的藥物飼料添加劑，國內廠家無法生產，仍然依賴進口。所以，我國企業尚需通過加快研發提高自身的技術工藝水平，盡快進入更高利潤水平的產品市場。隨著生活水平的提高，人們對食品安全的要求越來越高，國家對于藥物飼料添加劑研發和生產的監管也日益嚴格，這對我國藥物飼料添加劑生

262、產企業提出了更高的要求，國內一部分中小型企業將被淘汰。這對于企業規范化運作和研發能力的提升有良好的促進作用，研發能力強，管理水平高的優勢企業競爭優勢將越來越明顯，產品市場將因為競爭和管理而愈加規范。2行業內主要企業情況行業內主要企業情況 企業名稱企業名稱 主要產品主要產品 禮來(Elanco)泰樂菌素、莫能菌素等 輝瑞(Pfizer)土霉素、馬杜霉素等 惠寶(Phibro)鹽霉素、土霉素等 諾華(Novartis)泰妙菌素等 因特威(Intervet)鹽霉素等 拜爾(Bayer)恩諾沙星等（六）進入行業的主要障礙（六）進入行業的主要障礙 1準入壁壘準入壁壘 國家對于藥物飼料添加劑實行嚴格的生產

263、許可制度，生產企業必須通過農業部獸醫局藥品生產質量管理規范（GMP）認證，擁有符合GMP要求的廠房、設備、管理體系、人員配備等，并在獲得由農業部獸醫局頒發的產品獸藥生產許可證和產品批準文號后方可組織生產。在外銷方面，還需經過進口國認證或準入注冊后才能開展出口業務。新進競爭者能否通過上述準入程序，存在較大不確定性，且時間周期較長，從而在客觀上形成了較為嚴格的行業準入壁壘。2技術壁壘技術壁壘 本行業屬于技術密集型行業，對于生產企業來說，其核心競爭力一方面體現 首次公開發行股票招股說明書 1-1-97 在新產品的研發能力，另一方面體現在生產工藝的優化、對產品質量穩定性的控制。藥物飼料添加劑行業經過幾

264、十年的發展，其技術水平已經發展到一定的高度，新產品及新工藝都是在現有基礎上的提高，行業內的優勢企業可以通過有效的研發機制，逐步擴大與本行業潛在進入者的技術差距。此外，新藥物飼料添加劑的研究和開發周期較長，技術含量較高，而國家對食品安全的日益重視，也使得本行業新產品研發的創新難度增大，同時國家對依法獲得注冊的新產品在一定時期內實施排他性保護。上述因素也使得潛在進入者難以通過新產品研發或仿制進入本行業。3資金壁壘資金壁壘 一方面，本行業企業在GMP廠房、生產設備方面投資額較大，且從開工建設到全面達產達效需要較長時間，企業的日常運營還需要充足的流動資金作為保障，因此企業的生產和運營需要較高的初始成本

265、和維持成本。另一方面本行業企業達到一定的經濟規模之后，才能具備足夠實力在研發、環保等方面進行資金持續投入。上述因素構成了進入本行業的資金壁壘。4品牌壁壘品牌壁壘 用戶對產品質量的可靠性有著較高的要求。就飼料生產廠商而言，藥物飼料添加劑的質量直接影響到其最終產品的質量；對廣大養殖戶來說，藥物飼料添加劑的質量直接影響到其使用效果。因此用戶對于其認可的品牌產品通常不會輕易更換，具有一定的忠誠度。因此，產品的品牌一經形成，就成為企業的重要競爭力，而新進入的企業很難形成品牌影響力，難以取得客戶的信任。（七）影響行業發展的有利和不利因素（七）影響行業發展的有利和不利因素 1有利因素有利因素（1）國家產業政

266、策大力支持）國家產業政策大力支持 我國是農業大國和人口大國，農業是國家重點扶持的產業。從2004年開始，中央連續七年下發的“1號文件”，均針對農業發展提出了明確的要求。飼料業是農業重要產業之一，是連接種植業和畜牧業的紐帶，飼料工業是國家政策扶持的重點產業，是建設“三農”、推動新農村建設的核心產業。農業部飼料工業“十一五”發展規劃指出：我國飼料工業“十一五”發 首次公開發行股票招股說明書 1-1-98 展的總體目標是逐步實現安全、優質、高效、協調發展，確保飼料產品供求平衡和質量安全；實現飼料工業結構進一步優化。同時飼料工業“十一五”發展規劃將大力發展飼料添加劑工業作為“十一五”期間飼料工業的發展

267、重點之一，要求拓展飼料添加劑工業生產領域，加快新型飼料添加劑的開發與生產，提升國產飼料添加劑的國際競爭力，使我國飼料添加劑工業在總量、質量和品種結構上有新的進展和提高。2009年6月5日，國務院下發促進生物產業加快發展的若干政策，提出加快把生物產業培育成為高技術領域的支柱產業和國家的戰略性新興產業，重點發展生物農藥、生物飼料及飼料添加劑、生物肥料、植物生長調節劑、動物疫苗、診斷試劑、現代獸用中藥、生物獸藥、生物漁藥、微生物全降解農用薄膜等綠色農用生物制品，支持企業擴大研發投入并實施稅收優惠政策，推動生物企業利用資本市場融資等。國家產業政策為本行業的持續穩定發展奠定了良好的政策基礎。（2）下游行

268、業發展帶動）下游行業發展帶動 目前我國牲畜的養殖正由傳統的“散養”方式逐漸向舍飼化、集約化方式轉變。國務院于2007年出臺關于促進畜牧業持續健康發展的意見，要求：“大力發展產業化經營。鼓勵畜產品加工企業通過機制創新，建立基地，樹立品牌，向規?；?、產業化、集團化、國際化方向發展，提高企業的競爭力，進一步增強帶動農民增收的能力?！鄙犸暬?、集約化養殖需要更多地使用能夠提高飼料轉化率、防控疾病的藥物飼料添加劑產品，從而提高藥物飼料添加劑的需求量。（3）產業轉移的機遇）產業轉移的機遇 近年來，歐美動物保健品企業由于綜合成本上升等因素逐步轉移生產場地，中國成為了這種轉移的主要承接地之一，默克（Merck&

269、Co Inc.），輝瑞（Pfizer Inc.），Alpharma Inc.等公司紛紛開始在我國設廠生產產品或轉為向我國的生產企業采購。這不僅促進了我國藥物飼料添加劑大量出口，也推進了國內畜牧業按照發達國家標準廣泛合理使用飼料添加劑。我國藥物飼料添加劑生產企業不論在資金、市場還是生產技術工藝水平提升上都面臨著重大的發展機遇。2不利因素不利因素（1）使用安全問題不容忽視 首次公開發行股票招股說明書 1-1-99 目前藥物飼料添加劑使用安全問題比較突出。部分養殖戶為降低成本，追求利潤，在禽畜喂養中使用違禁藥品，濫用產品的情況屢禁不止，威脅到養殖動物生產和人民的身體健康，從而對本行業的可持續發展產生

270、不利影響。（2）研發創新力量薄弱 我國的藥物飼料添加劑生產企業研發實力相對國外同行業公司普遍較弱，研發投入與國外同行業公司相比差距較大。國外同行業巨頭都具有較強的研發創新能力，每年的研發投入一般占銷售收入15%左右，而我國絕大部分藥物飼料添加劑企業的研發能力薄弱，投入也少，這使得我國藥物飼料添加劑產品普遍技術含量不高，具有知識產權的獨家產品更少。行業整體研發水平偏低在一定程度上影響了國內企業的國際化競爭力。（八）行業技術狀況、經營模式以及周期性、區域性或季節性等情況（八）行業技術狀況、經營模式以及周期性、區域性或季節性等情況 1藥物飼料添加劑行業技術水平及趨勢藥物飼料添加劑行業技術水平及趨勢

271、隨著養殖業的發展與科學技術的進步，藥物飼料添加劑的研究、開發與應用越來越受到重視。以基因工程、蛋白質工程和代謝工程為核心的現代生物技術已成為新世紀生物發酵工程的主流技術。研制對動物具有特定生物學活性和功能的新型添加劑，使產品向高效、安全、環保、多功能方向發展已成為當前藥物飼料添加劑行業的發展趨勢。目前，發達國家已經開始代謝工程研究，并將現代分離技術、組合化學、代謝組學、藥理學與中藥學結合應用于藥物飼料添加劑的研發和生產。我國藥物飼料添加劑的研發取得了長足進步和重要成果，先后開發出伊維菌素、沃尼妙林等產品，填補了國內生產的空白，伊維菌素、金霉素等產品的生產工藝已達到國際水平。但由于缺乏戰略性和基

272、礎性平臺技術研究，從而導致目前國內產品主要模仿國際成熟技術，缺少自主創新研發的產品。2行業的周期性、區域性和季節性特點行業的周期性、區域性和季節性特點（1）周期性 藥物飼料添加劑行業的下游行業為飼料行業和養殖業，但產品的需求量從根本上還是受養殖業影響。我國是人口大國，對于各種肉、蛋、奶類產品的需求量很大，并具有穩定性，因此本行業并不具有明顯的周期性。首次公開發行股票招股說明書 1-1-100（2）區域性 由于藥物飼料添加劑用于促進禽畜的生長和防病治病，因此在國內養殖業產值較大的省份或地區藥物飼料添加劑的需求數量相對較多，而且由于各地養殖品種的不同，造成所使用藥物飼料添加劑的品種也有所差異。從全

273、球范圍來看，畜牧業發達的國家和地區（如美國、巴西）對藥物飼料添加劑的需求量相對較大。（3）季節性 從藥物飼料添加劑促進生長作用的角度分析，由于每年“春節”、“五一”、“十一”等節日前，市場上肉、禽、蛋等產品消費量會明顯增加，禽畜會在這段時間大量出欄，其中尤以春節前消費季節性增長最為明顯，而節日后通常會出現消費疲軟。在禽畜出欄前的一段時期，需要育肥禽畜從而形成藥物飼料添加劑銷售的旺季。（九）藥物飼料添加劑行業與上、下游行業之間的關聯性（九）藥物飼料添加劑行業與上、下游行業之間的關聯性 1上下游產業鏈情況上下游產業鏈情況 2發行人所處行業的上游行業及關聯性發行人所處行業的上游行業及關聯性 采用生物

274、發酵技術生產的藥物飼料添加劑產品，其主要原料為大米、麩皮、玉米淀粉、豆粉等農副產品。上述原材料會因受到自然災害、農民種植積極性、產業周期、國際行情及國家進出口政策的影響，而發生價格或供應量的波動，從而對藥物飼料添加劑行業產生影響。作為世界農產品大國，我國對于上述原材料藥物飼料添加劑行業藥物飼料添加劑行業 畜牧、養殖業畜牧、養殖業 飼料行業飼料行業 農產品加工業農產品加工業 首次公開發行股票招股說明書 1-1-101 均有穩定可靠的供應。3發行人所處行業的下游產業及關聯性發行人所處行業的下游產業及關聯性 飼料添加劑的下游行業是畜牧業和飼料行業，但產品需求從根本上說還是與畜牧業的發展構成正向關系。

275、我國是世界畜牧大國，畜牧業一直持續增長。以生豬飼養為例，根據國家統計局的統計數據，我國2009年肉豬出欄頭數為64,538.60萬頭，年底肉豬存欄頭數為46,996.04萬頭，排名世界第一。自2000-2009年，我國肉豬出欄頭數復合增長率約為2.21%，我國畜牧業的穩定發展為藥物飼料添加劑產業發展創造了良好的外部環境。1996年-2009年我國生豬飼養情況1996年-2009年我國生豬飼養情況360004200048000540006000066000720001996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2

276、009年肉豬出欄頭數（萬頭）肉豬出欄頭數（萬頭）肉豬年底頭數（萬頭）肉豬年底頭數（萬頭）另一方面，我國畜牧業的養殖方式正由散養向集約化、舍飼化養殖轉變，規?；B殖比例不斷提高。根據中國畜牧業年鑒統計數據，全國出欄50頭以上的規模養豬專業戶和商品豬場出欄生豬占全國出欄總量的比例由2006年的46.79%增長到2009年的61.33%。規?；B殖企業更加注重飼育效率和動物疫病預防，同時較高的養殖密度加大了疫病傳染幾率和傳播速度，增加了疫病防控難度，因此，規?；B殖比例的逐步提高在很大程度上促進了畜牧業對藥物飼料添加劑的需求。（十）產品進口國的有關進口政策（十）產品進口國的有關進口政策 1產品進口國

277、的有關進口政策 首次公開發行股票招股說明書 1-1-102 公司產品主要出口到美國、東南亞、歐洲和拉美等國家和地區。上述國家和地區出于對產品使用安全和保護本國國民身體健康的考慮，就相關產品的有效無害可重復性、生產技術可靠性、生產工藝全程可控性以及銷售產品可追溯性等方面出臺了一系列對所有生產者都必須強制執行的規定，大致分為以下三種情況：（1）以美國為代表的嚴格準入制度 目前美國對于進口的食品、藥品制定了統一的生產標準、核查規范和追溯制度。藥物飼料添加劑一般是作為獸用原料藥進入美國，進入前必須在美國FDA注冊并經其批準。美國FDA要求，生產商需要提供有關產品的描述、生產商介紹、原料控制、工藝描述、

278、分析方法、生產設備、批產記錄、標準操作程序、外袋標簽、環境影響等涵蓋了安全使用、規范生產、質量保證、產品可追溯方面等各個方面的文件，美國FDA過去定期對生產企業進行核查，一般每23年會對相關生產企業進行一次現場檢查，近年來正趨向轉為隨檢，兩次檢查之間并沒有一個確定的間隔期限。除美國外，歐盟對于藥物飼料添加劑也實行嚴格的準入制度，絕大部分抗生素被禁止作為飼料添加劑用于牲畜促生長，僅可作為獸藥用于牲畜治療。同時，根據歐盟相關規定，其他地區原料藥必須通過歐洲藥品質量管理局（以下簡稱“EDQM”）的GMP檢查，獲得歐洲藥典適應性認證證書（Certificate of European Pharmaco

279、poeia，以下簡稱“CEP”）后方可向歐盟成員國銷售。（2）以韓國、澳大利亞、巴西等國為代表的進口注冊制度 除美、歐、日外，還有一些國家政府出于各自國民健康安全的考慮也對進入本國市場的食品和藥品制定了相應的準入政策，一般需要產品生產企業提供與在美國、歐洲或日本等地注冊所提供的相似的文件，但核查的嚴格程度低于美國，特別在提供了相關產品進入美國市場的許可證明后，一般不再設限。這類國家包括：韓國、澳大利亞、巴西、阿根廷、越南、泰國、馬來西亞、印度、菲律賓以及東歐部分國家。（3）外匯管制、進口許可和藥品進口注冊結合型制度的國家 這些國家由于外匯缺乏、技術所限、沒有能力進行有效的進口管理，只能根據國家

280、的外匯財力，量力而行，以進口許可的方式調節和限制過量進口，同時也仿效發達國家做法，對進口產品的生產企業進行一般性文件要求。這類國家包括：首次公開發行股票招股說明書 1-1-103 委內瑞拉、多米尼加、智利、秘魯、孟加拉國、斯里蘭卡、哥倫比亞等。2公司出口產品獲得相關進口國批準情況（1）公司飼用金霉素產品于 1994 年在美國注冊，藥物主文件號為VMF-005468，鹽霉素產品于 2007 年在美國注冊，藥物主文件號為 VMF-005864，迄今為止，發行人共五次通過 FDA 的現場檢查，具體情況如下：序號 驗收時間 驗收結果 現場檢查官 FDA 出具驗收證明時間 1 1994.10.25 一次

281、性通過 Robert C.Horan 1996.11.04 2 1997.09.11 一次性通過 Charles Edward 1997.09.15 3 2000.05.17 一次性通過 Maria Shih Larry Austin 2001.05.25 4 2006.10.30-2006.11.03 一次性通過 Robert C.Horan 2007.02.15 5 2010.08.09-2010.08.13 一次性通過 Farhana KhanChemist Sumit Sen 2011.03.03 目前，FDA 兩次檢查之間沒有固定的間隔期限，在未發生檢查不通過的情況下，上一次檢查結果

282、將持續有效。（2）歐盟批準情況 公司鹽酸金霉素產品于 2009 年 7 月正式在 EDQM 備案，從而獲得在歐盟地區銷售鹽酸金霉素產品的許可。相關批準證書的編號為 R0-CEP 2007-291-REV 03，有效期限自 2009 年 7 月 10 日起 5 年。（3）日本批準情況 公司于2009年2月19日獲得由日本農林水產省頒發的“21外制藥第267號”動物用醫藥品外國制造業者認定證，從而獲得在日本銷售產品的許可，許可期限為自 2009 年 2 月 19 日起 5 年。（4）其他國家批準情況 公司產品對上述以外的國家或地區出口，系通過進口商向產品進口國的相關部門提交產品的質量檢驗書或者取得

283、產品的進口許可文件。綜上，公司產品在所有出口市場上的銷售均不存在準入障礙。同時，由于公司產品在相關進口國產量較少或沒有生產，因此與進口國之間出現貿易摩擦的可能性比較小。目前相關進口國未在進口政策方面對中國的金霉素、鹽酸金霉素和 首次公開發行股票招股說明書 1-1-104 鹽霉素產品設置貿易壁壘和限制，也未曾與中國就上述產品貿易有過任何形式的爭端或摩擦。三三三三、公公公公司司司司在在在在行行行行業業業業中中中中的的的的競競競競爭爭爭爭地地地地位位位位 （一）發行人的綜合競爭力地位（一）發行人的綜合競爭力地位 發行人具有20年的生物發酵生產經驗，目前擁有發酵容積4,400m，年綜合產能40,000

284、噸，是全球飼用金霉素生產規模最大的企業之一。發行人飼用金霉素的生產工藝和發酵水平均達到同行業先進水平。發行人是我國較早通過FDA審驗，產品獲準進入美國市場銷售的藥物飼料添加劑生產企業。發行人產品每年銷往世界上20個以上的國家和地區，是全球飼用金霉素的主要供應廠商之一。發行人在客戶中形成了較高的知名度和美譽度，“金河”商標被國家工商行政管理總局認定為馳名商標。發行人還是我國飼用金霉素使用標準（農業部公告第1220號）的編制者。（二）主要競爭對手的情況（二）主要競爭對手的情況 1卜蜂國際有限公司（卜蜂國際有限公司（0043.HK）卜蜂國際是一家投資控股公司，于1987年在百慕大注冊成立，并于198

285、8年在香港聯合交易所上市。卜蜂國際旗下業務包括飼料的生產和銷售，飼用金霉素和鹽酸金霉素的生產和銷售以及產銷摩托車、化油器、汽車零部件等工業業務。卜蜂國際下屬有兩家生產金霉素和鹽酸金霉素的企業，分別為浦城正大和華中正大。（資料來源：卜蜂國際網站，http:/www.cpp.hk/hk/corporate_profile.jsp）浦城正大位于福建省浦城縣城內，卜蜂國際持有其69.50%的股權。浦城正大擁有發酵容積3,300m，年產各種劑型規格的飼用金霉素20,000噸、鹽酸金霉素1,500噸、鹽霉素鈉預混劑1,500噸。浦城正大的主要產品為施豪牌金霉素和鹽酸金 霉 素，主 要 銷 往 美 國、歐

286、洲、南 美 及 東 南 亞 等 地。（資 料 來 源:http:/ 1-1-105 2山東魯抗醫藥股份有限公司（山東魯抗醫藥股份有限公司（600789.SH）山東魯抗醫藥股份有限公司是一家是我國大型的綜合化學制藥上市公司，國家重要的抗生素生產基地。該公司目前擁有年產各類抗生素原料藥12,000噸、粉針20億支、片劑70億片、膠囊30億粒的生產能力，主要產品有人用藥、動植物藥等500余個品種。公司目前的鹽霉素生產規模達到6,000噸。（資料來源：http:/）3浙江升華拜克生物股份有限公司（浙江升華拜克生物股份有限公司（600226.SH）浙江升華拜克生物股份有限公司成立于1993年，位于浙江省

287、德清縣，是一家生產生化獸農藥、鋯系列產品和精細化工中間體的化工企業，主要產品包括阿維菌素、伊維菌素、馬杜拉霉素、鹽霉素、迪克拉蘇、麥草畏等。（資料來源：http:/ 1技術優勢 2002年，公司建立研發中心，其后設立博士后科研工作站和自治區級重點實驗室。公司在自主研發的基礎上，積極與上海交通大學、中國農業大學、西南大學、華南農業大學、內蒙古大學等國內科研院所進行了廣泛的技術合作，為產品研發和技術創新提供了有力的保障。公司在十幾年專業生產的基礎上積累了大量的技術數據和技術資料，并掌握了國際先進的發酵工藝和實踐生產經驗，建立了符合國際規范的技術開發、生產工藝標準。公司產品的生產工藝和裝備先進，自動

288、化程度高，具有自主研發的高產菌種，生產周期短，制造成本競爭力突出，目前公司飼用金霉素發酵周期平均為8590小時，發酵單位達到23,000g/ml以上。2區域優勢 公司地處黃河之濱的托克托縣，毗鄰準格爾煤田和亞洲最大的火力發電廠之一大唐國際托克托電廠，公司所在地和周邊旗縣的主要農作物玉米是生產金霉素的主要原材料。豐富的資源使公司原材料和能源成本較低且供應充足，而華北地區干燥涼爽的氣候也適宜生物發酵的規?；a，有利于產品發酵水平的提高。公司所在地托克托縣被納入“呼和浩特半小時經濟圈”，正在打造全國生物發酵產業基地，石藥集團、中牧股份、升華拜克等國內知名大型企業紛紛入駐，形成了相關產業集聚。因此公

289、司在人才引進，交通運輸和經濟協作方面都具有一 首次公開發行股票招股說明書 1-1-106 定的優勢。3客戶和市場網絡營銷優勢 經過二十年的經營，公司已經建立起獨立完善的國內外銷售網絡。公司產品在國際動物保健品市場已具有較高知名度。公司與國外眾多動物保健制造企業和經銷商建立了長期的合作伙伴關系，在國外市場擁有一批可靠、穩定的品牌認知客戶群，其中包括Alpharma Inc.、My Nong Production Trading CO.,LTD、法國華法美公司等。同時，公司也建立了完善的國內營銷和服務體系，擁有一支市場經驗豐富和業務素質較高的營銷隊伍。公司國內營銷中心下設四川、廣東、湖南等十三個銷

290、售區域，形成了覆蓋全國的營銷網絡，能夠為國內客戶提供優質快捷的產品服務和技術咨詢。公司的長期客戶包括雙胞胎集團、正虹集團、新希望、康地飼料、廣東旺大等多家大型飼料生產企業。4產品質量優勢 長期以來，公司產品銷往美國、加拿大、拉美、澳大利亞、歐洲、東南亞等國家和地區，同時營銷網絡覆蓋國內各省區。公司飼用金霉素、鹽酸金霉素和鹽霉素產品制造工藝成熟，其穩定可靠的產品質量贏得了廣大客戶的信賴與好評。相關產品已通過了農業部獸藥GMP認證，美國FDA、歐洲EDQM的審驗并通過多家國外知名客戶的質量審計。5品牌優勢 公司把品牌戰略作為一項系統工程有計劃地貫徹實施，在業內以產品質量和誠信樹品牌，以“信譽、感情

291、、奉獻、創新”的企業精神貫穿于生產經營的全過程。經過多年的努力，公司品牌在業內擁有了較高的知名度和美譽度，“金河”商標被國家工商行政管理總局認定為馳名商標，農業部頒布的飼用金霉素使用標準（農業部1220號公告）亦由公司編制。四四四四、發發發發行行行行人人人人主主主主營營營營業業業業務務務務的的的的具具具具體體體體情情情情況況況況 （一）主要產品及其用途（一）主要產品及其用途 公司一直從事飼用金霉素等藥物類飼料添加劑的生產和銷售，主要產品包括飼用金霉素、鹽酸金霉素、鹽霉素等。公司產品被國內外大型飼料廠家和養殖戶 首次公開發行股票招股說明書 1-1-107 廣泛使用。1飼用金霉素飼用金霉素 飼用金

292、霉素通用名為金霉素預混劑，其主要成分是金霉素（亦稱氯四環素）鈣鹽，屬四環類藥物，主要用于促進動物生長，提高飼料轉化率，還可用于防治動物疾病。詳見本節“二、（四）1.飼用金霉素產品簡要情況”。2鹽酸金霉素鹽酸金霉素 鹽酸金霉素為金色鏈霉菌生物合成的活性成分，經提取和加鹽酸轉鹽精制生產，其有效成分為金霉素鹽酸鹽。鹽酸金霉素主要用于治療革蘭氏陽性、陰性細菌和支原體等引起的感染，低劑量常用作飼料添加劑，用于促進畜禽生長、改善飼料利用率；中、高劑量可預防或治療雞慢性呼吸道病、藍冠病、大腸桿菌、火雞傳染性鼻竇炎、鴨巴氏桿菌病、豬細菌性腸炎、犢牛細菌性痢疾、肉牛和干乳期奶牛肺炎等。3鹽霉素鹽霉素 鹽霉素屬聚

293、醚類藥物，有效成分為鹽霉素鈉，是鹽霉素鈉和適當基質配制而成的預混劑。鹽霉素主要用于雞球蟲病防治和肉牛促生長。為廣譜抗球蟲藥，對雞柔嫩、毒害、巨型、堆型和哈氏艾美耳球蟲均有效，除抗球蟲外，鹽霉素對革蘭氏陽性菌有抑制作用，還能促進牛、豬生長、提高飼料轉化率。目前可替代鹽霉素的產品包括馬杜霉素等。（二）主要產品的工藝流程（二）主要產品的工藝流程 公司產品系微生物在生長過程中產生的次級代謝產物，其生產采用生物發酵技術。以飼用金霉素為例，首先在合適的環境下對金色鏈霉菌孢子進行培養，然后將培育好的鏈霉菌菌株以及玉米淀粉、酵母粉、花生餅粉等原材料一起投入發酵罐，該等原材料為金色鏈霉菌菌株在發酵罐中的生長代謝

294、提供碳源、氮源和無機鹽等營養物質。菌株在發酵罐生長代謝過程中，需要對發酵罐中的溫度、壓力、PH 值、溶氧飽和度等指標嚴格控制，同時對罐中通入無菌空氣并不斷攪拌，以確保其代謝產物為金霉素。經充分發酵后，通過對罐中的發酵液過濾、干燥、篩分等程序，將金霉素從發酵液中提取出來，最后通過混合工序，將產品中金霉素的含量控制在所需范圍即可得到相應規格的飼用金霉素產品。首次公開發行股票招股說明書 1-1-108 對于鹽酸金霉素的生產，所使用的原材料與飼用金霉素大致相同，在菌株充分發酵后，需要對發酵液進行提純，提純的過程包括酸化、過濾、沉淀、粗結晶、抽提以及結晶。最后將結晶洗滌干燥后即獲得鹽酸金霉素產品。鹽霉素

295、的生產所用原材料主要為色拉油、豆粉等，不使用玉米淀粉。其生產流程與飼用金霉素大致相同，僅在生產流程的最后階段需要對發酵液進行噴霧干燥。公司產品的生產流程如具體如下：1飼用金霉素產品生產工藝流程圖 砂土孢子管 砂土孢子管 斜面孢子 斜面孢子 發酵菌 發酵菌 發酵液 發酵液 濕濾餅 濕濾餅 干燥 干燥 篩分 篩分 孢子培養孢子培養 投料發酵罐發酵 發酵罐發酵 板框過濾 檢驗 檢驗 成品檢驗 成品檢驗 混合 混合 包裝 包裝 成品入庫 成品入庫 玉米淀粉 玉米淀粉 投料玉米 玉米 加工 酵母粉、花生餅粉等酵母粉、花生餅粉等投料 首次公開發行股票招股說明書 1-1-109 2鹽酸金霉素產品生產工藝流程

296、圖 3鹽霉素工藝流程圖 （三）發行人的經營模式（三）發行人的經營模式 1采購模式采購模式（1）原輔材料供應 公司建立了有關原材料、包裝物、備品件采購預算的程序制度。公司企管部按照月計劃生產量所需物料（包括原輔材料、燃料）數量并結合庫存實際情況下達采購計劃，公司采購部負責組織采購、簽訂供貨合同、跟蹤到貨情況，并負責砂土孢子管 砂土孢子管 斜面孢子 斜面孢子 發酵菌 發酵菌 發酵液 發酵液 濾洗液濾洗液 復洗液 復洗液 金霉素鈣鎂復鹽 金霉素鈣鎂復鹽 孢子培養孢子培養 發酵罐發酵 發酵罐發酵 酸化、過濾 過濾抽提液 抽提液 干燥、混合 干燥、混合 鹽酸金霉素粗晶 鹽酸金霉素粗晶 QC 取樣 QC

297、取樣 抽提 粗結晶 復鹽沉淀 結晶和洗滌鹽酸金霉素濕粉 鹽酸金霉素濕粉 鹽酸金霉素 鹽酸金霉素 包裝入庫 包裝入庫 合格返工 返工 不合格 玉米淀粉 玉米淀粉 投料玉米 玉米 加工 酵母粉、花生餅粉等 酵母粉、花生餅粉等 投料 投料砂土孢子管 砂土孢子管 斜面孢子 斜面孢子 發酵菌 發酵菌 發酵罐 發酵罐 發酵液預處理發酵液預處理噴霧干燥 噴霧干燥 混合 混合 冰箱保存種子罐培養 色拉油、豆粉等 色拉油、豆粉等 投料發酵 包裝 包裝 檢驗 檢驗 成品檢驗 成品檢驗 PH 調節成品入庫 成品入庫 投料 首次公開發行股票招股說明書 1-1-110 將預算采購資金報總經理批準，由財務部門安排采購資金

298、。月終時采購部向公司匯總當月采購總量、總金額、各品種單價變動及原因、和當月預算的差異等情況。報告期內，發行人的主要原材料玉米基本通過子公司金河淀粉向農戶采購，并以現金結算。公司對于現金采購玉米及入庫建立了嚴格的內控措施，相關流程及制度如下：公司對于現金采購玉米及入庫建立了嚴格的內控措施，相關流程及制度如下：采購部根據玉米實際儲存情況，提出采購申請。開票員登記糧戶姓名、車號、身份證號，開具收購發票。司磅員按司磅程序過磅。通過目測、水漂等辦法，進行初步檢驗。初驗合格后由采購部負責進行第一次取樣化驗，QA 小組負責第二次取樣化驗。兩次取樣送質檢室化驗，由質檢員將本批次玉米的容重、水份、雜質率填寫在“

299、水份檢測單”上，隨收購發票一起送入填票室，以備開票員核定該批次玉米的價格。質檢員對當天收購的玉米根據重量、雜質率、水份率計算理論雜扣量并與當天的實際雜扣量進行對照。檢驗合格后，由儲運部押車員監督車輛到指定地點卸貨。卸貨后，進行第二次過磅。過磅后，司磅員將皮重及凈重量填入收購發票；填票員按序號將該批次玉米的容重、水份、雜質率填入收購發票。填妥后將收購發票交回農戶。農戶再將收購發票交回開票員，由開票員根據玉米容重核定本批次玉米的價格及最終結算價款。儲運部倉庫管理員根據玉米收購發票第三聯（收貨驗收）辦理玉米入庫手續。倉庫管理員將玉米收購發票、驗收入庫單等財務部辦理入賬手續。農戶持玉米收購發票，經采購

300、經理簽字確認后，由出納員辦理付款。公司玉米出庫內部控制流程如下 生產車間接到生產通知單后，由原材料使用車間統計員編制玉米領用申請單，并經車間主任簽字批準。首次公開發行股票招股說明書 1-1-111 玉米倉庫保管員通過對玉米進罐體積的測量和玉米容重來計算玉米數量核發。生產成本記賬員根據原材料出庫單，編制原材料領用憑證（2）供應商管理 采購部根據 GMP 關于原材料的質量要求選擇供應商，組織相關原料的采購進貨并保持穩定。經過多年的實踐，公司逐步形成了供應商準入、考核、能力提升和淘汰制度，主要原、輔材料都保持兩個以上的供應商以保證供應不斷檔。采購部堅持每月對原料價格走勢、同行業相關企業的同期采購價信

301、息進行分析和匯報，并對潛在供應商進行考察和評估，根據行業標準和本公司的實際情況建立備選供應商檔案。采購部每年會同品質技術部、營銷中心和財務部從成本、質量和供貨能力等方面對供應商的進行綜合評估，評估結果作為調整供應商的依據。品質技術部對每批原材料和煤炭實行質量檢測。2生產模式生產模式 公司嚴格按照 GMP 相關標準進行生產，以保證產品質量。在下一計劃年度前一個月，由企管部根據國際訂單和國內市場需求預測制定年度生產經營計劃。公司營銷部門在經過合同評審后簽訂供貨合同。企管部每月根據營銷中心提供的內外貿訂單確定產品的產量和規格，制訂月度生產作業計劃，并將任務分解到各個生產車間，同時根據原輔材料消耗定額

302、和合理儲備量制定采購計劃，由采購部組織進貨。生產計劃報總經理批準后由分管生產的副總經理牽頭對生產的全過程進行調度、管理和控制，協調生產進度和動力配合，以達到公司對成本控制、產品數量、質量和計劃完成率等方面的考核要求。品質技術部在生產過程中根據質量標準進行全過程的監控和檢驗，合格產品包裝入庫。3公司銷售模式公司銷售模式（1）公司外銷模式 公司的國外銷售客戶包括直銷客戶和經銷客戶。對于一般市場（如美國）采取直銷的方式；而為了控制銷售風險，公司對于初次接觸、信譽不詳且距離較遠的市場通過則經銷商銷售。在銷售結算方面，公司與直銷和經銷客戶均主要采用T/T方式，對于信譽較好的客戶，給予適當的賬期，但緊密跟

303、蹤客戶財務狀況和 首次公開發行股票招股說明書 1-1-112 回款情況。對于歐洲地區的部分客戶，由于當地貿易支付習慣，公司采用D/P方式結算。對于南亞和東南亞地區的部分客戶，公司采用L/C方式結算。報告期內，公司各種結算方式下外銷情況如下：單位：萬元 T/T 結算方式結算方式 L/C 結算方式結算方式 D/P 結算方式結算方式 期間 外銷總收入 金額 比例 金額 比例 金額 比例 期間 外銷總收入 金額 比例 金額 比例 金額 比例 2011 年 1-6 月 23,194.96 19,073.22 82.23%1,572.62 6.78%2,549.13 10.99%2010 年度 33,29

304、1.52 27,325.68 82.08%2,100.69 6.31%3,865.15 11.61%2009 年度 22,265.66 18,173.23 81.62%1,529.65 6.87%2,562.78 11.51%2008 年度 23,646.31 19,144.05 80.96%1,681.25 7.11%2,821.01 11.93%公司為外銷業務的回款向中國出口信用保險公司投保，如出現銷售無法回款的情況，則可獲得一定金額的賠付。這一舉措極大地降低了公司外銷收入的回款風險。（2）公司外銷獨家銷售情況 在外銷客戶中，公司與美國、越南和烏克蘭的客戶簽訂了獨家銷售協議，具體情況如下：

305、美國市場獨家銷售情況 Alpharma Inc.為目前公司在美國的獨家銷售客戶，主要向公司購買飼用金霉素等產品作為其產品原料。Alpharma Inc.將所購飼用金霉素經過與其他原料混合等再加工程序制成預混料后，以其自有品牌銷售給下游客戶。報告期內，公司向Alpharma Inc.銷售產品及毛利率情況如下：產品名稱產品名稱 銷售數量銷售數量（噸）（噸）銷售單價銷售單價（元（元/噸）噸）銷售收入銷售收入（萬元）（萬元）毛利（萬元）毛利（萬元）毛利率毛利率 2011 年 1-6 月 飼用金霉素 10,407.78 16,122.42 16,779.86 7,197.83 42.90%合 計 10,

306、407.78 16,122.42 16,779.86 7,197.83 42.90%2010 年度 飼用金霉素 12,336.61 13,461.53 16,606.97 5,635.43 33.93%鹽霉素 1,233.11 14,071.34 1,735.16 501.58 28.91%合 計 13,569.72-18,342.12 6,137.01 33.46%2009 年度 首次公開發行股票招股說明書 1-1-113 飼用金霉素 8,947.03 11,304.56 10,114.22 3,534.17 34.94%鹽酸金霉素 7.23 141,019.31 101.89 37.05

307、36.37%合 計 8,954.26-10,216.10 3,571.22 34.96%2008 年度 飼用金霉素 12,073.22 11,281.57 13,620.49 4,268.05 31.34%鹽酸金霉素 0.30 120,538.98 3.62 1.00 27.75%鹽霉素 254.70 13,282.03 338.29 115.19 34.05%合 計 12,328.22-13,962.40 4,384.24 31.40%2005 年 8 月 16 日，發行人與 Alpharma Inc.簽訂金霉素總購買協議，確立了在美國市場的雙向獨家供應銷售關系。此后發行人與 Alpharm

308、a Inc.以簽訂金霉素總購買協議的修改協議（amendment）的形式，于每年年初或年尾約定新的一年的銷售框架，其中，雙方會根據對來年市場情況的預測，確定發行人對 Alpharma Inc.銷售金霉素的數量、地域范圍和售價。從歷年執行情況來看，Alpharma Inc.每年實際采購數量一般都滿足銷售框架的約定，而銷售價格則一經確定在有效期內不再更改。另外，發行人與 Alpharma Inc.分別于 2010 年 1 月 28 日、2010 年 2 月 9 日簽訂鹽酸金霉素總購買協議、鹽霉素總購買協議，就 Alpharma Inc.購買發行人生產的鹽酸金霉素、鹽霉素達成一致意見，銷售數量、地域

309、范圍和售價按逐季商議的方式確定。Alpharma Inc.總部位于美國新澤西州，原為紐約證券交易所上市公司，是世界領先的藥品和動物保健品公司。Alpharma Inc.主要業務包括品牌藥業務，原料藥業務和動物保健業務，目前擁有 80 多個產品，銷售市場遍布全球 100 多個國家。2009 年 Alpharma Inc.動物保健業務銷售總額為 3.59 億美元（資料來源：King Pharmaceuticals Inc.2009 年年度報告）。2008 年 11 月 Alpharma Inc.被紐約證券交易所上市公司 King Pharmaceuticals Inc.（KG.N）以 16 億美元

310、收購，從而成為King Pharmaceuticals Inc.的全資子公司。2011 年初，美國輝瑞制藥（Pfizer）以每股 14.25 美元的價格要約收購 King Pharmaceuticals Inc.93%的股份，收購完成后，Alpharma Inc.成為美國輝瑞制藥（Pfizer）的下屬公司。美國是全球飼用金霉素主要市場之一，而 Alpharma Inc.收購羅氏公司金霉素業務后在美國飼用金霉素市場占有重要地位，其對于飼用金霉素產品有著較為穩定的需求，因此 Alpharma Inc.希望通過與公司合作獲得穩定的飼用金霉素貨源，首次公開發行股票招股說明書 1-1-114 從而穩固并

311、拓展其在美國動物保健品市場的份額。公司自 1996 年開始向Alpharma Inc.供貨，十幾年來雙方一直合作融洽，由于公司持續穩定供貨，Alpharma Inc.的飼用金霉素業務在美國始終排名前列，而借助于 Alpharma Inc.的市場地位，公司產品在美國市場的銷售額不斷上升，市場份額也不斷擴大，雙方逐漸形成了穩定的戰略合作關系，因此公司自 2005 年開始與 Alpharma Inc.簽訂了協議，雙方約定：Alpharma Inc.將公司作為其唯一的飼用金霉素原料供應商，而公司的飼用金霉素產品在美國市場也僅向 Alpharma Inc.銷售。輝瑞收購Alpharma Inc.后，公司

312、與 Alpharma Inc.之間的購買協議仍然持續有效。由于發行人在美國設立的子公司法瑪威正在向 FDA 申請產品注冊，注冊完成后，法瑪威將獲得在美國市場向公司進口飼用金霉素等產品的準入許可，因此，為使公司和法瑪威之間的產品購銷活動不受上述雙向獨家關系的限制，同時維護發行人與 Alpharma Inc.之間的良好合作關系，發行人與 Alpharma Inc.簽訂了 對金霉素總購買協議的第五次修改協議、對金霉素總購買協議的第六次修改協議，作出如下安排：上述雙向獨家供應銷售關系將在 2011 年 12 月 31 日到期，但雙方之間的供應銷售關系仍將持續，到期日為 2013 年 8 月 16 日。

313、也就是說，對于以后年度，雙方仍將每年訂立新一年度的銷售框架，確定發行人對Alpharma Inc.的銷售數量、地域范圍和售價，雙方只是不再受雙向獨家關系的約束。2012 年度的銷售框架目前正在洽談過程中。由于公司作為 Alpharma Inc.的飼用金霉素原料供應商，多年來穩定充足供貨，雙方一直合作融洽，已形成穩定的戰略合作關系，因此，上述雙向獨家關系到期后，公司的發展戰略將仍以 Alpharma Inc.作為重要商務伙伴，繼續致力于雙方之間的長期合作；同時，在未來條件成熟的情況下，考慮將法瑪威發展成向美國市場銷售產品的另一渠道。越南市場的獨家經銷情況 目前 My Nong Productio

314、n Trading CO.,LTD（以下簡稱“My Nong”）是公司在越南市場的獨家經銷商，報告期內公司向 My Nong 的銷售情況如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 銷售金額 394.46 2,277.58 1,329.99 419.30 首次公開發行股票招股說明書 1-1-115 占當期營業收入的比例 1.13%3.86%2.90%0.94%越南是公司近幾年新開發的市場，由于對市場和客戶不熟悉，因此公司在越南選擇通過經銷商銷售的銷售模式。My Nong 是越南規模較大的飼料產品經銷商，對越南飼料添加劑市

315、場十分熟悉。通過 My Nong 代理銷售，公司產品在越南市場的銷售額不斷上升。同時，My Nong 也看重公司在全球飼用金霉素生產企業中的領先地位，希望能從公司得到穩定的貨源以擴大自身的市場份額。出于合作雙贏的考慮，公司自 2007 年 6 月起與 My Nong 簽訂了越南市場的獨家銷售協議，雙方約定，未經 My Nong 允許，公司不得在越南市場向其他客戶銷售飼用金霉素產品，同時 My Nong 保證在協議有效期間從公司采購一定數量的商品，否則該獨家銷售協議失效。報告期內，經 My Nong 允許公司在越南市場同時還向 NEW HOPE 以及 DABACO 兩家公司銷售商品，但銷售額較小

316、。上述獨家銷售協議有效期至 2013 年 5 月 31 日。東歐和中亞市場獨家銷售情況 CJSC 是一家烏克蘭動物保健品公司，主營業務為獸用制劑的生產和銷售，主要經營地區包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯和摩爾多瓦。報告期內，公司向CJSC 銷售產品情況如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 銷售金額 32.34 255.98 308.33 345.99 占當期營業收入的比例 0.09%0.43%0.67%0.78%由于東歐擁有多家大型動物保健品生產企業，因此世界其他地區的藥物飼料添加劑產品較難進入東歐和中亞市場。出于打

317、開上述地區市場的目的，應 CJSC的要求，公司于 2008 年 12 月與其簽訂了獨家銷售協議，雙方約定在烏克蘭、立陶宛、愛沙尼亞、拉脫維亞、哈薩克斯坦、土庫曼斯坦、烏茲別克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞和阿塞拜疆等國家公司向 CJSC 獨家銷售產品。該獨家銷售協議有效期至 2011 年 12 月 31 日。（3）公司內銷模式 公司的國內銷售包括直接銷售和通過區域經銷商銷售兩種模式。首次公開發行股票招股說明書 1-1-116 公司在國內的主要客戶為大型飼料企業和養殖場。大型飼料企業和養殖場的采購量大，發貨集中，還能在業內形成較強的示范效應，這些都有利于公司鞏固和拓展市場份額。而大型飼料企業和養殖場往

318、往對于售后服務有較高的要求，公司對這些客戶進行直接銷售和服務。除大型飼料企業和養殖場外，一批中、小飼料廠和養殖場對公司產品也有需求。這些中小客戶分散在全國各地，點多、面廣且分散的現實情況決定了公司需要通過區域經銷商向該等客戶銷售商品。公司在直銷和經銷模式下的結算方式一致，一般都要求對方以銀行電匯方式付款，小部分貨款采用銀行承兌匯票方式結算。公司對客戶一般給予30天的賬期，對于信譽好，銷售量大的客戶給予30-60天的賬期；而對于新客戶公司一般要求貨到付款。（4）主要經銷商銷售情況 報告期各期，公司前五名經銷商銷售情況如下：2011 年 16 月 經銷商名稱 國家 或地區 產品名稱 銷售數量（噸）

319、銷售單價（元/噸）銷售金額（萬元）占營業收入比例 銷售對象 Better Pharma 泰國 飼用金霉素 320.00 14,160.63 453.14 1.30%本國用戶 My Nong 越南 飼用金霉素 280.00 14,087.85 394.46 1.13%本國用戶 siemsgluss 中國香港 鹽酸金霉素 24.00 158,595.83 380.63 1.09%歐洲用戶 KONFEE 美國 飼用金霉素 266.63 14,195.70 378.50 1.08%南美用戶 UNITED PHARM CHEM 菲律賓 飼用金霉素 221.33 13,908.48 307.84 0.88

320、%本國用戶 2010 年 經銷商名稱 國家 或地區 產品名稱 銷售數量（噸）銷售單價（元/噸）銷售金額（萬元）占營業收入比例 銷售對象 My Nong 越南 飼用金霉素 1,832.87 12,426.33 2,277.58 3.86%本國用戶 大連德浩 進出口有限公司 中國 飼用金霉素 926.93 11,061.97 1,025.37 1.74%韓國、墨西哥用戶 法國華法美集團 法國 鹽酸金霉素 68.98 132,159.77 911.57 1.54%歐洲用戶 SANPHAR 巴西 鹽酸金霉素 45.00 148,946.46 670.26 1.14%本國用戶 KONFEE 美國 飼用金

321、霉素 480.00 13,065.03 627.12 1.06%南美用戶 2009 年 經銷商名稱 國家 或地區 產品名稱 銷售數量（噸）銷售單價（元/噸）銷售金額（萬元）占營業收入比例 銷售對象 首次公開發行股票招股說明書 1-1-117 My Nong 越南 飼用金霉素 1,331.86 9,985.93 1,329.99 2.90%本國用戶 COLDIAGRO 西班牙 飼用金霉素 843.91 9,984.00 842.56 1.84%南美用戶 飼用金霉素 726.15 9,576.50 695.40 1.52%鹽酸金霉素 0.94 142,616.85 13.41 0.03%上海金露中

322、成 飼料有限公司 中國 鹽霉素 1.25 10,940.16 1.37 0.00%我國用戶 SANPHAR 巴西 鹽酸金霉素 49.68 129,391.54 642.81 1.40%本國用戶 大連德浩 進出口有限公司 中國 飼用金霉素 546.2 10,023.57 547.51 1.19%韓國、墨西哥用戶 2008 年 經銷商名稱 國家 或地區 產品名稱 銷售數量（噸）銷售單價（元/噸）銷售金額（萬元）占營業收入比例 銷售對象 飼用金霉素 706.80 9,331.02 659.52 1.48%廣東愛保農科 技有限公司 中國 鹽霉素 0.42 11,192.50 0.47 0.01%國內用

323、戶 法國華法美集團 法國 鹽酸金霉素 46.54 132,700.41 617.59 1.39%歐洲用戶 Thang Nong 越南 飼用金霉素 576.73 10,010.44 577.33 1.30%本國用戶 大連德浩 進出口有限公司 中國 飼用金霉素 525.55 10,010.46 526.10 1.18%韓國、墨西哥用戶 BIC 泰國 飼用金霉素 487.85 10,010.46 488.36 1.10%本國用戶 公司主要經銷商情況如下：MY NONG MY NONG 的具體情況詳見本節“四、（三）3.（2）越南市場的獨家經銷情況”相關內容。法國華法美集團(BIM SIFRAM GR

324、OUP)法國華法美集團為法國 SAFIC-ALCAN 的子公司，是一家中法合資企業，總部位于巴黎，此外，在我國北京和成都也設有分支機構。華法美集團專業從事植物提取物、醫藥原料、化學合成中間體和生化產品的生產與分銷。自從 1986年成立以來，華法美集團快速成長，在醫藥、獸藥、化工、食品和化妝品等行業都有突出的表現。大連德浩進出口有限公司 大連德浩進出口有限公司成立于 2007 年 6 月，注冊資本 100 萬元，住所為大連市中山區，經營范圍包括：貨物進出口、技術進出口和國內一般貿易。上海金露中成飼料有限公司 上海金露中成飼料有限公司成立于 1999 年 5 月，注冊資本 50 萬元，法定代表人為

325、冀素英，住所為上海市松江區，經營范圍包括：飼料、飼料添加劑、裝潢 首次公開發行股票招股說明書 1-1-118 材料、化工產品（除危險品）、服裝，批發零售。家庭裝潢服務。（涉及許可證憑許可證經營）。（5）公司直銷和經銷模式銷售情況 報告期內，公司內、外銷收入中直銷和經銷模式下各類產品的銷售數量、金額和占比情況如下：2011 年 1-6 月 內銷內銷 外銷外銷 項目名稱項目名稱 直銷直銷 經銷經銷 直銷直銷 經銷經銷 合計合計 金額(萬元)7,120.23 2,593.06 18,709.35 3,223.27 31,645.91 占比 22.50%8.19%59.12%10.19%100.00%

326、數量(噸)5,248.87 1,929.32 11,771.24 2,294.43 21,243.87 飼用金霉素 占比 24.71%9.08%55.41%10.80%100.00%金額(萬元)243.31 10.42 109.22 1,055.25 1,418.20 占比 17.16%0.73%7.70%74.41%100.00%數量(噸)15.12 0.63 7.00 66.20 88.95 鹽酸金霉素 占比 17.00%0.71%7.87%74.42%100.00%金額(萬元)9.91 -51.32 46.56 107.79 占比 9.19%-47.61%43.20%100.00%數量(

327、噸)10.95 -48.00 43.50 102.45 鹽霉素 占比 10.69%-46.85%42.46%100.00%金額(萬元)1,731.72 -1,731.72 占比 100.00%-100.00%數量(噸)10,221.71 -10,221.71 淀粉及副產品 占比 100.00%-100.00%金額(萬元)8.80 20.43-29.23 占比 30.11%69.89%-100.00%數量(噸)5.00 21.00-26.00 其他藥物飼料添加劑 占比 19.23%80.77%-100.00%2010 年度：項目名稱項目名稱 內銷內銷 外銷外銷 合計合計 首次公開發行股票招股說明

328、書 1-1-119 直銷直銷 經銷經銷 直銷直銷 經銷經銷 金額(萬元)16,994.59 4,678.88 20,258.60 7,875.83 49,807.90 占比 34.12%9.39%40.67%15.81%100.00%數量(噸)13,520.37 3,711.94 14,932.51 6,298.22 38,463.05 飼用金霉素 占比 35.89%8.91%38.82%16.37%100.00%金額(萬元)724.77 155.35 1,454.25 1,904.15 4,238.53 占比 17.10%3.67%34.31%44.92%100.00%數量(噸)47.22

329、10.1 92.05 138.63 287.99 鹽酸金霉素 占比 16.40%3.51%31.96%48.14%100.00%金額(萬元)87.37 90.72 1,798.68-1,976.77 占比 4.42%4.59%90.99%-100.00%數量(噸)68.17 71.02 1,249.11-1,388.30 鹽霉素 占比 4.91%5.12%89.97%-100.00%金額(萬元)27.30-27.30 占比 100.00%-100.00%數量(噸)5.00-5.00 土霉素堿 占比 100.00%-100.00%金額(萬元)2,956.74-2,956.74 占比 100.00

330、%-100.00%數量(噸)16,833.62-16,833.62 淀粉及副產品 占比 100.00%-100.00%2009 年度：內銷內銷 外銷外銷 項目名稱項目名稱 直銷直銷 經銷經銷 直銷直銷 經銷經銷 合計合計 金額(萬元)12,234.28 4,804.60 8,253.76 9,546.94 34,839.58 占比 35.12%13.79%23.69%27.40%100.00%數量(噸)12,992.61 5,053.00 8,266.00 9,561.10 35,872.71 飼用金霉素 占比 36.22%14.09%23.04%26.65%100.00%金額(萬元)954.

331、56 72.98 1,171.35 2,181.12 4,380.01 占比 21.79%1.67%26.74%49.80%100.00%數量(噸)67.31 5.14 90.91 169.28 332.64 鹽酸金霉素 占比 20.24%1.55%27.33%50.89%100.00%鹽金額(萬元)229.25 101.06-918.80 1,249.11 首次公開發行股票招股說明書 1-1-120 占比 18.35%8.09%-73.56%100.00%數量(噸)212.47 94.18-916.28 1,222.93 占比 17.37%7.70%-74.92%100.00%金額(萬元)1

332、,917.42 25.47-193.69 2,136.58 占比 89.74%1.19%-9.07%100.00%數量(噸)353.71 4.68-34.00 392.39 土霉素堿 占比 90.14%1.19%-8.66%100.00%金額(萬元)3,267.72-3,267.72 占比 100.00%-100.00%數量(噸)17,271.46-17,271.46 淀粉及副產品 占比 100.00%-100.00%2008 年度：內銷內銷 外銷外銷 項目名稱項目名稱 直銷直銷 經銷經銷 直銷直銷 經銷經銷 合計合計 金額(萬元)12,671.55 4,034.90 12,533.30 7,

333、209.52 36,449.27 占比 34.76%11.07%34.39%19.78%100.00%數量(噸)13,429.46 4,286.00 12,520.19 7,201.98 37,437.63 飼用金霉素 占比 35.87%11.45%33.44%19.24%100.00%金額(萬元)1.16 64.62 86.84 3,317.53 3,470.16 占比 0.03%1.86%2.50%95.60%100.00%數量(噸)0.09 4.47 6.48 250.00 261.04 鹽酸金霉素 占比 0.03%1.71%2.48%95.77%100.00%金額(萬元)226.32 19.36 380.75 118.36 744.79 占比 30.39%2.60%51.12%15.89%100.00%數量(噸)187.07 16.03 301.61 93.70 598.41 鹽霉