恒威電池：浙江恒威電池股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（注冊稿）（更新稿）.pdf

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1、.浙江恒威電池股份有限浙江恒威電池股份有限公司公司 Zhejiang Hengwei Battery CO.,Ltd.（浙江省嘉興市秀洲區油車港正陽西路 77 號）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（注冊注冊稿稿）保薦機構（主保薦機構（主承承銷商）銷商）深圳市福田區福田街道福華一路 111 號創業板投資風險聲明創業板投資風險聲明 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創

2、業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-1 本公司的發行申請本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應的程序。本招股尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應的程序。本招股說明書（注冊稿說明書（注冊稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。發行人聲明發行人聲明 中國證監會、深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息

3、的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會

4、計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 不超過2,533.34萬股，占發行后

5、總股本的比例不低于25%，本次發行股份均為新股，公司股東不進行公開發售股份 每股面值 人民幣1.00元 每股發行價格【】元/股 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過10,133.34萬股 保薦機構、主承銷商 招商證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本重大事項提示僅對本公司特別事項及重大風險作扼要提示。投資者應認真閱讀本招股說明書正文內容，對本公司做全面了解。一、特別風險提示一、特別風險提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務

6、必仔細閱讀“第四節 風險因素”的全部內容，特別提醒投資者注意其中的以下風險：（一）貿易保護政策風險 報告期各期，公司出口銷售金額分別為 29,056.35 萬元、29,065.67 萬元、45,101.53萬元及 21,766.47 萬元，占當期主營業務收入的比重分別達到 92.44%、91.04%、93.24%及 90.40%。若公司出口目的國對公司產品采取征收高額進口關稅、加征反傾銷稅等貿易保護措施，則將對公司出口產生不利影響。2018年9月24日，美國政府對包含鋅錳電池在內的2,000億美元中國商品加征10%關稅；2019 年 5 月 10 日，美國政府將加征關稅的稅率由 10%提高到

7、25%；截至本招股說明書簽署日，中國鋅錳電池加征關稅的稅率仍為 25%。報告期各期，公司出口到美國的產品銷售收入分別為 4,381.78 萬元、4,879.50 萬元、14,829.04 萬元及 6,910.37 萬元，占當期主營業務收入的比例為 13.94%、15.28%、30.66%和 28.70%，銷售占比總體呈上升趨勢。截至本招股說明書簽署日，中美貿易摩擦對公司的生產經營未產生重大不利影響，但中美貿易摩擦若進一步升級，公司的美國客戶可能會削減訂單、要求公司產品降價或者承擔相應的關稅，導致公司美國市場出口銷售收入和盈利水平下降，對公司的生產經營產生不利影響。（二）原材料價格波動的風險 公

8、司原材料主要為生產堿性電池所需的鋅粉、堿性電解二氧化錳、鋼殼以及生產碳性電池所需的碳性電解二氧化錳、鋅筒等，公司根據產品銷售情況及原材料市場價格變動情況擇機從市場上采購原材料。報告期各期，公司堿性電池的原材料占堿性電池主營業務成本的比例分別為 86.83%、87.07%、85.79%及 86.56%，公司碳性電池的原材料占碳性電池主營業務成本的比例分別為 88.38%、88.80%、87.94%及 88.37%。原材料價格浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-4 受市場供需關系影響存在一定波動，且原材料價格波動對營業成本及毛利率均會產生一定影響。以 2021 年 1-6 月鋅粉、堿性電

9、解二氧化錳、碳性電解二氧化錳、鋅筒在生產成本中的權重為基礎，假設除上述主要材料價格變動外，其他因素包括銷量、售價、人工成本、期間費用等所有可能影響營業利潤變動的因素都不發生變化，則 2021 年 1-6 月原材料價格變動對公司營業利潤影響的敏感性分析如下：項目項目 單價變動率單價變動率 營業成本變動率營業成本變動率 營業利潤變動率營業利潤變動率 敏感系數敏感系數 鋅粉（元/公斤）10.00%1.36%-5.00%-0.50 堿性電解二氧化錳（元/公斤）10.00%1.38%-5.07%-0.51 碳性電解二氧化錳（元/公斤）10.00%0.98%-3.59%-0.36 鋅筒（元/萬支）10.0

10、0%0.26%-0.96%-0.10 受未來市場供需、經濟周期等因素的影響，公司存在原材料價格波動的風險。若原材料價格出現較大幅度波動，則將對公司盈利情況產生不利影響。（三）海運成本上升風險 全球海運運力在受到 2020 年“新冠肺炎”疫情沖擊后，運力增長極為有限；美歐等多個港口出現“用工荒”，營運效率大幅下降；同時，全球海員供給量超過 1/3 的印度與菲律賓疫情大幅反彈，導致多個國家拒絕載有印度、菲律賓海員的船只入港，進一步加劇了海運成本的上漲。2021 年以來，美歐等主要經濟體疫情防控能力持續提升，經濟活動逐步回歸正常，進口需求止跌反彈，海運市場需求不斷增長。需求快速回復與供給不足導致全球

11、海運成本持續上升。2018 年至今，中國出口集裝箱運價指數（CCFI）走勢如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-5 報告期各期，發行人外銷收入占營業收入比重分別為 91.85%、90.26%、92.85%和90.19%。發行人主要以 FOB 模式進行外銷，產品運輸以海運為主。發行人雖不承擔持續上升的海運成本，但部分客戶基于運輸成本的考慮，要求放緩發貨速度。雖然包括 Dollar Tree 在內的大型客戶開始通過長約包船的形式降低海運成本上升對采購的影響。但若全球海運成本繼續維持高位或進一步上漲，且發行人客戶無法將運費成本向下游轉嫁，將導致客戶采購減少，進而影響發行人的盈利水平。（

12、四）碳性電池新增產能消化風險 公司碳性電池 2020 年產能為 46,500.00 萬支；現有產能為 62,040.00 萬支；募投項目達產后，公司碳性電池達產年產能為 106,380.00 萬支，產能增長幅度較大。產能提升將對公司的市場開拓能力提出更高的要求。新增碳性電池產能是公司對產業政策、行業發展趨勢、國內外市場空間、客戶需求、公司技術水平及營銷能力等方面進行合理分析和預測，在進行了可行性分析和論證的基礎上做出的審慎決策。本次募集資金投資項目需要一定的建設周期。在項目實施過程中及項目建成后，如果未來國內外經濟、產業政策、市場環境、行業技術及競爭狀況等因素出現重大不利變化，或者公司市場開拓

13、不力、營銷推廣不達預期，則可能導致公司碳性電池新增產能存在無法及時、完全消化的風險，進而給公司生產經營帶來不利影響。（五）行業產能過剩風險 根據公開資料查詢，同行業可比公司自 2018 年以來鋅錳電池產能變動情況如下：05001,0001,5002,0002,5003,0003,5002018-012018-072019-012019-072020-012020-072021-012021-07CCFI:綜合指數浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-6 單位：萬支 公司名稱公司名稱 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 其他變動情況其

14、他變動情況 堿性電池 長虹能源 未披露 未披露 122,100.00 102,100.00 根據長虹能源公開發行說明書，其 擬 投 入 募 集 資 金18,000.00 萬元用于年產 15 億只無汞環保堿性鋅錳電池智能工廠建設項目 力王股份 未披露 16 條堿性電池生產線 17 條堿性電池生產線 12 條堿性電池生產線-亞錦科技 17 條堿性電池裝配線，生產規模 25.5 億支 未披露 17 條堿性電池裝配線，生產規模 24 億支 未披露-野馬電池 未披露 未披露 136,500.00 112,000.00 根據野馬電池招股說明書，其擬使用 25,398.23 萬元募集資金用于年產 6.1 億

15、只堿性鋅錳電池擴建及技改項目 碳性電池 長虹能源 0 0 0 12,500.00 長虹能源 2018 年 6 月份開始對碳性電池生產線進行處置，2019 年開始外購碳性電池進行銷售 力王股份 未披露 3 條碳性電池生產線 2 條碳性電池生產線 2 條碳性電池生產線-亞錦科技 0 0 0 0 亞錦科技通過外購碳性電池并以“豐藍 1 號”及“益圓”等品牌進行銷售 野馬電池 未披露 未披露 70,000.00 70,000.00-注：長虹能源的數據來自其于 2021 年 1 月 22 日公告的公開發行說明書；力王股份報告期內的產能變動情況，來自其在股轉系統公告的定期報告；亞錦科技數據來自其公開的環評

16、報告；野馬電池的數據來自其于 2021 年 3 月 29 日公告的招股說明書 由上表可知，同行業可比公司的擴產主要在堿性電池方面。報告期內，同行業可比公司堿性電池產能均不同程度的擴張，另外長虹能源與野馬電池擬使用募集資金進一步擴張堿性電池產能。報告期內同行業可比公司基本未擴張碳性電池產能；但不排除同行業可比公司未來進一步擴大碳性電池產能的可能。發行人堿性電池現有產能為 94,280 萬支、碳性電池現有產能為 62,040 萬支；本次募集資金投資項目達產后，發行人堿性電池年產能將提高到 124,800 萬支，碳性電池的年產能將提高到 106,380 萬支，均有較大增長。隨著同行業可比公司未來電池

17、產能的擴大，如果未來行業需求增長速度達不到行業產能擴張速度，發行人將面臨鋅錳電池行業產能過剩，從而導致行業競爭加劇、產品價格和毛利率下降的風險。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-7（六）匯率波動的風險 公司產品主要出口至歐洲、北美、日韓等國家和地區，報告期各期外銷收入占營業收入比重分別為 91.85%、90.26%、92.85%和 90.19%。發行人銷售主要以美元等外幣定價，根據結算貨幣不同，報告期內公司境外銷售收入情況如下：幣種幣種 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 USD（萬美元）3,176.81 6,195.21 3,

18、962.28 4,194.72 RMB（萬人民幣）953.07 1,583.10 1,309.30 1,384.53 EUR（萬歐元）36.02 85.09 56.78-因此公司凈利潤對匯率變動較為敏感，以 2020 年以美元計價的銷售與采購占比進行測算，假設美元兌人民幣匯率下跌1%的情況下，對2020年凈利潤影響比例為4.34%。報告期內，公司匯兌收益為 178.60 萬元、93.14 萬元、-929.00 萬元及-124.11 萬元。2020 年下半年以來，美元兌人民幣持續貶值，目前美元兌人民幣匯率已處在相對低點，但仍存在美元兌人民幣進一步貶值的風險。2018 年以來，美元兌人民幣匯率走勢

19、如下：公司因出口業務產生的包括美元在內的外幣資產存在因匯率不利波動而發生匯兌損失的風險，人民幣升值也將影響公司以外幣定價出口產品的市場競爭力。公司通過與客戶協商議價、以人民幣結算、外匯遠期交易等方式降低匯率波動對公司凈利潤的影響，但仍存在因匯率發生不利變動導致市場競爭力下降，進而存在客戶流失或訂單轉移至其他國家的風險。6.006.206.406.606.807.007.202018-012018-072019-012019-072020-012020-072021-012021-07中間價:美元兌人民幣浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-8（七）稅收優惠政策變化風險 2015 年 9

20、 月 17 日，公司取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局共同批準核發的高新技術企業證書，證書編號為GR201533000784，有效期三年。2018 年 11 月 30 日，公司取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、國家稅務總局浙江省稅務局共同批準核發的高新技術企業證書，證書編號為 GR201833001061，有效期三年。公司已于 2021 年 8 月提交高新技術企業復審資料。公司目前享受 15%的所得稅優惠稅率，如果高新技術企業稅收優惠期滿后，公司不能通過高新技術企業認定或復審，或者國家關于高新技術企業的稅收優惠政策發生重大變化，將會對公司的盈利能力產生一定

21、的不利影響。（八）終端應用場景被其他電池替代的風險 當前，鋅錳電池、鋰鐵電池、鎳氫電池以及鋰離子電池在標稱電壓、單體形狀、能量密度、使用便捷性、自放電率、生產成本等方面有所不同，亦有一定相似性；相互之間在終端應用場景存在一定的重合。不同的用電器具會根據用電功率、電流、電壓、使用頻率等方面，基于使用習慣、經濟性、電池的可獲得性考慮設計使用不同的電池作為供電電源；同時針對同一種用電器具，由于鋅錳電池、鋰鐵電池以及鎳氫電池單體形狀、標稱電壓的相似性，相互之間基本可以替換使用，由消費者根據經濟、便捷性進行選擇使用。雖然不斷有新型的電池出現，鋅錳電池自出現至今 100 多年，沒有被其他電池所替代，目前仍

22、是使用最為廣泛的電池之一。當前電池行業沒有出現對鋅錳電池的重大替代性技術，鋅錳電池終端應用場景不存在被大規模擠占、替代的情形。但是隨著科學技術的不斷進步，新型電池的發明或者現有其他電池技術的重大突破，可能導致鋅錳電池的終端應用場景在未來被其他電池大規模替代的風險，從而給公司生產經營帶來不利影響。（九）出口退稅稅率變化風險 公司主營業務收入主要來自于外銷，目前鋅錳電池出口享受 13%的增值稅出口退稅率，報告期內，公司收到的出口退稅額分別為 2,086.02 萬元、3,074.57 萬元、3,868.47萬元及 2,243.30 萬元。如果未來國家降低或取消退稅率，則不可退稅部分將計入公司經營成本

23、，公司可能無法完全將增加的成本內部消化或向下游客戶轉嫁，公司經營業績將浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-9 遭受不利影響。二、本次發行相關承諾事項二、本次發行相關承諾事項 本公司提示投資者閱讀本公司、公司股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的與本次發行相關的承諾事項。相關具體承諾事項請參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“四、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員、其他核心技術人員以及本次發行的中介機構等作出的重要承諾、以及未能履行承諾的約束措施”。三、關于發行前滾存利潤的分配及股利分配的政策三、關于發行

24、前滾存利潤的分配及股利分配的政策 經本公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過，本次發行上市前的滾存未分配利潤由本次發行上市后的新老股東按持股比例共同享有。公司股利分配政策請參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、股利分配政策”。四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 （一）2021 年 1-9 月主要財務信息和經營情況 1、財務報告審計截止日后的財務數據審閱情況、財務報告審計截止日后的財務數據審閱情況 天健會計師事務所（特殊普通合伙）對 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2021 年 1-9 月的合并及母公

25、司利潤表和合并及母公司現金流量表以及相關財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（天健審20219942 號），發表了如下審閱意見：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映恒威電池公司的合并及母公司財務狀況、經營成果和現金流量?！?、財務報告審計截止日后主要財務信息、財務報告審計截止日后主要財務信息 公司 2021 年 9 月 30 日、2021 年 1-9 月經審閱的主要財務信息如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-10（1）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 9 月月 30 日日 20

26、20 年年 12 月月 31 日日 變動金額變動金額 變動比例變動比例 總資產 48,799.85 41,764.24 7,035.61 16.85%所有者權益 41,831.54 35,107.85 6,723.69 19.15%歸屬于母公司所有者權益 41,831.54 41,764.24 67.30 0.16%項目項目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 變動金額變動金額 變動比例變動比例 營業收入 39,029.78 35,359.78 3,670.00 10.38%營業利潤 7,723.94 8,141.16 -417.22 -5.12%利潤總額 7,715.

27、80 8,118.16 -402.36 -4.96%凈利潤 6,735.28 6,874.26 -138.98 -2.02%歸屬于母公司股東的凈利潤 6,735.28 6,874.26 -138.98 -2.02%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 6,419.98 6,687.20 -267.22 -4.00%經營活動產生的現金流量凈額 1,058.90 9,150.03 -8,091.13 -88.43%（續）單位：萬元 項目項目 2021 年年 7-9 月月 2020 年年 7-9 月月 變動金額變動金額 變動比例變動比例 營業收入 14,894.82 17,095.00 -2,

28、200.18 -12.87%營業利潤 2,882.87 4,068.23 -1,185.36 -29.14%利潤總額 2,874.61 4,068.23 -1,193.62 -29.34%凈利潤 2,486.94 3,370.41 -883.47 -26.21%歸屬于母公司股東的凈利潤 2,486.94 3,370.41 -883.47 -26.21%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 2,414.43 3,008.98 -594.55 -19.76%經營活動產生的現金流量凈額 752.97 -163.17 916.14 -2021 年 1-9 月，發行人實現營業收入 39,029.7

29、7 萬元，較去年同期增長 10.38%。主要由于本期主要客戶 Dollar Tree 銷售收入增長以及開拓新客戶所致。2021 年 1-9 月，發行人實現歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 6,735.28 萬元和 6,419.98 萬元，較去年同期略有下降。主要由于 2021 年內以來原材料價格上升、人民幣升值與下半年以來的海運發貨延遲共同影響所致。2021 年 7-9 月，發行人實現營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均較 2020 年同期有所下降，主要由于 2020 年上半年浙江恒威電池股份有限公司 招股說

30、明書 1-1-11 受疫情影響，訂單發貨集中在下半年；同時 2021 年三季度海運發貨延遲對公司收入有所影響。相關因素疊加導致 2021 年三季度營業收入等低于上年同期。2021 年 1-9 月，發行人經營活動產生的現金流量凈額低于去年同期，一方面由于Dollar Tree 以不可撤銷即期信用證結算，單個 PO 存在對應多個港口的情況，對應即期信用證需相應 PO 全部發貨后方可提交資料，且受新冠疫情影響出口貨運艙位緊張，訂艙困難整體拉長了出貨時間，因此銷售回款有所減少；同時，由于 2021 年大宗商品價格快速上漲，公司以預付貨款鎖定原材料采購價格，產量加大相應增加預付款鎖定原材料采購量。（2）

31、非經常性損益主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 -36.17 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）271.92 215.87 委托他人投資或管理資產的損益 -18.79 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、金融負債產生的公允價值變動收益，以及處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、

32、金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 85.12 131.04 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 13.93 -22.20 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -小計小計 370.98 220.53 減：所得稅費用（所得稅費用減少以“-”表示）55.67 33.47 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額 315.30 187.06 歸屬于母公司股東的凈利潤歸屬于母公司股東的凈利潤 6,735.28 6,874.26 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 6,419.98 6,687.20 公司 2021 年 1-9 月及 2020 年 1-

33、9 月非經常性損益金額較小，對公司經營不存在重大影響。財務報告審計基準日至本招股說明書簽署日之間，公司經營狀況良好，未發生重大變化或導致公司業績波動的重大因素。公司主營業務、經營模式未發生重大變化，公司管理層及主要核心業務人員保持穩定，未出現對公司經營能力產生重大不利影響的事項，也未出現其他可能影響投資者判斷的重大事項。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-12（二）2021 年度的業績預計情況 經公司初步測算，2021 年度的業績預計情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 變動幅度變動幅度 營業收入 51,00058,000 48,573.35 5.0

34、0%19.41%歸屬于母公司股東的利潤 8,400-9,800 9,584.11-12.35%2.25%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 8,000-9,400 9,015.09-11.26%4.27%基于發行人目前的經營狀況，根據管理層初步測算，公司 2021 年度營業收入預計為 5.10 億元至 5.80 億元，較上年同期增長 5.00%至 19.41%；歸屬于母公司股東的凈利潤為 8,400.00 萬元至 9,800.00 萬元，與上年同期變動-12.35%2.25%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為8,000.00萬元至9,400.00萬元，較上年同期變動-11.

35、26%至 4.27%。2021 年以來，發行人著力客戶的開拓與維護，營業收入較去年同期有所增長；但2021 年下半年以來海運成本上升、發貨延遲導致營業收入未能進一步增長。在成本端，2021 年上半年以來包括鋅、錳在內的大宗商品原材料價格漲幅較大，公司原材料采購端承受了一定的壓力并持續傳導至下半年；同時，人民幣升值導致以外幣結算的銷售毛利率略有下降以及匯兌損失增加。2021 年度，發行人歸屬于母公司股東的利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預期較去年同期基本持平或略低于去年同期水平。上述 2021 年度的業績情況系公司初步預計數據，未經會計師審計或審閱，不構成發行人的盈利預測或業績承

36、諾。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-13 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、特別風險提示.3 二、本次發行相關承諾事項.9 三、關于發行前滾存利潤的分配及股利分配的政策.9 四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.9 目目 錄錄.13 第一節第一節 釋義釋義.18 一、普通術語.18 二、專業術語.20 第二節第二節 概覽概覽.22 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.22 二、本次發行概況.22 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標.23 四、發行人的主營業務經營情況.24 五、發行人的三創四新

37、情況.25 六、發行人選擇的具體上市標準.28 七、發行人公司治理特殊安排等重要事項.28 八、募集資金用途.29 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.30 一、本次發行的基本情況.30 二、本次發行的有關機構.31 三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況.32 四、與本次發行上市有關的重要日期.33 第四節第四節 風險因素風險因素.34 一、貿易保護政策風險.34 二、經營和管理風險.34 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-14 三、財務風險.39 四、技術人員流失及技術泄密風險.41 五、募集資金投資項目的風險.41 六、家族控制風險.43 七、“新冠疫情”引致的經營風

38、險.44 八、本次發行失敗的風險.44 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.45 一、發行人基本情況.45 二、發行人設立情況.45 三、發行人報告期內的重大資產重組情況.50 四、發行人報告期內股本和股東變化情況.56 五、公司在其他證券市場的上市/掛牌情況.64 六、發行人股權結構圖.64 七、發行人控股、參股公司及分公司情況.65 八、控股股東、實際控制人、持有發行人 5%以上股份的股東及其他重要股東的基本情況.66 九、發行人的股本情況.77 十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介.80 十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員有關協議情況.88 十二、董事、監

39、事、高級管理人員及核心技術人員近兩年的變動情況.88 十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.89 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有發行人股份的情況.89 十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.91 十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排.93 十七、發行人員工情況.99 十八、前次申報情況.109 十九、關于股東信息披露的專項核查.114 第六節第六節 業務與技術業務與技術.128 一、公司主營業務情況.128 二、公司所處行業的基本情況.146 三、公司市場地位及競爭狀況.177 浙江恒威電池股份有限公

40、司 招股說明書 1-1-15 四、公司銷售情況及主要客戶.194 五、公司采購情況及主要供應商.281 六、公司主要固定資產和無形資產.322 七、公司技術與研發情況.331 八、公司境外生產經營情況.343 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.344 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.344 二、特別表決權股份或類似安排.347 三、協議控制架構情況.347 四、公司管理層對內部控制的自我評估意見及注冊會計師的鑒證意見.347 五、最近三年違法違規情況.348 六、公司最近三年資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用和為控股股東及

41、其控制的其他企業擔保的情況.348 七、公司具有直接面向市場獨立持續經營的能力.349 八、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況.350 九、關聯方及關聯關系.352 十、關聯交易.356 十一、報告期內關聯方的變化情況.362 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.363 一、發行人財務報表.363 二、注冊會計師審計意見及關鍵審計事項.367 三、報告期內與財務會計信息相關的重要性水平.371 四、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及其變化情況.372 五、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.372 六、稅項.402 七、分部信

42、息.403 八、非經常性損益.403 九、近三年及一期主要財務指標.406 十、經營成果分析.409 十一、資產質量分析.510 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-16 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.569 十三、重大資本支出情況.586 十四、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.587 十五、盈利預測報告情況.587 十六、財務報告審計截止日后經營情況.587 十七、公司與野馬電池毛利率對比分析.590 十八、報告期外銷、內銷堿性電池、碳性電池毛利率及其變化的合理性.604 十九、報告期內自產、外購堿性電池、碳性電池毛利率及其變化的合理性.607 二十、201

43、7-2020 年度現金分紅情況.608 二十一、2021 年 1-6 月業績對比情況.612 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.614 一、本次發行募集資金規模及投向概況.614 二、募集資金投資項目情況介紹.617 三、本次募集資金投資項目與公司現有主要業務、核心技術之間的關系，以及對公司財務狀況的影響.652 四、公司未來發展規劃.653 第十節第十節 投資者保護投資者保護.658 一、投資者權益保護情況.658 二、報告期實際股利分配情況及發行后的股利分配政策.659 三、股東投票機制的建立情況.662 四、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事

44、、監事、高級管理人員、其他核心技術人員以及本次發行的中介機構等作出的重要承諾、以及未能履行承諾的約束措施.663 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.688 一、重大合同.688 二、發行人對外擔保情況.692 三、重大訴訟或仲裁事項.692 四、關聯人的重大訴訟或仲裁.692 五、控股股東、實際控制人最近三年的重大違法行為.692 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員涉及刑事訴訟的情況.693 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-17 第十二節第十二節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.694 一、發行人董事、監

45、事、高級管理人員聲明.694 二、發行人控股股東聲明.695 三、發行人實際控制人聲明.696 四、保薦機構（主承銷商）聲明.697 五、發行人律師聲明.699 六、審計機構聲明.700 七、資產評估機構聲明.701 八、驗資機構聲明.702 第十三節第十三節 附件附件.703 一、附件內容.703 二、查閱時間及地點.703 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-18 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 恒威電池、發行人、公司、本公司或股份公司 指 浙江恒威電池股份有限公司 恒威有限 指 發行人的前身，曾用名：嘉興市恒

46、威電池有限公司、嘉興恒威電池有限公司 實際控制人 指 汪劍平、汪劍紅兄妹家族六人，即汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜 嘉興恒茂 指 嘉興恒茂企業管理有限公司，系發行人控股股東 茂時達 指 茂時達國際有限公司，曾用名：華怡國際有限公司，系嘉興恒威電池有限公司之原控股股東 嘉興恒惠 指 嘉興恒惠企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 香港恒威 指 恒威電池（香港）有限公司，系發行人全資子公司 寧波斐君 指 寧波斐君元順股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人之關聯方 嘉興騰戊 指 嘉興騰戊股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人之關聯方 藍寶包裝 指 浙江藍寶包裝有限公司，系發

47、行人曾經的關聯方 Recent Victor 指 Recent Victor Development Limited（新凱發展有限公司），系發行人曾經的關聯方 金金五金 指 嘉興市經開金金五金機械廠，系發行人之關聯方 普林特 指 嘉興普林特工貿有限公司，系發行人之關聯方 金霸王 指 Duracell Inc.（金霸王公司）成立于 1920 年，2014 年被伯克希爾哈撒韋公司收購，為全球最大的高性能堿性電池制造商，主要產品品牌包括 Duracell 與 Procell 勁量 指 Energizer Holdings,Inc.（勁量控股有限公司）成立于 1896 年，主要產品包括堿性、碳鋅、微型

48、、可充電電池和照明產品，電池產品品牌包括 Energizer（勁量）、Rayovac（雷諾威）GP 指 GP Batteries International Limited（金山電池國際有限公司），成立于 1964 年，為香港上市公司金山工業（證券代碼 0040.HK）之控股子公司。GP 還持有中銀（寧波）電池有限公司 70%的股權，主要產品包括 GP 超霸電池等產品 南孚電池 指 福建南平南孚電池有限公司 亞錦科技 指 寧波亞錦電子科技股份有限公司，新三板掛牌公司，證券代碼 830806。亞錦科技控股福建南平南孚電池有限公司 寧波中銀 指 中銀（寧波）電池有限公司，GP 的控股子公司，主要產

49、品品牌為雙鹿電池 野馬電池 指 浙江野馬電池股份有限公司，上交所主板上市公司，證券代碼 605378.SH 長虹能源 指 四川長虹新能源科技股份有限公司，新三板掛牌公司，證券代碼 836239.NQ 力王股份 指 廣東力王新能源股份有限公司，新三板掛牌公司，證券代碼 831627.NQ 7-Eleven 指 知名連鎖便利店集團，隸屬于日本上市公司 Seven&I Holdings Co.,Ltd.（證券代碼3382.JPX）浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-19 Kodak 指 Eastman Kodak Co.，一家全球知名感光材料及照相器材制造公司。Kodak 為其產品品牌 S

50、trand 指 Strand Europe Limited，Kodak 電池的品牌運營商 Bexel 指 Bexel Corporation，韓國電池品牌商 Wegmans 指 Wegmans Food Markets，美國知名連鎖超市 ICA 指 ICA Sverige AB，瑞典大型零售企業集團 Li&Fung、利豐 指 利豐有限公司（Li&Fung Limited），全球最大的采購和物流公司之一，集團業務涵蓋整個全球消費品市場的全球供應鏈管理，包括貿易、物流、分銷和零售。Li&Fung（Trading）Limited、GoodWest Enterprises Ltd，是利豐有限公司的子公

51、司 GoodWest 指 GoodWest Enterprises Ltd.，利豐有限公司的子公司 Dollar Tree 指 Dollar Tree Inc.，美國知名連鎖廉價雜貨商店。Greenbrier International Inc.與 Dollar Tree Stores Canada,Inc.為其子公司。自有電池品牌為 E-Circuit Greenbrier 指 Greenbrier International Inc.，Dollar Tree 之子公司 Daiso 指 Daiso Industries Co.,Ltd.，日本百元店行業的龍頭企業。DAISO&HW（D&H）為

52、其自有零售品牌 Kapa 指 Kapa Reynolds S.A 法國貿易商，Kapa Asia Limited 為其全資子公司，公司客戶 Kanematsu 指 Kanematsu Corporation（兼松株式會社），日本大型貿易企業 HW-USA 指 Hengwei Battery USA LLC.Go Power 指 Go Power Co.Ltd.Hep Well 指 Hep Well Trading Co.,Ltd.Modelo 指 Modelo Cntinente International Trade,S.A./Modelo Distribuicao Materiais Co

53、nstucao,S.A.M/S William 指 M/S William Electric&Battery Co.,Ltd.中拉物流 指 浙江中拉物流有限公司 一洲錳業 指 廣西靖西巿一洲錳業有限公司 寧波勁能 指 寧波勁能新材料有限公司 浙江長貴 指 浙江長貴金屬粉體有限公司 淮安必勝 指 淮安必勝電池材料有限公司 老廠區 指 公司位于嘉興市經濟技術開發區正原路東 1-5 幢的廠區 新廠區 指 公司位于嘉興市秀洲區油車港正陽西路 77 號的廠區 國務院 指 中華人民共和國國務院 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 生態環境部、環保部 指 中

54、華人民共和國生態環境部，原中華人民共和國環境保護部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-20 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 海關總署 指 中華人民共和國海關總署 中輕聯 指 中國輕工業聯合會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 網下配售 指 向參與網下配售的詢價對象配售 本次發行 指 發行人本次擬向社會公眾公開發行不超過 2,533.34 萬股人民幣普通股（A 股）的行為 股票 指 公司向社會公開發行的每股面值 1 元的人民幣普通股（A 股）公司章程 指 本公司的

55、公司章程 元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元 報告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 保薦機構、保薦人、主承銷商、招商證券 指 招商證券股份有限公司 發行人律師、國浩律師 指 國浩律師（蘇州）事務所 發行人會計師、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）資產評估機構 指 坤元資產評估有限公司 二、專業術語二、專業術語 原電池 指 即一次電池，泛指使用后不能通過充電再生的電池，主要包括鋅錳原電池、鋰原電池、鋅氧化銀電池等 鋅錳電池 指 又稱鋅錳原電池，活性物質是二氧化錳和鋅，主要包括堿性鋅錳電池和碳性鋅錳電池 堿性電池 指 又稱為堿性

56、鋅錳電池、堿錳電池，是使用堿性電池專用電解二氧化錳等材料作為正極、鋅等材料作為負極、氫氧化鉀為電解質的原電池 碳性電池 指 又稱為碳性鋅錳電池、普通鋅錳電池或碳鋅電池，是使用電解二氧化錳等材料作為正極、鋅筒作為負極、氯化鋅和氯化銨為電解質的原電池 扣式電池 指 小型的圓柱型電池，其總高度的尺寸小于直徑的尺寸，包括鋰錳扣式電池，如 CR2016、CR2025 等；堿性鋅錳扣式電池，如 AG1、AG3 等 光身電池 指 又稱為裸電池，是未貼商標及未進行任何包裝的電池 LR03 指 堿性 7 號電池，AAA 型 LR6 指 堿性 5 號電池，AA 型 LR14 指 堿性 2 號電池，C 型 LR20

57、 指 堿性 1 號電池，D 型 6LR61 指 9V 堿性電池，每支 6LR61 電池由 6 支 LR61 電池組合而成 R03 指 碳性 7 號電池，AAA 型 R6 指 碳性 5 號電池，AA 型 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-21 R14 指 碳性 2 號電池，C 型 R20 指 碳性 1 號電池，D 型 6F22 指 9V 碳性電池，每支 6F22 電池由 6 片 F22 電池組合而成 電解二氧化錳 指 鋅錳電池正極的主要材料 鋼殼 指 堿性電池外殼，一般由鋼帶經冷軋沖壓制成，同時兼作正極集流體 石墨粉 指 堿性電池正極導電材料 集電棒 指 又稱銅針，堿性電池重要零部件

58、，作負極集流體 鋅膏 指 以鋅粉、氫氧化鉀溶液與凝膠劑為主要材料混合而成的膏狀物，作堿性電池負極 凝膠劑 指 又稱膠凝劑，指聚丙烯酸與聚丙烯酸鈉，在電池生產中主要用作鋅膏增稠劑 隔膜紙 指 電池隔膜，是指在電池正極和負極之間一層隔膜材料。用于隔離正、負極并使電池內的電子不能自由穿過，同時使電解液中的離子在正負極之間自由通過 電解質 指 含可移動離子，具有離子導電性的介質 鋅筒 指 碳性電池的外殼以及負極活性物質 乙炔黑 指 碳性電池正極導電材料 國際電工委員會、IEC 指 International Electrotechnical Commission，世界上成立最早的國際性電工標準化機構，

59、成立于 1906 年，負責有關電氣工程和電子工程領域中的國際標準化工作，宗旨是促進電工、電子和相關技術領域有關電工標準化等所有問題上（如標準的合格評定）的國際合作 BSCI 指 商業社會標準認證（Business Social Compliance Initiative），倡議商界遵守社會責任組織，旨在執行一套統一的程序，通過不斷完善發展政策，來監控和促進生產相關產品之公司的社會責任表現 OEM、貼牌生產 指 又稱代工生產，受托廠商按客戶的需求和授權，進行生產及交付 FOB 指 Free On Board，國際貿易術語，按離岸價進行的交易，買方負責派船接運貨物，賣方應在合同規定的裝運港和規定的

60、期限內將貨物裝上買方指定的船只，并及時通知買方。貨物在裝運港被裝上指定船時，風險即由賣方轉移至買方 ERP 指 企業資源計劃（Enterprise Resource Planning），是一種主要面向制造行業進行物質資源、資金資源和信息資源集成一體化管理的企業信息管理系統 PLC 指 邏輯可編程控制器（Programmable Logic Controller），是一種數字運算操作的電子系統，專門為在工業環境下應用而設計的數字運算操作電子系統 MES 指 制造企業生產過程執行管理系統（Manufacturing Execution System），指面向制造企業車間執行層的生產信息化管理系統

61、EIP 指 即企業信息門戶系統平臺（Enterprise Information Portal），是以數據為基礎，應用為核心，以實現業務及業務流程的自動化為目標的多功能企業信息平臺 Statista 指 總部位于德國的全球知名數據統計互聯網公司 WIT Assessment 指 萬泰質量體系認證中心，屬于國家認定的第三方認證機構 TV Rheinland 指 德國萊茵 TV 集團，是德國一家技術服務供應商，作為一個獨立、公正和專業的機構，提供專業管理體系認證等 注：本招股說明書除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。浙江恒威電池股份

62、有限公司 招股說明書 1-1-22 第二節第二節 概覽概覽 聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 浙江恒威電池股份有限公司 成立時間成立時間 有限公司成立日期：1999年1月14日 股份公司成立日期：2017年6月2日 注冊資本注冊資本 7,600 萬元人民幣 法定代表人法定代表人 汪劍平 注冊地址注冊地址 浙江省嘉

63、興市秀洲區油車港正陽西路 77 號 主要生產經營地址主要生產經營地址 浙江省嘉興市秀洲區油車港正陽西路 77 號 控股股東控股股東 嘉興恒茂企業管理有限公司 實際控制人實際控制人 汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜 行業分類行業分類 C38 電氣機械和器材制造業 在其他交易場所（申在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情請）掛牌或上市的情況況-（二）本次發行的有關機構（二）本次發行的有關機構 保薦機構保薦機構 招商證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 招商證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 國浩律師（蘇州）事務所 其他承銷機構其他承銷機構-審計機構審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合

64、伙）評估機構評估機構 坤元資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 2,533.34 萬股 占發行后總股本的比例 不低于 25.00%其中：發行新股數量 不超過 2,533.34 萬股 占發行后總股本的比例 不低于 25.00%股東公開發售股份數量-占發行后總股本的比例-發行后總股本 不超過 10,133.34 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍 發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益【】元 浙江恒威電

65、池股份有限公司 招股說明書 1-1-23 發行前市凈率【】倍 發行方式 符合資格的詢價對象和在深交所開設證券賬戶的投資者（中華人民共和國法律、法規禁止購買者除外）；可參與網下配售投資者的具體條件由公司董事會和主承銷商最終依法協商確定并向社會公告；中國證券監督管理委員會或證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定處理 發行對象 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱-發行費用的分攤原則 本次發行的承銷費、保薦費、審計及驗資費、律師費、信息披露費、發行手續費等發行相關費用由發行人承擔 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 高性能環保電池新建及智能化改造項目 電池技術研發中

66、心建設項目 智能工廠信息化管理平臺建設項目 補充流動資金 發行費用概算【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標 公司報告期財務數據及主要財務指標如下：財務指標財務指標 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12

67、 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 資產總額（萬元）44,517.39 41,764.24 35,415.16 32,852.84 歸屬于母公司所有者權益（萬元）39,342.97 35,107.85 30,358.02 29,109.68 資產負債率（母公司）（%）11.68 16.21 14.36 11.42 營業收入（萬元）24,134.96 48,573.35 32,201.39 31,635.49 凈利潤（萬元）4,248.34 9,584.11 6,484.57 5,939.15 歸屬于母公司所有者的凈利潤4,248.

68、34 9,584.11 6,484.57 5,939.15 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-24 財務指標財務指標 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度（萬元）扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）4,005.55 9,015.09 5,877.50 5,736.23 基本每股收益（元）0.56 1.27 0.86 0.79 稀釋每股收益（元）0.56 1.2

69、7 0.86 0.79 加權平均凈資產收益率（%）11.41 30.17 20.32 22.10 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）305.94 9,313.20 6,591.32 6,130.75 現金分紅（萬元）-5,850.00 5,250.00 2,250.00 研發投入占營業收入的比例（%）3.67 3.54 3.72 3.77 四、發行人的主營業務經營情況四、發行人的主營業務經營情況 （一）發行人的主營業務 公司專業從事高性能環保鋅錳電池的研發、生產及銷售，主要產品包括 LR03、LR6、LR14、LR20、6LR61 系列堿性電池及 R03、R6、R14、R20、6F22 系列碳

70、性電池。公司產品廣泛應用于小型家用電器、新型消費類電器、無線安防設備、智能家居用品、戶外電子設備、無線通訊設備、醫療電子儀器、電動玩具、數碼產品、移動照明等民用、工業領域。經過二十多年的潛心研發和探索，公司已成長為一家擁有先進制造設備及核心生產技術，綜合實力居行業前列的鋅錳電池生產商。公司集鋅錳電池技術與產品的研究、開發、生產及銷售于一體，生產全系列環保鋅錳電池，產品具有安全性高、電性能佳及綠色環保等特點，產品主要電性能超過 IEC 及國家標準 50%以上，獲得中國進入 WTO 推薦產品稱號。公司先后被評為市級研發中心、市級企業技術中心、省級高新技術企業研究開發中心、浙江省企業研究院以及國家高

71、新技術企業。公司是 GB/T8897.2-2013 原電池外形尺寸和電性能要求、GB24462-2009民用原電池安全通用要求以及GB/T20155-2018電池中汞、鎘、鉛含量的測定等多套國家標準的主要起草和制定單位，公司自主研發的高性能堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的產業化被列為國家火炬計劃產業化示范項目。近年來，公司圍繞傳統制造業與信息化、智能化融合，走高質量發展之路，引進行浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-25 業領先的智能化電池生產裝備，并進行更新和改造，目前公司電池智能化高速生產線已達到國內先進水平。公司新產線充分利用產品管理 MES 系統、PLC 控制系統、信息管

72、理的 Andon 系統以及可視化 VMES 系統，對產品生產過程中材料的尺寸、重量和組合等狀態進行控制，實現了整個電池生產管理過程的數據化采集與可視化輸出、產線運行狀態的實時反應與調整，提升了公司的生產質量與良品率。公司產品以出口為主，主要銷往歐洲、北美、日韓等發達國家和地區。公司與多家國際商業連鎖企業、知名品牌運營商及大型貿易商建立起了長期穩定的合作關系，主要客戶包括 Dollar Tree、Strand、Bexel、Daiso、ICA、Migros 等。同時，公司通過 Li&Fung、Kanematsu、HW-USA 等貿易商將部分產品銷售給 7-Eleven、Lawson、Wegmans

73、 等終端渠道。（二）發行人的經營模式 公司作為從事鋅錳電池業務的高新技術企業，已建立獨立完整的研發、采購、生產以及銷售體系。公司主要通過以銷定產的方式組織生產，銷售方式均為直銷。公司主要為境內外客戶提供貼牌生產服務，根據客戶提出的產品性能、質量、外觀設計等要求，基于自身技術、質量及管理等運行控制體系進行 OEM 生產，并向客戶進行銷售。（三）發行人的市場競爭地位 2019 年度，公司堿性電池出口金額為 26,128.63 萬元，據中國電池工業協會統計，2019 年度公司堿性電池產量和出口量在全行業分別排名第八和第六。近年來，公司堿性電池直接出口金額始終處于行業前列。公司通過不斷加大技術研發的投

74、入和加強生產工藝的改進，提升了產品的電性能、安全性以及環保性，降低了生產成本。憑借出色的產品質量以及優質的客戶服務，公司產品得到了海內外客戶的廣泛認可，產銷量穩中有升，公司已成為我國鋅錳電池行業領先企業之一。五、發行人的三創四新情況五、發行人的三創四新情況 （一）創新特征 公司專注主營業務，形成了以提高鋅錳電池放電性能、安全性能以及環保性能的配浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-26 方技術為核心的技術創新體系。公司對產品配方的創新是公司創新特征的重要體現。鋅錳電池屬于國際標準化產品，尺寸大小、單體形狀等均具有國內外通用標準，產品的創新主要體現在產品配方的改良方面。公司通過改進正、負

75、極材料的活性，優化電解質的配方，使用含涂層隔膜或新型隔膜、功能粘合劑、添加劑，降低密封圈高度以及采用不等厚拉伸鋼殼等措施，提高堿性電池的放電容量，延長電池的放電時間，提高電池的環保及安全性能。公司自主研發的高性能堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的產業化被列為國家火炬計劃產業化示范項目。如對于客戶需求最大的 LR6 電池，公司進行一系列的配方改良，使電池的放電性能有了大幅的提高，使恒阻連續放電容量達到 2.6Ah 以上、高功率 1.5W 放電次數達到140 次以上。公司未來的研發方向是在保持現有性能的基礎上，通過配方的優化以減少正負極材料用量，降低產品材料成本，進一步提高產品的市場競爭力。近年

76、來，公司LR6 電池的配方創新情況如下表所示：序號序號 公司主要改良措施公司主要改良措施 恒阻連續放電容量恒阻連續放電容量 高功率高功率 1.5W放電次數放電次數 1 采用*電解二氧化錳作為正極，鋅粉作為負極，用*和*作為凝膠劑，電解液 KOH 含量控制在*%1.2-1.5Ah 60 次左右 2 基于電解二氧化錳活性的改善、結合第一代高功率鋅粉，以*和*作為凝膠劑，電解液 KOH 含量在*%1.6-1.9Ah 100 次左右 3 在之前工藝技術基礎上，通過在正極中使用超高性能膨脹石墨，以及第二代高功率鋅粉 2.3Ah 以上 120 次左右 4 通過研制負極材料（采用*，并加入*活性劑）和正極材

77、料（提高電解二氧化錳*），提高了正負極活性物質利用率 2.6Ah 以上 140 次以上 放電性能指標系鋅錳電池的核心技術參數，公司主要產品的電性能指標與長虹能源、野馬電池等行業領先企業處于同一水平，均大幅超過相關的國家及國際標準。在電池的安全性能以及儲存性能方面，公司通過選用新型密封材料，并配合關鍵設備處理工藝以及新生產工藝的應用，鋅錳電池的儲存期從開始進入市場時的 3 年、提高到 5-7 年，再到如今的 10 年。在環保方面，通過配方優化，公司環保型堿性電池已實現無汞、無鎘、無鉛化生產。綜上，公司持續創新產品配方，通過改進正、負極材料的活性，優化電解質的配方等措施，提升了電池的放電容量和儲存

78、壽命，提高了電池的環保及安全性能，為公司贏得市場競爭優勢和持續獲取客戶訂單提供了基礎。因此，發行人對產品配方持續創新的能力為公司實現了業務發展，是公司創新特征的重要體現。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-27（二）科技創新和新舊產業融合情況 1、科技創新情況、科技創新情況 公司圍繞鋅錳電池最新技術發展趨勢，通過不斷的針對性研究開發，促使企業的技術水平不斷提升。公司是高新技術企業，先后被評為市級研發中心、市級企業技術中心、省級高新技術企業研究開發中心以及浙江省企業研究院。截至本招股說明書簽署日，公司已獲得30 項國家專利；另有 4 項發明專利、1 項實用新型專利正在申請中。公司自主研

79、發的高性能堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的產業化被列為國家火炬計劃產業化示范項目。公司主導或參與了 4 項已發布的國家標準的編寫。經過二十多年的創新積累，公司掌握了“堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑技術”、“膨脹石墨粉在堿性電池中的應用技術”等 10 項核心技術。核心技術的介紹情況參見招股說明書“第六節 業務與技術”之“七、（一）核心技術情況”。公司通過對新型電池高效材料的探索和選用，產品工藝配方的持續優化，生產工藝和裝備的不斷改進，使產品的電性能和安全性持續提升，拓寬了產品應用領域。公司產品主要電性能超過 IEC 及國家標準 50%以上，達到業領先水平；公司生產的鋅錳電池均為無汞環保型

80、電池，同時公司已取得北歐白天鵝生態認證。報告期各期，公司依靠核心技術產生的營業收入占比分別為 86.61%、79.60%、78.76%及 85.33%；依托公司的核心技術，公司與多家國際商業連鎖企業、知名品牌運營商及大型貿易商建立起了長期穩定的合作關系，主要客戶包括 Dollar Tree、Strand、Bexel、Daiso、ICA、Migros 等。同時，公司通過 Li&Fung、Kanematsu、HW-USA 等貿易商將公司產品銷售給 7-Eleven、Lawson、Wegmans 等終端渠道。報告期各期，公司主營業務收入中對歐洲、北美、日韓等經濟發達地區的銷售占比分別為 87.91%

81、、88.53%、90.88%及 87.68%。公司順利實現了科技創新成果的產業化。2、新舊產業融合情況、新舊產業融合情況 為了更好地提高企業生產效率，進一步提高產品各項性能指標，提升企業產品的市場占有率，公司將現代電池的精密制造工藝與數字化智能制造技術相融合，建成了行業浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-28 領先的堿性電池智能化高速生產系統，全面提升了公司產品生產線的自動化、數字化及智能化水平，對我國鋅錳電池行業的發展和升級發揮了積極的推動作用。鋅錳電池制造行業經歷了半自動化、自動化以及智能化生產等階段。智能化生產方式的變革對鋅錳電池制造企業提高生產效率、降低生產成本、提高產品品質

82、以保持競爭力具有重要意義。通過長期持續的試驗、調試和研究，公司對生產線進行了持續的改進與完善，對包括隔膜紙卷紙機結構、電解液加注裝置、儲液桶結構等結構進行了大量的重新設計與升級改造，有效地提升了電池生產線的性能和生產效率。同時，公司與國內設備制造商合作，參與了智能化生產線的開發，對電池生產工藝流程進行優化，打造了國內領先的堿性電池智能化生產車間。目前公司智能化堿性電池生產線具備高密度正極環制造、全自動進料及監測、多段真空吸液及控制、高精度鋅膏注入、視覺監測、超靈敏稱重、全自動裝盤等多項功能，實現了產品參數在線監測、產線工藝狀態實時調整，從而實現了產品的高速度、高精度智能化制造；同時，產品管理

83、MES 系統、PLC 控制系統、信息管理的 Andon 系統以及可視化 VMES 系統可為生產管理提供實時質量監控、過程控制、成本管理、數據分析等模塊，有助于公司實現數字化生產管理。公司通過智能化生產車間的建設，提升了生產效率與產品質量。目前公司堿性電池主要產品生產線最高生產能力可達到每分鐘 800 支，已處在國內領先水平。六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所發布的深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則，發行人選擇如下具體上市標準：“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元”。七、發行人公司治理特殊安排等重要事項七、發行人公司治

84、理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，公司在公司治理中不存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排等需要披露的重要事項。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-29 八、募集資金用途八、募集資金用途 發行完成后，本次發行新股募集資金凈額將按輕重緩急順序投入以下三個項目及補充流動資金：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金使用額募集資金使用額 項目備案批文項目備案批文 項目環評情況項目環評情況 1 高性能環保電池新建及智能化改造項目 29,635.20 29,635.20 1、浙江省工業企業“零土地”技術改造項目備案通知書（2020330411380

85、3154169）2、浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表（2020-330451-38-03-152966）1、嘉環秀建【2020】39 號 2、嘉環（經開）登備【2020】47號 2 電池技術研發中心建設項目 3,867.70 3,867.70 浙江省工業企業“零土地”技術改造項目備案通知書（20203304113803153663）嘉環秀建【2020】40 號 3 智能工廠信息化管理平臺建設項目 3,840.06 3,840.06 浙江省工業企業“零土地”技術改造項目備案通知書（20203304113803153660）-4 補充流動資金 6,000.00 6,000.00-合合 計計 4

86、3,342.96 43,342.96-注：公司智能工廠信息化管理平臺建設項目及補充流動資金項目不涉及環境污染等事項，無需進行環評。公司本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策和發展戰略，具有較好的市場前景，能進一步提升公司綜合競爭力并促進可持續發展。在本次募集資金到位前，公司將視需要決定是否以自籌資金進行先期投入，先期投入部分待募集資金到位后予以置換。若本次實際募集資金少于上述投資項目所需資金，公司將通過自籌資金的方式解決；若本次實際募集資金超過上述投資項目所需，超出部分公司將按照相關規定制訂募集資金超出部分的使用計劃并予以實施。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-30 第三節第三

87、節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 項目項目 基本情況基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 1.00元 發行股數、占發行后總股本的比例 公司擬首次公開發行股票總數不超過2,533.34萬股，本次發行不進行老股轉讓，占發行后總股本的比例不低于25%每股發行價格【】元/股（根據初步詢價結果、市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定發行價格或采用證監會核準的其他方式定價）發行人高管、員工擬參與戰 略配售情況-保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況-發行市盈率【】倍（按發行價格除以發行后每股收益計算）預測凈利潤及發行后每股收益-發行前每股凈資產【】元/股（

88、以【】年【】月【】日經審計的所有者權益和發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元/股（以【】年【】月【】日經審計的所有者權益加上預計募集資金凈額和發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）發行方式 網下向詢價對象詢價配售發行和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在深交所開設證券賬戶的投資者（中華人民共和國法律、法規禁止購買者除外）；可參與網下配售投資者的具體條件由公司董事會和主承銷商最終依法協商確定并向社會公告；中國證券監督管理委員會或證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定處理 承銷方式

89、 余額包銷 發行費用概算（1）保薦費用【】萬元（2）承銷費用【】萬元（3）審計、驗資費用【】萬元（4）律師費用【】萬元（5）用于本次發行的信息披露費用【】萬元（6）發行手續費用等【】萬元 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-31 二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構 （一）保薦機構（主承銷商）名稱：招商證券股份有限公司 法定代表人：霍達 住所：深圳市福田區福田街道福華一路 111 號 聯系電話：0755-82943666 傳真：0755-82943121 保薦代表人：王森鶴、譚國泰 項目協辦人：楊毅 項目經辦人：楊斐斐、于弘橋、賴斌（二）律師事務所 名稱：國浩律師（蘇州）事務

90、所 負責人：葛霞青 住所：蘇州工業園區旺墩路269號圓融星座商務廣場1幢28樓 經辦律師 陶云峰、姜正建、張夢澤 聯系電話：0512-62720177 傳真：0512-62720199（三）會計師事務所 名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：鄭啟華 住所：浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 聯系電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：呂安吉、劉江杰（四）驗資機構 名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：鄭啟華 住所：浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 聯系電話：0571-88216888 浙江恒威電池股份有限公司 招

91、股說明書 1-1-32 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：程志剛、呂安吉、劉江杰（五）評估機構 名稱：坤元資產評估有限公司 負責人：俞華開 住所：杭州市西溪路128號新湖商務大廈901室 聯系電話：0571-88216941 傳真：0571-87178826 經辦資產評估師：應麗云、周耀庭（六）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：廣東省深圳市深南大道 2012 號深圳證券交易所大樓 25 樓 聯系電話：0755-21899999 傳真：0755-21899999（七）收款銀行 收款銀行：招商銀行深圳分行深紡大廈支行 住所 深圳市華強北路 3 號深紡

92、大廈 B 座 1 樓 戶名：招商證券股份有限公司 賬號：819589015710001（八）申請上市證券交易所 名稱：深圳證券交易所 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號 聯系電話：0755-88668888 傳真：0755-82083104 三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況 公司與本次發行有關的保薦機構、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-33 四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 刊登發行公告的日

93、期【】年【】月【】日 開始詢價推介的日期【】年【】月【】日 刊登定價公告的日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-34 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書“重大事項提示重大事項提示”及其他及其他資料外，應認真考慮下述各項風險因素。資料外，應認真考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利

94、能力產生重大不利影響，以下排序遵循重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小，但產生重大不利影響，以下排序遵循重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小，但該排序并不表示風險因素依次發生。該排序并不表示風險因素依次發生。一、貿易保護政策風險一、貿易保護政策風險 報告期各期，公司出口銷售金額分別為 29,056.35 萬元、29,065.67 萬元、45,101.53萬元及 21,766.47 萬元，占當期主營業務收入的比重分別達到 92.44%、91.04%、93.24%及 90.40%。若公司出口目的國對公司產品采取征收高額進口關稅、加征反傾銷稅等貿易保護措施，則將對公司出口產生不利影響。201

95、8年9月24日，美國政府對包含鋅錳電池在內的2,000億美元中國商品加征10%關稅；2019 年 5 月 10 日，美國政府將加征關稅的稅率由 10%提高到 25%；截至本招股說明書簽署日，中國鋅錳電池加征關稅的稅率仍為 25%。報告期各期，公司出口到美國的產品銷售收入分別為 4,381.78 萬元、4,879.50 萬元、14,829.04 萬元及 6,910.37 萬元，占當期主營業務收入的比例為 13.94%、15.28%、30.66%和 28.70%，銷售占比總體呈上升趨勢。截至本招股說明書簽署日，中美貿易摩擦對公司的生產經營未產生重大不利影響，但中美貿易摩擦若進一步升級，公司的美國客

96、戶可能會削減訂單、要求公司產品降價或者承擔相應的關稅，導致公司美國市場出口銷售收入和盈利水平下降，對公司的生產經營產生不利影響。二、經營和管理風險二、經營和管理風險 （一）原材料價格波動的風險 公司原材料主要為生產堿性電池所需的鋅粉、堿性電解二氧化錳、鋼殼以及生產碳性電池所需的碳性電解二氧化錳、鋅筒等，公司根據產品銷售情況及原材料市場價格變動情況擇機從市場上采購原材料。報告期各期，公司堿性電池的原材料占堿性電池主營業務成本的比例分別為 86.83%、87.07%、85.79%及 86.56%，公司碳性電池的原材料占浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-35 碳性電池主營業務成本的比例分

97、別為 88.38%、88.80%、87.94%及 88.37%。原材料價格受市場供需關系影響存在一定波動，且原材料價格波動對營業成本及毛利率均會產生一定影響。以 2021 年 1-6 月鋅粉、堿性電解二氧化錳、碳性電解二氧化錳、鋅筒在生產成本中的權重為基礎，假設除上述主要材料價格變動外，其他因素包括銷量、售價、人工成本、期間費用等所有可能影響營業利潤變動的因素都不發生變化，則 2021 年 1-6 月原材料價格變動對公司營業利潤影響的敏感性分析如下：項目項目 單價變動率單價變動率 營業成本變動率營業成本變動率 營業利潤變動率營業利潤變動率 敏感系數敏感系數 鋅粉（元/公斤）10.00%1.36

98、%-5.00%-0.50 堿性電解二氧化錳（元/公斤）10.00%1.38%-5.07%-0.51 碳性電解二氧化錳（元/公斤）10.00%0.98%-3.59%-0.36 鋅筒（元/萬支）10.00%0.26%-0.96%-0.10 受未來市場供需、經濟周期等因素的影響，公司存在原材料價格波動的風險。若原材料價格出現較大幅度波動，則將對公司盈利情況產生不利影響。（二）原材料采購風險 公司主要原材料為國內采購，供應商數量眾多且供應穩定。公司境外采購原材料主要為堿性電池生產過程中所需的隔膜紙。報告期各期公司隔膜紙采購金額分別為 567.00萬元、540.25 萬元、705.85 萬元及 437.

99、22 萬元，均為境外采購。雖然該材料已經部分實現國產替代，但是品質較高的隔膜紙依然需要向日本、法國等國進口。若我國與包括日本、法國在內的隔膜紙供應國出現貿易摩擦導致隔膜紙供應不足或價格發生大幅波動，將對公司產品成本與生產產生不利影響。（三）海運成本上升風險 全球海運運力在受到 2020 年“新冠肺炎”疫情沖擊后，運力增長極為有限；美歐等多個港口出現“用工荒”，營運效率大幅下降；同時，全球海員供給量超過 1/3 的印度與菲律賓疫情大幅反彈，導致多個國家拒絕載有印度、菲律賓海員的船只入港，進一步加劇了海運成本的上漲。2021 年以來，美歐等主要經濟體疫情防控能力持續提升，經濟活動逐步回歸正常，浙江

100、恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-36 進口需求止跌反彈，海運市場需求不斷增長。需求快速回復與供給不足導致全球海運成本持續上升。2018 年至今，中國出口集裝箱運價指數（CCFI）走勢如下：報告期各期，發行人外銷收入占營業收入比重分別為 91.85%、90.26%、92.85%和90.19%。發行人主要以 FOB 模式進行外銷，產品運輸以海運為主。發行人雖不承擔持續上升的海運成本，但部分客戶基于運輸成本的考慮，要求放緩發貨速度。雖然包括 Dollar Tree 在內的大型客戶開始通過長約包船的形式降低海運成本上升對采購的影響。但若全球海運成本繼續維持高位或進一步上漲，且發行人客戶無法將

101、運費成本向下游轉嫁，將導致客戶采購減少，進而影響發行人的盈利水平。（四）市場競爭加劇的風險 目前國內鋅錳電池行業整體較為分散，行業企業眾多，市場競爭已由價格及質量競爭上升至研發能力、管理能力、資金實力的全方位競爭，行業競爭日趨激烈。面對激烈的市場競爭，如果未來存在市場需求不及預期、行業競爭格局惡化、行業壁壘減弱、公司競爭優勢及行業地位下降等，公司可能存在新市場開拓難度增加、原有市場份額被競爭對手擠占的風險；同時，如果行業競爭進一步加劇，可能使公司面臨產品單價、銷量以及毛利率下降的風險。上述情況將對公司經營發展產生不利影響。（五）宏觀經濟波動風險 公司主要從事高性能環保堿性電池和環保碳性電池的研

102、發、生產和銷售業務，產品主要應用于小型家用電器、新型消費類電器、無線安防設備、智能家居用品、戶外電子05001,0001,5002,0002,5003,0003,5002018-012018-072019-012019-072020-012020-072021-012021-07CCFI:綜合指數浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-37 設備、無線通訊設備、醫療電子儀器、電動玩具、數碼產品、移動照明等民用、工業領域。公司主要產品的市場需求與宏觀經濟具有一定相關性。若全球范圍內宏觀經濟出現不利波動，鋅錳電池需求下滑，將對公司生產經營產生不利影響。（六）規模擴張引發的管理風險 經過多年的

103、穩步發展，公司已積累了一批具有豐富管理經驗的中高層業務骨干。但本次募集資金投資項目實施后，預計公司的資產、業務和人員規模將會大幅增加，新產品開發、市場開拓、內部管理的壓力將明顯加大，從而對公司管理層的綜合能力提出了更高要求。如果公司的經營管理水平和組織管理體系不能與日益擴大的經營規模相適應，將對公司經營目標的實現產生不利影響。（七）因履行社會責任不當導致客戶終止合作的風險 公司的主要客戶為國際商業連鎖企業、知名品牌運營商及大型貿易商，前述客戶在選擇供應商時除了看重生產規模、產品品質、服務質量外還對供應商社會責任履行有著較為嚴格的要求。公司已通過 BSCI（商業社會標準認證）等認證，并嚴格履行與

104、之相關的人權保護、環境保護和安全生產等社會責任。報告期內，公司未發生因履行社會責任不當導致客戶終止合作的情況，但未來如果因公司履行社會責任不當，可能會導致部分客戶終止與公司的合作進而對公司業績造成不利影響。（八）終端應用場景被其他電池替代的風險 當前，鋅錳電池、鋰鐵電池、鎳氫電池以及鋰離子電池在標稱電壓、單體形狀、能量密度、使用便捷性、自放電率、生產成本等方面有所不同，亦有一定相似性；相互之間在終端應用場景存在一定的重合。不同的用電器具會根據用電功率、電流、電壓、使用頻率等方面，基于使用習慣、經濟性、電池的可獲得性考慮設計使用不同的電池作為供電電源；同時針對同一種用電器具，由于鋅錳電池、鋰鐵電

105、池以及鎳氫電池單體形狀、標稱電壓的相似性，相互之間基本可以替換使用，由消費者根據經濟、便捷性進行選擇使用。雖然不斷有新型的電池出現，鋅錳電池自出現至今 100 多年，沒有被其他電池所替代，目前仍是使用最為廣泛的電池之一。當前電池行業沒有出現對鋅錳電池的重大替代浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-38 性技術，鋅錳電池終端應用場景不存在被大規模擠占、替代的情形。但是隨著科學技術的不斷進步，新型電池的發明或者現有其他電池技術的重大突破，可能導致鋅錳電池的終端應用場景在未來被其他電池大規模替代的風險，從而給公司生產經營帶來不利影響。（九）客戶流失風險 報告期內，公司主要 OEM 客戶除 H

106、W-USA 外，均向包括公司在內的其他同類鋅錳電池供應商進行電池采購。若公司在未來合作的過程中無法保持現有的產品質量、研發水平以及管理能力，公司現有客戶可能減少向公司的采購數量甚至終止合作，導致公司發生客戶流失的風險。（十）對 Dollar Tree 的依賴風險 報告期內，發行人對 Dollar Tree 銷售收入分別為 464.76 萬元、1,842.43 萬元、10,648.20 萬元及 6,048.12 萬元，占當期主營業務收入比重分別為 1.48%、5.77%、22.01%和 25.12%，其中碳性電池的銷售金額分別為 463.86 萬元、1,735.61 萬元、8,184.95 萬元

107、及 4,482.83 萬元，占公司各期碳性電池的銷售金額比例分別為 12.45%、38.38%、69.82%及 78.83%。2020 年度及 2021 年 1-6 月，Dollar Tree 已成為發行人第一大客戶以及碳性電池主要客戶，2021 年 1-6 月，發行人對 DollarTree 的碳性電池收入占發行人當期碳性電池銷售收入的 78.83%。發行人與 Dollar Tree 合作情況良好，銷售規模不斷增加，但并非 Dollar Tree 鋅錳電池的唯一可選供應商，如果公司未來不能維護與 Dollar Tree 的良好合作關系，持續提供有競爭力的服務，或者其對產品需求下降等情況出現，

108、發行人將會面臨獲取 Dollar Tree 訂單下降甚至客戶流失的風險，從而對公司的生產經營產生不利影響。（十一）有色金屬價格波動風險 公司主要原材料鋅粉、鋅筒及電解二氧化錳與有色金屬鋅、錳的價格波動存在一定的關聯性。報告期內，相關原材料占公司堿性電池主材成本比例分別為 49.68%、49.33%、47.11%和 47.79%，占碳性電池主材成本比例分別為 71.32%、71.01%、68.97%和 68.41%。若有色金屬價格出現了極端不利波動情況，且公司未能就此與客戶達成調價的情況下，公司產品毛利率及整體業績情況將存在一定的下滑風險。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-39（十二

109、）潛在競爭對手進入風險 鋅錳電池行業主要存在資質壁壘、技術壁壘、客戶資源壁壘等壁壘，鋅錳電池行業具有較高的進入壁壘，行業競爭格局整體較為穩定，不存在潛在競爭對手較易進入該行業的情況。但是，公司仍然面臨潛在競爭對手進入風險，如果有較大規模的新進入企業進入鋅錳電池行業，而鋅錳電池行業市場需求不能同步擴大或者發行人不能穩固市場競爭優勢，則將可能導致發行人市場份額被擠占，對公司生產經營帶來不利影響。三、財務風險三、財務風險 （一）匯率波動的風險 公司產品主要出口至歐洲、北美、日韓等國家和地區，報告期各期外銷收入占營業收入比重分別為 91.85%、90.26%、92.85%和 90.19%。發行人銷售主

110、要以美元等外幣定價，根據結算貨幣不同，報告期內公司境外銷售收入情況如下：幣種幣種 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 USD（萬美元）3,176.81 6,195.21 3,962.28 4,194.72 RMB（萬人民幣）953.07 1,583.10 1,309.30 1,384.53 EUR（萬歐元）36.02 85.09 56.78-因此公司凈利潤對匯率變動較為敏感，以 2020 年以美元計價的銷售與采購占比進行測算，假設美元兌人民幣匯率下跌1%的情況下，對2020年凈利潤影響比例為4.34%。報告期內，公司匯兌收益為 178.60

111、 萬元、93.14 萬元、-929.00 萬元及-124.11 萬元。2020 年下半年以來，美元兌人民幣持續貶值，目前美元兌人民幣匯率已處在相對低點，但仍存在美元兌人民幣進一步貶值的風險。2018 年以來，美元兌人民幣匯率走勢如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-40 公司因出口業務產生的包括美元在內的外幣資產存在因匯率不利波動而發生匯兌損失的風險，人民幣升值也將影響公司以外幣定價出口產品的市場競爭力。公司通過與客戶協商議價、以人民幣結算、外匯遠期交易等方式降低匯率波動對公司凈利潤的影響，但仍存在因匯率發生不利變動導致市場競爭力下降，進而存在客戶流失或訂單轉移至其他國家的風險。

112、（二）應收賬款無法收回的風險 報告期各期末，公司應收賬款余額分別為 5,486.91 萬元、5,218.53 萬元、5,802.89萬元和6,608.59 萬元，占當期營業收入的比例分別為 17.34%、16.21%、11.95%及 27.38%。若未來經營發展中，部分客戶信用不佳或財務狀況出現惡化導致支付困難或拖延支付公司應收款項，將給公司帶來應收賬款無法及時收回或無法全部收回的風險。（三）稅收優惠政策變化風險 2015 年 9 月 17 日，公司取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局共同批準核發的高新技術企業證書，證書編號為GR201533000784，有效

113、期三年。2018 年 11 月 30 日，公司取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、國家稅務總局浙江省稅務局共同批準核發的高新技術企業證書，證書編號為 GR201833001061，有效期三年。公司已于 2021 年 8 月提交高新技術企業復審資料。公司目前享受 15%的所得稅優惠稅率，如果高新技術企業稅收優惠期滿后，公司不能通過高新技術企業認定或復審，或者國家關于高新技術企業的稅收優惠政策發生重6.006.206.406.606.807.007.202018-012018-072019-012019-072020-012020-072021-012021-07中間價:美元兌人民幣浙江恒威電池股

114、份有限公司 招股說明書 1-1-41 大變化，將會對公司的盈利能力產生一定的不利影響。（四）出口退稅稅率變化風險 公司主營業務收入主要來自于外銷，目前鋅錳電池出口享受 13%的增值稅出口退稅率，報告期內，公司收到的出口退稅額分別為 2,086.02 萬元、3,074.57 萬元、3,868.47萬元及 2,243.30 萬元。如果未來國家降低或取消退稅率，則不可退稅部分將計入公司經營成本，公司可能無法完全將增加的成本內部消化或向下游客戶轉嫁，公司經營業績將遭受不利影響。四、技術人員流失及技術泄密風險四、技術人員流失及技術泄密風險 核心技術人員的研發能力和技術水平是公司持續創新、長期保持技術優勢

115、的重要基礎。隨著行業的發展，企業對人才的競爭不斷加劇，能否維持技術人員隊伍的穩定，并不斷吸引優秀技術人員加盟，關系到公司能否繼續保持技術競爭優勢和未來發展的潛力。如果出現技術人員流失，或者相關技術人員將公司技術泄露，將對公司經營產生不利影響。五、募集資金投資項目的風險五、募集資金投資項目的風險 （一）募投項目實施的風險 基于當前經濟形勢、市場需求、生產技術、營銷能力等因素，公司對本次募集資金擬投資項目進行了審慎的可行性分析論證，亦取得了政府有關部門的備案。但在未來募投項目實施過程中，仍然會存在各種不確定或不可預見的因素導致募投項目進度延期等情況，從而對公司募投項目的實施造成不利影響。（二）發行

116、后凈資產收益率下降與即期回報被攤薄的風險 本次發行完成后，隨著募集資金到位，公司資金實力將顯著增強，同時公司總股本和凈資產將有較大幅度的增長。公司將合理有效的利用募集資金，提升運營能力，提高公司長期盈利能力。但由于募集資金投資項目的實施需要一定的周期，相關效益的實現也需要一定的過程，因此存在短期內每股收益和凈資產收益率等指標被攤薄的風險。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-42（三）固定資產折舊大幅增加的風險 公司募集資金投資項目為高性能環保電池新建及智能化改造項目、電池技術研發中心建設項目、智能工廠信息化管理平臺建設項目和補充流動資金，其中募集資金投資項目中固定資產投資 37,34

117、2.96 萬元。如果本次募集資金投資項目實施完成后，產品銷售收入不能按照預期超過盈虧平衡點，則存在固定資產折舊大幅增加影響公司經營業績的風險。（四）碳性電池新增產能消化風險 公司碳性電池 2020 年產能為 46,500.00 萬支；現有產能為 62,040.00 萬支；募投項目達產后，公司碳性電池達產年產能為 106,380.00 萬支，產能增長幅度較大。產能提升將對公司的市場開拓能力提出更高的要求。新增碳性電池產能是公司對產業政策、行業發展趨勢、國內外市場空間、客戶需求、公司技術水平及營銷能力等方面進行合理分析和預測，在進行了可行性分析和論證的基礎上做出的審慎決策。本次募集資金投資項目需要

118、一定的建設周期。在項目實施過程中及項目建成后，如果未來國內外經濟、產業政策、市場環境、行業技術及競爭狀況等因素出現重大不利變化，或者公司市場開拓不力、營銷推廣不達預期，則可能導致公司碳性電池新增產能存在無法及時、完全消化的風險，進而給公司生產經營帶來不利影響。（五）行業產能過剩風險 根據公開資料查詢，同行業可比公司自 2018 年以來鋅錳電池產能變動情況如下：單位：萬支 公司名稱公司名稱 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 其他變動情況其他變動情況 堿性電池 長虹能源 未披露 未披露 122,100.00 102,100.00 根據長虹能源

119、公開發行說明書，其 擬 投 入 募 集 資 金18,000.00 萬元用于年產 15 億只無汞環保堿性鋅錳電池智能工廠建設項目 力王股份 未披露 16 條堿性電池生產線 17 條堿性電池生產線 12 條堿性電池生產線-亞錦科技 17 條堿性電池裝配線，生產規模 25.5 億支 未披露 17 條堿性電池裝配線，生產規模 24 億支 未披露-野馬電池 未披露 未披露 136,500.00 112,000.00 根據野馬電池招股說明書，其擬使用 25,398.23 萬元募集資浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-43 公司名稱公司名稱 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 201

120、9 年度年度 2018 年度年度 其他變動情況其他變動情況 金用于年產 6.1 億只堿性鋅錳電池擴建及技改項目 碳性電池 長虹能源 0 0 0 12,500.00 長虹能源 2018 年 6 月份開始對碳性電池生產線進行處置，2019 年開始外購碳性電池進行銷售 力王股份 未披露 3 條碳性電池生產線 2 條碳性電池生產線 2 條碳性電池生產線-亞錦科技 0 0 0 0 亞錦科技通過外購碳性電池并以“豐藍 1 號”及“益圓”等品牌進行銷售 野馬電池 未披露 未披露 70,000.00 70,000.00-注：長虹能源的數據來自其于 2021 年 1 月 22 日公告的公開發行說明書；力王股份報

121、告期內的產能變動情況，來自其在股轉系統公告的定期報告；亞錦科技數據來自其公開的環評報告；野馬電池的數據來自其于 2021 年 3 月 29 日公告的招股說明書 由上表可知，同行業可比公司的擴產主要在堿性電池方面。報告期內，同行業可比公司堿性電池產能均不同程度的擴張，另外長虹能源與野馬電池擬使用募集資金進一步擴張堿性電池產能。報告期內同行業可比公司基本未擴張碳性電池產能；但不排除同行業可比公司未來進一步擴大碳性電池產能的可能。發行人堿性電池現有產能為 94,280 萬支、碳性電池現有產能為 62,040 萬支；本次募集資金投資項目達產后，發行人堿性電池年產能將提高到 124,800 萬支，碳性電

122、池的年產能將提高到 106,380 萬支，均有較大增長。隨著同行業可比公司未來電池產能的擴大，如果未來行業需求增長速度達不到行業產能擴張速度，發行人將面臨鋅錳電池行業產能過剩，從而導致行業競爭加劇、產品價格和毛利率下降的風險。六、家族控制風險六、家族控制風險 本次股票發行前，公司實際控制人汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜合計直接持有公司 41.7828%股份，并通過嘉興恒茂間接持有公司 50.2897%股份，通過嘉興恒惠持有發行人 1.0392%的股權，合計持有公司 93.1117%股份。本次發行完成后，汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜仍為公司實際控制人。若實際控制人利

123、用其對公司的控股地位，通過行使表決權對公司人事、經營決策等進行不當控制，則存在損害公司及其他股東利益的風險。此外，公司 7 名董事會成員中有 2 名為實際控制人家族成員，公司 4 名高級管理人浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-44 員中 2 名為實際控制人家族成員。如果家族成員通過在管理層占據的席位不當控制公司的人事安排、經營決策等事項，則有可能給公司及其他股東利益造成損害。七、七、“新冠疫情新冠疫情”引致的經營風險引致的經營風險 自新型冠狀病毒的傳染疫情從 2020 年 1 月起在全國爆發以來，國家相關部門對疫情的防控工作正在全國范圍內持續進行。截至本招股說明書簽署日，國內疫情已

124、得到有效控制，但隨著疫情在世界范圍擴散，國際疫情形勢仍較為嚴峻。公司產品作為生活必需品，具有一定剛需的特性，目前訂單尚未受到疫情影響。若全球疫情擴散形勢不能及時緩解或進一步蔓延，不能排除后續疫情變化及相關產業傳導等對公司生產經營造成重大不利影響。八、本次發行失敗的風險八、本次發行失敗的風險 公司本次申請首次公開發行股票并在創業板上市，發行結果將受到公開發行時國內外宏觀經濟環境、證券市場整體情況、投資者對公司股票發行價格的認可程度及股價未來趨勢判斷等多種內、外部因素的影響，可能存在因認購不足而導致發行失敗的風險。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-45 第五節第五節 發行人基本情況發行

125、人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱 浙江恒威電池股份有限公司 英文名稱 Zhejiang Hengwei Battery Co.,Ltd.注冊資本 7,600 萬元 法定代表人 汪劍平 有限公司成立日期 1999 年 1 月 14 日 股份公司設立日期 2017 年 6 月 2 日 公司住所 浙江省嘉興市秀洲區油車港正陽西路 77 號 郵政編碼 314018 聯系電話 0573-82235810 傳真號碼 0573-82235811 互聯網網址 http:/ 電子信箱 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 董事會秘書 楊菊 聯系電話 0573-82235810 二

126、、發行人設立情況二、發行人設立情況 （一）有限公司的設立情況 1998 年 11 月 18 日，朱墨農、汪劍平、錢其美共同出資設立恒威有限，設立時注冊資本 86 萬元，其中：朱墨農以貨幣出資 36 萬元，汪劍平以貨幣出資 35 萬元，錢其美以貨幣出資 15 萬元。1998年11月30日，嘉興會計師事務所出具嘉會師驗內字1998387號 驗資報告，確認截至 1998 年 11 月 30 日，恒威有限已收到公司股東朱墨農、汪劍平、錢其美繳納的注冊資本人民幣 86 萬元。1999 年 1 月 14 日，恒威有限取得嘉興市工商行政管理局核發的注冊號為3304002120003 的企業法人營業執照。恒威

127、有限設立時的股東及股權結構如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-46 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 朱墨農 36.00 41.86%貨幣 2 汪劍平 35.00 40.70%貨幣 3 錢其美 15.00 17.44%貨幣 合計合計 86.00 100.00%（二）股份公司的設立情況 1 1、設立方式、設立方式 2017 年 5 月 16 日，恒威有限召開臨時股東會，審議通過關于嘉興恒威電池有限公司整體變更為浙江恒威電池股份有限公司方案的議案。同日，全體股東簽訂了發起人協議，恒威有限以截至 2017 年 4

128、 月 30 日經天健會計師（天健審20176576 號）審計確認的凈資產 224,072,129.51 元按 1:0.3347 的比例折股為 75,000,000 股（其余149,072,129.51 元計入資本公積），整體變更發起設立浙江恒威電池股份有限公司。2017 年 5 月 31 日，浙江恒威電池股份有限公司召開創立大會審議通過了關于浙江恒威電池股份有限公司籌備工作報告、關于籌辦浙江恒威電池股份有限公司設立費用開支的報告、浙江恒威電池股份有限公司章程等議案，并選舉了公司第一屆董事會、監事會成員。2017 年 6 月 2 日，浙江恒威電池股份有限公司在嘉興市市場監督管理局依法登記注冊成立

129、，并取得營業執照，統一社會信用代碼為 91330400747729414J。整體變更為股份公司時，恒威電池的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例 1 嘉興恒茂 38,220,150 50.9602%2 汪劍平 12,511,725 16.6823%3 汪劍紅 9,390,675 12.5209%4 汪驍陽 4,954,200 6.6056%5 傅煜 4,898,250 6.5310%6 謝建勇 1,875,000 2.5000%7 嘉興恒惠 1,800,000 2.4000%8 高雁峰 900,000 1.2000%9 徐耀庭 150,000

130、 0.2000%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-47 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例 10 袁瑞英 150,000 0.2000%11 沈志林 150,000 0.2000%合計合計 75,000,000 100.00%2 2、公司設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務、公司設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司由恒威有限整體變更設立，承繼了恒威有限的全部資產和業務。公司設立時主要從事高性能環保堿性電池和環保碳性電池的研發、生產和銷售業務。3 3、公司整體變更前后發行人的業務流程及其之間的關系、公司整體變更前后發行人的業務流程

131、及其之間的關系 公司是由恒威有限采用整體變更方式設立，因此，整體變更前原企業的業務流程與整體變更后股份公司的業務流程沒有變化。公司的業務流程情況詳見本招股說明書之“第六節 業務與技術”。4 4、公司設立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況、公司設立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司成立后，在生產經營方面獨立運作。目前公司主要發起人嘉興恒茂、汪劍平、汪劍紅、汪驍陽、傅煜除擁有本公司的權益外，未從事其他與本公司相同或相似的業務，與公司在生產經營方面沒有其他關聯關系。5 5、發起人出資資產的產權變更手續辦理情況、發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司由恒威有限

132、整體變更設立。股份公司設立后，公司完整承繼了恒威有限的全部資產。截至本招股說明書簽署日，恒威電池的房屋所有權、土地使用權、專利權、商標權以及其他主要資產或權利均已變更至股份公司名下。（三）發行人股權代持情況 1、由大馬力代持股權的原因、由大馬力代持股權的原因 考慮到開展外貿業務的便利性，同時響應當時地方政府招商引入外資的號召，因此汪劍平、汪劍紅兄妹家族委托外貿業務合作方胡積獻控制的大馬力代持發行人股權。2、股權代持無違法違規情形，不存在被有權機構處罰的風險、股權代持無違法違規情形，不存在被有權機構處罰的風險 根據當時有效的中華人民共和國公司法（1999 修正）中華人民共和國中外合資經營企業法（

133、2001 修正）中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例（2001浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-48 修訂）等相關法律法規，前述文件規定均未明確限制股權代持行為。根據最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定(一)（法釋20109 號）第十五條規定：“合同約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，不具有法律、行政法規規定的無效情形的，人民法院應認定該合同有效”。根據最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）（法釋20113 號）第二十五條規定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人

134、與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效”。綜上，汪劍平、汪劍紅兄妹家族通過大馬力代持恒威有限股權并不違反當時有效的法律法規，且在前述股權代持解除后頒布的相關司法解釋確認了代持行為在不違反法律法規的情況下是合法有效的。上述股權代持行為不存在違法違規情形，不存在被有權機構處罰的風險。3、股權代持及解除不存在糾紛或潛在糾紛，不存在影響發行人股權、股權代持及解除不存在糾紛或潛在糾紛，不存在影響發行人股權清晰和穩定的清晰和穩定的情形情形 經訪談大馬力實際控制人胡積獻及發行人實際控制人，并查閱發行人的工商登記檔案，2003 年股權代持形成及 2004

135、年股權代持解除不存在糾紛或潛在糾紛，不存在影響發行人股權清晰和穩定的情形。4、大馬力股權轉讓給茂時達的原因及合理性、大馬力股權轉讓給茂時達的原因及合理性 經大馬力實際控制人胡積獻確認，根據當時有效的 中華人民共和國對外貿易法，恒威有限在變更為中外合資企業前，未取得外貿進出口所需的許可，因此與大馬力及其實際控制人胡積獻控制的具備外貿進出口許可的企業存在外貿業務合作?；诩訌姾献鞯哪康?，胡積獻通過其控制的大馬力投資了恒威有限。2003 年 3 月，恒威有限與大馬力簽署了投資協議書。根據投資協議書約定，大馬力實際投資的 5 萬美元不予增值，因此胡積獻控制的大馬力決定退出對恒威有限的投資時，大馬力以

136、5 萬美元成本價將其持有恒威有限的 10%股權于 2004 年 9 月一并轉讓給茂時達具有合理性，符合 投資協議書的約定。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-49 前述股權轉讓價款已支付完畢，該股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。（四）歷史上存在返程投資情況分析 2017 年 4 月，茂時達已將其持有的恒威有限全部股權轉讓給嘉興恒茂，茂時達已不再持有發行人股份，發行人歷史上的返程投資架構已拆除。根據國家外匯管理局嘉興市中心支局 2020 年 8 月 25 日的復函，截至該復函出具之日，發行人返程投資架構已拆除，且架構拆除前汪劍紅、徐燕云均未持有恒威電池股份，發行人“曾存在返程投資的情形”已

137、不屬于37 號文規定的需要辦理外匯補登記的情形。根據國家外匯管理局嘉興市中心支局的查詢結果，報告期內，不存在汪劍紅、徐燕云因違反外匯管理規定而受到國家外匯管理局嘉興市中心支局處罰的記錄。因此，發行人歷史上的返程投資架構已拆除，汪劍紅、徐燕云無需按照37 號文的規定辦理境內居民境外投資外匯補登記手續。截至本招股說明書簽署之日，汪劍紅、徐燕云不存在被國家外匯管理局嘉興市中心支局處罰的記錄。根據外匯管理條例第四十八條的規定：違反外匯登記管理規定的，由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處 30 萬元以下的罰款，對個人可以處 5 萬元以下的罰款。如國家外匯管理部門認為，汪劍紅、徐燕云未辦理境內居

138、民境外投資外匯補登記手續違反了前述外匯登記管理相關規定的，汪劍紅、徐燕云可能存在被外匯管理機關處以 5 萬元以下罰款的風險。保薦人與發行人律師認為，即使汪劍紅、徐燕云被處以前述罰款，該處罰不構成重大違法行為，不構成本次發行上市的實質障礙。（五）錢其美股權轉讓情況 發行人創始股東之一錢其美出生于 1935 年，2011 年由于其自身身體原因，不便參與恒威有限的投資管理，因此轉讓了其持有的恒威有限全部股權。雙方基于當時恒威有限的凈資產協商確定轉讓價格為 82 萬美元，該價格具有公允性。前述轉讓價款已支付完畢并已繳納相關所得稅。本次股權轉讓系雙方真實意思表示，轉讓合同合法、有效，轉讓定價具有公允性，

139、且股權轉讓價款已支付完畢，不存在糾紛或潛在糾紛。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-50 三、發行人報告期內的重大資產重組情況三、發行人報告期內的重大資產重組情況 報告期內，公司不存在重大資產重組的情況。2017 年 6 月，香港恒威承接了茂時達的電池經營業務，未構成重大資產重組，具體情況如下：2017 年 6 月，公司與茂時達進行業務合并，由公司的全資子公司香港恒威承接了茂時達的電池經營業務。業務合并后，茂時達原與電池經營業務有關人員轉移到香港恒威，并由香港恒威收購茂時達與電池經營業務相關的應收賬款、辦公設備等資產，于2017 年 6 月 30 日前完成資產交割手續。上述業務合并行

140、為未對公司的經營業績產生不良影響，亦未導致公司管理層和實際控制人產生重大變化。（一）業務合并的主要原因 為避免同業競爭，減少關聯交易，滿足本次發行上市的相關條件，公司于 2017 年5 月 15 日在香港設立全資子公司香港恒威以承接公司原控股股東茂時達的電池經營業務。（二）業務合并的具體情況 1 1、業務承接、業務承接 2017 年 5 月，香港恒威與茂時達簽訂業務承接協議，約定茂時達的原有客戶將直接向香港恒威采購電池類產品，茂時達未來從原有客戶處取得的商業機會轉讓香港恒威，并且茂時達不再從事與香港恒威相同或相近似，以致構成同業競爭的業務。經雙方同意，上述業務承接不涉及支付對價。香港恒威從茂時

141、達處承接的客戶名單如下：序號序號 客戶名稱客戶名稱 1 Kanematsu Corporation 2 2、資產轉讓、資產轉讓 茂時達按照相關資產的賬面價值，將其與電池經營業務相關的應收賬款及日常辦公所涉及的資產轉讓給香港恒威，雙方簽訂業務承接協議中所約定的轉讓資產的名稱及價格如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-51 序號序號 資產名稱資產名稱 賬面價值賬面價值 1 應收賬款 1,752,132.05 港元 2 電腦及軟件 21,969.72 港元 3 家具及附屬物 12,717.23 港元 4 辦公文具及相關物品 9,978.23 港元 3 3、人員轉移、人員轉移 在業務承接

142、的同時，茂時達將相關工作人員進行轉移，在征得工作人員同意的情況下，茂時達與工作人員簽署勞動合同終止協議，并由香港恒威與相關工作人員簽署勞動合同。上述工作人員的名單如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 1 Chan Shuk Han 會計 2 Chan Kwok Leung 高級文員 4 4、主要財務數據、主要財務數據 公司與茂時達的業務合并于 2017 年 6 月完成，2016 年恒威電池與茂時達電池相關的經營業務的資產總額、資產凈額、營業收入與利潤總額對比情況如下：單位：萬元 項目項目 資產總額資產總額 資產凈額資產凈額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 茂時達電池相關經營業務 184.36

143、-279.64 2,516.56 235.94 恒威電池 32,718.03 29,255.41 24,508.26 6,656.84 占比占比 0.56%0.96%注注 10.27%3.54%注：由于茂時達電池相關的經營業務資產凈額為負值，計算占比時取用絕對值。被重組方重組前一個會計年末資產總額、資產凈額及前一個會計年度營業收入、利潤總額占發行人重組前一個會計年度相應項目的比例較低，本次重組對發行人的主營業務、財務狀況、經營成果未產生重大影響，發行人主營業務未發生重大變化。本次業務合并之后，茂時達與公司及其主要客戶或供應商之間不存在交易或其他往來，并且茂時達所擁有的資產、人員情況與公司所擁有

144、的資產、人員不存在混同的情形，雙方不存在同業競爭。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-52 5 5、香港恒威與承接的客戶、人員等不存在糾紛或潛在糾紛、香港恒威與承接的客戶、人員等不存在糾紛或潛在糾紛 香港恒威、茂時達與承接的客戶 Kanematsu 簽訂了三方備忘錄，對香港恒威承接茂時達電池相關業務的具體事宜進行確認，前述備忘錄系三方真實意思表示，該備忘錄合法、有效。經核查，Kanematsu 與恒威電池、香港恒威未發生過任何投訴、爭議、糾紛或法律訴訟。綜上，香港恒威與承接的客戶 Kanematsu 之間不存在糾紛或潛在糾紛。承接的人員（高級職員 Chan Kwok Leung 以及

145、會計 Chan Shuk Han）與茂時達解除了勞動合同，并與香港恒威重新簽訂了勞動合同，且合同條款符合香港雇傭條例的有關規定。綜上，香港恒威與承接人員之間不存在糾紛或潛在糾紛。6 6、承接的資產轉讓價格公允，相關資產已辦理權屬轉移手續，應收賬款已全部收、承接的資產轉讓價格公允，相關資產已辦理權屬轉移手續，應收賬款已全部收回，香港恒威已實際支付轉讓價款回，香港恒威已實際支付轉讓價款 香港恒威收購茂時達與電池相關業務的資產主要為電腦及軟件、家具及附屬物、辦公文具及應收賬款，轉讓價格均以賬面價值計算，轉讓價格公允。業務合并后，茂時達不再從事電池銷售業務，茂時達原與電池銷售業務有關人員轉移到香港恒威

146、，并由香港恒威接收了上述茂時達與電池銷售業務相關的電腦及軟件、家具及附屬物、辦公文具及應收賬款等資產。應收賬款通過簽訂債權債務抵銷協議進行了抵銷，其余資產轉讓價款已于 2017 年 6 月 30 日前支付完畢。7、香港恒威收購公司原控股股東茂時達的電池經營業務構成業務合并、香港恒威收購公司原控股股東茂時達的電池經營業務構成業務合并 2017 年 6 月，根據公司全資子公司香港恒威與茂時達簽訂的相關協議，香港恒威自 2017 年 6 月起承接茂時達與電池經營相關的業務，購買其與電池經營相關業務的資產并接收其人員。由于公司與茂時達均由相同實際控制人控制，因此該事項為同一控制下業務合并。8、業務合并

147、日及其確定依據，相關交易對價及其確定依據，相關對價的支付及其、業務合并日及其確定依據，相關交易對價及其確定依據，相關對價的支付及其在現金流量表中列報情況在現金流量表中列報情況 被合并方名稱被合并方名稱 構成同一控制下企業合并構成同一控制下企業合并的依據的依據 合并日合并日 合并日的確定依據合并日的確定依據 交易對價（萬元）交易對價（萬元）茂時達 同受實際控制人控制 2017-6-30 購買其與電池經營相關業務的資產并接收其人員，辦妥移交手續 152.07 業務合并時點茂時達電池業務的應收賬款為 152.07 萬元，香港恒威與茂時達簽訂浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-53 了債權債

148、務低銷協議，香港恒威以茂時達電池業務的應收賬款抵減收購茂時達電池業務的收購款。因此公司并未實際支付收購對價，未產生現金流量。9 9、20172017 年收到茂時達公司電池業務占用資金年收到茂時達公司電池業務占用資金 293.52293.52 萬元的原因萬元的原因 2017年收到茂時達電池業務占用資金293.52萬元的原因系公司于2017年6月完成對茂時達電池業務的業務合并，按照企業會計準則的相關規定，需要編制比較報表，293.52 萬元為編制 2016 年茂時達電池業務比較報表資產負債表的軋差數，編制比較報表時將該軋差數認定為茂時達電池業務經營占用的茂時達的資金，公司完成茂時達電池業務的業務合

149、并后編制比較報表資產負債表的軋差數消除。上述事項為編制比較報表而處理的數據，并非 2017 年度茂時達電池業務合并的一部分。（三）茂時達基本情況 1 1、茂時達的歷史沿革、茂時達的歷史沿革 （1）2004 年 3 月茂時達前身華怡國際的設立 華怡國際有限公司是茂時達前身，Ready-Made Incorporations Limited 于 2004 年 3月 5 日在香港注冊成立，公司注冊證書編號為 886961，登記地址為香港德輔道中141 號中國保險集團大廈 D 座 11 樓 1101 室。成立時，華怡國際的股權結構如下：序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）股份數量（股）持股比

150、例持股比例 出資方式出資方式 1 Ready-Made Incorporations Limited 1 100.00%貨幣 合計合計 1 100.00%（2）2004 年 4 月華怡國際第一次增資、股份轉讓和變更公司名稱 2004 年 4 月 6 日，華怡國際增發 9,999 普通股股份，其中向徐燕云增發 3,999 股份，向汪劍紅增發 6,000 股份，同時原股東 Ready-Made Incorporations Limited 將其持有的 1股份轉讓給徐燕云，公司名稱變更為“茂時達國際有限公司”。本次增資和股份轉讓后，茂時達的股權結構如下：序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）

151、股份數量（股）持股比例持股比例 出資方式出資方式 1 汪劍紅 6,000 60.00%貨幣 2 徐燕云 4,000 40.00%貨幣 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-54 序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 出資方式出資方式 合計合計 10,000 100.00%（3）2005 年 7 月茂時達第二次股份轉讓 2005 年 7 月 21 日，茂時達原股東汪劍紅、徐燕云將其持有的合計 10,000 股全部轉讓給 PAN GEORGE X。本次股份轉讓后，茂時達的股權結構如下：序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）股份數量（股）持股比

152、例持股比例 出資方式出資方式 1 PAN GEORGE X 10,000 100.00%貨幣 合計合計 10,000 100.00%（4）2007 年 3 月茂時達第三次股份轉讓 2007 年 3 月 16 日，茂時達股東 PAN GEORGE X 將其持有的 6,000 股份轉讓給汪劍紅，4,000 股份轉讓給徐燕云。本次股份轉讓后，茂時達的股權結構如下：序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 出資方式出資方式 1 汪劍紅 6,000 60.00%貨幣 2 徐燕云 4,000 40.00%貨幣 合計合計 10,000 100.00%PAN GEORGE

153、X 于 2005 年 9 月 12 日至 2007 年 3 月 26 日期間代汪劍平、汪劍紅兄妹家族持有茂時達 100%股份，合計持有茂時達 10,000 股股份。即 2005 年 9 月 12 日至 2007 年 3 月 26 日期間，茂時達唯一股東 PAN GEORGE X 身份系名義股東，實際出資人及最終實際擁有人仍為汪劍平、汪劍紅兄妹家族。（5）2018 年 5 月茂時達第二次增資 2018 年 5 月 8 日，茂時達配發 5,000 股股份，其中向徐燕云配發 4,250 股股份，向汪劍紅配發 750 股股份。在本次配發股份后，茂時達的股本增至 15,000 股。其中，徐燕云總持股量為

154、 8,250 股，汪劍紅總持股量為 6,750 股。本次增資后，茂時達的股權結構如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-55 序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 出資方式出資方式 1 汪劍紅 6,750 45.00%貨幣 2 徐燕云 8,250 55.00%貨幣 合計合計 15,000 100.00%（6）2019 年 9 月茂時達第三次增資 2019 年 9 月 30 日，茂時達配發 135,000 股，全部向汪驍陽配發。在該配發股份后，茂時達的股本增至 150,000 股。本次增資后，茂時達的股權結構如下：序號序號 股份持有人股份持有人

155、 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 出資方式出資方式 1 汪劍紅 6,750 4.50%貨幣 2 徐燕云 8,250 5.50%貨幣 3 汪驍陽 135,000 90.00%貨幣 合計合計 150,000 100.00%名義股東汪驍陽獲配發的 135,000 股股份中，74,250 股系代徐燕云所持有，60,750股系代汪劍紅所持有，汪驍陽實際上于該公司并沒有擁有任何股份權益。（7）2019 年 11 月茂時達第四次股份轉讓 2019 年 11 月 20 日，徐燕云以及汪劍紅分別將其持有并在其名下的茂時達的 8,250股股份以及 6,750 股股份轉讓給汪驍陽。本次轉讓后，茂時達的

156、股權結構如下：序號序號 股份持有人股份持有人 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 出資方式出資方式 1 汪驍陽 150,000 100.00%貨幣 合計合計 150,000 100.00%名義股東汪驍陽持有的 150,000 股股份，82,500 股系代徐燕云所持有，67,500 股系代汪劍紅所持有，汪驍陽實際上于該公司并沒有擁有任何股份權益。本次轉讓后，茂時達的實益股東及其持股比例未發生變化。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-56 2 2、業務合并后茂時達股權結構、主營業務變化情況、業務合并后茂時達股權結構、主營業務變化情況 本次業務合并不影響茂時達股權結構，茂時達股權

157、結構未發生變化。業務合并后，茂時達主營業務從電池銷售變更為無實際業務經營，不存在對外投資管理企業的情況。報告期內，除在 2017 年 4 月前曾持有公司 54.62%的股權外，茂時達不存在其他對外股權投資情況。四、發行人報告期內股本和股東變化情況四、發行人報告期內股本和股東變化情況 （一）2017 年 1 月 1 日公司股權情況 報告期初，公司股權情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 茂時達 282.93 54.62%貨幣 2 朱墨農 142.45 27.50%貨幣 3 汪劍平 92.62 17.88%貨幣 合計

158、合計 518.00 100.00%（二）2017 年 4 月有限公司股權轉讓 2017 年 4 月 3 日，恒威有限召開董事會會議，同意股東茂時達將其所持有公司 54.62%的股權以人民幣 15,979.30 萬元轉讓給嘉興恒茂，公司由中外合資企業變更為內資企業，注冊資本由原 518 萬美元變更為 4,089.2898 萬元人民幣。2017 年 4 月 6 日，恒威有限完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。2017 年 4 月 10 日，恒威有限取得嘉興市秀洲區經濟信息商務局出具的關于本次股權轉讓的外商投資企業變更備案回執（編號：嘉外資秀洲備 201700028）。此次股權轉讓后，恒威有限的股東

159、及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 嘉興恒茂 2,233.5575 54.6197%貨幣 2 朱墨農 1,124.5547 27.5000%貨幣 3 汪劍平 731.1776 17.8803%貨幣 合計合計 4,089.2898 100.00%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-57（三）2017 年 4 月有限公司股權轉讓 2017年4月18日，恒威有限召開股東會會議，同意股東朱墨農將其所持有公司27.50%的股權轉讓給汪劍紅、汪驍陽、傅煜。其中 13.42%的股權以 548.7827 萬元轉讓給

160、汪劍紅，7.08%的股權以 289.5217 萬元轉讓給汪驍陽，7.00%的股權以 286.2503 萬元轉讓給傅煜。2017 年 4 月 21 日，恒威有限完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。此次股權轉讓后，恒威有限的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 嘉興恒茂 2,233.5575 54.6197%貨幣 2 汪劍平 731.1776 17.8803%貨幣 3 汪劍紅 548.7827 13.4200%貨幣 4 汪驍陽 289.5217 7.0800%貨幣 5 傅煜 286.2503 7.0000%貨幣

161、 合計合計 4,089.2898 100.00%1 1、朱墨農轉讓所持有的發行人股權的原因朱墨農轉讓所持有的發行人股權的原因 朱墨農于2017年4月18日將自己持有的恒威有限27.5%的股權分別轉讓給汪劍紅、汪驍陽、傅煜，其中汪劍紅為朱墨農的女兒，汪驍陽為朱墨農的孫子，傅煜為朱墨農的外孫。本次股權轉讓系朱墨農考慮家族內部財產分配進行的股權調整。2 2、股權轉讓價款的支付情況及納稅情況股權轉讓價款的支付情況及納稅情況 （1）轉讓價款的支付情況 2017 年 4 月，朱墨農將其持有恒威有限的 27.50%的股權轉讓給汪劍紅、汪驍陽、傅煜的具體情況如下：轉讓方姓名轉讓方姓名 受讓方姓名受讓方姓名 轉

162、讓股權比例轉讓股權比例 對應注冊資本對應注冊資本（萬元）（萬元）轉讓價格（萬元）轉讓價格（萬元）每每注冊資本注冊資本價格價格（元）（元）朱墨農 汪劍紅 13.42%548.7827 548.7827 1.00 汪驍陽 7.08%289.5217 289.5217 1.00 傅煜 7.00%286.2503 286.2503 1.00 汪劍紅、汪驍陽、傅煜均已足額支付股權轉讓款。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-58（2）納稅情況 汪劍紅、汪驍陽、傅煜分別為朱墨農的女兒、孫子、外孫。根據股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）第十三條：“符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正

163、當理由：（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人”，因此，朱墨農將所持恒威有限股權平價轉讓給汪劍紅、汪驍陽、傅煜，定價偏低符合上述“正當理由”列示的情形。根據上述規定，發行人向主管稅務部門申報了個人股東變動情況報告表以及朱墨農與汪劍紅、汪驍陽、傅煜之間的親屬關系證明材料，主管稅務部門對前述個人股東變動情況報告表已予以確認。因此，朱墨農將其持有恒威有限的 27.50%的股權轉讓給汪劍紅、汪驍陽、傅煜均系親屬間的平價轉讓，屬于股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）規

164、定的股權轉讓收入明顯偏低，但視為“正當理由”的情形，不涉及繳納個人所得稅。（四）2017 年 4 月有限公司增資 2017 年 4 月 24 日，恒威有限召開股東會會議，同意引進嘉興恒惠企業管理合伙企業（有限合伙）、沈志林、徐耀庭、袁瑞英、謝建勇、高雁峰為新股東，同時將注冊資本增加 293.6575 萬元，由 4,089.2898 萬元增至 4,382.9473 萬元。本次增資謝建勇以現金方式出資 1,750 萬元，其中 109.5737 萬元作為公司新增注冊資本，占公司增資后總股本的 2.5%，溢價部分 1,640.4263 萬元全部進入資本公積；高雁峰以現金方式出資 840 萬元，其中 5

165、2.5954 萬元作為公司新增注冊資本，占公司增資后總股本的 1.2%，溢價部分 787.4046 萬元全部進入資本公積。嘉興恒惠以現金方式出資 1,560 萬元，其中 105.1907 萬元作為公司新增注冊資本，占公司增資后總股本的 2.4%，溢價部分 1,454.8093 萬元全部進入資本公積；徐耀庭、袁瑞英、沈志林均以現金方式出資130萬元，其中8.7659萬元作為公司新增注冊資本，分別占公司增資后總股本的0.2%，溢價部分 121.2341 萬元（徐耀庭、袁瑞英、沈志林合計溢價人民幣 363.7023 萬元）全部進入資本公積。2017 年 4 月 25 日，天健會計師出具天健驗2017

166、143 號驗資報告，驗證截至浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-59 2017 年 4 月 25 日，恒威有限收到增資款 45,400,000.00 元，其中 2,936,575.00 元計入注冊資本，超出部分 42,463,425.00 元計入資本公積。2017 年 4 月 25 日，恒威有限完成本次增加注冊資本的工商變更登記手續。此次增資后，恒威有限的股東及股權結構如下：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 嘉興恒茂 2,233.5575 50.9602%貨幣 2 汪劍平 731.1776 16.6823%貨幣

167、3 汪劍紅 548.7827 12.5209%貨幣 4 汪驍陽 289.5217 6.6056%貨幣 5 傅煜 286.2503 6.5310%貨幣 6 謝建勇 109.5737 2.5000%貨幣 7 嘉興恒惠 105.1907 2.4000%貨幣 8 高雁峰 52.5954 1.2000%貨幣 9 徐耀庭 8.7659 0.2000%貨幣 10 袁瑞英 8.7659 0.2000%貨幣 11 沈志林 8.7659 0.2000%貨幣 合計合計 4,382.9473 100.00%1 1、謝建勇、高雁峰入股發行人的原因、資金來源和定價依據謝建勇、高雁峰入股發行人的原因、資金來源和定價依據 謝

168、建勇、高雁峰入股發行人的原因、資金來源及定價依據情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 入股時間入股時間 入股原因入股原因 資金來源資金來源 定價依據定價依據 1 謝建勇 2017.4.25 看好公司發展前景而向公司增資 自有資金 與公司協商確定以7億元的公司估值向公司增資 2 高雁峰 2017.4.25 看好公司發展前景而向公司增資 自有資金 與公司協商確定以7億元的公司估值向公司增資 2 2、謝建勇、高雁峰的股東資格情況謝建勇、高雁峰的股東資格情況 謝建勇、高雁峰的基本情況如下：謝建勇，男，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為 33262119700326*，住址為浙江省臨海市小芝鎮

169、虎山路*。高雁峰，男，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為 15250219720524*，住址為浙江省杭州市西湖區物華小區*。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-60 上述自然人股東均為具有完全民事行為能力的中國公民，不存在公司法等相關法律、法規規定的不適合擔任公司股東的情形，未擔任公務員或黨政領導干部，不屬于中華人民共和國公務員法 中共中央、國務院關于進一步制止黨政機關和黨政干部經商、辦企業的規定國有企業領導人員廉潔從業若干規定等文件規定的不適合擔任股東的人員類型，具備法律、法規規定的股東資格。經核查相關增資協議及 確認函，謝建勇、高雁峰增資入股為雙方真實意思表示，不存在

170、糾紛或潛在糾紛。經核查相關調查表和確認函，謝建勇、高雁峰與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益安排。（五）2017 年 4 月有限公司增資 2017 年 4 月 26 日，恒威有限召開股東會，同意以資本公積 3,117.0527 萬元轉增為注冊資本，注冊資本由 4,382.9473 萬元增加至 7,500.00 萬元。2017 年 4 月 26 日，天健會計師出具天健驗2017144 號驗資報告，驗證截至2017 年 4 月 26 日，恒威有限將資本公積 31,170,526.91 元

171、轉增實收資本 31,170,526.91元。2017 年 4 月 26 日，恒威有限完成本次增加注冊資本的工商變更登記手續。此次增資后，恒威有限的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 嘉興恒茂 3,822.0150 50.9602%貨幣 2 汪劍平 1,251.1725 16.6823%貨幣 3 汪劍紅 939.0675 12.5209%貨幣 4 汪驍陽 495.4200 6.6056%貨幣 5 傅煜 489.8250 6.5310%貨幣 6 謝建勇 187.5000 2.5000%貨幣 7 嘉興恒惠 18

172、0.0000 2.4000%貨幣 8 高雁峰 90.0000 1.2000%貨幣 9 徐耀庭 15.0000 0.2000%貨幣 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-61 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 10 袁瑞英 15.0000 0.2000%貨幣 11 沈志林 15.0000 0.2000%貨幣 合計合計 7,500.00 100.00%（六）2017 年 6 月整體變更為股份公司 2017 年 5 月 16 日，恒威有限召開臨時股東會，審議通過關于嘉興恒威電池有限公司整體變更為浙江恒威電池股份有限公司方案的

173、議案。同日，全體股東簽訂了發起人協議，恒威有限以截至 2017 年 4 月 30 日經天健會計師（天健審20176576 號）審計確認的凈資產 224,072,129.51 元按 1:0.3347 的比例折股為 75,000,000 股（其余149,072,129.51 元計入資本公積），整體變更發起設立浙江恒威電池股份有限公司。2017 年 5 月 16 日，坤元資產評估出具坤元評報（2017）279 號資產評估報告，經評估確認，截至 2017 年 4 月 30 日，恒威有限的凈資產評估值為 280,172,737.24 元。2017 年 5 月 25 日，天健會計師事務所出具天健驗2017

174、180 號驗資報告，驗證截至 2017 年 5 月 24 日，公司已將截至 2017 年 4 月 30 日經審計的所有者權益（凈資產）224,072,129.51 元，折算為股份總額 75,000,000 股，每股面值人民幣 1.00 元，共計注冊資本 75,000,000.00 元，其余 149,072,129.51 元計入資本公積。2017 年 5 月 31 日，浙江恒威電池股份有限公司召開創立大會審議通過了關于浙江恒威電池股份有限公司籌備工作報告、關于籌辦浙江恒威電池股份有限公司設立費用開支的報告、浙江恒威電池股份有限公司章程等議案，并選舉了公司第一屆董事會、監事會成員。2017 年 6

175、 月 2 日，浙江恒威電池股份有限公司在嘉興市市場監督管理局依法登記注冊成立，并取得營業執照，統一社會信用代碼為 91330400747729414J。整體變更為股份公司時，恒威電池的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例 1 嘉興恒茂 38,220,150 50.9602%2 汪劍平 12,511,725 16.6823%3 汪劍紅 9,390,675 12.5209%4 汪驍陽 4,954,200 6.6056%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-62 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例 5

176、 傅煜 4,898,250 6.5310%6 謝建勇 1,875,000 2.5000%7 嘉興恒惠 1,800,000 2.4000%8 高雁峰 900,000 1.2000%9 徐耀庭 150,000 0.2000%10 袁瑞英 150,000 0.2000%11 沈志林 150,000 0.2000%合計合計 75,000,000 100.00%（七）2020 年 6 月股份公司增資 2020 年 6 月 5 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，同意引進潘家全為新股東，同時將注冊資本由 7,500 萬元增加至 7,600 萬元。本次增資潘家全以現金方式出資 1,000 萬元，其

177、中 100 萬元作為公司新增注冊資本，占公司增資后總股本的 1.3158%，溢價部分 900 萬元全部計入資本公積。2020 年 7 月 3 日，天健會計師出具天健驗2020263 號 驗資報告，驗證截至 2020年 6 月 16 日，公司收到增資款 1,000 萬元，其中 100 萬元計入注冊資本，超出部分 900萬元計入資本公積。2020 年 6 月 18 日，公司完成本次增加注冊資本的工商變更登記手續。此次增資后，公司的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例 出資方式出資方式 1 嘉興恒茂 38,220,150 50.2897%貨幣

178、 2 汪劍平 12,511,725 16.4628%貨幣 3 汪劍紅 9,390,675 12.3562%貨幣 4 汪驍陽 4,954,200 6.5187%貨幣 5 傅煜 4,898,250 6.4451%貨幣 6 謝建勇 1,875,000 2.4671%貨幣 7 嘉興恒惠 1,800,000 2.3684%貨幣 8 潘家全 1,000,000 1.3158%貨幣 9 高雁峰 900,000 1.1842%貨幣 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-63 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例 出資方式出資方式 10 徐耀庭 150,000 0.

179、1974%貨幣 11 袁瑞英 150,000 0.1974%貨幣 12 沈志林 150,000 0.1974%貨幣 合合 計計 76,000,000 100.00%1 1、潘家全入股發行人的原因、資金來源和定價依據潘家全入股發行人的原因、資金來源和定價依據 潘家全入股發行人的原因、資金來源及定價依據情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 入股時間入股時間 入股原因入股原因 資金來源資金來源 定價依據定價依據 1 潘家全 2020.6.18 看好公司發展前景而向公司增資 自有資金 與公司協商確定以 7.6 億元的公司估值向公司增資 2 2、潘家全的股東資格情況潘家全的股東資格情況 潘家全的基本情況

180、如下：潘家全，男，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為 46010019540818*，住址為?？谑协偵絽^府城鎮紅城湖路*。上述自然人股東為具有完全民事行為能力的中國公民，不存在公司法等相關法律、法規規定的不適合擔任公司股東的情形，未擔任公務員或黨政領導干部，不屬于 公務員法 中共中央、國務院關于進一步制止黨政機關和黨政干部經商、辦企業的規定國有企業領導人員廉潔從業若干規定等文件規定的不適合擔任股東的人員類型，具備法律、法規規定的股東資格。經核查相關增資協議及確認函，潘家全增資入股為雙方真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。經核查相關調查表和確認函，潘家全與發行人其他股東、董事、監事、高

181、級管理人員、本次發行中介機構負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益安排。（八）謝建勇、高雁峰、潘家全增資價格對比 2017 年 4 月 25 日謝建勇、高雁峰增資后，2017 年 4 月 26 日公司以資本公積轉增股本，將注冊資本由 4,382.9473 萬元增加到 7,500 萬元。因此，謝建勇、高雁峰增資價浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-64 格除權調整后為 9.33 元/股，具體情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 投資款（萬元）投資款（萬元）出資額出資額（萬元）（萬元）每股價格（元）每股價格（元）增資后的出資增資后的出資額

182、（萬元）額（萬元）除權后的每股除權后的每股價格（元）價格（元）公司估值公司估值（億元）（億元）1 謝建勇 1,750 109.5737 15.97 187.5000 9.33 7 2 高雁峰 840 52.5954 15.97 90.0000 9.33 7 潘家全在 2020 年 6 月的增資情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 投資款（萬元）投資款（萬元）出資額（萬元）出資額（萬元）每股價格（元）每股價格（元）公司估值（億元）公司估值（億元）1 潘家全 1,000 100 10 7.6 謝建勇、高雁峰的增資價格在除權調整后為 9.33 元/股，低于潘家全 2020 年 6 月的增資價格 10

183、 元/股。此外，謝建勇、高雁峰在 2017 年 4 月增資時公司估值為 7 億元，潘家全在 2020 年 6 月增資時公司估值為 7.6 億元。因此，潘家全的增資價格實際高于謝建勇、高雁峰的增資價格，兩次增資的定價具有合理性。增資行為不存在特殊利益安排以及損害發行人及其他股東利益的情形。五、公司在其他證券市場的上市五、公司在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 自設立以來，公司未曾在其他證券市場上市或掛牌。六、發行人股權結構圖六、發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人、持有公司 5%以上股份的主要股東對公司的持股情況，以及公司對下屬子公司的持股情況如下：浙江恒威電池股份有限公

184、司 招股說明書 1-1-65 七、發行人控股、參股公司及分公司情況七、發行人控股、參股公司及分公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司有一家全資子公司恒威電池（香港）有限公司，一家分公司，沒有參股公司。香港恒威的具體情況如下：成立日期成立日期 2017 年 5 月 15 日 注冊資本注冊資本 10,000 美元 實收資本實收資本 10,000 美元 注冊地址及主要生產經營地注冊地址及主要生產經營地 Room 2509,Lippo Center,Tower 1,Admiralty,Hong Kong 主營業務主營業務 部分海外地區客戶的電池經營 主營業務與公司主營業務的關系主營業務與公司主營業務的

185、關系 負責部分海外地區客戶的銷售及售后服務 股權結構股權結構 恒威電池 100%持股 香港恒威最近一年一期的經營狀況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 1,781.79 1,217.02 凈資產 1,273.51 1,125.68 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-66 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 營業收入 1,643.78 4,075.09 凈利

186、潤 161.05 429.03 注：以上數據經申報會計師審計。公司還擁有一家分公司，具體情況如下：公司名稱公司名稱 浙江恒威電池股份有限公司嘉興分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330401MA2JF56K5J 成立日期成立日期 2020 年 11 月 11 日 經營場所經營場所 浙江省嘉興市經濟技術開發區正原路東 2-5 幢 負責人負責人 傅慶華 經營范圍經營范圍 一般項目：電池制造；電池銷售；家用電器銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：貨物進出口(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。(在總公司

187、經營范圍內從事經營活動)。八、控股股東、實際控制人、持有發行人八、控股股東、實際控制人、持有發行人 5%5%以上股份的股東及其他重要股以上股份的股東及其他重要股東的基本情況東的基本情況 （一）控股股東 嘉興恒茂直接持有公司 50.2897%的股份，并通過嘉興恒惠間接持有公司 1.0392%的股份，合計持有公司 51.3289%的股份，為公司的控股股東。嘉興恒茂成立于 2017 年 3 月 13 日，法定代表人為徐燕云，注冊資本為 100 萬元，注冊地址為浙江省嘉興市秀洲區油車港鎮茶園北路 257 號浙江寶森信息科技發展有限公司內東側廠房三樓 3-3 辦公室，經營范圍為企業管理、企業管理咨詢。統

188、一社會信用代碼為 91330411MA28BR6XXE。嘉興恒茂的主營業務為企業管理，與公司主營業務無關。截至本招股說明書簽署日，嘉興恒茂的股權結構情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 徐燕云 39.00 39.00%2 汪劍紅 27.00 27.00%3 傅慶華 18.00 18.00%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-67 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 4 汪劍平 16.00 16.00%合合 計計 100.00 100.00%嘉興恒茂最近一年一期的經營狀況如下：單

189、位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 16,865.00 16,943.91 凈資產 14,564.70 14,584.75 營業收入 0.00 0.00 凈利潤-20.04 2,911.46 注：2020 年度數據經浙江新聯會計師事務所審計。（二）實際控制人 1 1、實際控制人情況、實際控制人情況 公司的實際控制人為汪劍平、汪劍紅兄妹家族六人，即汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜。其中，汪劍平與徐燕云為夫妻關系，其子為汪驍陽；汪劍紅為汪劍平之妹，汪劍紅與傅慶華為夫妻

190、關系，其子為傅煜。相關人員關系具體情況如下：汪劍平直接持有公司 16.4628%的股份，并通過持有嘉興恒茂 16%的股權間接持有公司 8.2126%的股份，合計持有公司 24.6754%的股份；徐燕云通過持有嘉興恒茂 39%的股權間接持有公司 20.0183%的股份；汪驍陽直接持有公司 6.5187%的股份；汪劍紅直接持有公司 12.3562%的股份，并通過持有嘉興恒茂 27%的股權間接持有公司 13.8588%的股份，合計持有公司 26.2150%的股份；傅慶華通過持有嘉興恒茂 18%的股權間接持有公司 9.2392%的股份；傅煜直接持有公司 6.4451%的股份。因此，汪劍平、徐燕云、汪驍

191、陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜合計持有公司 93.1117%的股份，為公司的共同實際控制人。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-68 公司實際控制人基本情況如下：汪劍平，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 33040219630103*，住址：浙江省嘉興市南湖區清河苑*。徐燕云，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 33040219641031*，住址：浙江省嘉興市南湖區清河苑*。汪驍陽，男，中國香港永久居民，身份證號碼為 M062*，住址：香港新界將軍澳至善街*。汪劍紅，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 33040219661026*，住址：浙江省嘉興市南湖

192、區清河小區*。傅慶華，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 33040219650411*，住址：浙江省嘉興市南湖區清河小區*。傅煜，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 33040219910804*，住址：浙江省嘉興市南湖區清河小區*。2 2、一致行動協議情況、一致行動協議情況 2020 年 9 月，汪劍平與徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜簽署了一致行動協議，一致同意在公司治理及運營過程中，各方互為一致行動人，一致行動協議約定如下：甲方：汪劍平 乙方：徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜（1）雙方同意，共同行使對恒威電池的股東權利，在任何涉及恒威電池經營及管理事宜（包括

193、但不限于恒威電池股東大會投票、提名或委派董事、及有關恒威電池財務、經營、管理等方面）保持一致行動；若乙方與甲方就任何涉及恒威電池運營及管理事宜（包括但不限于恒威電池股東大會投票、提名或委派董事、及有關恒威電池財務、經營、管理等方面）發生沖突時，乙方同意無條件采納甲方的決策意見并在恒威電池股東大會上或在嘉興恒茂股東會上（間接持股的情形）相應行使表決權。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-69（2）在本協議有效期內，如任一方轉讓所持股份，需以受讓方同意承繼本協議項下的義務并代替出讓方重新簽署本協議作為股權轉讓的生效條件之一，以確保該等股份的新持有人自股份轉讓辦妥產權轉讓之日起承擔本協議項

194、下的權利義務。（3）在本協議有效期內，如雙方持有的恒威電池的股權比例因增資擴股等原因增加，則增加部分的股份自動受本協議的約束。（4）本協議自簽訂之日起生效，至甲方或乙方不再為恒威電池股東時終止。報告期內，公司的實際控制人未發生變更。3 3、一致行動協議分析、一致行動協議分析 （1）實際控制人的認定未基于一致行動協議 發行人實際控制人的認定符合 深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答（以下簡稱“審核問答”）第 9 條關于實際控制人認定的相關規定，具體分析如下：審核問答的規定審核問答的規定 發行人實際控制人的認定情況發行人實際控制人的認定情況 認定是否認定是否符合規定符合規定 在確定公司

195、控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。發行人及其股東已確認汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜為共同實際控制人。是 發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到 30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。發行人股東嘉興恒茂持有公司 50.2897%的股份，徐燕云持有嘉興恒茂 39%股權并擔任執行董事、經理，汪劍紅持有嘉興恒茂 27%股權，傅慶華持有嘉興恒茂 18%的股權，汪劍平持有嘉興恒茂 16%的股權。發行人已將嘉興恒茂認定為控股股東，將徐燕云、汪劍紅、傅慶華、汪劍平認定為實際控制人。

196、是 法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。發行人結合汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜共同簽署的 一致行動協議，股東大會和董事會的決議、經營管理決策等認定前述六人為發行人的共同實際控制人，不存在為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行本次發行條件而作出違背事實的認定的情況。是 通過一致行動協議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。發行人第一大股東為嘉興恒茂，嘉興恒茂已被認定為公司控股股東，嘉興恒茂穿透后

197、股東為徐燕云、汪劍紅、傅慶華、汪劍平四人。發行人已將徐燕云、汪劍紅、傅慶華、汪劍平認定為共同實際控制人。是 實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公 汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜持有公司是 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-70 審核問答的規定審核問答的規定 發行人實際控制人的認定情況發行人實際控制人的認定情況 認定是否認定是否符合規定符合規定 司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，保薦人、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。的股份均達到 5%以上，汪劍平與徐燕云系夫妻關系，汪驍陽系汪劍平、徐燕云之子

198、；汪劍紅與汪劍平系兄妹關系，汪劍紅與傅慶華系夫妻關系，傅煜系汪劍紅、傅慶華之子。發行人已將汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜認定為共同實際控制人。共同控制人簽署一致行動協議的，應當在協議中明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制。汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜簽署的一致行動協議第一條、第五條明確了發生意見分歧或糾紛時的解決機制。是 對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定 36 個月。實際控制人親屬未直接持有公司股權，實際控制人徐燕云姐姐徐燕華擔任公司包裝中心主任，持有嘉興恒惠 2.7780%的合伙份額，嘉興恒惠是以員工持股平臺為目的而

199、設立的有限合伙企業，持有公司 2.3684%股份。嘉興恒惠已出具關于股份鎖定及減持的承諾：自發行人首次公開發行上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。是 綜上，發行人實際控制人系以尊重發行人事實情況為原則并比照相關法律法規的規定進行認定，不屬于僅以股東間存在一致行動協議為由認定發行人實際控制人的情形。（2）一致行動協議簽署前后，發行人實際控制人認定未發生變化 發行人于 2017 年 12 月向中國證監會遞交首次公開發行申請時即認定汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜為共同實際控制人。2020

200、 年 9 月，共同實際控制人汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜簽訂一致行動協議。2020 年 10 月，發行人向深交所遞交首次公開發行并在創業板上市申請時同樣認定汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜為共同實際控制人。綜上，一致行動協議簽署前后，發行人的實際控制人認定情況一致，并未發生變化。（3）一致行動協議簽署前后分歧解決情況與結果 一致行動協議簽署前，汪劍平等實際控制人參與發行人運營、管理的方式主要如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-71 汪劍平：擔任公司董事長、總經理、股東，主要通過在董事會、股東大會行使表決權參與發行人運營、管理。徐燕云：持有公司控股股東

201、嘉興恒茂 39%的股權并擔任嘉興恒茂執行董事、經理，通過嘉興恒茂在發行人股東大會行使表決權參與發行人運營、管理。汪驍陽：系公司股東，在公司股東大會行使表決權參與發行人運營、管理。汪劍紅：系公司股東，擔任公司董事、股東，通過在董事會、股東大會行使表決權參與發行人運營、管理。傅慶華：擔任公司副總經理，持有公司控股股東嘉興恒茂 18%的股權，通過嘉興恒茂在發行人股東大會行使表決權參與發行人運營、管理。傅煜：系公司股東，在公司股東大會行使表決權參與發行人運營、管理。一致行動協議簽署前，汪劍平等實際控制人參與發行人運營、管理的實際情況如下：A.汪劍平等實際控制人在董事會決議的表決情況 汪劍平等實際控制人

202、在發行人董事會的表決情況（回避表決除外）如下：召開日期召開日期 會議屆次會議屆次 議案名稱議案名稱 汪劍平汪劍平 表決結果表決結果 汪劍紅汪劍紅 表決結果表決結果 2017.5.31 第一屆董事會第一次會議 關于選舉浙江恒威電池股份有限公司董事長的議案等 27 項議案 同意 同意 2017.6.9 第一屆董事會第二次會議 關于公司變更經營范圍并修改公司章程的議案等 3項議案 同意 同意 2017.9.26 第一屆董事會第三次會議 關于浙江恒威電池股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市方案的議案等 15 項議案 同意 同意 2017.12.26 第一屆董事會第四次會議 關于

203、公司 2017 年第三季度財務報表的議案 同意 同意 2018.3.12 第一屆董事會第五次會議 關于公司終止首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的申請并撤回申請文件的議案 同意 同意 2018.4.28 第一屆董事會第六次會議 關于公司 2017 年度總經理工作報告的議案等 13 項議案 同意 同意 2018.7.16 第一屆董事會第七次會議 關于公司 2018 年半年度財務報表的議案 同意 同意 2019.4.26 第一屆董事會第八關于公司 2018 年度總經理工作報告的議案等 14 項同意 同意 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-72 召開日期召開日期 會議屆次會議屆

204、次 議案名稱議案名稱 汪劍平汪劍平 表決結果表決結果 汪劍紅汪劍紅 表決結果表決結果 次會議 議案 2019.7.15 第一屆董事會第九次會議 關于公司 2019 年半年度財務報表的議案 同意 同意 2019.10.22 第一屆董事會第十次會議 關于公司財務總監、董事會秘書楊菊離職的議案等 2項議案 同意 同意 2019.11.25 第一屆董事會第十一次會議 關于公司 2018 年度利潤分配方案的議案等 2 項議案 同意 同意 2020.4.7 第一屆董事會第十二次會議 關于公司 2019 年度總經理工作報告的議案等 17 項議案 同意 同意 2020.4.25 第一屆董事會第十三次會議 關于

205、聘任楊菊為浙江恒威電池股份有限公司財務總監、董事會秘書的議案 同意 同意 2020.5.20 第二屆董事會第一次會議 關于選舉公司第二屆董事會董事長的議案等 10 項議案 同意 同意 2020.7.15 第二屆董事會第二次會議 關于浙江恒威電池股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并在創業板上市方案的議案等 13 項議案 同意 同意 2020.8.31 第二屆董事會第三次會議 關于公司三年一期審計報告的議案等 7 項議案 同意 同意 B.汪劍平等實際控制人在股東大會決議的表決情況 汪劍平等實際控制人在發行人股東大會的表決情況（回避表決除外）如下：召開日期召開日期 會議屆次會議屆

206、次 議案名稱議案名稱 汪劍平汪劍平 表決結果表決結果 汪劍紅汪劍紅 表決結果表決結果 汪驍陽汪驍陽 表決結果表決結果 傅煜表決傅煜表決結果結果 嘉興恒茂嘉興恒茂表決結果表決結果 嘉興恒惠嘉興恒惠表決結果表決結果 2017.5.31 創立大會暨2017 年第一次臨時股東大會 關于浙江恒威電池股份有限公司籌備工作報告的議案等 25 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2017.6.12 2017 年第二次臨時股東大會 關于公司變更經營范圍并修改公司章程的議案 等 2 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2017.10.12 2017 年第三次臨時股東大會 關于浙江恒威電池股份有限公

207、司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市方案的議案等 14 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2018.5.28 2017 年年度股東大會 關于公司 2017 年度董事會工作報告的議案等 10 項議同意 同意 同意 同意 同意 同意 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-73 召開日期召開日期 會議屆次會議屆次 議案名稱議案名稱 汪劍平汪劍平 表決結果表決結果 汪劍紅汪劍紅 表決結果表決結果 汪驍陽汪驍陽 表決結果表決結果 傅煜表決傅煜表決結果結果 嘉興恒茂嘉興恒茂表決結果表決結果 嘉興恒惠嘉興恒惠表決結果表決結果 案 2019.5.16 2018 年年度股東大會

208、關于公司 2018 年度董事會工作報告的議案等 11 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2019.12.10 2019 年第一次臨時股東大會 關于公司 2018 年度利潤分配方案的議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2020.4.27 2019 年年度股東大會 關于公司 2019 年度董事會工作報告的議案等 14 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2020.6.5 2020 年第一次臨時股東大會 關于公司引入新股東并增加注冊資本的議案 等 2 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2020.7.30 2020 年第二次臨時股東大會 關于浙江恒威電池股份有限公司申

209、請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并在創業板上市方案的議案等12 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2020.9.15 2020 年第三次臨時股東大會 關于公司三年一期審計報告的議案等 6 項議案 同意 同意 同意 同意 同意 同意 注：嘉興恒茂是嘉興恒惠的執行事務合伙人，管理、運營、控制嘉興恒惠。綜上，在一致行動協議簽署之前，汪劍平等實際控制人在董事會、股東大會決議等發行人運營、管理方面均保持一致，未發生過分歧。（4）一致行動協議約定的產生分歧時的解決方式 2020 年 9 月 19 日，汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜簽訂一致行動協議。一致行動協議約定汪劍平、徐

210、燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜六人在發行人經營及管理事宜時保持一致行動，若發生意見分歧應采納汪劍平的決策意見。綜上，在一致行動協議簽署之前，徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜在浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-74 發行人運營、管理方面實際上已與汪劍平保持了一致行動，后續經各方簽署一致行動協議對一致行動進行書面確認，在一致行動協議簽署前后不存在重大變化。（三）持有發行人 5%以上股份的股東 除控股股東、實際控制人外，無其他持有公司 5%以上股份的股東。（四）控股股東、實際控制人控制和參股的其他企業 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東嘉興恒茂除持有本公司股份外，持有嘉興恒惠

211、43.88%的合伙份額。公司實際控制人汪劍平除持有本公司股份外，持有嘉興恒茂16%的股權；徐燕云持有嘉興恒茂 39%的股權、茂時達 55%的股權、寧波斐君 10.9127%的出資額、嘉興騰戊嘉興騰戊 12.52%12.52%的出資額的出資額；汪劍紅持有嘉興恒茂 27%的股權、茂時達 45%的股權、寧波斐君 8.9287%的出資額、嘉興騰戊嘉興騰戊 12.52%12.52%的出資額的出資額；傅慶華持有嘉興恒茂 18%的股權；其他實際控制人除持有本公司股份外未控制和參股其他企業。1 1、茂時達、茂時達 企業名稱 茂時達國際有限公司 成立日期 2004 年 3 月 5 日 成立地點 中國香港 已發行

212、股本 150,000 港元 住所 Room 1101 11/F China Insurance Group Building,141 Des Voeux Road,Central,Hong Kong 主營業務 投資管理 董事 汪驍陽、陳國梁 實際及實益擁有人 徐燕云 55%，汪劍紅 45%茂時達的主營業務主要為投資管理，與公司主營業務不存在同業競爭。茂時達最近一年的經營狀況如下：單位：萬港元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 27,241.69 27,486.39 凈資產 27,24

213、1.69 27,487.00 營業收入-凈利潤-21.31-29.43 注：以上數據未經審計。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-75 2 2、寧波斐君、寧波斐君 企業名稱 寧波斐君元順股權投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 上海斐君投資管理中心（有限合伙）注冊地和主要生產經營場所 浙江省寧波市大榭開發區永豐路 128 號 39 幢 102-119 室 企業類型 有限合伙企業 注冊資本 3,000 萬元 統一社會信用代碼 91330201MA2AH0UN1W 成立日期 2018 年 1 月 25 日 主營業務 股權投資 實際控制人 黃宏彬 寧波斐君的主營業務主要為股權投資，與公司

214、主營業務不存在同業競爭。截至本招股說明書簽署日，寧波斐君的出資人、出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名/名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）占比占比 1 嘉興市秀洲區天豐小額貸款有限公司 438.10 14.6033%2 蔡翔 416.67 13.8890%3 嘉興市秀洲區豐匯小額貸款有限公司 357.14 11.9047%4 徐燕云 327.38 10.9127%5 汪劍紅 267.86 8.9287%6 徐鴻 238.1 7.9367%7 王璐蓉 238.1 7.9367%8 謝惠忠 238.1 7.9367%9 周國建 238.1 7.9367%10 阮鋼斌 238.1

215、 7.9367%11 上海斐君投資管理中心（有限合伙）2.38 0.0793%合計合計 3,000.00 100.00%寧波斐君僅對外投資了一家企業，即浙江藍特光學股份有限公司。浙江藍特光學股份有限公司的主營業務為光學元件的研發、生產和銷售，其不存在與發行人經營相同或相似業務的情形，與發行人及其主要客戶、供應商之間不存在資金、業務往來等利益安排。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-76 3 3、嘉興騰戊嘉興騰戊 企業名稱企業名稱 嘉興騰戊股權投資合伙企業嘉興騰戊股權投資合伙企業（有限合伙）（有限合伙）執行事務合伙人執行事務合伙人 上海騰午股權投資基金管理有限公司上海騰午股權投資基金管

216、理有限公司 注冊地和主要生產經營場所注冊地和主要生產經營場所 浙江省嘉興市南湖區南江路浙江省嘉興市南湖區南江路 18561856 號基金小鎮號基金小鎮 1 1 號樓號樓 163163 室室-2222 企業類型企業類型 有限合伙企業有限合伙企業 注冊資本注冊資本 1 1,598598 萬元萬元 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330402MA2JEY664D91330402MA2JEY664D 成立日期成立日期 20202020 年年 1 10 0 月月 2 26 6 日日 主營業務主營業務 股權投資股權投資 實際控制人實際控制人 張承勇張承勇 嘉興騰戊嘉興騰戊的主營業務主要為股權投資，與

217、公司主營業務不存在同業競爭。的主營業務主要為股權投資，與公司主營業務不存在同業競爭。截至本招股說明書簽署日，截至本招股說明書簽署日，嘉興騰戊嘉興騰戊的出資人、出資結構如下：的出資人、出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名/名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）占比占比 1 1 上海騰午股權投資基金管理有限公司上海騰午股權投資基金管理有限公司 1.00 1.00 0.06%0.06%2 2 徐會慶徐會慶 300.00 300.00 18.77%18.77%3 3 張露張露 300.00 300.00 18.77%18.77%4 4 潘雪潘雪 247.00 247.00 15.46%

218、15.46%5 5 徐燕云徐燕云 200.00 200.00 12.52%12.52%6 6 汪劍紅汪劍紅 200.00 200.00 12.52%12.52%7 7 石仁龍石仁龍 150.00 150.00 9.39%9.39%8 8 蔣英英蔣英英 100.00 100.00 6.26%6.26%9 9 李娟李娟 100.00 100.00 6.26%6.26%合計合計 1 1,598598.00.00 100.00%100.00%（五）控股股東和實際控制人持有的本公司股份是否存在質押或其他有爭議情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的主要股東直接或間接持有本

219、公司的股份均不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。（六）公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的主要股東重大訴訟、仲裁或行政處罰情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的主要股東浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-77 不存在其他尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。九、發行人的股本情況九、發行人的股本情況 （一）本次發行前后的股本情況 本次發行前，發行人總股本為 7,600.00 萬股，本次擬公開發行新股不超過 2,533.34萬股，不低于發行后總股本比例的 25.00%。如按發行 2,533.34 萬股新股計算，各股東發行前后的持股情況如

220、下：股東類別及股東類別及名稱名稱 股東姓名股東姓名/名稱名稱 發行前股本結構發行前股本結構 發行后股本結構發行后股本結構 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 有限售條件的股份 嘉興恒茂 38,220,150 50.2897%38,220,150 37.7173%汪劍平 12,511,725 16.4628%12,511,725 12.3471%汪劍紅 9,390,675 12.3562%9,390,675 9.2672%汪驍陽 4,954,200 6.5187%4,954,200 4.8890%傅煜 4,898,250 6.4451%4,898,

221、250 4.8338%謝建勇 1,875,000 2.4671%1,875,000 1.8503%嘉興恒惠 1,800,000 2.3684%1,800,000 1.7763%潘家全 1,000,000 1.3158%1,000,000 0.9869%高雁峰 900,000 1.1842%900,000 0.8882%徐耀庭 150,000 0.1974%150,000 0.1481%袁瑞英 150,000 0.1974%150,000 0.1481%沈志林 150,000 0.1974%150,000 0.1481%社會公眾股-25,333,400 25.00%總計總計 76,000,000

222、 100.00%101,333,400 100.00%（二）本次發行前的前十名股東 本次發行前，發行人前十名股東情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 1 嘉興恒茂 38,220,150 50.2897%2 汪劍平 12,511,725 16.4628%3 汪劍紅 9,390,675 12.3562%4 汪驍陽 4,954,200 6.5187%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-78 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 5 傅煜 4,898,250 6.4451%6 謝建勇 1,875,0

223、00 2.4671%7 嘉興恒惠 1,800,000 2.3684%8 潘家全 1,000,000 1.3158%9 高雁峰 900,000 1.1842%10 徐耀庭 150,000 0.1974%袁瑞英 150,000 0.1974%沈志林 150,000 0.1974%合計合計 76,000,000 100.00%（三）前十大自然人股東及其在發行人處的任職情形 本次發行前，公司前十大自然人股東持股及其在發行人處任職情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 在發行人處擔任的職務在發行人處擔任的職務 1 汪劍平 12,511,725 16.4628%董事

224、長、總經理 2 汪劍紅 9,390,675 12.3562%董事、營運總監 3 汪驍陽 4,954,200 6.5187%總經理助理 4 傅煜 4,898,250 6.4451%證券事務代表 5 謝建勇 1,875,000 2.4671%無 6 潘家全 1,000,000 1.3158%無 7 高雁峰 900,000 1.1842%無 8 徐耀庭 150,000 0.1974%董事、副總經理 9 袁瑞英 150,000 0.1974%監事會主席、內部審計部經理 10 沈志林 150,000 0.1974%監事、堿性事業部主任（四）最近一年發行人新增股東的情況 1 1、最近一年新增股東的持股數量

225、及變化情況、最近一年新增股東的持股數量及變化情況 最近一年，發行人新增股東為潘家全。具體情況請參見本節“四、發行人報告期內股本和股東變化情況”之“（七）2020 年 6 月股份公司增資”相關內容。2 2、最近一年新增股東的情況、最近一年新增股東的情況 潘家全，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 46010019540818*，浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-79 住址：海南省?？谑协偵絽^府城鎮紅城湖路*。發行人最近一年引入的上述新股東中無戰略投資者，并未造成公司實際控制人變更；沒有對公司股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響。3 3、取得股份的時間、價格和定價依據、

226、取得股份的時間、價格和定價依據 上述新增股東取得股份的時間、價格和定價依據如下：序序號號 股東名稱股東名稱 新增方式新增方式 新增時間新增時間 價格（元價格（元/股）股）定價依據定價依據 1 潘家全 增資 2020 年 6 月 10 協商定價（五）穿透計算股東人數 發行人經穿透計算的股東人數情況如下：序號序號 股東姓名名稱股東姓名名稱 穿透計算人數穿透計算人數 穿透后主體情況穿透后主體情況 1 嘉興恒茂 4 汪劍平、徐燕云、汪劍紅、傅慶華 4 名自然人 2 汪劍平 0 1 名自然人，重復不計 3 汪劍紅 0 1 名自然人，重復不計 4 汪驍陽 1 1 名自然人 5 傅煜 1 1 名自然人 6

227、謝建勇 1 1 名自然人 7 嘉興恒惠 1 發行人員工持股平臺，股份鎖定 36 個月，按 1 名股東計算 8 潘家全 1 1 名自然人 9 高雁峰 1 1 名自然人 10 徐耀庭 1 1 名自然人 11 袁瑞英 1 1 名自然人 12 沈志林 1 1 名自然人 合計合計 13 發行人股東穿透計算后的人數為 13 名，未超過 200 人。發行人上述機構股東均依法成立并有效存續，上述自然人股東均具備完全民事行為能力，該等股東均具備法律、法規及規范性文件規定的擔任發行人股東并進行出資的資格。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-80（六）公司股份性質及依據 公司本次發行前股份為社會法人股或自

228、然人股，不存在國有股和外資股。（七）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，公司股東中汪劍平與汪驍陽為父子關系，汪劍平與汪劍紅為兄妹關系，汪劍紅與傅煜為母子關系。汪劍平直接持有公司 16.4628%的股份，并通過持有嘉興恒茂 16%的股權間接持有公司 8.2126%的股份，合計持有公司 24.6754%的股份；汪劍紅直接持有公司 12.3562%的股份，并通過持有嘉興恒茂 27%的股權間接持有公司 13.8588%的股份，合計持有公司 26.2150%的股份；汪驍陽直接持有本公司 6.5187%的股份；傅煜直接持有本公司6.4451%的股份。（八）發行人股東公開發售股

229、份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 本次發行全部為發行新股，不涉及公司股東公開發售股份，不會導致公司實際控制人發生變更，對公司控制權、治理結構及生產經營不會產生重大影響。十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介 （一）董事會成員 截至本招股說明書簽署日，本公司董事會由 7 名成員組成，設董事長 1 名，獨立董事 3 名，基本情況如下：姓名姓名 職位職位 提名人提名人 本屆任期本屆任期 汪劍平 董事長 上屆董事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 汪劍紅 董事 上屆董事會 2020 年 4

230、月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 徐耀庭 董事 上屆董事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 柯海青 董事 上屆董事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 王金良 獨立董事 上屆董事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 姚武強 獨立董事 上屆董事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 張華 獨立董事 上屆董事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-81 公司董事簡歷如下：1 1、汪劍

231、平、汪劍平 1963 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學?？茖W歷。1980 年至 1994 年，任原浙江民豐造紙廠助理電氣工程師；1995 年 3 月至 1998 年 12 月，任職于嘉興市恒葳實業公司恒葳電池廠；1999 年 1 月至 2017 年 5 月，任恒威有限董事、總經理；2017年 5 月至今，任公司董事長、總經理。汪劍平先生曾被浙江省人民政府授予“優秀民營企業家”稱號，曾被評為嘉興市秀洲區勞動模范；參與研發的“電液自動反應輸送系統”、“電池旋鋒卷邊加工操作臺”、“帶輔助推力的加工傳輸裝置”、“電池傳送防擠壓裝置”、“卷紙燙頭定型冷卻系統”、“電池旋鋒卷邊裝置”、“瀝青恒溫攪拌

232、輸送裝置”、“一種電池密封膠加熱輸送裝置”、“一種電池進料輸送裝置”等 9 項項目獲得實用新型專利，參與研發的“用于堿性電池的凝膠劑、膠質陽極混合物及堿性電池”項目獲得發明專利。曾任中國電池工業協會第六屆理事會理事，曾任中國人民政治協商會議第六屆、第七屆嘉興市委員會委員、現任中國人民政治協商會議第八屆嘉興市委員會委員、嘉興市工商聯（總商會）第七屆執行委員會副主席。2 2、汪劍紅、汪劍紅 1966 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學?？茖W歷。1984 年 12 月至 1999年 12 月，任職于原浙江省嘉興乳品廠銷售科；2000 年 1 月至 2017 年 5 月，任恒威有限營運經理；201

233、7 年 5 月至今，任公司董事、營運總監。3 3、徐耀庭、徐耀庭 1964 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，注冊稅務師。1985 年7 月至 1997 年 9 月，任嘉興市財政稅務局直屬一分局副主任科員；1997 年 10 月至 1999年 10 月，任嘉興市國稅局直屬分局副主任科員；1999 年 10 月至 2002 年 7 月，任嘉興市國稅局稽查局協查科副科長；2002 年 7 月至 2006 年 8 月，任嘉興市國稅局南湖區分局副科長；2006 年 8 月至 2014 年 3 月，任嘉興市秀洲區國家稅務局副科長；2014 年 4月至 2017 年 3 月，任嘉興市國稅局港

234、區分局副科長；2017 年 3 月，任嘉興市南湖區國家稅務局主任科員；2017 年 4 月至 2017 年 5 月，任恒威有限副總經理；2017 年 5 月至今，任公司董事、副總經理。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-82 4 4、柯海青、柯海青 1970 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學?？茖W歷。1994 年 9 月至 1998年 8 月，任杭州新世紀科技發展有限公司辦公室主任；1998 年 9 月至 2003 年 8 月，任杭州銀江電子有限公司市場總監；2003 年 9 月至 2014 年 12 月，任杭州新世紀信息技術股份有限公司市場總監；2015 年 1 月至 201

235、7 年 12 月，任杭州新世紀電子科技有限公司高級副總裁；2018 年 1 月至今，任杭州美滿科技有限公司副總經理；2018 年 8 月至今，任北京頌真新能源科技有限公司執行董事兼總經理；2017 年 5 月至今，任公司董事。5 5、王金良、王金良 1955 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。1982 年 1 月至 1984年 7 月任揚州教育學院教師；1984 年 7 月至 1998 年 5 月，任職于揚州榮光電池總廠；1998 年 5 月至 2013 年 5 月，任輕工業（輕工業部）化學電源研究所總工程師、所長；2003 年至 2013 年，任全國原電池標準化技術委員會常務副

236、主任、全國電池材料標準化技術委員會秘書長兼副主任；現任中國電池工業協會副理事長兼技術委員會主任，鋰電池應用委員會會長；現任雙登集團股份有限公司、福建省閩華電源股份有限公司、浙江野馬電池股份有限公司、漳州萬寶能源科技股份有限公司獨立董事。2017 年 5 月至今，任公司獨立董事。6 6、姚武強、姚武強 1967 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。1989 年 8 月至 1991年 1 月，任職于嘉善縣司法局；1991 年 2 月至 1992 年 6 月，任職于嘉興市司法局；1992年 7 月至 2000 年 4 月，任職于浙江靖遠律師事務所；2000 年 5 月至今，任浙江子城律師

237、事務所主任；2004 年至今，任嘉興市律師協會常務副會長、嘉興學院文法學院兼職教師；曾任中國人民政治協商會議第六屆、第七屆嘉興市委員會委員、現任中國人民政治協商會議第八屆嘉興市委員會委員、嘉興市工商聯（總商會）常委、中國共產黨嘉興市第八屆黨員代表大會代表；現任浙江和達科技股份有限公司、嘉善斯杰絲業股份有限公司董事，嘉興市豪藝家紡股份有限公司董事、浙江子城律師事務所負責人。2017 年 5月至今，任公司獨立董事。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-83 7 7、張華、張華 1973 年出生，中國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。2002 年至今，任教于中歐國際工商學院，現任中歐國際

238、工商學院副教授；現任江蘇理研科技股份有限公司、南京商絡電子股份有限公司、上海振華重工（集團）股份有限公司、成都趣睡科技股份有限公司獨立董事。2017 年 5 月至今，任公司獨立董事。（二）監事會成員 截至本招股說明書簽署日，本公司監事會由 3 名成員組成，設監事會主席 1 名，職工代表監事 1 名，基本情況如下：姓名姓名 職位職位 提名人提名人 本屆任期本屆任期 袁瑞英 監事會主席 上屆監事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 沈志林 監事 上屆監事會 2020 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 陳宇 職工代表監事 職工代表大會 2020

239、年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日 公司監事簡歷如下：1 1、袁瑞英、袁瑞英 1945 年出生，中國籍，無境外永久居留權。1960 年至 1995 年，歷任嘉興金銀飾品廠出納、財務經理；1996 年 1 月至 1998 年 12 月，任嘉興市恒葳實業公司恒葳電池廠財務經理；1999 年 1 月至 2017 年 5 月，任恒威有限財務經理；2017 年 5 月至今，任公司監事會主席、內部審計部經理。2 2、沈志林、沈志林 1968 年出生，中國籍，無境外永久居留權。1985 年 7 月至 1987 年 3 月，任嘉興市南湖鄉農機廠精加工工人；1987 年 4 月至 1997

240、年 2 月，自由職業；1997 年 3 月至 1998年 12 月，任嘉興市恒葳實業公司恒葳電池廠碳性車間機修工；1999 年 1 月至 2003 年 2月，任恒威有限碳性車間機修工；2003 年 2 月至 2017 年 5 月，任恒威有限堿性車間主任；2017 年 5 月至今，任公司監事、堿性事業部主任。3 3、陳宇、陳宇 1983 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。2006 年至 2017 年 5浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-84 月，任恒威有限研發部經理；2017 年 5 月至今，任公司職工代表監事、研發中心經理。（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，

241、本公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、財務總監與董事會秘書等 4 名，基本情況如下：姓名姓名 職位職位 任期任期 汪劍平 總經理 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月 26 日 傅慶華 副總經理 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月 26 日 徐耀庭 副總經理 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月 26 日 楊菊 財務總監、董事會秘書 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月 26 日 公司高級管理人員簡歷如下：1 1、汪劍平、汪劍平 現任公司董事長、總經理，個人簡歷見本節“十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況

242、簡介”之“（一）董事會成員”。2 2、傅慶華、傅慶華 1965 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學?？茖W歷。1984 年 12 月至 2005年 10 月，任嘉興電控廠職工；2005 年 11 月至 2014 年 4 月，任恒威有限副總經理；2006年至 2017 年 5 月，任恒威有限監事；2016 年 3 月至 2017 年 5 月，任恒威有限副總經理；2017 年 5 月至今，任公司副總經理。3 3、徐耀庭、徐耀庭 現任公司董事、副總經理，個人簡歷見本節“十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介”之“（一）董事會成員”。4 4、楊菊、楊菊 1988 年出生，無境外永久居留權

243、，大學本科學歷，注冊會計師（非執業）。2011年7月至2014年11月，任中磊會計師事務所有限責任公司浙江分所審計員、項目經理；2015 年 1 月至 2015 年 12 月，任嘉興啟明知識產權服務有限公司財務顧問；2016 年 1月至 2017 年 3 月，任中磊會計師事務所有限責任公司浙江分所項目經理。2017 年 3 月浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-85 至 2017 年 5 月，任恒威有限財務總監；2017 年 5 月至 2019 年 10 月，任公司財務總監、董事會秘書；2019 年 11 月至 2020 年 3 月，任嘉興啟騰會計師事務所（普通合伙）經理；2020

244、年 4 月至今，任公司財務總監、董事會秘書。（四）核心技術人員 截至本招股說明書簽署日，本公司的核心技術人員共有 6 名，簡歷如下：1 1、朱墨農、朱墨農 1943 年出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷，工程師。1958 年至 1995年，歷任浙江省嘉興電池廠工人、技術科長、技術生產副廠長；1995 年 3 月至 1998 年12 月，任嘉興市恒葳實業公司恒葳電池廠廠長、董事長；1999 年 1 月至 2017 年 4 月，任恒威有限董事長；2017 年 5 月至今，任公司技術總監。朱墨農女士專注于對鋅錳電池工藝的研究、試驗和開發，專注于鋅錳電池的第一代、第二代、第三代產品的研究、開發以

245、及堿性鋅錳高功率電池與無汞無鉛無鎘綠色電池的研究與應用。朱墨農女士為2012 年嘉興市秀洲區第二批“聚智秀洲 精英引領和創新團隊引育計劃”創新團隊嘉興恒威電池有限公司創新團隊核心人員。作為總負責人負責研發的項目“H9 動力電池的研究”入選嘉興市科研計劃項目。作為總負責人負責研發的項目“堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的研究與應用”入選嘉興市秀洲區科研計劃項目并獲得 2016 年嘉興市秀洲區科學技術進步三等獎。2 2、汪劍平、汪劍平 現任公司董事長、總經理，個人簡歷見本節“十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介”之“（一）董事會成員”。3 3、傅慶華、傅慶華 現任公司副總經理，個人

246、簡歷見本節“十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介”之“（三）高級管理人員”。傅慶華先生參與研發的“電池包裝盒”、“電池密封圈”獲得外觀設計專利，參與研發的項目“9 伏電池”、“用于堿性電池的凝膠劑、膠質陽極混合物及堿性電池”獲得發明專利，參與研發的“圓柱形干電池封口膠噴涂裝置”、“圓柱形干電池”、“4.5 伏組合電池”、浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-86“碳性電池防爆密封圈”、“碳性電池防爆正極帽”、“便捷式堿性鋅二氧化錳電池量電器”、“密封圈防爆壓力測試裝置”、“堿性電池負極底”、“9V 超薄電池”、“堿性電池密封圈”、“一種原柱型電池自動加物料設備、”等 11

247、 項項目獲得實用新型專利。參與研發的項目“H9 動力電池的研究”入選嘉興市科研計劃項目。參與研發的項目“堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的研究與應用”獲得 2016 年嘉興市秀洲區科學技術進步獎三等獎。4 4、陳宇、陳宇 現任公司職工代表監事、研發中心經理，個人簡歷見本節“十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介”之“（二）監事會成員”。陳宇先生參與研發的項目“用于堿性電池的凝膠劑、膠質陽極混合物及堿性電池”獲得發明專利，參與研發的項目“電池包裝盒”、“電池密封圈”獲得外觀設計專利，參與研發的“碳性電池防爆密封圈”、“碳性電池防爆正極帽”、“便捷式堿性鋅二氧化錳電池量電器”、“密封

248、圈防爆壓力測試裝置”、“堿性電池負極底”、“9V 超薄電池”、“堿性電池密封圈”、“一種電池集容增壓器”、“一種電池密封膠加熱輸送裝置”、“一種電池進料輸送裝置”等 10 項項目獲得實用新型專利。陳宇先生為 2012 年嘉興市秀洲區第二批“聚智秀洲 精英引領和創新團隊引育計劃”嘉興恒威電池有限公司創新團隊核心人員。2014 年 10 月，其主持研發的“高性能堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的產業化”獲得國家科技部授予的“國家火炬計劃產業化示范項目”。作為總負責人負責的研發項目“膨脹石墨粉在堿性電池中的應用與研究”以及“MFZ-鋅合金材料對電池性能的研究”分別入選嘉興市、秀洲區科研計劃項目，參

249、與研發的項目“H9 動力電池的研究”、“非點焊堿性 9 伏電池核心技術產業化”入選嘉興市科研計劃項目，參與研發的項目“堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的研究與應用”入選嘉興市秀洲區科研計劃項目并獲得2016年嘉興市秀洲區科學技術進步獎三等獎，參與研發的項目“用于堿性電池的凝膠劑、膠質陽極混合物及堿性電池”獲得 2016 年嘉興市科學技術獎三等獎。5 5、沈志林、沈志林 現任公司監事、堿性事業部主任，個人簡歷見本節“十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況簡介”之“（二）監事會成員”。2006 年至 2008 年，沈志林與設備制造廠家共同合作開發 400 支/分鐘的 LR6/LR03浙江

250、恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-87 高速全自動堿性電池生產線，達到國際先進水平。參與研發的“電液自動反應輸送系統”、“電池旋鋒卷邊加工操作臺”、“帶輔助推力的加工傳輸裝置”、“電池傳送防擠壓裝置”、“卷紙燙頭定型冷卻系統”、“電池旋鋒卷邊裝置”、“瀝青恒溫攪拌輸送裝置”等 7 項項目獲得實用新型專利。參與研發的項目“非點焊堿性 9 伏電池核心技術產業化”入選嘉興市科研計劃項目。2013 年被中共油車港鎮委員會授予“優秀共產黨員”稱號，2014 年被嘉興市秀洲區總工會授予“杰出職工”稱號。6 6、盧艷芳、盧艷芳 1979 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，工程師。200

251、3 年 8 月至 2017 年 5 月，任恒威有限技術部經理；2017 年 5 月至今，任公司技術部經理。盧艷芳女士為2012年嘉興市秀洲區第二批“聚智秀洲 精英引領和創新團隊引育計劃”嘉興恒威電池有限公司創新團隊核心成員。參與研發的項目“非點焊堿性 9 伏電池核心技術產業化”入選嘉興市科研計劃項目。參與研發的項目“堿性 Zn-MnO2電池負極凝膠劑的研究與應用”入選嘉興市秀洲區科研計劃項目并獲得 2016 年嘉興市秀洲區科學技術進步獎三等獎。（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與公司的關聯關系 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員合

252、并報表范圍以外兼職情況如下：姓名姓名 本公司任職本公司任職 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼任職務兼任職務 是否領薪是否領薪 與本公司關系與本公司關系 柯海青 董事 杭州美滿科技有限公司 副總經理 是 關聯方 北京頌真新能源科技有限公司 總經理、執行董事 否 關聯方 杭州上美斯倍思商業管理有限公司 監事 否 無 杭州上美茶庫茶業有限公司 監事 否 無 王金良 獨立董事 雙登集團股份有限公司 獨立董事 是 無 福建省閩華電源股份有限公司 獨立董事 是 無 浙江野馬電池股份有限公司 獨立董事 是 無 漳州萬寶能源科技股份有限公司 獨立董事 是 無 姚武強 獨立董事 浙江子城律師事務所 負責人 是 關聯

253、方 浙江和達科技股份有限公司 獨立董事 是 無 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-88 姓名姓名 本公司任職本公司任職 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼任職務兼任職務 是否領薪是否領薪 與本公司關系與本公司關系 嘉善斯杰絲業股份有限公司 董事 否 關聯方 嘉興市豪藝家紡股份有限公司 董事 否 關聯方 張華 獨立董事 中歐國際工商學院 副教授 是 無 江蘇理研科技股份有限公司 獨立董事 是 無 南京商絡電子股份有限公司 獨立董事 是 無 上海振華重工（集團）股份有限公司 獨立董事 是 無 成都趣睡科技股份有限公司 獨立董事 是 無（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系

254、 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之中，朱墨農為汪劍平、汪劍紅兄妹的母親，汪劍紅與傅慶華為夫妻關系。除上述情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關系。十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員有關協議情況十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員有關協議情況 在公司擔任行政職務的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均與公司簽訂了勞動合同，高級管理人員及核心技術人員均與公司簽訂了勞動合同、勞務合同以及保密協議，對雙方的權利義務進行了約定。截至本招股說明書簽署日，上述協議履行情況正常。十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術

255、人員近兩年的變動情況十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年的變動情況 2019 年 10 月，公司財務總監、董事會秘書楊菊基于自身職業規劃的考慮，申請辭去財務總監、董事會秘書的職務。2019 年 11 月至 2020 年 4 月，由董事長汪劍平代行財務總監與董事會秘書職責，楊菊的離職未對公司的日常經營活動造成重大不利影響。2020 年 4 月，公司計劃重新啟動 IPO，故重新邀請楊菊回公司擔任財務總監、董事會秘書。2020 年 4 月 25 日，公司第一屆董事會第十三次會議聘任楊菊為公司財務總監、董事會秘書。除前述情況外，最近兩年，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變

256、動。公司高級管理人員近兩年發生的變化符合法律、法規和規范性文件及 公司章程浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-89 的規定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，不屬于重大不利變化。十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除上述直接或間接持有公司股份外的其他對外投資情況如下：姓名姓名 公司職務公司職務 投資對象名稱投資對象名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 汪劍紅 董事、營運總監 茂時達 67,500.00 港元 45.00%寧波斐君 267

257、.86 萬元 8.9287%柯海青 董事 杭州上美斯倍思商業管理有限公司 20.00 萬元 20.00%姚武強 獨立董事 嘉善民間融資管理服務中心有限公司 450.00 萬元 10.00%嘉興市湯成酒店管理有限公司 6.125 萬元 6.125%浙江禾城農村商業銀行股份有限公司 17.012 萬元 0.02%嘉興市豪藝家紡股份有限公司 20.00 萬元 3.85%除以上情況之外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無其他對外投資情況。十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有發行人十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有發行人股份的情況股份的情況

258、（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接持有發行人股份情況 截至本招股說明書簽署日，直接持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況如下：姓名姓名 職位職位 直接持股數量（股）直接持股數量（股）占發行前股份比例占發行前股份比例 汪劍平 董事長、總經理 12,511,725 16.4628%汪劍紅 董事、營運總監 9,390,675 12.3562%徐耀庭 董事、副總經理 150,000 0.1974%袁瑞英 監事會主席、內部審計部經理 150,000 0.1974%沈志林 監事、堿性事業部主任 150,000 0.1974%（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術

259、人員間接持有發行人股份情況 截至本招股說明書簽署日，間接持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員、核浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-90 心技術人員及其持股情況如下：姓名姓名 職務職務 持股主體名稱持股主體名稱 持股主體持股主體直接直接持有公持有公司股份數量（股）司股份數量（股）通過持股主體間接通過持股主體間接 享有公司權益比例享有公司權益比例注注 汪劍平 董事長、總經理 嘉興恒茂 38,220,150 8.2126%汪劍紅 董事、營運總監 嘉興恒茂 38,220,150 13.8588%傅慶華 副總經理 嘉興恒茂 38,220,150 9.2392%楊菊 財務總監、董事會秘書

260、嘉興恒惠 1,800,000 0.3289%沈志林 監事、堿性事業部主任 嘉興恒惠 1,800,000 0.1317%陳宇 職工代表監事、研發中心經理 嘉興恒惠 1,800,000 0.0658%盧艷芳 技術部經理 嘉興恒惠 1,800,000 0.0395%注：嘉興恒茂直接持有公司 50.2897%的股份，并通過嘉興恒惠間接持有公司 1.0392%的股份，合計持有公司 51.3289%的股份。相關測算已考慮嘉興恒茂持有嘉興恒惠股份情況。（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬持有發行人股份情況 公司董事長汪劍平之妻徐燕云，通過持有嘉興恒茂 39%的股權而間接持有公司15,213,

261、895 股股份，其子汪驍陽直接持有公司 4,954,200 股股份。徐燕云姐姐徐燕華通過持有嘉興恒惠 2.778%的股權間接持有公司 50,004 股股份。公司董事長汪劍平和董事汪劍紅為兄妹關系，汪劍平直接持有公司 12,511,725 股股份，通過持有嘉興恒茂 16%的股權間接持有公司 6,241,598 股股份，合計持有公司18,753,323 股股份。汪劍紅直接持有公司 9,390,675 股股份，通過持有嘉興恒茂 27%的股權間接持有公司 10,532,696 股股份，合計持有公司 19,923,408 股股份。公司董事汪劍紅和副總經理傅慶華為夫妻關系，傅慶華通過持有嘉興恒茂 18%的

262、股權間接持有公司 7,021,798 股股份，其子傅煜直接持有公司 4,898,250 股股份。除此之外，不存在公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他近親屬直接或間接持有公司股份的情況。（四）上述人員所持股份的質押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，上述人員所持本公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-91 十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 （一）薪酬組成及確定依據 在公司擔任具體生產經營職務的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬組成包括工資和獎金。其

263、中，工資部分由基本工資、績效工資構成?；竟べY是根據人員的職務、資歷、學歷、技能等因素確定的、相對固定的工作報酬?？冃ЧべY是根據人員工作績效確定的，屬于不固定的工資報酬。獎金則根據年度表現、績效考核及公司經營情況發放。此外，獨立董事在公司領取津貼。公司根據中國證監會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以及公司章程的有關規定，并結合本公司實際情況，經公司2017 年第一次臨時股東大會審議通過，給予公司獨立董事每人每年津貼標準為人民幣 5萬元。此外，公司除支付上述報酬外，對于獨立董事因參加公司會議而發生的差旅費，公司據實予以報銷。薪酬與考核委員會根據公司章程及法律法規，負責制定公司董事、監事、

264、高級管理人員的整體薪酬方案。董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬標準的制定體現出公司“按勞取酬”的分配原則，通過不斷改善和提高工資分配上的公正與公平，達到激發人員工作積極性、提高工作效率、促進公司發展的目的。（二）履行的程序 首先，為了制定適應市場化運作的薪酬體系，激發員工活力，共同分享公司發展所帶來的收益，以及有效結合員工個人業績和公司整體業績，公司建立了培養人才、吸引人才和留住人才的薪酬管理制度，對薪酬類別、適用范圍等進行了規定。公司董監高及核心技術人員的薪酬安排均符合該制度的規定。另外，為進一步完善董事、監事和高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，提高經營管理效益，

265、公司 2018 年年度股東大會審議并通過了關于公司董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案，進一步明確董事、監事和高級管理人員的薪酬確定原則、薪酬標準構成等要素。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-92 公司上市后將繼續執行前述已制定的薪酬管理制度與方案，并根據公司實際發展階段和需求，不斷完善公司薪酬管理制度體系。（三）薪酬占利潤總額的比例 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬總額占各期公司利潤總額的比重情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬

266、總額 190.42 382.18 318.17 311.64 公司利潤總額 4,841.19 11,092.69 7,517.72 6,791.53 占比占比 3.93%3.45%4.23%4.59%（四）最近一年從發行人及其關聯企業領取薪酬的情況 2020 年度，本公司向董事、監事、高級管理人員及核心技術人員支付薪酬情況如下：姓名姓名 職務職務 薪酬（萬元）薪酬（萬元）是否在關聯企業領薪是否在關聯企業領薪 汪劍平 董事長、總經理 67.27 否 汪劍紅 董事、營運總監 33.61 否 徐耀庭 董事、副總經理 26.61 否 柯海青 董事-是 王金良 獨立董事 5.00 否 姚武強 獨立董事

267、5.00 是 張華 獨立董事 5.00 否 袁瑞英 監事會主席、內部審計部經理 24.59 否 沈志林 監事、堿性事業部主任 83.56 否 陳宇 職工代表監事、研發中心經理 25.11 否 傅慶華 副總經理 34.60 否 楊菊 財務總監、董事會秘書 21.63 否 朱墨農 技術總監 30.37 否 盧艷芳 技術部經理 20.28 否 在本公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員及核心技術人員，浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-93 公司還按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理社會保險并繳納住房公積金（已滿法定退休年齡由公司返聘的相關人員除外）。2018 年至 20

268、21 年 1-6 月，沈志林的薪酬情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 薪資 33.08 83.56 81.80 68.32 沈志林現任公司監事、堿性事業部主任，同時是公司的核心技術人員，負責公司堿性事業部的整體生產管理、車間管理、生產工藝提升及改良、以及電池配方的研發等工作。報告期內，公司堿性電池收入的占比分別為 87.70%、85.19%、74.43%和 74.60%，為公司最重要的收入來源，且沈志林已入職公司超過 20 年。綜合考慮沈志林為公司創造的經濟效益、浙江嘉興地區相近職位或級別的工資水平、對員工進

269、行工資激勵等因素，公司給予沈志林薪酬水平符合其自身工作崗位貢獻與市場同類人才薪資水平，整體薪酬水平合理，且與公司的業務發展相匹配。十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排 2017 年 4 月，嘉興恒惠作為公司員工持股平臺設立。公司引入員工持股平臺，主要為建立健全公司長效激勵機制，吸引和保留優秀人才，充分調動公司高級管理人員及業務骨干的積極性和創造性，使員工分享公司發展成果，實現公司與員工的共同發展。（一）嘉興恒惠的基本情況 截至本招股說明書簽署日，嘉興恒惠為公司員工持股平臺，持有公司 2.3684%的股份

270、，嘉興恒惠基本情況如下：企業名稱 嘉興恒惠企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 嘉興恒茂企業管理有限公司 企業地址 浙江省嘉興市秀洲區油車港鎮茶園北路 257 號浙江寶森信息科技發展有限公司內東側廠房三樓 3-4 辦公室 企業類型 有限合伙企業 注冊資本 1,560 萬元 實繳出資額 1,560 萬元 統一社會信用代碼 91330411MA29FBCY5K 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-94 成立日期 2017 年 4 月 20 日 主營業務 企業管理；企業管理咨詢（二）嘉興恒惠的退出機制及股權管理機制 嘉興恒惠現行有效的合伙協議就退出機制和股權管理機制規定如下：序號序號

271、 事項事項 條款內容摘要條款內容摘要 1 退出機制 第三十二條 有限合伙人如因過錯（包括自己主動提出）提前離職，普通合伙人有權無須有限合伙人的同意以原出資額的價格購買其在合伙企業中的全部出資，其他有限合伙人放棄優先購買權。第三十三條 有限合伙人在恒威電池工作的五年服務期（指成為有限合伙人之日起算）內以及恒威電池上市之日起一年內不得退伙。當恒威電池上市后，在符合本協議有關有限合伙人五年服務期約定的前提下，如有限合伙人持有的對應恒威電池股份已經全部拋售且己取得對應款項，則該有限合伙人必須退伙。2 股權管理機制 第十六條 經全體合伙人決定，委托普通合伙人嘉興恒茂企業管理有限公司為有限合伙的執行事務合

272、伙人，對外代表企業。經執行事務合伙人決定，委派汪劍紅作為執行事務合伙人代表執行合伙事務。第十七條 不執行合伙事務的有限合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。（三）嘉興恒惠的實際控制人及嘉興恒惠的鎖定期 1 1、嘉興恒惠、嘉興恒惠的實際控制人的實際控制人 自嘉興恒惠設立以來，嘉興恒茂一直為嘉興恒惠的第一大出資人并擔任嘉興恒惠的執行事務合伙人。截至本招股說明書簽署日，嘉興恒茂持有嘉興恒惠 43.88%出資額，而嘉興恒茂則由汪劍平、汪劍紅、徐燕云、傅慶華四人 100%控股。根據嘉興恒惠合伙協議的規定，嘉興恒茂作為嘉興恒惠的執行事務合伙人，對外代表企業。經執行事務合伙人決定，委派汪劍紅作為執

273、行事務合伙人代表執行合伙事務。執行事務合伙人擁有按合伙協議之規定全權負責合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權，該等職權由執行事務合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。嘉興恒惠成立至今，汪劍紅作為執行事務合伙人代表參加了所有合伙人會議并進行表決，其他合伙人在表決時與其表決意見一致。據此，發行人實際控制人汪劍平、汪劍紅兄妹家族可以有效控制嘉興恒惠。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-95 2 2、嘉興恒惠、嘉興恒惠的鎖定期的鎖定期 根據嘉興恒惠出具的關于股份鎖定及減持的承諾，自發行人首次公開發行上市之日起 36 個月內，嘉興恒惠不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開

274、發行上市前已發行股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。據此，嘉興恒惠的鎖定期符合中國證監會及深交所的有關規定。（四）嘉興恒惠的設立及股權變動情況 1 1、20172017 年年 4 4 月，初始設立月，初始設立 嘉興恒惠成立于 2017 年 4 月 20 日，設立時的出資情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 任職職位任職職位 入職時間入職時間 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 嘉興恒茂 普通合伙人-54.99 54.9900%2 楊菊 有限合伙人 財務總監、董事會秘書 2017 年 3 月 2.778 2.7780%3 沈志林 有限合伙人

275、堿性事業部主任 1999 年 1 月 5.56 5.5600%4 徐燕華 有限合伙人 包裝中心主任 2016 年 3 月 2.778 2.7780%5 陳宇 有限合伙人 研發部經理 2006年10月 2.778 2.7780%6 胡明華 有限合伙人 堿性事業部副主任 2000 年 9 月 2.778 2.7780%7 董孝勇 有限合伙人 貿易二部經理 2002 年 9 月 2.778 2.7780%8 陳斌 有限合伙人 貿易一部經理 2006 年 9 月 2.778 2.7780%9 周小琴 有限合伙人 貿易三部經理 2008 年 4 月 2.778 2.7780%10 阮妙青 有限合伙人 財

276、務部經理 2014年12月 1.667 1.6670%11 沈履加 有限合伙人 包裝中心副主任 2016 年 3 月 1.667 1.6670%12 徐世明 有限合伙人 碳性事業部主任 1999 年 1 月 1.667 1.6670%13 朱新英 有限合伙人 堿性事業部副主任 2003 年 4 月 1.667 1.6670%14 盧艷芳 有限合伙人 技術部經理 2003 年 8 月 1.667 1.6670%15 孫雪蘭 有限合伙人 技術部副經理 2007 年 4 月 1.667 1.6670%16 黃亞琴 有限合伙人 采購部經理 2006年10月 1.667 1.6670%17 曹凌潔 有限

277、合伙人 單證部經理 2006 年 6 月 1.667 1.6670%18 干建忠 有限合伙人 行政部副經理 2016 年 3 月 1.667 1.6670%19 汪乃真 有限合伙人 研發部技術研發員 2016 年 3 月 1.667 1.6670%20 張劍文 有限合伙人 質檢部經理 2010 年 7 月 1.667 1.6670%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-96 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 任職職位任職職位 入職時間入職時間 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 21 顧曉東 有限合伙人 研發部技術研發員 2016 年 3 月 1

278、.667 1.6670%合計合計 100.00 100.00%2 2、20172017 年年 4 4 月，增資月，增資 2017 年 4 月 25 日，合伙企業認繳出資總額增加至 1,560 萬元，其中普通合伙人認繳出資額變更為 857.8440 萬元，有限合伙人認繳出資額變更為 702.1560 萬元。3 3、20192019 年年 1010 月，第一次出資額轉讓月，第一次出資額轉讓 2019 年 9 月 25 日，嘉興恒惠召開合伙人會議，決議原有限合伙人楊菊退伙。2019年 10 月 23 日，嘉興恒茂收回離職員工楊菊 2.7780%的出資額。4 4、20202020 年年 5 5 月，第

279、二次出資額轉讓月，第二次出資額轉讓 2020 年 5 月 28 日，嘉興恒惠召開合伙人會議，決議新增有限合伙人楊菊。2020年 5 月 29 日，嘉興恒茂向楊菊轉讓了 13.8890%的出資額。截至本招股說明書簽署日，嘉興恒惠的出資人、出資結構見下表：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 任職職位任職職位 入職時間入職時間 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 嘉興恒茂 普通合伙人-684.5143 43.8791%2 楊菊 有限合伙人 財務總監、董事會秘書 2017 年 3 月 2020年4月注 216.6665 13.8889%3 沈志林 有限合伙人

280、堿性事業部主任 1999 年 1 月 86.7360 5.5600%4 徐燕華 有限合伙人 包裝中心主任 2016 年 3 月 43.3368 2.7780%5 陳宇 有限合伙人 研發部經理 2006年10月 43.3368 2.7780%6 胡明華 有限合伙人 堿性事業部副主任 2003 年 4 月 43.3368 2.7780%7 董孝勇 有限合伙人 貿易二部經理 2003 年 4 月 43.3368 2.7780%8 陳斌 有限合伙人 貿易一部經理 2006 年 9 月 43.3368 2.7780%9 周小琴 有限合伙人 貿易三部經理 2008 年 4 月 43.3368 2.7780

281、%10 阮妙青 有限合伙人 財務部經理 2014年12月 26.0052 1.6670%11 沈履加 有限合伙人 包裝中心副主任 2016 年 3 月 26.0052 1.6670%12 徐世明 有限合伙人 碳性事業部主任 2003 年 4 月 26.0052 1.6670%13 朱新英 有限合伙人 堿性事業部副主任 2003 年 4 月 26.0052 1.6670%浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-97 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人性質合伙人性質 任職職位任職職位 入職時間入職時間 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 14 盧艷芳 有限合伙人 技術

282、部經理 2003 年 8 月 26.0052 1.6670%15 孫雪蘭 有限合伙人 技術部副經理 2007 年 4 月 26.0052 1.6670%16 黃亞琴 有限合伙人 采購部經理 2006年10月 26.0052 1.6670%17 曹凌潔 有限合伙人 單證部經理 2006 年 6 月 26.0052 1.6670%18 干建忠 有限合伙人 行政部副經理 2016 年 3 月 26.0052 1.6670%19 汪乃真 有限合伙人 研發部技術研發員 2016 年 3 月 26.0052 1.6670%20 張劍文 有限合伙人 質檢部經理 2010 年 7 月 26.0052 1.66

283、70%21 顧曉東 有限合伙人 研發部技術研發員 2016 年 3 月 26.0052 1.6670%合計合計 1,560.00 100.00%注：2017 年 3 月，楊菊首次入職恒威電池，擔任財務總監、董事會秘書的職務。2019 年 10 月，楊菊基于自身職業規劃的考慮申請辭職。2020 年 4 月，公司計劃重新啟動 IPO，故重新邀請楊菊回公司擔任財務總監、董事會秘書。2020 年 4 月 25 日，公司第一屆董事會第十三次會議重新聘任楊菊為公司財務總監、董事會秘書。（五）報告期內確認的股份支付費用 公司報告期內確認的股份支付費用，具體情況如下：單位：元 項目項目 2020 年年股權激勵

284、股權激勵 2017 年年股權激勵股權激勵 股份支付費用的計算依據 1、2020 年 5 月，嘉興恒茂將其持有的13.8890%的出資額以 2,250,000 元轉讓給楊菊，轉讓價格為 9.00 元/股。同期外部股東增資價格為 10.00 元/股。兩者的差異部分確認為股份支付。2、公司實際控制人向楊菊提供無息借款用于其通過持股平臺購買公司股份，導致員工實際承擔成本低于股權公允價值的部分確認為股份支付。1、2017 年 4 月，公司增加注冊資本2,936,575.00 元，其中 1,314,884.00 元由公司員工沈志林、徐耀庭、袁瑞英以及嘉興恒惠以 14.83 元/注冊資本的價格認購。同期外部

285、股東增資價格為 15.97 元/注冊資本。兩者的差異部分確認為股份支付。2、公司實際控制人向員工提供無息借款用于其直接或通過持股平臺認購公司股權，導致員工實際承擔成本低于股權公允價值的部分確認為股份支付。確認的股份支付費用 868,039.97 3,850,783.97（六）股權激勵對公司的影響 公司實施股權激勵有助于增強骨干團隊的穩定性和積極性，有助于提升公司經營狀況和管理效率，進一步提高公司的凝聚力。公司于 2017 年、2020 年分別確認股份支付費用385.08萬元和86.80萬元，均計入當期管理費用，未對公司財務狀況造成重大影響。股權激勵實施完畢前后，公司控股股東、實際控制人未發生變

286、化，該股權激勵對公司控浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-98 制權變化沒有影響。截至本招股說明書簽署日，除前述已實施完畢的股權激勵外，發行人不存在尚未實施完畢的股權激勵計劃，亦不存在上市后的行權安排。（七）嘉興恒惠合伙人的出資情況（七）嘉興恒惠合伙人的出資情況 嘉興恒惠各合伙人的出資來源及發行人實際控制人為員工認購發行人股份提供借款的具體人員、金額、期限及歸還情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙人合伙人姓名姓名/名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額 出資來源出資來源 借款借款期限期限 是否是否歸還歸還 自有資金自有資金 實際控制人借款金額實際控制人借款金額 1 嘉興恒茂 普

287、通合伙人 684.5143 684.5143 否 2 楊菊 有限合伙人 216.6665 54.1665 162.5 10 年 否 3 沈志林 86.7360 22.0176 64.7184 10 年 否 4 周小琴 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否 5 陳斌 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否 6 陳宇 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否 7 徐燕華 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否 8 董孝勇 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否 9 胡明

288、華 43.3368 11.00088 32.33592 10 年 否 10 徐世明 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 11 朱新英 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 12 沈履加 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 13 阮妙青 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 14 顧曉東 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 15 孫雪蘭 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 16 黃亞琴 26.0052 6.60132 19.40388

289、 10 年 否 17 張劍文 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 18 汪乃真 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 19 曹凌潔 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 20 盧艷芳 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 21 干建忠 26.0052 6.60132 19.40388 10 年 否 合計合計 1,560.0000 905.91952 654.08048 注：發行人實際控制人汪劍平和汪劍紅向嘉興恒惠上述自然人合伙人提供借款共計 654.08048浙江恒威電池股份有限公司 招股

290、說明書 1-1-99 萬元，其中汪劍平提供借款共計 348.10892 萬元，汪劍紅提供借款共計 305.97156 萬元；楊菊 2020 年 5 月進入嘉興恒惠系通過以 225 萬元的對價受讓嘉興恒茂持有的嘉興恒惠216.6665 萬元合伙份額，轉讓對價已支付完畢。支付對價中的 162.5 萬元借款系實際控制人借款，其中汪劍平借款 893,750.00 元，汪劍紅借款 731,250.00 元，均未歸還。另，楊菊 2019 年 10 月退出嘉興恒惠時已全額歸還在 2017 年 4 月進入嘉興恒惠時向汪劍平的借款 323,359.20 元。嘉興恒惠各合伙人向嘉興恒惠出資的資金來源系自有、自籌資

291、金，嘉興恒惠的自然人合伙人存在向發行人實際控制人汪劍平和汪劍紅借款并用于向嘉興恒惠出資的情形，上述借款均系發行人實際控制人汪劍平和汪劍紅的家庭投資收益和工資收入，前述資金來源合法合規。為建立健全公司長效激勵機制，吸引和保留優秀人才，充分調動公司高級管理人員及業務骨干的積極性和創造性，使員工分享公司發展成果，實現公司與員工的共同發展，發行人分別于 2017 年 4 月和 2020 年 5 月實施了員工股權激勵。被激勵對象因個人流動資金不足，存在向發行人實際控制人汪劍平和汪劍紅借款并用于向嘉興恒惠出資的情形。發行人實際控制人為實施員工股權激勵向個人資金緊張的激勵對象提供無息借款具有合理性。嘉興恒惠

292、全體合伙人均已出具承諾函，確認其持有的嘉興恒惠財產份額均系其真實持有，不存在委托/信托出資和其他方式代持出資或者一致行動關系的情形，也不存在糾紛或潛在糾紛。發行人實際控制人汪劍平和汪劍紅已出具書面說明，其向嘉興恒惠的自然人合伙人提供的上述借款不存在委托持股等利益安排，也不存在糾紛或潛在糾紛。綜上所述，嘉興恒惠全體合伙人向嘉興恒惠出資的資金來源系自有、自籌資金，資金來源合法合規；發行人實際控制人為實施員工股權激勵向個人資金緊張的激勵對象提供無息借款具有合理性；嘉興恒惠全體合伙人持有的嘉興恒惠財產份額均系其真實持有，不存在委托持股等利益安排，借款人與出借人之間不存在糾紛或潛在糾紛。十七、發行人員工

293、情況十七、發行人員工情況 （一）員工基本情況 1 1、員工人數、員工人數 年度年度 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 員工總數（人）381 383 300 309 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-100 2 2、員工專業結構、員工專業結構 截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司員工人數為 381 人，員工專業結構如下：崗位類別崗位類別 人數人數 占總人數比例占總人數比例 生產人員 273 71.65%技術人員 53 13.91%銷售人員 8 2.

294、10%管理人員 47 12.34%合計合計 381 100.00%3 3、勞務派遣用工情況、勞務派遣用工情況 報告期內，公司及子公司無勞務派遣用工情況。4、各崗位員工薪酬情況量化分析、各崗位員工薪酬情況量化分析（1）報告期內，各崗位員工的薪酬水平情況如下：單位：萬元 項目項目 崗位類別崗位類別 年平均人數年平均人數 工資總額工資總額 占比占比 人均年薪人均年薪 2021 年 1-6 月 生產人員 277 1,024.74 55.66%3.71 管理人員 50 287.18 15.60%5.71 研發人員 52 402.79 21.88%7.75 銷售人員 8 126.25 6.86%15.78

295、 合計 387 1,840.96 100.00%4.76 2020 年度 生產人員 258 2,104.69 57.70%8.15 管理人員 43 596.09 16.34%13.73 研發人員 52 723.49 19.84%14.05 銷售人員 8 223.19 6.12%27.90 合計 361 3,647.46 100.00%10.10 2019 年度 生產人員 213 1,448.06 53.99%6.81 管理人員 37 500.59 18.66%13.71 研發人員 49 544.87 20.31%11.20 銷售人員 8 188.75 7.04%23.59 合計 307 2,6

296、82.27 100.00%8.77 2018 年度 生產人員 219 1,335.47 55.12%6.11 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-101 項目項目 崗位類別崗位類別 年平均人數年平均人數 工資總額工資總額 占比占比 人均年薪人均年薪 管理人員 38 370.72 15.30%9.78 研發人員 42 534.75 22.07%12.73 銷售人員 8 182.04 7.51%22.75 合計 307 2,422.98 100.00%7.91 注：年平均人數=（各月人數合計/期間數）取整數，2021 年薪酬為半年數。報告期各期，各崗位平均薪酬情況如下：單位：萬元 部門部

297、門 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 生產人員 3.71 8.15 6.81 6.11 管理人員 5.71 13.73 13.71 9.78 研發人員 7.75 14.05 11.20 12.73 銷售人員 15.78 27.90 23.59 22.75 小計小計 4.76 10.10 8.77 7.91 報告期內，公司員工人均薪酬分別為 7.91 萬元、8.77 萬元、10.10 萬元和 4.76 萬元，逐年穩步上漲，2020 年度公司業績較好，生產人員、銷售人員及研發人員的人均薪酬漲幅較大。（2）由于電池行業不存在公開披露的行業平均工

298、資，因此就公司平均工資與同行業公司以及浙江、嘉興地區平均工資對比如下：單位：萬元 項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 野馬電池 10.26 9.15 8.68 長虹能源 11.09 6.83 6.12 力王股份 6.95 6.70 6.58 亞錦科技 15.35 11.87 10.92 同行業平均值 10.91 8.64 8.08 當地平均工資（嘉興）6.83 7.27 7.12 當地平均工資（浙江）6.05 7.15 6.64 恒威電池恒威電池 10.10 8.77 7.91 注：野馬電池 2018 年、2019 年平均工資數據取自其招股說明書，野馬電池 2

299、020 年度平均工資，以及長虹能源、力王股份、亞錦科技報告期平均工資以當期計提的工資、獎金除以期末在崗人數計浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-102 算，相關數據取自其年度報告。2018 年當地平均工資（嘉興）取自嘉興市人力資源和社會保障局發布的“市區全社會單位在崗職工年平均工資”，2019 年取自嘉興市統計局發布的“嘉興市單位就業人員年平均工資-全社會單位就業人員-在崗職工”，2020 年取自嘉興市統計局發布的“全市四上私營單位就業人員年平均工資”；2018 年與 2019 年當地平均工資（浙江）取自浙江省人力資源和社會保障廳發布的“浙江省全社會單位就業人員年平均工資”，2020

300、 年取自浙江省統計局發布的“2020 年浙江省單位從業人員年平均工資統計公報-私營單位從業人員年平均工資”。2021 年可比公司均未披露相關數據。由上表可知，公司的平均工資高于長虹能源和力王股份，低于野馬電池和亞錦科技，與同行業公司平均值差異較小。2018 年至 2020 年，公司員工的年平均工資分別低于野馬電池 0.77 萬元、0.38 萬元和 0.16 萬元，差異絕對值較小，且呈逐漸縮小的趨勢。野馬電池位于浙江省寧波市，寧波的 GDP 在浙江省排名靠前，長期位于第二，生活及消費水平較高，此外野馬電池目前在業務規模、營業收入、利潤總額等方面的規模均大于公司，因此野馬電池的員工平均工資高于公司

301、具有合理性。公司員工的平均工資雖略低于野馬電池，但仍高于嘉興地區和浙江省的平均工資水平，在當地招聘仍具有較強的競爭優勢。5、報告期各年度人工成本總額與相關會計科目匹配關系分析、報告期各年度人工成本總額與相關會計科目匹配關系分析（1）報告期各年度的人工成本總額，與相關資產、成本和費用項目之間的關系 報告期內，人工成本總額分配表如下：單位：萬元 項目項目 部門部門 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 生產成本 生產部門 1,197.47 56.60%2,318.18

302、 57.90%1,718.15 55.04%1,598.54 55.50%管理費用 管理部門 353.21 16.69%704.96 17.61%613.91 19.67%490.80 17.04%研發費用 研發部門 432.53 20.44%748.70 18.70%588.27 18.85%588.26 20.42%銷售費用 銷售部門 132.73 6.27%231.66 5.79%201.21 6.45%202.73 7.04%合計合計 2,115.94 100.00%4,003.50 100.00%3,121.54 100.00%2,880.33 100.00%由上表可知，公司的人工成

303、本總額均分配在生產成本、管理費用、研發費用和銷售費用中，報告期各期計入生產成本的人工成本占人工成本總額的比重分別為 55.50%、55.04%、57.90%和 56.60%，較為穩定。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-103（2）人工成本、各類員工人數、產量、銷量、收入、支付給職工以及為職工支付的現金、應付職工薪酬等項目在報告期內變化的合理性 發行人報告期內人工成本、員工人數、產量、銷量、收入、支付給職工以及為職工支付的現金及應付職工薪酬變動表如下：單位：萬元 項目項目 2020 年度年度 2020 年較年較 2019年變動率年變動率 2019 年度年度 2019 年較年較 201

304、8年變動率年變動率 2018 年度年度 人工成本 4,003.50 28.25%3,121.54 8.37%2,880.33 其中：生產部門人工成本 2,318.18 34.92%1,718.15 7.48%1,598.54 員工年平均人數 361.25 18.12%305.83-0.22%306.50 其中：生產部門人數 258.33 21.47%212.67-2.70%218.58 產量（萬支）90,203.69 45.79%61,872.02 11.25%55,613.94 銷量（萬支）88,355.96 54.88%57,702.69 2.98%56,032.43 主營業務收入 48,

305、372.62 51.52%31,925.49 1.57%31,432.55 支付給職工以及為職工支付的現金 3,889.30 28.29%3,031.73 5.90%2,862.84 應付職工薪酬 923.98 13.99%810.56 12.55%720.17 具體變動情況分析如下：2019 年度較 2018 年度 2019年度，公司人工成本和生產部門人工成本分別較2018年度上漲8.37%和7.48%，2019 年度公司員工年平均人數與生產部門年平均人數分別較 2018 年下降 0.22%和2.70%，主要系公司對生產車間進行自動化改造，生產人員相應減少。2019 年度，公司的產量和銷量分

306、別較 2018 年度上漲 11.25%和 2.98%，而公司員工年平均人數以及生產部門年平均人數略有下降。主要系 2019 年度公司對碳性生產線的更新改造以及對包裝車間設備的投入，從而提升了公司碳性電池生產以及包裝的自動化程度，提高生產效率，生產人員相應減少。2019 年度，公司的營業收入較 2018 年度上漲 1.57%，與公司銷量的變動趨勢保持一致。2019 年度，公司支付給職工以及為職工支付的現金為 3,031.73 萬元，與 2019 年度的人工成本基本匹配，較 2018 年度支付給職工以及為職工支付的現金上升 5.90%，主浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-104 要系

307、2019 年度員工的人工成本支出增加所致。2020 年度較 2019 年度 2020 年度，公司人工成本和生產部門人工成本分別較 2019 年度上升 28.25%和34.92%，2020年度公司員工年平均人數與生產部門年平均人數分別較2019年上漲18.12%和 21.47%，主要系 2020 年度產銷量大幅上漲，相應擴充生產人員所致。2020 年度，公司的產量和銷量分別較 2019 年度上漲 45.79%和 54.88%，而公司員工年平均人數以及生產部門年平均人數增長幅度低于產銷量增長幅度，主要系:1)公司的高性能環保電池及智能化改造項目已基本完畢，大幅提升了公司電池生產以及包裝的自動化程度

308、，降低了對生產人員數量的需求；2)2020 年度公司銷售訂單較為充足，而生產人員短期內無法得到大幅擴充，原有生產人員的工作時長和工作強度有所提升以彌補短期人工的緊缺。2020 年度，公司的營業收入較 2019 年度上漲 51.52%，與公司銷量的變動趨勢及變動幅度保持一致。2020 年度，公司支付給職工以及為職工支付的現金為 3,889.30 萬元，與 2020 年度的人工成本基本匹配，較 2019 年度支付給職工以及為職工支付的現金上升 28.29%，主要系 2020 年度員工的人工成本支出增加所致。6、報告期各期產銷量與員工人數匹配關系分析、報告期各期產銷量與員工人數匹配關系分析 報告期內

309、產量、銷量與員工人數配比如下：部門部門 2020 年度年度 2020 年較年較 2019年變動率年變動率 2019 年度年度 2019 年較年較 2018年變動率年變動率 2018 年度年度 產量（萬支）90,203.69 45.79%61,872.02 11.25%55,613.94 銷量（萬支）89,371.05 54.88%57,702.69 2.98%56,032.43 員工年均人數 361.25 18.12%305.83-0.22%306.50 其中：生產員工年均人數 258.33 21.47%212.67-2.70%218.58 期末員工人數 383.00 27.67%300.00

310、-2.91%309.00 由上表可知，2019 年度公司產品的產量、銷量與公司的員工人數變動趨勢不一致，主要系公司 2019 年度對碳性生產線進行了更新改造以及對包裝車間進行了自動化改造，提高生產效率，相應減少了生產人員。具體如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-105（1）2019 年度，公司對碳性生產線進行更新，更新 R03 和 R6 碳性電池智能生產線各一條，價值 345.92 萬元。由于更新的碳性電池智能生產線自動化程度和生產效率更高，每條生產線正常運轉僅需 4 人，而原有的普通碳性電池生產線正常運轉需要 8人，兩條生產線的更新減少了 8 名工人；（2）為提高包裝車間的自

311、動化程度，提高包裝效率，2019 年度，公司新增較多的自動化包裝設備，如：新增堿性電池智能包裝線 3 條，價值 282.07 萬元；新增電池智能自動貼標機 4 臺，價值 51.67 萬元；新增全自動轉盤式智能型紙塑包裝機 1 臺，價值14.51 萬元。自動化包裝設備的大量投入，提升了包裝效率，相應減少了包裝車間生產人員的數量，包裝車間人員由 2017 年末的 127 人降至 2019 年末的 124 人。2020 年度公司的產量、銷量、員工年均人數、生產員工年均人數、期末員工人數均呈現上漲趨勢，較為合理。其中產量和銷量的上漲幅度高于員工年平均人數以及生產員工年平均人數的增長幅度，主要系 202

312、0 年度公司銷售訂單較為充足，而生產人員短期內無法得到大幅擴充，原有生產人員的工作時長和工作強度有所提升以彌補短期人工的緊缺，此外在機器產能和生產工人短期不足的情況下，公司外購光身電池對外銷售的數量也出現增長。7、退休返聘情況、退休返聘情況（1）退休返聘員工的薪酬及與普通員工對比的情況 單位：萬元 人員類人員類型型 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 退休返聘退休返聘 普通員工普通員工 退休返聘退休返聘 普通員工普通員工 退休返聘退休返聘 普通員工普通員工 退休返聘退休返聘 普通員工普通員工 車間生產人員 人員數量（人）41 23

313、6 44 216 33 182 31 189 職工薪酬 4.26 4.03 8.73 8.40 7.08 7.43 6.52 6.53 后勤管理人員 人員數量（人）16 21 13 26 12 24 12 23 職工薪酬 4.09 3.35 13.01 8.07 9.78 6.48 9.45 5.96 技術研發人員 人員數量（人）4 29 4 27 4 21 6 16 職工薪酬 10.51 6.91 21.50 13.90 17.59 11.85 14.99 11.57 注：人員數量為各月末平均人員的數量取整數。A.車間生產人員 車間生產崗位人員薪酬由基本工資、加班工資、績效獎構成。其中，績效

314、獎與月度浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-106 產量掛鉤，并結合員工崗位性質及出勤時間等作為計算依據，以體現員工多勞多得的分配原則。2018 年-2021 年 1-6 月，車間操作人員中的退休返聘人員與普通員工的平均薪酬差異在 5%以內，不存在較大差異。B.后勤管理人員 后勤管理人員薪酬由基本工資、加班工資、績效獎構成，并采用標準計時制?？冃И劯鶕煌瑣徫恍再|核定。2018 年-2021 年 1-6 月，后勤管理人員中由于退休返聘人員擔任部門負責人的比例較高，普通員工以基層員工為主，因此退休返聘人員的平均薪酬高于普通員工。C.技術研發人員 技術研發人員薪酬由基本工資、加班工資、績

315、效獎構成，并采用標準計時制?？冃И劯鶕煌瑣徫恍再|核定。2018 年-2021 年 1-6 月，技術和研發部門的主要管理崗位由退休返聘人員擔任，因此退休返聘人員的平均薪酬略高于普通員工。（2）發行人退休返聘合理性分析 報告期各期末，公司擁有退休返聘人員 50、51、65 和 60 人，占人員總數的比例分別為16.18%、17.00%、17.06%和15.83%。公司退休返聘人員主要為女性，占比約為93%，平均年齡為 56.47 歲。根據國務院關于工人退休、退職的暫行辦法，國家法定的企業職工退休年齡是男性年滿 60 周歲，女性年滿 50 周歲。由于女性退休年齡較小，公司部分女性員工達到退休年齡時

316、，仍有較強的繼續工作意愿，并且健康狀況良好，可以滿足公司的工作要求，公司退休返聘員工多為女性。車間生產人員中退休返聘員工所承擔的工作主要為靈巧類體力勞動，公司聘用技藝熟練的退休返聘人員有助于幫助新入職員工快速提高技能，提升公司整體生產效率。后勤管理人員中的退休返聘人員主要為各部門的負責人，入職公司時間較長，管理經驗豐富，對公司忠誠度較高，有利于公司管理結構穩定。并且，公司 85%以上退休返聘員工系退休前就是在公司任職的員工，其滿足退休年齡后仍然希望留在公司工作，公司經考察其健康狀況和退休前工作表現挑選符合要求者繼續聘用。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-107 由于公司同行業可比公

317、司的年報等資料未披露退休返聘人數，該行業缺乏具有可比性的退休返聘人員數據。公司人員結構及薪酬管理體系與公司目前的業務規模相匹配，且能適應公司的業務發展要求，具有合理性。（3）發行人退休返聘員工招聘過程合法合規 公司與報告期內退休返聘員工均簽訂勞務合同并為其購買人身意外傷害保險。經退休返聘員工確認，勞務合同簽署系其真實意思表示。因此，發行人招聘過程合法合規。（二）執行社會保障制度情況 1 1、發行人社會保障制度基本情、發行人社會保障制度基本情況況 公司實行勞動合同制，根據中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法等國家及地方有關勞動法律、法規、規范性文件的規定聘用員工，與員工簽訂勞動合同，為

318、員工繳納社會保險、住房公積金。2 2、社保的繳納情況、社保的繳納情況 報告期各期，公司社保繳納情況如下：項目項目 繳納情況繳納情況 2021年年6月月30日日 2020年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 社保保險 員工人數 381 383 300 309 已繳納社保人數 316 322 246 254 未繳納社保人數 65 61 54 55 其中：新員工正辦理 5 1 1 3 退休返聘 60 58 51 50 香港恒威 2 2 2 2 注：2021 年 6 月，公司有 2 名員工于當月離職，當月公司仍為其繳納社保。報告期各期末，公司為員工繳納社會保

319、險的比例分別為 82.20%、82.00%、84.07%和 82.94%。公司未為部分員工繳納社會保險的主要原因是：（1）部分員工為當期期末新聘用員工，因入職時間晚于公司當月辦理社會保險的時間，導致公司無法在當期為員工繳納社會保險，涉及前述情況的員工均在下期繳納；（2）部分新員工入職時原單位已經為其繳納當月社會保險；（3）部分員工為返聘的已退休員工，無需繳納社會保險；（4）部分員工為公司子公司香港恒威員工，無需在境內繳納社會保險。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-108 3 3、住房公積金的繳納情況、住房公積金的繳納情況 報告期各期，公司住房公積金繳納情況如下：項目項目 繳納情況繳

320、納情況 2021年年6月月30日日 2020年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 住房公積金 員工人數 381 383 300 309 已繳納公積金人數 316 322 246 254 未繳納公積金人數 65 61 54 55 其中：新員工正辦理 5 1 1 3 退休返聘 60 58 51 50 香港恒威 2 2 2 2 注：2021 年 6 月，公司有 2 名員工于當月離職，當月公司仍為其繳納公積金。報告期各期末，公司為員工繳納住房公積金的比例分別為 82.20%、82.00%、84.07%和 82.94%。公司未為部分員工繳納住房公積金的主要原因

321、是：（1）部分員工為當期期末新聘用員工，因入職時間晚于公司當月辦理住房公積金的時間，導致公司無法在當期為員工繳納住房公積金，涉及前述情況的員工均在下期繳納；（2）部分員工為返聘的已退休員工，無需繳納住房公積金；（3）部分員工為公司子公司香港恒威員工，無需在境內繳納住房公積金。4 4、社會保險和住房公積金繳納相關的合規情況、社會保險和住房公積金繳納相關的合規情況 （1）恒威電池 根據嘉興市住房公積金管理中心于 2021 年 8 月 17 日出具的證明文件，公司已建立公積金制度，截至出具證明之日，未受到嘉興市住房公積金管理中心行政處罰。根據嘉興市秀洲區人力資源和社會保障局出具的證明文件，公司自 2

322、017 年 1 月 1日至 2021 年 8 月 17 日，在該局無違法違規記錄。（2）香港恒威 根據羅拔臣律師事務所出具的關于恒威電池（香港）有限公司的法律意見書，公司子公司香港恒威員工雇傭合同的條款與香港的雇傭條例（第 57 章）基本一致，被視為合法、有效，具約束力和可執行性。根據公司陳述，香港恒威員工相關福利保障均按當地規定執行。浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-109 5 5、控股股東、實際控制人關于社保及住房公積金的承諾、控股股東、實際控制人關于社保及住房公積金的承諾 發行人控股股東嘉興恒茂、實際控制人汪劍平、徐燕云、汪驍陽、汪劍紅、傅慶華、傅煜對發行人及其子公司繳納社會

323、保險和住房公積金相關事宜出具了承諾：如因社會保險或住房公積金管理部門要求或決定，發行人及子公司需要為員工補繳社會保險或住房公積金，或發行人因未按規定繳納社會保險或住房公積金而需承擔任何罰款或損失，承諾人愿無條件代發行人及其子公司承擔所有相關補繳或賠付責任。綜上所述，截至本招股說明書簽署日，公司已按照社會保險法和住房公積金管理條例的相關規定為全體正式員工繳納了社會保險和住房公積金，不存在違法違規情形。十八、前次申報情況十八、前次申報情況 （一）前次申報的基本情況 2017 年 12 月 12 日，公司及保薦人向中國證監會報送了浙江恒威電池股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件，于 2017

324、年 12 月 15 日取得受理通知書，于 2018 年 3 月 8 日取得反饋意見通知書。（二）撤回申報的原因 因公司前次申報報告期內業績波動及自身發展戰略調整，經過保薦人與公司及其他中介機構深入溝通，決定撤回前次首發上市申請文件，公司于 2018 年 3 月 12 日召開了第一屆董事會第五次會議，審議通過了關于公司終止首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市的申請并撤回申請文件的議案。2018 年 3 月 14 日，公司及保薦人向中國證監會報送了關于撤回浙江恒威電池股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件的申請。中國證監會于 2018 年 3 月 22日向公司出具了中國證監會行政許可申請

325、終止審查通知書（2018109 號），決定終止對公司該次行政許可申請的審查。（三）相關問題是否已整改以及整改結果，是否影響本次申報 前次申報與本次申報報告期各期的凈利潤如下：浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-110 單位：萬元 前次申報前次申報 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 凈利潤 2,515.45 6,076.25 6,705.52 4,979.74 本次申報本次申報 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 凈利潤 4,248.34 9,584.11 6,484.57 5

326、,939.15 如上表所示，前次申報報告期內，公司業績存在一定的波動。本次報告期內，公司凈利潤呈現增長的趨勢，業績不存在波動問題。因此，前次撤回涉及的相關問題已得到解決，前次申請首次公開發行終止審查不會對公司本次發行上市申請造成實質性影響。（四）前次申報與本次申報信息披露內容存在的差異情況及原因 1、報告期變化導致的差異、報告期變化導致的差異 公司前次申報報告期為 2014 年至2017年1-6月；本次申報報告期為 2017 年至2020年 1-6 月（并更新了 2020 年全年與 2021 年上半年財務數據）。由于報告期的變化，公司披露的財務數據、股東情況、業務情況、資產情況、關聯方及關聯交

327、易等信息存在差異。2、會計差錯更正導致的差異、會計差錯更正導致的差異 公司實際控制人向員工提供無息借款用于其直接或通過持股平臺認購公司股權，導致員工實際承擔的成本低于股權公允價值部分確認 2017 年度股份支付，進行追溯調整；2017 年對 HW-USA 居間業務認定調整，進行追溯調整。具體情況參見招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“五、（二十）重要會計政策、會計估計的變更和會計差錯更正”。3、募投項目變化導致的差異、募投項目變化導致的差異 前次申報前次申報 本次申報本次申報 項目項目 使用募集資金規模（萬元）使用募集資金規模（萬元）項目項目 使用募集資金規模（萬元）使用募集資金

328、規模（萬元）高性能環保電池技改項目 30,470.00 高性能環保電池新建及智能化改造項目 29,635.20 原電池技術研發中心建設項目 2,830.00 電池技術研發中心建設項目 3,867.70 補充流動資金 3,500.00 智能工廠信息化管理平臺建設項目 3,840.06-補充流動資金 6,000.00 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-111 合計合計 36,800.00 合計合計 43,342.96 公司本次申報募投項目調整系公司適應自身及市場發展情況，相應調整業務重點發展方向導致。4、監管機構信息披露要求的差異、監管機構信息披露要求的差異 公司前次申報板塊為上海證券

329、交易所主板，前次申報招股說明書系根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1 號招股說明書（2015 年修訂）的相關規定進行的信息披露；公司本次申報板塊為深圳證券交易所創業板，本次申報招股說明書的信息披露依據為公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號創業板公司招股說明書（2020 年修訂）的相關規定。由于信息披露具體依據不同，公司兩次申報招股說明書在部分章節和內容披露順序和范圍上存在差異。由于財政部要求的會計政策變更，公司本次申報因執行 財政部關于修訂印發 2019年度一般企業財務報表格式的通知和關于修訂印發合并財務報表格式（2019 版）的通知，對 2017 年度財務報表進

330、行了調整。5、其他主要差異、其他主要差異 除上述差異外，公司兩次申報材料在信息披露上的主要差異情況如下：序號序號 差異事項差異事項 本次申報材料本次申報材料 前次申報材料前次申報材料 差異說明差異說明 1 本次發行概況 擬 發 行 股 票 總 數 不 超 過2,533.34 萬股，發行后總股本不超過 10,133.34 萬股，擬上市的證券交易所和板塊為深圳證券交易所創業板 擬發行股票總數不超過 2,500萬股，發行后總股本不超過10,000 萬股，擬上市的證券交易所為上海證券交易所 本次申報公司制定了更加貼合市場需求，且符合公司未來規劃的發行方案 浙江恒威電池股份有限公司 招股說明書 1-1-

331、112 序號序號 差異事項差異事項 本次申報材料本次申報材料 前次申報材料前次申報材料 差異說明差異說明 2 風險因素 從貿易保護政策風險、經營和管理風險、財務風險、技術人員流失及技術泄密風險、募集資金投資項目的風險、家族控制風險、“新冠疫情”引致的經營風險、本次發行失敗的風險等方面披露了公司面臨的主要風險 從宏觀經濟波動風險、市場開拓與競爭風險、原材料價格波動風險、匯率波動風險、貿易保護政策風險、不能按時交貨風險、管理風險、稅收優惠政策變化風險、出口退稅稅率變化風險、應收賬款無法收回的風險、營業利潤下滑的風險、國內勞動力成本上升的風險、因履行社會責任不當導致客戶終止合作的風險、家族控制風險等

332、方面披露了公司面臨的主要風險 本次申報根據創業板披露有關要求并結合公司經營情況更新有關風險因素的披露 3 歷史沿革 披露了有限公司及股份公司設立及報告期內股本變動情況 披露了從有限公司設立至2017 年 6 月股本變動情況 本次申報創業板披露要求不同 4 發行人控股、參股公司情況 披露了相關控股子公司最新的基本情況，以及最近一年一期主要財務數據 披露了相關控股子公司當時的基本情況，以及當時報告期最近一期主要財務數據 兩次申報報告期不同，根據最新情況更新披露 5 控股股東和實際控制人控制的其他企業情況 披露了控股股東和實際控制人控制的其他企業最新的基本情況，以及最近一年一期主要財務數據 披露了控

333、股股東和實際控制人控制的其他企業當時的基本情況，以及當時報告期最后一年一期主要財務數據 兩次申報報告期不同，根據最新情況更新披露 6 董事、監事與高級管理人員及核心技術人員 披露了董事、監事與高級管理人員及核心技術人員的最新簡歷、對外投資、薪酬、兼職、近兩年變動等 披露了董事、監事與高級管理人員及核心技術人員的當時最新的簡歷、對外投資、薪酬、兼職、近三年變動等 兩次申報報告期不同，根據最新情況更新披露，且本次申報創業板披露要求不同 7 發行人員工情況及其社會保障情況 披露了最新的員工情況及社會保障情況 披露了當時的員工情況及社會保障情況 本次申報報告期內不存在勞務派遣用工情況，并根據最新情況更新披露 8 最近一年發行人新增股東情況 披露了最近一年發行人新增股東的情況 披露了當時報告期最后一年發行人新增股東的情況 兩次申報報告期不同，根據最新情況更新披露，且本次申報創業板披露要求不同 浙江恒