陜西旅游文化產業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 1-1-0 陜西旅游文化產業股份有限公司陜西旅游文化產業股份有限公司 Shaanxi Tourism Culture Industry Holding Co.,Ltd（陜西省西安市長安區航天基地航創路 1 號陜旅豪布斯卡 16 樓A區）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書 （申報稿）保薦機構（主承銷商）（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮 B7 棟 401）聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。陜西旅游文化產業股份

2、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 1,933.3334 萬股，占發行后總股本的 25%每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 7,733.3334 萬股 境內上市流通的股份數量（如有）【】本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾（一）控股股東陜旅集團承諾 1、自本次發行上市之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份，法律法規允

3、許的除外。2、如本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持，減持價格不低于發行人首次公開發行的發行價。發行人本次發行上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本公司直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述發行價指發行人本次發行上市的發行價格，如果發行人上市后因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。3、本公司所持發行人股票的鎖定期屆滿后，本公司將在依法合規的前提下，結合證券市場整體狀況、發行人經營

4、業績及股票走勢、本公司業務發展需要等具體情況確定是否進行減持。4、如本公司確定減持所持發行人股份，若通過集中競價交易方式，將在首次減持的十五個交易日前預先披露減持計劃，通過其他方式減持公司股票，將提前 3 個交易日予以公告（本公司合計持有發行人股份比例低于 5%以下時除外）。如根據本公司作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延。如果因發行人發生陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。5、本公司上述股份鎖定及減持安排將按照法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券

5、交易所規則的相關規定執行。如有關法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則發生變化，以屆時有效的規定為準。6、如本公司因未履行上述承諾而獲得收入的，所有收入歸發行人所有。若本公司因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。（二）陜旅股份承諾 1、自本次發行上市之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份，法律法規允許的除外。2、如本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持，減持價格不低于發行人首次公開發行的發行價。發行人本次發行上市后 6 個月內如

6、發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本公司直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述發行價指發行人本次發行上市的發行價格，如果發行人上市后因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。3、本公司所持發行人股票的鎖定期屆滿后，本公司將在依法合規的前提下，結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本公司業務發展需要等具體情況確定是否進行減持。4、如本公司確定減持所持發行人股份，若通過集中競價交易方式，將在首次減持的

7、十五個交易日前預先披露減持計劃，通過其他方式減持公司股票，將提前 3 個交易日予以公告（本公司合計持有發行人股份比例低于 5%以下時除外）。如根據本公司作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延。如果因發行人發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。5、本公司上述股份鎖定及減持安排將按照法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則的相關規定執行。如有關法律、法規、中國證監會規章、規范陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 性文件和證券交易所規則發生變化，以屆時有效的規定為準。6、如本公司因未履

8、行上述承諾而獲得收入的，所有收入歸發行人所有。若本公司因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。（三）寧波楓文、杭州國廷、成都川商貳號承諾 1、自本次發行上市之日起 12 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份，法律法規允許的除外。2、本企業所持發行人股票的鎖定期屆滿后，本企業將在依法合規的前提下，結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本企業業務發展需要等具體情況確定是否進行減持。3、如本企業確定減持所持發行人股份，若通過集中競價交易方式，將在首次減持的

9、15 個交易日前預先披露減持計劃，通過其他方式減持公司股票，將提前 3 個交易日予以公告（本企業合計持有發行人股份比例低于 5%以下時除外）。如根據本企業作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延。發行價指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因發行人發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。4、本企業上述股份鎖定及減持安排將按照法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則的相關規定執行。如有關法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則發生變化，以屆時有效的規定為準。5、如本企業因未履行上述承諾而獲得收

10、入的，所有收入歸發行人所有。若本企業因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。（四）隴海集團承諾 1、自本次發行上市之日起 12 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、本公司在本公司所持發行人股份鎖定期滿，遵守相關法律、法規、規章、規范性文件及證券交易所監管規則且不違背本公司已做出的其他承諾的情況下，將根據資陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 金需求、投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持發行人股份。3、如本公司因未履行上述承諾而獲

11、得收入的，所有收入歸發行人所有。若本公司因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司 招股說明書簽署日期 2020 年【】月【】日 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 聲聲 明明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具

12、的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本

13、招股本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“第四節說明書“第四節 風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項。風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項。一、關于股份鎖定及持股意向的承諾（一）控股股東（一）控股股東陜旅集團陜旅集團承諾承諾 1、自本次發行上市之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份，法律法規允許的除外。2、如本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持，減持價格不低于發行人首次公開發行的發行價。發行人本次發行上市后 6 個月內如發行人股票連續20 個

14、交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本公司直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述發行價指發行人本次發行上市的發行價格，如果發行人上市后因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。3、本公司所持發行人股票的鎖定期屆滿后，本公司將在依法合規的前提下，結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本公司業務發展需要等具體情況確定是否進行減持。4、如本公司確定減持所持發行人股份，若通過集中競價交易方式，將在首次減持的十五個交易日前預先披露減

15、持計劃，通過其他方式減持公司股票，將提前 3 個交易日予以公告（本公司合計持有發行人股份比例低于 5%以下時除外）。如根據本公司作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延。如果因發行人發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。5、本公司上述股份鎖定及減持安排將按照法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則的相關規定執行。如有關法律、法規、中國證監會陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 規章、規范性文件和證券交易所規則發生變化，以屆時有效的規定為準。6、如本公司因未履行上述承諾而獲得收入的，

16、所有收入歸發行人所有。若本公司因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。（二）陜旅股份承諾（二）陜旅股份承諾 1、自本次發行上市之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份，法律法規允許的除外。2、如本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持，減持價格不低于發行人首次公開發行的發行價。發行人本次發行上市后 6 個月內如發行人股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本公司

17、直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述發行價指發行人本次發行上市的發行價格，如果發行人上市后因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。3、本公司所持發行人股票的鎖定期屆滿后，本公司將在依法合規的前提下，結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本公司業務發展需要等具體情況確定是否進行減持。4、如本公司確定減持所持發行人股份，若通過集中競價交易方式，將在首次減持的十五個交易日前預先披露減持計劃，通過其他方式減持公司股票，將提前 3 個交易日予以公告（本公司合計持有發行人股份比例低于 5%以下時除外）。如根

18、據本公司作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延。如果因發行人發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。5、本公司上述股份鎖定及減持安排將按照法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則的相關規定執行。如有關法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則發生變化，以屆時有效的規定為準。6、如本公司因未履行上述承諾而獲得收入的，所有收入歸發行人所有。若本公司因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 人及其他投資者依法承擔賠償

19、責任。（三三）寧波楓文、杭州國廷、成都川商貳號寧波楓文、杭州國廷、成都川商貳號承諾承諾 1、自本次發行上市之日起 12 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份，法律法規允許的除外。2、本企業所持發行人股票的鎖定期屆滿后，本企業將在依法合規的前提下，結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本企業業務發展需要等具體情況確定是否進行減持。3、如本企業確定減持所持發行人股份，若通過集中競價交易方式，將在首次減持的 15 個交易日前預先披露減持計劃，通過其他方式減持公司股票，將提前 3 個交易日予以公告（本企業合計持有發

20、行人股份比例低于 5%以下時除外）。如根據本企業作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延。發行價指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因發行人發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。4、本企業上述股份鎖定及減持安排將按照法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則的相關規定執行。如有關法律、法規、中國證監會規章、規范性文件和證券交易所規則發生變化，以屆時有效的規定為準。5、如本企業因未履行上述承諾而獲得收入的，所有收入歸發行人所有。若本企業因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人及其

21、他投資者依法承擔賠償責任。（四四）隴海集團隴海集團承諾承諾 1、自本次發行上市之日起 12 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在本次發行上市前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、本公司在本公司所持發行人股份鎖定期滿，遵守相關法律、法規、規章、規范性文件及證券交易所監管規則且不違背本公司已做出的其他承諾的情況下，將根據資金需求、投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持發行人股份。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 3、如本公司因未履行上述承諾而獲得收入的，所有收入歸發行人所有。若本公司因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本

22、公司將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。二、關于穩定公司股價的承諾 本公司及本公司控股股東、在本公司任職的全體公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員承諾將嚴格遵守股東大會審議通過的關于公司上市后三年內穩定股價的預案中的股價穩定措施和因未能采取穩定措施時生效的約束措施，具體預案內容如下：（一）（一）觸發股價穩定措施的條件觸發股價穩定措施的條件 首次公開發行并上市后 36 個月內，公司股票如出現連續 20 個交易日收盤價（如在該 20 個交易日期間公司披露了新的最近一期經審計的凈資產，則該等 20個交易日的期限需自公司披露新的最近一期經審計的凈資產之日起重新開始計算，下同）均低于最近一期（上

23、一會計年度末，下同）經審計的每股凈資產時，則觸發股價穩定措施的啟動條件。自股價穩定措施啟動條件觸發之日起，公司董事會應在 5 日內召開董事會會議并告知穩定預案履行義務人；董事會決議公告后 5 個交易日內，相關預案履行義務人將啟動股價穩定措施。（二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司將依次采取以下措施穩定公司股價：1、公司回購股票、公司回購股票（1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。（2）公司股

24、東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（3）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 求之外，還應符合下列各項條件：公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣 1,000 萬元。（4）公司董事會公告回購股份預案后 30 個交易日內，公司股票若連續 3 個交易日收盤價超過每股凈資產時，公司董事會可以作出決議終止回購股份事宜。2、控股股東增持、控股股東增持（1）公司控股股東應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司

25、股東及其一致行動人增持股份行為指引等法律、法規、規范性文件規定的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；（2）控股股東承諾單次增持總金額不超過人民幣 1,000 萬元且不低于人民幣 100 萬元；（3）公司董事會公告增持股份預案后 30 個交易日內，公司股票若連續 3 個交易日收盤價超過每股凈資產時，控股股東可以終止增持公司股份。3、董事、高級管理人員增持、董事、高級管理人員增持（1）在公司任職并領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律、法規規定的條件和要求的前提下，對公司股票進行

26、增持；（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度自公司領取的薪酬總額的 20%；（3）公司董事會公告增持股份預案后 30 個交易日內，公司股票若連續 3 個交易日收盤價超過每股凈資產時，董事、高級管理人員可以終止增持公司股份。4、其他法律、法規以及中國證監會、證券交易所規定允許的措施、其他法律、法規以及中國證監會、證券交易所規定允許的措施 若公司未履行上述穩定股價措施（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等客觀原因導致的除外），公司將及時充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；向投資者提出補充承諾或替代承諾

27、，以盡可能保護投資者的權益；因此給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。如控股股東未履行上述穩定股價措施（因相關法律法規、政策變化、自然災陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 害及其他不可抗力等客觀原因導致的除外），則公司將及時充分披露控股股東未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；公司有權自董事會、股東大會審議通過股價穩定方案的決議公告之日起 12 個月屆滿后，對控股股東的現金分紅和薪酬、津貼予以扣留，同時其持有的公司股份不得轉讓，直至履行增持義務；因此給公司或投資者造成損失的，將依法進行賠償。如控股

28、股東未能按照預案的要求提出或促使公司股東大會制定和實施穩定股價的方案（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等客觀原因導致的除外），則所持限售股鎖定期自鎖定期屆滿后自動延長 12 個月。如董事（獨立董事除外）、高級管理人員未履行上述穩定股價措施（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等客觀原因導致的除外），則公司將及時充分披露董事（獨立董事除外）、高級管理人員未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；公司有權自董事會、股東大會審議通過股價穩定方案的決議公告之日起 12 個月屆滿后，對董事（獨立董事除外）、高級管理人

29、員的現金分紅和薪酬、津貼予以扣留，同時其持有的公司股份不得轉讓，直至履行增持義務；因此給公司或投資者造成損失的，將依法進行賠償。如董事（獨立董事除外）、高級管理人員未能按照預案的要求制定和實施穩定股價的方案（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等客觀原因導致的除外），則所持限售股鎖定期自鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行并上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。三、關于公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行的承諾函（一）發行人承諾（一）發行人承諾 發行人于 2020 年 10 月 16 日及

30、 2020 年 11 月 3 日分別召開了第二屆董事會第十二次會議及 2020 年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司首次公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案，具體內容如下：1、保證募集資金規范、有效使用，實現項目預期效益、保證募集資金規范、有效使用，實現項目預期效益 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 本次發行募集資金到賬后，公司董事會將開設募集資金專項賬戶，并與開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金三方監管協議，確保募集資金?？顚Ｓ?。同時，公司將嚴格遵守資金管理制度和募集資金管理制度的規定，在進行募集資金項目投資時，履行資金支出審批手續；明確各控制環節的相關責任，

31、按投資計劃申請、審批、使用募集資金，并對使用情況進行內部檢查與考核。2、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本 為達到募投項目的預期回報率，公司將加強內部運營控制，完善投資決策程序，設計合理的資金使用方案，努力提高資金的使用效率。公司還將持續改進管理流程，通過對設計、采購、銷售等環節的質量控制，提高資產運營效率。同時，公司將建立相應機制，確保公司各項制度的嚴格執行，加強對董事、高級管理人員職務消費的約束，達到降低公司運營成本的目標。3、保證募投項目實施效果，加快募投項目投資進度、保證募投項目實施效果，加快募投項目投資進度 公司已充分做好了募投項目前期的可

32、行性分析工作，對募投項目所涉及行業進行了深入的了解和分析，結合行業趨勢、市場容量、技術水平以及公司自身原材料、產能等基本情況，最終確定項目規劃。本次發行募集資金到賬后，公司將按計劃確保募投項目建設進度，加快推進募投項目實施，爭取募投項目早日投產并實現預期效益。4、完善利潤分配政策、完善利潤分配政策 公司對利潤分配原則、利潤分配形式、現金分紅條件、利潤分配比例和期間間隔、利潤分配方案的制定和決策機制、利潤分配方案的實施以及利潤分配政策的修訂程序等進行規范。公司優先采用現金分紅方式進行利潤分配，每年以現金方式分配的利潤不低于合并口徑當年實現的可供分配利潤的 10%，同時，公司制定了關于公司首次公開

33、發行股票并上市后三年分紅回報規劃。5、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循公司法證券法和上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程規定履行職權，作出科學、謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 法權益，為公司發展提供制度保障。上述各項措施為公司為本次發行募集資金有效使用的保障措施及防范本次發行攤薄即期回報風險的措施，不代表公司對未來利潤做出的

34、保證。（二）控股股東承諾（二）控股股東承諾 發行人控股股東陜旅集團承諾如下：1、任何情況下均不會濫用公司控股股東地位，不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益。2、本公司將根據中國證券監督管理委員會、證券交易所等監管機構出臺的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，使發行人填補被攤薄即期回報的措施能夠得到有效的實施。3、如本公司未能履行上述承諾，本公司將積極采取措施，使上述承諾能夠重新得到履行并使發行人填補被攤薄即期回報的措施能夠得到有效的實施，并在中國證監會指定網站上公開說明未能履行上述承諾的具體原因，并向其他股東及公眾投資者道歉。若因違反承諾或拒不履行承諾給發行人或者發行人其他股東造成

35、損失的，愿意依法承擔對發行人或者發行人其他股東的補償責任。（三）公司董事、高級管理人員承諾（三）公司董事、高級管理人員承諾 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益。2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。3、承諾不動用發行人資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。4、承諾積極推動發行人薪酬制度的完善，使之更符合即期填補回報的要求；支持由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤，并嚴格遵守該等制度。5、承諾在發行人設立股權激勵計劃（如有）時，應積極支持股權激勵的行權條件與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、承諾本人

36、將根據未來中國證監會、證券交易所等證券監督管理機構出臺陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，使發行人填補回報措施能夠得到有效的實施。前述承諾是無條件且不可撤銷的。若本人前述承諾存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人將對發行人或股東給予充分、及時而有效的補償。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監督管理機構發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、發行人招股說明書及其摘要

37、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。2、若中國證監會或人民法院等有權機關認定發行人招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人按如下方式依法回購本次發行的全部新股：（1）若上述情形發生于發行人本次發行的新股已完成發行但未上市交易的階段內，則發行人將把本次發行上市的募集資金，于有權機關作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決后 5 個工作日內，按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已繳納股票申購款的投資者。（2）若上述情形發生于發行人本次發行上市的新股已完成上市

38、交易之后，發行人將在有權機關作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決后 15 個交易日內召開董事會，制訂針對本次發行上市的新股之股份回購方案提交股東大會審議批準，并將按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案通過證券交易所交易系統回購本次發行的全部新股，回購價格不低于本次發行上市的公司股票發行價加算股票發行后至回購時相關期間銀行同期存款利息或中國證監會認可的其他價格。如發行人本次發行上市后至回購前有利潤分配、資本公積金轉增陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 股本、增發、配股等除權、除息行為，上述發行價相應進行除權、除息調整。3、發行人招股說明書及其摘要如有虛假

39、記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將根據中國證監會或人民法院等有權機關的最終處理決定或生效判決，依法及時足額賠償投資者損失。4、發行人若未能履行上述承諾，則發行人將按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任。（二）控股股東承諾（二）控股股東承諾 控股股東陜旅集團承諾如下：1、發行人招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若中國證監會或人民法院等有權機關認定發行人招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、

40、實質影響的，本公司承諾將督促發行人履行股份回購事宜的決策程序，并就該等股份回購的相關決議投贊成票。3、發行人招股說明書及其摘要如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，且已由中國證監會或人民法院等有權機關做出發行人存在上述事實的最終處理決定或生效判決的，本公司將根據該等最終處理決定或生效判決確定的賠償主體范圍、賠償標準、賠償金額等賠償投資者實際遭受的直接損失。（三）公司董事、監事和高級管理人員承諾（三）公司董事、監事和高級管理人員承諾 1、發行人招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若中國

41、證監會或人民法院等有權機關認定發行人招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人承諾將督促發行人履行股份回購事宜的決策程序，并就該等股份回購的相關決議投贊成票。3、發行人招股說明書及其摘要如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 致使投資者在證券交易中遭受損失，且已由中國證監會或人民法院等有權機關做出發行人存在上述事實的最終處理決定或生效判決的，本人將依據該等最終認定或生效判決確定的賠償主體范圍、賠償標準、賠償金額等賠償投資者實際遭受的直接損失。（四）

42、本次發行相關中介機構承諾（四）本次發行相關中介機構承諾 1、華泰聯合證券有限責任公司承諾、華泰聯合證券有限責任公司承諾 華泰聯合證券有限責任公司作為陜西旅游文化產業股份有限公司首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據關于進一步推進新股發行體制改革的意見及中國證券監督管理委員會的相關規定，就為發行人本次發行制作、出具文件，特此承諾如下：華泰聯合證券嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資

43、料真實、準確、完整、及時。華泰聯合證券為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將先行賠償投資者損失。如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，華泰聯合證券將承擔相應的法律責任。本承諾書自本公司蓋章之日起即行生效且不可撤銷。2、北京市金杜律師事務所承諾、北京市金杜律師事務所承諾 如因本所為陜西旅游文化產業股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判決認定后，本所將依法賠償投資者因本所制作、出具的文件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。有權獲得賠償的投資者資

44、格、損失計算標準、賠償主體之間的責任劃分和免責事由等，按照證券法最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。本所將嚴格履行生效司法文書確定的賠償責任，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。3、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）承諾、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）承諾 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）作為陜西旅游文化產業股份有限公司首次公開發行股票并上市的審計機構，根據關于進一步推進新股發行

45、體制改革的意見 及中國證券監督管理委員會的相關規定，就為發行人本次發行制作、出具文件，特此承諾如下：本所為發行人本次發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接損失的，本所將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯的除外。4、中和資產評估有限公司承諾、中和資產評估有限公司承諾 中和資產評估有限公司作為陜西旅游文化產業股份有限公司首次公開發行股票并上市的資產評估機構，根據關于進一步推進新股發行體制改革的意見及中國證券監督管理委員會的相關規定，就為發行人本次發行制作、出具文件，特此承諾如下：

46、本公司為發行人本次發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。五、關于未履行承諾的約束措施的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、公司將嚴格履行在公司首次公開發行股票并上市過程中所做出的全部公陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 開承諾事項中的各項義務和責任。2、如本公司未能履行、確已無法履行或無法按期履行承諾的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），本公司將采取以下措施：（

47、1）在股東大會及符合中國證券監督管理委員會和/或上海證券交易所規定的披露媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并向股東和社會公眾投資者道歉。（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。（3）將上述補充承諾或替代承諾提交本公司股東大會審議（如需）。（4）如因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司將積極采取措施依法向投資者承擔賠償責任。（5）本公司將對相關責任人進行調減或停發薪酬或津貼、職務降級等形式的處罰。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期

48、履行的，本公司將采取以下措施：（1）在股東大會及符合中國證券監督管理委員會和/或上海證券交易所規定的披露媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。（二）控股股東承諾（二）控股股東承諾 控股股東陜旅集團承諾如下：1、本公司將嚴格履行在發行人首次公開發行股票并上市過程中所做出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、如本公司未能履行、確已無法履行或無法按期履行承諾的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

49、19 除外），本公司將采取以下措施：（1）通過發行人及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并向發行人及其投資者道歉。（2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其投資者的權益。（3）將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議（如需）。（4）本公司違反承諾所得收益將歸屬于發行人，因此給發行人或投資者造成損失的，將依法對發行人或投資者進行賠償，賠償金額通過與發行人或投資者協商確定或由有關機關根據相關法律法規進行認定。（5）如本公司違反上述承諾，發行人有權將應付本公司的現金分紅予以暫時扣留，直至本公司實際履行上述各項承諾義務為止。3、如因相關

50、法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將采取以下措施：（1）通過發行人及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。（2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其投資者的權益。（三）公司董事、監事與高級管理人員承諾（三）公司董事、監事與高級管理人員承諾 發行人董事、監事及高級管理人員承諾如下：1、本人將嚴格履行在發行人首次公開發行股票并上市過程中所做出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行承諾的（因相關法律法規、政

51、策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 履行的具體原因，向發行人及其投資者公開道歉。（2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其投資者的權益。（3）將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議（如需）。（4）本人違反承諾所得收益將歸屬于發行人，因此給發行人或投資者造成損失的，將依法對發行人或投資者進行賠償。（5）如本人違反承諾，同意發行人停止向本人發放薪酬，并將此直接用于執行本人未履行的承諾

52、或用于賠償因未履行承諾而給發行人或投資者帶來的損失；若前述停止發放的薪酬無法完全賠償發行人或投資者的損失，則本人以其他合法收入及財產依法進行賠償。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：（1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。（2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其投資者的權益。六、發行前滾存利潤分配方案 根據公司 2020 年第三次臨時股東大會決議，公司首次公開發行股票并在上海證券交易所上市完成前，經公司股東大會

53、審議通過，公司可以進行利潤分配；對于截至公司本次發行上市前已經審計的最后一個審計基準日的滾存未分配利潤，扣除已經公司股東大會批準利潤分配的部分，由本次發行完成后的全體新老股東按照各自持股比例共同享有。七、發行后公司股利分配政策和上市后三年分紅規劃（一）發行后公司股利分配政策（一）發行后公司股利分配政策 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 1、本次發行后的公司股利分配政策原則、本次發行后的公司股利分配政策原則 根據公司上市后實施的公司章程（草案），公司本次發行后實施的股利分配政策如下：公司可以現金和股票的形式進行年度或半年度股利分配。相對于股票股利，公司優先采用現金分

54、紅的利潤分配方式。（1）現金分紅的具體條件：除特殊情況外，在不影響公司正常經營的基礎上且在公司當年實現的凈利潤為正數、當年末公司累計未分配利潤為正數且資本公積為正的情況下，公司應當進行現金分紅。特殊情況包括：公司存在重大投資計劃或發生重大現金支出等事項；國家法律法規規定的其他不適合現金分紅的情形。（2）發放股票股利的條件：公司采用股票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。（3）在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年進行 1 次利潤分配（包括以現金分紅的方式），公司董事會可以根據公

55、司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行半年度利潤分配（包括以現金分紅的方式）。（4）現金分紅的最低金額或比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在滿足現金分紅的條件時，每年以現金方式分配的利潤原則上不少于當年實現的可分配利潤的 10%。（5）差異化現金分紅政策：公司董事會可以根據適用法律法規和上市規則的要求，按照本章程規定的程序，提出差異化分紅政策。（6）現金分紅的決策程序和機制：公司在制定現金分紅具體方案時，應當聽取獨立董事、監事會及公眾投資者的意見。董事會應當認真研究和論證利潤分配方案的合理性，形成決議后提交股東大會以普通決議審議并表決通過后實施，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可

56、以征集機構投資者、中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（包括公開征集意見或召開論證會等方式）主動與股陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 東特別是機構投資者、中小股東進行溝通和交流，充分聽取機構投資者、中小股東的意見和訴求，及時答復機構投資者、中小股東關心的問題。涉及股價敏感信息的，公司還應當及時進行信息披露。（7）現金分紅政策調整的條件、決策程序和機制：如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部環境變化對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營或財務狀況發生重大變化，或相關法律法規或監管規定

57、發生變化或調整，或董事會認為確有必要時，公司可對前述規定的利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會詳細論證調整理由，形成決議后提交股東大會以特別決議審議，獨立董事應當發表明確意見。股東大會的召開方式應當符合公司上市地的監管要求。董事會提出利潤分配政策調整方案，應充分聽取獨立董事、監事會的意見，并通過多種渠道（包括公開征集意見或召開論證會等方式）主動與機構投資者、中小股東進行溝通和交流，認真答復股東關心的問題。公司在召開股東大會審議利潤分配政策調整方案時，除現場會議外，應同時向境內上市股份股東提供網絡投票方式。（8）若公司因特殊情形需要而不進行現金分紅或者現金分紅低于規定的比例時，公

58、司應按照法律、行政法規、部門規章及上市地的證券交易所規則和本章程的規定履行相關的決策程序和披露義務。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。（二）公司上市后三年分紅回報規劃（二）公司上市后三年分紅回報規劃 根據公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過的關于公司首次公開發行股票并上市后三年分紅回報規劃（以下簡稱“分紅回報規劃”）：1、分紅回報規劃制定的基本原則、分紅回報規劃制定的基本原則 公司利潤分配應高度重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，公司實行持續、穩定的利潤分配政策，并兼顧公司的可持續發展。在保證公司

59、可持續發展的前提下，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權益，增加公司股利分配決策的透明度和可操作性。2、分紅回報規劃制定的考慮因素、分紅回報規劃制定的考慮因素 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 分紅回報規劃應當著眼于公司的長遠和可持續發展，綜合分析本行業特點及資本市場監管要求，公司經營發展實際情況、股東要求和意愿、社會資金成本、銀行信貸及外部融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。3、分紅回報規劃的制定周期和決策機制、分紅回報規劃的制定周期和決策機制（1）公司應強化回報股東的

60、意識，綜合考慮公司盈利情況、資金需求、發展目標和股東合理回報等因素，以每三年為一個周期，制定周期內股東回報規劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現金分紅規劃及期間間隔等內容。（2）公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，同時兼顧公司的可持續發展，在每個會計年度或半年度結束后公司董事會應結合公司盈利水平、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求等情況，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案，并經公司股東大會表決通過后實施。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議

61、。（3）獨立董事應對利潤分配預案發表明確意見。公司具體利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會表決，經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上審議通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。（4）如果公司符合公司章程規定的現金分紅條件，但董事會沒有作出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司監事會、獨立董事應當對此發表獨立

62、意見，并在股東大會審議相關議案時向股東提供網絡形式的投票平臺。（5）若公司股東存在違規占用公司資產情況的，公司應當扣減該股東所分陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 配的現金紅利，以償還其占用的資產。（6）公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利派發事項。4、分紅回報規劃的調整機制、分紅回報規劃的調整機制 公司如遇外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化確實需要調整或者變更股東回報規劃的，經過詳細論證后應由董事會作出決議，獨立董事、監事會發表意見，提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票表決方式以方便中小

63、股東參與股東大會表決。調整后的分紅回報規劃應不違反中國證監會以及上海證券交易所的有關規定。5、公司未分配利潤的用途、公司未分配利潤的用途 公司的未分配利潤應當用于公司的生產經營，包括公司項目投資建設的資本性支出、業務規模增長的流動資金需求以及其他日常資金需求，確保公司把握行業發展的良好機遇，推動公司實現自身的發展目標，實現持續健康發展。6、上市后未來三年分紅回報規劃、上市后未來三年分紅回報規劃（1）公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，并優先考慮采取現金方式分配利潤。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。同時，公司可以根據公司

64、盈利及資金需求情況進行中期現金分紅。（2）除特殊情況外，在不影響公司正常經營的基礎上且在公司當年實現的凈利潤為正數、當年末公司累計未分配利潤為正數且資本公積為正的情況下，每年以現金方式分配的利潤原則上不少于當年實現的可分配利潤的 10%。（3）若公司有擴大股本規模需要，或者公司認為有其他需要時，且應當具有公司成長性、每股凈資產攤薄等真實合理因素，可以在上述現金股利分配之余，進行股票股利分配。（4）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：陜西旅游文化產業股份有限公司 招

65、股說明書（申報稿）1-1-25 1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司在實際分紅時根據具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。7、附則、附則 分紅回報規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。分紅

66、回報規劃由公司董事會負責解釋，分紅回報規劃自公司股東大會審議通過且公司在上海證券交易所公開發行并上市交易之日起生效實施。八、關于最近一期經營業績下滑的專項分析 由于 2020 年新冠肺炎疫情對旅游行業公司帶來的短期影響，公司當期主營業務受到一定程度的沖擊。2020 年上半年公司實現營業收入 5,555.01 萬元，同比下降 78.84%；發行人實現歸屬于母公司股東的凈利潤-3,517.17 萬元，同比下降 151.25%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤-3,700.44 萬元，同比下降 155.82%。截至本招股說明書簽署日，隨著國內疫情的平息，以及暑期、國慶假期等旅游旺季的到來，

67、公司索道、演藝及餐飲業務的接待人次穩步回升，業務恢復情況良好。公司 2020 年 1-9 月經審閱的營業收入為 20,745.03 萬元；經審閱的凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 2,126.66 萬元和 2,139.03 萬元。公司 2020 年 7-9 月的營業收入為 15,190.02 萬元，已達到去年同期營業收入的 56.14%；2020 年 7-9 月的凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 7,129.04萬元和 5,656.20 萬元，達到去年同期對應財務指標的 42.47%和 49.33%；陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 此外，根據未經審計

68、的公司財務報表，公司 2020 年 10 月的營業收入為6,604.99 萬元，已達到去年同期營業收入的 97.51%；2020 年 10 月的凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 3,609.08 萬元和 2,530.82 萬元，達到去年同期對應財務指標的 95.26%和 98.97%?！靶鹿诜窝住币咔閷Πl行人業績的影響是暫時的，其對發行人業績的不利影響基本消除。具體請參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“六、財務狀況與盈利能力的未來趨勢分析”之“（三）關于最近一期經營業績下滑的專項分析”。九、特別風險因素（一）（一）宏觀經濟及市場環境變動風險宏觀經濟及市場環境變動風險 旅游業

69、總體發展趨勢與國家宏觀經濟發展呈正相關性，旅游業受國家宏觀經濟發展水平、發展速度影響較大，如果國內宏觀經濟發展速度放緩或停滯，居民可支配收入可能受到不利影響。因此，經濟形勢的變化直接影響國民的旅游需求，進而影響到公司的客源市場，使公司的業務可能出現周期性變化，進而對公司業績產生不利影響。同時，隨著旅游市場的日趨成熟、旅游者消費觀念的改變，旅游業向休閑度假旅游發展，散客自由行已經成為一種趨勢，相較于傳統的旅游團體模式，消費者的需求更為多元化和個性化，對公司服務水平也提出了更高的要求，公司盈利狀況可能因不能順應市場宏觀環境的變化而產生影響。（二二）日益激烈的市場競爭風險）日益激烈的市場競爭風險 隨

70、著我國居民收入的增加以及小康社會的全面建成，我國旅游業行業規模和投入都持續增長；同行業公司也逐漸認識到純山岳類景區綜合娛樂體驗相對較差，客流增長乏力。因此越來越多的公司開始通過投入旅游演藝項目等方式增強景區綜合吸引力，導致行業競爭日益加劇。（三）重大疫情、自然災害等突發事件風險（三）重大疫情、自然災害等突發事件風險 突發事件是旅游類企業面臨的不可抗力因素，特別是自然災害的影響較大，如地震、暴風雨、泥石流等會對景區及交通造成破壞導致客源減少。大規模的疫情事件也會影響旅游業，如“非典”“禽流感”等流行性疾病的發生，將導致景陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 區客流減少及

71、暫時性關閉。戰爭、恐怖襲擊事件、外交事件、政局動蕩等事件對旅游業也有影響。這些突發事件都將給公司的正常運營帶來風險。自 2020 年初新型冠狀病毒肺炎疫情爆發以來，公司所在景區的游客的接待量較往年同期大幅減少，公司面臨 2020 年全年業績大幅下滑的風險。此外，如未來疫情不能得到有效控制，出現反復或長時間持續，則將對公司未來長期業績造成不利影響。（四）特許經營權及資源使用費風險（四）特許經營權及資源使用費風險 發行人擁有華山西峰索道及華威滑道的特許經營權，特許經營期限分別至2047 年 6 月 10 日及 2046 年 1 月 5 日。如上述特許經營權到期后無法續期，或景區管理機構提前收回特許

72、經營權，則公司存在無法繼續運營華山西峰索道及華威滑道的風險。同時，目前華山風景名勝資源有償使用費的收取標準尚未出臺，自華山西峰索道及華威滑道運營以來景區管理機構亦未要求發行人繳納資源有償使用費。出于謹慎，公司已自華山西峰索道及華威滑道運營之日起按各期索道及滑道業務收入 10%的比例計提資源使用費并計入當期成本。如未來相關部門制定收費標準或景區管理機構開始征收資源使用費，將對公司現金流產生不利影響；如征收標準高于目前計提標準，則將對公司的經營業績帶來不利影響。（五）演藝項目內容單一及持續創新風險（五）演藝項目內容單一及持續創新風險 經過多年演出及不斷優化改進，公司旗下長恨歌1212 西安事變及大

73、唐女皇等演藝項目已取得較高的知名度和美譽度，為公司帶來了穩定的收入和利潤。但隨著觀眾審美理念的多元化及市場需求的變化，上述演藝項目可能因內容單一導致無法持續滿足觀眾需求的風險。（六）稅收優惠政策變化風險（六）稅收優惠政策變化風險 報告期內，發行人子公司太華索道、長恨歌演藝等目前屬于西部地區的鼓勵類產業企業，符合國家稅務總局 關于執行有關企業所得稅問題的公告（國家稅務總局公告 2015 年第 14 號），享受減按 15%的稅率征收企業所得稅優惠政策。如果未來相關稅收政策調整變化，公司不能繼續享受相關優惠政策，將會對公司經營業績產生一定影響。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

74、-28 目目 錄錄 聲聲 明明.5 重大事項提示重大事項提示.6 一、關于股份鎖定及持股意向的承諾.6 二、關于穩定公司股價的承諾.9 三、關于公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行的承諾函.11 四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾.14 五、關于未履行承諾的約束措施的承諾.17 六、發行前滾存利潤分配方案.20 七、發行后公司股利分配政策和上市后三年分紅規劃.20 八、關于最近一期經營業績下滑的專項分析.25 九、特別風險因素.26 目目 錄錄.28 第一節第一節 釋釋 義義.32 第二節第二節 概概 覽覽.35 一、發行人簡介.35 二、控股股東及實際控制

75、人簡要情況.35 三、發行人主要財務數據及財務指標.36 四、本次發行情況.38 五、募集資金用途.38 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.40 一、本次發行的基本情況.40 二、本次發行的有關當事人.40 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系.42 四、本次發行上市的重要日期.42 第四節第四節 風險因素風險因素.43 一、經營風險.43 二、市場風險.45 三、財務風險.46 四、其他風險.47 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.49 一、發行人基本情況.49 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 二、發行人改制重組情況.49 三、發行人設立以

76、來股本的形成及其變化和重大資產重組情況.53 四、發行人的股權結構.63 五、發行人控股及參股公司情況.66 六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況.71 七、發行人股本情況.85 八、內部職工股.86 九、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況86 十、發行人員工情況.86 十一、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.94 第六節第六節 業務和技術業務和技術.97 一、公司主營業務、主要產品或服務及設立以來的變化情況.97 二、發行人所處行業的基本情況和競爭狀況.104 三、發行人在行業中

77、的競爭地位.120 四、主營業務的具體情況.125 五、發行人的主要固定資產和無形資產.140 六、發行人的特許經營權情況.151 七、主要產品和服務的質量控制情況.152 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.153 一、獨立運行情況.153 二、同業競爭.154 三、關聯方、關聯關系與關聯交易.156 四、規范關聯交易的制度安排.172 五、本公司擬采取的減少關聯交易的措施.175 第八節第八節 董事、監事、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員高級管理人員與核心技術人員.177 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.177 二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人

78、員及其近親屬持有發行人股份情況.181 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.181 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.181 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.182 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.184 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的協議和承諾及其履行情況 184 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.185 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 九、董事、監事、高級管理人員在近三年內的變動情況.185 第九節第九節 公司治理公司治理.189 一、發

79、行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.189 二、發行人最近三年內合法合規情況.205 三、發行人資金占用和對外擔保情況.205 四、發行人內部控制情況.205 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.207 一、財務報表.207 二、審計意見.233 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.233 四、主要會計政策及會計估計.234 五、分部信息.261 六、最近一年一期內收購兼并的企業情況.261 七、非經常性損益情況.262 八、最近一期末主要資產.262 九、最近一期末主要債項.265 十、報告期內所有者權益情況.266 十一、報告期內

80、現金流量情況.267 十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.268 十三、主要財務指標.268 十四、盈利預測報告.270 十五、境內外報表差異情況.271 十六、設立時及在報告期內的資產評估情況.271 十七、歷次驗資情況.271 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.272 一、公司財務狀況分析.272 二、公司盈利能力分析.301 三、現金流量和資本性支出分析.324 四、重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響.328 五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響.328 六、財務狀況與盈利能力的未來趨勢分析.3

81、29 七、本次發行對即期回報的影響及公司擬采取措施.333 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.338 一、公司業務發展目標.338 二、公司業務發展主要規劃.338 三、擬定上述計劃所依據的假設條件.341 四、實施上述計劃可能面臨的困難.341 五、業務發展計劃與現有業務的關系.342 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.343 一、本次募集資金運用概況.343 二、本次募集資金投資項目介紹.345 三、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響.357 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.358 一、最近

82、三年股利分配政策、實際股利分配情況.358 二、發行后的股利分配政策.359 三、公司未來分紅回報規劃.359 四、本次發行前滾存利潤的分配安排及決策程序.359 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.361 一、信息披露和投資者關系情況.361 二、重大合同.361 三、重大訴訟或仲裁事項.364 四、對外擔保情況.365 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.366 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.366 二、保薦機構（主承銷商）聲明.369 三、發行人律師聲明.371 四、會計師事務所聲明.372 五、資

83、產評估機構聲明.373 六、驗資復核機構聲明.374 第十七節第十七節 備查文件備查文件.375 一、備查文件.375 二、文件查閱地址和時間.375 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：陜西旅游、本公司、公司、發行人 指 陜西旅游文化產業股份有限公司 設計院股份 指 陜西省旅游設計院股份有限公司，現已更名為陜西旅游文化產業股份有限公司，系發行人前身 設計院有限 指 陜西省旅游設計院有限責任公司，系發行人前身 設計院 指 陜西省旅游設計院 設計所 指 陜西省旅游建筑規劃設計

84、所 陜旅集團 指 陜西旅游集團有限公司，系發行人控股股東 中信夾層 指 中信夾層（上海）投資中心（有限合伙），曾為發行人股東，現已更名為磐信夾層（上海）投資中心（有限合伙）陜旅股份 指 陜西旅游股份有限公司，系發行人股東之一 隴海集團 指 陜西鐵路隴海旅游集團有限公司，系發行人股東之一 國鐵集團 指 陜西國鐵投資發展集團有限公司，曾為發行人股東 寧波楓文 指 寧波楓文股權投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 杭州國廷 指 杭州國廷股權投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 成都川商貳號 指 成都川商貳號股權投資基金中心（有限合伙），系發行人股東之一 太華索道 指 陜西太華旅游

85、索道公路有限公司，系發行人控股子公司 華威滑道公司 指 陜西華威滑道旅游發展有限公司，系發行人控股子公司陜西太華旅游索道公路有限公司的控股子公司 唐樂宮 指 西安唐樂宮有限公司，系發行人全資子公司 長恨歌演藝 指 陜西長恨歌演藝文化有限公司，系發行人全資子公司 瑤光閣演藝 指 陜西瑤光閣演藝文化有限公司，系發行人全資子公司長恨歌演藝控股子公司 景區管理公司 指 陜西旅游景區管理有限公司，曾為發行人全資子公司，現已注銷 旅游設計院 指 陜西省旅游設計院有限責任公司，曾為發行人全資子公司，現已轉讓 少華山索道 指 陜西少華山索道旅游有限公司，系發行人控股子公司 泰安文旅 指 陜旅（泰安）文化旅游有

86、限公司，系發行人全資子公司 少華山森林公園 指 陜西少華山國家森林公園 華旅集團 指 陜西華山旅游集團有限公司 陜煤集團 指 陜西煤業化工集團有限責任公司 陜旅發展 指 陜西旅游文化產業發展股份有限公司 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 華清宮公司 指 陜西華清宮文化旅游有限公司 朗德演藝 指 陜西旅游集團朗德演藝有限公司 國家 5A 級風景區 指 中華人民共和國旅游景區質量等級劃分的景區級別分為五級，從高到低依次為 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 級，5A 級為中國旅游景區最高等級，代表我國世界級精品的旅游風景區等級 華山景區 指 陜西渭南華山景區，國家

87、 5A 級旅游景區、國家級風景名勝區 華清宮景區 指 陜西西安華清宮景區，國家 5A 級旅游景區、國家級風景名勝區 華山西峰索道 指 發行人子公司陜西太華旅游索道公路有限公司目前正在運營的華山西峰索道 華威滑道 指 發行人孫公司陜西華威滑道旅游發展有限公司目前正在運營的華山景區滑道 泰安秀都項目 指 陜旅泰安秀都演藝中心（一期）項目，系發行人本次發行募集資金投資項目 少華山索道項目、南線索道項目 指 陜西少華山國家森林公園索道增容（南線索道）項目，系發行人本次發行募集資金投資項目 OTA 指 OTA 是 Online Travel Agency 的縮寫，指通過網絡為旅游消費者提供旅游產品或服務

88、預定的經營平臺 股東大會 指 陜西旅游文化產業股份有限公司股東大會 董事會 指 陜西旅游文化產業股份有限公司董事會 監事會 指 陜西旅游文化產業股份有限公司監事會 三會 指 股東大會、董事會、監事會 三會議事規則 指 股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則 公司章程 指 現行有效的陜西旅游文化產業股份有限公司章程 公司章程草案 指 陜西旅游文化產業股份有限公司章程（草案）公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 陜西省工商局 指 陜西省工商行政管理局 陜西省國資委 指 陜西省人民政府國有資產監督管理委員會 陜西省文資局

89、 指 陜西省行政文化資產監督管理局 少華山管委會 指 少華山景區管理委員會 SS 指 State-owned Shareholder 的縮寫，代表國有股東 報告期，最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 文化和旅游部 指 中華人民共和國文化和旅游部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 本次發行 指 公司本次公開發行人民幣普通股（A 股）股票 本招股說明書 指 陜西旅游文化產業股份有限公司首次公開發行股票（A 股）陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 招股說明書 華泰聯合、保薦機構 指 華泰聯合證券有限責任

90、公司 金杜、發行人律師 指 北京市金杜律師事務所 信永中和、發行人會計師 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）中和評估 指 中和資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 特別說明：特別說明：1、本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。2、本招股說明書中涉及的我國、我國經濟以及行業的事實、預測和統計，包括本公司的市場份額等信息，來源于一般認為可靠的各種公開信息渠道。本公司從上述來源轉載或摘錄信息時，已保持了合理的謹慎，但是由于編制方法可能存在潛在偏差，或市場管理存在差異，或基于其它原因，此等信息可能與國內

91、或國外所編制的其他資料不一致。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）發行人概況（一）發行人概況 公司名稱公司名稱 陜西旅游文化產業股份有限公司 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 5,800.00 萬元 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91610000220525511U 法定代表人法定代表人 金哲楠 有限公司有限公司成立日期成立日期 2011-04-15 股份公司成立日期股份公司成立日期 2015-12-28 住所住所 陜西省西安市長安

92、區航天基地航創路 1 號陜旅豪布斯卡 16 樓 A 區 公司類型公司類型 股份有限公司（非上市、國有控股）經營范圍經營范圍 對所屬企業進行投資和管理（僅限以自有資產投資）；文化演藝、餐飲管理；索道及滑道運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）登記機關登記機關 陜西省市場監督管理局（二）設立情況（二）設立情況 發行人系設計院有限的股東于 2015 年 12 月發起設立的股份有限公司，設立時的注冊資本為 800.00 萬元。（三）公司業務概況（三）公司業務概況 公司主要從事以旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲為核心的旅游產業運營。公司依靠華清宮、華山等優質旅游資源，充分發揮旅游資源

93、整合優勢、專業化運營管理優勢、旅游產品創新優勢，致力于綜合型旅游景區的整體打造、成熟型景區內互動體驗類產品的開發與運營，為游客提供旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲等高品質的旅游產品及服務。憑借豐富的旅游資源及多年運營積淀，公司已成為以“景區+文化旅游”為核心業務的區域龍頭。二、控股股東及實際控制人簡要情況 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36（一）控股股東（一）控股股東 截至本招股說明書簽署日，陜旅集團直接持有公司 47.59%的股份，且通過陜旅股份間接持有公司 6.69%的股份，合計持有發行人 54.28%的股份，為公司控股股東。公司名稱公司名稱 陜西旅游集團有限公司

94、注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 95,200.00 萬元 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9161000022053336XM 法定代表人法定代表人 周冰 成立日期成立日期 1998-12-25 住所住所 陜西省西安市長安區西安市航天基地航創路 1 號 公司類型公司類型 有限責任公司（國有獨資）經營范圍經營范圍 對所屬企業進行管理；旅游資源開發；旅游景區點投資開發管理；酒店、餐飲、旅游服務業務管理和投資；旅游文化產品、旅游紀念品開發經營；旅游服務；會展、信息咨詢。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。登記機關登記機關 陜西省市場監督管理局（二）實際控制人（二）實際控制

95、人 公司控股股東陜旅集團為國有獨資公司，陜西省國資委持有陜旅集團 100%股權，為公司實際控制人。三、發行人主要財務數據及財務指標 根據信永中和會計師事務所出具的 審計報告（XYZH/2020XAAA40023），公司最近三年一期主要財務數據及財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 資產合計 92,805.94 102,589.39 96,347.78 93,191.09 負債合計 41,408.40 38,882.38 40,160.39 37,605

96、.99 所有者權益合計 51,397.54 63,707.01 56,187.39 55,585.11 其中：歸屬于母公司股東的所有者權益合計 32,815.39 43,753.78 39,750.66 41,275.69（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年度度 2018 年年度度 2017 年年度度 營業收入 5,555.01 63,654.77 56,631.61 49,112.34 營業利潤-4,954.50 26,638.47 22,039.5

97、5 14,596.60 利潤總額-4,950.60 26,320.22 22,183.09 14,639.91 凈利潤-5,002.38 22,078.66 18,555.05 12,086.87 歸屬于母公司股東的凈利潤-3,517.17 14,777.07 12,498.44 7,856.39 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤-3,700.44 14,728.96 11,979.32 8,432.92（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年度度 2018 年年度度 2017 年年度度 經營活動產生

98、的現金流量凈額-2,484.97 30,297.76 26,620.38 27,247.02 投資活動產生的現金流量凈額-1,184.28-15,156.76-4,388.76-4,142.95 籌資活動產生的現金流量凈額-4,427.76-10,504.73-19,592.24-19,149.73 匯率變動對現金及現金等價物的影響 0.50 0.54 1.66-2.12 現金及現金等價物凈增加額-8,096.51 4,636.80 2,641.03 3,952.22（四）主要財務指標（四）主要財務指標 主要財務指標主要財務指標 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31

99、 2017.12.31 流動比率（倍）0.62 0.94 0.82 0.73 速動比率（倍）0.59 0.90 0.77 0.68 資產負債率（合并報表）44.62%37.90%41.68%40.35%無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 2.66%2.28%2.79%3.70%主要財務指標主要財務指標 2020年年1-6月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）3.27 21.02 33.72 69.91 存貨周轉率（次/年）11.41 18.79 18.58 18.36 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）-1,158.97

100、 33,607.89 30,958.41 25,248.35 利息保障倍數（倍）-17.66 34.12 26.50 11.95 每股經營活動產生的現金流-0.43 5.22 4.59 4.70 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 量（元/股）每股凈現金流量（元/股）-1.40 0.80 0.46 0.68 指標計算公式如下：流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=速動資產/流動負債 資產負債率=總負債/總資產 無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例=無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）/凈資產 應收賬款周轉率=營業收入/應收

101、賬款平均凈額 存貨周轉率=營業成本/存貨平均凈額 息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅+利息費用-利息收入+折舊+攤銷 利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用 每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額 每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額 四、本次發行情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發發行股數行股數 1,933.3334 萬股 占發行后總股本的比例占發行后總股本的比例 25.00%每股發行價格每股發行價格【】元 發行方式發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向符合資格的社會公眾投資者申購定價發行相結合的方式或

102、監管部門認可的其他發行方式 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開戶的境內自然人、法人及其他機構（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 擬上市證券交易所擬上市證券交易所 上海證券交易所 五、募集資金用途 經公司 2020 年 10 月 16 日召開的第二屆董事會第十二次會議及 2020 年 11月 3 日召開的 2020 年第三次臨時股東大會審議通過，公司擬首次公開發行人民幣普通股（A 股）不超過 1,933.3334 萬股。本次發行募集資金投資項目情況如下：陜西旅游文

103、化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額（萬元）（萬元）募集資金投資募集資金投資額（萬元）額（萬元）1 陜旅泰安秀都演藝中心（一期）項目（以下簡稱“泰安秀都項目”）55,000.00 55,000.00 2 陜西少華山國家森林公園索道增容（南線索道）項目（以下簡稱“少華山索道項目”）30,000.00 30,000.00 合計合計 85,000.00 85,000.00 如果本次募集資金超出上述項目的資金需求，發行人將嚴格按照募集資金管理制度要求，將多余資金用于補充公司流動資金；如果本次募集資金不能滿足上述項目的資金需求，資金缺口部分由

104、發行人自籌解決。若公司募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解決。本次發行募集資金到位前，發行人可根據各項目的實際進度，以自籌資金支付項目所需款項；募集資金到位后，發行人可以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 1,933.3334 萬股 占發行后總股本的比例占發行后總股本的比例 25.00%每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（按扣除

105、非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按本次發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售和網上申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開戶的境內自然人、法人及其他機構

106、（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 募集資金總額募集資金總額 本次發行預計募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額 扣除發行費用后，募集資金凈額【】萬元 發行費用概算發行費用概算 【】萬元 其中：承銷費用其中：承銷費用 【】萬元 保薦費用保薦費用 【】萬元 審計費用審計費用 【】萬元 評估費用評估費用 【】萬元 律師費用律師費用 【】萬元 發行手續費用發行手續費用 【】萬元 審核費審核費 【】萬元 二、本次發行的有關當事人（一）發行人：陜西旅游文化產業股份有限公司（一）發行人：陜西旅游文化產業股份有限公司 法定代表人：金哲楠 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明

107、書（申報稿）1-1-41 住所：陜西省西安市長安區航天基地航創路 1 號陜旅豪布斯卡 16 樓 A 區 聯系電話 029-89641050 傳真：029-89641025 聯系人 羅娜（二）保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司（二）保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮 B7 棟 401 聯系電話 010-56839300 傳真：010-56839500 保薦代表人：唐云、徐迪 項目協辦人：鐘恒森 項目組其他成員：呂博、蔡菁、王翰池（三）發行人律師：北京市金杜律師事務所（三）發行人律師：北京

108、市金杜律師事務所 機構負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路 1 號環球金融中心辦公樓東樓 18 層 聯系電話 010-58785588 傳真：010-58785566 經辦律師：周寧、王暉、劉兵艦（四）會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（四）會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）機構負責人：葉韶勛 住所：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 8層 聯系電話 010-66542288 傳真：010-65547190 經辦注冊會計師：徐秉惠、邵小軍（五）資產評估機構：中和資產評估有限公司（五）資產評估機構：中和資產評估有限公司 陜西旅游文化產業股份有限

109、公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 法定代表人：王青華 住所：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈層 A 座13 層 聯系電話：010-58383636 傳真：010-65547182 經辦注冊評估師：王寧、王益龍（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路 188 號 聯系電話：021-58708888 傳真：021-58899400（七）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行（七）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行 戶名：華泰聯合證券有限責任

110、公司 賬戶：4000010209200006013（八）申請上市證券交易所：上海證券交易所（八）申請上市證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話：021-68808888 傳真：021-68807813 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市的重要日期 1、詢價推介時間：【】年【】月【】日【】年【】月【】日 2、定價公告刊登時間：【】年【】月【】日 3、申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 4、股票上市日期

111、：【】年【】月【】日 5、本次股票發行結束后將盡快申請在證券交易所掛牌交易 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、經營風險（一）（一）索道收費標準受限制的風險索道收費標準受限制的風險 公司下屬華山西峰索道收費標準的確定和調整均需由政府有關部門最終審批，公司不能自行調高收費標準，公司在決定收費標準方面的自主權相對較小。2018 年 3

112、 月 2 日，陜西省物價局下發陜西省物價局關于進一步做好旅游景區價格管理工作的通知（陜價服發201821 號），華山西峰索道票價每年旺季單程為 140 元/人/次，半程為 80 元/人/次；每年淡季單程為 120 元/人/次，半程為70 元/人/次。若政府有關部門調低索道的收費標準，或者在運營成本顯著上漲時公司不能獲得政府部門的批準及時調高收費標準，將會對公司的經營業績帶來不利影響。（二）索道業務安全性風險（二）索道業務安全性風險 公司控股子公司太華索道經營的客運索道屬特種運輸設備，設計、施工和營運技術含量高，難度大，不排除公司在營運過程中出現管理不到位或者發生不可抗拒的自然災害等引發安全事故

113、造成人員傷亡和財產損失的風險，進而對公司聲譽及業績帶來不利影響。（三）服務質量控制風險（三）服務質量控制風險 旅游業直接面向游客，服務質量對于游客體驗極為重要。公司作為旅游索道、旅游演藝及演藝餐飲服務的提供商，在服務體系方面，通過制定嚴格的服務質量控制標準、建立完善的質量監督機制和反饋渠道，不斷提升服務質量，提高顧客滿意度，取得了良好效果。但由于客觀環境的多變性、游客偏好的多樣性、極端天氣變化的偶發性以及不同景區運營及管理能力的差異性等多種因素的影響，將有可能發生游客與公司之間的服務糾紛。如果公司不能有效地保證服務質量、不斷優化產品和服務、不能快速有效地解決糾紛，則會對公司的品牌和業務產生不陜

114、西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 利影響。（四）特許經營權及資源使用費風險（四）特許經營權及資源使用費風險 發行人擁有華山西峰索道及華威滑道的特許經營權，特許經營期限分別至2047 年 6 月 10 日及 2046 年 1 月 5 日。如上述特許經營權到期后無法續期，或景區管理機構提前收回特許經營權，則公司存在無法繼續運營華山西峰索道及華威滑道的風險。同時，目前華山風景名勝資源有償使用費的收取標準尚未出臺，自華山西峰索道及華威滑道運營以來景區管理機構亦未要求發行人繳納資源有償使用費。出于謹慎，公司已自華山西峰索道及華威滑道運營之日起按各期索道及滑道業務收入 10%的

115、比例計提資源使用費并計入當期成本。如未來相關部門制定收費標準或景區管理機構開始征收資源使用費，將對公司現金流產生不利影響；如征收標準高于目前計提標準，則將對公司的經營業績帶來不利影響。（五）（五）經營業績經營業績季節性風險季節性風險 公司地處我國西北地區，冬季氣候較為干燥寒冷，特別是華山西峰索道運營所在地華山景區冬季山上經常積雪，游客較夏季明顯減少。另外公司的 長恨歌演藝項目為室外演出，受氣候的影響，演出期為每年的 4 月到 10 月之間。因此，每年 4 月至 11 月為公司的旅游旺季，每年 12 月至次年 3 月為旅游淡季，公司盈利具有明顯的季節性特征，因此提醒投資者關注經營業績季節性風險。

116、（六）食品安全風險（六）食品安全風險 發行人子公司唐樂宮經營以仿唐歌舞演出為載體的“唐宮樂舞+宮廷晚宴”演藝餐飲及日常餐飲服務。對于餐飲行業，國家對食品安全監督及質量控制要求越來越高，中華人民共和國產品質量法中華人民共和國食品安全法等法律法規對餐飲行業進行了嚴格規定；此外，消費者及媒體也對食品安全問題給予高度關注。盡管公司已制定了嚴格的質量控制制度，但仍無法完全避免因管理疏忽或其他不可預見的原因導致產品質量及食品安全問題。食品安全事件將導致公司品牌美譽度受到影響，并可能導致業績下滑及處罰或賠償等情形。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45（七）演藝項目內容單一及持續創新

117、風險（七）演藝項目內容單一及持續創新風險 經過多年演出及不斷優化改進，公司旗下長恨歌1212 西安事變及大唐女皇等演藝項目已取得較高的知名度和美譽度，為公司帶來了穩定的收入和利潤。但隨著觀眾審美理念的多元化及市場需求的變化，上述演藝項目可能因內容單一導致無法持續滿足觀眾需求的風險。（八）所在景區客流下降風險（八）所在景區客流下降風險 公司的旅游索道及旅游演藝業務分別依托于華山及華清宮景區，上述業務的客流量與所在景區的入園人數具有較強的關聯性。公司業務所在景區可能會因宏觀經濟形勢、極端天氣情況、景區管理能力及游客安全事故等因素導致入園人數下降，進而導致公司上述業務收入和利潤下降。（九）整體變更設

118、立股份有限公司時存在未彌補虧損的風險（九）整體變更設立股份有限公司時存在未彌補虧損的風險 2015 年 12 月，設計院有限以經信永中和西安分所審計的截至 2015 年 11 月30 日的凈資產折股，整體變更為股份有限公司，并于當月完成工商變更并取得陜西省工商局核發的 91610000220525511U 號營業執照。截至 2015 年 11 月30 日，公司未分配利潤為-323.69 萬元。公司在股改時點存在未彌補虧損，主要是由于公司前期業務為旅游規劃設計及管理，產品模式單一，整體盈利能力不強。公司股改后為進一步夯實盈利能力吸收合并陜旅發展，此后公司的主營業務包括旅游索道、旅游演藝、演藝餐飲

119、和旅游規劃設計及管理，盈利能力大幅增強。截至本招股說明書簽署日，即使不考慮整體變更時點對未彌補虧損的調整，公司也已經實現了金額較大的未分配利潤。公司特別提醒投資者關注公司整體變更設立股份有限公司時存在未彌補虧損的風險。二、市場風險（一）（一）宏觀經濟及市場環境變動風險宏觀經濟及市場環境變動風險 旅游業總體發展趨勢與國家宏觀經濟發展呈正相關性，旅游業受國家宏觀經濟發展水平、發展速度影響較大，如果國內宏觀經濟發展速度放緩或停滯，居民可支配收入可能受到不利影響。因此，經濟形勢的變化直接影響國民的旅游需求，進而影響到公司的客源市場，使公司的業務可能出現周期性變化，進而對公司業績產生不利影響。同時，隨著

120、旅游市場的日趨成熟、旅游者消費觀念的改變，旅陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 游業向休閑度假旅游發展，散客自由行已經成為一種趨勢，相較于傳統的旅游團體模式，消費者的需求更為多元化和個性化，對公司服務水平也提出了更高的要求，公司盈利狀況可能因不能順應市場宏觀環境的變化而產生影響。（二）重大疫情、自然災害等突發事件風險（二）重大疫情、自然災害等突發事件風險 突發事件是旅游類企業面臨的不可抗力因素，特別是自然災害的影響較大，如地震、暴風雨、泥石流等會對景區及交通造成破壞導致客源減少。大規模的疫情事件也會影響旅游業，如“非典”“禽流感”等流行性疾病的發生，將導致景區客流減

121、少及暫時性關閉。戰爭、恐怖襲擊事件、外交事件、政局動蕩等事件對旅游業也有影響。這些突發事件都將給公司的正常運營帶來風險。自 2020 年初新型冠狀病毒肺炎疫情爆發以來，公司所在景區的游客的接待量較往年同期大幅減少，公司面臨 2020 年全年業績大幅下滑的風險。此外，如未來疫情不能得到有效控制，出現反復或長時間持續，則將對公司未來長期業績造成不利影響。（三）行業政策風險（三）行業政策風險 我國為加快推進旅游行業的發展相繼出臺了多項支持政策，如關于促進旅游業改革發展的若干意見關于進一步促進旅游投資和消費的若干意見關于促進消費帶動轉型升級的行動方案等。但是隨著旅游行業政策的利好將導致行業競爭者不斷涌

122、入，將會出現一定程度的非正常競爭現象，可能會導致國家出臺一系列政策加強市場監管，以及控制、限制一些業務的開展。如果未來的產業政策發生變化將導致整個行業面臨風險。（四四）日益激烈的市場競爭風險）日益激烈的市場競爭風險 隨著我國居民收入的增加以及小康社會的全面建成，我國旅游業行業規模和投入都持續增長；同行業公司也逐漸認識到純山岳類景區綜合娛樂體驗相對較差，客流增長乏力。因此越來越多的公司開始通過投入旅游演藝項目等方式增強景區綜合吸引力，導致行業競爭日益加劇。三、財務風險（一）現金收款風險（一）現金收款風險 由于公司旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲業務所處的行業特征，存在以現金陜西旅游文化產業股份有限公

123、司 招股說明書（申報稿）1-1-47 收款方式進行結算。報告期各期，公司來自于現金結算的收入占總收入的比重分別為 23.56%、15.06%、9.24%和 3.64%。盡管公司已經建立了較為完善的收款流程，但仍可能存在因后期管理不當而導致現金損失的風險。（二）稅收優惠政策變化風險（二）稅收優惠政策變化風險 報告期內，發行人子公司太華索道、長恨歌演藝等目前屬于西部地區的鼓勵類產業企業，符合國家稅務總局 關于執行有關企業所得稅問題的公告（國家稅務總局公告 2015 年第 14 號），享受減按 15%的稅率征收企業所得稅優惠政策。如果未來相關稅收政策調整變化，公司不能繼續享受相關優惠政策，將會對公司

124、經營業績產生一定影響。（三三）募投項目風險）募投項目風險 發行人本次募集資金主要用于泰安秀都項目和少華山索道項目，為游客提供優質旅游演藝、旅游索道服務，增強公司長期盈利能力。項目實施過程中，各種不確定、不可預期因素可能對項目的建設進度、實際收益產生一定的影響，從而影響公司的經營業績。（四）凈資產收益率和每股收益被攤薄的風險（四）凈資產收益率和每股收益被攤薄的風險 本次發行后，隨著募集資金的到位，公司的股本及凈資產均將大幅增長。由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成后才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及凈利潤較難立即實現同步增長，故公司短期內存在每股收益被攤薄的風險。四

125、、其他風險（一）規模擴大帶來的經營風險（一）規模擴大帶來的經營風險 隨著公司經營的不斷發展以及業務規模的逐年擴大，公司在發展戰略、內部控制體系、人力資源配置等方面，均需要適時根據業務發展情況和市場環境變化進行調整改進。如果公司在上述改進過程中，由于各類主客觀因素而無法建立起適應公司未來業務發展需要的運行機制，將對公司業務發展造成影響。此外，公司雖然已建立較為完善的內部控制制度，但各控股子公司在經營管理、對外投資等方面可能出現決策失誤，公司管理層及職能部門與子公司在信息交流方面也可陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 能出現信息失真、決策時間過長甚至失誤的可能，給公司帶

126、來潛在風險。（二）大股東控制的風險（二）大股東控制的風險 公司控股股東為陜旅集團，其直接持有公司 47.59%的股份，并通過陜旅股份間接持有公司 6.69%的股份，能夠對公司生產經營決策產生重要影響。如果控股股東利用其實際控制權，對公司經營、人事、財務等進行不當控制，可能會使公司的法人治理結構不能有效發揮作用，從而給公司經營及其他股東的利益帶來損害。（三）股市波動風險（三）股市波動風險 股市價格波動受到政治、經濟、投資者心理預期等多方面因素的綜合影響，如果股市長期低迷，可能會影響公司本次發行及發行價格，對本次發行產生不利影響。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 第五

127、節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況（一）中文名稱：陜西旅游文化產業股份有限公司 英文名稱：Shaanxi Tourism Culture Industry Holding Co.,Ltd.（二）注冊資本：5,800.00 萬元（三）法定代表人：金哲楠（四）有限公司成立日期：2011 年 4 月 15 日；股份公司成立日期：2015 年12 月 28 日（五）住所和郵政編碼：陜西省西安市長安區航天基地航創路 1 號陜旅豪布斯卡 16 樓 A 區（710100）（六）電話號碼：029-89641050；傳真號碼：029-89641025（七）互聯網網址：http:/ 二、發

128、行人改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 發行人系設計院有限的股東以發起設立的方式，將設計院有限整體變更設立的股份有限公司。2015 年 12 月 11 日，信永中和西安分所出具 XYZH/2015XAA10133 號審計報告，經審計，以 2015 年 11 月 30 日為基準日，設計院有限的資產總額為3,452.32 萬元，負債為 2,252.67 萬元，股東權益為 1,199.65 萬元。2015 年 12 月 17 日，中和評估出具中和評報字（2015）第 XAV1108 號陜西省旅游設計院有限責任公司擬整體變更為股份有限公司所涉及其凈資產價值資產評估報告書，經評估：截至 2015

129、年 11 月 30 日，設計院有限總資產賬面價值為 3,452.32 萬元，評估價值為 3,482.50 萬元；總負債賬面價值 2,252.67 萬元，評估價值為 2,252.67 萬元；股東權益賬面價值為 1,199.65 萬元，股東權益評估價陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 值為 1,229.83 萬元。2015 年 12 月 12 日，設計院有限召開 2015 年第一次臨時股東會，審議通過關于整體變更為股份公司的議案 關于整體變更為股份公司凈資產折股的議案等議案，同意公司以 2015 年 11 月 30 日經審計的賬面凈資產 1,199.65 萬元為基礎，折

130、為 800.00 萬股，每股票面金額為 1.00 元，計股本總額為 800.00 萬元，凈資產超過股本部分 399.65 萬元計入資本公積。設計院有限整體變更為股份有限公司，公司的全部股份由股改基準日設計院有限登記在冊股東按照原出資比例持有。同日，設計院有限股東陜旅集團、陜旅股份、中信夾層與國鐵集團共同簽署 發起人協議，就設計院有限整體變更為股份有限公司的相關事宜達成協議。此外，信永中和西安分所出具 XYZH/2016XAA10460 號陜西省旅游設計院股份有限公司（籌）2015 年 11 月 30 日驗資報告，驗明截至 2015 年 12 月11 日，設計院股份（籌）已收到各發起人繳納的注冊

131、資本（股本）合計人民幣800.00 萬元。設計院有限截至 2015 年 11 月 30 日的凈資產賬面值共計 1,199.65萬元，按 1：0.6668 折股，其中 800.00 萬元計入股本，余額 399.65 萬元轉為資本公積。2015 年 12 月 24 日，經陜旅集團同意，關于此次股改的中和評報字2015第 XAV1108 號資產評估報告報陜西省文資局備案。2015 年 12 月 28 日，陜西省文資局作出關于陜西省旅游設計院有限責任公司改制有關問題的批復（陜行文資發201542 號）及關于陜西省旅游設計院股份有限公司（籌）國有股權管理方案的批復（陜行文資發201543 號），同意設計

132、院有限的整體改制方案及設計院股份（籌）的國有股權管理方案。同日，發行人取得了陜西省工商局核發的 91610000220525511U 號營業執照，設計院有限變更設立為股份有限公司。1、改制時、改制時累計未彌補虧損形成原因累計未彌補虧損形成原因及其及其對未來盈利能力影響情況對未來盈利能力影響情況 設計院有限改制時累計未彌補虧損形成原因主要系改制時公司業務較為單一所致。設計院有限在整體變更之前主要開展旅游規劃設計及管理業務，產品模式單一，整體盈利能力不強，因此設計院有限于股改基準日 2015 年 11 月 30 日存在未彌補虧損 323.69 萬元。設計院有限于 2015 年 12 月整體變更為股

133、份有限陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 公司，股改后為進一步夯實盈利能力，吸收合并陜旅發展。此后公司的主營業務包括旅游索道、旅游演藝、演藝餐飲和旅游規劃設計及管理。隨著公司產品的不斷豐富、業務的逐漸增長和市場知名度的逐步擴大，公司盈利能力大幅增強，具體參見本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“一、財務報表”。綜上所述，公司整體變更時存在未彌補虧損的原因已經消除，報告期內公司各期盈利狀況良好，凈利潤與未分配利潤變動趨勢一致，不會對公司未來持續盈利能力產生影響。2、凈資產折股的具體方法、比例及相應會計處理、凈資產折股的具體方法、比例及相應會計處理 發行人全體股東約定

134、以設計院有限截至 2015 年 11 月 30 日經審計的凈資產1,199.65 萬元整體變更為對股份公司的出資，其中 800.00 萬元計入股本，其余部分 399.65 萬元計入資本公積。本次股改，凈資產折股比為 1：0.6668，具體會計處理如下：借：實收資本 6,600,000.00 資本公積 8,507,005.00 盈余公積 126,476.21 未分配利潤 -3,236,947.84 貸：股本 8,000,000.00 資本公積-股本溢價 3,996,533.37 3、設計院股份設立的合法合規性、設計院股份設立的合法合規性 發行人改制時雖然存在未彌補虧損，但是凈資產仍大于設計院有限

135、的注冊資本及整體變更的折股數。同時，設計院股份吸收合并了陜旅發展，盈利能力得到顯著提高，截至本招股說明書簽署日，即使不考慮整體變更時點對未彌補虧損的調整，公司也已經實現了金額較大的未分配利潤。此外，發行人整體變更相關事項已經董事會、股東會表決通過，相關程序合法合規，改制中不存在侵害債權人合法權益的情形，與債權人不存在糾紛，已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，符合公司法等法律法規規定。（二）發起人（二）發起人 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 公司整體變更設立時的發起人為：陜旅股份、陜旅集團、中信夾層與國鐵集團，各發起人的持股情況具體如下：序號序號 發起人名稱發起

136、人名稱 持股數量（股）持股數量（股）股比（股比（%）1 陜旅股份 3,878,790 48.48 2 陜旅集團 2,101,820 26.27 3 中信夾層 1,991,780 24.90 4 國鐵集團 27,610 0.35 合計合計 8,000,000 100.00（三）改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主（三）改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務要業務 發行人設立時，持有發行人 5%以上股份的發起人包括：陜旅股份、陜旅集團及中信夾層。發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務如下：1、陜旅股份、陜旅股份 陜旅股份成立于

137、 1999 年 5 月，為陜旅集團控股子公司。發行人改制前，陜旅股份的主要資產為旅游景區運營管理所需的經營性資產。陜旅股份實際從事的主要業務為旅游景區運營管理等業務。2、陜旅集團、陜旅集團 陜旅集團為陜西省國資委出資設立的國有獨資公司。發行人改制前，陜旅集團擁有的主要資產為旅游業、酒店（包括餐飲和客房）和電子商務板塊等所需的經營性資產。陜旅集團實際從事的主要業務為旅游業、酒店（包括餐飲和客房）和電子商務板塊等業務。3、中信夾層、中信夾層 中信夾層成立于 2011 年 8 月。發行人改制前，中信夾層擁有的主要資產為合伙人繳納的貨幣資金。中信夾層實際從事的主要業務為股權投資，實業投資，投資管理，投

138、資咨詢。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人系設計院有限整體變更設立，依法承繼了設計院有限的全部資產、負陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 債及業務。發行人成立時實際從事的主要業務為旅游規劃、設計及管理等，主要資產為旅游規劃、設計及管理業務所需經營性資產。（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務業務 發行人成立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。（六）改制前原企業的業務流程

139、、改制后發行人的業務流程，以及原企業六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系和發行人業務流程間的聯系 發行人系設計院有限整體變更設立，改制前后發行人的業務流程均為通過業務談判以及招投標獲取項目，在項目完成后向甲方交付設計成果。2016 年 5 月，發行人吸收合并陜旅發展，公司的主要業務新增旅游索道、演藝餐飲及旅游演藝業務，業務流程請參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四、主營業務的具體情況”之“（一）主要業務情況”及“（二）主要業務的流程”。（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變（七）發行人成立以來，在生產經營方面與

140、主要發起人的關聯關系及演變情況情況 發行人成立后，在生產經營方面獨立運行。報告期內，發行人與主要發起人、實際控制人控制的其他企業之間的關聯關系、關聯交易及其變化情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”以及“三、關聯方、關聯關系與關聯交易”。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系設計院有限整體變更設立而來，原設計院有限的全部資產、負債及業務均由發行人依法承繼。發行人設立時各發起人已足額繳納出資，出資情況已經信永中和西安分所于2016年12月11日所出具的XYZH/2016XAA10460號 陜西省旅游設計院股份有

141、限公司（籌）2015 年 11 月 30 日驗資報告審驗。三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況（一）發行人股本形成及其變化（一）發行人股本形成及其變化 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 2011年年4月月，設計院整體改制，設計院整體改制為設計院有限為設計院有限2020年年1月，第一次月，第一次股份轉股份轉讓讓2015年年11月，注冊資本增加月，注冊資本增加至至660.00萬元萬元2015年年12月月，整體變更為股份整體變更為股份有限公司有限公司，股東變更，股東變更2020年年4月，第二月，第二次股份轉次股份轉讓讓1988年，設計院有限前身設年，設

142、計院有限前身設計所成立計所成立2016年年5月月，設計院股份吸設計院股份吸收合并陜旅發展并增加注冊收合并陜旅發展并增加注冊資本至資本至5,800.00萬元萬元2017年年1月，設計院月，設計院股份在全股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌國中小企業股份轉讓系統掛牌 設計院有限系由其前身設計院于 2011 年 4 月改制設立而來。經過歷次增資擴股，設計院有限于 2015 年 12 月整體變更為股份有限公司，發行人現有股本總額為 5,800.00 萬元，股東合計為 6 位，其中陜旅集團為控股股東，陜西省國資委為實際控制人。1、設計所設計所（設計院設計院）的歷史沿革的歷史沿革 設計院有限前身為 1988

143、 年 1 月設立的設計所。設計所系經陜西省旅游局 關于同意成立陜西省旅游建筑規劃設計所的批復（陜旅人字87312 號）的批準設立，為陜西省旅游建設公司所屬獨立經營的全民所有制企業。1993 年 6 月 26 日，陜西省旅游局作出關于陜西省旅游建筑規劃設計所更名為“陜西省旅游設計院”的批復（陜旅人字1993200 號），同意設計所更名，更名后的設計院仍為陜西省旅游局直屬縣（處）級建制事業單位，實行企業化管理，獨立核算、自負盈虧。根據陜西省人民政府辦公廳于 2000 年 7 月 10 日和 2001 年 7 月 9 日下發的關于轉發省工程勘察設計單位體制改革方案的通知（陜政辦發200055 號）、

144、陜西省人民政府辦公廳轉發省建設廳等部門關于省屬工程勘察設計單位體制陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 改革實施細則的通知（陜政辦發200177 號），陜西省旅游局解除與設計院的行政隸屬關系，設計院整體移交至陜旅集團管理。2、2011 年年 4 月，月，出資人變更為陜旅股份出資人變更為陜旅股份，設計院整體改制為設計院有限設計院整體改制為設計院有限（1）出資人變更為陜旅股份）出資人變更為陜旅股份 為貫徹落實陜西省人民政府要求，加快推進陜旅股份的增資重組工作，根據陜旅集團與陜旅股份于 2010 年 3 月至 2011 年 8 月簽署資產置換協議、陜西省國資委下發的 關于陜

145、西旅游集團公司以資產置換方式補足陜西旅游股份有限公司資本金的批復（陜國資產權發201164 號）及關于陜西旅游集團公司與陜西旅游股份有限公司資產置換的批復（陜國資產權發2011363 號）等文件，陜旅集團將持有的設計院等公司股權置入陜旅股份。上述資產置換之后，設計院的股權結構變為：序號序號 出資人出資人 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 陜旅股份 320.00 100.00 凈資產 合計合計 320.00 100.00-（2）設計院整體改制為有限責任公司設計院整體改制為有限責任公司 1）設計院改制為設計院有限的審批程序設計院改制為設計院有限的審批程序 2

146、011 年 3 月 2 日，設計院向陜旅股份報送陜西省旅游設計院關于進行公司制改革的請示（陜旅設字20115 號），申請對設計院進行公司制改革，整體改制為國有公司制企業，原企業資產、負債由改制后的國有公司制企業承繼。改制后的企業名稱為陜西省旅游設計院有限責任公司，注冊資本為 320.00 萬元，股東為陜旅股份，占出資額的 100%，企業性質為國有有限責任公司（法人獨資）。2011 年 3 月 18 日，經陜旅集團同意，陜旅股份下發關于陜西省旅游設計院公司制改革方案的批復（陜旅股字20112 號），同意前述公司制改革的方案及公司章程。2）審計、資產評估程序審計、資產評估程序 2011 年 1 月

147、 20 日，陜西華天會計師事務所有限責任公司出具陜華天審字2011第 006 號審計報告，截至 2010 年 12 月 31 日，設計院資產總計 507.11萬元，負債合計 162.02 萬元，所有者權益合計 345.09 萬元。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 2011 年 3 月 17 日，中聯資產評估集團（陜西）有限公司出具中聯（陜）評報字2011第 1014 號資產評估報告，以 2010 年 12 月 31 日為基準日，設計院所有者權益的評估價值為 368.75 萬元。3）設計院有限的）設計院有限的驗資驗資 2011 年 3 月 22 日，陜西合信會計師事

148、務所有限公司出具陜合信驗字2011039 號驗資報告，截至 2011 年 3 月 22 日，設計院有限已收到股東以其擁有的陜西省旅游設計院的凈資產折合的實收資本合計人民幣 320.00 萬元。2011 年 4 月 15 日，設計院有限取得陜西省工商局頒發的企業法人營業執照（注冊號：610000000013796）。本次改制完成后，設計院有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 陜旅股份 320.00 100.00 凈資產 合計合計 320.00 100.00-3、2015 年年 11 月，月，注冊資本增加至注冊資本

149、增加至 660.00 萬元。萬元。2015 年 10 月 16 日，陜旅集團下發關于向陜西省旅游設計院有限責任公司進行增資及對審計評估進行備案的批復（陜旅集團資字20156 號），同意設計院有限的注冊資本由 320.00 萬元增加到 660.00 萬元。2015 年 11 月 25 日，設計院有限召開股東會并就上述增資事項形成決議。同日，陜旅集團、中信夾層、國鐵集團與陜旅股份簽署關于陜西省旅游設計院股份有限責任公司之增資擴股協議，約定設計院有限新增注冊資本由以下投資方認繳：序號序號 投資方投資方 增資款（萬元）增資款（萬元）新增注冊資本（萬元）新增注冊資本（萬元）出資方式出資方式 1 陜旅集團

150、 601.800 173.400 貨幣 2 中信夾層 570.294 164.322 貨幣 3 國鐵集團 7.906 2.278 貨幣 上述各投資方對公司增資款項扣除計入公司注冊資本部分之外的剩余增資款計入資本公積。同日，設計院有限的股東簽署了設計院有限修訂后的章程。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 2015 年 12 月 17 日，設計院有限取得了陜西省工商局換發的營業執照（統一社會信用代碼：91610000220525511U）。本次增資之后，設計院有限的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方

151、式 1 陜旅股份 320.000 48.48 凈資產 2 陜旅集團 173.400 26.27 貨幣 3 中信夾層 164.322 24.90 貨幣 4 國鐵集團 2.278 0.35 貨幣 合計合計 660.000 100.00-4、2015 年年 12 月，月，整體變更為股份有限公司整體變更為股份有限公司 詳細情況請參見本節之“二、發行人改制重組情況”之“（一）設立方式”與“（二）發起人”。5、2015 年年 12 月，月，股東變更股東變更 2015 年 12 月，因西安鐵路局決定調整機構編制，撤銷國鐵集團，國鐵集團持有發行人的股權由隴海集團承接并履行股東權責。2015 年 12 月 30

152、 日，發行人收到國鐵集團陜西國鐵投資發展集團有限公司關于持有股權無償劃轉的告知函（西集團合函201587 號），國鐵集團持有的設計院股份的股份無償劃轉至隴海集團。本次股份劃轉之后，設計院股份的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）出資方式出資方式 1 陜旅股份 3,878,790 48.48 凈資產 2 陜旅集團 2,101,820 26.27 凈資產 3 中信夾層 1,991,780 24.90 凈資產 4 隴海集團 27,610 0.35 凈資產 合合計計 8,000,000 100.00-6、2016 年年 5 月，設計院股份吸收合并陜

153、旅發展月，設計院股份吸收合并陜旅發展并增資并增資 本次吸收合并詳細情況參見本節之“三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”之“1、2016 年5 月，設計院股份吸收合并陜旅發展”。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 本次吸收合并之后，設計院股份的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）出資方式出資方式 1 陜旅集團 27,601,820 47.59 凈資產 2 中信夾層 26,157,651 45.10 凈資產 3 陜旅股份 3,878,790 6.69 凈資產 4

154、隴海集團 361,739 0.62 凈資產 合計合計 58,000,000 100.00-7、2017 年年 1 月，設計院股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌月，設計院股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌 2016 年 8 月 12 日，設計院股份召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了 關于公司申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的議案 關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后采取協議轉讓方式的議案等議案，同意設計院股份的股票申請進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌，同意設計院股份的股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后采取協議轉讓方式轉讓。2016 年 12 月 26

155、日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司核發關于同意陜西省旅游設計院股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20169445 號），同意設計院股份的股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。設計院股份的股票于 2017 年 1 月 16 日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。證券簡稱為陜西旅游，證券代碼為870432。掛牌時設計院股份總股本為 5,800.00 萬股，股本結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）出資方式出資方式 1 陜旅集團 27,601,820 47.59 凈資產 2 中信夾層 26,15

156、7,651 45.10 凈資產 3 陜旅股份 3,878,790 6.69 凈資產 4 隴海集團 361,739 0.62 凈資產 合計合計 58,000,000 100.00-8、2017 年年 3 月，月，設計院股份更名為陜西旅游設計院股份更名為陜西旅游 2017 年 3 月 20 日，陜西省工商局核發陜工商名稱變內核字2017第 000901號企業名稱變更核準通知書，核準設計院股份企業名稱變更為：陜西旅游文化產業股份有限公司。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 同日，設計院股份召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過關于公司名稱變更為陜西旅游文化產業股份

157、有限公司（以工商登記為準）的議案。2017 年 3 月 22 日，發行人取得了陜西省工商局換發的營業執照（統一社會信用代碼：91610000220525511U）。9、2020 年年 1 月，第一次月，第一次股份股份轉讓轉讓 2019 年 11 月 8 日，寧波楓文、杭州國廷和中信夾層簽署股份轉讓協議，約定中信夾層將其持有發行人 13,240,350 股股份（占發行人總股本的比例為22.83%）轉讓給寧波楓文，將其持有發行人 4,159,650 股股份（占發行人總股本的比例為 7.17%）轉讓給杭州國廷。2020 年 1 月 17 日，中國證券登記結算有限責任公司出具了證券過戶登記確認書（編號

158、：2001150002、2001150003），本次股份轉讓過戶已于 2020 年1 月 16 日辦理完畢。本次股份轉讓之后，發行人的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）1 陜旅集團 27,601,820 47.59 2 寧波楓文 13,240,350 22.83 3 中信夾層 8,757,651 15.10 4 杭州國廷 4,159,650 7.17 5 陜旅股份 3,878,790 6.69 6 隴海集團 361,739 0.62 合計合計 58,000,000 100.00 10、2020 年年 4 月，第二次股份轉讓月，第二次股份轉讓

159、 2019 年 12 月 31 日，中信夾層和成都川商貳號簽署股份轉讓協議，約定中信夾層將其持有發行人8,757,651股股份（占發行人總股本的比例為15.10%）轉讓給成都川商貳號。2020 年 4 月 15 日，中國證券登記結算有限責任公司出具了證券過戶登記確認書（編號：200410005），本次股份轉讓過戶已于 2020 年 4 月 14 日辦理完畢。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 本次股份轉讓之后，發行人的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）1 陜旅集團 27,601,820 47.59 2 寧波楓文

160、13,240,350 22.83 3 成都川商貳號 8,757,651 15.10 4 杭州國廷 4,159,650 7.17 5 陜旅股份 3,878,790 6.69 6 隴海集團 361,739 0.62 合計合計 58,000,000 100.00（二）發行人重大資產重組情況（二）發行人重大資產重組情況 1、2016 年年 5 月，設計院股份吸收合并陜旅發展月，設計院股份吸收合并陜旅發展 為夯實設計院股份業務并增強盈利能力，設計院股份于 2016 年 5 月吸收合并了陜旅發展，其在原有的旅游規劃設計業務的基礎上，進一步新增了索道運營、旅游演藝及演藝餐飲等業務。（1）決策決策及審批及審批

161、程序程序 2016 年 3 月 18 日和 2016 年 4 月 7 日，設計院股份分別召開第一屆董事會第二次會議和 2015 年年度股東大會并審議通過陜西省旅游設計院股份有限公司吸收合并陜西旅游文化產業發展股份有限公司之協議。2016 年 5 月 31 日，陜西省文資局下發關于對陜西省旅游設計院股份有限公司吸收合并有關事項的批復（陜行文資發201611 號），同意上述吸收合并及設計院股份國有股權管理方案。（2）審計、評估程序審計、評估程序 2016 年 2 月 1 日，信永中和西安分所出具 XYZH/2016XAA10253 號審計報告，截至 2015 年 12 月 31 日，設計院股份的資

162、產合計為 3,848.72 萬元，負債合計 2,795.54 萬元，所有者權益合計 1,053.19 萬元。2016 年 3 月23 日，信永中和會計西安分所出具 XYZH/2016XAA10249 號 審計報告，截至 2015 年 12 月 31 日，陜旅發展合并資產負債表的資產總計為88,110.64 萬元，負債合計 44,524.41 萬元，所有者權益合計 43,586.24 萬元，歸陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 屬于母公司所有者權益合計 32,831.28 萬元。陜旅發展單體資產負債表的資產合計 24,691.76 萬元，負債合計 7,333.11 萬

163、元，所有者權益合計 17,358.65 萬元。2016 年 4 月 7 日，中和評估出具中和評報字（2016）第 XAV1014D01 號 資產評估報告書，截至 2015 年 12 月 31 日，設計院股份的總資產賬面價值為3,848.73 萬元，評估價值為 3,889.64 萬元；總負債賬面價值為 2,795.54 萬元，評估價值為 2,795.54 萬元；股東權益賬面價值為 1,053.19 萬元，評估價值為 1,094.10萬元。同日，中和評估出具中和評報字（2016）第 XAV1014D02 號資產評估報告書，截至 2015 年 12 月 31 日，陜旅發展的總資產賬面價值為 24,6

164、91.76 萬元，評估價值為45,015.97萬元；總負債賬面價值為7,333.11萬元，評估價值為7,333.11萬元；股東權益賬面價值為 17,358.65 萬元，評估價值為 37,682.86 萬元。（3）簽署吸收合并協議簽署吸收合并協議 2016 年 4 月，設計院股份與陜旅發展簽署陜西省旅游設計院股份有限公司吸收合并陜西旅游文化產業發展股份有限公司之協議，雙方同意采取換股吸收合并的方式進行本次合并，即設計院股份通過換股方式吸收合并陜旅發展而支付給換股股東的對價為設計院股份換股發行的 5,000.00 萬股份。作為本次合并的合并方及存續公司，設計院股份將承繼陜旅發展的全部資產、負債、業

165、務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務，陜旅發展將注銷法人資格。本次的換股比例為 1：1。本次合并完成后，陜旅發展將其持有的唐樂宮 100%的股權、長恨歌演藝100%的股權、景區管理公司 100%的股權、太華索道 51%的股權變更至設計院股份名下，其四家子公司的業務正常開展，不受本次合并的影響。（4）驗資驗資程序程序 2016 年 6 月 30 日，信永中和西安分所出具 XYZH/2016XAA10461 號驗資報告，驗明截至 2016 年 6 月 30 日，設計院股份已收到各股東繳納的出資，變更后的實收資本（股本）為人民幣 5,800.00 萬元。（5）公告公告 陜西旅游文化產業股份有限公

166、司 招股說明書（申報稿）1-1-62 2016 年 4 月 11 日，設計院股份與陜旅發展在三秦都市報發布了吸收合并公告，履行了債權債務告知程序。（6）工商登記工商登記 2016 年 6 月 30 日，陜西省工商局核發了準予注銷登記通知書，決定準予陜旅發展注銷登記。同日，設計院股份取得了陜西省工商局頒發的 營業執照（統一社會信用代碼：91610000220525511U）。2、2019 年年 9 月，收購瑤光閣月，收購瑤光閣 51%股權股權（1）決策及審批程序）決策及審批程序 2019 年 4 月 11 日及 2019 年 5 月 15 日，發行人分別召開第一屆董事會第二十一次會議及 2019

167、 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于公司子公司長恨歌演藝文化有限公司收購陜西瑤光閣演藝文化有限公司 51%股權的議案。（2）審計、評估程序）審計、評估程序 2019 年 4 月 9 日，信永中和出具了 XYZH/2019XAA10262 號審計報告，對瑤光閣演藝截至 2019 年 3 月 31 日的財務報表進行了審計。2019 年 4 月 10 日，中和資產評估有限公司出具了中和評報字（2019）第XAV1038 號陜西旅游集團朗德演藝有限公司擬轉讓陜西瑤光閣演藝文化有限公司股權所涉及的陜西瑤光閣演藝文化有限公司股東全部權益價值資產評估報告書，對瑤光閣演藝評估基準日為 2019 年 3 月

168、31 日的全部股東權益進行了評估，根據收益法評估得出的瑤光閣演藝 100%股權的評估值為 22,800.00 萬元。（3）簽署）簽署轉讓轉讓協議協議 2019 年 5 月，長恨歌演藝和朗德演藝簽署了股權轉讓協議，約定朗德演藝將其持有的瑤光閣演藝 51%股權以 11,628.00 萬元轉讓給長恨歌演藝。（4）工商登記）工商登記 2020 年 2 月 21 日，瑤光閣演藝取得了西安市臨潼區市場監督管理局頒發的營業執照（統一社會信用代碼：91610115MA6WGX75XH）。（三）歷次驗資情況以及設立時發起人投入資產的計量屬性（三）歷次驗資情況以及設立時發起人投入資產的計量屬性 1、2011 年年

169、 3 月，設計院改制為設計院有限，注冊資本為月，設計院改制為設計院有限，注冊資本為 320 萬元萬元 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 2011 年 3 月 22 日，陜西合信會計師事務所有限公司出具陜合信驗字2011039 號驗資報告，截至 2011 年 3 月 22 日，設計院有限已收到股東以其擁有的設計院的凈資產折合的實收資本合計人民幣 320.00 萬元。2020 年 6 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2020XAA40553 號陜西省旅游設計院股份有限公司驗資復核報告，對本次驗資事項進行了復核。2、2015 年年 11 月，增月，增加注冊資本至加

170、注冊資本至 660.00 萬元萬元 2020 年 6 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2020XAA40553 號陜西省旅游設計院股份有限公司驗資復核報告，驗明截至 2015 年 12 月 1 日，設計院有限已收到陜旅集團認繳注冊資本 173.40 萬元，中信夾層認繳注冊資本 164.322 萬元及國鐵集團認繳注冊資本 2.278 萬元，新增實收資本合計人民幣 340.00 萬元。3、2015 年年 12 月，設計院有限整體變更為股份有限公司，注冊資本月，設計院有限整體變更為股份有限公司，注冊資本 800.00萬元萬元 2016 年 12 月 11 日，信永中和西安分所出具 XYZH/2

171、016XAA10460 號陜西省旅游設計院股份有限公司（籌）2015 年 11 月 30 日驗資報告，驗明截至2015 年 12 月 11 日，設計院股份（籌）已收到各發起人繳納的注冊資本（股本）合計人民幣 800.00 萬元。2020 年 11 月 18 日，信永中和出具 XYZH/2020XAAA40029 號驗資復核報告，對本次驗資事項進行了復核。4、2016 年年 6 月，設計院股份吸收合并陜旅發展，增加注冊資本至月，設計院股份吸收合并陜旅發展，增加注冊資本至 5,800.00萬元萬元 2016 年 6 月 30 日，信永中和西安分所出具 XYZH/2016XAA10461 號驗資報告

172、，驗明截至 2016 年 6 月 30 日，設計院股份已收到各股東繳納的出資款，變更后的實收資本（股本）為人民幣 5,800.00 萬元。2020 年 11 月 18 日，信永中和出具 XYZH/2020XAAA40029 號驗資復核報告，對本次驗資事項進行了復核。四、發行人的股權結構（一）股權結構圖（一）股權結構圖 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構如下圖：（二）內部組織結構圖（二）內部組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司的內部組織結構如下圖：陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65（三）公司的職能

173、部門及主要職責（三）公司的職能部門及主要職責 公司股東大會下設董事會和監事會，直接向股東大會負責。董事會聘任總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，公司設有 6 個職能部門。各部門職能如下：序號序號 職能部門職能部門 部門職能部門職能 1 運營管理部 與各子公司營銷、品牌、質量、安全、工程建設部門對接，負責對企業外部政策、經濟等環境的分析，提出應采取的對策和措施；負責公司年度經營方針、發展目標和經營計劃的編制；指導下屬企業經營管理工作，對下屬企業日常經營情況進行監測和分析；組織協調各下屬企業經營產品開發工作；負責公司品牌管理工作，指導下屬企業的市場營銷和質量管理工作；負責下屬企

174、業工程建設的指導與監控；指導與監控下屬企業安全生產管理工作。2 審計部（人力資源部）內控與審計工作：負責搭建公司內部控制、風險控制和審計體系，制定內控和審計各項管理制度，指導下屬企業內控和審計管理工作；負責本部及下屬企業的財務收支、財務預算、財務決算、資產質量以及其他經濟活動、重大工程項目等審計監督工作；負責對所屬企業主要負責人任期經濟責任審計，對發生重大財務異常情況的下屬企業進行專項審計。人力資源工作：負責搭建公司人力資源管理體系，制定人力資源各項管理制度，指導下屬企業人力資源管理工作；負責下屬企業高管及本部員工的績效考核工作，負責本部組織機構、崗位編制、招聘、薪酬、培訓等相關人力資源工作。

175、3 財務管理部 制定財務規劃，搭建和完善公司財務管理體系，制定和完善財務各項管理制度，指導下屬企業財務管理工作；建立和完善公司預算管理制度體系，組織實施公司全面預算管理工作；對公司財務運營狀況和預算執行情況進行財務分析；負責公司擔保業務管理；組織開展財務管理和會計核算工作；負責公司相關籌融資工作；完善資金管理制度，建立資金管理中心，進行資金統籌管理；負責投資項目的財務分析工作；組織開展納稅管理；建立資產管理制度體系，對資產實施有效監管；負責本部及下屬企業財務人員業務管理、考核、培訓等工作；組織開展公司財務信息化建設。4 證券事務部 負責公司股東大會、董事會、監事會及董事會各專業委員會有關會議的

176、文件及資料的準備、印發、保管等工作；負責組織公司定期報告等的編制；負責處理公司信息披露事務，建立并完善信息披露制度、重大信息內部報告制度（上市后）；負責公司與證券監管機構、中介機構之間的及時溝通和聯絡，辦理相關事務（上市后）；負責公司證券類投融資工作；負責投資者關系管理；負責下屬企業的股權管理，監督下屬企業治理結構的規范化運行；籌備公司上市申報工作。5 戰略投資部 負責公司發展戰略的制訂、規劃、監控、評估、調整；負責公司的年度計劃及項目篩選、立項報批、考察調研、分析論證、決策報批、投資執行、投后評估；負責公司及下屬全資、控股子公司投資項目年度計劃、年度預算的編制工作；負責與集團公司戰略投資部進

177、行業務對接，并指導和初審公司下屬全資、控股子公司制訂的發展戰略和項目投資方案。6 辦公室 負責協調下屬企業、本部各部室之間的關系，指導下屬企業辦公室工作；負責公司重大決策和重要工作部署等相關指令的下達，以及陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 序號序號 職能部門職能部門 部門職能部門職能 貫徹執行情況的督辦、檢查工作；負責公司重要會議、重要文件的起草，對公文及相關文件進行審核把關；負責收發文、印章管理、檔案管理等日常機要工作，嚴格執行保密制度；負責公司重要活動、重要來訪的接待工作以及公司重要會議的組織和會服工作；負責出國手續辦理等相關外事工作；牽頭公司規章制度的制定和

178、貫徹，并進行監督；負責公司所聘律所的對接，為公司日常經營管理工作提供法律保障；負責公司整體信息化建設以及辦公設備、網絡的使用和維護；負責公司后勤管理工作，制定日常性采購計劃并進行采購，對公司車輛進行日常管理；聯系有關黨群工作。五、發行人控股及參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共擁有 3 家全資子公司，分別為唐樂宮、長恨歌演藝和泰安文旅；共擁有 2 家控股子公司，分別為太華索道和少華山索道；共擁有 2 家控股孫公司，分別為瑤光閣演藝和華威滑道公司。股權結構圖如下：各子公司基本情況如下：（一）太華索道（一）太華索道 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱 陜西太華旅游索道公路有限公司

179、成立時間成立時間 2008 年 6 月 11 日 注冊資本注冊資本 10,000.00 萬元 實收資本實收資本 10,000.00 萬元 法定代表人法定代表人 靳勇 注冊地址注冊地址 陜西省渭南市華山景區華山汽車站對面 經營范圍經營范圍 負責西峰客運索道籌建及經營，甕峪旅游公路維護管理、華山西峰索道下站服務區商品、紀念品銷售及相關商業服務（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 經營活動）股權結構股權結構 發行人持有 51.00%股權、華旅集團持有 30.00%股權、陜煤集團持

180、有 19.00%股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產 59,879.39 64,527.09 凈資產 31,438.94 33,248.72 凈利潤-2,042.69 13,137.97 以上數據已經信永中和審計。（二）長恨歌演藝（二）長恨歌演藝 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱 陜西長恨歌演藝文化有限公司 成立時間成立時間 2014 年 12 月 29 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00

181、 萬元 法定代表人法定代表人 姚新垣 注冊地址注冊地址 西安市臨潼區華清路 38 號 經營范圍經營范圍 一般項目：社會經濟咨詢服務；以自有資金從事投資活動；會議及展覽服務；休閑觀光活動；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；公園、景區小型設施娛樂活動；票務代理服務；文藝創作；咨詢策劃服務；禮儀服務；組織文化藝術交流活動；勞務服務（不含勞務派遣）；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目：旅游業務；歌舞娛樂活動；營業性演出。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）股權結構股權結構

182、發行人持有 100%股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產 12,551.80 13,131.66 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 凈資產 4,442.33 8,290.16 凈利潤 -847.83 8,473.99 以上數據已經信永中和審計。（三）唐樂宮（三）唐樂宮 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱

183、西安唐樂宮有限公司 成立時間成立時間 1986 年 10 月 15 日 注冊資本注冊資本 4,631.20 萬元 實收資本實收資本 4,631.20 萬元 法定代表人法定代表人 曹妍娜 注冊地址注冊地址 陜西省西安市碑林區長安北路 75 號 經營范圍經營范圍 經營餐廳、唐樂舞欣賞廳、歌廳、商品部、酒吧、預包裝食品（含冷藏冷凍食品）及糕點的銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股權結構股權結構 發行人持有 100%的股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.

184、31/2019 年度年度 總資產 8,127.76 8,892.42 凈資產 2,590.64 3,453.34 凈利潤-862.70-237.12 以上數據已經信永中和審計。（四）（四）瑤光閣演藝瑤光閣演藝 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱 陜西瑤光閣演藝文化有限公司 成立時間成立時間 2019 年 3 月 7 日 注冊資本注冊資本 6,000.00 萬元 實收資本實收資本 6,000.00 萬元 法定代表人法定代表人 姚新垣 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 注冊地址注冊地址 陜西省西安市臨潼區驪山街辦華清路 38 號 經營范圍經營范圍 一般項目：禮儀

185、服務；組織文化藝術交流活動；票務代理服務；文藝創作；咨詢策劃服務；社會經濟咨詢服務；會議及展覽服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；勞務服務（不含勞務派遣）；機械設備租賃。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目：歌舞娛樂活動；營業性演出；演出場所經營；旅游業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)股權結構股權結構 長恨歌演藝持有 51.00%股權、朗德演藝持有 49.00%股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 202

186、0.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產 7,467.39 8,223.75 凈資產 7,371.76 8,065.80 凈利潤-694.04 1,989.64 以上數據已經信永中和審計。（五）（五）華威滑道公司華威滑道公司 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱 陜西華威滑道旅游發展有限公司 成立時間成立時間 2016 年 1 月 6 日 注冊資本注冊資本 1,500.00 萬元 實收資本實收資本 740.00 萬元 法定代表人法定代表人 靳勇 注冊地址注冊地址 陜西省渭南市華山景區甕峪太華索道下站 經營范圍經營范圍 甕峪滑道籌建及經營

187、，滑道的技術開發、技術咨詢、技術服務及配套服務產品的開發與經營；與旅游相關的紀念品開發與經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股權結構股權結構 太華索道持有 73.00%股權、北京威崗滑道科技發展有限公司持有 27.00%股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總

188、資產 1,228.90 1,400.97 凈資產 522.21 709.78 凈利潤-187.57 139.66 以上數據已經信永中和審計。（六）（六）泰安文旅泰安文旅 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱 陜旅（泰安）文化旅游有限公司 成立時間成立時間 2019 年 11 月 8 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 法定代表人法定代表人 王鵬 注冊地址注冊地址 山東省泰安市岱岳區天平辦事處旅游經濟開發區大陡山村環湖路以東商業樓 經營范圍經營范圍 文化旅游、文化演藝、餐飲管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股權結

189、構股權結構 發行人持有 100%股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產 2,803.16 1,000.13 凈資產 999.66 1,000.13 凈利潤-0.47 0.13 以上數據已經信永中和審計。（七）（七）少華山索道少華山索道 1、基本情況、基本情況 企業名稱企業名稱 陜西少華山索道旅游有限公司 成立時間成立時間 2018 年 5 月 16 日 注冊資本注冊資本 500.00 萬元 實收資本實收資本 500.00 萬元 陜西旅游文化產業

190、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 法定代表人法定代表人 陳夢濤 注冊地址注冊地址 陜西省渭南市華州區蓮花寺鎮袁寨行政村 經營范圍經營范圍 索道的建設、經營、管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 發行人持有 51.00%股權、少華山森林公園持有 49.00%股權 2、主要財務數據、主要財務數據 最近一年一期主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產 1,656.17 1,634.04 凈資產 8.79 155.09 凈利潤-146.31-311

191、.17 以上數據已經信永中和審計。六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況（一）持有本公（一）持有本公司司 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的主要股東的基本情況如下：陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 序序號號 企業名稱企業名稱 持股比例持股比例 成立日期成立日期 注冊資本注冊資本/已發行已發行股本股本/股本總額股本總額 注冊地注冊地/住所住所 股東構成股東構成 主營業務主營業務 1 陜旅集團 47.59%1998年12月25 日 95,200.00 萬元 陜西省西安市長安區西

192、安市航天基地航創路 1 號 陜西省國資委持有 100%股權 對所屬企業進行管理；旅游資源開發；旅游景區點投資開發管理；酒店、餐飲、旅游服務業務管理和投資；旅游文化產品、旅游紀念品開發經營；旅游服務；會展、信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2 寧波楓文 22.83%2017 年 2 月27 日 100,100.00 萬元 浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號1 幢 401 室 A 區F0458 深圳市平安德成投資有限公司（普通合伙人）認繳出資額占比為 0.01%，中國平安人壽保險股份有限公司認繳出資額占比為99.99%私募股權投資。（未經金融等監管部門批準不得從

193、事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）3 成都川商貳號 15.10%2016年12月1 日 156,000.00 萬元 中國（四川）自由貿易試驗區成都市天府新區興隆街道湖畔路西段 6 號成都科學城天府菁蓉中心 C 區 成都川商興業股權投資基金管理有限公司（普通合伙人）認繳出資額占比為 0.64%，四川川商返鄉興業股權投資基金中心（有限合伙）認繳出資額占比為80.77%，四川旅游產業創新發展股權投資基金中心（有限合伙）認繳出資額占比為 10.90%，成都川商叁號股權投資基金中心（有限合伙）認繳出資額占比為6.41%，成都川商聚信股權投資基金中心（有限合伙）認繳出資額占比

194、為 1.28%對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 序序號號 企業名稱企業名稱 持股比例持股比例 成立日期成立日期 注冊資本注冊資本/已發行已發行股本股本/股本總額股本總額 注冊地注冊地/住所住所 股東構成股東構成 主營業務主營業務 4 杭州國廷 7.17%2016年6月1日 68,937.50 萬元 上城區世紀坊 8幢 4號 135 室 深圳市平安德成投資有限公司（普通合伙人）認繳出資額

195、占比為 0.15%，深圳市平安置業投資有限公司認繳出資額占比為65.35%，中國平安人壽保險股份有限公司認繳出資額占比為20.00%，中國平安財產保險股份有限公司認繳出資額占比為14.51%服務：私募股權投資（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。5 陜旅股份 6.69%1999 年 5 月28 日 10,013.1809 萬元 陜西省西安市長安區航天基地航創路1號陜旅豪布斯卡A座 16 層 B 區 陜旅集團持有 51.16%股權，磐信（上海）投資中心（有限合伙）持有 48.48%股權，隴海集團持有0.36%股權 對所屬企業進行管理；旅行社；景區規劃設

196、計；文物仿制；旅游紀念品銷售；景區區間車運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 上述股東最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 序序號號 名稱名稱 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 陜旅集團 3,266,930.81 582,295.51-43,478.14 3,058,286.65 672,534.68 18,845.66 2 寧波楓文 40,082

197、.90 39,846.59-235.18 40,124.96 40,071.77 28.19 3 成都川商貳號 87,527.34 87,463.19 194.33 54,591.31 54,549.13 764.62 4 杭州國廷 60,141.00 59,982.28-222.47 48,102.72 47,962.29 485.02 5 陜旅股份 310,250.58 69,918.78-8,289.15 272,901.00 77,938.09 701.78 注：以上股東中陜旅集團及陜旅股份財務數據經亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計。（二）（二）控股股東和控股股東和實際控制

198、人基本情況實際控制人基本情況 1、控股股東基本情況、控股股東基本情況 公司控股股東陜旅集團詳細情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”之“（一）持有本公司 5%以上股份的主要股東的基本情況”。2、實際控制人、實際控制人 公司控股股東陜旅集團為陜西省國資委出資設立的國有獨資公司，故公司的實際控制人為陜西省國資委。（三）控股股東控制的其他企業（三）控股股東控制的其他企業 1、控股股東控制的其他企業、控股股東控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，除發行人及其控股子公司以外，控股股東控制的其他企業如下：序號序號 公司名稱公司名稱 注冊

199、資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 1 陜西睿景旅游文化發展有限公司 55,650.00 2016.11.15 陜西省西安市 子公司管理平臺 2 中金旅投資控股有限公司 142,450.14 2015.03.25 陜西省西安市 子公司管理平臺 3 陜西省體育產業集團有限公司 25,000.00 2011.05.23 陜西省西安市 體育產業投資、經營 4 陜西駿景旅游發20,000.00 2014.03.10 陜西省西安市 子公司管理平臺 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 序號序號

200、 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 展集團有限公司 5 陜西西咸旅游產業發展有限公司 18,000.00 2012.11.09 陜西省西咸新區 旅游景區的開發、管理、經營 6 西安唐城飯店資產投資有限公司 10,000.00 2004.04.16 陜西省西安市 子公司管理平臺 7 陜西旅游集團建設有限公司 5,000.00 2017.01.25 陜西省西安市 工程建設業務 8 陜西金旅資產管理有限公司 4,000.00 2014.07.10 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 9

201、陜西融景旅游發展有限公司 10,411.65 2017.11.01 陜西省西安市 旅游景區的開發、管理、經營 10 西咸新區絲路文化旅游發展有限公司 100,000.00 2015.04.02 陜西省西咸新區 子公司管理平臺 11 陜西旅游集團延安文化旅游產業投資有限公司 56,205.15 2012.06.20 陜西省延安市 旅游景區的開發、管理、經營 12 陜旅股份 10,013.18 1999.05.28 陜西省西安市 景區、城市規劃設計服務 13 陜西海外貿易有限責任公司 2,000.00 1996.02.28 陜西省西安市 百貨商品銷售 14 陜西旅游集團漢中文化旅游產業有限公司 1

202、0,000.00 2014.05.19 陜西省漢中市 旅游景區的開發、管理、經營 15 勉縣三國景區運營管理有限公司 500.00 2015.08.27 陜西省漢中市 旅游景區的開發、管理、經營 16 勉縣三國文化旅游產業有限公司 9,438.69 2014.07.07 陜西省漢中市 旅游景區的開發、管理、經營 17 漢中城市文化旅游投資有限公司 40,000.00 2016.07.11 陜西省漢中市 未實際開展業務 18 陜西旅游集團影視文化有限公司 2,800.00 2013.11.06 陜西省西安市 影視文化產品策劃、制作、發行等業務 19 陜西旅游集團樂景景區管理有限公司 2,000.

203、00 2017.01.06 陜西省西安市 旅游景區的開發、管理、經營 20 陜西周原京都景區管理有限公司 50.00 2017.11.09 陜西省寶雞市 旅游景區的開發、管理、經營 21 陜西旅游集團華域文化旅游發展有限公司 20,000.00 2017.09.06 陜西省渭南市 旅游景區的開發、管理、經營 22 陜西白鹿原旅游文化發展有限公司 35,038.67 2011.11.07 陜西省西安市 旅游景區的開發、管理、經營 23 平涼崆峒山文化旅游發展有限公司 5,880.00 2019.04.04 甘肅省平涼市 旅游景區的開發、管理、經營 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿

204、）1-1-76 序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 24 陜西旅游集團岐山周文化旅游產業發展股份有限公司 20,415.00 2015.09.16 陜西省寶雞市 旅游景區的開發、管理、經營 25 西安星航創業投資合伙企業（有限合伙）1,000.00 2020.11.11 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 26 西安景恒股權投資合伙企業（有限合伙）5,000.00 2018.04.28 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 27 陜西國開旅游產業基金管理有限公司 10,1

205、20.00 2015.05.27 陜西省西安市 投資基金管理 28 陜西旅游集團投資管理有限公司 2,500.00 2013.12.05 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 29 陜西鑫旅資產管理有限公司 1,000.00 2017.06.23 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 30 中金旅資產管理有限公司 20,000.00 2016.02.24 陜西省西安市 投資基金管理 31 西安智恒投資管理合伙企業（有限合伙）500.00 2020.09.15 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 32 洛陽綠源再生循環科技發展有限公司 5,000.00 2019.12.03 河南省洛陽市

206、 廢舊電池的回收處置 33 上海洛華金屬資源有限公司 5,000.00 2019.11.06 上海市 金屬材料的銷售 34 洛陽市昊華資源有限公司 5,000.00 2020.04.09 河南省洛陽市 廢舊電池的回收處置 35 洛陽永寧有色科技有限公司 40,000.00 2007.09.21 河南省洛陽市 金屬材料的銷售 36 洛陽洛金稀貴科技有限公司 5,000.00 2019.12.03 河南省洛陽市 金屬材料的銷售 37 西安景軒股權投資合伙企業（有限合伙）30,000.00 2018.03.09 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 38 富保（西安）電子科技有限公司 3,700

207、萬美元 2014.05.19 陜西省西安市 電子元器件的銷售以及技術服務 39 西安永潤投資管理合伙企業（有限合伙）500.00 2020.09.15 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 40 陜西鑫旅頤海酒店管理有限公司 10,000.00 2017.11.24 陜西省西安市 酒店管理服務 41 上海日冕投資有限公司 12,000.00 2007.09.17 上海市 酒店管理及會議接待服務 42 上海中邦頤道酒店有限公司 3,050.00 2010.09.20 上海市 酒店經營服務 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資

208、本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 43 西安奧卡云置業有限公司 8,500.00 2018.08.06 陜西省西咸新區 房地產開發 44 西安華景融璽投資發展合伙企業（普通合伙）7,500.00 2018.01.03 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 45 中金旅商業管理有限公司 9,800.00 2015.03.25 陜西省西安市 企業管理咨詢、商務信息咨詢 46 西安錦鵬航空科技產業孵化園有限公司 4,100.00 2019.09.25 陜西省西安市 金屬材料的研制、生產、銷售 47 陜西金馬融資擔保有限公

209、司 20,000.00 2010.01.26 陜西省西安市 融資性擔保服務 48 銅川文化旅游發展基金合伙企業（有限合伙）4,000.00 2019.10.31 陜西省銅川市 資產管理、股權投資等業務 49 陜西旅游億科投資管理有限公司 1,500.00 2017.08.29 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 50 陜西同州旅游項目開發有限公司 500.00 2017.08.22 陜西省西安市 旅游項目開發 51 陜西同州紅實業有限公司 16,000.00 2015.08.14 陜西省渭南市 旅游景區的開發、管理、經營 52 中投信國際商業保理（深圳）有限公司 5,000.00 2016

210、.03.11 廣東省深圳市 國內及離岸等保理業務 53 西安金旅旅游投資合伙企業（有限合伙）2,000.00 2016.09.19 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 54 西安華域啟航財務咨詢合伙企業（有限合伙）150.00 2019.11.05 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 55 西安旅游發展基金合伙企業（有限合伙）50,000.00 2018.09.26 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 56 西安華源賽晟資產管理合伙企業（有限合伙）20,500.00 2018.01.04 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 57 西安華新融璽資產管理合伙企業（有限合伙）30,5

211、00.00 2018.01.03 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 58 陜西蘇陜大運河文旅演藝投資合伙企業（有限合伙）20,000.00 2020.11.17 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 59 西安華富盈科投資管理合伙企業（有限合伙）8,010.00 2017.09.19 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 60 西安建晟合投資管理合伙企業337,500.00 2017.11.21 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立

212、日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務（有限合伙）61 西安國創新能源投資管理合伙企業（有限合伙）1,000,100.00 2017.02.23 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 62 西安國聯新能源投資管理合伙企業（有限合伙）1,000,100.00 2017.06.23 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 63 陜西體育賓館 271.00 1984.08.15 陜西省西安市 酒店經營服務 64 陜西體育傳媒有限公司 500.00 2012.03.31 陜西省西安市 廣告發布、制作及營銷策劃等傳媒業務 65 陜西奧體置業有限公司 500.00 2006.

213、05.09 陜西省西安市 房地產開發 66 陜西奧體體育技術標準檢測服務有限公司 1,000.00 2018.07.10 陜西省西安市 體育設施檢測服務 67 陜西西風烈賽事有限公司 300.00 2011.09.02 陜西省西安市 體育活動舉辦、籌劃服務 68 陜西省體育產業集團科技有限公司 1,000.00 2018.03.21 陜西省西安市 體育器材、設施的銷售、維修等服務 69 陜西體育酒店管理有限公司 3,000.00 2018.04.27 陜西省西安市 酒店管理服務 70 陜西奧體場館運營有限公司 620.08 2006.03.03 陜西省西安市 體育場館經營業務 71 陜西奧體國

214、際體育旅游有限公司 980.00 2011.10.20 陜西省西安市 體育賽事策劃、運營 72 陜西體育產業集團春合校園科技有限公司 5,000.00 2014.09.15 陜西省西安市 體育器材、設施的銷售、維修等服務 73 陜西體育產業集團建筑監理有限公司 100.00 2014.02.24 陜西省西安市 工程建設業務 74 陜西體育產業集團實業發展有限公司 1,000.00 2011.09.22 陜西省西安市 體育場館的設計、施工及技術咨詢服務 75 陜西五洲真功夫賽事運營有限公司 5,000.00 2013.02.19 陜西省西安市 體育賽事策劃、運營 76 陜西博凱置業有限責任公司

215、800.00 2004.11.01 陜西省西安市 汽車美容、維修服務 77 陜西省旅游汽車有限公司 1,743.00 1979.01.01 陜西省西安市 車輛運輸及汽車租賃服務 78 西安天馬國際旅行社 500.00 1996.05.02 陜西省西安市 出入境旅游服務 79 陜西省三秦旅行社有限責任公司 30.00 1987.09.30 陜西省西安市 出入境旅游服務 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 80 陜西汽

216、車自駕游雜志社有限責任公司 100.00 2010.09.29 陜西省西安市 期刊出版 81 陜西永安運業有限責任公司 1,200.00 1995.12.22 陜西省西安市 車輛運輸及汽車租賃服務 82 陜西澤潤傳媒發展有限公司 1,500.00 2005.12.21 陜西省西安市 廣告發布、制作及營銷策劃等傳媒業務 83 陜西零公里旅行社有限公司 100.00 2010.12.22 陜西省西安市 出入境旅游服務 84 西安樂邦汽車救援服務有限公司 150.00 2016.11.21 陜西省西安市 汽車救援服務 85 陜西海外旅游汽車有限公司 1,400.00 1993.01.30 陜西省西安

217、市 車輛運輸及汽車租賃服務 86 陜西駿途數字傳媒有限公司 1,000.00 2016.11.30 陜西省西安市 廣告宣傳服務 87 陜西博駿文化控股有限公司 1,000.00 2019.07.15 陜西省西安市 傳統文博及數字化文博產品，3D體驗館等 88 陜西六駿民宿旅游管理有限公司 1,000.00 2017.09.15 陜西省西安市 民宿經營管理 89 陜西駿途云數據科技有限公司 1,000.00 2016.11.30 陜西省西安市 計算機的技術開發、技術咨詢 90 陜西駿途網文化旅游科技股份有限公司 4,300.00 2013.09.13 陜西省西安市 旅游電商、票務銷售服務 91

218、陜西駿途旅行社有限公司 300.00 2014.04.23 陜西省西安市 出入境旅游服務 92 西安唐城賓館有限責任公司 4,300.00 1986.06.18 陜西省西安市 酒店經營及會議接待服務 93 西安東方大酒店商貿部 28.00 1992.06.19 陜西省西安市 百貨商品銷售 94 西安賓館有限責任公司 12,000.00 1982.03.01 陜西省西安市 酒店經營及會議接待服務 95 西安東方大酒店有限責任公司 3,400.00 1996.10.31 陜西省西安市 酒店經營及會議接待服務 96 陜西旬邑西頭酒店管理有限公司 1,000.00 2016.11.03 陜西省咸陽市

219、酒店經營及會議接待服務 97 陜西旅游集團海外貿易有限公司 4,500.00 2016.05.12 陜西省西安市 百貨商品銷售 98 陜西云尚精品酒店管理有限公司 2,000.00 2016.08.30 陜西省西安市 酒店管理及會議接待服務 99 陜西旅游集團工程建設有限公司 1,000.00 2020.01.10 陜西省西安市 工程建設業務 100 陜西漢秦御龍建設工程有限公司 1,000.00 2019.05.13 陜西省西安市 工程建設業務 101 陜西金旅景區管100.00 2018.09.04 陜西省西安市 旅游景區的開陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80

220、序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 理有限公司 發、管理、經營 102 陜西金旅商業保理有限公司 10,000.00 2018.04.12 陜西省西安市 國內及離岸等保理業務 103 渭南金旅景區運營管理有限公司 100.00 2019.02.27 陜西省渭南市 旅游景區的開發、管理、經營 104 西安德海房地產開發有限公司 1,667.00 2014.05.31 陜西省西安市 房地產開發 105 西安凱航房地產開發有限公司 1,000.00 2013.12.31 陜西省西安市

221、 房地產開發 106 陜西省文物總店有限公司 230.00 1984.10.05 陜西省西安市 工藝品的生產、銷售 107 陜西文博古錢幣有限公司 50.00 1998.05.26 陜西省西安市 工藝品的生產、銷售 108 陜西旅游集團西安旅游文化產業有限公司 3,000.00 2012.04.27 陜西省西安市 旅游景區的開發、管理、經營 109 陜西四海憶家酒店有限公司 120.00 2017.02.28 陜西省西安市 酒店經營服務 110 陜西愛為童兒童博物館有限公司 1,000.00 2019.05.29 陜西省西安市 會議及展覽等服務 111 西咸新區絲路歡樂世界旅游發展有限公司 6

222、0,000.00 2018.05.16 陜西省西安市 旅游景區的開發、管理、經營 112 陜西灃景地產發展有限公司 20,000.00 2019.02.22 陜西省西安市 房地產開發 113 陜西灃景頤園置業有限公司 10,000.00 2020.10.22 陜西省西安市 房地產開發 114 陜西灃景萬麗置業有限公司 10,000.00 2020.10.22 陜西省西安市 房地產開發 115 陜西灃景雅苑置業有限公司 10,000.00 2020.10.22 陜西省西安市 房地產開發 116 陜西灃景麗輝置業有限公司 5,000.00 2020.10.22 陜西省西安市 房地產開發 117 陜

223、西灃景悅庭置業有限公司 2,000.00 2020.10.22 陜西省西安市 房地產開發 118 西咸新區絲路文旅商業管理有限公司 100.00 2018.08.16 陜西省西安市 商業綜合體管理服務 119 延安美安文化產業發展有限公司 5,000.00 2016.01.11 陜西省延安市 旅游景區的開發、管理、經營 120 延安山丹丹紅色文化培訓有限公司 500.00 2019.11.11 陜西省延安市 紅色文化培訓活動服務 121 陜西旅游集團左右客美宿裝飾設計有限公司 2,000.00 2018.09.06 陜西省延安市 民宿經營管理 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）

224、1-1-81 序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 122 陜旅集團延安商業運營管理有限公司 37,500.00 2015.02.12 陜西省延安市 房屋的租賃業務 123 華清宮公司 5,118.00 1994.12.12 陜西省西安市 旅游景區的開發、管理、經營 124 陜西華清文化創意有限公司 1,000.00 2015.09.24 陜西省西安市 影視文化產品策劃、制作、發行等業務 125 陜西省文物復仿制文化產業有限責任公司 500.00 1989.09.07 陜西省西安

225、市 工藝品的生產、銷售 126 陜西天鼎文物復仿制有限責任公司 60.00 2002.08.09 陜西省西安市 工藝品的生產、銷售 127 西安天華仿古裝飾有限責任公司 200.00 2010.08.05 陜西省西安市 工藝品的生產、銷售 128 陜西天澤文化發展有限責任公司 60.00 2002.06.28 陜西省西安市 工藝品的生產、銷售 129 西安華清御湯酒店 116.00 1990.10.24 陜西省西安市 酒店經營服務 130 西安華清宮旅行社 58.90 1993.07.10 陜西省西安市 出入境旅游服務 131 陜西少華山旅游發展有限責任公司 1,500.00 2006.12.

226、12 陜西省渭南市 旅游景區的開發、管理、經營及酒店管理服務 132 渭南市華州區少華山景區客運有限責任公司 10.00 2016.05.31 陜西省渭南市 車輛運輸服務 133 少華山文化旅游有限公司 5,000.00 2017.07.12 陜西省渭南市 旅游景區的開發、管理、經營 134 陜西大成會展有限責任公司 172.00 2009.10.20 陜西省西安市 會議及展覽等服務 135 陜西省旅游設計院有限責任公司 320.00 2017.04.06 陜西省西安市 景區、城市規劃設計服務 136 陜西海外旅游有限責任公司 2,670.00 2000.12.25 陜西省西安市 出入境旅游服

227、務 137 陜西海外寶馨商貿有限責任公司 50.00 2020.11.17 陜西省西安市 會議及展覽等服務 138 陜西中國旅行社有限責任公司 3,500.00 2000.12.25 陜西省西安市 出入境旅游服務 139 陜西黃河壺口文化旅游發展有限責任公司 20,000.00 2016.03.18 陜西省延安市 旅游景區的開發、管理、經營 140 陜西駿騰景區營銷策劃有限公司 100.00 2015.03.16 陜西省西安市 廣告設計服務 141 陜西白鹿原影業有限責任公司 500.00 2010.05.28 陜西省西安市 影視文化產品策劃、制作、發行陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書

228、（申報稿）1-1-82 序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本/出資額出資額（萬元）（萬元）成立日期成立日期 注冊地注冊地/主要主要生產經營地生產經營地 主營業務主營業務 等業務 142 陜西文物大廈物業管理有限責任公司 150.00 1999.10.22 陜西省西安市 物業管理服務 143 陜西文物精品酒店有限責任公司 100.00 2008.01.04 陜西省西安市 酒店經營及會議接待服務 144 西安景潤投資基金合伙企業（有限合伙）106,680.00 2017.07.14 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 145 陜西景林投資基金合伙企業（有限合伙）104,790.00 2

229、017.07.24 陜西省西咸新區 資產管理、股權投資等業務 146 陜西旅游產業投資基金合伙企業（有限合伙）24,000.00 2017.07.04 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 147 西安西商投資基金合伙企業（有限合伙）10,000.00 2018.08.01 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 148 西安匯景投資基金合伙企業（有限合伙）100,000.00 2017.03.30 陜西省西安市 資產管理、股權投資等業務 149 西安橙色悅行旅行社有限公司 30.00 2018.04.21 陜西省西安市 出入境旅游服務 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

230、1-83 2、主要財務數據、主要財務數據 陜旅集團一級子公司主要財務數據如下：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 是否經審計是否經審計 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 是否經審計是否經審計 1 陜西睿景旅游文化發展有限公司 419,678.63 77,076.49-15,551.25 是 405,239.09 67,870.91-7,583.78 是 2 中金旅投資控股有限公司 212,997.98 98,461.42 2,247.02 是 25

231、2,910.03 83,012.47 763.78 是 3 陜西省體育產業集團有限公司 271,229.10 103,752.94-741.34 是 221,293.19 104,494.28-1,614.95 是 4 陜西駿景旅游發展集團有限公司 80,134.40 30,836.47-201.09 是 83,846.27 30,160.31 2,609.61 是 5 陜西西咸旅游產業發展有限公司 17,963.85 17,962.17-1.01 是 17,964.91 17,963.18-7.51 是 6 西安唐城飯店資產投資有限公司 206,591.58 102,511.18-4,831

232、.90 是 201,534.55 103,863.84 749.18 是 7 陜西旅游集團建設有限公司 440.29 353.12-235.73 是 636.58 588.85-171.05 是 8 陜西金旅資產管理有限公司 23,565.59 5,036.07 35.04 是 36,983.79 5,001.02 112.75 是 9 陜西融景旅游發展有限公司 877,912.17 266,172.67-4,951.81 是 724,262.87 177,100.78-2,341.56 是 10 西咸新區絲路文化旅游發展有限公司 115,507.19 67,646.16-223.79 是 1

233、12,839.03 67,869.95-925.81 是 11 陜西旅游集團延安文化旅游產業投資有限公司 500,555.66 90,245.05-4,399.19 是 438,428.72 84,524.24 423.09 是 12 陜旅股份 310,250.58 69,918.78-8,289.15 是 272,901.00 77,938.09 701.78 是 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 序號序號 公司名稱公司名稱 2020.06.30/2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/2019 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 是

234、否經審計是否經審計 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 是否經審計是否經審計 13 陜西海外貿易有限責任公司 12,266.62 259.09-338.04 是 13,643.97-214.61-638.42 是 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85（四）公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的公司股份質押或其他（四）公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的公司股份質押或其他有爭議的情況有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人所持有的發行人股份不存在質押或其他有爭議的情況。七、發行人股本情況（一）本次發行前后公司股本情況（一）本次發行前后公司股

235、本情況 本次發行前，公司總股本為 5,800.00 萬股，本次擬發行不超過 1,933.3334萬股，不低于發行后公司總股本的 25.00%。若本次發行股份最終確定為1,933.3334 萬股，則發行前后公司股本結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 股數（萬股）股數（萬股）比例（比例（%）股數（萬股）股數（萬股）比例（比例（%）1 陜旅集團（SS）2,760.1820 47.59 2,760.1820 35.69 2 寧波楓文 1,324.0350 22.83 1,324.0350 17.12 3 成都川商貳號 875.7651 15.10 875.7651 1

236、1.32 4 杭州國廷 415.9650 7.17 415.9650 5.38 5 陜旅股份（SS）387.8790 6.69 387.8790 5.02 6 隴海集團（SS）36.1739 0.62 36.1739 0.47 7 公司新股發行數量-1,933.3334 25.00 合計合計 5,800.0000 100.00 7,733.3334 100.00 2020 年 10 月 19 日，陜西省國資委作出關于對陜西旅游文化產業股份有限公司國有股東標識確認的批復（陜國資資本發2020163 號），同意對發行人股東陜旅集團、陜旅股份和隴海集團分別標注國有股東標識 SS。（二）前十名股東情況

237、（二）前十名股東情況 截至本招股說明書簽署日，本公司前十名股東及持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 陜旅集團（SS）2,760.1820 47.59 2 寧波楓文 1,324.0350 22.83 3 成都川商貳號 875.7651 15.10 4 杭州國廷 415.9650 7.17 5 陜旅股份（SS）387.8790 6.69 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）6 隴海集團（SS）36.1739 0.62 合計合計 5

238、,800.0000 100.00（三）前十名自然人股東及其在發行人處任職的情況（三）前十名自然人股東及其在發行人處任職的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人無自然人股東直接持股的情況。（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東中無戰略投資者。（五）本次發行前各股東之間的關聯關系（五）本次發行前各股東之間的關聯關系 本次發行前，公司直接或間接股東的關聯關系如下：直接直接/間接股東間接股東 關聯關系關聯關系 陜旅集團 陜旅集團為陜旅股份的控股股東，持有陜旅股份 51.16%的股權 陜旅股份 寧波楓文 執行事務合伙人均為深圳市平安德成

239、投資有限公司 杭州國廷（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“一、關于股份鎖定及持股意向的承諾”。八、內部職工股 截至本招股說明書簽署日，發行人未發行過內部職工股。九、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過兩百人的情況。十、發行人員工情況（一）員工基本情況（一）員工基本情況 報告期內，公司在冊員工人數變化

240、情況如下：報告期報告期 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 報告期報告期 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 員工人數（人）778 762 698 733 截至 2020 年 6 月 30 日，公司員工結構情況如下：1、員工專業結構、員工專業結構 分類分類 人數人數（人）（人）占員工總數比例占員工總數比例 管理人員 24 3.08%財務人員 32 4.11%行政人員 168 21.59%銷售人員 44 5.66%技術人員 196 2

241、5.19%生產人員 314 40.36%合計合計 778 100.00%2、員工受教育程度、員工受教育程度 類別類別 人數人數（人）（人）占員工總數比例占員工總數比例 碩士及以上 12 1.54%本科 184 23.65%?？?391 50.26%?？埔韵?191 24.55%合計合計 778 100.00%3、員工年齡分布、員工年齡分布 類別類別 人數人數（人）（人）占員工總數比例占員工總數比例 30 歲及以下 313 40.23%31-40 歲 287 36.89%41-50 歲 141 18.12%51-60 歲 37 4.76%合計合計 778 100.00%（二）社會保險及住房公積金

242、繳納情況（二）社會保險及住房公積金繳納情況 1、公司社會保險及住房公積金總體繳納情況、公司社會保險及住房公積金總體繳納情況（1）截至報告期各期末，發行人及控股子公司員工社會保險繳納情況如下）截至報告期各期末，發行人及控股子公司員工社會保險繳納情況如下表所示：表所示：陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 1）基本養老保險）基本養老保險 基本養老保險基本養老保險 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比

243、占比 人數人數 占比占比 公司已按法律法規繳納社會保險的員工人數 666 85.60%626 82.15%579 82.95%563 76.81%未 繳納 人數 唐樂宮員工已繳納新型農村社會養老保險、城鎮社保以及新型農村合作醫療保險 89 11.44%93 12.20%82 11.75%104 14.19%唐樂宮員工社會保險關系尚未從前單位轉移至發行人 16 2.06%33 4.33%26 3.72%49 6.68%其他公司代繳 6 0.77%6 0.79%7 1.00%10 1.36%退休返聘人員-4 0.52%4 0.57%7 0.95%因當月入職無法繳納 1 0.13%-小計 112 1

244、4.40%136 17.85%119 17.05%170 23.19%合計合計 778 100.00%762 100.00%698 100.00%733 100.00%2）醫療保險）醫療保險 醫療保險醫療保險 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 公司已按法律法規繳納社會保險的員工人數 663 85.22%623 81.76%577 82.66%561 76.53%未 繳納 人唐樂宮員工已繳納新型

245、農村社會養老保險、城鎮社保以89 11.44%93 12.20%82 11.75%104 14.19%陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 醫療保險醫療保險 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 數 及新型農村合作醫療保險 唐樂宮員工社會保險關系尚未從前單位轉移至發行人 16 2.06%33 4.33%26 3.72%49 6.68%其他公司代繳 8 1.03%8 1.0

246、5%9 1.29%12 1.64%退休返聘人員-4 0.52%4 0.57%7 0.95%因當月入職無法繳納 1 0.13%-小計 114 14.65%138 18.11%121 17.34%172 23.47%合計合計 778 100.00%762 100.00%698 100.00%733 100.00%3）工傷保險）工傷保險 工傷保險工傷保險 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 公司已按法

247、律法規繳納社會保險的員工人數 667 85.73%627 82.28%580 83.09%564 76.94%未 繳納 人數 唐樂宮員工已繳納新型農村社會養老保險、城鎮社保以及新型農村合作醫療保險 89 11.44%93 12.20%82 11.75%104 14.19%唐樂宮員工社會保險關系尚未從前單位轉移至發行人 16 2.06%33 4.33%26 3.72%49 6.68%其他公司代繳 5 0.64%5 0.66%6 0.86%9 1.23%退休返聘人員-4 0.52%4 0.57%7 0.95%陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 工傷保險工傷保險 2020

248、 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 因當月入職無法繳納 1 0.13%-小計 111 14.27%135 17.72%118 16.91%169 23.06%合計合計 778 100.00%762 100.00%698 100.00%733 100.00%4）生育保險）生育保險 生育保險生育保險 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 3

249、1 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 公司已按法律法規繳納社會保險的員工人數 663 85.22%627 82.28%580 83.09%564 76.94%未 繳納 人數 唐樂宮員工已繳納新型農村社會養老保險、城鎮社保以及新型農村合作醫療保險 89 11.44%93 12.20%82 11.75%104 14.19%唐樂宮員工社會保險關系尚未從前單位轉移至發行人 16 2.06%33 4.33%26 3.72%49 6.68%其他公司代繳 8 1.03%5 0.66%6 0.86%9 1.23%退休返

250、聘人員-4 0.52%4 0.57%7 0.95%因當月入職無法繳納 1 0.13%-小計 114 14.65%135 17.72%118 16.91%169 23.06%合計合計 778 100.00%762 100.00%698 100.00%733 100.00%5）失業保險）失業保險 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 失業保險失業保險 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人

251、數 占比占比 公司已按法律法規繳納社會保險的員工人數 667 85.73%627 82.28%580 83.09%564 76.94%未 繳納 人數 唐樂宮員工已繳納新型農村社會養老保險、城鎮社保以及新型農村合作醫療保險 89 11.44%93 12.20%82 11.75%104 14.19%唐樂宮員工社會保險關系尚未從前單位轉移至發行人 16 2.06%33 4.33%26 3.72%49 6.68%其他公司代繳 5 0.64%5 0.66%6 0.86%9 1.23%退休返聘人員-4 0.52%4 0.57%7 0.95%因當月入職無法繳納 1 0.13%-小計 111 14.27%13

252、5 17.72%118 16.91%169 23.06%合計合計 778 100.00%762 100.00%698 100.00%733 100.00%（2）截至報告期各期末，發行人及控股子公司員工住房公積金繳納情況如下表所示：）截至報告期各期末，發行人及控股子公司員工住房公積金繳納情況如下表所示：住房公積金住房公積金 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 公司已按法律法規繳納社會保險的員工人數

253、 556 71.47%543 71.26%477 68.34%479 65.35%未 繳納 人數 唐樂宮自愿放棄繳納并公司提供職工宿舍 214 27.51%212 27.82%215 30.80%245 33.42%其他公司代繳 5 0.64%5 0.66%6 0.86%9 1.23%尚未開戶導致無法繳納 2 0.26%2 0.26%-陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 住房公積金住房公積金 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 人數人數 占比占比

254、 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 人數人數 占比占比 因當月入職無法繳納 1 0.13%-小計 222 28.53%219 28.74%221 31.66%251 34.24%合計合計 778 100%762 100%698 100%733 100%陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 2、部分、部分人員未繳納人員未繳納社保及公積金的社保及公積金的原因及原因及解決解決措施措施 報告期內，公司存在部分人員未繳納境內的社會保險和住房公積金情形，具體原因及解決措施如下：（1）未繳社會保險的原因未繳社會保險的原因 1）對于當月入職的而公司無法為其辦理社會保險增員手續的

255、員工，公司已于次月為其繳納社會保險。2）公司部分員工存在通過新型農村社會養老保險、城鎮社保以及新型農村合作醫療保險等途徑自行繳納社保的情形，公司為該部分員工購買了商業保險。3）唐樂宮部分員工系退休返聘，無需繳納社會保險。4）唐樂宮系餐飲企業，員工流動性較大，部分員工社會保險關系尚未從前任單位轉移至唐樂宮，公司將待該部分員工社保關系轉入后為其繳納社保。5）公司部分員工通過其他公司繳納社保，再由發行人及其子公司將相關費用支付給繳納社保的公司。（2）未繳住房公積金的原因未繳住房公積金的原因 1）對于當月入職的而公司無法為其辦理住房公積金繳納的員工，公司已于次月為其繳納住房公積金。2）唐樂宮以餐飲服務

256、為主，員工流動性較大，部分員工存在未繳納住房公積金的情形。為解決員工的住宿問題，唐樂宮為職工提供了免費的宿舍。3）發行人部分員工通過其他公司繳納住房公積金，再由發行人及其子公司將相關費用支付給繳納住房公積金的公司。4）發行人部分員工尚未開戶繳納住房公積金，公司在其開戶時已將欠繳的住房公積金一次性補足。（3）未繳納金額及對發行人盈利能力的影響）未繳納金額及對發行人盈利能力的影響 根據關于階段性減免企業社會保險費的通知（陜人社發20207 號）、陜西省關于延長階段性減免企業社會保險費政策實施期限等問題的通知（陜人社發（2020）23 號）、關于階段性減征職工基本醫療保險費的實施意見陜西旅游文化產業

257、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94（陜醫保發202011 號）等規定，陜西旅游、唐樂宮、長恨歌演藝、太華索道、瑤光閣演藝、少華山索道免除繳納 2020 年 2 月至 12 月養老、工傷、失業保險的企業繳納部分，陜西旅游、唐樂宮、長恨歌演藝、瑤光閣演藝減半征收了 2020年 2 月至 6 月的醫療保險。根據發行人報告期各月未繳社會保險及住房公積金的人數，并以發行人及其子公司所在地職工個人上一年度月平均工資為基數進行計算，結合今年社保減免政策，如上述人員全部繳納社會保險及公積金，對公司的業績影響較小，具體金額如下：單位：萬元 類別類別 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 20

258、18 年年 2017 年年 社會保險 14.69 136.36 129.64 172.20 住房公積金 38.52 38.16 36.12 36.26 合計合計 53.21 174.52 165.76 208.46（4）解決措施及影響）解決措施及影響 根據發行人及其子公司所在地社會保障部門與住房公積金管理部門出具的證明，發行人及其子公司能夠遵守國家、地方有關社會保險、住房公積金方面的法律、法規及規范性文件的規定，不存在因違反國家、地方關于社會保險、住房公積金方面的法律、法規及規范性文件而受到行政處罰的情形。同時，發行人控股股東陜旅集團承諾：“若發行人及其子公司因為員工少繳、欠繳社會保險費和住房

259、公積金而被社會保險管理部門和住房公積金管理部門要求補繳的，或因未及時足額繳納員工社會保險費、住房公積金款項被處以罰款或遭受其他經濟損失，本公司承諾全額承擔補繳該等費用的款項，或向發行人進行等額補償。本公司將積極履行上述承諾，以保證發行人及其上市后的中小股東不因上述事項遭受任何損失?！笔?、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）關于股份鎖定及持股意向的承諾（一）關于股份鎖定及持股意向的承諾 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 發行人的控股股東以及其他股東對持有公司股份均作出了股份鎖定承諾，具體內容參見本招股說

260、明書“重大事項提示”之“一、關于股份鎖定及持股意向的承諾”。（二）關于穩定公司股價的承諾（二）關于穩定公司股價的承諾 發行人、發行人控股股東、董事、高級管理人員對穩定公司股價均作出了承諾，具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、關于穩定公司股價的承諾”。（三）關于公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾（三）關于公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 發行人、發行人控股股東、董事、高級管理人員對公司首次公開發行股票填補被攤薄即期回報得到切實履行均作出了承諾，具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“三、關于公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行的承諾函”。（四）未履行公開

261、承諾事項的約束措施（四）未履行公開承諾事項的約束措施 發行人、發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員對未履行公開承諾事項的約束措施均作出了承諾，具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、關于未履行承諾的約束措施的承諾”。（五）關于避免同業競爭的承諾函（五）關于避免同業競爭的承諾函 為避免同業競爭，保護公司及其他股東的利益，發行人控股股東出具了避免同業競爭的承諾。具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“五、本公司擬采取的減少關聯交易的措施”。（六）關于規范和減少關聯交易的承諾函（六）關于規范和減少關聯交易的承諾函 為減少關聯交易、防止關聯方資金占用，保護公司及其他股東的

262、利益，發行人控股股東、其他持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均出具了規范和減少關聯交易的承諾。具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“五、本公司擬采取的減少關聯交易的措施”。（七）關于社會保險及公積金補繳承諾（七）關于社會保險及公積金補繳承諾 發行人控股股東對補繳社會保險和住房公積金均作出了承諾，具體內容參見陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 本節之“十、發行人員工情況”之“（二）社會保險及住房公積金繳納情況”之“2、部分人員未繳納原因及解決措施”。（八）首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重（八）首次公開發行股票招

263、股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾大遺漏的承諾 發行人、發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員對本次發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏均作出了承諾。具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、公司主營業務、主要產品或服務及設立以來的變化情況（一）公司主營業務概況（一）公司主營業務概況 公司主要從事以旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲為核心的旅游產業運營。公司依靠華清宮、華山等景區的優質旅游資源，

264、充分發揮旅游資源整合優勢、專業化運營管理優勢、旅游產品創新優勢，致力于綜合型旅游景區的整體打造、成熟型景區內互動體驗類產品的開發與運營，為游客提供旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲等高品質的旅游產品及服務體驗。憑借豐富的旅游資源及多年運營積淀，公司已成為以“景區+文化旅游”為核心業務的區域龍頭。（二）公司的主要產品（二）公司的主要產品 1、旅游索道業務、旅游索道業務（1）華山西峰索道）華山西峰索道 華山又稱西岳，為五岳之一，海拔 2,154.90 米，位于陜西省渭南市華陰市，西距西安市 120 公里，南接秦嶺，北瞰黃渭。華山山勢峻峭，壁立千仞，群峰挺秀，更有千尺幢、百尺峽、蒼龍嶺、鷂子翻身、長空棧道

265、等險峻之地，被譽為“奇險天下第一山”，是國家 5A 級風景名勝區。華山西峰索道位于華山西峰南側，是世界上第一條采取崖壁開鑿硐室站房、起伏式走向、設中間站的單線循環脫掛式索道，索道設備由波馬嘉仕其（北京）索道有限責任公司從法國進口，整體安全與運營系統采用國際先進的客運索道技術，具備技術領先的全程數字自動化控制系統。索道共設三個站房，下站設在甕峪內東溝口，中間站設在仙峪白雀寺，上站設在華山西峰巨靈足南側下絕壁硐室內。索道線路斜長 4,211 米，相對高差 894 米，支架 28 個，客運吊廂 84 個，吊廂間距為 115 米，每廂可乘 8 人，運行速度最高 6 米/秒，單向運量 1,500 人次/

266、小時。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 （2）華威滑道）華威滑道 滑道又稱“旱地雪橇”，是一項集運動、觀光于一體且極富趣味性的游樂項目。華威滑道位于華山西峰索道下站入口處，索道下站房與停車場之間有長達1,000 米，高差 100 米的臺階路連接，給年老體弱及身體疲憊者帶來了一定程度的困難。華威滑道的修建能夠解決部分人群該段路程的交通問題，同時也能豐富游客的觀光和游樂體驗。華威滑道線路分上行和下行兩段，上行起始站位于甕峪公路停車場石牌坊 20 米處，下行迂回站位于華山西峰索道下站。線路全長 866米，高差為 50 米，滑車 30 輛，每輛滑車可載 2 人，最高運行速

267、度 40 公里/小時，單向運量 500 人次/小時。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 （3）甕峪公路）甕峪公路 甕峪公路起于國道 310 線西潼段 K115+200 處，止于華山西峰索道下站，由發行人控股子公司太華索道投資建設。甕峪公路是華山西峰索道的配套建設項目，游客乘坐華山西峰索道需先從游客中心購票乘坐旅游專線車到達索道下站。經太華索道與華旅集團約定，由華旅集團負責運營甕峪公路旅游專線車客運業務，由太華索道負責甕峪公路的維護管理并按照相關協議約定的標準向華旅集團收取客運分成收入。2、旅游、旅游演藝演藝業務業務（1）長恨歌實景歷史舞?。╅L恨歌實景歷史舞劇 長恨歌

268、是中國首部大型山水歷史舞劇，該劇以唐明皇與楊貴妃的愛情故事為主線，在故事發生地華清宮重現了詩歌長恨歌中的動人篇章。長恨歌通常在每年 4 月至 10 月每晚演出兩場，單場全長 70 分鐘，演出地點為華清宮景區九龍湖。全劇由“楊家有女初長成”“一朝選在君王側”“夜半無人私語時”陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100“春寒賜浴華清池”“驪宮高處入青云”“玉樓宴罷醉和春”“仙樂風飄處處聞”“漁陽鼙鼓動地來”“花鈿委地無人收”“天上人間會相見”等十幕組成，通過山水風光、古典樂舞、詩歌旁白、高科技燈光音響及特效等表現手法，展示大唐盛世的恢宏氣象和千古絕唱的愛情傳奇，讓觀眾全方位感

269、受濃郁的盛唐文化氣息。長恨歌自 2007 年正式公演以來，演出 2,500 余場，接待觀眾 350 萬人次，先后接待了多位外國元首和國家政要，受到高度贊譽，成為了陜西文化旅游的名片之一，被譽為陜西文化旅游的“金字招牌”。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 （2）1212 西安事變大型實景影畫西安事變大型實景影畫 1212 西安事變大型實景影畫是中國第一部紀念、講述西安事變的旅游演藝項目，是公司繼長恨歌后，在“西安事變”發生地華清宮景區推出的又一演藝項目。該劇以“影畫”節目表現形式，將山水風光、歷史實景以及高科技立體舞臺裝置高度結合，運用高端科技燈光、音響、機械裝置

270、設備以及多媒體投影技術、劇院技術和蒙太奇等電影表現手法，達到現代科技與文化景觀融合、電影畫面與舞臺戲劇融合的創意效果。1212 西安事變于西安事變 80 周年之際正式公演，全劇 60 分鐘，演出地點為華清宮景區瑤光閣劇院。全劇由“走進 1212”“烽火古城”“矛盾激化”“匆匆密謀”“箭在弦上”“枕戈待旦”“大戰在即”“槍聲破曉”“統一戰線”“世事滄?！钡仁唤M成，利用高科技舞臺手段，結合電影藝術和戲劇藝術的表現方式，真實而生動地再現了“西安事變”歷史原貌。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 3、演藝餐飲業務、演藝餐飲業務 唐樂宮是一家劇院式餐廳，集餐飲和唐歌舞表演

271、為一體，為顧客提供唐宮樂舞、宮廷晚宴、精粹粵菜、特色餐宴及特色糕點等產品和服務，獨特的“唐宮樂舞+宮廷晚宴”的模式下游客可在欣賞歌舞表演的同時品嘗特色宮廷美食。唐樂宮旗下的“唐宮樂舞”是國內最早的旅游演藝項目之一，以古典樂團現場伴奏，其編曲及編舞均取材于唐代壁畫及書籍，2016 年唐樂宮在原唐歌舞的基礎上推出大型旅游演藝節目大唐女皇，全劇以武則天選侍入宮至登基稱帝期間的歷史故事為背景，融合了唐代歌舞藝術、民族古樂演奏、多媒體舞美技術、高科技立體舞臺裝置等多種元素，大唐女皇也成為了公司旗下又一旅游演藝力作?！皩m廷晚宴”形式為大規模仿唐分餐宴會，每道菜按位分別進行烹飪，中式烹調、西式服務，獨具特色

272、，觀眾在觀賞演出的同時能夠品嘗到精粹的宮廷美食。除演藝餐飲外，唐樂宮還提供日常餐飲服務，菜品以粵菜為主，唐樂宮一直注重傳統粵菜的傳承和創新，是西安乃至西北最早經營高品質粵菜的餐廳之一。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 報告期內，公司各主營業務收入及占比情況如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 索道業務收入 2,384.44 43.72%30,885.88 48.77%27,891.27 49.40%24,

273、600.49 50.57%甕峪公路收入 242.33 4.44%3,433.67 5.42%3,093.82 5.48%2,929.15 6.02%滑道業務收入 88.99 1.63%1,189.69 1.88%1,062.85 1.88%1,018.23 2.09%旅游索道收入旅游索道收入 小計小計 2,715.76 49.79%35,509.24 56.07%32,047.93 56.76%28,547.87 58.68%長恨歌演藝收入 1,468.40 26.92%17,670.26 27.90%16,255.72 28.79%13,822.13 28.41%1212 演藝收入 33.6

274、3 0.62%4,417.96 6.98%2,625.08 4.65%475.72 0.98%旅游演藝收入旅游演藝收入 小計小計 1,502.03 27.54%22,088.23 34.87%18,880.80 33.44%14,297.84 29.39%演藝餐飲收入 1,236.26 22.67%5,738.10 9.06%5,534.45 9.80%5,243.74 10.78%旅游規劃設計及管理收入-558.04 1.15%主營業務收入主營業務收入 合計合計 5,454.06 100.00%63,335.56 100.00%56,463.18 100.00%48,647.50 100.0

275、0%陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 注：旅游規劃設計及管理業務已于 2017 年 8 月轉讓給陜旅股份，此后期間公司無該業務收入。（二）發行人主營業務自設立以來的變化情況（二）發行人主營業務自設立以來的變化情況 自設立以來，公司主營業務的變化情況如下：2016 年 6 月，公司吸收合并陜旅發展，公司主營業務在旅游規劃設計及管理的基礎上，新增了以旅游索道、旅游演藝、演藝餐飲為核心的旅游產業運營業務。2017 年 7 月，公司為聚焦旅游產業運營業務，將旅游規劃設計及管理業務全部整合至全資子公司旅游設計院，并將其 100%股權出售給陜旅股份，此后公司主營業務僅包括旅

276、游索道、旅游演藝、演藝餐飲三個板塊。二、發行人所處行業的基本情況和競爭狀況 根據國家統計局公布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司業務所屬行業為“N 水利、環境和公共設施管理業-N78 公共設施管理業-N786 游覽景區管理”。同時根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司業務所屬行業為“N 水利、環境和公共設施管理業-N78 公共設施管理業”。（一一）公司行業主管部門、行業主要法律法規及政策）公司行業主管部門、行業主要法律法規及政策 1、行業主管部門和行業監管體制、行業主管部門和行業監管體制 我國對旅游行業的管理采取政府部門監管和行業自律相結合的方式

277、。文化和旅游部是我國旅游行業的國家監督管理機構，中國旅游協會是旅游行業的自律性組織。地方各級文化和旅游廳（局）是當地旅游工作的行業主管部門，直屬于各級地方政府管理。2018 年 3 月，中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第一次會議表決通過了關于國務院機構改革方案的決定，將文化部、國家旅游局的職責整合，組建中華人民共和國文化和旅游部，統籌我國文化事業、文化產業發展和旅游資源開發。文化和旅游部是國務院主管旅游業的直屬機構，在國務院領導下，負責統一管理全國旅游工作；下設省、地（州、市）、縣三級地方文化和旅游行政管理陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 體系，地方各級文

278、化和旅游廳（局）是當地旅游工作的行業管理部門，受同級地方政府和上一級文化和旅游廳（局）的雙重領導，以地方政府領導為主，負責轄區內的旅游行業管理工作。中國旅游協會是旅游行業的自律性組織，是由中國旅游行業的有關社團組織和企事業單位在平等自愿基礎上組成的全國綜合性旅游行業協會。中國旅游協會的主要職能為：對旅游發展戰略、旅游管理體制、國內外旅游市場的發展態勢等進行調研，向國家旅游行政主管部門提出意見和建議；向業務主管部門反映會員的愿望和要求，向會員宣傳政府的有關政策、法律、法規并協助貫徹執行；組織會員訂立行規行約并監督遵守，維護旅游市場秩序等。對于在風景名勝區內經營的旅游企業，還需遵循風景名勝區管理體

279、制。我國建立了國家建設行政主管部門、地方政府主管部門以及風景名勝區管理機構三級管理體制。國家建設行政主管部門負責全國風景名勝區的監督管理，省、自治區人民政府建設主管部門和直轄市人民政府風景名勝區主管部門，負責本行政區域內風景名勝區的監督管理。風景名勝區所在地縣級以上地方人民政府設置的風景名勝區管理機構，負責風景名勝區的保護、利用和統一管理，具體包括監督執法管理、規劃建設管理、經營服務管理、風景資源管理、景區游覽管理、公共設施管理、宣教科研管理以及社區事務管理等方面。2、行業、行業主要主要法律法規和產業政策法律法規和產業政策（1）主要法律法規）主要法律法規 我國目前適用于旅游行業的主要法律法規及

280、陜西省地方條例如下：序號序號 法律法規法律法規 發布機構發布機構 發布發布/修訂修訂 日期日期 1 中華人民共和國旅游法 全國人大常委會 2018 年修正 2 中華人民共和國食品安全法 全國人大常委會 2018 年修正 3 中華人民共和國特種設備安全法 全國人大常委會 2013 年發布 4 國家全域旅游示范區驗收、認定和管理實施辦法（試行）文化和旅游部 2020 年發布 5 文化和旅游規劃管理辦法 文化和旅游部 2019 年發布 6 國家級旅游度假區管理辦法 文化和旅游部 2019 年發布 7 國家級文化生態保護區管理辦法 文化和旅游部 2018 年發布 8 營業性演出管理條例實施細則 文化部

281、 2017 年修訂 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 序號序號 法律法規法律法規 發布機構發布機構 發布發布/修訂修訂 日期日期 9 風景名勝區條例 國務院 2016 年修訂 10 營業性演出管理條例 國務院 2016 年修訂 11 旅游業國家標準和行業標準制修訂工作管理辦法 文化和旅游部 2016 年發布 12 旅游安全管理辦法 國家旅游局 2016 年發布 13 客運索道安全監督管理規定 國家市場監督管理總局 2020 年修訂 14 餐飲服務許可管理辦法 衛生部 2010 年發布 15 特種設備安全監察條例 國務院 2009 年修訂 16 大型群眾性活動安全

282、管理條例 國務院 2007 年發布 17 旅游資源保護暫行辦法 國家旅游局 2007 年發布 18 陜西省秦嶺生態環境保護條例 陜西省人大常委會 2019 年修訂 19 陜西省文化和旅游規劃管理辦法 陜西省文化和旅游廳 2019 年發布 20 陜西省特種設備安全監察條例 陜西省人大常委會 2014 年修正 21 陜西省華山風景名勝區條例 陜西省人大常委會 2009 年發布 22 陜西省風景名勝區管理條例 陜西省人大常委會 2008 年發布（2）主要產業政策）主要產業政策 我國目前適用于旅游行業的主要產業政策及陜西省地方產業政策如下：序序號號 政策名稱政策名稱 頒布機構頒布機構 時間時間 簡介簡

283、介 1 關于進一步激發文化和旅游消費潛力的意見 國務院辦公廳 2019年8月 發展假日和夜間經濟，落實帶薪休假制度，鼓勵單位與職工結合工作安排和個人需要分段靈活安排帶薪年休假、錯峰休假。把握節假日及高峰期旅游消費集中的規律特征，優化景區與周邊高速公路的銜接，督促各地在節假日期間加強高速公路和景區道路交通管理、增加公共交通運力、及時發布景區擁堵預警信息。大力發展夜間文旅經濟。鼓勵有條件的旅游景區在保證安全、避免擾民的情況下開展夜間游覽服務 2 關于促進旅游演藝發展的指導意見 文化和旅游部 2019年3月 推動旅游演藝經營主體與相關企業在創意策劃、市場營銷、品牌打造、衍生品開發等方面開展合作，打造

284、跨界融合的產業集團。鼓勵成熟的旅游演藝經營主體通過股權融資、并購重組、品牌連鎖等方式整合相關旅游演藝項目。鼓勵各地通過政府購買服務等方式，扶持一批有地方特色、有市場前景的中小型經營主體。支持各類文藝院團、演出制作機構與演出中介機構、演出場所等以多種形式參與旅游演藝項目 3 關于持續深入推進降低重點國有景區門票國家發改委辦公廳 2019年3月 將完善國有景區門票價格形成機制、降低重點國有景區門票價格工作持續推向深入，切實抓好各陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 序序號號 政策名稱政策名稱 頒布機構頒布機構 時間時間 簡介簡介 價格工作的通知 項政策落實，促進旅游業轉

285、型升級，進一步增強人民群眾獲得感、幸福感。推進更大范圍降價和更大力度降價；強化配套服務價格監管，在降低門票價格同時，加強對群眾反映強烈、壟斷性較強的交通車、纜車、游船、停車等服務價格監管 4 關于完善國有景區門票價格形成機制減低重點國有景區門票價格的指導意見 國家發改委 2018年6月 部署各地落實國有景區公益屬性，秉持旅游為民、旅游惠民理念，以逐步實現公共資源全民共享、景區服務費用旅游合理分擔為改革取向，通過進一步完善價格機制，降低重點國有景區偏高門票價格 5 關于促進全域旅游發展的指導意見 國務院辦公廳 2018年3月 加快旅游供給側結構性改革，著力推動旅游業從門票經濟向產業經濟轉變，從粗

286、放低效方式向精細高效方式轉變，從封閉的旅游自循環向開放的“旅游+”轉變，從企業單打獨享向社會共建共享轉變，從景區內部管理向全面依法治理轉變，從部門行為向政府統籌推進轉變，從單一景點景區建設向綜合目的地服務轉變 6“十三五”旅游業發展規劃 國務院 2016 年 12月“十三五”旅游業發展的主要目標是：旅游經濟穩步增長。城鄉居民出游人數年均增長 10%左右，旅游總收入年均增長 11%以上，旅游直接投資年均增長 14%以上。到 2020 年，旅游市場總規模達到 67 億人次，旅游投資總額 2 萬億元，旅游業總收入達到 7 萬億元，同時扶持旅游與文化創意產品開發、數字文化產業相融合。發展文化演藝旅游，

287、推動旅游實景演出發展，打造傳統節慶旅游品牌 7 關于進一步擴大旅游文化體育健康養老教育培訓等領域消費的意見 國務院辦公廳 2016 年 11月 著力推進幸福產業服務消費提質擴容，圍繞旅游、文化、體育、健康、養老、教育培訓等重點領域，引導社會資本加大投入力度，通過提升服務品質、增加服務供給，不斷釋放潛在消費需求 8 全國生態旅游發展規劃（2016-2025 年）國家發改委、國家旅游局 2016年8月 確定了全國生態旅游發展的指導思想、基本原則、發展目標、總體布局及重點任務 9 關于促進消費帶動轉型升級的行動方案 國家發改委、教育部、工業和信息化部等 24 個部門 2016年4月 為促進居民消費擴

288、大和升級，帶動產業結構調整升級，加快培育發展新動力，增強經濟韌性，主要圍繞十個主攻方向，出臺實施“十大擴消費行動”10 關于進一步促進旅游投資和消費的若干意見 國務院辦公廳 2015年8月 實施旅游基礎設施提升計劃，改善旅游消費環境；實施旅游投資促進計劃，新辟旅游消費市場；實施旅游消費促進計劃，培育新的消費熱點；實施鄉村旅游提升計劃，開拓旅游消費空間；優化休假安排，激發旅游消費需求；加大改革創新力度，促進旅游投資消費持續增長 11 關于促進旅游業改革發展的若干意見 國務院 2014年8月 加快旅游業改革發展，是適應人民群眾消費升級和產業結構調整的必然要求，對于擴就業、增收入，推動中西部發展和貧

289、困地區脫貧致富，促進經濟平穩增長和生態環境改善意義重大。意見提出推動旅游產品向觀光、休閑、度假并重轉變，滿足多樣化、多層次的旅游消費需求。到 2020陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 序序號號 政策名稱政策名稱 頒布機構頒布機構 時間時間 簡介簡介 年，境內旅游總消費額達到 5.5 萬億元，城鄉居民年人均出游 4.5 次，旅游業增加值占國內生產總值的比重超過 5%。意見還提出深化旅游改革、推動區域旅游一體化、大力拓展入境旅游市場、積極發展休閑度假旅游、大力發展鄉村旅游、創新文化旅游產品、積極開展研學旅行、大力發展老年旅游、擴大旅游購物消費、完善旅游交通服務、保障

290、旅游安全、加強市場誠信建設、規范景區門票價格、切實落實職工帶薪休假制度、加強旅游基礎設施建設、加大財政金融扶持、優化土地利用政策、加強人才隊伍建設 12 關于推進文化創意和設計服務與相關產業融合發展的若干意見 國務院 2014年2月 鼓勵文化創意和設計服務進入旅游業，提升文化旅游產品開發和服務設計水平，促進發展特色文化旅游，促進發展參與式、體驗式等新型業態 13 國民旅游休閑綱要（2013-2020 年）國務院辦公廳 2013年2月 到 2020 年，職工帶薪休假制度基本得到落實，城鄉居民旅游休閑消費水平大幅增長，健康、文明、環保的旅游休閑理念成為全社會的共識，國民旅游休閑質量顯著提高，與小康

291、社會相適應的現代國民旅游休閑體系基本建成，提出 6 項主要任務和措施：保障國民旅游休閑時間、改善國民旅游休閑環境、推進國民旅游休閑基礎設施建設、加強國民旅游休閑產品開發與活動組織、完善國民旅游休閑公共服務和提升國民旅游休閑服務質量 14 國家文化科技創新工程綱要 科技部、中宣部、財政部等 6 個部門 2012年6月 研究增強舞臺藝術表現力的聲光電綜合集成應用技術、基于虛擬現實的舞美設計與舞臺布景技術、移動舞臺裝備制造技術和演出院線網絡化協同技術等演藝關鍵支撐技術，提升文化演出的藝術創作力、感染力、表現力和傳播力，調整和優化傳統文化演藝產業結構 15 關于進一步做好旅游公共服務工作意見 國家旅游

292、局 2012年6月 加快旅游公共信息服務體系建設；加快旅游安全保障體系建設；加快旅游交通便捷服務體系建設；加快旅游惠民便民服務體系建設；加快旅游行政服務體系建設；推動建立“大旅游公共服務”的工作機制；加強組織保障；加強法治標準保障；加強投入保障；加強信息技術保障；加強人才隊伍保障 16 陜西省促進旅游消費八條措施 陜西省文化和旅游廳 2020年8月 加快推進全省旅游企業擴大復工復業，促進旅游消費和全省旅游業發展 17 陜西省旅游服務質量提升計劃實施方案 陜西省文化和旅游廳 2019年3月 通過提升旅游區點、旅行社的服務水平，規范和優化旅游住宿、在線旅游經營服務，提高導游和領隊業務能力，建立完善

293、旅游信用體系，不斷增強旅游市場秩序治理能力，提升旅游服務質量，推動旅游業高質量發展 18 陜西省“十三五”文化和旅游融合發展規劃 陜西省人民政府 2017年8月 發揮陜西絲綢之路新起點優勢，積極融入“一帶一路”國家發展戰略，以文強旅、以旅興文，推動資源聚合、區域整合、項目結合、產業融合。以核心景區、重大項目、重點村鎮、優秀作品為陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 序序號號 政策名稱政策名稱 頒布機構頒布機構 時間時間 簡介簡介 載體，加快形成融合發展新舉措、新機制、新業態、新模式 19 陜西省全域旅游示范省創建實施方案 陜西省人民政府 2017年8月 方案提出，到

294、 2020 年，陜西將成功創建為國家全域旅游示范省，基本確立國際一流文化旅游中心和“一帶一路”旅游核心區地位，使旅游業成為全省國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業。同時，方案明確了陜西創建全域旅游示范省的八項重點任務，即旅游產品全域覆蓋、旅游公共服務全域配套、旅游業態全域融合、旅游品質全域提升、智慧旅游全域推進、旅游市場全域營銷、旅游市場全域監管、旅游生態環境全域優化 20 陜西絲綢之路經濟帶旅游行動綱要 陜西省旅游局 2016 年 12月“十三五”期間，陜西將構建絲綢之路經濟帶旅游“一核、三區、六廊道、十六基地”的發展格局，最終將陜西省旅游打造成“中國絲路旅游的示范窗口，新

295、絲綢之路國際旅游交流中心”，實現國家級旅游業改革創新先行區和絲綢之路經濟帶國際旅游示范區的創建，彰顯陜西“絲路旅游新起點，世界人文最陜西”的主題形象 21 陜西省旅游業“十三五”發展規劃 陜西省發改委員會 2016 年 11月“十三五”陜西省旅游行業的發展定位是：國際著名、國內一流旅游目的地、“一帶一路”旅游核心區和華夏文明傳承地。到 2020 年，實現“四個翻番”：接待國內外旅游者比 2015 年翻一番。即全省接待國內外旅游者人次達到 7.75 億人次，城鄉居民年人均出游 6 次以上。旅游業總收入比2015年翻一番。即旅游業總收入達到6,100億元，旅游業增加值占全省 GDP 的 8.8%，

296、旅游業對全省 GDP 的綜合貢獻達到 15.8%。旅游就業量比2015 年翻一番。即旅游就業人數達到 435 萬人，占全省就業總人數的20%。旅游投資總額比2015年翻一番。即完成大的旅游建設項目 1,000 個以上，旅游直接投資總額超過 5,000 億元（二二）行業發展情況行業發展情況 1、旅游市場發展概況、旅游市場發展概況（1）全球旅游市場發展概況）全球旅游市場發展概況 近年來，在全球經濟增長、新興經濟體中產階級不斷壯大、技術進步、交通條件改善、旅行費用降低和簽證便利化等因素的影響下，全球旅游業保持了良好的發展勢頭，成為推動世界經濟發展的重要力量。根據世界旅游城市聯合會（World Tou

297、rism Cities Federation）的數據顯示，近年來全球旅游總人次和總收入呈現持續增長態勢：2019 年全球旅游總人次（包括國內旅游人次和入境旅游人次）已達 123.10 億人次，全球旅游總收入（包括國內旅游收入和入境旅游收陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 入）達 5.80 萬億美元。數據來源：世界旅游城市聯合會（World Tourism Cities Federation）數據來源：世界旅游城市聯合會（World Tourism Cities Federation）（2）國內旅游）國內旅游市場發展概況市場發展概況 我國旅游資源十分豐富，是世界旅游

298、資源大國之一。近年來，隨著宏觀經濟穩定增長、居民收入穩步增加、國內旅游景點服務設施的改進以及交通基礎設施的優化，我國旅游行業需求保持旺盛，行業整體呈現良好的增長態勢。2019 年，全國旅游總人次達 60.06 億人次，全國旅游總收入達 6.63 萬億元。旅游業已融入經濟社會發展全局，成為國民經濟戰略性支柱產業。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 數據來源：文化和旅游部 數據來源：文化和旅游部 （3）陜西省旅游市場發展概況）陜西省旅游市場發展概況 陜西是中華文明的重要發祥地之一，擁有厚重的歷史文化底蘊，締造了以周、秦、漢、唐為代表的燦爛古代文化。陜西也是中國革命的搖

299、籃，集聚了革命性和先進性的豐富紅色文化資源，孕育了光照千秋的延安精神。此外，陜西還擁有特色鮮明的民俗文化，關中、陜北、陜南三大區域民俗各異，民間文化異彩紛呈。陜西現代文化實力雄厚，培育了“長安畫派”“文藝陜軍”等一批具有較強影響力的優秀藝術家群體和優秀作品。西安市是陜西省內文化特色和旅游資源分布最為豐富的地區，根據陜西省“十三五”文化和旅游融合發展規劃，陜西省在“十三五”期間將加快構建“兩核十區”融合發展格局，“兩核”即指以西安、延安為兩大中心的融合發展核心陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 區，其中對于西安的定位為：依托西安國際文化影響力、豐富的旅游和文化資源發

300、揮對全省的綜合示范和引領支撐作用。根據國家統計局發布的2019 年陜西省國民經濟和社會發展統計公報，2019 年，陜西省全年接待境內外游客達 7.07 億人次，旅游總收入達 7,211.21 億元?？傮w來看，陜西省旅游經濟發展呈現“增長強勁、質效提升”的良好發展態勢。數據來源：陜西省統計局 數據來源：陜西省統計局 2、旅游旅游行業行業發展發展前景前景 從長遠和全局來看，由于我國經濟基本面保持良好態勢，城鄉居民收入持續增長，我國旅游行業發展前景良好，主要體現在以下幾個方面：首先，我國旅游業處于重要戰略機遇期。隨著全面建成小康社會深入推進，陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

301、113 城鄉居民收入穩步增長，消費結構加速升級，人民群眾健康水平大幅提升，帶薪休假制度逐步落實，旅游消費得到快速釋放，為旅游業發展奠定了良好基礎。旅游業被確立為幸福產業，各級政府更加重視旅游業發展，旅游業發展環境將進一步優化。其次，在國家加快推進供給側結構性改革的大背景下，旅游業供給結構將不斷優化，中國旅游業將加快由景點旅游發展模式向全域旅游發展模式轉變，促進旅游發展階段演進，實現旅游業發展戰略提升。再次，隨著高速公路、高速鐵路、機場、車站、碼頭等旅游交通基礎設施加速發展，現代綜合交通運輸體系不斷完善，“快進”“慢游”的旅游交通基礎設施網絡逐步形成，賓館飯店、景區點等旅游接待設施建設加快，旅游

302、投資持續升溫，旅游供給不斷增加，將拉動旅游消費快速增長。同時，隨著我國城市化發展進程加快和社會保障體系不斷完善，中等收入人群規模不斷擴大，旅游消費能力和旅游消費意愿不斷提升，旅游消費習慣逐步深化，旅游已成為人們最重要的休閑方式之一，老年人、青少年、學生、農民等旅游消費人群快速擴大。最后，作為文明古國、文化大國和新興經濟體，我國的國際旅游吸引力仍然強勁，主要客源市場仍然有很大的拓展空間，長期來看入境旅游發展潛力仍然很大。3、競爭格局、競爭格局（1）旅游行業整體競爭格局）旅游行業整體競爭格局 旅游行業涉及的子行業較多，包括旅行社、酒店、旅游交通運輸和旅游景區等，各行業由于市場化和對外開放程度不同，

303、競爭狀況各有差異，但競爭均已較為充分，其中尤以旅行社、酒店、旅游交通運輸等表現最為明顯。整體來看，各類旅游企業競爭實力受企業規模、企業經濟類型等因素影響，其中大中型旅游企業的經營狀況要好于小型旅游企業。（2）旅游景區行業競爭格局）旅游景區行業競爭格局 旅游景區行業進入壁壘較高，整體來看，行業競爭分散，區域資源壟斷企業在競爭中優勢明顯。陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 自然景區方面，因資源分布的地域性，企業經營的區域性較強，擁有名山大川等優質資源的企業將穩定發展，企業紛紛通過不斷整合區域資源、推廣新產品、開發新景點提升市場份額；休閑景區方面，市場上沒有出現絕對的行

304、業龍頭，重資產和輕資產休閑景區分別通過提高運營能力和提高品牌影響力來拓展市場空間，搶占市場份額，強化市場地位。（三）行業壁壘（三）行業壁壘 1、經營準入壁壘、經營準入壁壘 由于自然旅游資源具有不可再生性，因此國家對旅游景區內相關業務的開展實施了嚴格的準入制度，發行人經營的主要業務中存在的經營準入壁壘情況如下：（1）索道業務索道業務 在國家級風景名勝區建設索道纜車，需要在國務院批準的風景區總體規劃基礎上，取得省、自治區人民政府建設主管部門和直轄市人民政府風景名勝區主管部門對選址方案的核準，國土資源部門對建設用地的批復，環境保護部門對項目環境影響評價報告的批復及發改委對項目的核準文件。此外，客運索

305、道及大型游樂設施（如滑道）屬于特種設備，特種設備使用單位應當向直轄市或者設區的市的特種設備安全監督管理部門登記，并應當按照安全技術規范的要求進行定期檢測通過方能正常運營，具有較高的準入條件。（2）演藝業務）演藝業務 營業性演出為許可經營行業，根據營業性演出管理條例及其實施細則規定，設立演出經紀機構申請從事營業性演出經營活動，設立演出場所經營單位申請從事演出場所經營活動，應當向省、自治區、直轄市人民政府文化主管部門辦理營業性演出經營許可證，取得許可后方可開展有關演出經營活動。2、資金資金壁壘壁壘 旅游景區的建設需要投入大量的資金，除土地、建筑物、設備等無形資產和固定資產的前期投入外，還需要持續投

306、入資金進行景區設施的更新與維護，以及文化和品牌的推廣等，投入規模大且回報期相對較長。因此旅游景區管理行業對陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 新進入者的資金要求很高，存在一定的資金壁壘。3、服務質量與產品壁壘、服務質量與產品壁壘 隨著國內旅游市場規模的不斷擴大，消費者對于旅游產品和服務的品質要求也越來越高。服務與產品質量是影響游客對整體旅游質量的感知的重要前提，作為“吃、住、行”一體的旅游行業，服務與產品的質量貫穿整個旅行。根據調查顯示，越來越多的游客已將“質量”“服務”“環境”三大因素排在“性價比”之前。同時，隨著近年來部分傳統景區客流量增長放緩，依賴單一門票收

307、入的傳統觀光模式向提供多種旅游產品及服務的綜合模式轉變成為旅游景區行業發展的趨勢。企業需要通過提供多元化的旅游產品和高質量的服務來吸引客流、延長留客時間，刺激游客消費，從而帶動收益增加。因此，是否具有專業的產品研發設計能力，能否提供高質量的服務成為當前旅游景區管理行業的進入壁壘之一。4、運營、運營管理管理壁壘壁壘 經營旅游行業依賴于經營管理能力和服務質量水平，需要特有的管理模式、豐富的經驗積累以及先進的營銷體系。尤其是對于提供“食、住、行、游、購、娛”等多方位服務的旅游企業，因涉及業務面較廣，且具有一定的差異性，管理技術水平更是顯得尤為重要。只有憑借先進的管理能力和技術水平，企業才能夠充分發揮

308、資源優勢，優化配置、高效管理，最終樹立企業品牌形象，在區域市場競爭中占據一席之地。因此，運營管理水平也成為了旅游行業的進入壁壘之一。5、信息技術壁壘、信息技術壁壘 互聯網技術和電子商務的發展，加速了傳統旅游業的變革，越來越多的旅游企業正在大力發展線上線下營銷和管理，運用現代網絡技術提升企業管理運營效率和增強服務游客的能力。此外，智慧景區建設也成為旅游行業發展的新趨勢，國內主要景區紛紛開展智慧景區建設，借助互聯網和大數據手段提高景區管理和服務水平及核心競爭力。因此，能否成功應用信息技術，開展電子商務，推進內部管理信息化、網絡渠道的擴張和景區管理服務水平的提高也成為了景區管理行業的進入壁壘之一。（

309、四）行業特有經營模式（四）行業特有經營模式 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 旅游景區行業經營模式為對旅游資源進行整合和專業化運營，為游客提供觀光游覽、客運、演藝、餐飲及住宿等旅游產品及服務，通過售賣景區門票、客運票、演藝門票、餐飲住宿服務等取得收益。由于自然旅游資源具有不可再生性，因此國家對旅游景區內相關業務的開展實施了嚴格的準入制度，特別是依托于風景名勝區獲取的特許經營屬于政府特許經營，需要取得相關特許經營權。傳統觀光型景區主要依賴景區門票等收入，隨著國家降低重點國有景區門票價格的舉措及景區客流量增長放緩等因素的影響，依賴單一門票收入的傳統觀光模式向提供多種

310、旅游產品及服務的綜合模式轉變已成為旅游景區行業的發展趨勢。（五）行業的區域性及季節性特征（五）行業的區域性及季節性特征 1、周期性周期性 旅游行業的發展主要依托于國民經濟的持續發展和居民生活水平的不斷提高，與國家宏觀經濟的發展水平和周期正相關。目前我國經濟平穩快速增長，企業經營形勢較好，旅游行業是國家大力發展的產業，預計中長期內將保持穩定增長的態勢。2、區域性區域性 旅游行業因自然資源分布差異而產生區域性。由于旅游資源具有不可移動的特性，且人文景觀與自然環境有緊密的聯系性。因此，具有豐富旅游自然資源和人文景觀的地區屬于旅游熱點地區，游客接待量明顯高于其他地區。3、季節性、季節性 一方面，我國多

311、數旅游目的地的客源狀況會隨著季節的變化呈現出有規律的消長變化，從而形成相對固定的旺季和淡季。我國大部分地區（尤其是北方省份）旅游目的地每年 4 月至 11 月為旅游旺季，每年 12 月至次年 3 月為旅游淡季。另一方面，受國家休假制度的影響，國家法定節假日和周末旅游人數較平常有大幅增加。（六）（六）影響行業發展的影響行業發展的有利及不利因素有利及不利因素 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 1、影響行業發展的影響行業發展的有利因素有利因素（1）收入增長和消費觀念轉變，旅游需求旺盛）收入增長和消費觀念轉變，旅游需求旺盛 隨著全面建成小康社會深入推進，城鄉居民收入穩步

312、增長，消費結構加速升級，人民群眾健康水平大幅提升，帶薪休假制度逐步落實，假日制度不斷完善，基礎設施條件不斷改善，航空、高鐵、高速公路等快速發展，旅游消費得到快速釋放，為旅游業發展奠定良好基礎。旅游已逐漸成為國民大眾常態化的生活體驗，國內旅游業將保持快速增長，旅游總人數和旅游相關收入將繼續呈迅速增長的態勢，行業發展空間巨大。未來隨著城鎮化進程加快，城鎮居民數量持續增加，旅游消費需求市場空間將會被進一步打開。（2）多種旅游利好政策相繼出臺）多種旅游利好政策相繼出臺 在國家加快轉變經濟發展方式，著力“調結構、擴內需、促消費”的大背景下，旅游業作為服務業中的龍頭帶動產業，將面臨新一輪的發展機遇。中央經

313、濟工作會議多次突出強調擴大內需的重要性，把旅游消費納入擴大內需的重要領域，將加大旅游業發展的政策優勢。中央和各地、各部門支持旅游業發展的力度將進一步加大，旅游業發展的政策環境將持續向好。最近幾年，國家陸續出臺了國民旅游休閑綱要（2013-2020）關于促進旅游業改革發展的若干意見“十三五”旅游業發展規劃關于進一步激發文化和旅游消費潛力的意見 關于進一步擴大旅游文化體育健康養老教育培訓等領域消費的意見 等一系列支持旅游行業發展的政策，有利于激發市場活力，挖掘發展潛力，進一步擴大旅游消費，促進旅游業健康持續發展。陜西省地方政府也陸續出臺了陜西省旅游業“十三五”發展規劃陜西絲綢之路經濟帶旅游行動綱要

314、陜西省“十三五”文化和旅游融合發展規劃陜西省促進旅游消費八條措施等一系列地方政策和規劃，對陜西省地方旅游發展給予了大力支持。（3）交通條件和基礎設施持續改善降低出行成本）交通條件和基礎設施持續改善降低出行成本 隨著國民經濟的不斷發展，我國的交通基礎設施，尤其是旅游景區周邊的交通設施不斷完善。近年來，我國國內外航班不斷增加，城際鐵路日漸增多，高速公路遍布全國各地，景區通達性顯著提升，極大地縮短了游客出行時間，也拉動陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 了游客出游頻次的增加。國內交通條件和基礎設施的持續改善降低了出行成本，提升了旅游的舒適度，為旅游業的發展提供了保障。（

315、4）節假日改革和帶薪休假制度完善）節假日改革和帶薪休假制度完善 為鼓勵錯峰出游，2015 年 8 月，國務院辦公廳印發關于進一步促進旅游投資和消費的若干意見，制定帶薪休假制度實施細則或實施計劃，鼓勵錯峰休假。節假日改革和帶薪休假制度的實施引導錯峰出游，極大改善了旅游業節假日集中消費的結構，為我國居民的出游提供了更為靈活的閑暇時間和制度保障，釋放景區閑置產能，成為旅游業發展的長期推動力，將進一步刺激旅游消費的發展與升級，并在一定程度上減弱旅游行業的季節性特征。（5）信息技術賦能旅游行業）信息技術賦能旅游行業 互聯網技術和電子商務的發展，加速了傳統旅游業的變革，“旅游+互聯網”迅速發展。隨著互聯網

316、技術的應用，旅游產品和服務的豐富性和個性化程度提高，將吸引更多游客出行。同時，借助互聯網技術進行精準化營銷，旅游企業營銷效率大幅提高；大數據、AR 等技術的發展也為“智慧景區”的建設提供了技術保障。2、影響行業影響行業發展發展的的不利因素不利因素（1）旅游行業受外部環境影響較大）旅游行業受外部環境影響較大 旅游行業受外部環境影響較大，其發展難以完全避免不確定性因素和突發事件的干擾，例如經濟危機、金融動蕩等經濟因素，地震、海嘯等自然災害，“新冠肺炎”“非典”“H7N9”“甲流”等流行性疾病，地區沖突、戰爭、動亂、恐怖活動等政治因素都會導致旅游需求下降，給旅游行業發展帶來負面影響。（2）國內旅游市

317、場管理還有待完善）國內旅游市場管理還有待完善 目前，國內旅游市場管理尚存在一些問題，如現有的法律法規難以適應旅游業快速發展的要求；旅游活動缺乏全程監管，部分市場主體缺乏誠信，旅游經營和管理存在不規范情形，國內旅游市場管理還有待完善。（3）景區景區門票門票及配套服務及配套服務價格價格下調短期內沖擊企業利潤下調短期內沖擊企業利潤 2019 年 3 月，國家發改委辦公廳發布了國家發展改革委辦公廳關于持續陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 深入推進降低重點國有景區門票價格工作的通知，指出“各地價格主管部門要從減輕旅游者景區游覽全程費用的角度出發，在降低門票價格同時，加強對

318、群眾反映強烈、壟斷性較強的交通車、纜車、游船、停車等服務價格監管。實行政府指導價或政府定價的，要健全景區相關游覽服務價格管理制度，在深入開展成本監審或成本調查基礎上，降低偏高價格?！眹芯皡^配套服務價格下調短期內可能將直接導致旅游企業收入減少。（七）行業技術水平及技術特點（七）行業技術水平及技術特點 1、多業務板塊、多業務板塊協同協同能力能力 目前，旅游景區類企業逐漸呈現產業鏈式、多元化的發展，隨著業務類型的增加，企業的經營難度和風險都隨之增加。因此，旅游景區管理企業需要具備多業務板塊協同發展的能力，充分發揮各業務板塊的協同效應，提升盈利能力。2、產品及服務創新能力、產品及服務創新能力 在當前

319、旅游業正逐漸由景點旅游向全域旅游轉型，由門票經濟向更為廣泛的服務經濟轉型的趨勢下，以及消費者對于旅游產品和服務的品質要求越來越高的背景下，創新旅游產品，提供差異化和高附加值的旅游服務成為旅游景區管理企業的核心競爭力之一。旅游要素繁多，個體需求差異較大，為持續不斷滿足消費者的多樣化需求，旅游景區管理企業除需要具備有效的資源整合能力外，更需要有專業團隊，依托成熟的策劃創意流程、豐富的市場數據和外部專家支持，不斷創新旅游產品和服務。3、信息技術、信息技術運用運用能力能力 目前信息技術在旅游景區行業的應用主要體現為智慧景區建設及旅游電子商務的發展。一方面，“智慧景區”建設是對景區硬實力和軟實力的全面提

320、升，培養景區企業的核心競爭力，需要綜合運用現代信息技術同科學的管理理論?！爸腔劬皡^”最終是為景區經營管理服務的，如何從景區的具體實際出發，對管理服務、生態保護、數字營銷等方面的智慧化需求進行細致深入的調研，形成合理的規劃是各景區運營企業面臨的挑戰。另一方面，在對內部資源管理、業務流程、產品銷售等進行整合的電子商務系統上，如何將信息技術與景區經營實際情況結合，開發出適合景區運營需要，能夠優化并整合現有業務流程，促進業務發展的陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 電子商務系統，是各景區運營企業需要面對的重大挑戰。（八）（八）與上下游行業的關聯性及其影響與上下游行業的關聯

321、性及其影響（1）與上游的關聯性）與上游的關聯性 旅游景區運營行業上游為各類旅游資源，從旅游資源供給角度來看，旅游資源包括地文景觀、水域風光、生物景觀、天象與氣候景觀、遺址遺跡、建筑與設施、旅游商品、人文活動等大類，我國幅員遼闊，各類旅游資源豐富，為旅游產業發展提供了堅實的基礎。（2）與下游的關聯性）與下游的關聯性 旅游景區運營行業下游為旅行社、線上 OTA 行業，同時也直接面向消費者。近年來，隨著下游 OTA 行業的迅猛發展，消費者收入水平穩步提高帶來的旅游度假休閑需求的不斷增長，我國已進入大眾旅游時代，旅游業發展迎來了良好的發展機遇。圍繞景區運營行業，客運、餐飲、酒店、文化娛樂、商貿服務等眾

322、多相關行業已形成旅游產業鏈，建立了高度的關聯性。隨著我國國民經濟的持續健康發展以及經濟結構轉變和拉動內需政策的逐步實施，旅游需求將進一步得到釋放，旅游行業及其相關行業將會互相促進、共同發展。三、發行人在行業中的競爭地位（一）公司行業地位（一）公司行業地位 1、行業總體競爭情況、行業總體競爭情況 由于我國旅游資源分布較為分散，各旅游目的地也比較分散。旅游景區企業依托不同的旅游資源，存在明顯的區域性特征和較高的進入壁壘?；谏鲜鲂袠I特點，旅游景區行業存在一定區域性競爭，但集中度相對較低，即單個企業在整個旅游行業中的市場占有率較小。公司依托華清宮、華山景區等優質旅游資源，充分發揮旅游資源整合優勢、專

323、業化運營管理優勢、旅游產品創新優勢，為游客提供旅游演藝、旅游索道、演藝餐飲等旅游產品和服務。憑借豐富的旅游資源及多年運營積淀，公司已成為以陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121“景區+文化旅游”為核心業務的區域龍頭，在所處景區旅游市場占據主導地位，并在全國旅游市場具有較高的影響力。2、發行人主要業務的競爭地位、發行人主要業務的競爭地位 分業務類型來看，公司旅游索道業務、旅游演藝業務和演藝餐飲業務的競爭地位如下：（1）旅游索道業務）旅游索道業務 目前，華山景區內有兩條索道運營，分別為太華索道運營的華山西峰索道和三特索道運營的華山北峰索道，華山西峰索道全長 4,211 米

324、，相對高差 894 米，20-25 分鐘到達華山西峰；而華山北峰索道全長 1,525 米，相對高差 755 米，5-8分鐘即到達華山北峰。與北峰索道相比，西峰索道高差更大、行程更長、沿途風景更勝，游客能夠更加充分地體驗華山景區雄奇俊秀的自然風光。此外，西峰距華山主峰更近，游客經西峰索道到達主峰僅需約 1 小時，而經北峰索道則需約 2小時 20 分鐘?？傮w而言，西峰索道與北峰索道相比具有體驗更佳、距主峰更近、風景更勝等優勢。（2）旅游演藝業務）旅游演藝業務 長恨歌演藝項目已進入成熟階段，經過多年的發展積累了良好的口碑和品牌知名度，連續多年被評選為“全國旅游演藝票房前十強”。長恨歌近三年上座率均在

325、 80%以上，自開演以來受到國內外游客好評，在西北旅游演藝市場處于領先地位，在全國演藝市場也具有較強的競爭力。公司旗下另一臺演藝1212 西安事變以“影畫”節目表現形式給游客帶來沉浸式的體驗，曾被評選為“2018 年中國沉浸式旅游演藝五強”。（3）演藝餐飲業務）演藝餐飲業務 唐樂宮是西安乃至西北最早經營高品質粵菜的餐飲企業，是西安市知名餐飲企業。2014 年，唐樂宮由陜西省工商行政管理局授予陜西省著名商標，2017 年由陜西省飯店協會授予協會副會長單位，2019 年榮獲“改革開放 40 年陜西餐飲最具影響力品牌企業”，在陜西省和西安市餐飲市場具有較高的品牌知名度。（二）公司競爭優勢（二）公司競

326、爭優勢 1、文旅資源整合優勢、文旅資源整合優勢 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 公司主要業務所處的華清宮景區和華山景區均為國家 5A 級景區，在國內具有廣泛的知名度。華山景區和華清宮景區作為國內熱門的旅游目的地，游客基數大，公司旅游索道和旅游演藝業務依托上述景區的稀缺性，具備良好的客群基礎。公司經過多年探索及積累，構建了旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲為核心的多元化業務體系，業務范圍涵蓋旅游產業鏈中的“吃、行、游、娛”等方面，能夠為游客提供全方位、個性化的文化旅游產品和服務。公司目前已經具備了景區資源開發、景區運營的實力，在現有的景區資源基礎上，公司不斷深入挖掘景

327、區資源的文化內涵，整合文化和旅游資源，推出了一系列優質文化旅游產品。例如，長恨歌以白居易傳世名篇為藍本，充分發掘景區資源，通過文化創意和科技演繹，采用高科技舞美燈光，將歷史故事與實景演出相結合，被譽為“中國旅游文化創意產業的典范之作”。長恨歌還在發揚唐樂舞音樂特色的同時，融入了陜西秦腔等地方戲曲音樂元素，使長恨歌的音樂舞曲不僅具有濃郁的“唐風唐韻唐文化”特色，也增添了濃厚的陜西地域文化特色。2、旅游產品創新優勢、旅游產品創新優勢 公司憑借較強的旅游資源整合能力和策劃創意能力，將旅游產品在人文、歷史、風俗、地理等元素上有機結合，積極創新文旅產品的呈現形式，推出了多種創意性文化旅游產品。旅游演藝方

328、面，長恨歌是我國首部大型實景歷史舞劇，通過“旅游資源+文化創意+科技演繹”模式打造了優質實景演藝節目，被譽為“中國旅游文化創意產業的典范之作”；1212 西安事變填補了陜西紅色文化旅游演藝的空缺，在全國首創“影畫”節目表現形式，將山水風光、歷史實景以及高科技立體舞臺裝置高度結合，運用高端科技燈光、音響、機械裝置設備以及多媒體投影技術、劇院技術和蒙太奇等電影表現手法，達到現代科技與文化景觀融合、電影畫面與舞臺戲劇融合的創意效果。演藝餐飲方面，唐樂宮是國內第一家劇院式餐廳，唐樂宮以精湛的唐宮樂舞演出和獨具特色的餐飲文化開創了中國旅游演藝產業的先河。3、品牌知名度及影響力、品牌知名度及影響力優勢優勢

329、 陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123 經過多年的運營，公司旅游索道、旅游演藝和演藝餐飲業務均形成了較高的品牌知名度和影響力。（1）旅游索道業務）旅游索道業務 公司旗下旅游索道業務位于國內著名景點，五岳之一華山景區，在標準化、精細化管理方面，取得了安全生產標準化一級、服務質量 5S 等級；此外，公司對區域綜合服務設施進行了提檔升級，提升景區綜合服務水平。相比于開發運營較早的北峰索道，公司具有明顯優勢。在景區客流飽和的情況下，公司重點加強了“華山西峰觀光大索道”品牌建設，擴大了在國內外的品牌影響力，提升了西峰索道品牌價值。（2）旅游演藝業務）旅游演藝業務 公司子公司長

330、恨歌演藝堅持以標準化建設引領演藝高質量發展，強化品牌輸出能力。2016 年，以長恨歌為藍本編制的實景演出服務規范三項國家標準正式發布，這是我國首次發布的旅游演藝行業國家標準，填補了行業標準空白；2017 年，國家休閑標委會和中國旅游景區協會兩度召開長恨歌演藝標準化建設現場會，2018 年，全國唯一一家“中國旅游演藝國家標準培訓基地”在華清宮建立，使“長恨歌模式”成為全國旅游演藝行業高品質、高標準發展升級的重要標桿。2019 年，長恨歌演藝完成劇場演藝運營管理規范實景演出服化道管理規范實景演出后臺管理規范三項地方標準立項，同時長恨歌被評為“游客最喜愛的十大夜間演藝”“2018 年中國實景旅游演藝

331、十強”。2020 年，長恨歌榮獲西安市“市長特別獎”；公司另一演藝節目1212 西安事變被評為“2018 年中國沉浸式旅游演藝五強”，公司演藝產品在業內的品牌知名度和影響力進一步提升。（3）演藝餐飲業務）演藝餐飲業務 唐樂宮以精湛的唐宮樂舞演出、獨具特色的餐飲文化，開啟了中國旅游演藝產業的先河，是各國元首、中外賓客旅訪西安的必到之處，被譽為“東方紅磨坊”，成為了陜西省對外文化推廣的重要窗口?！皩m廷晚宴+演藝餐飲”模式作為唐樂宮創新特色，對海內外游客有著較大的吸引力。唐樂宮先后被授予陜西省著名商陜西旅游文化產業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 標、陜西省飯店協會副會長單位、陜西旅

332、游名片“百強榜”、改革開放 40 年陜西餐飲最具影響力品牌企業”等資質或榮譽，品牌優勢得到持續鞏固。4、專業化運營管理優勢、專業化運營管理優勢 公司具有多年的旅游經營管理經驗，熟悉旅游索道、旅游演藝、演藝餐飲運營，建立了健全、科學的運營管理機制和內部控制機制。通過鍛煉培養和外部引進，打造出一支高素質的員工隊伍，公司在客戶中樹立了良好的品牌形象，并在主要客源市場建立了完善的市場營銷網絡，形成了專業化運營管理優勢。5、優越的地理位置優勢、優越的地理位置優勢 陜西省位于我國中部，毗鄰河南、四川等人口大省，有著良好的客源保證。隨著陜西省的交通條件逐步改善，外部可進入性不斷加強。全省已形成以西安咸陽國際

333、機場為中心，以榆林機場、延安機場、安康機場、漢中城固機場為支撐的“一主四輔”民用機場體系。已開通的高速包括西寶、西康、西銅、京昆、包茂、青銀、福銀、滬陜、西平、西成、大西客專等，基本形成了以隴海、包西為東西和南北主軸，以西安為中心的“兩縱五橫三樞紐”骨架網和以鄭西、西寶、大西客專構成的向外輻射高速鐵路網。根據陜西省“十三五”綜合交通運輸發展規劃，“十三五”期間陜西省將投資 5,000 億打造綜合交通網，進一步提高陜西交通中轉效率，可以吸引更多人將西安作為出行的中轉節點，有利于西安作為全國著名的旅游目的地地位的提升，也有利于更多游客在省內各景區游覽。受益于陜西省交通的改善，公司業務所在景區游客人數有望實現增長，從而帶動公司旅游產品和服務消費人次的增加。（三）公司競爭劣勢（三）公司競爭劣勢 1、景區景區客流量存在天花板客流量存在天花板 純山岳類景區因其自然屬性受氣候和天氣影響較大，公司西峰索道