隆基機械：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

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1、 1-2-1 山東隆基機械股份有限公司山東隆基機械股份有限公司 SHANDONG LONGJI MACHINERY CO.,LTD.（山東省龍口市外向型經濟開發區）首次公開發行股票首次公開發行股票 招股招股說明說明書書摘要摘要 保薦機構保薦機構（主承銷商）（主承銷商）（北京市東城區建國門內大街 28 號民生金融中心 A 座 16-18 層）1-2-2 特別風險提示特別風險提示 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所及巨潮資訊網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定

2、的依據。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律

3、師、會計師或其他專業顧問。發行人聲明 1-2-3 第一節第一節 重大事項提示重大事項提示 發行人提醒投資者對下列事項給予特別關注，并仔細閱讀本招股說明書中有關內容：一、發行前股東自愿鎖定股份的承諾 本次發行前公司總股本為 9,000 萬股，本次發行 3,000 萬股，發行后公司總股本為 12,000 萬股，全部股份均為流通股。本次發行前控股股東隆基集團承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理本次公開發行前其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。本公司實際控制人張喬敏、張海燕、張超承諾：自發行

4、人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其合計持有的山東隆基集團有限公司 78.22%的股份。發起人股東香港精工模具設計有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。擔任公司董事、高級管理人員的張海燕、唐一鳴、張喬敏、張超、劉玉里承諾：在上述鎖定期滿后，在任職期間每年轉讓公司的股份不超過其間接持有公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不轉讓其所間接持有的公司股份。二、發行前滾存利潤分配 根據本公司于 2009 年 4 月 16 日召開

5、的 2009 年第一次臨時股東大會決議，本公司公開發行股票前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。截至 2009 年 12月 31 日，本公司經審計的未分配利潤為 104,894,070.77 元。三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：1、海外市場拓展風險、海外市場拓展風險 2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司直接出口和通過國內貿易商間接出口收入占總收入的比例分別為 90.21%、83.80%和 69.03%，公司產品出口比例較大，存在一定的海外市場拓展風險。2008 年底爆發的世界金融危機對全球實體經濟尤其是歐美汽車工業帶來了較大的沖擊。但自 2009 年 4、

6、5 月份以來，1-2-4 在各國政府宏觀經濟政策的刺激下，主要經濟指標出現好轉，全球經濟已出現復蘇跡象，汽車工業也隨之出現好轉。公司主要采取了如下應對措施：減少中間環節，縮短供應鏈，向海外客戶直接供貨；加大國內 OEM 市場的開拓力度，以彌補海外市場訂單的下滑。上述措施有效減弱了金融危機對公司帶來的海外市場拓展風險。2、境外客戶應收賬款的回收風險、境外客戶應收賬款的回收風險 雖然公司境外應收帳款控制措施得力，回收情況良好，截至目前，境外銷售貨款回收也未出現異常，但是不排除個別客戶的財務狀況出現惡化，公司境外客戶應收賬款將存在一定的回收風險。3、原材料價格波動的風險、原材料價格波動的風險 公司生

7、產所需主要原材料為生鐵、廢鋼廢鐵和焦炭。2007 年、2008 年及2009 年，公司上述原材料的合計采購金額分別占當年全部原材料采購額的73.45%、74.33%和 61.85%，原材料成本占公司主營業務成本的比例在 70%以上。因此，如果上述主要原材料價格未來持續大幅波動，將會對公司生產成本產生直接影響，公司存在原材料價格波動的經營風險。4、匯率波動風險、匯率波動風險 2005 年 7 月 21 日，中國人民銀行宣布實行以市場供求為基礎、參考一攬子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。自本次匯率制度改革以來，人民幣匯率（兌美元）進入了一個長期的上升通道，截至目前累計升值幅度已經超過 21%。

8、由于公司出口產品主要以美元作為結算貨幣及出口收入結算周期的存在，人民幣兌美元匯率的波動可能對公司經營業績產生一定影響。5、出口退稅率下調或者取消的風險、出口退稅率下調或者取消的風險 本公司出口產品享受增值稅“免、抵、退”政策，報告期內，公司一直執行 17%的出口退稅率。自 2008 年世界金融危機爆發以來，我國為促進經濟平穩發展，連續上調了部分產品的出口退稅率，因此，一直受國家重點支持發展的汽車零部件產品的出口退稅率在未來一定時期內下調或者取消的可能性很小。但從長期來看，出口退稅作為一種政府補貼手段，隨著我國企業競爭實力的增強以及經濟環境的變化，不排除公司主導產品的出口退稅率未來可能下調甚至取

9、消，出口退稅率的下調或者取消將對公司經營業績產生一定影響。1-2-5 6、新產品的市場開拓風險、新產品的市場開拓風險 公司本次募集資金投資項目為年產 200 萬件汽車球墨鑄鐵輪轂項目，球墨鑄鐵輪轂由于具有高強度、高韌性、低成本的顯著優點，在汽車市場具有非常廣闊的發展前景。盡管公司在汽車用鑄鐵件的生產與市場開拓方面具有豐富的經驗，并在該項目設備選型和使用、人員儲備和培養以及市場開拓等方面做了較為充分的準備，但公司仍可能會面臨著一定的市場開拓風險。7、所得稅稅收優惠及財政補貼對公司凈利潤存在一定影響、所得稅稅收優惠及財政補貼對公司凈利潤存在一定影響 公司及控股子公司為設在沿海經濟開放區的生產性外商

10、投資企業，在報告期內依法享受所得稅優惠。同時公司還收到部分財政補貼。報告期內，按 2007 年執行 33%、2008 年-2009 年執行 25%的所得稅稅率并扣除財政補貼后，2007年、2008 年和 2009 年，公司享受的所得稅稅收優惠及財政補貼金額占同期合并凈利潤的比例為 20.78%、5.86%和 8.01%；如果報告期內均執行 25%的所得稅稅率并扣除財政補貼后，公司 2007 年至 2009 年享受的所得稅稅收優惠及財政補貼金額占同期合并凈利潤的比例為 11.96%、5.86%和 8.01%。8、遭遇反傾銷的風險、遭遇反傾銷的風險 公司出口的制動轂、制動盤產品曾于1996年受到美

11、國商務部的反傾銷調查，1997 年 4 月，美國國際貿易委員會終止了對中國出口的制動轂的反傾銷調查。2008 年 5 月，美國國際貿易委員會做出反傾銷日落復審終裁，取消了對中國制動盤的反傾銷措施。在反傾銷調查期間，盡管公司采取了積極應訴、拓展其他市場等措施，但仍對公司制動盤直接出口美國市場造成了一定影響。1-2-6 第二節第二節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A 股）2 每股面值 1.00 元 3 發行股數及占發行后總股本的比例 3,000 萬股，占發行后總股本的 25%4 每股發行價格 18.00 元 5 發行市盈率 36 倍（每股收益按 200

12、9 年扣除非經常損益前后孰低的歸屬于公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）6 發行前后 每股凈資產 發行前每股凈資產 3.13 元/股（按照 2009 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產 6.62 元/股 7 市凈率 按發行前每股凈資產 5.74 倍 按發行后每股凈資產 2.72 倍 8 發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向公眾投資者定價發行相結合的方式 9 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）10 承銷方式 余額包銷 11 預計募集資金總額和凈額 總額

13、54,000 萬元 凈額 51,210 萬元 1-2-7 二、發行費用概算 項目項目 金額金額 承銷及保薦費用 2,000 萬元 注冊會計師費用 150 萬元 律師費用 120 萬元 信息披露費用 260 萬元 推介及路演等費用 260 萬元 第三節第三節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本資料 1、注冊中文名稱：山東隆基機械股份有限公司 注冊英文名稱：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO.,LTD.2、注冊資本：9,000 萬元人民幣 3、法定代表人：張海燕 4、成立日期：2008 年 3 月 26 日 5、公司住所：山東省龍口市外向型經濟開發區 郵政編碼：26

14、5700 6、聯系電話：0535-8881898 傳真號碼：0535-8881899 7、電子信箱： 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 1、發行人的設立方式 本公司前身龍口隆基機械有限公司成立于 1994 年 4 月 11 日。2008 年 3月 18 日，經中華人民共和國商務部商資批 2008362 號文（商務部關于同意龍口隆基機械有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復）批準，龍口隆基機械有限公司以整體變更方式設立股份有限公司，注冊資本為 9,000 萬元。2008年 3 月 26 日，公司在山東省工商行政管理局注冊登記，并領取注冊號為370681400000708 的 企業法人營業執照，

15、注冊地址為山東省龍口市外向型經 1-2-8 濟開發區，法定代表人張海燕。2、發起人及其投入的資產內容 2008年1月25日，龍口隆基機械有限公司召開董事會，全體董事一致同意以整體變更方式設立山東隆基機械股份有限公司，發起人股東為隆基集團與香港精工模具設計有限公司。經山東匯德會計師事務所有限公司審計（2008）匯所審字第7-003號審計報告），龍口隆基機械有限公司以2007年12月31日經審計的凈資產170,453,787.54元為基礎，按照1：0.5280的比例折為9,000萬股，其中隆基集團持有6,750萬股，占股本總額的75%；香港精工模具設計有限公司持有2,250萬股，占股本總額的25%

16、，差額80,453,787.54元記入資本公積。本公司成立時所擁有的主要資產為整體變更設立股份公司時承繼的龍口隆基機械有限公司的整體資產，主要包括制動轂、制動盤、剎車片等產品的生產和研發設備、存貨、貨幣資金以及土地使用權等無形資產。根據山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2008）匯所審字第 7-003 號審計報告，公司設立時擁有的主要資產包括貨幣資金 10,750.84 萬元、應收賬款 7,909.78 萬元、預付款項 2,753.28 萬元、其他應收款 232.28 萬元、存貨10,194.10 萬元、固定資產 32,624.24 萬元、在建工程 1,830.52 萬元、無形資產1,913

17、.54 萬元等，資產總計 68,305.26 萬元；凈資產為 21,002.34 萬元。固定資產主要為房屋建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備等，無形資產主要為土地使用權。三、發行人股本情況 1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本次發行前，本公司總股本 9,000 萬股，本次擬發行 3,000 萬股。本次發行前，全體股東已按照法律法規和上市規則的要求就所持股份的流通限制和鎖定安排事項作出了書面承諾。2、股東持股情況（1）本次發行前股東）本次發行前股東持股情況持股情況 本次發行前，本公司股東持股情況如下：1-2-9 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例

18、持股比例(%)1 隆基集團有限公司 67,500,000 75.00 2 香港精工模具設計有限公司 22,500,000 25.00 合計 90,000,000 100.00（2）本次發行前后的股本結構）本次發行前后的股本結構 股票類別股票類別 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 數量（股）數量（股）比例比例(%)數量（股）數量（股）比例比例(%)有限售條件的股份有限售條件的股份 境內一般法人股 90,000,000 100.00 90,000,000 75.00 無限售條件的股份無限售條件的股份 A 股 30,000,000 25.00 股份總數股份總數 90,000,000 100

19、.00 120,000,000 100.00 3、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系 本次發行前，發行人全部兩名股東隆基集團有限公司與香港精工模具設計有限公司之間不存在關聯關系。四、發行人的主營業務、主要產品或服務及其用途、產品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 1、主營業務 本公司主要從事制動轂、制動盤及剎車片等汽車制動部件產品的生產和銷售。2、主要產品及用途 公司目前生產和銷售的主要產品包括制動盤、制動轂（包括普通制動轂和載重車制動轂）、剎車片等汽車制動部件，主要用途如下：1-2-10 序號序號 品名品名 主要用途主要用途 1 制動盤 汽

20、車盤式制動器的重要組成部件 2 制動轂（包括普通制動轂和載重車制動轂）汽車轂式制動器的重要組成部件 3 剎車片 汽車制動模塊的重要組成部件 3、產品銷售方式和渠道 負責公司產品銷售的部門為銷售部，目前公司主要通過銷售網站推廣、參加國外展會、網絡搜索客戶以及長期客戶推薦等方式開拓國際市場，通過上門洽談、參加國內展會等方式開拓國內市場。4、所需主要原材料 公司產品生產主要原材料包括生鐵、廢鋼廢鐵和焦炭。5、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 國內汽車制動部件行業企業數量眾多、生產分散。其中，大部分企業都屬于中小規模，這些企業沒有鑄造能力或鑄造能力不足，技術水平和質量控制水平較低，產品大多只能

21、進入國內 AM 市場，競爭力和抵御風險能力較低。大企業數量僅占到行業內企業總數的約 2%，但大企業大多具有較高的技術水平和比較嚴格的質量控制體系，具有較強的市場競爭力。發行人是專業生產汽車制動部件的大型企業，擁有十余年從業經驗，在業內具有良好的聲譽。公司目前可生產 5,300 多種型號的制動盤、制動轂（載重車制動轂、普通制動轂）、剎車片產品，擁有年產制動盤/普通制動轂 750 萬件、載重車制動轂 100 萬件、剎車片 75 萬套的生產能力，可以滿足絕大多數客戶的不同需求。公司已成為國內鑄造規模最大、產品規格型號最多的汽車制動部件生產企業和主要制動部件產品出口企業之一，產品銷往全球 30 個國家

22、和地區。五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 1、固定資產 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司主要固定資產情況如下：1-2-11 單位：萬元 固定資產類別 固定資產原值 累計折舊 減值準備 固定資產帳面價值 房屋建筑物 220,551,352.29 29,912,729.84-190,638,622.45 機器設備 328,396,538.90 97,286,701.49-231,109,837.41 運輸設備 7,323,632.94 3,662,055.79-3,661,577.15 電子設備 2,221,396.45 1,061,560.71-1,159,835.74

23、合 計 558,492,920.58 131,923,047.83-426,569,872.75 截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定資產綜合成新率為 76.38%，主要固定資產均可正常使用，近期不存在報廢的重大風險。2、無形資產（1）土地使用權）土地使用權 截至本招股說明書簽署日，目前本公司共擁有出讓土地 6 宗，總面積337,630.10 平方米。本公司現有 2 宗土地用于銀行抵押借款。（2）商標）商標 本公司及子公司產品目前所使用商標為“”商標，該商標目前為本公司所擁有。(3)專利專利 序號 專利名稱 所有者名稱 專利號 有效期至 專利類型 1 陶瓷纖維汽車剎車片 隆基機械

24、ZL200420040894.9 2015.5.25 實用新型 2 鑄造汽車制動盤的砂型 隆基機械 ZL200820027967.9 2019.5.27 實用新型 3 鑄造重型汽車制動轂的砂型 隆基機械 ZL200820027972.X 2019.5.27 實用新型 4 鑄造重型汽車制動盤的砂型 隆基機械 ZL200820027973.4 2019.5.27 實用新型 5 汽車制動盤 隆基機械 ZL200820224945.1 2019.10.21 實用新型 六、同業競爭和關聯交易情況 1、同業競爭 本公司與實際控制人、控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭。本公司控股股東隆基集團、實際控制

25、人張喬敏先生、張海燕女士和張超先生 1-2-12 均已就關于避免同業競爭事宜出具了書面承諾。2、關聯交易 報告期內公司無經常性關聯交易。2007 年 12 月，本公司收購了控股股東隆基集團持有的隆基制動轂和隆基精確制動兩公司的股權。公司存在因收購股權產生的關聯交易。截至 2009 年 12 月 31 日，關聯方為本公司借款提供擔保情況如下：擔保人 擔保金額（萬元）擔保期限 是否履約完畢 隆基集團有限公司 1,600.00 2009-12-2 至 2010-12-1 否 1,500.00 2009-11-18 至 2010-11-16 否 2,000.00 2009-4-9 至 2010-4-8

26、 否 1,500.00 2009-6-25 至 2010-6-24 否 2,000.00 2009-5-18 至 2010-5-18 否 2,000.00 2009-11-5 至 2010-10-26 否 1,500.00 2009-4-27 至 2010-4-26 否 2,000.00 2009-3-24 至 2010-3-24 否 2,000.00 2009-7-30 至 2010-7-30 否 2,000.00 2009-1-6 至 2011-1-6 否 隆基集團有限公司、張喬敏、孫月東 4,000.00 2009-3-31 至 2011-3-31 否 隆基集團有限公司、張喬敏、孫月東、

27、張海燕 1,000.00 2009-6-3 至 2011-6-3 否 1,000.00 2009-6-11 至 2011-6-3 否 截至 2009 年 12 月 31 日，關聯方為本公司開具銀行承兌匯票提供擔保產生的關聯交易情況如下：保證人 保證金額（萬元）保證期限 是否履約完畢 隆基集團有限公司、龍口隆基三泵有限公司、張喬敏、張海燕 1,000.00 2009-5-19 至 2010-5-7 否 隆基集團有限公司 張海燕 500.00 2009-10-09 至 2010-10-08 否 隆基集團有限公司 300.00 2009-12-7 至 2010-12-6 否 720.00 2009-

28、10-28 至 2010-4-28 否 1-2-13 2,000.00 2009-11-26 至 2010-5-26 否 1,150.00 2009-4-28 至 2010-5-26 否 700.00 2009-11-24 至 2010-5-24 否 3、獨立董事對關聯交易發表的意見 公司獨立董事核查后認為：“山東隆基機械股份有限公司的重大關聯交易遵循了公正、公平、公開的原則，價格公平、公允，對公司的財務狀況、經營業績和生產經營獨立性沒有產生不利影響。不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司重大關聯交易均履行了必要的審批程序，決策程序合法有效?！逼?、董事、監事和高級管理人員 姓名姓名 職務職務

29、 性別性別 年齡年齡 任期起止任期起止 2009 年年薪酬情薪酬情況（萬元）況（萬元）持股數持股數量（股）量（股）其他利其他利 益關系益關系 張海燕 董事長、總經理 女 41 2008.3-2011.3 9-無 唐一鳴 副董事長 男 42 2008.3-2011.3-無 張喬敏 董事 男 71 2008.5-2011.3-無 張超 董事 男 39 2008.3-2011.3-無 朱少華 董事 男 54 2008.3-2011.3 7-無 徐向藝 獨立董事 男 54 2008.3-2011.3 3-無 戰淑萍 獨立董事 女 54 2008.3-2011.3 3-無 畢明 獨立董事 男 53 20

30、08.3-2011.3 3-無 王德生 監事會主席 男 35 2008.3-2011.3 5.5-無 王侖 監事 女 39 2008.3-2011.3 5-無 呼國功 監事 男 40 2008.3-2011.3 3.5-無 劉玉里 副總經理 男 42 2008.3-2011.3 8-無 劉建 財務總監、董秘 男 42 2008.3-2011.3 6-無 發行人董事、監事、高級管理人員簡要經歷及兼職情況介紹如下表所示。1-2-14 姓名姓名 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 張海燕 本科學歷，煙臺市第十五屆人大代表、龍口市第十六屆人大常委，煙臺市十大杰出青年企業家、煙臺市勞動模范。曾任龍口港務

31、局會計、隆基集團會計、隆基集團財務科科長、隆基集團副總經理兼財務部部長、龍口隆基機械有限公司副總經理。隆基集團有限公司董事，龍口隆基制動轂有限公司總經理，龍口隆基精確制動有限公司總經理。唐一鳴 中國國籍，具有香港地區居留權，本科學歷。曾供職于北京首鋼集團。香港精工模具設計有限公司董事長 張喬敏 煙臺市第十、十一、十二、十三、十四屆人大代表，山東省優秀企業家，山東省勞動模范，全國優秀鄉鎮企業家，享受國務院政府特殊津貼。曾任龍口市紅光村主管會計、龍口市紅光村村委副書記、山東省汽車三泵總廠廠長、董事長、龍口隆基機械有限公司董事長兼總經理。隆基集團有限公司董事長，龍口隆基制動轂有限公司董事長，龍口隆基

32、精確制動有限公司董事長，龍口隆基三泵有限公司董事長、總經理。張超 ?？茖W歷，龍口市第十一屆政協委員。曾供職于龍口市勞動技校、龍口外貿公司。曾任隆基集團進出口部部長、隆基精確制動董事兼總經理、山東省汽車三泵總廠副董事長。隆基集團有限公司董事、總經理，龍口隆基制動轂有限公司董事，龍口隆基精確制動有限公司董事。朱少華 曾任三泵總廠機修車間主任、三泵總廠模具車間主任、三泵總廠全面質量管理辦公室主任、隆基三泵副總經理、山東省汽車三泵總廠董事、龍口隆基機械有限公司董事。龍口隆基三泵有限公司董事，龍口隆基制動轂有限公司董事、副總經理，龍口隆基精確制動有限公司董事、副總經理。徐向藝 法學博士，教授，企業管理專

33、業博士生導師，國務院政府特殊津貼專家，中國工業經濟學會常務副理事長，中國企業管理研究會第三屆理事會常務理事。先后供職于山東大學經濟學院、管理學院，曾任山東大學管理學院副院長、山東大學教務處處長。山東大學管理學院院長、MBA 教育中心主任，海信電器股份有限公司獨立董事，山東高速公路股份有限公司獨立董事，銅陵精達特種電磁線股份有限公司獨立董事，保齡寶生物股份有限公司獨立董事。戰淑萍 本科學歷，曾任煙臺農業學校、煙臺財會中專教師，山東乾聚會計師事務所合伙人，天同證券公司投行部副總經理。山東東方海洋科技股份公司副總經理兼財務總監，山東麗鵬股份有限公司獨立董事，山東益生種畜禽股份有限公司獨立董事，保齡寶

34、生物股份有限公司獨立董事，山東金創股份有限公司獨立董事。畢明 本科學歷，曾任山東康達集團鍛壓車間技術員、鍛壓工藝科科長、副總工程師、技術中心主任兼總工程師。煙臺鴻安集團常務副總經理兼總工程師。王德生 ?？茖W歷，曾任隆基集團財務部副科長、龍口隆基機械有限公司財務部成本科科無 1-2-15 長、龍口隆基機械有限公司財務部副部長，現任本公司財務部部長。王侖 ?？茖W歷，曾供職于龍口市外貿公司，曾任龍口隆基機械有限公司進出口部科長、龍口隆基機械有限公司進出口部副部長、龍口隆基機械有限公司進出口部部長，現任本公司監事、銷售部部長。無 呼國功 曾供職于龍口市油泵廠、龍口市外輪供應公司、龍口市日寶廚具有限公司

35、，曾任龍口隆基機械有限公司進出口部辦公室主任，現任本公司職工代表監事、證券部部長、辦公室主任。無 劉玉里 曾供職于隆基三泵、龍口隆基機械有限公司，歷任隆基三泵裝配車間主任、隆基三泵生產經理、龍口隆基機械有限公司生產經理、龍口隆基機械有限公司副總經理，現任本公司副總經理、隆基集團董事。隆基集團有限公司董事。劉建 曾供職于隆基集團、龍口隆基機械有限公司，歷任隆基集團公司財務部科長、龍口隆基機械有限公司財務部部長，現任本公司董事會秘書兼財務總監（財務負責人）。無 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 本公司控股股東為隆基集團有限公司，實際控制人為張喬敏先生、張海燕女士和張超先生。隆基集團有限公

36、司成立于 1995 年 1 月 23 日，注冊資本 10,114.35 萬元，注冊地為龍口外向型經濟開發區隆基路 1 號，法定代表人張喬敏。目前主要業務是對下屬子公司進行股權管理。隆基集團最近兩年合并報表財務數據 單位：元 項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 資產總額 1,064,265,808.68 819,915,875.16 所有者權益 450,823,956.85 369,218,365.93 項 目 2009年度 2008年度 1-2-16 營業收入 965,486,190.67 839,045,053.45 凈利潤 85,665,660.65 67,594,76

37、4.70 注：上述財務數據數據業經煙臺東方有限責任會計師事務所審計。九、財務會計信息及管理層討論與分析 1、最近三年的合并財務報表（1）最近三年）最近三年的合并資產負債表的合并資產負債表 單位：元 資 產 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流動資產：貨幣資金 111,243,261.03 82,781,166.13 107,508,379.40 應收票據 23,720,000.00-應收賬款 137,467,631.67 89,852,964.94 79,097,765.60 預付款項 42,689,446.41 2,741,131.39 27,532,8

38、21.31 其他應收款 1,027,276.84 1,274,321.38 2,322,773.82 存貨 121,897,571.13 116,165,753.62 101,941,003.46 流動資產合計 438,045,187.08 292,815,337.46 318,402,743.59 非流動資產：固定資產 426,569,872.75 331,355,619.60 326,242,378.56 在建工程 11,560,000.01-18,305,245.55 無形資產 32,764,915.90 33,487,643.86 19,135,371.82 遞延所得稅資產 1,673

39、,671.04 1,180,360.75 966,892.85 非流動資產合計 472,568,459.70 366,023,624.21 364,649,888.78 資產總計 910,613,646.78 658,838,961.67 683,052,632.37 1-2-17（續上表）負債和股東權益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流動負債：短期借款 193,935,567.10 114,723,211.00 172,428,311.62 應付票據 126,016,000.00 150,050,000.00 100,530,000.00 應付賬款

40、75,633,874.84 86,667,591.46 98,063,949.09 預收款項 3,129,565.98 7,395,841.13 8,463,539.76 應付職工薪酬 14,162,015.29 12,403,492.88 10,996,906.83 應交稅費-8,636.97 936,265.72 -661,653.65 應付利息 307,877.50 105,025.00 202,953.00 其他應付款 436,809.30 18,298,069.84 53,005,237.96 一年內到期的非流動負債 流動負債合計 413,613,073.04 390,579,497

41、.03 443,029,244.61 非流動負債：長期借款 160,000,000.00 30,000,000.00 非流動負債合計 160,000,000.00 30,000,000.00 負債合計 573,613,073.04 390,579,497.03 473,029,244.61 股東權益：股本 90,000,000.00 90,000,000.00 43,300,000.00 資本公積 80,453,787.54 80,453,787.54 -60,561.60 盈余公積 6,713,929.82 3,325,918.30 16,980,765.74 未分配利潤 104,894,0

42、70.77 48,796,482.17 110,233,583.40 歸屬于母公司股東權益合計 282,061,788.13 222,576,188.01 170,453,787.54 少數股東權益 54,938,785.61 45,683,276.63 39,569,600.22 股東權益合計 337,000,573.74 268,259,464.64 210,023,387.76 負債和股東權益合計 910,613,646.78 658,838,961.67 683,052,632.37 1-2-18（2）最近三年）最近三年的合并利潤表的合并利潤表 單位：元 項 目 2009 年度 200

43、8 年度 2007 年度 一、營業總收入 817,328,806.50 711,669,932.71 588,744,435.38 減：營業總成本 663,892,316.32 581,684,539.72 477,735,860.87 銷售費用 21,072,110.19 14,051,250.10 11,286,453.38 管理費用 27,640,510.74 27,441,563.85 21,530,181.15 財務費用 15,670,978.58 14,724,644.30 10,703,431.31 資產減值損失 2,390,261.30 -638,882.29 39,744.4

44、4 二、營業利潤（虧損以“-”號填列）86,662,629.37 74,406,817.03 67,448,764.23 加：營業外收入 646,226.53 270,381.68 542,453.84 減：營業外支出 2,263.19 126.19 51,841.41 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）87,306,592.71 74,677,072.52 67,939,376.66 減：所得稅費用 17,141,808.05 15,282,520.39 10,626,834.10 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）70,164,784.66 59,394,552.13 57,312,5

45、42.56 其中：（一）歸屬于母公司股東的凈利潤 60,720,387.74 53,156,106.82 51,535,308.59 （二）被合并方在合并前實現利潤 23,162,843.35 （三）少數股東損益 9,444,396.92 6,238,445.31 5,777,233.97 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.67 0.59 1.19 （二）稀釋每股收益 0.67 0.59 1.19 六、其他綜合收益 -897,155.13 七、綜合收益總額 70,164,784.66 59,394,552.13 56,415,387.43 歸屬于母公司股東的綜合收益總額 60,720,38

46、7.74 53,156,106.82 50,638,153.46 歸屬于少數股東的綜合收益總額 9,444,396.92 6,238,445.31 5,777,233.97 1-2-19（3）最近三年）最近三年的合并現金流量表的合并現金流量表 單位：元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 798,041,250.81 759,112,225.48 669,250,154.51 收到的稅費返還 44,389,250.49 32,667,245.02 21,504,450.16 收到其他與經營活動有關的現金 2,354,

47、571.71 20,566,177.13 1,674,282.86 經營活動現金流入小計 844,785,073.01 812,345,647.63 692,428,887.53 購買商品、接受勞務支付的現金 694,407,439.02 548,763,597.17 555,150,524.52 支付給職工以及為職工支付的現金 69,704,833.86 67,603,750.40 69,204,052.81 支付的各項稅費 16,819,357.16 34,967,430.45 27,763,214.06 支付其他與經營活動有關的現金 42,143,758.31 20,046,841.45

48、 18,798,637.75 經營活動現金流出小計 823,075,388.35 671,381,619.47 670,916,429.14 經營活動產生的現金流量凈額 21,709,684.66 140,964,028.16 21,512,458.39 二、投資活動產生的現金流量：處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,044,000.00 150,000.00 520,000.00 投資活動現金流入小計 1,044,000.00 150,000.00 520,000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 186,888,575.32 32,148,335.6

49、1 71,396,721.70 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 52,156,704.12 63,747,082.80 投資活動現金流出小計 186,888,575.32 84,305,039.73 135,143,804.50 投資活動產生的現金流量凈額-185,844,575.32 -84,155,039.73 -134,623,804.50 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 15,717,100.00 其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 15,717,100.00 取得借款收到的現金 536,048,570.00 228,914,935.38 325,865,8

50、03.76 籌資活動現金流入小計 536,048,570.00 228,914,935.38 341,582,903.76 償還債務支付的現金 296,836,213.90 316,620,036.00 195,124,289.28 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 15,049,542.45 12,507,602.32 7,328,851.62 籌資活動現金流出小計 311,885,756.35 329,127,638.32 202,453,140.90 籌資活動產生的現金流量凈額 224,162,813.65 -100,212,702.94 139,129,762.86 四、匯率變動對現

51、金及現金等價物的影響-5,223.09 -823,498.76 -2,263,047.86 五、現金及現金等價物凈增加額 60,022,699.90 -44,227,213.27 23,755,368.89 加：期初現金及現金等價物余額 13,981,166.13 58,208,379.40 34,453,010.51 六、期末現金及現金等價物余額 74,003,866.03 13,981,166.13 58,208,379.40 1-2-20 合并現金流量表（附表）單位：元 補 充 資 料 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤 70,16

52、4,784.66 59,394,552.13 57,312,542.56 加：資產減值準備 2,390,261.30 -638,882.29 39,744.44 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 33,217,208.52 29,596,975.07 25,734,113.72 無形資產攤銷 722,727.96 647,727.96 423,087.56 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“-”號填列）-53,213.45 -48,871.60 -177,101.30 財務費用（收益以“-”號填列）15,257,618.04 13,233,17

53、3.08 7,531,804.62 投資損失（收益以“-”號填列）遞延所得稅資產減少（增加以“-”號填列）-493,310.29-213,467.90 231,742.41 存貨的減少（增加以“-”號填列）-5,737,082.74 -14,224,750.16 -57,722,681.71 經營性應收項目的減少（增加以“-”號填列）-74,854,822.95 10,246,127.34 6,720,352.33 經營性應付項目的增加（減少以“-”號填列）-18,904,486.39 42,971,444.53 -18,581,146.24 經營活動產生的現金流量凈額 21,709,684.

54、66 140,964,028.16 21,512,458.39 2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動 3.現金及現金等價物凈變動情況：現金的期末余額 74,003,866.03 13,981,166.13 58,208,379.40 減：現金的期初余額 13,981,166.13 58,208,379.40 34,453,010.51 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 60,022,699.90-44,227,213.27 23,755,368.89 1-2-21 （4）最近最近三三年年的合并股東權益的合并股東權益變動表變動表 A、2009 年合并

55、股東權益變動表年合并股東權益變動表 單位：元 項 目 歸屬于母公司股東權 益合計 少數股東權益 股東權益合計 股 本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 一、上年年末余額 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 48,796,482.17 45,683,276.63 268,259,464.64 二、本年年初余額 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 48,796,482.17 45,683,276.63 268,259,464.64 三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列）3,388,011.52 56,09

56、7,588.60 9,255,508.98 68,741,109.10 （一）凈利潤 60,720,387.74 9,444,396.92 70,164,784.66 （二）直接計入股東權益的利得和損失 上述（一）和（二）小計 60,720,387.74 9,444,396.92 70,164,784.66 （三）股東投入和減少資本 （四）利潤分配 3,388,011.52 -4,622,799.14 -188,887.94 -1,423,675.56 1提取盈余公積 3,388,011.52 -3,388,011.52 2對股東的分配 3提取職工獎勵及福利基金 -1,234,787.62 -

57、188,887.94 -1,423,675.56 （五）股東權益內部結轉 1資本公積轉增股本 2盈余公積轉增股本 3盈余公積彌補虧損 4凈資產折股 （六）同一控制下合并調整比較報表影響額 四、本年年末余額 90,000,000.00 80,453,787.54 6,713,929.82 104,894,070.77 54,938,785.61 337,000,573.74 1-2-22 B、2008 年合并股東權益變動表年合并股東權益變動表 單位：元 項 目 歸屬于母公司股東權 益合計 少數股東權益 股東權益合計 股 本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 一、上年年末余額 43,300,000.

58、00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 39,569,600.22 210,023,387.76 二、本年年初余額 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 39,569,600.22 210,023,387.76 三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列）46,700,000.00 80,514,349.14 -13,654,847.44 -61,437,101.23 6,113,676.41 58,236,076.88 （一）凈利潤 53,156,106.82 6,238,445

59、.31 59,394,552.13 （二）直接計入股東權益的利得和損失 1 可供出售金融資產公允價值變動凈額 2 權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 3 與計入股東權益項目相關的所得稅影響 4 同一控制下企業合并投資成本與支付的合并對價賬面價值的差額 上述（一）和（二）小計 53,156,106.82 6,238,445.31 59,394,552.13 （三）股東投入和減少資本 1.股東投入資本 2 股份支付計入股東權益的金額 3其他 （四）利潤分配 3,325,918.30 -4,359,624.65 -124,768.90 -1,158,475.25 1提取盈余公積 3,325,9

60、18.30 -3,325,918.30 2對股東的分配 3 提取職工獎勵及福利基金 -1,033,706.35 -124,768.90 -1,158,475.25 （五）股東權益內部結轉 46,700,000.00 80,514,349.14 -16,980,765.74 -110,233,583.40 （六）同一控制下合并調整比較報表影響額 四、本年年末余額 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 48,796,482.17 45,683,276.63 268,259,464.64 1-2-23 C、2007 年合并股東權益變動表年合并股東權益變動表

61、 單位：元 項項 目目 歸屬于母公司股東權益合計歸屬于母公司股東權益合計 少數股東少數股東權益權益 股東權益合計股東權益合計 股股 本本 資本公積資本公積 盈余公積盈余公積 未分配利潤未分配利潤 一、上年年末余額 5,000,000.00 86,124,121.52 13,565,795.82 119,379,003.22 29,980,253.15 254,049,173.71 二、本年年初余額 5,000,000.00 86,124,121.52 13,565,795.82 119,379,003.22 29,980,253.15 254,049,173.71 三、本年增減變動金額（減少以

62、“-”號填列）38,300,000.00 -86,184,683.12 3,414,969.92 -9,145,419.82 9,589,347.07 -44,025,785.95（一）凈利潤 34,149,699.21 5,777,233.97 39,926,933.18（二）直接計入股東權益的利得和損失 -897,155.13 -897,155.13 1可供出售金融資產公允價值變動凈額 2權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 3與計入股東權益項目相關的所得稅影響 4同一控制下企業合并投資成本與支付的合并對價賬面價值的差額 -897,155.13 -897,155.13 上述（一）和（二

63、）小計 33,252,544.08 5,777,233.97 39,029,778.05 （三）股東投入和減少資本 3,929,275.00 3,929,275.00 1.股東投入資本 3,929,275.00 3,929,275.00 2股份支付計入股東權益的金額 3其他 （四）利潤分配 38,300,000.00 3,414,969.92 -42,397,963.90 -117,161.90 -800,155.88 1提取盈余公積 3,414,969.92 -3,414,969.92 2對股東的分配 38,300,000.00 -38,300,000.00 3提取職工獎勵及福利基金 -68

64、2,993.98 -117,161.90 -800,155.88（五）股東權益內部結轉 （六）同一控制下合并調整比較報表影響額 -86,184,683.12 -86,184,683.12 四、本年年末余額 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 39,569,600.22 210,023,387.76 1-2-24 2、最近三年的非經常性損益明細表 單位：元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、非流動資產處置損益 53,213.45 48,871.60 177,101.30 2、越權審批或無正式批準文件

65、的稅收返還、減免 3、計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）285,000.00 124,000.00 175,101.88 4、計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 5、企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 6、非貨幣資產交換損益 7、委托他人投資或管理資產的損益 8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 9、債務重組損益 10、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 11、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 12、同一控制下企業

66、合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 23,162,843.35 13、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 14、除同公司正常經營業務相關的套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 15、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 16、對外委托貸款取得的損益 17、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 1-2-25 18、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 19、受托經營取得的托管費收入 20、除上述各項之外的其他營

67、業外收入和支出 305,749.89 97,383.89 130,656.76 21、其他符合非經常性損益定義的損益項目 22、所得稅影響額-130,827.13 -28,932.64 -115,886.39 23、少數股東權益影響額-50,642.58 -63,206.91 合計 462,493.63 178,115.94 23,529,816.90 報告期內，對公司盈利能力影響較大的非經常性損益項目主要包括：2007年度公司向隆基集團收購隆基制動轂75%的股權和隆基精確制動70%的股權。由于公司收購上述公司股權的行為屬于同一控制下的企業合并，上述公司從期初至合并日的利潤計入公司合并利潤表，

68、形成同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈利潤 23,162,843.35 元。3、最近三年的財務指標 主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流動比率 1.06 0.75 0.72 速動比率 0.76 0.45 0.49 資產負債率（母公司，%）67.08 58.96 64.29 應收賬款周轉率（次）7.19 8.42 6.57 存貨周轉率（次）5.58 5.33 6.48 每股凈資產（元）3.74 2.98 2.33 每股經營活動的現金流量（元）0.24 1.57 0.24 每股凈現金流量（元）0.67-0.48 0.29 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）13,

69、649.89 11,733.14 10,162.84 利息保障倍數 6.72 7.02 10.02 無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例（%）0 0 0 1-2-26 注：為便于比較，公司每股凈資產、每股經營活動的現金流量、每股凈現金流量等指標均以公司目前股本 9,000 萬為標準測算；全面攤薄凈資產收益率按歸屬于母公司口徑計算。各項指標計算公式如下：流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 資產負債率=總負債/總資產 應收賬款周轉率=主營業務收入/應收賬款平均余額 存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均余額 息稅折舊攤銷前利潤=稅前利潤+利息+折舊支出+待攤費用攤

70、銷額+長期待攤費用攤銷額+無形資產攤銷 利息保障倍數=（稅前利潤+利息費用）/利息費用 每股凈資產=期末凈資產/90,000,000 每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/90,000,000 每股凈現金流量=現金流量凈額/90,000,000 無形資產占凈資產的比例=無形資產（不含土地使用權）/凈資產 4、管理層對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢的簡要討論與分析（1）財務狀況分）財務狀況分析析 本公司資產結構合理，符合生產經營模式的特點，且資產規模的變化與業務的快速發展相適應，各類資產的減值準備計提充分，不存在潛在的金額較大的應收賬款壞賬損失和固定資產損

71、失，資產質量保持在較高的水平。與同行業上市公司相比，雖然公司的流動比率、速動比率偏低，資產負債率較高，但公司息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數等指標均保持在較高水平，且公司貨款回籠情況較好，資產結構合理，不存在現實的償債風險。公司上市后，上述短期償債指標將得到明顯改善。（2）盈利能力分析）盈利能力分析 A.主營業務收入的主要來源主營業務收入的主要來源 公司主營業務收入主要來自于普通制動轂、制動盤、載重車制動轂、剎車片，2009 年、2008 年和 2007 年上述四類產品銷售收入合計分別占公司主營業務收 1-2-27 入的 100%、100%、97.83%，具體情況如下：公司主營業務收入的產品構

72、成 單位：萬元 項 目 2009年度 2008年度 2007年度 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 普通制動轂 4,521.84 5.53%5,241.30 7.36%2,829.18 4.81%制動盤 38,224.77 46.77%33,905.49 47.64%33,103.97 56.23%載重車制動轂 36,799.67 45.02%30,096.23 42.29%20,436.53 34.71%剎車片 2,186.61 2.68%1,923.97 2.70%1,227.26 2.08%其他-1,277.50 2.17%合 計 81,732.88 100.00%71,1

73、66.99 100.00%58,874.44 100.00%2007 年、2008 年和 2009 年公司主營業務收入分別為 58,874.44 萬元、71,166.99 萬元和 81,732.88 萬元，2008 年和 2009 年分別較上一年度增長20.88%和 14.85%，整體增長較快。B.凈利潤的主要來源凈利潤的主要來源 從利潤構成情況看，近三年公司利潤主要來源于主營業務產生的收益。C.影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素 影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素包括：公司產品的銷售價格、原材料采購價格、匯率變動和固定資產折舊增長等。（3）

74、現金流量分析）現金流量分析 單位：萬元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 經營活動產生的現金流量凈額 2,170.97 14,096.40 2,151.25 投資活動產生的現金流量凈額-18,584.46-8,415.50 -13,462.38 籌資活動產生的現金流量凈額 22,416.28-10,021.27 13,912.98 現金及現金等價物凈增加額 6,002.27-4,422.72 2,375.54 投資活動產生的現金流量凈額為負數，主要系公司逐年加大投入，擴大生產經營規模所致。公司 2008 年現金及現金等價物凈增加額為負數，主要原因是由 1-2-28 于該年

75、度公司支付隆基集團隆基制動轂和隆基精確制動股權轉讓款及支付部分應付設備款導致投資活動產生的現金流量凈額為負，以及公司歸還銀行借款導致籌資活動產生的現金流量凈額為負所致。5、最近三年股利分配政策和實際分配情況、發行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發行后股利分配政策（1）股利分配的一般政策）股利分配的一般政策 公司本著同股同權原則，按股東持有的股份數額，以現金、股票或其他法律法規認可的方式進行分配。在每個會計年度結束后六個月內，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的發展規劃提出股利分配政策，經股東大會批準后兩個月內實施。公司支付股東股利時，將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。（2）現金分紅政策

76、）現金分紅政策 為回報投資者，公司擬在公開發行 A 股后股利分配采取現金分紅，現金分紅具體政策如下：在公司資金充裕，無重大項目投入或其他投資計劃的前提下，公司將每年以現金方式向股東分配股利，現金股利將不少于當期實現的可分配利潤的百分之十。在每個會計年度結束后六個月內，由公司董事會根據該會計年度的凈利潤和未來發展規劃提出現金分紅議案，經股東大會審議通過后兩個月內實施。公司支付股東現金股利時，將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。（3）最近三年的實際股利分配情況）最近三年的實際股利分配情況 經 2007 年 3 月 12 日召開的董事會決議，公司前身龍口隆基機械有限責任公司決定以未分配利潤 3,830

77、 萬元人民幣（折 492.8 萬美元）按股東出資比例轉增注冊資本，增資完成后，注冊資本由人民幣 500 萬元增加至 550 萬美元。除此之外，近三年公司未再實施利潤分配。（4）利潤共享安排）利潤共享安排 經本公司于 2009 年 4 月 16 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會決議，本公司公開發行股票前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。截至 2009 年 12月 31 日，本公司經審計的未分配利潤為 104,894,070.77 元。6、發行人控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況 1-2-29（1）龍口隆基精確制動龍口隆基精確制動有限公司有限公司 龍口隆基精確制動有限公

78、司成立于 2000 年 6 月 30 日，注冊資本 200 萬美元，注冊地為山東省龍口市外向型經濟開發區，法定代表人張喬敏。該公司的股權結構為本公司持股 70%，美國 CONFIDENCE INTERNATIONAL.INC 公司持股 30%，主營業務為汽車剎車片的生產與銷售。本公司前身龍口隆基機械有限公司于2007年12月22日與隆基集團簽訂了股權轉讓協議，收購隆基集團所持有的龍口隆基精確制動有限公司 70%的股權，并在編制 2007 年度會計報表時將其列為本公司的子公司納入合并會計報表范圍。最近兩年財務數據 單位：元 項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 資產總額 37,

79、922,568.60 46,993,903.31 股東權益 22,250,165.23 19,927,934.64 項 目 2009年度 2008年度 營業收入 21,866,082.59 19,239,696.14 凈利潤 2,369,623.05 1,446,010.37 上述財務數據已經山東匯德會計師事務所有限公司審計。（2）龍口隆基制動轂龍口隆基制動轂有限公司有限公司 龍口隆基制動轂有限公司成立于 2003 年 3 月 6 日，注冊資本 1400 萬美元，注冊地為山東省龍口經濟開發區，法定代表人張喬敏。該公司的股權結構為本公司持股 75%，美國 MASTER PARTS INC.公司持

80、股 25%，主營業務為汽車載重車制動轂的生產與銷售。本公司前身龍口隆基機械有限公司于2007年12月22日與隆基集團簽訂了股權轉讓協議，收購隆基集團所持有的龍口隆基制動轂有限公司 75%的股權，并在編制 2007 年度會計報表時將其列為本公司的子公司納入合并會計報表范圍。1-2-30 最近兩年財務數據 單位：元 項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 資產總額 281,113,482.16 264,186,595.97 股東權益 193,054,944.14 158,819,584.95 項 目 2009 年度 2008 年度 營業收入 298,500,72

81、7.99 257,796,689.15 凈利潤 34,934,039.99 23,218,568.80 上述財務數據已經山東匯德會計師事務所有限公司審計。第四節第四節 募集資金運用募集資金運用 一、本次募集資金投資項目計劃 本次募集資金投向已經 2009 年 4 月 16 日召開的公司 2009 年第一次臨時股東大會審議通過。本次公司計劃發行 3,000 萬股股票，根據市場和詢價情況確定籌集資金數額。本次發行后，募集資金將全部投入年產 200 萬件汽車球墨鑄鐵輪轂項目。項目所需資金來源 項目投資安排 募集資金 銀行借款 合計 建設投資 流動資金 合計 年產 200 萬件汽車球墨鑄鐵輪轂項目 2

82、9,030 6,076 35,106 26,426 8,680 35,106 二、募集資金投資項目發展前景的分析 本次募集資金擬集中運用擴大公司產品鏈，用于年產 200 萬件汽車球墨鑄鐵輪轂項目。項目完全達產后，本公司將新增球墨鑄鐵輪轂系列產品，年產量可達 200 萬件，可新增銷售收入 42,900 萬元。募集資金投資項目建成后，將有利于公司擴大產品鏈，提高公司盈利能力，同時可增強公司的持續發展能力，為公司實現發展計劃創造條件。1-2-31 第五節第五節 風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項 一、風險因素 除已在“重大事項提示”中披露的事項外，本公司還存在如下特有風險：1、市場競爭加劇

83、的風險 隨著我國汽車產業的高速發展以及零部件全球采購的趨勢加強，國內主要的制動部件生產企業都在謀求生產規模的擴大，而另一方面，國外著名汽車零部件廠商也在大舉進入國內市場，市場競爭將進一步加劇。汽車零部件行業的市場競爭表現在資金實力、設計開發、產品品質、及時配套能力和售后服務能力等各個環節，任何一個環節出現問題，都有可能使公司面臨一定的市場風險。2、受下游行業發展狀況影響較大的風險 公司產品主要用于汽車整車組裝和后續相關部件的更換，其市場需求受汽車工業發展的影響較大，汽車工業的發展、汽車產量和保有量的增長直接決定了公司產品的市場前景。3、產品質量穩定的風險 公司主導產品是汽車制動系統的重要組成部

84、分。由于制動系統關乎駕乘人員的生命安全，因此，客戶對產品質量要求較高，若產品質量不合格或者出現質量缺陷，將會造成嚴重后果。公司通過不斷完善和提升公司質量控制體系，產品性能優良且質量一直保持穩定，為公司贏得了良好的市場信譽。但由于汽車制動系統對產品質量的要求為 100%，零缺陷的長期產品質量控制難度較大，因此不排除未來公司某件或某批次產品可能出現質量問題，從而對公司市場聲譽造成損害，進而影響公司的生產經營。4、應收賬款增加的風險 2007 年-2009 年，公司應收賬款賬面值分別為 7,909.78 萬元、8,985.30 萬元和 13,746.76 萬元。2009 年末，公司應收賬款增長幅度較

85、大，主要是由于公司近年來國內 OEM 銷售規模迅速擴大，國內 OEM 客戶多為國內知名的整車配套企業，多數都要求零部件供應商給予 90 天以上的商業信用，回款期比公司出口銷售多出約 30 天，因此，伴隨公司國內 OEM 銷售規模的迅速擴大，公司應收賬款增長幅度較大。如果國內外宏觀經濟形勢、行業發展前景發生重大不利變化，個別客戶的經 1-2-32 營可能出現困難，則公司亦存在應收賬款發生壞賬的風險。5、償債能力風險 2007 年-2009 年末，公司資產負債率（母公司）分別為 64.29%、58.96%和 67.08%，維持在較高水平，主要是由于目前公司融資方式比較單一，依靠銀行借款解決公司發展

86、中所需資金。如果國家在貨幣政策上實行銀根收縮的宏觀調控政策，本公司仍可能存在一定的債務償還風險。6、凈資產收益率下降的風險 公司本次將發行 3,000 萬股人民幣普通股，本次股票發行完成后，公司凈資產將有大幅度的增加，而募集資金投資項目還有一定的建設期，其對公司經營業績的貢獻具有一定的滯后性，因此，在股票發行當年，公司存在因凈資產規模擴大導致凈資產收益率下降所引致的相關風險。7、項目組織實施以及不能實現預期收益的風險 本次募集資金投資項目投資總額為 35,106 萬元，項目建成投產后，將對公司經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。項目建成投產后，公司將增加固定資產 24,834 萬元，年

87、均增加折舊費用 1,996 萬元，如果募集資金投資項目不能如期順利達產，或者達產后相關產品市場環境發生重要變化，公司可能面臨折舊大量增加而不能實現預期收益的風險。8、汽車產業政策和消費政策變化的風險 汽車工業是國民經濟的支柱產業，在我國的經濟發展中具有戰略地位。由于國家政策的支持，我國汽車產業得到了快速發展，也為汽車零部件的發展提供了良好的政策環境。而未來如果汽車生產和消費政策發生變化，將會使汽車產業、以及包括本公司在內的零部件生產企業的生產經營受到一定的影響。9、技術開發與更新的風險 汽車零部件行業是資金、技術密集型行業。隨著技術的進步和下游汽車工業的迅速發展，汽車零部件的生產設備、生產工藝

88、更新速度越來越快，在此情況下，如果公司不能及時跟蹤國際國內先進生產技術工藝的研發進程，并實現公司生產工藝技術的改進，將會對公司業績造成不利影響。10、核心技術人員流失及技術失密的風險 隨著公司規模的擴大和實力的不斷增長，保證員工隊伍和管理、研發團隊的穩定性，繼續培養優秀人才成為公司未來發展的關鍵。如果公司在人才引進和管 1-2-33 理方面出現問題，導致核心技術人員流失、技術人才隊伍不穩定，都可能導致公司技術失密，對未來發展產生不利影響。11、家族控制風險 本次發行前，控股股東山東隆基集團有限公司持有本公司 75%的股份，而張喬敏先生、張海燕女士和張超先生（張喬敏先生與張海燕女士為父女關系、張

89、喬敏先生與張超先生為父子關系）合計持有隆基集團 78.22%的出資，間接控制了本公司 58.67%股權，為本公司實際控制人。本次發行后，其仍間接控制本公司 44%的股權（按發行 3,000 萬股計算），公司存在家族控制風險。12、規模迅速擴張帶來的管理風險 在本次發行完成后，公司資產規模進一步擴大，管理體系和組織運行模式也必將日趨復雜，企業管理的難度和工作復雜性將隨之增加，對公司的綜合經營管理水平也提出了更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將對公司的市場競爭力產生重要影響。13、公司作為外商投資企業面

90、臨的風險 本公司外方股東香港精工模具設計有限公司是在香港地區注冊的公司，本次發行前持有本公司 25%的股份。其注冊地香港地區現行法律法規對香港公司在中國大陸進行投資或技術轉讓并無限制性規定，但香港作為中國的特別行政區，具有獨立立法權，其相關法律法規存在發生變化可能性，如該等法律法規發生變化，將可能影響精工模具在本公司的投資行為。二、其他重要事項 1、信息披露制度 公司根據公司法、證券法、公開發行股票公司信息披露實施細則、深圳證券交易所股票上市規則及深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定等法律法規的要求，制訂了董事會秘書工作細則、信息披露制度、投資者關系管理制度和重大信息內部報告制度，對信息

91、披露基本制度作了嚴格的規定，公司上市后將嚴格按照信息披露制度對外進行信息披露。2、公司目前正在履行的重要合同 1-2-34 本公司目前正在履行或將要履行的重要合同包括與貸款銀行簽訂的 借款合同、與主要客戶和供應商簽訂的重大原材料采購合同、銷售合同、設備采購合同 等。此外，本公司還與民生證券簽訂了 承銷協議 和 保薦協議。3、高管人員訴訟與仲裁事項 截至招股說明書簽署之日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。截至招股說明書簽署之日，本公司控股股東或實際控制人、控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均無作為一方當事人的重大

92、訴訟或仲裁事項。截至招股說明書簽署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均無受到刑事訴訟的情況。第六節第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人的情況 發行各方發行各方 名稱名稱 地址地址 聯系電話聯系電話 傳真傳真 聯系人聯系人 發行人 山東隆基機械股份有限公司 山東省龍口市外向型經濟開發區 0535-8881898 0535-8881899 劉建、呼國功 保薦機構（主承銷商）民生證券有限責任公司 北京市東城區建國門內大街 28 號民生金融中心A座16-18層 010-85127861 0531-82596892 010-85

93、127888 任濱、高立金 律師事務所 北京市金杜律師事務所 北京市朝陽區東三環中路 7 號財富中心寫字樓 A 座 40 層 010-58785588 010-58785566 楊小蕾 會計師 事務所 山東匯德會計師事務所有限公司 青島東海西路 39 號世紀大廈 26-27 層 0532-85796506 0532-85796505 王暉、劉學偉 股份登記 機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深 圳 市 深 南 中 路1093 號中信大廈 18樓（0755）25938000（0755）25988122 收款銀行 銀行帳號 擬上市證券交易所 深圳證券交易所 深 圳 市 深 南 東 路5

94、045 號（0755）82083333（0755）82083190 1-2-35 二、預計本次發行上市的重要日期 詢價推介時間 2010 年 2 月 8 日至 10 日 發行公告刊登日期 2010 年 2 月 12 日 網下申購及繳款日期 2010 年 2 月 22 日 網上申購及繳款日期 2010 年 2 月 22 日 預計股票上市日期 發行后盡快安排上市 請投資者關注發行人及保薦機構（主承銷商）于相關媒體披露的公告 第七節第七節 備查文件備查文件 本招股說明書全文及摘要、備查文件和附件在深圳證券交易所網站全文披露，投資者可在深圳證券交易所網站查閱，也可在發行人和保薦機構（主承銷商）住所查閱。1-2-36