昌德科技：招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 1 昌德新材科技股份有限公司 Changde New Materials Technology Co.,Ltd.（岳陽市岳陽經濟技術開發區岳陽大道東 279號中國化學四化大廈 6樓）首次公開發行股票并在主板上市 招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4號樓）昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 本次擬公開發行不超過 4,252.1166 萬股，不低于發行后總股本的25.00%，本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份 每股面值 1.00元 每股發行價格【】元 預計發行日

2、期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所主板 發行后總股本 不超過 17,008.4663 萬股 保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 聲聲 明明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷

3、發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.7 第二節第二節 概覽概覽.11 一、重大事項提示.11 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.12 三、本次發行概況.13 四、發行人主營業務經營情況.14 五、發行人板塊定位情況.15 六、發行人主要財務數據及財務指標.16 七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.17 八、發行人選擇的具體上市標準.19 九、公司治理特殊安排.19 十、募集資金運用與未來發

4、展規劃.19 十一、其他對發行人有重大影響的事項.20 第三節第三節 風險因素風險因素.21 一、與發行人相關的風險.21 二、與行業相關的風險.24 三、其他風險.25 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況.26 一、發行人基本信息.26 二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況.26 三、發行人成立以來重要事件.42 四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.52 五、發行人股權結構.52 六、發行人控股子公司及參股公司情況.53 七、持有 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人基本情況.59 八、發行人股本情況.69 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4

5、九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介.78 十、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的協議及履行情況.83 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形.83 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近三年及一期變動情況.83 十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況.84 十四、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情況.85 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.86 十六、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排.87 十七、發行人員工情

6、況.89 第五節第五節 業務和技術業務和技術.93 一、發行人主營業務、主要產品或服務及其變化情況.93 二、發行人所處行業的基本情況.108 三、發行人在行業中的競爭地位.154 四、發行人的銷售情況和主要客戶.168 五、發行人的采購情況和主要供應商.175 六、發行人主要固定資產及無形資產.186 七、發行人擁有的特許經營權及生產經營資質情況.198 八、發行人核心技術與研發情況.200 九、發行人質量控制情況.207 十、發行人環境保護和安全生產情況.210 十一、發行人境外經營情況.215 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.217 一、財務報表.217

7、二、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.222 三、會計師出具的審計意見.223 四、主要會計政策和會計估計.225 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 五、非經常性損益.250 六、報告期內執行的主要稅收政策.251 七、主要財務指標.253 八、分部信息.255 九、經營成果分析.255 十、資產質量分析.320 十一、償債能力、流動性與持續經營能力分析.362 十二、重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并.368 十三、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項以及重大擔保、訴訟等事項.369 十四、發行人盈利預測信息.370 十五、審計截止日后主要

8、財務信息和經營狀況.370 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.373 一、募集資金投向與使用管理制度.373 二、募集資金投資項目的確定依據及對主營業務和經營戰略的影響.375 三、募集資金投資項目對發行人獨立性的影響.376 四、本次募集資金運用對公司主要財務狀況和經營成果的影響.377 五、未來發展規劃.377 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.382 一、公司治理概況.382 二、公司管理層對內控制度的評價及注冊會計師的鑒證意見.382 三、發行人報告期內的違法違規情況.384 四、報告期內公司資金占用和對外擔保情況.389 五、發行人獨立

9、運營情況.390 六、同業競爭情況.391 七、關聯方及關聯關系.392 八、關聯交易.395 九、關聯交易決策程序的履行情況及獨立董事的意見.401 第九節第九節 投資者保護投資者保護.403 一、發行前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.403 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 二、本次發行后的股利分配政策和決策程序以及差異情況.403 三、特別表決權股份、協議控制的特殊安排.407 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.408 一、信息披露及投資者服務.408 二、重要合同.408 三、對外擔保事項.418 四、重大訴訟或仲裁事項.418 第十一節第十一節 聲

10、明聲明.420 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.420 發行人控股股東、實際控制人聲明.423 保薦人（主承銷商）聲明.424 發行人律師聲明.426 審計機構聲明.427 驗資機構聲明.428 驗資復核機構聲明.429 資產評估機構聲明.430 第十二節第十二節 附件附件.431 一、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.431 二、與投資者保護相關的承諾.433 三、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明.456 四、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.459 五、募集資金具體運用情況.460 六、備查文

11、件.486 七、查詢的時間和地點.487 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：一般釋義一般釋義 發行人、本公司、公司、股份公司、昌德科技、昌德股份 指 昌德新材科技股份有限公司 昌德有限、昌德環科 指 岳陽昌德環境科技有限公司 岳陽新材料 指 岳陽昌德新材料有限公司，系發行人全資子公司 湖南昌迪 指 湖南昌迪環境科技有限公司，系發行人全資子公司 平頂山昌明 指 平頂山昌明科技有限公司，系發行人全資子公司 廣西昌德 指 昌德新材科技（廣西）有限公司，系發行人全資子公司 寧夏昌德 指 寧夏昌德

12、環境科技有限公司，系發行人全資子公司 杭州昌德 指 杭州昌德實業有限公司，系發行人控股子公司 智德源 指 岳陽智德源管理服務合伙企業（有限合伙）智德達 指 岳陽智德達管理咨詢合伙企業（有限合伙）智德信 指 岳陽智德信企業管理合伙企業（有限合伙）康凱環保 指 煙臺康凱環保技術服務有限公司 迪斯蔓藤 指 南京迪斯蔓藤環境科技有限公司 金石基金 指 金石制造業轉型升級新材料基金（有限合伙）云澤投資 指 濟南德道云澤投資合伙企業（有限合伙）靜平投資 指 濟南德道靜平投資合伙企業（有限合伙）財金產投 指 岳陽市財金高新產業投資有限公司 金石投資 指 金石投資有限公司 德道厚生 指 北京德道厚生投資管理有

13、限公司 錦岳基金錦岳基金 指指 上海錦岳私募基金管理有限公司上海錦岳私募基金管理有限公司 共青城基金共青城基金 指指 共青城靜平私募基金管理有限公司共青城靜平私募基金管理有限公司 德信投資 指 濟南德信股權投資合伙企業（有限合伙）康達新材 指 康達新材料（集團）股份有限公司，深交所上市公司 凱聯化工 指 煙臺凱聯化工有限公司 昌德化工 指 岳陽昌德化工實業有限公司，已于 2020 年 12月 30日注銷 煙臺凱盛 指 煙臺凱盛環境科技有限公司，曾用名“煙臺民生化學品有限公司”達斯特克 指 煙臺達斯特克化工有限公司 地天泰 指 岳陽地天泰房地產開發有限公司 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（

14、申報稿）1-1-8 中石化、中石化集團 指 中國石油化工集團有限公司 中國石化 指 中國石油化工股份有限公司，證券代碼 600028.SH 巴陵石化、湖南石化、湖南石化 指 中石化巴陵石油化工有限公司（2020 年 2 月成立）、中國石油化工股份有限公司巴陵分公司（2000 年 5 月成立）和中國石化集團資產經營管理有限公司巴陵石化分公司（2007 年 6 月成立，經營體制轉換前為中國石化集團巴陵石油化工有限責任公司）。2020 年，中國石油化工股份有限公司與中國石化集團資產經營管理有限公司將巴陵地區業務以及現金共同注入中石化巴陵石油化工有限公司，統稱“巴陵石化”。2 2023023 年年 6

15、 6月，中石化巴陵石油化工有限公司更名為中石化湖南石油化月，中石化巴陵石油化工有限公司更名為中石化湖南石油化工有限公司工有限公司 長嶺煉化 指 中國石油化工股份有限公司長嶺分公司（2000 年 6 月成立）和中國石化集團資產經營管理有限公司長嶺分公司（2007 年5 月成立）巴陵恒逸 指 浙江巴陵恒逸己內酰胺有限責任公司，系中石化巴陵石油化工有限公司與浙江恒逸石化有限公司的合營公司，成立于2008年 1 月 尼龍科技 指 中國平煤神馬集團尼龍科技有限公司 金石集團 指 岳陽金石集團有限公司 惠柏新材 指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 招股說明書、本招股說明書 指 昌德新材科技股份有限公司

16、首次公開發行股票招股說明書 董事會 指 昌德新材科技股份有限公司董事會 監事會 指 昌德新材科技股份有限公司監事會 股東大會 指 昌德新材科技股份有限公司股東大會 公司章程 指 昌德新材科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 昌德新材科技股份有限公司章程（草案），自公司首次公開發行股票并在主板上市之日起生效 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 上市規則 指 深圳證券交易所股票上市規則 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局

17、財政部 指 中華人民共和國財政部 保薦機構、保薦人、主承銷商、中信建投證券 指 中信建投證券股份有限公司 律師、發行人律師、啟元律師 指 湖南啟元律師事務所 會計師、申報會計師、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 沃克森 指 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 報告期 指 2020年、2021 年、2022年、2 2023023 年年 1 1-6 6 月月 報告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日、2 2023023 年年 6 6 月月 3 30 0

18、 日日 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 m 指 平方米 專業釋義專業釋義 碳達峰、碳中和 指 碳達峰是指我國承諾 2030 年前，二氧化碳的排放不再增長，達到峰值之后逐步降低。碳中和是指企業、團體或個人測算在一定時間內直接或間接產生的溫室氣體排放總量，然后通過植樹造林、節能減排等形式，抵消自身產生的二氧化碳排放量，實現二氧化碳“零排放”。己內酰胺 指 分子式 C6H11NO，是一種重要的有機化工原料，主要用途為通過聚合生成聚酰胺（PA6）切片，從而進一步加工成錦綸纖維、工程塑料及塑料薄膜 己內酰胺副產物 指 泛指己內酰胺生產過程中的各種伴生品，包括輕質油、X油、皂化廢堿液、廢水濃縮液、氫氣

19、等，其中輕質油和 X 油統稱副產油，皂化廢堿液和廢水濃縮液統稱高濃度工業廢水 己內酰胺副產物綜合利用 指 通過各類綜合利用技術對己內酰胺副產物進行資源化利用，得到的一系列有機合成中間體、溶劑和外加劑產品，是發行人重要的業務板塊。行文中部分簡稱為“公司綜合利用業務”環氧丙烷衍生品加工制造 指 以環氧丙烷為原料，通過烷氧基化和臨氫胺化技術生產聚醚和聚醚胺等產品，是發行人重要的業務板塊。行文中部分簡稱為“公司新材料業務”新材料 指 新近發展或正在發展的具有優異性能的結構材料和有特殊性質的功能材料 輕質油 指 又稱 Q油，己內酰胺制備過程中副產的輕組分油 重質油 指 又稱 X油，己內酰胺制備過程中副產

20、的重組分油 皂化廢堿液 指 在環己烷氧化法生產環己酮的工業過程中，環己烷與空氣氧化生成環己基過氧化物，環己基過氧化物在堿性條件下分解，生成環己酮、環己醇、有機酸、酯等混合物，然后在分離器中分離，分離出來的水相物質 廢水濃縮液 指 環己酮肟液相重排制己內酰胺的萃取提純工序中苯萃廢液經水處理裝置多效蒸發濃縮后的有機含鹽廢水 環氧乙烷（EO）指 又稱氧化乙烯，一種有機化合物，系由乙烯氧化而得，常溫加壓下為無色液體，具有高化學活性，易燃易爆 環氧丙烷（PO）指 又稱氧化丙烯、甲基環氧乙烷，為無色醚味液體，低沸點、易燃易爆 環氧丁烷（BO）指 又稱氧化丁烯、1,2-環氧丁烷，為無色醚味液體，低沸點、易燃

21、易爆 甲苯 指 一種常用的化工原料，可用于制造炸藥、農藥、苯甲酸、染料、合成樹脂及滌綸等 聚醚多元醇、聚醚 指 聚合物分子主鏈含有醚鍵，其端基或側基含有大于 2 個羥基的聚合物統稱為聚醚多元醇，是由起始劑（含活性氫基團的化合物）與環氧丙烷等環氧單體在催化劑存在下經開環加聚反應制得 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 聚氨酯 指 全名為聚氨基甲酸酯，是一種高分子化合物?？芍苽渚郯滨ニ芰希ㄒ耘菽芰蠟橹鳎?、聚氨酯纖維（中國稱為氨綸）、聚氨酯橡膠及彈性體 脂肪胺 指 氨的有機衍生物，屬有機胺化合物，分為伯胺、仲胺和叔胺及多胺四大類，而伯、仲、叔胺則取決于氨中的氫原子被烷基取代

22、的數目 低碳脂肪胺 指 碳鏈長度在 C2-C4 的脂肪胺 端氨基聚醚、聚醚胺 指 聚醚多胺、聚醚胺（PEA），是一類主鏈為聚醚結構，末端活性官能團為胺基的聚合物。主要應用于風力發電、涂料、膠粘劑、油氣開采、燃油助劑以及紡織助劑等領域 化工雜醇油 指 X 油經過復配等綜合利用技術生產的產品，可作為起泡劑、助燃劑使用 三廢 指 廢水、廢氣、固體廢棄物的總稱 危險化學品 指 具有毒害、腐蝕、爆炸、燃燒、助燃等性質，對人體、設施、環境具有危害的劇毒化學品和其他化學品 危險廢物 指 列入國家危險廢物名錄或者根據國家規定的危險廢物鑒別標準和鑒別方法認定的具有危險特性的固體廢物。列入危險化學品目錄的化學品廢

23、棄后屬于危險廢物 DCS控制系統 指 集散控制系統，是以微處理器為基礎，采用控制功能分散、顯示操作集中、兼顧分而自治和綜合協調的設計原則的新一代儀表控制系統 精餾 指 一種利用回流使液體混合物得到高純度分離的蒸餾方法，是工業上應用最廣的液體混合物分離操作方式，廣泛用于石油、化工、輕工、食品、冶金等領域 反應精餾 指 在進行反應的同時用精餾方法分離出產物的過程 酯化合成 指 酯化反應，醇跟羧酸或含氧無機酸生成酯和水的反應 氣相加氫 指 加氫反應，氫與其他化合物相互作用的反應過程 烯烴（環）氧化 指 烯烴進行催化氧化反應生成環氧化物的過程 烷氧基化 指 環氧丙烷等環氧化物與含活潑氫的有機化合物發生

24、開環加成等反應的過程 臨氫胺化 指 在一定溫度和壓力下，將醇、氨、氫氣和催化劑按一定的比例混合進行脫氫、胺化、加氫反應 收率 指 也稱作反應收率，一般用于化學及工業生產，是指在化學反應或相關的化學工業生產中，投入單位數量原料獲得的實際生產的產品產量與理論計算的產品產量的比值 連續法 指 將各種反應原料按一定比例和恒定的速度連續不斷地加到固定床反應器中，而且從反應器中以恒定的速度連續不斷地排出反應產物 間歇法 指 將各種反應原料按一定的順序加入反應器中，在一定的溫度和壓力下，經過一定時間完成特定的反應，再將充分反應的物料從反應器中取出的間歇生產方法 VOC 指 揮發性有機化合物（Volatile

25、 Organic Compounds）。普通意義上的 VOC 就是指揮發性有機物；環保意義上指活潑的一類揮發性有機物，即會產生危害的那一類揮發性有機物 本招股說明書中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示（一）發行人及相關方作出的重要承諾（一）發行人及相關方作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及與本次發行相關的證券服務機構等作出的

26、重要承諾及未能履行承諾的約束措施，具體內容詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“二、與投資者保護相關的承諾”。（二）本次發行前滾存利潤的分配安排（二）本次發行前滾存利潤的分配安排 經發行人第一屆董事會第五次會議以及 2022 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次發行前累積的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共同享有。（三三）特別特別風險提示風險提示 本公司提醒投資者特別關注下列風險，并認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”中的全部內容。1、市場競爭加劇的風險、市場競爭加劇的風險 在己內酰胺副產物綜合利用方面，隨著國家對環保、安全生產的要求越來越高，公司需要持續開發綠色、環保的資源綜合

27、利用類產品以滿足市場不斷變化的需求，同時與大型己內酰胺生產企業保持良好的戰略合作關系。如不能持續保持上述優勢，公司可能逐步喪失已有的行業領先地位。在環氧丙烷衍生品加工制造方面，公司主要產品為聚醚和聚醚胺。我國聚醚行業產能利用率不高，市場競爭激烈；如公司不能向市場提供品質更高、附加值更高的聚醚產品，將主要在中低端市場與同行業企業競爭，從而對公司經營產生不利影響。在聚醚胺方面，隨著國內外企業加大該領域的研發投入和競爭對手產能提升，公司將面臨競爭加劇的風險。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 2、毛利率波動風險毛利率波動風險 報告期內，公司綜合毛利率分別為 21.25%、27

28、.50%、35.21%和和 1 18.27%8.27%，公司產品毛利率變動主要受到原材料價格波動、市場需求變化及市場競爭格局變化等因素影響。雖然公司通過加強產品研發、優化產品結構、雖然公司通過加強產品研發、優化產品結構、增加產品產增加產品產能、能、維護原料供應渠道等方式提升并維持維護原料供應渠道等方式提升并維持盈利水平盈利水平，但由于公司原材料價格受，但由于公司原材料價格受上游大宗商品和副產物價格波動影響，上游大宗商品和副產物價格波動影響，下游產品受市場供求關系影響下游產品受市場供求關系影響且公司的且公司的高附加值產品可能吸引行業內競爭對手的跟進，導致行業產能增加和競爭加高附加值產品可能吸引行

29、業內競爭對手的跟進，導致行業產能增加和競爭加劇劇，公司公司存在存在毛利率波動風險。毛利率波動風險。3、原材料采購集中度較高的風險原材料采購集中度較高的風險 公司的主營業務為己內酰胺副產物綜合利用和環氧丙烷衍生品加工制造，公司生產經營所需的原材料主要包括環氧丙烷和己內酰胺副產物（包括 X 油、輕質油等）。公司己內酰胺副產物綜合利用裝置與巴陵石化、巴陵恒逸等大型己內酰胺生產商毗鄰配套建設，己內酰胺副產物多通過管道輸送至公司生產裝置；環氧丙烷衍生品加工制造裝置與長嶺煉化毗鄰建設，環氧丙烷通過管道輸送至公司的生產裝置，保證了原材料的穩定供應。報告期內，公司對中石化集團及其合營公司的原輔料采購金額占原輔

30、料采購總額的比例分別為 72.91%、79.53%、79.05%和和 79.83%79.83%，采購集中度較高。未來如果上游己內酰胺生產企業和環氧丙烷供應商因其生產經營等出現重大變化而導致原材料供應不足或供應不及時，無法續簽年度框架協議或違反長期合作協議的約定，則可能對本公司生產經營的穩定性產生一定影響；如果上游己內酰胺生產企業調整副產物的價格，也將對公司盈利能力產生一定影響。二、發行人及本次發行的中介機構基本情況二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 昌德新材科技股份有限公司 成立日期 2017年 9 月 11 日 注冊資本 12,756.

31、3497 萬元 法定代表人 蔣衛和 注冊地址 岳陽市岳陽經濟技術開發區岳陽大道東279 號中國化學四化大廈 6 樓 主要生產經營地址 湖南省岳陽市岳陽樓區望岳路己內酰胺廠內 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 控股股東 蔣衛和 實際控制人 蔣衛和 行業分類 C26 化學原料和化學制品制造業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 中信建投證券股份有限公司 主承銷商 中信建投證券股份有限公司 發行人律師 湖南啟元律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 天健會計師事務

32、所（特殊普通合伙）評估機構 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 無（三）本次發行其（三）本次發行其他有關機構他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行 中信銀行北京京城大廈支行 其他與本次發行有關的機構 無 三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 4,252.1166 萬股 占發行后總股本比例 不低于發行后總股本

33、的 25.00%其中：發行新股數量 不超過 4,252.1166 萬股 占發行后總股本比例 不低于發行后總股本的 25.00%股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 17,008.4663 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益【】元 發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）預測凈利潤 不適用 發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售及網上資金申購定價發行相結合的方式，或者以深交所、中國證監會認可的其他發行方式，最終股票發行方式與

34、主承銷商協商確定 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 發行對象 符合資格的詢價對象和在深交所開立證券賬戶的自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）及深交所、中國證監會規定的其他對象 承銷方式 主承銷商余額包銷 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 年產 65萬噸化工新材料一體化項目（一期）岳陽昌德新材料有限公司 12 萬噸/年己內酰胺資源綜合利用、4 萬噸/年脂肪胺、2萬噸/年環保型有機溶劑、10.5 萬噸/年醋酸酯項目 岳陽昌德新材料有限公司年產 8 萬噸脂肪胺項目 補充流

35、動資金 發行費用概算【】萬元 高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況【】保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況【】擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量、發行費用的分攤原則 不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 四四、發行人主營業務經營情況發行人主營業務經營情況 公司是一家以資源綜合利用及化工新材料制造為核心業務的精細化工產品和綠色化工服務供應商，主要業務包括己內酰

36、胺副產物綜合利用和環氧丙烷衍生品加工制造兩大板塊。報告期內，己內酰胺副產物綜合利用板塊營業收入分別 28,512.47 萬元、33,213.90 萬元、38,499.11 萬元和和 13,661.4613,661.46 萬元萬元，環氧丙烷衍生品加工制造板塊營業收入分別為 21,620.18 萬元、43,150.65 萬元、40,034.47萬元和和 15,446.5015,446.50 萬元萬元。公司主要產品分為有機合成中間體、溶劑和外加劑、聚醚系列產品和聚醚胺系列產品四大類型，產品下游應用包括醫用化學品、農用化學品、涂料化學昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 品、香料

37、化學品、建材化學品、功能材料化學品等，公司與中石化集團、惠柏新材、上緯新材、康達新材、亞洲水泥、意大利朗盛等國內外知名企業建立了長期穩定的合作關系。公司生產所需的主要原材料包括環氧丙烷、己內酰胺副產油等，重要供應商包括中石化集團、巴陵恒逸、尼龍科技等。生產模式方面，對于己內酰胺副產物綜合利用業務，公司主要采用“以采定產”的生產模式，對于己內酰胺副產物綜合利用中甲基環己烷等催化加氫產品和環氧丙烷衍生品加工制造業務，公司主要采用“以銷定產”的生產模式。銷售模式方面，公司產品銷售均采用直銷模式。從對己內酰胺行業副產物采購渠道的覆蓋率看，公司已成為己內酰胺副產物綜合利用領域的龍頭企業；經中國石油和化學

38、工業聯合會認定，2019 至 2021年公司己內酰胺副產物綜合利用規模持續位居行業第一，技術實力和行業地位突出。在聚醚胺行業，能夠實現規?；a聚醚胺的國內企業數量較少，根據弗若斯特沙利文研究數據，2021 年國內聚醚胺市場規模約為 8.26 萬噸，公司2021 年度實現聚醚胺銷售 0.64 萬噸，約占國內市場份額的 7.75%。在風電應用領域，公司的聚醚胺 CDA-230 細分牌號憑借優異的產品性能被廣泛使用，已成為國內風電葉片用環氧樹脂固化劑的主要供應商之一。五、發行人板塊定位情況五、發行人板塊定位情況 公司主營業務分為己內酰胺副產物綜合利用和環氧丙烷衍生品加工制造兩大板塊，公司在上述業務

39、所屬的行業積累了豐富的研發、生產和銷售經驗，掌握了核心技術，發行人業務模式成熟穩定，建立了集中管理、授權操作、分散儲備、統一結算的采購模式，根據兩類業務特點分別按照“以采定產”和“以銷定產”確定生產模式，采用直銷的銷售模式，保障了發行人業務持續發展。報告期內報告期內，公司營業收入分別為，公司營業收入分別為 53,704.2253,704.22 萬元萬元、84,652.1184,652.11 萬元萬元、96,883.6296,883.62 萬元萬元和和 45,473.6045,473.60 萬元萬元，經營規模較大；公司利潤，經營規模較大；公司利潤總額分別為總額分別為4,171.94,171.94

40、 4 萬元、萬元、13,209.2013,209.20 萬元萬元、22,269.3922,269.39 萬元萬元和和 4,073.104,073.10 萬元萬元，盈利能力盈利能力較強。較強。公司預計公司預計 20232023 年實現營業收入年實現營業收入 1 10606,000.00000.00 萬元至萬元至 1 11010,000.00000.00 萬元，萬元，利潤總額為利潤總額為 1 12 2,0 00000.00.00 萬元至萬元至 1 13 3,0 00000.00.00 萬元。萬元。20222022 年上半年，受到宏觀經濟年上半年，受到宏觀經濟波動波動和公共衛生事件影響，和公共衛生事

41、件影響，華東華東市場貨運量減少，市場貨運量減少，加之加之同行業競爭對手同行業競爭對手晨化股晨化股昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 份和阿科力間歇性份和阿科力間歇性停停產產，聚醚胺市場價格，聚醚胺市場價格在在短期內快速提升，而發行人地處華短期內快速提升，而發行人地處華中地區，受中地區，受公共衛生事件公共衛生事件影響較小，滿產滿銷導致影響較小，滿產滿銷導致當期當期經營業績大幅增加經營業績大幅增加。剔剔除聚醚胺價格異常變動除聚醚胺價格異常變動對對 2 2022022 年業績年業績影響影響后后，20212021 年至年至 20232023 年，公司年，公司凈凈利潤利潤規模規模

42、均在均在 1 1 億元左右，億元左右，公司經營業績具有穩定性。公司經營業績具有穩定性。公司是具有行業代表性的優質企業，公司是具有行業代表性的優質企業，技術優勢和規模優勢明顯。技術優勢和規模優勢明顯。經中國石油和化學工業聯合會認定，2019 至 2021 年公司己內酰胺副產物綜合利用規模持續位居行業第一，技術實力和行業地位突出；在風電葉片用環氧樹脂固化劑領域，國內現有聚醚胺生產企業數量較少，國內現有聚醚胺生產企業數量較少，公司是國內能夠實現規?；a聚公司是國內能夠實現規?；a聚醚胺的少數企業之醚胺的少數企業之一，一，伴隨公司聚醚胺伴隨公司聚醚胺持續擴產持續擴產，市場份額有望進一步提升，市場份

43、額有望進一步提升。此外，公司堅持專精特新的產品發展方向，不斷地持續創新發展，已擁有此外，公司堅持專精特新的產品發展方向，不斷地持續創新發展，已擁有 7070項發明專利，形成了技術和規模領先的核心競爭力。項發明專利，形成了技術和規模領先的核心競爭力。綜上，發行人具有“大盤藍籌”特色，屬于業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，符合主板的定位。六、發行人主要財務數據及財務指標六、發行人主要財務數據及財務指標 根據天健會計師出具的審計報告根據天健會計師出具的審計報告，發行人報告期內的主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2 2023023 年年 1 1-6 6 月月/2023

44、.6.302023.6.30 2022 年年度度/2022.12.31 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 資產總額（萬元）108,385.55108,385.55 83,552.76 72,959.16 42,671.15 歸屬于母公司所有者權益（萬元）69,798.1069,798.10 66,282.99 47,753.13 16,864.77 資產負債率（母公司）（%）11.0011.00 7.00 12.14 32.19 營業收入（萬元）45,473.6045,473.60 96,883.62 84,652.11 53,704.22 凈

45、利潤（萬元）3,772.533,772.53 19,338.00 11,578.90 3,830.88 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）3 3,482482.7070 18,399.60 10,496.82 3,058.43 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）3,218.3,218.5 53 3 18,123.07 10,308.14 3,911.09 基本每股收益（元）0 0.27.27 1.44 1.00 不適用 稀釋每股收益（元）0 0.27.27 1.44 1.00 不適用 加權平均凈資產收益率（%）5 5.12.12 32.27 43.30 33.60 經營活動產

46、生的現金流量凈額（萬元）-3,862.413,862.41 17,951.90 10,629.76 870.10 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 項目項目 2 2023023 年年 1 1-6 6 月月/2023.6.302023.6.30 2022 年年度度/2022.12.31 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入的比例（%）2.592.59 3.45 3.55 3.57 注：上述指標的計算公式參見本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“七、主要財務指標”。七、發行人

47、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息預測信息（一）審計截止日后主要財務信息及經營狀況（一）審計截止日后主要財務信息及經營狀況 公司財務報表審計基準日至本招股說明書簽署之日期間，公司的生產經營公司財務報表審計基準日至本招股說明書簽署之日期間，公司的生產經營模式、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成等以模式、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成等以及其他可能影響投資者判斷的重大事項未發生重大變化。及其他可能影響投資者判斷的重大事項未發生重大變化。（二）（二）20232023 年

48、年 1 1-9 9 月月的的財務數據財務數據情況情況 申報會計師對公司申報會計師對公司 20202323 年年 9 9 月月 3030 日合并及母公司資產負債表，日合并及母公司資產負債表，20232023 年年1 1-9 9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（天健審行了審閱，并出具了審閱報告（天健審202320232 2-371371 號）號），主要財務數據主要財務數據如下如下所示所示：單位：萬元單位：萬元、%項目項目 20232023 年年 9 9 月月 3030 日日/

49、2023/2023年年 1 1-9 9 月月 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年 1 1-9 9 月月 變動比例變動比例 資產總額資產總額 122,291.32122,291.32 83,552.7683,552.76 46.3646.36 歸屬于母公司所有者權益歸屬于母公司所有者權益 72,346.2272,346.22 66,282.9966,282.99 9.159.15 營業收入營業收入 72,879.8472,879.84 7 76,716,719.309.30 -5.5.0000 營業利潤營業利潤 7,109.447,109.44 20

50、,649.6820,649.68 -65.5765.57 利潤總額利潤總額 7,311.177,311.17 20,618.5020,618.50 -64.5464.54 凈利潤凈利潤 6,457.336,457.33 17,738.8217,738.82 -63.6063.60 歸屬于母公司凈利潤歸屬于母公司凈利潤 5,980.835,980.83 16,905.7616,905.76 -64.6264.62 扣除非經常性損益后的歸扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利屬于母公司所有者的凈利潤潤 5,705.585,705.58 16,661.1616,661.16 -65.7665.

51、76 經營活動產生的現金流量經營活動產生的現金流量凈額凈額 -4,791.594,791.59 14,552.0514,552.05 -132.93132.93 20232023 年年 1 1-9 9 月，公司營業收入為月，公司營業收入為 7 72,879.842,879.84 萬元，同比下降萬元，同比下降 5.5.0 00%0%；歸母；歸母昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 凈利潤為凈利潤為 5,980.835,980.83 萬元，同比下降萬元，同比下降 6464.6262%，公司經營業績下滑主要原因為公司經營業績下滑主要原因為：（1 1）聚醚胺產品銷售價格大幅下降，

52、導致環氧丙烷衍生品加工制造業務營業）聚醚胺產品銷售價格大幅下降，導致環氧丙烷衍生品加工制造業務營業收入、毛利率大幅下降；（收入、毛利率大幅下降；（2 2）己內酰胺副產物綜合利用業務上游供應商搬遷導）己內酰胺副產物綜合利用業務上游供應商搬遷導致原材料供應減少致原材料供應減少，導致綜合利用業務產銷量下降。發行人的收入結構、主要，導致綜合利用業務產銷量下降。發行人的收入結構、主要客戶未發生重大不利變化，公司經營業績的波動符合行業特征，與行業整體趨客戶未發生重大不利變化，公司經營業績的波動符合行業特征，與行業整體趨勢一致。勢一致。公司已披露財務報告截止日后經審閱的主要財務信息及經營狀況，具體情公司已披

53、露財務報告截止日后經審閱的主要財務信息及經營狀況，具體情況參見本招股說明書“第六節況參見本招股說明書“第六節 財務會計信財務會計信息與管理層分析”之“息與管理層分析”之“十五、審計十五、審計截止日后主要財務信息和經營狀況截止日后主要財務信息和經營狀況”?！?。（三）（三）20232023 年度業績預計情況年度業績預計情況 結合公司結合公司已已實現的經營實現的經營業績業績、在手訂單情況、在手訂單情況以及以及募投項目實施進度和業務募投項目實施進度和業務發展情況發展情況，公司，公司 20232023 年度的業績預計情況如下：年度的業績預計情況如下：單位：萬元、單位：萬元、%項目項目 20232023

54、年度年度（預計）（預計）20222022 年度年度 變動比例變動比例 營業收入營業收入 106106,000.00000.00 至至1 11010,000.00000.00 96,883.6296,883.62 9.419.41 至至 1 13.543.54 凈利潤凈利潤 1010,600.00600.00 至至1 11 1,200.00200.00 19,338.0019,338.00 -4545.19.19 至至-42.0842.08 歸屬于母公司股東的歸屬于母公司股東的凈利潤凈利潤 10,0010,000.000.00 至至1010,600.00600.00 18,399.6018,39

55、9.60 -45.6545.65 至至-42.3942.39 扣除非經常性損益后扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的歸屬于母公司股東的凈利潤凈利潤 9 9,600.00600.00 至至1 10 0,200.00200.00 18,123.0718,123.07 -47.0347.03 至至-43.7243.72 注：注：20232023 年業績預計數據未經會計師審計或審閱，不代表公司最終可實現業績，不構成公年業績預計數據未經會計師審計或審閱，不代表公司最終可實現業績，不構成公司的盈利預測或業績承諾。司的盈利預測或業績承諾。公司公司預計預計 20232023 年度營業收入為年度營業收入為 10

56、6106,000.00000.00 萬元萬元至至 1 11010,000.00000.00 萬元萬元，同同比上升幅度為比上升幅度為 9.419.41%至至 1 13.543.54%；預計預計 20232023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為為 1010,000.000.0 00 0 萬元萬元至至 1 10 0,600.00600.00 萬元萬元，同比同比下降下降幅度為幅度為 4 42.392.39%至至 4 45.655.65%；預預計計 20232023 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 9

57、9,600.00600.00 萬萬元元至至 1 10 0,200.00200.00 萬元萬元，同比同比下降下降幅度為幅度為 4 43.723.72%至至 4 47.037.03%。20232023 年公司經營業年公司經營業績同比有所降低績同比有所降低的的主要原因系聚醚胺產品主要原因系聚醚胺產品售價下降和上游供應商搬遷導致原料售價下降和上游供應商搬遷導致原料供應減少所致供應減少所致。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 八、發行人選擇的具體上市標準八、發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所股票上市規則，發行人選擇如下上市標準：最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計

58、不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6000 萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或者營業收入累計不低于 10 億元。發行人最近三年凈利潤均為正，最近三年歸屬于母公司所有者的凈利潤累計為 31,489.64 萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準），不低于1.5 億元；最近一年歸屬于母公司所有者的凈利潤為 18,123.07 萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準），不低于 6000 萬元；最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計為 29,451.76 萬元，不低于 1 億元，符合所選擇的上市標準。九、公司治理特殊安排九、公司治理特殊安排 截至本招

59、股說明書簽署日，發行人不存在公司治理特殊安排。十、募集資金運用與未來發展規劃十、募集資金運用與未來發展規劃 公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）不超過 4,252.1166萬股，占公司發行后總股本的比例不低于 25.00%，公司本次發行實際募集資金扣除發行費用后的凈額用于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金募集資金 投入金額投入金額 實施主體實施主體 1 年產65萬噸化工新材料一體化項目（一期）52,701.67 52,701.67 廣西昌德 2 岳陽昌德新材料有限公司12萬噸/年己內酰胺資源綜合利用、4萬噸/年脂肪胺、2萬噸/年環保型有機

60、溶劑、10.5萬噸/年醋酸酯項目 39,013.92 39,013.92 岳陽新材料 3 岳陽昌德新材料有限公司年產8萬噸脂肪胺項目 20,233.67 20,233.67 岳陽新材料 4 補充流動資金 5,000.00 5,000.00 發行人 合計合計 116,949.26 116,949.26-注：廣西昌德及岳陽新材料均系發行人全資子公司。公司將本著統籌安排的原則，結合項目輕重緩急、募集資金到位時間及項昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 目進展情況進行募集資金投資項目建設。募集資金到位后，若本次實際募集資金凈額低于項目投資資金需求，不足部分將由公司自籌解決。若本次

61、募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據項目實際進度自籌資金先期投入，募集資金到位后置換已預先投入的自籌資金。若本次實際募集資金凈額超過上述項目的投資需要，則多余資金將依照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定在履行必要程序后予以使用。公司自成立以來，始終秉承“為客戶提供精品，為員工提供平臺，為股東提供回報，為社會奉獻價值”的宗旨，遵循“科技求昌、誠信明德”的經營理念，堅持“勤嚴精新”的企業作風，追求“綠色、特色、出色”愿景，在激烈的市場競爭中實現了快速發展，公司致力于成為具備綜合創新能力的環保型精細化工高新技術企業，向更強、更大的戰略目標邁進。公司致力于構建“N+1+1”模式架構，即若

62、干個生產基地、1 個研發中心與1 個管理中心的科學發展模式，伴隨募投項目的穩步實施，在廣西省、湖南省、河南省、浙江省推動生產基地建設和升級改造；通過技術創新和產品開發，不斷完善創新研發體系，建立產學研密切合作的高效創新平臺，推動產品生產工藝、生產效率的提升和新產品的研發；推動人力資源開發、市場開發和營銷網絡建設計劃、管理提升計劃、融資計劃落地實施，促進公司持續健康發展。十一、其他對發行人有重十一、其他對發行人有重大影響的事項大影響的事項 截至本招股說明書簽署日，不存在重大訴訟等其他對發行人具有重大影響的事項。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 第第三三節節 風險因素風險

63、因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列風險因素。下述風險系公司根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）原材料采購集中度較高的風險（一）原材料采購集中度較高的風險 公司的主營業務為己內酰胺副產物綜合利用和環氧丙烷衍生品加工制造，公司生產經營所需的原材料主要包括環氧丙烷和己內酰胺副產物（包括 X 油、輕質油等）。公司己內酰胺副產物綜合利用裝置與巴陵石化、巴陵恒逸等大型己內酰胺生產商毗鄰配套建設，己內酰胺副產物多通過管道輸送至公司生產裝置；環氧丙烷衍生品

64、加工制造裝置與長嶺煉化毗鄰建設，環氧丙烷通過管道輸送至公司的生產裝置，保證了原材料的穩定供應。報告期內，公司對中石化集團及其合營公司的原輔料采購金額占原輔料采購總額的比例分別為 72.91%、79.53%、79.05%和和 79.83%79.83%，采購集中度較高。未來如果上游己內酰胺生產企業和環氧丙烷供應商因其生產經營等出現重大變化而導致原材料供應不足或供應不及時，無法續簽年度框架協議或違反長期合作協議的約定，則可能對本公司生產經營的穩定性產生一定影響；如果上游己內酰胺生產企業調整副產物的價格，也將對公司盈利能力產生一定影響。（二）毛利率波動風險（二）毛利率波動風險 報告期內，公司綜合毛利率

65、分別為 21.25%、27.50%、35.21%和和 1 18.27%8.27%，公司產品毛利率變動主要受到原材料價格波動、市場需求變化及市場競爭格局變化等因素影響。雖然公司通過加強產品研發、優化產品結構、雖然公司通過加強產品研發、優化產品結構、增加產品產增加產品產能、能、維護原料供應渠道等方式提升并維持維護原料供應渠道等方式提升并維持盈利水平盈利水平，但由于公司原材料價格受，但由于公司原材料價格受上游大宗商品和副產物上游大宗商品和副產物價格波動影響，價格波動影響，下游產品受市場供求關系影下游產品受市場供求關系影響響且公司的且公司的高附加值產品可能吸引行業內競爭對手的跟進，導致行業產能增加和競

66、爭加高附加值產品可能吸引行業內競爭對手的跟進，導致行業產能增加和競爭加劇劇，公司公司存在存在毛利率波動風險。毛利率波動風險。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22（三）核心技術人員流失及核心技術泄密的風險（三）核心技術人員流失及核心技術泄密的風險 公司作為高新技術企業，擁有多項知識產權與核心非專利技術。公司重視科技創新，大力支持各項技術工業創新研發，擁有一批從事高新技術產品研發的核心技術人員，掌握了公司的核心技術。若公司出現核心技術人員流失的狀況，公司的持續研發能力有可能受到影響，甚至造成公司的核心技術泄密。公司一直注重核心技術的保密工作，但隨著所屬行業的快速發展，同行業人

67、才爭奪的加劇，公司仍無法保證未來不會出現核心技術人員流失甚至核心技術泄密的風險，以及由此對公司的生產經營和持續發展帶來的不利影響。（四）安全生產風險（四）安全生產風險 公司生產過程中所使用的環氧丙烷、甲苯等部分原材料為易燃、易爆、有毒的危險化學品，皂化廢堿液與廢水濃縮液為危險廢物，對存儲、運輸、加工和生產都有著特殊的要求，若處理不當則可能會發生火災、爆炸等安全事故，威脅生產人員的健康和安全。根據國家有關安全生產的法律、法規，公司制訂了安全管理系列制度，對安全生產目標、現場作業安全、隱患排查、風險識別、現場作業的安全條件、安全生產責任制的考核、安全生產事故的應急救援等作出了明確的規定。雖然公司在

68、安全生產和操作流程等方面制定了相關制度并嚴格執行，但是公司的日常經營仍然存在發生安全事故的潛在風險，一旦發生安全事故，公司的正常經營將受到不利影響。（五）環境保護風險（五）環境保護風險 公司屬于精細化工行業，在生產經營過程中存在著污染物排放與綜合治理問題，公司需要滿足環保監管的要求。隨著國家可持續發展戰略的全面實施，整個社會環保意識不斷增強，環境污染治理標準日益提高，未來可能出臺更高的環保標準，對精細化工生產企業提出更高的環保要求。如果未來環保投入和治理措施不能及時達到環保監管的要求，或者在環保政策變化時不能及時達到國家相關部門的環保要求，公司可能受到環保部門的行政處罰，并對公司的生產經營產生

69、不利影響。（六）社會保險、住房公積金被追繳的風險（六）社會保險、住房公積金被追繳的風險 報告期內，發行人存在未為部分員工繳納社會保險及住房公積金的情況，昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 發行人因該部分未足額繳納的社會保險和住房公積金的情況存在被追繳及處罰的風險，上述情況的發生將對公司經營業績造成一定的不利影響。（七）公司伴隨上游己內酰胺產業隨遷帶來的風險（七）公司伴隨上游己內酰胺產業隨遷帶來的風險 公司己內酰胺副產物資源綜合利用板塊原材料主要供應商之一為巴陵石化。巴陵石化己內酰胺搬遷與升級轉型發展項目位于湖南岳陽綠色化工產業園，計劃建設 60 萬噸/年己內酰胺產業鏈，

70、已于 2021 年 5 月獲得環評批復，計劃于 2023 年建成投產。目前目前巴陵石化搬遷項目進入收尾階段巴陵石化搬遷項目進入收尾階段，部分，部分裝置裝置已已開開車，車，公司公司同步同步實施隨遷建設實施隨遷建設項目項目，但但若搬遷進度未達預期或者設備調試投產若搬遷進度未達預期或者設備調試投產不不順利順利，仍可能會對公司的盈利能力和經營業績造成一定的不利影響。，仍可能會對公司的盈利能力和經營業績造成一定的不利影響。（八（八）租賃用地風險租賃用地風險 發行人租賃的中石化巴陵石油化工有限公司位于岳陽市望岳路己內酰胺廠生產區鐵北的北側土地系劃撥用地，若受用地政策等因素若受用地政策等因素影響影響，公司存

71、在，公司存在無法無法繼續租用該宗土地繼續租用該宗土地的的風險風險。杭州昌德租賃巴陵恒逸位于浙江省蕭山區臨江工業園區內東四路以西、東五路以東、南一路以北南二路以南土地，但杭州昌德未辦理租賃合同登記備案手續，存在一定的合規風險。（九九）募集資金投資項目實施進度不達預期風險募集資金投資項目實施進度不達預期風險 本次募集資金所投項目有助于公司擴大產品產能，提高自身的經營規模，從而提高公司的綜合實力。如果募集資金無法及時到位、項目實施的內外部環境發生重大不利變化，均可能導致募集資金投資項目實施進度不達預期。（十）（十）未來經營業績下滑的風險未來經營業績下滑的風險 公司新材料產品之一聚醚胺主要應用在風電領

72、域，2 2020020 年至年至 2 20 02222 年年營業收入分別為 6,104.06萬元、21,057.48萬元和 28,641.01 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 11.37%、24.99%和 29.66%。根據國家能源局公布數據，2022年全年國內風電裝機為 37.63GW，同比下降 21%，需求端承壓導致聚醚胺價格持續下行。2 2023023 年年 1 1-6 6 月，公司聚醚胺月，公司聚醚胺產品產品銷售數量銷售數量實現實現同比增長，但受價格同比增長，但受價格影響導致收入影響導致收入同比同比下滑，下滑，若未來風電行業需求持續承壓、市場競爭加劇，公司昌德新材科技股份有限公司

73、 招股說明書（申報稿）1-1-24 聚醚胺產品的價格可能維持在較低水平，在公司其他產品業績貢獻未發生變化的情況下，公司未來面臨經營業績下滑的風險。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 在己內酰胺副產物綜合利用方面，隨著國家對環保、安全生產的要求越來越高，公司需要持續開發綠色、環保的資源綜合利用類產品以滿足市場不斷變化的需求，同時與大型己內酰胺生產企業保持良好的戰略合作關系。如不能持續保持上述優勢，公司可能逐步喪失已有的行業領先地位。在環氧丙烷衍生品加工制造方面，公司主要產品為聚醚和聚醚胺。我國聚醚行業產能利用率不高，市場競爭激烈；如公司不能向

74、市場提供品質更高、附加值更高的聚醚產品，將主要在中低端市場與同行業企業競爭，從而對公司經營產生不利影響。在聚醚胺方面，隨著國內外企業加大該領域的研發投入和競爭對手產能提升，公司將面臨競爭加劇的風險。（二）原材料價格波動風險（二）原材料價格波動風險 報告期內，材料成本占公司營業成本的比例分別為 87.07%、85.60%、82.61%和和 8 85.41%5.41%，材料成本占營業成本比例較高，原材料的價格波動將對公司的生產經營產生重大影響。如果原材料的市場供應情況和采購價格出現大幅波動，而公司又不能及時、靈活地調整產品銷售價格時，公司的經營業績將受到不利影響。（三三）宏觀經濟及上下游行業波動風

75、險）宏觀經濟及上下游行業波動風險 報告期內，公司主要收入來自聚醚、聚醚胺和有機合成中間體、溶劑和外加劑系列產品的銷售。公司的客戶主要來自風電、醫藥、農藥、涂料、建材、家具、汽車等行業。公司計劃在現有產能的基礎上進一步擴張。如宏觀經濟出現下滑，或者客戶所在行業及其下游行業景氣程度降低，則可能影響該等客戶對公司產品的需求量，導致公司產品銷售價格或銷售數量的下滑，公司業績將受到不利影響。同時，公司上游行業的景氣程度將直接影響公司原材料的供應格局，如上游行業景氣程度降低，則可能影響公司原材料的采購數量及采購價格，進而導致公司產品成本的提高，公司業績將可能受到不利影響。昌德新材科技股份有限公司 招股說明

76、書（申報稿）1-1-25 三、其他風險三、其他風險（一）稅收優惠風險（一）稅收優惠風險 根據財政部國家稅務總局關于印發的通知（財稅201578 號）、關于完善資源綜合利用增值稅政策的公告（財稅202140 號）多項稅收優惠政策文件，公司環氧環己烷、正戊醇等產品享受增值稅即征即退 50%政策。公司及部分子公司為高新技術企業，享受 15%的企業所得稅優惠稅率。若出現上述稅收優惠政策取消、優惠力度下降、公司的高新技術企業資格發生重大不利變化等情形，則將對公司經營業績產生不利影響。（二）發行失敗風險（二）發行失敗風險 公司本次申請首次公開發行股票并在主板上市，在取得相關審批后將進行市場化發行。成功的市

77、場化發行取決于公開發行時國內外宏觀經濟環境、國內資本市場行情、股票行情、投資者對于股價未來走勢判斷以及投資者對于發行人的預計估值。若未來上述因素出現不利變動，公司首次公開發行存在因認購不足而導致的發行失敗風險。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 公司名稱：昌德新材科技股份有限公司 英文名稱：Changde New Materials Technology Co.,Ltd.注冊資本：12,756.3497 萬元 法定代表人：蔣衛和 成立日期：2017 年 9月 11日 整體變更日期：2021

78、 年 11月 11 日 公司住所：岳陽市岳陽經濟技術開發區岳陽大道東 279 號中國化學四化大廈 6 樓 郵政編碼：414000 聯系電話：0730-8919597 聯系傳真：0730-8919597 互聯網地址： 電子郵箱：C 信息披露和投資者關系的部門：證券法務部 部門負責人：徐冬萍 聯系電話：0730-8919597 二、發行人二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況設立和報告期內股本、股東變化情況（一）有限公司設立情況（一）有限公司設立情況 2017 年 8 月 28 日，岳陽市工商行政管理局出具企業名稱預先核準通知書（湘岳）登記內名預核字20173442 號），核準企業名稱為“岳陽

79、昌德環境科技有限公司”。2017 年 9 月 6 日，昌德有限通過股東會決議：同意蔣衛和、徐冬萍、智德昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 達、智德源出資設立昌德有限，注冊資本為 2,500.00 萬元，出資方式為貨幣。同日，全體股東共同簽署公司章程。2017 年 9 月 11 日，岳陽市工商行政管理局核發營業執照（統一社會信用代碼為 91430600MA4M3U0W4F號），昌德有限設立。昌德有限設立時股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 1,075.00 43.00 2 智德源 550.00 22

80、.00 3 智德達 500.00 20.00 4 徐冬萍 375.00 15.00 合合 計計 2,500.00 100.00 昌德有限上述出資情況已經湖南金信會計師事務所有限公司驗資，并經天健會計師驗資復核確認。（二）（二）股份公司設立情況股份公司設立情況 2021 年 10 月 10 日，天健會計師出具審計報告（天健審20212-412號），昌德有限（母公司）截至審計基準日 2021 年 7 月 31 日經審計賬面凈資產為 21,716.1464 萬元。2021 年 10 月 10 日，昌德有限通過股東會決議：同意公司整體變更為股份有限公司，股份有限公司的名稱為“昌德新材科技股份有限公司”

81、，公司以截至 2021 年 7 月 31 日經審計的扣除專項儲備后的凈資產（母公司）21,708.1651萬元為基數，折為股份有限公司的股本 11,239.0746 萬股。2021 年 10 月 12 日，經國家市場監督管理總局核準后，岳陽市市場監督管理局出具變更企業名稱保留告知書（國）名內變字2021第 31215 號），企業名稱變更為“昌德新材科技股份有限公司”。2021 年 10 月 12 日，沃克森出具岳陽昌德環境科技有限公司擬進行股份制改造項目涉及岳陽昌德環境科技有限公司凈資產價值資產評估報告（沃克森國際評報字2021第 1664 號），經評估：昌德有限截至評估基準日 2021 年

82、7 月昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 31日的凈資產值為 33,420.91 萬元。2021 年 10 月 24 日，昌德有限全體股東作為發起人共同簽署發起人協議約定：各發起人同意按照 1:0.5177349 的比例折股，折合股份有限公司的注冊資本 11,239.0746 萬元。2021 年 10 月 25 日，發行人召開發起人會議暨第一次臨時股東大會審議通過了關于岳陽昌德環境科技有限公司整體變更為昌德新材科技股份有限公司方案的議案 關于制定昌德新材科技股份有限公司章程的議案等議案。2021 年 10 月 25 日，天健會計師出具驗資報告（天健驗20212-45 號

83、）驗證：截至 2021 年 10月 25日，公司收到全體股東所擁有的昌德有限截至 2021年 7 月 31 日經審計的扣除專項儲備后的凈資產（母公司）217,081,651.09 元折合的實收股本 112,390,746.00 元，資本公積 104,690,905.09 元。2021 年 11 月 11日，發行人取得岳陽市市場監督管理局換發的營業執照（統一社會信用代碼為 91430600MA4M3U0W4F）。本次整體變更完成后，公司的股本結構如下：單位：萬股、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量 持股比例持股比例 1 蔣衛和 4,050.0000 36.04 2 智德源

84、1,800.0000 16.02 3 智德達 1,800.0000 16.02 4 徐冬萍 1,350.0000 12.01 5 康凱環保 1,262.2578 11.23 6 智德信 776.0000 6.90 7 迪斯蔓藤 200.8168 1.79 合合 計計 11,239.0746 100.00（三）（三）報告期內股本、股東變化情況報告期內股本、股東變化情況 發行人報告期內歷次股權變動情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 具體情況如下：1、2020 年年 7 月，第二次變更（增資月，第二次變更（增資 6,500.00 萬元）萬元）2020 年 7 月 1

85、3 日，昌德有限通過股東會決議：同意公司增資 6,500.00 萬元，其中：蔣衛和認繳 2,925.00 萬元，智德達認繳 1,300.00 萬元，智德源認繳1,300.00 萬元，徐冬萍認繳 975.00 萬元，增資價格均為 1.00 元/股，出資方式為貨幣；本次增資完成后，公司注冊資本由 2,500.00 萬元變更為 9,000.00萬元。2020 年 7 月 31 日，湖南金信會計師事務所有限公司出具驗資報告（湘金會驗字2020第 078-1 號）驗證：截至 2020 年 7 月 31 日止，公司已收到股東繳納的新增實收資本 6,500.00 萬元，出資方式為貨幣。本次出資已經天健會計師

86、驗資復核并出具實收資本復核報告（天健驗20222-14號）。本次增資的具體情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 單位：萬元 序號序號 增資方增資方 新增注冊資本新增注冊資本 增資價格增資價格 增資價款增資價款 增資方式增資方式 1 蔣衛和 2,925.00 1.00元/股 2,925.00 貨幣 2 智德達 1,300.00 1,300.00 3 智德源 1,300.00 1,300.00 4 徐冬萍 975.00 975.00 合合 計計 6,500.00-6,500.00-2020 年 7月 13 日，昌德有限完成本次工商變更登記手續。本次增資完成后，昌德有

87、限的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 4,050.00 45.00 2 智德源 1,800.00 20.00 3 智德達 1,800.00 20.00 4 徐冬萍 1,350.00 15.00 合合 計計 9,000.00 100.00 2、2021 年年 3 月，第三次變更（增資月，第三次變更（增資 720.00 萬元）萬元）本次增資方智德信系發行人員工持股平臺，本次增資為發行人實施員工股權激勵，具體情況如下：（1）股東會決議）股東會決議 2020 年 12 月 29 日，昌德有限通過股東會決議：同意公司增資 720

88、.00 萬元，由智德信以 1,800.00 萬元全部認繳，其中：720.00 萬元計入注冊資本、剩余 1,080.00 萬元計入資本公積，增資價格為 2.50 元/股，出資方式為貨幣；本次增資完成后，公司的注冊資本由 9,000.00萬元變更為 9,720.00萬元。（2）定價依）定價依據據 發行人于 2020 年 11 月開始籌劃股權激勵事項，股權激勵定價系參考發行人截至 2020 年 11月 30 日的每股凈資產協商確定，增資價格為 2.50元/股。2021 年 2月 15日，沃克森出具岳陽昌德環境科技有限公司因股份支付事宜涉及其股東全部權益價值估值報告（沃克森國際咨報字（2021）第 0

89、399昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 號）評估確認，發行人截至 2020 年 12 月 31 日的股東全部權益價值 40,762.33萬元。發行人已參考上述估值報告確認的公司每股公允價值作為參考依據，確認了股份支付金額。（3）驗資程序）驗資程序 2021 年 3月 2日，湖南金信會計師事務所有限公司出具驗資報告（湘金會驗字2021第 015 號）驗證：截至 2021 年 3 月 2 日止，公司收到股東繳納的新增實收資本 720.00 萬元，出資方式為貨幣。本次出資已經天健會計師驗資復核并出具實收資本復核報告（天健驗20222-14號）。本次增資的具體情況如下：單位：

90、萬元、元/股 序號序號 增資方增資方 新增注冊資本新增注冊資本 增資價格增資價格 增資價款增資價款 增資方式增資方式 1 智德信 720.00 2.50 1,800.00 貨幣 合合 計計 720.00-1,800.00-（4）工）工商變更商變更 2021 年 3月 1 日，昌德有限完成本次工商變更登記手續。本次增資完成后，昌德有限的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 4,050.00 41.67 2 智德源 1,800.00 18.52 3 智德達 1,800.00 18.52 4 徐冬萍 1,350.00 13.89

91、 5 智德信 720.00 7.41 合合 計計 9,720.00 100.00 3、2021 年年 5 月，第四次變更（增資月，第四次變更（增資 256.8168 萬元）萬元）本次增資系湖南昌迪少數股東迪斯蔓藤股權上翻以及對發行人管理層曾露授予股權激勵，具體情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32（1）湖南昌迪少數股東迪斯蔓藤股權上翻）湖南昌迪少數股東迪斯蔓藤股權上翻 昌德有限評估值 2020 年 10 月 20 日，沃克森出具岳陽昌德環境科技有限公司擬進行增資涉及的股東全部權益價值資產估值報告（沃克森國際咨報字（2020）第 3043號），經評估：截至 2020

92、 年 7 月 31 日，昌德有限的股東全部權益價值為21,384.00萬元。湖南昌迪評估值 2020 年 10 月 20 日，沃克森出具湖南昌迪環境科技有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值資產估值報告（沃克森國際咨報字（2020）第3042 號），經評估：截至 2020 年 7 月 31 日，湖南昌迪的股東全部權益價值為1,590.47 萬元。迪斯蔓藤持有湖南昌迪 30.00%的股權，根據上述估值結果，迪斯蔓藤持有湖南昌迪 30.00%的股權（對應湖南昌迪注冊資本 300.00 萬股）的股權價值為 477.1410 萬元。湖南昌迪股東會決議 2021 年 5月 21日，湖南昌迪通過股東

93、會決議：同意迪斯蔓藤持有湖南昌迪的股權評估值為 477.1410 萬元，并以股權方式增資到昌德有限。昌德有限股東會決議 2021 年 5月 28 日，昌德有限通過股東會決議：同意昌德有限增資 256.8168萬元，其中：迪斯蔓藤以其持有湖南昌迪 30.00%的股權（對應湖南昌迪注冊資本 300.00萬股，對應股權評估值為 477.1410 萬元）認繳 200.8168 萬元新增注冊資本，其中 200.8168 萬元計入注冊資本，剩余 276.3242 萬元計入資本公積，增資價格為 2.3760 元/股，出資方式為股權。定價依據 迪斯蔓藤本次增資系以其持有湖南昌迪的股權出資，各方于 2020 年

94、 6 月開始探討籌劃本次增資事項，并確定估值基準日為 2020 年 7 月 31 日，各方參考資產評估報告（沃克森國際咨報字（2020）第 3042 號、3043 號）確定的昌德有限、湖南昌迪的估值，協商確定本次增資價格為 2.3760元/股。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 簽訂增資擴股協議 2021 年 5月 25日，昌德有限與迪斯蔓藤簽訂岳陽昌德環境科技有限公司增資擴股協議約定：迪斯蔓藤以其持有湖南昌迪 30.00%的股權（對應湖南昌迪注冊資本 300.00 萬股）認繳昌德有限新增注冊資本 200.8168萬股。工商變更 2021 年 5月 31日，昌德有限辦理

95、完畢湖南昌迪少數股東迪斯蔓藤股權上翻的工商變更手續，湖南昌迪變更為發行人的全資子公司。（2）對發行人管理層曾露授予股權激勵）對發行人管理層曾露授予股權激勵 智德信為發行人員工股權激勵平臺，本次智德信增資系公司對管理層員工曾露授予股權激勵，曾露及智德信均系債權出資，具體情況如下：債轉股的背景 2021 年 5 月，發行人管理層員工曾露以其對發行人的 140.00 萬元債權向智德信出資，出資完成后，曾露對發行人的債權變更為智德信對發行人的債權，智德信以該筆債權出資到發行人。上述債權形成的過程詳見本招股說明書“第八節 公司治理與獨立性”之“八、關聯交易”之“（二）偶發性關聯交易”。債轉股的程序 20

96、21 年 5 月 8 日，智德信通過合伙人會議決議：同意智德信合伙人曾露增加出資 140.00 萬元。2021 年 5月 28 日，昌德有限通過股東會決議：同意昌德有限增資 256.8168萬元，其中智德信以 140.00 萬元認繳昌德有限 56.00 萬元新增注冊資本，增資價格為 2.50 元/股。定價依據 本次股權激勵的增資價格系參考發行人截至 2020 年 11 月 30 日的每股凈資產協商確定，增資價格為 2.50 元/股。2021 年 2月 15日，沃克森出具岳陽昌德環境科技有限公司因股份支付事昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 宜涉及其股東全部權益價值估值報

97、告（沃克森國際咨報字（2021）第 0399號）評估確認，發行人截至 2020 年 12 月 31 日的股東全部權益價值 40,762.33萬元。發行人已參考上述評估報告確認的公司每股公允價值作為參考依據，確認了股份支付金額。發行人于 2020 年 11 月開始籌劃股權激勵事項，股權激勵定價系參考發行人截至 2020 年 11月 30 日的每股凈資產協商確定，增資價格為 2.50元/股。驗資程序 2021 年 6月 2日，湖南金信會計師事務所有限公司出具驗資報告（湘金會驗字2021第 043 號）驗證：截至 2021 年 6 月 2 日，公司收到股東繳納的新增實收資本 256.8168 萬元，

98、其中：股權出資 200.8168 萬元，貨幣出資 56.00 萬元。但本次出資經天健會計師驗資復核并出具實收資本復核報告（天健驗20222-14 號）確認，發行人管理層員工曾露向昌德有限轉入的 140.00 萬元作為智德信對昌德有限的投資款。本次增資的具體情況如下：單位：萬元、元/股 序號序號 增資方增資方 新增注冊資本新增注冊資本 增資價格增資價格 增資方式增資方式 1 智德信 56.0000 2.5000 債權 2 迪斯蔓藤 200.8168 2.3760 股權 合合 計計 256.8168-工商變更 2021 年 5月 31 日，昌德有限辦理完畢本次股權激勵的工商變更手續。（3）工商變更

99、）工商變更 2021 年 5 月 31 日，昌德有限完成本次工商變更登記手續。本次增資完成后，昌德有限的注冊資本由 9,720.00萬元變更為 9,976.8168萬元。本次增資完成后，昌德有限的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 4,050.0000 40.59 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 2 智德源 1,800.0000 18.04 3 智德達 1,800.0000 18.04 4 徐冬萍 1,350.0000 13

100、.53 5 智德信 776.0000 7.78 6 迪斯蔓藤 200.8168 2.01 合合 計計 9,976.8168 100.00 4、2021 年年 6 月，第五次變更（增資月，第五次變更（增資 1,262.2578 萬元）萬元）本次增資系岳陽新材料少數股東康凱環保股權上翻，本次股權上翻完成后，岳陽新材料變更為發行人的全資子公司，具體情況如下：（1）昌德有限評估值）昌德有限評估值 2020 年 10 月 20 日，沃克森出具岳陽昌德環境科技有限公司擬進行增資涉及的股東全部權益價值資產估值報告（沃克森國際咨報字（2020）第 3043號），經評估：截至 2020 年 7 月 31 日，昌

101、德有限的股東全部權益價值為21,384.00萬元。（2）岳陽新材料評估值）岳陽新材料評估值 2020 年 10 月 20 日，沃克森出具岳陽昌德新材料有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值資產估值報告（沃克森國際咨報字（2020）第3041號），經評估：截至 2020 年 7月 31日，岳陽新材料的股東全部權益價值為8,568.93 萬元?？祫P環保持有岳陽新材料 35.00%的股權，根據上述估值結果，康凱環保持有岳陽新材料 35.00%的股權（對應岳陽新材料注冊資本 2,800.00 萬股）的股權價值為 2,999.1255 萬元。（3）岳陽新材料股東會決議）岳陽新材料股東會決議 202

102、1 年 6月 15日，岳陽新材料通過股東會決議：同意康凱環保評估股權價值為 2,999.1255 萬元，并以股權增資方式投資到昌德有限。（4）昌）昌德有限股東會決議德有限股東會決議 2021 年 6月 29日，昌德有限通過股東會決議：同意公司增資 1,262.2578萬元，由康凱環保以其持有岳陽新材料的 35.00%的股權（對應岳陽新材料注冊資昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 本 2,800.00 萬股，對應股權評估值為 2,999.1255 萬元）全部認繳，其中1,262.2578 萬元計入注冊資本、剩余 1,736.8677 萬元計入資本公積，增資價格為 2.37

103、60 元/股。（5）定價依據）定價依據 康凱環保本次增資以其持有岳陽新材料的 35.00%股權出資，本次增資事項雙方于 2020 年 6 月開始探討籌劃，故采用的估值基準日為 2020 年 7 月 31 日，各方參考昌德有限及岳陽新材料估值協商確定增資價格 2.3760元/股。（6）簽訂增資擴股協議）簽訂增資擴股協議 2021 年 6月 15日，昌德有限與康凱環保簽署岳陽昌德環境科技有限公司增資擴股協議約定：康凱環保以其持有岳陽新材料 35.00%的股權（對應岳陽新材料注冊資本 2,800.00 萬股）認繳昌德有限新增注冊資本 1,262.2578萬元。（7）驗資程序）驗資程序 2021 年

104、7月 1日，湖南金信會計師事務所有限公司出具驗資報告（湘金會驗字2021第 044 號），經審驗：截至 2021年 7月 1日，公司收到股東繳納的新增實收資本 1,262.2578 萬元，出資方式為股權出資。本次出資已經天健會計師驗資復核并出具實收資本復核報告（天健驗20222-14號）。本次增資的具體情況如下：單位：萬元、元/股 序號序號 增資方增資方 新增注冊資本新增注冊資本 增資價格增資價格 增資方式增資方式 1 康凱環保 1,262.2578 2.3760 股權 合合 計計 1,262.2578-（8）工商變更）工商變更 2021 年 6 月 30 日，昌德有限完成本次工商變更登記手續

105、。本次增資完成后，昌德有限的注冊資本由 9,976.8168 萬元變更為 11,239.0746 萬元，同時，岳陽新材料變更為發行人的全資子公司。本次增資完成后，昌德有限的股權結構如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 4,050.0000 36.04 2 智德源 1,800.0000 16.02 3 智德達 1,800.0000 16.02 4 徐冬萍 1,350.0000 12.01 5 康凱環保 1,262.2578 11.23 6 智德信 776.0000 6.90

106、 7 迪斯蔓藤 200.8168 1.79 合合 計計 11,239.0746 100.00 5、2021 年年 11 月，整體變更為股月，整體變更為股份有限公司份有限公司 昌德有限于 2021 年 11 月 11 日整體變更為股份有限公司，整體變更的過程詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況”之“（二）股份公司設立情況”。6、2021 年年 12 月，第一次變更（增資月，第一次變更（增資 1,517.2751 萬股）萬股）（1）股東大會決議 2021 年 12月 23日，發行人 2021年第二次臨時股東大會審議通過關于公司增資的議案，同意公司

107、增資 1,517.2751 萬股，其中：金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資分別認購 796.1011 萬股、299.7087 萬股、234.1474 萬股、187.3179萬股，增資價格為 10.6770元/股。本次增資的具體情況如下：單位：萬股、萬元、元/股 序號序號 增資方增資方 認購股份數認購股份數 投資款投資款 增資價格增資價格 增資方式增資方式 1 金石基金 796.1011 8,500.00 10.6770 貨幣 2 云澤投資 299.7087 3,200.00 3 財金產投 234.1474 2,500.00 4 靜平投資 187.3179 2,000.00 合合 計計 1,

108、517.2751 16,200.00-（2）簽訂投資協議 2021 年 12 月，發行人、實際控制人（蔣衛和）、管理層（徐冬萍、曾露、昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 羅小沅、楊?。┓謩e與金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資簽訂關于昌德新材科技股份有限公司之投資協議，該協議約定了關于股權轉讓限制、反稀釋權利、回購安排的對賭條款。截至本招股說明書簽署日，上述對賭條款已經全部終止，并明確自始無效，具體詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況”之“（四）對賭協議及其解除”。（3）驗資 2022 年 1 月 7 日，天健會計師

109、出具驗資報告（天健驗20222-1 號）驗證：截至 2021 年 12 月 30 日止，公司收到金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資繳納的新增注冊資本 1,517.2751 萬元，計入資本公積 14,682.7249 萬元，上述投資人以貨幣合計出資 16,200.0000萬元。（4）工商備案 2021 年 12月 30 日，昌德科技完成本次增資工商備案手續。本次增資完成后，昌德科技的股權結構如下：單位：萬股、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 1 蔣衛和 4,050.0000 31.75 2 智德源 1,800.0000 14.11 3 智德達 1,800

110、.0000 14.11 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 5 康凱環保 1,262.2578 9.90 6 金石基金 796.1011 6.24 7 智德信 776.0000 6.08 8 云澤投資 299.7087 2.35 9 財金產投（SS）234.1474 1.84 10 迪斯蔓藤 200.8168 1.57 11 靜平投資 187.3179 1.47 合合 計計 12,756.3497 100.00 注：SS系國有股東標識（State-owned Shareholder 的縮寫），下同。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39（5）國有股入股程序 本次增

111、資引入的股東財金產投為國有控股企業，岳陽市融資擔保有限責任公司在增資時點持有財金產投 100%的股權，并于 2022 年 8 月將所持股權全部轉讓給岳陽財金發展集團有限公司（曾用名為岳陽財金發展有限公司），轉讓前后，財金產投的實際控制人均為岳陽市財政局。財金產投本次投資入股發行人履行程序情況如下：2021 年 12月 20日，岳陽市融資擔保有限責任公司第一屆董事會 2021年第二次臨時會議審議通過了昌德新材科技股份有限公司股權投資項目建議方案昌德新材科技股份有限公司股權投資協議，同意財金產投以增資方式投資發行人，投資貨幣資金 2,500.00 萬元。2021 年 12 月 21 日，岳陽市融資

112、擔保有限責任公司出具岳陽市融資擔保有限責任公司關于同意對昌德新材科技股份有限公司股權投資的批復（岳融擔202183 號），同意財金產投向發行人投資貨幣資金 2,500.00 萬元，每股價格10.68元，共持股數 234.15 萬股。2021 年 12 月 21 日，財金產投股東岳陽市融資擔保有限責任公司決定：同意財金產投向發行人以增資擴股方式，投資貨幣資金 2,500.00 萬元，每股價格10.68元，共持股數 234.15 萬股。2021 年 12 月 23 日，岳陽市財政局批復關于對昌德新材科技股份有限公司股權投資的請示，同意按程序辦理上述事項。根據中華人民共和國企業國有資產法第三十條規定

113、：國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。根據中華人民共和國企業國有資產法第三十三條規定：國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 的規定行使權利。根據上述中華人民

114、共和國企業國有資產法相關規定，國有資本控股公司進行重大投資由其股東會決定，財金產投為岳陽市融資擔保有限責任公司全資子公司，其投資發行人已取得股東岳陽市融資擔保有限責任公司的同意，已履行相關必要的決策程序。根據岳陽市財政局出具的關于岳陽市財金高新產業投資有限公司投資入股昌德新材科技股份有限公司相關事項的說明：“岳陽市財金高新產業投資有限公司（以下簡稱“財金產投”）為本單位下屬投資平臺，針對財金產投對外投資行為由財金產投完成項目盡職調查的基礎上，由其自行按照公司法 公司章程及相關規定辦理。財金產投于 2021 年 12 月投資入股昌德新材科技股份有限公司（以下簡稱“昌德股份”）屬于財金產投的市場化

115、投資行為，已取得其股東同意，財金產投為昌德股份本輪投資的跟投方，作價參考領投方對昌德股份的估值確定，估值方式審慎合理，作價公允，財金產投投資昌德股份無需另行履行資產評估及評估備案手續，其投資昌德股份依法履行了必要的法律程序，符合國有資產監督管理法律法規規定，相關經濟行為合法有效?！苯刂帘菊泄烧f明書簽署日，發行人的股本結構未再發生變化。（四）對賭協議及其解除（四）對賭協議及其解除 發行人及其控股股東、實際控制人與發行人其他股東之間的對賭協議均已終止，該對賭協議不會對公司現在股權結構產生不利影響。發行人及其控股股東、實際控制人與發行人其他股東之間不存在糾紛或潛在糾紛。1、對賭協議的簽署、對賭協議的

116、簽署 2021 年 12 月，發行人、實際控制人（蔣衛和）、管理層（徐冬萍、曾露、羅小沅、楊?。┓謩e與金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資簽訂關于昌德新材科技股份有限公司之投資協議，該協議第 9.1 條、第 9.2 條、第 10.1條、第 10.2 條、第 10.3 條、第 10.4 條、第 11.1 條、第 11.2 條、第 11.3 條（以下簡稱“特殊權利條款”）就金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資作為機構投資者對發行人進行投資以及投資后的權利保障事項進行了約定，主要包括股權轉讓的同意權、反稀釋的補償權、回購權等條款。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 特殊權

117、利條款具體如下：協議協議 簽署方簽署方 特殊條款特殊條款 具體內容具體內容 關于昌德新材科技股份有限公司投資協議 金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資、與蔣衛和、徐冬萍、曾露、羅小沅、楊浴、昌德科技 股權轉讓的同意權 在目標公司實現公開發行股票并在滬深證券交易所上市前，非經投資方實現書面許可，實際控制人不得以任何方式轉讓其直接或間接持有的目標公司的注冊資本，且不得以質押或其他方式處分其直接或間接持有的目標公司股權。反稀釋的補償權 如目標公司未來新進投資者根據其與目標公司、實際控制人或其他方達成的某種協議或者安排導致其最終支付的價格或者成本低于投資方的投資價格或者成本，則實際控制人應當向投資者

118、進行現金補償，直至投資方的投資價格與該等新進投資者增加注冊資本的價格（“新低價格”）相同。補償金額計算公式如下：補償金額=標的注冊資本（本次投資的價格-新低價格）“標的注冊資本”指投資方通過本次投資取得的注冊資本?；刭徢樾?各方同意，出現下述事項中任一事項的，投資方取得回購權，即投資方有權要求實際控制人和管理層回購投資方屆時所持目標公司的全部或部分股份：（1）截至 2024 年 12月 31 日，目標公司仍未實現公開發行股票并在滬深證券交易所上市?；刭弻r 若投資方取得回購權，投資方要求實際控制人和管理層回購投資方屆時所持目標公司的全部或部分股份的，回購的對價（以下簡稱“回購對價”）應當以現金

119、支付，回購對價等于投資方主張被回購股份所對應的投資方所支付的增資款，加計該等增資年8%的單利，再減去投資方已取得的被回購股份對應的投資分紅。2、對賭協議的解除、對賭協議的解除 截至本招股說明書簽署日，蔣衛和、徐冬萍、曾露、羅小沅、楊浴與金石基金、云澤投資、財金產投、靜平投資已簽訂 關于昌德新材科技股份有限公司之投資協議部分條款之終止協議，同意上述特殊權利條款不可撤銷終止并確認自始無效，自終止協議簽訂后，上述特殊權利條款視為自始不存在。（五）歷史上發行（五）歷史上發行人設立及存續期間不規范事人設立及存續期間不規范事項項 1、歷史上發行人設立及存續期間不規范事項、歷史上發行人設立及存續期間不規范事

120、項 歷史上發行人設立及存續期間存在不規范事項，具體如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 序號序號 具體內容具體內容 后續處理方式后續處理方式 1 2020 年 12 月，發行人以增資方式實施股權激勵，本次增資的股東會決議及工商變更登記時間分別 2020 年 12 月、2021 年 3月，違反中華人民共和國公司登記管理條例（2016 年）第三十一條第一款“公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記”的規定。發行人已于 2021 年3 月補充辦理工商變更登記手續。2 2018 年 10 月，昌德有限股東會決議同意監事由徐冬萍變更為楊浴，

121、執行董事決定聘任徐冬萍擔任財務總監，但上述事項未及時辦理工商備案手續，違反中華人民共和國公司登記管理條例（2016 修訂）第三十七條“公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案”的規定。發行人已于 2021 年11 月股改時辦理備案手續規范。根據中華人民共和國公司登記管理條例（2016 年）第六十八條第一款規定：“公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款”。但發行人未因此受到過工商主管部門的行政處罰，并已于 2021 年3 月補充辦理工商變更登記手續，整改規范。因此，發行人未因此

122、受到過行政處罰，上述事項不構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，截至本招股說明書簽署日，不存在糾紛或潛在糾紛。根據中華人民共和國公司登記管理條例（2016 修訂）第六十八條第二款規定：“公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以 3 萬元以下的罰款?！?；但發行人未因此受到過工商主管部門的行政處罰，并已于 2021 年 11 月股改時辦理備案手續，整改規范。因此，發行人未因此受到過行政處罰，上述事項不構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，截至本招股說明書簽署日，不存在糾紛或潛在糾紛。2、發行人報告期內行政處罰事項、發行人報告期內行政處罰事項 發行人報告期內

123、行政處罰事項，詳見本招股說明書“第八節 公司治理與獨立性”之“三、發行人報告期內的違法違規情況”所述。三、發行人三、發行人成立成立以來重要事件以來重要事件（一一）重大資產重組情況）重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組的情況。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43（二）其他重要事件（二）其他重要事件 發行人自設立以來的重組及資產收購情況如下：1、2017 年年 12 月，發行人收購杭州昌德月，發行人收購杭州昌德為控股子公司為控股子公司 2017 年 12 月，昌德有限收購杭州昌德的 70.00%股權，本次收購完成后，杭州昌德變更為昌德有限的控股子公司，具體情況

124、如下：（1）評估程序）評估程序 2018 年 9月 10日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具杭州昌德實業有限公司擬股權轉讓涉及其股東全部權益價值資產評估報告（萬隆評報字（2018）第 10151 號），經評估：截至 2017 年 11 月 30 日，杭州昌德股東全部權益價值的評估價值為 542.59 萬元。（2）決策程序）決策程序 根據杭州昌德的股東會決議，同意昌德化工將其持有的杭州昌德 840.00 萬元股權（占注冊資本的 70.00%）轉讓給昌德有限。根據昌德有限股東會決議，同意昌德有限受讓昌德化工持有的杭州昌德840.00 萬元股權，并參照萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具的杭州昌德實業有

125、限公司擬股權轉讓涉及其股東全部權益價值資產評估報告（萬隆評報字（2018）第 10151 號）確認的截至評估基準日為 2017 年 11 月 30 日的評估凈資產值 542.59 萬元，協商確定股權轉讓價格為 380.00 萬元。（3）簽訂股權轉讓協議）簽訂股權轉讓協議 根據昌德化工與昌德有限簽訂的股權轉讓協議等相關約定，昌德化工將其持有杭州昌德的 840.00 萬元出資轉讓給昌德有限，作價 380.00萬元。（4）股）股權交割權交割 本次股權轉讓參照萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具的杭州昌德實業有限公司擬股權轉讓涉及其股東全部權益價值資產評估報告（萬隆評報字（2018）第 10151 號）確

126、認的截至評估基準日為 2017 年 11 月 30 日的評估凈資產值 542.59 萬元協商確定，協商確定轉讓價格為 380.00萬元。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 2017 年 12月 22 日，杭州昌德完成本次工商變更登記手續。本次股權轉讓后，杭州昌德股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 昌德有限 840.00 70.00 2 杭州中逸紡織品有限公司 360.00 30.00 合合 計計 1,200.00 100.00 發行人已完成本次股權收購的股權交割手續，并支付完畢股權對價。2、2018 年年 6 月，

127、月，發行人與昌德化工的重組情況發行人與昌德化工的重組情況 發行人系由昌德有限整體變更設立的股份有限公司，昌德有限成立于 2017年 9 月 11日，其主要資產、業務和人員承接于昌德化工。昌德化工的簡要歷史沿革及發行人與昌德化工的重組情況如下：（1）昌德化工的）昌德化工的簡要簡要歷史沿革歷史沿革 昌德化工系岳陽昌聯商貿公司（以下簡稱“昌聯商貿”，集體所有制企業，巴陵石油化工公司己內酰胺廠工會委員會持股 100.00%）、湖南省進出口總公司岳陽房地產開發公司（以下簡稱“岳陽房地產”，全民所有制企業，湖南省進出口總公司持股 100.00%）、百德洋行（香港公司）于 1993 年 2 月 15 日共同

128、投資設立的中外合資經營企業，其股權演變依次可分為中外合資經營、內資國有控股、國企改制、國有股退出、注銷登記 5 個階段。鑒于昌德化工的成立時間較早，歷史沿革較為復雜，其歷史沿革簡要情況如下：中外合資經營企業階段 昌德化工成立履行了必要的法律程序，主要包括：（1）股東共同簽訂了中外合資岳陽昌德化工實業有限公司章程 中外合資岳陽昌德化工實業有限公司合同書；（2）1993 年 1 月 28 日，湖南城陵磯經濟技術開發區管理委員會招商局核發關于合資經營岳陽昌德化工實業有限公司合同、章程的批復（湘城管招（1993）042 號）；（3）1993 年 2 月 12 日，湖南省人民政府核發中華人民共和國外商投

129、資企業批準證書（外經貿湘字1993144 號）。1993 年 2 月 15 日，國家工商局核發營業執照（工商企合湘岳字第 055昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 號），昌德化工設立，其設立時系中外合資經營企業。昌德化工設立時股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東名股東名稱稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 昌聯商貿 120.00 40.00 2 岳陽房地產 105.00 35.00 3 百德洋行 75.00 25.00 合合 計計 300.00 100.00 國有控股企業階段 根據關于同意岳陽昌德實業有限公司變更合營方及出資比例的批復（岳經管招（1995）07

130、3 號）、中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（外經貿湘招字19950228 號）及工商檔案，1995 年 8 月，昌德化工取得國家工商局換發的營業執照（企合湘岳總副字第 000055 號），合營方及其出資比例變更為：巴陵石油化工公司鷹山石油化工廠（以下簡稱“鷹山化工廠”）持股55.00%、臺灣殷發隆實業有限公司（以下簡稱“臺灣實業”）持股 45.00%。根據關于岳陽昌德實業有限公司變更合營方的批復（岳經管招（2000）128 號）、中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（外經貿湘招字20000041 號）及工商檔案，2000 年 8 月，昌德化工取得國家工商局換發的營業執照（企合湘岳總字第

131、 000055 號），鷹山化工廠持有昌德化工的55.00%股權整體無償劃轉給金石集團，合營方及其出資比例變更為：金石集團持股 55.00%、臺灣實業持股 45.00%。根據關于同意岳陽昌德化工實業有限公司轉讓注冊資本的批復（岳經管招200149 號）及工商檔案，2001 年 6 月，昌德化工取得岳陽工商行政管理局換發的營業執照（注冊號 4306001002977），臺灣實業將其所持有昌德化工的 45.00%股權轉讓給熊偉。本次股權變更后，昌德化工的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 金石集團 165.00 55.00 昌德新材科技股份有限

132、公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 2 熊偉 135.00 45.00 合合 計計 300.00 100.00 國企改制階段 2001 年 12 月，昌德化工根據關于巴陵石油化工有限責任公司重組改制方案調整的批復（中石化2000企字 230號）、關于推進公司內部改制的意見（巴陵石化辦字（2001）25 號）、關于擬實施改制分流單位若干問題的意見（巴陵石化辦字（2001）18 號、巴陵股份辦字（2001）13 號）等文件的相關規定進行國企改制，經金石集團黨政聯席會議決定，同意金石集團將持有昌德化工 45.00%股權轉讓給改制職工。2

133、002 年 1 月，昌德化工完成本次國企改制的工商變更登記手續，金石集團持有昌德化工 10.00%的股權，具體股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 1 楊岳生 168.00 28.00 2 蔣衛和 138.00 23.00 3 柳勤文 132.00 22.00 4 鄭宏翠 102.00 17.00 5 金石集團 60.00 10.00 合合 計計 600.00 100.00 國有股退出階段 2005 年 4 月，經昌德化工股東會決議并經湖南中智誠聯合會計師事務所出具驗資報告（湖中智誠所驗字2005第 026 號）驗證，昌德化工增資 2

134、00.00萬元，本次增資完成后，其注冊資本增加至 800.00 萬元。2006 年 12 月，根據關于開展對外投資和多種經營單位清理整頓工作的通知（中國石化財200622 號）、關于下達對外投資和多種經營清理整頓第一批清退計劃的通知（中國石化財2006334 號）、關于下達公司對外投資和多種經營單位清理整頓工作分工計劃的通知（巴陵石化辦2006126 號）、關于巴陵石油化工有限責任公司投資清理整頓處置方案的決議（巴陵石化董昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 20062 號）等文件的相關規定，并經金石集團黨政聯席會議決定，金石集團將其持有昌德化工的 10.00%股權轉讓給

135、改制職工。2006 年 12月，昌德化工完成本次國有股退出的工商變更手續。本次國有股退出后，昌德化工的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 264.00 33.00 2 楊岳生 224.00 28.00 3 柳勤文 176.00 22.00 4 鄭宏翠 136.00 17.00 合合 計計 800.00 100.00 注銷登記階段 金石集團國有股退出后，進行多次增資及股權轉讓，截至 2018 年 6 月，昌德化工的注冊資本變更為 1,127.4925萬元。2018 年 6月至昌德化工注銷登記前，昌德化工的股權結構如下：單位：萬元、%

136、序號序號 股東股東 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和 507.3716 45.00 2 智德達 225.4985 20.00 3 智德源 225.4985 20.00 4 徐冬萍 169.1239 15.00 合合 計計 1,127.4925 100.00 昌德化工注銷登記程序如下：2020 年 11月，昌德化工通過股東會決議，同意解散昌德化工，國家企業信用信息公示系統（湖南）發布注銷公告。2020 年 12 月，國家稅務總局岳陽經濟技術開發區稅務局出具清稅證明（岳經稅稅企清20206874 號），岳陽市市場監督管理局準予注銷登記。（2）發行人與昌德化工重組的過程）發行人與昌德化工重

137、組的過程 發行人與昌德化工重組的背景及程序如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 重組的背景 截至 2018 年 6 月，昌德有限、昌德化工均系發行人實際控制人蔣衛和控制的企業，其實際從事的主要業務均為己內酰胺副產物綜合利用。為規范發行人與昌德化工之間的關聯交易及解決同業競爭問題，昌德有限、昌德化工及其股東于 2018 年決定重組。本次重組完成后，昌德有限承接昌德化工的主要資產、業務及人員，昌德化工注銷登記。本次重組前，昌德有限與昌德化工的基本情況如下：單位：萬元、%名稱名稱 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 備注備注 昌德化工 蔣衛和 50

138、7.3716 45.00 本次重組完成后，昌德化工不再開展生產活動，已于 2020 年 12 月30 日注銷。智德達 225.4985 20.00 智德源 225.4985 20.00 徐冬萍 169.1239 15.00 合合 計計 1,127.4925 100.00 昌德有限 蔣衛和 1,125.0000 45.00 本次重組完成后，昌德有限承接昌德化工的主要資產、業務和人員。智德達 500.0000 20.00 智德源 500.0000 20.00 徐冬萍 375.0000 15.00 合合 計計 2,500.0000 100.00 本次重組前，昌德有限及昌德化工的股東及對應各股東的持股

139、比例相同，本次重組系同一控制下的業務重組。昌德化工股東會決議程序 2018 年 7月 18日，昌德化工通過股東會決議：同意將房屋、土地使用權、專利權、商標、存貨、裝置設備等（以下簡稱“標的資產”）轉讓給昌德有限；同意沃克森以 2018 年 7 月 31 日為評估基準日對擬轉讓資產和負債進行評估并根據評估報告確定轉讓價格；同意昌德化工與昌德有限簽署資產收購協議；重組完成后，昌德化工不再經營原有業務；昌德化工與員工逐步終止勞動合同；確認本次交易不存在損害股東利益的情形，不存在任何爭議或潛在糾紛。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 昌德有限股東會決議程序 2018 年 7月

140、18日，昌德有限通過股東會決議：同意昌德有限收購昌德化工的標的資產；同意沃克森以 2018 年 7 月 31 日為評估基準日對擬轉讓資產和負債進行評估并根據評估報告確定轉讓價格；同意昌德有限與昌德化工簽署資產收購協議；本次交易不存在損害股東利益的情形，不存在任何爭議或潛在糾紛。評估作價 2018 年 9月 15日，沃克森出具岳陽昌德化工實業有限公司擬轉讓部分資產及負債項目資產評估報告（沃克森評報字（2018）第 1208 號）確認：截至2018 年 7 月 31 日評估基準日，納入昌德化工評估范圍的凈資產的評估值為4,509.38萬元。簽訂重組協議 2018 年 9月 20日，昌德化工與昌德有

141、限簽署了資產收購協議約定：由昌德有限承接昌德化工擬轉讓的標的資產，確定標的資產轉讓價格為 3,935.35萬元。標的資產轉讓價格與評估值存在差異主要原因為評估基準日至協議簽署日期間部分存貨消耗或銷售以及固定資產折舊。根據資產收購協議，發行人收購的標的資產具體包括：單位：萬元 收購資產內容收購資產內容 收購價格收購價格 固定資產/無形資產 2,044.41 存貨 1,777.13 備品備件 118.50 預收賬款-4.69 合合 計計 3,935.35 注：預收賬款以負數列示。資產轉移 上述資產收購協議簽訂后，發行人完成了標的資產交割手續，包括不動產及無形資產過戶，存貨及備品備件交付以及對價支付

142、等。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 業務轉移 本次重組完成后，昌德化工不再從事生產活動，就已簽署尚未履行完畢的合同，昌德化工向客戶和供應商發出了債權/債務轉移通知或合同主體變更通知，并取得了客戶和供應商的同意。人員轉移 根據昌德化工資產轉讓職工安置方案，昌德化工員工分批次與發行人或子公司簽訂勞動合同，職工崗位、薪資等內容與原就職情況一致，員工在昌德化工的工作年限合并計入昌德有限工作年限，社會保險及住房公積金關系轉入昌德有限。除個別員工外，昌德化工主要員工與發行人重新簽訂了勞動合同，勞動關系轉移至發行人及子公司，并繼續在發行人及子公司工作或任職。完成交割 截至招股說明

143、書簽署日，上述資產、業務、人員全部轉移完畢，上述資產已經交割完畢，相關不動產及無形資產已完成過戶手續，存貨及備品備件已經交付，發行人已支付完畢對價，相關人員已與昌德有限簽訂勞動合同，昌德化工已于 2020 年 12月 30 日注銷登記。此外，為加強發行人資產的完整性和獨立性，2020 年 10 月，昌德有限收購昌德化工位于岳陽樓區五里牌辦事處的經編廠用房，該等關聯交易具體情況詳見本招股說明書“第八節 公司治理與獨立性”之“八、關聯交易”之“（二）偶發性關聯交易”。3、2019 年年 12 月月，發行人收購湖南昌迪，發行人收購湖南昌迪為控股子公司為控股子公司 2019 年 12 月，昌德有限收購

144、湖南昌迪的 70.00%股權，本次收購完成后，湖南昌迪變更為昌德有限的控股子公司，具體情況如下：（1）評估程序）評估程序 2019 年 3 月 5 日，沃克森出具湖南昌迪環境科技有限公司擬轉讓資產及相關負債項目評估報告（沃克森評報字2019第 0221 號），經評估：截至 2018年 11 月 30 日，湖南昌迪納入評估范圍內的所有者權益（昌德化工持有湖南昌迪 70.00%的股權）的評估價值為 452.48萬元。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51（2）決策程序決策程序 昌德化工股東會決議 2019 年 5月 21日，昌德化工通過股東會決議：同意昌德化工將其持有湖南昌迪的

145、 700.00萬元股權（占注冊資本的 70.00%）轉讓給昌德有限，本次股權轉讓作價為 168.53 萬元。昌德有限股東會決議 2019 年 5月 21日，昌德有限通過股東會決議：同意昌德有限受讓昌德化工持有湖南昌迪的 700.00 萬元股權（占注冊資本的 70.00%），本次股權轉讓作價為 168.53 萬元。湖南昌迪股東會決議 2019 年 12 月 19 日，湖南昌迪通過股東會：同意昌德化工將其持有的700.00 萬元股權（占注冊資本的 70%）轉讓給昌德有限，本次股權轉讓作價為168.53萬元。（3）簽訂股簽訂股權轉讓協議權轉讓協議 2019 年 5月 28日，昌德化工與昌德有限簽署股

146、權轉讓協議約定：昌德化工將其持有湖南昌迪的 700.00萬元股權（占注冊資本的 70.00%）轉讓給昌德有限，本次股權轉讓作價為 168.53萬元。（4）股權交割）股權交割 本次股權收購系參考上述湖南昌迪環境科技有限公司擬轉讓資產及相關負債項目評估報告（沃克森評報字2019第 0221 號）協商定價，經協商，雙方同意扣除評估基準日至股權交割日累計虧損后，昌德化工持有湖南昌迪 70.00%股權的股權價值 168.53 萬元作為定價依據。2019 年 12月 23 日，湖南昌迪完成本次工商變更登記手續。本次股權轉讓后，湖南昌迪股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出

147、資比例出資比例 1 昌德有限 700.00 70.00 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 2 迪斯蔓藤 300.00 30.00 合合 計計 1,000.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，發行人已完成本次股權收購的股權交割手續，并支付完畢股權對價。昌德化工系發行人報告期內的關聯方，本次股權收購構成關聯交易，具體參見本招股說明書之“第八節 公司治理與獨立性”之“八、關聯交易”之“（二）偶發性關聯交易”。4、2021 年年 5 月月，湖南昌迪，湖南昌迪少數股東迪斯蔓藤股權少數股東迪斯蔓藤股權上翻上翻 關

148、于湖南昌迪少數股東迪斯蔓藤股權上翻的基本情況，詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況”之“（三）報告期內股本、股東變化情況”之“3、2021 年 5 月，第四次變更（增資 256.8168 萬元）”所述。上述股權上翻完成后，湖南昌迪變更為昌德有限的全資子公司。5、2021 年年 6 月月，岳陽新材料岳陽新材料少數股東康凱環保股權上翻少數股東康凱環保股權上翻 關于岳陽新材料少數股東康凱環保股權上翻的基本情況，詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況”之“（三）報告期內股本、股東變化情況”之“4、20

149、21 年 6 月，第五次變更（增資 1,262.2578 萬元）”所述。上述股權上翻完成后，岳陽新材料變更為昌德有限的全資子公司。上述資產重組事項，對發行人管理層、控制權、業務發展及經營業績無重大不利影響。四、四、發行人在其他證券市場的上市發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 發行人自成立以來不存在在其他證券市場上市/掛牌的情況。五、發行人股權結構五、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構如下圖所示：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 發行人下屬子公司的具體情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、發行人控股子公司及參股公司情況”。六

150、、發行人控股子公司六、發行人控股子公司及及參股公司情況參股公司情況（一）發行人控股及參股公司（一）發行人控股及參股公司 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 4 家全資子公司，分別為岳陽新材料、湖南昌迪、平頂山昌明、廣西昌德，1 家控股子公司杭州昌德，不存在參股公司。報告期內，發行人有 1家全資子公司寧夏昌德注銷的情況。發行人子公司岳陽新材料、湖南昌迪、平頂山昌明和杭州昌德系發行人目前重要生產、研發和銷售中心，岳陽新材料和廣西昌德系發行人募投項目實施單位，上述子公司對發行人收入、利潤、總資產、凈資產等財務指標和經營業務、未來發展戰略有重要影響，均為發行人重要子公司。具體信息如下：1、岳陽新材料、

151、岳陽新材料（1）基本情況）基本情況 截至本招股說明書簽署日，岳陽新材料基本情況如下：企業名稱企業名稱 岳陽昌德新材料有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430600MA4M5RLH83 成立時間成立時間 2017年9月29日 注冊資本注冊資本 8,000.00萬元 實收資本實收資本 8,000.00萬元 注冊地注冊地 湖南省岳陽市云溪區云溪街道湖南綠色化工產業園長煉分園101 主要生產經營地主要生產經營地 湖南省岳陽市云溪區云溪街道湖南綠色化工產業園長煉分園101 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 經營范圍經營范圍 許可項目：危險化學品經營；危險化學品生產

152、；食品添加劑生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：新材料技術研發；新材料技術推廣服務；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；技術進出口；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）股東構成及控制情況）股東構成及控制情況 截至本招股說明書簽署日，岳陽新材料的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 昌德科技 8,000.00 100.00 合合 計計 8,000.00 100.00（3）主營業務及

153、其與發行人主營業務的關系）主營業務及其與發行人主營業務的關系 岳陽新材料自成立以來主要從事環氧丙烷衍生品加工制造業務，是發行人主營業務的重要組成部分。（4）主要財務數據）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2 2023023.6.30/20236.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 71,426.6671,426.66 43,516.71 凈資產 25,686.2225,686.22 24,463.11 營業收入 29,764.9229,764.92 56,477.88 凈利潤 1,1,314.36314.36 10,953.79 注：以上數據

154、已經天健會計師審計。2、湖南昌迪、湖南昌迪（1）基本情況）基本情況 截至本招股說明書簽署日，湖南昌迪基本情況如下：企業名稱企業名稱 湖南昌迪環境科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430600MA4L51Q5XE 成立時間成立時間 2016年6月17日 注冊資本注冊資本 1,000.00萬元 實收資本實收資本 1,000.00萬元 注冊地注冊地 岳陽經濟技術開發區岳陽大道連接線6公里創業服務中心大樓11樓 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 主要生產經營地主要生產經營地 岳陽經濟技術開發區岳陽大道連接線6公里創業服務中心大樓11樓 經營范圍經營范圍 化學

155、試劑和助劑、專項化學用品、有機化學原料、其他非危險基礎化學原料、環境污染處理專用藥劑材料、生態環境材料、化工產品（監控化學品、危險化學品除外）的制造，再生資源綜合利用，化工產品廢棄物治理，環保技術開發服務，化學工程研究服務，水污染治理，新材料技術推廣服務，其他污染治理，減水劑零售，節能技術推廣服務，能源技術研究、技術開發服務，工程和技術研究和試驗發展，工程和技術基礎科學研究服務，化工原料（監控化學品、危險化學品除外）銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（2）股東構成及控制情況）股東構成及控制情況 截至本招股說明書簽署日，湖南昌迪的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名

156、稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 昌德科技 1,000.00 100.00 合合 計計 1,000.00 100.00（3）主營業務及其與發行人主營業務的關系）主營業務及其與發行人主營業務的關系 湖南昌迪自成立以來主要從事水泥外加劑產品的研發和銷售，是發行人主營業務的組成部分。（4）主要財務數據）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 6,984.826,984.82 6,350.87 凈資產 4,015.694,015.69 4,619.10

157、 營業收入 1,561,565.785.78 6,021.81 凈利潤-603.40603.40 734.52 注：以上數據已經天健會計師審計。3、平頂山昌明、平頂山昌明（1）基本情況）基本情況 截至本招股說明書簽署日，平頂山昌明基本情況如下：企業名稱企業名稱 平頂山昌明科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91410422MA9F6XPL0U 成立時間成立時間 2020年5月28日 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 注冊資本注冊資本 2,000.00萬元 實收資本實收資本 2,000.00萬元 注冊地注冊地 河南省平頂山市葉縣龔店鎮平頂山尼龍新材料產業集聚

158、區沙河二路與化工一路交叉口向南350米 主要生產經營地主要生產經營地 河南省平頂山市葉縣龔店鎮平頂山尼龍新材料產業集聚區沙河二路與化工一路交叉口向南350米 經營范圍經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；固體廢物治理；環境保護專用設備制造；環境保護專用設備銷售；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；新材料技術研發；生態環境材料制造；生態環境材料銷售；再生資源加工；再生資源銷售；再生資源回收（除生產性廢舊金屬）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法

159、自主開展經營活動）許可項目：危險廢物經營；餐飲服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）（2）股東構成及控制情況）股東構成及控制情況 截至本招股說明書簽署日，平頂山昌明的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 昌德科技 2,000.00 100.00 合合 計計 2,000.00 100.00（3）主營業務及其與發行人主營業務的關系）主營業務及其與發行人主營業務的關系 平頂山昌明自成立以來主要從事己內酰胺副產物綜合利用業務，是發行人主營業務的組成部分。（4）主要財）主要財務

160、數據務數據 單位：萬元 項目項目 2023.6.30/20232023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 10,071.9810,071.98 9,095.46 凈資產 3,219.413,219.41 1,997.12 營業收入 2,457.372,457.37 1,500.13 凈利潤 1,216.371,216.37 177.93 注：以上數據已經天健會計師審計。4、廣西昌德、廣西昌德（1）基本情況）基本情況 截至本招股說明書簽署日，廣西昌德基本情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 企業名稱企業名稱

161、昌德新材科技（廣西）有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91450706MAA7FHM0X1 成立時間成立時間 2022年1月17日 注冊資本注冊資本 5,000.00萬元 實收資本實收資本 5,000.00萬元 注冊地注冊地 中國（廣西）自由貿易試驗區欽州港片區中馬欽州產業園區友誼大道88號中馬廣場5幢10層51003房 主要生產經營地主要生產經營地 中國（廣西）自由貿易試驗區欽州港片區中馬欽州產業園區友誼大道88號中馬廣場5幢10層51003房 經營范圍經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；資源再生利用技術研發；再

162、生資源加工；再生資源銷售；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；儀器儀表銷售；機械設備銷售；五金產品零售；五金產品批發；電子產品銷售；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）股東構成及控制情況）股東構成及控制情況 截至本招股說明書簽署日，廣西昌德的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 昌德科技 5,000.00 100.00 合合 計計 5,000.00 100.00（3）主營業務及其與發行人主營業務的關系）主營業務及其與發行人主營業務的關系 截至本招股

163、說明書簽署日，廣西昌德尚未開展實際業務經營。（4）主要）主要財務數據財務數據 單位：萬元 項目項目 2023.6.30/20232023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 4,869.954,869.95 4,929.83 凈資產 4,855.064,855.06 4,907.83 營業收入-凈利潤-52.7752.77-92.17 注：以上數據已經天健會計師審計。5、杭州昌德、杭州昌德（1）基本情況）基本情況 截至本招股說明書簽署日，杭州昌德基本情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 企業名稱企業名稱 杭州

164、昌德實業有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330100589872564J 成立時間成立時間 2012年2月28日 注冊資本注冊資本 1,200.00萬元 實收資本實收資本 1,200.00萬元 注冊地注冊地 臨江工業園區（農二場，浙江巴陵恒逸己內酰胺有限責任公司內）主要生產經營地主要生產經營地 臨江工業園區（農二場，浙江巴陵恒逸己內酰胺有限責任公司內）經營范圍經營范圍 許可項目：危險化學品生產；危險化學品經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物

165、進出口；技術進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；專用化學產品制造（不含危險化學品）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。（2）股東構成及控制情況）股東構成及控制情況 截至本招股說明書簽署日，杭州昌德的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 昌德科技 840.00 70.00 2 杭州中逸紡織品有限公司 360.00 30.00 合合 計計 1,200.00 100.00（3）主營業務及）主營業務

166、及其與發行人主營業務的關系其與發行人主營業務的關系 杭州昌德主要從事己內酰胺副產物綜合利用業務，是發行人主營業務的重要組成部分。（4）主要財務數據）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2023.6.30/20232023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 6,926.196,926.19 7,927.68 凈資產 4,695.754,695.75 5,119.49 營業收入 5,289.625,289.62 13,941.64 凈利潤 966.11966.11 3,127.98 注：以上數據已經天健會計師審計。昌德新材科技股份有限公司 招

167、股說明書（申報稿）1-1-59（二）報告期內發行人曾存在的子公司及參股公司（二）報告期內發行人曾存在的子公司及參股公司 報告期內，發行人有 1 家全資子公司寧夏昌德注銷的情況，具體如下：1、寧夏昌德、寧夏昌德 截至本招股說明書簽署日，寧夏昌德已注銷登記，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 寧夏昌德環境科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91641200MA774ADN6X 成立時間成立時間 2018年8月10日 注冊資本注冊資本 5,000.00萬元 注冊地注冊地 寧東企業總部1號樓22層 主要生產經營地主要生產經營地 寧東企業總部1號樓22層 經營范圍經營范圍 環保技術開發、轉讓、

168、咨詢及交流服務，環保設備、化學試劑及助劑、化工產品、節能環保產品的銷售，環境污染處理專用藥劑材料、化學試劑和助劑的制造（以上項目均不含危險化學品）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）注銷時間注銷時間 2020年9月8日 注銷原因注銷原因 自寧夏昌德設立之日起，發行人未實際出資，未實際開展經營活動 2、股東構成及控制情況、股東構成及控制情況 截至寧夏昌德注銷登記日即 2020年 9 月 8 日，其出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 昌德科技 5,000.00 100.00 合合 計計 5,000.00 100.0

169、0 七、持有七、持有 5%以上股份以上股份或表決權或表決權的主要股東及實際控制人基本情況的主要股東及實際控制人基本情況（一一）持有發行人）持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東的基本情況的基本情況 截至本招股說明書簽署日，持有發行人 5.00%以上股份的主要股東如下：單位：萬股、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 1 蔣衛和 4,050.0000 31.75 2 智德源 1,800.0000 14.11 3 智德達 1,800.0000 14.11 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

170、1-60 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 5 康凱環保 1,262.2578 9.90 6 金石基金 796.1011 6.24 7 智德信 776.0000 6.08 合合 計計 11,834.3590 92.77 1、蔣衛和、蔣衛和 蔣 衛 和 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼 為33010619690628*，住所為湖南省岳陽市岳陽樓區*。蔣衛和先生的個人簡歷具體詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”。2、智德源、智德源 截至本招股說明書簽署日，智德源基

171、本情況如下：公司名稱公司名稱 岳陽智德源管理服務合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430600MA4M1RC93Y 成立日期成立日期 2017年 8 月 23日 認繳出資認繳出資 1,800.00萬元 實繳出資實繳出資 1,800.00萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 徐冬萍 經營經營場所場所 岳陽經濟技術開發區營盤嶺路 111 號 209 室 主要生產經營地主要生產經營地 岳陽經濟技術開發區營盤嶺路 111 號 209 室 經營范圍經營范圍 企業管理服務，企業形象策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，智德源系發行人的實

172、際控制人、員工及外部人員的持股平臺，智德源無對外募集資金行為，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，不存在委托其他管理機構管理資產的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金、私募基金管理人，無需辦理私募基金備案或私募基金管理人登記相關手續。截至本招股說明書簽署日，智德源合伙人均為自然人，其出資情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 單位：萬元、%序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額 出資比例出資比例 1 徐冬萍 普通合伙人 155.52 8.64 2 王德清 有限

173、合伙人 298.08 16.56 3 彭志剛 有限合伙人 235.44 13.08 4 蔣衛和 有限合伙人 227.16 12.62 5 包李林 有限合伙人 179.64 9.98 6 班利華 有限合伙人 159.48 8.86 7 王丹 有限合伙人 100.08 5.56 8 屈鎧甲 有限合伙人 95.76 5.32 9 元為民 有限合伙人 59.76 3.32 10 陸延明 有限合伙人 51.84 2.88 11 彭展紅 有限合伙人 47.88 2.66 12 何嘉勇 有限合伙人 43.92 2.44 13 謝正堂 有限合伙人 39.96 2.22 14 張小兵 有限合伙人 31.68 1

174、.76 15 蔣君飛 有限合伙人 24.12 1.34 16 高林輝 有限合伙人 18.00 1.00 17 劉九大 有限合伙人 15.84 0.88 18 曾凡玉 有限合伙人 15.84 0.88 合合 計計-1,800.00 100.00 智德源最近一年及一期及一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 1,918.061,918.06 1,917.69 凈資產 1,918.061,918.06 1,917.69 凈利潤 0.370.37 4.38 注：財務數據未

175、經審計。3、智德達、智德達 截至本招股說明書簽署日，智德達基本情況如下：公司名稱公司名稱 岳陽智德達管理咨詢合伙企業（有限合伙）統一統一社會社會信用代碼信用代碼 91430600MA4M1R5PX6 成立日期成立日期 2017年 8 月 23日 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 認繳出資認繳出資 1,800.00萬元 實繳出資實繳出資 1,800.00萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 蔣衛和 經營場所經營場所 岳陽經濟技術開發區營盤嶺路 111 號 209 室 主要生產經營地主要生產經營地 岳陽經濟技術開發區營盤嶺路 111 號 209 室 經營范圍經營范圍 企業管

176、理服務，企業形象策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，智德達系發行人實際控制人蔣衛和、高管徐冬萍的持股平臺，智德達無對外募集資金行為，不屬于以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，非由基金管理人管理，根據私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定，智德達不屬于私募基金或私募基金管理人，不需要辦理私募基金備案或私募基金管理人登記相關手續。截至本招股說明書簽署日，智德達合伙人均為自然人，其出資情況如下：單位：萬元、%序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額 出資比例出資比例 1 蔣衛和

177、 普通合伙人 918.00 51.00 2 徐冬萍 有限合伙人 882.00 49.00 合合 計計-1,800.00 100.00 智德達最近一年及一期及一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 1,918.721,918.72 1,918.31 凈資產 1,918.721,918.72 1,918.31 凈利潤 0.400.40 4.45 注：財務數據未經審計。4、徐冬萍、徐冬萍 徐 冬 萍 女 士，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證 號

178、 碼 為43010419691001*，住所為湖南省岳陽市岳陽樓區*。徐冬萍的個人簡歷具體詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 5、康凱環保、康凱環保 截至本招股說明書簽署日，康凱環?；厩闆r如下：公司名稱公司名稱 煙臺康凱環保技術服務有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370602MA3F0MTJ6D 成立日期成立日期 2017年 12月 8日 認繳出資認繳出資 1,400.00萬元 實繳出資實繳出資 1,400.00萬元 法定代表人法定代表人 王樹林 住所住所

179、山東省煙臺市芝罘區化工路 59 號 主要生產經營地主要生產經營地 山東省煙臺市芝罘區化工路 59 號 經營范圍經營范圍 環保技術開發、技術轉讓、技術咨詢；環保設備、化工產品（不含危險品）的銷售；企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，康凱環保無對外募集資金行為，不屬于以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，非由基金管理人管理，根據私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定，康凱環保不屬于私募基金或私募基金管理人，不需要辦理私募基金備案或私募基金管理人登記相關手續。截至本招股說明書簽署日，康凱環保的出資

180、情況如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 凱聯化工 468.32 33.45 2 康達新材 373.34 26.67 3 王樹林 98.00 7.00 4 王海峰 66.68 4.76 5 王金民 53.34 3.81 6 李若菡 53.34 3.81 7 王培光 40.00 2.86 8 李興 40.00 2.86 9 隋毅 40.00 2.86 10 郝建祝 40.00 2.86 11 馬俊 33.34 2.38 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出

181、資比例 12 孫超 33.34 2.38 13 張立德 18.66 1.33 14 趙春青 15.00 1.07 15 秦超 13.32 0.95 16 孫元高 13.32 0.95 合合 計計 1,400.00 100.00 康凱環保最近一年及一期及一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 3,441.543,441.54 3,438.93 凈資產 2,840.422,840.42 2,837.84 凈利潤 1.321.32 3.63 注：財務數據未經審計。6、金

182、石基金、金石基金 截至本招股說明書簽署日，金石基金的基本情況如下：企業名稱企業名稱 金石制造業轉型升級新材料基金（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370303MA3T284W91 成立日期成立日期 2020年 5 月 15日 認繳出資認繳出資 3,250,000.00萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 金石投資有限公司 經營場所經營場所 山東省淄博市張店區人民西路 228號 12 層 主要生產經營地主要生產經營地 山東省淄博市張店區人民西路 228號 12 層 經營范圍經營范圍 從事對非上市企業的股權投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相

183、關部門批準后方可開展經營活動）2020 年 6月 28日，金石基金完成證券公司私募投資基金備案，并取得中國證券投資基金業協會核發的證券公司私募投資基金備案證明（備案號SLE527）。金石基金的基金管理人為金石投資有限公司，其已辦理證券公司私募基金管理人登記，登記編號為 PT2600030645。截至本招股說明書簽署日，金石基金的出資情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 單位：萬元、%序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額 出資比例出資比例 1 金石投資 普通合伙人 10,000.00 0.31 2 國家制造業轉型升級基金股份有限公司

184、有限合伙人 2,450,000.00 75.38 3 金石新材料產業母基金（淄博）合伙企業（有限合伙）有限合伙人 790,000.00 24.31 合合 計計-3,250,000.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，金石基金的管理人金石投資的基本情況如下：企業名稱企業名稱 金石投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110000710935134P 法定代表人法定代表人 常軍勝 住所住所 北京市朝陽區新源南路北京市朝陽區新源南路 6 6 號號 1 1 號樓號樓 1616 層層 16011601 室室 企業類型企業類型 有限責任公司（法人獨資）注冊資本注冊資本 300,000

185、萬元 經營范圍經營范圍 實業投資；投資咨詢、管理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）成立日期成立日期 2007年 10月 11 日 營業期限營業期限 長期 實際控制人實際控制人 中信證券（股票代碼：600030）股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）中信證券股份有限公司 300,000.00 100.00 金石基金最近一年及一期及一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.3

186、0/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 1,498,795.61,498,795.68 8 1,243,151.73 凈資產 1,495,210.1,495,210.4646 1,243,141.51 凈利潤 51,367.5251,367.52 62,984.62 注：2022 年度財務數據已經審計，2 2023023 年年 1 1-6 6 月月財務數據未經審計財務數據未經審計。7、智德信、智德信 截至本招股說明書簽署日，智德信基本情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 公司名稱公司名稱 岳陽智德信企業管理合伙企業（有

187、限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430600MA4T0HDU5Q 成立日期成立日期 2020年 12月 21 日 認繳出資認繳出資 1,940.00萬元 實繳出資實繳出資 1,940.00萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 曾露 經營場所經營場所 湖南省岳陽市岳陽樓區建湘路 255號經編廠 A棟 52幢 302 室 主要生產經營地主要生產經營地 湖南省岳陽市岳陽樓區建湘路 255號經編廠 A棟 52幢 302 室 經營范圍經營范圍 企業管理服務；企業管理戰略策劃；企業形象策劃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，智德信為發行人員工股

188、權激勵平臺，合伙人均為公司員工，無對外募集資金行為，不屬于以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，非由基金管理人管理，根據私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定，智德信不屬于私募基金或私募基金管理人，不需要辦理私募基金備案或私募基金管理人登記相關手續。截至本招股說明書簽署日，智德信系公司員工持股平臺，智德信的合伙人均為自然人，其出資情況如下：單位：萬元、%序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 公司任職公司任職 出資額出資額 出資比例出資比例 1 曾露 普通合伙人 董事、核心技術人員 357.50 18.43 2 徐冬萍 有限合伙人 董事、高管

189、 490.00 25.26 3 蔣衛和 有限合伙人 董事長、高管 440.00 22.68 4 羅小沅 有限合伙人 高管、核心技術人員 75.00 3.87 5 楊浴 有限合伙人 高管、核心技術人員 40.00 2.06 6 劉友鑫 有限合伙人 中層管理人員 35.00 1.80 7 黃洪龍 有限合伙人 中層管理人員 35.00 1.80 8 江華 有限合伙人 中層管理人員 35.00 1.80 9 鄧樂星 有限合伙人 中層管理人員 25.00 1.29 10 江朦 有限合伙人 中層管理人員 25.00 1.29 11 許慧 有限合伙人 中層管理人員 22.50 1.16 12 程姣 有限合伙

190、人 中層管理人員 22.50 1.16 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 公司任職公司任職 出資額出資額 出資比例出資比例 13 屈鎧甲 有限合伙人 監事、中層管理人員 22.50 1.16 14 戴敢 有限合伙人 中層管理人員 22.50 1.16 15 羅伍軍 有限合伙人 中層管理人員 22.50 1.16 16 劉學科 有限合伙人 中層管理人員 17.50 0.90 17 張競星 有限合伙人 中層管理人員 17.50 0.90 18 劉洋 有限合伙人 中層管理人員 15.00 0.77 19 劉玉環 有限合伙人 中層

191、管理人員 12.50 0.64 20 劉宗偉 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 21 孫明佳 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 22 李井秋 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 23 易偉 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 24 徐曉梅 有限合伙人 業務骨干 12.50 0.64 25 周流洋 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 26 劉超 有限合伙人 業務骨干 12.50 0.64 27 杜立秋 有限合伙人 業務骨干 12.50 0.64 28 張應龍 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 29 劉誠 有限合伙人 中

192、層管理人員 12.50 0.64 30 王志 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 31 鐘峻 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 32 楊杜 有限合伙人 中層管理人員 12.50 0.64 33 謝堅韌 有限合伙人 中層管理人員 7.50 0.39 34 張小兵 有限合伙人 業務骨干 7.50 0.39 35 李焙 有限合伙人 中層管理人員 7.50 0.39 36 喻自豪 有限合伙人 業務骨干 7.50 0.39 37 沈改進 有限合伙人 中層管理人員 7.50 0.39 38 吳秀珍 有限合伙人 中層管理人員 7.50 0.39 合合 計計-1,940.00 100

193、.00 智德信最近一年及一期及一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 1,940.121,940.12 1,940.12 凈資產 1,939.601,939.60 1,939.60 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 項目項目 2 2023.6.30/2023023.6.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 凈利潤-0.16 注：財務數據未經審計。（二二）控股股東、實際控制人）控股股東、實際控制人的基

194、本的基本情況情況 截至本招股說明書簽署日，蔣衛和直接持有公司 4,050.00 萬股，占公司總股本的 31.75%；蔣衛和擔任執行事務合伙人且持有 51.00%出資額的智德達直接持有公司 1,800.00 萬股，占公司總股本的 14.11%；蔣衛和持有 12.62%出資額的智德源（徐冬萍擔任執行事務合伙人）直接持有公司 1,800.00 萬股，占公司總股本的 14.11%；蔣衛和持有 22.68%出資額的智德信（曾露擔任執行事務合伙人）直接持有公司 776.00 萬股，占公司總股本的 6.08%。因此，蔣衛和合計持有公司 5,371.16 萬股的股份，占公司總股本的 42.11%，合計控制公司

195、 5,850.00萬股的股份，占公司總股本的 45.86%，系公司的控股股東和實際控制人。發行人控股股東、實際控制人蔣衛和報告期內不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。發行人控股股東、實際控制人蔣衛和的個人簡歷，詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”。（三三）控股股東、實際控制人持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議）控股股東、實際控制人持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況

196、的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人持有公司的股份不存在被質押或其他有爭議的情況。（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署日，除發行人及其子公司外，公司控股股東、實際控制人蔣衛和控制的其他企業為智德達，智德達的基本情況具體詳見招股說明書本節“七、持有 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”之“3、智德達”。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）

197、本次發行前后的股本情況 本次發行前公司股本總額為 12,756.3497 萬股。本次擬公開發行新股不超過4,252.1166 萬股，擬發行數量不低于發行后總股本的 25.00%，最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份，本次發行前后公司的股本結構如下：單位：萬股、%序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數持股數 持股比例持股比例 持股數持股數 持股比例持股比例 1 蔣衛和 4,050.0000 31.75 4,050.0000 23.81 2 智德源 1,800.0000 14.11 1,800.0000 10.58 3 智德達

198、1,800.0000 14.11 1,800.0000 10.58 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 1,350.0000 7.94 5 康凱環保 1,262.2578 9.90 1,262.2578 7.42 6 金石基金 796.1011 6.24 796.1011 4.68 7 智德信 776.0000 6.08 776.0000 4.56 8 云澤投資 299.7087 2.35 299.7087 1.76 9 財金產投（SS）234.1474 1.84 234.1474 1.38 10 迪斯蔓藤 200.8168 1.57 200.8168 1.18 11 靜平投資 18

199、7.3179 1.47 187.3179 1.10 12 本次公開發行流通股-4,252.1166 25.00 合合 計計 12,756.3497 100.00 17,008.4663 100.00（二）（二）本次發行前的本次發行前的前十名股東前十名股東 截至本招股說明書簽署日，公司前十名股東的持股情況如下：單位：萬股、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 1 蔣衛和 4,050.0000 31.75 2 智德源 1,800.0000 14.11 3 智德達 1,800.0000 14.11 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 5 康凱環保 1,26

200、2.2578 9.90 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 6 金石基金 796.1011 6.24 7 智德信 776.0000 6.08 8 云澤投資 299.7087 2.35 9 財金產投（SS）234.1474 1.84 10 迪斯蔓藤 200.8168 1.57 合合 計計 12,569.0318 98.53 注：SS代表 State-owned shareholder，即國有股股東（三（三）本次發行前）本次發行前的的前十名自然人股東及前十名自然人股東及其其擔任發行人職務情況擔任發行人職務

201、情況 截至本招股說明書簽署日，發行人本次發行前的前十名自然人股東及其擔任發行人職務情況具體如下：單位：萬股、%序號序號 股東姓名股東姓名 持有股份數持有股份數 持股比例持股比例 在公司任職情況在公司任職情況 1 蔣衛和 4,050.00 31.75 董事長、總經理 2 徐冬萍 1,350.00 10.58 董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書 合合 計計 5,400.00 42.33-（四）（四）發行人股本涉及發行人股本涉及國有股份、外資股份情況國有股份、外資股份情況 1、國有股份、國有股份 截至本招股說明書簽署日，財金產投持有公司 234.1474 萬股，占公司總股本的 1.84%，財金產投

202、系國有股，財金產投的基本情況如下：企業名稱企業名稱 岳陽市財金高新產業投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430600MA4TGMXX8P 法定代表人法定代表人 盧勇 注冊資本注冊資本 20,000.00萬元 住所住所 岳陽市岳陽樓區南湖游路求索 1 號市財政局 2樓 213 室 企業類型企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）經營范圍經營范圍 以企業自有資金對高新科技項目、工業、農業、林業、城市基礎設施進行投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期

203、2021年 7 月 1日 營業期限營業期限 長期 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 截至本招股說明書簽署日，財金產投的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 1 岳陽財金發展集團有限公司 20,000.00 100.00 合合 計計 20,000.00 100.00 財金產投為岳陽市財政局下屬企業，無對外募集資金行為，不屬于以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，非由基金管理人管理，根據私募投資基金監督管理暫行辦法 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定，不屬于私募基金或私募基金管理人，不需要辦理私募基金備

204、案或私募基金管理人登記相關手續。2022 年 3 月，岳陽市財政局出具岳陽市財政局關于昌德新材科技股份有限公司國有股權管理有關事項的批復（岳財函202225 號），財金產投持有的發行人 2,341,474 股的股份性質界定為國有股，財金產投為國有股東（標識“SS”，State-owned Shareholder）。財金產投投資發行人依法履行了必要的法律程序，符合國有資產監督管理法律法規的規定，相關經濟行為合法有效，具體參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、發行人設立和報告期內股本、股東變化情況”之“（三）報告期內股本、股東變化情況”“6、2021年 12 月，第一次變更（增資 1,

205、517.2751萬股）”。2、外資股、外資股東東 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在外資股東。（五）（五）發行人申報前十二個月發行人申報前十二個月新增股東及其取得股份的情況新增股東及其取得股份的情況 發行人申報前十二個月新增股東系首次向中國證監會提交發行上市申請前十二個月新增股東，包括迪斯蔓藤、康凱環保、金石基金、云澤投資、財金產投和靜平投資，其均系看好公司發展前景，協商一致入股。發行人新增股東的入股價格及定價依據如下：單位：萬股、元/股 取得股取得股份時間份時間 股東名稱股東名稱 取得股份數取得股份數 增資價格增資價格 定價依據定價依據 2021.05 迪斯蔓藤 200.8168 2.37

206、60 參考資產估值報告（沃克森國際咨報字（2020）第 3042 號、昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 取得股取得股份時間份時間 股東名稱股東名稱 取得股份數取得股份數 增資價格增資價格 定價依據定價依據 3043號）協商確定價格 2021.06 康凱環保 1,262.2578 2.3760 參考資產估值報告（沃克森國際咨報字（2020）第 3041 號、3043號）協商確定價格 2021.12 金石基金 796.1011 10.6770 參考預計的 2021 年度凈利潤 12倍估值協商確定 云澤投資 299.7087 財金產投 234.1474 靜平投資 187.3

207、179 注：智德信于 2021 年 3月入股發行人，于 2021年 5月向發行人增資 56.00萬股（以下簡稱“新增股份”）。截至本招股說明書簽署日，智德信不屬于新增股東，但存在新增股份，該新增股份已按照監管指引第二條規定鎖定。發行人監事會主席隋東仁為新增股東康凱環保監事，除上述情形外，上述新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系；新增股東不存在股權代持情形。上述新增股東基本情況如下：1、迪斯蔓藤、迪斯蔓藤 截至本招股說明書簽署日，迪斯蔓藤現持有發行人 1.57%的股份，迪斯蔓藤的基本情況如下：公司名稱公司名稱 南京

208、迪斯蔓藤環境科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320104075894723N 成立日期成立日期 2013年 9 月 27日 認繳出資認繳出資 200.00 萬元 實繳出資實繳出資 200.00 萬元 法定代表人法定代表人 錢澤萱 住所住所 南京市秦淮區永智路 6號白下高新技術產業園四號樓 B 棟 B2048室 主要生產經營地主要生產經營地 南京市秦淮區永智路 6號白下高新技術產業園四號樓 B 棟 B2048室 經營范圍經營范圍 環?？萍佳邪l；廢舊物資回收；機械設備及線路、管道設計安裝、維修、銷售；儀器儀表、五金材料、橡膠制品、化工產品（不含?；罚?、緊固件、閥門、泵、百貨、

209、勞保用品、建筑材料銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，迪斯蔓藤無對外募集資金行為，亦不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，不存在委托其他管理機構管理資產的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法 私募投資基金管理人登記和昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金、私募基金管理人，無需辦理私募基金備案或私募基金管理人登記相關手續。截至本招股說明書簽署日，迪斯蔓藤的出資情況如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 錢澤萱 180.00

210、 90.00 2 陸順玉 20.00 10.00 合合 計計 200.00 100.00 注：陸順玉系錢澤萱的母親。迪斯蔓藤最近一年及一期及一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2023.023.6.30/20236.30/2023年年1 1-6 6月月 2022.12.31/2022年度年度 總資產 185.05185.05 185.05 凈資產 185.05185.05 185.05 凈利潤-0.100.10 -0.36 注：財務數據未經審計。2、智德信、智德信 截至本招股說明書簽署日，智德信持有發行人 6.08%的股份，智德信的基本情況詳見招股說明書本節“七、持有 5%以上股份或

211、表決權的主要股東及實際控制人基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”之“7、智德信”。3、康凱環保、康凱環保 截至本招股說明書簽署日，康凱環保持有發行人 9.90%的股份，康凱環保的基本情況詳見招股說明書本節“七、持有 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”之“5、康凱環?！?。4、金石基金、金石基金 截至本招股說明書簽署日，金石基金持有發行人 6.24%的股份，金石基金的基本情況詳見招股說明書本節“七、持有 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人基本情況”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要

212、股東的基本情昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 況”之“6、金石基金”。5、云澤投資、云澤投資 截至本招股說明書簽署日，云澤投資持有發行人 2.35%的股份，云澤投資的基本情況如下：企業名稱企業名稱 濟南德道云澤投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370181MA7FK4WQXT 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海錦岳私募基金管理有限公司上海錦岳私募基金管理有限公司 經營場所經營場所 山東省濟南市章丘區雙山街道章萊路泉城科技金融小鎮 9 號樓 254號 企業類型企業類型 有限合伙企業 注冊資本注冊資本 3,301.00萬元 經營范圍經營范圍 一

213、般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2021年 12月 22 日 營業期限營業期限 2021-12-22 至無固定期限 2021 年 12 月 29 日，云澤投資完成私募基金備案，并取得中國證券投資基金業協會核發的私募投資基金備案證明（備案號 STQ209）；云澤投資的基金管理人為上海錦岳私募基金管理有限公司上海錦岳私募基金管理有限公司，其，其已辦已辦理私募基金管理人登記，理私募基金管理人登記，登記編號為登記編號為 P1073243P1073243。截至招股說明書簽署日，云澤投資的出資結構如下：單位：萬元、%序號序號 合伙

214、人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額出資額 持股比例持股比例 1 錦岳基金錦岳基金 普通合伙人 1.00 0.03 2 德信投資 有限合伙人 2,050.00 62.10 3 孟巖 有限合伙人 550.00 16.66 4 王誼楠 有限合伙人 300.00 9.09 5 陳飛 有限合伙人 200.00 6.06 6 陳海波 有限合伙人 200.00 6.06 合合 計計 3,301.00 100.00 截至招股說明書簽署日，錦岳基金錦岳基金的基本情況如下：企業名稱企業名稱 上海錦岳私募基金管理有限公司上海錦岳私募基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310115MA

215、7GXM4W1F91310115MA7GXM4W1F 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 法定代表人法定代表人 劉彬劉彬 住所住所 上海市浦東新區櫻花路上海市浦東新區櫻花路 868868 號號 508508 室（實際為室（實際為 408408 室）室）企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）有限責任公司（自然人投資或控股）注冊資本注冊資本 3 3,000000 萬元萬元 經營范圍經營范圍 私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須

216、經批準的基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 20222022 年年 1 1 月月 2424 日日 營業期限營業期限 長期長期 截至本招股說明書簽署日，錦岳基金錦岳基金的股權結構如下：單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 錦岳基金錦岳基金 2,400.002,400.00 8080.00.00 2 上海錦岳龍宇企業管理有限公司上海錦岳龍宇企業管理有限公司 60600.000.00 2 20 0.00.00 合計合計 3 3,

217、000.00,000.00 100.00100.00 6、財金產投、財金產投 截至本招股說明書簽署日，財金產投持有發行人 1.84%的股份，財金產投的基本情況如下：企業名稱企業名稱 岳陽市財金高新產業投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430600MA4TGMXX8P 法定代表人法定代表人 盧勇 住所住所 岳陽市岳陽樓區南湖游路求索 1 號市財政局 2樓 213 室 企業類型企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）注冊資本注冊資本 20,000.00萬元 經營范圍經營范圍 以企業自有資金對高新科技項目、工業、農業、林業、城市基礎設施進行投資（不得從事吸收存款、集資

218、收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2021年 7 月 1日 營業期限營業期限 長期 實際控制人實際控制人 岳陽市財政局 截至本招股說明書簽署日，財金產投的股權結構如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 單位：萬元、%序序號號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 岳陽財金發展集團有限公司 20,000.00 100.00 合合 計計 20,000.00 100.00 財金產投為岳陽市財政局下屬企業，無對外募集資金行為，不屬于以非公開方式向投資者募集

219、資金設立的投資基金，非由基金管理人管理，根據私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定，不屬于私募基金或私募基金管理人，不需要辦理私募基金備案或私募基金管理人登記相關手續。7、靜平投資、靜平投資 截至本招股說明書簽署日，靜平投資持有發行人 1.47%的股份，靜平投資的基本情況如下：企業名稱企業名稱 濟南德道靜平投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370181MA7FK5ET21 執行事務合伙人執行事務合伙人 共青城靜平私募基金管理有限公司共青城靜平私募基金管理有限公司 經營場所經營場所 山東省濟南市章丘區雙山街道章萊路泉城科技金融小

220、鎮 9 號樓 255號 企業類型企業類型 有限合伙企業 出資額出資額 2,011.00萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2021年 12月 22 日 營業期限營業期限 2021年 12月 22 日至 2026年 12 月 21日 2021 年 12 月 29 日，靜平投資完成私募基金備案，并取得中國證券投資基金業協會核發的私募投資基金備案證明（備案號 STQ333）。截至本招股說明書簽署日，靜平投資的普通合伙人及基金管理人為共青城靜平私募基金管理共青城靜平私募基金管理

221、有限公司有限公司，其已辦理私募基金管理人登記，登記編號為其已辦理私募基金管理人登記，登記編號為 P1074044P1074044。截至本招股說明書簽署日，靜平投資的出資結構如下：單位：萬元、%序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 財產份額財產份額 持股比例持股比例 1 共青城基金共青城基金 普通合伙人 1.00 0.05 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 財產份額財產份額 持股比例持股比例 2 閆冰峰 有限合伙人 1,880.00 93.49 3 侯寶慧 有限合伙人 130.00 6.46 合合 計計 2,011.

222、00 100.00 截至招股說明書簽署日，截至招股說明書簽署日，共青城基金共青城基金的基本情況如下：的基本情況如下：企業名稱企業名稱 共青城靜平私募基金管理有限公司共青城靜平私募基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91360405MA7DTD0W7791360405MA7DTD0W77 法定代表人法定代表人 羅曼羅曼 住所住所 江西省九江市共青城市基金小鎮內江西省九江市共青城市基金小鎮內 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）有限責任公司（自然人投資或控股）注冊資本注冊資本 1 1,000000 萬元萬元 經營范圍經營范圍 一般項目一般項目:私募股權投資基金管理、創

223、業投資私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務。（須在中基金管理服務。（須在中國證券投資基金業協會完國證券投資基金業協會完成登記備案后成登記備案后方可從事經營活動）（未經金方可從事經營活動）（未經金融監管部門批準融監管部門批準,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外,可自主依法經營法律法可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）規非禁止或限制的項目）成立日期成立日期 20212021 年年 1212 月月 1 1 日日 營業期限營業期限 20212021 年年 1

224、212 月月 1 1 日日至至 20312031 年年 1111 月月 3030 日日 截至本招股說明書簽署日，截至本招股說明書簽署日，共青城基金共青城基金的股權結構如下：的股權結構如下：單位：萬元、單位：萬元、%序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 1 羅曼羅曼 7 750.0050.00 7 75.005.00 2 2 田甜田甜 1 150.0050.00 1 15.005.00 3 3 吳鑫珊吳鑫珊 1 100.00.0000 1 10.000.00 合計合計 1 1,000.00,000.00 1 100.0000.00 （六）本次發行前各股東間的關

225、聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，發行人直接股東之間的關聯關系如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 關聯關系關聯關系 合計持股比例合計持股比例 1 蔣衛和、智德達 蔣衛和為智德達的執行事務合伙人 45.86%2 徐冬萍、智德源 徐冬萍為智德源的執行事務合伙人 24.69%3 云澤投資、靜平投資 普通合伙人及基金管理人均為德道厚生 3.82%昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78（七）股東中戰略投資者情況（七）股東中戰略投資者情況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東中不存在戰略投資者。（八）

226、發行人股東公（八）發行人股東公開發售股份對發行人開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產的控制權、治理結構及生產經營產生的影響生的影響 公司本次發行均為公開發行新股，不存在股東公開發售股份的情形。九、九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介（一）董事會成員（一）董事會成員 截至本招股說明書簽署日，發行人共有董事 5 名，設董事長 1 名，獨立董事 2 名。發行人董事由創立大會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任（獨立董事連任時間不得超過 6年）。發行人董事會成員如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 提名人提名人 任期任期 1 蔣衛和

227、董事長、總經理 董事會 2021年 10月-2024 年 10月 2 徐冬萍 董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書 董事會 2021年 10月-2024 年 10月 3 曾露 董事 董事會 2021年 10月-2024 年 10月 4 張躍軍 獨立董事 董事會 2021年 10月-2024 年 10月 5 鄧中華 獨立董事 董事會 2021年 10月-2024 年 10月 蔣衛和先生，中國國籍，1969 年出生，無境外永久居住權，本科畢業于浙江大學化學工程專業，湖南大學工程碩士，高級工程師（研究員級、精細化學工程），國務院政府特殊津貼專家、湖南省科技創新創業團隊帶頭人、獲省市科技獎勵 3 次。

228、1991 年 7 月至 1995 年 7 月，曾就職于中國石化巴陵石油化工公司、中國巴陵石油化工公司己內酰胺廠、巴陵石化鷹山石油化工廠，歷任車間班長；1995 年 8 月至 2020 年 12 月，就職于岳陽昌德化工實業有限公司，歷任開發部經理、實業一部經理、副總經理、總經理；2017 年 9 月至 2021 年 10月，就職于昌德有限，任執行董事、總經理；2021 年 10 月至今，就職于昌德科技，任董事長、總經理。徐冬萍女士，中國國籍，1969 年出生，無境外永久居住權，湖南大學管理學碩士，國際注冊內部審計師（CIA）、中級會計師。1991 年 7 月至 1999 年 9月，曾就職于中國石

229、化巴陵石油化工公司、中國巴陵石油化工公司己內酰胺昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 廠、巴陵石化鷹山石油化工廠，歷任車間統計核算員、財務處成本會計；1999年 10 月至 2018 年 9 月，就職于岳陽昌德化工實業有限公司，歷任財務部經理、投資部經理、副總經理；2017 年 9 月至 2018 年 10 月，就職于昌德有限，任監事；2018 年 10月至 2021年 10月，就職于昌德有限，任財務負責人；2021年 10 月至今，就職于昌德科技，任董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。曾露先生，中國國籍，1985 年出生，無境外永久居住權，廣西大學化學工程專業碩士。2

230、012 年 5 月至 2017年 9月，就職于岳陽昌德化工實業有限公司，歷任研發技術員、銷售主管；2017 年 10 月至今，就職于岳陽新材料，歷任副總經理、總經理；2021 年 10月至今，就職于昌德科技，任董事。張躍軍先生，中國國籍，1980 年出生，無境外永久居住權，中國科學院科技政策與管理科學研究所管理科學與工程專業博士，湖南大學工商管理學院教授、博士生導師，江西省科學院特聘研究員。2021 年 10 月至今，任昌德科技獨立董事。鄧中華先生，中國國籍，1968 年出生，無永久境外居留權，畢業于中南大學采礦工程專業，博士學歷，長沙學院經濟與管理學院教授、碩士生導師，湖南大學、湖南農業大學

231、碩士研究生校外導師，注冊會計師。1989 年 7 月至 1996年 8 月，就職于益陽職業技術學院（原益陽供銷學校），任教師；1996年 9月至今，就職于長沙學院（原長沙大學），任教師；曾任湖南湘郵科技股份有限公司、友阿股份（證券代碼 002277）、湖南和順石油股份有限公司獨立董事；現任云南黃金礦業集團股份有限公司、三一重能（證券代碼 688349）、艾華集團（證券代碼 603989）獨立董事，長沙城市發展集團有限公司外部董事；2021 年10月至今，任昌德科技獨立董事。（二）監事會成員（二）監事會成員 截至本招股說明書簽署日，發行人共有監事 3 名，其中職工代表監事 1名，設監事會主席 1

232、名。發行人 2名非職工代表監事由創立大會選舉產生，1名職工代表監事由職工代表大會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。發行人監事會成員如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 提名人提名人 任期任期 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 序號序號 姓名姓名 職位職位 提名人提名人 任期任期 1 隋東仁 監事會主席 監事會 2021年 10月-2024 年 10月 2 蔣君飛 監事 監事會 2021年 10月-2024 年 10月 3 屈鎧甲 職工代表監事 監事會 2021年 10月-2024 年 10月 隋東仁先生，中國國籍，1965 年出生，無境外永久居住權，大專學歷。

233、1988年 8月至 2003年 8月，就職于山東煙臺化工總廠（已更名“煙臺凱聯化工有限公司”），歷任技術員、車間主任、黨辦主任、辦公室主任；2003 年 9 月至今，就職于煙臺凱聯化工有限公司，歷任辦公室主任、監事會主席、工會主席黨委副書記、監事會主席；2015 年 5 月至今，任煙臺凱盛環境科技有限公司董事；2017 年 12 月至今，任煙臺康凱環保技術服務有限公司監事；2021 年 10月至今，任昌德科技監事。蔣君飛女士，中國國籍，1977 年出生，無境外永久居住權，大專學歷。1997年 10月至 2011 年 9月，就職于岳陽供銷社，任普通職員；2011年 10月至2018 年 6 月，

234、就職于岳陽昌德化工實業有限公司，任倉管員；2018 年 6 月至2021 年 10 月，任昌德有限出納；2021 年 10 月至今，任昌德科技監事及綜合專員。屈鎧甲先生，中國國籍，1978 年出生，無境外永久居住權，中南大學化工碩士，高級工程師。2002 年 7 月至 2017年 8月，就職于岳陽昌德化工實業有限公司，歷任技術員、主辦、開發主管、開發部負責人、經理；2017 年 8 月至2022 年 12 月，就職于湖南昌迪，任副總工程師；2023 年 1 月至今，就職于昌德科技，任高級研發工程師；2021年 10 月至今，任昌德科技監事。（三）高級管理人員（三）高級管理人員 發行人共有 4

235、名高級管理人員，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 任期任期 1 蔣衛和 董事長、總經理 2021年 10月-2024 年 10月 2 徐冬萍 董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書 2021年 10月-2024 年 10月 3 羅小沅 研發總監 2021年 10月-2024 年 10月 4 楊浴 技術工程總監 2021年 10月-2024 年 10月 蔣衛和先生，現任公司董事、總經理，簡歷詳見招股說明書本節“九、董昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“（一）董事會成員”。徐冬萍女士，現任公司董事、副總經理、財務總監兼董

236、事會秘書，簡歷詳見招股說明書本節“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“（一）董事會成員”。羅小沅先生，1988 年出生，無境外永久居住權，湘潭大學化學工程碩士。2013 年 6 月至 2017 年 9 月，就職于岳陽昌德化工實業有限公司，歷任生產經理、銷售主管、開發經理；2017 年 9 月至 2021 年 10 月，就職于昌德有限，任技術生產總監；2021 年 10月至今，就職于昌德科技，任研發總監。楊浴先生，1985 年出生，無境外永久居住權，湖南師范大學化學工程與工藝本科。2009 年 10 月至 2017 年 9 月，任職于岳陽昌德化工實業有限公司，歷任研發工程師、生產

237、技術員、工程主管；2017 年 9 月至 2021 年 10 月，任職于昌德有限，歷任生產總監室經理、技術工程總監；2021 年 10 月至今，就職于昌德科技，任技術工程總監。（四）其他核心人員（四）其他核心人員 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 4名其他核心人員，具體如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 1 蔣衛和 董事長、總經理、核心技術人員 2 曾露 董事、核心技術人員 3 羅小沅 研發總監、核心技術人員 4 楊浴 技術工程總監、核心技術人員（五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況（五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、

238、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況如下：姓名姓名 在公司任職在公司任職 兼職（任職）單位兼職（任職）單位 在兼職（任職）在兼職（任職）單位職務單位職務 與公司與公司 關聯關系關聯關系 蔣衛和 董事長、總經理、核心技術人員 智德達智德達 執行事務合伙人執行事務合伙人 發行人股東發行人股東 徐冬萍 董事、副總經理、財務總監兼董事智德源 執行事務合伙人 發行人股東 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 姓名姓名 在公司任職在公司任職 兼職（任職）單位兼職（任職）單位 在兼職（任職）在兼職（任職）單位職務單位職務 與公司與公司 關聯關系關聯關系 會秘書 曾露 董事、核心技術人員

239、 智德信 執行事務合伙人 發行人股東 張躍軍 獨立董事 湖南大學 教授-江西省科學院 特聘研究員-鄧中華 獨立董事 長沙學院 教授-三一重能股份有限公司 獨立董事-云南黃金礦業集團股份有限公司 獨立董事-艾華集團（證券代碼603989）獨立董事-長沙城市發展集團有限公司 外部董事-隋東仁 監事會主席 凱聯化工 監事-煙臺凱盛 董事-康凱環保 監事-蔣君飛 監事-屈鎧甲 職工代表 監事-羅小沅 研發總監、核心技術 人員-楊浴 技術工程 總監、核心技術人員-除上述已披露情況外，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未在除發行人及其子公司以外的其他單位兼職。（六）董事、監事、高級管理人員及其他

240、核心人員的親屬關系（六）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關系。（七）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員涉及行政處罰、監督管理（七）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況查情況 報告期內，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監昌德新材科技股份有限公

241、司 招股說明書（申報稿）1-1-83 會立案調查情況。十、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的協議十、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的協議及履行情況及履行情況 在公司任職并領薪的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均與公司簽訂了勞動合同和保密和競業限制協議，對上述人員的權利和義務作出了明確的規定。截至本招股說明書簽署日，上述合同履行正常，不存在違約情形。十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持股份發生被十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形 截至本招股說明書簽署日，公司董事

242、、監事、高級管理人員及其他核心人員所持有的公司股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近三年十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近三年及一期及一期變變動情況動情況 截至本招股說明書簽署日，發行人歷次董事、監事、高級管理人員變動均履行了公司章程所規定的程序。報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員變動情況如下：（一）董事變動情況（一）董事變動情況 時間時間 董事構成董事構成/董事會構成董事會構成 董事會人數董事會人數 變動原因變動原因 20202020 年年 1 月至2021年 10月 蔣衛和 無董事會-2021年 10月至今 蔣衛和、徐冬

243、萍、曾露、張躍軍、鄧中華 5 人 發行人召開發起人會議，設立董事會 20202 20 0 年年 1 月至 2021 年 10 月，發行人未設立董事會，設執行董事一名，為蔣衛和。2021 年 10 月，發行人召開發起人會議暨第一次臨時股東大會，設立董事會，選舉蔣衛和、徐冬萍、曾露為發行人非獨立董事，張躍軍、鄧中華為獨立董事。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 截至本招股說明書簽署日，上述董事會成員未發生變化。（二）監事變動情況（二）監事變動情況 時間時間 監事構成監事構成/監事會構成監事會構成 監事會人數監事會人數 變動原因變動原因 20202020 年年 1 月至202

244、1年 10月 楊浴 無監事會-2021年 10月至今 蔣君飛、隋東仁、屈鎧甲 3 人 發行人召開發起人會議，設立監事會 20202020 年年 1月至 2021 年 10 月，發行人未設監事會，選舉楊浴為監事。2021 年 10 月，發行人發起人會議暨第一次臨時股東大會同意設立監事會，并選舉蔣君飛、隋東仁為非職工代表監事。發行人職工代表大會選舉屈鎧甲為職工代表監事。截至本招股說明書簽署日，上述監事會成員未發生變化。（三）高級管理人員變動情況（三）高級管理人員變動情況 時間時間 高級管理人員構成高級管理人員構成 高級管理人員人數高級管理人員人數 變動原因變動原因 20202020 年年 1 月至

245、2021年 10月 蔣衛和、徐冬萍 2 人-2021年 10月至今 蔣衛和、徐冬萍、羅小沅、楊浴 4 人 發行人召開董事會，聘任高級管理人員 20202020 年年 1 月至 2021 年 10 月，發行人高級管理人員為總經理蔣衛和、財務負責人徐冬萍。2021 年 10 月，發行人第一屆董事會第一次會議聘任蔣衛和為總經理、徐冬萍為副總經理、董事會秘書兼財務總監、羅小沅為研發總監、楊浴為技術工程總監。截至本招股說明書簽署日，上述高級管理人員未發生變化。十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行

246、人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除直接或間接持有公司股份外，其他對外投資情況如下：單位：萬元 姓名姓名 在發行人擔任職務在發行人擔任職務 對外投資企業名稱對外投資企業名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 蔣衛和 董事長、總經理 智德達 1,800.00 51.00%昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 姓名姓名 在發行人擔任職務在發行人擔任職務 對外投資企業名稱對外投資企業名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 智德信 1,940.00 22.68%智德源 1,800.00 12.62%徐冬萍 董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書 智德達 1,800.00

247、49.00%智德信 1,940.00 25.26%智德源 1,800.00 8.64%地天泰 2 2,875875.00.00 14.00%14.00%曾露 董事 智德信 1,940.00 18.04%張躍軍 獨立董事-鄧中華 獨立董事-隋東仁 監事會主席 凱聯化工 690.00 5.14%蔣君飛 監事 智德源 1,800.00 1.34%屈鎧甲 職工代表監事 智德源 1,800.00 5.32%智德信 1,940.00 1.16%羅小沅 研發總監 智德信 1,940.00 3.87%楊浴 技術工程總監 智德信 1,940.00 2.06%發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的上述對外

248、投資與公司不存在利益沖突。截至本招股說明書簽署日，除上述已披露的持股情況以外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在其他對外投資。十四、十四、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情況持股情況（一）直接持股情況（一）直接持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接持有公司股份的情況如下：單位：萬股，%序號序號 姓名姓名 任職或親屬關系任職或親屬關系 直接持股數量直接持股數量 直接持股比例直接持股比例 1 蔣衛

249、和 董事長、總經理 4,050.00 31.75 2 徐冬萍 董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書 1,350.00 10.58（二）間接持股情況（二）間接持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 人員及其近親屬間接持有公司股份的情況如下：序號序號 姓名姓名 任職或親屬關系任職或親屬關系 間接持股主體間接持股主體 間接持股比例間接持股比例 1 蔣衛和 董事長、總經理 智德達、智德源、智德信 10.36%2 徐冬萍 董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書 智德達、智德源、智德信 9.67%3 曾露 董事 智

250、德信 1.11.12 2%4 隋東仁 監事會主席 凱聯化工 0.17%5 蔣君飛 監事 智德源 0.19%6 屈鎧甲 職工代表監事 智德源、智德信 0.82%7 羅小沅 研發總監 智德信 0.24%8 楊浴 技術工程總監 智德信 0.13%注：間接持股比例是根據各自然人通過間接持股主體持有發行人的股份數和發行人的股本相除得到。（三）所持股份質押或凍結情況（三）所持股份質押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所直接或間接持有的公司股份不存在質押或凍結的情況。十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況十五、董事、監事、高級管理人員及

251、其他核心人員的薪酬情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據及審（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據及審核程序核程序 在公司擔任具體生產經營職務的公司董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬由基本工資和績效工資組成，基本工資主要根據崗位、同行業工資水平、任職人員資歷等因素，結合公司目前的盈利狀況確定區間范圍；績效工資是根據公司當年業績完成情況和個人工作完成情況確定。獨立董事領取固定津貼。（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占各期利潤總額（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占各期利潤總額

252、的比重的比重 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占利潤總額的比重情況如下：項目項目 2 2023023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 項目項目 2 2023023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬總額（萬元）1 126.126.11 1 485.27 334.25 291.44 利潤總額（萬元）4,073.104,073.10 22,269.39 13,209.20 4,171.94 薪酬總

253、額/利潤總額 3.103.10%2.18%2.53%6.99%報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額隨著公司經營規模和業績的增長而呈上升趨勢，薪酬總額占利潤總額比重呈現波動趨勢，主要系利潤總額增長速度高于薪酬總額增長速度所致。（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從公司領取收入的（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從公司領取收入的情況情況 發行人現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 2022 年在公司領取薪酬的情況如下表所示：單位：萬元 姓名姓名 職務職務 薪酬薪酬 蔣衛和 董事長、總經理、核心技術人員 108.25 徐冬萍 董事、副

254、總經理、財務總監兼董事會秘書 79.51 曾露 董事、核心技術人員 73.20 張躍軍 獨立董事 12.40 鄧中華 獨立董事 12.40 隋東仁 監事會主席 2.40 蔣君飛 監事 13.12 屈鎧甲 職工代表監事 27.59 羅小沅 研發總監、核心技術人員 75.41 楊浴 技術工程總監、核心技術人員 80.99 合計合計 485.27 截至招股說明書簽署日，發行人其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬。十六、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排十六、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排（一）員工持股平臺股權激勵情況（一）員工持

255、股平臺股權激勵情況 報告期內，公司向員工實施了兩次股權激勵，具體情況如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 1、第一次股權激勵情況、第一次股權激勵情況 公司于 2020 年 11 月召開股東會決議籌劃股權激勵事項，擬通過設立智德信持股平臺對部分員工實行股權激勵，并制定了股權激勵方案。根據公司2020 年 12 月股東會決議，同意公司增資 720.00 萬元，由智德信以 1,800.00 萬元認繳，其中 720.00 萬元計入注冊資本、剩余 1,080.00 萬元計入資本公積，增資價格為 2.50 元/股。2、第二次股權激勵情況、第二次股權激勵情況 2021 年 5 月

256、，智德信通過合伙人會議決議，同意智德信合伙人曾露增加出資 140.00萬元。2021 年 5月，公司通過股東會決議，同意公司增資 256.8168萬元，其中智德信以 140.00 萬元認繳公司 56.00 萬元新增注冊資本，增資價格為2.50元/股。（二）股權激勵對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響（二）股權激勵對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響 1、股權激勵對發行人經營狀況的影響、股權激勵對發行人經營狀況的影響 通過實施股權激勵，公司建立、健全了激勵機制，充分調動了公司中高層管理人員及骨干員工的工作積極性。2、股權激勵對發行人財務狀況的影響、股權激勵對發行人財務

257、狀況的影響 為公允地反映股權激勵對公司財務狀況的影響，公司就上述股權激勵確認了股份支付。2020 年及 2021 年，公司分別確認了股份支付金額 1,219.43萬元和94.64萬元，未對公司財務狀況造成重大影響。3、股權激勵對發行人控制權變化方面的影響、股權激勵對發行人控制權變化方面的影響 股權激勵實施前后，公司控股股東、實際控制人蔣衛和持股比例變化較小，股權激勵未對公司控制權造成重大影響。（三）股權激勵不存在糾紛或潛在糾紛（三）股權激勵不存在糾紛或潛在糾紛 上述股權激勵計劃不存在糾紛或潛在糾紛。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 十十七七、發行、發行人員工人員工情況

258、情況（一）（一）員工人數和構成員工人數和構成 1、員工人數及變化情況、員工人數及變化情況 報告期各期末，員工人數及變化情況如下表所示：時間時間 2 2023.6.30023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 人數 5 51212 479 409 302 2、員工專業、員工專業構成情況構成情況 截至報告期末，員工專業構成情況如下表所示：員工類別員工類別 員工人數員工人數 占員工總人數比例占員工總人數比例 管理及行政人員 9090 17.58%17.58%研發人員 104104 20.31%20.31%生產人員生產人員及及其其他他人員人員 248248 4

259、8.44%48.44%銷售人員 7 70 0 1313.67.67%合合 計計 512512 100.00100.00%2、員工、員工學歷構成情況學歷構成情況 截至報告期末，員工學歷構成情況如下表所示：員工類別員工類別 員工人數員工人數 占員工總人數比例占員工總人數比例 碩士及以上 3636 7.03%7.03%本科 133133 25.98%25.98%大專 214214 41.80%41.80%中專/高中 109109 21.29%21.29%高中以下 2020 3.91%3.91%合合 計計 512512 100.00%100.00%3、員工年齡、員工年齡構成情況構成情況 截至報告期末，

260、員工年齡構成情況如下表所示：員工類別員工類別 員工人數員工人數 占員工總人數比例占員工總人數比例 30 歲及以下 180180 35.16%35.16%昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 員工類別員工類別 員工人數員工人數 占員工總人數比例占員工總人數比例 31-40 歲 238238 46.48%46.48%41-50 歲 5555 10.74%10.74%50 歲以上 3939 7.62%7.62%合合 計計 512512 100.00%100.00%（二二）報告期內社會保險和住房公積金繳納情況報告期內社會保險和住房公積金繳納情況 報告期各期末，公司員工社會保險和住

261、房公積金繳納具體情況如下：年份年份 員工人數員工人數 繳納社會保險人數繳納社會保險人數 繳納公積金人數繳納公積金人數 2 2023023-0606-3030 5 51212 476476 487487 2022-12-31 479 457 462 2021-12-31 409 383 294 2020-12-31 302 242 197 報告期各期末，發行人社會保險、住房公積金未繳納人員的原因及對應人數基本情況如下：1、未繳納社會保險人數及原因、未繳納社會保險人數及原因 項目項目 2 2023.023.6.306.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 退休返聘

262、 1 12 2 8 6 0 當月入職員工 1 14 4 5 5 5 其他單位繳納 1010 9 11 7 自愿放棄-4 48 合合 計計 3 36 6 22 26 60 報告期內，發行人未為全部員工繳納社會保險主要原因為：（1）部分員工為退休返聘人員，無需繳納社會保險；（2）部分員工為當月新入職員工；（3）部分員工在其他單位繳納社會保險；（4）部分員工因個人原因自愿放棄繳納社會保險。2、未繳納公積金人數及原因、未繳納公積金人數及原因 項目項目 2 2023.023.6.306.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 退休返聘 1 12 2 8 6 0 當月入職員

263、工 8 8 5 8 5 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 項目項目 2 2023.023.6.306.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 其他單位繳納其他單位繳納或或自愿放棄 5 5 4 101 100 合計合計 2 25 5 17 115 105 報告期內，發行人未為全部員工繳納住房公積金主要原因為：（1）部分員工為退休返聘人員，無需繳納住房公積金；（2）部分員工為當月新入職員工；（3 3）部分員工在其他單位繳納）部分員工在其他單位繳納或或因個人原因自愿放棄繳納住房公積金。3、控股股東、實際控制人承諾、控股股東、實際控制人承諾 發

264、行人控股股東、實際控制人蔣衛和承諾：“若發行人及其子公司所在地社會保險或住房公積金主管部門要求發行人及其子公司對以前年度的員工社會保險或住房公積金進行補繳，或發行人及子公司因未為員工足額繳納社會保險和住房公積金而承擔任何罰款和損失，本承諾人將在無需發行人支付對價的情況下代發行人全部承擔?！?、主管機關證明確認、主管機關證明確認 發行人及子公司所在地社會保險和住房公積金主管部門出具證明確認，發行人及子公司報告期內不存在因違反勞動和社會保障、住房公積金等法律、法規而受到行政處罰的情況。（三三）勞務外包和勞務派遣情況）勞務外包和勞務派遣情況 報告期內，發行人存在勞務外包情況，主要從事產成品打包的輔助

265、性工作。報告期各期末，發行人外包人數分別為 12 人、24 人、33 人和和 3333 人人，占公司當年末員工人數的 3.97%、5.87%、6.89%和和 6 6.45%.45%。報告期內，發行人合作的勞務外包公司包括岳陽市佳輝勞動服務有限公司、邦芒服務外包有限公司、鄭州智鳥人力資源有限公司等。上述勞務外包公司為依法設立且有效存續的有限責任公司，為獨立經營實體，與發行人不存在關聯關系，不存在專門為發行人提供勞務外包服務的情形。報告期內，發行人不存在勞務派遣情況。截至本招股說明書簽署日，發行人已規范勞動用工，加強勞務外包用工管理，岳陽市勞動人事爭議仲裁委員會、杭州市錢塘區勞動人事爭議仲裁委員會

266、、葉縣勞動人事爭議仲裁委員會已出具合規證明確認：報告期內發行人未受昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 到過勞動行政部門的行政處罰。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 第第五五節節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主營業務、主要產品或服務及其變化情況發行人主營業務、主要產品或服務及其變化情況（一）主營業務（一）主營業務、主要產品情況、主要產品情況 1、主營業務情況、主營業務情況 公司是一家以資源綜合利用及化工新材料制造為核心業務的精細化工產品和綠色化工服務供應商。公司配套國內大型己內酰胺生產企業建設了多個資源綜合利用基地，在系統性解決己內酰胺副

267、產物困擾這一業內痛點的同時，公司延伸開發了環氧環己烷、正戊醇、水泥外加劑等一系列高附加值精細化學品，為上下游企業提供了綠色低碳、循環發展的服務方案。圍繞華中區域環氧丙烷基地，公司開發了以風電為應用場景的新能源材料聚醚胺，建成了特種胺新材料生產基地，為“能源雙控”、“碳達峰、碳中和”背景下綠色清潔能源開發提供了重要材料，助力國家能源結構低碳化轉型和經濟綠色轉型發展。公司產品品類豐富，部分產品市場占有率高，主要為有機合成中間體、化工助劑等精細化學品，這些產品并不直接體現在百姓的生活中，但在風電、醫藥、農藥、涂料、建材、家具、汽車等行業的應用非常廣泛。經過多年的拓展，公司與中石化集團、惠柏新材、意大

268、利朗盛等國內外知名企業建立了長期穩定的合作關系。良好的客戶基礎為公司后續的成長提供了有力的支持。秉承“科技求昌、誠信明德”的經營理念，公司建立了資源綜合利用、特種化學品合成與應用實驗室，并與中國科學院、浙江大學等國內知名科研機構及院校建立了良好的產學研合作關系。公司掌握了己內酰胺副產物綜合利用、烯烴（環）氧化、烷氧基化、臨氫胺化等多項核心技術與先進工藝，搭建了較為完備的知識產權體系，獲評“湖南省企業技術中心”、“十三五”石油和化工行業環境保護先進單位、國家級“專精特新”小巨人企業。公司創始人蔣衛和先生作為國務院政府特殊津貼獲得者，從事精細化工研發近 30 年，帶領公司技術團隊榮獲“湖南省企業科

269、技創新創業團隊”榮譽稱號。持續聚焦主營業務的自主創新為公司高質量發展注入了強勁動力。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 2、主要產品及用途、主要產品及用途 報告期內，公司主要業務包括己內酰胺副產物綜合利用和環氧丙烷衍生品加工制造兩大板塊，主要產品分為有機合成中間體、溶劑和外加劑、聚醚系列產品和聚醚胺系列產品四大類型。產品應用領域有醫用化學品、農用化學品、涂料化學品、香料化學品、建材化學品、功能材料化學品等。公司以己內酰胺副產物、環氧丙烷為主要原料的生產系統，與己內酰胺產業鏈形成相互關聯、相互促進的協同效應，如下圖所示：公司主營業務及主要產品架構圖公司主營業務及主要產品架

270、構圖 公司各業務板塊及主要產品介紹如下：（1）己內酰胺副產物綜合利用）己內酰胺副產物綜合利用 己內酰胺是重要的有機化工原料，其生產過程會產生多種成分復雜的副產物，包括輕質油、X 油等副產油，皂化廢堿液、廢水濃縮液等高濃度工業廢昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 水，工業尾氫等廢氣。上述副產物同時具有廢棄物的屬性，且部分副產物被認定為危險廢物。業內一般對上述副產物進行焚燒處置，這既導致了資源浪費，又會排放溫室及有害氣體，對環境造成不利影響。針對上述業內痛點，公司研發出一系列具有循環經濟特色的核心技術，主要包括利用副產油生產環氧環己烷、正戊醇，利用高濃度工業廢水生產水泥外加

271、劑，利用廢氣生產甲基環己烷等，這些技術將原有的己內酰胺副產物焚燒處置轉化為資源化利用，減少溫室及有害氣體排放，踐行了“碳達峰、碳中和”的綠色發展理念。經過長期的技術積累及產業化實踐，公司多項產品獲得了廣泛的認可。其中，環氧環己烷、正戊醇、水泥外加劑等資源綜合利用類產品被財政部及國家稅務總局列入稅收優惠目錄；環氧環己烷臨氫胺化合成環己二胺工業化技術為國內首創，實現了環己二胺自主生產；水泥外加劑產品經中國建筑材料聯合會認定，主要性能達到國際先進水平，并入選國家工業和信息化領域節能技術裝備推薦目錄（2022 年版）和國家工業節能技術應用指南與案例（2022 年版）。公司己內酰胺副產物綜合利用業務板塊

272、主要產品包括有機合成中間體、溶劑和外加劑。其中，有機合成中間體包括環氧環己烷、正戊醇、環己醇、環己二胺等產品，溶劑和外加劑包括甲基環己烷、醋酸戊酯、水泥外加劑等產品。具體介紹如下：產品系列產品系列 產品名稱產品名稱 結構式結構式 產品簡介產品簡介 主要用途主要用途 有機合成中間體 環氧環 己烷 O 又稱為氧化環己烯，分子式C6H10O，無色透明液體，有特殊香味，可與多種有機溶劑混溶。主要用于合成農藥克螨特，化工原料環己二胺、環己二醇，也可作為環氧樹脂的活性稀釋劑。正戊醇 OH 分子式 C5H12O，無色透明液體，略有氣味，可與乙醇、乙醚等有機溶劑混溶。主要用作涂料溶劑、醫藥原料，也可用于合成醋

273、酸戊酯。環己醇 OH 分子式 C6H12O，無色透明油狀液體，低于凝固點時呈白色結晶，有似樟腦氣味，可與乙醇、乙醚等有機溶劑混溶。主要用于合成環己酮和己二酸，還用以制取增塑劑、表面活性劑以及用作工業溶劑等。環己二胺 NH2NH2 分子式 C6H14N2，淺黃色透明液體，有似胺氣味，密度略小于水，可與水混溶。主要用作環氧樹脂固化劑，也可用作為多種手性合成試劑。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 產品系列產品系列 產品名稱產品名稱 結構式結構式 產品簡介產品簡介 主要用途主要用途 溶劑和外 加劑 水泥外 加劑/褐色堿性液體，屬于混合物，主要有效成分為有機酸鹽、酯類高聚物、胺

274、類化合物。主要用于水泥生料的粉磨及煅燒，起到助磨、活化節煤、降硫等效果。甲基環 己烷 又稱為環己基甲烷，分子式C7H14，無色透明液體，有芳香氣味，具有低毒性，可與乙醇、乙醚等有機溶劑混溶。主要用作橡膠、涂料、清漆的溶劑、油脂萃取劑，替代甲苯做環保溶劑。醋酸戊酯 OO 又 稱 為 乙 酸 戊 酯，分 子 式C7H14O2，無色透明液體，有水果香味，可與乙醇、乙醚等有機溶劑混溶。用作油漆、涂料、香料、化妝品、粘結劑、人造革等的溶劑，也用作青霉素生產的萃取劑。工業溶劑/己內酰胺副產油制取的各類溶劑，屬于混合物，按照組分不同可分為醇酮溶劑、烷烴溶劑、化工雜醇油等。主要用作選礦行業浮選劑，涂料、油墨、

275、膠粘劑行業溶劑。公司己內酰胺副產物綜合利用領域產品的下游重點應用場景：（2）環氧丙烷衍生品加工制造環氧丙烷衍生品加工制造 環氧丙烷作為重要的有機化工原料，是僅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯類衍生物。環氧丙烷可以生產多種應用廣泛的精細化學品，如聚醚、丙二醇、醇醚溶劑等。其中，聚醚可以用于進一步生產聚醚胺等產品。由于環氧丙烷屬于危險化學品，不易存儲及長途運輸，其長期穩定供應是保障下游衍生品加工制造的關鍵因素。為了解決原料供應問題，公司與長嶺煉化達成合作，依托其 10 萬噸/年環氧丙烷生產裝置，配套建設特種胺新材料生產基地，環氧丙昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 烷通過管道

276、輸送實現隔墻供應，保障了生產的連續性和安全性。同時，公司對環氧丙烷的持續大量采購也為長嶺煉化提供了穩定的產品銷售渠道，雙方由此形成了互利共贏的合作關系。報告期內，公司環氧丙烷衍生品加工制造業務板塊主要包括聚醚、聚醚胺兩大系列產品。其中，聚醚主要用于自產聚醚胺，同時，聚醚是合成聚氨酯的主要原料之一，下游應用領域廣泛，市場需求量大。公司特種胺新材料生產基地所處的華中區域聚醚產能較少，公司的聚醚產能可以很好地滿足華中區域對聚醚的需求。聚醚胺作為一種綜合性能優良的化工新材料，是公司特種胺新材料生產基地的重點產品。公司作為國內少數實現聚醚胺規?；a的企業，擁有先進的生產工藝和穩定的產品質量，在部分技術

277、指標上具有突出的優勢，可替代國外進口產品。報告期內，公司的聚醚胺 CDA-230 細分牌號憑借優異的產品性能被廣泛應用于風電建設領域，公司現已成為國內風電葉片用環氧樹脂的固化劑的主要供應商之一。同時，公司亦通過持續研發創新，不斷開發細分品種、豐富聚醚胺產品線，進一步擴充應用領域，提高產品附加值。公司環氧丙烷衍生品加工制造板塊主要產品介紹如下：產品產品 系列系列 結構式結構式 產品簡介產品簡介 產品名稱產品名稱 主要用途主要用途 聚醚系列產品 聚醚多元醇簡稱聚醚，由起始劑與環氧乙烷、環氧丙烷等在催化劑存在下經加聚反應制得。公司聚醚系列產品包括普通軟泡聚醚、高回彈聚醚及 CASE 用聚醚三類。普通

278、軟泡 聚醚 主要用于制作軟質聚氨酯塊狀泡沫材料，如軟體家具行業。高回彈 聚醚 用于汽車、火車、飛機等高回彈泡沫材料領域。CASE 用 聚醚 主要用于制備聚氨酯涂料、膠粘劑、密封劑、彈性體等，廣泛應用于塑膠跑道鋪裝材料、防水涂料等產品。聚醚胺系列產品 又稱端氨基聚醚，在室溫下為淺黃色或無色透明液體，憑借低粘度、較長適用期、高韌性、抗老化、優良防水等綜合性能，在新能源、建筑、新材料等領域應用廣泛。聚醚胺 CDA-230 主要用于環氧涂料、風電葉片復合材料、噴涂聚脲涂料、膠粘劑的生產。聚醚胺 CDA-403 主要用作環氧涂料固化劑、接縫材料和密封材料固化劑、復合材料固化劑、在聚氨酯和噴涂聚脲體系用作

279、交聯劑。聚醚胺 主要用于環氧涂料、噴涂昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 產品產品 系列系列 結構式結構式 產品簡介產品簡介 產品名稱產品名稱 主要用途主要用途 CDA-2000 聚脲等領域。公司環氧丙烷衍生品加工制造領域產品的下游重點應用場景：（二）（二）主營業務收入的主要構成主營業務收入的主要構成 報告期內，公司主營業務按照產品劃分銷售收入及其占主營業務收入比例如下表所示：單位：萬元、%產品類別產品類別 2 2023023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占

280、比 金額金額 占比占比 己內酰胺副產物綜合利用 13,661.4613,661.46 30.0530.05 38,499.11 39.87 33,213.90 39.42 28,512.47 53.12 其中：有機合成中間體 4,778.154,778.15 10.5110.51 14,599.75 15.12 9,435.39 11.20 8,008.50 14.92 溶劑和外加劑 8,883.328,883.32 19.5419.54 23,899.36 24.75 23,778.51 28.22 20,503.97 38.20 環氧丙烷衍生品加工制造 15,446.5015,446.50

281、 33.9833.98 40,034.47 41.46 43,150.65 51.22 21,620.18 40.28 其中：聚醚系列產品 5,995.055,995.05 13.1913.19 11,393.46 11.80 22,093.17 26.22 15,516.12 28.91 聚醚胺系列產品 9,49,451.451.46 6 20.7920.79 28,641.01 29.66 21,057.48 24.99 6,104.06 11.37 其他 16,353.5016,353.50 35.9735.97 18,029.39 18.67 7,887.43 9.36 3,545.7

282、6 6.60 合計合計 45,461.4645,461.46 100100.00.00 96,562.97 100.00 84,251.98 100.00 53,678.41 100.00 昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99（三三）主要）主要經營經營模式模式 1、采購模式、采購模式 公司在統一的經營計劃指導下開展采購活動，建立了集中管理、授權操作、分散儲備、統一結算的采購管理方式。供銷中心是公司采購管理的主體，負責公司采購管理制度建設、采購業務操作和統計等工作。對于己內酰胺副產物綜合利用業務，公司配套裝置與己內酰胺廠商毗鄰建設，通過管道接收原材料（主要為副產油和高濃度工

283、業廢水），公司執行“即排即收”的采購原則，確保上游企業的排放通暢；為充分利用公司配套裝置的產能，公司通過汽車運輸方式對外采購原材料，根據市場價格行情執行“應收盡收”的采購策略；對于甲基環己烷等催化加氫產品，公司根據銷售計劃和生產計劃確定采購甲苯、氫氣等原材料的計劃。對于環氧丙烷衍生品加工制造業務，公司根據生產計劃確定原料采購規模。公司供銷中心在確保安全庫存的前提下，根據原材料價格波動、產品市場情況、在手訂單情況對月度采購計劃進行適當調整。公司制定了科學的原材料采購管理制度，形成了從原材料供應商的選擇、采購價格確定到采購產品質量檢驗、再到供應商持續維護和評價管理的完善采購體系。供銷中心綜合考慮客

284、戶訂單、生產計劃、安全庫存等因素，結合目前原材料市場價格需求制定采購訂單，開展供應商詢價。供銷中心的采購人員負責供應商的開發和維護，根據供應商的資質、規模、存續時間等方面對供應商進行初步考核和審查，并對供應商資質和產品質量進行實地考察，綜合評價供應商的供貨價格、交貨期、物料品質、賬期、品牌、所在區域等因素后，擇優選擇供應商。公司建立了合格供應商名錄，持續對供應商進行評價和管理。此外，公司通過與主要供應商簽署長期合作協議或年度框架協議，確保原材料穩定、持續供應。2、生產模式、生產模式 發行人根據原材料供應和產品需求對生產環節影響程度的不同，分別采用“以采定產”和“以銷定產”兩種生產模式。（1）對

285、于己內酰胺副產物綜合利用業務，發行人采用配套建設模式，毗鄰國內大型己內酰胺生產商巴陵石化、巴陵恒逸、平煤神馬建立了生產基地，通昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 過綜合利用業務為上述企業提供副產物解決方案。針對副產油和廢水，發行人根據上游原材料供應情況組織生產，符合“即排即收”的綜合利用業務特點；經過多年技術研發和市場開拓，發行人綜合利用產品實現了市場化銷售，大部分產品具有穩定的下游應用領域、下游需求較為穩定，當配套供應商的原料供應不能滿足生產需要時，發行人向其他供應商采購原材料以滿足下游客戶需求。因此，原材料供應是影響己內酰胺副產物綜合利用業務生產計劃的核心因素，公

286、司主要采取“以采定產”模式，生產部門根據供銷中心的采購情況設計排產計劃、組織生產活動，充分利用公司的裝置產能。（2）對于己內酰胺副產物綜合利用中甲基環己烷等催化加氫產品和環氧丙烷衍生品加工制造業務，原材料供應比較充足，公司主要采用“以銷定產”的生產模式，公司銷售部門每月將客戶需求匯總至供銷中心，供銷中心聯合生產部門根據客戶訂單制訂未來生產計劃、確認主輔料安全庫存及當月采購量，以便及時把握市場機會。公司注重產品質量控制，建立了質量管理標準，質量控制體系獲得了ISO9001 標準認證。公司品控和質檢部門對生產過程進行全程控制，QHSE 部門對公司質量體系、安全生產與環境保護等過程進行控制。公司注重

287、智能化管理，通過采用 DCS 控制系統，實現了裝置數字化、自動化控制，實時監控與連續化生產，進而推動了公司產品線的精細化管理，提高了生產效率，確保了生產安全。同時，公司對生產裝置進行了兼容性設計，使其具備柔性化生產能力，可根據產品市場需求及價格的變動及時調整產品計劃和生產進度，以實現公司經濟效益最大化。3、銷售模式、銷售模式 公司向客戶銷售的產品主要為己內酰胺副產物綜合利用、環氧丙烷衍生品加工制造兩大板塊的精細化工產品。公司根據市場需求變化和市場競爭情況、產品成本等因素來制定銷售策略。公司通過簽訂長期框架協議方式與諸多客戶建立長期合作關系，通過產品質量、價格、供貨速度和服務等優勢來占領市場。從

288、銷售區域來看，公司的銷售區域以國內銷售為主，國外銷售為輔。從銷昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 售渠道來看，公司產品銷售均采用直銷模式，客戶包括生產商和貿易商。從銷售結算時點來看，公司絕大部分產品銷售為買斷式銷售；發行人部分產品采用寄存模式銷售，包括水泥外加劑和醋酸戊酯（98%）。受到產品特性和客戶庫存管理要求因素影響，客戶與發行人協商一致采用寄售模式銷售。按照合同約定，發行人將貨物送至客戶指定存放地點，客戶按需領用貨物；雙方定期核對領用數量，客戶出具對賬單（結算單）。采用寄售模式銷售有利于提高產品使用效率和降低客戶存儲成本，發行人可比公司元利科技以及部分化工行業上

289、市公司（如光華股份、漢維科技、鼎際得、風光股份）也采用寄售模式銷售，發行人采用寄售模式符合行業慣例。公司選擇信用良好、付款及時的客戶進行合作。在風險可控的前提下，公司給予優質、長期客戶一定賬期，一般為 30 日至 90 日不等。對于新開發客戶、中小客戶、貿易商客戶多采用現款現貨的方式銷售，公司直接出口的產品主要采用電匯結算方式。4、經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢 公司目前的經營模式考慮了公司所處行業特點、所處產業鏈上下游發展情況、市場環境，系公司結合自身主要產品情況、公司發展戰略等因素后確定。報告期內，公司經營模式及其影

290、響因素未發生重大變化，預計未來一定期間內公司經營模式不會發生重大變化。（四四）成成立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變過程立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變過程 1、主營業務及主要產品的演變過程、主營業務及主要產品的演變過程 自設立以來，公司一直致力于精細化學品的研發、生產和銷售，產品種類不斷豐富，主營業務未發生重大變化。公司成立后承接了昌德化工及其下屬子公司的核心資產、人員以及己內酰胺副產物綜合利用業務，并在此基礎上持續進行技術研發及業務拓展，鞏固了己內酰胺副產物綜合利用業務的優勢地位。同時，得益于新產品環己二胺的研發，公司涉足化工新材料領域，完成了特種胺新材料生產基地的建

291、設，陸續實現了環己二胺、聚醚胺以及聚醚多元醇產品的規?；慨a。在技術創新的推動下，公司成功在精細化工領域構建了“資源綜合利用+化工新材料”的一體兩翼昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 業務格局。公司的主營業務及主要產品經歷了從初始業務開始的四次橫向拓展和三次縱向挖掘的發展歷程。其中，對綜合利用產業鏈的前三次橫向拓展及第一次縱向挖掘形成了己內酰胺“雙法三廢”的綜合利用技術體系，第四次橫向拓展及第二、三次縱向挖掘搭建了特種胺新材料技術框架。具體情況如下：（1）己內酰胺副產物綜合利用業務的演變過程）己內酰胺副產物綜合利用業務的演變過程 從整體的技術及業務演化角度看，發行人經

292、歷了從昌德化工設立初期的廢油綜合利用，逐步向廢氣和高濃度工業廢水綜合利用發展，由氧化法廢油處理向水合法廢油處理發展的過程，通過對資源綜合利用業務的橫向拓展和縱向挖掘，逐步形成了完整的己內酰胺“雙法三廢”綜合利用技術體系和應用方案，開發了一系列專用性強、市場占有率高的精細化學品，代表產品有環氧環己烷、正戊醇、醋酸戊酯、環己二胺、水泥外加劑等。1993 年，昌德化工設立，主要業務是己內酰胺“三廢”綜合利用技術的開發與應用，針對己內酰胺氧化法產生的氧化輕質油、X 油，昌德化工研發形成了以反應與精餾為核心的分離回收技術，并配套巴陵石化己內酰胺項目建設了第一套副產油綜合利用裝置，實現了環氧環己烷、正戊醇

293、等多種有機合成中間體的生產，奠定了日后發展的技術基礎。2010 年，為了解決己內酰胺生產過程中產生的廢氣問題，昌德化工研發了氣相加氫技術，配套巴陵石化己內酰胺項目建成了利用工業尾氣的催化加氫生昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 產裝置，生產包括甲基環己烷在內的多種環保型溶劑。該項目的投產進一步深化了與巴陵石化的合作，實現了資源綜合利用產業鏈的第一次橫向拓展。2012 年，昌德化工設立杭州昌德，配套巴陵恒逸己內酰胺項目建設了湖南區域外第一個副產油綜合利用基地，邁出了“走出去”發展的第一步。同時，為適應己內酰胺行業水合法的趨勢，昌德化工針對性地研發了水合輕質油綜合利用技術

294、，由此掌握了己內酰胺副產油的“雙法”綜合利用技術體系，實現了資源綜合利用產業鏈的第二次橫向拓展。2014 年，昌德化工將反應精餾與酯化合成技術相結合，對原有的副產油綜合利用裝置進行升級改造，改造后的裝置不僅可以處理己內酰胺副產輕質油、X 油，生產環氧環己烷、正戊醇等產品，還可以將正戊醇深加工為醋酸戊酯，完成了資源綜合利用產業鏈的第一次縱向挖掘。2017 年 9 月，公司創始人蔣衛和先生帶領團隊成立了昌德有限。昌德有限承接了昌德化工及其下屬子公司的核心資產、人員和己內酰胺副產物綜合利用業務。同時，公司繼續加強在己內酰胺副產物綜合利用領域的技術研發投入，以保持在細分領域的技術優勢和市場地位。201

295、7 年至 2019 年，公司研發團隊在己內酰胺廢水綜合利用領域取得技術突破，研發出以催化改性、熟化復配等工藝生產水泥外加劑的技術，該技術以高濃度工業廢水為主要原料加工生產水泥生料助磨劑，產品的主要性能已經達到國際先進水平?；谠摷夹g公司配套巴陵石化建設了廢水綜合利用裝置，實現了資源綜合利用產業鏈的第三次橫向拓展。2020 年，為配套中國平煤神馬集團尼龍科技有限公司己內酰胺項目，公司設立了平頂山昌明。平頂山昌明利用高濃度工業廢水、輕質油、X 油生產水泥外加劑等綜合利用類產品，建成了隔墻供應的系統化配套基地，標志著公司在己內酰胺副產物綜合利用領域配套能力趨于成熟。通過上述的演變歷程，公司掌握了己內

296、酰胺“三廢”資源綜合利用成套技術，形成了“雙法三廢”的系統解決方案，涵蓋了氧化輕質油、水合輕質油、X 油、尾氫、皂化廢堿液、廢水濃縮液等副產物的資源化利用，搭建了以反應精餾、酯化合成、氣相加氫、催化改性、熟化復配為核心的技術創新體系。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104（2）環氧丙烷衍生品加工制造業務的演變過程）環氧丙烷衍生品加工制造業務的演變過程 公司的環氧丙烷衍生品加工制造業務來自對已有產品環氧環己烷應用價值的進一步挖掘，是公司對化工新材料業務的系統性規劃。通過不斷的自主研發及合作開發，公司逐步掌握了臨氫胺化生產環己二胺、聚醚胺的工藝技術，并通過對產業鏈的反向挖掘開

297、發了聚醚的生產技術，從而形成了環氧丙烷衍生品加工制造產業鏈?；ば虏牧蠘I務的演變路徑為“環氧環己烷環己二胺聚醚胺聚醚”。2017 年，公司為進一步拓展環氧環己烷的下游應用，與煙臺凱盛合作成立岳陽新材料，開發了國內首個以環氧環己烷臨氫胺化合成環己二胺的工業化技術。由于環己二胺單一品種投資風險較大，公司設計了一套兼容性胺化裝置，同時生產環己二胺及聚醚胺系列產品。2018 年，為了打通環氧丙烷制備聚醚胺的中間環節聚醚多元醇，形成上下游貫通的產業鏈，經過技術攻關，公司掌握了以環氧丙烷為原料生產聚醚多元醇的烷氧基化技術。至此，公司構建了完整的“環氧丙烷聚醚聚醚胺”產業鏈，形成了具備自主知識產權的核心技術

298、。2019 年底，公司成功建設特種胺新材料生產基地，實現臨氫胺化技術成果落地轉化。2020 年，經過持續試產和工藝優化，公司成長為國內少數具有聚醚胺規?；a能力的企業，從而一舉實現了從環氧環己烷到環己二胺的第二次縱向挖掘、從環己二胺到聚醚胺的第四次橫向拓展、從聚醚胺到聚醚多元醇的第三次縱向挖掘。綜上，公司己內酰胺副產物綜合利用技術為上游企業和化工園區提供了更安全、更綠色、綜合經濟效益更佳的方案，公司以成長為己內酰胺行業的“配套專家”和“單項冠軍”為發展目標。通過對資源綜合利用業務的深入挖掘，公司開拓了以聚醚胺為代表的化工新材料業務板塊，成功在精細化工領域構建了“資源綜合利用+化工新材料”的一

299、體兩翼業務格局。2019 年度，公司技術團隊獲評“湖南省企業科技創新創業團隊”，2020 年度，公司實際控制人蔣衛和先生榮獲國務院政府特殊津貼，2021 年度，公司獲評國家級“專精特新”小巨人企業。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 2、主要經營模式的演變情況、主要經營模式的演變情況 公司自設立以來，主要經營模式未發生重大變化，具體經營模式詳見招股說明書本節之“一、發行人主營業務、主要產品或服務及其變化情況”之“（三）主要經營模式”。（五）發行人主要業務經營情況和核心技術產業化情況（五）發行人主要業務經營情況和核心技術產業化情況 報告期內，公司主要從事資源綜合利用和化

300、工新材料的研發、生產和銷售，經營情況良好，報告期內公司主營業務收入分別為 53,678.41 萬元、84,251.98 萬元、96,562.97 萬元和和 45,461.4645,461.46 萬元萬元。公司有機合成中間體、溶劑和外加劑、聚醚和聚醚胺產品涉及的核心技術已實現產業化，是公司收入的主要來源。（六六）主要產品的生產工藝流程主要產品的生產工藝流程 1、己內酰胺副產物綜合利用、己內酰胺副產物綜合利用 在己內酰胺副產物綜合利用領域，公司通過反應精餾、酯化合成、氣相加氫等工藝，生產環氧環己烷、正戊醇、環己二胺、醋酸戊酯、水泥外加劑等產品。根據原材料的不同，發行人主要產品的生產工藝流程如下：（

301、1）己內酰）己內酰胺副產油綜合胺副產油綜合利用利用 以己內酰胺副產油（輕質油和 X 油）為主要原材料，環氧環己烷、正戊醇等主要產品的生產工藝流程如下：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106（2）己內酰胺廢水綜合利用）己內酰胺廢水綜合利用 己內酰胺廢水包括皂化廢堿液、廢水濃縮液，以己內酰胺廢水為主要原材料，主要產品為水泥外加劑（水泥生料助磨劑），其生產工藝流程如下：（3）己內酰胺廢氣綜合利用）己內酰胺廢氣綜合利用 己內酰胺廢氣主要為氫氣，以高純度氫氣和己內酰胺廢氣為主要原材料，主要產品為甲基環己烷等，其生產工藝流程如下：2、環氧丙烷衍生品加工制造、環氧丙烷衍生品加工制造（1

302、）聚醚多元醇工藝流程圖聚醚多元醇工藝流程圖 以環氧丙烷為主要原材料，根據催化劑的不同，公司聚醚多元醇生產分為兩種生產工藝。其中，氫氧化鉀（KOH）催化生產工藝流程如下所示：昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 雙金屬絡合（DMC）催化生產工藝流程如下所示：（2）聚醚胺工藝流程圖聚醚胺工藝流程圖 公司聚醚胺生產工藝流程如下所示：（七）公司具有代表性的業務指標（七）公司具有代表性的業務指標 報告期內，公司具有代表性的業務指標包括主要產品的產能、產銷量，具體情況詳見本節“四、發行人的銷售情況和主要客戶”之“（一）主要產品的產能及產能利用率情況”與“（二）公司產品的產銷量情況”

303、的相關內容。（八）公司業務符合產業政策與國家經濟發展戰略（八）公司業務符合產業政策與國家經濟發展戰略的情況的情況 在雙碳政策背景下，化工行業逐步向綠色化工轉型，發行人從事資源綜合利用業務符合“綠色低碳、循環發展”的產業政策發展方向，從事環氧丙烷衍生品加工制造業務符合國家能源戰略發展方向。近年來，國家相繼出臺了循環發展引領行動 “十四五”循環經濟發展規劃等產業政策，以及“碳達峰、碳中和”等發展理念，全面推行循環經濟昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 理念，構建多層次資源高效循環利用體系。公司在技術創新過程中，將原有己內酰胺副產物焚燒處置轉化為資源化高效利用，在提高經濟效

304、益的同時，減少了環境污染及碳排放，為產業鏈上下游節能環保轉型起到了循環耦合的效果。以廢水綜合利用為例，經測算，相較于傳統的焚燒法，每 1 噸廢水資源化利用后，將降低產業鏈上下游碳排放 5噸以上。圍繞華中區域環氧丙烷基地，公司開發了以風電為應用場景的新能源材料聚醚胺，建成了特種胺新材料生產基地，為“能源雙控”、“碳達峰、碳中和”背景下綠色清潔能源開發提供了重要材料，助力國家能源結構低碳化轉型和經濟綠色轉型發展。二、二、發行人發行人所處行業的基本情況所處行業的基本情況（一）發行人所屬行業及其依據（一）發行人所屬行業及其依據 公司自成立以來一直從事精細化工產品的研發、生產和銷售。根據中國證監會公布的

305、上市公司行業分類指引（2012 年修訂）行業目錄及分類原則，公司所處行業為“C26 化學原料和化學制品制造業”，根據國家統計局國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司所處行業為“C26 化學原料和化學制品制造業”?！癈26 化學原料和化學制品制造業”習慣上被稱為“化學工業”，包括基礎化學原料制造、合成材料制造、專用化學產品制造等子行業，行業內企業多通過采購大宗化工原材料或中間體，使用化學合成等反應工藝生產各類化學品。公司主要業務包括己內酰胺副產物綜合利用和環氧丙烷衍生品加工制造兩大板塊。其中，公司己內酰胺副產物綜合利用業務符合“綠色低碳、循環發展”的政策導向，實現了廢物進行無害化、

306、減量化處理，具有節能環保、資源利用的屬性，符合“C42 廢棄資源綜合利用業”的行業特點；同時，公司以市場為導向，通過自身積累的綠色創新技術，將己內酰胺企業副產的低價值甚至“負”價值的輕質油、X 油、皂化廢堿液、廢水濃縮液、尾氫為原料，通過反應精餾、酯化合成等工藝，生產出環氧環己烷、正戊醇、水泥外加劑等一系列高附加值精細化學品，實現了廢棄資源中化學產品的回收利用和延伸加工，下游應用廣泛，具有精細化工的屬性，符合“C26 化學原料和化學制品制造業”昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 的行業特點。公司通過己內酰胺副產物加工而成的精細化學品，具有較低的成本，在市場競爭中可運用

307、更加靈活的定價策略。公司環氧丙烷衍生品加工制造業務屬于“C26 化學原料和化學制品制造業”，2020 年開始產生收入，報告期內以環氧丙烷作為原料加工生產的產品收報告期內以環氧丙烷作為原料加工生產的產品收入占比在入占比在 5 50%0%以上以上。按照上市公司行業分類指引（2012 年修訂）中“當上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于 50%，則將其劃入該業務相對應的行業”的要求，公司屬于“C26 化學原料和化學制品制造業”。（二二）行業主管部門、行業主管部門、監管監管體制、體制、主要法律法規主要法律法規及及行業行業政策政策 1、行業主管部門及相關組織行業主管部門及相關組織 目前，公司所處行業市

308、場化程度較高，行業內各企業根據市場情況自主經營，其行業管理體制為國家宏觀指導下的市場調節體制，政府職能部門進行產業宏觀調控，行業協會進行自律規范。主要行業主管部門和自律組織如下：性質性質 機構名稱機構名稱 主要職能主要職能 行政管理部門 國家發改委 負責制定中期或長期行業發展計劃，制定、實施行業政策和法規，并審批相關項目建設事項。國家生態環境部 負責對行業的環境保護進行監督管理，預防和控制化工類行業的環境污染和破壞行為。國家應急管理部 指導安全生產類、自然災害類應急救援，承擔國家應對特別重大災害指揮部工作，負責安全生產綜合監督管理等。國家工業和信息化部 發揮行業管理職能，研究擬訂產業發展戰略，

309、擬訂規劃和產業政策并組織實施，指導行業技術創新和技術進步，推動清潔生產。國家市場監督管理總局 負責行業技術質量標準的制定，依法監管生產和銷售，規范市場行為。行業自律組織 中國石油和化學工業聯合會 產業與市場研究、對會員企業的公共服務、行業自律管理以及代表會員企業向政府提出產業發展建議和意見等。中國循環經濟 協會 為政府制定循環經濟發展戰略規劃，健全法規標準，完善政策機制，推進技術進步，為行業、企業制定發展規劃等。中國聚氨酯工業協會 協助政府部門對聚氨酯（含聚醚）行業進行管理，積極維護會員單位合法權益的同時，通過組織行業信息交流和技術交流等方式，積極促進行業內企業間的溝通與交流。中國環氧樹脂行業

310、協會 負責產業與市場研究、研制、生產，經營和使用等方面的信息溝通、技術交流、數據統計、標準制訂，對會員企業的公共服務、行業自律管理以及代表會員企業向政府提出產業發展建議和意見等。中國復合材料工業協會 向政府主管部門提出制定行業發展規劃、技術、經濟政策和立法等方面的建議，為政府制定政策、法規提供依據。傳達和貫徹執行國家有關方針、政策和法規，協調行業內的經濟活動、規范企業行為，維護公平競爭秩序。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 性質性質 機構名稱機構名稱 主要職能主要職能 中國水泥協會 協助政府制定行業發展戰略規劃，產業政策、法規政策，行業標準規范，并組織實施推進。辦理

311、企業生產經營許可證和相關的審查工作。在政府和企業間發揮橋梁和紐帶作用。組織和協調研發水泥新工藝、新技術、新產品。努力擴大水泥消費市場，拓展行業發展空間。2、行業監管體制、行業監管體制 我國對化學原料產品和危險化學品實行嚴格的監督管理。行業監管體制對制造企業實行安全生產許可證制度，對易制毒化學品實行備案制度及產品質量標準化制度等，并在中華人民共和國安全生產法、中華人民共和國產品質量法、安全生產許可證條例等法律法規中予以規范。安全生產許可證制度 安全生產許可證條例規定，安全生產許可證是危險化學品生產企業的必備資質。省、自治區、直轄市人民政府安全生產監督管理部門負責非煤礦礦山企業和危險化學品、煙花爆

312、竹生產企業安全生產許可證的頒發和管理，并接受國務院安全生產監督管理部門的指導和監督。企業未取得安全生產許可證的，不得從事生產活動。易制毒化學品管理制度 為了加強易制毒化學品管理，防止易制毒化學品被用于制造毒品，維護經濟和社會秩序，國家對易制毒化學品的生產、經營、購買、運輸和進口、出口實行分類管理和許可制度。國務院公安部門、藥品監督管理部門、安全生產監督管理部門、商務主管部門、衛生主管部門、海關總署、價格主管部門、鐵路主管部門、交通主管部門、市場監督管理部門、生態環境主管部門在各自的職責范圍內，負責全國的易制毒化學品有關管理工作。產品質量和技術標準 我國化工產品規范是以國家標準、行業標準、地方標

313、準和團體標準、企業標準相結合的標準體系，企業生產的產品沒有國家標準和行業標準的，應當參考地方標準和團體標準，或制定企業標準，作為組織生產的依據，并在企業標準信息公共服務平臺公示。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 3、行業主要法律法規及、行業主要法律法規及行業行業政策政策 公司所處行業所適用的主要法律法規如下：序號序號 實施實施/修訂時間修訂時間 法規法規名稱名稱 發文機關發文機關 1 2005年 9 月 中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例 國務院 2 2013年 12月 危險化學品安全管理條例 國務院 3 2014年 7 月 安全生產許可證條例 國務院 4 2

314、015年 1 月 中華人民共和國環境保護法 全國人大常委會 5 2015年 7 月 危險化學品經營許可證管理辦法 原國家安監總局 6 2016年 2 月 危險廢物經營許可證管理辦法 國務院 7 2017年 3 月 危險化學品安全使用許可證實施辦法 原國家安監總局 8 2018年 1 月 中華人民共和國水污染防治法 全國人大常委會 9 2018年 9 月 易制毒化學品管理條例 國務院 10 2018年 10月 中華人民共和國大氣污染防治法 全國人大常委會 11 2018年 10月 中華人民共和國循環經濟促進法 全國人大常委會 12 2018年 12月 中華人民共和國產品質量法 全國人大常委會 1

315、3 2018年 12月 中華人民共和國環境影響評價法 全國人大常委會 14 2019年 2 月 職業健康檢查管理辦法 國家衛生健康委員會 15 2020年 9 月 中華人民共和國固體廢物污染環境防治法 全國人大常委會 16 2021年 9 月 中華人民共和國安全生產法 全國人大常委會 17 2022年 6 月 中華人民共和國環境噪聲污染防治法 全國人大常委會 公司所處行業的產業政策主要包括國家重點支持的高新技術領域及國家在節能環保、循環經濟及風力發電等方面的政策及法規，國家出臺了一系列規范和鼓勵政策，大力推動該領域的健康發展，主要產業政策如下：序號序號 發布時間發布時間 政策名稱政策名稱 發文

316、發文機構機構 相關政策內容相關政策內容 1 2016年 3 月 中國國民經濟和社會發展“十三五”規劃綱要 全國人民代表大會 強調要以鋼鐵、有色、建材、鐵路、電力、化工、輕紡、汽車、通信、工程機械、航空航天、船舶和海洋工程等行業為重點。2 2016年 4 月 石油和化學工業“十三五”發展指南 中國石油和化學工業聯合會 圍繞原料優化、節能降耗等領域實施技術改造，提高企業整體發展水平和經濟效益；走多元化綜合利用的道路，推動固廢資源規?；?、高值化利用。3 2016年 7 月 重點行業揮發性有機物削減行動計國家工業和信息化部、到 2018 年，低（無）VOC 的綠色涂料產品比例達到 60%以上。重點推廣

317、水性昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 序號序號 發布時間發布時間 政策名稱政策名稱 發文發文機構機構 相關政策內容相關政策內容 劃 國家財政部 涂料、粉末涂料、高固體分涂料、無溶劑涂料、輻射固化（UV 涂料）等綠色涂料產品。4 2016年 11月 “十三五”生態環境保護規劃 國務院 將生態文明建設上升為國家戰略，加大環境綜合治理力度，提高生態文明水平，促進綠色發展，走出一條經濟發展與環境改善雙贏之路。5 2016年 11月 風電發展“十三五”規劃 國家能源局 到 2020 年底，風電累計并網裝機容量達到 2.1 億千瓦以上，其中海上風電并網裝機容量達到 500 萬千

318、瓦以上年發電量。6 2016年 11月 “十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 國務院 指出進一步發展壯大新一代信息技術、高端裝備、新材料、生物、新能源汽車、新能源、節能環保、數字創意等戰略性新興產業。7 2017年 1 月 戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016版）國家發改委 指出將“風能產業、資源循環利用產業、新型涂層材料、環境友好型涂料”列為國家重點支持的戰略性新興產業。8 2017年 1 月 “十三五”節能減排綜合工作方案 國務院 積極引導消費者購買節能與新能源汽車、高效家電、節水型器具等節能環保低碳產品，減少一次性用品的使用，限制過度包裝，盡可能選用低揮發性水性涂料和環境友好型

319、材料。9 2017年 4 月 循環發展引領行動 國家發改委等 推動大宗工業固廢綜合利用，重點推動冶金渣、化工渣、赤泥、磷石膏、電解錳渣等產業廢物綜合利用 10 2017年 12月 新材料關鍵技術產業化實施方案 國家發改委 圍繞國民經濟社會發展重大需求，按照自主創新、突破重點的思路，開展市場潛力大、附加價值高的重點新材料關鍵技術產業化，提升新材料產業發展水平。11 2017年 12月 關于促進石化產業綠色發展的指導意見 國 家 發 改委、國家工業和信息化部 提出優化調整產業布局、規范化工園區發展、加快行業升級改造、大力發展綠色產品、提升科技支撐能力、健全行業綠色標準。12 2018年 10月 原

320、材料工業質量提升三年行動方案（2018-2020 年）國家工業和信息化部、國家科技部等 大宗基礎有機化工原料、重點合成材料、專用化學品的質量水平顯著提升。攻克一批新型高分子材料、膜材料以及高端專用化學品的技術瓶頸。13 2019年 1 月 關于積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網有關工作的通知 國 家 發 改委、國家能源局 推進建設不需要國家補貼執行燃煤標桿上網電價的風電、光伏發電平價上網試點項目。在資源條件優良和市場消納條件保障度高的地區，引導建設一批上網電價低于燃煤標桿上網電價的低價上網試點項目。14 2019年 11月 產業結構調整指導目錄（2019年本）國家發改委 將油氣伴生資源綜合利

321、用、風電技術開發與應用等列為國家鼓勵類產業。鼓勵新型聚氨酯產品的研發和應用，引昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 序號序號 發布時間發布時間 政策名稱政策名稱 發文發文機構機構 相關政策內容相關政策內容 領聚氨酯行業高質量發展。15 2021年 1 月 國家危險廢物名錄（2021年版）生 態 環 境部、國家發改委等 共計列入 467 種危險廢物名錄，為危險廢物管理劃清范圍。16 2021年 1 月 石油和化學工業“十四五”發展指南 中國石油和化學工業聯合會“十四五”期間，行業將以推動高質量發展為主題，以綠色、低碳、數字化轉型為重點，深入實施創新驅動發展戰略、綠色可持續

322、發展戰略。17 2021年 2 月 關于加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見 國務院 加快實施鋼鐵、石化、化工、有色、建材、紡織、造紙、皮革等行業綠色化改造。推行產品綠色設計，建設綠色制造體系。建設資源綜合利用基地，促進工業固體廢物綜合利用。18 2021年 3 月 國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035年遠景目標綱要 國務院 全面推行循環經濟理念，構建多層次資源高效循環利用體系，推進鋼鐵、石化、建材等行業綠色化改造。19 2021年 4 月 2021 年能源指導工作意見 國家能源局 2021年風電、光伏發電量占全社會用電量的比重達到 11%左右。增強清潔能源消納能力。積極推

323、進新能源“隔墻售電”就近交易。20 2021年 6 月 關于 2021年新能源上網電價政策有關事項的通知 國家發改委 2021 年起，對新核準陸上風電項目發電，中央財政不再補貼。2021 年，新建項目保障收購小時數以內的發電量，上網電價繼續按“指導價+競爭性配置”方式形成。21 2022年 3 月 “十四五”現代能源體系規劃 國 家 發 改委、國家能源局 大力發展非化石能源加快發展風電、太陽能發電。全面推進風電和太陽能發電大規模開發和高質量發展，加快負荷中心及周邊地區分散式風電和分布式光伏建設，推廣應用低風速風電技術。22 2022年 3 月 2022 年能源工作指導意見 國家能源局 2022

324、 年，新增電能替代電量 1,800 億千瓦時左右，風電、光伏發電量占全社會用電量的比重達到 12.2%左右。4、相關法律法規和行業政策對發行人的主要影響、相關法律法規和行業政策對發行人的主要影響 報告期初以來相關法律法規、行業政策在市場和技術兩方面對公司起到積極影響。相關法律法規和行業政策有利于行業整合、規范，促進行業整體健康快速發展，同時進一步擴大了下游應用領域和市場空間，為行業內優質企業提供了進一步發展的契機，為產業的發展目標、增長速度、重點發展方向和下游重點應用領域等方面提供了明確的指導，重在強調調整產業結構，著力改造提升傳統產業，優化產業布局，延伸產業鏈條，大力發展綠色產品、清潔能源、

325、化工新材料產品。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 從化工行業整體來看，根據國家統計局數據，2022 年度，化學原料和化學制品制造業增加值同比增長 6.6%，實現營業收入 91,483.7 億元，同比增長10.4%；利潤總額 7,302.60 億元，同比下降 8.7%。同時，化工板塊眾多細分領域結構性需求保持高速增長，技術突破實現進口替代，為發行人從事化工新材料和精細化工業務提供了指導方向。在雙碳政策背景下，化工行業逐步向綠色化工轉型，發行人從事資源綜合利用業務契合了國家政策和化工產業發展方向。國家相繼出臺了循環發展引領行動“十四五”循環經濟發展規劃等產業政策，以及“

326、碳達峰、碳中和”等發展理念，全面推行循環經濟理念，構建多層次資源高效循環利用體系。2022 年開始，我國沿著“十四五”發展規劃方向，整體化工產業在綠色低碳、高附加值產品等方面持續發力，預計到 2025 年，石油化工行業將形成有自主創新能力、產業鏈結構布局合理、高端產品持續開發、綠色安全低碳環保的新格局，從石化大國向石化強國穩步邁進。公司利用良好的宏觀市場環境，持續推進技術創新和產品開發，不斷開拓下游應用領域和市場，能夠在精細化工領域鞏固和發展“資源綜合利用+化工新材料”的一體兩翼業務格局。（三三）行業）行業發展發展基本基本情況情況 1、己內酰胺副產物綜合利用行業己內酰胺副產物綜合利用行業（1）

327、己內酰胺副產物綜合利用行業概述）己內酰胺副產物綜合利用行業概述 近年來，隨著國民經濟的快速發展，資源循環利用問題日益引起社會各界的重視。為實現資源、環境、經濟、社會的協調發展，國家在化學工業發展規劃中突出了綠色可持續化學（Green Sustainable Chemistry，簡稱 GSC）的重要地位。為此，國家相繼出臺了循環發展引領行動 “十四五”循環經濟發展規劃等產業政策，以及“碳達峰、碳中和”等發展理念，全面推行循環經濟理念，構建多層次資源高效循環利用體系。己內酰胺副產物綜合利用作為石化產業資源綜合利用的一個分支，具有循環經濟及綠色環保屬性。行業內企業的原料主要來自己內酰胺生產過程中產生

328、的副產物，通過綜合利用技術將其轉化為一系列精細化學品，減少了己內酰胺昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 行業的環境污染及碳排放，因此本行業已成為推動己內酰胺產業綠色化改造、園區循環式發展的一大助力。己內酰胺（CPL）是一種重要的有機化工原料，屬于錦綸產業鏈重要原料，固體為白色粉末或結晶體，有油性手感，液體為透明狀，有薄荷及丙酮氣味。己內酰胺具有優異的熱穩定性、加工性、機械性和耐化學品性，液體主要用途為通過聚合生成聚酰胺（PA6）切片，從而進一步加工成錦綸纖維、工程塑料及塑料薄膜，少量用于制造醫藥中間體；而固體己內酰胺主要用于注塑行業，生產尼龍棒板材等。由于己內酰胺制造

329、工藝較為復雜，生產裝置主要集中在較大型工業企業，整體市場準入條件較高。己內酰胺處于錦綸產業鏈中間原料環節，產業鏈條相對單一，除上游環己酮存在多種生產工藝外，其他原料相對固定。己內酰胺生產以一體化裝置為主，通常會配套建設環己酮裝置。己內酰胺上下游產業鏈情況如下圖所示：資料來源：卓創資訊。目前，國內環己酮生產工藝按原料不同分為苯酚法和苯法。苯酚法工藝流程短、產品質量好，但受原料苯酚價格較高且供應不易保障、裝置生產成本高等因素制約，國內僅有少數企業采用苯酚法。苯法工藝又分為環己烷氧化法、環己烯水合法、環己烯酯化法，國內環己酮主流生產工藝為環己烷氧化法和環己烯水合法。根據卓創資訊數據統計，截止到截止到

330、 20232023 年年 8 8 月份，國內己內酰胺總產能在月份，國內己內酰胺總產能在614614 萬噸。其中，華東地區產能在萬噸。其中，華東地區產能在 408408 萬噸，占全國總產能的萬噸，占全國總產能的 66%66%；華北地區；華北地區產能產能 124124 萬噸，占全國總產能萬噸，占全國總產能 20%20%；華中地區產能；華中地區產能 8282 萬噸，占全國總產能的萬噸，占全國總產能的昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 1 13 3%。據預測，。據預測，20232023 年年-2 2027027 年己內酰胺新增產能在年己內酰胺新增產能在 499499 萬噸左右

331、。萬噸左右。在環己酮及己內酰胺的生產過程中，會產生一定比例的副產油及大量高濃度工業廢水，包括輕質油、X 油、皂化廢堿液和廢水濃縮液等。根據國內大型己內酰胺裝置運行情況，氧化法和水合法工藝產生的副產物情況對比如下：序號序號 生產節點生產節點 氧化法工藝氧化法工藝 水合法工藝水合法工藝 1 苯 苯為起始原料 苯為起始原料 2 環己烯-苯部分加氫制環己烯 3 環己烷 苯完全加氫制環己烷-4 環己醇 環己烷氧化制環己醇、環己酮 環己烯水合反應制環己醇 5 環己酮 環己醇脫氫制環己酮 環己醇脫氫制環己酮 6 環己酮肟 環己酮肟化制環己酮肟 環己酮肟化制環己酮肟 7 己內酰胺 環己酮肟液相重排制己內酰胺

332、環己酮肟液相重排制己內酰胺 副產油來源 氧化法環己酮裝置的副產油，包括氧化輕質油和氧化重質油 水合法環己酮裝置的副產油，包括水合輕質油和水合重質油 廢水來源 環己烷氧化制環己醇工序中產生的有機含鹽廢水為皂化廢堿液。環己酮肟液相重排制己內酰胺工序中經過濃縮后的有機含鹽廢水為廢水濃縮液。無皂化廢堿液產生；環己酮肟液相重排制己內酰胺工序中經過濃縮后的有機含鹽廢水為廢水濃縮液。注：加氫、氧化、水合、脫氫、肟化、液相重排為己內酰胺制備過程中的主要工序。由于己內酰胺副產物排放較大，且部分屬于危險廢物，行業內主要采用焚燒處理的方法，在浪費資源的同時會產生大量的溫室氣體及有害氣體，對環境造成不利影響。特別是在

333、國家提出“碳達峰、碳中和”目標后，發展己內酰胺副產物循環經濟產業，綜合利用副產的輕質油、X 油、皂化廢堿液、廢水濃縮液等資源，成為己內酰胺產業亟需解決的課題。輕質油綜合利用 輕質油（Q 油）是對己內酰胺生產過程中產生的一系列輕組分副產油的總稱，具有一定的回收利用價值，我國部分省份將其定性為危廢。以氧化法工藝為例，在環己烷氧化制環己酮過程中會產出一定比例的輕質油。上述輕質油組分含有環氧環己烷、正戊醇，另外還夾帶有環己烷、環己酮等。未來，隨著國內己內酰胺的持續擴能，輕質油的產出規模將保持上升趨勢，高效的資源綜合利用需求日益凸顯。昌德新材科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 由于輕質油氣味大、熱值低，己內酰胺企業過去建有專用焚燒爐焚燒處置，造成資源浪費和環境污染。如將上述組分從輕質油中分離出來并加以利用，將顯著地增加己內酰胺產業的經濟效益和社會效益。尤其是輕質油中的環氧環己烷、正