格科微：格科微有限公司科創板公開發行股票招股說明書（上會稿）.pdf

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1、E 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-1 發行人聲明 中國證監會、上海證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料

2、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文

3、件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-2 本次發行概況 一、發行股票類型 人民幣普通股（A 股）二、發行股數 發行人本次發行的股票數量不超過 396,882,500 股，不低于本次發行后總股本的 10%，不涉及股東公開發售股份。本次發行可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行股票數量不超過首次公開發行股票數量的 15%三、每股面值 0.00001 美元 四、每股發行價格 人民幣【】元 五、預計發行日期【】年【】月【】日 六、擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板

4、七、發行后總股本【】萬股 八、保薦人（主承銷商）中國國際金融股份有限公司 九、聯席主承銷商 高盛高華證券有限責任公司、中信建投證券股份有限公司 十、招股說明書簽署日期 2020 年【】月【】日 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-3 重大事項提示 發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項和風險，并認真閱發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項和風險，并認真閱讀招股說明書正文內容：讀招股說明書正文內容：一、特別風險提示 公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列風險：（一）紅籌企業境內上市的風險 1、本公司的治理結構與境內上市的非紅籌企業存

5、在差異的風險本公司的治理結構與境內上市的非紅籌企業存在差異的風險 本公司為一家根據開曼群島公司法設立的公司。根據國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）的規定，試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定。本公司注冊地法律法規對當地股東和投資者提供的保護，可能與境內法律為境內投資者提供的保護存在差異。本公司的公司治理制度需遵守開曼群島公司法和公司章程的規定，與目前適用于注冊在中國境內的一般 A 股上市公司的公司治理模式在資產收益、參與重大決策、剩余財產分配、內部組織結構等方面存在一定差異，具

6、體情況詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“二、注冊地的公司法律制度、公司章程與境內公司法等法律制度的主要差異”。2、依賴境內運營子公司股利分配的風險依賴境內運營子公司股利分配的風險 本公司的資金需求包括向股東支付股利及其他現金分配、支付本公司在中國境外可能發生的任何債務本息，以及支付本公司的相關運營成本與費用。本公司是一家控股公司，控股的下屬運營子公司除格科微香港外，主要位于中國大陸境內，包括格科微上海、格科微浙江等。境內運營子公司的股利分配是滿足本公司資金需求的重要方式之一。根據公司法的規定，中國公司必須在彌補虧損和提取法定公積金后方可格科微有限公司（GalaxyCore Inc

7、.）招股說明書（上會稿）1-1-4 向股東分配稅后利潤，故如果境內運營子公司存在未彌補虧損，則無法向上層股東進行股利分配。此外，即使在境內運營子公司根據中國法律、法規和規范性文件規定存在可分配利潤的情況下，本公司從境內運營子公司獲得股利分配還可能受到中國外匯相關法律、法規或監管政策的限制，從而導致該等境內運營子公司無法向本公司分配股利。同時，雖然開曼群島公司法允許開曼公司使用股份溢價進行股利分配，但本公司及其控股股東、實際控制人已承諾本次發行所形成的股份溢價金額將不用于向投資者進行股利分配。進而公司將依賴境內運營子公司的股利分配作為發行人向其股東支付股利的資金來源。如發生上述境內運營子公司無法

8、分配股利的情況，則本公司的資金需求可能無法得到滿足，進而影響本公司向債權人的債務償還，以及其他運營成本與費用的正常開支，對本公司的持續經營產生不利影響，本公司向投資人分配股利的能力也將受到較大負面影響。3、公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨不確定性公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨不確定性 本公司為一家注冊在開曼群島的公司，受開曼群島相關法律管轄。本次發行后，公眾股東持有的本公司股票應統一登記、存管在中國境內證券登記結算機構。如公眾股東擬依據開曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該等公眾股東須按中登公司有關業務規定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導致

9、境內投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。此外，即使開曼群島大法院受理公眾股東向本公司及其他相關方提起的民事訴訟且作出有利于公眾股東的判決，但由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等判決在中國的執行先例很少，且本公司與境內實體運營企業之間存在多層持股關系，因此境內公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定的不確定性。此外，本公司的公眾股東亦可以依據證券法在境內具有相應管轄權的法院提起民事訴訟，訴訟事由包括在本公司的信息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的

10、裁決具有不確定性；即使公眾股東獲格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-5 得對其有利的裁決，由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執行，存在一定的不確定性。4、公司可能被視為境內企業所得稅法所定義的居民企業的納稅風險、公司可能被視為境內企業所得稅法所定義的居民企業的納稅風險 根據中華人民共和國企業所得稅法及其實施條例（均自 2008 年 1 月 1日起施行），依照境外國家/地區法律成立、但“實際管理機構”在中國境內的企業，可能被視為中國居民企業，并可能需按 25%的稅率就其全球所得在中國繳納企業所得稅?！皩?/p>

11、際管理機構”指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的管理機構。如果發行人將來被認定為中國居民企業，則可能需要按照中國稅法的規定繳納中國企業所得稅，可能對公司造成一定不利影響。對應測算發行人母公司在2017 年、2018 年、2019 年的應納稅所得額分別為 1,410.99 萬元、42,898.20 萬元、2,494.39 萬元，2020 年第一季度為虧損，該等應納稅所得額主要來源于從格科微香港獲得的原材料銷售收入、從格科微上海獲得的特許權使用費以及出售思立微開曼股份的收入。如果按照中國居民企業納稅，發行人母公司在 2017 年、2018年、2019 年分別要計提所得稅

12、費用 352.75 萬元、10,724.55 萬元、623.60 萬元，相應會導致發行人 2017 年、2018 年、2019 年合并報表的凈利潤下降為-1,224.45萬元、39,250.26 萬元、35,313.52 萬元，對發行人 2020 年第一季度合并報表的凈利潤不產生影響。（二）知識產權糾紛的風險 格科微上海與矽創電子就矽創電子持有的 ZL201180047165.9 等專利的有效性及格科微上海是否侵犯矽創電子的專利權存在爭議和糾紛，矽創電子分別在中國大陸及中國臺灣地區向格科微上海提起訴訟，主張格科微上海包括 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307

13、在內的相關顯示驅動芯片產品侵犯了矽創電子的專利權。在中國大陸地區，經格科微上海請求，國家知識產權局專利復審委員會已做出審查決定，宣告矽創電子的 ZL201180047165.9 號專利全部無效。但經北京知識產權法院一審判決（格科微上海作為第三人），撤銷了國家知識產權局專利復審委員會作出的上述無效宣告請求審查決定。格科微上海已于 2019 年 12 月 30格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-6 日向最高人民法院提起上訴，請求撤銷北京知識產權法院的一審判決，維持國家知識產權局做出的專利無效宣告請求審查決定。該案尚在進行中。在中國臺灣地區，矽創電子在臺灣智慧

14、財產法院向格科微上海及力晶科技股份有限公司（該公司系格科微上海在臺灣的晶圓代工廠）提起的專利侵權訴訟尚在進行中，且涉案臺灣專利I457906（ZL201180047165.9號專利的臺灣同族專利）在臺灣智慧財產局已進入了被申請撤銷階段（即類似于我國專利復審委員會之專利無效宣告程序），且智慧財產局已作出撤銷該等專利部分權利要求的行政決定，為追求更有利于自身的結果，發行人擬對前述行政決定提起類似中國法下的行政復議的救濟程序（即“訴愿程序”）。上述訴訟糾紛的具體情況詳見本招股說明書“第十一節 其他重要事項”之“三、重大訴訟或仲裁事項”之“（一）公司及控股子公司的重大訴訟或仲裁事項”。若格科微上海就

15、ZL201180047165.9 號專利及其中國臺灣同族專利 I457906的相關糾紛敗訴，根據矽創電子向相關法院提出的訴訟請求，格科微上?？赡鼙慌辛钪Ц都s 840 萬元的侵權賠償金和相關費用，并被要求停止侵犯其專利權。涉訴產品 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在 2017 年至 2020 年第一季度的收入金額分別為 19,538.43 萬元、22,712.78 萬元、17,986.98 萬元和3,747.73 萬元，占發行人同期營業收入的比例分別為 9.93%、10.35%、4.87%和3.00%；2020 年 3 月末存貨賬面價值為 8,915.36

16、 萬元，占存貨賬面價值總額比例為 5.75%。若未來上述專利糾紛事項導致公司與下游客戶之間銷售量減少、合作終止或聲譽受到嚴重影響等情況的發生，將會對公司持續經營造成不利影響?！保ㄈ┠纪俄椖匡L險 1、募投項目實施風險、募投項目實施風險 本次募集資金主要用于 12 英寸 CIS 集成電路特色工藝研發與產業化項目，雖然公司對本項目進行了充分的論證，但該項目的建設和運營具備一定的復雜性，公司能否按照計劃完成項目建設，以及管理團隊是否具備足夠的能力和經驗運營該項目均存在一定的不確定性。另一方面，本次發行的募投項目投資總額合計約 74.29 億元，金額較大且在格科微有限公司（GalaxyCore Inc

17、.）招股說明書（上會稿）1-1-7 短期內難以完全產生效益，而投資項目產生的折舊攤銷費用、人力成本等短期內會大幅增加，公司面臨較大的折舊壓力。如果未來募投項目實施后市場環境發生重大不利變化，公司銷售訂單和營業收入不能隨之提高，公司將面臨因產能消化能力不足導致業績大幅下滑的風險。此外，發行人是一家根據開曼群島相關法律設立的公司。發行人將本次發行募集的資金用于本招股書所述募集資金投資項目涉及資金跨境流動的情形，需要遵守中國監管機構關于外商投資和外匯管理方面的限制。如果發行人無法辦理募集資金留存境內使用的相關外商投資、外匯手續，則本次發行的募投項目可能面臨無法順利實施的風險。2、募投項目、募投項目投

18、產后生產經營模式發生變化的風險投產后生產經營模式發生變化的風險 12 英寸 CIS 集成電路特色工藝研發與產業化項目投產后，公司的經營模式將由 Fabless 模式轉變為 Fab-Lite 模式，部分 BSI 圖像傳感器產品的生產將從直接采購 BSI 晶圓轉變為先采購標準 CIS 邏輯電路晶圓，再自主進行晶圓鍵合、晶圓減薄等 BSI 晶圓特殊加工工序，使得公司在人員構成、技術儲備、管理模式等方面需要做出適當調整和提高。經營模式的轉變能夠有力保障公司 12 英寸 BSI晶圓的產能供應，但同時也可能降低運營效率和靈活性，如果經營模式轉變效果不達預期，可能會對經營業績帶來不利影響。（四）市場競爭風險

19、 近年來，隨著下游市場需求的快速增長，CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片設計企業市場競爭日益加劇。一方面，一些來自日本、韓國、中國大陸和中國臺灣的國際龍頭企業憑借強大的資金與技術實力，不斷提升其品牌知名度和市場地位，在中高階像素 CMOS圖像傳感器、OLED 顯示驅動芯片等領域占據了較高的市場份額，與之相比，公司 CMOS 圖像傳感器產品主要應用于 1,300 萬像素及以下的中低階領域，在高像素領域的產品布局尚待進一步完善，在經營規模、市場影響力、中高階產品覆蓋范圍等方面與龍頭企業尚存在一定差距；另一方面，本土競爭對手的涌入使得產品同質化程度提升，行業利潤空間有所縮減。因此，市場競爭的日益加劇

20、可能導致公司市場份額降低、利潤空間縮小，為公司的盈利帶來不利影響。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-8（五）行業周期風險 公司所處行業為半導體和集成電路設計業，主要產品為 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片，主要應用于手機等移動終端，因此不可避免地受到宏觀經濟波動的影響。近年來，受到全球經濟周期波動及貿易環境變化的影響，全球半導體產業從上行狀態中有所回調，同時以手機為代表的消費終端市場容量增速放緩，導致僅通過終端市場增量無法有效驅動上游市場空間的增長，市場參與者需進一步尋求行業技術變革、產業模式升級等發展機遇。若未來經濟環境惡化或終端市場萎縮，將對 C

21、MOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片市場的發展造成不利影響。此外，由于晶圓制造商、芯片封測廠商前期投入金額大、產能建設周期長，因此在行業內部也會形成一定的周期性。伴隨全球集成電路產業從產能不足、產能擴充到產能過剩的發展循環，集成電路設計行業也會相應的受到影響。集成電路設計企業若無法建立穩固的供應鏈資源體系，或缺乏必要的自主生產能力，將有可能在產能供需關系波動的影響下面臨交付能力不穩定、產品毛利水平下降的問題，從而在一定程度上對企業的市場認可度、業績水平、新產品開發進度等造成不利影響。（六）中美貿易摩擦風險 半導體及集成電路產業具有全球化分工合作的特點。目前，中美貿易摩擦的持續發展與升級為全球集成電

22、路產業鏈的高效運轉埋下了隱患，在加征關稅、技術禁令等政策的制約下，中美貿易的發展受到阻礙。報告期內，公司與部分美國 EDA 供應商及 IP 授權商存在技術合作，若未來貿易摩擦繼續升級，技術禁令的波及范圍擴大，公司可能需在其他國家或地區尋求替代性解決方案，或進行更為全面的自主 IP 研發，進而在短期內對公司技術研發和產品升級的有序開展帶來不利影響。此外，如果相關國家與中國的貿易摩擦持續升級，技術禁令的波及范圍進一步擴大，限制進出口或提高關稅，公司上下游合作伙伴可能面臨設備、原材料短缺和訂單減少的情況，公司可能面臨無法和受限的上下游合作伙伴繼續合作等風險，從而對公司經營發展產生一定的不利影響。格科

23、微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-9（七）原材料供應及委外加工風險 公司作為集成電路設計企業，專注于芯片的研發、設計環節，生產環節主要采取委外加工模式。公司采購的主要原材料為晶圓，而芯片的封測等生產環節主要通過委外廠商完成。若晶圓市場價格、委外加工費價格大幅上漲，或由于晶圓供貨短缺、委外廠商產能不足或生產管理水平欠佳等原因影響公司的產品生產，將會對公司的產品出貨、盈利能力造成不利影響，公司面臨一定程度的原材料供應及委外加工風險。（八）供應商集中度較高的風險 目前，公司主要采用 Fabless 經營模式，專注于產品的研發、設計和銷售環節，將晶圓制造及大部分的

24、封裝測試等生產環節通過委外方式進行?；谛袠I特點，全球范圍內符合公司技術及生產要求的晶圓制造及封裝測試供應商數量較少。報告期內，公司與主要供應商保持著穩定的采購關系，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司向前五大供應商的采購金額分別為 155,020.99萬元、154,918.44 萬元、240,598.51 萬元和 93,834.39 萬元，占采購總金額的比例分別為 79.20%、81.00%、79.33%和 75.37%，對主要供應商的采購比例較高。公司主要供應商均具有較大的經營規模及較強的市場影響力，但同時部分中高階產品的晶圓代工產能在全球范圍內

25、集中于三星、臺積電、中芯國際、華虹半導體等少數頭部供應商。未來，若公司主要供應商業務經營發生不利變化、產能受限或合作關系緊張，可能導致其不能足量及時出貨，從而對公司生產經營產生不利影響。（九）資產負債率較高的風險 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司的資產負債率分別為 74.03%、46.07%、91.01%及 59.53%。2019 年末，因公司股權回購，公司應付股權回購款大幅增加，導致流動負債增加，資產負債率較高。未來公司仍然存在經營業績未達預期，導致經營性現金流入減少，或者難以通過外部融資等方式籌措償債資金的風險。因此，總體偏高的資產負債率使公

26、司面臨一定的償債風險。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-10 二、公司產品線覆蓋情況和經營模式與主要競爭對手存在一定差異（一）公司產品線覆蓋尚待進一步完善 目前，公司已形成量產的產品線主要覆蓋 QVGA（8 萬像素）至 1,300 萬像素的 CMOS 圖像傳感器和分辨率介于 QQVGA 到 HD 之間的 LCD 驅動芯片。此外，1,600 萬像素 CMOS 圖像傳感器已進入客戶工程樣品驗證階段，4,800 萬像素 CMOS 圖像傳感器已進入工程樣品流片環節，FHD 分辨率的 LCD 驅動芯片也已完成設計開發。發行人在既有產品線范疇內憑借對工藝研發與電路

27、設計的不斷精進，形成了一系列獨創的核心技術和較強的性價比優勢，但與超過 1 億像素的 CMOS 圖像傳感器、4K 分辨率（3840*2160）的 LCD 驅動芯片等行業尖端技術水平相比，公司在中高階產品領域尚存在一定的不足。目前，發行人正在積極推動中高階像素 CMOS 圖像傳感器、AMOLED 驅動芯片、TDDI 芯片等產品的研發，力爭實現行業前沿技術的快速追趕。（二）公司經營模式自主性有待進一步增強 目前，發行人采取 Fabless 經營模式，專注于集成電路設計業務，將晶圓制造、封裝和測試等環節分別委托給晶圓制造企業、封裝和測試企業代工完成，對資金和研發資源的利用效率較高，生產運營靈活性較強

28、，當前經營模式的選擇能夠滿足公司在歷史經營過程中的發展需要。然而，由于 IDM 企業憑借較強的規模及資金實力，能夠利用自有產線進行更為高效的工藝研發，有利于快速實現產品與技術的迭代，因此當前 CMOS 圖像傳感器市場的主流供應商大多采取 IDM 模式。相對于 IDM 企業而言，公司的關鍵生產環節相對自主性較低。發行人現階段在關鍵工藝驗證及生產環節尚未形成自主產能，未來，公司將通過自建部分12英寸BSI晶圓后道產線、12英寸晶圓制造中試線、部分OCF制造及背磨切割等產線的方式，逐步實現由Fabless模式向Fab-Lite模式的轉變，在有效保障產能的同時提升研發驗證環節的自主性。格科微有限公司（

29、GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-11 三、股份登記及減持（一）股份登記 本公司本次發行的股份將統一登記、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登記結算規則以及相關法律、法規、規范性文件的規定辦理登記、存管、結算相關業務。根據發行人各股東出具的確認，本次發行前的全部存量股份將安排在中登公司上海分公司統一登記和存管。相應的，本次發行前的存量股份將按照中登公司的登記結算規則以及相關法律、法規、規范性文件的規定辦理登記、存管和結算相關業務。對于登記、存管于中登公司的股票，中登公司出具的證券登記記錄是持有人持有本公司股票的合法證明，股東如需取得具有法律效力的證券持有及變動記

30、錄證明，應當按中登公司有關業務規定申請辦理。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券發行人業務指南，對于登記存管在中登公司上海分公司的股票，如為有限售條件的流通股，在限售期滿解除限售時，需要遞交上市流通申請，由中登公司核對同意后，連同其他交易所要求的文件向交易所申請辦理限售流通股的解除限售手續。上述相關業務規則有利于確保將股票登記存管于中登公司的股東遵守相關股份鎖定、減持限售及股權變動相關信息披露等義務。同時，發行人控股股東及其一致行動人已承諾在發行前持有的存量股份均會登記、存管于中登公司上海分公司，發行人實際控制人及控股股東已根據各自適用的法律、法規作出股份鎖定、減持限售、穩定股價、避

31、免同業競爭等承諾以及所作承諾之約束措施的承諾。綜上，鑒于控股股東及其一致行動人在發行前持有的存量股份均會登記、存管于中登公司上海分公司，且實際控制人及控股股東已作出相關承諾，因此，實際控制人及控股股東能夠持續遵守股份鎖定、減持限售、穩定股價、避免同業競爭、及時履行股權變動相關信息披露義務等法定義務和監管要求。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-12（二）存量股份減持用匯 發行人已按照 關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告 的要求，在申報前就存量股份減持等涉及用匯的事項形成方案，并于 2020 年 6 月報中國證監會，并由中國證監會征求相關主管部門

32、意見。目前發行人存量股份減持等涉及用匯的方案正由證監會向有關部門征求意見過程中。四、發行人股票以美元為面值幣種、以人民幣為股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易 根據 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）的規定，試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定。本公司作為一家設立于境外開曼群島的紅籌企業，開曼群島公司法并未對當地公司發行股票的面值幣種有過強制性規定，本次在境內發行的股票以美元為面值未違反開曼當地的法律法規。同時，發行人作為紅籌企業以美元作為本次股票發行的面值幣種不存在違反

33、我國法律、行政法規規定的情形。同時，本公司本次發行的股票擬于上海證券交易所科創板上市，根據中登公司上海分公司關于科創板股票登記結算的相關規定，科創板股票以人民幣結算。本公司本次發行的股票以美元為面值幣種，并以人民幣為股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易。本公司于上海證券交易所科創板上市交易的股票將統一登記、存管于中登公司。我國現行的關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見證券法等法律、法規并未對在境內發行的股票面值幣種必須為人民幣作出強制性規定。發行人作為紅籌企業以美元作為本次股票發行的面值幣種不會損害中小股東及債權人的利益，不存在違反我國法律、行政法規規定的情形。因此，本公

34、司以美元作為面值貨幣具有合理性及可行性。發行人以美元為面值貨幣單位，發行的股份數量不涉及因匯率波動折算的情形，發行的股份數量由發行人股東大會審議決定，匯率波動不會對發行人的股份數量造成影響。股本金額的折算會受到發行股份時人民幣對美元的即期匯率的影響，但是匯率波動僅會影響股本金額及股本溢價之間的具體金額分配，對于權益格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-13 總額的確認不會產生影響。同時，發行人已確認的股本金額不會因后續的匯率變動而重新調整。發行人股本體現的公司償債能力并不會因為以人民幣以外的其他幣種作為票面金額的計量單位而有任何的改變，發行人以美元為股票面

35、值不會損害投資者的權益。投資者在進行投資決策之時，通常關注的亦是公司的盈利能力以及與投資回報率相關的財務指標。該等財務指標主要系由利潤表相關數據以及資產負債表項下的權益總額、資產總額構成，股票面值的貨幣計量單位不影響該等財務指標，故發行人以美元作為股票面值亦不影響投資者進行投資決策。針對于投資者的剩余財產分配權利，系與公司凈資產有關，股票面值與公司凈資產不存在直接關聯關系，發行人以美元作為股票面值不影響投資者的剩余財產分配權。發行人全體投資者的表決權、分紅權均僅與其持有的股份數量有關，與股票面值的計量單位沒有任何直接或潛在的關聯。以何幣種作為股票面值并未在實質上導致發行人現有章程與 上市公司章

36、程指引存在相違背之規定的情況，無論發行人本次發行上市的股票面值為美元或其他幣種，其對境內投資者權益的保護總體上并不低于境內法律、行政法規以及中國證監會要求。五、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾（包括股份流通限制、穩定股價、欺詐發行上市的股份回購、填補被攤薄即期回報、利潤分配政策等）、未能履行承諾的約束措施以及已觸發履行條件的承諾事項的履行情況，具體承諾事項參見本招股說明書之“第十節 投資者保護”之“七、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、高級管理人

37、員及核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施以及已觸發履行條件的承諾事項的履行情況”。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-14 六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況（一）會計事務所的審閱意見 公司財務報告審計截止日為 2020 年 3 月 31 日，根據關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引，普華永道對公司截至 2020 年 6月 30日止6 個月期間的合并利潤表、合并現金流量表、合并股東權益變動表以及合并財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報

38、告（普華永道中天閱字（2020）第 0106 號），發表了如下意見：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述中期財務報表沒有在所有重大方面按照企業會計準則第 32 號中期財務報告的規定編制?！保ǘ┌l行人的專項聲明 公司及其董事、高級管理人員已對公司 2020 年 1-6 月期間未經審計的財務報表進行了認真審閱并出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已對公司 2020 年 1-6月期間未經審計的財務報表進行了認真審閱并出具專項聲明，保證該等財

39、務報表的真實、準確、完整。（三）審計截止日后主要財務信息 公司 2020 年 1-6 月財務報告（未經審計，但已經普華永道審閱）主要財務數據如下：1、主要財務數據對比表 單位：萬元 項目項目 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 變動率變動率 資產總計 523,330.41 296,105.67 76.74%股東權益合計 220,755.14 26,622.16 729.22%其中：歸屬于母公司股東權益 220,755.14 26,622.16 729.22%項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 變動率變動率 格科微有限公

40、司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-15 營業收入 244,135.13 127,048.54 92.16%營業利潤 36,939.49 9,280.46 298.04%利潤總額 35,671.50 9,261.90 285.14%凈利潤 33,514.28 7,975.21 320.23%歸屬于母公司股東的凈利潤 33,514.28 7,975.21 320.23%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 35,221.47 7,141.19 393.22%經營活動產生的現金流量凈額 -92,012.55 12,665.65 -826.47%2020 年 1-6

41、 月公司營業收入為 244,135.13 萬元，較上年同期上升了 92.16%；2020 年 1-6 月凈利潤為 33,514.28 萬元，較上年同期上升了 320.23%；2020 年 1-6 月扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為 35,221.47 萬元，較上年同期上升了 393.22%。2020 年上半年，公司營業收入大幅增長，主要系手機攝像頭整體配置規格的升級帶來的 CMOS 圖像傳感器需求增長所致。由于 2020 年 1-6 月公司綜合毛利率較上年同期有所上升，同時費用率有所下降，凈利潤的增長幅度超過了營業收入的增長幅度。2020 年 1-6 月公司經營活動產生的現金流量

42、凈額為-92,012.55 萬元，較上年同期支出較大，系公司為應對下游需求增長提前備貨，存貨增加所致。2020 年 6 月末，公司總資產 523,330.41 萬元，較上年末上升了 76.74%，主要原因系公司最近一輪融資及員工期權行權款約 15 億元于 2020 年一季度到賬，以及隨著公司公司營業收入的增長和銷售規模的擴大，公司加大備貨，存貨規模相對有所增長；公司歸屬于母公司股東權益 220,755.14 萬元，較上年末上升729.22%，主要原因系公司最近一輪融資、員工期權行權及留存收益增加所致。2、非經常性損益情況 2020 年 1-6 月，公司非經常性損益合計金額為-1,590.46

43、萬元，主要明細項為計入當期損益的政府補助、一次性計入損益的股份支付、職工安置支出等。（四）財務報告審計截止日后主要經營狀況 公司財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司主要經營狀況正常，經營業績穩定。公司所處行業的產業政策及行業周期，公司進出口業務狀態，稅格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-16 收政策，業務模式及競爭趨勢，主要原材料的采購規模及采購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，訴訟或仲裁事項，主要客戶及供應商的構成，重大合同條款或實際執行情況，不存在重大安全事故情形，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面均未發生重大變化。綜上所述，公

44、司財務報告審計截止日后的經營情況與經營業績較為穩定，總體運營情況良好，不存在重大異常變動情況。（五）發行人 2020 年 1-9 月業績預計 公司結合 2020 年 1-6 月經營及財務數據，預計 2020 年 1-9 月營業收入為438,000484,400 萬元，與上年同期相比上升 84%104%；預計 2020 年 1-9 月凈利潤為 60,30066,600 萬元，與上年同期相比上升 156%182%；預計 2020 年 1-9月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 61,80068,300 萬元，與上年同期相比上升 162%189%。發行人 2020 年 1-9 月營業收入同

45、比增長顯著，主要系手機攝像頭整體配置規格的升級帶來的 CMOS 圖像傳感器需求增長所致，凈利潤增幅高于營業收入，主要系發行人產品營業收入規模擴大，規模效應帶動期間費用率下降所致。前述 2020 年 1-9 月業績情況系公司初步預計數據，不構成公司的盈利預測或業績承諾。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-17 目 錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、特別風險提示.3 二、公司產品線覆蓋情況和經營模式與主要競爭對手存在一定差異.10 三、股份登記及減持.11 四、發行人股票以美元為面值幣種、以人民幣為

46、股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易.12 五、本次發行相關主體作出的重要承諾.13 六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.14 目目 錄錄.17 第一節第一節 釋義釋義.22 一、一般詞匯.22 二、專業詞匯.25 第二節第二節 概覽概覽.30 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.30 二、本次發行概況.30 三、發行人的主要財務數據及財務指標.32 四、發行人的主營業務經營情況.33 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.34 六、發行人的具體上市標準.37 七、發行人公司治理特殊安排及其他重要事項.42 八、募集資金用途.42 第三節第

47、三節 本次發行概況本次發行概況.44 一、本次發行的基本情況.44 二、本次發行的相關當事人.45 三、發行人與本次發行當事人的關系.47 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-18 四、有關本次發行的重要時間安排.47 第四節第四節 風險因素風險因素.48 一、市場風險.48 二、技術風險.50 三、經營風險.51 四、內控風險.53 五、財務風險.53 六、法律風險.58 七、紅籌企業境內上市的風險.60 八、募投項目風險.63 九、其他風險.64 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.65 一、發行人基本情況.65 二、發行人股本形成及其變化情

48、況.65 三、發行人報告期內重大資產重組情況.83 四、發行人股權結構及內部組織結構.85 五、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況.86 六、控股股東及實際控制人、持有發行人 5%以上股份的股東.95 七、發行人股本情況.102 八、董事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況.127 九、公司本次正在實施或公開發行前已實施完成的股權激勵及其他制度安排和執行情況.141 十、公司員工及其社會保障情況.149 第六節第六節 業務與技術業務與技術.156 一、發行人的主營業務及主要產品情況.156 二、發行人所處行業基本情況.178 三、發行人銷售情況和主要客戶.232 四、發行

49、人采購情況和主要供應商.243 五、與發行人經營相關的主要固定資產及無形資產.249 六、發行人的技術與研發情況.257 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-19 七、發行人境外經營情況.271 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.273 一、公司治理相關制度的建立健全和運行情況.273 二、注冊地的公司法律制度、公司章程與境內公司法等法律制度的主要差異.281 三、公司管理層對內部控制的自我評估意見及注冊會計師的鑒證意見.290 四、公司報告期內違法違規情況.290 五、公司資金的占用與擔保情況.290 六、公司獨立持續經營情況.291 七

50、、同業競爭.293 八、關聯方、關聯關系和關聯交易.295 九、規范關聯交易的制度安排.314 十、報告期內關聯交易履行的程序及獨立董事意見.314 十一、規范和減少關聯交易的措施.315 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.317 一、財務報表.317 二、財務報告編制基礎.322 三、財務報表的合并范圍及其變化、遵循企業會計準則的聲明.322 四、審計意見.324 五、與財務信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.324 六、重要會計政策和會計估計.328 七、非經常性損益情況.353 八、發行人報告期內執行的稅收政策.354 九、財務指標.357 十、經營成

51、果分析.358 十一、資產質量分析.398 十二、償債能力與流動性分析.429 十三、持續經營能力分析.443 十四、資本性支出分析.445 十五、重大資產重組.445 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-20 十六、承諾及或有事項.445 十七、資產負債表日后事項.447 十八、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.447 第九節第九節 募集資金運用及募集資金運用及未來發展規劃未來發展規劃.450 一、募集資金投資項目概況.450 二、募集資金運用情況.453 三、新增固定資產折舊和無形資產攤銷對公司經營狀況的影響.467 四、未來發展規劃.46

52、7 第十節第十節 投資者保護投資者保護.473 一、發行人關于投資者關系的主要安排.473 二、公司本次發行后的股利分配政策和決策程序.473 三、公司本次發行前后的股利分配政策差異情況.476 四、本次發行完成前滾存利潤的分配.476 五、股東投票機制的建立情況.476 六、特別表決權股份、協議控制的特殊安排.477 七、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施以及已觸發履行條件的承諾事項的履行情況.477 八、其他重要事項.503 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.514

53、一、發行人的重大合同.514 二、對外擔保情況.520 三、重大訴訟或仲裁事項.520 四、控股股東及實際控制人報告期內是否存在重大違法行為.523 第十二節第十二節 聲明聲明.524 第十三節第十三節 附件附件.539 一、附件目錄.539 二、查閱時間及地點.539 三、查閱網址.539 附表一附表一 境內商標情況境內商標情況.540 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-21 附表二附表二 境外商標情況境外商標情況.541 附表三附表三 境內專利情況境內專利情況.542 附表四附表四 境外專利情況境外專利情況.560 附表五附表五 核心技術對應專利的

54、法律狀態核心技術對應專利的法律狀態.561 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-22 第一節 釋義 一、一般詞匯 發行人、公司、本公司、格科微 指 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）本次發行 指 公司本次首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市的行為 Uni-sky 指 Uni-sky Holding Limited，系發行人控股股東 Cosmos 指 Cosmos L.P.，系發行人員工持股平臺 New Cosmos 指 New Cosmos L.P.，系發行人顧問持股平臺 Hopefield 指 Hopefield Holding

55、Limited，系發行人股東 Keenway 指 Keenway International Limited，系發行人股東 Walden V 指 Pacven Walden Ventures V,L.P.，系發行人股東 Walden V-A 指 Pacven Walden Ventures Parallel V-A,C.V.，系發行人股東 Walden V-B 指 Pacven Walden Ventures Parallel V-B,C.V.，系發行人股東 Walden V-QP 指 Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.，系發行人股

56、東 Walden Associates 指 Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.，系發行人股東 上海橙原 指 上海橙原科技合伙企業（有限合伙），系發行人股東 杭州芯正微 指 杭州芯正微股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 常春藤藤科 指 日照常春藤藤科股權投資中心（有限合伙），系發行人股東 中電華登 指 中電華登（成都）股權投資中心（有限合伙），系發行人股東 小米長江 指 湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 H&S 指 H&S Technologies Ltd.，系發行人股東 TRANSSION 指 TRANSSI

57、ON TECHNOLOGY LIMITED，系發行人股東 摩勤智能 指 上海摩勤智能技術有限公司，系發行人股東 拉薩聞天下 指 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司，系發行人股東 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成電路產業股權投資基金中心（有限合伙），系發行人股東 HUA HONG 指 SHANGHAI HUA HONG INTERNATIONAL,INC.，系發行人股東 深圳 TCL 指 深圳 TCL 戰略股權投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 Fortune Time 指 Fortune Time Venture Limited，系發行人股東 石溪產恒 指 合肥石溪產恒集成電路創業投資

58、基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-23 俱成秋實 指 南京俱成秋實股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 金泰豐 指 廣州金泰豐投資有限公司，系發行人股東 上海咨勛 指 上海咨勛信息科技合伙企業（有限合伙），系發行人股東 湖杉芯聚 指 湖杉芯聚（成都）創業投資中心（有限合伙），系發行人股東 Ritz 指 Ritz Holdings Limited，系發行人股東 SVIC 指 SVIC NO.38 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P.，系發行人股東 DianZhi

59、指 Hong Kong DianZhi Technology Co.,Limited（香港典知科技有限公司），系發行人股東 格科微香港 指 格科微電子（香港）有限公司，系發行人全資子公司 格科微上海 指 格科微電子（上海）有限公司，系發行人全資子公司 上海算芯微 指 上海算芯微電子有限公司，系發行人全資子公司 格科微浙江 指 格科微電子（浙江）有限公司，系發行人全資子公司 格科置業 指 格科（浙江）置業有限公司，系發行人全資子公司 格科半導體 指 格科半導體（上海）有限公司，系發行人全資子公司 我查查上海 指 我查查信息技術（上海）有限公司，系發行人關聯方 我查查香港 指 Wochacha H

60、ong Kong Limited，系發行人關聯方 汝思上海 指 汝思信息技術（上海）有限公司，系發行人關聯方 BVI 指 British Virgin Islands 開曼/開曼群島 指 Cayman Islands 索尼 指 Sony Corporation，國際知名的電子設備供應商，為紐約證券交易所上市公司 三星、三星電子 指 Samsung Electronics Co.,Ltd.，主要從事電子產品的生產和銷售業務的韓國公司，為韓國證券交易所上市公司 豪威科技 指 北京豪威科技有限公司，數字圖像處理方案提供商，成立于美國硅谷，現已被韋爾股份（603501.SH）收購 SK 海 力 士、S

61、K Hynix 指 SK HYNIX,Inc.，一家主要從事半導體元器件的生產和銷售業務的韓國公司，為韓國證券交易所上市公司 矽創電子 指 矽創電子股份有限公司，以液晶驅動功能為核心技術的 IC 設計公司，為臺灣證券交易所上市公司 舜宇光學 指 浙江舜宇光學有限公司，知名攝像頭模組廠商，為香港證券交易所上市公司 歐菲光 指 歐菲光集團股份有限公司，知名攝像頭模組廠商，為深圳證券交易所上市公司 丘鈦科技 指 丘鈦科技（集團）有限公司，知名攝像頭模組廠商，為香港證券交易所上市公司 立景 指 立景創新科技有限公司，知名攝像頭模組廠商，總部位于中國臺灣 盛泰光學 指 江西盛泰光學有限公司，知名攝像頭模

62、組廠商 江西合力泰 指 合力泰科技股份有限公司，知名攝像頭模組廠商，為深圳證券交易所上市公司 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-24 聯創電子 指 聯創電子科技股份有限公司，知名攝像頭模組廠商，為深圳證券交易所上市公司 MCNEX 指 MCNEX Co.,Ltd.，知名攝像頭模組廠商，總部位于韓國 湖北三贏興 指 湖北三贏興電子科技有限公司，知名攝像頭模組廠商 中光電 指 河源中光電通訊技術有限公司，知名顯示屏模組廠商 同興達 指 深圳同興達科技股份有限公司，知名顯示屏模組廠商，為深圳證券交易所上市公司 中顯智能 指 重慶中顯智能科技有限公司，知名顯示

63、屏模組廠商 華星光電 指 TCL 華星光電技術有限公司，知名顯示屏模組廠商 小米 指 小米科技有限責任公司，一家以手機、智能硬件和 IoT 平臺為核心的知名互聯網公司，為香港證券交易所上市公司 OPPO 指 OPPO 廣東移動通信有限公司，一家全球性的智能終端和移動互聯網公司 vivo 指 維沃移動通信有限公司，一家專注于智能手機領域的國際化公司 傳音 指 深圳傳音控股股份有限公司，全球新興市場智能終端產品和移動互聯服務供應商，為上海證券交易所上市公司 諾基亞 指 Nokia Corporation，一家總部位于芬蘭的移動通信設備供應商，為紐約證券交易所上市公司 聯想 指 聯想集團有限公司，一

64、家多元性信息產業科技公司，為香港證券交易所上市公司 HP 指 HP INC.，一家總部位于美國的綜合性信息科技公司，為紐約證券交易所上市公司 TCL 指 TCL 科技集團股份有限公司，一家全球性規模經營的消費類電子企業，為深圳證券交易所上市公司 小天才 指 廣東小天才科技有限公司，知名的兒童智能產品供應商 Reliance 指 Reliance Industries Limited，一家總部位于印度的全球性石油、石化、零售、數字服務綜合企業，為孟買證券交易所上市公司 中芯國際 指 中芯國際集成電路制造有限公司，知名晶圓制造商，為香港證券交易所上市公司 SilTerra 指 Silterra M

65、alaysia Sdn.Bhd.，知名晶圓制造商 Powerchip 指 Powerchip Technology Corporation，知名晶圓制造商，為臺灣證券交易所上市公司 TSMC、臺積電 指 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company，知名晶圓制造商，為紐約、臺灣證券交易所上市公司 特許半導體 指 CHARTERED SEMICONDUCTOR MANUFACTURING LTD.，知名晶圓制造商，后被 GlobalFoundries Inc.收購 華虹半導體 指 華虹半導體有限公司，知名晶圓制造商，為香港證券交易所上市公司 Frost&S

66、ullivan 指 弗若斯特沙利文咨詢公司 工商局 指 工商行政管理局 市監局 指 市場監督管理局 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-25 上交所 指 上海證券交易所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 科創板注冊管理辦法 指 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則 章程指引 指 上市公司章程指引 開曼群島經濟實質法 指 開曼群島的 The International Tax Co-operation（Economic Su

67、bstance）Law（經修訂）公司章程 指 Memorandum of Association of GalaxyCore Inc.和 Articles of Association of GalaxyCore Inc.，包括對其不時進行的修訂和重述 保薦機構、保薦人、主承銷商 指 中國國際金融股份有限公司 聯席主承銷商 指 高盛高華證券有限責任公司、中信建投證券股份有限公司 發行人律師 指 北京市中倫律師事務所 申報會計師、普華永道 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司 報告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年

68、1-3 月 報告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31日及 2020 年 3 月 31 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 本招股說明書、本招股書 指 本格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書 二、專業詞匯 3D 攝像 指 利用兩個并排的攝像機，能夠拍攝出類似人眼所見的針對同一立體場景的不同圖像，通過 3D 成像到人眼后呈現出具有立體感（3D）的畫面 4K 指 通常為 3840*2160 分辨率，屬于超高清分辨率 5G 指 5th Generation

69、 Mobile Networks，即第五代移動通信技術，是在商用的最新一代蜂窩移動通信技術 AE 指 Application Engineer，即產品應用工程師，負責產品功能定義以及芯片性能測試、制定產品測試規范、給出量產交付條件以及對 FAE 的技術培訓 AMOLED 指 Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode，即有源矩陣有機發光二極管，AMOLED 因為其對比 TFT-LCD 的優點，被稱為繼TFT-LCD 后的新一代顯示技術，其中 OLED（有機發光二極管）是描述薄膜顯示技術的具體類型，AM（有源矩陣體或稱主動式矩陣體）是指背后的像素尋址技術

70、 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-26 BSI 指 Back Side Illumination，即背照式入射，將感光二級管元件調轉方向，光線從光電二級管的背面入射，從而避免了光電二級管電路面的金屬和電路對光線的阻擋，能夠顯著增加光電二級管的量子效率，進而改善低光照條件下的圖像效果 CCD 圖像傳感器 指 Charged Coupled Device，即電荷耦合元件，是一種特殊的半導體材料，由大量獨立的感光二極管組成，一般按照矩陣形式排列。CCD 是一種半導體器件，能夠把光學影像轉化為數字信號。CCD 的作用就像膠片一樣，但它是把圖像像素轉換成數字信

71、號 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互補金屬氧化物半導體，指制造大規模集成電路芯片用的一種技術或用這種技術制造出來的芯片 CMOS 圖像傳感器/CIS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor 圖像傳感器，是采用CMOS 工藝制造的圖像傳感器；CIS 是 CMOS Image Sensor 的簡稱 COB 指 Chips On Board，即板上芯片封裝，指將裸芯片用導電或非導電膠粘附在 PCB 上，然后進行引線鍵合實現其電氣連接，并用膠把芯片和鍵合引線包封的封裝技術 COF 指 Chip

72、 On Flex 或 Chip On Film，即薄膜覆晶，在柔性線路板上芯片封裝，指將芯片固定在柔性線路板上的芯片或模組封裝技術 COF-Like 指 是發行人自行研發的顯示驅動芯片創新設計，能夠以較低的成本實現手機屏幕窄邊框效果 COG 指 Chip On Glass，即芯片被直接鍵合在玻璃上的一種封裝技術 COM 指 Chip On Module，是發行人自行創新研發的高像素 CMOS 圖像傳感器封裝工藝 CRT 指 Cathode Ray Tube，即陰極射線顯像管，是一種使用陰極射線管的顯示器 CSP 指 Chip Scale Package，即芯片級封裝，指封裝尺寸和芯片核心尺寸基

73、本相同的封裝技術 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，即動態隨機存取存儲器 EDA 指 Electronic Design Automation，即電子設計自動化，是指利用計算機輔助設計軟件完成集成電路芯片的功能設計、綜合、驗證、物理設計等流程 Fabless 指 無晶圓廠的集成電路企業經營模式，Fabless 企業僅進行芯片的設計、研發和銷售，而將晶圓制造、封裝和測試外包給專業的晶圓代工、封裝和測試廠商 Fab-Lite 指 輕晶圓廠的集成電路企業經營模式，是介于Fabless模式與IDM模式之間的經營模式，即在晶圓制造、封裝及測試環節采用自行建廠和委外加

74、工相結合的方式 FAE 指 Field Application Engineer，即現場支持應用工程師、售前售后服務工程師，負責協助客戶解決產品技術問題、協助市場人員進行技術推廣等 FHD 指 Full High Definition，通常為 1920*1080 或 1920*1200 分辨率，最高可支持 2560*1080 分辨率 Foundry 指 指無自有品牌產品，專門負責晶圓制造的代工廠 FSI 指 Front Side Illumination，即前照式入射，光線從光電二級管的電路面入射，經由光電二極管的上方金屬開口達到光電二級管中，是傳統的 CMOS 圖像傳感器采用的技術 格科微有

75、限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-27 FWVGA 指 Full Wide Video Graphics Array，通常為 854*480 至 960*480 分辨率 HD/HD+指 High Definition，通常為 1280*720 至 1600*720 分辨率，最高可支持 1600*720 分辨率 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造模式，即廠商擁有自有品牌，并涵蓋集成電路設計、晶圓加工及封裝和測試等各業務環節，形成一體化的完整運作模式 IP 指 Intellectual Property，指知識產

76、權核或知識產權模塊，是一種無形的財產權，也稱智力成果權，它指的是通過智力創造性勞動所獲得的成果，并且是由智力勞動者對成果依法享有的專有權利 LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶顯示，是一種借助于薄膜晶體管驅動的有源矩陣液晶顯示器 Neopac 指 韓國封裝廠常用的攝像頭封裝方式，應用范圍與 CSP 相似 ODM 指 Original Design Manufacturer，即原始設備制造商，指無自有品牌，主要業務包括為終端品牌廠商定制產品，并完成從產品設計到生產的全過程的廠商 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，即有機發光半導體，

77、屬于一種電流型的有機發光器件 PLCC 指 Plastic Leaded Chip Carrier，即帶引線的塑料芯片載體，是一種表面貼裝型封裝工藝 SoC 指 System-on-Chip，即片上系統，是一種系統級芯片 TDDI 指 Touch and Display Driver Integration，即觸控與顯示驅動器集成，將觸控芯片與顯示芯片整合進單一芯片中 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，即采用薄膜場效應晶體管的液晶顯示器，屬于有源矩陣液晶顯示器中的一種 ToF 指 Time-of-Flight，即飛行時間

78、法 3D 成像，ToF 傳感器通過測量光在某介質中行進一段距離所需的時間（通常為脈沖發射光到達物體并反射回到 ToF 傳感器所用時間），來測量距離的一種傳感器；ToF 攝像頭則利用 ToF 測量原理（即 ToF 圖像傳感器）來確定攝像頭與物體或周圍環境之間距離，并通過測量的點生成深度圖像或 3D 圖像 TPLCC 指 Tiny-PLCC，即微型的帶引線塑料芯片載體，一種封裝形式 QCIF 指 Quarter Common Intermediate Format，通常為 176*144 分辨率 QQVGA 指 Quarter Quarter Video Graphics Array，通常為 12

79、0*160 分辨率 QVGA 指 Quarter Video Graphics Array，通常為 320*240 分辨率 VGA 指 Video Graphics Array，通常為 640*480 分辨率 WVGA 指 Wide Video Graphics Array，通常為 800*480 分辨率 版圖設計 指 集成電路設計的流程之一，是集成電路物理實現的基礎技術 低階/中階/高階CMOS 圖像傳感器 指 低階、中階、高階 CIS 分別主要包括：500 萬像素以下（不含500 萬像素）、500 萬至 1,600 萬像素、3,200 萬像素及以上的CIS 電子束探測 指 用于半導體元件的

80、缺陷檢驗手段，包括電性缺陷和形狀缺陷檢驗等 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-28 堆棧式 指 背照式 CMOS 圖像傳感器的一種延伸，成本通常較高。其原理為使用加工信號處理芯片后的晶圓替代原背照 CMOS 圖像傳感器的支持基板晶圓，并要求信號處理芯片和感光芯片尺寸保持嚴格一致，此后采用與 BSI 相似的工藝將兩片晶圓鍵合并減薄鈍化，實現兩顆芯片（上層芯片是 Pixel 層，下層芯片為非Pixel 層）的信號互連，從而在不增加芯片面積的前提下增強了高像素 CMOS 圖像傳感器的信號處理能力 分辨率 指 屏幕圖像的精密度，代表了顯示器所能顯示的像素數量

81、故障分析 指 確定芯片失效機理的必要手段，為有效的故障診斷提供了必要的信息 光罩 指 為晶圓制造過程中光刻工藝所需的掩模版，用于將電路圖案復刻到晶圓上 后端設計 指 集成電路設計的步驟之一，將前端設計成果通過設計工具進行布局布線的一系列研發過程 金凸塊加工 指 在芯片上制作金凸塊的加工工藝，主要用于顯示驅動芯片，為COG 及 COF 工藝的必要前置工序 晶粒 指 晶圓切割后形成的尚未進行封裝的單顆集成電路 晶圓 指 制造半導體晶體管或集成電路的襯底，可加工制作成各種電路元件結構，而成為有特定電性功能的集成電路產品，通常指做完電路加工后的成品晶圓，其尺寸分為 8 英寸或 12 英寸等 晶圓探針測

82、試 指 Circuit Probing，即在晶圓切割前進行的良率測試 可靠性分析 指 對芯片在長期使用過程中可能出現的失效概率及失效機理的分析，用于評價芯片在生命周期內的可靠性 可制造性設計 指 Design for Manufacturability，即從提高零件的可制造性入手，使得零件制造工藝更加簡單，且成本相對較低、效率相對較高 流片 指 將集成電路設計轉化為芯片的試生產或生產過程 濾色鏡、OCF 指 對色光具有吸收、反射和透過作用的染有顏色的鏡片/透光片 模組廠 指 加工制造具備一定完整獨立功能的電子產品部件（即模組）的廠商，本招股說明書中通常指攝像頭或顯示屏模組廠 屏下指紋 指 將指

83、紋識別功能隱藏在屏幕下方的一種指紋識別技術 曲面屏幕 指 一種采用柔性塑料的顯示屏，與直面屏幕相比具有彈性更好、不易破碎的優點 雙攝/多攝 指 智能手機上通過兩個甚至多個攝像頭的組合實現拍攝效果優化的解決方案 微透鏡 指 通過半導體加工工藝，用高折射率材料在每個像素表面形成的凸透鏡，用于聚光以提高像素光敏感度并減少串擾 無邊框顯示 指 指屏幕邊框極窄的顯示器設備，采用將顯示器屏幕和邊框融合在一起的設計 顯示驅動芯片 指 顯示面板的主要控制元件之一，可實現對屏幕亮度和色彩的控制 像素 指 組成圖像的最小單位，像素數代表了圖像中最小單位點的數量 像素設計、Pixel 設計 指 對 CMOS 圖像傳

84、感器上的感光單元進行電路、版圖和物理設計，以實現最佳的感光效果 協處理芯片 指 實現特定處理任務的芯片，用于減輕系統微處理器任務負荷 制程 指 半導體加工工藝的精細度，可加工線條越精細，制程越小，相應的工藝越先進 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-29 由于四舍五入的原因，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在一定差異。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-30 第二節 概覽 發行人聲明：發行人聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者

85、作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！币?、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一一）發行人基本情況發行人基本情況 英文名稱英文名稱 GalaxyCore Inc.中文名稱中文名稱 格科微有限公司 授權股本總額授權股本總額 59,000 美元 成立日期成立日期 2003 年 9 月 3 日 授權發行股份總授權發行股份總數數 5,900,000,000 股 公司董事公司董事 趙立新、HING WONG（黃慶）、付磊、曹維、郭少牧、宋健、王琨 已發行股份總數已發行股份總數 2,248,998,455 股 注冊地址注冊地址 190 Elgin Avenue,Ge

86、orge Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands,British West Indies 控股股東控股股東 Uni-sky 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區盛夏路 560 號 實際控制人實際控制人 趙立新、曹維 在其他交易場所在其他交易場所（申請申請）掛牌或掛牌或上市情況上市情況 無 行業分類行業分類 根據中國證監會 上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司屬于“制造業”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業”，行業代碼“C39”（二二）本次發行的有關中介機構本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人（主承銷（主承銷商）商）中

87、國國際金融股份有限公司 聯席主承銷商聯席主承銷商 高盛高華證券有限責任公司、中信建投證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 北京市中倫律師事務所 保薦人保薦人（主承銷主承銷商商）律師律師 北京市金杜律師事務所 審計機構審計機構 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）其他機構其他機構 無 二、本次發行概況（一一）本次發行的基本情況本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 0.00001 美元 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-31 發行股數發行股數 不超過396,882,500 股（行使超額配售選擇權之前）占發行后總

88、股本占發行后總股本比例比例 不低于 10%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過396,882,500 股（行使超額配售選擇權之前）占發行后總股本占發行后總股本比例比例 不低于 10%高管、員工擬參與戰略配高管、員工擬參與戰略配售情況售情況 發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售，認購本次公開發行新股。在本次公開發行股票注冊后、發行前，發行人將履行內部程序再次審議該事項的詳細方案，并依法進行詳細披露 保薦機構依法設立的相關保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與立的其他相關子公司參與戰略配售情況戰

89、略配售情況 保薦機構將安排依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 無 占發行后總股本占發行后總股本比例比例 無 發行后已發行股份總數發行后已發行股份總數 不超過 2,645,880,955 股 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行后每股

90、收益計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股收益發行前每股收益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 采用向網

91、下投資者配售與網上向投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他方式 發行對象發行對象 符合資格的網下投資者和已在上海證券交易所開設股東賬戶并符合條件的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式承銷方式 余額包銷方式 擬公開發售股份股東名稱擬公開發售股份股東名稱 本次發行不涉及公開發售 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 本次發行不涉及公開發售，不涉及發行費用分攤，發行費用全部由發行人承擔 募集資金總額募集資金總額 募集資金總額預計【】元 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-32 募集

92、資金凈額募集資金凈額 扣除新股發行費用后，募集資金凈額【】元 募集資金投資項目募集資金投資項目 12 英寸 CIS 集成電路特色工藝研發與產業化項目 CMOS 圖像傳感器研發項目 發行費用概算發行費用概算 本次新股發行費用總額為【】萬元，其中：（1）承銷費用及保薦費用：【】萬元（2）審計及驗資費用：【】萬元（3）律師費用：【】萬元（4）信息披露費用：【】萬元（5）其他費用：【】萬元（二二）本次發行上市的重要日期本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年

93、【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期 本次股票發行結束后，將盡快按照程序向上交所申請股票上市 三、發行人的主要財務數據及財務指標 以下財務指標中，除特別說明外，均以合并財務報表的口徑計算。項目項目 2020 年年 1-3 月月/2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年度年度/2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度/2017 年年 12 月月 31 日日 資產總額（萬元）508,593.71 296,105.67 205,165.53 162,112

94、.18 歸屬于母公司所有者權益（萬元）205,808.95 26,622.16 110,645.82 42,098.53 資產負債率（合并）59.53%91.01%46.07%74.03%營業收入（萬元）124,765.31 369,018.36 219,347.97 196,695.05 凈利潤（萬元）19,651.26 35,937.12 49,974.81 -871.70 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）19,651.26 35,937.12 49,974.81 -871.70 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）21,094.98 33,515.12 10,724.4

95、6 -1,079.69 基本每股收益（元）0.62 0.97 1.25 -0.02 稀釋每股收益（元）0.52 0.83 1.18 -0.02 加權平均凈資產收益率 54.25%39.50%75.83%-2.19%經營活動產生/（使用）的現金流量凈額（萬元）-33,256.22 35,279.77 -16,805.27 -26,660.51 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-33 項目項目 2020 年年 1-3 月月/2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年度年度/2018 年年

96、12 月月 31 日日 2017 年度年度/2017 年年 12 月月 31 日日 現金分紅（萬元）-8,271.38 10,448.22-研發投入占營業收入比例 5.39%9.68%9.83%12.66%四、發行人的主營業務經營情況（一）主營業務及產品 公司是國內領先、國際知名的半導體和集成電路設計企業之一，主營業務為CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片的研發、設計和銷售。公司目前主要提供QVGA（8 萬像素）至 1,300 萬像素的 CMOS 圖像傳感器和分辨率介于 QQVGA到 FHD 之間的 LCD 驅動芯片，其產品主要應用于手機領域，同時廣泛應用于包括平板電腦、筆記本電腦、可穿戴設備、

97、移動支付、汽車電子等在內的消費電子和工業應用領域。報告期內，公司主營業務收入的構成情況如下表所示：單位：萬元 產品產品 類別類別 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 CMOS圖像傳感器 114,890.91 92.09%319,438.94 86.80%175,646.23 80.34%161,309.07 82.05%顯示驅動 芯片 9,871.57 7.91%48,581.51 13.20%42,993.97 19.66%35,292.61 17.95%合計

98、合計 124,762.48 100.00%368,020.45 100.00%218,640.19 100.00%196,601.68 100.00%（二）主要經營模式 目前，公司采用 Fabless 經營模式，專注于 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片的研發和銷售環節，將大部分晶圓制造及封裝測試環節委托給相應的代工廠完成。此外，為了提升封裝測試環節的靈活性，應對供應鏈供需波動風險，有效保障產能，公司通過自有的COM封裝和測試產線自主完成部分產品的封裝及測試。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-34 未來，公司還將通過自建部分 12 英寸 BSI 晶圓后

99、道制造產線、12 英寸晶圓制造中試線、部分 OCF 制造及背磨切割產線的方式，鞏固產能保障力度，提升公司在高階產品領域的研發能力和研發速度，并加強公司對供應鏈產能波動風險的抵御能力。（三）主要競爭地位 目前，公司已成為國內領先、國際知名的 CMOS 圖像傳感器供應商，根據Frost&Sullivan 統計，按出貨量口徑統計，2019 年，公司實現 13.1 億顆 CMOS圖像傳感器出貨，占據了全球 20.7%的市場份額，位居行業第二；以銷售額口徑統計，2019 年，公司 CMOS 圖像傳感器銷售收入達到 31.9 億元，全球排名第八。同時，公司的顯示驅動芯片產品主要為 LCD 驅動芯片，并在該

100、市場處于領先地位。根據 Frost&Sullivan 統計，2019 年，公司以 4.2 億顆的 LCD 驅動芯片出貨量在中國市場的供應商中位列第二，占據了中國市場出貨量的 9.6%。在中國市場排名前五的供應商中，四家來自于中國臺灣，發行人是其中唯一一家中國大陸企業，打破了中國臺灣企業在該市場的壟斷。五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略（一）技術先進性 作為以 CMOS 圖像傳感器工藝研發和電路設計能力為核心競爭力的 CMOS圖像傳感器 Fabless 設計公司，發行人將工藝研發和產品設計創新能力視作價值創造的主要源動力，多年來致力于核心技術的研發，追求通過技術

101、實力的不斷精進驅動產品性價比的提升。截至 2020 年 3 月 31 日，發行人及其子公司擁有境內授權專利共 288 項、境外授權專利共 12 項，具體情況參見“第六節 業務與技術”之“五、與發行人經營相關的主要固定資產及無形資產”之“（二）主要無形資產”。在工藝研發方面，公司擁有豐富的制造工藝創新經驗，獨創了一系列特色工藝路線，與市場上其他參與者相比，公司的產品能夠以較少的光罩層數完成生產，格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-35 并進行了優化的 Pixel 工藝創新，在保障產品性能的同時實現了成本的大幅削減。在電路設計方面，公司采用成本較低的三層金屬

102、設計，并通過對產品設計的持續優化有效縮小了芯片的尺寸，與同性能的其他產品相比實現了更為精益的成本控制。此外，發行人還憑借對產品可制造性設計及工藝流程的深刻理解，獨創了COM 封裝技術、COF-Like 創新設計等多項有別于行業主流的特色解決方案，在保證產品性能的前提下對生產良率、工藝難度等進行了大幅改善。因此，公司憑借卓越的工藝研發及電路設計，輔以在后道環節的不斷創新，全方位地提升了產品的性價比，從而使公司在激烈的市場競爭中脫穎而出，并占據了有利的行業地位。未來，公司將繼續堅持自主創新的研發模式，進一步擴大研發投入，以面向行業前沿技術和市場需求為研發導向，不斷開發新產品和新工藝，豐富核心技術，

103、提升現有產品的性能與品質。未來，通過自有 12 英寸晶圓制造中試線的建設，公司將建立更為高效的內生性產品研發模式，以自有中試線為基礎，在公司內部形成由產品設計到工程流片的閉環機制，從而大幅提升工藝研發效率，推動公司在高像素領域達到行業前沿水平，滿足客戶日益更迭的產品需求。（二）模式創新性 目前，公司主要采用 Fabless 經營模式，以實現在技術研發方面的高度聚焦。通過在核心技術上的精益求精，公司的產品具有突出的性價比優勢，并因此實現了一定的經營規模，占據了較高的市場地位。在此基礎上，公司精準捕捉了行業運行規律，深刻理解了產業鏈各環節的聯動方式與發展痛點，通過商業模式的優化與創新推動了行業經營

104、效率的提升。例如，公司通過積極的風險管理，以適度備貨的方式縮短了產品交付周期，推動了行業安全庫存體系的建立；公司采用了一站式的客戶服務機制，為客戶在產品定義、設計開發、量產出貨、售后調試與技術改良等環節提供全產品生命周期的服務，實現了更為深入的市場需求認知與更為高效的客戶技術支持；公司以優異的銷售業績與穩健的財務表現為基礎，通過逆周期采購方式應對產能供給的周期性變化，在幫助晶圓代工廠穩定產能利用率的同時提升了公司產品的成本競爭優勢。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-36 商業模式的革新有效驅動了公司市場地位的提升，增強了公司對供應鏈的影響力，為其與上游

105、供應商的深入合作及深度綁定奠定了良好的基礎。（三）研發技術產業化情況 公司作為國內領先、國際知名的半導體和集成電路設計企業之一，通過在相關細分領域多年的深耕，已經形成了獨具一格的全面化核心技術體系，并基于此推出了滿足客戶多樣化需求的產品線。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020年 1-3 月，公司分別實現主營業務收入 196,601.68 萬元、218,640.19 萬元、368,020.45 萬元及 124,762.48 萬元，凈利潤-871.70 萬元、49,974.81 萬元、35,937.12萬元和 19,651.26 萬元。（四）未來發展戰略 公司自設立以來，始終

106、專注于CMOS圖像傳感器芯片和顯示驅動芯片領域，致力于為客戶提供一流的拍照、視頻及顯示技術整體解決方案。公司憑借在芯片設計和工藝研發方面的先進技術，在保證產品性能的同時大幅降低了產品成本，形成了極具市場競爭力的產品線，歷經近二十年的發展后在全球市場范圍內取得了顯著的規模優勢和領先的行業地位。未來，公司擬進一步聚焦手機攝像和顯示解決方案領域，深化與終端品牌客戶的合作關系，在產品定位方面實現從高性價比產品向高性能產品的拓展，在產品應用方面實現從副攝向主攝的拓展，在經營模式方面實現從 Fabless 向 Fab-Lite 的轉變：1、從高性價比產品向高性能產品、從高性價比產品向高性能產品拓展拓展 近

107、幾年光學升級成為各大手機品牌廠商關注的重點，高階 CMOS 圖像傳感器芯片產品市場規模持續擴大。為滿足市場對高階 CIS 產品不斷增長的需求，把握高階 CIS 產品市場快速增長帶來的巨大紅利，公司擬加大研發投入，實現產品定位從高性價比向高性能的拓展，豐富產品梯次。2、從、從副攝副攝向主攝向主攝拓展拓展 公司現有應用于手機的產品多為工藝規格相對標準的 CMOS 圖像傳感器芯片，主要用于手機副攝。未來，公司擬向客戶提供高定制化產品，實現產品應用從副攝向主攝的拓展，提升客戶粘性，增厚公司的盈利空間。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-37 3、從、從 Fabl

108、ess 向向 Fab-Lite 轉變轉變 通過建設部分 12 英寸 BSI 晶圓后道產線、12 英寸晶圓制造中試線、部分OCF 制造及背磨切割產線等多種舉措，公司實現從 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式的轉變。通過自建部分 12 英寸 BSI 晶圓后道產線，公司能夠有力保障 12 英寸BSI 晶圓的產能供應，實現對關鍵制造環節的自主可控，在產業鏈協同、產品交付等多方面提升公司的市場地位；自建 12 英寸晶圓制造中試線能夠縮短公司在高階產品上的工藝研發時間，提升公司的研發效率，快速響應市場需求；自建部分 OCF 制造及背磨切割產線能夠保障公司中低階產品的供應鏈安全，與現有供應商形成

109、互補，在上游產能供應緊缺時保障中低階產品的穩定交付。通過上述戰略的實施，公司將不斷鞏固和提升在 CMOS 圖像傳感器領域的競爭力和影響力，持續為股東、員工、客戶以及所處產業鏈創造價值，成為行業領先、受人尊敬的 CMOS 圖像傳感器產品及方案供應商。發行人關于未來發展戰略的具體的規劃措施參見本招股說明書之“第九節 募集資金運用及未來發展規劃”之“四、未來發展規劃”之“（三）未來規劃采取的措施”。六、發行人的具體上市標準（一）發行人的具體上市標準適用情況 發行人符合 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）對尚未在境外上市的紅籌企業“

110、營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位”的規定。發行人選擇的具體上市標準為上海證券交易所科創板股票上市規則第 2.1.3 條的第二套標準“預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元”。具體情況如下：1、營業收入快速增長、營業收入快速增長 最近三年，發行人營業收入分別為 196,695.05 萬元、219,347.97 萬元和369,018.36 萬元，2017 年度至 2019 年度的年均復合增長率達到 36.97%，符合 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意格科微有限公司（GalaxyCor

111、e Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-38 見的通知（國辦發201821 號）關于“營業收入快速增長”的要求和關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知 中“最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元的，最近 3 年營業收入復合增長率 10%以上”的具體要求。2、擁有自主研發、國際領先技術、擁有自主研發、國際領先技術 發行人在工藝研發和電路設計方面具有較強的實力，通過自主研發形成了具有較強競爭優勢的核心技術體系。截至 2020 年 3 月 31 日，公司通過原始取得形成了 286 項中國境內專利和 12 項境外專利，并以此為基礎構建了一系列具有較強市場競爭優勢的產品。公司的核心技術體系在現有

112、產品所屬市場上，已具備國際領先的技術地位，具體情況如下：在工藝研發方面，與市場上其他參與者相比，公司的產品能夠以較少的光罩層數完成生產，并進行了優化的 Pixel 工藝創新，在保障產品性能的同時實現了成本的大幅削減。此外，發行人還憑借對產品可制造性設計及工藝流程的深刻理解，獨創了 COM 封裝技術、COF-Like 創新設計等多項有別于行業主流的特色解決方案，在保證產品性能的前提下對生產良率、工藝難度等進行了大幅改善。主要核心技術的領先程度及其認定依據如下：產品類型產品類型 核心技術核心技術 領先程度領先程度 認定依據認定依據 CMOS 圖像傳感器 低噪聲像素技術 國際領先 顯著降低高溫場景下

113、暗電流帶來的噪聲，配合高像素增益帶來的低讀出噪聲，顯著提升圖像傳感器在低照度及高溫場景下的信噪比。手機應用下，60下暗電流可達到 1e-10A/cm2以下；國際領先水平為 0.82.0e-10A/cm2，公司處于國際領先水平。黑電平改善技術 國際領先 保證黑電平模塊的穩定性，同時利用數字模塊對黑電平信號進行補償，保證黑電平信號的一致性，在 32 倍增益下黑電平的波動小于 0.5DN；國際領先水平為 0.7DN 及以下，公司處于國際領先水平。像素的光學性能提升技術 國際領先 降低像素間的入射光線串擾和像素內的不同材料界面反射，有效提升對應像素的光線收集效率，提高像素的感光靈敏度。手機應用下，20

114、0 萬（1.75m）、500 萬（1.12m）及800 萬（1.12m）像 素 產 品 靈 敏 度 分 別 達 到1,260mV/(lux*sec)、2,400e-/(lux*sec)和2,950e-/(lux*sec)；同類產品的國際領先水平分別為1,1001300mV/(lux*sec)、2,2002500e-/(lux*sec)和2,8003200e-/(lux*sec)，公司處于國際領先水平。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-39 產品類型產品類型 核心技術核心技術 領先程度領先程度 認定依據認定依據 低光高靈敏度像素技術 國際領先 提升高像素

115、增益可以帶來更高的紅外波長光線吸收量子效率，而提升感光靈敏度則可以有針對性地進行可見光和近紅外波長下的優化，兩者的配合能夠使得低光下的圖像信噪比顯著提升。手機應用下，200 萬（1.75m）、500 萬（1.12m）及800萬（1.12m）像素產品最大信噪比分別達到37.5dB、37.3dB 和 36.8dB；同類產品的國際領先水平分別為3538dB、3538dB 和 3638dB，公司處于國際領先水平。COM 封裝技術 國際領先 為公司獨創技術，相比主流的 COB 封裝技術，能夠有效幫助模組廠降低生產成本、提升生產效率和良率，獲得了廣泛的市場認可。顯示驅動芯片 COF-Like技術 國際領先

116、 為公司獨創技術，采用傳統 COG 封裝工藝，實現了能夠媲美 COF 封裝技術的下邊框尺寸及屏占比，但其系統成本遠低于 COF 組裝技術。公司目前部分在研產品在 COF-Like 技術下能夠實現1.6mm 的屏幕下邊框寬度，顯著低于主流 COG 封裝下的 3.3mm，并低于主流 COF 封裝下的 1.8mm，處于國際領先水平。在電路設計方面，公司采用成本較低的三層金屬設計，并通過對產品設計的持續優化有效縮小了芯片的尺寸，與同性能的其他產品相比實現了更為精益的成本控制。主要核心技術的領先程度及其認定依據如下：產品類型產品類型 核心技術核心技術 領先程度領先程度 認定依據認定依據 CMOS 圖像傳

117、感器 高像素CIS 的 3層金屬設計技術 國際領先 行業主流參與者大多采用 5 層及以上的金屬設計，而公司的 3 層金屬設計實現了與主流設計相同的產品性能，并同時大幅降低了生產成本，產品性價比國際領先。電路噪聲抑制技術 國際領先 采用數字相關雙采樣以及創新的噪聲補償修正電路，實現抗干擾能力和噪聲水平的優化，從而在較少的光罩層數下完成產品的設計開發，并且通過設計優化減小芯片面積。手機應用下，200 萬（1.75m）、500 萬（1.12m）及800萬（1.12m）像素產品最大信噪比分別達到37.5dB、37.3dB 和 36.8dB，Read noise16x（16 倍增益下的讀出噪聲）分別達到

118、 1.75e-、1.5e-和 1.2e-；同類產品最大信噪比的國際領先水平分別為 3538dB、3538dB 和3638dB，Read noise16x 的國際領先水平分別為1.752e-、1.41.9e-和 1.151.9e-，公司處于國際領先水平。顯示驅動芯片 無外部元器件的顯示驅動芯片設計技術 國際領先 無需使用外部元器件，能夠減少模組生產及加工工序及原材料消耗，顯著降低產品的生產成本。公司在 QQVGA 至 HD 區間內均已實現了 0D0C，而行業主流參與者在該區間內大多尚未全部實現 0D0C，公司處于國際領先水平。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1

119、-1-40 產品類型產品類型 核心技術核心技術 領先程度領先程度 認定依據認定依據 圖像壓縮算法 國際領先 節省約一半的芯片內置緩存電路面積，進而顯著減小芯片的尺寸，減少原材料的消耗，實現產品成本的降低。經圖像壓縮后，公司部分 QVGA 產品的內部緩存電路面積可達到 114 萬 m2；國際主流領先 QVGA 產品大多未經圖像壓縮，其電路面積為接近 200 萬 m2，公司處于國際領先水平。因此，公司憑借卓越的工藝研發及電路設計，輔以在后道環節的不斷創新，全方位地提升了產品的性價比，形成了具備國際領先地位的自研核心技術體系，符合 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干

120、意見的通知（國辦發201821 號）關于“擁有自主研發、國際領先技術”的規定。3、同行業競爭中處于相對優勢地位、同行業競爭中處于相對優勢地位 與同行業可比公司相比，公司主要產品核心性能指標與競爭對手基本持平，并憑借一系列領先的核心技術，在 CMOS 圖像傳感器的最大信噪比、動態范圍及顯示驅動芯片的外圍器件數量等性能指標上表現突出，在生產成本、良率、效率等方面具備獨特優勢。公司產品性能與同行業可比公司的比較情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“二、發行人所處行業基本情況”之“（七）行業與發行人技術水平及特點”。根據 Frost&Sullivan 統計，2019 年，公司 CMOS 圖像傳

121、感器出貨量達到 13.1億顆，占據全球20.7%的市場份額，位居行業第二；1,300萬像素及以下手機CMOS圖像傳感器出貨量達到 12.0 億顆，占據全球 31.2%的市場份額；公司 LCD 驅動芯片出貨量達到 4.2 億顆，占據中國 9.6%的市場份額，在中國市場的供應商中位列第二，在同行業競爭中處于相對優勢地位。因此，發行人滿足國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）關于“同行業競爭中處于相對優勢地位”的規定。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-41 4、預計市值不低于人民幣、預計市值不

122、低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5億元億元 發行人最近一年營業收入為 369,018.36 萬元，高于人民幣 5 億元，預計市值將不低于人民幣 50 億元，符合上海證券交易所科創板股票上市規則第 2.1.3條“預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元”的要求。綜上所述，發行人“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位”的依據充分，符合國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發 201821 號）、關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事

123、項的通知及上海證券交易所科創板股票上市規則中對尚未在境外上市的紅籌企業的上市標準。（二）發行人符合科創板行業領域及科創屬性相關指標情況 發行人符合科創板注冊管理辦法 科創屬性評價指引（試行）上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則 上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定等有關規定對行業領域及對科創屬性相關指標的要求，主要包括：1、發行人所屬行業符合科創板定位、發行人所屬行業符合科創板定位 公司主營業務為 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片的研發、設計和銷售，根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司屬于“制造業”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業”，行業代碼“

124、C39”。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司屬于“新一代信息技術產業”之“電子核心產業”之“集成電路制造”行業。因此，發行人屬于上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定第三條“新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等”重點推薦領域的企業。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-42 2、發行人符合科創屬性相關指標要求、發行人符合科創屬性相關指標要求 根據科創屬性評價指引（試行），公司選擇“科創屬性評價標準一”，具體匹配情況如下：序號序號

125、科創屬性評價標準一科創屬性評價標準一 公司情況說明公司情況說明 是否符合是否符合 1 最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例5%，或最近三年累計研發投入金額6000 萬元 公司最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例為 10.47%；公司最近三年累計研發投入金額為 8.22 億元 是 2 形成主營業務收入的發明專利5 項 登記在公司及其控股子公司名下的與生產經營相關的發明專利共 150 項，均為與主營業務產品 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片相關的技術，此外還擁有境外專利 12 項 是 3 最近三年營業收入復合增長率20%，或最近一年營業收入金額3 億 最近三年發行人的營業收入

126、年均復合增長率為 36.97%，大于 20%，且最近一年營業收入金額大于 3 億元 是 七、發行人公司治理特殊安排及其他重要事項 發行人不存在特別表決權股份或類似公司治理特殊安排。本公司為一家根據開曼群島公司法設立的公司，公司治理模式與適用中國法律法規及規范性文件的一般 A 股上市公司的公司治理模式存在一定差異，具體參見本招股說明書之“第七節 公司治理與獨立性”之“二、注冊地的公司法律制度、公司章程與境內公司法等法律制度的主要差異”。八、募集資金用途 本次發行募集資金扣除發行費用后將投資于以下項目：單位：萬元 序序號號 募集資金投資方向募集資金投資方向 投資總額投資總額 擬使用募集資金金額擬使

127、用募集資金金額 1 12英寸CIS集成電路特色工藝研發與產業化項目 684,502.91 637,619.88 2 CMOS 圖像傳感器研發項目 58,380.12 58,380.12 合合 計計 742,883.03 696,000.00 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-43 本次擬公開發行股票募集資金將根據項目的實施進度和輕重緩急進行投資。若實際募集資金（扣除對應的發行費用后）不能滿足上述投資項目的需要，資金缺口通過自籌方式解決。若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，本公司擬

128、以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位后，本公司可選擇以募集資金置換先期已投入的自籌資金。若實際募集資金超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”），公司將根據中國證監會的相關規定，妥善安排超募資金的使用計劃，嚴格用于公司主營業務，不用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等，并在提交董事會、股東大會（如需）審議通過后及時披露。本次發行募集資金運用的詳細情況，參見本招股說明書“第九節 募集資金運用及未來發展規劃”。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-44 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票

129、種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 0.00001 美元 發行股數及其占發行后總股本的比例 發行人本次發行的股票數量不超過 396,882,500 股，不低于本次發行后總股本的 10%，不涉及股東公開發售股份。本次發行可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行股票數量不超過首次公開發行股票數量的 15%每股發行價格 人民幣【】元 發行人高管、核心員工擬參與戰略配售情況 發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售，認購本次公開發行新股。在本次公開發行股票注冊后、發行前，發行人將履行內部程序再次審議該事項的詳細方案，并依法進行詳細披露 保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司

130、依法設立的其他相關子公司參與戰略配售情況 保薦機構將安排依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 發行市盈率【】倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行后每股收益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司

131、所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按發行后每股凈資產計算）發行方式 采用向網下投資者配售與網上向投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他方式 發行對象 符合資格的網下投資者和已在上海證券交易所開設股東賬戶并符合條件的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷方式 新股發行費用概算 本次新股發行費用總額為【*】萬元，其中：（1）承銷費及保薦費【*】萬元（2）審計及驗資費【*】萬

132、元（3）律師費【*】萬元（4）其他【*】萬元 擬上市地點 上海證券交易所 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-45 二、本次發行的相關當事人（一）保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司 法定代表人：沈如軍 住所：北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層 聯系電話：010-65051166 傳真：010-65051156 保薦代表人：孫遠、章志皓 項目協辦人：辛意 項目經辦人：曹宇、陳曦、馬強、李天怡、楊智博、姚迅、劉旖文、程卓（二）聯席主承銷商：高盛高華證券有限責任公司 法定代表人：索莉暉 住所：北京市西城區金融大街

133、7 號北京英藍國際金融中心十八層 1807-1819室 聯系電話：010-66273000 傳真：010-66273300 項目經辦人：馬力宇、劉汗青、劉吉寧、張肖羊、王晧澤、周琪瑋（三）聯席主承銷商：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 聯系電話：021-68801573 傳真：021-68801551 項目經辦人：王敏、董軍峰、張鐵、周璞、歐陽瑭珂、秦龍、吳喬可、劉松濤 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-46（四）發行人律師：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 住所：北京市朝陽區建國門外大街甲

134、 6 號 SK 大廈 28/31/33/36/37 層 聯系電話：010-59572288 傳真：010-65681838 經辦律師：姚啟明、夏荷、沈進（五）會計師事務所：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：李丹 住所：上海市黃浦區湖濱路 202 號企業天地 2 號樓普華永道中心 聯系電話：021-23238888 傳真：021-23238800 經辦注冊會計師：朱偉、董宜人（六）保薦人（主承銷商）律師：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路 1 號 1 幢環球金融中心辦公樓東樓 17-18 層 聯系電話：010-58785588 傳真：010-58785

135、599 經辦律師：龔牧龍、楊振華、薛晟、張瑩、南堰、曹元（七）擬上市的證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東新區浦東南路 528 號 聯系電話：021-68808888 傳真：021-68804868（八）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-47 聯系電話：021-58708888 傳真：021-58899400（九）主承銷商收款銀行：【】開戶單位：【】開戶賬號：【】三、發行人與本次發行當事人的關系 保薦機構全資孫公司中金佳成投資

136、管理有限公司管理的基金中金啟元國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）通過湖南華業天成創業投資合伙企業（有限合伙）間接持有杭州芯正微 0.77%的財產份額，杭州芯正微持有發行人 2.26%的股份。除上述情形外，截至本招股說明書簽署日，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、有關本次發行的重要時間安排 刊登發行公告的日期：【*】年【*】月【*】日 開始詢價推介的日期：【*】年【*】月【*】日至【*】年【*】月【*】日 刊登定價公告的日期：【*】年【*】月【*】日 申購日期和繳款日期：【*】年【*】月【*】日 股票上市日期

137、：本次股票發行結束后，將盡快按照程序向上交所申請股票上市 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-48 第四節 風險因素 投資者在評價判斷本公司股票價值時，除仔細閱讀本招股說明書提供的其他資料外，應該特別關注下述各項風險因素。本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。一、市場風險（一）行業周期風險 公司所處行業為半導體和集成電路設計業，主要產品為 CMOS 圖像傳感器和

138、顯示驅動芯片，主要應用于手機等移動終端，因此不可避免地受到宏觀經濟波動的影響。近年來，受到全球經濟周期波動及貿易環境變化的影響，全球半導體產業從上行狀態中有所回調，同時以手機為代表的消費終端市場容量增速放緩，導致僅通過終端市場增量無法有效驅動上游市場空間的增長，市場參與者需進一步尋求行業技術變革、產業模式升級等發展機遇。若未來經濟環境惡化或終端市場萎縮，將對 CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片市場的發展造成不利影響。此外，由于晶圓制造商、芯片封測廠商前期投入金額大、產能建設周期長，因此在行業內部也會形成一定的周期性。伴隨全球集成電路產業從產能不足、產能擴充到產能過剩的發展循環，集成電路設計行業

139、也會相應的受到影響。集成電路設計企業若無法建立穩固的供應鏈資源體系，或缺乏必要的自主生產能力，將有可能在產能供需關系波動的影響下面臨交付能力不穩定、產品毛利水平下降的問題，從而在一定程度上對企業的市場認可度、業績水平、新產品開發進度等造成不利影響。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-49（二）市場競爭風險 近年來，隨著下游市場需求的快速增長，CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片設計企業市場競爭日益加劇。一方面，一些來自日本、韓國、中國大陸和中國臺灣的國際龍頭企業憑借強大的資金與技術實力，不斷提升其品牌知名度和市場地位，在中高階像素 CMOS圖像傳感器、OL

140、ED 顯示驅動芯片等領域占據了較高的市場份額，與之相比，公司 CMOS 圖像傳感器產品主要應用于 1,300 萬像素及以下的中低階領域，在高像素領域的產品布局尚待進一步完善，在經營規模、市場影響力、中高階產品覆蓋范圍等方面與龍頭企業尚存在一定差距；另一方面，本土競爭對手的涌入使得產品同質化程度提升，行業利潤空間有所縮減。因此，市場競爭的日益加劇可能導致公司市場份額降低、利潤空間縮小，為公司的盈利帶來不利影響。（三）中美貿易摩擦風險 半導體及集成電路產業具有全球化分工合作的特點。目前，中美貿易摩擦的持續發展與升級為全球集成電路產業鏈的高效運轉埋下了隱患，在加征關稅、技術禁令等政策的制約下，中美貿

141、易的發展受到阻礙。報告期內，公司與部分美國 EDA 供應商及 IP 授權商存在技術合作。若未來貿易摩擦繼續升級，技術禁令的波及范圍擴大，公司可能需在其他國家或地區尋求替代性解決方案，或進行更為全面的自主 IP 研發，進而在短期內對公司技術研發和產品升級的有序開展帶來不利影響。此外，如果相關國家與中國的貿易摩擦持續升級，技術禁令的波及范圍進一步擴大，限制進出口或提高關稅，公司上下游合作伙伴可能面臨設備、原材料短缺和訂單減少的情況，公司可能面臨無法和受限的上下游合作伙伴繼續合作等風險，從而對公司經營發展產生一定的不利影響。（四）全球新型冠狀病毒肺炎疫情帶來的風險 2020 年初以來，全球范圍內發生

142、了新型冠狀病毒（COVID-19）肺炎重大傳染性疫情。為進行疫情應對與防范，中國多個省市啟動了重大突發公共衛生事件一級響應，采取了封城、人員隔離、推遲復工等舉措。但若未來新型冠狀病毒肺炎疫情影響延續或惡化，導致相關部門采取新一輪的限制措施，可能對公司的研格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-50 發、生產及銷售帶來不利影響。盡管包括我國在內的部分亞洲國家已在很大程度上抑制了疫情的蔓延，但境外疫情仍未得到有效控制。若全球疫情長期持續或繼續惡化，可能在一定程度上影響公司下游客戶的銷售計劃、上游供應商的供貨及時性，進而對公司生產經營和業績產生不利影響。在全球疫情

143、的影響下，以手機為代表的終端消費電子設備需求有所下降，高單價產品市場份額有所減少。面對消費者對高端機型消費動力的減弱，部分廠商通過推出中低端機型的方式順應市場需求，導致其所配備的高性能零部件市場空間增速放緩。未來，全球疫情對下游市場需求的削弱可能導致公司所面臨市場空間的萎縮，從而阻礙經營業績的穩步增長。二、技術風險（一）技術創新風險 隨著下游市場對產品的性能需求不斷提升，半導體和集成電路設計行業技術升級和產品更新換代速度較快，企業需緊跟市場發展步伐，及時對現有產品及技術進行升級換代，以維持其市場地位。同時，半導體及集成電路產品的發展方向具有一定不確定性，因此設計企業需要對主流技術迭代趨勢保持較

144、高的敏感度，根據市場需求變動和工藝水平發展制定動態的技術發展戰略。例如，在 CMOS 圖像傳感器領域，不斷縮小像素尺寸的工藝技術研發是緊跟行業技術前沿水平的根本。未來若公司技術研發水平落后于行業升級換代水平，或公司技術研發方向與市場發展趨勢偏離，將導致公司研發資源浪費并錯失市場發展機會，對公司產生不利影響。（二）產品研發風險 公司的主要產品包括 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片，其產品的開發具有技術含量高、研發周期長、前期投入大的特點。目前，CMOS 圖像傳感器市場正朝著更高像素的方向不斷發展，由于集成電路的研發存在前期規劃偏離市場需求、研發成果不及預期、市場推廣進程受阻的風險，公司當前產品

145、研發最終的產格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-51 業化及市場化效果存在一定的不確定性。因此，公司面臨產品研發項目失敗的風險，并有可能導致前期研發投入難以收回，從而對后續研發項目的開展和經營活動的正常進行造成負面影響。（三）核心技術泄密風險 公司所處的半導體及集成電路設計行業具有較高的技術密集性特點，核心技術是設計企業在市場立足的根本，是企業核心競爭力的主要體現。未來，如果因核心技術信息保管不善等原因導致公司核心技術泄露，將對公司造成不利影響。三、經營風險（一）原材料供應及委外加工風險 公司作為集成電路設計企業，專注于芯片的研發、設計環節，生產環節主要

146、采取委外加工模式。公司采購的主要原材料為晶圓，而芯片的封測等生產環節主要通過委外廠商完成。若晶圓市場價格、委外加工費價格大幅上漲，或由于晶圓供貨短缺、委外廠商產能不足或生產管理水平欠佳等原因影響公司的產品生產，將會對公司的產品出貨、盈利能力造成不利影響。因此，公司面臨一定程度的原材料供應及委外加工風險。（二）產品種類有限的風險 公司所處的 CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片領域擁有豐富的產品結構，其中，CMOS 圖像傳感器的主要性能指標覆蓋了從數萬像素至上億像素，而顯示驅動芯片也包含了 LCD 驅動芯片、AMOLED 驅動芯片、TDDI 芯片等多種產品。目前，一些日韓、中國臺灣的行業龍頭企業在

147、各自領域已實現了較為廣泛的產品覆蓋，而本公司目前主要提供 8 萬像素至 1,300 萬像素的 CMOS 圖像傳感器以及LCD 驅動芯片，產品覆蓋范圍相對有限，存在無法滿足客戶多樣化需求的風險。（三）供應商集中度較高的風險 目前，公司主要采用 Fabless 經營模式，專注于產品的研發、設計和銷售環節，將晶圓制造及大部分的封裝測試等生產環節通過委外方式進行?；谛袠I特點，全球范圍內符合公司技術及生產要求的晶圓制造及封裝測試供應商數量較少。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-52 報告期內，公司與主要供應商保持著穩定的采購關系，2017 年度、2018 年度

148、、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司向前五大供應商的采購金額分別為 155,020.99萬元、154,918.44 萬元、240,598.51 萬元和 93,834.39 萬元，占采購總金額的比例分別為 79.20%、81.00%、79.33%和 75.37%，對主要供應商的采購比例較高。公司主要供應商均具有較大的經營規模及較強的市場影響力，但同時部分中高階產品的晶圓代工產能在全球范圍內集中于三星、臺積電、中芯國際、華虹半導體等少數頭部供應商。未來，若公司主要供應商業務經營發生不利變化、產能受限或合作關系緊張，可能導致其不能足量及時出貨，從而對公司生產經營產生不利影響。（四）經營

149、業績波動風險 報告期內公司的營業收入分別為 196,695.05 萬元、219,347.97 萬元、369,018.36 萬元和 124,765.31 萬元，2017 年度至 2019 年度的年均復合增長率達到 36.97%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-1,079.69 萬元、10,724.46 萬元、33,515.12 萬元和 21,094.98 萬元。由于公司上游產能供給及下游終端需求均存在一定的波動，在產業鏈各環節供需關系的影響下，公司在獲取下游訂單、實現有效交付等環節上存在一定不確定性，從而對其盈利水平帶來一定的潛在波動風險。（五）產品質量風險 CMOS 圖像傳感

150、器和顯示驅動芯片是具有高度復雜性和精密度的產品，其成品質量受到加工流程中諸多因素的影響。若公司產品出現質量缺陷，則公司有可能需要承擔相應的賠償責任，并對其經營業績及財務狀況帶來負面影響；由于產品質量穩定性是公司保持客戶信任及市場地位的基礎，產品質量問題亦可能對公司的品牌形象、客戶關系等造成負面影響，不利于公司業務經營與發展。（六）境外經營風險 發行人注冊于開曼群島，并在香港設立了子公司，建立了全球化的組織架構。同時，在半導體與集成電路行業全球化合作加速的背景下，境外采購與境外銷售成為了公司經營活動中的關鍵部分。然而，由于不同國家及地區的宏觀經濟、政策環境、文化背景均存在差異，并存在發生不利變化

151、的風險。若公司境外合作伙格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-53 伴的所處環境發生了負面事件，或發行人國際化管理能力不足，將對未來的正常經營活動造成不利影響。四、內控風險（一）管理風險 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司的營業收入分別為196,695.05 萬元、219,347.97 萬元、369,018.36 萬元和 124,765.31 萬元，2017 年度至 2019 年度的年均復合增長率達到 36.97%；2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末的總資產分別為 162,

152、112.18 萬元、205,165.53 萬元、296,105.67萬元和 508,593.71 萬元。隨著公司的高速成長和本次募投項目的陸續實施，收入、資產規模的擴張對公司的經營管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根據業務規模的發展狀況及時改進企業管理方式、提升管理水平，將對公司生產經營造成不利影響。（二）人力資源不足風險 公司所處的半導體及集成電路設計行業存在技術密集型和人才密集性特點，人才資源是其核心競爭力之一。隨著市場競爭日益激烈，企業間對人才的爭奪加劇，公司的相關人才存在一定的流失風險。如果發生因人才激勵機制不到位導致核心管理和技術人員大量流失，或因規模擴張導致人才不足的情形

153、，很可能阻礙公司發展戰略的順利實施，并對公司的業績產生不利影響。五、財務風險（一）資產負債率較高的風險 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司的資產負債率分別為 74.03%、46.07%、91.01%及 59.53%。2019 年末，因公司股權回購，公司應付股權回購款大幅增加，導致流動負債增加，資產負債率較高。未來公司仍然存在經營業績未達預期，導致經營性現金流入減少，或者難以通過外部融資等方式籌措償債資金的風險。因此，總體偏高的資產負債率使公司面臨一定的償債風險。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-54（二）毛

154、利率波動風險 公司主要產品包括 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司綜合毛利率分別為 20.13%、22.88%、26.05%及 29.39%，公司主要產品毛利率主要受下游需求、產品售價、產品結構、原材料及封裝測試成本及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發生變化，可能導致公司毛利率波動，從而影響公司的盈利能力及業績表現。（三）存貨跌價風險 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司存貨的賬面價值分別為 65,562.78 萬元、90,466.06 萬元、117,985.51

155、 萬元及 155,086.97 萬元，隨著公司生產經營規模的擴大，存貨余額呈現逐年上漲趨勢。公司結合自身對市場的判斷和客戶的需求預測擬定采購計劃，若公司無法準確預測市場需求并管控好存貨規模，或者客戶的訂單未來無法執行，可能導致存貨庫齡變長、存貨的可變現凈值降低，公司將面臨存貨跌價的風險。（四）依賴境內運營子公司股利分配的風險 本公司的資金需求包括向股東支付股利及其他現金分配、支付本公司在中國境外可能發生的任何債務本息，以及支付本公司的相關運營成本與費用。本公司是一家控股公司，控股的下屬運營子公司除格科微香港外，主要位于中國大陸境內，包括格科微上海、格科微浙江等。境內運營子公司的股利分配是滿足本

156、公司資金需求的重要方式之一。根據公司法的規定，中國公司必須在彌補虧損和提取法定公積金后方可向股東分配稅后利潤，故如果境內運營子公司存在未彌補虧損，則無法向上層股東進行股利分配。此外，即使在境內運營子公司根據中國法律、法規和規范性文件規定存在可分配利潤的情況下，本公司從境內運營子公司獲得股利分配還可能受到中國外匯相關法律、法規或監管政策的限制，從而導致該等境內運營子公司無法向本公司分配股利。同時，雖然開曼群島公司法允許開曼公司使用股份溢價進行股利分配，但本公司及其控股股東、實際控制人已承諾本次發行所形成的股份溢價金額將不用于向投資者進行股利分配。進而公司將依賴境內運營子公司的股利分配作為發格科微

157、有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-55 行人向其股東支付股利的資金來源。如發生上述境內運營子公司無法分配股利的情況，則本公司的資金需求可能無法得到滿足，進而影響本公司向債權人的債務償還，以及其他運營成本與費用的正常開支，對本公司的持續經營產生不利影響，本公司向投資人分配股利的能力也將受到較大負面影響。（五）稅收優惠政策風險 公司子公司格科微上海分別于2016年及2019年取得上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局和上海市地方稅務局頒發的高新技術企業證書（證書編號：GR201631001809、GR201931001885），其資格每三年由相關部

158、門復審或者重新認定。根據規定，報告期內格科微上?？蓽p按 15%的稅率繳納企業所得稅。根據關于軟件和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知（財稅（2016）49 號以及國家稅務總局關于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知（財稅（2012）27 號），格科微上海符合國家規劃布局內的重點集成電路設計企業有關企業所得稅優惠條件，并在每年匯算清繳時向稅務機關備案。根據規定，報告期內格科微上?？蓽p按 10%的稅率繳納企業所得稅。格科微上海目前依法享受上述稅收優惠。但若格科微上海目前享受的稅收優惠在期限屆滿后未通過認證資格復審或者未能繼續成功備案，或者國家關于稅收優惠的相關法律法規

159、發生變化，格科微上?？赡軣o法在未來年度繼續享受前述稅收優惠，進而對本公司的經營業績造成負面影響。（六）境外企業間接轉讓中國居民企業股權等財產可能面臨相關稅負風險 2015 年 2 月 3 日，國家稅務總局發布了關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（“7 號公告”），旨在規范非中國居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排間接轉讓中國居民企業股權等財產以規避中國企業所得稅納稅義務的行為。中國稅務機關有權根據中國企業所得稅法的規定，重新評估該等間接轉讓交易性質并將該等交易認定為直接轉讓中國境內應稅財產交易。因此，該等間接轉讓產生的收益可能需在境內按照 10%的最高稅率繳納中國格科微有限

160、公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-56 企業所得稅。間接轉讓股權所得按照該公告規定應繳納企業所得稅的，對股權轉讓方直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。此外，國家稅務總局于 2017 年 10 月 17 日發布了關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告（“37 號公告”）。該公告廢止了 7 號公告的若干規定，進一步明確了扣繳非居民企業所得稅的做法及程序。根據 37 號公告的規定，若負責扣繳此類所得稅的一方應扣繳而未扣繳，或者收到有關收入的非中國居民企業未能向有關稅務機關申報及支付相關稅款，雙方可能會受到處罰。本公司歷史上存在多次向股東回購股份的情

161、況，盡管 7 號公告中規定了在若干情形下的交易可以豁免適用該規定，但對于本公司過往涉及因股份回購等行為而間接轉讓境內應稅財產的交易，存在難以適用 7 號公告項下的任何稅務豁免的風險。進一步，如主管稅務機關基于 7 號公告的規定重新評估本公司過往相關交易，認定屬于“非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓中國居民企業股權等財產”之行為，轉讓方作為納稅義務人需要就間接轉讓境內應稅資產繳納所得稅，相關股東已承諾自行履行納稅義務或已在與主管稅局溝通稅務申報申請資料，在轉讓方未繳納應納稅款的情況下，本公司作為扣繳義務人應繳納相關稅費。若由本公司繳納相關稅費，極端情況下，本公司代為繳納的相關稅

162、費合計金額最大約為 1,966 萬美元，并形成對股東的應收款項。若前述代股東繳納稅費產生的應收款項期后無法收回，則本公司需全額計提減值準備，最大將產生約 1,966 萬美元的資產減值損失。（七）公司可能被視為境內企業所得稅法所定義的居民企業的納稅風險 根據中華人民共和國企業所得稅法及其實施條例（均自 2008 年 1 月 1日起施行），依照境外國家/地區法律成立、但“實際管理機構”在中國境內的企業，可能被視為中國居民企業，并可能需按 25%的稅率就其全球所得在中國繳納企業所得稅?！皩嶋H管理機構”指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的管理機構。如果發行人將來被認定為中國

163、居民企業，則可能需要按照中國稅法的規定繳納中國企業所得稅，可能對公司造成一定不利影響。對應測算發行人母公司在2017 年、2018 年、2019 年的應納稅所得額分別為 1,410.99 萬元、42,898.20 萬元、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-57 2,494.39 萬元，2020 年第一季度為虧損，該等應納稅所得額主要來源于從格科微香港獲得的原材料銷售收入、從格科微上海獲得的特許權使用費以及出售思立微開曼股份的收入。如果按照中國居民企業納稅，發行人母公司在 2017 年、2018年、2019 年分別要計提所得稅費用 352.75 萬元、10

164、,724.55 萬元、623.60 萬元，相應會導致發行人 2017 年、2018 年、2019 年合并報表的凈利潤下降為-1,224.45萬元、39,250.26 萬元、35,313.52 萬元，對發行人 2020 年第一季度合并報表的凈利潤不產生影響。（八）中國外匯管理政策變化的風險 本公司大部分收入的計價單位均為人民幣。目前，人民幣在股利分配、貿易和服務相關外匯交易等“經常項目”下允許兌換；但在“資本項目”下換匯須獲得相關政府部門或指定銀行的批準或向其進行登記，“資本項目”包括境外對境內的直接投資和貸款等。目前，本公司境內子公司中的外商投資企業可購匯對“經常項目”交易（包括向本公司支付股

165、利）進行結算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相關監管部門未來可能對本公司在經常項目交易中的購匯行為作出限制。2017 年 1 月 26 日，國家外匯管理局頒布了關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知，旨在加強對跨境交易和跨境資本流動真實性、合規性審核，包括要求銀行在匯出外商投資企業 5 萬美元以上的外匯股利分配之前審核董事會決議、稅務備案表以及經審計的財務報表。由于本公司大部分境內收入以人民幣計價，任何現有和未來的換匯限制均可能限制本公司利用人民幣收入為境外業務活動提供資金、進行投資、支付境外債務的本息或以外幣支付股利的能力。（九）匯率波動的風險 本公司部分銷售收入和采購支出需

166、通過美元結算，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司匯兌損益分別為-3,088.43 萬元、110.18 萬元、-67.92 萬元以及 1,488.67 萬元。由于匯率受國內外政治、經濟環境等眾多因素的影響，若未來人民幣對美元匯率短期內呈現較大波動，公司將面臨匯率波動而承擔匯兌損失的風險。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-58（十）應收賬款回收的風險 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司應收賬款賬面凈額分別為 24,349.86 萬元、28,260.55 萬元、32,7

167、89.19 萬元和 46,159.23 萬元。隨著公司經營規模的擴大，應收賬款絕對金額可能逐步增加。未來如果因為某些客戶經營出現問題或者公司管理不善導致應收賬款無法及時收回，將對公司經營業績和資金使用效率造成不利影響，增加公司的經營風險。（十一）外幣報表折算的風險 公司及公司子公司格科微香港記賬本位幣為美元，因公司在 A 股科創板披露的財務數據以人民幣列報，需對相關報表進行匯率折算。公司對外幣報表進行折算時，境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益中除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收入與費用項目，采用平均匯率折算

168、。上述折算產生的外幣報表折算差額，計入其他綜合收益。境外經營的現金流量項目，采用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。如果未來人民幣兌美元匯率發生發生重大變化，將可能對折算后的人民幣財務數據帶來一定偏差，一定程度上放大比較期間財務數據的變化幅度，并影響投資者對財務報表的使用。六、法律風險（一）知識產權糾紛的風險 格科微上海與矽創電子就矽創電子持有的ZL201180047165.9等專利的有效性及格科微上海是否侵犯矽創電子的專利權存在爭議和糾紛，矽創電子分別在中國大陸及中國臺灣地區向格科微上海提起訴訟，主張格科微上海包括 GC9304、GC9305、GC9

169、306、GC9306S、GC9307 在內的相關顯示驅動芯片產品侵犯了矽創電子的專利權。在中國大陸地區，經格科微上海請求，國家知識產權局專利復審委員會已格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-59 做出審查決定，宣告矽創電子的 ZL201180047165.9 號專利全部無效。但經北京知識產權法院一審判決（格科微上海作為第三人），撤銷了國家知識產權局專利復審委員會作出的上述無效宣告請求審查決定。格科微上海已于 2019 年 12 月30 日向最高人民法院提起上訴，請求撤銷北京知識產權法院的一審判決，維持國家知識產權局做出的專利無效宣告請求審查決定。該案尚在進

170、行中。在中國臺灣地區，矽創電子在臺灣智慧財產法院向格科微上海及力晶科技股份有限公司（該公司系格科微上海在臺灣的晶圓代工廠）提起的專利侵權訴訟尚在進行中，且涉案臺灣專利 I457906（ZL201180047165.9 號專利的臺灣同族專利）在臺灣智慧財產局已進入了被申請撤銷階段（即類似于我國專利復審委員會之專利無效宣告程序），且智慧財產局已作出撤銷該等專利部分權利要求的行政決定，為追求更有利于自身的結果，發行人擬對前述行政決定提起類似中國法下的行政復議的救濟程序（即“訴愿程序”）。上述訴訟糾紛的具體情況詳見本招股說明書“第十一節 其他重要事項”之“三、重大訴訟或仲裁事項”之“（一）公司及控股子

171、公司的重大訴訟或仲裁事項”。若格科微上海就 ZL201180047165.9 號專利及其臺灣同族專利 I457906 的相關糾紛敗訴，根據矽創電子向相關法院提出的訴訟請求，格科微上?？赡鼙慌辛钪Ц都s 840 萬元的侵權賠償金和相關費用，并被要求停止侵犯其專利權。涉訴產品 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307 在 2017 年至 2020 年第一季度的收入金額分別為 19,538.43 萬元、22,712.78 萬元、17,986.98 萬元和 3,747.73萬元，占發行人同期營業收入的比例分別為 9.93%、10.35%、4.87%和 3.00%；2020年

172、3月末存貨賬面價值為8,915.36萬元，占存貨賬面價值總額比例為5.75%。若未來上述專利糾紛事項導致公司與下游客戶之間銷售量減少、合作終止或聲譽受到嚴重影響等情況的發生，將會對公司持續經營造成不利影響。（二）重要控股子公司主要研發及辦公場所租賃物業存在權屬瑕疵的風險 報告期內，發行人重要控股子公司格科微上海的主要研發及辦公場所系租賃所得，位于上海張江高科技園區盛夏路 560 號 7 樓左半區、802、806、807、808、809、1001 室、11 層和 12 層，面積約為 8,719.91 平方米，出租方為上海張江集格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1

173、-1-60 成電路產業區開發有限公司。上海張江集成電路產業區開發有限公司已就該等物業所在的土地取得滬房地浦字（2005）第 116888 號上海市房地產權證，用途為商業、研發用地，但該等物業本身尚未辦理相應的房產權屬證書。鑒于上述情況，本公司無法保證該等物業不存在任何潛在的權屬糾紛。此外，本公司不能保證在租賃期屆滿時能夠按照格科微上?？梢越邮艿臈l款繼續租賃該等物業。若因第三方的異議導致任何租賃終止或格科微上海未能在租賃期屆滿時續租物業，則會使本公司不得不為格科微上海重新尋找和選擇研發和辦公場所，并可能產生與此相關的額外費用，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能將因此受到不利影響。七、紅籌企業境

174、內上市的風險（一）本公司的治理結構與境內上市的非紅籌企業存在差異的風險 本公司為一家根據開曼群島公司法設立的公司。根據國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）的規定，試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定。本公司注冊地法律法規對當地股東和投資者提供的保護，可能與境內法律為境內投資者提供的保護存在差異。本公司的公司治理制度需遵守開曼群島公司法和公司章程的規定，與目前適用于注冊在中國境內的一般 A 股上市公司的公司治理模式在資產收益、參與重大決策、剩余財產分配、內部組織結構等方面存在一定差

175、異，具體情況詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“二、注冊地的公司法律制度、公司章程與境內公司法等法律制度的主要差異”。（二）公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨不確定性 本公司為一家注冊在開曼群島的公司，受開曼群島相關法律管轄。本次發行后，公眾股東持有的本公司股票應統一登記、存管在中國境內證券登記結算機構。如公眾股東擬依據開曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該等公眾股東須按中登公司有關業務規定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導致境內投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1

176、-1-61 本和負擔。此外，即使開曼群島大法院受理公眾股東向本公司及其他相關方提起的民事訴訟且作出有利于公眾股東的判決，但由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等判決在中國的執行先例很少，且本公司與境內實體運營企業之間存在多層持股關系，因此境內公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定的不確定性。此外，本公司的公眾股東亦可以依據證券法在境內具有相應管轄權的法院提起民事訴訟，訴訟事由包括在本公司的信息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的裁決具有不確定性；即使公眾股東獲得對其

177、有利的裁決，由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執行，存在一定的不確定性。（三）本公司注冊地及生產經營所涉及的司法轄區相關法律變化的風險 本公司是一家根據開曼群島法律設立的公司，須遵守包括但不限于開曼群島公司法等開曼群島相關法律的規定。公司于香港、上海等地設立有子公司，主要通過在上海設立的格科微上海開展 CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片的研發、設計和銷售，通過設立在香港的格科微香港從事境外的采購和銷售，因此亦須遵守中國及生產經營活動所涉及的司法轄區的相關法律、法規、規范性文件的規定。本公司及相關子公司注冊地及生產經營活動所涉及的司法轄區的立

178、法機關、政府部門或其他監管機構可能不時發布、更新適用于本公司或控股子公司的法律、法規或規范性文件，該等法律、法規或規范性文件可能對本公司或控股子公司產生實質影響。如果本公司或控股子公司未能完全遵守相關司法轄區發布、更新的相關法律規定，則可能面臨相應的處罰，并對本公司的生產經營、財務狀況造成不利影響。例如，根據 2019 年 1 月 1 日生效的開曼群島經濟實質法，本公司需符合關于開曼群島經濟實質的相關規定與要求，否則可能承擔相應責任。（四）開曼經濟實質法的相關風險 開曼群島于 2018 年起頒布了開曼群島經濟實質法及相關指引，按照該等規定，發行人被要求向開曼群島公司注冊處提供經濟實質信息的首次

179、時間為格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-62 2020 年年報注冊時間，即不晚于 2020 年 3 月 31 日。如果發行人從事開曼群島經濟實質法所述“相關活動”，發行人需要于 2020 年 9 月 30 前向開曼群島公司注冊處提交進一步通知，并于 2019 年 1 月 1 日之后的第一個財年結束后的12 個月內，即 2020 年 12 月 31 日前，向開曼稅務機關（Cayman Islands Tax Information Authority）提交報告。根據 2019 年 1 月 1 日生效的開曼群島經濟實質法及相關指引規定，如果發行人在開曼群島

180、僅開展“控股業務”，即僅持有其他主體的股權，并僅收取股息及資本利得，沒有進行其他業務活動（該等主體成為“純控股業務主體”），則發行人需要滿足簡化的經濟實質測試，即（i）滿足開曼群島公司法規定的備案要求;（ii）在開曼配備足夠的員工及辦公場所以持有、管理其他主體的股權。開曼群島經濟實質法及相關指引亦明確表示純控股業務主體可以通過其注冊辦公地址提供者（即注冊代理人）來滿足前述簡化的經濟實質測試。截至本招股說明書簽署日，發行人已向開曼群島公司注冊處申報為“純控股業務主體”，并提供經濟實質信息。公司目前已取得了良好存續證明并在開曼群島委聘了注冊代理人，符合開曼群島經濟實質法的簡化的經濟實質測試要求。但

181、由于目前開曼群島經濟實質法及相關指引仍在進一步完善中，相關立法仍在更新，如果發行人從事的業務未來不能被歸類為“控股業務”，則需要滿足更加復雜的經濟實質測試要求。根據開曼律師的書面確認，若發生前述情形而發行人未能滿足對應的復雜的經濟實質測試要求的，發行人可能受到開曼群島政府機構的如下處罰：(1)發行人未能通過經濟實質測試的第一個財政年度，開曼稅務機關將罰款 10,000 開曼群島元（約折合 82,800 元）；(2)發行人未能通過經濟實質測試的第二個財政年度，開曼稅務機關將罰款 100,000 開曼群島元（約折合 828,000 元）；(3)如果發行人連續兩年未能通過經濟實質測試，可能被強制從公

182、司登記處注銷。由此，如本公司無法被歸類為純控股業務主體且無法滿足復雜的經濟實質測試要求的，可能對本公司的生產經營、財務狀況造成不利影響，存在被處罰或被強制注銷的風險。（五）發行人向境內投資者分紅存在的外匯、政策變化等風險 發行人注冊在開曼群島，因注冊地政策變動、境內外外匯管制措施以及相關格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-63 的換匯、結算、審核等程序，可能導致境內公眾股東取得本公司分紅派息的時間較境外股東有所延遲；倘若在延遲期間發生匯率波動，可能導致境內公眾股東實際取得的分紅派息與境外股東存在一定差異，進而對境內股東的權益造成相應影響。此外，雖然目前發

183、行人注冊地開曼群島的政府未基于利潤、所得等事項對個人或企業征收稅費，但倘若開曼群島的法律制度和相關政策發生變化，則發行人進行股利分配時可能被征收相關稅費，進而可能對投資者獲取投資回報造成不利影響。八、募投項目風險（一）募投項目實施風險 本次募集資金主要用于 12 英寸 CIS 集成電路特色工藝研發與產業化項目，該項目的建設和運營具備一定的復雜性，公司能否按照計劃完成項目建設，以及管理團隊是否具備足夠的能力和經驗運營該項目均存在一定的不確定性。另一方面，本次發行的募投項目投資總額合計約 74.29 億元，金額較大且在短期內難以完全產生效益，而投資項目產生的折舊攤銷費用、人力成本等短期內會大幅增加

184、，公司面臨較大的折舊壓力。如果未來募投項目實施后市場環境發生重大不利變化，公司銷售訂單和營業收入不能隨之提高，公司將面臨因產能消化能力不足導致業績大幅下滑的風險。此外，發行人是一家根據開曼群島相關法律設立的公司。發行人將本次發行募集的資金用于本招股書所述募集資金投資項目涉及資金跨境流動的情形，需要遵守中國監管機構關于外商投資和外匯管理方面的限制。如果發行人無法辦理募集資金留存境內使用的相關外商投資、外匯手續，則本次發行的募投項目可能面臨無法順利實施的風險。（二）募投項目投產后生產經營模式發生變化的風險 12 英寸 CIS 集成電路特色工藝研發與產業化項目投產后，公司的經營模式將由 Fables

185、s 模式轉變為 Fab-Lite 模式，部分 BSI 圖像傳感器產品的生產將從直格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-64 接采購 BSI 晶圓轉變為先采購標準 CIS 邏輯電路晶圓，再自主進行晶圓鍵合、晶圓減薄等 BSI 晶圓特殊加工工序，使得公司在人員構成、技術儲備、管理模式等方面需要做出適當調整和提高。經營模式的轉變能夠有力保障公司 12 英寸 BSI晶圓的產能供應，但同時也可能降低運營效率和靈活性，如果經營模式轉變效果不達預期，可能會對經營業績帶來不利影響。九、其他風險（一）本公司的相關法律文件采用外文書寫，境內投資者可能面臨閱讀和理解困難 本次發

186、行完成后，本公司將成為一家在上交所科創板上市的公司，需要在境內公開市場進行持續的信息披露。根據上海證券交易所科創板股票上市規則的規定，上市公司的公告文稿應當采用中文文本。但是，本公司為注冊在開曼群島的公司，根據開曼群島法律的規定，本公司的注冊登記文件、公司章程等相關法律文件均須以外文形式書寫，因此，境內投資者如查閱上述以外文書寫的文件，可能面臨閱讀和理解困難。（二）履行承諾相關的風險 本公司是一家注冊在開曼群島的公司，本公司的控股股東 Uni-sky 注冊于BVI，且本公司其他部分股東亦注冊于境外，該等主體就股份鎖定、減持限售、穩定股價、避免同業競爭等事宜作出了一系列重要承諾，該等主體在履行相

187、關承諾時可能涉及資金跨境流動，因此須遵守中國外匯管理的相關規定，任何現有和未來的外匯管制均可能影響該等境外主體履行承諾的能力。另外，鑒于該等股東注冊于境外，除持有的發行人股票外，資產存在于境外，因此在因違反相關承諾被有管轄權的中國司法機關判決向發行人及其投資者承擔責任時，該等判決須在中國境外的其他國家或地區執行，所以除非根據有關司法判決承認和執行的國際條約或適用的境外法律相關規定履行必備的法律程序，該等判決可能無法在中國境外的其他國家或地區得到強制執行。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-65 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 英文名稱 Gal

188、axyCore Inc.中文名稱 格科微有限公司 授權股本總額 59,000 美元 授權發行股份總數 5,900,000,000 股 已發行股份總數 2,248,998,455 股 每股面值 0.00001 美元 公司董事 趙立新、HING WONG（黃慶）、付磊、曹維、郭少牧、宋健、王琨 公司成立日期 2003 年 9 月 3 日 注冊地址 190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands,British West Indies 境內聯系地址 中國（上海）自由貿易試驗區盛夏路 560 號 2 幢第 11 層整層

189、、第 12 層整層 郵政編碼 201203 聯系電話 021-51083755 傳真 021-58968522 互聯網網址 電子信箱 ir 信息披露和投資者關系負責部門 證券事務部 信息披露和投資者關系負責部門負責人 曹維 信息披露和投資者關系負責部門聯系電話 021-51083755 二、發行人股本形成及其變化情況（一）2003 年 9 月，發行人設立 根據開曼群島公司注冊處于2003年9月3日向發行人核發的 注冊登記證書，發行人系于2003年9月3日在開曼群島注冊成立的公司。根據發行人的 公司章程，發行人設立時的授權股本為50,000美元，分為50,000,000股每股面值0.001美元的

190、普通股。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-66 2003年9月3日，發行人董事作出董事書面決定，同意按照每股0.011美元的價格向趙立新、梁曉斌、夏風、ZHAOHUI WANG（王朝暉）分別增發10,499,998、3,000,000、3,000,000和750,000股普通股。同日，上述設立時的股東情況被記載于發行人的股東名冊。發行人設立時的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 10,500,000 60.87 2 梁曉斌 普通股 3,000,000 17.39 3 夏風

191、 普通股 3,000,000 17.39 4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 750,000 4.35 合計合計 17,250,000 100.00 注：2003 年 9 月 3 日，開曼公司注冊代理機構 N.D.Nominees Ltd.和 N.S.Nominees Ltd.分別獲得發行人設立時發行的 1 股普通股，并于同日轉讓給趙立新。（二）2003 年 12 月至 2006 年 7 月，發行人增發股份（天使輪融資）1、2003 年年 12 月至月至 2004 年年 5 月，月，發行人發行人增發股份增發股份 2003年12月1日，發行人董事作出董事書面決定，同意發行人以每股0.2

192、0美元的價格向LIHUI ZHAO（趙立輝）發行100,000股普通股，向DONGSHENG ZHANG（張東勝）發行50,000股普通股。同日，前述股份增發被記載于發行人的股東名冊。2004年5月1日，發行人董事作出董事書面決定，同意發行人以每股0.20美元的價格向LI DIAO（刁力）發行50,000股普通股。同日，前述股份增發被記載于發行人的股東名冊。上述股份增發完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 10,500,000 60.17 2 梁曉斌 普通股 3,000,000 17.19 3 夏風

193、 普通股 3,000,000 17.19 4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 750,000 4.30 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 100,000 0.57 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-67 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）6 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 50,000 0.29 7 LI DIAO（刁力）普通股 50,000 0.29 合計合計 17,450,000 100.00 2、2004 年年 11 月至月至 12 月，月，發行人發行人增發股份增

194、發股份 2004年11月1日，發行人董事作出董事書面決定，同意以每股0.40美元的價格向WENXIANG MA（馬文祥）發行100,000股普通股。同日，前述股份增發被記載于發行人的股東名冊。2004年12月1日，發行人董事作出董事書面決定，同意以每股0.40美元的價格向WENQIANG LI（李文強）發行150,000股普通股。同日，前述股份增發被記載于發行人的股東名冊。上述股份增發完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 10,500,000 59.32 2 梁曉斌 普通股 3,000,000 16

195、.95 3 夏風 普通股 3,000,000 16.95 4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 750,000 4.24 5 WENQIANG LI（李文強）普通股 150,000 0.85 6 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 100,000 0.57 7 WENXIANG MA（馬文祥）普通股 100,000 0.57 8 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 50,000 0.28 9 LI DIAO（刁力）普通股 50,000 0.28 合計合計 17,700,000 100.00 3、2006 年年 7 月，月，發行人以債轉股形式發行人以債轉股形式增發股份增發股

196、份 2006年7月1日，發行人董事作出董事書面決定，同意將以下股東持有的發行人的可轉換債券在2006年7月5日以每股0.80美元的轉換價格轉換為發行人的普通股，前述股份增發已被記載于發行人的股東名冊。該等債轉股的具體情況如下：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-68 股東股東 股份股份 類別類別 可轉換債金額（本金可轉換債金額（本金+利息）（美元）利息）（美元）轉股股數（股）轉股股數（股）WEISHI FENG（封為時）普通股 101,688 127,110 JIANQING LIN（林建青）普通股 101,644 127,055 LIHUI ZHAO（

197、趙立輝）普通股 71,304 89,130 XIAODONG SHU（舒曉東）普通股 10,186 12,733 XIN ZHANG（張昕）普通股 20,188 25,236 上述債轉股完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份股份 類別類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 10,500,000 58.07 2 梁曉斌 普通股 3,000,000 16.59 3 夏風 普通股 3,000,000 16.59 4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 750,000 4.15 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 189,130 1.05 6

198、 WENQIANG LI（李文強）普通股 150,000 0.83 7 WEISHI FENG（封為時）普通股 127,110 0.70 8 JIANQING LIN（林建青）普通股 127,055 0.70 9 WENXIANG MA（馬文祥）普通股 100,000 0.55 10 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 50,000 0.28 11 LI DIAO（刁力）普通股 50,000 0.28 12 XIN ZHANG（張昕）普通股 25,236 0.14 13 XIAODONG SHU（舒曉東）普通股 12,733 0.07 合計合計 18,081,264 100.00

199、（三）2006 年 9 月至 2007 年 6 月，發行人增發股份（A 輪融資）2006年9月25日，發行人董事作出董事書面決定，并經發行人股東大會審議通過以下事項：（1）同意將發行人授權股本增加至59,000美元，包括50,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以及9,000,000股每股面值0.001美元的A輪優先股；（2）同意發行人按照每股1.10美元的價格向Walden V、Sequoia Capital China I L.P.等10名機構投資者合計發行6,394,052股A輪優先股。同日，前述股份增發被記載于發行人的股東名冊。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.

200、）招股說明書（上會稿）1-1-69 2007年5月29日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意發行人按照每股1.10美元的價格向 XinXin International Co.,Ltd.發行636,364股A輪優先股。2007年6月1日，前述股份增發被記載于發行人的股東名冊。A輪融資完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 10,500,000 41.81 2 梁曉斌 普通股 3,000,000 11.95 3 夏風 普通股 3,000,000 11.95 4 ZHAO

201、HUI WANG（王朝暉）普通股 750,000 2.99 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 189,130 0.75 6 WENQIANG LI（李文強）普通股 150,000 0.60 7 WEISHI FENG（封為時）普通股 127,110 0.51 8 JIANQING LIN（林建青）普通股 127,055 0.51 9 WENXIANG MA（馬文祥）普通股 100,000 0.40 10 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 50,000 0.20 11 LI DIAO（刁力）普通股 50,000 0.20 12 XIN ZHANG（張昕）普通股 25,236

202、 0.10 13 XIAODONG SHU（舒曉東）普通股 12,733 0.05 14 Walden V A輪優先股 3,310,227 13.18 15 Walden V-A A輪優先股 76,165 0.30 16 Walden V-B A輪優先股 76,165 0.30 17 Walden V-QP A輪優先股 62,388 0.25 18 Walden Associates A輪優先股 11,486 0.05 19 Sequoia Capital China I L.P.A輪優先股 1,856,862 7.39 20 Sequoia Capital China Principals

203、Fund I L.P.A輪優先股 287,394 1.14 21 Sequoia Capital China Partners Fund I L.P.A輪優先股 213,365 0.85 22 XinXin International Co.,Ltd.A輪優先股 636,364 2.53 23 Harbinger（BVI）Venture Capital Corp A輪優先股 250,000 1.00 24 Budworth Investments Limited A輪優先股 250,000 1.00 合計合計 25,111,680 100.00 注：本次增發的股份均為 A 輪優先股。序號 14

204、 至序號 18 的股東均為華登系股東，序號 19格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-70 至 21 的股東均為紅杉系股東，下同。（四）2012 年 8 月至 10 月，發行人回購股份 因部分股東自身投資決策的變化和資金退出之需求，發行人于2012年8月至10月對部分股東所持有的發行人股份進行了回購。2012年7月9日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意發行人向所有股東提出回購發行人股份的要約，回購總股數為1,500,000股至2,000,000股，回購價格為每股6.80美元。根據股東接受要約的情況，發行人最終從ZHAOH

205、UI WANG（王朝暉）、Walden V等股東處合計回購330,558股普通股及1,601,283股A輪優先股。2012年8月15日，上述股份回購被記載于發行人的股東名冊。2012年10月10日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意發行人按照每股6.80美元的價格從ZHAOHUI WANG（王朝暉）、XinXin International Co.,Ltd 等股東處合計回購357,853股普通股及1,535,081股A輪優先股。2012年10月16日，上述股份回購被記載于發行人的股東名冊。上述回購的具體情況及回購完成后的股份結構如下：序序號號 股東股東 股份股

206、份 類別類別 回購前持股數回購前持股數量量（股股）所回購所回購 股份數目股份數目（股股）回購后持回購后持股數量股數量（股股）回購后回購后持股比持股比例例（%）1 趙立新 普通股 10,500,000-10,500,000 49.33 2 梁曉斌 普通股 3,000,000-3,000,000 14.09 3 夏風 普通股 3,000,000-3,000,000 14.09 4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 750,000 200,000 550,000 2.58 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 189,130 44,246 144,884 0.68 6 JIANQING

207、LIN（林建青）普通股 127,055 127,055-7 WENQIANG LI（李文強）普通股 150,000 50,000 100,000 0.47 8 WEISHI FENG（封為時）普通股 127,110 127,110-9 WENXIANG MA（馬文祥）普通股 100,000 100,000-格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-71 序序號號 股東股東 股份股份 類別類別 回購前持股數回購前持股數量量（股股）所回購所回購 股份數目股份數目（股股）回購后持回購后持股數量股數量（股股）回購后回購后持股比持股比例例（%）10 DONGSHENG

208、ZHANG（張東勝）普通股 50,000-50,000 0.23 11 LI DIAO（刁力）普通股 50,000 25,000 25,000 0.12 12 XIN ZHANG（張昕）普通股 25,236 15,000 10,236 0.05 13 XIAODONG SHU（舒曉東）普通股 12,733-12,733 0.06 14 Walden V A 輪優先股 3,310,227 936,036 2,374,191 11.15 15 Walden V-A A 輪優先股 76,165 21,537 54,628 0.26 16 Walden V-B A 輪優先股 76,165 21,537

209、 54,628 0.26 17 Walden V-QP A 輪優先股 62,388 17,642 44,746 0.21 18 Walden Associates A 輪優先股 11,486 3,248 8,238 0.04 19 Sequoia Capital China I,L.P.A 輪優先股 1,856,862 787,600 1,069,262 5.02 20 Sequoia Capital China Principals Fund I,L.P.A 輪優先股 287,394 121,900 165,494 0.78 21 Sequoia Capital China Partners

210、 Fund I,L.P.A 輪優先股 213,365 90,500 122,865 0.58 22 XinXin International Co.,Ltd.A 輪優先股 636,364 636,364-23 Harbinger（BVI）Venture Capital Corp.A 輪優先股 250,000 250,000-24 Budworth Investments Limited A 輪優先股 250,000 250,000-合計合計 25,111,680 3,824,775 21,286,905 100.00 （五）2013 年 6 月，發行人股份分拆 2013年6月8日，發行人董事會

211、、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意將發行人授權發行股份總數從50,000,000股普通股、9,000,000股A輪優先股按照每1股拆成20股的比例分拆為1,000,000,000股普通股和180,000,000股A輪優先股。本次分拆后發行人每股面值變更為0.00005美元。同日，前述股份分拆被記載于發行人的股東名冊。上述股份分拆完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 210,000,000 49.33 2 梁曉斌 普通股 60,000,000 14.09 3 夏風 普通股 60,

212、000,000 14.09 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-72 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 11,000,000 2.58 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 2,897,680 0.68 6 WENQIANG LI（李文強）普通股 2,000,000 0.47 7 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 1,000,000 0.23 8 LI DIAO（刁力）普通股 500,000 0.12 9 XIAODONG SHU（舒曉東）普

213、通股 254,660 0.06 10 XIN ZHANG（張昕）普通股 204,720 0.05 11 Walden V A輪優先股 47,483,820 11.15 12 Walden V-A A輪優先股 1,092,560 0.26 13 Walden V-B A輪優先股 1,092,560 0.26 14 Walden V-QP A輪優先股 894,920 0.21 15 Walden Associates A輪優先股 164,760 0.04 16 Sequoia Captial China I L.P.A輪優先股 21,385,240 5.02 17 Sequoia Captial

214、China Principals Fund I,L.P.A輪優先股 3,309,880 0.78 18 Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.A輪優先股 2,457,300 0.58 合計合計 425,738,100 100.00 （六）2013 年 7 月，發行人增發股份（A-1 輪融資）2013年6月7日，上海張江高科技園區開發股份有限公司（以下簡稱“張江高科”）董事會作出董事會決議，同意張江高科全資子公司上海張江浩成創業投資有限公司通過其開曼的全資子公司Shanghai（Z.J.）Holdings Limited（以下簡稱“（Z.J.）Hol

215、dings”）認購發行人發行的A-1輪優先股，投資總額共計340.00萬美元。2013年6月17日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意：（1）將發行人的10,000,000股A輪優先股重新劃分為10,000,000股A-1輪優先股；（2）發行人按照每股0.34美元的價格向（Z.J.）Holdings發行10,000,000股A-1輪優先股。2013年7月2日，上述股份增發被記載于發行人的股東名冊。上述股份增發完成后，發行人的股份結構如下：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-73 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股

216、數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 趙立新 普通股 210,000,000 48.19 2 梁曉斌 普通股 60,000,000 13.77 3 夏風 普通股 60,000,000 13.77 4 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 11,000,000 2.52 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）普通股 2,897,680 0.67 6 WENQIANG LI（李文強）普通股 2,000,000 0.46 7 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 1,000,000 0.23 8 LI DIAO（刁力）普通股 500,000 0.11 9 XIAODONG SHU（

217、舒曉東）普通股 254,660 0.06 10 XIN ZHANG（張昕）普通股 204,720 0.05 11 Walden V A輪優先股 47,483,820 10.90 12 Walden V-A A輪優先股 1,092,560 0.25 13 Walden V-B A輪優先股 1,092,560 0.25 14 Walden V-QP A輪優先股 894,920 0.21 15 Walden Associates A輪優先股 164,760 0.04 16 Sequoia Captial China I L.P.A輪優先股 21,385,240 4.91 17 Sequoia Cap

218、tial China Principals Fund I,L.P.A輪優先股 3,309,880 0.76 18 Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.A輪優先股 2,457,300 0.56 19（Z.J.）Holdings A-1輪優先股 10,000,000 2.29 合計合計 435,738,100 100.00 （七）2013 年 7 月，發行人股份轉讓 2013 年 7 月 8 日，發行人董事會作出董事會書面決議，同意發行人的 6 名個人股東分別將其所持發行人的全部股份轉讓予其全資擁有的公司。轉讓方與受讓方的情況如下：序號序號 轉讓方轉

219、讓方 受讓方受讓方 轉股數量轉股數量（股股）1 趙立新 Uni-sky 210,000,000 2 ZHAOHUI WANG（王朝暉）LUAK SEVENS Ltd.11,000,000 3 梁曉斌 Hopefield 60,000,000 4 夏風 Keenway 60,000,000 5 LIHUI ZHAO（趙立輝）Fortune Time 2,897,680 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-74 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉股數量轉股數量（股股）6 WENQIANG LI（李文強）H&S 2,000,000 同日，上述股份轉讓被記

220、載于發行人的股東名冊。上述股份轉讓完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 普通股 210,000,000 48.19 2 Hopefield 普通股 60,000,000 13.77 3 Keenway 普通股 60,000,000 13.77 4 LUAK SEVENS Ltd.普通股 11,000,000 2.52 5 Fortune Time 普通股 2,897,680 0.67 6 H&S 普通股 2,000,000 0.46 7 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 1,000,0

221、00 0.23 8 LI DIAO（刁力）普通股 500,000 0.11 9 XIAODONG SHU（舒曉東）普通股 254,660 0.06 10 XIN ZHANG（張昕）普通股 204,720 0.05 11 Walden V A輪優先股 47,483,820 10.90 12 Walden V-A A輪優先股 1,092,560 0.25 13 Walden V-B A輪優先股 1,092,560 0.25 14 Walden V-QP A輪優先股 894,920 0.21 15 Walden Associates A輪優先股 164,760 0.04 16 Sequoia Cap

222、tial China I L.P.A輪優先股 21,385,240 4.91 17 Sequoia Captial China Principals Fund I,L.P.A輪優先股 3,309,880 0.76 18 Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.A輪優先股 2,457,300 0.56 19（Z.J.）Holdings A-1輪優先股 10,000,000 2.29 合計合計 435,738,100 100.00 （八）2015 年 4 月至 2019 年 9 月，發行人回購股份 1、2015年年4月，月，發行人發行人回購股份回購股份

223、發行人董事會、股東大會分別于 2015 年 4 月 20 日、2015 年 4 月 23 日作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意發行人按照每股 0.90 美元的對價向格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-75 Hopefield、（Z.J.）Holdings 等股東合計回購 13,854,720 股普通股及 10,000,000股A-1輪優先股，該等被回購的10,000,000股A-1輪優先股被重新劃分為普通股。具體回購情況如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 回購前持股數量回購前持股數量（股股）所回購股份所回購股份 數目數目（股股）1 Hop

224、efield 普通股 60,000,000 6,000,000 2 Keenway 普通股 60,000,000 6,000,000 3 LUAK SEVENS Ltd.普通股 11,000,000 600,000 4 H&S 普通股 2,000,000 600,000 5 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 1,000,000 300,000 6 XIN ZHANG（張昕）普通股 204,720 204,720 7 LI DIAO（刁力）普通股 500,000 150,000 8（Z.J.）Holdings A-1輪優先股 10,000,000 10,000,000 2015 年

225、 4 月 23 日，上述股份回購被記載于發行人的股東名冊。上述股份回購的背景是部分股東基于其自身內部的投資決策，希望變現對發行人的投資。2、2016年年8月，月，發行人發行人回購股份回購股份 2016 年 8 月 10 日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意發行人按照每股 1.03 美元的價格向 Hopefield、Keenway等股東合計回購 13,149,660 股普通股。具體回購情況如下：序號序號 股東股東 股份股份 類別類別 回購前持股數回購前持股數量量（股股）所回購股份所回購股份 數目數目 1 Hopefield 普通股 54,000,000 5,4

226、00,000 2 Keenway 普通股 54,000,000 5,400,000 3 Fortune Time 普通股 2,897,680 1,000,000 4 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 700,000 500,000 5 H&S 普通股 1,400,000 420,000 6 XIAODONG SHU（舒曉東）普通股 254,660 254,660 7 LI DIAO（刁力）普通股 350,000 175,000 2016 年 8 月 22 日，上述股份回購被記載于發行人的股東名冊。上述股份回購的背景是部分股東基于其自身內部的投資決策，希望變現對發行人的投資。格科微

227、有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-76 3、2019年年9月，月，發行人發行人回購股份回購股份 2019 年 8 月 26 日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意發行人按照每股 2.006 美元的價格向 Hopefield、Walden V等股東合計回購 30,500,000 股普通股及 52,516,730 股 A 輪優先股。具體回購情況如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 回購前持股數回購前持股數量量（股股）所回購股份所回購股份 數目數目 1 Hopefield 普通股 48,600,000 13,600,000

228、2 Keenway 普通股 48,600,000 13,600,000 3 LUAK SEVENS Ltd.普通股 10,400,000 3,300,000 4 Walden V A輪優先股 47,483,820 23,741,910 5 Walden V-A A輪優先股 1,092,560 546,280 6 Walden V-B A輪優先股 1,092,560 546,280 7 Walden V-QP A輪優先股 894,920 447,460 8 Walden Associates A輪優先股 164,760 82,380 9 Sequoia Captial China I L.P.A

229、輪優先股 21,385,240 21,385,240 10 Sequoia Captial China Principals Fund I,L.P.A輪優先股 3,309,880 3,309,880 11 Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.A輪優先股 2,457,300 2,457,300 2019 年 9 月 4 日，上述股份回購被記載于發行人的股東名冊。上述股份回購的背景為紅杉系股東基于其自身的商業安排，希望通過股份回購的方式退出，其他部分股東借此變現對發行人的投資。上述股份回購完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份

230、類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 普通股 210,000,000 66.52 2 Hopefield 普通股 35,000,000 11.09 3 Keenway 普通股 35,000,000 11.09 4 LUAK SEVENS Ltd.普通股 7,100,000 2.25 5 Fortune Time 普通股 1,897,680 0.60 6 H&S 普通股 980,000 0.31 7 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 200,000 0.06 8 LI DIAO（刁力）普通股 175,000 0.06 格科微有限公司（GalaxyC

231、ore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-77 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）9 Walden V A輪優先股 23,741,910 7.52 10 Walden V-A A輪優先股 546,280 0.17 11 Walden V-B A輪優先股 546,280 0.17 12 Walden V-QP A輪優先股 447,460 0.14 13 Walden Associates A輪優先股 82,380 0.03 合計合計 315,716,990 100.00 （九）2020 年 3 月，發行人增發股份（A-2 輪融資）2019 年

232、 12 月 28 日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意：（1）將 100,000,000 股 A 輪優先股重新劃分為100,000,000 股 A-2 輪優先股；（2）發行人按照每股 2.80 美元的價格向上海橙原、杭州芯正微等 20 名投資者合計發行 69,042,881 股 A-2 輪優先股。其中境內的 A-2 輪股東已就其投資發行人取得上海市浦東新區發展和改革委員會核發的境外投資項目備案通知書（滬浦發改境外備202031 號）和上海市商務委員會核發的企業境外投資證書（境外投資證第 N3100202000144號），并取得經辦銀行出具的外匯業務登記憑證。

233、2020 年 2 月至 2020 年 3 月期間，上述股份增發被記載于發行人的股東名冊。上述股份增發完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 普通股 210,000,000 54.58 2 Hopefield 普通股 35,000,000 9.10 3 Keenway 普通股 35,000,000 9.10 4 LUAK SEVENS Ltd.普通股 7,100,000 1.85 5 H&S 普通股 980,000 0.25 A-2輪優先股 2,960,714 0.77 6 Fortune Time 普

234、通股 1,897,680 0.49 7 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 200,000 0.05 8 LI DIAO（刁力）普通股 175,000 0.05 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-78 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）9 Walden V A輪優先股 23,741,910 6.17 10 Walden V-A A輪優先股 546,280 0.14 11 Walden V-B A輪優先股 546,280 0.14 12 Walden V-QP A輪優先股 447,460 0.

235、12 13 Walden Associates A輪優先股 82,380 0.02 14 上海橙原 A-2輪優先股 10,145,724 2.64 15 杭州芯正微 A-2輪優先股 10,145,724 2.64 16 常春藤藤科 A-2輪優先股 7,482,143 1.94 17 中電華登 A-2輪優先股 5,072,862 1.32 18 小米長江 A-2輪優先股 4,285,714 1.11 19 TRANSSION A-2輪優先股 3,571,429 0.93 20 摩勤智能 A-2輪優先股 3,571,429 0.93 21 拉薩聞天下 A-2輪優先股 3,571,429 0.93

236、22 聚源聚芯 A-2輪優先股 2,857,143 0.74 23 HUA HONG A-2輪優先股 2,500,000 0.65 24 深圳TCL A-2輪優先股 2,142,857 0.56 25 石溪產恒 A-2輪優先股 1,785,714 0.46 26 俱成秋實 A-2輪優先股 1,785,714 0.46 27 金泰豐 A-2輪優先股 1,785,714 0.46 28 上海咨勛 A-2輪優先股 1,607,143 0.42 29 湖杉芯聚 A-2輪優先股 1,428,571 0.37 30 Ritz A-2輪優先股 1,021,429 0.27 31 SVIC A-2輪優先股 8

237、92,857 0.23 32 DianZhi A-2輪優先股 428,571 0.11 合計合計 384,759,871 100.00 （十）2020 年 3 月，發行人增發股份（向股權激勵平臺發行股份）發行人制定的期權激勵計劃于 2006 年生效，該期權激勵計劃制定和修改的具體情況請參見本節之“九、公司本次正在實施或公開發行前已實施完成的股權激勵及其他制度安排和執行情況”之“（一）發行人本次發行申報前已經落地實施的持股計劃”。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-79 鑒于部分激勵對象持有的期權已滿釋放期且符合相關行權條件，根據前述期權激勵計劃及其修訂內

238、容，2020 年 3 月 30 日，發行人董事會作出董事會書面決議，同意向員工持股平臺 Cosmos 發行 62,119,820 股普通股，行權對價合計30,945,650.05 美元；向顧問持股平臺 New Cosmos 發行 2,920,000 股普通股，行權對價合計 240,400.00 美元。就上述境內員工期權行權落地并通過股權激勵平臺持有發行人股份，國家外匯 管 理 局 上 海 市 分 局 已 相 應 出 具 業 務 登 記 憑 證 （業 務 編 號：35310000202003277576）和國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件（匯資核字第 11310000202003307820

239、 號）。2020 年 3 月，上述股份增發被記載于發行人的股東名冊。A-2 輪融資及向股權激勵平臺發行股份完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 普通股 210,000,000 46.69 2 Cosmos 普通股 62,119,820 13.81 3 New Cosmos 普通股 2,920,000 0.65 4 Hopefield 普通股 35,000,000 7.78 5 Keenway 普通股 35,000,000 7.78 6 LUAK SEVENS Ltd.普通股 7,100,000 1.

240、58 7 H&S 普通股 980,000 0.22 A-2 輪優先股 2,960,714 0.66 8 Fortune Time 普通股 1,897,680 0.42 9 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 200,000 0.04 10 LI DIAO（刁力）普通股 175,000 0.04 11 Walden V A 輪優先股 23,741,910 5.28 12 Walden V-A A 輪優先股 546,280 0.12 13 Walden V-B A 輪優先股 546,280 0.12 14 Walden V-QP A 輪優先股 447,460 0.10 15 Walde

241、n Associates A 輪優先股 82,380 0.02 16 上海橙原 A-2 輪優先股 10,145,724 2.26 17 杭州芯正微 A-2 輪優先股 10,145,724 2.26 18 常春藤藤科 A-2 輪優先股 7,482,143 1.66 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-80 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數量持股數量（股股）持股比例持股比例（%）19 中電華登 A-2 輪優先股 5,072,862 1.13 20 小米長江 A-2 輪優先股 4,285,714 0.95 21 TRANSSION A-2 輪優先股

242、 3,571,429 0.79 22 摩勤智能 A-2 輪優先股 3,571,429 0.79 23 拉薩聞天下 A-2 輪優先股 3,571,429 0.79 24 聚源聚芯 A-2 輪優先股 2,857,143 0.64 25 HUA HONG A-2 輪優先股 2,500,000 0.56 26 深圳 TCL A-2 輪優先股 2,142,857 0.48 27 石溪產恒 A-2 輪優先股 1,785,714 0.40 28 俱成秋實 A-2 輪優先股 1,785,714 0.40 29 金泰豐 A-2 輪優先股 1,785,714 0.40 30 上海咨勛 A-2 輪優先股 1,607

243、,143 0.36 31 湖杉芯聚 A-2 輪優先股 1,428,571 0.32 32 Ritz A-2 輪優先股 1,021,429 0.23 33 SVIC A-2 輪優先股 892,857 0.20 34 DianZhi A-2 輪優先股 428,571 0.10 合計合計 449,799,691 100.00 （十一）2020 年 3 月，發行人股份轉讓及優先股轉為普通股 2020 年 3 月 31 日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意：（1）發行人股東 LUAK SEVENS Ltd.（ZHAOHUI WANG（王朝暉）全資擁有的公司）向 ZHA

244、OHUI WANG（王朝暉）轉讓 7,100,000 股普通股；（2）將發行人已發行的 25,364,310 股 A 輪優先股、69,042,881 股 A-2輪優先股全部轉為普通股，并簽署優先權之終止協議。（3）將發行人已授權但尚未發行的 75,592,809 股優先股全部轉為普通股。2020 年 3 月 31 日，上述股份轉讓及優先股轉為普通股被記載于發行人的 股東名冊。上述股份轉讓及優先股轉為普通股完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 普通股 210,000,000 46.69 格科微有限公司

245、（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-81 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）2 Cosmos 普通股 62,119,820 13.81 3 New Cosmos 普通股 2,920,000 0.65 4 Hopefield 普通股 35,000,000 7.78 5 Keenway 普通股 35,000,000 7.78 6 Walden V 普通股 23,741,910 5.28 7 Walden V-A 普通股 546,280 0.12 8 Walden V-B 普通股 546,280 0.12 9 Walden

246、V-QP 普通股 447,460 0.10 10 Walden Associates 普通股 82,380 0.02 11 上海橙原 普通股 10,145,724 2.26 12 杭州芯正微 普通股 10,145,724 2.26 13 常春藤藤科 普通股 7,482,143 1.66 14 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 7,100,000 1.58 15 中電華登 普通股 5,072,862 1.13 16 小米長江 普通股 4,285,714 0.95 17 H&S 普通股 3,940,714 0.88 18 TRANSSION 普通股 3,571,429 0.79 19 摩勤

247、智能 普通股 3,571,429 0.79 20 拉薩聞天下 普通股 3,571,429 0.79 21 聚源聚芯 普通股 2,857,143 0.64 22 HUA HONG 普通股 2,500,000 0.56 23 深圳 TCL 普通股 2,142,857 0.48 24 Fortune Time 普通股 1,897,680 0.42 25 石溪產恒 普通股 1,785,714 0.40 26 俱成秋實 普通股 1,785,714 0.40 27 金泰豐 普通股 1,785,714 0.40 28 上海咨勛 普通股 1,607,143 0.36 29 湖杉芯聚 普通股 1,428,571

248、 0.32 30 Ritz 普通股 1,021,429 0.23 31 SVIC 普通股 892,857 0.20 32 DianZhi 普通股 428,571 0.10 33 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 200,000 0.04 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-82 序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）34 LI DIAO（刁力）普通股 175,000 0.04 合計合計 449,799,691 100.00 （十二）2020 年 6 月，發行人股份分拆 2020 年 6 月 26

249、 日，發行人董事會、股東大會分別作出董事會書面決議、股東大會書面決議，同意將發行人授權發行股份總數按照每 1 股拆成 5 股的比例由1,180,000,000 股普通股分拆為 5,900,000,000 股普通股。本次分拆后發行人每股面值由 0.00005 美元變更為 0.00001 美元，已發行股份數由 449,799,691 股變更為2,248,998,455 股。同日，上述股份分拆被記載于發行人的股東名冊。上述股份分拆完成后，發行人的股份結構如下：序號序號 股東股東 股份類別股份類別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 普通股 1,050,000,000 4

250、6.69 2 Cosmos 普通股 310,599,100 13.81 3 New Cosmos 普通股 14,600,000 0.65 4 Hopefield 普通股 175,000,000 7.78 5 Keenway 普通股 175,000,000 7.78 6 Walden V 普通股 118,709,550 5.28 7 Walden V-A 普通股 2,731,400 0.12 8 Walden V-B 普通股 2,731,400 0.12 9 Walden V-QP 普通股 2,237,300 0.10 10 Walden Associates 普通股 411,900 0.02

251、11 上海橙原 普通股 50,728,620 2.26 12 杭州芯正微 普通股 50,728,620 2.26 13 常春藤藤科 普通股 37,410,715 1.66 14 ZHAOHUI WANG（王朝暉）普通股 35,500,000 1.58 15 中電華登 普通股 25,364,310 1.13 16 小米長江 普通股 21,428,570 0.95 17 H&S 普通股 19,703,570 0.88 18 TRANSSION 普通股 17,857,145 0.79 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-83 序號序號 股東股東 股份類別股份類

252、別 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）19 摩勤智能 普通股 17,857,145 0.79 20 拉薩聞天下 普通股 17,857,145 0.79 21 聚源聚芯 普通股 14,285,715 0.64 22 HUA HONG 普通股 12,500,000 0.56 23 深圳 TCL 普通股 10,714,285 0.48 24 Fortune Time 普通股 9,488,400 0.42 25 石溪產恒 普通股 8,928,570 0.40 26 俱成秋實 普通股 8,928,570 0.40 27 金泰豐 普通股 8,928,570 0.40 28 上海咨勛 普通股 8

253、,035,715 0.36 29 湖杉芯聚 普通股 7,142,855 0.32 30 Ritz 普通股 5,107,145 0.23 31 SVIC 普通股 4,464,285 0.20 32 DianZhi 普通股 2,142,855 0.10 33 DONGSHENG ZHANG（張東勝）普通股 1,000,000 0.04 34 LI DIAO（刁力）普通股 875,000 0.04 合計合計 2,248,998,455 100.00 三、發行人報告期內重大資產重組情況 2011 年，出于對電容屏觸控芯片業務的看好，聯意（香港）有限公司（TAIYI CHENG（程泰毅）全資擁有的公司，

254、以下簡稱“聯意香港”）與格科微上海合資設立上海思立微電子科技有限公司（以下簡稱“上海思立微”）。后為精簡上海思立微境內股權結構，經過一系列重組，Silead（Cayman）Inc.（以下簡稱“思立微開曼”）通過聯意香港間接擁有上海思立微 100%股權，而格科微與Gleeful Treasure Limited（TAIYI CHENG（程泰毅）全資擁有的公司）分別擁有思立微開曼 50%股份，格科微對思立微開曼不構成控制。出于聚焦主營業務發展的需要，格科微在報告期內回售所持思立微開曼股份，前述退出的基本情況如下：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-84（一）

255、發行人回售思立微開曼股份的具體內容及程序 2018 年 1 月，聯意香港與若干境內投資人簽訂股權轉讓協議，約定聯意香港以每 1 元注冊資本 212.50 元的價格將其持有的上海思立微合計 29.96%的股權轉讓給若干境內投資人（以下簡稱“境內股權轉讓”），對應上海思立微 100%股權的整體定價為 170,000.00 萬元。同月，格科微董事會作出決議，同意思立微開曼以稅前 7,000 萬美元的價格回購格科微持有的思立微開曼 1,500 萬股普通股及 2,000 萬股優先股（對應思立微開曼 50%的股份）。思立微開曼董事會及股東會也作出決議同意該等回購。同月，格科微與思立微開曼簽署Share R

256、epurchase Agreement（股份回購協議），約定思立微開曼以7,000萬美元的價格回購格科微持有的思立微開曼50%股份，并約定格科微承擔聯意香港因境內股權轉讓產生的應納稅所得額不超過7,000 萬美元部分所對應的稅費。2018 年 2 月，境內投資人就受讓上海思立微股權完成工商登記、商委備案手續。2018 年 5 月，思立微開曼根據股份回購協議的約定，在扣除格科微應承擔的境內股權轉讓稅費后將余款換匯所得 6,305.0320 萬美元支付給格科微。思立微開曼已就前述股份回購完成股東名冊變更。前述步驟完成后，格科微不再持有思立微開曼任何股份。后續北京兆易創新科技股份有限公司（60398

257、6.SH）通過發行股份及支付現金的方式購買上海思立微 100%股權，并在 2019 年 5 月完成過戶手續及相關工商變更登記，北京兆易創新科技股份有限公司現持有上海思立微 100%股權。（二）對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響 格科微回售思立微開曼股份時，上海思立微的主要產品為電容觸控芯片、指紋識別芯片，與發行人業務協同性較小。為聚焦主營業務發展，發行人決定回售其持有的思立微開曼 50%股份。格科微回售思立微開曼股份所獲得的投資收益合計 37,294.64 萬元，除回售股份帶來的投資收益外，本次股份轉讓不會對發行人業務、經營業績造成重大影響。本次股份轉讓完成后，發行人管理層、實際

258、控制人未發生變更。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-85 除上述格科微回售思立微開曼股份外，公司報告期內未發生其他重大資產重組情形。四、發行人股權結構及內部組織結構（一）公司股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構如下：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-86（二）公司內部組織結構 截至本招股說明書簽署日，公司的內部組織結構如下：五、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 6 家控股子公司，5 家參股公司，1家分公司，具體情況如下：（一）發行人境內控

259、股子公司 1、基本情況基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 5 家境內控股子公司，該等公司的基本情況如下：序序號號 公司名稱公司名稱 注冊地注冊地 成立成立 時間時間 注冊資本注冊資本（萬元萬元）實收資本實收資本（萬元萬元）股權結構股權結構 主營業務主營業務 1 格科微電子（上海）有限公司 上海 2003 年12 月 26日 4,012.43 萬美元 1,180.00萬美元 格科微香港持有 100%股權 發行人境內主要經營實體，從事 CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片的研發、設計和銷售 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-87 序序號號 公司名稱

260、公司名稱 注冊地注冊地 成立成立 時間時間 注冊資本注冊資本（萬元萬元）實收資本實收資本（萬元萬元）股權結構股權結構 主營業務主營業務 2 上海算芯微電子有限公司 上海 2011 年4 月 22日 1,200.00 1,200.00 格科微上海持有 100%股權 CMOS 圖像傳感器研發 3 格科微電子（浙江）有限公司 浙江 2016 年11 月 23日 50,000.00 50,000.00 格科微上海持有 100%股權 封裝、產品測試 4 格科（浙江）置業有限公司 浙江 2017 年7 月 21日 21,580.00 21,580.00 格科微上海持有 100%股權 建設城鎮住宅供員工租住

261、及購買 5 格科半導體（上海）有限公司 上海 2020 年3 月 10日 300,000.00 12,708.00 格科微香港持有 100%股權 集成電路芯片設計及制造 2017 年 1 月 25 日，格科微上海與嘉善縣政府下屬嘉善縣經濟技術開發區管理委員會（以下簡稱“嘉善經開區管委會”）簽署了格科微電子有限公司嘉善產業基地投資框架協議書，約定格科微上海于嘉善縣經濟技術開發區投資建立嘉善產業基地，同時嘉善經開區管委會同意給予格科微上海一系列的投資優惠政策，包括提供位于優家社區北側約 61 畝的住宅用地，作為公司人才生活居住用地，公開掛牌出讓。2018 年 5 月 14 日，格科置業與嘉善縣國土

262、資源局簽署了 國有建設用地使用權出讓合同，格科置業以 3,000 元/平方米的價格受讓 41,123平方米的住宅用地，并且無償配建建筑面積 24,800 平方米的保障性住房（以下簡稱“科薇嘉城項目”），其中格科置業永久自持計容建筑面積不低于 20%。根據自建需要，格科置業于 2020 年 1 月 15 日獲得了由嘉善縣住房和城鄉建設局頒發的房地產開發企業暫定資質證書。截至本招股說明書簽署日，科薇嘉城項目尚在建設中，預計將于 2021 年下半年竣工?？妻奔纬琼椖康姆课莩裏o償配建的保障性住房外，主要用于為發行人的員工提供住房，根據發行人制定的GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）員工租住

263、及購買自建城鎮住宅管理制度：科薇嘉城項目自竣工后的五年內由公司予以內部出租，自該項目竣工后的十年內僅向發行人及子企業的員工轉讓相關房產；員工購買公司自建房屋應當只能用于自身居住使用，購買公司自建房屋五年內（以下簡稱“禁止轉讓期間”）不得轉讓，禁止轉讓期間屆滿之日起的五年內（以下簡稱“限制轉讓期間”）非經公司事先書面同意不得對外轉讓；限制轉讓期間屆滿后，相關員工可以轉讓購買的公司自建房屋，公司或公司指定的內格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-88 部員工對該等擬轉讓房屋享有優先購買權。此外，發行人及其實際控制人、格科置業出具了 關于房地產業務的承諾，承諾如

264、下：“發行人的主營業務為 CMOS 圖像傳感器和顯示驅動芯片的研發、設計和銷售，非商業化的房地產開發。針對格科置業在優家社區北側土地上正在建設中的“科薇嘉城”房地產開發建設項目（“科薇嘉城項目”），發行人及格科置業將嚴格遵守其制定的相關內部住房管理制度，并承諾自項目竣工后的五年內不轉讓該等房產，自項目竣工后的十年內僅向發行人或其子公司的員工轉讓相關房產，且發行人應促使格科置業及該等員工根據發行人制定的住房管理制度處置該等房產?！翱妻奔纬琼椖俊彼诘貕K將不會用于其他住宅類或商服類房地產項目的開發，除“科薇嘉城項目”外，發行人、格科置業以及發行人其他控股子公司未有其他房地產開發項目計劃，亦不會從事

265、其他房地產開發項目，發行人的募集資金投向亦不會用于“科薇嘉城項目”或其他房地產項目的開發建設。待“科薇嘉城項目”未來完成竣工后，在相關法律法規及主管部門允許的最短時限內，包括但不限于完成可售房產的全部交易后，發行人將促使格科置業及時向嘉善縣住房和城鄉建設局提交房地產開發資質注銷的相關申請資料，及時注銷房地產開發資質。針對“科薇嘉城項目”的銷售定價機制，發行人及格科置業確認，在“科薇嘉城項目”竣工后，在符合土地出讓合同及相關內部住房管理制度的前提下，受限于屆時最終核定的開發成本和注銷成本，在向員工轉讓房屋時，銷售定價原則上將在土地成本、開發成本以及資金成本等成本的基礎上，僅增加不超過 5%的利潤

266、，該等利潤將用于覆蓋未來格科置業清算注銷時的相關稅費成本?！?、簡要財務數據、簡要財務數據 最近一年及一期，發行人境內控股子公司經審計的簡要財務數據如下：單位：萬元 序序號號 子公司子公司 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12月月31日日 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12月月31日日 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 1 格科微 上海 564,747.42 462,289.84 217,670.75 192,305.98 22,584.68 31,589.77 格科微有限公司（Galaxy

267、Core Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-89 序序號號 子公司子公司 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12月月31日日 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12月月31日日 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2 上海 算芯微 536.20 560.14 515.76 539.23-23.47-93.25 3 格科微 浙江 191,337.36 146,403.24 51,024.59 51,600.64-597.54 1,127.94 4 格科置業 26,908.84 25,135.26

268、24,335.68 21,535.82-0.14-10.28 5 格科 半導體/注：格科半導體成立于 2020 年 3 月 10 日。（二）發行人境外控股子公司 1、基本情況基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有格科微香港 1 家境外控股子公司，該公司的基本情況如下：序序號號 公司名稱公司名稱 注冊地注冊地 成立時間成立時間 總股本總股本（美元美元）股權結構股權結構 主營業務主營業務 1 格科微電子（香港）有限公司 中國香港 2005 年 3月 29 日 28,338,486 格科微持有100%股份 發行人境外采購和銷售平臺 2、簡要財務數據、簡要財務數據 最近一年及一期，格科微香港經審

269、計的簡要財務數據如下：單位：萬元 序號序號 子公司子公司 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12月月31日日 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12月月 31日日 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 1 格科微香港 202,466.65 191,798.88 29.53-1,880.37 1,914.07-2,724.09 （三）發行人重要控股子公司的具體情況 截至本招股說明書簽署日，發行人各子公司的主營業務詳見本節之“五、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況”之“（一）發行人境

270、內控股子公司”及“（二）發行人境外控股子公司”所載明的主營業務介紹。其中，格科微上海的主營業務為從事CMOS圖像傳感器及顯示驅動芯片的研發、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-90 設計和銷售，系發行人的主要經營實體，屬于對發行人有重大影響的控股子公司。格科微上海的具體情況如下：1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 格科微電子（上海）有限公司 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區盛夏路 560 號 2 幢第 11 層整層、第12 層整層 法定代表人法定代表人 趙立新 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310000757589507Y 注冊資本注冊

271、資本 4,012.43 萬美元 實收資本實收資本 1,180.00 萬美元 企業類型企業類型 有限責任公司（港澳臺法人獨資）經營范圍經營范圍 集成電路及相關電子產品的設計、研發；測試、圖象傳感器的生產；銷售自產產品；并提供相關技術咨詢與技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2003-12-26 經營期限經營期限 2003-12-26 至 2023-12-25 分支機構分支機構 格科微上海深圳分公司 2、主要歷史沿革、主要歷史沿革（1）2003 年 12 月，設立 2003 年 12 月 26 日，經上海市人民政府、上海市張江高科技園區領導小組辦公室

272、等部門批準，格科微出資設立格科微上海。格科微上海設立時的注冊資本為 14 萬美元，全部由格科微以美元現匯認繳。（2）2007 年 3 月，第一次增資 2007 年 3 月 30 日，格科微上海的注冊資本自 14 萬美元增加至 180 萬美元，新增注冊資本全部由格科微以美元現匯認繳。（3）2010 年 12 月，第一次股權轉讓 2010 年 12 月 2 日，格科微將其所持格科微上海 100%股權作價 180 萬美元轉讓給格科微香港，該等轉讓對價全部由格科微香港通過向格科微增發格科微香港相應價值新股的方式支付。本次轉讓完成后，格科微香港直接持有格科微上海100%股權，格科微通過格科微香港間接持有

273、格科微上海 100%的股權。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-91（4）2014 年 12 月，第二次增資 2014 年 12 月 23 日，格科微上海的注冊資本自 180 萬美元增加至 1,180 萬美元，新增注冊資本全部由格科微香港以美元現匯認繳。（5）2020 年 6 月，第三次增資 2020 年 6 月 28 日，格科微上海的注冊資本自 1,180 萬美元增加至 4,012.43萬美元，新增注冊資本全部由格科微香港以美元現匯認繳。3、主營業務主營業務 格科微上海系發行人境內主要的經營實體，從事 CMOS 圖像傳感器及顯示驅動芯片的研發、設計和銷

274、售，格科微上海主營業務情況請參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“一、發行人的主營業務及主要產品情況”。4、最最近三年及一期的主要財務數據近三年及一期的主要財務數據 格科微上海最近三年及一期經審計的主要財務數據：單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-3 月月/2020年年3月月31日日 2019 年度年度/2019年年12月月31日日 2018 年度年度/2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度/2017 年年 12 月月 31 日日 總資產總資產 564,747.42 462,289.84 383,174.11 319,998.90 流動資產流動資產 472,265

275、.19 371,796.53 332,870.61 301,212.00 非流動資產非流動資產 92,482.23 90,493.31 50,303.50 18,786.90 總負債總負債 347,076.67 269,983.86 227,576.37 181,717.96 流動負債流動負債 336,576.67 263,755.53 226,857.81 179,409.18 非流動負債非流動負債 10,500.00 6,228.33 718.56 2,308.78 凈資產凈資產 217,670.75 192,305.98 155,597.74 138,280.94 實收資本實收資本 7,

276、514.03 7,514.03 7,514.03 7,514.03 資本公積資本公積 19,891.77 17,364.91 12,588.31 9,599.88 盈余公積盈余公積 3,757.01 3,757.01 3,757.01 3,757.01 未分配利潤未分配利潤 185,785.41 163,327.32 131,738.39 117,410.02 營業收入營業收入 196,355.60 540,473.72 298,330.69 250,274.25 營業成本營業成本 159,261.10 457,366.28 249,840.53 202,794.60 利潤總額利潤總額 24,

277、973.97 32,857.29 14,460.31 7,324.94 凈利潤凈利潤 22,584.68 31,589.77 14,328.37 7,334.08 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-92（四）發行人參股公司 截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司共有 4 家境內參股企業，1 家境外參股企業。該等企業的基本情況如下：1、境內參股企業、境內參股企業 公司公司 名稱名稱 認繳認繳出資出資/持股數額持股數額（萬元萬元/萬萬股股）股權股權/財財產份額產份額比例比例（%）入股入股 時間時間 股權股權/財產份額結構財產份額結構 經營范圍經營范圍 上

278、海芯物科技有限公司 900 8.49 2017 年 9月 13 日 格科微上海：8.49%；上海新微技術研發中心有限公司：18.87%；上海市嘉定區 集 體 經 濟 聯 合 社：18.87%；中電?？导瘓F有限公司：9.43%；上海國際汽車城（集團）有限公司：9.43%；蘇州晶方半導體科技股份有限公司：7.55%；福建上潤精密儀器有限公司：7.55%；華立科技股份有限公司：7.55%；杭州士蘭微電子股份有限公司：4.72%；北京中科微投資管理有限責任公司：4.72%；鄭州陸盛電子科技有限公司：1.89%；江蘇波速傳感器有限公司：0.94%從事半導體技術、傳感器技術、光電技術、計算機技術、物聯網技

279、術、電子技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，計算機系統集成，網絡工程，知識產權代理（除專利代理），集成電路設計、調試、維護，設計、制作、代理各類廣告，商務咨詢，會務服務，展覽展示服務，從事貨物及技術的進出口業務，機械設備、機電設備的租賃（不得從事金融租賃），計算機、軟件及輔助設備、電子產品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）湖北三維半導體集成制造創新中心有限責任公司 500 4.31 2019 年 11月 10 日 格科微上海：4.31%；武漢新芯集成電路制造有限公司：27.59%；武漢精測電子集團股份有限公司：8.62%；武漢光谷創業投資有限公司：

280、8.62%；武漢科技投資有限公司：8.62%；湖北鼎龍控股股份有限公司：5.17%；北京京儀自動化裝備技術有限公司：4.31%；廈門恒坤新材料科技股份有限公司：4.31%；湖北興福電子材料有限公司：4.31%；上海硅產業集團股份有限公司：4.31%；安集微電子科技（上海）股份有限公司：4.31%；江蘇南大光電材料股份有限公司：4.31%；紫光展銳（上海）科技有限公司：4.31%；華智眾創（北京）投資管半導體三維集成器件、芯片及相關產品的研究、開發、設計、檢驗、檢測；科技企業的孵化、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；知識產權研究及服務；企業管理咨詢；半導體三維集成系統解決方案咨詢、設計；貨物進出口、

281、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-93 公司公司 名稱名稱 認繳認繳出資出資/持股數額持股數額（萬元萬元/萬萬股股）股權股權/財財產份額產份額比例比例（%）入股入股 時間時間 股權股權/財產份額結構財產份額結構 經營范圍經營范圍 理有限責任公司：1.72%；紫光宏茂微電子（上海）有限公司：1.72%；北京華卓精科科技股份有限公司：1.72%上海潮矽清石文化中心（有限合伙）100 22.78 2019 年 2月 13 日 格科微上海：2.78

282、%；上海元 水 企 業 管 理 中 心：5.55%；上海華棲清石影視文化有限公司：5.55%；胡凌峰：55.56%；陳大同：27.78%；聞泰科技股份有限公司：2.78%影視策劃，企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務咨詢，企業形象策劃，會務服務，設計、制作、代理各類廣告，禮儀服務，展覽展示服務，圖文設計制作，廣播電視節目制作，演出經紀，電影制片，電影發行。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）蘇州京浜光電科技股份有限公司 404.2364 4.59 2019 年 11月 28 日 格科微上海：4.59%；增田清志：42.32%；增田博志：5.53%；常熟科力投資管理企業（有限合伙

283、）：4.30%；浙江水晶光電科技股份有限公司：3.52%；增田淑惠：3.41%；常熟大智投資管理企業（有限合伙）：0.55%；嘉興古道煦股權投資合伙企業（有限合伙）8.52%；蘇州奧銀湖杉投資合伙企業（有限合伙）：5.68%；嘉興燕翼股權投資有限公司：1.42%；常熟市康虞投資中心（有限合伙）：0.85%；常熟睿豐光電投資管理合伙企業（有限合伙）：1.26%；小米長江：10.60%；海鹽高新產業股權投資基金有限公司：4.96%；蘇州三行智祺股權投資合伙企業（有限合伙）：2.48%從事精密光學及電子元器件（光學反射玻璃、玻璃基板及相關產品）的研發和制造，銷售自產產品并提供售后服務。（依法須經批準

284、的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）注：1、湖北三維半導體集成制造創新中心有限責任公司于 2020 年 5 月進行了增資，致使格科微上海的股比由 4.42%稀釋至 4.31%；2、格科微上海于 2019 年簽署了上海潮矽清石文化中心（有限合伙）合伙協議，后續向上海潮矽清石文化中心（有限合伙）足額支付了投資款 100 萬元，目前尚在辦理前述增資入伙的工商變更登記過程中；3、格科微上海于 2019 年 11 月 28 日入股蘇州京浜光電科技股份有限公司，并參與了該公司2020 年 4 月 3 日的增資，致使格科微上海的股比由 1.56%增加至 4.59%。格科微有限公司（GalaxyCore

285、 Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-94 2、境外參股企業、境外參股企業 MEMS DRIVE,INC.系根據美國特拉華州法律依法設立并有效存續的公司，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 MEMS DRIVE,INC.地址地址 2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,Delaware 19808 成立日期成立日期 2014 年 3 月 5 日 登記編號登記編號 5492849 股權結構股權結構 格科微持股數量為 94,225 股，持股比例為 1.38%；Guiqin Wang 持股數量為 803,140 股，持股比例為 11.79%；Piti P

286、iemlarp 持股數量為803,140 股，持股比例為 11.79%；Colin Kwan 持股數量為 803,140股，持股比例為 11.79%；Ningbo Sunny Opotech Co.,Ltd.持股數量為 710,725 股，持股比例為 10.43%；Golden Valley Holdings Limited持股數量為 445,542 股，持股比例為 6.54%；China Walden Ventures Investment II,L.P.持股數量為 499,395 股，持股比例為 7.33%；Egis Technology Inc.持股數量為 376,902 股，持股比例為

287、 5.53%；其余33 名股東合計持有 2,275,110 股，持股比例為 33.40%主營業務主營業務 致力于研發、制造和銷售以微機電技術為基礎的驅動馬達，目前產品主要應用在便攜式電子移動設備攝像頭 （五）發行人分公司 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 2 家分支機構，其基本情況如下：序序號號 分公司名稱分公司名稱 經營場所經營場所 成立時間成立時間 主營業務主營業務 1 格科微電子（上海）有限公司深圳分公司 深圳 2010 年 1月 28 日 集成電路及相關電子產品的設計、研發；銷售隸屬公司生產的產品并提供相關技術咨詢 2 格科微電子（上海）有限公司北京分公司 北京 2020 年 8月

288、26 日 集成電路及相關電子產品的設計、研發；并提供相關技術咨詢與技術服務 （六）發行人持有的可交換債 根據蘇州倉廩投資有限責任公司（以下簡稱“蘇州倉廩”）、田斌、蘇州世紀福智能裝備股份有限公司（以下簡稱“世紀?！保┡c格科微上海于 2019 年 8 月18 日簽署的可交換債投資協議，蘇州倉廩向格科微上海發行本金金額為 600萬元的可交換債，格科微上?？梢赃x擇將可交換債交換為蘇州倉廩持有的世紀福相應股份。前述可交換債期限為自交割日起至以下兩個日期中較早者：（1）自交格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-95 割日起計算的第二年屆滿之日；或（2）可交換債協議規

289、定的提前還款事件發生，且格科微上海向蘇州倉廩發出書面通知。世紀?？山粨Q債于 2019 年 8 月 28 日完成交割。截至本招股說明書簽署日，格科微上海尚未選擇將前述可交換債交換為蘇州倉廩持有的世紀福股份。六、控股股東及實際控制人、持有發行人 5%以上股份的股東（一）控股股東及實際控制人 1、控股股東、控股股東 截至本招股說明書簽署日，Uni-sky 直接持有公司 1,050,000,000 股股份，占公司已發行股份總數的46.69%，并通過New Cosmos間接持有公司0.18%的股份，且通過 Cosmos 間接持有公司 0.001381%的股份，合計持有公司 46.87%的股份。此外，Un

290、i-sky 全資擁有的 Cosmos GP Ltd.為 Cosmos（持有發行人 13.81%的股份）、New Cosmos（持有發行人 0.65%的股份）的普通合伙人，因此 Uni-sky合計控制發行人 61.15%的股份，為公司控股股東。Uni-sky 的主營業務為對外投資，與發行人的主營業務不存在關系。Uni-sky的基本情況如下：公司名稱公司名稱 Uni-sky Holding Limited 成立日期成立日期 2013 年 5 月 31 日 已發行股份總數已發行股份總數 2 股 注冊地注冊地 BVI 住所住所 Coastal Building,Wickhams Cay II,P.O.

291、Box 2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 股東構成股東構成 趙立新持股 100%主營業務主營業務 控股公司 Uni-sky 最近一年及一期經審計的簡要財務數據如下：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-96 單位：萬元 項目項目 2020 年年 3 月月 31 日日/2020 年年 1-3 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 總資產總資產 28,669.70 27,045.48 凈資產凈資產 28,662.02 27,044.84 凈利潤凈利潤-5,501.52 注：以

292、上數據經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計。2、控股股東的一致行動人控股股東的一致行動人 Cosmos 和 New Cosmos 的普通合伙人均為 Cosmos GP Ltd.，該普通合伙人為 Uni-sky 的全資子公司，故 Cosmos、New Cosmos 受 Uni-sky 所控制，為 Uni-sky的一致行動人。此外，LIHUI ZHAO（趙立輝）為趙立新的胞妹，故 LIHUI ZHAO（趙立輝）全資擁有的 Fortune Time 與趙立新全資擁有的 Uni-sky 為一致行動人。Cosmos、New Cosmos、Fortune Time 在公司的持股比例分別為 13.

293、81%、0.65%、0.42%。Cosmos、New Cosmos 的基本情況詳見本節之“七、發行人股本情況”之“（四）首次申報前一年發行人新增股東及其持股情況”之“3、新增股東基本情況”。3、實際控制人實際控制人 截至本招股說明書簽署日，趙立新先生持有 Uni-sky 的全部已發行股份，通過 Uni-sky 直接持有的格科微股份間接持有發行人 46.69%股份，通過 Uni-sky 持有的 New Cosmos 財產份額間接持有發行人 0.18%的股份，并通過 Cosmos 間接持有發行人 0.67%的股份（趙立新直接持有 Cosmos 4.83%的財產份額），趙立新合計間接持有公司 47.

294、54%的股份，且合計通過 Uni-sky、Cosmos 和 New Cosmos控制發行人 61.15%的股份。曹維女士通過 Cosmos 間接持有發行人 1.75%的股份（其直接持有 Cosmos 12.69%的財產份額）。趙立新先生系公司的創始人，且一直擔任公司董事長、首席執行官，對公司重大決策及經營管理具有決定性影響。曹維女士擔任公司董事、董事會秘書、副總裁，參與公司的實際經營決策。趙立新先生與曹維女士系夫妻關系，為公司的共同實際控制人。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-97 公司共同實際控制人的基本情況如下：趙立新，中國國籍，無境外永久居留權，

295、身份證號 1101081966*。曹維，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 4323221973*。（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有公司股份的質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。（三）其他持有公司 5%以上股份的股東 除公司控股股東 Uni-sky 及其一致行動人外，直接持有本公司 5%以上股份的股東情況如下：1、Hopefield Hopefield 持有發行人 7.78%的股份，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 Hopefield Holding Limited 成立日期成立日期 2013 年

296、 5 月 24 日 已發行股份總數已發行股份總數 2 股 注冊地注冊地 BVI 住所住所 Coastal Building,Wickhams Cay II,P.O.Box 2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 股東構成股東構成 梁曉斌持股 100%主營業務主營業務 控股公司 Hopefield 的主營業務為對外投資，與發行人的主營業務不存在關系。2、Keenway Keenway 持有發行人 7.78%的股份，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 Keenway International Limited 成立日期成立日期 2013 年 5 月

297、 6 日 已發行股份總數已發行股份總數 2 股 注冊地注冊地 BVI 住所住所 Coastal Building,Wickhams Cay II,P.O.Box 2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-98 股東構成股東構成 夏風持股 100%主營業務主營業務 控股公司 Keenway 的主營業務為對外投資，與發行人的主營業務不存在關系。3、華登美元基金、上海橙原以及中電華登華登美元基金、上海橙原以及中電華登 Walden V、Walden V-A、Walden V-

298、B、Walden Associates、Walden V-QP（以下簡稱“華登美元基金”）的管理合伙人均為 Pacven Walden Management V Co.,Ltd.（以下簡稱“華登基金管理公司”），自 2009 年 12 月至 2020 年 8 月，華登基金管理公司的唯一董事為 LIP-BU TAN（陳立武）；自 2020 年 8 月至今，華登基金管理公司的董事為 LIP-BU TAN（陳立武）、Andrew Kau。上海橙原的普通合伙人及執行事務合伙人為華芯原創（青島）投資管理有限公司（以下簡稱“華芯原創”），華芯原創的唯一股東為香港薩卡里亞責任有限公司（以下簡稱“香港薩卡里亞

299、”），香港薩卡里亞的唯一的股東及董事為LIP-BU TAN（陳立武）。中電華登的普通合伙人及執行事務合伙人為中電華登（寧波）投資管理有限責任公司（以下簡稱“中電寧波”），其中華芯原創持有中電寧波50%股權。前述股東的基本情況如下：（1）Walden V Walden V 持有發行人 5.28%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 Pacven Walden Ventures V,L.P.成立日期成立日期 2000 年 12 月 8 日 注冊地注冊地 開曼群島 住所住所 c/o Maples and Calder,Ugland House,P.O.Box 309,Grand Cayman,C

300、ayman Islands,British West Indies 主營業務主營業務 投資 截至本招股說明書簽署日，Walden V 的合伙人類型包括合伙企業、公司、家族信托、養老基金、大學捐贈基金、基金會、個人投資者，該等類型的合伙人在 Walden V 的合計持股比例分別為 37.54%、30.32%、12.27%、11.64%、6.21%、1.69%、0.33%。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-99（2）Walden V-A Walden V-A 持有發行人 0.12%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 Pacven Walden Ven

301、tures Parallel V-A,C.V.成立日期成立日期 2001 年 2 月 7 日 注冊地注冊地 荷蘭 住所住所 Fred.Roeskestraat 123 1HG,1076EE Amsterdam,The Netherlands 主營業務主營業務 投資 截至本招股說明書簽署日，Walden V-A 的合伙人類型包括養老基金、公司，該等類型的合伙人在 Walden V-A 的合計持股比例分別為 98.00%、2.00%。（3）Walden V-B Walden V-B 持有發行人 0.12%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 Pacven Walden Ventures Par

302、allel V-B,C.V.成立日期成立日期 2001 年 2 月 7 日 注冊地注冊地 荷蘭 住所住所 Fred.Roeskestraat 123 1HG,1076EE Amsterdam,The Netherlands 主營業務主營業務 投資 截至本招股說明書簽署日，Walden V-B 的合伙人類型包括養老基金、公司，該等類型的合伙人在 Walden V-B 的合計持股比例分別為 98.00%、2.00%。（4）Walden V-QP Walden V-QP 持有發行人 0.10%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 Pacven Walden Ventures V-QP Assoc

303、iates Fund,L.P.成立日期成立日期 2001 年 6 月 29 日 注冊地注冊地 開曼群島 住所住所 c/o Maples and Calder,Ugland House,P.O.Box 309,Grand Cayman,Cayman Islands,British West Indies 主營業務主營業務 投資 截至本招股說明書簽署日，Walden V-QP 的合伙人類型包括家族信托、個人投資者、公司、合伙企業，該等類型的合伙人在 Walden V-QP 的合計持股比例格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-100 分別為 41.37%、30.

304、86%、19.28%、8.49%。（5）Walden Associates Walden Associates 持有發行人 0.02%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.成立日期成立日期 2001 年 6 月 29 日 注冊地注冊地 開曼群島 住所住所 c/o Maples and Calder,Ugland House,P.O.Box 309,Grand Cayman,Cayman Islands,British West Indies 主營業務主營業務 投資 截至本招股說明書簽署日，Walden

305、 Associates的合伙人類型包括個人投資者、家族信托、公司，該等類型的合伙人在 Walden Associates 的合計持股比例分別為90.16%、8.84%、1.00%。（6）上海橙原 上海橙原持有發行人 2.26%的股份，其基本情況如下：上海橙原成立于 2020 年 2 月 25 日，現持有浦東新區市監局核發的統一社會信用代碼為 91310115MA1HB4CU7M 的營業執照，主要經營場所為上海市浦東新區東方路 3601 號 7 號樓五層，執行事務合伙人為華芯原創，企業類型為有限合伙企業，經營范圍為“一般項目：從事智能科技、機械科技、環?？萍?、電子科技、新能源科技專業領域內的技術

306、開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，企業管理咨詢，商務信息咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）”。截至本招股說明書簽署日，上海橙原的合伙人及其財產份額情況如下：合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 財產份額（萬元）財產份額（萬元）財產份額比例（財產份額比例（%）華芯原創 普通合伙人 10 0.05 合肥弘同股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合肥弘同”）有限合伙人 20,010 99.95 合計合計 20,020 100.00 華芯原創為上海橙原的普通合伙人，其基本信息如下：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-101 名稱：

307、華芯原創（青島）投資管理有限公司 住所：山東省青島市黃島區井岡山路 658 號 2004 室 企業類型：有限責任公司（港澳臺法人獨資）法定代表人：HING WONG（黃慶）經營范圍：受托管理投資企業的投資業務，提供投資咨詢，投資管理咨詢服務；企業管理咨詢。（以上不涉及基金業務，未經金融監管部門依法批準，不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（該經營范圍不含國家法律法規限制、禁止、淘汰的項目，依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）華芯原創已于 2016 年 11 月 11 日辦理私募基金管理人登記，合肥弘同已

308、于2020 年 3 月 6 日辦理私募基金備案。（7）中電華登 中電華登持有發行人 1.13%的股份，其基本情況如下：中電華登成立于 2018 年 4 月 26 日，現持有成都市雙流區市監局核發的統一社會信用代碼為 91510122MA6CE1L36C 的營業執照，主要經營場所為中國（四川）自由貿易試驗區成都市雙流區西航港街道成新大件路 289 號 1001 室，執行事務合伙人為中電寧波，企業類型為有限合伙企業，經營范圍為“投資管理；股權投資；企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。截至本招股說明書簽署日，中電華登的合伙人及其財產份額情況如下：合伙人合伙人

309、 合伙人類型合伙人類型 財產份額財產份額（萬元）（萬元）財產份額比財產份額比例（例（%）中電寧波 普通合伙人 505 0.50 華聚芯成（成都）股權投資中心（有限合伙）有限合伙人 505 0.50 華大半導體有限公司 有限合伙人 15,000 14.85 成都空港產業興城投資發展有限公司 有限合伙人 35,000 34.65 寧波華淳投資管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 10,000 9.90 方正證券投資有限公司 有限合伙人 5,000 4.95 廈門建發新興產業股權投資有限責任公司 有限合伙人 9,000 8.91 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-

310、1-102 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 財產份額財產份額（萬元）（萬元）財產份額比財產份額比例（例（%）中航資本產業投資有限公司 有限合伙人 5,000 4.95 漳州招商局經濟技術開發區恒熙股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 9,783 9.69 漳州招商局經濟技術開發區恒澤股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 2,217 2.19 南京江北新區投資發展有限公司 有限合伙人 3,000 2.97 平潭建發拾壹號股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 6,000 5.94 合計合計 101,010 100.00 中電寧波為中電華登的普通合伙人，其基本信息如下：名稱：中電華登（寧波

311、）投資管理有限責任公司 住所：浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 C 區 C0240 企業類型：有限責任公司 法定代表人：康莉 經營范圍：投資管理，投資咨詢。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）中電華登作為中電寧波所管理的私募投資基金，已于 2018 年 12 月 20 日辦理了私募基金備案。華登美元基金、上海橙原及中電華登的主營業務為對外投資，與發行人的主營業務不存在關系。七、發行人股本情況（一）發行人本次發行前后股本情況 本次發行前，公司已發行股份總數為

312、 2,248,998,455 股，公司本次發行的股票數量不超過 396,882,500 股（行使超額配售選擇權之前），不低于本次發行后總股本的 10%，超額配售部分不超過本次發行的股票數量的 15%，不涉及股東公開發售股份。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-103 如按本次發行股票數量占發行后總股本的 12.50%（行使超額配售選擇權之前）測算，本次發行前后公司的股本結構如下：序號序號 股東股東 本次發行前本次發行前（均為普通股均為普通股）本次發行后本次發行后（均為普通股均為普通股）持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）持股數額持股數額（股股）

313、持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 1,050,000,000 46.69 1,050,000,000 40.85 2 Cosmos 310,599,100 13.81 310,599,100 12.08 3 New Cosmos 14,600,000 0.65 14,600,000 0.57 4 Hopefield 175,000,000 7.78 175,000,000 6.81 5 Keenway 175,000,000 7.78 175,000,000 6.81 6 Walden V 118,709,550 5.28 118,709,550 4.62 7 Walden V-A 2

314、,731,400 0.12 2,731,400 0.11 8 Walden V-B 2,731,400 0.12 2,731,400 0.11 9 Walden V-QP 2,237,300 0.10 2,237,300 0.09 10 Walden Associates 411,900 0.02 411,900 0.02 11 上海橙原 50,728,620 2.26 50,728,620 1.97 12 杭州芯正微 50,728,620 2.26 50,728,620 1.97 13 常春藤藤科 37,410,715 1.66 37,410,715 1.46 14 ZHAOHUI WANG

315、（王朝暉）35,500,000 1.58 35,500,000 1.38 15 中電華登 25,364,310 1.13 25,364,310 0.99 16 小米長江 21,428,570 0.95 21,428,570 0.83 17 H&S 19,703,570 0.88 19,703,570 0.77 18 TRANSSION 17,857,145 0.79 17,857,145 0.69 19 摩勤智能 17,857,145 0.79 17,857,145 0.69 20 拉薩聞天下 17,857,145 0.79 17,857,145 0.69 21 聚源聚芯 14,285,715

316、 0.64 14,285,715 0.56 22 HUA HONG（“CS”）12,500,000 0.56 12,500,000 0.49 23 深圳 TCL 10,714,285 0.48 10,714,285 0.42 24 Fortune Time 9,488,400 0.42 9,488,400 0.37 25 石溪產恒 8,928,570 0.40 8,928,570 0.35 26 俱成秋實 8,928,570 0.40 8,928,570 0.35 27 金泰豐 8,928,570 0.40 8,928,570 0.35 28 上海咨勛 8,035,715 0.36 8,035

317、,715 0.31 29 湖杉芯聚 7,142,855 0.32 7,142,855 0.28 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-104 序號序號 股東股東 本次發行前本次發行前（均為普通股均為普通股）本次發行后本次發行后（均為普通股均為普通股）持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）30 Ritz 5,107,145 0.23 5,107,145 0.20 31 SVIC 4,464,285 0.20 4,464,285 0.17 32 DianZhi 2,142,855 0.10 2,142,85

318、5 0.08 33 DONGSHENG ZHANG（張東勝）1,000,000 0.04 1,000,000 0.04 34 LI DIAO（刁力）875,000 0.04 875,000 0.03 35 公眾股東-321,285,494 12.50 合計合計 2,248,998,455 100.00 2,570,283,949 100.00 注：根據上市公司國有股權監督管理辦法規定，不符合該辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為“CS”。截至本招股說明書簽署日，HUA HONG 已取

319、得上海市國有資產監督管理委員會出具的 關于 GalaxyCore Inc.國有股東標識管理有關事項的批復，如果發行人在境內發行股票并上市，HUA HONG 在證券登記結算公司設立的證券賬戶應標注“CS”標識。（二）發行人前十名股東情況 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 股東股東 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）1 Uni-sky 1,050,000,000 46.69 2 Cosmos 310,599,100 13.81 3 Hopefield 175,000,000 7.78 4 Keenway 175,000,000 7.78 5 Walden V 118,7

320、09,550 5.28 6 上海橙原 50,728,620 2.26 7 杭州芯正微 50,728,620 2.26 8 常春藤藤科 37,410,715 1.66 9 ZHAOHUI WANG（王朝暉）35,500,000 1.58 10 中電華登 25,364,310 1.13 合計合計 2,029,040,915 90.23 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-105（三）發行人前十名自然人股東及在發行人處的任職情況 序號序號 股東股東 持股數額持股數額（股股）持股比例持股比例（%）在發行人處在發行人處擔任的職務擔任的職務 1 ZHAOHUI WA

321、NG（王朝暉）35,500,000 1.58 無 2 DONGSHENG ZHANG（張東勝）1,000,000 0.04 無 3 LI DIAO（刁力）875,000 0.04 無 注：ZHAOHUI WANG（王朝暉）為發行人董事付磊的妻子。（四）首次申報前一年發行人新增股東及其持股情況 發行人申報前一年新增的股東包括股權激勵平臺 Cosmos、New Cosmos 和A-2 輪融資增資股東。上述股東入股和持股變化的具體情況如下：1、股權激勵平臺、股權激勵平臺 2020 年 3 月股權激勵平臺認購發行人股份的情況如下表：序序號號 股東股東 新增認新增認購股份購股份類別類別 2020 年年

322、3 月月認購股份數認購股份數量量（股股）2020 年年 6 月月拆股后持股拆股后持股數量數量（股股）增資時間增資時間 增資價格及定價增資價格及定價 依據依據 1 Cosmos 普通股 62,119,820 310,599,100 2020 年 3月 30 日 Cosmos 系員工持股平臺，以員工行權對價（合計 30,945,650.05 美元）對發行人增資 2 New Cosmos 普通股 2,920,000 14,600,000 2020 年 3月 30 日 New Cosmos 系顧問持股平臺，以顧問行權對價（合計 240,400.00 美元）對發行人增資 2、A-2輪融資股東輪融資股東

323、2020 年 3 月發行人 A-2 輪融資的新增股東中，部分股東為發行人所處產業鏈上下游的合作伙伴、合作伙伴的關聯方或其旗下基金，A-2 輪股東認購發行人股份的情況如下表：序序號號 股東股東 新增認新增認購股份購股份類別類別 2020 年年 3 月月認購股份數認購股份數量量（股股）2020 年年 6 月月拆股后持股拆股后持股數量數量（股股）增資增資 時間時間 增資價格增資價格（美元美元/股股）定價定價依據依據 1 上海橙原 A-2 輪優先股 10,145,724 50,728,620 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 2 杭州芯正微 A-2 輪優先股 10,145,724 50,7

324、28,620 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 3 常春藤藤科 A-2 輪優先股 7,482,143 37,410,715 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-106 序序號號 股東股東 新增認新增認購股份購股份類別類別 2020 年年 3 月月認購股份數認購股份數量量（股股）2020 年年 6 月月拆股后持股拆股后持股數量數量（股股）增資增資 時間時間 增資價格增資價格（美元美元/股股）定價定價依據依據 4 中電華登 A-2 輪優先股 5,072,862 25,364,310 2020年3月 2

325、7 日 0.56 協商確定 5 小米長江 A-2 輪優先股 4,285,714 21,428,570 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 6 TRANSSION A-2 輪優先股 3,571,429 17,857,145 2020年2月 11 日 0.56 協商確定 7 摩勤智能 A-2 輪優先股 3,571,429 17,857,145 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 8 拉薩聞天下 A-2 輪優先股 3,571,429 17,857,145 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 9 H&S A-2 輪優先股 2,960,714 19,703,570 2020

326、年3月 31 日 0.56 協商確定 10 聚源聚芯 A-2 輪優先股 2,857,143 14,285,715 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 11 HUA HONG A-2 輪優先股 2,500,000 12,500,000 2020年2月 11 日 0.56 協商確定 12 深圳 TCL A-2 輪優先股 2,142,857 10,714,285 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 13 石溪產恒 A-2 輪優先股 1,785,714 8,928,570 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 14 俱成秋實 A-2 輪優先股 1,785,714 8,928

327、,570 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 15 金泰豐 A-2 輪優先股 1,785,714 8,928,570 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 16 上海咨勛 A-2 輪優先股 1,607,143 8,035,715 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 17 湖杉芯聚 A-2 輪優先股 1,428,571 7,142,855 2020年3月 27 日 0.56 協商確定 18 Ritz A-2 輪優先股 1,021,429 5,107,145 2020年3月 31 日 0.56 協商確定 19 SVIC A-2 輪優先股 892,857 4,464,28

328、5 2020年2月 11 日 0.56 協商確定 20 DianZhi A-2 輪優先股 428,571 2,142,855 2020年2月 11 日 0.56 協商確定 注：1、上述股東所持股份目前均已轉換為普通股；2、A-2 輪股東的增資價格根據后續拆股進行了折算，0.56 美元/股=2.8 美元/股5；3、H&S 在 2020 年 3 月認購發行人 2,960,714 股 A-2 輪優先股，在此之前持有發行人980,000 股普通股，因此 2020 年 6 月拆股后，H&S 合計持有發行人 19,703,570 股普通股。該等股東增資入股及其持股變化的具體情況參見本招股說明書之“第五節

329、發行人基本情況”之“二、發行人股本形成及其變化情況”。格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-107 3、新增股東基本情況、新增股東基本情況（1）Cosmos 和 New Cosmos Cosmos、New Cosmos 的基本情況如下：1）Cosmos Cosmos系公司2006年生效并經修訂的期權激勵計劃落地形成的員工持股平臺，基本情況如下：企業名稱企業名稱 Cosmos L.P.成立日期成立日期 2020 年 3 月 16 日 注冊地注冊地 開曼群島 住所住所 4th Floor,Harbour Place,103 South Church Stree

330、t,P.O.Box 10240,Grand Cayman,KY1-1002,Cayman Islands 管理合伙人管理合伙人 Cosmos GP Ltd.主營業務主營業務 員工持股平臺 2）New Cosmos New Cosmos 系公司 2006 年生效并經修訂的期權激勵計劃落地形成的顧問持股平臺，基本情況如下：企業名稱企業名稱 New Cosmos L.P.成立日期成立日期 2020 年 3 月 16 日 注冊地注冊地 開曼群島 住所住所 4th Floor,Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 10240,Grand Cayman

331、,KY1-1002,Cayman Islands 管理合伙人管理合伙人 Cosmos GP Ltd.主營業務主營業務 顧問持股平臺 Cosmos、New Cosmos 的普通合伙人為 Cosmos GP Ltd.，其基本信息如下：公司名稱公司名稱 Cosmos GP Ltd.成立日期成立日期 2020 年 3 月 10 日 已發行股份總數已發行股份總數 1 股 股東構成股東構成 Uni-sky 持股 100%董事董事 曹維 注冊地注冊地 開曼群島 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）招股說明書（上會稿）1-1-108 住所住所 4th Floor,Harbour Place,103

332、 South Church Street,P.O.Box 10240,Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands 主營業務主營業務 投資控股 Cosmos 和 New Cosmos 的上層合伙人情況請參見本節之“九、公司本次正在實施或公開發行前已實施完成的股權激勵及其他制度安排和執行情況”之“（一）發行人本次發行申報前已經落地實施的持股計劃”之“1、發行人落實持股安排后的現狀”。（2）上海橙原 上海橙原的相關信息參見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“六、控股股東及實際控制人、持有發行人 5%以上股份的股東”之“（三）其他持有公司 5%以上股份的股東”。（

333、3）杭州芯正微 杭州芯正微成立于 2019 年 12 月 27 日，現持有杭州市高新區（濱江）市監局核發的統一社會信用代碼為 91330108MA2H1QXE76 的營業執照，主要經營場所為浙江省杭州市濱江區西興街道聯慧街 6 號 1-1402，執行事務合伙人為浙江海邦投資管理有限公司，企業類型為有限合伙企業，經營范圍為“股權投資；服務：企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。截至本招股說明書簽署日，杭州芯正微的合伙人及其財產份額情況如下：合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 財產份額財產份額（萬元萬元）財產份額比財產份額比例例（%）浙江海邦投資管理有限公司 普通合伙人 1 0.0049 青島精確芯誠股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 6,030 29.63 西藏皓樂創業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 3,015 14.82 深圳市松柏之茂投資合伙企