中原證券：首次公開發行股票（A股）招股說明書摘要.PDF

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1、 中原證券股份中原證券股份有限公司有限公司 首次公開發行股票（首次公開發行股票（A股）股）招股說明書招股說明書摘要摘要 （發行人住所：鄭州市鄭東新區商務外環路 10 號）保薦機構保薦機構 住所：山東省濟南市經七路 86 號 聯席主承銷商聯席主承銷商 中泰證券股份有限公司中泰證券股份有限公司 瑞信方正證券有限責任公司瑞信方正證券有限責任公司 住所：山東省濟南市經七路 86 號 住所：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈 19 層 1903、1905 號 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-1 重要重要聲明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳

2、述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘

3、要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-2 第一節第一節 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容，并特別關注以下重大事項。一、本公司已于一、本公司已于 20142014 年年 6 6 月在香港聯交所主板上市月在香港聯交所主板上市 本公司已于 2014 年 6 月 25 日在香港聯交所主板掛牌上市，股票簡稱：中州證券，股票代碼：01375，股票面值每股 H 股人民幣 1 元。二、本公司及控股股東、持股二、本公司及控股股東、持股 5%5%以上其他股東、董事、監事、高級以

4、上其他股東、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及相關約束措施管理人員作出的重要承諾及相關約束措施 （一（一）公司股東關于股份鎖定的承諾）公司股東關于股份鎖定的承諾 本公司控股股東河南投資集團承諾，自公司首次公開發行 A 股股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；若公司首次公開發行A 股股票上市后 6 個月內股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價（期間內公司若發生分紅派息、公積金轉增股本、配股等情況，該發行價應進行相應除權除息處理，下同），或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的，其所持公司股

5、票的鎖定期限自動延長 6 個月。本公司股東渤海公司（代表渤?；穑?、安鋼集團、安陽經開、神火集團、焦作經開、鶴壁建投、中平能化、江蘇蘇豪、廣州立白、河南金龍、山東環球、江蘇惠友、深圳廣晟、保稅科技和施普雷特分別承諾，自公司首次公開發行 A股股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其所直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。如渤海公司（代表渤?；穑?、安鋼集團、安陽經開、神火集團、焦作經開、鶴壁建投、中平能化、江蘇蘇豪、廣州立白、河南金龍、山東環球、江蘇惠友、中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-3 深圳廣晟、保稅科技和施普雷特未能履行上述承諾，其將在中國證監會指定報刊上

6、公告相關情況，及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；如在上述期間轉讓的，轉讓所得收益歸公司所有。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）和河南省國資委關于中原證券股份有限公司發行 A 股國有股權管理方案及國有股轉持的批復（豫國資產權201526 號），本公司首次公開發行 A 股并上市后，按本次發行 7.00 億股計算，國有股東河南投資集團、安鋼集團、中平能化、安陽經開、江蘇蘇豪、神火集團、焦作經開、深圳廣晟和鶴壁建投分別將其持有的 47,979,175 股、10,348,840 股、4,375,124 股、2,84

7、6,433 股、1,578,336 股、1,034,804 股、793,645 股、526,112 股和 517,531 股股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，上述 9 家劃轉由全國社會保障基金理事會持有的股份合計 70,000,000 股，全國社會保障基金理事會將承繼上述原國有股東的禁售期義務。若公司實際發行 A 股數量低于 7.00 億股，上述 9 家國有股東應劃轉于全國社會保障基金理事會的股份數量相應按照實際發行數量計算。（二）公司上市后三年內的股價穩定措施（二）公司上市后三年內的股價穩定措施 1、觸發股價穩定措施、觸發股價穩定措施的條件的條件 公司 A 股股票自掛牌上市之日起三年內，

8、若出現連續 20 個交易日公司 A 股股票收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產情形時，則公司應按下述“股價穩定方案的具體措施”所述規則啟動穩定股價措施。（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數期末公司股份總數，下同；若發生除權除息等事項，上述股票收盤價應做相應調整，下同）。公司回購股份、控股股東增持股份、董事、高級管理人員（在法律法規允許下，可進行 A 股股票買賣的董事、高級管理人員，下同）增持股份均應符合中國證監會、證券交易所及其他證券監管機關的相關法律、法規和規范性文件，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：（1）公司股

9、票連續 5 個交易日的收盤價均已高于公司最近一期經審計中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-4 的每股凈資產；（2）繼續實施導致公司股權分布不符合上市條件的要求。若其中任何一項措施的實施或繼續實施將導致公司股權分布不符合上市條件的要求時，則不得實施或應立即終止繼續實施，且該項措施所對應的股價穩定義務視為已履行。2、股價穩定方案的具體措施、股價穩定方案的具體措施（1）公司穩定股價的措施 公司 A 股股票連續 20 個交易日收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產的，公司董事會應在 10 個交易日內啟動回購股份計劃，公告具體股份回購計劃，披露擬回購股份的數量范圍、價格區間、完成時間等信息。

10、公司股份回購計劃須經公司股東大會以特別決議審議通過。公司因此回購股份的，除應符合相關法律法規、規范性文件的要求之外，還應符合如下要求：回購公司股份價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產，單一年度用于回購股份的資金金額不高于最近一期經審計的凈利潤的20%，否則，該穩定股價措施在當年度不再繼續實施。（2）控股股東穩定股價的措施 公司控股股東在遵守證券監督管理部門、證券交易所關于控股股東增持上市公司股份有關規定的前提下，應在觸發啟動穩定股價措施條件之日起 10 個交易日內，提出增持公司股份的計劃并抄報公司董事會，由公司按相關規定進行公告，增持股份計劃應包括擬增持股份的數量、價格區間、完成時間

11、等，控股股東應依法履行所需的審批手續（如需），在獲得批準后的 3 個交易日內通知公司披露經批準的股份增持計劃?？毓晒蓶|將以集中競價或證券監督管理部門認可的其他方式增持公司股份；控股股東增持公司股份價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產，控股股東單一會計年度用于增持股份的資金金額不低于其上一會計年度從公司所獲現金分紅總額的 20%，但不超過 50%，否則，該穩定股價措施在當年度不再繼續實施。（3）董事、高級管理人員穩定股價的措施 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-5 公司 A 股股票于公司回購股份和公司控股股東增持股份的穩定股價措施實施完畢之日或不能實施之日起連續 20 個交

12、易日收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產的，公司董事、高級管理人員應在法律法規允許買賣 A 股股票的情形下，在 10 個交易日內將其增持公司股份計劃(包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等)書面通知公司并由公司進行公告。公司董事、高級管理人員因此增持公司股份的，除應符合相關法律法規、規范性文件的要求之外，還應符合如下要求：公司董事、高級管理人員增持公司股份價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產，單一年度用于購買股份的資金金額不超過其上一年度從公司領取的稅后薪酬和/或津貼累計額的 20%，否則，該穩定股價措施在當年度不再繼續實施。自公司 A 股股票掛牌上市之日起三年內，若公司新

13、聘任董事、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行公司 A 股上市時董事作出的相應承諾。（三）本公司及控股股東、董事、監事、高級管理人員關于（三）本公司及控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書招股說明書信息披信息披露的承諾露的承諾 本公司承諾：本公司首次公開發行 A 股股票招股說明書和有關申報文件真實、準確、完整。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在該項事實經有權機關生效法律文件確認后 30 日內，本公司將依法回購首次公開發行 A 股的全部新股。本公司將通過交易所競價系統回購上述股份，股份

14、回購的價格按照發行價加計銀行同期活期存款利息和有權機關生效法律文件確認之日前 30 個交易日股票交易加權平均價格孰高確定（期間內若發生分紅派息、公積金轉增股本、配股等情況，該價格應進行相應除權除息處理）。本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將先行賠償投資者損失。本公司控股股東河南投資集團承諾：如發行人首次公開發行 A 股股票招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-6 定的發行條件構成重大、實質影響的，將督促發行人依法回購首次公開發行 A股的全部新股，同時將購回其已轉

15、讓的原限售股股份（如有），購回價格按照發行價加計銀行同期活期存款利息和有權機關生效法律文件確認之日前 30 個交易日股票交易加權平均價格孰高確定（期間內若發生分紅派息、公積金轉增股本、配股等情況，該價格應進行相應除權除息處理）。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。本公司董事、監事、高級管理人員承諾：發行人 A 股招股說明書和有關申報文件真實、準確、完整。如發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體

16、之間的責任劃分和免責事由按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。（四）本次公開發行前持股（四）本次公開發行前持股 5%以上股東的持股意向以上股東的持股意向 本公司控股股東河南投資集團承諾：所持發行人 A 股股票在鎖定期滿后兩年內進行減持的，減持價格不低于發行價（期間內中原證券若發生分紅派息、公積金轉增股本、配股等情況，該發行價應進行相應除權除息處理），并且每年減持數量不超過發行人總股本的 5%。所持發行人 A 股股票在鎖定期滿后進行減持的，須提前三個交易日予

17、以公告。本公司持股 5%以上股東渤海公司承諾：在所持發行人股票鎖定期滿后兩年內，在符合相關法律法規、中國證監會、證券交易所相關規定及其他對其有約束力的規范性文件規定并同時滿足下述條件的情形下，將根據自身資金需求、實現投資收益、發行人股票價格波動等情況減持其所持有的發行人公開發行股票前已發行的股票，并提前三個交易日予以公告：（1）減持前提：不存在違反其在發行人首次公開發行時所作出的公開承諾的情況。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-7（2）減持價格：若在持股流通限制期滿后兩年內減持的，減持價格將不低于每股凈資產。（3）減持方式：通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他符合相關法律法規的

18、方式進行減持。（4）減持數量：在其所持發行人股票鎖定期屆滿后兩年內，可減持全部其所持有的發行人公開發行股票前已發行的股票。（5）減持期限：在減持前提前 5 個交易日將具體減持計劃以書面方式告知發行人，由發行人提前 3 個交易日公告。所做該等減持計劃不對抗現行中國證監會、證券交易所等監管部門對持股5%以上股東股份減持所做的相關規定。若未來監管部門對持股 5%以上股東股份減持所出臺的相關規定比本減持計劃更為嚴格，其將按照監管部門相關規定修改減持計劃。違反作出的公開承諾減持發行人股票的，將減持所得收益上繳中原證券。本公司持股 5%以上股東安鋼集團就其所持發行人股票在鎖定期滿后的持股意向、減持意向聲明

19、如下：（1）將視自身實際經營情況進行增持或減持。（2）所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內進行減持的，減持價格不低于 A股發行價（期間發行人若發生分紅派息、公積金轉增股本、配股等情況，該發行價應進行相應除權除息處理），并且每年減持數量不超過發行人總股本的 5%。如違反上述承諾，由此產生的收益將歸發行人所有。（3）減持行為將通過競價交易以及大宗交易的方式進行。每次減持時，將提前三個交易日通知發行人公告本次減持的數量、減持價格區間、減持時間區間等。（4）增減持行為不得違反在公開募集及上市文件中所作出的相關承諾。（5）增減持行為違反了相關承諾的，增減持收益歸發行人所有。中原證券股份有限公司 招股說明書摘

20、要 1-2-8（五）本公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員關于承諾履行的約束（五）本公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員關于承諾履行的約束措施措施 本公司承諾：如本公司違反所作出的關于招股說明書信息披露的承諾事項，本公司將在中國證監會指定報刊上公告相關情況，及時充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護；若本公司未履行穩定股價承諾，則公司及負有責任的董事、高級管理人員應在證券監管機構指定的信息披露媒體上公開道歉，本公司應繼續履行盡快制定股份回購計劃的義務，董事和高級管理人員應督促本公司履行前述義務。本公司控股

21、股東河南投資集團承諾：如未能履行所作出的有關發行人首次公開發行 A 股股票的承諾事項，將在中國證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。同時如違反其所作出的有關穩定股價的承諾，發行人有權將相等金額的應付現金分紅予以暫時扣留，直至其履行增持義務完畢為止。本公司董事、高級管理人員承諾：如本人未能履行有關發行人首次公開發行A 股股票的承諾事項，本人將在中國證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；另外，如本人違反所作出的關于股份鎖定及減持的承諾，由此產生的收益將歸發行人所

22、有，且公司有權扣留相等于應履行但未履行增持義務的董事、高級管理人員應承擔的用于增持的資金總額的薪酬，本人將放棄對該部分薪酬的所有權。本公司監事承諾：如本人未能履行有關發行人首次公開發行 A 股股票的承諾事項，本人將在中國證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。（六）保薦機構、發行人律師核查意見（六）保薦機構、發行人律師核查意見 保薦機構認為，發行人及其控股股東、其他持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員作出的上述承諾內容合法、合理，相關約束措施及時有效，具有可操作性，能夠保護投資者特別是中小投資者的合法權益。中原證券股份

23、有限公司 招股說明書摘要 1-2-9 發行人律師認為，發行人及其控股股東、其他持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員就本次發行上市的相關事宜出具的承諾及未能履行承諾時的約束措施內容符合法律、法規及規范性文件的規定。三、證券服務機構關于三、證券服務機構關于招股說明書招股說明書信息披露的承諾信息披露的承諾 保薦機構中泰證券股份有限公司承諾：因保薦機構為發行人首次公開發行 A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。發行人申報會計師信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行 A 股股票制作、出具的文件有虛假記載

24、、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。發行人律師北京市君致律師事務所承諾：如因本所在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致本所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述或在披露信息時發生重大遺漏，導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，本所將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其它責任方對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。四、關于攤薄即期回報相關事項的分析及提示四

25、、關于攤薄即期回報相關事項的分析及提示 關于落實中國證監會關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見的議案已經公司第五屆董事會第十次會議及公司 2016 年度第一次臨時股東大會、第一次內資股類別股東會和第一次 H 股類別股東會審議通過。本次募集資金到位后，公司總股本將有一定幅度的增加。由于募集資金從投入到產生效益需要一定的時間，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴于公司現有中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-10 業務。在公司總股本增加的情況下，未來基本每股收益和稀釋每股收益等指標將面臨被攤薄的風險。為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和提高公司

26、未來的持續回報能力，本次公開發行股票完成后，公司將加快推進主營業務發展，提高整體運營效率，同時加快募集資金使用進度，增厚未來收益，以降低本次發行攤薄股東即期回報的影響。具體情況請參見本招股說明書“第十二節 管理層討論與分析”之“九、本次募集資金到位當年發行人每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢”部分。五五、本次發行前滾存利潤分配方案以及本次發行后公司利潤分配政策、本次發行前滾存利潤分配方案以及本次發行后公司利潤分配政策 （一）本次發行前滾存利潤的分配（一）本次發行前滾存利潤的分配 根據本公司 2014 年度第六次臨時股東大會審議通過的關于中原證券股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股

27、票前滾存利潤分配方案的議案，本次公開發行股票前，公司可根據相關股東大會決議進行利潤分配，留存的未分配滾存利潤由本次公開發行股票后的新老股東共享。（二）本次發行后公司股利分配政策（二）本次發行后公司股利分配政策 根據本公司 2014 年度第六次臨時股東大會審議通過的公司首次公開發行 A股股票并上市后適用的公司章程（修訂草案），公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。公司在現金分紅的同時，也可以以股票股利的方式分配利潤，但如公司當年未以現金分紅，則不得單獨以股票股

28、利的方式分配利潤。公司應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，堅持現金分紅為主，如無重大投資計劃、重大現金支出和相關法律、法規及規范性文件規定的不能分紅的其他事項發生，每年以現金分紅分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-11 根據本公司 2014 年度第六次臨時股東大會審議通過的關于中原證券股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）分紅回報規劃的議案及公司分紅回報規劃的制定周期，公司上市后三年堅持現金分紅為主，如無重大投資計劃、重大現金支出和相關法律、法規及規范性文件規定的不能分紅的其他事項發生，每年以現金分紅分配的利

29、潤不少于當年實現的可供分配利潤的 50%。關于公司股利分配政策以及股東分紅回報規劃的具體內容，請參見招股說明書“第十五節 股利分配政策”以及“第十二節 管理層討論與分析”之“八、未來股東分紅回報規劃”部分。六六、特別風險提示特別風險提示 本公司的營業收入主要來源于證券市場。與其他證券公司相似，本公司的主要業務，包括證券經紀業務、投資銀行業務、自營業務、資產管理業務、資本中介業務、期貨業務、直接投資業務、基金業務等業務或服務，直接受經濟發展與國內證券市場狀況的影響，包括國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、證券行業發展狀況和景氣程度、通貨膨脹率、匯率波動、長短期市場資金來源、資金成本和利率水平等。同時

30、，本公司業務還直接受與證券市場相關的內在風險影響，包括市場波動、成交量波動、投資者信心等。此外，全球資本市場波動也會對國內證券市場造成影響，進而影響本公司業務及經營業績、財務狀況和流動性。我國證券市場作為新興市場，仍處于發展初期，市場波動較大，行情存在一定的不確定性。由于目前國內證券行業可選擇的避險工具較少，證券市場行情下跌可能導致經紀業務客戶投資組合價值減少，影響其投資信心，減少其交易需求和買賣頻率，從而對公司經紀業務收入造成不利影響；證券市場行情下跌會對投資者信心造成不利影響，增加證券發行的難度，從而減少公司投資銀行業務機會；證券市場行情下跌會降低投資者的證券投資意愿，從而減少資產管理業務

31、和基金業務收入；本公司的自營業務和直接投資業務在走弱的證券市場行情中亦難以取得較高的投資收益率，甚至發生虧損。綜上，如果證券市場景氣程度下降，公司的經營難度將會增加，進而對公司經營業績、財務狀況及流動性造成不利影響。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-12 2015 年下半年以來，我國證券市場經歷了異常波動，股票指數及眾多個股調整幅度較大，交易活躍度大幅下降，成交量和成交金額萎縮，導致公司 2016年 1-6 月凈利潤較上年同期大幅下滑。針對證券市場大幅波動，監管部門出臺了一系列政策，維護證券市場穩定，并取得了較好的效果，公司持續轉型創新的成效逐步顯現，2016 年下半年盈利能力有所

32、回升，但公司仍存在經營業績大幅度下滑的風險。經紀業務一直是本公司最主要的收入來源。報告期內，公司證券經紀業務收入之和占營業收入之和的比例為 50.07%。經紀業務收入水平主要取決于公司經紀業務客戶交易規模及交易傭金費率，本公司有可能因客戶流失或吸引不到新的客戶，導致客戶資金規模減少；若市場低迷，客戶常傾向于減少交易活動，且隨著國內證券市場的不斷發展及投資者投資理念的逐步成熟，未來證券交易的頻率可能下降，進而對本公司經紀業務收入水平造成不利影響。近年來，隨著市場競爭的加劇，以及監管部門逐步放開新設營業部的審批，我國市場平均傭金費率呈下調趨勢，報告期內本公司證券經紀凈傭金費率出現下降趨勢，并趨同于

33、全國市場平均水平。公司目前的經紀業務收入主要來源于河南省內市場，隨著證券公司分支機構設立數量和區域限制的放開，證券公司客戶非現場開戶規范和實施細則的正式推出，在線折扣經紀服務等創新業務模式的出現，以及允許投資者開立多個證券賬戶規定的出臺，公司經紀業務的盈利空間面臨被壓縮的風險。證券市場的波動以及經紀業務競爭的日益加劇，將會對本公司的經紀業務收入造成一定的影響，進而影響公司整體經營業績、財務狀況和流動性。此外，除銷售自身理財產品外，本公司通過營業網點分銷基金公司、信托公司及商業銀行等第三方金融機構的金融產品，若該等第三方金融機構對本公司向客戶分銷的該等金融產品出現拖欠或未能支付利息、股利，未能及

34、時償付或根本無法償付本金的情況，公司可能遭客戶投訴或訴訟，可能會對本公司聲譽和業務產生不利影響。此外，本公司利息收入、利息支出及固定收益業務收入與市場利率水平密切相關。本公司利息收入主要來自銀行及金融結算機構存款、融資融券、股票質押式回購交易及買入返售金融資產款。如果市場利率下降，公司利息收入通常會相應減少。公司亦為經紀客戶持有的保證金存款、短期融資券及債務回購交易支付中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-13 利息。如果市場利率上升，公司的利息支出和融資成本通常會相應增加。此外，如果市場利率上升，公司持有的固定收益證券的市價和投資回報通常會下降。利率大幅波動可能對公司的利息收入、利息

35、支出和固定收益投資回報產生較大影響，進而對本公司經營業績及財務狀況造成不利影響。七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 公司財務報告審計截止日為 2016 年 6 月 30 日。公司已披露 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日的主要財務信息及財務報告審計截止日后的主要經營狀況。2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日相關財務信息未經審計，但已經信永中和審閱。2016 年 1-9 月，公司實現營業收入 159,036.59 萬元，較 2015 年同期下降 49.48%；實現歸屬于母公司股東的凈利潤 54,9

36、75.58 萬元，較 2015 年同期下降 56.24%。上述營業收入和凈利潤下降主要系證券市場行情波動、市場交易活躍度下降所致，公司業績變動趨勢與同行業上市公司業績變動趨勢基本一致。財務報告審計截止日后，公司主營業務和經營模式未發生重大不利變化，公司在稅收政策等其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。受資本市場波動的影響，公司預計 2016 年度營業收入在 229,760.00 萬元至 234,011.00萬元之間，同比下降 41.56%-42.62%，歸屬于母公司所有者的凈利潤在 74,500.00萬元至 77,302.00 萬元之間，同比下降 45.00%-46.99%，扣除

37、非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在 72,299 萬元至 75,101 萬元之間，同比下降46.28%-48.28%。具體情況請參見招股說明書“第十二節 管理層討論與分析”之“十、審計截止日后主要財務信息及經營狀況”部分。八八、其他事項提示、其他事項提示 2014 年 6 月，經中國證監會批準同意，本公司在境外首次發行 598,100,000股 H 股股票，并于 2014 年 6 月 25 日在香港聯交所主板上市交易。本公司按照國際財務報告準則和當地監管要求披露有關數據和信息。由于境內和境外會計準則和監管要求存在差異，招股說明書與本公司已經在境外披露的首次發行 H 股招股書、年度報告、

38、中期報告、財務數據等在內容和格式等方面存在若干差異，本公司提請投資者關注。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-14 第二節第二節 本次發行概況本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數、占發行后總股本的比例 不超過 700,000,000 股，占發行后總股本的比例不超過 17.84%發行價格 人民幣 4.00 元 發行市盈率（按發行后每股收益計算）11.23 倍 發行后每股收益（按本公司 2015 年經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以發行后總股本計算）0.3563 元 發行前每股凈資產（按本公司 2016 年

39、6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）2.41 元 發行后每股凈資產（按本公司 2016 年6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東權益加本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）2.66 元 發行市凈率（按本次發行前每股凈資產計算）1.66 倍 發行市凈率（按本次發行后每股凈資產計算）1.50 倍 發行方式 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立人民幣普通股（A 股）股東賬戶的中國境內自然人、法人及其他機構投資者

40、（中國法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及發行人須遵守的其他監管要求所禁止者除外）承銷方式 本次發行采取由聯席主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷本次發行的股票 預計募集資金總額和凈額 280,000 萬元；扣除發行費用后，預計募集資金凈額：267,292.362943 萬元 發行費用概算 承銷及保薦費用合計為 11,280 萬元；律師費用 225萬元；審計費用 511 萬元；發行手續費用 141.637057 萬元；信息披露費用 550 萬元；發行費用合計中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-15 12,707.637057 萬元 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 除非文義另

41、有所指，本招股說明書摘要中的釋義與招股說明書中的釋義具有同等含義。本招股說明書摘要中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據招股說明書摘要中所列示的相關單項數據的運算結果在尾數上略有差異。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-16 第三節第三節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本資料一、發行人基本資料 注冊中、英文名稱 中文名稱：中原證券股份有限公司 英文名稱：CENTRAL CHINA SECURITIES CO.,LTD.注冊資本 322,373.47 萬元 法定代表人 菅明軍 成立日期 2002 年 11 月 8 日 住所及其郵政編碼 住所：鄭州市鄭東新區商務外環路 10

42、 號 郵政編碼：450018 電話、傳真號碼 電話號碼：0371 6917 7590；0371 6558 5610 傳真號碼：0371 6558 5118 互聯網網址 電子信箱 二、發行人歷史沿革及改制重組情況二、發行人歷史沿革及改制重組情況 1、2002 年股份公司設立年股份公司設立（1）中國證監會、河南省人民政府關于公司設立方案的批復文件 2000 年 12 月 1 日，中國證監會以關于河南省證券經營機構重組方案的復函（證監函2000323 號）復函河南省人民政府，原則同意河南省證券公司、河南財政證券公司以及河南省的信托投資公司所屬證券營業部合并重組為一家證券公司。2001 年 11 月

43、15 日，河南省人民政府以河南省人民政府關于調整中原證券股份有限公司組建方案的函（豫政函200166 號）致函中國證監會，調整中原證券的組建方案如下：第一步，由河南財政證券公司和鄭州信托投資公司、安陽信托所屬證券營業部合并重組，同時增資擴股，組建中原證券；第二步，由中原證券按評估確認的凈資產值收購河南證券所屬 19 家證券營業部、11 家證券中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-17 服務部和總部證券類資產，同時歸還河南證券所挪用的客戶交易結算資金和受托資金。河南證券除證券類資產之外的資產和債權債務由更名后的實業公司承接。2001 年 12 月 10 日，中國證監會以關于中原證券股份有

44、限公司籌建方案的批復（證監機構字2001288 號），批準河南財政證券公司和鄭州信托投資公司1、安陽信托下屬證券營業部合并重組，聯合其他符合條件的公司組建中原證券。（2）資產評估及確認 亞太評估事務所對發起人用以出資的資產進行了評估，并出具了資產評估報告 2001 年 12 月 12 日，亞太評估事務所對河南財政證券公司申報的擬參股中原證券的資產和負債進行了評估，并出具河南財政證券公司資產評估報告書（亞資評報字200139 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，河南財政證券公司申報資產賬面價值為 571,452,597.60 元，負債賬面價值為248,377,442.8

45、1 元，凈資產賬面價值為 323,075,154.79 元；經評估后，資產總額為 565,164,010.27 元，負債總額為 251,545,585.81 元，凈資產為 313,618,424.46元。2001 年 12 月 12 日，亞太評估事務所對安陽信托證券營業部申報的擬參股中原證券的資產和負債進行了評估，并出具安陽信托投資公司證券類資產評估報告書（亞資評報字2001第 41 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9月 30 日，安陽信托證券營業部申報資產賬面價值為 82,190,231.75 元，負債賬面價值為 71,257,066.25 元，凈資產賬面價值為 10,933,1

46、65.50 元；經評估后，資產總額為 81,850,204.62 元，負債總額為 71,327,693.65 元，凈資產為 10,522,510.97元。2002 年 1 月 6 日，亞太評估事務所對鶴壁市財政證券公司申報的擬轉制后參股中原證券的資產進行了評估，并出具 鶴壁市財政證券公司資產評估報告書 1 最終籌建方案有所調整，鄭州信托投資公司下屬證券營業部未進入公司。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-18（亞資評報字2002第 1 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，鶴壁市財政證券公司申報資產賬面價值為 4,326,683.91元，評估值為 4,049,

47、908.64元。2002 年 1 月 6 日，亞太評估事務所對安陽市財政證券公司申報的擬轉制后參股中原證券的資產進行了評估，并出具 安陽市財政證券公司資產評估報告書（亞資評報字20022 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，安陽市財政證券公司申報資產賬面價值為 2,097.64 萬元，評估值為 2,511.97 萬元。2002 年 1 月 6 日，亞太評估事務所對焦作市國債服務部申報的擬轉制后參股中原證券的資產和負債進行了評估，并出具焦作市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 3 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30日，焦作市國債服務部申

48、報資產賬面價值為 5,264,272.00 元，負債賬面價值為15,995.00 元，凈資產賬面價值為 5,248,277.00 元；經評估后，資產總額為7,672,851.53 元，負債總額為 4,495.00 元，凈資產為 7,668,356.53 元。資產評估結果的確認 2002 年 2 月 22 日，河南省財政廳以關于河南財政證券公司等四公司重組設立股份有限公司資產評估項目審核的函（豫財企200218 號），對亞太評估事務所出具的河南財政證券公司資產評估報告書（亞資評報字200139號）、安陽信托投資公司證券類資產評估報告書（亞資評報字2001第 41號）、安陽市財政證券公司資產評估報

49、告書（亞資評報字20022 號）予以確認。發行人設立過程中的另外兩份評估報告即亞太評估事務所出具的 鶴壁市財政證券公司資產評估報告書（亞資評報字2002第 1 號）、焦作市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 3 號）未經國有資產監督管理部門確認。但鑒于：A、2002 年 3 月 11 日，焦作市人民政府以焦作市人民政府關于將市國債服務部證券類資產對省中原證券投資入股的批復（焦政文200219 號），批準將焦作市國債服務部證券類資產 766.8356 萬元，授權焦作經開向本公司投資入股；B、2002 年 3 月 11 日，鶴壁市人民政府辦公室以鶴壁市人民中原證券股份有限公司 招股說明

50、書摘要 1-2-19 政府辦公室關于對鶴壁市財政證券公司出資參股中原證券公司有關事項的通知（鶴政辦文 2002 14 號），批準鶴壁市財政證券公司出資 500 萬元參股本公司，并委托鶴壁建投持有該等股份，即上述出資資產的評估價值已經上述國有資產的出資人代表地方人民政府確認。保薦機構和發行人律師認為：發行人設立過程中部分評估報告雖未經國有資產管理部門確認，但該等報告的評估額得到了當地人民政府的確認，該等事項對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。（3）中原證券設立 2002 年 9 月 1 日，許繼集團、河南經開、河南建投、安鋼集團、安陽經開、安陽信托、神火集團、焦作經開、鶴壁建投共同簽訂中原證券

51、股份有限公司發起人協議書。2002 年 9 月 16 日，亞太會計事務所出具了中原證券股份有限公司驗資報告（亞會驗字200208 號），確認截至 2002 年 9 月 16 日，公司已收到發起人繳納的注冊資本 1,033,790,186.51 元，注冊資本已繳足。2002 年 10 月 25 日，中國證監會以關于同意中原證券股份有限公司開業的批復（證監機構字2002326 號）批準公司開業；核準公司的注冊資本為103,379.00 萬元；核準許繼集團等九名發起人股東的股東資格及其持股額。2002 年 10 月 28 日，中國證監會向公司頒發了編號為 Z30574000 的經營證券業務許可證。2

52、002 年 11 月 1 日，河南省人民政府以關于同意設立中原證券股份有限公司的批復（豫股批字200231 號）批準由許繼集團等 9 名發起人以發起方式設立中原證券，注冊資本為 103,379.00 萬元。2002 年 11 月 1 日，河南省財政廳以河南省財政廳關于中原證券股份有限公司（籌）國有股權管理問題的批復（豫財金200284 號），對公司的國有股權設置予以確認。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-20 由于亞太會計事務所出具的中原證券股份有限公司驗資報告（亞會驗字200208 號）在格式上不完全符合工商行政管理部門的要求。河南勤德聯合會計師事務所受托對發起人共同投入的注冊資

53、本進行了審驗，并于 2002 年 11 月7 日出具驗資報告（2002驗資第 10-06 號），確認截至 2002 年 9 月 16 日，公司已收到發起人繳納的注冊資本 1,033,790,186.51 元，注冊資本已繳足，各股東出資額和出資方式如下：單位：元 序序號號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資方式出資方式 現金現金 凈資產凈資產 1 許繼集團有限公司 420,000,000.00 420,000,000.00-2 河南省經濟技術開發公司 363,618,424,46(1)50,000,000.00 313,618,424,46 3 河南省建設投資總公司 100,000,000.0

54、0 100,000,000.00-4 安陽鋼鐵集團有限責任公司 100,000,000.00 100,000,000.00-5 安陽市經濟技術開發公司 16,980,894.55(2)-16,980,894.55 6 安陽市信托投資公司 10,522,510.97-10,522,510.97 7 河南神火集團有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00-8 焦作市經濟技術開發有限公司 7,668,356.53(3)-7,668,356.53 9 鶴壁市經濟發展建設投資公司 5,000,000.00(4)3,500,000.00 1,500,000.00(1)2001 年 6

55、 月 18 日，河南省人民政府辦公廳以河南省人民政府辦公廳關于河南財政證券公司凈資產折股出資中原證券公司有關事項的通知（豫政辦文200121 號），批準河南財政證券公司以經評估確認后的凈資產全部折股出資中原證券，其折成的股份界定為國家股，河南省人民政府委托河南經開持有該等股份。(2)2002 年 3 月 13 日，安陽市人民政府以安陽市人民政府關于安陽財政證券公司轉制問題的批復（安政文200222 號），批準以安陽市財政證券公司經評估后的可參股資產折股出資本公司，并委托安陽經開持有該等股份；(3)2002 年 3 月 11 日，焦作市人民政府以焦作市人民政府關于將市國債服務部證券類資產對省中原

56、證券投資入股的批復（焦政文200219 號），批準將焦作市國債服務部證券類資產 766.8356 萬元，授權焦作經開向本公司投資入股；(4)2002 年 3 月 11 日，鶴壁市人民政府辦公室以鶴壁市人民政府辦公室關于對鶴壁市財政證券公司出資參股中原證券公司有關事項的通知（鶴政辦文200214 號），批準鶴壁市財政證券公司出資 500 萬元參股本公司，并委托鶴壁建投持有該等股份。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-21 2002 年 11 月 8 日，公司取得了河南省工商局頒發的注冊號為豫工商企4100001006697 的企業法人營業執照，注冊資本為 103,379.00 萬元。設

57、立時，公司各股東持股數及持股比例如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 許繼集團有限公司 42,000.00 40.627 2 河南省經濟技術開發公司 36,361.84 35.173 3 河南省建設投資總公司 10,000.00 9.673 4 安陽鋼鐵集團有限責任公司 10,000.00 9.673 5 安陽市經濟技術開發公司 1,698.08 1.643 6 安陽市信托投資公司 1,052.25 1.018 7 河南神火集團有限公司 1,000.00 0.967 8 焦作市經濟技術開發有限公司 766.83 0.742 9 鶴壁市經濟發展

58、建設投資公司 500.00 0.484 合合 計計 103,379.00 100.00（4）公司設立時資產評估的有效期 公司設立時，亞太評估事務所對發起人用以出資的資產進行了評估，分別出具了亞資評報字200139 號、亞資評報字200141 號、亞資評報字2002第 1 號、亞資評報字2002第 2 號、亞資評報字2002第 3 號資產評估報告（其有效期均為 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 9 月 30 日）；公司于 2002 年 10 月25 日獲得中國證監會同意開業的批復，于 2002 年 11 月 1 日獲得河南省人民政府同意設立的批復，并于 2002 年 11 月 8

59、日注冊成立。即公司獲得中國證監會、河南省人民政府的批復時相應的資產評估報告已失效，并導致公司設立日期超出資產評估報告的有效期。但鑒于全體發起人在資產評估報告有效期內完成了股東出資的相關法律手續：2002 年 9 月 1 日，公司全體發起人股東共同簽訂中原證券股份有限公司發起人協議書。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-22 2002 年 9 月 16 日，亞太會計事務所出具了中原證券股份有限公司驗資報告（亞會驗字200208 號），確認公司已收到全體發起人的出資，注冊資本已繳足。2002 年 9 月 19 日，即在評估報告的有效期內，公司召開了創立大會。因此，雖然公司設立日期超出資產

60、評估報告有效期，但公司全體發起人已依法在資產評估報告有效期內完成了股東出資的相關法律手續，并經會計師事務所驗資，從實質重于形式的角度，不存在超過資產評估報告有效期的問題。并且，根據本公司發起人的約定，發起人投入的資產自評估基準日至公司設立之日期間產生的損益由原股東承擔，上述損益已經會計師審核確認，本公司設立時應收股東的款項業已全部收回。保薦機構和發行人律師認為：發行人設立時的評估報告雖已過期，但發行人在評估報告有效期內已完成了驗資，并由會計師對發行人自評估基準日至發行人成立日期間產生的損益進行了審核，約定由原股東承擔，發行人設立時應收股東的款項業已全部收回，因此，該事宜對發行人本次發行上市不構

61、成實質性障礙。2、公司向河南證券等收購相關證券類資產、公司向河南證券等收購相關證券類資產（1）公司收購河南證券證券類資產 根據中國證監會關于同意中原證券股份有限公司開業的批復（證監機構字2002326 號）以及河南省人民政府河南省人民政府關于調整中原證券股份有限公司組建方案的函（豫政函200166 號），公司成立后收購了河南證券的證券類資產。2001 年 12 月 25 日，亞太評估事務所對河南證券申報的擬出售給公司的資產和負債進行了評估，并出具河南證券有限責任公司證券類資產評估報告書（亞資評報字2001第 40 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，河 南 證 券 申

62、 報 資 產 賬 面 價 值 為 2,108,452,209.39 元，負 債 賬 面 價 值 為2,490,152,056.93 元，凈資產賬面價值為-381,699,847.54 元；經評估后，資產總額為 2,110,377,930.09 元，負債總額為 2,492,919,697.97 元，凈資產為-382,541,767.88中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-23 元。上述評估報告已經河南省財政廳以關于河南財政證券公司等四家公司重組設立股份有限公司資產評估項目審核的函（豫財企200218 號）予以確認。2002 年 12 月 31 日，公司與河南證券簽訂證券類資產收購協議，

63、協議約定的被收購資產范圍為：由河南證券在該等協議簽訂時存續經營的總部和 19 家證券營業部及 11 家證券服務部等證券類資產。證券類資產的種類是實物性資產和財產性權益。具體范圍是指：評估報告（指亞太評估事務所出具的亞資評報字2001第 40 號，下同）中列明的河南證券在上海證券交易所的交易席位 31 個、深圳證券交易所的交易席位 20 個、總部和 19 家證券營業部及 11 家證券服務部的：A.機器設備、電子設備、運輸設備及評估報告中所包含的其他設備和設施；B.享有所有權或使用權的房屋建筑物及裝飾、裝修；評估基準日至本協議生效日河南證券新增的證券類資產。（以下稱“被收購資產”）協議約定的收購價

64、格為：以評估報告所確定的“被收購資產”的評估價值為基礎，雙方商定“被收購資產”的價格為 117,105,705.50 元。該價格最終以有證券資格的會計師事務所對河南證券出具的 2002 年度審計報告為準。涉及應對該價格調整的應進行追溯調整。2003 年 3 月 22 日，岳華會計事務所出具了審核報告（岳總核字2003第 A045 號），以亞太評估事務所亞資評報字2001第 40 號評估報告為基礎，被收購資產截至 2001 年 9 月 30 日的評估價值為 125,354,166.73 元，經審核的至收購日（2002 年 12 月 31 日）調整后收購價款為 114,953,507.87 元。上

65、述資產收購價款已經支付，相關資產的交接工作已經完成。（2）公司收購駐馬店市國債服務部 2002 年 1 月 6 日，亞太評估事務所對駐馬店市國債服務部申報的擬出售給公司的資產和負債進行了評估，并出具駐馬店市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 4 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，駐馬店市國債服務部申報資產賬面價值為 365,689.50 元，負債賬面價值為109,479.04元，凈資產賬面價值為256,210.46元；經評估后，資產總額為416,623.70元，負債總額為 109,479.04 元，凈資產為 307,144.66 元。中原證券股份有限公司

66、 招股說明書摘要 1-2-24 2003 年 1 月，公司與駐馬店市財政局簽訂證券類資產收購協議，約定由公司收購駐馬店市財政局證券類資產，收購資產范圍及價格如下：以駐馬店市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 4 號）為基礎，對評估范圍內的資產、負債各項目自評估基準日至收購日（以下簡稱“待收購期”）的變動在符合證券公司會計制度和證券公司財務制度要求的前提下進行調整；自 2001 年 10 月 1 日至收購日期間的新增固定資產按本次收購確定的固定資產折舊年限和殘值率計算折舊，并按減去待收購期應計提折舊后的余額作為該固定資產的收購價格；待收購期內新增無形資產按預計攤銷年限計算應攤銷金額，

67、并按減去待收購期應攤銷金額后的余額，作為該無形資產的收購價格；其他新增資產、負債項目根據證券公司會計制度和證券公司財務制度核算至收購日的賬面凈值作為收購價格；自評估基準日至收購日涉及權益變動和資產、負債各項目數值和事項的真實性、準確性和合法性以具有證券資格的會計師事務所和注冊會計師出具的年度審計報告為準，涉及應對收購價值調整的應進行追溯調整。2003 年 3 月 22 日，岳華會計事務所出具了審核報告（岳總核字2003第 A048 號），以亞太評估事務所亞資評報字2001第 4 號評估報告為基礎，被收購資產截至 2001 年 9 月 30 日的評估價值為 416,623.70 元，經審核的至收

68、購日（2002 年 12 月 31 日）調整后收購價款為 199,113.26 元。上述資產收購價款已經支付，相關資產的交接工作已經完成。（3）公司收購孟州市國債服務部 2002 年 1 月 6 日，亞太評估事務所對孟州市國債服務部申報的擬出售給公司的資產進行了評估，并出具孟州市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字20025 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，孟州市國債服務部申報資產賬面價值為 158.22 萬元，評估價值為 136.79 萬元。2003 年 1 月，公司與孟州市財政局簽訂證券類資產收購協議，約定由公司收購孟州市財政局證券類資產，收購資產范圍及價格如

69、下：以孟州市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字20025 號）為基礎，對評估范圍內的中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-25 資產、負債各項目自評估基準日至收購日（以下簡稱“待收購期”）的變動在符合證券公司會計制度和證券公司財務制度要求的前提下進行調整；自2001 年 10 月 1 日至收購日期間的新增固定資產按本次收購確定的固定資產折舊年限和殘值率計算折舊，并按減去待收購期應計提折舊后的余額作為該固定資產的收購價格；待收購期新增無形資產按預計攤銷年限計算應攤銷金額，并按減去待收購期應攤銷金額后的余額，作為該無形資產的收購價格；其他新增資產項目根據證券公司會計制度和證券公司財務制度

70、核算至收購日的賬面凈值作為收購價格；自評估基準日至收購日涉及權益變動和資產、負債各項目數值和事項的真實性、準確性和合法性以具有證券資格的會計師事務所和注冊會計師出具的年度審計報告為準，涉及應對收購價值調整的應進行追溯調整。2003 年 3 月 22 日，岳華會計事務所出具了審核報告（岳總核字2003第 A046 號），以亞太評估事務所亞資評報字20025 號評估報告為基礎，被收購資產截至2001 年9月 30日評估價值為 155,416.00元，經審計的至收購日（2002年 12 月 31 日）調整后收購價款為 102,981.01 元。上述資產收購價款已經支付，相關資產的交接工作已經完成。（

71、4）公司收購許昌市國債服務部 2002 年 1 月 6 日，亞太評估事務所對許昌市國債服務部申報的擬出售給公司的資產和負債進行了評估，并出具許昌市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 6 號）。結果如下：于評估基準日 2001 年 9 月 30 日，許昌市國債服務部申報資產賬面價值為 12,709,999.57 元，負債賬面價值為 110,900.00元，凈資產賬面價值為 12,599,099.57 元；經評估后，資產總額為 12,912,237.66元，負債總額為 110,900.00 元，凈資產為 12,801,337.66 元。2003 年 1 月，公司與許昌市財政局簽訂證券類

72、資產收購協議，約定由公司收購許昌市財政局證券類資產，收購資產范圍及價格如下：以許昌市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 6 號）為基礎，對評估范圍內的資產、負債各項目自評估基準日至收購日（以下簡稱“待收購期”）的變動在符合證券公司會計制度和證券公司財務制度要求的前提下進行調整；中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-26 自2001年10月1日至收購日期間的新增固定資產按本次收購確定的固定資產折舊年限和殘值率計算折舊，并按減去待收購期應計提折舊后的余額作為該固定資產的收購價格；待收購期新增無形資產按預計攤銷年限計算應攤銷金額，并按減去待收購期應攤銷金額后的余額，作為該無形資產

73、的收購價格；其他新增資產項目根據證券公司會計制度和證券公司財務制度核算至收購日的賬面凈值作為收購價格；自評估基準日至收購日涉及權益變動和資產、負債各項目數值和事項的真實性、準確性和合法性以具有證券資格的會計師事務所和注冊會計師出具的年度審計報告為準，涉及應對收購價值調整的應進行追溯調整。2003 年 3 月 22 日，岳華會計事務所出具了審核報告（岳總核字2002第 A047 號），以亞太評估事務所亞資評報字2002第 6 號評估報告為基礎，截至 2001 年 9 月 30 日被收購資產評估價值為 12,723,608.00 元，經審核的至收購日（2002 年 12 月 31 日）調整后收購價

74、款為 11,914,959.69 元。上述資產收購價款已經支付，相關資產的交接工作已經完成。（5）上述資產收購過程中的資產評估瑕疵 在上述收購資產評估報告中，除河南證券有限責任公司證券類資產評估報告書（亞資評報2001第 40 號）經河南省財政廳以關于河南財政證券公司等四公司重組設立股份有限公司資產評估項目審核的函（豫財企200218 號）確認外，駐馬店市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 4 號）、孟州市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字20025 號）、許昌市國債服務部資產評估報告書（亞資評報字2002第 6 號）均未經國有資產監督管理部門確認。此外，上述收購資產相關評估報告

75、評估基準日均為 2001 年 9 月30 日，評估報告有效期均為 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 9 月 30 日，收購行為發生時，以上資產評估報告均已過有效期。但鑒于：交易對手駐馬店市財政局、孟州市財政局、許昌市財政局是地方人民政府設立的國有資產監督管理部門，其具有確認評估報告結果有效性的權利，駐馬店市財政局、孟州市財政局、許昌市財政局已經與發行人簽署了資產轉讓協議，并完成了收購價款和收購標的資產的交割，截至本招股說明書摘要簽署中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-27 之日，雙方不存在糾紛；自評估基準日至資產購買日，被收購資產的價值未發生重大變化；發行人與相關交易對

76、手在上述資產評估報告的基礎上，對被收購資產自評估基準日至收購日的增減及損益進行了調整，且該等調整事項均經會計師事務所審核確認，并據此完成了交易。保薦機構和發行人律師認為：發行人收購河南證券等的相關證券類資產時，評估報告已過期，但發行人對被收購資產自評估基準日至收購日的資產增減及損益情形進行了調整，且該等調整事項均經會計師審核確認；其中部分評估報告未經國有資產管理部門確認，但該等資產的評估結果事實上已獲得了資產出售方有關國有資產管理部門的確認。因此，上述事宜對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。3、2007 年安陽信托將所持股份轉讓給安陽經開年安陽信托將所持股份轉讓給安陽經開 2006 年 5

77、月 11 日，河南證監局下發關于要求中原證券股份有限公司按期完成整改事項的提示函（豫證監函200629 號），要求公司原股東安陽信托及河南經開解決占用公司資金 2,897.90 萬元的問題2。2006 年 6 月 20 日，河南經開向公司支付了 2,542.08 萬元的股東折股權益差額款。2006 年 10 月 12 日，安陽經開向公司支付了 355.82 萬元的股東折股權益差額款。2007 年 1 月 4 日，安陽市人民政府出具安陽市人民政府關于安陽市經發公司彌補原安陽信托參股中原證券資本金不足等事項的批復（安政文20073號），同意原安陽信托以經評估確認后的可參股資產折股出資公司，其折成的

78、股 2 根據本公司發起人的約定，發起人投入的資產自評估基準日至公司設立之日期間產生的損益由原股東承擔。由于安陽信托和河南經開兩家股東作價入股投入的資產在評估基準日至公司設立之間經營虧損，根據公司第一次股東大會作出的“權益減少的股東可用現金補足或從股東分紅中抵還”的決議，由此形成公司對股東的應收款項，該等處理符合財政部企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定（財企2002313 號）的規定，即自評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業用以后年度國有股份應分得的股利補足；截至豫證監函200629 號文出具之日，公

79、司因股東投入的資產在評估基準日至公司設立之間經營虧損而形成的對上述兩股東應收款項合計余額為 2,897.90 萬元。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-28 份界定為國有股，由安陽經開持有該股份；同意由安陽經開補繳安陽信托所欠公司款項。2007 年 5 月 9 日，公司在河南省工商局就上述股份轉讓辦理了修訂后的章程備案手續。本次股權變動完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 許繼集團有限公司 42,000.00 40.627 2 河南省經濟技術開發公司 36,361.84 35.173 3 河南省建設投資總公司

80、10,000.00 9.673 4 安陽鋼鐵集團有限責任公司 10,000.00 9.673 5 安陽市經濟技術開發公司 2,750.33 2.661 6 河南神火集團有限公司 1,000.00 0.967 7 焦作市經濟技術開發有限公司 766.83 0.742 8 鶴壁市經濟建設投資總公司(1)500.00 0.484 合合 計計 103,379.00 100.00(1)經鶴壁市工商行政管理局核準，鶴壁市經濟發展建設投資公司于 2004 年 10 月 25 日更名為鶴壁市經濟建設投資總公司。4、2008 年增資擴股年增資擴股以及以及股東合并股東合并和改制和改制 2008 年，公司進行了增資

81、擴股，同時，河南建投、河南經開、河南省科技投資總公司合并，并組建為河南投資集團。根據公司于 2007 年 5 月 11 日召開的第五次股東大會作出的決議，并經中國證監會以關于核準中原證券股份有限公司變更注冊資本的批復（證監許可200894 號）批準，公司進行了增資擴股，許繼集團等 8 家股東共認購公司向其新發行的 999,725,700 股股份。其中，以截至 2007 年 5 月 31 日的經岳華會計師事務所審計的未分配利潤499,725,713.84元向原股東按其持股比例轉送紅股499,725,700 股，其余 500,000,000 股股份由各股東按原持股比例以每股 1 元的價格認購。中原

82、證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-29 中瑞岳華對上述增資進行了審驗，并于 2008 年 6 月 16 日出具驗資報告（中瑞岳華驗字2008第 2141 號），確認截至 2008 年 6 月 16 日，公司已收到全體股東新增注冊資本（股本）合計 999,725,700 元，其中以未分配利潤轉送紅股 499,725,700 股，各股東按比例以現金增資 500,000,000 股，變更后的注冊資本2,033,515,700 元。根據河南省人民政府 河南省人民政府關于組建河南投資集團有限公司的批復（豫政文2007176 號），河南建投、河南經開、河南省科技投資總公司合并，并于 2007 年

83、12 月 6 日組建為河南投資集團。2008 年 6 月 10 日，中國證監會以關于核準中原證券股份有限公司股權變更的批復（證監許可2008781號），批準河南建投持有的公司 19,670.42 萬股股份以及河南經開持有的公司71,525.36 萬股股份，合并為河南投資集團持有。同時，核準河南投資集團持有公司 5%以上股權的股東資格。2008 年 6 月 27 日，公司就上述增資、股東合并和改制更名及相應的章程修訂在河南省工商局辦理了登記及備案手續。本次增資及股權變更完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 河南投資集團有限

84、公司 91,195.78 44.846 2 許繼集團有限公司 82,615.96 40.627 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 19,670.42 9.673 4 安陽市經濟技術開發公司 5,410.32 2.661 5 河南神火集團有限公司 1,966.89 0.967 6 焦作市經濟技術開發有限公司 1,508.51 0.742 7 鶴壁市經濟建設投資總公司 983.69 0.484 合合 計計 203,351.57 100.00 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-30 5、2010 年至年至 2012 年的股權轉讓年的股權轉讓 2009 年 1 月，平安信托通過拍賣取得了公司股

85、東許繼集團 100%的股權（其中 65%原為許昌市人民政府持有，35%原為許繼集團工會委員會持有），并因此間接持有了公司 82,615.96 萬股股權，持股比例為 40.627%。鑒于平安信托通過許繼集團間接持有公司 40.627%股權的事項未能取得中國證監會的批準，為符合證券公司監督管理條例等法律法規的規定，自 2010年至 2012 年，許繼集團陸續將其持有的公司股權對外轉讓，截至本招股說明書摘要簽署之日，許繼集團已不再持有公司股權。具體情況如下：（1）2011 年第一次股權轉讓 2010 年，許繼集團分別與江蘇省絲綢集團有限公司等 8 家企業簽署股權轉讓協議，共計轉讓公司股份 19,41

86、5.96 萬股，具體情況如下：協議簽署時間協議簽署時間 受讓方名稱受讓方名稱 受讓股受讓股份份數數（萬股）（萬股）金額金額（萬元）（萬元）每股價格每股價格(元元)2010 年 6 月 21 日 江蘇省絲綢集團有限公司 3,000.00 11,940.00 3.98 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 3,980.00 3.98 張家港保稅科技股份有限公司 1,000.00 3,980.00 3.98 2010 年 6 月 25 日 廣州立白投資有限公司 2,000.00 7,960.00 3.98 2010 年 7 月 13 日 深圳市廣晟投資發展有限公司 1,000.00 3,980.0

87、0 3.98 2010 年 12 月 16 日 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 8,315.96 31,600.648 3.80 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 6,080.00 3.80 2010 年 12 月 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 5,970.00 3.98 2011 年 6 月 1 日，河南證監局下發了關于同意中原證券股份有限公司變更持有 5%以下股權股東的無異議函（豫證監函2011111 號），對江蘇省絲綢集團有限公司、江蘇惠友、保稅科技、廣州立白、深圳廣晟、中平能化、河南金龍以及山東環球前述受讓許繼集團持有的公司股份無異議。本次股份轉讓完成后，公

88、司的股權結構如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-31 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 河南投資集團有限公司 91,195.78 44.846 2 許繼集團有限公司 63,200.00 31.079 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 19,670.42 9.673 4 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 8,315.96 4.089 5 安陽經濟開發集團有限公司(1)5,410.32 2.661 6 江蘇省蘇豪控股集團有限公司(2)3,000.00 1.475 7 廣州立白投資有限公司 2,000.00 0.983 8 河南神火集

89、團有限公司 1,966.89 0.967 9 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 0.787 10 焦作市經濟技術開發有限公司 1,508.51 0.742 11 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 0.738 12 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492 13 深圳市廣晟投資發展有限公司 1,000.00 0.492 14 張家港保稅科技股份有限公司 1,000.00 0.492 15 鶴壁市經濟建設投資總公司 983.69 0.484 合合 計計 203,351.57 100.00(1)2010 年，經安陽市人民政府批準并報安陽市工商行政管理局核準后，公司股東安陽

90、市經濟技術開發公司依據公司法改建為安陽經濟開發集團有限公司。(2)經江蘇省人民政府國有資產管理監督委員會批準及江蘇省工商行政管理局核準，江蘇省絲綢集團有限公司于 2011 年 5 月 30 日更名為江蘇省蘇豪控股集團有限公司。2011 年 7 月 13 日，公司在河南省工商局就上述股份轉讓辦理了修訂后的章程備案手續。（2）2011 年第二次股權轉讓 2010 年 12 月 22 日，許繼集團與渤海公司（代表渤?；穑┖炇鸸煞蒉D讓協議，將其持有的公司 60,800 萬股股份（占公司股份總數的 29.899%）以 121,600萬元的價格轉讓給渤海公司（代表渤?；穑?，每股價格 2 元。中原證券股

91、份有限公司 招股說明書摘要 1-2-32 2011 年 7 月 22 日，河南省商務廳下發了關于對渤海產業投資基金管理有限公司以受讓股權方式投資入股中原證券股份有限公司的無異議函（豫商資管函201132 號），對前述渤海公司（代表渤?；穑┦茏屧S繼集團持有的公司股份無異議。2011 年 9 月 22 日，中國證監會下發了關于核準中原證券股份有限公司變更持有 5%以上股權的股東的批復（證監許可20111534 號），核準渤海公司持有公司 5%以上股權的股東資格，對前述渤海公司（代表渤?；穑┦茏屧S繼集團持有的公司股份無異議。本次股份轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股

92、數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 河南投資集團有限公司 91,195.78 44.846 2 渤海產業投資基金管理有限公司（代表渤海產業投資基金）60,800.00 29.899 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 19,670.42 9.673 4 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 8,315.96 4.089 5 安陽經濟開發集團有限公司 5,410.32 2.661 6 江蘇省蘇豪控股集團有限公司 3,000.00 1.475 7 許繼集團有限公司 2,400.00 1.180 8 廣州立白投資有限公司 2,000.00 0.983 9 河南神火集團有限公司 1,966.

93、89 0.967 10 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 0.787 11 焦作市經濟技術開發有限公司 1,508.51 0.742 12 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 0.738 13 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492 14 深圳市廣晟投資發展有限公司 1,000.00 0.492 15 張家港保稅科技股份有限公司 1,000.00 0.492 16 鶴壁市經濟建設投資總公司 983.69 0.484 合合 計計 203,351.57 100.00 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-33 2011 年 9 月 29 日，公司在河南省工商局就

94、上述股份轉讓辦理了修訂后的章程備案手續。（3）2012 年股權轉讓 2012 年 3 月 27 日，許繼集團與施普雷特簽署股份轉讓協議，將其持有的公司 2,400 萬股股份（占公司股份總數的 1.18%）以 9,600 萬元的價格轉讓給施普雷特，每股價格 4 元。2012 年 4 月 6 日，河南證監局下發了關于中原證券股份有限公司變更持有 5%以下股權股東的無異議函（豫證監函201241 號），對施普雷特受讓許繼集團持有的公司股份無異議。2012 年 4 月 29 日，公司在河南省工商局就上述股份轉讓辦理了修訂后的章程備案手續。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名

95、稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 河南投資集團有限公司 91,195.78 44.846 2 渤海產業投資基金管理有限公司（代表渤海產業投資基金）60,800.00 29.899 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 19,670.42 9.673 4 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 8,315.96 4.089 5 安陽經濟開發集團有限公司 5,410.32 2.661 6 江蘇省蘇豪控股集團有限公司 3,000.00 1.475 7 許昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 1.180 8 廣州立白投資有限公司 2,000.00 0.983 9 河南神火集團有

96、限公司 1,966.89 0.967 10 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 0.787 11 焦作市經濟技術開發有限公司 1,508.51 0.742 12 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 0.738 13 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492 14 深圳市廣晟投資發展有限公司 1,000.00 0.492 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-34 15 張家港保稅科技股份有限公司 1,000.00 0.492 16 鶴壁市經濟建設投資集團有限公司(1)983.69 0.484 合合 計計 203,351.57 100.00(1)經鶴壁市人民政府批

97、準并報鶴壁市工商行政管理局核準后，公司股東鶴壁市經濟建設投資總公司于2011 年 12 月 30 日依據公司法改建為鶴壁市經濟建設投資有限公司，并于 2012 年 3 月 6 日更名為鶴壁市經濟建設投資集團有限公司。（4）許繼集團轉讓的本公司股權不屬于國有資產 2009年1月，平安信托通過拍賣取得許繼集團100%的股權，其中65%原為許昌市人民政府持有，35%原為許繼集團工會委員會持有。本次轉讓中，許昌市人民政府將所持許繼集團65%的股權轉讓給平安信托已經國務院國有資產監督管理委員會關于許繼電氣股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復（國資產權20081264號）批準。該次收購完成后，許繼集

98、團成為平安信托的全資子公司，由于平安信托的控股股東中國平安保險（集團）股份有限公司為非國有上市公司性質，因此，在平安信托成為許繼集團股東后，許繼集團的股東性質已經從國有控股股東性質轉變為非國有股東性質，許繼集團資產不再屬于國有資產范圍；2009年7月17日，中國電力科學研究院、平安信托、許繼集團簽署中國電力科學研究院與平安信托投資有限責任公司及許繼集團有限公司之合作框架協議，約定許繼集團剝離本公司股權及其他非主業資產后，中國電力科學研究院以資產對許繼集團增資并控股60%股權，平安信托將盡快完成本公司股權等非主業資產的剝離工作，各方同意平安集團和許繼集團對本公司股權等剝離資產具備完全處置權利，且

99、其處置收益歸平安信托完全所有。2010年2月4日，國務院國有資產監督管理委員會以關于許繼電氣股份有限公司股東性質變更有關問題的批復（國資產權2010102號）批準中國電力科學研究院增資許繼集團并間接控股許繼電氣股份有限公司。2010年5月28日，許繼集團完成上述增資的工商變更登記手續。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-35 2011年6月18日，中國電力技術裝備有限公司、中國電力科學研究院與平安信托、許昌許繼投資控股有限公司及許繼集團簽署的關于許繼集團有限公司整合重組之總體安排協議，約定中國電力科學研究院將所持的許繼集團60%的股權無償轉讓給中國電力技術裝備有限公司，平安信托將所持

100、許繼集團40%股權中的20.0038%股權轉讓給其全資子公司許昌許繼投資控股有限公司，其后中國電力技術裝備有限公司、平安信托、許昌許繼投資控股有限公司和許繼集團進行股權置換，平安信托和許昌許繼投資控股有限公司將合計所持許繼集團有限公司40%股權置換給中國電力技術裝備有限公司，許繼集團將所持許繼電氣股份有限公司部分股份分別置換給平安信托和許昌許繼投資控股有限公司。2011年8月，國家電網公司以關于劃轉許繼集團有限公司60%股權等事項的通知（國家電網產業20111066號）同意中國電力科學研究院將所持許繼集團60%股權劃轉給中國電力技術裝備有限公司，許繼集團于2011年9月2日辦理完畢上述股東變更

101、的相關工商登記手續。2011年10月10日，國務院國有資產監督管理委員會以關于許繼電氣股份有限公司國有股東轉讓所持部分股份有關問題的批復（國資產權20111193號）批準許繼集團所持許繼電氣股份有限公司1,988.6221萬股和1,989.3779萬股股份分別轉讓給平安信托和許昌許繼投資控股有限公司。2011年12月，各方完成上述股權置換工作。截至2011年末，中國電力技術裝備有限公司持有許繼集團100%股權。由上述許繼集團股權變化的過程可見，盡管許繼集團在2010年5月28日后成為國有控股子公司，但此時的許繼集團其資產范圍已不包括本公司的股權。主要原因如下：根據中國電力科學研究院、平安信托、

102、許繼集團于2009年7月17日簽署的 中國電力科學研究院與平安信托投資有限責任公司及許繼集團有限公司之合作框架協議，中國電力科學研究院是對剝離本公司股權后的許繼集團進行增資，平安集團和許繼集團對本公司股權等剝離資產具備完全處置權利，且其處置收益歸平安信托完全所有。在中國電力科學研究院依據上述框架協議以資產對許繼集團增資的后續相關方案以及資產評估報告中，本公司的股權未納入評估范圍。從協議的約定及中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-36 其落實情況看，本公司的股權未納入中國電力科學研究院控制的許繼集團資產范圍內。中國電力科學研究院也出具了關于許繼集團所持中原證券股權不屬于國有資產的說明確

103、認了上述內容。因此，自2009年1月平安信托取得許繼集團100%股權之日起，無論后續許繼集團的股權如何變更，本公司股權的處置及收益權均與國有資產無關。另外，許繼集團向其他股東轉讓所持有的本公司股權已按規定向證券監管部門進行報備或申請行政許可，并已取得了監管部門出具的無異議函或核準批復。綜上，許繼集團轉讓的本公司股權不屬于國有資產。因此就轉讓方而言，無需履行國有產權轉讓的有關程序。（5）2011 年第一次股權轉讓過程中的資產評估瑕疵 2011 年許繼集團第一次轉讓本公司股權過程中，有三名受讓方江蘇省絲綢集團有限公司、深圳廣晟、中平能化為國有企業或國有控股企業，根據國務院國有資產監督管理委員會企業

104、國有資產評估管理暫行辦法第六條的規定，相關轉讓股權應當進行評估。上述國有股東受讓該等股權時未進行資產評估，程序上存在一定的瑕疵。但鑒于：該等股權的受讓價格均參照了當時其他第三方受讓股權的價格，遵守了市場價值原則；2011 年 6 月 1 日，河南證監局下發了關于同意中原證券股份有限公司變更持有 5%以下股權股東的無異議函（豫證監函 2011 111號），對江蘇省絲綢集團有限公司、深圳廣晟、中平能化等 8 家企業受讓許繼集團持有的公司股份無異議；上述國有股東受讓該等股權后的股權結構已經國務院國有資產監督管理委員會以 關于中原證券股份有限公司國有股權管理及國有股權轉持有關問題的批復（國資產權201

105、31070 號）以及河南省國資委以關于中原證券股份有限公司發行 A 股國有股權管理方案及國有股轉持的批復（豫國資產權201526 號）確認。保薦機構和發行人律師認為：許繼集團向江蘇省絲綢集團有限公司、深圳廣晟、中平能化轉讓發行人股權時，雖未進行資產評估，但相關監管機構對股權轉中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-37 讓事項無異議，且轉讓后的股權結構已經國有資產管理部門確認。因此，上述事項對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。6、2014 年發行境外上市外資股年發行境外上市外資股 根據公司于 2013 年12月 16 日召開的 2013年第七次臨時股東大會作出的決議，并經中國證監會關于

106、核準中原證券股份有限公司發行境外上市外資股的批復（證監許可2014438 號）以及香港聯交所批準，本公司于 2014 年 6 月在境外發行 598,100,000 股 H 股，發行股票面值為每股 H 股人民幣 1 元，發行價格為每股 H 股 2.51 港元。2014 年 6 月 25 日，公司境外發行股份在香港聯交所主板上市，股票簡稱：中州證券，股票代碼：01375。根據國務院國有資產監督管理委員會 關于中原證券股份有限公司國有股權管理及國有股轉持有關問題的批復（國資產權20131070 號），在本公司完成該次發行后，國有股東河南投資集團、安鋼集團、中平能化、安陽經開、江蘇蘇豪、神火集團、焦作

107、經開、深圳廣晟和鶴壁建投分別將其持有的 40,994,778 股、8,842,345 股、3,738,231 股、2,432,074 股、1,348,575 股、884,166 股、678,113 股、449,525 股和 442,193 股股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，上述 9 家劃轉由全國社會保障基金理事會持有的股份合計 59,810,000 股。2014 年 8 月 1 日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具中原證券股份有限公司首次發行境外上市外資股(H 股)驗資報告（普華永道中天驗字2014第 421 號），對公司截至 2014 年 6 月 25 日止因首次發行境外上

108、市外資股（H 股）募集資金而新增的注冊資本和實收資本情況進行了審驗。2014年10月28日，公司在河南省工商行政管理局辦理完成注冊資本的工商變更登記。該次發行后，本公司注冊資本增至 2,631,615,700 元，股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 河南投資集團有限公司 87,096.30 33.096 2 渤海產業投資基金管理有限公司（代表渤海產業投資基金）60,800.00 23.104 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 18,786.19 7.139 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-38 4 中國平煤神馬能源化工

109、集團有限責任公司 7,942.14 3.018 5 安陽經濟開發集團有限公司 5,167.11 1.963 6 江蘇省蘇豪控股集團有限公司 2,865.14 1.089 7 許昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.912 8 廣州立白投資有限公司 2,000.00 0.760 9 河南神火集團有限公司 1,878.47 0.714 10 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 0.608 11 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 0.570 12 焦作市經濟技術開發有限公司 1,440.70 0.547 13 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.380 14 張家

110、港保稅科技股份有限公司 1,000.00 0.380 15 深圳市廣晟投資發展有限公司 955.05 0.363 16 鶴壁市經濟建設投資集團有限公司 939.47 0.357 17 境外上市外資股(H 股)持有人 65,791.00 25.00 合合 計計 263,161.57 100.00 7、2015 年增發境外上市外資股年增發境外上市外資股 根據公司于 2015 年 6 月 15 日召開的 2015 年度第二次臨時股東大會、第一次內資股類別股東會議及第一次 H 股類別股東會議作出的決議，并經中國證監會關于核準中原證券股份有限公司增發境外上市外資股的批復（證監許可20151728 號）以

111、及香港聯交所批準，本公司于 2015 年 8 月完成非公開發行 H股股票 592,119,000 股，每股面值人民幣 1 元，發行價格為每股 H 股 4.28 港元。認購本次非公開發行 H 股股票的投資者情況如下：序號序號 認購對象名稱認購對象名稱 有效認購股數（萬股）有效認購股數（萬股）1 INDUSTRIAL SECURITIES(HONG KONG)BROKERAGE LIMITED（興證(香港)證券經紀有限公司）10,663.00 2 GF FUND MANAGEMENT CO LTD（廣發基金管理有限公司）9,700.00 3 SUCCESS PLAN MANAGEMENT LIMI

112、TED（柏盛管理有限公司）8,400.00 4 CHINA INDUSTRICAL INTERNATIONAL TRUST LIMITED（興業國際信托有限公司）8,000.00 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-39 5 SUNNY EMPIRE INVESTMENT LIMITED（恒升投資有限公司）7,500.00 6 OCH-ZIFF CAPITAL MANAGEMENT 4,300.00 7 NEW CHINA ASSET MANAGEMENT CO LIMITED（新華資產管理股份有限公司）3,500.00 8 CCB INTERNATIONAL ASSET MANAG

113、EMENT LIMITED（建銀國際資產管理有限公司）3,193.00 9 SILVER TREE HONG KONG LIMITED 2,455.90 10 CHINA REINSURANCE(GROUP)CORPORATION（中國再保險(集團)股份有限公司）1,500.00 合計合計 59,211.90 2015 年 8 月 14 日，公司在河南省工商行政管理局辦理完成注冊資本的工商變更登記。2015 年 9 月 22 日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具中原證券股份有限公司新增發行境外上市外資股（H 股）驗資報告（普華永道中天驗字2015第 1054 號），對公司截至 20

114、15 年 8 月 3 日止因新增發行境外上市外資股（H 股）而新增的注冊資本和實收資本情況進行了審驗。該次發行后，本公司注冊資本增至 3,223,734,700 元，股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 河南投資集團有限公司 87,096.30 27.017 2 渤海產業投資基金管理有限公司（代表渤海產業投資基金）60,800.00 18.860 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 18,786.19 5.827 4 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 7,942.14 2.464 5 安陽經濟開發集團有限公司 5,167.11 1.

115、603 6 江蘇省蘇豪控股集團有限公司 2,865.14 0.889 7 許昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.744 8 廣州立白投資有限公司 2,000.00 0.620 9 河南神火集團有限公司 1,878.47 0.583 10 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 0.496 11 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 0.465 12 焦作市經濟技術開發有限公司 1,440.70 0.447 13 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.310 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-40 14 張家港保稅科技股份有限公司 1,000.00 0.3

116、10 15 深圳市廣晟投資發展有限公司 955.05 0.296 16 鶴壁市經濟建設投資集團有限公司 939.47 0.291 17 境外上市外資股（H 股）持有人 125,002.90 38.776 合計合計 322,373.47 100.00 三、有關股本的情況三、有關股本的情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本公司本次發行前總股本為 322,373.47 萬股，本次擬發行不超過 70,000 萬股，本次發行后股數總數不超過 392,373.47 萬股，本次發行股數占發行后股份總數的比例不超過 17.84%。發行人

117、內資股股東均對所持公司股份作出了自愿鎖定的承諾，具體情況見本摘要第一節內容。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）和河南省人民政府國有資產監督管理委員會關于中原證券股份有限公司首次公開發行 A 股國有股權管理方案及國有股轉持方案的批復（豫國資產權201526 號），本公司首次公開發行 A 股并上市后，按本次發行 7.00億股計算，國有股東河南投資集團、安鋼集團、中平能化、安陽經開、江蘇蘇豪、神火集團、焦作經開、深圳廣晟和鶴壁建投分別將其持有的 47,979,175 股、10,348,840 股、4,375,124 股、2,846,433 股、1,57

118、8,336 股、1,034,804 股、793,645股、526,112 股和 517,531 股股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，上述 9家劃轉由全國社會保障基金理事會持有的股份合計 70,000,000 股，全國社會保障基金理事會將承繼上述原國有股東的禁售期義務。若公司實際發行 A 股數量低于 7.00 億股，上述 9 家國有股東應劃轉于全國社會保障基金理事會的股份數量相應按照實際發行數量計算。（二）公司股東持股情況（二）公司股東持股情況 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司股東持股情況如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-41 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持

119、股數（萬股）持股比例（持股比例（%）一、內資股一、內資股 1 河南投資集團有限公司 87,096.30 27.017 2 渤海產業投資基金管理有限公司（代表渤海產業投資基金）60,800.00 18.860 3 安陽鋼鐵集團有限責任公司 18,786.19 5.827 4 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 7,942.14 2.464 5 安陽經濟開發集團有限公司 5,167.11 1.603 6 江蘇省蘇豪控股集團有限公司 2,865.14 0.889 7 許昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.744 8 廣州立白投資有限公司 2,000.00 0.620 9 河南神火集團

120、有限公司 1,878.47 0.583 10 河南省金龍實業有限公司 1,600.00 0.496 11 山東環球漁具股份有限公司 1,500.00 0.465 12 焦作市經濟技術開發有限公司 1,440.70 0.447 13 江蘇惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.310 14 張家港保稅科技股份有限公司 1,000.00 0.310 15 深圳市廣晟投資發展有限公司 955.05 0.296 16 鶴壁市經濟建設投資集團有限公司 939.47 0.291 二、二、H 股股 17 H 股公眾股東 125,002.90 38.776 合合 計計 322,373.47 100.00（三）

121、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關系（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關系 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司第三大股東安鋼集團之控股子公司安陽鋼鐵股份有限公司持有公司第四大股東中平能化 0.92%的股權。除此之外，本公司現有內資股股東之間不存在其他關聯關系。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-42 四、發行人業務情況四、發行人業務情況（一）發行人主營業務概況（一）發行人主營業務概況 公司從事的主要業務為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為中原期貨提供中間介紹業務；

122、代銷金融產品。公司控股子公司中原期貨從事的主要業務為：商品期貨經紀；金融期貨經紀；期貨投資咨詢；資產管理。公司控股子公司中鼎開源創投從事的主要業務為：使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資于與股權投資、債權投資相關的其他投資基金；為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；經中國證監會認可開展的其他業務。公司全資子公司中州藍海投資從事的主要業務為：以自有資金進行金融產品投資、證券投資、投資管理、投資咨詢服務。公司控股子公司中原英石基金從事的主要業務為：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監會許可的其他業務。公司全資子公司中州國際金控及其全資子公

123、司中州國際證券、中州國際期貨、中州國際投資、中州國際財務、中州國際資產、中州國際融資擬在取得相關牌照后，在香港地區開展證券、期貨等相關業務。其中，中州國際證券已取得香港證券及期貨事務監察委員會第 1 類受規管活動（證券交易）、第 4 類受規管活動（就證券提供意見）；中州國際融資已經取得香港證券及期貨事務監察委員會第 1 類受規管活動（證券交易）、第 6 類受規管活動（就機構融資提供意見）；中州國際資產已經取得香港證券及期貨事務監察委員會第 9 類受規管活動（提供資產管理）；中州國際投資已經取得香港東區裁判法院放債人牌照并已開業運營。公司控股子公司中原股權中心從事的主要業務為：為企業提供股權、債

124、權和其他權益類資產的登記、托管、掛牌、轉讓和融資等服務；投資與資產管理；財務顧問、企業推介、企業展示、培訓和咨詢服務。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-43 公司向個人、企業、金融機構和政府實體提供廣泛的金融產品與服務。經過多年發展，公司業務范圍不斷拓寬，形成了包括證券經紀、投資銀行、證券投資、融資融券、資產管理、期貨經紀、直接投資和基金業務等在內的多元化業務發展格局。報告期內，公司主營業務收入情況如下：單位：萬元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收

125、入 占比占比 證券經紀業務 41,544.04 43.15%214,104.69 53.47%82,943.79 45.87%58,960.28 50.60%投資銀行業務 9,347.69 9.71%20,619.96 5.15%10,067.80 5.57%14,851.33 12.75%證券投資業務 2,572.63 2.67%32,485.58 8.11%23,911.49 13.22%12,599.21 10.81%融資融券業務 13,282.72 13.80%47,039.75 11.75%31,985.04 17.69%11,605.16 9.96%資產管理業務 1,940.55

126、2.02%10,119.67 2.53%6,077.42 3.36%161.32 0.14%期貨經紀業務 3,073.77 3.19%5,869.60 1.47%5,304.02 2.93%6,624.45 5.69%直接投資業務 6,476.76 6.73%6,091.90 1.52%2,768.95 1.53%895.98 0.77%基金業務-0.00%-0.00%116.22 0.06%134.54 0.12%總部及其他 19,662.48 20.42%62,988.85 15.73%20,040.13 11.08%12,415.90 10.66%海外業務 1,862.57 1.93%1

127、,450.29 0.36%-抵銷-3,490.84-3.63%-334.77 -0.08%-2,393.20 -1.32%-1,724.70-1.48%合合 計計 96,272.37 100.00%400,435.53 100.00%180,821.68 100.00%116,523.47 100.00%為抵御市場波動風險，保持公司的可持續發展，近年來公司努力構建多元化的業務結構，各項業務均有不同程度發展，并取得一定成效。一是積極推進經紀業務從通道式服務向財富管理增值服務轉型，以產品創新、營銷創新為核心，以服務能力和服務有效性提升為重點，以利潤考核為導向，整合公司內外部資源，發展互聯網金融平臺

128、，打造統一的客戶管理服務平臺和產品營銷平臺；二是加速中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-44 發展投資銀行業務。在國家加快推進多層次資本市場體系建設和中原經濟區建設的大背景下，緊抓歷史機遇，積極開拓市場，努力提高項目團隊承攬、承做能力，加強證券承銷團隊建設，在承銷與保薦、并購重組、新三板和區域性股權交易市場等業務領域重點發力，積極打造適應未來發展方向的大投行模式；三是穩健發展證券投資業務，加強投資策略研究，探索投資新模式，適時開展適度規模的量化投資，關注市場動向，優化持倉結構，在有效控制風險的前提下，取得較為穩定的收益；四是顯著擴大融資融券等資本中介業務規模，抓住有利時機，擴大業務規

129、模，提高信用客戶數量、余額規模、息費收入；五是積極拓展資產管理業務，在加強炎黃系列、聯盟系列、長升系列和星火系列等集合資產管理計劃投資運作，打造穩健增值理財品牌的同時，抓住理財市場發展的有利時機，適度發展定向資產管理業務，開拓資產證券化等專項資產管理業務，提高管理規模；六是大力發展期貨業務。在監管部門推出多項政策法規鼓勵和支持期貨業務發展的有利環境下，不斷增強期貨業務實力，深化傳統商品期貨業務，積極推進金融期貨業務發展，并拓展期貨投資咨詢和資產管理業務；七是發展內外服務相結合的研究業務。公司研究所在為證券自營、投資銀行、證券經紀、資產管理、資本中介等業務條線提供研究保障的同時，通過發布研究報告

130、業務及提供其他研究服務實現創收；八是全力支持直接投資業務，積極進行業務模式創新，增加項目儲備，協調推進并購基金、合作基金和創投基金等基金的設立和業務開展；九是發展基金業務，專心致力于細分市場的經營戰略，以“業績穩健、產品創新、服務人性化”為目標，推進產品創新，豐富產品種類，提高投研水平，做好持續營銷，擴大管理規模，發展壯大，樹立品牌；十是公司高度重視發展創新業務，成立了創新業務總部，統籌規劃創新業務發展。公司高度關注金融條線之間深度融合的業務機會，延伸創新的領域和空間，圍繞實體經濟需要積極研究和謀劃一些適合公司特點的、新的創新業務，培育新的利潤增長點。（二）發行人行業競爭情況以及發行人在行業中

131、的競爭地位（二）發行人行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 1、發行人行業競爭情況、發行人行業競爭情況（1）傳統業務同質化競爭嚴重，創新業務繁榮促使證券公司爭相擴大資本 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-45 我國證券公司總體呈現業務趨同、種類相對單一的經營特征。目前，我國證券公司收入主要來源于證券經紀、證券自營、承銷與保薦三大傳統業務。根據中國證券業協會的統計，2015 年我國證券行業累計實現營業收入 5,751.55 億元，各項主營業務收入分別為：代理買賣證券業務凈收入 2,690.96 億元、證券投資收益（含公允價值變動）1,413.54 億元、證券承銷與保薦業務凈收入

132、393.52 億元、財務顧問業務凈收入 137.93 億元、投資咨詢業務凈收入 44.78 億元、資產管理業務凈收入 274.88 億元、證券投資收益（含公允價值變動）1,413.54 億元，利息凈收入 591.25 億元。證券經紀、證券自營、承銷與保薦三大傳統業務收入合計占營業收入的 78.21%。隨著加快發展多層次資本市場、鼓勵金融創新、放寬行政審批等多項指導方針的提出，符合條件的證券公司經批準可以從事資產管理、資產證券化、代銷金融產品以及融資融券、股票質押式回購交易、約定購回式證券交易和直接投資等資本中介業務和資本投資業務等創新類業務。雖然總體上而言，由于創新類業務受限于市場成熟度等諸多

133、因素，各證券公司的創新類業務開展尚處于初期階段，不同證券公司之間的盈利模式差異化尚不顯著，主要收入來源依舊為證券經紀、證券自營、承銷與保薦三大傳統業務，同質化競爭現象仍比較突出，但是隨著證券公司紛紛尋求轉型搶占市場，創新業務收入占比將有望提升，證券行業將從以經紀業務為代表的傳統業務，逐步走向以資本中介、資本投資業務為代表的“重資本”業務。創新業務的高速發展強調資本先行，加大資本投入也將成為行業發展的必然趨勢。（2）行業集中度不高，行業整合趨勢逐步顯現 2006 年之后，我國證券行業進入快速發展時期，行業整合的不斷加速使得少數處于領先地位的證券公司形成了更強大的實力，但是，我國證券行業集中度仍較

134、低。截至 2015 年末，我國證券行業前五大機構總資產占全行業比重為29.96%。由于證券行業屬資本密集型行業，可通過橫向并購擴大業務規?；蜻M入新的業務領域，促進業務協同發展，進而提高綜合競爭能力和對抗風險的能力。根據國外經驗，隨著我國證券行業的不斷發展，行業集中度有望進一步提高。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-46 此外，國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發201417 號）第十七條提出：“放寬業務準入。實施公開透明、進退有序的證券期貨業務牌照管理制度，研究證券公司、基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢公司等交叉持牌，支持符合條件的其他金融機構在風險隔離基礎上申

135、請證券期貨業務牌照。積極支持民營資本進入證券期貨服務業。支持證券期貨經營機構與其他金融機構在風險可控前提下以相互控股、參股的方式探索綜合經營?！痹撘庖姷奶岢鰧⑦M一步促進行業整合，鼓勵證券公司向著集團化和多業務領域的方向發展。（3）證券行業對外開放不斷深入，競爭將更加激烈 快速發展的中國市場吸引了眾多大型外資證券公司，外資參股證券公司設立規則實施后，各大外資證券公司紛紛通過合資等方式取得了國內證券業務資格并開展經營，合資證券公司隊伍不斷擴容。高盛、摩根士丹利、摩根大通、瑞銀、瑞信、德意志銀行、花旗、蘇格蘭皇家銀行等外國金融機構已通過合資等方式進入中國市場。國內證券公司開始與實力雄厚的外資證券公司

136、正面競爭。隨著滬港通試點政策的獲批，我國資本市場對外開放的步伐加快，未來將有更多外資證券公司進入中國資本市場，并在投資銀行業務、資產管理等領域對我國證券公司形成沖擊，證券行業的競爭將更加激烈。（4）證券行業與其他金融業態之間的競爭加劇 近年來，隨著金融市場競爭的加劇和證券行業的創新發展，商業銀行、保險公司、基金管理公司和信托公司等其他類型的金融機構利用其在營業網點、客戶資源等方面的優勢，在資產管理、金融產品銷售、債券承銷等業務領域，與證券公司展開了日趨激烈的競爭。此外，迅速崛起的互聯網金融，也將在經紀業務、資產管理等業務領域，與證券公司展開激烈的競爭。同時，部分商業銀行等金融機構和互聯網企業，

137、還積極尋求通過并購等方式直接進入證券行業，進一步加劇了行業的競爭。金融業態之間日趨激烈的競爭，將促使證券行業的產品服務體系和營銷模式發生較大變化。2、發行人在行業中的競爭地位、發行人在行業中的競爭地位 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-47 公司是在河南省內注冊的唯一一家法人證券公司。經過十余年的發展，公司已發展為具有獨特區域優勢的綜合性證券公司。近年來，公司各項業務保持較好發展勢頭。其中，作為核心業務的證券經紀業務具有較強的競爭實力，代理買賣證券業務凈收入排名 2013-2015 年保持在行業中位數之上；承銷與保薦和財務顧問等投資銀行業務也有較好表現，2013 年承銷與保薦業務凈

138、收入排名在行業中位數之上；融資融券等資本中介業務快速發展，已成為公司重要利潤來源，2013-2015 年融資融券業務（利息）收入位居行業中位數之上，2014-2015 年股票質押利息收入和約定購回利息收入位居行業中位數之上；證券投資業務審慎運作，業績突出；資產管理、直接投資等業務以及各項創新業務也在穩步發展。報告期內公司主要業務相關經營數據排名如下：項項 目目(1)2015年年度度 2014 年年度度 2013 年年度度 證券經紀業務 代理買賣證券業務凈收入(2)行業中位數排名 47.5 位 48 位 48 位 公司排名 35 位 35 位 38 位 營業部平均代理買賣證券業務凈收入 行業中位

139、數排名 47.5 位 48 位 48 位 公司排名 29 位 37 位 48 位 投資銀行業務 財務顧問業務凈收入 行業中位數排名 46 位 43.5 位 42 位 公司排名 54 位 44 位-(3)承銷與保薦業務凈收入 行業中位數排名 45.5 位 44 位 42 位 公司排名 54 位 62 位 30 位 承銷與保薦業務凈收入增長率 行業中位數排名-(5)-(4)40 位 公司排名-(5)-(4)23 位 資本中介業務 融資融券業務（利息）收入(5)行業中位數排名 44.5 位 44 位 41 位 公司排名 32 位 30 位 34 位 股票質押利息收入 行業中位數排名 44.5 位 4

140、2.5 位-(7)公司排名 20 位 26 位-(7)約定購回利息收入 行業中位數排名 30.5 位 38.5 位-(8)公司排名 22 位 23 位-(8)資料來源：中國證券業協會。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-48(1)以上排名為證券公司合并口徑；(2)2015 年統計的是代理買賣證券業務凈收入排名，2014 年統計的是代理買賣證券業務凈收入排名，2013年統計的是代理買賣證券業務凈收入（含席位租賃）排名；(3)公司 2013 年財務顧問業務凈收入指標排名居于中位數之后，中國證券業協會未統計中位數之后的排名；(4)2014 年，中國證券業協會未統計承銷與保薦業務凈收入增長率

141、排名情況；(5)2015 年，中國證券業協會未統計承銷與保薦業務凈收入增長率排名情況；(6)2014 年中國證券業協會統計的是融資融券業務利息收入排名情況，2013 年統計的是融資融券業務收入排名情況；(7)2013 年，中國證券業協會未統計股票質押利息收入排名情況；(8)2013 年，中國證券業協會未統計約定購回利息收入排名情況。五、發行人的主要固定資產和無形資產情況五、發行人的主要固定資產和無形資產情況（一）主要固定資產（一）主要固定資產 公司的固定資產主要包括房屋及建筑物、電子及電器設備、交通運輸設備和其他設備。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的固定資產原值 51,935.07

142、 萬元，累計折舊 28,172.57 萬元，固定資產凈額 23,762.51 萬元，成新率為 45.75%。單位：萬元 項項 目目 原值原值 累計折舊累計折舊 凈值凈值 成新率成新率 房屋及建筑物 17,973.68 4,101.16 13,872.52 77.18%電子及電器設備 29,149.42 20,526.90 8,622.52 29.58%交通運輸設備 2,775.23 1,870.65 904.58 32.59%其他設備 2,036.74 1,673.86 362.89 17.82%合合 計計 51,935.07 28,172.57 23,762.51 45.75%注：成新率=固

143、定資產凈值/固定資產原值100%。1、自有房產、自有房產 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司共擁有 66 處自有房產，面積共計35,569.37 平方米。2、租賃房產、租賃房產 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-49 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司及控股企業共租賃 126 處房產，合計建筑面積約 73,788.53 平方米，其中：公司租賃的 88 處合計建筑面積約 49,194.91 平方米的房屋，占總租賃面積的66.67%。出租方擁有該等房屋的房屋所有權證，或者征得房屋所有人的同意轉租該房屋。公司租賃的 38 處合計建筑面積約 24,593.62 平方米的房屋，占總租賃面積的

144、33.33%。出租方未提供該等房屋的產權證，公司已積極督促該等出租方盡快辦理權屬證明。其中，公司已收到 37 位出租方就承擔因出租房屋未取得所有權證書的瑕疵而可能導致承租方所遭受全部損失的承諾。尚未取得出租方承擔損失承諾的租賃房產只有 1 處，即第（71）項。第（71）項軍區已出具同意對外出租的證明。公司及子公司上述有關的各營業部均正常開展經營活動，未因此遭受不利影響。本公司認為，如果因租賃房屋的權屬瑕疵原因導致無法繼續租賃關系，需要相關營業部或分支機構搬遷時，相關營業部或分支機構可以在相關區域內找到替代性的能夠合法租賃的經營場所，該等搬遷不會對本公司的經營和財務狀況產生重大不利影響。（二）主

145、要無形資產（二）主要無形資產 1、土地使用權、土地使用權 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司共擁有 7 宗土地使用權，面積共計11,147.43 平方米，具體情況如下：序序號號 土地使用權證土地使用權證號號 土地土地使用使用權人權人 面積面積（）（）坐落位置坐落位置 終止日期終止日期 取取得得方方式式 土地土地 用途用途 他他項項權權利利 1 新國用（2005）第 02091 號 發行人 123.2 新鄉市人民路 248號輝龍大廈 1 層 2038/12/8 出讓 商服、辦公用地 無 2 新國用（2005）發行134.1 新鄉市人民路 2482038/12/8 出商服、辦公用無 中原證券股份有

146、限公司 招股說明書摘要 1-2-50 第 02092 號 人 號輝龍大廈 2 層 讓 地 3 新國用（2005）第 02093 號 發行人 100.9 新鄉市人民路 248號輝龍大廈 3 層 2038/12/8 出讓 商服、辦公用地 無 4 新國用（2005）第 02094 號 發行人 100.9 新鄉市人民路 248號輝龍大廈 4 層 2038/12/8 出讓 商服、辦公用地 無 5 新國用（2005）第 02095 號 發行人 62.6 新鄉市人民路 248號輝龍大廈 5 層 2038/12/8 出讓 商服、辦公用地 無 6 焦國用（2010）第 02250 號 發行人 622.85 焦作

147、市山陽區解放中路 1838 號碧海云天大酒店 3 層 2043/9/25 出讓 商業服務業 無 7 鄭國用（2014）第 XQ1110 號 發行人 10,002.88 鄭州市龍湖金融中心 C3-06 地塊 2054/4/23 出讓 商務金融 無 上述 7 宗土地的土地使用權證均為公司合法取得。截至本招股說明書摘要簽署之日，公司土地使用權不存在抵押、質押及其他權屬糾紛。2、商標、商標 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司在大陸地區共擁有 11 項注冊商標，具體情況如下：所有人所有人 商標商標 注冊號注冊號 類別類別 期限期限 中原證券 3436323 第 36 類 2004 年 11 月 28 日

148、至 2024 年 11 月 27 日 中原證券 12408152 第 36 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券 12407896 第 35 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券 12408079 第 36 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券 12408065 第 35 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-51 中原證券 12408144 第 35 類 2015 年 1 月 7 日至 20

149、25 年 1 月 6 日 中原證券 12407974 第 36 類 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日 中原證券 12408090 第 35 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券 12408073 第 36 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券 12408119 第 36 類 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日 中原證券 12408104 第 35 類 2015 年 9 月 7 日至 2025 年 9 月 6 日 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司

150、在香港地區共擁有 4 項注冊商標，具體情況如下：所有人所有人 商標商標 注冊號注冊號 類別類別 期限期限 中原證券 302857726 第 36 類 2014 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 中原證券 302814309 第 36 類 2013 年 11 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日 中原證券 302799550 第 36 類 2013 年 11 月 12 日至 2023 年 11 月 11 日 中原證券 303060314 第 36 類 2014 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 8 日 3、著作權、著作權 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司

151、辦理了著作權登記的作品情況如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-52 序號序號 作品名稱作品名稱 登記號登記號 著作著作 權人權人 權利取得權利取得方式方式 首次發表日期首次發表日期 登記日期登記日期 他項他項權利權利情況情況 1 財富中原標識 國作登字-2013-F-00091943 發行人 原始取得 2009 年 12 月 16 日 2013 年 5 月 27 日 無 2 中原寶典標識 國作登字-2013-F-00091944 發行人 原始取得 2009 年 12 月 16 日 2013 年 5 月 27 日 無 3 中原快車標識 國作登字-2013-F-00091945 發

152、行人 原始取得 2012 年 3 月 8 日 2013 年 5 月 27 日 無 4 中原管家標識 國作登字-2013-F-00091946 發行人 原始取得 2012 年 3 月 8 日 2013 年 5 月 27 日 無 4、交易席位費、交易席位費 截至 2016 年 6 月 30 日，公司交易席位費情況如下：單位：元 項目項目 原始金額原始金額 2015 年年 12月月 31 日日 本期增加本期增加 本期攤銷本期攤銷或轉出數或轉出數 累計攤銷或累計攤銷或轉出數轉出數 2016 年年 6月月 30 日日 上海證交所 A 股 19,462,500.00 19,462,500.00 深圳證交所

153、 A 股 11,812,450.00 11,812,450.00 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 500,000.00 416,666.60 25,000.02 108,333.42 391,666.58 香港證券交易所（注）418,890.00 418,890.00 8,445.00 427,335.00 合計合計 32,193,840.00 835,556.60 8,445.00 25,000.02 31,383,283.42 819,001.58 注：香港證券交易所交易席位費本期增加額為外幣折算產生的匯兌差額。5、軟件使用權、軟件使用權 截至 2016 年 6 月 30 日，公司無

154、形資產中軟件價值情況如下：單位：元 類別類別 原值原值 累計攤銷累計攤銷 賬面價值賬面價值 軟件 127,668,299.19 79,454,532.45 48,213,766.74 6、域名、域名 截至本招股說明書摘要簽署之日，公司擁有的互聯網域名情況如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-53 序號序號 域名域名 注冊人注冊人 到期時間到期時間 1 中原證券 2023 年 11 月 22 日 2 中原證券 2023 年 11 月 21 日 3 中原證券 2025 年 04 月 21 日 4 中原證券.cn 中原證券 2018 年 09 月 02 日 5 中原證券.net 中原證

155、券 2018 年 08 月 28 日 6 中原證券股份有限公司.cn 中原證券 2018 年 09 月 02 日 7 中原證券股份有限公司.com 中原證券 2018 年 08 月 28 日 8 中原證券股份有限公司.net 中原證券 2018 年 08 月 28 日 9 中州證券.com 中原證券 2024 年 11 月 20 日 10 中州證券.net 中原證券 2024 年 11 月 20 日 11 中州證券.cn 中原證券 2024 年 11 月 20 日 12 財富中原.net 中原證券 2018 年 08 月 28 日 13 財富中原.com 中原證券 2019 年 02 月 24

156、 日 14 財富中原.cn 中原證券 2019 年 02 月 07 日 15 掌中網.com 中原證券 2018 年 08 月 28 日 16 掌中網.net 中原證券 2018 年 08 月 28 日 17 掌中網.cn 中原證券 2019 年 02 月 11 日 18 中原期貨 2022 年 01 月 18 日 19 中原證券股份有限公司（通用網址）中原證券 2024 年 09 月 14 日 20 ccnew（通用網址）中原證券 2018 年 8 月 28 日 21 ccnew（無線網址）中原證券 2024 年 4 月 21 日 22 中原 e 融.cn 中原證券 2025 年 12 月

157、4 日 23 中原 e 融.net 中原證券 2025 年 12 月 4 日 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-54 24 中原 e 融.com 中原證券 2025 年 12 月 4 日 25 中原 e 融 中原證券 2025 年 12 月 4 日 26 95377 中原證券 2025 年 12 月 4 日 27 中原證券股份有限公司（無線網址）中原證券 2024 年 4 月 21 日 28 中原證券（通用網址）中原證券 2024 年 9 月 14 日 29 中原證券（無線網址）中原證券 2024 年 10 月 17 日 30 中州證券（通用網址）中原證券 2024 年 7 月 3

158、1 日 31 中州證券（無線網址）中原證券 2024 年 7 月 31 日 32 中原股權交易中心 2020 年 5 月 7 日 33 .hk 中州國際金控 2025 年 8 月 23 日 34 中原股權交易中心.cn 中原股權交易中心 2020 年 7 月 11 日 35 中原股權交易中心.com 中原股權交易中心 2020 年 7 月 11 日 36 中州匯聯信息 2018 年 03 月 05 日 37 中原財升網.com 中原證券 2026 年 08 月 03 日 38 中原財升網.cn 中原證券 2026 年 08 月 03 日 39 中原財升網.net 中原證券 2026 年 08

159、月 03 日 40 中原財升網（中文網址）中原證券 2026 年 08 月 03 日 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-55 41 中原財升寶（中文網址）中原證券 2026 年 08 月 03 日（三）商譽（三）商譽 截至 2016 年 6 月 30 日，公司商譽的賬面價值為 2,146.61 萬元，其中 726.88萬元系公司收購中原期貨時，收購成本與收購日被收購方可辨認凈資產公允價值之間的差額；另外 1,419.73 萬元為公司之子公司中州金融控股有限公司于 2016年非同一控制下收購泛亞金融有限公司（后改名為中州國際融資有限公司）100%股權時產生，經減值測試該等商譽不存在減

160、值跡象。六、同業競爭和關聯交易情況六、同業競爭和關聯交易情況（一一）同業競爭同業競爭 1、公司的控股股東、公司的控股股東 截至本招股說明書摘要簽署之日，河南投資集團直接持有公司股份870,963,022 股，占公司總股本的 27.017%，為公司控股股東。2、公司與控股股東及其控制的其他企業的同業競爭狀況、公司與控股股東及其控制的其他企業的同業競爭狀況（1）河南投資集團除直接投資業務以外的主要業務 河南投資集團是河南省人民政府批準設立，經營河南省人民政府授權范圍內國有資產的國有獨資公司，是河南省人民政府的投融資主體。其經營范圍包括：投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業生產資料和機械設備、

161、投資項目分的產品原材料的銷售（國家專項規定的除外）；房屋租賃（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經營）。截至本招股說明書摘要簽署之日，河南投資集團的金融相關業務主要為控股或參股證券、信托、保險及銀行等金融機構，除本公司外，河南投資集團未持有其他證券公司股權，且自身未獲中國證監會授予任何資質，不得從事任何與本公司存在競爭的證券業務。除直接投資業務外，河南投資集團從事的主要金融相關業務與本公司主營業務不存在同業競爭，河南投資集團控制的若干企業經營不與本公司構成競爭的金融相關業務，具體如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-56 河南投資集團擔保有限公司主要從事信用擔保業務，業務范圍不包

162、括本公司的任何主營業務。由于河南投資集團擔保有限公司未取得從事本公司主營業務所需的任何資質，因此本公司認為，本公司從事的主營業務與河南投資集團擔保有限公司從事的主營業務不存在同業競爭。中富支付服務有限公司業務定位為從事支付業務，業務范圍不包括本公司的任何主營業務。由于中富支付服務有限公司未取得從事本公司主營業務所需的任何資質，因此本公司認為，本公司從事的主營業務與中富支付服務有限公司從事的主營業務不存在同業競爭。河南投資集團資產管理有限公司主要從事資產管理業務，但其從事資產管理業務的監管環境與業務模式與本公司不同。河南投資集團資產管理有限公司的資產管理業務主要與處理不良資產有關。本公司資產管理

163、業務主要提供集合資產管理計劃和定向資產管理計劃。由于河南投資集團資產管理有限公司未取得從事本公司資產管理業務所需的業務許可證，因此本公司認為，本公司從事的主營業務與河南投資集團資產管理有限公司從事的主營業務不存在同業競爭。根據證券法、中華人民共和國信托法及相關法規，在中國的證券公司、信托公司必須分業經營、分業管理。因此，本公司與中原信托有限公司各自受不同監管機構監管，各自獨立運行。由于中原信托有限公司未取得從事本公司主要業務所需的任何資質，因此本公司認為，本公司從事的主營業務與中原信托有限公司從事的主營業務不存在同業競爭。（2）河南投資集團的直接投資業務 截至本招股說明書摘要簽署之日，河南投資

164、集團出資的直接投資企業（指以自有及/或募集資金進行或可能進行股權投資并以獲取股權收益為目的的企業）中，控制的企業包括北京新安財富創業投資有限責任公司（以下簡稱“新安財富”）、河南創業投資股份有限公司（以下簡稱“河南創投”）、河南中原海云股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“中原海云”）和河南投資集團匯融基金管理有限公司（以下簡稱“匯融基金”），未控制的企業包括光大金控投資控股有限公司、光大金控（天津）產業投資基金管理有限公司、河南光大金控產業投資基金中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-57（有限合伙）、河南秉鴻生物高新技術創業投資有限公司、河南華祺節能環保創業投資有限公司、河南興豫生物

165、醫藥創業投資基金（有限合伙）、河南鼎石信息技術創業投資基金有限公司、深圳國裕高華投資管理有限公司和河南蔚藍股權投資基金（有限合伙）。本公司控股子公司中鼎開源創投及其控制的企業中證開元創投、中州基石資本、中州紫海投資和中州禾富投資現正從事對非上市企業股權和債權的投資業務。中鼎開源創投及其控制的企業進行直接股權投資，并通過首次公開發行或股份轉讓退出該投資以賺取資本收益。中鼎開源創投及其控制的企業亦開展債權投資，并從該等投資中賺取利息收入或資本收益。河南投資集團部分下屬控股子公司從事投資業務，與公司下屬子公司從事的直接投資業務具有相似性，但兩者在業務上不存在實質性競爭：股權投資業務具有普遍性，系一般

166、公司的通常業務，一般公司開展股權投資業務不需要取得政府主管部門的特殊許可，證券公司的股權投資業務需要監管部門特許，這與其行業監管的特性有關。從股權投資業務的廣度來看，股權投資已成為市場經濟體制下商業運行的慣常方式。河南投資集團是河南省人民政府的投融資主體，主要投資功能是為河南省內基礎設施等重點領域籌集發展基金，其下屬投資性公司也往往承擔一定的產業引導作用，這與本公司下屬從事直投業務的子公司的業務定位不同。其中，新安財富和河南創投主要從事高新技術和技術創新企業的股權投資；中原海云所管理基金由中央財政資金通過新興產業創投計劃參股，匯融基金主要服務政策支持的以城鎮基礎設施為代表的河南省內 PPP 類

167、項目投資建設。由于業務定位不同，且直接投資領域很廣、標的眾多，截至本招股說明書摘要簽署之日，公司下屬直投子公司從未與河南投資集團控制的投資企業就任何項目產生競爭。河南投資集團下屬從事投資業務的子公司與本公司下屬直投子公司均建立了較為完善的公司治理結構和投資決策體制，在業務、人員、資產、機構、財中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-58 務、投資決策等方面相互獨立，能夠有效防范雙方在開展股權投資業務時產生利益沖突。綜上所述，河南投資集團部分下屬控股子公司從事投資業務與公司下屬子公司從事的直接投資業務不構成實質性競爭。3、避免同業競爭的措施、避免同業競爭的措施 為避免同業競爭，本公司與河南

168、投資集團于 2014 年 3 月 10 日簽訂了避免同業競爭協議。鑒于：(1)本公司已與河南投資集團簽署避免同業競爭協議；(2)為監督河南投資集團遵守避免同業競爭協議而作出的上述相關安排，本公司認為，本公司已采取適當及切實可行的措施，以確保河南投資集團履行其在避免同業競爭協議中的義務。（二二）關聯交易關聯交易 根據公司法、企業會計準則第 36 號關聯方披露及相關法律、法規的規定，截至本招股說明書摘要簽署之日，本公司主要關聯方包括：控股股東河南投資集團、本公司的子公司、持有公司 5%以上股份的其他股東、控股股東控制的其他企業、公司關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員及其控制的企業。1、經常性關聯

169、交易、經常性關聯交易 報告期內，除向關鍵管理人員支付薪酬以外，公司還在開封市商業銀行股份有限公司（曾為河南投資集團控制的企業，現已合并為“中原銀行股份有限公司”）存放銀行存款，以及向部分關聯方提供代理買賣證券服務并收取傭金收入，具體如下：（1）在開封市商業銀行股份有限公司存放銀行存款 2013 年，公司存放在開封市商業銀行股份有限公司的銀行存款產生的利息收入為119.02萬元，占同類交易的比例為0.86%，其中定期存款利息收入為118.75中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-59 萬元，活期存款利息收入為 0.27 萬元，執行協議利率。2013 年 12 月 31 日至 2014年

170、6 月 30 日，此類定期存款和活期存款均無余額。（2）向部分關聯方提供代理買賣證券服務并收取傭金收入 公司在日常業務經營過程中，向部分關聯方提供代理買賣證券服務并收取傭金收入，上述服務參考一般商業條款進行。報告期內，公司向關聯方收取的傭金收入如下：單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 河南投資集團及其控制的企業-9.56 13.42 0.00 公司與河南投資集團的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員 6.97 28.36 4.19 4.75 安陽鋼鐵集團有限公司-4.13-合合 計計 6.97 42.05 1

171、7.60 4.75 2、偶發性關聯交易、偶發性關聯交易（1）購買河南投資集團發行的短期融資券和中期票據 報告期內，公司購買河南投資集團發行的短期融資券和中期票據作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產投資，具體如下：關聯方關聯方 交易事項交易事項 交易日期交易日期 交易金額交易金額（萬元）（萬元）交易交易當期當期期期末末公允價值公允價值（萬元）（萬元）占占交易交易當期當期期期末末以以公允價值計量公允價值計量且其變動計入當且其變動計入當期損益的金融資期損益的金融資產產比例（比例（%）河南投資集團(1)購入 14 豫投資 SCP002 2014年6月17日 5,000.00 已出售-(1)

172、公司于 2014 年 6 月 17 日自承銷商宏源證券股份有限公司買入河南投資集團發行的超短期融資券，該債券期限 3 個月，票面利率 4.8%。2014 年 6 月 18 日售出。（2）購買安鋼集團發行的短期融資券 關聯方關聯方 交易事項交易事項 交易日期交易日期 交易金額交易金額（萬元）（萬元）交易當期期交易當期期末末公允價值公允價值占交易當期期末占交易當期期末以公允價值計量以公允價值計量中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-60（萬元）（萬元）且其變動計入當且其變動計入當期損益的金融資期損益的金融資產比例（產比例（%）安鋼集團(1)購入 14 安鋼集 CP002 2014年10月2

173、0日 9,995.00 已出售-(1)公司于 2014 年 10 月 20 日自承銷商宏源證券股份有限公司買入安鋼集團發行的短期融資券作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產投資，該債券期限 1 年，票面利率 6.05%。2014 年 10 月 21日售出。（3）為河南投資集團提供研究服務 公司為河南投資集團提供項目評審及其他專項研究服務，2013 年實現研究服務收入 0.80 萬元。（4）為中原信托有限公司代理銷售金融產品 公司 2013 年為中原信托有限公司代理銷售“中原理財-安益(55)期-鞍山城投信托受益權投資(四期)集合資金信托計劃”，收取代理銷售金融產品收入 253.04萬

174、元；2014 年為中原信托有限公司代理銷售“中原理財安益（158）期信托計劃”，收取代理銷售金融產品收入 93.62 萬元，代理銷售“中原財富-安益（313）期信托計劃”，收取代理銷售金融產品收入 37.32 萬元。（5）為河南豫能控股股份有限公司承銷股票 公司 2014 年為河南豫能控股股份有限公司非公開發行股票提供聯席主承銷服務，取得承銷收入 1,000.00 萬元。（6）費用支出 公司 2013 年在河南天地酒店有限公司發生費用支出 4.96 萬元，2015 年發生費用支出 5.57 萬元。（7）購買神火集團發行的短期融資債 關聯方關聯方 交易事項交易事項 交易日期交易日期 交易金額交易

175、金額（萬元）（萬元）交易當期交易當期期末公允期末公允價值（萬價值（萬元）元）占交易當期期末以占交易當期期末以公允價值計量且其公允價值計量且其變動計入當期損益變動計入當期損益的金融資產比例的金融資產比例（%）神火集團(1)購入 15 神2015年2月10日 19,980.00 已出售-中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-61 火 CP001(1)公司于 2015 年 2 月 10 日自承銷商中信銀行股份有限公司買入公司股東神火集團發行的短期融資債作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產投資，該債券期限 1 年，票面利率 6.00%。2015年 2 月 11 日售出。3、關聯交易

176、對財務狀況關聯交易對財務狀況和和經營成果的影響經營成果的影響 報告期內公司發生的關聯交易均為公司正常經營業務，且占同期營業收入的比例均較小，對公司財務狀況及經營成果未產生重大影響。4、獨立董事對關聯交易的評價意見獨立董事對關聯交易的評價意見 報告期內，公司發生的重大關聯交易均已履行了規定的程序或經股東大會確認。公司獨立董事發表了如下意見：公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年1-6 月發生的關聯交易均遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，并按照公司當時的有效章程及決策程序履行了相關的審批程序，上述關聯交易定價公允，公司與關聯方均依據關聯交易協議享有權利、履行義務，不存在通

177、過關聯交易操縱利潤的情形，亦不存在損害公司及其他股東利益的情況。七、董事、監事及高級管理人員七、董事、監事及高級管理人員 序序號號 姓名姓名 職務職務 出生出生年月年月 任期起任期起止日期止日期 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 1 菅明軍 董事長 1963.3 2015.9-2018.9 河南省人民代表大會代表，河南省人民代表大會常務委員會委員，河南省人民代表大會財政經濟委員會委員，經濟學博士，高級會計師，享受國務院特殊津貼專家，河南省優秀專家。曾任國家財政部綜合計劃司干部，河南省財政廳辦公室副主任，亞太會計集團常務副總裁，河南省財政廳辦公室主任，河南省省管國有企業監事會主席。2008 年

178、 10 月至 2012 年 8 月任本公司董事、總裁，2012 年 8 月至今任本公司董事長。2014 年 11 月至今兼任本公司黨委書記 中國證券業協會投資銀行業專業委員會委員，河南省證券期貨業協會會長、中原英石基金董事、中州藍海投資董事長、中州國際金控董事長、中州國際證券董事長兼總經理 2 周小全 董事、總裁 1973.3 2015.9-2018.9 經濟學博士，博士后，享受國務院特殊津貼專家，河南省優秀專家，河南省學術技術帶頭人，鄭州市人大代表。曾在中國建設銀行總行、中共中央金融工作委員會（后改制為中國銀行業中國證券業協會證券公司合規專業委員會副主任委員、全國青聯委中原證券股份有限公司

179、招股說明書摘要 1-2-62 序序號號 姓名姓名 職務職務 出生出生年月年月 任期起任期起止日期止日期 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 監督管理委員會）、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會工作，先后任副主任科員、主任科員、副處長、處長等職。2009 年 3 月至 2012年 8 月任本公司監事會主席兼紀委書記，2012年 8 月至今任本公司董事、總裁。員、河南省青聯副主席、河南省青年企業家協會執行會長、中原英石基金董事長、中州國際金控董事、中州國際證券董事 3 李興佳 董事 1964.7 2015.10-2018.9 碩士研究生學歷。曾任河南省計劃經濟委員會能源處科員、副主任科員、主任科

180、員，河南省計劃委員會能源發展處副處長，河南省發展計劃委員會基礎產業發展處副處長，河南建投總經濟師（兼河南豫能控股股份有限公司董事長）、副總經理，河南投資集團資產管理一部臨時負責人、技術總監。2008 年 6 月至今任本公司非執行董事。河南投資集團董事、副總經理 4 王立新 董事 1966.10 2015.9-2018.9 碩士研究生學歷。曾任中國銀行總行辦公室、海外行部襄理、中銀國際控股有限公司北京代表處副總裁、中銀國際證券有限公司執行董事、董事總經理、瑞信方正證券有限責任公司董事總經理、瑞銀證券有限責任公司總監、中銀國際控股有限公司董事總經理。2014 年 9 月至今任本公司董事。渤海產業投

181、資基金管理有限公司副總經理 5 張強 董事 1963.9 2015.9-2018.9 大學本科學歷，高級工程師。曾任安陽鋼鐵股份有限公司中型軋鋼廠副廠長、第三軋鋼廠副廠長，安鋼集團策劃部副部長。2012 年 8 月至今任本公司董事。安鋼集團控股的安陽鋼鐵股份有限公司戰略投資處副處長 6 張笑齊 董事 1985.11 2015.9-2018.9 本科學歷，商學學士。曾任深圳證券交易所下屬單位深圳證券信息有限公司指數事業部職員，北京懋源投資有限公司項目經理。2015 年9 月至今任本公司董事。北京懋源資本投資管理有限公司董事、副總經理；中州國際投資董事、總經理。7 于澤陽 董事 1969.10 2

182、015.9-2018.9 本科學歷，高級會計師。曾任平頂山煤業（集團）有限責任公司董事會秘書處副處長、平頂山煤業（集團）有限責任公司董事會辦公室副主任及綜合辦公室秘書處副處長、中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司綜合辦公室秘書處處長。2014 年 11 月至今任本公司董事?，F任中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司資本運營部部長、河南中平投資有限公司董事長兼總經理、平頂山天安煤業股份有限公司監事、河南新大中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-63 序序號號 姓名姓名 職務職務 出生出生年月年月 任期起任期起止日期止日期 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 新材料股份有限公司董事。8 苑德

183、軍 獨立董事 1950.12 2015.9-2018.9 經濟學博士，教授。曾任哈爾濱金融學院（前身為哈爾濱高等?？茖W校）副教授，天津財經大學教授，中國銀河證券股份有限公司高級經濟學家。2012 年 8 月至今任本公司獨立董事。北方國際信托股份有限公司獨立董事、寧夏青龍管業股份有限公司獨立董事 9 袁志偉 獨立董事 1975.11 2015.9-2018.9 擁有商科學士學位。曾任香港馬炎璋會計師行審計員，安達信會計師事務所審計師，羅兵永道會計師事務所（香港）審計師，普華永道會計師事務所深圳分所高級經理、耐普羅集團內審部經理、航標控股有限公司財務總監及公司秘書。2014 年 6 月至今任本公司

184、獨立董事。睿智行政服務有限公司董事總經理 10 寧金成 獨立董事 1956.7 2015.9-2018.9 法學博士，教授。曾任鄭州大學講師、教授、副校長，河南省政法管理干部學院教授、博士生導師、院長、黨委書記。2015 年 3 月至今任本公司獨立董事。鄭州大學法學院教授、博士生導師、校級調研員、鄭州煤電股份有限公司獨立董事、中國國際貿易仲裁委員會仲裁員、鄭大律師事務所律師 11 于緒剛 獨立董事 1968.6 2015.12-2018.9 法學博士。自 2015 年 12 月起擔任本公司獨立非執行董事。曾于 2001 年 8 月至 2003 年 12月出任北京大成律師事務所合伙人，并自 20

185、04年 1 月至今出任北京大成律師事務所高級合伙人。于 1990 年 8 月至 1995 年 7 月任職河北省保定市中級人民法院助理審判員，以及于 2009年8月至2015年8月擔任內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（其股份于上海證券交易所上市，股票代碼為 600010）獨立董事。北京大成律師事務所高級合伙人 12 魯智禮 監事會主席 1966.11 2015.9-2018.9 經濟學碩士，高級經濟師。曾任河南證券發行部經理，河南證券總經理助理兼研究所所長。2002 年 11 月至 2013 年 3 月任本公司副總裁，2013 年 3 月至 2015 年 9 月任本公司常務副總裁，2015 年 9 月

186、至今任本公司監事會主席。中原期貨董事、中原英石基金董事 13 王金昌 監事 1974.1 2015.9-2018.9 管理學博士，高級會計師。曾任鄭州信托投資公司投資部職員、財務部經理，河南省建設投資總公司資產管理一部職員，河南省許昌新龍礦業有限責任公司總會計師，河南省建設投資總公司發展計劃部職員、主任，河南安彩高科河南投資集團紀檢監察部主任 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-64 序序號號 姓名姓名 職務職務 出生出生年月年月 任期起任期起止日期止日期 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 股份有限公司副總經理。2015 年 9 月至今任本公司監事。14 閆長寬 監事 1963.1

187、2 2015.9-2018.9 大學本科學歷，正高級會計師。曾任安陽鋼鐵公司財務處主辦科員、科長，安鋼集團財務部部長助理、副部長，安陽鋼鐵股份有限公司董事會秘書兼證券部長，安陽鋼鐵股份有限公司董事、安鋼集團財務部部長。2006 年 6 月至今任本公司股東代表監事。安鋼集團總會計師 15 謝俊生 監事 1967.3 2016.10-2018.9 大學本科學歷，高級會計師?，F任安陽經濟開發集團有限公司副總經理。曾任安陽市財政局監察科科員，安陽市財政證券公司副經理，安陽市經濟技術開發公司副總經理。2016 年 10月至今任本公司監事。安陽經濟開發集團有限公司副總經理 16 項思英 監事 1963.3

188、 2015.9-2018.9 經濟學碩士、工商管理碩士（MBA）。曾任中華人民共和國農業部農村經營管理司、外經工作辦公室干部，國際金融公司（IFC）中國代表處投資分析員，國際金融公司（IFC）東亞局、全球制造及消費服務局投資官員，中國國際金融有限公司（CICC）投資銀行部、直接投資部執行董事。2015年9月至今任本公司監事。鼎暉投資基金管理公司執行董事 17 夏曉寧 監事 1960.4 2016.5-2018.9 本科學歷?，F任睿智金融集團有限公司高級顧問，民信金控有限公司非執行董事。曾任亞洲開發銀行投資員，殷庫資本有限公司資深合伙人、董事總經理，中銀國際基建基金管理有限公司行政總裁。2016

189、年5月至今任本公司監事。無 18 王靜 職工代表監事 1968.8 2015.9-2018.9 本科學歷。曾任鄭州市人民銀行（現稱中國人民銀行鄭州中心支行）科員，河南證券營業部副總經理、總經理。2002 年 11 月至 2013 年 3月任本公司營業部總經理，2013 年 3 月至 2015年 3 月任本公司客戶服務總部總經理，2015 年3 月至今任本公司經紀業務總部總經理，2015年 9 月至今任本公司職工代表監事。無 19 韓軍陽 職工代表監事 1970.1 2015.9-2018.9 本科學歷。曾在河南證券工作，先后任深圳營業部電腦部經理、行政區營業部副經理、電腦中心部門主任。2002

190、 年 11 月至 2003 年 8 月任本公司信息技術總部副總經理，2003 年 8 月至2005 年 3 月在本公司經紀業務總部工作，2005年 3 月至 2008 年 12 月任本公司杭州營業部總無 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-65 序序號號 姓名姓名 職務職務 出生出生年月年月 任期起任期起止日期止日期 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 經理，2008 年 12 月至今任本公司信息技術總部總經理，2015 年 9 月至今任本公司職工代表監事。20 賴步連 職工代表監事 1972.12 2015.9-2018.9 經濟學博士。曾任山東濰坊證券公司投資銀行部職員，天同證券

191、有限責任公司投資銀行部職員，廣發證券股份有限公司投資銀行部職員。2006 年 10 月至 2013 年 8 月任本公司投資銀行總部職員、副總經理，2013 年 9 月至 2014 年12 月任本公司企業發展融資總部總經理，2015年 1 月至 2016 年 4 月任本公司資本市場總部（投行運營總部）總經理，2016 年 5 月至今任中州藍海投資董事長，。2015 年 9 月至今任本公司職工代表監事。無 21 朱建民 副總裁 1963.2 2015.9-2018.9 工商管理碩士，高級經濟師。曾任河南證券發行部副經理、伏牛路營業部經理、北京辦事處主任、經紀管理部經理、商丘營業部經理，本公司辦公室

192、主任、經紀業務總部總經理、總裁助理。2007 年 8 月至 2015 年 9 月任本公司副總裁，2015 年 9 月至今任本公司常務副總裁。中國證券業協會證券經紀業專業委員會委員，河南省證券期貨業協會副會長 22 朱軍紅 副總裁、財務負責人、總會計師 1969.7 2015.9-2018.9 工商管理碩士、正高級會計師。曾任河南財政證券公司計劃財務部副經理、經理、總會計師，2002 年 11 月至 2009 年 9 月任本公司財務負責人、總裁助理兼計劃財務總部總經理，2009 年9 月至 2012 年 8 月任本公司財務負責人、總會計師兼計劃財務總部總經理。2012 年 8 月至今任本公司副總

193、裁、財務負責人、總會計師。兼任中國證券業協會財務會計與風險控制專業委員會委員 23 徐海軍 副總裁、董事會秘書 1970.8 2015.9-2018.9 大學本科學歷。曾任河南證券上海業務部電腦部經理、花園路營業部副經理、紫荊山營業部經理、總經理助理兼深圳營業部經理，上海匯爾頓投資公司總經理助理，本公司商丘營業部總經理、三門峽營業部總經理、信息技術總部總經理、合規管理總部（法律事務總部）總經理、董事會辦公室主任及合規總監。2008 年 12月至2014年7月任本公司合規總監及合規管理（法律事務）總部總經理。2014 年 7 月至 2016年 8 月任本公司董事會秘書。2016 年 9 月至今任

194、本公司副總裁、董事會秘書。中州國際金控董事、總經理、中州匯聯信息董事長 24 謝雪竹 副總裁、合規總監 1970.4 2015.9-2018.9 經濟學碩士。曾任河南財政證券公司駐武漢證券交易中心及河南證券交易中心交易員、總經理秘書；2002 年 11 月至 2015 年 12 月歷任本公司督察室主任、經紀業務總部副總經理、鄭中鼎開源創投董事、太平基金監事、中證開元監事會主席 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-66 序序號號 姓名姓名 職務職務 出生出生年月年月 任期起任期起止日期止日期 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 州商城路營業部總經理、辦公室主任、董事會秘書兼公司辦公室主

195、任、董事會辦公室主任、首席風險官及合規管理總部（法律事務總部）總經理。2015 年 12 月至 2016 年 8 月任本公司合規總監。2016 年 9 月至今任本公司副總裁、合規總監。25 趙麗峰 副總裁 1972.2 2015.9-2018.9 經濟學碩士、工商管理碩士，保薦代表人。曾任江蘇證券有限責任公司股票發行部、國際業務部高級項目經理，中信證券股份有限公司投資銀行部高級經理、總經理助理和投資銀行部項目主管。2004 年 5 月至 2012 年 8 月歷任本公司投資銀行總部副總經理、總經理、職工代表監事及總裁助理兼投資銀行總部總經理，2012 年 8 月至今任本公司副總裁。-26 朱啟本

196、 首席風險官 1964.7 2015.11-2018.9 經濟學碩士。曾任河南證券公司投資銀行部項目經理和辦公室主任助理；2002年11月至2015年 12 月歷任本公司人力資源管理總部副總經理、總經理、總裁助理兼人力資源管理總部總經理、督查室主任及稽核負責人。2015 年 12月至今任本公司首席風險官。-注 1：本公司獨立董事朱善利先生于 2015 年 9 月 15 日去世，董事袁順興先生于 2015 年 9 月 21 日向公司遞交辭呈，本公司分別于 2015 年 10 月 12 日和 2015 年 12 月 7 日召開臨時股東大會選舉李興佳先生和于緒剛先生接任。注 2：2015 年 9 月

197、 22 日，本公司召開第五屆董事會第二次會議，聘任朱啟本先生擔任本公司稽核負責人。鑒于擬任稽核負責人朱啟本在本次董事會召開時尚未取得證券監管部門核準的高級管理人員任職資格，其聘任自 2015 年 11 月 2 日取得證券監管部門核準的高級管理人員任職資格之日起生效。注 3：2015 年 12 月 29 日，本公司召開第五屆董事會第八次會議，聘任謝雪竹女士擔任本公司合規總監，徐海軍先生不再擔任本公司合規總監；聘任朱啟本先生擔任本公司首席風險官，謝雪竹女士不再擔任本公司首席風險官；朱啟本先生不再擔任本公司稽核負責人。注 4：2016 年 1 月 19 日，本公司召開第五屆董事會第九次會議，批準房建

198、民先生、趙繼增先生離任。注 5：2016 年 1 月 7 日，本公司監事李潔英女士向本公司提交書面辭職信，其辭職須待替任人選的監事獲股東大會批準以及中國證監會及其派出機構批準后正式生效。2016 年 5 月 9 日，本公司召開 2015 年度股東大會選舉夏曉寧先生擔任第五屆監事會監事，其任職資格已取得證券監管部門核準。李潔英女士的辭職正式生效。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-67 注 6：2016 年 7 月 20 日，本公司監事會收到本公司監事崔元鋒先生提交的書面辭呈。崔元鋒先生因調任為國家機關工作人員，根據現行法律法規不符合監事任職資格要求，故特向監事會提出辭去其擔任的第五屆

199、監事會股東代表監事的職務，崔元鋒先生的辭職已于書面辭呈送達監事會日期當日生效。注 7：2016 年 10 月 13 日，本公司召開 2016 年度第二次臨時股東大會選舉謝俊生先生擔任第五屆監事會監事，其任職資格已取得證券監管部門核準。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司現任董事、監事及高級管理人員及其近親屬持有本公司 H 股的情況如下表所示：姓姓 名名 在本公司任職在本公司任職情情況況 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 是否是否質押質押或凍或凍結結 持股數量（股）

200、持股數量（股）占公司總股占公司總股本的比例本的比例（%）持股數量持股數量（股）（股）占公司總股占公司總股本的比例本的比例（%）持 股 數 量持 股 數 量（股）（股）持 股 數 量持 股 數 量（股）（股）菅明軍 董事長 1,289,754.00 0.04 1,289,754.00 0.04-否 周小全 執行董事、總裁 762,000.00 0.02 762,000.00 0.02-否 公司上市后，為支持本公司持續穩定健康發展，公司向河南省政府國資監管部門申請主要領導在條件成熟時依法合規認購其香港上市的股份，河南省國資委批復同意。2015年6月中旬，國內和香港股市出現異常波動，公司香港上市股票

201、亦出現大幅下跌，部分香港投資者要求公司通過主要領導增持香港上市股票等方式維穩和救市。為此，經咨詢香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯交所和境內外律師并向河南證監局、中國證券業協會報告后，公司董事長、總裁依法合規購買了公司H股股票，數量分別為1,289,754股和762,000股，并及時在香港聯交所進行了披露?？紤]到證券法第四十三條所規定的證券公司從業人員不得持有、買賣股票的規定適用于我國境內，且上述行為已事先向有關部門報告，事后及時進行了披露，本公司董事長及總裁依照市場通行做法持有公司H股股票的行為不違反法律的禁止性規定，其持股適當、合規。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-68 除

202、上述持股情況外，本公司現任董事、監事、高級管理人員及其近親屬未持有本公司股份。截至本招股說明書摘要簽署之日，本公司現任董事、監事及高級管理人員均無任何與本公司存在利益沖突的對外投資。2015 年，本公司現任董事、監事和高級管理人員在公司實際領取收入的情況如下：單位：元 序號序號 姓名姓名 在本公司擔任的職務在本公司擔任的職務 2015 年年度從公司領取度從公司領取收入的金額收入的金額 領薪單位領薪單位 1 菅明軍 董事長 4,941,280.00 中原證券 2 周小全 董事、執行董事、總裁 4,545,220.00 中原證券 3 李興佳 董事 29,120.00 中原證券 4 王立新 董事 3

203、0,720.00 中原證券 5 張強 董事 30,720.00 中原證券 6 張笑齊 董事 9,440.00 中原證券 7 于澤陽 董事 30,720.00 中原證券 8 苑德軍 獨立董事 222,999.99 中原證券 9 袁志偉 獨立董事 222,999.99 中原證券 10 寧金成 獨立董事 173,666.66 中原證券 11 于緒剛 獨立董事 17,500.00 中原證券 12 魯智禮 監事會主席 3,256,155.27 中原證券 13 王金昌 監事 6,506.66 中原證券 14 閆長寬 監事 21,120.00 中原證券 15 謝俊生 監事 -中原證券 16 項思英 監事 2

204、7,351.43 中原證券 17 夏曉寧 監事-中原證券 18 王靜 職工代表監事 1,584,073.23 中原證券 19 韓軍陽 職工代表監事 1,493,610.17 中原證券 20 賴步連 職工代表監事 1,916,194.27 中原證券 21 朱建民 常務副總裁 3,227,152.28 中原證券 22 朱軍紅 副總裁、財務負責人、總會計師 3,258,583.15 中原證券 23 徐海軍 副總裁、董事會秘書 3,230,823.26 中原證券 24 謝雪竹 副總裁、合規總監 3,245,617.70 中原證券 25 趙麗峰 副總裁 4,198,483.25 中原證券 26 朱啟本

205、首席風險官 2,130,201.86 中原證券 注：收入包括工資、獎金、津貼、福利費、企業年金等。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-69 八、發行人控股股東的簡要情況八、發行人控股股東的簡要情況 河南投資集團是根據河南省人民政府 河南省人民政府關于組建河南投資集團有限公司的批復（豫政文2007176 號），由河南建投、河南經開、河南省科技投資總公司合并，并于 2007 年 12 月 6 日依據公司法設立的國有獨資公司。河南投資集團隸屬于河南省人民政府，由河南省政府授權河南省發展和改革委員會履行出資人職責，河南省國資委履行監管職責。河南投資集團注冊資本為 1,200,000 萬元，住

206、所為鄭州市農業路東 41 號投資大廈，主要生產經營地在河南省。河南投資集團的主營業務為對證券、信托、保險、銀行等金融機構進行控股、參股投資，整合地方金融資產；對資源型、基礎性以及現代物流業等產業進行控股、參股投資，支持河南省產業結構調整；對基礎設施項目進行投資；對高新技術、先進制造業項目進行孵化和投資；對所屬企業和資產依法進行經營、管理和運作，培育優勢企業，實現國有資產保值增值。河南投資集團最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 114,620,690,451.62 115,138,862,558

207、.61 歸屬于母公司所有者權益 24,626,319,421.04 23,312,655,820.90 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度 歸屬于母公司所有者的凈利潤 935,025,863.77 2,030,139,504.33 注：以上數據為合并口徑，2016 年 1-6 月數據未經審計。九、財務會計信息及管理層討論與分析九、財務會計信息及管理層討論與分析（一一）合并財務報表合并財務報表 1、合并資產負債表、合并資產負債表 單位：元 資資 產產 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 201

208、3 年年 12 月月 31 日日 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-70 資資 產產 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 資產：貨幣資金 12,797,067,270.56 12,707,460,600.77 8,682,415,845.44 4,533,167,616.72 其中：客戶存款 10,111,706,236.72 10,739,355,587.37 7,225,908,380.13 3,956,037,862.39 結算備付金 2,155,392,

209、453.09 4,455,615,703.22 2,620,867,294.28 1,104,844,133.26 其中：客戶備付金 1,663,981,967.39 3,356,888,084.19 2,271,018,557.10 923,070,259.90 拆出資金-融出資金 5,832,432,568.48 8,158,803,094.69 7,331,517,309.15 2,259,463,140.17 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 7,042,800,729.31 5,045,128,204.70 4,099,282,492.37 3,438,993,990.4

210、1 衍生金融資產-買入返售金融資產 7,087,412,632.53 6,826,689,334.44 2,889,714,967.29 793,085,868.77 其中：約定購回融出資金 41,192,577.00 28,507,598.04 74,644,801.62 72,114,500.00 應收款項 101,019,355.26 27,587,801.49 17,409,000.48 18,289,698.70 應收利息 424,985,276.15 257,757,840.45 173,998,005.45 80,757,480.01 存出保證金 409,217,585.07 4

211、22,906,511.10 727,404,219.54 412,987,575.88 劃分為持有待售的資產 20,857,243.57 39,428,945.46-可供出售金融資產 2,746,798,542.78 2,443,599,475.10 751,235,010.28 429,770,692.01 持有至到期投資-長期股權投資 289,754,885.27 106,705,532.33 49,684,441.40-投資性房地產 21,030,278.38 21,225,064.10 23,066,429.75 30,818,831.27 固定資產 237,671,582.84 23

212、5,552,941.92 217,045,958.96 225,807,951.07 在建工程 1,840,760.00 543,150.00 100,000.00 448,000.00 無形資產 148,807,084.35 155,960,703.60 153,742,738.81 46,805,003.60 其中：交易席位費 819,001.58 835,556.60 466,666.64-商譽 21,466,082.83 7,268,756.37 7,268,756.37 7,268,756.37 遞延所得稅資產 161,383,792.75 209,334,510.90 104,46

213、8,520.25 71,236,980.48 其他資產 539,250,008.89 529,680,445.78 420,021,343.45 195,859,533.45 資產總計資產總計 40,039,188,132.11 41,651,248,616.42 28,269,242,333.27 13,649,605,252.17 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-71 合并資產負債表續：單位：元 負債及股東權益負債及股東權益 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31

214、日日 負債：短期借款 618,360,965.00-應付短期融資款 3,894,359,478.51 5,106,960,000.00 1,441,280,000.00 800,000,000.00 拆入資金-2,373,000,000.00 400,000,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 1,524,692,507.60 1,144,170,407.34 791,073,957.93 707,436,700.43 衍生金融負債 62,130.00-賣出回購金融資產款 6,168,960,573.10 4,712,964,571.21 5,587,234,329.8

215、3 2,096,288,041.10 代理買賣證券款 11,085,054,806.17 13,281,216,869.23 8,863,873,220.48 4,851,803,819.53 信用交易代理買賣證券款 1,245,230,734.19 1,586,034,162.71 795,959,787.78 142,266,703.19 代理承銷證券款-應付職工薪酬 499,549,424.35 711,032,900.34 375,914,561.22 221,318,974.97 應交稅費 113,804,916.35 267,155,238.02 239,670,103.73 87

216、,953,344.36 應付款項 13,892,961.82 152,466,664.69 92,165,449.54 109,896,347.08 應付利息 145,965,004.04 327,496,490.03 111,765,349.00 17,390,231.33 劃分為持有待售的負債 8,348,807.66 11,695,776.24-預計負債-長期借款 52,863,089.86 51,818,408.77-應付債券 5,993,170,747.83 5,291,078,013.77 1,490,027,198.49-遞延所得稅負債 40,471,816.74 49,157,

217、422.62 27,836,514.57 252,360.00 其他負債 57,917,240.56 81,547,942.18 222,646,742.26 39,717,407.66 負債合計負債合計 31,462,705,203.78 32,774,794,867.15 22,412,447,214.83 9,474,323,929.65 股東權益：股本 3,223,734,700.00 3,223,734,700.00 2,631,615,700.00 2,033,515,700.00 資本公積 1,868,697,076.22 1,865,166,967.63 504,887,745

218、.32 239,091.05 減：庫存股-中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-72 負債及股東權益負債及股東權益 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 其他綜合收益 16,224,307.96 36,261,558.91 26,508,007.42-3,818,493.58 盈余公積 604,796,786.78 604,796,786.78 399,282,433.40 314,844,251.79 一般風險準備 531,481,680.34 531,481,68

219、0.34 380,771,154.53 317,352,317.96 交易風險準備 503,392,139.69 503,392,139.69 366,382,570.77 310,090,449.69 未分配利潤 1,022,388,434.20 1,396,746,640.39 1,477,258,852.53 1,119,117,840.01 歸屬于母公司股東權益合歸屬于母公司股東權益合計計 7,770,715,125.19 8,161,580,473.74 5,786,706,463.97 4,091,341,156.92 少數股東權益 805,767,803.14 714,873,2

220、75.53 70,088,654.47 83,940,165.60 股東權益合計股東權益合計 8,576,482,928.33 8,876,453,749.27 5,856,795,118.44 4,175,281,322.52 負債和股東權益總計負債和股東權益總計 40,039,188,132.11 41,651,248,616.42 28,269,242,333.27 13,649,605,252.17 2、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、營業收入一、營業收入 962,723,709

221、.87 4,004,355,251.90 1,808,216,779.12 1,165,234,691.42 手續費及傭金凈收入 615,438,181.65 2,716,354,159.22 1,072,655,213.61 842,354,747.41 其中：證券經紀業務凈收入 387,216,125.59 2,128,093,353.37 794,863,348.77 568,232,234.70 投資銀行業務凈收入 120,227,903.43 209,363,864.17 100,757,994.55 148,613,330.50 投資咨詢業務凈收入 64,803,622.63 28

222、5,424,405.67 130,642,404.47 62,563,998.12 資產管理業務凈收入 18,662,284.72 53,079,392.97 9,106,315.59 9,244,699.42 基金管理業務凈收入 5,361,492.24 554,972.67 403,163.07 808,377.96 利息凈收入 193,127,913.75 561,575,861.59 274,986,314.16 159,223,011.95 投資收益（損失以“”號填列）182,223,578.22 599,018,351.30 376,441,950.15 169,597,367.6

223、4 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 11,149,352.93 1,725,476.63 -315,558.60-公允價值變動收益（損失以“”號填列）-28,807,415.28 56,061,634.06 73,245,007.16-10,969,915.68 匯兌收益（損失以“”號填列）-2,589,542.13 62,062,152.53 3,529,031.51-1,529,392.36 其他業務收入 3,330,993.66 9,283,093.20 7,359,262.53 6,558,872.46 二、營業支出二、營業支出 563,738,518.85 2,093,232,

224、661.80 1,078,677,482.41 852,963,471.80 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-73 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 營業稅金及附加 46,984,586.21 255,484,062.30 103,517,886.25 63,685,423.32 業務及管理費 512,874,900.46 1,709,009,930.66 946,477,300.28 780,089,936.12 資產減值損失 3,223,997.28 127,631,057.07 27,716,089.32

225、7,938,498.65 其他業務成本 655,034.90 1,107,611.77 966,206.56 1,249,613.71 三、營業利潤三、營業利潤 398,985,191.02 1,911,122,590.10 729,539,296.71 312,271,219.62 加：營業外收入 29,131,462.06 21,225,594.03 32,364,428.98 29,425,248.05 減：營業外支出 1,664,464.11 6,957,329.28 7,132,217.08 3,462,426.24 加：持有待售子公司利潤總額-15,224,733.31 -34,4

226、21,696.14-四、利潤總額四、利潤總額 411,227,455.66 1,890,969,158.71 754,771,508.61 338,234,041.43 減：所得稅費用 96,848,848.74 488,588,592.72 204,788,774.47 99,806,580.74 五、凈利潤五、凈利潤 314,378,606.92 1,402,380,565.99 549,982,734.14 238,427,460.69 歸屬于母公司所有者的凈利潤 306,156,189.40 1,405,500,406.97 562,290,151.78 252,934,345.88

227、少數股東損益 8,222,417.52 -3,119,840.98 -12,307,417.64-14,506,885.19 六、其他綜合收益的稅后凈額六、其他綜合收益的稅后凈額-13,927,470.96 11,475,235.64 30,326,501.00 12,906,718.96（一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益-1.重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產的變動-2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益 中享有的份額-（二）以后將重分類進損益的其他綜合收益-13,927,470.96 11,475,235.64 30,326,501.00 12,906,718.96

228、1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益的其他綜合收 益中享有的份額-2.可供出售金融資產公允價值變動損益-19,885,931.49 5,679,745.67 30,326,501.00 12,906,718.96 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益-4.現金流經套期損益的有效部分-中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-74 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 5.外幣財務報表折算差額 5,958,460.53 5,795,489.97 -七、綜合收益總額七、綜合收益總額 300,451,135.96 1

229、,413,855,801.63 580,309,235.14 251,334,179.65 歸屬于母公司股東的綜合收益總額 286,118,938.45 1,415,253,958.46 592,616,652.78 265,841,064.84 歸屬于少數股東的綜合收益總額 14,332,197.51 -1,398,156.83 -12,307,417.64 -14,506,885.19 八、每股收益八、每股收益 -（一）基本每股收益 0.10 0.49 0.24 0.12（二）稀釋每股收益 0.10 0.49 0.24 0.12 3、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 項項 目目 2

230、016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產凈增加額-164,249,674.04 收取利息、手續費及傭金的現金 996,936,296.59 4,376,472,945.35 1,703,680,477.16 1,211,537,927.07 拆入資金凈增加額-1,973,000,000.00 400,000,000.00 回購業務資金凈增加額 1,439,385,540.59 1,358,062,836.15-融出資金凈減少額 2,326,37

231、0,526.21 -代理買賣證券收到的現金凈額-5,207,408,247.63 4,665,762,485.54-收到的其他與經營活動有關的現金 196,339,247.63 889,889,915.95 169,731,992.97 895,063,354.70 經營活動現金流入小計 4,959,031,611.02 10,473,771,108.93 9,870,237,791.82 2,670,850,955.81 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產凈減少額 1,668,689,957.93 340,561,399.39 167,724,502.36-拆入資金凈減少額-2

232、,373,000,000.00 回購業務資金凈減少額-4,591,805,624.81 -6,006,549.37 融出資金凈增加額-826,850,479.80 5,082,571,990.27 2,048,646,411.38 代理買賣證券支付的現金凈額 2,536,965,491.58 -271,758,638.28 支付利息、手續費及傭金的現金 264,226,617.47 747,949,451.62 224,164,643.67 165,307,522.67 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-75 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014

233、年度年度 2013 年度年度 支付給職工以及為職工支付的現金 589,455,684.21 1,060,272,767.63 515,699,389.36 442,724,619.62 支付的各項稅費 256,738,425.35 695,208,790.43 257,861,277.21 185,480,069.85 支付的其他與經營活動有關的現金 522,317,507.96 900,263,888.55 976,845,378.62 434,768,571.71 經營活動現金流出小計 5,838,393,684.50 11,535,912,402.23 7,224,867,181.49

234、3,554,692,382.88 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額-879,362,073.48 -1,062,141,293.30 2,645,370,610.33-883,841,427.07 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 298,228,136.52 83,000,000.00-取得投資收益收到的現金 31,602,788.02 74,850,323.19 36,443,070.09 7,467,631.16 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額-收到其他與投資活動有關的現金 333,827.59 591,592.60

235、501,430.63 946,392.76 投資活動現金流入小計 330,164,752.13 75,441,915.79 119,944,500.72 8,414,023.92 投資支付的現金 651,555,743.83 1,842,205,732.47 383,510,055.57 266,275,890.10 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 34,072,908.18 92,125,002.56 51,703,903.63 165,864,244.86 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 14,616,100.12 -支付其他與投資活動有關的現金-投資活動現金流出小

236、計 700,244,752.13 1,934,330,735.03 435,213,959.20 432,140,134.96 投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額-370,080,000.00 -1,858,888,819.24 -315,269,458.48-423,726,111.04 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 92,400,000.00 2,441,880,999.89 1,259,448,654.27 122,500,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 92,400,000.00 489,482,77

237、7.89 發行債券收到的現金 2,501,452,082.36 14,043,482,000.00 6,333,280,000.00 800,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 619,405,646.09 51,818,408.77 -籌資活動現金流入小計 3,213,257,728.45 16,537,181,408.66 7,592,728,654.27 922,500,000.00 償還債務支付的現金 3,011,960,000.00 6,579,480,000.00 4,200,000,000.00-分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,159,882,693.18

238、 1,238,940,284.38 52,770,120.89-中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-76 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 15,837,669.90 支付其他與籌資活動有關的現金 8,317,327.00-籌資活動現金流出小計 4,171,842,693.18 7,818,420,284.38 4,261,087,447.89-籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額-958,584,964.73 8,718,761,124.28 3,331,64

239、1,206.38 922,500,000.00 四、匯率變動對現金及現金等價四、匯率變動對現金及現金等價物的影響物的影響-2,589,542.13 62,062,152.53 3,529,031.51-1,529,392.36 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額-2,210,616,580.34 5,859,793,164.27 5,665,271,389.74-386,596,930.47 加：期初現金及現金等價物余額 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72 5,638,011,749.98 6,024,608,680.45 六、期末現金

240、及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 14,952,459,723.65 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72 5,638,011,749.98（二二）非經常性損益明細非經常性損益明細表表 單位：元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 非流動資產處置損益-109,218.54-75,607.06-193,105.59 506,823.76 計入當期損益的政府補助 15,106,672.88 21,083,613.36 32,321,992.00 28,356,811.00 與公司正常經營

241、業務無關的或有事項產生的損益-1,500,000.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 12,469,543.61-6,739,741.55-6,896,674.51-4,400,812.95 其他符合非經常性損益定義的損益項目-1,290.00 2,372,285.64 小計小計 27,465,707.95 16,640,550.39 25,232,211.90 25,962,821.81 減：所得稅影響額 6,866,426.99 4,160,137.60 6,308,052.98 6,643,248.10 少數股東權益影響額（稅后）900.22 5,005,192.66 1,777

242、,202.69 3,023,446.06 歸屬于母公司股東非經常性凈損益 20,598,380.74 7,475,220.13 17,146,956.23 16,296,127.65（三三）發行人主要財務和監管指標發行人主要財務和監管指標 1、報告期內公司主要財務指標情況報告期內公司主要財務指標情況 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-77 項項 目目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12月月 31日日 資產負債率（母公司）68.86%66.81%66.09%47.71%凈資產負債率

243、（母公司）221.16%201.34%194.92%91.25%每股凈資產（元）2.41 2.53 2.20 2.01 自營證券比率（母公司）8.82%9.42%3.73%8.42%長期投資比率 3.38%1.20%0.85%-固定資本比率 2.79%2.66%3.71%5.42%凈資本比率（母公司）36.57%42.45%35.25%78.05%凈資產/對外負債（母公司）45.22%49.67%51.30%109.59%項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年年度度 2013 年度年度 總資產利潤率 2.99%12.46%8.02%6.36%營業費用率 53

244、.27%42.68%52.34%66.95%每股經營活動現金流量（元/股）-0.2728-0.3295 1.0052-0.4346 注：上述指標計算公式如下：(1)資產負債率=（總負債-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）/（總資產-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）；(2)凈資產負債率=（總負債-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）/期末凈資產；(3)每股凈資產=期末歸屬母公司的凈資產/期末股本總額；(4)自營證券比率=期末自營權益類證券投資規模/期末凈資產；(5)長期投資比率=長期股權投資賬面價值/期末凈資產；(6)固定資本比率=（固定資產期末凈值+期末在建工程）/期末凈資產

245、；(7)凈資本比率=凈資本/（總負債-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）；(8)凈資產/對外負債=凈資產/（總負債-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）；(9)總資產利潤率=（利潤總額+利息支出）/期初和期末資產（總資產-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）的平均余額；(10)營業費用率=業務及管理費/營業收入；(11)每股經營活動現金流量經營活動現金流量凈額/股本。2、報告期內公司主要監管指標（母公司口徑）、報告期內公司主要監管指標（母公司口徑）中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-78 項項 目目 監管標監管標準準 預警預警標準標準 風險監管指標風險監管指標 2016

246、 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 凈資本（萬元）632,209.34 701,080.14 400,104.14 293,615.73 凈資產（萬元）781,680.56 820,204.82 582,355.29 412,267.01 凈資本/各項風險資本準備之和 100%120%456.49%648.51%423.08%477.95%凈資本/凈資產 40%48%80.88%85.48%68.70%71.22%凈資本/負債 8%9.6%36.57%42.45%35.25%78.

247、05%凈資產/負債 20%24%45.22%49.67%51.30%109.59%自營權益類證券及證券衍生品/凈資本 100%80%44.14%42.42%17.41%14.77%自營固定收益類證券/凈資本 500%400%84.31%43.71%78.41%98.67%（四四）管理層討論與分析管理層討論與分析 1、財務狀況分析、財務狀況分析（1）資產結構變動分析 公司資產由客戶資產和自有資產組成，其中：客戶資產包括貨幣資金、結算備付金及存出保證金中的客戶部分；自有資產為扣除客戶資產后的總資產。報告期內,公司資產按客戶資產和自有資產劃分結構表如下：單位：萬元 資產項目資產項目 2016 年年

248、6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 客戶資產 1,233,028.55 30.80%1,486,725.10 35.69%965,983.30 34.17%499,407.05 36.59%自有資產 2,770,890.26 69.20%2,678,399.76 64.31%1,860,940.93 65.83%865,553.48 63.41%資產總計資產總計 4,003,918.81 100.00%4,16

249、5,124.86 100.00%2,826,924.23 100.0%1,364,960.53 100.00%報告期內，隨著公司通過債務、股權融資逐步擴大融資融券、股票質押式回購、直投等業務規模以及自身盈利能力持續提升，公司自有資產逐期增長。截至中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-79 2016 年 6 月 30 日，公司自有資產為 2,770,890.26 萬元，占資產總額的 69.20%；公司客戶資產為 1,233,028.55 萬元，占資產總額的 30.80%。公司自有資產由現金類金融資產、非現金類金融資產和長期及其他資產組成，其中非現金類金融資產是公司資產主要組成部分。報告期

250、自有資產按流動性分類情況如下表所示：單位：萬元 資產項目資產項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 現金類金融資產(1)303,139.18 10.94%271,873.17 10.15%237,085.44 12.74%105,692.88 12.21%非現金類金融資產(2)2,323,544.91 83.86%2,275,956.58 84.97%1,526,315.68 82.02%70

251、2,036.09 81.11%長期及其他資產(3)144,206.17 5.20%130,570.01 4.87%97,539.82 5.24%57,824.51 6.68%自有資產總計自有資產總計 2,770,890.26 100.00%2,678,399.76 100.00%1,860,940.93 100.00%865,553.48 100.00%注：(1)現金類金融資產=貨幣資金+結算備付金+存出保證金-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款；(2)非現金類金融資產=融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產+買入返售金融資產+應收款項+應收利息+可供出售金融資產；(3)長

252、期及其他資產=長期股權投資+投資性房地產+固定資產+在建工程+無形資產+商譽+遞延所得稅資產+其他資產。報告期各期末，公司自有資產以高流動性的現金類金融資產和非現金類金融資產為主，長期及其他資產占比很低，資產結構合理，流動性好。截至 2016 年6 月 30 日，現金類金融資產為 303,139.18 萬元，占自有資產總額的 10.94%；非現金類金融資產為 2,323,544.91 萬元，占自有資產總額的 83.86%；長期及其他資產為 144,206.17 萬元，占自有資產總額的 5.20%。（2）負債的構成和變動情況 公司負債主要包括應付短期融資款、拆入資金、以公允價值計量且其變動計入當

253、期損益的金融負債、代理買賣證券款、賣出回購金融資產款、應付債券等。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6月 30 日，公司負債總額分別為 947,432.39 萬元、2,241,244.72 萬元和 3,277,479.49萬元和 3,146,270.52 萬元。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-80 報告期內，代理買賣證券款和信用交易代理買賣證券款占公司負債總額比例最大，分別為 52.71%、43.10%、45.36%和 39.19%。代理買賣證券款和信用交易代理買賣證券款是公司接受客戶委托，

254、代理客戶買賣證券所收到的款項，實行三方存管，獨立于公司自有資產，本質上不會對公司償債能力造成重大影響，主要受客戶交易活動、市場行情及其他公司無法控制的外部因素影響。報告期內，公司不斷拓展融資渠道和擴大融資規模，通過公司債、次級債、收益憑證、回購業務、轉融通及銀行間市場融入資金，以滿足各項業務發展。報告期各期末，公司扣除代理買賣證券款和信用交易代理買賣證券款后的負債逐期增加，分別為448,025.34萬元、1,275,261.42萬元、1,790,754.38萬元和1,913,241.97萬元。（3）公司償債能力分析 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、20

255、15 年 12 月 31 日和 2016年 6 月 30 日，母公司資產負債率如下表所示：項項 目目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 資產負債率（母公司）68.86%66.81%66.09%47.71%注：資產負債率=（總負債-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）/（總資產-代理買賣證券款-信用交易代理買賣證券款）。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司資產負債率逐期上升，其中：2014 年末較上年末增加了 18.38 個百分

256、點，2015 年末較上年末增加了 0.72 個百分點，2016 年 6 月末較上年末增加了 2.05 個百分點，主要原因為自 2012 年起公司融資融券等資本中介業務快速發展，公司不斷拓展融資渠道和擴大融資規模以滿足各項業務發展，債務融資規模增加。公司資產主要由貨幣資金、融出資金、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、買入返售金融資產和可供出售金融資產為主，資產流動性強；同時融出資金擔保物充足，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產主要配置在低風險的固定收益類證券，資產抗風險能力強。公司負債主要以應付短期融資款、拆入資金、賣出回購金融資產款等短期負債為主，中原證

257、券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-81 長期負債主要為公司債和次級債。公司資產結構和負債結構較為合理，資產良好的流動性和抗風險性能夠確保各類負債正常償付，公司償債能力有保障。2、盈利能力分析、盈利能力分析（1）營業收入分析按會計核算口徑 公司主要從事證券經紀業務、證券投資業務、投資銀行業務和融資融券業務等。公司營業收入包括手續費及傭金凈收入、利息凈收入、投資收益、公允價值變動收益、匯兌收益和其他業務收入等。與國內其他券商相似，公司的盈利主要來源于證券經紀業務、證券投資業務和融資融券業務。報告期內公司營業收入構成如下：單位：萬元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度

258、 2014 年年度度 2013 年年度度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 手續費及傭金凈收入 61,543.82 63.93%271,635.42 67.83%107,265.52 59.32%84,235.47 72.29%利息凈收入 19,312.79 20.06%56,157.59 14.02%27,498.63 15.21%15,922.30 13.66%投資收益 18,222.36 18.93%59,901.84 14.96%37,644.20 20.82%16,959.74 14.55%公允價值變動收益-2,880.74 -2.99%

259、5,606.16 1.40%7,324.50 4.05%-1,096.99-0.94%匯兌收益-258.95 -0.27%6,206.22 1.55%352.90 0.20%-152.94-0.13%其他業務收入 333.10 0.35%928.31 0.23%735.93 0.41%655.89 0.56%合合 計計 96,272.37 100.00%400,435.53 100.00%180,821.68 100.00%116,523.47 100.00%2013 年度至 2015 年度，公司營業收入逐期增長，其中：2014 年度較 2013年度增加 64,298.21 萬元，增幅 55.

260、18%，主要為手續費及傭金凈收入、投資收益、利息凈收入及公允價值變動收益增加所致；2015年度較2014年度增加219,613.85萬元，增幅 121.45%，主要原因為手續費及傭金凈收入、利息凈收入及投資收益增加所致。（2）營業收入按業務分部 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-82 公司營業收入按業務分部劃分為證券經紀業務、證券投資業務、投資銀行業務、融資融券業務、資產管理業務、期貨經紀業務、直接投資業務、基金業務、總部及其他。報告期內證券經紀業務是公司主要收入來源，證券投資業務、投資銀行業務、融資融券業務次之。2012 年以來，在證券行業創新發展的環境下，公司大力推動各類業務均

261、衡發展，收入結構漸趨多樣化。報告期公司營業收入按業務分部劃分如下表：單位：萬元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年年度度 2013 年年度度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 證券經紀業務 41,544.04 43.15%214,104.69 53.47%82,943.79 45.87%58,960.28 50.60%證券投資業務 2,572.63 2.67%32,485.58 8.11%23,911.49 13.22%12,599.21 10.81%投資銀行業務 9,347.69 9.71%20,619.9

262、6 5.15%10,067.80 5.57%14,851.33 12.75%融資融券業務 13,282.72 13.80%47,039.75 11.75%31,985.04 17.69%11,605.16 9.96%資產管理業務 1,940.55 2.02%10,119.67 2.53%6,077.42 3.36%161.32 0.14%期貨經紀業務 3,073.77 3.19%5,869.60 1.47%5,304.02 2.93%6,624.45 5.69%直接投資業務 6,476.76 6.73%6,091.90 1.52%2,768.95 1.53%895.98 0.77%基金業務-1

263、16.22 0.06%134.54 0.12%海外業務 1,862.57 1.93%1,450.29 0.36%總部及其他 19,662.48 20.42%62,988.85 15.73%20,040.13 11.08%12,415.90 10.66%抵銷-3,490.84 -3.63%-334.77 -0.08%-2,393.20-1.32%-1,724.70-1.48%合合 計計 96,272.37 100.00%400,435.53 100.00%180,821.68 100.00%116,523.47 100.00%公司證券經紀業務分部收入主要為證券經紀業務手續費及傭金凈收入。證券經紀

264、業務分部是公司的基礎業務。報告期各期，公司證券經紀業務分部收入分別為 58,960.28 萬元、82,943.79 萬元、214,104.69 萬元和 41,544.04 萬元，占當期營業收入的比例分別為 50.60%、45.87%、53.47%和 43.15%。受證券市場波動影響，報告期內公司證券投資業務分部的收入呈現一定波動性。報告期內，公司證券投資業務分部收入分別為 12,599.21 萬元、23,911.49 萬中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-83 元、32,485.58 萬元和 2,572.63 萬元，占當期營業收入的比例分別為 10.81%、13.22%、8.11%和

265、 2.67%，是公司營業收入重要組成部分。報告期內，公司投資銀行業務分部收入分別為 14,851.33 萬元、10,067.80 萬元、20,619.96 萬元和 9,347.69 萬元，占當期營業收入的比例分別為 12.75%、5.57%、5.15%和 9.71%，是公司營業收入的重要一環。公司投資銀行業務分部收入主要包括證券承銷業務凈收入、證券保薦業務凈收入和財務顧問業務凈收入。報告期內，公司融資融券業務快速發展，融資融券業務分部分別實現營業收入 11,605.16 萬元、31,985.04 萬元、47,039.75 萬元和 13,282.72 萬元，已經成為公司營業收入和營業利潤的重要來

266、源。報告期內，公司資產管理業務分部營業收入主要分為受托客戶資產管理業務收入、證券經紀業務收入、投資咨詢業務收入、投資收益和其他收入。2013 年度至 2015 年度，公司資產管理業務凈收入逐年增長，2014 年度實現營業收入1,864.61 萬元，較 2013 年度增長 39.78%；2015 年度實現營業收入 5,906.43 萬元，較 2014 年度增長 216.76%。2016 年 1-6 月公司資產管理業務凈收入 2,580.35 萬元。（3）營業支出分析 公司營業支出包括業務及管理費、營業稅金及附加、資產減值損失和其他業務成本，其中占營業支出比重較大的為業務及管理費和營業稅金及附加。

267、報告期公司的營業支出情況如下表所示：單位：萬元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年年度度 2013 年年度度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 業務及管理費 51,287.49 90.98%170,900.99 81.64%94,647.73 87.74%78,008.99 91.46%營業稅金及附加 4,698.46 8.33%25,548.41 12.21%10,351.79 9.60%6,368.54 7.47%資產減值損失 322.40 0.57%12,763.11 6.10%2,771.61 2.5

268、7%793.85 0.93%其他業務成本 65.50 0.12%110.76 0.05%96.62 0.09%124.96 0.15%合合 計計 56,373.85 100.00%209,323.27 100.00%107,867.75 100.00%85,296.35 100.00%中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-84（4）凈利潤分析 2013 年度至 2015 年度，公司盈利能力穩步提升，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 25,293.43萬元、56,229.02 萬元、140,550.04 萬元和

269、 30,615.62 萬元。2014 年度同比增長122.31%，主要是由于公司證券經紀業務、證券投資業務和融資融券等資本中介業務取得較好業績；2015 年度同比增長 149.96%，主要是由于公司證券經紀業務、融資融券等資本中介業務取得較好業績。3、現金流量情況分析、現金流量情況分析（1）經營活動產生的現金流量 2013 年度，公司經營活動現金凈流出 88,384.14 萬元，較上年度減少107,761.78 萬元，主要原因為：一方面隨著融資融券業務快速發展，公司融出資金大幅增加；另一方面 2013 年公司手續費及傭金凈收入和利息凈收入大幅增長，公司收到利息、手續費及傭金的現金同比大幅增加，

270、同時公司通過轉融通凈拆入資金 40,000.00 萬元。2014 年度，公司經營活動現金凈流入 264,537.06 萬元，較上年度增加352,921.20 萬元，主要原因為：一方面，2014 年度證券市場回暖走牛，公司代理買賣證券收到的現金凈額由負轉正，凈流入 466,576.25 萬元，同時為支持融資融券等資本中介業務發展，公司不斷拓展融資渠道和擴大融資規模，通過回購業務、轉融通等方式融入資金，導致公司 2014 年度回購業務資金凈增加額和拆入資金凈增加額較 2013 年度大幅增加；另一方面，隨著融資融券業務持續快速發展，公司融出資金較上年度大幅增加。2015 年度，公司經營活動現金凈流出

271、 106,214.13 萬元，較上年度減少370,751.19 萬元，主要原因為：一方面，2015 年度公司主要通過發行公司債、收益憑證、次級債等形式融入資金，回購業務資金和拆入資金凈額同比由正轉負；另一方面，2015 年證券市場交易活躍，公司手續費及傭金凈收入和利息凈收入大幅增長，公司收到利息、手續費及傭金的現金同比大幅增加。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-85 2016 年 1-6 月，公司經營活動現金凈流出 87,936.21 萬元，主要原因為：2016年上半年證券市場整體低迷，公司代理買賣證券收到的現金凈額由正轉負，凈流出 253,696.55 萬元；處置以公允價值計量且

272、其變動計入當期損益的金融資產凈減少額 166,869.00 萬元。（2）投資活動產生的現金流量分析 公司投資活動產生現金流入主要包括處置可供出售金融資產及固定資產、無形資產等長期資產所得款項、收回長期股權投資以及持有可供出售金融資產、長期股權投資獲得現金股利及利息。公司投資活動產生現金流出主要包括購買可供出售金融資產及固定資產、無形資產等長期資產、進行長期股權投資所支付款項。受公司可供出售金融資產規模配置、資本性支出需求影響，各期投資活動產生的現金流量凈額波動較大。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6月，公司投資活動產生的現金流量均為凈流出，主要原因為公司當期

273、凈增加了可供出售金融資產配置以及增加了購買固定資產、無形資產支出。（3）籌資活動產生的現金流量分析 公司籌資活動產生現金流入主要為發行新股、取得借款、發行債券取得現金，籌資活動產生現金流出主要為償還債務，分配股利、利潤或償付利息支付的現金。2013 年度至 2015 年度，為支持融資融券、股票質押式回購、直投、基金等業務發展，公司不斷擴寬融資渠道，擴大融資規模，通過發行公司債、收益憑證、次級債，同時在香港聯交所上市發行 H 股等多種融資形式籌集資金，籌資活動產生的現金流量凈額逐期上升。2016 年 1-6 月，公司籌資活動現金凈流出95,858.50 萬元，主要系償還債務支付 301,196.

274、00 萬元。4、發行人持續經營能力和發展前景分析、發行人持續經營能力和發展前景分析 本公司作為在河南省內注冊的唯一一家法人證券公司，經過十余年發展，已成為具有獨特區域優勢的綜合性證券公司，并已成功在香港上市，發展步伐明顯加快。報告期內，公司在證券經紀、證券投資、投資銀行、資本中介、期貨經紀等業務方面合規經營，穩健發展，形成了較強的區域競爭優勢和市場品牌優勢，中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-86 各項業務保持穩定發展勢頭。其中，作為核心業務的證券經紀業務具有較強的競爭實力，代理買賣證券業務凈收入排名 2013 至 2015 年度均保持在行業中位數之上；投資銀行業務收入呈現較好發展態

275、勢；融資融券等資本中介業務快速發展，成為新的重要的利潤來源；證券投資業務靈活配置、穩健經營，有效控制了投資風險并取得良好的投資收益。特別是公司已在香港設立分支經營機構，其在香港的快速發展，也將引領和推動公司整個業務的發展。本次發行上市募集資金到位以后，公司凈資本將大幅增加。公司的募集資金將用于加大資本中介業務的資金配置規模；積極拓展境外業務；增加和優化網點布局、建設非現場服務平臺，提升經紀業務整體實力；根據市場情況適度擴大自營業務規模；提高投資銀行承銷能力和人員業務能力；穩健做強資產管理業務，提升投研和綜合營銷能力；對中鼎開源創投增資；對中原期貨增資；加大對創新業務的資金支持；加快互聯網金融建

276、設；強化信息系統建設。本次發行募集資金的運用將增強公司的經營實力和抗風險能力，推動各項業務發展，提升公司的經營業績。在國家大力支持證券行業發展的宏觀背景下，公司未來將繼續堅持穩健的經營風格，進一步發展河南市場以及周邊市場，鞏固區域優勢，并不斷提升在全國的市場份額，同時大力拓展香港和海外市場。與此同時，進一步提升經營管理水平和風險控制水平，促進公司戰略發展目標的順利實現。（五五）股利分配政策股利分配政策 1、本公司最近三年股利分配政策、本公司最近三年股利分配政策 根據公司法和本公司章程，公司利潤分配方案由本公司董事會制定，并由股東大會批準。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東

277、大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。根據本公司章程，本公司股利分配可采取現金或股票兩種形式。公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：（一）彌補公司以前年度虧損；中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-87（二）提取一般風險準備金、交易風險準備金，均為稅后利潤的百分之十3；（三）提取法定公積金，為稅后利潤的百分之十；（四）依法律、法規、部門規章及本章程規定提取的其他資金；（五）分配股東紅利。一般風險準備金余額達到注冊資本百分之五十時，可不再提取。法定公積金余額達到注冊資本的百分之五十時，可不再提取。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股

278、。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。2、本公司最近三年股利分配情況、本公司最近三年股利分配情況 本公司 2013 年未向股東派發股利。本公司于 2015 年 5 月 11 日召開 2014 年度股東大會，同意以 2014 年 12 月31 日的內資股和 H 股總股本 2,631,615,700 股為基數，向股權登記日登記在冊的內資股股東和 H 股股東每 10 股派發現金股利人民幣 1.2 元（含稅），共計分配現金股利人民幣 315,793,884.00 元。本公司于 2015 年 10 月 12 日召開 2015 年度第四次臨時股東大會，同意以2015

279、年 8 月 3 日公司 H 股增發完成后的內資股和 H 股總股本 3,223,734,700 股為基數，向公司股權登記日登記在冊的內資股股東和 H 股股東每 10 股派發現金股利人民幣 2.1 元（含稅），共計分配現金股利人民幣 676,984,287.00 元。本公司于 2016 年 5 月 9 日召開 2015 年度股東大會，同意以 2015 年 12 月31 日的內資股和 H 股總股本 3,223,734,700 股為基數，向公司股權登記日登記在冊的內資股股東和 H 股股東每 10 股派發現金股利人民幣 2.1 元（含稅），共計分配現金股利人民幣 676,984,287.00 元。3為降

280、低本公司2013年證券公司債券的償付風險，經公司2013年第六次臨時股東大會審議通過，公司將在本次債券存續期間提高任意盈余公積金比例和一般風險準備金比例，其中任意盈余公積金提高至按稅后利潤 5%的比例提取，一般風險準備金比例提高至按稅后利潤 11%的比例提取。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-88 3、本次發行前滾存未分配利潤的分配方案、本次發行前滾存未分配利潤的分配方案 經本公司 2014 年度第六次臨時股東大會審議通過，本次公開發行股票前，公司可根據相關股東大會決議進行利潤分配，留存的未分配滾存利潤由本次公開發行股票后的新老股東共享。4、本次發行后的股利分配政策、本次發行后的股

281、利分配政策 本次發行后，本公司將根據公司法和公司章程的規定進行股利分配。根據經本公司 2014 年度第六次臨時股東大會審議通過的公司首次公開發行 A 股股票并上市后適用的公司章程（修訂草案），本公司本次發行后的股利分配政策如下：（一）公司應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，堅持現金分紅為主，如無重大投資計劃、重大現金支出和相關法律、法規及規范性文件規定的不能分紅的其他事項發生，每年以現金分紅分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 20%。重大投資計劃、重大現金支出是指以下情形之一：1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 20

282、%；2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 10%。公司可以進行中期利潤分配。（二）公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-89 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最

283、低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司在現金分紅的同時，也可以以股票股利的方式分配利潤，但如公司當年未以現金分紅，則不得單獨以股票股利的方式分配利潤。若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續發展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤分配政策時應以股東利益為出發點，注重對

284、投資者利益的保護，并在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因，修改后的利潤分配政策不得違反中國證監會和股票上市地證券交易所的有關規定。公司董事會制訂和修改的利潤分配政策需經董事會過半數以上表決通過并經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，股東大會審議該議案時，應充分聽取股東（特別是中小股東）的意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職

285、權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。（三）公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-90 研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案。獨立董事應當發表明確意見。董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過并經二分之一以上獨立董事表決通過。公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對利潤分配方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小

286、股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。根據本公司 2014 年度第六次臨時股東大會審議通過的關于中原證券股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）分紅回報規劃的議案及公司分紅回報規劃的制定周期，公司上市后三年堅持現金分紅為主，如無重大投資計劃、重大現金支出和相關法律、法規及規范性文件規定的不能分紅的其他事項發生，每年以現金分紅分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 50%。（六六）發行人控股子公司或發行人控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況 1、中原期貨有限公司、中原期貨有限公司 中原期

287、貨成立于 1993 年 4 月 18 日，注冊資本為 33,000 萬元，實繳資本為33,000 萬元。住所為河南省鄭州市鄭東新區商務外環路 10 號中原廣發金融大廈四樓，主營業務為商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資咨詢、資產管理。截至本招股說明書摘要簽署之日，中原期貨的股權結構如下表所示：單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 本公司 169,476,849.07 51.36 2 河南鐵路投資有限責任公司 135,086,206.90 40.94 3 河南省豫糧糧食集團有限公司 25,436,944.03 7.71 合合 計計 330,00

288、0,000.00 100.00 經信永中和審計，中原期貨最近一年及一期主要財務數據如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-91 單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 1,234,769,559.23 1,154,727,209.05 凈資產 395,490,410.05 385,837,886.36 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度 凈利潤 9,428,959.19 10,420,332.78 2、中鼎開源創投中鼎開源創投 中鼎開源創投成立于 2012 年 2 月 8 日，注冊資本為 138

289、,000 萬元，實繳資本為 138,000 萬元。住所為北京市豐臺區麗澤路 18 號院 1 號樓 501-11 室，經營范圍為：使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資于與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；經中國證監會認可開展的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至本招股說明書摘要簽署之日，中鼎開源創投的股權結構如下表所示：單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資額占注冊資

290、本的比例（出資額占注冊資本的比例（%）1 本公司 895,000,000.00 64.86 2 大河傳媒投資有限公司 200,000,000.00 14.49 3 鄭州發展投資集團有限公司 150,000,000.00 10.87 4 上海乾贏投資管理有限公司 75,000,000.00 5.43 5 河南省恒昌商貿有限公司 60,000,000.00 4.35 合合 計計 1,380,000,000.00 100.00 經信永中和審計，中鼎開源創投最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 1,09

291、4,636,634.31 1,079,102,397.48 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-92 凈資產 1,068,801,430.08 1,063,237,627.11 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 凈利潤 33,400,403.97 28,124,244.48 3、中證開元創投、中證開元創投 中證開元創投成立于 2012 年 12 月 28 日，注冊資本為 2,000 萬元，實繳資本為 2,000 萬元。住所為洛陽新區開元大道以北金城寨街以西伊川農村商業銀行科技研發大樓 5 層 508 室，經營范圍為：管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服

292、務。中證開元創投為中原股權中心的控股子公司。截至本招股說明書摘要簽署之日，中證開元創投的股權結構如下表所示：單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資額占注冊資本的出資額占注冊資本的比例（比例（%）1 中原股權中心 12,000,000.00 60.00 2 洛陽創業投資有限公司 8,000,000.00 40.00 合合 計計 20,000,000.00 100.00 經信永中和審計，中證開元創投最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 19,993,795.63 21,888,77

293、0.48 凈資產 18,824,433.85 21,210,369.74 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 凈利潤-2,504,682.64 607,049.16 4、中州基石、中州基石資本資本 中州基石資本成立于 2014 年 12 月 16 日，注冊資本為 5,000 萬元，實繳資本為 1,200 萬元。住所為鄭州市鄭東新區商務外環路 20 號 20 層 2012 房間，經營范圍為：企業資產管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。中州基石資本為中鼎開源創投的全資子公司。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-93 經信永中和審計，中州基

294、石資本最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 16,952,669.94 14,444,155.85 凈資產 16,685,819.63 13,722,016.23 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤 2,963,803.40 1,722,016.23 5、中州紫海投資、中州紫海投資 中州紫海投資成立于 2015 年 5 月 12 日，注冊資本為 1,000 萬元，實繳資本為 0 元。住所為北京市豐臺區東管頭 1 號 2 號樓 1-30 室，經營范圍為：非證券業務的

295、投資管理、咨詢。（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。）；投資與資產管理；投資咨詢；投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）。中州紫海投資為中鼎開源創投的全資子公司。經信永中和審計，中州紫海投資最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產-凈資產-430.00 -430.00 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-430.00 6、中州藍海投資

296、、中州藍海投資 中州藍海投資成立于 2015 年 3 月 25 日，注冊資本為 50,000 萬元，實繳資本為 33,000 萬元。住所為鄭州市鄭東新區商務外環路 23 號中科大廈 9 層 915 號，經營范圍為：以自有資金進行金融產品投資、證券投資、投資管理、投資咨詢服中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-94 務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。中州藍海投資為本公司的全資子公司。經信永中和審計，中州藍海投資最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 184,650,

297、615.11 135,728,452.79 凈資產 184,072,548.06 135,426,254.32 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-1,333,581.44 87,276.01 7、中州國際金控、中州國際金控 中州國際金控成立于 2014 年 10 月 29 日，股本為 50,000 萬港元，實繳資本為 50,000 萬港元。住所為 SUITES 3101 AND 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州國際金控為本公司全資子公司。經信永中和審計，中州國際金控最近一年及一期主

298、要財務數據如下：單位：港元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 1,038,720,920.51 357,816,928.92 凈資產 486,925,056.77 295,305,910.31 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤 229,146.36-154,604.22 8、中州國際證券、中州國際證券 中州國際證券成立于 2014 年 7 月 10 日，股本為 20,000 萬港元，實繳資本為 20,000 萬港元。住所為 SUITES 3101 AND 3108 TWO EXCHANGE SQUA

299、RE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州國際證券為中州國際金控全資子公司。經信永中和審計，中州國際證券最近一年及一期主要財務數據如下：中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-95 單位：港元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 315,644,311.06 213,209,475.13 凈資產 200,401,956.68 200,234,167.93 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 凈利潤 167,788.75 234,167.93 9、中州國際期貨、中州國際期貨 中州國

300、際期貨成立于 2015 年 3 月 20 日，股本為 1 港元，實繳資本為 1 港元。住所為 SUITES 3101&3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州國際期貨為中州國際金控全資子公司。經信永中和審計，中州國際期貨最近一年及一期主要財務數據如下：單位：港元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 1.00 1.00 凈資產 1.00 1.00 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-10、中州國際投資、中州國際投資 中州國際投資成立于

301、 2015 年 3 月 25 日，股本為 1,000 萬港元，實繳資本為1,000 萬港元。住所為 SUITES 3101&3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州國際投資為中州國際金控全資子公司。經信永中和審計，中州國際投資最近一年及一期主要財務數據如下：單位：港元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 390,731,867.32 10,021,998.65 凈資產 10,763,579.18 10,021,998.65 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1

302、-2-96 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤 741,580.53 21,998.65 11、中州國際財務、中州國際財務 中州國際財務成立于 2015 年 3 月 20 日，股本為 1 港元，實繳資本為 1 港元。住所為 SUITES 3101&3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州國際財務為中州國際金控全資子公司。經信永中和審計，中州國際財務最近一年及一期主要財務數據如下：單位：港元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 1.0

303、0 1.00 凈資產 1.00 1.00 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-12、中州國際控股中州國際控股 中州國際控股于2015年7月3日在英屬維爾京群島設立，注冊號為1881040，獲準發行最高股份數量為 50,000 股，實際發行 50,000 股，股本為 50,000 美元，實繳資本為 50,000 美元，由中州國際金控持有，住所為 P.O.Box957 Offshore Incorporations Centre Road Town Tortola British Virgin Islands。13、中州金融控股、中州金融控股 中州金融控股于2015

304、年7月3日在英屬維爾京群島設立，注冊號為1881003，獲準發行最高股份數量為 50,000 股，實際發行 1 股，股本為 1 美元，實繳資本為 1 美元，由中州國際控股持有，住所為 P.O.Box957 Offshore Incorporations Centre Road Town Tortola British Virgin Islands。14、中州國際金融集團 中州國際金融集團于 2016 年 10 月 3 日在開曼群島設立，注冊號為 315703，獲準發行最高股份數量為 10,000,000,000 股，面額 0.1 港元，實際發行 1 股，股中原證券股份有限公司 招股說明書摘要

305、1-2-97 本為 0.1 港元，實繳資本為 0 港元，由中州國際控股持有。注冊地址為 PO Box 1350，Clifton House，75 Fort Street，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。15、中州國際資管 中州國際資管成立于 2016 年 2 月 16 日，股本為 1,000 萬港元，實繳資本為1,000 萬港元。住所為 SUITES 3101&3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州國際資管為中州金融控股全資子公司。經信永中和審計，中州國際資管最近一年及一期主要財

306、務數據如下：單位：港元 項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 9,814,772.75-凈資產 9,814,772.75-項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-185,227.25-16、中州咨詢服務 中州咨詢服務成立于 2016 年 5 月 9 日，注冊資本為 1,000 萬港元，實繳資本為 500 萬港元。注所為深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室。中州咨詢服務為中州國際投資在境內的全資子公司。17、中州國際融資 中州國際融資成立于 1991 年 10 月 31 日，股本為 1,000 萬港

307、元，實繳資本為 1,000 萬港元。住所為 FLAT/RM 4 15/F THE CENTER 99 QUEENS ROAD CENTRAL CENTRAL HK。2015 年 7 月 7 日，中州國際金控召開董事會會議，決議收購泛亞金融有限公司。2015 年 7 月 8 日，中州金融控股與 Ultra Sky Investments Limited 簽定收購協議，購買泛亞金融有限公司 100%股權,收購價格是 24,416,272.00 港元。2016 年 1 月 29 日，收購事宜獲香港證券會正式批復，2016年 2 月 16 日完成收購交割。2016 年 2 月 19 日，將注冊名稱由“

308、泛亞金融有限公司”變更為“中州國際融資有限公司”，現為中州金融控股全資子公司。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-98 中州國際融資最近一年及一期主要財務數據如下：單位：港元 項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 12,121,774.24 8,713,862.00 凈資產 11,393,423.97 8,625,383.00 項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤 2,921,988.01-85,343.00 注：2015 年度數據經華普天?。ㄏ愀郏嫀熓聞账邢薰緦徲?，2016年 1-6 月數據經信

309、永中和審計。18、中原股權中心 中原股權中心成立于 2015 年 6 月 29 日，股本為 35,000 萬元，實繳資本為23,801 萬元。住所為鄭州市鄭東新區商務外環路 23 號，經營范圍為：為企業提供股權、債權和其他權益類資產的登記、托管、掛牌、轉讓和融資等服務；投資與資產管理；財務顧問、企業推介、企業展示、培訓和咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。中原股權中心為本公司的控股子公司。截至本招股說明書摘要簽署之日，中原股權中心的股權結構如下表所示：單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 本公司 12,250

310、 35.00 2 鄭州市鄭東新區建設開發投資總公司 5,250 15.00 3 河南投資集團有限公司 3,500 10.00 4 河南日報報業集團有限公司 3,500 10.00 5 李新鋒 1,750 5.00 6 河南省生產力促進中心 1,050 3.00 7 洛陽創業投資有限公司 1,050 3.00 8 南陽投資集團有限公司 1,050 3.00 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-99 9 焦作市投資集團有限公司 700 2.00 10 中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 700 2.00 11 許昌市投資總公司 700 2.00 12 漯河市發展投資有限責任公司 700

311、 2.00 13 平頂山市財信投資公司 700 2.00 14 河南安企創業投資基金管理有限公司 700 2.00 15 周口市投資集團有限公司 700 2.00 16 天明城鄉建設開發集團有限公司 350 1.00 17 河南魏都置業有限公司 350 1.00 合合 計計 35,000 100.00 經信永中和審計，中原股權中心最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 236,948,376.69 155,464,752.85 凈資產 235,345,438.21 154,419,967.36 項

312、目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-475,525.16 -3,090,032.64 19、豫新投資管理 豫新投資管理成立于 2015 年 7 月 31 日，注冊資本為 5000 萬元，實繳資本為 5,000 萬元。住所為中國（上海）自由貿易試驗區富特北路 211 號 302 部位 368室，經營范圍為：投資管理、實業投資、資產管理、投資咨詢、企業管理咨詢、商務信息咨詢、財務咨詢、供應鏈管理，食用農產品（不含生豬、牛、羊等家畜產品）、飼料、紡織原材料、木材及制品、金屬材料及制品、貴金屬、橡塑制品、建筑材料、石油制品、燃料油（除危險品）、化工產品及原料（危險化學品詳

313、見許可證4）、焦炭、煤炭的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，轉口貿易，區 4 危險化學品經營許可證瀘（浦）安監管危經許2016202523 許可范圍：批發（不帶儲存）設施經營品名甲醇、石油原油、煤焦瀝青。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-100 內貿易及貿易代理?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】豫新投資管理為中原期貨全資子公司。截至本招股說明書摘要簽署之日，豫新投資管理的股權結構如下表所示：單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 認繳出資額占注冊資本的比認繳出資額占注冊資本的比例（例（%）1 中原期貨股份有限公司 50,000,000.0

314、0 100.00 合合 計計 50,000,000.00 100.00 經信永中和審計，豫新投資管理最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 49,563,995.46 9,857,375.18 凈資產 49,550,968.13 9,855,859.47 項項目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-304,891.34-144,140.53 20、中州禾富投資 中州禾富投資成立于 2015 年 9 月 14 日，注冊資本為 1,000 萬元，實繳資本為 1,000

315、萬元。住所為北京市東城區朝陽門北大街 2 號 1 幢 4 層 428 室，經營范圍為：投資管理；資產管理；項目投資；投資咨詢；企業管理；經濟貿易咨詢。（1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。）;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）中州禾富投資為中鼎開源創投控股子公司。截至本招股說明書摘要簽署之日，中州禾富投資的股權結構如下表所示：單位：元 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-101 序號序號 股東名稱股東名稱 出

316、資額出資額 出資額占注冊資出資額占注冊資本的比例（本的比例（%）1 中鼎開源創投 5,100,000.00 51.00 2 力合科創集團有限公司 3,000,000.00 30.00 3 北京睿信友誠投資管理合伙企業（有限合伙）1,900,000.00 19.00 合合 計計 10,000,000.00 100.00 經信永中和審計，中州禾富投資最近一年及一期主要財務數據如下：單位：元單位：元 項目項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 8,973,144.72 7,875,235.97 凈資產 8,912,923.46 7,661,387.

317、79 項目項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-648,464.33-438,612.21 21、中州匯聯信息 中州匯聯信息技術服務（深圳）有限公司成立于 2015 年 12 月 29 日，注冊資本為 5,000 萬元，實繳資本為 2,500 萬元。住所為深圳市前海深港合作區臨海大道 59 號海運中心主塔樓 2102H，經營范圍為：依托互聯網等技術手段，提供金融中介服務（根據國家規定需要審批的，獲得審批后方可經營）；投融資信息咨詢服務，經濟信息咨詢服務；金融類軟件和信息技術服務；計算機科技領域內軟件開發和技術服務；計算機信息系統集成服務；計算機技術轉讓和咨詢；基礎軟件

318、服務；（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。中州匯聯信息為中州藍海投資控股子公司。截至本招股說明書摘要簽署之日，中州匯聯信息的股權結構如下表所示：單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資額占注冊資本出資額占注冊資本的比例（的比例（%）1 中州藍海投資管理有限公司 30,000,000.00 60.00 2 深圳市匯聯互聯網金融服務有限公司 20,000,000.00 40.00 合合 計計 50,000,000.00 100.00 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-102 經信永中和審計，中州匯聯信息最近一年及一期

319、主要財務數據如下：單位：元 項目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 總資產 24,694,665.38-凈資產 24,628,737.55-項目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 凈利潤-371,262.45-中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-103 第四節第四節 募集資金運用募集資金運用 一、募集資金總量一、募集資金總量 為支持公司業務發展目標的順利實現，公司本次擬發行不超過 7.00 億股 A股，根據初步發行方案，公司擬使用本次公開發行募集資金用于補充營運資金的金額為 267,292.362943 萬元，最終發行規模將

320、由本公司與聯席主承銷商根據相關規定和實際情況協商確定。二、募集資金用途二、募集資金用途和管理運營安排和管理運營安排 根據公司股東大會決議，本次發行募集資金總額扣除發行費用后，將全部用于補充公司的營運資金，以支持未來業務發展，促進本公司戰略發展目標的實現。三、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響三、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響 本次募集資金的運用，對公司的財務狀況及經營成果產生的直接影響主要表現在：（一）對凈資產的影響（一）對凈資產的影響 通過本次 A 股發行，公司的凈資產、每股凈資產將有所增加。另一方面，募集資金將促進公司業務增長并將對公司的凈資產產生影響。（二）對凈資本的

321、影響（二）對凈資本的影響 本次募集資金到位后，公司的凈資本將得以提高，公司的經營實力和抗風險能力都將大為增強，有利于公司拓展與凈資本相掛鉤的各項業務。（三）對經營成果的影響（三）對經營成果的影響 長期來看，本次發行，將有助于提高公司凈資本實力，推動公司各項業務的開展，提升公司的經營業績。但短期內，由于從本次發行完成到業務規模的相應擴大還需要一個過程，因此業績提升可能無法在短期內明顯體現。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-104 第五節第五節 風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項 一、風險因素一、風險因素（一）與經營及業務相關的風險（一）與經營及業務相關的風險 1、與證券業務

322、相關的風險、與證券業務相關的風險 本公司經營證券業務，受行業及業務特性的影響，面臨特定的經營風險，包括：宏觀經濟環境和證券市場變化可能對本公司業務及經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響的市場風險；證券經紀、投資銀行、自營、資產管理、期貨、直接投資、基金、融資融券等創新業務或服務存在的風險；以及信用風險、操作風險和流動性風險等。2、與整體經營相關的風險、與整體經營相關的風險 本公司與整體經營相關的風險包括：（1）本公司部分業務集中于河南地區的風險；（2）省外以及海外擴張風險；（3）風險管理或內部控制系統不完備或者未得到有效執行的風險；（4）信息技術系統的缺陷或故障給本公司業務經營帶來不利影響：

323、（5）第三方操作失敗將會對公司業務產生不利影響；（6）未能保護客戶的個人資料和其他機密信息的風險；（7）無法聘用及保留足夠專業人才將會對本公司業務產生不利影響；（8）尚未取得部分承租房屋所有權證，且部分出租方并無相關產權證書，可能對公司租賃權利產生不利影響；（二）行業競爭風險（二）行業競爭風險 目前，我國證券公司數量較多，盈利來源單一，業務、產品同質化經營、低中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-105 水平競爭等問題較為突出；未來，中國證券行業對外開放進程將會加快，將進一步加劇中國證券業的競爭；另外，商業銀行、保險公司等金融服務機構也通過創新業務產品等方式對證券公司經營的業務范圍進行

324、滲透；此外，互聯網金融平臺等創新類業務模式的推出，對證券公司傳統業務構成一定程度的競爭壓力。本公司面臨因行業競爭趨于激烈而造成市場份額下降及經營業績下滑的風險。（三）政策法律和合規風險（三）政策法律和合規風險 1、政策法律風險政策法律風險 本公司在政策法律方面的風險包括：（1）監管政策變化可能會對本公司業務、經營業績和發展前景產生不利影響；（2）針對公司的法律責任或監管行動可能會對公司業務、經營業績及財務狀況產生不利影響；2、合規風險、合規風險 本公司在合規方面的風險包括：（1）本公司可能因未能符合監管機構或自律組織的要求而受到行政處罰、被采取監管措施或紀律處分以及無法獲得或維持經營特定業務或

325、提供特定產品所需批文的風險；（2）利益沖突的風險；（3）本公司可能無法及時識別及防范員工、客戶和第三方的不當行為；（4）本公司可能無法及時發現洗錢及其他不正當活動。（四）其他相關風險（四）其他相關風險 除上述風險外，本公司還面臨以下風險：1、控股股東不當控制的風險；2、收購本公司 5%或以上的股權無法獲得監管機構批準的風險；中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-106 3、同時在境內外上市的風險；4、本公司在香港的交易或業務中使用中文名稱的風險。二、其他重要事項二、其他重要事項 截至 2016 年 6 月 30 日，因子公司中州國際金控營運資金周轉需要，公司向中國建設銀行鄭州經緯支行申

326、請并反擔保，由中國建設銀行鄭州經緯支行出具以中國建設銀行（亞洲）股份有限公司為受益人的融資性保函 2 份。2016 年 5 月 18 日，公司與中國銀行河南省分行簽署授信額度安排與切分協議，中國銀行河南省分行向本公司提供 1.5 億元人民幣授信額度，并經公司申請，將該 1.5 億人民幣授信額度切分于中國銀行澳門分行，授信使用人為子公司中州國際金融控股有限公司。中國銀行河南省分行為中國銀行澳門分行的授信提供擔保，公司承諾為中國銀行河南省分行的保證擔保提供反擔保，保證期間為中國銀行河南省分行為承擔保證責任償付之日起一年。保薦機構認為：發行人對其子公司的反擔保額度未超過其凈資產的 10%，且反擔保已

327、經發行人董事會審議通過，符合公司章程及發行人對外擔保制度的相關規定，因此發行人的上述擔保行為符合相關法律法規的規定。發行人律師認為：公司未直接向其子公司提供擔保，而是向境內金融機構提供的反擔保，且反擔保額度未超過其凈資產的 10%，且該事項已經公司董事會審議通過，符合公司章程及對外擔保制度的相關規定，公司的上述反擔保行為符合相關法律法規的規定。截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在其他對外擔保事項。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-107 第六節第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人情況一、本次發行各方當事人情況

328、名稱名稱 住所住所 聯系電話聯系電話 傳真傳真 經辦人或聯系人經辦人或聯系人 發行人：中原證券股份有限公司 鄭州市鄭東新區商務外環路 10號 0371 6917 7590 0371 6558 5610 0371 6558 5118 徐海軍 保薦人、聯席主承銷商：中泰證券股份有限公司 山東省濟南市經七路 86 號 0531 6888 9177 0531 6888 9222 葛文兵、解銳 聯席主承銷商：瑞信方正證券有限責任公司 北京市西城區金融大街甲 9 號金融 街 中 心 南 樓15 層 010 6653 8666 010 6653 8566 宋亞峰 發行人律師：北京市君致律師事務所 北京市朝陽

329、區北大街乙 12 號天辰大廈 9 層 010 6551 8580 010 6551 8687 鄧文勝、馬鵬瑞 會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 9層 0531 8659 5111 0531 8655 1155 王貢勇、晁小燕 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈36 樓 021 5870 8888 021 5889 9400-擬上市的證券交易所：上海證券交易所 上海市浦東南路528 號證券大廈 021-6880 8888 021-6880 4868-二、本次發行上

330、市的重要日期二、本次發行上市的重要日期 初步詢價日期 2016 年 12 月 12 日-2016 年 12 月 13 日 定價公告刊登日期 2016 年 12 月 15 日 申購日期 2016 年 12 月 16 日 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-108 繳款日期 2016 年 12 月 20 日 股票上市日期 本次股票發行結束后發行人將盡快申請股票在上海證券交易所上市 中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-109 第七節第七節 備查文件備查文件 一、備查文件一、備查文件 投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：（一）發行保薦書和發行保薦工作報告；（二）財務報表及審計報告；（三）內部控制鑒證報告；（四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；（五）法律意見書及律師工作報告；（六）公司章程（草案）；（七）中國證監會核準本次發行的文件；（八）其他與本次發行有關的重要文件。二、查閱地點二、查閱地點 投資者于本次發行承銷期間，到本公司和保薦機構（主承銷商）的辦公地點查閱。三、查閱時間三、查閱時間 工作日 9:00-11:30，14:00-17:00。中原證券股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-110（本頁無正文，為中原證券股份有限公司首次公開發行股票（A 股）招股說明書摘要之簽署頁）中原證券股份有限公司 年 月 日