海南礦業：首次公開發行股票招股說明書.PDF

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1、 海南礦業海南礦業股份有限公司股份有限公司（海南省昌江縣石碌鎮）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書 保薦人保薦人（主承銷商）（主承銷商）（上海市浦東新區商城路 618 號）1-1-1 發行概況發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：本次公開發行的人民幣普通股的數量不超過 18,667 萬股，占發行后公司股份總數的 10%。本次發行均為公司發行新股，不安排公司股東公開發售股份 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：10.34 元 預計發行日期：2014 年 11 月 25 日 發行方式：本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購發行相結合的方式，

2、或中國證監會認可的其他發行方式 擬上市的證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：不超過 186,667 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司控股股東及一致行動人上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份（首次公開發行股票中公開發售的股份除外）；如海南礦業上市后 6 個月內股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末最后一個交易日收盤價低于發行價，承諾人持有海南礦業股票的鎖定期限將自動延長 6

3、 個月；海南礦業如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價將相應進行調整。本公司股東海南海鋼集團有限公司承諾：自本公司股票上市之日起 12 個月內不轉讓或者委托他人管理其本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2014 年 11 月 21 日 1-1-2 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及

4、其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書明書“風險因素風險因素”章

5、節的全部內容，并特別關注以下重要事項及章節的全部內容，并特別關注以下重要事項及風險提示風險提示。一、一、鐵礦石價格波動導致經營業績鐵礦石價格波動導致經營業績下滑下滑的風險的風險 本公司主要產品為鐵礦石產品，鐵礦石的價格受宏觀經濟狀況、供需關系、海運價格、匯率等多方面因素影響，近年來波動較大。國內鐵礦石現貨均價（以遵化 66%干基含稅鐵精粉價格為例）2006 年 6 月至 2007 年 7 月一直在 600 元/噸到 900 元/噸之間徘徊。2007 年四季度開始，國內鐵礦石價格快速上漲，最高價達 1,615 元/噸。2008 年下半年開始，受金融危機的影響，國內鐵礦石價格大幅下降，并在 200

6、9 年 4 月探底至 650 元/噸。2009 年下半年以來，隨著經濟環境復蘇，國內鐵礦石價格重新開始上漲，2011 年全年均價上漲到 1,350 元/噸左右。2011 年四季度以來，隨著經濟下行壓力的增加，鋼鐵行業面臨下游需求減弱、庫存增加等困境，鋼鐵行業的不景氣導致鐵礦石需求減弱，港口鐵礦石庫存增加，鐵礦石價格也隨之走低。2012 年、2013 年和 2014 年上半年，國內鐵礦石平均價格分別約為 1,073 元/噸、1,049 元/噸和 955 元/噸。如鋼鐵行業仍不能擺脫目前不景氣的經營環境，預計未來鐵礦石產品價格仍將無法回升甚至下滑。鐵礦石價格的大幅波動對本公司的盈利能力具有直接影響

7、，報告期內本公司盈利水平存在較大波動。2011 年、2012 年和 2013 年，公司主營業務毛利率分別為 74.82%、70.25%和 65.38%；2011 年、2012 年和 2013 年度，公司營業收入分別較前一年度增加 14.25%、減少 14.74%和增加 20.94%，歸屬母公司股東凈利潤分別較前一年度增加 19.03%、減少 37.57%和增加 30.15%。2014 年上半年，受鐵礦石價格大幅下跌影響，本公司上半年主營業務毛利率下降至 63.70%，鐵礦石產品銷量同比下降 29.34%，營業收入同比下降 37.66%，歸屬母公司股東凈利潤同比下降 46.85%。鑒于 2014

8、 年鐵礦石價格下跌幅度較大，普氏鐵礦石指數（62%Fe:CFR 中國北方）由 1 月份平均 127.92 美元/干噸下跌至 10 月份平均 80.38 美元/干噸，下跌幅 1-1-4 度達 37%，公司 2014 年度經營業績存在大幅下滑的風險。公司 1-10 月份鐵礦石月均綜合單價與普氏指數波動對比情況如下：2014 年年 1 月月 2 月月 3 月月 4 月月 5 月月 6 月月 7 月月 8 月月 9 月月 10 月月 普氏指數月均值（美元/干噸）127.92 121.24 111.79 114.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均綜合

9、單價（元/噸）699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 根據經會計師審閱的財務報表，2014 年 1-9 月，公司實現營業收入和歸屬母公司股東的凈利潤分別為 133,791.92 萬元和 31,881.31 萬元，較上年同期分別下降40.23%和 59.42%。按照當前鐵礦石價格水平，預計公司 2014 年度全年營業收入可能同比下滑 30%-40%，凈利潤可能同比下滑 50%-60%。如 2015 年及以后，鐵礦石價格繼續持續下跌，公司未來經營業績仍可能出現超過 50%的大幅下滑甚至出現虧損的風險

10、。二、二、股東關于所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾股東關于所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前，本公司控股股東復星集團及一致行動人復星產投承諾：“自海南礦業股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的海南礦業首次公開發行股票前已發行的股份，也不由海南礦業回購本公司直接或間接持有的海南礦業首次公開發行股票前已發行的上述股份（首次公開發行股票中公開發售的股份除外）。如海南礦業上市后 6 個月內股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末最后一個交易日收盤價低于發行價，承諾人持有海南礦業股票的鎖定期限將自動延長 6 個月。海南礦

11、業如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價將相應進行調整?！北竟緦嶋H控制人郭廣昌承諾：“自海南礦業股票在上海證券交易所上市交易之日起三十六個月內，保持對上海復星高科技（集團）有限公司的實際控制，并保證上海復星高科技（集團）有限公司和上海復星產業投資有限公司不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的海南礦業公開發行股票前已發行的股份，也不由海南礦業回購上海復星高科技（集團）有限公司和上海復星產業投資有限公司直接或間接持有的海南礦業公開發行股票前已發行的股份?！卑l起人股東海鋼集團承諾：“自海南礦業股票在上海證券交易所上市交易之 1-1-5 日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管

12、理本公司直接或間接持有的海南礦業公開發行股票前已發行的股份，也不由海南礦業回購本公司直接或間接持有的海南礦業公開發行股票前已發行的上述股份?！比?、三、本次發行后股利分配政策及現金分紅比例本次發行后股利分配政策及現金分紅比例 本次發行后，公司股利分配政策如下：1、決策機制與程序：（1）公司董事會充分考慮和聽取股東、獨立董事和監事會的意見，結合公司具體情況，制訂公司利潤分配預案；公司董事會審議利潤分配方案，應經董事會全體董事過半數表決通過，由獨立董事發表明確意見，提交公司股東大會進行審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小

13、股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。（2）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。（3）公司當年盈利，但董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中詳細說明未分紅的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。2、股利分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報并兼顧公司的長遠和可持續發展。3、利潤的分配形式：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，并優先考慮采取現金方式分配股利；公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司應當綜合考慮所處行業特點、發展

14、階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照公司章程規定的程序，區分下列情況，提出差異化的現金分紅預案：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；1-1-6（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。4、利潤分配時間間隔：原則上公司應按年將可供分配的利潤進行分配，公司可以進行中期現金分紅。5、現金分紅的條件

15、：根據公司法等有關法律、法規及本章程的規定，足額提取法定公積金、任意公積金后，公司不存在未彌補虧損且現金能夠滿足持續經營和長期發展的需要。6、現金分紅比例：在符合公司法等法律法規規定的利潤分配條件時，公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 30%。董事會根據公司當年經營的具體情況及未來正常經營發展的需要，確定具體現金分紅預案。董事會制定現金分紅預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確的獨立意見并公開披露。獨立董事可以征集公眾投資者的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。7、發放股票股利的條件：公

16、司在滿足前項現金分紅的基礎上，如公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。8、公司采取股票或者現金股票相結合的方式分配股利時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。9、利潤分配政策的調整：公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，并應詳細論證；公司應通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會審議，由出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。關于公

17、司股利分配政策的具體內容，請參見本招股說明書“第十四節 股利 1-1-7 分配政策”。四、四、發行前滾存利潤發行前滾存利潤安排安排 根據 2014 年 1 月 24 日召開的公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票并上市成功，本次發行前滾存的未分配利潤由發行后新老股東按照發行后的股權比例共同享有。五、五、國有股權劃轉社?；饑泄蓹鄤澽D社?；?根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號），經海南省國資委出具的關于海南礦業股份有限公司部分國有股轉持問題的批復（瓊國資函2011188 號）確認，本公司發行上市后，海鋼集團劃轉給全國社會

18、保障基金理事會的本公司股份數量按實際發行股份數量的 10%計算。六、六、老股東公開發售股份的安排老股東公開發售股份的安排 本次發行均為公司發行新股，不安排公司股東公開發售股份。七、七、上市后上市后三年內三年內穩定股價的安排穩定股價的安排 本公司上市后三年內，如公司股票收盤價格連續 20 個交易日低于公司最近一期經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數期末公司普通股股份總數）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司最近一期末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整）（以下簡稱“啟動條件”），非因不可抗力因素所致，公司將采取以下一種

19、或多種措施穩定公司股價：（1）公司回購公司股票；（2）公司控股股東增持公司股票；（3）公司董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事）、高級管理人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。公司董事會將在啟動條件發生之日起的十個工作日內制訂或要求公司控股股東提出穩定公司股價具體方案。選用前述方式時應考慮：（1）不能導致公司不滿足法定上市條件；（2）不能 1-1-8 迫使控股股東或實際控制人履行要約收購義務。1、公司回購：經股東大會決議決定實施回購的，應在履行完畢法律法規規定的程序后 90 日內實施完畢。公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；單次穩定股價方案

20、擬用于回購的資金不低于3,000 萬元，連續十二個月用于回購的資金不超過上一年度公司凈利潤的 50%（如低于 3,000 萬元，則按 3,000 萬元執行）。2、控股股東增持：控股股東將自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份。公司控股股東單次穩定股價方案擬用于增持的資金不低于 3,000 萬元，且連續十二個月增持公司股份數量不超過公司總股本的 2%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定?？毓晒蓶|可以直接執行有關增持事宜，也可以通過其一致行動人執行有關增持事

21、宜。3、董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事）、高級管理人員增持：本公司董事、高級管理人員應在作出增持公告之日起 90 個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，擬用于增持公司股份的資金額不低于增持主體上年度薪酬總和（稅前，下同）的 30%，連續十二個月用于增持股份的資金不超過上年度薪酬總和的 50%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日屆滿，若股價穩定方案終止的條件未能實現，或公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動

22、股價穩定措施的條件，則本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述程序履行相關義務，直至股價穩定方案終止的條件實現。自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：1-1-9（1）公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；（2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定

23、公司股價預案的詳細內容參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十、上市后三年內穩定股價的安排”有關內容。八、八、公開發行前持股公開發行前持股 5%以上股東的持股及減持意向以上股東的持股及減持意向 1、控股股東及其一致行動人持股及減持意向 復星集團和復星產投承諾，持有本公司股票的鎖定期屆滿后擬減持公司股票的，將通過合法方式進行減持，并通過本公司在減持前 3 個交易日公告減持計劃，但復星集團和復星產投持有股份低于 5%以下時除外。鎖定期屆滿后兩年內，復星集團和復星產投每年合計減持數量不超過本公司總股本的 10%，且減持價格不低于本公司首次公開發行股票時的發行價格。若鎖定期屆滿后兩年內，復星集

24、團和復星產投每年合計減持超過本公司總股本 10%的，每年減持超過總股本 10%部分的所得將歸本公司所有。若鎖定期屆滿后兩年內，復星集團和復星產投減持所持有的本公司股票價格低于首次公開發行股票時發行價格的，則減持價格與發行價之間的差額將以現金形式補償給本公司。若復星集團和復星產投未自行將該等補償支付予本公司，本公司有權在現金分紅時從分配當年及以后年度的現金分紅中予以先行扣除。自本公司股票上市至復星集團和復星產投減持期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價將相應進行調整。2、海鋼集團持股和減持意向 海鋼集團承諾，持有本公司股票的鎖定期屆滿后擬減持公司股票的，將通過合法

25、方式進行減持，并通過本公司在減持前 3 個交易日公告減持計劃，但海鋼集團持有本公司股份低于 5%以下時除外。1-1-10 鎖定期屆滿后兩年內，海鋼集團每年合計減持數量不超過本公司總股本的10%，且減持價格不低于本公司首次公開發行股票時的發行價格。若鎖定期屆滿后兩年內，海鋼集團每年合計減持超過本公司總股本 10%的，減持超過 10%部分的所得將歸本公司所有。鎖定期屆滿后兩年內，海鋼集團減持所持有的本公司股票價格低于首次公開發行股票時的發行價格，則減持價格與發行價之間的差額以現金形式補償給本公司。若海鋼集團未自行將該等所得或補償支付予本公司，本公司有權在現金分紅時從分配當年及以后年度的現金分紅中予

26、以先行扣除。自本公司股票上市至海鋼集團減持期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價將相應進行調整。九、九、關于招股說明書真實性、準確性和完整性的承諾關于招股說明書真實性、準確性和完整性的承諾 1、發行人承諾（1）本公司歷次向中國證券監督管理委員會申報的招股說明書及其摘要均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。（2）如本公司歷次申報的招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五

27、個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議。承諾人自股份回購方案經股東大會批準或經相關監管部門批準或備案之日起（以較晚完成日期為準）六個月內完成回購?；刭弮r格不低于首次公開發行價格和屆時二級市場交易價格（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。（3）如本公司歷次申報的招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者的直接損失。2、實際控制人郭廣昌承諾 1-1-11 如海南礦業歷次申報的招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導

28、性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者的直接損失。3、控股股東復星集團和一致行動人復星產投承諾（1）如海南礦業歷次申報的招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷海南礦業是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，承諾人將積極促成海南礦業回購首次公開發行的全部新股。（2）如海南礦業歷次申報的海南礦業股份有限公司首次公開發行股票（A股）招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者的直接損失。4、董事、監事和高級管理人員承諾 如海南礦業歷次申報的招股說明書及其摘要存在虛

29、假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者的直接損失。5、證券服務機構承諾（1）保薦機構承諾 由于承諾人為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾人將依法賠償投資者損失，但承諾人沒有過錯的除外。（2）發行人律師承諾 若因承諾人未能勤勉盡責導致承諾人為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失的，承諾人將依照有管轄權的人民法院作出的最終生效判決，承擔相應的賠償責任。（3）會計師承諾 因承諾人為發行人首次公開發行 A 股股票出具的以下文件有虛假記載、

30、誤導 1-1-12 性陳述或重大遺漏，從而給投資者造成損失的，承諾人將依法賠償投資者損失：于 2014 年 8 月 1 日出具的標準審計報告（報告編號：安永華明（2014）審字第 60615139_B03 號）；于 2014 年 8 月 1 日出具的標準內部控制審核報告（報告編號：安永華明（2014）專字第 60615139_B05 號）；于 2014 年 8 月 1 日就非經常性損益明細表出具的專項說明（專項說明編號：安永華明（2014）專字第 60615139_B06）。于 2014 年 10 月 24 日出具的標準審閱報告（報告編號：安永華明（2014）專字第 60615139_B09）

31、。本承諾函僅供發行人本次向中國證監會申請首次公開發行 A 股股票使用；未經承諾人書面同意，不得作其他用途使用。十、十、特別風險提示特別風險提示（一一）資源）資源依賴性依賴性風險風險 鐵礦石采選行業對資源的依賴性較強，擁有多少可供開采的鐵礦石資源儲量及其品位的高低，直接影響到鐵礦石生產企業的生存和發展，并成為決定鐵礦石生產企業綜合競爭力的重要因素之一。根據國土資源部國土資儲備字201366 號備案證明，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司擁有的鐵礦石保有儲量 2.57 億噸，平均品位為 46.60%。按照公司現有和建設中的生產能力測算，公司保有資源儲量預計可采超過 30 年。但是從長遠

32、來看，如果本公司不能通過購買或其他方式獲得新的鐵礦石資源，將影響本公司的可持續發展。（二二）露天開采轉入地下開采導致）露天開采轉入地下開采導致盈利盈利能力能力下降下降的風險的風險 鑒于石碌鐵礦最大的露天采場北一露天采場預計將于 2016 年閉坑，公司露天開采的原礦量將逐步減少。目前，公司正在積極投資建設北一采場深部開采工程項目，并籌劃石碌鐵礦資源深部開采工程項目。根據計劃，北一深部開采工程項目建設期為四年，預計將于 2014 年年底投產，項目完全達產后，將年產鐵礦石原礦 260 萬噸；石碌鐵礦資源深部開采工程項目建成達產后，公司地下開采 1-1-13 規模合計將達到 480 萬噸/年。未來公司

33、若不能繼續擴大開采規模，存在成品礦產量下降的風險。北一采場深部開采工程項目投產后，本公司地下開采在鐵礦石開采中的比例逐漸增加，2016 年北一露天采場閉坑后，本公司采礦方式將轉變為地下開采為主。轉入地下開采后，采礦成本較露天開采將有所上升，對凈利潤產生一定程度的不利影響；另一方面，公司產品結構中塊礦比例下降，鐵精粉比例提高，鐵精粉毛利率水平與塊礦相比較低，因此在鐵礦石價格不變的前提下，開采方式和產品結構的變化可能導致海南礦業鐵礦石產品的整體毛利率水平有所下降，從而導致盈利能力下降。另外，地下開采工程投入使用且尚未達產前，由于固定資產折舊已經發生，可能導致本公司成本增加，而收入未實現同步增長。（

34、三三）發行后凈資產收益率和每股收益等指標下降的風）發行后凈資產收益率和每股收益等指標下降的風險險 本次發行募集資金到位后，公司的凈資產將大幅增加，股本規模擴大。由于主要募集資金擬投資項目前期投入大、建設周期較長、投資回收相對較慢，存在公司凈資產收益率和每股收益等指標下降的風險。本次發行募集資金到位后，公司擬通過如下措施提高未來回報能力：1、進一步完善內部控制制度，加強資金管理，提高資金使用效率；2、募投項目建成后，公司將進一步充分利用自身資源優勢，發掘產能，提高產率，并通過新技術的研發應用，提升公司資源綜合利用率；3、立足海南礦產資源開發，公司將堅持以鐵礦業為主的投資方向，以探礦、并購、獨資、

35、合營等多種形式加大對國內外礦產資源開發投資力度，擴大收入和利潤來源；4、公司將進一步提高管理水平，加大成本控制力度，嚴格控制費用支出，提升公司利潤率。（四四）未決訴訟帶來的風險未決訴訟帶來的風險 2014 年 3 月 20 日，昌江中稷大地礦業有限公司（簡稱“大地礦業”）向海南 1-1-14 省高級人民法院起訴海鋼集團及海南礦業，稱被告 2002-2013 年間未按照貧礦選礦車間承包經營合同書及相關補充協議的約定向其足額供應貧礦，請求法院判令被告履行應供而未供的237萬噸貧礦可加工鐵精粉1,067,568干噸的合同義務（注：1,067,568 干噸鐵精粉的價值為 381,121,776 元）；

36、2014 年 5 月 4 日，大地礦業向法院提出增加訴訟請求，要求賠償經濟損失共計 381,121,776 元。上述訴訟已經海南省高級人民法院受理，開庭時間尚未確定。鑒于訴訟標的金額較大，判決結果尚不可預測，若法院最終生效判決采納大地礦業的訴訟請求，將可能對公司財務狀況造成較大影響。為進一步消除未決訴訟帶來的潛在影響，發行人股東復星集團、復星產投和海鋼集團已出具承諾：如海南礦業因該企業經營承包合同糾紛須承擔相關法律責任，包括但不限于違約賠償或被要求履行供礦義務及支付相關訴訟費用等，或因該糾紛導致海南礦業的生產、經營遭受損失的，承諾人自愿對海南礦業遭受的上述所有損失或支付的全部費用與開支進行全額

37、補償。十一、十一、財務報告審計截止日后主要財務報告審計截止日后主要財務信息及財務信息及經營狀況經營狀況 公司已在本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”中披露了公司 2014 年三季度的主要財務信息及經營狀況。相關財務信息未經審計，但已經會計師審閱。受宏觀經濟環境和鐵礦石價格下跌等因素影響，公司鐵礦石銷售價格和銷售規模出現較大幅度下降。2014 年 1-9 月，公司實現營業收入和歸屬母公司股東的凈利潤分別為133,791.92 萬元和 31,881.31 萬元，較上年同期分別下降 40.23%和 59.42%；其中 2014年 7-9 月，

38、公司實現營業收入和歸屬母公司股東的凈利潤分別為 38,706.90 萬元和3,130.08 萬元，較上年同期分別下降 45.74%和 87.20%。2014 年 7-10 月，公司生產狀況穩定，合計生產鐵礦石產品 139.69 萬噸，其中塊礦、粉礦和鐵精粉分別實現產量 78.31 萬噸、20.46 萬噸和 40.92 萬噸。受宏觀經濟環境和鐵礦石價格的波動影響，公司鐵礦石銷售價格和銷售規模出現較大幅度下降。2014 年 7-10 月，公司合計銷售鐵礦石產品 105.48 萬噸，較上年同期 1-1-15 下降約 16%；其中，塊礦、粉礦和鐵精粉分別銷售 49.75 萬噸、7.28 萬噸和 48.

39、44萬噸，平均銷售單價分別為 408.55 元/噸、231.16 元/噸和 461.11 元/噸，較上年同期分別下降 33.26%、54.42%和 38.61%，綜合單價較上年同期下降 34.93%。1-1-16 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.20 第二節第二節 概覽概覽.28 一、發行人簡介.28 二、控股股東及實際控制人簡介.29 三、主要財務數據和財務指標.30 四、本次發行基本情況.32 五、募集資金用途.32 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34 一、本次發行的基本情況.34 二、本次發行的有關當事人.35 三、發行人與中介機構的權益關系.37 四、與本次發行上市有關的

40、重要日期.38 第四節第四節 風險因素風險因素.39 一、與行業相關的風險.39 二、與經營相關風險.41 三、財務稅收風險.45 四、與募集資金投資項目相關的風險.47 五、其他相關風險.47 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.49 一、發行人基本信息.49 二、發行人歷史沿革及股份公司設立.49 三、發行人歷次驗資情況.76 四、發行人的組織結構.77 五、發行人分公司及控股、參股公司情況.84 六、實際控制人、發起人及主要股東基本情況.91 七、控股股東和實際控制人直接或間接持有本公司的股份質押或其他有爭議的情況.103 八、發行人股本情況.103 九、老股東公開發售股份的安排

41、.105 1-1-17 十、上市后三年內穩定股價的安排.105 十一、內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.109 十二、發行人的員工和社會保障情況.109 十三、發行人主要股東的承諾及其履行情況.114 第六節第六節 業務與技術業務與技術.120 一、發行人的主營業務及其變化情況.120 二、發行人所處行業基本情況.120 三、發行人在行業中的競爭地位.137 四、發行人主營業務情況.143 五、本公司主要固定資產及無形資產情況.165 六、發行人的質量管理情況.193 七、發行人環境保護和安全生產.193 八、發行人的技術水平和研發情況.200 九、境外經營情況.

42、201 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.203 一、同業競爭.203 二、關聯方及關聯關系.212 三、關聯交易情況.216 四、關聯交易公允性、合理性的保障機制.222 五、獨立董事對報告期內關聯交易發表的意見.226 六、本公司規范和減少關聯交易的措施.226 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.228 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員任職情況.228 二、董事、監事、高級管理人員任職資格.235 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系.235 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術

43、人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.235 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的對外投資情況.235 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.236 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯企業的兼職任職情況.237 八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議、所作承諾及其履行情況.239 1-1-18 九、董事、監事和高級管理人員的聘任及變動情況.239 第九節第九節 公司治理公司治理.243 一、公司治理結構的完善情況.243 二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書工作制度的建立健全和運行情況.243 三、公司違法違規情況

44、.266 四、公司資金占用及擔保情況.267 五、發行人內部控制制度的情況.267 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.270 一、財務報表及審計意見.270 二、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.286 三、主要會計政策和會計估計.288 四、稅項.309 五、財務報表分部信息.313 六、非經常性損益.313 七、最近一期末主要固定資產、在建工程和對外投資情況.315 八、最近一期末無形資產.316 九、最近一期末主要債項.317 十、所有者權益變動情況.320 十一、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動.322 十二、或有事項、期后事項及其他重要事項.322 十

45、三、主要財務指標.324 十四、歷次驗資和資產評估情況.327 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.329 一、財務狀況分析.329 二、盈利能力分析.349 三、現金流量分析.375 四、資本性支出.376 五、公司未來分紅回報規劃.378 六、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異.381 七、重大擔保、訴訟、其他或有事項及重大期后事項.381 八、持續盈利能力和發展前景分析.381 九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.381 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.388 1-1-19 一、公司發展戰略.388 二、公司業務發展計劃.388 三、實現發

46、展目標依據的假設和面臨的困難.390 四、公司業務發展計劃與現有業務的關系.391 五、本次發行對實現上述業務發展目標的作用.391 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.392 一、本次發行募集資金概況.392 二、募集資金投資項目市場前景分析.393 三、本次募集資金投資項目.393 四、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響.407 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.408 一、股利分配政策.408 二、公司報告期內實際股利分配情況.408 三、本次發行后的股利分配政策.409 四、本次發行前滾存利潤的安排.411 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.412 一、

47、信息披露制度和投資者服務計劃.412 二、重大合同.413 三、重大訴訟或仲裁事項.417 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.421 第十七節第十七節 備查文件備查文件.429 一、備查文件.429 二、查閱地點.429 三、查閱時間.429 四、查閱網址.429 1-1-20 第一節第一節 釋義釋義 一、一、定義定義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：A 股 指 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股 本次發行 指 發行人根據本招股

48、說明書所載條件公開發行 A 股的行為 本公司、公司、發行人、海南礦業 指 海南礦業股份有限公司 報告期、最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 控股股東、復星集團 指 上海復星高科技（集團）有限公司 實際控制人 指 郭廣昌 海礦聯合 指 海南礦業聯合有限公司，即海南礦業的前身 復星產投 指 上海復星產業投資有限公司 復星國際 指 復星國際有限公司 復星控股 指 復星控股有限公司 復星國際控股 指 復星國際控股有限公司 海鋼集團 指 海南海鋼集團有限公司 海鋼公司 指 海南鋼鐵公司，海南海鋼集團有限公司前身 鑫慶實業 指 上海鑫慶實業發展有限公司

49、欣達實業 指 昌江欣達實業有限公司 礦建工程 指 昌江礦建工程質量檢測服務有限公司 昌鑫鈷業 指 海南昌鑫鈷業有限公司 車輛檢測 指 昌江海礦機動車輛檢測服務有限公司 紅山礦業 指 托里縣紅山礦業金屬有限責任公司 1-1-21 富海華 指 海南富海華鈷銅有限公司 海鋼廣州公司 指 海南鋼鐵公司廣州公司 富鑫鈦業 指 海南富鑫鈦業有限公司 復達鈦白 指 海南復達鈦白有限公司 復星礦業 指 海南復星礦業有限公司 同方礦業 指 澳大利亞同方礦業有限公司 雅加電站 指 昌江黎族自治縣雅加水電站 風流山水電 指 昌江風流山水電實業有限責任公司 華能發電 指 華能海南發電股份有限公司 南鋼股份 指 南京鋼

50、鐵股份有限公司 金安礦業 指 安徽金安礦業有限公司 廣信科技 指 上海廣信科技發展有限公司 亞東廣信 指 亞東廣信科技發展有限公司 復星高新 指 上海復星高新技術發展有限公司 黃金控股 指 復星黃金控股有限公司 南鋼鋼聯 指 南京南鋼鋼鐵聯合有限公司 南鋼聯合 指 南京鋼鐵聯合有限公司 香港金騰 指 香港金騰國際有限公司 復星工發 指 上海復星工業技術發展有限公司 創富投資 值 上海復星創富投資管理有限公司 上海鋼聯 指 上海鋼聯電子商務股份有限公司 復行信息 指 上海復行信息產業發展有限公司 星健投資 指 上海星健投資管理有限公司 復星書刊 指 上海復星書刊發行產業有限公司 興業投資 指 上

51、海興業投資發展有限公司 激動集團 指 激動集團股份有限公司 華夏礦業 指 北京華夏建龍礦業科技有限公司 武鋼股份 指 武漢鋼鐵股份有限公司 1-1-22 韶鋼松山 指 廣東韶鋼松山股份有限公司 天津鐵廠 指 天津天鐵冶金集團有限公司，原名天津鐵廠 帝源公司 指 江蘇帝源秋丘冶工礦工程有限公司 公司章程 指 海南礦業股份有限公司公司章程 股東大會 指 海南礦業股份有限公司股東大會 董事會 指 海南礦業股份有限公司董事會 監事會 指 海南礦業股份有限公司監事會 股東大會議事規則 指 海南礦業股份有限公司股東大會議事規則 董事會議事規則 指 海南礦業股份有限公司董事會議事規則 監事會議事規則 指 海

52、南礦業股份有限公司監事會議事規則 關聯交易管理制度 指 海南礦業股份有限公司關聯交易管理制度 獨立董事工作制度 指 海南礦業股份有限公司獨立董事工作制度 總經理工作細則 指 海南礦業股份有限公司總經理工作細則 專門委員會工作細則 指 海南礦業股份有限公司專門委員會工作細則 董事會秘書工作制度 指 海南礦業股份有限公司董事會秘書工作制度 國土資源部 指 中華人民共和國國土資源部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 海南證監局 指 中國證券監督管理委員會海南監管局 海南省國資委 指 海南省政府國有

53、資產監督管理委員會 海南省工信廳 指 海南省工業和信息化廳 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 國泰君安、保薦人、保薦機構、主承銷商 指 國泰君安證券股份有限公司 1-1-23 安永華明、審計機構、會計師 指 安永華明會計師事務所，2012 年 8 月，組織形式改制為特殊普通合伙，同時更名為安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海東洲 指 上海東洲資產評估有限公司 發行人律師 指 上海市瑛明律師事務所 元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、二、行業專用名詞釋義行業專用名詞釋義 原礦 指 指已采出而未經選礦或其他加工過程的礦石 鐵礦石 指 鐵礦石是鋼鐵生產企業的重要原

54、材料，天然礦石（鐵礦石）經過破碎、磨礦、磁選、浮選、重選等程序獲得塊礦、粉礦或者鐵精粉等產品 塊礦 指 個體顆粒直徑大小為 10mm40mm 范圍的粗顆粒組成的礦石，系用于高爐煉鐵的原料 粉礦 指 全部由小顆粒礦石組成，個體顆粒直徑上限為10mm 的礦石，系用于鋼鐵廠燒結的原料 鐵精粉 指 采用破碎、磨礦及選礦等工藝，使大部分非鐵礦物以尾礦形式從鐵礦石原礦中分離，從而提高鐵礦石的品位，并且使顆粒直徑小于 200 目（0.074毫米）的個體達到一定比例的礦粉，系鋼鐵廠燒結、球團的主要原料 貧礦 指 相對能直接生產塊礦和粉礦的高品位富礦而言，品位較低的原礦，經過選別能獲得更高品位的鐵精粉 電積銅

55、指 在電解槽中，直流電通過電極和電解質（含銅溶液），在兩者接觸的界面上發生電化學反應，在陰極析出沉積的銅金屬 1-1-24 氯化鈷 指 一種鈷鹽，六水結晶體，室溫下呈紅色，分子式為 CoCl26H2O；用作玻璃和陶瓷著色劑、油漆催干劑、氨的吸收劑、制造鈷催化劑、制造變色硅膠干濕指示劑、制造隱顯墨水、電鍍等 燒結 指 把粉狀物料轉變為致密體，是一個傳統的工藝過程 尾礦 指 原礦經過選礦處理后的剩余物。在當前的技術經濟條件下，已不宜再進一步分選，但隨著技術的發展，有用目標組份還可能有進一步回收利用的經濟價值 爐渣 指 又稱熔渣?；鸱ㄒ苯疬^程中生成的浮在金屬等液態物質表面的熔體，其組成以氧化物為主，

56、還常含有硫化物并夾帶少量金屬 品位 指 礦石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。據此可以確定礦石為富礦或貧礦 復墾 指 對因采掘、建材工業發展和其他工礦廢棄物堆積等被占用或破壞的土地，通過整治改造使失去的生產力得到恢復再利用 探礦權 指 在依法取得的勘查許可證規定的范圍內，勘查礦產資源的權利 采礦權 指 在依法取得的采礦許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利 1-1-25 基礎儲量 指 經過詳查或勘探，達到控制的和探明的程度，在進行了預可行性研究或可行性研究后，經濟意義屬于經濟的或邊際經濟的那部分礦產資源儲量?；A儲量按照三軸狀態的不同，又被分為

57、 6 類：基礎儲量（111b）、基礎儲量（121b）、基礎儲量（122b）、基礎儲量（2M11）、基礎儲量（2M21）、基礎儲量（2M22）資源量 指 查明礦產資源的一部分和潛在礦產資源，包括經可行性研究或預可行性研究證實為次邊際經濟的礦產資源以及經過勘查而未進行可行性研究或預可行性研究的內蘊經濟的礦產資源，以及經過預查后預測的礦產資源 預查 指 依據區域地質和（或）物化探異常研究結果、初步野外觀測、極少量工程驗證結果，與地質特征相似的已知礦床類比、預測，提出可供普查的礦化潛力較大地區。有足夠依據時可估算出預測的資源量，屬于潛在礦產資源。又稱踏勘 普查 指 對可供普查的礦化潛力較大地區、物化探

58、異常區，采用露頭檢查、地質填圖、數量有限的取樣工程及物化探方法，大致查明普查區內地質、構造概況；大致掌握礦體（層）的形態、產狀、質量特征；大致了解礦床開采技術條件；礦產的加工選冶性能已進行了類比研究。地質普查的目的在于提出是否有進一步詳查的價值，或圈定詳查區范圍 1-1-26 詳查 指 對普查圈定的詳查區域通過大比例尺地質填圖及各種勘查方法和手段，比普查階段更密地系統取樣，基本查明地質、構造、主要礦體形態、產狀、大小和礦石質量；基本確定礦體的連續性；基本查明礦床開采技術條件；對礦石的加工選冶性能進行類比或實驗室流程試驗研究，做出是否具有工業價值的評價。必要時，圈出勘探范圍，并可供預可行性研究、

59、礦山總體規劃和礦山項目建議書使用。對直接提供開發利用的礦區，其加工選冶性能試驗程度，應達到可供礦山建設設計的要求 勘探 指 對已知具有工業價值的礦床或詳細圈出的勘探區，通過加密各種采樣工程，其間距足以肯定礦體（層）的連續性，詳細查明礦床地質特征，確定礦體的形態、產狀、大小、空間位置和礦石質量特征，詳細查明礦體開采技術條件，對礦產的加工選冶性能進行實驗室流程試驗或實驗室擴大連續試驗。必要時應進行半工業試驗，為可行性研究或礦山建設設計提供依據 地下開采 指 用地下坑道進行采礦工作的總稱。一般適用于礦體埋藏較深，在經濟上和技術上不適合于露天開采的礦床 露天開采 指 從敞露地表的采礦場采出有用礦物的過

60、程，或者先將覆蓋在礦體上面的土石剝掉（剝離），自上而下把礦體分為若干梯段，直接在露天進行采礦的方法 回采 指 從完成采準、切割工作的礦塊內采出礦石的過程，回采工藝包括落礦、出礦和地壓管理 3 種作業 1-1-27 選礦 指 根據礦石的礦物性質，主要是不同礦物的物理、化學性質，采用不同的方法，將有用礦物與脈石礦物分離，并使各種共生的有用礦物盡可能相互分離，除去或降低有害雜質，以獲得冶煉或其他工業所需原料的過程 回收率 指 某項加工環節產出的金屬量相比投入的金屬量的百分比 產率 指 在選礦工藝流程中，鐵礦石產品的質量占入選原礦質量的百分比 剝采比 指 采礦過程中，剝離巖土量與采出礦石量的比例 浮選

61、 指 是漂浮選礦的簡稱。浮選是根據礦物顆粒表面物理化學性質的不同，從礦石中分離有用礦物的技術方法 重選 指 即重力選礦。利用礦物顆粒間相對密度、粒度、形狀的差異及其在介質中運動速率和方向的不同，使之彼此分離的選礦方法 濕法冶煉 指 利用某種溶劑，借助化學反應，對原料中的金屬進行提取和分離的冶金過程 普氏指數、普氏鐵礦石指數 指 由普氏能源資訊（Platts）制定的國際通用鐵礦石價格指數。本招股說明書中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。1-1-28 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一

62、、一、發行人簡介發行人簡介（一）（一）概況概況 發行人名稱：海南礦業股份有限公司 英文名稱：Hainan Mining Co.,Ltd.法定代表人：陳國平 注冊地址：海南省昌江縣石碌鎮（海鋼辦公大樓）注冊資本：1,680,000,000 元 初次登記日期：2007 年 8 月 22 日 整體變更日期：2010 年 8 月 16 日 經營范圍：黑色、有色及非金屬礦石采選，鋼鐵產品，橡膠制品，旅館業，機械設備、配件制造、加工、維修，有色金屬冶煉，汽車運輸、汽車維修、機動車檢測，房產出租，技術咨詢服務，建筑材料、化工產品（危險品除外）、水質凈化制品、氧氣、醫用氧氣的銷售，電力生產銷售，進出口業務，勞

63、保用品，五金交電，電力，壓力管道，通訊設施工程安裝及維修，電氣試驗等（以上項目涉及專項許可的行業憑證經營）（二）（二）發行人設立情況發行人設立情況 本公司前身為海礦聯合，成立于 2007 年 8 月 22 日；2010 年 8 月 16 日，本公司由復星集團、復星產投和海鋼集團作為發起人，以海礦聯合截至 2009 年 12月 31 日經審計的母公司凈資產 1,994,920,464.08 元，按照 1：0.8421 的比例折為1,680,000,000 股，整體變更設立。2010 年 8 月 1 日，安永華明出具了安永華明（2010）驗字第 60615139_B01 號 1-1-29 驗資報告

64、，確認發起人的出資已全部足額到位。2010 年 8 月 16 日，公司取得了海南省工商行政管理局核發的營業執照（注冊號：469031000001286）。本公司設立時的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 上海復星產業投資有限公司 67,200 40.00%2 海南海鋼集團有限公司 67,200 40.00%3 上海復星高科技（集團）有限公司 33,600 20.00%合計合計 168,000 100.00%截至本招股說明書簽署日，本公司的注冊資本及實收資本均為 1,680,000,000元。（三）（三）發行人主營業務和主要產品發行人主營業

65、務和主要產品 本公司主營業務為鐵礦石采、選和銷售，主要產品為鐵礦石產品，具體包括塊礦、粉礦、鐵精粉等。公司鐵礦石產品直接或通過貿易商最終銷往武鋼股份、天津鐵廠和韶鋼松山等國內多家鋼鐵企業。根據海南省資源環境調查院編制的 海南省昌江黎族自治縣石碌礦區鐵鈷銅礦資源儲量核實報告（已經國土資源部國土資儲備字201366 號備案），石碌鐵礦累計探明鐵礦石總儲量為 4.46 億噸，鐵礦石平均品位 49.15%；截至 2011 年 12月 31 日，本公司擁有的鐵礦石保有儲量 2.57 億噸，平均品位為 46.60%。礦區還賦存銅礦、鈷礦等多種礦產資源，鈷礦保有儲量 465.79 萬噸，金屬量 1.10 萬

66、噸，平均品位為 0.237%，在中國處于領先地位；銅礦保有儲量 500.06 萬噸，金屬量5.41 萬噸，平均品位 1.081%。海南礦業具有采礦、選礦、尾礦回收、鈷銅冶煉、設備維修、金屬加工等綜合生產能力。目前，公司年采剝總量約為 1,200 萬噸，2013 年度合計生產鐵礦石原礦 594.09 萬噸，生產鐵礦石產品 407.70 萬噸。本公司自成立以來，主營業務未發生重大變化。二、二、控股股東及實際控制人簡介控股股東及實際控制人簡介 1-1-30（一）（一）控股股東簡介控股股東簡介 復星集團直接持有本公司 33,600 萬股股份，占發行前總股本的 20.00%，通過其下屬全資子公司復星產投

67、間接持有本公司 67,200 萬股股份，占發行前總股本的40.00%。因此，復星集團直接和間接合計持有本公司 100,800 萬股股份，占發行前總股本的 60.00%，為本公司的控股股東。復星集團成立于 2005 年 3 月 8 日，法定代表人為郭廣昌，注冊資本為380,000.00 萬元，注冊地址為上海市曹楊路 500 號 206 室。復星集團主要從事業務為投資管理。目前，復星國際持有其 100%股權。復星產投成立于 2001 年 11 月 22 日，系復星集團的全資子公司，法定代表人為郭廣昌，注冊資本為 60,000 萬元，注冊地址為上海市浦東新區康橋鎮康士路25 號 269 室（康橋）。

68、復星產投主要從事業務為投資管理。（二）（二）實際控制人簡介實際控制人簡介 本公司實際控制人為郭廣昌。郭廣昌通過復星集團及復星產投持有本公司100,800 萬股股份，占發行前總股本的 60.00%。郭廣昌系第十屆、第十一屆全國人民代表大會代表、第十二屆全國政協委員、上海市浙江商會名譽會長。郭廣昌簡介參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、實際控制人、發起人及主要股東基本情況”之“（一）實際控制人”。三、三、主要財務數據和財務指標主要財務數據和財務指標 本公司最近三年一期經審計的主要財務數據如下：（一）（一）簡要合并簡要合并資產負債表資產負債表 單位：元 項目項目 2014.06.30

69、2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動資產 1,585,429,887.66 2,218,829,495.04 2,254,073,764.10 2,872,028,000.28 非流動資產 2,659,714,713.77 2,594,164,440.66 2,459,759,538.23 1,837,890,061.25 資產總計 4,245,144,601.43 4,812,993,935.70 4,713,833,302.33 4,709,918,061.53 流動負債 1,162,132,219.29 1,065,532,058.02 937,674,

70、322.18 686,627,022.54 負債總計 1,541,266,300.00 1,446,627,884.16 1,695,384,830.29 1,362,794,673.76 少數股東權益-1-1-31 歸屬于母公司股東權益合計 2,703,878,301.43 3,366,366,051.54 3,018,448,472.04 3,347,123,387.77（二）（二）簡要合并利潤表簡要合并利潤表 單位：元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 950,850,218.86 2,921,017,731.5

71、1 2,415,348,298.30 2,832,812,430.77 營業利潤 377,274,800.28 1,344,929,597.12 1,080,915,111.02 1,625,799,568.92 利潤總額 379,377,167.91 1,339,615,385.27 1,086,288,128.47 1,629,923,858.12 歸屬于母公司股東的凈利潤 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02（三）（三）簡要合并現金流量表簡要合并現金流量表 單位：元 項目項目 2014 年年 1-6

72、 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 646,163,180.67 941,515,355.04 1,154,328,453.63 1,021,977,863.40 投資活動產生的現金流量凈額-223,967,594.37-443,027,642.29-424,036,133.92-129,049,218.71 籌資活動產生的現金流量凈額-743,433,982.13-671,258,577.55-1,537,643,588.97-520,516,895.90 匯率變動對現金及現金等價物的影響-現金及現金等價物凈增加/（減少）額-321

73、,238,395.83-172,770,864.80-807,351,269.26 372,411,748.79（四）（四）主要財務指標主要財務指標 主要財務指標主要財務指標 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產負債率（母公司）36.04%29.83%35.91%28.06%資產負債率（合并）36.31%30.06%35.97%28.93%每股凈資產（元/股）1.61 2.00 1.80 1.99 流動比率 1.36 2.08 2.40 4.18 速動比率 0.84 1.63 1.83 3.87 主要財務指標主要財務指標 2014 年年

74、1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）5.12 11.82 13.19 14.48 存貨周轉率（次/年）1.33 2.07 2.07 3.56 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）46,476.81 151,092.37 129,158.66 182,599.81 利息保障倍數 15.58 28.24 19.52 31.69 每股經營活動現金凈流量（元）0.38 0.56 0.69 0.61 每股凈現金流量（元）-0.19-0.10 -0.48 0.22 無形資產（扣除土地使用權、水0.00%0.00%0.00%0.00%1-1-32 面養殖權

75、和采礦權等后）占凈資產的比例 注：2014 年 1-6 月公司應收賬款周轉率和存貨周轉率數據均為年化數據。注：上述財務指標的計算方法參見本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“十三、主要財務指標”。四、四、本次發行基本情況本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：本次公開發行的人民幣普通股的數量不超過 18,667 萬股，占發行后公司股份總數的 10%。本次發行均為公司發行新股，不安排公司股東公開發售股份 定價方式：通過向詢價對象詢價，并根據詢價結果和市場情況確定發行價格 發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立上海證券交易所

76、股票賬戶的境內自然人、法人以及符合中國證監會規定的其他投資者（國家法律、行政法規禁止購買者除外）發行方式：本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 承銷方式：余額包銷 五、五、募集資金用途募集資金用途 本次發行募集資金扣除發行費用后，將用于投資以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目總投資額項目總投資額 募集資金投資額募集資金投資額 1 新建選礦廠項目 49,738.93 49,000.00 2 新建選礦廠二期擴建項目 47,941.26 47,000.00 3 石碌礦區鐵多金屬礦整裝勘查項目 30,178.59 30,0

77、00.00 4 鐵、鈷、銅工程技術研究中心 10,000.00 10,000.00 1-1-33 5 補充流動資金 40,000.00 40,000.00 合合 計計 177,858.78 176,000.00 本次募集資金到位前，公司將根據實際生產經營需要，以自籌資金對上述項目進行前期投入；募集資金到位后，公司將用募集資金置換預先已投入該等項目的自籌資金，并用于后續剩余投入。若實際募集資金（扣除發行費用后）不能滿足項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決。1-1-34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、一、本次發行的基本情況本次發行的基本情況 1、股票種類 人民幣普通股（A 股）2、

78、每股面值 人民幣 1.00 元 3、發行股數及占發行后總股本的比例 本次公開發行的人民幣普通股的數量不超過 18,667 萬股，占發行后公司股份總數的 10%。本次發行均為公司發行新股，不安排公司股東公開發售股份 4、每股發行價格 10.34 元 5、發行后每股收益 0.52 元（按發行前一年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬母公司股東的凈利潤除以發行后總股本）6、發行市盈率 19.88 倍（按發行價格除以發行后每股收益計算）7、發行前每股凈資產 1.61 元（按截至報告期末經審計的歸屬于母公司股東的權益除以發行前總股本計算）8、發行后每股凈資產 2.39 元（按截至報告期末經審計的歸屬

79、于母公司股東的權益與本次募集資金凈額之和，除以發行后總股本計算）9、發行后市凈率 4.33 倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）10、定價方式 通過向詢價對象詢價，并根據詢價結果和市場情況確定發行價格 11、發行方式 本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售及網上資金申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 12、發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立上海證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人以及符合中國證監會規定的其他投資者（國家法律、行政法規禁止購買者除外）13、承銷方式 余額包銷 1-1-35 14、本次發行前股本 1,680,000,000 股 15、預計

80、募集資金總額 193,016.78 萬元 16、扣除發行費用后，預計募集資金凈額 175,957.98 萬元 17、發行費用合計 17,058.80 萬元 其中：承銷費 14,958.80 萬元 保薦費 250 萬元 審計及驗資費 720 萬元 律師費 580 萬元 用于本次發行的信息披露費 400 萬元 股份登記費、上市初費、材料印刷費及搖號費 150 萬元 18、擬上市地點 上海證券交易所 二、二、本次發行的有關當事人本次發行的有關當事人 1、發行人發行人 海南礦業股份有限公司海南礦業股份有限公司 英文名稱：Hainan Mining Co.,Ltd.法定代表人：陳國平 注冊地址：海南省昌

81、江縣石碌鎮（海鋼辦公大樓）聯系電話：0898-26607630 傳 真：0898-26607075 聯 系 人：周建良 2、保薦人（保薦人（主承銷商）主承銷商）國泰君安證券股份有限公司國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：萬建華 注冊地址：上海市浦東新區商城路 618 號 辦公地址：上海市浦東新區銀城中路 168 號上海銀行大廈29 層 1-1-36 聯系電話：021-38676666 傳 真：021-38670666 保薦代表人：張興明、金利成 項目協辦人：孫興濤 項目經辦人：蔣杰、王懿、董益盈 3、發行人律師：發行人律師：上海市瑛明律上海市瑛明律師事務所師事務所 機構負責人：陳明夏 注冊地

82、址：上海市浦東新區世紀大道 100 號 51 樓 聯系電話：021-68815499 傳 真：021-68817393 經辦律師：林忠、張勤、陳婕 4、審計機構：審計機構：安永華明會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）首席合伙人：吳港平 注冊地址：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓16 層 聯系電話：010-58153000 傳 真：010-85188298 經辦注冊會計師：談朝暉、吳江 5、評估評估機構機構 上海東洲資產評估有限公司上海東洲資產評估有限公司 法定代表人：王小敏 注冊地址：上海市奉賢區化學工業區奉賢分區目華路 8 號401 室 聯系電話：02

83、1-52402790 傳 真：021-62252086 經辦評估師：梁彬、陳林根 1-1-37 6、驗資機構：驗資機構：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）首席合伙人：吳港平 注冊地址：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓16 層 聯系電話：010-58153000 傳 真：010-85188298 經辦注冊會計師：談朝暉、吳江 7、股票登記機構：股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 注冊地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 聯系電話：021-58708888 傳 真：

84、021-58899400 8、擬上市的證券交易所：擬上市的證券交易所：上海證券交易所上海證券交易所 注冊地址：上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話：021-68808888 傳 真：021-68804868 9、收款銀行：收款銀行：中國工商銀行股份有限公司上海分行營業部中國工商銀行股份有限公司上海分行營業部 地 址：上海市中山東一路 24 號 聯系電話：021-63211678-4079、021-63231454 傳 真：021-63214882 三、三、發行人與中介機構的權益關系發行人與中介機構的權益關系 截至 2014 年 6 月 30 日，國泰君安通過自營等證券賬戶合計持有復星醫

85、藥1,331,848 股股份，約占復星醫藥股本總額的 0.06%。截至 2014 年 6 月 30 日，國泰君安通過自營等證券賬戶合計持有豫園商城1,024,365 股股份，約占豫園商城股本總額的 0.07%。1-1-38 除上述情況外，不存在保薦機構持有本公司關聯方股票的其他情況。截至本招股說明書簽署日，除本招股說明書已披露的信息外，本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員和經辦人員不存在直接或間接持有本公司股票或與本公司有其他權益關系。四、四、與本次發行上市有關的重要日期與本次發行上市有關的重要日期 詢價推介時間：2014 年 11 月 19 日11 月 20 日 定價公告刊登日期：

86、2014 年 11 月 24 日 網下申購及繳款日期：2014 年 11 月 24 日11 月 25 日 網上申購及繳款日期：2014 年 11 月 25 日 股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市 1-1-39 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價判斷本公司股票投資價值時，除仔細閱讀本招股說明書提供的其他資料外，應該特別關注下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、一、與行業相關的風險與行業相關的風險（一）（一）經濟周期風險經濟周期風險 本公司的營業收入主要來自于鐵礦石產品銷售，作為冶

87、煉鋼鐵的主要原料，其需求在很大程度上受到下游鋼鐵行業的影響。若鋼鐵行業景氣狀況不佳，對鐵礦石的需求明顯下降，可能對本公司的生產經營產生重大不利影響。鋼鐵行業與宏觀經濟周期密切相關，建筑業、機械、船舶、汽車、五金家電業等行業的景氣程度將直接影響對鋼鐵產品的需求量，進而影響對鐵礦石產品的需求量。若宏觀經濟出現較大波動，本公司經營業績將不可避免地受到經濟周期波動的影響。（二）（二）鐵礦石價格波動導致經營業績波動的風險鐵礦石價格波動導致經營業績波動的風險 本公司主要產品為鐵礦石產品，鐵礦石的價格受宏觀經濟狀況、供需關系、海運價格、匯率等多方面因素影響，近年來波動較大。國內鐵礦石現貨均價（以遵化 66%

88、干基含稅鐵精粉價格為例）2006 年 6 月至 2007 年 7 月一直在 600 元/噸到 900 元/噸之間徘徊。2007 年四季度開始，國內鐵礦石價格快速上漲，最高價達 1,615 元/噸。2008 年下半年開始，受金融危機的影響，國內鐵礦石價格大幅下降，并在 2009 年 4 月探底至 650 元/噸。2009 年下半年以來，隨著經濟環境復蘇，國內鐵礦石價格重新開始上漲，2011 年全年均價上漲到 1,350 元/噸左右。2011 年四季度以來，隨著經濟下行壓力的增加，鋼鐵行業面臨下游需求減弱、庫存增加等困境，鋼鐵行業的不景氣導致鐵礦石需求減弱，港口鐵礦石庫存增加，鐵礦石價格也隨之走低

89、。2012 年、2013 年和 2014 年上半年，國內鐵礦石平均價格分別約為 1,073 元/噸、1,049 元/噸和 955 元/噸。如鋼鐵行業仍不能擺脫目前不景氣的經營環境，預計未來鐵礦石產品價格仍將無法回升甚至下滑。1-1-40 鐵礦石價格的大幅波動對本公司的盈利能力具有直接影響，報告期內本公司盈利水平存在較大波動。2011 年、2012 年和 2013 年，公司主營業務毛利率分別為 74.82%、70.25%和 65.38%；2011 年、2012 年和 2013 年度，公司營業收入分別較前一年度增加 14.25%、減少 14.74%和增加 20.94%，歸屬母公司股東凈利潤分別較前

90、一年度增加 19.03%、減少 37.57%和增加 30.15%。2014 年上半年，受鐵礦石價格大幅下跌影響，本公司上半年主營業務毛利率下降至 63.70%，鐵礦石產品銷量同比下降 29.34%，營業收入同比下降 37.66%，歸屬母公司股東凈利潤同比下降 46.85%。鑒于 2014 年鐵礦石價格下跌幅度較大，普氏鐵礦石指數（62%Fe:CFR 中國北方）由 1 月份平均 127.92 美元/干噸下跌至 10 月份平均 80.38 美元/干噸，下跌幅度達 37%，公司 2014 年度經營業績存在大幅下滑的風險。公司 1-10 月份鐵礦石月均綜合單價與普氏指數波動對比情況如下：2014 年年

91、 1 月月 2 月月 3 月月 4 月月 5 月月 6 月月 7 月月 8 月月 9 月月 10 月月 普氏指數月均值（美元/干噸）127.92 121.24 111.79 114.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均綜合單價（元/噸）699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 根據經會計師審閱的財務報表，2014 年 1-9 月，公司實現營業收入和歸屬母公司股東的凈利潤分別為 133,791.92 萬元和 31,881.31 萬元，較上年同期分別

92、下降40.23%和 59.42%。按照當前鐵礦石價格水平，預計公司 2014 年度全年營業收入可能同比下滑 30%-40%，凈利潤可能同比下滑 50%-60%。如 2015 年及以后，鐵礦石價格繼續持續下跌，公司未來經營業績仍可能出現超過 50%的大幅下滑甚至出現虧損的風險。（三）（三）行業競爭風險行業競爭風險 本公司面臨著國內外其他同類產品生產商的競爭。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大礦業公司在世界鐵礦石貿易中擁有較高份額，對我國鐵礦石行業存在重要影響力；而國內競爭對手主要為鋼鐵企業集團下屬的鐵礦石企業和獨立的鐵礦石企業。本公司的競爭對手尤其是全球三大礦業公司可能在資金實力、生產技術

93、、資源儲量、規模效應、市場形象、銷售渠道等方面中的某些方面優于本公司，在日 1-1-41 益加劇的競爭環境中，本公司經營業績和財務狀況可能受到不利影響。（四）（四）與行業政策相關的風險與行業政策相關的風險 近年來，我國大規模的城鎮化建設和基礎設施建設帶動固定資產投資的不斷加大，鋼鐵需求不斷增加，促進了鋼鐵行業和鐵礦石采選行業的迅速發展。目前國家正推動鋼鐵工業結構調整、轉型升級，并對其落后產能進行調控。未來鋼鐵行業調控若加劇可能會給鐵礦石行業發展帶來負面影響。此外，鐵礦石行業屬于資源型行業，國家對鐵礦石的生產實施嚴格的行政許可制度，行政許可標準的提高可能對本公司擴大再生產或對外擴張帶來限制。同時

94、，國土、環境、林業、水利、安全等主管部門可能頒布的更加嚴格的政策法規也將增加本公司的運營成本。二、二、與經營相關風險與經營相關風險（一）（一）涉及行業單一涉及行業單一 本公司的主要產品為鐵礦石。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司鐵礦石產品銷售占營業收入比例分別為 93.99%、91.73%、88.26%和 90.98%。本公司業務較為單一，尚無法通過多種經營的方式降低鐵礦石行業波動帶來的系統性風險。（二）（二）資源依賴資源依賴性性風險風險 鐵礦石采選行業對資源的依賴性較強，擁有的鐵礦石資源儲量及其品位的高低，直接影響到鐵礦石生產企業的生存和發展，并成為

95、決定鐵礦石生產企業綜合競爭力的重要因素之一。根據國土資源部國土資儲備字201366 號備案證明，截至2011年12月31日，本公司擁有的鐵礦石保有儲量2.57億噸，平均品位為46.60%。按照公司現有和建設中的生產能力測算，公司保有資源儲量預計可采超過 30 年。從長遠來看，如果本公司不能通過購買或其他方式獲得新的鐵礦石資源，將可能影響本公司的持續發展。本公司正在不斷開拓新的鐵礦石儲備資源，以增強公司的持續經營能力。（三）（三）鐵礦資源量鐵礦資源量勘查勘查核實核實結果與實際情況存在差異結果與實際情況存在差異的風險的風險 1-1-42 本公司鐵礦石資源儲量系公司委托專業機構根據國家統一標準和業內

96、通行的行業規范進行勘查核實的結果，并經國土資源部進行儲量評審備案。受限于專業知識、業務經驗和技術水平，資源儲量的核實結果與實際情況可能存在差異。如果本公司實際礦產資源儲量與目前勘查核實結果存在著較大差異，則可能導致本公司的營運及發展計劃發生改變，從而對公司的業務及經營業績構成不利影響。（四）（四）資源資源勘查工作成果存在不確定性風險勘查工作成果存在不確定性風險 作為資源型的礦業企業，不斷擴大占有和控制優良的礦產資源，是保證公司可持續發展的最基本條件，公司一直致力于尋找和發現后備新的資源。為保證公司的可持續發展，公司將繼續加大資源勘查找礦力度，但礦產勘查工作，從預查、普查、詳查到勘探需要較長的周

97、期和投入大量人力、物力和費用，并且礦產勘查工作具有不確定性，無法保證礦產勘查一定能夠發現經濟可行的資源儲量。（五）（五）公司探礦權和采礦權續展公司探礦權和采礦權續展和取得和取得的風險的風險 根據中華人民共和國礦產資源法規定，國家實行探礦權、采礦權有償取得的制度。礦產經營企業必須獲得探礦權及采礦權許可證才能在許可期內在規定范圍里進行探礦或采礦活動，許可期滿可以申請續期。截至本招股說明書簽署日，本公司擁有一個采礦權和一個探礦權。如果本公司該等采礦權和探礦權在期限屆滿時未能及時延續，或本公司擁有的探礦權未來無法及時轉為采礦權，將對本公司的生產經營產生不利影響。（六）（六）露天開采轉入地下開采導致露天

98、開采轉入地下開采導致盈利盈利能力能力下降的風險下降的風險 鑒于石碌鐵礦最大的露天采場北一露天采場預計將于 2016 年閉坑，公司露天開采的原礦量將逐步減少。目前，公司正在積極投資建設北一采場深部開采工程項目，并籌劃石碌鐵礦資源深部開采工程項目。根據計劃，北一深部開采工程項目建設期為四年，預計將于 2014 年年底投產，項目完全達產后，將年產鐵礦石原礦 260 萬噸；石碌鐵礦資源深部開采工程項目建成達產后，公司地下開采規模合計將達到 480 萬噸/年。未來公司若不能繼續擴大開采規模，存在成品礦產量下降的風險。1-1-43 北一采場深部開采工程項目投產后，本公司地下開采在鐵礦石開采中的比例逐漸增加

99、，2016 年北一露天采場閉坑后，本公司采礦方式將轉變為地下開采為主。轉入地下開采后，采礦成本較露天開采將有所上升，對凈利潤產生一定程度的不利影響；另一方面，公司產品結構中塊礦比例下降，鐵精粉比例提高，鐵精粉毛利率水平與塊礦相比較低，因此在鐵礦石價格不變的前提下，開采方式和產品結構的變化可能導致海南礦業鐵礦石產品的整體毛利率水平有所下降，從而導致盈利能力下降。另外，地下開采工程投入使用且尚未達產前，由于固定資產折舊已經發生，可能導致本公司成本增加，而收入未實現同步增長。（七）（七）深部開采工程不能如期完工的風險深部開采工程不能如期完工的風險 鑒于 2016 年北一露天采場閉坑后，本公司采礦方式

100、將轉變為地下開采為主，北一深部開采工程項目和石碌鐵礦資源深部開采工程項目是公司未來持續經營的重要基礎。目前，北一采場深部開采工程項目已開工建設，且進展順利，截至2014 年 6 月 30 日，已投資金額 83,876.33 萬元，預計 2014 年年底能夠投產；石碌鐵礦資源深部開采工程項目正在開展前期工作。若上述深部開采工程項目不能按期完工、驗收和投產，可能對本公司的未來經營和發展產生不利影響。（八）（八）對外收購兼并的風險對外收購兼并的風險 本公司致力于通過地質勘探和并購、合作等多種方式，增加礦產資源儲量。其中，收購兼并是礦產企業控制更多礦產資源、擴大生產規模、增加產品產量的重要方式之一。本

101、公司通過對外收購兼并可以增加企業發展后勁，提高經濟效益，但對外收購兼并同時也存在風險，如購買價格過高、收購對象的儲量或資源不夠精確、購入的資產或業務難以成功整合等，給公司經營帶來不利影響。2008 年，本公司收購紅山礦業 70%股權，由于文化差異大，經營管理困難，導致經營業績不佳，公司已于 2011 年 3 月將該等股權對外轉讓。目前公司已對對外收購兼并工作進行經驗總結，并制定了更加可行的對外投資策略，但未來仍不排除對外投資成果與公司預期不符的可能。（九）（九）公司重點公司重點客戶集中客戶集中的風險的風險 1-1-44 本公司的重點客戶系國內大型礦石貿易、冶金企業，最終客戶主要包括武鋼股份、天

102、津鐵廠和韶鋼松山等鋼鐵企業。由于鐵礦石對鋼材質量和成本起著重要作用，鋼鐵生產企業通過嚴格的審查程序，選擇合格的長期穩定的鐵礦石供應商，以便于自身生產經營的穩定持續。因此，鐵礦石生產企業普遍存在銷售客戶集中的特點。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司對前五大客戶的鐵礦石營業收入分別為 20.72 億元、17.40 億元、18.55 億元和 6.43 億元，占公司同期營業收入比重分別為 73.14%、72.04%、63.51%和 67.65%。如果重點客戶同時減少對本公司鐵礦石的購買，且公司無法找到其他可替代的銷售渠道，將可能對本公司的經營業績和財務狀況產生

103、一定不利影響。（十）（十）與自然災害與自然災害或人為事故或人為事故有關的風險有關的風險 本公司的鐵礦石采選生產活動會受到若干自然災害及人為事故等危險因素的影響，包括地震、火災、水災，不尋常的或意料不及的地質或采礦環境變異等自然災害，或因人為因素引起的工傷事故、生產周期性中斷、能源或燃料供應中斷、重要設備損毀等。這些風險及危險均可能延誤產品的生產與交貨，增加鐵礦石采選的成本，并可能會對公司的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。（十一）（十一）與安全生產有關的風險與安全生產有關的風險 鐵礦石開采（尤其是未來轉入地下開采后）作業環境復雜，雖不產生瓦斯等有害氣體，但采礦過程中存在采場（巷道）局部

104、冒頂片幫、爆破、透水等主要危險因素，尾礦堆放過程中也可能發生滲漏、垮塌等事故。本公司在安全生產方面投入了大量的資源，建立了較為完備的安全生產管理、防范和監督體系，但不能完全排除安全生產事故發生的可能性，從而可能對經營和業績產生不利影響。（十二）（十二）與環境保護有關的風險與環境保護有關的風險 本公司在礦產資源開采、選冶過程中伴有可能影響環境的廢棄物，如廢石、尾礦、廢水、廢氣的排放，以及地表植被的破壞。隨著經濟的發展，人民生活水平的改善，環保意識的增強，國家對環境保護工作日益重視，環保標準也在不斷 1-1-45 提高。如果國家提高環保標準或出臺更嚴格的環保政策，將可能會使公司生產經營受到影響并導

105、致公司經營成本的上升。2011 年、2012 年和 2013 年，公司環保支出分別為 909.46 萬元、1,281.44 萬元和 724.15 萬元，分別占各年度營業收入的 0.32%、0.53%和 0.25%。（十三）（十三）人力資源及管理風險人力資源及管理風險 為持續提高經營能力，本公司未來生產經營規模將進一步擴大，礦山的地域分布可能更為分散，對公司的綜合管理水平要求將隨之提高；同時，公司未來礦山開采將從露天開采逐漸轉變為地下開采為主，對經營管理能力要求也不斷提高。在此過程中若不能吸引、激勵和留住關鍵人才，或若公司的管理能力不能適應實際需要，將可能對經營業績及未來前景構成不利影響。三、三

106、、財務稅收風險財務稅收風險（一）（一）發行后凈資產收益率發行后凈資產收益率和每股收益和每股收益等指標等指標下降的風險下降的風險 本次發行募集資金到位后，公司的凈資產將大幅增加，股本規模擴大。由于主要募集資金擬投資項目前期投入大、建設周期較長、投資回收相對較慢，存在公司凈資產收益率和每股收益等指標下降的風險。本次發行募集資金到位后，公司擬通過如下措施提高未來回報能力：1、進一步完善內部控制制度，加強資金管理，提高資金使用效率；2、募投項目建成后，公司將進一步充分利用自身資源優勢，發掘產能，提高產率，并通過新技術的研發應用，提升公司資源綜合利用率；3、立足海南礦產資源開發，公司將堅持以鐵礦業為主的

107、投資方向，以探礦、并購、獨資、合營等多種形式加大對國內外礦產資源開發投資力度，進一步擴大收入和利潤來源；4、公司將進一步提高管理水平，加大成本控制力度，嚴格控制費用支出，提升公司利潤率。（二）（二）成本上升的風險成本上升的風險 1-1-46 國土、安全、環保、林業、水利等政府主管部門可能頒布的更加嚴格的政策法規均可能增加公司的運營成本。同時，能源價格、原材料價格和職工薪酬的上漲也會增加公司的生產成本。此外，本公司鐵礦石開采方式未來將由露天開采為主逐步轉為地下開采為主，將導致生產成本提高，對公司毛利率產生不利影響。（三）（三）企業企業稅收稅收優惠優惠發生發生變化的風險變化的風險 報告期內，本公司

108、享受的稅收優惠政策主要包括：（1）本公司及子公司欣達實業、礦建工程和車輛檢測，享受企業所得稅過渡優惠政策，2008 年按 18%稅率執行，2009 年按 20%稅率執行，2010 年按 22%稅率執行，2011 年按 24%稅率執行，2012 年及以后按 25%稅率執行；（2）經海南省資源綜合利用認定委員會審核確認，本公司利用尾礦和難選貧礦回收鐵精礦項目為國家鼓勵的資源綜合利用，按照有關稅收法規計算應納稅所得額時減按 90%計入收入總額；（3）根據財稅2005168號財政部、國家稅務總局關于調整鉬礦石等品目資源稅政策的通知，本公司按規定稅額標準的 60%征收資源稅；根據財稅20122 號財政部

109、、國家稅務總局關于調整錫礦石等資源稅適用稅率標準的通知，自 2012 年 2 月 1 日起，鐵礦石資源稅由減按規定稅率的 60%征收調整為減按規定稅率的 80%征收；（4）根據 礦產資源補償費征收管理規定有關規定，并經海南省國土環境資源廳及海南省財政廳聯合出具的 關于礦產資源補償費繳納問題的復函（瓊土環資函201148 號）批復，本公司礦產資源補償費從 2011 年 1 月起按應繳費額的 90%征收；（5）根據中華人民共和國增值稅暫行條例，子公司欣達實業自產農產品免征增值稅。本公司享受的上述稅收優惠已獲得主管稅務機關的認可。隨著所得稅過渡期屆滿，企業享受的所得稅優惠幅度逐年減少，公司 2012

110、 年起已適用 25%稅率繳納企業所得稅；此外，假設未來稅收具體政策出現調整，導致公司享受的稅收優惠減少，可能對本公司的經營業績產生不利影響。（四）（四）未決訴訟帶來的風險未決訴訟帶來的風險 2014 年 3 月 20 日，昌江中稷大地礦業有限公司（簡稱“大地礦業”）向海南省高級人民法院起訴海鋼集團及海南礦業，稱被告 2002-2013 年間未按照貧礦選礦車間承包經營合同書及相關補充協議的約定向其足額供應貧礦，請求法院判令被告履行應供而未供的237萬噸貧礦可加工鐵精粉1,067,568干噸的合同義務 1-1-47（注：1,067,568 干噸鐵精粉的價值為 381,121,776 元）；2014

111、 年 5 月 4 日，大地礦業向法院提出增加訴訟請求，要求賠償經濟損失共計 381,121,776 元。上述訴訟已經海南省高級人民法院受理，開庭時間尚未確定。鑒于訴訟標的金額較大，判決結果尚不可預測，若法院最終生效判決采納大地礦業的訴訟請求，將可能對公司財務狀況造成較大影響。為進一步消除未決訴訟帶來的潛在影響，發行人股東復星集團、復星產投和海鋼集團已出具承諾：如海南礦業因該企業經營承包合同糾紛須承擔相關法律責任，包括但不限于違約賠償或被要求履行供礦義務及支付相關訴訟費用等，或因該糾紛導致海南礦業的生產、經營遭受損失的，承諾人自愿對海南礦業遭受的上述所有損失或支付的全部費用與開支進行全額補償。四

112、、四、與募集資金與募集資金投資投資項目相關的風險項目相關的風險 本次募集資金投資項目經濟效益信息為預測性信息，或與募集資金投資項目的實際效益有所偏差。本次募集資金投資項目的可行性已經詳細論證，但從投資項目本身來講，無論是在項目可行性研究、項目決策方面，還是在項目管理和實施等方面都存在不可預見的風險。本次募集資金投資項目投資額較大，項目管理和組織實施是項目成功與否的關鍵因素，直接影響到項目的進展和項目的質量。若投資項目不能按期完成并達產，或未來市場發生不可預料的不利變化，將對本公司的盈利狀況和未來發展產生不利影響。本次發行完成后，公司的凈資產將大幅增加，而募集資金投資項目投產后方可產生效益。在項

113、目產生效益前，存在凈資產收益率、每股收益等指標下降的風險。五、五、其他相關風險其他相關風險（一）（一）控股股東控制風險控股股東控制風險 復星集團系本公司控股股東，直接和間接持有本公司 60.00%的股份。預計本次 A 股發行（假定發行 18,667 萬股）完成后，復星集團對本公司的直接和間接持 1-1-48 股比例將下降至 54.00%，但仍然處于絕對控股地位。復星集團可以利用其控股股東地位，通過在董事會、股東大會行使表決權的方式影響公司的重大決策事項。作為控股股東，復星集團的利益可能會與公司中小股東的利益存在不一致的情況，因此公司存在控股股東控制風險。（二）（二）股票價格波動股票價格波動 股

114、票投資收益與風險并存，股票價格除受公司盈利水平和發展前景等基本面的影響外，還會受到政治、宏觀經濟形勢、經濟政策或法律變化、股票供求關系、投資者心理預期以及其他不可預測等因素的影響。本公司上市后股價可能因受上述因素影響背離其投資價值，從而給投資者帶來損失。（三）（三）難以預測的突發事件難以預測的突發事件 各種難以預測的突發性經濟、政治事件或災難性自然現象，將會對本公司產生重大影響。區域性或全球性的經濟危機、政局動蕩、戰爭等因素會使本公司的生產經營環境產生重大變化，進而對本公司的經營業績乃至存續產生不同程度的影響。1-1-49 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、一、發行人基本信息發行

115、人基本信息 公司名稱：海南礦業股份有限公司 英文名稱：Hainan Mining Co.,Ltd.注冊資本：168,000 萬元 法定代表人：陳國平 成立日期：2007 年 8 月 22 日 注冊地址：海南省昌江縣石碌鎮（海鋼辦公大樓）經營范圍：黑色、有色及非金屬礦石采選，鋼鐵產品，橡膠制品，旅館業，機械設備、配件制造、加工、維修，有色金屬冶煉，汽車運輸、汽車維修、機動車檢測，房產出租，技術咨詢服務，建筑材料、化工產品（危險品除外）、水質凈化制品、氧氣、醫用氧氣的銷售，電力生產銷售，進出口業務，勞保用品，五金交電，電力，壓力管道，通訊設施工程安裝及維修，電氣試驗等（以上項目涉及專項許可的行業憑

116、證經營）郵政編碼：572700 電 話：0898-26607630 傳 真：0898-26607075 互聯網地址：http:/ 電子信箱： 二、二、發行人發行人歷史沿革及股份公司設立歷史沿革及股份公司設立 本公司系海礦聯合根據海南省國資委出具的 海南省政府國有資產監督管理委員會關于海南礦業聯合有限公司變更設立股份有限公司的批復（瓊國資函2010293 號），以截至 2009 年 12 月 31 日經審計的母公司凈資產 1,994,920,464.08元，按照 1：0.8421 的比例折股為 1,680,000,000 股，整體變更設立的股份公司。2010 年 8 月 1 日，安永華明出具了安

117、永華明（2010）驗字第 60615139_B01 號驗資報告，確認發起人的出資已全部足額到位；2010 年 8 月 16 日，海南礦業 1-1-50 獲得海南省工商局頒發的企業法人營業執照。截至本招股說明書簽署日，本公司的注冊資本及實收資本均為 1,680,000,000元。（一）（一）發行人歷史沿革發行人歷史沿革 1、2007 年年 8 月，海礦聯合設立月，海礦聯合設立 海鋼公司是一家有著 50 余年歷史的國有礦山企業，是我國著名的露天富鐵礦生產基地，于 1957 年正式恢復生產，經過多年的建設和發展，逐步發展成為具有采礦、運輸、破碎、篩分、選礦、尾礦回收等綜合生產能力的露天礦山企業。按照

118、海南省委、省政府“以存量換增量，以增量促發展”和“大企業進入，大項目帶動”的改革思路，海鋼公司在剝離社會職能的基礎上以與鐵礦石采選主業相關的經營性資產（含負債）出資，復星集團和復星產投以貨幣資金出資，于2007 年 8 月共同設立了海礦聯合。（1）海礦聯合重組設立的基本情況 2007 年 4 月 16 日，海南省人民政府四屆 112 次常務會議原則通過了海南鋼鐵公司重組改制總體方案。2007 年 6 月 5 日，海鋼公司、復星集團和復星產投簽署了關于海南鋼鐵公司改制重組的框架協議書，約定三方共同出資成立合資公司。2007 年 8 月 15 日，海鋼公司、復星集團和復星產投簽署了海南礦業聯合有限

119、公司合資經營合同及補充協議；2007 年 9 月 10 日，海南省政府國有資產監督管理委員會出具關于海南礦業聯合有限公司合資經營合同的批復（瓊國資函2007470 號），同意海南礦業聯合有限公司合資經營合同及其補充協議，并對海南礦業聯合有限公司章程進行備案。2007 年 8 月 22 日，海礦聯合取得了海南省昌江工商行政管理局簽發的企業法人營業執照（注冊號：4600311001007 號），公司成立時股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 上海復星產業投資有限公司 60,000 40.00%1-1-51 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬

120、元）出資額（萬元）持股比例持股比例 2 海南鋼鐵公司 60,000 40.00%3 上海復星高科技（集團）有限公司 30,000 20.00%合合 計計 150,000 100.00%（2）海礦聯合設立方式和出資資產范圍 根據關于海南鋼鐵公司改制重組的框架協議書、海南礦業聯合有限公司合資經營合同及補充協議，海礦聯合注冊資本為 150,000.00 萬元，其中復星集團以貨幣資金認繳出資額 30,000.00 萬元、復星產投以貨幣資金認繳出資額60,000.00 萬元；海鋼公司以鐵礦石采選業務等相關經營性資產評估后的凈資產認繳出資額 60,000.00 萬元，出資凈資產評估值超過 60,000.0

121、0 萬元的部分，除貨幣資金留存在海鋼公司外，其余作為海礦聯合應付海鋼公司的債務。根據海南鋼鐵公司重組改制總體方案，海鋼公司的主業（即鐵礦石采、選和銷售業務）及相關輔業資產進入海礦聯合，海鋼公司暫管未移交的社會職能部分的人員和資產，繼續擁有部分劃撥土地使用權、鐵礦石以外的采礦權和現存貧鐵礦資源；海鋼公司占用的約 60km劃撥土地，其中與海南礦業生產經營所需建筑物相關的土地經評估后，按評估價納入重組資產，其他海南礦業實際運營所需的土地采取有償使用方式，向海鋼公司繳納使用費。根據海鋼公司、復星集團和復星產投簽署的關于重組資產范圍的補充協議，約定海鋼公司部分資產不進入海礦聯合重組資產的審計、評估報告范

122、圍，主要為社會職能部門占用的已移交地方管理的非經營性資產（包括學校、職工醫院、公安局等）、社區占用的非經營性資產（包括道路、擋墻、廁所、球場等），以及除與生產經營所需設備、建筑物相對應的經評估擬進入新公司的土地外的土地資產等。根據海鋼公司、復星集團和復星產投簽署的新增剝離資產協議，在前述約定的重組資產范圍基礎上，約定新增剝離海鋼公司留用辦公樓等資產（合計價值為 3,793.21 萬元），不進入本次重組資產范圍。海南礦業（及其前身海礦聯合）主營業務為鐵礦石采、選和銷售。海礦聯合 1-1-52 成立后，除堆存貧礦和海鋼公司部分廠房、設備等資產因承包予第三方使用而未納入出資外，海鋼公司原有鐵礦石采、

123、選和銷售相關主業資產已全部出資進入海礦聯合。根據海鋼公司、復星集團和復星產投于 2007 年 8 月 15 日簽署的海南礦業聯合有限公司合資經營合同和海南礦業聯合有限公司合資經營合同補充協議，若海鋼公司處置其所擁有的貧礦等資源，海礦聯合在同等條件下享有優先購買權。海鋼公司 2007 年 12 月 31 日的審計報告顯示，海鋼公司沒有控股子公司，其參股公司亦均不從事鐵礦石采選業務；除堆存的貧礦（沒有賬面價值）外，海鋼公司沒有其他存貨；除海礦聯合及下屬企業所需要的土地已經租賃給海礦聯合，其他土地不屬于海礦聯合主業所需使用的土地；根據海鋼公司的固定資產臺賬顯示，海鋼公司改制后所留存的房屋、建筑物、機

124、器設備等均系海鋼公司經營所需，與海礦聯合的主業無關。本公司設立資產移交過程中發生的資產置換及房屋建筑物退回（包括方式、方案）已獲得全體股東的同意，資產置換獲得有權國有資產管理部門海南省國資委的認可，相關方履行了必要的法律程序，符合公司法、企業國有資產監督管理暫行條例等現行相關法律法規的規定；退回的房屋建筑物均不是海南礦業開展主營業務活動所必需或不可替代的設施或場所，資產價值不大，該等資產和房屋建筑物的退回不會對公司主營業務活動的正常開展產生重大不利影響；在該等資產置換和房屋建筑物退回前，本公司已實際占有、使用和享有該等資產的收益，公司的財產權益并未因此受到損害，且海鋼集團已相應補足資產或現金，

125、不會對本公司資產完整性造成不利影響。經核查，保薦人和發行人律師認為，與發行人主業相關的原海鋼公司資產已通過上述方式完全進入海礦聯合。另外，海鋼公司因承包予第三方使用而未納入出資的資產系海鋼公司貧選車間。該車間系上世紀八十年代建設形成，由于鐵礦石價格尚長期處于低位，貧選車間一直不能正常生產。2002 年 2 月 25 日，大地礦業與海鋼公司簽訂貧礦選礦車間承包經營合同書，約定海鋼公司將貧選車間承包給大地礦業經營，合同期限至 2013 年 12 月 31 日。海鋼公司重組改制設立海礦聯合時，貧礦選礦車間 1-1-53 承包經營合同書尚在有效期，海鋼公司仍需履行合同項下的權利義務，若將承包給大地礦業

126、經營的貧選車間資產作為出資資產投入發行人，則構成違約行為；另外，考慮到新建的 110 貧選選礦廠已于 2007 年投產，因此，經重組各方協商，并經海南省國資委批準，海鋼公司、復星集團和復星產投簽署了海南礦業聯合有限公司合資經營合同及補充協議，約定海鋼公司承包給大地礦業使用的貧選車間廠房、設備等不作為出資進入海礦聯合的，委托海礦聯合管理。同時，由于海鋼公司鐵礦石主業資產已注入發行人，其不再繼續生產貧礦，無法繼續履行對大地礦業供應貧礦的義務，因此海鋼公司、復星集團和復星產投在海南礦業聯合有限公司合資經營合同及補充協議中約定：貧選車間承包合同中海鋼公司的權利、義務和責任由發行人承繼，直至承包合同終止

127、。2009 年 5月 6 日，大地礦業與海鋼集團、海礦聯合簽訂關于履行的補充協議書，進一步約定：大地礦業同意海鋼集團在貧礦選礦車間承包經營合同書中的權利、義務和責任由海礦聯合承繼和履行。因此，海鋼公司貧選車間未作為出資資產注入海礦聯合，以及海礦聯合承繼原承包合同的供礦義務具有合理的歷史背景和商業原因，并符合合同法有關規定。為確保承包合同期限屆滿后貧選車間不再繼續從事選礦業務，海鋼集團已作出承諾：在大地礦業承包經營原海鋼公司貧選車間的期限屆滿后，將按照國有資產管理相關辦法規定剝離貧選車間資產，以確保海鋼集團及其關聯方不再擁有、占用可從事貧礦選礦業務的資產。經保薦機構補充核查，2013 年 12

128、月 31 日承包合同屆滿后，海鋼集團已對貧選車間進行關停，原貧選車間不再繼續從事選礦業務，海鋼集團后續將依據國有資產管理有關規定對貧選車間資產進行處置。因此，保薦機構認為：海鋼集團未將貧選車間資產注入發行人存在其歷史原因，海鋼集團和發行人間已就貧選車間資產作出了合理安排，承包期限屆滿后已經進行關停處理；鑒于發行人設立以來，已擁有獨立完整的鐵礦石采選生產經營資產，上述貧選車間對外承包事項不影響發行人資產的完整性和獨立性。（3）職工安置 2007 年 1 月 26 日，海南鋼鐵公司重組改制職工安置方案經海鋼公司第十三屆職工代表大會第五次會議審議通過，并于 2007 年 8 月 15 日經海南省人事

129、勞 1-1-54 動保障廳關于審查海南鋼鐵公司重組改制職工安置方案的函（瓊人勞保勞監200758 號）確認。根據海南鋼鐵公司重組改制職工安置方案和海南礦業聯合有限公司合資經營合同，海鋼公司改制重組進入海礦聯合的經營性資產涉及的人員采取“人隨資產走”的原則。根據海鋼公司改制時的職工安置方案、海鋼公司出具的預提費用匯總表、海鋼函字200832 號文件、海礦聯合成立時的員工名冊等資料，并經海南礦業與海鋼集團確認，海鋼公司改制時職工安置方案的具體實施情況如下：海礦聯合成立之時，人員安置情況如下：共有 4,929 人進入海礦聯合就業，由海礦聯合按規定為該等員工繼續繳納社會保險費和住房公積金；原海鋼公司職

130、工 56 人因其本人不愿意進入海礦聯合工作的或不愿意隨社會職能單位移交地方與海鋼公司解除勞動關系后自謀職業，海鋼公司已按規定給付經濟補償金；532名社會職能單位的職工移交給相關政府部門，其中：中小學校 307 人，礦區公安局 48 人，職工醫院 177 人，該等職工的社會保險關系已經全部移交地方社保管理機構管理；有 15 人的勞動關系仍留在海鋼公司，并由海鋼公司繼續按規定繳納社會保險費和住房公積金；海鋼公司內部退養人員 1,974 人均由海礦聯合繼續根據海鋼公司與內退職工訂立的內部退養協議按照國家有關政策的規定代海鋼公司支付該等人員基本生活費、各種社會保險和住房公積金，到法定退休年齡時，為其辦

131、理正式退休手續；海鋼公司的離退休人員的社會保險由海鋼公司負責管理。海鋼公司自改制的凈資產中預提職工安置費用情況如下：單位：元 項目項目 總額總額 已支付額已支付額（截至（截至 2014 年年 6 月月 30 日）日）余額余額 經濟補償金 247,341,326.68 59,640,000.43 187,701,326.25 內退職工安置費用 245,352,137.96 189,696,072.35 55,656,065.61 離退休職工統籌項目外養老金補貼費用 65,738,253.60 46,289,450.35 19,448,803.25 因工傷亡遺屬撫恤費等費用 962,160.00

132、956,191.76 5,968.24 社會職能單位職工過渡期的補貼費用 189,160,800.00 189,160,800.00-1-1-55 合計合計 748,554,678.24 485,742,514.89 262,812,163.35 職工安置方案與執行的差異問題：關于內部退養人員勞動關系處理：職工安置方案中原定內部退養人員與海鋼公司解除勞動關系，與海礦聯合簽訂勞動合同等相關協議。實際操作時，該等內部退養人員并未與海鋼公司解除勞動關系，亦未與海礦聯合簽訂勞動合同等相關協議。但海礦聯合成立后根據海鋼公司與內退職工訂立的內部退養協議按照國家有關政策的規定代海鋼公司支付該等人員基本生活費

133、直至其退休，并為其繳納各種社會保險和住房公積金。關于職工安置方案中原定擬安置的昌江水業有限責任公司 108 名職工：昌江水業有限責任公司已于海鋼公司改制之前被剝離，相關資產亦未進入海礦聯合，根據人隨資產走原則，上述員工未納入本次職工安置的范疇。關于職工安置費用預提金額：根據職工安置方案，海鋼公司應當預提職工安置費用 75,416.68 萬元，后因測算基準日至實際改制完成之間的人員變化情況等原因，海鋼公司實際預提了 74,855.47萬元。保薦機構和發行人律師認為，海礦聯合的設立符合公司法的規定；海鋼集團（包括前身海鋼公司）和海南礦業（包括前身海礦聯合）亦已按照經批準的海鋼公司職工安置方案和國家

134、相關法律法規和政策規定切實履行各自義務，職工安置已經完成，目前不存在相關糾紛或潛在糾紛。（4）出資資產的評估 2006年12月21日，中資資產評估有限公司出具了中資評字2006第105號 海南鋼鐵公司鐵礦采礦權價值評估報告書，評估基準日為 2006 年 4 月 30 日，評估報告確認海鋼公司作為出資投入海礦聯合的采礦權評估值為 40,508.33 萬元，海南省國土環境資源廳于 2007 年 2 月 15 日出具采礦權評估結果確認書（瓊土資礦認字（2007）第 01 號）確認了上述采礦權價值。2007 年 8 月 3 日，中發國際資產評估有限公司出具了中發評報字2007第 073號海南鋼鐵公司重

135、組改制項目資產評估報告，資產評估基準日為 2006 年 9 月30 日，評估報告確認海鋼公司投入海礦聯合的凈資產評估值為 136,217.81 萬元（不含采礦權價值）；海南省國資委于 2007 年 8 月 14 日以海南省政府國有資產監督管理委員會關于對海南鋼鐵公司重組改制項目資產評估報告的批復（瓊國資 1-1-56 函2007407 號）對上述評估報告進行了批準。其中，重組范圍內的 31 宗土地使用權價值由北京華信房地產評估有限公司和?？诤庑挪粍赢a評估咨詢有限公司進行評估，并于 2007 年 5 月 30 日出具了華信2007（估）字第 118 號土地評估報告書；之后根據昌江黎族自治縣國土環

136、境資源局對上述土地評估價值的備案結果，該 31 宗土地使用權的評估值調增了 120,884.00 元并作為海鋼公司的出資進入海礦聯合。（5）資產移交和驗資 根據海鋼公司與海礦聯合簽署的資產移交書，雙方按照海南礦業聯合有限公司合資經營合同的約定進行了資產和負債的移交，資產移交日為 2007年 8 月 31 日。為確定海鋼公司截至合資經營合同簽署日（2007 年 8 月 15 日）出資資產的凈資產狀況，海鋼公司以評估值為基礎，針對出資資產、負債及相關業務于資產評估基準日（2006 年 9 月 30 日）至資產移交日期間的經營情況編制了模擬財務報表，其中 2007 年 8 月的凈利潤的 50%由海礦

137、聯合享有。安永大華會計師事務所有限責任公司對模擬財務報表進行了專項審計，并于 2007 年 12 月 26 日出具了安永大華業字（2007）第 746 號專項審計報告。根據安永大華業字（2007）第 746 號專項審計報告，截至 2007 年 8 月 31日，海鋼公司移交給海礦聯合的凈資產為 199,391.07 萬元。其中：除 2007 年 8 月凈利潤的 50%（即 560.77 萬元）作為海礦聯合的資本公積外，60,000.00 萬元作為海礦聯合的實收資本；剩余 138,830.30 萬元除貨幣資金留存在海鋼公司外作為海礦聯合對海鋼公司的負債，其中包含合資經營合同約定的改制預提費用 74

138、,855.47萬元。2007 年 8 月 30 日，安永大華會計師事務所有限責任公司出具了安永大華業字（2007）第 653 號驗資報告，驗證海礦聯合于 2007 年 8 月 28 日分別收到復星集團和復星產投貨幣出資 30,000.00 萬元和 60,000.00 萬元。2007 年 12 月 26 日，安永大華會計師事務所有限責任公司出具了安永大華業字（2007）第 747 號驗資報告，驗證截至 2007 年 8 月 31 日，海礦聯合已收到 1-1-57 海鋼公司以經評估后的凈資產出資繳納的注冊資本 60,000.00 萬元，股東累計實繳注冊資本為 150,000.00 萬元，占已登記注

139、冊資本的 100%；截至 2007 年 12 月 26日，海鋼公司移交資產的產權過戶手續正在辦理之中。（6）改制過程中形成的海礦聯合對海鋼公司債務詳細情況及清償過程 根據關于海南鋼鐵公司改制重組的框架協議書、海南礦業聯合有限公司合資經營合同及補充協議，海礦聯合注冊資本為 150,000.00 萬元，其中復星集團以貨幣資金認繳出資額 30,000.00 萬元，復星產投以貨幣資金認繳出資額60,000.00 萬元；海鋼公司以鐵礦石采選業務等相關經營性資產評估后的凈資產認繳出資額 60,000.00 萬元，出資凈資產評估值超過 60,000.00 萬元的部分，除貨幣資金留存在海鋼公司外，其余作為海礦

140、聯合應付海鋼公司的債務。根據安永大華業字（2007）第 746 號專項審計報告，截至 2007 年 8 月 31日，海鋼公司移交給海礦聯合的資產為 255,534.54 萬元，負債為 56,143.47 萬元，凈資產為 199,391.07 萬元。其中：60,000.00 萬元作為海礦聯合的實收資本，2007年 8 月凈利潤的 50%（即 560.77 萬元）作為海礦聯合的資本公積；剩余 138,830.30萬元除貨幣資金留存在海鋼公司外作為海礦聯合對海鋼公司的負債，其中包含合資經營合同約定的改制預提費用 74,855.47 萬元。改制過程中形成的海礦聯合對海鋼公司債務詳細情況列表如下：單位：

141、元 項目項目 金額金額 2007 年 8 月 31 日審定凈資產 1,993,910,730.97 海鋼公司對海礦聯合的出資-600,000,000.00 2007 年 8 月份利潤的 50%作為海礦聯合的資本公積 -5,607,721.03 由海礦聯合代付的改制預提費用-748,554,678.24 應歸還海鋼公司凈資產款 639,748,331.70 改制日至債務結清日對海鋼公司應付款項的調整 52,219,167.14 改制過程中形成的海礦聯合對海鋼公司債務總額 691,967,498.84 其中，改制日至債務結清日對海鋼公司應付款項的調整具體包括：1-1-58 單位：元 項目項目 金額

142、金額 移交存貨的增值稅進項稅額 21,341,103.87 海礦聯合應付海鋼公司股利 60,000,000.00 改制日負債中包含的應交稅費轉付海鋼公司由其自行支付 40,198,256.33 改制日負債中包含的應付海南省國資委款項轉付海鋼公司由其支付 25,000,000.00 2009 年雙方簽訂資產置換協議歸還改制資產中無法過戶的資產等 -74,119,929.43 改制日資產中包含的應收鞍鋼公司款轉由海鋼公司應收 -12,115,663.10 其他調整 -8,084,600.53 合計合計 52,219,167.14 改制過程中形成的對海鋼公司債務清償過程如下：單位：元 項目項目 金額

143、金額 改制日原以海鋼公司開具的銀行戶頭的存款留在海鋼公司 653,725,060.13 改制日后清償海鋼公司款項 38,242,438.71 改制過程中形成的海礦聯合對海鋼公司債務清償總額 691,967,498.84 截至本招股說明書簽署日，本公司與海鋼公司之間改制形成的債務已全部結清。（7）保薦機構和發行人律師核查意見 海礦聯合設立滿足公司法關于設立有限責任公司應當具備的條件。根據公司法第三十條，“股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記”。海礦聯合于 2007 年 8 月 2

144、2 日取得工商營業執照，而公司首次驗資工作于 2007 年 8 月 30 日完成，存在工商注冊登記早于驗資的情形。鑒于：復星集團、復星產投和海鋼公司分別于 2007 年 8 月 28 日、2007 年 1-1-59 8 月 31 日（均為海礦聯合注冊設立后的一個月內）完成出資繳納義務。經核查設立海礦聯合的海南礦業聯合有限公司合資經營合同的有關約定，上述 3 家股東的出資均符合約定的出資期限（即 2007 年 8 月）。就有限責任公司設立時的股東出資期限，海南省人大常委會頒布的海南經濟特區企業法人登記管理條例和海南省工商局于新公司法頒布后發布的關于公司登記管理若干問題的暫行意見（瓊工商辦字200

145、69 號）均規定，企業注冊資本為投資者認繳的出資額之和，第一期出資（不得少于注冊資本總額的 10%）應于企業法人營業執照簽發之日后一個月內注入。因此，海礦聯合的股東出資時間符合地方法規、規范性文件的規定及股東之間的約定。保薦機構和發行人律師認為，海礦聯合股東按照海南省地方規定于海礦聯合設立后的當月完成出資繳納義務及之后完成相關驗資手續，未實際影響公司的法人財產能力和實際經營運作，也未損害任何債權人的利益，具備有限公司的設立條件，沒有違反公司法的禁止性規定，也不會構成本次發行上市的障礙，海礦聯合的設立符合公司法的規定。2、2010 年年 8 月，整體變更為股份公司月，整體變更為股份公司（1）20

146、10 年 7 月 28 日，海礦聯合股東會通過決議，以公司截至 2009 年 12月 31 日經審計的母公司凈資產 1,994,920,464.08 元，按照 1：0.8421 的比例折合為股份總額 168,000 萬股，整體變更為股份公司。凈資產折股后超出注冊資本部分均進入公司的資本公積（保留專項儲備 3,295.83 萬元除外）。（2）2010 年 8 月 1 日，海南省國資委出具了海南省政府國有資產監督管理委員會關于海南礦業聯合有限公司變更設立股份有限公司的批復（瓊國資函2010293 號文），同意公司整體變更有關事宜，并出具了海南省政府國有資產監督管理委員會關于成立海南礦業股份有限公司

147、國有股權管理有關問題的批復（瓊國資函2010294 號）。同日，海礦聯合全體股東簽署了發起人協議，安永華明出具了安永華明（2010）驗字第 60615139_B01 號驗資報告，確認各發起人的出資已全部足額到位。（3）2010 年 8 月 12 日，海南礦業召開創立大會。2010 年 8 月 16 日，海南礦業獲得海南省工商局頒發的 企業法人營業執照，注冊號為 469031000001286，1-1-60 法定代表人為陳國平。整體變更完成后，海南礦業股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份性質股份性質 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 上海復星產業投資有限公司 一般法人股

148、 67,200 40.00%2 海南海鋼集團有限公司 國有法人股 67,200 40.00%3 上海復星高科技（集團）有限公司 一般法人股 33,600 20.00%合合 計計-168,000 100.00%股份公司設立后至本招股說明書簽署日，本公司股權結構未發生變化。3、出資資產的調整（1）資產置換 2008 年 9 月 25 日，海鋼公司向海南省國資委提交海鋼辦字200861 號關于收回部分出資資產及相關事宜的請示，說明海鋼公司少量出資資產因歷史等原因無法辦理產權過戶而需要收回。2008 年 11 月 24 日，海鋼公司向海南省國資委提交海鋼辦字200871 號關于的補充說明，列明擬收回資

149、產的項目（價值為 76,442,680.87 元）、收回資產的方式、收回資產的管理、處置和相關人員的安置、用于置換的資產等。2008 年 11 月 24 日，海南省國資委出具瓊國資函2008496 號關于海南鋼鐵公司收回部分出資資產及相關事項的批復，同意海鋼公司海鋼辦字200871 號關于收回部分出資資產及相關事宜的請示的補充說明 中對無法辦理產權過戶的出資資產進行置換的解決方案。2008 年 12 月 18 日，海礦聯合與海鋼公司簽訂了資產置換協議，約定：出資資產中的?？跒I海大酒店管理有限公司股權等資產（根據安永大華業字（2007）第 746 號 專項審計報告，截至 2007 年 8 月 3

150、1 日的賬面值為 76,442,680.87元）由于歷史原因難以完成過戶至海礦聯合的手續，由海鋼公司收回（移交基準日為 2008 年 12 月 31 日）；海鋼公司以如下資產置換給海礦聯合：出資資產中海鋼公司歷年應付未付稅費（負債）40,198,256.33 元由海鋼公司自行支付；海鋼公司用于出資的土地使用權調增價值 120,884.00 元；海鋼公司下屬陵水和盛實業 1-1-61 有限公司持有的海南海能達電池有限公司股權的轉讓價款 122,751.44 元；海南礦業應付海鋼公司鐵礦石貧礦等采購款。2011 年 6 月 8 日，海鋼集團、復星集團、復星產投與海南礦業共同出具了 關于海南鋼鐵公司

151、凈資產出資情況的確認函，確認 2008 年 12 月 18 日的資產置換協議中約定的資產置換的完成情況。海鋼集團收回的?？跒I海大酒店管理有限公司股權等資產具體如下：單位：元 資產名稱資產名稱 性質性質 2007 年年 8 月月 31 日的入賬價值日的入賬價值 母公司賬列海鋼大酒店資產 固定資產 12,324,882.53 母公司賬列濱海大酒店資產 固定資產 31,871,102.26 母公司賬列廣州公司資產 固定資產 653,413.81 母公司賬列湛江辦事處資產 固定資產 621,332.53 房產 1（?？谑旋埨ハ麓?48-1 號 801 室）固定資產 71,292.93 房產 2（?？谑?/p>

152、龍昆下村 48-1 號 802 室）固定資產 79,289.10 海鋼公司廣州公司（下有公司廣州市前進房地產開發有限公司）的 100%股權 股權 4,317,600.00 三亞渡假村有限公司的 33.30%股權 股權 21,413,967.71 瓊珠大酒店 其他資產 2,889,800.00 中國冶金礦業總公司的 0.78%股權 股權 2,200,000.00 濱海大酒店 分公司 0 濱海大酒店管理有限公司 股權 0 海鋼大酒店 分公司 0 湛江辦事處 分公司 0 合合 計計-76,442,680.87（2）房屋建筑物退回 2010 年 7 月至 2011 年 5 月期間，由于難以完成出資資產

153、中 75 項房屋建筑物的過戶手續，應海南礦業的要求，海鋼集團以與該部分房屋建筑物于 2007 年 8 1-1-62 月 31 日的入賬價值（已經安永大華業字（2007）第 746 號專項審計報告審計確認）等額的貨幣資金合計 8,393,963.74 元補足，具體過程如下：2009 年 11 月 21 日，海礦聯合出具海礦財函字200957 號函件，要求海鋼集團收回無法辦理產權過戶手續的部分房屋建筑物。2010 年 7 月 20 日，海鋼集團出具海鋼函字201048 號復函，同意以投入時的作價 1,705,161.30 元收回 12 處房屋建筑物。2011 年 3 月 10 日，海南礦業出具海礦

154、財函字201116 號函件，要求海鋼集團收回無法辦理產權過戶手續的部分房屋建筑物。2011 年 4 月 20 日，海鋼集團出具海鋼函字201121 號復函，同意以投入時的作價 2,957,020.11 元收回 27 處房屋建筑物。2011 年 5 月 10 日，海南礦業出具海礦財函字201139 號函件，要求海鋼集團收回無法辦理產權過戶手續的部分房屋建筑物。2011 年 5 月 31 日，海鋼集團出具海鋼函字201136 號復函，同意以投入時的作價 3,731,782.33 元收回 36 處房屋建筑物。作為上述資產退還的作價，海南礦業已于 2011 年 6 月 8 日收到海鋼集團支付的現金合計

155、 8,393,963.74 元。2011 年 6 月 8 日，海鋼集團、復星集團、復星產投與海南礦業簽署關于海南鋼鐵公司凈資產出資情況的確認書，確認同意上述房屋建筑物退回處理。2011 年 11 月 1 日，海南省國資委出具關于海南礦業聯合有限公司重組設立情況確認的批復（瓊國資函2011361 號）確認，海鋼公司對海南礦業有關出資資產的置換、退回和補足已經履行相關批準程序并經海南省國資委認可，不存在國有資產流失情形。根據安永華明出具的安永華明（2011）專字第 60615139_B05號關于退回無法過戶資產情況的鑒證報告確認：海鋼集團根據上述資產置換協議應置入的資產，通過沖減發行人應付海鋼集團

156、的負債方式進行，該等置入交易及會計處理已于 2008 年度內完成，2009 年 4 月，與資產置換有關的往來已結算完畢；房屋建筑物的退回已經完成，退回房屋建筑物的作價，海鋼集團已于 2011 年 6 月 8 日以現金形式補足。1-1-63（3）保薦機構和發行人律師核查意見 經核查，保薦機構和發行人律師認為，上述資產置換及房屋建筑物退回（包括方式、方案）已獲得海南礦業全體股東的同意和有權國有資產管理部門海南省國資委的認可，相關方履行了必要的法律程序，符合公司法、企業國有資產監督管理暫行條例等現行相關法律法規的規定。鑒于上述退回的房屋建筑物均非海南礦業開展主營業務活動所需或不可替代之設施或場所，且

157、資產價值不大。為此，保薦機構和發行人律師認為：該等資產和房屋建筑物均不是海南礦業開展主營業務所必需的財產，該等資產和房屋建筑物的退回不會對公司主營業務活動的正常開展產生重大不利影響；在上述資產置換和房屋建筑物退回前，海南礦業已實際占有、使用和享有該等資產的收益，公司的財產權益并未因此受到損害，且海鋼集團已相應補足資產或現金，不會對公司資產完整性造成不利影響。4、保薦人、發行人律師對公司歷史沿革的核查意見 2011 年 11 月 1 日，海南省國資委出具關于海南礦業聯合有限公司重組設立情況確認的批復（瓊國資函2011361 號），確認本公司重組設立過程符合國有資產管理法律法規的規定，并獲得省政府

158、及其相關部門的批準，充分履行了法律法規規定的程序；原海鋼公司鐵礦石開采、加工業務及資產的出資定價系根據評估結果和合資文件的約定確定，有關出資資產的置換、退回和補足已經履行相關批準程序并經海南省國資委認可，不存在國有資產流失情形。經核查，保薦人和發行人律師認為：海礦聯合重組過程符合國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知（國辦發200396 號）、國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知（國辦發200560 號）和企業國有資產監督管理暫行條例等國有資產管理法律法規的規定，履行了相關法律程序，獲得有權機關的批準，不存在造成國有資產流失

159、的情形。（二）（二）股份公司設立情況股份公司設立情況 1、發起人情況、發起人情況 1-1-64 本公司整體變更發起設立時，發起人為前身海礦聯合的全體股東，各發起人持股情況如下表：序號序號 股東名稱股東名稱 股份性質股份性質 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 上海復星產業投資有限公司 一般法人股 67,200 40.00%2 海南海鋼集團有限公司 國有法人股 67,200 40.00%3 上海復星高科技（集團）有限公司 一般法人股 33,600 20.00%合合 計計-168,000 100.00%2、變更為股份公司前后發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務變更為股份公司前后發

160、起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由有限責任公司整體變更設立，各發起人以其持有的有限責任公司的權益作為出資發起設立股份公司。股份公司設立前后，各發起人的資產和實際從事的業務未發生變化。其中，復星集團和復星產投主要從事投資管理業務，擁有的主要資產為長期股權投資；海鋼集團主要從事投資管理、酒店經營、房地產開發等業務，擁有的主要資產包括未注入海礦聯合的非鐵礦主業資產、土地以及長期股權投資等。3、發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由海礦聯合整體變更設立，整體變更前海礦聯合擁有的全部資產和業務均由本公司承繼。本公司在改制設立前

161、后擁有的主要資產和從事的主要業務均未發生變化。4、發行人設立前后的業務流程及其之間的關系發行人設立前后的業務流程及其之間的關系 由于本公司系采用有限責任公司整體變更方式設立，因此本公司整體上繼承了原企業的業務，設立前后的業務流程未發生變化。5、發行人設立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況發行人設立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司設立以來，在商品購買和銷售、土地租賃、資產和股權轉讓等方面與主要發起人存在關聯交易。其中，本公司與復星集團、復星產投間的關聯交易主要體現在公司向復星集團下屬公司南鋼股份等關聯方銷售鐵礦石產品以及部分長期股權投資的處置等；與海

162、鋼集團間的關聯交易主要體現在公司向海鋼集團購 1-1-65 買貧礦和鈷銅礦資源、租賃土地、出資資產的調整等。上述關聯交易已履行了必要的法定程序，關聯交易價格公允，不存在有損發行人利益的行為。6、發起人出資資產的產權變更手續辦理情況發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司的發起人為整體變更前海礦聯合的全體股東，整體變更后，公司依法完全承繼了海礦聯合的所有資產、負債和權益。根據安永華明出具的安永華明（2010）驗字第 60615139_B01 號驗資報告，各發起人的出資已全部足額到位。截至招股說明書簽署日，本公司整體變更所涉及土地、房屋所有權、采礦權、探礦權等資產權屬證書的所有權人名稱變更手續均

163、已辦理完畢。（三）（三）發發行人重大資產重組情況行人重大資產重組情況 除本節前述“出資資產的置換和退還”外，本公司自成立以來發生的主要資產重組情況如下：1、2008 年，海礦聯合收購紅山礦業年，海礦聯合收購紅山礦業 70%股權股權（1）紅山礦業基本情況 本次交易前，紅山礦業基本信息如下：公司名稱：托里縣紅山礦業金屬有限責任公司 法定代表人：胡立紅 成立時間：2005 年 2 月 18 日 注冊資本：19,200 萬元 注冊地址：托里縣廟爾溝鎮 經營范圍：鐵礦、鉻礦的勘察、開采、加工、銷售，五金交電，建筑材料，公路運輸營運。股權結構：胡立紅持有公司 100%股權。（2）交易原因 從礦業企業發展路

164、徑分析，不斷增加公司的資源儲量是礦業企業持續發展的 1-1-66 有力保障，而通過對外收購的方式實現外延式擴張是實現資源儲量不斷增加的有效途徑。鑒于紅山礦業在新疆地區從事鐵礦的開采和加工業務，為了通過對紅山礦業的收購建立西部地區資源擴張的平臺并增加公司資源儲量，海礦聯合于 2008 年對紅山礦業 70%的股權進行了收購。紅山礦業擁有的采礦權和探礦權如下：采礦權 序號序號 礦山名稱礦山名稱 權證號權證號 礦區面積礦區面積（平方公里）（平方公里）生產規模生產規模（萬噸（萬噸/年）年）1 新疆托里阿克塔什鐵礦 C6500002009042120013459 2.0636 50.00 2 白堿灘西北超

165、基性巖體中段鉻鐵礦 6500000832472 1.00 0.05 3 新疆托里蒙古河鐵礦 6500000813188 8.8625 5.00 4 布爾克斯臺鐵礦 6500000813165 0.54 0.54 5 拉巴鐵礦 6500000813166 7.195 10.00 探礦權 序號序號 勘查項目名稱勘查項目名稱 權證號權證號 勘查面積勘查面積（平方公里）（平方公里）1 新疆托里縣薩爾丘可一帶鐵礦普查 T65120080602011441 6.93 2 新疆托里縣布克斯臺鐵礦普查 T65120080602011442 5.58 3 新疆托里縣薩爾丘可西一帶鐵礦普查 T6512008060

166、2011443 1.81 4 新疆托里縣唐巴勒一帶鐵礦普查 T65120080602011444 10.42 5 新疆托里縣塘巴勒一帶鐵礦普查評價（二區）T65120080602011447 36.17 注：上述采礦權和探礦權信息根據截至 2011 年 12 月 31 日有效的采礦許可證和勘查許可證列示，2008年收購時上述采礦權和探礦權均包含在收購標的中。（3）交易價格和履行的程序 2008 年 5 月，海礦聯合股東會通過了受讓紅山礦業股權的決議；2008 年 10月，海礦聯合與胡立紅簽訂了股權轉讓協議，海礦聯合受讓胡立紅持有的紅山礦業 70%股權，股權轉讓對價為 22,120.00 萬元（

167、包括支付給紅山礦業原股東的股權轉讓款 13,440.00 萬元以及承擔紅山礦業的債務 8,680.00 萬元）。1-1-67（4）本次交易對公司的影響 于資產購買日（2008 年 10 月 31 日），紅山礦業的可辨認資產和負債的公允價值分別為 32,523.91 萬元和 923.91 萬元。本次交易完成后，本公司無形資產和總資產規模增加，其中無形資產增加 28,414.84 萬元。根據額敏曙光有限責任會計師事務所出具的額曙（2008）第 42 號審計報告，紅山礦業 2007 年度實現營業收入 2,026.53 萬元，實現利潤總額和凈利潤 357.98萬元（免繳所得稅）。（5）交易雙方關聯關系

168、情況 經核查，保薦人和發行人律師認為，胡立紅與海南礦業股東、實際控制人之間不存在關聯關系。2011 年 10 月，胡立紅出具聲明及確認函，說明其與海南礦業及其股東、實際控制人、董事監事及高級管理人員之間，不存在任何關聯關系、親屬關系、委托持股關系或其它利益輸送安排。2、2010 年年 5 月，海礦聯合轉讓富鑫鈦月，海礦聯合轉讓富鑫鈦業業 30%股權股權（1）富鑫鈦業基本情況 本次交易前，富鑫鈦業基本信息如下：公司名稱：海南富鑫鈦業有限公司 法定代表人：梁信軍 成立時間：2007 年 3 月 1 日 注冊資本：10,000 萬元 注冊地址：海南省?？谑袨I海大酒店 13 樓 經營范圍：礦產資源加工

169、、經營（專營除外），礦產資源項目投資及咨詢。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）股權結構：寶鈦集團有限公司持有公司 40%股權，復星產投持有 30%股權，海礦聯合持有公司 30%股權。1-1-68 富鑫鈦業未擁有礦業權，因此也未擁有或占用任何礦區，其主要資產是持有投資復達鈦白 32.5%的股權；復達鈦白擬進行鈦白粉加工業務，至今仍在建設階段，尚無任何生產活動。（2）交易原因 由于鈦白粉深加工業務與海南礦業鐵礦石采選業務不會產生協同效應，且海南礦業對富鑫鈦業的投資構成與控股股東下屬企業的共同投資，為進一步突出主營業務，規范海南礦業與控股股東間的交易行為，2010 年 5 月 17 日，公司董事會作

170、出決定，同意將富鑫鈦業 30%股權按原出資額轉讓給同一實際控制人控制的復星礦業。（3）交易價格和履行的程序 2010 年 5 月，經董事會審議通過，海礦聯合與復星礦業簽訂了股權轉讓協議，將其持有的富鑫鈦業 30%股權轉讓予復星礦業。根據海南中明智資產評估有限公司出具的 海南富鑫鈦業有限公司整體資產評估報告（海南中明智評報字（2010）第 4007 號），截至 2009 年 12 月 31 日，富鑫鈦業凈資產評估值為 6,894.33 萬元。經交易雙方協商，富鑫鈦業 30%股權轉讓價格約定為 3,000 萬元。轉讓完成后，寶鈦集團持有該公司 40%股權，復星產投和復星礦業分別持有該公司 30%股

171、權，其中復星產投和復星礦業系同一實際控制人控制的企業。（4）本次交易對公司的影響 富鑫鈦業主要資產為持有復達鈦白 32.5%股權，復達鈦白主要從事鈦白粉深加工業務，而海南礦業的主營業務為鐵礦石采、選和銷售，二者生產的產品品種、用途均不相同，且不具備替代性。因此，本次交易不會產生同業競爭情形。同時，海南礦業和富鑫鈦業各自在日常生產經營過程中不需要使用對方的主要產品，本次交易不會增加可預見的合理關聯交易。另外，富鑫鈦業資產規模較小，且與本公司從事的主營業務完全不同；本次交易前，富鑫鈦業尚未開展業務，未產生盈利；本次交易給公司帶來投資收益341.61 萬元，金額較小。因此，本次交易不會對本公司業務經

172、營和財務狀況構成重大影響。1-1-69（5）富鑫鈦業經營合規情況 本公司擁有富鑫鈦業股權期間，富鑫鈦業未發生因違反相關法律法規而受到行政處罰的情形，未發生經政府主管部門認定的環境污染事故或生產安全事故。3、2010 年年 12 月，海南礦業購買海鋼集團鈷銅礦采礦權月，海南礦業購買海鋼集團鈷銅礦采礦權（1）交易標的基本情況 2009 年 6 月 23 日，海鋼 公司 取得 昌 江縣石 碌鈷 銅礦 采 礦權證（C4600002009063120024460），開采方式為地下開采，生產規模為 16.50 萬噸/年，礦區面積為 0.6015 平方公里。（2）交易原因 由于 2007 年海鋼公司出資設立

173、海礦聯合時鈷銅礦采礦權尚未完成采礦權價款的繳納，因此該采礦權未包含在對海礦聯合的出資范圍內。根據海南礦業聯合有限公司合資經營合同的約定，鈷銅礦由海鋼公司按照國家有關政策規定合法取得采礦權，若海礦聯合需要購買，則由海鋼公司協助海礦聯合按國家礦產資源管理和國有資產管理有關規定受讓。由于本公司下屬全資子公司昌鑫鈷業主要從事鈷銅產品冶煉業務，收購鈷銅礦采礦權有利于提高公司經營的獨立性，進一步規范和減少公司與股東間的關聯交易。（3）交易價格和履行的程序 2010 年 2 月 26 日，海南省國資委出具瓊國資201037 號關于海南海鋼集團公司轉讓昌江縣石碌鈷銅礦采礦權有關問題的批復，同意海鋼集團轉讓昌江

174、縣石碌鈷銅采礦權。2010 年 8 月 6 日，北京中保信資產評估有限公司出具了海南鋼鐵公司昌江縣石碌鈷銅礦采礦權評估報告（中寶信礦評報字2010第 113 號），以折現現金流量法確定截至 2010 年 4 月 25 日，石碌鈷銅礦采礦權評估價值為 6,780.40 萬元。2010 年 8 月 30 日，海鋼集團刊登了海南鋼鐵公司鈷銅礦采礦權掛牌轉讓公告。1-1-70 2010 年 9 月 2 日，海南礦業董事會審議通過了購買鈷銅礦采礦權的議案。2010 年 9 月 28 日，海南礦業作為合資格受讓方與海鋼集團簽訂采礦權轉讓合同書，轉讓價款為 6,780.40 萬元。海南產權交易所對本次采礦權

175、轉讓出具了瓊產交鑒2010063 號產權交易鑒證書，鑒證本次交易符合交易規則和程序。2010 年 11 月 15 日，海南礦業已向海鋼集團付清 6,780.40 萬元的轉讓價款。2010 年 11 月 24 日，海南省國土環境資源廳出具了關于海南鋼鐵公司昌江縣石碌鈷銅礦采礦權轉讓審批通知書（瓊土環資礦）采轉（2010）03 號），確認海鋼集團提交的“海南鋼鐵公司昌江縣石碌鈷銅礦”轉讓申請符合國家有關采礦權轉讓的法律法規的要求，同意本次轉讓。2010 年 12 月 21 日，海南礦業獲得海南省國土環境資源廳頒發的采礦許可證，證號為 C4600002009063120024460，開采礦種為鈷礦、

176、銅礦，開采方式為地下開采，生產規模為 16.50 萬噸/年，礦區面積為 0.6015 平方公里，有效期限自 2010年 12 月 21 日至 2023 年 7 月 2 日。（4）本次交易對公司的影響 本次交易完成后，本公司進一步掌握了石碌礦區鐵多金屬資源；同時，本次交易完成后，有效解決了昌鑫鈷業鈷銅礦石原材料采購問題，減少與股東方的關聯交易，對公司業務發展具有積極意義。（5）保薦機構和發行人律師核查意見 綜上所述，保薦人認為，2010 年 12 月發行人購買海鋼集團鈷銅礦采礦權已經履行了法律法規規定的程序，價格公允，沒有造成國有資產流失。發行人律師認為，發行人向海鋼集團購買鈷銅采礦權已履行探礦

177、權采礦權轉讓管理辦法（國務院令第 242 號）、礦業權評估管理辦法（試行）和企業國有產權轉讓管理暫行辦法等現行相關法律法規規定的程序，價格公允，未造成國有資產流失。4、2011 年年 3 月，海南礦業轉讓紅山礦業月，海南礦業轉讓紅山礦業 70%股權股權（1）紅山礦業基本情況 1-1-71 本次交易前，紅山礦業基本信息如下：公司名稱：托里縣紅山礦業金屬有限責任公司 法定代表人：劉明東 成立時間：2005 年 2 月 18 日 注冊資本：19,200 萬元 注冊地址：托里縣廟爾溝鎮 經營范圍：鐵礦、鉻礦的勘察、開采、加工、銷售，五金交電，建筑材料，公路運輸營運。股權結構：海南礦業持有公司 70%股

178、權，胡立紅持有公司 30%股權。（2）交易原因 紅山礦業地處新疆西北部，由于文化差異巨大，管理困難，且由于氣候原因，紅山礦業生產活動受季節性影響較強（一般于每年 11 月停產，來年 3 到 4 月份復產），給海南礦業生產管理帶來諸多不利影響。2008 年收購完成后，紅山礦業公司業績一直不理想。根據新疆民旺有限責任會計師事務所出具的新民旺會審201104-264 號審計報告，2009 年和 2010 年，紅山礦業實現營業收入分別為 2,010.97萬元和 3,382.85 萬元；實現凈利潤分別為-3,140.30 萬元和-391.50 萬元。鑒于紅山礦業業績不佳，難以成功整合，給海南礦業生產管理

179、帶來諸多不利影響；同時，紅山礦業資產規模占海南礦業總體資產規模比例較小，收益貢獻少，海南礦業及時調整經營策略，對紅山礦業進行剝離。海南礦業確認，紅山礦業資產規模占海南礦業總體資產規模比例較小，收益貢獻少，股權轉讓完成后，不會對海南礦業業務經營和財務狀況帶來重大影響。（3）交易價格和履行的程序 2011 年 3 月 29 日，海南礦業 2011 年第二次臨時股東大會通過決議，擬將公司持有的紅山礦業 70%股權轉讓予復星產投。同日，海南礦業與復星產投簽署了股權轉讓協議。上海東洲針對紅山礦業凈資產值出具了滬東洲資評報字第 1-1-72 DZ110122231 號企業價值評估報告，評估基準日為 201

180、0 年 8 月 30 日，凈資產評估值為 31,517.18 萬元，對應 70%股權價值為 22,062.03 萬元。經交易雙方協商，本次交易價格最終確定為 22,120 萬元。2011 年 3 月 30 日，紅山礦業完成工商變更，復星產投和胡立紅分別持有公司 70%和 30%股權。（4）本次交易對公司的影響 自 2011 年 3 月 31 日起，紅山礦業不再納入本公司合并范圍。截至 2011 年 3月 31 日，紅山礦業反映在本公司賬面的資產規模與本公司對比如下：單位：萬元 項目項目 海南礦業海南礦業 紅山礦業紅山礦業 占比占比 總資產 411,757.30 26,275.33 6.38%凈

181、資產 281,778.05 19,974.95 7.09%2009 年和 2010 年，紅山礦業對海南礦業的收益貢獻程度如下：單位：萬元 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 海南礦業海南礦業 紅山礦業紅山礦業 占比占比 海南礦業海南礦業 紅山礦業紅山礦業 占比占比 營業收入 247,953.01 3,382.85 1.36%156,015.12 2,010.97 1.29%利潤總額 132,601.04-391.50-53,142.32-3,140.30-凈利潤 103,678.47-391.50-42,008.32-3,140.30-可見，紅山礦業資產規模占海南礦業總體資產規模

182、比例較小，收益貢獻較少，本次交易完成后，不會對海南礦業業務經營和財務狀況帶來重大影響。本次交易為本公司帶來 8,137.53 萬元投資收益，反映為非經常性損益，與本公司年度凈利潤相比金額較?。?010 年，本公司實現凈利潤 103,678.47 萬元），因此，該非經常性損益不會對本公司財務狀況構成重大影響。（5）紅山礦業經營合規情況 本公司擁有紅山礦業控制權期間內，紅山礦業未發生因違反相關法律法規而受到行政處罰的情形，未發生經政府主管部門認定的環境污染事故或生產安全事 1-1-73 故。（6）復星產投將紅山礦業 70%股權對外轉讓 2012 年 3 月 21 日，紅山礦業股東會作出決議，同意復

183、星產投將所持紅山礦業 70%股權轉讓給帝源公司，其他股東放棄優先購買權。同日，復星產投與帝源公司簽訂股權轉讓協議，將所持紅山礦業 70%股權（對應注冊資本 13,440 萬元）轉讓給帝源公司，轉讓價款為 25,620 萬元（含由帝源公司代紅山礦業向復星產投歸還欠款 3,500 萬元），首期轉讓款 13,000 萬元，應于該協議生效后 7 日內支付，余款 12,620 萬元，應于 2012 年 12 月 31 日前付清。截至本招股說明書簽署日，股權轉讓款已支付完畢。2012 年 3 月 27 日，紅山礦業于托里縣工商行政管理局完成了本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓后，紅山礦業的股權結構如

184、下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 帝源公司 13,440.00 70.00%胡立紅 5,760.00 30.00%合合 計計 19,200.00 100.00%經核查，截至 2012 年 3 月 27 日，帝源公司基本情況如下：名稱：江蘇帝源秋丘冶工礦工程有限公司 住所：南京市棲霞區仙林街道文樞東路 2 號 510 室 注冊號：320113000114964 法定代表人：胡立紅 注冊資本：800 萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資）經營范圍：工礦工程；礦山開采設計；工程地質勘查服務；井巷工程設備、機械配件、機電設備、潤滑油、金屬制品、鋼材、礦石銷售；有色金

185、屬、冶金爐料、建筑材料、五金交電、化工產品銷售；初級農產品、化肥零售；道路挖掘工程；企業管理；冶金技術及礦山采掘技術咨詢服務；物業管理、會務服務。1-1-74 帝源公司股權結構如下：綜上，截至 2012 年 3 月 27 日，胡立紅間接持有帝源公司的 91%的股權，是帝源公司的實際控制人。鑒于：（1）復星產投已將所持紅山礦業 70%的股權轉讓給第三方帝源公司，本次股權轉讓后，復星產投不再持有紅山礦業股權；（2）復星產投提名的董事、監事人員均已被免去職務；（3）帝源公司系胡立紅實際控制的企業。保薦人和發行人律師認為：本次股權轉讓后，紅山礦業不再是發行人的關聯方。（四）（四）發行人獨立運營情況發行

186、人獨立運營情況 本公司成立以來，嚴格按照公司法和公司章程規范運作，逐步建立健全了公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等各方面與公司股東嚴格分開，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，具有獨立的供應、生產和銷售系統。有關情況具體如下：1、業務獨立情況、業務獨立情況 本公司前身海礦聯合是公司股東海鋼公司在剝離社會職能基礎上以鐵礦石采選業務相關的經營性資產（含負債）出資，與復星集團、復星產投共同設立；設立至今，公司主營業務一直為鐵礦石采選業務，業務獨立于股東、實際控制人及其控制的其他企業。公司具有獨立、完整的產、供、銷系統，具有面向市場自主經營業務的能力，擁有獨立的經營決策權和

187、實施權，經營管理實行獨立核算。1-1-75 本公司的采購、生產、銷售等重要職能完全由本公司組織實施，與股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭關系或業務上的依賴關系。本公司整體變更以來，公司業務未發生重要變化，業務獨立于股東、實際控制人及其控制的其他企業。2、資產、資產完整完整情況情況 本公司前身海礦聯合設立時，根據海鋼公司改制重組方案，根據資產隨著業務走的原則，海鋼公司除堆存貧礦和海鋼公司部分廠房、設備等資產因承包予第三方使用而未納入出資外，海鋼公司原有鐵礦石采選和銷售相關主業資產均已出資進入海礦聯合，堆存貧礦也已于 2012 年 8 月全部銷售給本公司。公司擁有獨立、完整的生產經營

188、性資產，公司擁有與鐵礦采選和鈷銅礦采選、冶煉等業務有關的全套生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備的所有權或使用權，合法擁有生產經營所必需的采礦權、探礦權等無形資產。公司整體變更后，原海礦聯合的資產和人員全部進入本公司，并依法辦理了相關資產產權的變更登記，不存在資產、資金被控股股東或實際控制人占用而損害公司利益的情況。3、人員獨立情況、人員獨立情況 本公司的董事、監事及高級管理人員均按照公司法、公司章程等有關規定的條件和程序產生，不存在控股股東和實際控制人超越董事會和股東大會干預人事任免的情況。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和核心技術人員均

189、在公司工作并領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務或領取薪酬，公司財務人員亦未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職。4、財務獨立情況、財務獨立情況 本公司設有獨立銀行賬戶，基本賬戶開立銀行為中國工商銀行股份有限公司 1-1-76 昌江河南支行，賬號為 2201032209822104275，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。公司獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅，公司稅務登記證號為：瓊國稅登字 460031665111397。本公司設立了獨立的財務會計部門，并按國家有關會計制度，建立了獨立的財務管理制度和會計核算

190、體系，具有獨立做出財務決策的能力。公司對重要經營活動和重大資產處置所作的財務處理，均以股東大會決議、董事會決議及相關合同文本為依據，未出現控股股東或實際控制人干預本公司財務部門業務開展和資金使用的情況。本公司不存在貨幣資金或其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，也不存在以資產、權益或信譽為控股股東或其他關聯方提供擔保的情況。5、機構獨立情況、機構獨立情況 本公司擁有獨立的生產經營場所和生產經營機構，建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能部門和分支機構，各職能部門在人員、辦公場所和管理制度等各方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在混合經營、合署辦公的

191、情形，不存在控股股東和實際控制人干預公司機構設置的情形。本公司嚴格按照 公司法、公司章程 的相關規定建立健全法人治理結構，建立了股東大會、董事會及其下屬各專業委員會、監事會、經營管理層等決策、監督及經營管理機構，職權范圍明確，運作規范。綜上所述，本公司業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，資產獨立完整，人員、財務及機構獨立，具有面向市場自主經營的能力。三、三、發行人歷次驗資情況發行人歷次驗資情況（一）（一）海礦聯合海礦聯合設立設立 2007 年 8 月 30 日，安永大華會計師事務所有限責任公司出具了安永大華業字（2007）第 653 號驗資報告，驗證截至 2007 年 8 月 3

192、0 日，海礦聯合分別收到復星集團和復星產投貨幣出資 30,000.00 萬元和 60,000.00 萬元。1-1-77 2007 年 12 月 26 日，安永大華會計師事務所有限責任公司出具了安永大華業字（2007）第 747 號驗資報告，驗證截至 2007 年 8 月 31 日，海礦聯合已收到海鋼公司以經評估后的凈資產出資繳納的注冊資本 60,000.00 萬元，股東累計實繳注冊資本為 150,000.00 萬元，占已登記注冊資本的 100%。安永大華業字（2007）第 747 號驗資報告出具時，由于海鋼公司出資資產龐大，過戶手續正在辦理。2008 年以來，由于海鋼公司部分出資資產難以過戶，

193、經股東雙方確認，對海鋼公司投入本公司的部分資產進行了若干調整，參見本節“二、發行人歷史沿革及股份公司設立”之“（一）發行人歷史沿革”之“3、出資資產的調整”有關內容。（二）整體變更為股份公司（二）整體變更為股份公司 2010 年 8 月 1 日，安永華明出具了安永華明（2010）驗字第 60615139_B01 號驗資報告，驗證截至 2010 年 8 月 1 日，海南礦業（籌）全體發起人已按發起人協議、章程之規定以其擁有的有限公司凈資產中的 168,000.00 萬元折股，股份總額為 168,000.00 萬股，每股面值人民幣 1 元，繳納注冊資本人民幣 168,000.00萬元整，扣除“專項

194、儲備”，余額作為公司的“資本公積”。公司整體變更設立時的注冊資本不存在發起人投入資產以評估值入賬的情形。四、四、發行人的組織結構發行人的組織結構（一）（一）發行人股權結構圖發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，本公司股權架構如下：1-1-78 郭廣昌復星國際控股有限公司58%復星控股有限公司復星國際（00656.HK）上海復星高科技（集團）有限公司上海復星產業投資有限公司100%79.61%100%100%海南省國有資產監督管理委員會海南海鋼集團有限公司海南礦業股份有限公司海南礦業股份有限公司40%20%40%100%上海鑫慶實業發展有限公司昌江欣達實業有限公司昌江礦建工程質量檢測服務有限

195、公司海南昌鑫鈷業有限公司昌江海南礦業機動車輛檢測服務有限公司昌江黎族自治縣雅加水電站昌江風流山水電實業有限責任公司澳大利亞同方礦業有限公司華能海南發電股份有限公司100%100%100%100%100%12.96%4.55%5.10%0.05%梁信軍汪群斌范偉22%10%10%海南海礦國際貿易有限公司100%（二）（二）發行人內部組織結構發行人內部組織結構 本公司按照相關法律規定，建立了較為完善的公司法人治理結構，設立了股東大會、董事會和監事會，并制定了相應的議事規則。本公司的組織結構如下圖所示：1-1-79 股東大會 辦公室 財務部 人力資源部 采購部 生產部 營銷部 計劃部 技術部 后勤管

196、理部 法務部 工程管理部 戰略研究部 機械動力部 投資管理部 董事會 總經理 監事會 董事會秘書 董事會辦公室 戰略委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會 審計委員會 副總經理 審計部 生產單位 選礦廠 動力廠 機械修理廠 保衛部 采礦部 200 萬噸選礦廠項目建設指揮部 北一深部開采項目建設指揮部 資源與質量管理部 安全環保部 公共事務部 1-1-80（三）（三）發行人主要職能部門發行人主要職能部門 1、董事會辦公室董事會辦公室 負責公司信息披露事務工作、投資者關系管理工作和股權管理工作；負責公司股東大會、董事會會議籌備組織工作；負責公司董事、監事、高級管理人員及董事會秘書的任職資格培訓及后續

197、培訓工作。2、辦公室辦公室 主要履行“服務、協調、參謀”三大職能；負責日常行政事務的綜合管理工作，以及公司辦車輛管理和日常接待等工作。3、財務部財務部 負責建立、實施會計核算制度、財務管理制度和相關規程；組織和實施會計核算和會計管理工作；負責公司融資、稅務等工作；參與制訂公司資金計劃、財務預算以及有關分析、監督和反饋工作。4、人力資源部人力資源部 根據公司的經營發展戰略和目標，建立科學完善的人力資源管理與開發體系，實現公司人力資源的有效提升和合理配置，滿足公司經營和發展的人才需要；負責公司人員招聘、培訓、人事檔案管理、薪酬管理及人力資源調配等工作。5、采購部采購部 按照公司采購工作要求，負責采

198、購計劃的編制與組織實施、供應商的選擇與評估；制定科學的采購制度與設計合理的采購流程；加強庫存管理，控制采購風險等。6、生產部生產部 負責組織和協調各部門的生產工作，布置和下達生產指令，處理生產應急事件；組織公司新建、擴建、改建項目的評審工作；負責公司的生產、質量等數據的統計上報工作。7、營銷部營銷部 1-1-81 圍繞公司的發展戰略和經營目標，負責編制和組織實施公司鐵礦石營銷計劃和發貨計劃；組織開展市場調研和預測工作；負責與客戶的商務談判和合同跟蹤工作；負責產品銷售的貨款回籠等工作。8、計劃部計劃部 負責制定年度預算考核方案，開展預算考核工作；負責公司生產計劃的制定和檢查工作；負責制定固定資產

199、購建計劃和固定資產大修計劃，以及相關的招標文件、合同的審核及合同簽訂工作；負責公司綜合統計和招投標的日常管理等工作。9、技術部技術部 負責采礦工程、選礦工程、電氣工程、土建工程、給排水工程等項目的設計、預算及生產、施工過程中的技術管理工作；負責科研項目的管理及監督指導工作；負責公司信息化建設及管理工作。10、資源與質量資源與質量管理管理部部 圍繞公司發展戰略，負責礦山資源的勘查、測繪、化驗分析等工作；提供準確的儲量、礦產資源開發資料；負責礦石產品的質量檢驗工作；負責公司土地的處置和利用等工作。11、投資管理部投資管理部 負責組織篩選投資項目，對投資項目全方位的調查，包括技術、財務、管理層、法務

200、等方面，組織編制項目建議書；對投資項目組織立項，進行可行性論證，進入實施程序；對已投資項目進行技術跟蹤和服務。12、法務部法務部 負責公司的知識產權、工商登記、招投標等企業管理中的法律事務；起草、審查和修改公司各類法律文書并管理公司的合同文件；參與公司重大項目的商務談判；代表公司處理各類訴訟或非訴訟法律事務等。13、工程管理部工程管理部 1-1-82 全面履行工程管理職責，督促施工單位全面履行施工合同義務；對工程建設中使用的建筑原材料進行質量檢驗；對公司建設工程項目的預結算進行審核；負責項目施工過程中的安全管理；組織項目竣工的預驗收并參與驗收等。14、機械動力部機械動力部 負責公司主要生產設備

201、及輔助生產設備的管理工作，包括設備的選型及安裝調試、設備使用和維護、設備檢修、設備改造與更新等；負責車輛通勤和礦區公路養護工作；負責固定資產管理，建立健全公司固定資產實物臺賬等。15、戰略研究部戰略研究部 收集整理產業信息，跟蹤自身經營狀況，對可能進入的行業進行機會分析；負責組織編制公司發展戰略報告和中長期發展戰略規劃，為公司提高核心競爭力、加快技術創新提供建設性意見。16、后勤管理部后勤管理部 負責經營管理公司各類出租房產，管理礦區各類公共設施；負責員工住房公積金管理，離退休職工管理，內退職工工資、生活補貼及退休職工企業統籌外各種補貼發放；提供其他后勤管理服務。17、安全環保部安全環保部 制

202、定公司安全、環保工作方案，并組織實施；組織開展專項和日常安全、環保檢查活動，并督促有關部門進行整改；組織制定勞護用品的發放標準，組織公司員工進行安全培訓，組織對傷亡事故進行調查處理。18、公共事務部公共事務部 負責公司文化建設、內外宣傳，建立和應用企業形象識別系統；參與公司內部重要活動及對外新聞發布會的組織、聯絡；參與風險控制及危機公關管理，負責輿情監控并跟蹤處理；協助公司各部門對外聯系工作。19、保衛部保衛部 履行礦山生產安全保衛職能，主要承擔各采礦點、炸藥廠等重點生產部位的 1-1-83 治安保衛工作；負責防火、防盜、防破壞、防治安災害事故的安全工作管理；負責消防安全、消防監督和消防設施、

203、消防器材的管理等。20、審計部審計部 制訂年度審計計劃，對公司內部控制和所屬單位開展的各項經濟活動的真實性、合法性和效益性實施審計監督和評價；起草審計報告和審計決定；開展經濟責任、合同價格、工程項目全過程審計和完工項目后評估工作等。21、采礦部采礦部 主要負責公司鐵礦石生產工作，負責礦山生產中鐵路運輸的轉運和排棄；負責鏟、鉆；負責重柴車、礦車以及機車等大型主體生產設備的大中年修和各種機動車輛的檢測；負責邊坡、防洪工程和采場的安全生產管理工作。22、選礦廠選礦廠 主要負責公司鐵礦石、鈷銅礦石的破碎、篩分、磨選、加工任務；開展科研技改工作，完善生產工藝流程，保證產品質量達到公司考核和用戶需求。23

204、、動力廠動力廠 公司主要輔助生產單位之一，主要負責公司生產的電力供應、氧氣生產和銷售和程控電話通訊業務等工作。24、機械修理廠機械修理廠 公司主要輔助生產單位之一，主要負責完成公司礦山機械配件制作，設備事故搶修工作；提供設備制作及機械配件加工服務。25、北一深部開采項目建設北一深部開采項目建設指揮部指揮部 負責公司北一地采項目的采礦工藝、設備、工程建設等方面的技術、質量、安全等工作。26、200 萬噸選礦廠項目建設萬噸選礦廠項目建設指揮部指揮部 負責新建選礦廠和新建選礦廠二期擴建項目全過程的聯系、接待、協調及投資安排、進度控制、質量監督工作。1-1-84 五、五、發行人發行人分公司及分公司及控

205、股、參股控股、參股公司公司情況情況（一）（一）分分公司公司 1、海南礦業股份有限公司動、海南礦業股份有限公司動力廠力廠 負責人：符永康 成立日期：2008 年 3 月 11 日 注冊地址：海南省昌江縣石碌鎮礦區公園路 營業執照注冊號：（分）469031000002416 經營范圍：工業氧、醫藥氧、氧氣、液氧氮及其他氣體，水力發電，水電安裝及高低壓電氣安裝、調試，電氣技術咨詢、通訊業務，氣瓶檢測。（以上項目涉及專項許可的行業憑證經營）2、海南礦業股份有限公司迎賓館、海南礦業股份有限公司迎賓館 負責人：鄭小龍 成立日期：1990 年 6 月 1 日 注冊地址：昌江縣石碌鎮（礦區）營業執照注冊號：（

206、分）469031000003474 經營范圍：招待住宿，飲食；糖、煙、酒，日用百貨、日用雜品；美容、美發。（凡涉及行政許可項目憑許可證經營）（二二）控股子公司）控股子公司 1、上海鑫慶實業發展有限公司、上海鑫慶實業發展有限公司 法定代表人：陳國平 成立時間：2008 年 12 月 25 日 注冊資本：3,000 萬元 注冊地址：上海市浦東新區康橋鎮滬南路 2575 號 1256 室 1-1-85 營業執照注冊號：310225000626079 經營范圍：礦產品（除?？兀?，有色金屬，黑色金屬，鋼鐵產品，橡膠制品，金屬制品，建筑材料，裝潢材料，電子產品，五金交電，機電、機械設備及配件，化工產品（除

207、危險化學品，監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）的銷售；苗木種植；從事貨物及技術的進出口業務；商品信息咨詢；投資管理（除股權投資和股權投資管理）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）鑫慶實業系海南礦業全資子公司，主要從事貿易業務。根據上海經隆會計師事務所有限公司出具的經隆審字第 2014-32 號審計報告，截至 2013 年 12 月 31 日，鑫慶實業總資產為 2,963.84 萬元，凈資產為 2,964.25萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 743.52 萬元，實現凈利潤-24.37 萬元。根據上海經隆會計師事務所有限公司出具的經隆審字第 2014-441 號審

208、計報告，截至 2014 年 6 月 30 日，鑫慶實業總資產為 2,968.93 萬元，凈資產為 2,969.76萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 0 元，實現凈利潤 5.50 萬元。2、昌江欣達實業有限公司、昌江欣達實業有限公司 法定代表人：郭風芳 成立時間：1989 年 11 月 9 日 注冊資本：1,185 萬元 注冊地址：海南省昌江縣石碌鎮礦區公園路 營業執照注冊號：469031000000179 經營范圍：礦產品篩選、礦產品加工、分揀、洗選，橡膠制品、機電加工修理、種植業、運輸業、旅游服務業、勞務服裝加工、花卉、種苗培育及銷售、后勤綠化服務，土地、房產及設備租賃。（

209、以上項目涉及專項許可的行業憑證經營）欣達實業系海南礦業全資子公司，主要從事貧礦資源回收、普通貨物運輸等業務。根據海南海正會計師事務所出具的瓊海正財審字2014第 012 號審計報告，1-1-86 截至 2013 年 12 月 31 日，欣達實業總資產為 4,157.73 萬元，凈資產為 3,227.71 萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 3,541.60 萬元，實現凈利潤-605.33 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，欣達實業總資產為 4,164.38 萬元，凈資產為 3,358.16萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 2,207.17 萬元，實現凈利潤 1

210、30.45 萬元。（2014 年上半年財務數據未經審計）3、昌江礦建工程質量檢測服務有限公司、昌江礦建工程質量檢測服務有限公司 法定代表人：王亞弟 成立時間：2006 年 6 月 21 日 注冊資本：80 萬元 注冊地址：昌江縣人民北路大修廠文化室 營業執照注冊號：469031000001405 經營范圍：砂、石、磚、砼砌塊、輕集料原材料試驗，水泥物理檢驗，砼、砂漿試配，砼拌合物性能和力學性能試驗，砂漿基本性能試驗，鋼材（含焊件、機械連接）物理試驗，簡易大土石試驗。（以上項目憑證許可經營）礦建工程系海南礦業全資子公司，主要從事工程質量檢測服務業務。根據海南海正會計師事務所出具的瓊海正財審字20

211、14第 001 號審計報告,截至 2013 年 12 月 31 日，礦建工程總資產為 100.25 萬元，凈資產為 90.82 萬元；2013年度，該公司實現營業收入 5.60 萬元，實現凈利潤 3.30 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，礦建工程總資產為 100.35 萬元，凈資產為 90.21 萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 1.92 萬元，實現凈利潤-0.61 萬元。（2014年上半年財務數據未經審計）4、海南昌鑫鈷業有限公司、海南昌鑫鈷業有限公司 法定代表人：張洪義 成立時間：2007 年 4 月 18 日 1-1-87 注冊資本：10,000 萬元 注冊

212、地址：海南省昌江縣叉河鎮（海鋼電池廠辦公大樓）營業執照注冊號：469031000000849 經營范圍：有色金屬選礦、冶煉及銷售；化工產品的生產和銷售；國內商品貿易。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）昌鑫鈷業系海南礦業的全資子公司，主要從事鈷銅產品冶煉業務。根據海南海正會計師事務所出具的瓊海正財審字2014第 004 號審計報告,截至 2013 年 12 月 31 日，昌鑫鈷業總資產為 11,317.33 萬元，凈資產為-33,398.42 萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 6,442.91 萬元，實現凈利潤-5,841.54 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，昌鑫鈷業總資產

213、為 10,593.33 萬元，凈資產為-33,973.17萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 156.80 萬元，實現凈利潤-574.75 萬元。（2014 年上半年財務數據未經審計）由于鈷銅冶煉產品市場低迷，出于經濟性原因，昌鑫鈷業已于 2013 年初停產，沒有發生環境污染。5、昌江海礦機動車輛檢測服務有限公司、昌江海礦機動車輛檢測服務有限公司 法定代表人：張洪義 成立時間：2005 年 11 月 2 日 注冊資本：48 萬元 注冊地址：昌江縣石碌鎮人民北路（海南鋼鐵公司大修廠內）營業執照注冊號：469031000001067 經營范圍：機動車輛檢測、維修、保養，摩托車檢測、

214、維修。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）車輛檢測系海南礦業的全資子公司，主要從事車輛檢修業務。1-1-88 根據海南海正會計師事務所出具的瓊海正財審字2014第 002 號審計報告,截至 2013 年 12 月 31 日，車輛檢測總資產為 60.85 萬元，凈資產為 59.97 萬元；2013年度，該公司實現營業收入 16.57 萬元，實現凈利潤 2.60 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，車輛檢測總資產為 63.94 萬元，凈資產為 61.66 萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入

215、 12.86 萬元，實現凈利潤 1.68 萬元。（2014年上半年財務數據未經審計）6、海南海礦國際貿易有限公司海南海礦國際貿易有限公司 法定代表人：張春波 成立時間：2014 年 2 月 24 日 注冊資本：1,000 萬元 注冊地址：洋浦經濟開發區遠洋路普瑞華庭 2 棟 1 單元 5 層 501 房 營業執照注冊號：460300000034321 經營范圍：鋼鐵產品、礦產品、橡膠制品、金屬材料、建筑材料、化工原料及產品（危險品除外）、機械設備及零配件、五金交電、電子產品、有色金屬、勞保用品的銷售及進出口業務；黑色、有色及非金屬礦石采選、投資；房產出租；技術咨詢服務。（一般經營項目自主經營，

216、許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）海礦貿易系海南礦業的全資子公司，目前尚未正式開展業務。（三三）參股公司）參股公司 1、昌江黎族自治縣雅加水電站、昌江黎族自治縣雅加水電站 法定代表人：林崇飛 成立時間：1995 年 10 月 25 日 注冊資本：1,200 萬 注冊地址：昌江縣霸王嶺 1-1-89 營業執照注冊號：469031000000881 經營范圍：電力生產、水力發電。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構：海南省霸王嶺林業局持有 4

217、7.5%股權，昌江新旺有限公司持有13.33%股權，海南礦業持有 12.96%股權，陳文明持有 12.04%股權，昌江電業公司持有 10.25%股權，昌江昌海實業公司持有 3.33%股權，黃興靈持有 0.58%股權。截至 2013 年 12 月 31 日，雅加電站總資產為 1,309.37 萬元，凈資產為 1,288.44萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 339.57 萬元，實現凈利潤 50.56 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，雅加電站總資產為 1,215.38 萬元，凈資產為 1,214.84 萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 98.43 萬元，實現凈

218、利潤-23.04 萬元。（財務數據未經審計）2、昌江風流山水電實業有限責任公司、昌江風流山水電實業有限責任公司 法定代表人：陳文明 成立時間：2000 年 9 月 27 日 注冊資本：200 萬元 注冊地址：昌江縣石碌鎮（昌江昌海實業公司內）營業執照注冊號：469031000003224 經營范圍：水力發電、電力銷售。股權結構：昌江昌海實業公司持有 88.45%股權，海南省國營龍江農場持有7%股權，海南礦業持有 4.55%股權。截至 2013 年 12 月 31 日，風流山水電站總資產為 390.91 萬元，凈資產為 372.79萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 98.34 萬元，實現

219、凈利潤-3.60 萬元。截至2014 年 6 月 30 日，風流山水電站總資產為 377.32 萬元，凈資產為 378.38 萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 37.43 萬元，實現凈利潤 5.59 萬元。（財務數 1-1-90 據未經審計）3、澳大、澳大利亞同方礦業有限公司利亞同方礦業有限公司 英文名：THTF Australia Mining Pty.Ltd.成立時間：2008 年 3 月 7 日 注冊地址：Suite 1006,Level10,37 Bligh Street,Sydney NSW 2000,Australia 注冊號：130 064 747 經營范圍：主

220、要進行鐵礦石以及鎳、錳、銅等有色金屬資源的投資、開發、銷售。股權結構：香港清華同方股份有限公司持有 48.40%股權，唐果先生持有46.50%股權，海南礦業持有 5.10%股權。截至 2013 年 12 月 31 日，同方礦業總資產為 186.85 萬澳元，凈資產為 182.10萬澳元；2013 年度，該公司實現營業收入 15.96 萬澳元，實現凈利潤-67.80 萬澳元。截至 2014 年 6 月 30 日，同方礦業總資產為 168.31 萬澳元，凈資產為 166.92萬澳元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入為 0.56 萬澳元，實現凈利潤-15.18萬澳元。（財務數據未經審計）

221、4、華能海南發電股份有限公司、華能海南發電股份有限公司 法定代表人：黃堅 成立時間：1994 年 1 月 12 日 注冊資本：132,641.9587 萬元 注冊地址：?？谑袨I海大道世界貿易中心 E 幢 營業執照注冊號：460000000159380 經營范圍：投資建設和經營各類型的發電廠；常規能源和新能源的開發；發電廠工程總承包及設備維修服務；技術咨詢服務。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）1-1-91 股權結構：中國華能集團公司持有 121,759.1995 萬股股份，占總股本的91.80%；海南礦業持有 65 萬股股份，占總股本的 0.05%。根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大

222、信審字2014第 11-00017號審計報告，截至 2013 年 12 月 31 日，華能發電總資產為 979,985.51 萬元，凈資產為 245,994.93 萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 626,602.31 萬元，實現凈利潤 83,025.12 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，華能發電總資產為 1,010,231.31 萬元，凈資產為310,920.42 萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 337,227.80 萬元，實現凈利潤 65,705.75 萬元。（2014 年上半年財務數據未經審計）六、六、實際控制人、發起人及主要股東基本情況實際控制人

223、、發起人及主要股東基本情況（一）（一）實際控制人實際控制人 實際控制人姓名：郭廣昌 國籍：中國 住所：上海市古浪路 108 弄 109 號 身份證號：31011019670216XXXX 是否取得其他國家或地區居留權：否 個人履歷：郭廣昌 1989 年畢業于復旦大學哲學系，獲學士學位，1999 年畢業于復旦大學管理學院，獲工商管理碩士學位。1994 年至今任上海復星高科技（集團）有限公司董事長；2001 年至今任上海復星產業投資有限公司董事長；1995年至今任上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10月任上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事長；2001 年

224、9 月至今任復地（集團）股份有限公司董事，其中 2001 年 9 月至 2009 年 5 月任復地（集團）股份有限公司董事長兼執行董事；2001 年至 2007 年任上海豫園旅游商城股份有限公司董事；2003年1月至2009年12月任國藥控股股份有限公司非執行董事兼副董事長，2009年 12 月至 2010 年 5 月任國藥控股股份有限公司非執行董事；2004 年至 2009 年 1月任復星國際有限公司執行董事、董事長兼首席執行官，2009 年 1 月至今任復星 1-1-92 國際有限公司執行董事、董事長；曾任第十屆、第十一屆全國人民代表大會代表，現兼任南京南鋼鋼鐵聯合有限公司副董事長、地中海

225、俱樂部（Club M diterran e S.A.）董事、中國民生銀行股份有限公司非執行董事，第十二屆全國政協委員，上海市浙江商會名譽會長。（二）（二）發起人股東發起人股東 1、上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星高科技（集團）有限公司 復星集團直接持有本公司 20%股份，通過其全資子公司復星產投持有本公司40%股份，為本公司的發起人、控股股東。復星集團基本信息如下：企業性質：有限責任公司（臺港澳法人獨資）法定代表人：郭廣昌 注冊資本：380,000.00 萬元 注冊地址：上海市曹楊路 500 號 206 室 成立日期：2005 年 3 月 8 日 企業法人營業執照注冊號：3100004

226、00416136 經營范圍：生物制品、計算機領域的技術開發、技術轉讓及生產和銷售自產產品；相關業務的咨詢服務。受復星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的委托，為它們提供經營決策和管理咨詢，財務管理咨詢，采購咨詢和質量監控和管理咨詢，市場營銷服務，產品技術研究和開發及技術支持，信息服務及員工培訓和管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）復星集團系復星國際全資子公司，根據安永華明出具的安永華明（2014）審字第 60466878_B14 號審計報告，截至 2013 年 12 月 31 日，復星集團總資產為15,891,946.50 萬元，凈資產為 4,463,663.3

227、0 萬元；2013 年度，該公司實現營業收入5,204,103.80 萬元，實現凈利潤 487,049.30 萬元。截至本招股說明書簽署日，復星集團持有的本公司股份不存在質押或其它有爭議的情況。1-1-93 2、上海復星產業投資有限上海復星產業投資有限公司公司 復星產投系本公司發起人股東，持有 40%股份，同時也是本公司控股股東復星集團的全資子公司。復星產投基本信息如下：企業性質：一人有限責任公司（法人獨資）法定代表人：郭廣昌 注冊資本：60,000.00 萬元 注冊地址：上海市浦東新區康橋鎮康士路 25 號 269 室（康橋）成立日期：2001 年 11 月 22 日 企業法人營業執照注冊號

228、：310225000247353 經營范圍：開發和生產儀器儀表、計算機軟件，銷售自產產品，經濟信息咨詢服務。（涉及許可經營的憑許可證經營）根據上海滬港金茂會計師事務所出具的滬金審財2014第 A2751 號審計報告，截至 2013 年 12 月 31 日，復星產投總資產為 2,981,832.02 萬元，凈資產為1,769,392.83 萬元；2013 年度，該公司營業收入為 2,268,355.39 萬元，凈利潤為168,291.44 萬元。截至本招股說明書簽署日，復星產投持有的本公司股份不存在質押或其它有爭議的情況。3、海南海鋼集團有限公司、海南海鋼集團有限公司 海鋼集團系本公司發起人股東

229、，持有 40%股份。海鋼集團基本信息如下：企業性質：有限責任公司（國有獨資）法定代表人：陳斌 注冊資本：10 億元 注冊地址：海南省昌江縣石碌 成立日期：1986 年 11 月 10 日 1-1-94 企業法人營業執照注冊號：460000000172149 經營范圍：多金屬礦勘探、白云巖礦的開采加工，礦石產品、橡膠制品的銷售；采石，石料加工，礦山復墾，橡膠種植，旅館（僅限分支機構經營），自由房產租賃，旅游項目開發，房地產投資，投資與資產管理。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）根據佳鵬會計師事務所出具的佳所審201495 號審計報告,截至 2013 年 12 月31 日，海鋼集團總資產為 718

230、,898.69 萬元，凈資產為 689,909.69 萬元；2013 年度，該公司實現營業收入 29,355.56 萬元，實現凈利潤 50,249.62 萬元。截至2014年6月30日，海鋼集團總資產為740,252.39萬元，凈資產為698,981.54萬元；2014 年 1-6 月，該公司實現營業收入 9,544.97 萬元，實現凈利潤 11,905.96萬元。（2014 年上半年數據未經審計）截至本招股說明書簽署日，海鋼集團持有的本公司股份不存在質押或其它有爭議的情況。4、公司控制權的認定 2007 年 6 月 5 日，海鋼公司、復星集團和復星產投簽訂關于海南鋼鐵公司改制重組的框架協議書

231、的同時，三方簽署了關于海鋼項目約束條件及規劃項目實施計劃的框架協議，復星集團承諾：在海鋼公司改制重組和海礦聯合成立后三年內，與合作伙伴落實海南鈦、鋯項目或在海南投資達到 20 億元（以下簡稱“改制承諾”），否則海鋼公司有權按復星集團持有海礦聯合 20%股權的出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息受讓該 20%的股權，并享有該 20%股權自海礦聯合成立之日起至股權受讓日止的收益（以下簡稱“回購約定”）。2011 年 10 月 28 日，經海南省國資委出具的瓊國資函2011362 號文同意，海鋼集團與復星集團及復星產投簽署關于改制承諾的確認書，確認：上述改制承諾已經按約履行，不存在違約情形，三方各自

232、持有海南礦業的股權比例不變，三方相互之間或各自與第三方之間不存在任何可能導致各方持有的海南礦業股權變動的約定、承諾或安排，今后也不會再作出類似約定、承諾或安排。三方按照海南礦業現行章程的約定分別持有并實益享有海南礦業的 40%、20%及 40%股 1-1-95 權，該等股權清晰，不存在也不會導致任何權屬糾紛或潛在權屬糾紛。除上述情形外，自公司設立至今，公司全體股東均按照合資經營合同以及 公司章程 等規定行使股東權利，未對海南礦業的控制權作出任何合同約定。海南礦業已經按照相關法律規定，建立了較為完善的公司法人治理結構；控股股東復星集團和實際控制人郭廣昌通過股東大會和董事會能夠對海南礦業實施控制性

233、影響，公司控制權清晰、穩定，運營規范；控股股東和實際控制人的認定不存在爭議。（三）（三）實際控制人控制的其他企業實際控制人控制的其他企業 本公司實際控制人為郭廣昌，郭廣昌直接控制的企業主要包括復星國際控股、廣信科技、復星高新和亞東廣信。截至本招股說明書簽署日，郭廣昌通過上述企業控制的其他企業情況如下：1、通過復星國際控股控制的、通過復星國際控股控制的主要主要企業企業 1-1-96 郭廣昌復星國際控股有限公司復星控股有限公司復星國際（00656.HK）復星傳媒控股有限公司復星投資控股有限公司復星地產控股有限公司復星產業控股有限公司上海復星高科技（集團）有限公司復星黃金控股有限公司復地（集團）股份

234、有限公司復星醫藥（600196.SH）(02196.HK)豫園商城（600655.SH）上海復星產業投資有限公司上海復星工業技術發展有限公司海南富鑫鈦業有限公司上海復星健康產業控股有限公司浙江復星商業發展有限公司南京南鋼鋼鐵聯合有限公司南京鋼鐵聯合有限公司南鋼股份（600282.SH）上海復星創富投資管理有限公司上海復星創業投資管理有限公司臺州林海投資有限公司上海復星德晟股權投資管理有限公司海南復達鈦白有限公司海南礦業海南復星礦業有限公司79.61%58%100%70%100%100%100%100%100%30%100%39.83%100%100%99.08%100%100%100%17.2

235、6%30%100%100%40%100%47.50%32.50%30%20%10%20%27.26%56.53%100%上海復星高科技集團財務有限公司上海復星創富股權投資基金合伙企業9%9%82%13.11%31.74%1.05%復星金融控股有限公司100%上海復星經貿有限公司100%上海復星物業管理有限公司100%復星資產控股有限公司復星管理控股有限公司100%100%10.79%注：如無特殊說明，上市公司股權比例系根據最新公告進行披露，復地（集團）股份有限公司股權結構截至 2014 年 6 月 30 日，其他非上市公司股權比例截至 2014 年 7 月 18 日，下同。（1）企業基本情況

236、除復星集團、復星產投及本公司外，上述企業的基本情況如下：企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 注冊地注冊地 主營業務主營業務 復星國際控股有限公司 2004.09.09-維爾京群島 投資控股 復星控股有限公司 2005.02.18-香港 投資控股 復星傳媒控股有限公司 2009.01.09-香港 投資控股 復星投資控股有限公司 2009.11.27-維爾京群島 投資控股 1-1-97 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 注冊地注冊地 主營業務主營業務 復星國際（00656.HK）2004.12.24-香港 保險、產業運營、投資、資本管理 復星地產控股有限公司

237、2006.03.11-香港 投資控股 復星黃金控股有限公司 2006.01.18-香港 投資控股 復星產業控股有限公司 2006.04.22-香港 投資控股 復星醫藥（600196.SH；02196.HK）1995.05.31 231,161.14 萬元 上海 醫藥制造、醫藥分銷及零售、醫療服務以及醫學診斷及醫療器械 復地（集團）股份有限公司 1998.08.13 50,586.1237萬元 上海 房地產 豫園商城（600655.SH）1987.11.25 143,732.20 萬元 上海 商業零售及相關產業投資 上海復星物業管理有限公司 2006.10.20 13,626 萬元 上海 物業管

238、理 浙江復星商業發展有限公司 2008.03.20 10,000 萬元 臺州 日用百貨銷售、社會經濟咨詢 臺州林海投資有限公司 2007.12.12 25,000 萬元 臺州 實業投資 上海復星工業技術發展有限公司 2003.08.04 820,000 萬元 上海 實業投資 南京南鋼鋼鐵聯合有限公司 2009.05.20 300,000 萬元 南京 鋼材銷售；實業投資 南京鋼鐵聯合有限公司 2003.03.24 85,000 萬元 南京 鋼鐵冶煉、鋼材軋制及銷售 南鋼股份（600282.SH）1999.03.18 387,575.25 萬元 南京 鋼鐵冶煉、鋼材軋制及銷售 上海復星創富投資管理

239、有限公司 2007.04.28 11,000 萬元 上海 投資管理、投資咨詢（除經紀）上海復星創業投資管理有限公司 2007.12.17 500 萬元 上海 投資管理 上海復星德晟股權投資管理有限公司 2011.04.13 5,000 萬元 上海 股權投資管理，投資管理咨詢，企業管理咨詢 海南復達鈦白有限公司 2009.11.17 20,000 萬元 海南 鈦白粉及相關化工產品的生產、銷售 海南復星礦業有限公司 2007.07.24 19,800 萬美元 海南 鈦鋯礦加工經營，礦產資源投資 海南富鑫鈦業有限公司 2007.03.01 10,000 萬元 海南 礦產資源加工、經營 上海復星創富股

240、權投資基金合伙企業 2011.03.15 15.25 億元（出資）上海 股權投資、投資咨詢 上海復星高科技集團財務有限公司 2011.07.07 30,000 萬元 上海 財務和融資顧問 復星金融控股有限公司 2012.02.24-香港 投資控股 復星資產控股有限公司 2014.04.08-香港 投資控股 1-1-98 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 注冊地注冊地 主營業務主營業務 復星管理控股有限公司 2014.04.08-香港 投資控股 上海復星經貿有限公司 2013.11.07 10,000 萬港元 上海 化工產品批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）及相關配套服務、商

241、務信息咨詢（除經紀）上海復星健康產業控股有限公司 2014.03.10 10,000 萬元 上海 健康產業投資管理、咨詢、電子商務（2）基本財務狀況 單位：萬元 企業名稱企業名稱 總資產總資產（2013.12.31）凈資產凈資產（2013.12.31）凈利潤凈利潤（2013 年）年）審計機構審計機構 復星國際控股有限公司 6,791.76 5,888.68-115.73 未審計 復星控股有限公司 18,376,249.8 6,453,250.5 776,550.3 安永會計師事務所 復星傳媒控股有限公司 2,834.21 萬港元 66.67 萬港元 57.49 萬港元 未審計 復星投資控股有限

242、公司 30,203.02-847.90-327.40 未審計 復星國際（00656.HK）18,312,392.2 6,129,982.9 785,276.9 安永會計師事務所 復星地產控股有限公司 436,471.74 萬港元 22,663.33 萬港元 16,705.04 萬港元 智聯會計師事務所有限公司 復星黃金控股有限公司 338,486.81 58,703.89 1,682.47 未審計 復星產業控股有限公司 420,801.06 萬港元 42,849.92 萬港元 38,846.13 萬港元 智聯會計師事務所有限公司 復星醫藥（600196.SH;02196.HK）2,947,51

243、9.09 1,766,451.42 239,994.81 安永華明會計師事務所 復地（集團）股份有限公司 6,171,974.27 1,421,766.29 123,417.76 安永華明會計師事務所 豫園商城（600655.SH）1,369,734.10 711,557.34 102,835.96 上會會計師事務所 上海復星物業管理有限公司 15,154.26 14,941.10 39.69 上海誠昌會計師事務所 浙江復星商業發展有限公司 997,859.63 872,109.62-1,001.51 上海誠昌會計師事務所 臺州林海投資有限公司 27,404.07 27,404.07 242.

244、73 上海誠昌會計師事務所 上海復星工業技術發展有限公司 527,696.12 482,842.71 5,384.83 上海誠昌會計師事務所 南京南鋼鋼鐵聯合有限公司 3,787,778.26 935,631.56 49,866.81 天衡會計師事務所 1-1-99 企業名稱企業名稱 總資產總資產（2013.12.31）凈資產凈資產（2013.12.31）凈利潤凈利潤（2013 年）年）審計機構審計機構 南京鋼鐵聯合有限公司 398,066.21 122,227.35 1,432.52 天衡會計師事務所 南鋼股份（600282.SH）3,671,072.19 828,109.88-61,858

245、.14 天衡會計師事務所 上海復星創富投資管理有限公司 23,076.33 16,757.69 3,476.84 瑞華會計師事務所 上海復星創業投資管理有限公司 166,746.14-2,502.91-4,839.39 瑞華會計師事務所 上海復星德晟股權投資管理有限公司 6,305.09 4,755.46-113.03 上海君禾會計師事務所 海南復達鈦白有限公司 19,819.51 19,717.15-119.20 海南榮德誠會計師事務所 海南復星礦業有限公司 144,112.83 144,113.61-1.17 海南榮德誠會計師事務所 海南富鑫鈦業有限公司 7,786.72 7,757.17

246、-291.69 海南榮德誠會計師事務所 上海復星創富股權投資基金合伙企業 146,974.54 145,748.72-1,072.32 瑞華會計師事務所 上海復星高科技集團財務有限公司 289,265.98 36,161.30 4,715.93 安永華明會計師事務所 復星金融控股有限公司 204,120.90 萬港元 4,015.44 萬港元 18.78 萬港元 智聯會計師事務所有限公司 復星資產控股有限公司 公司新設，尚未進行審計 復星管理控股有限公司 公司新設，尚未進行審計 上海復星經貿有限公司 0.00 0.00 0.00 上海一眾會計師事務所 上海復星健康產業控股有限公司 公司新設，尚

247、未進行審計 2、通過廣信科技、復星高新、通過廣信科技、復星高新和亞東廣信和亞東廣信控制的控制的主要主要企業企業 1-1-100 郭廣昌上海復星高新技術發展有限公司上海廣信科技發展有限公司上海興業投資發展有限公司上海星健投資管理有限公司上海復信體育文化傳播有限公司上海復行信息產業發展有限公司中州期貨有限公司激動集團股份有限公司上海復貿貿易發展有限公司上海國際化職業技術人才培養發展中心德邦證券有限責任公司上海久遠出版服務有限公司上海鋼聯（300226.SZ）上海地鐵書刊服務有限公司上海引才勞務服務有限公司上海復勵文化傳播有限公司58%58%100%100%50%82.22%70%100%84%30

248、.09%93.64%90%100%100%51%100%90%10%58%亞東廣信科技發展有限公司上海復星書刊發行產業有限公司亞東星辰投資發展有限公司100%上海星商投資有限公司上海平瀚投資管理有限公司100%100%（1）企業基本情況 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 注冊地注冊地 主營業務主營業務 上海復星高新技術發展有限公司 1994.04.29 1,000 萬元 上海 實業投資、股權管理 上海廣信科技發展有限公司 1992.11.03 4,000 萬元 上海 實業投資、股權管理 亞東廣信科技發展有限公司 2012.12.14 1,000 萬元 西藏 機電、化學、生物

249、，計算機管理，紡織領域四技服務、建材、資料翻譯，房地產咨詢等 上海復勵文化傳播有限公司 2009.05.27 100 萬元 上海 文化藝術交流策劃，企業形象策劃 上海興業投資發展有限公司 2001.02.12 79,000 萬元 上海 實業投資 上海復行信息產業發展有限公司 1998.08.17 6,000 萬元 上海 報刊批發業務及投資管理 上海星健投資管理有限公司 2005.05.27 1,000 萬元 上海 企業投資管理、企業管理咨詢、商務咨詢、會展服務、展覽展示服務 激動集團股份有限公司 2002.05.09 12,500 萬元 上海 實業投資及管理、管理咨詢 上海復貿貿易發展有限公司

250、 2006.06.20 1,000 萬元 上海 鋼材銷售 上海引才勞務服務有限公司 2009.08.25 100 萬元 上海 為國內企業提供勞務派遣服務，投資管理咨詢，企業營銷策劃 德邦證券有限責任公司 2003.05.15 169,000 萬元 上海 證券代理買賣、證券承銷、證券投資咨詢等 1-1-101 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 注冊地注冊地 主營業務主營業務 上海鋼聯（300226.SZ）2000.04.30 15,600 萬元 上海 鋼鐵行業及相關行業咨詢，電子商務 中州期貨有限公司 1995.09.21 10,000 萬元 煙臺 商品期貨經紀、金融期貨經紀

251、等 上海復星書刊發行產業有限公司 1999.01.25 1,000 萬元 上海 書刊、雜志的批發零售和服務咨詢 上海國際化職業技術人才培養發展中心 2008.10.15-上海 舉辦中等及中等以下職技類、外語類、社會生活類非學歷教育 上海復信體育文化傳播有限公司 2001.06.07 300 萬元 上海 體育活動策劃、體育場設施管理、展覽展示服務、商務信息咨詢等 上海久遠出版服務有限公司 2000.02.01 1,000 萬元 上海 書刊、雜志的發行和服務 上海地鐵書刊服務有限公司 1999.10.22 100 萬元 上海 報刊、雜志銷售和推廣服務 亞東星辰投資發展有限公司 2013.12.02

252、 1,000 萬元 西藏 投資管理、生物制品技術的“四技”服務，實業投資及相關咨詢服務 上海星商投資有限公司 2014.02.24 10,000 萬元 上海 投資管理、投資咨詢 上海平瀚投資管理有限公司 2014.03.19 2,000 萬元 上海 投資管理、咨詢（2）基本財務狀況 單位：萬元 企業名稱企業名稱 總資產總資產（2013.12.31）凈資產凈資產（2013.12.31）凈利潤凈利潤（2013 年）年）審計機構審計機構 上海復星高新技術發展有限公司 27,735.40 4,797.27-166.18 未審計 上海廣信科技發展有限公司 214,143.42 15,550.80-1,1

253、96.03 上海一眾會計師事務所 亞東廣信科技發展有限公司 909,269.99 243,966.39 56,092.33 上海一眾會計師事務所 上海復勵文化傳播有限公司 1,029.38-1,693.10-67.57 瑞華會計師事務所 上海興業投資發展有限公司 801,074.06 269,736.70 45,785.43 上海一眾會計師事務所 上海復行信息產業發展有限公司 57,634.18 20,329.64 3,800.12 上海君禾會計師事務所 上海星健投資管理有限公司 1,407.27-314.68-407.83 未審計 激動集團股份有限公司 23,588.01 7,960.78-

254、2,364.67 未審計 1-1-102 企業名稱企業名稱 總資產總資產（2013.12.31）凈資產凈資產（2013.12.31）凈利潤凈利潤（2013 年）年）審計機構審計機構 上海復貿貿易發展有限公司 546.62 546.53-0.01 未審計 上海引才勞務服務有限公司 100.63 100.63 0.45 未審計 德邦證券有限責任公司 558,721.88 264,089.72 8,243.72 上會會計師事務所 上海鋼聯（300226.SZ）82,100.28 43,454.06 2,379.22 瑞華會計師事務所 中州期貨有限公司 71,036.44 12,230.37 774.

255、85 上會會計師事務所 上海復星書刊發行產業有限公司 8,854.92 3,894.22 1,107.85 上海君禾會計師事務所 上海國際化職業技術人才培養發展中心 428.24 200.02 90.33 未審計 上海復信體育文化傳播有限公司 387.27-901.88-4.93 未審計 上海久遠出版服務有限公司 3,303.88 1,550.05 302.59 上海君禾會計師事務所 上海地鐵書刊服務有限公司 1,363.01 377.76 152.39 上海君禾會計師事務所 亞東星辰投資發展有限公司 25,136.40 996.23-3.77 上海一眾會計師事務所 上海星商投資有限公司 公司

256、新設，尚未進行審計 上海平瀚投資管理有限公司 公司新設，尚未進行審計 3、控股股東及實際控制人及其下屬企業擁有的礦產資源情況、控股股東及實際控制人及其下屬企業擁有的礦產資源情況 截至本招股說明書簽署日，本公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擁有的采礦權和探礦權如下：礦權人礦權人 礦業權名稱礦業權名稱 證號證號 開采開采礦種礦種 資源儲量（注資源儲量（注1）（萬噸）（萬噸）取得時間取得時間 有效期限有效期限 可供開采可供開采年限（注年限（注 2）安徽金安礦業有限公司 霍邱縣草樓鐵礦 C3400002010082110073520 鐵礦 8,624.42 2010.12.22 2010.12

257、.22-2024.05.26 28.74 年 遵義縣世紀有色金屬有限責任公司 遵義縣松林鎮珍珠山鉬礦 C5200002013053110129908 鉬礦 173.92 2011.01.23 2011.01-2021.01 57.97 年 注 1：資源儲量系截至 2010 年 12 月 31 日保有儲量。注 2：可供開采年限=資源儲量/開采規模，開采規模為各采礦權證載開采規模，實際可開采年限需根據礦產開采工程設計方案確定，與該等簡單計算的年限將有較大差異。1-1-103 七、七、控股股東和實際控制人直接或間接持有本公司的股份質押控股股東和實際控制人直接或間接持有本公司的股份質押或其他有爭議的情

258、況或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，復星集團、復星產投和海鋼集團持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。八、八、發行人股本情況發行人股本情況（一）（一）本次發行前后股權結構本次發行前后股權結構 根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號），經海南省國資委出具的關于海南礦業股份有限公司部分國有股轉持問題的批復（瓊國資函2011188 號）確認，本公司發行上市后，海鋼集團劃轉給全國社會保障基金理事會的本公司股份數量按實際發行股份數量的 10%計算。按照本次新股發行數量上限 18,667 萬股計算，發行后總股本為 186,667 萬股。發行前后本公

259、司的股權結構如下：股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 上海復星產業投資有限公司 672,000,000 40.00%672,000,000 36.00%海南海鋼集團有限公司 672,000,000 40.00%653,333,000 35.00%上海復星高科技（集團）有限公司 336,000,000 20.00%336,000,000 18.00%全國社會保障基金理事會-18,667,000 1.00%社會公眾-186,670,000 10.00%合計合計 1,680,000,000 100.00%1

260、,866,670,000 100.00%（二）（二）本次發行前前十名股東本次發行前前十名股東 截至本招股說明書簽署日，本公司有三名股東，具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 股份性質股份性質 1 上海復星產業投資有限公司 672,000,000 40.00%法人股 2 海南海鋼集團有限公司（SS）672,000,000 40.00%國有法人股 1-1-104 3 上海復星高科技（集團）有限公司 336,000,000 20.00%法人股-合計合計 1,680,000,000 100.00%-注：SS 為國有股東。（三）（三）前十名自然人股東及其在發行人

261、處擔任的職務前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前本公司不存在自然人股東。（四）（四）公司國有股份情況公司國有股份情況 海鋼集團為本公司國有法人股東。海南省國資委以瓊國資函2010294 號海南省政府國有資產監督管理委員會關于海南礦業股份有限公司國有股權管理有關問題的批復對國有股權設置情況進行了確認。（五）（五）股東中的戰略投資者持股股東中的戰略投資者持股情況情況 本次發行前，本公司股東中無戰略投資者。（六）（六）本次發行前各股東間關聯關系及關聯股東的各自持股比例本次發行前各股東間關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本公司股東中，復星集團持有復星產投 100%股權。除上述關聯關系外

262、，本次發行前本公司不存在其他股東間的關聯關系。（七）（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前，本公司控股股東復星集團及一致行動人復星產投承諾：“自海南礦業股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的海南礦業首次公開發行股票前已發行的股份，也不由海南礦業回購本公司直接或間接持有的海南礦業首次公開發行股票前已發行的上述股份（首次公開發行股票中公開發售的股份除外）。如海南礦業上市后 6 個月內股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末最后一個交易日收盤價低于發行

263、價，承諾人持有海南礦業股票的鎖定期限將自動延長 6 個月。海南礦業如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價將相應進行調整?！北竟緦嶋H控制人郭廣昌承諾：“自海南礦業股票在上海證券交易所上市交 1-1-105 易之日起三十六個月內，保持對上海復星高科技（集團）有限公司的實際控制，并保證上海復星高科技（集團）有限公司和上海復星產業投資有限公司不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的海南礦業公開發行股票前已發行的股份，也不由海南礦業回購上海復星高科技（集團）有限公司和上海復星產業投資有限公司直接或間接持有的海南礦業公開發行股票前已發行的股份?！卑l起人股東海鋼集團承諾：“自海南礦

264、業股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的海南礦業首次公開發行股票前已發行的股份，也不由海南礦業回購本公司直接或間接持有的海南礦業首次公開發行股票前已發行的上述股份?！本?、九、老股東公開發售股份老股東公開發售股份的的安排安排 本次公開發行的人民幣普通股的數量不超過 18,667 萬股，占發行后公司股份總數的 10%。本次發行均為公司發行新股，不安排公司股東公開發售股份。十、十、上市后上市后三年內三年內穩定股價的安排穩定股價的安排（一）啟動穩定股價措施的條件（一）啟動穩定股價措施的條件 本公司上市后三年內，如公司股票收盤價格連續 20 個交易日低于公司最近一期經

265、審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數期末公司普通股股份總數，下同）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司最近一期末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整，下同），非因不可抗力因素所致，公司應按下述規則啟動穩定股價措施。（二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 公司將采取以下一種或多種措施穩定公司股價：（1）公司回購公司股票；（2）公司控股股東增持公司股票；（3）公司董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事）、高級管理人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。公司董事會將在啟動條件發生之日起的十個工作日內制訂

266、或要求公司控股股東提出穩定公司股價具體方案。1-1-106 選用前述方式時應考慮：（1）不能導致公司不滿足法定上市條件；（2）不能迫使控股股東或實際控制人履行要約收購義務。1、公司回購、公司回購（1）如采取公司回購方式穩定股價，公司董事會應在啟動條件觸發之日起的 10 個交易日內做出回購股份決議。公司董事會應當在做出決議后的 2 個交易日內公告董事會決議、回購股份預案（應包括擬回購的數量范圍、價格區間、完成時間等信息），并發布召開股東大會的通知。本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。公司股東大會對回購股份做出決議，

267、須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。本公司股東復星集團、復星產投和海鋼集團均承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。（2）經股東大會決議決定實施回購的，應在履行完畢法律法規規定的程序后 90 日內實施完畢?；刭徯袨榧靶畔⑴?、回購后的股份處置應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。（3）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；單次穩定股價方案擬用于回購的資金不低于 3,000 萬元，連續十二個月用于回

268、購的資金不超過上一年度公司凈利潤的 50%（如低于 3,000 萬元，則按 3,000萬元執行）。2、控股股東增持、控股股東增持（1）如采取控股股東增持的方式穩定股價，控股股東應在啟動條件觸發之日起 10 個交易日內，就其增持公司 A 股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量 1-1-107 范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。（2）控股股東將自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份。公司控股股東單次穩定股價方案擬用于增持的資金不低于 3,000 萬元，且連續十二個月增持公司股份數量不超過公司總股本的 2%，增持計劃完

269、成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定?？毓晒蓶|可以直接執行有關增持事宜，也可以通過其一致行動人執行有關增持事宜。3、董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事）、高級管理人員增持、董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事）、高級管理人員增持（1）如采取董事、高管增持股份的方式穩定股價，本公司董事、高級管理人員在啟動條件觸發之日起 10 個交易日內，應就其增持公司 A 股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。（2）本公司董事、高級管理人員應在作出前述增持公告之日起 90

270、個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，擬用于增持公司股份的資金額不低于增持主體上年度薪酬總和（稅前，下同）的 30%，連續十二個月用于增持股份的資金不超過上年度薪酬總和的 50%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。（3）公司在首次公開發行 A 股股票上市后三年內新聘任的董事和高級管理人員應當遵守本預案關于公司董事、高級管理人員的義務及責任的規定，本公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求后，方可聘任。自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日屆滿，若

271、股價穩定方案終止的條件未能實現，或公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述程序履行相關義務，直至股價穩定方案終止的條件 1-1-108 實現。（三）（三）穩定股價方案的終止穩定股價方案的終止 自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：1、公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公

272、司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；2、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。（四）（四）約束措施約束措施 1、若公司公告的穩定股價措施涉及公司回購義務，公司無正當理由未履行穩定公司股價的承諾，將在股東大會及中國證監會指定信息披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并在制定當年年度分紅政策時，以不低于年度可分配凈利潤 50%的標準向全體股東實施現金分紅。2、若公司公告的穩定股價措施涉及公司控股股東增持公司股票，如控股股東無正當理由未能履行穩定公司股價的承諾，公司有權責令控股股東在限期內履行增持股票義務，控股股東仍不履行的，則公司有權

273、自股價穩定方案公告之日起90 個自然日屆滿后將對控股股東的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。3、若公司公告的穩定股價措施涉及公司董事、高級管理人員增持公司股票，如董事、高級管理人員無正當理由未能履行穩定公司股價的承諾，公司有權責令董事、高級管理人員在限期內履行增持股票義務，董事、高級管理人員仍不履行，則公司有權自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日屆滿后將對其應從公司領取的收入予以扣留，直至其履行增持義務。公司董事、高級管理人員拒不履行本預案規定的股票增持義務情節嚴重的，控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會同意更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。4、

274、若公司董事會和控股股東未按承諾約定及時制訂穩定股價方案，則公司 1-1-109 有權自股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的 30 個工作日屆滿后對控股股東、公司董事和高級管理人員同時執行上述 2 和 3 項約束措施，直至穩定股價方案對外公告。（五）（五）本預案的法律程序本預案的法律程序 本預案已提交公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，將自公司完成首次公開發行并上市之日起生效，公司首次公開發行并上市三年屆滿后終止。如因法律法規修訂或政策變動等情形導致本預案與相關規定不符，公司董事會應對本預案進行調整的，并經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。十一、十一、內

275、部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況委托持股等情況 經保薦人核查：公司未發行過內部職工股，也不曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況。十二、十二、發行人的員工和社會保障情況發行人的員工和社會保障情況（一）（一）發行人員工基本情況發行人員工基本情況 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司（包括控股子公司）在冊員工總數為 4,407人，公司員工構成情況具體如下表：1、員工專業分工結構、員工專業分工結構 類別類別 人數人數 占員工總數的比例占員工總數的比例 管理人員 520 11

276、.80%專業人員 399 9.05%營銷人員 19 0.43%后勤人員 104 2.36%操作人員 3,365 76.36%合計合計 4,407 100.00%2、員工受教育程度結構、員工受教育程度結構 1-1-110 類別類別 人數人數 占員工總數的比例占員工總數的比例 博士 1 0.02%碩士 10 0.23%本科 312 7.08%?？?688 15.61%?？埔韵?3,396 77.06%合計合計 4,407 100.00%3、員工年齡結構、員工年齡結構 類別類別 人數人數 占員工總數的比例占員工總數的比例 51-60 歲 917 20.81%41-50 歲 3,020 68.53%3

277、1-40 歲 316 7.17%30 歲及以下 154 3.49%合計合計 4,407 100.00%（二）（二）發行人執行社會保障制度、住房及醫療制度改革情況發行人執行社會保障制度、住房及醫療制度改革情況 1、關于社會保險的繳納情況（1）公司繳納社會保險的人員數據統計 報告期各期末，本公司在冊員工人數及社會保險實際繳納人數如下表所示：2011 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 6 月月 30 日日 在冊員在冊員工人數工人數 社保繳社保繳納人數納人數 在冊員在冊員工人數工人數 社保繳社保繳納人數納人數

278、在冊員在冊員工人數工人數 社保繳社保繳納人數納人數 在冊員在冊員工人數工人數 社保繳社保繳納人數納人數 海南礦業及子公司 4,758 4,758 4,733 4,731 4,462 4,458 4,407 4,407 上述員工總人數與繳納社保人數的差異，主要原因在于：部分新入職員工社會保險手續尚在辦理之中；有少量員工系退休返聘人員不繳納社會保險；部分員工離職，公司仍為其繳納當月的社會保險費等。（2）公司繳納社會保險的繳費基數及繳納比例 報告期內，本公司及欣達實業、昌鑫鈷業、礦建檢測、車輛檢測的社會保險繳費基數、繳納比例情況如下：項目項目 繳費基數繳費基數 2011 年年 1 至至 12 月月

279、2012 年年 1 月至月至 2014 年年 6 月月 規定繳納比例規定繳納比例 實際繳納比例實際繳納比例 規定繳納比例規定繳納比例 實際繳納比例實際繳納比例 1-1-111 養老保險 基本工資+工齡工資 單位：20%個人：8%單位：20%個人：8%單位：20%個人：8%單位：20%個人：8%醫療保險 基本工資+工齡工資 單位：7%個人：2%單位：10%（2011年 7 月起為 7%）個人：2%單位：8%個人：2%單位：8%個人：2%工傷保險 基本工資+工齡工資 單位：1.5%單位：1.5%單位：1.5%單位：1.5%生育保險 基本工資+工齡工資 單位：0.5%單位：0.5%單位：0.5%（2

280、012年7月起為0.6%）單位：0.5%（2012年7月起為0.6%）失業保險 基本工資+工齡工資 單位：2%個人：1%單位：1%（2011年 7 月起為：單位 2%、個人 1%）單位：2%（2013 年 1 月起為 1%）個人：1%（2013 年 1 月起為 0.5%）單位：2%（2013 年 1 月起為 1%）個人：1%（2013 年 1 月起為 0.5%）因歷史原因，本公司的醫療保險費、工傷保險費、生育保險費、失業保險費在 2011 年 7 月 1 日前未被納入省級統籌，采取自收自支的方式。在納入省級統籌前，醫療保險基金收支有時會出現不平衡，為提高員工的醫療保險待遇，本公司以高于省級統籌

281、的繳費比例為員工繳納醫療保險。而失業保險基金有節余，故本公司按照 1%的繳費比例為員工繳納，員工個人不繳納。自2011 年 7 月 1 日開始，本公司已按照相關法律規定的繳費比例為員工繳納失業保險。另外，鑫慶實業的社會保險繳費基數、繳納比例情況如下：項目項目 繳費基數繳費基數 2011 年年 1 至至 2013 年年 9 月月 2013 年年 10 月月-2014 年年 6 月月（注（注 3）規定繳納比例規定繳納比例 實際繳納比例實際繳納比例 實際繳納比例實際繳納比例 規定繳納比例規定繳納比例 養老保險 上一年度月平均工資收入 單位：22%；個人：8%單位：22%；個人：8%單位：21%；個人

282、：8%單位：21%；個人：8%醫療保險 上一年度月平均工資收入 單位：12%；個人：2%單位：12%；個人：2%單位：11%；個人：2%單位：11%；個人：2%工傷保險 上一年度月平均工資收入 單位：0.5%單位：0.5%單位：0.5%單位：0.5%生育保險 上一年度月平均工資收入 單位：0.5%/0.8%（注 1）單位：0.5%/0.8%單位：1%單位：1%1-1-112 失業保險 上一年度月平均工資收入 單位：2%/1.7%；個人：1%（注 2）單位：2%/1.7%；個人：1%單位：1.5%；個人：0.5%單位：1.5%；個人：0.5%注 1：根據上海市人民政府關于貫徹實施調整本市現行有關

283、生育保險政策的通知（滬府發201135 號），從 2011 年 7 月 1 日起，用人單位按 0.8%繳納生育保險費。注 2：根據上海市人民政府關于貫徹實施調整本市現行有關失業保險政策的通知（滬府發201133 號），從 2011 年 7 月 1 日起，用人單位按 1.7%繳納失業保險費。注 3：根據上海市人民政府關于調整本市城鎮職工社會保險繳費比例的通知（滬府發201362 號），從 2013 年 10 月 1 日起，對養老保險、醫療保險、生育保險和失業保險的繳納比例進行了調整。（3）發起人股東承諾 本公司股東復星集團、復星產投及海鋼集團已出具承諾函，分別確認如應有權部門或相關員工的要求，海

284、南礦業及其子公司需依照相關規定為職工補繳社會保險費，或海南礦業及其子公司因員工社會保險費事宜而被處以任何罰款或遭受損失，其愿在毋須海南礦業支付對價的情況下，按照所持海南礦業股份的比例承擔該等費用、支出和損失，或按照現所持有海南礦業的股份比例向海南礦業及其子公司進行相應補償。2、關于住房公積金繳納情況（1）公司繳納住房公積金的人員數據統計 根據住房公積金條例的規定，本公司應為其全體員工繳存住房公積金。報告期各期末，本公司在冊員工人數及住房公積金實際繳納人數如下表所示：項目項目 2011 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日

285、2014 年年 6 月月 30 日日 在冊員在冊員工人數工人數 公積金繳公積金繳納人數納人數 在冊員在冊員工人數工人數 公積金繳公積金繳納人數納人數 在冊員在冊員工人數工人數 公積金繳公積金繳納人數納人數 在冊員在冊員工人數工人數 公積金繳公積金繳納人數納人數 海南礦業及其子公司 4,758 4,758 4,733 4,733 4,462 4,460 4,407 4,407 上述在冊員工人數與住房公積金交納人數差異的主要原因在于：新入職員工當月不繳納住房公積金；有少量員工系退休返聘人員不繳納住房公積金；部分員工離職，公司仍為其繳納當月的住房公積金。（2）公司繳納住房公積金的繳費基數及繳納比例

286、1-1-113 報告期內，海南礦業及欣達實業、昌鑫鈷業、礦建檢測、車輛檢測的住房公積金的繳費基數及繳納比例如下：繳費基數繳費基數 規定繳納比例規定繳納比例 實際繳納比例實際繳納比例 基本工資+績效工資+工齡工資 單位和個人均不低于 5%單位：12%；個人：12%（注）注：欣達實業崗位為膠工的員工，報告期內單位和個人的繳納比例為 6%。另外，報告期內，鑫慶實業的住房公積金的繳費基數及繳納比例如下：繳費基數繳費基數 規定繳納比例規定繳納比例 實際繳納比例實際繳納比例 上一年度月平均工資收入 單位：7%；個人：7%單位：7%；個人：7%（3）發起人股東承諾 本公司股東復星集團、復星產投及海鋼集團已于

287、 2011 年 6 月 17 日出具承諾函，分別確認：如應有權部門或相關員工的要求，海南礦業及其子公司需依照相關規定為職工補繳住房公積金，或海南礦業及其子公司因員工住房公積金事宜而被處以任何罰款或遭受損失，其愿在毋須海南礦業支付對價的情況下，按照所持海南礦業股份的比例承擔該等費用、支出和損失，或按照現所持有海南礦業的股份比例向海南礦業及其子公司進行相應補償。經核查，保薦人和發行人律師認為，海南礦業及其子公司已真實繳納社會保險費和住房公積金，但繳納款項金額與嚴格按照相關法律規定應繳的款項金額存在差異；鑒于當地主管機關已對海南礦業及其子公司社會保險費和住房公積金的繳納情況進行了認可，海南礦業及其子

288、公司不存在重大違反社會保險和公積金相關法律法規規定的情形；且公司發起人全體股東已承諾按持股比例承擔因上述情形可能導致的補繳等相關風險，上述情形不會造成海南礦業的重大財產損失，對公司本次發行上市不構成實質性法律障礙。（三）（三）勞務派遣用工情況勞務派遣用工情況 為了保障生產經營需要、提高管理效率，本公司與昌江凱順勞務有限公司簽訂了勞務派遣協議，由昌江凱順勞務有限公司向本公司輸送勞務派遣工，并為其辦理各項社會保險，繳納社會保險費和住房公積金。報告期各期末，本公司勞務派遣用工情況如下：1-1-114 2011 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12

289、 月月 31 日日 2014 年年 6 月月 30 日日 勞務派遣員工數勞務派遣員工數 494 505 445 437 報告期內，本公司及時、足額支付勞務派遣員工薪酬、各項社會保險費和住房公積金，不存在與勞務派遣公司及派遣員工發生重大勞動爭議和糾紛的情形。十三、十三、發行人主要股東的承諾及其履行情況發行人主要股東的承諾及其履行情況（一）（一）流通限制和鎖定股份的承諾流通限制和鎖定股份的承諾 本公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾請參見本節“八、發行人的股本情況”之“（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（二）（二）避免同業競爭承諾避免同業競爭承諾 為避免與本公

290、司構成現實和潛在的同業競爭，復星集團、復星產投、實際控制人郭廣昌及海鋼集團分別出具了避免同業競爭承諾函，具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”有關內容。（三）（三）規范及減少關聯交易承諾規范及減少關聯交易承諾 為規范與減少本公司與發起人股東、實際控制人及其下屬企業間的關聯交易，保證公司中小股東利益不受損害，發起人股東及實際控制人出具了減少并規范關聯交易承諾函，具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“六、本公司規范和減少關聯交易的措施”有關內容。（四）（四）保持獨立性承諾保持獨立性承諾 為保證本公司與股東在人員、財務、資產、業務和機構等方面保持

291、相互獨立，復星集團、復星產投、實際控制人郭廣昌和海鋼集團分別出具了關于保障海南礦業股份有限公司獨立性的承諾函，具體承諾如下：1、保持與海南礦業之間的人員獨立保持與海南礦業之間的人員獨立（1）海南礦業的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書在海南礦業專職工作，不在海鋼集團及實際控制人所控制的其他企業兼任除董事、監事以外的行政職務，繼續保持海南礦業人員的獨立性。1-1-115（2）海南礦業擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和海鋼集團及實際控制人所控制的其他的企業之間完全獨立。（3）海南礦業的董事、監事和高級管理人員嚴格按照海南礦業章程規定的程序產生，承諾人不得違反或超越海南礦業章程

292、規定進行非法干預。2、與海南礦業之間資產獨立完整與海南礦業之間資產獨立完整（1）海南礦業具有獨立完整的資產、其資產全部能處于海南礦業的控制之下，并為海南礦業獨立擁有和運營。（2）海鋼集團、實際控制人及其所控制的其他企業當前沒有、之后也不以任何方式違法違規占用海南礦業的資金、資產。（3）海鋼集團、實際控制人及其所控制的其他企業將不以海南礦業的資產為自身的債務提供擔保等。3、與海南礦業之與海南礦業之間繼續保持財務獨立間繼續保持財務獨立（1）海南礦業繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。（2）海南礦業具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。（3）海南礦業獨立在銀行開戶，不

293、與承諾人共享一個銀行賬戶。（4）海南礦業能夠作出獨立的財務決策，海鋼集團、實際控制人及其所控制的其他企業不通過違法違規的方式干預海南礦業的資產使用調度。（5）海南礦業的財務人員獨立，不在海鋼集團、實際控制人所控制的其他企業處兼職和領取報酬。（6）海南礦業依法獨立納稅等。4、與海南礦業之間機構獨立與海南礦業之間機構獨立（1）海南礦業繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。（2）海南礦業的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法 1-1-116 律、法規和公司章程獨立行使職權等。5、與海南礦業之間業務獨立與海南礦業之間業務獨立（1）海南礦業擁有獨立開展經營活動的資產

294、、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。（2）海鋼集團、實際控制人及其所控制的其他企業除通過行使股東權利之外，不對海南礦業的業務活動進行干預。（五）（五）關于上市后穩定股價的安排關于上市后穩定股價的安排 本公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了海南礦業股份有限公司穩定股價預案，復星集團、復星產投和海鋼集團分別承諾愿意遵守和執行海南礦業股份有限公司穩定股價預案的內容并承擔相應的法律責任。海南礦業股份有限公司穩定股價預案具體內容參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十、上市后三年內穩定股價的安排”。（六）（六）公開發行前持股公開發行前持股 5%以上股東的以上股東的持

295、股和持股和減持意向減持意向 1、控股股東及其一致行動人持股及減持意向、控股股東及其一致行動人持股及減持意向 復星集團和復星產投承諾，持有海南礦業股票的鎖定期屆滿后擬減持公司股票的，將通過合法方式進行減持，并通過海南礦業在減持前 3 個交易日公告減持計劃，但復星集團和復星產投持有股份低于 5%以下時除外。鎖定期屆滿后兩年內，復星集團和復星產投每年合計減持數量不超過海南礦業總股本的 10%，且減持價格不低于海南礦業首次公開發行股票時的發行價格。若鎖定期屆滿后兩年內，復星集團和復星產投每年合計減持超過海南礦業總股本10%的，每年減持超過總股本 10%部分的所得將歸海南礦業所有。若鎖定期屆滿后兩年內，

296、復星集團和復星產投減持所持有的海南礦業股票價格低于首次公開發行股票時發行價格的，則減持價格與發行價之間的差額將以現金形式補償給海南礦業。若復星集團和復星產投未自行將該等補償支付予海南礦業，海南礦業有權在現金分紅時從分配當年及以后年度的現金分紅中予以先行扣除。自海南礦業股票上市至復星集團和復星產投減持期間，如有派息、送股、資 1-1-117 本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價將相應進行調整。2、海鋼集團持股和減持意向、海鋼集團持股和減持意向 海鋼集團承諾，持有海南礦業股票的鎖定期屆滿后擬減公司股票的，將通過合法方式進行減持，并通過海南礦業在減持前 3 個交易日公告減持計劃，但海鋼集團

297、持有海南礦業股份低于 5%以下時除外。鎖定期屆滿后兩年內，海鋼集團每年合計減持數量不超過海南礦業總股本的10%，且減持價格不低于海南礦業首次公開發行股票時的發行價格。若鎖定期屆滿后兩年內，海鋼集團每年合計減持超過海南礦業總股本 10%的，減持超過 10%部分的所得將歸海南礦業所有。鎖定期屆滿后兩年內，海鋼集團減持所持有的海南礦業股票價格低于首次公開發行股票時的發行價格，則減持價格與發行價之間的差額以現金形式補償給海南礦業。若海鋼集團未自行將該等所得或補償支付予海南礦業，海南礦業有權在現金分紅時從分配當年及以后年度的現金分紅中予以先行扣除。自海南礦業股票上市至海鋼集團減持期間，如有派息、送股、資

298、本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減持底價將相應進行調整。（七）（七）關于招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏方面的承諾關于招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏方面的承諾 復星集團和復星產投承諾：如海南礦業歷次申報的海南礦業股份有限公司首次公開發行股票（A 股）招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷海南礦業是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，承諾人將積極促成海南礦業回購首次公開發行的全部新股。如海南礦業歷次申報的招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者的直接損失。（八

299、）（八）其他承諾其他承諾 針對本公司在上市前經營期間的規范運作情況，發起人股東共同出具承諾函，具體承諾內容如下：1-1-118 1、如應有權部門或相關員工的要求，海南礦業及其子公司需依照相關法律規定為職工補繳社會保險費或住房公積金（指海南礦業于首次公開發行股票并上市之日前應繳納的社會保險費和住房公積金，下同），或者海南礦業及其子公司因員工社會保險費或住房公積金事宜而被處以任何罰款或遭受損失，承諾人愿在毋須海南礦業及其子公司支付對價的情況下，按照現所持海南礦業的股份比例承擔該等費用、支出和損失，或按照現所持海南礦業的股份比例向海南礦業及其子公司進行相應補償。2、海南礦業自 2008 年 1 月

300、1 日起執行國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知（國發200739 號通知）的規定，享受新稅法實施后的企業所得稅過渡優惠政策，且已獲得海南省昌江縣地方稅務局和國家稅務局的認可。承諾人承諾：若稅務部門的上述認可發生變化（包括被撤銷或無效）或國家出臺相關稅務政策，導致海南礦業及其子公司被要求補繳自 2008 年 1 月 1 日起就享受新稅法實施后的企業所得稅過渡優惠政策所未繳納的所得稅，及繳納相關滯納金或遭受罰款處罰（如有）的，承諾人愿在毋須海南礦業及其子公司支付對價的情況下，按照現所持海南礦業的股份比例承擔該等稅費、滯納金或罰款，或按照現所持海南礦業的股份比例向海南礦業及其子公司進行相應補

301、償。3、若海南礦業及其子公司因首次公開發行股票并上市之日前的稅務事項而被稅務部門要求補交稅款、滯納金及或遭受罰款處罰的，承諾人同意按照現所持海南礦業的股份比例承擔該等稅費、滯納金或罰款，或按照現所持海南礦業的股份比例向海南礦業及其子公司進行相應補償。4、若海南礦業及其子公司因首次公開發行股票并上市之日前發生的前述事項以外的其他重大違法事項，包括但不限于工商、環保等方面的違法事項，被處以任何罰款或遭受損失，承諾人愿在毋須海南礦業及其子公司支付對價的情況下，按照現所持海南礦業的股份比例承擔該等費用、支出和損失，或按照現所持海南礦業的股份比例向海南礦業及其子公司進行相應補償。針對本公司與大地礦業經營

302、承包合同引發的訴訟，發起人股東復星集團、復星產投和海鋼集團已出具承諾：如海南礦業因該企業經營承包合同糾紛須承擔相關法律責任，包括但不限于 1-1-119 違約賠償或被要求履行供礦義務及支付相關訴訟費用等，或因該糾紛導致海南礦業的生產、經營遭受損失的，承諾人自愿對海南礦業遭受的上述所有損失或支付的全部費用與開支進行全額補償。（九）（九）承諾主體不履行承諾的約束措施承諾主體不履行承諾的約束措施 1、復星集團和復星產投不履行承諾的約束機制、復星集團和復星產投不履行承諾的約束機制 除另有特別約束措施外，若承諾人未能完全且有效地履行其在海南礦業首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項承諾，則承諾人承諾將

303、采取以下措施予以約束：（1）若承諾人未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則承諾人承諾將積極配合有關監管部門的調查，并接受相應的處罰；（2）以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額依據承諾人與投資者協商確定的金額，或相關監管部門、司法機關認定的方式或金額確定；（3）如果因未履行承諾事項而獲得收入（即履行承諾事項情況下該等收入無法獲?。┑?，所得的收入歸海南礦業所有，其將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給海南礦業指定賬戶；如果因未履行承諾事項給海南礦業或者其他投資者造成損失的，其將向海南礦業或者其他投資者依法承擔賠償責任。2、海鋼集團不履行承諾的約

304、束機制、海鋼集團不履行承諾的約束機制 除另有特別承諾外，針對承諾人在海南礦業首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項承諾之履行事宜，特此作出承諾如下：（1）若承諾人未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則承諾人將積極配合有關監管部門的調查，并接受相應的處罰；（2）如果因未履行承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸海南礦業所有，其將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給海南礦業指定賬戶；如果因未履行承諾事項給海南礦業或者其他投資者造成損失的，其將向海南礦業或者其他投資者依法承擔賠償責任。1-1-120 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、一、發行人的主營業務及其變化情況發行人的主營

305、業務及其變化情況 本公司主營業務為鐵礦石采、選和銷售，主要產品為鐵礦石產品，具體包括：塊礦、粉礦和鐵精粉。由于具有高硅、低鋁、低磷、呈酸性等特質，本公司生產的鐵礦石產品成為合理搭配高爐爐料結構的首選酸性配料。本公司產品直接或通過貿易商銷往武鋼股份、天津鐵廠、韶鋼松山等國內多家鋼鐵企業。根據海南省資源環境調查院編制的 海南省昌江黎族自治縣石碌礦區鐵鈷銅礦資源儲量核實報告（已經國土資源部國土資儲備字201366 號備案），石碌鐵礦累計探明鐵礦石總儲量為 4.46 億噸，鐵礦石平均品位 49.15%；截至 2011 年 12月 31 日，本公司擁有的鐵礦石保有儲量 2.57 億噸，平均品位為 46.

306、60%。目前，公司鐵礦石開采方式為露天開采，年采剝總量約為 1,200 萬噸，2013年度合計生產鐵礦石原礦 594.09 萬噸，生產鐵礦石產品 407.70 萬噸。公司成品礦石可經專用鐵路運至八所港碼頭或經公路運至洋浦碼頭，再裝船通過海上運輸發貨，交通運輸條件便利。此外，礦區還賦存鈷、銅礦等礦產資源。截至 2011 年 12 月 31 日，公司鈷礦保有儲量 465.79 萬噸，金屬量 1.10 萬噸，平均品位為 0.237%，在中國處于領先地位；銅礦保有儲量 500.06 萬噸，金屬量 5.41 萬噸，平均品位 1.081%。本公司自成立以來，主營業務未發生重大變化。二、二、發行人所處行業基

307、本情況發行人所處行業基本情況 根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂），本公司所屬行業為“B 采礦業”門類-“08 黑色金屬礦采選業”大類；根據國家統計局國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），本公司所屬行業為“B 采礦業”門類-“B08 黑色金屬礦采選業”大類-“B0810 鐵礦采選”小類。（一）（一）鐵礦石簡介鐵礦石簡介 鐵礦石是指含有鐵元素或鐵化合物的礦石。鐵資源是地球中蘊含最豐富的自 1-1-121 然資源之一，主要以四氧化三鐵（俗稱磁鐵礦）或者三氧化二鐵（俗稱赤鐵礦）的形式存在，其它自然存在的鐵礦石類型包括褐鐵礦、菱鐵礦、針鐵礦、黃鐵礦等。鐵礦石的主要用途系作為

308、鋼鐵生產的原材料；鋼鐵是國民經濟的基礎性材料，廣泛應用于建筑、機械、基礎設施建設、汽車、船舶等行業。根據鐵礦石產品粒度的差異，鐵礦石分級為塊礦、粉礦和鐵精粉。我國鐵礦石原礦的品位普遍較低，除部分品位較高的原礦以塊礦成品形式直接用于生鐵冶煉外，大多需經磨選加工成鐵精粉，才能供應給鋼鐵企業冶煉生鐵使用。巴西、澳大利亞等國的鐵礦石原礦平均品位在 60%左右，大部分經破碎后以塊礦或粉礦的形式供應給鋼鐵企業冶煉生鐵。（二）（二）全球鐵礦石行業概覽全球鐵礦石行業概覽 1、全球鐵礦石資源分布、全球鐵礦石資源分布 世界鐵礦資源主要集中在巴西、澳大利亞、俄羅斯、印度、中國。上述五個國家鐵礦石儲量約占全球儲量的

309、70%。據美國地質調查局（USGS）礦產品概要公布的數據：2013 年末，全球鐵礦石儲量金屬量為 810 億噸，鐵礦石原礦儲量1,700 億噸。表：全球鐵礦石資源分布（截至 2013 年 12 月 31 日）國家 原礦儲量（Crude ore）金屬量（Iron content）數量（百萬噸）占比（%）數量（百萬噸）占比（%）巴 西 31,000 18.24%16,000 19.75%澳大利亞 35,000 20.59%17,000 20.99%俄羅斯 25,000 14.71%14,000 17.28%印度 8,100 4.76%5,200 6.42%中 國 23,000 13.53%7,20

310、0 8.89%其他國家 47,900 28.18%21,600 26.67%全球合計 170,000 100.00%81,000 100.00%資料來源：Mineral Commodity Summaries 2014，USGS 2、全球鐵礦石需求情況、全球鐵礦石需求情況 鐵礦石的需求與鋼鐵行業的發展狀況直接相關。2013 年度，中國為全球第一大粗鋼生產國，粗鋼產量約占全球粗鋼產量的 48%。全球前五大粗鋼生產國（中 1-1-122 國、日本、美國、俄羅斯和印度）2013 年度產量合計占比約為 70%。在全球經濟發展特別是以中國和印度為主的發展中國家經濟增長的帶動下，自 2001 年到 200

311、8 年，全球粗鋼產量的持續上升拉動全球鐵礦石需求量的大幅上漲。2008 年下半年到 2009 年上半年，受全球宏觀經濟下滑影響，全球粗鋼產量大幅下降。在各國經濟刺激政策實施下，世界經濟自 2009 年下半年開始呈現回升跡象，全球粗鋼產量逐步回升，2013 年，全球粗鋼產量達到 16.07 億噸。全球鋼鐵產量的變動也直接引致了鐵礦石需求的變化。圖：全球粗鋼產量情況（單位：千噸）-200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 2002200320042005200620072008

312、20092010201120122013 資料來源：國際鋼鐵協會，Wind 資訊 3、全球鐵礦石供給情況、全球鐵礦石供給情況 中國、澳大利亞、巴西、印度和俄羅斯為全球鐵礦石原礦產量的主要來源。2013 年度，根據 USGS 測算，上述五國的鐵礦石原礦產量約占全球總產量的 85%。圖：全球鐵礦石原礦主要來源 資料來源：Mineral Commodity Summaries 2014，USGS 1-1-123 4、國際貿易和鐵礦石價格情況、國際貿易和鐵礦石價格情況（1）鐵礦石國際貿易 受鐵礦石需求國和供應國區域不平衡的影響，鐵礦石供需的匹配主要依靠鐵礦石的國際貿易。其中，中國是全球鐵礦石的最主要進

313、口國，澳大利亞、巴西、印度、俄羅斯、南非和加拿大成為最主要的鐵礦石出口國。目前，巴西的淡水河谷和澳大利亞的力拓、必和必拓是全球最大的三家綜合性礦產資源公司（以下簡稱“三大礦業公司”），其鐵礦石貿易量占全球鐵礦石貿易總量的比例超過 60%，居于主導地位。（2）國際鐵礦石定價機制 1980 年起，國際鐵礦石的價格談判機制逐步穩定，并延續至 2007 年。期間，鐵礦石貿易一般以主要購買方與主要鐵礦石生產商進行價格談判而確定的長期協議價格（即長協價格）作為各種鐵礦石價格的基礎。談判主要在三大礦業公司和各大鋼鐵企業之間舉行。2008 年以來，在金融危機影響下，鐵礦石現貨價格與長協價格均大幅波動，原有的鐵

314、礦石談判機制經歷著重大變革，并在持續演變中。2011 年 3 月起，三大礦業公司等主要供應商開始采取月度或季度普氏鐵礦石指數定價等方式，鐵礦石長協價格呈現向現貨價格靠攏的趨勢。（3）長協價格情況 從 2004-2008 年，鐵礦石談判價格逐年提高，以力拓公司楊迪粉礦為例，價格從2004 年的 33.23美分/干公噸度提高到 2008 年的 144.66 美分/干公噸度，2008年當年的價格增長幅度更是高達 79.90%。2009 年，鐵礦石長協價格因需求量下降而在近 5 年首次同比下降。但隨著經濟的回升，2010 年，全球三大礦業公司與日本鋼鐵企業就年度鐵礦石長協價格達成季度定價，2010 年

315、協議價格平均增長幅度高達 114%，2011 年 3 月起，三大礦業公司開始采取月度或季度普氏鐵礦石指數定價。（三）（三）中國鐵礦石行業中國鐵礦石行業 1、我國鐵礦石儲量、分布與品位、我國鐵礦石儲量、分布與品位 1-1-124 根據國土資源部統計數據，截至 2012 年末，我國鐵礦石查明資源儲量為 775.3億噸，其中基礎儲量為 194.77 億噸。我國鐵礦石分布較廣，在全國各省市區均有分布，但相對集中在東北、華北和西南等地。根據國家統計局 2013 年統計年鑒數據，我國鐵礦石主要分布情況如下：圖：我國鐵礦石分布情況 數據來源：國家統計局 我國鐵礦石資源雖然絕對儲量大，但貧礦多，富礦少，平均品

316、位約為 30%，遠低于世界平均水平。我國富鐵礦石查明資源儲量為 10.02 億噸，占全部鐵礦查明資源儲量的 1.55%，而形成一定開采規模，能單獨開采的富鐵礦更少。我國開采的鐵礦石絕大多數須經選礦制球團或燒結后才能供高爐冶煉，利用難度大，成本較高。2、我國鐵礦石需求情況、我國鐵礦石需求情況 中國是全球最大的鋼鐵生產國，也是全球最大的用鋼國。2013 年，中國粗鋼的表觀消耗量約占全球產量的 45%，而中國生鐵和粗鋼產量分別約占全球產量的61%和 48%。中國是鐵礦石需求增長最快的國家之一，也是推動全球鐵礦石行業增長的主要驅動力。（1）我國粗鋼表觀消費量保持增長且高位運行 從 2001 年以來，我

317、國粗鋼表觀消費量保持增長，2010 年達到 6.00 億噸。進入 2013 年，我國粗鋼表觀消費量仍保持高位，2013 年我國粗鋼表觀消費量達到 1-1-125 7.26 億噸的歷史新高，同比增長 9.21%。我國鋼鐵消費量增長對鐵礦石需求的拉動巨大。圖：我國粗鋼表觀消費量（單位：萬噸）010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 資料來源：Wind 資訊（2）我國鐵礦石消耗量持續增長 由于鐵礦石的需

318、求量無直接的統計數據，根據我國近年的生鐵產量，可大致推算出對鐵礦石的需求量。2002-2013 年，我國生鐵產量保持較快增長速度，2013年，我國生鐵產量達 70,897.00 萬噸。根據生鐵產量測算的全國鐵礦石消耗量如下：圖：我國鐵礦石消耗量（單位：萬噸）020,00040,00060,00080,000100,000120,0002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 資料來源：Wind 資訊，鐵礦石消耗量按鐵礦石/生鐵=1.60 的比例測算 1-1-126 3、我國鐵礦石供應情況、我國鐵礦石供應情況 我國鐵

319、礦石的來源主要包括國產礦和進口原礦，國產礦來自鋼鐵企業的自有礦山和獨立的礦山企業，進口礦主要來自澳大利亞、巴西和印度等國。（1）我國鐵礦石原礦產量持續增長 由于下游需求旺盛，我國鐵礦石原礦產量近年來保持連續增長，由 2002 年的 23,143.01 萬噸增長至 2013 年的 145,101.07 萬噸，年復合增長率為 18.16%。然而，我國鐵礦石品位低于世界平均水平，所以中國鐵礦石最終產品的數量要比原礦產量低許多，遠不能滿足我國鋼鐵生產需求。圖：我國鐵礦石原礦產量（單位：萬噸）0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 16

320、0,000 2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 資料來源：Wind 資訊（2）鐵礦石進口依存度高 我國鐵礦石資源雖然絕對儲量大，但貧礦多，富礦少，國產鐵礦石難以滿足國內需求。因此，進口鐵礦石是我國鐵礦石消費的重要來源。我國鐵礦石進口量由 2002 年的 1.11 億噸增長至 2013 年的 8.19 億噸，年均復合增長率為 19.88%。1-1-127 圖：我國鐵礦石進口量（單位：萬噸）010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002002年20

321、03年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 資料來源：Wind 資訊、同花順 iFinD 根據中國鋼鐵工業協會的統計，自 2002 年以來，我國對進口鐵礦石的依存度不斷加大，近年來已超過 70%。圖：我國鐵礦石進口依存度 0%10%20%30%40%50%60%70%80%-10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90,000 2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年進口鐵礦石量（

322、萬噸）進口鐵礦石生鐵產量占全國生鐵產量比例 資料來源：Wind 資訊，鐵礦石進口依存度根據進口鐵礦石量和全國生鐵產量數據測算，進口鐵礦石品位采用 64.5%。4、國內鐵礦石價格、國內鐵礦石價格（1）國內鐵礦石價格形成機制及變動情況 2010 年之前，國內鐵礦石價格主要包括國內鐵礦石現貨價格和鐵礦石長協價格。其中，長協價格由國際鋼廠代表與三大礦業公司談判決定，談判商定的長協 1-1-128 價格主要針對國內 20 多家重點鋼鐵企業；現貨價格主要針對國內的其他鋼鐵企業以及重點企業的臨時或超額需求。2010 年以來，鐵礦石長協價格的談判模式發生變化，鐵礦石長協價格向季度定價、指數定價等方向轉變，向現

323、貨價格靠攏。因此，國內鐵礦石價格是在國內市場供求關系影響下，以及國內現貨價格與長協價格的相互作用下形成的。2006 年 6 月至 2007 年 7 月，國內鐵礦石現貨（以遵化 66%干基含稅鐵精粉價格為例）均價一直在 600 元/噸到 900 元/噸之間徘徊。2007 年四季度，國內鐵礦石價格快速上漲，最高價達 1,615 元/噸。2008 年下半年開始，受金融危機的影響，國內鐵礦石價格大幅下降，并在 2009 年 4 月探底至 650 元/噸。2009 年下半年以來，隨著經濟環境復蘇，國內鐵礦石價格重新開始上漲，2011 年全年鐵礦石均價上漲到 1,350 元/噸左右。2011 年四季度以來

324、，隨著經濟下行壓力的增加，鋼鐵行業面臨下游需求減弱、庫存增加等困境，鋼鐵行業的不景氣導致鐵礦石需求減弱，港口鐵礦石庫存增加，鐵礦石價格也隨之走低。2012 年、2013 年和 2014年上半年，國內鐵礦石平均價格分別約為 1,073 元/噸、1,049 元/噸和 955 元/噸。圖：國內鐵礦石現貨價格走勢05010015020025002004006008001,0001,2001,4001,6001,8002005-012006-012007-012008-012009-012010-012011-012012-012013-012014-01遵化66%干基含稅鐵精粉價格(左軸，單位：元/噸

325、）普氏62%鐵礦石價格指數:CFR中國北方（右軸，單位：美元/干噸）資料來源：Wind 資訊（2）影響國內鐵礦石價格的主要因素 鐵礦石的供求狀況是影響鐵礦石價格的根本因素。除此之外，鐵礦石庫存、海運價格和美元匯率等因素也對其價格產生影響。1-1-129 鐵礦石庫存對國內鐵礦石價格起調節作用：鐵礦石庫存是鐵礦石供應來源之一。當鐵礦石庫存下降時，表明國內鐵礦石供應不足或者需求上升，國內現貨市場價格將面臨上升壓力；反之亦然。海運價格影響進口鐵礦石運輸成本：中國進口鐵礦石通常采用海運。海運費是進口鐵礦石成本的重要構成部分。海運價格影響進口鐵礦石運輸成本，進而影響進口鐵礦石價格。美元走勢影響鐵礦石價格：

326、國際鐵礦石協議價格是以美元計價，美元的走勢強弱直接影響我國鐵礦石進口價格。（四）（四）本行業與上下游行業的關聯性本行業與上下游行業的關聯性 本行業屬于礦產采選加工行業，不存在一般意義上的上游行業。鋼鐵行業是鐵礦石的主要消耗領域，其發展狀況對鐵礦石的需求產生重大影響，是本行業直接的下游行業。鋼材消費量主要受經濟總量和經濟結構、發展階段、固定資產投資規模等因素影響，建筑、機械、汽車、交通、石油化工等鋼鐵下游行業的發展以及周期性變化都將對本行業的市場需求狀況產生不同程度的影響。（五）（五）行業利潤水平的變動趨勢及變動行業利潤水平的變動趨勢及變動原因原因 影響鐵礦石行業利潤主要因素是鐵礦石價格、耗能耗

327、料、人工成本和運輸成本等。其中，供需形勢變化帶動的鐵礦石價格波動是最直接、最重要的因素。近年來，國內鐵礦石價格經歷了大幅波動。國內遵化 66%干基含稅鐵精粉均價由 2006 年 6 月的 600 元/噸上漲到 2008 年 3 月的 1,615 元/噸，隨后下降到 2009年 4 月的 650 元/噸。2009 年下半年以來，隨著經濟環境復蘇，國內鐵礦石價格重新開始上漲，2011 年全年鐵礦石均價上漲到 1,350 元/噸左右。2011 年四季度以來，隨著下游需求減弱，鐵礦石價格回落，2012 年、2013 年和 2014 年上半年，國內鐵礦石平均價格分別約為 1,073 元/噸、1,049

328、元/噸和 955 元/噸。受價格波動影響，我國鐵礦石行業的利潤水平也隨之經歷了較大的波動。（六）（六）行業的周期性、區域性和季節性特征行業的周期性、區域性和季節性特征 1-1-130 鐵礦石行業的周期性主要受宏觀經濟周期、下游行業的經濟周期以及鋼鐵工業投資、建設周期的影響。由于鐵礦石資源地理分布的不均衡和鐵礦石需求地域分布的不均衡使得運輸費用在鐵礦石最終銷售價格中所占比例較高，所以鐵礦石的產品銷售具有一定的區域性。此外，受氣候和水電的季節性影響，我國西北部地區（例如新疆地區）鐵礦石企業生產具有一定的季節性。（七）（七）影響行業發展的因素影響行業發展的因素 1、影響行業發展的有利因素、影響行業發

329、展的有利因素（1）我國宏觀經濟良好，鐵礦石下游行業需求穩步增長 我國宏觀經濟在經歷 2008 年下半年到 2009 年上半年的低位運行之后迅速復蘇，2010 年穩步上升；2011 年以來，我國國民經濟繼續朝著宏觀調控預期方向發展。根據國家統計局的數據，我國 2012 年和 2013 年 GDP 增長幅度均為 7.7%。與之呼應，我國鋼鐵的主要下游行業需求穩步增長：固定資產投資增加；房地產用鋼增長，其中經濟適用房、廉租房和保障房建設的增長速度尤為顯著；汽車、機械等制造業也增加用鋼需求。（2）工業化、城鎮化為我國鐵礦石需求持續增長提供了可能 國民經濟對鋼鐵的需求量決定了鐵礦石的需求量。美國、日本和

330、德國等國家在上世紀 70 年代的人均鋼材消費量達到了峰值，分別為 690 千克/人、880 千克/人和 625 千克/人，實現了工業化向后工業化轉移的進程。我國目前正處于工業化階段，國民經濟很大程度上依靠鋼鐵等高物耗的固定資產投資拉動，2013 年，我國人均鋼材消費量為 515.1 千克。與西方發達國家相比，我國城鎮化整體水平仍處于較低階段。隨著社會經濟的發展，我國城鎮化水平的發展空間較大。在城鎮化過程中，基礎設施建設是主要的投資方向，我國鋼材消耗量將因此增加，進而拉動鐵礦石的需求。（3）國家產業政策支持我國鐵礦石行業長期可持續發展 2006 年，國務院發布國務院關于加強地質工作的決定，鼓勵公

331、益性及商業性礦產資源勘查工作；2009 年 3 月，國務院發布的 鋼鐵產業調整和振興規劃 1-1-131 提出要加大國內鐵礦資源的勘探力度，合理配置與開發國內鐵礦資源，增加資源儲備；2011 年 3 月，國家發改委發布了產業結構調整指導目錄（2011 年本），并于 2013 年 2 月對其進行了修正，修正前后的產業結構調整指導目錄（2011年本）均將“黑色金屬礦山接替資源勘探及關鍵勘探技術開發”、“難選貧礦、（共）伴生礦綜合利用先進工藝技術”等列入鼓勵類項目。國家產業政策對資源勘查、礦石綜合利用等工作的大力支持為我國鐵礦石企業的長期可持續發展提供了基礎。2011 年 2 月，中國鋼鐵工業協會發

332、布的 鋼鐵工業“十二五”發展戰略建議提出：在資源保障方面，爭取到 2015 年，基本建立利益共享的鐵礦石、煤炭等鋼鐵工業原燃料保障體系，國產鐵礦石自給率保持在 45%以上。2011 年 10 月，國家工信部印發的鋼鐵工業“十二五”發展規劃認為：“十二五”期間我國鋼材消費量仍將持續增長，預計 2015 年國內粗鋼導向性消費量 7.5 億噸。我國鋼鐵工業的未來增速以及資源保障要求為我國鐵礦石企業提供了廣闊的發展空間。2、影響行業發展的不利因素、影響行業發展的不利因素（1）全球鐵礦石供應市場處于相對壟斷狀況 三大礦業公司憑借豐富的資源儲量和雄厚的資本實力，其鐵礦石供應處于相對壟斷地位。由于鐵礦石買方

333、鋼鐵行業的集中度相對低，且利益無法保持一致，全球三大礦業公司可利用其壟斷地位對鐵礦石市場的產量和價格產生重大影響，從而對我國鐵礦石行業發展產生重大影響。（2）我國鐵礦石資源的特點制約行業發展 我國是全球鐵礦資源總量相對豐富的國家，但人均資源量偏低，資源質量較差。我國鐵礦石平均品位約為 30%，低于世界鐵礦石平均品位，貧礦多富礦少，富鐵礦石查明資源儲量僅占我國全部鐵礦查明資源儲量的 1.55%。此外，我國鐵礦石多為地下礦，開采難度大、成本高。上述特點決定了國內鐵礦石與巴西澳大利亞等國外鐵礦山比開采整體上成本高、收益低，制約了國內鐵礦石行業的發展。（3）國內鐵礦石行業集中度低 我國鐵礦資源分布分散，鐵礦山分布廣而不均，且多為中小型礦山，產業集 1-1-132 中度低。我國尚沒有鐵礦石企業能夠占有顯著的市場份額或對整個產業的發展產生實質性的影響，多數鐵礦石企業難以形成規模效應。（八）（八）行業技