迪阿股份：招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 創業板投資風險提示：本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。迪阿股份有限公司（深圳市羅湖區東曉街道翠山路與文錦北路交匯處富基帕克大廈 1108-1115（11 樓 8-15 單位）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）本公司的發行申請尚未得到深圳證券交易所及中國證監會履行相應程序。

2、本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-1 聲明及承諾 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致

3、的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次

4、公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 公司首次公開發行的人民幣普通股 A 股不超過 8,000 萬股，且不低于發行后公司總股本的 10%。本次發行均為新股發行，不涉及原股東公開發售股份。每股面值每股面值 每股人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格【】元/股 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所和板塊擬上市證券交易所和板塊 深圳證券交易所，創業板 發行后總股本發行后總股本 不超過

5、44,000 萬股 保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日【】年【】月【】日 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書的正文內容，并特別關注以下重要事項。一、與本次發行相關的重要承諾 本公司及相關責任主體按照中國證監會及深交所等監管機構的要求，出具了關于在特定情況和條件下的有關承諾，包括本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向的承諾、穩定股價的措施和承諾、股份回購和股份買回的承諾、關于欺詐發行上市的股份購回承諾、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾、

6、利潤分配政策的承諾、依法承擔賠償責任的承諾、關于申請首次公開發行股票并在創業板上市股東信息披露的相關承關于申請首次公開發行股票并在創業板上市股東信息披露的相關承諾諾、其他重要承諾、未能履行承諾約束措施的承諾等。上述承諾具體內容參見本招股說明書“第十三節、三、相關承諾事項”的相關內容。二、發行后股利分配政策及發行前滾存利潤的分配 關于發行后股利分配政策及發行前滾存利潤的分配，參見本招股說明書“第十節、二、發行后的股利分配政策、決策程序以及本次發行前后股利分配政策的差異情況”及“三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排”的相關內容。三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）品牌影響力下

7、降風險 發行人品牌影響力對業績持續發展具有重要影響，如果公司在品牌宣傳、注冊商標保護、終端門店形象、產品質量、產品知識產權及售后服務等方面出現內部管理問題，將會直接導致品牌影響力下降，從而造成消費者的流失，給公司經營帶來負面影響。（二）市場競爭加劇的風險 珠寶首飾作為可選擇性消費，近年來國內消費者對于產品的個性化、多樣化要求不斷提高，市場競爭越來越激烈。公司已在求婚鉆戒細分領域深耕多年，如果不能采取有效舉措進一步保持競爭優勢、擴大市場份額、提升市場地位，公司迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-4 將在未來日益加劇的市場競爭中失去市場發展先機，從而影響公司的業績增長。（三）新型冠狀病毒疫情對公

8、司業績影響的風險 報告期內，公司業務收入主要來源于線下門店，線下門店收入占主營業務收入的比例分別為 89.16%、92.33%和 90.89%90.89%。2020 年 1 月以來，由于新型冠狀病毒疫情影響，消費者多居家防護，減少了線下消費，對連鎖零售行業乃至國民經濟帶來了一定沖擊。若未來疫情反復導致經濟持續低迷并影響消費者購買力，或公司不能采取有效措施積極應對，將會對公司經營業績繼續產生不利影響。（四）委外生產風險 公司采取了定制為主的銷售模式，自身不從事生產加工環節，主要根據消費者的實際需求進行采購并委外加工生產，如果委外加工商延遲交貨無法滿足公司及消費者的時效性要求，或者交付的產品質量達

9、不到公司標準，將會對公司的庫存管理、品牌聲譽乃至經營業績產生不利影響。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-5 目 錄 聲明及承諾聲明及承諾.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、與本次發行相關的重要承諾.3 二、發行后股利分配政策及發行前滾存利潤的分配.3 三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險.3 目目 錄錄.5 第一節第一節 釋義釋義.10 一、一般術語.10 二、專業術語.11 第二節第二節 概覽概覽.13 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.13 二、本次發行概況.13 三、主要財務數據和財務指標.14 四、主營業務經營情況.15 五、

10、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.17 六、發行人選擇的具體上市標準.19 七、發行人公司治理特殊安排.20 八、募集資金用途.20 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.21 一、本次發行基本情況.21 二、本次發行的有關當事人.21 三、發行人與本次發行有關當事人的關系.23 四、本次發行上市的重要日期.23 第四節第四節 風險因素風險因素.24 一、創新風險.24 二、技術風險.24 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-6 三、經營風險.24 四、內控風險.26 五、財務風險.26 六、法律風險.27 七、發行失敗風險.28 八、其他風

11、險.28 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.29 一、基本情況.29 二、發行人設立情況.29 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況.38 四、發行人報告期內的重大資產重組情況.39 五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.40 六、發行人股權結構.40 七、發行人控股子公司及參股子公司、分公司情況.40 八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.61 九、發行人的股本情況.67 十、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況.69 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與公司的關聯關系.74 十二、董事、監事、高級管理人員及

12、其他核心人員之間的親屬關系.75 十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議.76 十四、近兩年董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的變動情況及原因.76 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況.77 十六、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況.79 十七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.79 十八、本次公開發行申報前發行人已經實施的股權激勵及其他制度安排和執行情況.81 十九、員工情況.96 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-7 第六節第六節 業務和技術業務和技術.

13、103 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.103 二、發行人所處行業基本情況.157 三、發行人銷售情況和主要客戶.193 四、發行人采購情況和主要供應商.237 五、發行人主要固定資產、無形資產等資源要素的情況.261 六、發行人技術和研究開發情況.326 七、發行人境外經營情況.336 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.338 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.338 二、公司內部控制情況.342 三、公司報告期內的違法違規情況.345 四、公司報告期內資金占用和違規擔保情況.351 五、發行人獨立經營情況.35

14、1 六、同業競爭情況.353 七、關聯方及關聯關系.354 八、關聯交易.361 九、報告期內發行人關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.371 十、關于減少和規范關聯交易的承諾.372 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.374 一、財務報表.374 二、審計意見、關鍵審計事項及與財務會計信息相關的重要性水平的判斷標準.378 三、財務報表編制的基礎、合并報表范圍及變化情況.380 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.381 五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.413 六、主要稅種及稅收政策.414 七、主要財務指標.422 八、影響收入、成本、費用和

15、利潤的主要因素，以及對發行人經營前景具有迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-8 核心意義、或其目前已經存在的趨勢變化對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標.423 九、經營成果分析.424 十、資產質量分析.503 十一、償債能力、流動性與持續經營能力.535 十二、重大投資、資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項 552 十三、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.552 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.553 一、募集資金運用情況.553 二、募集資金投資項目的必要性和可行性.556 三、募集資金投資項目具體情況.569 四、募集資

16、金投資項目對公司財務狀況及經營成果的影響.585 五、公司發展戰略規劃.586 第十節第十節 投資者保護投資者保護.593 一、投資者權益保護情況.593 二、發行后的股利分配政策、決策程序以及本次發行前后股利分配政策的差異情況.594 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.595 四、股東投票機制的建立情況.595 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.597 一、重大合同.597 二、對外擔保情況.599 三、重大訴訟或仲裁事項.599 四、控股股東、實際控制人報告期內是否存在重大違法行為.609 五、發行人直接間接股東與發行人及其實際控制人、董監高、其他股東、本次發行中介機構負責人

17、及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或利益安排.609 第十二節第十二節 聲明聲明.610 第十三節第十三節 附件附件.619 一、備查文件.619 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-9 二、備查文件的查閱.619 三、相關承諾事項.620 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-10 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、一般術語 發行人、公司、本公司、迪阿股份 指 迪阿股份有限公司 戴瑞有限 指 深圳市戴瑞珠寶有限公司，發行人前身 茵賽特咨詢 指 深圳市茵賽特企業管理咨詢有限公司（公司曾用名）上海玳瑞 指 上海玳瑞鉆石有限

18、公司，公司一級全資子公司 重慶得瑞 指 重慶得瑞珠寶有限公司，公司一級全資子公司 戴瑞前海 指 深圳戴瑞前海商業管理服務有限公司，公司一級全資子公司 深圳唯愛 指 深圳唯愛智云科技有限公司，公司一級全資子公司 卡伯深圳 指 卡伯歐麗（深圳）珠寶有限公司，公司一級全資子公司 荷爾文化荷爾文化 指 荷爾文化（深圳）有限公司，曾用名荷爾文化（深圳）有限公司，曾用名深圳市社畜社飾品有限公司（簡稱“社畜社”簡稱“社畜社”），公司一級全資子公司公司一級全資子公司 香港 DR GROUP 指 DR GROUP COMPANY LIMITED，深圳唯愛智云科技有限公司的全資子公司 香港戴瑞 指 香港戴瑞珠寶有

19、限公司，DR GROUP COMPANY LIMITED 全資子公司 卡伯香港 指 卡伯歐麗珠寶（香港）有限公司，DR GROUP COMPANY LIMITED 全資子公司 法國 DR JEWELRY 指 DR JEWELRY，DR GROUP COMPANY LIMITED 全資子公司 迪阿投資 指 深圳迪阿投資有限公司，系公司的控股股東 溫迪壹號 指 共青城溫迪壹號投資管理合伙企業（有限合伙），系公司的股東 溫迪貳號 指 共青城溫迪貳號投資管理合伙企業（有限合伙），系公司的股東 溫迪叁號 指 共青城溫迪叁號投資管理合伙企業（有限合伙），系公司的股東 前海溫迪 指 深圳前海溫迪管理咨詢有限

20、公司 每一年旅拍 指 深圳每一年旅拍文化有限公司 新金融工具準則 指 2017 年 3 月 31 日由我國財政部發布的企業會計準則第 22號金融工具確認和計量（CAS22）、企業會計準則第23 號金融資產轉移（CAS23）和企業會計準則第 24號套期會計等三項金融工具相關會計準則（CAS24）DR 指 迪阿股份有限公司擁有的珠寶品牌 報告期 指 2018 年、2019 年及 2 2020020 年年 章程、公司章程 指 迪阿股份有限公司公司章程（草案）A 股 指 人民幣普通股 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-11 上市 指 本公司股票在深圳證券交易所掛牌交易 本次發行 指 公司本次公開發

21、行面值為1.00元的不超過8,000萬股境內上市人民幣普通股的行為 元或人民幣元 指 中國法定貨幣人民幣元 保薦人、保薦機構、主承銷商、中信建投證券 指 中信建投證券股份有限公司 律師、發行人律師 指 北京市中倫律師事務所 會計師、安永會計師 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）發行人資產評估機構 指 中聯資產評估集團有限公司 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 鉆交所 指 上海鉆石交易所 深圳市監局 指 深圳市市場監督管理局 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 二、專業術語 國檢 指 國家珠寶玉石質量監督檢驗中心 中

22、寶協 指 中國珠寶玉石首飾行業協會 GIA 指 美國寶石學院，制定了“4C”和國際鉆石分級系統 克拉（單位：Ct）指 寶石的質量（重量）單位，現定 1 克拉等于 0.2 克或 200 毫克。一克拉又分為 100 分，如 50 分即 0.5 克拉，以用作計算較為細小的寶石 4C 標準 指 評估鉆石的國際標準，是顏色（color）、凈度（clarity）、重量（carat）及切工（cut）的簡稱 成品鉆石 指 經過切割、打磨等加工環節的鉆石，可用于后續鑲嵌成首飾飾品 鑲嵌飾品 指 將鉆石或其他寶石鑲嵌在已完成的首飾托架上成型的飾品 ERP 指 Enterprise Resource Plannin

23、g，即企業資源計劃，是通過信息技術為企業員工及決策層提供決策手段的管理平臺 SAP 指 System Applications and Products，是 SAP 公司的產品企業管理解決方案的軟件名稱 CRM 指 Customer Relationship Management，即客戶關系管理，是指企業用技術來管理與客戶的關系 OA 指 Office Automation，即辦公自動化，是將現代化辦公和計算機技術結合起來的新型的辦公方式 m2 指 平方米，面積單位 銀聯金融 指 深圳市銀聯金融網絡有限公司 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-12 拉卡拉 指 拉卡拉支付股份有限公司 恒信璽

24、利 指 恒信璽利實業股份有限公司 萊紳通靈 指 萊紳通靈珠寶股份有限公司 周大生 指 周大生珠寶股份有限公司 周六福 指 周六福珠寶股份有限公司 B BGCGC 指指 Brand Generated ContentBrand Generated Content，品牌生產內容，指展現品牌的價，品牌生產內容，指展現品牌的價值觀、文化、內涵等元素的投放內容。值觀、文化、內涵等元素的投放內容。本招股說明書除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-13 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作

25、出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人發行人名稱名稱 迪阿股份有限公司 成立日期成立日期 2010 年 4 月 8 日 注冊注冊資本資本 36,000 萬元 法定代表人法定代表人 張國濤 注冊地址注冊地址 深圳市羅湖區東曉街道翠山路與文錦北路交匯處富基帕克大廈 1108-1115（11樓 8-15 單位）主要生產經營地址主要生產經營地址 深圳市南山區華潤置地大廈 C 座 12 層及 13 層 控股股東控股股東 深圳迪阿投資有限公司 實際控制人實際控制人 張國濤、盧依雯 行業分類行業分類 F52 零售業 在其

26、他交易場所在其他交易場所（申請）掛牌或上（申請）掛牌或上市市的情況的情況 無（二）本次發行的有關中介（二）本次發行的有關中介 保薦人保薦人 中信建投證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 中信建投證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 北京市中倫律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 中聯資產評估集團有限公司 二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）股票 每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 8,000 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股

27、本比例 不低于發行后總股本的10%其中：發行新股其中：發行新股數量數量 不超過 8,000 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于發行后總股本的10%股東公開發售股東公開發售股份數量股份數量-占發行后總股本比例占發行后總股本比例-發行后總股本發行后總股本 不超過 44,000 萬股 每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍 發行前每股凈發行前每股凈資產資產【】元 發行前每股收益發行前每股收益【】元 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-14 發行后每股凈發行后每股凈資產資產【】元 發行后每股收益發行后每股收益【】元 發行市凈率發行市凈率【】倍 發行方式發行方式 采

28、用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或監管機關確定的其他發行方式進行 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱擬公開發售股份股東名稱-發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則-募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 渠道網絡建設項目、信息化系統建設項目、鉆石珠寶研發創意設計中心建設項目、補充營運資金項目 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中主要包括承銷及保薦費用【】萬元；審計與驗

29、資費用【】萬元；律師費用【】萬元；評估機構費用【】萬元；信息披露費用【】萬元；發行手續費及材料制作費【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】刊登定刊登定價公告日期價公告日期【】申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】股票上市日期股票上市日期【】三、主要財務數據和財務指標 報告期內，公司主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2020.12.31/2020.12.31/20202020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 資產總額（萬元）193

30、,163.14193,163.14 103,491.29 75,166.78 歸屬于母公司所有者權益（萬元）111,835.23111,835.23 66,926.84 48,914.78 資產負債率（母公司）（%）46.8346.83 48.94 45.51 營業收入（萬元）246,449.80246,449.80 166,450.65 150,011.35 凈利潤（萬元）56,356,325.0825.08 26,391.31 27,259.35 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）56,356,330.4930.49 26,391.31 27,259.35 迪阿股份有限公司 招股說明書 1

31、-1-15 項目項目 2020.12.31/2020.12.31/20202020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）54,041.8554,041.85 24,734.87 26,213.91 基本每股收益（元）1 1.5.56 6 0.73 0.76 稀釋每股收益（元）1 1.5.56 6 0.73 0.76 加權平均凈資產收益率（%）6 63.03.02 2 45.56 64.35 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）89,89,355.11355.11 35,743.96 18

32、,524.57 現金分紅（萬元）1 12 2,000.00000.00 9,000.00 15,000.00 研發投入占營業收入的比例（%）0 0.6.68 8 0.78 0.71 注：上述指標的計算公式如下：1、資產負債率=負債總額/資產總額 2、基本每股收益=P0（S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk），稀釋每股收益=P1（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；P1 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈

33、利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。公司于 2019 年 7 月完成股改，有限公司階段的股本按照股改時的股本追溯調整，以便對比。3、加權平均凈資產收益率=P0（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0）其中：P0 分別對應于歸屬于

34、公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk 為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。4、研發投入占營業收入的比例=研發費用/營業收入 四、主營業務

35、經營情況 發行人主要從事珠寶首飾的品牌運營、定制銷售和研發設計，為婚戀人群定制高品質的求婚鉆戒等鉆石鑲嵌飾品。公司始終肩負著“讓愛情變得更美好”的品牌使命，努力傳播與見證世界的真愛與浪漫，力爭成為“全球真愛文化引領者”。公司主要采取自營和定制銷售的業務模式，致力于 DR 等自有品牌的品牌建設、渠道拓展、產品研發和供應鏈整合。通過多年的不懈努力，DR 品牌市場影響力突出，已成為具有較強市場競爭力的求婚鉆戒品牌。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-16 在品牌建設方面，公司從 DR 品牌創立之初即堅持“男士一生僅能定制一枚”DR 求婚鉆戒，持續向消費者傳達 DR 品牌“一生唯一真愛”的愛情觀。公

36、司賦予 DR 求婚鉆戒的愛情態度不僅滿足了消費者對珠寶飾品的審美需求，更滿足了消費者對專一愛情的情感需求，使得消費者購買 DR 求婚鉆戒的行為不僅僅代表著自己的審美取向，更傳達出自己對“一生一世、一心一意”的愛情的追求。公司創立至今迅速凝聚了大量認同公司愛情觀的 DR 族粉絲，截至本招股說明書簽署日，DR 品牌在微博、微信公眾號、抖音、嗶哩嗶哩等知名互聯網平臺共擁有了超過 2,0002,000 萬粉絲。在渠道拓展方面，公司依托信息系統優勢和實體門店的拓展，逐步搭建了便捷多層次的銷售渠道，在線上和線下與消費者建立了緊密聯系。公司的官網、小程序、天貓和京東旗艦店等渠道為消費者提供了隨時瀏覽選購的線

37、上平臺，3 35050余家余家線下門店為消費者提供了佩戴體驗和購買的渠道，充分發揮了線上平臺便捷高效和線下渠道實體體驗的優勢。公司通過打通線上線下數據通路，實現多渠道數據匯集，為消費者提供了線上線下融合貫通的消費體驗。出于品牌理念宣傳、品牌形象塑造和統一管理運營等方面的考慮，發行人對 DR 品牌采取全自營的模式，全部門店均由公司管理運營，線上和線下商品統一定價。截至 20202020 年年 1212月末月末，公司在大陸境內線下自營自營門店分布情況如下圖所示：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-17 公司主要產品為求婚鉆戒、結婚對戒和其他飾品。報告期內，公司主營業務收入按產品分類情況如下：單位

38、：萬元 產品產品 20202020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 求婚鉆戒 186,823.85186,823.85 76.31%76.31%136,853.42 83.00%127,531.38 85.41%結婚對戒 55,457.5055,457.50 22.65%22.65%25,429.07 15.42%19,123.85 12.81%其他飾品 2,530.202,530.20 1.03%1.03%2,610.37 1.58%2,666.77 1.79%合計合計 244,811.54244,811.54 100.

39、00%100.00%164,892.85 100.00%149,322.00 100.00%報告期內公司主營業務未發生變化。五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況（一）通過經營理念和銷售模式創新提高品牌區隔度和經營效率 國內珠寶品牌在與國際及港資品牌競爭的十多年間已經從初期的代工生產逐步向品牌塑造和渠道建設轉變，打造有區隔度和深層內涵的珠寶品牌正成為國迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-18 內珠寶企業的重要競爭手段。同時，珠寶首飾行業作為資本密集型行業，較高的鋪貨和開店成本已成為制約珠寶品牌渠道拓展的重要因素之一。1、經營理念創新、經營理念創新

40、 DR 品牌自創立開始即堅持“一生只送一人”的購買規則?！耙簧凰鸵蝗恕本唧w而言即為消費者一生僅可將其購買的 DR 產品贈予唯一一位受贈人。在消費者首次購買 DR 產品時，發行人會將購買人的身份證與受贈人信息進行綁定，并贈送顯示雙方姓名的“真愛協議”。消費者通過贈送 DR 求婚鉆戒表達了自己對伴侶的忠誠和專一；而受贈者獲贈的求婚鉆戒也不僅僅是具有欣賞佩戴價值的珠寶飾品，更是贈送人對“一生一世、一心一意”愛情的忠貞承諾。為了更好地幫助消費者傳遞美好愛情，公司還為消費者提供了真愛協議、愛的確認書、門店協辦求婚儀式等一系列增值服務，給消費者帶來了更豐富的服務體驗，進一步強化了品牌內涵和消費者的情感滿

41、足。公司這種具有創新性的經營理念使其樹立了與眾不同的品牌形象和產品特點。2、銷售模式創新、銷售模式創新 在堅持“男士一生僅能定制一枚”DR 求婚鉆戒并提供一系列增值服務的基礎上，為了進一步強化 DR 求婚鉆戒的情感內涵并突出其唯一性和獨特性，DR品牌采取了定制化為主的銷售模式。這一點與傳統珠寶企業現貨為主的產品模式有較大區別，在產品內涵上進一步凸顯了美好愛情的唯一性，賦予了產品更多的紀念意義。消費者對定制模式賦予產品特殊意義的認可以及供應鏈的高效運作使得發行人能夠采用“以需定產”的模式進行備貨?！耙孕瓒óa”的模式使得公司一方面能夠及時充分地捕捉到消費者喜好和流行趨勢的變動，另一方面也能夠在滿足

42、自身經營的前提下保持較低的存貨水平、較低的開店成本和良好的現金流，提高了經營效率。公司通過經營理念和銷售模式的創新，一方面突出了其“一生 唯一 真愛”的愛情觀，賦予了產品獨特的情感內涵；另一方面更高效地滿足消費者需求，優化企業經營效率。在珠寶企業逐步重視品牌內涵、品牌競爭日趨激烈的背景下，公司的這些創新為其打造了良好的品牌區隔度，并改變了傳統的重資產低周轉經營模式，使其在市場競爭中樹立了獨特的品牌形象和競爭優勢。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-19（二）通過新技術應用適應新零售背景下的行業變革 1、優化傳播效率和消費體驗、優化傳播效率和消費體驗 公司緊跟互聯網的發展趨勢，熟練運用流量數據

43、分析、社交媒介研究、粉絲社區運營、情感內容制作等技術，在微博、微信公眾號、抖音、嗶哩嗶哩等知名互聯網平臺持續運營和傳播真愛理念，通過與消費者的緊密互動凝聚了大量粉絲群體。發行人采用 DTC（Direct To Consumer）的模式，高效地傳遞公司“一生 唯一真愛”的愛情觀，通過與消費者產生情感共鳴進而獲取消費者的認同。截至本招股說明書簽署日，DR 品牌在微博、微信公眾號、抖音、嗶哩嗶哩等知名互聯網平臺共擁有了超過 2,0002,000 萬粉絲。在互聯網平臺運營之外，公司還通過包括官網、小程序、門店系統、智慧門店等系統打通線上線下數據通路，實現了多渠道數據匯集，為消費者提供了線上線下融合貫通

44、的消費體驗。2、提高運營效率和經營質量、提高運營效率和經營質量 公司在組織架構上設立相應部門，在制度上緊密跟進消費、傳播、產品、信息技術等領域的行業動態，不斷將新技術應用于自身業務中。隨著持續的信息化建設和投入，公司目前已經建成了靈活高效的業務中臺和數據中臺，并在此基礎上不斷進行數字化的應用探索，有效的改善了公司的運營效率。發行人借助自身的中臺系統實現了高效的供應鏈管理和運營，在技術層面為定制化模式下產品交期、貨物流轉和品質控制提供了有力保障。同時，發行人基于 SAP 定制化開發的后臺系統保障了公司業務的長期穩健發展和規范運作。六、發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所創業板股票上市規則

45、，公司選擇的創業板上市標準為第（一）項標準：“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000萬元”。公司 2019 年度、2 2020020 年度年度歸屬于發行人股東的凈利潤分別為 26,391.31 萬元和 56,330.4956,330.49 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為24,734.87 萬元和 54,041.8554,041.85 萬元，扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤均為正且累計不低于人民幣 5,000 萬元，符合上述標準。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-20 七、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署日，公司不存在有關公司治理特殊安

46、排的重要事項。八、募集資金用途 本次募集資金投向經公司 2020 年第四次臨時股東大會審議確定通過，本次發行募集資金在扣除發行費用后將用于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金投募集資金投入金額入金額 備案情況備案情況 環評環評 批復批復 1 渠道網絡建設項目 73,921.40 73,921.40 深羅湖發改備案（2020）0043 號 不適用 2 信息化系統建設項目 11,047.45 11,047.45 深南山發改備案（2020）0369 號 不適用 3 鉆石珠寶研發創意設計中心建設項目 5,389.93 5,389.93 深羅湖發改備案（2020）

47、0042 號 不適用 4 補充營運資金項目 38,000.00 38,000.00 不適用 不適用 合計合計 128,358.78 128,358.78-上述 4 個項目預計投資總額為 128,358.78 萬元，計劃全部使用募集資金。若本次發行的實際募集資金不能滿足上述項目投資需求，公司將通過自有資金或其他途徑補充解決，如所籌資金超過預計資金使用需求的，公司將根據中國證監會及深交所的有關規定對資金進行使用。部分項目如已作先期投資或將進行先期投資，募集資金到位以后將根據實際情況置換先期投入。有關本次發行募集資金投資項目的詳細情況參見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。迪阿股份有

48、限公司 招股說明書 1-1-21 第三節 本次發行概況 一、本次發行基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）股票 每股面值 1.00元 發行股數及占發行后總股本的比例 本次擬發行不超過8,000萬股，不低于發行后總股本的10%；本次發行均為新股發行，不涉及原股東公開發售股份。每股發行價格【】元 發行人高管、員工擬參與戰略配售的情況 發行人高管、員工將在發行前確認是否參與本次發行戰略配售，具體按照深圳證券交易所相關規定執行。保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 保薦機構是否安排子公司參與本次發行戰略配售將按照深圳證券交易所的相關規定執行。發行市盈率【】倍（每股收益按照經審計的【】年度扣除非經常性損

49、益前后孰低的凈利潤除以本次發行后的總股本計算）發行前每股凈資產【】元/股（按截至【】年【】月【】日經審計的凈資產與發行前股本計算）發行后每股凈資產【】元/股（按截至【】年【】月【】日經審計的凈資產與發行后股本計算）發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或監管機關確定的其他發行方式進行 發行對象 符合資格的詢價對象和證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式 余額包銷 發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中主要包括承銷及保薦費用【】萬元；審計與驗資費用【】萬元；

50、律師費用【】萬元；評估機構費用【】萬元；信息披露費用【】萬元；發行手續費及材料制作費【】萬元 二、本次發行的有關當事人（一）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 保薦代表人：胡方興、方逸峰 項目協辦人：王德棟 項目組成員：梅超、林東悅、王佩韋、張伸、陳運廣、沈杰、彭歡、杜偉 聯系地址：深圳市福田區益田路 6003 號榮超商務中心 B 座 22 層 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-22 電話：0755-23953946 傳真：0755-23953850（二）發行人律師：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 住所：北京

51、市朝陽區金和東路金和東路 2020 號院正大中心號院正大中心 3 3 號樓南塔號樓南塔 2323-3131 層層 經辦律師：陳婭萌、陳元婕、湯鑫海 電話：0755-33256666 傳真：0755-33206888（三）會計師事務所、驗資機構、驗資復核機構：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）首席合伙人：毛鞍寧 住所：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 17 層 01-12 室 經辦注冊會計師：廖文佳、黃榕 電話：010-58153000 傳真：010-85188298（四）資產評估機構：中聯資產評估集團有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市西城區復興門內大街 28 號凱晨世貿中心

52、東座 F4 層 939 室 經辦資產評估師：余衍飛、李愛儉 電話：010-88000000 傳真：010-88000006（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 辦公地址：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 25 樓 電話：0755-21899999 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-23 傳真：0755-21899000（六）保薦人（主承銷商）收款銀行：北京農商銀行商務中心區支行 戶名：中信建投證券股份有限公司 賬號：0114020104040000065（七）申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市福田區蓮花街道福田區深南大道 201

53、2 號 電話：0755-88668888 傳真：0755-82083164 三、發行人與本次發行有關當事人的關系 截至本招股說明書簽署日，本公司及全體董事、監事和高級管理人員與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市的重要日期 工作安排工作安排 日期日期 刊登發行公告日期【】開始詢價推介日期【】刊登定價公告日期【】申購日期和繳款日期【】股票上市日期【】迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-24 第四節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下

54、述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、創新風險 公司自 DR 品牌創立之初即堅持“男士一生僅能定制一枚”DR 求婚鉆戒的創新經營理念，并采用了定制化為主的創新銷售模式。同時，公司利用互聯網進行品牌傳播以及粉絲運營，運用新技術適應新零售行業變革。未來若公司在上述方面的創新無法繼續被市場及消費者認可接受，經營理念和經營模式被競爭對手模仿及超越，技術創新應用無法緊跟市場發展趨勢，將對公司經營業績產生較大不利影響。二、技術風險 公司主要從事珠寶首飾的品牌運營、定制銷售和研發設計，新零售背景下信息技術的應用對于公司的經營發展具有重要意義。未來若公

55、司出現信息技術系統建設或維護不善、產品款式研發設計失利等事項，將對公司經營效率及經營業績帶來不利影響。三、經營風險（一）品牌影響力下降風險 發行人品牌影響力對業績持續發展具有重要影響，如果公司在品牌宣傳、注冊商標保護、終端門店形象、產品質量、產品知識產權及售后服務等方面出現內部管理問題，將會直接導致品牌影響力下降，從而造成消費者的流失，給公司經營帶來負面影響。（二）市場競爭加劇的風險 珠寶首飾作為可選擇性消費，近年來國內消費者對于產品的個性化、多樣化要求不斷提高，市場競爭越來越激烈。公司已在求婚鉆戒細分領域深耕多年，如果不能采取有效舉措進一步保持競爭優勢、擴大市場份額、提升市場地位，公司迪阿股

56、份有限公司 招股說明書 1-1-25 將在未來日益加劇的市場競爭中失去市場發展先機，從而影響公司的業績增長。（三）新型冠狀病毒疫情對公司業績影響的風險 報告期內，公司業務收入主要來源于線下門店，線下門店收入占主營業務收入的比例分別為 89.16%、92.33%和 90.89%90.89%。2020 年 1 月以來，由于新型冠狀病毒疫情影響，消費者多居家防護，減少了線下消費，對連鎖零售行業乃至國民經濟帶來了一定沖擊。若未來疫情反復導致經濟持續低迷并影響消費者購買力，或公司不能采取有效措施積極應對，將會對公司經營業績繼續產生不利影響。（四）委外生產風險 公司采取了定制為主的銷售模式，自身不從事生產

57、加工環節，主要根據消費者的實際需求進行采購并委外加工生產，如果委外加工商延遲交貨無法滿足公司及消費者的時效性要求，或者交付的產品質量達不到公司標準，將會對公司的庫存管理、品牌聲譽乃至經營業績產生不利影響。（五）遭遇不正當競爭風險 在日常經營過程中，公司可能面臨不正當市場競爭帶來的相關風險，例如被部分企業冒用公司品牌、模仿公司產品款式以及門店裝修形象等情形，而大量假冒、仿冒的產品如果出現產品或服務質量問題，一方面將增加公司打擊假冒偽劣店鋪及產品的運營成本，另一方面將導致客戶對公司產品的消費更趨謹慎、意愿下降，進而對公司產生不利影響。（六）銷售渠道拓展風險 報告期內，為確保品牌理念與服務管理的統一

58、輸出，公司采用自營銷售模式，報告期各期末自營門店的數量分別為 250 家、302 家及 353353 家，自營門店經營場所均系租賃或商場聯營所得。公司線下布局的門店對于合作商場的地理位置、管理水平等要求較高，若后續銷售渠道拓展工作未能順利進行，公司經營業績將受到不利影響。（七）主要原材料價格波動風險 公司采購的主要原材料為 0.03 克拉以上的鉆石，報告期內公司采購鉆石金額分別為 29,685.61 萬元、26,610.02 萬元和 36,620.5336,620.53 萬元。上述原材料價格可迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-26 能受到國際局勢變動、原材料市場供需情況變化、通貨膨脹預期等

59、因素的影響，此外，公司委外加工成本也受黃金等貴金屬價格的較大影響。如果未來上述原材料的采購價格出現了大幅波動，將會對公司經營的穩定性造成不利影響。（八）產品質量控制風險 在公司日常經營過程中，針對原材料采購、委托加工、驗收入庫等環節制定并實施一系列的質量控制措施，若未來公司無法有效實施產品質量控制措施，出現重大產品質量問題或糾紛，則將對公司品牌和經營造成不利影響。四、內控風險（一）自營門店持續擴張帶來的管理風險 為確保 DR 品牌理念有效執行，公司采取全自營的方式經營，報告期各期末，公司經營的門店數量分別為 250 家、302 家及 353353 家。未來若公司管理水平不能及時適應經營規模的不

60、斷擴大，將影響公司的運營能力和發展動力，公司會面臨一定的管理風險。（二）實際控制人控制的風險 本次發行前，本公司實際控制人張國濤、盧依雯夫婦合計持有本公司98.225%98.225%的股份。本次發行完成后，張國濤、盧依雯夫婦仍為公司實際控制人，可能利用其控制地位形成有利于其自身、損害公司及公司中小股東利益的經營決策，因此，本公司存在一定的實際控制人控制的風險。五、財務風險（一）稅收優惠政策變動的風險 報告期內，公司享受稅收優惠的主要稅種為企業所得稅與增值稅，具體包括深圳唯愛享受的軟件企業稅收優惠、戴瑞前海享受的深圳前海地區稅收優惠以及上海玳瑞享受的鉆交所會員增值稅即征即退政策等。報告期內上述稅

61、收優惠金額分別 1,815.57 萬元、6,029.90 萬元和 5 5,769.85769.85 萬元萬元，占各期利潤總額的比例分別為 5.04%、20.79%和 8.34%8.34%，對公司的經營業績構成一定程度的影響。未來如果稅收優惠政策發生變化，或者公司不再滿足享受稅收優惠政策的資格條件，將會對本公司的經營業績產生不利影響。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-27（二）存貨余額較大及跌價的風險 為保證產品定制需求的及時響應，公司在經營過程中保持一定數量的原材料和庫存商品。報告期各期末公司存貨賬面價值分別為 19,975.37 萬元、21,323.65萬元和 29,712.7629,7

62、12.76 萬元，占總資產的比例分別為 26.57%、20.60%和 15.315.38 8%，公司存貨規模較大。未來若鉆石等主要原材料價格或者產成品市場價格發生大幅波動，公司將面臨進一步計提存貨跌價準備的風險。六、法律風險（一）場地租賃風險 報告期內，公司各經營主體及線下直營門店房屋場地均通過租賃取得，存在部分租賃物業的出租方無法提供相關房產所有權的權屬證明文件的情形以及部分租賃物業為集體建設用地、劃撥地所建房產的情形，截至 20202020 年年 1212 月月 3131 日日，發行人及其附屬公司共租賃使用 344344 項房產，其中位于境內的有 341341 項，境內總租賃面積為 36,

63、730.3736,730.37 平方米，其中 5959 項租賃房產未獲得相關房產產權權屬證明文件，面積為 5,618.005,618.00 平方米，占境內總租賃面積的 15.30%15.30%；其中 3 項租賃房產系租賃集體建設用地、劃撥地所建房產，面積為 192.92 平方米，占境內總租賃面積的 0.53%0.53%。未來如因公司租用的房屋產權存在瑕疵、房屋拆遷改建等原因被要求拆遷，相關搬遷費用預計約為 2 2,928928 萬元，同時公司可能面臨租賃提前終止、另行租賃經營和辦公場所的風險，將可能給公司的短期經營帶來一定的不利影響。（二）未辦理租賃備案的處罰風險 截至 20202020 年年

64、 1212 月月 3131 日日，發行人及其附屬公司共租賃使用 34344 4 項房產，其中位于境內的有 34341 1 項，境內總租賃面積為 36,730.3736,730.37 平方米，主要用于總部辦公及直營門店的經營。其中，合計 320320 項租賃房產未辦理租賃備案登記，面積為28,835.5828,835.58 平方米，占境內總租賃面積的 78.51%78.51%。根據最高人民法院關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋，未辦理租賃登記手續并不影響有關租賃合同本身之效力，不影響承租方繼續按照租賃協議的約定享有權益。但根據商品房屋租賃管理辦法的規定，房屋租賃應依法辦理

65、房屋租賃備案登記手續，未辦理房屋租賃備案登記手續的，房屋租賃當事人可能會被房迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-28 屋主管部門處以一千元以上一萬元以下的罰款，將可能對公司經營業績造成不利影響。七、發行失敗風險 根據證券發行與承銷管理辦法 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定等規定，公司如存在首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量等涉及中止發行的情形時，公司存在中止發行的風險，提請投資者注意相關發行失敗風險。八、其他風險（一）募集資金投資項目的風險 公司本次募集資金將用于渠道網絡建設、信息化系統建設、鉆石珠寶研發創意設計中心建設及補

66、充與主營業務相關的營運資金。在項目實施過程中，不排除由于市場環境、技術、管理等方面出現的重大變化，引發投資項目的實際效果無法達到預期目標或實施進度落后于投資計劃的風險。此外，公司預計投入73,921.40 萬元用于渠道網絡建設項目，占本次募集資金投資總額的 57.59%。若公司未能在計劃擴展業務的地區獲得合適的零售網點或未能談判取得合適的商務條款，以及受消費者購買力、行業發展水平、項目實施進度延緩等因素影響，募集資金投資項目存在無法達到預期效益的風險，公司的經營和業績可能受到不利影響。（二）每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的加權平均凈資產收益

67、率分別為 61.88%、42.70%和 60.60.4 45 5%，公司以扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為基礎計算的基本每股收益分別為 0.73 元、0.69 元和 1.51.50 0 元元。公司首次公開發行股票完成后，公司凈資產規模將大幅增加，而由于募集資金投資項目從開始實施至產生預期效益需要一定時間，公司存在每股收益和凈資產收益率下降的風險。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-29 第五節 發行人基本情況 一、基本情況 中文中文名稱名稱 迪阿股份有限公司 英文英文名稱名稱 DR Corporation Limited 注冊注冊資本資本 36,000 萬元 法定法定代表人代表人

68、 張國濤 成立日期成立日期 2010 年 4 月 8 日 住所住所 深圳市羅湖區東曉街道翠山路與文錦北路交匯處富基帕克大廈 1108-1115（11 樓 8-15 單位）郵政編碼郵政編碼 518019 公司電話公司電話 0755-86664586 公司傳真公司傳真 0755-86725390 互聯網互聯網網址網址 http:/ 電子電子郵箱郵箱 IR 負責信息披露和投資關系的負責信息披露和投資關系的部門、負責人和電話號碼部門、負責人和電話號碼 投資與證券事務部，黃水榮，0755-86664586 二、發行人設立情況（一）有限公司設立方式 戴瑞有限前身名稱為“深圳市茵賽特企業管理咨詢有限公司”，

69、系張國濤和金沖共同出資設立的有限責任公司。茵賽特咨詢成立時注冊資本為 3 萬元，張國濤和金沖的出資比例分別為 51%和 49%。2010 年 3 月 26 日，深圳正聲會計師事務所出具驗資報告（深正聲（內）驗字2010第 376 號）驗證，截至 2010 年 3 月 25 日，張國濤與金沖以貨幣資金足額繳付了其各自認繳的出資共計 3 萬元，其中張國濤認繳出資 1.53 萬元，實繳出資 1.53 萬元；金沖認繳出資 1.47 萬元，實繳出資 1.47 萬元。2010 年 4 月 8 日，茵賽特咨詢取得了深圳市監局頒發的注冊號為440301104595090 的營業執照，其經營范圍為：市場營銷策劃

70、。茵賽特咨詢設立時的股權結構如下表所示：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-30 序號序號 出資人姓名出資人姓名 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）認繳出資比例認繳出資比例 1 張國濤 1.53 1.53 51.00%2 金沖 1.47 1.47 49.00%合計合計 3.00 3.00 100.00%（二）股份公司設立方式 迪阿股份系由戴瑞有限整體變更設立。2019 年 6 月 19 日，戴瑞有限股東會作出決議，決定以戴瑞有限原股東作為股份公司的發起人，以原股東持有的戴瑞有限截至 2019 年 2 月 28 日經審計的凈資產作為出資投入股份公司，戴瑞有限整體變

71、更為股份公司。根據安永會計師出具的審計報告（安永華明（2019）專字第 61403707_H01 號），截至 2019 年 2 月 28 日，戴瑞有限經審計的凈資產為401,774,273.26 元，按 1:0.8960 的比例折股，折成總股本 36,000 萬股，其余凈資產計入公司資本公積。根據中聯資產評估集團有限公司出具的深圳市戴瑞珠寶有限公司擬改建為股份有限公司項目資產評估報告（中聯評報字【2019】第1282 號），戴瑞有限在評估基準日 2019 年 2 月 28 日的凈資產評估值為 63,373.32萬元。2019 年 6 月 19 日，各發起人簽署發起人協議。2019 年 7 月

72、11 日，安永會計師出具了驗資報告（安永華明（2019）驗字第 61403707_H01 號），經審驗，截至 2019 年 7 月 11 日止，迪阿股份有限公司（籌）全體發起人已以其擁有的戴瑞有限截至 2019 年 2 月 28 日止經審計的凈資產 401,774,273.26 元作價折股，繳納注冊資本合計 360,000,000 元，余額41,774,273.26 元計入資本公積。2019 年 7 月 31 日，迪阿股份取得了深圳市市場監督管理局核發的企業法人營業執照（統一社會信用代碼：914403005538802391）。迪阿股份設立時，發起人及其持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱

73、 持股數（萬股）持股數（萬股）股權比例股權比例 1 迪阿投資 34,200.00 95.00%2 溫迪壹號 720.00 2.00%3 溫迪貳號 720.00 2.00%迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-31 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）股權比例股權比例 4 溫迪叁號 360.00 1.00%合計合計 36,000.00 100.00%2020 年 9 月 8 日，發行人于 2020 年第四次臨時股東大會審議通過了關于調整公司整體改制時凈資產與折股比例的議案。在本次發行上市的過程中，發行人對 2017 年至 2018 年的財務數據進行追溯調整，相關調整事項導致公

74、司整體變 更 為 股 份 有 限 公 司 時 的 經 審 計 凈 資 產 由 401,774,273.26 元 調 整 為396,540,157.74 元，公司整體變更為股份公司的折股比例由 1:0.8960 調整為1:0.9079，折成總股本 36,000 萬股保持不變，凈資產大于股本部分計入資本公積，由全體股東共同享有。上述調整事項具體參見本招股說明書“第八節、四、（二十）、3、會計差錯更正”。上述調整后，公司截至 2019 年 2 月 28 日的凈資產為 396,540,157.74 元，大于整體變更折合的公司股本 360,000,000 元，符合公司法關于有限公司整體變更設立股份公司對

75、凈資產折股的相關要求，各股東履行了資本充實義務。（三）發行人歷史出資瑕疵及整改情況 1、2011 年年 9 月，增加注冊資本未取得依法設立的驗資機構出具的驗資證明月，增加注冊資本未取得依法設立的驗資機構出具的驗資證明 2011 年 9 月 5 日，戴瑞有限股東會作出決議，同意公司的注冊資本增加至100 萬元，新增的注冊資本為 97 萬元，其中股東張國濤認繳 49.47 萬元，股東盧依雯認繳 47.53 萬元。根據中國建設銀行詢證函回函，張國濤和盧依雯于 2011年 9 月 6 日以貨幣資金繳付了各自認繳的出資。上述實收資本變更未取得依法設立的驗資機構出具的驗資證明，不符合當時生效且適用的中華人

76、民共和國公司登記管理條例（2005 年修訂）之相關規定。安永會計師已于 2020 年 9 月 18 日出具了安永華明（2020）驗字第61403707_H01 號驗資報告，追溯驗證截至 2011 年 9 月 6 日止，公司已收到張國濤、盧依雯以貨幣資金繳納的新增注冊資本（股本）合計人民幣 97 萬元，使得上述瑕疵得到了彌補，保薦人及發行人律師認為，上述法律瑕疵不構成本次發行上市的實質障礙。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-32 2、2020 年年 9 月，發行人因會計差錯更正對公司整體變更為股份有限公司時月，發行人因會計差錯更正對公司整體變更為股份有限公司時的經審計凈資產進行調整的經審計凈

77、資產進行調整 2020 年 9 月 8 日，發行人于 2020 年第四次臨時股東大會審議通過了關于調整公司整體改制時凈資產與折股比例的議案。在本次發行上市的過程中，發行人對 2017 年至 2018 年的財務數據進行追溯調整，相關調整事項導致公司整體變 更 為 股 份 有 限 公 司 時 的 經 審 計 凈 資 產 由 401,774,273.26 元 調 整 為396,540,157.74 元，公司整體變更為股份公司的折股比例由 1:0.8960 調整為1:0.9079，折成總股本 36,000 萬股保持不變，凈資產大于股本部分計入資本公積，由全體股東共同享有。上述調整后，公司截至 2019

78、 年 2 月 28 日的凈資產為 396,540,157.74 元，大于整體變更折合的公司股本 360,000,000 元，符合公司法關于有限公司整體變更設立股份公司對凈資產折股的相關要求，各股東履行了資本充實義務。鑒于發行人的全體發起人對于上述調整事項作出了相應的確認并保證不會導致損害公司和債權人利益，且公司的注冊資本沒有發生變化，保薦人及發行人律師認為上述情形不會對本次發行構成實質性法律障礙。（四）未訪談到前股東金沖對發行人股權清晰穩定的影響 2010年4月，張國濤與金沖設立發行人前身深圳市茵賽特企業管理咨詢有限公司，分別持股51%、49%；2011年7月，金沖將股權轉讓給盧依雯。受限于客

79、觀原因，保薦人及發行人律師未能訪談到前股東金沖，已采取以下補充核查措施：1、查閱發行人該次股權轉讓的工商內檔、股東會決議、股權轉讓協議、深圳聯合產權交易所出具的見證書；2、登錄中國裁判文書網、中國執行信息公開網、人民法院公告網等公開網站，檢索金沖與盧依雯、張國濤、發行人之間是否存在糾紛；3、對張國濤、盧依雯進行訪談并制作訪談筆錄；4、郵政掛號信等途徑聯系金沖。鑒于：1、金沖向盧依雯轉讓股權事宜已經履行相應的公司內部決策程序及工商變更手續，深圳聯合產權交易所對此出具了見證書，證明雙方簽署股權轉讓協議時的意思表示真實、各方當事人簽字屬實。2、自前述股權轉讓后至今，金沖從未與發行人及其實際控制人之間

80、發生訴訟、仲裁等糾紛。保薦人及發行人律迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-33 師認為：未訪談到前股東金沖，不會對發行人的股權清晰穩定產生不利影響。（五）公司商號由“戴瑞”變更為“迪阿”的背景和原因 公司商號由“戴瑞”變更為“迪阿”主要是為了統一公司名稱與產品品牌名稱，進一步提升品牌形象和品牌辨識度,不涉及知識產權糾紛或經營合法合規性問題。經過多年的經營，“DR”（）、“DR（Darry Ring）”（）品牌被廣大消費者所熟知，“迪阿”為“DR”的中文音譯，公司名稱與公司品牌保持一致，易于加深消費者的印象，符合公司品牌的長遠發展戰略。發行人自從事珠寶首飾業務以來，未曾使用任何中文“戴瑞”商標

81、于產品，一直使用“DR”（）、“DR（Darry Ring）”（）作為產品品牌，發行人商號的變更不會影響消費者對“DR”品牌的認知。自變更商號后，各項業務均正常開展，商號變更未對公司生產經營產生重大不利影響。（六）將深圳市茵賽特企業管理咨詢有限公司作為主體經營珠寶首飾業務的背景和原因 發行人前身茵賽特咨詢于2010年4月設立，經營范圍為“市場營銷策劃”，主要從事咨詢服務，在此期間經營狀況未達預期。實際控制人之一張國濤在創業過程中接觸到珠寶行業，對該行業進行分析后認為該行業前景較好，有較大發展空間，遂決定轉做珠寶行業?；谄渲饔^認為變更現公司名稱及經營范圍較新設立公司程序更為簡便，實際控制人在完

82、成股權轉讓后，將茵賽特咨詢公司名稱變更為“深圳市戴瑞珠寶有限公司”，經營范圍變更為“珠寶、鉆石、鉑金、黃金、銀與其飾品、化妝品、香水、皮革制品、服裝、鞋帽的購銷；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外）；從事貨物及技術的進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）”，并開始從事珠寶首飾業務。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-34（七）歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于出資的具體情況、原因和合法合規性 1、歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于出資的具體情況、歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于出資的具體情況 歷史沿

83、革過程中實際控制人向公司借款用于出資的具體情況如下：單位：萬元 時間時間 事項事項 累計借款累計借款 出資來源出資來源 備注備注 2015 年 4 月 張國濤實繳 1,000萬元 1,000.00 向公司借款直接出資 已于 2016 年 6 月歸還借款，還款來源為發行人2016 年 6 月分紅 2015 年 6 月 張國濤實繳 2,000萬元 3,000.00 向公司借款直接出資 已于 2016 年 6 月歸還借款，還款來源為發行人2016 年 6 月分紅 2015 年 12 月 實際控制人將股權轉讓給迪阿 投資 3,000.00-因股權結構調整，張國濤將前述對公司的相關債務轉移至控股股東迪阿

84、投資承擔，相關事項已經發行人及控股股東審議，取得了發行人全體股東的確認。2016 年 1 月 迪阿投資實繳1,800 萬元 4,800.00 通過迪阿投資向公司間接出資，最終來源為向公司借款出資 已于 2016 年 6 月歸還借款，還款來源為發行人2016 年 6 月分紅（1）實際控制人對公司直接出資 2014年12月1日，戴瑞有限股東會作出決議，同意公司的注冊資本由100萬元增加至10,000萬元，新增注冊資本9,900萬元分別由張國濤、盧依雯以貨幣認繳5,049萬元、4,851萬元。2014年12月10日，戴瑞有限就此次增資事宜辦理完畢相應的工商變更登記手續。張國濤分別于2015年4月1日

85、、2015年4月2日、2015年6月8日，向公司繳納了合計人民幣3,000萬元出資，上述出資的資金來源為向戴瑞有限借款，張國濤與公司已于2015年4月1日就上述借款簽署了借款協議。（2）實際控制人將股權全部轉讓給迪阿投資 2015年12月15日，戴瑞有限股東會作出決議，同意張國濤將其持有的戴瑞有限51%的股權，以人民幣3,051萬元的價格全部轉讓給迪阿投資，同意股東盧依雯將其持有的戴瑞有限49%的股權，以人民幣49萬元的價格全部轉讓給迪阿投資。根據股東會決議及修改后的公司章程，原股東已認繳但尚未繳足的注冊資本人民迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-35 幣6,900萬元由新股東迪阿投資于公司

86、注冊登記之日起二十年內繳足。本次股權轉讓完成后，戴瑞有限的股權及出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資認繳出資（萬元）（萬元）實繳出資實繳出資（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 迪阿投資 10,000 3,100 100 合計合計 10,000 3,100 100（3）實際控制人通過迪阿投資對公司間接出資 2016年1月，張國濤、盧依雯分別向迪阿投資繳納了各自認繳的注冊資本；2016年1月29日，迪阿投資向公司繳納了1,800萬元出資。實際控制人夫婦用于對迪阿投資出資的資金來源為向戴瑞有限借款，因此2016年1月向公司繳納的出資資金最終來源為向戴瑞有限借款，張國濤與公司已于2

87、015年6月就上述借款簽訂了借款協議。（4）實際控制人用于上述出資的借款償還情況 2015年12月31日，經迪阿投資股東決定及公司股東會決議審議通過，實際控制人張國濤、迪阿投資及戴瑞有限簽署了債權債務轉移協議，各方同意張國濤將其對戴瑞有限的相關債務轉移給迪阿投資承擔。2016年6月，公司向迪阿投資分配利潤人民幣10,031.72萬元，迪阿投資全額向公司償還了上述用于出資的借款。綜上所述，歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于實繳出資的金額共計4,800萬元。2015年12月31日，實際控制人張國濤將對公司的相關債務轉移給控股股東迪阿投資承擔，迪阿投資已于2016年6月歸還公司前述出資借款（資金

88、來源為發行人現金分紅），借款出資涉及的債權債務已結清。2、歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于出、歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于出資的原因和合法合規性資的原因和合法合規性（1）實際控制人向公司借款用于出資的原因 實際控制人向公司借款用于出資的原因主要系隨著生產經營規模的擴大，企業有增大注冊資本的需求，但由于股東個人資金有限，因此實際控制人采用了借款增資的方式。（2）歷史沿革過程中實際控制人向公司借款用于出資的合法合規性、是否迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-36 涉及抽逃出資、出資不實等情形 實際控制人向公司借款出資的行為合法合規，不涉及抽逃出資、出資不實等情形，具體理由如下：實

89、際控制人向公司的借款均已全部清償 根據當時有效的 最高人民法院關于如何確認公民與企業之間借貸行為效力問題的批復（法釋19993 號）規定：“公民與非金融企業之間的借貸屬于民間借貸。只要雙方當事人意思表示真實即可認定有效?！睂嶋H控制人與戴瑞有限簽署了借款協議、實際控制人及迪阿投資與公司簽署了債權債務轉移協議，各方對于借款關系的意思表示真實，借款關系真實有效；張國濤/迪阿投資承擔向公司上述借款的債務，并于2016年6月清償了全部借款，未侵占或侵害公司合法財產權，不存在損害其他股東或債權人利益的情形。實際控制人向公司借款履行了相應的法定程序，不屬于抽逃出資的情形 根據最高人民法院關于適用中華人民共和

90、國公司法若干問題的規定（三）第十二條的規定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（1）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（3）利用關聯交易將出資轉出；（4）其他未經法定程序將出資抽回的行為。又根據最高人民法院（2014）民二終字第126號民事判決書的裁判要旨，“公司對借出的資金依法享有相應的債權，借款的股東依法應承擔相應的債務，不能因此認定股東向公司借款就是抽逃出資?！睂嶋H控制人前述借款已履行了內部決策程序，并根據公司章程和關聯交易管理制度的規定于發行人第

91、一屆董事會第六次會議進行了審議確認，關聯董事予以回避表決，獨立董事亦對此發表了同意的獨立意見，確認前述借款真實、有效，未侵犯公司或其他股東的利益；實際控制人向公司借款的目的系積極履行出資義務，目的為增加公司注冊資本，滿足公司的業務發展需要，且已全部歸還給公司，不具備抽逃出資的主觀故意，不屬于司法機關認定的未經法定程序將出迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-37 資抽回的行為。實際控制人對公司的直接/間接出資真實到位，不存在出資不實的情形 公司歷次驗資及驗資復核的情況如下：序號序號 驗資報告驗資報告 驗資及驗資復核機構驗資及驗資復核機構 驗資及驗資復核事項驗資及驗資復核事項 1 驗資報告（深正

92、聲（內）驗字2010376 號）深圳正聲會計師事務所 2010 年 4 月，設立時注冊資本 3 萬元 2 驗資報告（安永華明（2020）驗字第 61403707_H01 號）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）2011 年 9 月，注冊資本由 3 萬元增至 100 萬元 3 驗資報告（安永華明（2020）驗字第 61403707_H02 號）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）2014 年 12 月，注冊資本由 100 萬元增至 1 億元 4 驗資報告（安永華明（2019）驗字第 61403707_H01 號）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）股改事項驗資報告 5 驗資復核報告（安永華明（2

93、020）專字第 61403707_H05 號）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對上述第 1 份驗資報告進行復核 根據上述驗資報告或驗資復核報告，發行人的注冊資本已全部實繳，不存在出資不實的情形。實際控制人向公司借款未受到主管行政部門的處罰 根據發行人主管行政部門出具的合規證明和實際控制人無犯罪證明，實際控制人、迪阿投資及公司未因以借款名義抽逃出資、出資不實受到工商行政管理方面的行政處罰或被公安機關立案偵查。綜上所述，實際控制人向公司借款出資的行為合法合規，不涉及抽逃出資、出資不實等情形。（八）2015 年 12 月張國濤、盧依雯將全部股權轉讓給迪阿投資后，由迪阿投資完成實繳的合法合規性 2

94、014年12月1日，戴瑞有限股東會作出決議，同意公司的注冊資本增加至1億元，新增的注冊資本9,900萬元由各股東于2020年4月8日前繳足。本次增資完成后，公司的股權結構及出資情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資認繳出資（萬元）（萬元）實繳出資實繳出資（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 張國濤 5,100 3,051 51 2 盧依雯 4,900 49 49 合計合計 10,000 3,100 100 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-38 2015年12月15日，戴瑞有限股東會作出決議，同意：（1）股東張國濤將其持有的戴瑞有限51%的股權，以人民幣3,051萬元的價格全部

95、轉讓給迪阿投資，同意股東盧依雯將其持有的戴瑞有限49%的股權，以人民幣49萬元的價格全部轉讓給迪阿投資；（2）同步修改公司章程，股東實繳出資的期限由“2020年4月8日之前繳足”變更為“自公司注冊登記之日起二十年內繳足”。同日，迪阿投資與張國濤、盧依雯簽署股權轉讓協議書，前海股權交易中心（深圳）有限公司于同日對股權轉讓協議書進行了見證，并出具了編號為QHJ220151215019105的股權轉讓見證書。2015年12月21日，戴瑞有限就本次股權轉讓及經營范圍變更事宜辦理完畢相應的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構及出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資認繳出資（萬

96、元）（萬元）實繳出資實繳出資（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 迪阿投資 10,000 3,100 100 合計合計 10,000 3,100 100 根據前海股權交易中心（深圳）有限公司出具的股權轉讓見證書，各方當事人簽訂該股權轉讓協議為真實意思表示、各方當事人簽字屬實。實際控制人與迪阿投資雙方之間不存在糾紛或潛在糾紛。根據本次股權轉讓的股東會決議及同步修訂的公司章程，原股東已認繳但尚未繳足的注冊資本人民幣6,900萬元由新股東迪阿投資于公司注冊登記之日起二十年內繳足。安永華明于2020年9月18日出具編號為安永華明（2020）驗字第61403707_H02號的驗資報告，驗證截至201

97、6年11月7日，公司已收到股東迪阿投資以貨幣繳納的新增注冊資本（實收資本）人民幣6,900萬元，發行人的股東不存在未實繳出資或出資不到位的情況。綜上所述，保薦人及發行人律師認為：張國濤、盧依雯將全部股權轉讓給迪阿投資后，由迪阿投資完成實繳的行為合法合規，不存在糾紛或潛在糾紛。三、發行人報告期內的股本和股東變化情況（一）2017 年 11 月，股權轉讓 2017 年 11 月 22 日，戴瑞有限作出股東決議，同意股東迪阿投資將其持有迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-39 的戴瑞有限 2%的股權，以人民幣 1,200 萬元的價格轉讓給溫迪壹號；同意股東迪阿投資將其持有的戴瑞有限 2%的股權，以

98、人民幣 1,200 萬元的價格轉讓給溫迪貳號；同意股東迪阿投資將其持有的戴瑞有限 1%的股權，以人民幣 600 萬元的價格轉讓給溫迪叁號。同日，迪阿投資與溫迪壹號、溫迪貳號和溫迪叁號簽署了 股權轉讓協議書。2017 年 11 月 24 日，戴瑞有限就本次股權轉讓事宜辦理完畢相應的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，戴瑞有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）認繳出資比例認繳出資比例 1 迪阿投資 9,500.00 9,500.00 95.00%2 溫迪壹號 200.00 200.00 2.00%3 溫迪貳號 200.00

99、 200.00 2.00%4 溫迪叁號 100.00 100.00 1.00%合計合計 10,000.00 10,000.00 100.00%（二）2019 年 7 月，整體變更為股份公司 2019 年 7 月 31 日，發行人整體變更為股份有限公司，具體情況參見本招股說明書“第五節、二、（二）股份公司設立方式”。整體變更為股份公司后，發起人及其持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）股權比例股權比例 1 迪阿投資 34,200.00 95.00%2 溫迪壹號 720.00 2.00%3 溫迪貳號 720.00 2.00%4 溫迪叁號 360.00 1.00%合計

100、合計 36,000.00 100.00%四、發行人報告期內的重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生重大資產重組情況，公司未發生收購其他企業資產或股權的情況。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-40 五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況 發行人設立以來，未在其他證券市場的上市或掛牌。六、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構圖如下：注：注：2 2021021 年年 2 2 月，月，因因發展規劃發展規劃調整，調整，劉震將所持有社畜社劉震將所持有社畜社 2 20 0%的股權以的股權以 3.3.5555 萬元價格轉讓萬元價格轉讓給公司，轉讓價格參考社畜社給公司，轉讓價格參考社

101、畜社 2 20 02121 年年 1 1 月底凈資產對應其實繳出資月底凈資產對應其實繳出資的股份比例的股份比例，轉讓完成，轉讓完成后，社畜社變為公司全資子公司后，社畜社變為公司全資子公司；2 2021021 年年 3 3 月，社畜社更名為月，社畜社更名為荷爾文化（深圳）有限公司荷爾文化（深圳）有限公司。七、發行人控股子公司及參股子公司、分公司情況 截至 2 2020020 年年 1212 月月 3131 日日，公司設有 32320 0 家分公司、5 家一級全資子公司、1家控股子公司（2 2021021 年年 3 3 月已變更為一級全資子公司月已變更為一級全資子公司）、1 家二級全資子公司、3

102、家三級全資子公司，無其他參股公司。報告期內，發行人業務發展迅速，業務流程不斷優化，各子公司所承擔業務角色逐漸明確，發行人子公司在發行人體系中的定位和作用如下：序號序號 子公司名稱子公司名稱 定位定位 具體作用具體作用 1 上海玳瑞 鉆石采購服務 上海玳瑞為鉆交所會員，為公司提供鉆石進口及報關服務 2 重慶得瑞 重慶地區銷售 負責公司在重慶地區的銷售 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-41 序號序號 子公司名稱子公司名稱 定位定位 具體作用具體作用 3 戴瑞前海 供應鏈 為公司提供供應鏈管理、定制產品服務及相關配套服務 4 深圳唯愛 信息技術服務 為公司提供信息技術服務，包括前臺系統、中臺系

103、統、后臺系統的開發、日常運營維護以及升級改造 5 卡伯深圳 子品牌培育 負責公司子品牌 Story Mark 的運營與管理 6 荷爾文化（深圳）有限荷爾文化（深圳）有限公司（曾用名：公司（曾用名：社畜社社畜社）線上子品牌培育 從事線上子品牌 MOST ME 的培育 7 香港 DR GROUP 境外地區（香港）運營 負責公司香港地區門店銷售以及境外裸鉆采購 8 法國 DR JEWELRY 境外地區（法國）運營 負責公司在法國地區的銷售 9 香港戴瑞珠寶有限公司 截至本招股說明書簽署日，香港戴瑞尚未開展經營。-10 卡伯歐麗珠寶（香港）有限公司 截至本招股說明書簽署日，卡伯香港尚未開展經營。-11

104、 各分公司 境內銷售 負責公司境內地區的銷售 具體情況如下：（一）控股子公司情況 1、上海玳瑞鉆石有限公司、上海玳瑞鉆石有限公司 公司公司名稱名稱 上海玳瑞鉆石有限公司 成成立日期立日期 2017 年 9 月 7 日 注冊注冊資本資本 500 萬元人民幣 實收實收資本資本 500 萬元人民幣 注冊地注冊地 中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1701 號 B 樓 810A 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1701 號 B 樓 810A 室 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人一級全資子公司 經營范圍經營范圍 鉆石、珠寶飾品的銷售，從事貨物與技術的進

105、出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 為鉆交所會員，為公司提供鉆石進口及報關服務 上海玳瑞最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-42 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 3,853.053,853.05 凈資產 1,346.601,346.60 凈利潤 677.60677.60 注：上述財務數據已納入經安永會計

106、師審計的合并財務報表。2、重慶得瑞珠寶有限公司、重慶得瑞珠寶有限公司 公司公司名稱名稱 重慶得瑞珠寶有限公司 成立日期成立日期 2014 年 12 月 2 日 注冊注冊資本資本 50 萬元人民幣 實收實收資本資本 50 萬元人民幣 注冊地注冊地 重慶市渝中區鄒容路 100 號重慶時代廣場 L315 號商鋪 主要生產經營地主要生產經營地 重慶市渝中區鄒容路 100 號重慶時代廣場 L315 號商鋪 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人一級全資子公司 經營范圍經營范圍 批發兼零售：珠寶玉器、金銀首飾（以上 2 項不含文物）、化妝品、皮革制品、服裝、鞋帽、家居用品、綠化植物（不含林木種子生產

107、、經營）；貨物進出口；技術進出口；食品銷售（須經審批的經營項目，取得審批后方可從事經營）；旅游信息咨詢；國內貿易代理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 負責公司在重慶地區的銷售。重慶得瑞最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 469.34 469.34 凈資產 6 65 5.0000 凈利潤 8484.1616 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。3、深圳戴瑞前海商業管理服務有限公司、深圳戴瑞

108、前海商業管理服務有限公司 公司公司名稱名稱 深圳戴瑞前海商業管理服務有限公司 成立日期成立日期 2017 年 11 月 24 日 注冊注冊資本資本 1,000 萬元人民幣 實收實收資本資本 1,000 萬元人民幣 注冊地注冊地 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-43 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市羅湖區布吉路富基帕克大廈 1108-1115、1201-1207 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人一級全資子公司 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：企業管理咨詢（不含限制性項目）；跨境電子商

109、務平臺的技術開發；供應鏈管理及相關配套服務；供應鏈方案設計、供應鏈管道設計與管理；購物中心智能系統的技術開發、技術服務；產品研發設計；數據庫管理；物聯網系統的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；從事計算機軟硬件、軟件領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓；計算機、軟件及輔助設備的銷售；在網上從事商貿活動（不含限制項目）；國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；物業租賃；展覽展示策劃；市場營銷策劃；從事廣告業務（法律、行政法規、國務院決定規定需另行辦理廣告經營項目審批的，需取得許可后方可經營）；

110、黃金、鉑金、K 金、銀飾品、鉆石珠寶、珍珠、鈀金、翡翠、玉器、工藝品、珠寶鑲嵌飾品的維修、維護。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），許可經營項目是：物業管理；裝飾、裝修工程的設計與施工（取得建設行政主管部門頒發的資質證書方可經營）；電氣安裝；管道和設備安裝；建筑工程的設計施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務與發行人主主營業務與發行人主營業務的關系營業務的關系 為公司提供供應鏈管理、定制產品服務及相關配套服務 戴瑞前海最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 313

111、1 日日 總資產 14,636.71 14,636.71 凈資產 10,039.44 10,039.44 凈利潤 16,085.22 16,085.22 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。4、深圳唯愛智云科技有限公司、深圳唯愛智云科技有限公司 公司公司名稱名稱 深圳唯愛智云科技有限公司 成立日期成立日期 2016 年 9 月 19 日 注冊注冊資本資本 2,500 萬元人民幣 實收實收資本資本 2,500 萬元人民幣 注冊地注冊地 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）主要生產經營地主要生產經營地 深圳市南山區粵海街道華潤

112、置地大廈 C 座 12 層 01 單元 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人一級全資子公司 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：跨境電子商務平臺的技術開發；信息系統運營和維護服務、基礎信息技術服務;企業管理咨詢（不含限制性項目）；迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-44 購物中心智能系統的技術開發、技術服務；產品研發設計；數據庫管理；物聯網系統的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務;從事計算機軟硬件、軟件領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓；計算機、軟件及輔助設備的銷售；影視項目投資；文化項目投資；影視媒體的技術開發；文化產品的技術開發和銷售；數碼影像技術、網絡視頻產品、計

113、算機軟硬件的開發；圖文設計；公關活動策劃；文化活動策劃；企業形象策劃；展覽展示策劃；體育活動策劃；舞臺藝術造型策劃；會議策劃；禮儀策劃；婚禮策劃；市場營銷策劃；文化藝術交流策劃；文化創意產業項目策劃；賽事活動策劃；影視策劃咨詢；會務服務；從事廣告業務；產品包裝設計、禮品設計、動漫設計；國內貿易；在網上從事商貿活動（不含限制項目）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），許可經營項目是：廣播劇、電影、電視劇、動畫片、專題、專欄、綜藝節目的制作、復制、發行；出版物出版。主營業務與發行人主營

114、主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 為公司提供信息技術服務 深圳唯愛最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 24,472.1724,472.17 凈資產 14,563.14,563.3 31 1 凈利潤 18,715.18,715.0 04 4 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。5、卡伯歐麗（深圳）珠寶有限公司、卡伯歐麗（深圳）珠寶有限公司 公司公司名稱名稱 卡伯歐麗（深圳）珠寶有限公司 成立日期成立日期 2017 年 8 月 18 日 注冊注冊資本資本 500 萬元

115、人民幣 實收實收資本資本 500 萬元人民幣 注冊地注冊地 深圳市南山區粵海街道大沖社區華潤置地大廈 C 座 1301-1302、1202 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市南山區粵海街道大沖社區華潤置地大廈 C 座 1301-1302、1202 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人一級全資子公司 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：珠寶首飾、鉆石、鉑金、黃金、銀與其飾品、鐘表、水晶、化妝品、香水、皮革制品、服裝、鞋帽的批發、零售及維護；電子產品的銷售、技術開發、技術轉讓；經營電子商務；市場營銷策劃；信息咨詢（不含限制項目）；為企業提供管理服務；技術服務；國內貿易、經營進出口業務（法律

116、、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目需取得許可方可經營）（同意登記機關調整規范經營范圍表述，以登記機關登記為迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-45 準）許可經營項目：（同意登記機關調整規范經營范圍表述，以登記機關登記為準），許可經營項目是：快遞業務。主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 負責公司子品牌 Story Mark 的運營與管理 卡伯深圳最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 1,727.45 1,727.45 凈資產 194.68 194.68

117、 凈利潤 -193.06 193.06 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。6、荷爾文化（深圳）有限公司荷爾文化（深圳）有限公司 公司公司名稱名稱 荷爾文化（深圳）有限公司（曾用名：深圳市社畜社飾品有限公荷爾文化（深圳）有限公司（曾用名：深圳市社畜社飾品有限公司）司）成立日期成立日期 2020 年 5 月 22 日 注冊注冊資本資本 100 萬元人民幣 實收實收資本資本 10100 0 萬元人民幣 注冊地注冊地 深圳市南山區粵海街道大沖社區深南大道 9672 號大沖商務中心（一期）2 棟 4 號樓 1308A1 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市南山區粵海街道大沖社區深南大

118、道 9672 號大沖商務中心（一期）2 棟 4 號樓 1308A1 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人一級全資子公司發行人一級全資子公司 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：文化產品的技術開發和銷售；圖文設計；文化一般經營項目是：文化產品的技術開發和銷售；圖文設計；文化活動策劃；品牌策劃；公關活動策劃；企業形象策劃；禮儀策劃；活動策劃；品牌策劃；公關活動策劃；企業形象策劃；禮儀策劃；婚禮策劃；展覽展示策劃；體育活動策劃；舞臺藝術造型策劃；婚禮策劃；展覽展示策劃；體育活動策劃；舞臺藝術造型策劃；會議策劃；市場營銷策劃；文化藝術交流策劃；文化創意產業項會議策劃；市場營銷策劃；文化藝術交流策

119、劃；文化創意產業項目策劃；賽事活動策劃；影視媒體的技術開發；影視策劃咨詢；目策劃；賽事活動策劃；影視媒體的技術開發；影視策劃咨詢；會務服務；從事廣告業務；產品包裝設計、禮品設計、網絡游戲、會務服務；從事廣告業務；產品包裝設計、禮品設計、網絡游戲、動漫及其衍生產品設計；影視項動漫及其衍生產品設計；影視項目投資；文化項目投資；數碼影目投資；文化項目投資；數碼影像技術、網絡視頻產品、計算機軟硬件的開發；珠寶首飾、鉆石、像技術、網絡視頻產品、計算機軟硬件的開發；珠寶首飾、鉆石、鉑金、黃金、銀及其飾品、鐘表、水晶、化妝品、香水、皮革制鉑金、黃金、銀及其飾品、鐘表、水晶、化妝品、香水、皮革制品、服裝服飾、

120、鞋帽、箱包、文化用品、工藝禮品的批發、零售品、服裝服飾、鞋帽、箱包、文化用品、工藝禮品的批發、零售及維護；電子產品的銷售、技術開發、技術轉讓；經營電子商務；及維護；電子產品的銷售、技術開發、技術轉讓；經營電子商務；信息咨詢；國內貿易、經營進出口業務（法律、行政法規、國務信息咨詢；國內貿易、經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目需取得許可方可經營），許院決定禁止的項目除外，限制的項目需取得許可方可經營），許可經營項目是：廣播劇、電影、電視劇、動畫片、專題、專欄、可經營項目是：廣播劇、電影、電視劇、動畫片、專題、專欄、綜藝節目的制作、復制、發行；出版物出版。綜藝節目的

121、制作、復制、發行；出版物出版。主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 從事線上子品牌 MOST ME 的培育 注：注：2 2021021 年年 2 2 月，月，因發展規劃因發展規劃調整調整，劉震將所持有社畜社，劉震將所持有社畜社 2 20 0%的股權以的股權以 3.3.5555 萬元價格轉讓萬元價格轉讓給公司，轉讓價格參考社畜社給公司，轉讓價格參考社畜社 2 2021021 年年 1 1 月底凈資產對應其實繳出資的股份比例，轉讓完成月底凈資產對應其實繳出資的股份比例，轉讓完成后，社畜社變為公司一級全資子公司后，社畜社變為公司一級全資子公司；2 2021021 年年 3 3

122、 月，社畜社更名為荷爾文化（深圳）有限月，社畜社更名為荷爾文化（深圳）有限迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-46 公司。公司。荷爾文化（曾用名“社畜社”）荷爾文化（曾用名“社畜社”）于 2020 年 5 月成立，最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 48.51 48.51 凈資產 41.27 41.27 凈利潤 -48.73 48.73 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。7、DR GROUP COMPANY LIMITED 公司公司名稱名稱 DR GROUP COMP

123、ANY LIMITED 成立日期成立日期 2015 年 8 月 28 日 已發行股份已發行股份 港幣 3,000 萬元 實收實收資本資本 港幣 3,000 萬元 注冊地注冊地 Room 1009B,10/F.,Tsim Sha Tsui Centre,66 Mody Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong（香港九龍尖沙咀么地道 66 號尖沙咀中心 10 樓 1009B 室）主主要生產經營地要生產經營地 Room 1009B,10/F.,Tsim Sha Tsui Centre,66 Mody Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Ko

124、ng（香港九龍尖沙咀么地道 66 號尖沙咀中心 10 樓 1009B 室）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人二級全資子公司，深圳唯愛持有其 100%股權 經營范圍經營范圍 設計、研發、裸鉆批發與零售、珠寶首飾貿易與零售、國際貿易。主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 負責公司香港地區門店銷售以及境外裸鉆采購 香港 DR GROUP 最近一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 7,967.23 7,967.23 凈資產 3,282.15 3,282.15 凈利潤 53

125、5.74 535.74 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。8、香港戴瑞珠寶有限公司、香港戴瑞珠寶有限公司 公司公司名稱名稱 香港戴瑞珠寶有限公司 成立日期成立日期 2016 年 10 月 31 日 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-47 注冊注冊資本資本 已發行股份為 1,289,000 股，每股面值 1 美元 實收實收資本資本 尚未實繳 注冊地注冊地 中國香港九龍尖沙咀彌敦道 63 號 ISQUARE 國際購物廣場地鐵層 6B 號商鋪 主要生產經營地主要生產經營地 截至本招股說明書簽署日，香港戴瑞珠寶有限公司尚未開展經營。股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人三

126、級全資子公司，發行人二級全資子公司 DR GROUP 持有其 100%股權 主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 截至本招股說明書簽署日，香港戴瑞珠寶有限公司尚未開展經營。9、卡伯歐麗珠寶（香港）有限公司、卡伯歐麗珠寶（香港）有限公司 公司公司名稱名稱 卡伯歐麗珠寶（香港）有限公司 成立日期成立日期 2017 年 12 月 5 日 注冊注冊資本資本 港幣 1,000 萬元 實收實收資本資本 尚未實繳 注冊地注冊地 香港九龍尖沙咀么地道 66 號尖沙咀中心 10 樓 1009B 室 主要生產經營地主要生產經營地 截至本招股說明書簽署日，卡伯歐麗珠寶（香港）有限公司尚未開展

127、經營。股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人三級全資子公司，發行人二級全資子公司香港 DR GROUP 持有其 100%股權 主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 截至本招股說明書簽署日，卡伯香港尚未開展經營。10、法國、法國 DR JEWELRY 公司公司名稱名稱 DR JEWELRY 成立日期成立日期 2017 年 12 月 15 日 注冊注冊資本資本 歐元 100 萬元 實收實收資本資本 歐元 100 萬元 注冊地注冊地 253 rue Saint-Honor 75001 Paris 主要生產經營地主要生產經營地 253 rue Saint-Honor 75

128、001 Paris 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人三級全資子公司，發行人二級全資子公司香港 DR GROUP 持有其 100%股權 主營業務與發行人主營主營業務與發行人主營業務的關系業務的關系 負責公司在法國地區的銷售。法國DR JEWELRY報告期內的簡要財務數據如下：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-48 單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月3131 日日 2019 年度年度/2019 年年 12月月 31 日日 2018 年度年度/2018 年年 12月月 31 日日 總資產 895.23895.23 504.83 50

129、3.27 凈資產 40.8540.85 -295.23 10.15 凈利潤-297297.64.64 -301.58-761.76 注：上述財務數據已納入經安永會計師審計的合并財務報表。發行人設立法國 DR JEWELRY 持續運營，主要系出于品牌國際化的長期戰略投資考慮，并不以盈利為短期目標，即通過法國 DR JEWELRY 法國（巴黎）地區的運營，以線下門店為窗口持續向境外消費者展現 DR 品牌，提高境外消費者對 DR 品牌的熟悉程度和認同度，進一步提升 DR 品牌在境外市場的影響力。因此，發行人保持對法國 DR JEWELRY 的長期戰略投入具有必要性和合理性，法國 DR JEWELRY

130、 具備可持續經營能力。（二）發行人分公司情況 發行人通過分公司的形式設立直營門店，截至 2 2020020 年年 1212 月月 3131 日日，公司在境內共設立 3 32020 家分公司，具體情況如下：序號序號 名稱名稱 注冊地址注冊地址 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 1 迪阿股份有限公司華僑城分公司 深圳市南山區沙河街道東方社區深南大道9037 號世界之窗歐風街 10 號 914403000692866682 2 迪阿股份有限公司北京分公司 北京市東城區南竹桿胡同 2 號 1 幢-1 層2-109 91110101399569759K 3 迪阿股份有限公司上海長寧分公司 上海市長寧區長

131、寧路 1123 號（E）01 層 29/30號 913101053208937093 4 迪阿股份有限公司廣州分公司 廣州市天河區天河北路 223 號首層 134-135房（僅限辦公用途）9144010632761707X7 5 迪阿股份有限公司武漢第一分公司 武漢市東湖新技術開發區珞瑜路以南、關山一路以西光谷世界城步行街 F 地塊西區 3 幢1 層 13、15 號 914201003334224042 6 迪阿股份有限公司長沙分公司 長沙市開福區通泰街街道中山路589號開福萬達廣場 B 區商業綜合體（含寫字樓）1001號-1F 層-06 號商鋪 91430105344837234L 7 迪阿

132、股份有限公司蘇州分公司 蘇州市觀前街 245 號 913205083390955633 8 迪阿股份有限公司昆明分公司 云南省昆明市西山區前興路萬達廣場 4 幢1-2 層 A18 號 915301123366677221 9 迪阿股份有限公司天津分公司 天津市和平區小白樓街興安路166號天津恒隆廣場 1016 號鋪位 9112010134094995XR 10 迪阿股份有限公司無錫分公司 無錫市人民中路 139 號無錫恒隆廣場商場207 號鋪位 91320202346223797P 11 迪阿股份有限公司寧波分公司 浙江省寧波市海曙區和義路 78 號和義大道購物中心 C 區一層 1048b 號

133、商鋪 913302033169713058 12 迪阿股份有限公司沈陽分公司 沈陽市沈河區青年大街 1 號 325 號鋪位 9121010334083794XF 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-49 序號序號 名稱名稱 注冊地址注冊地址 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 13 迪阿股份有限公司西安分公司 西安市碑林區南關正街 88 號第 1A07 916101033517180069 14 迪阿股份有限公司青島分公司 山東省青島市嶗山區香港東路195號乙一樓L1-52A 91370202350313015X 15 迪阿股份有限公司濟南分公司 山東省濟南市歷下區泉城路188號濟南恒隆廣場商

134、場 109 號鋪位 913701023534813483 16 迪阿股份有限公司哈爾濱分公司 哈爾濱市道里區地段街 18 號金太陽精品城一層 B 區 18 號 912301023009818084 17 迪阿股份有限公司鄭州分公司 河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）金水東路河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）金水東路與東風南路綠地新都會新田與東風南路綠地新都會新田360360廣場二期二廣場二期二層層 L207L207 號號 91410103356131749D 18 迪阿股份有限公司福州分公司 福建省福州市晉安區王莊街道晉連路 18 號世歐王莊城C-a3地塊1#樓一層01集中式商業，世歐廣場 A3 座

135、1 層編號為 GD-A3-1F-3 91350111MA32TFY852 19 迪阿股份有限公司南寧分公司 南寧市青秀區民族大道 131 號南寧會展 航洋城購物中心第一層第 Ll-044A 號商鋪 91450103MA5K9F506P 20 迪阿股份有限公司合肥分公司 合肥市政務區萬象城 B126 號商鋪 91340100MA2MQ9AG1A 21 迪阿股份有限公司廈門分公司 廈門市湖里區嘉禾路 468 號（SM 城市廣場一期）壹樓 10032 柜位 91350206MA344JR44W 22 迪阿股份有限公司沈陽沈河分公司 沈陽市沈河區中街路 128 號 148-1 號鋪位 91210103

136、MA0P49014H 23 迪阿股份有限公司溫州分公司 溫州市車站大道 577 號財富中心地下一層 91330302MA2858912F 24 迪阿股份有限公司上海黃浦分公司 上海市黃浦區淮海中路282號北座NL1-09B室 91310101MA1FP1Y83L 25 迪阿股份有限公司長春分公司 長春市南關區重慶路 88 號長春活力城生活廣場 1 層 106 號商鋪 91220101MA0Y4JFD3A 26 迪阿股份有限公司南通分公司 南通市崇川區工農南路 57 號圓融廣場一層108 號鋪 91320602MA1MKPYD98 27 迪阿股份有限公司常州分公司 常州市鐘樓區吾悅國際廣場一層

137、5-130 號 91320404MA1MKCGB24 28 迪阿股份有限公司大連西崗分公司 大連市西崗區五四路 66 號大連大連恒隆廣場商場 253B 號鋪位 91210203MA0QEFHU14 29 迪阿股份有限公司北京市東城分公司 北京市東城區王府井大街 88 號 1 幢地上一層 L121 91110101MA00768P7H 30 迪阿股份有限公司貴陽分公司 貴州省貴陽市云巖區延安西路 66 號匯金星力城購物中心（01F1007N）層號 91520103MA6DMPUW0N 31 迪阿股份有限公司銀川分公司 寧夏銀川市興慶區解放東路 50 號新華百貨CC mall 店第一層 A08 9

138、1640100MA75X2EH8M 32 迪阿股份有限公司杭州濱江分公司 杭州市濱江區長河街道濱盛路 1766 號星光城一層 L146 號 91330108MA27YFU63U 33 迪阿股份有限公司武漢第二分公司 武漢市江岸區中山大道 1515 號壹方購物中心 2 層商 40 號 91420102MA4KNCTW7W 34 迪阿股份有限公司蘭州分公司 甘肅省蘭州市城關區廣場南路 4-6 號國芳百貨負一樓 JA-08 91620102MA71FUA40B 35 迪阿股份有限公司南昌分公司 江西省南昌市紅谷灘新區廬山南大道369號T.16MALL 購物中心一層 L1-24 鋪位 91360125

139、MA35KNEQ0R 36 迪阿股份有限公司西寧分公司 西寧市城西區西關大街 42-52 號國芳百貨1A-012 號 91630104MA752XE392 37 迪阿股份有限公司呼和浩特分公司 內蒙古自治區呼和浩特市回民區中山西路 1號維多利時代城 L1-014 91150103MA0N0FA88H 38 迪阿股份有限公司烏魯木齊分公司 新疆烏魯木齊市沙依巴克區友好北路688號MM2 購物中心內二層 SHOP233 號商鋪 91650103MA7777EB2B 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-50 序號序號 名稱名稱 注冊地址注冊地址 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 39 迪阿股份有限

140、公司金華分公司 浙江省金華市金東區多湖街道李漁東路 300號萬達廣場 1 幢 1 層商業 01B 室 1032 號 91330703MA28EJT94F 40 迪阿股份有限公司鄭州金水分公司 鄭州市金水區花園路 38 號大商新瑪特鄭州總店 B-5 號 91410105MA40GEGT9E 41 迪阿股份有限公司成都高新分公司 成都高新區天府大道北段 1199 號 2 層 L210號 91510100MA62QXW64Q 42 迪阿股份有限公司臨沂分公司 山東省臨沂市蘭山區解放路158號和諧廣場一層 125A 室 91371302MA3DDX4J6N 43 迪阿股份有限公司煙臺分公司 山東省煙臺

141、市芝罘區北馬路150號大悅城購物中心 1F-33 號 91370602MA3DDBDB8R 44 迪阿股份有限公司濰坊分公司 山東省濰坊市奎文區鳶飛路958號濰坊萬達廣場內購物中心一層 1019B 91370705MA3DFPBL68 45 迪阿股份有限公司南油分公司 深圳市南山區粵海街道南海大道 2163 號深圳來福士廣場 01 層 04A 號 91440300MA5EFHAD7F 46 迪阿股份有限公司佛山分公司 佛山市南海區桂城街道桂瀾中路 23 號萬科金域國際花園 10 座一層 107-1 號商鋪（住所申報）91440605MA4WEBMW1D 47 迪阿股份有限公司東莞第一分公司 東

142、莞市南城街道新城社區鴻福路200號第一國際匯一城 1 號裙一屋 B1120A 91441900MA4WF14U9P 48 迪阿股份有限公司武漢第三分公司 武漢市硚口區解放大道 18 號凱德廣場 西城01 層 02B 號 91420104MA4KTGAR9X 49 迪阿股份有限公司嘉興分公司 浙江省嘉興市南湖區廣益路 1108 號嘉興萬達廣場室內步行街（1F）層（1025）號商鋪 91330401MA29FFQN5W 50 迪阿股份有限公司溫州第二分公司 浙江省溫州市龍灣區永中街道萬達商業廣場 4 號樓步行街一樓 1062 91330303MA296C055F 51 迪阿股份有限公司贛州分公司

143、江西省贛州市章貢區章江新區華潤中心萬象城 169 號商鋪 91360702MA360FAW45 52 迪阿股份有限公司宜昌分公司 宜昌市西陵區夷陵大道 56 號一樓 91420500MA4906615H 53 迪阿股份有限公司平頂山分公司 平頂山市開源路與大眾路交叉口路南鷹城商貿中心一層西區 1F-001 91410403MA442B48XG 54 迪阿股份有限公司上?；春Ｖ新贩止?上海市黃浦區淮海中路上海市黃浦區淮海中路 815815 號號 1 1-2 2 樓樓 91310101MA1FP76M6E 55 迪阿股份有限公司鹽城分公司 鹽城市鹽都區西環路 88 號萬達廣場 1069 鋪（E）

144、91320903MA1P79NU61 56 迪阿股份有限公司南京第三分公司 南京市建鄴區江東中路 98 號南京建鄴萬達廣場室內步行街 1F 層 171-B、172-A 商鋪 91320105MA1PD5BW8Y 57 迪阿股份有限公司南京第四分公司 南京江寧經濟技術開發區雙龍大道 1698 號F1-D2 91320115MA1P89M85F 58 迪阿股份有限公司天津河東分公司 天津市河東區津濱大道 160 號一層 147 號 91120102MA05RXD01L 59 迪阿股份有限公司臺州分公司 浙江省臺州市萬達廣場北區101號室內步行街 1F 層 1003 號商鋪 91331001MA29

145、XTJ762 60 迪阿股份有限公司昆明第二分公司 云南省昆明市五華區滇緬大道西城時代購云南省昆明市五華區滇緬大道西城時代購物中心物中心 A6A6 地塊地塊 1 1 層層 E E-105105 號商鋪號商鋪 91530102MA6KTWNR93 61 迪阿股份有限公司重慶第一分公司 重慶市渝中區時代天街1號、2號B館-L1-10商鋪 91500103MA5UPRQ098 62 迪阿股份有限公司天津河西區分公司 天津市河西區樂園道 9 號天津萬象城第（B1）層第（B1-041-1）號 91120103MA05TJ0289 63 迪阿股份有限公司北京第四分公司 北京市東城區東長安街1號北京東方廣場

146、東方新天地商場 UG 層 91110101MA00GQXG66 64 迪阿股份有限公司杭州第三分公司 浙江省杭州經濟技術開發區金沙大道560號時代天街商業中心 1-009 91330101MA28X5CWXB 65 迪阿股份有限公司無錫錫山分公司 無錫市錫山經濟技術開發區團結中路 3 號（4-11-10-SU 號）91320205MA1Q0T5X39 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-51 序號序號 名稱名稱 注冊地址注冊地址 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 66 迪阿股份有限公司蕪湖分公司 蕪湖市弋江區利民西路 189 號蕪湖銀泰城1-021 91340200MA2NX2DT74 67

147、 迪阿股份有限公司福州市晉安區分公司 福建省福州市晉安區岳峰鎮竹嶼路6號東二環泰禾城市廣場商業中心 22 號樓第負壹層的編號為 B121 91350111MA2YF4HW47 68 迪阿股份有限公司淄博分公司 山東省淄博市張店區金晶大道 66 號華潤中心萬象匯第 L1 層第 L166b 號商鋪 91370303MA3FBWXM3Y 69 迪阿股份有限公司蘇州高新分公司 蘇州高新區塔園路181號獅山天街生活廣場四期 SZSSTJ-A-1F-1010 91320505MA1Q2KDJ61 70 迪阿股份有限公司大連第三分公司 遼寧省大連市中山區中山路 129-3 號一層L1029 室 912102

148、02MA0UCCC84H 71 迪阿股份有限公司南京第五分公司 南京市江北新區大橋北路 58 號南京印象匯01-07B 鋪位 91320111MA1Q254R3P 72 迪阿股份有限公司上海浦東分公司 中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴西路 168號 01F 層 GF10 91310115MA1K3UR589 73 迪阿股份有限公司青島第二分公司 山東省青島市市南區山東路6號甲華潤中心萬象城第 L2 層第 247 號商鋪 91370202MA3FCCUT26 74 迪阿股份有限公司泉州分公司 福建省泉州市豐澤區東海街道東海泰禾廣場 17 號樓 L117 91350503MA2YHGPR8T 75

149、 迪阿股份有限公司鄂爾多斯市分公司 內蒙古鄂爾多斯市東勝區伊金霍洛東街3號每天百貨都市一樓 91150602MA0NGUQD97 76 迪阿股份有限公司錦州分公司 遼寧省錦州市太和區科技路 21 號 91210700MA0UENP7X1 77 迪阿股份有限公司朝陽建外分公司 北京市朝陽區建國門外大街 2 號院 6 號樓地下一層-103 號內 B54 號商鋪 91110105MA00HCGM46 78 迪阿股份有限公司寶雞分公司 陜西省寶雞市金臺區金臺大道 66 號寶雞銀泰城 1F-34-2 91610303MA6XAE7G6B 79 迪阿股份有限公司濟南第二分公司 山東省濟南市歷下區經十路11

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151、1430408MA4M2AF593 83 迪阿股份有限公司惠州分公司 惠州市惠城區江北文昌一路九號惠州華貿天地一層 1125B 號單元 91441302MA4X2R2K51 84 迪阿股份有限公司湘潭分公司 湘潭市高新區湘潭大道281號萬達廣場室內步行街 1F1061 號 91430300MA4M4D2634 85 迪阿股份有限公司徐州分公司 徐州市云龍區徐州云龍萬達廣場 3、4、5 商辦樓號樓 1-1129 91320303MA1R815NXN 86 迪阿股份有限公司上海楊浦分公司 上海市楊浦區淞滬路 77 號地下一層B-20-2-1 91310110MA1G8JG6XX 87 迪阿股份有限

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204、F 層層 J2J2-2 2-1111）91420106MA49KPN22491420106MA49KPN224 284284 迪阿股份有限公司昆迪阿股份有限公司昆明第六分公司明第六分公司 云南云南省昆明市盤龍區北京路省昆明市盤龍區北京路928928號同德廣場號同德廣場購物中心購物中心 A5A5-F1F1 樓樓 22b22b 號商鋪號商鋪 91530103MA6PU2A03791530103MA6PU2A037 285285 迪阿股份有限公司阜迪阿股份有限公司阜陽分公司陽分公司 安徽省阜陽市潁州區淮河路安徽省阜陽市潁州區淮河路767767號萬達購物號萬達購物中心中心 10511051 鋪鋪 91

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215、地址注冊地址 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 307307 迪阿股份有限公司如迪阿股份有限公司如皋分公司皋分公司 如皋市如城街道惠政路如皋新城吾悅廣場如皋市如城街道惠政路如皋新城吾悅廣場第一層第一層 10361036 鋪鋪 91320682MA23HBGG9991320682MA23HBGG99 308308 迪阿股份有限公司丹迪阿股份有限公司丹陽分公司陽分公司 丹陽市開發區金陵西路丹陽吾悅廣場第一丹陽市開發區金陵西路丹陽吾悅廣場第一層層 1F1F-050050 91321181MA23KHQE9K91321181MA23KHQE9K 309309 迪阿股份有限公司達迪阿股份有限公司達州分公

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218、鋪自編B1B1-018018 91440101MA9W2DTP8791440101MA9W2DTP87 314314 迪阿股份有限公司廣迪阿股份有限公司廣州第十一分公司州第十一分公司 廣州市番禺區南村鎮萬博一路廣州市番禺區南村鎮萬博一路 201201 號號 B1073B1073鋪鋪 91440101MA9W2C9J9D91440101MA9W2C9J9D 315315 迪阿股份有限公司贛迪阿股份有限公司贛州長征大道分公司州長征大道分公司 江西省贛州市章貢區長征大道江西省贛州市章貢區長征大道1 1號贛州中航號贛州中航城招商用房贛州九方購物中心一層城招商用房贛州九方購物中心一層 L112L112

219、號號鋪鋪 91360700MA39T4XBXH91360700MA39T4XBXH 316316 迪阿股份有限公司郴迪阿股份有限公司郴州分公司州分公司 湖南省郴州市北湖區北湖街道國慶北路友湖南省郴州市北湖區北湖街道國慶北路友阿國際廣場阿國際廣場 1F1F 層層 zb1001azb1001a 91431002M91431002MA4T0WNT18A4T0WNT18 317317 迪阿股份有限公司唐迪阿股份有限公司唐山遠洋城分公司山遠洋城分公司 河北省唐山市路北區建設北路唐山遠洋城河北省唐山市路北區建設北路唐山遠洋城購物廣場第一層第購物廣場第一層第 F1F1-1313 號商鋪號商鋪 9113020

220、0MA0FUTEM2391130200MA0FUTEM23 318318 迪阿股份有限公司南迪阿股份有限公司南寧第二分公司寧第二分公司 南寧市青秀區民族大道南寧市青秀區民族大道136136號南寧華潤中心號南寧華潤中心萬象城萬象城 B137B137 號商鋪號商鋪 91450103MA5Q77PU1X91450103MA5Q77PU1X 319319 迪阿股份有限公司商迪阿股份有限公司商丘示范區分公司丘示范區分公司 河南省商丘示范區北海路與歸德路交叉口河南省商丘示范區北海路與歸德路交叉口東南角萬達廣場一層東南角萬達廣場一層 10811081 號鋪位號鋪位 91411400MA9G79FR7K914

221、11400MA9G79FR7K 320320 迪阿股份有限公司蘭迪阿股份有限公司蘭州第二分公司州第二分公司 甘肅甘肅省蘭州市七里河區西津西路省蘭州市七里河區西津西路 1616 號蘭州號蘭州中心第一層中心第一層 1 1-C25C25 號商鋪號商鋪 91620103MA71GH1L2W91620103MA71GH1L2W 截至20202020年年1212月月3131日日，公司設有320320家分公司，主要系發行人以分公司形式設立直營門店負責境內各地區的銷售。根據中華人民共和國公司登記管理條例，分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。發行人在住所以外的區域設立直營門店經營，需按照當地工商

222、主管部門的要求進行分公司設立和登記。截至報告期末，發行人已設立320320家分公司（其中1 1家門店已閉店，分公司尚未注銷，實際正在運營分公司為319319家），對應3 32 24 4家直營門店（其中319319家直營門店以發行人分公司為主體運營，5 5家以發行人子公司為主體運營），分公司數量與直營門店數量匹配，具備合理性。報告期內發行人不存在對外轉讓、注銷子公司的情形。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-61 八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況 迪阿投資為持有發行人 5%以上股份的主要股東、控股股東，截至本招股說明

223、書簽署日，迪阿投資持有發行人 95%的股份。其基本情況如下：公司公司名稱名稱 深圳迪阿投資有限公司 成立日期成立日期 2015 年 11 月 24 日 注冊注冊資本資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 注冊地注冊地 深圳市羅湖區翠竹街道翠錦社區水貝二路 56 號特力大廈 614 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市羅湖區翠竹街道翠錦社區水貝二路 56 號特力大廈 614 股東構成股東構成 盧依雯持有迪阿投資 95%的股權，張國濤持有迪阿投資 5%的股權 經營經營范圍范圍 一般經營項目：企業管理咨詢、商務信息咨詢；投資管理（不含人才中介服務、證券及限制項目）；受托資產管理（

224、不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；市場營銷策劃、企業形象策劃。（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營）；自有房屋出租。主營業務與發行人主營業務與發行人主營業務的關系主營業務的關系 主營業務為投資管理等，與發行人主營業務無關。迪阿投資最近一一年的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 51,51,307.04307.04 凈資產 50,950,994.5194.51 凈利潤 12,812,891.9691.96 注：上述上述財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）

225、審計。（二）實際控制人的基本情況 截至本招股說明書簽署日截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人為張國濤、盧依雯，張國濤、盧依雯為夫妻關系，張國濤通過迪阿投資、溫迪壹號、溫迪貳號、溫迪叁號、前海溫迪合計間接持有公司 7.7.97975%5%股份；盧依雯通過迪阿投資間接持有公司 90.25%股份。張國濤、盧依雯合計間接持有公司 98.98.22225%5%股份，是公司的實際控制人。最近兩年，公司實際控制人未發生變化。張國濤、盧依雯基本情況如下：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-62 張國濤先生，中國國籍，無境外永久居留權，410224198505*，廣東省深圳市福田區紫竹六道*號。盧依雯女士，

226、中國國籍，無境外永久居留權，411081198712*，廣東省深圳市南山區香山中街*號。張國濤、盧依雯簡歷參見本招股說明書“第五節、十、（一）董事會成員簡介”。（三）報告期內控股股東和實際控制人控制的企業情況 1、控股股東控制的其他企業控股股東控制的其他企業 公司控股股東迪阿投資為控股型公司，除公司外，其控制的其他企業為每一年旅拍，其基本情況如下：公司公司名稱名稱 深圳每一年旅拍文化有限公司 成立日期成立日期 2019 年 12 月 13 日 注冊注冊資本資本 500 萬元人民幣 實收資本實收資本 100 萬元人民幣 注冊地注冊地 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐

227、深圳市前海商務秘書有限公司）股東構成股東構成 迪阿投資持有 100%股權 經營經營范圍范圍 一般經營項目是：攝影擴印服務；專業化設計服務；活動策劃、咨詢服務；文化用品零售；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目是：向境外派遣各類勞務人員(不含海員)；境外就業中介服務。主營業務與發行人主營業務與發行人主營業務的關系主營業務的關系 主營業務為旅行拍攝服務，與發行人主營業務不存在同業競爭的情形。每一年旅拍最近一一年的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總

228、資產 51.8251.82 凈資產 26.1026.10 凈利潤-66.2366.23 注：上述數據未經審計。2、實際控制人控制的其他企業實際控制人控制的其他企業 公司實際控制人為張國濤、盧依雯，截至本招股說明書簽署日，除公司外，迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-63 實際控制人控制的其他企業如下：姓名姓名 被投資的其他企業名稱被投資的其他企業名稱 持股比例持股比例/持有出資份額持有出資份額 張國濤 迪阿投資 5.00%前海溫迪 100.00%溫迪壹號 49.25%溫迪貳號 70.00%溫迪叁號 64.00%每一年旅拍 間接持有 5.00%盧依雯 迪阿投資 95.00%每一年旅拍 間接持有

229、 95.00%（1）迪阿投資）迪阿投資 迪阿投資的基本情況參見本招股說明書“第五節、八、（一）持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況”。（2）前海溫迪）前海溫迪 公司公司名稱名稱 深圳前海溫迪管理咨詢有限公司 成立日期成立日期 2017 年 9 月 5 日 注冊注冊資本資本 500 萬元人民幣 實收資本實收資本 500 萬元人民幣 注冊地注冊地 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）股東構成股東構成 張國濤持有 100%股權 經營經營范圍范圍 企業管理咨詢、商務信息咨詢、貿易咨詢、財務咨詢、市場信息咨詢（以上均不含限制項目）；企業形象策劃

230、；市場營銷策劃。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。主營業務與發主營業務與發行人行人主營業務的關系主營業務的關系 除間接持有公司股權外，未開展其他經營業務。前海溫迪最近一一年的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 1,104.061,104.06 凈資產 963.39963.39 凈利潤 12.6712.67 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-64 注：上述數據未經審計。（3）溫）溫迪壹號迪壹號 企業企業名稱名稱 共青城溫迪壹號投資管理合伙企業（有限

231、合伙）成立成立日期日期 2017 年 10 月 19 日 認繳認繳出資額出資額 1,200 萬元 實繳實繳出資額出資額 1,200 萬元 執行事務執行事務合伙人合伙人 深圳前海溫迪管理咨詢有限公司（委派代表：張國濤）注冊地注冊地 江西省九江市共青城市私募基金創新園內 經營經營范圍范圍 項目投資，投資管理，實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務與發行人主主營業務與發行人主營業務的關系營業務的關系 除持有公司股權外，未開展其他經營業務。除前海溫迪外，溫迪壹號合伙人均為公司員工，截至本招股說明書簽署日，溫迪壹號合伙人信息如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人

232、類型合伙人類型 認資額（萬元）認資額（萬元）出資比例出資比例 1 前海溫迪 普通合伙人 102102.00.00 8 8.5 50%0%2 張國濤 有限合伙人 591.00 49.25%3 黃水榮 有限合伙人 120.00 10.00%4 馬恩濤 有限合伙人 96.00 8.00%5 魏麗華 有限合伙人 60.00 5.00%6 李明 有限合伙人 60.00 5.00%7 林正海 有限合伙人 60.00 5.00%8 黃穎鳳 有限合伙人 45.00 3.75%9 陳啟勝 有限合伙人 30.00 2.50%10 張樂樂 有限合伙人 12.00 1.00%11 陳江 有限合伙人 12.00 1.0

233、0%12 殷陸文 有限合伙人 12.00 1.00%合計合計 1,200.00 100.00%注：注：原激勵對象原激勵對象楊繼楊繼紅因個人原因于紅因個人原因于 20212021 年年 2 2 月離職，其所持的溫迪壹號月離職，其所持的溫迪壹號 90.0090.00 萬元出資萬元出資額股份權益已由普通合伙人回購。額股份權益已由普通合伙人回購。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-65 溫迪壹號最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 1,236.711,236.71 凈資產 1,236.711,23

234、6.71 凈利潤 254.58254.58 注：上述數據未經審計。（4）溫迪貳號）溫迪貳號 企業企業名稱名稱 共青城溫迪貳號投資管理合伙企業（有限合伙）成立成立日期日期 2017 年 10 月 19 日 認繳認繳出資額出資額 1,200 萬元 實繳實繳出資額出資額 1,200 萬元 執行事務執行事務合伙人合伙人 深圳前海溫迪管理咨詢有限公司（委派代表：張國濤）注冊地注冊地 江西省九江市共青城市私募基金創新園內 經營經營范圍范圍 項目投資，投資管理，實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務與發行人主主營業務與發行人主營業務的關系營業務的關系 除持有公司股權外，未

235、開展其他經營業務。除前海溫迪外，溫迪貳號合伙人均為公司員工，截至本招股說明書簽署日，溫迪貳號合伙人信息如下：序號序號 合伙人合伙人名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 前海溫迪 普通合伙人 12.00 1.00%2 張國濤 有限合伙人 840.00 70.00%3 韋慶興 有限合伙人 120.00 10.00%4 胡曉明 有限合伙人 60.00 5.00%5 余芳 有限合伙人 60.00 5.00%6 張向榮 有限合伙人 60.00 5.00%7 劉軍 有限合伙人 12.00 1.00%8 粟小艷 有限合伙人 12.00 1.00%9 張云麗 有限合

236、伙人 12.00 1.00%10 艮春曉 有限合伙人 12.00 1.00%合計合計 1,200.00 100.00%迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-66 溫迪貳號最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年年/20202020 年年 1 12 2 月月 3131 日日 總資產 1,236.841,236.84 凈資產 1,236.841,236.84 凈利潤 254.64254.64 注：上述數據未經審計。（5）溫迪叁號）溫迪叁號 企業企業名稱名稱 共青城溫迪叁號投資管理合伙企業（有限合伙）成立成立日期日期 2017 年 10 月 19 日 認繳認繳出資額

237、出資額 600 萬元 實繳實繳出資額出資額 600 萬元 執行事務執行事務合伙人合伙人 深圳前海溫迪管理咨詢有限公司（委派代表：張國濤）注冊地注冊地 江西省九江市共青城市私募基金創新園內 經營經營范圍范圍 項目投資，投資管理，實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務與發行人主主營業務與發行人主營業務的關系營業務的關系 除間接持有公司股權外，未開展其他經營業務。除前海溫迪外，溫迪叁號合伙人均為公司員工，截至本招股說明書簽署日，溫迪叁號合伙人信息如下：序號序號 合伙人合伙人名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 前海溫迪

238、普通合伙人 6.00 1.00%2 張國濤 有限合伙人 384.00 64.00%3 沈愛 有限合伙人 30.00 5.00%4 章麗娜 有限合伙人 30.00 5.00%5 朱永烈 有限合伙人 30.00 5.00%6 王思超 有限合伙人 30.00 5.00%7 鄭燦烽 有限合伙人 30.00 5.00%8 趙冉冉 有限合伙人 30.00 5.00%9 沈菁 有限合伙人 18.00 3.00%10 肖彩華 有限合伙人 12.00 2.00%合計合計 600.00 100.00%迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-67 溫迪叁號最近一一年的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2 202

239、0020 年年/20202020 年年 1212 月月 3131 日日 總資產 621.63621.63 凈資產 621.63621.63 凈利潤 127.00127.00 注：上述數據未經審計。（6）每一年旅拍）每一年旅拍 每一年旅拍的基本情況參見本招股說明書“第五節、八、（三）、1、控股股東控制的其他企業”。（四）控股股東和實際控制人持有的公司股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人直接或間接持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。九、發行人的股本情況（一）本次發行前后的股本變化情況 公司公開發行的新股不超過 8,000 萬股，占發行后公司總股本的

240、比例不低于10%。按公開發行新股 8,000 萬股測算，發行前后公司股本結構如下表所示：序號序號 股東股東名稱名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股占比持股占比 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股占比持股占比 1 迪阿投資 34,200.00 95.00%34,200.00 77.73%2 溫迪壹號 720.00 2.00%720.00 1.64%3 溫迪貳號 720.00 2.00%720.00 1.64%4 溫迪叁號 360.00 1.00%360.00 0.82%社會公眾投資者-8,000.00 18.18%合計合計 36,000.00 100.00%4

241、4,000.00 100.00%（二）公司前十名股東持股比例及持股數量 本次發行前公司共有 4 名股東，分別為迪阿投資、溫迪壹號、溫迪貳號、溫迪叁號，其持股比例及持股數量如下：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-68 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）股權比例股權比例 1 迪阿投資 34,200.00 95.00%2 溫迪壹號 720.00 2.00%3 溫迪貳號 720.00 2.00%4 溫迪叁號 360.00 1.00%合計合計 36,000.00 100.00%（三）前十名自然人股東及其在公司擔任職務情況 本次發行前，公司無自然人股東。（四）發行人國有股份及外資

242、股份的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在國有股份或外資股份。（五）最近一年發行人新增股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人最近一年無新增股東情形。發行人提交首發行人提交首次公開發行申請前次公開發行申請前 1212 個月內不存在新增股東的情形。個月內不存在新增股東的情形。（六）股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數持股數（萬股）（萬股）股權比例股權比例 關聯關系關聯關系 1 迪阿投資 34,200.00 95.00%公司實際控制人為張國濤、盧依雯夫婦，其分別持有迪阿投資5%、95%的股份。2 溫迪壹號 720.00 2.00%公司實際控制人之一張國

243、濤直接持有其49.25%的出資份額，且控制的企業前海溫迪為溫迪壹號的執行事務合伙人。3 溫迪貳號 720.00 2.00%公司實際控制人之一張國濤直接持有其70.00%的出資份額，且控制的企業前海溫迪為溫迪貳號的執行事務合伙人。4 溫迪叁號 360.00 1.00%公司實際控制人之一張國濤直接持有其64.00%的出資份額，且控制的企業前海溫迪為溫迪叁號的執行事務合伙人。除上述關聯關系之外，發行人股東之間不存在其他未披露的關聯關系或一致行動關系。（七）發行人股東公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 本次發行均為新股發售，原股東不公開發售股份。迪阿股份有限公司 招股說明書 1

244、-1-69 十、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況 公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名，設董事長 1 名；公司監事會共有監事 3 名，其中 1 名由職工代表擔任；高級管理人員 5 名；核心人員 3 名。具體情況如下：（一）董事會成員簡介 公司共有董事 9 名，其中獨立董事 3 名，任期 3 年，任期屆滿可連選連任，董事名單如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 提名人提名人 任期任期 1 張國濤 董事長、總經理（總裁）迪阿投資 2019.7.11-2022.7.10 2 盧依雯 董事、副總經理（副總裁）迪阿投資 2019.7.11-2022.7.10 3 韋慶興 董事

245、、副總經理（副總裁）溫迪壹號 2019.7.11-2022.7.10 4 黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人 溫迪壹號 2019.7.11-2022.7.10 5 胡曉明 董事 溫迪貳號 2019.7.11-2022.7.10 6 陳啟勝陳啟勝 董事董事 董事會董事會 2021.3.82021.3.8-2022.7.102022.7.10 7 鐘敏 獨立董事 董事會 2020.11.24-2022.7.10 8 李洋 獨立董事 迪阿投資 2020.1.15-2022.7.10 9 梁俊 獨立董事 溫迪壹號 2020.1.15-2022.7.10 注：原獨立董事王文平因個人

246、原因于 2020 年 10 月 15 日向董事會提交辭呈，公司于 2020年 11 月 9 日召開第一屆第七次董事會會議、2020 年 11 月 24 日召開 2020 年第五次臨時股東大會補選鐘敏為獨立董事；原董事楊繼紅因個人原因于原董事楊繼紅因個人原因于 20212021 年年 2 2 月月 1 19 9 日向董事會提交日向董事會提交辭呈，公司于辭呈，公司于 20212021 年年 2 2 月月 2020 日召開第一屆第九次董事會會議日召開第一屆第九次董事會會議、20212021 年年 3 3 月月 8 8 日召開日召開 20212021年第二次臨時股東大會，選舉陳啟勝為新任董事。年第二次

247、臨時股東大會，選舉陳啟勝為新任董事。1、張國濤先生、張國濤先生 張國濤先生，董事長，中國國籍，無境外永久居留權，1985 年出生，長江商學院 EMBA 碩士學歷，公司創始人，曾榮獲“杰出青年企業家大獎（40 歲或以下）”、“亞洲品牌十大杰出領袖”等榮譽。2010 年 4 月至 2019 年 7 月，任戴瑞有限執行董事兼總經理；2019 年 7 月至今，任迪阿股份董事長、總經理（總裁）；2015 年 11 月至今，任迪阿投資執行董事兼總經理；2017 年 9 月至今，任前海溫迪執行董事兼總經理。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-70 2、盧依雯女士、盧依雯女士 盧依雯女士，董事，中國國籍，無

248、境外永久居留權，1987 年出生，中歐國際工商學院 EMBA 碩士學歷，公司創始人，曾榮獲“福布斯中國 30 位 30 歲以下精英榜”、“胡潤 3030 創業領袖”、“亞洲品牌十大杰出領袖”等榮譽。2010 年 4 月至 2019 年 7 月，任戴瑞有限副總裁；2015 年 12 月至 2019 年 7 月，任戴瑞有限監事；2019 年 7 月至今，任迪阿股份董事、副總經理（副總裁）；2015 年 11 月至今，任迪阿投資監事；2019 年 12 月至今，任每一年旅拍監事。3、韋慶興先生、韋慶興先生 韋慶興先生，董事，中國國籍，無境外永久居留權，1982 年出生，香港大學研究生學歷。2004

249、年 7 月至 2009 年 1 月，任資生堂（中國）投資有限公司區域銷售經理；2009 年 2 月至 2013 年 9 月，任香港卡連弗國際有限公司銷售總監；2013 年 9 月至 2014 年 12 月，任施華洛世奇（上海）貿易有限公司廣州分公司大區經理；2014 年 12 月至 2015 年 4 月，任深圳市悅色化妝品有限公司銷售總監；2015 年 4 月至 2019 年 7 月，歷任戴瑞有限銷售總監、副總裁，2019 年 7 月至今，任迪阿股份董事、副總經理（副總裁）。4、黃水榮先生、黃水榮先生 黃水榮先生，董事，中國國籍，無境外永久居留權，1974 年出生，中南財經政法大學碩士學歷，高

250、級會計師，董事會秘書。1998 年 10 月至 2001 年 8 月，任馬華?。ǔ标枺┘徔椨邢薰緯?；2001 年 9 月至 2003 年 2 月，任聯美集團有限公司財務主管；2003 年 2 月至 2004 年 12 月，任廣東健力寶集團有限公司財務經理；2004 年 12 月至 2012 年 2 月，任西隴化工股份有限公司財務中心總經理、財務總監；2012 年 6 月至 2017 年 9 月，任天地壹號飲料股份有限公司財務負責人、財務總監；2017 年 10 月至 2018 年 5 月，任中小企業創業投資（深圳）有限公司合伙人、副總經理；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，任

251、廣東芳源環保股份有限公司獨立董事；2018 年 6 月至 2019 年 7 月，任戴瑞有限副總裁、財務負責人，2019 年 7 月至今，任迪阿股份董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-71 5、胡曉明先生、胡曉明先生 胡曉明先生，董事，中國國籍，無境外永久居留權，1980 年出生，深圳大學本科學歷。2004 年 7 月至 2006 年 9 月，任廣州喜馬拉雅廣告有限公司策略部策劃經理；2006 年 9 月至 2007 年 2 月，任大廣（廣州）廣告有限公司策略客戶部高級客戶主任；2007 年 2 月至 2008 年 8 月，任北京電通廣告有限公

252、司廣州分公司市場策劃部策劃經理；2008 年 9 月至 2009 年 8 月，任成都阿佩克思達彼思整合營銷傳播有限公司策略部高級策劃經理；2009 年 8 月至 2015 年 6 月，歷任加多寶（中國）飲料有限公司品牌管理部活動策劃主任、品牌策劃經理、品牌策劃高級經理；2015 年 6 月至 2015 年 8 月，任深圳減字科技有限公司品牌部品牌總監；2015 年 10 月至 2016 年 4 月，任宇龍計算機通信科技（深圳）有限公司品牌部品牌副總監；2016 年 4 月至 2019 年 7 月，歷任戴瑞有限市場中心品牌總監、戰略總監；2019 年 7 月至今，任迪阿股份董事、戰略總監；202

253、12021 年年 3 3 月至月至今任荷爾文化總經理、執行董事今任荷爾文化總經理、執行董事。6 6、陳啟勝先生陳啟勝先生 陳啟勝先生，董事，中國國籍，陳啟勝先生，董事，中國國籍，19198686 年出生，本科學歷年出生，本科學歷，美國注冊管理會，美國注冊管理會計師認證（計師認證（C CMAMA）。20102010 年年 3 3 月至月至 2 2012012 年年 7 7 月，任周大福珠寶金行（深圳）有月，任周大福珠寶金行（深圳）有限公司會計員；限公司會計員；2 2012012 年年 8 8 月至月至 2 2012012 年年 1111 月，任金蝶軟件（中國）有限公司深月，任金蝶軟件（中國）有限

254、公司深圳分公司總賬會計；圳分公司總賬會計；2 2012012 年年 1212 月至月至 2 2015015 年年 4 4 月，任深圳市簡加勤珠寶飾品有月，任深圳市簡加勤珠寶飾品有限公司財務副經理；限公司財務副經理；2 2015015 年年 5 5 月至月至 2 2019019 年年 7 7 月，任戴瑞有限高級財務經理；月，任戴瑞有限高級財務經理；2 2019019年年 8 8 月至月至 2 2020020 年年 1111 月，任迪阿股份高級財務經理；月，任迪阿股份高級財務經理；2 2020020 年年 1 12 2 月至今，任迪阿月至今，任迪阿股份股份裸石采購裸石采購部門部門負責人負責人；2

255、2021021 年年 3 3 月至今，任迪阿股份董事。月至今，任迪阿股份董事。7、鐘敏先生、鐘敏先生 鐘敏先生，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1973 年出生，杭州電子科技大學本科學歷，注冊會計師；1994 年 7 月至 2002 年 10 月，歷任深圳同人會計師事務所有限公司審計員、項目經理、部門經理、高級經理；2002 年10 月至 2005 年 9 月，歷任深圳市鵬城企業管理咨詢有限公司高級經理、授薪合伙人；2005 年 10 月至 2016 年 1 月，任深圳市越眾投資控股股份有限公司財務總監；2005 年 10 月至今，任深圳市越眾投資控股股份有限公司董事；2016 年 8迪

256、阿股份有限公司 招股說明書 1-1-72 月至今，任廣州方邦電子股份有限公司獨立董事；20202020 年年 6 6 月至今，任深圳市月至今，任深圳市訊方技術股份有限公司獨立董事訊方技術股份有限公司獨立董事；2020 年 11 月至今，任迪阿股份獨立董事。8、李洋先生、李洋先生 李洋先生，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1983 年出生，美國哥倫比亞大學博士學歷，長江商學院副教授。2012 年 7 月至今，歷任長江商學院市場營銷系助理教授、長江商學院副教授；2019 年 6 月至今，任 360 魯大師控股有限公司獨立董事；2020 年 1 月至今，任迪阿股份獨立董事。9、梁俊先生、梁俊先

257、生 梁俊先生，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1977 年出生，中國人民大學碩士學歷、中歐國際工商學院 EMBA 碩士學歷。1999 年 7 月至 2000年 7 月，任人福醫藥集團股份公司總部市場部職員；2000 年 7 月至 2002 年 10月，任人福醫藥消費品子公司總部市場部經理；2002 年 10 月至 2004 年 6 月，任人福醫藥醫療器械子公司華北區大區經理；2004 年 7 月至 2010 年 9 月，任深圳未名新鵬生物醫藥有限公司董事會秘書；2010 年 10 月至 2018 年 10 月，任深圳市中歐瑞博投資管理股份有限公司高級合伙人、基金經理；2020 年 1 月

258、至今，任迪阿股份獨立董事。（二）監事會成員簡介 公司共有監事 3 名，其中職工代表監事 1 名。監事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。序號序號 姓名姓名 職位職位 提名人提名人 任期任期 1 趙冉冉 監事會主席 迪阿投資 2019.7.11-2022.7.10 2 王彤 監事 溫迪壹號 2019.7.11-2022.7.10 3 殷陸文 職工監事 職工代表大會 2019.7.11-2022.7.10 1、趙冉冉女士、趙冉冉女士 趙冉冉女士，監事會主席，中國國籍，無境外永久居留權，1989 年出生，華中師范大學本科學歷。2012 年 7 月至 2013 年 7 月，任江蘇省徐州市沛縣第二中學信息

259、教育老師；2013 年 7 月至 2019 年 7 月，歷任戴瑞有限自媒體運營部運營專員、自媒體運營部運營主管、自媒體運營部運營經理、用戶運營部高級經理、迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-73 用戶運營部副總監；2019 年 7 月至今，任迪阿股份監事會主席、用戶運營部副總監。2、王彤女士、王彤女士 王彤女士，監事，中國國籍，無境外永久居留權，1986 年出生，湘潭大學本科學歷，注冊內部審計師（CIA）。2009 年 7 月至 2012 年 6 月，任利安達會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所審計部審計員；2012 年 6 月至 2016 年 1月，歷任深圳萬訊自控股份有限公司審計部審計專

260、員、審計主管；2015 年 4 月至 2018 年 11 月，任深圳市秉誠靜芝實業有限公司監事；2017 年 9 月至今，任前海溫迪監事；2017 年 11 月至今，任戴瑞前海監事；2016 年 1 月至 2019 年 7月，歷任戴瑞有限審計部審計主管、審計經理，2019 年 8 月至 2019 年 10 月，任迪阿股份審計部審計經理；2019 年 7 月至今，任迪阿股份監事；2019 年 10月至今，任迪阿股份證券事務高級經理、證券事務代表。3、殷陸文先生、殷陸文先生 殷陸文先生，職工代表監事，中國國籍，無境外永久居留權，1980 年出生，本科在讀。2002 年 4 月至 2005 年 4

261、月，任深圳市龍崗區布吉坂田華英塑膠制品廠生產計劃部計劃專員；2005 年 5 月至 2007 年 2 月任深圳市匯科盛數碼科技有限公司倉庫部主管、生產計劃部主管；2007 年 3 月至 2012 年 3 月，任深圳市龍崗區龍崗村雅邦電子廠生產計劃部計劃主管、經理；2012 年 4 月至 2014 年 4 月，任深圳金一文化發展有限公司生產計劃部經理；2014 年 7 月至 2018 年 1 月，任戴瑞有限物流部經理；2018 年 1 月至 2019 年 6 月，任戴瑞前海供應商管理部經理；2019 年 7 月至今，任迪阿股份職工代表監事、倉儲物流經理。（三）高級管理人員簡介 公司共有高級管理人

262、員 5 名，基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 任期任期 1 張國濤 董事長、總經理（總裁）2019.7.11-2022.7.10 2 盧依雯 董事、副總經理（副總裁）2019.7.11-2022.7.10 3 韋慶興 董事、副總經理（副總裁）2019.7.11-2022.7.10 4 黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人 2019.7.11-2022.7.10 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-74 序號序號 姓名姓名 職位職位 任期任期 5 林正海 財務總監 2019.7.11-2022.7.10 1、張國濤先生、張國濤先生 簡歷參見本招股說明書“第五節、十

263、、（一）董事會成員簡介”。2、盧依雯女士、盧依雯女士 簡歷參見本招股說明書“第五節、十、（一）董事會成員簡介”。3、韋慶興先生、韋慶興先生 簡歷參見本招股說明書“第五節、十、（一）董事會成員簡介”。4、黃水榮先生、黃水榮先生 簡歷參見本招股說明書“第五節、十、（一）董事會成員簡介”。5、林正海先生、林正海先生 林正海先生，財務總監，中國國籍，無境外永久居留權，1981 年出生，香港大學研究生學歷，美國注冊管理會計師認證（CMA）、會計師、審計師。2006年 1 月至 2008 年 2 月，任深圳市通科電子有限公司財務部會計主管；2008 年 4月至 2012 年 6 月，任周大福珠寶金行（深圳

264、）有限公司財務管理部會計師；2012年 6 月至 2014 年 9 月，任深圳市簡加勤珠寶飾品有限公司計核中心財務總監；2014 年 9 月至 2019 年 7 月，任戴瑞有限財務中心財務總監；2019 年 7 月至今，任迪阿股份財務總監。（四）其他核心人員簡介 發行人其他核心人員包括張國濤先生、盧依雯女士和趙冉冉女士，其簡歷參見本招股說明書“第五節、十、（一）董事會成員簡介”及“（二）監事會成員簡介”。十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與公司的關聯關系 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在公司及其子公司以外的企業或單位的兼職情況

265、如下表所示：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-75 姓名姓名 兼職單位兼職單位 兼職單位兼職單位職務職務 兼職單位與公司的關聯關系兼職單位與公司的關聯關系 張國濤 前海溫迪 執行董事、總經理 實際控制人控制的其他企業 迪阿投資 執行董事、總經理 公司控股股東 盧依雯 每一年旅拍 監事 實際控制人控制的其他企業 迪阿投資 監事 公司控股股東 黃水榮 深圳榮之聯創投資企業（有限合伙）執行事務合伙人 董事黃水榮控制的其他企業 王彤 前海溫迪 監事 實際控制人控制的其他企業 鐘敏 深圳市越眾投資控股股份有限公司 董事 獨立董事鐘敏擔任董事的企業 廣州方邦電子股份有限公司 獨立董事 北京知而行文化傳

266、媒有限公司 董事 深圳市越眾文化集團有限公司 董事 深圳市越眾天澤房地產開發有限公司 董事 深圳濱海鵬暉基金管理有限公司 董事長 深圳市訊方技術股份有深圳市訊方技術股份有限公司限公司 獨立董事獨立董事 李洋 長江商學院 副教授 獨立董事李洋任職單位，與公司不存在關聯關系 360 魯大師控股有限公司 獨立董事 獨立董事李洋擔任獨立董事的企業 注：原獨立董事王文平因個人原因于 2020 年 10 月 15 日向董事會提交辭呈，公司于 2020年 11 月 9 日召開第一屆第七次董事會會議、2020 年 11 月 24 日召開 2020 年第五次臨時股東大會補選鐘敏為獨立董事；原董事楊繼紅因個人原因

267、于原董事楊繼紅因個人原因于 2 2021021 年年 2 2 月月 1919 日向董事會提交日向董事會提交辭呈，公司于辭呈，公司于 20212021 年年 2 2 月月 2020 日召開第一屆第九次董事會會議、日召開第一屆第九次董事會會議、20212021 年年 3 3 月月 8 8 日召開日召開 20212021年第二次臨時股東大會年第二次臨時股東大會，選舉陳啟勝為新任董事。，選舉陳啟勝為新任董事。除上述情況外，其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無在其他公司或單位擔任職務的情況。十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關系 公司董事長、總經理張國濤先生與公司董事、副總經

268、理盧依雯女士系夫妻關系，除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在其他親屬關系。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-76 十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議 截至本招股說明書簽署日，公司已與內部董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂了勞動合同，勞動合同涵蓋了保密條款，該等協議均得到有效履行，不存在違約情形。十四、近兩年董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的變動情況及原因（一）董事變動情況 變更時間變更時間 變更前變更前 變更后變更后 變更原因變更原因 2019.7.11 張國濤 張國濤、盧依

269、雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、翁祥榕 股改變更董事，同時完善公司治理 2020.1.15 張國濤、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、翁祥榕 張國濤、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、翁祥榕、王文平（獨立董事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢┰黾营毩⒍?，同時完善公司治理 2020.3.11 張國濤、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、翁祥榕、王文平（獨立董事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢垏鴿?、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、楊繼紅、王文平（獨立董事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢┰挛滔殚乓騻€人原因辭任董事，增補楊繼紅為董事。2020.11.24 張國濤、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡

270、曉明、楊繼紅、王文平（獨立董事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢垏鴿?、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、楊繼紅、鐘敏（獨立董事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢┰毩⒍峦跷钠揭騻€人原因辭任獨立董事，增補鐘敏為獨立董事。2 2021021.0303.0808 張國濤、盧依雯、韋慶張國濤、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、興、黃水榮、胡曉明、楊繼紅、鐘敏（獨立董楊繼紅、鐘敏（獨立董事）、李洋（獨立董事）、事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢┝嚎。í毩⒍拢垏鴿?、盧依雯、韋慶張國濤、盧依雯、韋慶興、黃水榮、胡曉明、興、黃水榮、胡曉明、陳啟勝陳啟勝、鐘敏（獨立董、鐘敏（獨立董事）、李洋（

271、獨立董事）、事）、李洋（獨立董事）、梁?。í毩⒍拢┝嚎。í毩⒍拢┰聴罾^紅因個人原原董事楊繼紅因個人原因辭任董事，增補陳啟因辭任董事，增補陳啟勝為董事。勝為董事。上述人員的變動主要系為完善公司治理和業務發展的需要，公司核心管理層始終保持穩定，對公司日常管理不造成重大影響，也不影響公司的持續經營。公司最近兩年內董事未發生重大變化。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-77（二）監事變動情況 變更時間變更時間 變更前變更前 變更后變更后 變更原因變更原因 2019.7.11 盧依雯 趙冉冉、王彤、殷陸文 股改變更監事，同時完善公司治理 上述人員的變動主要系為完善公司治理和業務發展的需要，使得

272、公司治理更加健全，對公司日常管理不造成重大影響，也不影響公司的持續經營。公司最近兩年內監事未發生重大變化。（三）高級管理人員變動情況 變更時間變更時間 變更前變更前 變更變更后后 變更原因變更原因 2019.7.11 總經理：張國濤 總經理：張國濤；副總經理：盧依雯、韋慶興、黃水榮；董事會秘書兼財務負責人：黃水榮；財務總監：林正海 股改變更高級管理人員，同時完善公司治理 上述人員的變動主要系為完善公司治理和業務發展的需要，將使公司日常管理更加完善，持續經營能力得到提升，公司最近兩年內高級管理人員未發生重大變化。（四）其他核心人員變動情況 最近兩年，其他核心人員未發生變動。保薦人及發行人律師認為

273、：公司最近兩年董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大不利變動情形，公司核心管理層始終保持穩定，相關變動情況符合有關法律法規、規范性文件以及公司章程的規定，并履行了相應的法律程序。上述變動對公司日常管理不構成重大影響，也不影響公司的持續經營。十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除公司及其子公司以外的對外投資情況如下表：姓名姓名 職務職務 被投資企業名稱被投資企業名稱 是否存在是否存在 利益沖突利益沖突 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）直接或間接直接或間接持股比持股比例例/出資比例出資比例 張國濤

274、 董事長、總經理（總裁）迪阿投資 否 5,000 5.00%前海溫迪 否 500 100.00%溫迪壹號 否 1,200 49.25%迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-78 姓名姓名 職務職務 被投資企業名稱被投資企業名稱 是否存在是否存在 利益沖突利益沖突 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）直接或間接直接或間接持股比持股比例例/出資比例出資比例 溫迪貳號 否 1,200 70.00%溫迪叁號 否 600 64.00%每一年旅拍 否 500 5.00%深圳市真愛印記影視傳媒有限公司 否 100 1.00%盧依雯 董事、副總經理（副總裁）迪阿投資 否 5,000 95.00%深圳智愛科技有限公

275、司 否 100 15.00%每一年旅拍 否 500 95.00%深圳市真愛印記影視傳媒有限公司 否 100 19.00%韋慶興 董事、副總經理（副總裁）溫迪貳號 否 1,200 10.00%黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務 負責人 廣州嘉值投資管理有限公司 否 1,000 60.00%深圳榮之聯創投資企業（有限合伙）否 500 80.00%溫迪壹號 否 1,200 10.00%榮鴻昇貳號（深圳）投資企業（有限合伙）否 401 12.47%榮鴻昇叁號（深圳）投資企業（有限合伙）否 20 60.00%新余高新區瑞千投資合伙企業（有限合伙）否 1,738.34 5.18%胡曉明 董

276、事 溫迪貳號 否 1,200 5.00%陳啟勝陳啟勝 董事董事 溫迪壹號溫迪壹號 否否 1 1,200,200 2 2.50.50%鐘敏 獨立董事 深圳市越眾投資控股股份有限公司 否 5,700 3.86%深圳前海大趨勢資產管理有限公司 否 1,000 19.00%深圳市淘堡連鎖商超有限公司 否 1,000 15.00%趙冉冉 監事會主席 溫迪叁號 否 600 5.00%殷陸文 監事 溫迪壹號 否 1,200 1.00%林正海 財務總監 溫迪壹號 否 1,200 5.00%注：原獨立董事王文平因個人原因于 2020 年 10 月 15 日向董事會提交辭呈，公司于 2020年 11 月 9 日召

277、開第一屆第七次董事會會議、2020 年 11 月 24 日召開 2020 年第五次臨時股東大會補選鐘敏為獨立董事；原董事楊繼紅因個人原因于原董事楊繼紅因個人原因于 20212021 年年 2 2 月月 1919 日向董事會提交日向董事會提交辭呈，公司于辭呈，公司于 20212021 年年 2 2 月月 2020 日召開第一屆第九日召開第一屆第九次董事會會議、次董事會會議、20212021 年年 3 3 月月 8 8 日召開日召開 20212021年第二次臨時股東大會年第二次臨時股東大會，選舉陳啟勝為新任董事。，選舉陳啟勝為新任董事。除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不存

278、在其迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-79 他對外投資情況。十六、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況 截至本招股說明書簽署日，除張國濤、盧依雯夫婦間接持有公司股份外，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員的近親屬無直接或間接持有公司股份的情況；公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接或間接持股情況如下：姓名姓名 職務職務 間接持股數量（萬股）間接持股數量（萬股）間接持股比例間接持股比例 張國濤 董事長、總經理（總裁）2,817.00 7.83%盧依雯 董事、副總經理（副總裁）32,490.00 90.25%韋慶興 董事、副總經理（副總裁）72.00 0.20

279、%胡曉明 董事 36.00 0.10%黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人 72.00 0.20%陳啟勝陳啟勝 董事董事 1818.00.00 0.0.0505%趙冉冉 監事 18.00 0.05%殷陸文 監事 7.20 0.02%林正海 財務總監 36.00 0.10%注：注：原董事楊繼紅因個人原因于原董事楊繼紅因個人原因于 20212021 年年 2 2 月月 1919 日向董事會提交辭呈，公司于日向董事會提交辭呈，公司于 20212021 年年 2 2 月月2020 日召開第一屆第九次董事會會議、日召開第一屆第九次董事會會議、20212021 年年 3 3 月月 8

280、8 日召開日召開 20212021 年第二次臨時股東大會年第二次臨時股東大會，選舉陳啟勝為新任董事。選舉陳啟勝為新任董事。截至本招股說明書簽署日，上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司的股份不存在質押或凍結的情形。十七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況（一）薪酬組成、確定依據及所履行的程序 公司董事、監事的薪酬確認原則為：非獨立董事不在公司領取董事薪酬或者津貼，根據其在公司擔任的具體崗位領取相應報酬；獨立董事在公司領取獨立董事津貼；監事不在公司領取監事薪酬或者津貼，根據其在公司擔任的具體崗位領取相應報酬。公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬主要由基本工資

281、、崗位工資和績效工資組成。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-80 公司董事的薪酬計劃報經董事會同意后，提交股東大會審議；公司監事薪酬由公司股東大會審議確定；公司高級管理人員的薪酬分配方案由董事會審議批準；公司未兼任董事、監事、高級管理人員的其他核心人員，其薪酬根據公司管理層制訂的薪酬方案確定。（二）報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重 報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員為關聯自然人，其薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重情況如下：單位：萬元 項目項目 2 2020020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 薪酬總額 1,407.191,407.19 1

282、,263.02 908.21 當期利潤總額 69,69,166166.9797 29,004.55 36,005.02 薪酬總額占當期利潤總額的比例 2.2.0 03 3%4.35%2.52%注 1：上述薪酬總額包括 2020 年 2 月離職的原董事翁祥榕及 20202020 年年 1010 月辭任的原獨立董月辭任的原獨立董事王文平事王文平、2 20 02121 年年 2 2 月月離職離職的原的原董事楊繼紅在報告期內的薪酬；注 2：上述薪酬總額不包括股權激勵費用。（三）最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況 20202020 年年，公司現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從發行人領取

283、薪酬的情況如下：單位：萬元 序號序號 姓名姓名 職務職務 薪酬薪酬 1 張國濤 董事長、總經理（總裁）239.32239.32 2 盧依雯 董事、副總經理（副總裁）187.02187.02 3 韋慶興 董事、副總經理（副總裁）165.35165.35 4 黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人 164.52164.52 5 胡曉明 董事 61.0761.07 6 陳啟勝陳啟勝 董事董事 60.3760.37 7 梁俊 獨立董事 8.008.00 8 鐘敏 獨立董事 0.820.82 9 李洋 獨立董事 8.008.00 10 趙冉冉 監事會主席 75.3775.37 11 殷

284、陸文 監事 30.8530.85 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-81 序號序號 姓名姓名 職務職務 薪酬薪酬 12 王彤 監事 44.7844.78 13 林正海 財務總監 67.6667.66 注 1：發行人于 2020 年 1 月 15 日聘請獨立董事；原獨立董事王文平因個人原因于 2020 年10 月 15 日向董事會提交辭呈，公司于 2020 年 11 月 9 日召開第一屆第七次董事會會議、2020年 11 月 24 日召開 2020 年第五次臨時股東大會補選鐘敏為獨立董事；原董事楊繼紅因個人原董事楊繼紅因個人原因于原因于 20212021 年年 2 2 月月 1919 日向董

285、事會提交辭呈，公司于日向董事會提交辭呈，公司于 20212021 年年 2 2 月月 2020 日召開第一屆第九次日召開第一屆第九次董事會會議、董事會會議、20212021 年年 3 3 月月 8 8 日召開日召開 20212021 年第二次臨時股東大會年第二次臨時股東大會，選舉陳啟勝為新任董事。，選舉陳啟勝為新任董事。注 2：上述薪酬總額不包括股權激勵費用。截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除享受公司社會保險、住房公積金之外，未享受其他待遇和退休計劃。截至本招股說明書簽署日，在本公司領薪的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未在控股股東、實際控制人及其控制的

286、其他企業領取薪酬。十八、本次公開發行申報前發行人已經實施的股權激勵及其他制度安排和執行情況 為有效完善公司薪酬結構、激勵公司高級管理人員和核心骨干的工作積極性，公司分別于 2017 年 11 月、2019 年 11 月實施兩次股權激勵方案，通過設立有限合伙企業作為員工股權激勵平臺，公司高級管理人員和核心骨干員工自有或自籌資金認繳合伙企業的出資份額，通過合伙企業平臺間接持有公司股權。具體股權激勵的基本情況如下：（一）第一次股權激勵 1、總體方案、總體方案 2017 年 1 月，經戴瑞有限股東會決議，審議通過深圳市戴瑞珠寶有限公司股權激勵方案，同意向 15 名激勵對象通過溫迪壹號、溫迪貳號及溫迪叁

287、號授予公司股票數量 1,150,000 股（公司整體變更為股份有限公司后，該部分股數變為 4,140,000 股），并對激勵對象設置限制性條件，即在公司上市之日，激勵對象所持有的激勵份額方可達到激勵方案約定的可行權條件，激勵對象所持本公司股票自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。2、執行情況、執行情況 2017 年 11 月，公司控股股東迪阿投資分別將其持有公司的 2%、2%、1%的迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-82 股權轉讓給溫迪壹號、溫迪貳號、溫迪叁號，其中，第一批 15 名激勵對象以人民幣 690 萬元認繳持股平臺對應公司 1.15%股權的財產份額，合計間接持有發

288、行人 1,150,000 股股份（公司整體變更為股份有限公司后，該部分股數變為 4,140,000股），對應授予價格為每股 1.67 元（已按公司整體變更為股份有限公司后股本數同比例調整）。根據中聯資產評估集團有限公司出具的 迪阿股份有限公司以財務報告為目的股權價值評估項目資產評估報告（中聯評報字2020第 317 號），發行人股東全部權益在評估基準日 2017 年 10 月 31 日的市場價值為 221,951.00 萬元。公司根據前述評估結果對應授予時點股份的公允價值以及預計可行權日及離職率，于 2018 年度、2019 年度和 20202020 年度年度分別確認股份支付費用 620.25

289、 萬元、485.23萬元和 459.87459.87 萬元。第一批激勵對象及授予份額及出資情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 所在持股所在持股 平臺平臺 出資額出資額（萬元）（萬元）對應公司股對應公司股份比例份比例 實繳出資實繳出資 時間時間 認購認購資金資金來源來源 1 韋慶興 董事、副總經理（副總裁）溫迪貳號 120.00 0.20%2017 年 12 月 自籌 2 胡曉明 董事、戰略總監 溫迪貳號 60.00 0.10%2017 年 12 月 自籌 3 余芳 設計總監 溫迪貳號 60.00 0.10%2017 年 12 月 自籌 4 魏麗華 行政采購副總監 溫迪壹號 60.00 0.

290、10%2017 年 12 月 自籌 5 李明 技術副總監 溫迪壹號 60.00 0.10%2017 年 12 月 自籌 6 林正海 財務總監 溫迪壹號 60.00 0.10%2017 年 12 月 自籌 7 黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人 溫迪壹號 60.00 0.10%2017 年 12 月 自籌 8 沈愛 文案經理 溫迪叁號 30.00 0.05%2017 年 12 月 自籌 9 章麗娜 高級小區經理 溫迪叁號 30.00 0.05%2017 年 12 月 自籌 10 朱永烈 子品牌 Story Mark總經理 溫迪叁號 30.00 0.05%2017 年 12

291、月 自籌 11 王思超 高級大區經理 溫迪叁號 30.00 0.05%2017 年 12 月 自籌 12 鄭燦烽 拓展副總監 溫迪叁號 30.00 0.05%2017 年 12 月 自籌 13 趙冉冉 監事、用戶運營副總監 溫迪叁號 30.00 0.05%2017 年 12 月 自籌 14 沈菁 店鋪經理 溫迪叁號 18.00 0.03%2017 年 12 月 自籌 15 肖彩華 數據分析師 溫迪叁號 12.00 0.02%2017 年 12 月 自籌 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-83 序號序號 姓名姓名 職務職務 所在持股所在持股 平臺平臺 出資額出資額（萬元）（萬元）對應公司股對

292、應公司股份比例份比例 實繳出資實繳出資 時間時間 認購認購資金資金來源來源 合合計計 690.00 1.15%上述股權激勵對象均為公司員工，不存在發行人客戶、供應商等非公司員工的情形。激勵對象均以自籌資金按約定及時足額繳納合伙企業的出資份額。（二）第二次股權激勵 1、總體方案、總體方案 2019 年 11 月，經公司 2019 年第二次臨時股東大會決議，審議通過了迪阿股份有限公司員工股權激勵方案，同意向 12 名激勵對象通過溫迪壹號及溫迪貳號授予公司股票數量 2,412,000 股，并對激勵對象設置限制性條件，即自授予日起滿 5 年，激勵對象所持有的激勵份額方可達到激勵方案約定的可行權條件，激

293、勵對象所持本公司股票自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內不得轉讓。同時，規定了此激勵計劃方案適用于首次股權激勵對象。此項變更延長了首次股權激勵對象的服務期，為不利于激勵對象的變更，因此，公司對首次激勵計劃仍按修改前的可行權條件確認股份支付費用。2020 年 3 月，經公司 2020 年第二次臨時股東大會決議，發行人對前述股權激勵方案進行修訂，修訂后方案調整為向 13 名激勵對象通過持股平臺授予2,790,000 股股份，且修改增加了部分回購條款，即激勵對象在 5 年內離職且公司已上市情況下，激勵對象持有的自授予日后已任職年限對應的股權激勵份額達到可行權條件。在公司 5 年內上市的條件可

294、以滿足的前提下，該修改作為若干個獨立的股份支付計劃，在其各自的等待期內分攤確認股份支付費用。2、執行情況、執行情況 2019 年 12 月和 2020 年 3 月，第二批 13 名激勵對象以人民幣 465 萬元受讓實際控制人之一張國濤、前海溫迪持有的對應公司 0.775%股份的財產份額，合計間接持有發行人 2,790,000 股股份，對應授予價格為每股 1.67 元。根據中聯資產評估集團有限公司出具的 迪阿股份有限公司以財務報告為目的股權價值評估項目資產評估報告（中聯評報字2020第 316 號），發行人股迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-84 東全部權益在評估基準日 2019 年 10

295、月 31 日的市場價值為 252,492.00 萬元。公司根據前述評估結果對應授予時點股份的公允價值以及預計可行權日及離職率，于 2019 年度和 20202020 年度年度確認股份支付費用 28.94 萬元和 505.15505.15 萬元。第二批激勵對象及授予份額及出資情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 所在持股所在持股平臺平臺 出資額出資額（萬元）（萬元）對應公司股對應公司股份比例份比例 實繳出資實繳出資 時間時間 認購認購資金資金來源來源 1 馬恩濤 技術負責人 溫迪壹號 96.00 0.160%2019年12月 自籌 2 黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人

296、溫迪壹號 60.00 0.100%2019年12月 自籌 3 張向榮 工程總監 溫迪貳號 60.00 0.100%2020 年 1 月 自籌 4 黃穎鳳 新媒體內容總監 溫迪壹號 45.00 0.075%2020 年 3 月 自籌 5 陳啟勝 董事、董事、裸石采購裸石采購部門部門負負責人責人 溫迪壹號 30.00 0.050%2019年12月 自籌 6 張樂樂 財務經理 溫迪壹號 12.00 0.020%2019年12月 自籌 7 陳江 ERP 經理 溫迪壹號 12.00 0.020%2019年12月 自籌 8 殷陸文 監事、倉儲物流經理 溫迪壹號 12.00 0.020%2019年12月 自

297、籌 9 劉軍 大區經理 溫迪貳號 12.00 0.020%2019年12月 自籌 10 粟小艷 高級高級大區經理大區經理 溫迪貳號 12.00 0.020%2019年12月 自籌 11 張云麗 高級高級大區經理大區經理 溫迪貳號 12.00 0.020%2019年12月 自籌 12 艮春曉 高級高級大區經理大區經理 溫迪貳號 12.00 0.020%2019年12月 自籌 合計合計 375.00 0.625%注：第二批激勵對象中翁祥榕因個人原因于 2020 年 2 月離職，其所持的溫迪壹號 72.00 萬元出資額股份權益已由普通合伙人回購，因此未在上表中列示；2020 年 3 月，經公司 20

298、20年第二次臨時股東大會決議，發行人對股權激勵方案進行修訂，新增楊繼紅、黃穎鳳兩名激勵對象，楊繼紅因個人原因于楊繼紅因個人原因于 20202121 年年 2 2 月離職，其所持的溫迪壹號月離職，其所持的溫迪壹號 9090.00.00 萬元出資額股份萬元出資額股份權益已由普通合伙人回購，因此未在上表中列示權益已由普通合伙人回購，因此未在上表中列示。上述股權激勵對象均為公司員工，不存在發行人客戶、供應商等非公司員工的情形。激勵對象均以自籌資金按約定及時足額繳納合伙企業的出資份額。（三）股權激勵對公司的影響 1、對公司經營情況的影響、對公司經營情況的影響 通過前述股權激勵，發行人完善了公司薪酬結構、

299、激勵了公司高級管理人員和核心骨干的工作積極性，提升了公司的凝聚力和競爭力。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-85 2、對公司財務的影響、對公司財務的影響 針對前述兩次股權激勵，公司于 2018 年度、2019 年度和 2 2020020 年年分別確認股份支付費用 620.25 萬元、514.17 萬元和 9 96565.0202 萬元。上述股權激勵涉及的股份支付費用均計入經常性損益，對公司財務狀況影響較小。3、對公司控制權變化的影響、對公司控制權變化的影響 前述兩次股權激勵實施前后，公司控制權未發生變化。截至本招股說明書簽署日，前述股權激勵均已授予完畢，發行人無正在執行的其他股權激勵或其他

300、制度安排，亦不存在上市后的行權安排。綜上所述，保薦人認為：發行人股權激勵計劃已履行相關決策程序，股份支付費用的會計處理符合企業會計準則第 11 號股份支付的相關規定?；诎灿罆嫀煂ι陥筘攧請蟊碚w發表審計意見所做的工作，就申報財務報表整體公允反映而言，安永會計師認為：發行人股權激勵計劃已履行相關決策程序，股份支付費用的會計處理符合企業會計準則第 11 號股份支付的相關規定。（四）成立 3 個持股平臺的原因 發行人在設計股權激勵方案之初，考慮到不同類型人員的流動性存在差異，擬針對高管團隊、總部各部門核心人員、一線門店核心人員分別設立不同的員工持股平臺，并于2017年10月按照原計劃設立了溫迪壹

301、號、溫迪貳號、溫迪叁號三個員工持股平臺，但在執行股權激勵方案時，考慮到最終股權激勵方案并未對不同類型員工進行區別對待，而是統一適用相同的約束條款，最終未按照原計劃對各類員工進行分平臺持股，具有合理性。（五）持股在平臺內部的流轉、退出機制，所持發行人股權的管理機制 1、內部流轉、退出機制、內部流轉、退出機制 根據公司股權激勵方案，在不同情形下，發行人員工持股平臺內部的流轉、退出機制如下：（1）針對員工不同情形的說明 迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-86 發行人員工持股平臺內部的流轉、退出與發行人員工的不同情形相關，分別為正面、中性和負面情形，其中正面情形指激勵對象退休、因公負傷喪失勞動能力

302、或死亡等情形；中性情形指激勵對象非因公負傷喪失勞動能力或死亡、因公司經濟性裁員而退出等情形；負面情形指當激勵對象經過培訓或者調整崗位仍不能勝任工作而被公司辭退、做出違法違規的嚴重行為等情形。（2）不同情況下員工持股平臺內部的流轉、退出機制 根據不同情形員工激勵份額的處理措施如下：序號序號 情況情況 激勵份額處理措施激勵份額處理措施 回購價格回購價格 情況一 激勵對象完成激勵份額認購未滿 5 周年且公司未上市（1）正面情形：可繼續持有或要求普通合伙人回購；（2）中性情形及負面情形：須被回購（1）正面情形：根據最近一期經審計的公司每股凈資產計算所得的激勵份額價值，以及原始出資加上 10%年化單利利

303、率兩者孰高；（2）中性情形：根據最近一期經審計的公司每股凈資產計算所得的激勵份額價值，以及原始出資加上 5%年化單利利率兩者孰高；（3）負面情形：根據最近一期經審計的公司每股凈資產計算所得的激勵份額價值，以及原始出資價格兩者孰低。情況二 激勵對象完成激勵份額認購未滿 5 周年且公司已上市（1）正面情形：可繼續持有或要求普通合伙人回購，但普通合伙人有權選擇回購的具體方式；（2）中性情形：須被回購，但普通合伙人有權選擇回購的具體方式。（3）負面情形：須被回購，但普通合伙人有權選擇回購的具體方式?；刭弮r格按照兩部分分別計算，已任職年限對應的激勵份額按照公司股票的公允價值 85 折計算或解禁后拋售該部

304、分激勵份額所對應股票時點的股票公允價值計算，未任職的年限對應的激勵份額按上述情況一分為正面情形、中性情形、負面情形進行計算。情況三 激勵對象完成激勵份額認購滿 5 周年后，公司未上市或已上市未解禁 可繼續持有或要求普通合伙人回購，但普通合伙人有權選擇回購的具體方式。（1）正面情形或依然在職：原始出資加上 10%年化單利利率，以及公司股票當期公允價值 85 折兩者孰高；或者解禁后拋售該部分激勵份額所對應股票時點的股票公允價值。（2）中性情形：原始出資加上 5%年化單利利率，以及公司股票當期公允價值 85 折兩者孰高；或者解禁后拋售該部分激勵份額所對應股票時點的股票公允價值。（3）負面情形：原始出

305、資價格，以及公司股票當期公允價值兩者孰低。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-87 序號序號 情況情況 激勵份額處理措施激勵份額處理措施 回購價格回購價格 情況四 激勵對象完成激勵份額認購滿 5 周年后，公司已上市且已解禁 可繼續持有或要求出售其間接持有的公司股票，但持股平臺的普通合伙人有權選擇按照市場公允價格回購（含安排其他人收購）激勵對象相應的持股平臺份額 股票當期公允價值 2、股權管理機制、股權管理機制 溫迪壹號、溫迪貳號、溫迪叁號均由普通合伙人前海溫迪擔任執行事務合伙人，執行合伙企業的合伙事務，包括代表合伙企業取得、擁有、管理、維持和處分資產。因此，員工持股平臺所持發行人的股份由執行

306、事務合伙人進行管理。（六）參與持股計劃的員工因離職、退休等原因離開公司的，其所持股份權益處置方式 如前文所述，股權激勵的員工退休屬于正面情形，而離職則視情況可能屬于中性情形或負面情形，根據離開公司時的情況不同，其所處股份權益處置方式不同，具體詳見上文“（2）不同情況下員工持股平臺內部的流轉、退出機制”之相關內容。截至本招股說明書簽署日，發行人股權激勵對象中僅翁祥榕因個人原因于2020年2月離職、楊繼紅因個人原因于楊繼紅因個人原因于20212021年年2 2月離職月離職，其所持的財產份額已按照股權激勵方案規定由普通合伙人回購。除上述情況之外，截至本招股說明書簽署日，不存在其他股權激勵的員工因離職

307、、退休等原因離開公司的情形。（七）發行人股權激勵實施不存在損害發行人利益的情形 發行人股權激勵方案對持股平臺內部股權流轉、退出機制，對所持發行人股權的管理機制，以及員工離開公司的股份權益處置方式等均作出規定，未違反法律法規的禁止性規定，發行人及全體股權激勵對象均按照規定執行，不存在損害發行人利益的情形。（八）持股平臺股東在公司任職情況及被確認為激勵對象的合理性 截至本招股說明書簽署日，持股平臺股東在公司任職情況如下：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-88 序號序號 姓名姓名 職務職務 工作年限工作年限（年）（年）所在持股所在持股平臺平臺 對應公司股對應公司股份（萬股）份（萬股）對應公司對應

308、公司持股比例持股比例 1 黃水榮 董事、副總經理（副總裁）、董事會秘書兼財務負責人 2 溫迪壹號 72.00 0.20%2 韋慶興 董事、副總經理（副總裁）5 溫迪貳號 72.00 0.20%3 馬恩濤 技術負責人 2 溫迪壹號 57.60 0.16%4 魏麗華 行政采購副總監 7 溫迪壹號 36.00 0.10%5 李明 技術副總監 6 溫迪壹號 36.00 0.10%6 林正海 財務總監 6 溫迪壹號 36.00 0.10%7 胡曉明 董事、戰略總監 4 溫迪貳號 36.00 0.10%8 余芳 設計總監 5 溫迪貳號 36.00 0.10%9 張向榮 工程總監 2 溫迪貳號 36.00

309、0.10%10 黃穎鳳 新媒體內容總監 1 1 溫迪壹號 27.00 0.08%11 陳啟勝 董事、董事、裸石采購裸石采購部門部門負責人負責人 5 溫迪壹號 18.00 0.05%12 沈愛 文案經理 8 溫迪叁號 18.00 0.05%13 章麗娜 高級小區經理 8 溫迪叁號 18.00 0.05%14 朱永烈 子品牌 StoryMark 總經理 6 6 溫迪叁號 18.00 0.05%15 王思超 高級大區經理 6 6 溫迪叁號 18.00 0.05%16 鄭燦烽 拓展副總監 6 溫迪叁號 18.00 0.05%17 趙冉冉 監事、用戶運營副總監 7 溫迪叁號 18.00 0.05%18

310、沈菁 店鋪經理 8 溫迪叁號 10.80 0.03%19 張樂樂 財務經理 5 溫迪壹號 7.20 0.02%20 陳江 ERP 經理 6 溫迪壹號 7.20 0.02%21 殷陸文 監事、倉儲物流經理 6 溫迪壹號 7.20 0.02%22 張云麗 高級高級大區經理大區經理 3 溫迪貳號 7.20 0.02%23 艮春曉 高級高級大區經理大區經理 3 溫迪貳號 7.20 0.02%24 肖彩華 數據分析師 8 8 溫迪叁號 7.20 0.02%25 劉軍 大區經理 5 溫迪貳號 7.20 0.02%26 粟小艷 高級高級大區經理大區經理 5 溫迪貳號 7.20 0.02%合計合計 639.0

311、0639.00 1.78%1.78%注：黃水榮于 2017 年 12 月與公司簽定董事聘任合同書；黃穎鳳于 2020 年 3 月入職。發行人基于員工的崗位級別、崗位專業序列、杰出貢獻、個人績效和工作年迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-89 限等因素最終確認每個激勵對象授予的激勵份額，上表中黃水榮、馬恩濤、黃穎鳳、張向榮等人工作年限相對較短，主要系上述員工作為公司重點引進的人才，預計能夠給為公司發展帶來積極影響。上述激勵對象均為公司員工且符合如下條件：（1）董事、高級管理人員、部門負責人及核心骨干；（2）其履職對公司戰略推動、組織管理、業務發展有積極影響且過往成績突出、綜合素質較高；（3）在

312、被授予激勵份額時與公司已正式簽訂勞動合同或聘任協議；上述激勵對象范圍符合公司法等有關法律、法規、規范性法律文件、公司章程及公司股權激勵方案的相關規定。綜上，上述員工被確認為激勵對象具有合理性。（九）持有人的回購、回售等限制性安排方面的具體情況 參見本招股說明書之“第五節、十八、（五）持股在平臺內部的流轉、退出機制，所持發行人股權的管理機制”之相關內容。（十）兩次方案之間、三個持股平臺之間的差異情況 1、兩次方案之間的差異、兩次方案之間的差異 發行人原首次股權激勵方案中與現股權激勵方案之間的主要差異如下：項目項目 原首次股權激勵方案原首次股權激勵方案（2017 年年 11 月推出）月推出）第二次

313、股權激勵方案第二次股權激勵方案（2019 年年 11 月推出）月推出）現股權激勵方案現股權激勵方案（2020 年年 3 月修訂）月修訂）鎖定期 在公司上市前不得出售自身持有的全部或部分激勵份額，公司上市后，激勵對象所持有的財產份額自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓 在5年內不得出售自身持有的全部或部分激勵份額，公司上市后，激勵對象所持有的財產份額所間接對應的公司的股票自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內不得轉讓 未修訂 對激勵份額的處理 僅約定了在公司上市前，如員工發生異動（分為正面情形、中性情形、負面情形）對其所持激勵份額的處理 約定了多種情況下（認購未滿五年、認購

314、滿五年且公司未上市或已上市未解禁、認購滿五年且公司已上市并已解禁），如員工發生異動（分為正面情形、中性情形、負面情形）對其所持激勵份額的處理 在第二批股權激勵方案的基礎上增加了“激勵對象完成激勵份額認購未滿 5 周年且公司已上市”情況下的約定。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-90 2019年11月20日，發行人推出第二次股權激勵方案（并于2020年3月進行了修訂），由于第二次股權激勵方案中約定“本激勵方案所有條款同樣適用于首批激勵對象”，即發行人第二次股權激勵方案推出后，兩次方案之間除授予對象、授予股份總數、授予時點不同外，其他條款均保持了一致。發行人將第二次股權激勵方案中的條款適用于首

315、批激勵對象，主要系為了保證第一批和第二批激勵對象在條款上的平等性，具備合理性。2、三個持股平臺之間的差異、三個持股平臺之間的差異 三個持股平臺僅在激勵對象和激勵份額方面存在差異，在其他方面不存在差異，具備合理性。（十一）報告期各期股份支付費用的計算過程 1、第一次及第二次股權激勵計劃確認的股份支付費用總額、第一次及第二次股權激勵計劃確認的股份支付費用總額 根據企業會計準則第11號一股份支付規定，2017年11月、2019年11月及2020年3月，公司通過員工持股平臺向激勵對象授予限制性股票的行為符合準則規范的“企業授予職工期權、認股權證等衍生工具或其他權益工具，對職工進行激勵或補償，以換取職工

316、提供的服務”的要求及實施要件，其確認和計量原則為：按股份在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關的資產成本或當期費用，同時計入資本公積。第一次及第二次股權激勵計劃股份支付費用總額如下：項目項目 授予日授予日 公司評估價公司評估價值（萬元）值（萬元）A 授予比授予比例（例（%）B 員工實際出員工實際出資額（萬元）資額（萬元）C 股份支付費用總股份支付費用總額（萬元）額（萬元）D=A*B-C 2017 年第一次股權激勵計劃 2017/11/20 221,951.00 1.15%690.00 1,862.44 2019 年第二次股權激勵計劃 2019/11/20 252,492.00 0.55%

317、330.00 1,058.71 2020/3/11 252,492.00 0.225%135.00 433.11 注：原第二批股權激勵對象翁祥榕于 2020 年 2 月離職，已授予的激勵份額（即溫迪壹號 72.00萬元出資額，對應公司股份比例為 0.120%）按照股權激勵方案的約定予以回收，該激勵對象已確認的股份支付費用人民幣 5.18 萬元在 20202020 年年予以沖回。公司聘請中聯資產評估集團有限公司對基準日為2017年10月31日及2019年10月31日的公司股東全部權益價值分別進行評估，評估師最終采用收益法評估公司全部100%股權于評估基準日的公允價值，評估得到的股東全部權益價值分

318、別迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-91 為22.2億元及25.25億元。對于前兩批股權激勵計劃，由于未曾引入外部投資者，公司分別根據中聯資產評估集團有限公司出具的評估報告收益法的評估結果確認前兩次股份支付費用，由于2020年3月新授予2名激勵對象限制性股票時點較第二次股權激勵授予時點臨近，且發行人對未來經營業績的預測及關鍵假設未發生明顯變化，因此仍按照第二次股權激勵授予時點評估的股東全部權益價值確認相關股份支付成本。2、等待期時長的設定、等待期時長的設定（1）識別可行權條件 根據第一次股權激勵計劃的條款，如果激勵對象在公司上市前主動離職，只能要求普通合伙人以授予價格和每股凈資產兩者孰高的

319、金額回購，激勵對象無法享受激勵所帶來的潛在收益，該條款對員工提供服務的期限有一定的約束，激勵對象為了獲得授予股份的潛在收益，必須在直至公司上市的期限內為公司提供服務。因此，該條款實質上屬于對員工服務期限條件的要求，第一批股權激勵對象的服務期為授予日至公司上市日。根據第二次股權激勵計劃的條款，如果激勵對象在認購未滿5周年時主動離職，所授予的股份將會以激勵對象原始出資價格加上5%年化單利利率、最近一期經審計的公司每股凈資產計算所得的該激勵對象持有的財產份額價值兩者的孰高金額由普通合伙人進行回購。激勵對象為了獲得授予的激勵份額的潛在收益，必須為公司提供服務滿5年。因此，該條款實質上屬于對員工的服務期

320、限條件的要求，第二批股權激勵對象的服務期為自授予日起5年。公司于2020年3月11日通過2020年第二次臨時股東大會決議，批準修改第二次股權激勵計劃，該修改增加了部分回購條款，即激勵對象在5年內離職且公司已上市情況下，激勵對象持有的自授予日后已任職年限對應的股權激勵份額達到可行權條件。激勵對象可享有其所持激勵份額的整數年份對應的激勵份額所帶來的潛在收益，并且在后續的每一個整數年份，激勵對象都將新獲得整數年份對應的激勵份額所帶來的潛在收益，直至在滿5年時全部激勵份額達到可行權條件。因此，與上述方案類似，該條款實質上屬于對員工的服務期限條件的要求，激勵對象可在公司上市之后分次行權，該批股權激勵對象

321、的服務期是授予日至公司上迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-92 市日及授予日至公司上市日后的每個整數年份。（2）等待期的估計以及股權激勵方案變更的影響 在第一次股權激勵計劃的授予日時點，公司根據當時時點的計劃上市時間表并結合資本市場環境，合理預計將于2020年11月20日完成上市發行工作，因此對于第一批股份支付服務期限的最佳會計估計為2017年11月20日至2020年11月20日共3年，公司的股份支付費用在上述期間進行了分期攤銷。公司于2018年12月31日重新估計上市計劃，預期上市時間未發生變更。根據前文對可行權條件的分析，公司于2019年11月20日批準通過的第二批股權激勵對象的服務期

322、是自授予日起5年。根據協議約定，第二次股權激勵計劃所有條款均適用于第一批，但相比第一次股權激勵計劃的服務期限，此次變更延長了等待期，視為不利于職工的修改。根據企業會計準則的相關規定，如果企業以不利于職工的方式修改了可行權條件，不應當考慮修改后的可行權條件。因此，此次變更不影響第一次股權激勵計劃股份支付原有的會計處理。公司于2019年12月31日重新估計預期上市時間，根據當時最新的上市時間表，合理預計將于2021年6月30日完成上市發行工作，因此對于第一批激勵對象總服務期限的最佳會計估計變更為3.6年。公司在后續期間按照更新的服務期限確認了該會計估計變更的影響，影響金額較小。公司于2020年3月

323、11日批準通過了對第二次股權激勵計劃的修訂。根據前文對可行權條件的分析，修改后的股份支付方案為一次授予、分次行權”的股份支付，第一部分的等待期是授予日至上市時點，公司合理預計將于2021年6月30日完成上市發行工作，因此對于新增的2名股權激勵對象其持有的激勵份額，第一部分達到可行權條件的股份支付服務期限的最佳估計為2020年3月11日至2021年6月30日，第二部分達到可行權條件的股份支付服務期限的最佳估計為2020年3月11日至2022年3月11日，依次類推，之后激勵對象持有激勵份額的期限每增加一個整數年份，在達到整數年份的時點對應批次即可達到可行權條件。該方案實質上縮短了原第二批激勵對象的

324、等待期，視為對職工的有利修改，在方案修改時點采用未來適用法進行調整，變更前原第二次股權激勵計劃于授予日的公允價值減去原方案下截至方案修改時點累計已確認的股份支付費用 自方案修改時點后迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-93 在變更后的剩余行權期限內攤銷確認。根據協議約定，修訂后的所有條款適用于第一次股權激勵計劃。根據上述對等待期的分析，第一個行權時點為公司上市發行時點，根據公司的估計，預計2021年6月30日完成上市發行，距第一批股份支付的授予日2017年11月20日期限為3.58年，因此在2021年6月30日時點，第一批激勵對象持有的激勵份額的60%（3年/5年）部分可以行權。而如果按照原

325、第一次股權激勵計劃，激勵對象在公司上市發行日其所持有的份額全部達到可行權條件。因此，該變更相當于延長等待期，視為不利于職工的修改，根據企業會計準則的相關規定，如果企業以不利于職工的方式修改了可行權條件，不應當考慮修改后的可行權條件。因此，此次變更不影響第一次股權激勵計劃股份支付原有的會計處理。3、報告期內、報告期內股份支付費用的計算過程股份支付費用的計算過程 根據企業會計準則第11號股份支付第六條，“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得

326、的服務計入相關成本或費用和資本公積?！币虼?，公司根據聘請的評估機構按收益法評估的授予時點限制性股票公允價值以及預計可行權日及離職率，將當期取得的服務計入相關費用和資本公積，具體計算過程如下：（1）第一次股權激勵計劃股份支付的攤銷情況 項目項目 20202020年年 2019年年 2018年年 當期確認的股份支付費用（萬元）459.87459.87 485.23 620.25 截至當期末剩余攤銷期限（年）0.500.50 1.42 1.89 注 1：當期確認的股份支付費用=股份支付費用總額*（股份支付等待期-剩余攤銷期限）/股份支付等待期；注 2：2019 年 11 月 20 日的第二次股權激勵

327、計劃以及 2020 年 3 月 11 日對股權激勵計劃的修改相當于延長等待期，視為不利于職工的修改，第一批股權激勵對象的等待期不變。（2）2020年2月第二批激勵對象離職的會計處理 2020年2月29日，第二批股權激勵方案中的1名激勵對象離職，截至2020年2月29日，關于該名離職對象已確認的股份支付成本以及尚未確認的股份支付成本如下：迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-94 股數（萬股）股數（萬股）截至截至 2019/12/31 已確認的股份已確認的股份支付成本（萬元）支付成本（萬元）尚未確認的股份支付成本尚未確認的股份支付成本（萬元）（萬元）43.20 5.18 225.81 根據企業會

328、計準則的相關規定，該激勵對象已確認的股份支付費用5.18萬元在20202020年年予以沖回。（3）2020年3月11日，新增2名激勵對象股份支付的計算過程 根據修改后的股權激勵條款，激勵對象持有的一部分激勵份額在公司上市發行時點達到可行權條件，這部分的比例為：1年/5年=20%，之后每次的解鎖比例均為20%。在每個資產負債表日，公司根據上述計算的行權比例按一次授予、分批行權的股份支付在各自的期限內分攤確認費用：可行權時點可行權時點 每批可行權比例每批可行權比例 每批可行權部分的等待期（年）每批可行權部分的等待期（年）2021 年 6 月 30 日 20%1.25 2022 年 3 月 11 日

329、 20%2.00 2023 年 3 月 11 日 20%3.00 2024 年 3 月 11 日 20%4.00 2025 年 3 月 11 日 20%5.00 截至20202020年年1212月月3131日日，距離授予日2020年3月11日的期間為0.750.75年，尚未到達第一個可行權時點，因此在該時間段內每一個可行權部分分攤的比例為：每批可行權比例20%*0.0.7 75 5/每批可行權部分對應的等待期，上表5個可行權時點每批均按照上述公式計算分攤比例，本期合計分攤比例為：31.25%31.25%。綜上，新增2名激勵對象股份支付費用為433.11萬元*31.25%=135.3531.25

330、%=135.35萬元萬元。（4）第二次股權激勵計劃股份支付的攤銷情況 項目項目 20202020年年 2019年年 2018年年 當期確認的股份支付費用（萬元）374374.9999 28.94 不適用 截至當期末剩余攤銷期限（年）3.89 3.89 4.89 不適用 注：當期確認的股份支付費用=股份支付費用總額*（股份支付等待期-剩余攤銷期限）/股份支付等待期。2020年3月11日修訂方案對第二次股權激勵計劃的影響詳見前文“2、（2）等待期的估計以及股權激勵方案變更的影響”的分析。變更前原第二次股權激勵計劃確認到修改日時點的股份支付費用為65.48萬元，在修改日時點采用未來適迪阿股份有限公司

331、 招股說明書 1-1-95 用法進行調整，按照前文“3、（3）2020年3月11日，新增2名激勵對象股份支付的計算過程”所述，原第二次股權激勵計劃股份支付剩余未確認的費用按變更后的剩余行權期限攤銷確認的費用為338.45338.45萬元。綜上，截至截至20202020年年1212月月3131日日，2019年11月授予的第二批股份支付確認的費用總額為403403.9393萬元。4、股份支付對后續會計期間的影響、股份支付對后續會計期間的影響 經測算，公司兩次股權激勵計劃的股份支付對后續會計期間的影響金額如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 需攤銷的需攤銷的總總費用費用 2 2017017 年年-2

332、0202020 年年已已攤銷的費用攤銷的費用 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2017 年第一批次股權激勵計劃 1,862.44 1,635.01,635.02 2 227.42-2019 年第二批次股權激勵計劃 1,491.82 534.534.1010 418.77 339.51 129.61 65.50 4.33 合計合計 3,354.26 2,169.12,169.12 2 646.19 339.51 129.61 65.50 4.33 5、股份支付計算過程中涉及的主要參數股份支付計算過程中涉及的主要參數 公司股份支付計算過程中涉及的主要

333、參數如下：（1）預計上市時點：公司根據更新的上市進度及資本市場情況調整等待期，相關預計合理；（2）員工離職率：報告期內，公司預計激勵對象將傾向于持有激勵份額至到期以盡可能獲取最大收益，相關預計合理；（3）采用收益法評估公司股東全部權益價值涉及的評估模型、未來現金流量及折現率，相關預計合理。6、兩次激勵的股份支付會計處理方式有何異同、兩次激勵的股份支付會計處理方式有何異同 從上述分析可知，第一次及第二次股權激勵方案均設定了服務期限為可行權條件，其股份支付費用均為在各自對應的服務期內分攤。區別在于每次股權激勵計劃設定的服務期限長短不同，詳見前文“2、（2）等待期的估計以及股權激勵方案變更的影響”的分析。綜上所述，發行人報告期內股份支付費用的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則第11號股份支付的相關規定，股份支付費用金額計算準確。迪阿股份有限公司 招股說明書 1-1-96 十九、員工情況（一）