深圳市神舟電腦股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）.PDF

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1、 特別提示：特別提示：本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。深圳市神舟電腦深圳市神舟電腦股份有限公司股份有限公司 Shenzhen Hasee Computer CO.,LTD.（深圳市龍崗區坂

2、雪崗工業區新天下工業城 1 號樓 4 樓東座 C 區）首次公開發行股票首次公開發行股票 并在創業板上市并在創業板上市招股說明書招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（上海市淮海中路 98 號）聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露。投資者應當以正報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。招股說明書（申報稿）1-1-1 本次發行概況本

3、次發行概況（一）發行股票類型：人民幣普通股（A 股）（二）發行股數：8,100 萬股（三）每股面值：1.00 元（四）每股發行價格：【】元（五）預計發行日期：【】年【】月【】日（六）擬上市的證券交易所：深圳證券交易所（七）發行后總股本：81,000 萬股（八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：發行人控股股東深圳市新天下集團有限公司、股東深圳市至美佳域廣告有限公司、實際控制人吳海軍及吳海軍近親屬吳吉玲承諾：自發行人股票上市日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人股東余東明、王達寅、邢萍萍、張爔、陳敏、吳建

4、軍、高翔、黃瓊、王可旸、張江英、吳惠賢、徐水明、張祥泳、顧年菊、李秀敏、余軍農、王猛、張永新、馮清華、張志宏、李錦章、鈕金生、魏恩宗、王志國、孫會龍及付威承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。發行人最近一年新增股東李引、凌別彥、顧紅宇、舒賾、張麗麗、商建科、肖海軍、倪永彬、彭俊、徐建明、顧洪江、張瑞光、王戴霞、劉偉明、周奇志、李慧萍、張軍、劉鋼、戴志剛、王斌、胡澤、李生忠、史俞馨、盧陟亮、于秀慶、張磊、李榮、李寶標、李存慧、冀朝志、李剛、招股說明書（申報稿）1-1-2 李林、石瑩、端德兵、徐曉華、鄭利先、李建軍

5、、崔鰲、張海梅、達志峰、吳波、唐煥明、戴繼鴻、劉玲玲、汪家新、黃小梅、王俊焱、錢海東、任明冰、羅學濤、范文燾、李磊、安東、江勤勤、呂慶豐、張斌、譚紹斌、周勝瑜和發行人股東馮清華承諾：自發行人股票上市日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東吳海軍、張爔、陳敏、魏恩宗、孫會龍、李引、吳建軍、張祥泳、張永新、李錦章、史俞馨、吳海軍近親屬吳吉玲及董事劉士儒近親屬張江英還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過持有公司股份總數的百分之二十五，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之

6、日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。根據深圳證券交易所創業板股票上市規則的規定，股東余東明、王達寅、邢萍萍、張爔、陳敏、吳建軍、黃瓊、王可旸、張江英、吳惠賢、徐水明、張祥泳、顧年菊、李秀敏、余軍農、高翔、王猛、張永新、張志宏、李錦章、鈕金生、魏恩宗、王志國、孫會龍、付威、馮清華承諾：對于公司 2010 年 3 月增資擴股（每 10 股送 5 股）招股說明書（申報稿）1-1-3 時所取得

7、的新增股份，自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的 50%。（九）保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司（十）招股說明書簽署日期：2011 年 3 月 17 日 招股說明書（申報稿）1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性

8、判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。招股說明書（申報稿）1-1-5 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書的本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素風險因素”部分，并特部分，并特別注意下列重大事項。別注意下列重大事項。一、一、本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾諾 本次發行前公司股東對其所持有的本公司股份都做了自愿鎖定的承諾，相關承諾具體情

9、況，參見本招股說明書“本次發行概況”之“（八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾”。二、滾存利潤分配方案二、滾存利潤分配方案 經發行人2010年5月31日召開的2010年第一次臨時股東大會通過，發行人發行前滾存利潤的分配政策為：若本次公開發行股票方案經中國證監會核準并得以實施，公司新老股東共享本次發行前滾存未分配利潤。三、三、本公司特別提醒投資者關注本公司特別提醒投資者關注“風險因素風險因素”中的下列風險：中的下列風險：（一）（一）市場競爭加劇的風險市場競爭加劇的風險 中國計算機行業是一個市場競爭非常激烈的行業。目前國內計算機行業中，外資企業占有相當比重，惠普、戴爾

10、等國際巨頭紛紛進入中國合資建廠，直接參與國內市場的競爭，尤其在高端產品領域內，這些外資企業具備明顯的競爭優勢。國內眾多整機制造企業在中低端產品領域的競爭較為激烈，各個企業重點投入于應用功能的開發、可靠性保障、外觀設計等技術環節，以及市場推廣、客戶服務、物流等非技術環節。相對于絕大多數國內同行業企業，發行人雖然擁有電腦主板、顯卡等高技術含量電腦部件的研發制造技術，但面對激烈的市場競爭，如果公司不能有效地降低固定成本、鎖定原材料采購成本，并通過加大技術開發、提升產品結構來增強自身競爭力，公司將會面臨較大的行業競爭風險。（二）（二）產品銷售渠道風險產品銷售渠道風險 招股說明書（申報稿）1-1-6 發

11、行人采取總部、分公司和經銷商共同參與銷售的“直銷經銷”的銷售模式。本公司擁有一個覆蓋全國的較完善的銷售渠道，產品銷往全國 30 多個省、市、自治區，整個銷售服務網絡包括 57 家分公司、1,800 家經銷商，750 余家授權售后服務機構，覆蓋城市達到 240 多個。如果上述銷售渠道出現異常，不能正常運作，不僅會增加公司產品在流通環節的成本，還可能會導致產品積壓、存貨跌價等相關損失，這將會對公司的效益產生影響。（三）（三）核心部件被國外供應商壟斷的風險核心部件被國外供應商壟斷的風險 CPU是電腦的核心技術部件，但是目前國內廠商都不具備CPU的研發及生產能力，該部件主要被英特爾、AMD等國外廠商所

12、壟斷；另外，電腦的核心操作系統軟件也被微軟等國外公司壟斷。如果未來發生不可預計的政策或市場風險，使發行人不能以正常的渠道和價格獲取這些產品，將使發行人的生產經營受到嚴重影響。（四）（四）發行人存貨發生跌價的風險發行人存貨發生跌價的風險 2008年末、2009年末、2010年末，公司存貨凈額分別為73,964.07萬元、106,924.09萬元及98,038.81萬元，分別占當期流動資產的比例為55.53%、74.75%及58.75%，公司存貨占流動資產的比例較高。如果未來存貨中的主要資產市場價格大幅波動，存貨出現大規模跌價的情況，將會對公司的經營業績產生影響。（五五）實際控制人的控制風險實際控

13、制人的控制風險 發行人實際控制人吳海軍在公開發行股票前，直接控制發行人4.12%的股權，通過其控制的其他企業（深圳市新天下集團有限公司、深圳市至美佳域廣告有限公司）間接控制發行人88.62%的股權，合計控股92.73%，是發行人的實際控制人，在本次公開發行股票后，吳海軍及其控制的股權仍然達到83.46%，處于絕對控股的地位。如發行人無法有效做到股東大會、董事會、監事會和管理者之間相互促進、相互制衡，存在大股東侵害公司及中小股東利益的風險。招股說明書（申報稿）1-1-7 目目 錄錄 第一節第一節 釋釋 義義 .1010 一、一般釋義.10 二、行業術語釋義.11 第二節第二節 概概 覽覽 .17

14、17 一、發行人簡介.17 二、發行人控股股東、實際控制人簡要情況.18 三、發行人競爭優勢.18 四、發行人的主要財務數據及主要財務指標.22 五、本次發行情況.24 六、募集資金主要用途.24 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 .2525 一、發行人基本情況.25 二、本次發行的基本情況.25 三、本次發行的有關當事人.26 四、發行人與中介機構關系的說明.29 五、有關發行上市的重要日期.29 第四節第四節 風險因素風險因素 .3131 一、市場風險.31 二、經營風險.32 三、技術開發風險.33 四、財務風險.34 五、募集資金投向風險.38 六、管理風險.39 第五節第五節

15、發行人基本發行人基本情況情況 .4040 一、發行人的改制重組及設立情況.40 二、發行人設立以來的重大資產重組行為.44 三、發行人的股權架構及內部組織結構.44 四、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人.61 五、發行人的股本情況.64 六、發行人內部職工股的情況.78 七、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.79 八、發行人員工及其社會保障情況.79 九、實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況.83 第六節第六節 業務與技術業務與技術 .8585 一、發行人主營業務及變化情況.85 二、發行人所處行業的

16、基本情況.88 三、發行人競爭地位.106 四、發行人主營業務.118 招股說明書（申報稿）1-1-8 五、發行人主要固定資產和無形資產.140 六、特許經營權情況.173 七、主要技術及研發情況.173 八、主要產品的質量控制情況.184 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 .188188 一、同業競爭.188 二、關聯交易.191 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 .214214 一、發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡要情況.214 二、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其近親屬持有發行人股份的情況

17、 220 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.222 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員 2010 年度薪酬.222 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在其他單位的兼職情況.223 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關系.224 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司所簽定的協議與重要承諾.224 八、董事、監事、高級管理人員任職資格.225 九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況.225 第九節第九節 公司治理公司治理 .227227 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行

18、情況.227 二、公司董事會各專門委員會的人員構成、議事規則及運行情況.238 三、公司最近三年違法違規行為情況.243 四、公司最近三年內資金占用和對外擔保的情況.243 五、公司內部控制制度情況.244 六、公司對外投資、擔保事項等重大經營決策的制度安排.244 七、公司投資者權益保護的情況.245 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 .247247 一、最近三年財務報表.247 二、財務報表編制基礎、合并報表編制的范圍及變化情況.256 三、審計意見.260 四、主要會計政策和會計估計.260 五、主要稅收政策、繳納的主要稅種.271 六、分部信息.272 七、最近一年收購兼并情況.

19、273 八、非經常性損益情況.273 九、最近三年的主要財務指標.274 十、報告期內的資產評估情況.276 十一、歷次驗資情況.277 十二、重大或有事項、承諾事項、期后事項及其他重要事項.277 十三、財務狀況分析.279 十四、盈利能力分析.304 十五、報告期內現金流量情況.326 招股說明書（申報稿）1-1-9 十六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.329 十七、股利分配政策.330 第十一節第十一節 募集資金運用募集資金運用 .333333 一、募集資金總量及其使用計劃.333 二、募集資金投資項目概況.334 三、其他與主營業務相關的營運資金.351 四、固定資產變化與產能

20、變動的匹配關系分析.352 五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.354 第十二節第十二節 未來發展與規劃未來發展與規劃 .356356 一、公司未來發展規劃及發展目標.356 二、募集資金運用對公司的未來發展及在增強成長性和自主創新方面的影響.362 三、公司發展計劃與現有業務關系.363 第十三節第十三節 其他重要事項其他重要事項 .364364 一、重要合同.364 二、對外擔保情況.373 三、重大訴訟或仲裁事項.373 第十四節第十四節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .376376 第十五節第十五節 附件附件 .382

21、382 一、附件內容.382 二、查閱地點和時間.382 招股說明書（申報稿）1-1-10 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、一般釋義一、一般釋義 公司、本公司、股份公司、公司、本公司、股份公司、發行人、神舟電腦發行人、神舟電腦 指指 深圳市神舟電腦股份有限公司 有限公司有限公司、神舟有限、神舟有限 指指 發行人之前身深圳市神舟電腦有限公司 實際控制人實際控制人 指指 吳海軍 股票股票、A 股股 指指 發行人本次發行的每股面值為人民幣 1.00 元的普通股 本次發行本次發行 指指 本次向社會公眾發行 8,100 萬股新股 保保薦人薦人(

22、主承銷商主承銷商)、海通證、海通證券券 指指 海通證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 指指 上海市瑛明律師事務所 發行人會計師、天健會計師發行人會計師、天健會計師事務所事務所 指指 天健會計師事務所有限公司 開元信德會計師事務所開元信德會計師事務所 指指 開元信德會計師事務所有限公司，現用名為天健會計師事務所有限公司 證監會證監會 指指 中國證券監督管理委員會 上市上市 指指 發行人股票獲準在深圳證券交易所創業板上市 公司章程、本章程公司章程、本章程 指指 深圳市神舟電腦股份有限公司章程 股東大會、董事會、監事會股東大會、董事會、監事會 指指 深圳市神舟電腦股份有限公司股東大會、董事會、監

23、事會 報告期報告期 指指 2008、2009、2010 年 元、萬元、億元元、萬元、億元 指指 若無特別說明，均以人民幣為度量幣種 招股說明書（申報稿）1-1-11 公司法公司法 指指 中華人民共和國公司法 證券法證券法 指指 中華人民共和國證券法 首發管理辦法首發管理辦法 指指 首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法 股票上市規則股票上市規則 指指 深圳證券交易所創業板股票上市規則 新天下集團新天下集團 指指 深圳市新天下集團有限公司 至美佳域至美佳域 指指 深圳市至美佳域廣告有限公司 神舟創新神舟創新 指指 深圳市神舟創新科技有限公司 神舟香港神舟香港 指指 神舟電腦香港有限公司 新天

24、下科技新天下科技 指指 深圳市新天下科技有限公司 上海寰寶上海寰寶 指指 上海寰寶材料科技有限公司 新天下銷售新天下銷售 指指 深圳市新天下銷售有限公司 新舟科技新舟科技 指指 深圳市新舟科技有限公司 南京達舟南京達舟 指指 南京達舟電腦有限公司 神舟新銳神舟新銳 指指 深圳市神舟新銳電腦設備有限公司 昆山神舟昆山神舟 指指 昆山神舟電腦有限公司 江蘇新天下江蘇新天下 指指 江蘇新天下電子科技有限公司 百瑞達酒店百瑞達酒店 指指 深圳市百瑞達酒店管理有限公司 強晶科技強晶科技 指指 深圳市強晶科技有限公司 香港華賽香港華賽 指指 Hasee Electronics（H.K）Ltd，中文名稱為華

25、賽電子（香港）有限公司，在中國香港注冊的有限公司 聯拓國際聯拓國際 指指 United Develop International Limited，中文名稱為“聯拓國際有限公司”，在中國香港注冊的有限公司 二、行業術語釋義二、行業術語釋義 CCIA 指指 中國計算機行業協會，計算機行業的自律機 招股說明書（申報稿）1-1-12 構 Jon Peddie Research 指指 國際市場調研公司 ZDC 指指 中關村在線互聯網消費調研中心 PC 指指 Personal Computer、個人電腦、個人計算機 CPU 指指 電腦的中央處理器 英特爾、英特爾、INTEL 指指 全球最大的芯片制造商，

26、同時也是計算機、網絡和通信產品的領先制造商 AMD 指指 Advanced Micro Devices 的縮寫，是一家專注于微處理器設計和生產的跨國公司，為電腦、通信及消費電子市場供應各種集成電路產品，其中包括中央處理器、圖形處理器、閃存、芯片組以及其他半導體技術 ERP 指指 Enterprise Resource Plan 企業資源計劃系統 準系統準系統 指指 主要指沒有 CPU、硬盤、內存或顯卡等，只有外殼、電源、主板、散熱模組及鍵盤等通用配件的電腦 GPS 指指 全球衛星定位系統 OLED 屏屏 指指 即有機發光二極管顯示器，是指有機半導體材料和發光材料在電流驅動下發光并實現顯示的技術

27、，具備超輕、超薄特點，而且擁有高清晰度、高亮度、可視角度大、響應速度快、可彎曲等優點，制造成本低且能夠展示完美的視頻，已被業界公認為最具發展前景的下一代顯示技術 SSD 硬盤硬盤 指指 用固態電子存儲芯片陣列而制成的硬盤，由于固態硬盤沒有普通硬盤的旋轉介質，與傳統硬盤比較，具有低耗電、耐震、穩定性高、耐低溫等優點，廣泛應用于軍事、車載、工控、視頻監控、網絡監控、網絡終端、電力、招股說明書（申報稿）1-1-13 醫療、航空、導航設備等領域 顯卡顯卡 指指 設法加快 Windows 圖形的處理和顯示速度，各種圖形用戶界面圖形加速卡 MRP 指指 物資需求計劃，材料需求計劃 RoHS 指指 歐洲立法

28、委員會通過的從 2006 年 7 月起實施的關于在電子電氣設備中限制使用某些有害物質指令(RoHS 指令)。該指令在 8 大類123 種電子電氣產品中限制使用鉛、汞、鎘、六價鉻、多溴聯苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六種有害化學物質，是歐盟在環保領域推出的重大技術性貿易措施，影響巨大，引起包括我國在內的歐盟主要貿易伙伴國的強烈關注，并促使產業向綠色制造升級 SMT 指指 Surface Mount Technology，表面貼裝技術 BIOS 指指 Basic Input/Output System，基本輸入輸出系統 WIFI 指指 Wireless Fidelity，無線保真技術 3G

29、 指指 3rd Generation，第三代移動通信技術 PCB 指指 Printed Circuit Board,印刷電路板 PCBA 指指 Printed Cirruit Board Assembly，印刷電路板裝配 VGA 指指 Video Graphic Array，視頻圖形陣列 LCM 指指 Liquid Crystal Module，液晶顯示模塊 LCD 指指 Liquid Crystal Display，液晶顯示器 OSD 指指 On Screen Display，屏幕視控系統 VI 指指 Visual Identity，視覺識別系統 CDMA 指指 Code-Division

30、Multiple Access，碼分多址技術 TDSCDMA 指指 Time Division-Synchronous Code Division 招股說明書（申報稿）1-1-14 Multiple Access，時分同步的碼分多址技術，第三代移動通信（3G）技術之一 WCDMA 指指 Wideband Code Division Multiple Access，寬帶碼分多址技術，第三代移動通信（3G）技術之一 CDMA2000 指指 Code Division Multiple Access 2000，碼分多址2000 技術,第三代移動通信（3G）技術之一 IGRS 指指 Intellige

31、nt Groupingand Resource Sharing 信息設備資源共享協同服務 WAPI 指指 Wireless LAN Authentication and Privacy Infrastructure，無線局域網鑒別和保密基礎結構，是一種安全協議，同時也是中國無線局域網安全強制性標準 MID 指指 Mobile Internet Device，移動網絡設備 DDR3 SDRAM 指指 Double-Data-Rate Three Synchronous Dynamic Random Access Memory，第三代雙倍資料率同步動態隨機存取內存 EVT 指指 Engineeri

32、ng Verification Test，工程驗證測試，產品開發初期的設計驗證。設計者實現樣品時做初期的測試驗證，包括功能和安規測試，一般由 RD（Research&Development，研發）對樣品進行全面驗證，因是樣品，問題可能較多，測試可能會做幾次 DVT 指指 Design Verification Test，設計驗證測試，解決樣品在 EVT 階段的問題后進行，對所有信號的電平和時序進行測試，完成安規測試，由 RD 和 DQA（Design Qualiy Assurance，設計質量保證）驗證。此時產品基本定型 PVT 指指 Pilot-run Verification Test，小

33、批量過程驗證測 招股說明書（申報稿）1-1-15 試，硬件測試的一種，主要驗證新機型的各功能實現狀況并進行穩定性及可靠性測試 RMA 指指 Return Material Authorization，退料審查，當客戶提出產品出現品質問題需要退回時，公司對客戶提供的資料進行分析，認為確屬本公司責任而同意退貨的狀況下，授權客人將不良品退回 IMR 指指 其制程為將油墨印刷于薄膜上成為整卷型式在成型機臺加定位系統，將薄膜的印刷位置與模腔內欲印位置對位后，與塑料成型，成型后成型品與油墨結合但薄膜分離繼續下一模的成型動作，成型后的成品經由 UV 照射后表面產生硬化而完成 IML 指指 膜內鑲件注塑，其工

34、業顯著特點是：表面是一層硬化的透明薄膜，中間是印刷圖案層，背面是塑膠層，由于油墨夾在中間，可使產品防止被刮花和耐摩擦，并可長期保持顏色的鮮明不易褪色 家電下鄉家電下鄉 指指 由中央和地方財政以直補方式對農民購買家電產品（彩電、冰箱、洗衣機、手機、電腦、空調、熱水器、微波爐、電磁爐）給予銷售價格 13%的補貼，以激活農民購買能力，加快農村消費升級，擴大農村消費，促進內需和外需協調發展 3C 賣場賣場 指指 3C是 計 算 機（Computer）、通 訊（Communication）和 消 費 電 子 產 品（ConsumerElectronic）三類電子產品的簡稱。3C 賣場即統一品牌形象、運營

35、方式在全國或部分地區主要經營上述三類產品的賣場，國 招股說明書（申報稿）1-1-16 內常見的 3C 賣場有國美、蘇寧等 特別說明：本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。招股說明書（申報稿）1-1-17 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 公司名稱：深圳市神舟電腦股份有限公司 英文名稱：Shenzhen Hasee Computer CO.,LTD.注冊資本：72,900萬元 法定代表人：吳海

36、軍 有限公司成立日期：2001年1月15日 股份公司設立日期：2008年4月15日 住 所：深圳市龍崗區坂雪崗工業區新天下工業城1號樓4樓東座C區 郵政編碼：518112 電 話：0755-84710089 傳 真：0755-84710055 互聯網網址： 電子信箱： 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 負 責 人：史俞馨 聯系電話：0755-84710089（二）發行人業務概況（二）發行人業務概況 發行人是目前最主要的國內計算機制造廠家之一，主要產品包括各種臺式、筆記本電腦，以及電腦配件等。發行人的主要產品已經達到國際先進技術水平，產品在行業內和市場上享有很高的知名度和美譽度。發行

37、人以其先進的設計理念、精湛的制造工藝及嚴格的品質管理、優質的誠 招股說明書（申報稿）1-1-18 信服務，充分滿足用戶的個性化需求，贏得了國內外市場的高度評價。發行人先后被評為“中國守合同重信用企業”、“中國電子信息百強企業”、“廣東省百強民營企業”、“廣東省名牌產品”、“廣東省誠信示范企業”、“深圳最具人才成長價值企業”等，2006、2007 年神舟品牌被中華人民共和國商務部連續兩年評為“年度最具市場競爭力品牌”。2005 年至 2010 年發行人被中華人民共和國工業和信息化部評為“電子信息百強企業”。2008 年獲得由深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局共同

38、頒發的國家級“高新技術企業”證書。2010年末被科技部火炬高技術產業開發中心評定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”。二、發行人控股股東、實際控制人簡要情況二、發行人控股股東、實際控制人簡要情況 發行人控股股東為新天下集團。本次發行前持有發行人 608,832,682 股，占股份總數的 83.52%。新天下集團成立于 1995 年 1 月 3 日，注冊資本為 15,800 萬元，注冊地和主要生產經營地在深圳市。新天下集團主要業務為興辦實業、物業管理、國內貿易、進出口業務等。新天下集團股東為吳海軍、吳吉玲（與吳海軍為母子關系），分別持有 91.30%和 8.70%的出資額。發行人股東吳海軍在公開發

39、行股票前，直接控制發行人 4.12%的股權，通過其控制的其他企業（新天下集團、至美佳域）間接控制發行人 88.62%的股權，合計控股 92.73%，是發行人的實際控制人。吳海軍先生為本公司創始人，發行人董事長兼總裁。吳海軍先生簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員簡要情況”。三、發行人競爭優勢三、發行人競爭優勢（一）技術創新優勢（一）技術創新優勢 招股說明書（申報稿）1-1-19 電腦主要是由主機、顯示器以及其他設備構成。其中電腦主機部分的六大核心部件（光盤驅動器、硬盤驅動器、內存、CPU、主機板和顯卡）中，除

40、計算機主機板和顯卡兩大部件我國能夠掌握自主知識產權進行生產外，其余四大部件均掌握在幾大國際壟斷廠商手中，需要依賴進口。作為國家級高新技術企業，公司結合自身特點在中游研發領域尤其是板卡方面實現了歷史性的突破。目前，國內只有少數計算機品牌制造商掌握了計算機主機板和顯卡兩大部件的自主知識產權，公司在主板設計、散熱模組、結構設計與制造等關鍵技術的研發上均有突破，已經順利跨入世界計算機研發和制造的門檻，成為了真正意義上的品牌電腦制造廠商。同時，公司堅持以市場為導向，積極開發新產品，滿足市場的多元化需求。結合英特爾公司領先的處理器產品，神舟創新性的將傳統 PC 顯示器和主機結合，在市場上率先推出自主開發研

41、制的液晶一體電腦，在國內甚至國際市場贏得了消費者的廣泛認同。公司在電腦主板、顯卡、顯示器、電池組和電源等關鍵器件的研發上也處于國內同行的領先水平。（二）品牌優勢（二）品牌優勢 1、十年品牌積累，形成了做平民化的電腦的品牌定位、十年品牌積累，形成了做平民化的電腦的品牌定位 從 2001 年創立“神舟”品牌之初，公司就一直非常注重品牌的建設，并保持具有高度一致性和延續性的品牌定位：“高舉平民化大旗，做老百姓買得起的好電腦”。電腦產業是一個由芯片技術和廣泛性的應用所驅動的產業，芯片技術的提高在帶來更高性能的同時，也降低了生產成本，伴隨著互聯網時代的到來，PC 日益成為一種個人化的消費電子產品，而不再

42、僅僅是科學計算工具。公司正是基于對電腦產業特點、技術趨勢以及市場方向的深入了解和準確判斷，將品牌定位放在了大眾的層面。實踐證明，公司的品牌定位是恰當和準確的。2、精準的市場定位，形成了固定且龐大的消費群體精準的市場定位，形成了固定且龐大的消費群體 IT 產業是一個具有高科技、高附加值，且需要快速反應能力的產業，一般計算機組裝或者貼牌銷售廠商抗風險能力較弱，容易在激烈的市場競爭中被淘 招股說明書（申報稿）1-1-20 汰。公司堅持平民化電腦的市場定位，經受了日益競爭激烈的個人消費類產品市場的考驗。神舟對品牌進行立體式營銷，形成了固定的且數量龐大的消費群體。3、升華品牌內涵，造就品牌凝聚力升華品牌

43、內涵，造就品牌凝聚力 公司在堅定品牌定位的基礎上，又將品牌內涵升華為：“依靠技術創新，不斷創造物美價廉的高科技產品，為全世界消費者帶來實惠”，將技術、產品和服務這些承載品牌的要素與公司的品牌定位有機地結合起來，既豐富了品牌的內涵，又將整個公司的各個層面都納入到品牌建設中來，形成明確的指導方向和行為準則，進而上升到核心理念和價值觀的層面，從而造就鮮明的品牌形象和廣泛的品牌凝聚力。4、強烈的品牌意識，形成獨特的品牌推廣策略強烈的品牌意識，形成獨特的品牌推廣策略 在品牌推廣策略方面，公司具有強烈的品牌意識，注重品牌帶來的巨大附加值。公司以產品和服務來承載品牌價值的提升，以中央電視臺等權威媒體作為品牌

44、推廣的載體，以直接有效的方式進行品牌的傳播，同時又通過對市場和消費者的承諾及兌現，不斷加強消費者對公司品牌的信任感。公司的主要營銷活動都圍繞著品牌定位，通過加大銷售和服務網點建設，方便消費者購買或者享受公司的服務；通過周末在分公司所在地的大學校園舉辦的推廣活動，提前抓住未來的消費潛力群體；通過在中央電視臺黃金電視劇時間和新浪、騰訊等網站網絡廣告的投放，抓住大眾消費群體的眼光；通過在各地主流平面媒體推廣產品，使公司的品牌擁有了廣泛的認知度。自成立以來，公司品牌所獲得的主要獎項情況如下：年年 份份 獎獎 項項 頒獎單位頒獎單位 2001年 2001-2002年度讀者調查“中國十大電腦品牌”現代計算

45、機 2002年 2002年度深圳科技企業 50強 深圳市企業評價協會 2003年 公眾最喜愛的十大商標 深圳市工商行政管理局 2004年 2003年度廣東省百強民營企業 廣東省人民政府 2005年 中國最受中小企業信賴最佳品牌 中小企業 IT 采購 周刊 2005年至 2010 年 中國電子信息百強企業 工業和信息化部 2006年 中國電子企業最有價值品牌 中國電子商會 招股說明書（申報稿）1-1-21 2006年、2007 年 年度最具市場競爭力品牌 中華人民共和國商務部 2008年 2007年度深圳市科技創新獎 深圳市人民政府 2008年 廣東省名牌產品 廣東省質量技術監督局 2008 年

46、 國家級“高新技術企業”深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局 2009年 2009年度深圳計算機行業最具競爭力品牌獎 深圳市計算機行業協會 2010 年 國家火炬計劃重點高新技術企業 科技部火炬高技術產業開發中心（三）成本控制優勢（三）成本控制優勢 目前，PC 整機行業已經全面進入了薄利時代，加強成本控制是每一個 PC整機生產廠商所必須面臨的挑戰。公司從成立伊始就確立了“總成本領先”的成本控制戰略，采用了多種全面而有效的成本控制措施，不斷降低成本，提高產品的性能價格比。通過生產規模進一步擴大，可以有效的降低單個產品的生產成本費用，及時有效的滿足客戶的訂單要求，從

47、而進一步提高產品的銷售量并不斷擴大市場份額。另外，由規?；a帶來的規?；少?，增強了公司與上游廠商的議價能力，從而獲得采購價格上的優勢。同時，通過主機板和顯卡的生產，公司實現了向上游生產延伸，從而有效的降低了 PC 的整機成本。（四）營銷優勢（四）營銷優勢 公司擁有一個覆蓋全國的較完善的銷售渠道，產品銷往全國 30 多個省、市、自治區。經過多年經營，公司已經建成了具有較強分銷能力的銷售網絡以及具有高度執行力的營銷體系，從而在激烈的市場競爭中一直能夠保持足夠的營銷優勢。公司在全國各地擁有 57 家分公司，這些分公司不是根據地域分布，而是根據市場密度分布，與整個中國電腦市場有著高度的契合度。同時

48、，這些分公司不僅作為公司的銷售平臺，同時也是區域營銷的管理和執行平臺，以及客戶服務平臺，直接與在各地的專賣店和經銷商接口。這種“扁平化銷售”模式一方面降低了渠道建設費，簡化銷售環節，降低產品價格；另一方面精簡的管理層級縮減了企業管理和運營成本。通過這種模式，公司最大程度的讓利給終端消費者，以價 招股說明書（申報稿）1-1-22 格推動銷售，以銷售促進規模，最終使得公司獲得強勢的市場拉動力。在經銷商層面，公司與經銷商建立起緊密的關系，經銷商既是公司的客戶，又是公司的合作伙伴，不但保持了很強的穩定性，更令渠道覆蓋的深度和廣度都得到有效地擴展。（五）管理和人才優勢（五）管理和人才優勢 本公司擁有精干

49、進取、團結務實的管理團隊，主要經營管理成員大多來自于公司內部，管理團隊對公司有著很高的忠誠度，都具有近十年的電腦行業從業經歷，他們既有寶貴的行業資源，又有豐富的經營管理實踐經驗，對市場反應靈敏，能夠較好地把握行業發展方向，及時、準確地制定各項重大戰略經營決策，進而保證公司發展戰略和經營決策的科學高效。同時，管理層持股將公司經營管理層的個人發展與公司的發展緊密地結合在一起，形成了穩定高效的管理團隊及規范的法人治理結構，成為公司持續發展的重要保障。公司一直把人才作為企業長遠發展的資源和根本。目前公司擁有一支 3,000多人組成的年輕而優秀的人才隊伍，管理人員中具有本科及以上學歷占 80%，并擁有碩

50、士、博士及海外留學生等眾多知識型精英，平均年齡 26 歲。四、發行人的主要財務數據及主要財務指標四、發行人的主要財務數據及主要財務指標（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 資產總額 223,841.88 188,417.04 171,297.17 負債總額 112,917.18 97,028.65 102,668.52 歸屬于母公司所有者權益合計 110,924.70 91,388.39 68,628.66 少數股東權益-（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 招股說明書（申

51、報稿）1-1-23 單位：萬元 項項 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 營業收入 462,387.20 429,965.49 351,121.53 營業成本 389,285.58 364,527.88 302,034.61 營業利潤 29,223.61 26,042.87 20,282.01 利潤總額 29,976.14 26,399.19 20,871.08 凈利潤 25,807.49 22,764.92 18,519.27 歸屬于母公司股東的凈利潤 25,807.49 22,764.92 18,519.27 扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 25,727.44 2

52、2,533.93 20,463.51（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 經營活動產生的現金流量凈額 2,625.17-2,601.13 15,870.65 投資活動產生的現金流量凈額-13,721.08-8,473.65-653.29 籌資活動產生的現金流量凈額 15,168.71-3,424.47 880.11 現金及現金等價物凈增加額 4,052.79-14,292.71 13,659.15（四）主要財務指標（四）主要財務指標 主主 要要 財財 務務 指指 標標 2010 年年 2009 年年 2

53、008 年年 流動比率（倍）1.48 1.48 1.30 速動比率（倍）0.61 0.37 0.58 資產負債率（母公司）50.15%50.76%59.91%應收賬款周轉率（次）17.91 22.74 13.12 存貨周轉率（次）3.66 3.88 4.37 歸屬于公司股東的每股凈資產（元）1.52 1.88 1.41 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）35,265.50 30,735.66 27,414.24 歸屬于公司股東的凈利潤（萬元）25,807.49 22,764.92 18,519.27 歸屬于公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）25,727.44 22,533.93 20,463.

54、51 利息保障倍數（倍）12.09 14.43 5.80 招股說明書（申報稿）1-1-24 每股經營活動產生的現金流量（元/股）0.04-0.05 0.33 每股凈現金流量（元/股）0.06-0.29 0.28 無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比重（%）0.11 0.24 0.42 五、本次發行情況五、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）股票面值：1.00 元 發行數量：8,100 萬股，占發行后總股本的 10.00%發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格 發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式 發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設

55、 A 股股東賬戶的、符合創業板市場投資者適當性管理暫行規定的中華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除外）六、募集資金主要用途六、募集資金主要用途 本次募集資金在扣除發行費用后將用于總投資14.99億元的昆山筆記本電腦研發生產基地建設項目和與主營業務相關的營運資金項目。以上項目的詳細情況，參見本招股說明書“第十一節 募集資金運用”。招股說明書（申報稿）1-1-25 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱：深圳市神舟電腦股份有限公司 英文名稱：Shenzhen Hasee Computer CO.,LTD.法定代表人：

56、吳海軍 注冊資本：72,900萬元 有限公司成立日期：2001年1月15日 股份公司設立日期：2008年4月15日 住 所：深圳市龍崗區坂雪崗工業區新天下工業城1號樓4樓東座C區 郵政編碼：518112 電 話：0755-84710089 傳 真：0755-84710055 互聯網網址： 電子信箱： 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 負 責 人：史俞馨 聯系電話：0755-84710089 二、本次發行的基本情況二、本次發行的基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：1.00元 3、發行股數：8,100 萬股，占發行后總股本的 10.00%4、每股發行價：【】元 招

57、股說明書（申報稿）1-1-26 5、發行市盈率：【】倍（以【】年【】月【】日經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6、發行前每股凈資產：【】（以截至【】年【】月【】日經審計的合并報表中歸屬于母公司所有者權益為基礎計算）7、發行后預計每股凈資產：【】元/股以按照【】年【】月【】日經審計的凈資產加本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）8、發行市凈率：【】倍（按發行后總股本全面攤薄凈資產計算）9、發行方式：采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式 10、承銷方式：承銷團余額包銷 11、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設 A 股股

58、東賬戶的、符合創業板市場投資者適當性管理暫行規定 的中華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中華人民共和國法律或法規禁止者除外）12、發行費用概算：【】萬元 其中：承銷及保薦費用：【】萬元 審計費用：【】萬元 律師費用：【】萬元 發行手續費：【】萬元 三、本次發行的有關當事人三、本次發行的有關當事人 1、發 行 人：深圳市神舟電腦股份有限公司 法定代表人：吳海軍 招股說明書（申報稿）1-1-27 住 所：深圳市龍崗區坂雪崗工業區新天下工業城 1 號樓 4樓東座 C 區 電 話：0755-84710089 傳 真：0755-84710055 聯 系 人：史俞馨 2、保薦人（主承銷商）：海通證券股

59、份有限公司 法定代表人：王開國 住 所：上海市淮海中路 98 號 電 話：0755-25869000 傳 真：0755-25869800 保薦代表人：劉海燕、陳鴻杰 項目協辦人：王譚 項目組成員：傅強、楊明、陳蓓、夏霜、王璐、李鷺、趙欣、羅賁、譚璐璐、楊南京 3、分 銷 商：法定代表人：聯系地址：電 話：傳 真：聯 系 人：4、發行人律師事務所：上海市瑛明律師事務所 住 所：上海浦東南路528號證券大廈北塔1901室 負 責 人：陳明夏 電 話：021-68815499 招股說明書（申報稿）1-1-28 傳 真：021-68817393 經辦律師：萬曉蓓、陳瑩瑩、陸蕾 5、保薦人之法律顧問：國

60、浩律師集團（上海）事務所 住 所：上海市南京西路580號南證大廈30-31層 負 責 人：管建軍 電 話：021-53242668 傳 真：021-53241668 經辦律師：施念清 6、財務審計機構 （1）原財務審計機構（驗資機構）開元信德會計師事務所有限公司 負 責 人：周重揆 住 所：北京市海淀區中關村南大街甲 18 號北京國際大廈 B座 17樓 電 話：010-62167760 傳 真：010-62156158 簽字注冊會計師：何曉明、金順興（2）現任財務審計機構（驗資機構）天健會計師事務所有限公司 負 責 人：張希文 住 所：深圳市福田區濱河大道 5020 號證券大廈16層 電 話：

61、0755-82903666 傳 真：0755-82990751 簽字注冊會計師：何曉明、康雪艷 7、評估機構 深圳金開中勤信資產評估有限公司（原名：深 招股說明書（申報稿）1-1-29 圳市中勤信資產評估有限公司）負 責 人：王居福 住 所：深圳市福田區商報路奧林匹克大廈第 8 層DEF 室 電 話：0755-83683600 傳 真：0755-83521994 簽字經辦注冊資產評估師：王居福、孫濤 8、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 機構負責人：戴文華 地 址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18樓 電 話：0755-25938000 傳 真：0755-25988

62、122 9、收款銀行：發行人及其全體董事與前述中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、發行人與中介機構關系的說明四、發行人與中介機構關系的說明 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。五、有關發行上市的重要日期五、有關發行上市的重要日期 發行公告刊登日期：【】年【】月【】日 招股說明書（申報稿）1-1-30 詢價推介日期：【】年【】月【】日 定價公告刊登日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 預計股票上市日期：【】年【】月【】日 招股說明書（申報稿

63、）1-1-31 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次公開發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。發行人提醒投資者仔細閱讀本節全文。一、市場風險一、市場風險（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 中國計算機行業是一個市場競爭非常激烈的行業。目前國內計算機行業中，外資企業占有相當比重，惠普、戴爾等國際巨頭紛紛進入中國合資建廠，直接參與國內市場的競爭，尤其在高端產品領域內，這些外資企業具備明顯的競爭優勢。國內眾多整機制造企業在中低端產品領域的

64、競爭較為激烈，各個企業重點投入于應用功能的開發、可靠性保障、外觀設計等技術環節，以及市場推廣、客戶服務、物流等非技術環節。相對于絕大多數國內同行業企業，發行人雖然擁有電腦主板、顯卡等高技術含量電腦部件的研發制造技術，但面對激烈的市場競爭，如果公司不能有效地降低固定成本、鎖定原材料采購成本，并通過加大技術開發、提升產品結構來增強自身競爭力，公司將會面臨較大的行業競爭風險。（二）產品更新換代及價格下跌的風險（二）產品更新換代及價格下跌的風險 本公司主要生產計算機及相關配套產品。電子產品的生命周期很短，特別是計算機，在一款新產品問世后，通常在半年至一年的時間內就會被配置更高、性能更完善、外觀設計更精

65、美的產品替代，產品價格也會隨之大幅下跌。這一行業特性對企業在產品創新、技術研發，及對市場敏感度把握等方面有著很高的要求，并要求企業能根據市場現況及市場預測對研發、采購、生產、銷售等各個環節進行調整。如本公司的產品開發及生產未能緊跟市場的需求，將會對公司經營產生不利影響。招股說明書（申報稿）1-1-32（三）國內市場風險（三）國內市場風險 目前，公司主要產品的銷售地域主要以華東、華南和華北市場為主，而西北、東北和華中的市場還沒有完全開發。公司上市后，隨著募集資金項目的投產，電腦和電腦配件的產能將大大增加，為保證足夠的市場容量和穩定的公司發展速度，除繼續鞏固華東、華南和華北地區的市場份額外，需進一

66、步開發西北、東北和華中市場。如果公司傳統優勢地區的經濟發展速度減緩或市場發生飽和，且公司不能有效地拓展在其他地區的銷售，將對公司的產品銷售帶來不利的影響，公司存在市場開發的風險。（四）海外市場風險（四）海外市場風險 公司主要海外客戶分布在亞洲和美洲等地區。隨著國際市場競爭越來越激烈，許多國家和地區為了保護本國市場，推行新貿易保護主義政策和措施，貿易摩擦日益增多，同時發達國家利用技術上的先進優勢，在安全標準、質量標準、環境標準等非關稅壁壘方面設置障礙，打壓包括中國在內的發展中國家消費電子產業。所以，一旦這些國家和地區的貿易政策發生重大變化或經濟形勢惡化，我國出口政策產生重大變化或我國與這些國家或

67、地區之間發生重大貿易爭端等情況，將會影響到這些國家和地區的產品需求，進而影響到公司的出口業務。二、二、經營風險經營風險（一一）產品銷售渠道風險）產品銷售渠道風險 發行人采取總部、分公司和經銷商共同參與銷售的“直銷經銷”的銷售模式。本公司擁有一個覆蓋全國的較完善的銷售渠道，產品銷往全國 30 多個省、市、自治區，整個銷售服務網絡包括 57 家分公司、1,800 余家經銷商、750 余家授權售后服務機構，覆蓋城市達到 240 多個。如果上述銷售渠道出現異常，不能正常運作，不僅會增加公司產品在流通環節的成本，還可能會導致產品積壓、存貨跌價等相關損失，這將會對公司的效益產生影響。（二二）產能不足的風險

68、產能不足的風險 招股說明書（申報稿）1-1-33 2010 年，發行人筆記本電腦產能超負荷運行，目前生產能力不能滿足公司發展需要。發行人的筆記本電腦產品在整體市場的份額不高，主要原因是生產規模偏低。由于產能不足，發行人的抗風險能力相對較弱，也難以進一步降低生產成本，公司存在產能不足的風險。（三）產業政策風險（三）產業政策風險 2009年4月國務院公布的電子信息產業調整振興規劃，要求今后三年，確保計算機、電子元器件、視聽產品等骨干產業穩定增長，突破集成電路、新型顯示器件、軟件等核心產業的關鍵技術，在通信設備、信息服務、信息技術應用等領域培育新的增長點。公司目前從事的主要業務及本次募集資金擬投入的

69、項目均符合國家產業政策。但如果國家相關產業政策發生重大調整，將對公司的發展產生一定的影響。（四）境外子公司受香港（四）境外子公司受香港特別行政區特別行政區相關政策影響風險相關政策影響風險 公司全資子公司神舟香港為在香港注冊的公司，因香港特別行政區在經濟法規及相關經濟政策方面與大陸地區存在較多差異，如香港地區經濟形勢變化及相關經濟政策發生變動或子公司因信息獲取渠道未能暢通有效，可能對子公司經營情況產生影響。三、技術開發風險三、技術開發風險（一）核心部件被國外供應商壟斷的風險（一）核心部件被國外供應商壟斷的風險 CPU 是電腦的核心技術部件，但是目前國內廠商都不具備 CPU 的研發及生產能力，該部

70、件主要被英特爾、AMD 等國外廠商所壟斷；另外，電腦的核心操作系統軟件也被微軟等國外公司壟斷。如果未來發生不可預計的政策或市場風險，使本公司不能以正常的渠道和價格獲取這些產品，將使本公司的生產經營受到嚴重影響。電腦主板組件作為電腦制造和簡單組裝之間的重要分界線，是另一重要的電腦核心技術部件。為應對缺乏核心技術的風險，本公司致力于電腦主板組件的開 招股說明書（申報稿）1-1-34 發和生產，現已有能力大量生產筆記本和臺式電腦的主板以及顯卡。（二）（二）技術開發風險技術開發風險 個人電腦行業的技術發展主要表現為：高性能化、網絡化、大眾化、智能化與人性化、功能綜合化等趨勢，為適應上述發展趨勢，發行人

71、近幾年已經開發出一批適合市場需求特點的系列產品。但由于個人電腦產品核心技術發展迅速，生產設備和生產技術更新快，隨著客戶需求的提高及競爭對手開發出平板電腦等新產品，而發行人不能及時進行技術創新、技術儲備，將面臨技術開發風險。四、財務風險四、財務風險（一）存貨發生跌價的風險（一）存貨發生跌價的風險 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司存貨凈額分別為 73,964.07 萬元、106,924.09 萬元及 98,038.81 萬元，分別占當期流動資產的比例為 55.53%、74.75%及 58.75%，公司存貨占流動資產的比例較高。如果未來存貨中的主要資產市場價格大幅波動，存貨出現

72、大規模跌價的情況，將會對公司的經營業績產生影響。（二二）補繳所得稅優惠款項的風險）補繳所得稅優惠款項的風險 2008 年，公司根據深圳市有關規定享受了所得稅“兩免三減半”等優惠稅率，企業所得稅減免對凈利潤的影響金額為 44.15 萬元，占同期凈利潤的 0.24%，具體情況如下：本公司之子公司神舟新銳（原名為深圳市新天下科技有限公司）2008 年享受特區 15%的所得稅優惠稅率政策，上述稅收優惠是深圳市政府給予深圳市關外企業的優惠。根據深圳市地方稅務局第二檢查分局深地稅二函2002160 號關于深圳市新天下科技有限公司企業所得稅減免問題的復函，自獲利年度起享受“兩免三減半”稅收優惠政策，2002

73、 年度為神舟新銳電腦第一個獲利年度，依據深府1988232 號文件深圳市人民政府關于深圳特區企業稅收政策若干問題的規定，自 2007 年起延長三年減半征收企業所得稅，在稅收優惠期間生產性收入必須超過全部收入的 50%。神舟新銳 2008 年生產性收入超過全部收入的 50%，招股說明書（申報稿）1-1-35 執行 7.50%的稅率。因此，神舟新銳 2008 年獲得所得稅減免 44.15 萬元。公司享受的以上所得稅優惠政策屬于深圳市適用的地方稅收優惠政策，其制訂并無國家法律上的依據，因此，本公司存在補繳所得稅優惠款項的風險。公司控股股東新天下集團及實際控制人吳海軍已作出書面承諾，“若稅務主管部門對

74、發行人及其子公司上市前享受的企業所得稅減免稅款進行追繳，則新天下集團及吳海軍無條件地全額承擔應補繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用”。（三三）應收）應收賬款發生壞賬的風險賬款發生壞賬的風險 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司應收賬款凈額分別為 19,479.26 萬元、16,439.37 萬元及 32,617.44 萬元，分別占當期流動資產的比例為 14.62%、11.49%及 19.55%，占流動資產的比例較高。公司應收賬款賬齡普遍較短，截至2010 年 12 月 31 日，賬齡在 1 年以內的應收賬款凈額為 32,557.72 萬元，占應收賬款凈額的 99.82%。

75、雖然公司貨款的回收比較順暢，并建立了相應的內部控制制度加強銷售貨款的回收管理，應收賬款發生壞賬的可能較小，但如果公司不能及時回收應收賬款，則將會影響公司的經營業績。（四四）經營性現金流不足的風險）經營性現金流不足的風險 隨著公司生產經營規模的快速擴張，存貨和應收賬款金額不斷上升，公司流動資金需求快速增加。2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 15,870.65 萬元、-2,601.13 萬元及 2,625.17 萬元，2009 年公司存貨和應收賬款快速上升，致使 2009 年公司經營性現金流量為負。盡管公司的應收賬款質量較好，新增應收賬款處于信

76、用結算期內，且 2010 年公司經營性現金流已得到改善，但如果公司未能及時收回應收賬款或提高資金周轉效率，將會加劇公司資金鏈緊張的狀況，從而影響公司發展速度，公司存在經營性現金流不足的風險。（五五）企業所得政策變化風險）企業所得政策變化風險 本公司為高新技術企業，2008 年度至 2010 年度享受 15%的企業所得稅優惠稅率；本公司及其子公司神舟創新、神舟新銳均享受所得稅延長三年減半征收的優惠條款，并享受深圳特區優惠稅率及過渡稅率。因此本公司 2008 年度至 2010 招股說明書（申報稿）1-1-36 年度適用 15%所得稅率；神舟創新、神舟新銳 2008 年度適用 18%所得稅率，200

77、9年度適用 20%所得稅率，2010 年度適用 22%所得稅率。母公司神舟電腦享受增值稅出口退稅的優惠政策，神舟創新享受增值稅即征即退的優惠政策。報告期內，公司享受出口免抵退稅的銷售額與應退稅額的對應情況：單位：萬元 項項 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 享受免抵退的出口銷售額 25,994.02 37,397.03 111,360.29 當期應退稅額 4,015.87 1,524.89 14,348.59 公司的出口銷售額包括享受出口免抵退稅部分的銷售額、轉口貿易銷售額及神舟電腦（香港）有限公司的銷售額。2008 年公司收到的出口退稅金額較大主要為 2008 年享受免抵

78、退稅的出口銷售額為 111,360.29 萬元，金額較大。報告期內公司出口銷售中轉口貿易銷售額及神舟電腦(香港)有限公司的銷售額逐年增加，2009 年較 2008 年增加 46,197.98 萬元、2010 年較 2009 年增加 41,652.43 萬元，由于這部分的出口銷售額不享受退稅優惠政策，因此 2009 年及 2010 年中收到出口退稅對應享受的免抵退出口銷售額實際分別為 37,397.03 萬元、25,994.02 萬元。此外由于申報、審核等原因，公司實際收到出口退稅與相應的出口銷售業務發生時間存在一定的時間差。報告期內，本公司及子公司神舟創新、神舟新銳享受的稅收優惠情況如下：單位

79、：萬元 項項 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 神舟電腦 所得稅優惠 1,572.39 2,114.47 2,163.89 增值稅優惠 4,015.87 1,524.90 14,348.58 神舟創新 所得稅優惠 152.72 5.43 88.32 增值稅優惠 615.91 88.73 405.78 神舟新銳 所得稅優惠 125.68 86.15 44.15 稅收優惠合計 6,482.57 3,819.68 17,050.72 招股說明書（申報稿）1-1-37 凈利潤 25,807.49 22,764.92 18,519.27 所得稅優惠占凈利潤比例 7.17%9.36%1

80、1.41%全部稅收優惠占凈利潤比例 25.12%16.78%92.07%報告期內，公司及子公司的所得稅優惠金額合計占同期歸屬于母公司的合并凈利潤的比例達 11.41%、9.36%及 7.17%，全部稅收優惠金額占凈利潤的比例分別為 92.07%、16.78%及 25.12%（其中出口退稅部分實際并不影響凈利潤）。雖然公司及子公司享受的稅收優惠符合有關政策的規定，但如果相關稅收優惠政策發生變化，或者因公司自身原因無法繼續享受稅收優惠，將會對公司的凈利潤產生一定影響。（六）公司資產負債率較高的風險（六）公司資產負債率較高的風險 2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司流動比率分別 1

81、.30、1.48 及 1.48，資產負債率（母公司）分別為 59.91%、50.76%及 50.15%。公司應收賬款和存貨逐年增加占用部分營運資金，資本性支出和擴大生產經營也面臨資金需求壓力，報告期內公司資產負債率較高，面臨一定的償債風險。目前公司主要依靠銀行短期借款、經營性負債和股權融資等方式籌措生產和發展所需資金。如公司出現資金周轉困難不能按期歸還銀行借款，將可能對公司正常生產經營造成不利影響。（七）短期償債能力不足的風險（七）短期償債能力不足的風險 報告期各期末，公司流動比率分別為 1.30、1.48 及 1.48，速動比率分別為0.58、0.37 及 0.61，公司負債全部體現為流動負

82、債，因此流動比率和速動比率偏低，在日常生產經營中存在一定短期償債風險。公司被評為“第二屆深圳進出口誠信 AAA 企業”，是交通銀行深圳分行的“國際業務黃金客戶”，報告期內從未發生過逾期還款與逾期歸還利息的情況。如公司出現資金周轉困難不能按期償還債務，將可能對公司正常生產經營造成不利影響，公司存在短期償債能力不足的風險。招股說明書（申報稿）1-1-38 五、募集資金投向風險五、募集資金投向風險（一）項目實施風險（一）項目實施風險 本次募集資金將用于總投資14.99億元的昆山筆記本電腦研發生產基地建設項目和與主營業務相關的營運資金項目。本次募集資金投資項目與公司的整體發展規劃相一致，符合市場需求的

83、趨勢，有良好的市場發展前景。雖然本次募集資金擬投資項目是建立在對市場充分調查的基礎上，并且已經請專業機構及有關專家進行了可行性分析和研究，但投資項目在募集資金到位后需要 36 個月的建設期，還存在諸多因素會影響項目實施進程，項目存在不能按計劃完成的風險，同時，項目的工程進度、原材料供應和價格變化以及新產品的市場開發等因素都將影響到擬投資項目的實際盈利水平。（二）產能迅速增加導致的銷售風險（二）產能迅速增加導致的銷售風險 公司本次募集資金投資項目達產后，公司的筆記本電腦生產能力將從年產100 萬臺增加到年產 460 萬臺。盡管公司已對募集資金擬投資項目進行了充分的可行性研究和論證，但如果未來市場

84、環境出現較大變化，銷售拓展未能實現預期目標，或者出現其它對產品銷售不利的客觀因素，將可能導致募投項目新增產能難以消化，募投項目將無法實現預期盈利目標。（三）凈資產收益率隨著凈資產規模增加而相應下降的風險（三）凈資產收益率隨著凈資產規模增加而相應下降的風險 公司完成本次發行后，凈資產將有較大幅度的增加。由于募集資金建設項目需要一定的建設周期，募集資金投資項目在短期內難以馬上產生效益，公司存在發行當年凈資產收益率大幅下降的風險。同時，如果募集資金投資項目竣工后未能實現預期收益，公司收入和利潤增長不能達到預期目標，固定資產投資增加將增加公司折舊費用，折舊費將對公司投資回報帶來較大壓力，公司存在凈資產

85、收益率隨著凈資產規模增加而相應下降的風險。招股說明書（申報稿）1-1-39 六、管理風險六、管理風險（一一）實際控制人的控制）實際控制人的控制風險風險 本公司控股股東新天下集團之實際控制人吳海軍在公開發行股票前，直接控制發行人4.12%的股權，通過其控制的其他企業（新天下集團、至美佳域）間接控制發行人88.62%的股權，合計控股92.73%，是發行人的實際控制人。在本次公開發行股票后，吳海軍及其控制的股權仍然達到83.46%，處于絕對控股的地位。如本公司無法有效做到股東大會、董事會、監事會和管理者之間相互促進、相互制衡，存在大股東侵害公司及中小股東利益的風險。（二二）公司規模迅速擴張引致的經營

86、管理風險）公司規模迅速擴張引致的經營管理風險 如果本次發行成功，公司的資產和經營規模將繼續擴大，人員也將會相應增加。資產規模的擴大和人員增加會使得公司組織架構、管理體系趨于復雜。如果發行人在管理水平、內控制度建設方面不能相應提高，將面臨由于規模迅速擴張引致的經營管理風險。（三三）核心技術人員不足及流失的風險）核心技術人員不足及流失的風險 公司核心技術人員通過多年的行業應用和技術探索積累了豐富的技術經驗，并使公司形成了較強的技術優勢。但隨著公司經營規模的快速擴張，對技術人才的需求逐漸增加，公司將面臨技術人才不足的風險；此外，隨著市場競爭的不斷加劇，行業內公司對優秀技術人才的需求也日益增加，也存在

87、核心技術人員流失的可能性。招股說明書（申報稿）1-1-40 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人的改制重組及設立情況一、發行人的改制重組及設立情況（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式 2008年3月29日，神舟有限股東會作出決議，同意以整體變更方式設立股份有限公司。神舟有限以經開元信德會計師事務所出具的審計報告（開元信德深審字2008第168號）審計確認的截至2008年1月31日的凈資產487,049,098.25元（母公司數）為基準，其中486,000,000元按1:1比例，折為486,000,000股，余額1,049,098.25元計入資本公積金，整體變更為股份有

88、限公司，2008年4月15日經深圳市工商行政管理局核準登記，取得注冊號為440307102787772的企業法人營業執照。發行人設立時注冊資本為 48,600 萬元，上述出資已經開元信德會計師事務所開元信德深驗資字（2008）第 010 號驗資報告驗證。（二）發起人（二）發起人 本公司設立股份有限公司時的發起人為新天下集團、至美佳域、上海寰寶 3名法人及余東明、趙科陽、吳海軍、陳祥榮、邢萍萍、張爔、陳敏、劉萍、吳建軍等 36 名自然人。公司設立時上述發起人持股數量和持股比例如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例（比例（%）1 新天下集團 414,391,788 85

89、.2658 2 至美佳域 24,795,720 5.1020 3 余東明 5,000,000 1.0288 4 趙科陽 5,000,000 1.0288 5 上海寰寶 5,000,000 1.0288 6 吳海軍 4,452,492 0.9160 7 陳祥榮 3,000,000 0.6173 8 邢萍萍 2,000,000 0.4115 9 張 爔 1,400,000 0.2881 10 陳 敏 1,300,000 0.2675 11 劉 萍 1,300,000 0.2675 招股說明書（申報稿）1-1-41 12 吳建軍 1,200,000 0.2469 13 高 翔 1,000,000 0

90、.2058 14 黃 瓊 1,000,000 0.2058 15 王繼霞 1,000,000 0.2058 16 王可旸 1,000,000 0.2058 17 張江英 1,000,000 0.2058 18 吳惠賢 1,000,000 0.2058 19 徐水明 1,000,000 0.2058 20 張祥泳 980,000 0.2016 21 王 翡 800,000 0.1646 22 顧年菊 780,000 0.1605 23 李秀敏 700,000 0.1440 24 余軍農 700,000 0.1440 25 李 超 700,000 0.1440 26 王 猛 500,000 0.1

91、029 27 張永新 500,000 0.1029 28 馮清華 500,000 0.1029 29 張志宏 500,000 0.1029 30 李錦章 480,000 0.0988 31 鈕金生 400,000 0.0823 32 魏恩宗 400,000 0.0823 33 尹茂思 400,000 0.0823 34 凌金弘 350,000 0.0720 35 王志國 340,000 0.0700 36 孫會龍 320,000 0.0658 37 王耀武 320,000 0.0658 38 付 威 310,000 0.0638 39 鄒偉強 180,000 0.0370 合合 計計 486,

92、000,000 100.00（三）改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 在發行人改制之前，發行人的主要發起人新天下集團、至美佳域擁有主要資產均為神舟有限的股權，新天下集團實際從事的業務為興辦實業、物業管理、國內貿易、從事貨物、技術進出口業務等；至美佳域從事的業務為企業形象設計、工業模型設計、產品包裝設計、工藝藝術設計、廣告業務等。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人成立時擁有的資產主要包括現金、應收賬款、存貨等流動資產，以及與生產經營相關

93、的房屋建筑物、機器設備、運輸設備、電子及辦公設備等固定資 招股說明書（申報稿）1-1-42 產，資產總計為153,341.23萬元（以審計基準日2008年1月31日為準）。發行人成立時的主要業務是PC整機及其部分零配件的研究、開發、生產和銷售。（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務業務 在發行人成立之后，發行人的主發起人新天下集團和至美佳域擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生重大變化。（六）改制前后發行人業務流程之間的聯系（六）改制前后發行人業務流程之間的聯系 發行人系采用有限公司整體變更的方式

94、設立，改制前原企業的業務流程與改制后發行人的業務流程完全相同。具體的業務流程，參見本招股說明書“第六節 業務與技術”。（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況情況 發行人成立以來，與主要發起人新天下集團存在部分水電費、房租和物業管理費、資金拆借和擔保的關聯交易，與主要發起人至美佳域有部分廣告業務代理費的關聯交易，關聯交易具體情況，參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易”。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人由神舟有限整體變更

95、而成，成立時神舟有限的所有資產、負債、權益均由發行人承繼，除部分海外商標因轉讓時間較長未辦妥變更外，產權變更手續已基本完成。（九）發行人獨立運行的情況（九）發行人獨立運行的情況 發行人與公司各股東及其控制的其他企業在資產、人員、財務、機構和業務等方面完全分開，具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。1、資產的獨立性、資產的獨立性 招股說明書（申報稿）1-1-43 發行人資產獨立、完整，與股東擁有的資產產權界定明晰。發行人設立過程中，股東投入的資產均已足額到位，相關資產過戶手續已辦理完畢。發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備

96、以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。2、人員的獨立性、人員的獨立性 發行人已按照國家有關法律規定建立起獨立的勞動、人事及工資管理制度。公司制訂了嚴格的人事管理制度，與所有員工均已簽訂勞動合同。董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的相關規定產生，不存在控股股東或其他關聯方指派或干預人員任免的情形。公司高級管理人員均未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，也未在控股股東及其控制的其他企業領薪，公司的財務人員亦未在控股股東及其控制的其他企業中兼職。3、財務的獨立性、財務的獨立性 發行人設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，相關人員均未在任何其他單位兼職。發

97、行人具有規范的財務會計制度，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策。發行人成立以來，在銀行單獨開立賬戶，并依法獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。4、機構的獨立性、機構的獨立性 發行人根據公司法、證券法及公司章程的規定，建立健全了股東大會、董事會、監事會以及經營管理層的運作體系，并制定了相關議事規則和工作細則。發行人建立了完整、高效的組織機構，獨立行使經營管理職權。發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間機構混同的情形。5、業務的獨立性、業務的獨立性 發行人主要從事電腦系統及準系統的研究、開發、生產、銷售，ERP系統軟件及其他計算機

98、軟件、計算機硬件的技術開發、銷售，計算機系統集成，智能樓宇技術開發，信息咨詢。發行人擁有獨立、完整的供應、生產和銷售系統，面向市場獨立經營。發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。招股說明書（申報稿）1-1-44 發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公允的關聯交易。二、發行人設立以來的重大資產重組行為二、發行人設立以來的重大資產重組行為 發行人設立至本招股說明書簽署日，未發生重大資產重組行為。三、三、發行人的股權架構及內部組織結構發行人的股權架構及內部組織結構（一）本公司的股權架構圖（一）本公司的股權架構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的股

99、權架構如下：招股說明書（申報稿）1-1-45 吳吉玲吳吉玲吳海軍吳海軍新天下集團新天下集團8.70%91.30%至美佳域至美佳域翁玉燕翁玉燕10%90%神舟電腦神舟電腦83.5161%5.1020%7.2662%控股子公司控股子公司深深圳圳市市神神舟舟新新銳銳電電腦腦設設備備有有限限公公司司昆昆山山神神舟舟電電腦腦有有限限公公司司深深圳圳市市神神舟舟創創新新科科技技有有限限公公司司神神舟舟電電腦腦香香港港有有限限公公司司深深圳圳市市新新舟舟科科技技有有限限公公司司100%99%100%100%100%1%余東明等余東明等84名自然人名自然人4.1157%注：吳吉玲與吳海軍系母子關系；翁玉燕為吳

100、海軍前妻，雙方于2005年解除婚姻關系。（二）本公司職能部門及組織結構圖（二）本公司職能部門及組織結構圖 招股說明書（申報稿）1-1-46 股東大會股東大會董事會董事會監事會監事會總裁總裁董事會辦公室董事會辦公室提名委員會提名委員會薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會戰略管理委員會戰略管理委員會審計委員會審計委員會副總裁副總裁副總裁副總裁物物流流關關務務中中心心產產品品中中心心研研發發中中心心經經營營管管理理中中心心品品控控中中心心大中國區大中國區銷售事業群銷售事業群海外銷售事業群海外銷售事業群人人力力資資源源中中心心財財務務中中心心生生產產中中心心計計劃劃供供應應中中心心客客服服中中心心北京分公

101、司等五北京分公司等五十七家分公司十七家分公司審審計計部部總裁辦公室總裁辦公室（三）主要部門職能（三）主要部門職能 1、總裁辦公室：、總裁辦公室：協助總裁處理公司的日常事務，主要包括：公司規章制度制訂、檔案資料保管、公司財產登記、物品保管發放、車輛管理、保衛等工作。2、董事會辦公室：、董事會辦公室：負責籌備公司董事會和股東大會，并負責相關會議記錄和會議文件、記錄的保管并起草董事會的會議紀要、文件；準備和遞交有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件；負責公司信息披露事務，保證信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；處理公司與證管部門及投

102、資人之間的有關事宜及董事會日常事務。3、財務中心：、財務中心：根據國家法律、法規、會計制度及財稅政策的要求，開展財務管理與核算、稅務管理及投融資工作，為管理層決策提供財務支持，促進公司實現現代化管理的跨越及經營目標實現和長遠發展。日常職責包括建立、健全企業財務管理制度，確保資金安全與財產完整，確保完成財務核算與財務管理、稅務管理和投融資等各項工作目標，監督、檢查財務報表的及時性、準確性，為管理層決策提供財務支持，加強與銀行等金融機構的合作，保障公司融資渠道的暢 招股說明書（申報稿）1-1-47 通以及維護稅企關系，做好納稅籌劃等。4、人力資源中心：、人力資源中心：負責管理公司的員工錄用和分配、

103、勞動制度的制定、薪酬管理、職工福利、職工培訓和調動等。5、大中國區銷售事業群：、大中國區銷售事業群：負責公司家用電腦和商用電腦的銷售，以及全國連鎖渠道業務的推進和管理，連鎖渠道營銷政策的制定（銷售指導書、通知等），與連鎖渠道賣場的往來接口；負責價格單及相關銷售政策的制定，總部及全國分公司貨物的調配，各銷售部銷售業務的財務審核和管理；以及分公司房租、運費、廣告費、店面裝修、市場活動等各種費用的審核；展示中心政策的制定及展示中心的成立、變更及撤銷的監督管理等。6、海外銷售事業群：、海外銷售事業群：負責公司除大中國區以外的所有其他國家和地區的產品銷售，以及海外連鎖渠道業務的推進和管理，連鎖渠道營銷政

104、策的制定（銷售指導書、通知等），以及價格單及相關銷售政策的制定和發布等。7、經營管理中心：、經營管理中心：審核公司各事業部及事業部下屬各獨立核算單位的經營成果，為公司內部考核提供數據支持；監督各單位執行總公司的各項經營政策，反映各核算單位經營中的問題，促進公司各項決議得以實施；完善公司經營管理方面的流程，制定和修改相關制度。8、生產中心：、生產中心：負責依據生產計劃，組織產品生產，確保生產計劃的按時完成，同行要對生產過程控制負責，確保產品制作符合品質標準。嚴格控制制造成本，降低物耗，努力提高勞動效益。對部門安全生產及“6S”管理負責。9、產品中心：、產品中心：針對市場變動情況，以及競爭對手情況

105、進行分析，面向廣大消費者需求進行產品規劃，同時管理公司信息系統，以及進行電視、平面以及網絡方面的市場營銷、廣告投放。10、計劃供應中心：、計劃供應中心：負責安排生產及計劃，滿足銷售端的需求；及時采購生產所需物料，嚴格控制采購數量，防止呆料積壓資金；拓展優質的采購渠道，開發優秀的采購資源，建立完善的供應鏈；控制采購成本，貫徹“總成本領先”理念；著力于供應商的開發、培養、考核，讓供應商深刻了解公司的企業文化。11、物流關務中心：、物流關務中心：根據公司發展，建立完善的發貨流程、貨物跟蹤系統、招股說明書（申報稿）1-1-48 倉儲管理規范，制定和完善物流中心管理制度，加強各物流合作伙伴的監督，完善運

106、費價格體系，進一步提高服務質量，保證公司進出口關務、物流運輸等的工作順利進行。加強倉庫的安全，做好防火、防盜、保衛工作，消除安全隱患。12、品控中心：、品控中心：負責建立品質保證體系和加強標準化、產品檢驗、質量投訴管理等工作來提高公司產品質量，促進客戶滿意度的持續提升，使公司品牌不斷增值，從而取得良好的經濟和社會效益。組織制訂來料及成品檢驗標準，組織擬定來料及成品質量標準，組織相關部門對來料及成品檢驗標準進行會審；同時組織改進產品質量問題，組織和推動各項質量活動，參與供應商評審。負責自主研發產品的中試，EVT、DVT、PVT 測試以及各類實驗。13、客服中心：、客服中心：根據公司的發展戰略，制

107、定客服中心方針和政策；負責協調安排各部門維修工作、制定客服中心各部門考核指標并落實、負責整體神舟服務規劃、負責 RMA 維修內部溝通協調，降低二次返修率，縮短返修時間，保證服務質量，提高客戶滿意度。14、研發中心：、研發中心：根據市場需求和營銷部門的要求，完成對新產品的開發、研制，主要包括：行業發展和市場信息的收集，新產品的研制、開發、檢測、成型、試樣、批量生產等工作，完成日常的產品質量抽檢工作，配合完成國家質檢部門對公司的產品抽檢，以及成型產品的性能優化等。15、審計部：、審計部：公司的各種項目前期立項、建設控制、項目驗收等的監督檢查；負責對公司各項內部管理制度執行情況的監督檢查；負責對公司

108、財務工作的監督檢查；為公司各項決策提供依據。16、分公司：、分公司：負責所涉地區的市場開拓、技術支持和售后服務。（四）子公司的情況（四）子公司的情況 發行人現擁有 5 家子公司（神舟新銳、創新科技、新舟科技、昆山神舟、神舟香港），該 5 家子公司的情況如下：1、深圳市神舟新銳電腦設備有限公司、深圳市神舟新銳電腦設備有限公司（1）基本情況 招股說明書（申報稿）1-1-49 法定代表人：吳海軍 成立時間：2001 年 1 月 8 日 注冊資本：6,000 萬元 實收資本：6,000 萬元 住 所：深圳市鹽田區北山道 146 號北山工業區綜合樓科技創業園 602 股東構成：發行人持有 100%的股權

109、 主營業務：興辦實業（具體項目另行申報）；電腦板卡的開發、生產（生產場所另辦執照）、購銷；電腦系統及準系統的開發、購銷；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登機前須經批準的項目除外）；貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）；高性能筆記本電腦制造（生產場所另辦執照）；數學儀器設備、計算機和電子產品的技術開發、生產（生產場所另辦執照）、購銷；ERP 系統軟件及其他計算機軟件、計算機硬件的技術開發、銷售，計算機系統集成，智能樓宇技術開發及信息咨詢（以上信息不含限制項目）。截至 2010 年 12 月 31 日，神舟新銳的總資產為 48,3

110、49.92 萬元，凈資產為15,681.28 萬元，2010 年實現凈利潤 3,122.97 萬元（以上數據均經天健會計師事務所審計）。（2）神舟新銳 2002 年 2 月增時，股東以無形資產出資，未經評估 2002 年 1 月 10 日，神舟新銳股東會作出決議，將注冊資本由 500 萬元增至3,000 萬元；新增注冊資本 2,500 萬元中的 250 萬元由瞿廣甫以現金方式認繳，其余 2,250 萬元由新天下集團分別以現金 1,000 萬元、固定資產 500 萬元及無形資產 750 萬元認繳。關于本次增資中涉及的無形資產出資，根據新天下集團及瞿廣甫于 2002 年1 月 16 日簽訂的關于高

111、新技術成果作價入股的協議書，新天下集團以其擁有的高新技術成果“高性能電腦板卡”作價 750 萬元出資。根據深圳市科學技術局于 2000 年 10 月 12 日向新天下集團核發的深圳市高新技術項目認定證書，新天下集團擁有的高性能電腦板卡項目被認定為高新技術項目，統一編號為 招股說明書（申報稿）1-1-50 200097。新天下集團本次以高新技術成果出資，其作價總金額達到神舟新銳注冊資本的 25%，未超過 35%的作價出資上限；該高新技術成果在用于出資時未經科技管理部門審查認定；新天下集團將該技術成果用于出資時雖未辦理評估作價手續，但新天下集團以高新技術成果出資時，已獲得作為計劃單列市科技管理部門

112、的深圳市科學技術局的審查認定，并獲發深圳市高新技術項目認定證書，符合關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定及其實施辦法的規定。根據深圳經濟特區技術成果入股管理辦法（以下簡稱“管理辦法”，深圳市人民政府頒布，1998 年 9 月 14 日起實施），技術出資方和其他出資方的出資均未涉及國有資產時，各出資方可商定選擇以協商作價或評估作價的方式對入股的技術成果進行作價，本次出資作價系經出資雙方協商確定，且根據北京北方亞事資產評估有限責任公司 2009 年 8 月 21 日出具的北方亞事評報字2009第 321 號深圳市神舟新銳電腦設備有限公司高性能電腦板卡價值評估報告書，新天下集團用于本次出資的高新

113、技術項目“高性能電腦板卡”以2002年1月15日為評估基準日的評估值為 769.22 萬元，不低于當時出資價格；根據開元信德會計師事務所出具的開元信德深審字(2009)第 114 號審計報告，該技術成果已交由神舟新銳使用，攤銷期為自技術成果取得之日起 10 年。2002年1月16日，深圳寶龍會計師事務所有限公司出具深寶龍會驗字（2002）第 37 號 驗資報告 確認，截至 2002 年 1 月 16 日，神舟新銳新增注冊資本 2,500萬元已繳足。2002 年 2 月 27 日，神舟新銳就本次增資在深圳市工商局完成工商變更登記手續，并獲換發企業法人營業執照（注冊號：4403011058225）

114、。2、深圳市新舟科技有限公司、深圳市新舟科技有限公司 法定代表人：吳海軍 成立時間：2004 年 10 月 27 日 注冊資本：1,000 萬元 實收資本：1,000 萬元 住 所：深圳市福田區景田商報路奧林匹克大廈 27 層 招股說明書（申報稿）1-1-51 股東構成：發行人持有 100%的股權 主營業務：計算機及配件、計算機周邊設備的購銷；其它國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）。截至 2010 年 12 月 31 日，新舟科技的總資產為 998.31 萬元，凈資產為 998.31萬元，2010 年實現凈利潤-0.08 萬元（以上數據均經天健會計師事務所審計）。3、深圳市神舟創

115、新科技有限公司、深圳市神舟創新科技有限公司 法定代表人：吳海軍 成立時間：2002 年 10 月 11 日 注冊資本：2,000 萬元 實收資本：2,000 萬元 住 所：深圳市龍崗區坂田街道崗頭村神舟電腦工業廠區 2 號廠房 7 樓 D區 股東構成：發行人持有 100%的股權 主營業務：計算機軟、硬件的技術開發和銷售；計算機系統集成、ERP 系統的技術開發；信息咨詢（以上不含限制項目）；貨物及技術進出口。截至 2010 年 12 月 31 日，神舟創新的總資產為 10,614.38 萬元，凈資產為10,089.26 萬元，2010 年實現凈利潤 4,746.31 萬元（以上數據均經天健會計師

116、事務所審計）。4、昆山神舟電腦有限公司、昆山神舟電腦有限公司（1）基本情況 法定代表人：吳海軍 成立時間：2008 年 8 月 14 日 注冊資本：32,500 萬元 實收資本：32,500 萬元 招股說明書（申報稿）1-1-52 住 所：玉山鎮 339 省道西側，元豐路南側 股東構成：發行人直接持有 99%的股權，神舟新銳持有 1%的股權 主營業務：電腦系統及準系統（筆記本電腦、臺式電腦、屏式電腦、手持式電腦、平板式電腦）及其配件、周邊設備的研究、開發、生產、銷售；LCM 液晶模組、LCD 液晶顯示器的研究、開發、生產、銷售；電子產品的銷售；貨物及技術的進出口業務；ERP 系統軟件及其它計算

117、機軟件、計算機硬件技術的開發、銷售；計算機系統集成；智能樓宇技術開發；商業信息咨詢。截至 2010 年 12 月 31 日，昆山神舟的總資產為 32,540.02 萬元，凈資產為31,944.83 萬元，2010 年實現凈利潤-419.86 萬元（以上數據均經天健會計師事務所審計）。（2）昆山神舟股東未按照公司法及其章程規定，在其成立之日起兩年內將全部注冊資本繳足 昆山神舟于 2008 年 8 月 14 日在蘇州市昆山工商行政管理局注冊成立，注冊號為 320583000268647。昆山神舟成立時的公司名稱為昆山神舟電腦有限公司；昆山神舟成立時的注冊資本為 32,500 萬元，神舟電腦及神舟新

118、銳分別持有昆山神舟的 99%股權及 1%股權。根據昆山神舟成立時的章程規定，昆山神舟注冊資本 32,500 萬元中的 7,500萬元應在 2008 年 8 月 11 日之前繳付，其余注冊資本應在昆山神舟成立起兩年內（即 2010 年 8 月 13 日以前）繳付。昆山神舟股東未按照公司法及其章程規定，在其成立之日起兩年內（即2010 年 8 月 13 日以前）將全部注冊資本繳足；但截至 2010 年 9 月 20 日，昆山神舟注冊資本已全部到位。蘇州市昆山工商行政管理局于 2010 年 9 月 28 日出具證明，確認昆山神舟在工商系統企業數據庫中沒有違法、違規及不良行為申（投）訴記錄；截至該證明

119、出具日，昆山神舟有效存續，不存在任何根據法律、法規、規范性文件而應當終止的情形。5、神舟電腦香港有限公司、神舟電腦香港有限公司 法定代表人：吳海軍 招股說明書（申報稿）1-1-53 成立時間：2005 年 8 月 8 日 注冊資本：5,000 萬港幣 實收資本：5,000 萬港幣 住 所：香港新界沙田火炭坳背灣街 30-32 號華耀大廈 1302-1303 股東構成：發行人持有 100%的股權 主營業務：電腦產品及組件的貿易 截至 2010 年 12 月 31 日，神舟香港的總資產為 36,623.59 萬元，凈資產為6,753.19 萬元，2010 年實現凈利潤 874.55 萬元（以上數據

120、均經天健會計師事務所審計）。經核查，保薦機構認為：發行人子公司均合法成立，歷次股權變動均履行了相應法律程序、合法、有效；發行人現有的 5 家子公司目前合法存續，不存在依據法律、行政法規等規定需要終止的情形；神舟新銳增資時存在股東以未經評估的高新技術項目作價出資的瑕疵，昆山神舟注冊資本存在未按期到位的瑕疵，上述瑕疵不會對兩家公司的注冊資本足額到位及合法存續造成不利影響，也不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。經核查，發行人律師認為：發行人子公司均合法成立，歷次股權變動均履行了相應法律程序、合法、有效；發行人現有的 5 家子公司目前合法存續，不存在依據法律、行政法規等規定需要終止的情形；神舟新銳

121、增資時存在股東以未經評估的高新技術項目作價出資的瑕疵，昆山神舟注冊資本存在未按期到位的瑕疵，該等瑕疵不會對兩家公司的注冊資本足額到位及合法存續造成不利影響，也不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。（五）子公司的生產經營情況（五）子公司的生產經營情況與與發行人的關系發行人的關系 公司子公司實際從事的主要業務及演變情況、與公司主要業務的分工定位及區別。公司目前擁有 5 家全資子公司，主要從事的業務情況如下：1、神舟新銳主要是從事臺式電腦、液晶一體電腦、主板、顯卡和液晶顯示器以及電腦周邊產品的研發、生產和銷售。2、創新科技主要從事電腦應用軟件的開發和底層軟件的二次開發工作，主 招股說明書（申報稿）

122、1-1-54 要產品包括驅動自動安裝軟件、筆記本電腦快捷鍵軟件、筆記本電腦 OSD 軟件、電腦 BIOS（二次開發）、筆記本電腦 EC（二次開發）等軟件產品。3、新舟科技擬進行 LCM（LCD）顯示模組、液晶模塊，是指將液晶顯示器件、連接件、控制與驅動等外圍電路、PCB 電路板、背光源、結構件等裝配在一起的組件的研發、生產和銷售。但由于受到 2008 年金融危機的影響，液晶屏行業大范圍虧損及項目公司建設用地（即公司現已取得的 G03510-0045 號地塊）一直到 2007 年才簽訂出讓合同，且其后由于政府開發速度原因，導致該地塊周邊沒有配套公路，目前不具備開發條件，故一直沒有建設運營；新舟科

123、技未來還將以發展 LCM（液晶模組）、LCD（液晶顯示屏）業務，作為公司整合上下游資源為目標。新舟科技一直未開展實質性業務，未產生任何費用成本，未對公司的資產質量、財務狀況、持續發展產生任何影響。4、昆山神舟擬進行筆記本電腦及相關零配件的研發、生產和銷售?？蛻裟繕巳好嫦蛳M類客戶，兼顧商用行業客戶。5、神舟香港主要從事境外采購及物流中轉，電腦零配件的銷售，以及香港、東南亞等市場的銷售，應客戶要求出口境外產品的中轉。公司主要從事筆記本電腦生產銷售和配件銷售，與子公司主要產品形成專業化分工和地域上的互補，上述子公司主營業務自成立至今未發生過重大變化。（六）（六）公司各分公司的基本情況公司各分公司的

124、基本情況 公司 57 家分公司及神舟新銳 6 家分公司實際從事的主要業務、地理分布、員工人數，分公司與公司終端銷售網點的業務關系。1、公司 57 家分公司的主要業務、地理分布和員工人數如下：序號序號 名名 稱稱 營業場所營業場所 業務范圍業務范圍 員工人員工人數（人）數（人）1 重慶分公司 九龍坡區科創路65號2-13-6號 一般經營項目：銷售計算機及配件。（法律、法規禁止經營的，不得經營；法律、法規、國務院規定需經審批的，未獲審批前，不得經營。）7 2 常州分公司 天寧區麗寶第花苑17幢甲單元402室 一般經營項目：電腦系統及準系統的開發、銷售 3 3 惠州分公司 惠州市麥科特大道78銷售：

125、計算機硬件、電子產品。（不含商場、3 招股說明書（申報稿）1-1-55 號東方巴比倫604房 倉庫）4 揚州分公司 揚州市維揚區萊茵苑2幢901室 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售；國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）。3 5 南寧分公司 南寧市七星路137號廣西外經貿大廈710室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內經營）11 6 成都分公司 成都市新南路118號百腦 匯 資 訊 廣 場9F901、903、905、907、909號 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。（以上經營范圍國家法

126、律法規規定限制的除外，需許可證的憑許可證在有效期內經營）。7 7 新疆分公司 烏市中山路82號（新拓大廈）一般經營項目（國家法律、行政法規規定有專項審批的項目除外，需要取得專項審批的項目待取得有關部門的批準文件和頒發的許可證、資質證后方可經營，具體經營項目和期限以有關部門的批準文件和頒發的許可證、資質證為準）：電腦系統及準系統開發、銷售，電子產品銷售。5 8 鄭州分公司 鄭州市金水區文化路東、東風路北1幢1701號 電腦系統及準系統的銷售（不含專營、?？?、專賣商品）。8 9 沈陽分公司 沈陽市和平區三好街90-1號二單元1002室 電腦及其配件的批發、零售；電腦系統及準系統的研究，開發，銷售。

127、7 10 廣州分公司 廣州市天河區天河路502 號 N705-N707、N711-N712房 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（國家專營?？仨椖砍猓?。10 11 上海分公司 南丹路169號3001室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（涉及行政許可的，憑許可證經營）。7 12 太原分公司 太原市小店區平陽路14 號 賽 格 商 務 大 廈13B 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（法律法規禁止經營的不得經營，需經審批的未獲審批前不得經營）8 13 廈門分公司 廈門市思明區白鷺洲路199號普利花園大廈10樓J2單元 計算機及其配件的銷售。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取

128、得有關部門的許可后方可經營。）5 14 福州分公司 福州市臺江區新港街道五一中路169號大利嘉城二期16號樓21層16-17室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）6 15 溫州分公司 溫州市黎明中路東方花苑B幢1407室 計算機及配件的銷售。5 16 蘇州分公司 蘇州市金閶區閶胥路130號11層C1 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。7 17 貴陽分公司 貴陽市中華南路20號電腦系統及準系統及周邊設備的銷售。（不含6 招股說明書（申報稿）1-1-56 新 大 陸 數 碼 廣 場5F-521、522號 專營、專

129、控、專賣商品及限制項目）。18 南通分公司 南通市濠西園47幢201室 一般經營項目：電腦系統及準系統、電腦配件和周邊設備的銷售（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）。3 19 蘭州分公司 蘭州市城關區一只船北街1號 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。5 20 呼和 浩 特 分公司 呼和浩特市新城區中山東路8號波士名人國際B棟23001室 計算機及配件銷售（法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，未獲許可不得生產經營）5 21 西安分公司 西安市碑林區雁塔路中段68號百腦匯6A29號 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售 8 22 哈爾 濱 分 公司 哈爾濱市南崗區一曼街副2號600室 銷售

130、電腦及配件 7 23 石家 莊 分 公司 石家莊市新華區中山西路83號1626室 計算機硬件、計算機軟件批發、零售（法律、法規規定需專項審批的未經許可不得開展經營）7 24 寧波分公司 海曙區藥行街35號靈橋廣場6樓 電腦系統的研究、開發、銷售。5 25 大連 沙 河 口分公司 大連市沙河口區西安路107號5層M區M-4號 電腦系統及準系統、以及電腦配件和周邊設備的銷售（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）4 26 武漢分公司 洪山區珞瑜路78號長江傳媒大廈1404室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（國家法律法規規定需經審批的項目，憑許可證經營）。9 27 珠海分公司 珠海市香洲灣仔沙鳳凰

131、南路1030號瀚高大廈第20層2001房 電腦系統及準系統的開發、銷售（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）；電腦配件和周邊設備的銷售。4 28 長沙分公司 長沙市芙蓉區解放東路89號 計算機硬件開發、銷售及系統集成（涉及行政許可的，憑許可證經營）。9 29 南昌分公司 南昌市八一大道197號長欣寫字樓301室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（國家有專項規定的除外）。7 30 青島分公司 青島市市北區遼寧路228號科信大廈 H座2202號 電腦系統及準系統的研究、銷售。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。5 31 合肥分公司 合肥市金寨路153號黃金廣場5棟B樓1203室 電腦系統

132、及準系統研究、開發與銷售 9 32 北京分公司 北京市海淀區海淀大街3號鼎好電子大廈801（B）區 法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展12 招股說明書（申報稿）1-1-57 經營活動。33 ?？诜止??？谑形逯干铰?號遠良明珠大廈806室 電腦系統及準系統的銷售。（以上項目凡涉及許可經營的憑許可證經營）4 34 東莞分公司 東莞市莞城體育路裕興大廈東莞賽博數碼城第伍樓5A07號 批發及零售：電腦。8 35 長春分公司 朝陽區工農

133、大路1313號 百 腦 匯 科 技 大 廈1806室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。5 36 桂林分公司 桂林市七星區漓江路26 號 國 展 購 物 公 園2-4-6號 電腦系統及準系統、電腦配件和周邊設備的開發、銷售。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期內經營）5 37 杭州分公司 杭州市西湖區文三路388號錢江科技大廈907號 批發、零售：電子計算機及配件 9 38 濟南分公司 濟南市歷下區山大路160號七樓7015-1攤位 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。（未取得專項許可的項目除外）9 39 昆明分公司 昆明市一二一大街105號商場四樓1、2號 電腦系統及準系統的研究、開發、銷

134、售（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）9 40 南京分公司 南京市玄武區珠江路435號704室 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售；計算機硬件的技術開發、銷售；計算機系統集成。10 41 天津分公司 南開區鞍山西道338號-2401 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。（國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理）。8 42 徐州分公司 徐州市中山南路145號山水豪庭商住樓1幢2層1-217號 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。5 43 神舟電子廠 深圳市龍崗區坂雪崗工業區新天下工業城一號樓二樓 生產、經營、開發電腦、

135、電腦準系統、計算機系統集成（以上不含法律、行政法規、國務院決定禁止、限制的項目）。981 44 綿陽分公司 綿陽市臨園路東段78號 福 星 商 住 樓 A 棟1905室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。3 45 贛州分公司 贛州市章貢區紅旗大道28號 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售；國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）；ERP系統軟件及其它計算機軟件、計算機硬件的技術開發、銷售；計算機系統集成（以上經營項目需經專項審批的除外）。4 46 金華分公司 金華市八一南街458號金發廣場816.、818室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限

136、制和許可經營的項目）。3 47 南陽分公司 南陽市新華西路港達電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。3 招股說明書（申報稿）1-1-58 商貿城1幢1單元401室 48 臨沂分公司 臨沂市蘭山區宋王莊小區29號樓 A1 單元201室 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（需許可經營的須持許可證、資質證經營）。5 49 連云 港 分 公司 連云港市新浦區建聯路翡翠大廈304室 一般經營項目：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售。3 50 銀川分公司 銀川市興慶區銀河家園8號樓3單元1203室 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售（國家法律法規規定應經審批的，未經審批前不得經營）。4 51

137、泉州分公司 泉州市鯉城區溫陵中心市場西區配套商住樓（溫陵大廈）1G 承接隸屬公司委托的業務（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。4 52 淮安分公司 淮安市清浦區淮海南路財富廣場北樓一單元1601室 一般經營項目：電腦系統及準系統的開發、銷售；計算機和電子產品的技術開發、購銷（上述經營范圍中涉及前置審批事項的，需取得相關審批后方可經營）。4 53 無錫分公司 無錫市南長區五愛家園157號101室 一般經營項目：電腦系統及準系統的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；ERP系統軟件及其他計算機軟件、計算機硬件的

138、銷售；計算機系統集成；教學儀器設備、計算機和電子產品的銷售（上述經營范圍涉及許可證、專項審批的，經批準取得有效證件后方可經營）。3 54 汕頭分公司 汕頭市龍湖區天山南路朝陽莊中區1號嘉億大廈10A 銷售：電腦系統及準系統、計算機及配件、電子產品（經營范圍中凡涉及專項規定須持有效專批證件方可經營）。4 55 中山分公司 中山市西區富華道下閘路33號西座0907號 電腦系統及準系統的研發、開發、銷售。5 56 洛陽分公司 洛陽市西工區澗東路2號 王 城 御 府 一 幢1-2206號 計算機硬件的銷售 3 57 江門分公司 江門市蓬江區樂華苑5幢十層6號 電腦系統及準系統的研究、開發、銷售：國內商

139、業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）；進出口業務（按資格證書辦理）。ERP系統軟件及其它計算機軟件、計算機硬件的技術開發、銷售，計算機系統集成，智能樓宇技術開發，信息咨詢（不含限制項目）；教學儀器設備、計算機和電子產品的技術開發、購銷；計算機軟件的技術開發（以上不含限制項目）。3 2、神舟新銳的 6 家分公司的主要業務、地理分布和員工人數如下：招股說明書（申報稿）1-1-59 序號序號 名名 稱稱 營業場所營業場所 業務范圍業務范圍 員工人數員工人數（人）（人）1 成都分公司 成都市武侯區一環路南二段磨子橋口新世紀花園東20B 號 受主體公司委托從事電腦板卡的開發、銷售；電腦系統及準系統

140、的開發、銷售 3 2 沈陽分公司 沈陽市和平區三好街 901 號 112 室 計算機軟件及輔助設備、計算機配件、外部設備零售 3 3 武漢分公司 洪山區廣埠屯邱家灣 2 號銀海雅苑 D 代公司承接電腦板卡的開發、銷售；電腦系統及準系統的開發、銷售 4 4 上海分公司 南丹路 169 號 3001 室 電腦及周邊產品，電腦配件，數碼產品（凡涉及許可經營的憑許可證經營）6 5 北京分公司 北京市海淀區海淀大街 3號鼎好電子大廈 802 室 一般經營項目：銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品（未取得行政許可項目的除外）7 6 電子廠 深圳市龍崗區坂雪崗工業區新天下工業城一號樓廠房 電腦板卡的研究開發

141、、生產、銷售（不含限制項目）867 公司 57 家分公司及神舟新銳 6 家分公司分布情況如下表：招股說明書（申報稿）1-1-60 注：五角星代表公司分公司，圓圈代表新銳 6 家分公司。3、分公司與公司終端銷售網點的業務關系。公司各分公司配備了經理、業務、財務、庫管、客服和營銷等崗位人員，主要負責開發所在地經銷商，對其終端銷售網點（專賣店（柜）進行布局、招募和營銷管理，以終端銷售網點（專賣店（柜）為單位協助經銷商開展市場策劃、組織會議、參與招投標和協調工作。4、公司對子公司、分公司在人員任免、對外投資、投資權限、財務風險控制、公司治理等方面的管理制度及報告期內的執行情況。公司在報告期內對子公司及

142、分公司的管理制度均體現在各公司自身的相關制度中，包括：招聘錄用管理制度、人員調配管理制度、解聘管理制度、培訓管理制度、績效考核管理制度、轉正管理制度、基層人員晉升管理制度、中高層人員晉升管理制度、降級管理制度、考勤管理制度、任職資格管理制度、薪酬管理制度、員工滿意度管理制度、財會部核算流程、稅務管理控制流程、投融資管理控制流程、招股說明書（申報稿）1-1-61 產品設計開發評審管理辦法、辦公用品管理控制流程、固定資產使用及管理控制流程、公司訴訟仲裁案件管理控制流程、質量策劃管理規范、廣告投放流程、信息部軟件開發管理流程、公司印章管理控制流程等。該等制度已對子公司及分公司在人員任免、對外投資、投

143、資權限、財務風險控制、公司治理等方面的管理作出了詳細規定。2010 年 9 月 15 日，為完善子公司及分公司的管理制度，公司制訂了深圳市神舟電腦股份有限公司子（分）公司管理制度，并經公司第一屆董事會第九次會議審議通過。四、持有發行人四、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人以上股份的主要股東及實際控制人 截至本招股說明書簽署日，新天下集團、至美佳域為持有發行人 5%以上股份的主要股東，新天下集團為發行人的控股股東，吳海軍為發行人的實際控制人。（一）持有發行人（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 1、深圳市新天、深圳市新天下集團有限公司下集團有

144、限公司 法定代表人：吳海軍 成立時間：1995 年 1 月 3 日 注冊資本：15,800 萬元 實收資本：15,800 萬元 住 所：深圳市龍崗區坂田街道華為工業區南側新天下工業城 4 棟宿舍4B205 股東構成：吳海軍、吳吉玲，分別持有其 91.30%、8.70%的出資額 新天下集團主要業務為興辦實業、物業管理、國內貿易、進出口業務等。截至 2010 年 12 月 31 日，新天下集團（母公司）的總資產為 68,343.29 萬元，凈資產為 36,470.72 萬元，2010 年實現凈利潤 6,161.83 萬元（以上數據均經天健會計師事務所審計）。2、深圳市至美佳域廣告有限公司、深圳市至

145、美佳域廣告有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 法定代表人：顧年菊 成立時間：1996 年 7 月 23 日 注冊資本：1,000 萬元 實收資本：1,000 萬元 住 所：深圳市龍崗區坂雪崗工業區新天下工業城一號樓四樓西 B 區 股東構成：新天下集團、翁玉燕，分別持有其 90%、10%的股權 至美佳域主要業務為企業形象設計、工業模型設計、產品包裝設計、工藝藝術設計、廣告業務等。截至 2010 年 12 月 31 日，至美佳域的總資產為 845.95 萬元，凈資產為 845.95萬元，2010 年實現凈利潤 8.20 萬元（以上數據均經天健會計師事務所審計）。（二）實際控制人的基本情況（

146、二）實際控制人的基本情況 本公司實際控制人吳海軍，中國國籍，身份證號碼為 320623196603*。吳海軍先生為本公司創始人，發行人董事長兼總裁，簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”之“一、發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡要情況”。（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業的基本情況（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業的基本情況 截至本招股說明書簽署日，本公司實際控制人吳海軍控制的新天下集團和至美佳域公司具體情況，參見本節“四、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”，除以上兩家

147、企業外，吳海軍控制的其他企業基本情況如下：1、江蘇新天下電子科技有限公司、江蘇新天下電子科技有限公司 法定代表人：吳吉玲 成立時間：2003 年 9 月 3 日 注冊資本：30,000 萬元 實收資本：14,000 萬元 住 所：江蘇省海門市海門鎮解放東路電視塔東 股東構成：新天下集團、至美佳域，分別持有江蘇新天下 99%、1%的股權 招股說明書（申報稿）1-1-63 截至本招股說明書簽署日，江蘇新天下尚未從事任何業務。截至 2010 年 12 月 31 日，江蘇新天下的總資產為 13,985.81 萬元，凈資產為13,937.01 萬元，2010 年實現凈利潤-9.63 萬元（以上數據均經天

148、健會計師事務所審計）。江蘇新天下自設立以來并未從事任何實際業務，與發行人及其子公司也沒有任何業務往來關系。在 2007 年發行人將其持有的江蘇新天下股權全部給新天下集團之前，發行人擬將江蘇新天下作為其在外地設立的生產型項目公司；2007年，發行人籌劃上市時，由于短期內未能對江蘇新天下作出合適規劃，因而將其剝離出上市主體；剝離后，江蘇新天下原計劃從事液晶電視生產業務，但目前液晶電視市場前景不明朗，該發展計劃暫時未實施，目前，新天下集團對江蘇新天下未來未有明確的計劃安排。2、深圳市百瑞達酒店管理有限公司、深圳市百瑞達酒店管理有限公司 法定代表人：吳吉玲 成立時間：2009 年 11 月 2 日 注

149、冊資本：2,500 萬元 實收資本：2,500 萬元 住 所：深圳市龍崗區坂田街道華為工業區南側新天下工業城 4 棟宿舍4A201-202 股東構成：吳海軍、新天下集團，分別持有百瑞達酒店 80%、20%的股權 百瑞達酒店主要業務為酒店管理服務，投資興辦實業。截至 2010 年 12 月 31 日，百瑞達酒店的總資產為 2,496.22 萬元，凈資產為2,444.72 萬元，2010 年實現凈利潤-48.92 萬元（以上數據未經審計）。（四）控股股東新天下集團和實際控制人吳海軍直接或間接持有本公司的（四）控股股東新天下集團和實際控制人吳海軍直接或間接持有本公司的股份的質押、爭議情況股份的質押、

150、爭議情況 截至本招股說明書簽署日，新天下集團和吳海軍直接或間接持有本公司的股份，不存在質押或其他有爭議的情況。招股說明書（申報稿）1-1-64 五、發行人的股本情況五、發行人的股本情況（一）本次發行前后股本情況（一）本次發行前后股本情況 本次發行前總股本為72,900萬股，按照本次發行人民幣普通股8,100萬股計算，本次發行的股份占發行后總股本的10.00%。發行前后股本情況如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 鎖定期限（自上市鎖定期限（自上市之日起）之日起）股數股數 比例（比例（%）股數股數 比例（比例（%）1 新天下集團 608,832,682

151、 83.5161 608,832,682 75.1645 36 個月 2 至美佳域 37,193,580 5.1020 37,193,580 4.5918 36 個月 3 吳海軍（注）30,003,738 4.1157 30,003,738 3.7042 36 個月 4 余東明 6,250,000 0.8573 6,250,000 0.7716 12 個月 1,250,000 0.1715 1,250,000 0.1543 24 個月 5 王達寅 3,750,000 0.5144 3,750,000 0.4630 12 個月 750,000 0.1029 750,000 0.0926 24 個

152、月 6 邢萍萍 2,500,000 0.3429 2,500,000 0.3086 12 個月 500,000 0.0686 500,000 0.0617 24 個月 7 張 爔（注）1,750,000 0.2401 1,750,000 0.2160 12 個月 350,000 0.0480 350,000 0.0432 24 個月 8 陳 敏（注）1,625,000 0.2229 1,625,000 0.2006 12 個月 325,000 0.0446 325,000 0.0401 24 個月 9 吳建軍（注）1,500,000 0.2058 1,500,000 0.1852 12 個月

153、300,000 0.0412 300,000 0.0370 24 個月 10 李 引（注）1,800,000 0.2469 1,800,000 0.2222 36 個月 11 馮清華 625,000 0.0857 625,000 0.0772 12 個月 125,000 0.0171 125,000 0.0154 24 個月 1,000,000 0.1372 1,000,000 0.1235 36 個月 招股說明書（申報稿）1-1-65 12 黃 瓊 1,250,000 0.1715 1,250,000 0.1543 12 個月 250,000 0.0343 250,000 0.0309 24

154、 個月 13 王可旸 1,250,000 0.1715 1,250,000 0.1543 12 個月 250,000 0.0343 250,000 0.0309 24 個月 14 張江英（注）1,250,000 0.1715 1,250,000 0.1543 12 個月 250,000 0.0343 250,000 0.0309 24 個月 15 吳惠賢 1,250,000 0.1715 1,250,000 0.1543 12 個月 250,000 0.0343 250,000 0.0309 24 個月 16 徐水明 1,250,000 0.1715 1,250,000 0.1543 12 個

155、月 250,000 0.0343 250,000 0.0309 24 個月 17 張祥泳（注）1,225,000 0.1680 1,225,000 0.1512 12 個月 245,000 0.0336 245,000 0.0302 24 個月 18 凌別彥 1,180,000 0.1619 1,180,000 0.1457 36 個月 19 顧年菊 975,000 0.1337 975,000 0.1204 12 個月 195,000 0.0267 195,000 0.0241 24 個月 20 李秀敏 875,000 0.1200 875,000 0.1080 12 個月 175,000

156、0.0240 175,000 0.0216 24 個月 21 余軍農 875,000 0.1200 875,000 0.1080 12 個月 175,000 0.0240 175,000 0.0216 24 個月 22 顧紅宇 1,000,000 0.1372 1,000,000 0.1235 36 個月 23 高 翔 625,000 0.0857 625,000 0.0772 12 個月 125,000 0.0171 125,000 0.0154 24 個月 24 王 猛 625,000 0.0857 625,000 0.0772 12 個月 125,000 0.0171 125,000 0

157、.0154 24 個月 25 張永新（注）625,000 0.0857 625,000 0.0772 12 個月 125,000 0.0171 125,000 0.0154 24 個月 26 張志宏 625,000 0.0857 625,000 0.0772 12 個月 125,000 0.0171 125,000 0.0154 24 個月 招股說明書（申報稿）1-1-66 27 李錦章（注）600,000 0.0823 600,000 0.0741 12 個月 120,000 0.0165 120,000 0.0148 24 個月 28 鈕金生 500,000 0.0686 500,000

158、0.0617 12 個月 100,000 0.0137 100,000 0.0123 24 個月 29 魏恩宗（注）500,000 0.0686 500,000 0.0617 12 個月 100,000 0.0137 100,000 0.0123 24 個月 30 舒 賾 600,000 0.0823 600,000 0.0741 36 個月 31 王志國 425,000 0.0583 425,000 0.0525 12 個月 85,000 0.0117 85,000 0.0105 24 個月 32 孫會龍（注）400,000 0.0549 400,000 0.0494 12 個月 80,00

159、0 0.0110 80,000 0.0099 24 個月 33 付 威 387,500 0.0532 387,500 0.0478 12 個月 77,500 0.0106 77,500 0.0096 24 個月 34 張麗麗 315,000 0.0432 315,000 0.0389 36 個月 35 倪永彬 300,000 0.0412 300,000 0.0370 36 個月 36 彭 俊 300,000 0.0412 300,000 0.0370 36 個月 37 徐建明 300,000 0.0412 300,000 0.0370 36 個月 38 肖海軍 300,000 0.0412

160、300,000 0.0370 36 個月 39 商建科 300,000 0.0412 300,000 0.0370 36 個月 40 顧洪江 270,000 0.0370 270,000 0.0333 36 個月 41 劉偉明 200,000 0.0274 200,000 0.0247 36 個月 42 王戴霞 200,000 0.0274 200,000 0.0247 36 個月 43 張瑞光 200,000 0.0274 200,000 0.0247 36 個月 44 周奇志 190,000 0.0261 190,000 0.0235 36 個月 45 李慧萍 190,000 0.0261

161、 190,000 0.0235 36 個月 46 張 軍 180,000 0.0247 180,000 0.0222 36 個月 47 李生忠 150,000 0.0206 150,000 0.0185 36 個月 48 史俞馨（注）150,000 0.0206 150,000 0.0185 36 個月 招股說明書（申報稿）1-1-67 49 胡 澤 150,000 0.0206 150,000 0.0185 36 個月 50 劉 鋼 150,000 0.0206 150,000 0.0185 36 個月 51 戴志剛 150,000 0.0206 150,000 0.0185 36 個月 5

162、2 王 斌 150,000 0.0206 150,000 0.0185 36 個月 53 于秀慶 140,000 0.0192 140,000 0.0173 36 個月 54 盧陟亮 140,000 0.0192 140,000 0.0173 36 個月 55 張 磊 110,000 0.0151 110,000 0.0136 36 個月 56 徐曉華 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 57 李寶標 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 58 李存慧 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月

163、59 冀朝志 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 60 李 剛 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 61 李 林 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 62 石 瑩 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 63 端德兵 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 64 李 榮 100,000 0.0137 100,000 0.0123 36 個月 65 鄭利先 95,000 0.0130 95,000 0.0117 36 個月 6

164、6 李建軍 90,000 0.0123 90,000 0.0111 36 個月 67 崔 鰲 90,000 0.0123 90,000 0.0111 36 個月 68 張海梅 90,000 0.0123 90,000 0.0111 36 個月 69 達志峰 85,000 0.0117 85,000 0.0105 36 個月 70 吳 波 85,000 0.0117 85,000 0.0105 36 個月 71 劉玲玲 80,000 0.0110 80,000 0.0099 36 個月 72 汪家新 80,000 0.0110 80,000 0.0099 36 個月 73 黃小梅 80,000

165、0.0110 80,000 0.0099 36 個月 74 王俊焱 80,000 0.0110 80,000 0.0099 36 個月 75 錢海東 80,000 0.0110 80,000 0.0099 36 個月 76 唐煥明 80,000 0.0110 80,000 0.0099 36 個月 招股說明書（申報稿）1-1-68 77 戴繼鴻 80,000 0.0110 80,000 0.0099 36 個月 78 羅學濤 75,000 0.0103 75,000 0.0093 36 個月 79 范文燾 75,000 0.0103 75,000 0.0093 36 個月 80 任明冰 75,

166、000 0.0103 75,000 0.0093 36 個月 81 安 東 70,000 0.0096 70,000 0.0086 36 個月 82 江勤勤 70,000 0.0096 70,000 0.0086 36 個月 83 呂慶豐 70,000 0.0096 70,000 0.0086 36 個月 84 李 磊 70,000 0.0096 70,000 0.0086 36 個月 85 張 斌 55,000 0.0075 55,000 0.0068 36 個月 86 譚紹斌 55,000 0.0075 55,000 0.0068 36 個月 87 周勝瑜 30,000 0.0041 30

167、,000 0.0037 36 個月 88 社會公眾股-81,000,000 10.00-合合 計計 729,000,000 100.00 810,000,000 100.00-注：擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東（包括以上人員的近親屬）除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過持有公司股份總數的百分之二十五，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的公司股份。承諾期限

168、屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。（二）前十名股東（二）前十名股東 截至本招股說明書簽署日，公司前十名股東情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例（比例（%）1 新天下集團 608,832,682 83.5161 2 至美佳域 37,193,580 5.1020 3 吳海軍 30,003,738 4.1157 4 余東明 7,500,000 1.0288 5 王達寅 4,500,000 0.6173 6 邢萍萍 3,000,000 0.4115 招股說明書（申報稿）1-1-69 7 張 爔 2,100,000 0.2881 8 陳 敏 1,950,000 0.2

169、675 9 吳建軍 1,800,000 0.2469 10 李 引 1,800,000 0.2469（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，公司前十名自然人股東持股情況和在公司的任職情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例（比例（%）公司任職公司任職 1 吳海軍 30,003,738 4.1157 董事長、總裁 2 余東明 7,500,000 1.0288-3 王達寅 4,500,000 0.6173-4 邢萍萍 3,000,000 0.4115-5 張 爔 2,100,000 0.28

170、81 董事、副總裁 6 陳 敏 1,950,000 0.2675 董事、副總裁 7 吳建軍 1,800,000 0.2469 副總裁 8 李 引 1,800,000 0.2469 人力資源中心經理 9 馮清華 1,750,000 0.2401-10 黃 瓊 1,500,000 0.2058-合合 計計 55,903,738 7.6684-（四）發行人國有股份及外資股份情況（四）發行人國有股份及外資股份情況 所有股東持有股份性質均不屬于國有股份或外資股份。（五）最近一年發行人新增股份持有人的情況（五）最近一年發行人新增股份持有人的情況 1、公司最近一年股權轉讓情況、公司最近一年股權轉讓情況（1）

171、2009年8月27日，公司股東陳祥榮與王達寅簽訂股權轉讓協議將其持有的公司0.6173%股份，共計300萬股轉讓給王達寅，本次股權轉讓價格為每股1元，總價為300萬元。招股說明書（申報稿）1-1-70 陳祥榮為公司發起人股東，因個人資金緊張自愿將本公司股份出售給友人王達寅。雙方已簽署股權轉讓協議并辦理完畢股權轉讓手續。（2）2010年4月10日，公司控股股東新天下集團分別與公司的60名員工和1名原股東（馮清華）簽署了股權轉讓協議。新天下集團將其持有發行人股份轉讓給公司60名員工的原因是考慮到公司在電子計算機制造領域的市場地位，業務規模不斷擴大，銷售收入持續增長，為使公司主要的中層管理團隊成員、

172、技術人員和業務骨干充分享受到公司的發展成果，留住公司未來發展所需要的人員，堅定其對公司未來信心，因此決定向上述人員進行股權轉讓。馮清華為公司發起人股東，因看好公司發展前景愿意增持公司股份。新天下集團實際控制人吳海軍與馮清華為私人朋友關系，本次轉讓為雙方自愿行為，未損害各方利益。本次股權轉讓價格為公司2010年3月31日經審計的凈資產值扣除2009年度現金分紅后的差額作為定價依據。序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）比例比例（%）取得股份時間取得股份時間 價格（元）價格（元）1 李 引 1,800,000 0.2469 2010年6月 1.2 2 凌別彥 1,180,000

173、0.1619 2010年6月 1.2 3 顧紅宇 1,000,000 0.1372 2010年6月 1.2 4 舒 賾 600,000 0.0823 2010年6月 1.2 5 張麗麗 315,000 0.0432 2010年6月 1.2 6 倪永彬 300,000 0.0412 2010年6月 1.2 7 彭 俊 300,000 0.0412 2010年6月 1.2 8 徐建明 300,000 0.0412 2010年6月 1.2 9 肖海軍 300,000 0.0412 2010年6月 1.2 10 商建科 300,000 0.0412 2010年6月 1.2 11 顧洪江 270,000

174、 0.0370 2010年6月 1.2 12 劉偉明 200,000 0.0274 2010年6月 1.2 13 王戴霞 200,000 0.0274 2010年6月 1.2 14 張瑞光 200,000 0.0274 2010年6月 1.2 15 周奇志 190,000 0.0261 2010年6月 1.2 16 李慧萍 190,000 0.0261 2010年6月 1.2 17 張 軍 180,000 0.0247 2010年6月 1.2 18 李生忠 150,000 0.0206 2010年6月 1.2 19 史俞馨 150,000 0.0206 2010年6月 1.2 招股說明書（申報

175、稿）1-1-71 20 胡 澤 150,000 0.0206 2010年6月 1.2 21 劉 鋼 150,000 0.0206 2010年6月 1.2 22 戴志剛 150,000 0.0206 2010年6月 1.2 23 王 斌 150,000 0.0206 2010年6月 1.2 24 于秀慶 140,000 0.0192 2010年6月 1.2 25 盧陟亮 140,000 0.0192 2010年6月 1.2 26 張 磊 110,000 0.0151 2010年6月 1.2 27 徐曉華 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 28 胡茂富（注1）100,000 0

176、.0137 2010年6月 1.2 29 李寶標 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 30 李存慧 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 31 冀朝志 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 32 李 剛 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 33 李 林 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 34 石 瑩 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 35 端德兵 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 36 李 榮 100,000 0.0137 2010年6月 1.2 37 鄭利先 95,

177、000 0.0130 2010年6月 1.2 38 李建軍 90,000 0.0123 2010年6月 1.2 39 崔 鰲 90,000 0.0123 2010年6月 1.2 40 張海梅 90,000 0.0123 2010年6月 1.2 41 達志峰 85,000 0.0117 2010年6月 1.2 42 吳 波 85,000 0.0117 2010年6月 1.2 43 劉玲玲 80,000 0.0110 2010年6月 1.2 44 汪家新 80,000 0.0110 2010年6月 1.2 45 黃小梅 80,000 0.0110 2010年6月 1.2 46 王俊焱 80,000

178、 0.0110 2010年6月 1.2 47 錢海東 80,000 0.0110 2010年6月 1.2 48 唐煥明 80,000 0.0110 2010年6月 1.2 49 戴繼鴻 80,000 0.0110 2010年6月 1.2 50 羅學濤 75,000 0.0103 2010年6月 1.2 51 范文燾 75,000 0.0103 2010年6月 1.2 52 任明冰 75,000 0.0103 2010年6月 1.2 53 安 東 70,000 0.0096 2010年6月 1.2 54 江勤勤 70,000 0.0096 2010年6月 1.2 55 呂慶豐 70,000 0.

179、0096 2010年6月 1.2 56 李 磊 70,000 0.0096 2010年6月 1.2 57 吳建曉（注2）60,000 0.0082 2010年6月 1.2 58 張 斌 55,000 0.0075 2010年6月 1.2 59 譚紹斌 55,000 0.0075 2010年6月 1.2 60 周勝瑜 30,000 0.0041 2010年6月 1.2 61 馮清華 1,000,000 0.1372 2010年6月 1.2 合合 計計 12,915,000 1.7716-招股說明書（申報稿）1-1-72（3）2010 年 8 月 17 日，公司股東胡茂富與新天下集團簽訂股權轉讓協

180、議，將其持有的 0.0137%，計 10 萬股轉讓給新天下集團。本次股權轉讓價格為每股 1.20 元，總價為 12 萬元。2010 年 9 月 19 日，公司股東吳建曉與新天下集團簽訂股權轉讓協議，將其持有的 0.0082%股份，計 6 萬股轉讓給新天下集團。本次股權轉讓價格為每股 1.20 元，總價為 7.20 萬元。2、公司最近一年新增股份的持有人為自然人的基本情況如下：、公司最近一年新增股份的持有人為自然人的基本情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 性別性別 國籍國籍 是否擁有永久境外居留權是否擁有永久境外居留權 居民身份證號碼居民身份證號碼 1 李 引 女 中國 否 450104198

181、307*2 凌別彥 男 中國 否 520103197007*3 顧紅宇 女 中國 否 320623197108*4 舒 賾 男 中國 否 152104197106*5 張麗麗 女 中國 否 320623198312*6 倪永彬 男 中國 否 320624197511*7 彭 俊 男 中國 否 532325198001*8 徐建明 男 中國 否 320113196602*9 肖海軍 男 中國 否 320622197610*10 商建科 男 中國 否 610113197105*11 顧洪江 男 中國 否 321086197811*12 劉偉明 男 中國 否 320101197809*13 王戴霞

182、女 中國 否 310115197807*14 張瑞光 男 中國 否 320101197606*15 周奇志 女 中國 否 340104197501*16 李慧萍 女 中國 否 320623197902*17 張 軍 男 中國 否 342422197405*18 李生忠 男 中國 否 620402197005*19 史俞馨 女 中國 否 152103198204*20 胡 澤 男 中國 否 320623195709*21 劉 鋼 男 中國 否 230805197401*22 戴志剛 男 中國 否 430702197906*23 王 斌 男 中國 否 622226197905*24 于秀慶 男 中

183、國 否 370725198002*25 盧陟亮 男 中國 否 513701197712*26 張 磊 男 中國 否 320311198101*27 徐曉華 男 中國 否 320623196103*招股說明書（申報稿）1-1-73 28 李寶標 男 中國 否 320828197707*29 李存慧 男 中國 否 232302198002*30 冀朝志 男 中國 否 652723198310*31 李 剛 男 中國 否 511127198108*32 李 林 男 中國 否 431022198211*33 石 瑩 女 中國 荷蘭永久居留權 420111197907*34 端德兵 男 中國 否 360

184、423197407*35 李 榮 男 中國 否 110108197003*36 鄭利先 男 中國 否 320825197811*37 李建軍 男 中國 否 320623197808*38 崔 鰲 男 中國 否 132421196807*39 張海梅 女 中國 否 320623197110*40 達志峰 男 中國 否 320602198004*41 吳 波 男 中國 否 320829198102*42 劉玲玲 女 中國 否 320882198012*43 汪家新 男 中國 否 362101196708*44 黃小梅 女 中國 否 431027198111*45 王俊焱 男 中國 否 142427

185、197408*46 錢海東 男 中國 否 320621198108*47 唐煥明 男 中國 否 321024197103*48 戴繼鴻 男 中國 否 340104197706*49 羅學濤 男 中國 否 420111197602*50 范文燾 男 中國 否 510211198202*51 任明冰 男 中國 否 321026197701*52 安 東 男 中國 否 211102198202*53 江勤勤 女 中國 否 320623198304*54 呂慶豐 男 中國 否 220181198109*55 李 磊 男 中國 否 510502198207*56 張 斌 男 中國 否 620105196

186、803*57 譚紹斌 男 中國 否 513029196801*58 周勝瑜 男 中國 否 360424198102*59 馮清華 男 中國 否 440301197110*60 王達寅 男 中國 否 321028193811*3、公司最近一年新增股東公司最近一年新增股東為自然人股東近為自然人股東近 5 年簡歷如下：年簡歷如下：序序號號 股東股東 姓名姓名 時間時間 任職單位任職單位 任職職務任職職務 1 李 引 2006 年 10 月-2007 年 1 月 廣西地王投資集團 秘書 招股說明書（申報稿）1-1-74 2007 年 1 月-2007 年 11 月 北海出口加工區招商局 科員 2007

187、 年 11 月至今 神舟電腦 人力資源中心經理 2 凌別彥 2005 年 1 月-2008 年 1 月 新天下集團 資深工程師 2008 年 1 月至今 神舟電腦 研發中心 主任工程師 3 顧紅宇 2006 年 7 月-2008 年 2 月 深圳萬科城實驗學校 小語教研組長 2008 年 2 月-2009 年 5 月 深圳天雁電子有限公司 財務經理 2009 年 6 月-2010 年 10 月 神舟電腦 人力資源中心經理 2010 年 11 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群管理部經理 4 舒 賾 2003 年 12 月-2008 年 7 月 華碩電腦（上海）有限公司 產品總監 2008 年

188、 7 月-2010 年 3 月 上海子夫商貿有限公司 總經理 2010 年 3 月至今 神舟電腦 研發中心總經理 5 張麗麗 2003 年 12 月-2009 年 12 月 新天下集團 經理 2009 年 12 月至今 神舟電腦 生產中心經理 6 倪永彬 1999 年 1 月-2007 年 12 月 新天下集團 高級經理 2008 年 1 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群副總經理 7 彭 俊 2002 年 7 月-2008 年 7 月 新天下集團 經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群銷售二部副總經理 8 徐建明 2001 年 10 月-2008 年 7 月 江蘇中天

189、科技股份有限公司 副總經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群神舟昆山副總經理 9 肖海軍 1999 年 7 月-2008 年 7 月 新天下集團 經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 經管中心高級經理 10 商建科 2004 年 5 月-2008 年 5 月 新天下集團 資深工程師 2008 年 5 月-2010 年 9 月 神舟電腦 研發中心 主任工程師 2010 年 10 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群銷售五部副總經理 11 顧洪江 2001 年 7 月-2007 年 7 月 新天下集團 高級經理 2007 年 7 月至今 神舟電腦 客服中心副總經理 12

190、劉偉明 2001 年 7 月-2008 年 5 月 新天下集團 經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群深圳區商用高級經理 13 王戴霞 1998 年 7 月-2007 年 6 月 新天下集團 經理 招股說明書（申報稿）1-1-75 2007 年 7 月至今 神舟電腦 經管中心經理 14 張瑞光 2000 年 6 月-2006 年 6 月 新天下集團 資深工程師 2006 年 6 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 15 周奇志 2001 年 2 月-2007 年 2 月 新天下集團 經理 2007 年 2 月至今 神舟電腦 客服中心高級經理 16 李慧萍 2000 年

191、7 月-2006 年 7 月 新天下集團 經理 2006 年 7 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群高級經理 17 張 軍 2000 年 3 月-2006 年 3 月 新天下集團 高級經理 2009 年 3 月至今 神舟電腦 生產中心副總經理 18 李生忠 2004 年 5 月-2008 年 5 月 新天下集團 經理 2008 年 5 月至今 神舟電腦 生產中心高級經理 19 史俞馨 2004 年 7 月-2008 年 5 月 新天下集團 經理 2008 年 5 月-2010 年 5 月 神舟電腦 董事會辦公室高級經理 2010 年 5 月至今 神舟電腦 董事會秘書 20 胡 澤 2004

192、年 8 年-2007 年 8 月 神舟電腦 副經理 2007 年 8 月至今 神舟電腦 生產中心經理 21 劉 鋼 2005 年 1 月-2008 年 1 月 新天下集團 資深工程師 2008 年 1 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 22 戴志剛 2002 年 3 月-2008 年 3 月 新天下集團 資深工程師 2008 年 3 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群高級經理 23 王 斌 2002 年 7 月-2008 年 8 月 新天下集團 中級工程師 2008 年 7 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 24 于秀慶 2005 年 6 月-2008 年 6 月 新天下集團 經理

193、2008 年 6 月-2010 年 9 月 神舟電腦 海外銷售事業群高級經理 2010 年 10 月至今 神舟電腦 產品中心高級經理 25 盧陟亮 2005 年 1 月-2007 年 1 月 新天下集團 資深工程師 2007 年 1 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 26 張 磊 2003 年 7 月-2008 年 6 月 新天下集團 經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 總經辦高級經理 27 徐曉華 2003 年 6 月-2006 年 6 月 新天下集團 經理 2006 年 7 月-2009 年 8 月 青島索信纏繞膜有限公司 經理 2009 年 8 月-2010 年 12 月 神舟

194、電腦 生產中心高級經理 2011 年 1 月至今 神舟電腦 昆山神舟籌備處高級 招股說明書（申報稿）1-1-76 經理 28 李寶標 2000 年 7 月-2006 年 7 月 新天下集團 副經理 2006 年 7 月至今 神舟電腦 客服中心經理 29 李存慧 2006 年 4 月-2009 年 4 月 新天下集團 高級主管 2009 年 4 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群銷售三部經理 30 冀朝志 2005 年 7 月-2008 年 7 月 新天下集團 高級主管 2008 年 7 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群銷售四部經理 31 李 剛 2004 年 7 月-2008 年 5 月

195、 新天下集團 副經理 2008 年 5 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群銷售一部經理 32 李 林 2005 年 9 月-2008 年 9 月 新天下集團 高級主管 2008 年 9 月至今 神舟電腦 大中國區銷售事業群銷售五部經理 33 石 瑩 2007 年 4 月-2008 年 5 月 新天下集團 經理 2008 年 5 月至今 神舟電腦 海外銷售事業群經理 34 端德兵 2000 年 1 月-2008 年 12 月 新天下集團 經理 2009 年 1 月至今 神舟電腦 物流關務中心經理 35 李 榮 2003 年 11 月-2009 年 7 月 記憶集團科迪亞科技（深圳）有限公司 高

196、級經理 2009 年 7 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 36 鄭利先 2001 年 2 月-2007 年 2 月 新天下集團 經理 2007 年 2 月至今 神舟電腦 品控中心經理 37 李建軍 2001 年 3 月-2007 年 3 月 新天下集團 副經理 2007 年 3 月至今 神舟電腦 總裁辦公室經理 38 崔 鰲 2002 年 1 月-2008 年 1 月 新天下集團 副經理 2008 年 1 月-2011 年 2 月 神舟電腦 研發中心經理 2011 年 3 月至今 神舟電腦 海外銷售事業群經理 39 張海梅 2001 年 6 月-2007 年 6 月 新天下集團 副經理

197、2007 年 6 月至今 神舟電腦 財務中心經理 40 達志峰 2002 年 7 月-2008 年 7 月 新天下集團 副經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 品控中心經理 41 吳 波 2002 年 10 月-2008 年 10 月 新天下集團 副經理 2008 年 10 月至今 神舟電腦 物流關務中心經理 招股說明書（申報稿）1-1-77 42 劉玲玲 2003 年 7 月-2008 年 6 月 新天下集團 副經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 經管中心經理 43 汪家新 2003 年 9 月-2009 年 9 月 新天下集團 經理 2009 年 9 月至今 神舟電腦 生產中心經

198、理 44 黃小梅 2003 年 7 月-2008 年 6 月 新天下集團 副經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 財務中心經理 45 王俊焱 2003 年 9 月-2009 年 9 月 新天下集團 副經理 2009 年 9 月至今 神舟電腦 生產中心經理 46 錢海東 2003 年 12 月-2009 年 12 月 新天下集團 副經理 2009 年 12 月至今 神舟電腦 物流關務中心經理 47 唐煥明 2003 年 11 月-2009 年 11 月 新天下集團 資深工程師 2009 年 11 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 48 戴繼鴻 2003 年 7 月-2008 年 7 月

199、新天下集團 中級工程師 2008 年 7 月至今 神舟電腦 生產中心資深工程師 49 羅學濤 2004 年 5 月-2008 年 5 月 新天下集團 副經理 2008 年 5 月至今 神舟電腦 品控中心經理 50 范文燾 2004 年 7 月-2008 年 5 月 新天下集團 副經理 2008 年 5 月-2011 年 2 月 神舟電腦 總裁辦公室經理 2011 年 3 月至今 神舟電腦 產品中心經理 51 任明冰 2004 年 4 月-2008 年 5 月 新天下集團 高級工程師 2008 年 5 月至今 神舟電腦 研發中心資深工程師 52 安 東 2005 年 7 月-2008 年 7 月

200、 新天下集團 高級主管 2008 年 7 月-2010 年 6 月 神舟電腦 計劃供應中心經理 2010 年 7 月-2010 年 12 月 神舟電腦 大中國區銷售事業群經理 2011 年 1 月至今 神舟電腦 總裁辦公室經理 53 江勤勤 2005 年 7 月-2008 年 7 月 新天下集團 副經理 2008 年 7 月至今 神舟電腦 產品中心經理 54 呂慶豐 2005 年 8 月-2008 年 8 月 新天下集團 高級主管 2008 年 8 月至今 神舟電腦 品控中心經理 55 李 磊 2005 年 7 月-2008 年 7 月 新天下集團 中級工程師 2008 年 7 月至今 神舟電

201、腦 產品中心資深工程師 56 張 斌 2005 年 6 月-2008 年 4 月 深圳市諾瑞德科技有限副總經理 招股說明書（申報稿）1-1-78 公司 2008 年 5 月至今 神舟電腦 財務中心經理 57 譚紹斌 2003 年 9 月-2007 年 9 月 新天下集團 副經理 2007 年 10 月-2008 年 6 月 深圳市必聯電子有限公司 副總經理 2008 年 7 月-2010 年 12 月 神舟電腦 品控中心經理 2011 年 1 月至今 神舟電腦 昆山神舟籌備處經理 58 周勝瑜 2005 年 5 月-2006 年 4 月 億和精密金屬（深圳）控股有限公司 IE 工程師 2006

202、 年 4 月-2009 年 9 月 富士康科技集團 生產課長 2009 年 9 月至今 神舟電腦 生產中心經理 59 馮清華 2001 年 12 月-2007 年 10 月 德恒深圳律師事務所 律師、合伙人 2007 年 10 月至今 睿德信投資管理公司 總裁 60 王達寅 2005 年 6 月至今 退休-（六）本次發行前各股東間的關聯關系（六）本次發行前各股東間的關聯關系 截至本招股說明書簽署日，發行人各股東之間存在以下關聯關系：股東名稱股東名稱 關聯關系關聯關系 吳海軍與新天下集團 吳海軍持有新天下集團91.30%的股份 新天下集團與至美佳域 新天下集團持有至美佳域90%的股份 顧年菊與至

203、美佳域 顧年菊為至美佳域法定代表人 除上述關聯關系之外，發行人其他股東之間無關聯關系。（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前公司股東對其所持有的本公司股份都做了自愿鎖定的承諾，相關承諾具體情況，參見本招股說明書“本次發行概況”之“（八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾”。六、六、發行人發行人內部職工股的情況內部職工股的情況 本公司未有發行過內部職工股。招股說明書（申報稿）1-1-79 七、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況七、工會持股、職工持股會持股、信托持股

204、、委托持股等情況 本公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過二百人的情況。發行人股東持有的發行人股份不存在委托持股、信托持股或任何類似安排。八、八、發行人發行人員工及其社會保障情況員工及其社會保障情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 本公司近三年員工人數保持穩定，截至本招股說明書簽署日，本公司的員工總數為3,396人。（二（二）員工專業構成）員工專業構成 專專 業業 人數（人）人數（人）百分比（百分比（%）研發及技術人員 746 22.00 生產銷售人員 2,152 63.30 管理人員 271 8.00 其他人員 227 6.70 合合 計計 3,396 1

205、00.00（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度 學學 歷歷 人數（人）人數（人）百分比（百分比（%）大學本科以上 928 27.30 大 專 662 19.50 大專以下 1,806 53.20 合合 計計 3,396 100.00（四）員工年齡分布（四）員工年齡分布 年年 齡齡 人數（人）人數（人）百分比（百分比（%）招股說明書（申報稿）1-1-80 30 歲以下 3,178 93.60 31 歲-40歲 176 5.20 41 歲以上 42 1.20 合合 計計 3,396 100.00（五）（五）發行人發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況執行社會保障制度、住房制度改

206、革、醫療制度改革情況 發行人及其境內子公司均已辦理社會保險登記。由于發行人及其境內子公司員工均系發行人聘用，因此相關社會保險亦由發行人辦理繳納。報告期內，發行人已根據 深圳市社會保險暫行規定（深府1992128 號）、深圳市城鎮職工社會醫療保險辦法、深圳經濟特區失業保險條例、廣東省工傷保險條例的規定等當地社會保險政策，為員工繳納了社會保險，參加的社會保險種類包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。2010 年 6 月 7 日，深圳市社會保險基金管理局出具深圳市用人單位參加社會保險情況證明，確認發行人“社保單位編號為：60000388，于 2001 年 3月起在我局辦理員工社會保險

207、的參保手續，自 2007 年 1 月 1 日至今按時繳納社會保險費，險種包括養老保險、醫療保險、工傷險，沒有因違法違規而被我局處罰的情況”。2011 年 1 月 25 日，深圳市社會保險基金管理局坂田管理站出具深圳市用人單位參加社會保險情況證明，確認發行人社保單位編號為：60000388，于2010 年 11 月從福田區社保遷至坂田社保，自 2010 年 11 月 1 日至今能按時繳納社會保險費，險種包括養老保險、醫療保險、工傷險，沒有因違法違規而被處罰的情況。發行人 2008 年、2009 年及 2010 年社會保險的繳納情況如下：險險 種種 2010 年年 2009 年年 2008 年年

208、平均參平均參保保人數人數（名）（名）金額金額（元）（元）平均參平均參保保人數人數（名）（名）金額（元）金額（元）平均參平均參保保人數人數（名）（名）金額（元）金額（元）養老保險 3,181 6,525,318.72 2,907 5,189,919.35 2,644 4,587,645.8 醫療保險 3,181 926,848.67 2,905 708,695.81 2,643 950,756.69 工傷險 3,181 158,864.08 2,907 134,517.72 2,644 222,732.03 生育險 1,130 132,732.52 950 106,880.64 412 57,6

209、85.6 招股說明書（申報稿）1-1-81 失業險 3,181 574,443.86 2,906 479,488.87 2,644 392,665.8 1、發行人目前參保社會保險情況發行人目前參保社會保險情況 發行人現有員工共計 3,396 人；發行人繳交社會保險的情況如下：用工單位用工單位 員工人數（名）員工人數（名）參保人數（名）參保人數（名）未參保人數（名）未參保人數（名）神舟電腦 1,832 1,718 114 創新科技 175 173 2 神舟新銳 1,015 967 48 新舟科技 0 0 0 昆山神舟 39 39 0 神舟香港 4 0 4 合合 計計 3,396 3,230 16

210、6 上述 166 名員工未參保的原因包括：部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續；部分員工正在與原單位辦理社保轉移手續，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續；部分新進員工，入職時間較短，公司尚未為其辦理社保繳費手續。2、繳費基數及繳費比例繳費基數及繳費比例 發行人所聘用的職員（包括深圳市戶籍及非深圳市戶籍）按照基本工資作為繳費基數繳納社會保險，達不到深圳市規定的社會保險最低繳費基數的按照最低標準繳納；非深圳市戶籍的工人及促銷員按照非深圳市戶籍的最低繳費基數繳納。險險 種種 繳費比例繳費比例 單位單位 個人個人 養老保險 基本養老+地方補充養老（適用于深圳市

211、戶籍員工）11%8%基本養老（適用于非深圳市戶籍員工，包括農民工）10%8%醫療保險 綜合醫療（含地方補充醫療生育醫療）（適用于深圳市戶籍員工）5%2%住院醫療（含地方補充醫療生育醫療）（適用于非深圳市戶籍職員，及農村戶籍職員）0.70%2%招股說明書（申報稿）1-1-82 農民工醫療（適用于農民工）6 元 4 元 失業保險 1%單位人數 40%無需承擔 工傷保險 0.25%、0.5%、0.75%三個檔次 無需承擔 發行人按照深圳市的相關規定為員工辦理社會保險，在辦理險種及繳費比例方面符合相關規定；但在繳費基數方面，對于養老保險、綜合醫療保險及工傷保險需以員工月工資總額為繳費基數的，發行人以員

212、工月基本工資或最低繳費基數繳納，存在未足額繳納社會保險的情形。為此，發行人實際控制人吳海軍及控股股東新天下集團于 2010 年 9 月 18日出具承諾函，承諾“如根據深圳市有權政府部門要求或決定，神舟電腦需為其員工補繳社會保險而承擔任何罰款或損失，由承諾人負責全額支付及/或補償神舟電腦”。（3）發行人及其分公司、子公司為員工繳納住房公積金的情況 由于發行人及其境內子公司員工均系發行人聘用，發行人分公司及外地子公司昆山神舟的人員均為發行人派駐。發行人未為其員工（包括駐外員工）辦理繳納住房公積金，但通過提供宿舍的方式解決員工住宿問題。根據深圳市社會保險暫行規定（深府1992128 號）、深圳市社會

213、保險暫行規定職工養老保險及住房公積金實施細則（深府1992179 號）等文件的規定，深圳市住房公積金制度適用于有深圳市常住戶口的企業固定職工和合同制職工。報告期內，發行人及其境內子公司未為員工辦理繳納住房公積金，但通過提供宿舍的方式解決員工住宿問題。發行人實際控制人吳海軍及控股股東新天下集團于 2010 年 6 月 12 日出具承諾函，承諾“如根據深圳市有權政府部門要求或決定，神舟電腦需為其員工補繳住房公積金或因未為該等員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，由承諾人負責全額支付及/或補償神舟電腦”。2009 年 6 月 18 日，深圳市人民政府出臺了深府（2009）107 號深圳市住房公積金

214、改革方案。根據該文件關于住房公積金改革進程和制度建設的規定，自 2010 年 12 月起，深圳市住房公積金管理委員會和深圳市住房公積金管理中心 招股說明書（申報稿）1-1-83 將正式運作。根據 2010 年 12 月 20 日起施行的深圳市住房公積金管理暫行辦法、2010 年 12 月 23 日起施行的深圳市住房公積金繳存管理暫行規定（試行），單位及在職職工應按規定繳存住房公積金，且發行人應在深圳市住房公積金管理暫行辦法實施之日起 6 個月內，即 2011 年 6 月 20 日之前辦理住房公積金繳存登記和專辦員注冊登記，發行人已出具了書面承諾，如果深圳市有權政府部門要求本公司為員工繳納住房公

215、積金，本公司將根據有關規定從有權部門要求之日起為全部員工繳納住房公積金。經核查，保薦機構認為：發行人存在被相關主管部門要求補繳社會保險及住房公積金的風險，但發行人控股股東及實際控制人已作出承擔相關責任的承諾，因此不會對發行人經營業績造成重大不利影響。經核查，發行人律師認為：發行人存在被相關主管部門要求補繳社會保險及住房公積金的風險，但發行人控股股東及實際控制人已作出承擔相關責任的承諾，因此不會對發行人經營業績造成重大不利影響。九、實際控制人、持有九、實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況事、監事、高級管

216、理人員的重要承諾及其履行情況（一）避免同業競爭的承諾（一）避免同業競爭的承諾 持有本發行人 5%以上的主要股東新天下集團、至美佳域及實際控制人吳海軍已出具避免同業競爭承諾函，具體情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾”。（二）股份鎖定承諾（二）股份鎖定承諾 發行人的主要股東就持有發行人股份的鎖定期作出承諾，具體情況，參見本招股說明書“本次發行概況”之“（八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾”。截至本招股說明書簽署日，承諾人均嚴格履行上述承諾。招股說明書（申報稿）1-1-84 招股說明

217、書（申報稿）1-1-85 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、一、發行人主營業務及變化情況發行人主營業務及變化情況（一）發行人營業范圍（一）發行人營業范圍 發行人的經營范圍為：電腦系統及準系統的研究、開發、銷售、生產（生產場地執照另辦）；國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）；進出口業務（按資格證書辦理）。ERP系統軟件及其他計算機軟件、計算機硬件的技術開發、銷售，計算機系統集成，智能樓宇技術的開發，信息咨詢（不含限制項目）；教學儀器設備、計算機和電子產品的技術開發、生產、購銷；計算機軟件的技術開發（以上均不含限制項目）。（二）發行人主營業務情況（二）發行人主營業務情況 計算機是

218、由硬件和軟件兩部分構成的一個系統，單就計算機硬件而言，包括了研發、制造、銷售和維護計算機系統、外圍設備和配件等領域。發行人主要從事PC整機及其部分零配件的研究、開發、生產和銷售，PC業務主要產品包括筆記本電腦、臺式電腦和液晶一體電腦，零配件業務主要產品包括主板、顯卡和液晶顯示器等電腦零配件及外圍設備。（三）發行人主營業務變化情況（三）發行人主營業務變化情況 發行人自設立以來，一直從事PC整機及其部分零配件的研究、開發、生產和銷售，發行人主營業務未發生過重大變化。（四）發行人（四）發行人的核心競爭力分析的核心競爭力分析 1、發行人發行人在在 PC 整機的生產銷售中的具體貢獻和作用整機的生產銷售中

219、的具體貢獻和作用 PC 整機是一個全球化、標準化和系統化的產業，有著明確的產業鏈分工，一臺 PC 整機在銷售到最終用戶之前要經過以下幾個主要階段：第一階段為原材料生產 從基礎的電子線路板設計開始，使用電阻、電容、電感、IC 芯片、晶振等 招股說明書（申報稿）1-1-86 電子元器件設計、開發、生產出符合一定技術標準要求，作為中央處理器、圖形處理器、存儲器等運算器件的運行平臺，主要是各類主機板、驅動板、控制卡等，產生的是研發和生產利潤。第二階段為準系統生產 針對上述所設計開發的板卡以及所需要搭載的運算器件的特定技術參數要求，以及用戶的功能需求、使用環境等要素，進行機殼結構、電源供應、輸入輸出設備

220、以及散熱系統的設計、開發，并將以上所提及的主機板、驅動板、控制卡、機殼結構、電源供應、輸入輸出設備以及散熱系統等部分結合在一起，進行準系統的生產，產生的是研發和生產利潤。第三階段為整機組裝 根據不同市場和不同用戶群對 PC 整機各子系統性能的不同需求，在各類準系統上安裝特定規格不同型號的 CPU、內存、硬盤、光驅、顯示卡（臺式機）、無線網卡（筆記本）等核心部件，從而組裝成不同配置、性能的 PC 整機產品，產生的是生產利潤。第四階段為品牌營銷 這一階段 PC 整機的品牌運營商根據不同市場的營銷和準入標準的需要，進行品牌運營、包裝設計和售后服務體系的建立，并通過廣告等各種方式進行產品推廣，產生的是

221、品牌利潤。第五階段為代理銷售 是由代理商在特定的市場區域對品牌運營商的產品進行銷售渠道的建立、進入和拓展，充當物流平臺、資金平臺和渠道管理平臺的作用，產生的是前端銷售利潤。第六階段為終端銷售 是由銷售商通過自己的終端店面向最終用戶銷售品牌運營商的產品，產生的是后端銷售利潤。在 PC 整機產業鏈的以上 6 個階段中，由品牌運營商所主導的第四階段品牌 招股說明書（申報稿）1-1-87 營銷居于連接研發生產、銷售渠道和最終用戶的核心位置，因而對整個市場有著較強的影響力，除 CPU 和操作系統等最前端的核心技術廠商外，其主導著整個PC 整機產業的格局。目前中國 PC 整機市場上的各家品牌運營商在經營模

222、式上各有側重。戴爾的經營模式是覆蓋整機組裝這一生產階段，銷售主要采用直銷方式，強調供應鏈和終端銷售的對接?；萜蘸秃瓿灥慕洜I模式是徹底集中于品牌運營，將研發、生產的前三個階段全部交由代工廠商，產品全部使用“貼牌”方式，銷售交由代理商來完成。聯想則建立起了以“關系型”和“交易型”來劃分客戶和銷售模式的經營模式，自己進行整機組裝，并通過收購 IBM 的原 PC 部門，將部分筆記本電腦的研發延伸到原材料生產和準系統生產這兩個階段，銷售主要通過代理商。而公司的經銷模式主要從第一階段原材料生產到第六階段的終端銷售，涵蓋六個階段，這也是公司在經營模式上的核心競爭力所在。2、公司與國內外主要競爭對手和上下游企

223、業相、公司與國內外主要競爭對手和上下游企業相比，公司核心競爭力的具體比，公司核心競爭力的具體表現。表現。PC 整機制造行業是競爭充分，發展成熟的電子行業之一，目前國內 PC 整機制造行業中，外資企業占有相當比重，惠普、戴爾等國際巨頭紛紛進入中國合資建廠，直接參與國內市場的競爭，尤其在高端產品領域內，這些外資企業具備明顯的競爭優勢。國內眾多整機制造企業在中低端產品領域的競爭較為激烈，各個企業重點投入于應用功能的開發、可靠性保障、外觀設計等技術環節，以及市場推廣、客戶服務、物流等非技術環節。公司在行業中發展多年，保持了相對較高的增長速度，形成了適合自身特點的發展模式。公司從創立之初就堅持自主創新之

224、路，堅持以電腦技術為核心，從下游和中游研發向上游研發過渡。作為國家級高新技術企業，公司結合自身特點在研發領域尤其是板卡方面。目前，只有少數 PC 整機品牌商掌握了計算機主機板和顯卡兩大部件的自主知識產權，公司在主板設計，散熱模組，結構設計與制造等關鍵技術的研發上均有突破，已經順利跨入 PC 整機研發和制造的門檻，成為了真正意義上的品牌制造商。招股說明書（申報稿）1-1-88 公司主要產品為筆記本電腦、臺式機電腦和液晶一體電腦，公司均已掌握了原材料生產和準系統生產的核心技術。其中臺式電腦的所有主機板、驅動板、控制卡、顯示卡都由公司自己研發、設計和制造，機箱、電源和散熱器則由專業合作商根據公司的設

225、計和選型要求進行配套生產。液晶一體電腦的所有主機板、驅動板、控制卡、顯示卡也均由公司自己研發、設計和制造，電源、機殼模具和散熱系統也是由自己完成研發設計，由專業合作商進行配套生產。筆記本電腦的原材料生產和準系統生產方面，公司現有研發和生產能力還不足以滿足銷售的全部需求，但占比得到了快速提升，在 2010 年，公司自己進行原材料生產和準系統生產的筆記本電腦在筆記本總銷量中的占比已經提升到 36%以上。公司的全部電腦的組裝均由自身完成。神舟品牌已成為目前國內最重要的電腦品牌之一，強大的品牌優勢使得公司能夠通過經銷或直銷渠道有效的向終端消費者傳遞產品信息，從而實現最終銷售。二、發行人所處行業的基本情

226、況二、發行人所處行業的基本情況 根據國民經濟行業分類和代碼表（GB/T4754-2002）的規定，公司的計算機行業隸屬于“通信設備、計算機及其他電子設備制造業”大類下的“電子計算機制造”（C404）。根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引的規定，公司的計算機行業隸屬于“信息技術業”大類下的“計算機及相關設備制造業”（G83）。（一）行業主管部門、行業監管體制（一）行業主管部門、行業監管體制 計算機行業的主管部門為國家工業和信息化部，其主要職責為：研究擬定國家信息技術產業發展戰略、方針政策和總體規劃；擬定行業的法律、法規，發布行政規章；組織制訂行業的技術政策、技術體制和技術標準；制訂我國計算機

227、產業的產業政策、產業規劃，對行業的發展方向進行宏觀調控等。計算機行業的自律機構是中國計算機行業協會（CCIA），其主要職能是通過行業協調、協商和行業的監督，開展各種形式的行業自律工作，大力推動行業誠 招股說明書（申報稿）1-1-89 信建設，促進行業發展；充分發揮協會的橋梁和紐帶作用，積極向政府有關部門反映行業、會員訴求，提出行業發展和政策法規相關意見和建議；充分發揮協會為會員服務功能。（二）主要的行業法規及政策（二）主要的行業法規及政策 公司所處行業已實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，政府職能部門進行產業宏觀調控。1、計算機產業的主要行業法規及政策計算機產業的主要行業法規及政策 根據2

228、009年4月國務院公布的 電子信息產業調整振興規劃，要求今后三年，確保計算機、電子元器件、視聽產品等骨干產業穩定增長，突破集成電路、新型顯示器件、軟件等核心產業的關鍵技術，在通信設備、信息服務、信息技術應用等領域培育新的增長點。2007年1月23日國家發展改革委、科學技術部、商務部、國家知識產權局聯合發布的當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）確定了當前應優先發展的信息等十大產業中的130項高技術產業化重點領域，其中公司所生產的產品為計算機及計算機外部設備，屬于優先發展的重點行業。根據2006年8月，原信息產業部頒布的信息產業科技發展“十一五”規劃和2020年中長期規劃綱要指出

229、：根據信息產業技術發展趨勢、戰略需求和發展思路，提出未來5-15年15個領域發展的重點技術，公司生產的產品分別涵蓋于集成電路、計算機技術和電子專用設備制造技術，均屬于重點發展的產業。2、計算機行業的主要行業標準計算機行業的主要行業標準 由工業和信息化部會同有關部門共同制訂的國家及行業標準中，與計算機行業相關的部分如下表所示：標準編號標準編號 名名 稱稱 GB4943-2001 信息技術設備的安全 GB9254-2008 信息技術設備的無線電騷擾限值和測量方法 GB17625.1-2003 電磁兼容 限值 諧波電流發射限值（設備每相輸入電流 招股說明書（申報稿）1-1-90 16A）GB/T 1

230、7618-1998 信息技術設備抗擾度限值和測量方法 GB/T 26245-2010 計算機用鼠標器通用規范 GB/T 26246-2010 微型計算機用機箱通用規范 GB/T 9813-2000 微型計算機通用規范 GB/T 16713-1996 計算機硬件分類與代碼 GB/T 9313-1995 數字電子計算機用陰極射線管顯示設備通用技術條件 GB/T 14714-93 微小型計算機系統設備用開關電源通用技術條件 GB/T 12354-1990 電子計算機外圍設備型號命名方法 SJ/T11364-2006 電子信息產品污染控制標識要求 SJ/T11363-2006 電子信息產品中有毒有害物

231、質的限量要求 SJ/Z 11388-2009 電子信息產品環保使用期限通則 SJ/T 10694-2006 電子產品制造與應用系統防靜電檢測通用規范 SJ/T 11292-2003 計算機用液晶顯示器通用規范 SJ/T 11193-1998 微型數字電子計算機多媒體性能要求 SJ/Z 11266-2002 電子設備的安全 SJ/T 11144-1997 電子產品分類與代碼 GB21520-2008 計算機顯示器能效限定值及能效等級 CQC3114-2009 計算機節能認證技術規范 資料來源：工業和信息化部電子工業標準化研究所（三）計算機行業及市場狀況（三）計算機行業及市場狀況 1、計算機行業的

232、基本情況計算機行業的基本情況 計算機通常指電子數字計算機，從1946年世界上第一臺數字式電子計算機ENIAC誕生至今的60多年歷史里，獲得了突飛猛進的發展，被譽為二十世紀最偉大的發明，計算機行業也因此從20世紀80年代起步，經歷了緩慢增長期、快速增長期、爆炸式增長期，現在正處于成熟期。中國計算機產業目前正在加速從“中國制造”向“中國創造”發展，逐漸改變以往“高投入、高消耗、高污染、低質量、低效益和低產出”的形象，依靠科 招股說明書（申報稿）1-1-91 技創新增加就業，提高經濟效益和企業競爭力，實現可持續發展的新型制造業。2002年以來中國PC的生產和銷售始終保持快速平穩和健康的發展。雖然產業

233、增長速度在2008年下半年受金融危機影響有所放緩，但是結構調整則不斷加快。2009年中國主要計算機類產品生產同比增長33.3%，其中筆記本產量增長近38.8%，保持高速增長。2、計算機行業發展狀況計算機行業發展狀況（1）全球計算機行業發展 據互聯網消費調研中心（ZDC）統計，2004 年到 2009 年，全球計算機產業保持穩定增長，2009 年全球計算機產品出貨量比 2008 年出現小幅上漲，以中國、印度等地為首的亞太地區與其他新興市場成長比較迅速，歐盟和日本由于較晚步入經濟復蘇階段，產業增速放緩。2009 年全球計算機產業實現產值 4,899.47 億元，同比增長 2.2%，增速比 2008

234、 年同期下降 2.1 個百分點，但總產值仍然保持在 4,800 億美元以上的歷史最高值。2004-2009年全球計算機產業總產值3545.663843.434158.954583.164793.984899.4711.50%8.40%8.20%10.20%4.30%2.20%01000200030004000500060002004年2005年2006年2007年2008年2009年0%2%4%6%8%10%12%14%產值（億美元）增長率（%）目前，全球計算機行業發展呈現出如下的發展趨勢：隨著筆記本電腦和臺式 PC 的功能差異、價格差異以及應用差異越來越小，筆記本電腦對臺式 PC 的替代性就

235、更加明顯的表現出來。同時，平板電腦/MID以及其他 3C 融合產品也獲得前所未有的發展機遇。多點觸摸、重力感應、GPS、招股說明書（申報稿）1-1-92 語音識別等傳感技術在平板電腦上的應用將極大的改變筆記本電腦的操作與應用模式，有望實現隨身應用，對市場格局將產生重大影響。上網本在 2009 年取得了很好的成績，未來依然給傳統筆記本電腦帶來很大的挑戰，除了傳統的電腦廠商之外，諾基亞、谷歌等都推出或者即將推出上網本產品。除此之外，在 3G應用的普及方面，將受到運營商開始注重的商務手機/MID，以及電子閱讀器、平板電腦等新型便攜設備沖擊，這些產品都與筆記本電腦存在競爭。隨著環境污染和資源浪費問題加

236、劇，低成本、低能耗 PC 成為發展的方向。通過設計節能環保產品，廠商也得以展示其社會責任感與科技水平，因此許多廠商都適時推出了主打環保牌的服務器和臺式 PC，超低電壓處理器、OLED屏、DDR3 內存和 SSD 硬盤都是降低機器能耗的重要組件。在 PC 市場中，2009 年筆記本電腦的出貨量繼續增長，已成為計算機主機市場中受金融危機影響最小的部分，銷售額超過臺式機，是整個計算機產業里增長最快的一類產品。上網本在 2009 年表現相當優異，全球上網本出貨量近 3300萬臺，比 2008 年同比增長超過 100%，無疑，上網本已成為 2009 年整個筆記本甚至 PC 產業的主要增長點。2006-2

237、009世界計算機類產品銷售額02004006008001000120014001600180020002006年2007年2008年2009年（億美元）臺式PC零配件筆記本電腦服務器市場外圍設備 目前，作為便攜計算設備的筆記本電腦與作為手持通信設備的手機之間技術上的融合、延伸也不斷帶來一些介于兩者之間的產品形態的誕生，從而帶來新的應用方式和市場競爭格局的變化，其中平板電腦的出現，引起廣泛的關注。招股說明書（申報稿）1-1-93 平板電腦應用范圍和使用方式又與上網本非常接近，并在美國市場獲得了巨大的成功，同時將影響力延伸到全球，從而帶動從事智能手機技術開發的軟硬件廠商和眾多品牌電腦廠商的加入，在

238、產業內掀起了一股平板電腦的熱潮。（2）我國計算機行業發展）我國計算機行業發展 根據互聯網消費調研中心（ZDC）統計監測數據顯示，2009 年，中國主要計算機類產品生產量為 18,215 萬部，同比增長 33.3%，增速相比 2008 年大幅提高。尤其是筆記本電腦，產量增速接近 40%。個人電腦是中國計算機產業的主導產品，2002 年以來，中國個人電腦的生產和銷售始終保持快速、平穩、健康發展。2009 年主要計算機產品：臺式電腦、筆記本電腦、顯示器的生產量分別為3,142.5 萬臺、15,072.5 萬臺和 7,774.46 萬臺，同比增長分別為 11.92%、38.8%和-4.6%。2007-

239、2009年中國主要計算機類產品生產量02000400060008000100001200014000160002007年2008年2009年（萬臺）臺式PC筆記本電腦服務器顯示器 目前，我國計算機行業發展呈現出如下的發展趨勢：產業處于成長期，本土企業實力逐步壯大 與計算機產業在國際市場上步入成熟期不同，我國的計算機產業大體上仍處于成長期，市場需求快速增長，競爭激烈，集中度逐漸上升，產品呈現多樣化。依托技術、品牌、資本、本地化等優勢，以聯想、方正、神舟等為代表的中國計算機本土企業迅速崛起，通過品牌運作、資本運作等方式提高對國際產業資源的 招股說明書（申報稿）1-1-94 配置能力，增強了企業整體

240、競爭實力。無論是聯想的 PC 以及 PC 周邊產品對整個上下產業鏈等的影響，還是同方、長城等在安全 PC 方面的創新，或是神舟、海爾等在各級市場上的突破都顯示出中國 PC 廠商在技術與市場上越來越強的影響力。筆記本市場引領市場增長 雖然受全球經濟危機的影響，消費類 PC 市場增速普遍下降，然而相比較其他 IT 硬件產品而言，筆記本電腦受影響程度相對較小，增速繼續領跑。同時隨著經濟的逐步復蘇，被抑制的行業市場開始重回增長通道，國家兩化融合戰略的實施也成為行業市場銷售增長的動力之一；3G 商用、芯片與操作系統新品推出、電腦下鄉、以舊換新等事件與政策推動消費類市場強勁增長。據互聯網消費調研中心（ZD

241、C）統計，2009 年中國筆記本市場銷量為 1,315.2 萬臺，同比增長 28.2%，銷售額達到了 795.8 億元，同比增長 10.2%。銷售渠道多元化 目前，個人計算機的銷售以 3C 賣場的增長為最快。一方面，相比于傳統 IT賣場的專業消費者，3C 賣場更加偏重大眾消費，而且 IT 產品在 3C 賣場以每年兩位數甚至是三位數的速度發展，帶動了家用市場 PC 整機的銷售；另一方面，與 3C 賣場建立合作關系之后，PC 廠商只需專注于產品本身，而無需再把過多的精力分散在銷售渠道上，在一定程度上緩解了企業的銷售和庫存壓力，因此越來越多的 PC 廠商比如惠普、戴爾、聯想、神舟紛紛與 3C 賣場建

242、立直接的供貨渠道。與此同時，京東、淘寶等網站的合作伙伴不斷增加，網絡銷售開始受到歡迎，例如戴爾、聯想、惠普、方正、神舟等廠商陸續在淘寶開設了自有品牌的官方旗艦店；而電視購物、捆綁銷售等模式也在進入消費者的視野，電腦銷售渠道更加多元化。需求各異，產品線日益豐富 為了獲得盡可能多的市場份額，PC 廠商不斷通過差別化產品的策略針對不同的市場需求推出相應的產品。與此同時，顧客還可以按照價格、處理器系列、招股說明書（申報稿）1-1-95 平臺技術、屏幕尺寸、甚至重量等多種不同要求對產品進行選擇。無論是專業 IT用戶還是普通大眾消費者，各大 PC 廠商都推出了有針對性的產品，期望可以獲得盡可能大的市場份額

243、。液晶一體電腦將逐漸受到青睞 隨著消費者對電腦依賴程度的增長，消費者越來越多的在傳統臺式 PC 的高性能、大屏與筆記本的便攜、節能之間進行權衡，于是作為兼具兩者優點的液晶一體電腦逐漸被消費者所青睞，其低功耗、小機身、適當價格和實用性高等優點迅速體現出來強大的市場競爭力。目前市場上除了蘋果、惠普、索尼和神舟這些先行者之外，聯想、戴爾等品牌也紛紛加入這一行列，推出了自己品牌的一體電腦。上網本挑戰傳統筆記本市場 筆記本電腦在中國經歷了高速的發展，目前已經達到了穩定發展階段，市場相對成熟，企業發展穩定。2009 年，超移動筆記本電腦的概念在市場引起廣泛關注，受到很多終端設備制造商和配件生產制造者的追捧

244、。其中，上網本在全球市場上的活躍以及在國內市場需求的不斷增加，不僅計算機產業鏈各個環節的廠商均躍躍欲試，其他產業中的廠商也開始不斷進入，雖然目前采購用途還是作為傳統筆記本電腦的補充，對傳統筆記本電腦的沖擊不是很明顯，但是隨著產品的推廣深度加大，未來幾年里將影響傳統筆記本電腦的銷售，搶占移動辦公群體和低端消費市場，給低端市場帶來更大的沖擊。3、公司主要產品的市場需求狀況公司主要產品的市場需求狀況 公司以電腦整機產品為主要生產銷售產品，公司近年來形成了以筆記本電腦和臺式機為主打，以液晶一體電腦及其他板卡類配件的生產為輔助的產品結構，針對公司的產品結構，我們對公司主要生產產品的市場狀況進行分析。（1

245、）臺式 PC 和筆記本電腦 國際市場需求 20 世紀下半葉以來，受全球計算機行業呈現爆發式的增長的影響，以及計 招股說明書（申報稿）1-1-96 算機軟件更新速度的加快以及 IT 技術的日趨成熟，個人電腦領域也出現了快速增長，進入 21 世紀，商用電腦需求明顯下降，消費類的臺式 PC 和筆記本電腦逐步占據了更多的個人電腦整機市場。2008 年受金融危機的影響，個人電腦市場受到一定沖擊，但筆記本電腦市場始終保持著積極的發展趨勢，對臺式 PC 的替代效應日趨明顯，加速擠壓臺式PC 市場空間，2008 年全球臺式 PC 市場銷售量增長率接近于零，其中歐美、日本等成熟市場出貨量進一步下降，新興市場的增

246、長也逐漸放緩。2009 年，世界經濟仍未能完全從金融海嘯中恢復，在經濟形勢影響與筆記本電腦的沖擊下，全球臺式 PC 市場的銷售量有所下滑。與此同時，筆記本市場保持積極的發展態勢，增長繼續領跑 IT 硬件產品，2008 年全年銷量同比增長 27.29%，銷售額同比增長 19.80%，其中以亞太地區等為代表的新興市場發展迅速。2009 年，隨著筆記本電腦的性價比進一步提升，加上對臺式 PC 的替代效果更加明顯，全球銷售量同比增長了 35.48%，銷售額同比增長了 21.7%。其中，中國、印度等新興市場的增長起到重要的作用。19035.89748.119607.112408.519605.91681

247、1.5010000200003000040000（萬臺）2007年2008年2009年2007-2009年全球臺式機和筆記本銷量情況臺式PC筆記本電腦 數據來源：互聯網消費調研中心（ZDC）國內市場需求 我國個人電腦領域近年來也呈現了快速增長，中國個人電腦領域仍處于新興市場階段，2000 年開始，臺式 PC 全面進入家庭，到 2005 年后，筆記本逐步開 招股說明書（申報稿）1-1-97 始替代臺式 PC，廣泛進入人們的生產生活中，進入 2008 年，3G 網絡的啟動以及軟件更新速度的加快，促使我國臺式 PC 和筆記本市場依然呈現出較快的增長。2009 年中國筆記本市場銷量為 1,315.2

248、萬臺，同比增長 28.17%，銷售額達到了795.8 億元，同比增長 10.21%，增長遠遠高于全球水平。2607739.62722.11026.12589.21315.205001000150020002500300035004000（萬臺）2007年2008年2009年2007-2009年我國臺式機和筆記本銷售情況臺式PC筆記本電腦 數據來源：互聯網消費調研中心（ZDC）據互聯網消費調研中心（ZDC）預測，2010-2012 年中國臺式 PC 將保持穩定增長態勢，但隨著市場需求結構的轉變和個人電腦小型化理念的沖擊，銷售額將呈現逐步下降的趨勢，出現負增長，而與此同時，筆記本電腦銷量和銷售額將

249、持續高速增長，在未來三年里成為 IT 市場的亮點。2010-2012 年中國臺式 PC 銷售規模預測 年年 份份 2010 年年 2011 年年 2012 年年 銷售量（萬臺）2,638.1 2,740.8 2,765.6 銷量增長率（%）1.9 3.9 0.9 銷售額（億元）1,047.6 966.7 913.2 銷售額增長率（%）-6.45-7.72-5.53 2010-2012 年中國筆記本電腦銷售規模預測 年年 份份 2010 年年 2011 年年 2012 年年 招股說明書（申報稿）1-1-98 銷售量（萬臺）1,860.7 2,646.9 3,368.9 銷量增長率（%）41.48

250、 42.25 27.28 銷售額（億元）997.0 1,318.9 1,594.8 銷售額增長率（%）25.26 32.29 20.92 由上述統計預測數據可以看出，無論是產量、銷量還是銷售額，我國 PC 整機產業仍然有巨大的市場潛力，未來我國對 PC 的需求量仍保持著較大幅度的增長。隨著中國宏觀經濟環境的進一步改善、信息技術的發展、社會信息化的推進，PC 的市場容量將進一步擴大，銷售量將繼續保持較快增長。根據互聯網消費調研中心（ZDC）監測數據，截至 2009 年 12 月，中國市場上共有 20 個廠商推出了超過 130 款 PC 一體機。盡管目前 PC 一體機仍處在發展初期，目前在全球 P

251、C 市場的份額占比僅有 2%左右，但隨著越來越多的廠商加入進來，激烈的競爭促使 PC 一體機的性能日趨優化、價格漸入主流。PC 一體機將成為繼臺式 PC、筆記本電腦之后的第三類主流 PC。2010 年中國市場上 PC一體機的銷量將達到 200 萬臺，到 2012 年 PC 一體機將占到 PC 市場份額的 5%，成為新的市場發展熱點。（2）顯卡 互聯網消費調研中心（ZDC）的預測，盡管集成顯卡性能發展迅速，卻仍然難以滿足部分用戶群體的需求，尤其是電腦游戲用戶。隨著金融危機最危急時刻的結束，各行各業都出現了不同程度的復蘇，預計 2011 年全球顯卡出貨量將達到 1.2 億片。（3）主板 中國是目前

252、全球主板品牌數量眾多的國家，多個品牌共同發展的現象在中國依然會存在很長時間，因此國內品牌依然會有很大的發展空間。世界四大主板生產廠商為華碩、技嘉、微星和精英。4 4、公司所處的市場競爭環境公司所處的市場競爭環境 相對于其他家電行業，計算機行業的一個重要特點是其產品核心技術全部由英特爾、微軟等廠商控制。下游 PC 廠商主要投入于應用功能的開發、可靠性保 招股說明書（申報稿）1-1-99 障、外觀設計等技術環節，以及市場推廣、客戶服務、物流等非技術環節。此外，PC 行業采用開放的技術標準，任何一個廠商按照規范生產的 PC 配件均具有通用性，這一特點導致該行業的競爭十分激烈。從全球角度看，2009

253、年全球 5 大廠商排名沒有發生變化，惠普、戴爾、宏碁、聯想和東芝，分別位居前列，5 大廠商爭霸的 PC 市場格局基本形成。隨著PC 技術的創新速度減緩以及 PC 市場的逐漸飽和，全球 PC 產業的寡頭壟斷格局將得以延續，市場的年增長速度也將保持穩定，PC 產業進入穩定發展時期。同時，隨著全球經濟發展的中心向新興市場轉移，惠普、戴爾等跨國 PC 巨頭紛紛調整其戰略重心，將業務重點向亞太和拉美等新興市場轉移。從 2009 年的市場表現來看，這些廠商在新興市場的業績大都取得較快增長。從國內角度看，相對于發達國家的成熟市場，中國的 PC 產業還處于發展階段，仍然具有較大的成長空間，但是受到全球經濟的影

254、響，處于新興市場的中國成為國內外企業競爭的焦點。與傳統家電行業相似，目前國內 PC 行業中，外資企業占有相當比重，惠普、戴爾等國際巨頭紛紛進入中國合資建廠，直接參與國內市場的競爭，尤其在高端產品領域內，這些外資企業具備明顯的競爭優勢。在中國市場，尤其是在筆記本電腦領域，這一形勢更加明顯，前 5 大廠商的市場占有率超過 70%，且增速均超越同期國產品牌廠商。相對外資企業在高端產品領域的競爭力而言，國內眾多 PC 整機制造企業在中低檔產品領域的競爭較為激烈。隨著 PC 市場產品同質化的趨勢越來越明顯，PC 廠商的利潤空間承受巨大壓力，使得國際廠商和國內廠商都在加快向對方市場進行沖擊，加快新產品開發

255、步伐并加大營銷力度搶占市場。國際廠商看重中低端市場巨大的份額和潛力，而國內廠商則期望從高端市場中獲得高額利潤回報。在這種情況下，價格戰、產品戰、營銷戰紛紛登場，市場競爭進入白熱化。5 5、公司所處行業的主要障礙公司所處行業的主要障礙 目前在中國市場，PC 整機行業屬于完全競爭行業，要想在市場樹立有影響力和競爭力的產品品牌，生產規模、營銷網絡、資金和技術是每一個進入者都要面對的主要障礙。招股說明書（申報稿）1-1-100（1）生產規模 PC 整機行業與一般家電行業呈現出相似的產業特征，其中最重要的一點就是大規模生產。通過大規模生產，企業一方面可以降低單位產品的固定成本，另一方面受到上游廠商的重視

256、，從而在進貨成本和營銷等方面獲得上游廠商的大力支持。因此，在 PC 整機行業，只有生產達到一定規模的企業才有可能在行業里長久生存。以臺式 PC 為例，2009 年中國臺式 PC 市場前 5 位廠商的平均市場份額為 17.04%，而 6-10 名平均市場份額僅為 2.26%；筆記本方面，2009 年中國筆記本電腦市場前 5 位廠商的平均市場份額為 15.58%，而 6-10 名平均市場份額僅為 3.22%。（2）營銷網絡 與傳統家電行業類似，PC 整機行業具有升級換代速度快，產品生命周期短的特點。這就要求企業在設計、生產和銷售各個環節緊密配合，尤其是具備在短時間內將產品推向市場的能力。同時，提高

257、售后服務質量與客戶滿意度是我國PC 整機產品占領國內市場和打入國際市場的必要條件。因此，廠商必須有針對性的制定市場營銷策略并建立一個高效暢通的營銷網絡，從而擁有穩定的銷售市場和客戶群體。對于新進入者，在短期內競爭劣勢明顯。（3）資金障礙 在 PC 整機行業，隨著生產技術難度的不斷加大和工藝流程的日趨復雜，致使計算機產業的投資越來越大。同時由于 PC 整機行業具有升級換代速度快，產品生命周期短的特點，對企業資金鏈和資金流動性提出了更高的要求。產業投資門檻和壁壘呈現逐漸增高趨勢，對行業的進入者帶來一定的影響。（4）技術障礙 PC 整機產品更新周期越來越短，用戶在追求高性價比的同時，也對產品的技術創

258、新提出更多要求。隨著市場競爭的加劇，沒有獨特的、創新的、實用的技術為支撐就無法立足于市場，產品的技術創新已經成為各大 PC 整機廠商十分重視的問題。面對用戶的需求，廠商只有通過不斷的技術創新、加深對用戶、市場的深刻理解，持續升級和優化產品線，才能引領行業發展，并帶給用戶最佳的產 招股說明書（申報稿）1-1-101 品體驗。特別是近年來運算速度、顯示技術、存儲技術等日新月異的變化，更是將技術直接駕馭市場之上，創新技術引導產品的變革將是廠商決勝市場的關鍵。（四）影響行業發展的有利和不利因素（四）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素有利因素（1）便利的上游供應鏈 與計算機制造行業配套的上游供應

259、鏈日趨成熟，全球多數生產商在中國大陸都設有生產基地，電腦配件產業集群效應顯現，本地供應充足加之全國物流配套服務的支持，使公司采購便利，降低了庫存和儲運成本。（2）農村信息化和家電下鄉政策的推出，為 PC 廠商帶來商機 隨著農村信息化建設的逐漸深入，寬帶網絡基礎設施的建設正在逐步滲透到46 級市場，甚至偏遠農村。而 2009 年隨著“電腦下鄉”政策的推進，將會催生農村市場家用 PC 需求的巨大釋放，給臺式 PC 和筆記本電腦廠商都帶來巨大商機。另外，商務部、財政部、工信部公布了 2010 年“家電下鄉”實施細則，其中一個亮點就是產品的價格上限均有所提升。在上限調整之后，農村筆記本電腦市場的需求將

260、進一步打開。（3）金融危機影響減弱，消費潛力得到釋放 應對金融危機，在外部需求明顯收縮的情況下，國家把擴大內需作為保增長的根本途徑，采取了一系列擴大內需、優化消費環境等措施，為釋放消費潛力創造了有利條件。隨著市場消費環境不斷得到改善，再加上政府的正確引導，中國市場日益朝著更加有利于消費增長的方向發展。（4）移動互聯普及、多媒體娛樂迅猛發展促進市場成長 從消費者角度看，用戶對于計算機產品的性能增強追求是永不停止的，而用戶需求的不斷變更則帶來計算機產品及市場的變化。從生產者角度看，PC 整機的頻繁更新換代促進了 PC 整機產品的消費，擴大了 PC 的市場容量，從而推動了 PC 產業的發展。隨著筆記

261、本電腦性能的提升，筆記本電腦對臺式 PC 市場的沖擊越來越明顯，很多家用市場的剛性需求逐漸轉向筆記本電腦。眾多電腦品牌 招股說明書（申報稿）1-1-102 也在針對剛性需求的用戶提供更多的產品和更優惠的價格。當價格和配置接近消費者心理預期的時候，這些剛性需求就會釋放，從而極大地推動了市場的發展。（5）應用領域的擴大為行業增長帶來新的機遇 隨著信息社會的發展、人們工作方式的轉變以及網絡的日益普及，未來計算機應用的發展將著重體現在提高生產效率、降低成本、提高決策能力方面的具體實施。金融、電信、政府、教育和能源等傳統行業依然是計算機行業采購的主體，而以動漫創意、網絡社區等為代表的新媒體行業迅速崛起，

262、以及圍繞綠色 IT、綠色數據中的諸多應用，必將進一步擴大計算機領域的應用，為行業增長帶來新的亮點。2、不利因素不利因素（1）成本優勢下降 作為國內計算機產業的制造主力，位于長江三角洲和珠江三角洲附近的整機制造廠商得利于低廉的成本獲得了穩定的市場份額。然而，一方面由于上游資源被少數企業所壟斷，而內存等零配件的價格浮動加大；另一方面，隨著經濟復蘇，長江三角洲和珠江三角洲出現用工荒，導致人力成本相應提高。與此同時，印度、越南等周邊地區日益重視電子信息產業的發展，在市場和勞動力以及政策方面的優勢日益顯現，對吸引外資構成了一定的影響。由此，企業的生產成本日趨上升，影響了利潤增長的空間，國內 PC 廠商原

263、先的低成本競爭優勢有所弱化。（2）部分核心部件對上游依賴風險 目前國內生產廠商并不具備電腦核心部件的生產與研發能力。電腦生產的硬件核心 CPU 的研發和生產能力主要被英特爾和 AMD 等國外廠商所壟斷，同時電腦的核心操作系統被微軟等外國公司所壟斷。中國 PC 整機廠商的發展受外國壟斷巨頭的制約較大，從而增加了生產成本，降低了盈利水平。（3）PC 價格下降，產品利潤縮小 價格逐步下滑是消費電子產品市場發展的必然走勢，要獲得更多的盈利和發展空間，就必須擴大規模和銷量。為獲得更大的銷量，必然犧牲產品的利潤空間，未來 PC 市場的利潤空間將會日漸縮小，廠商需在其他方面，如產品個性化設計、附加功能或減少

264、銷售環節的利潤損耗等方面來拓展利潤空間。招股說明書（申報稿）1-1-103（五）行業特點（五）行業特點 1、行業技術特點行業技術特點 從軟、硬件角度分析，推動 PC 整機行業技術快速發展的動力主要來自兩方面，一方面來自全球最主要的計算機處理器制造供應商英特爾和 AMD，另一方面則來自軟件巨頭微軟。在硬件方面，英特爾和 AMD 將電腦的核心技術標準化、開放化、批量化，讓全球共同采用其技術標準，形成行業技術壟斷，搶占了全球計算機處理器的大部分市場。在軟件方面，微軟推出的 Windows 為其他應用軟件搭建了一個功能強大的通用平臺，從而成為了全球 PC 整機通用平臺，最終實現了讓全球共同采用其技術標

265、準，從而形成技術壟斷，搶占全球軟件的大部分市場。作為 PC 整機行業發展的風向標，英特爾和 AMD 兩大芯片級廠商的最新技術和產品一直是整個行業關注的焦點。英特爾等上游芯片廠商不斷推出新的平臺，包括英特爾的酷睿、迅馳，AMD 的 NILE、PUMA 平臺等，都為產品的更新換代帶來了持久動力。在上游廠商的帶動下，各 PC 整機廠商迅速跟進推出相應的高端新品，處理器升級更新速度進一步加快。在應用方面，伴隨著娛樂、行業應用、辦公等需求的迅速增長，尤其是高清晰度電視以及電影節目的日漸普及和 PC 整機性能的提升，以及寬屏液晶面板的成本優勢，使得液晶顯示器大屏幕、寬屏化、高清化趨勢愈加明顯。在筆記本電腦

266、方面，未來平臺的一個突出特性就是尋求性能與功耗的平衡點。低電壓處理器、DDR3 內存、高密度設計、SSD 硬盤，很多技術都在圍繞如何能解放更多的電量消耗而開發，從而為筆記本帶來更持久的續航時間和更理想的散熱效果。未來幾年上游廠商將在低功耗和高性能的平衡之間進行競爭。與壟斷巨頭相對應，PC 整機廠商的技術水平主要體現在應用功能的開發、可靠性保障與外觀設計方面。目前國際廠商在品牌影響力方面處于領先水平，而國內廠商在功能應用和工業設計方面更能把握中國消費者的需求，技術方面的這些特點在未來幾年將不會有顯著的變化。2、行業經營模式行業經營模式 招股說明書（申報稿）1-1-104 PC 整機行業的銷售策略

267、主要是采用以市場為導向、以營銷為龍頭的經營戰略，但是各個公司根據市場和客戶群的不同在經營模式上各有側重。戴爾作為曾經的 PC 整機市場的王者，在美國市場擁有絕對領先的市場份額，經營模式主要是集中采購，網絡直銷。與之相對應的聯想在中國市場上則是以分銷起家。而宏碁的走強，主要是發展了一個有效結合直銷和分銷優勢的業務模式，通過和終端之間的合理分工，既利用了經營商資源，又通過和終端之間的直供降低渠道成本，提高分銷效率，正好契合行業結構和市場的變化趨勢。3、行業的周期性特點行業的周期性特點 計算機產業鏈中各細分產業的生命周期性特征主要體現在政策環境、技術與產品更新、企業的進入數量、產業的平均利潤率、總銷

268、售量等市場結構與績效因素。根據這些不同的特征組合，計算機產業的生命周期可以劃分為四個階段：形成期、成長期、成熟期和衰退期。結合中國計算機產業各領域的發展特點，中國計算機產業處于成長期和成熟期領域較多。CRT 顯示器、臺式計算機和打印機等因為發展歷史較長，因此產業成熟度較高，其中 CRT 顯示器已經面臨被淘汰的境地，市場需求驟減；相比較而言，筆記本電腦和 LCD 顯示器則處于產業發展成熟度中等的水平，生命周期介于成長期和成熟期之間，未來發展潛力很大。4、行業的區域性特點行業的區域性特點 2009 中國臺式 PC 區域市場銷售情況 區域區域市場段市場段 銷售量（萬臺）銷售量（萬臺）銷售量比例銷售量

269、比例 銷售額（億元）銷售額（億元）銷售額比例銷售額比例 東北 240.8 9.3%101.9 9.1%華北 582.5 22.5%256.4 22.9%華東 530.8 20.5%236.4 21.1%華南 447.9 17.3%197.1 17.6%華中 375.4 14.5%159.0 14.2%西北 157.9 6.1%64.9 5.8%西南 253.7 9.8%104.1 9.3%總計 2,589.0 100%1,119.8 100%招股說明書（申報稿）1-1-105 數據來源：互聯網消費調研中心（ZDC）2009 中國筆記本電腦區域市場銷售情況 區域市區域市場段場段 銷售量（萬臺）銷

270、售量（萬臺）銷售量比例銷售量比例 銷售額（億元）銷售額（億元）銷售額比例銷售額比例 東北 121.0 9.2%73.2 9.2%華北 230.2 17.5%141.7 17.8%華東 309.1 23.5%187.8 23.6%華南 227.5 17.3%136.1 17.1%華中 190.7 14.5%114.6 14.4%西北 103.9 7.9%62.9 7.9%西南 132.8 10.1%79.6 10.0%總計 1,315.2 100%795.9 100%數據來源：互聯網消費調研中心（ZDC）從地域角度，華北、華東和華南等經濟發達地區為我國 PC 市場的主要戰場，市場相對比較成熟，隨

271、著三線以下城市的崛起，這些經濟發達地區的消費類市場需求持續旺盛，增速依然保持較高水平。（六）上下游行業分析（六）上下游行業分析 在 PC 整機的產業鏈中，研發和設計環節位于產業鏈的上游，研究、制定并控制了計算機產品的核心技術與資源、體系結構和標準，控制著整個產業鏈的游戲規則。上游企業數量較少，基本處于壟斷地位，具有絕對控制權。雖然上游環節開發成本非常高，但是產品復制的邊際成本非常低，所以整體利潤十分可觀。處于產業鏈中中游的整機品牌和代工企業對上游企業的產品需求有很大的依賴性，而上游企業對中游企業的供給則是有選擇性的，中游企業獲取利潤的關鍵是品牌營銷和生產規模。處于 PC 整機行業下游的企業主要

272、是銷售渠道商和服務商。激烈的市場競爭使得銷售渠道商和服務商的盈利大為壓縮，整體處于完全競爭的市場環境中。（七）中國計算機產品進出口分析（七）中國計算機產品進出口分析 招股說明書（申報稿）1-1-106 目前發達國家的 PC 整機生產大部分已轉移到發展中國家，中國成為了世界PC 整機制造基地。同時，公司出口的主要地區是亞洲和美洲，而這些地區的國家絕大多數均已經加入世界貿易組織。在世界貿易組織的框架下，進口國政府對公司出口產品無特殊貿易限制，PC 整機產品并未受到進口國的高關稅、反傾銷等貿易壁壘的影響，構成反傾銷等貿易爭端的可能很小。與此同時，PC 整機產品出口目的地國家均要求進口產品要達到其國內

273、產品相同的標準及取得該國相關產品安全認證，如達不到要求的產品將會被扣留甚至退回。公司產品均符合出口當地對產品質量的要求。三三、發行人競爭地位、發行人競爭地位（一）發行人的競爭優勢（一）發行人的競爭優勢 從 2001 年設立以來，公司經過多年的經營，逐漸形成了自身的經營模式和經營特色，在品牌、營銷網絡、技術工藝、客戶結構等方面在國內 PC 制造行業中已形成了較強的競爭優勢，在當前競爭日益激烈的 PC 市場中取得了不俗的成績。公司連續多年銷售收入和凈利潤都保持高速增長，市場地位逐漸增強，公司競爭優勢體現在：1、技術創新優勢、技術創新優勢 電腦主機部分的六大核心部件（光盤驅動器，硬盤驅動器，內存，C

274、PU，主機板和圖形加速卡）中，除計算機主機板和圖形加速卡兩大部件我國能夠掌握自主知識產權進行生產外，其余四大部件均掌握在幾大國際壟斷廠商手中，需要依賴進口。作為國家級高新技術企業，公司結合自身特點在中游研發領域尤其是板卡方面實現了歷史性的突破。目前，國內只有少數計算機品牌制造商掌握了計算機主機板和顯卡兩大部件的自主知識產權，公司在主板設計、散熱模組、結構設計與制造等關鍵技術的研發上均有突破，已經順利跨入世界計算機研發和制造的門檻，成為了真正意義上的品牌電腦制造廠商。招股說明書（申報稿）1-1-107 公司一體機方案設計開創了 MDHT（Mobile and Desktop Hybrid Tec

275、hnology）技術，即使用筆記本和臺式機元器件交叉設計的技術。通過采用臺式機芯片組搭配筆記本處理器的方案，PCB 方案采用臺式機 4 層板的設計，同時廣泛選用臺式機的元器件，這樣既能大幅降低成本，同時又降低功耗，將機身做得更時尚、輕薄。使得公司研制開發的一體機結合了筆記本電腦和臺式 PC 兩者的優點，既降低了成本，又解決了功耗大，散熱難以解決的問題。公司對液晶一體電腦的自主研發、設計、制造取得了巨大的成功，不僅為公司帶來了可觀的經濟效益，并獲得了多項獎項，2007年國際創新設計“紅棉獎”，2007 年深圳市“科技創新獎”。正是由于雄厚技術力量作為后盾，使得公司始終處于 PC 整機產業鏈的前端

276、位置。在經過了多年的高速發展以后，公司已經成為國內知名的電腦及電腦核心零部件的研發與制造高科技企業，并成功躋身于中國筆記本電腦市場國內品牌銷售前三名。2、品牌優勢、品牌優勢（1）十年品牌積累，形成了做平民化的電腦的品牌定位 從 2001 年創立“神舟”品牌之初，公司就一直非常注重品牌的建設，并保持具有高度一致性和延續性的品牌定位：“高舉平民化大旗，做老百姓買得起的好電腦”。電腦產業又是一個由芯片技術和廣泛性的應用所驅動的產業，芯片技術的提高在帶來更高性能的同時，也降低了生產成本，而伴隨著互聯網時代的到來，PC也日益成為一種個人化的消費電子產品，而不再僅僅是科學計算工具。公司正是基于對電腦產業特

277、點、技術趨勢以及市場方向的深入了解和準確判斷，將品牌定位放在了大眾的層面，而幾年來的實踐和發展也證明，這樣的品牌定位是十分恰當和準確的。（2）精準的市場定位，形成了固定且龐大的消費群體 IT 產業是一個具有高科技、高附加值，且需要快速反應能力的產業，一般計算機組裝或者貼牌銷售廠商抗風險能力較弱，容易在激烈的市場競爭中被淘 招股說明書（申報稿）1-1-108 汰。公司堅持平民化電腦的市場定位，經受了日益競爭激烈的個人消費類產品市場的考驗。神舟在堅持品牌定位的同時，對品牌進行立體式營銷，形成了固定的且數量龐大的消費群體。（3）升華品牌內涵，造就品牌凝聚力 公司在堅定品牌定位的基礎上，又將品牌內涵升

278、華為：“依靠技術創新，不斷創造物美價廉的高科技產品，為全世界消費者帶來實惠”，將技術、產品和服務這些承載品牌的要素與公司的品牌定位有機地結合起來，既豐富了品牌的內涵，又將整個公司的各個層面都納入到品牌建設中來，形成明確的指導方向和行為準則，進而上升到核心理念和價值觀的層面，從而造就鮮明的品牌形象和廣泛的品牌凝聚力。在產品定位方面，公司也保持與品牌定位和品牌內涵的高度統一性，緊緊跟隨互聯網時代的腳步和上游技術的變化，專注于個人消費電腦領域，為 80%的個人電腦消費人群做產品，做高品質、低價格的大眾化高性價比產品。公司的終端店面在裝修的風格上也更加親民化，在遵循公司的 VI 視覺系統的同時，采用簡

279、潔明快的裝修方案，不復雜不奢華，營造出符合普通消費者的消費能力的購物環境，強調購物的自在體驗，使公司品牌定位更加清晰。（4）強烈的品牌意識，形成獨特的品牌推廣策略 在品牌推廣策略方面，公司具有強烈的品牌意識，注重品牌帶來的巨大附加值。公司以產品和服務來承載品牌價值的提升，以中央電視臺等權威媒體作為品牌推廣的載體，以直接有效的方式進行品牌的傳播，同時又通過對市場和消費者的承諾及兌現，不斷加強消費者對公司品牌的信任感。公司的主要營銷活動都圍繞著品牌定位，通過加大銷售和服務網點建設，方便消費者購買或者享受公司的服務；通過周末在分公司所在地的大學校園舉辦的推廣活動，提前抓住未來的消費潛力群體；通過在中

280、央電視臺黃金電視劇時間和新浪、騰訊等網站的投放，抓住大眾消費群體的眼光；通過在各地主流平面媒體推廣產品，使公司的品牌擁有了廣泛的認知度。通過具有高度統一性、明確性和延續性的品牌建設和大規模的宣傳推廣，公 招股說明書（申報稿）1-1-109 司已經在中國大眾消費者心中建立起個性鮮明而又親民的品牌形象，在國產電腦品牌中具有強大的品牌優勢。近年來公司品牌所獲得的主要獎項情況如下：年年 份份 獎獎 項項 頒獎單位頒獎單位 2001年 2001-2002年度讀者調查“中國十大電腦品牌”現代計算機 2002年 2002年度深圳科技企業 50強 深圳市企業評價協會 2003年 公眾最喜愛的十大商標 深圳市工

281、商行政管理局 2004年 2003年度廣東省百強民營企業 廣東省人民政府 2005年 中國最受中小企業信賴最佳品牌 中小企業 IT 采購周刊 2005年至 2010 年 中國電子信息百強企業 工業和信息化部 2006年 中國電子企業最有價值品牌 中國電子商會 2006年和 2007年 年度最具市場競爭力品牌 中華人民共和國商務部 2008年 2007年度深圳市科技創新獎 深圳市人民政府 2008年 廣東省名牌產品 廣東省質量技術監督局 2008 年 國家級“高新技術企業”深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局 2009年 2009年度深圳計算機行業最具競爭力品牌獎

282、 深圳市計算機行業協會 2010 年 國家火炬計劃重點高新技術企業 科技部火炬高技術產業開發中心 根據互聯網消費調研中心（ZDC）的統計，2009 年度中國最受用戶關注的15 大筆記本電腦品牌排名分布如下圖所示。招股說明書（申報稿）1-1-110 3、成本控制優勢、成本控制優勢 目前，PC 整機行業已經全面進入了薄利時代，加強成本控制是每一個 PC整機生產廠商所必須面臨的挑戰。公司從成立伊始就確立了“總成本領先”的成 招股說明書（申報稿）1-1-111 本控制戰略，采用了多種全面而有效的成本控制措施，不斷降低成本，提高產品的性能價格比。通過生產規模進一步擴大，可以有效的降低單個產品的生產成本費

283、用，及時有效地滿足客戶的訂單要求，從而進一步提高產品的銷售量并不斷擴大市場份額。另外，由規?；a帶來的規?；少?，增強了公司與上游廠商的議價能力，從而獲得采購價格上的優勢。同時，通過主機板和顯卡的生產，公司實現了向上游生產延伸，從而有效地降低了 PC 的整機成本。公司在產品開發過程中，在保證產品品質的前提下優先考慮采用國產物料，既降低了產品成本又帶動了國內相關行業的發展。國內相關行業的發展及其技術的成熟，進一步帶動成本的下降，形成良性循環；在產品開發過程中，公司盡量優先考慮已有的通用物料，筆記本、一體機、板卡選用一樣的物料，減少物料種類，增加單一物料的使用數量，采購數量加大，進一步降低采購成

284、本；公司利用新產品開發，使用呆料或庫存物料，加快公司資金周轉，降低成本。公司的成本控制優勢還來源于獨特的營銷模式，通過分公司體系所掌控的扁平化渠道，公司將從工廠到最終用戶之間的整體銷售成本也控制在很低的水平，從而進一步增強了終端零售價格的競爭優勢。4、品質優勢、品質優勢 公司掌握了原材料生產和準系統生產的核心技術，從設計源頭就嚴把質量關，保證產品的品質。公司研發中心設有認證部門，負責零件認證和供應商認證，不僅要能通過嚴格的零件認證流程，而該物料的生產廠家也要能夠通過嚴格的供應商認證流程，不僅物料要符合公司的規格要求而且該物料的生產廠家也要有嚴格的質量管理體系，能夠提供長期的品質保證，只有這樣的

285、物料才能加入公司的物料庫供研發工程師設計時使用。經過多年的技術積累，研發中心制定有嚴格、詳細的 PCB 設計規范、EMI設計規范、結構設計規范、散熱設計規范等等設計規范，使產品設計的規范化、標準化大大加強。公司對每一個產品在設計開發和規格選型時都按照 EVT、DVT、PVT 三個 招股說明書（申報稿）1-1-112 階段進行全面的、嚴格的評測。且每個階段均設有評審節點，設計質量是評審的要點之一，只有通過評審委員會的評審才能進入下一階段，嚴把質量關。公司研發中心評測部，有靜音室、恒溫老化室、EMI 實驗室、安規實驗室、跌落機、振蕩機、搖擺機、高低溫（濕度）環境測試儀等一大批實驗室、測試儀器，評測

286、依據的企業標準比相應的國家標準或行業標準更加嚴格。5、速度優勢、速度優勢 目前公司根據 PC 整機市場日益激烈競爭，產品更新速度快等特點，配備了相應的研發團隊，掌握 PC 產品研發的核心技術；制定了嚴格、詳細的設計規范，使新產品研發的規范化制度；公司和上游廠商 Intel、Nvidia、AMD、Microsoft等緊密的、廣泛的技術合作和交流。強化的項目管理，合理制定開發進度和任務安排，縮短開發周期。完善的激勵機制，充分調動研發人員的積極性。通過上述因素使神舟研發團隊迅速掌握新的技術，大幅縮短新產品開發周期，提升研發效率，快速完成新產品開發，和上游廠商同步推出新產品，爭取市場先機。6、營銷優勢

287、、營銷優勢 公司擁有一個覆蓋全國的較完善的銷售渠道，產品銷往全國 30 多個省、市、自治區。經過多年經營，公司已經建成了具有較強分銷能力的銷售網絡以及具有高度執行力的營銷體系，從而在激烈的市場競爭中一直能夠保持足夠的營銷優勢。公司在全國各地擁有 57 家分公司，這些分公司不是根據地域分布，而是根據市場密度分布，與整個中國電腦市場有著高度的契合度。同時，這些分公司不僅作為公司的銷售平臺，同時也是區域營銷的管理和執行平臺，以及客戶服務平臺，直接與在各地的專賣店和經銷商接口。這種獨特的“扁平化銷售”模式一方面降低了渠道建設費，簡化銷售環節，降低產品價格；另一方面精簡的管理層級縮減了企業管理和運營成本

288、。通過這種模式，公司最大程度的讓利給終端消費者，以價格推動銷售，以銷售促進規模，最終使得公司獲得強勢的市場拉動力。在經銷商層面，公司與經銷商建立起緊密的關系，經銷商既是公司的客戶，又是公司的合作伙伴，不但保持了很強的穩定性，更令渠道覆蓋的深度和廣度都 招股說明書（申報稿）1-1-113 得到有效地擴展。7 7、管理和人才優勢、管理和人才優勢 本公司擁有精干進取、團結務實的管理團隊，主要經營管理成員大多來自于公司內部的培養，管理團隊對公司有著很高的忠誠度，都具有近十年的電腦行業從業經歷，他們既有寶貴的行業資源，又有豐富的經營管理實踐經驗，對市場反應靈敏，能夠較好地把握行業發展方向，及時、準確地制

289、定各項重大戰略經營決策，進而保證公司發展戰略和經營決策的科學高效。同時，管理層持股將公司經營管理層的個人發展與公司的發展緊密地結合在一起，形成了穩定高效的管理團隊及規范的法人治理結構，成為公司持續發展的重要保障。公司一直把人才作為企業長遠發展的資源和根本。目前公司擁有一支 3000多人組成的年輕而優秀的人才隊伍，管理人員中具有本科及以上學歷占 80%，并擁有碩士、博士及海外留學生等眾多知識型精英，平均年齡 26 歲。（二）發行人的競爭劣勢（二）發行人的競爭劣勢 1、市場份額劣勢市場份額劣勢 2010 年，公司筆記本電腦和臺式機銷售數量為 132.68 萬臺，與聯想、惠普等品牌依然存在一定的差距

290、。因此，無論和整個市場容量相比，還是和同行業內國際大廠相比，公司的整體規模依然相對較小，較難產生更大的規模效益，并且在行業影響力方面和國際其他大型 PC 廠家存在一定的差距，這對于作為 PC 市場新生力軍的公司而言，其發展會受到一定程度的影響。正因為如此，本公司需要借助中國資本市場獲得發展資金，進一步優化產品結構，占領優勢市場，提高市場占有率，做大做強民族整機電腦產業。2、技術劣勢技術劣勢 與國外知名品牌計算機制造廠商相比，公司的技術實力相對薄弱，新產品開發速度較慢。這是本公司進一步發展所面臨的瓶頸。公司目前主要從事 PC 整機和配件的生產和銷售，由于技術實力相對薄弱，公司 PC 整機產品的更

291、新換代難度相對較大。同時，在向電腦其他相關領域如網絡產品等方面發展時，公司也會面臨一定的技術障礙。招股說明書（申報稿）1-1-114 3、渠道規模劣勢渠道規模劣勢 公司通過獨特的扁平化的營銷模式，建立起了高效率、低損耗的渠道體系，擁有 3000 多家各類終端銷售店面，但其渠道覆蓋的深度和廣度以及終端店面的數量，與聯想、惠普等品牌依然存在比較大的差距，這影響了公司提升市場份額的速度。同時，扁平化的渠道體系中規模大、實力強的渠道合作伙伴數量和銷量占比較少，較為分散的眾多終端銷售店面，對渠道的管理和提升帶來了巨大挑戰。因此，公司正在大力拓展渠道的覆蓋面，將渠道政策向增加終端銷售店面的數量方面大幅度傾

292、斜，并充分加強 IT 信息系統的建設，進一步優化渠道和營銷模式，讓具有競爭力的產品和服務更大范圍地覆蓋縣鎮及農村市場。（三）發行人在行業中的競爭地位（三）發行人在行業中的競爭地位 1、公司主要產品的市場份額狀況、公司主要產品的市場份額狀況 根據互聯網消費調研中心（ZDC）的統計，2010 年前三季度中國筆記本電腦品牌市場份額分布如下圖所示。2010 年前三季度年前三季度中國中國 15 大筆記本電腦品牌市場份額分布情況大筆記本電腦品牌市場份額分布情況 華碩 12.4%惠普 11.3%三星 5.9%宏碁 5.4%索尼 4.5%東芝 3.3%神舟 3.1%方正 2.6%清華同方 1.7%海爾 1.3

293、%蘋果 1.0%明基 0.4%其他 5.3%聯想 34.4%戴爾 11.8%富士通 0.2%其他 0.7%2010 年年前三季度前三季度中國中國 10 大家用筆記本電腦市場份額分布情況大家用筆記本電腦市場份額分布情況 招股說明書（申報稿）1-1-115 聯想26.0%華碩17.8%惠普9.9%宏碁9.3%三星8.3%神舟7.1%戴爾5.2%索尼4.3%東芝3.2%清華同方1.3%其他7.6%2010 年年前三季度前三季度中國中國 15 大上網本電腦品牌市場份額分布情況大上網本電腦品牌市場份額分布情況 華碩 17.2%聯想 10.4%索尼 8.4%戴爾 7.1%宏碁 6.3%惠普 5.5%清華同

294、方 3.1%明基 2.3%東芝 2.2%海爾 1.1%微星 1.0%其他 8.4%三星 19.5%神舟 11.4%方正 2.7%TDE 0.6%其他 1.2%2、發行人的行業地位、發行人的行業地位 按照 PC 銷量和品牌影響力，我國 PC 整機廠商可以分為三個陣營。第一陣營是行業中處于絕對領先地位的企業，以聯想為代表；第二陣營主要是國內 PC行業中處于領先地位的企業，以神舟、方正、同方、海爾為代表。第三陣營是在某些產品領域內占有一定壟斷優勢的國內企業，但與第一、第二陣營相比在中國PC 市場還有一定差距的企業。預計未來幾年，消費類 PC 市場國內品牌的競爭格局總體還將保持不變。中國中國 PC 整

295、機整機行業各競爭陣營分類表行業各競爭陣營分類表 招股說明書（申報稿）1-1-116 分類名稱分類名稱 公司名稱公司名稱 第一陣營 聯想 第二陣營 神舟、方正、同方、海爾 第三陣營 長城 3、主要競爭對手簡要情況、主要競爭對手簡要情況（1）聯想集團 聯想集團成立于 1984 年，主要生產臺式電腦、服務器、筆記本電腦、打印機、掌上電腦、主機板、手機等商品。其全球總部位于中國北京和美國羅利，制造和物流基地主要設在中國、墨西哥、美國、印度、馬來西亞、日本和澳大利亞等地。目前，聯想在全球擁有近 2 萬名員工，是全球領先 PC 企業之一，由聯想集團和原 IBM 個人電腦事業部組合而成。聯想的 2007/0

296、8 財年營業額達 164 億美 元，從 1997 年 以 來 蟬 聯 中 國 國 內 市 場 銷 量 第 一。（資 料 來 源：）（2）惠普 惠普成立于 1939 年，是一家來自美國的資訊科技公司，主要專注生產于打印機、數碼影像、軟件、計算機與資訊服務等業務。2002 年收購了美國著名的電腦公司康柏電腦。中國總部位于北京，在上海等九座城市都設有分公司。2009年，惠普全球銷售額超過 IBM，達到 1200 億美元。（資料來源：）（3）華碩 華碩成立于 1989 年，公司位于臺灣臺北市北投區，是全球領先的 3C 解決方案提供商之一，致力于為個人和企業用戶提供最具創新價值的產品及應用方案。華碩的產

297、品線完整覆蓋至筆記本電腦、主板、顯卡、服務器、光存儲、有線/無線網絡通訊產品、LCD、PDA 隨身電腦、手機等全線 3C 產品。2007-2009 連續三年躋身財富500 強，成為最年輕的世界 500 強企業之一。（資料來源：）（4）戴爾 招股說明書（申報稿）1-1-117 戴爾公司成立于 1987 年，戴爾公司通過其“全球客戶計劃”，向擁有全球業務的亞洲用戶提供訂制的成套服務和支持。它為全球客戶提供統一訂貨、結賬、訂制產品（包括安裝專有軟件），以及本地供貨和現場服務等好處。戴爾公司亞太業務的核心設在馬來西亞檳城的“亞太客戶中心”（APCC）?！皝喬蛻糁行摹睘閬喬貐^的客戶（中國和日本除外）

298、按定單生產臺式機、工作站、筆記本電腦、服務器和存儲產品。（資料來源：）（5）宏碁 宏碁集團（acer）成立于 1976 年，主要從事自主品牌的筆記本電腦、臺式機、液晶顯示器、服務器及數字家庭等產品的研發、設計、行銷與服務。包括以下PC 品牌：acer、Gateway、Packard Bell、emachine、以及 PDA 和便攜式設備儀器。（資料來源：）（6）方正科技集團股份有限公司 1998 年 5 月 11 日，北京大學所屬企業北大方正集團有限公司入主延中實業董事會，延中實業后更名為方正科技。方正科技主要從事品牌系列的電腦產品（PC）和外部設備等產品的研發、生產、銷售、服務業務；生產和銷

299、售印刷電路板（PCB）；“實業”牌曬圖機、曬圖紙、碎紙機等易耗品。方正科技擁有專業化加工生產基地，在堅持 PC 為主營業務的基礎之上，方正科技積極拓展相關業務領域：擁有多項自主知識產權技術的打印機產品排名國內市場占有率前五位。（資料來源：）（7）同方股份有限公司 同方股份成立于 1997 年 6 月 25 日，主要從事計算機產品、應用信息系統、數字電視系統、環保領域和建筑環境領域。截至 2009 年，同方股份總資產超過200 億元，營業收入超過 150 億元，擁有專利和軟件著作權共計 1341 項，“清華同方”品牌價值為 501.23 億元。（資料來源：）（8）海爾集團公司 海爾集團成立于 1

300、980 年 3 月 24 日，主要從事家用電器、電子產品、通訊器材、電子計算機及配件、普通機械、廚房用具、工業用機器人制造和國內商業批 招股說明書（申報稿）1-1-118 發零售。海爾集團在全球建立了 29 個制造基地，8 個綜合研發中心，19 個海外貿易公司。海爾在世界白色家電品牌中排名第一，全球市場占有率 5.1%。（資料來源：）（9）中國長城計算機深圳股份有限公司 長城電腦成立于 1997 年 6 月 19 日，主要從事電子計算機硬件、軟件系統及網絡系統、電子產品、液晶電視、等離子電視、電話機的技術開發、生產、銷售及售后服務，并提供相關的技術和咨詢服務。2009 年長城電腦整機（PC）總

301、銷量同比增長 23，出口銷量同比增長超過 70%。（資料來源：公司年度報告）四、發行人主營業務四、發行人主營業務（一）主要產品用途（一）主要產品用途 公司的主營業務包括研制、開發、生產和銷售 PC 整機，主要分為筆記本電腦、臺式 PC 和液晶一體電腦。除此以外公司的產品還包括電視電腦、液晶顯示器以及主板/顯卡。公司目前主要產品如下：產品名稱產品名稱 產品圖片產品圖片 產品簡介產品簡介 1、筆記本、筆記本 精盾系列 筆記本電腦 針對中高端客戶，集多媒體擴展，商務辦公、休閑娛樂等功能。優雅系列 筆記本電腦 針對中高低端各階段客戶，集多媒體擴展，商務辦公、休閑娛樂等功能。招股說明書（申報稿）1-1-

302、119 天運系列 筆記本電腦 針對中低端客戶，以休閑娛樂功能為主，以低廉的價格為優勢。承運、承龍系列 筆記本電腦 針對中高低端各階段客戶，集多媒體擴展，商務辦公、休閑娛樂等功能。優雅系列上網 筆記本電腦 針對時尚用戶的上網本，對于外觀和輕薄性要求較高的用戶，價格優勢明顯。2、臺式電腦、臺式電腦 新夢系列 液晶臺式電腦 針對中高低端各階段客戶，集多媒體擴展，商務辦公、休閑娛樂等功能。新瑞系列 液晶臺式電腦 針對家用客戶，具有高性價比優勢 奔馳系列 液晶一體電腦 針對家庭用戶，集節能，靜音設計，功能齊備等優勢。唐朝系列 液晶一體電腦 針對家用客戶，集節能，靜音設計，功能齊備等優勢。3、顯卡、顯卡

303、招股說明書（申報稿）1-1-120 小影霸盤古系列 顯卡 針對中高端用戶，具有較強的圖像處理技術。小影霸夸父系列 顯卡 針對中低端用戶，滿足不同用戶的圖像處理需求。小影霸后羿系列 顯卡 針對中低端用戶，滿足不同用戶的圖像處理需求。4、主板、主板 磐英 Intel 平臺 主板 針對不同客戶，滿足不同用戶的配置需求。磐英 AMD 平臺 主板 針對不同客戶，滿足不同用戶的配置需求。（二）主要產品的工藝流程圖（二）主要產品的工藝流程圖 1、電腦整機產品（包括筆記本、臺式機和、電腦整機產品（包括筆記本、臺式機和液晶一體電腦液晶一體電腦）招股說明書（申報稿）1-1-121 2、板卡類產品（包括主板和顯卡）

304、、板卡類產品（包括主板和顯卡）招股說明書（申報稿）1-1-122 （三）公司主要經營模式（三）公司主要經營模式 1、采購模式、采購模式（1）公司主要有以下四種采購模式 策略采購：采用策略采購模式的物料有如 CPU，準系統等，其優點是通 招股說明書（申報稿）1-1-123 過與供應商之間的戰略合作，在物料采購的同時建立相對穩定的上下游關系，以穩定的供需關系來平抑市場供求，量價波動。定量采購：采用定量采購模式的物料有如包裝材料，生產通用物料等，其優點是可以保證通用及常用物料的庫存穩定在一定水平，以確保生產順利進行。MRP 采購（以產定需）：采用 MRP 采購模式的物料有內存，PCB 板等，其優點是

305、使采購按照生產計劃的需求進行，避免因采購過量、采購不足造成存貨過多或生產缺料。戰略采購：采用戰略采購模式的物料有液晶屏、硬盤等，其特點是公司采購部門及決策部門可以根據上游生產商的生產供應情況及相關物料的市場走勢進行判斷訂貨，優點是能采購價格較為低廉的物料。（2）公司的原材料采購按區域分為境內采購和境外采購兩種 境內采購：公司直接與境內供應商洽談采購條件并向其發出采購訂單，由公司直接收貨并直接向供貨商付款，主要包括顯示器、電源、電池、適配器、機箱等外設。境外采購的物流與結算流程：A、公司直接與境外供應商洽談，約定采購原材料的品種、規格型號、數量、價格、交貨期、結算方式等，并與供應商直接簽訂采購合

306、同；B、公司直接以信用證（L/C）方式付款給供應商，或者以T/T方式委托神舟香港代付款給供應商。公司委托神舟香港或者第三方物流代為收貨，要求各供應商在指定時間將貨物及發票、裝箱單送至公司指定地點；C、神舟香港或者第三方物流收到貨物后，將貨物與發票、裝箱單進行核對，確認無誤后，委托運輸公司將貨物運至口岸海關，由公司辦理進口報關手續、包括內存、硬盤、顯示屏等主要原材料。（3）報告期公司境內采購與境外采購金額分類匯總情況如下：采購方式采購方式 2010 年年 2009 年年 2008 年年 招股說明書（申報稿）1-1-124 金額金額（萬元）（萬元）比例比例（%）金額金額(萬元萬元)比例比例（%）金

307、額金額(萬元萬元)比例比例（%）境內采購 106,253.41 24.66 45,754.79 11.43 45,659.23 14.06 境外采購 324,607.16 75.34 354,602.25 88.57 279,096.38 85.94 總采購金額總采購金額 430,860.57 100.00 400,357.04 100.00 324,755.61 100.00（4）公司采購業務流程如下圖所示：招股說明書（申報稿）1-1-125 2、生產模式、生產模式 公司依據市場特點和自身生產能力，目前采用的自主生產和委外加工兩種，其中自主生產采用兼具大規模訂單生產和定制生產、多機種小批量的

308、柔性生產的復合生產模式。招股說明書（申報稿）1-1-126 一方面公司的生產流水線架構充分考慮大批量訂單和定制的業務，在設備的速度、工位的分布以及平衡等方面均處于業內的先進水平，在保證較高的生產效率的前提下，提高品質控制能力和降低生產成本。另外一方面，公司充分挖掘設備轉換、物料供給、人員組織等因素的潛力，用以滿足小批量定制客戶的需求。通過采取這種柔性生產模式，公司最快可以當天生產，當天出貨。這種復合生產模式極大地提高了公司的市場競爭力。委外加工主要是由公司自行采購部分原材料，委托生產商加工產成品。3、公司在采購和生產模式上的創新與實踐、公司在采購和生產模式上的創新與實踐 公司所處的 PC 整機

309、制造行業是充分競爭的高科技行業，市場需求快速增長，競爭激烈，集中度逐漸上升，產品呈現多樣化。如果不在經營模式上有所創新，將很難從為數眾多的競爭對手中勝出。由于整機生產行業的主要核心部件由少數上游廠商壟斷，終端消費者只能根據上游企業的不斷技術創新享受到功能更強大、樣式更新穎的電腦產品。本公司根據行業中的這一顯著特點，創造性的提出了“按供應生產”的理論，并將其付諸實施。公司緊跟電腦關鍵部件的市場走勢，當某些部件由于種種原因（一般是缺少配套產品支持）造成價格走低的時候，適時進行采購，然后依托強大的自主研發實力，研發出配套產品，從而將最具性價比的組件組織在一起，形成了神舟電腦獨特的產品更新速度與價格優

310、勢，在定價方面神舟電腦在同等配置條件下提供了最具競爭力的價格。按供應生產的初衷在于“根據對消費市場最準確的理解，最快速的把上游的資源轉化為消費者驚喜的產品”。其實踐的基礎在于公司對于電腦行業發展規律的深刻理解和把握能力。具體而言，體現在對市場趨勢的準確把握以及強大、可控的銷售渠道；通過自主研發形成配套和快速的反應速度；對供應鏈的把握能力。2009 年第三季度，公司從市場上采購了一批 13.3 寸的液晶屏，該屏規格參數比較特殊，之前一直是特供給蘋果電腦的，由于蘋果的產品線調整，撤銷了訂單，不再采購，而其他公司又沒有適合該屏幕使用的產品，導致該屏由于積壓而低價銷售。公司購進后，針對該屏的規格參數特

311、點，開發出可以使用該屏的優雅 招股說明書（申報稿）1-1-127 A300 系列筆記本電腦，由于關鍵部件液晶屏的價格很低，使得該產品成本具有很強的競爭力。4、銷售模式、銷售模式（1）公司PC整機銷售模式 發行人采取總部電話及網絡銷售、賣場銷售、分公司銷售和經銷商銷售相結合的“直銷經銷”的銷售模式。發行人經過多年的迅速發展，截至2010年12月31日，國內（不含港、澳、臺及海外其他區域）分公司已發展到57家，經銷商專賣店（柜）已發展到約3,000家。經銷商專賣店（柜）的銷售區域相互區分，由負責該區域的分公司直接進行管理。分公司分布在30個核心城市（包括4個直轄市、26個重點省會城市）以及27個經

312、濟發達的地級市。發行人將全國分為東部區、西部區、中部區、南部區、北部區五大銷售區域和海外區域（包含港、澳、臺及海外其他區域），各銷售區域都有對應的渠道銷售部以及主要負責經銷商專賣店（柜）管理的各地分公司。各個銷售區覆蓋的省、市和自治區如下表所示：片片 區區 對應的省市對應的省市 東部區 上海、江蘇、浙江、安徽 西部區 重慶、四川、新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏、云南、貴州以及內蒙西部 中部區 河南、山東、湖北、湖南、江西 南部區 福建、廣東、廣西、海南 北部區 北京、天津、黑龍江、吉林、遼寧、山西、河北及內蒙東部 海外區域 香港、澳門、臺灣、其他海外地區 直銷模式 直銷模式直銷模式主要是指

313、由公司的銷售部門直接面向終端用戶的銷售。該銷售模式主要通過三種途經進行：一是公司通過電話進行直銷（客戶直接致電公司購買），二是通過網絡進行直銷（客戶通過公司網上商城、淘寶網等零售網站購買），三是通過3C連鎖賣場自營店（如國美電器、蘇寧電器等）進行銷售。經銷模式 招股說明書（申報稿）1-1-128 經銷模式主要是指由公司下設的大中國地區銷售事業群、海外銷售事業群和57家分公司等銷售部門，通過經銷商經營的專賣店（柜）將產品銷售給最終用戶。按照經銷商所在區域的不同，經銷模式又可分為境內經銷和境外經銷（含港澳臺地區）。國內專賣店（柜）的布局、招募和營銷管理等工作由各地的分公司在所轄區域內直接負責，以店

314、為單位協助經銷商開展市場活動策劃、組織會議、參與招投標和協調解決問題。海外的專賣店（柜）的管理則全權交由各區域的戰略經銷商負責。發行人銷售模式的主要區別 名名 稱稱 直銷模式直銷模式 經銷模式經銷模式 銷售模式 通過電話、網絡和賣場向客戶銷售產品 通過經銷商經營的專賣店（柜）向客戶銷售產品 產品定價 發行人統一定價 發行人統一定價，可在一定范圍內浮動 產品產權歸屬 發行人 經銷商 權利與義務 主要針對賣場，發行人的權利與義務：（1）按規定對商場進行配貨及貨品調劑；（2）負責制定貨品銷售價格；（3）直接派駐銷售人員進行銷售；（4）負責產品的送貨或托運，并承擔運輸費用。商場的權利與義務：（1）按照

315、商場規定進行日常管理；（2）按照合同約定收取銷售扣點和其他費用；（3）不得將神舟電腦產品轉移到其他商場銷售；（4）不得私自對神舟電腦產品的價格進行調整及低折扣銷售；（5）及時為發行人結算貨款；（6）負責發行人貨品的保管；（7）有義務共同維護發行人的品牌形象與品牌信譽。發行人的權利與義務：（1）按經銷商所下定單及時安排生產與發貨；（2）對經銷商的銷售、管理、經營情況進行監督與指導；（3）提供店面營銷活動的建議以及營銷物料的支持；（4）按店面級別不同提供不同數量的樣機支持；（5）對店面人員進行銷售技巧和產品培訓；（6）擬定統一零售價及最低限價；（7）制定統一的裝修標準；（8）提供統一的形象廣告和產

316、品廣告；（9）提供統一的銷售軟件支持。經銷商的權利與義務：（1）在發行人指定區域內銷售；（2）不得私自對神舟電腦產品進行低于最低限價的低折扣銷售；（3）專賣店只允許銷售發行人品牌產品；（4）有義務維護神舟電腦品牌在該地區的品牌形象與品牌信譽。結算方式 現款現結或按合同約定定期結款 買斷式銷售，對信譽好的長期合作伙伴給予一定的結算寬限期。在特定條 招股說明書（申報稿）1-1-129 件下享受一定期限的價格保護。退貨條款 按國家三包或合同約定執行 按訂貨合同約定執行 對各銷售模式的具體管理 境外渠道銷售部境外渠道銷售部直銷部直銷部商用機銷售部商用機銷售部國內渠道銷售部國內渠道銷售部賣場部賣場部分公

317、司分公司網上網上B2C商城商城直營店直營店戰略經銷商戰略經銷商 神舟電腦股份有限公司銷售管理體系神舟電腦股份有限公司銷售管理體系專賣店專賣店(柜柜)海外經銷商海外經銷商直銷模式直銷模式經銷模式經銷模式終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶終端用戶 A、直銷模式的管理 發行人通過商用機銷售部、賣場部和直銷部這三個銷售部門實現對直銷模式的銷售管理。商用機部面向商業用戶的集團采購進行銷售，其銷售管理主要有需求信息獲取和跟蹤、打單、生產跟蹤、交付驗收、收款等關鍵環節。為此商用機銷售部下設了系統集成、區域銷售代表、情報、標書、商務、財務、技術支持等部門，根據客戶、訂單或

318、交付方式的不同，分別由系統集成部門、區域銷售代表直接或與合作伙伴一起打單，由其他部門提供后臺支持。商用機銷售的業績考核包括銷量、銷售凈利潤、占比和回款四個方面，分月度、季度和年度來進行。賣場部通過 3C 連鎖賣場中店面或專柜，面向終端個人用戶進行銷售，其銷售管理主要有兩個方面。一方面與賣場對店面或專柜的位置、面積進行協商，對庫存和銷售數據進行核對，對賣場收銀系統統一收取的貨款進行核對和結算。另一方面對銷售人員的招募、聘用、培訓、管理和銷售目標的制定，同時也包括業績考核、薪酬、福利、社保等方面的管理。賣場銷售實行統一的價格和促銷政策，考核主要以銷量、達成率和考勤作為依據，每月進行。招股說明書（申

319、報稿）1-1-130 直銷部的全部銷售過程都是通過電話和網絡等遠程銷售方式面向終端個人用戶來進行，其管理主要是對直銷專員的管理以及遠程銷售平臺的建設和優化。直銷也實行統一的價格和促銷政策，考核同樣主要以銷量、達成率和考勤作為依據，每月進行。B、經銷模式的管理 發行人由渠道銷售部通過由經銷商經營的專賣店(柜)來實現對終端用戶的銷售，專賣店（柜）的規劃、招募、維護和營銷等銷售管理工作都由各地的分公司在所轄區域內直接負責，因此分公司體系的建立以及對專賣店(柜)的有效管理就成為經銷模式下銷售管理工作的核心。分公司體系是在發行人核心競爭力中很重要的組成部分之一，通過這一體系發行人將產業鏈上“代理銷售”這

320、一環節大部分由自有分公司來取代，直接面向由專賣店(柜)構成的銷售網點，從而建立起了扁平化的亞直銷形態的銷售模式。每一個分公司都配備了業務、財務、商務、庫管、客服和營銷等崗位人員，由分公司經理負責日常管理，而各崗位的具體業務工作則接受總部渠道銷售部、渠道管理部、經營管理中心、物流中心、客服中心和市場部的指導和監管。分公司經理的考核主要依據分公司銷量、店面拓展、店面營銷和內部管理等作為依據，而各崗位人員則由分公司經理和各垂直管理部門共同考核。發行人在銷售管理中將專賣店從高到低分為旗艦店、金牌店、銀牌店、標準店、經銷店、擺樣店等六個等級。對于不同級別的店面，分別制定不同的銷量指標和營銷要求。（2）報

321、告期內網點的穩定性 對于直銷模式下的銷售渠道和網點布局，發行人在報告期內一直在穩步推進。其中，電話直銷的銷售代表已增加到 20 人，開通了 800 和 400 直銷熱線 6個呼入號碼，銷量保持穩步增長；網絡直銷已建立并運營了官網商城、淘寶商城旗艦店、拍拍商城旗艦店和當當旗艦店等四家 B2C 網上商城；經銷模式下的銷售網點主要是由經銷商經營的專賣店，在報告期內，該類銷售網點中的旗艦店由 45 家增加到了 100 家，金牌店和銀牌店由 319 家增加到了 招股說明書（申報稿）1-1-131 567 家，標準店由 645 家增加到了 1,238 家，數量一直在穩步增加。在區域分布上主要是向三四級城市

322、繼續延伸。同時，在報告期內品類店或混合經營店里開設的專柜數量也有大幅度的增長，網點的布局日趨合理，單店盈利穩步增長，保持了較強的穩定性。銷銷售售一一部部銷銷售售三三部部銷銷售售四四部部銷銷售售二二部部銷銷售售五五部部筆記本銷售負責人筆記本銷售負責人臺式機銷售負責人臺式機銷售負責人賣場賣場、直銷負責人直銷負責人銷售總經理銷售總經理銷銷售售一一部部銷銷售售三三部部銷銷售售四四部部銷銷售售二二部部銷銷售售五五部部南南方方業業務務大大區區東東部部業業務務大大區區深深圳圳商商用用北北方方業業務務大大區區直直銷銷部部（2）發行人電腦配件銷售模式 境內銷售：發行人直接與客戶洽談并簽訂合同，直接供貨并直接向客

323、戶收取貨款。境外銷售：發行人對境外客戶的銷售模式有兩種，一種發行人直接同境外客戶簽訂合同，報關出口發貨并直接向客戶收取貨款；另一種是發行人與境外客戶洽談并簽訂合同后，由神舟香港向其發貨。（3）發行人其他電腦配件業務與發行人PC整機業務和板卡業務關系 發行人的其他配件業務主要是指發行人將采購的CPU、內存、顯示屏、硬盤光驅、準系統等配件，在滿足發行人生產需要的同時，對外進行銷售。發行人根據PC整機業務和板卡業務的生產需求，對上述的其他電腦配件進行采購，結合上游廠商的要求，一般都需要提前3個月進行戰略采購，發行人只能對后期銷量進行預測，故發行人一般都會根據后期銷量預測所需的物料進行放大采購，以避免

324、因銷量超過預期，而庫存不足無法滿足生產影響發行人銷售；發行人采取戰略采購方式對重要物料進行采購，為獲得更好的價格，采購部門按照實際需求的1.2-1.3倍進行，采購價格上會有一定幅度的優惠；這種采購模式使發行人會有較多電腦配件庫存，在滿足自身的生產的同時，招股說明書（申報稿）1-1-132 進行配件銷售，加快資金回籠；同時發行人在“總成本領先”的戰略指引下，由計劃供應中心采購部門對CPU、內存、硬盤、顯示屏等配件產品進行每日詢價，結合行業技術的發展方向與上游廠商的產能、產量變化等情況，對配件價格變動趨勢進行判斷，如果發行人發現物料價格相對較低時，發行人在評估后確定后進行采購，以便今后市場價格波動

325、時銷售賺取價差，增加發行人的盈利能力。發行人的板卡業務是指發行人自主研發、生產和銷售主板和顯卡的業務。發行人其他配件中不包含板卡業務，板卡業務單獨體現在營業收入中。（4）發行人電腦配件業務主要構成情況 主營業務主營業務收入收入 2010 年年 2009 年年 2008 年年 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 CPU 62,673.91 53.85%53,732.26 60.19%28,108.22 36.64%內存 1,942.75 1.67%674.42 0.76%150.95 0.20%顯示器 11,801.97 10.14%4,930.06 5.52%15,93

326、3.92 20.77%顯示屏 11,289.91 9.70%2,398.43 2.69%4,750.09 6.19%硬盤 8,212.57 7.06%18,183.01 20.37%21,041.68 27.43%光驅 529.04 0.45%2,942.14 3.30%1,914.09 2.50%準系統 13,487.40 11.59%6,411.08 7.18%4,817.85 6.28%總計總計 116,390.23 100.00%89,271.40 100.00%76,716.79 100.00%（5）報告期內公司主要產品銷售情況及銷售區域分類匯總情況 公司主要從事個人電腦整機及配件的

327、銷售，其中電腦整機主要是筆記本電腦、臺式機和液晶一體電腦的銷售，配件主要是顯示器、CPU、硬盤、主板和顯卡的銷售。公司銷售區域分為境內銷售和境外銷售兩種。報告期內，公司直銷與經銷的情況如下表所列：銷售模式銷售模式 2010 年年 2009 年年 2008 年年 銷售收入銷售收入（萬元萬元）占比（占比（%）銷售收入銷售收入（萬元萬元）占比（占比（%）銷售收入銷售收入（萬元萬元）占比（占比（%）直銷 27,874.79 6.03 23,555.08 5.48 16,304.11 4.64 經銷 434,512.41 93.97 406,410.41 94.52 334,817.42 95.36 合

328、合 計計 462,387.20 100.00 429,965.49 100.00 351,121.53 100.00（6）公司銷售業務流程如下圖所示：公司境內銷售業務流程圖 招股說明書（申報稿）1-1-133 客客 戶戶各各銷銷售售部部業業務務財財務務中中心心訂貨單貨款轉賬底單貨款轉賬底單銷售部經理銷售部經理總經辦財務總經辦財務通知貨款到賬總經辦調度總經辦調度領導審批領導審批稅務部稅務部銷售部商務銷售部商務郵寄發票大庫大庫分公司分公司 發貨 發貨 公司境外銷售業務流程圖 招股說明書（申報稿）1-1-134 海海外外客客戶戶海外海外業務業務初次詢價二次下單產品核價價格談判成本核算預付定金簽署簽署

329、PI財務稽查總經辦安排排期生產總經辦安排排期生產產線生產產線生產交付貨款海外業務海外業務財務稽查大庫大庫總總經經辦辦財財務務交付回期發貨 （7）報告期公司對銷售渠道的管理 不斷強化終端渠道管理的執行力 終端銷售渠道貫徹執行公司的銷售策略，實現快速反饋市場信息，快速實施終端營銷計劃，就需要加強對終端銷售渠道管理的執行力。公司目前采用扁平化的終端渠道管理模式，通過遍布全國的57家分公司對店面終端直接進行管理，從而具有良好的執行力。公司對分公司的設立不是簡單地根據地域來分布，而是根據市場密度來分布的，與市場有著高度的契合度。同時，這些分公司也不僅僅是銷售平臺，同時也是區域營銷的管理和執行平臺，以及客

330、戶服務平臺。公司對分公司的設立、撤銷和考核也遵循市場化的原則，根據市場容量、占有率和店面覆蓋的情況不斷進行優化和調整。公司對分公司的各項職能實施垂直化的管理，由總部各職能部門直接對口，從而大大加強執行力的提高。優化布局、增強對4到6級市場的覆蓋率 招股說明書（申報稿）1-1-135 個人電腦市場是個全國一體化的市場，不同區域在購買和使用習慣上的差異性很小，物流和市場準入方面的障礙也基本不存在，因此公司在創立伊始，就著眼于全國性的銷售網絡布局。同時，個人電腦市場在應用普及率和消費力方面又存在區域性的差異，因此公司將市場區域劃分為6個層級，4到6級市場主要指邊遠省份的省會城市、沿海、中部地區和中西

331、部的地級市、縣級市、以及沿海和中部地區鄉鎮一級市場，對不同層級的市場進行差異化的渠道管理。報告期內公司一方面憑借品牌內在價值不斷提升的優勢，在所有1級到3級市場設立了分公司，并對店面布局進行合理調整和優化，完善3C連鎖賣場網點、經銷商網點的業績考評體系；另一方面根據自身綜合實力、戰略目標和市場環境要求，將銷售網絡擴張的重點放在了4級到6級市場，并制定了更為靈活的渠道管理和銷售政策，著力提高在4級到6級市場的店面覆蓋率和市場占有率。截至本招股說明書簽署日，公司整個銷售服務網絡包括57家分公司、1,800余家經銷商，750余家授權售后服務機構，已覆蓋全國所有省、直轄市、自治區的1到3級市場，渠道網

332、絡布局得到了優化，而對4到6級市場的覆蓋率也得到有效增強，全國60%的縣以及部分發達地區的鄉鎮都已建立起有效的銷售網點。提升終端銷售渠道管理的專業化 公司目前建立起了一支100多人的專業化終端銷售渠道管理團隊，包含了銷售網絡整體策劃、店面布局、形象設計、人員培訓、IT管理、店務管理等各方面的專業化人才，公司通過加強上述專業體系的建設，不斷提高管理的專業化素質，同時建立了完善的薪酬福利和考評制度，保持了管理團隊的穩定。完善終端銷售渠道的分級管理體系 自2007年開始，公司就采用了分級管理體系來加強對終端銷售渠道的管理，這一體系的核心是對經銷商和其所擁有或覆蓋的店面進行了管理上分割，銷售所涉及的物

333、流和資金流由銷售部或分公司根據銷量分別與不同的經銷商對接，而作為面向最終用戶進行營銷的終端店面則由各地分公司直接管理，并不斷擴充由經銷商租賃經營的自有店面的數量，通過垂直和橫向管理相結合，從而大大加強了對終端銷售渠道的控制力。招股說明書（申報稿）1-1-136 在分級管理體系中，公司將終端店面分為從A級到F級共六個級別，對于不同市場的不同級別店面給予不同的營銷資源支持。而每個分公司在所轄區域都有不同級別店面的分布規劃，從而在終端銷售渠道拓展和管理維護上做到有的放矢，并且將營銷、定價和渠道布局的主動權掌握在自己手里，將大經銷商在局部區域市場進行惡意競爭或壟斷經營等潛在負面影響降到最低。終端銷售網點的標準化管理 公司銷售總部總經辦下屬的渠道管理部通過各地分公司對終端銷售網絡進行精細化、標準化管理，包括網點布局、店面形象、樣機擺放、人員培訓、銷售技巧等各個方面，使銷售門店不僅能給顧客提供良好的服