云峰新材：1-1浙江升華云峰新材股份有限公司主板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（更新稿）.pdf

《云峰新材：1-1浙江升華云峰新材股份有限公司主板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（更新稿）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《云峰新材：1-1浙江升華云峰新材股份有限公司主板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（更新稿）.pdf（493頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 浙江升華云峰新材股份有限公司 Zhejiang Shenghua Yunfeng Greeneo Co.,Ltd（住所：浙江省德清縣鐘管鎮橫塘橋工業區）首次公開發行股票并在主板上市 招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）（北京市西城區金融大街5號（新盛大廈）12、15層）本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。以正式公告

2、的招股說明書作為投資決定的依據。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-2 聲聲 明明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披

3、露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失

4、的，將依法賠償投資者損失。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 不超過 3,166.67 萬股，本次發行不涉及公司股東公開發售股份 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所主板 發行后總股本 不超過 12,666.67 萬股 保薦機構（主承銷商）東興證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-4 目目 錄錄 目目 錄錄.4 第一節第一節 釋義釋義.8 第二節第二節

5、 概覽概覽.11 一、重大事項提示.11 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.13 三、本次發行概況.14 四、主營業務經營情況.16 五、板塊定位情況.18 六、主要財務數據和財務指標.19 七、發行人財務報告審計截止日后主要經營狀況.19 八、發行人選擇的具體上市標準.19 九、發行人公司治理特殊安排等重要事項.20 十、募集資金運用與未來發展規劃.20 十一、其他對發行人有重大影響的事項.21 第三節第三節 風險因素風險因素.22 一、與行業相關的風險.22 二、與發行人相關的風險.23 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.31 一、發行人概況.31 二、公司設立情況和股本、

6、股東變化情況.31 三、發行人的股權結構.78 四、發行人子公司情況.78 五、控股股東、實際控制人及其他持股 5%以上的主要股東.85 六、發行人特別表決權股份或類似安排的情況.89 七、發行人協議控制架構的情況.89 八、發行人股本情況.89 九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況.96 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-5 十、發行人員工情況.106 第五節第五節 業務與技術業務與技術.112 一、公司主營業務.112 二、公司主要經營模式.119 三、公司所處行業基本情況.141 四、公司在行業中的競爭地位.165 五、公司銷售及主要客戶情況.172 六、公司采

7、購及主要供應商情況.187 七、公司主要固定資產及無形資產等資源要素.196 八、公司研發與技術情況.216 九、公司安全生產、環境保護情況.223 十、公司境外經營情況.227 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.228 一、財務報表.228 二、審計意見、關鍵審計事項及重要性水平判斷標準.233 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.236 四、發行人報告期內采用的主要會計政策和會計估計.237 五、重大會計政策或會計估計與同行業可比公司的差異分析.261 六、主要會計政策、會計估計的變更及其影響.261 七、分部信息.262 八、非經常性損益明細

8、表.264 九、公司適用的稅種、稅率及享受的稅收優惠政策.265 十、主要財務指標.269 十一、對公司經營成果、資產質量等有重大影響的關鍵因素及可能對公司未來財務狀況和盈利能力的影響.270 十二、經營成果分析.272 十三、資產質量分析.322 十四、償債能力、流動性與持續經營能力分析.352 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-6 十五、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項以及重大擔保、訴訟等事項.371 十六、盈利預測情況.373 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.374 一、募集資金運用概況.374 二、募集資金投資項目的運用情況

9、.377 三、公司發展戰略規劃及采取的措施.389 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.394 一、報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況.394 二、發行人內部控制制度情況.394 三、發行人報告期內的違法違規情況.394 四、發行人報告期內的資金占用和對外擔保情況.395 五、公司獨立運行情況.395 六、同業競爭情況.397 七、關聯方及關聯關系.397 八、關聯交易.408 九、關于規范關聯交易的制度安排.415 十、報告期關聯交易的履行程序情況及獨立董事意見.418 十一、比照關聯交易要求披露的交易.418 第九節第九節 投資者保護投資者保護.421 一、本次發行完成

10、前滾存利潤的分配安排和決策程序.421 二、本次發行前后的股利分配政策和決策程序.421 三、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施.425 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.431 一、重大合同.431 二、對外擔保情況.434 三、發行人訴訟或仲裁事項.434 四、發行人控股股東及實際控制人、控股子公司，董事、監事、高級管理人員和浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-7 核心技術人員重大訴訟或仲裁事項.434 五、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 434 第十一節第十一節 聲明聲明.435 一、發行人及其全體董事、監事、高級管理人員

11、聲明.435 二、控股股東、實際控制人聲明.436 三、保薦人（主承銷商）聲明.437 四、發行人律師聲明.440 五、審計機構聲明.441 六、資產評估機構聲明.442 七、驗資機構聲明.443 第十二節第十二節 附件附件.444 一、備查文件.444 二、查閱時間.444 三、查閱地點.444 四、信息披露網站.444 五、招股說明書其他附件.444 附件一附件一 落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況制建立情況.446 附件二附件二 與投資者保護相關的承諾與投資者保護相關的承諾.453 附件三

12、附件三 發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項事項.481 附件四附件四 股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明運行情況說明.483 附件五附件五 審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.485 附件六附件六 募集資金具體運用情況募集資金具體運用情況.487 附件七附件七 子公司簡要情況子公司簡要情況.492 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-8 第一節第

13、一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：一般名詞釋義一般名詞釋義 發行人、公司、本公司、股份公司、云峰新材 指 浙江升華云峰新材股份有限公司，曾用名浙江云峰綠色新材股份有限公司 升華控股、控股股東 指 浙江升華控股集團有限公司，曾用名浙江升華控股有限公司 云峰有限 指 湖州云峰裝飾材料有限公司，曾用名“浙江德清升華裝飾材料有限公司”，系發行人的前身 云峰裝飾 指 浙江湖州云峰裝飾材料有限公司，系云峰有限設立時的股東 升華集團 指 升華集團控股有限公司，系由集體所有制企業升華（集團）公司改制而來，改制前的曾用名為“德清縣第二生物化學廠”“德清縣生物化學總公司”“浙江

14、升華（集團）公司”“升華（集團）公司”，系發行人曾經的股東 富民資產 指 德清縣鐘管鎮富民資產經營有限公司，系升華集團曾經的股東 科欣中心 指 浙江農林大學科欣科技有限公司，曾用名浙江林學院工貿公司、浙江林學院科欣科技中心，系發行人曾經的股東 紙業公司 指 升華集團湖州新天紙業有限公司，曾用名升華集團德清紙業有限公司，系發行人曾經的股東 欣峰投資 指 湖州欣峰投資有限公司，系發行人股東 潤峰投資 指 德清潤峰投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 匯升投資 指 德清匯升投資有限公司，系發行人控股股東升華控股的股東 升盈投資 指 德清升盈投資合伙企業（有限合伙），系發行人控股股東升華控股的股東

15、莫干山家居 指 浙江云峰莫干山家居用品有限公司，系發行人全資子公司 莫干山營銷 指 浙江云峰莫干山營銷有限公司，曾用名浙江升華云峰新材營銷有限公司，系發行人全資子公司 莫干山地板 指 浙江云峰莫干山地板有限公司，曾用名德清縣升強木業有限公司，系發行人全資子公司 莫干山建材 指 浙江云峰莫干山裝飾建材有限公司，曾用名德清縣升藝裝飾建材有限公司、德清縣升藝輕紡有限公司，系發行人全資子公司 費縣云峰 指 費縣云峰莫干山裝飾材料有限公司，系發行人全資子公司 山東云峰 指 山東云峰莫干山家居有限公司，系發行人全資子公司 莫干山進出口 指 浙江云峰莫干山進出口有限公司，曾用名浙江升華云峰進出口有限公司，系

16、發行人全資子公司 莫干山商貿 指 浙江云峰莫干山地板商貿有限公司，曾用名“浙江云峰莫干山裝飾工程有限公司”“湖州升華云峰裝飾工程有限公司”，系發行人全資子公司 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-9 資溪新云峰 指 資溪新云峰木業有限公司，系發行人曾經的子公司 升華持股聯合會 指 升華集團職工持股聯合會 云峰持股會 指 升華集團職工持股聯合會（云峰升藝）分會，系發行人曾經的股東，其持有的云峰新材股權曾由升華集團代持 改革領導小組 指 德清縣企業改革領導小組、德清縣企業深化改革領導小組 保薦機構、保薦人、主承銷商、東興證券 指 東興證券股份有限公司 天健會計師、申報會計師 指 天健

17、會計師事務所（特殊普通合伙）國浩律師、發行人律師 指 國浩律師（杭州）事務所 公司章程 指 浙江升華云峰新材股份有限公司章程 元、萬元 指 人民幣元、萬元 報告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 報告期期末、報告期末 指 2022 年 6 月 30 日 專業術語釋義專業術語釋義 人造板 指 以木材或非木材植物纖維為主要原料，加工成各種材料單元，施加（或不施加）膠粘劑和其他添加劑，組坯膠合而成的板材或成型制品。主要包括膠合板、刨花板、纖維板及其表面裝飾板等產品 膠合板 指 一組單板按相鄰層縱向木紋互相垂直組坯膠合而成的板材。由于強度和韌

18、性較好的縱向木紋在膠合板的長、寬方向均有分布，因此膠合板的長、寬方向均具有較好的強度和韌性，且強度和韌性基本一致 刨花板 指 將木材或非木材植物纖維原料加工成刨花（或碎料），施加膠粘劑（和其他添加劑），組坯成型并經熱壓而成的一種人造板材 纖維板 指 將木材或其他植物纖維原料分離成纖維，利用纖維之間的交織及其自身固有的粘接物質，或者施加膠粘接，在加熱和（或）加壓條件下制成的板材 裝飾板材 指 表面用裝飾單板、PVC 薄膜、金屬箔、裝飾紙、合成樹脂浸漬紙等材料貼面，具有裝飾效果的板材 生態板 指 即浸漬膠膜紙飾面膠合板和細木工板，以浸漬氨基樹脂的膠膜紙鋪裝在膠合板或細木工板基材上，經熱壓而成的裝飾

19、板材 阻燃板 指 經過阻燃處理，燃燒性能達到難燃等級的膠合板 細木工板 指 由木條沿順紋方向組成板芯，兩面與單板或膠合板組坯膠合而成的一種人造板 定向刨花板（OSB）指 由規定形狀和厚度的木質大片刨花施膠后定向鋪裝，再經熱壓制成的多層結構板材，其表面刨花沿板材的長度或寬度方向定向排列 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-10 普通膠合板 指 普通用途的膠合板，由單板構成的多層材料，通常按相鄰層的紋理方向大致垂直膠合而成的板材 石膏板 指 以建筑石膏為主要原料，摻入適量纖維增強材料和外加劑等，在與水攪拌后，澆注于護面紙的面紙與背紙之間，并與護面紙牢固地粘結在一起的建筑板材 科技木

20、指 即重組裝飾材，以普通樹種木材的單板為主要原材料，采用單板調色、層積、模壓膠合成型等技術制造而成的一種具有天然珍貴樹種木材的質感、花紋、顏色等特性或其他藝術圖案的新型木質裝飾板材 刨切 指 利用刨切機將木方刨切成單板的過程 旋切 指 木段作定軸回轉，旋刀刀刃平行于卡軸中心線從木段外周向木段中心作直線進給運動，將木段切成連續單板帶的過程 砂光 指 采用磨削方法使人造板達到規定的厚度及厚度公差，并使其表面光潔的加工過程 養生 指 將人造板及其制品碼放在室內通風環境中，以適應當地干濕度，從而提高產品穩定性的過程 E1級、E0級、ENF級 指 根據國家標準 GB/T 39600-2021人造板及其制

21、品甲醛釋放量分級，該標準將室內用人造板及其制品的甲醛釋放量按照限量值分為 3個等級：E1級0.124mg/m3、E0級0.05mg/m3、ENF級0.025mg/m3 注：1、本招股說明書除特別說明外所有數值均保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。2、本招股說明書引用的第三方數據均為公開數據，不是專門為本次發行準備，發行人未支付費用或提供幫助。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-11 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示（一）與投資者保護相關的承諾

22、本次發行與投資者保護相關的承諾，包括發行人、股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施等，具體內容詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“附件二、與投資者保護相關的承諾”。（二）本次發行前滾存利潤分配方案 根據公司召開的 2021 年第三次臨時股東大會審議通過的關于公司首次公開發行人民幣普通股股票前滾存未分配利潤之分配政策的議案，公司在發行上市前滾存未分配利潤，將由發行后的新老股東按照所持公司的股份比例共同享有。（三）本次發行上市后的股利分配政策 本公司提醒投資者關注公司上市后的利潤分配政策、計劃及規劃，具體內容詳

23、見本招股說明書“第九節 投資者保護”之“二、本次發行前后的股利分配政策和決策程序”。（四）特別風險提示 公司提醒投資者關注本招股說明書“第三節 風險因素”部分，并特別關注下列風險：1、宏觀經濟政策調控風險、宏觀經濟政策調控風險 近年來，房地產行業受到了較多宏觀經濟政策調控，遵循“房住不炒”的原則，中央及各級地方政府相繼出臺了一系列調控政策，保障房地產行業有序發展；同時，中央及地方政府陸續出臺政策，明確要求擴大全裝修成品住宅交付比例，浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-12 政策推動使得新建商品住宅的“全裝修”比例越來越高。公司主要產品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門

24、等定制家居成品，均與房地產行業密切相關。人造板、木地板、科技木以及定制家居的產品市場不局限于新建商品住宅全裝修交付的需求范圍，還包括部分新建商用建筑的一次裝修、存量住宅和商用建筑的二次裝修等，目前處于正常發展狀態。如果未來宏觀經濟政策調控導致經濟環境變化，經濟增長可能出現持續放緩、停滯或較大下滑，使得剛性和改善性需求者持觀望態度，不利于房地產行業的發展，將會對室內裝飾材料及定制家居行業的發展及公司的經營產生一定的不利影響。公司如未能采取有效方法應對，公司業績將面臨下滑的風險。2、市場競爭加劇風險、市場競爭加劇風險 公司主要產品包括人造板、木地板及定制家居成品等。國內人造板的生產企業數量較多，市

25、場競爭比較激烈，公司雖然在人造板企業中排名相對靠前，但市場占有率仍較低；在木地板行業，相對于行業內大型企業，公司處于中游水平，存在一定的差距；對于定制家居業務而言，由于定制家居行業市場前景廣闊，越來越多的傳統家具制造企業通過轉型，紛紛涉足該領域，競爭者的增加導致行業競爭逐步加劇。由此可見，公司的人造板、木地板以及定制家居等業務均面臨著較大的市場競爭風險，市場競爭的加劇將導致行業平均利潤率下降。若公司在未來的市場競爭中不能持續提升品牌效應和競爭能力，未能采取有效措施提高產品附加值，滿足消費者需求，公司將面臨目標客戶群體流失、主營業務收入和盈利能力下滑的風險。3、經銷商管理風險、經銷商管理風險 公

26、司多年以來一直堅持與經銷商共同發展的合作理念，在全國擁有近千家主要經銷商，其對公司不斷擴大銷售規模、提高市場占有率和品牌影響力發揮了重要作用。報告期內，公司通過經銷商渠道實現的收入占公司主營業務收入比例為浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-13 90%以上。經銷商在公司銷售方面發揮了重要作用，如果公司的重要經銷商發生變動或流失，將會對公司的經營業績造成不利影響。目前，公司建立了較為嚴格的經銷商的準入與開發、考核與管理等制度，但經銷商人、財、物均獨立于公司，同時，由于經銷商數量較多、地域分布廣、各地經濟發展水平不均衡、經銷商自身經營管理水平有所差異等因素，使得經銷商管理難度加大。經

27、銷商在日常經營中，若經營方式或服務質量有悖于公司品牌運營宗旨，將會對公司經營效益、品牌形象和未來發展造成不利影響。4、品牌管理風險、品牌管理風險 經過二十余年的品牌經營和塑造，公司“莫干山”品牌在室內裝飾材料行業內具有較高知名度，“莫干山”商標 2007 年被認定為馳名商標；同時，“莫干山”品牌在木地板、定制家居行業也建立了一定的市場知名度。品牌形象的穩定和提升能對公司提升產品附加值、提高市場占有率、開拓銷售渠道等方面提供支持。品牌是消費者選擇裝飾板材、木地板和定制家居等產品的重要影響因素，若公司在經營過程中出現因產品和服務質量、售后服務等問題引起消費者不滿或投訴，將有損公司的品牌形象；此外，

28、公司通過聘請代言人、多渠道發布廣告等方式進行宣傳，在提升品牌形象同時，也存在因廣告設計不當、代言人突發事件等引發品牌危機的風險。若上述對公司品牌不利的事件發生，公司未能及時妥善處理，有效挽回品牌形象，將直接或間接地對公司經營帶來不利影響。二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 浙江升華云峰新材股份有限公司 成立日期成立日期 1995年12月11日 注冊資本注冊資本 9,500.00萬元 法定代表人法定代表人 顧水祥 注冊地址注冊地址 浙江省德清縣鐘管鎮橫塘橋工業區 主要生產經營地主要生產經營地址址 浙江省德清縣阜溪街道長虹東街898

29、號 控股股東控股股東 浙江升華控股集團有限公司 實際控制人實際控制人 夏士林 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-14 行業分類行業分類 C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業 C21家具制造業 在其他交易場所在其他交易場所（申請）掛牌或（申請）掛牌或上市的情況上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 東興證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 東興證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 國浩律師（杭州）事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 坤元資產評估有限公司 發行人與

30、本次發行有關的保薦人、承銷機發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系權關系或其他利益關系 無（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記機股票登記機 構構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 收款銀行收款銀行 中國銀行北京金融中心支行 其他與本次發行有關的機構其他與本次發行有關的機構 無 三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值每股面值 人

31、民幣1.00元 發行股數發行股數 不超過3,166.67萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 25%其中：發行新股數量 不超過3,166.67萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 25%股東公開發售股份數量 無 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 -發行后總股本發行后總股本 不超過12,666.67萬股 每股發行價格每股發行價格 【】元 發行市盈率發行市盈率 【】倍（每股收益按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產 【】元/股（以截至【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股

32、本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產 【】元/股（以截至【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行前每股收益發行前每股收益 【】元/股（以【】年經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以發行前總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益 【】元/股（以【】經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以發行后總股本計算）浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-15 發行市凈率發行市凈率 【】倍（按本次每股發行價格除以發行前每股凈資產計算）【】倍（按本次每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發

33、行方式發行方式 采取網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或證券監管機構認可的其他發行方式，最終的發行方式由董事會按照股東大會的授權，根據證券監管機構的相關規定確定 發行對象發行對象 符合國家法律法規和證券監管機構規定的詢價對象和已開立上海證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人以及符合證券監管機構規定的其他投資者（國家法律、行政法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 募集資金總額募集資金總額 【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額 【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 智能化全屋定制家居建設項目 研發中心及信息化提升改造項目 品牌渠道建設項目 發行費用概算發行費用概算 本

34、次發行費用總額為【】萬元，包括：保薦承銷費【】萬元，審計及驗資費用【】萬元，評估費用【】萬元，律師費用【】萬元，信息披露費用【】萬元，股份登記費用【】萬元，發行手續費用【】萬元；其他費用【】萬元 高級管理人員、員工擬高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況參與戰略配售情況 無 保薦人相關子公司擬參保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況與戰略配售情況 無 擬公開發售股份股東名擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開稱、持股數量及擬公開發售股份數量、發行費發售股份數量、發行費用的分攤原則用的分攤原則 不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期 【】年【

35、】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期 【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期 【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期 【】年【】月【】日 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-16 四、主營業務經營情況（一）主營業務及產品 公司主要從事室內裝飾材料及定制家居成品的設計、研發、生產和銷售，主要產品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品。（二）主要經營模式 1、采購模式、采購模式 公司的采購包括自主生產原材料采購與 OEM 代工生產成品采購。（1）自主生產原材料采購 公司自主生產

36、需要的原輔材料主要包括木質原料、三聚氰胺紙、封邊帶、膠粘劑、五金配件及包裝輔材等。采購部門依據生產所需物料的規格、數量、質量、交期和價格等因素，選擇合格供應商進行采購。（2）OEM 代工生產成品采購 由于板材等產品具有一定的經濟運輸半徑，公司將板材等產品主要通過OEM 代工生產的形式進行采購，并直發至區域內的經銷商。2、生產模式、生產模式 公司及各子公司主要采取以銷定產的生產模式，根據客戶的銷售訂單，由生產計劃部門基于訂單組織生產，公司根據生產經營實際需要，采用自主生產和OEM 生產相結合的方式安排生產。公司主要產品中，科技木、木地板和定制家居主要為自主生產，人造板主要為 OEM 生產。3、銷

37、售模式、銷售模式 公司采取以經銷為主、直銷為輔的銷售方式，經銷方式主要包括經銷商模式和商標授權模式，直銷方式主要包括大宗業務模式等。（1）經銷商模式 通過經銷商門店銷售是公司最主要的銷售渠道，公司通過對經銷商背景、信浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-17 譽、行業經驗等多方面進行考察，篩選出符合條件的經銷商，并與其簽訂經銷合同書，授權其在特定區域內銷售公司產品。（2）商標授權模式 商標授權模式是指公司作為品牌授權方，通過與被授權方簽訂注冊商標使用許可合同，由公司許可被授權方使用公司“莫干山”等品牌的商標并向其收取商標授權費的銷售模式。（3）大宗業務模式 大宗業務模式指公司通過直

38、接與房地產企業或裝飾裝修等企業簽訂銷售合同，按照合同約定完成發貨、安裝及驗收等工作并收取貨款。近年來，隨著住宅精裝修比例的不斷提升，住宅精裝修逐漸成為整體家居行業重要的利潤增長點。公司亦正在大力發展整體家居產品的大宗業務，并鼓勵各區域經銷商在所在地開展大宗業務。（三）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 室內裝飾材料行業內企業眾多，競爭較為激烈，行業集中度不高，整體呈現大行業、小企業格局。近年來，隨著人造板產業供給側結構性改革的持續推進，行業加速淘汰落后產能，向高質量方向發展。大型人造板骨干企業或企業集團數量不斷增加，在行業內的影響力持續提升，引領行業的創新發展方向，推動了行業的發展和進步，

39、行業的集中度呈上升趨勢。此外，由于國家對房地產行業的宏觀調控和人口紅利逐漸減弱，家居市場由增量市場逐漸轉為存量競爭，隨著人民生活水平的提高，對定制家居產品要求也逐漸提高，未來，擁有質量可靠、設計精妙產品的龍頭企業會逐漸主導市場，市場占有率將不斷提升。公司系國家林業重點龍頭企業、中國林產工業協會副會長單位，是全國膠合板行業的領軍企業，“莫干山”品牌膠合板銷量行業排名第二。自成立以來，公司秉持“綠色環保、關愛人類健康”的發展理念，始終走綠色、創新之路，以“打造最懂科技的綠色家居領軍企業”為戰略目標，深耕于室內裝飾材料及定制家居成品領域。經過二十多年的發展，公司形成了以“人造板、木地板、科技木、全屋

40、定制”四大板塊為核心主業的創新型企業。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-18 五、板塊定位情況 公司專注環保、綠色和健康板材，產品類別豐富、設計研發實力雄厚，品牌知名度較高。經過二十多年的發展沉淀，在行業內具備較強的綜合競爭力。公司于1997 年創立“莫干山”品牌，2007年公司“莫干山”商標被認定為馳名商標、細木工板被認定為中國名牌產品。多年來，公司堅定不移地推動品牌強企戰略，始終圍繞綠色、環保、健康的品牌理念，全面推進自有品牌“莫干山”的建設，成為了國內具有較強品牌影響力的裝飾材料企業。公司堅持生產綠色、健康、環保型產品，產品被國家環保部、國家財政部批準列入“環境標志產品政

41、府采購清單”，并被裝修運用在杭州 G20 場館、國家網球中心、工人體育場、中央電視臺等國家重點工程建設項目，為綠色環保產品推向全國和國際市場提供了更廣闊的市場空間。此外，公司莫干山板材和地板多次獲得“中國板材/地板國家品牌”“中國板材/地板十大環保品牌”“中國板材/地板十大影響力品牌”等榮譽，“健康裝修好板材”的品牌形象深入人心。憑借著質量可靠、安全環保的產品以及完善的服務，在消費者中擁有良好的口碑以及廣泛的知名度和認可度。公司自成立以來，一直高度重視營銷網絡體系建設，在全國擁有近千家主要經銷商，形成了覆蓋全國的營銷網絡和高效的服務體系；此外，公司不斷完善供應鏈體系，形成了全國協同、立體覆蓋的

42、供應網絡，與全國各地原材料供應商和OEM 供應商建立了良好的合作關系，能夠高效整合產業鏈上游資源，快速響應客戶和終端消費者的訂單需求。通過多年經營積累的品牌優勢、研發優勢和質量控制優勢，公司采取以經銷為主、直銷為輔的銷售模式，以及自主生產原材料采購與 OEM 代工生產成品采購相結合的采購與生產模式；形成了基本覆蓋全國市場的銷售體系、供應體系，上述業務模式已運行多年，業務模式成熟。報告期內，公司營業收入分別為 152,430.86 萬元、180,499.71 萬元、236,182.24萬元和 119,839.78 萬元，歸屬于母公司凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低為計算依據）分別為 13

43、,061.09 萬元、17,474.49 萬元、21,177.37 萬元和9,192.09 萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為 25,907.93 萬元、27,317.88萬元、24,131.58 萬元和 20,150.07 萬元。報告期內，公司經營情況穩定，營業收浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-19 入和凈利潤均呈穩定增長的趨勢。綜上，公司業務模式成熟，經營業績穩定，業務規模較大，具有較強的品牌優勢和行業地位，系行業具有代表性的優質企業，符合首次公開發行股票注冊管理辦法上海證券交易所股票發行上市審核規則 關于主板定位的相關要求。六、主要財務數據和財務指標 項目項目 20

44、22.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 資產總額（萬元）134,447.87 104,991.80 87,250.58 75,406.10 歸屬于母公司所有者權益（萬元）66,958.09 56,020.09 44,570.29 40,413.45 資產負債率（母公司）30.73%12.55%27.48%42.54%營業收入（萬元）119,839.78 236,182.24 180,499.71 152,430.86 凈利潤（萬元）10,232.95 22,389

45、.71 18,744.75 14,563.91 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）10,232.95 22,389.71 18,744.75 14,574.59 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）9,192.09 21,177.37 17,474.49 13,061.09 基本每股收益（元）1.08 2.36 1.97 1.53 稀釋每股收益（元）1.08 2.36 1.97 1.53 加權平均凈資產收益率 16.64%43.62%44.11%38.15%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）20,150.07 24,131.58 27,317.88 25,907.93 現金分紅

46、（萬元）-12,350.00 15,998.00 9,996.85 研發投入占營業收入的比例 1.27%1.54%1.68%2.15%七、發行人財務報告審計截止日后主要經營狀況 財務報告審計截止日后，公司經營狀況良好，公司經營模式、主要原材料的采購規模及采購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大不利變化。八、發行人選擇的具體上市標準 根據上海證券交易所股票上市規則規定的上市條件，公司選擇的上市標準為：最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一浙江升華云峰新材股份有限公司

47、 招股說明書 1-1-20 年凈利潤不低于 6000 萬元，最近 3 年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1 億元或營業收入累計不低于 10 億元。根據天健會計師出具的審計報告，公司 2019 年、2020 年和 2021 年歸屬母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別為 13,061.09 萬元、17,474.49 萬元和 21,177.37 萬元，2019 年、2020 年和 2021 年經營活動產生的現金流量凈額分別為 25,907.93 萬元、27,317.88 萬元和 24,131.58 萬元，營業收入分別為 152,430.86 萬元、180,499.71 萬元和 23

48、6,182.24 萬元，滿足其所選擇的上市標準。九、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人公司治理不存在特殊安排等重要事項。十、募集資金運用與未來發展規劃（一）募集資金運用 公司本次擬公開發行不超過 3,166.67 萬股股票，募集資金扣除發行費用后，將按輕重緩急順序投資以下項目：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬投入募集擬投入募集資金資金 項目備案項目備案 環評備案環評備案 1 智能化全屋定制家居建設項目 110,319.54 110,319.54 2104-330521-07-02-495382 及2104-371325-04-01-25

49、6693 湖德環建2021111 號、費審批環境2021127 號 2 研發中心及信息化提升改造項目 10,020.16 10,020.16 2105-330521-07-02-970862 湖德環建2021120 號 3 品牌渠道建設項目 4,600.00 4,600.00 合計合計 124,939.70 124,939.70 注：在項目實施過程中根據實際情況可能會對資金使用計劃做必要調整。若本次實際募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由發行人以自籌方式解決；若實際募集資金滿足上述項目投資后尚有剩余，將用于補充流動資金。本次發行的募集資金到位后，發行人將按項目的實施進度及輕重緩急安排使

50、用。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-21 同時，為搶占市場先機，在本次發行募集資金到位之前，發行人將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照有關規定予以置換。（二）未來發展規劃 公司始終秉承“綠色環保，關愛人類健康”的發展理念，推行精益化管理，以“打造最懂科技的綠色家居領軍企業”為戰略目標，深耕于室內裝飾材料及定制家居成品領域，已研發、設計和生產出一系列高品質產品，包括人造板、科技木、木地板等裝飾性材料和衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品。未來，公司將進一步通過發揮在研發、生產、營銷和人才等方面的綜合優勢，整合優化公司現有資源，鞏固在室內裝飾材

51、料領域的優勢地位，同時加大在定制家居領域的投入，提升市場占有率。未來公司將不斷加大研發投入，加強品牌營銷力度，擴大“莫干山”品牌效應，并引進國內外先進的自動化生產設備，與信息化技術相結合，提高工廠生產效率，提升公司市場競爭力。公司募集資金運用與未來發展規劃的具體內容詳見本招股說明書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”部分。十一、其他對發行人有重大影響的事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在重大訴訟等其他有重大影響的事項。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 第第三三節節 風險因素風險因素 投資者在考慮投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別

52、認真地考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對公司經營狀況、財務狀況和持續經營能力產生不利影響。公司提請投資者仔細閱讀本節全文。一、與行業相關的風險（一）宏觀經濟政策調控風險 近年來，房地產行業受到了較多宏觀經濟政策調控，遵循“房住不炒”的原則，中央及各級地方政府相繼出臺了一系列調控政策，保障房地產行業有序發展；同時，中央及地方政府陸續出臺政策，明確要求擴大全裝修成品住宅交付比例，政策推動使得新建商品住宅的“全裝修”比例越來越高。公司主要產品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品，均與房地產行業密切相關。人造板、木地板、科技木以及定制家居的產品市場不局限于新建商

53、品住宅全裝修交付的需求范圍，還包括部分新建商用建筑的一次裝修、存量住宅和商用建筑的二次裝修等，目前處于正常發展狀態。如果未來宏觀經濟政策調控導致經濟環境變化，經濟增長可能出現持續放緩、停滯或較大下滑，使得剛性和改善性需求者持觀望態度，不利于房地產行業的發展，將會對室內裝飾材料及定制家居行業的發展及公司的經營產生一定的不利影響。公司如未能采取有效方法應對，公司業績將面臨下滑的風險。（二）市場競爭加劇風險 公司主要產品包括人造板、木地板及定制家居成品等。國內人造板的生產企業數量較多，市場競爭比較激烈，公司雖然在人造板企業中排名相對靠前，但市場占有率仍較低；在木地板行業，相對于行業內大型企業，公司處

54、于中游水平，存在一定的差距；對于定制家居業務而言，由于定制家居行業市場前景廣闊，越浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 來越多的傳統家具制造企業通過轉型，紛紛涉足該領域，競爭者的增加導致行業競爭逐步加劇。由此可見，公司的人造板、木地板以及定制家居等業務均面臨著較大的市場競爭風險，市場競爭的加劇將導致行業平均利潤率下降。若公司在未來的市場競爭中不能持續提升品牌效應和競爭能力，未能采取有效措施提高產品附加值，滿足消費者需求，公司將面臨目標客戶群體流失、主營業務收入和盈利能力下滑的風險。（三）采購價格波動風險 公司采購包括自主生產的原材料采購和 OEM 生產的成品采購。報告

55、期內，公司生產經營所需的原材料主要包括板材類和三聚氰胺紙等，OEM 采購主要包括人造板、木地板等，主要原材料價格和 OEM 采購價格變動對公司主營業務成本的影響較大，從而影響公司主營業務收入的毛利。報告期內，公司主要原材料及 OEM 產品采購均價情況如下：產品類別名稱產品類別名稱 計量單位計量單位 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 板材類 元/立方米 2,741.17 2,645.70 2,494.64 2,544.94 三聚氰胺紙 元/張 7.81 8.64 7.95 7.94 人造板 元/張 68.39 64.15 65.09 60.

56、34 木地板 元/平方米 89.85 94.67 111.95 109.45 報告期內，公司生產所需的主要原材料及OEM產品采購價格存在一定波動，未來若原材料及 OEM 產品采購價格大幅波動，而公司不能采取有效措施將原材料及 OEM 產品價格上漲的壓力轉移，或者不能通過研發水平提升、技術工藝創新和品牌價值提升來抵消原材料及 OEM 產品成本上升的壓力，或者在原材料及OEM 產品價格持續下降過程中未能夠做好存貨管理，公司的經營業績將受到不利影響。二、與發行人相關的風險（一）品牌管理風險 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 經過二十余年的品牌經營和塑造，公司“莫干山”品

57、牌在室內裝飾材料行業內具有較高知名度，“莫干山”商標 2007 年被認定為馳名商標；同時，“莫干山”品牌在木地板、定制家居行業也建立了一定的市場知名度。品牌形象的穩定和提升能對公司提升產品附加值、提高市場占有率、開拓銷售渠道等方面提供支持。品牌是消費者選擇裝飾板材、木地板和定制家居等產品的重要影響因素，若公司在經營過程中出現因產品和服務質量、售后服務等問題引起消費者不滿或投訴，將有損公司的品牌形象；此外，公司通過聘請代言人、多渠道發布廣告等方式進行宣傳，在提升品牌形象同時，也存在因廣告設計不當、代言人突發事件等引發品牌危機的風險。若上述對公司品牌不利的事件發生，公司未能及時妥善處理，有效挽回品

58、牌形象，將直接或間接地對公司經營帶來不利影響。（二）經銷商管理風險 公司多年以來一直堅持與經銷商共同發展的合作理念，在全國擁有近千家主要經銷商，其對公司不斷擴大銷售規模、提高市場占有率和品牌影響力發揮了重要作用。報告期內，公司通過經銷商渠道實現的收入占公司主營業務收入比例為90%以上。經銷商在公司銷售方面發揮了重要作用，如果公司的重要經銷商發生變動或流失，將會對公司的經營業績造成不利影響。目前，公司建立了較為嚴格的經銷商的準入與開發、考核與管理等制度，但經銷商人、財、物均獨立于公司，同時，由于經銷商數量較多、地域分布廣、各地經濟發展水平不均衡、經銷商自身經營管理水平有所差異等因素，使得經銷商管

59、理難度加大。經銷商在日常經營中，若經營方式或服務質量有悖于公司品牌運營宗旨，將會對公司經營效益、品牌形象和未來發展造成不利影響。（三）產品創新風險 產品設計能力是室內裝飾材料及定制家居行業企業發展的一項重要基礎能力，直接決定了其產品的品質和市場定位。隨著消費者需求越來越個性化、差異化，其對家居產品設計要求越來越高。針對消費者的消費升級需求，家居產品設計除了要考慮傳統產品的設計、材質及功能之外，還需要通過技術研發、控制成浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 本等措施，引入新技術推動產品功能升級，為消費者提供舒適、健康的用戶體驗。由于消費者對相關產品的創新需求較高且變化較

60、快，需要公司在研發、技術和工藝方面持續創新。若未來公司不能及時把握消費者的需求變化趨勢，新品研發、創新和設計能力不能有效滿足消費者的需求，或者新產品開發進度明顯落后于競爭對手，可能導致客戶流失、品牌形象受損、公司產品競爭力下降等，從而影響公司的營業收入。此外，如公司無法對新產品的工藝、成本進行有效管控，將會對公司的產品定價及毛利率產生不利影響，進而造成公司的業績波動。（四）市場開拓不達預期風險 公司的主營業務產品中，裝飾板材、科技木在行業內的市場占有率相對靠前，定制家居和木地板在行業內的市場占有率相對較低，發展空間較大；公司通過發展經銷商隊伍，加強定制家居和木地板的業務拓展；通過承接行業內的大

61、宗業務客戶，加強大宗業務市場的培育力度，推廣公司品牌，擴大產品銷售。雖然公司在不同產品領域及不同銷售渠道方面進行了布局，有效完善了公司的銷售團隊和銷售布局，但受相關產品領域市場競爭激烈、消費偏好變化等不確定性因素的影響，不排除未來公司市場開拓不達預期的可能性，進而可能對公司整體業務發展和業績增長帶來不利影響。（五）環境保護風險 作為室內裝飾材料及定制家居產品的生產和制造企業，公司在生產過程中會產生廢水、廢氣、粉塵、固廢、噪聲等污染物，公司已經建立了相應的內控管理制度，加強了環保投入，能夠保障日常生產經營符合環保要求。未來，公司如未能持續優化生產工藝、提升環保設施、嚴格落實各項環保措施，可能會造

62、成污染、產品質量環保不達標及觸犯環保相關的法律法規，并對公司的生產經營造成不利影響。同時，隨著國家對環境保護問題的日益關注，各級政府有關環境保護的法律法規愈發嚴格，公司環境保護方面的投入可能會隨著新政策的出臺而加大，這在一定程度上會增加公司的經營成本。（六）人力資源風險 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 隨著公司不斷發展，在高素質人才方面的需求將不斷上升，公司人才隊伍建設進度如果不能及時與公司業務發展速度相匹配，或者不能采取有效措施引入新的核心人才，將可能會對公司的生產經營及未來發展帶來一定的不利影響。同時，隨著企業生產技術的進步，對勞動力的技能要求也越來越高，導

63、致生產人員、技能人才的薪資水平普遍提升。隨著公司生產經營規模的擴大和勞動力成本的持續上升，如果公司未能通過持續提高生產自動化、智能化水平，提升生產效率，人力成本的上升亦將給公司生產經營和盈利能力帶來一定的不利影響。（七）公司業績波動風險 報告期內，公司營業收入分別為 152,430.86 萬元、180,499.71 萬元、236,182.24萬元和 119,839.78 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別為 13,061.09 萬元、17,474.49 萬元、21,177.37 萬元和 9,192.09 萬元。公司發展過程中，如出現本招股說明書“第三節 風險因素”所

64、述行業、市場及公司自身不利因素，以及公司未預料到的風險或因不可抗力導致的風險，上述不利因素或風險可能導致公司營業收入、毛利率等財務指標下滑，從而減少公司盈利；相關不利因素或風險在個別極端情況下或者多個風險疊加的情況下，有可能導致公司上市當年營業利潤較上年下滑 50%以上，甚至出現虧損的風險。（八）商標授權模式風險 報告期內，公司作為品牌方，許可授權供應商使用“莫干山”等品牌進行生產并收取相應的商標授權費。公司經銷商可通過發行人分銷系統直接從 OEM 供應商處采購貨品，該業務模式符合市場慣例。但隨著公司業務規模的不斷擴大，如果公司無法有效的對 OEM 供應商實施產品質量管控，將導致公司品牌聲譽受

65、損。此外，如果公司的商標授權模式未來發展不及預期或者受市場變化影響，該等業務不適應未來市場的發展，則公司面臨該等業務規模增長放緩乃至可能下降的風險。（九）毛利率下降風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 26.28%、23.92%、22.73%和 20.17%，逐年略有下降，主要系發行人 OEM 生產產品的收入占比逐年上升，OEM 生產浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 產品的毛利率總體低于自產毛利率所致。未來隨著行業競爭日趨激烈，如果公司不能持續提升技術水平、品牌溢價和控制成本，可能造成公司產品銷售價格和產品成本發生不利變化，進而導致公司產品毛利率下滑，并削弱公

66、司的盈利能力。（十）存貨規模較大及存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨余額分別為 15,180.29 萬元、18,030.03 萬元、26,867.48 萬元和 30,381.33 萬元。公司根據訂單和市場情況備料并組織生產，如果市場情況發生不利變化，產品價格可能出現一定幅度下降，公司存貨將發生減值。報告期各期末，公司存貨跌價準備余額分別為 691.49 萬元、659.84 萬元、578.05 萬元和 575.94 萬元。如果公司不能進一步加強存貨管理，提高存貨周轉率，公司存在因存貨跌價而遭受損失的風險。（十一）政府補助、稅收優惠政策變動的風險 報告期內，公司享受的計入當期損益的政府補助分別為

67、1,423.73萬元、631.83萬元、631.15 萬元和 859.45 萬元，占當期利潤總額的比例分別為 7.69%、2.70%、2.24%和 6.64%。如果政府補助優惠政策發生重大變動，將對公司經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。2017 年 12 月，公司通過高新技術企業認定，并取得 高新技術企業證書，有效期為三年，公司在 2019 年享受了 15%的企業所得稅優惠稅率；2020 年 12月，公司及其全資子公司莫干山家居、莫干山地板分別通過高新技術企業認定，并取得高新技術企業證書，有效期為三年，公司及莫干山家居、莫干山地板在 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月均

68、享受了 15%的企業所得稅優惠稅率。此外，公司享受研發費用加計扣除的稅收優惠政策。稅收優惠政策期滿后，如公司及莫干山家居、莫干山地板不能繼續被認定為高新技術企業，以及如未來國家主管稅務機關對上述稅收優惠政策作出調整，對公司的經營業績和利潤水平將產生一定程度的不利影響。（十二）規模擴張引發的管理風險 本次發行成功并募足資金后，公司資產規模將進一步擴張，經營規模進一步擴大，有助于進一步提升公司在主營業務領域的競爭能力。與此同時，公司生產浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 和管理將更加復雜，技術創新要求持續加快，公司經營決策和風險控制難度增加，這在資源整合、市場開拓、產品

69、研發、質量管理、財務管理以及內部控制等方面對公司均提出了更高的要求，如果公司組織管理體系和人力資源等管理能力無法與其資產規模相適應，不能有效管理和控制公司的業務和資產，將對公司的持續發展帶來不利影響。（十三）對下屬子公司的管理風險 公司目前擁有多家全資子公司，其中室內裝飾板材的研發、生產、銷售主要由發行人、莫干山營銷、費縣云峰實施；定制家居產品的研發、生產和銷售主要由莫干山家居、費縣云峰、山東云峰實施；科技木的研發、生產和銷售由莫干山建材實施；木地板的研發、生產和銷售由莫干山地板、莫干山商貿實施。雖然公司已建立了較為完善的內部管理和控制體系，并在生產流程、質量控制、品牌管理、安全生產、銷售管理

70、、財務會計管理等方面制定了相應的內部控制制度，但公司仍存在因對子公司管理不善而導致的經營風險。（十四）實際控制人控制不當風險 本次發行前，公司總股本為 9,500 萬股，夏士林先生間接通過升華控股控制公司 63.50%的股份，是公司實際控制人；本次發行 3,166.67 萬股后，公司總股本將增加至 12,666.67 萬股，夏士林先生間接通過升華控股控制公司 47.63%的股份，仍為公司實際控制人。如果出現實際控制人通過行使表決權、管理權等方式對公司的生產經營和重大決策產生不當影響，可能影響公司及公司其他股東的利益。（十五）產品質量風險 公司致力于不斷提升產品質量，自產產品出廠前需經過嚴格質量

71、檢驗；OEM 產品也制定了嚴格的質量監督檢查制度，安排專人駐廠負責產品質量的檢查和驗收。即使如此，仍不能排除產品售后發生質量問題的可能性。由于公司主要產品是直接面向大眾消費者，一旦發生重大質量問題，可能引發消費者權益糾紛，進而引發客戶索賠、消費者訴訟、主管部門檢查和處罰，導致公司市場形象浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 受損、訂單減少、乃至失去客戶，將不僅對公司的品牌形象造成嚴重損害，還會對相關產品的銷售造成不利影響，并降低公司的盈利水平。（十六）知識產權風險 設計和創新對于室內裝飾材料及定制家居行業企業來說，是公司發展的重要保障；持續的研發投入和知識產權積累能夠

72、提升產品競爭力和品牌價值，保障公司持續發展。經過多年積累，公司目前擁有了一系列的核心技術，截至 2022 年6 月 30 日，公司擁有 116 項專利，其中包括 35 項發明專利。雖然公司堅持自主創新，避免侵犯他人知識產權，但由于定制家居行業不同企業的產品功能、款式、顏色等方面可能存在相似或相近之處，不排除少數競爭對手利用訴訟手段作為商業策略，拖延或阻礙公司技術研發及市場開拓，如公司不能有效防范和應對，可能會給公司生產經營造成一定的影響。（十七）募投項目實施后短期內財務指標下滑風險 本次募集資金投資項目建設完工后，新增固定資產及相應折舊將有所增加。若在募集資金投資項目建成后不能盡快達產，或者不

73、能通過產能消化增加營業收入等方式提高募投項目的盈利能力，則公司存在固定資產折舊增加而導致相關業務整體毛利率和凈利潤下降的風險；同時，本次發行后，公司總股本和凈資產將大幅增加，但募集資金投資項目的實施和達產需要一定的時間，項目收益需逐步體現。因此，公司在發行當年及其后的一段時間內，每股收益及凈資產收益率受股本攤薄影響出現下降，從而導致公司即期回報被攤薄。（十八）未來新增產能消化的風險 公司根據市場發展狀況，計劃擴大全屋定制產品的產能；同時，通過加強研發系統和信息化建設、品牌渠道建設，對公司定制家居、裝飾材料、木地板等業務提供技術研發支持和銷售管理支持。本次募集資金擬投入智能化全屋定制家居項目、研

74、發中心及信息化提升改造項目和品牌渠道建設項目，項目建成達產后，預計新增年產 80 萬套智能化全屋定制家居產品，但本項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目實際建成后，如果市場環境、技術、相關政策等方面出現重大不利變化，公司將面臨產能消化的市場風險。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30（十九）募投項目不能順利實施的風險 本次募集資金投資項目的實施對公司人力資源管理、資源配置、市場開拓、經營管理及財務管理等各方面能力提出了更高要求。如果募集資金不能及時到位，以及公司所處行業和市場環境變化、產業政策變動、產品技術變革及項目實施過程中由于管理不善或出現其他意外因素

75、均可能對募集資金投資項目的按期實施及完全達產造成不利影響，從而導致募投項目無法實現預期收益的風險。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人概況 注冊名稱（中文）浙江升華云峰新材股份有限公司 注冊名稱（英文）Zhejiang Shenghua Yunfeng Greeneo Co.,Ltd 注冊資本 9,500 萬元 法定代表人 顧水祥 成立日期 1995 年 12 月 11 日 住所 浙江省德清縣鐘管鎮橫塘橋工業區 郵政編碼 313200 電話號碼 0572-8215273 傳真號碼 0572-8215273 互聯網

76、網址 電子信箱 負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和聯系方式 負責信息披露和投資者關系的部門：證券事務部 負責人：陳劍 聯系方式：0572-8215273 二、公司設立情況和股本、股東變化情況（一）公司的股本形成及其變化情況 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 1、1995 年年 12 月，云峰有限設立月，云峰有限設立 1995 年 11 月 18 日，云峰裝飾與蔡慧珍（中國臺灣）簽訂意向書，就建辦合資經營企業達成意向，合營公司注冊資本 80 萬美元，其中云峰裝飾以人民幣出資，折 60 萬美元，蔡慧珍出資 20 萬美元，以進口設備折價投入。1995 年 12 月

77、 1 日，云峰裝飾編制合資經營浙江德清升華裝飾材料有限公司項目建議書，并上報德清縣對外經濟貿易工作委員會。1995 年 12 月 4 日，德清縣對外經濟貿易工作委員會出具德外經貿（95）第108 號的關于“浙江德清升華裝飾材料有限公司”項目建議書的批復，批準此項目建議書。1995 年 12 月 5 日，湖州市工商行政管理局出具（95）浙湖工商外字第 68 號浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 的外商投資企業名稱登記核準通知書，核準合資企業的名稱：浙江德清升華裝 飾 材 料 有 限 公 司、ZHEJIANG DEQING SHENGHUA DECORATIVE MAT

78、ERIAL CO.,LTD.。1995 年 12 月 6 日，德清縣外經貿委出具德外經貿（95）第 111 號的關于“浙江德清升華裝飾材料有限公司”可行性研究報告的批復，批準合資企業的可行性研究報告。1995 年 12 月 7 日，德清縣外經貿委出具德外經貿（95）第 112 號的關于“浙江德清升華裝飾材料有限公司”合同、章程的批復，批準合資企業的合同和章程。同日，合資企業取得浙江省人民政府核發的外經貿資浙府字（1995）00101號的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。1995 年 12 月 11 日，合資企業取得國家工商行政管理局核發的企合浙湖總字第 000506 號中華人民共和國企業

79、法人營業執照。1996 年 6 月 18 日，振企會計師事務所對合資企業截至 1996 年 6 月 17 日止的實收資本及相關資產和負債進行了審驗，并出具振會（96）47 號的驗資報告，云峰有限已收到股東投入的資本 80 萬美元，折合人民幣 6,651,040 元。其中，云峰裝飾合計投入人民幣現金 4,988,279.97 元，折合 60 萬美元；蔡慧珍以進口機器設備投入 20 萬美元，設備已經浙江進出口商品檢驗局 330500/600009號商檢確認，安裝調試并運轉正常。根據當時有效之中華人民共和國中外合資經營企業法第 5 條規定，“合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資上述各項投資

80、應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定”。云峰有限設立時蔡慧珍的非貨幣出資雖未履行財產評估程序，但蔡慧珍作為非貨幣出資機器設備的價格已由中華人民共和國浙江進出口商品檢驗局出具的數量/品質/價值鑒定證書 予以確認，并經云峰有限設立時的合營雙方協商確定，符合當時有效的中外合資經營企業法相關規定。依據當時有效的中華人民共和國中外合資經營企業法 中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例的相關規定，設備出資應在合營企業的合同和章浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 程中加以規定，其價格可由合營各方評議商定；云峰有限設立時的股東用于出資的機器設備

81、實際到位并已投入使用，設備價值已經浙江進出口商品檢驗局鑒定確認，且經雙方協商確定，未履行資產評估程序不影響該項出資的有效性，不存在出資不實的情形。云峰有限設立時蔡慧珍用于出資的機器設備購買資金實際來源于升華集團，因此，蔡慧珍系代升華集團持有云峰有限之股權。升華集團委托蔡慧珍代持股權，主要系為了便于從境外采購機器設備、原材料，同時開拓國外市場；蔡慧珍代持股權期間，依據當時有效的法律法規獲得相關稅收優惠，未違反當時法律法規的強制性規定；發行人在變更為內資企業時已依法繳納了相關稅款，不會因此受到行政處罰。云峰有限設立時，其工商登記的股權結構和實際股權結構如下：序序號號 工商登記的股權結構工商登記的股

82、權結構 實際股權結構實際股權結構 股東股東名稱名稱 出資額出資額（萬美元）（萬美元）出資比例出資比例（%）股東股東名稱名稱 出資額出資額（萬美元）（萬美元）出資比例出資比例（%）1 云峰裝飾 60.00 75.00 云峰裝飾 60.00 75.00 2 蔡慧珍 20.00 25.00 升華集團 20.00 25.00 合計合計 80.00 100.00 合計合計 80.00 100.00 2、1998 年年 4 月，云峰有限第一次股權轉讓月，云峰有限第一次股權轉讓 1998 年 4 月 20 日，云峰有限召開董事會，審議同意云峰裝飾將其所持云峰有限 75%的股權（合計出資額 60 萬美元）轉讓

83、給升華集團，蔡慧珍放棄優先受讓權；同意修改中外合資經營企業合同和章程；同意變更公司名稱為“湖州云峰裝飾材料有限公司”。1998 年 4 月 20 日，云峰裝飾、升華集團簽署股份轉讓協議，約定云峰裝飾將其所持云峰有限 75%的股權（合計出資額 60 萬美元）轉讓給升華集團，抵償云峰裝飾對升華集團的其他應付款 4,988,279.97 元。1998 年 4 月 27 日，德清縣對外經濟貿易工作委員會核發德外經貿（98）第18 號關于同意浙江德清升華裝飾材料有限公司轉讓股份、更名并調整董事會成員的批復，同意云峰有限變更公司名稱為湖州云峰裝飾材料有限公司，同意浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（

84、申報稿）1-1-35 上述股權轉讓，同意修改中外合資經營企業合同和章程，同意調整中外合資經營企業董事會成員。1998 年 4 月 28 日，云峰有限取得浙江省人民政府核發的外經貿資浙府字（1995）00101 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。云峰有限已辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，云峰有限工商登記的股權結構和實際股權結構如下：序序號號 工商登記的股權結構工商登記的股權結構 實際股權結構實際股權結構 股東股東名稱名稱 出資額出資額（萬美元）（萬美元）出資比例出資比例（%）股東股東名稱名稱 出資額出資額（萬美元）（萬美元）出資比例出資比例（%）1 升華集團 6

85、0.00 75.00 升華集團 80.00 100.00 2 蔡慧珍 20.00 25.00 合計合計 80.00 100.00 合計合計 80.00 100.00 3、2000 年年 7 月，云峰有限第二次股權轉讓月，云峰有限第二次股權轉讓 2000 年 7 月 4 日，升華集團分別與紙業公司、科欣中心簽訂股權轉讓協議書，其中，紙業公司以 450 萬元的價格受讓 15%的股權（對應 12 萬美元的出資額），科欣中心以 150 萬元的價格受讓 5%的股權（對應 4 萬美元的出資額）；蔡慧珍分別與張齊生、王嵩明、李偉立、顧水祥、錢小妹簽訂 股權轉讓協議書，其中張齊生以 60 萬元的價格受讓 2%

86、的股權（對應 1.6 萬美元的出資額），王嵩明以 150 萬元的價格受讓 5%的股權（對應 4 萬美元的出資額），李偉立以 150萬元的價格受讓 5%的股權（對應 4 萬美元的出資額），顧水祥以 180 萬元的價格受讓 6%的股權（對應 4.8 萬美元的出資額），錢小妹以 210 萬元的價格受讓7%的股權（對應 5.6 萬美元的出資額）。同日，升華集團與蔡慧珍分別簽署放棄對方轉讓股權時自己所享有的優先受讓權的承諾。2000 年 7 月 4 日，上述股權轉讓方和股權受讓方分別簽署了股權轉讓協議，股權轉讓的具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 出資額出資額/持股比例持股比例 轉讓價格

87、（萬元）轉讓價格（萬元）1 升華集團 紙業公司 12 萬美元/15%450 2 升華集團 科欣中心 4 萬美元/5%150 3 蔡慧珍 錢小妹 5.6 萬美元/7%210 4 蔡慧珍 顧水祥 4.8 萬美元/6%180 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 5 蔡慧珍 李偉立 4 萬美元/5%150 6 蔡慧珍 王嵩明 4 萬美元/5%150 7 蔡慧珍 張齊生 1.6 萬美元/2%60 注：云峰有限設立時蔡慧珍用于出資的機器設備資金實際來源于升華集團，因此，蔡慧珍系代升華集團持有云峰有限之股權。故本次股權轉讓，錢小妹、顧水祥、李偉立、王嵩明、張齊生實際將相關股權轉讓

88、款存入升華集團控制的銀行賬戶，轉讓完成后，升華集團和蔡慧珍之間的股權代持關系終止。2000 年 7 月 4 日，云峰有限經董事會決議，同意上述股權轉讓，同意提前終止合營公司合同，并通過修改后的公司章程草案。2000 年 7 月 5 日，湖州市外商投資管理局出具（2000）湖外投管字第 55 號的關于同意湖州云峰裝飾材料有限公司轉讓股權并注銷批準證書的批復，同意上述股權轉讓，同意終止云峰有限的合營期限并注銷其中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。因云峰有限作為中外合資經營企業經營未滿十年，需補繳其享受的稅收優惠相關稅款。云峰有限已根據相關法律法規的規定補繳了增值稅 243,586.88 元、關

89、稅 197,536.13 元、企業所得稅 11,805,662.52 元。2000 年 7 月 14 日，正立會計師事務所對云峰有限截至 2000 年 6 月 30 日止的注冊資本、投入資本變更情況進行了審驗，并出具湖正會驗（2000）286 號的驗資報告，確認云峰有限投入資本總額不變，折合人民幣 665.1 萬元。2000 年 7 月 18 日，云峰有限辦理完成本次工商變更登記手續。此次變更后，云峰有限股東為升華集團、紙業公司、科欣中心、錢小妹、顧水祥、張齊生、李偉立、王嵩明，云峰有限由中外合資企業變更為內資的有限責任公司。本次轉讓后，云峰有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資

90、額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 升華集團 365.51 55.00 2 紙業公司 99.76 15.00 3 科欣中心 33.26 5.00 4 錢小妹 46.55 7.00 5 顧水祥 39.90 6.00 6 李偉立 33.26 5.00 7 王嵩明 33.26 5.00 8 張齊生 13.30 2.00 合計合計 665.10 100.00 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 4、2000 年年 10 月，股份公司設立月，股份公司設立 2000 年 9 月 25 日，云峰有限經股東會決議，同意云峰有限以截至 2000 年8 月 31 日經審

91、計的凈資產為依據，整體變更為股份有限公司，股份公司名稱變更為浙江云峰綠色新材股份有限公司，云峰有限全體股東按原出資比例持有股份公司的股份。2000 年 9 月 23 日，浙江天健會計師事務所出具審計報告（浙天會審2000第 663 號）審驗確認，截至 2000 年 8 月 31 日，云峰有限經審計的賬面凈資產為 3,200 萬元。2000 年 9 月 25 日，浙江天健資產評估有限公司出具湖州云峰裝飾材料有限公司資產評估項目資產評估報告書（浙天評報字2000第 116號）評估確認，截至 2000 年 8 月 31 日，云峰有限凈資產評估值為 3,755.36 萬元。2000 年 9 月 26

92、日，浙江省工商行政管理局核發（浙?。┟Q預核內字（2000）第 856 號企業名稱預先核準通知書，核準有限公司擬變更設立的股份公司名稱為“浙江云峰綠色新材股份有限公司”。2000 年 9 月 26 日，浙江天健會計師事務所對股份公司的實收資本及相關的資產、負債的真實性和合法性進行了審驗，并出具了浙天會驗（2000）第 152 號的驗資報告確認：股份公司已于 2000 年 9 月 26 日止，根據公司法的規定，將截至 2000 年 8 月 31 日云峰有限凈資產 3,200 萬元以 1:1 的比例折合股份總額 3,200 萬股。2000 年 9 月 30 日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組出

93、具浙上市（2000）18 號 關于同意變更設立浙江云峰綠色新材股份有限公司的批復，同意云峰有限變更為股份公司，股份公司的注冊資本為 3,200 萬元，股票每股面值 1 元人民幣，折合 3,200 萬股。其中升華集團 1,760 萬股，占比 55%；紙業公司 480 萬股，占比 15%；科欣中心 160 萬股，占比 5%；錢小妹等 5 位自然人 800 萬股，占比25%。2000 年 10 月 6 日，股份公司召開創立大會，到會股東及股東代表 8 人，代表公司有表決權的股份數 3,200 萬股，占公司總股數的 100%。本次創立大會審浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38

94、 議通過了關于浙江云峰綠色新材股份有限公司籌建工作的報告 關于設立浙江云峰綠色新材股份有限公司的議案浙江云峰綠色新材股份有限公司章程，并選舉產生第一屆董事會和監事會。股份公司于 2000 年 10 月 8 日辦理工商登記事宜，并取得注冊號為3300001007259 的企業法人營業執照。股份公司設立后，公司股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 升華集團 1,760.00 55.00 2 紙業公司 480.00 15.00 3 科欣中心 160.00 5.00 4 錢小妹 224.00 7.00 5 顧水祥 192.00 6.00 6

95、李偉立 160.00 5.00 7 王嵩明 160.00 5.00 8 張齊生 64.00 2.00 合計合計 3,200.00 100.00 5、2001 年年 11 月，云峰新材參與升華集團的集體企業改制月，云峰新材參與升華集團的集體企業改制（1）升華（集團）公司母子公司的整體改制）升華（集團）公司母子公司的整體改制情況情況 清產核資、資產評估清產核資、資產評估 2001 年 1 月 19 日，德清縣鄉鎮企業局核發德鄉鎮企（2001）6 號關于升華（集團）公司資產評估立項的批復，同意對升華（集團）公司及控股公司的全部資產和負債進行評估；2001 年 3 月 16 日，湖州恒生資產評估有限公

96、司出具湖恒評報字200118 號 升華（集團）公司整體資產評估報告書，確定升華（集團）公司的評估凈資產為 252,486,031.64 元。關于升華（集團）公司改制凈資產的界定、處置關于升華（集團）公司改制凈資產的界定、處置 2001 年 6 月 12 日，改革領導小組核發德企改組20011 號關于升華集團公司產權制度改革的批復（以下簡稱“德企改組20011 號批復”），2001 年9 月 6 日，改革領導小組核發德企改組20013 號關于升華集團公司改制方案的批復（以下簡稱“德企改組20013 號批復”）。根據上述改制批復，升華（集團）公司改制凈資產的界定情況如下：浙江升華云峰新材股份有限公

97、司 招股說明書（申報稿）1-1-39 以經評估確認的升華（集團）公司凈資產為基礎，剝離企業呆賬 11,010.07 萬元和提取養老保險基金 875 萬元后作為改制凈資產，改制凈資產總額為 13,374.31萬元；改制凈資產中，鐘管鎮人民政府（以下簡稱“鎮政府”）和企業各擁有 50%產權；鎮政府和企業從改制凈資產總額中各切出 10%，合計 20%（即 2,674.8 萬元）凈資產對升華（集團）公司的經營者和作出重要貢獻的科技工作者進行獎勵，作為獎勵股。歸屬于鎮政府的剩余凈資產為 5,349.73 萬元，其中，升華（集團）公司員工新股東出資 4,000 萬元收購 4,000 萬元凈資產，由集團持股

98、分會、云峰持股會等7 個持股分會參股會員和集體預留股出資購買，作為投入股；鎮政府保留在企業的凈資產為 1,349.72 萬元，委托富民公司在升華集團本級持股，享有固定回報收益權，不增值，每年定額回報的基礎為 450 萬元，年遞增率為 8%（允許適時調整），時間從 2001 年開始計算。歸屬于企業集體的剩余凈資產為 5,349.73 萬元，作為集團持股分會、云峰持股會等 7 個持股分會參股會員和集體預留股的配股；每個參股會員持有的配股在取得時只有分紅權，沒有所有權，如連續任職 5 年（從改制日算起），其中 1/2所有權獎給個人，如未達 5 年就辭職或免職，則持股會收回相應配股，如對公司作出重大貢

99、獻或其他因素，經升華持股聯合會理事會同意，可提前獎給個人，但最短不得少于 3 年。本次改制的企業范圍、人員范圍和投入股、獎勵股和配股的安排原則本次改制的企業范圍、人員范圍和投入股、獎勵股和配股的安排原則 根據上述改制批復，本次升華（集團）公司母子公司內部改制的范圍包括升華（集團）公司本級以及云峰新材等 7 個升華（集團）公司子公司；設立升華持股聯合會，通過其下設的各公司持股會包括集團持股分會、云峰持股會等 7 個持股分會對應持有升華集團、云峰新材（含升藝輕紡）等母子公司的改制凈資產；本次參與改制的人員范圍為升華（集團）公司及其上述改制子公司中層以上的經營管理骨干和技術骨干。為了用于引進人才預留

100、相應的投入股、獎勵股和配股，并保證升華（集團）公司母子公司股權的有序流動，集團持股分會、云峰持股會等 7 個持股分會預留10%左右作為集體預留股（包含投入股、獎勵股和配股），將企業改制凈資產的90%左右量化到參與改制的人員；升華（集團）公司及其下屬子公司根據參與改浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 制人員的貢獻、職務、任職時間等因素決定其具體的投獎配股；集團持股分會、云峰持股會等持股分會的全體參股會員和集體預留股所分配的投入股、獎勵股和配股的比例按照 2.991:2:4 執行。升華（集團）公司母子公司改制凈資產的切分升華（集團）公司母子公司改制凈資產的切分 在改制凈

101、資產總額 13,374.31 萬元扣除鎮集體保留的 1,349.72 萬元后升華（集團）公司母子公司改制凈資產為 12,024.59 萬元，其中升華（集團）公司本級保留的改制凈資產為 6,704.57 萬元，剩余凈資產根據各改制子公司的凈資產大小和投資回報率，對于各子公司應取得的改制凈資產進行了切分，其中云峰新材（含升藝輕紡）確定的改制凈資產為 1,504.7888 萬元；同時，為了保障鎮政府4,000 萬元凈資產轉讓款以及后續年度固定回報款的收取，經鎮政府決定，改制完成后的升華集團在辦理有限公司的設立登記時，富民公司在工商登記層面持有升華集團 50%的股權。鎮政府的凈資產轉讓款和固定回報款的

102、收取情況鎮政府的凈資產轉讓款和固定回報款的收取情況 根據改制批復，升華持股聯合會應向鎮政府支付的 4,000 萬元凈資產轉讓款分 8 年支付；至 2007 年 6 月，升華持股聯合會支付完畢鎮政府凈資產轉讓款4,000 萬元。2010 年 1 月 21 日，改革領導小組核發德深化20101 號關于鐘管鎮政府持有的升華集團控股有限公司股份轉讓事宜的批復，同意升華集團在繼續向鎮政府支付定額回報的前提下，將鎮政府所持保留部分 1,349.72 萬元凈資產以1,349.72 萬元轉讓給集團持股分會；至 2011 年 7 月，集團持股分會支付完畢轉讓款項。上述轉讓協議達成之后，富民公司在工商登記層面仍持

103、有升華集團 50%的股權，其原因系為了繼續保障鎮政府 1,349.72 萬元凈資產轉讓款以及后續年度固定回報款的收取。根據改制批復，鎮集體保留在升華集團的凈資產對應的股權享有定額回報，自 2001 年開始計算；2008 年之后，雙方陸續就鎮政府享有的定額回報金額進行了相應的補充約定，鎮政府享有的該項固定回報權一直持續到 2020 年并于 2020年底終止；至 2021 年 2 月，升華集團已向鎮政府支付完畢全部 20 年的固定回報款。2020 年 7 月，除 2020 年度應支付的部分固定回報款應在 2021 年 2 月支付浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 外，升

104、華集團已支付完畢全部凈資產轉讓款和其他固定回報款，經富民公司和升華集團股東協商，辦理了工商變更登記手續。在富民公司將其所持升華集團股權于 2020 年 7 月辦理工商登記變更前，其一直持有改制完成后升華集團 50%的股權并享有對應的表決權和固定回報收益權，其他財產性收益權歸屬于集團持股分會及其參股會員、集體預留股。根據鐘管鎮政府出具的批復文件，確認鎮政府已及時、足額收到升華持股聯合會支付的凈資產轉讓款和升華集團支付的固定回報款，對該等事項不存在異議。湖州市人民政府出具湖政函202134 號 湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，確認“鎮集體在足額收到相關固定回報

105、款和凈資產轉讓款之后，2020 年 7 月，富民公司將持有的 50%股權轉讓給升華集團股東，轉讓后富民公司在升華集團不再享有收益權和表決權”。升華（集團）公司整體改制方案和實施的確認情況升華（集團）公司整體改制方案和實施的確認情況 2021 年 8 月 4 日，湖州市人民政府收到鎮政府和德清縣人民政府逐級上報的請示文件后，出具了湖政函202134 號湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，確認“升華集團的改制，履行了相應的評估和審批手續，改制過程符合集體企業改制有關法律、法規及政策性文件的規定和集體改制法律法規的精神，沒有損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮

106、集體資產的流失。歸屬于鎮集體凈資產處置中，為了保障鎮政府凈資產轉讓款以及后續年度固定回報款的收取，富民公司持有改制完成后升華集團 50%的股權并享有對應的表決權和固定回報收益權，其他財產性收益權歸屬于集團持股分會及其參股會員、集體預留股。鎮集體在足額收到相關固定回報款和凈資產轉讓款之后，2020 年 7 月，富民公司將持有的 50%股權轉讓給升華集團股東，轉讓后富民公司在升華集團不再享有收益權和表決權；歸屬于企業集體凈資產的處置、涉及集團持股分會的配股量化以及集體預留股歸屬等事項均不存在違反法律強制性規定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失”。（2）云峰新材的集體企業改制

107、）云峰新材的集體企業改制情況情況 云峰新材的改制方案云峰新材的改制方案 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 云峰新材系升華集團的控股子公司，升華集團產權制度改革前的企業性質為集體所有制企業，2001 年 3 月至 12 月期間，升華集團進行產權制度改革。德清縣企業改革領導小組先后作出了關于升華集團公司產權制度改革的批復（德企改組20011 號）、關于升華集團公司改制方案的批復（德企改組200103號）等批復，同意升華集團的改制方案，并要求各子公司的改制方案報鎮政府批準實施；同時，中國共產黨德清縣鐘管鎮委員會、鐘管鎮政府針對升華集團及其子公司的改制方案進行了相應的批復

108、。云峰新材作為升華集團的子公司，參與了升華集團的集體企業改制。根據上述改制批復，由于升藝輕紡也是升華集團的子公司，并受云峰新材管理，云峰新材和升藝輕紡合在一起改制，建立一個持股分會，兩家公司的持股會員均通過云峰持股會持有發行人的股權，不持有升藝輕紡的股權。云峰持股會設立時的凈資產為 1,504.7888 萬元，持有云峰新材的股權比例為 45%，由升華集團代為持有，其中配股部分在量化之前僅享有分紅權。與升華集團改制批復一致，云峰新材（含升藝輕紡）參與改制的人員范圍為兩家改制子公司的中層以上經營管理骨干和技術骨干，沈衛文等部分人員作為當時升藝輕紡的副總經理、部門負責人等入股云峰持股會；云峰持股會的

109、全體參股會員和集體預留股所分配的投入股、獎勵股和配股的比例按照 2.991:2:4 執行。云峰職工持股會的設立、會員的進入和退出、持有云峰新材的股權變動、配股量化、升華集團代持股權還原等事項詳見本節“二、公司設立情況和股本、股東變化情況”之“（二）云峰持股會的設立及其變動情況、持有云峰新材股權的變動情況”。2001 年 11 月，云峰新材參與升華（集團）公司改制完成，本次改制完成后，云峰新材的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 升華集團 1,760.00 55.00（注）2 紙業公司 480.00 15.00 3 科欣中心 160.

110、00 5.00 4 錢小妹 224.00 7.00 5 顧水祥 192.00 6.00 6 李偉立 160.00 5.00 7 王嵩明 160.00 5.00 8 張齊生 64.00 2.00 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）合計合計 3,200.00 100.00 注：升華集團代云峰持股會持有云峰新材 45%的股權（分紅權），其中云峰持股會的集體預留股及各參股會員所持配股尚未量化，僅擁有分紅權，不享有所有權。云峰新材云峰新材（含升藝輕紡）（含升藝輕紡）改制方案和實施的確認情況改制方

111、案和實施的確認情況 2021 年 8 月 4 日，湖州市人民政府收到鎮政府和德清縣人民政府逐級上報的請示文件后，出具了湖政函202134 號湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，確認“云峰新材（含升藝輕紡）的改制，履行了相應的審批手續，符合集體企業改制有關法律、法規及政策性文件的規定和集體改制法律法規的精神；歸屬于企業集體凈資產的處置、涉及云峰持股會配股量化以及集體預留股歸屬等事項均不存在違反法律強制性規定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失”。6、2005 年年 6 月，云峰新材第一次股份轉讓月，云峰新材第一次股份轉讓 2001 年 10

112、 月至 2004 年 1 月之間，經公司部分股東協商，就股權轉讓事項達成一致，協議各方簽署了股權轉讓協議，支付了相應的股權轉讓價款；并于2005年 6月統一辦理修改章程的工商備案手續。相關股份轉讓的具體情況如下：（1）2001 年年 11 月，顧水祥、錢小妹將其所持發行人全部股份轉讓給升華月，顧水祥、錢小妹將其所持發行人全部股份轉讓給升華集團集團 2001 年 11 月 22 日，顧水祥、錢小妹與升華集團就股份轉讓事項達成一致，約定升華集團以 2,082,120 元和 2,429,140 元的價格受讓顧水祥、錢小妹所持發行人 6%（合計 192 萬股股份）和 7%的股份（合計 224 萬股股份

113、）。（2）2002 年年 2 月，李月，李偉立、王嵩明將其所持發行人全部股份轉讓給升華集偉立、王嵩明將其所持發行人全部股份轉讓給升華集團團 2002 年 2 月，李偉立、王嵩明與升華集團就股份轉讓事項達成一致，李偉立、王嵩明分別同意將其各自所持發行人 5%股份（合計 160 萬股）轉讓給升華集團，轉讓價格分別為 150 萬元。（3）2003 年年 1 月月-10 月，紙業公司將其所持發行人月，紙業公司將其所持發行人 15%股份、張齊生將其股份、張齊生將其所持所持 1%的股份轉讓給升華集團的股份轉讓給升華集團 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 紙業公司當時系升華集團

114、的子公司，因經營不善升華集團擬將其剝離，剝離前其所持的發行人股權擬由升華集團收購。同時，發行人擬對云峰持股會設立后的引進人才以及部分對發行人貢獻較大的原云峰持股會股東再次進行集中獎配；另外，為減少個人直接持股比例，張齊生作為發行人技術顧問，所持發行人 2%股權中的 1%擬轉至云峰持股會間接持有。2003 年 4 月，紙業公司與升華集團就股份轉讓事項達成一致，同意將其持有的發行人 15%股份（合計 480 萬股）轉讓給升華集團，轉讓價格為 435 萬元，經升華集團同意，將其中的7.939%股權以商定價格285萬元轉讓給云峰持股會，用于所激勵參股會員的集中獎配，從張齊生受讓的 1%股權轉讓給云峰持

115、股會，云峰持股會再分配給張齊生相應的股權（對應的股份形式為獎勵股和配股），由張齊生通過云峰持股會間接持有發行人股份；云峰持股會會員增加的投入股、獎勵股和配股以及張齊生通過云峰持股會持股的事項于 2004 年 1 月實施完畢。本次張齊生將其所持發行人股份轉讓給升華集團以及通過云峰持股會間接持有發行人等值股份屬于持股方式調整，故張齊生將其所持發行人 1%的股份轉讓給升華集團和張齊生入股云峰持股會均無需另行支付對價。本次股份轉讓完成后，云峰持股會實際持有云峰新材 53.939%的股權，由升華集團代為持有。云峰持股會本次投入及變動情況詳見本節“二、公司設立情況和股本、股東變化情況”之“（二）云峰持股會

116、的設立及其變動情況、持有云峰新材股權的變動情況”。根據當時有效之公司法第 147 條之規定，顧水祥等股東作為發起人，其持有的公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓。前述股權轉讓實際于 2003 年 10月生效。（4）上述股份轉讓完成后的股權結構及公司章程修改備案情況）上述股份轉讓完成后的股權結構及公司章程修改備案情況 上述股份轉讓完成后，錢小妹、顧水祥實際上已不再直接持有云峰新材股份，但考慮到錢小妹、顧水祥作為云峰持股會參股會員，持有云峰持股會投入股和獎勵股折合云峰新材的股權比例分別為 0.503%和 9.35%。同時，云峰持股會所持云峰新材股權當時由升華集團代為持有，升華集團未來會擇機將該等

117、參股會員所持云峰持股會投獎配股還原。因此，在公司章程修改時，錢小妹、顧水祥仍保留直浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 接持有部分云峰新材股權，在錢小妹、顧水祥所持云峰持股會投獎配股正式還原前，其所持云峰新材股權系代升華集團持有。發行人于 2005 年 6 月履行了上述升華集團（包含云峰持股會）與李偉立、王嵩明、張齊生、紙業公司股份轉讓涉及的公司章程修改備案手續；發行人工商登記的股權結構以及實際股權結構如下：序序號號 工商登記的股權結構工商登記的股權結構 實際股權結構實際股權結構 股東名稱股東名稱 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）股東名稱股東名稱 持

118、股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 升華集團 2799.904 87.497 升華集團 1,281.95 40.061 2 云峰持股會-云峰持股會 1,726.05 53.939 3 科欣中心 160.00 5.00 科欣中心 160.00 5.00 4 錢小妹 16.096 0.503-5 顧水祥 192.00 6.00-6 張齊生 32.00 1.00 張齊生 32.00 1.00 合計合計 3,200.00 100.00-3,200.00 100.00 7、2008 年年 3 月，云峰新材第二次股份轉讓及第一次增資月，云峰新材第二次股份轉讓及第一次增資，云峰持股會會員，云

119、峰持股會會員持有的投入股、獎勵股對應的云峰新材股份還原，配股量化至會員個人持有的投入股、獎勵股對應的云峰新材股份還原，配股量化至會員個人（1）科欣中心將其持有的云峰新材）科欣中心將其持有的云峰新材 5%股份轉讓給楊金毛股份轉讓給楊金毛 2007 年 12 月 12 日，浙江林學院召開黨委會，會議討論同意轉讓科欣中心在云峰新材的股份，并形成浙林院紀要（2007）50 號的浙江林學院黨委會會議紀要。2008 年 1 月 1 日，科欣中心與浙江聯合拍賣有限公司簽訂 委托拍賣合同，委托浙江聯合拍賣有限公司拍賣科欣中心持有的云峰新材 160 萬股股份，起拍價265.5 萬元。2008 年 1 月 30

120、日，楊金毛與浙江聯合拍賣有限公司簽訂拍賣成交確認書，楊金毛通過競價，以 266 萬元的價格拍得科欣中心所持有的云峰新材 160萬股股份。2008 年 1 月 30 日，科欣中心與楊金毛簽訂 股份轉讓協議，楊金毛以 266萬元的價格受讓云峰新材 160 萬股股份。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 2008 年 7 月 3 日，浙江林學院核發浙林院2008114 號浙江林學院關于同意科欣科技中心股權轉讓的批復，同意科欣中心按國有資產管理的相關規定轉讓所持的發行人股份。2008 年 12 月 25 日，浙江省人民政府辦公廳以浙政辦函200877 號浙江省人民政府辦公廳關

121、于浙江升華云峰新材股份有限公司國有股權轉讓確認的函，確認科欣中心所持發行人 5%的國有股權轉讓公開、公平、公正，依法合規，真實有效，符合國有資產管理有關規定，不存在侵害國有資產的行為。本次股份轉讓受讓人支付給科欣中心的款項系從升華集團取得，經楊金毛、升華集團雙方確認，本次股份轉讓完成后，楊金毛持有的云峰新材股份系代升華集團持有。（2）升華集團將持有的部分股權轉讓給欣峰投資、顧水祥，云峰持股會投）升華集團將持有的部分股權轉讓給欣峰投資、顧水祥，云峰持股會投入股、獎勵股還原；配股量化至會員個人入股、獎勵股還原；配股量化至會員個人 2008 年 1 月 23 日，升華集團分別與欣峰投資、顧水祥簽訂股

122、權轉讓協議，升華集團將其持有云峰新材股份中的 516.8 萬股（占 16.15%）以 8,578,880元的價格轉讓給欣峰投資，欣峰投資系云峰持股會參股會員（顧水祥、錢小妹除外）共同設立的持股平臺，用于還原該等參股會員所持云峰持股會的投入股、獎勵股和配股；將 107.2 萬股（占 3.35%）以 1,779,520 元的價格轉讓給顧水祥。錢小妹、顧水祥持有的云峰持股會投入股、獎勵股對應的云峰新材股份比例為 0.503%、9.35%，由于 2005 年 6 月股份轉讓工商登記變更之后，錢小妹、顧水祥分別持有的云峰新材0.503%、6%的股份系代升華集團持有，故本次投入股、獎勵股還原時，升華集團無

123、需向錢小妹轉讓相應的股份，向顧水祥僅需轉讓 3.35%的股份。云峰持股會 2001 年 11 月設立，截至 2007 年底，云峰持股會存續期限已超過 5 年，各會員在云峰新材（含升藝輕紡）的任職期限亦已超過 5 年，經升華集團決定，云峰持股會在本次將會員投入股、獎勵股還原至個人同時，將配股全部量化至會員個人；同時，云峰持股會集體預留股在實際運作過程中承擔了股權池功能，持股會設立時未分配至個人名下的集體預留股由投入股、獎勵股和配股三浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 部分組成，之后歷次持股會員的入股、退股的投獎配股均從集體預留股份額中轉讓、受讓并相應增減集體預留股，相

124、關入股、退股款由升華持股聯合會收取、支付。云峰持股會初始集體預留股和 2004 年新增集體預留股當時未有主體實際出資，最終相關出資款和歷次會員退股款、入股款之間的差額部分（根據發行人當時的經營狀況平價或溢價退股，合計退股款總額遠大于入股款）實際系由夏士林承擔，故 2008 年集體預留股量化時，歷次退股、入股后剩余的集體預留股對應的權益經夏士林同意歸屬于升華集團。2008 年初配股全部量化至個人及集體預留股的歸屬事項已得到云峰持股會當時持股的全體會員確認，并已取得湖州市人民政府的確認。2021 年 8 月 4 日，湖州市人民政府出具湖政函202134 號 湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股

125、份有限公司改制相關事項的批復，確認歸屬于企業集體凈資產的處置、涉及云峰持股會配股量化以及集體預留股歸屬等事項均不存在違反法律強制性規定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失。云峰持股會本次投入股、獎勵股的還原情況、各會員配股的量化情況詳見本節“二、公司設立情況和股本、股東變化情況”之“（二）云峰持股會的設立及其變動情況、持有云峰新材股權的變動情況”。（3）2008 年年 3 月，上述股份轉讓完成后，公司增資至月，上述股份轉讓完成后，公司增資至 4,400 萬元萬元 2008 年 3 月 1 日，云峰新材經股東大會決議，上述股份轉讓完成后的全體股東同意實施同比例增資，將注冊資

126、本從 3,200 萬元增加至 4,400 萬元，以人民幣每股 1.66 元投入。其中，升華集團增加 815.964 萬股，欣峰投資增加 193.8 萬股，顧水祥增加 112.2 萬股，錢小妹增加 6.036 萬股，楊金毛增加 60 萬股（系受升華集團委托，同比例參與本次增資，繼續為升華集團代持），張齊生增加 12 萬股。本次增資時，云峰持股會參股會員持有量化后的股權由升華集團代持，參股會員通過升華集團認繳出資，按其持股比例參與了本次增資，故其所持配股數量亦進行了相應調整，具體調整情況詳見本節“二、公司設立情況和股本、股東變化情況”之“（二）云峰持股會的設立及其變動情況、持有云峰新材股權的變動情

127、況”。2008 年 3 月 3 日，德清天勤會計師事務所有限責任公司對上述股權轉讓和浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 增資進行了審驗，確認截至 2008 年 3 月 3 日，云峰新材股份轉讓已處理完畢并已收到全體股東繳納的新增注冊資本 1,200 萬元。2008 年 3 月 17 日，公司在工商行政管理局辦理變更登記手續。本次股份轉讓和增資完成后，發行人工商登記的股權結構以及實際股權結構如下：序序號號 工商登記的股權結構工商登記的股權結構 實際股權結構實際股權結構 股東名稱股東名稱 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）股東名稱股東名稱 持股數持股數（

128、萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 升華集團 2,991.868 67.997 升華集團 1,982.684 45.061 2 云峰持股會-云峰持股會 1,229.184 27.936 3 欣峰投資 710.600 16.150 欣峰投資 710.600 16.150 4 楊金毛 220.000 5.000-5 錢小妹 22.132 0.503 錢小妹 22.132 0.503 6 顧水祥 411.400 9.350 顧水祥 411.400 9.350 7 張齊生 44.000 1.000 張齊生 44.000 1.000 合計合計 4,400.00 100.00-4,400.00 100

129、.00 8、2012 年年 11 月，云峰新材第三次股份轉讓月，云峰新材第三次股份轉讓，云峰持股會會員持有的配股，云峰持股會會員持有的配股對應的云峰新材股份還原對應的云峰新材股份還原 2012 年，升華集團及下屬子公司的持股會陸續解散，為了將云峰持股會會員持有的配股對應的云峰新材股份還原至會員個人，升華集團決定將由其代持的股份分別轉讓給相應的主體。截至 2012 年 11 月，云峰持股會中，顧水祥、張齊生持有的配股對應的云峰新材股份比例分別為 7.15%、0.561%，通過直接轉讓給會員個人進行還原；會員錢小妹、姚文清、吳解康持有的配股由升華集團全額回購；同時，升華集團回購了錢小妹所持云峰新材

130、 0.503%的股權并支付相應款項，但升華集團和錢小妹未就本次收購 0.503%的股權辦理工商變更登記手續，錢小妹所持云峰新材的 0.503%股權系代升華集團持有；除此之外，其他會員持有的配股對應的云峰新材股份比例合計為 5.189%，均通過欣峰投資還原。本次股份還原時，升華集團應向顧水祥直接轉讓 7.15%的股份，因錢小妹、楊金毛持有的云峰新材股份系代升華集團持有，經升華集團、顧水祥協商確定，錢小妹、楊金毛分別代升華集團持有的 0.503%、5%股份轉為代顧水祥持有，升浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 華集團僅需向顧水祥轉讓 1.647%的股份；上述股權代持于

131、2021 年 4 月解除。2012 年 11 月 5 日，發行人召開股東大會，審議同意升華集團將其所持發行人 5.189%的股份（合計 228.316 萬股）、1.647%的股份（合計 72.468 萬股）、0.561%的股份（合計 24.684 萬股）分別以 259.2301 萬元、82.2802 萬元和 28.0262萬元的價格分別轉讓給欣峰投資、顧水祥和張齊生并簽署了相關股權轉讓協議。2012 年 11 月，發行人已辦理了上述股份轉讓涉及的章程修訂備案手續。本次量化后的配股還原以及相關股東退股后，發行人工商登記的股權結構以及實際股權結構如下：序序號號 工商登記的股權結構工商登記的股權結構

132、 實際股權結構實際股權結構 股東股東名稱名稱 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）股東股東名稱名稱 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 升華集團 2,666.400 60.600 升華集團 2,666.400 60.600 2 欣峰投資 938.916 21.339 欣峰投資 938.916 21.339 3 楊金毛 220.000 5.000-4 錢小妹 22.132 0.503-5 顧水祥 483.868 10.997 顧水祥 726.000 16.500 6 張齊生 68.684 1.561 張齊生 68.684 1.561 合計合計 4,400.00 1

133、00.00 4,400.00 100.00 至此，升華集團與云峰持股會之間的股份代持關系解除。9、2016 年年 12 月，云峰新材第四次股份轉讓月，云峰新材第四次股份轉讓 2016 年 12 月 5 日，發行人召開股東大會，審議同意升華集團將其所持云峰新材 60.60%的股份（合計 2,666.40 萬股）轉讓給升華控股。2016 年 12 月 30 日，升華集團與升華控股簽署股份轉讓協議，約定升華集團將其所持發行人 60.60%的股份（合計 2,666.40 萬股）以 14,611.7857 萬元轉讓給升華控股。股份轉讓價格以湖州天勤資產評估有限公司出具的湖天評報字2016第 115 號浙

134、江升華云峰新材股份有限公司擬進行股權轉讓涉及其股東全部權益價值資產評估報告書中經評估的股東權益價值（241,118,575.93 元）為參考經股份轉讓雙方協商后確定。本次股份轉讓時，升華集團向鐘管鎮鎮有資產管理委員會上報了升華集團浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 控股有限公司關于轉讓浙江升華云峰新材股份有限公司股份的請示，富民公司、鐘管鎮鎮有資產管理委員會同意上述股權轉讓。2021 年 7 月 12 日，鐘管鎮政府出具鐘政202128 號關于要求對浙江升華云峰新材股份有限公司相關事項進行確認的批復，其對富民公司持有升華集團股權期間，發行人歷次股權變動事項不存在異議

135、，確認發行人歷次股權變動事項不存在損害鎮集體利益和職工權益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失。2016 年 12 月，公司已在工商登記管理部門辦理備案手續。本次股份轉讓完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 升華控股 2,666.400 60.600 2 欣峰投資 938.916 21.339 3 顧水祥 483.868 10.997 4 楊金毛 220.000 5.000 5 張齊生 68.684 1.561 6 錢小妹 22.132 0.503 合計合計 4,400.000 100.000 注：楊金毛、錢小妹所持發行人

136、的全部股份系代顧水祥持有。10、2017 年年 12 月，云峰新材股東股份繼承月，云峰新材股東股份繼承 2017 年 12 月 13 日，江蘇省南京市南京公證處出具（2017）寧南證民內字第 48754 號公證書，公證發行人股東張齊生于 2017 年 9 月 25 日因病逝世；張齊生所持發行人 1.561%的股份（合計 68.684 萬股）由其配偶王素珍繼承；其他法定繼承人放棄繼承張齊生所持發行人股份。2017 年 12 月 28 日，發行人召開股東大會，審議同意張齊生所持發行人 1.561%的股份（合計 68.684 萬股）由其配偶王素珍繼承。本次股份繼承完成后，發行人的股本結構如下：序號序

137、號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 升華控股 2,666.400 60.600 2 欣峰投資 938.916 21.339 3 顧水祥 483.868 10.997 4 楊金毛 220.000 5.000 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）5 王素珍 68.684 1.561 6 錢小妹 22.132 0.503 合計合計 4,400.000 100.000 注：楊金毛、錢小妹所持發行人的全部股份系代顧水祥持有。11、2018 年年 10 月，

138、發行人第二次增資月，發行人第二次增資 2018 年 10 月 12 日，發行人召開股東大會，審議同意發行人以現有總股本4,400 萬股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 2 股，共計轉增 880 萬股，以盈余公積向全體股東每 10 股轉增 5 股，共計轉增 2,200 萬股，以未分配利潤向全體股東每 10 股送紅股 3 股，共計送紅股 1,320 萬股；同意發行人總股本由 4,400 萬股增加至 8,800 萬股。2018 年 11 月 2 日，天健會計師出具天健驗2018410 號驗資報告，對本次資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本予以驗證。發行人已辦理了本次增資的工商變更登記手

139、續。本次增資完成后，發行人的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 升華控股 5,332.800 60.600 2 欣峰投資 1,877.832 21.339 3 顧水祥 967.736 10.997 4 楊金毛 440.000 5.000 5 王素珍 137.368 1.561 6 錢小妹 44.264 0.503 合計合計 8,800.000 100.000 注：楊金毛、錢小妹所持發行人的全部股份系代顧水祥持有。12、2018 年年 11 月，發行人第三次增資月，發行人第三次增資 2018 年 11 月 19 日，發行人召開股東大會

140、，審議同意實施股權激勵，公司股本由 8,800 萬股增加至 9,500 萬股，由發行人控股股東與被激勵對象共同設立的潤峰投資以 3.6 元/股的價格認繳本次增資的全部新增注冊資本。2018 年 12 月 24 日，天健會計師出具天健驗2018544 號驗資報告，對本次增資予以驗證。發行人已辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，發行人的股本結構如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 升華控股 5,332.800 56.135 2 欣峰投資 1,877.832 19.767

141、 3 潤峰投資 700.000 7.368 4 顧水祥 967.736 10.187 5 楊金毛 440.000 4.632 6 王素珍 137.368 1.446 7 錢小妹 44.264 0.466 合計合計 9,500.000 100.000 注：楊金毛、錢小妹所持發行人的全部股份系代顧水祥持有。13、2021 年年 4 月，楊金毛、錢小妹代顧水祥所持發行人股份還原月，楊金毛、錢小妹代顧水祥所持發行人股份還原 根據顧水祥與楊金毛、錢小妹簽署的委托持股協議書，楊金毛、錢小妹持有的云峰新材股份系代顧水祥持有。為將該股份代持還原，2021 年 4 月，顧水祥與楊金毛、錢小妹簽署了股權轉讓協議，

142、楊金毛、錢小妹將協助顧水祥代持的股份均無償轉讓給顧水祥，轉為由顧水祥本人實際持有；因本次股權轉讓系解除代持，故無需實際支付股份轉讓款項。發行人辦理了本次股份轉讓的工商變更登記手續。本次股份轉讓完成后，發行人的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 升華控股 5,332.800 56.135 2 欣峰投資 1,877.832 19.767 3 潤峰投資 700.000 7.368 4 顧水祥 1,452.00 15.285 5 王素珍 137.368 1.446 合計合計 9,500.000 100.000（二）云峰持股會的設立及其變動情

143、況、持有云峰新材股權的變動情況 1、2001 年云峰持股會設立時的股權結構年云峰持股會設立時的股權結構 根據德清縣企業改革領導小組核發的關于升華集團公司改制方案的批復（德企改組200103 號），升華集團各子公司的具體改制方案，由升華集團改制領導小組擬定并報鎮政府批準后實施。根據經鎮政府批準實施的云峰新材改制方案，云峰新材和升藝輕紡合在一起改制，建立一個持股分會，云峰持股會持有的改制凈資產為 1,504.7888 萬元，對應持有云峰新材的股份比例為 45%。同時，鐘管鎮政府批準了云峰持股會的股權設置方案，包含參股會員持股和集體預留股，浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5

144、3 集體預留股作為引進人才及會員流動進行調節量化的股權?；谏鲜龇桨?，根據升華集團職工持股聯合會章程以及云峰持股會會員與升華集團職工持股聯合會簽署的升華集團職工持股聯合會認股協議（以下簡稱“認股協議”），顧水祥、沈衛文、吳解康等人通過投資入股成為云峰持股會會員，取得相應的投入股、獎勵股和配股，其中，配股在量化至個人所有之前，會員僅享有分紅權。云峰持股會于 2001 年 11 月設立，設立時的會員和持股情況如下：序序號號 股東姓名股東姓名（包括集體預留股）（包括集體預留股）合計金額合計金額（元）（元）投入股金額投入股金額（元）（元）獎勵股金額獎勵股金額（元）（元）配股金額配股金額（元）（元）1

145、集體預留股 3,059,780.00 1,346,348.00 231,462.00 1,481,970.00 2 顧水祥 4,848,764.00 1,346,879.00 1,346,879.00 2,155,006.00 3 蔣雪根 834,656.00 245,487.00 220,938.00 368,231.00 4 姚玉良 834,656.00 245,487.00 220,938.00 368,231.00 5 沈衛文 834,656.00 245,487.00 220,938.00 368,231.00 6 吳解康 793,191.00 247,872.00 198,298.

146、00 347,021.00 7 談國方 751,057.00 234,706.00 187,764.00 328,587.00 8 房星明 751,057.00 234,706.00 187,764.00 328,587.00 9 趙黎明 575,498.00 179,843.00 143,875.00 251,780.00 10 錢小妹 300,958.00 88,517.00 79,665.00 132,776.00 11 沈掌法 119,380.00 42,636.00 29,845.00 46,899.00 12 李金榮 119,380.00 42,636.00 29,845.00 4

147、6,899.00 13 沈玉新 119,380.00 42,636.00 29,845.00 46,899.00 14 談建榮 123,014.00 46,270.00 29,845.00 46,899.00 15 沈云芳 113,361.00 46,270.00 23,135.00 43,956.00 16 陸梓清 113,361.00 46,270.00 23,135.00 43,956.00 17 呂妙月 113,361.00 46,270.00 23,135.00 43,956.00 18 袁明金 113,361.00 46,270.00 23,135.00 43,956.00 19

148、顧永明 110,351.00 45,041.00 22,521.00 42,789.00 20 史學紅 107,676.00 47,856.00 19,142.00 40,678.00 21 趙建忠 107,676.00 47,856.00 19,142.00 40,678.00 22 徐文昌 101,657.00 45,181.00 18,072.00 38,404.00 23 沈衛文（土）101,657.00 45,181.00 18,072.00 38,404.00 合計合計 15,047,888.00 5,005,705.00 3,347,390.00 6,694,793.00 注：1

149、、公司股東中兩個股東姓名相同，為便于區分，沈衛文（身份證號碼為330521196208*）的姓名用沈衛文；沈衛文（身份證號碼為 330521196401*）的姓名用沈衛文（土）。2、合計金額=投入股金額+獎勵股金額+配股金額，下同。3、根據認股協議的約定，該等職工在認股協議簽署后 15 日內向升華集團職工持股聯合會支付浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 50%的認股款，剩余 50%認股款于 2002 年 12 月底前支付完畢，故上表投入股的金額為截至2001 年 12 月 31 日各會員應投入的資金金額，實際投入金額為應投入金額的 50%。（1）云峰持股會設立的合法

150、合規性 發行人（含升藝輕紡）的改制過程以及改制方案 由于當時升藝輕紡由發行人代為管理，兩公司的關聯交易較多，升華集團改制領導小組決定將發行人和升藝輕紡合在一起改制，建立一個云峰持股會，兩公司的持股員工均通過云峰持股會持有發行人股權，不持有升藝輕紡的股權。2001年 9 月 25 日，升華集團改制領導小組向鎮政府上報發行人（含升藝輕紡）的改制方案。2001 年 10 月 10 日，中國共產黨德清縣鐘管鎮委員會、鎮政府作出鐘委200137 號關于升華集團各子公司改制方案的批復（以下簡稱“鐘委200137號批復”），同意各子公司上報的改制方案，其中同意發行人和升藝輕紡合在一起改制，建立一個云峰持股會

151、，改制凈資產確定為 1,504.7888 萬元，對應持有發行人的股份比例為 45%；并確認同意由集體預留股和 23 個自然人組成的持股會股權設置方案。云峰持股會的設立，即發行人（含升藝輕紡）改制方案的實施 根據上述發行人（含升藝輕紡）的改制方案，2001 年 11 月，顧水祥、蔣雪根等 22 名持股會員與集體預留股共同出資設立云峰持股會，具體股權設置詳見本節“二、公司設立情況和股本、股東變化情況”之“（二）云峰持股會的設立及其變動情況、持有云峰新材股權的變動情況”之“1、2001 年云峰持股會設立時的股權結構”。云峰持股會設立時，擬參股會員王之華因個人原因離職未實際出資入股，其擬投獎配股統一納

152、入集體預留股，其他參股會員的持股結構與鐘委200137號批復的改制方案一致；集體預留股和各會員投入股、獎勵股和配股的設置符合德企改組20013 號批復的規定。2021 年 8 月 4 日，湖州市人民政府出具了湖政函202134 號湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，認定“云浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 峰新材（含升藝輕紡）的改制，履行了相應的審批手續，符合集體企業改制有關法律、法規及政策性文件的規定和集體改制法律法規的精神；歸屬于企業集體凈資產的處置、涉及云峰升藝持股分會配股量化以及集體預留股歸屬等事項均不存在違反法律強制性規

153、定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失”。綜上，云峰持股會設立時的持股結構，集體預留股和各會員投入股、獎勵股和配股的設置符合改制相關文件，合法有效。（2）云峰持股會會員入股資金來源 根據改制相關文件、參股會員的出資款支付憑證以及保薦機構和發行人律師對云峰持股會設立至其實際不再運作期間全部參股會員的訪談確認，云峰持股會會員所持云峰持股會股權分為投入股、獎勵股和配股，其中投入股需要參股會員實際投入資金，獎勵股和配股無需出資；投入股的資金來源系該等參股會員的自有資金。2、2002 年云峰持股會的股權變動情況年云峰持股會的股權變動情況 如前所述，云峰持股會設立時的參股會員應在 2

154、002 年 12 月底前支付剩余50%的入股款，否則視作放棄認購同比股權。截至 2002 年底，云峰持股會 2002年內的股權變動情況如下：蔣雪根、袁明金放棄認購剩余投入股；談建榮放棄認購剩余投入股同時退股；其他會員均按照認股協議的約定投入剩余 50%資金；顧永明、趙建忠作為原有會員進行了追加投入，姚文清、田偉作為新會員依據認股協議的約定進行了投入。上述會員 2002 年內的投入金額、退出金額具體情況如下：序序號號 股東姓股東姓名名 認股認股/退股類型退股類型 合計金額合計金額（元）（元）投入金額投入金額（元）（元）獎勵金額獎勵金額（元）（元）配股金額配股金額（元）（元）1 蔣雪根 放棄認購剩

155、余投入股-233,213.00-122,744.00-110,469.00-2 袁明金 放棄認購剩余投入股-34,702.50 -23,135.00-11,567.50-3 談建榮 放棄認購剩余投入股 同時退股-98,062.00 -21,318.00-29,845.00-46,899.00 4 顧永明 追加認股 190,607.00 68,074.00 47,652.00 74,881.00 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序序號號 股東姓股東姓名名 認股認股/退股類型退股類型 合計金額合計金額（元）（元）投入金額投入金額（元）（元）獎勵金額獎勵金額（元）（元

156、）配股金額配股金額（元）（元）5 趙建忠 追加認股 268,520.00 95,900.00 67,130.00 105,490.00 6 姚文清 新會員 225,719.00 80,614.00 56,430.00 88,675.00 7 田偉 新會員 113,361.00 40,486.00 28,340.00 44,535.00 上述人員的認股協議、退股協議雖然是在 2003 年 1 月簽署，但入股款繳納時間、退股款的取得時間均在 2002 年，故該等會員的股權變動時間計入在 2002年內。據此，截至 2002 年 12 月 31 日，云峰持股會會員的持股金額以及通過云峰持股會持有的云峰

157、新材所有權比例如下：序號序號 股東姓名股東姓名（包括集體（包括集體預留預留股）股）投獎金額投獎金額（元）（元）配股金額配股金額 （元）（元）持有云峰新材持有云峰新材 的所有權的所有權 1 集體預留股 1,437,213.50 1,215,288.00 7.93%2 顧水祥 2,693,758.00 2,155,006.00 14.50%3 蔣雪根 233,213.00 368,231.00 1.80%4 姚玉良 466,425.00 368,231.00 2.50%5 沈衛文 466,425.00 368,231.00 2.50%6 吳解康 446,170.00 347,021.00 2.37

158、%7 談國方 422,470.00 328,587.00 2.25%8 房星明 422,470.00 328,587.00 2.25%9 趙黎明 323,718.00 251,780.00 1.72%10 錢小妹 168,182.00 132,776.00 0.90%11 沈掌法 72,481.00 46,899.00 0.36%12 李金榮 72,481.00 46,899.00 0.36%13 沈玉新 72,481.00 46,899.00 0.36%14 沈云芳 69,405.00 43,956.00 0.34%15 陸梓清 69,405.00 43,956.00 0.34%16 呂妙月

159、 69,405.00 43,956.00 0.34%17 袁明金 34,702.50 43,956.00 0.24%18 顧永明 183,288.00 117,670.00 0.90%19 史學紅 66,998.00 40,678.00 0.32%20 趙建忠 230,028.00 146,168.00 1.13%21 徐文昌 63,253.00 38,404.00 0.30%22 沈衛文（土）63,253.00 38,404.00 0.30%23 姚文清 137,044.00 88,675.00 0.68%24 田 偉 68,826.00 44,535.00 0.34%浙江升華云峰新材股份有

160、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 序號序號 股東姓名股東姓名（包括集體（包括集體預留預留股）股）投獎金額投獎金額（元）（元）配股金額配股金額 （元）（元）持有云峰新材持有云峰新材 的所有權的所有權 小計小計 8,353,095.00 6,694,793.00 45.00%合計合計凈資產凈資產 15,047,888.00 注：表格中的所有權包含投獎配股，根據改制政策，配股在量化至個人之前僅享有分紅權，截至 2007 底之前，參股會員持有的配股享有分紅權，2008 年量化之后享有所有權。3、2003 年至年至 2004 云峰持股會的股權變動情況云峰持股會的股權變動情況 2003 年至 20

161、04 年，云峰持股會的會員存在進入和退出情形。2003 年 1 月，周曉來作為新會員入股，并于 2004 年 3 月退股；顧水祥等原有會員于 2004 年初追加入股，同時，姚中華、戚金松等新會員投資入股，并取得了一定金額的獎勵股、配股；陸梓清、蔣雪根、袁明金、沈掌法、田偉、曾鵬、房明星等會員分別于 2003 年-2004 年因離職等原因退股。根據升華持股聯合會與相關會員簽署的認股協議退股協議，上述會員 2003-2004 年的投入金額、退出金額具體情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認股認股/退股類型退股類型 合計金額合計金額（元）（元）投入金額投入金額（元）（元）獎勵金額獎勵金額 （元）（

162、元）配股金額配股金額 （元）（元）1 顧水祥 追加認股 683,913.00 402,302.00 40,230.00 241,381.00 2 姚玉良 追加認股 172,346.00 133,602.00 5,344.00 33,400.00 3 沈衛文 追加認股 172,346.00 133,602.00 5,344.00 33,400.00 4 吳解康 追加認股 9,575.00 8,046.00 241.00 1,288.00 5 談國方 追加認股 52,661.00 44,253.00 1,328.00 7,080.00 6 趙黎明 追加認股 95,406.00 73,958.00

163、2,958.00 18,490.00 7 沈玉新 追加認股 134,389.00 112,932.00 3,388.00 18,069.00 8 沈云芳 追加認股 294,424.00 247,415.00 7,422.00 39,587.00 9 呂妙月 追加認股 89,251.00 75,001.00 2,250.00 12,000.00 10 顧永明 追加認股 205,174.00 172,415.00 5,172.00 27,587.00 11 史學紅 追加認股 17,098.00 14,368.00 431.00 2,299.00 12 趙建忠 追加認股 299,212.00 231

164、,947.00 9,278.00 57,987.00 13 徐文昌 追加認股 34,196.00 28,736.00 862.00 4,598.00 14 姚文清 追加認股 247,918.00 208,334.00 6,250.00 33,334.00 15 沈掌法 追加認股 83,095.00 69,828.00 2,095.00 11,172.00 16 田偉 追加認股 123,446.00 103,736.00 3,112.00 16,598.00 17 姚中華 新會員 341,956.00 191,037.00 17,193.00 133,726.00 18 戚金松 新會員 341,

165、956.00 191,037.00 17,193.00 133,726.00 19 顧衛民 新會員 307,761.00 172,899.00 13,832.00 121,030.00 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 序號序號 股東姓名股東姓名 認股認股/退股類型退股類型 合計金額合計金額（元）（元）投入金額投入金額（元）（元）獎勵金額獎勵金額 （元）（元）配股金額配股金額 （元）（元）20 呂榮金 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 21 余忠文 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.

166、00 27,726.00 22 唐遠明 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 23 楊土山 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 24 姚文龍 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 25 姚悅偉 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 26 沈惠強 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 27 張齊生 新會員 341,956.00 -150,000.0

167、0 191,956.00 28 曾鵬 新會員 102,587.00 69,316.00 5,545.00 27,726.00 29 周曉來 新會員 214,780.00 76,707.00 53,695.00 84,378.00 30 沈掌法 退股-202,475.00-112,464.00 -31,940.00 -58,071.00 31 田偉 退股-236,807.00-144,222.00 -31,452.00 -61,133.00 32 曾鵬 退股-102,587.00 -69,316.00 -5,545.00 -27,726.00 33 周曉來 退股-214,780.00-76,70

168、7.00-53,695.00-84,378.00 34 房明星 退股-751,057.00-234,706.00-187,764.00-328,587.00 35 袁明金 退股-78,658.50-23,135.00-11,567.50-43,956.00 36 陸梓清 退股-113,361.00-46,270.00-23,135.00-43,956.00 37 蔣雪根 退股-601,443.00-122,743.00-110,469.00-368,231.00 據此，截至 2004 年 12 月 31 日，云峰持股會會員的持股金額以及通過云峰持股會持有的云峰新材所有權比例如下：序號序號 股東

169、姓名股東姓名（包括集體預留股）（包括集體預留股）投獎金額投獎金額（元）（元）配股金額配股金額（元）（元）持有的云峰新持有的云峰新材所有權材所有權 1 集體預留股 4,300,286.00 2,699,072.00 8.85%2 顧水祥 3,136,290.00 2,396,387.00 16.50%3 姚玉良 605,371.00 401,631.00 3.00%4 沈衛文 605,371.00 401,631.00 3.00%5 吳解康 454,457.00 348,309.00 2.40%6 談國方 468,051.00 335,667.00 2.40%7 趙黎明 400,634.00 2

170、70,270.00 2.00%8 錢小妹 168,182.00 132,776.00 0.90%9 李金榮 72,481.00 46,899.00 0.36%10 沈玉新 188,801.00 64,968.00 0.75%11 沈云芳 324,242.00 83,543.00 1.20%12 呂妙月 146,656.00 55,956.00 0.60%13 顧永明 360,875.00 145,257.00 1.50%14 史學紅 81,797.00 42,977.00 0.37%浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 序號序號 股東姓名股東姓名（包括集體預留股）（包

171、括集體預留股）投獎金額投獎金額（元）（元）配股金額配股金額（元）（元）持有的云峰新持有的云峰新材所有權材所有權 15 趙建忠 471,253.00 204,155.00 2.00%16 徐文昌 92,851.00 43,002.00 0.40%17 沈衛文（土）63,253.00 38,404.00 0.30%18 姚文清 351,628.00 122,009.00 1.40%19 姚中華 208,230.00 133,726.00 1.00%20 戚金松 208,230.00 133,726.00 1.00%21 顧衛民 186,731.00 121,030.00 0.90%22 呂榮金 7

172、4,861.00 27,726.00 0.30%23 余忠文 74,861.00 27,726.00 0.30%24 唐遠明 74,861.00 27,726.00 0.30%25 楊土山 74,861.00 27,726.00 0.30%26 姚文龍 74,861.00 27,726.00 0.30%27 姚悅偉 74,861.00 27,726.00 0.30%28 沈惠強 74,861.00 27,726.00 0.30%29 張齊生 150,000.00 191,956.00 1.00%小計小計 13,569,697.00 8,607,433.00 53.939%合計合計 22,177

173、,130.00 注：因趙黎明去世，其在云峰持股會的股權由其母親趙阿美繼承。4、2005 年至年至 2007 年年云峰持股會的股權變動情況云峰持股會的股權變動情況 2005 年至 2007 年，云峰持股會的會員存在進入和退出情形。2007 年 11 月，曹建中作為新會員入股，并取得了一定金額的投入股、配股；談國方、姚文龍、余忠文等會員分別于 2005 年-2007 年退股。根據升華持股聯合會與相關會員簽署的認股協議退股協議，上述會員 2005-2007 年的投入金額、退出金額具體情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認股認股/退股退股類型類型 合計金額合計金額（元）（元）投入金額投入金額（元）（

174、元）獎勵金額獎勵金額（元）（元）配股金額配股金額（元）（元）1 曹建中 新會員 205,173.00 114,622.00-90,551.00 2 談國方 退股-803,718.00-278,959.00-189,092.00 -335,667.00 3 姚文龍 退股-102,587.00-69,316.00-5,545.00-27,726.00 4 余忠文 退股-102,587.00-69,316.00-5,545.00-27,726.00 據此，截至 2007 年 12 月 31 日，云峰持股會會員的持股金額以及通過云峰持股會持有的云峰新材所有權比例如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股

175、說明書（申報稿）1-1-60 序號序號 股東姓名股東姓名（包括集體（包括集體預留預留股）股）投獎金額投獎金額（元）（元）配股金額配股金額 （元）（元）持有的云峰新材所有權持有的云峰新材所有權 1 集體預留股 4,803,437.00 2,999,640.00 11.27%2 顧水祥 3,136,290.00 2,396,387.00 16.50%3 姚玉良 605,371.00 401,631.00 3.00%4 沈衛文 605,371.00 401,631.00 3.00%5 吳解康 454,457.00 348,309.00 2.40%6 趙阿美 400,634.00 270,270.00

176、 2.00%7 錢小妹 168,182.00 132,776.00 0.90%8 李金榮 72,481.00 46,899.00 0.36%9 沈玉新 188,801.00 64,968.00 0.75%10 沈云芳 324,242.00 83,543.00 1.20%11 呂妙月 146,656.00 55,956.00 0.60%12 顧永明 360,875.00 145,257.00 1.50%13 史學紅 81,797.00 42,977.00 0.37%14 趙建忠 471,253.00 204,155.00 2.00%15 徐文昌 92,851.00 43,002.00 0.40%

177、16 沈衛文（土）63,253.00 38,404.00 0.30%17 姚文清 351,628.00 122,009.00 1.40%18 姚中華 208,230.00 133,726.00 1.00%19 戚金松 208,230.00 133,726.00 1.00%20 顧衛民 186,731.00 121,030.00 0.90%21 呂榮金 74,861.00 27,726.00 0.30%22 唐遠明 74,861.00 27,726.00 0.30%23 楊土山 74,861.00 27,726.00 0.30%24 姚悅偉 74,861.00 27,726.00 0.30%25

178、 沈惠強 74,861.00 27,726.00 0.30%26 張齊生 150,000.00 191,956.00 1.00%27 曹建中 114,622.00 90,551.00 0.59%小小計計 13,569,697.00 8,607,433.00 53.939%合計合計 22,177,130.00 5、2008 年，云峰持股會會員持有的投入股、獎勵股代持解除，配股量化至年，云峰持股會會員持有的投入股、獎勵股代持解除，配股量化至會員個人會員個人 2008 年 1 月，升華集團決定將其代為持有的云峰持股會會員投入股、獎勵股對應的云峰新材股份還原至會員個人，除錢小妹、顧水祥之外，其他會員協

179、商一致共同設立了欣峰投資，欣峰投資從升華集團受讓相應的股份，該等會員通過浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 欣峰投資間接持有云峰新材股份。錢小妹、顧水祥持有的云峰持股會投入股、獎勵股對應的云峰新材股份比例分別為 0.503%、9.35%，由于 2005 年 6 月股份轉讓工商登記變更之后，錢小妹、顧水祥分別持有的云峰新材 0.503%、6%的股份系代升華集團持有，故本次投入股、獎勵股還原時，錢小妹、顧水祥代升華集團持有的股份轉為其個人實際持有，升華集團無需向錢小妹轉讓相應的股份，向顧水祥僅需轉讓 3.35%的股份。截至2007 年底，除錢小妹、顧水祥之外，其他會員持

180、有的投入股、獎勵股對應的云峰新材股份比例合計為 16.15%。2008 年 1 月 23 日，升華集團分別與欣峰投資、顧水祥簽訂股權轉讓協議，升華集團將其持有云峰新材股份中的 516.8 萬股（占 16.15%）以 8,578,880元的價格轉讓給欣峰投資，將 107.2 萬股（占 3.35%）以 1,779,520 元的價格轉讓給顧水祥。本次轉讓完成后，各會員持有的云峰持股會投入股、獎勵股對應的云峰新材股份全部還原至會員個人，升華集團代為持有的該部分股權解除代持。各會員在欣峰投資的出資金額、出資比例及通過欣峰投資持有云峰新材的股份比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額

181、（萬元）出資比例出資比例 間接持有云峰新材間接持有云峰新材股份比例股份比例 1 姚玉良 111.8781 11.15%1.80%2 沈衛文 111.8781 11.15%1.80%3 吳解康 84.359 8.41%1.36%4 趙阿美 74.1092 7.39%1.19%5 趙建忠 86.471 8.62%1.39%6 顧永明 66.282 6.61%1.07%7 戚金松 37.8381 3.77%0.61%8 沈云芳 59.1382 5.89%0.95%9 姚中華 37.8381 3.77%0.61%10 姚文清 64.4806 6.43%1.04%11 張齊生 27.2707 2.72%

182、0.44%12 顧衛民 33.9175 3.38%0.55%13 沈玉新 34.6008 3.45%0.56%14 呂妙月 26.8979 2.68%0.43%15 李金榮 13.48 1.34%0.22%浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 間接持有云峰新材間接持有云峰新材股份比例股份比例 16 史學紅 15.0952 1.50%0.24%17 徐文昌 17.1451 1.71%0.28%18 沈衛文（土）11.7407 1.17%0.19%19 呂榮金 13.6043 1.36%0.22%2

183、0 唐遠明 13.6043 1.36%0.22%21 楊土山 13.6043 1.36%0.22%22 姚悅偉 13.6043 1.36%0.22%23 沈惠強 13.6043 1.36%0.22%24 曹建中 20.8102 2.07%0.33%合計合計 1,003.24 100%16.15%云峰持股會 2001 年 11 月設立，截至 2007 年底，云峰持股會存續期限已超過 5 年，各會員在云峰新材（含升藝輕紡）的任職期限亦已超過 5 年，為明晰產權，經升華集團決定，云峰持股會在本次將會員投入股、獎勵股還原至個人同時，將配股全部量化至會員個人；自 2008 年初起，會員持有的投入股和獎勵

184、股已還原至其個人名下，會員在云峰持股會內部僅繼續持有配股，集體預留股歸屬升華集團。在會員所持配股 2012 年 11 月還原前，其若從發行人離職，應將相關股權轉讓給升華集團，由升華集團向該等會員支付退股款項，再由升華集團將回購后的股權進行分配。2008 年初配股量化至個人以及轉讓權利受到限制的事項已得到云峰持股會全體會員的確認，配股全部量化至會員個人的事項已取得湖州市人民政府的事后確認。2008 年 3 月，經云峰新材股東大會決議，全體股東同意實施同比例增資，將注冊資本從 3,200 萬元增加至 4,400 萬元。本次增資完成后，云峰持股會各會員持有配股對應的云峰新材股份比例未發生變化，持有股

185、份數量相應有所增加。2008 年 3 月增資完成后，各參股會員持有的云峰持股會配股對應的云峰新材持股比例和股份數量如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持有的配股對持有的配股對應云峰新材股應云峰新材股份比例份比例 2008 年年 3 月增資前月增資前持有的配股對應云峰持有的配股對應云峰新材股份數量（股）新材股份數量（股）2008 年年 3 月增資后持月增資后持有的配股對應云峰新有的配股對應云峰新材股份數量（股）材股份數量（股）1 顧水祥 7.15%2,288,000 3,146,000 2 姚玉良 1.20%384,000 527,560 3 沈衛文 1.20%384,000 527,560 浙江

186、升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 序號序號 股東姓名股東姓名 持有的配股對持有的配股對應云峰新材股應云峰新材股份比例份比例 2008 年年 3 月增資前月增資前持有的配股對應云峰持有的配股對應云峰新材股份數量（股）新材股份數量（股）2008 年年 3 月增資后持月增資后持有的配股對應云峰新有的配股對應云峰新材股份數量（股）材股份數量（股）4 吳解康 1.04%332,800 458,480 5 趙阿美 0.81%259,200 355,080 6 錢小妹 0.40%128,000 174,680 7 李金榮 0.14%44,800 61,600 8 沈玉新 0.19%

187、60,800 84,920 9 沈云芳 0.25%80,000 109,120 10 呂妙月 0.17%54,400 73,480 11 顧永明 0.43%137,600 190,520 12 史學紅 0.13%41,600 56,760 13 趙建忠 0.61%195,200 267,520 14 徐文昌 0.12%38,400 52,756 15 沈衛文（土）0.11%35,200 50,600 16 姚文清 0.36%115,200 159,280 17 姚中華 0.39%124,800 172,040 18 戚金松 0.39%124,800 171,600 19 顧衛民 0.35%11

188、2,000 155,760 20 呂榮金 0.08%25,600 35,640 21 唐遠明 0.08%25,600 35,640 22 楊土山 0.08%25,600 35,640 23 姚悅偉 0.08%25,600 35,640 24 沈惠強 0.08%25,600 35,640 25 張齊生 0.56%179,200 246,840 26 曹建中 0.26%83,200 114,400 6、2009 年至年至 2011 年年，云峰持股會的股權變動情況，云峰持股會的股權變動情況 云峰持股會 2012 年還原至個人之前處于運作之中，會員（含欣峰投資股東）的進入、退出均通過持股會實施。200

189、9 年至 2011 年，云峰持股會的會員存在進入和退出情形，基本情況如下：（1）2009 年 4 月-6 月，嵇小璋作為新會員入股，通過受讓曹蒞宸（系曹建中之子）、余愛如、徐文昌轉讓的欣峰投資股權，間接持有云峰新材股份；同時，升華集團收回曹建中、徐文昌持有的配股，并將對應云峰新材股權 0.393%的股權轉讓給嵇小璋，由升華集團代為持有，具體情況如下：因曹建中去世，其股權由其子曹蒞宸繼承。2009 年 4 月，曹蒞宸因個人浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 意愿擬退出發行人，升華集團向曹蒞宸分別支付 231,000 元和 251,397 元款項用以回購曹蒞宸所持欣峰投

190、資股權（對應還原前云峰持股會投入股 114,622 元、獎勵股 0 元）以及所持云峰持股會經調整后的配股。其中曹蒞宸所持欣峰投資股權（計欣峰投資出資額 20.8102 萬元，占欣峰投資注冊資本的 2.0743%）經升華集團指示直接轉讓給了嵇小璋。2009年6月，徐文昌離職，升華集團向徐文昌分別支付190,385元和73,917元款項用以回購徐文昌所持欣峰投資股權（對應還原前云峰持股會投入股 73,917元、獎勵股 18,934 元）以及所持云峰持股會經調整后的配股。其中徐文昌所持欣峰投資股權（計欣峰投資出資額 17.1457 萬元，占欣峰投資注冊資本的 1.709%）經升華集團指示直接轉讓給了

191、嵇小璋。2009 年 6 月 18 日，嵇小璋與升華集團簽署代持股協議，約定嵇小璋作為當時發行人副總經理，出資 97 萬元取得折合發行人 1.004%的股份。其中421,385 元款項支付給升華集團后，由升華集團支付給徐文昌 190,385 元，支付給曹蒞宸231,000元，以分別受讓徐文昌、曹蒞宸所持欣峰投資1.709%和2.0743%的股權（折合發行人的股份比例合計為 0.611%），剩余款項 548,615 元支付給升華集團，受讓對應發行人 0.393%的股權，并由升華集團代為持有。2010 年 10 月，嵇小璋與顧水祥簽署股權轉讓協議，同意將其持有的欣峰投資 3.7833%股權（折合發

192、行人的股份比例為 0.611%）轉讓給顧水祥，轉讓價格為69.93 萬元；同時，嵇小璋與升華集團職工持股聯合會簽署退股協議，約定升華集團以 449,800 元回購嵇小璋所持的對應云峰新材 0.393%的股權。（2）2009 年 6 月，升華集團與陳衛杰簽署協議，陳衛杰系時任莫干山建材負責人，雙方約定由陳衛杰出資 58 萬元從升華集團處受讓發行人 0.6%股權，該部分股權由升華集團代為持有。2012 年 11 月，陳衛杰將該部分股權轉回給升華集團，股權轉讓價款為 101.18 萬元。（3）2010 年 7 月，姚玉良將其持有的欣峰投資股權分別轉讓給屠榮華、沈衛民、吳向勇等人，具體轉讓情況如下：序

193、序號號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓欣峰投資轉讓欣峰投資 出資額出資額/出資比例出資比例 轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）每股轉讓價格每股轉讓價格 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 1 姚玉良 屠榮華 62.12 萬元/6.1919%103.7 每一元出資額 1.67 元 2 姚玉良 沈衛民 24.9101 萬元/2.483%41.58 每一元出資額 1.67 元 3 姚玉良 吳向勇 24.8480 萬元/2.4768%41.48 每一元出資額 1.67 元 同時，姚玉良與升華集團職工持股聯合會簽署退股協議，約定升華集團以 1,243,400 元的價格回購姚玉

194、良持有的全部配股。（4）2011 年 5 月，戚金松將其持有的欣峰投資股權分別轉讓給倪利忠、施紅良，具體轉讓情況如下：序序號號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓欣峰投資轉讓欣峰投資 出資額出資額/出資比例出資比例 轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）每股轉讓價格每股轉讓價格 1 戚金松 倪利忠 19.1951 萬元/1.9133%45.54 每一元出資額 2.37 元 2 戚金松 施紅良 18.6360 萬元/1.8576%44.21 每一元出資額 2.37 元 同時，戚金松與升華集團簽署退股協議，約定升華集團以 576,200 元的價格回購戚金松持有的全部配股。截至 2011 年底，各會員持有的

195、云峰持股會配股對應的云峰新材持股比例和股份數量如下：序序號號 股東姓名股東姓名（包括集體（包括集體預留預留股）股）持有的云峰持有的云峰新材新材分紅權分紅權 持有的云峰持有的云峰新材新材所有權所有權 2011 年底持年底持有的配股對有的配股對應云峰新材應云峰新材股份比例股份比例 2011 年底持有年底持有的配股對應云的配股對應云峰新材股份數峰新材股份數量（股）量（股）1 集體預留股 11.27%7.93%-2 顧水祥 16.50%9.35%7.15%3,146,000 3 沈衛文 3.00%1.80%1.20%527,560 4 吳解康 2.40%1.36%1.04%458,480 5 趙阿美

196、2.00%1.19%0.81%355,080 6 錢小妹 0.90%0.50%0.40%174,680 7 李金榮 0.36%0.22%0.14%61,600 8 沈玉新 0.75%0.56%0.19%84,920 9 沈云芳 1.20%0.95%0.25%109,120 10 呂妙月 0.60%0.43%0.17%73,480 11 顧永明 1.50%1.07%0.43%190,520 12 史學紅 0.37%0.24%0.13%56,760 13 趙建忠 2.00%1.39%0.61%267,520 14 沈衛文（土）0.30%0.19%0.11%50,600 15 姚文清 1.40%1.

197、04%0.36%159,280 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 序序號號 股東姓名股東姓名（包括集體（包括集體預留預留股）股）持有的云峰持有的云峰新材新材分紅權分紅權 持有的云峰持有的云峰新材新材所有權所有權 2011 年底持年底持有的配股對有的配股對應云峰新材應云峰新材股份比例股份比例 2011 年底持有年底持有的配股對應云的配股對應云峰新材股份數峰新材股份數量（股）量（股）16 姚中華 1.00%0.61%0.39%172,040 17 顧衛民 0.90%0.55%0.35%155,760 18 呂榮金 0.30%0.22%0.08%35,640 19 唐遠

198、明 0.30%0.22%0.08%35,640 20 楊土山 0.30%0.22%0.08%35,640 21 姚悅偉 0.30%0.22%0.08%35,640 22 沈惠強 0.30%0.22%0.08%35,640 23 張齊生 1.00%0.44%0.56%246,840 7、2012 年，云峰持股會會員持有的配股代持解除，云峰持股會解散年，云峰持股會會員持有的配股代持解除，云峰持股會解散 2012 年 11 月，升華集團決定將其代為持有的云峰持股會會員配股對應的云峰新材股份還原至會員個人。本次配股還原前，相關股東持有的量化后的配股數如下：配股還原類型配股還原類型 序號序號 姓名姓名

199、量化后的配股數（股）量化后的配股數（股）還原至直接持股發行人 1 顧水祥 3,146,000 2 張齊生 246,840 還原至通過欣峰投資持股 1 沈衛文 527,560 2 趙阿美 355,080 3 李金榮 61,600 4 沈玉新 84,920 5 沈云芳 109,120 6 呂妙月 73,480 7 顧永明 190,520 8 史學紅 56,760 9 趙建忠 267,520 10 沈衛文（土）50,600 11 姚中華 172,040 12 顧衛民 155,760 13 呂榮金 35,640 14 唐遠明 35,640 15 楊土山 35,640 16 姚悅偉 35,640 17

200、沈惠強 35,640 合計合計 2,283,160 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 配股還原類型配股還原類型 序號序號 姓名姓名 量化后的配股數（股）量化后的配股數（股）由升華集團回購配股 1 吳解康 458,480 2 姚文清 159,280 3 錢小妹 174,680 如上所述，當時在會的云峰持股會會員中，錢小妹、吳解康、姚文清持有的配股由升華集團全額現金回購，同時，錢小妹將其持有的 0.503%股權也轉讓給升華集團，回購價格和轉讓價格參照云峰新材截至 2012 年 10 月底的凈資產（未經審計）作為定價依據，升華集團已向該等會員全額支付配股回購款項和股權轉

201、讓款項；顧水祥、張齊生持有的配股對應的云峰新材股份比例分別為 7.15%、0.561%，由于顧水祥、張齊生在本次還原前直接持股，故本次配股還原時，顧水祥、張齊生繼續還原至其個人直接持股；除此之外，其他會員持有的配股對應的云峰新材股份比例合計為 5.189%，均通過欣峰投資還原。本次股份還原時，升華集團應向顧水祥轉讓 7.15%的股份，因錢小妹、楊金毛持有的云峰新材股份系代升華集團持有，經升華集團、顧水祥協商確定，錢小妹、楊金毛分別代升華集團持有的 0.503%、5%股份轉為代顧水祥持有，升華集團僅需向顧水祥轉讓 1.647%的股份。2012 年 11 月 5 日，發行人召開股東大會，審議同意升

202、華集團將其所持發行人 5.189%的股份（合計 228.316 萬股）、1.647%的股份（合計 72.468 萬股）、0.561%的股份（合計 24.684 萬股）分別以 259.2301 萬元、82.2802 萬元和 28.0262萬元的價格分別轉讓給欣峰投資、顧水祥和張齊生并簽署了相關股權轉讓協議。2012 年 11 月，發行人已辦理了上述股份轉讓涉及的工商登記變更手續。本次轉讓完成后，各會員持有的云峰持股會配股對應的云峰新材股份全部還原至會員個人，或由升華集團全額現金回購，升華集團代為持有的配股解除代持。截至 2012 年 11 月，云峰持股會參股會員所持投入股、獎勵股和配股全部還原或

203、者回購完畢，云峰持股會實際解散，不再進行運作。由于云峰持股會初始集體預留股和 2004 年新增集體預留股當時未有主體實際出資，最終相關出資款和歷次會員退股款、入股款之間的差額部分實際系由夏士林承擔，故 2008 年集體預留股量化時，歷次退股、入股后剩余的集體預留股對應的權益經夏士林同意歸屬于升華集團。集體預留股的處置和歸屬已取得了云峰持股會實際解散時全部參股會浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 員和湖州市人民政府的確認。截至 2012 年底，各會員在欣峰投資的出資金額、出資比例及通過欣峰投資持有云峰新材的股份比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 欣峰投資出資額欣

204、峰投資出資額（萬元）（萬元）持有欣峰投資持有欣峰投資 的出資比例的出資比例 間接持有云峰間接持有云峰 新材股份比例新材股份比例 1 沈衛文 171.7773 13.61%2.90%2 趙阿美 114.425 9.06%1.93%3 趙建忠 116.8452 9.26%1.97%4 顧永明 100.3376 7.95%1.70%5 沈云芳 90.1638 7.14%1.52%6 姚中華 57.3645 4.54%0.97%7 張齊生 27.2707 2.16%0.44%8 顧衛民 70.2386 5.56%1.19%9 沈玉新 44.2426 3.50%0.75%10 呂妙月 67.4191 5

205、.34%1.14%11 李金榮 20.4741 1.62%0.35%12 史學紅 21.5397 1.71%0.36%13 顧水祥 37.9553 3.01%0.64%14 沈衛文（土）17.4858 1.39%0.30%15 呂榮金 17.6509 1.40%0.30%16 唐遠明 52.3137 4.14%0.88%17 楊土山 17.6509 1.40%0.30%18 姚悅偉 49.9532 3.96%0.84%19 沈惠強 17.6509 1.40%0.30%20 沈衛民 43.5462 3.45%0.74%21 吳向勇 24.848 1.97%0.42%22 施紅良 43.4838

206、3.44%0.73%23 倪利忠 37.8312 3.00%0.64%合計合計 1,262.47 100%21.339%至此，云峰持股會的股份代持情形已全部解除。經云峰持股會設立至實際解散期間的全部股東確認，該等股東的股權變動真實、履行程序合法，目前不存在委托持股或信托持股情形，不存在爭議或糾紛。由于量化后的配股在 2012 年還原至會員個人時因工作人員疏忽存在計算錯誤，導致欣峰投資各股東 2012 年 11 月增資后的出資金額和出資比例不準確，從而使得各股東本次配股還原前后通過欣峰投資間接持有的發行人股份比例與其浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 實際應持有的發行

207、人股份比例存在不一致。2013 年，經欣峰投資各股東協商一致，同意對相關股東持有欣峰投資的出資額通過形式上的股權轉讓方式進行調整，調整完成后，本次配股還原前后該等股東折合發行人的股權比例一致。經欣峰投資各股東書面確認，其對本次量化配股還原的過程、欣峰投資內部出資額的調整以及調整前后其折合發行人的股權比例差異、發行人的分紅情況均不存在異議。2018 年，欣峰投資辦理了上述出資額調整的工商登記變更手續。調整前后的各股東出資額、持有云峰新材股權比例的具體情況如下：序序號號 股東姓名股東姓名 調整前持有調整前持有的欣峰投資的欣峰投資出資比例出資比例 實際應持有實際應持有的云峰新材的云峰新材股權比例股權

208、比例 2018 年調年調整的欣峰投整的欣峰投資出資金額資出資金額（元）（元）調整后持調整后持有的欣峰有的欣峰投資出資投資出資比例比例 調整后持有調整后持有云峰新材股云峰新材股權比例權比例 1 沈衛文 13.61%3.000%57,101.00 14.06%3.000%2 趙阿美 9.06%2.000%39,000.00 9.37%2.000%3 趙建忠 9.26%2.000%14,798.00 9.37%2.000%4 顧永明 7.95%1.700%2,386.00 7.97%1.700%5 沈云芳 7.14%1.500%-14,201.00 7.03%1.500%6 姚中華 4.54%1.0

209、00%17,980.00 4.69%1.000%7 張齊生 2.16%0.439%-12,984.00 2.06%0.439%8 顧衛民 5.56%1.200%7,564.00 5.62%1.200%9 沈玉新 3.50%0.750%1,294.00 3.51%0.750%10 呂妙月 5.34%1.118%-12,755.00 5.24%1.118%11 李金榮 1.62%0.357%6,469.00 1.67%0.357%12 史學紅 1.71%0.372%4,687.00 1.74%0.372%13 顧水祥 3.01%0.611%-18,070.00 2.86%0.611%14 沈衛文（

210、土）1.39%0.304%4,996.00 1.42%0.304%15 呂榮金 1.40%0.300%978.00 1.41%0.300%16 唐遠明 4.14%0.858%-15,523.00 4.02%0.858%17 楊土山 1.40%0.300%978.00 1.41%0.300%18 姚悅偉 3.96%0.820%-14,400.00 3.84%0.820%19 沈惠強 1.40%0.300%978.00 1.41%0.300%20 沈衛民 3.45%0.701%-20,733.00 3.29%0.701%21 吳向勇 1.97%0.400%-11,830.00 1.87%0.400

211、%22 施紅良 3.44%0.700%-20,701.00 3.28%0.700%23 倪利忠 3.00%0.609%-18,012.00 2.85%0.609%合計合計 100.00%21.339%100.00%21.339%注：1、由于工作人員疏忽存在計算錯誤，經上述調整，欣峰投資各股東 2012 年配股還原前浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 后通過欣峰投資間接持有的發行人股份比例與其實際應持有的發行人股份比例保持一致。2、吳向勇 2014 年 9 月從公司離職，經協商一致，將其持有的股權轉讓給夏士林，夏士林委托沈衛文代為持有；2019 年初，夏士林決定將由沈

212、衛文代持的該部分股權轉讓給趙建忠，本次轉讓已做股份支付處理。8、投入股、獎勵股的還原和集體預留股處置的合法合規性、投入股、獎勵股的還原和集體預留股處置的合法合規性（1）2008 年云峰持股會投入股、獎勵股還原 升華集團的改制相關文件未就投入股、獎勵股具體的還原方式進行約定。本次還原前相關會員各自所持持股會投入股和獎勵股折合發行人的股份比例與本次還原后該等會員各自通過欣峰投資間接持有或直接持有發行人的股份比例一致，會員對本次還原不存在異議。2021 年 8 月 4 日，湖州市人民政府出具了湖政函202134 號湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，認定“歸屬于企業

213、集體凈資產的處置、涉及云峰升藝持股分會配股量化以及集體預留股歸屬等事項均不存在違反法律強制性規定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失”。綜上，2008 年云峰持股會投入股、獎勵股還原系代持股權的還原，符合改制方案的規定，不存在與改制方案不一致的情形，未造成集體資產流失或損害持股會會員合法權益。（2）2012 年云峰持股會配股還原 升華集團的改制相關文件未就配股具體的還原方式進行約定，但就配股的量化進行了約定，具體內容為：每名會員的配股取得后僅享有分紅權，如自改制日算起連續任職 5 年，其中 1/2 所有權獎給個人，如未達 5 年就辭職或免職，則持股會收回相應配股；改制相關

214、文件對剩余 1/2 配股的量化未作出明確規定。2008 年初，在當時的全部會員投入股和獎勵股還原時，該等會員連續任職均超過 5 年，為了明晰產權、調動會員積極性，故升華集團和云峰持股會決定將該等會員和集體預留股所持配股全額量化，由其享有包括分紅權在內的所有權；2008 年初系云峰持股會將參股會員所持配股全額量化，因此本次參股會員所持配股全額量化后，并未實際還原至其個人名下，直至 2012 年末配股才浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 還原至會員個人名下，此時，全部參股會員自改制日起在發行人任職均已超過10 年。針對云峰持股會配股量化事項，保薦機構和發行人律師對配股量

215、化時的全部會員進行了訪談，該等會員對上述配股量化方案均進行了確認，不存在異議；同時，就云峰持股會配股量化事項，湖州市人民政府出具了湖政函202134 號湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，認定云峰持股會配股量化事項不存在違反法律強制性規定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失。綜上，雖然改制文件對剩余 1/2 配股的量化未作出明確規定，但該等配股量化后實際還原至會員個人名下的時間自改制日起已超過 10 年，且配股量化和還原方案已取得了量化和還原時的全體參股會員的確認，配股量化事項亦取得了湖州市人民政府的確認，不存在造成集體資產流失或損害持股

216、會會員合法權益的情形。（3）云峰持股會集體預留股的處置 升華集團的改制相關文件未就集體預留股的處置進行約定。2008 年初，云峰持股會參股員工配股量化時，預留集體股亦同時量化。因云峰持股會初始集體預留股和 2004 年新增集體預留股應收的出資款項以及最終會員退股款和入股款之間的差額部分款項實際系由夏士林承擔，故 2008 年集體預留股量化時，經歷次退股、入股后剩余的集體預留股對應的權益經夏士林同意歸屬于升華集團。針對云峰持股會集體預留股的處置事項，保薦機構和發行人律師對配股量化時的全部會員進行了訪談，會員對集體預留股歸屬于升華集團不存在異議；2021 年 8 月 4 日，湖州市人民政府出具了湖

217、政函202134 號湖州市人民政府關于確認浙江升華云峰新材股份有限公司改制相關事項的批復，認定云峰持股會配股量化以及集體預留股歸屬等事項不存在違反法律強制性規定、損害鎮集體利益和職工利益的情形，亦未造成鎮集體資產的流失。2012 年，云峰持股會經上述配股還原和回購后已實際解散，如前所述，集體預留股已于 2008 年初量化并歸屬于升華集團，故本次配股還原及回購后，集體預留股歸屬升華集團。至此，升華集團與云峰持股會之間股份代持關系終浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 止。綜上，云峰持股會集體預留股的處置未違反改制相關文件的規定，該事項已取得了配股量化時的全體參股會員以及

218、湖州市人民政府的確認，不存在造成集體資產流失或損害持股會會員合法權益的情形。（三）發行人自設立以來的重大資產重組情況 發行人自設立以來，未發生重大資產重組情況。（四）發行人歷史沿革中股權代持事項的具體情況 1、發行人歷史沿革中股份代持的基本情況、發行人歷史沿革中股份代持的基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及其前身云峰有限歷史沿革中存在股份/股權代持情形及其終止情況，具體如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 序序號號 股權代持情況及形成原因股權代持情況及形成原因 股權代持形成的協議、資金流水股權代持形成的協議、資金流水等證據資料等證據資料 股權代持終止情況股

219、權代持終止情況 股權代持終止的協議、資金流水等證據資料股權代持終止的協議、資金流水等證據資料 1 為了便于從境外采購機器設備、原材料，升華集團決定設立中外合資企業云峰有限，故通過中國臺灣地區居民蔡慧珍代為購買設備并作為機器設備出資投入云峰有限。1995 年 12 月，云峰有限設立，蔡慧珍以進口設備投資折價 20 萬美元出資，占云峰有限注冊資本的 25.00%；蔡慧珍用于出資的機器設備購買資金實際來源于升華集團，蔡慧珍系代升華集團持有云峰有限之股權。本次股權代持形成時有相應的出資設備購買憑證、設備款項支付憑證、浙江進出口商品檢驗局的商檢鑒定書證明；雙方未簽署股份代持協議，云峰有限設立時的總經理、

220、被代持方升華集團的法定代表人、銷售該項出資設備的臺灣地區設備供應商的實際控制人（也系介紹蔡慧珍為升華集團代持的中間人，系中國臺灣地區居民）對本次股份代持事項進行了確認。2000 年 7 月，云峰有限擬整體變更為股份有限公司，為優化變更后股份有限公司的股本結構，云峰有限決定引進部分新股東，實際出資人升華集團決定將由蔡慧珍所代持的云峰有限股權轉讓給顧水祥、錢小妹等人。本次股權轉讓完成后，升華集團與蔡慧珍之間的股權代持關系終止。本次股權代持終止時，蔡慧珍將代升華集團持有的股權轉讓給顧水祥、錢小妹等人，該等股權轉讓款均由升華集團實際收??；有升華集團用于收取股權轉讓款賬戶的銀行流水作為證據證明；雙方未簽

221、署股份代持解除協議；蔡慧珍系中國臺灣地區的報關代理人員，經設備供應商介紹，升華集團通過蔡慧珍代持股權；發行人、升華集團、設備供應商目前均無法與蔡慧珍取得聯系，云峰有限設立時的總經理、升華集團法定代表人對本次股份代持終止事項進行了確認。2 2001 年底，發行人參與升華集團集體企業改制，改制完成后，云峰持股會持有云峰新材 45%股份；由于職工持股會在工商登記上注冊為公司股東的程序較為復雜，操作難度較大，故由升華集團代持。本次股份代持形成，云峰持股會或者相關參股會員和升華集團未簽署股權代持協議，但相關參股會員與升華持股聯合會簽署了入股協議，并按照入股協議之約定以自有資金支付了入股款項，有相應的資金

222、支付憑證作為證據，并根據改制相關文件的約定享有獎勵股和配股；同時，云峰持股會設立至其實際不再運作期間的全部參股會員、升華集（1）2008 年 3 月，升華集團將其所代持發行人股份分別轉讓給欣峰投資（云峰持股會會員出資設立的持股平臺公司）和顧水祥，云峰持股會會員之投入股、獎勵股還原至會員個人名下直接持有或通過欣峰投資間接持有；同時，集體預留股歸屬于升華集團。（2）2012 年 11 月，升華集團（1）2008 年 3 月股份還原時，升華集團將代顧水祥、錢小妹持有的投入股、獎勵股對應的發行人股份轉為由其個人直接持有；將除顧水祥、錢小妹之外的其他參股會員持有的投入股、獎勵股對應的發行人股份轉為通過欣

223、峰投資間接持有；本次股份代持終止系參股會員的投入股、獎勵股還原，還原過程中的股份轉讓不涉及實質上的資金流水和款項支付，欣峰投資股東的出資款項、顧水祥的股權轉讓款由升華集團提供，通過股權轉讓款支付回給升華集團。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 序序號號 股權代持情況及形成原因股權代持情況及形成原因 股權代持形成的協議、資金流水股權代持形成的協議、資金流水等證據資料等證據資料 股權代持終止情況股權代持終止情況 股權代持終止的協議、資金流水等證據資料股權代持終止的協議、資金流水等證據資料 團法定代表人對股份代持事項進行了確認。將其所代持發行人股份分別轉讓給欣峰投資、顧水

224、祥和張齊生，云峰持股會會員之配股還原至會員個人名下直接持有或通過欣峰投資間接持有，集體預留股所持投入股、獎勵股和配股已歸屬于升華集團，故云峰持股會實際亦同時解散。升華集團與云峰持股會之間的股份代持關系終止。各方未簽署股份代持終止協議，但取得了升華集團法定代表人、財務負責人、顧水祥、錢小妹、2008 年股份還原時其他全部參股會員的書面確認；（2）2012 年配股還原時，股份代持終止亦通過股權轉讓的方式進行還原，還原過程中，先由升華集團向云峰持股會會員支付配股對應的回購款，再由該等會員取得回購款后通過欣峰投資或者直接向升華集團支付等額股權轉讓款，受讓升華集團代持的發行人相應股權；部分參股會員（錢小

225、妹、吳解康、姚文清）所持云峰持股會的全部配股由升華集團全額回購，升華集團均向該等會員支付了股權回購款。本次股份代持終止有股權轉讓的相關協議、工商登記資料、持股會退股協議和體現款項支付方式的憑證資料、資金流水證明等作為證據；同時，云峰持股會設立至其實際不再運作期間的全部參股會員、升華集團法定代表人、財務負責人對股份代持終止事項進行了確認。3 2001 年 11 月，顧水祥、錢小妹將其所持發行人 6%、7%股份轉讓給升華集團，但未及時辦理工商變更登記，由轉讓方代持。至本次股份代持形成，各方未簽署股份代持協議，但本次股份轉讓及代持有股權轉讓協議、升華集團支付顧水祥、錢小妹股權轉讓款的支付2008 年

226、 3 月，升華集團擬將云峰持股會會員所持投入股、獎勵股還原。還原前，顧水祥、錢小妹所持投入股和獎勵股本次股份代持終止，各方未簽署相關代持解除協議；顧水祥、錢小妹在云峰持股會持有的股權系通過升華集團代持，升華集團在將代顧水祥、錢小妹持有的投入股、獎勵股對應的發行浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 序序號號 股權代持情況及形成原因股權代持情況及形成原因 股權代持形成的協議、資金流水股權代持形成的協議、資金流水等證據資料等證據資料 股權代持終止情況股權代持終止情況 股權代持終止的協議、資金流水等證據資料股權代持終止的協議、資金流水等證據資料 2005 年 8 月，錢小妹代

227、持的已轉讓給升華集團的 6.497%股份辦理了工商變更登記還原至升華集團名下，剩余的 0.503%仍由錢小妹代升華集團持有；顧水祥轉讓的 6%股權暫未辦理工商變更登記，由顧水祥繼續代升華集團持有。上述代持系考慮顧水祥、錢小妹在云峰持股會持有的發行人股權未來還原所做的統籌安排。憑證、資金流水證明作為證據；同時升華集團法定代表人、財務負責人、顧水祥、錢小妹對本次股份轉讓及代持事項進行了確認。折合發行人的股份比例分別為 9.35%、0.503%，同時鑒于還原前顧水祥、錢小妹分別為升華集團代持發行人 6%、0.503%的股份，還原時，升華集團將上述代持股權轉讓給了顧水祥、錢小妹，并向顧水祥轉讓了其名下

228、所持發行人3.35%的股份。上述股權轉讓完成后，顧水祥、錢小妹與升華集團之間的代持終止；本次股份代持終止后，顧水祥、錢小妹分別實際持有發行人9.35%、0.503%的股權。人股份還原時，與本次股份代持終止一并處理；有相應的股權轉讓協議、轉賬憑證、資金流水證明作為證據；同時，升華集團法定代表人、財務負責人、顧水祥、錢小妹對本次股份代持終止事項進行了確認。4 2007 年 12 月，科欣中心擬將其所持發行人股份以公開競拍出售的方式從發行人退股。為便于參與競拍，升華集團出資委托楊金毛參與競買。楊金毛以 266 萬元的價格競得科欣中心轉讓的發行人 5%的股份并為升華集團代持該等股權；之后，發行人200

229、8 年增資，楊金毛參與同比例本次股份代持形成，雙方未簽署股份代持協議；本次股份代持有升華集團向楊金毛支付 5%股份競買款的轉賬憑證和升華集團財務負責人的確認作為證據；升華集團法定代表人、楊金毛對本次股份代持事項進行了確認。2012 年，云峰持股會會員所持配股還原時，經升華集團、顧水祥、楊金毛協商，作為代持還原的一部分，升華集團將其由楊金毛所代持的發行人 5%股份轉為顧水祥實際持有，并由楊金毛繼續為顧水祥代持。至此，楊金毛與升華集團之間的股份代持終止。本次代持終止，升華集團、楊金毛未簽署相關代持解除協議；升華集團法定代表人、財務負責人、楊金毛對股份代持終止事項進行了確認。浙江升華云峰新材股份有限

230、公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 序序號號 股權代持情況及形成原因股權代持情況及形成原因 股權代持形成的協議、資金流水股權代持形成的協議、資金流水等證據資料等證據資料 股權代持終止情況股權代持終止情況 股權代持終止的協議、資金流水等證據資料股權代持終止的協議、資金流水等證據資料 增資的資金來源于升華集團，增資形成的股權亦系代升華集團持有。5 如前所述，2012 年，楊金毛將其代升華集團所持發行人 5%股份轉為代顧水祥持有，通過該方式作為還原顧水祥所持云峰持股會一部分配股至顧水祥個人名下。同時，升華集團回購錢小妹所持發行人 0.503%的股份，并將該股份轉讓給顧水祥，用以還原顧水祥所持云峰

231、持股會一部分配股至顧水祥個人名下；因該股份轉讓未辦理工商變更登記手續，由錢小妹代顧水祥持有相關股份。本次股份代持形成，顧水祥分別與錢小妹、楊金毛簽署了相關代持協議。本次股份代持系升華集團將其代顧水祥持有云峰持股會的配股對應的發行人股份還原所作的處理，無需支付相應資金，不涉及資金收付；升華集團法定代表人、顧水祥、錢小妹、楊金毛對本次股份代持事項進行了確認。2021 年 4 月，錢小妹、楊金毛分別將其為顧水祥所代持的發行人全部股份轉讓給顧水祥。至此，楊金毛、錢小妹與顧水祥之間的股份代持終止。本次股份代持終止，顧水祥分別與錢小妹、楊金毛簽署了股權轉讓協議，并辦理了工商變更登記；代持形成時不涉及資金收

232、付，故代持解除時亦不涉及資金收付；升華集團法定代表人、顧水祥、錢小妹、楊金毛對本次股份代持終止事項進行了確認。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-77 2、被代持人不存在身份限制、競業禁止情形、被代持人不存在身份限制、競業禁止情形 發行人歷史沿革中股權代持的被代持人為升華集團、云峰持股會、顧水祥；其中，升華集團為發行人曾經的控股股東，顧水祥為發行人目前的董事長，其所持發行人股份除被代持外，該等主體目前或者曾經亦通過直接持股或者間接持股的方式持有發行人股份，不存在身份限制、競業禁止情形。云峰持股會系升華集團及其下屬子公司集體所有制企業產權制度改革后參股會員的持股主體，當時其所持發行

233、人股份由升華集團代為持有，系因職工持股會在工商登記上注冊為公司股東的程序較為復雜，操作難度較大所致，亦不存在身份限制、競業禁止情形。3、解除代持符合被代持人意愿，不存在糾紛或潛在糾紛、解除代持符合被代持人意愿，不存在糾紛或潛在糾紛 就發行人歷史沿革中股權代持事項，除蔡慧珍代升華集團持有發行人股權事項外，保薦機構和發行人律師對股權代持雙方均進行了訪談確認或者查閱了相關主體出具的確認文件；同時，保薦機構和發行人律師還就發行人歷史沿革中股權代持事項代持形成以及終止涉及的資金流水、協議等書面證明材料進行了核查。就蔡慧珍代升華集團持有云峰有限股權事項，因升華集團以及發行人已無法與蔡慧珍取得聯系；但蔡慧珍

234、系以機器設備向云峰有限出資，該等機器設備的購買資金實際由升華集團提供，且蔡慧珍系經該機器設備的代理商介紹為升華集團代持股。據此，保薦機構和發行人律師核查了云峰有限設立時相應的出資設備購買憑證、設備款項支付憑證、浙江進出口商品檢驗局的商檢鑒定書證明，對云峰有限設立時的總經理、該機器設備代理商的實際控制人和升華集團的法定代表人、財務負責人就前述相關事項包括蔡慧珍為升華集團代持是否存在糾紛事項、截至目前蔡慧珍是否提出過任何相關權益要求等事項進行了訪談確認。同時，保薦機構和發行人律師還就蔡慧珍、升華集團之間是否存在股權代持糾紛訪談了發行人的法務負責人、取得了升華集團和發行人出具的確認函、查閱了升華集團

235、所在地人民法院出具的證明文件并就涉及升華集團、蔡慧珍的訴訟情況進行了互聯網查詢，確認不存在相關的訴訟、仲裁等糾紛事項。截至本招股說明書簽署日，發行人歷史沿革中涉及股權代持的終止事項，均取得了被代持人的確認，解除代持事項符合該等被代持人的意愿，發行人股權代持已清理完畢；發行人股東持有的發行人股份權屬清晰，不存在代持等未披露的浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-78 股份安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛。三、發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下：四、發行人子公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有莫干山營銷、莫干山家居、莫干山地板、莫干山建材、費縣云峰、山東云

236、峰、莫干山進出口等 7 家控股子公司，子公司莫干山地板擁有莫干山商貿 1 家全資子公司。同時，報告期內發行人存在已轉讓的控股子公司資溪新云峰。其中，重要子公司具體情況如下：（一）浙江云峰莫干山營銷有限公司 莫干山營銷基本情況如下：單位名稱單位名稱 浙江云峰莫干山營銷有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330521672560975F 法定代表人法定代表人 姜全建 成立時間成立時間 2008 年 3 月 6 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 3,000 萬元 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-79 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 浙江省湖州市德清縣

237、舞陽街道科源路 11 號 9 幢 8-11 層 主營業務主營業務及在發行人及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 人造板等產品的銷售，發行人主營業務之一 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 最近一年最近一年一期一期財務數財務數據（萬元）據（萬元）審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022.6.30/2022年 1-6 月 45,110.55 20,021.85 72,196.11 4,656.19 2021.12.31/2021年度 30,813.34 15,206.38 135,117.77 8,053.63（二）浙江云峰莫干山家居

238、用品有限公司 莫干山家居基本情況如下：單位名稱單位名稱 浙江云峰莫干山家居用品有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330521322983388T 法定代表人法定代表人 唐遠明 成立時間成立時間 2014 年 11 月 7 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 6,000 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 浙江省湖州市德清縣阜溪街道長虹東街 898 號 主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 整體家居的研發、生產和銷售，發行人主營業務之一 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 最近一年最近一年一期一期財務數財務數據（萬元）據（

239、萬元）審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022.6.30/2022年 1-6 月 27,076.09 10,780.99 16,311.14 537.28 2021.12.31/2021年度 26,300.52 10,186.61 33,106.14 1,599.44（三）浙江云峰莫干山地板有限公司 莫干山地板基本情況如下：單位名稱單位名稱 浙江云峰莫干山地板有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913305007309002382 法定代表人法定代表人 陳劍 成立時間成立時間 2001 年 7 月 23 日 注冊資本注冊資本 10,00

240、0 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 德清縣鐘管鎮工業區 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-80 主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 木地板的研發、生產和銷售，發行人主營業務之一 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 最近一年最近一年一期一期財務數財務數據（萬元）據（萬元）審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022.6.30/2022年 1-6 月 15,089.63 6,335.45 5,366.18-730.31 2021.12.31

241、/2021年度 13,460.20 6,918.50 18,275.37 183.38（四）浙江云峰莫干山裝飾建材有限公司 莫干山建材基本情況如下：單位名稱單位名稱 浙江云峰莫干山裝飾建材有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9133052170445692XY 法定代表人法定代表人 趙忠慶 成立時間成立時間 1998 年 12 月 1 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 3,000 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 德清縣鐘管鎮工業區 主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 重組裝飾材、重組裝飾單板的研發、生產和銷售，發行人主營業務之

242、一 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 最近一年最近一年一期一期財務數財務數據（萬元）據（萬元）審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022.6.30/2022 年 1-6 月 11,199.62 6,896.53 5,985.45 216.81 2021.12.31/2021 年度 8,895.12 6,588.35 16,016.65 1,360.97（五）費縣云峰莫干山裝飾材料有限公司 費縣云峰基本情況如下：單位名稱單位名稱 費縣云峰莫干山裝飾材料有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91371325079679617D 法定代

243、表人法定代表人 顧衛民 成立時間成立時間 2013 年 10 月 10 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 山東省臨沂市費縣探沂鎮工業園（327 國道北側）主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 人造板和整體家居的研發、生產和銷售，發行人北方生產基地之一 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-81 最近一年一期財務數最近一年一期財務數據（萬元）據（萬元）審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022

244、.6.30/2022年 1-6 月 13,553.70 7,097.40 19,790.33 1,742.50 2021.12.31/2021年度 9,961.65 5,332.05 35,582.89 3,387.62（六）山東云峰莫干山家居有限公司 山東云峰基本情況如下：單位名稱單位名稱 山東云峰莫干山家居有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91371325MA3UJ6HT5L 法定代表人法定代表人 顧衛民 成立時間成立時間 2020 年 12 月 8 日 注冊資本注冊資本 6,000 萬元 實收資本 3,600 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 山東省臨沂市費縣

245、探沂鎮工業園石行村（朝陽路與興業路交叉口往北 100 米）主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 整體家居的研發、生產和銷售，發行人擬建設的北方生產基地之一 股權結構股權結構 發行人持有 100%股權 最近一年一期財務數最近一年一期財務數據（萬元）據（萬元）審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022.6.30/2022年 1-6 月 11,152.28 3,377.02 5.57-63.62 2021.12.31/2021年度 3,589.35 3,440.64-159.36（七）浙江云峰莫干山地板商貿有限公司 莫干

246、山商貿基本情況如下：單位名稱單位名稱 浙江云峰莫干山地板商貿有限公司注 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913305210775507568 法定代表人法定代表人 唐遠明 成立時間成立時間 2013 年 8 月 26 日 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 德清縣鐘管鎮工業區 主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 木地板的銷售、安裝等，發行人主營業務之一 股權結構股權結構 莫干山地板持有 100%股權 最近一年一期財務數最近一年一期財務數審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙

247、）浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-82 據（萬元）據（萬元）項目 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 2022.6.30/2022年 1-6 月 2,624.38 1,705.17 1,321.12 242.38 2021.12.31/2021年度 1,940.53 1,462.80 408.46 94.17 注：莫干山商貿原名為浙江云峰莫干山裝飾工程有限公司，原系莫干山營銷的全資子公司。2021 年 10 月，莫干山營銷將其持有的該公司全部股權轉讓給莫干山地板，該公司變更為莫干山地板的全資子公司；2021 年 11 月，該公司名稱變更為浙江云峰莫干山地板商貿有限公司。（八）報

248、告期內已轉讓的控股子公司資溪新云峰 1、資溪新云峰基本情況、資溪新云峰基本情況 資溪新云峰成立于 2007 年 2 月 8 日，主營業務為指接板、細木工板、膠合板、生態板及木制品加工、銷售（國家規定的限制類、禁止類除外），截至本招股說明書簽署日，資溪新云峰基本情況如下：公司名稱公司名稱 資溪新云峰木業有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91361000796990053F 法定代表人法定代表人 元志明 成立時間成立時間 2007 年 2 月 8 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 江西省資溪縣 主營業務及在發行人業務主

249、營業務及在發行人業務板塊中的定位板塊中的定位 指接板、細木工板、膠合板、生態板及木制品的生產和加工，發行人原生產基地之一，已對外轉讓 2、資溪新云峰歷史沿革、資溪新云峰歷史沿革 資溪新云峰自設立以來至 2019 年 5 月發行人轉讓其股權期間的股權變動情況如下：（1）資溪新云峰設立 資溪新云峰系經資溪縣對外經濟貿易局核發資外經貿外經項字（2007）02 號關于中外合資企業“資溪新云峰木業有限公司”章程、可行性報告的批復批準，由發行人與江西匯森實業發展有限公司、慶豐香港有限公司于 2007 年 2 月8 日共同投資設立，設立時的公司性質為合資經營（港資）企業。資溪新云峰設立時投資總額為 3,00

250、0 萬元，注冊資本為 2,000 萬元，其中發行人認繳現金人民幣出資 1,300 萬元，占注冊資本的 65%；江西匯森實業發展有限公司認繳現金人民幣出資 200 萬元，占注冊資本的 10%；慶豐香港有限公司認浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-83 繳現匯折人民幣出資 500 萬元，占注冊資本的 25%。資溪新云峰設立時的注冊資本經江西安石會計師事務所以贛安石外驗字2007第 06 號驗資報告驗證全部按時繳納到位。資溪新云峰設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（）持股比例（）1 發行人 1,300 65 2 江西匯森實業發展有限公

251、司 200 10 3 慶豐香港有限公司 500 25 合計合計 2,000 100（2）2012 年 9 月股權轉讓 2012 年 9 月，經資溪新云峰股東會決議，江西匯森實業發展有限公司將其持有的資溪新云峰 10%股權轉讓給發行人，轉讓價格為 210 萬元。本次轉讓完成后，資溪新云峰的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（）持股比例（）1 發行人 1,500 75 2 慶豐香港有限公司 500 25 合計合計 2,000 100（3）2018 年 7 月注冊資金減少至 850 萬元 2018 年 7 月，經資溪新云峰股東會決議，資溪新云峰將注冊資金從

252、 2,000 萬元減少至 850 萬元，原股東按其持股比例相應減少。本次減資完成后，資溪新云峰的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（）持股比例（）1 發行人 637.5 75 2 慶豐香港有限公司 212.5 25 合計合計 850 100（4）2019 年 5 月股權轉讓 2019 年 2 月 13 日，發行人與自然人元志明簽訂股權轉讓協議，發行人以 642.46 萬元的價格將所持有的資溪新云峰 75%的股權轉讓給自然人元志明；同時，慶豐香港有限公司將其持有的資溪新云峰 25%的股權也轉讓給元志明。發行人已收到該項股權轉讓款，資溪新云峰于 2019

253、 年 5 月 30 日辦理完畢工商變更浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-84 登記手續。本次轉讓完成后，資溪新云峰的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（）持股比例（）1 元志明 850 100 合計合計 850 100 資溪新云峰的控股股東、實際控制人元志明與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。鑒于資溪新云峰當地林業市場競爭日趨激烈，且由于其經營規模較小、管理成本較高，不符合公司的發展定位，發行人因此將其對外轉讓。轉讓后，發行人不再對其實施控制，且發行人相關管理人員已退出資溪新云峰不再對其實施管理；因此

254、，2019 年 5 月的股權轉讓系真實轉讓。轉讓方系發行人，受讓方系自然人元志明，其最近五年的簡歷情況如下：元志明，1978 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，近五年先后任資溪縣林業局工作人員、資溪新云峰木業有限公司董事長。根據發行人與元志明簽署的股權轉讓協議，本次股權轉讓價格以坤元資產評估有限公司出具的“坤元評報（2018）451 號”評估報告為參考并基于資溪新云峰主要資產、負債及經營與發展狀況，經協商，發行人以 642.46 萬元的價格將所持有的資溪新云峰 75%的股權轉讓給自然人元志明，股權轉讓定價公允。3、轉讓資溪新云峰、轉讓資溪新云峰后后向其采購生態板的原因、合理性向其采購

255、生態板的原因、合理性 為縮短運輸半徑，服務于公司江西及周邊地區經銷商，公司延續了向資溪新云峰采購生態板，具有合理性。4、資溪新云峰不存在為發行人承擔成本、費用的情形、資溪新云峰不存在為發行人承擔成本、費用的情形 資溪新云峰原系發行人控股子公司，公司已將持有的該公司 75%的股權對外轉讓，自 2019 年 6 月起不再對其實施控制，資溪新云峰作為公司 OEM 供應商，自 2019 年 6 月以來，公司向資溪新云峰的采購價格與向無關聯的第三方采購價格比較如下：單位：元/張 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-85 期間期間 產品規格型號產品規格型號 向資溪新云向資溪新云峰采購價格峰采

256、購價格 向無關聯第三向無關聯第三方采購價格方采購價格 價格差價格差異率異率 2022 年1-6 月 浸漬膠膜紙飾面細木工板（17mm）161.62 162.12-0.31%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm）65.93 65.75 0.27%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm 雙貼）82.61 86.37-4.35%2021 年度 浸漬膠膜紙飾面細木工板（17mm）157.97 157.81 0.10%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm）64.06 63.60 0.72%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm 雙貼）75.94 79.33 -4.26%2020 年度 浸漬膠膜紙飾面細木工板（17mm）156.41 156

257、.54-0.09%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm）60.78 62.90-3.48%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm 雙貼）73.18 75.32-2.92%2019 年6-12 月 浸漬膠膜紙飾面細木工板（17mm）156.64 159.03-1.53%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm）60.62 58.96 2.74%浸漬膠膜紙飾面膠合板（7mm 雙貼）72.57 74.29-2.37%經對比，發行人向資溪新云峰的采購價格與向其他無關聯第三方的采購價格差異微小，發行人與資溪新云峰的采購交易按市場化定價，交易價格公允。除上述正常的采購交易及相應的資金往來外，發行人與資溪新云峰不存在其他業務和異常的資金

258、往來，不存在為發行人承擔成本、費用的情形。五、控股股東、實際控制人及其他持股 5%以上的主要股東（一）控股股東 截至本招股說明書簽署日，升華控股直接持有公司 56.13%的股份，并通過潤峰投資控制發行人 7.37%的股份。因此，升華控股合計控制發行人 63.50%的股份，系公司的控股股東，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 浙江升華控股集團有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330521344139671M 法定代表人法定代表人 夏士林 成立時間成立時間 2015 年 7 月 8 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 200,000 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營

259、地 浙江省湖州市德清縣下渚湖街道下仁公路 99 號 主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關系營業務的關系 股權投資，與發行人業務無相關性 截至本招股說明書簽署日，升華控股的股權結構如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-86 序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 匯升投資 139,070.00 69.54 2 夏士林 24,324.00 12.16 3 升盈投資 21,000.00 10.50 4 錢海平 13,176.00 6.59 5 王鋒 1,830.00 0.92 6 朱根法 600.00 0.30 合計合計

260、 200,000.00 100.00 升華控股簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月末月末 2021 年年度度/2021 年年末末 總資產 547,284.66 451,614.11 凈資產 255,651.56 250,685.20 營業收入 173,709.01 334,381.86 凈利潤 4,966.35 14,418.21 注：升華控股 2021 年度和 2022 年 1-6 月的財務數據經湖州冠民會計師事務所（普通合伙）審計。（二）實際控制人 夏士林先生直接持有升華控股 12.16%的股權，同時通過匯升投資、升盈投資分別控制升華

261、控股 69.54%和 10.50%的股權。升華控股持有公司 56.13%的股份，并通過潤峰投資控制公司 7.37%的股份。因此，升華控股合計控制公司 63.50%的股份，夏士林先生間接通過升華控股控制公司 63.50%的股份，為公司的實際控制人。夏士林先生：夏士林先生：1953 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：330521195307*，高級經濟師。歷任德清縣鐘管鄉農技站農技員，德清縣鐘管鄉審塘村電鍍廠廠長，德清縣第二生物化學廠（升華集團前身）廠長，升華集團董事長，升華控股董事長?，F任升華集團董事長、升華控股董事長、匯升投資執行董事兼總經理、升盈投資執行事務合伙人和升騰投資執行

262、事務合伙人。公司的實際控制人為夏士林先生，近三年未發生變化。（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-87 的股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。（四）其他持股 5%以上的股東 截至本招股說明書簽署日，欣峰投資直接持有發行人 19.77%的股份，潤峰投資直接持有發行人 7.37%的股份；顧水祥直接持有發行人 15.28%的股份，并通過欣峰投資、潤峰投資分別間接持有發行人 0.57%、0.69%的股份，顧水祥合計持有發行人

263、16.54%的股份。其他持股 5%以上的股東基本情況如下：1、欣峰投資、欣峰投資 公司名稱公司名稱 湖州欣峰投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9133052166917298X0 法定代表人法定代表人 沈云芳 成立時間成立時間 2007 年 11 月 22 日 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 1,262.4681 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 德清縣鐘管鎮工業區 主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關系營業務的關系 除持有發行人股權外，無其他實際經營業務及對外投資，與發行人業務無相關性 截至本招股說明書簽署日，欣峰投資的股權結構如下：序號

264、序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 沈衛文 177.4874 14.06 2 趙建忠 141.99 11.25 3 趙阿美 118.325 9.37 4 顧永明 100.5762 7.97 5 沈云芳 88.7437 7.03 6 顧衛民 70.995 5.62 7 呂妙月 66.1436 5.24 8 姚中華 59.1625 4.69 9 唐遠明 50.7614 4.02 10 姚悅偉 48.5132 3.84 11 沈玉新 44.372 3.51 12 沈衛民 41.4729 3.29 13 施紅良 41.4137 3.28 14 顧水祥 36.

265、1483 2.86 15 倪利忠 36.03 2.85 16 王素珍 25.9723 2.06 17 史學紅 22.0084 1.74 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-88 序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）18 李金榮 21.121 1.67 19 沈衛文（土）17.9854 1.42 20 楊土山 17.7487 1.41 21 沈惠強 17.7487 1.41 22 呂榮金 17.7487 1.41 合計合計 1,262.4681 100.00 2、潤峰投資、潤峰投資 公司名稱公司名稱 德清潤峰投資合伙企業（有限合伙）統一社

266、會信用代碼統一社會信用代碼 91330521MA2B5PUA9K 執行事務合伙人執行事務合伙人 浙江升華控股集團有限公司 成立時間成立時間 2018 年 12 月 13 日 出資額出資額 2,520 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 浙江省湖州市德清縣舞陽街道科源路 10 號 4 幢 1-74 號（莫干山國家高新區）主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 除持有發行人股權外，無其他實際經營業務及對外投資，與發行人業務無相關性 截至本招股說明書簽署日，潤峰投資的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例

267、（%）1 升華控股 477.00 18.93 2 顧水祥 237.60 9.43 3 姜全建 237.60 9.43 4 趙忠慶 205.20 8.14 5 陳劍 205.20 8.14 6 高水昌 169.20 6.71 7 沈敏華 169.20 6.71 8 趙建忠 169.20 6.71 9 梁琦 68.40 2.71 10 邱建明 68.40 2.71 11 嵇洪水 68.40 2.71 12 房金秋 68.40 2.71 13 沈少力 68.40 2.71 14 俞永興 68.40 2.71 15 葉斌 34.20 1.36 16 付玨杰 34.20 1.36 17 龐小仁 34.2

268、0 1.36 18 張江 34.20 1.36 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-89 序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）19 陳國榮 34.20 1.36 20 姚玉良 34.20 1.36 21 宋滿華 34.20 1.36 合計合計 2,520.00 100.00 3、顧水祥、顧水祥 姓名姓名 國籍國籍 是否擁有永久是否擁有永久境外居留權境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 在發行人在發行人任職情況任職情況 顧水祥 中國 無 330521196407*浙江省德清縣武康街道隱龍山莊*董事長 顧水祥先生的簡歷詳見本節“九、董

269、事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況”。（五）控股股東、實際控制人報告期內違法違規情況 報告期內，發行人控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。六、發行人特別表決權股份或類似安排的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在特別表決權股份或類似安排的情況。七、發行人協議控制架構的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在協議控制架構的情況。八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況 公司本次發行前的股本為 9,500

270、 萬股，假設本次公開發行股數為 3,166.67 萬股，不進行老股轉讓，發行后總股本為 12,666.67 萬股，本次發行股份占公司發行后總股本的比例不低于 25.00%。公司發行前后股本結構如下：單位：股 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-90 序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股持股數量數量 持股比例持股比例 持股持股數量數量 持股比例持股比例 1 升華控股 53,328,000 56.13%53,328,000 42.10%2 欣峰投資 18,778,320 19.77%18,778,320 14.82%3 顧水祥 14,520,000 15.28

271、%14,520,000 11.46%4 潤峰投資 7,000,000 7.37%7,000,000 5.53%5 王素珍 1,373,680 1.45%1,373,680 1.08%6 本次向社會公眾發行股份-31,666,700 25.00%合計合計 95,000,000 100.00%126,666,700 100.00%（二）前十名股東持股情況 本次發行前，公司前十名股東及持股情況如下：單位：股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例持股比例 1 升華控股 53,328,000 56.13%2 欣峰投資 18,778,320 19.77%3 顧水祥 14,520,000

272、15.28%4 潤峰投資 7,000,000 7.37%5 王素珍 1,373,680 1.45%合計合計 95,000,000 100.00%（三）前十名自然人股東及其在發行人處任職情況 本次發行前，公司有 2 名自然人股東，其在本公司任職情況如下：單位：股 序號序號 股東姓名股東姓名 直接直接持股數量持股數量 直接直接持股比例持股比例 在公司擔任的職務在公司擔任的職務 1 顧水祥 14,520,000 15.28%董事長 2 王素珍 1,373,680 1.45%-合計合計 15,893,680 16.73%（四）國有股份和外資股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在其他國有股份或外資

273、股份。（五）戰略投資者情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在戰略投資者。（六）申報前一年內發行人新增股東的持股數量及變化情況 公司不存在申報前一年內新增股東的情況。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-91（七）本次發行前股東間的關聯關系及關聯股東各自持股比例 序號序號 股東名稱股東名稱 直接持有公司直接持有公司股份的比例股份的比例 間接持有公司間接持有公司股份的比例股份的比例 關系關系 1 升華控股 56.13%1.40%升華控股持有潤峰投資 18.93%的合伙份額，且為潤峰投資的執行事務合伙人 潤峰投資 7.37%-2 夏士林-41.83%發行人實際控制人 3 錢小妹-10.

274、60%發行人實際控制人的配偶 4 錢海平-4.39%錢海平系實際控制人配偶錢小妹姐姐之子 5 顧水祥 15.28%1.26%發行人董事長 沈衛文-2.78%沈衛文系顧水祥配偶的姐姐的配偶，沈衛文和沈衛民系兄弟 沈衛民-0.65%6 葉斌-0.10%葉斌系顧水祥姐姐女兒的配偶 7 趙建忠-2.72%發行人董事、總經理 8 唐遠明-0.80%發行人董事、副總經理 9 姜全建-0.70%發行人董事 10 呂榮金-0.28%發行人監事會主席 11 姚悅偉-0.76%發行人副總經理 12 陳劍-0.60%發行人董事、財務總監、董事會秘書 除上述情形外，截至本招股說明書簽署日，公司現有股東與公司其他股東、

275、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員之間不存在其他親屬關系、關聯關系、委托持股等特殊協議或安排。（八）發行人股東公開發售股份情況 本次發行不存在公司股東公開發售股份的情況。（九）發行人已實施的員工持股計劃 1、員工持股計劃的實施情況、員工持股計劃的實施情況 公司員工持股計劃通過員工持股平臺潤峰投資實施。公司于 2018 年 11 月19 日召開 2018 年第五次臨時股東大會審議通過了關于公司實行股權激勵的議案，員工持股計劃中持股對象的確定標準為：公司高級管理人員和核心管理層。2018 年 12 月 21 日，公司在浙江省市場監督管理局辦理了上述變更事項的登記備案。2

276、018 年 12 月 24 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（天健驗字2018544 號），審核驗證發行人已收到潤峰投資的全部出資。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-92 至此，公司員工持股計劃已經實施完畢。潤峰投資系由升華控股作為執行事務合伙人、發行人持股員工作為有限合伙人的有限合伙企業，有限合伙人全部為發行人員工。公司員工持股計劃的設立及運行符合首發業務若干問題解答要求。2、員工持股計劃的相關安排、員工持股計劃的相關安排 2018 年 12 月，發行人、升華控股、潤峰投資分別與員工持股計劃持股員工簽署 關于浙江升華云峰新材股份有限公司之員工股權激勵協議。根據

277、該協議，員工持股平臺的人員離職后的股份處理、鎖定期等情況如下：（1）發行人上市前，持股員工從發行人或下屬子公司離職的，需將持股平臺出資額無條件全部轉讓給執行事務合伙人或其指定的其他方，轉讓價格為發行人最近一期審計報告或財務報表每股凈資產。（2）持股員工在勞動合同存續期間（包括發行人上市后），如出現：不能勝任工作，經培訓或調整工作崗位后，仍不能勝任工作；故意或重大過失行為，造成重大損失；未經發行人同意，與其他用人單位建立勞動關系；泄露發行人商業秘密或利用職務便利為自己或他人謀取商業機會；違反競業禁止約定；出現不正當競爭行為或故意詆毀發行人聲譽的行為；被依法追究刑事責任；其他觸犯法律、嚴重違反職業

278、道德、嚴重失職或瀆職。需要將持股平臺出資份額無條件轉讓給執行事務合伙人或其指定的其他方，同時持股平臺有權收回因員工持股而已獲得的收益。（3）持股員工依法退休或因傷殘導致喪失勞動能力或民事行為能力及死亡的，由執行事務合伙人或其指定的其他方執行回購。（4）潤峰投資如承諾其持有的發行人股份自上市之日起 36 個月不轉讓，在承諾期內，持股員工不轉讓其持有的持股平臺出資份額也不要求持股平臺轉讓其持有的發行人份額。3、持股平臺合伙人的基本情況、持股平臺合伙人的基本情況 截至 2022 年 6 月 30 日，除普通合伙人升華控股外，潤峰投資有限合伙人在發行人的任職情況如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股

279、說明書 1-1-93 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）任職情況任職情況 1 顧水祥 237.60 9.429 董事長 2 趙建忠 169.20 6.715 董事、總經理 3 陳劍 205.20 8.143 董事、財務總監、董事會秘書 4 姜全建 237.60 9.429 董事、莫干山營銷執行董事兼總經理 5 趙忠慶 205.20 8.143 莫干山建材執行董事兼總經理 6 高水昌 169.20 6.715 板材事業部總經理 7 沈敏華 169.20 6.715 莫干山營銷副總經理 8 房金秋 68.40 2.714 莫干山營銷總經理助理 9

280、嵇洪水 68.40 2.714 莫干山地板副總經理 10 邱建明 68.40 2.714 莫干山營銷副總經理 11 梁琦 68.40 2.714 莫干山家居總經理助理 12 俞永興 68.40 2.714 設備工程部經理 13 沈少力 68.40 2.714 費縣云峰副總經理 14 陳國榮 34.20 1.357 莫干山營銷采購部經理 15 葉斌 34.20 1.357 莫干山營銷總經理助理 16 宋滿華 34.20 1.357 莫干山建材總經理助理 17 付玨杰 34.20 1.357 莫干山地板副總經理 18 姚玉良 34.20 1.357 莫干山地板總經理助理 19 張江 34.20 1

281、.357 莫干山家居副總經理 20 龐小仁 34.20 1.357 莫干山研究院副院長 潤峰投資普通合伙人系升華控股，有限合伙人均系在發行人任職的員工，不存在外部投資者。潤峰投資有限合伙人與發行人主要股東、董監高、核心技術人員的關聯關系如下：序號序號 姓名姓名 持股關系持股關系 任職關系任職關系 其他關聯關系其他關聯關系 1 顧水祥 系持有發行人 5%以上股份的股東 董事長-2 趙建忠 系通過欣峰投資、潤峰投資間接持有發行人股份的股東 董事、總經理-3 陳劍 系通過潤峰投資間接持有發行人股份的股東 董事、財務總監、董事會秘書-4 姜全建 系通過潤峰投資間接持有發行人股份的股東 董事-5 宋滿華

282、 系通過潤峰投資間接持有發行人股份的股東 核心技術人員-6 張江 系通過潤峰投資間接持有發行人股份的股東 核心技術人員-浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-94 序號序號 姓名姓名 持股關系持股關系 任職關系任職關系 其他關聯關系其他關聯關系 7 葉斌 系通過潤峰投資間接持有發行人股份的股東-系董事長顧水祥姐姐女兒的配偶 除上述情形外，潤峰投資有限合伙人與發行人主要股東、董監高、核心技術人員不存在其他親屬關系、關聯關系；潤峰投資全體合伙人與發行人主要股東、董監高、核心技術人員不存在委托持股關系。4、潤峰投資合伙人結構的變動情況、潤峰投資合伙人結構的變動情況（1）2018 年 12

283、 月，潤峰投資設立 2018 年 12 月 13 日，升華控股作為普通合伙人與顧水祥、趙建忠等 21 名有限合伙人共同設立潤峰投資，潤峰投資設立時的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名或者名稱合伙人姓名或者名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 升華控股 408.60 16.214 2 顧水祥 237.60 9.429 3 趙建忠 169.20 6.715 4 陳劍 205.20 8.143 5 姜全建 237.60 9.429 6 趙忠慶 205.20 8.143 7 高水昌 169.20 6.715 8 沈敏華 169.20 6.715 9 房金秋 68.40 2.71

284、4 10 嵇洪水 68.40 2.714 11 邱建明 68.40 2.714 12 俞偉 68.40 2.714 13 梁琦 68.40 2.714 14 俞永興 68.40 2.714 15 沈少力 68.40 2.714 16 陳國榮 34.20 1.357 17 葉斌 34.20 1.357 18 宋滿華 34.20 1.357 19 付鈺杰 34.20 1.357 20 姚玉良 34.20 1.357 21 張江 34.20 1.357 22 龐小仁 34.20 1.357 合計合計 2,520.00 100.000 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-95（2）201

285、9 年 10 月，潤峰投資合伙人轉讓合伙份額 2019 年 10 月 22 日，潤峰投資全體合伙人出具德清潤峰投資合伙企業（有限合伙）變更決定書，同意有限合伙人俞偉將其所持潤峰投資 2.714%的財產份額（計 68.4 萬元的出資額）以 76.95 萬元的價格轉讓給普通合伙人升華控股。俞偉曾系發行人審計部經理，因個人原因離職，根據其與升華控股、發行人、潤峰投資共同簽署的股權激勵協議，由升華控股按照股權激勵協議約定的價格回購其所持潤峰投資全部股權。本次財產份額轉讓完成后，即形成了潤峰投資目前的合伙人出資結構。（3）潤峰投資的出資來源情況 潤峰投資設立至今，全部合伙人對潤峰投資的出資款均為其自有或

286、自籌資金，該等合伙人對其出資持有潤峰投資財產份額不存在異議，亦不存在糾紛或者潛在糾紛。（十）公司對股東情況出具的承諾 發行人現有法人股東及合伙企業股東依法有效存續，現有自然人股東均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的中國公民，均具備法律、法規和規范性文件規定的作為股份有限公司股東的資格。發行人現有股東中，升華控股系發行人實際控制人控制的企業，欣峰投資系原云峰持股會會員設立的持股平臺，潤峰投資系發行人現有員工持股平臺，直接或間接持有發行人股份的主體均不存在法律法規規定禁止持股的情形。公司已經出具了專項承諾，具體內容如下：1、本公司股東為浙江升華控股集團有限公司、湖州欣峰投資有限公司、德清潤

287、峰投資合伙企業（有限合伙）以及 2 名自然人股東顧水祥、王素珍。上述主體均具備持有本公司股份的主體資格，不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形。2、本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份或其他權益的情形。3、本公司股東不存在以本公司股權進行不當利益輸送的情形。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-96 九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡要情況 1、董事會成員董事會成員 根據公司章程，本公司第八屆董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3名。董事由股東大會選舉

288、或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨立董事連任不得超過 2 屆。截至本招股說明書簽署日，本公司現任董事基本情況如下：姓名姓名 職務職務 本屆董事會任職期限本屆董事會任職期限 提名人提名人 顧水祥 董事長 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 趙建忠 董事、總經理 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 盧偉鋒 董事 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 唐遠明 董事、副總經理 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 陳劍 董事、財務總監、董

289、事會秘書 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 姜全建 董事 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 高建榮 獨立董事 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 蔣胤華 獨立董事 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 魯愛民 獨立董事 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 董事會 顧水祥先生：顧水祥先生：1964 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級經濟師、正高級工程師，榮獲梁希林業科學技術獎一等獎、中國林業

290、科技進步獎一等獎。1995 年 10 月至 1996 年 12 月，任德清合成化工廠廠長；1996 年 12月至 1997 年 1 月，任德清塑料彩印廠廠長；1997 年 1 月至 1997 年 11 月，任德清泉溪造紙總廠廠長；1997 年 11 月至 2000 年 6 月，任湖州云峰裝飾材料有限公司董事長、總經理。2000 年 7 月至今，歷任公司總經理、董事長。趙建忠先生：趙建忠先生：1976 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，榮獲梁希林業科學技術獎二等獎。1997 年 1 月至 1998 年 8 月，任升華集團工貿公司業務員；1998 年 8 月至 2002 年 5

291、 月，任湖州云峰裝飾材料有限公司采購主管；2002 年 5 月至 2008 年 12 月，任德清縣云利裝飾材料有限公司總經理；2009年 1 月至 2009 年 10 月，任公司板材事業部經理；2009 年 10 月至 2011 年 3 月，任德清縣升強木業有限公司董事長兼總經理；2011 年 3 月至 2014 年 11 月，任浙江升華云峰進出口有限公司總經理；2014 年 11 月至 2017 年 12 月，任公司董浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-97 事、副總經理。2017 年 12 月至今，任公司董事、總經理。盧偉鋒先生：盧偉鋒先生：1979 年 3 月出生，中國國籍

292、，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。1999 年 7 月至 2019 年 5 月，歷任升華集團、升華控股戰略投資部職員、戰略投資部副總經理、戰略投資部總經理；2019 年 5 月至 2021 年 5 月，任升華集團總經理助理、升華控股總經理助理；2021 年 5 月至 2021 年 11 月，任升華集團副總經理、升華控股副總經理。2021 年 12 月至 2022 年 4 月，任公司副總經理?，F任公司董事。唐遠明先生：唐遠明先生：1981 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2000 年 11 月至 2002 年 3 月，任升藝輕紡企管科員；2002 年 3 月至 2003

293、 年 12月，任湖州云峰裝飾材料有限公司企管科員；2004 年 1 月至 2008 年 9 月，歷任公司企劃部經理兼監察部經理、公司總經理助理；2008 年 9 月至 2016 年 3 月，歷任浙江升華云峰新材營銷有限公司副總經理、總經理；2016 年 3 月至 2020 年4 月，任莫干山家居執行董事兼總經理。2020 年 4 月至今，任公司副總經理?，F任公司董事、副總經理。陳劍先生：陳劍先生：1983 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2005年 7 月至 2006 年 5 月，任升華集團財務專員；2006 年 5 月至 2012 年 9 月，任浙江升華強磁材料有限公司

294、財務經理；2012 年 9 月至 2017 年 12 月，任升華集團審計監察部總經理。2018 年 1 月至今，任公司財務總監?，F任公司董事、財務總監兼董事會秘書。姜全建先生：姜全建先生：1984 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2006 年 1 月至 2006 年 12 月，任蒙牛乳業南昌分公司區域銷售經理；2007 年 1月至 2009 年 2 月，任安信偉光（上海）木業有限公司南昌區銷售經理；2009 年3 月至 2011 年 12 月，歷任公司地板事業部區域經理、銷售經理；2012 年 1 月至2015 年 6 月，任浙江升華云峰新材營銷有限公司、招商經理、地板運

295、營中心副總監；2015 年 6 月至 2016 年 4 月，任德清縣升強木業有限公司總經理助理；2016 年 4 月至今，任莫干山營銷總經理?，F任公司董事。高建榮先生高建榮先生：1957 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，工學博士，教授。1985 年 7 月至 2017 年 11 月，歷任浙江工業大學化學工程系講師、副教浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-98 授、主任，化學工程與材料學院教授、博士生導師、黨委書記、院長，工學一部執行主任、教授、博士生導師，2017 年 11 月退休；2016 年 3 月至 2018 年 6 月，任浙江工業大學上虞研究院有限公司董事長

296、。2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。蔣胤華先生蔣胤華先生，1966 年 9 月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1996 年 7 月至 2008 年 7 月，任浙江九曜律師事務所律師、合伙人、主任；2008 年 7 月至 2017 年 11 月，任北京大成律師事務所律師、高級合伙人、杭州分所執行主任；2017 年 11 月至今，任北京尚公（杭州）律師事務所律師、高級合伙人、主任。2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。魯愛民女士魯愛民女士：1964 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，副教授。1993 年 6 月至 2019 年 6 月，任浙

297、江工業大學經貿管理學院講師、副教授，2019 年 6 月退休。2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。2、監事會成員監事會成員 根據公司章程，本公司第八屆監事會由 3 名監事組成，其中股東代表監事二人，職工代表監事一人，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他方式民主選舉產生。監事每屆任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任。截至本招股說明書簽署日，本公司現任監事基本情況如下：姓名姓名 職務職務 本屆監事會任職期限本屆監事會任職期限 提名人提名人 呂榮金 監事會主席 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 監事會 張建軍 監事 2021 年 7 月 16 日至

298、2024 年 7 月 15 日 監事會 施本華 職工代表監事 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 職工代表大會 呂榮金先生：呂榮金先生：1961 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，榮獲梁希林業科學技術獎二等獎。1994 年 4 月至 1996 年 9 月任浙江升華拜克股份有限公司主辦會計；1996 年 10 月至今，歷任公司財務會計、綜合部經理、項目投資發展部經理?，F任公司監事會主席。張建軍先生：張建軍先生：1987 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2010 年 9 月至 2011 年 4 月，任德清縣升藝裝飾建材有限公

299、司外貿業務員；2011年 5 月至 2017 年 8 月，歷任浙江升華云峰進出口有限公司外貿業務員、出口二浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-99 部副經理、出口部經理；2017 年 9 月至今，任莫干山裝飾外貿部經理?，F任公司監事。施本華先生：施本華先生：1983 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2006 年 8 月至 2008 年 1 月，任德清縣云利裝飾材料有限公司企管部經理；2008年 1 月至今，歷任公司監察部經理、綜合部制度專員、企管經理、人力資源部經理?，F任公司職工代表監事。3、高級管理人員高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，本公司現任高級管

300、理人員基本情況如下：姓名姓名 職務職務 任職期限任職期限 趙建忠 總經理 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 陳劍 財務總監、董事會秘書 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 唐遠明 副總經理 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 姚悅偉 副總經理 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 15 日 趙建忠先生：趙建忠先生：董事、總經理，詳見本節“九、（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡要情況”之“1、董事會成員”部分。陳劍先生：陳劍先生：董事、財務總監、董事會秘書，詳見本節“九、（一

301、）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡要情況”之“1、董事會成員”部分。唐遠明先生：唐遠明先生：董事、副總經理，詳見本節“九、（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡要情況”之“1、董事會成員”部分。姚悅偉先生：姚悅偉先生：1970 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1991 年 2 月至 2000 年 3 月，任鐘管印染總公司銷售員；2000 年 4 月至 2005 年6 月，歷任德清縣升強木業有限公司采購員、采購經理；2005 年 7 月至 2007 年1 月，任公司招標采購員；2007 年 2 月至 2008 年 1 月，任資溪縣新云峰木業有限公司總經理；2

302、008 年 2 月至 2008 年 8 月，任德清縣升藝裝飾建材有限公司副總經理；2008 年 9 月今，歷任公司綜合部經理、總經理助理、副總經理?，F任公司副總經理。4、其他核心、其他核心人員人員 截至本招股說明書簽署日，公司共有 4 名其他核心人員均為核心技術人員，浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-100 具體情況如下：桂成勝桂成勝先生先生：1988 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生，畢業于中國科學院寧波材料技術與工程研究所高分子化學與物理專業，高級工程師。2014 年 9 月至 2018 年 3 月，任寧波中科朝露新材料有限公司研發中心主任、副總經理；

303、2018 年 12 月至今，任莫干山家居研究院副院長。桂成勝先生還擔任全國人造板標準化委員會委員、林業產業標準化國家創新聯盟專家委員會副主任委員、中國林學會生物質材料科學分會委員、浙江省林學會林產工業專業委員會委員、林產工業雜志審稿人。申請發明專利二十余項。主持或參與國家木竹產業技術創新戰略聯盟課題 4 項、國家林草局創新聯盟課題 2 項、企業橫向產學研課題 3 項，參與國家林業局林業科學技術推廣項目 1 項、寧波市工業攻關項目 1 項、寧波高新區重大科技攻關項目 1 項，“人造板用無醛脫脂豆粉膠黏劑的關鍵技術創新及產業化”技術獲梁?？茖W技術獎二等獎、“人造板用無醛水性高分子復合膠黏劑的關鍵技

304、術創新及應用”技術獲黑龍江省科學技術獎二等獎。張江張江先生：先生：1984 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科，畢業于西安工業大學信息管理與信息系統專業，工程師。2007 年 9 月至 2011 年 10 月，任中山市新山川實業有限公司技術部工程師；2011 年 11 月至 2016 年 7 月，任全友家私有限公司信息技術部經理、研發中心定制衣柜部總監；2016 年 7 月至今，任莫干山家居副總經理，主要負責家居銷售軟件與生產軟件的開發與應用、ERP 訂單系統和 MES 生產管理系統的建設工作，并參與了國家十三五重點研發計劃 1 項。宋滿華先生：宋滿華先生：1977 年 6 月出

305、生，中國國籍，無境外永久居留權，本科，畢業于北京林業大學統計學專業，工程師，手工木工技師。2000 年 7 月至 2014 年 9月，歷任維德木業（蘇州）有限公司生產部員工、科長、經理；2014 年 10 月至今，任莫干山裝飾總經理助理、副總經理。宋滿華先生主要負責公司科技木產品總體研發及生產技術策劃、各工序技術改進與創新突破、新項目落實與標準撰寫等工作。參與制定了科技木相關國家標準 1 項、浙江制造團體標準 1 項，并參與撰寫行業及院校標準科技書籍科技木。施曉宏施曉宏女士：女士：1987 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生，畢業于浙江工業大學應用化學專業，高級工程師。20

306、12 年 7 月至 2012 年 12浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-101 月，任浙江華寶油墨有限公司技術研究員；2013 年 2 月至 2016 年 2 月，任杭州科望特種油墨有限公司研發部技術主管；2016 年 4 月至今，任公司莫干山家居研究院研發中心研發工程師。施曉宏女士主持制定團體標準 1 項、浙江制造標準1 項，參與制定國家標準 2 項、浙江制造標準 1 項。5、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的兼職情況如下表所示：序序號號 姓名姓名

307、 職位職位 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼任職務兼任職務 兼職單位與兼職單位與公司關系公司關系 1 盧偉鋒 董事 升華集團 董事 其他關聯方 浙江華源顏料股份有限公司 董事長 其他關聯方 浙江德清升華臨杭物流有限公司 監事 其他關聯方 湖州升華金融服務有限公司 董事 其他關聯方 杭州天地數碼科技股份有限公司（300743.SZ）董事 其他關聯方 百力達太陽能股份有限公司 董事 其他關聯方 2 魯愛民 獨立董事 杭州山科智能科技股份有限公司（300897.SZ）獨立董事 無 琦星智能科技股份有限公司 獨立董事 無 3 蔣胤華 獨立董事 北京尚公（杭州）律師事務所 主任、律師 其他關聯方 浙江佳力科

308、技股份有限公司（831074.NQ）獨立董事 無 杭州新中大科技股份有限公司 獨立董事 無 浙江巍華新材料股份有限公司 獨立董事 無 4 高建榮 獨立董事 浙江博澳新材料股份有限公司 獨立董事 無 5 呂榮金 監事會主席 欣峰投資 監事 持股 5%以上股東 6 姚悅偉 副總經理 欣峰投資 董事 持股 5%以上股東 6、董事、監事、高級管理人員與董事、監事、高級管理人員與其他核心人其他核心人員的親屬關系員的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關系。7、董事、監事、高級管理人員及、董事、監事、高級管理人員及其他核心其他核心人員的合法合規情況人員

309、的合法合規情況 最近三年，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-102 立案調查情況。（二）公司與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簽訂的協議 本公司與在公司任職并領取薪酬的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂了勞動合同或聘任協議。（三）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份的情況 1、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級

310、管理人員與核心技術人員直接持股情況如下：姓名姓名 職務職務 直接持股數量（股）直接持股數量（股）直接持股比例直接持股比例 顧水祥 董事長 14,520,000 15.28%截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員間接持股情況如下：姓名姓名 職務職務 間接持股股東名稱間接持股股東名稱 間接持股數量間接持股數量（股）（股）間接持股比例間接持股比例 顧水祥 董事長 欣峰投資 537,680 0.566%潤峰投資 660,000 0.695%趙建忠 董事、總經理 欣峰投資 2,112,001 2.223%潤峰投資 470,000 0.495%唐遠明 董事、副總經理 欣峰投資

311、755,040 0.795%姜全建 董事 潤峰投資 660,000 0.695%呂榮金 監事會主席 欣峰投資 263,999 0.278%姚悅偉 副總經理 欣峰投資 721,600 0.760%陳劍 董事、財務總監、董事會秘書 潤峰投資 570,000 0.600%宋滿華 核心技術人員 潤峰投資 95,000 0.100%張江 核心技術人員 潤峰投資 95,000 0.100%2、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的近親屬持股情況董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的近親屬持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的近親屬（不含本身擔任公司董事、監事、高

312、級管理人員或核心技術人員的人員）未直接持有公司股份，上述人員的間接持股情況如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-103 姓名姓名 關系關系 間接持股股東間接持股股東名稱名稱 間接持股數量間接持股數量（股）（股）間接持股間接持股比例比例 沈衛文 顧水祥配偶姐姐的配偶 欣峰投資 2,640,000 2.779%葉斌 顧水祥姐姐女兒的配偶 潤峰投資 95,000 0.10%3、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬所持股份質押董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬所持股份質押、凍結凍結或發生訴訟糾紛的或發生訴訟糾紛的情況情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監

313、事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬所持有的本公司股份不存在質押、凍結或發生訴訟糾紛的情況。（四）董事、監事與高級管理人員在最近三年內變動情況 1、董事變動情況董事變動情況 報告期內，發行人董事變動情況如下：任職期間任職期間 董事會成員董事會成員 2019年1月1日至2019年 11 月 5 日 顧水祥（董事長）、沈衛文、趙建忠、唐遠明、陳劍、盧偉鋒 2019 年 11 月 5 日至2019 年 11 月 28 日 顧水祥（董事長）、趙建忠、唐遠明、陳劍、盧偉鋒 2019 年 11 月 28 日至2020 年 12 月 29 日 顧水祥（董事長）、趙建忠、唐遠明、陳劍、盧偉鋒、姜全建 20

314、20 年 12 月 29 日至今 顧水祥（董事長）、趙建忠、唐遠明、陳劍、盧偉鋒、姜全建、高建榮（獨立董事）、蔣胤華（獨立董事）、魯愛民（獨立董事）報告期初，公司董事會成員為 6 名，分別為顧水祥、沈衛文、趙建忠、唐遠明、陳劍、盧偉鋒，其中顧水祥為董事長。2019 年 11 月 5 日，發行人董事會收到沈衛文提交的書面辭職報告。沈衛文因個人原因辭去發行人董事職務，其辭職報告自送達董事會之日起生效。2019 年 11 月 28 日，公司召開 2019 年第三次臨時股東大會，選舉姜全建為公司董事。2020 年 12 月 29 日，公司召開 2020 年第三次臨時股東大會，選舉高建榮、蔣胤華、魯愛民

315、為公司獨立董事。2021 年 7 月 16 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，進行董事會換屆選舉，選舉顧水祥、趙建忠、唐遠明、陳劍、盧偉鋒、姜全建、高建榮（獨立董事）、蔣胤華（獨立董事）、魯愛民（獨立董事）擔任公司第八屆董事會成員。2021 年 7 月 16 日，公司召開第八屆董事會第一次會議，選舉顧水祥為董事長。浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-104 除上述變動之外，截至本招股說明書簽署日，公司董事未發生其他變動。報告期內董事變動系因公司人事安排、完善公司治理結構等原因所致，未影響公司管理層的穩定性，符合公司經營管理和未來戰略發展的需要，且履行了必要的法律程序，

316、未對公司的持續經營構成不利影響。2、監事變動情況監事變動情況 報告期內，發行人監事未發生變動，監事情況如下：任職期間任職期間 監事會成員監事會成員 2019 年 1 月 1 日至今 呂榮金（監事會主席）、張建軍、施本華 報告期初，本公司監事會成員為 3 名，分別為呂榮金、張建軍、施本華，其中，施本華為職工代表監事，呂榮金為監事會主席。2021 年 7 月 16 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，進行監事會換屆選舉，選舉呂榮金、張建軍擔任公司第八屆監事會成員；同日，公司職工代表大會選舉施本華為發行人職工代表監事。2021 年 7 月 16 日，公司召開第八屆監事會第一次會議，選舉呂榮

317、金為監事會主席。截至本招股說明書簽署日，公司監事未發生變動。3、高級管理人員變動情況高級管理人員變動情況 報告期內，發行人高級管理人員變動情況如下：任職期間任職期間 高級管理人員高級管理人員 2019 年 1 月 1 日至 2019年 12 月 24 日 趙建忠（總經理）、姚悅偉（副總經理）、施紅良（副總經理）、沈云芳（副總經理）、陳劍（財務總監）2019年12月24日至2020年 3 月 27 日 趙建忠（總經理）、姚悅偉（副總經理）、施紅良（副總經理）、陳劍（財務總監）2020 年 3 月 27 日至 2021年 12 月 15 日 趙建忠（總經理）、姚悅偉（副總經理）、唐遠明（副總經理）

318、、陳劍（財務總監、董事會秘書）2021年12月15日至2022年 4 月 21 日 趙建忠（總經理）、盧偉鋒（副總經理）、姚悅偉（副總經理）、唐遠明（副總經理）、陳劍（財務總監、董事會秘書）2022 年 4 月 21 日至今 趙建忠（總經理）、姚悅偉（副總經理）、唐遠明（副總經理）、陳劍（財務總監、董事會秘書）報告期初，公司高級管理人員共 5 名，分別為總經理趙建忠、副總經理姚悅偉、副總經理沈云芳、財務總監陳劍、副總經理施紅良。2019 年 12 月 24 日，沈云芳因個人原因辭去公司副總經理職務。2020 年 3 月 27 日，公司召開第七屆董事會第九次會議，決議聘任唐遠明為浙江升華云峰新材

319、股份有限公司 招股說明書 1-1-105 副總經理，陳劍為董事會秘書。同日，施紅良辭去副總經理職務。2021 年 7 月 16 日，公司召開第八屆董事會第一次會議，決議聘任趙建忠為總經理，姚悅偉、唐遠明為副總經理，陳劍為財務總監、董事會秘書。2021 年 12 月 15 日，公司召開第八屆董事會第三次會議，決議聘任盧偉鋒為副總經理。2022 年 4 月 21 日，盧偉鋒辭去副總經理職務。綜上，本公司近三年董事、監事、高級管理人員的變動均為正常的人事變動，且履行了相關的變動程序，未發生對公司的持續經營和本次發行上市構成不利影響的重大變動。（五）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況

320、截至本招股說明書簽署日，除直接或間接持有公司股份以外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況如下：單位：萬元 姓名姓名 發行人擔任發行人擔任職務職務 投資企業名稱投資企業名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 蔣胤華 獨立董事 杭州力冠投資管理有限公司 350.00 70.00%杭州正旭投資合伙企業（有限合伙）45.00 90.00%杭州金璽投資合伙企業（有限合伙）200.00 3.22%截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員除上述投資外不存在其他對外投資情況。公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資與公司不存在利益沖突。（六）董

321、事、監事、高級管理人員與核心技術人員領取薪酬情況 1、薪酬的組成、確定依據、所履行的程序及其比重薪酬的組成、確定依據、所履行的程序及其比重 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬由基本工資、績效獎金及相關福利補貼構成，按各自所在崗位職務依據公司相關薪酬標準和制度領取，公司不再另行支付任期內擔任董事、監事的報酬。未在公司擔任職務的董事、監事任期內不在公司領取薪酬。公司獨立董事領取固定津貼，津貼金額由公司股東大會批準確定。報告期內，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬總額占利潤浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-106 總額的比重情況如下：項目項目 20

322、22 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬總額（萬元）370.48 739.45 732.52 702.45 利潤總額（萬元）12,935.44 28,146.43 23,369.38 18,503.32 薪酬總額/利潤總額 2.86%2.63%3.13%3.80%2、最近一年從發行人處領取薪酬的情況最近一年從發行人處領取薪酬的情況 公司現任董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 2021 年從公司領取薪酬情況如下：單位：萬元 姓名姓名 職位職位 薪酬金額薪酬金額 顧水祥 董事長 148.09 趙建忠 董事、總經理 100.44 盧偉鋒 董事 3

323、.50 唐遠明 董事、副總經理 73.53 陳劍 董事、財務總監、董事會秘書 50.39 姜全建 董事 78.84 蔣胤華 獨立董事 7.80 魯愛民 獨立董事 7.80 高建榮 獨立董事 7.80 呂榮金 監事會主席 22.74 張建軍 監事 23.72 施本華 職工代表監事 21.23 姚悅偉 副總經理 52.21 桂成勝 核心技術人員 51.82 張江 核心技術人員 37.19 宋滿華 核心技術人員 36.82 施曉宏 核心技術人員 15.52 注：盧偉鋒于 2021 年 12 月至 2022 年 4 月任公司副總經理，2021 年 12 月在公司領取薪酬。2021 年度，公司董事、監事

324、、高級管理人員及核心技術人員還享受公司提供給員工的社會保險和住房公積金等福利。十、發行人員工情況（一）員工人數及其構成情況 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-107 1、員工人數情況、員工人數情況 報告期各期末，公司（含子公司）員工人數情況如下：項目項目 2022 年年 6 月月 30日日 2021 年年 12 月月31 日日 2020 年年 12 月月 31日日 2019 年年 12 月月 31日日 員工人數（人）1,516 1,502 1,442 1,423 2、員工、員工專業專業結構結構 截至 2022 年 6 月 30 日，公司員工專業結構情況如下：崗位崗位 人數（人）

325、人數（人）占比占比 管理人員 168 11.08%財務人員 64 4.22%采購人員 54 3.56%生產人員 765 50.46%銷售人員 240 15.83%研發與技術人員 127 8.38%行政后勤人員 98 6.46%合計合計 1,516 100%（二）勞務派遣用工情況 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司及下屬子公司勞務派遣用工人數分別為 21 人、51 人、30 人和 0 人，占公司用工總量的比例分別為 1.45%、3.42%、1.96%和 0.00%。公司勞務派遣用工是臨時性和輔助性的工作崗位上使用被派遣勞動者，不存在違反 勞動法 勞務派

326、遣暫行規定 的情形。（三）發行人執行社會保障制度、住房公積金制度情況 公司實行勞動合同制，根據中華人民共和國勞動法中華人民共和國勞動合同法等國家及地方有關勞動法律、法規、規范性文件的規定聘用員工，與員工簽訂勞動合同。截至 2022 年 6 月 30 日，公司為大部分員工繳納了社會保險、住房公積金，繳納情況如下：1、公司及其子公司辦理社保和繳納住房公積金的起始日期、公司及其子公司辦理社保和繳納住房公積金的起始日期 公司及其子公司辦理社保和繳納住房公積金的起始日期如下：浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-108 繳納主體繳納主體 社會保險繳納起始時間社會保險繳納起始時間 住房公積金繳

327、納起始時間住房公積金繳納起始時間 發行人 2000 年 5 月 2004 年 9 月 莫干山營銷 2008 年 5 月 2008 年 4 月 莫干山家居 2014 年 12 月 2015 年 3 月 莫干山地板 2001 年 9 月 2006 年 12 月 莫干山建材 2000 年 5 月 2006 年 12 月 費縣云峰 2019 年 4 月 2021 年 5 月 山東云峰 2021 年 4 月 2021 年 5 月 莫干山商貿 2015 年 1 月 2015 年 1 月 莫干山進出口 2011 年 5 月 2011 年 5 月 2、社會保險和住房公積金的繳納情況、社會保險和住房公積金的繳納

328、情況 報告期各期末，公司及其子公司正式員工應繳未繳社會保險和住房公積金的人數情況如下：時間時間 類型類型 員工人員工人數數 未繳納未繳納人數人數 未繳納原因及人數未繳納原因及人數 2022 年6 月 養老、工傷、失業保險 1,516 42 新入職：9；退休返聘：31；未予繳納：2 醫療、生育保險 1,516 42 新入職：9；退休返聘：31；未予繳納：2 住房公積金 1,516 62 新入職：28；退休返聘：30；未予繳納：4 2021 年12 月 養老、工傷、失業保險 1,502 15 退休返聘：7；未予繳納：8 醫療、生育保險 1,502 15 退休返聘：7；未予繳納：8 住房公積金 1,

329、502 21 新入職：6；退休返聘：7；未予繳納：8 2020 年12 月 養老、工傷、失業保險 1,442 59 新入職：7；退休返聘：3；未予繳納：49 醫療、生育保險 1,442 59 新入職：7；退休返聘：3；未予繳納：49 住房公積金 1,442 125 新入職：7；退休返聘：3；未予繳納：115 2019 年12 月 養老、工傷、失業保險 1,423 18 退休返聘：5；其他單位繳納：2；未予繳納：11 醫療、生育保險 1,423 18 退休返聘：3；其他單位繳納：2；未予繳納：13 住房公積金 1,423 415 退休返聘：3；其他單位繳納：1；未予繳納：411 截至 2022

330、年 6 月 30 日，除退休返聘人員無需繳納外，公司及各子公司未繳納社會保險的員工人數占總員工數的比例約為 0.73%，剩余未繳納社會保險的原因主要為新員工入職尚未辦理完畢手續或者因個人原因自愿放棄；除退休返聘人員無需繳納外，公司及各子公司未繳納住房公積金的員工人數占公司總員工數的比例為 2.11%，主要原因為新入職員工尚未辦理完畢繳納手續和個人原因自愿放棄。3、足額繳納對持續經營的影響、足額繳納對持續經營的影響 浙江升華云峰新材股份有限公司 招股說明書 1-1-109 報告期內，公司存在未及時為部分員工繳納全部險種社會保險及繳存住房公積金的情形，不符合社會保險、住房公積金管理相關法律法規的規

331、定，如足額繳納社會保險、住房公積金，對經營成果的影響測算如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 未繳納社會保險金額 6.51 9.02 17.41 15.80 未繳納住房公積金金額 15.88 80.39 177.24 187.89 合計合計 22.39 89.41 194.65 203.69 利潤總額 12,935.44 28,146.43 23,369.38 18,503.32 占當期利潤總額比例占當期利潤總額比例 0.17%0.32%0.83%1.10%公司各期未繳納的金額分別為 203.69 萬元、194.6

332、5 萬元、89.41 萬元和 22.39萬元，占當期利潤總額的比例分別為 1.10%、0.83%、0.32%和 0.17%，比例較小，不會對公司的持續經營造成不利影響。根據公司及各子公司所在地的社會保險、住房公積金管理部門出具的證明，公司及各子公司報告期內未受到社會保險和住房公積金方面的行政處罰。（四）員工薪酬情況 1、員工職級分布情況、員工職級分布情況 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 高層員工人數 38 38 29 26 中層員工人數 140 154 166 178 普通員工人數 1,338 1,310 1,247 1,219

333、合計合計 1,516 1,502 1,442 1,423 注：高層員工為公司總監級以上人員；中層員工為公司經理級別的人員；普通員工為前兩類人員以外的員工。2、人均薪酬水平情況、人均薪酬水平情況 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 用工總人數 9,890 18,721 17,703 17,458 員工工資總額（萬元）9,157.89 20,553.57 15,474.31 15,751.30 員工人均工資（元/人/月）9,259.74 10,978.88 8,741.07 9,022.40 注：用工總人數系各期計入工資費用的各月合計人數。報告期內，公司人均月薪分別為 9,022.40 元、8,741.07 元、10,978.88 元和9,259.74 元。2020 年度的平均薪酬略有降低，系因新冠疫情影響，減免社保費用浙江升華云