青島華瑞汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 青島華瑞汽車零部件股份有限公司青島華瑞汽車零部件股份有限公司 Qindao Huarui Auto Parts Co.,Ltd（青島經濟技術開發區前灣港路 468 號）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）：保薦機構（主承銷商）：（江蘇省無錫市新區高浪東路 19 號 15 層）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。創業板投資風險

2、創業板投資風險本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 發行概況 發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：2,500 萬股（不超過 2,500 萬股）其中：預計發行新股數量：2,500 萬股（不超過 2,500 萬股）股東公開發售股份數量：1,250萬股（公司股東公開發售股份數量不超過1,250萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。股東公開發售股份所得資金不歸公

3、司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素）每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：【】元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本：10,000 萬股 保薦機構（主承銷商）：華英證券有限責任公司 招股說明書簽署日期：2015 年【】月【】日 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 發行人聲明 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股

4、股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經

5、營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示 重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書第四節“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重大事項及公司風險。一、公司股東關于股份鎖定的承諾一、公司股東關于股份鎖定的承諾（一）公司控股股東、實際控制人刁玉臣承諾（一）公司控股股東、實際控制人刁玉臣承諾 1、如果證券監管部門核準發行人本次發行上市事項，發行人股票在證券交易所

6、上市，自發行人上市之日起 36 個月內，其不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、如其在上述鎖定期滿后兩年內減持發行人股票的，減持價格不低于本次發行上市的發行價；發行人上市后 6 個月內，如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行上市的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行上市的發行價，其持有的發行人股票將在上述鎖定期的基礎上自動延長 6 個月。上述減持價格和股份鎖定承諾不因其不再作為公司控股股東或者職務變更、離職而終止。（二）華瑞豐投資承諾（二）華瑞豐投資承諾 1、如果證券監管部門核準發行人本次發行上市事項，發行人股票

7、在證券交易所上市，自發行人上市之日起 36 個月內，其不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、如其在上述鎖定期滿后兩年內減持發行人股票的，減持價格不低于本次發行上市的發行價；發行人上市后 6 個月內，如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行上市的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行上市的發行價，其持有的發行人股票將在上述鎖定期的基礎上自動延長 6 個月。（三）公司其他股東承諾（三）公司其他股東承諾 如果證券監管部門核準發行人本次發行上市事項，發行人股票在證券交易所上市，自發行人上市之日起 12 個月內，其不轉讓或者委

8、托他人管理其在本次發青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（四）持有公司股份的董事及高級管理人員刁玉臣承諾（四）持有公司股份的董事及高級管理人員刁玉臣承諾 在上述股份鎖定期滿后，在任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的股份；若在發行人股票上市之日起 6 個月內離職，自申報離職之日起 18 個月內不轉讓所持股份；若在發行人股票上市之日起第 7 至 12 個月之間離職，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓所持公司股份。（五）持有公司股份的

9、高級管理人員魏金寶承諾（五）持有公司股份的高級管理人員魏金寶承諾 1、如其在上述鎖定期滿后兩年內減持發行人股票的，減持價格不低于本次發行上市的發行價；發行人上市后 6 個月內，如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行上市的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行上市的發行價，其持有的發行人股票將在上述鎖定期的基礎上自動延長 6 個月。上述減持價格和股份鎖定承諾不因其不再作為公司控股股東或者職務變更、離職而終止。2、在上述股份鎖定期滿后，在任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的股份；若在發行人股票上市之

10、日起 6 個月內離職，自申報離職之日起 18 個月內不轉讓所持股份；若在發行人股票上市之日起第 7 至 12 個月之間離職，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓所持公司股份。二、持股二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向（一）股東刁玉臣、華瑞豐投資及魏金寶承諾（一）股東刁玉臣、華瑞豐投資及魏金寶承諾 1、將嚴格遵守已作出的關于股份鎖定的承諾，在鎖定期滿后，若擬減持其本次發行前持有的公司股份，將認真遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，審慎制定股份減持計劃，在鎖定期滿后逐步減持。2、在鎖定期滿后兩年內，若擬減持其本次發行前持有的公司股份，每年減持比

11、例不超公司股份總數的 5%，減持價格均不低于發行價，減持股份的具體方青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 式包括但不限于交易所集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式。3、若擬減持其本次發行前持有的公司股份，將于減持前三個交易日予以公告；若未履行公告程序，減持所得收益將歸公司所有。（二）股東劉成極、松禾創投及國科瑞祺承諾（二）股東劉成極、松禾創投及國科瑞祺承諾 1、將嚴格遵守已作出的關于股份鎖定的承諾，在鎖定期滿后，若擬減持其本次發行前持有的公司股份，將認真遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，審慎制定股份減持計劃，在鎖定期滿后逐步減持。2、在鎖定期滿后

12、兩年內，在不違反相關法律法規及其作出的相關承諾的情況下，其可以減持所持公司全部股份，減持股份的具體方式包括但不限于交易所集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式。通過交易所集中競價減持的，減持價格按屆時的市場價格確定；通過大宗交易或協議轉讓方式減持的，減持價格由轉讓雙方協商確定，并符合有關法律、法規之規定。3、若擬減持其本次發行前持有的公司股份，將于減持前三個交易日予以公告；若未履行公告程序，減持所得收益將歸公司所有。三、穩定股價預案三、穩定股價預案 為維護公眾投資者的利益，公司及其控股股東、實際控制人，董事（獨立董事除外）及高級管理人員承諾，如果首次公開發行上市后三年內公司股價出現低于每股凈資

13、產（指上一年度末經審計的每股凈資產，如果公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則相關的計算對比方法按照深圳證券交易所的有關規定作除權除息處理，下同）的情況時，將啟動穩定股價的預案，具體如下：（一）啟動穩定股價措施的具體條件及程序（一）啟動穩定股價措施的具體條件及程序 自公司首次公開發行上市之日起 36 個月內，如出現連續 20 個交易日股票收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，將觸發公司實施穩定股價預案。自觸發實施穩定股價預案之日起，公司董事會應在 10 個交易日內召開董事青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 會會議并審議有關回購

14、公司股票或相關義務人增持公司股票的具體議案，并在履行相應公告程序的同時提議召開股東大會審議相關穩定股價議案。如觸發實施穩定股價預案時點至審議穩定股價預案董事會召開前，公司股票連續 3 個交易日收盤價高于公司最近一期經審計的每股凈資產，則可以停止實施本階段的穩定股價措施。（二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 當上述啟動穩定股價措施的條件成就時，公司將按照以下先后順序依次實施：1、公司回購股份 當啟動穩定股價措施的條件成就，公司回購股票為第一選擇。公司回購股份應當符合公司法、證券法以及屆時有效的相關法律法規關于股份回購之規定，回購完成后公司股權分布應當符合上市條件，在滿足相關規定的基礎

15、上，公司回購股份具體安排如下：（1）公司用于回購股票的資金，與控股股東、實際控制人、公司董事（獨立董事除外）以及高級管理人員用于增持的資金合計不低于公司最近一期經審計可供分配凈利潤的 20%，累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；（2）公司回購價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產；（3）公司回購股票的方案經股東大會審議通過的，公司應當自股東大會審議通過之日起（如按照法律法規尚需履行其他程序的則以最后一個法定程序履行完畢之日起）30 個工作日內實施完畢。2、公司控股股東、實際控制人增持公司股票 公司控股股東、實際控制人增持公司股票為公司穩定股價措施的第二選擇，在下列情形之一出現時將

16、啟動第二選擇：（1）公司回購股票將導致公司不符合上市條件或相關法律法規之規定，且公司控股股東、實際控制人增持公司股票將不會導致公司不符合上市條件或相關法律法規之規定；（2）公司在回購股票方案實施完畢后，公司股價仍出現連續 3 個交易日收盤價低于公司最近一期經審計的每青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 股凈資產。在控股股東、實際控制人為穩定股價而實施增持時，用于增持的資金不低于其上一年度從公司獲取收入總額（為稅后領取薪酬總額與分配現金股利總額的和）的 50%，增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產。3、公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票 公司董事

17、（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票為公司穩定股價措施的第三選擇，在下列情形之一出現時將啟動第三選擇：（1）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持不會導致公司不符合上市條件或相關法律法規之規定；（2）在公司控股股東、實際控制人增持公司股票實施完畢后，公司股價仍出現連續 3 個交易日收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產。在公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員為穩定股價而實施增持時，用于增持的資金不低于其上一年度從公司獲取收入總額（為稅后領取薪酬總額與分配現金股利總額的和）的 30%，增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產。（三）責任追究機制（三）責任追究機制 自觸發實施穩定

18、股價預案之日起，公司董事會應在 10 個交易日內召開董事會會議，并及時公告將采取的具體措施并履行后續法律程序。董事會不履行上述義務的，全體董事（獨立董事除外）以上一年度從公司領取的薪酬總額（稅后）為限對股東承擔賠償責任。公司將嚴格履行上述回購股票承諾，如公司不履行上述承諾，公司控股股東、實際控制人與全體董事（獨立董事除外）、高級管理人員將履行其增持股票承諾。如控股股東、實際控制人不履行其增持股票承諾，在公司穩定股價措施實施期間，公司將扣留其應從公司取得的現金分紅直到其履行完成有關承諾為止，且在公司穩定股價措施實施期間其不得轉讓持有的公司股份。如公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員不履行其增持

19、股票承諾，公司青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 將扣留其當年應從公司領取的薪酬總額（稅后）直到其履行完成有關承諾為止。在公司穩定股價措施實施期間，其不得轉讓持有的公司股份。在公司新聘任董事（獨立董事除外）或高級管理人員時，公司將確保該等人員遵守上市穩定股價的相關規定，并簽署相應的書面承諾。四、關于公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關承諾四、關于公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、公司招股說明書及其他申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司對招股說明書及其他申請文件的真

20、實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。2、如公司招股說明書及其他申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在股票交易過程中遭受損失，公司將在該事項經有權部門認定之日起 30 日內依法賠償投資者損失。賠償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額。3、如公司招股說明書及其他申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司于上市時是否符合法律規定的發行條件構成重大實質性影響，則在該事項經有權機關認定之日起 30 內，公司將回購全部首次公開發行的新股，并督促公司控股股東及其一致行動人華瑞豐投資依法回購其在首次公開發行股票時公開發售的股份，回購價格為公司股票

21、首次公開發行價格（公開發行日至回購日之間發生除息、除權等事項的，按照規定相應調整回購價格與數量）加計銀行同期存款利息。若屆時相關法律法規或規范性文件有新規定的，從其規定。4、若公司違反上述承諾，公司將在股東大會及中國證監會指定的披露平臺上公開說明具體原因及向股東和社會公眾投資者道歉，并將在限期內繼續履行前述承諾，同時因違反上述承諾給投資者造成損失，公司將依法承擔賠償責任，賠償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額。（二）控股股東刁玉臣承諾（二）控股股東刁玉臣承諾 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 1、公司招股說明書及其他申請文件不存在虛假記載、

22、誤導性陳述或者重大遺漏，其對招股說明書及其他申請文件的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。2、如公司招股說明書及其他申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在股票交易過程中遭受損失，其將在該事項經有權部門認定之日起 30 日內依法賠償投資者損失。賠償金額依據其與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額。3、如公司招股說明書及其他申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司于上市時是否符合法律規定的發行條件構成重大實質性影響，則在該事項經有權機關認定之日起 30 內，其將回購其在公司首次公開發行股票時公開發售的全部股份，并督促公司及華瑞豐投資依法回購其首

23、次公開發行或發售的全部新股，回購價格為公司股票首次公開發行價格（公開發行日至回購日之間發生除息、除權等事項的，按照規定相應調整回購價格與數量）加計銀行同期存款利息。若屆時相關法律法規或規范性文件有新規定的，從其規定。4、若其違反上述承諾，其將在股東大會及中國證監會指定的披露平臺上公開說明具體原因及向股東和社會公眾投資者道歉，并將在限期內繼續履行前述承諾，同時因違反上述承諾給投資者造成損失，其將依法承擔賠償責任，賠償金額依據其與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額；自違反上述承諾之日起，其將暫停領取公司全部現金分紅以及工資薪酬，并不得轉讓其持有的公司股份（但因賠償損失需要轉讓資金的除外）

24、，直至所承諾的回購及賠償義務全部履行完畢。（三）公司控股股東暨實際控制人的一致行動人華瑞豐投資承諾（三）公司控股股東暨實際控制人的一致行動人華瑞豐投資承諾 1、公司招股說明書及其他申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，其對招股說明書及其他申請文件的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。2、如公司招股說明書及其他申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在股票交易過程中遭受損失，其將在該事項經有權部門認定青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 之日起 30 日內依法賠償投資者損失。賠償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金

25、額。3、如公司招股說明書及其他申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司于上市時是否符合法律規定的發行條件構成重大實質性影響，則在該事項經有權機關認定之日起 30 內，其將回購公司在公司首次公開發行股票時公開發售的全部股份，并督促公司及公司控股股東暨實際控制人依法回購其首次公開發行或發售的全部新股，回購價格為公司股票首次公開發行價格（公開發行日至回購日之間發生除息、除權等事項的，按照規定相應調整回購價格與數量）加計銀行同期存款利息。若屆時相關法律法規或規范性文件有新規定的，從其規定。4、若其違反上述承諾，其將在股東大會及中國證監會指定的披露平臺上公開說明具體原因及向股東和社會公

26、眾投資者道歉，并將在限期內繼續履行前述承諾，同時因違反上述承諾給投資者造成損失，公司將依法承擔賠償責任，賠償金額依據其與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額；自違反上述承諾之日起，其將暫停領取公司全部現金分紅，并不得轉讓其持有的公司股份（但因賠償損失需要轉讓資金的除外），直至所承諾的回購及賠償義務全部履行完畢。（四）發行人董事、監事、高級管理人員等相關責任主體承諾（四）發行人董事、監事、高級管理人員等相關責任主體承諾 1、公司招股說明書及其他申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，其對招股說明書及其他申請文件的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。2、如公司招股說明書及其他

27、申請文件因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在股票交易過程中遭受損失，其將在該事項經有權部門認定之日起 30 日內依法賠償投資者損失。賠償金額依據其與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額。3、若其違反上述承諾，其將在股東大會及中國證監會指定的披露平臺上公開說明具體原因及向股東和社會公眾投資者道歉，并將在限期內繼續履行前述承諾，同時因違反上述承諾給投資者造成損失，其將依法承擔賠償責任，賠償金額青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 依據其與投資者協商確定的金額，或者有權部門認定的金額；自違反上述承諾之日起，其將暫停領取公司全部現金分紅（如持有公司股

28、份）以及工資薪酬，并不得轉讓其持有的公司股份（如持有公司股份，但因賠償損失需要轉讓資金的除外），直至所承諾的賠償義務全部履行完畢。（五）保薦機構（主承銷商）華英證券有限責任公司承諾（五）保薦機構（主承銷商）華英證券有限責任公司承諾 公司為發行人本次發行上市所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失，但公司能夠證明自己沒有過錯的除外。（六）審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾（六）審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾 因本所為青島華瑞汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述

29、或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。（七）發行人律師北京大成律師事務所承諾（七）發行人律師北京大成律師事務所承諾 本所為青島華瑞首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若經證明因本所在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致本所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被司法機關生效判決認定后，本所將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他責任方一并對投資者因

30、本所制作、出具的文件所載內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。（八）資產評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司承諾（八）資產評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司承諾 發行人資產評估機構承諾：如因本公司制作、出具的青島華瑞汽車零部件有限公司擬改制成為股份有限公司所涉及的青島華瑞汽車零部件有限公司凈資產資產評估報告及其他相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本公司向投資者承擔連帶賠償責任，但本公司能青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明

31、書（申報稿）1-1-12 夠證明自己沒有過錯的除外。五、填補被攤薄即期回報的承諾五、填補被攤薄即期回報的承諾 公司就本次上市后填補被攤薄即期回報承諾如下：（一）強化主營業務發展，提升盈利能力和市場競爭力（一）強化主營業務發展，提升盈利能力和市場競爭力 公司將繼續堅持“以汽車制動系統為核心、逐步帶動汽車底盤類零部件開發”的業務發展路徑，本著“做專做精、穩健成長”的發展理念，通過不斷提高公司的技術開發水平、加工工藝水平以及質量管控水平以提高公司產品的穩定性與市場認可度；通過不斷完善公司的內部控制制度并加強管理人員培訓以提高公司的整體管理水平；不斷通過市場及產品拓展等方式提高公司主營業務收入水平，并

32、結合市場需求通過增加投資規模、提高生產效率等方式不斷提高公司各類主營業務產品的研發與生產能力，努力提升公司的持續盈利能力，力爭為股東持續創造價值。（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率 為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定了募集資金管理制度。本次公開發行募集資金到位后，公司董事會將根據相關法規規定監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金規范使用，合理防范募集資金使用風險。在本次募集資金到位前，公司將結合公司資金狀況及市場發展契

33、機，及時以自有資金先行投入募投項目建設，力爭早日實現募投項目投資收益，募集資金到位后，公司將按照規定進行先期投入資金置換。（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循公司法、證券法和上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。（四）完善現

34、金分紅政策，強化投資者回報機制（四）完善現金分紅政策，強化投資者回報機制 為了進一步規范和完善公司利潤分配的內部決策程序和機制，增強公司現金分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，公司根據相關規定制定了有關利潤分配政策與上市后三年股東分紅回報規劃，未來公司將積極推動對股東的利潤分配，保持利潤分配政策的連續性與穩定性，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。六、利潤分配事項六、利潤分配事項（一）發行前公司滾存未分配利潤的安排（一）發行前公司滾存未分配利潤的安排 經公司 2015 年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次發行前的滾存未分配利潤由發行后的公

35、司新老股東共同享有。（二）本次發行上市后的利潤分配政策（二）本次發行上市后的利潤分配政策 根據公司 2015 年第二次臨時股東大會審議通過的上市后適用的公司章程（草案），本次發行上市后公司股利分配政策如下：“（一）公司利潤分配政策的基本原則 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。（二）公司利潤分配的形式及優先順序 1、公司可采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優先采用現金分紅的利潤分配方式；2、公司應積極推行以現金方式分配股利，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配；3、經公司股東大會審議通過，公司可以進行中期利潤分配。（三）公司現

36、金分紅的具體條件 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 1、公司未分配利潤為正、當期可分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展需求；2、公司不存在下文“（五）公司出現以下情形之一的，可以不實施現金分紅”中所列的可以不實施現金分紅之情形；3、如公司年度實現盈利并達到現金分配條件，公司董事會未提出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。（四）現金分紅的期間間隔和最低比例 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。（五）公司出現以下情形之一的，可以不實施現金分紅 1、合并

37、報表或母公司報表當年度未實現盈利；2、合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；3、合并報表或母公司報表期末資產負債率超過 70%；4、合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；5、公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，進行現金分紅將可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要，且公司已在公開披露文件中對相關計劃進行說明。（六）公司發放股票股利的具體條件 1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；2、董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素，發放股

38、票股利有利于公司全體股東整體利益。（七）公司存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 的現金紅利以償還其占用的資金。（八）公司利潤分配政策的制定和修改程序 公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續發展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤分配政策時應以股東利益為出發點，充分考慮中小股東的意見，注

39、重對投資者利益的保護，并在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。公司董事會制定與修訂利潤分配政策，應當通過各種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司董事會制訂和修改的利潤分配政策，需經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。（九）公司利潤分配具體方案決策程序與機制 公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（

40、特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策，獨立董事應當發表明確意見。董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過。公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 分之一以上通過；上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通

41、過。股東大會對利潤分配方案進行審議前，應當主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題?！保ㄈ┥鲜泻笕甑姆旨t回報規劃（三）上市后三年的分紅回報規劃 根據公司 2015 年第二次臨時股東大會審議通過的青島華瑞汽車零部件股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃，公司上市后三年的分紅回報規劃如下：2015 年 9 月 17 日，公司召開 2015 年第二次臨時股東大會，審議通過了 青島華瑞汽車零部件股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃的議案，確定公司上市后未來分紅回報規劃如下：1、公司可采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，在滿足

42、公司章程規定條件的情況下，公司將優先采用現金分紅進行利潤分配，經公司股東大會審議決定，公司可以進行中期利潤分配。2、在滿足公司章程規定的現金分紅條件的情況下，公司上市后三年以現金方式累計分配的利潤不少于未來三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。同時，公司可根據需要采取股票股利的方式進行利潤分配。3、公司董事會應當根據公司章程的規定，綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，在年度利潤分配時提出差異化現金分紅預案：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成

43、熟期且有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，或公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 到 20%。重大資金支出指以下情形之一：公司未來 12 個月擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 10%，且超過 3000 萬元人民幣。公司未來 12 個月擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的 5%。4、公司股東大會對利潤分配方案作出

44、決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。七、新股發行與老股轉讓的數量、費用分攤原則與影響七、新股發行與老股轉讓的數量、費用分攤原則與影響（一）新股發行與老股轉讓方案（一）新股發行與老股轉讓方案 公司本次公開發行股票包括新股發行和股東公開發售股份，新股發行和股東公開發售股份數量之和占發行后公司總股本的比例不低于 25%，且不超過 2,500萬股。1、新股發行和老股轉讓的調節機制 本次公開發行股票優先進行新股發行，具體新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求量、新股發行費用和發行價格確定。根據詢價結果，如果預計新股發行募集資金凈額（扣除對應的新股發行費用后）超

45、過公司本次募投項目所需募集資金總額，公司將相應減少新股發行數量，同時增加公司股東公開發售股份的數量，但不超過 1,250 萬股，并且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；同時，新股發行數量和公司股東公開發售股份數量之和不超過 2,500 萬股。如果新股發行募集資金凈額（扣除對應的新股發行費用后）少于募投項目所需募集資金總額，公司股東將不公開發售股份，募投項目所需資金不足部分由公司通過銀行貸款、自有資金等方式解決。2、公司股東公開發售股份數量的確認原則（1）若出現公司股東公開發售老股情況，自取得股份之日起至本次股東大青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）

46、1-1-18 會通過老股轉讓方案表決日止，已持有公司股份滿 36 個月的股東將公開發售其所持股份中已滿 36 個月的部分。（2）股東各自公開發售股份的數量不得違反公司法等相關法律、法規和規范性文件的規定。（3）股東各自公開發售股份的數量按其持有的已滿 36 個月的公司股份數占已滿 36 個月的公司股份總數的比例，與公開發售股份總數相乘確定。（4）股東公開發售股份不得導致公司股權結構發生重大變化或實際控制人發生變更。（5）公司董事、監事及高級管理人員公開發售股份數量不得超過其所持有公司股份總數的 25%的，超過部分由其他股東按照所持已滿 36 個月的公司股份數所計算的比例發售。（二）發行費用分攤

47、（二）發行費用分攤 如實際發生公司股東公開發售股份情形，公司股東將按其公開發售股份所得對價金額與公司實際發行新股募集資金總額的比例與公司分攤承銷費用，屆時公司將按照其內部治理制度的要求履行相關程序后與相關股東簽署費用分攤協議。除承銷費用以外的其他發行費用由公司承擔。（三）老股轉讓的影響（三）老股轉讓的影響 本次新股公開發行和股東公開發售股份不會導致公司實際控制人發生變更，不會導致公司股權結構發生重大變化。請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。八、未履行承諾的約束措施八、未履行承諾的約束措施 發行人、發行人控股股東暨實際控制人、持股 5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理

48、人員承諾，如在實際執行過程中，上述責任主體違反首次公開發行上市時已作出的公開承諾，未能履行、無法履行、未能按期履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，將采取并接受以下約束措施：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 1、發行人應按照規定在定期報告中披露報告期內發生或正在履行承諾事項的進展及實際履行情況。2、因相關法律法規或政策發生變化，或因自然災害等不可抗力導致承諾無法履行或無法按期履行的，其應及時通知上市公司披露相關信息。除上述因素外，承諾如的確無法履行或履行承諾不利于維護上市公司權益，其應通過上市公司充分披露原因，并作出新承諾替代原承諾或者提出豁免履行承諾的申請

49、。上述變更方案需提交公司股東大會審議，股東大會在表決上述議案時，需提供網絡投票方式，其自身及其關聯方應回避表決。公司監事會、獨立董事應當就該議案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者利益發表明確意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期，視同違反承諾。3、其因違反承諾給投資者造成損失的，其將以自有資金補償投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額由其與投資者協商確定或經有權部門認定的金額。4、其因違反承諾而獲得的收益將歸公司所有，自其違反承諾之日起至因其違反承諾而造成的不利影響完全消除，若其為發行人股東，則不得轉讓屆時持有的發行人股份（因繼承、強制執行、因賠償投資者損失

50、需轉讓、上市公司重組等特殊情形除外），暫停領取公司現金分紅；若其為發行人董事、監事、高級管理人員，則暫停領取工資獎金等薪酬福利。董事、監事、高級管理人員承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。九、對發行人持續盈利能力的重大不利影響的因素及保薦機構核查意見九、對發行人持續盈利能力的重大不利影響的因素及保薦機構核查意見 公司已在“第四節 風險因素”中對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素進行了充分分析與披露。公司特別提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一節的全部內容。經核查，保薦機構認為，發行人所處行業屬于國家產業政策鼓勵發展行業，青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報

51、稿）1-1-20 具備穩定的管理團隊，公司制定了清晰的發展戰略和切實可行的發展規劃。報告期內發行人具有良好的財務狀況和盈利能力，根據行業未來的發展趨勢以及發行人的業務狀況，發行人具備持續盈利能力。十、成長性風險十、成長性風險 公司在未來發展過程中將面臨成長性風險。保薦機構出具的發行人成長性專項意見系基于在對公司生產經營發展的內部環境和外部環境進行審慎核查后，通過分析公司的歷史成長性作出的專業判斷。如果未來出現對公司發展不利的因素，將可能導致公司盈利能力出現波動，從而公司無法順利實現預期的成長性。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 目 錄 目 錄 發行概況.1 發行

52、人聲明.2 重大事項提示.3 發行概況.1 發行人聲明.2 重大事項提示.3 一、公司股東關于股份鎖定的承諾.3 二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向.4 三、穩定股價預案.5 四、關于公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關承諾.8 五、填補被攤薄即期回報的承諾.12 六、利潤分配事項.13 七、新股發行與老股轉讓的數量、費用分攤原則與影響.17 八、未履行承諾的約束措施.18 九、對發行人持續盈利能力的重大不利影響的因素及保薦機構核查意見.19 十、成長性風險.20 目 錄.21 第一節 釋義.26 第二節 概覽.29 目 錄.21 第一節 釋義.26 第二節 概覽

53、.29 一、發行人概況.29 二、發行人控股股東及實際控制人情況.30 三、發行人主要財務數據與財務指標.30 四、募集資金用途.31 第三節 本次發行概況.33 第三節 本次發行概況.33 一、本次發行的基本情況.33 二、本次發行相關機構.34 三、發行人與本次發行有關中介機構的股權或其他權益關系.35 四、發行上市重要日期.35 第四節 風險因素.36 第四節 風險因素.36 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 一、下游市場環境波動風險.36 二、產能擴充帶來的市場開拓風險.36 三、核心崗位人員流失風險.37 四、大客戶依賴風險.37 五、行業競爭加劇風險

54、.37 六、技術研發不能滿足市場需求風險.38 七、產品質量風險.38 八、規模擴大帶來的管理風險.38 九、募集資金投資項目風險.39 十、實際控制人控制不當風險.39 十一、資產負債率較高帶來的債務風險.39 十二、應收賬款回收風險.40 十三、主要原材料價格波動風險.40 十四、行業政策變化風險.41 十五、臨時建筑被拆除風險.42 十六、因曾開具無真實交易背景票據而被行政處罰的風險.43 十七、企業所得稅優惠政策變化的風險.43 十八、凈資產收益率下降風險.44 第五節 公司基本情況.45 第五節 公司基本情況.45 一、公司基本情況.45 二、設立和重組情況.45 三、公司的股權結構

55、及內部組織結構.48 四、公司控股子公司、參股公司的情況.50 五、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.52 六、公司股本情況.65 七、公司員工情況.69 八、本次發行相關各方作出的重要承諾及承諾履行情況.69 第六節 業務和技術.72 第六節 業務和技術.72 一、主營業務及經營模式情況.72 二、行業基本情況.88 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 三、公司銷售及主要客戶情況.110 四、公司采購及主要供應商情況.116 五、公司主要資源要素情況.119 六、公司擁有特許經營權及其他備案證書情況.127 七、公司核心技術及研發情況.12

56、7 八、公司境外生產經營情況.135 九、公司未來發展與規劃.135 第七節 同業競爭與關聯交易.140 第七節 同業競爭與關聯交易.140 一、同業競爭.140 二、關聯方與關聯關系.142 三、關聯交易.143 第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理.150 第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理.150 一、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡歷.150 二、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的對外投資情況.155 三、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其近親屬持股情況.155 四、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員從公司及其關聯企業領取收入情況.156

57、 五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員兼職情況.158 六、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員相互之間的親屬關系.158 七、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員有關協議、作出的重要承諾及其履行情況.159 八、董事、監事及高級管理人員的任職資格.159 九、董事、監事及高級管理人員近兩年內變動情況及原因.159 十、公司治理概述及報告期內缺陷和改進情況.160 十一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況。.161 十二、公司內部控制制度的自我評估意見與會計師事務所的鑒證意見.180 十三、公司近三年及一期資金占用和對外擔保情況.182 十四、

58、公司近三年及一期合法合規經營情況.182 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 十五、公司資金管理、對外投資、擔保事項的政策及制度安排.182 十六、投資者權益保護情況.186 第九節 財務會計信息與管理層分析.189 第九節 財務會計信息與管理層分析.189 一、最近三年一期經審計的財務報表.189 二、財務報表審計意見.192 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.192 四、公司執行的主要稅收政策、主要稅種及政府補助情況.208 五、最近一年收購兼并情況.213 六、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.213 七、主要財務指標.213 八、盈利預測披露情

59、況.215 九、期后事項、或有事項及其他重要事項.215 十、財務狀況分析.215 十一、盈利能力分析.239 十二、現金流量分析.260 十三、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.265 十四、股利分配政策及分配情況.266 第十節 募集資金運用.271 第十節 募集資金運用.271 一、募集資金運用概況.271 二、募集資金投資項目具體情況及與公司主營業務的關系.271 三、募集資金投資項目的可行性分析.272 四、項目具體投資情況.280 五、募集資金投資項目建設周期和時間進度.284 六、募集資金投資項目涉及的審批情況.285 七、募集資金投資項目涉及的環保情況及措施.285 八、募集資

60、金投資項目涉及的土地及房產情況.285 九、募集資金專戶存儲安排.286 十、關于補充營運資金項目的其他說明.286 十一、募集資金投資項目的先期投入情況.287 第十一節 其他重要事項.288 第十一節 其他重要事項.288 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 一、重要合同.288 二、對外擔保.298 三、訴訟或仲裁事項.298 第十二節 有關聲明.299 第十三節 附 件.307 第十二節 有關聲明.299 第十三節 附 件.307 一、備查文件.307 二、備查地點、時間.307 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 第一節 釋

61、義 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下意義：常用詞語釋義：常用詞語釋義：青島華瑞/公司/發行人 指 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 華瑞有限 指 青島華瑞汽車零部件有限公司，公司前身 青島華瑞豐指青島華瑞豐機械有限公司，公司子公司山東華瑞豐指山東華瑞豐機械有限公司，公司子公司青島福潤德指青島華瑞豐汽配有限公司/青島福潤德汽車制動系統有限公司，公司子公司青島科瑞特指青島科瑞特汽配有限公司/青島科瑞特機電集團有限公司，華瑞有限原股東武漢元豐指武漢元豐汽車零部件有限公司，華瑞有限原股東常州華眾指常州華眾制動器廠/常州市華眾制動器有限公司，華瑞有限原股東胡楊林創投指蘇州胡楊

62、林創業投資中心（有限合伙），公司原股東華瑞豐投資指青島華瑞豐投資有限公司，公司股東松禾創投指蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合伙），公司股東國科瑞祺指國科瑞祺物聯網創業投資有限公司，公司股東山東瑞良 指 山東瑞良烘干機械科技有限公司 齊辰園藝 指 青島齊辰園藝有限公司 東營信義 指 東營信義汽車配件有限公司 五菱工業 指 柳州五菱汽車工業有限公司 江淮安馳 指安徽江淮安馳汽車有限公司 東風凱馬 指 山東東風凱馬車輛有限公司 雷沃重工 指福田雷沃國際重工股份有限公司 安凱福田曙光車橋 指 安徽安凱福田曙光車橋有限公司 義和車橋 指諸城市義和車橋有限公司 北汽股份 指 北京汽車股份有限公司 北汽

63、銀翔 指北汽銀翔汽車有限公司 北汽福田 指北汽福田汽車股份有限公司 江淮汽車 指 安徽江淮汽車股份有限公司 長安汽車 指 重慶長安汽車股份有限公公司 南京依維柯 指 南京依維柯汽車有限公司 通用五菱 指上汽通用五菱汽車股份有限公司 重慶小康 指重慶小康汽車部品有限公司 青島布雷克 指 青島布雷克貿易有限公司 青島建邦 指 青島建邦國際貿易有限公司 金風科技 指 新疆金風科技股份有限公司 明陽風電 指中國明陽風電集團有限公司 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 湘電風能 指 湘電風能有限公司 TRW/天合 指 TRW Automotive Holdings Corp

64、.（美國天合汽車有限公司）Cardone/卡頓 指 Cardone Industries INC.（美國卡頓工業有限公司）Federal-Mogul/輝門 指 Federal-Mogul Corporation（美國輝門集團公司）華英證券/保薦機構 指 華英證券有限責任公司 天健會計師事務所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 票據法 指 中華人民共和國票據法 公司章

65、程 指 青島華瑞汽車零部件股份有限公司章程 報告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 報告期末 指 2015年6月30日 元 指 人民幣元 專業術語釋義：專業術語釋義：盤式制動器 指 汽車制動器的一種，制動時，在傳動裝置帶動下，通過運用液壓或空氣壓作用于制動盤兩側的制動鉗活塞進而推動制動襯塊，制動襯塊通過摩擦片從兩側對跟隨車輪一起旋轉的制動盤產生制動力矩，制動盤被鉗緊，迫使車輪停止轉動 鼓式制動器 指 汽車制動器的一種，制動時，在傳動裝置帶動下，通過運用液壓或空氣壓作用于制動蹄，制動蹄帶動兩片弧形的摩擦片向外擴張，從內表面對跟隨車輪一起旋轉的制動轂產生動力矩，使制動轂

66、停止轉動，從而帶動車輪停止轉動 制動盤 指 盤式制動器的組成部件之一，用以產生阻礙車輛運動或運動趨勢制動力的旋轉部件，通過其端面與摩擦片摩擦產生制動力使汽車車輪停止轉動 制動轂 指 鼓式制動器的組成部件之一，用以產生阻礙車輛運動或運動趨勢制動力的旋轉部件，通過其圓柱面與摩擦片摩擦產生制動力使汽車車輪停止轉動 車橋 指 車橋（也叫車軸）是汽車底盤行駛系的重要組成部分，系汽車的主要承載部件之一，通過懸架與車架（或承載式車身）相連接，其兩端安裝車輪。車架 指 車架是跨接在汽車前后車橋上的框架式結構，俗稱大梁，是汽車的基體，亦是汽車的承載結構主要組成部分。OEM市場 指 Original Equipm

67、ent Manufacturer，原裝配件制造商市場，指直接用于生產汽車整車的零部件供應市場 OES市場 指 Original Equipment Services，原裝配件供應商市場，指向售后市場提供原裝配件的零部件供應市場 AM市場 指 After-Market，獨立售后維修服務市場，指向售后市場提供獨立配件的零部件供應市場 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 ABS 指 Anti-lock Braking System，汽車制動防抱死系統 EBS 指 Electric Braking System，電子制動系統 EPB 指 Electrical Park B

68、rake，電子駐車制動系統 ISO/TS 16949 指 質量管理體系汽車行業生產件與相關服務件的組織實施ISO9001：2008的特殊要求，汽車行業質量管理的主要國際標準 本招股說明書中所引用數據，如合計數與各分項數直接相加之和存在差異，或小數點后尾數與原始數據存在差異，可能系由精確位數不同或四舍五入形成的。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 第二節 概覽 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況一、發行人概況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 公司名稱：青島華瑞汽車零部件股份有限公司

69、 英文名稱：Qindao Huarui Auto Parts Co.,Ltd 成立日期：2001 年 3 月 9 日（2013 年 1 月 17 日整體變更為股份公司）注冊資本：7,500 萬元 實收資本：7,500 萬元 法定代表人：刁玉臣 住所：青島經濟技術開發區前灣港路 468 號 公司網址： 經營范圍：生產、銷售：汽車零部件；機械設備生產、銷售、租賃；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（二）主營業務概述（二）主營業務概述 公司是一家以汽車制動系統及部件的研發、生

70、產與銷售為核心業務的高新技術企業，同時公司具備車橋總成的批量生產能力，公司研發的后驅動車橋總成已進入小批量供貨階段。公司主營業務是研發、生產和銷售以制動系統為核心的汽車底盤類零部件，根據中國證監會發布的 上市公司行業分類指引，公司屬于“C36 汽車制造業”；青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司屬于“C3660 汽車零部件及配件制造”。公司目前主營業務構成主要包括三大類產品，分別為汽車制動系統及部件、車橋總成及部件、車架部件。其中汽車制動系統及部件是公司一直以來的核心產品，是公司目前的主導產品；車橋總成及部件系

71、公司在制動系統基礎上結合公司技術水平及客戶需求開發的總成類產品，是公司目前市場開發的重要產品，亦是公司未來重點發展的戰略產品；車架部件是公司根據市場及客戶需求而開發的支撐類產品，是公司目前收入的重要組成部分。二、發行人控股股東及實際控制人情況二、發行人控股股東及實際控制人情況 公司本次發行前的總股本為 7,500 萬股，刁玉臣直接持有公司 2,600 萬股股份，占發行前總股本的 34.67%；公司股東華瑞豐投資持有公司 2,000 萬股股份，占發行前總股本的 26.67%，其中刁玉臣持有華瑞豐投資 38.56%出資額，為其控股股東。刁玉臣通過直接和間接方式合計控制公司 61.34%股份，為公司

72、控股股東及實際控制人。刁玉臣，男，1964 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾先后任青島建筑機械廠技術員、東營信義副經理、青島科瑞特總經理?，F任公司董事長、總經理。三、發行人主要財務數據與財務指標三、發行人主要財務數據與財務指標 根據天健會計師事務所為本次發行出具的“天健審【2015】3-418 號”審計報告，發行人報告期內主要財務數據及財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流動資產 34,452.15 31,053.19 36,916.

73、32 25,365.65 非流動資產 27,312.20 27,283.62 26,219.60 23,120.65 資產總計資產總計 61,764.34 58,336.81 63,135.92 48,486.29 流動負債 26,711.56 28,569.55 30,048.49 23,677.02 非流動負債 12,875.34 8,894.78 14,999.53 9,361.96 負債總計負債總計 39,586.90 37,464.33 45,048.02 33,038.98 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 所有者權益總計所有者權益總計 22,177

74、.44 20,872.48 18,087.90 15,447.31 歸屬于母公司所有者權益 22,177.44 20,872.48 18,087.90 15,447.31 負債和所有者權益總計負債和所有者權益總計 61,764.34 58,336.81 63,135.92 48,486.29（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月2014 年年 2013 年年 2012 年年 營業總收入 18,372.06 37,837.31 33,432.31 26,987.56 營業利潤 1,347.15 2,851.35 828.82 1,31

75、9.37 利潤總額 1,544.41 3,282.33 1,514.12 1,519.38 凈利潤 1,304.97 2,784.58 1,140.59 1,256.25歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,304.97 2,784.58 1,140.59 1,256.25（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 經營活動產生的現金流量凈額 168.77 2,414.67 -2,686.14 -56.44 投資活動產生的現金流量凈額 -978.52 -1,537.85 -2,640.0

76、5 -4,104.83 籌資活動產生的現金流量凈額 1,704.89 -2,974.52 7,357.31 3,447.00 現金及現金等價物凈增加額 895.14 -2,097.70 2,031.12 -714.28（四）主要財務指標（四）主要財務指標 指標指標 2015.06.30 2014.12.312013.12.31 2012.12.31流動比率 1.29 1.09 1.23 1.07 速動比率 0.86 0.74 0.92 0.78 資產負債率（母公司）59.64%50.22%64.91%59.57%資產負債率（合并）64.09%64.22%71.35%68.14%無形資產（扣除土

77、地使用權后）占凈資產的比例 0.09%0.11%0.08%0.13%指標指標 2015 年年 1-6 月月2014 年度年度2013 年度年度 2012 年度年度應收賬款周轉率（次）1.30 3.13 3.22 3.37 存貨周轉率（次）1.24 2.94 3.27 3.37 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）3,427.38 7,034.60 4,580.85 3,221.47 利息保障倍數 3.17 3.19 2.08 2.65 每股經營活動產生的現金流量（元）0.02 0.32 -0.36 -0.01 每股凈現金流量（元）0.12 -0.28 0.27 -0.10 四、募集資金用途四、募集資金用

78、途 公司本次發行募集資金扣除發行費用后將投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 使用募集資金使用募集資金 項目備案文號項目備案文號 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 1 年產 70 萬套傳統動力和新能源汽車制動系統技術改造項目 5,000.005,000.00青黃工信技備字【2015】37 號 2 年產 200 萬套高性能陶瓷汽車剎車片項目 3,000.003,000.00青 經 信 投 備【2015】30 號 3 年產50 萬件特種剎車片技術改造項目 2,500.002,500.00青黃工信技備字【2015】42 號 4 年產

79、10 萬根車橋總成及部件技術改造項目 2,000.002,000.00青黃工信技備字【2015】40 號 5 企業技術創新平臺升級改造項目 3,500.003,500.00青黃工信技備字【2015】39 號 6 補充營運資金 5,000.005,000.00-合計合計 21,000.0021,000.00-如本次公開發行實際募集資金不能滿足上述擬投資項目的投資需求，則不足部分由公司通過自籌途徑解決。在募集資金到位前，公司可根據業務實際開展需要使用自籌資金進行先期投入，在募集資金到位后予以置換。公司首次公開發行募集資金投資項目具體請參考本招股說明書“第十節 募集資金運用”的相關內容。青島華瑞汽車

80、零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 第三節 本次發行概況 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數 2,500 萬股（不超過 2,500 萬股）其中：預計發行新股數量：2,500 萬股（不超過 2,500 萬股）股東公開發售股份數量：【】萬股（不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，且不超過【】萬股，股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素）發行價格：【】元/股 市盈率：【】倍（按扣除非經常性損益前

81、后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產：【】元/股（按【】年【】月【】日經審計的所有者權益除以本次發行前總股本）發行后每股凈資產：【】元/股（按【】年【】月【】日經審計的所有者權益和募集資金凈額合計額除以本次發行后總股本）市凈率：【】倍（每股發行價格除以本次發行后每股凈資產）發行方式：采用向網下投資者詢價配售發行和網上向符合資格的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會核準的其它方式 發行對象：符合相關資格規定的網下投資者和已開立深圳證券交易所證券賬戶并開通創業板交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外），可參與網下配售投資者的具體條

82、件由公司董事會和承銷商最終依法協商確定并向社會公告 承銷方式：余額包銷 募集資金總額：【】萬元 募集資金凈額：【】萬元 發行費用概算：承銷費用：【】萬元 保薦費用：【】萬元 審計費用：【】萬元 評估費用：【】萬元 律師費用：【】萬元 發行手續費：【】萬元 本次公開發行的股票包括公司公開發行新股和公司股東公開發售股份，具體發行方案詳見本招股說明書“重大事項提示”之“八、新股發行與老股轉讓的數青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 量、費用分攤原則與影響”。二、本次發行相關機構二、本次發行相關機構（一）保薦人（主承銷商）：（一）保薦人（主承銷商）：華英證券有限責任公司華英

83、證券有限責任公司 法定代表人 雷建輝 住所 江蘇省無錫市新區高浪東路 19 號 15 層 聯系電話 0755-2390 1683 傳真 0755-8276 4220 保薦代表人：苗淼、鐘敏 項目協辦人：李偉 項目經辦人：鳳偉俊、蘭利兵、陳凱鵬、王增樂、張亞君 （二）律師事務所：（二）律師事務所：北京大成律師事務所北京大成律師事務所 負責人：彭雪峰 住所：北京市朝陽區東大橋路 9 號僑福芳草地 D 座 7 層 電話：010-58137799 傳真：010-58137788 經辦律師：徐非池、陳沁、沙志強、任歡 （三）會計師事務所：（三）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）天健會計師事務

84、所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：張希文 住所：杭州市西溪路 128 號新湖商務大廈 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：章為綱、章天賜 （四）資產評估機構：（四）資產評估機構：國眾聯資產評估土地房地產股價有限公司國眾聯資產評估土地房地產股價有限公司 法定代表人：黃西勤 住所：深圳市羅湖區深南東路 2019 號東樂大廈 1008 室 電話：0755-88832456 傳真：0755-25132275 經辦注冊評估師：徐峰、周紹勇 （五）主承銷商收款銀行：（五）主承銷商收款銀行：上海浦東發展銀行股份有限公司上海浦東發展銀行股份有限公司 戶名：華英證

85、券有限責任公司 賬號：84010153400000013 開戶行：浦發銀行無錫分行營業部 （六）股票登記機構：（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 層 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 （七）申請上市證券交易所（七）申請上市證券交易所 深圳證券交易所深圳證券交易所 住所：深圳市福田區深南大道 2012 號 電話：0755-88668888 傳真：0755-88668296 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 三、發行

86、人與本次發行有關中介機構的股權或其他權益關系三、發行人與本次發行有關中介機構的股權或其他權益關系 發行人股東國科瑞祺持有發行人股份 4,000,000 股，占本次發行前股本總額的 5.33%，發行人本次發行保薦機構（主承銷商）華英證券的實際控制人無錫市國聯發展（集團）有限公司持有其 28.24%股權，為其第一大股東，根據國科瑞祺公司章程之規定，國科瑞祺的管理人股東為中國科技產業投資管理有限公司（與無錫市國聯發展（集團）有限公司無關聯關系）。除上述情況外，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、發行上市重要日期四、發行上市重

87、要日期 刊登發行公告的日期：【】年【】月【】日 開始詢價推介的日期：【】年【】月【】日 刊登定價公告的日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 股票上市日期：【】年【】月【】日 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 第四節 風險因素 第四節 風險因素 投資者在評估發行人的投資價值時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、下游市場環境波動風險一、下游市場環境波動風險 公司所在的汽車零部件行業屬于汽車整車制造行業的上游行業，

88、主要為汽車廠商提供配套，行業整體景氣度對公司產品的整體市場需求影響較大。2009 年，我國汽車行業產銷量均突破 1,300 萬輛大關，分別達到 1,379 萬輛和 1,364 萬輛，汽車產銷量首次躍居全球第一位。2010 年至 2014 年，我國汽車產銷量均保持了穩定增長趨勢，年均復合增長率分別達到 6.76%和 6.79%，持續保持了全球最大的汽車市場地位。受下游行業持續增長的推動，公司業務規模不斷增長，但鑒于目前我國及全球宏觀經濟仍處于低位震蕩，前景尚不明確，汽車行業與宏觀經濟環境相關性較大，未來若外部經濟環境發展繼續放緩或持續低迷，將會對汽車整車消費市場帶來消極影響，進而減少對零部件行業

89、的產品需求，給公司業務發展帶來不利影響，甚至存在業績大幅下滑 50%以上的風險。二、產能擴充帶來的市場開拓風險二、產能擴充帶來的市場開拓風險 汽車產品對穩定性、安全性要求高，而公司核心產品制動器屬于汽車零部件中的安全件，因此汽車廠商對制動器配套商的考核標準嚴格，這在有利于公司與成功開拓的客戶形成穩定合作關系的同時，也使得公司客戶開拓周期長、難度大。公司報告期內逐步開始與包括江淮汽車、北汽股份、北汽銀翔、東風凱馬、唐駿汽車等在內的品牌汽車廠商逐步建立了合作關系，但目前均處于小批量試供貨階段，未來能否實現以及何時實現大批量穩定供貨關系尚存在較大不確定性，且公司已有穩定客戶近年來從公司采購規模漲跌不

90、一，未來隨著公司募集資金投資項目的建成投產，公司主要產品的產能將出現較大規模提升，若公司在現有客戶業務不能穩步增長或者新客戶不能有效導入，將直接影響公司的成長性，甚至導致公司業務規模出現下滑，對公司經營業績產生直接影響。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 三、核心崗位人員流失風險三、核心崗位人員流失風險 公司屬于高新技術企業，公司主營業務的開展既需要具備較強研發能力的技術人員，也需要熟悉生產管理、市場維護、財務管控、內部規范等各方面的核心管理人員。報告期內，公司核心技術人員及主要核心管理人員未發生重大變動，但隨著行業的快速發展和競爭的加劇，行業對各類核心崗位人才的

91、需求將增加，人力資源的競爭將加劇。如果公司核心技術人員發生流失，或者其他核心管理人員流失嚴重，或者在人才引進和培養方面落后于行業內其他公司，則將給公司未來發展帶來較大風險。四、大客戶依賴風險四、大客戶依賴風險 報告期各期，公司前五大客戶銷售收入占比分別為 90.95%、84.18%、81.88%和 75.55%，其中第一大客戶五菱工業銷售收入占比分別為 63.05%、58.68%、54.35%和 54.08%。雖然報告期內公司主要客戶合作關系較為穩定，且整體占比均處于下降趨勢，但公司目前的客戶集中度仍然較高，對主要客戶的依賴性較強。未來如果公司產品開發水平難以持續滿足客戶新品開發的需求，或者主

92、要客戶經營發生不利變化，將會給公司的業務開展或款項回收帶來重大不利影響，可能導致公司業績下滑甚至虧損。五、行業競爭加劇風險五、行業競爭加劇風險 我國以汽車制動器為代表的汽車零部件行業市場開放程度高，市場化競爭激烈。一方面國外主要零部件廠商憑借其資金優勢、規模優勢以及客戶優勢陸續完成了在我國的產業布局，在中高端汽車制動器市場形成了一定的競爭壁壘；另一方面本土制動器廠商近年來隨著汽車產業的發展不斷擴大產能，行業競爭日益加劇。通常汽車廠商對其零部件供應商考核周期長、成本高，因此一旦進入其采購體系，通常能形成較為穩定的合作關系。但由于公司目前在規模、資金、技術等方面與國內外知名品牌廠商之間尚存在一定差

93、距，面對國外品牌、合資品牌以及本土品牌的多重競爭壓力，未來若不能及時、全面提升公司綜合競爭實力，公司面臨的行業競爭風險將加大，可能在激烈的競爭中無法實現業務發展目標。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 六、技術研發不能滿足市場需求風險六、技術研發不能滿足市場需求風險 在市場化較為充分的汽車工業行業，汽車零部件廠商不僅需要確保汽車零部件產品的安全性與穩定性，還要滿足整車廠不斷創新、不斷推出新車型的需求，汽車零部件廠商需要具備與整車廠同步研發甚至超前研發相關配套零部件的能力，因此技術研發基礎以及快速產業化開發實力是汽車零部件企業得以持續生存的關鍵因素之一。公司一直較為

94、重視技術研發與創新，報告期各期，公司（合并報表）研發投入規模及其占營業收入比重如下：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 研發投入 711.94 1,547.041,359.741,297.88營業收入 18,372.06 37,837.31 33,432.31 26,987.56 占比 3.88%4.09%4.07%4.81%報告期各期，公司的研發投入持續增長，但汽車行業具有技術工藝更新快、產品質量要求高、產品換代周期短等特點，未來公司若不能滿足持續研發投入的資金需求或者研發創新不能持續滿足下游市場的需求，將直接降低公

95、司的市場份額，對公司的業務規模及經營業務產生負面影響。七、產品質量風險七、產品質量風險 公司核心產品制動器屬于汽車零部件中的安全件，市場對產品質量要求高。一旦產品出現重大質量問題，將直接影響整車的安全性能，可能導致汽車制造商對整車進行召回。盡管公司建立了包括原材料檢驗、生產過程控制、成品檢測等在內的一系列控制制度，并已經研發出多套具有自主知識產權的精密加工及高效檢測技術，以確保產品生產的高效、殘次率低且全程質量可控，公司自成立以來未發生重大產品質量事故。但隨著公司生產規模的逐步擴大，對公司的綜合質量控制水平將提出更高的要求。如公司產品質量控制體系不能同步完善或提高，一旦出現重大質量問題，將對公

96、司持續生存產生重大實質性影響，甚至導致公司不符合上市條件。八、規模擴大帶來的管理風險八、規模擴大帶來的管理風險 本次募集資金投資項目建成后，公司各項主要業務產能規模均將大幅提升，青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 根據本次募集資金投資項目的產能設計，本次募集資金投資項目全部建成后，主要相關產品產能變化情況如下：產品名稱產品名稱 現產能現產能 項目建成后產能項目建成后產能 產能增長率產能增長率 盤式制動系統（制動鉗總成）40 萬套/年70 萬套/年 75.00%汽車摩擦片 120 萬套/年320 萬套/年 166.67%工業摩擦片 30 萬件/年50 萬件/年 66

97、.67%后驅動車橋總成 5 萬根/年10 萬根/年 100.00%隨著公司各項產品產能的擴大，對公司的產品開發、質量控制、生產流程管理、財務管理、人員管理、內部控制等綜合管理水平均提出了更加系統與全面的要求，如公司的管理人員素質及管理水平不能適應公司業務發展對管理水平的需求，將減緩公司的發展進程，降低公司的市場競爭力。九、募集資金投資項目風險九、募集資金投資項目風險 本次募集資金投資項目計劃總投資金額 2.1 億元，其中除補充營運資金外的項目投資 1.6 億元，項目計劃投資周期為 24 個月，公司未來持續成長很大程度上取決于上述項目投資能否及時完成、完成質量以及項目建設過程中市場環境的變化等因

98、素。公司本次募集資金投資規劃均是基于當前的市場環境，結合公司當前的綜合技術水平與管理水平，并假設募集資金能夠及時到位的基礎上做出的，未來如上下游市場環境、項目建設管理、資金到位時間等因素發生不利變化，可能使得項目投資進度、投資金額、投資收益等與計劃出現較大差異，給募集資金投資項目帶來風險。十、實際控制人控制不當風險十、實際控制人控制不當風險 公司實際控制人刁玉臣先生通過直接或間接持股方式控制公司 61.34%的表決權。雖然公司已制訂了較為完善的法人治理結構及內部控制制度，但是公司實際控制人仍可以利用其持股優勢，通過行使表決權直接或間接影響公司重大資本支出、關聯交易、人事任免、公司戰略等決策，若

99、公司實際控制人利用其股權優勢對公司實施不當控制，將可能使得公司決策偏離小股東最佳利益目標，給公司生產經營帶來不利影響，從而損害公司及公司中小股東的利益。十一、資產負債率較高帶來的債務風險十一、資產負債率較高帶來的債務風險 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 報告期各期末公司資產負債率水平（合并口徑）以及與同行業可比上市公司比較如下（數據來源：各上市公司定期報告）：證券簡稱證券簡稱 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 隆基機械 41.26%39.80%40.67%50.22%萬安科技 57.53%58.28%61.

100、73%59.00%萬向錢潮 59.15%63.38%60.56%53.56%亞太股份 38.33%40.04%52.11%49.33%平均值平均值注 49.07%50.38%53.77%53.03%公司 64.09%64.22%71.35%68.14%注：行業平均值為所列上市公司（不含發行人）的算數平均數。報告期各期末，公司的資產負債率水平均高于同行業可比上市公司，公司償債壓力大。公司所在汽車零部件行業屬于資金密集型行業，為了提升自己的持續經營能力以及市場競爭力，公司需要持續不斷地進行資產及營運資金剛性投入。未來隨著公司業務的發展，在目前融資渠道單一的環境下，公司可能需要進一步增加債務融資，資

101、產負債率可能繼續保持較高水平甚至進一步提高，從而增加公司的償債壓力，公司可能發生資金周轉困難或債務違約風險。十二、應收賬款回收風險十二、應收賬款回收風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值余額及其占當期期末流動資產比重以及當期營業收入比重如下：單位：萬元 項項 目目 2015.06.302014.12.312013.12.31 2012.12.31應收賬款賬面價值 15,916.91 12,256.88 11,936.64 8,815.15應收賬款賬面價值占流動資產的比例46.08%39.47%32.33%34.75%應收賬款賬面余額占營業收入的比例86.64%32.39%35.70%32.6

102、6%報告期內，公司應收賬款賬面價值余額呈逐期上升趨勢，且占流動資產比重有所提高，截至報告期末，公司應收賬款賬面價值余額為 15,916.91 萬元，占流動資產比重達到 46.08%。雖然公司客戶整體資信水平較高，報告期內未發生重大壞賬核銷事項，但隨著公司業務規模進一步擴大，應收賬款可能有進一步增加。未來若個別主要客戶經營情況發生困難，可能導致公司部分應收賬款無法收回從而對公司經營業績及生產運營中的資金周轉產生不利影響。十三、主要原材料價格波動風險十三、主要原材料價格波動風險 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 報告期各期，公司主要原材料采購平均價格及其變動情況如下

103、：2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度名稱名稱 均價均價 增幅增幅 均價均價 增幅增幅 均價均價 增幅增幅 均價均價 一、配件類（元一、配件類（元/件）件）制動轂 56.44-3.93%58.75-0.24%58.89-3.92%61.29 制動盤 36.58-1.08%36.98-1.78%37.65 0.67%37.40 摩擦片 7.57-1.30%7.67-6.58%8.21-4.20%8.57 制動襯塊 2.01 1.01%1.99-2.93%2.05-67.56%6.32 活塞 5.52-2.13%5.64-8.89%6.19-2.

104、06%6.32 調整臂 57.88 13.36%51.06 14.33%44.66-9.32%49.25 凸輪軸 28.78-13.13%33.13-1.57%33.66 2.00%33.00 二、沖壓原料類（元二、沖壓原料類（元/千克）千克）冷板 3.86-13.45%4.46-10.44%4.98-12.17%5.67 熱板 3.55-1.66%3.61-15.65%4.28-5.93%4.55 焊管 3.30-15.82%3.92-13.27%4.52-4.84%4.75 無縫管 4.05-13.28%4.67-11.89%5.30-17.19%6.40 酸洗板 3.60-10.22%4

105、.01-16.28%4.79-6.99%5.15 三、毛坯類（元三、毛坯類（元/件）件）制動鉗 21.10-18.12%25.77 13.37%22.73-13.21%26.19 支架 13.96-12.80%16.01 24.98%12.81-3.61%13.29 制動蹄 51.23 0.99%50.73-3.88%52.78 0.80%52.36 底板 71.70-5.02%75.49 2.05%73.97 13.35%65.26 四、鑄件原料類（元四、鑄件原料類（元/千克）千克）生鐵及鋼材 1.97-15.45%2.33-14.34%2.72-10.53%3.04 公司原材料主要為鋼、鐵

106、制品，盡管報告期內，受鋼材、鑄鐵等基礎制造材料價格波動的影響，公司主要原材料價格整體呈現穩中有降的趨勢，但由于鋼、鐵等大宗商品的價格波動不確定性較大，未來若鋼、鐵等商品價格上漲，將直接增加公司產品單位生產成本并對公司營運資金規模提出更高的要求，增加公司的成本管理壓力及資金周轉壓力。十四、行業政策變化風險十四、行業政策變化風險 公司所在的汽車零部件行業屬于基礎零部件制造業，系我國當前政策重點支持的行業之一。但在國家大力支持汽車零部件行業發展的同時，汽車消費市場的快速增長尤其是大中型城市汽車市場的發展已經給交通、環保等帶來了較大壓力，國家和部分地方政府已經開始對汽車的生產與消費出臺限制措施，繼 2

107、010年末北京實施限牌政策以來，貴陽、廣州、天津、杭州、深圳等城市先后實施限青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 牌政策，對汽車總量進行調控管理。如果未來國家和地方繼續出臺更多的限制汽車生產和消費的政策，則可能影響汽車零部件行業，進而對公司的生產經營造成不利影響。十五、臨時建筑被拆除風險十五、臨時建筑被拆除風險 公司為了快速適應市場需求，把握市場發展機遇，及時滿足公司生產經營之需要，同時鑒于公司廠區所在的開發區周邊生活配套設施尚不完善，且廠區距離生活區及職工居住地較遠，為了滿足職工園區日常生活之需要并提高公司生產效率，考慮新建房屋辦理報建手續周期較長，公司在未辦理報

108、建手續的情況下建造了兩處臨時建筑，分別用作產品倉儲和員工食堂，公司子公司青島華瑞豐在未辦理報建手續的情況下建造了一處臨時建筑，用于工業摩擦片車間及倉儲。上述未辦理報建手續的臨時建筑存在被相關主管部門責令強制拆除的風險。盡管公司實際控制人刁玉臣先生已出具承諾，承諾未來若公司因上述臨時建筑物未履行建筑規劃許可手續而受到相關主管部門的處罰或者責令強制拆除而給公司造成損失，將由其個人在上述損失范圍內無條件的向公司予以全額補償。但由于上述臨時建筑涉及公司工業摩擦片產品的生產以及員工日常就餐，公司仍存在因上述建筑拆除而對公司經營產生一定影響或形象造成不良影響的風險。十六、因曾開具無真實交易背景票據而被行政

109、處罰的風險十六、因曾開具無真實交易背景票據而被行政處罰的風險 報告期內，受銀行信貸政策、公司民營企業性質以及企業融資渠道單一等多種因素的影響，公司自有資金難以滿足業務快速發展之需要，為了解決公司業務快速發展對資金的需求，公司與公司控股子公司青島華瑞豐存在開具無真實交易背景的銀行承兌匯票的情形（以下簡稱“票據融資”），違反了票據法第十條“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系”之相關規定。盡管因上述票據融資產生的債權債務關系已履行完畢，公司及青島華瑞豐已承諾未來不再發生開具無真實交易背景的銀行承兌匯票等違反法律規定的票據融資行為，公司控股股東及實際控制人

110、刁玉臣先生承諾，承諾如公司及公司控股子公司因上述票據融資行為而被有關部門處罰或者遭受任何損失的，由其承擔全部責任。但公司及青島華瑞豐仍可能因報告期內的上述票據融資行為任而被行政處罰的風險。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 十七、產品價格下跌風險十七、產品價格下跌風險 公司主要產品屬于汽車零部件行業，通常情況下，相同型號的汽車零部件產品價格會呈現出“總體平穩、逐期略降”的變動趨勢，主要是因為公司產品在進入下游客戶整車配套供應體系后，在整車車型改款或停產前通常會進行長期供貨，由于汽車整車的價格波動總體呈現下降趨勢的原因，汽車整車廠商會將其價格下降帶來的業績壓力部分轉

111、移給零部件廠商，通常每年會要求配套廠商對相同型號的已形成批量供貨的零部件產品價格進行一定幅度的下調。盡管公司經過多年的質量管控與品牌經營，具備了一定的定價及成本轉移能力，但由于公司產品定價不可避免受下游市場環境、行業整體毛利率水平、客戶重要性以及公司現實經營狀況等多種因素的影響，未來隨著行業競爭的加劇，若公司產品價格出現大幅下跌，或者公司不能在產品價格下跌過程中有效進行成本控制轉移，將對公司盈利能力產生直接影響，甚至導致公司發生虧損。十八、企業所得稅優惠政策變化的風險十八、企業所得稅優惠政策變化的風險 公司及公司子公司青島華瑞豐為高新技術企業，并分別于2011年9月和2011年 10 月取得青

112、島市科學技術局、青島市財政局、青島市國家稅務局、青島市地方稅務局聯合頒發的“高新技術企業證書”，自獲得高新技術企業認定后三年內（2011-2013年度）按15%的稅率繳納企業所得稅；公司及青島華瑞豐分別于2014年 10 月和 2014 年 9 月取得青島市科學技術局、青島市財政局、青島市國家稅務局、青島市地方稅務局聯合頒發的“高新技術企業證書”，自獲得高新技術企業認定后三年內（2014-2016 年度）按 15%的稅率繳納企業所得稅。報告期內，公司上述稅收優惠對公司經營成果影響如下：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 所得稅減免

113、金額 209.42 294.11 254.37 254.25 合并報表凈利潤 1,304.97 2,784.58 1,140.59 1,256.25 所得稅減免占凈利潤比重（%）16.05%10.56%22.30%20.24%扣除所得稅減免后的凈利潤 1,095.55 2,490.47 886.22 1,002.00 報告期內，企業所得稅稅收優惠對公司凈利潤有一定影響，未來若公司不能繼續獲得高新技術企業資格或者國家高新技術企業的稅收優惠發生不利變化，將青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 對公司的經營利潤水平產生影響，直接減少公司凈利潤規模。十九、凈資產收益率下降風

114、險十九、凈資產收益率下降風險 報告期各期，公司加權平均凈資產收益率分別為 8.48%、6.61%、14.29%和6.06%，本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模將有較大幅度提高，而募集資金投資項目在建設期及項目初期對公司業績貢獻較小，短期內存在利潤增長幅度小于凈資產增長幅度的情況，存在凈資產收益率下降的風險。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 第五節 公司基本情況第五節 公司基本情況一、公司基本情況 一、公司基本情況 中文名稱 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 英文名稱 QINGDAO HUARUI AUTO PARTS CO.,LTD 注冊資本 7,500 萬元

115、 法定代表人 刁玉臣 有限公司成立日期 2001 年 3 月 9 日 股份公司成立日期 2013 年 1 月 17 日 住所 青島經濟技術開發區前灣港路 468 號 郵政編碼 266599 電話號碼 0532-58718950 傳真號碼 0532-58718957 互聯網網址 電子信箱 負責信息披露和投資者關系的部門證券部 證券部負責人 劉群秀 證券部電話 0532-58718950 二、設立和重組情況 二、設立和重組情況（一）股份公司設立情況（一）股份公司設立情況 公司系由華瑞有限通過整體變更方式設立的股份有限公司。2012 年 11 月 23 日，深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限

116、公司（現已更名為“國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司”）出具“深國眾聯評報字【2012】第 3-070 號”資產評估報告，對青島華瑞汽車零部件有限公司的全部資產和負債在 2012 年 9 月 30 日的市場價值進行了評估。經評估，凈資產賬面值 13,317.04 萬元，評估值 18,456.72 萬元，評估增值 5,139.68 萬元，增值率38.59%。2012 年 12 月 7 日，華瑞有限股東共同簽署了 發起人協議書，決定以 2012年 9 月 30 日為改制審計基準日，依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所審計的截至 2012 年 9 月 30 日的賬面凈資產人民幣 13,31

117、7.04 萬元為基礎，按 1：0.5331515111466212 的比例折為 7,100 萬股，整體變更為青島華瑞汽車零部件股份有限公司。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 2012 年 12 月 19 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司整體變更發起設立時的注冊資本進行驗資并出具“天健驗【2012】3-59 號”驗資報告，驗證注冊資本已由各發起人足額繳納。股份公司設立時的股權結構如下：股東姓名股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（出資金額（萬元）出資比例（%）刁玉臣 2,400.0033.80華瑞豐投資 2,000.0028.17魏金寶 763.0010.

118、75劉成極 462.006.51松禾創投 400.005.63田政宏 400.005.63任成元 200.002.82胡楊林創投 200.002.82蔡廷帥 175.002.46趙光 100.001.41合計 合計 7,100.00100.002013 年 1 月 17 日，股份公司辦理完成公司整體變更的相關工商變更登記并取得企業法人營業執照，注冊號為 370211228030562。（二）華瑞有限設立情況（二）華瑞有限設立情況 2001 年 3 月 8 日，公司前身青島華瑞汽車零部件有限公司于青島市工商行政管理局注冊成立，注冊地址為青島經濟技術開發區臨港工業區，法定代表人為張玉綱，注冊資本

119、200 萬元。該次出資中，青島科瑞特汽配有限公司與常州華眾制動器廠均以貨幣資金出資，武漢元豐汽車零部件有限公司認繳的 60 萬元出資中，其中 40 萬元為貨幣資金，20 萬元為無形資產出資，該項無形資產經山東潤德有限責任會計師事務所評估并出具“魯潤會事評字【2001】第 022 號”評估報告。華瑞有限成立時股權結構如下：股東名稱 認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）股東名稱 認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）青島科瑞特 120.00120.00 60.00武漢元豐 60.0060.00 30.00常州華眾 20.0020.00 10.00合計 合計 200.00200.0

120、0 100.00注 1：“青島科瑞特汽配有限公司”于 2003 年更名為“青島科瑞特機電集團有限公司”。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 注 2：“常州華眾制動器廠”于 2001 年改制并入“常州市華眾制動器有限公司”。2001 年 2 月 14 日，山東潤德有限責任會計師事務所對華瑞有限設立時的注冊資本進行驗資并出具了“魯潤會事驗字【2001】第 031 號”驗資報告，截至2001 年 2 月 14 日，華瑞有限成立時 200 萬元注冊資本全部到位。2001 年 3 月 8 日，華瑞有限辦理完成相關工商變更登記并取得企業法人營業執照，注冊號為 37021128

121、03056。（三）公司設立以來的重大資產重組情況（三）公司設立以來的重大資產重組情況 公司自設立以來未發生重大資產重組。最近一年及一期，公司不存在收購兼并其他企業資產（或股權）的情形。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 三、公司的股權結構及內部組織結構 三、公司的股權結構及內部組織結構（一）公司股權結構圖（一）公司股權結構圖 公司的控股股東、實際控制人為刁玉臣。截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構如下：華瑞豐投資國科瑞祺何賢波刁玉臣王守朝趙光蔡廷帥任成元松禾創投劉成極魏金寶青島華瑞汽車零部件股份有限公司34.67%1.16%1.33%2.33%2.67%4.17

122、%5.33%5.33%6.16%10.17%26.67%38.56%9.78%7.79%0.76%青島華瑞豐山東華瑞豐青島福潤德100%100%100%青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49（二）公司內部組織結構圖（二）公司內部組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司內部組織結構圖如下：財務部采購部管理部技術部市場部審計部質管部董事會總經理股東大會戰略委員會薪酬與考核委員會審計委員會提名委員會董事會秘書監事會證券部生產部常務副總經理市場開發部副總經理副總經理（三）公司內部組織機構的運行情況（三）公司內部組織機構的運行情況 股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決

123、策機構，對股東大會負責。董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會以及薪酬與考核委員會，董事會秘書負責董事會的日常事務。監事會是公司的監督機構，對股東大會負責?？偨浝碡撠煿镜娜粘＝洜I活動，執行公司董事會決議。公司下設 10 個部門，各個部門運行情況良好，其主要職能如下：部門部門 部門職能部門職能 財務部 制定及修改公司中、長期發展規劃；制定公司財務工作規劃和年度計劃；組織編制財務收支計劃、信貸計劃等，建立健全財務管理制度、會計制度及內控制度等并督導執行；建立科學的財務分析評價指標體系和投入產出分析；提供各子公司財務機構的配置和會計人員的配置方案等。管理部 負責組織落實公司發展規劃，建立完善

124、的公司運行管理和監控體系；擬定公司各項規章制度，不斷完善行政管理、后勤服務管理體系；制定符合公司戰略發青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 部門部門 部門職能部門職能 展的人力資源體系的規劃；不斷完善職工薪酬福利體系；負責制定人力資源需求和供給計劃、培訓計劃等并督導執行；負責公司辦公用品管理、維護；負責公司行政用車調度、管理等；負責公司項目申報和項目體系管理工作。技術部 負責制定、修改企業技術規劃，建立健全公司新產品研發體系；負責新產品的設計開發，老產品加工工藝優化，以及生產過程中的技術支持；組織實施標準化管理，對申報項目提供技術支持等。市場部 負責制定并執行企業市

125、場中、長期規劃和年度營銷計劃，制定符合市場實際的銷售策略、營銷組合策略和售后服務策略并督導執行；完成公司銷售目標，及時跟進客戶應收賬款的回款進度，推廣維護公司形象等。質管部 組織制定公司年度質量工作計劃和中、長期質量管理規劃，建立和完善公司質量管理體系；負責對公司產品的采購、生產、銷售出貨等過程進行檢驗，對公司產品質量問題進行統計分析，提出改進意見以及制定預防措施并督導執行；客戶質量投訴處理，檢驗器具的歸口管理；各階段的滾動式質量體系內審。采購部 負責部門的相關方案擬定、檢查、執行、控制與監督。根據公司營銷與生產情況編制本部門的年度、季度及月度的工作目標與采購計劃。按公司的中、長期戰略規劃、結

126、合生產經營計劃，制訂公司采購業務的組合策略方案并督導執行。根據銷售、生產等相關部門的定期報表統計數據與公司年度發展計劃作出分析，總結經驗并制定年度采購方案與匯報工作。參與公司的經營管理委員會工作，提出相關改制方案及建議。生產部 根據公司的年度經營計劃，制定各產品的生產進度規劃，并在生產過程中合理調度資源，在保證產品質量基礎上，準時完成生產任務；根據市場需求不斷開發并改進新產品；控制產品成本，不斷降低成本，做好安全生產和環境保護工作，確保不發生重大安全生產事故；在組織生產過程中進行管理，做好 5S 工作。證券部 建立健全公司信息披露制度，協助處理公司日常證券事務，履行信息披露義務，組織編制公司定

127、期報告及臨時報告；負責收集和整理相關法律法規，組織公司董事、監事及高級管理人員學習；負責投資者、外部媒體接待工作，負責管理投資者關系；籌備股東大會、董事會、監事會等會議并做好會議記錄工作等。審計部 按照公司內部審計管理制度履行內部審計職責，組織制定年度審計工作計劃和中、長期審計規劃，建立健全企業內控管理體系，對公司生產過程的成本管理進行審計監督；負責檢查公司財務制度及相關政策的實施情況。市場開發部 負責收集和分析國家宏觀經濟情況和市場信息，對外部信息進行匯總后及時向管理及生產部門進行匯報；根據收集和整理的信息，進行后期的市場調查分析，確定市場需求，再根據市場需求為公司產品在市場中進行定位；通過

128、市場調查進行新市場開拓、客戶關系維護等。四、公司控股子公司、主要參股公司的情況 四、公司控股子公司、主要參股公司的情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 3 家全資子公司，具體情況如下：（一）青島華瑞豐（一）青島華瑞豐 公司名稱 青島華瑞豐機械有限公司 成立日期 2002 年 6 月 6 日 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 注冊資本 1,450 萬元 實收資本 1,450 萬元 注冊地址 青島經濟技術開發區前灣港路 492 號 主要生產經營地 山東青島市 營業范圍 一般經營項目：機械制造；汽車配件、機械配件制造；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的不得

129、經營，法律、行政法規限制經營的，取得許可證后方可經營）。主營業務 橋殼總成及部件、車架部件以及工業摩擦片的研發、生產與銷售 股權結構 青島華瑞豐為公司全資子公司 最近一年一期經審計的簡要財務數據最近一年一期經審計的簡要財務數據 項目（單位：萬元）2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日總資產 15,755.8215,377.04凈資產 7,832.506,853.14凈利潤 979.361,687.45（二）青島福潤德（二）青島福潤德 公司名稱 青島福潤德汽車制動系統有限公司 成立日期 2004 年 11 月 23 日

130、 注冊資本 360 萬元 實收資本 360 萬元 注冊地址 青島經濟技術開發區燕山路 588 號 101 室 主要生產經營地 山東青島市 營業范圍 機械配件、汽車配件、鑄造件生產、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 倉儲業務，目前無實質性產品研發、生產與銷售業務 股權結構 青島福潤德為公司全資子公司 最近一年一期經審計的簡要財務數據最近一年一期經審計的簡要財務數據 項目（單位：萬元）2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日總資產 354.07585.20凈資產 297.77354.2

131、4凈利潤-56.4655.27（三）山東華瑞豐（三）山東華瑞豐 公司名稱 山東華瑞豐機械有限公司 成立日期 2011 年 6 月 16 日 注冊資本 5,000 萬元 實收資本 5,000 萬元 注冊地址 青州市峱山經濟發展區月山村 主要生產經營地 山東青州市 營業范圍 汽車零部件、機械設備配件生產銷售，汽車零部件、機械設備配件進出口（法律法規禁止、限制或淘汰的項目不得生產經營，需許可證的憑許可證經營）。主營業務 車橋總成、汽車摩擦片的研發、生產與銷售 股權結構 山東華瑞豐為公司全資子公司 最近一年一期經審計的簡要財務數據最近一年一期經審計的簡要財務數據 項目（單位：萬元）2015 年 1-6

132、 月/2015 年 6 月 30 日2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 總資產 18,855.6917,516.96凈資產 3,874.843,801.10凈利潤 73.74-191.11五、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 五、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的主要股東為刁玉臣、華瑞豐投資、魏金寶、劉成極、松禾創投、國科瑞祺。公司實際控制人為刁玉臣，刁玉臣直接持有公司股份 2,600 萬股，占本次發行前總股本 3

133、4.67%的股份，通過持有華瑞豐投資 38.56%的股份而間接控制公司 2,000 萬股，占本次發行前總股本26.67%的股份，合計控制公司 4,600 萬股，占公司發行前總股本的 61.34%。（一）控股股東、實際控制人的情況（一）控股股東、實際控制人的情況 刁 玉 臣 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼：23010319641226xxxx，住所為：山東省青島市四方區；刁玉臣先生是公司發起人之一，現任公司董事長、總經理。（二）華瑞豐投資 1、基本情況（二）華瑞豐投資 1、基本情況 公司名稱 青島華瑞豐投資有限公司 成立日期 2011 年 1 月 17

134、 日 注冊資本 2,106 萬元 注冊地址 青島市黃島區前灣港路 468 號 101 室 主要生產經營地 青島市黃島區前灣港路 468 號 101 室 經營范圍 一般經營項目：以自有資金對外投資；投資信息咨詢服務（不含國家規定須經審批的項目）主營業務 股權投資 2、股東構成情況 2、股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）刁玉臣 812.00 38.56魏金寶 206.00 9.78陶金貴 204.00 9.69劉成極 164.00 7.79沙德文 164.00 7.79段鋒生 80.00 3.80賈曉東 32.00 1.52呂海源 20.00

135、0.95張學先 20.00 0.95青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 張玉霞 20.00 0.95延頂峰 16.00 0.76蔡廷帥 16.00 0.76吳劍增 16.00 0.76張文彪 16.00 0.76白克江 12.00 0.57崔祥波 12.00 0.57韓振濤 12.00 0.57姜永浩 12.00 0.57雷希霖 12.00 0.57李超 12.00 0.57李武 12.00 0.57劉群秀 12.00 0.57夏波 12.00 0.57王雪鵬 12.00 0.57馬卓 12.00 0.57孟慶福 12.00 0.57楊世軍 12.00 0.57姚

136、亮 12.00 0.57于世席 12.00 0.57袁利功 12.00 0.57趙煥發 12.00 0.57欒復建 10.00 0.47劉娟 8.00 0.38顏克雷 8.00 0.38宋偉麗 8.00 0.38程幫年 6.00 0.28遲民 6.00 0.28崔積才 6.00 0.28崔熙臻 6.00 0.28刁雙林 6.00 0.28梁濤 6.00 0.28劉華偉 6.00 0.28馬清華 6.00 0.28宋遠征 6.00 0.28王懷林 6.00 0.28張萍 6.00 0.28曹學習 4.00 0.19王紅 4.00 0.19徐德文 4.00 0.19任麗紅 4.00 0.19合計合

137、計 2,106.00100.003、最近一年一期經營情況 3、最近一年一期經營情況 華瑞豐投資最近一年一期的主要財務數據如下：單位：萬元 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 期期 間間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 審計情況審計情況 2015年1-6月/2015年6月30日 2,103.132,103.13-0.00 未經審計 2014年1-12月/2014年12月31日 2,103.132,103.13-0.16 未經審計（三）魏金寶（三）魏金寶 魏 金 寶 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼：62052319

138、681025xxxx，住所為：山東省青島市黃島區；魏金寶先生是公司發起人之一，現任公司常務副總經理。（四）劉成極（四）劉成極 劉成極先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：37010219640709 xxxx，住所為：青島市市北區；劉成極先生是公司發起人之一。（五）松禾創投 1、基本情況（五）松禾創投 1、基本情況 公司名稱 蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合伙）成立日期 2011 年 4 月 15 日 注冊資本 150,000 萬元 注冊地址 蘇州工業園區鳳里街沙湖創投中心 2A104-2 主要生產經營地 蘇州工業園區鳳里街沙湖創投中心 2A104-2 經營范圍 創業投資業務；為創

139、業企業提供創業管理服務業務 主營業務 創業投資 2、股東構成情況 2、股東構成情況（1）松禾創投的股權結構見下表：合伙人名稱 合伙人性質出資金額（萬元）出資比例（合伙人名稱 合伙人性質出資金額（萬元）出資比例（%）深圳市松禾資本管理合伙企業（有限合伙）普通合伙人1,000.00 0.67 寧波深港成長創業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人41,600.00 27.73 深圳市深港產學研創業投資有限公司 有限合伙人26,500.00 17.67 國創元禾創業投資基金（有限合伙）有限合伙人20,000.00 13.33 壽稚崗 有限合伙人10,000.00 6.67 蘇州瑞牛三號投資中心（有限合伙

140、）有限合伙人5,000.00 3.33 林文雄 有限合伙人2,500.00 1.67 亨特（深圳）股權投資企業（有限合伙）有限合伙人5,000.00 3.33 深圳市騰益股權投資基金企業（有限合伙）有限合伙人4,500.00 3.00 馮紅建 有限合伙人4,000.00 2.67 夏國新 有限合伙人3,000.00 2.00 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 劉朝霞 有限合伙人3,000.00 2.00 禹振飛 有限合伙人3,000.00 2.00 蘇州松禾資本管理中心（有限合伙）有限合伙人3,000.00 2.00 南通松禾創業投資中心 有限合伙人3,000.

141、00 2.00 黃少欽 有限合伙人2,000.00 1.33 林文彬 有限合伙人2,000.00 1.33 揚州市揚開房地產公司 有限合伙人1,500.00 1.00 蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合伙）有限合伙人1,500.00 1.00 浙江智慧樹股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人1,400.00 0.93 北京融源恒信投資管理有限公司 有限合伙人1,000.00 0.67 信盈集團有限公司 有限合伙人1,000.00 0.67 蘇州美利華投資有限公司 有限合伙人1,000.00 0.67 上海平越投資有限公司 有限合伙人1,000.00 0.67 姚振發 有限合伙人2,500.00

142、1.67 合計合計-150,000.00 100.00（2）松禾創投普通合伙人及持股 5%以上股東的基本情況如下：松禾資本 深圳市松禾資本管理合伙企業（有限合伙）成立于 2011 年 3 月，在松禾創投中的出資金額為人民幣 1,000 萬元，占出資總額 0.67%，現為松禾創投的普通合伙人。A 基本情況 公司名稱 深圳市松禾資本管理合伙企業（有限合伙）成立日期 2011 年 3 月 28 日 注冊資本 500 萬元 注冊地址 深圳市福田區深南中路深圳國際文化大廈 2805A 主要生產經營地 深圳市福田區深南中路深圳國際文化大廈 2805A 經營范圍 經濟信息咨詢（不含限制項目）；企業管理咨詢（

143、不含限制項目）；投資管理、投資咨詢、股權投資 B 股東構成情況 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）羅飛 普通合伙人 180.0036.00厲偉 有限合伙人 110.00 22.00 劉浩 有限合伙人 95.0019.00陳詩君 有限合伙人 50.00 10.00 陳慈瓊 有限合伙人 30.00 6.00 王勇 有限合伙人 25.005.00 張云鵬 有限合伙人 10.00 2.00 合計 合計-500.00100.00青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 寧波深港 寧波深港成長創業投資合伙企業（有限合

144、伙）成立于 2011 年 4 月，在松禾創投中的出資金額為人民幣 41,600 萬元，占出資總額 27.73%，現為松禾創投的有限合伙人。A 基本情況 公司名稱 寧波深港成長創業投資合伙企業（有限合伙）成立日期 2011 年 4 月 26 日 注冊資本 41,600 萬元 注冊地址 寧波市北倫區梅山鹽場 1 號辦公樓 7 號 102 室 主要生產經營地 寧波市北倫區梅山鹽場 1 號辦公樓 7 號 102 室 經營范圍 創業投資、創業投資咨詢(以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準)B 股東構成情況 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例

145、（%）深圳市松禾資本管理合伙企業（有限合伙）普通合伙人 700.00 1.68陳萬彬 有限合伙人 1,500.00 3.61 常文光 有限合伙人 1,500.00 3.61 黃 強 有限合伙人 1,500.00 3.61 肖 誠 有限合伙人 1,500.00 3.61 嚴張應 有限合伙人 1,200.00 2.88 周世玉 有限合伙人 1,050.00 2.52 曾 衛 有限合伙人 1,000.00 2.40 陳木雄 有限合伙人 1,000.00 2.40 李吟發 有限合伙人 1,000.00 2.40 陳欽鵬 有限合伙人 1,000.00 2.40 李思穎 有限合伙人 1,000.00 2.

146、40 唐玉昆 有限合伙人 1,000.00 2.40 李 嘉 有限合伙人 1,000.00 2.40 上海瑞生置業有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.40 沈德興 有限合伙人 1,000.00 2.40 葉 暉 有限合伙人 1,000.00 2.40 楊紅兵 有限合伙人 1,000.00 2.40 華士清 有限合伙人 1,000.00 2.40 蔣 婷 有限合伙人 1,000.00 2.40 王東根 有限合伙人 1,000.00 2.40 黃文輝 有限合伙人 1,000.00 2.40 李海超 有限合伙人 1,000.00 2.40 任宗周 有限合伙人 1,000.00 2.40 李

147、旭 有限合伙人 1,000.00 2.40 鐘慧文 有限合伙人 1,000.00 2.40 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 王世明 有限合伙人 1,000.00 2.40 魯 凌 有限合伙人 1,000.00 2.40 解曉燕 有限合伙人 1,000.00 2.40 李祥寶 有限合伙人 1,000.00 2.40 陸 彬 有限合伙人 1,000.00 2.40 時 玉 有限合伙人 1,000.00 2.40 盛東兵 有限合伙人 800.00 1.92 曹美怡 有限合伙人 750.00 1.80 張云亮 有限合伙人 700.00 1.68 徐吉清 有限合伙人 5

148、00.00 1.20 趙翊辰 有限合伙人 500.00 1.20 盧少平 有限合伙人 500.00 1.20 王婷香 有限合伙人 500.00 1.20 沈冬玉 有限合伙人 500.00 1.20 劉巖松 有限合伙人 500.00 1.20 鄭海州 有限合伙人 500.00 1.20 王 萍 有限合伙人 500.00 1.20 林學好 有限合伙人 500.00 1.20 上海景約投資顧問有限公司 有限合伙人 350.00 0.84 金恂華 有限合伙人 300.00 0.72 深圳市深港產學研創業投資有限公司 有限合伙人 250.00 0.60 合計 合計-41,600.00 100.00深港產

149、學研 深圳市深港產學研創業投資有限公司成立于 1996 年 9 月，在松禾創投中的出資金額為人民幣 26,500 萬元，占出資總額 17.67%，現為松禾創投的有限合伙人。A 基本情況 公司名稱 深圳市深港產學研創業投資有限公司 成立日期 1996 年 9 月 4 日 注冊資本 15,000 萬元 注冊地址 深圳市福田區深南中路 3039 號國際文化大廈 2805A、2805B 室 主要生產經營地 深圳市福田區深南中路 3039 號國際文化大廈 2805A、2805B 室 經營范圍 創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企

150、業與創業投資管理顧問機構；股權投資，投資咨詢、受托資產管理（不含人才中介、證券、保險、基金、金融業務及其它限制項目）；國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）B 股東構成情況 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）崔京濤 9,300.0062.00喻琴 3,400.0022.67深港產學研基地產業發展中心 1,500.0010.00劉暉 800.005.33合計 合計 15,000.00100.00國創元禾 國創元禾創業投資基金（有限合伙）成立于 2010 年 12 月，在松禾創投中的出資金額為人

151、民幣 20,000 萬元，占出資總額 13.33%，現為松禾創投的有限合伙人。A 基本情況 公司名稱 國創元禾創業投資基金（有限合伙）成立日期 2010 年 12 月 22 日 注冊資本 301,000.00 萬元 注冊地址 蘇州工業園區蘇虹東路 183 號東沙湖股權投資中心 15 幢 主要生產經營地 蘇州工業園區蘇虹東路 183 號東沙湖股權投資中心 15 幢 經營范圍 創業投資、股權投資、實業投資、投資管理及投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）B 股東構成情況 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）

152、蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合伙）普通合伙人 1,000.00 0.33蘇州元禾控股有限公司 有限合伙人 191,233.80 63.53國開金融有限責任公司 有限合伙人 100,000.00 33.22 元禾股權投資基金管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.66 華為投資控股有限公司 有限合伙人 3,766.20 1.25 合計 合計-301,000.00 100.00壽稚崗 壽稚崗先生，身份證號碼：42118119650418xxxx，住所為：廣東省深圳市福田區。壽稚崗先生在松禾創投中的出資金額為人民幣 10,000 萬元，占出資總額6.67%，現為松禾創投的有

153、限合伙人。3、最近一年一期經營情況 3、最近一年一期經營情況 松禾創投最近一年一期的主要財務數據如下：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 單位：萬元 項項 目目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 審計情況審計情況 2015年1-6月/2015年6月30日 133,864.51133,642.63618.45 未經審計 2014年1-12月/2014年12月31日 133,176.79133,024.19-997.00 經審計（六）國科瑞祺 1、基本情況（六）國科瑞祺 1、基本情況 公司名稱 國科瑞祺物聯網創業投資有限公司 成立日期 2010 年 7 月 2

154、2 日 注冊資本 42,500 萬元 注冊地址 無錫市新區太湖國際科技園菱湖大道 200 號中國微納傳感網國際創新園 B 樓 主要生產經營地 無錫市新區太湖國際科技園菱湖大道 200 號中國微納傳感網國際創新園 B 樓 經營范圍 創業投資，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資，創業投資咨詢，為創業企業提供創業管理服務 主營業務 創業投資 2、股東構成情況 2、股東構成情況（1）國科瑞祺的股權結構見下表：股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）無錫市國聯發展（集團）有限公司 12,000.00 28.24 中國科學院國有資產經營有限責任公司 5,000.

155、00 11.76 浙江屹男房地產開發有限公司 3,500.00 8.24 河北新武安鋼鐵集團文安鋼鐵有限公司 3,250.00 7.65 中泰恒業（北京）投資有限公司 3,000.00 7.06 杭州金德投資管理有限公司 3,000.00 7.06 義烏文森紡織品有限公司 3,000.00 7.06 北京國科才俊咨詢有限公司 2,375.00 5.59 紹興市柯橋區齊賢熱電有限公司 2,000.00 4.71 上海亞采企業管理事務所 1,250.00 2.94 無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司 1,000.00 2.35 無錫太湖國際科技園投資開發有限公司 1,000.00 2.35 中

156、國科技產業投資管理有限公司 2,125.00 5.00 合計 合計 42,500.00100.00（2）國科瑞祺管理人股東及持股 5%以上股東的基本情況如下：國聯集團 無錫市國聯發展（集團）有限公司成立于 1997 年 12 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 12,000 萬元，占出資總額 28.24%，現為國科瑞祺第一大股東。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 A 基本情況 公司名稱 無錫市國聯發展（集團）有限公司 成立日期 1997 年 12 月 16 日 注冊資本 800,000 萬元 注冊地址 無錫市金融一街 8 號 主要生產經營地 無錫市金融一街 8

157、號 經營范圍 從事資本、資產經營；代理投資、投資咨詢及投資服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）無錫市人民政府 800,000.00100.00合計 合計 800,000.00100.00中科院 中國科學院國有資產經營有限責任公司成立于 2002 年 4 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 5,000 萬元，占出資總額 11.76%，現為國科瑞祺第二大股東。A 基本情況 公司名稱 中國科學院國有資產經營有限責任公司 成立日期 2002 年 04 月 12 日 注冊資本 506,7

158、03 萬元 注冊地址 北京市海淀區北四環西路 9 號銀谷大廈 主要生產經營地 北京市海淀區北四環西路 9 號銀谷大廈 經營范圍 國有資產的管理與經營；項目投資；投資管理；投資咨詢；企業管理咨詢；高新技術項目的研究；技術開發；技術轉讓；技術咨詢；技術服務；技術推廣；技術推廣培訓；技術中介服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）中國科學院 506,703.00100.00合計 合計 506,703.00100.00屹男地產 浙江屹男房地產開發有限公司成立于 2004 年 3

159、月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 3,500 萬元，占出資總額 8.24%，現為國科瑞祺第三大股東。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 A 基本情況 公司名稱 浙江屹男房地產開發有限公司 成立日期 2004 年 3 月 1 日 注冊資本 10,000 萬元 注冊地址 紹興縣經濟開發區柯北鳳林路 主要生產經營地 紹興縣經濟開發區柯北鳳林路 經營范圍 房地產開發；房產信息咨詢 B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）於建剛 5,600.0056.00田建華 3,600.0036.00於建林 800.008.00合計

160、 合計 10,000.00100.00文安鋼鐵 河北新武安鋼鐵集團文安鋼鐵有限公司成立于 2003 年 12 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 3,250 萬元，占出資總額 7.65%，現為國科瑞祺第四大股東。A 基本情況 公司名稱 河北新武安鋼鐵集團文安鋼鐵有限公司 成立日期 2003 年 12 月 26 日 注冊資本 20,281 萬元 注冊地址 武安市南環路 主要生產經營地 武安市南環路 經營范圍 冶煉生鐵、鋼坯；軋鋼（按國家核定的許可項目生產經營）；加工燒結、團球；鐵精粉洗選、銷售；進出口貨物貿易（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目，取得許可證方可經營）；制氧生（

161、氧氣、液氧、氮氣、液氮、氬氣、液氬）；自有設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）王文安 14,602.3072.00白紅霞 3,650.6018.00河北新武安鋼鐵集團有限公司 2,028.1010.00合計 合計 20,281.00100.00中泰恒業 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 中泰恒業（北京）投資有限公司成立于 2008 年 5 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 3,000 萬元，占出資總額 7.06%，現為國科瑞祺第五大股東。A

162、 基本情況 公司名稱 中泰恒業（北京）投資有限公司 成立日期 2008 年 05 月 12 日 注冊資本 1,000 萬元 注冊地址 北京市西城區西直門南小街 139 號樓 3 層 302 主要生產經營地 北京市西城區西直門南小街 139 號樓 3 層 302 經營范圍 房地產開發；投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；軟件開發；投資咨詢。（領取本執照后，應到區住建委取得行政許可）B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）馬力農 1,000.00100.00合計 合計 1,000.00100.00杭州金德 杭州金德投資管理有限公司成立于

163、 2009 年 12 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 3,000 萬元，占出資總額 7.06%，現為國科瑞祺第五大股東。A 基本情況 公司名稱 杭州金德投資管理有限公司 成立日期 2009 年 12 月 25 日 注冊資本 1,020 萬元 注冊地址 杭州吳山元寶心 60 號阮公祠 主要生產經營地 杭州吳山元寶心 60 號阮公祠 經營范圍 實業投資、投資管理、其他無需報經審批的一切合法項目B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）陳可人 714.0070.00金云忠 306.0039.00合計 合計 1,020.00100.00義烏文森 義

164、烏文森紡織品有限公司成立于 2014 年 9 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 3,000 萬元，占出資總額 7.06%，現為國科瑞祺第五大股東。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 A 基本情況 公司名稱 義烏文森紡織品有限公司 成立日期 2014 年 9 月 28 日 注冊資本 10 萬元 注冊地址 浙江省義烏市稠城街道稠州北路 137-139 號 主要生產經營地 浙江省義烏市稠城街道稠州北路 137-139 號 經營范圍 紡織品批發、零售 B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）馮超群 10.00100.0

165、0合計 合計 10.00100.00國科才俊 北京國科才俊咨詢有限公司成立于 2007 年 1 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 2,375 萬元，占出資總額 5.59%，現為國科瑞祺第八大股東。A 基本情況 公司名稱 北京國科才俊咨詢有限公司 成立日期 2007 年 01 月 17 日 注冊資本 658 萬元 注冊地址 北京市海淀區北四環西路 58 號 1607 室 主要生產經營地 北京市海淀區北四環西路 58 號 1607 室 經營范圍 投資咨詢、財務顧問 B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）孫 華 112.86 17.15劉千宏

166、62.60 9.51邵 軍 62.60 9.51王 津 57.87 8.80殷 雷 53.50 8.13徐鐵軍 52.78 8.02王敦實 39.04 5.93程文雙 39.04 5.93李海斐 31.91 4.85趙瑞祥 27.33 4.15王 琰 27.11 4.12王紅姝 25.44 3.87李靜真 19.12 2.91劉春光 18.74 2.85夏 東 17.32 2.63青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 王 瑋 6.64 1.01祁志勇 1.88 0.29毛瑞杰 1.24 0.19李 進 1.00 0.15合計 合計 658.00100.00國科投資

167、中國科技產業投資管理有限公司成立于 1987 年 10 月，在國科瑞祺中的出資金額為人民幣 2,125 萬元，占出資總額 5.00%，現為國科瑞祺第九大股東兼管理人股東。A 基本情況 公司名稱 中國科技產業投資管理有限公司 成立日期 1987 年 10 月 17 日 注冊資本 10,000 萬元 注冊地址 北京市海淀區北四環西路 58 號理想國際大廈 1606 室 主要生產經營地 北京市海淀區北四環西路 58 號理想國際大廈 1606 室 經營范圍 項目投資；資產管理；投資咨詢；財務顧問。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）B 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資

168、金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）中國科學院國有資產經營有限責任公司4,307.6243.08北京國科才俊咨詢有限公司 4,000.5140.01國務院國有資產監督管理委員會 1,076.9010.77星星集團有限公司 614.976.15合計 合計 10,000.00100.00（3）股權性質的認定 國科瑞祺股權結構中國有股份的情況如下表：股東名稱 出資金額（萬元）出資總額（萬元）出資比例（股東名稱 出資金額（萬元）出資總額（萬元）出資比例（%）股權性質）股權性質 無錫市國聯發展（集團）有限公司 12,000.00 42,500.0028.24 國有獨資公司中國科學院國有資

169、產經營有限責任公司 5,000.00 42,500.0011.76 國有獨資公司無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司 1,000.00 42,500.002.35 國有獨資公司無錫太湖國際科技園投資開發有限公司 1,000.00 42,500.002.35 國有控股公司青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 中國科技產業投資管理有限公司 2,125.00 42,500.005.00 國有控股公司合計 合計 21,125.0042,500.0049.70-國科瑞祺股權結構中國有股份共出資人民幣 21,125 萬元，合計持有 49.70%的股份，根據 上市公司國有股東標

170、識管理暫行規定（國資發產權2007108 號）、關于實施有關問題的函（國資廳產權200880 號）等相關規定，政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司對國科瑞祺的合計持股比例未達到 50%，不屬于被認定為應標注國有股東標識的范圍，因此，國科瑞祺持有青島華瑞的 400 萬股，合計 5.33%的股份應被認定為一般法人股。3、最近一年一期經營情況 3、最近一年一期經營情況 國科瑞祺最近一年一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 審計情況審計情況 2015年1-6月/2015年6月30日 29,693

171、.4329,518.69-231.49 未經審計 2014年1-12月/2014年12月31日 25,357.3425,182.60223.25 經審計（七）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況（七）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署日，除持有公司 34.67%股份及持有華瑞豐投資38.56%股份外，公司控股股東、實際控制人刁玉臣無控制的其他企業。（八）控股股東和實際控制人持有公司股份的質押或爭議情況（八）控股股東和實際控制人持有公司股份的質押或爭議情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。六、公司股本情況 六

172、、公司股本情況（一）公司本次發行前后的股本情況（一）公司本次發行前后的股本情況 本次發行前的公司總股本為 7,500 萬股，公司本次擬公開發行人民幣普通股總量不超過 2,500 萬股，其中老股公開發售數量不超過 1,250 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。本次公開發行的股份總數占發行后總股本的比例不低于 25%。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 假設本次新增公開發行人民幣普通股 2,500 萬股，則本次發行前后公司股本結構變化情況如下：發行前股本結構 發行后股本結構 發行前股本結構 發行后股本結構 股東名稱 持股數量（萬

173、股）持股比例（股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）持股數量（萬股）持股比例（）持股數量（萬股）持股比例（%）刁玉臣 2,600.0034.67 2,600.0026.00 華瑞豐投資 2,000.0026.67 2,000.0020.00 魏金寶 763.0010.17 763.007.63 劉成極 462.006.16 462.004.62 松禾創投 400.005.33 400.004.00 國科瑞祺 400.005.33 400.004.00 何賢波 312.934.17 312.933.13 任成元 200.002.67 200.002.00 蔡廷帥 175.002.33 175.

174、001.75 趙光 100.001.33 100.001.00 王守朝 87.071.16 87.070.87 新增發行股份-2,500.0025.00 合計 合計 7,500.00100.0010,000.00100.00（二）前十名股東（二）前十名股東 截至本招股說明書簽署日，公司共有8位自然人股東以及3家非自然人股東，公司前十名股東及其持股情況如下：名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）股權性質股權性質 刁玉臣 2,600.0034.67自然人股 華瑞豐投資 2,000.0026.67一般法人股 魏金寶 763.0010.17自然人股 劉成極 462.006.

175、16自然人股 松禾創投 400.005.33合伙企業股 國科瑞祺 400.005.33一般法人股 何賢波 312.934.17自然人股 任成元 200.002.67自然人股 蔡廷帥 175.002.33自然人股 趙光 100.001.33自然人股 合計合計 7,412.9398.84-（三）前十名自然人股東及其公司的任職情況（三）前十名自然人股東及其公司的任職情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 8 名自然人股東，其持股情況及在公司任職情況如下：股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）在公司任職情況在公司任職情況 刁玉臣 2,600.0034.67 董事長、

176、總經理 魏金寶 763.0010.17 常務副總經理 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 劉成極 462.006.16 山東華瑞豐總工程師 何賢波 312.934.17 無 任成元 200.002.67 無 蔡廷帥 175.002.33 采購部業務員 趙光 100.001.33 無 王守朝 87.071.16 無（四）公司股本性質（四）公司股本性質 公司本次發行前，公司股份中不存在國有股份、外資股份情形。（五）最近一年新增股東（五）最近一年新增股東 公司在最近一年內進行過 1 次股權轉讓，具體情況如下：2014 年 10 月 25 日，田政宏分別與何賢波、王守朝簽

177、訂股權轉讓協議。2014 年 11 月 30 日，青島華瑞召開股東大會并作出決議，同意田政宏將其持有的公司 400 萬元注冊資本轉讓，其中：向自然人何賢波轉讓 312.93 萬元，向自然人王守朝轉讓 87.07 萬元。該次股權轉讓價格為 3.75 元/注冊資本。該次股權轉讓完成后，股份公司股權結構如下：股東姓名股東姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）刁玉臣 2,600.0034.67華瑞豐投資 2,000.0026.67魏金寶 763.0010.17劉成極 462.006.16松禾創投 400.005.33國科瑞祺 400.005.33何賢波 312.934.17任成

178、元 200.002.67蔡廷帥 175.002.33趙光 100.001.33王守朝 87.071.16合計 合計 7,500.00100.002014 年 12 月 13 日，股份公司辦理完成該次股權轉讓相關工商變更登記申請。其中，新增股東何賢波、王守朝的基本情況如下：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 何賢波先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：42061919700729 xxxx，住所為：廣東省深圳市南山區。何賢波先生持有公司 312.93 萬股，合計4.17%的股份，現為公司第七大股東。王守朝先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：5102

179、1519710510 xxxx，住所為：四川省成都市武侯區。王守朝先生持有公司 87.07 萬股，合計 1.16%的股份，現為公司第十一大股東。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東及實際控制人刁玉臣除持有公司34.67%的股份外，還持有公司之法人股東華瑞豐投資 38.56%的股權。因此，刁玉臣與華瑞豐投資之間構成關聯關系。截至本招股說明書簽署日，公司股東魏金寶除持有公司 10.17%的股份外，還持有公司之法人股東華瑞豐投資 9.78%的股權。因此，魏金寶與華瑞豐投資之間構成關聯關系。截至本招股說明

180、書簽署日，公司股東劉成極除持有公司 6.16%的股份外，還持有公司之法人股東華瑞豐投資 7.79%的股權。因此，劉成極與華瑞豐投資之間構成關聯關系。截至本招股說明書簽署日，公司股東蔡廷帥除持有公司 2.33%的股份外，還持有公司之法人股東華瑞豐投資 0.76%的股權。因此，蔡廷帥與華瑞豐投資之間構成關聯關系。除上述情況外，公司其他股東之間不存在關聯關系。（七）本次公開發售股份對公司的控制權、治理結構及生產經營的影響（七）本次公開發售股份對公司的控制權、治理結構及生產經營的影響 公司控股股東、實際控制人為刁玉臣。按照本次發行方案，以公開發售股數的上限計算，老股轉讓后，控股股東、實際控制人刁玉臣的

181、控股、實際控制地位不會變更。本次公開發售不會對公司治理結構、生產經營產生重大不利影響，并敬請投資者關注上述事項。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69（八）股權激勵安排（八）股權激勵安排 截至本招股說明書簽署日，公司未對董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行股權激勵及作出其他制度安排。七、公司員工情況 七、公司員工情況（一）員工人數（一）員工人數 報告期內，公司員工人數及其變化情況如下：時間時間 2015.06.30.2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 員工人數（名）869 834 663 591（二）員工專業構成（二）員工專業

182、構成 截至 2015 年 6 月 30 日，公司員工專業構成情況如下：專業專業 員工人數（名）員工人數（名）占員工總數比例（占員工總數比例（%）生產人員 62471.81技術研發人員 11112.77管理人員 161.84財務人員 141.61銷售人員 343.91采購人員 121.38其他 586.67合計合計 869100.00八、本次發行相關各方作出的重要承諾及承諾履行情況 八、本次發行相關各方作出的重要承諾及承諾履行情況（一）公司股東關于股份鎖定的承諾（一）公司股東關于股份鎖定的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 一、公司股東關于股份鎖定的承諾”的相關內容。（二）持股 5%

183、以上股東的持股意向及減持意向的承諾（二）持股 5%以上股東的持股意向及減持意向的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向”的相關內容。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70（三）穩定股價的承諾（三）穩定股價的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 三、穩定股價預案”的相關內容。（四）招股說明書不存在虛假記載、誤導性承諾或者重大遺漏的承諾（四）招股說明書不存在虛假記載、誤導性承諾或者重大遺漏的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 四、關于公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關承諾”的

184、相關內容。（五）依法承擔賠償或補償責任的承諾（五）依法承擔賠償或補償責任的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 四、關于公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關承諾”的相關內容。（六）股份回購的承諾（六）股份回購的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 三、穩定股價預案”的相關內容。（七）未履行承諾的約束措施的承諾（七）未履行承諾的約束措施的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 八、未履行承諾的約束措施”的相關內容。（八）填補被攤薄即期回報的承諾（八）填補被攤薄即期回報的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示 五、填補被攤薄即期回報的承諾”

185、的相關內容。（九）其他承諾（九）其他承諾 1、關于避免同業競爭的承諾、關于避免同業競爭的承諾 公司控股股東、實際控制人出具了關于避免與青島華瑞汽車零部件股份有限公司同業競爭的承諾函，具體內容請參見本招股說明書“第七節 一、（二）公司控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭的承諾”的相關內容 2、關于規范關聯交易的承諾、關于規范關聯交易的承諾 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 公司控股股東、實際控制人出具了關于避免與青島華瑞汽車零部件股份有限公司同業競爭的承諾函，具體內容請參見本招股說明書“第七節 二、（六）規范關聯交易的措施和制度安排”的相關內容。3、關于臨時建筑

186、的相關承諾、關于臨時建筑的相關承諾 公司、青島華瑞豐、公司控股股東暨實際控制人分別就公司及青島華瑞豐存在臨時建筑事項出具了相關承諾，具體內容請參見本招股說明書“第六節 五、（一）主要固定資產情況”的相關內容。4、關于未按規定繳納社保及公積金的相關承諾、關于未按規定繳納社保及公積金的相關承諾 公司控股股東、實際控制人出具了關于未按規定繳納社會保險及住房公積金的承諾函，承諾：“若青島華瑞及其子公司因社會保險、住房公積金繳納受到主管部門的處罰或被利益相關方提出權利主張要求補償、賠償相應的款項，則本人將無條件以除對青島華瑞的股份以外的個人財產全額承擔青島華瑞及其子公司應承擔的全部責任，并承擔全部罰款、

187、補償金、賠償金以及由前述事項產生的應由青島華瑞及其子公司負擔的其他所有相關費用?！?、關于曾開具無真實交易背景票據事項的相關承諾、關于曾開具無真實交易背景票據事項的相關承諾 公司、青島華瑞豐、公司控股股東暨實際控制人分別就報告期內公司存在開具無真實交易背景票據事項出具的相關承諾，具體內容請參見本招股說明書“第九節 十、（二）負債情況及償債能力分析”之“應付票據”的相關內容。（十）承諾履行情況（十）承諾履行情況 自上述股東和機構作出承諾之日起，未發生違反承諾的事項。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 第六節 業務和技術 第六節 業務和技術 一、主營業務及經營模式情況

188、一、主營業務及經營模式情況（一）公司主營業務情況（一）公司主營業務情況 公司是一家以汽車制動系統及部件的研發、生產與銷售為核心業務的高新技術企業，同時公司具備車橋總成的批量生產能力，公司研發的后驅動車橋總成已進入小批量供貨階段。公司主營業務是研發、生產和銷售以制動系統為核心的汽車底盤類零部件，根據中國證監會發布的 上市公司行業分類指引，公司屬于“C36 汽車制造業”；根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司屬于“C3660 汽車零部件及配件制造”。公司自成立以來，始終堅持“以汽車制動系統為核心、逐步帶動汽車底盤類零部件開發”的業務發展路徑。公司曾作為主要起草單位之一起草相關行業

189、國家標準 1 項、行業標準 3 項；公司目前設有“山東省認定企業技術中心”、“青島制動器總成工程技術研究中心”以及“青島市車輛底盤集成創新專家工作站”。公司產品曾獲“國家火炬計劃項目證書”1 項、科技部“科技型中小企業技術創新基金項目”1 項、“國家重點新產品證書”1 項。公司目前主營業務構成主要包括三大類產品，分別為汽車制動系統及部件、車橋總成及部件、車架部件。其中汽車制動系統及部件是公司一直以來的核心產品，是公司目前的主導產品；車橋總成及部件系公司在制動系統基礎上結合公司技術水平及客戶需求開發的總成類產品，是公司目前市場開發的重要產品，亦是公司未來重點發展的戰略產品；車架部件是公司根據市場

190、及客戶需求而開發的支撐類產品，是公司目前收入的重要組成部分。公司目前各類產品在汽車整車結構中的示意圖如下：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 公司產品在汽車整車中的結構示意圖公司產品在汽車整車中的結構示意圖（二）公司主要產品及用途（二）公司主要產品及用途 公司目前主要產品包括三大類，即汽車制動系統及部件、車橋總成及部件、車架部件。1、汽車制動系統及部件、汽車制動系統及部件 汽車制動系統主要是用于產生阻礙車輛運動或運動趨勢的力（制動力）從而使得運動中的車輛降低運動速度或停止運動。汽車制動器的一般制動原理是：利用與汽車車身相連的裝有摩擦片的固定非旋轉元件（制動鉗或制動

191、蹄）和與車輪（或傳動軸）相連的旋轉元件（制動盤或制動轂）之間的相互摩擦來阻止車輪的轉動或轉動的趨勢。公司生產的汽車制動系統及部件按照制動方式不同主要分為盤式制動器及部件和鼓式制動器及部件，二者主要結構及制動原理如下：（1）盤式制動器及部件 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 公司生產的盤式制動器產品結構示意圖如下：盤式制動器產品結構示意圖盤式制動器產品結構示意圖 公司生產的盤式制動器部件類產品主要包括制動鉗、制動盤、制動鉗安裝支架、摩擦片等；盤式制動器系統類產品主要包括制動鉗總成和帶轉向節的盤式制動器總成。其中制動鉗總成主要由制動鉗、制動鉗活塞、制動鉗安裝支架、摩

192、擦片以及制動襯塊組成；盤式制動器總成主要由制動鉗總成、制動盤以及轉向節組成。盤式制動器制動時，在傳動裝置帶動下，通過運用液壓或空氣壓作用于制動鉗活塞進而推動制動襯塊，制動襯塊通過摩擦片從兩側對跟隨車輪一起旋轉的制動盤產生制動力矩，制動盤被鉗緊，迫使車輪停止轉動。目前汽車制動行業中，盤式制動器主要應用于中低檔乘用車的前輪、中高檔乘用車以及部分高端輕型商務車。（2）鼓式制動器 公司生產的鼓式制動器產品結構示意圖如下：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 鼓式制動器產品結構示意圖鼓式制動器產品結構示意圖 公司生產的鼓式制動器部件類產品主要包括制動轂、制動蹄、摩擦片等；鼓式

193、制動器系統類產品即鼓式制動器總成。鼓式制動器制動時，在傳動裝置帶動下，通過運用液壓或空氣壓作用于制動蹄，制動蹄帶動兩片弧形的摩擦片向外擴張，從內表面對跟隨車輪一起旋轉的制動轂產生動力矩，使制動轂停止轉動，從而帶動車輪停止轉動。目前汽車制動行業中，鼓式制動器主要應用于客車、貨車以及普通商務車市場。2、車橋總成及部件、車橋總成及部件 車橋（也叫車軸）是汽車底盤行駛系的重要組成部分，通過懸架與車架（或承載式車身）相連接，其兩端安裝車輪。車橋的主要作用是承受汽車的載荷，維持汽車在道路上的正常行駛。車橋總成系統主要包括橋殼總成、減速器總成、差速器總成、半軸、制動器總成、輪轂總成，如下圖所示：青島華瑞汽車

194、零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 車橋總成結構示意圖車橋總成結構示意圖 經過多年的技術積累，公司已形成部分車橋部件的加工生產能力以及車橋總成的組裝生產能力。公司目前能批量自主加工生產的車橋部件主要包括橋殼總成、制動器總成、差速器殼及減速器殼。在上述基礎上，公司已于 2013 年建成投產車橋總成組裝生產基地，目前公司生產的車橋總成已進入小批量供貨階段。公司車橋總成組裝生產過程中，除上述公司自主加工生產的車橋部件外，其他車橋部件主要通過外部采購形式獲得。公司自主生產的車橋部件結構示意圖如下：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 公司自主生產的車橋部件

195、示意圖公司自主生產的車橋部件示意圖 3、車架部件、車架部件 車架即汽車底盤用于承載汽車車身的框架式結構，是汽車的基體，主要作用是承受汽車的載荷并連接汽車的各部件總成，使各總成保持相對正確的位置。車架通常由兩根縱梁、數根橫梁以及部件支架與托架構成。如下圖所示：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 公司生產的車架部件主要是汽車底盤橫梁以及部分底盤部件的支架與托架。車架部件產品是公司根據主要客戶需求而加工的輔助產品，亦是公司目前主營業務收入的構成之一。（三）主營業務收入的構成情況（三）主營業務收入的構成情況 報告期各期，公司主營業務收入分類構成情況如下：單位：萬元 201

196、5 年年 1-6 月月 2014 年度年度 產品名稱產品名稱 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 汽車制動系統及部件 11,533.93 65.00%24,816.40 67.51%車橋總成及部件 2,889.01 16.28%5,280.41 14.36%車架部件 2,657.68 14.98%4,578.72 12.46%其他 663.69 3.74%2,084.78 5.67%合計合計 17,744.31 100.00%36,760.32 100.00%2013 年度年度 2012 年度年度 產品名稱產品名稱 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 汽車制動系統及部件 20,280.

197、45 62.49%14,949.21 56.52%車橋總成及部件 5,620.62 17.32%4,669.12 17.65%車架部件 5,249.04 16.17%5,355.52 20.25%其他 1,305.77 4.02%1,475.38 5.58%合計合計 32,455.88 100.00%26,449.24 100.00%報告期內，公司主營業務收入主要為以制動系統為核心的汽車底盤類零部件業務，具體包括汽車制動系統及部件、車橋總成及部件以及車架部件等三類業務，各期占比均達到 90%以上，其中：汽車制動系統及部件為公司的核心業務版塊，報告期各期的主營業務收入占比均在 55%以上；車橋總

198、成及部件業務的主營業務收入占比較為穩定，未來隨著公司車橋總成組裝生產基地的逐步達產，預計公司該項業務收入規模將實現較快增長；車架部件為公司目前主營業務收入的重要組成部分，隨著公司產品結構的調整，報告期內該類業務主營業務收入占比總體呈下降趨勢。（四）公司主要經營模式（四）公司主要經營模式 1、盈利模式、盈利模式 公司以汽車制動系統的研發、生產與銷售為核心業務，致力于為客戶提供安全、優質、可靠的汽車零部件產品。公司通過持續不斷的開發并銷售符合客戶或青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 市場需求的汽車零部件產品以獲取利潤。公司本著“做專做精、穩健成長”的發展理念，在嚴格執

199、行 ISO/TS16949標準以及相關產品國家標準或行業標準的基礎上，通過不斷提高公司的技術開發水平、加工工藝水平以及質量管控水平以提高公司產品的穩定性與市場認可度；通過不斷完善公司的內部控制制度并加強管理人員培訓以提高公司的整體管理水平；通過不斷市場及產品拓展等方式提高公司主營業務收入水平，并結合市場需求通過增加投資規模、提高生產效率等方式不斷提高公司各類主營業務產品的研發與生產能力，努力提升公司的持續盈利能力，力爭為股東持續創造價值。2、采購模式、采購模式 公司采購工作由采購部負責統一執行，通過長期的管理實踐并參考國內外同行業先進的管理經驗，公司已形成了一套完善的采購模式，包括供應商的導入

200、與管理、采購流程的審批與執行、物料倉庫的規范與管理等。（1）供應商的導入與管理 公司供應商選擇的標準是遵循質優價廉和就近選購的原則，并確保供方具備國家工商行政部門核發的有效營業執照及相應的經營范圍；同時還具備良好的信譽和資信。公司由采購部負責供方開發主導工作，通過新聞傳播媒體（如電視、廣播、報紙等）、各種產品發布會、行業或政府之統計調查報告或刊物、同行或供方介紹、供方主動聯絡、顧客提供等多種方式了解獲取供應商的信息，確認意向供應商后：由公司質管部、技術部、采購部組成調查小組，對供方的綜合能力進行調查評核，并最終形成供方調查表；由公司技術部與質管部負責供方樣品的確認；由廠商填寫供方基本資料表，根

201、據供方調查表，由調查小組對供方的綜合情況進行討論，并最終報主管副總經理批準其可否列入合格供方名單。需要時按照顧客要求的程序提交顧客批準后，方可列入相應顧客產品的合格供方名單。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 對公司已有的合格供應商，公司將每一年進行一次綜合評定，將根據其提供產品的質量、價格、準時化供貨、服務、新產品開發等要素進行綜合評定，并提交“供方綜合評定表”，并根據評定結果決定下一年相關供應商的級別及供貨優先次序與配比，按照評定方案對特殊獨家供貨的產品，如綜合評價達不到 B 級以上時，除督促其進行整改提高外，采購部需著手在顧客允許的范圍內開發新的供應商。（2

202、）采購流程的審批與執行 公司采購部根據銷售月計劃、生產計劃，并根據安全庫存量的要求，核對倉庫的月盤點表確定物料的品種、規格、數量等方面的實際缺口，編制當月采購計劃，并由公司技術部負責對外提供采購產品的技術參數或要求，公司采購計劃經部門負責人審核后，主管副總經理批準后執行。公司具體采購流程如下：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 流程流程 職責部門主要工作內容及要求職責部門主要工作內容及要求 采購部 采購部 采購部 采購部 質管部 倉庫 生產部 質管部 質管部 采購部 采購部 采購部 根據生產計劃/庫存量/資金情況/采購周期編制采購計劃，有主管副總簽字確認 根據顧客

203、提供名錄和所采購的物品確定合格供方 根據采購計劃下發采購定單并做記錄，及時跟蹤 把供方所供產品確認，清點后放到倉庫待檢去，及時填寫報檢單，并把供方質量自檢報告交給質管部 根據檢驗標準進行檢驗，并填寫檢驗記錄 根據送檢單合格數量辦理入庫 根據生產計劃填寫領料單領用 根據檢驗指導書檢驗，并做檢驗記錄 根據檢驗合格報告入庫 報經主管領導批準/依據情況處理不合格品 每月根據供方到貨記錄進行統計 質管部提供各供方質量合格率/采購部依據供應商綜合評定管理辦法進行評價 供方選擇物資采購編制采購計劃檢驗合格不合格領用過程檢驗不合格標示、報檢標識、入庫成品入庫合格通知退貨標識、隔離交付統計供應商綜合評定青島華瑞

204、汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82（3）物料倉庫的規范與管理 公司設有嚴格的倉庫管理制度，物資的出入庫均有一套完整的內控程序：材料入庫需做到準備充分，手續清楚、責任分明、單據和憑證齊全。倉庫人員接到采購部或生產部到貨通知后，應了解貨物的類別、特性、數量、件重等具體情況，安排和準備卸貨場地及貨位，準備卸貨、搬運設備及勞動力，將物料清點好數量并放置于待檢區。最終以接收送檢單并確認質檢員簽字和合格數量后，方可辦理該批物料的入庫手續。對不合格品，應放置于專門的不合格區，并對廠家、產品名稱、數量、不合格原因等做出標注，保管人員要認真驗收物資的數量、名稱是否與發票或送貨單相符，對于實

205、物與發票或送貨單內容不符的，保管人員有權拒絕辦理入庫手續，并視具體情況報告業務部門和主管人員處理。材料出庫嚴格按照“推陳儲新，先進先出，按規定供應，節約用料”的原則發材料。發料堅持一盤底，二核對，三發料，四減數的原則。對于一切手續不全的提貨、領料事項，保管人員有權拒絕發貨，并視具體情況報告主管人員。生產人員領料時必須出具領料單，領料單應填明材料名稱或零件名稱、規格、型號、領用數量、圖號、用途、相關領導和領料人簽字；庫房人員應根據月生產計劃和臨時生產計劃發料，保證生產車間的生產計劃量，屬計劃內的材料應有材料計劃，對超出生產計劃的領料，應由相關領導的批準。倉庫接到領料單核對無誤后，開始備料、發料；

206、發料人必須在領料單簽字，所有發料憑證，保管員應妥善保管，每月底交于財務部，由財務部門與領料部門核對。發料完畢后，庫房人員應在當日把所發物料輸入公司軟件管理系統，以確保隨時查詢。3、生產模式、生產模式（1）生產計劃的制定與執行 公司主要根據市場訂單需求制定生產計劃，并組織日常生產管理。公司于每月 20 日，市場部根據訂貨合同、訂單及市場信息，制定下一個月份的月銷售計劃。并依據月銷售計劃和成品庫存狀況制訂月產品需求計劃，經市場部負責人批準后送交生產部。生產部根據市場部提供的月產品需求計劃，結合原料庫存狀況、車間的生產青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 能力及生產設備的

207、檢修計劃，于每月 25 日制定下一月份的月生產計劃，經生產部負責人批準，生產部的月度生產計劃，應包括相應的技術培訓、安全培訓和設備檢修等工作計劃，對公司的技術、人力、設備和原材料等各類資源進行綜合安排。生產部的月度生產計劃是生產部當月生產工作的總體安排。月度生產計劃經批準后，由生產部分發到各車間、采購部、技術部、質管部等部門，作為工作安排的依據，并呈送公司負責人，生產車間依據經批準的生產計劃組織具體生產工作。（2）生產過程的組織與管理 在組織生產過程中，公司制定了一套嚴格的生產過程管理流程。人員管理 生產車間是生產任務的具體完成部門，各車間主任必須根據各個班組的實際產量和質量將生產任務進行分解

208、并下達給各生產班組；車間主任負責檢查監督生產班組的整體工作情況，車間主任必須每天召開本車間工作例會，統一進行班組間的協調和出現問題的解決；生產班組是車間里最小的生產單位，生產班組長負責整個生產班組的各項管理，生產班組長必須根據具體的產品，合理調配本組內的生產員工，保證中間制品不在本班組產生積壓，影響下個班組的生產；各車間主任負責組織進行作業人員的崗位訓練，并確保培訓合格才能上崗作業，生產班組長負責指導作業人員按規定作業；生產班組長必須定時檢查下屬操作工的工作行為和工作結果以及安全文明生產執行情況，發現問題及時指正，對于本班組無法獨立解決的問題及時上報，由上級進行協調解決；生產班組長應在每天工作

209、結束后填寫班長日志，并于當天上報車間主任。方法管理 車間主任、生產班組長在進行生產作業前應對生產作業所需的工藝條件、技術文件資料進行確認，確認無誤后方可安排生產；車間主任、生產班長依規定的加工流程安排生產作業，并依據作業人員的數量、操作者熟練程度及機臺特性作適當之調整；車間技術員、生產班組長應指導生產工人按工藝文件操作并進行監督檢查；技術部工藝員檢查工藝文件的貫徹執行情況，發現違反工藝文件者應及青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 時制止，并立即將情況反饋給車間主任或車間技術員處理。儀器設備管理 生產班組負責按操作規程使用計量儀器、生產設備，按規定定期進行日常潤滑保

210、養，保證設備的正常運行；設備發生故障，操作工人不能解決時，應立即按規定通知設備科組織有關人員排除故障。材料管理 A、領料：各單位須依據生產指令開具領料單，依據倉儲管理規定到倉庫辦理領料手續，領料者核對品名規格、數量是否正確并簽章確認。B、中間制品交接：所有中間制品、半成品在生產過程中應按規定進行適當的標識，以防不同產品相互混淆；中間制品、半成品在工序間貯存、交接過程中應按規定，選擇適當的搬運工具，提供適當的貯存條件，確保產品符合要求。C、中間制品檢驗：各工序作業人員按規定的頻率、項目與方法進行自主檢查，自檢合格方可轉移到下一工序；現場檢驗人員依據相關技術標準及檢測規程對各種尺寸進行檢測，檢測合

211、格方可放行至下工序；質量部的質量管理人員依據相關質量標準及檢測規程對產品進行檢驗，檢驗合格方可放行入庫。D、不合格品處理生產過程中產生的不合格品，生產車間、質管部應進行適當標識、隔離，以防不良品流入下道工序或誤取誤用；所有不合格品應按不合格品管理規定進行評審和處理，生產車間不得擅自使用和處理不合格品。E、入庫：檢驗合格的產品才可繳庫，由車間填寫入庫單,組織作業人員入庫，并與庫管人員共同核對清點無誤后辦理入庫手續，并按庫存管人員的要求存放在指定地點。4、營銷及管理模式、營銷及管理模式（1）市場開拓模式 公司一直秉承“以品質贏得客戶、用口碑開拓市場”的市場開拓理念，在不斷地開發新技術與新產品的基礎

212、上，通過客戶推薦、渠道宣傳、參與招投標等多種方式進行公司產品的市場拓展。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 公司屬于汽車零部件行業，屬于汽車行業的上游行業，汽車生產廠商對自身品牌維護及產品安全性能的要求高，因此汽車廠商對新配套零部件廠商的考核標準高、考察周期長，通常公司對新客戶的開拓需要耗時一年或者更長時間，由于雙方的考核成本及周期均較高，因此一旦經客戶認可進入其配套供應商體系后，只要公司產品質量穩定可靠，公司通常能夠與客戶保持長期穩定的合作關系。公司主要市場開拓模式的整體流程節點如下：流程節點流程節點 主要內容主要內容 市場信息收集市場信息收集 通過多種渠道進行

213、市場信息收集以及公司信息推廣，發掘目標，與目標客戶（通常為最終的零部件產品需求方，即整車廠商）建立初步聯系，了解目標客戶與公司主營業務相關的產品需求。質量體系考核質量體系考核 目標客戶來公司進行現場質量體系考核，綜合評定公司技術研發實力、生產加工能力、質量管理水平、內部控制體系等各項指標，如考核過程中發現問題則需要公司進行整改，直至獲取目標客戶認可。提交投標報價提交投標報價 在公司質量體系考核通過后，公司根據目標客戶的產品技術參數要求提交設計開發方案，并在綜合考慮生產成本、客戶類型、市場競爭情況等多種因素的基礎上進行產品投標報價。設計開發設計開發 在報價得到客戶認可之后，公司技術人員需要與目標

214、客戶技術部門針對所要開發的產品做詳細交流，確定具體的產品開發計劃，并簽署產品設計開發協議。圖紙定稿圖紙定稿 設計開發協議達成后，公司技術中心開始進行產品的設計開發與圖紙設計，并與目標客戶保持溝通交流，直至開發產品圖紙定稿。樣品制作樣品制作 公司根據定稿圖紙完成實物樣品制作。樣品試裝樣品試裝 目標客戶將公司樣品進行裝車測試，測試各項指標合格則進入小批量路試階段，測試不合格需要整改后重新進行樣品報送與測試。小批量路試小批量路試 樣品測試合格后，目標客戶會安排分批次小批量路試，進一步檢驗產品的各項性能與可靠性。批量供貨批量供貨 小批量路試通過后，雙方可正式簽署供貨（框架）協議，開始批量供貨，公司正式

215、進入目標客戶供應商體系，目標客戶正式成為公司客戶?？蛻艟S護與開發客戶維護與開發 公司需持續保持產品質量的穩定性以及供貨的及時性，在此基礎上發掘客戶的其他與公司相關的零部件產品需求，進行同一客戶下的產品種類開拓。（2）產品銷售及定價模式 銷售管理模式 公司目前產品主要在汽車配套市場銷售，客戶主要包括汽車整車廠商以及為整車廠商提供配套的總成類零部件廠商；公司用于出口的零部件產品主要通過銷售給專業的汽車零部件行業進出口貿易公司以實現出口。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 公司所有產品均采用訂單式直接銷售模式，通常每年與客戶簽訂一次銷售框架性協議，對公司提供產品的類型、

216、質量要求、交貨方式、結算方式等進行約定。具體執行時，公司根據客戶提供的月度采購計劃或者訂單安排生產及供貨，在款項結算上，按照行業慣例通常會給客戶 2-3 個月的賬期。為了滿足規模較大的客戶“零庫存”的管理要求，對于公司廠區周邊的客戶通常采用“當日送達”的供貨模式，即根據客戶的日訂單當日安排發貨并送達至客戶指定地點；對于非周邊區域的重要客戶，公司通常在客戶所在地附近建立倉儲點，按照客戶的訂單，定期從公司成品庫發運產品到倉儲點，通常在倉儲點存放適當數量的安全庫存，再由倉儲點根據客戶的實際需求及時配送。產品定價模式 公司產品根據產品或客戶類型的不同采用不同的定價模式：A、對于新開發的產品，公司在確定

217、開發后會組織技術部、市場部、財務部、生產部、采購部及其相關部門人員收集產品成本費用數據，計算產品生產的各種成本和費用，確定生產總成本，在上述基礎上，綜合考慮市場同類產品價格情況、競爭對手產品定價情況、產品預計銷售規模情況、客戶的重要性程度等多種因素擬定定價方案并報公司管理層批準。B、對于已有的成熟產品或已經成穩定供貨的產品，公司主要結合產品歷史定價情況、產品生產成本的波動情況、產品的市場競爭情況等因素，與客戶進行友好協商，最終確定產品價格并報公司管理層批準。公司經過多年的質量管控與品牌經營，具備了較強的定價及成本轉移能力。公司通過持續的技術研發投入確保公司產品的市場競爭優勢；通過不斷完善產品結

218、構增強公司的整體盈利水平；通過加強內部管理提升公司產品的成本管控能力。公司通過為客戶及時提供穩定、安全、優質的零部件產品，與主要客戶均形成了長期良好的合作關系，能夠在產品成本上漲時將部分成本壓力轉嫁給下游的客戶；同時，公司憑借規模采購優勢以及良好的商業信用，與主要供應商一直保持了良好的合作關系，能夠通過上游供應商稀釋部分成本上漲或價格下跌的壓力。報告期內，公司主營業務產品的整體毛利率較為穩定且有所上升，公司具備較強的產品價格管控能力。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 5、公司經營模式的影響因素及變化情況、公司經營模式的影響因素及變化情況 公司目前的經營模式主要由

219、公司所在的汽車零部件行業整體發展現狀、行業上下游發展情況、行業管理標準及工藝技術要求等多種因素綜合決定的，汽車零部件行業作為汽車產業的上游行業，目前市場發展較為成熟，已形成了較為穩定的經營模式，報告期內，上述影響公司經營模式的關鍵因素未發生重大變化，預計公司的經營模式在未來可預見的期間內不會發生重大變化。（五）公司主營業務、主要產品及經營模式演變情況（五）公司主營業務、主要產品及經營模式演變情況 公司自成立以來，始終堅持“以汽車制動系統為核心、逐步帶動汽車底盤類零部件開發”的業務發展路徑，報告期內公司主營業務、主要產品及主要經營模式均未發生重大變化。（六）公司主要產品工藝流程圖（六）公司主要產

220、品工藝流程圖 1、盤式制動器工藝流程、盤式制動器工藝流程 2、鼓式制動器工藝流程、鼓式制動器工藝流程 卡鉗體卡鉗體毛坯制作機加工表面處理性能測試支架支架毛坯制作機加工表面處理裝防塵罩摩擦片摩擦片配料混料熱處理表面處理退磁減震制動鉗總成組裝制動鉗總成組裝盤式制動器總成組裝盤式制動器總成組裝其他一其他一外購活塞、制動襯塊等表面處理其他二其他二外購制動盤、轉向節等表面處理測試入庫鼓式制動器總成組裝鼓式制動器總成組裝底板底板毛坯制作表面處理機加工壓裝制動蹄制動蹄毛坯制作機加工精細加工表面處理摩擦片摩擦片配料混料熱處理表面處理退磁減震其他其他外購制動轂、制動輪缸、回位彈簧等表面處理測試入庫青島華瑞汽車零

221、部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 3、車橋工藝流程、車橋工藝流程 二、行業基本情況二、行業基本情況（一）行業管理體制及主要法規政策（一）行業管理體制及主要法規政策 1、行業主管部門及管理體系、行業主管部門及管理體系 公司所在的汽車零部件行業屬于完全市場化行業，行業內的企業面向市場自主經營。行業管理體制由國家宏觀指導及行業協會自律管理相結合。目前行業宏觀管理職能部門主要包括國家發改委與國家工信部；行業自律組織主要包括中國汽車工業協會以及中國摩擦密封材料協會。國家發改委主要負責編制跨行業、綜合性的專項規劃，行業經濟運行的監測與調整，推進國家產業結構戰略性調整，重大建設項目的審批或

222、備案等；國家工信部主要負責研究提出工業發展戰略，擬訂行業規劃和產業政策并組織實施，指導工業行業技術法規和行業標準的擬訂，推進行業信息化建設、企業投資項目審批及備案等。中國汽車工業協會和中國摩擦密封材料協會是行業的自律化組織，主要負責在行業宏觀管理職能部門的指導下，貫徹執行方針政策、維護行業整體利益，規范行業自我管理與約束行為，反映行業內的愿望及訴求，提高行業綜合素質，推動行業整體發展等。2、行業主要法規政策、行業主要法規政策（1）行業主要法律法規 近年來，我國頒布并實施的汽車零部件行業相關主要法律法規如下：領料清洗差減速器合裝差速器裝配裝配齒輪間隙測試力矩檢測減速器裝配選墊壓裝力矩檢測半軸裝配

223、壓裝裝制動器裝緊固套性能測試車橋總成組裝氣密性測試整橋性能測試入庫青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 序號序號 法律法規名稱法律法規名稱 實施日期實施日期 1 機動車維修管理規定 2015 年 08 月 08 日 2 車輛購置稅征收管理辦法 2015 年 02 月 01 日 3 汽車強制性產品認證實施細則 2015 年 01 月 01 日 4 機動車輛及安全附件強制性產品認證實施規則 2015 年 01 月 01 日 5 機動車強制報廢標準規定 2013 年 05 月 01 日 6 機動車交通事故責任強制保險條例 2013 年 03 月 01 日 7 缺陷汽車產品

224、召回管理條例 2013 年 01 月 01 日 8 關于建立汽車行業退出機制的通知 2012 年 07 月 12 日 9 中華人民共和國車船稅法 2012 年 01 月 01 日 10 中華人民共和國車船稅法實施條例 2012 年 01 月 01 日 11 關于汽車生產企業投資項目備案管理的補充通知 2011 年 05 月 25 日 12 專用汽車和掛車生產企業及產品準入管理規則 2009 年 07 月 01 日 13 加強汽車生產企業投資項目備案管理的通知 2009 年 04 月 01 日 14 關于促進運輸類專用汽車結構調整有關問題的通知 2007 年 06 月 29 日 15 關于汽車工

225、業結構調整意見的通知 2006 年 12 月 20 日（2）主要行業政策 近年來，我國發布的與公司主營業務產品相關的主要行業政策如下：發布時間發布時間 發布部門發布部門 政策名稱政策名稱 主要內容主要內容 2015/05/08 國務院 中 國 制 造2025 強化工業基礎能力，針對汽車、工程機械、特種設備、關鍵原材料、基礎零部件等重點行業，組織攻克一批長期困擾產品質量提升的關鍵共性質量技術，加強可靠性設計、試驗與驗證技術開發應用，推廣采用先進成型和加工方法、在線檢測裝置、智能化生產和物流系統及檢測設備等，使重點實物產品的性能穩定性、質量可靠性、環境適應性、使用壽命等指標達到國際同類產品先進水平

226、；繼續支持電動汽車、燃料電池汽車發展，掌握汽車低碳化、信息化、智能化核心技術，提升動力電池、驅動電機、高效內燃機、先進變速器、輕量化材料、智能控制等核心技術的工程化和產業化能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體系和創新體系，推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進水平接軌。2013/01/22 工信部、國家發改委等12 部委 關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見 到 2015 年，前 10 家整車企業產業集中度達到 90%，形成 35 家具有核心競爭力的大型汽車企業集團；支持零部件骨干企業通過兼并重組擴大規模，與整車生產企業建立長期戰略合青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿

227、）1-1-90 作關系，發展戰略聯盟，實現專業化分工和協作化生產。2012/09/14 國家能源局 風力發電科技發展“十二五”專項規劃 力爭到 2020 年，風電總裝機容量超過2 億千瓦，其中海上風電裝機容量達到 3000 萬千瓦，風電年發電量達到3900 億千瓦時，力爭風電發電量在全國發電量中的比重超過 5%。2012/06/28 國務院 節能與新能源汽車產業發 展 規 劃（2012 2020 年）到 2020 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達 200 萬輛、累計產銷量超過 500 萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源產業與國際同步發展。2012/04/20 中國汽車工業協會“十二五”

228、汽車工業發展規劃意見 鼓勵擁有核心技術并具有一定規模經濟效益的汽車零部件骨干企業進行跨地區兼并重組擴大規模，形成大型零部件企業集團，提高國內外企業配套市場份額。支持有條件的地區發展汽車零部件產業集群。鼓勵整車企業與零部件企業聯合開發汽車零部件產品，打破區域之間或企業集團之間汽車零部件配套的障礙，建立開放、公平競爭的多層次多渠道零部件配套。2011/11/25 工信部 機械基礎件基礎制造工藝和基礎材料產業“十二五”發展規劃 將“汽車前后橋鍛件、螺桿鍛件”列入標志性基礎制造工藝；將“高可靠性聯軸器、制動器、離合器”列入機械基礎件發展重點。2011/06/01 中國機械工業聯合會“十二五”機械工業發

229、展總體規劃 著力解決我國關鍵基礎零部件發展滯后的問題，大力推進關鍵基礎零部件和基礎工藝的發展，擺脫高檔、關鍵基礎零部件受制于人的被動局面，滿足主機及設備成套發展的需要，有力支撐重大成套裝備及高技術裝備的自主化；探索建立機械工業中小企業發展基金，鼓勵特色專業企業在創業板、中小板等資本市場上市融資。加大對重點基礎性配套企業的投入力度，引導民營資本和外資投向基礎零部件領域，發展一批“專、精、特”的配套企業，健全產業配套體系。2011/06/23 國 家 發 改委、科技部等 5 部委 當前優先發展的高技術產業化重點領 域 指 南（2011年度）在先進制造之汽車零部件領域，重點發展無級變速器、自動變速器

230、、電動轉向裝置、主動（半主動）懸架系統，防抱死制動系統/牽引控制系統/電子穩定裝置，載重車用盤式制動器，商用車與越野車用空氣懸架等技術。2011/03/27 國家發改委 產業結構調整指導目錄（2011年將“低地板大型客車專用車橋、載重車后盤式制動器、電控系統執行機構用電磁閥、空氣懸架、吸能式轉向系青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 本）統、大中型客車變頻空調、高強度鋼車輪”等列入國家鼓勵類目錄。2011/03/16 全國人民代表大會 國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要 裝備制造行業要提高基礎工藝、基礎材料、基礎元器件研發和系統集成水平，加強重大技術成套裝備研發

231、和產業化，推動裝備產品智能化；汽車行業要強化整車研發能力，實現關鍵零部件技術自主化，提高節能、環保和安全技術水平。2010/10/11 工信部 機械基礎零部件產業振興實施方案 依托現有資源，結合基礎零部件企業的特點，加大對國內已有軸承、齒輪、液壓件、密封件、緊固件等產業集聚區的支持和指導，引導企業向產業園區集聚，加強集聚區鑄造、鍛造、熱處理的集中化生產，培育一批專業化分工、產業鏈協同、銷售收入超 100億元的特色產業集聚區。支持省市建設省級基礎零部件新型工業化示范基地，鼓勵在具備條件的集聚區建設若干國家級基礎零部件“新型工業化示范基地”。2009/10/23 國 家 發 改委、工信部等 6 部

232、委 關于促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見 到 2015 年，汽車和零部件出口達到850 億美元；到 2020 年實現我國汽車及零部件出口額占世界汽車產品貿易總額 10%的戰略目標；拓展汽車零部件國外配套市場和發展中國家的中高端市場，穩步進入發達國家整車中低端市場。2009/08/15 國 家 發 改委、工信部 汽車產業發展政策 培育一批有比較優勢的零部件企業實現規模生產并進入國際汽車零部件采購體系，積極參與國際競爭；汽車整車生產企業要在結構調整中提高專業化生產水平，將內部配套的零部件生產單位逐步調整為面向社會的、獨立的專業化零部件生產企業。2009/03/20 國務院 汽車產業調整和振興

233、規劃 關鍵零部件技術實現自主化。發動機、變速器、轉向系統、制動系統、傳動系統、懸掛系統、汽車總線控制系統中的關鍵零部件技術實現自主化，新能源汽車專用零部件技術達到國際先進水平；支持汽車零部件骨干企業通過兼并重組擴大規模，提高國內外汽車配套市場份額。（3）主要執行標準 報告期內，公司主營業務產品執行的主要標準如下：標準類型標準類型 標準號標準號 標準名稱標準名稱 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 國際標準國際標準 ISO/TS16949 質量管理體系汽車行業生產件與相關服務件的組織實施 ISO9001：2008 的特殊要求 GB12676-2014 商用車輛和掛車

234、制動系統技術要求及試驗方法 GB/T 30711-2014 摩擦材料熱分解溫度測定方法 GB 7258-2012 機動車運行安全技術條件 GB 5763-2008 汽車用制動器襯片 GB/T 11834-2011 工農業機械用摩擦片 GB 21670-2008 乘用車制動系統技術要求及試驗方法 GB/T 22309-2008 道路車輛、制動襯片、盤式制動塊總成和鼓式制動蹄總成剪切強度試驗方法 國家標準國家標準 GB/T 22310-2008 道路車輛、制動襯片、盤式制動襯塊受熱膨脹量試驗方法 JC/T 2271-2014 道路車輛 制動襯片 慣性試驗臺試驗方法 JC/T 2268-2014 制

235、動摩擦材料中銅及其他元素的測定方法 JC/T 2267-2014 盤式制動塊消音片剝離強度試驗方法 QC/T 564-2008 乘用車制動器性能要求及臺架試驗方法 CJ/T 240-2006 城市客車氣壓盤式制動器 QC/T 316-1999 汽車行車制動器疲勞強度臺架試驗方法 QC/T 479-1999 貨車、客車制動器臺架試驗方法 QC/T 533-1999 汽車驅動橋臺架實驗方法 QC/T 534-1999 汽車驅動橋臺架試驗評價指標 QC/T 582-1999 轎車制動器性能要求 行業標準行業標準 QC-T 239-1997 貨車、客車制動器性能要求（4）行業主要法律法規及政策公司經營

236、發展的影響 結合上述我國主要的行業相關法規及政策分析，公司所在的汽車零部件行業屬于基礎零部件制造業，系我國當前政策重點支持的行業之一，隨著中國制造2025等相關政策的實施，預計未來一段期間內公司所在行業的政策環境不會發生重大不利變化。國家政策對行業的支持有利于公司不斷完善自身的管理與工藝水平，進一步提升公司的持續經營能力。（二）行業整體發展概況（二）行業整體發展概況 1、汽車行業發展概況、汽車行業發展概況（1）全球汽車行業發展概況 近年來，隨著世界經濟環境的變化，全球汽車行業發展也經歷了一輪較大的波動。自金融危機以來，全球汽車行業整體呈現出“下滑反彈穩步增長”青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招

237、股說明書（申報稿）1-1-93 的發展趨勢：2008 年受經濟危機影響，全球汽車產銷量在經歷了長期穩步增長后首次出現下滑，產銷量分別下降 3.74%和 4.56%；2009 年全球經濟繼續探底下滑，全球汽車產銷量繼續降低，產銷量同比下滑分別下滑 12.51%和 3.96%。2010年隨著世界主要國家經濟強刺激政策的出臺與實施以及亞太區域新興經濟體汽車市場的強勢崛起，全球汽車市場出現大幅度反彈，產銷量雙雙突破七千萬大關，同比分別增長 25.78%和 14.18%。2010 年全球汽車市場的強勢反彈具有明顯的政策性與階段性特征，2011 年以后世界經濟仍處于低位震蕩調整周期，隨著全球經濟強刺激政策

238、的逐步減弱，全球汽車市場亦趨于理性，回歸到正常的發展水平，2011 年至 2014 年全球汽車市場呈現出穩步增長的局面。2007 年至 2014 年全球汽車產銷量情況如下（單位：萬輛，數據來源：中國汽車工業協會）：02,0004,0006,0008,00010,0002007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年7,3277,0536,1707,7617,9888,4248,7518,9757,1566,8306,5597,4897,8208,2178,5648,824全球汽車產量全球汽車銷量 從區域發展趨勢分析，全球各區域市場近年來表現存在較大差異：歐洲市場

239、由于前期汽車工業發展較快，存量相對飽和，近年來受債務危機影響較大，汽車銷售市場表現疲軟，2014 年度汽車銷售總量 1,848 萬輛，同比微增 0.75%，創 08年經濟危機以來的第二低；以美國為代表美洲市場隨著美國經濟的復蘇，近年來汽車銷售穩步增長，2014 年度汽車銷售總量 2,548 萬輛，同比增長 1.78%，創 08年以來新高，其中美國 2014 年汽車銷售總量為 1,684 萬輛，同比增長 6.03%；以中國為代表的亞洲市場作為全球新興市場以及全球人口數量最多的區域，汽車市場自08年以來一直處于高速增長階段，2013年和2014年連續兩年銷量突破4,000萬輛、產量突破 4,500

240、 萬輛，其中中國汽車市場 2013 年和 2014 年產銷量均達到青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 2,000 萬輛以上。2014 年度全球主要汽車消費市場的汽車銷售情況如下（數據來源：中國汽車工業協會）：05001,0001,5002,0002,5003,000中國美國日本巴西德國印度英國俄羅斯法國加拿大2,3491,684556350336318284255221189銷售量（萬輛）（2）中國汽車行業發展概況 近十年以來，隨著我國綜合經濟規模的快速增長以及居民生活水平的穩步提升，中國汽車行業迎來了黃金發展時期，2005 年至 2014 年，我國汽車市場產銷量

241、的年均復合增長率分別高達 17.15%和 16.91%。2008 年，在全球經濟危機大背景下，我國汽車產銷量分別達到 935 萬輛和938 萬輛，同比增長率分別 5.21%和 6.70%，系自 2000 年以來增幅首次跌破 10%。2009 年，隨著國家一系列宏觀調控措施及汽車產業政策密集出臺，我國汽車行業出現大幅度反彈，產銷量均突破 1,300 萬輛大關，分別達到 1,379 萬輛和 1,364萬輛，汽車產銷量均躍居全球第一位。2010 年至 2014 年，我國汽車產銷量均保持了穩定增長趨勢，持續保持了全球最大的汽車市場地位。2014 年度，我國汽車產銷量分別為 2,372 萬輛和 2,34

242、9 萬輛，同比分別增長7.26%和 6.86%，占全球汽車產銷量的比重分別為 26.43%和 26.62%。2007 年至2014 年我國汽車產銷量情況如下（單位：萬輛，數據來源：中國汽車工業協會）：青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 05001,0001,5002,0002,5003,0002007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年8889351,3791,8261,8421,9272,2122,3728799381,3641,8061,8511,9312,1982,349產量銷量 由于汽車產業具有產業鏈長、各行業關聯度高、

243、就業面廣、消費拉動大等特點，對國民經濟發展貢獻高，當前汽車工業已成為我國經濟發展支柱產業之一。盡管近年來我國汽車消費市場增長速度及增量規模均位居世界前列，但當前我國居民汽車擁有率仍較低。根據國家統計局公布的數據：截至 2014 年底我國民用汽車保有量為 15,447 萬輛，每百戶的平均汽車擁有量不到 35 輛，而同期美國的每百戶平均汽車擁有量超過 200 輛，歐洲一些發達國家每百戶平均汽車擁有量超過 150 輛，我國汽車市場仍具備較大的發展潛力。未來隨著我國經濟的持續發展和人民生活水平的穩步提高，國內二三線城市以及農村的汽車市場均具有較大的增長空間，從而帶動我國汽車工業的進一步發展。2、汽車零

244、部件行業發展概況、汽車零部件行業發展概況（1）國際汽車零部件行業發展概況 汽車零部件作為汽車工業的基礎，是汽車工業的主要組成部分，全球汽車零部件市場的整體發展趨勢與汽車工業市場發展趨于一致，國際較為成熟的汽車工業市場通常都具備成熟的配套零部件市場。成熟的汽車零部件市場經過了長期的發展與優勝劣汰，基本處于寡頭壟斷狀態，國際知名的汽車零部件企業主要分布在諸如美國、德國、法國、日本、韓國等汽車工業起步早、汽車市場較為成熟的發達國家，該類零部件企業具有營業規模大、技術力量強、資本實力雄厚的特點，基本能夠引導全球汽車零部件市場的發展方向。根據 Automotive News（美國汽車新聞）發布的2014

245、 年度全球汽車零部件配套供應商百強排名：2013 年度汽青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 車零部件企業銷售額達到 100 億美元以上的企業有 17 家，50 億美元以上的企業有 45 家，其中規模最大的博世公司 2013 年實現汽車零部件銷售收入 401.83 億美元。2013 年世界汽車零部件銷售收入年世界汽車零部件銷售收入 100 億美元以上企業一覽表億美元以上企業一覽表 單位：億美元 排名排名 公司名稱公司名稱 總部地址總部地址 銷售額銷售額 1 博世（Robert Bosch GmbH）德國 401.832 電裝（Denso Corp.）日本 358.4

246、93 麥格納（Magna International Inc.）加拿大 343.754 大陸（Continental AG）德國 335.005 愛信精機（Aisin Seiki Co.Ltd.）日本 271.256 現代摩比斯（Hyundai Mobis）韓國 246.777 佛吉亞（Faurecia）法國 239.508 江森自控（Johnson Controls Inc.）美國 234.409 采埃孚（ZF Friedrichshafen AG）德國 204.3410 李爾（Lear Corporation Limited）美國 162.3411 天合（TRW Automotive Ho

247、ldings Corp.）美國 161.4712 矢崎（Yazaki Corp.）日本 156.0013 德爾福（Delphi Automotive）美國 154.7514 法雷奧（Valeo SA）法國 136.66資料來源：Automotive News2014 年度全球汽車零部件配套供應商百強排名 根據零部件產品配套的對象不同，汽車零部件市場通?？梢苑譃?OEM 市場（即原裝配件制造商市場）、OES 市場（原裝配件供應商市場）以及 AM 市場（獨立售后維修服務市場）。OEM 市場是指直接用于生產汽車整車的零部件供應市場。汽車零部件 OEM市場與傳統意義上的貼牌生產存在較大差異，汽車零部件

248、的 OEM 市場是在汽車行業專業化分工的背景下逐步演變而來，由于汽車產品安全性要求高，汽車生產廠商通常會對零部件供應商提出嚴格的質量要求，一些國際組織、國家和地區汽車協會組織對汽車零部件產品質量及其管理體系亦提出了嚴格的標準要求（如TS16949 標準），因此汽車行業零部件供應商需要建立一套完整有效的質量控制體系；另外由于汽車產品科技含量高且換代周期短，因此汽車行業零部件供應商不僅需要提供成熟的汽車零部件產品，還要滿足整車廠不斷創新、不斷推出新車型的需求，承擔了與整車廠同步研發甚至超前研發相關配套零部件的職能。OES 市場是指向售后市場提供原裝配件的零部件供應市場，又稱為“原裝青島華瑞汽車零部

249、件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 件供應商維修市場”，其主要通過直接向汽車售后市場（如 4S 店）提供原裝零配件，汽車零部件供應商在 OES 市場產品供應通常與其在 OEM 市場產品供應有著相同的品種規格與質量要求，OES 市場是由品牌汽車廠商主導的售后服務市場。AM 市場是指向售后市場提供獨立配件的零部件供應市場，屬于零售市場，產品主要通過專業修理廠、連鎖店、零售店等形式銷售給消費者。AM 市場與品牌汽車廠商的關聯性較小，主要受消費者經濟實力、消費者偏好、個性化追求等因素的影響，其供應的零部件產品通常具有多品種、小批次、標準化等特點。從國際汽車零部件市場整體發展角度分析，OE

250、M 市場規模主要與汽車增量市場規模直接相關，而 OES 市場和 AM 市場等售后市場主要與存量（汽車保有量）市場規模直接相關。近年來，受亞太地區新興汽車市場快速發展的推動，全球汽車產銷量仍處于穩步增長趨勢，目前 OEM 市場仍然是全球汽車零部件市場的主要組成部分；隨著全球汽車保有量的增加，售后市場逐步成為汽車零部件市場的重要組成部分，較為成熟的汽車工業市場中，售后市場零部件市場規模約占總市場規模的 20%30%。從售后市場構成分析，隨著全球汽車保有量的上升、消費者對汽車及零部件的保養和維護意識的不斷增強、以及對個性化消費理念的追求，AM 市場發展相對較為迅速。根據中國汽車工業協會發布的信息：部

251、分成熟的汽車市場（如美國）AM 市場規模占售后市場規模的比重達到約 70%，而部分新興汽車市場目前售后市場主要以 OES 市場為主，未來隨著新興汽車市場 AM 市場的發展，預計全球AM 市場對汽車零部件的需求將實現較快增長，AM 市場占售后市場的比重將呈現進一步上升趨勢。（2）中國汽車零部件行業發展概況 我國汽車零部件行業是伴隨著我國汽車工業而逐步發展起來的。我國汽車零部件的發展大體經歷了三個階段：第一個階段是改革開放之前的計劃經濟時代，這一時期由于我國汽車工業發展緩慢，同時處于計劃經濟體制下，沒有市場競爭，導致該階段我國汽車零部件產業專業化程度不高、技術含量低且發展緩慢；第二個階段是改革開放

252、至加入 WTO 以前，這一時期隨著我國汽車工業開始走上市場青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 經濟的軌道，汽車零部件行業也逐步面向市場開放，越來越多的民營資本進入該行業，并不斷通過加強技術引進、改造，改善生產工藝，降低成本，提高產品質量，增強了產品競爭力，擴大了市場規模，我國汽車零部件市場步入成長期；第三個階段為我國加入 WTO 至今，我國汽車零部件市場進一步開放，國際汽車零部件企業加快了到中外合資或獨資設廠的進程，在加劇競爭的同時也帶動和促進了我國汽車零部件工業的發展，我國汽車零部件市場步入快速發展期，汽車零部件行業銷售收入（規模以上企業）由加入 WTO 前的不

253、足 1,000 億元增加到 2014年的近 30,000 億元。近年來，盡管我國宏觀經濟環境發生一定波動，但受益于汽車保有量的增加以及增量市場的快速發展，我國汽車零部件市場仍然呈現出相對快速增長態勢，行業規模以上企業銷售收入由2007年的7,567億元增加到2014年的29,074億元，年均復合增長率達到 21.55%，遠高于國民生產總值以及汽車整車銷量的增長率。2007 年至 2014 年各期我國汽車零部件行業規模以上企業銷售收入及變動情況如下（數據來源：中國汽車工業年鑒）：05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002007年2008年2009年20

254、10年2011年2012年2013年2014年0.005.0010.0015.0020.0025.0030.0035.0040.0045.007,5679,48112,60217,05519,88622,26727,09729,07440.8325.2932.9235.3416.6011.9721.697.30銷售收入（億元）增長率（%）從零部件產品配套的對象分析，我國汽車零部件市場主要為 OEM 市場與OES 市場。2015 年 8 月之前，由于我國汽車生產或銷售企業通常會強制指定“三包”期限內的維修服務商，導致以汽車 4S 店為代表的 OES 市場長期主導著我國的汽車售后服務市場，AM 市

255、場發展較為緩慢。上述情況一方面導致了 4S 店在我國汽車售后市場的壟斷地位，使得我國汽車行業的“零件整車比”長期居高不下，不利于形成公平有效的汽車售后市場競爭環境；另一方面由于一直以來外資青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 或合資品牌在我國汽車生產商中占據重要地位，而外資或合資整車生產廠商通常會指定長期合作的國際知名零部件廠商或合資零部件生產商作為其供應商，本土品牌的零部件廠商很難進入其全球采購體系，亦在一定程度上阻礙了本土零部件企業的發展。2015 年 8 月，交通部正式發布關于修改機動車維修管理規定的決定，明確規定：托修方有權自主選擇維修經營者進行維修，除汽車

256、生產廠家履行缺陷汽車產品召回、汽車質量“三包”責任外，任何單位和個人不得強制或者變相強制指定維修經營者。該決定的實施有利于推動我國汽車售后市場的公平競爭，為汽車零部件企業開拓汽車售后市場業務提供了重要的政策保障。根據20132017 中國汽車后市場藍皮書發布的信息：2015 年我國汽車售后市場的總產值將達到 7,000 億元，成為全球第一大汽車售后市場。未來隨著我國汽車工業的進一步發展以及汽車售后市場經濟環境的逐步改善，我國本土汽車零部件產業仍然具備較大的發展空間。（三）行業市場化程度及競爭格局（三）行業市場化程度及競爭格局 近年來，我國汽車市場的快速發展帶動了包括制動器在內的汽車零部件行業的

257、快速發展，隨著 WTO 以來我國汽車市場的逐步開放，全球各大知名汽車廠商紛紛進入我國或擴大在我國的投資規模，與之配套的汽車制動器企業也紛紛通過在我國設立獨資公司或者合資公司的形式快速跟進。國際品牌制動器廠商的進入一方面加快了我國汽車制動器行業的市場化進程，倒逼本土制動器廠商加強技術創新、完善內部管理以提高產品的市場競爭力；另一方面由于汽車產品對安全性要求高，質量控制嚴格，而制動器屬于汽車零部件中的安全件，汽車生產廠商對制動器供應商的考核周期長、更換風險高，汽車廠商尤其是國際知名汽車廠商一般不輕易更換其零部件供應商，因此在國際品牌制動器廠商配合汽車廠商快速進入我國汽車配套市場的情況下，通常會與品

258、牌汽車廠商之間形成供應鏈封閉環，本土制動器企業很難全面進入國際品牌汽車廠商尤其是中高檔車型的供應鏈體系，導致我國目前中高端車型的汽車制動器供應商主要以外資或合資企業為主，本土制動器廠商主要配套商用車、農用車以及部分中低端乘用車市場。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 從市場化程度分析：除售后市場由于前期受汽車生產或銷售商強制指定維修服務商而導致被以 4S 店為代表的 OES 市場壟斷外，我國汽車制動器行業整體屬于對外開放及市場化程度較高的行業，行業競爭方式已由價格競爭轉化為技術競爭、質量競爭以及品牌競爭。從市場競爭格局分析：本土制動器企業經過多年的發展，已縮小了

259、與外資企業的差距，并已具備了為汽車廠商規?；涮字苿悠鞯哪芰?，但在技術創新、精細化加工以及品牌建設等方面與外資企業或合資企業還存在較大差距。目前國內為高端汽車配套的制動器市場基本被外資和合資企業壟斷，本土制動器企業在商用車、農用車、本土品牌乘用車以及國際或合資品牌部分中低端車型中具備較強的競爭優勢。公司在國內汽車制動器市場的主要競爭對手包括：浙江亞太機電股份有限公司、萬向錢潮股份有限公司、浙江萬安科技股份有限公司、武漢元豐汽車零部件有限公司、南方天合底盤系統有限公司、蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司等，基本情況如下具體資料如下（資料來源：上市公司年報、競爭對手網站以及全國企業信用信息公示系統

260、等）：1、浙江亞太機電股份有限公司、浙江亞太機電股份有限公司 浙江亞太機電股份有限公司為亞太機電集團有限公司的控股子公司，于2009 年 8 月 28 日在深圳證券交易所上市,注冊資本 73,755.60 萬元。該公司致力于開發、生產、銷售整套汽車制動系統，產品涵蓋了 100 多個系列 500 多個品種的汽車基礎制動系統、汽車電子輔助制動系統、汽車新材料應用制動部件產品，可以為各類轎車、輕微型汽車、中重型載貨車、大中型客車等車型提供系統化和模塊化配套。2014 年度，浙江亞太機電股份有限公司實現營業收入 32.79 億元，凈利潤 1.76 億元。2、萬向錢潮股份有限公司、萬向錢潮股份有限公司

261、萬向錢潮股份有限公司初創于 1969 年，1994 年在深圳證券交易所上市，注冊資本 229,429.95 萬元。該公司產品涵蓋萬向節、輪轂單元、軸承、汽車底盤及懸架系統、制動系統、傳動系統、排氣系統、轎車保險杠總成、燃油箱、工程機械零部件等汽車系統零部件及總成，是國內最大的獨立汽車系統零部件供應商之青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 一。2014 年度，萬向錢潮股份有限公司實現營業收入 98.29 億元，凈利潤 7.07億元。3、浙江萬安科技股份有限公司、浙江萬安科技股份有限公司 浙江萬安科技股份有限公司前身是成立于 1985 年的萬安集團汽車零部件業務板塊，

262、2007 年 12 月經股份改制后成立，于 2011 年 6 月在深圳證券交易所上市，注冊資本 41,256.28 萬元。該公司一直致力于汽車制動系統的研發、生產與銷售，擁有制動系統部件、離合器操縱系統部件、汽車電子產品等規?；a能力。2014 年度，浙江萬安科技股份有限公司實現營業收入 13.22 億元，凈利潤0.75 億元。4、武漢元豐汽車零部件有限公司、武漢元豐汽車零部件有限公司 武漢元豐汽車零部件有限公司成立于 1998 年 5 月，目前注冊資本 8,146.07萬元，是國內最早研發和規?；a汽車氣壓盤式制動器和 ABS/ESC 的企業之一，擁有汽車制動系統省級工程技術研究中心。該

263、公司總部和研發中心位于武漢東湖新技術開發區，在武漢、黃岡、合肥建有生產基地。5、南方天合底盤系統有限公司、南方天合底盤系統有限公司 南方天合底盤系統有限公司成立于 2005 年 7 月 1 日，系由中國長安汽車集團（CCAG）與美國天合汽車有限公司（TRW）的合資企業，其前身是重慶紅宇精密工業有限責任公司，注冊資本 13,904.6 萬元，總投資 4.19 億人民幣，中外雙方各占 50%股份。該公司位于中國重慶璧山經濟開發區，是一家專業從事研發、制造銷售汽車底盤系統、制動系統、動力轉向器及相關產品的企業。6、蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司、蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司 蕪湖伯特利汽車

264、安全系統股份有限公司始建于 2004 年 6 月，于 2015 年 6月完成股份改制，注冊資本 15,000 萬元。該公司是專業從事汽車安全系統相關產品的研究、開發與制造的現代化高技術企業，具備各種制動器、真空助力器、ABS、ESP 等產品的自主研發能力和制造能力。（四）行業主要特點及發展趨勢（四）行業主要特點及發展趨勢 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 1、行業主要經營模式及盈利模式、行業主要經營模式及盈利模式 汽車制動器生產企業主要通過研發生產與汽車整車相配套的制動系統零部件單元或模塊并通過持續向汽車廠商或其供應商、售后服務商提供相關產品而獲取收入與利潤。

265、按照服務市場的不同可以分為 OEM 市場（即原裝配件制造商市場）、OES 市場（原裝配件供應商市場）以及 AM 市場（獨立售后維修服務市場），關于各市場的具體情況請參見本部分“（二）行業整體發展概況”相關內容。當前我國的汽車制動器市場主要以 OEM 市場和 OES 市場兩種配套市場為主。按照供貨對象的不同，零部件配套廠商可以分為一級供應商和二級供應商。一級供應商指直接向汽車整車廠商供應零部件產品的廠商，該類廠商通常向汽車整車廠商供應集成化、模塊化、系統化等總成類產品；二級供應商指向一級供應商供應零部件產品的廠商，該類廠商通常向一級供應商供應單元產品，由一級供應商加工或組裝成總成類產品后再向汽車

266、整車廠商供貨。按照配套方式的不同，零部件配套廠商可以分為內部配套廠商和外部配套廠商。內部配套廠商是指由汽車整車廠商自身控股的零部件廠或子公司，整車生產所需的相關零部件由內部配套廠商直接供應，該類配套廠商通常只向某一家或幾家汽車廠商供貨；外部配套廠商是指股權上獨立于汽車廠商的專門從事汽車零部件研發、生產與銷售的配套廠商，該類配套廠商通?？蛻舴秶鷱V、產品種類多。隨著汽車市場專業化分工的發展以及全球采購系統的建立，目前外部配套廠商憑借規模優勢、研發優勢、資金優勢以及靈活的市場反應機制，已占據了配套市場的主導地位。公司屬于外部配套廠商，產品目前主要供于國內 OEM 市場，部分產品通過直接或間接出口至國

267、外的 AM 市場，公司客戶既包括汽車整車廠商，如北汽股份、江淮安馳、東風凱馬、長安汽車、雷沃重工等；亦包括部分汽車整車廠商的一級供應商，如五菱工業、曙光車橋、義和車橋等。2、行業主要發展趨勢、行業主要發展趨勢（1）產品供應模塊化 汽車行業市場化程度高、競爭激烈，各大廠商為了集中主要資源從事汽車整青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 車的研發以確保市場競爭優勢，通常會將配套零部件的研發與生產交由獨立第三方零部件生產廠商執行，同時為了壓縮生產步驟、節省裝配時間、降低生產成本，整車廠開始將汽車零部件模塊化、系統化，并要求零部件供應商由原先供應單個零部件產品轉為供應由多單

268、元組裝的總成類產品。根據中國社會科學院發布的報告：汽車行業通過模塊化生產方式使汽車總裝線上需要裝配的零部件數量從以前的 2 萬多個降至目前的 2,000 多個。模塊化零部件產品的供應一方面能充分體現專業化分工優勢，縮短整車廠的新車開發周期，提高整體生產效率；另一方面對包括青島華瑞在內的汽車零部件廠商提出了更高的技術與管理要求，汽車零部件廠商需要不斷提高系統化多單元研發能力，增強專業化、精細化制造加工與管理水平。（2）產品材料輕量化 隨著人們節能、環保意識的逐步提高，汽車輕量化技術正引起越來越多的汽車廠商的重視。試驗表明：汽車整車重量每減低 10%，燃油效率可提高 6%至 8%；汽車質量每減少

269、100KG，百公里油耗可降低 0.3 至 0.6 升。汽車制動系統作為重要的汽車零部件模塊，材料輕量化技術亦成為其未來發展趨勢之一。傳統的制動系統鑄件主要以鑄鐵為原料，未來輕量化技術開發將主要通過高強度的合金材料或高分子材料代替傳統的鑄件材料。（3）產品性能集成化 隨著電子信息技術的發展以及消費者對駕駛操作簡便高效、汽車性能安全舒適等要求的提高，傳統的機械制動系統的單一制動性能無法滿足行車需求，具備多功能的集成化制動系統的市場需求日益增加。國內外大型汽車廠商通過將電子信息技術融入汽車制動系統（如 ABS 汽車制動防抱死系統、EBS 電子制動系統、EPB 電子駐車制動系統），大大提升了傳統機械制

270、動系統的制動性能與安全性能；通過綜合運用控制技術與傳動技術開發的多功能制動系統（如電子行駐車一體式制動控制系統），有效簡化了汽車駕駛操控，提升了用戶體驗。（4）售后市場份額擴大化 汽車零部件售后市場規模與汽車保有量直接相關，根據國家統計局發布的統青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 計公報：近十年以來，我國民用汽車保有量由 2004 年末的 2,742 萬輛增加到 2014年末的 15,447 萬輛。根據美國汽車后市場行業協會統計：美國汽車零部件售后市場的銷售收入占整個零部件行業收入的比例約在 20%30%之間，而我國目前上述比例不到 10%。未來隨著我國汽車保有

271、量規模的增長以及消費者汽車保養意識的提高，我國汽車零部件售后市場份額將有所擴大。從售后市場構成分析，以汽車 4S 店為代表的 OES 市場長期主導著我國的汽車售后服務市場，AM 市場發展較為緩慢。根據中國汽車工業協會發布的信息：美國汽車零部件售后市場中 AM 市場占比約為 70%，而我國目前上述比例不足40%。2015 年 8 月關于修改機動車維修管理規定的決定的正式發布為我國汽車零部件 AM 市場以及包括公司在內的本土零部件企業提供了進一步發展的機遇與空間，具體情況請參見本部分“（二）行業整體發展概況”相關內容。（五）公司競爭地位分析（五）公司競爭地位分析 1、公司市場地位、公司市場地位 公

272、司自成立以來，一直專注于以制動系統為核心的汽車底盤類零部件的研發、生產與銷售，公司目前已具備為主流汽車廠商開發并規?；涮字苿悠鳟a品的實力，公司制動器總成類產品年銷售量約 40 萬套，制動器主要部件類產品年銷售量超過 200 萬套。同時公司具備為部分輕微型商用車規?；涮总嚇蚩偝僧a品的能力，車橋及橋殼總成的年生產能力達到 15 萬根。經過近十五年的發展與積累，作為我國本土制動器廠商，公司已在客戶資源、質量管控、技術研發、品牌建設等方面具有一定優勢。報告期內公司的市場地位未發生重大變化，未來通過本次募投項目的實施將進一步鞏固公司的規模優勢與技術優勢，通過規范運營并在資本市場實現上市將進一步提升公

273、司的管理優勢與品牌優勢。2、公司主要競爭優勢、公司主要競爭優勢（1）客戶資源優勢 公司擁有近十五年的汽車制動器相關行業的市場開拓與維護經驗，在多年的市場經營過程中，培養了一批熟悉國內外相關行業市場運作規則的營銷骨干，并青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 憑借公司自身持續的技術開發與穩定的產品性能積累了一批優質的客戶資源。由于制動器屬于汽車零部件中的安全件，汽車生產廠商對制動器供應商的考核周期長、更換風險高，一旦成功實現客戶導入，汽車廠商尤其是品牌汽車廠商一般不輕易更換其制動器產品供應商。因此和一般行業相比，汽車制動器行業更易與其客戶形成長期穩定的合作關系。報告期

274、內，公司持續與包括五菱工業、雷沃重工、義和車橋、安凱福田曙光車橋、長城橋業等在內的品牌廠商保持長期穩定的合作關系，并通過有效的市場開拓成功與包括江淮汽車、北汽股份、東風凱馬、長安集團、江鈴汽車、唐駿汽車、南京依維柯、曙光股份、金風科技在內的國內知名廠商建立了合作關系；同時公司通過中間貿易商或采購代理商間接向包括 Cardone（卡頓）、Federal-Mogul（輝門）等在內的國際知名汽車零部件供應商提供制動系統零部件產品。目前公司還在與包括 TRW（天合）、廣汽吉奧、眾泰汽車等國內外知名品牌商洽談合作事宜。未來隨著報告期內新增客戶逐步實現規?；┴浺约靶驴蛻舻某晒?，預計公司的客戶群體將得

275、到進一步擴大，客戶質量將獲得進一步提升，進而帶動公司業務持續、健康、穩定地發展。（2）技術研發優勢 在市場化較為充分的汽車工業行業，汽車零部件廠商不僅需要確保汽車零部件產品的安全性與穩定性，還要滿足整車廠不斷創新、不斷推出新車型的需求，承擔了與整車廠同步研發甚至超前研發相關配套零部件的職能，因此技術研發基礎以及快速產業化開發實力是汽車零部件企業得以持續生存的關鍵因素之一。公司設有專門技術部，下設“制動系統研發中心”、“摩擦材料研發中心”以及“車橋總成研發中心”三大研發中心，另設有省級企業技術研究中心以及市級工程技術研究中心，擁有各類研發人員 110 余人，其中核心技術人員均具有 20年以上專業

276、研究開發經驗。公司曾作為主要起草單位之一起草相關行業國家標準1 項、行業標準 3 項。公司已成功開發包括制動器增壓技術、制動間隙自動調整及補償技術、高性能摩擦材料制造技術、車橋總成及部件生產組裝技術、精密加工及高效檢測技術等在內的 5 大類成熟技術體系，涉及各類專利及非專利技術30 余項，部分技術達到國內領先水平。同時公司積極把握汽車工業的最新發展青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 動態，已開始進行制動器輕量化技術、EPS 電子駐車制動技術、無銅類及碳纖維陶瓷復合摩擦材料技術等 10 余項先進技術的開發。關于公司技術研發的詳細情況請參見本部分“七、公司核心技術及

277、研發情況”的相關內容。（3）質量控制及管理優勢 公司作為汽車安全件生產廠商，一方面由于下游客戶以及市場對產品質量要求標準高，企業需要不斷完善質量控制確保產品性能的穩定性與可靠性以獲得下游客戶的認可；另一方面由于汽車零部件制造行業競爭較為充分，行業利潤率水平相對較低，企業需要不斷提高自身的綜合管理水平，突出各個環節管理的規范化、精細化與高效化，以保障企業的持續經營與盈利能力。公司一直高度重視產品質量控制與生產過程管理，自公司設立以來未發生過重大質量安全事故，公司及公司有實質性研發、生產或銷售業務的子公司青島華瑞豐、山東華瑞豐均通過了 ISO/TS 16949：2009 質量管理體系認證。公司設有

278、專門的質管部門，負責對“原材料采購產品加工生產產品合格測試產品售后反饋”進行全流程、多維度的質量把控；公司的研發、采購、生產、銷售均建有嚴格的業務控制制度，確保各個業務流程的高效管理。通過本次上市運作將進一步促進公司管理的規范化、科學化、透明化，有效提升公司的質量控制及管理優勢。（4）專業化優勢 汽車行業具有資產規模大、研發投入高、開發周期短等特點，單一廠商由于受資金、技術等多種因素的限制，難以實現完整的產業鏈投資，主流的品牌汽車廠為了集中主要資源確保自身在整車市場的競爭力，通常會將主要零部件的生產委托給專業的零部件廠商。由于汽車零部件產品質量要求的嚴格性，主流廠商越來越注重其供應商的專業性水

279、平與經驗。公司一直秉承“做專做精、穩健成長”的業務發展理念，自華瑞有限 2001年設立至今，公司始終專注于以汽車制動系統及其部件為核心的產品開發，公司近年來開發的車橋及特種剎車片產品亦均系以汽車制動系統及其部件技術為基礎的高關聯度產品，公司目前核心技術人員均具有 20 年以上的專業研發經驗且為公司服務多年，形成了穩定的汽車制動系統及其相關行業的專業化研發團隊。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 公司本次募集資金投資項目均為公司現主營業務，隨著募投項目的實施與運營，公司的專業化水平將獲得進一步提升。（5）地理位置優勢 為了滿足汽車整車廠商“零庫存”管理提出的及時供

280、貨需求，同時為了降低運輸成本提高產品市場競爭力，汽車零部件行業的產業集群現象較為明顯，通常會圍繞主要汽車廠周邊形成產業集聚地。公司生產基地位于山東省青島市及濰坊市兩地，山東省是我國汽車生產的大省，根據 中國汽車工業年鑒 發布的數據：2014 年度山東省汽車產量達到 207.39萬輛，在全國省級行政區域排名第五位。公司充分利用在當地市場發展多年所積累的經驗與資源，提前完成生產基地布局，公司生產基地主要位于汽車廠商聚集地的周邊，產業的集群效應為公司的生產創造了良好的外部環境，公司地理位置優勢較為明顯。3、公司主要競爭劣勢、公司主要競爭劣勢（1）融資渠道單一、資金實力偏弱 汽車零部件制造企業屬于資金

281、密集型企業，需要持續不斷的研發與資產投入以確保市場競爭地位，公司目前主要依靠自身的積累以及銀行借款不斷進行研發投入以及擴充產能。截至報告期末，公司合并口徑資產負債率為 64.09%，已經高于同行業可比上市公司 49.07%的平均水平。受銀行信貸政策、公司民營企業性質以及當前資產負債率水平的影響，公司產能拓展及技術改造升級過程中均出現一定的資金瓶頸，現有的融資渠道以難以滿足公司業務發展的需求。（2）中高端市場開發不足 我國零部件工業起步較晚且市場開放程度高，在外資品牌廠商快速布局的大背景下，國內汽車零部件的中高端市場尤其是附加值較高的如制動系統、轉向系統、發動機、車橋等核心零部件市場基本被外資或

282、合資品牌廠商所壟斷。公司作為本土品牌，公司制動器產品在微型貨車、交叉型乘用車、農用機械等中低端汽車市場具備較強的競爭力，但中高端市場拓展較為緩慢，競爭力有待進一步提升。（3）規模相對偏小 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 公司在資源有限的情況下，一直秉承“做專做精、穩健成長”的業務發展理念，穩步進行業務拓展及產能擴張，報告期各期公司產銷規模及市場影響力均保持穩定增長，但與國際知名制動器品牌廠商相比，公司的在技術、人才、規模等方面仍存在差距；與國內同行業可比上市公司相比，公司規模仍然偏小。（六）影響公司發展的有利因素與不利因素（六）影響公司發展的有利因素與不利因

283、素 1、影響公司發展的有利因素、影響公司發展的有利因素（1）下游汽車市場持續發展帶動制動器行業的整體市場需求 近年來，我國汽車工業市場快速發展，增量市場穩步提升，存量市場持續擴大。截至 2014 年度，我國連續五年汽車產銷量保持全球第一，2014 年底我國汽車保有量達到 15,447 萬輛，居全球第二，汽車工業的發展必將帶動與之配套的制動器行業的發展。未來一方面隨著居民生活水平的提高以及我國城鎮化進度的加快，中西部地區、二三線城市以及廣大農村市場將推動我國汽車增量市場的進一步發展；另一方面隨著我國汽車保有量的增加，汽車售后市場將為汽車制動器行業帶來新的發展空間。（2）國家政策的大力支持有利于本

284、土制動器企業的快速成長 汽車產業是我國國民經濟的支柱產業，它的發展對國民經濟的發展以及解決社會就業問題具有重要意義。根據國家信息中心以及國務院發展研究中心發布的信息：汽車制造業每增值 1 元，可帶動上下游關聯產業增值 2.64 元；汽車產業每增加 1 個就業崗位，將帶動相關產業增加 7 個就業崗位。因此我國近年來連續出臺一系列的汽車及零部件產業的促進政策，尤其是近期新一屆領導層推出的中國制造 2025，將對我國包括制動器在內的汽車核心零部件制造業帶來長期推動作用。關于相關產業政策的詳細情況請參見本部分“（一）行業管理體制及主要法規政策”的相關內容。（3）專業化分工格局使得制動器企業具備了一定的

285、行業話語權 汽車行業產業鏈延伸長、資金投入大、換代周期短的特點必然要求專業化的分工合作，充分利用社會各種資源，我國 2009 年發布的汽車產業發展政策就明確提出：汽車整車生產企業要在結構調整中提高專業化生產水平，將內部配青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 套的零部件生產單位逐步調整為面向社會的、獨立的專業化零部件生產企業。目前汽車產業的專業化分工格局已基本形成，汽車廠商與專業汽車零部件廠商形成了相輔相成的關系，專業化程度高的零部件企業在汽車產業鏈中具備了一定的話語權。作為汽車安全件的制動器行業，與整車廠的合作更加密切，雙方之間相互依賴性更強。（4）技術持續進步使

286、得本土企業具備進入中高端市場的基礎 近年來，本土制動器企業為了能夠在激烈的市場競爭環境中生存與發展，通過不斷的人才引進與技術投入，在產品開發、質量控制、企業管理等方面獲得了較大的提升，整體技術水平與外資或合資廠商的差距正逐步縮小，以公司為代表的部分廠商已具備為中高端汽車提供配套的基礎。未來隨著汽車售后市場環境的改變以及新能源等新興汽車市場的崛起，本土制動器廠商將有機會在中高端汽車配套市場取得突破與發展。2、影響公司發展的不利因素、影響公司發展的不利因素（1）國際廠商的沖擊導致制動器中高端市場存在進入壁壘 我國汽車制動器行業屬于開放程度高，市場化競爭充分的行業，加入 WTO以后，國企知名制動器廠

287、商憑借其強大的資金優勢與品牌優勢，紛紛進入我國設立外資或合資工廠，快速完成產業布局，搶占了大部分中高端汽車產業的配套市場。由于汽車生產廠商對制動器供應商的考核周期長、更換風險高，雙方之間的相互依賴性強，因此一旦形成穩定的合作格局，通常很難被后來進入的廠商所打破，使得本土品牌在中高端市場尤其是中高端 OEM 市場與外資或合資廠商的競爭中處于相對劣勢。（2）宏觀經濟前景不明朗增加了制動器行業未來發展的不確定性 汽車產業作為我國國民經濟的重要組成部分，與宏觀經濟的發展具有較強的關聯性，而制動器行業作為汽車產業的一部分，其發展也不可避免的受到宏觀經濟波動的影響。2008 年的金融危機對歐美等成熟的汽車

288、市場沖擊較大，我國作為新興的汽車市場，盡管產銷量一直保持增長趨勢，但隨著近年來我國經濟增幅的下降，我國汽車的銷量增速也有放緩跡象。當前我國宏觀經濟前景仍不明朗，青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 未來若經濟環境不能快速企穩回升，勢必對制動器行業整體產生了一定影響。（3）融資渠道短缺限制了部分企業的發展步伐 制動器行業屬于資本密集型行業，對企業的資金實力要求較高。本土制動器企業尤其是民營企業由于融資渠道短缺導致資金籌措不暢，往往只能依靠自身的積累以及銀行的循環借款以維持自身發展，而且由于銀行融資受經濟環境、行業發展前景、企業經營狀況以及可增信資產規模等多種因素影響

289、，通常難以滿足企業為應對經濟波動風險而產生的資金瓶頸。融資渠道的短缺一定程度上制約了我國制動器企業尤其是本土制動器企業的發展步伐。三、公司銷售及主要客戶情況三、公司銷售及主要客戶情況（一）公司主要產品銷售情況（一）公司主要產品銷售情況 報告期內，公司產品銷售情況及占主營業務收入比重情況如下：單位：萬元 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 產品名稱產品名稱 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 1.汽車制動系統及部件汽車制動系統及部件 11,533.93 65.00%24,816.40 67.51%1.1 盤式制動器及部件 5,353.30 30.17%12,980.06 35.

290、31%1.1.1 制動器總成 272.87 1.54%388.63 1.06%1.1.2 制動鉗總成 3,438.2419.38%6,989.75 19.01%1.1.3 制動盤 1,032.70 5.82%2,496.89 6.79%1.1.4 卡鉗體及其他 609.50 3.43%3,104.79 8.45%1.2 鼓式制動器及部件 3,992.13 22.50%7,381.65 20.08%1.2.1 制動器總成 2,153.51 12.14%3,636.51 9.89%1.2.2 制動轂 1,838.03 10.36%3,718.55 10.12%1.2.3 其他 0.58 0.00%

291、26.59 0.07%1.3 摩擦片 2,188.50 12.33%4,454.69 12.12%1.3.1 汽車制動摩擦片 1,546.978.72%3,080.78 8.38%1.3.2 工業制動摩擦片 641.533.62%1,373.90 3.74%2.車橋總成及部件車橋總成及部件 2,889.01 16.28%5,280.41 14.36%2.1 車橋總成 223.54 1.26%99.35 0.27%2.2 橋殼總成及部件 2,665.48 15.02%5,181.06 14.09%2.2.1 橋殼總成 465.25 2.62%1,631.67 4.44%2.2.2 橋殼部件 2,

292、200.23 12.40%3,549.40 9.66%3.車架部件車架部件 2,657.68 14.98%4,578.72 12.46%4.其他其他 663.69 3.74%2,084.78 5.67%合計合計 17,744.31 100.00%36,760.32 100.00%青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 2013 年度年度 2012 年度年度 產品名稱產品名稱 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 1.汽車制動系統及部件汽車制動系統及部件 20,280.45 62.49%14,949.21 56.52%1.1 盤式制動器及部件 9,784.48 30

293、.15%7,447.14 28.16%1.1.1 制動器總成 53.26 0.16%-1.1.2 制動鉗總成 6,516.01 20.08%5,167.14 19.54%1.1.3 制動盤 1,809.94 5.58%1,348.32 5.10%1.1.4 卡鉗體 1,405.27 4.33%931.68 3.52%1.2 鼓式制動器及部件 8,082.65 24.90%6,146.37 23.24%1.2.1 制動器總成 4,574.74 14.10%3,230.89 12.22%1.2.2 制動轂 3,493.49 10.76%2,915.16 11.02%1.2.3 其他 14.42 0

294、.04%0.31 0.00%1.3 摩擦片 2,413.32 7.44%1,355.70 5.13%1.3.1 汽車制動摩擦片 1,632.905.03%253.60 0.96%1.3.2 工業制動摩擦片 780.422.40%1,102.10 4.17%2.車橋總成及部件車橋總成及部件 5,620.62 17.32%4,669.12 17.65%2.1 車橋總成 97.96 0.30%0.00 0.00%2.2 橋殼總成及部件 5,522.66 17.02%4,669.12 17.65%2.2.1 橋殼總成 2,114.29 6.51%1,921.39 7.26%2.2.2 橋殼部件 3,4

295、08.36 10.50%2,747.73 10.39%3.車架部件車架部件 5,249.04 16.17%5,355.52 20.25%4.其他其他 1,305.77 4.02%1,475.38 5.58%合計合計 32,455.88 100.00%26,449.24 100.00%（二）公司主要產品產能、產量及銷量（二）公司主要產品產能、產量及銷量 報告期各期，公司主要產品產能、產量及產能利用率情況如下：2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 產品名稱產品名稱 產能產能 產量產量 產能利用率產能利用率 產能產能 產量產量 產能利用率產能利用率 一、盤式制動器及部件（單位：萬套）一、

296、盤式制動器及部件（單位：萬套）盤式制動器總成 5.00 1.0821.60%10.000.99 9.90%制動鉗總成 20.00 16.6383.15%40.0036.66 91.65%卡鉗體 15.00 5.6237.47%30.0031.47 104.90%二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）鼓式制動器總成 2.50 2.94117.60%5.004.13 82.60%制動轂 5.00 3.2064.00%-三、摩擦片（單位：萬套三、摩擦片（單位：萬套/萬件）萬件）汽車制動摩擦片 60.00 61.16101.93%120.00113.63 94.69%工業

297、制動摩擦片 15.00 12.8985.93%25.0022.02 88.08%四、車橋總成及部件（萬根四、車橋總成及部件（萬根/萬個）萬個）車橋總成 2.50 0.3112.40%3.000.26 8.67%橋殼總成 5.00 2.0140.20%10.008.79 87.90%橋殼部件 120.00 121.83101.53%160.00174.10 108.81%青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 五、車架部件（萬個）五、車架部件（萬個）車架部件 400.00 393.1098.28%800.00610.56 76.32%2013 年度年度 2012 年度

298、年度 產品名稱產品名稱 產能產能 產量產量 產能利用率產能利用率 產能產能 產量產量 產能利用率產能利用率 一、盤式制動器及部件（單位：萬套）一、盤式制動器及部件（單位：萬套）盤式制動器總成 5.00 0.275.40%-制動鉗總成 30.00 27.9193.03%20.0022.39 111.95%卡鉗體 15.00 14.0493.60%15.0011.23 74.87%二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）鼓式制動器總成 5.00 5.42108.40%4.004.02 100.50%制動轂-三、摩擦片（單位：萬套三、摩擦片（單位：萬套/萬件）萬件）汽車制

299、動摩擦片 80.00 66.2982.86%10.006.34 63.40%工業制動摩擦片 18.00 15.8688.11%18.0016.26 90.33%四、車橋總成及部件（萬根四、車橋總成及部件（萬根/萬個）萬個）車橋總成 2.00 0.168.00%-橋殼總成 10.00 11.34113.40%10.009.79 97.90%橋殼部件 160.00 170.78106.74%115.00129.03 112.20%五、車架部件（萬個）五、車架部件（萬個）車架部件 800.00 708.6588.58%700.00698.43 99.78%報告期內，公司盤式制動器總成及車橋總成的產能

300、利用率較低，主要是因為盤式制動器總成及車橋總成均是公司在前期技術及產品儲備的基礎上于 2013 年度新開發的總成類產品，由于生產基地的建設、產品的研發測試及客戶的導入均需要較長周期，目前產品尚處于客戶導入及市場拓展的關鍵階段，產品規?；形大w現，未來隨著公司客戶導入工作的完成及市場拓展效果的逐步顯現，預計該兩類產品將實現較快增長。報告期各期，公司主要產品產量、銷量及產銷率情況如下：2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 產品名稱產品名稱 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 一、盤式制動器及部件（單位：萬套）一、盤式制動器及部件（單位：萬套）盤式制動

301、器總成 1.08 0.6055.56%0.990.94 94.95%制動鉗總成 16.63 16.92101.74%36.6632.57 88.84%制動盤-12.04-28.46-卡鉗體 5.62 6.56116.73%31.4730.50 96.92%二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）鼓式制動器總成 2.94 2.6991.50%4.134.15 100.48%制動轂 1.60 15.64-34.56-三、摩擦片（單位：萬套三、摩擦片（單位：萬套/萬件）萬件）青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 汽車制動摩擦片 61.16 5

302、7.3893.82%113.63118.38 104.18%工業制動摩擦片 12.89 5.9846.39%22.0219.00 86.29%四、車橋總成及部件（萬根四、車橋總成及部件（萬根/萬個）萬個）車橋總成 0.31 0.2270.97%0.260.10 38.46%橋殼總成 2.01 2.27112.94%8.788.15 92.82%橋殼部件 121.83 98.0380.46%174.10178.41 102.48%五、車架部件（萬個）五、車架部件（萬個）車架部件 393.10 351.7689.48%610.56602.81 98.73%2013 年度年度 2012 年度年度 產

303、品名稱產品名稱 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 一、盤式制動器及部件（單位：萬套）一、盤式制動器及部件（單位：萬套）盤式制動器總成 0.27 0.1140.74%-制動鉗總成 27.91 29.14104.41%22.3922.31 99.64%制動盤-21.31-15.75-卡鉗體 14.04 14.68104.56%11.2310.62 94.57%二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）二、鼓式制動器及部件（單位：萬套）鼓式制動器總成 5.42 5.1895.57%4.023.74 93.03%制動轂-30.25-28.36-三、摩擦片（單位：萬套三、摩擦片

304、（單位：萬套/萬件）萬件）汽車制動摩擦片 66.29 54.0781.57%6.347.40 116.72%工業制動摩擦片 15.86 15.2596.15%16.2614.43 88.75%四、車橋總成及部件（萬根四、車橋總成及部件（萬根/萬個）萬個）車橋總成 0.16 0.1168.75%-橋殼總成 11.34 10.5693.12%9.7910.32 105.41%橋殼部件 170.78 132.0077.29%129.03154.95 120.09%五、車架部件（萬個）五、車架部件（萬個）車架部件 708.65 674.4095.17%698.43659.02 94.36%報告期內，公

305、司的盤式制動器總成產銷量波動幅度相對較大，主要是因為：一方面該產品系公司于 2013 年度新開發的制動器總成類產品，報告期內尚處于客戶導入及市場拓展期間，整體產銷量基數較小，產銷量容易發生波動；另一方面在客戶導入過程中需要不斷提供產品進行測試并根據客戶需求及市場反饋情況進行產品的改進與完善，報告期內尚未形成連續穩定批量的規?；┴?，在產品改進與完善期間容易形成產銷量不匹配從而導致產銷率下降或出現較大幅度波動。報告期內，公司制動盤及制動轂產品系根據客戶及市場需求主要通過向第三方采購成品后直接對外銷售或進行簡單加工后對外銷售。自 2015 年開始，公司結合市場開拓情況以及自身的產能及工藝技術水平開

306、始逐步自行生產制動轂產品，預計公司未來的制動轂產品產能及產量均會出現較快增長。青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114（三）公司主要客戶群體及產品價格變動情況（三）公司主要客戶群體及產品價格變動情況 公司是一家以制動系統為核心的汽車底盤類零部件生產廠商，公司目前的客戶群體主要包括三類：一類是汽車整車廠商，該類客戶采購公司產品主要用于直接裝配與生產汽車整車，如北汽股份、東風凱馬、江淮安馳、長安汽車、雷沃重工等；第二類是汽車整車廠商的一級供應商，該類客戶采購公司產品主要用于組裝成汽車總成類零部件后向汽車整車廠商銷售，如五菱工業、安凱福田曙光車橋、義和車橋等；第三類是專業從

307、事汽車零部件銷售或進出口業務的貿易類公司，該類公司作為大型汽車整車廠商或零部件廠商的采購代理商，其采購公司的產品主要用于直接銷售或出口，如青島布雷克、青島建邦等。報告期各期，公司主要產品平均價格及其變動情況如下：2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度產品名稱產品名稱 單價單價 增幅增幅 單價單價 增幅增幅 單價單價 增幅增幅 單價單價 一、盤式制動器及部件（單位：元一、盤式制動器及部件（單位：元/套）套）盤式制動器總成 451.99 9.08%414.38-11.62%468.87-制動鉗總成 203.19-5.33%214.63-4.02%2

308、23.62-3.43%231.56制動盤 85.72-2.29%87.733.31%84.92-0.81%85.61卡鉗體 92.93-8.71%101.806.33%95.749.11%87.75二、鼓式制動器及部件（單位：元二、鼓式制動器及部件（單位：元/套）套）鼓式制動器總成 801.72-8.41%875.34-0.85%882.872.14%864.37制動轂 117.55 9.26%107.59-6.82%115.4712.34%102.79三、摩擦片（單位：元三、摩擦片（單位：元/套、元套、元/件）件）汽車制動摩擦片 26.96 3.61%26.02-13.84%30.20-11

309、.90%34.28工業制動摩擦片 107.33 48.45%72.3041.29%51.17-33.02%76.40四、車橋總成及部件（元四、車橋總成及部件（元/根、元根、元/個）個）車橋總成 1,011.47 4.96%963.6610.27%873.91-橋殼總成 205.14 2.49%200.15-0.06%200.287.61%186.11橋殼部件 22.44 12.76%19.90-22.93%25.8245.63%17.73五、車架部件（元五、車架部件（元/個）個）車架部件 7.56-0.53%7.60-2.31%7.78-4.31%8.13公司各類產品的型號均較多，不同型號產品

310、的價格差異較大，表中所列價格均為各系列產品的平均價格，由于各期產品型號及結構有所差異，因此公司產品各期價格有所波動，報告期內公司產品價格整體波動幅度相對平穩。通常情況下，相同型號的汽車零部件產品價格會呈現出“總體平穩、逐期略降”的變動趨勢，主要是因為公司產品在進入下游客戶整車配套供應體系后，在青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 整車車型改款或停產前通常會進行長期供貨，由于汽車整車的價格波動總體呈現下降趨勢的原因，汽車整車廠商會將其價格下降帶來的業績壓力部分轉移給零部件廠商，通常每年會要求配套廠商對相同型號的已形成批量供貨的零部件產品價格進行一定幅度的下調。公司的

311、工業制動摩擦片產品近年來價格出現較大幅度上升，主要是因為公司基于自有核心技術開發的單價較高的風電摩擦片市場需求旺盛，銷售數量占工業制動摩擦片銷量比重逐年上升，導致工業制動摩擦片均價出現大幅上漲。（四）公司前五名客戶情況（四）公司前五名客戶情況 報告期各期，公司前五名客戶銷售收入及占營業收入比重情況如下：單位：萬元 客戶名稱客戶名稱 銷售收入銷售收入 占營業收入比例（占營業收入比例（%）2015 年年 1-6 月月 1 柳州五菱汽車工業有限公司 9,935.78 54.08 2 諸城市義和車橋有限公司 1,391.89 7.58 3 青島布雷克貿易有限公司 982.90 5.35 4 福田雷沃國

312、際重工股份有限公司 913.47 4.97 5 青島建邦國際貿易有限公司 656.56 3.57 合計合計 13,880.60 75.55 2014 年度年度 1 柳州五菱汽車工業有限公司 20,564.76 54.35 2 青島建邦國際貿易有限公司 4,076.23 10.77 3 諸城市義和車橋有限公司 2,680.37 7.08 4 青島布雷克貿易有限公司 1,920.24 5.07 5 福田雷沃國際重工股份有限公司 1,739.69 4.60 合計合計 30,981.28 81.88 2013 年度年度 1 柳州五菱汽車工業有限公司 19,618.29 58.68 2 諸城市義和車橋有

313、限公司 3,928.65 11.75 3 福田雷沃國際重工股份有限公司 2,040.91 6.10 4 青島建邦國際貿易有限公司 1,463.17 4.38 5 青島布雷克貿易有限公司 1,092.15 3.27 合計合計 28,143.17 84.18 2012 年度年度 1 柳州五菱汽車工業有限公司 17,016.44 63.05 2 諸城市義和車橋有限公司 3,365.61 12.47 3 福田雷沃國際重工股份有限公司 2,241.82 8.31 4 焦作瑞塞爾盤式制動器有限公司 990.33 3.67 5 青島建邦國際貿易有限公司 931.68 3.45 合計合計 24,545.88

314、90.95 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 報告期各期，公司前五大客戶收入占營業收入比重分別達到 90.95%、84.18%、81.88%和 75.55%，總體占比較高，主要是因為一方面公司下游客戶主要是汽車廠商或為汽車廠商提供配套的總成零部件生產商或貿易商，由于汽車企業對自身品牌維護及產品安全性能的要求高，通常對零部件供應商有著嚴格的認證制度，認證周期長，更換成本高，一旦進入其合格供應商體系，通常能保持長期穩定且規?；暮献麝P系，因此報告期內公司前五名客戶相對穩定且銷售規模較大；另一方面在公司產能及資金等有限的情況下，公司秉承“做專做精、穩健成長”的業務發

315、展理念，本著“對客戶負責、對自身品牌負責”的專業態度，在優先滿足現有客戶需求的情況下穩步進行業務拓展，主動放棄了部分與自身的產能規模及加工水平不匹配的規?；唵?，因此導致公司前五大客戶收入占營業收入比重整體較高。報告期內，公司已結合自身的規模及資金水平進行了穩步市場開拓，并逐步進行了產能投入與技術升級，客戶集中度呈現出逐年下降的趨勢，報告期內公司前五名客戶收入占營業收入比重下降了 15 個百分點，未來隨著公司募投項目的投產以及市場開拓效果的逐步顯現，預計未來公司的客戶集中度將進一步下降，大客戶依賴風險將逐步降低。經核查，公司前五名客戶與公司之間除日常性的交易往來外，均不存在其他應披露而未披露的

316、關聯關系或其他利益安排。四、公司采購及主要供應商情況四、公司采購及主要供應商情況（一）公司主要原材料采購及能源供應情況（一）公司主要原材料采購及能源供應情況 1、公司主要原材料采購情況、公司主要原材料采購情況 公司采購的原材料主要包括配件、沖壓原料、毛坯及鑄件原料等，公司主要原材料供應市場為充分競爭市場，各類原材料價格市場化程度高，公司已建立完善的供應商導入與管理體系，并形成了較為穩定合格供應商數據庫，能夠確保公司各類生產所需原材料按時按質按量供應到位，報告期各期，公司主要原材料采購金額及其占采購總額的比重如下：單位：萬元 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 2

317、015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 名稱名稱 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 一、配件類一、配件類 制動轂 1,557.32 12.14%3,765.90 14.80%3,583.99 13.89%3,449.12 16.65%制動盤 1,018.62 7.94%2,290.24 9.00%1,559.94 6.05%1,171.85 5.66%摩擦片 575.764.49%1,236.344.86%1,134.354.40%773.80 3.74%制動襯塊 483.333.77%944.903

318、.71%738.272.86%205.94 0.99%活塞 204.14 1.59%400.621.57%366.82 1.42%272.55 1.32%調整臂 156.15 1.22%306.01 1.20%362.52 1.41%283.37 1.37%凸輪軸 80.780.63%226.170.89%301.331.17%165.36 0.80%二、沖壓原料類二、沖壓原料類 冷板 762.61 5.95%1,048.95 4.12%1,532.11 5.94%1,489.71 7.19%熱板 504.66 3.94%660.84 2.60%874.21 3.39%570.19 2.75%

319、焊管 441.363.44%1,113.044.37%1,418.205.50%0.46 0.00%無縫管 213.35 1.66%994.39 3.91%1,484.09 5.75%1,456.21 7.03%酸洗板 162.21 1.26%308.68 1.21%359.78 1.39%388.71 1.88%三、毛坯類三、毛坯類 制動鉗 292.92 2.28%848.88 3.34%1,155.68 4.48%998.95 4.82%支架 286.03 2.23%992.63 3.90%937.56 3.63%762.72 3.68%制動蹄 274.70 2.14%611.93 2.4

320、0%803.19 3.11%482.53 2.33%底板 182.30 1.42%182.80 0.72%406.63 1.58%123.80 0.60%四、鑄件原料類四、鑄件原料類 生鐵及鋼材 324.232.53%1,018.994.00%1,573.676.10%510.87 2.47%合計合計 7,520.47 58.64%16,951.31 66.60%18,592.34 72.08%13,106.14 63.28%報告期各期，公司主要原材料采購平均價格及其變動情況如下：2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度名稱名稱 均價均價 增幅增

321、幅 均價均價 增幅增幅 均價均價 增幅增幅 均價均價 一、配件類（元一、配件類（元/件）件）制動轂 56.44-3.93%58.75-0.24%58.89-3.92%61.29 制動盤 36.58-1.08%36.98-1.78%37.65 0.67%37.40 摩擦片 7.57-1.30%7.67-6.58%8.21-4.20%8.57 制動襯塊 2.01 1.01%1.99-2.93%2.05-67.56%6.32 活塞 5.52-2.13%5.64-8.89%6.19-2.06%6.32 調整臂 57.88 13.36%51.06 14.33%44.66-9.32%49.25 凸輪軸 2

322、8.78-13.13%33.13-1.57%33.66 2.00%33.00 二、沖壓原料類（元二、沖壓原料類（元/千克）千克）冷板 3.86-13.45%4.46-10.44%4.98-12.17%5.67 熱板 3.55-1.66%3.61-15.65%4.28-5.93%4.55 焊管 3.30-15.82%3.92-13.27%4.52-4.84%4.75 無縫管 4.05-13.28%4.67-11.89%5.30-17.19%6.40 酸洗板 3.60-10.22%4.01-16.28%4.79-6.99%5.15 三、毛坯類（元三、毛坯類（元/件）件）青島華瑞汽車零部件股份有限公

323、司 招股說明書（申報稿）1-1-118 制動鉗 21.10-18.12%25.77 13.37%22.73-13.21%26.19 支架 13.96-12.80%16.01 24.98%12.81-3.61%13.29 制動蹄 51.23 0.99%50.73-3.88%52.78 0.80%52.36 底板 71.70-5.02%75.49 2.05%73.97 13.35%65.26 四、鑄件原料類（元四、鑄件原料類（元/千克）千克）生鐵及鋼材 1.97-15.45%2.33-14.34%2.72-10.53%3.04 報告期內，受鋼材、鑄鐵等基礎制造材料價格波動的影響，公司主要原材料價格

324、整體呈現穩中有降的趨勢。2、公司主要能源供應情況、公司主要能源供應情況 公司產品生產所需的主要能源為電和水，分別由當地的供電及供水部門提供，水電供應充足。報告期各期，公司水電采購情況如下：水水 電電 年份年份 采購量采購量（萬噸）（萬噸）采購金額（萬元）單價采購金額（萬元）單價（元（元/噸）采購量噸）采購量（萬度）采購金額（萬度）采購金額（萬元）（萬元）單價單價（元（元/度）度）2015 年 1-6 月 1.96 7.35 3.75 787.36 632.27 0.80 2014 年 4.22 16.28 3.86 1,760.14 1,194.26 0.68 2013 年 4.09 12.4

325、9 3.05 1,277.37 829.71 0.65 2012 年 2.43 7.90 3.25 676.58 503.89 0.74（二）公司前五名供應商情況（二）公司前五名供應商情況 報告期各期，公司前五名供應商采購金額及占采購總額比重情況如下：單位：萬元 客戶名稱客戶名稱 采購金額采購金額 占采購總額比例（占采購總額比例（%）2015 年年 1-6 月月 1 山東隆基機械股份有限公司 1,176.15 9.17%2 龍口運通汽車配件制造有限公司 639.93 4.99%3 青島寶龍鋼鐵有限公司 462.12 3.60%4 青島太一方程物資有限公司 424.76 3.31%5 湖南博云汽

326、車制動材料有限公司 416.98 3.25%合計合計 3,119.94 24.33%2014 年度年度 1 山東隆基機械股份有限公司 2,585.69 10.16%2 東營萬迪諾制動系統有限公司 1,544.61 6.07%3 湖南博云汽車制動材料有限公司 1,010.23 3.97%4 龍口運通汽車配件制造有限公司 979.59 3.85%5 青島瑞基模具有限公司 694.87 2.73%合計合計 6,814.97 26.78%2013 年度年度 1 東營萬迪諾制動系統有限公司 2,024.97 7.85%青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 2 山東隆基機械股

327、份有限公司 1,828.82 7.09%3 河北北科機械制造有限公司 1,156.38 4.48%4 龍口運通汽車配件制造有限公司 979.25 3.80%5 山東潤禾管業有限公司 915.17 3.55%合計合計 6,904.58 26.77%2012 年度年度 1 山東隆基機械股份有限公司 2,703.25 13.05%2 龍口運通汽車配件制造有限公司 1,277.14 6.17%3 青島百瑞德金屬材料有限公司 1,148.09 5.54%4 青島瑞基模具有限公司 696.20 3.36%5 青島隆騰鋼板配送有限公司 605.52 2.92%合計合計 6,430.21 31.05%報告期內

328、，公司供應商較為分散，前五大供應商占比較低，公司不存在向單個供應商采購比例超過當期采購總額 50%或嚴重依賴少數供應商的情況。經核查，公司前五名供應商與公司之間除日常性的交易往來外，均不存在其他應披露而未披露的關聯關系或其他利益安排。五、公司主要資源要素情況五、公司主要資源要素情況（一）主要固定資產情況（一）主要固定資產情況 公司固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、交通工具和其他設備，截至2015 年 6 月 30 日，公司固定資產情況如下：單位：萬元 項項 目目 原值原值 凈值凈值 成新率成新率 房屋及建筑物 12,352.33 10,564.07 85.52%機器設備 11,926.82

329、8,528.30 71.51%運輸工具 461.36 142.66 30.92%其他設備 573.88 420.52 73.28%合合 計計 25,314.38 19,655.55 77.65%1、主要生產設備情況、主要生產設備情況 截至報告期末，公司及子公司主要生產設備情況如下：單位：萬元 序號序號 小類小類 數量（臺數量（臺/套）原值套）原值 累計折舊累計折舊 凈值凈值 成新率成新率 1 加工中心 66 2,705.31 800.35 1,904.96 70.42%2 裝配線 14 1,467.22 130.36 1,336.85 91.11%3 機床 46 1,177.18 245.08

330、 932.11 79.18%4 砂處理系統 1 755.43 29.90 725.53 96.04%5 油壓機 28 451.56 17.80 433.76 96.06%青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 6 電爐設備 1 457.46 90.97 366.49 80.11%7 壓力機 6 183.58 66.50 117.08 63.78%8 焊接機 9 141.11 28.20 112.91 80.01%9 檢驗測試機 8 143.43 40.56 102.88 71.72%10 清洗機 5 103.32 4.21 99.12 95.93%11 液壓機 5

331、161.93 86.61 75.32 46.51%12 配料系統 2 73.11 2.89 70.22 96.04%13 分裝設備 3 57.37 19.84 37.53 65.42%14 射芯機 4 19.63 0.78 18.86 96.04%合計合計 198 7,897.64 1,564.05 6,333.62 80.20%鑒于公司的經營資金需求以及公司融資渠道的限制，公司對部分設備進行售后回租賃，具體情況如下：2013 年 12 月 12 日，公司與遠東租賃簽署售后回租賃合同（合同編號：IFELC13DS33E141-L-01），約定公司將共計 67 臺/套設備作價 1,946.00

332、萬元出售給遠東租賃并同時進行回租，租賃期間為 36 個月，租金按月繳納，每月金額為60.54 萬元，合計 2,179.52 萬元，租賃到期后，在公司支付完畢所有租金及相關稅費的條件下，租賃設備的所有權將轉移至公司所有，截至本招股說明書簽署日，該售后回租合同尚未執行完畢，主要設備均運轉正常。2014 年 12 月 5 日，公司子公司山東華瑞豐與遠東租賃簽署售后回租賃合同（合同編號：IFELC14D035591-L-01），約定山東華瑞豐將共計 56 臺/套設備作價 2,480.00 萬元出售給遠東租賃并同時進行回租，租賃期間為 36 個月，租金按月繳納，每月金額為 77.16 萬元，合計 2,7

333、77.60 萬元，租賃到期后，在山東華瑞豐支付完畢所有租金及相關稅費的條件下，租賃設備的所有權將轉移至山東華瑞豐所有，截至本招股說明書簽署日，上述售后租回合同尚未執行完畢，主要設備均運轉正常。截至本招股說明書簽署日，公司主要生產設備目前運轉良好，除本次募集資金投資項目涉及的擴產技術改造項目外，目前尚不存在對公司經營產生重大影響的大修或其他技術改造計劃。2、房屋建筑物情況、房屋建筑物情況（1）已取得產權證書的房屋建筑物 青島華瑞汽車零部件股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 截至本招股說明書簽署日，公司及子公司房屋建筑物情況如下：序號序號 所有權人所有權人 房產證編號房產證編號 坐落坐落 建筑面積建筑面積(m2)使用年限使用年限 抵押擔保抵押擔保 1 青島華瑞 青房地權市字第2013104552 號 開發區前灣港路 468 號9,756.04 至 2052 年 07月 24 日止