蘇泊爾招股說明書.PDF

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1、浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 首次公開發行 3 4 0 0 萬 A 股網上路演公告 經中國證券監督管理委員會證監發行字2 0 0 4 1 2 0 號文核準，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司將于 2 0 0 4 年 8 月 3 日采用全部向二級市場投資者定價配售方式首次公開發行人民幣普通股（股）3,4 0 0 萬股，發行價格 1 2.2 1 元股。根據中國證監會關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知，為便于投資者了解發行人基本情況、發展前景和本次發行有關安排，發行人浙江蘇泊爾炊具股份有限公司、保薦機構（主承銷商）興業證券股份有限公司，定于 2 0 0 4 年 8 月 2 日（星期一）1 4：0 0

2、 1 8：0 0 在全景網絡（w w w.p 5 w.n e t）舉行網上路演，敬請廣大投資者關注。屆時參加人員有發行人董事長、財務負責人、董事會秘書等及保薦機構（主承銷商）有關人員。本次公開發行的招股說明書摘要于 2 0 0 4 年 7 月 2 9 日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報和證券日報上，敬請廣大投資者關注。特此公告。浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 2 0 0 4 年 7 月 2 9 日 招股說明書 111 浙江蘇泊爾炊具股份有限公司(Z H E J I A N G S U P O R C O O K W A R E C O.,L T D)浙江省玉環縣大麥嶼經濟開發區 首次公開發行

3、股票招股說明書（封卷稿）保薦機構(主承銷商)福建省福州市湖東路 9 9 號 招股說明書 112 浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 招 股 說 明 書 人民幣普通股 3 4,0 0 0,0 0 0 股 單位：元 發行方式：全部向二級市場投資者定價配售 預計發行期：2 0 0 4 年 8 月 3 日 擬上市地：深圳證券交易所 保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2 0 0 4 年 7 月 1 5 日 董 事 會 聲 明 發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人

4、和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。面 值 發行價 發行費用 募集資金 每 股 1.0 0 1 2.2 1 0.6 2 1 1.5 9 合 計 3 4,0 0 0,0 0 0

5、4 1 5,1 4 0,0 0 0 2 1,0 5 4,2 0 0 3 9 4,0 8 5,8 0 0 招股說明書 113 特 別 風 險 提 示 本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：1、本公司的控股股東蘇泊爾集團有限公司，在本次發行前持有本公司 6 0.7 3%股權，本公司七名自然人股東同時均為集團公司股東，合計持有本公司發行前 3 8.1 5%股份，其中：公司第二大股東蘇增福直接持有本公司發行前 2 5.6 7%的股份，通過集團公司間接持有本公司發行前 3 1.5 7%股份，合計持有本公司發行前 5 7.2 4%股份，成為本公司的實際控制人。本次發行后，股東蘇增福合計所持

6、股份將被稀釋為 4 2.8 6%，仍可對股份公司的人事、經營決策進行控制，有可能對公司少數權益股東帶來一定的風險。2、本公司及下屬武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司、浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 2 0 0 4 年 1 5 月、2 0 0 3 年、2 0 0 2 年、2 0 0 1 年享受的各種獎勵款、國產設備抵免企業所得稅、財政補貼收入（為各類貼息）金額及占同期凈利潤的比例如下：單位：元 2 0 0 4 年 1-5 月 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 各種獎勵款 6 7 2,9 0 2.9 2 2 6,2 6 8,8 0 0.0 0 1 6,6 8 0,5 2 5 5,1 4

7、 5,0 4 5 國產設備抵免企業所得稅 2,7 0 2,6 0 8.1 8 2,7 9 2,8 7 8.0 4 財政補貼收入（各類貼息，沖減“財務費用”）1,0 9 0,6 5 1.0 0 3,5 1 1,3 8 8.0 0 9 3 5,1 0 0.0 0 8 0 0,0 0 0.0 0 合 計 1,7 6 3,5 5 3.9 2 3 2,4 8 2,7 9 6.1 8 2 0,4 0 8,5 0 3.0 4 5,9 4 5,0 4 5.0 0 占同期凈利潤比例 9.7 1%4 2.4 8%3 9.7 9%2 4.3 9%扣除非經常性損益后每股收益 0.1 3 0.5 2 0.5 5 0.3

8、 9 如果今后公司及下屬武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司、浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司享受的各種獎勵款、國產設備抵免企業所得稅、財政補貼收入（為各類貼息）減少甚至取消，對公司未來收益將會產生較大影響。3、本公司新股發行后，公司的凈資產將大幅度增長，從而導致凈資產收益率大幅下降，因此存在因凈資產收益率下降所引致的風險。4、使用在公司不粘炊具產品上的涂料杜邦“特富龍”（T E F L O N）是否有害身體健康問題倍受關注和爭議。經統計，該類產品 2 0 0 3年國內銷售占蘇泊爾主營業務收入的7.4 4%，2 0 0 4 年 1 5 月占 8.5 9%。如果該材料被認定為不利人體健康，公司這部分的生產銷售將受

9、到影響；同時將有可能引發與消費者的糾紛而給公司造成潛在影響。招股說明書 114 5、2 0 0 4 年 1 5 月，本公司共實現凈利潤 1,8 1 1.9 4 萬元，與去年同期相比下降 1 3.2 8%，與 2 0 0 3年度比較，僅為 2 0 0 3年度的 2 3.6 9%。雖然公司 2 0 0 4年 1 5月主營業務收入及主營業務利潤分別較 2 0 0 3年 1 5月增長 2 1.4 1%和 1 8.2 7%，但是由于財務費用較去年同期增加 5.2 5 倍，補貼收入較去年同期下降 9 1.6 4%，使 2 0 0 4 年度凈利潤存在下降的風險。招股說明書 115 目 錄 釋義 1 1 6

10、第一章、概覽 1 1 8 第二章、本次發行概況 1 1 1 1 第三章、風險因素 1 1 1 6 第四章、發行人基本情況 1 1 2 8 第五章、業務和技術 1 1 5 9 第六章、同業競爭與關聯交易 1 1 8 6 第七章、董事、監事及高級管理人員 1 1 1 1 3 第八章、公司治理結構 1 1 1 2 1 第九章、財務會計信息 1 1 1 3 5 第十章、業務發展目標 1 1 1 9 2 第十一章、募股資金運用 1 1 1 9 7 第十二章、發行定價及股利分配政策 1 1 2 3 2 第十三章、其他重要事項 1 1 2 3 4 第十四章、董事及有關中介機構聲明 1 1 2 4 1 第十五

11、章、附錄和備查文件 1 1 2 4 8 招股說明書 116 釋 義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：本公司或公司或股份公司或蘇泊爾 指 根據中華人民共和國公司法于 2 0 0 0 年 1 1 月 1 0 日注冊成立的股份有限公司，全稱為浙江蘇泊爾炊具股份有限公司。如在成立之前應用“本公司”時，則指本公司前身浙江蘇泊爾炊具有限公司。發行人 指 本公司，即浙江蘇泊爾炊具股份有限公司。有限公司 指 本公司前身浙江蘇泊爾炊具有限公司 發起人 指 本公司兩個具有獨立法人資格的股東單位：蘇泊爾集團有限公司和臺州蘇泊爾包裝有限公司；七個自然人股東：蘇增福、蘇顯澤、黃墩清、黃顯情、

12、曾林福、蘇艷、廖亮?？毓晒蓶|或集團公司 指 蘇泊爾集團有限公司 武漢蘇泊爾 指 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 蘇泊爾廢舊公司 指 玉環縣蘇泊爾廢舊物質回收有限公司 包裝公司 指 臺州蘇泊爾包裝有限公司 蘇泊爾橡塑 指 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司（原名：玉環縣蘇泊爾橡塑制品有限公司）東莞蘇泊爾 指 東莞蘇泊爾電器有限公司（原名：東莞市新利奧電器有限公司）本次發行 指 本公司向中國境內投資者發售的將在深圳證券交易所上市交易的 3,4 0 0 萬股社會公眾股之事宜 股票 指 本公司即將發行的每股面值人民幣 1 元的普通股股票 上市 指 本公司股票獲準在深圳證券交易所掛牌交易 深交所 上證所 指 深圳證券

13、交易所 上海證券交易所 浙江天健 指 浙江天健會計師事務所有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 保薦機構(主承銷商)指 興業證券股份有限公司 發行人律師 指 國浩律師集團（杭州）事務所 大賣場 指 集休閑、娛樂、購物、餐飲為一體的全空調商業休閑消費環境，是一種全新的休閑娛樂購物模式。O E M 指 英文全稱“O r i g i n a l E q u i p m e n t M a n u f a c t u r e”，中文意思是原始設備制造商，它是一種“代工生產”的方式，其含義是生產者不直接生產產品，而是利用自己掌握的核心技術、負責設計和開發、控制銷售渠道，具體的加工任務交給別的

14、企業去做的方式。招股說明書 117 美國 U L安全體系認證 指 U L 是保險商試驗所的簡寫“U n d e r w r i t e r L a b o r a t o r i e s I n c.”U L 安全試驗所是美國最有權威的，也是世界上從事安全試驗和鑒定的較大的民間機構，主要從事產品的安全認證和經營安全證明業務，其最終目的是為市場得到具有相當安全認證和經營安全證明的產品。中國國家強制性產品（c c c）認證 指 C C C 英文全稱為 C h i n a C o m p u i s o r y C e r t i f i c a t i o n,中國國家強制性產品認證制度是中國政府

15、為保護消費者人身安全和國家安全，加強產品質量管理，依照法律法規實施的一種產品合格評定制度。T/T 指 英文全稱為“T e l e g r a p h i c T r a n s f e r”,即電匯，指匯出行應匯款人的申請，拍發加押電報或電傳給在另一個國家的分行或代理行（即匯入行），指示解付一定金額給收款人的一種匯款方式。L/C 指 英文全稱為“L e t t e r o f C r e d i t”，即信用證，是指由銀行（開證行）依照客戶（申請人）的要求和指示或自己主動，在符合信用證條款的條件下，憑規定單據：1、向第三者（受益人）或其指定的人進行付款，或承兌和（或）支付受益人開立的匯票，或

16、2、授權另一銀行進行該項付款或承兌和支付匯票，或 3、授權另一銀行議討。簡而言之，信用證是一種銀行開立的有條件的承諾付款的書面文件。國際保理 指 包括出口保理和進口保理，是一種當今國際貿易中新型的結算方式，它以賒銷、承兌交單為付款條件，通過保理商向賣方提供包括對買方資信調查、壞帳擔保、貸款催收、銷售分類帳管理以及貿易融資等綜合性金融服務。元或人民幣元 指 中華人民共和國法定貨幣 美元/U S D 指 美利堅合眾國法定貨幣 W T O 指 成立于 1 9 9 5 年 1 月 1 日，前身為關稅與貿易總協定的世界貿易組織。招股說明書 118 第一章 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資

17、者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況 浙江蘇泊爾炊具股份有限公司前身為浙江蘇泊爾炊具有限公司，是由蘇泊爾集團有限公司與臺州蘇泊爾包裝有限公司共同出資，于1 9 9 8 年7 月1 7 日成立的有限責任公司。2 0 0 0年 9 月 3 0 日，本公司經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 0 2 4 號文批準，整體變更設立浙江蘇泊爾炊具股份有限公司。公司主營業務為設計、生產、銷售各種壓力鍋、鋁制品炊具及小家電等，主要產品為壓力鍋、奶鍋、湯鍋、炒鍋、蒸鍋、真空保鮮鍋、電水壺、電磁爐、電火鍋、電飯煲、榨汁機等，公司的產品使用“蘇泊爾”及“好幫手”牌商標。據國家

18、統計局中國行業企業信息發布中心統計的結果，1 9 9 9 年至 2 0 0 3 年，蘇泊爾壓力鍋市場占有率位居第一位，其中2 0 0 3 年度為 4 7.0 4%；同時，公司的產品已經遠銷美洲、歐洲及東南亞許多國家。本公司的控股股東蘇泊爾集團有限公司，持有本公司 6 1,5 8 0,2 2 0股，占發行前總股本的 6 0.7 3%。本次發行前，其他持有本公司 5%以上股權的主要股東為自然人蘇增福，占發行前總股本的 2 5.6 7%。公司本次發行前后股權結構如下：發 行 前 發 行 后 股東名稱 股份類別 持股數（股）比 例 持股數（股）比 例 蘇泊爾集團有限公司 法人股 6 1,5 8 0,2

19、 2 0 6 0.7 3%6 1,5 8 0,2 2 0 4 5.4 8%臺州蘇泊爾包裝有限公司 法人股 1,1 3 5,6 8 0 1.1 2%1,1 3 5,6 8 0 0.8 4%蘇增福 自然人股 2 6,0 2 9,3 8 0 2 5.6 7%2 6,0 2 9,3 8 0 1 9.2 2%蘇顯澤 自然人股 2,6 0 5,9 8 0 2.5 7%2,6 0 5,9 8 0 1.9 2%致 投 資 者 對本招股說明書有任何疑問，請咨詢本次發行保薦機構和發行人。投資者應依據本招股說明書所載資料作出投資決定。本公司并未授權任何人士向任何投資者提供與本招股說明書所載不同的資料。任何未經本公司

20、及保薦機構授權刊登的資料或聲明均不應成為投資者依賴的資料。招股說明書 119 黃墩清 自然人股 2,4 1 3,3 2 0 2.3 8%2,4 1 3,3 2 0 1.7 8%黃顯情 自然人股 2,0 3 8,1 4 0 2.0 1%2,0 3 8,1 4 0 1.5 1%蘇 艷 自然人股 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4%1,8 6 5,7 6 0 1.3 8%曾林福 自然人股 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4%1,8 6 5,7 6 0 1.3 8%廖 亮 自然人股 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4%1,8 6 5,7 6 0 1.3 8%社會公眾 社會公眾股-3 4,0

21、 0 0,0 0 0 2 5.1 1%合 計-1 0 1,4 0 0,0 0 0 1 0 0.0 0%1 3 5,4 0 0,0 0 0 1 0 0.0 0%本公司是中國最大的炊具生產廠家之一，是浙江省高新技術企業。據國家統計局中國行業企業信息發布中心統計，1 9 9 9 年至 2 0 0 3 年，“蘇泊爾”牌壓力鍋連續五年位居全國市場同類產品銷量第一名?！疤K泊爾”商標在 2 0 0 2年 2月被國家工商行政管理總局商標局評為“中國馳名商標”。二、主要財務數據 下述數據摘自浙江天健出具的審計報告浙天會審 2 0 0 4 1 0 6 1 號。（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 年 份 項 目

22、 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 資產總額 7 6 9,5 8 9,7 7 4.6 7 5 7 4,7 3 3,3 9 9.4 7 4 3 5,2 7 3,1 4 0.2 8 3 0 8,3 7 4,4 5 7.4 5 負債總額 5 3 2,3 1 3,7 2 1.6 0 3 6 0,7 1 1,0 7 0.1 0 2 9 9,9 6 3,7 5 2.7 7 2 1 1,9 8 3,5 0 0.3 8 凈資產 2 2 6,5 7 4,6 5 5.0 4 2

23、 0 8,4 4 2,9 5 0.1 7 1 3 1,8 9 0,7 3 7.3 6 9 6,0 3 3,8 2 4.4 2 （二）合并利潤表主要數據 單位：元 年 份 項 目 2 0 0 4 年 1 5 月 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 主營業務收入 3 6 3,0 5 9,9 1 6.9 4 8 3 6,5 2 2,1 9 0.0 9 6 1 5,1 4 4,1 6 2.4 9 4 6 9,4 5 1,6 8 3.9 0 主營業務利潤 1 0 1,3 7 0,3 9 0.4 5 2 3 7,6 9 9,3 0 4.7 9 1 8 3,3 5 3,3 1

24、7.6 0 1 5 3,9 3 2,1 9 7.5 9 營業利潤 2 3,1 7 3,6 3 9.1 0 8 0,5 7 2,2 3 1.2 6 6 3,5 1 1,7 7 0.0 4 3 5,0 5 6,0 7 4.1 7 利潤總額 2 8,6 7 5,7 0 4.5 9 1 1 0,9 9 9,0 2 6.7 4 7 6,7 8 9,0 2 5.5 6 3 8,2 9 0,4 9 5.8 7 凈利潤 1 8,1 1 9,4 1 7.7 6 7 6,4 7 3,9 5 8.6 6 5 1,2 9 2,9 2 8.3 9 2 4,3 7 3,9 6 8.4 1 （三）現金流量表主要數據 招股說

25、明書 1110 單位：元 三、本次發行情況（一）股票種類：人民幣普通股 A 股（二）發行數量：3,4 0 0 萬股（占發行后總股本的 2 5.1 1%）（三）每股面值：1 元（四）每股發行價格：1 2.2 1 元（五）預計可募集資金：4 1,5 1 4 萬元人民幣（六）發行市盈率：1 6.1 9 倍（七）發行日期：2 0 0 4 年 8 月 3 日（八）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售（九）發行對象：于浙江蘇泊爾炊具股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要刊登日即 2 0 0 4 年 7 月 2 9 日持有深交所或上證所已上市流通人民幣普通股（A 股）股票收盤市值總和（包括可流通但暫時

26、鎖定的股票市值）不少于 1 0,0 0 0元的投資者。兩市投資者都可參加本次新股發行的配售。投資者同時持有的深、滬兩市二級市場的股票市值不合并計算。投資者持有的投資基金（包括開放式基金）不計入可申購市值，但投資基金（包括開放式基金）可作為二級市場投資者，按照其持有的深、滬兩市上市流通 A 股股票市值參加申購和配售。（十）發行前每股凈資產：2.2 3 元（按截止 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日經審計的數據計算）（十一）發行后每股凈資產：4.5 8元（扣除發行費用，不包括審計基準日至發行日新增的凈資產）四、募股資金的運用 本次股票發行成功并扣除各種發行費用后，本公司預計可募集資金 3 9,

27、4 0 8.5 8 萬元。2 0 0 2 年 9 月及 2 0 0 3 年 5 月，本公司分別召開了股東大會，2 0 0 4 年 1 月公司召開第二屆董項 目 2 0 0 4 年 1 5 月 2 0 0 3 年度 經營活動產生的現金流量凈額 8,2 3 9,9 6 0.2 8 4 6,5 6 1,3 5 7.9 1 投資活動產生的現金流量凈額-8 9,1 3 7,8 9 1.1 8 -6 2,4 7 6,4 8 8.5 4 籌資活動產生的現金流量凈額 1 4 6,2 1 1,9 6 4.4 5 1 3,9 6 2,8 5 4.0 9 每股經營活動的現金流量 0.0 8 0.4 6 招股說明書

28、1111 事會第三次會議，審議通過了募集資金投資項目議案，本公司計劃將所得款項用作如下六個項目共需 4 5,5 6 0 萬元：（一）投資 2 1,1 7 3萬元新建智能化整體廚房項目。該項目為第二批國家重點技術改造“雙高一優”項目，已經國家經濟貿易委員會國經貿投資 2 0 0 1 1 0 0 0號文批準立項。該項目達產后可年產智能整體廚房電器控制平臺 4 萬套、年產壓力智能鍋 1 0 0 萬臺及年產智能消毒柜 1 0 0 萬臺。（二）投資 6,7 5 3 萬元對公司控股子公司武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司進行增資，用于武漢基地壓力鍋、鋁制品及不粘鍋生產線移地技術改造項目。該項目已經武漢市經濟委員會武

29、經技 2 0 0 1 1 9 9 號文批準同意。（三）投資 4,8 0 7萬元進行年產 4 5 0萬只鋁制品生產線技術改造，其中固定資產投資 2,9 8 4 萬元，鋪底流動資金 1,8 2 3 萬元。該項目已經浙江省經貿委浙經貿投資 2 0 0 2 8 1 9號文批準同意。（四）投資 2,8 1 2 萬元建設蘇泊爾國際營銷網絡，其中固定資產投資 1,2 2 0 萬元（折1 4 7 萬美元），流動資金 1,5 9 2 萬元（折 1 9 2 萬美元）。本項目已經浙江省經貿委浙經貿投資 2 0 0 2 7 3 5 號文批準同意。（五）投資 5,2 4 0萬元進行年產 3 0 0 0噸不銹鋼-鋁高檔復

30、合片材技術改造,其中固定資產投資 2,9 8 0 萬元，鋪底流動資金 2,2 6 0 萬元。該項目已經浙江省經貿委浙經貿投資 2 0 0 3 6 7 5 號文批準同意。（六）投資 4,7 7 5 萬元進行年產 5 0 萬臺智能電磁灶技術改造,其中固定資產投資 2,9 6 0 萬元，鋪底流動資金 1,8 1 5 萬元。該項目已經浙江省經貿委浙經貿投資 2 0 0 3 6 7 6 號文批準同意。如果實際籌資額不能滿足投資需要，則資金缺口由本公司通過貸款等方式自籌解決。對于尚未投入項目的募集資金，本公司將利用有效的金融工具進行安全、穩定的短期投資。招股說明書 1112 第二章 本次發行概況 一、本次

31、發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）股票面值：1.0 0 元/股 發行股數：3,4 0 0 萬股 發行股數占發行后總股本比例：2 5.1 1%每股發行價格：1 2.2 1 元 發行市盈率：1 6.1 9 倍（按公司 2 0 0 3年度全面攤薄每股收益計算，每股收益未扣除非經常性損益的影響）發行前每股凈資產：2.2 3 元（以 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日數據為基準）發行后每股凈資產：4.5 8 元（按發行價 1 2.2 1 元/股計算，扣除發行費用）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售 發行對象：于浙江蘇泊爾炊具股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要刊登日即 2 0

32、 0 4 年 7 月 2 9 日持有深交所或上證所已上市流通人民幣普通股（A 股）股票收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股票市值）不少于 1 0,0 0 0 元的投資者。兩市投資者都可參加本次新股發行的配售。投資者同時持有的深、滬兩市二級市場的股票市值不合并計算。投資者持有的投資基金（包括開放式基金）不計入可申購市值，但投資基金（包括開放式基金）可作為二級市場投資者，按照其持有的深、滬兩市上市流通 A 股股票市值參加申購和配售。承銷方式 由興業證券牽頭組織的承銷團采用余額包銷方式承銷 預計實收募股資金：3 9,4 0 8.5 8 萬元（扣除發行費用）二、發行費用概算 本次發行預計實收募股資金

33、和發行費用：本次 A 股發行預計募集資金為人民幣 4 1,5 1 4萬元，扣除發行費用 2,1 0 5.4 2萬元，預計實際募集資金總額為 3 9,4 0 8.5 8萬元。具體列支情況如下表所示：費用項目 費用金額（萬元）招股說明書 1113 承銷費用 保薦費 審計費用 評估費用 律師費用 上網發行費 審核費 1 2 4 5.1 2 4 5 0 1 6 0 5 8 0 1 4 5.3 0 2 0 費用總計 2,1 0 5.4 2 三、本次發行的有關當事人 1、發行人：浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 住所：浙江省玉環縣大麥嶼經濟開發區 法定代表人：蘇顯澤 電話：0 5 7 6 7 3 3 8 8 8

34、 0 傳真：0 5 7 6 7 3 3 8 3 3 6 聯系人：葉繼德 陳浩 廖莉華 2、保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司 住所：福建省福州市湖東路 9 9 號 法定代表人：蘭榮 電話：0 2 1 6 8 4 1 9 3 9 3 傳真：0 2 1 6 8 4 1 9 7 6 4 聯系人：石軍 李艷西 周慧敏 3、副主承銷商：金元證券有限責任公司 住所：海南省?？谑旋埨ケ甭?2 號帝豪大廈 1 9 層 法定代表人：彭振明 電話：0 8 9 8-6 8 5 8 3 0 8 2 傳真：0 8 9 8-6 8 5 8 3 0 8 7 聯系人：陳綿飛 招股說明書 1114 4、副主承銷商：上海

35、遠東證券有限公司 住所：上海市浦東南路 2 5 6 號華夏銀行大廈 5 樓 法定代表人：李剛劍 電話：0 2 1-5 8 7 8 8 8 8 8-3 2 3 傳真：0 2 1-6 8 8 6 5 5 8 2 聯系人：許虹 5、分銷商:渤海證券有限責任公司 住所：天津市河西區賓水道 3 號 法定代表人：張志軍 電話：0 2 2-2 8 4 5 1 8 3 0 傳真：0 2 2 2 8 4 5 1 9 7 6 聯系人：鄭雪迎 6、分銷商：東海證券有限責任公司 住所：上海市浦東新區東方路 9 8 9 號中達廣場 2 2 樓 法定代表人：顧森賢 電話：0 2 1-5 0 5 8 6 6 6 0-8 6

36、 5 傳真：0 2 1-5 0 5 8 6 6 6 0-8 3 2 聯系人：顏濤 7、分銷商:亞洲證券有限責任公司 住所：上海市九江路 3 9 9 號華盛大廈 1 0 0 1室 法定代表人：吉可為 電話：0 2 1-6 3 5 1 8 9 2 5 傳真：0 2 1-6 3 5 1 8 9 2 5 聯系人：馬泓政 8、發行人律師：國浩律師集團（杭州）事務所 住所：杭州市中山北路 3 1 0 號中大廣場五礦大廈七樓 招股說明書 1115 法定代表人：沈田豐 電話：0 5 7 1-8 5 7 7 5 8 8 8 傳真：0 5 7 1-8 5 7 7 5 6 4 3 經辦律師：張立民 徐旭青 顏華榮

37、9、財務審計機構：浙江天健會計師事務所有限公司 住所：杭州市文三路 3 8 8 號錢江科技大廈 1 4-2 0 層 法定代表人：胡少先 電話：0 5 7 1-8 8 2 1 6 8 8 2 傳真：0 5 7 1-8 8 2 1 6 8 7 0 經辦會計師：朱大為 朱劍敏 1 0、資產評估機構 浙江勤信資產評估有限公司（原浙江天健資產評估有限公司）法定代表人：朱永勤 住所：杭州市體育場路 4 2 9 號天和大廈 電話：0 5 7 1-8 8 2 1 6 7 0 6 傳真：0 5 7 1-8 8 2 1 6 8 6 0 經辦評估師：朱永勤 潘文夫 1 1、資產評估機構 福建中興資產評估有限公司 法

38、定代表人：王永忠 住所：福建省福州市湖東路 1 5 2 號中山大廈 B 座 1 1 層 電話：0 5 9 1 7 8 0 2 3 3 3 傳真：0 5 9 1 7 8 5 8 6 4 5 經辦注冊評估師：黃耕 宋永霞 林栩 陳飛 1 2、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1 0 9 3 號中信大廈 1 8 樓 電話：0 7 5 5 2 5 9 3 8 0 0 0 傳真：0 7 5 5 2 5 9 8 8 1 2 2 招股說明書 1116 1 3、收款銀行：中國工商銀行玉環縣支行陳嶼分理處 賬號：1 2 0 7 0 8 4 1 0 9 0 4 5 8 1

39、 1 6 0 1 住所：浙江省玉環縣陳嶼鎮興港路 3 8 號 電話：0 5 7 6-7 3 3 3 0 6 2 傳真：0 5 7 6-7 3 3 5 0 2 5 聯系人:徐秋丁 四、預計時間表 招股說明書刊登日期 2 0 0 4 年 7 月 2 9 日 發行公告刊登日期 2 0 0 4 年 7 月 3 0 日 申購日期 2 0 0 4 年 8 月 3 日 中簽率公告日期 2 0 0 4 年 8 月 4 日 搖號中簽結果公告日期 2 0 0 4 年 8 月 5 日 配售收繳股款日期 2 0 0 4 年 8 月 6 日 預計掛牌交易日期 本次股票發行結束后將盡快在深圳證券交易所掛牌交易 五、發行人

40、與本次發行中介機構及其有關責任人員的關聯關系說明 發行人與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。招股說明書 1 1 1 7 第三章 風險因素 投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述風險因素。根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，本公司的風險因素如下：一、現有股東控制風險與對策 風險：本公司的控股股東蘇泊爾集團有限公司，在本次發行前持有本公司 6 0.7 3%股權，發行后持有 4 5.4 8%；本公司七名自然人股東均為集團公司股東，合計持有本公司發行前 3 8.1 5%股份，發

41、行后持有 2 8.5 7%。其中：公司第二大股東蘇增福直接持有本公司發行前 2 5.6 7%的股份，通過集團公司間接持有本公司發行前 3 1.5 7%股份，合計持有本公司5 7.2 4%股份，成為本公司的實際控制人；本次發行后，蘇增福合計所持股份將被稀釋為4 2.8 6%，仍可與控股股東對股份公司的人事、經營決策進行控制，有可能對公司少數股東權益帶來一定的風險。對策：為避免控股股東對本公司的控制風險，本公司在著重完善公司的獨立性和完整性的基礎上，加強公司法人治理結構的建設和執行，通過下列措施保護中小股東的權益：（一）規范控股股東行為:公司章程規定：“公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于

42、公司和其他股東合法權益的決定”、“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議中應當充分披露非關聯股東的表決情況?！?、“股東大會不應通過同意股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源的關聯交易為股東及其關聯方提供擔保的決議?！保ǘ┩晟乒径轮贫?公司章程規定：“公司在選舉董事時采用累積投票制”“董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本

43、公司利益的活動?！保ㄈ┮幏豆緵Q策制度:本公司股東大會議事規則和內部關聯交易決策制度規定了有關關聯交易表決程序的回避制度，以保證股東大會決策對其他股東利益的公允性，公司關聯交易決策程序規定：“任何個人只能代表一方簽署協議；關聯人不得以任何方式干預公司的決定；公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人，也不得參與表決”招股說明書 1 1 1 8 “按照規定回避表決后，若參加表決的董事不足全體董事的二分之一，則由獨立董事對該項關聯交易的公允性發表獨立意見后，由全體董事表決是否提交股東大會審議；此種情況下，全體董事不對該項關聯交易進行實質性表決。公司股東大會就關聯交易進行表決時，有利害關系的股

44、東，不應當參加表決?！保ㄋ模┩宫F獨立董事作用:本公司已經聘請了三名獨立董事，制定了獨立董事制度，確保其能對公司的重大決策和關聯交易發表獨立意見，以發揮獨立董事的有效監督作用。（五）避免同業競爭:本公司已經與集團公司簽訂了避免同業競爭協議，集團公司承諾：“集團公司除對股份公司的投資以外，將不在任何地方以任何方式投資或自營從事股份公司已經開發、生產或經營的產品（或相類似的產品、或在功能上具有替代作用的產品）?！倍?、政策風險及對策 風險：本公司 2 0 0 1年度、2 0 0 2年度、2 0 0 3年度分別收到補貼收入 5 1 4.5 0萬元、1,6 6 8.0 5 萬元、2,6 2 6.8 8 萬

45、元，分別占凈利潤的比例為 2 1.1 1%、3 2.5 2%、3 4.3 5%，主要來源：（1）本公司于 2 0 0 1 年 6 月經浙江廳認定為浙江省高新技術企業，根據玉環縣人民政府文件關于依靠科技進步建設科技之城的意見（試行），對經浙江省認定的高新技術企業和高新技術產品企業給予財政獎勵政策，用于高新技術研究開發及擴大再生產，2 0 0 2 年度、2 0 0 3 年度分別收到 5 6 0.9 0 萬元和 2 6 9.7 0 萬元；（2）本公司控股子公司武漢蘇泊爾位于武漢市漢陽區，漢陽區政府為了扶持當地企業上規模、上檔次、創效益，對其實施獎勵，用于技術改造和擴大再生產，依據武漢市漢陽區財政局根

46、據武漢市漢陽區人民政府陽政 2 0 0 0 3 9號武漢漢陽區政府關于武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司實行財政優惠政策的批復、武漢市漢陽區財政局陽財 2 0 0 2 1 0 1 號漢陽區財政局關于對武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司實行獎勵的通知及武漢市漢陽區人民政府陽政 2 0 0 2 3 5號區人民政府關于對蘇泊爾壓力鍋有限公司實施獎勵進行補充說明的通知，2 0 0 1年度、2 0 0 2年度、2 0 0 3年度分別收到 5 1 4.5 0萬元、9 9 1.6 5萬元、2 3 0 0萬元。如果今后公司及下屬武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司享受的補貼收入減少甚至取消補貼收入，對公司未來收益將會產生較大影響。2 0 0

47、 4 年 1 5 月，本公司僅收到補貼收入 6 7.2 9 萬元，下屬武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司未收到補貼收入，占凈利潤的比例為 3.7 2%。對策：公司將不斷加大主營業務的拓展，進一步提高主營業務盈利能力，開拓新產 品、新市場，降低因財政補貼減少而給公司帶來的不利影響。招股說明書 1 1 1 9 三、2 0 0 4 年度凈利潤存在下降風險及對策 風險：2 0 0 4年 1 5月，本公司共實現凈利潤 1,8 1 1.9 4萬元，與去年同期相比下降1 3.2 8%，與 2 0 0 3年度比較，僅為 2 0 0 3年度的 2 3.6 9%。雖然公司 2 0 0 4年 1 5月主營業務收入及主營業務利

48、潤分別較 2 0 0 3年 1 5月增長 2 1.4 1%和 1 8.2 7%，但是由于財務費用較去年同期增加 5.2 5倍，補貼收入較去年同期下降 9 1.6 4%，使 2 0 0 4年度凈利潤存在下降的風險。對策：2 0 0 4 年 1 5 月及 2 0 0 3 年 1 5 月凈利潤分別占 2 0 0 3 年度凈利潤的 2 3.6 9%和2 7.3 2%，可見，公司的盈利能力具有較明顯的季節性，下半年較上半年盈利能力強。2 0 0 4年下半年公司將充分利用本次上市契機，努力擴大電器類及炊具類新產品的宣傳，增加主營業務收入；同時公司仍將采取精細化管理，最大限度地降低期間費用；另外，本公司與武

49、漢蘇泊爾壓力鍋有限公司將繼續爭取當地政府的優惠政策，使本公司 2 0 0 4年度的盈利能力仍保持在較高水平。四、業務經營風險及對策（一）原材料價格波動風險 公司所需原材料主要有鋁錠片、不銹鋼材料及各類配件，2 0 0 3年度公司主要產品原材料占制造成本的 8 6%左右。由于 2 0 0 4年電力供應不足、世界金屬市場價格趨升、國家宏觀經濟調控等因素影響，氧化鋁及鋼材供應較為緊張，鋁錠及不銹鋼價格漲幅較大；配件主要由本公司下屬子公司浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司和合作伙伴寧波榮華電器機模廠供應，由于上游原材料漲價，使得 2 0 0 4年配件價格預計較 2 0 0 3年上升 5%8%，原材料價格的上漲

50、，將直接影響公司的制造成本和盈利能力。對策：1、在鋁錠片上，本公司已經和武漢、甘肅等地鋁業公司建立合作關系，簽訂了長期合同，能夠保證供應和價格的相對穩定。同時公司還在期貨市場購買了期鋁合約，實施套期保值策略，穩定生產成本，保持穩定的盈利水平。套期保值的風險在于是否根據公司生產實際所需要的用鋁量和客戶的報價進行套期保值。如果鋁錠的現貨價格持續下降，而公司套期保值的數量超過公司的實際用鋁量，短期內保值部分的成本會上升，公司必須承受現貨價格下跌的風險；如果鋁錠的現貨價格持續上升，而公司套期保值的數量少于公司的實際用鋁量，短期內公司按現貨價格進行生產的成本就會上升，公司必須承受現貨價格漲價的風險。本公

51、司實施的鋁錠期貨套期保值措 招股說明書 1 1 2 0 施，主要是在原材料現貨價格上漲時，為了穩定生產成本采取的一種防范措施，其保值的數量和價格均以客戶訂單為依據，在一定程度上起到平抑生產成本的作用。2、在不銹鋼材料上，本公司已和國外一級代理商建立穩定合作關系，同時和國內大型鋼廠建立了關系，并以現有目標價為基準同不銹鋼生產廠家和經銷商簽訂遠期合約，保證不銹鋼價格波動風險降到最低。3、在配件上，本公司和相關的供應商建立了長期的合作關系，通過對配件材料的分析和供應市場的擴展，尋找新材料和新工藝，不斷提升配件材料利用率和生產效率；通過新供應市場的擴展，形成競爭的供應市場，并在產品的設計、生產、采購、

52、運輸全過程完善公司管理，進一步降低成本，使該類風險降到最低。（二）水、電能源供給風險對策 公司所需水、電能源由當地水力電力部門供應。作為公司主要需求能源之一的電力、水源，是不可或缺的，公司用電和用水主要集中在表面處理車間、噴涂車間和復制車間，用量占總用電量、總用水量的 8 0-9 0%左右。限電和缺水將直接影響到公司的正常生產活動，同時會降低公司的生產效率，提高產品生產成本，將制約公司的長遠發展。對策：針對用電緊張或缺水的情況，公司高層管理者從戰略高度重視能源短缺對公司生存和發展所帶來的各種風險，并充分做好各種準備。公司的水源主要是通過建立各種蓄水站、就地挖掘深井來采集地下水；公司廠區座落在慶

53、瀾大河旁邊，可以通過堵截河道、建立攔壩達到蓄水目的；同時公司擁有先進的污水處理系統，可以將處理后的水資源進行循環利用，上述三項措施完全可以滿足公司正常生產經營的用水需求。在電力供應上，硬件方面主要是通過投資建設輸送專線，架設高壓電纜，為電力正常輸送奠定基礎；另外投資引入先進節能裝置，提高電的利用率，大幅降低電能損耗；并在軟件方面建立各種節能降耗管理辦法，確定產品用電指標，最大限度降低生產成本。同時在生產協調方面進行合理安排，避開用電高峰期，利用用電最低時段進行生產。除上述措施外，公司作為當地的大型企業，政府將在水力、電力供應方面提供各種措施解決水力、電力供需不足問題。（三）消費者權益糾紛發生的

54、風險及對策 風險：公司生產的壓力鍋、不粘炊具、各類小家電直接面向消費者，此類商品一旦發生質量問題，包括壓力鍋發生高壓爆炸、各類小家電發生漏電、各類鋁制品炊具發生燙傷等都可能發生傷人事故，即便在非公司責任的情況下也有可能發生消費者權益糾紛，這將對公司產品的美譽度構成潛在的風險。招股說明書 1 1 2 1 對策：嚴格把握公司產品質量關是杜絕產品質量糾紛的唯一途徑，公司已設立并執行了嚴格的質量管理體系，該管理體系已通過了 I S O 9 0 0 0 質量管理體系標準、中國方圓產品質量認證、美國 U L 安全體系認證及中國國家強制性產品（c c c）等一系列認證。盡管目前公司沒有發生過由于質量問題帶來

55、的責任糾紛與賠償，公司仍將不遺余力加強產品質量管理和控制，搞好售后服務，避免發生消費者權益糾紛。（四）杜邦“特富龍”事件對公司生產經營的影響 使用在公司不粘炊具產品上的涂料杜邦“特富龍”（T E F L O N）是否有害身體健康問題倍受關注和爭議。經統計，該類產品 2 0 0 3 年國內銷售占蘇泊爾主營業務收入的 7.4 4%，2 0 0 4年 1 5月占 8.5 9%。如果該材料被認定為不利人體健康，公司這部分的生產銷售將受到影響；同時將有可能引發與消費者的糾紛而給公司造成潛在影響。對策：公司已經著手研制新的替代產品，同時加大非不粘類產品如不銹鋼炊具、鐵鍋等產品的推廣力度，以彌補不粘鍋滯銷帶

56、來的損失；由于公司生產的系列產品全部符合國家現有標準，若與消費者產生糾紛，則國家有關部門將會出臺相應政策，屆時公司將按照國家政策規范執行。公司已經對此進行充分的評估和準備，使其對公司的影響降至最低。五、市場風險及對策（一）受市場容量影響的風險 風險：現階段國內炊具的市場需求雖然較大，但競爭非常激烈。炊具市場的總量增長逐步趨緩，尤其城市市場容量已漸趨飽和，農村市場盡管潛力巨大，但還需進一步開發。同時，隨著炊具市場需求的不斷更新，公司生產的炊具產品如不能持續保持技術上和功能上的更新換代，適應市場需求的發展，就會給公司保持現有的市場占有率和未來的發展帶來一定的風險。其中，“蘇泊爾”牌壓力鍋是公司的核

57、心產品之一,從國內壓力鍋產銷形勢看，公司生產的壓力鍋在城鎮市場占有率已經較高，其市場繼續開拓的空間已不大。因此公司可能存在國內市場商品銷售收入增長放緩的風險。對策：針對上述風險，公司將采取下列措施：1、不斷開發新產品。公司將積極迎合消費者的不同需求，開發、生產不同功能的新產品。公司將加大對鋁制品、不銹鋼等新型炊具的投入，同時積極擴展公司在不粘鍋炊具及小家電炊具的市場占有率。隨著人民生活水平的提高，廚房文化將會發生改變，在未來幾年內，對各類新型炊具的需求將會迅速增加。2、加大力度開拓農村炊具市場。隨著農村消費者收入不斷提高，居住條件不斷完善，招股說明書 1 1 2 2 農村對現代炊具的需求將迅速

58、上升。針對這一廣大市場，公司將生產更多適合需求的炊具產品，并建立面向農村的銷售網絡，使公司的產品延伸到農村的家家戶戶。相信隨著農民生活水平的不斷提高，公司對這一市場的不斷拓展，將繼續提升公司在國內炊具市場的整體占有率。3、不斷開拓國際市場。公司現已在越南設立代表處，尋求新的利潤增長空間。本次募集資金到位后，公司將投資 2,8 1 2 萬元（折 3 3 9 萬美元）用于公司國際營銷網絡建設，該項目全部建成后，能為企業的發展拓展更大的空間。國際市場誘人的市場機遇和良好的營銷環境將帶給公司較為豐厚的利潤回報。（二）同行業競爭加劇的風險及對策 風險：本公司在壓力鍋、鋁制品炊具行業處于領先地位，雖然國家

59、對壓力鍋生產管理采取了生產許可證制度，但是市場進入的門檻較低。根據 2 0 0 3年中國行業企業信息發布中心的報告，全國壓力鍋生產企業的前十大品牌壓力鍋的市場占有率合計超過 9 0%。另外，行業內還存在一些不正當競爭現象，如商標侵權、企業名稱侵權等。雖然公司是全國最大的炊具生產廠家之一，并且公司已進入新的小家電行業，但仍存在同行業競爭的風險。對策：本次發行后，公司將妥善運用募集資金，并充分利用公司的品牌、國內健全的市場網絡及技術力量雄厚等優勢，加大新產品的技術開發和上游高檔復合片材產品的生產，同時在條件成熟時有計劃、有步驟地兼并收購同行業企業，擴大公司規模，進一步提高公司的抗風險能力。針對存在

60、仿冒公司產品、侵犯公司知識產權的風險，公司下設專門機構正通過司法程序維護本公司的合法權益，以避免可能發生的損失。（三）受商業周期影響的風險及對策 風險：本公司生產的各類炊具均有不同的使用年限，炊具作為有著較長使用期限的耐用消費品，單個家庭消費容量也有限，因此，公司生產的炊具存在商業周期影響的風險。對策：加強市場調研和預測，積極開拓不同的市場，并根據地理位置、消費習慣的不同細分市場，及時調整市場經營戰略和產品結構，加快產品的更新換代，以減少市場波動對本公司業務的影響。六、財務風險及對策（一）資產負債率偏高風險 風險：截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 2 年 1 2 月

61、 3 1 日、2 0 0 3 年 1 2月 3 1 日及 2 0 0 4 年5 月 3 1 日的資產負債率（按母公司報表計算）分別為 6 6.7 2%、6 6.0 5%、6 0.4 0%及 6 5.6 8%，招股說明書 1 1 2 3 截止2 0 0 4 年5 月3 1 日，公司的合并報表總負債為5 3,2 3 1.3 7 萬元，其中流動負債4 7,4 1 9.3 7萬元，占總負債的 8 9.0 8%，長期負債 5,8 1 2.0 0 萬元，占總負債的 1 0.9 2%。公司的資產負債率一直偏高，可能會影響公司以銀行貸款為主的融資規模，存在不能及時籌措所需資金而帶來的經營風險。對策：公司注重加

62、快流動資產的周轉速度，提高公司的資金使用效率。2 0 0 4年 5月3 1 日，公司的應收賬款周轉率及存貨周轉率分別為 2.6 7 和 1.3 7，公司將繼續加強資產及業務流程管理，增加資產的周轉率；同時本公司股票成功發行后，資本金將得到充實，資產負債率將大幅下降，資本結構將得到有效改善。（二）資產流動比率、速動比率偏低引致短期償債風險 風險：本公司 2 0 0 1 年末、2 0 0 2 年末、2 0 0 3 年末及 2 0 0 4年 5 月末的流動比率分別為1.1 2、1.0 1、1.0 2及 1.0 3，速動比率分別為 0.6 5、0.5 1、0.5 2及 0.6 0，近三年及最近一期公司

63、積極改善資產流動性狀況，但財務指標仍然較低，影響公司的短期償債能力。對策：（1）適當調整本公司的負債結構，壓縮短期借款金額，增加長期借款，降低短期債務償還風險；（2）積極推行訂單式生產，降低公司庫存金額，提高公司的速動比率；（3）對應收賬款實行嚴格管理，加快應收賬款的回收速度，提高短期償債能力；（4）若公司本次股票發行成功，將大大改善本公司的財務狀況，提高公司資產的流動性。（三）應收賬款呆壞賬風險 風險：隨著公司的國內外經營業務的急劇擴張，主營業務收入將進一步增長，應收賬款呈逐年上升趨勢。截至 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，本公司的應收賬款為 1 2,6 4 7.2 0 萬元，占流動

64、資產的 2 5.8 1%，占主營業務收入的 3 4.8 4%，公司應收賬款金額較大，占流動資產的比重較大，該項資產的可收回性將直接影響公司的資產質量。本公司壞賬準備計提方法 2 0 0 2年 1月 1日前按應收款項（包括應收賬款和其他應收款）余額的 6%計提，2 0 0 2年 1月 1日起按賬齡分析法計提，根據債務單位的財務狀況、現金流量等情況，確定提取比例分別為：賬齡 1年(含 1年，以下類推)以內的，按其余額的 5%計提；賬齡 1-2年的，按其余額的 8%計提；賬齡 2-3 年的，按其余額的 1 5%計提；賬齡 3-4 年的，按其余額的 5 0%計提；賬齡 4 5 年的，按其余額的 8 0

65、%計提；賬齡 5 年以上的，按其余額的 1 0 0%計提。截至 2 0 0 4年 5 月 3 1 日，本公司計提了 7 0 3.6 9 萬元壞賬準備，仍存在由于準備計提不足發生呆壞賬的風險。對策：截至2 0 0 4 年5 月3 1 日，應收賬款中欠款金額前5 名的欠款金額總計為2,9 1 0.9 1 招股說明書 1 1 2 4 萬元，占應收賬款賬面余額的 2 1.8 0%，欠款客戶的集中度相對較高，這些客戶與公司長期合作，相互建立了良好的信任關系；同時，公司的賬齡結構合理，一年以內的應收賬款占期末賬面余額的 9 4.8 4%，因此公司應收賬款的總體質量較好，形成壞賬的風險不高。（四）凈資產收益

66、率下降風險及對策 風險：公司 2 0 0 4年 5 月末的凈資產為 2 2,6 5 7.4 7 萬元，本次新股發行 3,4 0 0 萬股，預計扣除發行費用后實際募集資金為 3 9,4 0 8.5 8萬元，募集資金到位后凈資產將增至6 2,0 6 6.0 5 萬元，公司凈利潤的增長很難與凈資產的增長相匹配，存在因凈資產收益率下降引致每股收益下降等相關風險。對策：在本次募集資金到位后，公司將加大力度進行各項募集資金項目的建設工作，力爭盡早完成各項投資項目，產生預期效益。由于公司各項募集資金項目已有較好的市場基礎，在上述募集資金項目實現后，公司的凈資產收益率將恢復到較高的水平。七、管理風險及對策（一

67、）關聯交易的風險及對策 風險：2 0 0 0 年 1 1 月股份公司成立后，本公司開始建設獨立的營銷網絡，并在輔導期內完成了對集團公司的系列收購，關聯交易得以大大減少。目前，股份公司及下屬子公司與關聯企業仍存在的關聯交易主要是：租用集團公司的土地使用權及房屋。若關聯交易定價不公允，存在侵害中小股東利益的風險。對策：在本次發行前，公司已采取收購資產或股權的措施，大大減少了公司的關聯交易，對于仍將存在的關聯交易，公司準備采取下列措施給予解決：1、公司下屬武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司與集團公司簽訂了土地、房屋租賃協議，鑒于武漢蘇泊爾已經開始征用武漢黃金口開發區土地并建造廠房，預計于 2 0 0 4 年底

68、完工，屆時將與集團公司解除上述土地、房屋租賃協議。2、為了進一步減少與集團公司的關聯交易，本公司和蘇泊爾橡塑公司分別與集團公司簽署了國有土地使用權轉讓意向合同，雙方同意共同選定一家具有一級資質的土地評估機構為本次土地使用權轉讓進行評估，以蘇泊爾股票公開發行第六個月后的最后一天為評估基準日，同意土地轉讓價在土地評估報告出具后的一年內辦理過戶手續并付清轉讓款，受讓的土地使用權為蘇泊爾和浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司向集團公司租賃的全部土地使用權。3、為加強對公司關聯交易的監督和管理，本公司在章程中規定了關聯交易的公允決 招股說明書 1 1 2 5 策制度的基礎上，2 0 0 0年度股東大會通過了關聯交

69、易決策程序，明確了關聯股東、關聯董事的關聯交易披露和決議表決回避義務，并規定了關聯股東、關聯董事在股東大會、董事會就相關關聯交易決議時的表決和回避程序；同時，在公司章程中賦予公司獨立董事對公司重大關聯交易的特別審核權力，以及對關聯交易發表獨立意見的權力。（二）人力資源管理風險及對策 風險：公司現在正處于高速發展期，高素質專業人才對公司的發展將是至關重要的，截止 2 0 0 4 年 5 月末，公司的管理人員和技術人員占總人數的 2 0.7 9%，由于公司地處浙江省玉環縣，距離上海、杭州等大城市較遠，大量吸收外地高素質、高學歷的復合型人才比較困難；如果公司的人力資源建設滯后，將對公司的高速發展造成

70、較大的負面影響。對策：公司將繼續開展在職員工的專業化培訓、績效考核，加強“超越自我、追求卓越”的企業文化建設，積極引進專業管理人才和核心技術人才。公司重視并采取有效的激勵機制，引進并留住優秀的管理和技術人才。為激勵技術、經營人員的主動性和創造性，公司將在適當的時候依法合理引入期權制度，在政策允許的前提下，實施股票期權等長期激勵制度，從而建立高質量、穩定的團隊。（三）高速成長帶來的經營管理風險 風險：截至 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，本公司凈資產為 2 2,6 5 7.4 7 萬元，若本次股票發行成功，扣除發行費用后凈資產將增至 6 2,0 6 6.0 5 萬元，公司凈資產規模將大幅

71、增加，增幅近2 倍。隨著公司業務的高速增長，如果公司缺乏明確的發展戰略，缺乏具有高盈利能力的募集資金投資項目或優秀的管理團隊，都將給公司的高速增長及持續經營能力帶來壓力。另外，如果公司在業務循環過程中不能對每個關鍵控制點進行有效控制，也將對公司的高效運轉及資產安全帶來風險。對策：針對上述風險，公司將執行并逐步修改完善制訂的業務發展規劃，加強各級授權制度的管理，通過內部審計部門加強對各部門及下屬子公司的控制執行情況進行定期稽查，強化質量管理、募集資金投向管理、預算管理及人力資源管理。公司自 2 0 0 3年 6月開始實施國際先進的管理工具平衡計分卡系統，為各業務部門制定清晰的戰略目標和實施方案，

72、本系統的實施將為公司未來 3 5年的高速發展奠定良好的基礎。公司管理當局將努力提高經營管理水平，保護資產的安全、完整并使其增值。八、技術風險及對策 風險：世界發達國家和地區的炊具正朝設計精美、安全保險、自動化、智能化和營養 招股說明書 1 1 2 6 化方向發展，使廚房成為情感交流的場所，本公司在炊具行業中處于領先地位，但是與國際上知名的生產廠家在工藝、外觀造型設計、技術開發能力等方面存在一定的差距。如果公司的產品開發不能及時跟上世界潮流的發展趨勢，存在公司在未來的國內外市場競爭中落敗的風險。對策：公司作為浙江省高新技術企業，在產品研制開發方面有較好的基礎，公司將積極跟蹤國際市場新技術、新設備

73、、新工藝等方面的最新動態，注意及時引進具有國際先進水平的技術設備，提高工藝水平；強化設計創新能力。另外，公司將以本次股票發行為契機，繼續以“創意廚房好生活”為宗旨，不斷增強新產品開發能力，繼續與浙江大學等國內知名的高等院校合作，及時研制新工藝、新產品，使公司盡早成為全球最大的炊具生產基地。九、募集資金投向風險及對策（一）介入新業務領域風險 風險：公司計劃投資 2 1,1 7 3萬元用于智能整體廚房系統技術改造，產品主要為壓力智能鍋、智能電消毒柜及智能整體廚房電器控制平臺。另外，公司擬投資 5,2 6 0 萬元用于年產 3 0 0 0噸不銹鋼鋁高檔復合片材技術改造，本公司目前的主營業務為各類炊具

74、的生產、銷售，公司以往的產品主要以壓力鍋、鋁制品等非電炊具為主，智能整體廚房系統技術改造項目以電器產品為主，不銹鋼鋁高檔復合片材技術改造項目則生產原材料，項目實施中的技術保障、人才保障及市場判斷存在較大的不確定因素。對策：針對以上問題，公司充分作好新業務領域投資項目的前期準備工作，收購集團公司持有的武漢蘇泊爾有限公司后，公司擁有壓力智能鍋的核心技術，同時公司擬積極引進國內外不銹鋼鋁復合材料領域的專家，加強在復合片材領域的研發投入，在片材制造、質量檢測、下游產品應用領域開拓等多方面進行研究和人才培養、儲備，在本次募集資金到位前及項目建設期間，相應進行人才儲備，加大技術開發力度，積極開展市場營銷調

75、研，以保證智能整體廚房系統技術改造項目及時、順利地完成。（二）產品進入國際市場的風險 風險：公司計劃投資 2,8 1 2 萬元用于國際營銷網絡的建設，目前公司雖然已經在境外設立了越南代表處，但公司以直接出口、實行 O E M 合作為主的方式進行國際營銷，可能存在由于涉外營銷人才短缺，對國際市場了解不夠，各個市場區域內的經濟環境、政治環境及文化、消費習慣等各不相同的原因給公司該項目的實施帶來一定的風險。招股說明書 1 1 2 7 對策：公司將借鑒開發國內市場的成功經驗，在充分了解和分析各個市場區域情況的基礎上，針對不同的國際市場區域，設計不同的營銷策略，例如：在市場體系發達區域，主要采用 O E

76、 M 方式，實行強強聯合，在聯合的過程中，逐步建立自己的銷售網絡；在發展中國家積極選擇和確定有完整營銷網絡的經銷商，在營銷方式、品牌建設上全方面合作。另外，公司計劃加大聘請具有豐富跨國營銷經驗的國際性人才加盟，實現公司經營的國際化和本土化，降低公司國際市場開拓的風險。十、其他風險及對策(一)房地分離的風險 風險：公司設立時，集團公司沒有以出讓方式取得的土地使用權作價出資，公司租賃集團公司在浙江玉環縣大麥嶼經濟開發區陳南工業園 1 0 1,3 7 5.1 2平方米的土地作為生產場地，并辦理了在上述土地上的房屋和建筑物的產權，由此形成了集團公司擁有土地使用權，而本公司擁有房產權的房地分離的現象。本

77、公司下屬蘇泊爾橡塑公司亦存在同樣情況，向集團公司租賃了 9,9 6 8.4 4平方米的土地作為生產場地，因而存在控股股東損害中小股東利益及影響公司生產經營的風險。對策：針對以上風險，一方面，本公司與集團公司簽訂的土地租賃協議已明確約定，“甲方（集團公司）不得將土地使用權再行出租、轉讓或以其他任何形式向第三人處置；并且應該采取任何和所有必要的行為以保證乙方（本公司）對土地使用權在租賃期間持續地有效?！蓖瑫r，約定“在乙方（本公司）經營期限內，無論在任何情況下，除非法律另有規定，非經乙方事先書面同意，甲方均不得單方終止本合同”。另一方面，本公司和蘇泊爾橡塑公司分別與集團公司簽訂了國有土地使用權轉讓意

78、向合同，雙方同意共同選定一家具有一級資質的土地評估機構為本次土地使用權轉讓進行評估，以蘇泊爾股票公開發行第六個月后的最后一天為評估基準日，同意土地轉讓價在土地評估報告出具后的一年內辦理過戶手續并付清轉讓款，受讓的土地使用權為蘇泊爾和浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司向集團公司租賃的全部土地使用權，以徹底解決這一風險。(二)加入 W T O 的風險及對策 風險：我國炊具行業通過改革開放以后，尤其是經過近些年的不懈努力，已經初具規模。但由于行業中規模較大的企業為數不多，且整個行業還是處于分散經營的格局，因此與國外同行相比，在規模經營方面差距較大。中國加入 W T O 后，由于國內炊具企業在產品結構上，在產

79、品檔次上，以及在技術、工藝、造型等方面整體水平不如發達國家知名品牌 招股說明書 1 1 2 8 的炊具生產廠家，隨著中國加入 W T O，國外同行進入中國市場，將使國內市場國際化，加劇國內炊具行業的市場競爭，致使本公司存在著國內市場產品銷售收入下降的風險。對策：中國加入 W T O，對炊具行業同時又是極好的機遇，尤其對公司而言，將是難得的發展機會，針對加入 W T O 面臨的風險和機會，公司將采取下列措施：1、利用公司現階段在國內炊具市場的領先優勢，從產品品牌、生產成本、銷售網絡、市場終端建設等方面，筑高國內炊具市場門檻。同時嚴格按照國家標準、國際標準把好產品質量，加快產品的技術進步，技術創新

80、，提高產品的技術檔次和質量檔次，完善產品售后服務，確保公司產品在國內市場的銷售穩中有升。還有，利用本次發行擴大公司規模，拓寬融資渠道，為公司發展成為國際化的大型炊具企業奠定基礎。2、開拓國外炊具市場，增加炊具出口。由于炊具行業是勞動密集型產業，發達國家已逐步減少炊具的生產，炊具的生產制造中心正逐漸向發展中國家轉移，這使國內炊具企業面臨良好的出口機遇。而本公司的產品在品質、價格、品牌、規模等方面存在明顯的比較優勢，加入 W T O 后出口渠道更加寬廣。另外，公司在可能的情況下將積極尋求與國外炊具廠家的長期合作，這將有利于公司產品大量出口，促進國外市場銷售收入的高速增長。由此國外炊具市場的不斷擴展

81、將足以抵消國內市場份額下降的風險。3、加入 W T O后，由于關稅壁壘的取消，公司將可以用較低的價格引進國外先進的設備、技術及工藝裝備，大幅度提高勞動生產率，而將先進設備、技術和勞動力價格優勢有機結合起來，同樣，公司也將以較低的價格購進企業所需的原輔材料，降 低公司產品成本，提高產品質量，從而加強公司在炊具行業的領先優勢。（三）匯率波動風險及對策 風險：由于公司產品具有物美價廉的優勢，國外各大炊具生產商紛紛以 O E M 形式向本公司大量采購產品，由于以美元結算，與一些大客戶的定價往往以一年內不變的方式操作，將加大匯率波動對公司盈利的影響。對策：公司將依靠與當地銀行多年的良好合作伙伴關系，加強

82、出口產品的銷售和外匯結算管理。同時，公司將加強培養自己的外貿和金融人才，提高管理人員的金融、外匯業務水平，增加外匯風險意識和對外匯市場的研究與預測能力，保證公司的收益；另外，公司將密切關注外匯市場走勢及匯率變化，運用外匯期貨等金融衍生工具規避匯率變動的風險，降低匯率波動對本公司業績的影響。此外，公司還將通過提高規模效益、科技水平和管理效率等手段來降低產品成本，從而將匯率波動的風險降至最低。招股說明書 1 1 2 9 （四）股市風險 風險：由于股票市場的價格不僅取決于公司的經營狀況，并將受利率、匯率、通貨膨脹以及國家有關政策等因素的影響，同時還受到市場投資者的心理預期、股票市場供求關系的影響，因

83、此股票市場存在多方面的風險。對策：本公司將嚴格按照現代企業制度規范運作，建立、健全公司內部各項管理制度，按規定使用募集資金，以優良的業績回報廣大投資者；另一方面，公司將嚴格遵守公司法、證券法及深圳證券交易所上市公司規則等法律、法規，及時、規范作好信息披露工作，自覺接受證券監管部門和股東的監督。如果本公司股票二級市場發生異動，本公司將及時予以說明和澄清，使廣大投資者了解公司的實際情況，盡可能降低股市風險。招股說明書 1 1 3 0 第四章 發行人基本情況 一、發行人基本資料 發行人名稱：浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 英文名稱：Z h e J i a n g S u p o r C o o k w

84、a r e C O.,L T D 法定代表人：蘇顯澤 設立日期：1 9 9 8 年 7 月 1 7 日 變更日期：2 0 0 0 年 1 1 月 1 0 日 注冊地址：浙江省玉環縣大麥嶼經濟開發區（3 1 7 6 0 4）電 話：0 5 7 6 7 3 3 8 8 8 0 傳 真：0 5 7 6 7 3 3 8 3 3 6 公司網址：h t t p:/w w w.s u p o r.c o m.c n 電子信箱：i n f o s u p o r.c o m 二、發行人歷史沿革 （一）設立方式 發行人的前身為浙江蘇泊爾炊具有限公司，由集團公司與包裝公司合計出資 1,0 0 0 萬元，1 9 9

85、 8年 7月 1 7日經浙江省臺州市玉環縣工商行政管理局注冊登記；2 0 0 0年 9月 3 0日經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 0 2 4 號文批準，同意浙江蘇泊爾炊具有限公司以截止 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日經審計的凈資產 6,0 0 0 萬元為基準，變更設立股份公司，2 0 0 0年 1 1月 1 0日經浙江省工商行政管理局注冊登記，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司成立。（二）發起人 本公司的發起人包括 2 家法人單位和 7 名自然人股東，其中法人單位為：集團公司和包裝公司；自然人股東為：蘇增福、蘇顯澤、曾林福、黃顯情、黃墩清、蘇艷、廖亮。（三）發行人改制前

86、后擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司系有限公司整體變更設立，在改制前后擁有的主要資產和從事的主要業務均無重大變化，固定資產主要是與設計、生產及銷售包括壓力鍋、鋁制炊具及不粘炊具等產品相關的生產設施和配套輔助設備，公司改制后增加了商標和專利等無形資產，增加了鋁制品炊具及鋁壓力鍋生產線及南山廠房、模具中心、污水處理系統、供電系統等固定資產。招股說明書 1 1 3 1 發行人改制前后從事的主要業務均為設計、生產、銷售各種壓力鍋、鋁制品炊具及小家電等，主要為壓力鍋、奶鍋、湯鍋、炒鍋、蒸鍋、真空保鮮鍋、電水壺、電磁爐、電火鍋、電飯煲、榨汁機等 4 5 0 多種產品。（四）歷次股本形成、股權變化及

87、資產重組 1、本公司的前身是成立于 1 9 9 8年 7 月 1 7日的浙江蘇泊爾炊具有限公司，成立時注冊資本為 1,0 0 0 萬元，其中蘇泊爾集團有限公司出資 9 8 0 萬元，占 9 8%；臺州蘇泊爾包裝有限公司出資 2 0 萬元，占 2%。股 東 名 稱 數 量（萬元）比 例（%）蘇泊爾集團有限公司 9 8 0 9 8.0 0 臺州蘇泊爾包裝有限公司 2 0 2.0 0 注冊資本 1,0 0 0 1 0 0.0 0 2、1 9 9 9 年 1 0 月，集團公司將其持有的對有限公司的9 8 0 萬元出資數中的 3 0 萬元轉給臺州蘇泊爾包裝有限公司，轉讓后集團公司占 9 5%，臺州蘇泊爾

88、包裝有限公司占 5%。股 東 名 稱 數 量（萬元）比 例（%）蘇泊爾集團有限公司 9 5 0 9 5.0 0 臺州蘇泊爾包裝有限公司 5 0 5.0 0 注冊資本 1,0 0 0 1 0 0.0 0 3、2 0 0 0 年 6 月 1 0 日，有限公司 2 0 0 0 年度第一次臨時股東大會決議同意集團公司將截止2 0 0 0 年5 月2 4 日所持有的對有限公司的全部債權共計4 4,1 7 5,2 3 6.5 3 元全部轉換成對有限公司的出資權，折股比例以該基準日有限公司賬面每一出資權所代表的凈資產為準（1:1.2 8），溢價折成 3,4 5 0 萬元出資權，使有限公司注冊資本由 1,0

89、0 0 萬元增至 4,4 5 0萬元，其中集團公司占總出資權的 9 8.8 8%，臺州蘇泊爾包裝有限公司占 1.1 2%，溢價9,6 7 5,2 3 6.5 3 元轉入資本公積。2 0 0 0 年 7 月 1 4 日，有限公司取得了變更后的營業執照。股 東 名 稱 數 量（萬元）比 例（%）蘇泊爾集團有限公司 4,4 0 0 9 8.8 8 臺州蘇泊爾包裝有限公司 5 0 1.1 2 注冊資本 4,4 5 0 1 0 0.0 0 債權形成過程：2 0 0 0年 5月 2 4日集團公司用于增資的 4 4 1 7萬元債權主要分為兩部分，其一是發行人歷年與集團公司的往來款、貨款等的結余額 3 1,2

90、 9 5,1 0 2.4 1元，另一部分是 2 0 0 0年 5月 2 4 日，集團公司將應收 1 8 家客戶的貨款 1 2,8 8 0,1 3 4.1 2 元轉入本公司。（1）2 0 0 0 年 6 月份蘇泊爾著手股份制改造之前，有限公司未實現獨立銷售、采購，招股說明書 1 1 3 2 集團公司統一對外采購鋁錠片材等原材料，采購包裝物、配件、涂料等輔助材料，再按原采購價銷售給有限公司。有限公司將生產的產成品全部出售給集團公司，由其統一對外銷售。蘇泊爾對集團公司的債務主要包括各類產品采購貨款、水、電費、廠房、設備以及向集團公司的借款等；對集團公司的債權主要為各類產品銷售款。截止 2 0 0 0

91、 年 5 月 2 4 日，蘇泊爾仍結欠集團公司 3 1,2 9 5,1 0 2.4 1 元。（2）2 0 0 0 年 6 月份蘇泊爾著手股份制改造之前，有限公司未實現獨立銷售，為了使有限公司逐步實現獨立對外銷售并承繼集團公司的原有客戶和業務，集團公司將截止 2 0 0 0年 5 月 2 4 日并經債務人及有限公司共同確認的 1 8 家客戶的應收賬款轉讓給有限公司，共計 1 2,8 8 0,1 3 4.1 2 元。集團公司用以轉作股本的對 1 8 家客戶的應收賬款 1 2,8 8 0,1 3 4.1 2 元，已全部在 2 0 0 1年 1 0 月份之前收回。序 號 應收單位名稱 金額（元）款項性

92、質 貨款回收時間 1 成都蘇泊爾銷售有限公司 3,0 8 7,8 5 4.7 1 貨款 2 0 0 0 年 9 月2 0 0 1年 3 月 2 漳州立昌電器貿易公司 2 6 8,2 5 3.3 0 貨款 2 0 0 0 年 9 月2 0 0 1年 2 月 3 烏魯木齊市萬客隆商貿有限公司 6 4 8,4 1 5.7 9 貨款 2 0 0 0 年 8 月2 0 0 1年 2 月 4 廈門興茂貿易公司 1 4 4,8 8 7.1 7 貨款 2 0 0 0 年 1 0 1 1 月 5 天津百貨批發總公司日用雜品公司 5 0 0,9 1 1.4 0 貨款 2 0 0 0 年 8 1 0 月 6 北京潔

93、美樂百貨有限公司 2,9 5 1,6 4 6.5 8 貨款 2 0 0 0 年 8 1 1 月 7 天津和平區天達經貿公司 1 6 7,9 2 2.4 2 貨款 2 0 0 1 年 2 月 8 陳一歡 1 3 6,1 8 0.6 6 貨款 2 0 0 0 年 8 1 0 月 9 蘇州百貨總公司 1,7 0 7,2 5 7.5 9 貨款 2 0 0 0 年 6 8 月 1 0 周文彬 1 2 9,8 3 2.8 6 貨款 2 0 0 0 年 1 2 月2 0 0 1年 2 月 1 1 南京百貨站百貨批發公司鋁制品經營部 5 0 0,0 0 0.0 0 貨款 2 0 0 0 年 5 月2 0 0

94、1年 1 月 1 2 南京青蘋果工藝制品有限公司 4 3 4,7 5 5.8 4 貨款 2 0 0 0 年 8 9 月 1 3 六安地區東方貿易有限公司 1 3 2,5 3 6.1 3 貨款 2 0 0 0 年 1 1 月2 0 0 1年 6 月 1 4 蕪湖市應勝百貨批發部 5 0 5,4 5 1.6 8 貨款 2 0 0 1 年 2 1 0 月 1 5 安徽省百貨公司 1 3 0,8 2 0.3 5 貨款 2 0 0 0 年 9 月 1 6 合肥市區廬陽日用百貨批發部 3 2 8,4 0 2.0 8 貨款 2 0 0 1 年 1 5 月 1 7 南通百貨總公司 8 8 1,9 5 9.4

95、7 貨款 2 0 0 0 年 8 月 1 8 山西臨汾華海百貨有限公司 2 2 3,0 4 6.0 9 貨款 2 0 0 0 年 8 1 0 月 合 計 1 2,8 8 0,1 3 4.1 2 保薦機構（主承銷商）意見：“經核查，保薦機構（主承銷商）認為截止 2 0 0 0年 5月 2 4 日，有限公司應付集團公司共計 4 4,1 7 5,2 3 6.5 3 元是真實的?！甭蓭熞庖姡骸氨舅蓭熀瞬榇_認，蘇泊爾集團用于對蘇泊爾增資的 4 4,1 7 5,2 3 6.5 3 元債權是真實的，且增資程序合法有效?！?、2 0 0 0 年 7 月 1 8 日，集團公司將其持有的有限公司 4,4 0 0

96、 萬元出資權中的 1,1 4 2.2 4 招股說明書 1 1 3 3 萬元、1 1 4.4 0萬元、1 0 5.8 2萬元、8 9.3 2萬元、8 1.8 4萬元、8 1.8 4萬元、8 1.8 4萬元分別轉讓給蘇增福、蘇顯澤、黃墩清、黃顯情、蘇艷、曾林福、廖亮等 7 人，轉讓價以 2 0 0 0年 6 月 2 4 日有限公司賬面每一元出資權所代表的凈資產 1.3 2 元為依據。為了更好更及時地監督股東之間股權轉讓款的支付情況，蘇泊爾要求七個自然人股東先將受讓款以現金支付給股份公司，再由股份公司以現金支付給集團公司。2 0 0 0 年 7月 2 0 日，蘇增福、蘇顯澤、黃顯情等 7 位自然人股

97、東向蘇泊爾以現金繳付股權出讓款的原出資額部分共計 1 6,9 7 3,0 0 0.0 0元。2 0 0 0年 8月 4日，又將股權出讓額中的溢價部分 5,4 3 1,3 6 0.0 0 元繳付現金給蘇泊爾，其中蘇增福 3,6 5 5,1 6 8.0 0 元，蘇顯澤3 6 6,0 8 0.0 0 元，黃顯情 2 8 5,8 2 4.0 0 元，黃墩清 3 3 8,6 2 4.0 0 元，蘇艷 2 6 1,8 8 8.0 0 元，曾林福 2 6 1,8 8 8.0 0 元，廖亮 2 6 1,8 8 8.0 0 元。以上合計繳入股權轉讓款 2 2,4 0 4,3 6 0.0 0 元，蘇泊爾分別于 2

98、 0 0 0年 7月 2 1日、2 0 0 0年 8 月 4日轉付給集團公司，出、受讓雙方已出具轉讓完成的聲明。股 東 名 稱 數 量（萬元）比 例（%）蘇泊爾集團有限公司 2,7 0 2.7 0 6 0.7 3 臺州蘇泊爾包裝有限公司 5 0.0 0 1.1 2 蘇增福 1,1 4 2.2 4 2 5.6 7 蘇顯澤 1 1 4.4 0 2.5 7 黃墩清 1 0 5.8 2 2.3 8 黃顯情 8 9.3 2 2.0 1 蘇艷 8 1.8 4 1.8 4 曾林福 8 1.8 4 1.8 4 廖亮 8 1.8 4 1.8 4 注冊資本 4,4 5 0.0 0 1 0 0.0 0 5、2 0

99、0 0 年 8 月 2 3 日，有限公司 2 0 0 0 年度第四次臨時股東會決議通過了關于變更設立股份有限公司的決議，全體股東簽署了關于變更設立“浙江蘇泊爾炊具股份有限公司”的協議書，同意按有限公司截止 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日經審計的凈資產 6,0 0 0 萬元為基準，按 1:1 比例折成發起人股 6,0 0 0 萬元，每股面值為 1 元人民幣，將有限公司名稱變更為浙江蘇泊爾炊具股份有限公司。經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 0 2 4 號文批準，于 2 0 0 0年 1 1 月 1 0日在浙江省工商行政管理局注冊成立浙江蘇泊爾炊具股份有限公司。股 東

100、名 稱 數 量（萬元）比 例（%）蘇泊爾集團有限公司 3,6 4 3.8 0 6 0.7 3 臺州蘇泊爾包裝有限公司 6 7.2 0 1.1 2 蘇增福 1,5 4 0.2 0 2 5.6 7 招股說明書 1 1 3 4 蘇顯澤 1 5 4.2 0 2.5 7 黃墩清 1 4 2.8 0 2.3 8 黃顯情 1 2 0.6 0 2.0 1 蘇艷 1 1 0.4 0 1.8 4 曾林福 1 1 0.4 0 1.8 4 廖亮 1 1 0.4 0 1.8 4 注冊資本 6,0 0 0.0 0 1 0 0.0 0 6、2 0 0 2 年 5 月 2 9 日，經公司 2 0 0 1 年度股東大會決議，決

101、定以 2 0 0 1 年末公司總股本6,0 0 0萬股為基數，向全體股東每 1 0股送 3股，并經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 2 5 4號關于同意浙江蘇泊爾炊具股份有限公司增資擴股的批復批準同意，送股后，股本增至 7,8 0 0 萬股（每股面值 1 元）。2 0 0 2 年 9 月 1 6 日，在浙江省工商行政管理局辦理了變更手續。股 東 名 稱 數 量（萬元）比 例（%）蘇泊爾集團有限公司 4,7 3 6.9 4 6 0.7 3 臺州蘇泊爾包裝有限公司 8 7.3 6 1.1 2 蘇增福 2,0 0 2.2 6 2 5.6 7 蘇顯澤 2 0 0.4 6 2.5 7

102、 黃墩清 1 8 5.6 4 2.3 8 黃顯情 1 5 6.7 8 2.0 1 蘇艷 1 4 3.5 2 1.8 4 曾林福 1 4 3.5 2 1.8 4 廖亮 1 4 3.5 2 1.8 4 合 計 7,8 0 0.0 0 1 0 0.0 0 7、2 0 0 3年 2月 2 1日，經公司 2 0 0 2年度股東大會決議，決定以 2 0 0 2年末公司總股本 7,8 0 0萬股為基數，向全體股東每 1 0股送 3股，并經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 3 8 號關于同意浙江蘇泊爾炊具股份有限公司增資擴股的批復批準同意，送股后，股本增至 1 0,1 4 0萬股（每股面值

103、 1元）。2 0 0 3年 3月 1 1日，在浙江省工商行政管理局辦理了變更手續。序 號 股 東 名 稱 數 量（元）比 例（%）1 蘇泊爾集團有限公司 6 1,5 8 0,2 2 0 6 0.7 3 2 蘇增福 2 6,0 2 9,3 8 0 2 5.6 7 3 蘇顯澤 2,6 0 5,9 8 0 2.5 7 4 黃墩清 2,4 1 3,3 2 0 2.3 8 5 黃顯情 2,0 3 8,1 4 0 2.0 1 6 蘇艷 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4 7 曾林福 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4 招股說明書 1 1 3 5 8 廖亮 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4 9

104、 臺州蘇泊爾包裝有限公司 1,1 3 5,6 8 0 1.1 2 1 0 合計 1 0 1,4 0 0,0 0 0 1 0 0 （五）資產收購 股份公司成立后，為避免與集團公司存在同業競爭及減少與集團公司的關聯交易、實現獨立運作，進行了一系列的資產及股權收購行為。1、收購固定資產 2 0 0 0 年 1 1 月 2 4 日，本公司與集團公司簽訂了收購協議，本公司 2 0 0 1 年度第一次臨時股東大會通過了收購集團公司兩條新生產線的議案，其中一條為鋁制品生產線，另一條為鋁壓力鍋生產線，計 1 4,1 7 6,7 0 5.0 0 元，收購該項資產后，集團公司不再擁有炊具生產設備，該項收購占蘇泊爾

105、 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 5.3 9%。2 0 0 0 年 1 1 月 2 4 日本公司與集團公司簽訂的南山廠區收購協議和 2 0 0 1 年 3 月 1 5日簽訂的南山廠房收購補充協議，本公司 2 0 0 1年度第一次臨時股東大會中通過了收購集團公司南山廠房的議案，集團公司將實際由本公司使用的不粘鍋車間、不銹鋼、五號車間等房產共計 1 4,9 3 3.5 0轉讓給本公司，轉讓價款為 7,7 9 5,2 8 7.0 0元；南山廠房共計 1 7,5 8 8.6 2轉讓給本公司，轉讓價款為 1 8,2 2 1,8 1 0.3 2元，該項資產收購占 2 0 0 0

106、年1 2月 3 1日的資產總額比例為 6.9 3%，收購南山廠區廠房后，公司擁有獨立的生產經營場所。2 0 0 1 年 6 月，本公司按賬面余額 5 9 7,3 9 9.3 8 元收購了該公司生產裝配線一條，該項資產收購占 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 0.1 9%。2 0 0 1年 9月，為使公司擁有獨立的污水處理設施，本公司收購了集團公司擁有的陳嶼及南山污水處理設施，收購價格以 2 0 0 1 年 1 1 月 2 4 日該資產賬面凈值計 1,3 7 2,5 0 5.8 8元確定，該項資產收購后使公司擁有獨立的污水處理系統，收購金額占 2 0 0 1年 1 2月

107、 3 1日的資產總額比例為 0.4 5%。為了減少與集團公司的關聯交易，使公司擁有獨立的供電系統，2 0 0 2 年 4 月，本公司收購了集團公司擁有的浙江玉環縣大麥嶼經濟開發區陳南工業園的配電所相關資產，收購價格以 2 0 0 2年 3月 3 1 日為基準日評估凈值確定，計4,6 8 5,9 8 7.5 5 元，該項資產收購占2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 1.0 8%。為了明晰產權，向集團公司收購本公司在用的資產，公司首屆董事會第六次會議通過了收購集團公司部分辦公設備、車輛等資產的議案，收購價格以 2 0 0 2年 1月 1日集團公 招股說明書 1 1 3 6

108、司賬面資產余額確定，計 2,4 0 6,4 6 5.4 0 元，該項資產收購占 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 0.5 5%。公司正常的生產經營中使用大量的金屬模具用于各類炊具的加工，集團公司模具中心擁有精良的加工設備和雄厚的技術力量，具有豐富的冷沖模加工經驗，為了提高公司自身的科研能力，提高核心競爭力，2 0 0 2 年 1 2 月，本公司收購了集團公司所屬的模具中心，包括機器設備、廠房及相關存貨，收購價格以 2 0 0 2 年 9 月 3 0 日為基準日的評估價為依據確定，計 2 2,8 0 9,3 4 0.6 4 元（包括相關存貨 3,4 2 5,1 2 8.

109、5 1 元），該項資產收購占 2 0 0 2 年1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 5.2 4%。2、收購無形資產 為了實現本公司資產的完整、獨立，本公司無償受讓集團公司“蘇泊爾 s u p o r 字體及圖形”商標 1 7 6 6 1 4 2 號、9 4 5 7 2 1 號、9 4 5 7 2 0 號、8 7 4 9 4 5 號、8 1 3 4 2 7 號，截至 2 0 0 2 年 1 2月 3 1 日，上述所有注冊商標已經國家工商行政管理局商標局核準轉讓。另外，2 0 0 3 年 7月 2 9 日，本公司與集團公司簽署了商標轉讓合同，無償受讓集團公司 1 2 7 5 6 1 1 號“好

110、幫手”注冊商標，該商標過戶手續已經辦妥。2 0 0 4 年 2 月 1 6 日及 2 0 0 4 年 4 月 1 0 日，本公司與集團公司簽署了商標轉讓合同，無償受讓集團公司“蘇泊爾 s u p o r 字體及圖形”注冊商標 1 7 2 6 4 0 5 號、8 7 0 5 7 9 號、3 3 2 7 8 8 2號、9 3 0 8 5 7 號、9 3 0 8 5 8 號、7 9 8 5 8 3 號及 9 2 2 3 5 0 號，該商標過戶手續已經辦妥。為了實現本公司資產的完整、獨立，提升核心競爭力，本公司無償受讓集團公司擁有的壓力鍋安全(閥)塞、壓力鍋開合蓋保險裝置等九項專利。截至 2 0 0

111、2年 1 2月 3 1日，該等專利權人過戶手續已經辦理完畢。同時，本公司無償受讓浙江蘇泊爾電器有限公司擁有的電炒鍋外觀設計專利權和電炒鍋的新穎底座等四項專利。截至 2 0 0 2年 1 2 月 3 1日，該等專利權人過戶手續已經辦理完畢。3、受讓股權（1）收購武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 該公司原為集團公司的控股子公司，主營業務為壓力鍋、鋁制品等炊具的生產與銷售，2 0 0 1年 3月本公司收購了集團公司持有的武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司的 9 8.0 7%股權。收購后，消除了同業競爭,大大增長了公司的主營業務。招股說明書 1 1 3 7 （2）收購玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 蘇泊爾廢舊主營業務

112、：向蘇泊爾壓力鍋用戶收購舊鍋后出售給本公司，本公司委托鋁廠提煉后可實現資源的重復利用，為減少與關聯人的關聯交易，2 0 0 2年 3月，本公司收購了董事曾林福持有的玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 6 0%股權。（3）收購浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 該公司原為集團公司的控股子公司，本公司正常的生產過程中需要向蘇泊爾橡塑大量采購手柄、蓋頭、膠圈等橡塑配件及五金配件，為了減少關聯交易，延長公司的產業鏈，提高公司的核心競爭力，2 0 0 2 年 5 月，本公司收購了集團公司在蘇泊爾橡塑 9 3.2 3%股權。（4）收購武漢蘇泊爾有限公司 該公司原為集團公司的控股子公司，武漢蘇泊爾有限公司從事的壓力智

113、能鍋研究、生產與銷售。2 0 0 3 年 6 月，本公司收購了集團公司持有的武漢蘇泊爾有限公司 9 6.5 3%股權。（5）收購三家銷售公司 為了實現本公司的供產銷一體化，本公司 2 0 0 0年度股東大會通過了收購集團公司持有徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司 5 1%股權；武漢蘇泊爾銷售有限公司 5 1%股權；成都蘇泊爾銷售有限公司 4 5%股權。上述三家銷售公司收購完成后，鑒于本公司經營需要，截止 2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日，已全部轉讓給非關聯第三方并辦理了工商變更手續，該交易并未損害本公司利益。通過上述固定資產、無形資產及股權的系列收購后，本公司實現了資產的獨立完整，建立了獨立的

114、供、產、銷系統，減少了與關聯人的關聯交易，避免了與關聯人的同業競爭。收購的具體情況見“第六章同業競爭與關聯交易 第二節之三”。三、驗資、資產評估及審計情況（一）歷次驗資情況 1、有限公司成立時的驗資報告 本公司的前身為浙江蘇泊爾炊具有限公司，成立于 1 9 9 8 年 7 月 1 7 日，注冊資本為人民幣 1,0 0 0 萬元，其中：集團公司（原名浙江蘇泊爾集團有限公司）出資 9 8 0 萬元，占注冊資本的 9 8%；包裝公司（原名玉環縣蘇泊爾包裝有限公司）出資 2 0萬元，占注冊資本的 2%，已經玉環縣審計事務所驗證，并出具玉審師驗 1 9 9 8 1 2 7 號驗資報告。2、有限公司變更時

115、的驗資報告（1）1 9 9 9年 1 0月，玉環會計師事務所對集團公司向臺州蘇泊爾包裝有限公司轉讓 招股說明書 1 1 3 8 出資權進行審驗，出具了玉會師驗 1 9 9 9 第 3 4 3 號驗資報告。（2）浙江天健接受委托，對有限公司的注冊資本、實收資本的變更情況進行驗證，于 2 0 0 0 年 7 月 5 日出具了浙天會驗 2 0 0 0 第 9 9 號驗資報告，確認“截止 2 0 0 0 年 5 月 2 4日，公司已收到股東增加投入的資本人民幣 3 4,5 0 0,0 0 0.0 0 元，連同原實收資本，變更后累計實收資本為人民幣 4 4,5 0 0,0 0 0.0 0元，其中蘇泊爾集

116、團有限公司 4,4 0 0萬元，占9 8.8 8%，臺州蘇泊爾包裝有限公司 5 0 萬元，占 1.1 2%”。（3）浙江天健接受委托，對浙江蘇泊爾炊具有限公司的注冊資本、實收資本的變更情況進行驗證，并于2 0 0 0 年 8 月 4 日出具了浙天會驗 2 0 0 0 第 1 2 7 號驗資報告，確認“截止 2 0 0 0 年 8 月 4 日，公司已收到新股東交來的股權轉讓款 2 2,4 0 4,3 6 0.0 0 元,其中：股權轉讓款 1 6,9 7 3,0 0 0.0 0元，股本轉讓溢價款 5,4 3 1,3 6 0.0 0，股權轉讓后，實收資本仍為4 4,5 0 0,0 0 0.0 0 元

117、”。3、股份有限公司成立時的驗資報告 浙江天健接受委托，對有限公司以 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日為基準變更浙江蘇泊爾炊具股份有限公司折合的股份總額的真實性和合法性進行了審驗，并于 2 0 0 0 年 8 月 2 3 日出具了浙天會驗 2 0 0 0 第 1 3 2 號驗資報告，確認“截至 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日，公司各出資人擁有的凈資產為 6,0 0 0 萬元，公司以 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日為基準日變更為浙江蘇泊爾炊具股份有限公司可折合的股份總額為 6,0 0 0 萬股，每股 1 元，共計 6,0 0 0 萬元”。4、2 0 0 2 年度本公司分配紅

118、股增加注冊資本的驗資報告 2 0 0 2 年5 月2 9 日，經公司2 0 0 1 年度股東大會決議，決定以2 0 0 1 年末公司總股本6,0 0 0萬股為基數，向全體股東每 1 0股送 3股，并經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 2 5 4號關于同意浙江蘇泊爾炊具股份有限公司增資擴股的批復批準同意。送股后，股本增至 7,8 0 0 萬股（每股面值 1 元），浙江天健接受委托，并于2 0 0 2年 7 月1 8 日出具了浙天會驗 2 0 0 2 第 6 6 號驗資報告，確認“截至 2 0 0 2 年 7 月 1 8 日止，貴公司已按 2 0 0 1 年度股東大會決議通過的

119、 2 0 0 1 年度利潤分配議案，將未分配利潤壹仟捌佰萬元（￥1 8,0 0 0,0 0 0.0 0 元）轉增股本”。5、2 0 0 3 年度本公司分配紅股增加注冊資本的驗資報告 2 0 0 3 年2 月2 1 日，經公司2 0 0 2 年度股東大會決議，決定以2 0 0 2 年末公司總股本7,8 0 0萬股為基數，向全體股東每 1 0股送 3股，并經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市 2 0 0 3 8 號關于同意浙江蘇泊爾炊具股份有限公司增資擴股的批復批準同意。送 招股說明書 1 1 3 9 股后，股本增至 1 0,1 4 0 萬股（每股面值 1 元），浙江天健接受委托，于 2 0

120、 0 3 年 3 月 2 日出具了浙天會驗 2 0 0 3 第 1 6 號驗資報告，確認“截至 2 0 0 3 年 3 月 2 日止，貴公司已按 2 0 0 2 年度股東大會決議通過的 2 0 0 2 年度利潤分配議案，將未分配利潤貳仟叁佰肆拾萬元（￥2 3,4 0 0,0 0 0.0 0 元）轉增股本”。（二）審計情況 1、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 1 9 9 8年 1 2 月 3 1 日、1 9 9 9年 1 2月 3 1 日和 2 0 0 0年 7月 3 1 日的資產負債表，1 9 9 8 年度 7 1 2月、1 9 9 9 年度和 2 0 0 0

121、年 1 7 月的利潤及利潤分配表，以及 1 9 9 9 年度現金流量表，并于2 0 0 0 年 8 月 2 3 日出具了浙天會審 2 0 0 0 第 6 4 5 號無保留意見審計報告。2、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 2 0 0 0年 1 2 月 3 1 日資產負債表、2 0 0 0 年度利潤及利潤分配表和現金流量表，并于 2 0 0 1 年 4 月3 日出具了浙天會審 2 0 0 1 第 6 7 2 號無保留意見審計報告。3、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 2 0 0 1年 1 2月 3 1日資產負債表和合并資產負債表，2 0

122、 0 1年度利潤及利潤分配表合并利潤及利潤分配表，以及 2 0 0 1 年度的現金流量表和合并現金流量表，并于2 0 0 2年 1月 1 1 日出具了浙天會審 2 0 0 2 第 7 3 0 號無保留意見審計報告。4、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 2 0 0 0年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日資產負債表和合并資產負債表，2 0 0 0 年度、2 0 0 1 年度和 2 0 0 2 年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，以及 2 0 0 2年度現金流量表和合并現金流量表，并

123、于 2 0 0 3年 1月 1 2日出具了浙天會審 2 0 0 3 第 9 8號無保留意見審計報告。5、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 2 0 0 0年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 1 年 1 2月 3 1 日、2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 3年 4 月 3 0 日資產負債表和合并資產負債表，2 0 0 0 年度、2 0 0 1 年度、2 0 0 2 年度和 2 0 0 3 年 1 4 月利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，以及 2 0 0 2年度及 2 0 0 3 年 1 4月現金流量表和合并現金流量表，并于 2 0 0

124、 3 年 7 月 2 日出具了浙天會審 2 0 0 3 第 8 0 0 號無保留意見審計報告。6、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日資產負債表和合并資產負債表，2 0 0 1 年度、2 0 0 2 年度和 2 0 0 3 年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，以及 2 0 0 3 招股說明書 1 1 4 0 年度現金流量表和合并現金流量表，并于 2 0 0 4年 1月 1 8日出具了浙天會審 2 0 0 4 第 2 8號無保留意見

125、審計報告。7、浙江天健接受委托，依據中國注冊會計師獨立審計準則，審計了本公司 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 2 年 1 2月 3 1 日、2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 4年 5 月 3 1 日資產負債表和合并資產負債表，2 0 0 1年度、2 0 0 2年度、2 0 0 3年度和 2 0 0 4年 1 5月利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，以及 2 0 0 3年度和 2 0 0 4 年 1 5月現金流量表和合并現金流量表，并于 2 0 0 4 年 7 月 1 2 日出具了浙天會審 2 0 0 4 第 1 0 6 1 號無保留意見審計報告

126、。（三）歷次評估情況 1、本公司成立至今未經過評估。2、收購控股股東資產、股權評估情況（1）為收購集團公司持有武漢蘇泊爾股權進行的評估。（2）為收購集團公司持有蘇泊爾橡塑股權進行的評估。（3）為收購集團公司配電所資產進行的評估。（4）為收購集團公司模具中心房屋建筑物進行的評估。（5）為收購集團公司模具中心除房屋建筑物以外的全部資產和負債進行的評估。（6）為收購集團公司持有武漢蘇泊爾有限公司股權進行的評估。（7）公司控股子公司浙江蘇泊爾家電制造有限公司為收購集團公司位于杭州濱江區長河鎮江一村土地及在建工程進行的評估。（詳見“第九章財務會計信息”之十二）四、資產權屬變更情況（一）商標 2 0 0

127、1 年 4 月集團公司與本公司簽定商標轉讓合同，將“蘇泊爾、s u p o r 字體及圖形”2 1類的注冊商標（注冊號為第 9 4 5 7 2 0號、第 9 4 5 7 2 1號、第 8 7 4 9 4 5號、第 8 1 3 4 2 7號、第 1 7 6 6 1 4 2 號）無償轉讓給本公司，截止2 0 0 2年 1 2月 3 1 日，權屬變更手續均已辦妥。2 0 0 3年 7月集團公司與本公司簽定商標轉讓合同，將注冊號為 1 2 7 5 6 1 1號的“好幫手”商標無償轉讓給本公司。2 0 0 4 年 2 月 1 6 日及 2 0 0 4 年 4 月 1 0 日，本公司與集團公司簽署了商標轉

128、讓合同，無償受讓集團公司“蘇泊爾 s u p o r 字體及圖形”注冊商標 1 7 2 6 4 0 5號、8 7 0 5 7 9號、3 3 2 7 8 8 2號、9 3 0 8 5 7號、9 3 0 8 5 8號、7 9 8 5 8 3號及 9 2 2 3 5 0號，并同意在獲得該商標所有權后，永久無償許可蘇泊爾集團有限公司使用該類商標，上述商標已經辦 招股說明書 1 1 4 1 妥權屬變更手續。2 0 0 2 年 2 月，經國家工商行政總局商標局商標監（2 0 0 2）8 8 號文批準，公司注冊并使用在高壓鍋商品上的“蘇泊爾”商標（第 9 4 5 7 2 0、9 4 5 7 2 1號）被認定

129、為中國馳名商標。（詳見“第五章業務與技術”第二節之三、（二）1）（二）土地使用權 本公司及控股子公司蘇泊爾橡塑、武漢蘇泊爾有限公司、武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司均租賃集團公司以出讓方式取得的國有土地使用權。（詳見“第五章業務和技術”第二節之三、（二）3）（三）房屋所有權 本公司及控股子公司已取得房屋所有權證與生產相關的廠房等房屋建筑物合計5 2,7 1 3.7 3 平方米，同時，本公司下屬武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司、武漢蘇泊爾有限公司向集團公司、東莞蘇泊爾向東莞市前鋒電子有限公司租賃相關房屋建筑物用于生產經營，并均已簽訂了相關租賃合同。（詳見“第五章業務和技術”第二節之三（一）、2）（四）特許經營權

130、 公司擁有自營進出口經營權、壓力鍋的全國工業產品生產許可證，公司下屬蘇泊爾廢舊公司擁有生產性廢舊物資收購的特種行業許可證，上述特許經營權相關權證均在有效期內。（詳見“第五章業務和技術”第二節之三、（二）4 ）。（五）專利技術 本公司共擁有 1 4 項實用新型專利，1 3 項外觀設計專利，另外公司現正向國家知識產權局申請 1 4 項專利權。（詳見“第五章業務和技術”第二節之三、（二）2）。五、員工及社會保障情況（1）截止 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，本公司員工人數為 1 5 6 3 人，近三年又一期員工人數的變化情況：時 間 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日 2 0 0 3 年

131、 1 2 月 3 1 日 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 人數（人）1 5 6 3 1 6 9 2 1 5 5 2 1 1 6 0 員工的專業分工、技術職稱、年齡和學歷分布如下：（1）專業分工 招股說明書 1 1 4 2 專業分工6 4%1 3%3%8%8%4%生產人員銷售人員財務人員技術人員行政管理人員其他人員 （2）技術職稱分布 技術職稱分布中、高級2%初級5%其他9 3%（3）受教育程度分布 受教育程度分布1 6%1 0%4 5%2 9%大學（本科、?？?以上中專高中初中及以下 招股說明書 1 1 4 3 （4）年齡分布 本公司依據

132、中華人民共和國勞動法等法律、法規與員工簽定勞動合同。本公司已為公司職工獨立建立工資檔案、繳納養老統籌保險、失業保險、工傷保險、生育保險等。根據玉環縣社會勞動保險管理處 2 0 0 4年 1月出具的證明，蘇泊爾參加包括工傷、養老、醫療生育、失業保險等社會保險，符合當地社會保險的基本要求。六、獨立經營情況 本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與現有股東相互獨立。1、公司的業務獨立于股東及其他關聯方 本公司主要設計、生產、銷售各種壓力鍋、鋁制品炊具及小家電等產品，集團公司及其子公司不生產與本公司相同的產品。本公司擁有獨立的供產銷系統，獨立開展業務，不依賴于股東或其他任何關聯方。2、公司的資產獨立

133、完整 本公司是由浙江蘇泊爾炊具有限公司依法整體變更設立的股份有限公司，擁有獨立完整的資產結構。2 0 0 0 年 1 1 月股份公司成立后，進行了一系列的收購，包括收購了集團公司的廠房、新生產線、配電所房屋設備、模具中心、污水處理設施，“蘇泊爾、s u p o r 字體及圖形”商標及相關專利權，也由集團公司轉讓給股份公司，并全部辦妥了相關的轉讓手續，實現了公司資產的獨立完整。3、本公司擁有獨立完整的供應、生產、銷售系統 本公司具有獨立完整的供應、生產和銷售系統，具有完全獨立面向市場自主經營的能力。本公司設立的產品開發部，負責內外貿產品的改進、新產品的開發；采購部，負責公年齡分布2 5 歲以下3

134、 4%2 5-3 0 歲3 8%3 1-4 0 歲2 2%4 0 歲以上6%招股說明書 1 1 4 4 司的原材料采購與供應；生產部，負責公司產品的生產；質控部，負責公司產品的質量檢驗；營銷中心，負責公司產品的國內銷售、制訂并監督實施公司市場營銷計劃；外貿部，負責公司的進出口業務。上述各部門，構成了公司獨立完整的產、供、銷體系。另外，2 0 0 1年至 2 0 0 2年期間，公司在上海、杭州、深圳等地設立了銷售分公司，2 0 0 3年 4月 2 3日公司在蘇州設立蘇州銷售分公司，同時，公司陸續收購了集團公司持有的武漢、徐州、成都等三家銷售有限公司的股權（后鑒于公司經營需要于 2 0 0 2 年

135、 1 2 月 3 1 日前全部轉讓），完善了公司的營銷網絡；2 0 0 2年 5月收購了集團公司持有的蘇泊爾橡塑的全部股權，公司的配件采購實現了獨立；公司于 2 0 0 1 年 9 月取得自營進出口權，從 2 0 0 2 年 3 月開始公司自主進行主要進出口業務。4、本公司的人員獨立情況 本公司的董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員專職在本公司工作并領取薪酬，未在持有本公司 5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與本公司業務相同或相近的其他企業任職。本公司的董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員任職，根據公司法

136、及其他法律、法規、規范性文件、公司章程規定的程序推選與任免，不存在超越本公司董事會和股東大會職權作出的人事任免決定。本公司擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在有關社會保障、工薪報酬等方面分賬獨立管理。5、本公司的機構獨立情況 本公司的生產經營和辦公機構與集團公司完全分開，不存在混合經營情形。公司下設辦公室、人力資源部、財務部、信息中心、質控部、證券投資部、生產部、采購部、營銷中心、外貿部、技術開發部、審計室及銷售分公司，集團公司及其他任何單位或個人未干預本公司的機構設置。集團公司及其職能部門與本公司及其職能部門之間不存在上下級關系。6、本公司的財務獨立情況 本公司設置了獨立的財務會計部門

137、，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務運作。本公司擁有獨立的銀行賬戶，不與股東單位或其他任何單位或人士共用銀行賬戶。本公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。本公司不為集團公司及其下屬單位、招股說明書 1 1 4 5 其他關聯企業提供擔保，也不存在將本公司的借款轉借給股東單位使用的情況，公司獨立對外簽訂合同。發行人律師國浩律師集團（杭州）事務所認為：1、蘇泊爾目前的生產經營業務獨立于其控股股東蘇泊爾集團有限公司及其關聯方。2、蘇泊爾的資產是獨立完整的。3、蘇泊爾目前擁有獨立的產供銷體系。4、蘇泊爾有獨立的員工與管理人員，且依法建立了相應的用工與管理體制

138、。蘇泊爾的高級管理人員亦依法產生，任職情況符合公司法及其他法律、法規和規范性文件的要求。5、蘇泊爾擁有獨立的組織機構。6、蘇泊爾的賬戶與控股股東賬戶分立。7、蘇泊爾依法獨立納稅。8、蘇泊爾目前沒有以其資產、權益或信譽為任何股東的債務提供擔保，蘇泊爾對其所有資產有完全的控制支配權。9、蘇泊爾在業務、資產、經營、人員、管理機構及財務方面都是獨立的，具有獨立面向市場的自主經營能力?！逼?、公司股本情況（一）持股情況 1、自然人股東及其在本公司的任職情況 序 號 姓 名 持股數（元）持股比例（%）在本公司任職 1 蘇增福 2 6,0 2 9,3 8 0 2 5.6 7 董 事 2 蘇顯澤 2,6 0 5

139、,9 8 0 2.5 7 董事長兼總經理 3 黃墩清 2,4 1 3,3 2 0 2.3 8 董 事 4 黃顯情 2,0 3 8,1 4 0 2.0 1 董 事 5 曾林福 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4 董 事 6 蘇 艷 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4 無任職 7 廖 亮 1,8 6 5,7 6 0 1.8 4 無任職 2、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股中，蘇增福、蘇顯澤、黃墩清、黃顯情、曾林福 5 名董事共持有本公司 3 4,9 5 2,5 8 0 股，占發行前總股本的 3 4.4 7%，自股份公司成立以

140、來，上述持股比例未發生變化。公司監事、高管人員、核心技術人員中除蘇顯澤總經理外均未持有股份。招股說明書 1 1 4 6 （二）本次發行前后股本結構 本次發行前股本結構 本次發行后股本結構 股 本 類 別 股數（萬股）比例（%）股數（萬股）比例（%）法人股 6,2 7 1.5 9 6 1.8 5 6,2 7 1.5 9 4 6.3 2 自然人股 3,8 6 8.4 1 3 8.1 5 3,8 6 8.4 1 2 8.5 7 社會公眾股-3,4 0 0.0 0 2 5.1 1 總股本 1 0,1 4 0.0 0 1 0 0.0 0 1 3,5 4 0.0 0 1 0 0.0 0 （三）公司發行前持

141、股 5%以上及股東持股數排名情況 發行前本公司僅有蘇泊爾集團有限公司與蘇增福持有 5%以上股份，股東持股數排名情況詳見“本章 二之（四）”。八、控股股東及其他主要股東情況（一）控股股東主要情況 1、控股股東簡介 蘇泊爾集團有限公司是本公司的控股股東，持有本公司 6 1,5 8 0,2 2 0.0 0 股，占本次發行前 6 0.7 3%的股權。集團公司創辦于 1 9 9 4 年 5 月，當時名稱為浙江蘇泊爾有限公司，公司注冊資本 1,0 0 0 萬元。1 9 9 6 年 4 月，浙江蘇泊爾有限公司根據國發（1 9 9 5）1 7 號國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照中華人民共和國公司法

142、進行規范的通知進行規范重新登記。1 9 9 8 年 1 月 2 2 日，浙江蘇泊爾有限公司召開股東大會，通過決議組建浙江蘇泊爾集團，并將公司注冊資本增加到 1 1,3 6 0 萬元。1 9 9 8 年 6 月 3 日，經浙江省計劃與經濟委員會、浙江省經濟體制改革委員會浙計經企 1 9 9 8 5 7 6 號關于建立蘇泊爾集團的批復同意設立蘇泊爾集團。1 9 9 8 年 6 月 1 0 日，經玉環縣工商行政管理局核準，注冊資本變更為 1 1,3 6 0 萬元。1 9 9 9 年 9 月，浙江蘇泊爾集團有限公司召開股東會，通過決議變更公司名稱為“蘇泊爾集團有限公司”，并在玉環縣工商行政管理局進行變

143、更登記。2 0 0 1 年 1 2 月，集團公司注冊資本變更為 2 5,0 0 0 萬元，公司現有自然人股東 3 2 人和 1 名法人股股東。集團公司經營范圍：現代廚房用具及配套件、電腦配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不銹鋼制品、日用五金制造、自營進出口（不含許可證產品）、批發、零售。目前 集團公司主營業務為投資管理。蘇泊爾集團有限公司在全行業首家通過了 I S O 9 0 0 2 質量認證體系、美國 U L安全質量體系認證，產品曾被輕工總會授予“中國壓力鍋第一品牌”榮譽稱號，曾被評為“全國最佳效益企業”、“浙江省九五 期間五個一批 重點骨干企業”、“浙江輕工億千百 工程企業”、“省級文明

144、單位”、“浙江省科技先導型企 招股說明書 1 1 4 7 業”等。截止 2 0 0 3年 1 2月 3 1日及 2 0 0 4年 5月 3 1日，集團公司資產總額分別為 7 9,1 1 9.7 0萬元和 9 5,6 0 9.2 9 萬元，凈資產分別為 4 0,0 2 9.3 6 萬元和 4 3,6 5 5.9 0 萬元，凈利潤分別為3,8 7 9.7 4 萬元和 5 5 6.7 0 萬元(未經審計)。2 0 0 0 年 1 1 月 1 0 日股份公司成立后，為實現公司資產的獨立、完整，消除與集團公司的同業競爭，減少關聯交易，自 2 0 0 0 年 1 1月 2 4 日至 2 0 0 3 年 6

145、月 3 0 日期間，蘇泊爾共向集團公司收購生產線、南山廠房、配電所相關資產及模具中心相關資產等六項實物資產，收購武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司、浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司及武漢蘇泊爾有限公司的股權。在發行人完成對集團公司的一系列資產收購前，集團公司本部擁有的主要資產為長期股權投資、固定資產及在建工程，其中固定資產主要包括集團公司總部房屋、南山廠區房屋、公寓樓及各類車輛等，在建工程包括兩條在建新生產線，其中一條為鋁制品生產線，另一條為鋁壓力鍋生產線、不粘鍋車間、不銹鋼、五號車間、南山 3 5 K W 1 0 K W變電所、排污設施等。在發行人完成對集團公司的一系列資產收購后，集團公司本部并無實際從事的

146、主營業務，只作為下屬子公司的管理機構存在。收購后集團公司本部擁有的主要資產為長期股權投資及固定資產，其中固定資產主要為集團公司總部房屋、公寓樓等房產，各類管理設備等。保薦機構（主承銷商）意見：“興業證券經對蘇泊爾集團有限公司本部從事的主營業務、所擁有的生產設備以及其他經營性資產的具體情況核查后，認為集團公司無與發行人業務相同的經營性資產，集團公司與發行人不存在潛在的同業競爭?！甭蓭熞庖姡骸氨舅蓭煂彶檎J為，蘇泊爾集團本部目前沒有從事與蘇泊爾相競爭業務，也沒有從事與蘇泊爾相同業務的經營設備和資產，本所律師確認蘇泊爾與蘇泊爾集團本部之前不存在潛在的同業競爭?！?、控股股東的前十大股東 序號 股 東

147、 名 稱 持 股 比 例（%）1 蘇增福 5 1.9 8 2 注 玉環縣壓力鍋廠 7.0 8 3 蘇顯澤 5.2 0 4 黃墩清 4.8 1 招股說明書 1 1 4 8 5 沈萬春 4.4 3 6 黃顯情 4.0 6 7 廖 亮 3.7 2 8 蘇 艷 3.7 2 9 曾林福 3.7 2 1 0 劉斯海 0.8 8 注：玉環縣壓力鍋廠成立于 1 9 9 2 年 3 月 2 0 日，是隸屬于鄉鎮系統的集體性質的獨立核算自負盈虧的企業，注冊資本 4 0 4.9 萬元，法定代表人劉延標，經營范圍壓力鍋制造，蘇泊爾集團有限公司于 1 9 9 4年成立，該企業作為第二大股東將所有的壓力鍋設備投入到蘇泊爾

148、集團，之后無任何生產經營活動。3、控股股東的主要管理層 總經理蘇艷、副總經理金鐘、財務總監王康兵 4、控股股東的參股和控股公司（1）臺州蘇泊爾包裝有限公司：集團公司持有包裝公司 7 5%的出資權，玉環縣東港貿易公司持有 2 5%。該公司持有本公司 1 1 3.5 6 8 萬股股份，占總股本的 1.1 2%。公司成立日期：1 9 9 6 年 5 月 1 6 日 注冊資本：5 0 0 萬元 住所：玉環縣大麥嶼經濟開發區 蘇泊爾集團有限公司 浙江怡園醫藥化工有限公司 玉環大鹿島旅游開發有限公司 浙江 可立思安制藥有限公司 浙江 蘇泊爾實業發展有限公司 浙江蘇泊爾海運有限公司 臺州 蘇泊爾包裝有限公司

149、 浙江 蘇泊爾炊具股份有限公司 武漢蘇泊爾房地產開發有限公司 招股說明書 1 1 4 9 法定代表人：蘇增福 主營：紙箱、紙盒制造、印刷 管理層：總經理陳華萍、財務經理葉繼國 財務狀況：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，總資產分別為 1,3 0 6.9 6 萬元和 1,4 6 6.9 9 萬元、負債總額分別為 3 7 1.6 1 萬元和 5 0 7.3 8 萬元、凈資產分別為 9 3 5.3 5萬元和 9 5 9.6 1 萬元、凈利潤分別為 1 9 0.2 6 萬元和 3 6.0 8 萬元（以上數據未經審計）。（2）浙江蘇泊爾實業發展有

150、限公司 集團公司持有浙江蘇泊爾實業發展有限公司 9 5%的出資權，自然人廖亮持有 5%。公司成立日期：2 0 0 1 年 5 月 2 2 日 注冊資本：1 0,0 0 0 萬元 住所：杭州市清泰街 5 0 7 號 法定代表人：蘇增福 主營：實業投資、貿易、投資理財、咨詢、收購兼并及企業重組 管理層：總經理蘇增福、副總經理蘇艷、財務總監左思權 財務狀況：截止 2 0 0 3年 1 2月 3 1日及 2 0 0 4 年 5月 3 1日，總資產分別為 1 2,7 4 6.8 9萬元和 1 2,3 5 3.9 7 萬元、負債總額分別為 3,1 6 8.5 8 萬元和 2,8 3 0.5 2 萬元、凈資

151、產分別為9,5 7 8.3 1 萬元和 9,5 2 3.4 5 萬元、凈利潤分別為-4 2 0.5 3 萬元和-8 9.6 8 萬元（以上數據未經審計）。（3）浙江可立思安制藥有限公司：集團公司持有浙江可立思安制藥有限公司 9 6%的出資權，玉環縣蘇泊爾橡塑制品有限 公司持有 4%。公司成立日期：1 9 9 9 年 1 月 2 6 日 注冊資本：2,5 0 0 萬元 住所：玉環縣大麥嶼經濟開發區 法定代表人：蘇增福 主營：中西藥、醫藥原料、保健飲料、食品制造等 管理層：總經理黃顯情、財務經理陳美萍 財務狀況：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5 月 3 1

152、 日，總資產分別為 5,5 1 2.8 2 萬元和 6,8 9 8.3 1萬元、負債總額分別為 2,8 4 2.1 0萬元和 4,0 2 3.9 1萬元、凈資產分別為 招股說明書 1 1 5 0 2,6 7 0,7 2 萬元和 2,8 7 4.4 0 萬元、凈利潤分別為 2 8 6.7 8 萬元和 2 3 2.0 3 萬元（以上數據未經審計）。（4）玉環大鹿島旅游開發有限公司 集團公司持有玉環大鹿島旅游開發有限公司 9 5%的出資權，浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司持有 3%，浙江可立思安制藥有限公司持有 2%。公司成立日期：2 0 0 1 年 1 1 月 6 日 注冊資本：1,0 0 0 萬元 住

153、所：玉環縣大鹿島 法定代表人：蘇增福 主營：旅游風景區開發經營、住宿、中式餐供應、卡拉 o k 演唱等 管理層：總經理葉濱、財務經理黃賢姿 財務狀況：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，總資產分別為 1,5 8 1.6 9 萬元和 1,6 2 2.0 9 萬元、負債總額分別為 7 9 7.7 2 萬元和 7 5 0.1 8 萬元、凈資產分別為 7 8 3.9 7萬元和 8 7 1.9 1 萬元、凈利潤分別為-9 5.4 3 萬元和-2 4.3 2 萬元（以上數據未經審計）。（5）浙江怡園醫藥化工有限公司 集團公司持有浙江怡園醫藥化工有限公

154、司 9 0%的出資權，臺州蘇泊爾包裝有限公司持有 1 0%。公司成立日期：2 0 0 2 年 5 月 3 0 日 注冊資本：1,0 0 0 萬元 住所：浙江省紹興市袍江工業區 法定代表人：黃顯情 主營：生產、銷售：醫藥化工中間體等 管理層：總經理林康、財務經理朱亞珍 財務狀況：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，總資產分別為 1,9 7 0.9 6 萬元和 2,5 4 4.6 1萬元、負債總額分別為 1,1 8 8.8 2萬元和 1,8 0 6.8 6萬元、凈資產分別為7 8 2.1 4 萬元和 7 3 7.7 5 萬元、凈利潤分別為-1

155、 7 5.4 2 萬元和-4 4.3 9 萬元（以上數據未經審計）。（6）浙江蘇泊爾海運有限公司 集團公司持有浙江蘇泊爾海運有限公司 9 0%的出資權，曾林福持有 5%，黃墩清持有 5%。招股說明書 1 1 5 1 公司成立日期：1 9 9 8 年 6 月 1 9 日 注冊資本：1,2 0 0 萬元 住所：玉環縣陳嶼大麥嶼興港西路 7 3 號 法定代表人：蘇增福 主營：海上客運服務（按許可證核定航線）管理層：總經理陳建國、財務經理梁世土 財務狀況：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，總資產分別為 1,6 3 8.5 4 萬元和 2,0 2

156、 0.1 2 萬元、負債總額分別為 6 9 4.5 9 萬元和 1,1 7 0.4 1 萬元、凈資產分別為 9 4 3.9 5萬元和 8 7 9.7 1 萬元、凈利潤分別為-2 5 6.0 5 萬元和-9 4.2 0 萬元（以上數據未經審計）。（7）武漢蘇泊爾房地產開發有限公司 浙江蘇泊爾實業發展有限公司持有武漢蘇泊爾房地產開發有限公司 9 8%的出資權，武漢蘇泊爾有限公司持有武漢蘇泊爾房地產開發有限公司 2%出資權。公司成立日期：2 0 0 2 年 1 2 月 6 日 注冊資本：2 0 0 0 萬元 住所：武漢東西湖吳南路 4 號 法定代表人：蘇艷 主營：房地產開發，商品房銷售 管理層：總經

157、理蘇艷、財務經理吳臘榮 財務狀況：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，總資產分別為 2,0 0 0.4 0 萬元和 2,0 0 0.4 0 萬元、負債總額分別為 4.4 8 萬元和 5.5 9 萬元、凈資產分別為 1,9 9 5.9 1 萬元和 1,9 9 4.8 9 萬元、凈利潤分別為-4.0 9 萬元和-1.0 2 萬元（以上數據未經審計）。（8）曾經擁有的子公司 集團公司曾擁有蘇泊爾集團溫州鋁業有限公司、溫州蘇泊爾銷售有限公司（該兩家公司已經轉讓）、浙江蘇泊爾電器有限公司（已經注銷）、玉環縣蘇泊爾賓館（已經拆除）。（二）其他股東情況

158、 1、蘇增福：男，集團公司創始人，身份證號 3 3 2 6 2 7 4 1 0 7 0 8 0 6 1，持有本公司 2,6 0 2.9 4 萬股，占總股本的 2 5.6 7%。2、蘇顯澤：男，身份證號 3 3 0 1 0 6 6 8 1 0 2 2 0 5 1，持有本公司 2 6 0.6 0萬股，占總股本的2.5 7%。招股說明書 1 1 5 2 3、黃墩清：男，身份證號 3 3 2 6 2 7 6 5 1 0 2 1 0 6 1，持有本公司 2 4 1.3 3 萬股，占總股本的2.3 8%。4、黃顯情：男，身份證號 3 3 2 6 2 7 6 7 1 2 2 9 0 6 5，持有本公司 2

159、0 3.8 1 萬股，占總股本的2.0 1%股份。5、曾林福：男，身份證號 3 3 2 6 2 7 4 9 0 6 3 0 0 6 1，持有本公司 1 8 6.5 8 萬股，占總股本的1.8 4%股份。6、廖亮：男，身份證號 2 1 0 1 0 5 4 9 0 5 1 2 3 4 1，持有本公司 1 8 6.5 8 萬股，占總股本的 1.8 4%股份。7、蘇艷：女，身份證號 3 3 2 6 2 7 7 1 0 8 0 6 0 6 2，持有本公司 1 8 6.5 8 萬股，占總股本的 1.8 4%股份。8、臺州蘇泊爾包裝有限公司是本公司的股東之一，持有本公司 1 1 3.5 6 8萬股，占股本總

160、額的 1.1 2%，同時持有武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 1 0 萬股，占總股本的 1.9 3%。臺州蘇泊爾包裝有限公司成立于 1 9 9 6年 5月，主營業務為紙箱、彩盒、印刷品的生產、銷售，注冊資本 5 0 0 萬元，法定代表人為蘇增福。（三）本公司的實際控制人及主要股東之間的關聯關系 本公司實際控制人是蘇增福，除其自身持有本公司 2 5.6 7%的股份外，通過集團公司間接持有本公司 3 1.5 7%，蘇增福與蘇顯澤是父子關系，與蘇艷是父女關系，曾林福與黃墩清是岳父與女婿關系。（四）本公司股東及股東之間的股權結構圖 5 1.9 8%5.2 0%4.8 1%4.0 6%3.7 2%3.7 2%3

161、.7 2%2 2.7 9%7 5%2 5.6 7%2.5 7%2.3 8%2.0 1%1.8 4%1.8 4%1.8 4%1.1 2%6 0.7 3%九、發行人內部組織結構 蘇增福 蘇顯澤 黃墩清 黃顯情 廖 亮 蘇 艷 曾林福 其 他2 6名股 東 臺 州 蘇 泊爾 包 裝 有限公司 浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 蘇 泊 爾 集 團 有 限 公 司 招股說明書 1 1 5 3 （一）組織結構圖 目前，本公司組織結構圖如下所示：招股說明書 1 1 5 4 招股說明書 1 1 5 5 （二）內部組織機構運行情況 本公司設有股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，其中股東大會為公司的最高權力機構，董

162、事會是股東大會常設決策及管理機構，監事會是公司的監督機構。公司設總經理 1 名，全面負責公司的經營和管理，并主管銷售部和財務部；公司設副總經理 2 名，主要負責外貿部、生產部、采購部、技術開發部等公司職能部門；設董事會秘書 1 名，主要負責公司對外信息的披露，負責證券投資部及本公司與各股東之間的有關事宜。本公司主要業務及職能部門情況：1、辦公室：負責公司各項規章制度的擬訂和實施，內部企業文化建設，協助總經理完成各項工作、協調各部門之間的工作，為企業正常運作提供全方位的行政、后勤服務支持等。2、人力資源部：負責公司人力資源政策、規章制度的起草和解釋，公司人員的招聘、選擇和培訓，企業員工的合理配給

163、以及使用，人力資源的開發，預案績效評價及薪酬管理；對員工的有效激勵等。3、財務部：具體負責本公司的財務會計工作，組織制定本公司的各項財務會計制度并督促貫徹執行，對企業對內對外所有經濟活動(包括各類票據的往來、發生的費用等等)進行核算、監督并提供財務方面的服務，負責向本公司領導報告財務狀況和經營成果，審查對外提供的會計資料等。4、信息中心：負責公司所有計算機設備及其耗材的購置、日常維護及管理，公司信息網絡的日常維護及管理以及公司網站的設計建設及更新，公司信息化建設等。5、質控部：負責質量管制教育的實施，質量活動的制定與推動，質量規范的建立與實施，質量情況報告和統計技術的推廣，對供應商進行質量反饋

164、及引導，顧客質量信息反饋的內部處理，質量成本目標的監控，各種檢查作業的實施，產品及質量體系的認證以及計量管理等。6、證券投資部：負責公司證券投資、管理及公司信息披露工作；負責本公司的項目報批及對外投資、資產重組等項目進行可行性研究和具體實施。7、生產部：負責生產計劃制定和實施，產品生產過程控制，生產成本核算控制，現場管理制度實施以及各車間統計匯總上報。8、采購部：負責分析公司原材料主要物料市場的品質、價格、行情等，尋找物料供應對象對每項物料的供貨渠道加以調查和掌握，物料的采購以及庫存管理等。招股說明書 1 1 5 6 9、營銷中心（下設銷售部、市場部、售后服務部）：總體負責產品的銷售、服務管理

165、。銷售部具體負責銷售費用控制、銷售網絡的建設；市場部負責市場策劃、企業整體形象策劃、品牌形象的維護、收集市場信息進行市場調查和預測、制訂市場費用預算等；售后服務部負責產品的咨詢、銷售全過程的服務支持等。1 0、外貿部：負責制定并實施外貿戰略，涉外進出口業務計劃的制定和業務的開拓，涉外進出口業務合同的評審和履行，涉外進出口業務售后服務的實施，涉外進出口業務文件、資料、信息的收集管理及進出口業務的培訓，公司交辦的其他涉外業務等。1 1、技術開發部：負責擬定公司新產品、新工藝、新材料的發展規劃，制定公司新產品、新工藝的發展計劃，及時掌握國內外炊具行業技術信息，負責組織新產品的開發、設計、試制和評審、

166、驗證、確認；負責所有與產品相關的技術文件的制訂和發布；負責產品改進，重大技術問題的調查處理；負責組織制定和審批、發布產品標準及其他標準化工作。1 2、審計室：負責對本企業及下屬子公司的財務收支狀況以及與財務收支相關的經濟活動和經濟效益進行審計監督和審計評價，并獨立行使內部審計監督權，向董事會報告工作。1 3、各銷售分公司：負責各區域的市場拓展、產品銷售、貨款收回；負責收集市場信息，定期分析、匯總、反饋。1 4、越南代表處：作為聯絡處和從事市場調研，促進擬訂本公司在越南進行合作投資草案，推展落實本公司與越南合作人關于鋁合金、不銹鋼、電炊具生產、經營之協議。（三）控股及參股子公司情況 本公司共有控

167、股子公司 6 家，各控股子公司基本情況如下：1、武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 為了避免與集團公司存在同業競爭，本公司于 2 0 0 1年 3月與集團公司簽訂了收購協議，約定收購其在武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司全部出資權，并辦理了股東變更手續，收購后本公司持有其 9 8.0 7%的出資權，臺州蘇泊爾包裝有限公司持有 1.9 3%。公司成立日期：1 9 9 8 年 1 月 1 9 日 注冊資本：5 1 8 萬元 住所：武漢市漢陽區腰路堤肖家灣 3 2 號 法定代表人：蘇顯澤 招股說明書 1 1 5 7 經營范圍：廚房用具及配件、家用電器、液壓鍋的生產、銷售 管理層：總經理林小芳、副總經理文成海、財務經理干

168、文昌 基本財務狀況：經浙江天健審計，截止 2 0 0 3 年 1 2月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5月 3 1 日，資產總額分別為 1 7 1,0 2 5,7 3 9元和 2 1 2,3 3 7,5 0 3元，負債總額分別為 7 9,7 6 1,3 2 2元和1 1 9,1 7 9,4 0 0 元，凈資產分別為9 1,2 6 4,4 1 7 元和9 3,1 5 8,1 0 2 元，凈利潤分別為3 8,3 9 1,9 3 1元和 1,8 9 3,6 8 5 元。2、武漢蘇泊爾有限公司 為了避免與集團公司存在同業競爭，本公司于 2 0 0 3年 6月與集團公司簽訂了收購協議，約定收購其在武

169、漢蘇泊爾有限公司全部出資權，并辦理了股東變更手續，收購后本公司持有其 9 6.5 3%的出資權，臺州蘇泊爾包裝有限公司持有 3.4 7%。公司成立日期：1 9 9 6 年 8 月 2 3 日 注冊資本：5 1 8 萬元 住所：武漢東湖開發區留學生創業園高新數碼港 E 棟 法定代表人：蘇顯澤 主營：新產品的研制開發、壓力智能鍋炊事用具的零售兼批發 管理層：總經理顏決明、副總經理廖懷斌、財務經理吳水文 財務狀況：經浙江天健審計，截止 2 0 0 3年 1 2月 3 1日及 2 0 0 4年 5 月 3 1日，總資產分別為5 8,9 9 3,7 3 1 元和6 4,3 0 0,2 4 1 元、負債總

170、額分別為3 0,2 3 4,1 0 8 元和3 3,1 6 8,9 7 5 元、凈資產分別為 2 8,7 5 9,6 2 3 元和 3 1,1 3 1,2 6 5 元、凈利潤分別為 1 8,7 2 3,6 5 2 元和 2,3 5 8,9 1 2元。3、玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 為了減少與關聯人的關聯交易，本公司于 2 0 0 1年 9月與公司董事曾林福簽訂了收購協議，約定收購其在蘇泊爾廢舊公司全部出資權，并辦理了股東變更手續，收購后本公司持有其 6 0%的出資權，自然人翁林生及高志雄分別持有 2 0%。公司成立日期：1 9 9 8 年 9 月 2 8 日 注冊資本：5 0 萬元 住所

171、：浙江省玉環縣大麥嶼經濟開發區興港西路 7 號 法定代表人：蘇顯澤 經營范圍：生產性廢舊物資回收 招股說明書 1 1 5 8 管理層：總經理潘建斌、財務經理劉東平 基本財務狀況：經浙江天健審計，截止 2 0 0 3 年 1 2月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5月 3 1 日，資產總額分別為 2,7 9 6,3 5 5 元和 2,7 3 3,0 8 7 元，負債總額分別為 6 8,7 7 0 元和 2 2,8 9 4 元，凈資產分別為 2,7 2 7,5 8 5 元和 2,7 1 0,1 9 2 元，凈利潤分別為-8,3 6 7 元和1 7,3 9 2 元。4、浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司

172、為了減少與集團公司的關聯交易，本公司于 2 0 0 2年 4月與集團公司簽訂了收購協議，約定收購其在玉環縣蘇泊爾橡塑制品有限公司全部出資權，并辦理了股東變更手續，收購后本公司持有其 9 3.2 3%的出資權，玉環縣壓力鍋廠持有 6.7 7%。經玉環縣工商行政管理局名稱核準，于 2 0 0 4 年 4 月 2 9 日變更名稱為“浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司”。公司成立日期：1 9 9 8 年 7 月 7 日 注冊資本：8 0 4.4 6 萬元 住所：浙江省玉環縣陳嶼鎮陳南村 法定代表人：林秉愛 經營范圍：橡膠制品、塑料制品（上述兩項國家專項規定除外）、五金制品制造 管理層：總經理林秉愛、財務經理薛

173、妙霞 基本財務狀況：經浙江天健審計，截止 2 0 0 3 年 1 2月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5月 3 1 日，資產總額分別為 3 3,1 9 8,8 3 0元和 3 7,8 2 4,8 6 7元，負債總額分別為 9,1 7 9,6 8 4元和1 1,2 0 5,7 6 0 元，凈資產分別為 2 4,0 1 9,1 4 6 元和 2 6,6 1 9,1 0 7 元，凈利潤分別為 5,9 1 4,4 7 7元和 2,5 9 9,9 6 1 元。5、東莞蘇泊爾電器有限公司 為了開拓新的市場領域，進軍包括電炊具在內的小家電市場，本公司與東莞市前鋒電 子有限公司共同出資設立東莞市新利奧電器

174、有限公司，注冊資本 1 0 0 萬元，其中本公司持有 7 0%的股權，東莞市前鋒電子有限公司持有 3 0%股權，股權轉讓后公司性質由內資企業變更為中外合資企業。2 0 0 4年 3月 1 2日，經廣東省對外貿易經濟合作廳粵外經貿資字【2 0 0 4】1 3 7 號關于通過股權并購設立合資企業東莞蘇泊爾電器有限公司的批復，同意（香港）禾豐發展有限公司收購東莞市前鋒電子有限公司持有東莞市新利奧電器有限公司 3 0%的股權，股權轉讓后，（香港）禾豐發展有限公司與蘇泊爾向該公司增資 1 0 0 萬元，其中，蘇泊爾認繳 7 0 萬元，（香港）禾豐發展有限公司認繳 3 0 萬元，該公司變更為中外合資企業，

175、名稱變更為東莞蘇泊爾電器有限公司。截至 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日上述股權轉讓和 招股說明書 1 1 5 9 增資事項尚在進行中。公司成立日期：2 0 0 2 年 3 月 2 2 日 注冊資本：2 0 0 萬元 住所：廣東省東莞市石碣鎮石碣管理區四村 法定代表人：蘇顯澤 經營范圍：生產和銷售家電產品、廚房炊具用品，上述產品的配件、電子元器件 管理層：總經理徐勝義、財務經理王中平 基本財務狀況：經浙江天健審計，截止 2 0 0 3 年 1 2月 3 1 日及 2 0 0 4 年 5月 3 1 日，資產總額分別為 2 1,8 0 6,8 5 5元和 2 7,1 4 6,3 2 2元，負

176、債總額分別為 2 1,4 6 3,8 9 8元和2 6,2 6 3,4 5 7.元，凈資產分別為 3 4 2,9 5 7元和 8 8 2,8 6 5元，凈利潤分別為 8 0,7 8 5元和5 3 9,9 0 9 元。6、浙江蘇泊爾家電制造有限公司 為了進一步進軍包括電炊具在內的國內外小家電市場，本公司與禾豐發展有限公司（香港）共同出資設立浙江蘇泊爾家電制造有限公司，其中本公司持有 7 0%的股權，禾豐發展有限公司（香港）持有 3 0%股權。公司成立日期：2 0 0 4 年 1 月 7 日 注冊資本：5 0 0 0 萬元（港幣）住所：杭州市高新技術產業開發區濱安路 1 1 9 7 號 1 號樓

177、法定代表人：蘇顯澤 管理層：總經理顏決明、財務經理白永強 經營范圍：家用電器、廚房用具及配件套件，模具加工、取暖器具的制造、銷售。（國家限制和禁止的除外）2 0 0 4 年 3 月 1 日，本公司第一期已出資人民幣 5,5 8 1,2 7 5.0 0 元，折合 5,2 5 0,0 0 0.0 0港元，（香港）禾豐發展有限公司第一期已出資 2,2 5 0,0 0 0.0 0港元，業經浙江天健會計師事務所有限公司驗證，并由其于 2 0 0 4 年 3 月 1 日出具浙天會驗 2 0 0 4 第 1 4 號驗資報告。根據經批準的合資合同和章程的規定，雙方其余出資應在浙江蘇泊爾家電制造有限公司營業執照

178、簽發之日起 1 年之內即 2 0 0 5 年 1 月 7 日前繳足?；矩攧諣顩r：經浙江天健審計，截止 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，資產總額 1 0 2,6 0 5,0 0 1 元，負債總額 8 7,0 4 1,1 7 1 元，凈資產 1 5,5 6 3,8 2 9 元，凈利潤 7,5 8 6,3 0 4 元。招股說明書 1 1 6 0 7、曾經擁有的子公司 本公司曾擁有武漢蘇泊爾銷售有限公司、成都蘇泊爾銷售有限公司及徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司，上述三家公司已經全部轉讓。8、發行人下屬子公司、其他生產單位的生產經營體系聯系 （1）玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司實際主營業務：配合股

179、份公司向各地開展以舊換新活動,回收各地廢舊品（廢鍋、舊鍋、廢鋁料等），然后由蘇泊爾及下屬武漢蘇泊爾向其收購舊鍋再進行加工回收利用。（2）浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司實際經營業務：生產膠木手柄、蓋頭、膠圈等橡塑配件及五金配件，主要為蘇泊爾及其下屬武漢蘇泊爾的炊具類產品生產提供配件。（3）上海分公司主要經營范圍：在上海市區各大商場、賣場及超市銷售本公司產品。（4）杭州分公司主要經營范圍：在杭州市區各大商場、賣場及超市銷售本公司產品。（5）深圳分公司主要經營范圍：深圳市區各大商場、賣場及超市銷售本公司產品。（6）蘇州銷售分公司主要經營范圍：蘇州市區各大商場、賣場及超市銷售本公司產品。（6）越南辦事處：

180、推展落實本公司與越南合作人關于鋁合金、不銹鋼、電炊具生產、經營之協議。（7）武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司、武漢蘇泊爾有限公司、東莞蘇泊爾電器有限公司、浙江蘇泊爾家電制造有限公司獨立生產，電器產品由浙江蘇泊爾家電制造有限公司統一對外銷售。截止本招股說明書簽署日，本公司沒有參股子公司。再加工利用 采購五金配件 采購橡塑配件 客戶終端 浙江蘇泊爾橡 塑制品有限公司 收購舊鍋 直接掌控 玉環縣蘇泊爾廢舊 物資回收有限公司 浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 杭州分公司、深圳分公司、上海分公司、蘇州分公司 越南辦事處 招股說明書 1 1 6 1 第五章 業務與技術 第一節 本行業有關情況 一、本行業國內外基本情況（

181、一）行業管理體制 公司所制造銷售的各類炊具屬五金制品行業的日用五金類，中國的五金制品工業具有悠久的生產歷史和比較雄厚的實力，是中國輕工業重要組成部分?，F階段的行業管理機構為國家經貿委會下設的中國五金制品協會。中國五金制品協會成立于 1 9 8 8 年 1 1 月，是經民政部注冊登記的具有法人資格的社會經濟團體。除中國五金制品協會的行業管理外，由于公司生產的壓力鍋產品屬壓力容器，因此需國家技術監督局頒發生產許可證；電炊具屬電器產品，生產銷售應經中國電子產品認證委員會認證，其他炊具行業內無特殊要求。（二）行業競爭狀況 1、國內市場競爭狀況 目前炊具行業的競爭方式，已由數量增長到質量提高、由產品品質

182、到服務品質競爭的演變。炊具產品的競爭可以從產品的材質、工藝，技術的先進，產品的品種、功能，對消費者的售后服務等各方面顯示出來，尤其是高新技術在炊具行業的運用，為這一行業增添了新的亮點?，F階段國內炊具的城市市場容量較大，競爭相對激烈，銷量增長逐步趨緩，城鎮及農村市場銷量處于快速的成長期，其市場潛力巨大。隨著市場經濟體制的確立，炊具產業經歷了由產品短缺時期向產業成熟期轉變的幾輪洗牌。經過近幾年市場的優勝劣汰，品牌的集中度提高，炊具市場的大部份份額已被“蘇泊爾”、“愛仕達”、“順達”、“愛妻”、“雙喜”等幾個大品牌所占據。（1）根據中國行業企業信息發布中心發布的 2 0 0 3 年消費品-壓力鍋市場

183、調查報告顯示，浙江“蘇泊爾”、浙江“愛仕達”、沈陽“雙喜”、廣東“順達”、寧波“愛妻”等十大品牌壓力鍋的市場占有率合計超過 9 0%，蘇泊爾的市場占有率為 4 7.0 4%，幾乎占據了半壁江山，遠遠領先于其它企業。（2）根據中國不粘鍋產業發展狀況（中國五金制品協會五金與廚衛市場2 0 0 2年第 1期）顯示，目前在國內生產各類不粘鍋類的企業不下 1 0 0家，2 0 0 0年度全國不粘鍋總產量至少 8,0 0 0 萬口，形成規模經營的廠家主要集中在江浙、廣東、上海一帶。其中蘇泊爾和愛仕達占據了國內不粘鍋市場的 8 0%。（3）根據中國廚具行業研究報告顯示，廚房小家電豐厚的利潤使這一市場的競 招

184、股說明書 1 1 6 2 爭更為激烈，海爾、春蘭、美的等國內大家電企業紛紛斥巨資進入廚房小家電行業，涉足于廚房電炊具行業的還有在廚具原來就占有較強優勢的格蘭仕、寧波方太、閩燦坤等企業。但由于廚房小家電品種繁多，占有較大優勢的企業競爭力基本集中在一兩個品種上，如格蘭仕的微波爐，方太的抽油煙機等，而閩燦坤基本上是 O E M 出口為主。因此，廚房小家電市場前景廣闊。隨著行業競爭的不斷深化，未來炊具行業的競爭，將體現為品牌、技術、規模、銷售網絡、售后服務等全方位的競爭，并給這一行業設置了較高的進入門檻。蘇泊爾作為炊具行業的龍頭企業之一，除了各式壓力鍋系列產品優勢之外，蘇泊爾自行開發生產的 4 5 0

185、 多個品種的各式鋁合金炊具、不銹鋼炊具、不粘鍋炊具及電炊具等產品適合市場需求，深受廣大消費者信賴。根據國家統計局中國行業企業信息發布中心調查統計，自 1 9 9 9 年至 2 0 0 3年蘇泊爾牌壓力鍋連續五年居全國市場同類產品銷量第一名?，F階段蘇泊爾炊具產品定位在中高端市場，國內同行競爭主要來自于中低端市場，國外品牌如美亞、S E B 等逐步向國內市場滲透。隨著蘇泊爾規模的不斷擴大、產品線的不斷擴充和品牌美譽度的不斷提高，蘇泊爾在行業優勢地位將得到進一步鞏固。2、國外市場競爭狀況 在國際市場上，按產量排名，全球炊具前四位分別是：美國 N E W E L L、法國 T E F E L L（S

186、E B）、香港 M E Y E R、印度尼西亞 M A S P I O N。在全球的炊具市場基本可以劃分為北美市場、亞洲市場、歐洲市場、拉美市場、大洋洲市場、非洲市場。（1）北美市場的炊具容量為世界之最。僅美國而言，年銷售量在 9 0 0 0 萬口以上（包含鋁合金、不銹鋼及電炊具）。在炊具的供應上，以 N e w e l l 集團屬下的 C A L P H L O N、M I R R O為首，還有 T R A M O N T I N A 、A L L-C L A D 等強勢品牌。各品牌歷史悠久，競爭已經使各品牌選擇了各自合適的定位，呈現目前競爭的相對平穩態勢?，F北美正處于炊具行業的格局調整和產

187、業大轉移時期，主要轉移方向是中國，這給中國炊具行業帶來了巨大的商機，也帶來國內炊具行業新一輪的競爭。（2）亞洲市場中，日本炊具市場發育已非常成熟，由于勞動力成本過高和前幾年日元升值的影響，日本炊具企業倒閉較多，炊具產品轉向韓國、中國等地采購。印尼是 M A S P I O N炊具制造的主要生產基地，泰國有 M E Y E R 投資的工廠；柬埔寨、老撾等國生活條件差，購買力低；但新加坡、馬來西亞等國以進口為主，其他東盟國家品牌優勢尚未形成，其炊具市場發展潛力很大。招股說明書 1 1 6 3 （3）歐洲市場是一個比較成熟的市場，設計和制造都較發達，除了法國 T E F E L L、德國的 W B

188、M、B E R N D E S、F I S S L E R、意大利的 L O G S T I N A等強勢品牌外，還有香港的 M E Y E R等品牌，市場競爭較激烈產品特征是以不銹鋼炊具為主，鋁壓鑄產品正在興起，小家電市場空間巨大；但硬質氧化的鋁炊具產品流行趨勢不明顯；在不粘產品方面，意大利的制造成本較低，體現較強的競爭力，其余產品已處在制造轉移的態勢，中國炊具行業獲得接單機遇的同時也引來相互間的競爭。（4）在拉美市場，拉美國家長期推行對外開放政策，一些炊具制造商在巴西等國有相應的投資，但受制于拉美的工藝水平提升有限，產品品質低下，廚衛行業均不發達，因此，低檔產品競爭最為激烈，中高檔產品卻存

189、在較大的市場空間。（5）在大洋洲市場，澳大利亞、新西蘭等國以 B R E V I L L E、S U M B E A M兩大品牌為主。該地區人口較少，但近期隨著新移民的不斷進入，市場規模有所擴大，競爭也相應激烈起來。（6）非洲是貧困國家較多的地區，收入的局限使需求難以迅速增長，但南非等少數國家經濟較發達，具有一定的市場空間；尼日利亞等國人口眾多，是個發展中可期待的市場。目前以低檔產品為主，有埃及的 N O V A L 等發展中的炊具品牌，定位較準，歐盟國家一直關注著該市場，競爭有上揚趨勢。蘇泊爾作為全球產、銷量最大的炊具企業之一，近幾年來通過自有品牌出口、同世界知名炊具品牌企業 O E M 合

190、作等方式積極進入國際炊具市場，產品出口量逐年大幅度增加。針對國際炊具市場，蘇泊爾根據各區域市場特點，將采取直接出口、戰略合作、特許經營、直接投資等方式進入國際市場，最終把蘇泊爾建立成一家國際品牌的跨國公司。（三）市場容量 自改革開放以來，我國人均 G D P大幅增長，2 0 0 1年，我國 G D P首次突破 9萬億元大關，達到 9 5,8 0 0多億元。城鎮人均可支配收入和農村人均純收入也在大幅增長，同時，我國目前每年新增人口 1,1 0 0 萬到 1,2 0 0 萬人，到 2 0 0 5 年，人口預計可達 1 3.2 億，新婚戶數逐漸增加，每年就可增加購買力 6 3 0 億到 6 5 0

191、億元；2 0 0 1 年到 2 0 1 0 年，每年還將有2,0 0 0 萬到 5,0 0 0 萬農村居民轉為城市居民，目前城市居民人均消費水平是農村的 3.5 倍，巨大的人口轉移每年可增加 8 6 0 億到 2,1 5 0 億購買力。另外，據國家輕工局資料統計顯示，我國現有城鎮居民家庭 1.6 億，預計近十年內將有 3 3%的住戶遷入新居，平均每年有 5 2 8 萬家庭廚房需要更新換代。而廚具產品具有較強 招股說明書 1 1 6 4 的中國特點，國外產品不太符合中國習慣，所以來自國際品牌的國際競爭大大減少，在中國發展廚具產品的機會相對其它家電產品而言較好。(以上摘自中國廚具業研究報告 2 0

192、 0 2)人均收入的提高和國家擴大內需、刺激消費的政策的實施，消費市場穩定增長，使炊具行業的市場容量在未來幾年內將得以迅速的擴張。當前我國炊具市場的主要產品有壓力鍋炊具、鋁制炊具、不銹鋼炊具、不粘鍋炊具以及鐵制炊具、電炊具等等。其中：（1）壓力鍋：壓力鍋自 6 0 年代誕生以來，以其快捷節能、省時、方便，已形成了較為成熟的市場。據不完全統計，2 0 0 2 年的產量超過 2,0 0 0 萬口，銷售額將超過 3 0 億元。根據 2 0 0 1年中國五金制品協會和國務院發展研究中心市場經濟研究所等有關部門聯合做的 2 0 0 2年-2 0 0 5年廚衛產品中對壓力鍋市場調查預測顯示：目前國內城市家

193、庭擁有率為6 8.8%，未來三年我國城市居民家庭對壓力鍋的預期購買率為 4 9.3%，如果城市居民按億戶家庭計算，未來三年我國城市居民預期購買壓力鍋的總量將達到 4,9 3 0 萬口。（2）普通鍋：普通鍋主要是各類鋁制炊具，包括湯鍋、奶鍋、煎鍋、蒸鍋、炒鍋、水壺等系列產品，鋁制炊具具有重量輕、導熱快、延展性好、易加工、易清洗、耐腐蝕等優點，自其出現在炊具市場以來，便廣受歡迎。目前該產品材質多樣化，同時也是國內最普及的鍋類，市場量無法準確計算，估計最少每年需求量也在幾億口，銷售額大約在 3 0億元左右。鋁制炊具作為炊具細化產品呈現給消費者，極大的豐富了原先較為單一的炊具種類，擴充了炊具市場。（3

194、）不粘炊具：不粘鍋是改革開放后引進國外技術開發的新產品，近幾年發展很快。不粘鍋系列炊具造型美觀、新穎、烹調時不粘、不糊、易潔、易洗，深受廣大消費者的喜愛，據不完全統計，2 0 0 2 年不粘鍋系列年產量已達 9,0 0 0 萬口，其中 3 0%在國內銷售。不粘鍋系列產品在發達國家的普及率在 9 0%以上，而我國目前只有 5%，反映出環保、健康的不粘鍋有著廣闊的發展前景。（4）不銹鋼炊具：不銹鋼炊具外觀漂亮、結構完美，同時又具有耐用、耐腐蝕、防銹、易加工、不變形等優點，在國外是炊具市場的主流產品，在國內也成為廚房里的高檔炊具產品，年銷售額大約在 2 0 億元以上。不銹鋼炊具正逐步成為炊具的時尚、

195、高檔產品，市場容量逐年增長。（5）電炊具：隨著中國廚衛革命的興起，“安全、健康、節能、綠色、環?！钡瘸蔀楸妒芟M者關注的 2 1世紀廚衛革命的主流，廚房水、電、汽等配套設施的完善，電炊 招股說明書 1 1 6 5 具的發展已成為炊具行業的亮點和熱點。從整體上看，目前我國家庭廚房中電炊具市場尚處于剛剛起步階段，據調查，城市家庭的擁有率還非常低，不足 1%，農村基本處于空白。因此，炊具產品的電器化、自動化、智能化將是炊具行業的又一發展趨勢，電炊具市場的容量不可估量，將會有一個更廣闊的發展空間。（以上摘自中國五金與廚衛2 0 0 3 第 2 期中國炊具行業的現狀及發展趨勢）（四）炊具行業科技含量 國

196、內炊具行業技術從 6 0 年代到 9 0 年代初基本沒有發展，核心技術主要為冷沖壓、普通的模具制造和手工的表面處理，科技含量很低。近年來通過國家產業政策的指引和市場經濟的發展，由國內幾家主要炊具制造企業的帶動，整體發展態勢較快，縮短了與國際炊具制造先進技術的差距。首先是新材料的應用，發展趨勢是以鋁合金與不銹鋼復合的片材為制造材料，而新材料的應用又對冷沖壓技術提出了更高的要求；其次，金屬模具制造技術亦是炊具企業發展的重要基礎，高質量的電炊具塑料外殼的模具制造也需要較高的工藝技術和設備；同時，鋁合金炊具的表面處理技術在經歷了草酸氧化、硫酸氧化的技術過程，將發展到今后成為主流的硬質氧化技術；而電磁爐

197、技術和不銹鋼摩擦壓力焊等工藝技術使炊具行業的科技含量大為提升。帶有高科技含量的新興炊具的興起，不單符合了廚房環保、烹飪環境改善的要求，更重要的是與傳統炊具相比，技術含量的增加，使人性化設計得以體現，讓烹飪變得簡單快捷輕松，讓家居生活更為溫馨；加上價格逐步趨于合理，迎合了消費者的心理。隨著多種產品的發展及各種新型材料的應用，新興炊具技術逐步向高科技技術領域推進。二、行業發展的有利因素和不利因素（一）炊具行業發展的有利因素 根據炊具產品的特點，影響炊具產品市場形成有三個關鍵因素，一是市場形成所共有的因素購買力，即經濟條件；二是與炊具產品密切相關的住房條件，尤其是廚房的面積與環境；三是人們生活習慣的

198、制約。只有在這三個條件均成熟的情況下，對炊具產品的潛在需求才能轉變為現實需求。近幾年來，隨著人均 G D P 的增長、幢幢住宅樓的拔地而起與生活文明的進步，這些瓶頸正在被逐一擊破，促使炊具行業產生極大的增長空間。1、購買力的上升。收入水平自然是影響需求最重要的因素。上海、北京、廣東等居民收入較高的地區，廚房炊具的擁有率也相對較高。有關統計資料表明，今后消費者的收入水平將保持穩定增長趨勢，這也將意味著包括炊具在內的廚衛器具市場的發展大有前 招股說明書 1 1 6 6 途。2、居住條件的改善。居住條件的改善為廚房炊具提供了發展空間。居住面積、水、電、氣等配套設施是炊具發展的硬件。消費者有良好的居住

199、條件，才會購買更好的廚房炊具。3、消費觀念的影響。當前人們的消費觀念和國家的消費政策在不斷改善和發展，消費者開始追求簡便、快捷、舒服的生活方式，從繁瑣的家務勞動中解脫出來，將更多時間用于旅游、娛樂、休閑等時尚運動。觀念的轉變，必然為新興廚房炊具的發展提供了廣闊的空間。4、國家政策的影響。國家出臺了一系列政策來拉動內需，鼓勵消費，尤其是改善農村消費環境和西部大開發，這為豐富的炊具產品進入更為廣大的西部市場和農村市場提供了條件。此外，國家正在實施的“西氣東輸”工程，此項工程完工后，將會有更多的消費者購買燃氣具及炊具產品。5、國際市場的拓展。在我國加入 W T O 后，隨著國際制造中心向中國轉移的趨

200、勢,國內炊具行業將處于較為有利的位置，國際知名炊具制造企業紛紛關閉其在本國的工廠，轉而大量對外進行采購，因此巨大的國際市場將為國內炊具企業注入巨大的活力和生機。根據初步統計，國際炊具企業在國內的采購量正以每年 3 0%的速度增長，國內各大炊具企業都已加大投入以爭取國際市場的份額。（二）炊具行業發展的不利因素 不正當競爭。由于我國的法制環境尚不完善，市場上的不正當競爭行為如假冒商標、商標搶注、商號侵犯等侵權行為屢見不鮮，給企業造成極大的負面效應，并承擔了不應有的損失，侵害了企業的合法權益。蘇泊爾本身就經常遭受此類侵權，現正以法律為武器，通過各種法律手段維護自身的合法權益。（三）進入本行業的主要障

201、礙 炊具行業原是進入門檻較低的行業，但隨著市場的不斷細分和深化，在蘇泊爾等大型炊具企業的帶領下，炊具行業的門檻迅速得以提高，這是炊具行業大部分市場份額為一些大型炊具企業占領的主要原因?，F階段炊具行業的進入障礙如下：1、品牌：在市場中，炊具類產品的品牌優勢至關重要，如炊具類產品的主要品種壓力鍋，作為一種壓力容器，在國家的強制性產品生產標準下，產品的穩定性、安全性要求極高，因此相對應的消費者對此類產品的品牌的認同度及忠誠度也非常高，這也是本行 招股說明書 1 1 6 7 業的高進入門檻的集中體現。2、銷售網絡：炊具產品的消費層面是普通大眾，建立一個能夠面向全國的銷售網絡是炊具類生產企業的關鍵。由于

202、商場的陳列空間有限，能在商場內設立炊具產品店中店、專柜較難，新的炊具制造商進入商場、超市需支付很高的進場費，即使進場也會因業績不佳被退場。從銷售層面而言，形成了較高的市場準入門檻。3、資金：有競爭力的炊具產品依賴先進的設備和工藝，炊具產品生產線長、生產設備精良，如先進的表面處理生產線、進口的模具加工設備，高質量要求的片材、涂料等等，形成設備投入資金和流動資金需求巨大，使進入本行業所需的資本大幅提升。4、規模：市場競爭的不斷加劇，要保障炊具產品的生產有適當的利潤，實現可持續性發展，就要求生產炊具的企業具有相當的生產規模和綜合配套生產的優勢。炊具企業的規模要求對進入本行業形成了很大制約。5、技術：

203、目前炊具類產品的生產需要獨有的設計、加工技術、工藝，其中還包括一些核心專利技術，如表面處理工藝、鋁搪瓷工藝、摩擦壓力焊接、金屬熔射、旋壓、復合片材生產工藝等等，隨著高新技術在炊具行業的不斷運用，形成行業進入的較高技術門檻。6、售后服務：國內消費者對產品的服務需求越來越強，售后服務已成為衡量企業產品質量的主要標準之一，這就要求炊具企業在銷售區域內具備相應的售后服務網點。同時，在外貿銷售方面需要對主要客戶提供較為便捷、高效的貿易服務，企業需在國外建立相應辦事機構與客戶對接，形成本行業特殊的進入門檻。（四）行業發展趨勢 炊具行業的總體發展趨勢如下：1、“安全、健康、節能”成為 2 1 世紀廚房革命的

204、發展主題，給炊具行業的發展拓寬了新的思路。世界上日趨嚴重的環境污染和資源匱乏問題，使綠色環保問題越來越引起廣泛的重視。炊具產品所包含的環保意識越來越成為消費者關注的內容。2、高科技在炊具行業廣泛應用，導致了企業生產方式上質的飛躍。計算機技術、信息技術的應用，改變了炊具制造業的傳統觀念和生產組織模式。炊具企業原有生產模式已經不能適應行業競爭的要求，及時引進設備，更新觀念、更新技術，生產組織方式上導入智能制造、虛擬制造等概念，已是炊具企業的共識。3、炊具品種的翻新越來越快，更新換代的時間越來越短。相對于傳統炊具而言，現代炊具的平均暢銷壽命越來越短，這既對企業的生產提出了挑戰，更為企業的發展提供了

205、招股說明書 1 1 6 8 極為廣闊的市場空間。4、市場的“門檻”越來越高，特別是高檔炊具有集約化經營的趨勢。消費者對炊具質量的精益求精、大型超市越來越高的入場費用，使市場的“門檻”越來越高。（五）加入 W T O 后對炊具行業的影響 由于炊具行業是勞動密集性產業，產品產值小，利潤率較低，發達國家已在逐步減少，并向發展中國家轉移，對我國炊具企業而言，這是增加生產，擴大出口的良好機遇。許多國家應給予中國的最惠國待遇，勢必消除了一些不公平的貿易歧視，使國內企業出口的渠道更加寬廣、平坦，有利于出口的增長。加入 W T O 以后，我國炊具企業可以平等地參加世界市場的競爭，從而在市場中提高技術水平和管理

206、水平，提高產品檔次，增強企業的綜合實力。此外，由于關稅壁壘的消除，我國炊具企業可以用較低的價格引進設備、工藝裝備、原輔材料等，有利于降低產品成本，提高產品質量。同時也會對國內的炊具企業帶來一些不利影響，國外炊具企業更易進入國內市場，使國內市場國際化，國內的市場競爭勢必更加激烈。三、本公司面臨的主要競爭狀況（一）本行業競爭情況 目前在炊具類產品市場，蘇泊爾主要面臨愛仕達、雙喜等幾家企業的競爭，但隨著競爭的深入，蘇泊爾已逐步擴大領先優勢。具體見本章“一、（三）行業競爭狀況”。（二）自身的競爭優勢 現階段蘇泊爾在國內炊具企業中處于較強的領先地位，其原因就是相較于國內同行，公司在品牌、品質、營銷網絡、

207、工藝技術、生產規模、服務等方面存在明顯的優勢，使公司產品在國內城鎮炊具市場占有主導地位。根據中國行業企業信息發布中心發布的 2 0 0 3年消費品-壓力鍋市場調查報告顯示，“蘇泊爾”牌壓力鍋市場占有率為 4 7.0 4%，連同其他九個品牌，合計市場占有率超過 9 0%。1、品牌優勢 公司生產的產品主要使用“蘇泊爾”商標，蘇泊爾品牌廣為人知?！疤K泊爾”品牌的原意為“超越”，由集團公司于 1 9 9 4年成立時創立，“蘇泊爾”品牌壓力鍋市場占有率已經連續五年位居第一，先后被評為浙江省名牌、浙江省著名商標，2 0 0 2 年 2 月，“蘇泊爾”被國家工商局授予“中國馳名商標”。2、品質優勢 招股說明

208、書 1 1 6 9 公司已通過 I S O 9 0 0 2 國際質量體系認證，產品通過了中國方圓標準產品質量認證、中國長城產品質量認證、美國 U L產品質量認證、歐共體產品質量認證及國際產品質量認證等多項認證。相對國內同行，公司產品有較強的品質優勢。3、營銷網絡優勢 經過近幾年的快速發展，公司在國內擁有了龐大、完善的營銷網絡。公司目前在全國擁有一百多家一級經銷商，同時在上海、杭州、深圳等地設有銷售分公司，在全國各省市設立辦事機構。在全國大中型城市商場，蘇泊爾一般都設有專柜，并擁有 6 0 0 多名導購員。另外，公司在越南設有代表處，同時，利用本次募集資金著手籌建國際營銷網絡，服務于公司的國外客

209、戶。4、技術優勢 公司是浙江省高新技術企業，是壓力鍋國家新標準的制訂者之一，企業技術中心被評為省級技術中心，目前擁有 2 0多項核心專利技術。公司始終以“科技先導，奮起超越”為宗旨，引進并培訓了一大批技術骨干；通過與浙江大學、浙江工業大學等 1 0多家科研院校合作，使公司的產品在工藝、外觀設計上不斷創新；另外，通過與美國杜邦公司、通用公司等大型跨國公司合作，不斷采用新材料、新工藝提高公司產品的品質。5、規模優勢 公司自 2 0 0 1 年至 2 0 0 3 年，各類炊具的年生產量從 7 5 0 萬口增長到 1,4 5 0 萬口，銷售額從 4.6 9 億元增長到 8.3 7 億元，是國內最大的炊

210、具制造商之一。公司通過規模的提升有效的實現了降低單位產品的制造和管理成本。同時，公司具備各類炊具產品的制造能力和完善的工藝技術，針對國內炊具市場現狀，提供了鐵、鋁、不銹鋼所有系列的炊具產品（鐵制品、鋁制品、不銹鋼制品），形成了明顯的綜合生產優勢和規模生產優勢。6、服務優勢 隨著競爭的日趨激烈，國內消費者對產品的服務意識越來越強，公司從資金、人才上不斷投入，在全國各省市設立了公司產品的售后服務網點，進行公司產品配件的銷售和產品維修服務。同時，公司率先在行業內推行壓力鍋“以舊換新”活動，并使用售后服務車進行全國流動服務，既為消費者提供快捷、便利的服務，又創造了良好的企業形象和社會價值，得到了廣大消

211、費者的肯定和認可。（三）競爭劣勢 地理環境：公司地處浙東沿海的海島縣城，以公路為主要運輸方式，至全國的運輸半 招股說明書 1 1 7 0 徑非常大，極大的增加了產品的運輸成本，使公司產品在市場競爭中處于不利地位；同時，由于公司與杭州、上海等大城市相隔較遠，在吸引優秀人才、信息收集、資源共享等方面處于競爭劣勢。為此，公司現已逐步將內銷炊具產品的生產中心移至武漢，現公司所在地浙江省玉環縣，利用其港口便利的地理條件，化不利因素為有利因素，將其作為外銷的生產中心。第二節 主要業務 一、公司業務范圍 經營范圍：現代廚房用具、不銹鋼制品、日用五金、小型家電炊具的制造與批發和零售；經營公司產品及技術的進出口

212、業務；經營公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品幾技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。二、主營業務情況（一）發行人主要業務的構成 公司自成立后至今，已有壓力鍋、不銹鋼炊具、不粘鍋炊具、鋁制品、電炊具及其他等六大類 4 5 0 多個品種規格的產品，目前是國內炊具行業最大制造商之一，產品獲準使用中國方圓標志產品質量認證。另外，鋁壓力鍋、不銹鋼壓力鍋及電炊具還分別通過了美國U L 認證、德國 G S 認證及中國國家強制性產品 3 C 認證。在最近連續 3 年國家監督檢查中，產品質量均合格。（二）前三年的主要產品生產能力

213、 單位：萬口 主 要 產 品 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 3 年 壓力鍋 2 8 0 3 5 0 3 5 0 不銹鋼炊具 1 2 0 1 5 0 1 8 0 鋁制品炊具 4 0 0 4 5 0 3 8 0 不粘鍋 2 2 0 5 4 0 1 0 0 0 電炊具 1 0 0 2 8 0 5 0 0 合計 1 1 2 0 1 7 7 0 2 4 1 0 （三）主要產品的生產流程圖 1、壓力鍋的生產流程：壓力鍋產品生產工序以加工鍋身、鍋蓋、自然發光、硬質氧化為主。鍋身、鍋蓋的拉伸成形，主要采用液壓機等沖壓設備中進行；切口工藝采用半自動切口機；清洗工序在自動清洗線中連續進行，自

214、動完成清洗和干燥；拋光根據工件拋光部位不同分別采用手工拋 招股說明書 1 1 7 1 光和機械半自動拋光二種方法；表面氧化處理分為自然發色氧化和硬質氧化二種，分別在不同氧化生產線上進行，裝配在預裝配線和總裝配線上完成；產品包裝在包裝線上進行，成品通過提升輸送線至成品庫房。2、鋁制品生產流程為：3、不粘鍋生產工藝流程為：外漆生產工藝：4、不銹鋼鍋的生產流程 5、電炊具的生產流程 提料 清潔 落料 拉伸 卷邊 拋光 切邊 精拋光 沖孔 成 品 包裝 焊接 鉚接 拉伸、沖壓成型 清洗（熱）預除油 除 油 酸 洗 噴 砂 清 洗 除 塵 預 熱 固 化 噴油漆 噴面漆 烘 干 風干 鋁圓片 拋 光 一

215、次拉伸 變薄拉伸 清 洗 砂 底 表面氧化處理 切 口 清 洗 檢 驗 入 庫 包 裝 部 件 裝 配 塑料外殼塑料配件機加工件控制板其他配件 檢 驗 總 裝 配 檢 驗 試驗 包 裝 包裝 箱 噴 漆 檢驗 急 凍 高溫固化 除塵 入庫 包 裝 招股說明書 1 1 7 2 （四）主要產品所需的主要生產設備 公司主要設備主要有液壓機、壓力機、表面處理設備等。液壓機主要適用于工件深拉伸的工藝，壓力機主要適用于不銹鋼鍋底部復底淺拉伸、落料、沖裁的工藝，氧化、噴涂是用于產品的表面處理；其他的一些焊接設備是為了某些特殊的工藝而設定的，公司主要設備情況：序號 重要設備名稱 數 量 用 途 先進性 1 壓

216、力鍋生產線 2 條 壓力鍋制造 國內領先 2 鋁制品生產線 3 條 鋁制品制造 國內領先 3 不粘鍋生產線 6 條 不粘鍋制造 國內領先 4 不銹鋼鍋生產線 2 條 不銹鋼鍋制造 國內領先 5 表面處理生產線 7 條 炊具表面處理 國內領先 6 鋁搪瓷生產線 1 條 鋁搪瓷產品制造 國內一流 7 電炊具生產線 3 條 電炊具產品制造 國內領先 8 硅膠件生產線 1 條 硅膠配件制造 國內領先 9 膠木件生產線 1 條 膠木配件制造 國內領先 1 0 模具加工設備 1 組 各類炊具、塑料模具制造 國內領先 1 1 液壓機 7 1 臺 各類炊具拉伸 國內領先 1 2 壓力機 2 4 9 臺 不銹鋼

217、鍋底部復底 國內領先 1 3 大型摩擦壓力機 3 臺 不銹鋼鍋底部復底加熱 國內領先 1 4 底傳動拉伸機 6 臺 各類炊具拉伸 國內領先 1 5 半自動拋光機 2 8 1 臺 各類炊具拋光 國內領先 1 6 激光打標機 1 3 臺 各類炊具打印標記 國內領先 1 7 高頻焊接機 6 臺 不銹鋼產品底部焊接 國際領先 1 8 氬弧螺柱焊接機 9 臺 鋁制品配件焊接 國內領先 1 9 空壓機 1 1 臺 氧化、不粘生產線配套設備 國內領先 2 0 普通車床 2 6 臺 模具制造 國內領先 2 1 數控加工中心 2 臺 模具制造 國際領先 2 2 各類機加工設備 6 6 臺 模具制造 國內領先 2

218、 3 注塑成型機 5 1 臺 膠木件制造 國內領先 2 4 液壓成型機 2 5 臺 硅膠件制造 國內領先 2 5 煉膠機 4 臺 硅膠件制造 國內領先 2 6 硫化機 2 6 臺 硅膠件制造 國內領先 2 7 叉車 2 0 輛 物件運輸 國內領先 2 8 冷凍機組 2 1 臺 氧化生產線配套設備 國內領先 塑料外殼塑料配件機加工件控制板其他配件 招股說明書 1 1 7 3 2 9 金屬熔射機 2 臺 不粘生產線配套設備 國際領先（五）主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成 公司主要產品的主要原材料包括鋁錠、不銹鋼、復合片材等，輔助材料包括涂料、把柄、膠圈、箱材等，由公司統一對外采購。生產所用

219、能源為水、電。公司生產用水、用電均由臺州相關水電部門提供，2 0 0 3 年共計用水 1 2 7,8 4 0 噸，用電 2 8,2 6 2,1 3 5 度。公司主要產品平均成本基本構成如下：0%2 0%4 0%6 0%8 0%1 0 0%壓力鍋不銹鋼不粘鍋鋁制品電炊具主要產品成本構成制造費用（）直接人工（）直接材料（）具體比例如下表：產品類型 直接材料（%）直接人工（%）制造費用（%）合計（%）壓力鍋 8 7.4 6 4.7 8 7.7 6 1 0 0 不銹鋼 8 9.3 9 5.2 6 5.3 5 1 0 0 不粘鍋 7 5.3 5 2.5 9 2 2.0 6 1 0 0 鋁制品 8 2.2

220、 3 6.4 4 1 1.3 3 1 0 0 電炊具 8 3.9 8 3.0 6 1 2.9 6 1 0 0 （六）生產和產品對環境的影響 公司的主導產品為系列鋁制炊具，由于生產過程中的角料和廢品均可回爐煉鋁，重復使用，因而不會對環境產生影響。雖然生產鋁制炊具過程中的表面處理工藝、除油工藝、陽極氧化工藝會產生一些酸堿廢液，但公司采取了多種措施進行治理:對于除油工藝逐步運用車削工藝取代；對于目前除油工藝產生堿液、陽極氧化工藝產生酸液的狀況，聘請上海同濟大學設計和建造了設施先進的污水處理站（并通過市縣級環保部門驗收），采取集中中和除污，并循環利用水資源。因而廢水不會對環境造成污染。公司生產無燃燒、

221、煉制工藝，因而無廢氣產生，不會對環境產生污染。浙江省環境保護局、湖北省環境保護局、廣東省環境保護局分別對公司及控股子公司環境保護情況核查，并出具相關環評批復，確認公司及控股子公司的生產經營及項目建設 招股說明書 1 1 7 4 符合環境保護要求。公司自成立以來，未受過環保部門任何處罰。（七）主要產品銷售及主要市場情況 1、國內業務情況（1）市場和銷售 本公司本著建立中國炊具行業第一品牌形象的發展策略，在國內市場銷售方面，本公司已在全國 3 1 個省市，建立了 1 5 個大區，4 0 個辦事處，1 0 0 多家一級經銷商，形成了四個主要的銷售渠道（大賣場、連鎖超市、商場、批發市場），在全國形成了

222、穩定的營銷網絡。2 0 0 3 年，公司在華東六省一市的銷售額占內銷總額的比重為近 5 0%。2 0 0 4 年 5 月末，本公司共有銷售人員 2 0 4人，占公司全部人員的 1 3.0 5%，主要工作為在全國進行市場推廣、調研及策劃。（2）銷售額、產銷率及市場占有率 2 0 0 3 年本公司主要產品壓力鍋的產銷率為 9 8.9 0%、不粘鍋的產銷率為 9 8.0 0%、電器產品的產銷率為 100%，據國家統計局中國行業企業信息發布中心統計的結果，1 9 9 9 年至 招股說明書 1 1 7 5 2 0 0 3 年，蘇泊爾壓力鍋市場占有率居第一位，其中 2 0 0 3 年度為 4 7.0 4%

223、。本公司主導產品2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年銷量及銷售額如下圖：2001年2003年主要單品銷量趨勢圖400,32437,381221043,565358800494,24238,689150628286,664749612304151305271283297527359816113594104672新款24壓力鍋22cm不銹鋼壓力鍋20可視自發湯鍋30cm防銹鐵鍋26電火鍋40YA1-70豪華多功能硬質電飯煲單位：口2003年2002年2001年 2001年2003年年主要單品銷售額趨勢圖020,000,00040,000,00060,000,00080,000

224、,000100,000,000120,000,000140,000,00001年銷售額02年銷售額03年銷售額單位：元新款2 4 壓力鍋2 2 c m 不銹鋼壓力鍋2 0 可視自發湯鍋3 0 c m 防銹鐵鍋2 6 電火鍋4 0 Y A 1-7 0 豪華多功能硬質電飯煲 2、出口業務情況 由于公司在設立時尚未取得自營進出口權，因此 2 0 0 1年公司對外出口主要通過集團公司進行。2 0 0 1年 9月公司取得自營進出口權后，開始以自身名義對外出口公司生產的各類炊具。公司現階段產品出口主要面向東亞、南北美洲、歐洲等區域。2 0 0 1年出口區域分布情況：南北美洲占 2.1%，東亞占 6 9%，

225、歐洲占 1 2%，其他占 1 6.9%。2 0 0 2 年出口區 招股說明書 1 1 7 6 域分布情況：南北美洲 6 7.7 2%，東亞 2 3.0 8%，歐洲 5.3 1%，其他 3.8 9%；2 0 0 3年出口區域分布情況：南北美洲 7 4.4 2%，東亞 2 0.1 6%，歐洲 3.0 8%，其他 2.3 4%；2 0 0 4 年 1 5 月出口區域分布情況：南北美洲 5 7.8 7%，東亞 3 3.9 3%，歐洲 5.9 0%，其他 2.3 0%。公司近三年又一期出口情況如下表：單位：萬元 公司名稱 2 0 0 4 年 1 5 月 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0

226、 0 1 年度 蘇泊爾 9,8 2 8.3 5 2 6,0 2 1.2 3 1 2,4 1 0.6 1 通過集團公司出口 2,5 3 5.4 7 5,7 5 4.1 7 通過其他外貿公司出口-2.8 1 1 4 9.4 6 3 4 1.5 3 6 0.2 0 合 計 9,8 2 5.5 4 2 6,1 7 0.6 9 1 5,2 8 7.6 1 5,8 1 4.3 7 占主營業務收入比例 2 7.0 6%3 1.2 9%2 4.8 5%1 2.3 9%近三年產品的主要出口方式及變化：2 0 0 1 年全部以 O E M 方式出口、2 0 0 2 年蘇泊爾出口以 O E M方式為主，同時輔以自有

227、品牌出口，2 0 0 2年度以自有品牌出口的金額占當年全部出口額比例為 2.4 5%，2 0 0 3 年度以自有品牌出口的金額占當年全部出口額比例為 3.1 5%，2 0 0 4年 1 5月以自有品牌出口的金額占同期全部出口額比例為 6.3 8%。蘇泊爾與大客戶以 O E M方式合作、自有品牌方式為主的出口方式，取得了與國家知名企業的合作機會,擴大了公司出口金額，同時開始以自有品牌出口產品,提升了蘇泊爾品牌國際知名度。近三年出口情況$0$5,0 0 0,0 0 0$1 0,0 0 0,0 0 0$1 5,0 0 0,0 0 0$2 0,0 0 0,0 0 0$2 5,0 0 0,0 0 0$3

228、 0,0 0 0,0 0 0$3 5,0 0 0,0 0 02 0 0 1 年2 0 0 2 年2 0 0 3 年 三、主要固定資產及無形資產（一）主要固定資產 1、截止 2 0 0 4 年 5 月 3 1 日，公司經審計合并報表中的主要固定資產如下：招股說明書 1 1 7 7 單位：元 固定資產 賬面原值 累計折舊 賬面凈值 成新率（%）房屋及建筑物 7 0,6 8 4,0 3 9.6 5 8,1 5 8,5 2 0.1 0 6 2,5 2 5,5 1 9.5 5 8 8.4 6 通用設備 1 2,4 6 4,0 9 2.6 6 4,5 7 0,5 6 7.4 9 7,8 9 3,5 2 5

229、.1 7 6 3.3 3 專用設備 1 5 5,7 1 0,3 5 4.6 4 5 0,3 9 4,3 1 3.6 3 1 0 5,3 1 6,0 4 1.0 1 6 7.6 4 運輸工具 9,3 9 6,5 0 9.8 9 2,7 9 4,6 5 8.0 3 6,6 0 1,8 5 1.8 6 7 0.2 6 經營租入固定資產改良 3 4 3,2 6 7.6 8 2 5,5 4 8.1 8 3 1 7,7 1 9.5 0 9 2.5 4 合 計 2 4 8,5 9 8,2 6 4.5 2 5 7,6 7 6,5 3 4.9 2 1 8 2,6 5 4,6 5 7.0 9 7 3.4 7 2、

230、經營性房產狀況 本公司擁有五處房產：（1）位于浙江省玉環縣珠港鎮陳南村的 6 6 間房屋，建筑面積為 2 5,8 2 7.5 7 平方米，房產證號為“玉房產證玉環縣字第 5 3 6 8 0 號”。（2）位于浙江省玉環縣珠港鎮陳南村的 4 3間房屋，建筑面積為 4,5 5 4.5 6平方米，房產證號為“玉房產證玉環縣字第 5 3 6 8 1 號”。（3）位于浙江省玉環縣珠港鎮陳南村的 1 3間房屋，建筑面積為 2,4 1 4.4 6平方米，房產證號為“玉房產證玉環縣字第 0 5 5 6 3 5 號”。（4）位于浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼陳南村的 1 0 間房產，建筑面積 8,7 5 0.8 8 平方

231、米，房產證號為“玉房產證玉環縣字第 0 5 8 0 4 3 號”。（5）位于位于浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼南尤工業區，建筑面積 6,6 8 1.0 0 平方米，房產證號為“玉房產證玉環縣字第 0 6 3 2 9 0 號”。浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司擁有的房產：位于浙江省玉環縣珠港鎮陳南村的 3 9 間房屋，建筑面積為 4,4 8 5.2 6 平方米，房產證號為“玉房產證玉環縣字第 0 5 5 1 3 8 號”。本公司及下屬子公司租用房屋情況如下：（1）本公司下屬子公司武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司向集團公司租賃位于武漢市漢陽區腰路堤尚家灣 3 2 號土地及生產用房，租賃期自 2 0 0 4 年 1 月

232、1 日至 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，年租金為 6 2 7,0 0 0 元，租金每半年結算一次。（2）本公司下屬子公司武漢蘇泊爾有限公司向集團公司租賃位于武漢市江漢區新華路 2 4 3 號土地及生產用房，房產租賃期自 2 0 0 3年 6 月 1 日至 2 0 0 5 年 5 月 3 1 日，年租金為 2 3 8,7 0 0 元。招股說明書 1 1 7 8 （3）本公司向包裝公司租賃位于玉環縣珠港鎮陳嶼陳南村 5 8 0 平方米作為食堂用房，租賃期自 2 0 0 1 年 9 月 1 日至 2 0 0 4 年 8 月 3 1 日，每年租賃費為 2 4,7 5 0 元。（4）本公司

233、下屬子公司東莞蘇泊爾向東莞市前鋒電子有限公司租賃位于東莞市石碣鎮新風路 3 0 8號一、二、五層 8,8 2 9.0 7平方米作為生產用房，租賃期自 2 0 0 1年 1 1月 1日至 2 0 0 6 年 1 1 月 1 日，月租金為 3 0,0 0 0 元。（5）2 0 0 4年 2月 1 8日，蘇泊爾集團與蘇泊爾簽訂房屋許可使用合同，蘇泊爾集團同意將其擁有的下列房產由蘇泊爾無償使用：位于杭州金田花園面積為 2 7 0.5 8平方米的商品房；位于上海明佳 1號 2 0 3室面積為 1 0 6.9 8平方米的商品房；位于漢口長青花園面積為 1 2 8 7.6 9平方米的商品房；位于福州面積為

234、1 2 6.2 6平方米的商品房；位于長沙面積為 1 0 1.7 1 平方米的商品房；位于金田花園面積為 1 2 0.1 8 平方米的套房，使用期限自2 0 0 4 年 1 月 1 日至 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日，房屋用途為辦公用房。（6）2 0 0 4 年 2 月 1 8 日，蘇泊爾集團與蘇泊爾簽訂房屋許可使用合同，約定蘇泊爾集團將其擁有的位于清泰街 5 0 7 號的富春大廈，總面積 1 3 5 6.9 2 平方米的房屋由蘇泊爾無償使用，使用期限自 2 0 0 4 年 1 月 1 日至 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日，房屋的用途為辦公用房。（二）主要無形資產 1

235、、商標 本公司目前擁有國家工商行政管理局商標局核準的十三項注冊商標權，具體如下：商標圖案 商標號 核定使用主要商品 類 別 有效期 1 7 6 6 1 4 2 號 非電力壓力鍋（高壓鍋）、非電氣炊具、非電熱鍋、炸鍋、燉鍋等 第 2 1 類 2 0 1 2 年 5 月 9 4 5 7 2 1 號 高壓鍋、非電氣炊具等 第 2 1 類 2 0 0 7 年 2 月 9 4 5 7 2 0 號 高壓鍋、非電氣炊具等 第 2 1 類 2 0 0 7 年 2 月 8 7 4 9 4 5 號 高壓鍋、平底炸鍋等 第 2 1 類 2 0 0 6 年 9 月 8 1 3 4 2 7號 高壓鍋、平底鍋、不粘鍋 第

236、 2 1 類 2 0 0 6 年 2 月 1 7 2 6 4 0 5 號 電壓力鍋、電飯煲、電炒鍋等 第 1 1 類 2 0 1 2 年 3 月 8 7 0 5 7 9 號 電壓力鍋等 第 1 1 類 2 0 0 6 年 9 月 3 3 2 7 8 8 2 號 電平底高壓鍋、電炊具等 第 1 1 類 2 0 1 4 年 4 月 招股說明書 1 1 7 9 9 3 0 8 5 7 號 電壓力鍋、電飯煲、電炒鍋等 第 1 1 類 2 0 0 7 年 1 月 9 3 0 8 5 8 號 電壓力鍋、電飯煲、電炒鍋等 第 1 1 類 2 0 0 7 年 1 月 7 9 8 5 8 3 號 電壓力鍋、電飯

237、煲、電炒鍋等 第 1 1 類 2 0 0 5 年 1 2 月 9 2 2 3 5 0 號 普通金屬及合金板等 第 6 類 2 0 0 6 年 1 2 月 1 2 7 5 6 1 1 號 非電力壓力鍋（高壓鍋）、非電氣炊具、平底鍋、炸鍋等 第 2 1 類 2 0 0 9 年 5 月 2、專利 本公司目前擁有或已獲許可使用專利情況如下：目前公司正在申請注冊的專利有：申請改良的電飯煲控制電路實用新型專利、改進的序號 專利類別 專利證書號 專利名稱 專利號 1 實用新型專利 第 2 5 1 4 3 7 號 壓力鍋安全塞 Z L 9 6 2 0 6 0 3 9.9 2 實用新型專利 第 3 3 0 3

238、1 4 號 壓力鍋開合蓋保險裝置 Z L 9 8 2 1 4 9 5 5.7 3 外觀設計專利 第 1 1 3 4 7 3 號 壓力鍋手柄 Z L 9 8 3 0 8 9 7 6.0 4 實用新型專利 第 3 5 3 6 2 3 號 分離式手柄 Z L 9 8 2 4 5 2 2 1.7 5 實用新型專利 第 4 1 4 8 5 1 號 保鮮鍋 Z L 9 9 2 1 5 8 8 8.5 6 外觀設計專利 第 1 9 0 0 6 4 號 壓力鍋 Z L 0 0 3 3 4 5 0 0.9 7 實用新型專利 第 4 4 2 4 7 2 號 壓力鍋壓力顯示裝置 Z L 0 0 2 5 1 3 3

239、2.3 8 實用新型專利 第 4 4 2 8 4 3 號 壓力鍋多保險安全閥 Z L 0 0 2 4 8 2 6 9.X 9 實用新型專利 第 4 5 6 2 0 2 號 一種壓力鍋安全閥 Z L 0 0 2 5 8 8 3 9.0 1 0 外觀設計專利 第 2 0 3 5 3 1 號 電炒鍋 Z L 0 1 3 1 0 2 1 5.X 1 1 實用新型專利 第 4 6 1 5 9 9 號 電炒鍋的新穎底座 Z L 0 1 2 1 0 1 7 1.0 1 2 實用新型專利 第 4 6 9 3 2 7 號 插入式控溫器脫卸機構 Z L 0 1 2 1 0 1 6 9.9 1 3 實用新型專利 第

240、 4 7 5 9 8 5 號 拆卸式電鍋 Z L 0 1 2 3 8 7 1 6.9 1 4 外觀設計專利 第 2 3 4 4 4 3 號 電鍋（1）Z L 0 1 3 4 4 0 6 9.1 1 5 外觀設計專利 第 2 3 4 3 1 8 號 電鍋（2）Z L 0 1 3 4 4 0 6 8.3 1 6 外觀設計專利 第 2 3 3 4 7 5 號 電鍋（3）Z L 0 1 3 4 4 0 7 0.5 1 7 外觀設計專利 第 2 6 5 0 1 9 號 壓力鍋 Z L 0 1 3 4 4 8 0 7.2 1 8 實用新型專利 第 5 3 2 4 1 1 號 壓力鍋排氣管防堵結構 Z L

241、0 2 2 1 5 7 4 3.3 1 9 外觀設計專利 第 2 6 4 9 6 0 號 手柄 Z L 0 2 3 1 2 9 6 6.4 2 0 外觀設計專利 第 2 7 7 2 1 5 號 壓力鍋 Z L 0 2 3 1 5 6 5 8.9 2 1 實用新型專利 第 5 5 1 9 2 4 號 壓力鍋安全顯示閥 Z L 0 2 2 6 5 1 9 7.7 2 2 實用新型專利 第 5 6 0 5 3 5 號 無噴槳壓力鍋 Z L 0 2 2 6 5 1 9 8.5 2 3 實用新型專利 第 5 4 0 5 0 4 號 壓力鍋安全開合結構 Z L 0 2 2 1 6 7 7 7.3 2 4

242、外觀設計專利 第 3 3 8 0 0 3 號 手柄（1）Z L 0 3 3 2 9 3 6 8.6 2 5 外觀設計專利 第 3 3 8 1 5 1 號 湯鍋 Z L 0 3 3 2 9 3 6 9.4 2 6 外觀設計專利 第 3 3 6 7 9 7 號 奶鍋 Z L 0 3 3 2 9 3 7 0.8 2 7 外觀設計專利 第 3 6 1 3 8 8 號 手柄（2）Z L 0 3 3 6 2 5 7 0.0 招股說明書 1 1 8 0 電熱水器溫控裝置安全電連接器及電熱水壺、改進的電熱水容器上的溫控裝置實用新型專利、無電線電器的安全電連接器、壓力鍋二級安全泄壓裝置實用新型專利、煎炒鍋外觀設

243、計專利、壓力鍋（3）外觀設計專利、手柄（3）外觀設計專利、蓋柄、手柄（4）、手柄（5）、手柄（6）、手柄（7）、手柄（8）等十四項專利，上述專利的申請號分別為：0 3 2 1 9 3 8 2.3、0 3 1 1 5 3 4 1.0、0 3 2 2 8 7 3 6.4、0 3 1 1 5 3 4 0.2、0 3 3 6 2 5 7 0.0、2 0 0 3 3 0 1 0 6 9 0 4.5、2 0 0 3 3 0 1 0 6 9 0 3.0、2 0 0 3 3 0 1 2 2 1 8 0.3、2 0 0 4 3 0 0 2 1 3 6 6.4、2 0 0 4 3 0 0 2 1 3 6 7.9、

244、2 0 0 4 3 0 0 2 1 3 6 8.3、2 0 0 4 3 0 0 2 1 3 6 9.8、2 0 0 4 3 0 0 2 1 3 7 0.0、2 0 0 4 3 0 0 2 1 3 7 1.5。3、土地使用權（1）本公司土地使用權 本公司租賃集團公司以出讓方式取得的宗地編號為玉國用（2 0 0 2）字 1 9 3 6號宗地中的 4 1,9 6 5.5 2 平方米，年租賃費為 1 2 元/平方米，雙方 2 0 0 2 年 7 月 1 0 日簽訂了土地租賃協議，并取得了玉他項（2 0 0 2）字第 0 3 2 號他項權利證書，租賃期為 2 0 年。本公司租賃集團公司以出讓方式取得的宗

245、地編號為玉國用（2 0 0 3）字第 4 1 9 號、玉國用（2 0 0 3）字第 4 2 0號、玉國用（2 0 0 3）字第 4 2 8號宗地，共計面積為 4 5,5 9 5平方米，年租賃費為 1 2 元/平方米，雙方 2 0 0 3 年 2 月 1 3 日簽訂了土地租賃協議，并取得了玉他項（2 0 0 3）字第 0 2 1 號、玉他項（2 0 0 3）字第 0 2 2 號、玉他項（2 0 0 3）字第 0 2 3 號他項權利證書，租賃期為 2 0 年。本公司租賃集團公司以出讓方式取得的宗地編號為玉國用（2 0 0 3）字第 6 9 1 號、玉國用（2 0 0 3）字第 6 9 2 號宗地，

246、共計面積為 1 3,8 1 4.6 0 平方米，年租賃費為 1 2 元/平方米，雙方 2 0 0 3 年 3 月 1 3 日簽訂了土地租賃協議，并取得了玉他項（2 0 0 3）字第 0 1 5 號、玉他項（2 0 0 3）字第 0 1 6 號他項權利證書，租賃期為 2 0 年。（2）浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司土地使用權 蘇泊爾橡塑租賃集團公司以出讓方式取得的宗地編號為玉國用（2 0 0 2）字 1 9 3 6號宗地中的 9,9 6 8.4 4 平方米，年租賃費為 1 2 元/平方米，雙方 2 0 0 2 年 7月 1 0 日簽訂了土地租賃協議，并取得了玉他項（2 0 0 2）字第 0 3 1

247、號他項權利證書，租賃期為 2 0 年。（3）武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司土地使用權 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司租賃集團公司以出讓方式取得的宗地編號為武國用（2 0 0 3）字第 8 9 0 號宗地中的 5 1,4 5 8.0 7 平方米，年租賃費為 1 2 元/平方米，雙方分別于2 0 0 3 年 1 1 月 8 日和 2 0 0 4 年 5 月 9 日簽訂了土地租賃協議，并取得了武他項（2 0 0 4）招股說明書 1 1 8 1 字第 4 5 號土地他項權利證書。（4）武漢蘇泊爾有限公司土地使用權 武漢蘇泊爾有限公司租賃集團公司以出讓方式取得的宗地編號為武國用（2 0 0 3）字第8 2 9號宗地

248、中的 1 5,0 3 3.0 9平方米，年租賃費為 1 2元/平方米，雙方 2 0 0 3年 6 月 1日簽訂了土地租賃協議，并取得了武漢市國土資源管理局頒發的武他項（2 0 0 4）字第 0 1 9號土地他項權利證書,租賃期為 2 0 年。4、特許經營權（1）自營進出口經營權 2 0 0 1 年 9月 1 8 日，對外貿易經濟合資部向本公司頒發了中華人民共和國進出口企業資格證書，并于 2 0 0 2 年 4 月通過年審。（2）全國工業產品生產許可證 由于公司生產銷售的主要炊具產品壓力鍋屬于壓力容器，因此根據國家相關規定，公司生產壓力鍋必須獲得生產許可證。1 9 9 7 年 1 2 月 2 日

249、，中國輕工總會向蘇泊爾集團前身浙江蘇泊爾有限公司核發了證書編號委 X K 1 6 1 0 3 0 0 0 8 全國工業產品生產許可證，該許可證的有效期至 2 0 0 0年 1 2月 3 1日。2 0 0 0年 1 2 月 1日，國家質量技術監督局印發了質技監局質發【2 0 0 0】2 1 7 號關于延長部分產品生產許可證證書有效期的通知。該通知明確“凡證書有效期為 2 0 0 0 年 1月 1 日至 2 0 0 1 年 6月 3 0 日到期的，證書有效期一律延長至換發新證”。因此，該證書有效期至 2 0 0 1 年 1 2 月。2 0 0 1 年 1 2 月 7 日，股份公司辦理了壓力鍋臨時生

250、產許可證（浙生許 2 0 0 1 0 0 0 7 0 0 號），有效期至 2 0 0 2 年 6 月 7 日。2 0 0 2 年 9 月 2 3 日，公司取得國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的全國工業產品生產許可證（編號：X K 1 6-2 0 3-0 0 0 0 8），有效期為 2 0 0 2 年 9 月 2 3 日至 2 0 0 7 年 9 月 2 2 日。根據浙江省工業產品生產許可證辦公室于 2 0 0 3年 5 月 6日出具的證明稱：“蘇泊爾集團有限公司壓力鍋生產業務轉入浙江蘇泊爾炊具股份有限公司，該生產條件和生產場地均未發生變化，僅僅是企業更名。因此，上述情況不屬于無證生產問題。在這次換

251、發新證中，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司已及時取得了生產許可證”。律師意見：“鑒于蘇泊爾集團有限公司將生產壓力鍋資產投入蘇泊爾后，未辦理有關生產許可證的變更手續，有政府工作上的客觀原因，且浙江省生產許可證的主管機關已出具書面證明，認為蘇泊爾的有關壓力鍋生產許可證的問題“不屬無證生產問題”，因此，本所律師審查認為，蘇泊爾有關壓力鍋生產許可證的問題上不存在違法行為，不會遭受行 招股說明書 1 1 8 2 政處罰?！保?）特種行業許可證 2 0 0 1 年 1 2月 5 日，經批準，本公司下屬玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司主營生產性廢舊物資收購，取得了玉公特廢字第 4 0 0 2 號特種行業許可證。四

252、、質量控制情況（一）公司產品的生產標準 蘇泊爾品牌的崛起得益于 G B 1 3 6 2 3 1 9 9 2 鋁壓力鍋安全及性能要求國家強制性 標準的執行。公司除了嚴格執行國家強制性標準（除了 G B 1 3 6 2 3-1 9 9 2 外，還有 G B 1 5 0 6 6-1 9 9 4不銹鋼壓力鍋、G B 4 0 7 6 1-1 9 9 8 家用和類似用途電器的安全通用要求），還執行國家、行業推薦性標準（如 Q B/T 2 4 2 1-1 9 9 8 鋁及鋁合金不粘鍋），同時公司還編制并執行嚴于國家行業標準的企業內控標準，編制、執行公司原材料、外購外協件、輔助材料進貨檢驗標準，制訂、執行生產

253、過程各種檢驗卡片、作業指導書等。針對外貿產品的特殊要求，公司還制訂、執行外貿產品質量計劃。（二）質量控制措施 公司專門成立質控部，目前質量控制、檢驗人員直屬質控部的有 6 0人，生產部門管理的過程專檢有 4 4多人，所有人員均經培訓、考核合格后上崗，另有持證內部質量審核員 4 2多人。公司檢驗、測試設備齊全，是國內同行最齊全、最完善的企業之一。公司制訂質量目標并進行分解、統計、分析及糾正；文件和資料有效控制；生產現場實行 5 S管理；設備、工裝日常點檢正常進行，設備進廠驗收、安裝驗收及維護保養、檢修認真貫徹執行；生產過程首件必檢、自檢、互檢形成制度；工藝紀律執行和檢查工作一絲不茍，公司推行品管

254、七大手法等質量管理工具、手段。公司還制訂了質量獎懲制度，廣泛營造學習、上進、自覺管理的內部氛圍，塑造良好的企業質量文化。（三）產品質量糾紛的解決 以顧客滿意為宗旨是公司的質量方針，追求零缺陷是蘇泊爾的目標，但由于各種原因造成潛在的或不可預測的缺陷、用戶的不正確使用造成產品的損壞等引起產品質量糾紛問題，技術開發部、質控部以及售后服務部采取了以下一系列的措施：1、在全國各地建立起售后服務體系，有 3 5 1個服務維修點對各地的蘇泊爾產品進行維修，并對質量問題進行反饋。公司的售后服務部不僅開通免費咨詢電話 8 0 0 8 5 7 6 7 1 7和 招股說明書 1 1 8 3 服務傳真熱線 0 5 7

255、 6-7 3 3 0 6 7 8，在同行業率先進行新鍋換舊鍋的活動，還配備了三部質量問題處理特快專車及 2 0 名服務人員親臨現場進行服務。2、對售后服務部反饋的質量問題未能解決的由質控部進行調查。質控部按標準對其進行相應的檢驗，若發現是生產過程造成的，對顧客進行規定的補償并把信息反饋給生產部、技術開發部及相關人員進行整改措施的研究；若發現由于顧客使用原因造成，則向顧客詳細說明并指導其使用。對于一些重大問題，則派出有經驗的質控人員包括部門經理或技術開發部人員去問題發生地進行處理。五、主要客戶及供應商 2 0 0 1 年，本公司向前5 名供應商合計的采購額占年度采購總額的3 4.7 7%，其中向

256、本 公司集團公司的采購額占年度采購總額的1 6.5 0%；對前5 名客戶的銷售額占年度銷售總額的2 9.0 6%，其中向集團公司銷售的金額占年度銷售總額的1 9.7 6%。2 0 0 2 年，本公司向前 5 名供應商合計的采購額占年度采購總額的 2 4.3 5%，無本公司關聯方；對前 5 名客戶的銷售額占年度銷售總額的 2 1.5 8%，其中向集團公司銷售的金額 占年度銷售總額的 4.4 8%。2 0 0 3 年，本公司向前5 名供應商合計的采購額占年度采購總額的2 4.4 2%，其中向集團公司的采購額占年度采購總額的5.2 7%；對前5 名客戶的銷售額占年度銷售總額2 5.1 6%，無本公司

257、關聯方。2 0 0 4 年 1-5 月，本公司向前 5 名供應商合計的采購額占當期采購總額的 3 2.8 4%，其中向集團公司的采購額占當期采購總額的 4.2 6%；對前 5 名客戶的銷售額占年度銷售總額2 3.0 1%，無本公司關聯方。第三節 主要技術 一、核心技術 公司核心技術均為自主研發成果，擁有該技術的所有權，該系列技術居國內同行領先水平，并且達到國外同類產品的加工、設計水平。詳見本章第一節第三點“本公司面臨的主要競爭狀況”及第二節第三點“專利”部分。二、投資項目的技術情況 現階段公司既有處于成熟的大批量生產階段的產品，也有處于少批量生產開拓市場的產品，同時還有大量處于基礎研究階段的項

258、目，其產品結構呈良好態勢。公司現階段擬投資項目的技術均為國內先進，詳見第十一章“募股資金運用”部分。招股說明書 1 1 8 4 三、研究開發情況（一）研究開發機構的設置 公司研發機構設置如下表：（二）研究人員的構成 公司共有研究人員 1 8 1 人：其中：大專以上人員：1 0 7 人 高級職稱人員：5 人 中級職稱人員：2 9 人 初級職稱人員：9 4 人（三）近三年又一期產品研發情況 1、2 0 0 1 年完成鑒定批量上市的產品 項 目 名 稱 規 格 性 能 簡 介 可卸手柄不銹鋼湯鍋 1 8 c m、2 0 c m、2 4 手柄可卸、不占空間、可貯藏、一鍋多用 電煎鍋 2 8、3 2 功

259、率 1 6 0 0 W 整體焊接，高效加熱，多檔控溫 電水壺 2.5 L、5.0 L 功率 1 5 0 0 W 自動鳴叫，防干燒，新型表面處理 電炒鍋 3 0，1 6 0 0 W 3 2，1 8 0 0 W 3 4，2 2 0 0 W 整體焊接，高效加熱，多檔控溫 炊具設計組 技術開發部 電器設計組 綜合辦 工 藝 組 模具中心 表面處理室 產品試制組 工業設計組 壓力鍋設計組 包裝設計組 技術工藝 產品開發 招股說明書 1 1 8 5 電火鍋 2 4 c m、2 6 c m、2 8 功率 1 3 0 0 W 整體焊接，高效加熱，多檔控溫 硬質炊具 1 6 c m、1 8 c m、2 4 湯

260、鍋 2 4 煎鍋 外表硬質砂光、堅硬、耐磨、內不粘涂料、易清洗 高檔硬質氧化炊具系列 1 6 c m、1 8 c m、2 4湯鍋 8 c m、1 0 c m、1 2 c m煎鍋 1 2 c m 炒鍋 外表硬質砂光、堅硬、耐磨、內高級杜邦不粘涂料、易清洗、不銹鋼精鑄手柄 2、2 0 0 2 年完成鑒定批量上市的產品 項 目 名 稱 規 格 性 能 簡 介 蒸格壓力鍋 2 0 c m-2 6 工作壓力 8 0 k P a、多重安全、帶蒸格、具蒸煮功能 鋁搪瓷系列 1 6 c m-2 4 湯鍋 2 4 c m、2 6 煎鍋 外表面搪瓷處理、光亮易潔，內表面噴杜邦不粘涂料、造型美觀 精鐵鍋系列 2 8

261、 c m-3 4 炒鍋 優質鐵精制，表面樹脂涂層防護 防銹鐵鍋系列 2 8 c m-3 4 炒鍋 表面高級搪瓷防護層處理，耐用、耐磨 電飯煲系列 3 L、3.5 L、4 L、5 L 共 1 4 個規格 電子控制、模糊邏輯控制、多檔烹飪選擇、多層次、多樣化、多功能系列產品 宜家型壓力鍋 1 3 c m、2 0 c m、2 2 c m、2 6 c m 航空科技材料含鈦合金鍋體，進口 S U S 3 0 4 不銹鋼鍋蓋，進口加厚硅膠密封圈，開合蓋免推設計 太空艙不銹鋼壓力鍋 2 0 c m、2 4 c m 三層復合底.I H 技術.電磁爐通用，精良 S U S 3 0 4 不銹鋼材質，進口加厚硅膠密

262、封圈，特殊工藝焊接，底層壁薄 硬質豪華壓力鍋 2 0 c m、2 2 c m、2 4 c m 太空硬質，進口 S U S 3 0 4 不銹鋼鍋蓋，開合蓋免推設計 超硬不粘炒鍋 2 8 c m-3 6 c m 國際 3 0 0 3 基材，高溫漆表面處理，耐溫強化玻璃蓋 超硬不粘煎鍋 2 4 c m-3 0 c m 國際 3 0 0 3 基材，高溫漆表面處理，耐溫強化玻璃蓋 3、2 0 0 3 年完成鑒定批量上市的產品 項 目 名 稱 規 格 性 能 簡 介 不銹鋼壓力鍋 2 0 c m、2 2 優質進口不銹鋼、八大安全設計 不粘壓力鍋 1 8 c m-2 4 杜邦專用壓力鍋不粘涂層，耐高溫，耐蒸

263、汽，易潔衛生好方便；內標注水位線使用更安全 新款好幫手 1 8 c m-2 4 八大安全設計 黑金剛可視硬質不粘炒鍋 3 0 c m-3 4 真正可以用鐵鏟的不粘鍋；鍋體真正 6 層設計；杜邦高級不粘表面；可視不銹鋼蓋，烹調進程清晰可見 經典型黑金剛硬質不粘炒鍋 3 0 c m、3 2 c m 真正可以用鐵鏟的不粘鍋；鍋體真正 6 層設計；杜邦高級不粘表面；高拱形不銹鋼蓋；隔熱手柄設計 電磁爐通用系列鍋 3 0 c m、3 2 c m 炒鍋 2 0 c m、2 4 c m 湯鍋 電磁爐通用的鍋；杜邦不粘表面；少油煙；三層復合底，耐高溫外表面；舒適的手柄設計；時尚玻璃蓋 招股說明書 1 1 8

264、6 2 4 c m、2 6 c m 煎鍋 新一代精鐵鍋 3 0 c m、3 2 c m 電磁爐通用的炒鍋；大底鍋體設計；優選材料；舒適的手柄設計；時尚玻璃蓋 經典系列 1 8 c m-2 4 c m 硬質處理，易吸熱、耐高溫、超耐磨、抗劃傷 精彩系列套鍋 1 4 c m-2 4 c m 湯奶鍋 1 8 c m-2 4 c m 煎鍋 2 6 c m 蒸鍋 湯鍋：不易粘、不易焦、少油煙 煎鍋：不粘、不焦、少油煙 奶鍋：導熱均勻、不易粘 湯蒸鍋：蒸力十足，蒸煮兩用好處多多 水壺：不易結垢 衛生飲水 悅目系列 1 5 c m、1 8 c m 奶鍋2 0 c m、2 4 c m 湯鍋2 4 c m、2

265、6 c m 煎鍋 底部硬質處理，易吸熱、耐高溫、超耐磨、抗劃傷 側面耐高溫搪瓷處理，一擦即亮內表面采用杜邦鐵金剛不粘涂層，耐磨防刮，經久耐用 4、2 0 0 4 年 1 5 月完成鑒定批量上市的產品 項 目 名 稱 規 格 性 能 簡 介 悅目系列（擴展）3 0 c m 3 2 c m 炒鍋 2 0 c m 2 2 c m 壓力鍋 超硬底部,防刮耐磨、一擦即亮，光彩奪目、不粘、不焦、少油煙 銀卓系列 1 6 c m 奶鍋 2 0 c m 湯鍋 2 4 c m 燉鍋2 6 c m 2 8 c m 煎鍋 3 0 c m、3 2 c m 炒鍋 少油煙健康不銹鋼、導熱迅速省能源、光亮 奪目新境界 魔金

266、系列 2 0 c m、2 4 c m 湯鍋 2 6 c m、2 8 c m煎鍋 3 0 c m、3 2 c m 炒鍋 少油煙健康、烹調美味看得見、安全好用不燙手 新款西施煲 豪華微電腦電飯煲 3 L、4 L、5 L 微電腦控制，數碼定時顯示，可預約；煮飯、煮粥、蒸燉、保溫等多種功能，球形電熱盤加熱；厚釜+不粘+硬質+球形內鍋；微壓結構 新款玲瓏煲智能電腦電飯煲 1.5 L 微電腦控制，液晶顯示，可 2 4小時預約、定時；煮飯、煮粥、蒸燉、保溫等多種功能，球形電熱盤加熱；厚釜+不粘+硬質+球形內鍋；微壓結構 虎型方煲智能電腦電飯煲 3 L 微電腦控制，指示燈顯示；煮飯、煮粥、保溫等多種功能，球形

267、電熱盤加熱；厚釜+不粘+球形內鍋；紅陶燉鍋 5 L、6 L 優質燉膽；高、低、自動三檔功率 （四）研發費用投入 技術開發經費來源為公司撥款，2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年及 2 0 0 4 年 1 5 月的研發費用為：2 0 0 1 年開發費用：8 4 6.6 8 萬元，占銷售收入 1.8%，主要用于產品開發（調研、試 驗、設計、試制、模具加工、檢測、鑒定）2 0 0 2 年開發費用：1 3 8 3.7 萬元，占銷售收入 2.2 5%，主要用于產品開發及開發管理 招股說明書 1 1 8 7 （調研、試驗、設計、試制、模具加工、檢測、鑒定）2 0 0 3 年開發費用：

268、1 4 9 3.4 7 萬元，占銷售收入 1.7 9%，主要用于產品開發及開 發管理（調研、試驗、設計、試制、模具加工、檢測、鑒定）2 0 0 4 年 1 5 月開發費用：7 0 6.7 6 萬元，占銷售收入 1.9 5%，主要用于產品開發及開發管理（調研、試驗、設計、試制、模具加工、檢測、鑒定）四、公司技術創新能力和機制 現階段炊具企業的技術創新、產品創新已逐步成為企業的核心競爭力。公司尤其重視自身的技術、產品創新，在目前公司產品、技術繼續保持國內領先的基礎上，瞄準國際先進企業，密切關注國外炊具行業最新技術動態。不斷加大對技術和新產品的資源投入，增強公司的科研實力，提高公司的核心競爭力。為保

269、證技術和產品的持續創新，公司進一步加強了體制、人員、資金、機構上的安排。在體制上，公司已形成了較為完善的技術創新機制,繼公司于 2 0 0 1 年被批準為省級高新技術企業后，公司技術中心又于 2 0 0 2年被評為省級技術中心。公司現建立了以副總經理全面負責的項目管理方式，項目上采用項目經理制，通過量化的考核體系考核技術人員，技術人員的薪酬直接與技術開發和產品創新掛鉤。在人員方面，公司堅持內部培養與外部引進的方式使用技術人員，為技術人員提供良好的工作環境和福利待遇，以吸引和穩定公司高水準的技術人員。在資金和機構方面，公司注重建設公司的研發部門機構，并不斷加大對技術創新、產品創新的投入，完善研究

270、開發手段及基礎設施狀況，力爭成為國內炊具行業領先的技術研究和產品開發基地?？萍家匀藶楸?，公司本著這一宗旨，不斷完善人才激勵機制，發揮和激勵科技人員的創新意識。同時，公司將繼續保持并擴大與大專院校、行業協會及相關機構的各種合作方式，通過合作，引進、消化、吸收先進的技術。招股說明書 1 1 8 8 第六章 同業競爭與關聯交易 第一節 同業競爭 一、同業競爭 發行人控股股東集團公司及其控制的其他法人主營業務情況如下：序號 公 司 名 稱 持股比例 主 營 業 務 1 蘇泊爾集團有限公司 投資管理 2 浙江蘇泊爾實業發展有限公司 9 5.0 0%實業投資、貿易、投資理財、咨詢、收購兼并、企業重組。3

271、浙江可立思安制藥有限公司 9 6.0 0%中西藥業、藥業原料、保健飲料 4 玉環大鹿島旅游開發有限公司 9 5.0 0%旅游風景區開發經營、住宿、餐飲 5 臺州蘇泊爾包裝有限公司 7 5.0 0%紙箱、紙盒制造、印刷 6 浙江怡園醫藥化工有限公司 9 0.0 0%生產、銷售醫藥化工中間體 7 浙江蘇泊爾海運有限公司 9 0.0 0%海上客運服務 8 武漢蘇泊爾房地產開發有限公司 9 8.0 0%房地產開發，商品房銷售 上述 8 家公司的主營業務與發行人的主營業務均不同，不存在同業競爭。二、發行人為避免同業競爭采取的措施 為了更好地維護中小股東的利益，集團公司作為發行人的控股股東，就其本身及其所

272、控制的公司避免與發行人發生同業競爭采取了如下的措施：1、2 0 0 2年 9月 2 9日，蘇泊爾與集團公司簽訂了避免同業競爭的協議，協議對蘇泊爾與集團公司的業務進行了劃分，集團公司承諾不從事與蘇泊爾競爭的業務。2、2 0 0 2年 8月 2 3日，蘇泊爾法人蘇泊爾包裝公司出具了承諾函，承諾不從事與蘇泊爾相競爭的業務。3、2 0 0 2 年 8 月 2 3 日，蘇泊爾自然人股東蘇增福、蘇顯澤、蘇艷、黃墩清、黃顯情、曾林福、廖亮出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不再投資設立與蘇泊爾業務相同或相似的企業。4、蘇泊爾的其它關聯方浙江蘇泊爾實業發展投資有限公司等都出具了避免同業競爭的承諾函。三、集團公司第

273、二大股東玉環縣壓力鍋廠自 1 9 9 4年集團公司成立以來無任何生產經營活動，2 0 0 3 年 7 月 2 1 日出具了避免同業競爭的承諾函，玉環縣壓力鍋廠承諾不從事與蘇泊爾競爭的業務。四、律師、保薦機構（主承銷商）對于同業競爭的意見 發行人律師國浩律師集團（杭州）事務所對于同業競爭的意見：招股說明書 1 1 8 9 1、蘇泊爾集團有限公司已經將炊具、電器所有經營性資產投入或轉讓給蘇泊爾，本所律師確認蘇泊爾與蘇泊爾集團有限公司之間目前不存在同業競爭。2、根據浙江蘇泊爾實業發展有限公司陳述及本所律師的合理審查，其實際經營業務是實業投資、貿易、投資理財、咨詢、收購兼并、企業重組。據此，本所律師確

274、認蘇泊爾與浙江蘇泊爾實業發展有限公司目前不存在同業競爭。3、蘇泊爾集團有限公司其他控股子公司浙江可立思安制藥有限公司、玉環大鹿島旅游開發有限公司、臺州蘇泊爾包裝有限公司、浙江怡園醫藥化工有限公司、浙江蘇泊爾海運有限公司及武漢蘇泊爾房地產開發有限公司的經營范圍和經營業務與蘇泊爾從事的業務完全不同，不存在同業競爭。4、蘇泊爾已經收購了蘇泊爾集團控股的從事智能電壓力鍋生產的武漢蘇泊爾有限公司的股權，已經消除了蘇泊爾與武漢蘇泊爾有限公司之間潛在的同業競爭?！卑l行人保薦機構（主承銷商）興業證券股份有限公司對于同業競爭的意見：“集團公司及其下屬子公司浙江蘇泊爾實業發展有限公司、浙江可立思安制藥有限公司、玉

275、環大鹿島旅游開發有限公司、臺州蘇泊爾包裝有限公司、浙江怡園醫藥化工有限公司、浙江蘇泊爾海運有限公司、武漢蘇泊爾房地產開發有限公司與發行人不存在同業競爭?！钡诙?關聯交易 一、關聯方及其關聯關系（一）存在控制關系的關聯方 企 業 名 稱 與 本 企 業 關 系 蘇泊爾集團有限公司 母公司 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 本公司持股 9 8.0 7%子公司 武漢蘇泊爾有限公司 本公司持股 9 6.5 3%子公司 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 本公司持股 9 3.2 3%子公司 玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 本公司持股 6 0%子公司 東莞蘇泊爾電器有限公司 本公司持股 7 0%子公司 浙江蘇泊爾家電

276、制造有限公司 本公司持股 7 0%子公司 （二）不存在控制關系的關聯方 企 業 名 稱 與 本 公 司 的 關 系 臺州蘇泊爾包裝有限公司 同一母公司 招股說明書 1 1 9 0 浙江可立思安制藥有限公司 同一母公司 浙江蘇泊爾實業發展有限公司 同一母公司 玉環大鹿島旅游開發有限公司 同一母公司 浙江怡園醫藥化工有限公司 同一母公司 浙江蘇泊爾海運有限公司 同一母公司 武漢蘇泊爾房地產開發有限公司 同一母公司 玉環縣東港貿易公司 公司股東、董事黃顯情在該公司任法定代表人 浙江華立科技股份有限公司 獨立董事辛金國在該公司擔任獨立董事 浙江上風高科股份有限公司 獨立董事辛金國在該公司擔任獨立董事

277、浙江臺州供水股份有限公司 獨立董事辛金國在該公司擔任獨立董事 浙江信聯股份有限公司 獨立董事辛金國在該公司擔任獨立董事 浙江云峰木業股份有限公司 獨立董事盧建平在該公司擔任獨立董事 沈陽蘇泊爾炊具銷售有限責任公司 公司董事林秉愛的兄弟林秉相控制的公司 蘇泊爾（香港）有限公司 公司董事蘇增?？刂频墓?玉環縣壓力鍋廠 持有集團公司 7.0 8%股份 武漢蘇泊爾炊具有限公司 本公司下屬子公司武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司控股子公司 注：發行人歷史上曾擁有成都蘇泊爾銷售有限公司的 6 5%的股權、武漢蘇泊爾銷售有限公司 5 1%股權、徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司 5 1%的股權，上述股權本公司已經全部轉 讓

278、給第三方?？毓晒蓶|集團公司歷史上曾擁有蘇泊爾集團溫州鋁業有限公司 5 1%股權、溫州蘇泊爾銷售有限公司 5 1%股權，上述股權集團公司已經全部轉讓給第三方，另外集團公司持有浙江蘇泊爾電器有限公司 9 5%股權，該公司已于 2 0 0 3 年 7 月 1 5 日注銷。（三）關聯自然人 本公司關聯自然人是指能對公司生產經營產生重大影響的個人，包括公司股東、董事、監事、高級管理人員等。公司關聯自然人有：姓 名 關 聯 關 系 蘇增福 公司股東、實際控制人，發行前持有本公司 2 5.6 7%股份 蘇顯澤 公司董事長、總經理 黃顯情 公司董事 黃墩清 公司董事 曾林福 公司董事 林秉愛 公司董事 張東立

279、 公司獨立董事 盧建平 公司獨立董事 辛金國 公司獨立董事 張田福 公司監事 鄭景宇 公司監事 高志雄 公司監事、辦公室副主任 嚴耀國 公司副總經理 蘇明泉 公司副總經理兼外貿部經理 陳康平 公司財務總監 葉繼德 公司董事會秘書 招股說明書 1 1 9 1 林秉相 公司董事林秉愛的兄弟 （四）董事、監事、高級管理人員在關聯方單位任職情況 姓 名 本公司擔任職務 關 聯 單 位 關聯單位擔任職務 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 董事長 玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 董事長 東莞蘇泊爾電器有限公司 董事長 武漢蘇泊爾有限公司 董事長 浙江蘇泊爾家電制造有限公司 董事長 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 董

280、事 浙江可立思安制藥有限公司 監事 蘇顯澤 董事長兼總經理 蘇泊爾集團有限公司 董事 蘇泊爾集團有限公司 董事長 浙江蘇泊爾實業發展有限公司 董事長、總經理 浙江可立思安制藥有限公司 董事長 臺州蘇泊爾包裝有限公司 董事長 浙江怡園醫藥化工有限公司 董 事 浙江蘇泊爾海運有限公司 董事長 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 董 事 蘇增福 董事 玉環大鹿島旅游開發有限公司 董事長 浙江可立思安制藥有限公司 總經理 蘇泊爾集團有限公司 董 事 臺州蘇泊爾包裝有限公司 董 事 浙江怡園醫藥化工有限公司 董事長 黃顯情 董 事 武漢蘇泊爾有限公司 董事 蘇泊爾集團有限公司 副總經理、董事 武漢蘇泊爾有限公司

281、董 事 浙江可立思安制藥有限公司 董 事 黃墩清 董 事 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 董 事 蘇泊爾集團有限公司 副總經理、董事 臺州蘇泊爾包裝有限公司 董 事 浙江可立思安制藥有限公司 董 事 浙江怡園醫藥化工有限公司 董 事 浙江蘇泊爾實業發展有限公司 董 事 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司 董 事 浙江蘇泊爾海運有限公司 監 事 曾林福 董 事 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 董事長、總經理 林秉愛 董 事 浙江可立思安制藥有限公司 董 事 高志雄 監 事 玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 監 事 陳康平 財務總監 浙江可立思安制藥有限公司 監 事 除上述人員兼職外，其他人員均未在關聯方任職。（五

282、）關聯形式和控制或影響實質 經本公司董事會審查，本公司關聯關系主要有股權關系、人事關系、管理關系和商業 招股說明書 1 1 9 2 利益關系：1、股權關系：本公司控股股東為蘇泊爾集團有限公司，持股比例為 6 0.7 3%，該公司在本公司 9 人董事會中擁有 5 席，因此本公司重大財務、經營決策能否順利通過，與控股股東密切相關。2、人事關系：本公司的人事自主獨立，集團公司不能在人事方面對本公司進行直接控制。在人事關系中，實際控制人蘇增福擔任本公司的董事，與本公司的董事長兼總經理蘇顯澤為父子關系。3、管理關系：集團公司為本公司的控股股東，在與本公司人員、資產、財務、業務、機構五分開的情況下，通過推

283、薦董事并經股東大會選舉獲得董事會席位，通過參加董事會對本公司的重大決策產生影響。4、商業利益關系：本公司與關聯方發生的關聯交易遵循市場原則和公允性原則，在商業關系上體現平等、互利。本公司董事會認為，在所有關聯方中對本公司有實質性影響的為集團公司和公司實際 控制人蘇增福，其實際控制主要是通過股東大會和董事會表決等途徑進行的。集團公司在本次發行前后持有的股權為 6 0.7 3%和 4 5.4 8%；蘇增福在本次發行前后持有的股權為2 5.6 7%和 1 9.2 2%，發行前后通過集團公司間接持有本公司的股權為 3 1.5 7%和 2 3.6 4%，本次發行前后實際合計持有本公司的股權 5 7.2

284、4%和 4 2.8 6%；集團公司和蘇增福對公司處于實際控制地位。二、近三年又一期關聯交易對財務狀況和經營成果的影響 單位：元 關聯交易金額及比例 2 0 0 4 年1 5 月 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 涉及銷售的交易金額 2,6 2 7,1 3 8.4 0 2 8,5 5 5,8 0 0.8 7 3 9,3 2 7,6 9 3.7 3 1 0 5,1 1 2,7 7 9.2 3 占業務收入的比例 0.7 2%3.4 1%6.3 9%2 2.3 9%涉及采購的交易金額 1 1,1 1 0,0 3 7.0 9 3 2,6 4 5,5 6 3.2 3 5 6,

285、1 6 4,7 8 4.3 9 1 1 3,9 9 1,1 4 1.8 6 占業務成本的比例 4.2 6%5.4 7%1 3.0 7%3 6.4 9%招股說明書 1 1 9 3 2 0 0 1 年2 0 0 3 年關聯交易金額02,0 0 04,0 0 06,0 0 08,0 0 01 0,0 0 01 2,0 0 02 0 0 1 年2 0 0 2 年2 0 0 3 年年份金額（萬元）涉及銷售的交易金額涉及采購的交易金額 2 0 0 1 年2 0 0 3 年關聯交易比例0.0 0%5.0 0%1 0.0 0%1 5.0 0%2 0.0 0%2 5.0 0%3 0.0 0%3 5.0 0%4

286、0.0 0%2 0 0 1 年2 0 0 2 年2 0 0 3 年年份比例涉及銷售的交易金額占業務收入的比例涉及采購的交易金額占業務成本的比例 2 0 0 0 年 6 月起，隨著有限公司改制工作的進行，開始對外自主銷售，股份公司成立后，2 0 0 1 年至 2 0 0 3 年期間，本公司陸續完成了對集團公司與炊具生產相關的資產、下屬公司及銷售網絡的收購，其次公司取得了自營進出口權，本公司與集團公司之間的關聯交易已大大減少。三、近三年又一期關聯交易具體交易情況 本公司與關聯方在 2 0 0 1 年度、2 0 0 2 年度、2 0 0 3 年度及 2 0 0 4 年 1 5 月發生了如下重大關聯交

287、易：（一）買賣有形資產 交易金額一覽表 招股說明書 1 1 9 4 單位：元 交易類別 公 司 名 稱 2 0 0 4 年 1 5 月 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 集團公司-6 3 3,6 5 0.5 9 2 9,9 0 1,7 9 3.5 9 1,3 7 2,5 0 5.8 8 購置資產 蘇泊爾電器 -5 9 7,3 9 9.3 8 出售資產 集團公司 1 2 1,7 0 3.1 0 -5,0 5 9,7 2 3.3 5 蘇泊爾成立后，為了消除與集團公司的同業競爭，實現蘇泊爾的資產完整、獨立，同時為減少與集團公司的關聯交易，進一步完善發行人的生產體系，提

288、升其核心競爭力，股份公司設立后主要與集團公司發生了一系列的資產收購行為如下：單位：元 序號 收購資產或股權名稱 收購時間 對發行人經營業 務的影響 收購資金來源 交易金額 支付方式 支付時間 1 污水處理設施 2 0 0 1/9 具備了獨立的生產輔助系統和配套設施 自有資金 1,3 7 2,5 0 5.8 8 往來款抵消 截止2 0 0 1/1 1/2 4 2 配電所相關資產 2 0 0 2/4 具備了獨立的生產輔助系統和配套設施 銀行短期借款 4,6 8 5,9 8 7.5 5 銀行轉賬 2 0 0 2/5/3 0 3 蘇泊爾在用的資產（部分辦公設備、車輛等資產）2 0 0 2/4 進一步明

289、晰產權關系 銀行短期借款 2,4 0 6,4 6 5.4 0 銀行轉賬 2 0 0 2/5/3 0 4 模具中心相關資產 2 0 0 2/1 2 提高了自身的研發能力和核心競爭力，減少關聯交易 自有資金 2 2,8 0 9,3 4 0.6 4 銀行轉賬 2 0 0 2/1 2/3 1 1、2 0 0 1 年度完成的資產收購行為（1）浙江蘇泊爾電器有限公司主營業務為小家電的生產、銷售，而本公司也生產電炊具，為了避免同業競爭，2 0 0 1 年 6 月，本公司與其簽訂了收購協議，并經 2 0 0 0 年度股東大會通過，約定按賬面余額 5 9 7,3 9 9.3 8 元收購生產裝配線一條，該款項已經

290、結清。該項資產收購占 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 0.1 9%。（2）2 0 0 1 年 9 月，為使公司擁有獨立的污水處理設施，本公司與集團公司簽訂了收購協議，收購集團公司擁有的陳嶼及南山污水處理設施，并經本公司 2 0 0 1年第三次臨時股東大會通過，收購價格以2 0 0 1 年1 1 月2 4 日該資產賬面凈值計1,3 7 2,5 0 5.8 8 元確定，根據收購協議,收購污水處理工程金額全部以應收集團公司往來款抵消結清。截至 2 0 0 1年 3 月 2 4 日蘇泊爾應收集團公司結余金額 4,2 7 3,6 8 0.8 0 元，從 2 0 0 1 年 3

291、 月 2 5 日至 2 0 0 1年 1 1 月 2 4 日蘇泊爾對集團公司債權債務形成過程：債權形成:項 目 金 額 招股說明書 1 1 9 5 銷售材料和商品 6 5,6 4 9,8 0 3.0 6 轉讓固定資產 1 0 4,8 8 6.6 5 蘇泊爾墊付貨款及往來款 1,4 8 9,4 2 3.7 0 債權抵消-3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 注 1 支付資金 2 6,1 0 8,4 7 5.4 7 注 2 小 計 6 3,3 5 2,5 8 8.8 8 注 1 ：見本章三（九）之 3，以蘇泊爾對集團公司的債權 3,0 0 0 萬元抵消集團公司對武漢蘇泊爾壓力鍋公司債權 3,0

292、0 0 萬元，沖銷蘇泊爾對集團公司債權 3,0 0 0 萬元。注 2 ：往來款形成過程“支付資金”系支付的資金往來軋差數 債務形成:項 目 金 額 采購材料、商品 5 0,0 4 1,2 4 2.8 8 購買污水處理設施 1,3 7 2,5 0 5.8 8 購買零星固定資產 1 0 1,5 8 3.0 0 集團公司墊付往來款 4 8 4,2 0 0.7 3 蘇泊爾代收集團公司貨款 1 2 4,8 7 4.1 0 租賃費等各種資產使用費 5,9 7 4,5 6 1.3 9 小 計 5 8,0 9 8,9 6 7.9 8 上述 2 0 0 1年 3月 2 5日至 2 0 0 1年 1 1月 2 4

293、日期間蘇泊爾對集團公司的債權、債務軋差為應收集團公司款項5,2 5 3,6 2 0.9 0 元，加上2 0 0 1 年3 月2 4 日結余的債權4,2 7 3,6 8 0.8 0元，截至 2 0 0 1 年 1 1 月 2 4 日，蘇泊爾應收集團公司 9,5 2 7,3 0 1.7 0 元。該項資產收購后使公司擁有獨立的污水處理系統，收購金額占 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 0.4 5%。2、2 0 0 2 年度完成的資產收購（1）為了減少與集團公司的關聯交易，使公司擁有獨立的供電系統，2 0 0 2年 4月，本公司與集團公司簽訂了收購協議，經本公司 2 0 0

294、1年度股東大會通過，收購集團公司擁有的浙江玉環縣大麥嶼經濟開發區陳南工業園的配電所相關資產，收購價格以 2 0 0 2年 3月 3 1日為基準日評估凈值確定。2 0 0 2年 4月 2 3日，福建中興資產評估有限公司出具中興評報字（2 0 0 2）第 3 0 1 5 號資產評估報告，評估結果為 4,6 8 5,9 8 7.5 5 元，2 0 0 2年 5 月 3 0 日以銀行轉賬方式結清。該項資產收購占 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 招股說明書 1 1 9 6 1.0 8%。（2）為了明晰產權，向集團公司收購本公司在用的資產，本公司首屆董事會第六次會議通過了收購集

295、團公司部分辦公設備、車輛等資產的議案，收購價格以 2 0 0 2年 1月 1日集團公司賬面資產余額確定，計 2,4 0 6,4 6 5.4 0元，2 0 0 2年 5月 3 0日以銀行轉賬方式結清。該項資產收購占 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 0.5 5%。（3）公司正常的生產經營中使用大量的金屬模具用于各類炊具的加工，主要有拉伸模、沖孔模、切邊模、彎牙模、齊口胎具等幾類，同時各種模具使用中需要大量的維修工作。集團公司模具中心擁有精良的加工設備和雄厚的技術力量，具有豐富的冷沖模加工經驗，為了提高公司自身的科研能力，提高核心競爭力，公司與集團公司于 2 0 0 2

296、年 1 2 月簽訂了模具中心收購協議并經本公司 2 0 0 2年度第一次臨時股東大會批準，本公司收購集團公司所屬的模具中心，包括機器設備、廠房及相關存貨，收購價格以 2 0 0 2 年 9 月 3 0日為基準日的評估價為依據確定，2 0 0 2年 1 0月 1 5日，福建中興資產評估有限公司出具了中興評報字（2 0 0 2）第 3 0 4 2 號、第 3 0 4 3 號資產評估報告，收購價為 2 2,8 0 9,3 4 0.6 4 元（包括相關存貨 3,4 2 5,1 2 8.5 1 元），2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日以銀行轉賬方式結清。截止 2 0 0 3年 2 月 2 6 日

297、，房屋過戶手續已經辦理完畢。該項資產收購占 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的資產總額比例為 5.2 4%。3、2 0 0 3 年度完成的資產收購 本公司與集團公司于 2 0 0 3年 5 月 2 7日簽訂收購協議，集團公司按 2 0 0 3年 5月3 1 日賬面價值 6 3 3,6 5 0.5 9 元向本公司轉讓其擁有專柜、展臺及辦公設備，其中專柜、展臺等低值易耗品 2 6 3,1 2 0.0 0 元；固定資產凈值 3 7 0,5 3 0.5 9 元，款項已結清。4、出售資產行為 本公司未來發展規劃是將玉環基地的生產統一集中在南山廠區，鑒于陳嶼廠房和倉庫離南山有一定距離，2 0 0

298、 1 年 3 月，本公司與集團公司簽訂轉讓協議，并經本公司 2 0 0 1年度第一次臨時股東大會通過，轉讓位于陳嶼廠區的倉庫和車間，價格按該資產 2 0 0 0年1 2 月 7 日為賬面凈值 5,0 5 9,7 2 3.3 5 元確定，該款項已經結清。本公司下屬子公司武漢蘇泊爾有限公司與集團公司于 2 0 0 4 年 5 月 3 0 日簽訂設備轉讓協議，武漢蘇泊爾有限公司按 2 0 0 4年 5月 3 1 日賬面價值 1 2 1,7 0 3.1 0 元向集團公司轉讓其擁有的全自動波峰焊機等機器設備，款項尚未結清。（二）受讓無形資產 招股說明書 1 1 9 7 1、為了實現本公司資產的完整、獨立

299、，本公司 2 0 0 1 年度第一次臨時股東大會通過無償受讓集團公司“蘇泊爾 s u p o r字體及圖形”商標 1 7 6 6 1 4 2號、9 4 5 7 2 1號、9 4 5 7 2 0號、8 7 4 9 4 5 號、8 1 3 4 2 7 號，2 0 0 1 年 4 月 1 2 日，本公司與集團公司簽訂了商標轉讓合同，截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，上述所有注冊商標已經國家工商行政管理局商標局核準轉讓。另外，2 0 0 3 年 7月 2 9 日，本公司與集團公司簽署了商標轉讓合同，無償受讓集團公司 1 2 7 5 6 1 1 號“好幫手”注冊商標，該商標過戶手續已經辦

300、妥。2 0 0 4 年 2 月 1 6 日及 2 0 0 4 年 4 月 1 0 日，本公司與集團公司簽署了商標轉讓合同，無償受讓集團公司“蘇泊爾 s u p o r 字體及圖形”注冊商標 1 7 2 6 4 0 5 號、8 7 0 5 7 9 號、3 3 2 7 8 8 2號、9 3 0 8 5 7 號、9 3 0 8 5 8 號、7 9 8 5 8 3 號及 9 2 2 3 5 0 號，該商標權屬已經轉讓完畢。2、為了實現本公司資產的完整、獨立，提升核心競爭力，本公司 2 0 0 1 年度第一次臨時股東大會通過無償受讓集團公司擁有的壓力鍋安全(閥)塞、壓力鍋開合蓋保險裝置等九項專利。2 0

301、 0 1年 9月，本公司與集團公司簽訂的專利權轉讓合同，截至 2 0 0 2年 1 2月 3 1 日，該等專利權人過戶手續已經辦理完畢。3、為了實現本公司資產的完整、獨立，提升核心競爭力，本公司 2 0 0 1 年度第一次臨時股東大會通過無償受讓浙江蘇泊爾電器有限公司擁有的電炒鍋外觀設計專利權和電炒鍋的新穎底座等四項專利。2 0 0 1年 9月，本公司與浙江蘇泊爾電器有限公司簽訂了專利權轉讓合同，截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，該等專利權人過戶手續已經辦理完畢。（三）受讓股權 股份公司成立后，為了減少關聯交易和避免同業競爭，從 2 0 0 1 年 3 月份開始，本公司收購了集

302、團公司及其他關聯人的部分下屬公司的股權，具體情況如下：資產名稱 收購時間 對發行人經營業務的影響 收購資金來源 交易金額 支付方式 支付時間 武漢蘇泊爾 9 8.0 7%股權 2 0 0 1/3 消除同業競爭,大大增長了主營業務 自有資金 5,4 0 3,0 0 0.0 0 往 來 款抵消 2 0 0 1/3/2 4 玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 6 0%股權 2 0 0 2/3 充分利用用戶的廢鍋進行回收再利用，減少了關聯交易 自有資金 1,8 7 6,7 9 1.1 8 銀行 轉賬 2 0 0 2/3/1 5 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 9 3.2 3%股權 2 0 0 2/5 延長公

303、司的產業鏈，提高股份公司的核心競爭力，減少了關聯交易 銀行短期借款 2 1,9 1 4,4 9 6.2 4 銀行 轉賬 2 0 0 2/5/3 0 武漢蘇泊爾有限公司9 6.5 3%股權 2 0 0 3/6 消除同業競爭,拓展了公司的主營業務 自有資金 1 7,0 4 9,5 4 4.4 8 銀行 轉賬 2 0 0 3/6/2 7 注 1：本公司收購的上述股權中，除第 2項為向董事曾林福收購外，其余均為向集團 招股說明書 1 1 9 8 公司收購。1、收購武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司情況 武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司原為集團公司的控股子公司，主營業務為壓力鍋、鋁制品等炊具的生產與銷售，2 0 0 1

304、年 3 月 2 0 日，本公司與集團公司簽訂了關于收購武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司部分出資權的合同書，并經本公司 2 0 0 1年度第一次臨時股東大會通過，本公司以 5 4 0.3 0 萬元收購集團公司持有 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日的武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司的 9 8.0 7%股權即 5 0 8 萬股。2 0 0 1年 6月 1 0 日，雙方簽訂了關于 的補充協議，經本公司 2 0 0 1年第二次臨時股東大會通過，進一步明確收購價格按2 0 0 0 年 3月 3 1 日為評估基準日的評估價值確定。2 0 0 0 年 6月 3 0 日，浙江天健資產評估有限公司出具了浙天評報字（2

305、0 0 0）第 8 0號資產評估報告書，報告確認評估結果為凈資產 4 0 7.9 8萬元，加上自 2 0 0 0年 3月 3 1日至 2 0 0 0年 1 2月 3 1日產生的凈收益乘以9 8.0 7%，計 5 4 0.3 0 萬元。2 0 0 1 年 4 月，辦理了工商變更手續。根據收購協議,收購武漢蘇泊爾 9 8.0 7%股權金額全部以 2 0 0 1年 3月 2 4日應收集團公司往來款抵消結清。蘇泊爾成立至 2 0 0 0 年 5 月 2 4 日止，公司與集團公司之間形成的往來款已通過債權轉股權方式結清，自 2 0 0 0 年 5 月 2 4 日至 2 0 0 1 年 3 月 2 4 日

306、，債權形成如下:項 目 金 額 銷售材料和商品 6 1,6 8 3,2 1 6.9 7 轉讓陳嶼倉庫及車間 5,0 5 9,7 2 3.3 5 轉讓零星固定資產 4 9 7,7 6 1.5 4 蘇泊爾墊付貨款及往來款 1 1,3 4 2,5 1 1.7 8 代收貨款 2 5,8 6 0,3 8 3.9 0 墊付返利款 7,7 7 7,3 7 8.2 8 支付資金 注 3 8,3 8 6,3 6 7.3 7 小 計 1 5 0,6 0 7,3 4 3.1 9 注：往來款形成過程“支付資金”系支付的資金往來軋差數 自 2 0 0 0 年 5 月 2 4 日至 2 0 0 1 年 3 月 2 4 日

307、，債務形成如下:項 目 金 額 采購材料、商品 1 1 8,8 4 8,9 9 0.8 0 招股說明書 1 1 9 9 購買二條生產線 1 4,1 7 6,7 0 5.0 0 結算南山廠房購買款 5,7 2 1,8 1 0.3 2 集團公司墊付貨款及往來款 2,1 8 3,1 5 6.2 7 武漢蘇泊爾股權受讓款 5,4 0 3,0 0 0.0 0 小 計 1 4 6,3 3 3,6 6 2.3 9 上述蘇泊爾對集團公司的債權、債務軋差后，截至 2 0 0 1 年 3 月 2 4 日蘇泊爾共計形成對集團公司債權 4,2 7 3,6 8 0.8 0元。收購該項股權后，集團公司不再擁有武漢蘇泊爾壓

308、力鍋有限公司股權。本公司自 2 0 0 1年 4月 1日起將其納入合并范圍。收購武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司對本公司財務狀況和經營成果的影響：單位：元 項 目 2 0 0 1 年 3 月 3 1 日 項 目 2 0 0 1 年4 1 2 月發生數 流動資產 4 6,6 2 8,6 7 9.9 0 主營業務收入 8 7,2 2 3,1 8 8.7 5 長期投資 主營業務利潤 3 0,1 1 4,8 9 3.1 2 固定資產 2 5,0 1 8,6 6 2.4 3 利潤總額 2 0,6 0 0,1 6 2.7 2 無形資產及其他資產 所得稅 4,9 2 2,8 9 1.6 7 凈利潤 3,4 8 9,

309、0 4 3.5 7 凈利潤 1 5,6 7 7,2 7 1.0 5 流動負債 4 8,2 0 8,0 8 0.5 5 長期負債 2 6,7 2 2,1 3 5.7 2 2、三家銷售公司收購情況 為了實現本公司的供產銷一體化，本公司 2 0 0 0年度股東大會通過了收購集團公司持有徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司 5 1%股權，收購價格按集團公司原出資額計算，計 2 5.5萬元；武漢蘇泊爾銷售有限公司 5 1%股權，收購價格按集團公司原出資額計算，計 1 0 2 萬元；成都蘇泊爾銷售有限公司 4 5%股權，收購價格按 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日該公司賬面凈資產數計算確定，計 2 1.9 3

310、 萬元。上述三家銷售公司收購完成后，鑒于本公司經營需要，截止2 0 0 2年 1 2月 3 1日，已全部轉讓給非關聯第三方并辦理了工商變更手續，該交易并未損害本公司利益。名 稱 收 購 時 間 出 售 時 間 武漢蘇泊爾銷售有限公司 2 0 0 1 年 9 月 2 0 0 2 年 4 月 成都蘇泊爾銷售有限公司 2 0 0 1 年 5 月 2 0 0 2 年 9 月 徐州蘇泊爾銷售有限公司 2 0 0 1 年 1 0 月 2 0 0 2 年 1 月（1）發行人將股權轉讓給他人的具體原因 上述三家銷售公司的股權是鑒于本公司在經營過程中對銷售模式進行調整的基礎上轉讓的。公司原有的銷售模式為：在全國

311、設立銷售公司并租用當地的倉庫用于存放成品，招股說明書 1 1 1 0 0 再將產品銷售給經銷商。由于各地的銷售公司距離公司本部較遠，對公司的管理帶來了一定的難度，同時增加了一定的經營風險和管理風險，鑒于此，公司調整了銷售模式，將部分銷售公司轉讓給有長期合作經驗且信譽良好的經銷商，一方面可以充分借助經銷商在區域的物流網絡資源進行銷售，網絡向縱深方向發展,滲透性強；另一方面通過經銷商可以大大降低公司營銷的運作費用，可以充分地運用社會資源，運用經銷商資金；最后由于區域市場經銷商獨家代理，忠誠度高，且市場體系很有序，網絡相對穩定且容易控制市場，該銷售模式的調整為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎。蘇泊爾將

312、上述三家銷售公司的股權全部轉讓給當地經銷商，受讓股權的個人與公司的實際控制人不存在關聯關系，上述股權轉讓沒有損害到公司任何利益。如上所述，公司的銷售模式是建立在與很高忠誠度的經銷商多年合作的基礎上，公司現在的銷售模式是以經銷商的網絡覆蓋全國市場為主，公司在國內主要城市如上海、杭州、深圳等地設立分公司服務大客戶為輔，同時公司開展市場宣傳和終端管理來推動銷售。武漢蘇泊爾銷售有限公司、成都蘇泊爾銷售有限公司及徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司轉讓給經銷商后，蘇泊爾并沒有失去原來的客戶，同時又通過市場終端的管理加強了與經銷商的合作，因此不會影響公司的銷售網絡的完整性。（2）三家公司收購、出讓前后的主營業務、經

313、營規模情況 武漢蘇泊爾銷售有限公司收購、出讓前后的主營業務未發生變化，均為：從事蘇泊爾系列產品的批發和零售業務。該公司收購、出讓前后的總資產、凈資產、主營業務收入及 主營業務利潤分別為：單位：萬元 時間 總資產 凈資產 主營業務收入 主營業務利潤 2 0 0 0 年末 2 7 7.7 6 1 2 5.2 9 2 1 7 8.4 7 4 5.6 5 2 0 0 2 年末 6 6 7.9 6 2 7 2.3 6 1 9 9 5.3 5 1 0 1.4 9 成都蘇泊爾銷售有限公司收購、出讓前后的主營業務未發生變化，均為：從事蘇泊爾系列產品的批發和零售業務。該公司收購、出讓前后的總資產、凈資產、主營業

314、務收入及主營業務利潤分別為：單位：萬元 時 間 總資產 凈資產 主營業務收入 主營業務利潤 2 0 0 0 年末 2 5 6.3 3 3 0.1 8 9 2 6.0 7 4 4.3 0 2 0 0 2 年末 3 6.3 3 4 0.4 7 3 1 6.2 4 4.3 4 徐州蘇泊爾銷售有限公司收購、出讓前后的主營業務未發生變化，均為：從事蘇泊 招股說明書 1 1 1 0 1 爾系列產品的批發和零售業務。該公司收購、出讓前后的總資產、凈資產、主營業務收入及主營業務利潤分別為：單位：萬元 時 間 總資產 凈資產 主營業務收入 主營業務利潤 2 0 0 0 年末 4 8.9 4 4 9.3 8 8

315、2.9 1 5.6 2 2 0 0 1 年末 1 8 7.7 6 4 7.4 5 2 9 7.6 2 2 4 （3）近三年與發行人的業務往來情況及占同類業務的比例 目前武漢蘇泊爾銷售有限公司、成都蘇泊爾銷售有限公司及徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司與發行人存在業務關系，即蘇泊爾向該三家公司銷售產品，交易價格按照同期市場價格確定，交易價格合理、公允。2 0 0 3年度、2 0 0 2年度、2 0 0 1年度蘇泊爾向上述三家銷售公司銷售產品的金額及占同類業務的比例如下表：單位：萬元 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 公 司 名 稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例 武漢

316、蘇泊爾銷售有限公司 1 5 0 0.9 6 1.8%1 8 9 8.0 6 3.0 9%1 3 2 3.2 7 2.8 2%成都蘇泊爾銷售有限公司 4 6.6 7 0.7 6%6 5 0.0 4 1.3 8%徐州蘇泊爾炊具銷售有限公司 9 2 8.5 9 1.1 1%4 2 9.6 1 1.4 3%2 7 0.4 8 0.6 3%3、收購玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司情況 蘇泊爾廢舊主營業務：向蘇泊爾壓力鍋用戶收購舊鍋后出售給本公司，本公司委托鋁廠提煉后可實現資源的重復利用，為減少與關聯人的關聯交易，2 0 0 1年 9月，董事曾林福與本公司簽訂了轉讓協議，經 2 0 0 1年度第三次股東大

317、會通過，曾林福將其持有的玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司 6 0%的股權轉讓給本公司，轉讓價格以 2 0 0 1年 8月2 4日為基準日的賬面凈資產計算確定，計 1,8 7 6,7 9 1.1 8元，款項已經結清。2 0 0 1年 1 0月，辦理了工商變更手續。公司已于 2 0 0 2 年 3 月 1 5 日支付了上述股權轉讓款，并自 2 0 0 2年 3 月 1 日起將其納入合并范圍。收購玉環縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司對本公司財務狀況和經營成果的影響：單位：元 項 目 2 0 0 2 年 2 月 2 8 日 項 目 2 0 0 2 年 3 1 2 月發生數 流動資產 2,7 4 7,1 1

318、 0.9 3 主營業務收入 1 1,3 9 6,5 3 1.9 9 長期投資 主營業務利潤 2 5,3 9 5.8 9 固定資產 利潤總額 1,5 6 1.7 8 無形資產及其他資產 所得稅-1 8 3.9 6 凈利潤 4,8 9 7.5 0 凈利潤 1,7 4 5.7 4 流動負債 1 2,9 0 4.0 8 長期負債 招股說明書 1 1 1 0 2 4、收購浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司情況 本公司正常的生產過程中需要向蘇泊爾橡塑大量采購手柄、蓋頭、膠圈等橡塑配件及五金配件，鑒于蘇泊爾橡塑生產的產品 9 0%以上銷售給本公司，為了減少關聯交易，延長公司的產業鏈，提高公司的核心競爭力，2 0 0

319、 2年 4月，本公司與集團公司簽訂了收購協議，經 2 0 0 1 年度股東大會通過，約定收購集團公司在蘇泊爾橡塑 9 3.2 3%股權，收購價格以 2 0 0 2 年 3 月 3 1 日為基準日的評估價值確定。2 0 0 2 年 4 月 2 0 日，福建中興資產評估有限公司出具中興評報字（2 0 0 2）3 0 1 3 號資產評估報告，評估結果為 2 3,5 0 5,8 4 1.7 2元，雙方交易價按該評估結果乘以 9 3.2 3%確定，計 2 1,9 1 4,4 9 6.2 4 元，2 0 0 2 年 5 月 3 0 日以銀行轉賬方式結清，2 0 0 2 年 6 月，辦理了工商變更手續。本公

320、司自 2 0 0 2 年 6 月 1 日起將其納入合并范圍。收購浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司對本公司財務狀況和經營成果的影響：單位：元 項 目 2 0 0 2 年 5 月 3 1 日 項 目 2 0 0 2 年 6 1 2 月發生數 流動資產 1 8,3 2 6,9 5 1.6 4 主營業務收入 3 5,7 9 1,6 8 3.8 0 長期投資 2,0 5 0,0 0 0.0 0 主營業務利潤 6,7 8 8,0 2 2.2 4 固定資產 8,1 8 7,2 5 3.8 0 利潤總額 4,2 7 0,1 3 0.8 0 無形資產及其他資產 所得稅 2 5 6,8 3 1.8 3 凈利潤 2,2

321、0 0,8 4 1.8 9 凈利潤 4,0 1 3,2 9 8.9 7 流動負債 8,1 5 5,2 4 3.3 3 長期負債 6,3 2 4,0 0 2.2 9 5、收購武漢蘇泊爾有限公司情況 武漢蘇泊爾有限公司為集團公司的控股子公司，武漢蘇泊爾有限公司從事的壓力智能鍋研究、生產與銷售。2 0 0 3 年 6 月 2 0 日，本公司與集團公司簽訂了收購協議，并經本公司 2 0 0 3年度第一次臨時股東大會通過，收購集團公司持有的武漢蘇泊爾有限公司的9 6.5 3%股權即 5 0 0 萬股,收購價格以 2 0 0 3 年 5 月 3 1 日為基準日的評估價值確定。2 0 0 3 年6 月 1

322、3 日，福建中興資產評估有限公司出具中興評報字（2 0 0 3）5 0 4 2 號資產評估報告，評估結果為 1 7,6 6 2,4 3 0.8 3元，雙方交易價 按該評估結果乘以 9 6.5 3%確定，計1 7,0 4 9,5 4 4.4 8 元，2 0 0 3 年 6 月 2 7 日以銀行轉賬方式結清，工商變更手續已經辦理完畢。本公司自 2 0 0 3 年 7 月 1 日起將其納入合并范圍。收購武漢蘇泊爾有限公司對本公司財務狀況和經營成果的影響：招股說明書 1 1 1 0 3 單位：元 項 目 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日 項 目 2 0 0 3 年 7 1 2 月發生數 流動資產

323、 4 1,0 7 5,4 5 0.1 6 主營業務收入 1 0 4,6 8 9,7 9 3.4 9 長期投資 4 0 0,0 0 0.0 0 主營業務利潤 2 5,4 7 5,9 8 2.9 2 固定資產 4,8 3 0,1 8 5.8 3 利潤總額 1 9,0 0 0,8 5 8.2 1 無形資產及其他資產 所得稅 1,3 6 4,3 9 5.6 9 凈利潤 1,0 8 7,1 9 0.3 5 凈利潤 1 7,6 3 6,4 6 2.5 2 流動負債 3 5,2 2 0,0 0 5.0 6 長期負債 （四）銷售及采購商品 2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年及 2 0

324、0 4 年 1 5 月的關聯銷售情況如下：單位:元 關聯方名稱 2 0 0 4 年 1-5 月 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 蘇泊爾集團有限公司 6 3 9,1 5 9.3 9 2,3 3 1,0 2 5.4 1 2 7,5 7 1,4 9 6.2 7 9 2,7 6 5,0 1 1.7 1 浙江蘇泊爾電器有限公司 4,6 3 9,3 4 1.2 1 蘇泊爾包裝公司 5,4 1 8.8 0 1 9 7,7 3 8.5 1 1 3 5,5 0 1.0 8 成都蘇泊爾銷售有限公司 4 6 6,7 1 8.6 5 6,5 0 0,3 7 2.7 0 武漢蘇泊爾有限

325、公司 1 6,3 8 9,7 3 7.5 0 2,7 9 0,3 7 2.1 5 沈陽蘇泊爾銷售有限責任公司 1,9 6 7,4 4 7.7 9 9,4 6 3,3 8 0.8 7 3,0 2 3,1 1 7.2 1 林秉相 5,2 3 1,8 5 4.9 2 其他 1 5,1 1 2.4 2 1 7 3,9 1 8.5 8 1 0 8,6 3 3.4 5 1,2 0 8,0 5 3.6 1 小 計 2,6 2 7,1 3 8.4 0 2 8,5 5 5,8 0 0.8 7 3 9,3 2 7,6 9 3.7 3 1 0 5,1 1 2,7 7 9.2 32 0 0 1 年及 2 0 0 2

326、年度，本公司向集團公司分別銷售各類產品 8 4.9 4 萬口及 3 6.9 3 萬口，分別計 9,2 7 6.5 0萬元、2,7 5 7.1 5萬元，分別占當年主營業務收入的 1 9.7 6%、4.4 8%，所占比例呈逐年下降趨勢。2 0 0 1 年 9 月，本公司取得自營進出口權，從 2 0 0 2 年 3 月起，本公司自營出口銷售，在此之前的自營出口銷售，均采用外銷價9 5%的價格銷售給集團公司，由其對外銷售。除上述特殊定價外，其他銷售均按照市場價格確定。2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年及 2 0 0 4 年 1 5 月的關聯采購情況如下：單位:元 關 聯 方 名

327、 稱 2 0 0 4 年 1 5 月 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 蘇泊爾集團有限公司 1 1,1 0 7,5 6 2.1 7 3 1,4 4 2,9 6 3.5 8 1 9,1 2 5,7 7 1.2 2 8 0,9 2 8,8 5 6.2 6 武漢蘇泊爾壓力鍋公司 4,0 2 7,9 7 8.6 9 浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司 1 8,4 6 7,1 6 2.5 9 5 0 4,9 8 4.4 0 蘇泊爾廢舊公司 5 6 8,1 4 7.2 7 2 1,9 9 2,0 3 7.9 5 浙江蘇泊爾電器有限公司 6,5 3 7,2 8 4.5 6 臺州蘇泊爾

328、包裝有限公司 2,4 7 4.9 2 1 7,9 8 9,3 4 4.3 4 武漢蘇泊爾有限公司 1,2 0 2,5 9 9.6 5 1 4,3 5 8.9 7 小計 1 1,1 1 0,0 3 7.0 9 3 2,6 4 5,5 6 3.2 3 5 6,1 6 4,7 8 4.3 9 1 1 3,9 9 1,1 4 1.8 6 2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年及2 0 0 4 年1 5 月，本公司分別向集團公司采購商品8,0 9 2.8 9 招股說明書 1 1 1 0 4 萬元、1,9 1 2.5 8 萬元、3,1 4 4.3 0 萬元及 1,1 1 0.7 6 萬

329、元，占當期主營業務成本的 2 5.9 1%、4.4 5%、5.2 7%及 4.2 6%，2 0 0 1年的采購協議已經 2 0 0 1年第一次臨時股東大會通過，2 0 0 2年、2 0 0 3 年及 2 0 0 4 年 1 5 月的采購協議已經 2 0 0 2 年第一次臨時股東大會通過。1、近三年又一期，本公司向集團公司具體交易情況如下：（1）向集團公司銷售商品用于出口 2 0 0 1 年 1 月，股份公司剛成立不久，未取得自營進出口權，股份公司委托集團公司代其出口產品。2 0 0 1 年、2 0 0 2 年用于外銷的金額分別為 5,7 5 4.1 7 萬元及 2,5 3 5.4 7 萬元。2

330、 0 0 1年 9月，本公司取得自營進出口權，鑒于產品出口協議具有延續性，原已與集團公司簽署的出口協議仍由其履行，不再與集團公司發生新的代理業務，從 2 0 0 2年 3月，本公司自營進出口銷售，已簽訂的進出口代理協議已于 2 0 0 2年 1 2月 3 1日終止，并不再續簽。（2）向集團公司銷售商品用于內銷 2 0 0 0 年 6 月，公司開始著手股份制改造，本公司在集團公司原有的經銷商基礎上逐步完善自身的銷售渠道，其中：（1）隨著集團公司本部將其與全國各經銷商簽訂的銷售合同轉由本公司履行，該類與公司無任何股權關系的經銷商成為公司銷售網絡的重要組成部分；（2）由于公司短期內未在杭州、福州及深

331、圳等三地找到合適的經銷商，同時設立自己的銷售分公司需要一定時間，鑒于集團公司下屬三家分公司在當地有較好的銷售渠道，為了充分利用該網絡資源優勢，本公司根據集團公司下屬深圳分公司、杭州分公司、福州分公司新的市場反饋信息，安排該三個區域的生產銷售，價格按照銷售給獨立第三方經銷商的價格確定。本公司 2 0 0 1年用于內銷的金額為 3,3 5 5.6 5萬元。2 0 0 2年、2 0 0 3年隨著本公司分公司的建立，集團公司下屬深圳、福州分公司已經注銷，杭州分公司已經停業，本公司已基本不再向集團公司銷售商品用于內銷。保薦機構（主承銷商）意見：“發行人 2 0 0 1年、2 0 0 2年向集團公司及其三

332、家分公司的銷售行為中，集團公司及其三家分公司實現了最終銷售?！保?）2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年及 2 0 0 4 年 1 5 月的采購情況 2 0 0 1 年度，本公司向集團公司采購硅橡膠密封圈、橡膠配件等配件產品 5,2 1 7.3 9 萬元，交易價格、數量通過招標方式確定。2 0 0 1年度、2 0 0 2年度、2 0 0 3年度及 2 0 0 4年 15月，本公司向集團公司采購彩盒、簡易包裝盒等包裝物，采購金額分別為 2,2 2 7.2 1 招股說明書 1 1 1 0 5 萬元、1,5 7 2.7 7 萬元、3,1 4 4.3 0 萬元及 1,1 1 0.

333、7 6 萬元,價格依據市場同類產品的價格確定。2、與浙江蘇泊爾電器有限公司銷售及采購情況說明（1）與浙江蘇泊爾電器有限公司銷售情況說明 本公司向浙江蘇泊爾電器有限公司銷售半成品，2 0 0 1 年度銷售金額為 4 6 3.9 3 萬元，占當年本公司銷售收入 0.9 9%，依據雙方簽訂的銷售協議并經本公司 2 0 0 1年第一次臨時股東大會通過，價格依據本公司成本加合理的利潤率確定。2 0 0 1年 6月，本公司已經收購了該公司的生產線及存貨，蘇泊爾電器已不再進行電器產品的生產、銷售，該項銷售業務已經終止。（2）與浙江蘇泊爾電器有限公司采購情況說明 為避免同業競爭，浙江蘇泊爾電器有限公司放棄生產電器產品，2 0 0 1年 6月，依據雙方簽訂的協議并經本公司 2 0 0 0年度股東大會通過，按其賬面余額收購半成品、產成品等存貨計 5 1 2 萬元，該類交易已不再發生。2 0 0 3 年 7 月