菲鵬生物：招股說明書（申報稿）（豁免版）（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 菲鵬生物菲鵬生物股份有限公司股份有限公司 Fapon Biotech Inc.（深圳市南山區西麗留仙洞中山園路 1001 號 TCL 科學園區 研發樓 D2 棟 6 層 ABCD 單元 601;602;603;604 號房）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮 B7 棟 401）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、

2、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。創業板風險提示 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明：本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。聲聲 明明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何

3、與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股

4、股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 發行概況發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 本次發行數量不超過 4,001 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），且不低于本次發行完成后股份總數的 10%。股東大會授權董事會可

5、根據具體情況調整發行數量，最終以中國證券監督管理委員會同意注冊的發行數量為準 每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所和板塊擬上市證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本發行后總股本 不超過 40,001 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 20202 22 2 年 1 1 月 1313 日 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本

6、公司特別提請投資者認真閱讀本招股說明書全文，投資者作出投資決策前，并特別注意下列重大事項提示：一、本次發行相關主體作出的重要承諾一、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出的重要承諾（包括股份限售、減持意向及減持事宜的承諾、穩定股價的預案及承諾、對欺詐發行上市時相關措施的承諾、填補被攤薄即期回報的措施及承諾、利潤分配政策的承諾、未履行承諾時的約束措施、股東信息披露專項承諾等），具體承諾事項參見本招股說明書之“第十三節 附件”之“三、與投資者保護相關的承諾”。二、本次發行后公司的利潤分配政策二、本次發行后公司的利潤分配政

7、策 本公司提醒投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例和長期回報規劃，具體參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、股利分配政策”之“（一）本次發行上市后的股利分配政策”。三、本公司特別提醒投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本招三、本公司特別提醒投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本招股說明書第四節披露的風險因素，審慎作出投資決策股說明書第四節披露的風險因素，審慎作出投資決策（一）研發創新風險（一）研發創新風險 公司所處行業屬于創新生物技術行業，對技術創新和產品研發能力的要求較高。報告期各期，公司研發費用占銷售收入的比例分別為 37.90%、35.92%、10.51

8、%和 6.25%，最近三年研發人員占比超 40%，同時公司需要精確評估與掌握市場需求及技術發展趨勢，不斷研發新技術及新產品。公司深耕體外診斷行業二十年，積累了豐富的行業經驗，擁有敏銳洞察與深刻理解，但在研發創新過程中，仍面臨因研發技術路線出現偏差、研發投入成本過高、研發進程緩慢，亦或者研發失敗的風險。如果公司未來不能持續保持技術先進性，不能及時跟蹤、掌握新技術或新工藝對行業的影響并采取恰當應對措施，可能導致公司無法實現技術平臺升級或原有產品的更新換代，使得公司在未來的菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 市場競爭中處于劣勢，從而對公司的持續發展能力造成不利影響。如果公司不能及時

9、研發出新產品以滿足市場最新需求，亦可能會對未來業績增長帶來不利影響。（二）毛利率下滑風險（二）毛利率下滑風險 報告期各期，公司主營業務毛利率分別為91.52%、92.81%、94.02%和91.85%，保持在較高水平，體現出公司產品較強的綜合技術、產品核心競爭力和競爭壁壘。公司毛利率水平主要受產品銷售價格、產品結構、原材料采購價格、人工成本以及行業競爭環境、行業政策變化（如體外診斷試劑的集采政策、帶量采購政策等）等因素影響。如果公司未來不能持續提升技術先進性以保持產品競爭優勢，或者行業競爭加劇導致議價能力降低，或者行業政策變化導致客戶與發行人的產品售價下降，或者公司未能有效控制產品生產成本，都

10、可能對公司主營業務毛利率產生負面影響，從而影響公司的業績表現。此外，體外診斷儀器的銷售毛利率低于原料與試劑半成品，試劑半成品的毛利率受下游試劑價格波動的影響較大，未來隨著該類業務的逐步成熟可能導致公司整體產品結構發生變化，使得公司主營業務整體毛利率水平出現下滑的可能。（三）發行人（三）發行人 2020 年年、2021 年年 1-6 月月由新冠疫情帶來的業績大幅增長具有一定由新冠疫情帶來的業績大幅增長具有一定偶發性，未來經營業績基數可能回落，類似偶發性，未來經營業績基數可能回落，類似 2020 年的高增長率存在不可持續的年的高增長率存在不可持續的風險風險 1、新冠疫情帶來、新冠疫情帶來 2020

11、 年年、2021 年年 1-6 月月業績大幅增長業績大幅增長 2020 年新型冠狀病毒肺炎疫情在全球范圍內爆發。公司作為體外診斷整體解決方案提供商，憑借在體外診斷試劑核心原料和試劑解決方案方面的積累，助力下游體外診斷試劑廠家迅速開發出性能可靠的新冠檢測試劑盒，目前已經成為新冠核酸檢測試劑原料和新冠抗原免疫檢測試劑原料最主要的供應商之一。新冠肺炎疫情帶動公司業績快速增長。新冠產品 2020 年度、2021 年 1-6 月分別為發行人貢獻 6.97 億元、8.69 億元的收入，具體情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月收入月收入 占主營業務占主營業務收入的比例收入的比例 202

12、0 年度收入年度收入 占主營業務占主營業務收入的比例收入的比例 試劑原料 74,274.72 67.36%49,747.00 46.69%菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 項目項目 2021 年年 1-6 月收入月收入 占主營業務占主營業務收入的比例收入的比例 2020 年度收入年度收入 占主營業務占主營業務收入的比例收入的比例 試劑半成品及其他 12,591.38 11.42%19,981.35 18.75%新冠產品主營業務收新冠產品主營業務收入小計入小計 86,866.10 78.78%69,728.34 65.44%主營業務收入合計主營業務收入合計 110,267.7

13、8 100.00%106,550.92 100.00%2、新冠疫情具有不確定性、新冠疫情具有不確定性（1）新冠疫情帶來的業績增長在短期內能夠保持相對穩定 國內疫情基本得到控制，區域性反彈偶有發生 至 2020 年年中，國內疫情在全國共同抗疫下得到有效控制，醫療資源供給相對充足。針對境外輸入和季節變換等因素引發的局部地區疫情反彈情況，各級政府也做好了完備的應急預案，能夠快速反應、高效解決，使得國內疫情防控形勢持續向好發展。海外各國防疫措施和力度各有不同，疫情尚未得到全面有效控制 由于文化、政府治理等多種因素差異，大多數海外國家疫情狀況不容樂觀，至今尚未得到有效控制。與此同時，多國陸續發現的病毒變

14、異株更具傳染力，甚至可能降低疫苗效力，進一步加大疫情防控難度。因此，海外對于新冠檢測需求仍然存在。尤其是歐洲各國政府于今年 2 月開始相繼推廣使用新冠病毒抗原檢測自測試劑，使得新冠病毒抗原檢測試劑原料的需求顯著增長。新冠疫苗接種后仍存在中和抗體的檢測需求 隨著新冠病毒疫苗的成功研發、量產以及全球人群疫苗免疫的落實，未來幾年內新冠肺炎疫情預計將逐漸得到控制，市場對于新冠檢測的產品形式也將發生變化，現有主要新冠檢測產品（如核酸檢測、抗原檢測）的需求可能出現下降，而新冠疫苗免疫效果監測試劑等產品（如中和抗體檢測）預計將有較大的應用需求。新冠特效藥的使用需要體外診斷產品配合，成為新冠檢測產品新的應用新

15、冠特效藥的使用需要體外診斷產品配合，成為新冠檢測產品新的應用場景場景 新冠特效藥的作用主要是對新冠感染者進行治療使其快速康復，降低重癥新冠特效藥的作用主要是對新冠感染者進行治療使其快速康復，降低重癥和死亡風險，患者使用之前需要進行診斷，確保對癥用藥。因此，新冠特效藥和死亡風險，患者使用之前需要進行診斷，確保對癥用藥。因此，新冠特效藥菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 的面世會形成一個新冠檢測產品應用場景，此場景下的新冠檢測產品需求會增的面世會形成一個新冠檢測產品應用場景，此場景下的新冠檢測產品需求會增加。加。境外在高累計感染率和高疫苗接種率的背景下，疫情仍然反復，群體免境外在

16、高累計感染率和高疫苗接種率的背景下，疫情仍然反復，群體免疫面臨較大挑戰疫面臨較大挑戰，短期內仍然存在較大檢測需求，短期內仍然存在較大檢測需求 A.A.境外國家的累計感染率和疫苗接種率已經達到較高的水平境外國家的累計感染率和疫苗接種率已經達到較高的水平 截至截至 20212021 年年 1212 月月 2323 日，境外部分國家的累計確診人數和累計疫苗接種人日，境外部分國家的累計確診人數和累計疫苗接種人數占總人口的比例已經達到較高水平，具體情況如下：數占總人口的比例已經達到較高水平，具體情況如下：單位：萬人單位：萬人 地區地區 總人口總人口（20202020 年）年）累計確診累計確診人數人數 累

17、計感染率累計感染率 累計疫苗（全程）累計疫苗（全程）接種人數接種人數 疫苗接種率疫苗接種率 累計感染和疫累計感染和疫苗接種占比苗接種占比 A A B B C=B/AC=B/A D D E=D/AE=D/A F=C+EF=C+E 美國美國 33,39733,397 5,2795,279 16%16%20,31620,316 61%61%77%77%巴西巴西 21,25621,256 2,2232,223 10%10%14,28114,281 67%67%77%77%印度印度 138,000138,000 3,4773,477 3%3%56,49656,496 41%41%43%43%英國英國 6

18、,7226,722 1,1771,177 18%18%4,7214,721 69%69%87%87%德國德國 8,3788,378 695695 8%8%5,8785,878 70%70%78%78%阿根廷阿根廷 4,5204,520 543543 12%12%3,1993,199 70%70%82%82%加拿大加拿大 3,7743,774 195195 5%5%2,9352,935 77%77%82%82%韓國韓國 5,1275,127 5959 1%1%4,2264,226 82%82%84%84%注注 1 1：上表人口數據來源于世界衛生組織官網：上表人口數據來源于世界衛生組織官網 htt

19、ps:/covid19.who.int/tablehttps:/covid19.who.int/table 注注 2 2：上表疫情和疫苗數據來源于牛津大學數據庫：上表疫情和疫苗數據來源于牛津大學數據庫 https:/ourworldindata.org/https:/ourworldindata.org/B.B.境外新冠疫情仍然反復，群體免疫面臨較大挑戰境外新冠疫情仍然反復，群體免疫面臨較大挑戰 盡管累計確診人數和累計疫苗接種人數持續增加，預期具有免疫力的人數盡管累計確診人數和累計疫苗接種人數持續增加，預期具有免疫力的人數占比穩步提升，但群體免疫面臨諸多挑戰，具體包括：疫苗有效性、免疫能力占比

20、穩步提升，但群體免疫面臨諸多挑戰，具體包括：疫苗有效性、免疫能力的持續時間長短以及病毒變異等。的持續時間長短以及病毒變異等。20212021 年以來，境外新冠疫情仍然反復，具體年以來，境外新冠疫情仍然反復，具體情況如下圖所示：情況如下圖所示：菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 數據來源：根據牛津大學數據庫數據來源：根據牛津大學數據庫 https:/ourworldindata.org/https:/ourworldindata.org/疫情數據整理（部分國家由疫情數據整理（部分國家由于檢測能力限制，數據統計與實際情況可能存在一定偏差）于檢測能力限制，數據統計與實際情況可能存在

21、一定偏差）由上圖可知，境外主要疫情國家的現有確診人數仍然居高不下，且新增確由上圖可知，境外主要疫情國家的現有確診人數仍然居高不下，且新增確診人數不斷反復，最近一周（診人數不斷反復，最近一周（20212021 年年 1212 月月 1717-2323 日），美國新增確診人數日），美國新增確診人數 99.0999.09萬人，英國新增確診人數萬人，英國新增確診人數 63.7263.72 萬人，確診人數仍然處于較高的水平。萬人，確診人數仍然處于較高的水平。綜上所述，寄希望于群體免疫之后，新冠疫情就得到有效控制的不確定性綜上所述，寄希望于群體免疫之后，新冠疫情就得到有效控制的不確定性較大，還需要配合治療

22、藥物和其他防控措施較大，還需要配合治療藥物和其他防控措施。綜上可知，2021 年上半年發行人新冠產品下游需求延續了上年度的勢頭，從短期來看，預計 2021 年下半年及及 20222022 年上半年年上半年，全球范圍內新冠檢測需求仍能保持相對穩定。（2）中長期來看，新冠疫情的不確定性至最終被有效控制可能導致發行人未來經營業績基數回落，類似 2020 年至 2021 年的高增長率存在不可持續的風險 新冠疫情的持續時間存在不確定性，隨著新冠疫情逐步得到有效控制，全球新冠疫苗接種人群比例上升，以及行業內不同企業對新冠檢測試劑原料和試劑半成品的供應較為充足。從中長期看，一方面，公司新冠檢測產品的銷量預計

23、會隨疫苗接種率提升、新冠病毒檢測需求的減少而逐步下降；另一方面，行業競爭的加劇可能導致公司產品價格大幅下降。此外，公司目前新冠產品收入中占比最大的抗體絕大部分直接銷往境外或由境內客戶生產成抗原檢測試劑后最終銷往境外，未來隨著海外民眾疫苗接種率提升、境外疫情逐步得到控制等影響，公司新-50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000-500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000巴西（左軸）印度（左軸）美國（左軸）英國（左軸）阿根廷（右軸

24、）德國（右軸）韓國（右軸）加拿大（右軸）菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 冠抗體銷售可能面臨銷量及單價齊降的情況。以上因素均可能致使經營業績基數回落。因此，如果公司無法在非新冠業務上保持較快發展，如新產品推出和市場推廣不達預期，診斷原料的國產替代或出口國際化較慢，量產儀器在終端鋪設量的增加較慢，新品類診斷儀器的開發與產業化進度不達預期，亦或是與客戶的合作穩定性削弱等，均可能致使公司類似 2020 年至 2021 年的業績高增長存在不可持續的風險。綜上所述，公司 2020 年至 2021 年上半年由新冠疫情帶來的業績大幅增長具有一定偶發性，從短期來看，預計 2021 年下半年

25、及及 20202222 年上半年年上半年，全球新冠檢測需求仍能保持相對穩定；但隨著新冠疫情對公司業績的利好影響逐步減弱或消退后，公司面臨未來經營業績基數回落以及類似 2020 年至 2021 年的高增長率不可持續的風險。（四四）發行人業務定位及相關風險發行人業務定位及相關風險 發行人戰略定位為發行人戰略定位為“體外診斷試劑上游整體解決方案供應商體外診斷試劑上游整體解決方案供應商”，即向體外，即向體外診斷工業客戶銷售診斷原料、試劑半成品和診斷儀器。診斷工業客戶銷售診斷原料、試劑半成品和診斷儀器。發行人發行人合并報表范圍內合并報表范圍內僅僅唯實生物唯實生物直接涉足終端直接涉足終端試劑試劑的生產和的

26、生產和銷售銷售。發行人戰略定位沒有發生變化，持有唯實生物股權主要是為了解決同業競發行人戰略定位沒有發生變化，持有唯實生物股權主要是為了解決同業競爭問題，并且已啟動對外轉讓唯實生物股權的相關工作。發行人僅階段性持有爭問題，并且已啟動對外轉讓唯實生物股權的相關工作。發行人僅階段性持有唯實生物的股權。唯實生物的股權。唯實生物主要從事唯實生物主要從事 POCTPOCT 熒光免疫分析儀及試劑的研發、生產和銷售，屬于熒光免疫分析儀及試劑的研發、生產和銷售，屬于體外診斷的一個細分領域，同時唯實生物體外診斷的一個細分領域，同時唯實生物成立時間較短，其自身的技術實力尚成立時間較短，其自身的技術實力尚未完全在經營

27、業績中體現出來，需要與投資者進行充分溝通，投資者也需要充未完全在經營業績中體現出來，需要與投資者進行充分溝通，投資者也需要充分論證，所以整體進展較慢。分論證，所以整體進展較慢。如果下游客戶誤以為發行人戰略發生變化，下游客戶可能會認為與發行人如果下游客戶誤以為發行人戰略發生變化，下游客戶可能會認為與發行人之間存在一定的競爭關系，從而影響發之間存在一定的競爭關系，從而影響發行人與下游客戶的合作關系，可能會對行人與下游客戶的合作關系，可能會對發行人的業務產生不利影響。發行人的業務產生不利影響。（五五）財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間的財務信息和經營狀況財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間

28、的財務信息和經營狀況 發行人發行人財務報告審計截止日為財務報告審計截止日為 20212021 年年 6 6 月月 3030 日，日，審計截止日至本招股說審計截止日至本招股說明書簽署日，明書簽署日，發行人發行人經營情況良好，產業政策、稅收政策、行業市場環境未發經營情況良好，產業政策、稅收政策、行業市場環境未發菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 生重大變化，生重大變化，發行人發行人的主要業務及經營模式未發生重大變化，的主要業務及經營模式未發生重大變化，董事、監事、高董事、監事、高級管理人員未發生重大變更級管理人員未發生重大變更，發行人，發行人未新增對未來經營可能產生較大影響的訴未

29、新增對未來經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項以及重大安全事故，主要原材料的采購規模及采購價格、主要產訟或仲裁事項以及重大安全事故，主要原材料的采購規模及采購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格、主要客戶類型或供應商類型、重大合同條款或實際品的銷售規模及銷售價格、主要客戶類型或供應商類型、重大合同條款或實際執行情況以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等未發生重大變化。執行情況以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等未發生重大變化。天健會計師事務所（特殊普通合伙）天健會計師事務所（特殊普通合伙）對對發行人發行人 20212021 年年 9 9 月月 3030 日的合并及日的合并及母公司資產負債表、母

30、公司資產負債表、20212021 年年 1 1-9 9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及財務報表附注進行了審閱，并出流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告具了審閱報告（天健審（天健審202220223 3-4 4 號號）。發行人發行人財務報告審計截止日后經審閱的主要財務信息及經營情況如下財務報告審計截止日后經審閱的主要財務信息及經營情況如下:截至截至 20212021 年年 9 9 月月 3030 日，日，發行人發行人資產總額為資產總額為 245,042.70245

31、,042.70 萬元，負債總額為萬元，負債總額為38,325.6038,325.60 萬元，歸屬于母公司所有者權益為萬元，歸屬于母公司所有者權益為 203,851.72203,851.72 萬元。萬元。20212021 年年 1 1-9 9 月，月，發行人發行人實現的營業收實現的營業收入為入為 181,514.69181,514.69 萬元，較萬元，較 20202020 年年 1 1-9 9 月增長月增長 1 154.8454.84%，歸，歸屬于母公司所有者的凈利潤為屬于母公司所有者的凈利潤為112,382.54112,382.54萬元，較萬元，較20202020年年1 1-9 9月增長月增長

32、163.80163.80%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為者的凈利潤為 111,403.70111,403.70 萬元，較萬元，較 20202020年年 1 1-9 9 月增長月增長 15159.619.61%。（六六）20212021 年全年業績預告信息年全年業績預告信息 經發行人初步測算，發行人經發行人初步測算，發行人預計預計 20212021 年度實現營業收入年度實現營業收入 220,000220,000 萬元至萬元至240,000240,000 萬元萬元，同比增長，同比增長 106.09%106.09%至至 124.82%124.82%

33、；預計實現凈利潤；預計實現凈利潤 140,000140,000 萬元至萬元至155,000155,000 萬元萬元，同比增長同比增長 121.13%121.13%至至 144.82%144.82%；預計實現歸屬于母公司；預計實現歸屬于母公司所有者所有者的的凈利潤凈利潤 140,000140,000 萬元至萬元至 150,000150,000 萬元萬元，同比增長，同比增長 121.05%121.05%至至 136.84136.84%；預計實現；預計實現扣除非經常性損益后歸扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者屬于母公司所有者的凈利潤的凈利潤 130130,00,000 0 萬元至萬元至 14014

34、0,00,000 0 萬萬元，同比增長元，同比增長 104.16%104.16%至至 119.86%119.86%。上述上述 20212021 年度業績情況系年度業績情況系發行人發行人初步預計數據，且未經審計、審閱，不構初步預計數據，且未經審計、審閱，不構成成發行人的發行人的盈利預測或業績承諾。盈利預測或業績承諾。具體信息詳見本招股說明書“第八節具體信息詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析”之之“十十九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況”。九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況”。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 目

35、目 錄錄 聲聲 明明.1 發行概況發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、本次發行相關主體作出的重要承諾.3 二、本次發行后公司的利潤分配政策.3 三、本公司特別提醒投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本招股說明書第四節披露的風險因素，審慎作出投資決策.3 目目 錄錄.10 第一節第一節 釋義釋義.15 一、常用詞語.15 二、專業術語.20 第二節第二節 概覽概覽.23 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.23 二、本次發行概況.23 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標.25 四、發行人主營業務經營情況.25 五、公司自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創

36、新和新舊產業融合情況.28 六、發行人選擇的具體上市標準.33 七、發行人公司治理特殊安排等重要事項.34 八、募集資金主要用途.34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.35 一、本次發行的基本情況及發行費用.35 二、本次發行有關機構.35 三、發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系.37 四、與本次發行上市有關的重要日期.38 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 第四節第四節 風險因素風險因素.39 一、技術風險.39 二、經營風險.40 三、財務風險.47 四、內控與管理

37、風險.49 五、發行失敗的風險.50 六、其他風險.50 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.53 一、發行人基本情況.53 二、發行人設立情況以及報告期內股本和股東變化情況.53 三、發行人報告期內的重大資產重組情況.67 四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.72 五、發行人股權結構及組織架構.74 六、發行人下屬企業情況.75 七、發行人控股股東、實際控制人及其他持有發行人 5%以上股份的主要股東.92 八、發行人股本情況.98 九、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況.119 十、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排.132 十一、員工及其

38、社會保障情況.142 第六節第六節 業務與技術業務與技術.146 一、發行人主營業務、主要產品或服務的情況.146 二、發行人所處行業的基本情況.175 三、發行人所處行業競爭情況.212 四、發行人銷售情況和主要客戶.267 五、發行人采購情況和主要供應商.289 六、發行人的主要固定資產和無形資產情況.297 七、發行人的核心技術和研發情況.310 八、發行人的境外經營及境外資產情況.324 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.325 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.325 二、

39、特別表決權股份或類似安排的情況.330 三、協議控制架構的情況.330 四、發行人內部控制情況.330 五、發行人報告期內違法違規行為情況.330 六、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況.331 七、發行人獨立運行情況.331 八、同業競爭.333 九、關聯方、關聯關系及關聯交易.340 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.366 一、發行人財務報表.366 二、注冊會計師審計意見類型.370 三、關鍵審計事項.371 四、影響公司經營業績的主要因素以及對業績變動具有較強預示作用的財務指標和非財務指標分析.372 五、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍.375

40、六、報告期內采用的有重大影響的主要會計政策和會計估計.377 七、重要會計政策、會計估計的變更及其影響.403 八、主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率.408 九、分部信息.410 十、注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表.410 十一、最近三年主要財務指標.411 十二、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項及其他重要事項.413 十三、發行人經營成果分析.413 十四、發行人財務狀況分析.460 十五、償債能力、流動性及持續經營能力分析.492 十六、重大投資、資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項.503 十七、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項對發行人的影響.505

41、 十八、盈利預測報告.505 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 十九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況十九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況.505 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.513 一、募集資金投資項目概況.513 二、募集資金投資項目實施的可行性分析.516 三、募集資金投資項目的具體情況.518 四、未來戰略規劃.531 第十節第十節 投資者保護投資者保護.538 一、投資者關系的主要安排.538 二、股利分配政策.538 三、發行前滾存利潤的分配安排.541 四、發行人股東投票機制的建立情況.541 第

42、十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.543 一、重要合同.543 二、對外擔保.547 三、發行人訴訟或仲裁事項.547 四、控股股東、實際控制人、控股子公司、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項.547 五、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近三年的合法合規情況.547 六、控股股東、實際控制人報告期內的違法情況.547 第十二節第十二節 聲明聲明.548 一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明.548 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.549 三、保薦機構（主承銷商）聲明.550 四、發行人律師聲明.552 五、審計機構聲明.55

43、3 六、驗資復核機構聲明.554 七、資產評估機構聲明.555 第十三節第十三節 附件附件.556 一、備查文件.556 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 二、文件查閱地址和時間.556 三、與投資者保護相關的承諾.557 附件附件 1：發行人商標：發行人商標.582 一、發行人境內商標.582 二、發行人境外商標.584 附件附件 2：專利：專利.587 一、境內專利.587 二、境外專利.592 附件附件 3：軟件著作權：軟件著作權.593 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡

44、稱具有如下含義：一、常用詞語一、常用詞語 發行人、公司、股份公司、菲鵬生物 指 菲鵬生物股份有限公司，曾用名“深圳市菲鵬生物股份有限公司”菲鵬有限、有限公司 指 深圳市菲鵬科技有限公司，系公司前身 雯博投資、控股股東 指 深圳市雯博投資有限公司，系公司控股股東，曾用名“菲鵬網絡”百奧科技 指 天津百奧科技合伙企業（有限合伙），曾用名“日照百奧生物科技合伙企業（有限合伙）”、“日照百奧股權投資管理合伙企業（有限合伙）”、“日照百奧股權投資基金中心（有限合伙）”、“寧波百奧投資管理中心（有限合伙）”、“深圳市百奧投資管理中心（有限合伙）”菲鵬網絡 指 深圳市菲鵬網絡發展有限公司 廣東菲鵬 指 廣東

45、菲鵬生物有限公司 菲鵬診斷 指 廣東菲鵬診斷技術有限公司 北京菲鵬 指 北京菲鵬生物技術有限公司 上海菲鵬 指 上海菲鵬生物醫療科技有限公司 菲鵬國際 指 菲鵬國際有限公司 美國菲鵬 指 FAPON BIOTECH CORP 迎凱生物 指 深圳迎凱生物科技有限公司 朋志生物 指 東莞市朋志生物科技有限公司 莞儀生物 指 東莞市莞儀生物有限公司 唯實生物 指 廣東唯實生物技術有限公司 潤鵬科技 指 東莞市潤鵬科技合伙企業（有限合伙）潤鵬生物 指 廣東潤鵬生物技術有限公司 東莞唯實 指 東莞市唯實科技合伙企業（有限合伙）濟寧廣仁 指 濟寧市廣仁生物科技有限公司 檢易生物 指 深圳前海檢易生物股份有

46、限公司 香港檢易 指 香港檢易生物有限公司 紅杉生物 指 深圳市紅杉生物技術有限公司 菲鵬基因 指 深圳前海菲鵬基因科技有限公司 濟寧領先 指 濟寧市領先生物科技有限公司 廣東積因 指 廣東菲鵬積因生物技術有限公司 山東菲鵬 指 山東菲鵬生物科技有限公司 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 GenegenieDx 指 GenegenieDx Corporation SequLITE 指 SequLITE Genomics 菲鵬治療 指 深圳市菲鵬生物治療股份有限公司 五蓮景程 指 五蓮景程生物科技合伙企業（有限合伙）菲鵬資本 指 深圳市菲鵬資本管理股份有限公司 廣東雯博 指

47、 廣東雯博股權投資基金管理有限公司 雯博天津 指 雯博（天津）生物科技合伙企業（有限合伙）菲鵬科創 指 深圳市菲鵬科創合伙企業（有限合伙）菲鵬制藥 指 廣東菲鵬制藥股份有限公司，曾用名“深圳市菲鵬生物制藥股份有限公司”菲鵬抗體 指 深圳市菲鵬抗體制藥股份有限公司 積因科技 指 東莞市積因科技合伙企業（有限合伙）經天生物 指 深圳市經天生物有限公司 唯實科技 指 廣東省唯實生物科技有限公司 天祿生物 指 廣東省天祿生物科技合伙企業（有限合伙）白澤科技 指 東莞市白澤科技合伙企業（有限合伙）方舟科技 指 東莞市方舟科技合伙企業（有限合伙）積因生物 指 廣東積因生物有限公司 積因技術 指 東莞市積因

48、技術合伙企業（有限合伙）方舟生物 指 廣東方舟生物有限公司 白澤生物 指 廣東白澤生物有限公司 香港菲鵬資本 指 香港菲鵬資本有限公司 雯博香港 指 雯博投資（香港）有限公司 德凱運達 指 深圳德凱運達醫療有限公司 鼎鋒匯錦 指 寧波鼎鋒明道匯錦投資合伙企業（有限合伙），系公司原股東 鼎鋒匯信 指 寧波鼎鋒明道匯信投資合伙企業（有限合伙），系公司原股東 鼎鋒萬年青 指 寧波鼎鋒明道萬年青投資合伙企業（有限合伙）分享醫療 指 深圳市分享精準醫療投資合伙企業（有限合伙）祺輝投資 指 寧波梅山保稅港區祺輝股權投資合伙企業（有限合伙）勤智投資 指 深圳勤智羅茲曼二期投資合伙企業（有限合伙）信健醫療 指

49、 蘇州信健醫療健康股權投資合伙企業（有限合伙）紅杉商辰 指 紅杉商辰（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）磐信投資 指 磐信（上海）投資中心（有限合伙）德福投資 指 廣州德福二期股權投資基金（有限合伙）菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 凱輝投資 指 蘇州凱輝成長投資基金合伙企業（有限合伙）鏵興志格 指 蘇州鏵興志格創業投資中心（有限合伙）華益醫療 指 天津華益醫療咨詢合伙企業（有限合伙）華興資本 指 華興資本控股有限公司（1911.HK）東莞生物 指 東莞市生物技術產業發展有限公司 羅氏 指 瑞士豪夫邁羅氏公司（Roche Holding AG，簡稱 Roche）的簡稱，始

50、創于 1896 年，業務主要涉及藥品、醫療診斷、維生素和精細化工、香精香料等四個領域 雅培 指 美國雅培制藥有限公司（Abbott Laboratories）的簡稱，始創于 1888 年，業務主要涉及醫療保健領域 丹納赫 指 美國丹納赫公司（Danaher Corporation）的簡稱，1969 年成立于美國，旗下業務主要包括生命科學、醫學診斷、牙科產品和環境應用四大板塊。通過對丹麥雷度米特（R adiometer，2005 年收購）、德國徠卡生物（Leic aBiosystems，2006 年收購）、美國貝克曼庫爾特（Beckm anCoulter，2011年收購）、美國賽沛（Cephei

51、d，2016 年收購）等一系列收購，丹納赫完善了其在診斷業務的布局 貝克曼 指 美國貝克曼庫爾特有限公司（Beckman Coulter,Inc.）。貝克曼成立于 1935 年，公司一直致力于頂尖級醫療設備的研發，并相繼推出血液細胞分析系統、免疫診斷系統、快速測試盒、化學發光檢測儀等先進設備技術。2011 年，貝克曼被美國科學儀器行業巨頭丹納赫收購，收購貝克曼使丹納赫完善了其在診斷業務的布局，使其能夠與羅氏、雅培、西門子在臨床診斷產品線全面競爭 西門子 指 德國西門子股份公司（SIEMENS AG）。西門子是全球電子電氣工程領域的領先企業，始創于 1847 年，主要業務集中在工業、能源、醫療、

52、基礎設施與城市四個業務領域 生物梅里埃 指 法國生物梅里埃公司（BioM rieux）的簡稱，1963 年成立于法國，是一家生物技術跨國公司，致力于醫療和工業用途體外診斷產品的研發。其診斷系統由試劑、儀器和軟件組成，主要圍繞傳染病、工業微生物控制、心血管病和腫瘤等四個戰略領域來設計 生命技術 指 生命技術公司（Life Technologies）成立于 1962 年，是一家致力于改善人類生存環境的全球性生物技術公司，業務包括篩選與轉化研究、分子藥物、干細胞治療、食品安全和動物保健以及 21 世紀的法醫鑒定等生物學各個領域 HyTest 指 海肽生物科技公司位于北歐芬蘭，成立于 1994 年，提

53、供多種單克隆抗體、抗原、酶和病毒產品，是著名的診斷試劑原料提供商和最專業的心肌標志物原料供應商 Meridian 指 美鼎生物公司（Meridian Bioscience,Inc.，簡稱 Meridian）1976 年成立于美國，公司的重點是為體外診斷試劑公司提供優質的原料和服務，其胃腸道感染、血清學、寄生蟲和真菌病的診斷產品在市場占有很高地位 BBI Solution 指 英國 BBI 解決方案公司（BBI Solutions OEM Limited）Illumina 指 美國因美納公司（Illumina Inc）于 1998 年成立于美國，致力于開發、生產和銷售用于對遺傳變異和生物學功能進

54、行大規模分析的集成系統，目前在序列鑒定、基因型鑒定菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 和基因表達市場為基因組研究中心、制藥公司、學術機構以及生物技術公司提供服務 Takara 指 日本寶生物工程株式會社（Takara Bio）成立于 2002 年 4月 1 日，主營業務包括 PCR、NGS、基因克隆、基因功能研究、蛋白質功能研究及干細胞研究等 Promega 指 美國普洛麥格公司（Promega Corporation）于 1978 年成立于美國，于 2005 年即進入中國市場，擁有 4,000 多種產品，致力于提高全球范圍內的科學家對基因組學、蛋白質組學、細胞分析、分子診

55、斷和遺傳鑒定等領域的認知 Qiagen 指 德國凱杰公司（Qiagen N.V.）是全球生物試劑行業的領先企業，提供分子診斷（人類保?。┖蜕茖W（學術界，制藥研發和工業應用，主要是法醫學）等方面的服務。諾唯贊 指 南京諾唯贊生物科技股份有限公司 義翹科技 指 北京義翹神州科技股份有限公司 百普賽斯 指 北京百普賽斯生物科技股份有限公司 納微科技 指 蘇州納微科技股份有限公司 華大智造 指 深圳華大智造科技股份有限公司 邁瑞醫療 指 深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司 華大基因 指 深圳華大基因股份有限公司 圣湘生物 指 圣湘生物科技股份有限公司 新產業 指 深圳市新產業生物醫學工程股份有限公司

56、 安圖生物 指 鄭州安圖生物工程股份有限公司 邁克生物 指 邁克生物股份有限公司 萬泰生物 指 北京萬泰生物藥業股份有限公司 萬孚生物 指 廣州萬孚生物技術股份有限公司 東方生物 指 浙江東方基因生物制品股份有限公司 麗珠試劑 指 珠海麗珠試劑股份有限公司 博拓生物 指 杭州博拓生物科技股份有限公司 三諾生物 指 三諾生物傳感股份有限公司 九強生物 指 北京九強生物技術股份有限公司 迪安診斷 指 迪安診斷技術集團股份有限公司 保薦人、保薦機構、主承銷商、華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師 指 北京市君合律師事務所 天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）眾華評估 指

57、 上海眾華資產評估有限公司 灼識咨詢 指 灼識企業管理咨詢（上海）有限公司，為一家獨立的第三方行業研究與分析機構 股東會 指 深圳市菲鵬科技有限公司股東會 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 股東大會 指 菲鵬生物股份有限公司股東大會 董事會 指 菲鵬生物股份有限公司董事會 監事會 指 菲鵬生物股份有限公司監事會 普通股、A 股 指 本公司本次發行的人民幣普通股 本次發行、首次公開發行 指 公司本次擬公開發行面值為 1.00 元的人民幣普通股事宜 本招股說明書 指 菲鵬生物股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）香港法律意見書 指 君合律師事務所出具的

58、有關菲鵬國際的香港法律意見有關香港檢易生物有限公司的法律意見 證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所/證券交易所 指 深圳證券交易所 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股轉系統公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 基金業協會 指 中國證券投資基金業協會 國務院 指 中華人民共和國國務院 發改委 指 國家發展和改革委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 工信部 指 國家工業和信息化部 財政部 指 中華人民共和國財政部 工商局 指 工商行政管理局 深圳市市監局 指 深圳市市場監督管理局或深圳市市場和質量監督管理委員會 衛計委 指 中華人民共和國國家衛生

59、和計劃生育委員會，根據 2018年國務院機構改革方案，將國家衛生和計劃生育委員會的職責整合，組建國家衛生健康委員會 衛健委 指 中華人民共和國國家衛生健康委員會，作為國務院直屬機構于 2018 年 3 月正式掛牌，承擔原國家衛生和計劃生育委員會、國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組辦公室、全國老齡工作委員會辦公室等部門職責 藥監局、NMPA 指 國 家 藥 品 監 督 管 理 局（National Medical Products Administration）廣東省藥監局 指 廣東省藥品監督管理局 東莞市食藥監局 指 東莞市食品藥品監督管理局 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華

60、人民共和國證券法 創業板首發辦法 指 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）創業板上市規則 指 深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）公司章程、公司章程 指 菲鵬生物股份有限公司章程 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 公司章程（草案）指 經發行人于 2020 年 11 月 27 日召開的 2020 年第四次臨時股東大會審議通過，將于發行人首次公開發行（A 股）股票并在創業板上市后全面生效施行的菲鵬生物股份有限公司章程（草案）報告期、報告期各期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 最近三年 指 201

61、8 年度、2019 年度、2020 年度 最近一期 指 2021 年 1-6 月 報告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月31 日、2021 年 6 月 30 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 二、專業術語二、專業術語 抗原 指 能夠刺激機體產生（特異性）免疫應答，并能與免疫應答產物抗體和致敏淋巴細胞在體外結合，發生免疫效應（特異性反應）的物質 抗體 指 機體的免疫系統在抗原刺激下，由 B 淋巴細胞或記憶細胞增殖分化成的漿細胞所產生的、可與相應抗原發生特異性結合的免疫球蛋白 酶 指 活細胞合成的、對其特異底物起高效

62、催化作用的蛋白質，是生物體內多數反應的一種生物催化劑 醫療器械 指 直接或者間接用于人體的儀器、設備、器具、體外診斷試劑及校準物、材料以及其他類似或者相關的物品。其目的包括：疾病的診斷、預防、監護、治療或者緩解；損傷的診斷、監護、治療、緩解或者功能補償；生理結構或者生理過程的檢驗、替代、調節或者支持；生命的支持或者維持；妊娠控制；通過對來自人體的樣本進行檢查，為醫療或者診斷目的提供信息 體外診斷、IVD 指 通過對人體的樣品（血液、體液、組織等）進行檢測而獲取臨床診斷信息的產品和服務，包括試劑、試劑產品、校準材料、控制材料、成套工具、儀表、裝置、設備或系統 體外診斷試劑 指 包括可單獨使用或與

63、儀器、器具、設備或系統組合使用，在疾病的預防、診斷、治療監測、預后觀察、健康狀態評價以及遺傳性疾病的預測過程中，用于對人體樣本（各種體液、細胞、組織樣本等）進行體外檢測的試劑、試劑盒、校準品（物）、質控品（物）等 生化診斷 指 有酶反應參與、或者抗原抗體反應參與，主要用于測定酶類、糖類、脂類、蛋白和非蛋白氮類、無機元素類等生物化學指標、機體功能指標或蛋白的診斷方法。生化診斷是最早實現自動化的檢測手段也是目前最常用的體外診斷方法之一 免疫診斷 指 以免疫學為基礎，利用抗原與抗體互相結合的特異性反應來進行定性或者定量的診斷 分子診斷 指 在分子生物學領域，利用核酸與相應的核酸雜交原理，使用特制的核

64、酸作為探針，有效的檢測出體細胞或者核酸中的特異序列 化學發光免疫分析法、化學發光法、CLIA 指 化學發光免疫分析法（Chemiluminescence Immunoassay，CLIA），是用化學發光劑直接或間接標記抗原或抗體的免疫分析方法?；瘜W發光免疫分析儀包含兩個部分，即免疫反應菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 系統和化學發光分析系統：免疫反應系統是將發光標記物（在反應劑激發下生成激發態中間體）直接標記在抗原或抗體上，或酶作用于發光底物；化學發光分析系統是利用化學發光物質經催化劑的催化和氧化劑的氧化，形成一個激發態的中間體，當這種激發態中間體回到穩定的基態時，同時發

65、射出光子，利用發光信號測量組件測量光子產生量，進而確定樣本中待測物質的含量 酶聯免疫法、酶免法、ELISA 指 即 酶 聯 免 疫 吸 附 測 定 法(Enzyme-Linked ImmunoSorbent Assay,ELISA)，原理是在測定時把受檢標本和酶標抗原或抗體與固相載體表面的抗原或抗體起反應加入酶反應的底物后，底物被酶催化變為有色產物，產物的量與標本中受檢物質的量直接相關，故可根據顏色反應的深淺來進行定性或定量分析 免 疫 印 跡 法、Immunoblotting 指 免疫印跡法（Immunoblotting），其原理是抗原抗體固定在膜條上，與樣本中的待測物及酶偶聯的抗原抗體形成

66、復合物，通過顯色測定樣本中待測物的濃度 免疫熒光層析法、免疫熒光法 指 是結合免疫技術和色譜層析技術的一種分析方法，該方法具有特異性、操作簡單、快速等特點，免疫熒光層析技術保留了傳統膠體金試紙條的現場快速檢測優點，又加入了熒光檢測技術的高靈敏度特點，成為提高免疫層析方法檢測性能的主要途徑之一 放射免疫分析、RIA 指 放射免疫測定/放射免疫分析（Radioimmunoassay），基本原理是在放射免疫分析的實驗中，加入超量的標記抗原*Ag 與未標記抗原 Ag（即：待測抗原）與較少量的抗體（Ab）競爭性結合，藉由標準曲線圖的分析，可以推算出待測物的濃度 時間分辨熒光免疫分析、TRFIA 指 時間

67、分辨熒光免疫分析（Time-resolved fluoroimmunoassay），一種非同位素免疫分析技術，它用鑭系元素標記抗原或抗體，根據鑭系元素螯合物的發光特點，用時間分辨技術測量熒光，同時檢測波長和時間兩個參數進行信號分辨，可有效地排除非特異熒光的干擾 即時檢驗、POCT 指 即時檢驗（Point-of-care testing），指在病人旁邊進行的臨床檢測（床邊檢測 bedside testing），通常不一定是臨床檢驗師來進行。是在采樣現場即刻進行分析，省去標本在實驗室檢驗時的復雜處理程序，快速得到檢驗結果的一類新方法 基因測序 指 一種新型基因檢測技術，能夠從血液或唾液中分析測定

68、基因全序列，預測罹患多種疾病的可能性，個體的行為特征及行為合理；能鎖定個人病變基因，提前預防和治療 PCR 指 聚合酶鏈式反應（Polymerase chain reaction），又稱多聚酶鏈式反應，是一項利用 DNA 雙鏈復制的原理，在生物體外復制特定 DNA 片段的核酸合成技術 RT-PCR 指 RT-PCR（Reverse Transcription-Polymerase Chain Reaction）即逆轉錄 PCR，是將 RNA 的逆轉錄（RT）和 DNA 的聚合酶鏈式擴增反應（PCR）相結合的技術 熒光定量 PCR、qPCR 指 一種在 DNA 擴增反應中，以熒光化學物質測量每次

69、聚合酶鏈式應（PCR）循環后產物總量的方法 磁珠 指 具有細小粒徑的超順磁性微球 包被 指 是指在磁珠表面連接上特異性基團等，用于實現不同的功能 核酸 指 核酸是一類生物聚合物，是所有已知生命形式必不可少的組成物質，核酸是脫氧核糖核酸（DNA）和核糖核酸（RNA）菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 的總稱 DNA 指 DeoxyriboNucleic Acid 脫氧核糖核酸，是生物細胞內含有的四種生物大分子之一，核酸的一種 RNA 指 Ribonucleic Acid 核糖核酸，存在于生物細胞以及部分病毒、類病毒中的遺傳信息載體 原核生物 指 一類細胞核無核膜包裹，只有稱作

70、核區的裸露 DNA 的原始單細胞生物。它包括細菌、放線菌、立克次氏體、衣原體、支原體、藍細菌和古細菌等 酵母 指 一種單細胞真菌，能將糖發酵成酒精和二氧化碳，分布于整個自然界，是一種典型的異養兼性厭氧微生物，在有氧和無氧條件下都能夠存活，是一種天然發酵劑。由于酵母菌易于培養，克隆載體的種類也很多，酵母是基因克隆實驗中常用的真核生物受體細胞 昆蟲-桿狀病毒 指 一類具有囊膜包裹的雙鏈環狀 DNA 病毒，其基因組大小為80-180kb（千堿基對），在自然界中以節肢動物作為專一性宿主進行感染和傳播 單克隆抗體 指 由單一 B 細胞克隆產生的高度均一、僅針對某一特定抗原表位的抗體。通常采用雜交瘤技術來

71、制備，雜交瘤（Hybridoma）抗體技術是在細胞融合技術的基礎上，將具有分泌特異性抗體能力的致敏 B 細胞和具有無限繁殖能力的骨髓瘤細胞融合為 B 細胞雜交瘤 多克隆抗體 指 由多種抗原決定簇刺激機體，相應地就產生各種各樣的單克隆抗體，這些單克隆抗體混雜在一起就是多克隆抗體，機體內所產生的抗體就是多克隆抗體 新型冠狀病毒、新冠病毒、SARS-CoV-2、2019-nCoV 指 2019 年新型冠狀病毒，2020 年 1 月 12 日被世界衛生組織命名為“2019-nCoV”，2020 年 2 月 11 日被國際病毒分類委員會正式命名為“SARS-CoV-2”注：本招股說明書除特別說明外所有數

72、值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均因四舍五入原因造成。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 第二節第二節 概覽概覽 聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 菲鵬生物股份有限公司 成立日期成立日期 2001 年 8 月 16 日 注冊資本注冊資本 人民幣 36,000.00

73、 萬元 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 深圳市南山區西麗留仙洞中山園路 1001 號 TCL科學園區研發樓 D2 棟 6層 ABCD 單元 601；602；603；604 號房 主要生產經營地址主要生產經營地址 東莞市松山湖高新技術產業開發區花蓮街5號1號廠房 控股股東控股股東 雯博投資 實際控制人實際控制人 崔鵬、曹菲 行業分類行業分類 醫藥制造業（C27）在其他交易所（申在其他交易所（申請）掛牌或上市的情請）掛牌或上市的情況況 發行人股票曾于 2016 年8 月 18 日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，并于 2018 年 1 月26 日終止掛牌（二）本次發行的有關中介機

74、構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 華泰聯合證券有限責任公司 主承銷商主承銷商 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師發行人律師 北京市君合律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）資產資產評估機構評估機構 上海眾華資產評估有限公司 驗資驗資復核機構復核機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 本次發行數量不超過 4,001 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票

75、數量），且不低于本次發行完成后股份總數的 10%。股東大會授權董事會可根據具體情況調整發行數量，最終以中國證券監督管理委員會同意注冊的發行數量為準 占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不低于10.00%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 4,001 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不低于 10.00%股東公開發售股份數股東公開發售股份數不適用 占發行后總占發行后總不適用 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 量量 股本比例股本比例 發行后總股本發行后總股本 不超過 40,001.00 萬股（不含采用超額配售選擇權發

76、行的股票數量）每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股發行前每股收益收益【】元 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行后每股發行后每股收益收益【】元 發行市凈率發行市凈率【】倍（按本次發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者

77、定價發行相結合的方式，或中國證監會及深圳證券交易所認可的其他發行方式 發行對象發行對象 符合相關資格的詢價對象和在深圳證券交易所開通創業板交易權限的投資者（中華人民共和國法律或法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東擬公開發售股份股東名稱名稱 不適用 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 本次發行的承銷費、保薦費、審計費、律師費、評估費、信息披露費、發行手續費等發行相關費用由發行人承擔 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 體外診斷試劑核心原料建設項目 體外診斷儀器及配套試劑解決方案研發、生產項目 研發中

78、心技術平臺建設項目 營銷網絡建設項目 補充流動資金 發行費用概算發行費用概算【】萬元，包括：保薦費用及承銷費用【】萬元、審計及驗資費用【】萬元、律師費【】萬元、評估費【】萬元、用于本次發行的信息披露費用【】萬元、發行手續費及材料制作費等其他費用【】萬元（二）與本次發行上市有關的重要日期（二）與本次發行上市有關的重要日期 刊登發行公告刊登發行公告的的日期日期【】年【】月【】日 開始詢價推介開始詢價推介的的日期日期【】年【】月【】日 刊登定價公告刊登定價公告的的日期日期【】年【】月【】日 申購日期申購日期【】年【】月【】日 繳款日期繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【

79、】日 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標 根據天健會計師出具的“天健審20213-474 號”審計報告，公司報告期內的主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 資產總額（合并）（萬元）201,482.51 139,162.85 60,524.53 53,340.89 歸屬于母公司所有者權益（萬元）162,229.50 92,105.03 44,413.14 41,985.82 資產負債率（母公司）22.02%2

80、1.24%23.51%20.27%資產負債率（合并）18.60%33.29%26.10%20.33%項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 營業收入（萬元）110,300.89 106,750.84 28,905.50 22,130.76 凈利潤（萬元）71,871.51 63,312.14 5,745.49 2,460.28 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）70,843.71 63,334.00 5,942.63 3,995.74 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）70,301.59 63,675.68 6,52

81、1.20 5,062.34 基本每股收益（元）1.97 1.76 0.17 0.11 稀釋每股收益（元）1.97 1.76 0.17 0.11 加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后）55.28%91.57%15.31%14.99%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）53,159.56 81,982.29 8,833.21 6,007.41 現金分紅（萬元）-15,120.00 5,000.00 4,500.00 研發投入占營業收入的比例 6.25%10.51%35.92%37.90%四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況 菲鵬生物是一家行業領先的體外診斷整體解決方案供應商，主營

82、業務為體外診斷試劑核心原料的研發、生產和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。秉承“讓診斷更早、更準、更便捷、更便宜”的使命，公司以持續不斷的技術與產品創新為全球體外診斷行業參與者賦能，攜手推動行業進步發展，共建開放、高效診斷生態。（一）研發及技術情況（一）研發及技術情況 公司高度重視研發，最近三年研發人員占比超 40%，報告期各期，公司的研發費用分別為 8,386.96 萬元、10,381.91 萬元、11,223.08 萬元和 6,893.23 萬元，占營業收入的比例分別為 37.90%、35.92%、10.51%和 6.25%，形成了完善的技菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（

83、申報稿）1-1-26 術布局。截至 2021 年 6 月末，公司境內外專利申請約 460 件，其中已授權的境內專利 117 件、境外專利 2 件，此外另有 PCT 專利申請超 60 件；公司專利申請中，發明專利占比 80%以上。圍繞開放診斷生態建設，公司搭建了“核心生物活性原料+試劑整體開發方案+創新儀器平臺”三維一體的業務布局，突破了行業瓶頸，實現了原料、試劑、儀器全產業鏈覆蓋，是行業內提供整體診斷解決方案的先行者。（二）核心業務（二）核心業務 1、體外診斷試劑、體外診斷試劑原料原料業務業務 公司以診斷試劑原料業務為基石，經過二十年的發展，構建了完善的生物活性原料核心技術平臺，全面覆蓋免疫、

84、分子、生化等主流原料篩選和檢測平臺，成為行業內技術領先的診斷原料供應商。作為國產龍頭企業，公司打破了外資品牌在上游診斷原料領域長期以來的壟斷地位，實現了診斷原料的本土化規模供應以及向歐美發達地區的出口銷售，診斷原料銷售規模在行業內位居前列。2、體外診斷儀器解決方案、體外診斷儀器解決方案 診斷儀器解決方案是公司近年來重點布局的業務板塊，涵蓋化學發光、高通量基因測序、POCT 分子診斷和熒光免疫等儀器平臺。其中，控股子公司迎凱生物研發生產的化學發光儀器已于 2020 年量產銷售，當年實現 183 臺銷售，2021年上半年銷售 443 臺，銷售增長較快；控股子公司潤鵬生物已完成首款 PCR 分析儀量

85、產機型的定型，全資子公司 SequLITE 已完成首款桌面型中低通量基因測序儀功能樣機的研發，目前正在對該產品進行測試優化，完成后將向客戶開放測試通道，以期快速建立早期客戶群體。公司創新性地采用開放模式運營化學發光儀器平臺，一方面助力發光試劑研發生產企業更高效地構建完整的化學發光儀器與試劑檢測系統，并提供給終端醫療檢測機構使用，協助其更快速地進入化學發光市場；另一方面，公司也向第三方試劑開發團隊開放儀器平臺，促進其更高效地開發適配試劑，加快向臨床應用端的轉化；這將有利于促進產業鏈協同、儀器開發成本的降低和行業運營效率的提升。截至2021年9月末，公司已與90余家客戶簽訂了化學發光儀器合作協議，

86、其中 12 家為長期合作客戶。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 3、體外診斷試劑解決方案、體外診斷試劑解決方案 公司依托在診斷原料上的豐富開發經驗以及對不同檢測體系下試劑工藝系統的深刻理解，延展性地建立了免疫診斷、分子診斷和生化診斷等主要試劑解決方案平臺，并形成了磁珠微粒包被技術、酶、發光物標記技術等一系列核心技術。公司為客戶成功研發出試劑開發生產方案后，既可直接向客戶銷售試劑半成品（試劑核心組分），也可銷售診斷原料并將試劑開發方案輸出給客戶，具體采取何種形式由雙方協商確定。目前公司開發成功的試劑解決方案儲備項目已超70 種。4、三項業務相互協同配合、三項業務相互協同配合

87、 公司三項業務之間形成了良好的協同配合，顯著增效平臺價值：（1）原料是試劑的“芯”，公司深厚的原料開發經驗與豐富的原料項目儲備，為試劑開發提供了堅實基礎，促進試劑開發效率提升；同時，試劑開發過程中，對原料進行篩選與適配，成熟的試劑項目將同步帶動原料需求；（2）公司化學發光儀器與化學發光試劑具有良好的適配性，待試劑項目穩定成熟后，有望實現聯動銷售，并以原料、儀器與試劑整體解決方案的形式提供給客戶，更好地滿足客戶一站式的技術與產品需求；（3）公司向第三方試劑開發團隊供應化學發光儀器，第三方獨立開發者在公司儀器平臺上成功開發試劑并形成規?；N售后，有望帶動原料需求；同時，第三方獨立開發者將與公司展開

88、合作營銷、互薦客戶，后續有望進一步促進公司儀器和原料銷售。綜上，公司將通過全面的診斷原料、儀器和試劑解決方案平臺，為診斷工業客戶提供滿足不同應用場景的診斷整體解決方案，助力客戶高效經濟地完成產品開發與市場供應，促進全行業的降本增效。（三）客戶及行業地位（三）客戶及行業地位 公司深耕體外診斷行業二十年，通過完備的技術平臺和產品布局，以及高效的解決方案服務優勢，贏得了全球超千家體外診斷企業和研究機構的信賴與支持，業務覆蓋全球六大洲約 40 個國家和地區，形成了突出的品牌優勢和領先的行業地位。公司現已覆蓋全國絕大多數體外診斷工業客戶，其中包括邁瑞醫療、華大基因、圣湘生物、新產業、安圖生物、邁克生物、

89、萬泰生物、萬孚生物、東方生菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 物、九強生物、迪安診斷等在內的國內體外診斷上市公司基本均為公司客戶，與公司建立了持續良好的合作關系。公司是新冠核酸檢測試劑原料和新冠抗原免疫檢測試劑原料最主要的供應商之一。針對新冠疫情爆發后海外疫情嚴峻、缺乏可靠診斷試劑的情況，公司開發出凍干形態的試劑核心組分，幫助海外用戶快速、便捷地實現新冠檢測試劑的產業化與臨床應用，緩解全球新冠病毒檢測壓力，極大推動了公司全球業務的快速拓展。公司現為“中國醫療器械行業協會檢測器材原料及元部件分會副理事長單位”，公司項目兩次入選“國家火炬計劃”，產品先后取得“國家重點新產品證書

90、”、“廣東省重點新產品證書”、“深圳市專利獎”、“中國專利銀獎”、“第七屆廣東專利獎金獎”、“中國專利獎優秀獎”等榮譽，樹立了良好的企業形象和品牌聲譽，自主創新能力獲得廣泛認可。五、公司自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態五、公司自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況創新和新舊產業融合情況（一）發行人的創新、創造、創意特征（一）發行人的創新、創造、創意特征 1 1、主營業務和產品符合戰略性新興產業發展方向，符合、主營業務和產品符合戰略性新興產業發展方向，符合“深入貫徹創新驅深入貫徹創新驅動發展戰略動發展戰略”的定位的定位 公司主營業務是體外診

91、斷試劑核心原料的研發、生產和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司屬于“生物產業（分類代碼 4）”中的“生物藥品制品制造（分類代碼 4.1.1）”和“先進醫療設備及器械制造（分類代碼 4.2.1）”。其中，公司所涉及的臨床檢驗分析儀器及診斷系統、化學發光免疫分析系統儀器、實時熒光定量 PCR 儀、高通量基因測序儀等均屬于戰略性新興產業重點產品。增強制造業核心競爭力三年行動計劃（2018-2020 年）和醫療裝備產業發展規劃（2021-2025 年）等文件均體現了推動具備一定基礎的高通量基因測序儀、化學發光免疫分析儀、新型分子診

92、斷儀器、即時檢驗系統（POCT）等體外診斷產品及試劑升級換代和質量性能提升等重要政策導向。公司的業務和產品符合國家產業政策。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 因此，公司主營業務和產品符合戰略性新興產業發展方向，符合“深入貫徹創新驅動發展戰略”的創業板定位。2、高度重視研發創新，建立了完善的研發創新體系、高度重視研發創新，建立了完善的研發創新體系 公司高度重視研發創新，研發人員配置與投入行業領先，報告期各期的研發費用分別為 8,386.96 萬元、10,381.91 萬元、11,223.08 萬元和 6,893.23 萬元，占營業收入的比例分別為 37.90%、35.92%

93、、10.51%和 6.25%。公司圍繞試劑核心原料、試劑以及儀器，在研發硬件、研發團隊以及研發管理等方面建立了完善的研發創新體系。研發硬件方面，公司現有超過 2 萬平方米的高標準產業基地，引入了業內先進的研發設備，為研發創新活動提供強大硬件支持。研發團隊方面，公司高度重視技術團隊的培養和建設。截至 2021 年 9 月末，公司擁有 338 名研發人員，占比 36.90%，已經形成一支具有深厚專業背景、理論與實踐充分融合、分工協作融洽、知識結構合理的研發創新團隊。研發管理方面，公司根據業務發展的實際情況和研發經驗，構建起與之相適應的科學高效的研發管理體系，為業務有序發展提供良好制度保障。3、豐富

94、的研發創新成果滿足下游客戶多樣化的需求，逐步實現進口替代、豐富的研發創新成果滿足下游客戶多樣化的需求，逐步實現進口替代 經過多年努力，公司積累了豐富的研發創新成果，圍繞原料、儀器、試劑形成了一系列核心技術，原料方面形成了基因工程重組技術平臺、重組蛋白表達技術平臺等七大技術平臺，儀器方面形成了高靈敏微弱光檢測技術、精密加樣平臺技術等一系列儀器開發相關的重要技術，試劑方面形成了磁珠微粒包被、酶和發光物標記等試劑開發相關技術。截至 2021 年 6 月末，公司境內外專利申請約 460件，其中已授權的境內專利 117 件、境外專利 2 件，此外另有 PCT 專利申請超60 件；公司專利申請中，發明專利

95、占比 80%以上，使得公司得以突破行業瓶頸，實現了體外診斷試劑原料、試劑解決方案、儀器全產業鏈覆蓋，滿足了下游客戶的多樣化需求。體外診斷試劑原料處于整個產業鏈上游，其品質的優劣決定了體外診斷試劑質量和最終診斷結果的準確性，是產業鏈的核心環節之一，具有較高的技術壁壘，其研發需要長期的基礎研究和技術工藝積累。我國體外診斷試劑原料領域由于起步較晚，目前呈現出進口依賴程度高、國產化率低的現狀，大部分市場份額被國菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 外企業占據。自成立以來，公司始終堅持自主研發，持續開展創新研發活動，歷經二十年的技術沉淀和經驗積累，逐步建立起涵蓋免疫診斷（酶聯免疫、化學

96、發光、POCT、時間分辨熒光）、臨床生化（常規生化、膠乳比濁）、分子診斷（qPCR、恒溫擴增、高通量測序）等主流平臺的原料產品線，共開發出 1,3001余種體外診斷核心原料，產品種類齊全，在艾滋病、丙肝、梅毒等傳染病領域形成了較大優勢，在心肌、呼吸道等類別的診斷原料上持續實現國產替代。在體外診斷儀器方面，公司布局了化學發光、高通量基因測序、POCT 分子診斷和熒光免疫等儀器平臺，并以開放運營的模式聯結上游開發者與下游應用者，加速技術與產品的創新與迭代，以滿足眾多體外診斷公司和終端用戶的迫切需求。公司已量產的中低通量化學發光儀器主要性能指標在同類產品中居于領先水平，2020 年度銷售 183 臺

97、，2021 年上半年銷售 443 臺，銷售增長較快。在體外診斷試劑解決方案方面，公司重點聚焦化學發光、分子診斷和生化診斷試劑半成品的開發，并為客戶提供試劑開發方案，目前已成功開發的各類試劑解決方案儲備項目超 70 種，其中部分項目具有較高水平。4、在抗擊新冠疫情過程中迅速反應，覆蓋多種應用場景，滿足不同客戶的在抗擊新冠疫情過程中迅速反應，覆蓋多種應用場景，滿足不同客戶的需求，需求，是公司在創新、創造、創意方面多年積累的重要體現是公司在創新、創造、創意方面多年積累的重要體現 2020年新冠疫情在全球范圍內爆發，公司作為體外診斷整體解決方案提供商，憑借在體外診斷試劑核心原料和試劑解決方案方面的積累

98、，助力下游體外診斷試劑廠家迅速開發出性能可靠的新冠檢測試劑盒。針對新冠疫情爆發后海外疫情嚴峻、缺乏可靠診斷試劑的情況，公司開發出凍干形態的試劑核心組分，幫助海外用戶快速、便捷地實現新冠檢測試劑的產業化與臨床應用，緩解全球新冠病毒檢測壓力。此外，公司還開發出了生化、化學發光、膠體金等5大平臺的新冠抗原檢測試劑原料、新冠中和抗體診斷試劑原料、新冠IgM/IgG質控品原料、主流突變株鑒別檢測試劑原料等一系列新冠相關產品，覆蓋了新冠診斷相關的絕大部分應用場景。公司是新冠核酸檢測試劑原料和新冠抗原檢測試劑原料最主要的供應商之 1 本招股說明書中統計的發行人試劑原料產品種類指主要用于醫療健康檢測且達到臨床

99、級生產供應標準的診斷試劑原料，該統計口徑的產品數量會小于廣義上用于生命科學和醫學研究的重組蛋白種類數量。下同，不重復說明。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 一。公司在抗擊新冠疫情過程中迅速反應，覆蓋多種應用場景，滿足不同客戶的需求，是公司在創新、創造、創意方面多年積累的重要體現。（二）科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況（二）科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況 1、技術創新、技術創新 公司專注于體外診斷試劑核心原料研發、生產和銷售，并為客戶提供整體解決方案。經過長期自主研發和技術積累，在原料業務領域搭建起包括基因工程重組技術、重組蛋白表達技術、蛋白純

100、化及復性技術、原料性能檢測技術、蛋白質理化分析質控、抗體工程技術和哺乳動物細胞大規模發酵技術等核心技術的原料開發及產業化技術平臺，基本涵蓋了現有主流的重組蛋白表達技術，多種純化方法和復性技術，創新地引入蛋白質理化性質分析技術，并運用各類商業化平臺進行獨立性能驗證，能夠高效開發、篩選和優化目標原料。儀器解決方案領域，公司的全自動化學發光免疫分析儀器突破了行業技術壁壘，在速度、精密度、通用性、體積等各方面性能達到與國內外知名體外診斷企業相當水平。試劑解決方案領域，公司自主開發了 70 余項化學發光、分子診斷以及生化診斷等試劑解決方案項目，部分項目具有較高水平。新冠疫情爆發以后，公司為滿足客戶需求，

101、迅速開發了應用于新冠病毒檢測的檢測抗原、中和抗體試劑解決方案，滿足了下游客戶的迫切需求。通過技術創新和運用，公司開發了大量具有自主知識產權的核心產品，已成為業內領先的體外診斷整體解決方案供應商。2、模式和業態創新、模式和業態創新 體外診斷產品的種類眾多，整個診斷系統涉及的環節也多，要保證診斷結果的準確性，除了原料、儀器、試劑各自要有良好的性能，儀器和試劑之間的配合也非常關鍵，這些都對體外診斷企業提出了較高的要求。絕大多數體外診斷企業難以在所有方面（如橫跨不同檢測方法學生產高性能的儀器或試劑，或者各類試劑項目都可達到對標外資品牌的一流水平等）都做到非常好，因此存在大量填空白、補短板的客觀需求。公

102、司依托二十年來在體外診斷領域所積累的深厚技術與豐富經驗，通過底層技術平臺、原料、試劑與儀器多方位深度融合，為客戶提供一系列整體解決方案，菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 滿足下游客戶的多樣化需求。其中，公司創新性地采取開放模式運營化學發光儀器平臺，這與化學發光領域內主要廠家普遍采取的同品牌儀器與試劑搭配使用的封閉模式存在差別；公司通過向下游試劑廠家開放化學發光儀器平臺，助力其更高效地形成完整的化學發光檢測系統，再經試劑廠家將全套化學發光檢測系統提供給終端醫療檢測機構使用，以此促進產業鏈協同、儀器開發成本的降低和行業運營效率的提升。同時，為更快速地豐富發光試劑菜單，并在前端

103、試劑開發過程中增強與儀器的驗證配合，公司自 2020 年開始與第三方獨立開發團隊合作，由合作方將其試劑項目在公司提供的化學發光儀器上進行適配驗證，合作方形成的項目測試報告可由雙方共享并用于各自產品宣傳及推廣；從中長期看，該模式有望發揮行業內更多試劑開發者的能力優勢，共同增強化學發光領域內新項目的開發以及老項目的迭代升級，從而為終端醫療檢測機構更便捷地提供種類更多、性能更優、性價比更高的化學發光診斷產品。未來，發行人將持續致力于推動體外診斷上下游行業生態建設，提高社會及行業效率，與產業價值相關者共建體外診斷上游開放生態。（三）公司不屬于 深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（三）公

104、司不屬于 深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定第四條“負面清單”規定的行業第四條“負面清單”規定的行業 根據深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定第四條的規定：屬于中國證監會公布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂）中下列行業的企業，原則上不支持其申報在創業板發行上市，但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外：（一）農林牧漁業；（二）采礦業；（三）酒、飲料和精制茶制造業；（四）紡織業；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業；（六）電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；（七）建筑業；（八）交通運輸、倉儲和郵政

105、業；（九）住宿和餐飲業；（十）金融業；（十一）房地產業；（十二）居民服務、修理和其他服務業。公司主營業務是體外診斷試劑核心原料的研發、生產和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。根據中國證監會發布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂）的規定，公司所處的行業為“制造業”中的“醫藥制造業（分類代碼 C27）”，不屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 薦暫行規定第四條“負面清單”規定的行業。（四）不斷增長的行業需求，完善的研發創新體系和豐富的客戶資源，是公司（四）不斷增長的行業需求，完善的研發創新體系和豐富的客戶資源，是公

106、司作為創新成長型企業的重要保障作為創新成長型企業的重要保障 報告期各期，公司營業收入分別為 22,130.76 萬元、28,905.50 萬元、106,750.84萬元和 110,300.89 萬元，最近三年復合增長率 119.63%，剔除新冠產品收入后的復合增長率為 29.34%，實現了穩定增長。中國體外診斷市場規模從 2015 年約人民幣 427.5 億元增長至 2019 年約人民幣 805.7 億元，期間年化復合增長率達到 17.2%。預計至 2030 年，中國體外診斷市場規模將增長至人民幣 2,881.5 億元，在全球市場中的占比提升至 33.2%，成為最大的體外診斷產品消費國。受惠于

107、創新標志物發現、診斷技術進步、治療手段豐富等供給端創新利好，以及早診早篩、精準醫療、老齡化加深等需求因素驅動，全球體外診斷行業持續穩步發展，市場規模從 2015 年約 566.8 億美元增長至 2019 年約 688.1 億美元，期間年化復合增長率約 5.0%。體外診斷行業的不斷增長，帶動下游客戶對體外診斷試劑核心原料、體外診斷儀器與試劑整體解決方案的需求不斷增長。公司深耕體外診斷行業二十年，圍繞試劑核心原料、試劑以及儀器，搭建了完善的研發創新體系，形成了一系列核心技術和完備的產品布局，贏得了全球超千家體外診斷企業和研究機構的信賴與支持，業務覆蓋全球六大洲約 40 個國家和地區，形成了突出的品

108、牌優勢和領先的行業地位，是公司作為創新成長型企業的重要保障。六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準 根據天健會計師出具的審計報告（天健審20213-474474 號），發行人2019 年及 2020 年歸屬于母公司的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別為5,942.63 萬元和 63,334.00 萬元，發行人最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元。根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則第二十二條，發行人選擇的具體上市標準為“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元”。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

109、-1-34 七、發行人公司治理特殊安排等重要事項七、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理的特殊安排。八、募集資金主要用途八、募集資金主要用途 本次發行募集資金扣除發行費用后擬全部用于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目總投資項目總投資 擬投入募集資金擬投入募集資金 1 體外診斷試劑核心原料建設項目 53,000.00 52,459.72 2 體外診斷儀器及配套試劑解決方案研發、生產項目 87,600.00 87,600.00 3 研發中心技術平臺建設項目 26,000.00 26,000.00 4 營銷網絡建設項目 19,500.00

110、 19,500.00 5 補充流動資金 65,000.00 65,000.00 合計合計 251,100.00 250,559.72 在本次發行募集資金到位前，公司可根據各項目的實際進度，以自籌資金支付項目所需款項；本次發行及上市募集資金到位后，公司將嚴格按照有關制度使用募集資金，按募集資金相關規定置換前期投入投資項目的自籌資金以及支付項目剩余款項。若本次發行實際募集資金低于募集資金投資項目投資額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決；如所籌資金超過預計資金使用需求的，超出部分將用于補充公

111、司流動資金或根據監管機構的有關規定使用。本次募集資金投資項目符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，實施后不會新增同業競爭，不會對本次發行的獨立性產生不利影響。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況及發行費用一、本次發行的基本情況及發行費用 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數、占發行后發行股數、占發行后總股本的比例總股本的比例 本次公開發行股份數量不超過 4,001 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），且不低于本次發行完成后

112、股份總數的 10%。不涉及公司股東公開發售股份。每股發行價格每股發行價格【】元 發行人高級管理人發行人高級管理人員、員工擬參與戰略員、員工擬參與戰略配售情況配售情況【】保薦人相關子公司擬保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況參與戰略配售情況 發行人或本次發行若符合保薦機構跟投要求的，保薦機構將安排依法設立的相關子公司或實際控制保薦機構的華泰證券股份有限公司依法設立的相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照深圳證券交易所相關規定執行 發行市盈率發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母

113、公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按本次發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會及深圳證券交易所認可的其他發行方式 發行對象發行對象 符合相關資格的詢價對象和在深圳證券交易所開通創業板交易權限的投資者（中華人民共和國法律或法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】

114、萬元 發行費用概算發行費用概算【】萬元，包括：保薦費用及承銷費用【】萬元、審計及驗資費用【】萬元、律師費【】萬元、評估費【】萬元、用于本次發行的信息披露費用【】萬元、發行手續費及材料制作費等其他費用【】萬元 注：上表中費用以實際支出為準。二、本次發行有關機構二、本次發行有關機構（一）保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司（一）保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司 名稱名稱 華泰聯合證券有限責任公司 法定代表人法定代表人 江禹 住所住所 深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮 B7 棟 401 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 聯系電

115、話聯系電話 0755-82492010 傳真傳真 0755-82492020 保薦代表人保薦代表人 徐晟程、夏榮兵 項目協辦人項目協辦人 高博 項目組其他成員項目組其他成員 羅劍群、范磊、張冠峰、陳晉恒、方宇暉、徐鵬飛（二）發行人律師：北京市君合律師事務所（二）發行人律師：北京市君合律師事務所 名稱名稱 北京市君合律師事務所 負責人負責人 華曉軍 住所住所 北京市東城區建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層 聯系電話聯系電話 0755-2587-0765 傳真傳真 0755-2587-0780 經辦律師經辦律師 胡義錦、安明、楊楚寒（三）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）（三）會計

116、師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）名稱名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人負責人 張立琰 住所住所 浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 聯系電話聯系電話 0571-88216888 傳真傳真 0571-88216999 經辦注冊會計師經辦注冊會計師 趙國梁、龍海燕（四）驗資復核機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）（四）驗資復核機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）名稱名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人負責人 張立琰 住所住所 浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 聯系電話聯系電話 0571-88216888 傳真傳真 0571-88216999 經

117、辦注冊會計師經辦注冊會計師 趙國梁、陳錫雄、龍海燕（五）資產評估機構：上海眾華資產評估有限公司（五）資產評估機構：上海眾華資產評估有限公司 名稱名稱 上海眾華資產評估有限公司 法定代表人法定代表人 左英浩 住所住所 上海市徐匯區宛平南路 381 號 1 號樓 308-309 室 1620 室 聯系電話聯系電話 021-64699887 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 傳真傳真 021-64699887 經辦注冊評估師經辦注冊評估師 劉旭芳、楊歌（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 名稱名稱

118、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所住所 廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 聯系電話聯系電話 0755-21899611 傳真傳真 0755-21899000（七）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行（七）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行 名稱名稱 中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行 戶名戶名 華泰聯合證券有限責任公司 賬戶賬戶 4000010209200006013（八）申請上市證券交易所：深圳證券交易所（八）申請上市證券交易所：深圳證券交易所 名稱名稱 深圳證券交易所 住所住所 廣東省深圳市福田區深南大

119、道 2012 號 聯系電話聯系電話 0755-88668888 傳真傳真 0755-82083295 三、發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其三、發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系或其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，保薦機構華泰聯合證券的控股股東華泰證券股份有限公司（以下簡稱“華泰證券”）因間接持有紅杉商辰（持有發行人 1.50%股份）、德福投資（持有發行人 0.50%股份）的財產份額而間接享有發行人較低比例（小于

120、0.10%）的權益。華泰證券并非通過其控制的主體或其他關聯方直接投資發行人，而系因其全資子公司華泰紫金投資有限責任公司（以下簡稱“華泰紫金”）擔任華泰招商（江蘇）資本市場投資母基金（有限合伙）（以下簡稱“華泰招商母基金”）的執行事務合伙人，華泰招商母基金又同時為紅杉商辰第三層出資人以及德福投資的有限合伙人，進而導致華泰證券間接享有發行人的權益。據此，存在華泰聯合證券之關聯方間接持有發行人股份的情形，但間接持股菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 比例較低。根據證券發行上市保薦業務管理辦法的規定，保薦機構與發行人之間未因上述關系而構成關聯保薦，亦未因上述關系導致存在利益沖突的情

121、形，保薦機構與發行人之間存在的上述關系不影響保薦機構公正履行保薦職責。除此之外，保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的其他證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 序號序號 項目項目 時間時間 1 刊登發行公告的日期【】年【】月【】日 2 開始詢價推介的日期【】年【】月【】日 3 刊登定價公告的日期【】年【】月【】日 4 申購日期【】年【】月【】日 5 繳款日期【】

122、年【】月【】日 6 股票上市日期【】年【】月【】日 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次公開發行股票時，除本招股說明書提供的其它各投資者在評價發行人此次公開發行股票時，除本招股說明書提供的其它各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。行人及本次發行產生重大不利影響。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、技術風險一、技術風險（一）研發創新風險（一）研發創新風險 公

123、司所處行業屬于創新生物技術行業，對技術創新和產品研發能力的要求較高。報告期各期，公司研發費用占銷售收入的比例分別為 37.90%、35.92%、10.51%和 6.25%，最近三年研發人員占比超 40%。同時公司需要精確評估與掌握市場需求及技術發展趨勢，不斷研發新技術及新產品。公司深耕體外診斷行業二十年，積累了豐富的行業經驗，擁有敏銳洞察與深刻理解，但在研發創新過程中，仍面臨因研發技術路線出現偏差、研發投入成本過高、研發進程緩慢，亦或者研發失敗的風險。如果公司未來不能持續保持技術先進性，不能及時跟蹤、掌握新技術或新工藝對行業的影響并采取恰當應對措施，可能導致公司無法實現技術平臺升級或原有產品的

124、更新換代，使得公司在未來的市場競爭中處于劣勢，從而對公司的持續發展能力造成不利影響。如果公司不能及時研發出新產品以滿足市場最新需求，亦可能會對未來業績增長帶來不利影響。（二）技術人才流失風（二）技術人才流失風險險 公司所處行業是多學科交叉、知識密集型的高技術產業，擁有穩定、高素質的科技人才隊伍對公司的發展至關重要。公司高度重視對技術團隊的培養和建設，經過多年的沉淀，已經形成一支具有深厚的專業背景、理論與實踐充分融合、分工協作融洽、知識結構合理的研發技術團隊。但隨著行業競爭的逐漸加劇，對高端專業人才的需求與日俱增，若公司不能對核心技術人員進行有效激勵和約束，未來可能面臨技術人才流失的風險，從而對

125、公司業務發展造成不利影響。（三）核心技術泄密風險（三）核心技術泄密風險 多年以來，公司通過持續的產品研發與技術創新積累了豐富的技術成果。除部分知識產權已通過申請專利、轉件著作權等形式予以保護外，公司另有多項專菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 有技術、工藝等仍以商業秘密的形式保有。雖然公司制定了嚴格的內控制度并采取了多種措施對商業秘密予以保護，但若未來因保護力度不足導致核心技術泄密，或由競爭對手合法獨立研發取得，則公司的競爭優勢可能會受到損害，可能對公司的經營發展造成不利影響。二、經營風險二、經營風險（一）發行人（一）發行人 2020 年年、2021 年年 1-6 月月由新

126、冠疫情帶來的業績大幅增長具有一定由新冠疫情帶來的業績大幅增長具有一定偶發性，未來經營業績基數可能回落，類似偶發性，未來經營業績基數可能回落，類似 2020 年的高增長率存在不可持續的年的高增長率存在不可持續的風險風險 1、新冠疫情帶來、新冠疫情帶來 2020 年年、2021 年年 1-6 月月業績大幅增長業績大幅增長 2020 年新型冠狀病毒肺炎疫情在全球范圍內爆發。公司作為體外診斷整體解決方案提供商，憑借在體外診斷試劑核心原料和試劑解決方案方面的積累，助力下游體外診斷試劑廠家迅速開發出性能可靠的新冠檢測試劑盒，目前已經成為新冠核酸檢測試劑原料和新冠抗原免疫檢測試劑原料最主要的供應商之一。新冠

127、肺炎疫情帶動公司業績快速增長。新冠產品 2020 年度、2021 年 1-6 月分別為發行人貢獻 6.97 億元、8.69 億元的收入，具體情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月收入月收入 占主營業務占主營業務收入的比例收入的比例 2020 年度收入年度收入 占主營業務占主營業務收入的比例收入的比例 試劑原料 74,274.72 67.36%49,747.00 46.69%試劑半成品及其他 12,591.38 11.42%19,981.35 18.75%新冠產品主營業務收新冠產品主營業務收入小計入小計 86,866.10 78.78%69,728.34 65.44%主營業務

128、收入合計主營業務收入合計 110,267.78 100.00%106,550.92 100.00%2、新冠疫情具有不確定性、新冠疫情具有不確定性（1）新冠疫情帶來的業績增長在短期內能夠保持相對穩定 國內疫情基本得到控制，區域性反彈偶有發生 至 2020 年年中，國內疫情在全國共同抗疫下得到有效控制，醫療資源供給相對充足。針對境外輸入和季節變換等因素引發的局部地區疫情反彈情況，各級政府也做好了完備的應急預案，能夠快速反應、高效解決，使得國內疫情防控形菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 勢持續向好發展。海外各國防疫措施和力度各有不同，疫情尚未得到全面有效控制 由于文化、政府治理

129、等多種因素差異，大多數海外國家疫情狀況不容樂觀，至今尚未得到有效控制。與此同時，多國陸續發現的病毒變異株更具傳染力，甚至可能降低疫苗效力，進一步加大疫情防控難度。因此，海外對于新冠檢測需求仍然存在。尤其是歐洲各國政府于今年 2 月開始相繼推廣使用新冠病毒抗原檢測自測試劑，使得新冠病毒抗原檢測試劑原料的需求顯著增長。新冠疫苗接種后仍存在中和抗體的檢測需求 隨著新冠病毒疫苗的成功研發、量產以及全球人群疫苗免疫的落實，未來幾年內新冠肺炎疫情預計將逐漸得到控制，市場對于新冠檢測的產品形式也將發生變化，現有主要新冠檢測產品（如核酸檢測、抗原檢測）的需求可能出現下降，而新冠疫苗免疫效果監測試劑等產品（如中

130、和抗體檢測）預計將有較大的應用需求。新冠特效藥的使用需要體外診斷產品配合，成為新冠檢測產品新的應用新冠特效藥的使用需要體外診斷產品配合，成為新冠檢測產品新的應用場景場景 新冠特效藥的作用主要是對新冠感染者進行治療使其快速康復，降低重癥新冠特效藥的作用主要是對新冠感染者進行治療使其快速康復，降低重癥和死亡風險，患者使用之前需要進行診斷，確保對癥用藥。因此，新冠特效藥和死亡風險，患者使用之前需要進行診斷，確保對癥用藥。因此，新冠特效藥的面世會形成一個新冠檢測產品的面世會形成一個新冠檢測產品應用場景，此場景下的新冠檢測產品需求會增應用場景，此場景下的新冠檢測產品需求會增加。加。境外在高累計感染率和高

131、疫苗接種率的背景下，疫情仍然反復，群體免境外在高累計感染率和高疫苗接種率的背景下，疫情仍然反復，群體免疫面臨較大挑戰疫面臨較大挑戰，短期內仍然存在較大檢測需求，短期內仍然存在較大檢測需求 A.A.境外國家的累計感染率和疫苗接種率已經達到較高的水平境外國家的累計感染率和疫苗接種率已經達到較高的水平 截至截至 20212021 年年 1212 月月 2323 日，境外部分國家的累計確診人數和累計疫苗接種人日，境外部分國家的累計確診人數和累計疫苗接種人數占總人口的比例已經達到較高水平，具體情況如下：數占總人口的比例已經達到較高水平，具體情況如下：菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42

132、 單位：萬人單位：萬人 地區地區 總人口總人口（20202020 年）年）累計確診累計確診人數人數 累計感染率累計感染率 累計疫苗（全程）累計疫苗（全程）接種人數接種人數 疫苗接種率疫苗接種率 累計感染和疫累計感染和疫苗接種占比苗接種占比 A A B B C=B/AC=B/A D D E=D/AE=D/A F=C+EF=C+E 美國美國 33,39733,397 5,2795,279 16%16%20,31620,316 61%61%77%77%巴西巴西 21,25621,256 2,2232,223 10%10%14,28114,281 67%67%77%77%印度印度 138,000138

133、,000 3,4773,477 3%3%56,49656,496 41%41%43%43%英國英國 6,7226,722 1,1771,177 18%18%4,7214,721 69%69%87%87%德國德國 8,3788,378 695695 8%8%5,8785,878 70%70%78%78%阿根阿根廷廷 4,5204,520 543543 12%12%3,1993,199 70%70%82%82%加拿加拿大大 3,7743,774 195195 5%5%2,9352,935 77%77%82%82%韓國韓國 5,1275,127 5959 1%1%4,2264,226 82%82%8

134、4%84%注注 1 1：上表人口數據來源于世界衛生組織官網：上表人口數據來源于世界衛生組織官網 https:/covid19.who.int/tablehttps:/covid19.who.int/table 注注 2 2：上表疫情和疫苗數據來源于牛津大學數據庫：上表疫情和疫苗數據來源于牛津大學數據庫 https:/ourworldindata.org/https:/ourworldindata.org/B.B.境外新冠疫情仍然反復，群體免疫面臨較大挑戰境外新冠疫情仍然反復，群體免疫面臨較大挑戰 盡管累計確診人數和累計疫苗接種人數持續增加，預期具有免疫力的人數盡管累計確診人數和累計疫苗接種人數

135、持續增加，預期具有免疫力的人數占比穩步提升，但群體免疫面臨諸多挑戰，具體包括：疫苗有效性、免疫能力占比穩步提升，但群體免疫面臨諸多挑戰，具體包括：疫苗有效性、免疫能力的持續時間長短以及病毒變異等。的持續時間長短以及病毒變異等。20212021 年以來，境外新冠疫情仍然反復，具體年以來，境外新冠疫情仍然反復，具體情況如下圖所示：情況如下圖所示：數據來源：根據牛津大學數據庫數據來源：根據牛津大學數據庫 https:/ourworldindata.org/https:/ourworldindata.org/疫情數據整理（部分國家由疫情數據整理（部分國家由于檢測能力限制，數據統計與實際情況可能存在一定

136、偏差）于檢測能力限制，數據統計與實際情況可能存在一定偏差）-50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000-500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000巴西（左軸）印度（左軸）美國（左軸）英國（左軸）阿根廷（右軸）德國（右軸）韓國（右軸）加拿大（右軸）菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 由上圖可知，境外主要疫情國家的現有確診人數仍然居高不下，且新增確由上圖可知，境外主要疫情國家的現有確診人數仍然居高不下，且新增確

137、診人數不斷反復，最近一周（診人數不斷反復，最近一周（20212021 年年 1212 月月 1717-2323 日），美國新增確診人數日），美國新增確診人數 99.0999.09萬人，英國新增確診人數萬人，英國新增確診人數 63.7263.72 萬人，確診人數仍然處于較高的水平。萬人，確診人數仍然處于較高的水平。綜上所述，寄希望于群體免疫之后，新冠疫情就得到有綜上所述，寄希望于群體免疫之后，新冠疫情就得到有效控制的不確定性效控制的不確定性較大，還需要配合治療藥物和其他防控措施較大，還需要配合治療藥物和其他防控措施。綜上可知，2021 年上半年發行人新冠產品下游需求延續了上年度的勢頭，從短期來看

138、，預計 2021 年下半年及及 20222022 年上半年年上半年，全球范圍內新冠檢測需求仍能保持相對穩定。（2）中長期來看，新冠疫情的不確定性至最終被有效控制可能導致發行人未來經營業績基數回落，類似 2020 年至 2021 年的高增長率存在不可持續的風險 新冠疫情的持續時間存在不確定性，隨著新冠疫情逐步得到有效控制，全球新冠疫苗接種人群比例上升，以及行業內不同企業對新冠檢測試劑原料和試劑半成品的供應較為充足。從中長期看，一方面，公司新冠檢測產品的銷量預計會隨疫苗接種率提升、新冠病毒檢測需求的減少而逐步下降；另一方面，行業競爭的加劇可能導致公司產品價格大幅下降。此外，公司目前新冠產品收入中占

139、比最大的抗體絕大部分直接銷往境外或由境內客戶生產成抗原檢測試劑后最終銷往境外，未來隨著海外民眾疫苗接種率提升、境外疫情逐步得到控制等影響，公司新冠抗體銷售可能面臨銷量及單價齊降的情況。以上因素均可能致使經營業績基數回落。因此，如果公司無法在非新冠業務上保持較快發展，如新產品推出和市場推廣不達預期，診斷原料的國產替代或出口國際化較慢，量產儀器在終端鋪設量的增加較慢，新品類診斷儀器的開發與產業化進度不達預期，亦或是與客戶的合作穩定性削弱等，均可能致使公司類似 2020 年至 2021 年的業績高增長存在不可持續的風險。綜上所述，公司 2020 年至 2021 年上半年由新冠疫情帶來的業績大幅增長具

140、有一定偶發性，從短期來看，預計 2021 年下半年及及 20222022 年上半年年上半年，全球新冠檢測需求仍能保持相對穩定；但隨著新冠疫情對公司業績的利好影響逐步減弱或消退后，公司面臨未來經營業績基數回落以及類似 2020 年至 2021 年的高增長率不可持續的風險。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44（二）行業監管政策變化的風險（二）行業監管政策變化的風險 公司向客戶銷售的體外診斷試劑原料和試劑半成品，不直接用于臨床治療及診斷，國內尚無專門的法律法規對其進行監管。但是，下游客戶將公司產品加工成體外診斷試劑之后，屬于醫療器械，將受到相關法律法規的監管。同時，公司生產銷售的體

141、外診斷儀器屬于醫療器械，受到醫療器械行業相關法律法規的監管。公司作為領先的體外診斷整體解決方案供應商，將持續關注行業監管政策的變化，并持續滿足相關監管要求。如果未來行業監管政策出現變化，并且公司不能持續滿足行業監管要求，或者出現違法、違規等情形，則可能受到相關部門的處罰，從而對公司的生產經營帶來不利的影響。（三）行業競爭風險（三）行業競爭風險 目前，全球體外診斷試劑原料市場參與者眾多，市場集中度較低，體外診斷試劑和儀器整體解決方案存在廣泛的市場需求，對外提供整體解決方案的供應商較少。市場需求的增加，以及國家政策的鼓勵為整個體外診斷行業的發展提供了良好的機遇。隨著行業內企業的進一步成長壯大，以及

142、越來越多的企業參與到公司所處的業務領域來，市場競爭可能會逐步加劇。與此同時，發行人在本次新冠疫情中快速響應，及時推出了多項新冠檢測產品，促進 2020 年和 2021 年收入大幅增長。截至本招股說明書簽署日，雖然全球抗疫形勢依然嚴峻，但包括中國在內的部分疫情控制較好的國家已實現復工復產；同時，檢測新冠病毒所采用的檢測技術也相對成熟，因此國內外較多試劑原料企業可供應新冠檢測試劑原料，且較多試劑研發生產企業已具備資格銷售一款或多款新冠檢測試劑；因此全球范圍內新冠檢測產品的總體供應較為充足，各企業之間的競爭日趨激烈，發行人新冠檢測試劑原料及試劑半成品的銷售將面臨競爭加劇的風險。若公司未來不能在技術儲

143、備、研發投入、產品質量、品牌和銷售網絡搭建等方面持續提升，則可能導致公司綜合競爭力下降，對公司的市場份額、銷售規模和盈利能力產生不利影響。（四）境外銷售風險（四）境外銷售風險 公司業務面向全球，產品銷往全球六大洲約 40 個國家和地區。報告期內，菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為 31.42%、27.48%、38.72%和38.03%，占比較高。向海外銷售需遵守所在國家和地區的法律法規，盡管公司近年來積累了豐富的海外銷售經驗，但若出口國和地區的法律法規或產業政策發生重大變化，使得公司出口產品的模式、政策、質量不能滿足出口國的相關要

144、求，或上述國家和地區的政治、經濟環境發生動蕩，則可能對公司境外銷售業務的正常開展和持續發展帶來不利影響。（五）產品質量風險（五）產品質量風險 體外診斷試劑原料的優劣對試劑品質和最終檢測效果的準確性具有重要影響。雖然公司制定了嚴格的內控制度和操作細則，對公司采購、生產、儲存、運輸、交付及售后等各個環節的質量標準進行了明確規定，并設立了質量部專門負責產品的質量管控和監督。但由于公司生產環節較多、儲存及運輸要求高，未來隨著公司經營業務的持續擴大，仍面臨一定的質量控制風險。若未來公司不能持續保持關鍵業務環節的有效質量控制，導致產品出現質量糾紛或因此發生訴訟、仲裁等，則可能對公司的市場口碑、聲譽、綜合競

145、爭力造成不利影響。（六）未來產品價格波動風險（六）未來產品價格波動風險 體外診斷市場發展迅速，尤其國內體外診斷企業將加速崛起，未來若行業內同類新產品快速推出，有可能導致行業競爭加??；技術革新等市場因素也可能導致發行人產品的價格下降。此外，隨著我國醫療制度改革的進一步深化，國家對體外診斷試劑價格的管理未來可能將日趨嚴格，發行人下游體外診斷產品銷售價格可能受到醫保政策、集采政策、帶量采購政策、招投標政策、醫院采購規定等政策因素的影響而出現降價情形，將一定程度影響上游原料價格，致使上游原料供應商相應降價銷售。由市場競爭、技術革新、終端價格傳導等因素影響，發行人未來產品價格存在波動風險，可能導致發行人

146、產品的價格下降，進而對發行人毛利率水平和收入水平造成不利影響。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46（七）（七）發行人業務定位及相關風險發行人業務定位及相關風險 發行人戰略定位為發行人戰略定位為“體外診斷試劑上游整體解決方案供應商體外診斷試劑上游整體解決方案供應商”，即向體外，即向體外診斷工業客戶銷售診斷原料、試劑半成品和診斷儀器。診斷工業客戶銷售診斷原料、試劑半成品和診斷儀器。發行人發行人合并報表范圍內合并報表范圍內僅僅唯實生物唯實生物直接涉足終端直接涉足終端試劑試劑的生產和的生產和銷售銷售。發行人戰略定位沒有發生變化，持有唯實生物股權主要是為了解決同業競發行人戰略定位沒有發

147、生變化，持有唯實生物股權主要是為了解決同業競爭問題，并且已啟動對外轉讓唯實生物股權的相關工作。發行人僅階段性持有爭問題，并且已啟動對外轉讓唯實生物股權的相關工作。發行人僅階段性持有唯實生物的股權。唯實生物的股權。唯實生物主要從事唯實生物主要從事 POCTPOCT 熒光免疫分析儀及試劑的研發、生產和銷售，屬于熒光免疫分析儀及試劑的研發、生產和銷售，屬于體外診斷的一個細分領域，同時唯實生物體外診斷的一個細分領域，同時唯實生物成立時間較短，其自身的技術實力尚成立時間較短，其自身的技術實力尚未完全在經營業績中體現出來，需要與投資者進行充分溝通，投資者也需要充未完全在經營業績中體現出來，需要與投資者進行

148、充分溝通，投資者也需要充分論證，所以整體進展較慢。分論證，所以整體進展較慢。如果下游客戶誤以為發行人戰略發生變化，下游客戶可能會認為與發行人如果下游客戶誤以為發行人戰略發生變化，下游客戶可能會認為與發行人之間存在一定的競爭關系，從而影響發行人與下游客戶的合作關系，可能會對之間存在一定的競爭關系，從而影響發行人與下游客戶的合作關系，可能會對發行人的業務產生不利影響。發行人的業務產生不利影響。（八八）租賃房產不能續期的風險租賃房產不能續期的風險 截至截至 2 2021021 年年 6 6 月月 3 30 0 日，發行人有日，發行人有 9 9 項租賃房產未取得產權證書或其他產項租賃房產未取得產權證書

149、或其他產權證明文件，亦未取得建設工程規劃許可證，其中權證明文件，亦未取得建設工程規劃許可證，其中 3 3 處房產對應的土地性質為處房產對應的土地性質為集體經營性建設用地。集體經營性建設用地。該該 9 9 項租賃房產的租賃面積合計約項租賃房產的租賃面積合計約 17,828.8717,828.87 平方米，平方米，占發行人使用房產總面積的占發行人使用房產總面積的 28.24%28.24%，房產用途為倉庫、試劑盒包裝場所及員工，房產用途為倉庫、試劑盒包裝場所及員工宿舍。前述房產均宿舍。前述房產均不屬于發行人主要生產經營用房，可替代性較高，對發行人不屬于發行人主要生產經營用房，可替代性較高，對發行人生

150、產經營不構成重大不利影響。生產經營不構成重大不利影響。但因上述租賃房產未取得產權證書、其他產權證明文件或建設工程規劃許但因上述租賃房產未取得產權證書、其他產權證明文件或建設工程規劃許可證，因而存在集體經營性建設用地的出租未履行合法決策程序、房屋建設者可證，因而存在集體經營性建設用地的出租未履行合法決策程序、房屋建設者未取得建設工程規劃未取得建設工程規劃許可證的可能；發行人承租上述房產，存在租賃合同被認許可證的可能；發行人承租上述房產，存在租賃合同被認定為無效或租賃房產被責令拆除的風險，并可能因未來無法繼續使用該等房產、定為無效或租賃房產被責令拆除的風險，并可能因未來無法繼續使用該等房產、租賃無

151、法續期而面臨搬遷風險。若前述不利情形發生，發行人及控股子公司需租賃無法續期而面臨搬遷風險。若前述不利情形發生，發行人及控股子公司需重新租賃合適房產，承擔相應的停產損失和搬遷費用，以及新房產租金上浮的重新租賃合適房產，承擔相應的停產損失和搬遷費用，以及新房產租金上浮的風險風險。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 三、財務風險三、財務風險（一）毛利率下滑風險（一）毛利率下滑風險 報告期各期，公司主營業務毛利率分別為91.52%、92.81%、94.02%和91.85%，保持在較高水平，體現出公司產品較強的綜合技術、產品核心競爭力和競爭壁壘。公司毛利率水平主要受產品銷售價格、產品

152、結構、原材料采購價格、人工成本以及行業競爭環境、行業政策變化（如體外診斷試劑的集采政策、帶量采購政策等）等因素影響。如果公司未來不能持續提升技術先進性以保持產品競爭優勢，或者行業競爭加劇導致議價能力降低，或者行業政策變化導致客戶與發行人的產品售價下降，或者公司未能有效控制產品生產成本，都可能對公司主營業務毛利率產生負面影響，從而影響公司的業績表現。此外，體外診斷儀器的銷售毛利率低于原料與試劑半成品，試劑半成品的毛利率受下游試劑價格波動的影響較大，未來隨著該類業務的逐步成熟可能導致公司整體產品結構發生變化，使得公司主營業務整體毛利率水平出現下滑的可能。（二）應收賬款產生壞賬的風險（二）應收賬款產

153、生壞賬的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 7,910.87萬元、8,975.83 萬元、16,935.81 萬元和 26,845.85 萬元，占公司各期末流動資產的比例分別為 23.89%、23.41%、15.04%和 15.67%；報告期各期末應收賬款余額占當期營業收入的比例分別為 37.86%、33.00%、16.78%和 25.68%，應收賬款占比較高。隨著公司經營規模的持續擴大，公司應收賬款賬面價值仍有可能進一步增加。雖然公司已經制定了較為完善的應收賬款管理制度，但若未來公司主要客戶信用狀況發生不利變化，或公司對應收賬款控制不當，則可能存在因計提大額壞賬準備導致經營業績下

154、滑的風險。（三）稅收優惠變動風險（三）稅收優惠變動風險 截至本招股說明書簽署日，公司及控股子公司廣東菲鵬、迎凱生物系經依法認定的高新技術企業，享受減按 15%稅率計繳企業所得稅的優惠政策；公司及控股子公司廣東菲鵬診斷試劑原料產品適用生物制品一類的簡易辦法征收增值稅，并已完成相關備案，享受 3%的增值稅稅率優惠政策。公司控股子公司濟寧廣仁因業績規模增長自 2021 年始不再符合小型微利企業條件，按 25%稅率繳納企業菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 所得稅。如果未來公司及子公司在稅收優惠期滿后不能繼續被認定為高新技術企業，或者未來國家主管稅務機關對上述所得稅及增值稅的稅收優

155、惠政策作出重大調整，或者相關政策到期后不再繼續實施，導致公司不再享有相關的所得稅或增值稅稅收優惠，將對公司經營業績和利潤水平造成不利影響。（四）（四）商譽商譽減值風險減值風險 為布局高通量基因測序儀業務，公司于 2018 年以 1,050 萬美元的對價增資取得 SequLITE 5,333,197 股優先股（占 SequLITE 表決權的 40%）。2021 年 10月 18 日，菲鵬國際與 SequLITE 及其兩位創始股東簽署了股份收購協議，菲鵬國際以 5,250 萬美元的價格收購 SequLITE 剩余全部股權，對應 SequLITE整體估值 7,500 萬美元；2021 年 10 月

156、26 日，SequLITE 完成股東登記證書的變更，SequLITE 成為公司全資子公司，自此 SequLITE 關于基因測序儀、耗材及試劑的各項研發、生產、銷售業務及其對應的資產、權利等均由公司控制。公司本次收購 SequLITE 構成非同一控制下的企業合并，預計形成商譽 4.6 億元左右。根據企業會計準則的相關規定，公司每年末均需對商譽進行減值測試。雖然 SequLITE 所處行業發展前景廣闊，且有深厚的研發實力，但考慮到其仍處于研發階段，相關產品尚未進行大規模量產并對外銷售，未來經營業績存在一定的不確定性。若未來 SequLITE 生產的基因測序儀未能如期推出或得到市場認可而導致銷售情況

157、未達預期，或經營不善導致財務數據不佳，均可能導致公司因本次收購形成的大額商譽發生減值，從而對公司經營業績產生不利影響。（五）匯兌損失風險（五）匯兌損失風險 報告期內，公司與境外客戶主要以外幣結算。報告期內，公司匯兌損益（負數為損失）分別為 137.55 萬元、-64.84 萬元、-561.21 萬元和-95.29 萬元，系外幣匯率波動所致。隨著人民幣匯率市場化改革的加速，未來人民幣匯率可能會受到國內外政治、經濟環境等宏觀因素的影響而出現較大幅度的波動。如果公司未來不能合理控制匯率變動風險，可能會對公司的經營業績帶來一定的影響。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 四、內控與管

158、理風險四、內控與管理風險（一）業務擴張可能導致的管理風險（一）業務擴張可能導致的管理風險 隨著公司人員規模進一步增加，內部管理模塊進一步增多，管理規模和難度有所提升。同時，考慮到新收購公司在企業文化、管理模式等方面與公司存在一定差異，對公司的內部管控能力提出了更高要求。此外，公司現有體外診斷試劑原料及儀器與試劑解決方案業務正處于快速發展時期，在手訂單數量大幅增加，客戶需求更加趨于多樣化，這對公司生產能力、資源整合能力、研發能力、供應商管控能力及銷售服務能力等提出了更高的要求，給公司日常經營管理帶來了新的挑戰。若未來公司不能有效提升管理能力，優化管理機制，完善管控制度，使得公司管理水平和內控制度

159、運行情況不能適應公司業務快速發展的需求，則可能出現管理能力缺陷而限制公司發展的情形，從而對公司經營效率和經營業績產生不利影響。（二）實際控制人控制失當的風險（二）實際控制人控制失當的風險 本次發行前，公司已實施股權激勵，員工通過持股平臺持有公司股份，同時也引入了外部投資者優化公司股權結構，但公司實際控制人仍直接及間接控制公司 93.80%表決權（直接及間接合計持股 85.79%）。本次發行后，實際控制人控制的股份比例仍然較高。公司目前已經按照公司法、證券法、上市公司章程指引等法律法規和規范性文件的，建立了比較完善的公司治理結構并得到有效的規范運行，但公司實際控制人仍通過行使股東大會表決權，對本

160、公司發展戰略、董事選舉、利潤分配等重大事項的決策實施影響。如果實際控制人控制失當，可能損害公司及公司其他股東的利益。（三）菲鵬制藥、菲鵬治療（三）菲鵬制藥、菲鵬治療等關聯方等關聯方與發行人共用“菲鵬”商號，以及菲鵬科與發行人共用“菲鵬”商號，以及菲鵬科創擁有“菲鵬”相關注冊商標，創擁有“菲鵬”相關注冊商標，因此若關聯因此若關聯企業發生風險事件可能對發行人產企業發生風險事件可能對發行人產生不利影響生不利影響 截至本招股說明書簽署日，菲鵬制藥、菲鵬治療等關聯方與發行人共用“菲鵬”商號，該等關聯方尚處于研發階段，未開展產品銷售，其主營業務尚未產生收入。同時，菲鵬科創擁有的部分商標的主要元素為文字“菲

161、鵬”、“FAPON”標識或類似標識，菲鵬科創為實際控制人崔鵬的投資及孵化平臺，未實際開展業菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 務。除正在注銷的德凱運達外，實際控制人控制的其他企業與發行人在主營業務、主要產品、主要客戶類型等方面均存在明顯差異，不存在構成重大不利影響的同業競爭或潛在的同業競爭。截至本招股說明書簽署日，發行人與前述關聯企業彼此之間未曾因共用商號、以及關聯企業擁有“菲鵬”相關商標等情況發生任何法律糾紛，亦未曾因另一方濫用商號、商標的原因遭受任何損失或被認為侵害任何第三方權利。此外，前述關聯企業也不存在損害發行人利益或違法違規的情形。盡管實際控制人崔鵬、曹菲已出具了

162、 關于關聯企業使用商標商號的承諾函，并且上述關聯企業目前未實際開展業務或經營規模較小，但關聯企業數量較多，其與發行人共用“菲鵬”商號，或擁有“菲鵬”、“FAPON”標識或類似標識的相關注冊商標的情況，可能導致發行人面臨因該等關聯企業發生風險事件而被動遭受不利影響的風險，如：（1）該等關聯企業自身經營不善或違法行為如引起市場關注的，將可能導致部分客戶誤認為該等企業的上述行為與發行人的經營決策有關，并可能對發行人的市場聲譽造成不利影響；（2）該等關聯企業將來推出產品或提供服務時使用“菲鵬”的商號，存在導致市場上的相關公眾產生混淆誤認的可能。五、發行失敗的風險五、發行失敗的風險 公司本次計劃首次公開

163、發行股票并在創業板上市，在中國證監會同意注冊后將根據創業板相關發行規則進行發行。公開發行時，國內外宏觀經濟環境、國內證券市場行情、投資者對于公司股價未來走勢判斷、投資者對本次發行方案的認可程度、投資者對于公司預計市值等因素都將直接或間接影響本次發行。若上述因素發生不利變化，公司首次公開發行可能存在因認購不足或未達到預計市值而導致發行失敗的風險。六、其他風險六、其他風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 公司本次發行募集資金將用于體外診斷試劑核心原料建設項目，體外診斷儀器及配套試劑解決方案研發、生產項目，研發中心技術平臺建設項目，營銷網絡建設項目以及補充流動資金。公司已

164、對本次募投項目實施的可行性進行了審慎論菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 證，在決策中充分考慮了未來行業發展趨勢、市場環境變化、公司現有研發能力和生產水平，以及未來發展規劃等因素對募投項目實施的影響，并在技術、生產、人才、資金和銷售等方面做了充分準備。但考慮到募投項目從論證到實施完畢的周期較長，實施過程中上述各項影響因素均有可能發生重大變化而導致募投項目無法順利實施或實施效果無法達到預期目標的情況。（二）募集資金投資項目的實施將導致發行人成本費用增加的風險（二）募集資金投資項目的實施將導致發行人成本費用增加的風險 本次募投項目預計將新增設備投資 43,026.03 萬元，發

165、行人將根據各募投項目的實施進度陸續購置并投入使用相關設備，導致固定資產折舊規模較大。同時，發行人募投項目中的新增員工薪酬、其他研發費用、市場推廣費等屬于非資本性支出，將分別計入研發費用和銷售費用。前述事項均將導致發行人成本費用增加，減少發行人的利潤，以致發行人的經營業績可能出現波動。（三）發行后凈資產收益率下降的風險（三）發行后凈資產收益率下降的風險 報告期內，公司以扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為 14.99%、15.31%、91.57%和 55.28%。本次公開發行完成后，公司的凈資產規模將進一步增大。由于募集資金投資項目具有一定的建設周期，如果沒

166、有達到預計效益，短期內公司可能面臨發行后凈資產收益率下降的風險。（四）行業分類及估值風險（四）行業分類及估值風險 發行人主營業務為體外診斷試劑核心原料的研發、生產和銷售，并為客戶發行人主營業務為體外診斷試劑核心原料的研發、生產和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案，目前提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案，目前國民經濟行業分類（國民經濟行業分類（GB/T GB/T 47544754-20172017）中尚未有與其完全對應的行業分類。因為診斷試劑核心原料和診斷中尚未有與其完全對應的行業分類。因為診斷試劑核心原料和診斷試劑密切相關，診斷試劑核心原料制造可以歸類為診斷試劑制造的大類范疇，試

167、劑密切相關，診斷試劑核心原料制造可以歸類為診斷試劑制造的大類范疇，所以發行人的行業分類參照體外診斷試劑上市所以發行人的行業分類參照體外診斷試劑上市公司的行業分類確定為醫藥制造公司的行業分類確定為醫藥制造業業（C27C27）。發行人的行業分類與義翹神州、百普賽斯、諾唯贊等同行業可比公司的行發行人的行業分類與義翹神州、百普賽斯、諾唯贊等同行業可比公司的行業分類（研究和試驗發展業分類（研究和試驗發展（M73M73）不一致。并且，截至）不一致。并且，截至 20212021 年年 1212 月月 3131 日，日，中證指數有限公司發布的醫藥制造業中證指數有限公司發布的醫藥制造業（C27C27）和研究和試

168、驗發展（）和研究和試驗發展（M73M73）最近一最近一個月平均靜態市盈率分別為個月平均靜態市盈率分別為 38.38.8080 倍和倍和 9 93.3.1414 倍，估值水平存在較大差異。倍，估值水平存在較大差異。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 然而發行人與義翹神州、百普賽斯、諾唯贊等同行業可比公司的主要產品然而發行人與義翹神州、百普賽斯、諾唯贊等同行業可比公司的主要產品本質上都是重組蛋白和抗體等功能性蛋白，產品開發過程中都需要進行大量系本質上都是重組蛋白和抗體等功能性蛋白，產品開發過程中都需要進行大量系統性的、創新性的科研探索活動，所開發出來的產品都屬于新產品，存在較多

169、統性的、創新性的科研探索活動，所開發出來的產品都屬于新產品，存在較多相似之處。發行人的產品也可以向體外診斷以外的其他領域拓展。相似之處。發行人的產品也可以向體外診斷以外的其他領域拓展。因此，發行人存在所歸屬的行業整體估值水平無法準確反應公司估值的風因此，發行人存在所歸屬的行業整體估值水平無法準確反應公司估值的風險。險。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱中文名稱 菲鵬生物股份有限公司 英文名稱英文名稱 Fapon Biotech Inc.法定代表人法定代表人 崔鵬 統一社會信用代碼統一

170、社會信用代碼 91440300731124074W 有限公司設立日期有限公司設立日期 2001 年 8 月 16 日 股份公司設立日期股份公司設立日期 2007 年 8 月 22 日 注冊資本注冊資本 人民幣 360,000,000.00 元 經營范圍經營范圍 生物活性蛋白、抗原蛋白、抗體蛋白、抗原酶標蛋白、抗體酶標蛋白的研發、生產和銷售；試劑中間品及耗材的研發，生產與銷售；儀器儀表的研發，生產與銷售、進出口及咨詢服務；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；國內商業，物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）公司住所公司住所 深圳市南山區西麗留

171、仙洞中山園路 1001 號 TCL 科學園區研發樓 D2棟 6 層 ABCD 單元 601；602；603；604 號房 郵政編碼郵政編碼 523808 電話電話 0769-2289 8896 傳真傳真 0769-2289 8896 互聯網網址互聯網網址 電子郵箱電子郵箱 負責信息披露和投負責信息披露和投資者關系的部門資者關系的部門 證券法務部 負責信息披露和投負責信息披露和投資者關系的負責人資者關系的負責人和電話號碼和電話號碼 歐高兵 0769-2289 8896 二、發行人設立情況以及報告期內股本和股東變化情況二、發行人設立情況以及報告期內股本和股東變化情況（一）有限公司設立情況（一）有限

172、公司設立情況 發行人的前身為于 2001 年 8 月 16 日成立的菲鵬有限，設立時注冊資本為10 萬元，由自然人股東崔鵬和曹菲分別以貨幣方式出資 5.5 萬元和 4.5 萬元共同設立。2001 年 8 月 2 日，深圳明致會計師事務所對前述出資進行審驗并出具了驗資報告（深明會驗字2001第 87 號），確認該等注冊資本已經足額繳納。2018 年 1 月 31 日，天健會計師出具了實收資本復核報告（天健驗20183-8 號），對菲鵬有限設立時的出資情況進行了驗資復核。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 2001 年 8 月 16 日，深圳市工商局向菲鵬有限核發了企業法人營業

173、執照（注冊號：4403012072281）。菲鵬有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 崔鵬 5.50 55.00 2 曹菲 4.50 45.00 合計合計 10.00 100.00（二）股份公司設立情況（二）股份公司設立情況 發行人系由菲鵬有限整體變更設立的股份有限公司。2007 年 7 月 25 日，菲鵬有限召開臨時股東會，決定以整體變更方式發起設立股份公司。2007 年 8 月 8日，崔鵬和雯博投資作為發起人簽署了發起人協議，決定共同發起設立深圳市菲鵬生物股份有限公司2。根據深圳中資華資產評估事務所出具的 深圳市菲鵬科

174、技有限公司股份制改造項目資產評估報告（深中資華評報字2007第 017 號），菲鵬有限截至 2007年 6 月 30 日經評估的凈資產價值為 1,368.84 萬元。2020 年 10 月 10 日，上海眾華資產評估有限公司出具了 菲鵬生物股份有限公司擬對其歷史股份制改制所涉及的凈資產價值追溯資產評估報告（滬眾評報字20200560 號），對上述評估事項進行了追溯評估，根據追溯評估結果，菲鵬有限截至 2007 年 6 月 30日經評估的凈資產價值為 1,400.35 萬元。根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深圳市菲鵬科技有限公司2007 年 1-6 月財務報表審計報告（深鵬所審字2007

175、937 號），菲鵬有限截至2007 年 6 月 30 日經審計的賬面凈資產為 1,365.50 萬元，其中實收資本 50.00 萬元、盈余公積 134.08 萬元、未分配利潤 1,181.42 萬元。本次整體變更以菲鵬有限截至 2007 年 6 月 30 日經審計的賬面凈資產值1,365.50 萬元折合成股本 1,300.00 萬股，凈資產扣除股本后的余額 65.50 萬元計入資本公積。2007 年 8 月 16 日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具了驗資報告（深鵬所驗字200784 號），確認截至 2007 年 6 月 30 日，發行人整體改制中以有限公司凈資產出資的股份公司注冊資本已全部

176、到位。2018 年 1 月 31日，天健會計師出具了實收資本復核報告（天健驗20183-8 號），對發 2 2014 年 12 月，發行人的公司名稱由“深圳市菲鵬生物股份有限公司”變更為“菲鵬生物股份有限公司”。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 行人整體變更時的出資情況進行了驗資復核。2007 年 8 月 22 日，深圳市工商局向發行人核發了 企業法人營業執照（注冊號：440301102801077）。股份公司設立后，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 1,287.00 99.00 2

177、 崔鵬 13.00 1.00 合計合計 1,300.00 100.00（三）發行人報告期內的股本及股東變化情況（三）發行人報告期內的股本及股東變化情況 1、發行人在全國股轉系統掛牌時期的股份變動情況、發行人在全國股轉系統掛牌時期的股份變動情況 2016 年 7 月 21 日，全國股轉系統公司出具關于同意菲鵬生物股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函 2016 5341 號），同意發行人股票在全國股轉系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。2016 年 8 月 18 日，發行人股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱為“菲鵬生物”，證券代碼為“838391”。報告期期初，發行人的股

178、權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 3,578.5000 70.94 2 百奧科技 1,371.5000 27.19 3 崔鵬 50.0000 0.99 4 鼎鋒匯錦 26.6000 0.53 5 鼎鋒匯信 10.6400 0.21 6 鼎鋒萬年青 5.3200 0.11 7 上官鵬 2.1280 0.04 合計合計 5,044.6880 100.00（1）2017 年 6 月增資 2017 年 1 月 6 日，發行人分別與雯博投資、鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信、鼎鋒萬年青、崔鵬和上官鵬簽署了附生效條件的定向發行股份認購

179、協議，約定各自以每股 100 元的價格分別認購公司 117,747 股、633 股、253 股、127 股、1,189股和 51 股普通股股票。同日，發行人召開第四屆董事會第三次會議審議通過了本次增資的相關事項。2017 年 1 月 24 日，發行人召開 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了本次增資的相關事項。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 本次定向增發的背景主要系：2015 年以來，發行人業務快速增長，資金需求增加。為補充公司營運資金，進一步增強公司在體外診斷試劑核心原料領域的技術優勢，提升公司的市場競爭能力和抗風險能力，保障公司經營的持續健康發展，發行人決定向原

180、股東定向發行股票融資，以滿足公司日益增加的資金需求。2017 年 3 月 22 日，天健會計師對上述增資事宜進行了審驗，并出具了驗資報告（天健驗20173-15 號），確認本次新增注冊資本已足額繳納。2017 年 4 月 6 日，發行人取得由全國股轉系統公司出具的關于菲鵬生物股份有限公司股票發行股份登記的函（股轉系統函20171940 號），確認發行人本次發行股票 120,000 股。2017 年 5 月 10 日，發行人在全國股轉系統披露菲鵬生物股份有限公司股票發行情況報告書，確認公司新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。發行人已于 2017 年 6 月 29 日就上述增資辦理了

181、工商變更登記手續。上述變更完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 3,590.2747 71.00 2 百奧科技 1,371.5000 27.12 3 崔鵬 50.1189 0.99 4 鼎鋒匯錦 26.6633 0.53 5 鼎鋒匯信 10.6653 0.21 6 鼎鋒萬年青 5.3327 0.11 7 上官鵬 2.1331 0.04 合計合計 5,056.6880 100.00 本次增資前后，發行人各股東持股比例變化如下：序號序號 股東股東 增資前增資前 增資后增資后 持股比例持股比例 實控人

182、合并持股實控人合并持股 持股比例持股比例 實控人合并持股實控人合并持股 1 雯博投資 70.94%99.11%71.00%99.11%2 百奧科技 27.19%27.12%3 崔鵬 0.99%0.99%4 鼎鋒匯錦 0.53%-0.53%-菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 序號序號 股東股東 增資前增資前 增資后增資后 持股比例持股比例 實控人合并持股實控人合并持股 持股比例持股比例 實控人合并持股實控人合并持股 5 鼎鋒匯信 0.21%-0.21%-6 鼎鋒萬年青 0.11%-0.11%-7 上官鵬 0.04%-0.04%-合計合計 100%99.11%100%99.1

183、1%本次增資系雯博投資、崔鵬與全體外部股東按照每股 100 元的相同價格向發行人增資；考慮到發行人經營情況穩定以及本次增資主體均為原股東，因此，增資價格在前一輪投資人入股價格每股 93.98 元的基礎上略上浮 6.41%，具有合理性。本次增資不涉及發行人因換取崔鵬、曹菲提供的服務而以發行人股權為對價的情形，不存在實際控制人相對其他股東以較低價格進行超比例增資的情形，因此不涉及股份支付。（2）2017 年 9 月股份轉讓 2017 年 9 月 27 日，鼎鋒匯信通過全國股轉系統將其持有的公司 6.40 萬股股票（占股本總額的 0.13%），以 140 元/股的價格轉讓予自然人劉強，轉讓價款總計

184、896.00 萬元。上述股份轉讓完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 3,590.2747 71.00 2 百奧科技 1,371.5000 27.12 3 崔鵬 50.1189 0.99 4 鼎鋒匯錦 26.6633 0.53 5 劉強 6.4000 0.13 6 鼎鋒萬年青 5.3327 0.11 7 鼎鋒匯信 4.2653 0.08 8 上官鵬 2.1331 0.04 合計合計 5,056.6880 100.00（3）2017 年 12 月以資本公積及未分配利潤轉增股本 2017 年 11

185、月 28 日，發行人召開 2017 年第六次臨時股東大會，審議通過以菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 公司截至2017 年 6月 30 日股本總額50,566,880 股為基數向全體股東進行如下利潤分配：以未分配利潤向股權登記日在冊的全體股東每 10 股送紅股 15 股，合計送紅股 75,850,320 股（每股面值 1 元）；以資本公積向全體股東每 10 股轉增 5 股，合計轉增 25,283,440 股（每股面值 1 元）；以未分配利潤向全體股東每 10 股派發現金紅利 14 元（含稅），合計派發現金紅利 70,793,632.00 元。前述利潤分配實施完成后，發行人

186、總股本由 50,566,880 股增加至 151,700,640 股，各股東持股比例不變。受審計調整事宜的影響，本次利潤分配出現超額分配的情況，超額分配金額為 417.81 萬元。為確保公司利潤分配的合法合規，發行人已采取必要的措施對超額分配利潤予以彌補，彌補方案已經發行人股東大會全票通過，具體情況參見本節“2、發行人在全國股轉系統終止掛牌后的股份變動情況/（4）2020 年 6 月以資本公積及未分配利潤轉增股本”的相關內容。本次彌補方案實施后，發行人報告期內超額分配事宜的影響將得以消除，不會對發行人的經營情況和股東利益造成實質影響。2017 年 12 月 7 日，發行人完成本次權益分派的股權

187、登記。2018 年 1 月 31 日，天健會計師對上述資本公積及未分配利潤轉增股本事宜進行了審驗，并出具了驗資報告（天健驗20183-7 號），確認本次資本公積及未分配利潤轉增股本已足額繳納。發行人已于 2017 年 12 月 28 日就上述轉增辦理了工商變更登記手續。上述變更完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 10,770.8241 71.00 2 百奧科技 4,114.5000 27.12 3 崔鵬 150.3567 0.99 4 鼎鋒匯錦 79.9899 0.53 5 劉強 19.200

188、0 0.13 6 鼎鋒萬年青 15.9981 0.11 7 鼎鋒匯信 12.7959 0.08 8 上官鵬 6.3993 0.04 合計合計 15,170.0640 100.00 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 2、發行人在全國股轉系統終止掛牌后的股份變動情況、發行人在全國股轉系統終止掛牌后的股份變動情況 2017 年 12 月 29 日，發行人召開 2017 年第七次臨時股東大會，審議通過了關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案。2018 年 1 月 24 日，全國股轉系統公司出具關于同意菲鵬生物股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函

189、（股轉系統函2018346號），同意發行人股票自 2018 年 1 月 26 日起終止在全國股轉系統掛牌。（1）2018 年 3 月增資 2018 年 2 月 26 日，發行人召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過公司注冊資本由 15,170.0640 萬元增加至 18,709.7456 萬元，新增注冊資本中，百奧科技認購 960.05 萬元、崔鵬認購 2,126.2425 萬元、鼎鋒匯錦認購 18.6643 萬元、鼎鋒匯信認購 2.9857 萬元、劉強認購 4.48 萬元、鼎鋒萬年青認購 3.7329 萬元、上官鵬認購 1.4932 萬元、曹菲認購 234.9356 萬元、五蓮景程認

190、購 187.0974 萬元。本次增資價格為每股 2 元，共認購公司新發股份 3,539.6816 萬股，投資金額為7,079.3632 萬元，增資溢價部分計入資本公積。2018 年 2 月 27 日，各方就本次增資事宜簽署了增資協議。本次增資的主要原因系：1）實際控制人調整持股結構，一方面增加崔鵬、曹菲的直接持股比例，另一方面實現持股平臺五蓮景程對發行人的直接持股，以便實施實際控制人與分享醫療于 2017 年 8 月簽署的投資協議，完成分享醫療受讓發行人 1.00%的股份（請見下文“（2）2018 年 4 月股權轉讓”）；2）為避免稀釋員工持股平臺與外部股東的持股比例，除雯博投資以外的其他老股

191、東以與崔鵬、曹菲、五蓮景程同樣的入股價格增資。本次增資前后，實際控制人（直接和間接持股合計）、員工持股平臺百奧科技以及全體外部股東的持股比例均未發生變化。2018 年 3 月 8 日，天健會計師對上述增資事宜進行了審驗，并出具了驗資報告（天健驗20183-13 號），確認本次新增注冊資本已足額繳納。發行人已于 2018 年 3 月 15 日就上述增資辦理了工商變更登記手續。上述變更完成后，發行人的股權結構如下：菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 10,770.8241

192、 57.57 2 百奧科技 5,074.5500 27.12 3 崔鵬 2,276.5992 12.17 4 曹菲 234.9356 1.26 5 五蓮景程 187.0974 1.00 6 鼎鋒匯錦 98.6542 0.53 7 劉強 23.6800 0.13 8 鼎鋒萬年青 19.7310 0.11 9 鼎鋒匯信 15.7816 0.08 10 上官鵬 7.8925 0.04 合計合計 18,709.7456 100.00（2）2018 年 4 月股權轉讓 2017 年 8 月 18 日，崔鵬、雯博投資、百奧科技與分享醫療簽署了關于菲鵬生物股份有限公司之投資協議書，對分享醫療從崔鵬、曹菲新設

193、立的合伙企業受讓公司 1.00%的股份事宜，包括轉讓價款 7,000.00 萬元（對應每股 138.43元）、分享醫療享有的特殊權利以及對賭安排等事項進行了約定。崔鵬、曹菲新設立的合伙企業五蓮景程于 2018 年 2 月通過增資方式取得公司 1.00%的股份。2018 年 3 月 19 日，五蓮景程與分享醫療簽署了股份轉讓協議書，約定五蓮景程將其持有的公司 187.0974 萬股股份（占股本總額的 1.00%）以 7,000.00 萬元的價格轉讓予分享醫療。2018 年 4 月 16 日，前述協議轉讓通過深圳聯合產權交易所完成過戶。2017 年 9 月 28 日，鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信與劉強簽署

194、股份份轉讓協議書，約定：A.鼎鋒匯錦將其所持公司 0.53%的股權（共計 266,633 股）以人民幣37,328,620.00 元轉讓給劉強（對應每股 140 元），鼎鋒匯信將其所持公司 0.08%的股權（共計 42,653 股）以人民幣 5,971,420.00 元轉讓給劉強（對應每股 140元）；B.劉強應于轉讓協議生效之日起三個工作日內支付股權轉讓款；C.鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信應于發行人從全國股轉系統摘牌并將股份托管至深圳聯合產權交易所起的一個月內將標的股份全部轉讓給劉強，且轉讓日最晚不遲于 2018 年 2 月28 日（若至此截止日發行人有權機構已作出決議摘牌、正在全國股轉系統辦理菲鵬生

195、物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 摘牌程序，則三方應于摘牌完成、股份托管至深圳聯合產權交易所起十日內向深圳聯合產權交易所提交股份過戶申請材料）；D.各方一致同意，鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信收到劉強股權轉讓款后，發行人股份即實質上歸屬于劉強，劉強享受所轉讓股權的股東權利，承擔所轉讓股權的責任義務；鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信不再享受所轉讓股權的權利，并不再承擔相應義務；E.發行人未來轉增形成的股本、產生的孳息、現金分紅再增資形成的股本自本協議生效后歸屬劉強所有，股票最終交割的時候由鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信一并轉讓給劉強。截至 2017 年 9 月 29 日，劉強按轉讓協議約定支付了全部股權轉讓價款。因發

196、行人當時正在籌劃對外融資、增資等重大事宜，為盡量讓幾次轉讓同步進行，經發行人與鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信、劉強溝通后，鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信與劉強同意將已經達成轉讓協議但尚未交割的股份暫緩交割，待發行人完成全國股轉系統摘牌以及股權增資后再辦理股份過戶。2018 年 4 月 8 日，鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信與劉強簽署了股份轉讓協議，約定鼎鋒匯錦將其持有公司的 98.6542 萬股股份（占股本總額的 0.53%）以 3,732.8620 萬元的價格轉讓予劉強，鼎鋒匯信將其持有公司的 15.7816 萬股股份（占股本總額的 0.08%）以 597.1420 萬元的價格轉讓予劉強。2018 年 4 月 16 日，前述協

197、議轉讓通過深圳聯合產權交易所完成過戶。上述股權轉讓完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 10,770.8241 57.57 2 百奧科技 5,074.5500 27.12 3 崔鵬 2,276.5992 12.17 4 曹菲 234.9356 1.26 5 分享醫療 187.0974 1.00 6 劉強 138.1158 0.74 7 鼎鋒萬年青 19.7310 0.11 8 上官鵬 7.8925 0.04 合計合計 18,709.7456 100.00（3）2018 年 8 月增資 2018 年

198、 3 月 19 日，發行人召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過將菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 公司注冊資本由 18,709.7456 萬元增加至 18,908.5366 萬元。新增注冊資本中，祺輝投資認購 70.1615 萬元、勤智投資認購 23.3872 萬元、信健醫療認購 58.4680萬元、自然人湯際瑜認購 46.7743 萬元。本次增資價格為每股 42.76 元，共認購公司新增股份 198.7910 萬股，投資金額為 8,500.00 萬元，增資溢價部分計入資本公積。2018 年 3 月 25 日，各方就本次增資事宜簽署了增資協議。2018 年 12

199、 月 17 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述增資事宜進行了審驗，并出具了驗資報告（信會師報字2018第 ZI50155 號），確認本次新增注冊資本已足額繳納。發行人已于 2018 年 8 月 16 日就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續。上述變更完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 10,770.8241 56.96 2 百奧科技 5,074.5500 26.84 3 崔鵬 2,276.5992 12.04 4 曹菲 234.9356 1.24 5 分享醫療 187.0974 0.99

200、6 劉強 138.1158 0.73 7 祺輝投資 70.1615 0.37 8 信健醫療 58.4680 0.31 9 湯際瑜 46.7743 0.25 10 勤智投資 23.3872 0.12 11 鼎鋒萬年青 19.7310 0.10 12 上官鵬 7.8925 0.04 合計合計 18,908.5366 100.00（4）2020 年 6 月以資本公積及未分配利潤轉增股本 2020 年 6 月 15 日，發行人召開 2019 年年度股東大會，審議通過以公司截至2019 年12月 31 日股本總額 189,085,366 股為基數向全體股東進行如下利潤分配：以母公司資本公積向全體股東按持

201、股同比例轉增股本，共計轉增145,595,732 股（每股面值 1 元）；以母公司未分配利潤向全體股東按持股同比例轉增股本，共計轉增 25,318,902 股（每股面值 1 元）。發行人已于 2020 年菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 6 月 19 日就上述轉增事宜辦理了工商變更登記手續。前述利潤分配實施后，發行人總股本由 189,085,366 股增加至 360,000,000股，各股東持股比例不變。2020 年 7 月 3 日，發行人收到天健會計師出具的關于在審計中的重大發現溝通函。溝通函認為發行人于 2017 年至 2019 年存在實施股權激勵但尚未確認股份支付、

202、未確認實際控制人體外代墊費用以及其他會計調整等情況。上述事項調整后可能導致發行人報告期內已經公司股東大會審議通過的利潤分配方案不符合公司法的相關規定，可能導致超額分配。就 2020 年 6 月利潤分配而言，審計調整后預計發行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日的未分配利潤為-650萬元至 350 萬元，發行人以未分配利潤轉增股本構成超額分配，超額分配金額預計為 2,181.89 萬元至 2,531.89 萬元。發行人因審計調整事項對未分配利潤的具體影響 單位：萬元 序號序號 調整事項調整事項 2017 年年 11 月月利潤分配利潤分配 2018年年7月利月利潤分配潤分配 2019 年

203、年 6 月月利潤分配利潤分配 2020 年年 6 月月利潤分配利潤分配 1 補提股份支付費用-540.77-540.77-1,640.80 2 補提體外代墊費用-762.05-1,792.76-2,727.68-3,119.28 3 補提存貨跌價準備-211.61-193.79-160.94-163.92 4 其他調整事項對未分配利潤影響-65.43 79.51 123.37-12.84 審計調整對未分配利潤的影響-1,039.08-2,447.81-3,306.02-4,936.84 審計調整導致的超額分配金額 417.81 1,844.77 3,224.41 2,531.89 發行人采取的

204、解決措施 為確保公司利潤分配的合法合規，發行人于 2020 年 7 月 28 日召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了關于公司 2020 年度半年度利潤分配方案的議案，全體股東同意對發行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日的累計虧損和超額分配的利潤以發行人母公司于 2020 年 1-6 月實現的凈利潤進行彌補。因報告期內發行人歷次超額分配的累計影響已于發行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日經審計調整的未分配利潤中集中體現，故本次彌補方案是對發行人報告期內存在的超額分配事宜進行的統一彌補和糾正。本次彌補方案實施后，發行人報告期內超額分配事宜的影響將得以消除，不會對

205、發行人的經營情況和股東利益造成實質菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 影響。根據天健會計師出具的“天健審20203-574 號”審計報告，發行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日經審計的未分配利潤為-552.59 萬元，母公司 2020年 1-6 月實現的凈利潤為 20,621.67 萬元，截至 2020 年 6 月 30 日經審計的未分配利潤為 17,537.20 萬元，已足額彌補前述虧損和超額分配的利潤，利潤分配實際實施時不存在超額分配的情形。綜上，發行人采取的解決措施、相關處理符合公司法、企業會計準則等規定。2020 年 7 月 31 日，天健會計師事務所（

206、特殊普通合伙）深圳分所對發行人2020 年 6 月資本公積及未分配利潤轉增股本事宜進行了審驗，并出具驗資報告（天健深驗（2020）21 號），確認本次資本公積及未分配利潤轉增股本已足額繳納。2020 年 11 月 25 日，天健會計師出具了實收資本復核報告（天健驗20203-133 號），對發行人本次轉增的出資情況進行了驗資復核。上述變更完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 20,506.5932 56.96 2 百奧科技 9,661.4457 26.84 3 崔鵬 4,334.4217 12.

207、04 4 曹菲 447.2943 1.24 5 分享醫療 356.2151 0.99 6 劉強 262.9590 0.73 7 祺輝投資 133.5807 0.37 8 信健醫療 111.3173 0.31 9 湯際瑜 89.0537 0.25 10 勤智投資 44.5269 0.12 11 鼎鋒萬年青 37.5659 0.10 12 上官鵬 15.0265 0.04 合計合計 36,000.0000 100.00（5）2020 年 9 月股權轉讓 百奧科技向磐信投資、德福投資、凱輝投資、紅杉商辰轉讓股份 2020 年 8 月 30 日，磐信投資與發行人、百奧科技、雯博投資、崔鵬共同簽菲鵬生物

208、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 署股份轉讓協議，約定百奧科技將其持有的發行人 360 萬股股份（占股本總額的 1.00%）以 20,000 萬元的價格轉讓予磐信投資。2020 年 8 月 31 日，德福投資與發行人、百奧科技、雯博投資、崔鵬共同簽署股份轉讓協議，約定百奧科技將其持有的發行人 180 萬股股份（占股本總額的 0.50%）以 10,000 萬元的價格轉讓予德福投資。2020 年 9 月 1 日，凱輝投資與發行人、百奧科技、雯博投資、崔鵬共同簽署股份轉讓協議，約定百奧科技將其持有的發行人 90 萬股股份（占股本總額的 0.25%）以 5,000 萬元的價格轉讓予凱輝投

209、資。2020 年 9 月 4 日，紅杉商辰與發行人、百奧科技、雯博投資、崔鵬、曹菲共同簽署股份轉讓協議，約定百奧科技將其持有的發行人 540 萬股股份（占股本總額的 1.50%）以 30,000 萬元的價格轉讓予紅杉商辰。劉強、信健醫療、祺輝投資向雯博天津轉讓股份 2020 年 9 月 5 日，劉強與雯博天津簽署股份轉讓協議，約定劉強將其持有的發行人 262.9590 萬股股份（占股本總額的 0.7304%）以 11,687.0667 萬元的價格轉讓予雯博天津。2020 年 9 月 8 日，信健醫療與雯博天津簽署股份轉讓協議，約定信健醫療將其持有的發行人 55.6587 萬股股份（占股本總額的

210、 0.1546%）以 2,473.72萬元的價格轉讓予雯博天津。2020 年 9 月 25 日，祺輝投資與雯博天津簽署股份轉讓協議，約定祺輝投資將其持有的發行人 66.7904 萬股股份（占股本總額的 0.1855%）以 2,968.4622萬元的價格轉讓予雯博天津。上述股份轉讓完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 20,506.5932 56.96 2 百奧科技 8,491.4457 23.59 3 崔鵬 4,334.4217 12.04 4 紅杉商辰 540.0000 1.50 5 曹菲 4

211、47.2943 1.24 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）6 雯博天津 385.4081 1.07 7 磐信投資 360.0000 1.00 8 分享醫療 356.2151 0.99 9 德福投資 180.0000 0.50 10 凱輝投資 90.0000 0.25 11 湯際瑜 89.0537 0.25 12 祺輝投資 66.7903 0.19 13 信健醫療 55.6586 0.15 14 勤智投資 44.5269 0.12 15 鼎鋒萬年青 37.5659 0.10 16

212、 上官鵬 15.0265 0.04 合計合計 36,000.0000 100.00（6）2020 年 10 月股份轉讓 2020 年 9 月 27 日，鏵興志格與發行人、雯博天津、雯博投資、崔鵬共同簽署股份轉讓協議，約定雯博天津將其持有的發行人 360 萬股股份（占股本總額的 1.00%）以 20,000 萬元的價格轉讓予鏵興志格。2020 年 9 月 28 日，華益醫療與發行人、百奧科技、雯博天津、雯博投資、崔鵬共同簽署股份轉讓協議，約定百奧科技將其持有的發行人 10.5919 萬股股份（占股本總額的 0.0294%）以 588.4389 萬元的價格轉讓予華益醫療；雯博天津將其持有的發行人

213、25.4081 萬股股份（占股本總額的 0.0706%）以 1,411.5611萬元的價格轉讓予華益醫療。上述股份轉讓完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 20,506.5932 56.96 2 百奧科技 8,480.8538 23.56 3 崔鵬 4,334.4217 12.04 4 紅杉商辰 540.0000 1.50 5 曹菲 447.2943 1.24 6 磐信投資 360.0000 1.00 7 鏵興志格 360.0000 1.00 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6

214、7 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）8 分享醫療 356.2151 0.99 9 德福投資 180.0000 0.50 10 凱輝投資 90.0000 0.25 11 湯際瑜 89.0537 0.25 12 祺輝投資 66.7903 0.19 13 信健醫療 55.6586 0.15 14 勤智投資 44.5269 0.12 15 鼎鋒萬年青 37.5659 0.10 16 華益醫療 36.0000 0.10 17 上官鵬 15.0265 0.04 合計合計 36,000.0000 100.00 三、發行人報告期內的重大資產重組情況

215、三、發行人報告期內的重大資產重組情況（一）報告期內的（一）報告期內的主要主要股權股權收購收購 報告期內，發行人不存在上市公司重大資產重組管理辦法項下的重大資產重組情況。為拓寬業務布局，豐富產業鏈結構，開拓新的利潤增長點，報告期內公司實施了一項與主營業務相關的金額超過 1,000 萬元的股權投資，系增資取得SequLITE 5,333,197 股優先股（占 SequLITE 表決權的 40%），具體情況如下：1、基本情況、基本情況 SequLITE 成立于 2017 年 8 月 11 日，主要從事高通量基因測序儀的研發與生產，是公司當前主營業務的橫向拓展。本次投資有利于完善發行人產業鏈結構，發掘

216、新的市場機會，增強發行人在基因測序領域的市場競爭力。在本次收購完成前，SequLITE 注冊股數為 8,000,000 股，由管理團隊持有全部股份。經 SequLITE 股東會審議通過，其注冊股數將由 8,000,000 股增加至13,333,197 股（包括 8,000,000 股普通股和 5,333,197 股優先股），新增 5,333,197股優先股由菲鵬國際以 1,050 萬美元認購。前述交易已于 2018 年 2 月 8 日經發行人董事會審議通過；2018 年 4 月 16 日，SequLITE 就前述投資事宜與菲鵬國際簽署了股份購買協議；2018 年 5 月 3 日，發行人取得了深

217、圳市發展和改革委菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 員會核發的境外投資項目備案通知書（深發改境外備201844 號、深發改境外備201845 號）；2018 年 10 月 15 日，發行人取得了深圳市經濟貿易和信息化委員會核發的企業境外投資證書（境外投資證第 N4403201800582 號、境外投資證第 N4403201800583 號）；2018 年 11 月，發行人取得國家外匯管理局深圳市分局出具的業務登記憑證（業務編碼 35440500201710191353）；2018年 11 月 23 日，菲鵬國際向 SequLITE 支付首期增資款 650 萬美元；2019

218、年 1 月25 日，菲鵬國際向 SequLITE 支付剩余增資款 400 萬美元。本次增資完成后，菲鵬國際將持有 SequLITE 5,333,197 股優先股（占 SequLITE 表決權的 40%。根據交易雙方簽署的股權購買協議，SequLITE 有權將占其股本總額 25%的可行權期權授予符合條件的員工，前述期權全部行權后，菲鵬國際最終將占 SequLITE 表決權的 30%）。菲鵬國際與 SequLITE 關于前述期權授予的約定合法合規，符合SequLITE 注冊地的相關法律法規。本次交易已經 SequLITE 股東會及發行人董事會審議通過，并取得發改、商務及外匯等主管部門的備案或登記，

219、相關審批程序符合發行人及 SequLITE 彼時有效的公司章程及其他內控制度，符合相關法律法規的規定，不存在法律瑕疵。本次交易不存在其他未披露的補償承諾或其他利益安排。在投資前 1 年，SequLITE 成立時間短，無相關財務數據。2、收購后的人員整合、公司治理運行、重組業務的最新發展狀況等、收購后的人員整合、公司治理運行、重組業務的最新發展狀況等 本次收購完成后，發行人及其他股東按照投資協議及 SequLITE 的公司章程獨立行使股東權利；SequLITE 核心技術人員未發生變化，不存在人員大幅整合的情況或約定。根據投資協議，發行人有權推薦一位董事，目前 SequLITE 的董事會成員由發行

220、人總經理何志強及 SequLITE 2 名創始人組成。自完成投資以來，SequLITE 的公司治理運行正常。截至本招股說明書簽署日，SequLITE 完成了第一款桌面型中低通量基因測序儀（SeqQ 100）功能樣機的研發，目前正在對該產品進行測試優化。上述資產重組前后發行人的實際控制人、管理層均未發生變化，收購標的所涉資產、業務與發行人的主營業務具有高度相關性。公司通過上述股權收購，實現了對體外診斷業務的進一步整合，有利于完善產業布局，豐富產品結構，增強菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 核心競爭力，對發行人業務發展起到了積極的作用。（二二）審計基準日后審計基準日后的的主要

221、主要股權股權收購收購 2021 年 10 月 16 日，發行人召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過菲鵬國際收購 SequLITE 剩余全部股權（即 70%股權3）的議案。2021 年 10 月 18日，SequLITE 召開董事會、股東會，同意菲鵬國際收購 SequLITE 剩余全部股權；同日，菲鵬國際與 SequLITE 及其兩位創始股東簽署了股份收購協議。本次收購總對價為 5,250 萬美元，對應 SequLITE 整體估值 7,500 萬美元。1、收購安排及履行程序收購安排及履行程序 根據股份收購協議的約定，本次收購價款分三期支付，具體如下：第一期：在 SequLITE 提供了反映菲鵬

222、國際持有 SequLITE 100%股權的登記證書以及董事會全體成員已經變更為菲鵬國際指定人員，且滿足了其他常規交割條件（如履行必要的審批程序，陳述與保證真實、準確，以及不存在限制本次交易的情形等，下同）后，菲鵬國際將向 SequLITE 的兩位創始股東及期權持有人支付第一筆收購對價；第二期：SequLITE 基因測序儀在所有重大方面的性能應于 2022 年 3 月31 日之前到達合同約定的要求，且在滿足其他常規交割條件的情況下，菲鵬國際將向 SequLITE 的兩位創始股東及期權持有人支付第二筆收購對價。第三期：SequLITE 基因測序相關的技術在所有重大方面應于 2022 年 9 月30

223、 日之前按照合同的約定完成技術轉移，且在滿足其他常規交割條件的情況下，菲鵬國際將向 SequLITE 的兩位創始股東及期權持有人支付第三筆收購對價。SequLITESequLITE 目前尚未形成銷售、目前尚未形成銷售、無經營收入，其創始股東在收購完成后也已無經營收入，其創始股東在收購完成后也已無法對該公司實施控制，因此，無法對該公司實施控制，因此，SequLITESequLITE 的未來發展狀況很大程度上取決于發的未來發展狀況很大程度上取決于發行人的接管能力及經營管理效果。鑒于此，交易雙方未就本次收購設置業績對行人的接管能力及經營管理效果。鑒于此，交易雙方未就本次收購設置業績對賭或業績補償安排

224、，收購完成后，賭或業績補償安排，收購完成后，SequLITESequLITE 的研發成果、產業化與商業化成果的研發成果、產業化與商業化成果及其對應的研發失敗風險及潛在損失，均由發行人、及其對應的研發失敗風險及潛在損失，均由發行人、菲鵬國際及菲鵬國際及 SequLITESequLITE 承擔。承擔。2021 年 10 月 25 日，菲鵬國際根據股份收購協議的約定已完成第一筆 3 截至菲鵬國際收購截至菲鵬國際收購SequLITESequLITE控股權前，若考慮控股權前，若考慮SequLITESequLITE已發行期權計劃，菲鵬國際持有已發行期權計劃，菲鵬國際持有SequLITESequLITE 股

225、權的稀釋后比例降至股權的稀釋后比例降至 30%30%。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 收購價款 2,987.4970 萬美元的支付，資金均來源于菲鵬國際境外經營所得的自有資金。2 2、收購原因及合理性、收購原因及合理性 考慮到基因測序行業發展前景較好、增速較快，考慮到基因測序行業發展前景較好、增速較快，且且 SequLITESequLITE 產品已形成階產品已形成階段性成果，發行人對段性成果，發行人對 SequLITESequLITE 產品未來的產業化、商業化具有信心，產品未來的產業化、商業化具有信心，因此，因此，發發行人決定收購行人決定收購 SequLITESequL

226、ITE 控制權?？刂茩?。本次本次控股權控股權收購的主要目的為收購收購的主要目的為收購 SequLITESequLITE的核心技術與研發成果，并與現有業務協同互補的核心技術與研發成果，并與現有業務協同互補，具備商業合理性。具備商業合理性。3、本次收購對發行人管理層、實際控制人的影響本次收購對發行人管理層、實際控制人的影響 本次收購完成后，SequLITE 成為發行人全資子公司，發行人管理層及實際控制人并未發生變化。本次收購對發行人管理層、實際控制人無影響。4、本次收購后的整合情況本次收購后的整合情況 2021 年 10 月 26 日，SequLITE 完成股東登記證書的變更，菲鵬國際成為Sequ

227、LITE 的唯一股東；同日，SequLITE 兩位創始股東辭去董事職務，菲鵬國際委派何志強為 SequLITE 唯一董事，發行人可通過菲鵬國際控制，發行人可通過菲鵬國際控制 SequLITESequLITE 的董的董事會事會。截至 2021 年 10 月末，SequLITE 已與其核心人員（包括兩名創始股東）（包括兩名創始股東）簽署勞動協議，SequLITE 核心人員在本次收購后保持穩定；并且，SequLITE 與兩位創始股東簽署了未來未來離職后限制期為三年的競業禁止協議；在三年限制期中，兩名創始人股東不得為競爭對手提供服務或與 SequLITE 展開競爭。同時，根據股份收購協議，創始股東應盡

228、最大合理努力根據協議約定完成以下事項：（1）使基因測序儀性能達到股份收購協議的約定標準；（2）完成技術轉讓；且菲鵬國際分階段支付第二期、第三期收購對價分別以前述事項的完成為前提。5、是否構成重大資產重組，對發行人主營業務和生是否構成重大資產重組，對發行人主營業務和生產經營的影響產經營的影響（1）本次收購不構成重大資產重組 根據上市公司重大資產重組管理辦法第十四條規定，“計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 者中的較高者為準，營業收

229、入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準”。鑒于本次購買股權交易將導致發行人取得 SequLITE 的控制權，因此在計算SequLITE 2020 年末資產總額、資產凈額以及 2020 年度營業收入、利潤總額占發行人對應財務數據的比例時，資產總額、資產凈額系與成交金額二者中的較高者，根據交易各方簽署的 股份收購協議，應確定為本次收購的成交金額 5,250萬美元，并以此為參數計算上述比例，具體如下：單位：萬元 項目項目 2020 年末年末 資產總額資產總額與成交與成交金額的較高者金額的較高者 2020 年末年末 資產凈額資產凈額與成交與成交金額的較

230、高者金額的較高者 2020 年度年度 營業收入營業收入 2020 年度年度 利潤總額利潤總額 SequLITE 33,757.50 33,757.50 -2,909.08 發行人 139,162.85 92,831.48 106,750.84 74,446.65 SequLITE/發行人 24.26%36.36%-3.91%注 1：SequLITE 的 2020 年度財務數據為未審數；注 2：SequLITE 的原始財務數據貨幣單位為美元，為方便計算，資產總額、資產凈額采用2020 年末匯率 6.5249 進行折算；營業收入、利潤總額采用 2020 年初、2020 年末匯率的均值 6.7506

231、 進行折算；成交金額采用股份收購協議簽署日（即 2021 年 10 月 18 日）的匯率 6.4300 進行折算；注 3：2020 年末 SequLITE 資產總額、資產凈額分別為 1,012.86 萬元、811.44 萬元，低于本次收購的成交金額，根據上市公司重大資產重組管理辦法第十四條規定，上表計算中的資產總額、資產凈額為其與其與成交金額之間的較高者之間的較高者；若采用賬面資產總額、資產凈額計算，；若采用賬面資產總額、資產凈額計算，對應比例為對應比例為 0.73%0.73%、0.87%0.87%。如上所述，SequLITE 最近一個會計年度的資產總額、資產凈額、營業收入、利潤總額均未達到發

232、行人最近一個會計年度相應財務指標的50%，發行人于2021年完成收購 SequLITE 的控股權，此交易并不構成上市公司重大資產重組管理辦法規定的重大資產重組。（2）本次收購對發行人主營業務和生產經營的影響 自 2021 年 10 月 26 日起，SequLITE 的股東由菲鵬國際、兩位創始股東變更為菲鵬國際。自此，SequLITE 成為發行人全資子公司，SequLITE 關于基因測序儀、耗材及試劑的各項研發、生產、銷售業務及其對應的資產、權利等均由發行人控制。目前目前 SequLITESequLITE 的公司治理正常運行。的公司治理正常運行。SequLITE 的創始股東及核心成員在基因測序領

233、域內具有多年研發、運營、管理等方面的豐富經驗和資源，并在生物信息學、分子生物學、影像學、光學、菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 物理化學、計算機科學等測序相關技術領域具備深厚的積累。本次控股權收購將有利于發行人獲取完整的基因測序儀、耗材及試劑的研發技術平臺，快速提高發行人在基因測序領域的經營實力，形成更為領先全面的診斷整體解決方案，從而促進發行人整體業務發展，增強市場競爭力。下一階段，發行人將加快完成 Seq 100 基因測序系統的測試優化，并陸續與合作伙伴展開beta 測試，完成后將向客戶開放測試通道，以期快速建立早期客戶群體。目前，目前，發行人已委派專業團隊赴美國與發

234、行人已委派專業團隊赴美國與 S SequLITEequLITE 核心團隊進行核心團隊進行基因測序相關基因測序相關技術的交技術的交流與交接，進展順利流與交接，進展順利。四、發行人在其他證券市場的上市四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 2016 年 8 月 18 日，發行人股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱為“菲鵬生物”，證券代碼為“838391”。2018 年 1 月 26 日，發行人股票在全國股轉系統終止掛牌。發行人在全國股轉系統掛牌期間，不存在受到全國股轉系統公司或中國證監會處罰的情況。1、發行人于新三板掛牌期間的合法合規性、發行人于新三板掛牌期間的合法合規性 發行人在全

235、國股轉系統掛牌期間，在信息披露、股權交易、三會運作等方面的合法合規情況如下：（1）信息披露方面的合法合規性 發行人在全國股轉系統掛牌期間，存在：1）未披露實際控制企業濟寧領先的情況：濟寧領先系發行人出資設立的全資子公司，成立于 2016 年 7 月，自成立之初至其注銷時均由發行人員工鄭長生代持，但發行人在股轉系統披露的2016 年年度報告、2017 年半年度報告中未曾披露該代持事項，亦未在編制 2016年度、2017 年半年度財務報表時將濟寧領先納入合并范圍；2）未在 2016 年度報告、2017 年半年度報告中披露關聯方代墊費用。為糾正前述行為，發行人已在本次發行的招股說明書中補充披露了相關

236、代持事項并對關聯方的代墊費用進行了還原，具體請見招股說明書“第五節 發行人基本情況/六、發行人下屬企業情況/（四）注銷及轉讓子公司情況”與“第七節 公司治理與獨立性/九、關聯方、關聯關系及關聯交易/（三）關聯交易情況/2、偶發性關聯交易”的相關內容。3）菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 濟寧領先占發行人當時的資產總額、凈資產、營業收入等比例極小，2016 年度報告、2017 年半年度報告中未披露的代墊費用占發行人當時的資產總額、凈資產、營業收入等比例亦較小。上述行為未產生任何股權糾紛及嚴重損害公司及股東合法權益的情形，且發生已逾二年，濟寧領先完成注銷亦已逾兩年，即便認定上

237、述信息披露違規具有持續性，從發行人新三板摘牌之日起，發行人作為非公眾公司已不再承擔非上市公眾公司監督管理辦法規定的信息披露義務，即該違規行為最遲可認定為自發行人從全國股轉系統摘牌之日起終了（即2018年1月26日）。上述行為終了之日起兩年內發行人未被有權處罰的機關啟動調查、取證和立案程序，亦不存在群眾舉報后被認定屬實的情形，因此發行人上述違規信息披露可適用行政處罰法中“違法行為在二年內未被發現的”情形。根據行政處罰法，不再給予行政處罰；發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員均不存在被監管機構采取自律監管措施、紀律處分或被行政處罰的情況；因此，不屬于重大違規行為，對本次發行不構

238、成實質障礙。（2）股權交易方面的合法合規性 發行人在新三板掛牌期間發生1次股票定向發行、1次股份轉讓以及1次轉增股本。前述股權交易均履行了公司內部決策程序以及相應的信息披露義務。掛牌期間，發行人未收到全國股轉系統就股權交易事項下發的監管函或問詢函，也未因股權交易事項受到行政處罰或行政監管措施、自律監管措施或其他處分。（3）三會運作的合法合規性 發行人新三板掛牌后根據公司法以及新三板的有關規定建立了符合掛牌企業要求的治理制度，形成了包括公司股東大會、董事會、監事會、高級管理人員在內的公司治理結構。發行人在新三板掛牌期間共計召開了10次股東大會、11次董事會和4次監事會。發行人上述股東大會、董事會

239、及監事會的決策程序均符合相關規定，亦履行了相應的信息披露義務，未因三會運作事項而受到行政處罰或被采取監管措施。2、2018年終止掛牌的原因及合法合規性年終止掛牌的原因及合法合規性 發行人2018年在新三板終止掛牌系為配合長期戰略規劃與業務發展需要，以菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 及便利未來融資與A股上市事宜。2017年12月13日，發行人召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案等議案，同意發行人向全國股轉系統申請股票終止掛牌。上述議案經發行人2017年12月29日召開的2017年第七次臨時股東大會審議通過。2018

240、年1月24日，全國股轉系統公司向發行人出具了關于同意菲鵬生物股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2018346號），同意發行人股票自2018年1月26日起在全國股轉系統終止掛牌。發行人終止掛牌事項依法履行了內部決策程序及信息披露義務，不存在異議股東，且取得了全國中小企業股份轉讓系統出具的同意函，終止掛牌程序合法合規。五、發行人股權結構及組織架構五、發行人股權結構及組織架構（一）發行人股權結構（一）發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構如下：（二）發行人組織結構（二）發行人組織結構 截至本招股說明書簽署日，發行人內部組織結構如下圖所示：菲鵬生物股份有

241、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 六、發行人下屬企業情況六、發行人下屬企業情況 截至本招股說明書簽署日：發行人擁有 5 家境內控股子公司，分別是廣東菲鵬、菲鵬診斷、北京菲鵬、上海菲鵬和潤鵬生物；通過廣東菲鵬間接控股 6家孫公司/企業，分別是迎凱生物、朋志生物、莞儀生物、唯實生物、東莞唯實及濟寧廣仁；發行人擁有 1 家境外全資子公司菲鵬國際；通過菲鵬國際間接全資控股 2 家境外孫公司美國菲鵬和 SequLITE；發行人及其控股子公司擁有2 家境內分公司，分別是菲鵬生物東莞分公司、迎凱生物東莞分公司。其基本情況如下：（一）發行人控股子公司情況（一）發行人控股子公司情況 1、廣東菲鵬、廣東菲

242、鵬（1）基本情況 企業名稱企業名稱 廣東菲鵬生物有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900090133869B 成立時間成立時間 2013 年 12 月 25 日 注冊資本注冊資本 人民幣 3,500 萬元 實收資本實收資本 人民幣 3,500 萬元 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 1 號廠房 7 樓 主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 1 號廠房 7 樓 經營范圍經營范圍 生物制品（不含藥品）的研發、生產和銷售；醫療器械、體

243、外診斷試劑（第一類、第二類、第三類）生產及銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬生物持有廣東菲鵬 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 體外診斷試劑原料及試劑半成品等產品的研發、生產和銷售，屬于發行人主營業務范圍（2）主要財務數據 廣東菲鵬最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/202

244、0 年度年度 總資產 87,180.01 70,029.58 凈資產 65,155.12 30,402.57 凈利潤 34,752.55 37,847.21 注：上述財務數據已經天健會計師審計。2、菲鵬診斷、菲鵬診斷（1）基本情況 企業名稱企業名稱 廣東菲鵬診斷技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA54C0GP1Q 成立日期成立日期 2020 年 2 月 28 日 注冊資本注冊資本 人民幣 1,000 萬元 實收資本實收資本 人民幣 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市松山湖園區花蓮街 5 號 201 室 主要生產經營地主要

245、生產經營地 廣東省東莞市松山湖園區花蓮街 5 號 201 室 經營范圍經營范圍 診斷技術的研發；醫療器械（第一類醫療器械、第二類醫療器械、第三類醫療器械）的研發、生產和銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬生物持有菲鵬診斷 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 提供體外診斷試劑及儀器解決方案，屬于發行人主營業務范圍（2）主要財務數據 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 菲鵬診斷最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6

246、月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 1,335.34 935.43 凈資產 735.34 735.43 凈利潤-0.09-注：上述財務數據已經天健會計師審計。3、北京菲鵬、北京菲鵬（1）基本情況 企業名稱 北京菲鵬生物技術有限公司 統一社會信用代碼 91110105MA04CUKH43 成立日期 2021 年 7 月 15 日 注冊資本 人民幣 100 萬元 實收資本 尚未實繳 法定代表人 何志強 注冊地址 北京市朝陽區酒仙橋路 6 號院 7 號樓 1 至 19 層 101 內 2 層 202 室 主要生產經營地

247、北京市朝陽區酒仙橋路 6 號院 7 號樓 1 至 19 層 101 內 2 層 202 室 經營范圍 技術推廣服務；銷售、類醫療器械；銷售類醫療器械。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售類醫療器械以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）股東構成及控制情況 菲鵬生物持有北京菲鵬 100.00%股權 主營業務及其與發行人主營業務的關系 擬進行體外診斷試劑原料、試劑半成品和儀器解決方案等產品的銷售，尚未實際開展業務（2）主要財務數據 北京菲鵬設立于 2021 年 7 月 15 日，成立至今尚未開展實際經營活

248、動且尚未實繳出資。4、上海菲鵬、上海菲鵬（1）基本情況 企業名稱 上海菲鵬生物醫療科技有限公司 統一社會信用代碼 91310115MA1K4UKLXF 成立日期 2021 年 8 月 13 日 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 注冊資本 人民幣 100 萬元 實收資本 尚未實繳 法定代表人 何志強 注冊地址 中國（上海）自由貿易試驗區張衡路 1077 號 2 幢 4 層 B402 室 主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區張衡路 1077 號 2 幢 4 層 B402 室 經營范圍 一般經營項目是：從事生物科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術交流；

249、貨物進出口；醫學研究和試驗發展；技術進出口；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；非臨床診斷用生物試劑的研發、設計、銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），許可經營項目是：檢驗檢測服務；第三類醫療器械經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）股東構成及控制情況 菲鵬生物持有上海菲鵬 100.00%股權 主營業務及其與發行人主營業務的關系 擬進行體外診斷試劑原料、試劑半成品和儀器解決方案等產品的銷售，尚未實際開展業務（2）主要財務數據 上海菲鵬設立于 2021 年 8 月 13 日，成立至今尚未開展實際

250、經營活動且尚未實繳出資。5、潤鵬生物、潤鵬生物（1）基本情況 企業名稱企業名稱 廣東潤鵬生物技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA54AD2X21 成立時間成立時間 2020 年 1 月 14 日 注冊資本注冊資本 人民幣 2,5002,500 萬元 實收資本實收資本 人民幣 2,5002,500 萬元 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市松山湖園區阿里山路 19 號 5 棟 201 室、301 室、401室 主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：技術服務、技術開發、技術咨

251、詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；第一類醫療器械生產；技術進出口；貨物進出口；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；國內貿易代理；軟件開發；軟件銷售；醫學研究和試驗發展；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可經營項目是：第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；醫療器械互聯網信息服務；第三類醫療器械經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬生物持有潤鵬

252、生物 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 尚處于研發階段，開展全自動分子診斷系統的研發和生產，屬于發行人主營業務范圍 注：2021 年 8 月，發行人與菲鵬診斷、潤鵬科技簽署股權轉讓協議，約定菲鵬診斷、潤鵬科技將其分別持有的潤鵬生物 70%股權、潤鵬生物 30%股權以實繳出資 350 萬元、120萬元的價格轉讓予發行人。本次股權轉讓完成后，發行人直接持有潤鵬生物 100%股權。2021年 8 月 31 日，潤鵬生物完成關于本次股權轉讓的工商變更。（2）主要財務數據 潤鵬生物最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 202

253、1 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 1,047.15 304.93 凈資產-558.55-27.96 凈利潤-650.59-377.96 注：上述財務數據已經天健會計師審計。6、迎凱生物、迎凱生物（1）基本情況 企業名稱企業名稱 深圳迎凱生物科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5DQR193Q 成立時間成立時間 2016 年 12 月 15 日 注冊資本注冊資本 人民幣 1,111.11 萬元 實收資本實收資本 人民幣 1,111.11 萬元 法定代表人法定代表人 張震

254、 注冊地址注冊地址 深圳市南山區西麗街道留仙洞中山園路1001號TCL科學園區研發樓 D2 棟 6 層 C 單元 603 號房 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市南山區西麗街道留仙洞中山園路1001號TCL科學園區研發樓 D2 棟 6 層 C 單元 603 號房 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：一類醫療器械的技術研發、技術服務及銷售；二類醫療器械的技術研發、技術服務；生物科學檢測儀器、食品安全及環境檢測儀器、實驗分析儀器及其配套試劑耗材和配套軟件的技術研發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及銷售（不含限制項目）；計算機軟硬件的技術研發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及銷售；檢測儀器原輔材料及半成

255、品的開發、銷售，及上述產品的技術服務、租賃業務；國內貿易；經營進出口業務。（法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批準的項目除外），許可經營項目是：一類醫療器械的生產；二類醫療器械的生產及銷售 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣東菲鵬持有迎凱生物 55.00%股權，深圳瀚格科技合伙企業（有限合伙）持有迎凱生物 45.00%股權 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 化學發光免疫分析儀的研發、生產與銷售，屬于發行人主營業務范圍（2）主要財務數據 迎凱生物最近一年及一期的主要財務數據如下表所示

256、：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 9,004.58 2,791.74 凈資產 3,003.88 1,303.84 凈利潤 1,700.03 328.22 注：上述財務數據已經天健會計師審計。7、朋志生物、朋志生物（1）基本情況 企業名稱企業名稱 東莞市朋志生物科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA4UTWU16U 成立時間成立時間 2016 年 8 月 22 日 注冊資本注冊資本 人民幣 500 萬元 實收資本實收資本 人民幣 500 萬元

257、 法定代表人法定代表人 何志強 注冊地址注冊地址 東莞松山湖高新技術產業開發區臺灣高科技園桃園路 1 號莞臺生物技術合作育成中心 1 棟 401 室 主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區臺灣高科技園桃園路 1 號莞臺生物技術合作育成中心 1 棟 401 室 經營范圍經營范圍 生物制品、醫療器械的研發、生產、銷售及技術轉讓、技術服務；銷售：化工產品（不含危險化學品）；貨物進出口，技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣東菲鵬持有朋志生物 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關

258、系人主營業務的關系 原計劃進行生化診斷產品的研發，目前未實際開展經營（2）主要財務數據 朋志生物最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 295.58 329.09 凈資產 179.21 212.41 凈利潤-33.21-54.40 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 注：上述財務數據已經天健會計師審計。8、莞儀生物、莞儀生物 （1）基本情況 企業名稱企業名稱 東莞市莞儀生物有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9

259、1441900MA512F9U1C 成立時間成立時間 2017 年 11 月 27 日 注冊資本注冊資本 人民幣 700 萬元 實收資本實收資本 人民幣 700 萬元 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 1 號廠房 2 樓 主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 1 號廠房 2 樓 經營范圍經營范圍 生物科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務、生物技術領域內的儀器租用 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣東菲鵬持有莞儀生物 71.43%股權，東莞市生物技術產業發展有限公司持有莞儀生物 28.

260、57%股權；自成立至本招股說明書簽署日，未發生股權結構變化 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 研發設備的租賃和相關技術服務，與發行人主營業務相關（2）主要財務數據 莞儀生物最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 598.44 615.79 凈資產 598.43 615.73 凈利潤-17.30-28.00 注：上述財務數據已經天健會計師審計。9、唯實生物、唯實生物（1）基本情況 企業名稱企業名稱 廣東唯

261、實生物技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA548GY2XX 成立時間成立時間 2019 年 12 月 27 日 注冊資本注冊資本 人民幣 1,000 萬元 實收資本實收資本 人民幣 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 于鶇 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市松山湖園區桃園路 1 號 1 棟 403 室 主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 經營范圍經營范圍 醫療器械（第一類、第二類、第三類）、體外診斷試劑（第一類、第二類、第三類）的研發、生產、銷售；生物技術研發；生物制品

262、研發（不含藥品）；儀器儀表的研發、生產、銷售；計算機軟件研發、銷售；生物醫藥、醫療技術研發、技術轉讓；貨物或技術進出口（國家禁止或行政審批的貨物或技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣東菲鵬持有唯實生物 70.00%股權，東莞唯實持有唯實生物30.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 體外診斷 POCT 產品的研發、生產和銷售，與發行人主營業務相關 注：2020 年 9 月 26 日，廣東菲鵬與天祿生物簽署股權轉讓協議，約定天祿生物將其持有的唯實生物 70%股權以實繳出資 5

263、03 萬元的價格轉讓予廣東菲鵬。本次股權轉讓完成后，廣東菲鵬直接持有唯實生物 70%股權，同時通過東莞唯實間接控制唯實生物 30%股權（對應間接持股比例為 15%），合計控制唯實生物 100%股權（對應直接和間接合計持股比例為85%）。2020 年 10 月 6 日，唯實生物完成本次股權轉讓的工商變更登記。（2）主要財務數據 唯實生物最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 7,877.56 3,223.65 凈資產 2,053.47 1.

264、45 凈利潤 2,002.02-948.55 注：上述財務數據已經天健會計師審計。10、東莞唯實、東莞唯實（1）基本情況 企業名稱企業名稱 東莞市唯實科技合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA549UPG02 成立時間成立時間 2020 年 1 月 9 日 注冊資本注冊資本 人民幣 600 萬元 實收資本實收資本 人民幣 275 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 廣東菲鵬生物有限公司 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市松山湖園區桃園路 1 號 1 棟 405 室 主要生產經營地主要生產經營地 廣東省東莞市松山湖園區桃園路 1 號 1 棟 405 室 經營范圍經

265、營范圍 醫藥科技項目投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣東菲鵬持有東莞唯實 50.00%出資份額，于鶇持有東莞唯實25.00%出資份額，劉麗萍持有東莞唯實 25.00%出資份額 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 持股平臺，未實際開展經營 注：2020 年 9 月 26 日，廣東菲鵬與天祿生物簽署股權轉讓協議，約定天祿生物將其持有的東莞唯實 50%出資份額以人民幣 1 元的價格轉讓予廣東菲鵬；本次份額轉讓完成后，廣東菲鵬持有東莞唯實 50%出

266、資份額，并擔任執行事務合伙人。（2）主要財務數據 東莞唯實最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 309.89 277.96 凈資產 299.89 274.96 凈利潤-0.08-0.04 注：上述財務數據已經天健會計師審計。11、濟寧廣仁、濟寧廣仁（1）基本情況 企業名稱企業名稱 濟寧市廣仁生物科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370829MA3NYWDD5N 成立時間成立時間 2019 年 1 月 4 日 注冊資本注

267、冊資本 人民幣 100 萬元 實收資本實收資本 人民幣 100 萬元 法定代表人法定代表人 王俊龍 注冊地址注冊地址 山東省濟寧市嘉祥縣梁寶寺鎮桐莊村南 1600 米 主要生產經營地主要生產經營地 山東省濟寧市嘉祥縣梁寶寺鎮桐莊村南 1600 米 經營范圍經營范圍 生物技術研發、技術咨詢、技術服務；實驗用試劑、生物制劑、診斷用試劑、診斷用生物制品及相關原料（以上均不含化工產品）的研發、生產和銷售；與實驗動物相關的技術服務、技術開發、技術轉讓、技術咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣東菲鵬持有濟寧廣仁 100.00%股權 主營業務及

268、其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 主要為發行人制備羊血清原料，屬于發行人主營業務范圍 注：濟寧廣仁系廣東菲鵬設立的全資子公司，成立初期由濟寧廣仁員工王俊龍代持。截至本招股說明書簽署日，前述代持已清理完畢，濟寧廣仁相關股權已還原登記于廣東菲鵬名下。王俊龍已就相關股權代持出具書面說明，并確認其與廣東菲鵬就上述股權代持事宜不存在任何潛在糾紛。（2）主要財務數據 濟寧廣仁最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12

269、月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 530.17 587.58 凈資產 340.83 232.52 凈利潤 108.31 135.67 注：上述財務數據已經天健會計師審計。12、菲鵬國際、菲鵬國際（1）基本情況 企業名稱企業名稱 菲鵬國際有限公司 成立時間成立時間 2016 年 11 月 30 日 注冊資本注冊資本 港幣 13,200 萬元 實收資本實收資本 港幣 13,200 萬元 住所住所 Units A&B,15/F,Neich Tower,128 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持有菲鵬國際 10

270、0.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 主要負責發行人及控股子公司相關產品的出口銷售，屬于發行人主營業務范圍 菲鵬國際設立時，發行人已就投資設立菲鵬國際取得了深圳市經濟貿易和信息化委員會核發的 企業境外投資證書（境外投資證第 N4403201700222 號）、深圳市發展和改革委員會核發的 項目備案通知書（深發改函20171668 號）、國 家 外 匯 管 理 局 深 圳 市 分 局 出 具 的 業 務 登 記 憑 證 （業 務 編 碼35440500201710191353），設立程序合法合規。（2）主要財務數據 菲鵬國際最近一年及一期的主要財務

271、數據如下表所示：單位：萬港元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 80,046.32 62,115.37 凈資產 64,761.59 40,516.14 凈利潤 24,245.42 25,661.19 注：上述財務數據已經天健會計師審計。13、美國菲鵬、美國菲鵬（1）基本情況 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 企業名稱企業名稱 FAPON BIOTECH CORP 成立時間成立時間 2018 年 4 月 30 日 注冊資本注冊資本 100 萬美元 實收資本實收資本

272、 80 萬美元 住所住所 1233 BOCKMAN RD#17,SAN LOREZON,CALIFORNIA,UNITED STATES 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬國際持有美國菲鵬 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 體外診斷生物技術研發，屬于發行人主營業務范圍 2020 年 7 月 24 日，發行人就其通過菲鵬國際設立美國菲鵬事宜于商務部業務系統統一平臺進行了設立境外企業再投資備案。（2）主要財務數據 美國菲鵬最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬美元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年

273、年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 2.07 2.19 凈資產 2.07 2.19 凈利潤-0.12-30.15 注：上述財務數據已經天健會計師審計。14、SequLITE（1）基本情況 企業名稱企業名稱 SequLITE Genomics 成立時間成立時間 2017 年 8 月 11 日 發行股數發行股數 13,333,197 股（8,000,000 普通股和 5,333,197 優先股）住所住所 Third Floor,Landmark Square,64 Earth Close,PO Box 707 Camana Bay,Grand Ca

274、yman,KY1-9006,Cayman Islands 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬國際持有 SequLITE 100%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 高通量基因測序儀的研發及生產，屬于發行人主營業務范圍（2）主要財務數據 SequLITE 最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬美元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 126.65 155.23 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 項目項目 20

275、21 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 凈資產-100.26 124.36 凈利潤-224.62-430.94 注：上述財務數據未經審計。（二）發行人分公司情況（二）發行人分公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及其控股子公司擁有 2 家境內分公司，分別是菲鵬生物東莞分公司、迎凱生物東莞分公司，上述公司基本情況如下：1、菲鵬生物東莞分公司、菲鵬生物東莞分公司 企業名稱企業名稱 菲鵬生物股份有限公司東莞分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA519CP161 成立時間成立時間 2018 年

276、 1 月 19 日 負責人負責人 崔鵬 住所住所 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 1 號廠房 5 樓 經營范圍經營范圍 生物活性蛋白、抗原蛋白、抗體蛋白、抗原酶標蛋白、抗體酶標蛋白的研發；貨物及技術進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 體外診斷試劑原料等產品的研發、生產和銷售，屬于發行人主營業務范圍 2、迎凱生物東莞分公司、迎凱生物東莞分公司 企業名稱企業名稱 深圳迎凱生物科技有限公司東莞分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA51EAJ79C 成立時間成立時間

277、 2018 年 3 月 19 日 負責人負責人 劉奇林 住所住所 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 1 號廠房 3 樓 經營范圍經營范圍 醫療器械（第一類醫療器械、第二類醫療器械）的技術研發、生產、銷售、技術服務；生物科學檢測儀器、食品安全及環境檢測儀器、實驗分析儀器及其配套試劑耗材和配套軟件的技術研發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及銷售（不含限制項目）；計算機軟硬件的技術研發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及銷售；檢測儀器原輔材料及半成品的開發、銷售，及上述產品的技術服務、租賃業務；貨物進出口、技術進出口。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)主營業務及其與發行主營

278、業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 化學發光免疫分析儀的研發、生產與銷售，屬于發行人主營業務范圍（三）發行人參股公司情況（三）發行人參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及控股子公司無參股公司。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87（四）注銷及轉讓子公司情況（四）注銷及轉讓子公司情況 報告期初至本招股說明書簽署日，發行人注銷及轉讓子公司情況如下：1、注銷的子公司、注銷的子公司（1）檢易生物 企業名稱企業名稱 深圳前海檢易生物股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5DQNEU7U 成立時間成立時間 2016 年 12 月 14 日

279、注冊資本注冊資本 人民幣 1,000 萬元 實收資本實收資本 人民幣 500 萬元 法定代表人法定代表人 何志強 注冊地址注冊地址 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：生物技術的技術開發、技術轉讓和技術服務；電子商務平臺的技術開發；在網上從事商貿活動（不含限制項目）；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目是：生物制品、生物材料、生物

280、試劑的研發和銷售（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 注銷前，廣東菲鵬持有檢易生物 56.00%股權，常麗峰持有檢易生物 24.00%股權，王正南持有檢易生物 20.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 體外診斷試劑原料的采購和銷售等，與發行人主營業務相關 為搭建核心原料采購平臺，推動采購渠道和資源共享，發行人于 2016 年與常麗峰、王正南等行業內合作伙伴共同出資設立檢易生物。檢易生物設立之初主要負責部分境外原料的采購，后鑒于檢易生物的實際經營效果未達預期，為提高管理效率，

281、經與合作伙伴充分協商，發行人決定注銷檢易生物。2020 年 10 月 26日，檢易生物取得了深圳市市監局核發的企業核準注銷登記通知書。報告期內，檢易生物不存在重大違法違規行為。（2）廣東積因 企業名稱企業名稱 廣東菲鵬積因生物技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA53PH4W90 成立時間成立時間 2019 年 9 月 5 日 注冊資本注冊資本 人民幣 2,000 萬元 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 實收資本實收資本 尚未實繳 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市松山湖園區花蓮街 5 號 主要生產經營地主要生產經營地

282、 廣東省東莞市松山湖園區花蓮街 5 號 經營范圍經營范圍 生物大數據和生物技術、生物試劑（不含藥品）的技術開發和技術服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 注銷前，菲鵬生物持有廣東積因 40.00%股權，孟媛持有廣東積因60.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 生物大數據相關技術研發，與發行人主營業務相關度很低 發行人曾計劃開展生物大數據相關技術的研發，后考慮到該業務與發行人主營業務相關性較低而進行戰略規劃調整，故決定終止此項業務，注銷廣東積因。2019 年 12 月 3 日，廣東積因取得了

283、深圳市市監局核發的企業核準注銷登記通知書。報告期內，廣東積因不存在重大違法違規行為。（3）紅杉生物 企業名稱企業名稱 深圳市紅杉生物技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5FC5QE9T 成立時間成立時間 2018 年 10 月 23 日 注冊資本注冊資本 人民幣 20,000 萬元 實收資本實收資本 尚未實繳 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 深圳市光明區新湖街道樓明路 291 號濱湖明珠工業園 3 棟四樓 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市光明區新湖街道樓明路 291 號濱湖明珠工業園 3 棟四樓 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：生物制品（不含

284、藥品、食品及其他需要審批的項目）的研發、銷售；貨物及技術進出口業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營），許可經營項目是：生物制品（不含藥品、食品及其他需要審批的項目）的生產 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 注銷前，廣東菲鵬持有紅杉生物 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 無實際開展經營 紅杉生物報告期內無實際經營活動，亦無明確的未來發展計劃。為提高管理效率，發行人決定注銷紅杉生物。2020 年 7 月 17 日，紅杉生物取得了深圳市市監局核發的企業核準注銷登記通知書。報告期內，紅杉生物不存在重

285、大違法違規行為。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89（4）菲鵬基因 企業名稱企業名稱 深圳前海菲鵬基因科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300326329391F 成立時間成立時間 2014 年 12 月 31 日 注冊資本注冊資本 人民幣 500 萬元 實收資本實收資本 人民幣 500 萬元 法定代表人法定代表人 何志強 注冊地址注冊地址 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）主要生產經營地主要生產經營地 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）經營

286、范圍經營范圍 一般經營項目是：經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目是：基因檢測用酶和試劑的開發、生產和銷售 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 注銷前，菲鵬生物持有菲鵬基因 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 體外診斷試劑原料貿易業務，與發行人主營業務相關 為便于開展診斷試劑核心原料貿易業務，享受前海深港合作區政策優惠，發行人于 2014 年在深圳前海深港合作區設立菲鵬基因。但因后續菲鵬基因的經營效果未達預期，為提高管理效率，節約管理成本，發行人決定注銷菲鵬基因。2019

287、年3月15日，菲鵬基因取得了深圳市市監局核發的 企業核準注銷登記通知書。報告期內，菲鵬基因不存在重大違法行為。（5）濟寧領先 企業名稱企業名稱 濟寧市領先生物科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370829MA3CE6BW8F 成立時間成立時間 2016 年 7 月 25 日 注冊資本注冊資本 人民幣 10 萬元 實收資本實收資本 人民幣 8 萬元 法定代表人法定代表人 鄭長生 注冊地址注冊地址 山東省濟寧市嘉祥縣梁寶寺鎮桐莊村南 1000 米 主要生產經營地主要生產經營地 山東省濟寧市嘉祥縣梁寶寺鎮桐莊村南 1000 米 經營范圍經營范圍 多克隆抗體研發、制造、銷售（依法須經

288、批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬生物持有濟寧領先 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 主要為發行人制備羊血清原料，屬于發行人主營業務范圍 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 注：濟寧領先系發行人出資設立的全資子公司，注冊資本已由發行人實繳，但成立初期由濟寧領先員工鄭長生代持。濟寧領先于 2018 年 5 月注銷，鄭長生已就相關股權代持出具書面說明，并確認其與發行人就上述股權代持事宜不存在任何潛在糾紛。發行人通過其控制的全資子公司濟寧領先從事羊血清制備。因濟寧領先設立

289、時向嘉祥縣種羊場租賃的、用于日常生產經營的土地性質為基本農田，并受國家土地政策影響未能及時變更用地性質，出于合規經營的考慮，發行人決定注銷濟寧領先，以控制業務風險。2018 年 5 月 21 日，濟寧領先取得了嘉祥縣工商局核發的準予注銷登記通知書。雖然濟寧領先存續期間的租賃土地存在用地性質瑕疵，但嘉祥縣人民政府已于 2020 年 10 月 16 日出具書面證明，確認濟寧領先前述土地使用行為不屬于重大違法違規行為，濟寧領先未曾因此受到相關行政處罰，并承諾濟寧領先未來也不會因此受到相關行政處罰。報告期內，濟寧領先不存在重大違法行為。（6）潤鵬科技 企業名稱企業名稱 東莞市潤鵬科技合伙企業（有限合伙

290、）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900MA548UWE3X 成立時間成立時間 2019 年 12 月 31 日 注冊資本注冊資本 人民幣 150 萬元 實收資本實收資本 尚未實繳 執行事務合伙人執行事務合伙人 廣東菲鵬診斷技術有限公司 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市松山湖園區桃園路 1 號 1 棟 404 室 主要生產經營地主要生產經營地 廣東省東莞市松山湖園區桃園路 1 號 1 棟 404 室 經營范圍經營范圍 醫藥科技項目投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 菲鵬診斷持有潤鵬科技 83.33%的出資份額，魏晶國持有潤

291、鵬科技16.67%的出資份額 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 持股平臺，未實際開展業務；2021 年 8 月 31 日，潤鵬科技將其持有的全部潤鵬生物股權轉讓予發行人，自此其不再持有潤鵬生物及其他公司股權 潤鵬科技原系發行人實際控制人崔鵬與少數股東魏晶國為持有潤鵬生物股權搭建的持股平臺。2021 年 8 月 31 日，潤鵬科技將其持有的全部潤鵬生物股權轉讓予發行人。因不再持有任何股權投資，潤鵬科技已于 2021 年 11 月 23 日完成清算注銷。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 2、轉讓的子公司、轉讓的子公司（1）香港檢易 企業名稱

292、企業名稱 香港檢易生物有限公司 成立時間成立時間 2017 年 3 月 20 日 注冊資本注冊資本 10,000 港元 實收資本實收資本 尚未實繳 住所住所 Unit 1402B,14/F,The Belgian Bank Building,Nos.721-752 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 轉讓前，檢易生物持有香港檢易 100.00%股權；轉讓后，田曉紅持有香港檢易 100.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 無實際開展經營 鑒于香港檢易報告期內無實際經營活動，

293、且發行人已計劃注銷香港檢易母公司檢易生物，為提高母公司資產清算效率，發行人決定轉讓并注銷香港檢易。2020年 8 月 6 日，檢易生物轉讓其所持有的香港檢易全部股權給發行人員工田曉紅。2020 年 10 月 9 日，香港檢易向香港公司注冊處遞交了撤銷注冊的申請書，并于2021 年 3 月 5 日注銷。報告期內，香港檢易不存在重大違法違規行為。（2）菲鵬治療 名稱名稱 深圳市菲鵬生物治療股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9144030035972585XL 成立時間成立時間 2015 年 12 月 31 日 注冊資本注冊資本 人民幣 500 萬元 實收資本實收資本 人民幣 400

294、萬元 法定代表人法定代表人 崔鵬 注冊地址注冊地址 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）主要生產經營地主要生產經營地 東莞松山湖高新技術產業開發區花蓮路 5 號 經營范圍經營范圍 生物藥品的研發；生物醫藥技術轉讓；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 轉讓前，菲鵬制藥持有菲鵬治療 50.00%股權，發行人持有菲鵬治療 30.00%股權，王皓毅持有菲鵬治療 20.00%股權 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人關系

295、人關系 主要開展細胞治療技術的研發，與終端醫院合作直接應用于患者相應疾病的治療，目前處于早期研發階段，尚未形成收入，不屬于發行人主營業務范圍 發行人于 2015 年 12 月與崔鵬控制的菲鵬制藥共同出資設立菲鵬治療，出資比例為 30%，主營業務為細胞治療技術及相關藥品的研發。由于菲鵬治療不屬于菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 發行人主營業務范圍，為提高管理效率、聚焦主業，2019 年 12 月發行人將其持有的菲鵬治療 30%股權（對應 150 萬元注冊資本）以人民幣 1 元的價格轉讓予菲鵬制藥。因菲鵬治療凈資產為負，經交易雙方協商確定，上述交易的定價依據以菲鵬治療凈資產為

296、基礎，符合公平交易原則，不存在損害發行人及股東利益的情形。發行人已就上述股權轉讓履行了必要的審批程序，并與菲鵬制藥簽署了股份轉讓協議書。截至本招股說明書簽署日，菲鵬制藥已向發行人支付了本次股權轉讓對價。上述交易完成后，發行人不再持有菲鵬治療的股份。七、發行人控股股東、實際控制人及其他持有發行人七、發行人控股股東、實際控制人及其他持有發行人 5%以上股份的以上股份的主要股東主要股東 截至本招股說明書簽署日，雯博投資直接持有發行人 56.96%股份，系發行人控股股東。崔鵬及曹菲夫婦分別直接持有發行人 12.04%和 1.24%股份，通過雯博投資間接控制發行人 56.96%股份，通過百奧科技間接控制

297、發行人 23.56%股份，合計控制發行人 93.80%股份；崔鵬及曹菲夫婦為發行人的共同實際控制人。除雯博投資、百奧科技及崔鵬外，發行人其他持股 5%以上股份的股東為何志強（間接持股 5%以上）。（一）控股股東及實際控制人（一）控股股東及實際控制人 1、控股股東控股股東基本情況基本情況 發行人控股股東雯博投資的基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳市雯博投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300785251116R 成立日期成立日期 2006 年 1 月 19 日 注冊資本注冊資本 人民幣 100 萬元 實收資本實收資本 人民幣 100 萬元 法定代表人法定代表人 崔鵬 注

298、冊地址注冊地址 深圳市寶安區新安街道布心社區廣深高速路口招商華僑曦城別墅區一期 C4 棟 C404 整套 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市寶安區新安街道布心社區廣深高速路口招商華僑曦城別墅區一期 C4 棟 C404 整套 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：從事金融行業投資；股權投資；投資咨詢（以上均不含限制項目）；國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）經營期限經營期限 2006 年 01 月 19 日至 2106 年 01 月 19 日 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 股權結構股權結構 崔鵬，出資額 89.90 萬元，出資比例 89.90%曹菲，出資額 10.10 萬

299、元，出資比例 10.10%主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 投資管理，與發行人的主營業務存在明顯差異 雯博投資最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產 219,993.14 160,685.96 凈資產 177,082.76 109,113.77 凈利潤 68,688.23 123,088.03 注：上述財務數據已經審計。2、實際控制人實際控制人基本情況基本情況 報告期內，雯博投資始終為發行人控股股東，崔

300、鵬及曹菲夫婦始終為發行人實際控制人，發行人控股股東及實際控制人均未發生變化。崔鵬、曹菲的基本情況如下：崔鵬先生，1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號230204197712*。崔鵬先生具體簡歷請參見本節“九、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”的相關內容。曹菲女士，1975 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號410303197502*。曹菲女士于 1994 年 9 月至 1998 年 6 月就讀于廈門大學生物化學專業，獲學士學位。1998 年 7 月至 2000 年 2 月就職于深圳市綠鵬生物股份有限公司，任職研發部；2000 年 3 月至 2000

301、年 11 月于廈門大學進修；2000年 12 月至 2001 年 7 月就職于北京創騰科技有限公司，任銷售人員；2001 年 8月至 2007 年 8 月，就職于菲鵬有限，任董事；2007 年 8 月至今，就職于菲鵬生物或其控股子公司，其中 2007 年 8 月至 2020 年 9 月，任菲鵬生物董事。（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業情況如下：序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 股權結構股權結構 1 菲鵬制藥 創新藥的研發，目前處于臨床前準備階段，尚未實現收入 雯博投資持

302、有菲鵬制藥 90.00%的股權，何志強持有菲鵬制藥 10.00%的股權 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 股權結構股權結構 2 菲鵬治療 CAR-T 細胞治療技術的研發，目前處于早期研發階段，尚未實現收入 菲鵬制藥持有菲鵬治療 79.70%的股權，王皓毅持有菲鵬治療 20.00%的股權，分享醫療持有菲鵬治療 0.30%的股權 3 德凱運達 貿易公司，主要從事體外診斷產品的銷售 天祿生物持有德凱運達 60.00%的股權，謝亮持有德凱運達 16.00%的股權，胡宸瑞持有德凱運達 12.00%的股權，董軍芳持有德凱運達 12.00%

303、的股權注 2 4 GenegenieDx 未來擬進行數據分析系統的研發，尚處于研發階段，未實際開展經營 積因生物持有 GenegenieDx100.00%的股權 5 積因生物 協助 GenegenieDx 開展與生物大數據相關的輔助性研究 天祿生物持有積因生物 70.00%的股權，積因技術持有積因生物 30.00%的股權 6 經天生物 注 1 擬用于未來新業務、新項目或新技術的開發而注冊的儲備型公司，未實際開展業務 菲鵬科創持有經天生物 70.00%的股權，積因科技持有經天生物 30.00%的股權 7 白澤科技 持股平臺，未實際開展業務 天祿生物持有白澤科技 90.00%的出資份額，崔鵬持有白

304、澤科技 10.00%的出資份額 8 方舟科技 持股平臺，未實際開展業務 天祿生物持有方舟科技 90.00%的出資份額，崔鵬持有方舟科技 10.00%的出資份額 9 方舟生物 擬用于未來新業務、新項目或新技術的開發而注冊的儲備型公司，未實際開展業務 天祿生物持有方舟生物 70.00%的股權，方舟科技持有方舟生物 30.00%的股權 10 白澤生物 擬用于未來新業務、新項目或新技術的開發而注冊的儲備型公司，未實際開展業務 天祿生物持有白澤生物 70.00%的股權，白澤科技持有白澤生物 30.00%的股權 11 百奧科技 發行人員工持股平臺，未實際開展業務 雯博投資系百奧科技執行事務合伙人，并持有其

305、58.70%的出資份額；崔鵬持有百奧科技 7.28%的出資份額注 2 12 菲鵬資本 持股平臺，未實際開展業務 雯博投資持有菲鵬資本 88.50%的股權，何志強持有菲鵬資本 10.00%的股權，崔鵬持有菲鵬資本 1.00%的股權，范凌云持有菲鵬資本 0.25%的股權，歐高兵持有菲鵬資本 0.25%的股權 13 廣東雯博 持股平臺，未實際開展業務 雯博投資持有廣東雯博 100.00%的股權 14 雯博天津 持股平臺，未實際開展業務 崔鵬持有雯博天津 99.00%的出資份額，雯博投資持有雯博天津 1.00%的出資份額 15 菲鵬科創 投資及孵化平臺，未實際開展業務 崔鵬持有菲鵬科創 90.00%的

306、出資份額，雯博投資持有菲鵬科創 10.00%的出資份額 16 天祿生物 持股平臺，未實際開展業務 崔鵬持有天祿生物 5.00%的出資份額，菲鵬科創持有天祿生物 95.00%的出資份額 17 積因技術 持股平臺，未實際開展業務 天祿生物持有積因技術 90.00%的出資份額，崔鵬持有積因技術 10.00%的出資份額 18 香港菲鵬資本 持股平臺，未實際開展業務 菲鵬資本持有香港菲鵬資本 100.00%的股權 19 雯博香港 注 1 持股平臺，未實際開展業務 雯博投資持有雯博香港 100%的股權 20 FAPON NOVUS UK LTD 擬用于未來新業務、新項目或新技術的開發而注冊的儲備型公司，未

307、實際開展業務 雯博投資持有FAPON NOVUS UK LTD 100%的股權 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 股權結構股權結構 注 1 注 1：經天生物正在辦理注銷手續；雯博香港于 2021 年 4 月設立；FAPON NOVUS UK LTD于 2021 年 5 月設立。注 2：德凱運達各股東于 2021 年 9 月就清算并注銷德凱運達達成一致，截至本招股說明書簽署日，德凱運達正在辦理注銷手續。2021 年 11 月 18 日，百奧科技就崔鵬回購謝亮、胡宸瑞、董軍芳所持百奧科技全部份額辦理完工商變更登記，崔鵬在百奧科技中

308、的出資比例增至 7.28%。發行人實際控制人控制的上述企業的對外投資情況如下：序號序號 企業名稱企業名稱 對外投資企業對外投資企業 持股比例持股比例/持有份額比例持有份額比例 1 菲鵬制藥 菲鵬治療 持有菲鵬治療 79.70%的股權 2 菲鵬治療 無 無 3 德凱運達 無 無 4 GenegenieDx 無 無 5 積因生物 無 無 6 經天生物 無 無 7 白澤科技 白澤生物 持有白澤生物 30.00%的股權 8 方舟科技 方舟生物 持有方舟生物 30.00%的股權 9 方舟生物 無 無 10 白澤生物 無 無 11 百奧科技 菲鵬生物 持有發行人 23.56%的股權 12 菲鵬資本 香港菲

309、鵬資本 持有香港菲鵬資本 100.00%的股權 精準醫療 持有精準醫療 0.875%的股權。精準醫療成立于2015 年 5 月 21 日，注冊資本 3,000 萬元，控股股東為深圳精準基因工程研發中心（普通合伙）13 廣東雯博 無 無 14 雯博天津 無 無 15 菲鵬科創 經天生物 持有經天生物 70.00%的股權 天祿生物 菲鵬科創持有天祿生物 95.00%的出資份額 16 天祿生物 德凱運達 持有德凱運達 60.00%的股權 積因生物 持有積因生物 70.00%的股權 白澤科技 持有白澤科技 90.00%的出資份額 方舟科技 持有方舟科技 90.00%的出資份額 方舟生物 持有方舟生物

310、70.00%的股權 白澤生物 持有白澤生物 70.00%的股權 積因技術 持有積因技術 90.00%的出資份額 菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 序號序號 企業名稱企業名稱 對外投資企業對外投資企業 持股比例持股比例/持有份額比例持有份額比例 17 積因技術 積因生物 持有積因生物 30.00%的股權 18 香港菲鵬資本 無 無 19 雯博香港 FAPON NOVUS UK LTD 持有 FAPON NOVUS UK LTD100.00%的股權 20 FAPON NOVUS UK LTD 無 無 注：雯博香港于 2021 年 4 月設立，FAPON NOVUS UK LT

311、D 于 2021 年 5 月設立。（三）控股股東、實際控制人股份質押或其他有爭議情況（三）控股股東、實際控制人股份質押或其他有爭議情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人的股份均不存在質押或其他有爭議的情況。（四）其他持股百分之五以上股東的基本情況（四）其他持股百分之五以上股東的基本情況 除雯博投資、百奧科技及崔鵬外，發行人其他持股 5%以上股份為何志強（通過百奧科技間接持股 5.25%）。雯博投資及崔鵬的基本情況參見本節“七、發行人控股股東、實際控制人及其他持有發行人 5%以上股份的主要股東”之“（一）控股股東及實際控制人”，其他持股 5%以上股東情況如下

312、：1、百奧科技、百奧科技 百奧科技基本情況如下：名稱名稱 天津百奧科技合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913302060504953041 成立時間成立時間 2012 年 7 月 9 日 注冊資本注冊資本 人民幣 614.4621 萬元 實收資本實收資本 人民幣 614.4621 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳市雯博投資有限公司 注冊地址注冊地址 天津市武清區京津科技谷產業園祥園道 160 號 118 室-58 主要生產經營地主要生產經營地 天津市武清區京津科技谷產業園祥園道 160 號 118 室-58 經營范圍經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢

313、、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理咨詢（除依法須經批準的項目，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務與發行人主營業務與發行人的關系的關系 發行人持股平臺，與公司主營業務無關 截至本招股說明書簽署日，百奧科技的合伙人及其出資情況如下：菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 1 雯博投資 普通合伙人 3,607,113 58.70-2 何志強 有限合伙人 1,370,417 22.30 董事、總經理 3 崔鵬 有限合伙人 447,310 7.28

314、董事長 4 胡鵬 有限合伙人 293,724 4.78 產品經理 5 曾妙紅 有限合伙人 104,350 1.70 未在公司任職 6 田曉紅 有限合伙人 51,103 0.83 產品經理 7 劉繼來 有限合伙人 39,343 0.64 曾任研發專家、現已離職 8 彭亮 有限合伙人 36,976 0.60 曾任抗體部總監、現已離職 9 夏良雨 有限合伙人 25,520 0.42 發光與生化試劑部研發總監 10 柏艷輝 有限合伙人 21,692 0.35 供應鏈總監 11 張震 有限合伙人 21,127 0.34 迎凱生物總經理 12 歐高兵 有限合伙人 20,416 0.33 董事、董事會秘書

315、13 于鶇 有限合伙人 19,562 0.32 唯實生物法定代表人、總經理 14 劉麗萍 有限合伙人 17,538 0.29 唯實生物副總經理 15 孟媛 有限合伙人 15,199 0.25 產品總監 16 譚軍 有限合伙人 14,291 0.23 設備工程經理 17 劉奇林 有限合伙人 7,457 0.12 迎凱生物生產副總 18 何太云 有限合伙人 6,214 0.10 迎凱生物高級研發工程師 19 于懷博 有限合伙人 6,173 0.10 迎凱生物高級研發工程師 20 潘少麗 有限合伙人 5,499 0.09 高級研發工程師 21 姚言義 有限合伙人 4,552 0.07 迎凱生物高級研

316、發工程師 22 王紅 有限合伙人 3,241 0.05 質量部經理 23 鄧丙娥 有限合伙人 3,062 0.05 已退休 24 宋宇 有限合伙人 2,742 0.04 財務總監 合計合計 6,144,621 100.00-注：德凱運達各股東于 2021 年 9 月就清算并注銷德凱運達達成一致，截至本招股說明書簽署日，德凱運達正在辦理注銷手續。2021 年 11 月 18 日，百奧科技就崔鵬回購謝亮、胡宸瑞、董軍芳所持百奧科技全部份額辦理完工商變更登記，崔鵬在百奧科技中的出資比例增至7.28%。2、何志強、何志強 何 志 強 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證

317、號 碼 為350583197811*。截至本招股說明書簽署日，何志強通過持有百奧科技 22.30%的出資份額，間接持有公司 5.25%的股份。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 1、本次發行前后的股本情況、本次發行前后的股本情況 發行人本次發行前總股本為 36,000 萬股，本次發行的股票數量不超過 4,001萬股，發行后公司股本總額不超過 40,001 萬股，發行股數占公司發行后總股本的比例不低于 10%，公司現有股東不轉讓老股。若本次發行新股 4,001 萬股，本次發行前后公司

318、的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 雯博投資 205,065,932 56.96 205,065,932 51.27 2 百奧科技 84,808,538 23.56 84,808,538 21.20 3 崔鵬 43,344,217 12.04 43,344,217 10.84 4 紅杉商辰 5,400,000 1.50 5,400,000 1.35 5 曹菲 4,472,943 1.24 4,472,943 1.12 6 磐信投資 3,600,000

319、1.00 3,600,000 0.90 7 鏵興志格 3,600,000 1.00 3,600,000 0.90 8 分享醫療 3,562,151 0.99 3,562,151 0.89 9 德福投資 1,800,000 0.50 1,800,000 0.45 10 凱輝投資 900,000 0.25 900,000 0.22 11 湯際瑜 890,537 0.25 890,537 0.22 12 祺輝投資 667,903 0.19 667,903 0.17 13 信健醫療 556,586 0.15 556,586 0.14 14 勤智投資 445,269 0.12 445,269 0.11

320、15 鼎鋒萬年青 375,659 0.10 375,659 0.09 16 華益醫療 360,000 0.10 360,000 0.09 17 上官鵬 150,265 0.04 150,265 0.04 18 社會公眾股東-40,010,000 10.00 合計合計 360,000,000 100.00 400,010,000 100.00 2 2、發行人股東直接持有的發行人股份及其歷次變動均不存在代持情形、發行人股東直接持有的發行人股份及其歷次變動均不存在代持情形 發行人歷史沿革中除目前仍持股的發行人歷史沿革中除目前仍持股的 1717 名股東外，還有名股東外，還有 5 5 名已退出股東，分名

321、已退出股東，分別為鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信、五蓮景程、劉強、雯博天津別為鼎鋒匯錦、鼎鋒匯信、五蓮景程、劉強、雯博天津。發行人股東直接。發行人股東直接持有持有菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 的發行人股份及其歷次變動均不存在股份代持情形。的發行人股份及其歷次變動均不存在股份代持情形。3 3、申報前員工持股平臺百奧科技的份額代持及清理情況、申報前員工持股平臺百奧科技的份額代持及清理情況 （1 1）代持情況）代持情況 20182018 年年 1111 月，雯博投資將其持有的百奧科技合伙份額月，雯博投資將其持有的百奧科技合伙份額 1.01341.0134 萬元（份額萬元（份額占比占比

322、0.1448%0.1448%）、）、0.760.76 萬元（份額占比萬元（份額占比 0.1086%0.1086%）、）、0.760.76 萬元（份額占比萬元（份額占比 0.1086%0.1086%）分別轉讓給王賀、王奕星、董軍榮。分別轉讓給王賀、王奕星、董軍榮。王賀的配偶是謝亮，王奕星的配偶是胡宸王賀的配偶是謝亮，王奕星的配偶是胡宸瑞，董軍榮的妹妹是董軍芳。根據前述近親屬之間的協商安排，由王賀、王奕瑞，董軍榮的妹妹是董軍芳。根據前述近親屬之間的協商安排，由王賀、王奕星、董軍榮分別代各自近親屬持有百奧科技合伙份額，而該等百奧科技合伙份星、董軍榮分別代各自近親屬持有百奧科技合伙份額，而該等百奧科技

323、合伙份額系謝亮、胡宸瑞、董軍芳接受崔鵬收購其三人持有的德凱運達之控股權的部額系謝亮、胡宸瑞、董軍芳接受崔鵬收購其三人持有的德凱運達之控股權的部分對價。分對價。（2 2）演變情況）演變情況 20202020 年年 2 2 月，董軍芳因資金需求而減持百奧科技合伙份額，由董軍榮代表月，董軍芳因資金需求而減持百奧科技合伙份額，由董軍榮代表董軍芳將百奧科技董軍芳將百奧科技 0.3040 0.3040 萬元合伙份額（份額占比萬元合伙份額（份額占比 0.1086%0.1086%）轉讓給菲鵬，轉）轉讓給菲鵬，轉讓價格參照菲鵬生物當時最近一次整體估值讓價格參照菲鵬生物當時最近一次整體估值 7070 億元計算并已

324、完稅。億元計算并已完稅。（3 3）代持解除情況）代持解除情況 20202020 年年 1111 月，王賀、王奕星和董軍榮將其各自月，王賀、王奕星和董軍榮將其各自所所持百奧科技全部份額分別持百奧科技全部份額分別轉回給謝亮、胡宸瑞和董軍芳，轉讓價格均為每一份額轉回給謝亮、胡宸瑞和董軍芳，轉讓價格均為每一份額 1 1 元。轉讓完成后，謝元。轉讓完成后，謝亮、胡宸瑞、董軍芳各自持有百奧科技合伙份額亮、胡宸瑞、董軍芳各自持有百奧科技合伙份額1.01341.0134萬元（份額占比萬元（份額占比0.1448%0.1448%）、）、0.76000.7600 萬元（份額占比萬元（份額占比 0.1086%0.10

325、86%）、）、0.45600.4560 萬元（份額占比萬元（份額占比 0.0651%0.0651%）4 4。（4 4）代持形成原因）代持形成原因 德凱運達德凱運達 20182018 年年 1 1 月月 2929 日成立，成立時有日成立，成立時有 3 3 名股東謝亮、胡宸瑞、董軍名股東謝亮、胡宸瑞、董軍芳，其各自持有德凱運達芳，其各自持有德凱運達 40%40%、30%30%、30%30%的股權。德凱運達主營業務為體外診斷的股權。德凱運達主營業務為體外診斷試劑及醫療器械的代理和經銷。試劑及醫療器械的代理和經銷。謝亮三人在體外診斷行業擁有多年經驗及一定市場資源，崔鵬因看好謝亮謝亮三人在體外診斷行業擁

326、有多年經驗及一定市場資源，崔鵬因看好謝亮 4 4 百奧科技同次合伙人會議同時審議代持還原及減資事宜，若按照減資后的百奧科技合伙份額百奧科技同次合伙人會議同時審議代持還原及減資事宜，若按照減資后的百奧科技合伙份額 614.4621614.4621萬元計算，完成代持還原后，謝亮、胡宸瑞、董軍芳在百奧科技中的份額占比分別為萬元計算，完成代持還原后，謝亮、胡宸瑞、董軍芳在百奧科技中的份額占比分別為 0.1649%0.1649%、0.1237%0.1237%、0.0742%0.0742%。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 三人的行業資源與經驗，擬投資控股初創期的德凱運達。三人的行

327、業資源與經驗，擬投資控股初創期的德凱運達。20182018 年年 7 7 月，崔鵬月，崔鵬5 5向向德凱運達增資，并于德凱運達增資，并于 20182018 年年 1111 月，通過其控制的雯博投資向謝亮三人轉讓百月，通過其控制的雯博投資向謝亮三人轉讓百奧科技合伙份額，完成收購對價的支付。奧科技合伙份額，完成收購對價的支付?？紤]到德凱運達的主營業務與發行人確立的“體外診斷上游整體解決方案考慮到德凱運達的主營業務與發行人確立的“體外診斷上游整體解決方案供應商”的戰略定位不符，若由謝亮、胡宸瑞、董軍芳顯名持有百奧科技合伙供應商”的戰略定位不符，若由謝亮、胡宸瑞、董軍芳顯名持有百奧科技合伙份額，份額，

328、可能造成發行人下游客戶對公司涉足終端領域產生誤解，并可能對發行可能造成發行人下游客戶對公司涉足終端領域產生誤解，并可能對發行人經營發展帶來潛在不利影響，因此謝亮三人均由其各自配偶或姐姐代為持有人經營發展帶來潛在不利影響，因此謝亮三人均由其各自配偶或姐姐代為持有百奧科技合伙份額，代持背景和原因真實合理百奧科技合伙份額，代持背景和原因真實合理。（5 5）崔鵬回購份額）崔鵬回購份額 德凱運達設立后，經營情況一般，據其提供的財務報表，報告期內總利潤德凱運達設立后，經營情況一般，據其提供的財務報表，報告期內總利潤不足不足 5050 萬元。鑒于德凱運達與發行人分處體外診斷行業的上下游，存在一定的萬元。鑒于

329、德凱運達與發行人分處體外診斷行業的上下游，存在一定的潛在同業競爭風險，故為消除該風險，崔鵬與謝亮三人協商后同意清算并注銷潛在同業競爭風險，故為消除該風險，崔鵬與謝亮三人協商后同意清算并注銷德凱運達，同時崔鵬需按德凱運達，同時崔鵬需按 200200 億元估值回購謝亮三人持有的百奧科技全部份額。億元估值回購謝亮三人持有的百奧科技全部份額。20212021 年年9 9 月月2626日，德凱運達股東會審議通過了清算并注銷德凱運達的決議；日，德凱運達股東會審議通過了清算并注銷德凱運達的決議；同日，崔鵬與謝亮三人就回購百奧科技份額事項簽署了合伙份額轉讓協議。同日，崔鵬與謝亮三人就回購百奧科技份額事項簽署了

330、合伙份額轉讓協議。20212021年年 1010 月月 2020 日，崔鵬已按照合伙份額轉讓協議的約定向謝亮三人支付了日，崔鵬已按照合伙份額轉讓協議的約定向謝亮三人支付了 50%50%轉讓轉讓款；另外款；另外 50%50%轉讓款待德凱運達工商注銷完成之日起轉讓款待德凱運達工商注銷完成之日起 1010 個工作日內支付。個工作日內支付。20212021年年 1111 月月 1818 日，百奧科技完成本次合伙人變更的工商登記手續，自此謝亮、胡日，百奧科技完成本次合伙人變更的工商登記手續，自此謝亮、胡宸瑞、董軍芳不再是百奧科技的合伙人。宸瑞、董軍芳不再是百奧科技的合伙人。（6 6）百奧科技合伙份額代持

331、及清理不存在糾紛或潛在糾紛）百奧科技合伙份額代持及清理不存在糾紛或潛在糾紛 謝亮、胡宸瑞和董軍芳謝亮、胡宸瑞和董軍芳已書面確認，已書面確認，在其持有百奧科技份額期間（包括由在其持有百奧科技份額期間（包括由王賀、王奕星和董軍榮代持期間），其與百奧科技其他合伙人、發行人均不存王賀、王奕星和董軍榮代持期間），其與百奧科技其他合伙人、發行人均不存在任何現實糾紛或潛在糾紛，亦不會對其持有百奧科技份額期間（包括由王賀、在任何現實糾紛或潛在糾紛，亦不會對其持有百奧科技份額期間（包括由王賀、王奕星和董軍榮代持期間）的相關事項提出任何權利主張或請求；除曾由包括王奕星和董軍榮代持期間）的相關事項提出任何權利主張或

332、請求；除曾由包括由王賀、王奕星和董軍榮代持百奧科技份額外，不存在其他委托他人代持或代由王賀、王奕星和董軍榮代持百奧科技份額外，不存在其他委托他人代持或代他人持有百奧科技份額的情況。他人持有百奧科技份額的情況。5 5 20182018 年年 7 7 月，張帥（曹菲之表弟）代崔鵬向德凱運達增資；月，張帥（曹菲之表弟）代崔鵬向德凱運達增資；20202020 年年 7 7 月，張帥將其持有的德凱運達月，張帥將其持有的德凱運達 60%60%股權按照崔鵬的指示轉讓給崔鵬控制的天祿生物，完成代持還原。股權按照崔鵬的指示轉讓給崔鵬控制的天祿生物，完成代持還原。菲鵬生物股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

333、101 上述上述近親屬近親屬之間之間代持的百奧科技合伙份額均已還原，且謝亮與王賀、胡宸代持的百奧科技合伙份額均已還原，且謝亮與王賀、胡宸瑞與王奕星、董軍芳與董軍榮之間就份額代持事宜不存在糾紛或潛在糾紛。瑞與王奕星、董軍芳與董軍榮之間就份額代持事宜不存在糾紛或潛在糾紛。百奧科技現有全體合伙人百奧科技現有全體合伙人均均已書面確認已書面確認，其其目前所目前所持百奧科技合伙份額均持百奧科技合伙份額均系其真實持有，不存在替他人代持、委托持股或其他未披露的利益安排。系其真實持有，不存在替他人代持、委托持股或其他未披露的利益安排。經核查：（1）發行人股東直接持有的發行人股份及其歷次變動均股東直接持有的發行人股份及其歷次變動均不存在股份代持情形；（2 2）發行人的員工持股平臺百奧科技在歷史沿革中曾存在合伙人與其近親）發行人的員工持股平臺百奧科技在歷史沿革中曾存在合伙人與其近親屬之間的份額代持情形，但已在申