誠瑞光學：誠瑞光學（常州）股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）.pdf

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1、 誠瑞光學（常州）股份有限公司誠瑞光學（常州）股份有限公司 AAC Optics（Changzhou）Co.,Ltd.（住所：常州綜合保稅區新緯一路）首次公開發行股票并在科創板上市首次公開發行股票并在科創板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）（框架稿）（框架稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（住所：北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層）聯席主承銷商聯席主承銷商 （住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓）科創板投資風險提示：本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等

2、特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。免責聲明：免責聲明：本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬

3、虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發

4、行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 不超過 1,692,220,000 股（行使超額配售選擇權之前）不超過 1,946,05

5、3,000 股（全額行使超額配售選擇權后）本次發行不涉及公司股東公開發售股份 每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板 發行后已發行股份總數發行后已發行股份總數 不超過 8,461,115,943 股（行使超額配售選擇權之前）不超過 8,714,948,943 股（全額行使超額配售選擇權后）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）中國國際金融股份有限公司 聯席主承銷商聯席主承銷商 中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期

6、【】年【】月【】日 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示 本公司特別本公司特別提醒投資者提醒投資者認真閱讀本招股說明書正文內容，關注本招股說明書的認真閱讀本招股說明書正文內容，關注本招股說明書的“第第四節四節 風險因素風險因素”部分，并特別注意下列事項：部分，并特別注意下列事項：一、特別提醒投資者關注公司及本次發行的風險因素 本公司提醒投資者特別關注“風險因素”中的下列風險，并認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”中的全部內容。（一）市場競爭加劇的風險 近年來，隨著光學產品下游領域的快速拓展，光學鏡頭市場現有競爭者逐步加大在產品開發、技術升級等方面的投入

7、。同時，行業內頭部企業正積極推進產業鏈上下游的布局與整合，以維持其較強的市場地位和競爭優勢。行業競爭日趨激烈，公司業務規模及客戶覆蓋領域需進一步拓展，未來如公司不能采取有效的措施應對市場競爭，或無法實施有效的市場開拓策略，可能會錯失市場發展機會，對公司未來業務發展造成不利影響。（二）WLG 相關產品尚未得到廣泛的市場驗證 報告期內，公司對 WLG 技術及相關產品進行了大量的前期研發投入，WLG 相關產品已實現大規模量產。截至 2021 年末，公司 WLG 相關產品出貨量仍較少，銷售規模尚待進一步提高，市場的成熟度和接受度等尚未得到充分驗證。未來，若公司 WLG相關產品無法受到客戶的廣泛認可，市

8、場推廣及出貨進度不達預期，將對公司的業務發展構成不利影響。（三）尚未盈利或存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險 報告期內，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-64,673.77 萬元、-34,591.72 萬元和-27,473.01 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9,463.44萬元、-37,592.48 萬元和-32,509.69 萬元，未來公司將可能持續虧損。面臨的風險詳見本招股說明書“第四節 風險因素”之“七、尚未盈利或存在累計未彌補虧損及持續虧誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 損的風險”。（四）公司與瑞聲科技分別在科創板和香港聯交所上

9、市的相關風險 本次發行上市后，公司將與瑞聲科技分別在上海證券交易所科創板和香港聯交所主板掛牌上市，公司與瑞聲科技需要分別遵循兩地法律法規和證券監管部門的上市監管要求。對于需要依法公開披露的信息，應當在兩地同步披露。中國內地和中國香港存在法律法規的差異，公司和瑞聲科技因適用不同的會計準則并受不同監管要求，在具體會計處理及財務信息披露方面和信息披露范圍方面存在一定差異。此外，中國內地和中國香港資本市場成熟度和證券交易規則不同，投資者的構成和投資理念不同，公司的估值與瑞聲科技在香港聯交所的估值可能存在差異，有關差異可能進而影響公司上市后的估值。若瑞聲科技在香港聯交所的股價出現波動，也可能導致公司的股

10、價出現波動。根據香港上市規則的相關規定，瑞聲科技是否需召開股東會審議本次分拆上市將取決于誠瑞光學發行之時瑞聲科技的市值浮動情況以及誠瑞光學最終募集資金金額，上述事項存在不確定性。此外，如瑞聲科技需召開股東會審議本次分拆上市議案，該議案是否通過瑞聲科技股東會審議亦存在不確定性。二、香港聯交所關于瑞聲科技分拆誠瑞光學于境內上市的審批情況 發行人為香港聯交所主板上市公司瑞聲科技（02018.HK）的控股子公司，本次發行上市需符合香港聯交所對主板上市公司分拆子公司作獨立上市的主要規定，即 香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 15 項應用指引。香港聯交所已于 2021 年 2 月11 日出具對瑞聲科技

11、分拆發行人獨立上市的批復及保證配額的豁免的同意函。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 目 錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、特別提醒投資者關注公司及本次發行的風險因素.3 二、香港聯交所關于瑞聲科技分拆誠瑞光學于境內上市的審批情況.4 目目 錄錄.5 第一節第一節 釋義釋義.9 第二節第二節 概覽概覽.16 一、發行人及中介機構情況.16 二、本次發行概況.16 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標.18 四、發行人主營業務經營情況.18 五、發行人符合科創板定位及科創屬性要求的情況.20 六、發行人技術

12、先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.22 七、所選上市標準.24 八、發行人公司治理特殊安排及其他重要事項.24 九、發行人募集資金用途.24 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.26 一、本次發行的基本情況.26 二、本次發行的相關當事人.27 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.29 四、預計本次發行上市的重要日期.30 第四節第四節 風險因素風險因素.31 一、技術風險.31 二、經營風險.32 三、內控風險.33 四、財務風險.34 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 五、法律風險.34 六、本次發行失敗的風險.36 七、尚未盈利或存

13、在累計未彌補虧損及持續虧損的風險.36 八、與募集資金運用相關的風險.37 九、公司與瑞聲科技分別在科創板和香港聯交所上市的相關風險.38 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.39 一、發行人的基本信息.39 二、發行人設立及股本和股東變化情況.39 三、發行人的股權結構.62 四、發行人控股、參股公司、分公司情況.64 五、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.76 六、發行人股本有關情況.82 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.96 八、發行人已經制定或實施的股權激勵及相關安排.109 九、發行人員工及社會保障情況.119 第六節第六節 業務與技術業務與技術

14、.124 一、公司的主營業務、主要產品及服務.124 二、行業基本情況.137 三、發行人行業競爭地位.156 四、公司主營業務經營情況.171 五、與公司業務相關的主要資產情況.175 六、公司的業務許可資質.186 七、公司的特許經營情況.188 八、公司境外經營情況.188 九、公司的技術與研發情況.188 十、公司的社會責任.200 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.202 一、概述.202 二、公司治理制度的建立健全及運行情況.202 三、公司的特別表決權股份或類似安排.206 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 四、協議控制架構.206 五、

15、公司內部控制制度的情況.207 六、公司報告期內違法違規及處罰情況.207 七、公司資金的占用與擔保情況.208 八、公司獨立性.208 九、同業競爭.210 十、關聯方、關聯關系及關聯交易.216 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.248 一、財務報表.248 二、財務會計信息.255 三、盈利能力或財務狀況的主要影響因素分析.259 四、報告期內的主要會計政策和會計估計.260 五、主要稅種及稅收政策.278 六、分部信息.280 七、非經常性損益情況.281 八、主要財務指標.281 九、經營成果分析.283 十、資產質量分析.302 十一、償債能力、流動性

16、與持續經營能力分析.315 十二、報告期重大投資或資本性支出等事項的基本情況.331 十三、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.332 十四、盈利預測.332 十五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況.332 十六、未來可實現盈利的情況.332 第九節第九節 募集資金運用及未來發展規劃募集資金運用及未來發展規劃.334 一、募集資金投資項目概況.334 二、募集資金投資項目對同業競爭和獨立性的影響.335 三、募集資金投資項目的可行性及與公司主要業務、核心技術的關系.336 四、募集資金運用情況.337 五、未來發展規劃.344 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿

17、）1-1-8 第十節第十節 投資者保護投資者保護.349 一、投資者關系主要安排.349 二、公司的股利分配政策.351 三、本次發行前滾存利潤分配安排.356 四、股東投票機制建立情況.356 五、特別表決權股份、協議控制的特殊安排.357 六、發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及本次發行的保薦人及證券服務機構作出的重要承諾.357 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.392 一、重要合同.392 二、對外擔保.395 三、重大訴訟或仲裁事項.395 四、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員最近三年的合法合規情況.395 五、控股股東、實際控制人重大違法行為.3

18、96 第十二節第十二節 聲明聲明.397 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.397 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.409 三、保薦人（主承銷商）聲明.411 四、聯席主承銷商聲明.414 五、發行人律師聲明.415 六、會計師事務所聲明.416 七、資產評估機構聲明.417 八、驗資機構聲明.418 第十三節第十三節 附錄附錄.420 一、備查文件.420 二、文件查閱時間及地點.420 附件一：發行人及其控股子公司的主要商標情況附件一：發行人及其控股子公司的主要商標情況.421 附件二：發行人及其控股子公司的主要專利權情況附件二：發行人及其控股子公司的主要專利權情況.426

19、一、主要境內專利.426 二、主要境外專利.516 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 第一節 釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、一般詞匯一、一般詞匯 公司、本公司、誠瑞光學或發行人 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司，其前身為“瑞聲通訊科技（常州）有限公司”本次發行及上市 指 發行人首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市 潘政民 指 PAN BENJAMIN ZHENGMIN（潘政民）吳春媛 指 INGRID WU CHUNYUAN（吳春媛）瑞聲通訊 指 瑞聲通訊科技（常州）有限公司，系發行人前身 瑞聲科技 指 瑞聲科技控股

20、有限公司，英文名稱為 AAC Technologies Holdings Inc.，香港聯合交易所有限公司主板上市公司，股票代碼：02018.HK 瑞聲信息咨詢 指 瑞聲科技信息咨詢（常州）有限公司 瑞聲科技（香港）指 瑞聲科技（香港）有限公司，英文名稱為 AAC Technologies Limited，曾用名為瑞聲聲學科技有限公司 瑞聲精密 指 瑞聲精密制造科技（常州）有限公司 湖北小米 指 湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）OPPO 廣東 指 OPPO 廣東移動通信有限公司 深圳惠友 指 深圳市惠友豪創科技投資合伙企業（有限合伙）南京華睿 指 南京華睿睿軍創業投資中心（有限合伙）紅

21、杉馳辰 指 紅杉馳辰（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）先進制造業基金 指 先進制造產業投資基金（有限合伙）中金共贏 指 中金共贏啟江（上海）科創股權投資基金合伙企業（有限合伙）中金祺智 指 中金祺智（上海）股權投資中心（有限合伙）中金啟鷺 指 啟鷺（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）中金啟辰 指 中金啟辰（蘇州）新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）中金佳泰 指 中金佳泰貳期（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）中金文化消費產業 指 中金文化消費產業股權投資基金（廈門）合伙企業（有限合伙）中金浦成 指 中金浦成投資有限公司 中金資本 指 中金資本運營有限公司 廣東美的 指 廣東美的智能科

22、技產業投資基金管理中心（有限合伙）共青城建翼 指 共青城建翼投資合伙企業（有限合伙）深圳松禾 指 深圳市松禾創業投資有限公司 深圳嘉信 指 深圳市嘉信元德股權投資基金合伙企業（有限合伙）誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 東莞長勁石 指 東莞長勁石股權投資合伙企業（有限合伙）海寧海睿 指 海寧海睿產業投資合伙企業（有限合伙）常州銘德 指 常州銘德創業投資合伙企業（有限合伙）上海潤芯 指 上海潤芯投資管理有限公司 聞天下科技 指 聞天下科技集團有限公司，曾用名為拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 共青城丹合玉成 指 共青城丹合玉成投資合伙企業（有限合伙）天津誠瑞 指

23、 天津誠瑞光學投資合伙企業（有限合伙），曾用名為天津誠瑞光學科技合伙企業（有限合伙）天津瑞泰 指 天津瑞泰光電投資合伙企業（有限合伙），曾用名為天津瑞泰光電科技合伙企業（有限合伙）天津瑞成 指 天津瑞成光學投資合伙企業（有限合伙），曾用名為天津瑞成光學科技合伙企業（有限合伙）新北創投 指 常州新北區一期科創投資中心（有限合伙）常高新 指 常州常高新智能制造投資中心（有限合伙）南寧廣投 指 廣西南寧廣投綠城產業投資合伙企業（有限合伙）誠瑞光學（蘇州）指 誠瑞光學（蘇州）有限公司，曾用名為瑞聲光電科技（蘇州）有限公司 誠瑞光學（南寧）指 誠瑞光學（南寧）有限公司，曾用名為瑞聲光學（南寧）科技有限公

24、司 誠瑞光學（沭陽）指 誠瑞光學（沭陽）有限公司 誠瑞光學（成都）指 誠瑞光學（成都）有限公司，曾用名為瑞聲光學（成都）有限公司 誠瑞光學（深圳）指 誠瑞光學（深圳）有限公司，曾用名為瑞聲光學（深圳）有限公司 誠瑞光學（重慶）指 誠瑞光學（重慶）有限公司，曾用名為瑞聲科技（重慶）有限公司 常州瑞泰光學 指 瑞泰光學（常州）有限公司 常州瑞泰光電 指 常州市瑞泰光電有限公司 南寧瑞智 指 南寧瑞智電子有限公司 深圳瑞成光學 指 深圳市瑞成光學有限公司 南京分公司 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司南京分公司 北京分公司 指 深圳市瑞成光學有限公司北京分公司 AAC 新加坡 指 AAC Optics

25、 Solutions Pte.Ltd.AAC 芬蘭 指 AAC Technologies Oy AAC 捷克 指 AAC Technologies Solutions(CR)s.r.o.Kaleido 指 Kaleido Technology Aps AAC 日本 指 AAC Technologies Japan R&D Center Co.,Ltd.AAC Optics 香港 指 AAC Optics(HK)Limited AAC 韓國 指 AAC Optics Solutions(Korea)Yuhan Hoesa AAC 馬來西亞 指 AAC Optics Solutions(Malay

26、sia)Sdn.Bhd.誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 AAC 美國 指 AAC Optics Solutions US Ltd.臺灣瑞阩 指 臺灣瑞阩科技股份有限公司 中國、中國境內、中國內地、國內、我國 指 中華人民共和國，為本招股說明書表述之方便，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區、中國臺灣地區 全國人大 指 中華人民共和國全國人民代表大會 國務院 指 中華人民共和國國務院 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 工信部 指 中華人民共和國國家工業和信息化部 工信部電子信息司 指 中華人民共和國工業和信息

27、化部電子信息司 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 網信辦 指 中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室 公安部 指 中華人民共和國公安部 中宣部 指 中國共產黨中央委員會宣傳部 交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部 國家廣電總局 指 中華人民共和國國家廣播電視總局 國家標準化管理委員會 指 中國國家標準化管理委員會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 保薦機構、主承銷商、中金公司 指 中國國際金融股份有限公司 聯席主承銷商、中信建投 指 中信建投證券股份有限公司 發行人律師、公司律師、君合 指 北京市君

28、合律師事務所 申報會計師、普華永道 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構、坤元評估 指 坤元資產評估有限公司 沙利文 指 Frost&Sullivan 弗若斯特沙利文咨詢公司 TSR 指 Techno Systems Research Co.,Ltd.IDC 指 International Data Corporation 國際數據公司 Yole 指 Yole D veloppement 中國信通院 指 中國信息通信研究院 Counterpoint 指 Counterpoint Research ICV Tank 指 ICV Tank,Inc.國際汽車制造商協會 指 Organ

29、isation Internationale des Constructeurs dAutomobiles EVTank 指 伊維經濟研究院 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 艾媒咨詢 指 iiMedia Research 艾媒咨詢 史密夫斐爾律師事務所 指 Herbert Smith Freehills 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 外商投資法 指 中華人民共和國外商投資法 科創板上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則 上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法 指 上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（202

30、1 年修訂）及于之后的不定期修訂 公司章程 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司章程 公司章程（草案）指 發行人上市后適用的 誠瑞光學（常州）股份有限公司章程（草案）股東大會議事規則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司股東大會議事規則 董事會議事規則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司董事會議事規則 獨立董事工作制度 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司獨立董事工作制度 監事會議事規則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司監事會議事規則 首席執行官兼總裁工作細則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司首席執行官兼總裁工作細則 董事會秘書工作細則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司董事會秘書工作細則 關聯交易管理制度

31、指 誠瑞光學（常州）股份有限公司關聯交易管理制度 對外擔保管理制度 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司對外擔保管理制度 對外投資管理制度 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司對外投資管理制度 董事會戰略委員會工作細則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司董事會戰略委員會工作細則 董事會審計委員會工作細則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司董事會審計委員會工作細則 董事會提名委員會工作細則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司董事會提名委員會工作細則 董事會薪酬與考核委員會工作細則 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則 信息披露管理制度 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司信息披露管理制度

32、 投資者關系管理制度 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司投資者關系管理制度 審計報告 指 普華永道出具的誠瑞光學(常州)股份有限公司 2019 年度、2020年度及 2021 年度財務報表及審計報告（普華永道中天審字（2022）第 11022 號）復核報告 指 普華永道出具的誠瑞光學（常州）股份有限公司自 2018 年 1 月 1日至2021年6月30日止歷次新增注冊資本和實收資本/股本驗證的復核報告（普華永道中天特審字（2021）第 3084 號）香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 PN15 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 15 項應用指引 分拆上市 指 誠瑞光學擬

33、自瑞聲科技分拆并獨立申請于上海證券交易所科創板上市的相關事宜 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 本次發行 指 公司根據本招股說明書所載條件公開發行 A 股股票的行為 本次發行上市 指 公司根據本招股說明書所載條件公開發行 A 股股票并在科創板上市的行為 本招股說明書、招股說明書 指 誠瑞光學（常州）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）報告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 報告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日 元、萬元、億元 指 人

34、民幣元、人民幣萬元、人民幣億元，上下文另有說明的除外 日元、JPY 指 日本法定貨幣 美元、USD 指 美國法定貨幣 新加坡元、SGD 指 新加坡法定貨幣 二、專業詞匯二、專業詞匯 XGXP 指 G 指玻璃鏡片，P 指塑料鏡片，是一種光學鏡頭的規格 5G 指 5th Generation Mobile Networks，即第五代移動通信技術，是在商用的最新一代蜂窩移動通信技術 ADAS 指 Advanced Driving Assistance System，高級駕駛輔助系統，利用安裝在車上的各種傳感器，預先讓駕駛者察覺到可能發生的危險，有效增加汽車駕駛的舒適性和安全性的輔助系統 AA 指 A

35、ctive Alignment，主動對位 AF 指 Auto Focus，自動對焦，結合鏡頭光學成像原理，通過計算機處理，驅動 VCM 馬達進行自動對焦的方式 AR 指 Augmented Reality 增強現實，促使真實世界信息和虛擬世界信息內容之間綜合在一起的較新的技術內容 FZL 指 Folded Zoom Lens，潛望式變焦鏡頭 FPC 指 Flexible Printed Circuit，以撓性覆銅板為基材制成的一種電路板 GMO 指 Glass Molding Optics，模造玻璃光學元件工藝 IoT 指 Internet of Things 物聯網，是互聯網、傳統電信網等信

36、息承載體，讓所有能行使獨立功能的普通物體實現互聯互通的網絡 L1-L5 指 根據美國汽車工程師學會（SAE International）發布的 J3016，自動駕駛技術分為 6 個級別，分別為無自動化（L0）、駕駛輔助（L1）、部分自動化（L2）、有條件自動化（L3）、高度自動化（L4）、完全自動化（L5）MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微機電系統 MTF 指 Modulation Transfer Function，光學調制傳遞函數。反映鏡頭成像系統的調制度隨空間頻率變化的函數。是數據化分析和評價鏡頭解像能力的常用算法 MES 指 Manufac

37、turing Execution System，制造執行系統 ODM 指 Original Design Manufacture，原始設計制造商，指由采購方委托制造方提供從設計、研發至生產以及后期維護的所有服務，且由采購方負責銷售的生產方式 OIS 指 Optical Image Stabilization，光學防抖 SFR Spatial Frequency Response，即空間頻率響應，SFR 檢測算法用于測誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 試相機的解像能力 SMA 指 Shape Memory Alloys，形狀記憶合金，通過熱彈性與馬氏體相變及其逆變而

38、具有形狀記憶效應的由兩種以上金屬元素所構成的材料 TOF 指 Time Of Flight，激光測距技術原理，利用光速及發出激光的反射光返回接收器所需飛行時長進行測距。UPH 指 Unit Per Hour，單位小時產出 VCM 指 Voice Coil Motor，音圈馬達，是一種特殊形式的直接驅動馬達，其工作原理為在一個永久磁場內，通過改變馬達內線圈的直流電電流大小，來控制彈簧片的拉伸位置，從而帶動上下運動，廣泛應用于攝像頭模組中以實現自動對焦功能 VR 指 Virtual Reality，虛擬現實，基本實現方式是計算機模擬虛擬環境從而給人以環境沉浸感 Wafer 指 晶圓，加工制作成各種

39、電路元件結構的半導體硅晶片，一般分為 2英寸、4 英寸、6 英寸、8 英寸、12 英寸規格不等 WLG 指 Wafer Level Glass，晶圓級光學玻璃，公司的 WLG 玻璃鏡片產品主要為非球面玻璃鏡片 WLO 指 Wafer Level Optics，晶圓級光學元件工藝 W（瓦）指 瓦特的簡稱，基本功率單位，1 秒鐘做 1 焦的功，功率為 1W m 指 微米，長度計量單位，為 1 米的一百萬分之一長 nm 指 納米，長度計量單位，為 1 米的十億分之一長 指 光波長度單位，一般取 0.6828 微米 玻塑混合鏡頭 指 同時應用玻璃鏡片和塑料鏡片的光學鏡頭 邊緣視場 指 成像面的邊緣區域

40、 表面精度 指 鏡片表面輪廓和設計值的偏差 定位精度 指 非球面中心相對于坎合圓心的偏差 徑厚比 指 鏡片直徑與其厚度的比例 鬼影 指 拍攝范圍周圍的環境光進入光學鏡頭內部，在鏡片之間產生折射或反射并最終成像，使拍攝畫面出現并非被攝物體產生的環狀或暈狀光斑的現象 厚薄比 指 鏡片中心和邊緣的厚度比例 幾何像差 指 一種從幾何光學的角度出發的圖像質量評價指標，通常幾何像差越大，圖像清晰度越差 坎合結構 指 鏡片在結構區域做出凹凸結構，并利用凹凸結構配合實現鏡片之間定位利用 兩群調芯 指 根據實時性能確認，進行組件相對位置補償的一種組裝方式 面間偏心 指 鏡片兩面非球面中心的偏離量 面型 指 光學

41、元件表面的曲面形狀 面型 PV 指 Peak to Valley，峰值與谷值的差值，面型 PV 即面型精度，是精密拋光表面與設計曲面的偏差量 偏心 指 鏡片曲面的理論中心和實際中心的偏移量 潛望式鏡頭 指 一種類似于潛望鏡模式的小型化緊湊型變焦鏡頭。光學變焦通過棱鏡折射增加光路光程的長度，同時縮小了實際鏡頭的外形。圖像傳誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 感器芯片成像方向與拍攝方向因棱鏡作用呈 90 度 塑料/塑膠鏡頭 指 鏡片材料均為塑料/塑膠的光學鏡頭 雙攝/多攝 指 智能手機上通過兩個甚至多個攝像頭的組合實現拍攝效果優化的解決方案 色差 指 用白光進行成像時，

42、除了每種單色光仍會產生五種單色像差外，還會因不同色光有不同折射率造成的色散，而使不同的色光有不同的傳播光路，從而呈現出因不同色光的光路差別而引起的像差，稱之為色像差，簡稱色差 色散 指 復色光分解為單色光的現象，即各種色光在經過鏡頭介質折射聚焦后，由于波長和折射角的差異，各種色光在焦點處不能嚴密的匯聚于一點，從而影響成像質量 雙凹結構 指 兩面均為凹面的鏡片結構 矢高精度 指 鏡片非球面中心到承靠面的實際距離相對于設計值的偏差 像場 指 光線通過鏡頭后聚焦的面 眩光 指 在光學鏡頭和其他光學儀器內,由于鏡片表面、鏡筒內壁或機械零件表面反射而產生的非成像光線 位置度 指 被測要素的實際位置對理想

43、位置的偏離量 噪點 指 圖像噪點，主要是指圖像傳感器芯片將光線作為接收信號接收并輸出的過程中所產生的圖像中的粗糙部分 幀頻 指 每秒鐘放映或顯示的幀或圖像的數量 注：本招股說明書中所列出的數據可能因四舍五入原因與根據本招股說明書中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有不同。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及中介機構情況 發行人基本情況發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 誠瑞光學（常州）股份有限公司 成立日期成立日期 2008 年 12 月 31 日 注冊

44、資本注冊資本 676,889.5943 萬元 法定代表人法定代表人 DUAN YUNJIAN（段勻?。┳缘刂纷缘刂?常州綜合保稅區新緯一路 主要生產經營地址主要生產經營地址 常州綜合保稅區新緯一路 控股股東控股股東 瑞聲科技信息咨詢（常州）有限公司 實際控制人實際控制人 潘政民、吳春媛 行業分類行業分類 C3989 其他電子元件制造 在其他交易場所（申在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情請）掛牌或上市的情況況 無 本次發行的有關中介機構本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人（主承銷商主承銷商）中國國際金融股份有限公司 聯席主承銷商聯席主承銷商 中信建投證券股份有限公司 發行人律師發行人律師

45、北京市君合律師事務所 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）律師律師 北京市金杜律師事務所 審計機構審計機構 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 坤元資產評估有限公司 二、本次發行概況 本次發行基本情況本次發行基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 1,692,220,000 股（行使超額配售選擇權之前）；不超過 1,946,053,000 股（全額行使超額配售選擇權后）占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10.00%，不超過 20.00%（行使超額配售選擇權之前）；不低于 10.00%，

46、不超過 22.33%（全額行使超額配售選擇權后）其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 1,692,220,000 股（行使超額配售選擇權之前）；不超過 1,946,053,000 股（全額行使超額配售選擇權后）占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10.00%，不超過 20.00%（行使超額配售選擇權之前）；不低于 10.00%，不超誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 過 22.33%（全額行使超額配售選擇權后）股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 不適用 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 8,461

47、,115,943 股（行使超額配售選擇權之前）；不超過 8,714,948,943 股（全額行使超額配售選擇權后）每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 發行市盈率發行市盈率【】【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股收益確定）發行前每股收益發行前每股收益【】【】元/股（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行前總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除

48、以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式發行方式 采用向戰略投資者定向配售、網下向詢價對象配售和向網上資金申購的適格投資者定價發行相結合的方式或中國證監會/上交所認可的其他發行方式進行發行。發行對象發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象、戰略投資者和其他適格投資者。中國證監會或上交所等監管部門另有規定的，按其規定處理。承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名

49、擬公開發售股份股東名稱稱 不適用 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 本次發行的保薦費、承銷費、審計費、律師費、信息披露費、發行手續費等由公司承擔 募集資金總額募集資金總額【】募集資金凈額募集資金凈額 扣除發行費用后，凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 高精度光學玻塑混合鏡頭研發及產業化項目 晶圓級光學玻璃鏡片及超精密光學零件制造項目 光學傳動研發及產業化項目 光學模組研發及產業化項目 補充流動資金 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中：1、保薦和承銷費：【】萬元（不含增值稅）；2、審計及驗資費：【】萬元（不含增值稅）；3、律師費：【】萬元（不含增值稅）；4

50、、法定信息披露費：【】萬元（不含增值稅）；5、發行手續費及其他費用：【】萬元（不含增值稅）。本次發行上市的重要日期本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12 月月 3

51、1 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 資產總額（萬元）1,116,800.25 1,015,208.51 616,515.00 歸屬于母公司所有者權益（萬元）726,214.22 741,190.71 174,318.66 資產負債率（母公司）6.07%2.51%20.18%營業收入（萬元）242,220.91 169,984.56 107,220.37 凈利潤（萬元）-27,473.01-34,590.64-64,669.80 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-27,473.01-34,591.72-64,673.77 扣除非經常性損益后

52、歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-32,509.69-37,592.48-9,463.44 基本每股收益（元）-0.04-0.06-稀釋每股收益（元）-0.04-0.06-加權平均凈資產收益率（%）-3.74-8.53-38.93 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-23,419.83-65,464.89-56,331.06 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入比例（%）21.56 34.54 52.67 四、發行人主營業務經營情況（一）主營業務及產品 公司的主營業務是塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售。公司在設計、圖像仿真算法、光學

53、仿真、高精度光學模具、自動化流程覆蓋及工藝等方面擁有領先優勢，致力于為客戶提供高精度光學整體解決方案。以 2021 年度全球光學鏡頭出貨量及出貨金額計，公司是全球光學鏡頭前三大供應商之一。公司自主研發 WLG 玻璃鏡片設計與量產解決方案，利用玻璃材質更優越的光學性能，為終端消費者提供更好的體驗，并為手機模組廠商及智能設備終端廠商等產業合作誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 方未來的光學影像解決方案提供有力的技術支持。報告期內，公司主營業務收入的構成情況如下表所示：單位：萬元，%產品名稱產品名稱 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 收入收入 占

54、比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 光學鏡頭 149,091.22 62.17 160,061.86 96.68 103,818.31 100.00 攝像頭模組 90,692.05 37.82 5,500.42 3.32-光學傳動 24.24 0.01-合計合計 239,807.51 100.00 165,562.29 100.00 103,818.31 100.00 （二）主要經營模式 多年來，公司專注于光學產品及相關解決方案的設計、研發、制造和銷售，擁有獨立的研發、采購、生產、銷售體系。公司經過項目獲取、研發設計、采購及生產等全套流程制成光學產品，交付給客戶并提供售后服務。公司

55、通過持續研發創新提升產品的技術含量和產品質量以滿足客戶的不同需求。（三）競爭地位 公司專注于塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售，依托在光學領域的長期積累，公司能夠持續為客戶提供領先的高精度光學整體解決方案，并與小米、OPPO、vivo、華為、榮耀、三星等全球頭部智能手機廠商建立了長期、穩定的戰略合作關系。公司在光學鏡頭和光學整體解決方案領域擁有豐富的產品組合，能夠滿足多樣化的市場需求，產品廣泛運用于智能手機、智能穿戴設備、平板電腦等領域，實現了在無人機、車載、AR/VR 設備等其他智能設備上的應用，并開始拓展半導體生產及檢測等工業領域及

56、醫療設備等更多、更廣泛、更具成長潛力的相關領域。根據沙利文統計，以 2021 年度全球光學鏡頭出貨量及出貨金額計，公司是全球光學鏡頭前三大供應商之一。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 五、發行人符合科創板定位及科創屬性要求的情況 發行人符合科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）科創屬性評價指引（試行）上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂）等有關規定對科創板定位及對科創屬性相關指標的要求，主要包括：（一）發行人符合科創板支持方向 1、公司主營業務符合國家科技創新戰略相關要求、公司主營

57、業務符合國家科技創新戰略相關要求 中共中央、國務院印發的國家創新驅動發展戰略綱要中明確了“發展新一代信息網絡技術，增強經濟社會發展的信息化基礎”為國家戰略任務之一。根據戰略性新興產業分類（2018），戰略性新興產業是以重大技術突破和重大發展需求為基礎，對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用，知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好的產業，包括：新一代信息技術產業、高端裝備制造產業、新材料產業、生物產業、新能源汽車產業、新能源產業、節能環保產業、數字創意產業、相關服務業等 9 大領域。精密光學元器件作為光電信息產業的基礎和重要組成部分，是新一代信息技術產業的核心部件之一。公司所

58、處細分行業及下游直接應用領域符合國家科技創新戰略及相關行業政策，具體參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“二、行業基本情況”之“（二）行業主管部門及管理體制、主要法律法規及政策”。2、公司主要依靠核心技術開展生產經營、公司主要依靠核心技術開展生產經營 公司以市場需求為導向，以技術為依托，不斷致力于新產品、新技術、新工藝的研究和開發，形成了包括 WLG 超精密玻璃鏡片模具設計加工及高端鏡片成型制造技術、超精密塑料鏡片模具設計加工及鏡片成型制造技術、超低反射率鍍膜技術等在內的一系列關鍵核心技術。公司基于核心技術開展主營業務，主要產品包括塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學

59、傳動等，報告期內主營業務收入均由前述產品收入構成。3、公司具有較好的市場地位和市場認可度、公司具有較好的市場地位和市場認可度 依托在光學領域的長期積累，公司能夠持續為客戶提供領先的高精度光學整體解決誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 方案，并與小米、OPPO、vivo、華為、榮耀、三星等全球頭部智能手機廠商建立了長期、穩定的戰略合作關系。公司在光學鏡頭和光學整體解決方案領域擁有豐富的產品組合，能夠滿足多樣化的市場需求，產品廣泛運用于智能手機、智能穿戴設備、平板電腦等領域，實現了在無人機、車載、AR/VR 設備等其他智能設備上的應用，并開始拓展半導體生產及檢測等工業領

60、域及醫療設備等更多、更廣泛、更具成長潛力的相關領域。公司自主研發 WLG 玻璃鏡片設計與量產解決方案，建立 WLG 技術平臺。憑借自主開發的高精度模具設計加工技術和鏡片成型制造技術，在玻璃鏡片制造精度和玻塑混合鏡頭的解決方案上達到行業領先水平。公司 2021 年光學鏡頭出貨量達到 5.4 億只，根據沙利文統計，據此計算的市場份額達到 8%，在全球光學鏡頭廠商中排名第三。4、公司具有較強的研發實力、公司具有較強的研發實力 公司高度重視研發工作，強調以研發驅動產品創新和技術升級。公司在報告期內累計光學研發投入 16.74 億元，占累計營業收入的比例為 32.23%，打造了行業領先的研發實力。截至

61、2021 年底，公司擁有超過 700 名光學研發人員，主要核心技術人員在光學領域深耕細作超過 20 年，具有行業前瞻性研究能力，為公司緊跟行業發展趨勢及行業技術創新奠定了基礎。同時，公司擁有較好的技術創新機制、安排和技術儲備。（二）發行人所屬行業符合科創板定位 公司所屬行業領域 新一代信息技術 公司的主營業務是塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售，公司所處行業屬于光學與光電子行業中的光學行業。根據中國證監會 2012 年 10 月 26 日公布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司業務屬于“C 制造業”中的子類“39 計算機、通

62、信和其他電子設備制造業”。根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司屬于“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”中的“C3989 其他電子元件制造”。精密光學元器件作為光電信息產業的基礎和重要組成部分，是新一代信息技術產業的核心部件之一。報告期內，公司產品主要用于智能手機等領域，根據戰略性新興產業分類（2018），該領域屬于“1 新一代信息技術產業”中的子類“1.1 下一代信息網絡產業”之“1.1.2 新型計算機及信息終端設備制造”。根據上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂），公司所在細分行業領域及產品當前的主要應用領域屬于重點推薦和發

63、展的新一代信息技術產業，滿足科創板定位要求。高端裝備 新材料 新能源 節能環保 生物醫藥 符合科創板定位的其他領域 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22（三）發行人符合科創屬性相關指標要求 根據科創屬性評價指引（試行），公司選擇“科創屬性評價標準一”，具體匹配情況如下：序號序號 科創屬性評價標準一科創屬性評價標準一 公司情況說明公司情況說明 是否是否符合符合 1 最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例5%，或最近三年累計研發投入金額6,000 萬元 公司最近 3 年研發投入金額累計為 16.74 億元，占累計營業收入的比例為 32.23%是 2 研發人員占當年

64、員工總數的比例不低于 10%截至 2021 年 12 月 31 日，發行人員工總數為 5,117人，其中研發人員為 734 人，研發人員占員工總數比例為 14.34%是 3 形成主營業務收入的發明專利5項 截至 2021 年 12 月 31 日，發行人擁有已形成主營業務收入的境內發明專利 329 項，境外發明專利 334項 是 4 最近三年營業收入復合增長率20%，或最近一年營業收入金額3億元 最近三年發行人的營業收入年均復合增長率為50.30%，大于 20%，且最近一年營業收入金額大于3 億元 是 六、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略（一）技術先進性 發行人自成立以來一直

65、深耕精密光學領域，形成了突出的技術實力。公司通過自主研發已形成以 WLG 超精密玻璃鏡片模具設計加工及高端鏡片成型制造技術、超精密塑料鏡片模具設計加工及鏡片成型制造技術、超低反射率鍍膜技術等精密光學生產技術為主的一系列核心技術。具體情況參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“九、公司的技術與研發情況”之“（一）公司主要產品的核心技術及技術來源”。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司共擁有已授權專利 3,025 項，其中境內專利 1,836 項，包括 1,170 項發明專利，665 項實用新型專利，1 項外觀設計專利；境外專利 1,189 項，均為發明專利，此外，公司另有

66、申請中的專利 1,599 項。公司主要核心技術人員在光學領域深耕細作超過 20 年，具有行業前瞻性研究能力，為公司緊跟行業發展趨勢及行業技術創新奠定了基礎。公司積極打造通用技術平臺，形成了超精密光學模具設計制造、高精密光學鏡片制造、自動化生產、全過程數字化仿真及軟件算法等在內的光學領域底層通用技術能力，能夠提升相關產品精度、改善鏡頭眩光、提高制造可行性及性能穩定性，并實現大規模、高效率的自動化生產。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 報告期內，公司累計光學研發投入近 17 億元，打造了行業領先的技術實力。未來，公司將繼續堅持自主創新的研發模式，進一步加大研發投入，以

67、面向行業前沿技術和市場需求為導向，不斷開發新產品和新工藝，豐富核心技術，提升現有產品的性能與品質。（二）研發技術產業化情況及未來發展戰略 以 2021 年度光學鏡頭出貨量及出貨金額計算，公司已成為全球市場份額前三的行業領先光學鏡頭供應商，形成了全面的核心技術體系，并基于此推出了滿足客戶多樣化需求的豐富產品線。公司致力于“為世界創造更美好的感知體驗”，實現“價值創造多元化，成為體驗科技的領導者”的愿景。依托十多年來光學技術的研發與積累，公司致力于構建超精密光學模具設計制造、高精密光學鏡片制造、自動化生產、全過程數字化仿真及軟件算法、精益運營制造及智能制造在內的閉環創新系統。公司已在全球范圍內建立

68、了研發和制造基地，為客戶提供高性能光學鏡片、高精度光學鏡頭、光學傳動和攝像頭模組等系列產品及垂直整合的解決方案。公司將立足于智能手機光學業務，持續拓展車載光學關鍵器件及包括 AR/VR 關鍵光學器件在內的其他消費電子市場、半導體檢測關鍵光學器件、無人機及工業視覺關鍵光學器件、新興醫療光電器件等相關業務領域的境內外市場機會。隨著社會經濟發展、5G 等新技術的不斷進步，智能手機鏡頭市場的發展空間較大。根據沙利文統計，預計至 2025 年，全球智能手機鏡頭出貨量可達 75 億只。未來，隨著大靶面、高像素圖像傳感器芯片的發展與普及，玻塑混合鏡頭有望憑借在光學性能、熱穩定性等方面的優勢，逐步提升其在主流

69、智能手機鏡頭市場的滲透率。公司將以光學性能優異的 WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭，整合光學傳動及攝像頭模組產品，針對不同類型的客戶和產品類型提供多元化解決方案，搶占“玻塑混合鏡頭”時代下的智能手機鏡頭市場份額，進一步提升市場地位。除智能手機領域外，公司可憑借多年來積累的設計能力、超精密制造、組裝與檢測能力、自動化及規?；a能力和數字化仿真能力積極把握車載、AR/VR 設備、工業、醫療等下游場景對光學鏡頭持續增長的需求。結合相關應用場景在光學性能、成像質量、使用壽命、穩定性、小型化等方面的需求升級，非球面玻璃鏡片將迎來巨大的市場機遇。根據沙利文統計，至 2025 年，全球光學鏡頭出貨金額預計將

70、達到 108 億美元，2020 至2025 的年均復合增長率達到 11.9%，市場前景廣闊。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 發行人未來規劃采取的主要措施如下：（1）持續加大研發投入，加快技術創新及產品升級，推動商業化落地；（2）持續培養和吸納人才，打造一流團隊；（3）提升超精密加工能力和自動化生產能力，推進由精益運營制造向智能制造發展；（4）持續加強市場營銷能力及客戶服務能力建設。發行人關于未來發展戰略的具體的規劃措施參見本招股說明書之“第九節 募集資金運用及未來發展規劃”之“五、未來發展規劃”之“（三）未來規劃措施”。七、所選上市標準 發行人本次上市選擇的上市

71、標準為科創板上市規則第 2.1.2 條第（四）項，即預計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元。八、發行人公司治理特殊安排及其他重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理的特殊安排。九、發行人募集資金用途 根據公司第一屆董事會第十次會議決議并經 2021 年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次發行募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 募集資金投資方向募集資金投資方向 項目投資總額項目投資總額 擬投入募集資金金額擬投入募集資金金額 1 高精度光學玻塑混合鏡頭研發及產業化項目 190,000 107,000 2 晶圓級光學玻璃鏡

72、片及超精密光學零件制造項目 284,000 209,000 3 光學傳動研發及產業化項目 137,000 118,000 4 光學模組研發及產業化項目 208,000 187,000 5 補充流動資金 200,000 200,000 合計合計 1,019,000 821,000 若募集資金不夠滿足上述項目所需資金，缺口部分將通過自籌資金解決。若實際募集資金超過計劃募集資金金額，超出部分將按監管機構的有關規定用于主營業務相關的誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 其他項目或補充流動資金。在募集資金到位前，公司擬依據各項目的建設進度和資金需求，通過自籌資金先行投入，待募集

73、資金到位后由公司董事會按照監管部門要求的程序予以置換。公司按相關規定建立募集資金使用制度，本次發行完成后，公司募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶。關于本次募集資金用途內容詳見本招股說明書“第九節 募集資金運用及未來發展規劃”。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數及其占發行后發行股數及其占發行后已發行股份總數的比例已發行股份總數的比例 本次擬發行不超過 1,692,220,000 股，不低于本次發行后總股本的 10%，不超過本次發行后

74、總股本的 20%；如果本次發行采用超額配售選擇權，則行使超額配售選擇權而發行的股票數量不超過本次發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%，若全額行使超額配售選擇權，本次公開發行股票的數量不超過 1,946,053,000 股；本次發行不涉及公司股東公開發售股份 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 保薦人相關子公司擬參保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況與戰略配售情況 保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所 相關規定執行。保薦機構及其相關子公司后續將按要求進一步明確參 與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 發行市盈率發行市盈率【

75、】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股收益確定）發行前每股收益發行前每股收益【】【】元/股（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行前總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市

76、凈率【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式發行方式 采用向戰略投資者定向配售、網下向詢價對象配售和向網上資金申購的適格投資者定價發行相結合的方式或中國證監會/上交所認可的其他發行方式進行發行 發行對象發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象、戰略投資者和其他適格投資者。中國證監會或上交所等監管部門另有規定的，按其規定處理 承銷方式承銷方式 余額包銷 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中：1、保薦和承銷費：【】萬元（不含增值稅）；2、審計及驗資費：【】萬元（不含增值稅）；3、律師費：【】萬元（不含增值稅）；4、法定信息披露費：【】

77、萬元（不含增值稅）；5、發行手續費及其他費用：【】萬元（不含增值稅）誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 二、本次發行的相關當事人（一）保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司 法定代表人 沈如軍 住所 北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層 聯系電話 010-65051166 傳真 010-65051166 保薦代表人 徐慧芬、楊鈞皓 項目協辦人 銀雷 項目經辦人 王帥、沈詩白、徐詠雷、林韜、金燕、呂浠萌 （二）聯席主承銷商：中信建投證券股份有限公司 法定代表人 王常青 住所 北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 聯系電話 0

78、755-23953946 傳真 0755-23953850 項目經辦人 倪正清、林建山、張荔、陸楠 （三）發行人律師：北京市君合律師事務所 負責人 華曉軍 住所 北京市東城區建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層 聯系電話 010-85191300 傳真 010-85191350 經辦律師 王毅、蔣文俊、尚世鳴、何廷財 （四）保薦人（主承銷商）律師：北京市金杜律師事務所 負責人 王玲 住所 北京市朝陽區東三環中路 1 號 1 幢環球金融中心辦公樓東樓 18 層 聯系電話 010-58785858 傳真 010-58785577 經辦律師 單穎之、葉凱、任利光 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股

79、說明書（申報稿）1-1-28（五）會計師事務所：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 李丹 住所 中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路 1318 號星展銀行大廈 507 單元01 室 聯系電話 021-23238888 傳真 021-23238800 經辦注冊會計師 高建斌、陳靜 （六）資產評估機構：坤元資產評估有限公司 法定代表人 俞華開 住所 浙江省杭州市西溪路 128 號 901 室 聯系電話 0571-87855396 傳真 0571-87178826 經辦評估師 潘文夫、章波 （七）擬上市的證券交易所：上海證券交易所 住所 上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話 02

80、1-68808888 傳真 021-68804868 （八）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 營業場所 中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路 188 號 聯系電話 021-58708888 傳真 021-58899400 （九）保薦人（主承銷商）收款銀行：【】開戶單位【】開戶賬號【】誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 截至 2022 年 5 月 23 日，發行人與本次發行的相關中介機構的關系如下：1、中金浦成持有發行人 0.1098%的股份，中金浦成為中金公司的全資子公司；2、中金共贏持有發行人 0

81、.5488%的股份，中金公司的全資子公司中金資本擔任其執行事務合伙人，且中金資本通過中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）間接持有中金共贏的合伙份額；3、中金啟鷺持有發行人 0.2195%的股份，中金公司的全資子公司中金資本擔任其執行事務合伙人，且中金資本通過中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）間接持有中金啟鷺的合伙份額；4、中金啟辰持有發行人 0.1646%的股份，中金公司的全資子公司中金資本擔任其執行事務合伙人，且中金資本通過中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）間接持有中金啟辰的合伙份額；此外，經逐層追溯，中金啟辰的間接出資人中還存在中金公司的其他下屬主體

82、，但該等主體穿透合計持有發行人股份比例極低；5、中金文化消費產業持有發行人 0.1646%的股份，中金公司的全資子公司中金資本擔任其執行事務合伙人，且中金資本通過中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）以及河南中金匯融私募基金管理有限公司間接持有中金文化消費產業的合伙份額；6、中金祺智持有發行人 0.1646%的股份，中金祺智為中金公司之全資子公司中金私募股權投資管理有限公司管理的基金，且持有中金祺智 0.01%合伙份額的普通合伙人中金祺智（上海）股權投資管理有限公司受中金公司的實際控制，中金資本通過中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）間接持有中金祺智的合伙份額；7、中金佳

83、泰持有發行人 0.1646%的股份，中金公司的全資子公司中金資本擔任其執行事務合伙人，中金資本通過中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）和中金佳安（天津）投資中心（有限合伙）間接持有中金佳泰的合伙份額；8、中金公司的控股股東中央匯金投資有限責任公司實際控制的銀河源匯投資有限公司通過紅杉馳辰間接持有發行人約 0.0706%股份；中央匯金投資有限責任公司持有的中國光大控股有限公司通過湖北小米間接持有發行人約 0.01%股份并通誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 過中金文化消費產業及深圳嘉信間接合計持有發行人約 0.01%股份。此外，中央匯金投資有限責任公司亦通

84、過湖北小米、紅杉馳辰、中金祺智、中金啟辰以及先進制造業基金間接持有發行人少量股份，合計持有發行人的股份比例極低；9、持有發行人 3.5561%股份的湖北小米以及持有發行人 0.5488%股份的紅杉馳辰等經過逐層追溯后的間接出資人中，還存在中金公司的關聯主體，但前述中金公司關聯主體穿透合計持有發行人股份比例極低；10、持有發行人 3.5561%股份的湖北小米經過逐層追溯后的間接出資人中，存在本次發行的聯席主承銷商中信建投，中信建投穿透合計持有發行人股份比例較低，合計小于 0.000001%；11、根據上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法等相關法律、法規的規定，發行人的保薦機構依法設立的相關

85、子公司將參與本次發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期，具體認購數量、金額等內容在本次發行前確定并公告。除上述披露之外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、預計本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期【】年【】月【】日 繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 第四節 風險因素 投資者在評價判斷本公司股票價值時，除仔細閱讀本招股說明書提

86、供的其他資料外，應該特別關注下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素會依次發生。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。本次發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。一、技術風險（一）技術創新風險 隨著下游市場對光學產品的性能需求不斷提升，光學產品技術升級和更新換代速度不斷加快，企業需緊跟市場發展步伐，及時對現有產品及技術進行升級，以維持其市場地位。同時，光學

87、產品的發展方向具有一定不確定性，公司需要對主流技術迭代趨勢保持較高的敏感度，根據市場需求變動和工藝水平發展制定動態的技術發展戰略。未來若公司技術研發水平落后于行業升級換代水平，或公司技術研發方向偏離市場發展趨勢，進而不能匹配客戶多元化的產品需求及行業前沿技術的更新迭代，將導致公司研發資源浪費并錯失市場發展機會，對公司產生不利影響。（二）核心技術泄密、技術人員流失的風險 公司對部分技術和工藝細節采用技術秘密的形式予以保護，存在泄露或被他人盜用的可能。同時，公司所處行業技術人員往往需要長期的經驗積累，技術人員的能力和經驗對于新產品設計研發、產品品質控制等具有重要的作用。在當前日趨激烈的人才競爭趨勢

88、下，公司技術團隊和人員的穩定性面臨一定風險。若核心技術泄密、技術人員流失，將對公司造成不利影響。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 二、經營風險（一）WLG 相關產品尚未得到廣泛的市場驗證 報告期內，公司對 WLG 技術及相關產品進行了大量的前期研發投入，WLG 相關產品已實現大規模量產。截至 2021 年末，公司 WLG 相關產品出貨量仍較少，銷售規模尚待進一步提高，市場的成熟度和接受度等尚未得到充分驗證。未來，若公司 WLG相關產品無法受到客戶的廣泛認可，市場推廣及出貨進度不達預期，將對公司的業務發展構成不利影響。（二）市場競爭加劇的風險 近年來，隨著光學產品下

89、游領域的快速拓展，光學鏡頭市場現有競爭者逐步加大在產品開發、技術升級等方面的投入。同時，行業內頭部企業正積極推進產業鏈上下游的布局與整合，以維持其較強的市場地位和競爭優勢。行業競爭日趨激烈，公司業務規模及客戶覆蓋領域需進一步拓展，未來如公司不能采取有效的措施應對市場競爭，或無法實施有效的市場開拓策略，可能會錯失市場發展機會，對公司未來業務發展造成不利影響。（三）行業供需波動的風險 受國際貿易摩擦、全球新冠疫情、芯片短缺等因素的影響，公司面臨行業存在供需波動的風險。一方面，全球半導體產業鏈供應能力受限，芯片短缺逐漸成為全球電子、通信、汽車等行業普遍面臨的問題，公司的部分客戶亦受到一定的影響；另一

90、方面，疫情及全球宏觀經濟的不利影響可能導致消費電子等下游市場領域的需求受到抑制。2020年初至今，受新冠疫情影響，以智能手機為代表的消費電子產品的需求受到較大沖擊。作為光學鏡頭的主要應用領域之一，根據 IDC 統計，全球智能手機的出貨量從 2019 年的 13.7 億臺下降至 2020 年的 12.8 億臺，2021 年回升 5.7%至 13.5 億臺，受新冠疫情反復影響，2022 年一季度同比下降 8.9%。公司產品的主要終端客戶為手機廠商，若其經營情況受到國際貿易摩擦、全球新冠疫情、芯片等零部件短缺等不利因素的影響，將可能造成公司的訂單延遲執行、取消或大幅減少，貨款收回周期加長等情形，從而

91、對公司造成不利影響。（四）客戶及供應商集中度較高的風險 目前，手機終端是光學鏡頭行業最大的應用領域，手機終端市場集中程度較高。攝誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 像頭模組行業的集中度雖未及手機終端市場，但龍頭企業在行業內具有顯著的技術及市場優勢，舜宇光學、歐菲光、丘鈦微等攝像頭模組廠商的市場份額占比較高，前述公司均為公司的重要客戶。2021 年起，公司的攝像頭模組業務增長較快，向小米科技及其ODM 代工廠商直接銷售攝像頭模組產品。報告期各期，公司對前五大客戶的銷售額占營業收入的比例分別為 85.70%、84.30%、69.17%。報告期各期，公司與小米、OPPO、

92、vivo、華為、榮耀等主要終端客戶相關的銷售收入合計占主營業務收入的比例均超過85%。公司與主要客戶建立了長期友好的合作關系，但如果主要客戶的經營情況發生變化，或者現有主要客戶與公司之間合作關系出現不利變化，將對公司產生不利影響。公司塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及攝像頭模組業務的主要原材料包括塑料粒子、高遮光膜材、光學玻璃及圖像傳感器芯片等。公司已與主要供應商建立了長期穩定的合作關系，但考慮到公司主要原材料的終端供應商集中度較高，若未來供應商自身生產經營發生重大變化或供應商與公司業務關系發生變化，可能會出現限制供應、延遲交貨或提高價格的情況，從而對公司的經營產生不利影響。三、內控風險（一）公司未

93、來規模擴張導致的經營管理風險 通過多年的持續發展，公司已逐步建立了較為穩定的經營管理體系。但隨著公司股票發行上市、募集資金投資項目的逐步實施，公司資產規模、人員規模、管理機構等都將進一步擴大，與此對應的公司經營活動、組織架構和管理體系亦將趨于復雜，對公司的管理團隊的運營能力、內部控制、人力資源管理也將提出更高要求。如后續公司不能及時調整、完善組織結構和管理體系，提升管理層業務素質及管理水平，公司將面臨因規模擴張帶來的經營管理風險。（二）控制權集中的風險 截至本招股說明書簽署日，潘政民、吳春媛夫婦為瑞聲科技的控股股東，瑞聲科技通過其全資子公司 AAC Acoustic Technologies

94、Inc.持有發行人股東瑞聲科技（香港）100%的股權，發行人股東瑞聲科技（香港）直接持有發行人 20.8087%的股權，并通過其全資子公司瑞聲信息咨詢間接持有發行人 60.2862%的股份，潘政民、吳春媛夫婦合計控制發行人 81.0949%的股份，潘政民、吳春媛夫婦間接控制的瑞聲信息咨詢的一致行動誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 人持有發行人 2.0000%的股份。在行使超額配售選擇權之前，本次發行股數不超過1,692,220,000 股（含本數），按此上限測算，潘政民、吳春媛夫婦合計控制的公司股權比例將下降至 64.8761%，潘政民、吳春媛夫婦間接控制的瑞聲信

95、息咨詢的一致行動人所持發行人的股權比例將下降至 1.6000%，但潘政民、吳春媛夫婦仍為公司實際控制人。潘政民、吳春媛夫婦及瑞聲科技（香港）可以通過行使股東權利對本公司整體經營決策、投資計劃、股利分配、人事任免施加重大影響，并可能存在與其他股東或公司發展利益存在不一致的情況，從而導致實際控制人不當干預的風險。四、財務風險（一）存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值占流動資產的比例較高。若公司因產品質量、交貨周期等因素不能滿足客戶訂單需求，無法正常銷售，或者未來原材料和主要產品售價在短期內大幅下降，可能導致存貨的可變現凈值低于賬面價值，將需要計提存貨跌價準備，進而對公司的利潤水平造成不利影

96、響。（二）應收賬款回收風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值占流動資產比例較高。若下游行業出現不利變動導致下游客戶資金狀況受到不利影響，可能導致公司的應收賬款無法收回，進而對公司的業績產生不利影響。（三）經營活動產生的現金流量凈額為負數導致流動性風險 報告期內，由于公司經營規?？焖贁U張，主要下游客戶存在一定賬期，應收賬款余額逐年增加，導致經營活動產生的現金流量凈額均為負數。未來，如果下游用戶不能及時回款，或者銀行對公司的授信額度大幅度壓降，且公司凈利潤也不能彌補經營活動產生的現金流缺口，會導致公司產生資金流動性風險，從而給公司造成不利影響。五、法律風險（一）部分自有房產尚未取得權屬證書及部分

97、租賃物業尚未提供權屬證書的風險 公司及其控股子公司存在部分自有房產應取得但尚未取得權屬證書的情況。截至本誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 招股說明書簽署日，公司及其控股子公司應取得但尚未取得權屬證書的自有房產的建筑面積總計約17,886.37平方米，約占公司及其控股子公司使用的自有房產總面積的7.19%，上述房產包括生產用房或生產輔助用房。前述情形可能導致公司無法繼續使用部分房產或導致部分房產被強制拆遷，公司可能需要尋找其他替代房產，且該等情形也可能導致公司受到相關主管部門的行政處罰，進而導致對公司經營的不利影響。此外，截至本招股說明書簽署日，公司及其控股子公司、

98、分公司的境內外租賃房產中存在 3 處租賃房產出租方尚未提供權屬證書，前述未提供權屬證書的租賃房產可能存在不能繼續使用的風險。如重新尋找和租賃有關房產，公司可能產生包括搬遷在內的額外成本及費用，從而對公司的財務狀況和經營情況造成不利影響。上述尚未取得權屬證書的自有房產及尚未提供權屬證書的部分租賃物業的具體情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“五、與公司業務相關的主要資產情況”。（二）環境保護及安全生產的風險 公司嚴格遵循國家環保政策和法規的要求，通過不斷改進生產工藝、加大環保投入，嚴格污染治理，各項污染物排放得到較好的控制，基本符合國家環保部門的要求。隨著經濟發展模式的轉變和可持續發展戰

99、略的進一步實施，國家可能會制定并實施更為嚴格的環保標準。同時，隨著環保法律法規和政策的日益完善，公司在環保方面面臨的要求和投入將不斷提高。此外，盡管公司嚴格執行相關環保法律法規及政策，但隨著公司生產規模的不斷擴大，“三廢”污染物排放量將會相應增加，仍然存在因制度執行、業務操作或因意外等情況而導致發生環境污染事故的可能性。如果公司因“三廢”處理、排放不達標而對環境造成污染，并引致環保監管部門的處罰或者因被要求整改而限產、停產，會給公司造成一定損失。此外，公司產品生產涉及高溫注塑、模壓、切割、研磨等生產環節，并涉及機械設備操作。如果公司在安全生產管理制度上出現漏洞、管理不規范或生產人員在生產過程中

100、未嚴格按照安全生產制度進行生產作業，或者公司存在未發現的生產安全隱患，則公司存在發生安全生產事故的風險。（三）知識產權的風險 公司所處行業目前處于不斷發展及市場擴張的階段，公司的知識產權在未來可能遭誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 受不同形式的侵犯，中國以及其他國家或地區的知識產權法律提供的保護或這些法律的執行未必有效，公司實施或保護知識產權的能力可能受到限制，且成本可能較高。因此，如果公司的知識產權不能得到充分保護，公司未來業務發展和經營業績可能會受到不利影響。同時，其他競爭者可能指控公司侵犯其知識產權，從而對公司業務發展和經營業績產生不利影響。（四）發行人存在

101、的特殊權利條款的風險 截至本招股說明書簽署日，公司與其股東之間歷史上存在的特殊權利條款約定已終止。發行人股東瑞聲信息咨詢、瑞聲科技（香港）與其他外部投資方股東共同簽署了 關于誠瑞光學（常州）股份有限公司股東特殊權利之終止協議的補充協議（以下簡稱補充協議），約定了知情權、優先認購權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、回購權、優先清算權、最惠國待遇等特殊權利條款，發行人未作為補充協議的簽署方。雖然補充協議約定該協議在發行人向中國證監會江蘇證監局申報輔導驗收時終止，但仍約定了恢復條款。如果公司出現主動撤回首次公開發行上市申請、上市申請未獲得中國證監會和/或相關證券交易所審核通過、核準、注冊等情形，發

102、行人股東瑞聲信息咨詢、瑞聲科技（香港）存在恢復執行上述特殊權利條款的風險。該等特殊權利條款及其具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發行人股本有關情況”之“（八）發行人存在的特殊權利條款情況”。六、本次發行失敗的風險 根據證券發行與承銷管理辦法 上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法 等相關規定的要求，若本次發行時有效報價投資者或網下申購的投資者數量不足法律規定要求，或者發行時總市值未能達到預計市值上市條件的，本次發行應當中止，若發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，可能會出現發行失敗的

103、風險。七、尚未盈利或存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險 報告期內，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-64,673.77 萬元、-34,591.72 萬誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 元和-27,473.01 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9,463.44萬元、-37,592.48 萬元和-32,509.69 萬元。未來公司將可能持續虧損并面臨如下風險：1、無法盈利或無法進行利潤分配的風險、無法盈利或無法進行利潤分配的風險 截至 2021 年末，公司尚未盈利及存在累計未彌補虧損。未來一定期間公司的光學鏡頭、攝像頭模組等主要產品產能、產量

104、、銷量及良率均仍處于爬坡階段，收入規模未能覆蓋成本和費用；且公司收入規模有可能無法支撐公司進行持續大規模研發投入和市場開拓等活動，公司將面臨持續虧損的風險。預計本次發行后，公司短期內無法進行現金分紅，對股東的投資收益會造成一定程度的不利影響。2、在資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面可能受到限制、在資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面可能受到限制或存在負面影響的風險或存在負面影響的風險 為了持續保持并提升公司的核心競爭力，公司需要持續投入大量資源進行技術研發、人才培養和資產購置等工作。隨著公司業務規模的進一步擴大，公司 2021 年經營活動產生的現金流量凈額

105、為負，而公司的在研項目和未來的研發計劃都需要大量資金的支持，若公司盈利狀況不佳導致現金流量不充裕，公司的研發進程可能受到影響甚至停滯，無法完成產品迭代，嚴重影響公司的業務拓展。公司未能盈利還可能影響公司未來人才引進和現有團隊的穩定，最終對公司的經營情況產生負面影響。3、持續虧損及上市后面臨退市風險、持續虧損及上市后面臨退市風險 公司上市后，若持續無法盈利，可能導致公司面臨退市風險警示、甚至退市的風險。八、與募集資金運用相關的風險 本次募集資金投資項目的建設和運營具備一定的復雜性，公司能否按照計劃完成項目建設，以及管理團隊是否具備足夠的能力和經驗運營該項目均存在一定的不確定性。同時，本次發行的募

106、投項目投資金額較大且在短期內難以完全產生效益，而投資項目產生的折舊攤銷費用、人力成本等短期內會大幅增加，公司面臨較大的折舊壓力。如果未來募投項目實施后市場環境發生重大不利變化，公司銷售訂單和營業收入不能隨之提高，公司將面臨因產能消化能力不足導致業績大幅下滑的風險。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 九、公司與瑞聲科技分別在科創板和香港聯交所上市的相關風險 本次發行上市后，公司將與瑞聲科技分別在上海證券交易所科創板和香港聯交所主板掛牌上市，公司與瑞聲科技需要分別遵循兩地法律法規和證券監管部門的上市監管要求。對于需要依法公開披露的信息，應當在兩地同步披露。中國內地和中國

107、香港存在法律法規的差異，公司和瑞聲科技因適用不同的會計準則并受不同監管要求，在具體會計處理及財務信息披露方面和信息披露范圍方面存在一定差異。此外，中國內地和中國香港資本市場成熟度和證券交易規則不同，投資者的構成和投資理念不同，公司的估值與瑞聲科技在香港聯交所的估值可能存在差異，有關差異可能進而影響公司上市后的估值。若瑞聲科技在香港聯交所的股價出現波動，也可能導致公司的股價出現波動。根據香港上市規則的相關規定，瑞聲科技是否需召開股東會審議本次分拆上市將取決于誠瑞光學發行之時瑞聲科技的市值浮動情況以及誠瑞光學最終募集資金金額，上述事項存在不確定性。此外，如瑞聲科技需召開股東會審議本次分拆上市議案，

108、該議案是否通過瑞聲科技股東會審議亦存在不確定性。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 第五節 發行人基本情況 一、發行人的基本信息 中文名稱：誠瑞光學（常州）股份有限公司 英文名稱：AAC Optics(Changzhou)Co.,Ltd.注冊資本：676,889.5943 萬元 法定代表人：DUAN YUNJIAN（段勻?。┏闪⑷掌冢?008 年 12 月 31 日 整體變更設立日期：2020 年 9 月 27 日 公司住所及辦公地址：常州綜合保稅區新緯一路 郵政編碼：213034 電話號碼：0519-83086888 傳真號碼：0519-83086888 互聯網網

109、址：https:/ 電子信箱： 信息披露和投資者關系聯系部門：董事會秘書辦公室 信息披露和投資者關系聯系部門負責人：許紅艷 信息披露和投資者關系聯系部門聯系人電話：0519-83086888 二、發行人設立及股本和股東變化情況（一）有限責任公司設立情況 2008 年 8 月 18 日，瑞聲科技（香港）簽署了瑞聲通訊科技（常州）有限公司章程，公司注冊資本為 3,000 萬美元。2008 年 12 月 9 日，江蘇省對外貿易經濟合作廳作出關于同意設立瑞聲通訊科技（常州）有限公司的批復（蘇外經貿資審字2008第 04119 號），同意瑞聲科技（香港）設立瑞聲通訊，瑞聲通訊注冊資本為 3,000 萬美

110、元。2008 年 12 月 24 日，江蘇省人民政府核發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資蘇府資字200881504 號）。2008 年 12 月 31 日，江蘇省常州工商行政管理局核發了企業法人營業執照（注誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 冊號：320400400025278）。瑞聲通訊設立時的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）3,000.00 100.00 合計合計 3,000.00 100.00 2009 年 6 月 25 日，常州正則人和會計師事務所有限

111、公司出具驗資報告（常正則會驗（2009）第 171 號），確認截至 2009 年 6 月 23 日，瑞聲通訊已收到瑞聲科技（香港）首期繳納的注冊資本 450.0090 萬美元。2009 年 6 月 30 日，江蘇省常州工商行政管理局核發了企業法人營業執照（注冊號：320400400025278），瑞聲通訊注冊資本為 3,000 萬美元，實收資本為 450.0090萬美元。2009 年 12 月 28 日，常州正則人和會計師事務所有限公司出具驗資報告（常正則會驗（2009）第 386 號），確認截至 2009 年 12 月 24 日，瑞聲通訊收到瑞聲科技（香港）第二期繳納的注冊資本 550.00

112、25 萬美元，全部以貨幣形式出資。本次出資連同前期出資，累計實繳注冊資本為 1,000.0115 萬美元。2010 年 4 月 2 日，江蘇省常州工商行政管理局核發了企業法人營業執照（注冊號：320400400025278），瑞聲通訊注冊資本為 3,000 萬美元，實收資本為 1,000.0115萬美元。2010 年 12 月 29 日，常州正則人和會計師事務所有限公司出具驗資報告（常正則會驗（2010）第 575 號），確認截至 2010 年 12 月 29 日，瑞聲通訊收到瑞聲科技（香港）第三期繳納的注冊資本 1,200.0020 萬美元。2011 年 1 月 4 日，江蘇省常州工商行政管

113、理局核發了企業法人營業執照（注冊號：320400400025278），瑞聲通訊注冊資本為 3,000 萬美元，實收資本為 2,200.0135萬美元。2011 年 1 月 5 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，決定將瑞聲通訊的注冊資本由 3,000 萬美元減少至 2,200 萬美元。減資后，瑞聲通訊將實收資本 2,200.0135 萬美元中的 0.0135 萬美元轉作資本公積金處理。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 2011 年 2 月 15 日，瑞聲通訊于揚子晚報刊發了減資公告。2011 年 2 月 20 日，江蘇省商務廳出具關于同意瑞聲通訊科技（常州）有限公司

114、減資的批復（蘇商資審字2011第 24031 號），同意瑞聲通訊將注冊資本調減為 2,200萬美元，并同意修改公司章程的相應條款。2011 年 5 月 4 日，江蘇省人民政府就本次減資事宜核發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資蘇府資字200881504 號）。2011 年 5 月 10 日，常州正則人和會計師事務所有限公司出具驗資報告（常正則會驗（2011）第 176 號），確認截至 2011 年 4 月 30 日，瑞聲通訊變更后的注冊資本為 2,200.0000 萬美元，實收資本為美元 2,200.0000 萬美元。2011 年 5 月 18 日，江蘇省常州工商行政管理局就本次

115、減資事宜核發了企業法人營業執照（注冊號：320400400025278）。本次減資完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）2,200.00 100.00 合計合計 2,200.00 100.00 根據瑞聲通訊當時有效的公司章程及江蘇省對外貿易經濟合作廳作出的 關于同意設立瑞聲通訊科技（常州）有限公司的批復（蘇外經貿資審字2008第 04119 號），瑞聲通訊注冊資本應在營業執照簽發后 3 個月內實繳出資 15%，其余部分 2 年內繳足。瑞聲通訊股東于 2009 年 6 月 23 日實繳出資 4

116、50.0090 萬美元，截至 2010 年 12 月 29 日累計實繳出資 2,200.0135 萬美元，未在上述公司章程及批復規定期限內完成出資。但是鑒于：1）該等出資的實繳到位時間與章程約定的時間間隔較短，且截至本招股說明書簽署日，瑞聲科技（香港）已全部繳納其認繳出資，不存在出資不實的情況；2）瑞聲通訊當時為臺港澳法人獨資企業，就上述出資逾期，不存在股東間的糾紛或潛在糾紛；3）上述出資逾期事項發生時間較為久遠且發行人未因上述出資逾期事項受到商務主管部門、工商行政管理部門或其他相關部門的調查或處罰，因此，瑞聲科技（香港）上述未按期實繳出資的情形不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。誠瑞光學

117、（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42（二）股份有限公司設立情況 2020 年 9 月 10 日，普華永道出具了瑞聲通訊科技（常州）有限公司 2020 年 7月 31 日公司資產負債表及審計報告（普華永道中天特審字2020第 2908 號），確認截至 2020 年 7 月 31 日，瑞聲通訊的凈資產為 6,334,399,518.71 元。2020 年 9 月 10 日，坤元評估出具了瑞聲通訊科技（常州）有限公司擬變更設立為股份有限公司涉及的該公司相關資產及負債價值評估項目資產評估報告（坤元評報2020499 號），確認以 2020 年 7 月 31 日為評估基準日，瑞聲通訊經

118、審計的凈資產的評估值為 6,568,283,969.07 元。2020 年 9 月 10 日，瑞聲通訊召開股東會，決定整體變更為股份有限公司，并同意瑞聲通訊名稱變更為“誠瑞光學（常州）股份有限公司”，同時以瑞聲通訊截至 2020年 7 月 31 日經審計的賬面凈資產 6,334,399,518.71 元作為出資，按照 1.0526:1 的比例折合 6,017,638,706 股股份，每股面值 1.00 元，整體變更后股份公司總股本為 6,017,638,706元，其余 316,760,812.71 元計入資本公積。2020 年 9 月 25 日，瑞聲信息咨詢、瑞聲科技（香港）、湖北小米、OPP

119、O 廣東、深圳惠友、南京華睿作為誠瑞光學的發起人簽署了關于設立誠瑞光學（常州）股份有限公司之發起人協議。2020 年 9 月 25 日，誠瑞光學召開創立大會暨第一次股東大會，審議并通過了誠瑞光學設立的相關議案。2020 年 9 月 27 日，常州市市場監督管理局就本次變更事宜核發了 營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2020 年 9 月 30 日，普華永道出具誠瑞光學（常州）股份有限公司注冊資本實收情況的驗資報告（普華永道中天驗字2020第 0847 號），確認截至 2020 年 9 月 30日止，誠瑞光學已收到全體發起人繳納的注冊資本。本次整體變更完成后，誠

120、瑞光學的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 67.8125 2 瑞聲科技（香港）1,360,237,083 22.6042 3 湖北小米 240,705,548 4.0000 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）4 OPPO廣東 240,705,548 4.0000 5 深圳惠友 60,176,387 1.0000 6 南京華睿 35,102,892 0.5833 合合 計計 6

121、,017,638,706 100.0000 1、整體變更設立股份公司時累計未彌補虧損的形成原因整體變更設立股份公司時累計未彌補虧損的形成原因 根據普華永道出具的瑞聲通訊科技（常州）有限公司 2020 年 7 月 31 日公司資產負債表及審計報告（普華永道中天特審字2020第 2908 號），截至 2020 年 7 月 31日（整體變更基準日），瑞聲通訊累計未分配利潤為-25,654.88 萬元。發行人整體變更時累計未分配利潤為負的原因如下：公司在 2019 年完成資產重組與光學業務整合，前期技術研發投入較多且塑料鏡頭產品處于產能爬坡與良率提升的階段，公司主營業務產生的收入不足以覆蓋生產成本、研

122、發支出以及銷售和管理等費用，導致了公司整體變更設立股份公司時存在累計未彌補虧損的情形。2、發行人整體變更的會計處理、發行人整體變更的會計處理 瑞聲通訊以 2020 年 7 月 31 日作為基準日，將截至基準日經審計凈資產 633,439.95萬元，折合股份公司股本 601,763.87 萬股，每股面值 1 元，凈資產中剩余部分 31,676.08萬元計入資本公積。相應的會計處理如下：會計科目會計科目 金額（萬元）金額（萬元）借：實收資本 601,763.87 資本公積 57,330.96 未分配利潤-25,654.88 貸：股本 601,763.87 資本公積 31,676.08 3、該情形是

123、否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平、該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系變動的匹配關系 瑞聲通訊在整體變更時累計未彌補虧損已經通過凈資產折股的方式消除。整體變更誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 之后，公司收入保持高速增長。截至 2021 年末，公司合并口徑財務報表尚存在累計未彌補虧損。報告期內，發行人合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-64,673.77 萬元、-34,591.72 萬元及-27,473.01 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-9,463.44 萬

124、元、-37,592.48 萬元和-32,509.69 萬元。報告期各期末，公司合并累計未分配利潤分別為-158,099.12 萬元、-167,035.95 萬元和-194,508.96 萬元。公司累計未彌補虧損與其報告期內盈利水平變動相匹配，具體如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 本期歸屬于母公司所有者的凈利潤-27,473.01-34,591.72-64,673.77 加：上期末累計未彌補虧損余額-167,035.95-158,099.12-93,425.34 減：整體變更設立股份公司凈資產折股減少股改基準日母公司累計未彌補虧損數-25,6

125、54.88-期末累計未彌補虧損余額-194,508.96-167,035.95-158,099.12 4、該情形對未來盈利能力的影響、該情形對未來盈利能力的影響 公司的主營業務是塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售，在設計、圖像仿真算法、光學仿真、高精度光學模具、自動化流程覆蓋及工藝等方面擁有領先優勢，致力于為客戶提供高精度光學整體解決方案。公司目前已成為全球光學鏡頭前三大供應商之一，并自主研發 WLG 玻璃鏡片設計與量產解決方案，利用玻璃材質更優越的光學性能，為終端消費者提供更好的體驗，并為手機模組廠商及智能設備終端廠商等產業合作方未來

126、的光學影像解決方案提供有力的技術支持。報告期內，公司主營業務收入分別為 103,818.31 萬元、165,562.29 萬元和 239,807.51萬元呈現快速上升的趨勢；公司合并口徑歸屬于母公司所有者的凈虧損分別為64,673.77 萬元、34,591.72 萬元及 27,473.01 萬元，呈現明顯收窄的趨勢。未來隨著 5G、AI、IoT 物聯網、AR/VR 等有關技術的發展，下游智能終端需求仍將提升，公司的業務規模和盈利能力有望進一步增強。綜上，公司整體變更為股份公司時雖存在累計未彌補虧損情況，但未對公司經營及誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 未來盈利能力

127、造成重大不利影響。（三）發行人報告期內及期后的股本和股東變化情況 報告期初，瑞聲通訊的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）16,800.00 100.00 合合 計計 16,800.00 100.00 發行人報告期內及期后的股本和股東變化情況具體如下：1、2019 年年 5 月，報告期內第一次增資月，報告期內第一次增資 2019 年 5 月 15 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，同意瑞聲通訊注冊資本由 16,800萬美元變更為 21,300 萬美元，增資的 4,500 萬美元由瑞聲科技（香港）以其中國境內投資企

128、業瑞聲（中國）投資有限公司所得人民幣利潤折合美元投入。同日，瑞聲科技（香港）簽署反映前述變更的章程修正案。2019 年 5 月 22 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局就上述變更事宜核發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2019 年 5 月 29 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）行政審批局就本次增資事宜核發了外商投資企業變更備案回執（編號：常開委備 201900161）。2019 年 6 月 26 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2019第 045 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2019 年

129、 6 月 25日止，瑞聲通訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 20,000,000.00 元折合 2,916,302.12 美元增加實收資本。2019 年 7 月 17 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2019第 050 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2019 年 7 月 16日止，瑞聲通訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 10,000,000.00 元折合 1,455,392.23 美元增加實收資本。2019 年 7 月 25 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永

130、嘉驗2019第 052 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2019 年 7 月 24誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 日止，瑞聲通訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 45,000,000.00 元折合 6,534,998.54 美元增加實收資本。2020 年 1 月 17 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 009 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 1 月 16日止，瑞聲通訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 40,00

131、0,000.00 元折合 5,813,362.01 美元增加實收資本。2020 年 1 月 20 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 011 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 1 月 19日止，瑞聲通訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 15,000,000.00 元折合 2,184,550.87 美元增加實收資本。2020 年 2 月 28 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 014 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 2 月 27日止，瑞聲通

132、訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 180,950,000.00 元折合 25,770,846.69 美元增加實收資本。2020 年 4 月 28 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 034 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 4 月 27日止，瑞聲通訊已將瑞聲科技（香港）從中國境內投資企業瑞聲（中國）投資有限公司所得利潤 2,294,648.47 元折合 324,547.54 美元增加實收資本。本次增資完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）

133、出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）21,300.00 100.00 合計合計 21,300.00 100.00 2、2019 年年 11 月，報告期內第二次增資月，報告期內第二次增資 2019 年 11 月 1 日，瑞聲科技（香港）做出股東決定，同意瑞聲通訊注冊資本由 21,300萬美元增加至 23,750 萬美元，瑞聲科技（香港）以其持有的常州瑞泰光學 100%股權認繳出資 2,450 萬美元。根據坤元評估于 2019 年 10 月 24 日出具的瑞聲科技（香港）有限公司擬股權出資涉及的瑞泰光學（常州）有限公司股東全部權益價值評估項目資產誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申

134、報稿）1-1-47 評估報告（坤元評報2019561 號），以 2019 年 9 月 30 日為評估基準日，常州瑞泰光學 100%股權對應的評估值為 176,778,473.03 元（按股權轉讓協議簽署日中國人民銀行公布的美元兌人民幣匯率中間價計算折合為 2,509.7388 萬美元），其中 2,450 萬美元用于實繳瑞聲通訊的注冊資本，剩余部分計入瑞聲通訊資本公積。同日，瑞聲通訊法定代表人簽署反映前述修改的章程修正案。2019 年 11 月 29 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局就本次增資事宜核發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。20

135、19 年 12 月 11 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）行政審批局就本次增資事宜核發了外商投資企業變更備案回執（編號：常開委備 201900370）。2020 年 1 月 10 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 008 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2019 年 12 月 30日止，瑞聲科技（香港）以其持有的常州瑞泰光學 100%的股權作價出資 2,450 萬美元增加注冊資本（實收資本）。本次增資完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）

136、23,750.00 100.00 合計合計 23,750.00 100.00 3、2019 年年 12 月，報告期內第三次增資月，報告期內第三次增資 2019 年 11 月 29 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，同意瑞聲通訊注冊資本由23,750 萬美元變更為 36,200 萬美元，瑞聲科技（香港）認繳瑞聲通訊新增注冊資本 12,450萬美元，其中：（1）新增注冊資本中 2,450 萬美元部分，由瑞聲科技（香港）以其持有的誠瑞光學（重慶）100%的股權出資。根據坤元評估于 2019 年 11 月 8 日出具的瑞聲科技（香港）有限公司擬股權出資涉及的瑞聲科技（重慶）有限公司股東全部權益價值評估

137、項目資產評估報告（坤元評報2019606 號），以 2019 年 11 月 1 日為評估基準日，誠瑞光學（重慶）100%股權對應的股權評估值為 176,092,711.31 元，按照股權轉讓協議簽署日中國人民銀行公布的人民幣兌換美元匯率中間價折算為 2,500.0030 萬美元，其中誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 2,450 萬美元用于實繳瑞聲通訊的注冊資本，剩余部分計入瑞聲通訊資本公積；（2）新增注冊資本中 10,000 萬美元部分，由瑞聲科技（香港）以其持有的誠瑞光學（蘇州）100%的股權出資。根據坤元評估于 2019 年 9 月 27 日出具的瑞聲科技（香

138、港）有限公司擬股權出資涉及的瑞聲光電科技（蘇州）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（坤元評報2019598 號），以 2019 年 7 月 31 日為評估基準日，誠瑞光學（蘇州）100%股權對應的股權評估值為 708,405,653.40 元，按照股權轉讓協議簽署日中國人民銀行公布的人民幣兌換美元匯率中間價折算為 10,077.1808 萬美元，其中 10,000 萬美元用于實繳瑞聲通訊的注冊資本，剩余部分計入瑞聲通訊資本公積。同日，瑞聲通訊法定代表人簽署反映上述修改的章程修正案。2019 年 12 月 20 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局就本次增資事宜核發了

139、營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2019 年 12 月 27 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）行政審批局就本次增資事宜核發了外商投資企業變更備案回執（編號：常開委備 201900395）。2020 年 1 月 10 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 008 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2019 年 12 月 30日止，瑞聲科技（香港）以其持有的誠瑞光學（重慶）100%的股權、誠瑞光學（蘇州）100%的股權合計作價出資美元 12,450 萬美元增加注冊資本（實收資本）。本次增資完成后，瑞聲通訊的股東及

140、股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）36,200.00 100.00 合計合計 36,200.00 100.00 4、2020 年年 4 月，報告期內第四次增資月，報告期內第四次增資 2020 年 4 月 7 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，同意瑞聲通訊注冊資本由 36,200萬美元變更為 46,935 萬美元，瑞聲科技（香港）認繳瑞聲通訊新增注冊資本 10,735 萬美元。同日，瑞聲通訊法定代表人簽署反映前述修改的章程修正案。2020 年 4 月 24 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局就

141、本次增資事宜核發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 2020年5月6日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具 驗資報告（常永嘉驗2020第 037 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 4 月 29 日止，瑞聲通訊已收到股東瑞聲科技（香港）繳納的本期新增實收注冊資本（實收資本）10,735萬美元。本次增資完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲科技（香港）46,935.00 100.00

142、合計合計 46,935.00 100.00 5、2020 年年 7 月，報告期內第一次股權轉讓月，報告期內第一次股權轉讓 2020 年 6 月 18 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，同意瑞聲科技（香港）將其持有的瑞聲通訊 35,201.25 萬美元注冊資本（對應瑞聲通訊 75%的股權）轉讓予瑞聲信息咨詢。上述股權轉讓完成后，瑞聲通訊注冊資本由美元變更為人民幣，美元與人民幣之間的折算按歷次發生注冊資本繳納當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算，瑞聲通訊原注冊資本 46,935 萬美元折算為 323,955.8331 萬元。同日，瑞聲科技（香港）與瑞聲信息咨詢就上述股權轉讓事宜簽署了瑞聲通訊科技

143、（常州）有限公司股權轉讓協議，約定瑞聲信息咨詢根據坤元評估出具的瑞聲科技（香港）有限公司擬進行股權出資涉及的瑞聲通訊科技（常州）有限公司股東全部權益評價項目資產評估報告（坤元評報2020363 號）對以 2020 年 3 月 31 日為評估基準日的瑞聲通訊股東全部權益的評估值及評估基準日后瑞聲通訊新收到的實繳出資額對應的價值，以向瑞聲科技（香港）定向增發 33,431.6086 萬美元注冊資本的方式受讓瑞聲科技（香港）持有的瑞聲通訊 35,201.25 萬美元注冊資本（對應瑞聲通訊 75%的股權）。瑞聲信息咨詢與瑞聲科技（香港）就本次股權轉讓簽署了新的公司章程。2020 年 7 月 7 日，常

144、州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局就本次股權轉讓事宜核發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。本次股權轉讓完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲信息咨詢 242,966.8748 75.00 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）2 瑞聲科技（香港）80,988.9583 25.00 合計合計 323,955.8331 100.00 6、2020 年年 7

145、月，報告期內第五次增資月，報告期內第五次增資 2020年7月8日，瑞聲通訊股東會作出決議，同意瑞聲通訊注冊資本由323,955.8331萬元變更為 544,094.8331 萬元。新增注冊資本 220,139 萬元由原股東按原出資比例認繳，其中瑞聲科技（香港）認繳 55,034.75 萬元，瑞聲信息咨詢認繳 165,104.25 萬元。同日，瑞聲通訊的股東及法定代表人共同簽署反映前述修改的章程修正案。2020 年 7 月 20 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場監督管理局就本次增資事宜核發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2020 年 7 月 23

146、 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 063 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 7 月 22日止，瑞聲通訊已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）2,201,390,000.00 元。本次增資完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲信息咨詢 408,071.1248 75.00 2 瑞聲科技（香港）136,023.7083 25.00 合計合計 544,094.8331 100.00 7、2020 年年 7 月，報告期內第六次增資月，報告期內第六次

147、增資 2020 年 7 月 22 日，瑞聲通訊召開股東會，決議同意瑞聲通訊注冊資本由544,094.8331 萬元增加至 601,763.8706 萬元，新增注冊資本由湖北小米、OPPO 廣東、深圳惠友、南京華睿以 1.9941 元/注冊資本額的價格分別認繳 24,070.5548 萬元、24,070.5548 萬元，6,017.6387 萬元、3,510.2892 萬元。同日，瑞聲科技（香港）、瑞聲信息咨詢、湖北小米、OPPO 廣東、深圳惠友、南京華睿作出股東會決議，同意修改公司章程，并就本次增資事宜簽署了新的公司章程。2020 年 7 月 29 日，常州國家高新技術產業開發區（新北區）市場

148、監督管理局就本誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 次增資事宜核發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2020 年 7 月 31 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 067 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 7 月 30日止，瑞聲通訊已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）576,690,375.00 元。本次增資完成后，瑞聲通訊的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 瑞聲信息咨詢 408,071.1248

149、67.8125 2 瑞聲科技（香港）136,023.7083 22.6042 3 湖北小米 24,070.5548 4.0000 4 OPPO廣東 24,070.5548 4.0000 5 深圳惠友 6,017.6387 1.0000 6 南京華睿 3,510.2892 0.5833 合計合計 601,763.8706 100.0000 8、2020 年年 9 月，瑞聲通訊整體變更為股份有限公司月，瑞聲通訊整體變更為股份有限公司 發行人整體變更設立的具體情況詳見本節“二、發行人設立及股本和股東變化情況”之“（二）股份有限公司設立情況”。9、2020 年年 10 月，報告期內第七次增資月，報告期

150、內第七次增資 2020 年 10 月 9 日，誠瑞光學召開 2020 年第一次臨時股東大會，決議同意公司注冊資本由 6,017,638,706 元增加至 6,633,518,025 元，并以 2.6921 元/股的價格引入紅杉馳辰、先進制造業基金、中金共贏、中金祺智、中金啟鷺、中金啟辰、中金佳泰、中金文化消費產業、中金浦成、廣東美的、共青城建翼、深圳松禾、深圳嘉信、東莞長勁石、海寧海睿、上海潤芯、聞天下科技及共青城丹合玉成為新的股東。同日，瑞聲科技（香港）、瑞聲信息咨詢、湖北小米、OPPO 廣東、深圳惠友、南京華睿、紅杉馳辰、先進制造業基金、中金共贏、中金祺智、中金啟鷺、中金啟辰、中金佳泰、中

151、金文化消費產業、中金浦成、廣東美的、共青城建翼、深圳松禾、深圳嘉信、東莞長勁石、海寧海睿、上海潤芯、聞天下科技及共青城丹合玉成共同簽署新修訂的 誠瑞光學（常州）股份有限公司章程。2020 年 10 月 20 日，常州市市場監督管理局就本次增資事宜核發了營業執照誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2020 年 10 月 27 日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具驗資報告（常永嘉驗2020第 088 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2020 年 10 月19 日止，誠瑞光學已收到股東繳納的新增注冊

152、資本（實收資本）615,879,319.00 元。本次增資完成后，誠瑞光學的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 61.5164 2 瑞聲科技（香港）1,360,237,083 20.5055 3 湖北小米 240,705,548 3.6286 4 OPPO 廣東 240,705,548 3.6286 5 深圳惠友 60,176,387 0.9072 6 南京華睿 35,102,892 0.5292 7 紅杉馳辰 141,154,488 2.1279 8 先進制造業基金 104,008,

153、570 1.5679 9 中金共贏 37,145,918 0.5600 10 中金祺智 11,143,775 0.1680 11 中金啟鷺 14,858,367 0.2240 12 中金啟辰 11,143,775 0.1680 13 中金佳泰 11,143,775 0.1680 14 中金文化消費產業 11,143,775 0.1680 15 中金浦成 7,429,184 0.1120 16 廣東美的 37,145,918 0.5600 17 共青城建翼 88,407,285 1.3327 18 深圳松禾 18,572,959 0.2800 19 深圳嘉信 13,001,071 0.1960

154、20 東莞長勁石 5,571,888 0.0840 21 海寧海睿 37,145,918 0.5600 22 上海潤芯 22,287,551 0.3360 23 聞天下科技 18,572,959 0.2800 24 共青城丹合玉成 26,002,143 0.3920 合計合計 6,633,518,025 100.0000 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 10、2020 年年 11 月，月，報告期內第二次股報告期內第二次股份份轉讓轉讓 2020 年 11 月，海寧海睿與常州銘德簽署股權轉讓協議，約定海寧海睿將其持有的發行人 26,002,142 股股份轉讓予常州銘

155、德，海寧海睿與常州銘德的執行事務合伙人均為海寧海睿投資管理有限公司。本次股份轉讓后，誠瑞光學的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 61.5164 2 瑞聲科技（香港）1,360,237,083 20.5055 3 湖北小米 240,705,548 3.6286 4 OPPO 廣東 240,705,548 3.6286 5 深圳惠友 60,176,387 0.9072 6 南京華睿 35,102,892 0.5292 7 紅杉馳辰 141,154,488 2.1279 8 先進制造業基金

156、 104,008,570 1.5679 9 中金共贏 37,145,918 0.5600 10 中金祺智 11,143,775 0.1680 11 中金啟鷺 14,858,367 0.2240 12 中金啟辰 11,143,775 0.1680 13 中金佳泰 11,143,775 0.1680 14 中金文化消費產業 11,143,775 0.1680 15 中金浦成 7,429,184 0.1120 16 廣東美的 37,145,918 0.5600 17 共青城建翼 88,407,285 1.3327 18 深圳松禾 18,572,959 0.2800 19 深圳嘉信 13,001,07

157、1 0.1960 20 東莞長勁石 5,571,888 0.0840 21 海寧海睿 11,143,776 0.1680 22 常州銘德 26,002,142 0.3920 23 上海潤芯 22,287,551 0.3360 24 聞天下科技 18,572,959 0.2800 25 共青城丹合玉成 26,002,143 0.3920 合計合計 6,633,518,025 100.0000 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 11、2020 年年 12 月，月，報告期內報告期內第八次增資第八次增資 為實施股權激勵計劃，2020 年 12 月 18 日，誠瑞光學召開

158、2020 年第二次臨時股東大會，決議同意：（1）設立天津誠瑞、天津瑞泰和天津瑞成（以下統稱“持股平臺”）作為公司用于實施股權激勵的持股平臺，公司向上述持股平臺合計增發 135,377,918 股股份，由天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成 1 元/股價格分別認購公司新增股份 45,125,974股、45,125,972 股、45,125,972 股；（2）公司注冊資本增加至 6,768,895,943 元，總股份數增加至 6,768,895,943 股。同日，公司法定代表人簽署了反映上述變更的誠瑞光學（常州）股份有限公司章程修正案。2020 年 12 月 25 日，常州市市場監督管理局就上述變更事宜核

159、發了營業執照（統一社會信用代碼：913204116835052698）。2021年7月1日，常州永嘉會計師事務所有限公司出具 驗資報告（常永嘉驗2021第 044 號），并經其后普華永道出具的復核報告復核，截至 2021 年 6 月 30 日止，誠瑞光學已收到股東繳納的新增注冊資本（實收資本）135,377,918.00 元。本次增資及股權轉讓完成后，誠瑞光學的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862 2 瑞聲科技（香港）1,360,237,083 20.0954 3 湖北小

160、米 240,705,548 3.5561 4 OPPO 廣東 240,705,548 3.5561 5 紅杉馳辰 141,154,488 2.0853 6 先進制造業基金 104,008,570 1.5366 7 共青城建翼 88,407,285 1.3061 8 深圳惠友 60,176,387 0.8890 9 天津誠瑞 45,125,974 0.6667 10 天津瑞泰 45,125,972 0.6666 11 天津瑞成 45,125,972 0.6666 12 中金共贏 37,145,918 0.5488 13 廣東美的 37,145,918 0.5488 誠瑞光學（常州）股份有限公司

161、招股說明書（申報稿）1-1-55 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）14 南京華睿 35,102,892 0.5186 15 共青城丹合玉成 26,002,143 0.3842 16 常州銘德 26,002,142 0.3841 17 上海潤芯 22,287,551 0.3293 18 深圳松禾 18,572,959 0.2744 19 聞天下科技 18,572,959 0.2744 20 中金啟鷺 14,858,367 0.2195 21 深圳嘉信 13,001,071 0.1921 22 海寧海睿 11,143,776 0.1646 23 中金

162、祺智 11,143,775 0.1646 24 中金啟辰 11,143,775 0.1646 25 中金佳泰 11,143,775 0.1646 26 中金文化消費產業 11,143,775 0.1646 27 中金浦成 7,429,184 0.1098 28 東莞長勁石 5,571,888 0.0823 合計合計 6,768,895,943 100.0000%12、2022 年年 4 月，月，共青城建翼完成清算注銷共青城建翼完成清算注銷 2022 年 3 月，共青城建翼作出全體合伙人決議，決定注銷共青城建翼。2022 年 4月，共青城建翼完成注銷登記，按照法律規定及合伙人雙方約定的順序對清算

163、后的合伙企業財產進行分配，即依照郭文及陳濤注銷前分別在共青城建翼實繳的財產份額比例向二人分配共青城建翼持有誠瑞光學的股份。分配完成后，郭文持有誠瑞光學 82,463,938股股份、陳濤持有誠瑞光學 5,943,347 股股份。共青城建翼完成清算注銷及財產分配后，誠瑞光學的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862 2 瑞聲科技（香港）1,360,237,083 20.0954 3 湖北小米 240,705,548 3.5561 4 OPPO 廣東 240,705,548 3.5

164、561 5 紅杉馳辰 141,154,488 2.0853 6 先進制造業基金 104,008,570 1.5366 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）7 郭文 82,463,938 1.2183 8 深圳惠友 60,176,387 0.8890 9 天津誠瑞 45,125,974 0.6667 10 天津瑞泰 45,125,972 0.6666 11 天津瑞成 45,125,972 0.6666 12 中金共贏 37,145,918 0.5488 13 廣東美的 37,145,918

165、 0.5488 14 南京華睿 35,102,892 0.5186 15 共青城丹合玉成 26,002,143 0.3842 16 常州銘德 26,002,142 0.3841 17 上海潤芯 22,287,551 0.3293 18 深圳松禾 18,572,959 0.2744 19 聞天下科技 18,572,959 0.2744 20 中金啟鷺 14,858,367 0.2195 21 深圳嘉信 13,001,071 0.1921 22 海寧海睿 11,143,776 0.1646 23 中金祺智 11,143,775 0.1646 24 中金啟辰 11,143,775 0.1646 25

166、 中金佳泰 11,143,775 0.1646 26 中金文化消費產業 11,143,775 0.1646 27 中金浦成 7,429,184 0.1098 28 陳濤 5,943,347 0.0878 29 東莞長勁石 5,571,888 0.0823 合計合計 6,768,895,943 100.0000 13、2022 年年 5 月，月，報告期后第一次股份轉讓報告期后第一次股份轉讓 2022 年 5 月，紅杉馳辰分別與新北創投及常高新、南寧廣投、瑞聲科技（香港）簽署 股份轉讓協議，約定紅杉馳辰將其持有的誠瑞光學 37,145,918 股股份作價 10,000萬元轉讓予新北創投、將其持有的

167、誠瑞光學 7,429,184 股股份作價 2,000 萬元轉讓予常高新、將其持有的誠瑞光學 11,143,775 股股份作價 3,000 萬元轉讓予南寧廣投、將其持有的誠瑞光學 48,289,693 股股份作價 13,000 萬元轉讓予瑞聲科技（香港）。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 截至 2022 年 5 月 23 日，新北創投、常高新、南寧廣投、瑞聲科技（香港）已分別向紅杉馳辰足額支付上述股權轉讓款項。2022 年 5 月 23 日，發行人分別向新北創投、常高新、南寧廣投、瑞聲科技（香港）出具載有其出資份額及出資比例的誠瑞光學（常州）股份有限公司股東名冊。本

168、次股份轉讓完成后，誠瑞光學的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862 2 瑞聲科技（香港）1,408,526,776 20.8087 3 湖北小米 240,705,548 3.5561 4 OPPO 廣東 240,705,548 3.5561 5 紅杉馳辰 37,145,918 0.5488 6 先進制造業基金 104,008,570 1.5366 7 郭文 82,463,938 1.2183 8 深圳惠友 60,176,387 0.8890 9 天津誠瑞 45,125,97

169、4 0.6667 10 天津瑞泰 45,125,972 0.6666 11 天津瑞成 45,125,972 0.6666 12 中金共贏 37,145,918 0.5488 13 廣東美的 37,145,918 0.5488 14 南京華睿 35,102,892 0.5186 15 共青城丹合玉成 26,002,143 0.3842 16 常州銘德 26,002,142 0.3841 17 上海潤芯 22,287,551 0.3293 18 深圳松禾 18,572,959 0.2744 19 聞天下科技 18,572,959 0.2744 20 中金啟鷺 14,858,367 0.2195 2

170、1 深圳嘉信 13,001,071 0.1921 22 海寧海睿 11,143,776 0.1646 23 中金祺智 11,143,775 0.1646 24 中金啟辰 11,143,775 0.1646 25 中金佳泰 11,143,775 0.1646 26 中金文化消費產業 11,143,775 0.1646 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）27 中金浦成 7,429,184 0.1098 28 陳濤 5,943,347 0.0878 29 東莞長勁石 5,571,888 0.

171、0823 30 新北創投 37,145,918 0.5488 31 南寧廣投 11,143,775 0.1646 32 常高新 7,429,184 0.1098 合計合計 6,768,895,943 100.0000 （四）報告期內的重大資產重組情況 瑞聲科技（香港）在 2019 年下半年以瑞聲通訊作為境內外光學業務的整合平臺，通過股權及業務重組的方式，將境內外光學業務重組至瑞聲通訊（以下簡稱“本次重組”）。本次重組前，境內外擬重組主體的主要業務如下表所示：序號序號 公司名稱公司名稱 主要業務主要業務 1 瑞聲精密 精密器件的研發、制造及銷售 2 誠瑞光學（蘇州）光學鏡頭的研發、制造及銷售 3

172、 常州瑞泰光學 光學鏡頭及攝像頭模組的研發、制造及銷售 4 常州瑞泰光電 光學模具加工、光學鏡頭的研發、制造及銷售 5 誠瑞光學（重慶）WLG 玻璃鏡片及其他高精密光學元件的研發、制造及銷售 6 誠瑞光學（南寧）攝像頭模組的研發、制造及銷售 7 AAC 新加坡 塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售 8 AAC 芬蘭 光學技術的研發 9 AAC 捷克 WLG 玻璃鏡片模具的制造、銷售 10 Kaleido WLG 玻璃鏡片技術的研發及 WLG 玻璃鏡片模具的研發、制造及銷售 11 AAC 日本 光學鏡頭及光學傳動相關技術的研發 本次重組屬于

173、同一控制下的企業合并，且重組業務與發行人主營業務高度相關。該等境內外重組的交易具體如下：1、股權重組、股權重組（1）境內股權重組 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 換股收購 2019 年 11 月 1 日，瑞聲科技（香港）做出股東決定，同意瑞聲通訊注冊資本由 21,300萬美元增加至 23,750 萬美元，瑞聲科技（香港）以持有的常州瑞泰光學 100%股權（對應常州瑞泰光學注冊資本 20,000 萬美元）認繳出資 2,450 萬美元。2019 年 11 月 29 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，同意瑞聲通訊注冊資本由23,750 萬美元變更為 36,200 萬美

174、元，新增注冊資本 12,450 萬美元由其持有的誠瑞光學（蘇州）100%股權和誠瑞光學（重慶）100%的股權出資。本次換股收購的具體情況詳見本節之“二、發行人設立及股本和股東變化情況”之“（三）發行人報告期內及期后的股本和股東變化情況”之“2、2019 年 11 月，報告期內第二次增資”及“3、2019 年 12 月，報告期內第三次增資”。股權轉讓 2019 年 11 月 22 日，瑞聲科技（香港）作出股東決定，同意將其持有的誠瑞光學（南寧）的 100%的股權轉讓給瑞聲通訊。2019 年 11 月 22 日，瑞聲科技（香港）與瑞聲通訊簽署了瑞聲光學（南寧）科技有限公司股權轉讓協議，約定瑞聲科技

175、（香港）將其持有的誠瑞光學（南寧）的100%的股權以 0 元轉讓給瑞聲通訊。誠瑞光學（南寧）成立于 2019 年 10 月，于該次轉讓之時其注冊資本尚未實繳。2019 年 12 月 6 日，南寧市市場監督管理局經濟技術開發區分局就上述變更事宜向誠瑞光學（南寧）核發了變更后的營業執照。（2）境外股權重組 2019 年 9 月至 11 月之間，瑞聲通訊以 AAC Technologies Pte.Ltd.控股的境外子公司 AAC 新加坡為境外光學的整合平臺，向 AAC Technologies Pte.Ltd.收購其所持有的AAC 芬蘭 100%的股權（包括其全資子公司 AAC 捷克）、Kalei

176、do 100%的股權以及 AAC日本 96.41%的股權1。2019 年 11 月 14 日，瑞聲通訊與 SG Technologies 簽署股權轉讓協議，約定 SG 1 2020 年 1 月 17 日，AAC 新加坡與中信株式會社簽署了股份購買協議，約定 AAC新加坡以 600 萬日元的價格收購中信株式會社持有的 AAC 日本 50 股 A 類股份，合計 3.59%的股權。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 Technologies 將其持有的 AAC 新加坡 100 股普通股（對應 AAC 新加坡 100%的注冊資本）以人民幣 167,013,208.38 元的

177、價格轉讓給瑞聲通訊。本次交易的轉讓對價參照 AAC新加坡、AAC 芬蘭、AAC 捷克、Kaleido 的凈資產賬面值以及 AAC 日本的資產評估值合并計算確定。前述收購完成后，誠瑞光學控股 AAC 新加坡，并通過 AAC 新加坡間接控制 AAC 芬蘭、Kaleido、AAC 日本，AAC 捷克、從而實現將境外光學運營主體重組至瑞聲通訊。2、業務重組、業務重組 瑞聲精密與瑞聲通訊系瑞聲科技下屬子公司，于光學業務重組之前，瑞聲精密同時從事光學及非光學業務。根據瑞聲精密與常州瑞泰光電于 2019 年 12 月 31 日簽署的 關于瑞聲精密制造科技（常州）有限公司之技術、資產、業務及員工關系轉讓協議，

178、約定瑞聲精密以 2019 年 12 月 31 日作為重組交割日，將與光學相關的資產、負債、專有技術、業務合同以及員工關系相應轉移至常州瑞泰光電，轉讓價款根據瑞聲精密光學相關的資產截至 2019 年 12 月 31 日的評估價值確定，為 1,902,397,381.30 元。3、報告期內資產重組對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響、報告期內資產重組對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響 本次重組的前一個會計年度（即 2018 年度），重組業務及資產和誠瑞光學的主要財務指標對比情況如下：項目項目 重組資產重組資產合計合計 誠瑞光學誠瑞光學 占比占比 資產總額（萬元）274,4

179、94.23 106,174.45 258.53%資產凈額（萬元）86,018.57 89,586.88 96.02%營業收入（萬元）58,146.90 23,600.58 246.38%利潤總額（萬元）-29,720.01-6,688.34 不適用 本次重組事項旨在通過重組瑞聲科技下屬與光學相關的資產及業務以確保發行人資產業務的獨立性和完整性。本次重組標的均從事與光學研發、制造和銷售相關業務，與發行人主營業務具有高度相關性，重組完成前后，發行人的主營業務未發生變化，發行人的實際控制人亦未發生變化。重組前后公司的管理層及其職能、業務架構、業務定位和經營策略等均未發生重大變化，重組行為未對公司業務

180、、管理層、經營業績造成不利影響。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61（五）發行人分拆上市相關程序履行情況 發行人為香港聯交所主板上市公司瑞聲科技（02018.HK）的控股子公司，本次發行上市，需符合香港聯交所對主板上市公司分拆子公司作獨立上市的主要規定，即香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 15 項應用指引。香港聯交所已于 2021 年 2月 11 日出具對瑞聲科技分拆上市的批復及保證配額的豁免的同意函（該同意函要求瑞聲科技把瑞聲科技經分拆后余下之業務 2020 年全年的財務數據提供給香港聯交所以顯示該等余下業務能符合香港上市規則第 8.05 條的要求）。瑞聲科技于

181、 2021 年 5 月 22日向香港聯交所提交的更新數據顯示瑞聲科技經分拆后余下之業務已符合香港聯交所于 2021 年 2 月 11 日的同意函的條件。瑞聲科技已就分拆上市于 2020 年 11 月 30 日獲得瑞聲科技董事會批準。此外，瑞聲科技已經于 2022 年 5 月 16 日，向香港聯交所提交載有 2021 年數據的更新分拆上市申請函，根據史密夫斐爾律師事務所于 2022 年 5 月26 日與香港聯交所的進一步溝通，香港聯交所對于載有 2021 年數據的更新分拆上市申請函并無進一步意見。由于子公司的分拆上市可能會導致香港上市公司在該子公司中的持股比例下降，故分拆上市事宜可能構成香港上市

182、規則第 14 章下的一項“視為出售”的交易。香港上市公司應就此進行香港上市規則下的“規模測試”，若“規模測試”的任何百分比率（包括但不限于代價比率）計算達 25%或 25%以上，則相關交易須獲得股東批準。就其中的代價比率而言，如其達到 25%或以上但 75%或以下，則相關交易構成一項“主要交易”中的出售事項，而須召開股東會并獲得批準。瑞聲科技本次分拆上市的代價比率的最終測試結果是否會達到或超過 25%將取決于誠瑞光學發行之時瑞聲科技的市值浮動情況以及誠瑞光學的最終募集資金金額。此外，根據 PN15，瑞聲科技已于 2020 年 12 月 23 日就分拆上市事宜進行公告，于2021 年 2 月 1

183、 日就分拆上市申請的進度刊發公告，并于 2021 年 2 月 16 日就獲得香港聯交所對于分拆上市批復及保證配額的豁免同意函刊發公告。因此，瑞聲科技已在發行人提交上市申請前公布分拆上市申請，截至本招股說明書簽署日已就分拆上市履行香港上市規則下所有現階段所必須的信息披露要求。綜上，截至本招股說明書簽署日，根據史密夫斐爾律師事務所出具的有關誠瑞光學（常州）股份有限公司擬分拆上市所涉香港法律的法律備忘錄，瑞聲科技已就分拆上市履行了現階段所必須的涉及中國香港特別行政區政府部門或監管機構的審批流程，誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 亦就分拆上市履行了香港上市規則下所有現階段

184、所必須的信息披露義務，符合香港聯交所關于分拆上市的相關規定。如分拆上市的批復及保證配額的豁免的同意函作出時所依據的信息及情況發生變化或需要更新的，則瑞聲科技需就相關事項向香港聯交所報告，并根據香港聯交所的要求履行相應程序。三、發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下圖所示：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 四、發行人控股、參股公司、分公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 9 家境內控股子公司，9 家境外控股子公司，2 家分公司，2 家參股公司，相關情況如下：（一）發行人境

185、內控股子公司 1、常州瑞泰光學、常州瑞泰光學 截至本招股說明書簽署日，常州瑞泰光學的基本情況如下：公司名稱公司名稱 瑞泰光學（常州）有限公司 成立時間成立時間 2019 年 8 月 23 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 380,420.517681 萬元 實收資本實收資本 380,420.517681 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 常州市新北區新竹路 2 號（綜合保稅區內）主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 光學鏡頭及攝像頭模組的研發、制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有常州瑞泰光學

186、 100.00%的股權 常州瑞泰光學最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 總資產 406,691.74 凈資產 379,097.35 凈利潤-682.55 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。2、常州瑞泰光電、常州瑞泰光電 截至本招股說明書簽署日，常州瑞泰光電的基本情況如下：公司名稱公司名稱 常州市瑞泰光電有限公司 成立時間成立時間 2019 年 12 月 3 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 320,239 萬元 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

187、65 實收資本實收資本 320,239 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 武進國家高新技術產業開發區武進東大道 990 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 光學模具加工、光學鏡頭的研發、制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 常州瑞泰光學持有常州瑞泰光電 100.00%的股權 常州瑞泰光電最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 388,210.19 凈資產 285,496.20 凈利潤-8,353.08 注：以上數據已包括在公司的合并財務報

188、表中，該合并報表經普華永道審計。3、誠瑞光學（南寧）、誠瑞光學（南寧）截至本招股說明書簽署日，誠瑞光學（南寧）的基本情況如下：公司名稱公司名稱 誠瑞光學（南寧）有限公司 成立時間成立時間 2019 年 10 月 9 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 70,728 萬元 實收資本實收資本 47,433 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 南寧市高嶺路 100 號粉針劑車間廠房 主營業務主營業務及及與其發行人與其發行人主營業務的關系主營業務的關系 攝像頭模組的研發、制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有誠瑞光學（南寧）100.00

189、%的股權 誠瑞光學（南寧）最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 155,597.00 凈資產 45,686.06 凈利潤 65.74 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。4、誠瑞光學（蘇州）、誠瑞光學（蘇州）截至本招股說明書簽署日，誠瑞光學（蘇州）的基本情況如下：公司名稱公司名稱 誠瑞光學（蘇州）有限公司 成立時間成立時間 2004 年 4 月 6 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 141,750.33

190、1535 萬元 實收資本實收資本 141,750.331535 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 蘇州工業園區唯新路 133 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 光學鏡頭的研發、制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有誠瑞光學（蘇州）100.00%的股權 誠瑞光學（蘇州）最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 122,107.84 凈資產 97,676.93 凈利潤-456.52 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報

191、表經普華永道審計。5、誠瑞光學（、誠瑞光學（沭沭陽）陽）截至本招股說明書簽署日，誠瑞光學（沭陽）的基本情況如下：公司名稱公司名稱 誠瑞光學（沭陽）有限公司 成立時間成立時間 2020 年 11 月 2 日 法定代表人法定代表人 王冬青 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 實收資本實收資本 10,000 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 宿遷市沭陽縣經濟開發區余杭路 26 號 2#廠房 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 遮光片、金屬墊片等其他光學鏡頭配件的制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（

192、申報稿）1-1-67 股東構成股東構成 發行人持有誠瑞光學（沭陽）100.00%的股權 誠瑞光學（沭陽）最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 12,427.08 凈資產 9,988.61 凈利潤-5.46 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。6、誠瑞光學（深圳）、誠瑞光學（深圳）截至本招股說明書簽署日，誠瑞光學（深圳）的基本情況如下：公司名稱公司名稱 誠瑞光學（深圳）有限公司 成立時間成立時間 2019 年 11 月 7 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 10,00

193、0 萬元 實收資本實收資本 6,700 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 深圳市坪山區龍田街道竹坑社區主力東區工業園 4 號廠房六層 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 光學產品的研發、銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有誠瑞光學（深圳）100.00%的股權 誠瑞光學（深圳）最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 4,275.96 凈資產 4,165.47 凈利潤-866.46 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華

194、永道審計。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 7、誠瑞光學（重慶）、誠瑞光學（重慶）截至本招股說明書簽署日，誠瑞光學（重慶）的基本情況如下：公司名稱公司名稱 誠瑞光學（重慶）有限公司 成立時間成立時間 2019 年 7 月 30 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 70,461 萬元 實收資本實收資本 39,118.85 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 重慶市渝北區龍興鎮兩江大道 618 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 WLG 玻璃鏡片及其他高精密光學元件的研發、制造及銷售，為發行人主

195、營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有誠瑞光學（重慶）100.00%的股權 誠瑞光學（重慶）最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 68,428.81 凈資產 36,239.60 凈利潤 781.64 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。8、南寧瑞智、南寧瑞智 截至本招股說明書簽署日，南寧瑞智的基本情況如下：公司名稱公司名稱 南寧瑞智電子有限公司 成立時間成立時間 2020 年 2 月 17 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本

196、 1,000 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 南寧市連疇路 67 號南寧 中關村電子信息產業園 4#標準廠房 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 光學傳動的研發、制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有南寧瑞智 100.00%的股權 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 南寧瑞智最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 999.12 凈資產 794.70 凈利潤-5.30 注：以上數據已包括在公司的合并財務報

197、表中，該合并報表經普華永道審計。9、深圳瑞成光學深圳瑞成光學 截至本招股說明書簽署日，深圳瑞成光學的基本情況如下：公司名稱公司名稱 深圳市瑞成光學有限公司 成立時間成立時間 2020 年 4 月 13 日 法定代表人法定代表人 但樹森 注冊資本注冊資本 2,000 萬元 實收資本實收資本 2,000 萬元 注冊地址和主要生產經注冊地址和主要生產經營地營地 深圳市南山區粵海街道高新區社區粵興三道 6 號南大產學研大廈 2A 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 光學鏡頭、攝像頭模組以及光學傳動產品的銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有深圳

198、瑞成光學 100.00%的股權 深圳瑞成光學最近一年主要的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 165,518.68 凈資產 886.30 凈利潤-860.87 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。（二）發行人境外控股子公司 1、AAC 新加坡新加坡 截至本招股說明書簽署日，AAC 新加坡的基本情況如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 公司名稱公司名稱 AAC Optics Solutions Pte.Ltd.成立時間成立時間 2017 年 12 月 7 日 已發行

199、股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 160,608,090 新加坡元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 新加坡 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 塑料鏡頭、WLG 玻璃鏡片及玻塑混合鏡頭、攝像頭模組、光學傳動等光學元器件的研發、制造和銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持有 AAC 新加坡 100.00%的股權 AAC 新加坡最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 115,783.84 凈資產 51,162.64 凈利潤-4,712.72

200、注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。2、AAC 芬蘭芬蘭 截至本招股說明書簽署日，AAC 芬蘭的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Technologies Oy 成立時間成立時間 2013 年 6 月 28 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 2,500 歐元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 芬蘭 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 持有 AAC 捷克股權的持股公司 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 AAC 芬蘭 100.00%的股權 AAC 芬蘭最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元

201、項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 38,538.75 凈資產 38,529.01 凈利潤 81.70 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。3、AAC 捷克捷克 截至本招股說明書簽署日，AAC 捷克的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Technologies Solutions(CR)s.r.o.成立時間成立時間 2019 年 5 月 7 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 22,500,000 捷克克朗 注冊地注冊地/主要生產經營

202、地主要生產經營地 捷克 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 WLG 玻璃鏡片模具的制造、銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 AAC 芬蘭持有 AAC 捷克 100.00%的股權 AAC 捷克最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 45,009.83 凈資產 26,204.23 凈利潤-2,776.15 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。4、Kaleido 截至本招股說明書簽署日，Kaleido 的基本情況如下：公司名稱公司名稱 Kal

203、eido Technology Aps 成立時間成立時間 2001 年 11 月 1 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 17,221,939 丹麥克朗 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 丹麥 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 WLG 玻璃鏡片技術的研發及 WLG 玻璃鏡片模具的研發、制造及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 Kaleido100.00%的股權 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 Kaleido 最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20

204、21 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 28,654.95 凈資產 8,056.17 凈利潤-1,946.03 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。5、AAC 日本日本 截至本招股說明書簽署日，AAC 日本的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Technologies Japan R&D Center Co.,Ltd.成立時間成立時間 2001 年 10 月 10 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 10,000,000 日元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 日本 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其

205、與發行人主營業務的關系務的關系 光學鏡頭及光學傳動相關技術的研發，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 AAC 日本 100.00%的股權 AAC 日本最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 5,086.84 凈資產 894.20 凈利潤 39.24 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。6、AAC Optics 香港香港 截至本招股說明書簽署日，AAC Optics 香港的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Optics(HK)Limited 成立時間成

206、立時間 2020 年 6 月 23 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 10,000 股 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 中國香港 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 主要從事與發行人光學主營業務相關的業務，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 AAC Optics 香港 100.00%的股權 AAC Optics 香港最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 1

207、5.63 凈資產 1.47 凈利潤 1.43 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。7、AAC 韓國韓國 截至本招股說明書簽署日，AAC 韓國的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Optics Solutions(Korea)Yuhan Hoesa 成立時間成立時間 2020 年 8 月 10 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 250,000,000 韓元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 韓國 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 與發行人光學主營業務相關的研發、銷售，為發行人主營業務的組成部分

208、 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 AAC 韓國 100.00%的股權 AAC 韓國最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 298.29 凈資產 212.24 凈利潤 80.91 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 8、AAC 馬來馬來西亞西亞 截至本招股說明書簽署日，AAC 馬來西亞的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Optics Solutions(Malaysia)Sdn.Bhd.成立時間成立時間 2020

209、 年 7 月 30 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 1 股 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 馬來西亞 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 尚未開展實質性經營活動 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 AAC 馬來西亞 100.00%的股權 AAC 馬來西亞最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產-凈資產-19.02 凈利潤-10.82 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。9、AAC 美國美國 截至本招股說明書簽署日，A

210、AC 美國的基本情況如下：公司名稱公司名稱 AAC Optics Solutions US Ltd.成立時間成立時間 2021 年 6 月 18 日 已發行股數（股）已發行股數（股）/注冊資本注冊資本 75,000 股 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 美國 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 與發行人光學主營業務相關的客戶服務及銷售，為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 AAC 新加坡持有 AAC 美國 100.00%的股權 AAC 美國最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度

211、年度 總資產 13.27 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 凈資產 6.52 凈利潤 6.55 注：以上數據已包括在公司的合并財務報表中，該合并報表經普華永道審計。（三）發行人的參股公司 1、STEREO DISPLAY,INC.成立時間成立時間 2003 年 11 月 6 日 入股時間入股時間 2019 年 12 月 已發行股份數已發行股份數/注冊資本注冊資本 1,827,574 股（截至 2021 年 12 月 31 日）注冊地及主要生產經營地注冊地及主要生產經營地 美國 持股情況持股情況

212、截至 2021 年 12 月 31 日，AAC 新加坡直接持有其 2.22%的股份，ANGSTROM,Inc.為其第一大股東，持股比例為 48.89%主營業務情況主營業務情況 主要從事微反射鏡陣列鏡頭系統的制造及研發 2、SD OPTICS,INC.成立時間成立時間 2010 年 10 月 11 日 入股時間入股時間 2019 年 12 月 已發行股份數已發行股份數/注冊資本注冊資本 2,682,917 股（截至 2021 年 12 月 31 日）注冊地及主要生產經營地注冊地及主要生產經營地 韓國 持股情況持股情況 截至 2021 年 12 月 31 日，AAC 新加坡直接持有SD OPTIC

213、S,INC.8.66%的股份，STEREO DISPLAY,INC.為SD OPTICS,INC.第一大股東，持股比例為 20.91%。此外，公司實際控制人吳春媛控制的企 業 Wealth Plus Investments Limited 直 接 持 有SD OPTICS,INC.2.13%的股份 主營業務情況主營業務情況 主要從事微反射鏡陣列鏡頭系統的制造及研發以及 2D/3D 光學視覺檢測設備制造及研發 （四）發行人分公司 截至本招股說明書簽署日，發行人及其境內控股子公司共有 2 家分支機構，基本情況如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 1、南京分公司、南京

214、分公司 分公司名稱分公司名稱 誠瑞光學（常州）股份有限公司南京分公司 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 南京市棲霞區仙林街道仙林大學城元化路南大科學園創新創業教育園二期 10 號樓 成立時間成立時間 2020 年 3 月 11 日 負責人負責人 周榮冠 主營業務及與發行人主營主營業務及與發行人主營業務的關系業務的關系 主要從事與發行人光學主營業務相關的業務 2、北京分公司、北京分公司 分公司名稱分公司名稱 深圳市瑞成光學有限公司北京分公司 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 北京市海淀區農大南路 88 號 1 號樓一層 1-012 成立時間成立時間 2021 年 1 月 7

215、日 負責人負責人 但樹森 主營業務及與發行人主營主營業務及與發行人主營業務的關系業務的關系 主要從事與發行人光學主營業務相關的業務 五、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況 1、控股股東、控股股東 截至本招股說明書簽署日，瑞聲信息咨詢直接持有發行人 4,080,711,248 股股份，占發行人總股本的 60.2862%。與此同時，瑞聲信息咨詢于 2021 年 7 月與天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成及天津成瑞科技有限公司（系持股平臺的執行事務合伙人）簽署一致行動協議，約定：1）就向發行人股東大會和/或董事會提出相關議案時，瑞聲信息咨詢與持股平臺應就

216、議案內容取得一致意見后，由瑞聲信息咨詢提出相關議案，天津成瑞科技有限公司需代表持股平臺在發行人股東大會及其他可以行使表決權時對相關議案做出與瑞聲信息咨詢保持一致的表決意見；若各方未能協商達成一致意見，則以瑞聲信息咨詢的意見為準；2）就該協議各方之外的其他方提出的議案行使表決權時，天津成瑞科技有限公司需代表持股平臺對相關議案做出與瑞聲信息咨詢保持一致的表決意見；若各方未能協商達成一致意見，則以瑞聲信息咨詢的意見為準。截至本招股說明書簽署日，持股平臺作為瑞聲信誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 息咨詢的一致行動人，合計持有發行人 135,377,918 股股份，占發行人

217、股份總數的2.0000%。綜上所述，瑞聲信息咨詢為發行人的控股股東，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 瑞聲科技信息咨詢（常州）有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320411MA206RCP8R 企業類型企業類型 有限責任公司（港澳臺法人獨資）成立時間成立時間 2019 年 10 月 10 日 注冊資本注冊資本 57,429.6086 萬美元 實收資本實收資本 56,714.691858 萬美元 注冊地址注冊地址 常州市新北區創新大道 188 號 主營業務主營業務及及與發行與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 投資控股，與發行人的主營業務不相關 截至本招股說明書簽署日，瑞聲信息咨

218、詢的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1.瑞聲科技（香港）57,429.6086 100.00 瑞聲信息咨詢最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 518,238.04 凈資產 387,810.27 凈利潤-5,046.73 注：以上數據經常州永嘉會計師事務所有限公司審計。2、實際控制人、實際控制人 截至本招股說明書簽署日，公司的實際控制人為潘政民先生及吳春媛女士，其二人為夫妻關系，最近兩年，公司實際控制人未發生變化。截至本招股說明書簽署日，潘政民

219、先生直接持有瑞聲科技 5.8140%的股份，并通過其全資子公司 Silver Island Limited 持有瑞聲科技 4.2565%的股份，合計持有瑞聲科技誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 10.0705%的股份。吳春媛女士通過其全資公司 Sapphire Hill Holdings Limited 持有瑞聲科技 11.1567%的股份，通過其全資子公司 K&G International Limited 持有瑞聲科技10.6406%的股份，合計持有瑞聲科技 21.7973%的股份。潘政民先生及吳春媛女士合計持有瑞聲科技 31.8678%的股份。與此同時，潘政

220、民先生和/或吳春媛女士系 Pan 2005 Irrevocable Trust、Pan 2005 Exempt Trust 及 Pan 2020 Exempt Trust 的信托創辦人，潘政民先生及吳春媛女士的子女是 Pan 2005 Irrevocable Trust、Pan 2005 Exempt Trust 及 Pan 2020 Exempt Trust 受益人。Pan 2005 Irrevocable Trust、Pan 2005 Exempt Trust、Pan 2020 Exempt Trust 分別持有瑞聲科技 8.8379%、0.3921%、0.1035%的股權。前述信托合計持

221、有瑞聲科技 9.3335%的股權。綜上，潘政民先生及吳春媛女士合計持有瑞聲科技 31.8678%的股權，為瑞聲科技控股股東；另外，潘政民先生和/或吳春媛女士設立的信托合計持有瑞聲科技 9.3335%的股權。潘政民先生及吳春媛女士通過瑞聲科技全資控股子公司AAC Acoustic Technologies Inc.控制發行人股東瑞聲科技（香港）100%的股權。瑞聲科技（香港）直接持有發行人1,408,526,776 股股份，占發行人總股本的 20.8087%，并通過其全資子公司瑞聲信息咨詢間接持有發行人 60.2862%的股份。因此，截至本招股說明書簽署日，潘政民先生及吳春媛女士通過瑞聲科技以及

222、瑞聲科技控股子公司瑞聲科技（香港）及瑞聲信息咨詢間接控制發行人 81.0949%的股權；此外，瑞聲科技間接控制的瑞聲信息咨詢的一致行動人天津誠瑞、天津瑞泰以及天津瑞成持有發行人 135,377,918 股股份，占發行人股份總數的 2.0000%，故潘政民先生及吳春媛女士為發行人的實際控制人。潘政民先生及吳春媛女士基本情況如下：潘政民先生，1968 年 12 月出生，美國國籍，擁有中國香港永久居留權，其中國香港永久性居民身份證號碼為 R393*。2003 年 12 月至今擔任瑞聲科技執行董事兼行政總裁。吳春媛女士，1971 年 2 月出生，新加坡國籍，擁有中國香港永久居留權，其中國香港永久性居民

223、身份證號碼為 R631*。2003 年 12 月至今擔任瑞聲科技非執行董事。（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業 截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股東瑞聲信息咨詢除控制發行人和發行人的子誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 公司以外未控制其他企業。截至 2021 年 12 月 31 日，公司實際控制人控制的除發行人、發行人的子公司、瑞聲科技（香港）、瑞聲信息咨詢以外的主要企業基本情況如下：序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 1.AAC Acoustic Technologies Inc.投資控股 2.瑞聲科技 投資控股 3.瑞聲聲學科技（

224、深圳）有限公司 聲學產品的研發及制造 4.瑞聲科技（常州）有限公司 軟件開發和微型聲學器件研發 5.連泰精密科技江蘇有限公司 沖壓件、鈑金件、注塑件、機加工件的研發、制造及銷售 6.瑞聲開泰（深圳）科技發展有限公司 聲學產品、結構件產品、MEMS、射頻、傳動產品的銷售產品銷售及貿易服務 7.深圳市美歐電子有限責任公司 聲學產品材料的銷售及貿易產品銷售及貿易服務 8.瑞聲新材料發展（成都）有限公司 吸音顆粒材料的研發、制造、銷售 9.深圳市軒盈通電子有限公司 聲學產品的銷售及貿易服務 10.泰睿美精密器件（深圳）有限公司 自動化設備的研發及制造 11.瑞泰精密（南寧）科技有限公司 精密器件的研發

225、、制造及銷售 12.瑞聲開泰科技（廈門）有限公司 未開展實質性經營活動 13.南寧瑞聲開泰科技有限公司 聲學、馬達、結構件及射頻產品的銷售產品銷售及貿易服務 14.瑞聲精密（深圳）有限公司 未開展實質性經營活動 15.瑞聲科技（南寧）有限公司 微型聲學器件和新型電子元器件的研發、制造及銷售 16.橫縣瑞聲精密電子有限公司 高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓印刷電路板的研發及制造 17.南寧瑞華醫療器械有限公司 口罩的生產與銷售 18.南寧開泰精密電子科技有限公司 未開展實質性經營活動 19.廣西音卓科技有限公司 可穿戴設備和其他微型電子元器件的設計、制造及銷售 20.瑞聲前海（深圳）商業保理有

226、限公司 商業保理相關業務 21.瑞聲聲學科技（常州）有限公司 聲學產品的研發、制造及銷售 22.瑞聲開泰聲學科技（上海）有限公司 聲學馬達軟件技術的設計及研發 23.常州美歐電子有限公司 精密器件及聲學產品的研發、制造和銷售 24.瑞聲光電科技（常州）有限公司 電子元器件的研發、制造和銷售 25.瑞聲科技（沭陽）有限公司 聲學產品及相關精密器件的研發、制造和銷售 26.瑞聲精密 精密器件研發、制造和銷售 27.瑞聲（中國）投資有限公司 投資控股 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 28.瑞泰（江蘇）投資有限公司 投資控股

227、 29.瑞泰精密科技（沭陽）有限公司 精密器件的研發、制造及銷售 30.瑞聲精密電子沭陽有限公司 電子相關配件及器件的研發、制造及銷售 31.瑞聲科技（南京）有限公司 微型聲學器件、新型電子元器件、集成電路、新型材料、物聯網等技術的研發設計 32.瑞聲新能源發展（常州）有限公司 自有房屋租賃 33.瑞聲開泰精密科技（常州）有限公司 電子元器件的研發、制造及銷售 34.瑞聲新材料科技（常州）有限公司 新型電子元器件、新型機電元件的研發及制造 35.沭陽瑞泰科技有限公司 電子元器件的研發、制造及銷售 36.常州泰瑞美電鍍科技有限公司 提供電鍍服務 37.瑞智科技（常州）有限公司 3D 玻璃及相關射

228、頻結構件的研發及制造 38.瑞聲開泰科技（馬鞍山）有限公司 電鍍和金屬表面處理 39.瑞聲開泰科技（武漢）有限公司 MEMS 芯片以及微型電子元器件的研發及制造 40.瑞聲科技（成都）有限公司 無實際經營業務 41.瑞聲軟件科技（深圳）有限公司 軟件及相關軟硬件系統集成技術的開發、銷售、服務與維護 42.SensFab Pte.Ltd.無實質性經營活動 43.AAC Technologies Vietnam Co.,Ltd.聲學產品的制造及銷售 44.Mems Technologies Pte.Ltd.無實質性經營活動 45.AAC Technologies Pte.Ltd.電子元器件的研發

229、46.AAC Optics Philippines,Inc.無實質性經營活動 47.AAC Technologies Vinh Phuc Co.,Ltd.無實質性經營活動 48.YEC Electronics Limited 聲學相關產品的銷售 49.AAC Technologies(Malaysia)Sdn.Bhd.尚未開展實質性經營活動 50.AAC Technologies Solutions(Singapore)Pte.Ltd.投資控股并無實質性經營活動 51.AAC Technologies Solutions Finland Oy 聲學產品及算法的研發 52.臺灣瑞阩 報告期內曾從

230、事光學防抖、攝像頭模組和集成電路的設計及研發，但目前已停止光學相關業務 53.AAC Technologies India Private Limited 無實質性經營活動 54.AAC Technologies Yuhan Hoesa 手機聲學部件、精密加工部件、電磁傳動部件的研發及銷售 55.Wispry Inc.射頻和無線通信的研發 56.Techaac Inc.投資控股，并無實質性經營活動 57.Florafield Inc.無實質性經營活動 58.American Audio Component,Inc.銷售和貿易服務 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81

231、序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 59.AAC Technologies(Scotland)Limited MEMS 的研發 60.AAC Technologies Solutions(Malaysia)Sdn.Bhd.尚未開展實質性經營活動 61.AAC Innovative Technologies Oy 戰略研究、規劃及咨詢 62.AAC Technologies Bac Giang Co.,Ltd.尚未開展實質性經營活動 63.Wispry Denmark ApS 射頻和無線通信的研發 64.Wealth Plus Investments Limited 對外投資 65.S

232、UN TAI CAPITAL PTE.LTD.對外投資 66.TRM Precision(Singapore)Technologies Pte.Ltd.投資控股、微電子貿易、電子元器件批發 67.Huge Advance Investment Limited 投資控股 68.東陽精密機器（昆山）有限公司 設計、開發并制造平板電腦、可穿戴設備及筆記本電腦的金屬框架、底殼及零部件材料 69.華盈開泰科技（深圳）有限公司 計算機軟硬件技術開發 70.南寧華盈開泰投資有限公司 投資及咨詢 71.常州華盈開泰科技有限公司 資產管理服務及股權投資 72.常州瑞捷生物科技有限公司 醫療器械的生產和銷售 73

233、.常州瑞利醫療用品有限公司 第一類、第二類和第三類醫療器械的生產、銷售 74.海南瑞知投資合伙企業（有限合伙）投資及咨詢 75.Sliver Island Limited 投資控股 76.Sapphire Hill Holdings Limited 投資控股 77.K&G International Limited 投資控股 78.Yuanyu Investments Limited 投資控股 79.K&G INTERNATIONAL TRADING CO.LIMITED 投資控股 80.常州市自泰電子有限公司 電子元器件、模具、塑料制品（除醫用塑料制品）、金屬沖壓件制造、加工 81.常州市武

234、進三和精密電聲技術有限公司 電子技術服務 82.常州市武進和民電子有限公司 電子元件制造 83.Kamoduuli Inc.（注）無實質經營活動 注：Kamoduuli Inc.為注冊于英屬維爾京群島（BVI）的公司，系瑞聲科技下屬子公司，無實質經營活動。由于該公司未續交年費，英屬維爾京群島（BVI）公司注冊登記機構自 2015 年 5 月 1 日將該公司除名（Struck off）。（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有的公司股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 股

235、份不存在質押或其他有爭議的情況。（四）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，除控股股東外，持有發行人 5%以上股份的股東為瑞聲科技（香港），其基本情況如下：瑞聲科技（香港）直接持有發行人 1,408,526,776 股股份，占發行人總股本的20.8087%，并通過其全資子公司瑞聲信息咨詢間接持有發行人 60.2862%的股份，故瑞聲科技（香港）合計持有發行人 81.0949%的股份，瑞聲科技（香港）的全資子公司瑞聲信息咨詢的一致行動人持有發行人 2.0000%的股份，故瑞聲科技（香港）為發行人的間接控股股東，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 瑞聲科技

236、（香港）有限公司 公司編號公司編號 938665 企業類型企業類型 私人公司 成立時間成立時間 2004 年 12 月 7 日 法定股本法定股本 10,000 股 已發行股本已發行股本 10,000 股 注冊地址和主要生產注冊地址和主要生產經營地經營地 Unit 1605-7,China Evergrande Centre,38 Gloucester Road,Wanchai,HongKong 董事董事 莫祖權、郭丹、何紹德 主營業務主營業務 銷售聲學相關產品、投資及研發 主營業務主營業務及及與發行人與發行人主營業務的關系主營業務的關系 與發行人主營業務不存在競爭關系 股權結構股權結構 AAC

237、 Acoustic Technologies Inc.持有瑞聲科技（香港）100%的股權 六、發行人股本有關情況（一）本次發行前后發行人股本情況 截至本招股說明書簽署日，公司已發行股份總數為 6,768,895,943 股，本次擬發行不超過 1,692,220,000 股，不低于本次發行后總股本的 10%，不超過本次發行后總股本的 20%（行使超額配售選擇權之前），不涉及股東公開發售股份。本次發行可以行使超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行股票數量不超過首次公開發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。若公司本次發行股份數量為1,692,220,000 股，本次發行前后

238、公司的股本結構如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 1.瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862%4,080,711,248 48.2290%2.瑞聲科技（香港）1,408,526,776 20.8087%1,408,526,776 16.6471%3.湖北小米 240,705,548 3.5561%240,705,548 2.8448%4.OPPO 廣東 240,705,548 3.5561

239、%240,705,548 2.8448%5.紅杉馳辰 37,145,918 0.5488%37,145,918 0.4390%6.先進制造業基金 104,008,570 1.5366%104,008,570 1.2293%7.郭文 82,463,938 1.2183%82,463,938 0.9746%8.深圳惠友 60,176,387 0.8890%60,176,387 0.7112%9.天津誠瑞 45,125,974 0.6667%45,125,974 0.5333%10.天津瑞泰 45,125,972 0.6666%45,125,972 0.5333%11.天津瑞成 45,125,972

240、 0.6666%45,125,972 0.5333%12.中金共贏 37,145,918 0.5488%37,145,918 0.4390%13.廣東美的 37,145,918 0.5488%37,145,918 0.4390%14.南京華睿 35,102,892 0.5186%35,102,892 0.4149%15.共青城丹合玉成 26,002,143 0.3842%26,002,143 0.3073%16.常州銘德 26,002,142 0.3841%26,002,142 0.3073%17.上海潤芯 22,287,551 0.3293%22,287,551 0.2634%18.深圳松禾

241、 18,572,959 0.2744%18,572,959 0.2195%19.聞天下科技 18,572,959 0.2744%18,572,959 0.2195%20.中金啟鷺 14,858,367 0.2195%14,858,367 0.1756%21.深圳嘉信 13,001,071 0.1921%13,001,071 0.1537%22.海寧海睿 11,143,776 0.1646%11,143,776 0.1317%23.中金祺智 11,143,775 0.1646%11,143,775 0.1317%24.中金啟辰 11,143,775 0.1646%11,143,775 0.131

242、7%25.中金佳泰 11,143,775 0.1646%11,143,775 0.1317%26.中金文化消費產業 11,143,775 0.1646%11,143,775 0.1317%27.中金浦成 7,429,184 0.1098%7,429,184 0.0878%28.陳濤 5,943,347 0.0878%5,943,347 0.0702%29.東莞長勁石 5,571,888 0.0823%5,571,888 0.0659%30.新北創投 37,145,918 0.5488%37,145,918 0.4390%31.南寧廣投 11,143,775 0.1646%11,143,775

243、0.1317%32.常高新 7,429,184 0.1098%7,429,184 0.0878%誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 33.公眾股東-1,692,220,000 20.0000%合計合計 6,768,895,943 100.0000%8,461,115,943 100.0000%（二）發行人前十名股東持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額

244、（股）股份數額（股）持股比例持股比例 1 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862%2 瑞聲科技（香港）1,408,526,776 20.8087%3 湖北小米 240,705,548 3.5561%4 OPPO 廣東 240,705,548 3.5561%5 先進制造業基金 104,008,570 1.5366%6 郭文 82,463,938 1.2183%7 深圳惠友 60,176,387 0.8890%8 天津誠瑞 45,125,974 0.6667%9 天津瑞泰 45,125,972 0.6666%10 天津瑞成 45,125,972 0.6666%合計合計 6,352

245、,675,933 93.8509%（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務的情況 截至本招股說明書簽署日，前十大股東存在一名自然人股東郭文，其未在發行人處擔任職務。（四）發行人股本中的國有股份及外資股份情況 1、國有股東、國有股東 截至本招股說明書簽署日，中金浦成是發行人的國有股東，中金浦成持有公司7,429,184 股股份，持股比例為 0.1098%。目前，中金浦成已完成財政部國有產權登記備案程序，并取得國有金融資本產權登記表，其證券賬戶已標注“CS”標識。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 2、外資股東、外資股東 截至本招股說明書簽署日，發行人外資股東

246、為瑞聲科技（香港），直接持有發行人1,408,526,776 股股份，占發行人總股本的 20.8087%；通過瑞聲信息咨詢間接持有發行人 4,080,711,248 股股份，占發行人總股本的 60.2862%。合計持有發行人 5,489,238,024股股份，占發行人總股本的 81.0949%。（五）最近一年發行人新增股東情況 1、最近一年新增股東的基本情況、最近一年新增股東的基本情況 最近一年發行人新增 2 名自然人股東，3 名機構股東，具體情況如下：（1）郭文 郭文，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼 11010119690103*。（2）陳濤 陳濤，男，中國國籍，無境外永久居留權

247、，身份證號碼 64010419630916*。（3）新北創投 截至本招股說明書簽署日，新北創投的基本信息如下：企業名稱企業名稱 常州新北區一期科創投資中心（有限合伙）成立時間成立時間 2021 年 8 月 6 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320411MA26QA2Q0P 注冊資本注冊資本/出資額出資額 100,000 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 常州和嘉資本管理有限公司 注冊地址注冊地址 常州市新北區錦繡路 2 號文化廣場 4 號樓 10 層 經營范圍經營范圍 一般項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

248、；創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）營業營業期限期限 至 2033 年 8 月 5 日 截至本招股說明書簽署日，新北創投的出資人構成及出資比例如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類別合伙人類別 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.常高新集團有限公司 有限合伙人 49,000 49.00%2.常州國家高新技術產業開發區（新北區）

249、黨政辦公室 有限合伙人 20,000 20.00%3.龍城產業投資控股集團有限公司 有限合伙人 7,500 7.50%4.常州高鐵新城投資建設發展有限公司 有限合伙人 7,500 7.50%5.常州新航建設發展集團有限公司 有限合伙人 5,000 5.00%6.常州三晶世界科技產業發展有限公司 有限合伙人 5,000 5.00%7.常州濱江盛達創業投資有限公司 有限合伙人 5,000 5.00%8.常州和嘉資本管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.00%合計合計 100,000 100.00%新北創投的執行事務合伙人為常州和嘉資本管理有限公司，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 常州和嘉資本

250、管理有限公司 成立時間成立時間 2015 年 12 月 16 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320411MA1MCX8X5B 注冊資本注冊資本/出資額出資額 30,000 萬元 法定代表人法定代表人 胡笳 注冊地址注冊地址 常州市新北區高新科技園 3 號樓 E 座 502 室 經營范圍經營范圍 資產管理（除金融、保險類）；股權投資；實業投資；創業投資；投資管理；投資咨詢（除證券、期貨類咨詢）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）營業營業期限期限 至無固定期限 截至本招股說明書簽署日，常州和嘉資本管理有限公司的股東及其持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱

251、名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.常高新金隆控股（集團）有限公司 30,000 100.00%合計合計 30,000 100.00%常高新金隆控股（集團）有限公司的唯一股東常高新集團有限公司為常州市新北區人民政府及江蘇省財政廳共同持股的公司。（4）南寧廣投 截至本招股說明書簽署日，南寧廣投的基本信息如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 企業名稱企業名稱 廣西南寧廣投綠城產業投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2022 年 4 月 29 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91450100MAA7MA5M08 注冊資本注冊資本/出資額

252、出資額 40,100 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 廣西國富創新股權投資基金管理有限公司 注冊地址注冊地址 南寧市國凱大道東 19 號金凱工業園總部經濟大樓 13 層 1315-46 號房 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）營業營業期限期限 至 2029 年 4 月 28 日 截至本招股說明書簽署日，南寧廣投的出資人構成及出資比例如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類別合伙人類別 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.廣投資

253、本管理集團有限公司 有限合伙人 20,000 49.8753%2.南寧產投科技創新投資有限責任公司 有限合伙人 20,000 49.8753%3.廣西國富創新股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.2494%合計合計 40,100 100.0000%南寧廣投的執行事務合伙人為廣西國富創新股權投資基金管理有限公司，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 廣西國富創新股權投資基金管理有限公司 成立時間成立時間 2016 年 1 月 29 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91450100MA5KB0YR1P 注冊資本注冊資本/出資額出資額 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 廖元程 注

254、冊地址注冊地址 南寧市壯錦大道 39 號 B4 號樓 1605 號房 經營范圍經營范圍 受托管理股權投資基金（僅限私募基金業務，具體以基金協會備案登記事項為準）；股權投資、創業投資業務，受托資產管理，企業投資管理（以上經營項目除涉及國家前置審批及有專項規定外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）營業營業期限期限 至無固定期限 截至本招股說明書簽署日，廣西國富創新股權投資基金管理有限公司的股東及其持股情況如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.深圳市力鼎基

255、金管理有限責任公司 400 40.00%2.廣投資本管理集團有限公司 400 40.00%3.上海凌風投資管理有限公司 200 20.00%合計合計 1,000 100.00%（5）常高新 截至本招股說明書簽署日，常高新的基本信息如下：企業名稱企業名稱 常州常高新智能制造投資中心（有限合伙）成立時間成立時間 2021 年 6 月 30 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320411MA26E5BKXX 注冊資本注冊資本/出資額出資額 16,000 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 常州和諾資本管理有限公司 注冊地址注冊地址 常州市新北區錦繡路 2 號文化廣場 4 號樓 9 層 經營范

256、圍經營范圍 一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）營業營業期限期限 至 2026 年 6 月 29 日 截至本招股說明書簽署日，常高新的出資人構成及出資比例如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類別合伙人類別 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.常州和泰股權投資有限公司 有限合伙人 7,800 48.75%2.常州濱江盛達創業投資有限公司 有限合伙人 3,000 18.75%3.童銀鑫 有限

257、合伙人 1,000 6.25%4.徐國忠 有限合伙人 1,000 6.25%5.許建軍 有限合伙人 1,000 6.25%6.陸翀 有限合伙人 1,000 6.25%7.龍城產業投資控股集團有限公司 有限合伙人 1,000 6.25%8.常州和諾資本管理有限公司 普通合伙人 200 1.25%合計合計 16,000 100.00%常高新的執行事務合伙人為常州和諾資本管理有限公司，其基本情況如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 企業名稱企業名稱 常州和諾資本管理有限公司 成立時間成立時間 2016 年 11 月 22 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9132

258、0411MA1N0PQ62F 注冊資本注冊資本/出資額出資額 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 馮小玉 注冊地址注冊地址 常州市新北區高新科技園 3 號樓 E 座 503 室 經營范圍經營范圍 創業投資、實業投資、股權投資、資產管理（除金融、保險類）、投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）營業營業期限期限 至無固定期限 截至本招股說明書簽署日，常州和諾資本管理有限公司的股東及其持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.常高新金隆控股（集團）有限公司 1,000 100.00%合計合計 1,000 10

259、0.00%常高新金隆控股（集團）有限公司的唯一股東常高新集團有限公司為常州市新北區人民政府及江蘇省財政廳共同持股的公司。2、最近一年新增股東的入股原因、持股數量及變化情況、取得股份的時間、入股、最近一年新增股東的入股原因、持股數量及變化情況、取得股份的時間、入股價格、定價依據、背景及公允性價格、定價依據、背景及公允性（1）郭文、陳濤 共青城建翼系郭文及陳濤為投資發行人所成立的有限合伙企業，因基于稅務及商務上的考量，郭文及陳濤決議注銷共青城建翼后轉由個人直接持股。2022 年 3 月，共青城建翼作出全體合伙人決議，決定注銷共青城建翼。2022 年 4月，因共青城建翼完成注銷登記，按照法律規定及合

260、伙人雙方約定的順序對清算后的合伙企業財產進行分配，即依照郭文及陳濤注銷前分別在共青城建翼實繳的財產份額比例向二人分配共青城建翼持有誠瑞光學的股份。分配完成后，郭文持有發行人 82,463,938股股份、陳濤持有發行人 5,943,347 股股份。合伙人姓名合伙人姓名 注銷前實繳共青城建翼注銷前實繳共青城建翼的財產份額的財產份額 共青城建翼原持有發行人共青城建翼原持有發行人的股份的股份 共青城建翼注銷后合伙人承共青城建翼注銷后合伙人承接發行人的股份接發行人的股份 郭文 22,200 萬元 88,407,285 股 82,463,938 股 陳濤 1,600 萬元 5,943,347 股 誠瑞光學

261、（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 新增股東郭文及陳濤系因發行人原股東共青城建翼清算注銷而按照各自實繳的財產份額分配取得發行人股份，不涉及支付股份轉讓款項，郭文、陳濤不存在入股價格異常的情形。（2）新北創投、常高新及南寧廣投 2022 年 5 月，紅杉馳辰分別與新北創投、常高新及南寧廣投簽署 股份轉讓協議，約定紅杉馳辰將其持有的誠瑞光學 37,145,918 股股份作價 10,000 萬元轉讓予新北創投、將其持有的誠瑞光學 7,429,184 股股份作價 2,000 萬元轉讓予常高新、將其持有的誠瑞光學 11,143,775 股股份作價 3,000 萬元轉讓予南寧廣投。紅杉

262、馳辰因其內部投資計劃調整擬轉讓其持有的部分誠瑞光學股份，新增股東新北創投、常高新、南寧廣投因看好光學鏡頭的業務領域及發行人的未來發展，在與紅杉馳辰協商后受讓股份。經各方協商，本次股份轉讓的每股受讓價格與紅杉馳辰增資入股發行人時的每股增資價格相同，均為2.6921 元/股，不存在入股價格明顯異常的情形。最近一年新增股東的持股數量及變化情況、取得股份的時間詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及股本和股東變化情況”之“（三）發行人報告期內及期后的股本和股東變化情況”。3、最近一年新增股東與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、與本次發行、最近一年新增股東與公司其他股東、董事

263、、監事、高級管理人員、與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關系的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關系 新增股東郭文為已清算注銷的原股東共青城建翼的普通合伙人及執行事務合伙人，新增股東陳濤為已清算注銷的原股東共青城建翼有限合伙人，新北創投的執行事務合伙人常州和嘉資本管理有限公司與常高新的執行事務合伙人常州和諾資本管理有限公司均為常高新金隆控股（集團）有限公司的全資子公司。除前述情況外，新增股東之間以及其與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員以及本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系。4、新增股東不存在股份代持情形、新增股東不存

264、在股份代持情形 截至本招股說明書簽署日，新增股東就其持有的公司股份不存在股份代持情形。5、有關股權變動系真實意思表示、不存在爭議或潛在糾紛、有關股權變動系真實意思表示、不存在爭議或潛在糾紛 新增股東入股已經相關方簽署協議，為真實意思表示，不存在爭議或潛在糾紛。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 6、新增股東具備法律、法規規定的股東資格、新增股東具備法律、法規規定的股東資格 新增股東均具備法律、法規規定的股東資格，發行人及新增股東已出具相關承諾，確認新增股東及通過新增股東間接持有發行人股份的主體均具備法律、法規規定的股東資格。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股

265、東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，本次發行前公司股東間的關聯關系情況如下：股東名稱股東名稱 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 關聯關系關聯關系 瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862%均為瑞聲科技全資子公司，受潘政民先生及吳春媛女士控制。瑞聲科技（香港）1,408,526,776 20.8087%中金共贏 37,145,918 0.5488%中金共贏、中金啟鷺、中金啟辰、中金佳泰、中金文化消費產業的執行事務合伙人均為中金資本，中金資本為中金公司的全資子公司；中金祺智為中金公司的全資子公司中金私募股權投資管理有限公司管理的基金，且中金祺智的普通合伙人中金祺智（上

266、海）股權投資管理有限公司受中金公司的實際控制；中金浦成為中金公司的全資子公司。中金啟鷺 14,858,367 0.2195%中金祺智 11,143,775 0.1646%中金啟辰 11,143,775 0.1646%中金佳泰 11,143,775 0.1646%中金文化消費產業 11,143,775 0.1646%中金浦成 7,429,184 0.1098%天津誠瑞 45,125,974 0.6667%天津誠瑞、天津瑞泰和天津瑞成的執行事務合伙人均為天津成瑞科技有限公司。此外，天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成與瑞聲信息咨詢簽署了一致行動協議，為一致行動人。天津瑞泰 45,125,972 0.666

267、6%天津瑞成 45,125,972 0.6666%瑞聲信息咨詢 4,080,711,248 60.2862%海寧海睿 11,143,776 0.1646%執行事務合伙人均為海寧海睿投資管理有限公司。常州銘德 26,002,142 0.3841%郭文 82,463,938 1.2183%郭文為已清算注銷的原股東共青城建翼的普通合伙人及執行事務合伙人，陳濤為已清算注銷的原股東共青城建翼有限合伙人。陳濤 5,943,347 0.0878%新北創投 37,145,918 0.5488%新北創投執行事務合伙人常州和嘉資本管理有限公司、常高新的執行事務合伙人常州和諾資本管理有限公司均為常高新金隆控股（集團

268、）有限公司的全資子公司 常高新 7,429,184 0.1098%此外，由發行人實際控制人吳春媛的母親葉華妹持有 0.9901%投資份額并擔任執行事務合伙人、由發行人實際控制人吳春媛的姐妹吳亞媛持有 99.0099%投資份額的海南華盈開泰投資合伙企業（有限合伙）作為有限合伙人持有發行人股東湖北小米 0.8333%誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 的合伙份額。除上述關聯關系之外，本次發行前公司股東之間不存在其他關聯關系。（七）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 本次發行不存在公司股東公開發售股份的情形。（八）發行人存在的特殊權利條款情況 20

269、20 年 10 月 9 日，發行人與瑞聲科技（香港）、瑞聲信息咨詢、湖北小米、OPPO廣東、深圳惠友、南京華睿、紅杉馳辰、先進制造業基金、中金共贏、中金啟鷺、中金佳泰、中金祺智、中金啟辰、中金文化消費產業、中金浦成、共青城建翼、廣東美的、海寧海睿、共青城丹合玉成、上海潤芯、深圳松禾、聞天下科技、深圳嘉信及東莞長勁石共同簽署了 誠瑞光學（常州）股份有限公司股東協議（以下簡稱“股東協議”），該協議中包含了事先書面同意事項、知情權、回購權、控股股東轉股限制、最惠國待遇、合格 IPO、優先認購權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、優先清算權等特殊權利條款；2020 年 11 月，海寧海睿與常州銘德簽訂

270、股權轉讓協議，約定常州銘德在受讓海寧海睿持有的發行人 26,002,142 股股份后，承繼前述轉讓股份在股東協議中對應的所有權利和義務，包括但不限于股東協議中所描述的事先書面同意事項、知情權、回購權、控股股東轉股限制、最惠國待遇、合格 IPO、優先認購權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、優先清算權等。2021 年 10 月 31 日，為清理股東的特殊權利，上述主體簽署了關于誠瑞光學（常州）股份有限公司股東特殊權利之終止協議（以下簡稱“終止協議”），各方同意并確認股東協議自終止協議簽署之日起終止，不再對發行人、控股股東、投資人股東具有任何法律效力或約束力，并確認該股東協議中第 4.6 條（回購

271、權）、第 4.7 條（優先清算權）對發行人自始無效。同日，瑞聲科技（香港）、瑞聲信息咨詢、湖北小米、OPPO 廣東、深圳惠友、南京華睿、紅杉馳辰、先進制造業基金、中金共贏、中金啟鷺、中金佳泰、中金祺智、中金啟辰、中金文化消費產業、中金浦成、共青城建翼、廣東美的、海寧海睿、共青城丹合玉成、上海潤芯、深圳松禾、聞天下科技、深圳嘉信、東莞長勁石、常州銘德共同簽署了補充協議，發行人未作為該協議的簽署方，發行人控股股東與其他投資人股東重新約定了知情權、優先認購權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、回購權、優先誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 清算權、最惠國待遇等特殊權利條款

272、，并約定補充協議在發行人向中國證監會江蘇證監局申報輔導驗收時終止，僅下述任一情形發生之日起恢復效力，且該等恢復效力具有追溯力，有關期間自動順延：發行人補充協議簽署后 6 個月內，中國證監會江蘇證監局未受理誠瑞光學提交的輔導驗收申請；發行人向中國證監會江蘇證監局申請輔導驗收后，主動或被動撤回該申請或申請輔導驗收后 6 個月未通過輔導驗收，如因不可抗力或監管政策變化的原因導致誠瑞光學未能在前述期限內通過輔導驗收的，則相應順延 6 個月；發行人通過中國證監會江蘇證監局輔導驗收之日起 6 個月內，其未提交公開發行股票并上市的申請，或該申請未被受理；發行人公開發行股票并上市的申請主動撤回、被動撤回、或未

273、獲得中國證監會和/或相關證券交易所審核通過、核準、注冊；發行人獲得中國證監會或證券交易所審核通過并領取注冊的批文之日起 12 個月內未在證券交易所成功掛牌交易。2022 年 4 月，郭文、陳濤作為共青城建翼的合伙人，因原股東共青城建翼清算注銷分配取得共青城建翼持有誠瑞光學的股份。郭文、陳濤均已出具承諾函，承諾其同意受補充協議之約束，并按照各自持有的誠瑞光學股份數量享有且承擔共青城建翼在補充協議中的所有權利和義務。2022 年 5 月，新北創投、常高新、南寧廣投分別與紅杉馳辰、瑞聲科技（香港）和瑞聲信息咨詢簽署了加入協議，各方約定，新北創投、常高新、南寧廣投自足額支付股份轉讓款之日起，受補充協議

274、之約束，并按照持有的股份數量享有并承擔紅杉馳辰在補充協議中的所有權利和義務。（九）發行人股東私募基金備案情況 截至本招股說明書簽署日，發行人直接股東是否構成私募投資基金等金融產品及有關登記備案的具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 私募投資基金等金融產品登記備案情況私募投資基金等金融產品登記備案情況 1 瑞聲信息咨詢 系依法設立并有效存續的有限責任公司，不屬于私募投資基金等金融產品 2 瑞聲科技（香港）系依照中國香港法律設立并有效存續的有限公司，不屬于私募投資基金等金融產品 3 湖北小米 基金編號：SEE206 基金類型：股權投資基金 基金管理人：湖北小米長江產業投資基金管理有限公司（編號

275、：P1067842）4 OPPO 廣東 系依法設立并有效存續的有限責任公司，不屬于私募投資基金等金融產品 5 深圳惠友 基金編號：SLE922 基金類型：股權投資基金 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 序號序號 股東名稱股東名稱 私募投資基金等金融產品登記備案情況私募投資基金等金融產品登記備案情況 基金管理人：深圳市惠友創盈投資管理有限公司（編號：P1023992）6 南京華睿 基金編號：SLM945 基金類型：創業投資基金 基金管理人：江蘇華睿投資管理有限公司（編號：P1002624）7 紅杉馳辰 基金編號：SNA014 基金類型：創業投資基金 基金管理人：紅杉

276、資本股權投資管理（天津）有限公司（編號：P1000645）8 先進制造業基金 基金編號：SJ9119 基金類型：股權投資基金 基金管理人：國投創新投資管理有限公司（編號：P1000719）9 中金共贏 基金編號：SJN595 基金類型：私募股權投資基金 基金管理人：中金資本（編號：PT2600030375）10 中金啟鷺 系依法設立并有效存續的有限合伙企業，不屬于私募投資基金等金融產品 11 中金佳泰 基金編號：S32420 基金類型：創業投資基金 基金管理人：中金資本（編號：PT2600030375）12 中金祺智 基金編號：S32204 基金類型：創業投資基金 基金管理人：中金私募股權投資

277、管理有限公司（編號：GC2600032106）13 中金啟辰 基金編號：SEZ596 基金類型：私募股權投資基金 基金管理人：中金資本（編號：PT2600030375）14 中金文化消費產業 基金編號：SJN261 基金類型：私募股權投資基金 基金管理人：中金資本（編號：PT2600030375）15 中金浦成 系依法設立并有效存續的有限責任公司，不屬于私募投資基金等金融產品 16 郭文 自然人 17 廣東美的 基金編號：SEY915 基金類型：股權投資基金 基金管理人：美的創業投資管理有限公司（編號：P1068985）18 海寧海睿 基金編號：SX1315 基金類型：創業投資基金 基金管理人

278、：海寧海睿投資管理有限公司（編號：P1064498）19 常州銘德 基金編號：SLV493 基金類型：創業投資基金 基金管理人：海寧海睿投資管理有限公司（編號 P1064498）20 共青城丹合玉成 系依法設立并有效存續的有限合伙企業，不屬于私募投資基金等金融產品 21 上海潤芯 系依法設立并有效存續的有限責任公司，不屬于私募投資基金等金融產品 22 深圳松禾 系依法設立并有效存續的有限責任公司，不屬于私募投資基金等金融產品 23 聞天下科技 系依法設立并有效存續的有限責任公司，不屬于私募投資基金等金融產品 24 深圳嘉信 基金編號：SY0230 基金類型：創業投資基金 基金管理人：深圳市嘉霖

279、信業股權投資管理有限公司（編號：P1065504）誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 序號序號 股東名稱股東名稱 私募投資基金等金融產品登記備案情況私募投資基金等金融產品登記備案情況 25 東莞長勁石 基金編號：SED122 基金類型：創業投資基金 基金管理人：東莞長石股權投資管理合伙企業（有限合伙）（編號：P1069648）26 天津誠瑞 系用于實施股權激勵的持股平臺，不屬于私募投資基金等金融產品 27 天津瑞泰 系用于實施股權激勵的持股平臺，不屬于私募投資基金等金融產品 28 天津瑞成 系用于實施股權激勵的持股平臺，不屬于私募投資基金等金融產品 29 陳濤 自然

280、人 30 新北創投 基金編號：STJ101 基金類型：股權投資基金 基金管理人：常州和嘉資本管理有限公司（編號：P1030852）31 南寧廣投 基金編號：SVQ306 基金類型：創業投資基金 基金管理人：廣西國富創新股權投資基金管理有限公司（編號：P1061269）32 常高新 基金編號：SSG983 基金類型：創業投資基金 基金管理人：常州和諾資本管理有限公司（編號：P1062453）上述組織形式為“有限合伙企業”且未履行相關備案登記的股東中，天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成系發行人用于實施股權激勵的持股平臺；共青城丹合玉成系少數自然人出資人設立的有限合伙企業，前述有限合伙企業設立資金來源均為

281、各合伙人的自有資金或自籌資金，不存在向他人募集資金的情形，不涉及由私募投資基金管理人管理并進行有關投資活動，或者受托管理任何私募投資基金的情形，除投資發行人外，前述有限合伙企業未開展其他經營活動，故前述主體均無需按照境內金融產品監管規定辦理相關備案手續。中金啟鷺的有限合伙人中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）已于2018 年 6 月 21 日完成私募投資基金備案，并取得證券業協會出具的私募投資基金備案證明（備案編碼：SCZ778）；中金啟鷺的執行事務合伙人中金資本亦為已辦理相應備案手續的基金管理人（編號：PT2600030375）。中金啟鷺系由中金資本作為執行事務合伙人，中金啟融（

282、廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）作為有限合伙人共同投資設立的從事股權投資的特殊目的企業，不存在以公開或非公開方式向投資者募集資金向發行人出資的情形，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，故其無需按照境內金融產品監管規定履行私募基金及基金管理人的登記或備案手續。綜上所述，發行人的股東中為私募基金的，均已按照私募投資基金監督管理暫行誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）的規定依法辦理了相應的登記或備案手續。七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員（一）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介 1、董事、董事 本公

283、司董事會現由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名，全體董事均由公司股東大會選舉產生。董事任期屆滿，可連選連任，獨立董事連任時間不得超過 6 年。截至本招股說明書簽署日，本公司董事會成員情況如下：姓名姓名 職位職位 任期任期 提名人提名人 DUAN YUNJIAN（段勻?。┒麻L 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 莫祖權 董事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 朱秉科 董事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 PAN KAITAI（潘開泰）董事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 黃志斌 獨立董

284、事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 潘毅 獨立董事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 徐壽春 獨立董事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 本公司各位董事的簡歷如下：DUAN YUNJIAN（段勻?。┫壬?，1972 年 10 月出生，美國國籍，擁有新加坡永久居留權，碩士學歷。2000 年 7 月至 2005 年 7 月任 Oracle Corporation 高級技術人員；2006 年 7 月至 2009 年 11 月任鴻?？萍技瘓F行銷經理；2010 年 10 月至 2012 年 2 月任Hewlett-Packar

285、d Development Company 全球供應鏈采購總監；2012 年 2 月至 2013 年 6月任藍思國際（香港）有限公司行銷副總裁；2014 年 10 月至 2021 年 9 月瑞聲科技首席運營官；2020 年 8 月至 2020 年 9 月任瑞聲通訊董事；2020 年 9 月至 2020 年 11 月任誠瑞光學董事；2020 年 11 月至今任誠瑞光學董事長；2021 年 9 月至今任誠瑞光學首席執行官兼總裁。莫祖權先生，1964 年 2 月出生，英國國籍，擁有中國香港永久居留權，本科學歷。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 1989 年 2 月至 1

286、991 年 11 月任畢馬威會計師事務所助理經理；1992 年 3 月至 1994 年 3月任南華集團控股有限公司董事助理；1994 年 4 月至 1999 年 7 月任亞拓資本集團副總裁；1999 年 8 月至 2001 年 12 月任大新金融集團有限公司私募投資團隊負責人；2005年 4 月至 2009 年 10 月任瑞聲科技獨立非執行董事；2009 年 10 月至今任瑞聲科技執行董事；2020 年 8 月至 2020 年 9 月任瑞聲通訊董事；2020 年 9 月至 2020 年 11 月任誠瑞光學董事長；2020 年 11 月至今任誠瑞光學董事。朱秉科先生，1963 年 10 月出生，

287、中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1992年 7 月至 1999 年 12 月任江蘇遠宇電子投資集團有限公司副總經理；2000 年 1 月至 2005年 4 月任常州美歐電子有限公司總經理；2005 年 5 月至 2020 年 3 月任瑞聲科技研發部高級副總裁；2008 年 12 月至 2020 年 6 月任瑞聲通訊監事；2020 年 6 月至 2020 年 8月任瑞聲通訊總經理；2020 年 8 月至 2020 年 9 月任瑞聲通訊董事、總經理；2020 年 9月至 2021 年 9 月任誠瑞光學董事、首席執行官兼總裁；2021 年 9 月至今任誠瑞光學董事、首席技術官。PAN KAIT

288、AI（潘開泰）先生，1991 年 10 月出生，美國國籍，無其他境外永久居留權，本科學歷。2014 年 3 月至今歷任瑞聲科技首席創新官、執行副總裁兼首席創新官；2020 年 8 月至 2020 年 9 月任瑞聲通訊董事；2020 年 9 月至今任誠瑞光學董事。黃志斌先生，1967 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1999年 5 月至今任致同會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人，管委會成員；2017 年 12 月至今任致同會計師事務所（特殊普通合伙）西安分所管理合伙人；2020 年 9 月至今任誠瑞光學獨立董事。潘毅先生，1957 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權

289、，博士學歷。1993 年5 月至 1996 年 6 月任南京大學化學化工學院有機化學教研室主任；1996 年 6 月至 2001年 5 月任南京大學化學化工學院副院長；2001 年 5 月至 2005 年 9 月任南京大學化學化工學院院長；2006 年 6 月至 2017 年 8 月任南京大學副校長；1998 年 3 月至今任南京大學教授；2020 年 9 月至今誠瑞光學獨立董事。徐壽春先生，1969 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1998年 1 月至 2000 年 8 月歷任北京市國方律師事務所專職律師以及北京市凱源律師事務所專職律師；2000 年 9 月至 2003

290、 年 9 月，任北京市天勤律師事務所創始合伙人；2003誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 年 9 月至 2007 年 11 月任北京市賽德天勤律師事務所執行合伙人；2007 年 12 月至 2013年 6 月任北京市萬商天勤律師事務所執行合伙人。同時曾連任上交所第一、第二、第三屆上市委員會委員，連任中國證監會第一、第二、第三屆創業板發行審核委員會委員，連任第八、第九屆北京市律師協會證券法律專業委員會主任。2013 年 6 月至 2021 年 12月任北京國楓律師事務所執行合伙人；2022 年 1 月至今任北京植德律師事務所合伙人；2020 年 9 月至今任誠瑞光學

291、獨立董事。2、監事、監事 本公司監事會現由 3 名監事組成，其中 2 名股東代表監事和 1 名職工代表監事，其中職工代表監事由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生，公司股東代表監事由股東大會選舉產生。監事任期 3 年，可連選連任。截至本招股說明書簽署日，本公司監事會成員情況如下：姓名姓名 職位職位 任期任期 提名人提名人 張笑宇 監事會主席 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 何紹德 監事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 瑞聲信息咨詢 王冬青 職工代表監事 2020 年 9 月至 2023 年 9 月 職工代表大會 本公司各位監事的簡歷如下：張笑宇先生，1

292、972 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1994年 7 月至 1998 年 4 月任天津港東方集裝箱公司技術部主管；1998 年 5 月至 2003 年 9月任摩托羅拉系統（中國）有限公司個人通訊事業部資源開發部主管；2003 年 10 月至2006 年 12 月任深圳市科盛通信技術有限公司副總經理；2007 年 1 月至 2020 年 6 月歷任瑞聲科技核心客戶銷售總監、客戶管理部副總裁、營銷部副總裁和產品線營銷副總裁；2020 年 6 月至 2020 年 9 月任瑞聲通訊模組和傳動事業部總經理；2020 年 9 月至今任誠瑞光學監事會主席、模組和傳動事業部總經理。何紹

293、德先生，1973 年 3 月出生，中國香港籍，無其他境外永久居留權，碩士學歷。2006 年 10 月至 2007 年 2 月任蔣尚義律師行資深律師；2007 年 3 月至 2011 年 4 月任Modern Terminals Limited 法律顧問；2011 年 4 月至 2012 年 6 月任華潤創業有限公司高級法律顧問；2012 年 7 月至 2013 年 6 月任新濠博亞娛樂集團有限公司法律及合規高級顧問；2013 年 7 月至 2018 年 4 月任銀河娛樂集團有限公司副總裁兼法律顧問；2018誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 年 4 月至 2020

294、年 3 月任瑞聲科技法務總監；2020 年 3 月至今任瑞聲科技法務總監兼公司秘書；2020 年 6 月至 2020 年 9 月任瑞聲通訊監事；2020 年 9 月至今任誠瑞光學監事。王冬青先生，1977 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2006年 1 月至 2020 年 4 月歷任瑞聲科技工程部工藝總監、制造技術部制造技術總監、聲學研發制造技術部總監、核心客戶運營部生產資深總監、核心客戶制造集團副總裁以及光學鏡頭業務副總裁；2020 年 4 月至今任誠瑞光學產品線運營副總經理；2020 年 9 月至今任誠瑞光學職工代表監事。3、高級管理人員、高級管理人員 本公司現有高

295、級管理人員 4 名，由董事會聘任。本公司高級管理人員情況如下：姓名姓名 職務職務 DUAN YUNJIAN（段勻?。┦紫瘓绦泄偌婵偛?王劍 首席運營官 朱秉科 首席技術官 許紅艷 首席財務官、董事會秘書 上述高級管理人員中不擔任公司董事、監事的人員的簡歷如下：王劍先生，1972 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1994 年7 月至 1996 年 8 月任天津市汽車制造廠校準工程師；1996 年 8 月至 2006 年 12 月歷任摩托羅拉系統（中國）有限公司材料質量工程師和供應商質量部經理；2007 年 1 月至2021 年 2 月任瑞聲科技運營和質量副總裁；2021 年

296、 2 月至今任誠瑞光學首席運營官。許紅艷女士，1976 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，高級會計師。2001 年 1 月至 2002 年 3 月任華人匯利實業發展（深圳）有限公司內部審計師；2002 年 4 月至 2020 年 3 月任瑞聲科技財務部高級總監；2020 年 4 月至 2020 年 8 月任瑞聲通訊董事；2020 年 9 月至今任誠瑞光學首席財務官、董事會秘書。4、核心技術人員、核心技術人員 發行人綜合考慮（1）公司研發體系內各研發部門負責人及核心成員；（2）在核心技術開發中所承擔的角色與貢獻程度；（3）相應人員所負責研發方向對于公司業務開展及未來發展戰略；

297、（4）對公司知識產權及核心技術具有突出貢獻等多方面因素，認誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 定以下 5 名核心技術人員，該等人員情況如下表所示：序號序號 姓名姓名 職務職務 1 朱秉科 董事、首席技術官 2 Niels Christian R mer Holme 首席科學家 3 言俊杰 高級研發總監 4 石榮寶 研發總監 5 卞旭琪 研發高級工程師 上述核心技術人員中不擔任公司董事、監事、高級管理人員的人員的簡歷如下：Niels Christian R mer Holme 先生，1968 年 12 月出生，丹麥國籍，擁有歐盟永久居留權，博士學歷。1998 年 8

298、 月至 2000 年 7 月以及 2001 年 7 月至 2001 年 9 月任 Ibsen Microstructure 研發工程師；2001 年 11 月至今歷任 Kaleido 高級研發工程師、首席技術官、高級研發總監；2020 年 9 月至 2021 年 9 月任誠瑞光學首席技術官；2021 年 9 月至今任誠瑞光學首席科學家。言俊杰先生，1983 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2006年 6 月至 2008 年 7 月任江蘇久禾光電有限公司光學設計工程師；2008 年 9 月至 2011年 1 月任南京東方激光有限公司光學研發工程師。2011 年 2 月加入誠

299、瑞光學（蘇州），現任誠瑞光學高級研發總監。石榮寶先生，1984 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷。2014年 6 月至 2014 年 9 月任南京先進激光技術研究院光學研發工程師。2014 年 9 月加入誠瑞光學（蘇州），現任誠瑞光學研發總監。卞旭琪先生，1992 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。2017年 4 月加入誠瑞光學（蘇州），現任誠瑞光學研發高級工程師。（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況 截至本招股說明書簽署日，除在發行人及其控股子公司任職外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他單位的主要兼職情況如下：姓名

300、姓名 在發行人在發行人 擔任職務擔任職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與發行人的兼職單位與發行人的關聯關系關聯關系（兼職產生的（兼職產生的關聯關系除外）關聯關系除外）DUAN 董事長、首席執 海南亞特科技有限公司（注）董事兼總經無關聯關系 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 姓名姓名 在發行人在發行人 擔任職務擔任職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與發行人的兼職單位與發行人的關聯關系關聯關系（兼職產生的（兼職產生的關聯關系除外）關聯關系除外）YUNJIAN（段勻?。┬泄偌婵偛?理 朱秉科 董事、首席技術官 天津成瑞科技有限公司 總經

301、理、執行董事 發行人持股平臺的執行事務合伙人 香港誠瑞光學科技有限公司 董事 發行人股權激勵平臺 香港誠瑞光電科技有限公司 董事 發行人股權激勵平臺 香港瑞成光學科技有限公司 董事 發行人股權激勵平臺 香港瑞泰光學科技有限公司 董事 發行人股權激勵平臺 莫祖權 董事 瑞聲科技 執行董事 發行人間接股東 AAC Acoustic Technologies Inc.董事 發行人間接股東 瑞聲科技（香港）董事 發行人間接股東 AAC Technologies Solutions Finland Oy 董事會主席 同為瑞聲科技下屬子公司 AAC Technologies Pte.Ltd.董事 同為瑞聲

302、科技下屬子公司 瑞聲聲學科技（深圳）有限公司 董事 同為瑞聲科技下屬子公司 瑞泰（江蘇）投資有限公司 董事長兼總經理 同為瑞聲科技下屬子公司 瑞聲（中國）投資有限公司 董事長 同為瑞聲科技下屬子公司 PAN KAITAI（潘開泰）董事 瑞聲科技 執行副總裁兼首席創新官 發行人間接股東 AAC Technologies Pte.Ltd.董事 同為瑞聲科技下屬子公司 深圳貝爾信息科技有限公司 董事 無關聯關系 上海芯空微電子科技有限公司 董事 無關聯關系 黃志斌 獨立董事 致同會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、管委會成員 無關聯關系 潘毅 獨立董事 南京大學 教授 無關聯關系 馬鞍山南大高新技術

303、研究院有限公司 董事長 無關聯關系 江蘇四新科技應用研究所股份有限公司 董事 無關聯關系 徐壽春 獨立董事 北京植德律師事務所 合伙人 無關聯關系 何紹德 監事 瑞聲信息咨詢 董事 發行人控股股東 瑞聲科技 法務總監兼公司秘書 發行人間接股東 AAC Acoustic Technologies Inc.董事 發行人間接股東 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 姓名姓名 在發行人在發行人 擔任職務擔任職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與發行人的兼職單位與發行人的關聯關系關聯關系（兼職產生的（兼職產生的關聯關系除外）關聯關系除外）瑞聲科技（香港）董事

304、發行人間接股東 AAC Technologies Solutions Finland Oy 董事會成員 同為瑞聲科技下屬子公司 AAC Innovative Technologies Oy 董事會成員 同為瑞聲科技下屬子公司 YEC Electronics Limited 董事 同為瑞聲科技下屬子公司 AAC Technologies Yuhan Hoesa 代表董事 同為瑞聲科技下屬子公司 卞旭琪 研發高級工程師 蘇州三恪堂文化發展有限 公司 執行董事 無關聯關系 注：根據 DUAN YUNJIAN（段勻?。┏鼍叩那闆r說明，DUAN YUNJIAN（段勻?。奈磪⑴c該公司的運營管理，且已書面

305、申明辭任該公司董事兼總經理職務，但該公司并未能及時辦理董事、總經理的工商變更登記手續，致使 DUAN YUNJIAN（段勻?。┤詾楹Ｄ蟻喬乜萍加邢薰竟ど痰怯浀亩录婵偨浝?。（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的近親屬關系 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關系。（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的重要協議及其履行情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事均與公司簽訂了聘任合同，在公司任職并領取薪酬的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂了勞動合同，并與核心技術人員約定了任職期間的保密義務及競業限制安排。

306、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均嚴格履行協議約定的義務和職責，遵守相關承諾。自上述協議簽訂以來，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均嚴格履行協議約定的義務和職責，遵守相關承諾。除上述協議外，發行人未與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議。（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近 2 年內的變動情況 1、董事的變動情況、董事的變動情況 2020 年 1 月，瑞聲通訊董事會有 3 名成員，包括吳國林、王劍、洪根，其中吳國林擔任董事長。公司董事最近 2 年變動情況如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿

307、）1-1-103 2020 年 4 月 16 日，瑞聲科技（香港）作出決定，免去洪根瑞聲通訊董事職務，委派許紅艷擔任瑞聲通訊董事職務。2020 年 8 月 1 日，瑞聲通訊召開股東會會議，決定董事會成員由原 3 人組成變更為由 4 人組成，決定免去吳國林、王劍、許紅艷董事職務，選舉 PAN KAITAI（潘開泰）、朱秉科、DUAN YUNJIAN（段勻?。?、莫祖權擔任董事職務。同日，瑞聲通訊召開董事會會議，決定選舉莫祖權擔任董事長職務。2020 年 9 月 25 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，決定董事會成員由 7 人組成，選舉莫祖權、朱秉科、DUAN YUNJIAN（段勻?。?、PAN

308、KAITAI（潘開泰）、黃志斌、潘毅和徐壽春擔任第一屆董事會董事職務，其中黃志斌、潘毅和徐壽春為獨立董事。同日，公司召開第一屆董事會第一次會議，決定選舉莫祖權擔任公司董事長職務。2020 年 11 月 23 日，公司召開第一屆董事會第三次會議，會議決定選舉 DUAN YUNJIAN（段勻?。喂径麻L職務，莫祖權不再擔任董事長但仍繼續擔任董事。除前述變動之外，最近 2 年，發行人董事未發生其他變動。2、監事的變動情況、監事的變動情況 2020 年 1 月，瑞聲通訊不設監事會，設監事一名，為朱秉科。公司監事最近 2 年變動情況如下：2020 年 6 月 18 日，瑞聲通訊召開股東會，決定免去

309、朱秉科瑞聲通訊監事職務，選舉何紹德為瑞聲通訊監事。2020 年 9 月 25 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，決定公司監事會成員由3 人組成，選舉張笑宇、何紹德擔任股東代表監事，與職工代表大會選舉產生的職工代表監事王冬青共同組成第一屆監事會。同日，公司召開第一屆監事會第一次會議，決定選舉張笑宇擔任公司監事會主席職務。除前述變動之外，最近 2 年，發行人監事未發生其他變動。3、高級管理人員的變動情況、高級管理人員的變動情況 2020 年 1 月，瑞聲通訊的總經理為吳國林。公司高級管理人員最近 2 年變動情況如下：2020 年 6 月 18 日，瑞聲通訊召開董事會，決定免去吳國林總經理職務，

310、聘請朱秉誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 科擔任瑞聲通訊總經理。2020 年 9 月 25 日，瑞聲通訊改制為股份公司，經第一屆董事會第一次會議審議，決定聘任朱秉科為總經理（首席執行官兼總裁）、但樹森為首席運營官、Niels Christian R mer Holme 為首席技術官、許紅艷為首席財務官兼董事會秘書。2021 年 2 月 17 日，公司召開第一屆董事會第六次會議。根據經營管理需要，但樹森辭去公司首席運營官職務，會議決定聘任王劍擔任公司首席運營官職務。2021 年 9 月 15 日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，聘任 DUAN YUNJIAN（段

311、勻?。楣臼紫瘓绦泄偌婵偛?，朱秉科不再擔任公司首席執行官兼總裁；聘任朱秉科為公司首席技術官，Niels Christian R mer Holme 不再擔任公司首席技術官。除前述變動之外，最近 2 年，發行人高級管理人員未發生其他變動。4、核心技術人員的變動情況、核心技術人員的變動情況 2021 年 8 月 31 日，公司召開第一屆董事會第十次會議，確認朱秉科、Niels Christian R mer Holme、言俊杰、石榮寶、卞旭琪為公司核心技術人員。截至本招股說明書簽署日，誠瑞光學的核心技術人員為朱秉科、Niels Christian R mer Holme、言俊杰、石榮寶、卞旭琪。

312、其中 Niels Christian R mer Holme、言俊杰、石榮寶、卞旭琪于 2020 年 1 月 1 日起已在發行人及下屬子公司任職，朱秉科于 2020年起已主管瑞聲科技體系內光學相關的研發業務，并于 2020 年 3 月起與發行人簽署了勞動協議。5、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年變動的原因及對本公司的影、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年變動的原因及對本公司的影響響 發行人報告期內存在的董事、高管及核心技術人員的變動主要包括：1）原股東委派或發行人內部培養以及內部調任；以及 2）發行人因完善公司治理結構而新增獨立董事的安排，該等變動不構成重大不利變化，不會

313、對發行人的生產經營產生不利影響。（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員除持有公司以及瑞聲科技股份之外，不存在與發行人及其業務相關的對外投資，不存在與發行人有利益沖突的情形。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105（七）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶均不直接持有發行人股份，前述人員間接持有發行人股份的情況如下表所示：持股公司持股公司 與發

314、行人關系與發行人關系 姓名姓名 職務職務/親屬關系親屬關系 于持股公司的于持股公司的持股持股/合伙份額合伙份額比例比例 瑞聲科技 間接持有發行人81.0949%的股份 DUAN YUNJIAN（段勻?。┒麻L、首席執行官兼總裁 持有瑞聲科技 34,000 股股份，占瑞聲科技總股本的 0.0028%王萬榮 DUAN YUNJIAN（段勻?。┑?母親 持有瑞聲科技 74,000 股股份，占瑞聲科技總股本的 0.0061%莫祖權 董事 持有瑞聲科技 180,000 股股份，占瑞聲科技總股本的0.0149%潘政民 PAN KAITAI（潘開泰）的父母 直接或間接持有瑞聲科技31.8678%的股份；設立

315、的信托持有瑞聲科技 9.3335%的股份，其中發行人董事 PAN KAITAI（潘開泰）為該等信托的受益人或財產分配顧問 吳春媛 香港瑞泰光學科技有限公司 間接持有發行人0.1764%的股份 DUAN YUNJIAN（段勻?。┒麻L、首席執行官兼總裁 持有香港瑞泰光學科技有限公司 53.3286%的股份 PAN KAITAI（潘開泰）董事 持有香港瑞泰光學科技有限公司 44.5782%的股份 香港誠瑞光學科技有限公司 間接持有發行人0.1576%的股份 莫祖權 董事 持有香港誠瑞光學科技有限公司 50%的股份 香港誠瑞光電科技有限公司 間接持有發行人0.0583%的股份 PAN KAITAI（

316、潘開泰）董事 持有香港誠瑞光電科技有限公司 100%的股份 香港瑞成光學科技有限公司 間接持有發行人0.0553%的股份 DUAN YUNJIAN（段勻?。┒麻L、首席執行官兼總裁 持有香港瑞成光學科技有限公司 7.4820%的股份 天津誠瑞 直接持有發行人0.6667%的股份 朱秉科 董事、首席技術官 持有天津誠瑞 14.1822%的份額 天津瑞泰 直接持有發行人0.6666%的股份 張笑宇 監事會主席 持有天津瑞泰 9.4142%的份額 王冬青 職工代表監事 持有天津瑞泰 9.4142%的份額 許紅艷 首席財務官、董事會秘書 持有天津瑞泰 9.4142%的份額 DUAN YUNJIAN（段

317、勻?。┒麻L、首席執行官兼總裁 持有天津瑞泰 2.9785%的份額 言俊杰 高級研發總監 持有天津瑞泰 2.6787%的份額 石榮寶 研發總監 持有天津瑞泰 2.6787%的份額 卞旭琪 研發高級工程師 持有天津瑞泰 1.1166%的份額 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 持股公司持股公司 與發行人關系與發行人關系 姓名姓名 職務職務/親屬關系親屬關系 于持股公司的于持股公司的持股持股/合伙份額合伙份額比例比例 天津瑞成 直接持有發行人0.6666%的股份 王劍 首席運營官 持有天津瑞成 11.8185%的份額 天津成瑞科技有限公司 間接持有發行人0.0954%

318、的股份 PAN KAITAI（潘開泰）董事 持有天津成瑞科技有限公司100%的股份 天津誠瑞一號光學投資合伙企業（有限合伙）間接持有發行人0.2554%的股份 朱秉科 董事、首席技術官 持有天津誠瑞一號光學投資合伙企業（有限合伙）17.3521%的份額 張笑宇 監事會主席 持有天津誠瑞一號光學投資合伙企業（有限合伙）17.3521%的份額 許紅艷 首席財務官、董事會秘書 持有天津誠瑞一號光學投資合伙企業（有限合伙）17.3521%的份額 截至本招股說明書簽署日，除上述已披露的情形外，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在以任何方式直接或間

319、接持有本公司股份的情況。2021 年 7 月 26 日，常州市市場監督管理局出具了股權出質設立登記通知書（(04003152)股質登記設字2021第 0726001 號），天津瑞泰將其所持誠瑞光學的13,069,622 股股份質押給中信銀行股份有限公司常州分行，占誠瑞光學股份總數的0.1931%，前述股權質押登記自 2021 年 7 月 26 日設立。截至本招股說明書簽署日，前述股權質押尚未解除。綜上所述，張笑宇、王冬青、許紅艷、DUAN YUNJIAN（段勻?。?、言俊杰、石榮寶以及卞旭琪通過天津瑞泰間接持有的發行人的股份存在質押的情況。除上述情況外，截至本招股說明書簽署日，前述董事、監事、高

320、級管理人員、核心技術人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或間接持有的發行人股份不存在其他質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。（八）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況和股權激勵情況 1、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬組成、確定依據、所履行的、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序程序 在發行人任職的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬、獎金、社會保險和住房公積金等組成，獨立董事領取固定津貼。發行人的工資誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 標準系公司以市場工資數據做參

321、考，并依市場的變化做調整，員工薪資參照市場薪資水平、社會勞動力供需狀況、公司的經營業績、員工自身的能力、所擔任的工作崗位及員工工作績效等幾方面因素確定。公司根據市場變化合理調整薪酬水平，以保證薪資在市場中的競爭性。根據公司董事會審議通過的董事會薪酬與考核委員會工作細則，薪酬與考核委員會是董事會根據公司章程設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事、首席執行官兼總裁及其他高級管理人員的考核標準并進行考核，并且負責制定、審查公司董事、首席執行官兼總裁及其他高級管理人員的薪酬政策與方案。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬方案均按照公司內部治理制度履行了相應的內部審議程序。2、報告期內薪酬

322、總額占各期利潤總額的比重、報告期內薪酬總額占各期利潤總額的比重 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在報告期內自發行人處領取的薪酬總額（含獨立董事領取的津貼但不包括股份支付費用）及其占公司各期利潤總額的比重如下：單位：萬元 年度年度 薪酬總額薪酬總額 利潤總額利潤總額 占利潤總額的比例占利潤總額的比例（%）2019 年度 431.70-64,493.80-2020 年度 1,001.91-40,119.70-2021 年度 1,533.70-26,748.13-3、最近一年董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從發行人及其關聯企業領、最近一年董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從發行人

323、及其關聯企業領取薪酬的情況取薪酬的情況 2021 年度，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行人及其關聯企業領取薪酬或津貼的情況如下：單位：萬元 姓名姓名 職位職位 2021 年年度度從發行人及下屬從發行人及下屬子公司領取薪酬子公司領取薪酬/津貼津貼 2021 年年度度是否從關是否從關聯企業領取聯企業領取薪酬薪酬 DUAN YUNJIAN（段勻?。┒麻L、首席執行官兼總裁 65.19 是 莫祖權 董事-是 誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 姓名姓名 職位職位 2021 年年度度從發行人及下屬從發行人及下屬子公司領取薪酬子公司領取薪酬/津貼津貼 202

324、1 年年度度是否從關是否從關聯企業領取聯企業領取薪酬薪酬 朱秉科 董事、首席技術官 263.35 是 PAN KAITAI（潘開泰）董事-是 黃志斌 獨立董事 15.00 否 潘毅 獨立董事 15.00 否 徐壽春 獨立董事 15.00 否 張笑宇 監事會主席 180.49 否 何紹德 監事-是 王冬青 職工代表監事 204.35 否 王劍 首席運營官 139.13 是 許紅艷 首席財務官、董事會秘書 158.51 否 Niels Christian R mer Holme 首席科學家 173.99 否 言俊杰 高級研發總監 147.80 否 石榮寶 研發總監 92.22 否 卞旭琪 研發高級

325、工程師 63.68 否 注 1：DUAN YUNJIAN（段勻?。┯?2020 年度于關聯企業任職，其自 2021 年 9 月獲委任擔任發行人的首席執行官兼總裁，并于 2021 年 9 月與瑞聲科技除發行人及下屬子公司之外的其他關聯企業終止勞動關系。DUAN YUNJIAN（段勻?。┯?2021 年從瑞聲科技領取 2020 年度獎金激勵，根據瑞聲科技的說明，獎金激勵是基于 DUAN YUNJIAN（段勻?。┯?2020 年度在除發行人及下屬子公司之外的其他關聯企業任職產生，不存在代墊薪金的安排，且前述獎金已經于 2021 年發放完畢。注 2：莫祖權、PAN KAITAI（潘開泰）為股東代表董事

326、，何紹德為股東代表監事，前述人員均未在發行人及下屬子公司處領取薪酬或津貼。注 3：朱秉科在 2020 年曾與瑞聲科技除發行人及其下屬子公司之外的其他關聯企業存在勞動關系，但隨著光學業務重組完成，其已于 2020 年 3 月將勞動關系轉入發行人。朱秉科在 2021 年存在自關聯企業（瑞聲科技）領取 2020 年度獎金激勵，根據瑞聲科技的說明，獎金激勵是基于朱秉科于 2020年度在除發行人及下屬子公司之外的其他關聯企業任職產生，不存在代墊薪金的安排，且前述獎金已經于 2021 年發放完畢，自 2022 年 1 月 1 日起，朱秉科不再從關聯企業領取任何收入。注 4：王劍自 2021 年 3 月獲委

327、任擔任發行人的首席運營官，并在 2021 年 8 月與瑞聲科技除發行人及下屬子公司之外的其他關聯企業終止勞動關系，因此在 2021 年內，王劍存在從發行人關聯企業領薪的情況。此外，王劍于 2021 年 12 月從瑞聲科技領取 2020 年度獎金激勵，根據瑞聲科技的說明，獎金激勵是基于王劍 2020 年度在除發行人及下屬子公司之外的其他關聯企業任職產生，不存在代墊薪金的安排，且前述獎金已經于 2021 年發放完畢。自 2022 年 1 月 1 日起，王劍不再從關聯企業領取任何收入。在公司任職并領薪的上述董事、監事、高級管理人員及核心技術人員按照勞動合同聘用協議享受待遇。除勞動合同聘用協議約定以外

328、，上述人員未在公司享受其他待遇和退休金計劃。誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 八、發行人已經制定或實施的股權激勵及相關安排（一）股權激勵平臺的基本情況 截至本招股說明書簽署日，天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成合計直接持有發行人135,337,918 股股份，占發行人股份總數的 2.0000%，系發行人的境內持股平臺。發行人的股權激勵對象直接持有天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成的合伙份額或通過包括天津誠瑞一號光學投資合伙企業（有限合伙）、天津誠瑞二號光學投資合伙企業（有限合伙）及天津誠瑞三號光學投資合伙企業（有限合伙）在內的境內激勵平臺以及香港瑞泰光學科技有限公司、香港誠

329、瑞光學科技有限公司、香港瑞成光學科技有限公司、香港誠瑞光電科技有限公司在內的境外激勵平臺間接持有天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成的合伙份額參與發行人的股權激勵。發行人的股權激勵對象包括發行人董事以及發行人及其下屬公司擔任重要職位的員工，也包括少數對發行人業務做出積極貢獻的在瑞聲科技（不包括發行人及下屬公司）擔任重要職務的人士；其中發行人董事及員工均按照股權激勵計劃的規定設置服務期和考核安排，激勵對象在服務期滿前離職，或未通過考核，其所持有的相應激勵份額需由符合激勵計劃方案規定的主體按規定價格予以收回。天津誠瑞、天津瑞泰、天津瑞成的基本情況如下：1、天津、天津誠瑞誠瑞 截至本招股說明書簽署日，天津誠

330、瑞的基本信息如下：企業名稱企業名稱 天津誠瑞光學投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2020 年 12 月 9 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA0774TE18 注冊資本注冊資本/出資額出資額 4,512.5974 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 天津成瑞科技有限公司 注冊地址注冊地址 天津自貿試驗區（空港經濟區）國際物流區第二大街一號二層 211 房間（孫悟空（天津）商務秘書有限公司托管第 WK-060 號）經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得投資外商投資準入負面清單中禁止外商

331、投資的領域）。合伙合伙期限期限 至 2049 年 12 月 8 日 截至本招股說明書簽署日，天津誠瑞的出資人構成及出資比例如下：誠瑞光學（常州）股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類別合伙人類別 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1.香港瑞泰光學科技有限公司 有限合伙人 1194.3574 26.4672%2.香港誠瑞光學科技有限公司 有限合伙人 1066.6456 23.6371%3.朱秉科 有限合伙人 639.9874 14.1822%4.香港瑞成光學科技有限公司 有限合伙人 374.2292 8.2930%5.天津成瑞科技有

332、限公司 普通合伙人 144.3430 3.1986%6.張勇 有限合伙人 58.7875 1.3027%7.蔣增旺 有限合伙人 52.4266 1.1618%8.徐愛新 有限合伙人 50.3893 1.1166%9.鄭平 有限合伙人 42.8414 0.9494%10.孫雯 有限合伙人 41.9911 0.9305%11.王康 有限合伙人 41.9911 0.9305%12.王琪 有限合伙人 41.9413 0.9294%13.陳亞芬 有限合伙人 41.0358 0.9094%14.徐媛 有限合伙人 36.0253 0.7984%15.徐鑫 有限合伙人 35.1736 0.7795%16.劉志

333、強 有限合伙人 35.1736 0.7795%17.楊鵬 有限合伙人 35.1736 0.7795%18.許超英 有限合伙人 35.1736 0.7795%19.韋傳冬 有限合伙人 30.0113 0.6650%20.王海龍 有限合伙人 30.0113 0.6650%21.徐同明 有限合伙人 29.3113 0.6495%22.邱海洋 有限合伙人 29.3113 0.6495%23.劉霞 有限合伙人 29.3113 0.6495%24.俞仁龍 有限合伙人 29.3113 0.6495%25.陳晨曦陽 有限合伙人 29.3113 0.6495%26.盧遠彬 有限合伙人 27.3970 0.6071%27.王佳 有限合伙人 27.3970 0.6071%28.包從坡 有限合伙人 23.4831 0.5204%29.王友清 有限合伙人 23.4490 0.5196%30.謝榮富 有限合伙人 23