武漢華中數控股份有限公司創業板首發招股說明書（申報稿）.PDF

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1、 1-1-0 武漢華中數控股份有限公司 武漢華中數控股份有限公司 Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.（武漢市東湖開發區華工科技園）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書 首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（上海市浦東新區商城路 618 號）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。創業板風險提示本公司的發行申請尚

2、未得到中國證監會核準，本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 本次發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：2,700 萬股 每股面值：1.00 元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：10,783 萬股 每股發行價格：根據向詢價對象詢價結果確定 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：（1）本公司控股股東武漢華中科技大產業集團有限公司及其控股子公司武漢華工創業投

3、資有限責任公司，以及持有公司股份的董事、監事、高級管理人員與其他核心人員等 32 位自然人股東（具體名單見本招股說明書“第五節 發行人基本情況 六、發行人的股本情況（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾”）承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。（2）其他股東承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。（3）除前述鎖定期外，持有本公司股份的公司董事、監事、高級管理人員在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司可轉讓股份總數的

4、百分之二十五，在離職后半年內不轉讓其所持有的本公司股份。此外，本公司董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守本公司公司章程中對其轉讓所持有的本公司股份做出的其他限制性規定。（4）根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法的有關規定和中華人民共和國財政部財政部關于武漢華中數控股份有限公司國有股轉持問題的函（財教函【2009】160 號），本公司首次公開發行股票并在創業板上市后，武漢華中科技大產業集團有限公司、武漢科技投資有限公司、湖北省高新技術產業投資有限公司、武漢華工創業投資有限責任公司和北京第一機床廠將其所持部分國有股權轉由全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼原

5、股東的禁售期義務。保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2010 年 11 月 7 日 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 發行人聲明 發行人及其全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定和意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依

6、法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項及公司風險。公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項及公司風險。一、股東關于股份鎖定的承諾一、股東關于股份鎖定的承諾 本公司控股股東武漢華中科技大產業集團有限公司及其控股子公司武漢華工創業投資有限責任公司，以及持有公司股份的董事、監事、高

7、級管理人員與其他核心人員等 32 位自然人股東承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。其他股東承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。除前述鎖定期外，持有本公司股份的公司董事、監事、高級管理人員在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司可轉讓股份總數的百分之二十五，在離職后半年內不轉讓其所持有的本公司股份。此外，公司董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守本公司公司章程中對其轉讓所持有的本公司股份做出的其他限制性規定。二、滾存利潤分配方案二

8、、滾存利潤分配方案 根據本公司 2010 年第三次臨時股東大會決議，為兼顧新老股東利益，本公司決定將本次發行前滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東依其所持股份比例共同享有。三、專項應付款三、專項應付款 1999 年 10 月 5 日，國家發展計劃委員會（以下簡稱“國家計委”）批準本公司承擔建設“高性能數控系統產業化示范工程”，由國家安排投資 1,000 萬元。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 1999 年 12 月 12 日，國家計委和財政部以計高技19992252 號國家計委、財政部關于 1999 年高技術產業化項目中央財政預算內專項資金國家資本金出資人代表有關問

9、題的通知（以下簡稱“2252 號文”），確定由中國機電出口產品投資公司（以下簡稱“機電公司”）為國家資本金的出資人代表。1999 年 12 月 28日和 2000 年 3 月 30 日，本公司分兩次共收到該筆款項 1,000 萬元。2002 年 8月，該項目通過竣工驗收，正式交付使用。由于機電公司與本公司及本公司其他股東一直未能就將該筆款項轉為出資或返還達成一致意見，本公司根據會計準則的相關規定，將該筆款項計入專項應付款。2007 年 10 月 23 日，機電公司以出資糾紛向北京市第一中級人民法院起訴。因本公司提出管轄權異議，北京市第一中級人民法院于 2007 年 12 月 20 日作出（20

10、07）一中民初字第 13430 號民事裁定書，裁定將該案移送湖北省武漢市中級人民法院管轄。湖北省武漢市中級人民法院審理后，于 2008 年 7 月 24 日作出（2008）武民商初字第 106 號民事判決書，判決本公司向機電公司返還國債資金 1,000 萬元，并賠償占用期間的利息損失（自匯款之日起至判決生效之日止，按中國人民銀行同期活期利率分段計算）。本公司不服一審判決，向湖北省高級人民法院上訴。湖北省高級人民法院認為：機電公司作為出資人代表，僅獲依法行使股東權利的原則性授權，在其未能善盡一切救濟手段、公司僵局尚未形成之前，所提返還之訴，不應由人民法院審理。只有在機電公司向人民法院提起確認股東

11、之訴、滿足前置性條件后，方可依相應裁判提起返還之訴。2009 年 1 月 7 日，湖北省高級人民法院作出（2008）鄂民二終字第 00130 號民事裁定書，裁定撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2008）武民商初字第 106 號民事判決，駁回機電公司的起訴。2252 號文規定“項目建成投產后，出資人代表可按公司法的有關規定，履行出資人的權利義務”，因此，機電公司若要成為本公司的股東，還須履行 公司法規定的程序。由于機電公司與本公司及本公司其他股東一直未能就將該筆款項轉為出資達成一致意見，2010 年 6 月 7 日，本公司與機電公司經協商一致，并簽署協議，約定本公司于 2010 年 12 月 30

12、 日之前一次性將 1,000 萬元國債專項資金返還給機電公司，并支付自協議簽署日至支付日期間的資金占用費 80 萬武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 元。機電公司承諾，收到上述款項后，不再向本公司主張與該筆國債專項資金相關任何權利，包括但不限于債權或出資。2010 年 6 月 13 日，本公司已向機電公司支付完畢上述國債專項資金及資金占用費。保薦機構和發行人律師認為：1、2252 號文規定“項目建成投產后，出資人代表可按公司法的有關規定，履行出資人的權利義務”，發行人及其股東也并未承諾機電公司在項目建成后即有權成為發行人的股東。機電公司若要成為發行人的股東，還必須履行公司

13、法規定的程序，機電公司尚未履行該等程序，因此其不是發行人的股東。發行人目前的股權結構清晰、明確，不存在糾紛。2、發行人與機電公司已就返還上述 1,000 萬元國債專項資金達成協議并履行完畢，該等債務的處理結果清晰、明確。根據湖北省高級人民法院的終審判決，機電公司在主張出資未果以后才能向法院主張要求返還上述 1,000 萬元國債專項資金，湖北省高級人民法院以機電公司未滿足相關前置條件而駁回機電公司起訴。由于機電公司與發行人及其股東就1,000 萬元國債專項資金轉為出資問題長期未達成一致意見，2010 年 6 月雙方協議約定并已由發行人返還上述 1,000 萬元國債專項資金，并已支付自協議簽訂之日

14、至支付日期間的資金占用費 80 萬元。上述款項支付后，機電公司承諾不再向發行人主張對該筆國債專項資金的任何權利，包括但不限于債權或出資。上述協議的簽訂和履行，不與湖北省高級人民法院的終審判決相沖突。四、主要風險因素四、主要風險因素（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險 雖然公司產品面臨著較為激烈的市場競爭，但由于公司在技術、市場、規模等方面與國內競爭對手相比具有一定競爭優勢，在價格方面與國外競爭對手相比具有明顯優勢，故能夠保持較高的市場份額。但公司如果不能在產能規模、技術研發、融資能力等方面進一步增強實力，未來將面臨更大的競爭壓力。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6（二）主

15、營業務收入季節性波動的風險（二）主營業務收入季節性波動的風險 公司主營業務中的數控機床業務主要面對國內教育實訓基地，向國內的本科、高職、中職、技工等職業院校提供培養數控技能型人才的實訓設備（數控機床）和增值服務，用于培訓數控編程、操作、維修、維護等方面技能。教育實訓基地建設大多由政府支持，財政支付，從實訓教育基地建設規劃的制定、采購招標、合同履行及財政審核請款等環節有一定的審核周期和時間安排，公司數控機床的銷售具有一定的季節性，下半年銷售收入較上半年多，公司業績存在季節性波動的風險。報告期內，公司（不含子公司）下半年數控機床銷售收入及營業收入占全年的比例如下：項項 目目 數控機床銷售收入數控機

16、床銷售收入營業收入營業收入 2007 年下半年占全年比例 57.12%57.15%2008 年下半年占全年比例 62.53%62.58%2009 年下半年占全年比例 57.63%59.80%（三）應收賬款周轉風險（三）應收賬款周轉風險 截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010年 6 月 30 日，公司應收賬款余額分別為 94,852,974.30 元、102,985,782.69 元、114,795,227.61 元和 140,375,047.31 元，分別占當期公司總資產的 27.27%、25.37%、25.06%

17、和 28.95%，分別占當期營業收入的 29.21%、33.50%、36.56%和 85.40%。最近三年，應收賬款占營業收入的比重逐年增加，主要是受經濟危機的影響，機床廠商自身銷售的回款期加長，影響對本公司等上游供應商貨款的支付。2010年上半年，公司應收賬款占營業收入的比例較 2009 年度大幅增加，主要是因為：（1）2010 年上半年營業收入約為 2009 年度全年的一半；（2）公司教育實訓基地業務的回款存在一定的季節性，受中央和地方財政撥款審批程序影響，數控教學實訓基地建設回款周期較長且主要集中于下半年，從而使得半年末應收賬款余額較年初大幅增長。公司在向機床廠商銷售數控系統產品的同時，

18、也從機床廠商采購數控機床，與應收賬款的逐年增加相對應，公司應付賬款也逐年增加，從而保證公司營運資武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 金的周轉。公司對銷售回款一直比較重視，積極采取措施應對應收賬款回款周期較長的問題，同時采取了謹慎的壞賬提取政策。由于加強了對應收賬款的管理，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司收回 2009 年年末應收賬款 8,980.25 萬元，占2009 年年末應收賬款余額的 72.58%。但本公司目前應收賬款余額仍然較大，如果應收賬款的回款情況不佳，將會降低公司資金運用效率，對公司的生產經營產生負面的影響。（四）經營活動產生的現金流量波動的風險

19、（四）經營活動產生的現金流量波動的風險 數控機床行業的市場周期與國民經濟周期密切相關。2007 年、2008 年及2009 年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 5,496.69 萬元、3,074.71 萬元、2,614.60 萬元，經營活動產生的現金流量逐年下降，原因是：2008 年以來，受國內外經濟周期的影響，公司產品的上游企業機床廠商存貨周轉速度下滑，流動性下降，導致公司回款周期延長。2010 年 1-6 月，公司經營性現金流量為-4,574.57 萬元，是由公司業務模式決定的，公司生產經營活動表現為上半年采購較多，資金占用較大，而銷售回款主要集中在下半年；特別地，為保證教育實訓基地

20、業務訂單的按時執行，公司每年上半年需采購較多機床及其零部件，因此公司現金流表現出上半年為負的季節性。同時，2010 年上半年進行的 2009 年度中央教育實訓基地的招標中，公司共獲得項目合同 9,600 多萬元，較 2009 年增長 11.2%；而隨著機床行業的整體復蘇，產業鏈各環節在 2010 年上半年均出現供貨緊張情況，在此情況下，公司支付較多的預付款以保證原材料的及時供應。隨著公司下半年正常的銷售回款，預計 2010 年全年的經營活動產生的的現金流量將轉為正值。盡管公司在 2007-2009 年的完整會計年度內經營活動產生的現金流量為凈流入，公司具有良好的銀行信譽及融資能力，在生產經營規

21、模不變的情況下，能滿足流動資金的需求，但不排除公司經營活動現金流量的波動對生產經營產生負面影響的風險。（五）增值稅退稅政策變化風險（五）增值稅退稅政策變化風險 自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司生產銷售的數控機床產品武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 享受先按規定征收增值稅、后按實際繳納增值稅額退還 50%的政策。2007、2008年、2009 年，公司收到的增值稅退稅款分別為 6,239,890.51 元、7,647,198.44元和 8,151,247.16 元，占各年歸屬母公司所有者凈利潤的比例分別為 18.88%、20.53

22、%和 18.97%，屬非經常性損益，不包括在本招股說明書披露的扣除非經常性損益后的凈利潤中。公司享受的增值稅返還稅收優惠政策的期限截止至 2008年 12 月 31 日，公司自 2009 年起不再享受該稅收優惠政策，必須按照國家相關法律的規定全額繳納增值稅，這將對公司的經營業績造成一定的影響。（六）非經常性損益占公司凈利潤比例較高的風險（六）非經常性損益占公司凈利潤比例較高的風險 數控系統技術關系到國家安全和裝備制造業的振興，為提高我國數控系統技術的自主創新能力，國家出臺了一系列稅收優惠政策及重大專項等產業鼓勵政策，為重大科技攻關項目提供較多的財政補貼。2007 年、2008 年、2009 年

23、及2010 年 1-6 月，公司歸屬于母公司所有者非經常性損益凈額占歸屬于母公司所有者凈利潤比例較高，分別為 23.98%、30.65%、26.55%和 46.55%。但同時，公司生產經營效率與盈利能力逐年得到提高，20072009 年，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 2,512.78 萬元、2,582.70 萬元、3,155.22 萬元，逐年增長；2010 年 16 月扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 1,482.08 萬元，同比增長 31.10%。一方面，我國數控系統及數控機床的市場空間巨大，本公司作為國內中、高檔數控系統的自主創新龍頭企業，將通過有效

24、的經營管理措施，不斷提高市場份額，擴大產品銷售的盈利規模，將逐漸降低非經常性損益的比例。另一方面，“高檔數控機床與基礎制造裝備重大專項”是國家中長期科學和技術發展規劃綱要（20062020）確定的 16 個國家科技重大專項之一，本公司作為國內中、高檔數控系統的龍頭企業，擁有國家最先進的研發基地，將有望獲得國家政策的長期支持。盡管如此，未來相關稅收優惠和財政補貼政策若發生變化，公司業績將會受到一定影響。（七）行業周期波動及教育實訓基地招標模式對公司成長性影響的風險（七）行業周期波動及教育實訓基地招標模式對公司成長性影響的風險 本公司主營業務為數控系統和針對教育實訓基地的數控機床產品的研發與武漢華

25、中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 銷售。報告期內，本公司業績保持了持續增長，但增長幅度不甚明顯，主要是因為：（1）受經濟危機的影響，數控機床行業 2007 年-2009 年間經歷了從景氣到下滑、再到逐步復蘇的波動周期，公司主要業務也受到較大影響；（2）2006 年度中央教育實訓基地招標規模為報告期內最大值，公司中標金額超過 2.13 億元，部分合同在 2007 年執行完畢，并在當年確認收入 8,114.13 萬元，從而使得公司2007 年教育實訓基地數控機床銷售收入明顯高于往年；（3）公司報告期內合并范圍發生了變更，原控股子公司上海登奇自 2009 年起不再納入本公司合并報表

26、范圍。本公司 2007 年2009 年分別實現營業收入 32,472.07 萬元、30,743.60 萬元與 31,397.25 萬元。若剔除中 2006 年央教育實訓基地招標金額較大與公司合并范圍變更兩個特殊因素的影響，公司 2007 年2009 年的營業收入分別為22,443.08 萬元、29,095.54 萬元及 31,397.25 萬元，年復合增長率為 18.28%。而隨著經濟及機床行業的逐漸復蘇，公司 2010 年 16 月業績已實現了大幅的增長，營業收入比 2009 年 1-6 月同期增長 30.90%，為 2009 年全年的 52.35%，為 2010 年全年業績增長奠定了基礎。

27、而本次募集資金投資項目將有助于公司突破產能瓶頸，抓住我國裝備制造業振興的歷史機遇與市場空間，實現持續的業績增長。盡管本公司在數控系統領域具有技術領先和自主創新優勢，公司業績在2007 年2009 年的行業劇烈周期波動中保持了持續增長，具有較好抗周期性，但是未來整個機床行業的周期波動仍會對公司主營業務成長性造成一定影響。同時，國家中央教育實訓基地項目采用招投標模式，未來發標規模取決于國家教育實訓業務的規劃，存在較大程度的不可預測性；盡管本公司在國內數控系統領域具有較大領先優勢，歷年都是教育實訓基地數控機床中標最大的供貨商，但影響中標的因素很多，未來公司在教育實訓基地招標中獲得的金額也具有不確定性

28、，從而對公司教育實訓基地業務的成長性造成一定影響。（八）技術合作終止的風險（八）技術合作終止的風險 本公司在保持技術獨立性的同時，積極與華中科技大學國家數控系統工程技術研究中心等科研機構合作進行基礎理論及前沿技術課題的申請與研究。在公司武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 發展歷程中，這種合作模式對提升公司基礎技術研究水平有積極作用。盡管公司具有獨立的數控系統技術研究及產品開發的能力，并與華中科技大學簽訂了技術合作框架協議等協議，對雙方技術合作的原則予以規范，但華中科技大學一旦與公司中止合作關系、改變合作模式或者背離合作宗旨，將在一定時期內對公司基礎技術儲備產生一定的影響

29、。（九）技術泄密與核心技術人員流失風險（九）技術泄密與核心技術人員流失風險 數控系統行業屬于技術密集型行業，本公司的產品涵蓋多個領域的高端技術，因此技術水平和技術創新能力是公司在國內數控系統領域保持領先地位的關鍵。而公司主要通過專有技術和軟件著作權的形式來保護技術權利不受侵犯。專有技術主要作為商業秘密對其采取保護措施，在法律上的保護力度不如專利技術，如果公司的核心技術泄露或者發生產權糾紛，或者公司的軟件著作權被侵犯，則會對公司的生產經營造成負面影響。此外，公司的研發人員共同掌握著公司部分的核心技術，該類人員的部分流失也將對公司經營產生一定的負面影響。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿

30、）1-1-11 目目 錄錄目目 錄錄.11 第一節第一節 釋義釋義.15 第二節第二節 概覽概覽.18 一、發行人概況.18 二、公司控股股東及實際控制人簡介.19 三、發行人的核心競爭優勢.20 四、主要財務數據.21 五、本次發行情況.23 六、本次募集資金的運用.24 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.25 一、發行人的基本情況.25 二、本次發行的基本情況.25 三、與發行有關的機構和人員.27 四、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益投資.29 五、發行上市重要日期.29 第四節 風險因素第四節 風險因素.30 一、市場競爭風險.30 二、職業教育實訓基地市場飽和的風險.3

31、1 三、主營業務收入季節性波動的風險.31 四、應收賬款周轉風險.32 五、經營活動產生的現金流量波動的風險.32 六、增值稅退稅政策變化風險.33 七、非經常性損益占公司凈利潤的比例較高的風險.34 八、行業周期波動及教育實訓基地招標對公司成長性影響的風險.34 九、技術合作終止的風險.35 十、技術泄密與核心技術人員流失風險.35 十一、部分非專利技術的產權權屬風險.36 十二、產品質量風險.36 十三、凈資產收益率下降的風險.37 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 十四、行業波動風險.37 十五、募集資金投資項目的風險.37 十六、內部管理風險.38 十七、控制

32、權轉移風險.38 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.39 一、發行人改制設立情況.39 二、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性.42 三、發行人設立時發起人出資、報告期內歷次股本變化的驗資.50 四、發行人組織結構及下屬關聯企業.51 五、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況.72 六、發行人的股本情況.85 七、發行人內部職工股的情況.94 八、工會持股及清理情況.94 九、發行人員工及社會保障情況.108 十、實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾.110 第六節第六節 業務與技術業務與技術.111 一、主營業務

33、、主要產品情況.111 二、發行人所處行業的基本情況.114 三、公司在行業中的競爭地位.126 四、發行人主營業務基本情況.133 五、主要固定資產和無形資產.150 六、發行人技術情況.157 七、技術儲備情況.161 八、核心技術人員調查.165 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.167 一、同業競爭.167 二、關聯交易.171 三、發行人向部分機床廠既銷售數控系統又采購數控機床的交易情況.186 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.194 一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介.194 二、董事、監事、

34、高管人員及其他核心人員及其近親屬持有發行人股份情況.201 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況.203 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的報酬情況.203 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況.204 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間存在的配偶關系及近親關系.207 七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的協議.207 八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾.207 九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員任職資格的合規情況.207 十、最

35、近兩年公司董事、監事、高級管理人員變動情況.207 第九節第九節 公司治理公司治理.211 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況.211 二、近三年違法違規情況.223 三、近三年資金占用和對外擔保情況.223 四、發行人內部控制制度情況.223 五、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排及報告期內執行情況.224 六、發行人投資者權益保護情況.227 第十節第十節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.230 一、財務與會計信息.230 二、管理層分析.315 三、股利分配政策.392 第十一節第十一節 募集資金運用募集資金運用.39

36、4 一、募集資金運用概況.394 二、實際募集資金數額與預計募集資金存在差異時的安排.394 三、募集資金投資項目相關情況簡介.394 第十二節第十二節 未來發展與規劃未來發展與規劃.408 一、公司發展計劃.408 二、發展規劃與現有業務的聯系.415 三、公司擬定發展計劃所依據的假設條件.415 四、公司實施發展計劃面臨的主要困難.415 五、公司確保實現發展計劃擬采用的措施.415 六、公司募股資金對未來發展與規劃的作用.416 第十三節第十三節 其他重要事項其他重要事項.418 一、重大合同.418 二、對外擔保情況.420 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14

37、三、可能對發行人產生較大影響的訴訟和仲裁事項.420 四、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況.421 第十四節第十四節 有關聲明有關聲明.422 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.423 二、保薦人（主承銷商）聲明.426 三、律師聲明.427 四、審計機構聲明.428 五、評估機構聲明.429 六、驗資機構聲明.430 第十五節第十五節 附件附件.431 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 第一節第一節 釋義釋義除非本招股說明書中另有所說明，下列詞語之特定含義如下：一、普通術語一、普通術語 1 華中數控、發行人、公司、本公司 指 武漢華

38、中數控股份有限公司 1 華中數控有限、有限公司 指 公司之前身武漢華中數控系統有限公司 2 產業集團 指 武漢華中科技大產業集團有限公司 3 科技總公司 指 華中理工大學科技開發總公司 4 實際控制人 指 華中科技大學（原華中理工大學）5 華工創投 指 武漢華工創業投資有限責任公司 6 瑞富時代 指 北京瑞富時代投資有限公司 7 武科投 指 武漢科技投資有限公司 8 湖高投 指 湖北省高新技術產業投資有限公司 9 國測電力 指 武漢國測電力投資有限責任公司 10 大鵬創投 指 大鵬創業投資有限責任公司 11 北一機 指 北京第一機床廠 12 深圳數控 指 深圳華中數控有限公司 13 寧波數控

39、指 寧波華中數控有限公司 14 武漢新威奇 指 武漢新威奇科技有限公司 15 上海登奇 指 上海登奇機電技術有限公司 16 武漢威泰 指 武漢威泰數控立車有限公司 17 大連高金 指 大連高金數控有限公司 18 華中龍源 指 武漢華中龍源數字裝備有限責任公司 19 江山華科 指 湖北江山華科數字設備科技有限公司 20 齊重數控 指 齊重數控裝備股份有限公司 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 21 華科兆恒 指 深圳市華科兆恒科技有限公司 22 華大電機 指 武漢華大新型電機科技股份有限公司 23 工程中心 指 國家教控系統工程技術研究中心 24 華工科技 指 華工科技

40、產業股份有限公司 25 科技園公司 指 武漢華工大學科技園發展有限公司 26 本次發行 指 發行人本次申請首次公開發行人民幣普通股（A股）并上市之行為 27 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 28 教育部 指 中華人民共和國教育部 29 科技部 指 中國人民共和國科技部 30 國家發改委 指 國家發展和改革委員會 31 國務院國資委 指 國務院國有資產管理委員會 32 國家計委 指 國家發展計劃委員會 33 機電公司 指 中國機電出口產品投資公司 34 保薦人 指 國泰君安證券股份有限公司 35 發行人律師 指 北京市嘉源律師事務所 36 武漢眾環 指 武漢眾環會計師事務所有限責任公司

41、37 報告期 指 20072009 年及 2010 年 16 月 38 元 指 人民幣元 二、專業術語二、專業術語 39 數控機床 指 用指令控制刀具按給定的工作程序、運動速度和軌跡進行自動加工的機床 40 數控系統 指 數控機床控制部分的統稱，包括數控裝置、伺服驅動系統、主軸驅動系統、PLC（可編程序機床控制器，用于數控機床外圍輔助電氣的控制）等，其中 PLC 一般包含在數控裝置內 41 數控裝置 指 數控系統的核心控制部分，又稱為數控單元、（數字）控制器、CNC、NC 等，相當于數控機床的武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 大腦 42 伺服驅動系統 指 由閉環控制方

42、式達到一個機械系統位置、速度、或加速度控制的系統。本文中特指采用電機的伺服驅動系統，該系統在數控機床上用于進給運動的驅動，接受數控系統的指令通過驅動機械部件運動，實現被加工工件的形狀軌跡。由伺服驅動裝置和伺服電機組成 43 伺服驅動裝置 指 伺服驅動系統組成之一，用于控制伺服電機，又稱為伺服驅動器、伺服驅動單元等 44 交流伺服驅動裝置 指 控制交流伺服電機的伺服驅動裝置 45 全數字交流伺服驅動裝置 指 其指令、檢測、內部控制所需的信息全部采用數字化信息的交流伺服驅動裝置 46 主軸驅動系統 指 驅動機床主運動的動力系統。由主軸驅動裝置和主軸電機組成。47 主軸驅動裝置 指 主軸驅動系統組成

43、之一，用于控制主軸電機，又稱為主軸驅動器、主軸驅動單元等。48 交流主軸驅動裝置 指 控制交流主軸電機的主軸驅動裝置 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 第二節第二節 概覽概覽本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況一、發行人概況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 公司名稱：武漢華中數控股份有限公司 英文名稱：Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.注冊資本：8,083 萬元 法定代

44、表人：陳吉紅 整體變更為股份公司的日期：2000 年 11 月 24 日 注冊地址：武漢市東湖開發區華工科技園 經營范圍：數控系統、機電一體化、電子、計算機、激光、通信等技術及產品的開發、研制、技術服務；開發產品的銷售；機械及靜電噴塑加工；經營本企業和成員企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業和成員企業科研生產所需的原輔材料、儀器儀表、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）。（二）發行人簡介（二）發行人簡介 本公司是從事中、高檔數控裝置、伺服驅動裝置、數控機床及紅外熱像儀研發、生產和銷售的高科技企業，是國家科技部 130 家國家重點高新技術企業之一，是目前國內

45、數控系統行業中少數擁有成套核心技術自主知識產權（包括數控裝置、伺服驅動裝置及主軸驅動裝置等）和自主配套能力的企業之一。公司擁有強大的技術研發、創新及產業化能力，被評為國家首批“創新型企業”，“國家高技術研究發展計劃成果產業化基地”、“國家高技術產業化示范工程”。公司自主武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 研發成功的五軸聯動數控系統打破了發達國家對我國的技術封鎖。目前，公司已成為國內最大的中、高檔數控系統生產企業，公司產品已與沈陽機床集團有限責任公司、大連機床集團有限責任公司、桂林機床股份有限公司、寶雞機床集團有限公司、北京第一機床廠、武漢重型機床集團有限公司等數十家國內

46、主要機床廠實現了批量配套，并和其中大部分企業建立了長期戰略合作伙伴關系。三年來，公司累計配套了 18,000 多套中、高檔數控系統。配套的機床規格覆蓋數控車床、車削中心、數控銑床、立臥式加工中心、五軸聯動機床、龍門銑床、插齒機、磨床、立式數控車床等。2009 年 9 月，公司應國家工業和信息化部要求，作為機械行業唯一入選的數控系統企業，參加 9 月 20 日-10 月 20 日在北京展覽館舉行的中華人民共和國成立 60 周年成就展；2009 年公司被評為“全國機械工業先進集體”；2008 年國家科技部、國務院國資委和中華全國總工會正式批準公司成為國家首批 91 家“創新型企業”之一；2006

47、年至 2008 年，公司連續三年被中國機床工具工業協會評為行業“自主創新優秀企業”、“綜合經濟效益十佳企業”、“精心創品牌十佳企業”；公司連續三年榮獲“全國優秀軟件企業”、“湖北省優秀軟件企業”、“湖北省優秀軟件產品”等榮譽稱號；連續三年被評為“武漢市信用建設示范企業”、“武漢市經濟運行先進企業”。公司同時是中國機床工具工業協會數控系統分會理事長單位、中國機床工具工業協會副理事長單位、全國機床數控系統標準化技術委員會秘書處承擔單位和國家發改委數控系統現場總線技術標準聯盟理事會成員單位。二、公司控股股東及實際控制人簡介二、公司控股股東及實際控制人簡介（一）本公司的控股股東（一）本公司的控股股東

48、截至本招股說明書簽署之日，產業集團為本公司控股股東，直接持有本公司23,505,583 股，占公司總股本的 29.08%，通過控股子公司華工創投間接持有本公司 4.98%的股份，產業集團實際控制本公司 27,534,186 股的股份，占公司總股本的 34.06%。產業集團為國有獨資公司，注冊資本為 2.04 億元，企業法人營業執照注冊號為 420100000004313，住所為：武漢市洪山區珞瑜路 243 號華工武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 理工大學科技大廈 10 樓，法定代表人為童俊。產業集團的前身為華中理工大學科技開發總公司，成立于 1992 年 7 月 21

49、日，為原華中理工大學的獨資企業。2000 年 12 月 5 日，武漢市工商局東湖新技術開發區分局出具武漢市企業轉制變更通知書，華中理工大學科技開發總公司名稱變更為武漢華中科技大產業集團有限公司。2006 年 7 月 26 日，經教育部教技發函【2006】23 號文批復，產業集團改組為國有獨資公司，華中科技大學為其唯一投資主體。產業集團承擔著華中科技大學經營性資產保值增值和科技成果轉化的雙重職能。產業集團經核準的經營范圍為：經營管理學校的經營性資產和學校對外投資的股權：光電子、移動通信、激光、半導體、消費電子、軟件信息、能源環保、材料工程、機械設備、生物醫藥、精細化工、出版印刷產業領域的技術開發

50、、研制、技術咨詢、技術服務；建筑設計。（二）本公司的實際控制人（二）本公司的實際控制人 截至本招股說明書簽署之日，華中科技大學為產業集團的唯一投資主體，為本公司的實際控制人。華中科技大學是國家教育部直屬的全國重點大學，由原華中理工大學、同濟醫科大學、武漢城市建設學院于 2000 年 5 月 26 日合并成立，是首批被列入國家“211 工程”和“985 工程”重點建設的大學。華中科技大學現有 178 個博士學位授權點、29 個博士后科研流動站、4 個國家重點實驗室和 6 個國家工程（技術）研究中心。三、發行人的核心競爭優勢三、發行人的核心競爭優勢（一）公司的技術優勢（一）公司的技術優勢 公司是目

51、前國內少數擁有成套核心技術自主知識產權（包括數控裝置、伺服驅動裝置及電機、主軸驅動裝置等）和具有自主配套能力的企業之一。由于具有完全自主知識產權的成套技術與全套解決方案，公司可根據市場需求和用戶個性訂單快速提供靈活多樣的產品和服務，滿足用戶多層次需求，從而具備顯著的技武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 術競爭優勢和品牌優勢。（二）公司的綜合服務優勢（二）公司的綜合服務優勢 公司建立了覆蓋全國的技術服務網絡，為用戶提供完善、及時的技術服務。公司針對內部銷售部門以及各銷售區域建立了兩個層次的銷售體系，并與國內主要機床制造企業進行合作，完善公司區域售后服務。（三）公司的行業知

52、名度（三）公司的行業知名度 公司在中、高檔數控系統的研發和應用方面均取得了杰出的成就，受到用戶和行業協會的普遍好評。公司的數控系統廣泛應用于國內主要機床制造企業，獲得各大機床廠的認可。在此基礎上，公司還與機床廠建立戰略聯盟關系，進行戰略合作，共同開拓下游市場。此外，公司在行業下游數控機床生產企業建立了一批國產中、高檔數控系統應用驗證示范點，進行數控系統的應用驗證和可靠性考核工作，從而擴大了公司在數控機床行業的市場影響力。四、主要財務數據四、主要財務數據 根據眾環審字（2010）896號審計報告，公司近三年及一期的資產狀況和經營業績情況如下。（一）簡要合并資產負債表數據（一）簡要合并資產負債表數

53、據 單位：元 項項 目目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 資產總計 484,813,987.66 458,059,071.55 405,985,428.32 347,890,778.93負債合計 234,519,879.89 231,651,797.27 216,607,238.77 224,635,606.44歸屬于母公司所有者權益合計 249,734,040.49 225,970,110.79 187,023,114.24 114,693,994.49少數股東權益 560,067.28437,163.492,355,075.31 8,5

54、61,178.00股東權益合計 250,294,107.77 226,407,274.28 189,378,189.55 123,255,172.49武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22（二）簡要合并利潤表數據（二）簡要合并利潤表數據 單位：元 項項 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 164,370,103.37313,972,497.88307,435,988.11 324,720,733.90營業利潤 18,117,766.7137,346,899.1931,406,651.74 33,021,64

55、0.28利潤總額 32,823,565.7150,338,251.1345,504,487.29 40,908,944.71凈利潤 27,849,550.6943,161,304.0538,672,724.57 34,935,171.39歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,726,646.9042,958,396.6937,240,619.75 33,053,162.27扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 14,820,830.1631,552,183.3025,826,985.61 25,127,764.57（三）簡要合并現金流量表數據（三）簡要合并現金流量表數據 單位：元 項項 目

56、目 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額-45,745,717.1926,145,981.6630,747,127.58 54,966,906.98投資活動產生的現金流量凈額 3,643,423.58-6,186,259.49-29,874,686.36-2,317,656.71籌資活動產生的現金流量凈額 15,539,461.10-9,371,678.4735,893,603.80-7,298,558.75現金及現金等價物凈增加額-26,562,832.5110,588,043.7036,766,045.02 45

57、,350,691.52（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2010 年年 1-6 月月/2010.6.30 2009 年度年度/2009.12.312008 年度年度/2008.12.31 2007 年度年度/2007.12.31流動比率（倍）1.81.741.64 1.45速動比率（倍）1.531.51.42 1.17資產負債率（母公司）（%）47.3549.1752.21 64.94應收賬款周轉率（次/年）1.22.692.92 3.38存貨周轉率（次/年）2.14.734.44 4.20利息保障倍數（倍）14.7719.0215.83 16.86每股經營活動產生的現金

58、流量（元）-0.570.320.38 0.81每股凈現金流量（元）-0.330.130.45 0.67武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 基本每股收益（元/股）0.340.530.52 0.50稀釋每股收益（元/股）0.340.530.52 0.50歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元）3.092.82.31 1.69無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例（%）2.402.502.72 2.14（五）（五）2010 年簡要盈利預測數據年簡要盈利預測數據 根據眾環專字（2010）337號審核報告，公司2010年度合并報表簡要盈利預測數據如下：單位：元 預測數預測數 項項

59、目目 2009 年審定數年審定數 2010 年上半年年上半年審定數審定數 2010 年年 7-9 月月未審實現數未審實現數 2010 年年 10-12月預測數月預測數 合計數合計數 營業收入 313,972,497.88 164,370,103.37 67,782,206.72 139,132,306.96 371,284,617.05營業利潤 37,346,899.19 18,117,766.714,692,662.3819,385,361.57 42,195,790.65利潤總額 50,338,251.13 32,823,565.715,161,107.3819,831,986.57 57

60、,816,659.65凈利潤 43,161,304.05 27,849,550.694,437,027.1317,039,445.54 49,326,023.35歸屬于母公司所有者的凈利潤 42,958,396.69 27,726,646.904,392,879.4617,027,629.91 49,147,156.27扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 31,552,183.30 14,820,830.163,994,701.2116,647,998.66 35,463,530.03五、本次發行情況五、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）；每股面值：人民幣 1.00 元；

61、發行股數：2,700 萬股，占發行后總股本 25.04%；發行方式：采用網下向配售對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式；發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶且開通創業板市場交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 承銷方式：由保薦人（主承銷商）以余額包銷方式承銷。六、本次募集資金的運用六、本次募集資金的運用 本次發行成功后，所募集的資金將用于下列項目的投資建設：序號序號 項目名稱項目名稱 募集資金投資額（萬元）募集資金投資額（萬元）1 中、高檔數控系統產業化項目 13,298.792 交流

62、伺服驅動器系列化與產業化項目 3,144.213 其他與主營業務相關的營運資金【】【】上述項目資金的使用，按照輕重緩急的情況安排。本次擬向社會公開發行人民幣普通股 2,700 萬股，占發行后總股本的 25.04%，實際募集資金扣除發行費用后的凈額為【】，全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。本次募集資金運用詳細情況請參閱本招股說明書“第十一節 募集資金運用”。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況一、發行人的基本情況一、發行人的基本情況 中文名稱：武漢華中數控股份有限公司 英文名稱：Wuhan Huazhong

63、Numerical Control Co.,Ltd.注冊資本：8,083 萬元 法定代表人：陳吉紅 整體變更日期：2000 年 11 月 24 日 住所：武漢市東湖開發區華工科技園 郵政編碼：430223 電話號碼：027-87180605 傳真號碼：027-87180605 互聯網址： 電子信箱： 聯系部門：董事會辦公室 聯系人：伍衡 聯系電話：027-87180605 二、本次發行的基本情況二、本次發行的基本情況（一）股票種類（一）股票種類 人民幣普通股（A 股）（二）每股面值（二）每股面值 人民幣 1.00 元（三）發行股數及占發行后總股本的比例（三）發行股數及占發行后總股本的比例 本次

64、擬發行 2,700 萬股，占發行后總股本的比例為 25.04%。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26（四）每股發行價格（四）每股發行價格 通過向詢價對象初步詢價，由發行人和主承銷商根據初步詢價情況直接確定發行價格。（五）發行市盈率（五）發行市盈率【】倍（發行市盈率=每股發行價格/發行后每股收益，其中發行后每股收益按照 2009 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。（六）發行前每股凈資產（六）發行前每股凈資產【】元（以截至 2010 年 6 月 30 日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）。（七）發行后預計每股凈資產（七）發行后預計每股

65、凈資產 發行后預計每股凈資產：【】元（以截至 2010 年 6 月 30 日經審計的凈資產加上本次預計募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。（八）發行市凈率（八）發行市凈率【】倍（以每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）。（九）發行方式（九）發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。（十）發行對象（十）發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內法人等投資者（中國法律、法規、規章及政策禁止者除外）；以及具備兩年以上（含兩年）股票交易經驗且按要求簽署創業板市場投資風險揭示書的境內自然人投資者，或雖尚未具備兩年股票交易經驗但按要求簽署創業板市場投資風

66、險揭示書且就自愿承擔市場風險抄錄“特別聲明”的境內自然人投資者。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27（十一）承銷方式（十一）承銷方式 由保薦機構（主承銷商）以余額包銷方式承銷。（十二）本次預計募集資金（十二）本次預計募集資金 本次募集資金總額為【】萬元，募集資金凈額為【】萬元。（十三）發行費用概算（十三）發行費用概算 序號序號 項目項目 金額金額 1 承銷費用【】萬元 2 保薦費用【】萬元 3 審計費用【】萬元 4 律師費用【】萬元 5 發行手續費用【】萬元 6 上網發行費【】萬元 7 詢價推介費【】萬元 8 審核費【】萬元 三、與發行有關的機構和人員三、與發行有關的機構

67、和人員（一）發行人：武漢華中數控股份有限公司（一）發行人：武漢華中數控股份有限公司 法定代表人：陳吉紅 住所：武漢市東湖開發區華工科技園 電話：027-87180605 傳真號碼：027-87180605 聯系人：伍衡（二）保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司（二）保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 保薦代表人：劉欣、孫小中 項目協辦人：凌楊斌 項目組成員：陳靜、姜敏、王紅、鄧晴晴 住所：上海市浦東新區商城路 618 號 辦公地址：上海市銀城中路 168 號上海銀行大廈 29 層 電話：021-3

68、8676666 傳真：021-38670666（三）發行人律師：北京市嘉源律師事務所（三）發行人律師：北京市嘉源律師事務所 法定代表人：郭斌 住所：北京復興門內大街 158 號遠洋大廈 F407 電話：010-66413377 傳真：010-66412855 經辦律師：施賁寧、張汶（四）審計機構：武漢眾環會計師事務所有限公司（四）審計機構：武漢眾環會計師事務所有限公司 法定代表人：黃光松 住所：武漢國際大廈 B 座 16-18 層 電話：027-85826771 傳真：027-85424329 經辦會計師：劉文豪、陳剛（五）主承銷商收款銀行：中國工商銀行股份有限公司上海分行營業部（五）主承銷商

69、收款銀行：中國工商銀行股份有限公司上海分行營業部 負責人：邵燁煒 辦公地址：上海市中山東一路 24 號 電話：021-63211678*4079、021-63231454 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 傳真：021-63214882 聯系人：王萌翊（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 辦公地址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 四、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益投資四、發行人與有關中介機構的股權

70、關系和其他權益投資 發行人與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有發行人股份，與發行人也不存在其他權益關系。五、發行上市重要日期五、發行上市重要日期 詢價推介日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 定價公告刊登日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期 本次股票發行結束后發行人將盡快申請在深圳證券交易所掛牌上市 請投資者關注發行人與保薦人（主承銷商）于相關媒體披露的公告。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 第四節 風險因素投資本公司股票會涉及到一系列風險。投資者在

71、評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列風險因素。根據重要性原則排序，本公司風險因素如下：一、市場競爭風險一、市場競爭風險（一）經濟型數控系統的市場競爭風險（一）經濟型數控系統的市場競爭風險 公司的經濟型數控系統由于適應國內制造業用戶的實際需求和機床制造商對數控系統配套的要求，功能實用，價格低廉，具有一定的競爭優勢。該類產品的主要競爭對手是國內數控系統企業。由于經濟型數控系統技術門檻較低，國內大量數控系統企業集中于爭奪該類產品市場，從而形成激烈的市場競爭。（二）中、高檔數控系統的市場競爭風險（二）中、高檔數控系統的市場競爭風險 公司中、高檔數控系統主要競爭

72、對手為以日本發那科公司（FANUC）、德國西門子公司為代表的發達國家數控系統生產企業。由于國外競爭對手長期的壟斷及技術封鎖，并且該行業的技術門檻非常高，我國的數控系統產業從零開始，技術成熟與產品應用推廣需要經歷漫長的過程，讓原來一直使用國外數控系統的企業轉用國產數控系統存在一定的難度。相比發那科（FANUC）、西門子等行業領先的競爭對手，作為中高端數控市場的“后來者”，公司首先要打消用戶對國產數控系統可靠性的疑慮，從而在某種程度上增加了公司與國外品牌競爭的難度。盡管國外競爭對手在技術積累、研發能力、生產工藝等方面具有先發優勢，但本公司經過多年的努力，已具備數控裝置、全數字交流伺服驅動系統和主軸

73、伺服驅動系統等高端產品的配套能力，并已實現批量生產，可以為用戶提供數控系統的全套解決方案。公司中檔數控系統在數控銑床、加工中心等中檔數控機床實現批量配套應用，客戶反映良好。為了贏得用戶的信賴，公司多年來一直致力于武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 提高高檔數控系統產品的可靠性，逐漸縮小在性能與功能方面與國外品牌的差距；同時在成本與價格方面保持較大優勢。綜上所述，公司的產品面臨著較為激烈的市場競爭，由于公司主導產品在技術、市場、規模等方面與國內競爭對手相比具有一定優勢，在價格方面與國外競爭對手相比具有明顯優勢，故能夠保持較高的市場份額。但如果公司不能在產能規模、技術研發、

74、融資能力等方面進一步增強實力，未來將面臨更大的競爭壓力。二、職業教育實訓基地市場飽和的風險二、職業教育實訓基地市場飽和的風險 大力發展職業教育是我國“十一五”教育發展的重點，中央財政投入職業教育實訓基地建設的資金規模達 100 億元。盡管公司承擔了大批國家數控技術教育實訓基地建設任務，在職業教育裝備市場已占據領先的地位，且我國職業教育發展仍然落后，面臨較大的發展空間，但從長遠看，隨著我國職業教育建設的日益完善和成熟，公司將面臨職業教育實訓基地市場逐漸飽和的風險。三、主營業務收入季節性波動的風險三、主營業務收入季節性波動的風險 公司主營業務中的數控機床業務主要面對國內教育實訓基地，向國內的本科、

75、高職、中職、技工等職業院校提供培養數控技能型人才的實訓設備（數控機床）和增值服務，用于培訓數控編程、操作、維修、維護等方面技能。教育實訓基地建設由政府支持，財政支付，從實訓教育基地建設規劃的制定、采購招標、合同履行及財政審核請款等環節有一定的審核周期和時間安排，公司數控機床的銷售具有一定的季節性，下半年銷售收入較上半年多，公司業績存在季節性波動的風險。報告期內，母公司下半年數控機床銷售收入及營業收入占全年的比例如下：項項 目目 數控機床銷售收入數控機床銷售收入 營業收入營業收入 2007 年下半年占全年比例 57.12%57.15%2008 年下半年占全年比例 62.53%62.58%2009

76、 年下半年占全年比例 57.63%59.80%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 四、應收賬款周轉風險四、應收賬款周轉風險 截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010年 6 月 30 日，公司應收賬款余額分別為 94,852,974.30 元、102,985,782.69 元、114,795,227.61 元和 140,375,047.31 元，分別占當期公司總資產的 27.27%、25.37%、25.06%和 28.95%，占當期營業收入的 29.21%、33.50%、36.56%和85.40

77、%。最近三年，應收賬款占營業收入的比重逐年增加，主要是受經濟危機的影響，機床廠商自身銷售的回款期加長，影響對本公司等上游供應商貨款的支付。2010年上半年，公司應收賬款占營業收入的比例較 2009 年度大幅增加，主要是因為：（1）2010 年上半年營業收入約為 2009 年度全年的一半；（2）公司教育實訓基地業務的回款存在一定的季節性，受中央和地方財政撥款審批程序影響，數控教學實訓基地建設回款周期較長且主要集中于下半年，從而使得半年末應收賬款余額較年初大幅增長。公司在向機床廠商銷售數控系統產品的同時，也從機床廠商采購數控機床，與應收賬款的逐年增加相對應，公司應付賬款也逐年增加，從而保證公司營運

78、資金的周轉。公司對銷售回款一直比較重視，最近更是積極采取措施應對應收賬款回款周期較長的問題，同時采取了謹慎的壞賬提取政策。由于加強了對應收賬款的管理，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司收回 2009 年年末應收賬款 8,980.25萬元，占 2009 年年末應收賬款余額的 72.58%。但本公司目前應收賬款余額仍然較大，如果應收賬款的回款情況不善，將會降低公司資金運用效率，對公司的生產經營產生負面的影響。五、經營活動產生的現金流量波動的風險五、經營活動產生的現金流量波動的風險 數控機床行業的市場周期與國民經濟周期密切相關。2007 年、2008 年及2009 年，公司經營活動產生的現

79、金流量凈額分別為 5,496.69 萬元、3,074.71 萬元、2,614.60 萬元，經營活動產生的現金流量逐年下降，原因是：2008 年以來，受國內外經濟周期的影響，公司產品的上游企業機床廠商存貨周轉速度下滑，流動性下降，導致公司回款周期延長。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 2010 年 1-6 月，公司經營性現金流量為-4,574.57 萬元，是由公司業務模式決定的，公司生產經營活動表現為上半年采購較多，資金占用較大，而銷售回款主要集中在下半年；特別地，為保證教育實訓基地業務訂單的按時執行，公司每年上半年需采購較多機床及其零部件，因此公司現金流表現出上半年為

80、負的季節性。同時，2010 年上半年進行的 2009 年度中央教育實訓基地的招標中，公司共獲得項目合同 9,600 多萬元，較 2009 年增長 11.2%；而隨著機床行業的整體復蘇，產業鏈各環節在 2010 年上半年均出現供貨緊張情況，在此情況下，公司支付較多的預付款以保證原材料的及時供應。隨著公司下半年正常的銷售回款，預計 2010 年全年的經營活動產生的的現金流量將轉為正值。盡管公司在 2007-2009 年的完整會計年度內經營活動產生的現金流量為凈流入，公司具有良好的銀行信譽及融資能力，在生產經營規模不變的情況下，能滿足流動資金的需求，但不排除公司經營活動現金流量的波動對生產經營產生負

81、面影響的風險。六、增值稅退稅政策變化風險六、增值稅退稅政策變化風險 自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司生產銷售的數控機床產品享受先按規定征收增值稅、后按實際繳納增值稅額退還 50%的政策。2007、2008年、2009 年，公司收到的增值稅退稅款分別為 6,239,890.51 元、7,647,198.44元和 8,151,247.16 元，占歸屬母公司所有者凈利潤的比例分別為 18.88%、20.53%和 18.97%。增值稅退稅所得屬非經常性損益，不包括在本招股說明書披露的扣除非經常性損益后的凈利潤中。根據財政部、國家稅務總局關于鍛造、模具和數控機床

82、企業取得的增值稅返還收入征免企業所得稅的通知（財稅（2005）33 號）之規定，自 2004 年 1月 1 日起，發行人按照國家有關規定取得的增值稅返還收入，計入補貼收入，在計算繳納企業所得稅時，暫不計入企業當年應納稅所得額，免征企業所得稅。公司享受的增值稅返還稅收優惠政策的期限截止至 2008 年 12 月 31 日，2009 年起，公司不再享受該稅收優惠政策，必須按照國家相關法律的規定全額繳納增值稅，這對公司的經營業績將會造成一定的影響。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 七、非經常性損益占公司凈利潤的比例較高的風險七、非經常性損益占公司凈利潤的比例較高的風險 數控

83、系統技術關系到國家安全和裝備制造業的振興，為提高我國數控系統技術的自主創新能力，國家出臺了一系列稅收優惠政策及重大專項等產業鼓勵政策，為重大科技攻關項目提供較多的財政補貼。2007 年、2008 年、2009 年及2010 年 1-6 月，公司歸屬于母公司所有者非經常性損益凈額占歸屬于母公司所有者凈利潤比例較高，分別為 23.98%、30.65%、26.55%和 46.55%。但同時，公司生產經營效率與盈利能力逐年得到提高，20072009 年，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 2,512.78 萬元、2,582.70 萬元、3,155.22 萬元，逐年增長；2010 年

84、 16 月扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 1,482.08 萬元，同比增長 31.10%。一方面，我國數控系統及數控機床的市場空間巨大，本公司作為國內中、高檔數控系統的自主創新龍頭企業，將通過有效的經營管理措施，不斷提高市場份額，擴大產品銷售的盈利規模，將逐漸降低非經常性損益的比例。另一方面，“高檔數控機床與基礎制造裝備重大專項”是國家中長期科學和技術發展規劃綱要（20062020）確定的 16 個國家科技重大專項之一，本公司作為國內中、高檔數控系統的龍頭企業，擁有國家最先進的研發基地，將有望獲得國家政策的長期支持。盡管如此，未來相關稅收優惠和財政補貼政策若發生變化，公司業績將

85、會受到一定影響。八、行業周期波動及教育實訓基地招標對公司成長性影響的風險八、行業周期波動及教育實訓基地招標對公司成長性影響的風險 本公司主營業務為數控系統和針對教育實訓基地的數控機床產品的研發與銷售。報告期內，本公司業績保持了持續增長，但增長幅度不甚明顯，主要是因為：（1）受經濟危機的影響，數控機床行業 2007 年-2009 年間經歷了從景氣到下滑、再到逐步復蘇的波動周期，公司主要業務也受到較大影響；（2）2006 年度中央教育實訓基地招標規模為報告期內最大值，公司中標金額超過 2.13 億元，部分合同在 2007 年執行完畢，并在當年確認收入 8,114.13 萬元，從而使得公司2007

86、年教育實訓基地數控機床銷售收入明顯高于往年；（3）公司報告期內合并范圍發生了變更，原控股子公司上海登奇自 2009 年起不再納入本公司合并報表范圍。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 本公司 2007 年2009 年分別實現營業收入 32,472.07 萬元、30,743.60 萬元與 31,397.25 萬元。若剔除中 2006 年央教育實訓基地招標金額較大與公司合并范圍變更兩個特殊因素的影響，公司 2007 年2009 年的營業收入分別為22,443.08 萬元、29,095.54 萬元及 31,397.25 萬元，年復合增長率為 18.28%。而隨著經濟及機床行業

87、的逐漸復蘇，公司 2010 年 16 月業績已實現了大幅的增長，營業收入比 2009 年 1-6 月同期增長 30.90%，為 2009 年全年的 52.35%，為 2010 年全年業績增長奠定了基礎。而本次募集資金投資項目將有助于公司突破產能瓶頸，抓住我國裝備制造業振興的歷史機遇與市場空間，實現持續的業績增長。盡管本公司在數控系統領域具有技術領先和自主創新優勢，公司業績在2007 年2009 年的行業劇烈周期波動中保持了持續增長，具有較好抗周期性，但是未來整個機床行業的周期波動仍會對公司主營業務成長性造成一定影響。同時，國家中央教育實訓基地項目采用招投標模式，未來發標規模取決于國家教育實訓業

88、務的規劃，存在較大程度的不可預測性；盡管本公司在國內數控系統領域具有較大領先優勢，歷年都是教育實訓基地數控機床中標最大的供貨商，但影響中標的因素很多，未來公司在教育實訓基地招標中獲得的金額也具有不確定性，從而對公司教育實訓基地業務的成長性造成一定影響。九、技術合作終止的風險九、技術合作終止的風險 本公司在保持技術獨立性的同時，積極與華中科技大學國家數控系統工程技術研究中心等科研機構合作進行基礎理論及前沿技術課題的申請與研究。在公司發展歷程中，這種合作模式對提升公司基礎技術研究水平有積極作用。盡管公司具有獨立的數控系統技術研究及產品開發的能力，并與華中科技大學簽訂了技術合作框架協議等協議，對雙方

89、技術合作的原則予以規范，但華中科技大學一旦與公司中止合作關系、改變合作模式或者背離合作宗旨，將在一定時期內對公司基礎技術儲備產生一定的影響。十、技術泄密與核心技術人員流失風險十、技術泄密與核心技術人員流失風險 數控系統行業屬于技術密集型行業，本公司的產品涵蓋多個領域的高端技武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 術。因此，技術水平和技術創新能力是公司在國內數控系統領域保持領先地位的關鍵，公司主要通過專有技術和軟件著作權的形式來保護技術權利不受侵犯。公司對非專利技術主要作為商業秘密采取保護措施，而在法律上的保護力度不及專利技術全面有力，如果公司的核心技術被泄露或發生產權糾紛，

90、或者公司的軟件著作權被侵犯，則會對公司的生產經營造成負面影響。此外，公司的核心技術人員不同程度上掌握著公司部分核心技術，該類人員的流失將對公司產生負面影響。為避免技術方面面臨的上述風險，公司在堅持自主創新及獨立研發的過程中采取了以下具體措施：（1）公司與核心技術人員簽訂了保密協議，制訂了競業禁止制度，并在日常管理中制訂了嚴格的技術保密制度；（2）公司將更多的通過申報專利、計算機軟件著作權方式，合法保護公司的知識產權；（3）公司將持續加大自主裝備能力，減少精加工件外協加工過程中發生的技術泄漏；（4）公司將繼續保持較高比例的研究開發投入，進一步完善激勵機制，為研發人員進行技術改進、創新創造條件。盡

91、管公司已經采取上述技術保密措施，但仍然存在技術泄密與流失而對公司經營造成負面影響的風險。十一、部分非專利技術的產權權屬風險十一、部分非專利技術的產權權屬風險 公司的部分非專利技術（詳見本招股說明書“第六節 業務和技術 六、發行人技術情況（三）公司與華中科技大學共有的專有技術”）是與華中科技大學共同所有，盡管公司已和華中科技大學簽署了技術成果歸屬確認及許可使用合同，但鑒于協議約定存在著一定的局限性和滯后性，對該部分非專利技術的權利保護力度可能不夠，因此公司該部分技術存在知識產權權屬風險。但是，雙方共有的非專利技術不屬于公司的核心技術，即使華中科技大學終止合作，對發行人生產經營也不會產生重大不利影

92、響。十二、產品質量風險十二、產品質量風險 公司的主要產品為中、高檔數控系統及數控機床，豐富多樣的產品系列提升了公司產品競爭力，但是亦增加了公司生產、管理的難度，并增加了產品質量出現問題的概率。由于數控機床行業對產品的精密性、可靠性要求很高，因此公司武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 面臨產品質量糾紛的風險。十三、凈資產收益率下降的風險十三、凈資產收益率下降的風險 投資項目需要一定的建設期，募集資金新建項目難以在短期內對公司盈利產生顯著的貢獻。盡管公司報告期內的盈利能力持續增長，但隨著本次股票發行，短期內業績的增長幅度將可能小于凈資產的增長幅度，存在凈資產收益率下降的風險

93、以及股票價格波動的風險。十四、行業波動風險十四、行業波動風險 機床行業及我國多數制造業是典型的周期性行業，數控系統行業是數控機床行業及制造業的上游，不可避免受到該等行業景氣度的影響。在世界金融危機的背景下，數控機床行業 2008 年的庫存較往年大幅增加，行業整體盈利能力明顯下降，機床廠商面臨著較大的經營壓力。但是，與受經濟危機影響較大的低端數控系統相比，公司的主要產品中、高端數控系統受到的影響相對較小。同時，公司還將通過加大市場開拓力度、完善產品結構來將行業波動的影響降到最低。但未來全球宏觀經濟走勢和數控機床的市場需求存在一定的不確定性，這將給公司的經營業績帶來周期性波動的風險。十五、募集資金

94、投資項目的風險十五、募集資金投資項目的風險 公司本次發行募集資金將主要投資于“中、高檔數控系統產業化”項目以及“交流伺服驅動器系列化與產業化”項目，主要用于發展中、高檔數控系統以及交流伺服驅動器。根據國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見提出的指導方向，16 個裝備制造業關鍵領域的振興都需要大批先進的數控機床來裝備。國家十一五“高檔數控機床與基礎制造裝備”專項將航空航天、船舶、汽車和電力設備制造等行業的機床國產化目標定在 80%以上，高檔、重型數控機床未來發展空間巨大，市場對中、高檔數控系統產品的需求持續增長。因此，中、高檔數控系統以及交流伺服驅動器產品有著良好的發展前景，并具有較大的進口替代

95、空間。兩個項目的“可行性研究報告”都已經取得湖北省發改委出具的湖北省企業投資項目備案證書。但項目建設過程會受到各種復雜因素的影響，可能出現建武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 設周期加長、所需投資金額增加的情況，或將影響該項目的預期效益；同時，項目投產后，如果出現行業不景氣、市場供需發生較大變化的情況，也將影響上述募集資金投資項目的預期收益。十六、內部管理風險十六、內部管理風險 報告期內，公司盈利能力得到提高，2008年及2009年由于受金融危機影響，公司業績增長的速度有所放緩。今后，隨著公司生產經營規模的逐步擴大，公司人員和機構的相應增加，公司將需要進一步完善現有管理

96、體系、建立規范的內控制度、提高管理能力和經營效率，因此，存在管理水平提高速度滯后于公司經營規模擴張速度、制約公司發展的風險。十七、控制權轉移風險十七、控制權轉移風險 截至本招股說明書簽署之日，本公司控股股東產業集團及其控股子公司華工創投分別直接持有本公司 29.08%、4.98%的股權，產業集團共控制本公司34.06%的權益；此次公開發行后，產業集團對本公司權益的控制比例將進一步下降。公司如在二級市場遭遇股權收購，投資者將面臨公司控制權轉移的風險。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 第五節 發行人基本情況一、發行人改制設立情況一、發行人改制設立情況（一）公司設立方式和發

97、起人（一）公司設立方式和發起人 1、公司設立方式、公司設立方式 經湖北省經濟貿易委員會（由湖北省人民政府授權）2000年11月17日關于同意設立武漢華中數控股份有限公司的批復（鄂經貿企【2000】838號）的批準，本公司由武漢華中數控系統有限公司整體變更設立，并于2000年11月24日完成工商變更登記，營業執照的注冊登記號為4201001170006，注冊資本為5,915萬元。2、發起人、發起人 本公司的發起人包括華中理工大學科技開發總公司、國科新經濟投資有限公司、湖北省科技開發中心、武漢海集高科技股份有限公司、大同機械企業有限公司、武漢科技投資公司、華工創投以及林奕鴻、陳吉紅、朱志紅、周云飛

98、 4 名自然人。發起人的基本情況見本節“六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況”。公司設立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數額（萬股）持股數額（萬股）股權比例（股權比例（%）華中理工大學科技開發總公司 1,350.5522.83國科新經濟投資有限公司 1,223.3620.68湖北省科技開發中心 503.438.51武漢海集高科技股份有限公司 503.438.51大同機械企業有限公司 503.438.51武漢科技投資公司 522.958.84武漢華工創業投資有限責任公司 402.866.81林奕鴻 603.9910.21武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報

99、稿）1-1-40 陳吉紅 100.571.70朱志紅 100.571.70周云飛 100.571.70合合 計計 5,915.71100.00（二）發行人變更設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（二）發行人變更設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司的主要發起人為華中理工大學科技開發總公司（產業集團前身）。武漢華中科技大產業集團有限公司注冊資本 2.04 億元，法定代表人為童俊，是以華中科技大學為出資人的國有獨資公司，主要經營范圍為：機械、電子信息、電力、計算機、環保、激光、通訊、新材料與新能源、生物工程、精細化工、基因工程、光機電一體化、工業及辦公自動化等技術的

100、開發、研制、技術咨詢、技術服務。產業集團承擔著學校經營性資產保值增值和科技成果轉化的雙重職能，以股權投資管理為主，所控制的其他企業主要包括華工科技產業股份有限公司、武漢天喻信息產業股份有限公司、武漢華工科技園發展有限公司、華工創投等。產業集團擁有的主要資產和實際從事的主要業務，在本公司變更設立前后沒有發生變化。（三）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司為整體變更設立的股份有限公司，因此本公司整體繼承了變更前華中數控有限擁有的全部資產、負債與業務。本公司整體變更設立時擁有的資產為華中數控有限截至 2000 年 9 月 30 日

101、經審計的全部資產，包括賬面價值為2,284,866.25 元的存貨、賬面價值為 890,430.50 元的機器設備及賬面價值為1,284.11 萬元的專有技術。公司實際從事的主營業務一直為中、高檔數控裝置、伺服驅動裝置、數控機床及紅外熱像儀的研發、生產和銷售。公司擁有的主要資產與實際從事的主營業務在變更設立前后沒有發生重大變化。（四）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系（四）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司是由華中數控有限整體變更設立而來，設立前后的業務流程沒有發生變化，具體業務流程如下：武漢華

102、中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 （五）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯交易及演變情況（五）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯交易及演變情況 本公司成立以來在生產經營方面與主要發起人產業集團以及其下屬企業存在極少量關聯交易。2000 年本公司向華中科技大學下屬企業華工新型電機廠（后更名為武漢華大新型電機科技股份有限公司，以下簡稱“華大電機”）采購電機及變壓器金額 95,957.27 元，占當期購入原材料的 1.12%；2001 年本公司向華大電機采購電機及變壓器金額648,042.72元，占當期購入原材料的4.43%；2002年本公司向華大電機采購

103、電機及變壓器金額 368,119.64 元，占當期購入原材料的 1.68%；2003 年本公司向華大電機采購電機及變壓器金額 78,829.05 元，占當期購入原材料的 0.28%；2004 年本公司向華大電機采購電機及變壓器金額57,350.43 元，占當期購入原材料的 0.12%；2005 年本公司向華大電機采購電機及變壓器金額 179,589.73 元，占當期購入原材料的 0.47%；2006 年本公司向華大電機采購電機及變壓器金額 8,059.83 元，占當期購入原材料的 0.05%；2004年本公司支付產業集團貸款擔保費 50,000 元。報告期內，本公司與產業集團及華大電機之間的關

104、聯交易具體情況詳見本招股說明書之“第七節 同業競爭與關聯交易 二、關聯交易”?？蛻粼儍r 報價 合同評審 技術評審 成本核算價格評審 生成訂單 發貨 售后服務 調試檢驗 物料采購生產組織 編制生產采購計劃 新產品 已有產品 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司由華中數控有限整體變更設立，武漢眾環于2000年10月25日出具的 驗資報告【武眾會（2000）347號】表明，公司的出資均已繳足，繼承原公司全部資產負債，相關資產的產權已過戶到本公司名下。二、發行人在資產、人員、財務、機構、業務

105、方面的獨立性二、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性 公司成立以來，嚴格按照公司法、證券法等法律、法規和公司章程的要求規范運作，在業務、資產、人員、財務、機構等方面與公司現有股東及其控制的其他公司完全獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。（一）資產獨立情況（一）資產獨立情況 本公司是整體變更設立而來，原華中數控有限的資產已全部進入股份公司。在整體變更后，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記手續，具備了與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有了與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料采購和產品銷

106、售系統。（二）人員獨立情況（二）人員獨立情況 公司的生產經營和行政管理完全獨立于控股股東和實際控制人。公司獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司有 189 名研發人員。其中，有 10 名兼職技術研發人在華中科技大學擔任教師，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 與實際控制人的關系與實際控制人的關

107、系 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 1 李葉松 教師 2 李 斌 教師 3 唐小琦 教師 4 彭芳瑜 教師 5 王平江 教師 6 周向東 教師 7 楊建中 教師 8 宋寶 教師 9 胡軍輝 教師 10 周會成 教師 上述技術研發人員均在華中科技大學擔任教師，在華中科技大學領取薪酬；同時在公司長期兼職，從公司領取獎金，但并非公司的核心技術人員。上述10名技術研發人員中，李斌曾擔任華中科技大學校黨委組織部長。2010年4月16日，李斌向中共華中科技大學委員會提出辭去華中科技大學黨委組織部長職務。2010年6月5日，中共華中科技大學委員會向全校各單位發出關于同意李斌同志辭

108、職的通知（校黨任20102號），同意李斌同志辭去校黨委組織部部長職務，其兼任的黨校副校長職務同時免去。另外，公司董事長陳吉紅曾擔任公司控股股東產業集團的副總經理。目前陳吉紅已辭去該職務，并已獲得產業集團董事會的批準。根據教育部教技發20052號關于積極發展、規范管理高?？萍籍a業的指導意見的規定，各高校要鼓勵科研人員和教職工積極參與科技成果轉化和產業化工作，要在學校和產業之間建立開放的人員流動機制，實行雙向流動。今后高?？筛鶕嶋H需要向企業委派技術骨干和主要管理人員，這部分人員仍可保留學校事業編制。上述研發人員長期在公司兼職，不違反教育部教技發20052號 關于積極發展、規范管理高?？萍籍a業的指

109、導意見的規定。上述技術研發人員目前并非公司的核心技術人員，占公司技術研發人員的比例較小，他們在學校擔任教師并在公司兼職的情形不會影響公司技術研發的獨立性。由于學校加強教學與科研的管理，上述10名兼職研發人員承擔的教學與科研任務日趨繁重，2010年810月，該等人員陸續向本公司提出辭去在公司的兼職武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 工作，2010年10月14日，本公司辦公會作出關于解除兼職研發人員勞動合同的決定，同意上述10名兼職員工的辭職申請。上述10名兼職人員中，原職工監事周會成同時向本公司職工代表大會提出辭去職工監事的職務。本公司于2010年10月11日召開2010

110、年第二次職工代表大會，決定同意周會成辭去本公司職工代表監事職務，選舉周國昭擔任本公司的職工代表監事。2010年10月18日，本公司第八屆第二次臨時監事會會議通過關于周會成先生辭去本公司職工監事職務、增補周國昭先生為本公司職工代表監事的決議。保薦機構認為，發行人有10名研發人員在華中科技大學擔任教師并在發行人處兼職，并不與教育部教技發20052號關于積極發展、規范管理高?？萍籍a業的指導意見的規定相沖突。該部分技術研發人員目前并非發行人的核心技術人員，且占發行人189名技術研發人員的比例較小，他們在學校擔任教師并在發行人處兼職不影響發行人技術研發的獨立性。截至2010年10月14日，上述10名研發

111、人員已從公司辭去兼職工作，對發行人獨立性不構成負面影響。目前，發行人的核心技術人員均與公司簽訂合同，沒有在學校及其下屬單位任職的情況；發行人獨立擁有研發機構和研發隊伍，具備獨立的研發能力。目前，公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。因此，發行人人員方面獨立于控股股東和實際控制人。發行人律師認為：發行人擁有自己獨立的研發隊伍，不依賴于第

112、三方，具有獨立的研發能力，能夠獨立研發生產經營所需的技術和產品。發行人與實際控制人華中科技大學及其工程中心之間在技術研發、研發人員上相互獨立。發行人部分技術研發人員在華中科技大學擔任教師并在發行人處兼職，并不與教育部教技發20052號關于積極發展、規范管理高?？萍籍a業的指導意見的規定相沖突。該部分技術研發人員目前并非發行人的核心技術人員，且占發行人技術研發人員的比例較小，其在學校擔任教師并在發行人處兼職不影響發行人技術研發的獨立性。截至2010年10月14日，上述10名研發人員已經全部從公司辭去兼職工作，對發行人獨立性不構成負面影響。目前發行人總經理、副總經理、財務負責武漢華中數控股份有限公司

113、 招股說明書（申報稿）1-1-45 人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。因此，發行人的人員獨立于控股股東和實際控制人。（三）財務獨立情況（三）財務獨立情況 1、公司設有獨立的財務會計部門，配備專職財務管理人員。公司根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了財務管理制度、內部審計制度等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出

114、財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。2、公司獨立在中國銀行股份有限公司武漢金融港支行開戶，銀行賬號為813414031008091001，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業或其 他 任 何 單 位 或 個 人 共 用 銀 行 賬 戶 的 情 形。公 司 持 有 鄂 國 地 稅 武 字420101616417605的稅務登記證，獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅。3、公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方占用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。（四）機構獨立情況（四）機構獨立情況 公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，與控

115、股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形。公司的機構設置均獨立于控股股東，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在機構混同的情況，也未發生控股股東和其他股東干預公司機構設置和生產經營活動的情況。（五）業務獨立情況（五）業務獨立情況 1、公司擁有獨立完整的研發、采購、生產和銷售體系、公司擁有獨立完整的研發、采購、生產和銷售體系 本公司擁有獨立完整的采購體系、生產體系和銷售體系，具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在其它需要依賴股東及其他關聯方進行生產經營活動的情形。本公司還建立了獨立的產品研發隊伍，以保證自身的技術創新和國內領先地武漢華中數控股份有限公司 招

116、股說明書（申報稿）1-1-46 位。本公司的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭。本公司消除與實際控制人華中科技大學的下屬企業華大電機之間存在的潛在同業競爭情況請見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）公司同業競爭情況 1、解決潛在同業競爭的情況”。2、公司的技術獨立性、公司的技術獨立性 公司擁有自主的技術研發與創新能力，在核心技術及研發體系方面不依賴于本公司控股股東及實際控制人 1）公司獨立擁有生產經營所需的核心技術 發行人所用的技術最初來源于產業集團以無形資產出資投入的專有技術，而目前生產經營所

117、需的核心技術均由公司后續自主研發形成，均為公司自有技術；生產、銷售的產品也均由公司自主開發形成，不存在產權權屬問題。為了保證華中數控生產經營所用技術的權屬清晰，華中數控與華中科技大學于2009年7月24日簽訂了技術成果歸屬確認及許可使用合同，雙方確認華中數控自有核心技術的權屬，詳細情況請見本招股說明書“第六節 業務與技術 六、發行人技術情況（二）發行人核心技術的權屬情況”部分。在華中數控與華中科技大學于2009年7月23日簽訂的 技術合作框架協議 中，雙方特別約定：對于公司與國家數控系統工程技術研究中心共同申請的項目，若是在公司現有核心技術基礎上進行的后續改進和開發，則所產生的新技術成果歸屬于

118、公司。2）發行人與華中科技大學共有的技術情況 公司有部分非核心技術是與華中科技大學國家數控系統工程技術研究中心合作開發出來的，為雙方共有。該部分技術是用于生產若干專用機床產品配套軟件，應用該類技術的產品2007年-2009年銷售收入占公司營業收入的比例不到1%，不會對公司生產經營構成重大影響。同時，若有需要，公司也有能力獨立開發這些技術。華中數控與華中科技大學于2009年7月24日簽訂的技術成果歸屬確認及許可使用合同將雙方共有的技術以無償、獨家許可的方式由華中數控使用，詳細情況請見本招股說明書“第六節 業務與技術 六、發行人技術情況（三）公司與華中科技大學共有的專有技術”。武漢華中數控股份有限

119、公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 3）公司具有獨立的研發能力 公司的技術創始者和技術骨干在公司成立后進入公司成為管理者或研發人員；經過多年的發展，公司培養了新的研發力量，形成了自己的研發隊伍。目前，公司能夠獨立研發生產經營所需的技術和產品，不依賴于第三方，具有獨立的研發能力。發行人的核心技術人員均與本公司簽訂合同，沒有在學校及其下屬單位任職的情況。4）發行人通過協議規范約定未來與華中科技大學合作研究的原則 發行人積極與華中科技大學、哈爾濱工業大學、北京航空航天大學、國防科技大學等高校的科研機構及其他企業的研究中心聯合申報國家和地方政府的研究項目，但發行人在大多數項目中為主申報方和研發的主

120、持單位，對其他合作方不存在依賴。合作雙方以協議約定，若公司在合作項目已有的技術成果基礎上進一步開發形成應用技術和產品，公司具有獨占的所有權。為了規范華中數控（乙方）與華中科技大學（甲方）的合作研究，雙方于2009 年 7 月 23 日簽訂了技術合作框架協議，對技術合作范圍、技術合作的方式、科研經費分配及費用承擔、技術成果歸屬、知識產權申請、公司的優先權等方面進行了規范和約定，主要內容如下：第一條“技術合作范圍”的主要內容 1.1 甲、乙雙方同意在以下技術領域進行技術合作：1、先進數控系統及裝備技術；2、伺服驅動及電機的設計/制造技術；3、紅外熱成像技術；4、CAD/CAM/NC 軟件技術。1.

121、2 甲方同意乙方與國家數控系統工程技術研究中心開展各種形式的合作，具體合作方式由乙方與國家數控系統工程技術研究中心共同商定。第二條“技術合作的方式”的主要內容 雙方在 2.1 款明確了科研項目申請的第一申請人是華中數控：“對于 1.1 款武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 所約定的技術領域的項目，如乙方提出要求，應由乙方和國家數控系統工程技術研究中心聯合申請科研項目立項，乙方為項目承擔人（第一申請人）；雙方共同合作進行研究開發，并應簽訂共同研究開發具體實施協議，約定雙方投入的人力、費用和其他資源。若擬申請立項的科研項目所涉及的技術是在乙方現有核心技術基礎上進行的后續改進

122、和開發，則該科研項目只應由乙方單獨申請?！彪p方在 2.2 款約定甲方的研發成果優先許可乙方使用：“甲方承諾將其未來自籌研究開發費用獨立開發的本協議第一條規定的領域內的技術成果（包括但不限于專利、專有技術、軟件版權、階段性成果）優先以獨占許可使用的方式提供給乙方。乙方并享有該等技術成果分許可的權利?！彪p方在 2.4 款與 2.5 款約定了雙方合作進行研究開發和甲方向乙方提供技術支持的原則：“甲方應根據乙方不時提出之請求或委托，與乙方合作開發或接受乙方之委托研究開發乙方生產經營所需的技術，雙方應根據需要就各研究開發項目另行簽定合作或委托開發合同”、“2.5 甲方應根據乙方不時提出之請求，向乙方提供

123、技術咨詢和技術服務，雙方應根據需要就具體項目簽訂技術咨詢合同和技術服務合同”。第四條“技術成果歸屬”的主要內容 4.1 依據第二條第 2.1 款約定，乙方與國家數控系統工程技術研究中心共同申請的項目，該等項目開展過程中產生的技術成果，歸屬雙方共有，乙方有權無償使用；項目開展過程中若是在乙方現有核心技術基礎上進行的后續改進和開發，則所產生的新技術成果歸屬于乙方。4.2 依據本協議第二條乙方委托甲方國家數控系統工程技術研究中心研發產生的技術成果，屬于乙方所有。4.3 在依據本協議 2.5 款進行的技術咨詢和技術服務過程中，甲方利用乙方提供的技術資料和工作條件所完成的新的技術成果，屬于甲方；但是乙方

124、可依據本合同第 2.2 款之規定優先取得無償的獨占許可使用權。乙方利用甲方的工作成果所完成的新的技術成果，屬于乙方。4.4 除法律另有規定或甲、乙雙方另有約定外，其他依據本協議進行研究開發所產生的技術成果由甲乙雙方共同擁有，乙方有權無償使用。非經另一方同意，武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 任何一方不得向第三方轉讓或許可使用該等技術成果，亦不得以該等技術成果申請專利或進行任何形式的版權登記。4.5 甲方同意在本合同的有效期內，雙方均有權對依據本協議的安排進行研究開發而產生的技術成果進行后續改進和開發，所產生的新的技術成果屬于改進開發方，另一方不得申請專利、進行軟件版權

125、登記、向第三方轉讓或許可使用。4.6 甲方通過后續改進和開發獲得的技術成果屬于本合同第2.2款所約定的技術成果的范圍，乙方可依據該款之約定優先獲得該等技術成果的獨占許可使用權。第六條“乙方的優先權”的主要內容 6.1 甲方承諾必定和及時將本協議第二條2.2款所指的技術成果的獨占使用許可優先提供給乙方；該等技術成果一旦為乙方所使用，甲方保證不向任何第三方轉讓或許可實施該等技術成果。6.2 對于甲方擁有的任何對在本協議第一條所規定領域內產生的技術成果或依據本協議進行的研究開發產生的技術成果的權益，乙方均享有在同等條件下的優先受讓權。綜上所述，發行人獨立擁有生產經營所需的核心技術；具有業內較強的研發

126、能力，能獨立研發未來業務發展需要的技術和產品，不依賴于實際控制人華中科技大學及其下屬的工程中心；發行人以技術合作框架協議約定了與華中科技大學合作研發的原則；發行人人員與實際控制人保持獨立，在獨立性方面是健全的。保薦機構認為：（1）發行人與學校共有的技術并非發行人的核心技術，使用該類技術的產品所貢獻的銷售收入占發行人的營業收入比例甚?。ㄐ∮?1%）；根據發行人與學校分別于 2001 年及 2009 年簽署的 技術許可使用合同 和 技術成果歸屬確認及許可使用合同，發行人擁有的獨占使用權，并清晰界定了共有技術后續開發的成果歸屬、知識產權申請等事項，不存在權屬爭議、糾紛或潛在糾紛。（2）發行人獨立擁有

127、核心技術的所有權；并且，根據雙方簽訂的技術合作框架協議、發行人與工程中心共同申請的項目，若是在發行人現有核心技術基礎上進行的后續改進和開發，則所產生的新技術成果歸屬于公司。發行人武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 獨立擁有研發機構和研發隊伍，具備獨立的研發能力，與實際控制人華中科技大學及其工程中心之間在技術研發、研發人員上相互獨立。發行人律師認為：（1）發行人目前所使用的技術部分是華中科技大學投入的專有技術以及發行人在此基礎上自主研發產生的技術，部分是完全由發行人自主研發產生的技術，部分是發行人與工程中心合作研發產生的技術。發行人與華中科技大學簽署的技術成果歸屬確認及許

128、可使用合同明確前述學校投入及發行人自主研發的技術歸發行人獨自享有，合作研發產生的技術歸發行人與華中科技大學共同所有，且明確發行人以無償、獨家許可的方式使用，并清晰界定了共有技術后續開發的成果歸屬、知識產權申請等事項。其中發行人目前所使用的核心技術均由其自主研發產生，由其獨自享有。并且，根據發行人與華中科技大學簽署的技術合作框架協議的約定，發行人與工程中心共同申請的項目，若是在發行人現有核心技術基礎上進行的后續改進和開發，則所產生的新技術成果歸屬于發行人。因此，發行人對其所使用的技術均擁有合法使用權，并獨立擁有核心技術。發行人與華中科技大學之間對發行人所使用的技術不存在權屬爭議、糾紛或潛在糾紛。

129、（2）發行人擁有自己獨立的研發隊伍，不依賴于第三方，具有獨立的研發能力，能夠獨立研發生產經營所需的技術和產品。發行人與實際控制人華中科技大學及其工程中心之間在技術研發、研發人員上相互獨立。三、發行人設立時發起人出資、報告期內歷次股本變化的驗資三、發行人設立時發起人出資、報告期內歷次股本變化的驗資（一）驗資情況（一）驗資情況 1、發行人設立時發起人出資的驗資情況、發行人設立時發起人出資的驗資情況 公司在原有限責任公司基礎上按經審計的原賬面凈資產值折股整體變更設立，根據武漢眾環 2000 年 10 月 25 日出具的【武眾會（2000）347 號】驗資報告，驗證截至 2000 年 9 月 30 日

130、，華中數控（籌）的注冊資本為 59,157,175.00元，投入資本為人民幣 59,157,175.41 元，系以 2000 年 9 月 30 日經審計的凈資產 59,157,175.41 元為基礎折股，折股后股本為 59,157,175 元，其中尾數 0.41元記入資本公積，各股東出資比例不變。2、發行人設立后歷次股本變化的驗資情況、發行人設立后歷次股本變化的驗資情況 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 1）2001 年 6 月 10 日，經公司 2001 年第一次臨時股東大會決定，公司向北京第一機床廠和大鵬創業投資有限責任公司定向增資發行 5,902,825 股，其

131、中向北一機定向增資發行 3,000,000 股，向大鵬創投定向增資發行 2,902,825 股。2001 年 12 月 5 日，武漢眾環出具【武眾會（2001）266 號】驗資報告，驗證截至 2001 年 12 月 4 日止，公司已收到北一機和大鵬創投繳納的新增注冊資本合計為 5,902,825.00 元，全部為貨幣資金。變更后公司累計注冊資本實收金額為 6,506 萬元。2）2007 年 3 月 20 日，經公司 2006 年年度股東大會通過，公司向骨干員工定向增發 277 萬股，公司的股本增加至 6,783 萬股。2007 年 10 月 16 日，武漢眾環出具了【眾環驗字（2007）085

132、 號】驗資報告，驗證截至 2007 年 10月 12 日，公司已收到朱志紅等 55 名自然人以貨幣資金繳納的新增注冊資本（實收資本）合計 277 萬元，公司注冊資本（實收資本）變更為 6,783 萬元。3）2007 年 12 月 28 日，公司 2007 年度第二次臨時股東大會通過向產業集團定向增發 1,000 萬股、向公司骨干員工定向增發 300 萬股的特別決議，股本增加至 8,083 萬股，注冊資本增加至 8,083 萬元。2008 年 9 月 5 日，武漢眾環出具【眾環驗字（2008）063 號】驗資報告，審驗截止 2008 年 9 月 4 日，公司已收到產業集團及朱志紅等31名自然人繳

133、納的新增注冊資本合計1,300萬元，公司累計注冊資本為 8,083 萬元，實收資本為 8,083 萬元。（二）設立時發行人投入的計量屬性（二）設立時發行人投入的計量屬性 公司以華中數控有限截至 2000 年 9 月 30 日經審計的凈資產，按 1：1 的比例折合為 5,915 萬股。四、發行人組織結構及下屬關聯企業四、發行人組織結構及下屬關聯企業（一）發行人發行前的股權結構（一）發行人發行前的股權結構 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 注 1：武漢新威奇目前為公司的參股公司，深圳數控持有深圳市華科兆恒科技有限公司20.16%的股權，其基本情況詳見本節“四、發行人組織結

134、構及下屬關聯企業（三）發行人15.14%29.14%31.19%29.08%3.59%18.63%3.09%2.85%4.98%3.71%6.23%6.47%6.23%0.73%30%20%20%1.01%90%100%39.66%華中科技大學華工科技產業股份有限公司 控股子公司 參股公司 深圳華中數控有限公司 寧波華中數控有限公司 武漢華中龍源數字裝備有限責任公司湖北江山華科數字設備科技有限公司 武漢新威奇科技有限公司 齊重數控裝備股份有限公司 大連高金數控有限公司 武漢威泰數控立車有限公司 武漢華中數控股份有限公司 湖北省高新技術產業投資有限公司 武漢國測電力投資有限責任公司 武漢科技投資

135、有限公司 北京瑞富時代投資有限公司 北京第一機床廠 武漢華工創業投資有限責任公司 大鵬創業投資有限責任公司 武漢華中科技大產業集團有限公司 陳吉紅 朱志紅 其他九十五名自然人股東 100%41.82%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 控股、參股公司基本情況 2、發行人持股 5%以上參股公司的基本情況”。（二）發行人的組織結構圖（二）發行人的組織結構圖 （三）發行人控股、參股公司基本情況（三）發行人控股、參股公司基本情況 公司目前擁有控股子公司 2 家、參股公司 7 家，另外，通過控股子公司深圳華中數控有限公司持有深圳市華科兆恒科技有限公司 20.16%的股權，具體情況

136、如下：1、控股子公司基本情況及歷史沿革、控股子公司基本情況及歷史沿革 1）深圳華中數控有限公司（1）基本情況 董事會 總經理 監事會 股東大會 審計委員會 提名委員會 戰略委員會 生 產 部 機械事業 部 數控車間薪酬與考核委員會 公司 辦公室 副總 副總 財務總監 副總 副總 紅外事業 部 市 場 部資產管理部 財務部 開發一部總師辦開發二部副總兼總工程師 開發三部 伺服開發部 開發四部副總、董事會秘書 董事會辦公室 裝備事業部 副總 國貿培訓部 質 量 部 中試部 副總 審計室武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 深圳數控由本公司和自然人股東向華于 2006 年 7

137、月 4 日發起設立。目前，本公司出資比例為 100%，全資控股深圳數控。其基本信息如下：成立時間：2006 年 7 月 4 日 法定代表人：陳吉紅 注冊資本：1,200 萬元 注冊地址：深圳南山區科苑南路市高新區南區 W2-AF1 廠房 經營范圍：數字控制系統、機電一體化系統、激光通信的技術開發、技術服務及產品銷售、貨物及技術進出口。深圳數控主要從事數控系統及數控機床產品在珠三角區域的服務、培訓、應用開發和銷售業務，從公司處采購數控系統及數控機床產品，針對客戶個性化需求進行應用開發及銷售。截至 2010 年 6 月 30 日，深圳數控的總資產為 1,977.99 萬元、凈資產為1,215.71

138、 萬元，2010 年上半年實現營業收入 699.52 萬元，實現凈利潤 6.40 萬元。以上數據并入公司合并報表后經武漢眾環審計。（2）歷史沿革 成立情況 2006 年 5 月 25 日，公司召開 2006 年度第一次臨時股東會，通過了發起組建深圳華中數控有限公司的議案，同意深圳數控注冊資本為人民幣 1200 萬元，公司以現金出資人民幣 1188 萬元人民幣，占總股本的 99%；自然人向華以現金出資 12 萬元人民幣，占總股本的 1%。2006 年 6 月 27 日，深圳方圓達會計師事務所出具深方驗字（2006）第 051 號驗資報告，審驗截止 2006 年 6月 27 日，深圳數控實收資本

139、240 萬元，為股東第一期出資。設立深圳數控的原因：珠江三角洲是我國經濟最發達的地區之一，設立深圳華中數控有利于公司積極占領珠江三角洲地區數控產品市場，更好地與地方政府合作，了解客戶需求，向客戶提供售后和培訓服務，進行產品應用開發。減資 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 2008 年 7 月 9 日，深圳數控召開股東會，同意注冊資本由人民幣 1200 萬元減至 300 萬元，自然人股東向華出資額為 3 萬元人民幣，公司出資額為 297萬元人民幣，并通過了公司章程修正案。2008 年 8 月 31 日，深圳星源會計師事務所出具深星源驗字2008667 號驗資報告，審驗截

140、至 2008 年 8 月 31 日止，深圳數控收到本期出資共計 60 萬元人民幣，深圳數控累計實收資本為人民幣 300 萬元。2008 年 10 月 15 日，深圳數控完成了工商變更登記。深圳數控本次減資的原因：由于深圳數控的業務開展情況未達到預期規模，暫不需要增加資金投入，故決定將深圳數控的注冊資本由 1,200 萬元減少至 300萬元。增資 2009 年 5 月 8 日，公司召開 2009 年第一次臨時董事會，通過關于變更深圳華中數控有限公司注冊資本并增資的議案，同意由公司向深圳數控增資900 萬元。2009 年 5 月 21 日，深圳數控召開股東會，同意公司注冊資本由人民幣 300 萬元

141、增加到人民幣 1200 萬元，由公司（原出資人民幣 297 萬元）新增出資 900 萬元，占增資后深圳數控注冊資本的 99.75%；自然人股東向華共出資 3萬元人民幣，占增資后注冊資本的 0.25%。本次股東會同時通過了章程修正案，就章程中記載的出資額及出資比例作出修改。2009 年 6 月 3 日，深圳嶺南會計師事務所出具深嶺驗字2009第 229 號驗資報告，審驗截至 2009 年 6 月 3日止，深圳數控共收到公司投入的新增注冊資本人民幣 900 萬元，注冊資本及實收資本均為人民幣 1200 萬元。本次增資的原因：深圳數控經營及業務發展需要更多的資金投入。其中，為了解決經營場地不足的問題

142、，深圳數控以 480 萬元向深圳市華科兆恒科技有限公司出資，而深圳市華科兆恒科技有限公司是華中科技大學深圳產學研基地項目的建設主體，目前其股權結構為：產業集團出資比例為 58.84%，深圳數控出資比例為 20.16%，深圳市兆恒實業有限公司出資比例為 21%。股權轉讓 2009 年 7 月 20 日，深圳數控召開股東會，同意自然人股東向華將其所持0.25%的股本轉讓給公司，同時通過了章程修正案，就章程中記載的股東及出資武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 比例作出修改。2009 年 7 月 20 日，向華與公司簽署股權轉讓協議，約定向華將所持深圳數控 0.25%（3 萬元

143、）的股權全部轉讓給公司，轉讓價格為 3 萬元。本次轉讓后公司持有深圳數控 100%的股權。2009 年 9 月 7 日，深圳數控領取了新的企業法人營業執照，公司類型為有限責任公司（法人獨資）。本次轉讓的原因：向華已被聘任為本公司總經理，不再在深圳華中數控擔任任何職務，故決定將其持有的股權全部轉讓給公司，使深圳數控成為公司的全資子公司。2）寧波華中數控有限公司（1）基本情況 寧波數控由本公司和自然人股東張鈺于 2007 年 7 月 19 日發起設立，本公司出資比例為 90%，自然人股東張鈺出資比例為 10%。張鈺為寧波數控的總經理，并為公司的股東，目前持有公司 100,000 股股份，占公司總股

144、本的 0.124%。張鈺除擔任寧波數控的總經理外，未在發行人擔任其他職務，法律并未禁止其與發行人共同出資設立公司。寧波數控的基本信息如下：成立時間：2007 年 7 月 19 日 法定代表人：陳吉紅 注冊資本：300 萬元 注冊地址：新碶明州西路 491 號 1#廠房10 經營范圍：數控系統研發、生產及銷售，數控設備的改造及銷售，紅外電子產品的銷售，數控技術的服務，軟件開發。寧波數控主要從事數控系統及數控機床產品在長三角區域的服務、培訓、應用開發和銷售業務，從公司處采購數控系統及數控機床產品，針對客戶個性化需求進行應用開發及銷售。截至 2010 年 6 月 30 日，寧波數控的總資產為 1,2

145、69.33 萬元、凈資產為560.07 萬元，2010 年上半年實現營業收入 1,783.19 萬元，實現凈利潤 122.90萬元。以上數據并入公司合并報表后經武漢眾環審計。（2）歷史沿革 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 成立情況 2007 年 3 月 20 日，公司召開 2006 年度股東大會，通過了發起組建寧波華中數控有限公司的議案，同意投資組建寧波華中數控有限公司，公司和自然人張鈺的出資比例分別為 90%和 10%。2007 年 7 月 17 日，寧波東海會計師事務所有限公司出具寧東會驗字20072322 號驗資報告，驗證截至 2007 年 7月 13 日止，

146、寧波數控已收到公司和張鈺首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 300 萬元，其中公司第一期出資 270 萬元，張鈺第一期出資 30 萬元，均以貨幣出資。2007 年 7 月 19 日，寧波數控領取了企業法人營業執照，公司注冊資本為 1000 萬元，實收資本為 300 萬元。設立寧波數控的原因：長江三角洲是我國經濟最發達的地區之一，設立寧波華中數控有利于公司積極占領長江三角洲地區數控系統市場，促進公司數控產品及其它產品在該地區的銷售和售后服務支持。公司減少注冊資本 2008 年 9 月 27 日，公司召開 2008 年第一次臨時股東大會，通過了關于寧波華中數控有限公司減少注冊資本的議案，同意

147、寧波數控注冊資本由 1000萬元減少至 300 萬元。2008 年 4 月 3 日，寧波數控召開股東會，同意注冊資本由人民幣 1000 萬元減至人民幣 300 萬元，并通過了章程修正案。2008 年 8 月31 日，寧波東海會計師事務有限公司所出具寧東會驗字20082459 號驗資報告，審驗截至 2008 年 11 月 30 日止，寧波數控已減少注冊資本人民幣 700 萬元，注冊資本為人民幣 300 萬元，實收資本人民幣 300 萬元，其中，變更后自然人股東張鈺出資額為人民幣 30 萬元，公司出資額為人民幣 270 萬元。2008年 12 月 23 日，寧波數控辦理了工商變更登記。寧波數控本次

148、減資的原因：受 2008 年世界金融危機的影響，公司采取謹慎的對外投資策略，縮小對外投資規模，且寧波數控流動資金比較充裕。2、發行人持股 5%以上參股公司的基本情況 1）武漢新威奇科技有限公司（1）基本情況 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 武漢新威奇由華中理工大學科技開發總公司和自然人黃樹槐等于 1993 年 7月 6 日發起設立。2009 年 5 月 21 日，本公司以摘牌方式受讓了產業集團通過深圳國際高新技術產權交易所公開掛牌轉讓的新威奇 41.37%的股權。2009 年 6月，本公司向武漢新威奇增資 180 萬元。2009 年 10 月，武漢新威奇增資至 58

149、2萬元。目前，本公司出資比例為 39.66%；武漢迅通機電設備有限責任公司出資比例為 11.0%；其它自然人出資比例為 49.34%。成立時間：1993 年 7 月 6 日 法定代表人：方鐵勤 注冊資本：582 萬元 注冊地址：武漢東湖開發區珞瑜路 243 號科技大廈 12 層 經營范圍：機電一體化、自動控制系統、計算機及產品的開發、研制、技術服務、咨詢；開發產品的銷售；文化辦公機械、電器機械、五金交電零售兼批發。截至2010年6月30日，該公司的總資產為3,180.33 萬元、凈資產為775.06萬元，2010 年上半年實現營業收入 1,143.02 萬元，實現凈利潤 50.44 萬元。以上

150、數據未經審計。（2）公司與武漢新威奇的業務關系 武漢新威奇主要從事新型鍛壓設備的開發、生產和銷售，主要產品是數控電動螺旋壓力機。公司主要從事中、高檔數控裝置、伺服驅動裝置、數控機床及紅外熱像儀的研發、生產和銷售。目前，公司和武漢新威奇還沒有銷售或采購交易往來。但武漢新威奇未來主要產品數控電動螺旋壓力機卻是數控系統的細分應用市場之一，可拓寬公司產品的市場應用領域。武漢新威奇與公司客戶沒有重疊度。（3）公司投資武漢新威奇的情況 武漢新威奇股權演變的簡要過程及公司投資情況如下：成立 武漢新威奇成立于 1993 年 7 月 6 日，原名為武漢威奇數控技術公司，為華中理工大學科技開發總公司出資設立的全民

151、所有制企業，設立時的注冊資本為19 萬元。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 改制為有限公司 A、經華中科技大學以?？飘a200018 號關于同意武漢威奇數控技術公司改制為武漢新威奇科技有限公司的決定批準，武漢威奇數控技術公司整體改制為有限責任公司，名稱變更為武漢新威奇科技有限公司，注冊資本為 122.8 萬元，由華中理工大學科技開發總公司以凈資產 50.8 萬元作為對改制后公司的投資，投資額占改制后公司總投資額的 41.36%；另外，黃樹槐以現金 25 萬元出資，占注冊資本的 20.36%；熊曉紅以現金 16 萬元出資，占注冊資本的 13.03%；羅忠東以現金 8 萬元

152、出資，占注冊資本的 6.51%；鐘紹輝以現金 6 萬元出資，占注冊資本的 4.88%；夏自力以現金 5 萬元出資，占注冊資本的 4.07%；張玉英以現金 4 萬元出資，占注冊資本的 3.26%；陳襯煌以現金 4 萬元出資，占注冊資本的 3.26%；盧懷亮以現金 3 萬元出資，占注冊資本的 2.44%；田亞梅以現金 1 萬元出資，占注冊資本的 0.81%。2000 年 9 月 6 日，湖北衡平資產評估有限公司對武漢新威奇的資產進行了評估并出具鄂衡平報字（2000）第 49 號資產評估結果報告書，確認以 2000 年 8 月 31 日為評估基準日的評估結果為508,437 元。2000 年 9 月

153、 10 日，武漢云天會計師事務所出具武云會驗字（2000）第 081 號驗資報告，驗證截止 2000 年 9 月 10 日，武漢新威奇注冊資本已經全部繳清。B、2000 年 11 月 2 日，武漢新威奇辦理了本次轉制變更登記，企業類型變為有限責任公司，企業名稱變更為武漢新威奇科技有限公司，注冊資本變更為122.8 萬元。第一次股權轉讓 A、2004 年 11 月 18 日，武漢新威奇股東會作出決議，同意張玉英、陳襯煌、盧懷亮、田亞梅、熊曉紅分別將 4 萬元、4 萬元、3 萬元、1 萬元、0.28 萬元的出資額轉讓給陳柏金，同意熊曉紅、黃樹槐分別將 3.44 萬元、0.24 萬元的出資額轉讓給蔣

154、希賢，同意黃樹槐、羅忠東、鐘紹輝、夏自力分別將 0.04 萬元、1.86 萬元、1.085 萬元、0.085 萬元的出資額轉讓給賀俊安，同意公司股東華中理工大學科技總公司名稱變更為武漢華中科技大產業集團有限公司，并通過了公司章程修正案。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 B、2004 年 12 月 20 日，上述轉讓各方均簽署了股權轉讓協議，轉讓價格為原始出資價格。C、2005 年 1 月 24 日，武漢新威奇完成了本次股權轉讓的工商變更登記。第二次股權轉讓 A、2008 年 9 月 25 日，武漢新威奇股東會作出決議，同意黃樹槐將 20.13%的股權（24.72 萬元

155、出資額）轉讓給黃桂丹。B、2008 年 9 月 25 日，黃樹槐與黃桂丹就該事項簽署了股權轉讓協議。C、2008 年 10 月 24 日，武漢新威奇完成了本次股權轉讓的工商變更登記。第三次股權轉讓（發行人投資）A、公司第七屆董事會第三次會議通過關于投資控股新威奇科技有限公司股權的議案，擬收購產業集團持有的武漢新威奇 41.37%股權。2009 年 5 月 21日，產業集團通過深圳國際高新技術產權交易所掛牌，將其持有的武漢新威奇全部股權（50.8 萬元出資額）作價 60.6 萬元轉讓給公司，產業集團與公司簽署了股權轉讓協議，同日，深圳國際高新技術產權交易所出具成交鑒定書。本次轉讓的價格確定依據為

156、評估值。B、根據湖北衡平財務咨詢評估有限公司出具的鄂衡平評報字2009第 056號資產評估報告，截止 2008 年 12 月 31 日，武漢新威奇評估后的凈資產為1,458,346.69 元。C、2009 年 5 月 25 日，武漢新威奇股東會作出決議，同意產業集團將其持有的武漢新威奇全部股權（50.8 萬元出資額）作價 60.6 萬元轉讓給公司，同時決定增資 299.2 萬元，向發行人增資 180 萬元，向自然人股東合計增資 119.2萬元，其中熊曉紅新增投資 25 萬元，夏自力新增投資 25 萬元，羅忠東新增投資 20.2 萬元，蔣希賢新增投資 20 萬元，馮儀新增投資 10 萬元，郭亞蘭

157、新增投資 9 萬元，陳剛新增投資 5 萬元，邱衛華新增投資 5 萬元，增資后新威奇注冊資本為 422 萬元。本次增資各股東均以現金出資，價格為每股 1 元。變更后公司持有武漢新威奇 230.8 萬股，占其總股本比例為 54.69%。會議一并通過了公司章程修正案，就章程中記載的股東及出資比例作出修改。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 D、2009年6月24日，武漢京華會計師事務有限公司出具武京會驗字（2009）第 031 號驗資報告，驗證截止 2009 年 6 月 16 日，武漢新威奇收到股東增資299.2 萬元。E、2009 年 7 月 9 日，武漢新威奇完成了工商變

158、更登記并領取了新的企業法人營業執照，公司注冊資本為 422 萬元，實收資本為 422 萬元。發行人投資武漢新威奇并增資控股的原因 武漢新威奇在數控電動螺旋壓力機領域具有技術基礎，投資武漢新威奇可以拓展公司技術的應用領域。增加注冊資本 A、2009 年 10 月 25 日，武漢新威奇股東會作出決議，同意增加注冊資本160 萬元，其中武漢迅通機電設備有限責任公司以 80 萬元認購增資 64 萬元，自然人陳武以 100 萬元認購增資 80 萬元，何順成以 20 萬元認購增資 16 萬元，本次會議同時通過了公司章程修正案。B、2009 年 11 月 26 日，武漢京華會計師事務所有限公司出具武京會驗字

159、（2009）第 057 號驗資報告，驗證截止 2009 年 11 月 23 日，武漢新威奇收到股東新增注冊資本 160 萬元。C、2009 年 12 月 4 日，武漢新威奇領取了新的企業法人營業執照，公司注冊資本為 582 萬元，實收資本為 582 萬元。2009 年 12 月份，武漢新威奇需要發展資金、提出股東增資的要求，因公司暫無增加對外投資的計劃，為支持武漢新威奇的發展，同意其他股東對其進行增資，因此喪失對武漢新威奇的控股權。公司喪失對武漢新威奇的控制權后仍對武漢新威奇施加重大影響的原因并非公司的主動選擇，而是最近一次其他股東對武漢新威奇增資的結果，即其他股東增資后，公司并未減少出資，僅

160、為出資比例下降，目前仍持有 39.66%的股權。公司認為，持有該等股權比例仍能實現投資武漢新威奇的目的。目前的股權結構 武漢新威奇目前的注冊資本為 582 萬元，公司出資 230.8 萬元，持有 39.66%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 的股權；其股權結構表如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 武漢華中數控股份有限公司 230.8 39.66%武漢迅通機電設備有限責任公司 64 11.00%陳武 80 13.75%熊曉紅 37.28 6.41%夏自力 29.915 5.14%其他 11 位自然人股東 140.005 24.04%合合

161、 計計 582 100%2）大連高金數控有限公司（1）基本情況 大連高金由本公司和大連高金科技發展有限公司于 2005 年 6 月 22 日發起設立，目前本公司出資比例為 30%，大連高金科技發展有限公司出資比例為70%。其基本信息如下：成立時間：2005 年 9 月 26 日 法定代表人：郭洪君 注冊資本：3,000 萬元 注冊地址：大連高新技術產業園區高新街 3 號 432 室 經營范圍：數控技術及其產品的研究、開發和銷售；法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司的總

162、資產為 14,806.66 萬元、凈資產為2,312.80 萬元，2010 年上半年實現營業收入 831.39 萬元，實現凈利潤-32.41萬元。以上數據未經審計。（2）公司投資大連高金的情況 大連高金成立于 2005 年 9 月 26 日，由大連高金科技發展有限公司與發行人共同出資設立。2005 年 6 月 14 日，發行人與大連高金科技發展有限公司簽武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 署大連高金數控有限公司發起人協議，約定大連高金設立時的注冊資本為3,000 萬元，其中發行人出資 900 萬元，出資比例為 30%，其中，無形資產出資 500 萬元；大連高金科技發展有

163、限公司出資 2,100 萬元，出資比例為 70%。2005 年 6 月，發行人與大連高金科技發展有限公司簽署大連高金數控有限公司發起設立技術協議書，約定發行人以下列專有技術的使用權出資：HNC-21T 車削數控系統、HNC-21M 銑削數控系統、HNC-22T 車削數控系統、HNC-22M 銑削數控系統、HSV-16 全數字交流伺服驅動單元和 HSV-20S 全數字交流伺服驅動單元，雙方同意發行人以上述專有技術使用權折合人民幣 500 萬元出資。上述專有技術的知識產權屬于發行人。根據湖北眾聯咨詢評估有限公司2005 年 6 月 24 日出具的鄂眾聯評報字2005第 051 號資產評估報告書，發

164、行人出資的上述專有技術的使用權的評估值為 515 萬元。由于上述技術是特定產品的技術，且是以上述技術的使用權對大連高金出資，公司在出資后仍然擁有該等技術的所有權和使用權，因此，這些技術不存在權屬糾紛。2005 年 9 月 22 日，大連玉元會計師事務所出具 驗資報告，驗證截止 2005年 9 月 22 日，大連數控的注冊資本 3,000 萬元已經全部到位。大連高金的控股股東為大連高金科技發展有限公司，其實際控制人為陳永開，與發行人不存在關聯關系。大連高金科技發展有限公司同時控股大連機床集團有限公司，大連機床集團是我國最大機床生產企業之一，大連高金是大連高金科技發展有限公司所屬的為大連機床集團提

165、供系統配套服務的主要企業。因此，參股大連高金能夠加強與大連機床集團的合作，實現雙方優勢互補。環渤海地區是我國經濟最發達的地區之一，通過參股該公司促進華中數控系統在該區域的銷售以及品牌知名度的提高。3）武漢華中龍源數字裝備有限責任公司 華中龍源由本公司和武漢華中通源科技有限責任公司、產業集團、華工科技產業股份有限公司于 2006 年 4 月 6 日發起設立，目前本公司出資比例為 20%，武漢華中通源科技有限責任公司出資比例為 55%，產業集團出資比例為 5%，華工科技出資比例為 20%。其基本信息如下：成立時間：2006 年 11 月 6 日 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

166、-64 法定代表人：金蘭元 注冊資本：500 萬元 注冊地址：武漢市東湖高新技術開發區華中科技大學華工科技本部大樓 經營范圍：經營通信設備（專營除外）、激光及光電子設備、自動化控制系統、機電產品、計算機軟硬件及相關新材料和原器件的研發、生產、銷售、技術轉讓、技術咨詢及系統集成。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司的總資產為 485.46 萬元、凈資產為 355.90萬元，2010 年上半年實現營業收入 6.59 萬元，實現凈利潤-18.68 萬元。以上數據未經審計。華中龍源的控股股東為武漢華中通源科技有限責任公司，其實際控制人為薛玲娜，與發行人不存在關聯關系。公司投資華中龍源的原因：有

167、利于公司產品在軍工企業的配套銷售，開展與軍工企業的技術開發合作。4）湖北江山華科數字設備科技有限公司（1）基本情況 江山華科由本公司和湖北江山重工有限責任公司于 2007 年 9 月 25 日發起設立。目前本公司出資比例為 20%，湖北江山重工有限責任公司出資比例為70%，湖北臺基半導體股份有限公司出資比例為 10%。其基本信息如下：成立時間：2007 年 9 月 25 日 法定代表人：漆燚 注冊資本：1,000 萬元 注冊地址：襄樊市高新區火炬大廈 17 樓 經營范圍：數控機床及其配件的科技開發、制造、銷售、技術改造及維修；汽車電動助力轉向器、伺服電機驅動系統、數字控制機械手模塊的科技開發；

168、全電動數字伺服控制注塑機的科技開發、生產；金屬加工機械設備的制造、銷售與維修；高低壓柜成套開發設備制造（以上涉及專項審批的項目除外）。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 截至 2010 年 6 月 30 日，該公司的總資產為 1,800.60 萬元、凈資產為1,060.68 萬元，2010 年上半年實現營業收入 1,568.42 萬元，實現凈利潤 42.17萬元。以上數據未經審計。（2）公司投資江山華科的情況 江山華科成立于 2007 年 9 月 28 日，由湖北江山重工有限責任公司與本公司共同出資設立，設立時的注冊資本為 1000 萬元，其中湖北江山重工有限責任公司出

169、資 700 萬元，占注冊資本 70%；公司出資 300 萬元，占注冊資本的 30%。2008 年 4 月 25 日，湖北眾信至誠會計師事務有限公司出具驗資報告，驗證截止 2008 年 4 月 21 日，江山華科的注冊資本 1000 萬元已經全部繳足。2009 年 6 月 18 日，發行人與湖北臺基半導體股份有限公司簽署股權轉讓協議，約定將其持有的江山華科 10%的股權轉讓給湖北臺基半導體股份有限公司。2009 年 6 月 27 日，江山華科股東會作出決議，同意發行人將其持有的10%的股權轉讓給湖北臺基半導體股份有限公司。江山華科目前的注冊資本為1,000 萬元，發行人出資 200 萬元，持有

170、20%的股權；湖北江山重工有限責任公司出資 700 萬元，持有 70%的股權；湖北臺基半導體股份有限公司出資 100萬元，持有 10%的股權。江山華科的控股股東為湖北江山重工有限責任公司，其實際控制人為中國兵器工業集團公司（央企），與發行人不存在關聯關系。江山華科的控股股東湖北江山重工有限責任公司是大型軍工國營企業，雙方合作能實現優勢互補，有利于公司進軍軍工市場。5）深圳市華科兆恒科技有限公司（1）基本情況 華科兆恒由深圳華中科技大學研究院和深圳市兆恒實業有限公司于 2005 年9 月 30 日發起設立，目前產業集團出資比例為 58.84%，本公司子公司深圳數控出資比例為 20.16%，深圳市

171、兆恒實業有限公司出資比例為 21%。其基本信息如下：成立時間：2005 年 9 月 30 日 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 法定代表人：童俊 注冊資本：2000 萬元 注冊地址：深圳市南山區科苑南路高新區南區 W2-AF1 廠房 經營范圍：計算機軟件的技術開發和銷售；經濟信息咨詢（不含限制項目）；國內商業、物質供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）；模具的設計。華科兆恒主要從事華中科技大學深圳產學研基地的開發與建設，尚未開展其他經營活動。（2）歷史沿革 成立情況 2005 年 9 月 30 日，華中科技大學深圳研究院和深圳市兆恒實業有限公司同意投資組建深圳市華科兆恒科

172、技有限公司，深圳華中科技大學研究院出資比例為 51%，深圳市兆恒實業有限公司出資比例為 49%，2005 年 9 月 23 日，深圳誠華會計師事務所有限公司出具深誠華所驗字20050229 號驗資報告，驗證截至 2005 年 9 月 22 日止，華科兆恒已收到華中科技大學深圳研究院和深圳市兆恒實業有限公司的貨幣出資共 2000 萬元。深圳數控參股華科兆恒 2006 年 12 月 15 日，深圳市兆恒實業有限公司將其占公司 24%的股權以人民幣 480 萬元轉讓給深圳數控。華科兆恒于 2006 年 12 月 21 日辦理了工商變更備案。本次股權轉讓后公司股本構成如下：股股 東東 投資額投資額 占

173、股比占股比 深圳華中科技大學研究院 1,020 萬元51%深圳華中數控有限公司 480 萬元24%深圳市兆恒實業有限公司 500 萬元25%合合 計計 2,000 萬元萬元100%華中科技大學深圳產學研基地是華中科技大學在深圳經濟特區發揮產學研綜合優勢、實現科技成果轉化、開展產業化的重要據點。華科兆恒是建設和運營深圳產學研基地的主體，深圳數控參股華科兆恒一方面可借助華中科技大學的綜武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 合科技優勢和影響力，進一步開拓珠三角市場，另一方面是為了解決經營場地不足的問題。深圳市華科兆恒科技有限公司已取得深圳市國土資源和房產管理局頒發的深房地字第

174、4000349344 號土地使用證，基本情況如下：宗地號 T204-0104 宗地面積 8260.26m2 土地用途 工業用地 所在區 南山區 土地位置 南山區高新南九道 使用年限 50 年，從 2007 年 06 月 29 日至 2057 年 06 月 28 日止 華中科技大學深圳產學研基地的開發與建設已完成初步設計方案，正在積極推進基地建設的后續設計與施工等工作，預計深圳產學研基地將于 2012 年峻工交付使用。該基地建設完成后，深圳華中數控將遷入辦公，公司將通過深圳華中數控做好華南地區的研發、銷售及售后服務工作，進一步拓展珠三角的業務。華中科技大學深圳研究院向產業集團轉讓其持有的華科兆恒

175、的股權 2010 年 4 月，華中科技大學批準深圳研究院將其所持有華科兆恒公司 51%的股權全部轉讓給學校全資下屬企業產業集團。2010 年 4 月 8 日華科兆恒召開股東會，各股東同意華中科技大學深圳研究院將所持公司 51%股權轉讓給產業集團，其他兩家股東同意放棄本次股權轉讓優先認購權。2010 年 4 月 13 日華科兆恒召開 2010 年第二次股東會，通過由產業集團增加投資 381 萬元的決議，其他兩家股東放棄本次增資。本次股權變動已完成工商變更登記，華科兆恒的股權構成如下：股股 東東 投資額投資額 占股比占股比 武漢華中科技大產業集團有限公司 1401 萬元58.84%深圳華中數控有限

176、公司 480 萬元20.16%深圳市兆恒實業有限公司 500 萬元21%合合 計計 2,381 萬元萬元100%3、其他參股公司的基本情況、其他參股公司的基本情況 1）武漢威泰數控立車有限公司 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 武漢威泰由本前身華中數控有限和武漢重型機床廠、武漢中小企業信用擔保有限公司、武漢東湖新技術開發區發展總公司、武漢開發投資公司于 2000 年 4月 20 日發起設立，目前本公司出資比例為 1.01%，武漢重型機床集團出資比例為 56.6%，武漢東湖新技術開發區發展總公司出資比例為 16.7%，武漢工業國有控股集團出資比例為 16.6%，武漢開發

177、投資公司出資比例為 6.7%。其基本信息如下：成立時間：2000 年 4 月 20 日 法定代表人：彭斯林 注冊資本：3,000 萬元 注冊地址：武漢武昌區中北路 108 號 經營范圍：數控立式車床、普通機械、電器機械設計、制造及銷售；機床維修。數控立式車床、立式加工中心、柔性制造單元、柔性制造系統等系列產品研制、開發、技術咨詢、技術服務。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司的總資產為 43,783.35 萬元、凈資產為5,159.54 萬元，2010年上半年實現營業收入 32,633.51 萬元，實現凈利潤330.26萬元。以上財務數據未經審計。威泰數控的控股股東為武漢重型機床集團有

178、限公司，其實際控制人為武漢市國資委，與發行人不存在關聯關系。武漢重型機床廠是全國重型機床骨干企業，參股威泰數控有利于建立雙方長期戰略合作關系。2）齊重數控裝備股份有限公司 齊重數控由本公司和齊齊哈爾第一機床廠、中國機電出口產品投資公司、黑龍江經濟貿易開發集團總公司、齊齊哈爾石油機械廠、齊齊哈爾市華洋工業品產銷總公司、齊齊哈爾第一機床廠重型車床研究所于 1999 年 7 月 12 日發起設立。目前本公司出資比例為 0.73%，浙江天馬軸承股份有限公司出資比例為 95.6%，中國機電出口產品投資公司出資比例為 3.67%。其基本信息如下：成立時間：1999 年 7 月 12 日 法定代表人：馬偉良

179、 注冊資本：54,460 萬元 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 注冊地址：齊齊哈爾市龍沙區安順路 89 號 經營范圍：加工中心、數控機床、普通機床、數控成套設備、重大機械裝備、核能輔助機械裝置、數控系統軟硬件的開發、研制、生產、銷售、相關技術開發、技術服務；經營進出口業務（按外經貿部的批準文件執行）；冶金、礦山設備制造，機床及機械設備大修改造，結構件焊接；廢舊金屬回收；動力設備安裝、維修（特種設備除外）；普通貨物運輸；吊裝搬運服務；汽車整車修理（以上三項分支機構經營）。（法律法規規定禁止經營的不得經營；法律法規規定需經審批的，未獲審批前不得經營）。截至 2010 年

180、 6 月 30 日，該公司的總資產為 289,726.19 萬元、凈資產為173,509.32 萬元，2010 年上半年實現營業收入 68,861.06 萬元，實現凈利潤9,625.18 萬元。以上財務數據未經審計。（四）發行人的內部組織機構職能及運行情況（四）發行人的內部組織機構職能及運行情況 按照公司法和建立現代企業制度的要求，發行人設股東大會、董事會和監事會，實行董事會領導下的總經理負責制，并根據精簡、高效的原則設置職能部門。股東大會是公司的權力機構；董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負責；董事會下設董事會秘書負責董事會的日常事務，并設有戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會和審計委員會

181、；監事會是公司的監督機構，對公司股東大會負責；總經理負責公司的日常經營活動，執行公司董事會的決議。公司部門設置主要包括：公司辦公室、總工程師辦公室、開發一部、開發二部、開發三部、開發四部、伺服開發部、市場部、質量部等，各部門功能簡介如下：1、公司辦公室、公司辦公室 公司行政后勤管理，主要包括公司辦公會議的組織；公司對外聯絡及接待；公司公文流轉及歸檔；公司交通運輸、通訊、房屋維修、低值易耗品的采購與管理等后勤支持工作。2、總工程師辦公室、總工程師辦公室 負責制定公司技術管理規章制度，協助總工程師做好公司的產品開發和技術管理工作；負責編制年度科研項目及產品開發計劃和產品質量改進計劃，跟蹤項武漢華中

182、數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 目進程，協調和調度相關部門完成公司下達的各項任務；負責技術文件檔案管理、標準化、知識產權管理、科技統計工作；負責項目的申報、鑒定（驗收）工作；組織完成國家、省、市科研項目可行性報告的編制和立項申報；負責產品及技術成果推廣應用項目鑒定、成果登記、申報獎勵等工作；負責辦理公司專利、軟件著作權申請、產品登記、企業科技資質認定等。3、開發一部、開發一部 負責數控裝置類產品的硬件開發，數控裝置、驅動裝置及其附屬產品的結構設計、生產工藝設計。4、開發二部、開發二部 負責公司數控系統軟件平臺開發、維護與技術支持;負責公司高檔數控系統應用軟件開發、維護與技術

183、支持。5、開發三部、開發三部 負責數控系統技術的研究及開發；重大科技攻關項目的研究與開發；先進數控系統技術信息的收集、跟蹤與分析。6、開發四部、開發四部 對于公司現有的HNC21/22、HNC18/19XP、HNC18等主打產品，根據市場反饋進行軟件維護，同時研發基于以上主打產品的其他專用機床系統的軟件。7、伺服開發部、伺服開發部 負責進給伺服和主軸伺服驅動裝置的研究、開發與技術服務。8、紅外事業部、紅外事業部 負責紅外熱像儀系列產品的研發、生產與銷售，包括便攜式紅外熱像儀、便攜式紅外望遠鏡、熱成像式紅外人體溫度監測儀、紅外監控系統、紅外探測儀等產品的軟、硬件開發，生產及質量控制，銷售及售后服

184、務。9、中試部、中試部 負責數控裝置（CNC裝置）硬件、伺服驅動器、數控軟件等功能、性能、可靠性的測試，以及數控系統綜合性能及可靠性的測試。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 10、質量部、質量部 負責元器件、外協件、半成品的入廠及產品出廠檢驗、生產過程質量監控，記錄各項測驗數據，分析質量事故原因，協助技術部門制訂整改方案，維護ISO90001質量體系的有效運行，組織質量內審和外審工作。11、市場部、市場部 負責數控系統產品的市場推廣、產品銷售和售后服務。主要包括市場策劃，數控系統產品宣傳及業務推廣，市場調研，營銷網絡建設，客戶及產品市場開拓，合同項目跟蹤管理，產品的售

185、前咨詢、售后服務。12、機械事業部、機械事業部 根據公司計劃及市場需求開發、生產和銷售適銷對路的數控專機，如數控綜合試驗臺、機器人、數控雕刻機、數控銑床等。面向教學領域用戶研發、生產及銷售各類數控機床，承建中央和各地的數控教育培訓基地。13、生產部、生產部 負責編制年度和月度生產綜合計劃、生產作業計劃、輔助生產作業計劃、外協加工計劃；開展生產調度、存貨管理、采購管理、倉庫管理；負責生產技術檔案的收集、整理、歸檔，負責成套產品發往用戶前的出廠調試檢驗。14、數控車間、數控車間 組織數控裝置產品和伺服驅動器產品的流水線批量生產，包括部裝、總裝、調試、在線質量檢測。15、裝備事業部、裝備事業部 負責

186、特種伺服驅動產品的研發、生產、調試及管理；公司網絡系統的維護和技術支持。16、財務部、財務部 負責管理費用、銷售費用等日常費用的借支、報銷和賬務處理；銷售及收款、采購及付款的賬務處理和成本核算；工資及獎金的發放和賬務處理。各項稅金的申報及繳納；完成財務報表及各項統計報表；完成財務預算及決算。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 17、審計室、審計室 結合公司實際，制定公司內部審計工作管理制度；對公司的財務收支的真實性、合法性進行審計監督；對公司工程項目進行審計監督，參加工程項目招標工作；配合會計師事務所對本公司的各項審計工作；對公司重要經濟合同和重大經濟活動進行審計監督；

187、根據公司管理需要，組織開展專項審計和審計調查。18、資產管理部、資產管理部 負責公司固定資產管理、投資資產管理、子公司資產管理、庫存資產的監控和管理。主持公司總價5,000元以上房屋維修項目及后勤用品采購項目的合同評審及工程驗收。19、國貿培訓部、國貿培訓部 對公司客戶進行產品應用技能的培訓；對國內數控教育和培訓機構提供產品和數控技術培訓及技術交流；為國外客戶提供數控技術培訓與技術指導。五、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況五、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況（一）發起人基本情況 1、華中理工大學科技開發總公司、華中理工大學科技開發總公司 華中理工大學科技開發總公

188、司為本公司的控股股東華中科技大產業集團的前身。產業集團基本情況詳見本招股說明書“第二節 概覽 二、公司控股股東及實際控制人簡介（一）本公司的控股股東”。產業集團直接和間接持有華中數控的股份為國有法人股，不存在質押或其他有爭議的情況，擁有完全的處置權。截至 2010 年 6 月 30 日，產業集團總資產為 595,668.47 萬元、凈資產為127,017.05 萬元，2010 年上半年實現凈利潤 9,674.41 萬元。以上數據經武漢眾環審計。2、國科新經濟投資有限公司、國科新經濟投資有限公司 國科新經濟投資有限公司為公司股東北京瑞富時代投資有限公司的前身。截武漢華中數控股份有限公司 招股說明

189、書（申報稿）1-1-73 至本招股說明書簽署日，瑞富時代持有華中數控 12,233,704 股，持股比例為15.14%，股份性質為社會法人股。瑞富時代成立于 2000 年 9 月 4 日，企業法人營業執照的注冊號為 110000001652931，注冊地址為北京市海淀區中關村南大街 1 號友誼賓館 62431，注冊資本為 4,200 萬元，法定代表人為李鳳翔。瑞富時代經核準的經營范圍為：投資管理；投資咨詢；高新技術企業項目投資；研究、開發高新技術產品。截至 2010 年 6 月 30 日，瑞富時代的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 1 中科信資產管理有限公司 42.5

190、%2 深圳市鼎德祥符投資有限公司 36%3 深圳市和旺投資發展有限公司 21.5%截至 2010 年 6 月 30 日，瑞富時代總資產為 10,288.51 萬元、凈資產為5,019.73 萬元，2010 年上半年實現凈利潤 919.82 萬元。以上財務數據未經審計。3、武漢科技投資公司、武漢科技投資公司 武漢科技投資公司于 2010 年 5 月 21 日更名為武漢科技投資有限公司，企業性質為有限責任公司，截至招股說明書簽署日，武科投持有華中數控5,229,494股，持股比例為 6.47%，股份性質為國有法人股。武科投企業法人營業執照的注冊號為 420100000168406，注冊地址為江漢區

191、發展大道 164 號科技大廈 9 層 1室，注冊資本為 3,557.2988 萬元，法定代表人為施朝敏。武科投經核準的經營范圍為：為高新技術產業和科技型中小企業提供創業投資；創投資金與基金管理；科技項目咨詢及招投標服務；科技企業經營管理。（國家有專項規定的經營項目經審批后或憑有效許可證方可經營）截至 2010 年 6 月 30 日，武科投的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 1 武漢科技與人才交流中心 100%截至 2010 年 6 月 30 日，該公司的總資產為 7,976.36 萬元、凈資產為3,541.34 萬元，2010 年上半年實現凈利潤 6.78 萬元。以上

192、數據未經審計。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 4、武漢華工創業投資有限責任公司、武漢華工創業投資有限責任公司 華工創投為產業集團的控股子公司，實際控制人為華中科技大學。截至 2010年 6 月 30 日，華工創投持有華中數控 4,028,603 股，持股比例為 4.98%，股份性質為社會法人股。華工創投成立于 2000 年 9 月 11 日，企業法人營業執照的注冊號為 420100000032602，注冊地址為洪山區珞喻路 1037 號，注冊資本為11,460 萬元，法定代表人為李娟。華工創投經核準的經營范圍為：對高新技術產品和企業的投資；投資咨詢服務，企業管理咨詢

193、服務，經營本企業和成員企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業和成員企業科研生產所需原輔材料、儀器儀表、機電設備、零配件及技術的進口業務（國家有專項規定的除外）。截至 2010 年 6 月 30 日，華工創投的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 1 武漢華中科技大產業集團有限公司 31.19%2 華工科技產業股份有限公司 29.14%3 國電長源電力股份有限公司 27.89%4 武漢鋼鐵股份有限公司 11.78%截至 2010 年 6 月 30 日，華工創投的總資產為 34,591.02 萬元、凈資產為20,718.33 萬元，2010 年上半年實現營業收入 9,661.

194、13 萬元，實現凈利潤1,403.29 萬元。以上數據經武漢眾環審計。5、其他發起人基本情況、其他發起人基本情況 法人 法人 序號 發起人名稱 持股數額（股）持股 比例 營業執照注 冊登記號 經營范圍 注冊地址 序號 發起人名稱 持股數額（股）持股 比例 營業執照注 冊登記號 經營范圍 注冊地址 1.湖北省科技開發中心 5,034,276 8.51%00000345 技術開發、轉讓、服務、培訓 武漢市武昌洪山路 62 號 1 號樓 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 2.武漢海集高科技股份有限公司 5,034,276 8.51%4201001170305 計算機存儲系統

195、及技術、計算機軟、硬件、機械、電子、光機電一體化、通信自動控制、新材料、醫療器械等高新技術產品的開發、研制、技術服務和銷售；網絡系統集成及信息咨詢；承擔建筑智能化系統工程設計和系統集成業務；電子商務、計算機、普通機械、電器機械租賃業務 武漢市洪山區珞瑜路 456 號 3.大同機械企業有限公司 5,034,276 8.51%1197311100007001 研發、生產、銷售注塑成型機、中空成型機、橡膠注射機、油壓機及數控轉塔沖床等橡塑機械與鈑金機械 8/F TAI TUNG IND BLOG 29-33 TSING YI RD TSING YI ISLAND NT 自然人自然人 序號序號 發起人

196、名稱發起人名稱 持股數額（股）持股比例 身份證號碼持股數額（股）持股比例 身份證號碼 住所住所 國籍是否擁有永久境外居留權國籍是否擁有永久境外居留權 4.林奕鴻 6,039,947 10.21%42011119341212551x武漢市洪山區喻家山西一區34-601 號 中國否 5.陳吉紅 1,005,672 1.7%420111196508207310武漢市洪山區喻家山西二區130-401 號 中國否 6.朱志紅 1,005,672 1.7%420106196410105411武漢市洪山區喻家山高層小區 4-0702 號 中國否 7.周云飛 1,005,672 1.7%42011119560

197、4055519武漢市洪山區喻家山高層小區 4-503 號 中國否（二）主要股東基本情況（二）主要股東基本情況 1、控股股東產業集團的情況、控股股東產業集團的情況 有關產業集團的基本情況詳見本節“六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況”。2、北京瑞富時代投資有限公司的情況、北京瑞富時代投資有限公司的情況 有關瑞富時代的基本情況詳見本節“六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況”。3、武漢科技投資有限公司、武漢科技投資有限公司 有關武科投的基本情況詳見本節“六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況”。武漢華中數控股份有限公司 招股

198、說明書（申報稿）1-1-76 4、湖北省高新技術產業投資有限公司、湖北省高新技術產業投資有限公司 截至招股說明書簽署日，湖高投持有本公司 5,034,276 股，持股比例為6.23%，股份性質為國有法人股。湖高投成立于 2005 年 10 月 25 日，持有湖北省工商行政管理局核發的企業法人營業執照，注冊號為 420000000033625，注冊地址為東湖開發區珞瑜路 716 號華樂商務中心，注冊資本為 4.5 億元，法定代表人為黎苑楚。湖高投經核準的經營范圍為：高新技術產業投資，及投資管理，投資咨詢（不含中介）。截至 2010 年 6 月 30 日，湖高投的股權結構如下：序號序號 股東名稱股

199、東名稱 持股比例持股比例 1 湖北高新技術發展促進中心 33.33%2 襄樊三和友信城建投資有限公司 29.09%3 宜昌高新技術產業園區創業服務中心 22.63%4 黃石磁湖高新科技發展公司 12.62%5 湖北省葛店開發區藥谷國有資產投資有限公司 2.33%截至 2010 年 6 月 30 日，湖高投的總資產為 240,648.74 萬元、凈資產為46,269.16 萬元，2010 年度實現凈利潤 437.50 萬元。以上財務數據未經審計。5、武漢國測電力投資有限責任公司、武漢國測電力投資有限責任公司 截至招股說明書簽署日，國測電力持有華中數控 5,034,276 股，持股比例為6.23%

200、，股份性質為社會法人股。國測電力成立于 2004 年 9 月 23 日，企業法人營業執照的注冊號為 420100000027654，注冊地址為武漢市江夏區廟山開發區國測科技工業園，注冊資本為 2,000 萬元，法定代表人為侯鐵信。國測電力經核準的經營范圍為：對電力、能源、天然氣、交通、高新技術、環保業的投資；房地產開發、商品房銷售；物業管理；電力成套設備、電力設備開發、生產及銷售；工程技術咨詢及技術服務；投資咨詢（國家有專項規定的項目經省批后方可經營）。國測電力第一大股東為侯鐵信，其出資占該公司注冊資本的 68.19%，截至2010 年 6 月 30 日，該公司的股權結構如下：序號序號 股東名

201、稱股東名稱 持股比例持股比例 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 1 侯鐵信 68.19%2 賀佐智 3.78%3 張衛軍 6.45%4 徐家榮 6.45%5 吳畏 6.45%6 卜正良 6.45%7 左剛 2.22%截至 2010 年 6 月 30 日，國測電力總資產為 2,056.90 萬元、凈資產為1,949.36 萬元，實現凈利潤 24.92 萬元。以上財務數據未經審計。6、武漢華工創業投資有限責任公司、武漢華工創業投資有限責任公司 有關華工創投的基本情況詳見本節“六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況”。（三）實際控制人基本情況（三）實

202、際控制人基本情況 本公司的實際控制人為華中科技大學，其基本情況見本招股說明書“第二節 概覽 二、公司控股股東及實際控制人簡介（二）本公司的實際控制人”。（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況 根據教育部教技發【2005】2 號文的規定，高校要依法組建國有獨資性質的資產經營有限公司，將學校所有經營性資產劃轉到高校資產公司，由其代表學校持有對企業投資所形成的股權。因此，華中科技大學的主要經營性資產都劃轉到產業集團。除本公司外，產業集團控制或華中科技大學下屬的其他企業情況如下表所示：武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 2009

203、 年年/2009 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 16 月月/2010 年年 6 月月 30 日日 序序號號 關聯企業名關聯企業名稱稱 成立時間成立時間注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 控股比例控股比例總資產 凈資產 凈利潤 總資產 凈資產 凈利潤 審計機審計機構構 實際主要經營實際主要經營的業務的業務 1 華工科技產業股份有限公司 1999 年 7月 40,760.78 武漢市東湖高新技術開發區華中科技大學科技園 41.82%298,647.06 149,940.77 15,053.08 319,079.38154,651.8417,518.50武漢眾環 激光加工及

204、成套設備、激光全息防偽系列產品、敏感元器件、光電器件產品 2 武漢華工大學科技園發展有限公司1999 年11 月 8,636 武漢市東湖開發區華工科技園創新企業基地 2 幢 82.63%28,495.48 9,856.75 446.57 23,500.736,628.00-424.78未經審計 高新技術產業投資及開發、研制、技術服務；開發產品的銷售；房地產開發及商品房銷售。3 武漢華工創業投資有限責任公司 2000 年 9月 11,460 武漢市洪山區珞 瑜 路 1037號 60.33%29,950.38 17,362.672,166.05 34,591.0220,718.331,403.29

205、武漢眾環 對高新技術產品和企業的投資；投資咨詢服務，企業管理咨詢服務。4 武漢天喻信息產業股份有限公司 1999 年 8月 5,973 武漢市東湖高新技術開發區華中科技大學科技園 44.48%38,679.0217,991.36 3,395.42 46,011.5120,483.742,641.09武漢眾環 智能卡、讀卡器、軟件開發 5 武漢開目信息技術有限責任公司 2001 年 9月 3,000 東湖開發區華中科技大學科技園大樓 A 區60.00%8,094.61 4,646.72 117,33 8,715.413,841.46-563.55未經審計 計算機軟、硬件、系統集成、通訊產品、機電

206、技術及產品的開發、研制、技術服務。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 6 武漢華工建設發展有限公司 2007 年 1月 2,000 武漢市東湖開發區珞瑜路243 號科技大廈 12 樓 100.00%23,243.76800.89-68.6925,635.91757.74-43.15未經審計 房地產開發、房地產銷售代理、建設項目的建設管理服務；工程項目管理、技術服務；房地產信息咨詢。7 武漢華中科大風景園林有限公司 2006 年12 月 200 洪山區珞瑜路243 號科技大廈 51.00%1,049.15 208.72 0.70 1,041.57204.5124.24未經

207、審計 園林綠化工程維護；苗圃、花卉種植、培養、銷售及技術開發、技術服務、技術咨詢 8 華中理工大學印刷廠 1991 年 9月 413 洪山區珞瑜路151 號 100.00%19,279.71 13,646.68 11,037.01 18,871.5113,390.06-256.61未經審計 書刊、報紙、雜件、商標印刷 9 武漢華大機械工程有限公司 1990 年 8月 795 武昌區關山口校內 100.00%968.63 687.84.5.97 784.29522.911.58未經審計 光具座、手動沖床、調溫電爐、十字滑臺 10 武漢華科教育科技有限公司 1991 年 3月 100 洪山區珞瑜路

208、1037 號 100.00%417.79.111.90-21.60 188.07-128.05-9.69未經審計 教學專用儀器、照像器材、空調設備、計算機及配件、視頻節目制作和播控設備。11 武漢神陽飲品有限公司1995 年 3月 168 洪區珞瑜路1037 號青年園東 100.00%181.27 152.23-8.60 174.78145.49-6.68未經審計 礦泉水 13 武漢華工大創能科技有限責任公司2000 年 6月 100 武漢市洪山區珞瑜路 1037號 88.00%756.23 111.38 1.89 675.4981.724.20未經審計爐內火焰可視化監測軟件研發 武漢華中數控

209、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 14 武漢城苑監理工程有限公司 1997 年 1月 100 洪山區武黃路39 號 98.00%27.78 21.11 0.52 13.137.50-13.61未經審計 工業與民用建筑工程、建筑內外裝飾裝修工程、道路橋梁工程、給排水工程、燃煤氣工程、園林綠化環境工程建設監理（甲級）。15 華中科技大學出版社有限責任公司1991 年 6月 4,300 洪山區珞瑜路1037 號華中科技大學內 100.00%14,604.626,723.51730.1114,589.806,593.16-193.80未經審計 圖書出版、電子出版物出版發行 16 武漢集成

210、電路設計工程技術有限公司 2003 年 9月 2,890 東湖新技術開發區關山一路1 號 42.7%1,711.921,538.54-230.121,577.111,390.77-147.78未經審計 集成電路設計和嵌入式系統設計產品開發、技術服務和技術培訓 17 武漢華宏資產經營管理有限公司 2005 年10 月 5,000 武漢市東湖開發區關山口特1 號 100%20,225.40.6,338.25.-180.8313,109.916,075.03-222.54未經審計 光電、生物技術開發，房地產開發經營等 18 武漢華勝工程建設科技有限公司 2000 年 3月 320 洪山區珞瑜路103

211、7 號 100%1,680.88 389.17 267.982,219.46576.72105.57未經審計 工程建設監理(甲級);工程咨詢(乙級)等 19 武漢華科機電工程技術有限公司 1991 年 3月 700 洪山區關山華中理工大學東一樓內 100.00%2,029.50816.8215.302,541.131,192.7765.14未經審計 光機電一體化，機械、激光、計算機自動化控制，儀器儀表等開發研制與銷售 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 20 武漢鴻象信息技術公司1992 年12 月 200 華中科技大學大學內 100.00%2087.231,805.9

212、21,044.611,416.24939.93-74.25未經審計 計算機、辦公自動化、電子技術開發、研制、技術服務、技術咨詢等 21 武漢華科信息中心 1994 年 7月 30 洪山區珞瑜路151 號 100.00%73.9764.204.2776.8365.731.53未經審計 科技信息咨詢服務及相關技術產品的開發、研制、技術服務；文化辦公機械、文教用 品、計算機及配件零售兼批發、維修服務；攝影 22 武漢華中科大建筑設計研究院 2001 年 8月 600 洪山區關山武黃公路 39 號100.00%1033.23559.93-16.192,819.63988.49-14.72未經審計 承擔

213、甲級建筑設計和乙級市政設計；建筑技術咨詢服務，技術轉讓 23 華中科技大學后勤發展公司（注 2）1992 年 1月 600 洪山區華中科技大學內 100.00%辦公用品、五金交電、金屬材料、汽車配件、木制家具、日用百貨、體育用品；中、西式餐飲加工、副食銷售 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 24 武漢華工科技企業孵化器有限責任公司 2003 年 4月 2,004 洪山區珞瑜路243 號科技大廈 12 層 100.00%4,294.694,091.41573.134,747.324,459.79368.39未經審計 企業管理咨詢、策劃服務；信息技術、生物技術、新材料、環

214、保、光機電一體化等高新技術服務、轉讓及培訓。25 武漢華中科大納米藥業有限公司 2001 年 1月 500 洪山區珞瑜路243 號 85.00%485.81466.3410.25446.53405.86-60.48未經審計 醫用新產品、新技術的研制、開發、技術咨詢、技術轉讓；經營本企業和成員企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業和成員企業科研生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務 26 武漢華科大生命科技有限公司 2005 年 7月 2,100 武漢市洪山區珞瑜路 272 號62.00%2,120.571,788.13233.592,968.872,301.28278

215、.15未經審計 醫藥原料藥及制劑、醫藥中間體、化工產品（不含危險品）的制造、銷售；化工醫藥產品的研究開發；技術轉讓；技術服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 27 武漢華大新型電機科技股份有限公司 2003 年 1月 3,000 武漢市洪山區珞瑜路 1037號 73.22%10,759.796,519.491,810.8011,829.137,465.041,255.55未經審計 開發、生產和銷售自動控制所需的各類新型電機和控制裝置，開發與其相關的產品及技術服務 28 武漢華科大同濟生殖醫學有限公司2005 年 7月 600 武漢

216、市江岸區三陽路 128 號三陽廣場 2 層1 室 65.00%1,194.40622.31113.161,226.15731.36109.04未經審計 生殖醫學研究及服務、醫學檢驗、病理及醫學影像服務 29 深圳市華科兆恒科技有限公司 2005 年 9月 2,381 深圳市南山區科苑南路高新區南區W2-AF1 廠房58.84%1，828.431,826.40-52.912,170.922,170.64-36.76未經審計 計算機軟件的技術開發、咨詢、銷售 30 武漢華中大技術轉移有限公司 2008 年12 月 1000 洪山區珞瑜路243 號華工理工大學科技大廈 10 層 100%999.14

217、999.14-0.86999.60999.600.47未經審計 高新科技項目的技術開發、技術轉讓、技術服務；科技中介機構服務；高新技術研發及產品的銷售；創業投資、高新技術投資；國際技術轉移相關服務 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 31 溫州華中科技發展有限公司 2009 年11 月 1000 溫州高新技術產業園區10號小區 50%1,0001,0000998.51998.51-1.49未經審計 科技產品研發、技術成果轉化、企業孵化和培育；本單位研發科技產品生產與銷售；企業管理咨詢和服務；物業管理；科技項目投資；對內技術培訓 32 上海登奇機電技術有限公司 2001

218、年 3月 295 上海市中山北一路 1200 號 4幢 306 室 56.683,282.772,021.46271.714,220.252,065.9444.48未經審計 機械、電機、電子、電器專業領域四技服務，電機產品，機電產品銷售 33 武漢華創欣網科技有限公司 2009 年 8月 500 武漢市東湖開發區光谷（SBI）創業街3 棟 1301 室60%194.61190.30-59.70131.93121.39-68.90未經審計 通信電子產品、計算機網絡產品及軟件的研發、銷售及技術服務 34 武漢同濟科技集團有限公司 2004 年 1月 3,600 橋口區航空路13 號 100%6,1

219、69.393,190.86-25.176,882.833,321.1841.40未經審計 醫藥、醫療器械、化學試劑的研制、開發銷售等 注：1、華中科技大學后勤發展公司財務數據缺省。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85（五）發行人股份質押或其他有爭議的情況（五）發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，本公司全體股東持有的本公司股份未發生質押和存在其他有爭議的情況。六、發行人的股本情況六、發行人的股本情況（一）本次發行前的總股本、本次發行股份的情況（一）本次發行前的總股本、本次發行股份的情況 本次發行前的本公司總股本為8,083萬股，本次擬發行人民幣普通股2

220、,700萬股，占發行后總股本10,783萬股的比例為25.04%。（二）發行人本次發行前后的股本結構（二）發行人本次發行前后的股本結構 發行人本次發行前后股本結構變化如下：發行前發行前 發行后發行后 股東名稱股東名稱 股數股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例股數股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例武漢華中科技大產業集團有限公司（SS）2,350.5583 29.08%2,194.9843 20.36%北京瑞富時代投資有限公司 1,223.3704 15.14%1,223.3704 11.35%武漢科技投資有限公司（SS）522.9494 6.47%488.3354 4.53%湖北省高新技術產業

221、投資有限公司（SS）503.4276 6.23%470.1096 4.36%武漢國測電力投資有限責任公司 503.4276 6.23%503.4276 4.67%武漢華工創業投資有限責任公司 402.8603 4.98%376.2113 3.49%北京第一機床廠（SS）300.0000 3.71%280.1550 2.60%大鵬創業投資有限責任公司 290.2825 3.59%290.2825 2.69%朱志紅 250.0000 3.09%250.0000 2.32%陳吉紅 230.0000 2.85%230.0000 2.13%唐小琦 114.0000 1.41%114.0000 1.06%

222、周云飛 110.0000 1.36%110.0000 1.02%熊清平 105.4276 1.30%105.4276 0.98%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 李葉松 85.0000 1.05%85.0000 0.79%鄭小年 77.0000 0.95%77.0000 0.71%李小華 76.0000 0.94%76.0000 0.70%李 斌 75.0000 0.93%75.0000 0.70%陳 兵 66.0000 0.82%66.0000 0.61%其他 87 名自然人股東 797.7000 9.87%797.7000 7.40%全國社會保障基金理事會-270

223、.0000 2.50%本次發行流通股股東-2,700.0000 25.04%合合 計計 8,083.00100.00%10,783.00 100.00%注：（1）SS 是“State-owned Shareholder”的縮寫；（2）根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）的有關規定，經財政部關于武漢華中數控股份有限公司國有股轉持問題的函（財教函2009160 號）批復，本公司國有股東武漢華中科技大產業集團有限公司、武漢科技投資有限公司、湖北省高新技術產業投資有限公司、武漢華工創業投資有限責任公司以及北京第一機床廠持有本公司的股權為國有法人股，分別將其

224、持有的華中數控 1,555,740 股、346,140 股、333,180 股、266,490股和 198,450 股，共計共 270 萬股，劃轉給全國社會保障基金理事會持有，占本公司發行后總股本的 2.50%；（3）武漢華工創業投資有限責任公司的股權結構在本公司申報國有股權管理方案及獲得批復后發生了變化，目前其持有本公司的股權為社會法人股，但承諾繼續將部分股權劃轉給全國社會保障基金理事會持有的義務；其股權結構變動過程詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況 六、發行人的股本情況（七）關于華工創投股權結構變動及其持有本公司股權性質的說明”。（三）本次發行前前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務

225、情況（三）本次發行前前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況 股東名稱 股東名稱 在本公司擔任的職務 在本公司擔任的職務 所持股數（股）所持股數（股）持股比例 持股比例 朱志紅 董事、副總經理、總工程師 2,500,0003.093%陳吉紅 董事長 2,300,0002.845%唐小琦 原技術研發人員 1,140,0001.41%周云飛 原技術研發人員 1,100,0001.361%熊清平 董事、副總經理 1,054,2761.304%李葉松 原技術研發人員 850,0001.052%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 鄭小年 副總經理 770,0000.953%李小

226、華 副總經理 760,0000.94%李 斌 原技術研發人員 750,000 0.928%陳 兵 副總經理、其他核心人員 660,0000.817%上述股東中，周云飛、唐小琦、李葉松、李斌均為學校投入公司的三項初始技術研發的參與者，華中數控有限成立后長期在公司兼職參與研發工作。周云飛于 2009 年 2 月辭去在本公司的兼職工作，唐小琦、李葉松、李斌于 2010 年 8月10 月期間陸續辭去在本公司的兼職工作。詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況 二、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性（二）人員獨立情況”。（四）最近一年新增股東情況（四）最近一年新增股東情況 公司最近一年內無

227、新增股東的情形。（五）本次發行前股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（五）本次發行前股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 發行前各股東間的關聯關系如下：本公司控股股東產業集團及其控股子公司華工創投分別直接持有本公司29.08%、4.98%的股權。產業集團直接持有華工創投 31.19%的股權，并通過華工科技產業股份有限公司間接持有華工創投 29.14%的股權，合計控制華工創投60.33%的股權，是華工創投的控股股東。（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾 公司控股股東產業集團及其控股子公司華工創投，以及持有公司股份的董

228、事、監事、高級管理人員與技術骨干等 32 位自然人股東承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。發行前的其他股東承諾自公司首次公開發行上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。上述 32 位自然人股東名單及其在本公司任職情況：武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 序號 序號 姓姓 名 名 職職 務 務 序號序號姓姓 名 名 職職 務 務 1 陳吉紅 董事長 17 錢 寧 技術研發人員 2 朱志紅 董事、副總經理、總工程師 18 徐建春 職

229、工監事、開發一部部長、其他核心人員 3 熊清平 董事、副總經理 19 毛 勖 其他核心人員 4 唐小琦 原技術研發人員 20 張 鈺 寧波數控總經理 5 解順興 副總經理 21 王平江 原技術研發人員 6 鄭小年 副總經理 22 尹 玲 其他核心人員 7 李 斌 原技術研發人員 23 雷 力 其他核心人員 8 李葉松 原技術研發人員 24 易亞軍 技術骨干 9 周會成 原技術研發人員 25 董明海 上海登奇總經理 10 李小華 副總經理 26 周云飛 原技術研發人員 11 伍 衡 副總經理、董事會秘書27 方鐵勤 副總經理 12 陳 兵 副總經理、其他核心人員28 謝星葵 深圳數控總經理 13

230、 張玉明 財務負責人 29 胡軍輝 原技術研發人員 14 彭芳瑜 原技術研發人員 30 楊建忠 原技術研發人員 15 向 華 總經理、其他核心人員31 凌文峰 其他核心人員、開發四部部長 16 黃植紅 其他核心人員 32 宋 寶 原技術研發人員 注：唐小琦、李斌、李葉松、周會成、彭芳瑜、王平江、胡軍輝、楊建忠和宋寶9名股東先后于2010年8月10月辭去在本公司的兼職工作。詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況 二、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性（二）人員獨立情況”。公司的股東武漢華中科技大產業集團有限公司、武漢科技投資有限公司、湖北省高新技術產業投資有限公司、武漢華工創業投

231、資有限責任公司以及北京第一機床廠承諾：根據財政部等部委關于印發境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法財企200994 號的通知，擬將公司首次公開發行時實際發行股份數量的10%，轉由社?；饡钟?；并承諾按所持股份占公司國有股份總量的比例分擔轉持部分或承擔轉持義務。（七）關于華工創投股權結構變動及其持有本公司股權性質的說明（七）關于華工創投股權結構變動及其持有本公司股權性質的說明 1、本公司取得國有股權管理方案批復前華工創投的股權結構、本公司取得國有股權管理方案批復前華工創投的股權結構 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 2009 年 1 月，本公司實際控

232、制人華中科技大學向教育部呈報華中科技大學關于武漢華中數控股份有限公司國有股權管理方案的請示（校發20091 號）；2009 年 1 月，教育部向財政部出具教育部關于申請批準武漢華中數控股份有限公司國有股權管理方案的函（教財函 20097 號）。2009 年 6 月 11 日，財政部作出財教函200925 號財政部關于武漢華中數控股份有限公司國有股權管理有關問題的函，批準了華中數控的國有股權設置和管理方案。其中，華工創投持有華中數控 4,028,603 股，占總股本的 4.98%，界定為國有法人股。華中數控的國有股權設置和管理方案如下表：股股 東東 持股數額持股數額(股股)股份比例股份比例 股權

233、性質股權性質 產業集團 23,505,58329.08%國有法人股 瑞富時代投資有限公司 12,233,70415.14%社會法人股 湖北省高新技術產業投資有限公司 5,034,2766.23%國有法人股 武漢科技投資公司 5,229,4946.47%國有法人股 武漢國測電力投資有限責任公司 5,034,2766.23%社會法人股 華工創投 4,028,6034.98%國有法人股 北京第一機床廠 3,000,0003.71%國有法人股 大鵬創業投資有限責任公司 2,902,8253.59%社會法人股 朱志紅等 97 名自然人 19,861,23924.57%自然人股 合合 計計 80,830,

234、000100.00%2009 年 1 月本公司申報國有股權管理方案時，華工創投的股權結構如下表：股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）產業集團 2,70030.80國電長源電力股份有限公司 2,01623.00武漢鋼鐵股份有限公司 1,35015.40華工科技產業股份有限公司 1,35015.40武漢華工大學科技園發展有限公司 1,35015.40合合 計計 8,766100.00華中數控申報國有股權管理方案后，經華工創投 2008 年度股東會同意，華武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 工創投增資 1,514 萬元，增資后注冊資本為

235、10,280 萬元。其中，產業集團增資200 萬元，華工科技增資 1,314 萬元。2009 年 2 月 10 日，華工創投在武漢市工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記。華工創投本次增資后的股權結構如下表：股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）產業集團 2,90028.21華工科技產業股份有限公司 2,66425.91國電長源電力股份有限公司 2,01619.61武漢鋼鐵股份有限公司 1,35013.13武漢華工大學科技園發展有限公司 1,35013.13合合 計計 10,280100.00上述股權結構至 2009 年 6 月 11 日本公司取得國有股

236、權管理方案批復文件時未發生變化。當時，上述華工創投的股東的性質如下：（1）產業集團當時為華中科技大學下屬的獨資公司；（2）科技園公司當時的股權結構為：產業集團持有 46.24%的股權，武漢高科國有控股集團有限公司（武漢市國資委全資子公司）持有 17.37%的股權，華工科技持有 36.39%的股權，兩名國有股東產業集團和武漢高科國有控股集團有限公司合計持有 63.61%的股權；（3）華工科技為產業集團相對控股的上市公司，產業集團當時持有其41.47%的股份，華中理工大學印刷廠持有其 3.05%的股份，華中理工大學機電工程公司持有其 0.53%的股份，武漢鴻象信息技術公司持有其 0.26%的股份，

237、四名國有股東合計持有華工科技 45.31%的股份；（4）國電長源電力股份有限公司（以下簡稱“長源電力”）為中國國電集團公司相對控股的上市公司，中國國電集團公司（國家股）當時持有其 37.39%的股份，湖北能源集團股份有限公司（國有法人）當時持有其 14.34%的股份，兩名國有股東共計持有長源電力 51.73%的股份；（5）武漢鋼鐵股份有限公司當時為武漢鋼鐵（集團）公司絕對控股的上市公司，武漢鋼鐵（集團）公司持有 64.38%的股份。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 根據國務院國資委關于施行有關問題的函（國資廳產權200880 號）的規定，產業集團、科技園公司、長源電力

238、和武漢鋼鐵均為國有股東，共同持有華工創投 84.09%的股權，因此華工創投也為華中數控的國有股東。2、本公司取得國有股權管理方案批復后華工創投股權結構變動情況、本公司取得國有股權管理方案批復后華工創投股權結構變動情況（1）2009 年 9 月股權轉讓 2009 年 6 月 16 日，經華中科技大學經營性資產管理委員會作出決議，決定同時對產業集團下屬多家企業的股權結構進行調整。其中，由產業集團和華工科技聯合收購科技園公司所持華工創投 13.13%股權（產業集團收購 6.56%）。2009 年 9 月 14 日，華工創投在武漢市工商行政管理局辦理了本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓后，華工創

239、投股權結構如下表：股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）產業集團 3,57534.78華工科技產業股份有限公司 3,33932.48國電長源電力股份有限公司 2,01619.61武漢鋼鐵股份有限公司 1,35013.13合合 計計 10,280100.00其中，產業集團為華中科技大學的下屬獨資公司；根據武漢鋼鐵股份有限公司的2009 年半年報，武漢鋼鐵（集團）公司持有 64.71%其的股份；華工科技產業股份有限公司為產業集團相對控股的上市公司；根據國電長源電力股份有限公司的2009 年半年報，中國國電集團公司持有長源電力 37.39%的股份，湖北能源集團股份

240、有限公司持有長源電力 12.45%的股份，兩名股權分置改革后限售國有股東合計持有長源電力 49.84%的股份，另有一名股權分置改革前原非流通股股東（至 2009 年 6 月 30 日已解除限售）東風汽車公司至 2009 年 6 月30 日持有長源電力 0.29%；根據華工創投的確認和長源電力2009 年第三季度報告，湖北能源集團股份有限公司于 2009 年 7 月 1 日后進一步減持其持有的長源電力股份，持股比例變更為 11.80%，減持后中國國電集團公司及湖北能源集團股份有限公司合計持股比例 49.19%，東風汽車公司持股比例為 0.29%，合武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

241、-1-92 計持股比例低于 50%。根據國務院國資委關于施行有關問題的函（國資廳產權200880 號）的規定，自 2009 年 9 月 14 日，華工創投的國有股東是產業集團和武鋼股份，合計持股比例為 47.91%。（2）2010 年 6 月增資 華工創投 2010 年度第一次臨時股東會作出決議，同意公司現有股東增資3,320 萬元。其中第一步：國電長源電力股份有限公司增資 1,180 萬元；第二步：產業集團增資 975 萬元，華工科技增資 1,165 萬元。根據眾環會計師事務所出具的眾環驗字（2010）052 號驗資報告，華工創投收到國電長源電力股份有限公司增資的 1,180 萬元，公司增資

242、后的注冊資本為 11,460 萬元。華工創投在武漢市工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記。本次增資后到截至本招股說明書簽署日，華工創投仍為國有控股企業，其股權結構如下表：股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）產業集團 3,57531.19華工科技產業股份有限公司 3,33929.14國電長源電力股份有限公司 3,19627.89武漢鋼鐵股份有限公司 1,35011.78合合 計計 11,460100.003、華工創投股權結構變化存在的法律瑕疵、華工創投股權結構變化存在的法律瑕疵 根據相關法律法規的規定，華工創投股東之間 2009 年 9 月發生的股權轉

243、讓存在以下法律瑕疵：（1）科技園向產業集團和華工科技轉讓所持華工創投股權未取得國有資產監督管理部門關于協議轉讓的批準，因此應按照企業國有產權轉讓管理暫行辦法的規定通過產權交易機構進行交易。（2）上述股權轉讓所依據的武漢眾聯資產評估有限公司出具的鄂眾聯評報武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 字2009第 047 號 武漢華工創業投資有限責任公司股東全部權益價值評估項目評估報告未根據有關國有資產評估的規定辦理資產評估報告的備案。（3）根據國有產權登記相關法規，科技園向產業集團和華工科技轉讓所持華工創投股權導致企業國有資本出資人發生變動，應于工商變更登記之前辦理國有資產變動產

244、權登記，華工創投至今未完成國有產權變動登記。4、華工創投股東性質變化情況、華工創投股東性質變化情況 華工創投 2009 年 9 月發生的股權轉讓雖存在以上法律瑕疵，但已辦理工商變更登記，科技園已不再是華工創投的股東。同時，華工創投另一國有股東長源電力的國有股東減持長源電力的股份，導致長源電力的國有股東合計持有長源電力的股份比例低于 50%。因此，至 2009 年 9 月 30 日，長源電力盡管仍是國有控股上市公司，但根據國資廳產權200880 號文規定的標準已不能界定其為華工創投的國有股東。由于上述兩個因素的共同影響，導致華工創投的股東中國有股東減少、國有股東的持股比例低于 50%，根據國資廳

245、產權200880 號文華工創投應變為華中數控的非國有股東。保薦機構認為：（1）發行人獲得國有股權管理方案批復時及 2009 年 9 月14 日前，華工創投為發行人的國有股東。（2）華工創投的股東轉讓其所持華工創投的股權存在未通過產權交易機構進行交易、資產評估報告未辦理備案、亦未在規定期限內完成國有資產變動產權登記的瑕疵，但是華工創投于 2009 年 9 月14 日已完成其股權變動的工商變更登記。由于華工創投國有股東持股比例低于50%，因此，根據國資廳產權200880 號文，華工創投目前應為發行人的非國有股東，其持有的華中數控股權的性質應為一般法人股。（3）華工創投僅持有發行人 4.98的股權，

246、并承諾繼續履行國有股轉持的義務。華工創投的股東轉讓其所持華工創投股權的過程中存在的瑕疵不構成發行人本次發行與上市的實質性法律障礙。發行人律師認為：（1）在發行人申報國有股權管理方案時以及 2009 年 9 月14 日前，華工創投為發行人的國有股東。（2）華工創投的股東轉讓其所持華工創投股權存在未通過產權交易機構進行交易、資產評估報告未辦理備案、亦未在武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 規定期限內完成國有資產變動產權登記的瑕疵，但是華工創投于 2009 年 9 月 14日已完成其股東股權變動的工商變更登記。由于華工創投國有股東持股比例低于50%，因此，根據國資廳產權200

247、880 號文，華工創投目前應為發行人的非國有股東，其持有的華中數控股權的性質應為一般法人股。但是華工創投承諾繼續履行國有股轉持的義務。（3）華工創投的股東轉讓其所持華工創投股權的過程中存在的瑕疵不構成發行人本次發行與上市的實質性法律障礙。七、發行人內部職工股的情況七、發行人內部職工股的情況 公司未發行過內部職工股。八、工會持股及清理情況八、工會持股及清理情況 公司歷史上曾存在工會持股情形，其演變過程及清理情況如下：1、1999 年年 7 月，華中理工大學科技開發總公司對華中數控有限骨干員工的股權獎勵月，華中理工大學科技開發總公司對華中數控有限骨干員工的股權獎勵 1999 年 2 月 1 日，華

248、中數控有限第六次股東會會議決定注冊資本從 1,200萬元增資到 5,877.04 萬元。在本次增資中，產業集團和華中數控有限骨干員工的出資情況如下：1）1999 年 3 月 28 日，華中理工大學作出無形資產劃轉決定（?？飘a199937 號）（以下簡稱“37 號文”）決定將“多坐標曲面加工的實時插補算法及系統”和“華中 I 型數控模擬實驗系統及教學培訓機床的研究開發”兩項專有技術劃歸華中理工大學科技開發總公司持有，并由后者代表學校行使管理和處置的權力，將前述無形資產投入華中數控有限。1999 年 4 月 25 日，華中理工大學科技開發總公司以 37 號文為依據，根據國辦發（1999）29 號國

249、務院辦公廳轉發科技部等部門關于促進科技成果轉化若干規定的通知 將其獲得并擬投入華中數控有限技術成果評估價值的部分份額 400 萬元獎勵給華中數控有限參與該等技術成果研發和轉化的 25 位管理、技術骨干員工，由華中數控有限工會代為持有。本次股權獎勵經華中科技大學確認同意。2010 年 3 月 23 日，中華人民共和國教育部作出教技發函20107 號教育部關于同意確認華中科技大學1999 年、2000 年兩次獎勵武漢華中數控系統有限公司骨干員工無形資產股權的武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 批復，同意確認華中科技大學 1999 年將作價 800 萬元的專有技術“華中 I

250、型數控模擬實驗系統及教學培訓機床的研究開發”中的 400 萬元相對應的股權，獎勵給華中數控有限骨干員工。本次由華中理工大學科技開發總公司和華中數控有限骨干員工投入的兩項無形資產經湖北資產評估公司評估并出具了資產評估報告書（鄂資評報字1999第 26 號），評估結果為 1,284.11 萬元（“多坐標曲面加工實時插補算法及系統技術”評估值為 484.11 萬元，“華中 I 型數控模擬實驗系統及教學培訓機床的研究開發”評估值為 800 萬元），已經武漢市國有資產管理委員會 1999 年 4月 28 日 市國資辦關于確認華中理工大學科技開發總公司投資評估項目的通知（武漢國資辦評字1999101 號）

251、備案確認。公司管理層在 2007 年對以上述獎勵技術成果份額 400 萬元進行了量化，量化結果已經產業集團確認，2010 年 1 月 22 日，華中科技大學作出華中科技大學關于授權產業集團確認華中數控無形資產獎勵股權分配方案的批復（2010【2】號），同意產業集團對學校獎勵公司骨干 800 萬元無形資產股權分配方案予以審核和確認。本次股權獎勵的獎勵對象均已出具聲明，確認同意上述獎勵股權分配方案，對其他股權獎勵對象所得股份數量沒有異議。本次對華中數控有限參與技術成果研發和轉化人員的股權獎勵情況具體如下：序號序號 姓名姓名 進入發行人時間進入發行人時間 1999 年獎勵時所屬人員類別年獎勵時所屬人

252、員類別 2007 年分配時是否為學校在編正式職工年分配時是否為學校在編正式職工 獎勵股權數量獎勵股權數量（萬元）獎勵原因（萬元）獎勵原因 1 陳吉紅 1996 年高管、主要技術骨干 是 60 1、成果二轉化：華中 I 型產品化總負責；2、成果三轉化：教學培訓系統總策劃及總體設計 2 朱志紅 1994 年高管、主要技術骨干 是 70 1、成果二：系統體系和平臺研制2、成果三：系統設計 3、成果二轉化：系列數控系統總設計 4、成果三轉化：教學機床產品總設計 3 周云飛 1994 年高管、主要技術骨干 是 60 1、成果二：SDI 算法提出者 2、成果三：總體設計 4 熊清平 1995 年中層、主要

253、技術骨干 是 25 1、成果二：軟件設計 2、成果二轉化：華中 I 型車床軟件設計 5 李葉松 1998 年主要技術骨是 20 1、成果二轉化：伺服驅動產品總武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 干 設計 6 李小華 1995 年中層、主要技術骨干 是 18 1、成果二：系統硬件研制 2、成果三：系統設計 3、成果二轉化：華中 I 型應用設計 7 陳 兵 1996 年中層、主要技術骨干 是 12 1、成果二轉化：華中 I 型產品化電氣設計負責人 2、成果三轉化：教學機床產品電氣設計負責人 8 鄭小年 1996 年中層、主要技術骨干 是 15 1、成果二轉化：華中 I 型產

254、品化質量控制總負責 2、成果三轉化：教學機床產品質量負責人 9 林奕鴻 1996 年高級顧問 是 10 成果二轉化：華中 I 型產品化高級技術顧問 10 陸云祥 1995 年高管 是 10 成果二轉化：華中 I 型產品化結構負責人 11 錢 寧 1995 年中層 是 9 1、成果三：硬件調試 2、成果二轉化：華中 I 型產品化器件選型負責人 12 楊克沖 1996 年高管 是 8 1、成果三：機械設計與調試 2、成果三轉化：教學機床產品機械負責人 13 徐建春 1996 年工程師 是 7 1、成果二轉化：華中 I 型產品化硬件設計骨干 2、成果三轉化：教學機床產品電氣設計骨干 14 金 健 1

255、996 年中層 是 5 1、成果二：系統硬件研制 2、成果三：硬件設計 15 馬莉敏 1995 年中層 是 4 1、成果二：伺服驅動研制 2、成果三：伺服驅動設計 16 朱國文 1995 年中層 是 4 1、成果二：機床改造、加工試驗2、成果三：機械設計與調試 17 楊 淼 1998 年高管 是 6 1、成果二轉化：產品策劃與推廣2、成果三轉化：產品策劃與推廣18 毛振海 1998 年高管 是 6 1、成果二轉化：產品策劃與推廣2、成果三轉化：產品策劃與推廣19 伍 衡 1998 年高管 是 6 1、成果二轉化：數控系統產品策劃與推廣 2、成果三轉化：教學機床產品策劃與推廣 20 唐小琦 19

256、98 年中層、主要技術骨干 是 15 成果二轉化：華中 I 型數控系統硬件設計負責人 21 李 斌 1997 年中層、主要技術骨干 是 15 成果二轉化：華中 I 型數控系統應用軟件設計負責人 22 彭芳瑜 1996 年技術骨干 是 5 1、成果二：SDI 軟件研制 2、成果三轉化：教學機床機械設計 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 23 向 華 1998 年技術骨干 是 4 成果二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 24 周會成 1998 年技術骨干 是 3 成果二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 25 黃植紅 1998 年主要技術骨干 是 3 1、成果二轉化：軟

257、硬件開發與設計 2、成果三轉化：系統電氣設計 共計 400 注 1：成果 1：高性能數控系統研究與開發；成果 2：多坐標曲面加工的實時插補算法及系統；成果 3：華中 I 型數控模擬實驗系統及教學培訓機床的研究開發 注 2：1999 年 400 萬股權分配針對成果 2、3 開發和轉化的骨干員工（2）1999 年 2 月 1 日，華中數控有限第六次股東會通過注冊資本從 1,200萬元增資到 5,877.04 萬元的決議，并同意 56 名骨干員工以現金增資 100 萬元。56 名骨干員工本次增資所形成的股權也由華中數控有限工會代為持有，至此華中數控有限工會總共代表骨干員工持有華中數控有限 500 萬

258、元股權。本次增資的具體情況如下：姓名姓名 認股數（萬股）認股數（萬股）當時在公司任職情況當時在公司任職情況 陳吉紅 8 董事、總經理、主要技術骨干 朱志紅 5 副總經理、主要技術骨干 周云飛 5 監事、副總經理、主要技術骨干 熊清平 3 工程部一部部長、主要技術骨干 李葉松 3 主要技術骨干 李小華 2 工程一部副部長、主要技術骨干 陳 兵 2 工程二部部長、主要技術骨干 鄭小年 2 質量部部長、主要技術骨干 林奕鴻 2 技術顧問 陸云祥 5 副總經理 錢 寧 2 生產部副部長 楊克沖 5 常務副總經理 徐建春 1 工程師 金 健 2 培訓部副部長 馬莉敏 1 采購部部長 朱國文 2 培訓部副

259、部長 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 王賢鳳 2 辦公室副主任 楊 淼 5 副總經理 毛振海 5 副總工程師 伍 衡 5 總經理助理、董秘 唐小琦 3 開發部部長、主要技術骨干 王平江 2 開發部副部長、主要技術骨干 李 斌 3 培訓部部長、主要技術骨干 徐少安 2 財務部部長 劉 青 2 質量部副部長 劉麗華 2 人力資源部副部長 昌國志 2 市場部副部長 張家森 0.5 數控車間副主任 羅忠鉉 1 數控車間主任 胡道勝 0.5 金工車間主任 黃植紅 1 主要技術骨干 毛 勖 1 技術骨干 胡 濤 1 技術骨干 武勝波 0.5 技術骨干 梁松儉 0.5 技術骨干

260、張國勝 0.5 技術骨干 李海洲 0.5 技術骨干 葉伯生 0.5 技術骨干 曾文山 0.5 技術骨干 鄭 武 0.5 技術骨干 張 灝 1 技術骨干 張登祥 0.5 技術骨干 陳紅兵 0.5 技術骨干 龔承漢 0.5 技術骨干 高遠鴻 0.5 技術骨干 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 劉志斌 0.5 技術骨干 劉麗琴 0.5 銷售經理 于愛進 0.5 銷售經理 肖楊美 0.5 銷售骨干 李曉斌 0.5 生產主管 潘建忠 0.5 生產主管 章金橋 0.5 高級技工 章杰智 0.5 高級技工 蘇新宇 0.5 高級技工 甘宇祥 0.5 生產主管 王長玲 0.5 主管會計

261、 100 （3）1999 年 4 月 28 日華中數控有限召開 1999 年度職工代表大會，出席會議的職工代表 8 人，代表 65 名工會會員，會議同意工會代表華中數控有限的技術管理骨干持有發行人 500 萬元的股權（其中華中理工大學劃撥獎勵無形資產 400 萬元，技術管理骨干自籌現金 100 萬元，合計占有限公司注冊資本的8.51%）。依據武漢東湖開發區審計事務所于 1999 年 6 月 3 日出具的 驗資報告（武東開審事驗（99）090 號），驗證截至 1999 年 6 月 3 日華中數控有限的實收資本為人民幣 5,877.04 萬元。1999 年 7 月 6 日，華中數控有限就注冊資本的

262、增加辦理了工商變更登記手續。2、2000 年年 8 月，華中理工大學科技開發總公司將其持有的月，華中理工大學科技開發總公司將其持有的 400 萬元股獎勵給公司高級管理人員與技術骨干人員，并由公司工會持有萬元股獎勵給公司高級管理人員與技術骨干人員，并由公司工會持有 2000 年 8 月 23 日，經華中科技大學以關于轉撥 400 萬專有技術股權獎勵給武漢華中數控系統有限公司骨干的批復（校辦200028 號）的批準，華中理工大學科技開發總公司作出關于劃轉 400 萬元專有技術股權獎勵給武漢華中數控系統有限公司骨干的決定（科總20005 號），從其持有的原以專有技術向華中數控有限出資的股權中，劃出

263、400 萬元的股權由華中數控有限工會持有，武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 作為對有限公司 54 位骨干員工的獎勵。華中數控有限第三屆董事會第二次會議和第八次股東會通過上述事項。2010 年 3 月 23 日，中華人民共和國教育部作出教技發函20107 號教育部關于同意確認華中科技大學 1999 年、2000 年兩次獎勵武漢華中數控系統有限公司骨干員工無形資產股權的批復，同意確認華中科技大學 2000 年將作價 784.11 萬元的專有技術“華中 I 型高性能數控系統技術”和“多坐標曲面加工的實時插補算法及系統”中的 400 萬元相對應的股權，獎勵給華中數控有限的骨

264、干員工。公司管理層在 2007 年對以上述獎勵技術成果份額 400 萬元進行了量化，量化結果已經產業集團確認，2010 年 1 月 22 日，華中科技大學作出華中科技大學關于授權產業集團確認華中數控無形資產獎勵股權分配方案的批復（2010【2】號），同意產業集團對學校獎勵公司骨干 800 萬元無形資產股權分配方案予以審核和確認。本次股權獎勵的獎勵對象均已出具聲明，確認同意上述獎勵股權分配方案，對其他股權獎勵對象所得股份數量沒有異議。本次對華中數控有限參與技術成果研發和轉化人員的股權獎勵情況具體如下：序號序號 姓名姓名 進入發行人時間進入發行人時間 2000年所屬人員類別年所屬人員類別 2007

265、 年是否為學校在編正式職工獎勵股權數量年是否為學校在編正式職工獎勵股權數量（萬元）（萬元）獎勵原因獎勵原因 1 陳吉紅 1996 年高管、主要技術骨干 是 61.14 1、成果一、二轉化：華中 I 型產品化總負責；2、成果三轉化：教學培訓系統總策劃及總體設計 2 朱志紅 1994 年高管、主要技術骨干 是 74 1、成果一：軟硬件平臺設計 2、成果二：系統體系和平臺研制 3、成果三：系統設計 4、成果一、二轉化：系列數控系統總設計 5、成果三轉化：教學機床產品總設計 3 周云飛 1994 年高管、主要技術骨干 是 44.27 1、成果一：總體設計 2、成果二：SDI 算法提出者 3、成果三：總

266、體設計 4 熊清平 1995 年中層、主要技術骨干 是 21.67 1、成果一：軟件設計 2、成果二：軟件設計 3、成果一、二轉化：華中 I 型車床軟件設計 5 李葉松 1998 年主要技術骨干 是 16.75 成果一、二轉化：伺服驅動產品總設計 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 6 李小華 1995 年中層、主要技術骨干 是 14.77 1、成果一：電氣設計 2、成果二：系統硬件研制 3、成果三：系統設計 4、成果一、二轉化：華中 I 型應用設計 7 陳 兵 1996 年中層、主要技術骨干 是 10.83 1、成果一、二轉化：華中 I 型產品化電氣設計負責人 2、

267、成果三轉化：教學機床產品電氣設計負責人 8 鄭小年 1996 年中層、主要技術骨干 是 11.81 1、成果一、二轉化：華中 I 型產品化質量控制總負責 2、成果三轉化：教學機床產品質量負責人 9 林奕鴻 1996 年高級顧問 是 7.87 成果一、二轉化：華中 I 型產品化高級技術顧問 10 陸云祥 1995 年高管 是 4.87 成果一、二轉化：華中 I 型產品化結構負責人 11 錢 寧 1995 年中層 是 6.88 1、成果一：硬件研制 2、成果三：硬件調試 3、成果一、二轉化：華中I 型產品化器件選型負責人 12 楊克沖 1996 年高管 是 1.9 1、成果三：機械設計與調試 2、

268、成果三轉化：教學機床產品機械負責人 13 徐建春 1996 年工程師 是 6.9 1、成果一、二轉化：華中 I 型產品化硬件設計骨干 2、成果三轉化：教學機床產品電氣設計骨干 14 金 健 1996 年中層 是 2.93 1、成果一：硬件設計 2、成果二：系統硬件研制 3、成果三：硬件設計 15 馬莉敏 1995 年中層 是 2.95 1、成果一：伺服驅動設計 2、成果二：伺服驅動研制 3、成果三：伺服驅動設計 16 朱國文 1995 年中層 是 1.95 1、成果一：機床改造、加工試驗 2、成果二：機床改造、加工試驗 3、成果三：機械設計與調試 17 王賢鳳 1996 年中層 是 0.98

269、成果一轉化：產品化工藝技術 18 甘錫英 1994 年技術顧問 是 2.99 1、成果一：系統方案設計 2、成果二：系統方案設計 3、成果三：系統設計 19 張世先 1995 年機械工藝師 是 1 成果三轉化：教學機床產品機械設計、用戶培訓 20 楊 淼 1998 年高管 是 6.88 1、成果一、二轉化：產品策劃與推廣 2、成果三轉化：產品策劃與推廣 21 毛振海 1998 年高管 是 0.92 1、成果一、二轉化：產品策劃與推廣 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 2、成果三轉化：產品策劃與推廣 22 伍 衡 1998 年高管 是 8.87 1、成果一、二轉化：數

270、控系統產品策劃與推廣 2、成果三轉化：教學機床產品策劃與推廣 23 唐小琦 1998 年中層、主要技術骨干 是 11.8 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統硬件設計負責人 24 王平江 1998 年中層、主要技術骨干 是 1.97 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統仿形軟件設計負責人 25 李 斌 1997 年中層、主要技術骨干 是 11.8 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統應用軟件設計負責人 26 昌國志 1998 年中層 否 0.99 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統技術需求與應用推廣 27 劉恩滄 1998 年中層、技術骨干 是 1 成果三轉化：教學機床機械設計 28 彭芳瑜

271、 1996 年技術骨干 是 4.93 1、成果一：系統軟件研制 2、成果二：SDI 軟件研制 3、成果三轉化：教學機床機械設計29 向 華 1998 年技術骨干 是 3.95 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 30 周會成 1998 年技術骨干 是 6.93 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 31 李 曦 1998 年技術骨干 是 2 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 32 黃植紅 1998 年技術骨干 是 10.9 1、成果一、二轉化：軟硬件開發與設計 2、成果三轉化：系統電氣設計 33 毛 勖 1999 年技術骨干 否 1.99 成果一、二轉化：華中 I

272、 型數控系統軟件開發 34 胡 濤 1998 年技術骨干 否 1.99 成果三轉化：教學機床機械設計 35 武勝波 1997 年技術骨干 否 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統可靠性設計 36 梁松儉 1998 年技術骨干 是 1.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統硬件設計 37 張國勝 1998 年技術骨干 是 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統可靠性設計 38 李海洲 1998 年技術骨干 否 1.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 39 葉伯生 1997 年技術骨干 是 2.49 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統軟件開發 40 曾文山 1998

273、 年技術骨干 是 1.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統結構與工藝設計 41 鄭 武 1998 年技術骨干 否 2.49 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電氣設計 42 張 灝 1998 年技術骨干 否 1.99 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電氣設計 43 張登祥 1999 年技術骨干 否 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電氣設計 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 44 陳紅兵 1998 年技術骨干 否 2.49 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電氣設計 45 龔承漢 1998 年技術骨干 否 1.5 成果一、二轉化：華中 I 型數

274、控系統電氣設計 46 高遠鴻 1997 年技術骨干 否 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電氣設計 47 劉志斌 1998 年技術骨干 否 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電氣設計 48 劉麗琴 1998 年技術骨干 否 2.49 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統市場應用推廣 49 于愛進 1998 年技術骨干 否 2.49 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統市場應用推廣 50 肖楊美 1998 年技術骨干 否 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統市場應用推廣 51 李曉斌 1998 年高級技工 是 1.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電裝工藝設計

275、52 潘建忠 1998 年高級技工 否 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電裝工藝設計 53 章金橋 1998 年高級技工 是 0.5 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電裝工藝設計 54 章杰智 1995 年高級技工 是 0.68 成果一、二轉化：華中 I 型數控系統電裝工藝設計 共計 400 注 1：成果一：高性能數控系統的研究與開發；成果二：多坐標曲面加工的實時插補算法及系統研制；成果三：華中 I 型數控模擬實驗系統及教學培訓機床的研究開發。本次股權變更后，華中理工大學科技開發總公司股權減至 1,741.62 萬元人民幣，占有限公司注冊資本總額 29.63%；華中數控有限工會

276、代持華中數控有限的股權增至 900 萬元人民幣，占注冊資本總額的 15.31%，其中，由華中科技大學通過華中理工大學科技開發總公司獎勵公司骨干 800 萬元股權，公司骨干以現金增資形成 100 萬元股權。至此，華中數控有限的注冊資本構成如下：出資人名稱出資人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 華中理工大學科技開發總公司 1741.6229.63%北京科希盟科技集團 1215.7420.69%武漢科技投資公司 519.688.84%武漢海集高科技股份有限公司 500.008.51%大同機械企業有限公司 500.008.51%湖北省科技開發中心 500.008.51%武漢華中數控系

277、統有限公司工會委員會 900.0015.31%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 合合 計計 5877.04100%3、2000 年年 9 月，清理工會代持股的問題月，清理工會代持股的問題 2000 年 9 月，分別經華中數控有限第三屆董事會第三次會議決議和第九次股東會決議均通過決議，由工會將其代表骨干員工持有華中數控有限的股權轉給林奕鴻（10.21%）、陳吉紅（1.7%）、朱志紅（1.7%）、和周云飛（1.7%），由該四位自然人代表由學校獎勵股權或向華中數控有限增資的管理技術骨干持有該部分股權。至此，工會代持股情形清理完成。華中數控有限工會轉出的上述股權為其原代表公

278、司技術管理骨干持有的股權，本次轉讓后林奕鴻、陳吉紅、朱志紅、周云飛仍然代表公司的技術管理骨干持有上述股權，因此本次轉讓未支付對價。2003 年 6 月 17 日，林奕鴻、陳吉紅、朱志紅、周云飛與華中數控有限補充簽署協議，四人承諾同意代表公司技術管理骨干（包括該 4 位自然人本身）持有的 900 萬元的股權（占 2000 年 8 月總股本的 15.3%），并出席股東大會，行使股東權益；并承諾除公司同意由其個人所有的部分股權外，無權將其他股權作為私有財產占有，無權將該股權私自處置，無權以任何理由占有或繼承。4、林奕鴻將其代持的公司股權轉給陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平代持、林奕鴻將其代持的公司股權轉

279、給陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平代持 林奕鴻因年事已高，向公司提出不再擔任公司技術管理骨干的持股人代表。2005 年 6 月 18 日，公司召開 2005 年度第一次臨時股東大會，會議同意林奕鴻將其持有公司 9.28%的股權分別轉讓給陳吉紅、朱志紅、熊清平、李斌。2006年 1 月 5 日，林奕鴻與陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平四名自然人簽訂股權轉讓協議書，林奕鴻將其代持的發行人 9.28%的股權、共 6,039,947 股轉給陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平，其中，轉給陳吉紅 3.14%的股權（2,039,947 股）、轉給朱志紅 3.08%的股權（200 萬股）、轉給李斌 1.53%的股權（100

280、 萬股）、轉給熊清平 1.53%的股權（100 萬股）。本次轉讓的股份為林奕鴻原代表發行人技術管理骨干持有的股份，陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平四名受讓人仍然為公司技術管理骨干（包括林奕鴻）的持股人代表，因此本次轉讓未涉及對價的支付。2006 年 1 月 10 日，陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平、周云飛與公司簽署了協議書，五人承諾同意代表公司骨干持有公司 9,056,963 股股權及出席股武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 東大會，行使股東權益；并承諾除公司同意由其個人所有的部分股權外，無權將其他股權作為私有財產占有，無權將該股權私自處置，無權以任何理由占有或繼承。5、陳

281、吉紅、朱志紅、李斌、熊清平將其代持的股權轉給李小華等、陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平將其代持的股權轉給李小華等 59 位公司技術管理骨干位公司技術管理骨干 為規范代持股份問題，經公司 2007 年 11 月 18 日召開的 2007 年度第一次臨時股東大會審議通過，公司四名自然人股東（代持并持有自己享有的股權）陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平于 2007 年 11 月 20 日與李小華等 59 位自然人簽訂股權轉讓協議書，陳吉紅、朱志紅、李斌、熊清平將其代持的共計 6.42%股權（435.69 萬股）轉給該 59 位最終持有人。根據公司確認，陳吉紅、朱志紅、熊清平、李斌轉出的上述股份均為其原代公司技

282、術管理骨干持有的股份，受讓股份的 59 名自然人均為公司 1999 年和 2000 年獲得獎勵以及 1999 年增資 100 萬元的技術管理骨干，因此本次轉讓未支付對價。同時，陳吉紅、朱志紅、熊清平、李斌和周云飛原持有、本次未轉出的股份自此確認至其個人名下。其中，由于周云飛對技術成果的貢獻較大，公司確認了周云飛之前持有的 1,005,672 股股權為其本人所有，不需轉出；另外還從李斌名下受讓了 94,328 股的股權，至此共持有公司股份 110 萬股。2007 年 12 月 21 日，公司辦理了本次股權轉讓后章程修改的工商備案手續。本次股權轉出雙方對應關系如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 股份

283、數量股份數量 轉讓比例轉讓比例 李葉松 400,0000.590%李小華 350,0000.516%陳 兵 250,0000.369%鄭小年 290,0000.428%伍 衡 200,0000.295%楊克沖 150,0000.221%金 健 100,0000.147%陳吉紅 張家森 5,0000.001%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 章杰智 6190.001%林奕鴻 200,0000.295%陸云祥 200,0000.295%唐小琦 300,0000.442%徐建春 150,0000.221%錢 寧 180,0000.265%楊 淼 180,0000.265%

284、毛振海 120,0000.177%馬莉敏 80,0000.118%朱國文 80,0000.118%張世先 10,0000.015%胡道勝 5,0000.007%朱志紅 章杰智 6720.001%王賢鳳 30,0000.044%甘錫英 30,0000.044%武勝波 10,0000.015%王平江 40,0000.059%徐少安 20,0000.029%劉 青 20,0000.029%劉麗華 20,0000.029%昌國志 30,0000.044%羅忠鉉 10,0000.015%劉恩滄 10,0000.015%彭芳瑜 100,0000.147%向 華 80,0000.118%熊清平 周會成 10

285、0,0000.147%李 曦 20,0000.029%黃植紅 150,0000.221%李斌 毛 勖 30,0000.044%武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 胡 濤 30,0000.044%梁松儉 20,0000.029%張國勝 10,0000.015%李海洲 20,0000.029%葉伯生 30,0000.044%曾文山 20,0000.029%鄭 武 30,0000.044%張 灝 30,0000.044%張登祥 10,0000.015%陳紅兵 30,0000.044%龔承漢 20,0000.029%高遠鴻 10,0000.015%劉志斌 10,0000.01

286、5%劉麗琴 30,0000.044%于愛進 30,0000.044%肖楊美 10,0000.015%李曉斌 20,0000.029%潘建忠 10,0000.015%章金橋 10,0000.015%蘇新宇 5,0000.007%甘宇翔 5,0000.007%王長玲 5,0000.007%周云飛 94,3280.139%章杰智 10,6720.016%綜上所述，公司代持股份規范過程履行了必要的法律程序，根據上述 63 名自然人股東各自于 2009 年 7 月出具的確認函，其不存在代他人持有受讓的股份的情形，對其他股東名下的股份不享有任何直接或者間接的權益。發行人工會委員會持股、委托持股情形已經規范

287、，公司管理技術骨干目前直接持有公司股份，不存在糾紛或潛在糾紛。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 保薦機構認為，發行人不存在股東人數超過 200 人的情形。發行人歷史上曾存在的工會委員會持股，后轉由自然人代持，在 2007 年股份代持人將代持的股份轉讓給實際持有人以后，委托持股即已經規范，股份代持人與發行人簽署的代持協議也已不再執行，公司管理技術骨干目前直接持有公司股份。涉及代持股情形的股份代持人均已出具確認函，確認其對出讓的代持股份數量沒有異議，也不會有其他人對其出讓的股份提出爭議和任何權利要求。涉及代持股情形的被代持人均已出具確認函，確認其對受讓的代持股份數量沒有

288、異議，也不會有其他人對其受讓的代持股份提出爭議。在股份代持期間，沒有發生針對代持股份及代持行為的爭議。截至本招股說明書簽署之日，不存在針對代持股份或代持行為的糾紛或潛在糾紛。發行人律師認為，發行人不存在股東人數超過 200 人的情形。發行人歷史上曾存在的工會委員會持股，后轉由自然人代持，在 2007 年股份代持人將代持的股份轉讓給實際持有人以后，委托持股即已經規范，股份代持人與發行人簽署的代持協議也已不再執行，公司管理技術骨干目前直接持有公司股份。涉及代持股情形的股份代持人均已出具確認函，確認其對出讓的代持股份數量沒有異議，也不會有其他人對其出讓的股份提出爭議和任何權利要求。涉及代持股情形的被

289、代持人均已出具確認函，確認其對受讓的代持股份數量沒有異議，也不會有其他人對其受讓的代持股份提出爭議。在股份代持期間，沒有發生針對代持股份及代持行為的爭議。截至本招股說明書簽署之日，不存在針對代持股份或代持行為的糾紛或潛在糾紛。九、發行人員工及社會保障情況九、發行人員工及社會保障情況（一）員工人數及變化情況和員工結構（一）員工人數及變化情況和員工結構 本公司2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月30日在冊員工總數分別為331人、383人、430人和474人，員工專業、學歷及年齡結構如下：2010 年年 6 月月 30日日 2009 年年 12 月月31 日日 2008 年年 1

290、2 月月31 日日 2007 年年 12 月月31 日日 員工總人數員工總人數 474430383 331專業構成專業構成 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 研發、技術人員 18917496 75生產人員 1078695 92管理人員 404052 52銷售人員 128120123 98其他 101017 14學歷構成學歷構成 博士 161513 11碩士 686038 25大學 139121114 102?？?187167154 111中專及以下 646764 82年齡構成年齡構成 30 歲以下 279247205 16330-40 歲 1069792 8440-

291、50 歲 514957 5250 歲以上 383729 32（二）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況（二）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 依照中華人民共和國勞動法以及發行人主要生產經營所在地地方政府相關法規，發行人結合實際情況與全體員工簽訂了勞動合同，雙方按照勞動合同履行相應的權利和義務。公司員工的福利和勞動保護均按照國家與地方政府的有關規定執行，全體員工均參加了職工社會保險，包括養老、醫療、工傷、失業、生育等險種，并按規定繳納了保險費。根據武漢市勞動和社會保障局東湖新技術開發區分局社會保險登記科于2009 年 7 月 22 日出具的關于武漢華中數控股份

292、有限公司社會保險繳納情況的證明，公司依法辦理了社會保險登記，自 2006 年 1 月 1 日以來一直依法按時足額繳納社會保險費（包括養老、醫療、工傷、失業、生育保險），未欠繳社會保險費，不存在因違反社會保險有關法律法規而被處罰的情形。根據武漢住房公積金管理中心于 2010 年 1 月 5 日出具的 住房公積金繳納證明，公司自 2006武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 年 1 月 1 日以來，均按照相關勞動保障法律、法規及規定的要求繳納員工住房公積金，未發現違反住房公積金相關政策規定的行為。公司已為符合條件的全體員工按規定辦理住房公積金繳納手續。根據武漢市勞動和社會保

293、障局東湖新技術開發區分局勞動保障監察科于2009 年 7 月 22 日出具的證明，公司近三年未發生因違反國家和社會保障相關法律、法規而受到行政處罰的情形。十、實際控制人、持有十、實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾 除前述的股份限售及股份鎖定承諾外，實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的關于同業競爭與關聯交易的承諾詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”的“一、同業競爭（二）關于避免同業競爭的承諾”與“二、關聯交易（七）公司

294、減少和規范關聯交易的措施”。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111第六節 業務與技術本節所引用的行業數據均來自國家有關部門、國內外有關行業組織等公開統計數據以及本公司的統計分析，其中某些表述可能與其他公開資料有所不同。本節所引用的行業數據均來自國家有關部門、國內外有關行業組織等公開統計數據以及本公司的統計分析，其中某些表述可能與其他公開資料有所不同。一、主營業務、主要產品情況一、主營業務、主要產品情況（一）主營業務及其變化情況（一）主營業務及其變化情況 公司屬機械制造行業中數控機床制造業，是從事中、高檔數控裝置、伺服驅動裝置、數控機床及紅外熱像儀的研發、生產和銷售的高科技

295、企業。自成立以來，公司的主營業務未發生重大變化。（1）數控系統是公司的核心業務。公司擁有中、高檔數控系統（包括數控裝置和伺服及主軸驅動裝置）的成套自主知識產權，能滿足對國民經濟發展、裝備制造業振興至關重要的大型、高性能數控機床等裝備對數控系統的需求。面向國內裝備制造企業，公司提供中、高檔數控系統的成套產品配套和服務，是國內中、高檔數控系統研發和生產的龍頭企業。（2）公司向教育實訓基地客戶銷售數控機床是公司主營業務之一，是核心業務的延伸和拓展。公司面向中國教育實訓基地市場，為數控機床職業教育提供一攬子專業服務，已經形成從技術、產品、服務、培訓等方面的綜合優勢，所以歷年來在教育實訓基地的招投標中獲

296、得較大份額。教育實訓基地通常是以項目的形式運作，每個項目的建設都會針對職業技能人才的培養目標提出不同的要求，要求公司提供多種不同的設備和產品（數控車床、數控銑床、加工中心、電加工設備、數控加工支持軟件、數控設備培訓專用功能軟件等），進行綜合采購，提供配套提供成套的解決方案。（3）紅外業務是公司主營業務之一，其技術及產品是在公司數控系統技術積累的基礎上研發出來的。公司生產的紅外產品包括：用于夜視成像的 HY-1089夜視紅外熱像儀、用于紅外監控的 HY-2988G/HY-2688G 紅外熱像儀、用于人體測溫的 HY-2005B 紅外人體測溫儀。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

297、-112（4）公司其他業務包括：機床改造收入（對企業原有的生產設備進行數控化改造）、為客戶安裝外購的計算機輔助設計及輔助制造（CAD/CAM）等軟件、零星維修及服務收入等。公司電機產品業務主要是生產、銷售交流伺服電機產品，交流伺服電機是伺服驅動系統的執行設備。報告期內，公司合并報表的電機產品業務是合并上海登奇的業務，母公司并不經營電機業務。2008 年 12 月 30 日，公司對外出售了上海登奇 30%的股權，失去對上海登奇的控制權，此后，公司不再存在電機產品的相關業務。公司轉讓所持有上海登奇股權的過程詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）公司同業競爭情況 1、解決潛

298、在同業競爭的情況”。（二）主要產品品種、功能與用途（二）主要產品品種、功能與用途 發行人的主要產品包括：具有自主知識產權、達到國際先進技術水平的中、高檔數控裝置、高性能全數字交流伺服驅動裝置和主軸驅動裝置系列產品。序號序號 產品品種產品品種 實圖實圖 主要功能和特點主要功能和特點 主要用途主要用途1 HNC-210（HNC-210A、HNC-210 B、HNC-210C）系列數控裝置 內置嵌入式工控機，可選配 8.4 英寸、10.4 英寸、15 英寸彩色 TFT；最大支持 8 軸聯動，集成主軸接口、手持單元接口、內嵌式 PLC 接口，支持U 盤、以太網通訊和遠程I/O 擴展，具有性能高、配置靈

299、活、結構緊湊、易于使用、可靠性高的特點。主要應用于車削中心、立式加工中心、臥式加工中心、車銑復合、數控龍門機床等大型、高速、精密設備 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 2 世紀星HNC-21/22系列數控裝置 內置嵌入式工控機，可選配 8.4 英寸、10.4 英寸彩色 TFT；最大支持 6軸聯動，集成主軸接口、手持單元接口、內嵌式PLC 接口，支持 USB 盤和以太網通訊，具有性能高、配置靈活、結構緊湊、易于使用、可靠性高的特點。主要應用于數控車床、車削加工中心、立/臥式加工中心、數控龍門機床等。3 世紀星HNC-18/19系列數控裝置 采用一體化模具設計，外觀美觀

300、、堅固；內置嵌入式工控機，可選配 5.7 英寸單色或彩色液晶顯示器；最大支持 3 軸聯動，集成主軸接口、手持單元接口、內嵌式 PLC 接口，支持 USB 盤和以太網通訊，具有價格低、結構緊湊、易于使用、可靠性高的特點。主要應用于各類數控車床、數控銑床、數控鉆床、數控磨床（平面磨、外圓磨等）、木工機械等。4 HSV-18S高壓全數字交流主軸驅動裝置 采用 AC380V 電源，具備極佳的動、靜態特性，使用方便、可靠性高，具有多種自診斷保護功能，可以實現多種交流主軸電機的轉矩、速度、位置閉環控制。適用于機床和各種自動化設備伺服主軸電機驅動。5 HSV-18D高壓全數字交流伺服驅動裝置 采用 AC38

301、0V 電源，具備極佳的動、靜態特性，使用方便、可靠性高，具有多種自診斷保護功能，可以實現多種交流伺服電機的轉矩、速度、位置閉環控制，支持全閉環控制。適用于機床等自動化設備中、大功率的進給控制。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1146 HSV-16全數字交流伺服驅動裝置 采用 AC220V 電源，具備極佳的動、靜態特性，操作簡單、可靠性高、結構緊湊，具有多種自診斷保護功能，可以實現多種交流伺服電機的轉矩、速度、位置閉環控制。適用于機床等自動化設備中、小功率的進給控制 7 HSV-160 全數字交流伺服驅動裝置 采用 AC220V 電源，具備極佳的動、靜態特性，操作簡單、可靠

302、性高、體積更加小巧，具有多種自診斷保護功能，可以實現多種交流伺服電機的轉矩、速度、位置閉環控制。適用于機床等自動化設備中、小功率的進給控制 8 HSV-162 雙軸全數字交流伺服驅動裝置 采用 AC220V 電源，可同時控制兩臺交流永磁同步伺服電機，操作簡單，成本低，具有多種自診斷保護功能，可以實現多種交流伺服電機的轉矩、速度、位置閉環控制。適用于機床等自動化設備小功率的進給控制 二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況（一）行業主管部門、相關監督體制及政策（一）行業主管部門、相關監督體制及政策 1、監管體制、監管體制 目前，國家對機械制造行業的管理主要是由國家發改委以及國家工

303、業和信息化部依據市場化原則進行管理，沒有特殊限制。同時，科技部、教育部等對于數控技術領域的科學技術研發項目給予大力支持。另外，中國機械工業聯合會、中國機床工具工業協會等行業協會在政府、國內外同行業和用戶之間發揮協調作用。數控系統產業是國家戰略性的高技術產業，數控技術是關系國家安全、裝備制造業振興的核心技術。為實現數控系統產業持續、快速、健康發展，國家大力支持數控系統國產化，推動機床制造企業和數控系統企業建立長效合作機制，為數控系統行業的發展創造了良好的環境。2、主要產業政策、主要產業政策 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115目前，國家針對數控機床和數控系統行業的產業政策

304、主要有：1）國家中長期科學和技術發展規劃綱要2006-2020國發（【2005】44號）；2）實施國家中長期科學和技術發展規劃綱要（20062020年）的若干配套政策（國發【2006】6號文）；3）中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要（國發【2006】29號）；4）國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見及相關配套政策（國發【2006】8號文）；5）促進產業結構調整暫行規定（國發【2005】40號）；6）國家科技重大專項高檔數控機床與基礎制造裝備（科技部2009年3月6日發布）；7）裝備制造業調整和振興規劃（20092011年）（工業和信息化部2009年5月12日發布）；8）機床

305、工具行業三年振興目標（2009-2011年）（中國機床工具工業協會2009年7月發布）。其中：國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）和國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見 已將高檔數控機床和高檔數控系統確定為重點發展的16個領域之一，目標是改變大型、高速、精密數控機床大部分依賴進口的現狀，滿足機械、航空航天等工業發展的需要，因此，國家加大了支持國產高檔數控機床及數控系統發展的力度。中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年（2006-2010年）規劃綱要中也把高檔數控機床和高檔數控系統確定為重點發展的領域之一，要求引導形成一批集研究、設計和制造于一體、競爭力強的企業。國家科

306、技重大專項之一高檔數控機床與基礎制造裝備要求，到2020年，我國將實現高檔數控機床主要品種立足于國內：航空航天、船舶、汽車、發電設武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116備制造所需要的高檔數控機床與基礎制造裝備80%實現國產化；國產中、高檔數控機床用的國產數控系統市場占有率達到60%以上；高檔數控系統市場占有率將從現在的1%提高到20%。裝備制造業調整和振興規劃（20092011年）提出，產業調整和振興的主要任務之一是加快實施“高檔數控機床與基礎制造裝備”科技重大專項，重點研發高速精密復合數控金切機床、重型數控金切機床、數控特種加工機床、大型數控成形沖壓設備、重型鍛壓設備、

307、清潔高效鑄造設備、新型焊接設備與自動化生產設備、大型清潔熱處理與表面處理設備等八類主機產品，基本掌握高檔數控裝置、電機及驅動裝置、數控機床功能部件、關鍵部件等的核心技術。中國機床工具工業協會根據國家發布并實施裝備制造業調整振興規劃的要求，制定了機床工具行業三年振興目標（2009-2011年），提出2011年以前，為了實現國家十大行業的振興和十大裝備自主化工程服務能力的進一步提高，高檔數控機床和自動化生產線的重要品種要有所突破，國產高檔數控機床在航空航天、船舶、汽車、發電設備等行業的市場占有率從不足5%提高到20%以上。同時，以提高國產數控機床的配套率為目標，加快中高檔數控機床配套的數控系統和功

308、能部件的開發和產業化，力爭中檔以上數控系統和功能部件的自配率從目前不到20%提高到40%以上。（二）行業發展概況（二）行業發展概況 按照中國機床工具工業協會的統計分類方法，我國機床行業共分為金切機床、鍛壓機床、鑄造機床、木工機床、機床電器、機床附件、夾具、量刃具、磨料磨具、數顯、滾動、數控系統等十二個專業行業。機床類產品主要是金屬切削機床、鍛壓機床、鑄造機床、木工機床。其中，傳統的以機械傳動與手工操作相結合方式進行零部件加工的機床簡稱為普通機床；以現代數控系統控制零部件加工的機床簡稱為數控機床。機床的數控系統由數控裝置、進給伺服驅動系統（包括伺服驅動裝置和伺服電機）、主軸驅動系統（包括主軸驅動

309、裝置和主軸電機）三部分組成。2007年，國務院下發了關于加快發展服務業的若干意見（國發20077號），強調抓住重點領域、關鍵環節，著力拓展生產性服務業，促進現代制造業武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117與服務業有機融合、互動發展。發行人業務領域涉及機床數控改造、數控職業技能人才培養，屬于中國機械工業聯合會重點推進的現代制造服務業，受到國家大力支持。根據中國機床工具工業年鑒（2008年編?。?007年中國機床工具行業發展綜述,我國機床工具行業1999年至2007年連續8年保持了快速增長，各項主要經濟指標是國內生產總值（GDP）增速的 23倍。2008年以來，中國機床工具行

310、業短期內不可避免在一定程度上受到全球金融危機的影響。但近年來，我國國民經濟的穩定快速發展和國家對裝備制造業的政策支持，為機床工業提供了很大的市場空間和難得的發展機遇，中國機床工具行業發展前景依然十分樂觀。國家出臺了一系列拉動經濟、刺激內需政策，特別是國務院批準實施裝備制造業調整和振興規劃和高檔數控機床與基礎制造裝備 國家科技重大專項計劃，為我國機床工具行業創造了良好的政策環境。裝備制造業調整和振興規劃明確提出：“堅持裝備自主化與重點建設工程相結合，堅持自主開發與引進消化吸收相結合，堅持發展整機與提高基礎配套水平相結合的基本原則”，提升數控系統等基礎配套件的市場占有率，是落實裝備自主化的重要內容

311、。國家科技重大專項高檔數控機床與基礎制造裝備也提出，到2020年，國產高檔數控機床的市場占有率要實現較大程度的提高。目前我國正處于工業化中期，即從解決短缺為主逐步向建設經濟強國轉變，煤炭、汽車、鋼鐵、房地產、建材、機械、電子、化工等一批以重工業為基礎的高增長行業發展勢頭強勁，構成了對機床市場尤其是數控機床的巨大需求。根據2008年中國機床工具工業年鑒所統計的數據顯示，我國機床消費額從2002年起已經連續6年排名世界第一。2007年，中國機床消費額大于世界排名第二位的日本和第三位的德國消費額之和。據國家發展改革委副主任張國寶于在數控系統產業發展座談會上的講話介紹，未來若干年內，我國數控機床市場需

312、求量將繼續以年均10-15%的速度增長，到2010年，國產數控機床年產將達10萬臺以上，銷售額將超過60億美元，市場空間廣闊。其中，中、高檔數控機床的比例會大幅增加，經濟型數控機床的比例不會有太大變化，而非數控的普通機床的需求將會大幅度減少。因此，數控系統行業市場空間廣闊，具備進一步發展的巨大潛力。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118（三）市場競爭情況（三）市場競爭情況 1、行業的競爭格局及市場化程度、行業的競爭格局及市場化程度 自從我國實行改革開放以來，經過“六五”至“十五”期間對數控技術的引進、吸收、自主開發及產業化攻關等幾個階段的努力，我國數控系統產業從無到有，形

313、成了一批數控系統骨干企業，奠定了我國數控系統產業基礎。1）國產經濟型數控系統主導國內市場 國產經濟型數控系統由于順應了大多數中國用戶的實際使用水平和機床制造企業數控技術配套要求，加上價格優勢得到了廣大用戶的認同，已形成了規模優勢，國產數控系統企業已占領了我國經濟型數控系統95%以上的市場份額，為我國的數控系統產業發展做出了巨大貢獻。2）國產中檔數控系統已經形成了產業規模，市場占有率不斷提高 中檔數控系統主要與中檔數控銑床、車削加工中心、立/臥式銑削中心配套。在國家的支持下，以發行人為龍頭的國產中、高檔數控系統生產企業，已實現中檔數控裝置的批量生產，并且具備全數字交流伺服驅動裝置和主軸驅動裝置等

314、產品的配套能力，可以為用戶提供數控系統全套解決方案，在數控銑床、加工中心等中檔數控機床中得到批量配套應用，用戶反映良好。國產中檔數控系統的功能和性能已經達到國外同類產品水平，價格和服務方面還有較大優勢，市場占有率不斷提高。但國外中檔數控系統在我國仍然占據了80%左右市場份額，國產中檔數控系統存在巨大的市場空間。3）我國已掌握高檔數控系統的關鍵技術，并已在應用上取得突破 高檔數控系統是指可與多軸、多通道、高速、高精、柔性、復合加工及大、重型數控機床配套的數控系統，主要滿足航空航天、航空、汽車、船舶等重要關鍵零件機械加工裝備的配套需求。通過自主研發、工程化、產業化攻關，國內形成了一支從事數控基礎理

315、論、應用技術、數控系統及工程化、產業化的研究開發和經營管理的隊伍；我國高檔數控系統企業的開發和成果轉化能力得到提高，在高檔數控裝置技術開發和生產應用方面已經取得明顯突破。以發行人為代表的我國多家單位先后開展了開放式武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119數控系統體系結構和軟硬件平臺的研究，并在自主研制的開放式軟硬件平臺上開發了多種高檔數控裝置。目前，發行人是國內擁有中高檔數控系統核心技術自主知識產權、且產品在航空、汽車、船舶、電力、能源等領域推廣應用最為廣泛的國產數控系統企業。2、進入數控系統行業的主要障礙、進入數控系統行業的主要障礙 1）技術和設計能力 數控系統是集計算機

316、、電子、電氣、自動化、機械等技術于一體的高科技產品，需要強大的研發、設計、工藝等方面能力的綜合支持。數控裝置和伺服驅動裝置的設計和研發需要長期的技術積累，需要大量高科技、多學科、創新型技術人才協作開發。因此，技術研發和設計能力是數控系統行業最主要的壁壘。2）設備和資金規模 數控系統生產主要包括數控板卡生產、部件裝配、質量檢測和功能測試等。除了常規的電子產品所需的儀器、儀表、工具等設備（如SMT生產線、在線測試儀等），還需要大量專用的質量檢測、產品中試設備以及相關工藝和技術。以上這些設備技術要求較高，所需資金投入較大，對行業進入構成壁壘。3）產品品牌和市場聲譽 數控機床是裝備制造業的工作母機，而

317、數控系統是數控機床的“大腦”。數控機床廠商在選購數控系統時非常注重產品的質量和穩定性，因此注重供應商的品牌和市場聲譽。同時，用戶要批量使用某種品牌的數控系統，必須對員工進行系統的、較長時間的培訓，需要數控系統生產企業提供詳細的操作指南和授課、指導等服務，從而對已經沿用的數控系統品牌具有一定的依賴性和延續性。因此，在激烈的市場競爭中，數控系統企業的品牌和市場聲譽對新的廠商形成一定的壁壘。另外，建立和完善市場營銷和技術服務網絡、不斷培養數控系統產品的應用型人才和潛在客戶、維持與數控機床制造企業和其他用戶的關系，均需要持續投入大量人力、物力，新進入者很難逾越。發行人在該行業積累了十五年左右的時間，通

318、過自主研發全面掌握了生產武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120中、高檔數控系統的技術，形成強大的持續創新能力，在國內確立了“華中世紀星”的品牌地位，建立了比較完備的市場營銷和技術服務網絡，樹立了較好的市場聲譽。3、市場供求狀況及變動原因、市場供求狀況及變動原因 根據中國機床工具工業年鑒（2008年編?。?007年中國機床工具行業發展綜述，我國從2002年起已連續六年位居世界機床消費的首位，是世界第三大數控機床生產國和世界最大的機床進口國。美國卡德納公司資料顯示，2008年，我國機床產值為139.69億美元，同比增長29.9%，占世界機床總產值的16.42%，比2007年提

319、高1.20個百分點，我國在世界機床生產國家中排名第三位。2008年，我國機床產值與世界排名第二位德國的差距明顯縮小，從2007年的21.70億美元減少到2008年的17.00億美元。2008年，世界機床產值增長率為16.66%，以當前我國機床產值增長的速度，我國機床產值在世界上機床產值中的占比將很快提高。2009年，受國際金融危機的影響，世界機床市場也不可避免地出現衰退，但我國機床市場受到的影響要小于德國和日本，因此，我國機床產值與前兩位國家的差距將會進一步縮小。2008年3月，國家發展與改革委員會提高國產數控系統市場占有率對策研究課題數據顯示，按照中國工業與GDP的增長彈性（GDP年均增長7

320、.2%、工業增加值年均增長89%）和今后20年世界制造業增長率（2%）推算，2020年中國制造業在世界的比重將由目前的7%左右提高到25%左右。這標志著隨著中國制造業的發展，需要大批的高性能、高可靠性的數控系統。近年來，我國數控金屬切削機床的生產和進口情況如下表所示：02000040000600008000010000012000014000016000018000002000040000600008000010000012000014000016000018000020012002200320042005200620072001200220032004200520062007數控金屬切削機床

321、生產臺數數控金屬切削機床生產臺數數控金屬切削機床進口臺數數控金屬切削機床進口臺數武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 數據來源：中國機床工具年鑒（2001 年-2007 年）從以上圖表可以看出，雖然國產數控金屬切削機床的產量每年以平均30%以上的速度增長，但還是遠遠不能滿足國內需求，2007年，30%以上的國內需求仍然依賴進口；而進口數控機床絕大部分屬于中、高檔型。國家發展改革委副主任張國寶在數控系統產業發展座談會上的講話指出，國產數控機床這幾年進步很大，許多過去長期依賴進口的產品都實現了零的突破，但是，我國高檔數控機床配套的數控系統99%以上都是國外產品。2008年至

322、2010年是我國“十一五”規劃實施時期，隨著國民經濟快速的發展，汽車、船舶、工程機械、航空航天等行業將為我國機床行業提供巨大的需求。預計到2015年我國各類數控機床及數字化機械所需的數控系統需求將達到25萬臺套以上（不包含進口機床所配套數控系統），產品結構也逐漸向中、高檔轉化?？傊?，國產中、高檔數控系統的市場容量和市場潛力巨大。2015年中國數控系統市場態勢預測如下表：2007 年市場需求年市場需求 2015 年市場需求年市場需求 序號序號 產品類別產品類別 數量（臺套）數量（臺套）比例比例 數量（臺套）數量（臺套）比例比例 1 高檔 3,0002%25,000 10%2 中檔 63,2003

323、8%125,000 50%3 經濟型 108,00060%100,000 40%合計合計 174,200100%250,000 100%數據來源：2007 年中國機床工具工業協會數控系統行業經濟指標統計 4、數控系統行業利潤水平的變動趨勢及變動原因、數控系統行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 由于數控系統產品系列多樣化，不同細分產品利潤率有所差異。經濟型數控系統產品由于同質化原因，利潤較低并呈下降趨勢；中、高檔數控系統產品利潤較高，并且，根據上表可以看出，其市場需求呈上升趨勢。在市場品牌集中度提高的過程中，優勝劣汰的規律在數控行業中快速體現。具備較好的產品開發和創新能力以及具有規模優勢的企業會獲

324、得較好的發展空間和盈利增長。產業升級與產業集中使領先企業的競爭力持續提高，行業利潤逐漸向具有核心競爭力的公司集中。武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122（四）影響行業發展的有利和不利因素（四）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素 國家高度重視國產數控系統產業發展，政策支持力度不斷加大。國民經濟的穩定快速發展和國家對裝備制造業的政策支持，為國產數控系統行業提供了更大的市場空間和難得的發展機遇。同時，經過幾個五年計劃的努力，國產數控系統的市場占有率不斷提升，已經具備一定的產業規模。2、不利因素、不利因素（1）機床行業屬周期性行業，受經濟危機的影響，2007年-

325、2009年經歷了從景氣到下滑、再到逐步復蘇的波動周期，數控系統是機床制造的上游，其產品銷量也受到了較大的影響；未來整個機床行業的周期波動仍會對公司經營業績造成一定影響。（2）國家中央教育實訓基地項目采用招投標模式，未來發標規模取決于國家教育實訓業務的規劃，存在一定程度的不可預測性，將對公司教育實訓基地業務造成一定的影響。（3）我國高檔數控系統產品技術發展落后于發達國家，其技術積累和市場開拓必然要經歷一個發展過程。過去，國產品牌高檔數控系統技術上尚未成熟，性能和可靠性不能完全滿足客戶的要求，給用戶造成了不良印象。因此，公司在開拓市場的過程中需要一段時間打消用戶對國產品牌的成見，在某種程度上增加了

326、公司與日本發那科、德國西門子等國外品牌競爭的難度。（五）數控系統行業的特點（五）數控系統行業的特點 1、行業技術水平及技術特點、行業技術水平及技術特點 數控技術是機械裝備實現自動化、柔性化、集成化、網絡化、智能化的關鍵技術，數控系統是數控機床的核心部件，廣泛應用于航天航空、汽車、船舶、電力、能源、紡織、化工、電子、通訊等領域。數控系統技術水平直接影響數控機床的性能、質量和市場占有率。對于國防工業急需的高檔數控裝備，高檔數控系統是決定其性能、功能、可靠性和成本的關鍵因素。因此，各國政府都將數控系統產業列入超越經濟價值的戰略性產業。發達國家至今仍對我國的高端數控技術武漢華中數控股份有限公司 招股說

327、明書（申報稿）1-1-123及產品實行封鎖與限制的策略。當代數控系統技術的主要發展趨勢是高速、高精、多軸、多通道，以及網絡化、智能化。例如，多軸、多通道、高速、高精控制技術既能簡化機床結構，又能提高機床的性能、速度和精度，在力矩電機、電主軸、直線電機中逐步得以廣泛應用。數控系統將廣泛運用現場總線技術，實現數控系統與外部網絡化聯接，并可以實現加工工藝與CAX（包括：CAD、CAM、CAPP等）的集成。當代數控系統技術的另外一個發展趨勢是應用領域不斷拓寬。數控系統除大量應用在數控機床上以外，還可以廣泛應用于新能源、紡織、電子、汽車等非數控機床領域。國產數控系統的其他技術發展趨勢分析如下表：序號序號

328、 產品類別產品類別 主要功能特點主要功能特點 技術發展趨勢技術發展趨勢 1 高檔數控裝置 支持四軸以上聯動、多通道控制能力、支持基于機床實際位置傳感器的全閉環控制、系統分辨率達到 0.1 微米或更高、主軸轉速可達到 10000 轉/分以上，進給軸最高快移速度可達到 40m/min 以上，進給加速度超過 1G。除具有人機對話、通訊、聯網、監控等功能外，還支持高級編程功能，可進行多維曲面加工、復合加工、熱變形補償、空間幾何補償，主要配套應用于多軸、多通道、高速、高精、柔性、復合加工的高檔、大/重型數控機床和數控成套設備，滿足航空航天、通信、汽車、船舶等重要、關鍵零件的加工。繼續完善功能，實現與 C

329、AD/CAM 等軟件的集成；應用現場總線技術，適應高速高精加工；提高系統高速（快速進給速度100 米/分以上）、高精（分辨率 0.1 微米以上）與多通道加工性能和功能。2 中檔數控裝置 最高三軸聯動、支持基于電機編碼器位置反饋的半閉環控制、系統分辨率達到 1 微米、主軸轉速最高可達到 10000 轉/分，進給軸最高快移速度可達到 2440m/min，具有人機對話、通訊、聯網、監控等功能，主要配套應用于價格相對較低的數控銑、全功能車、車削中心、立/臥式銑削中心。繼續提高產品的可靠性和質量的穩定性 3 交流伺服驅動裝置 規格齊全，成套性好。具備極佳的動、靜態特性，操作簡單、可靠性高、體積小巧，具有

330、多種自診斷保護功能。提高系列化程度；采用現場總線技術；支持絕對值傳感器；支持高速電主軸、直線電機、力矩電機等。2、行業經營模式及特征、行業經營模式及特征 行業經營模式：國產數控系統行業普遍采取“設計、生產、銷售”相結合的經營模式，許多企業具備一定的新產品開發能力。企業根據市場需求，自行開發武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124新產品，同時對以往產品進行改造；在生產制造方面，企業具備一定的生產能力，開發出來的新產品能夠通過現有的設備進行生產；在銷售方面，企業通過自己的營銷體系建立自己的客戶群體。行業市場類型：國產數控系統產品主要面向國內需求，產品出口較少，屬于內需拉動型市場

331、。行業周期性：數控機床行業的周期與國民經濟周期有較大的同步效應，屬周期性行業。但是，我國工業正處于重工業化發展的過程中，對機械裝備的需求整體上較為旺盛，導致公司所處的細分行業數控系統行業景氣度明顯強于我國國民經濟平均水平，行業周期的影響在機床業需求高增長的背景下有所減弱。行業市場結構：隨著我國國民經濟的發展、國家重大科技專項和裝備制造業振興規劃的實施，國產數控系統行業需求結構將發生較大變化，國產中、高檔數控系統的市場需求和市場份額將顯著高于經濟型數控系統。（六）數控系統與上下游的關聯性及影響分析（六）數控系統與上下游的關聯性及影響分析 1、數控系統行業與上下游行業的關聯性、數控系統行業與上下游

332、行業的關聯性 數控系統行業產業鏈如下：2、上游行業情況、上游行業情況 數控系統的上游行業包括計算機、電子、電氣元器件等，均為處于穩定發展階段的高科技行業，其高新技術成果可以為數控系統行業提供良好的技術基礎。發行人產品的主要原材料包括工控機主板、液晶屏、功率模塊、伺服電機等，其價格呈逐步下降趨勢。3、下游行業情況及景氣分析、下游行業情況及景氣分析 現代數控系統不但可以應用于機床、航空航天、電力、船舶等領域，還可以上游行業：計算機、電子、電氣元器件 本行業：機床制造行業中的數控系統行業 下游行業：機床、汽車、航空航天、電力、船舶等制造業 武漢華中數控股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-125

333、應用于新能源、紡織、電子、汽車等行業的自動化設備。這些下游行業均是我國國民經濟發展的重點行業，得到國家政策的大力支持。國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見 提出我國今后重點發展的16個重大技術裝備領域，包括：（1）大型清潔高效發電裝備；（2）1,000 千伏特高壓交流和800 千伏直流輸變電成套設備；（3）大型乙烯成套設備和對二甲苯（PX）、對苯二甲酸（PTA）、聚脂成套設備；（4）大型煤化工成套設備；（5）大型薄板冷熱連軋成套設備及涂鍍層加工成套設備；（6）大型煤炭井下綜合采掘、提升和洗選設備以及大型露天礦設備；（7）大型海洋石油工程裝備、大型高技術、高附加值船舶及大功率柴油機；（8）時速200公里以上高速列車、新型地鐵車輛等裝備；（9）大型環保裝備；（10）大斷面巖石掘進機等大型施工機械；（11）重大工程自動化控制系統和關鍵精密測試儀器；（12）大型、精密、高速數控裝備和數控系統及功