浙江天鐵實業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(更新).pdf

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1、 浙江天鐵實業股份有限公司浙江天鐵實業股份有限公司 Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.（注冊地址：浙江省天臺縣人民東路（注冊地址：浙江省天臺縣人民東路 928 號）號）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（申報稿）本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（福建省福州市湖東路（福建省福州市湖東路 268 號）號）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、

2、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-2 發行概況發行概況 發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：發行股數：1、本次擬公開發行股票數量不超過 2,600 萬股，包括公開發行新股和公司股東公開發售股份。公司優先采取新股發行方式。若本次發行涉及股東公開發售股份，則股東發售股份數量不超過 900 萬股，且不得超過自愿設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，公司公開發行新股數量和股東公開發售股份

3、數量合計不低于本次發行后總股本的 25%。2、原有股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：每股發行價格：人民幣【】元 預計發行日期：預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市證券交易所：擬上市證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：發行后總股本：不超過 10,400 萬股 保薦機構（主承銷商）：保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：招股說明書簽署日期：2016 年【】月【】日 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-3 發

4、行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、

5、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-4 重大事項

6、提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者，在評價本公司本次發行的股票時，應特別關注下列重大事項，并認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容。一、股份限制流通及自愿鎖定承諾一、股份限制流通及自愿鎖定承諾 1、公司控股股東和實際控制人許吉錠、王美雨、許孔斌及其家族成員許銀斌、許麗燕承諾：自公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所創業板上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。2、公司實際控制人親屬許吉專、許吉毛、徐世德、許孔省、許孔雀承諾：自公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所創業板上市之日起 36 個月內

7、，不轉讓或委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。3、公司其他自然人股東和法人股東承諾：自公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所創業板上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人管理本人/本單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。4、擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東許吉錠、許孔斌、朱建忠、翟小玉、陸凌霄、丁劍、楊泰峰、陳冶、鄭雙蓮均承諾：前述鎖定期滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的 25%；本人離職后半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；本

8、人在公司首次公開發行股票并上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起18 個月內不轉讓本人持有的公司股份；在公司首次公開發行股票并上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓本人持有的公司股份。本人不因職務變更或離職等主觀原因而放棄履行該等承諾。5、公司控股股東和實際控制人許吉錠、王美雨、許孔斌及其家族成員許銀天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-5 斌、許麗燕，以及擔任發行人董事和高級管理人員的股東朱建忠、楊泰峰、陳冶、鄭雙蓮進一步承諾：公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低

9、于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有的公司公開發行股份前已發行的股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述期間內，如公司有派息、送股、公積金轉增股本、配股等情形的，轉讓股票的價格下限將根據除權除息情況進行相應調整。本人不因職務變更或離職等主觀原因而放棄履行該等承諾。二、關于穩定股價的預案二、關于穩定股價的預案 為了維護廣大投資者利益，進一步明確穩定公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，公司根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，制訂了公司上市后三年內股價低于每股凈資產時穩定股價預案（以下簡稱“本預案”），具體要點如下：（一）本預案

10、有效期及啟動條件（一）本預案有效期及啟動條件 1、本預案自公司股票上市之日起三年內有效。2、在本預案有效期內，一旦公司股票出現連續 20 個交易日收盤價均低于公司最近一期末經審計的每股凈資產值（公司最近一期審計基準日后，因派息、送股、資本公積轉增股本、股份拆細、增發、配股或縮股等事項導致公司凈資產或股份總數發生變化的，則每股凈資產相應進行調整，下同），則在符合相關法律法規、中國證監會相關規定及其他有約束力的規范性文件規定且公司股權分布符合上市條件的前提下，本公司、控股股東、董事（不含獨立董事）和高級管理人員等相關主體將啟動穩定公司股價的措施。（二）穩定股價預案的具體措施（二）穩定股價預案的具體

11、措施 本預案具體包括三個階段的穩定股價措施，依次為：（一）公司回購本公司股票；（二）公司控股股東增持公司股票；（三）公司董事和高級管理人員增持公司股票。公司將按照順序采取如下全部或部分措施：1、公司回購本公司股票、公司回購本公司股票 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-6（1）發行人董事會應在股價穩定措施的啟動條件所述情形出現 10 個交易日內，參照公司股價表現并結合公司經營狀況確定回購價格和數量區間，擬定回購股份的方案，并對外公告；回購方案經股東大會審議通過后 6 個月內，由公司按照相關規定在二級市場以集中競價方式、要約方式及/或其他合法方式回購公司股

12、票，回購的股票將予以注銷。（2）公司股東大會對回購股票作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司持股 5%以上的股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。（3）公司為穩定股價之目的進行股票回購的，除應符合相關法律法規之要求外，還應符合：回購股票的價格不高于公告日前最近一期公司經審計的每股凈資產；公司用于回購股票的資金總額不超過上一會計年度歸屬于母公司股東凈利潤；公司單次用于回購股票的金額不得低于人民幣 1,000 萬元；公司單次回購股票數量不超過公司總股本的 2%。（4）在實施上述回購計劃過程中，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均高于公司經審計的最近一期末每股凈資產

13、，則公司可中止實施股份回購計劃。2、公司控股股東增持公司股票、公司控股股東增持公司股票（1）控股股東應在股價穩定措施的啟動條件所述情形出現 10 個交易日內，依照公司內部決策程序，擬定增持計劃，明確增持的數量范圍、價格區間、方式和期限及完成時間，對外公告；并于公告日后 6 個月內以合法的方式完成增持計劃。（2）公司控股股東增持公司股票應符合：單次合計增持總金額不低于人民幣 1,000 萬元；單次或連續 12 個月內合計增持公司股份數量不超過公司總股本的 2%；增持股票的價格不高于公告日前最近一期公司經審計的每股凈資產。（3）在實施上述增持計劃過程中，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均高于

14、公司經審計的最近一期末每股凈資產，則可中止實施股票增持計劃。增持行為嚴格遵守證券法、公司法以及其他法律法規的相關規定，在增持期間及法定期限內不減持其所持有的公司股票。3、公司董事和高級管理人員增持公司股票、公司董事和高級管理人員增持公司股票 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-7（1）董事、高級管理人員應在股價穩定措施的啟動條件所述情形出現 10 個交易日內，依照公司內部決策程序，擬定增持計劃，明確增持的數量范圍、價格區間、方式和期限及完成時間，對外公告；并于公告日后 6 個月內以合法的方式完成增持計劃。（2）公司董事和高級管理人員增持公司股票應符合：增

15、持股票的價格不高于公告日前最近一期公司經審計的每股凈資產；用于增持公司股票的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上一年度薪酬總和的 30%，但不超過該等董事、高級管理人員上一年度的薪酬總和。（3）在實施上述增持計劃過程中，如公司股票連續20個交易日的收盤價均高于公司經審計的最近一期末每股凈資產，則可中止實施股票增持計劃。增持行為嚴格遵守證券法、公司法以及其他法律法規的相關規定，在增持期間及法定期限內不減持其所持有的公司股票。（三）未能履行本預案的約束措施（三）未能履行本預案的約束措施 1、公司、控股股東、董事及高級管理人員在履行其穩定股價義務時，應符合相關法律法規、中國證監會相關規定及其他有約

16、束力的規范性文件的規定，并履行相應的信息披露義務。如本公司董事會未能制訂或實施需由公司實施的穩定股價方案，董事會應向投資者說明具體原因，公司根據法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任。2、如控股股東未能提出或實施穩定股價的具體措施，本公司自未能履行約定義務之日起的現金分紅由公司暫時扣留，直至其采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止。3、如董事、高級管理人員未能實施穩定股價的措施，本公司自未能履行約定義務當月起扣減相關當事人每月薪酬的 30%，直至累計扣減金額達到應履行穩定股價義務的上一會計年度從本公司已取得薪酬總額的 30%。公司董事、高級管理人員拒不履行本預案規定的股票增持義務情節嚴重的

17、，控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會同意更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。4、本預案需提交公司股東大會審議通過，且需經出席股東大會的股東所持天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-8 有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。5、公司承諾并保證以同意本預案內容作為選任董事、監事和高級管理人員的標準之一，要求新聘任的董事、監事和高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求和本預案的相應要求。公司控股股東、董事和高級管理人員承諾：1、自天鐵股份股票上市之日起三年內，本人自愿依法履行浙江天鐵實業股份有

18、限公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案 所規定的實施股價穩定措施的相關義務。2、如本人未能完全履行實施股價穩定措施的相關義務，本人將繼續承擔以下義務和責任：（1）及時披露未履行相關承諾的原因；（2）及時提出新的實施股價穩定措施的方案，并提交公司股東大會表決，直至股東大會審議通過為止；（3）如因本人未履行相關承諾導致公司或其社會公眾投資者（指發起人以外的股東）遭受經濟損失的，經有權機關認定后，本人將向公司和其社會公眾投資者依法予以賠償。若本人因未履行相關承諾而取得不當收益的，該等收益全部歸天鐵股份所有。（四）本預案的法律程序（四）本預案的法律程序 本預案已經公司 2014 年第

19、一次臨時股東大會審議通過，自公司完成首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市之日起生效。三、公開發行前持有公司三、公開發行前持有公司 5%以上股份股東的持股意向及減持意向以上股份股東的持股意向及減持意向 （一）發行人控股股東和實際控制人許吉錠、王美雨、許孔斌承諾：（一）發行人控股股東和實際控制人許吉錠、王美雨、許孔斌承諾：1、本人將嚴格遵守本人關于所持發行人股票鎖定期及轉讓的有關承諾。2、本人作為公司控股股東及實際控制人，對公司未來發展充滿信心，鎖定期滿后在一定時間內將繼續長期持有公司股份，如本人鎖定期滿后擬減持公司股天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1

20、-9 份，將通過法律法規允許的方式并在符合以下條件的前提下進行：（1）自本人股份鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價格，若公司股票在此期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，減持價格將進行除權除息相應調整；（2）自本人股份鎖定期滿后兩年內減持的，每年減持的股票總數將不超過本人所持發行人股份總額的 25%。如根據本人作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延；（3）若本人在發行人上市后持有發行人5%以上股份，則本人將在減持或增持發行人股票時提前 3 個交易日予以公告。3、如因本人未履行相關承諾導致發行人或其投資者遭受經濟損失的，本人將向發行人或其投資者依法予以賠

21、償；若本人因未履行相關承諾而取得不當收益的，則該等收益全部歸發行人所有。（二）發行人股東許銀斌、許麗燕及許吉專承諾：（二）發行人股東許銀斌、許麗燕及許吉專承諾：1、本人將嚴格遵守本人關于所持發行人股票鎖定期及轉讓的有關承諾。2、本人作為公司股東，對公司未來發展充滿信心，鎖定期滿后在一定時間內將繼續長期持有公司股份，如本人鎖定期滿后擬減持公司股份，將通過法律法規允許的方式并在符合以下條件的前提下進行：（1）自本人股份鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價格，若公司股票在此期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，減持價格將進行除權除息相應調整；（2）若本人在發行人上市后持有發行

22、人 5%以上股份，自本人股份鎖定期滿后兩年內減持的，減持股份總數將不超過本人合計所持發行人股份總數的 80%。如根據本人作出的其他公開承諾需延長股份鎖定期的，上述期限相應順延；（3）若本人在發行人上市后持有發行人 5%以上股份，則本人將在減持或增持發行人股票時提前 3 個交易日予以公告。3、如因本人未履行相關承諾導致發行人或其投資者遭受經濟損失的，本人將向發行人或其投資者依法予以賠償；若本人因未履行相關承諾而取得不當收益的，則該等收益全部歸發行人所有。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-10 四、相關主體關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及

23、賠償投資者損失的承諾四、相關主體關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及賠償投資者損失的承諾（一）公司關于股份回購和賠償投資者損失承諾（一）公司關于股份回購和賠償投資者損失承諾 本次發行前，公司對因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏需要回購新股及賠償投資者損失作出了承諾：1、本公司承諾，如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件可能構成重大、實質影響的，公司將在中國證監會或人民法院等有權部門對上述違法行為作出最終認定或生效判決后，依法及時啟動股份回購程序，回購首次公開發行的全部新股。具體回購方案如下：（1）在相關行政處罰或生效判決作出之日起

24、 5 個交易日內，本公司將召開董事會并作出決議，通過股份回購的具體方案，同時發出召開相關股東大會的會議通知，并進行公告；（2）公司董事會對回購股份作出決議，須經全體董事二分之一以上表決通過，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票；公司股東大會對回購股份作出決議，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票；（3）回購價格：不低于相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易均價及首次公開發行股票時的發行價格（在此期間公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，回購股份的價格相應進行調整）。其中前10 個交易日公司股

25、票交易均價計算公式為：相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易均價=相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總額/相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總量。2、如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。在中國證監會或人民法院等有權部門對上述違法行為作出最終認定或生效判決后，公司應向投資者進行賠償。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-11（二）公司控股股東關于股份回購和賠償投資者損失承諾（二）公司控股股東關于股份回購和賠償投資者損失承諾 本次發行前，公司

26、控股股東/實際控制人許吉錠、王美雨、許孔斌對因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏需要回購已發售的原限售股及賠償投資者損失作出了承諾：1、本人承諾，如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件可能構成重大、實質影響的，本人將在中國證監會或人民法院等有權部門對上述違法行為作出最終認定或生效判決后，督促天鐵股份履行股份回購事宜的決策程序，并在天鐵股份召開董事會、股東大會對回購股份作出決議時，本人承諾就該等回購事宜投贊成票。具體回購方案如下：（1）回購數量：本人承諾將購回本次公開發行股票中已轉讓的原限售股份。（2）回購價格：不低于相關董事會決議公告日前 10

27、個交易日公司股票交易均價及首次公開發行股票時的發行價格（在此期間公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，回購股份的價格相應進行調整）。其中前10 個交易日公司股票交易均價計算公式為：相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易均價=相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總額/相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總量。2、如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在中國證監會或人民法院等有權部門對上述違法行為作出最終認定或生效判決后，本人應向投資者進行賠償。3、如本人違反上述

28、承諾，未能在監管部門或司法機關要求的期限內對投資者進行足額賠償的，公司可以依據本約束措施扣除本人應得的現金分紅，用于執行本人未履行的承諾，直至足額承擔本人應當承擔的賠償責任為止。（三）公司董事、監事及高級管理人員關于賠償投資者損失的承諾（三）公司董事、監事及高級管理人員關于賠償投資者損失的承諾 本次發行前，公司董事、監事、高級管理人員對因虛假記載、誤導性陳述或天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-12 重大遺漏需要賠償投資者損失作出了承諾：1、如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在

29、中國證監會或人民法院等有權部門對上述違法行為作出最終認定或生效判決后，本人應向投資者進行賠償。2、本人作為公司董事的，同時承諾，在公司召開的關于股份回購的董事會作出決議時，本人承諾就該等回購議案投贊成票。本人作為公司股東的，同時承諾，在公司召開的關于股份回購的股東大會作出決議時，本人承諾就該等回購議案投贊成票。如本人違反上述承諾，未能在監管部門或司法機關要求的期限內對投資者進行足額賠償的，公司有權扣除本人在公司的工資、薪酬及津貼，用以對投資者進行賠償，直至足額承擔本人應當承擔的賠償責任為止。（四）證券服務機構的承諾（四）證券服務機構的承諾 發行人保薦機構興業證券股份有限公司承諾，如為發行人首次

30、公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。發行人律師浙江六和律師事務所承諾，如為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。發行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾，如為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明其無過錯的除外。發行人評估機構坤元資產評估有限責任公司承諾，如為發行人首次公開發

31、行股票并在創業板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-13 五、關于填補被攤薄即期回報的措施與承諾五、關于填補被攤薄即期回報的措施與承諾 本次發行完成后，公司的總股本和凈資產都將有較大幅度的增加，凈利潤可能難以實現同步大幅增長，本次發行將攤薄即期回報。公司承諾通過以下方式努力提升經營水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報：（一）填補被攤薄即期回報的措施（一）填補被攤薄即期回報的措施 1、堅持技術創

32、新大力開拓市場、堅持技術創新大力開拓市場 在現有技術研發基礎上，公司將繼續增加資金和人力投入，提升研發實力、強化市場交流和客戶溝通、改善研發體制、加強知識產權保護，為客戶提供更優質的產品，增強公司的市場競爭力。公司將不斷提高企業技術標準，加強客戶服務，積極開發新產品、開拓產品應用領域，拓展收入增長空間，進一步鞏固和提升公司的市場地位和競爭能力。2、加快募集資金投資項目的投資進度，加強募集資金管理、加快募集資金投資項目的投資進度，加強募集資金管理 本次募集資金投資項目均緊緊圍繞公司主營業務，募集資金投資項目符合國家相關的產業政策，有利于擴大公司整體規模并擴大市場份額，進一步提高公司競爭力和可持續

33、發展能力，有利于實現并維護股東的長遠利益。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募集資金投資項目早日達產并實現預期效益。同時，公司將根據深圳證券交易所有關要求和公司有關募集資金使用管理的相關規定，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。3、嚴格執行并優化利潤分配制度、嚴格執行并優化利潤分配制度 公司已審議通過 關于公司發行股票并上市后未來三年股東分紅回報規劃的議案，并對公司章程（草案）中關于利潤分配政策的條款依據中國證監會的規定進行了完善。公司的利潤分配政策明確了分紅的條件和比例、現金分紅政策、利潤分配政策的決策程序和決策機制等內容。公司已建立

34、了較為完善的利潤分配制度，公司將予以嚴格執行并不斷優化。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-14 4、加快人才引進，完善管理機制，提升經營管理能力、加快人才引進，完善管理機制，提升經營管理能力 公司核心管理團隊和技術人員大多持有公司股份，公司經營管理團隊穩定。隨著生產經營規模的擴張，公司未來將引入更多技術和管理人才，研發更多新技術和新產品，加強和完善經營管理，實行全面預算管理，加強費用控制和資產管理，進一步加快市場開拓，提高資產運營效率。（二）實施上述措施的承諾（二）實施上述措施的承諾 1、發行人控股股東、發行人控股股東/實際控制人的相關承諾實際控制人的

35、相關承諾 發行人控股股東/實際控制人根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了如下承諾：（1）本人承諾不得越權干預公司經營管理活動，不得侵占公司利益。（2）本人承諾將促使公司股東大會審議批準持續穩定的現金分紅方案，在符合 公司法 等法律法規和 公司章程 的情況下，確?，F金分紅水平符合 公司首次公開發行股票并上市后未來三年股東分紅回報規劃的要求，并將在股東大會表決相關議案時投贊成票。（3）如果未能履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。2、公司董事、高級管理人員的

36、相關承諾、公司董事、高級管理人員的相關承諾 公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了如下承諾：（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-15（5）本人承諾未來如公布的公司股權激勵的行權條件，將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。本人承

37、諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。六、利潤分配政策六、利潤分配政策 （一）發行前滾存未分配利潤的安排（一）發行前滾存未分配利潤的安排 根據公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，若公司本次發行股票并在創業板上市成功，本次發行前滾存的未分配利潤由新老股東共享。（二）本次發行后公司股利分配政策（二）本次發行后公司股利分配政策 公司于 2014 年 8 月 17 日召開的第一屆董事會第十五次會議和 2014 年 9 月1 日召開的 2014 年第一次臨時股東大

38、會審議通過了上市后適用的 公司章程（草案），本次發行后的股利分配政策如下：1、利潤分配政策的基本原則、利潤分配政策的基本原則 公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可供分配利潤的規定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、公司全體股東的整體利益及公司的可持續發展，利潤分配額不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續經營能力；公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。公司重視對投資者的合理投資回報，實行持續、穩定的股利分配政策，同時努力積極地履行現金分紅政策，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。2、利潤分配的具體政策、利潤分配

39、的具體政策（1）利潤分配形式 公司視具體情況采取現金或者股票股利的方式分配股利，在符合現金分紅的天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-16 條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。（2）利潤分配的條件和比例 公司采取現金方式分配股利時，每年以現金方式分配的金額應不低于當年實現的可分配利潤的 20%。公司以現金方式分配股利的具體條件為：公司當年盈利、累計未分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外），重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬

40、對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過 3,000 萬元；或未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 50%，上述資產價值同時存在賬面值和評估值的，以高者為準。在以下兩種情況出現時，公司將考慮發放股票股利：公司在面臨現金流不足時可考慮采用發放股票股利的利潤分配方式；在滿足現金分紅的條件下，公司可結合實際經營情況考慮同時發放股票股利。（3）現金分紅政策 在公司具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階

41、段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。若公司股東違規占用資金，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還天鐵股份首次公開發行股票并在創業

42、板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-17 其所占用的資金。（4）利潤分配的期間間隔 每年度進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的實際情況提議公司進行中期現金分紅。（5）利潤分配政策的決策程序和決策機制 公司制訂或修改利潤分紅規劃或分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會充分論證；若修改利潤分配政策，應詳細論證其原因及合理性。公司董事會、股東大會在對分紅規劃及利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分聽取獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司管理

43、層、董事會提出合理的分紅建議和預案，應經全體董事過半數通過。經董事會審議通過后，應提請股東大會審議批準。股東大會審議制訂利潤分配的議案時，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的過半數表決通過。分紅政策確定后不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因外部經營環境、自身經營狀況發生重大變化或生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，以及監管部門修改分紅政策的相關法規，公司需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會擬定變動方案，獨立董事對此發表獨立意見，提交股東大會，經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司若當年不進行或低于相關規定的現金分紅比例進行利潤分配的，

44、公司董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資金留存公司的用途發表獨立意見，公司還應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。（6）公司利潤分配方案的實施 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-18 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損

45、和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。（7）利潤分配政策的調整 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經董事會審議通過后提交股東大會特

46、別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。公司調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。（8）利潤分配政策的披露 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更

47、的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-19 公司若當年不進行或低于相關規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資金留存公司的用途發表獨立意見，有關利潤分配的議案需經公司董事會審議后提交股東大會批準。除上述規定之外，為明確本次發行后對新老股東的回報，進一步細化公司章程（草案）中關于股利分配的條款，并增加股利分配決策的透明性及可操作性，經 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，公司制定了本次發行上市完成后適用的公司首次公開發行股票并上市后未來三年股東分紅

48、回報規劃，對公司未來三年的利潤分配作出了進一步安排。七、關于未履行承諾相關事宜的承諾七、關于未履行承諾相關事宜的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、如本公司或相關承諾方未能完全履行各自所作出的相關承諾的，本公司將及時、充分披露承諾未能履行、無法按期履行的原因；向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。2、如所承諾事宜中的任一事宜出現，導致本公司被依法認定需要因此承擔相應法律責任，本公司將立即糾正違反所承諾事宜的相關行為，并依法賠償因所承諾事宜給投資者造成的全部經濟損失，同時向證券交易所報告有關事項及其后續進展情況。3、如其他承諾方未充分履行各自所承諾事宜的相應責任的，經監

49、管機關或司法機關認定需要賠償而由公司代為償付的，本公司將從承諾方在本公司的工資、獎金、補貼、股票分紅等收入中直接予以扣除，用以抵償承諾方因所承諾事宜應承擔的補償費用，直至足額償付為止。如因上述所承諾事宜而涉及需要向承諾方追償的，將由本公司董事會具體負責實施，相關關聯董事對涉及自身利害關系的有關議題應予以回避表決。若所涉及事項需依法提交股東大會審議的，則董事會后應依照相關法律法規及公司章程的規定，提議召開股東大會并向股東大會提出啟動追償程序的提案。4、發行人董事、監事、高級管理人員發生變更時，承諾人將依法督促新任天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-20 董

50、事、監事、高級管理人員繼續履行在發行人首次發行上市時董事、監事、高級管理人員已作出的相應承諾的各項責任及義務。（二）控股股東、實際控制人承諾（二）控股股東、實際控制人承諾 1、如承諾人未能完全履行各自所作出的相關承諾的，應通過發行人及時、充分披露承諾未能履行、無法按期履行的原因；向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。2、如上述所承諾事宜中的任一事宜出現，導致承諾人被依法認定需要因此承擔相應法律責任，相關承諾人應立即糾正違反所承諾事宜的相關行為；如因承諾人未履行相關承諾導致發行人或其投資者遭受經濟損失的，承諾人應在法律責任被有權機關認定并在有權部門要求的期限內，依法

51、以個人財產賠償因未履行所承諾事宜給發行人或投資者造成的全部經濟損失；若承諾人因未履行相關承諾而取得不當收益的，則該等收益全部歸發行人所有。3、如承諾人違反承諾，未能在監管部門或司法機關要求的期限內對投資者進行足額賠償，公司有權扣除其在公司的現金分紅，用以對投資者進行賠償，直至足額承擔其應當承擔的賠償責任為止。4、如通過上述方式仍無法及時足額補償或賠償所承諾事宜給發行人或投資者造成的全部經濟損失的，發行人可依法通過一切必要的法律程序依法處置承諾人所持發行人的股票或其他個人財產，用以抵償承諾人因所承諾事宜應承擔的補償或賠償費用。同時，發行人將向相關承諾人追償為實現前述債權所產生的包括但不限于訴訟費

52、用、律師費用、評估費用、執行費用、拍賣費用、差旅費用等相關費用。5、發行人董事、監事、高級管理人員發生變更時，承諾人將依法督促新任董事、監事、高級管理人員繼續履行在發行人首次發行上市時董事、監事、高級管理人員已作出的相應承諾的各項責任及義務。（三）董事、監事及高級管理人員承諾（三）董事、監事及高級管理人員承諾 1、如承諾人未能完全履行各自所作出的相關承諾的，發行人將在承諾人未履行相關承諾的事實經發行人監事會、獨立董事、本公司保薦機構、中國證監會天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-21 或證券交易所認定后（以上述組織或機構最早認定的時間為準）的三個交易日內

53、，公告相關情況。2、如上述所承諾事宜中的任一事宜出現，導致發行人或承諾人被依法認定需要因此承擔相應法律責任，相關承諾人將在接到發行人書面通知之日起立即糾正違反所承諾事宜的相關行為；如因承諾人未履行相關承諾導致發行人或其投資者遭受經濟損失的，承諾人應在法律責任被有權機關認定并在有權部門要求的期限內，依法以個人財產賠償因未履行所承諾事宜給發行人或投資者造成的全部經濟損失；若承諾人因未履行相關承諾而取得不當收益的，則該等收益全部歸發行人所有。3、如承諾人違反承諾，未能在監管部門或司法機關要求的期限內對投資者進行足額賠償，發行人有權扣除其在公司的工資、薪酬及津貼，用以對投資者進行賠償，直至足額承擔其應

54、當承擔的賠償責任為止。4、如通過上述方式仍無法及時足額補償或賠償所承諾事宜給發行人或投資者造成的全部經濟損失的，發行人可依法通過一切必要的法律程序依法處置承諾人所持發行人的股票或其他個人財產，用以抵償承諾人因所承諾事宜應承擔的補償或賠償費用。同時，發行人將向相關承諾人追償為實現前述債權所產生的包括但不限于訴訟費用、律師費用、評估費用、執行費用、拍賣費用、差旅費用等相關費用。5、發行人董事、監事、高級管理人員發生變更時，承諾人將依法督促新任董事、監事、高級管理人員繼續履行在發行人首次發行上市時董事、監事、高級管理人員已作出的相應承諾的各項責任及義務。八、股東公開發售股份的情況八、股東公開發售股份

55、的情況（一）本次股東公開發售股份的具體方案（一）本次股東公開發售股份的具體方案 本次公開發行采用公開發行新股和符合條件的公司股東公開發售股份（老股轉讓）相結合的方式。公開發行新股及公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 2,600 萬股，其中公司股東公開發售股份的數量不超過 900 萬股。本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例將不低于 25%。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-22 根據詢價結果，若預計新股發行募集資金凈額超過募投項目所需資金總額，則發行人將減少新股發行數量，同時安排符合條件的公司股東公開發售股份。公司股東公開發售股份數量將不

56、超過 900 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。已持股 36 個月以上、且自愿參與公開發售的公司股東將各自依其發行前持股數量按比例實施公開發售。若公司在本次發行前發生送股、公積金轉增股本等事項，則發行數量作相應調整。本次公司股東公開發售股份的具體情況詳見招股說明書“第三節 本次發行情況”之“一、本次發行的基本情況”。（二）發行相關費用分攤原則（二）發行相關費用分攤原則 公司按公開發行新股的數量占本次公開發行股份總數量的比例分攤承銷費用；公開發售股份的股東按其發售股份的數量占本次公開發行股份總數量的比例分攤承銷費用；其他發行相關費用由公司承擔。（三）股東公

57、開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響（三）股東公開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響 公司實際控制人為王美雨、許吉錠和許孔斌，合計持有公司股份 4,481.08 萬股，占發行前總股本的 57.4498%，本次發行完成后仍為公司的實際控制人。保薦機構及發行人律師核查后認為：本次公開發行方案經發行人第一屆董事會第十五次會議及 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，股東公開發售股份符合法律、法規及公司章程的規定并履行了相關決策審批程序；本次股東公開發售的股份不存在權屬糾紛及質押、凍結等依法不得轉讓的情況；本次公開發行后發行人股權結構未發生重大變化、實際控制人未發

58、生變更；股東公開發售事項對公司治理結構及生產經營等不會產生重大影響。九、成長性風險九、成長性風險 公司現在正處于成長期，經營規模相對較小，抵御市場風險和行業風險的能力相對較弱。若出現宏觀經濟波動、軌道交通投資政策波動、行業政策變動、市天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-23 場競爭加劇、市場開拓受阻、客戶需求變化等情況，公司的成長性將受到不利影響，公司面臨一定成長性風險。十、對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素及保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見十、對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素及保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見（一）對公司持

59、續盈利能力產生重大不利影響的因素（一）對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素 對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素包括但不限于：宏觀經濟及軌道交通領域投資波動的風險、市場競爭加劇的風險、毛利率下降的風險、應收賬款回收風險、經營活動現金流量風險、期間費用較高導致經營業績下滑的風險、工程施工進度延緩風險、原材料價格波動風險、產品結構變化風險、技術失密的風險、稅收優惠政策風險、客戶集中度較高的風險、環保風險、主要經營性資產抵押風險、募投項目新增折舊影響公司盈利能力的風險、募集資金投資項目投產后達不到預期效益的風險、本次公開發行攤薄公司即期回報的風險、實際控制權過于集中的風險、規模擴張可能引致的

60、管理風險、質量控制風險、勞動力成本上升的風險和安全生產風險等。公司已在本招股說明書“第四節 風險因素”中進行了分析并完整披露。（二）保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見（二）保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見 發行人不存在以下對持續盈利能力構成重大不利影響的情形：1、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；2、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；3、發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；4

61、、發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；5、發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-24 6、其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。經核查，保薦機構認為：公司所處行業發展前景較好，公司自主創新能力較強。若公司所處行業及公司經營未出現重大不利變化，公司具有良好的持續盈利能力。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-25 目目 錄錄 重大事項提示重大事項提示_ 4 一、股份限制流通及自愿鎖定承諾一、股份限制流通及

62、自愿鎖定承諾 _ 4 二、關于穩定股價的預案二、關于穩定股價的預案 _ 5 三、公開發行前持有公司三、公開發行前持有公司 5%以上股份股東的持股意向及減持意向以上股份股東的持股意向及減持意向_ 8 四、相關主體關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及賠償投資者損失的承諾四、相關主體關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及賠償投資者損失的承諾 _ 10 五、關于填補被攤薄即期回報的措施與承諾五、關于填補被攤薄即期回報的措施與承諾 _ 13 六、利潤分配政策六、利潤分配政策 _ 15 七、關于未履行承諾相關事宜的承諾七、關于未履行承諾相關事宜的承諾 _ 19 八、股東公開發售股

63、份的情況八、股東公開發售股份的情況 _ 21 九、成長性風險九、成長性風險 _ 22 十、對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素及保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見十、對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素及保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見 _ 23 第一節第一節 釋義釋義_ 30 第二節第二節 概概 覽覽_ 34 一、發行人概況一、發行人概況 _ 34 二、控股股東、實際控制人簡介二、控股股東、實際控制人簡介 _ 34 三、公司主營業務情況三、公司主營業務情況 _ 35 四、發行人主要財務數據及主要財務指標四、發行人主要財務數據及主要財務指標 _ 36 五、募集資金用途五、

64、募集資金用途 _ 37 第三節第三節 本次發行情況本次發行情況_ 39 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 _ 39 二、本次發行有關中介機構二、本次發行有關中介機構 _ 41 三、與本次發行上市有關的重要日期三、與本次發行上市有關的重要日期 _ 42 第四節第四節 風險因素風險因素_ 43 一、宏觀經濟及軌道交通領域投資波動的風險一、宏觀經濟及軌道交通領域投資波動的風險 _ 43 二、市場競爭加劇的風險二、市場競爭加劇的風險 _ 43 三、毛利率下降的風險三、毛利率下降的風險 _ 43 四、應收賬款回收風險四、應收賬款回收風險 _ 44 五、經營活動現金流量風險五、經營活動現金流量

65、風險 _ 44 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-26 六、期間費用較高導致經營業績下滑的風險六、期間費用較高導致經營業績下滑的風險 _ 45 七、工程施工進度延緩風險七、工程施工進度延緩風險 _ 45 八、原材料價格波動風險八、原材料價格波動風險 _ 45 九、產品結構變化風險九、產品結構變化風險 _ 45 十、技術失密的風險十、技術失密的風險 _ 46 十一、稅收優惠政策風險十一、稅收優惠政策風險 _ 46 十二、客戶集中度較高的風險十二、客戶集中度較高的風險 _ 47 十三、環保風險十三、環保風險 _ 47 十四、主要經營性資產抵押風險十四、主要

66、經營性資產抵押風險 _ 47 十五、募投項目新增折舊影響公司盈利能力的風險十五、募投項目新增折舊影響公司盈利能力的風險 _ 47 十六、募集資金投資項目投產后達不到預期效益的風險十六、募集資金投資項目投產后達不到預期效益的風險 _ 48 十七、本次公開發行攤薄公司即期回報的風險十七、本次公開發行攤薄公司即期回報的風險 _ 48 十八、實際控制權過于集中的風險十八、實際控制權過于集中的風險 _ 48 十九、規模擴張可能引致的管理風險十九、規模擴張可能引致的管理風險 _ 49 二十、質量控制風險二十、質量控制風險 _ 49 二十一、勞動力成本上升的風險二十一、勞動力成本上升的風險 _ 49 二十二

67、、安全生產風險二十二、安全生產風險 _ 49 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況_ 50 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 _ 50 二、發行人設立的情況二、發行人設立的情況 _ 50 三、發行人設立以來的重大資產重組情況三、發行人設立以來的重大資產重組情況 _ 52 四、發行人股權結構四、發行人股權結構 _ 52 五、發行人控股子公司、參股公司情況五、發行人控股子公司、參股公司情況 _ 53 六、持有公司六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況_ 57 七、發行人有關股本的情況七、發行人有關股本的情況 _ 58 八、公司正

68、在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況八、公司正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 _ 61 九、公司員工情況九、公司員工情況 _ 61 十、本次發行相關機構或人員的重要承諾十、本次發行相關機構或人員的重要承諾 _ 63 第六節第六節 業務和技術業務和技術 _ 68 一、發行人主營業務和主要產品基本情況一、發行人主營業務和主要產品基本情況 _ 68 二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況 _ 83 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-27 三、軌道結構減振行業競爭格局與市場化程度三、軌道結構減振行業競爭格局與市場化程度 _ 10

69、5 四、公司銷售與采購的具體情況四、公司銷售與采購的具體情況 _ 120 五、發行人主要固定資產及無形資產情況五、發行人主要固定資產及無形資產情況 _ 128 六、公司境外經營情況六、公司境外經營情況 _ 139 七、發行人核心技術情況七、發行人核心技術情況 _ 140 八、研發情況八、研發情況 _ 144 九、公司未來發展規劃及發展目標九、公司未來發展規劃及發展目標 _ 147 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易_ 153 一、公司獨立運營情況一、公司獨立運營情況 _ 153 二、同業競爭二、同業競爭 _ 154 三、關聯方及關聯關系三、關聯方及關聯關系 _ 155 四、關聯

70、交易情況四、關聯交易情況 _ 164 五、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響五、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 _ 168 六、報告期內關聯交易決策制度的執行情況六、報告期內關聯交易決策制度的執行情況 _ 169 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理董事、監事、高級管理人員與公司治理_ 171 一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況 _ 171 二、董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員的其他對外投資情況二、董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員的其他對外投資情況 _ 177 三、董事

71、、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有公司股份的情況三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有公司股份的情況 _ 178 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況 _ 180 五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簽署的協議及履行情況五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簽署的協議及履行情況_ 182 六、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況六、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況 _ 183 七、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書及專業委員會運行及人員履職情況七、股東大會、董事會、

72、監事會、獨立董事、董事會秘書及專業委員會運行及人員履職情況 _ 185 八、公司管理層對內部控制的自我評估意見及會計師對內部控制的鑒證意見八、公司管理層對內部控制的自我評估意見及會計師對內部控制的鑒證意見 _ 189 九、公司報告期內違法違規行為情況九、公司報告期內違法違規行為情況 _ 190 十、公司報告期內資金占用和對外擔保情況十、公司報告期內資金占用和對外擔保情況 _ 190 十一、公司資金管理、對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況十一、公司資金管理、對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況 _ 191 十二、投資者權益保護情況十二、投資者權益保護情況 _ 194 第九節第九節 財務會計

73、信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析_ 197 一、財務報表一、財務報表 _ 197 二、財務報表的審計意見二、財務報表的審計意見 _ 202 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-28 三、影響收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對公司具有核心意義、或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標分析三、影響收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對公司具有核心意義、或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標分析_ 202 四、財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的經營狀況四、財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的經營狀況 _

74、204 五、主要會計政策和會計估計五、主要會計政策和會計估計 _ 204 六、公司報告期內的相關稅收情況六、公司報告期內的相關稅收情況 _ 214 七、分部信息七、分部信息 _ 215 八、非經常性損益八、非經常性損益 _ 216 九、報告期內發行人主要財務指標九、報告期內發行人主要財務指標 _ 216 十、盈利預測報告披露情況十、盈利預測報告披露情況 _ 219 十一、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項十一、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 _ 219 十二、盈利能力分析十二、盈利能力分析 _ 220 十三、財務狀況分析十三、財務狀況分析 _ 246 十四、現金流量分析十四

75、、現金流量分析 _ 265 十五、十五、股利分配政策股利分配政策 _ 269 十六、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施十六、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施 _ 270 第十節第十節 募集資金運用募集資金運用_ 275 一、募集資金運用的基本情況一、募集資金運用的基本情況 _ 275 二、募集資金投資項目與發行人現有業務、核心技術的關系二、募集資金投資項目與發行人現有業務、核心技術的關系 _ 277 三、募集資金投資項目簡介三、募集資金投資項目簡介 _ 278 四、發行人使用自有資金或其他資金已先期投資情況四、發行人使用自有資金或其他資金已先期投資情況 _ 296

76、 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項_ 297 一、重大合同一、重大合同 _ 297 二、對外擔保情況二、對外擔保情況 _ 300 三、對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項三、對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項 _ 300 四、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項四、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項 _ 300 五、發行人控股股東、實際控制人近三年的重大違法情況五、發行人控股股東、實際控制人近三年的重大違法情況 _ 300 六、發行人董事、監事、高級管理人員與其他核心技術人員涉及刑事訴訟的情況六、發行人董事、監事、高級管理人員與其他核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 _ 301 第十二節

77、第十二節 董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明_ 302 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 _ 302 保薦機構（主承銷商）聲明保薦機構（主承銷商）聲明 _ 303 發行人律師聲明發行人律師聲明 _ 304 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-29 審計機構聲明審計機構聲明 _ 305 資產評估機構聲明資產評估機構聲明 _ 306 驗資機構聲明驗資機構聲明 _ 307 附附 件件 _ 308 一、附件一、附件 _ 308 二、附件的查閱二、附件的查閱 _ 308 天鐵股份

78、首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-30 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：一、普通術語 一、普通術語 天鐵股份、股份公司、本公司、公司、發行人 指 浙江天鐵實業股份有限公司 天鐵有限 指 浙江天鐵實業有限公司，系發行人前身 控股股東、實際控制人 指 許吉錠和王美雨夫婦及其子許孔斌 浙江創投 指 浙江省創業投資集團有限公司，公司股東 大誠投資 指 成都大誠投資有限公司，公司股東 睿久投資 指 浙江睿久合盈創業投資合伙企業（有限合伙），公司股東五都投資 指 五都投資有

79、限公司，公司股東 銀江投資 指 浙江銀江輝皓創業投資合伙企業（有限合伙），公司股東湖北銀輪 指 湖北銀輪起重機械股份有限公司，發行人參股公司 宇聲科技 指 湖北宇聲環?？萍加邢薰?，發行人參股公司 銀信小貸 指 天臺縣銀信小額貸款股份有限公司，發行人參股公司，現已轉讓 金輝包裝 指 三門金輝包裝材料有限公司，實際控制人曾控制的企業，現已轉讓 中德科技 指 浙江中德橡塑科技有限公司，實際控制人曾控制的企業，現已注銷 萬道交通 指 浙江萬道交通設施有限公司，實際控制人曾控制的企業，現已注銷 三門三通 指 浙江三門三通實業有限公司，實際控制人曾控制的企業，現已注銷 銀通咨詢 指 天臺銀通投資咨詢有限

80、公司，實際控制人曾控制的企業，現已注銷 吉祥物資 指 天臺吉祥物資回收有限公司，實際控制人曾控制的企業，現已注銷 鐵路墊片廠 指 天臺縣鐵路橡膠墊片廠，實際控制人曾控制的企業，現已注銷 天發橡膠廠 指 浙江省天臺縣天發橡膠廠，原關聯方楊國健控制的企業臺州電力 指 臺州市電力建筑安裝工程有限公司，原公司主要股東許吉?？刂频墓?，現許吉專胞妹許相紅控制的公司 艾凱利特 指 新疆艾凱利特環?？萍加邢薰?，由新疆艾凱利特機械制造有限公司 2015 年 12 月更名而來，發行人主要股東許吉專曾控制的企業，現已轉讓 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-31 公司章程

81、 指 浙江天鐵實業股份有限公司章程 公司章程（草案）指 公司股東大會于 2014 年 9 月 1 日通過的 浙江天鐵實業股份有限公司章程（草案）中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 深交所 指 深圳證券交易所 保薦機構、保薦人、主承銷商、興業證券 指 興業證券股份有限公司 發行人會計師、天健所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙），原名天健會計師事務所有限公司 發行人律師、浙江六和 指 浙江六和律師事務所 本次發行 指 發行人本次發行不超過 2,600 萬股 A 股的行為 近三年、報告期 指 2013 年度、2014 年度和

82、 2015 年度 報告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月31 日 審計報告 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“天健審2016198 號”審計報告 A 股 指 每股面值 1.00 元人民幣之普通股 元 指 人民幣元 卡棱貝格 指 德國卡棱貝格工程公司（Calenberg Ingenieure GmbH）麗雅迪克 指 德國麗雅迪克公司（Liakustik GmbH）中國中鐵 指 中國中鐵股份有限公司 中國鐵建 指 中國鐵建股份有限公司 鼎漢技術 指 北京鼎漢技術股份有限公司 輝煌科技 指 河南輝煌科技股份有限公司 世

83、紀瑞爾 指 北京世紀瑞爾技術股份有限公司 海達股份 指 江陰海達橡塑股份有限公司 時代新材 指 株洲時代新材料科技股份有限公司 中鼎股份 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 二、專業術語二、專業術語 天然橡膠 指 一種從三葉橡膠樹得到的、以聚異戊二烯為主要成分的天然高分子化合物 合成橡膠 指 通過非生物方法聚合一種或幾種單體生產的橡膠 再生膠 指 經熱、機械和（或）化學作用塑化的硫化橡膠 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-32 軌道交通 指 城市軌道交通和鐵路 城市軌道交通 指 采用專用軌道導向運行的城市公共客運交通系統，包括地鐵、輕軌、單軌、有軌電車、磁

84、浮、自動導向軌道、市域快速軌道系統 重載鐵路 指 行駛列車總重大、行駛大軸重貨車或行車密度和運量特大的鐵路，主要用于輸送大宗原材料貨物 高速鐵路、高鐵 指 通過改造原有線路，使最高營運速度達到不小于每小時200 公里，或者專門修建新的“高速新線”，使營運速度達到每小時至少 250 公里的鐵路系統 普通鐵路 指 傳統的、以有砟軌道為主的鐵路線路 軌道 指 鋪設在鐵路路基上，用以承受列車荷載和約束列車運行方向的設備或設施總稱 軌道結構 指 軌道設備或設施中用于車輛支承和導向并將列車載荷傳向下部結構的組合體 有砟軌道 指 傳統的鋪設軌枕和碎石的軌道，砟亦稱碴，下同 無砟軌道 指 道床不用道砟鋪設的軌

85、道 道床 指 支承和固定軌枕，并將列車載荷傳向路基面或橋梁、隧道等其他下部建筑結構的軌道組成部分 軌枕 指 承受來自鋼軌的壓力，使之傳播于道床，同時利用扣件有效保護軌道的幾何形態，保持軌距并將列車載荷彈性地傳向下部結構的構件 扣件 指 將鋼軌固定在軌枕或其他軌下基礎的連接部件 鋼軌 指 直接支承列車載荷和引導車輪行駛的型鋼 道口 指 軌道與機動車、非機動車道路平面交叉的地點 下部結構 指 軌道道床之下的結構統稱為下部結構，按地面線、地下線和高架橋線路的不同，下部結構分別為路基、隧道和橋梁等 隔離式橡膠減振墊、橡膠減振墊、減振墊 指 一種以橡膠為主要原材料的道床類軌道結構減振產品，用于隔離振動的

86、彈性阻尼層 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴、橡膠套靴 指 一種設置于混凝土軌枕下的減振產品，一般由套靴和微孔橡膠墊板組成，可起到彈性緩沖作用 嵌絲橡膠道口板、橡膠道口板 指 鐵路與機動車、非機動車道路平面交叉的地點，采用橡膠材料制成的堅固耐用又易于翻修的鋪面板 道床應力 指 道床單位面積上所承受的壓力 固有頻率 指 物體做自由振動時，其位移隨時間按正弦或余弦規律變化，振動的頻率與初始條件無關，而與系統的固有特性有關 軸重 指 一個車輪所承受的機車或車輛重量 噪聲敏感目標 指 指精密儀器、儀表，以及居民區、古建筑、學校、醫院、敬老院、劇院、音樂廳等對噪聲敏感的建筑物或區域 天鐵股份首次公開發行股票

87、并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-33 二次輻射噪聲 指 被激勵產生振動的建筑構件，其固體表面振動向周圍空氣介質輻射的聲壓波，亦稱固體噪聲 特別說明：本招股說明書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。特別說明：本招股說明書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-34 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況一、發行人概況 公司名稱公司名稱 浙江天

88、鐵實業股份有限公司 英文名稱英文名稱 Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.法定代表人法定代表人 許吉錠 注冊資本注冊資本 7,800 萬元 有限公司成立日期有限公司成立日期 2003 年 12 月 26 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2011 年 12 月 28 日 公司住所公司住所 浙江省天臺縣人民東路 928 號 經營范圍經營范圍 橡膠減振墊、嵌絲橡膠道口板、鐵路橡膠墊板、輸送帶、橡膠制品、塑料制品、隔音材料（含吸聲板），鐵路器材制造、鐵路公路道口安裝；鐵路聲屏障工程施工；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務

89、（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。二、控股股東、實際控制人簡介二、控股股東、實際控制人簡介 公司的控股股東和實際控制人為許吉錠和王美雨夫婦及其子許孔斌三人。截至招股說明書簽署日，許吉錠、王美雨和許孔斌分別直接持有公司20.2766%、27.0349%和 10.1383%股份，三人合計持有公司 57.4498%的股份。許吉錠現任公司董事長、許孔斌現任公司董事兼總經理，有關許吉錠和許孔斌的情況詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”的相關披露。王美雨，1968 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任天臺吉祥物資回收有限公司監事，浙江萬道

90、交通設施有限公司執行董事、監事，浙江中德橡塑科技有限公司經理，浙江三門三通實業有限公司監事，三門金輝包裝有限公司監事。2011 年 1 月至 2011 年 12 月，任天鐵有限銷售部職員。2011 年 12月至今，任天鐵股份銷售部職員。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-35 三、公司主營業務情況三、公司主營業務情況 公司長期專注于軌道工程橡膠制品的研發、生產和銷售，產品主要應用于軌道交通領域，涵蓋城市軌道交通、高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路。公司主導產品為軌道結構減振產品，主要用于軌道交通噪聲與振動污染的防治。公司自成立以來始終注重自主創新，密切跟蹤軌道

91、工程橡膠制品相關技術的最新發展方向，并逐步確定以軌道結構噪聲與振動控制為公司技術發展方向。2009 年以來，公司抓住我國軌道結構減振市場需求不斷擴大的良好機遇，通過自主研發與技術引進、消化、吸收相結合的方式，掌握了軌道結構噪聲與振動控制相關的多項核心技術，躋身國內軌道結構減振技術領先企業行列，目前已擁有多項國內領先技術和研究成果。2010 年，公司被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局認定為高新技術企業，并于 2013 年通過高新技術企業復審。2012 年，公司取得省級高新技術企業研究開發中心證書；2013 年，公司企業技術中心被評為省級企業技術中心。目前，公司擁

92、有專利 40 項，其中發明專利 9項，并于 2013 年被認定為浙江省專利示范企業。同時，公司還是住建部制定的國家行業標準浮置板軌道技術規范（CJJ/T191-2012）的參編單位。依托成熟的產品配方、結構設計和生產工藝等多項專業技術，公司已研發出以隔離式橡膠減振墊為代表的多種軌道結構減振產品，成為國內減振產品類型較為齊全的橡膠類軌道結構減振廠商之一。其中，“高速鐵路無碴軌道減震降噪墊”獲得浙江省 2012 年度優秀工業新產品新技術二等獎、“鐵路用減振降噪墊S2型”被認定為浙江省科學技術成果、“牌減振墊”被認定為浙江名牌產品，“軌道交通工程配套橡膠減振降噪墊關鍵技術研究及產業化”被列入2013

93、 年度浙江省重大技術專項計劃。經過近幾年的市場拓展，公司的軌道結構減振產品已廣泛應用于我國軌道交通領域。截至招股說明書簽署日，公司核心產品隔離式橡膠減振墊已應用于國內20 多個城市的 30 余條城市軌道交通線路，是國內應用案例較為豐富的軌道結構減振產品生產企業之一。同時，公司的隔離式橡膠減振墊已鋪設于廣深港高速鐵路、蘭新鐵路第二雙線等高速鐵路，是國內為數不多可將產品應用于設計時天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-36 速 300 公里以上的高速鐵路的軌道結構減振產品供應商。公司近年來發展迅速，營業收入和凈利潤持續增長。2013 年、2014 年和 201

94、5年，公司營業收入分別為 24,716.21 萬元、28,240.52 萬元和 28,851.39 萬元，凈利潤分別為 4,607.33 萬元、4,712.07 萬元和 6,667.03 萬元。四、發行人主要財務數據及主要財務指標四、發行人主要財務數據及主要財務指標（一）資產負債表主要數據（一）資產負債表主要數據 單位：萬元 資資 產產 2015 年年 12 月月 31 日日2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流動資產 41,237.47 32,599.25 33,955.14 非流動資產 14,549.70 15,216.04 15,235.29

95、資產總計 55,787.17 47,815.29 49,190.43 流動負債 15,452.94 12,676.81 17,849.69 非流動負債 723.78 791.06 418.38 負債總計 16,176.72 13,467.87 18,268.07 所有者權益 39,610.45 34,347.42 30,922.35 歸屬于母公司所有者權益 39,610.45 34,347.42 30,922.35（二）利潤表主要數據（二）利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入 28,851.39 28,240.52 24,

96、716.21 營業利潤 7,909.34 5,810.97 5,357.96 利潤總額 8,212.40 5,840.32 5,623.58 凈利潤 6,667.03 4,712.07 4,607.33 歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,667.03 4,712.07 4,607.33 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,384.93 4,663.12 4,360.22 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-37（三）現金流量表主要數據（三）現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 經

97、營活動產生的現金流量凈額 4,449.36 5,346.32 167.74 投資活動產生的現金流量凈額-570.09 -528.63-3,063.12 籌資活動產生的現金流量凈額-2,311.82 -2,979.35-1,564.79 現金及現金等價物凈增加額 1,567.99 1,825.13-4,460.12（四）主要財務指標（四）主要財務指標 主要財務指標主要財務指標 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 1、流動比率（倍）2.67 2.57 1.90 2、速動比率（倍）2.43 2.26 1.57 3、資

98、產負債率（母公司）29.00%28.17%37.14%4、無形資產（扣除土地使用權等后）占凈資產的比例 2.55%3.56%3.53%主要財務指標主要財務指標 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 1、應收賬款周轉率（次/年）1.11 1.16 1.14 2、存貨周轉率（次/年）2.39 2.48 2.36 3、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）10,128.13 7,837.03 7,495.19 4、利息保障倍數（倍）17.26 10.59 9.91 5、每股經營活動產生的現金流量（元/股）0.57 0.69 0.02 6、每股凈現金流量（元/股）0.20 0.23-0.57

99、 7、歸屬于母公司所有者的每股凈資產 5.08 4.40 3.96 8、歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,667.03 4,712.07 4,607.33 9、歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）6,384.93 4,663.12 4,360.22 五、募集資金用途五、募集資金用途 若本次股票發行成功，募集資金將用于投資下列項目：天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-38 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬投入擬投入 募集資金募集資金 備案文件備案文件 環評批復環評批復 1 年產 24 萬平方米橡膠減振墊建設項

100、目 22,607.00 22,607.00 天發改備20137 號 天環建許字201334 號 2 研發中心建設項目 2,996.00 2,996.00 天發改備20138 號 天環建許字201333 號 3 補充流動資金 11,000.00 11,000.00-合合 計計 36,603.00 36,603.00-本次發行募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實際進度需要，先行以自籌資金支付項目所需款項，待募集資金到位后予以置換。本次發行募集資金到位后，若實際募集資金（扣除發行費用）少于以上項目所需資金總額，則不足部分由公司通過自有資金或其他方式自籌解決。本次募集資金運用的詳細情況請見本

101、招股說明書“第十節 募集資金運用”。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-39 第三節第三節 本次發行情況本次發行情況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況（一）股票種類：（一）股票種類：人民幣普通股（A 股）（二）每股面值：（二）每股面值：1.00 元（三）發行股數：（三）發行股數：本次擬公開發行股票數量不超過 2,600 萬股，包括公開發行新股和公司股東公開發售股份。公司優先采取新股發行方式。若本次發行涉及股東公開發售股份，則股東發售股份數量不超過 900 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，公司公開發行

102、新股數量和股東公開發售股份數量合計不低于本次發行后總股本的 25%。（四）每股發行價格：（四）每股發行價格：【】元（五）發行市盈率：（五）發行市盈率：【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股收益確定）（六）每股凈資產（六）每股凈資產 1、發行前每股凈資產：1、發行前每股凈資產：【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）2、發行后每股凈資產：2、發行后每股凈資產：【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）（七）發行市凈率：（七）發行市凈率：【】倍（按詢價后確定的發行價格除以

103、發行后每股凈資產）（八）發行方式：（八）發行方式：采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式，或證監會批準的其他方式。（九）發行對象：（九）發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）。（十）承銷方式：（十）承銷方式：本次發行的股票由主承銷商以余額包銷方式進行承銷。（十一）預計募集資金總額：（十一）預計募集資金總額：【】萬元（十二）預計募集資金凈額：（十二）預計募集資金凈額：【】萬元（十三）發行費用概算：（十三）發行費用概算：【】萬元 承銷費：【】萬元 保薦費：

104、【】萬元 其中:其中:審計費：【】萬元 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-40 律師費：【】萬元 發行手續費：【】萬元（十四）發行費用的分攤原則：（十四）發行費用的分攤原則：本次發行的承銷費用由公司與公開發售股份的股東按照新股發行數量及股東公開發售股份占本次發行股票數量的比例分攤，其它發行費用由公司承擔。（十五）公司股東公開發售股份具體情況：（十五）公司股東公開發售股份具體情況：公司股東遵循平等自愿的原則協商確定首次公開發行時各自公開發售股份的數量。經符合條件的公司股東協商，自愿參與公開發售的股東名單和具體發售數量上限及占總轉讓上限比例等情況如下：序號

105、 序號 股東名稱 持股數（萬股）轉讓上限（萬股）占總轉讓上限比例股東名稱 持股數（萬股）轉讓上限（萬股）占總轉讓上限比例1 王美雨 2,108.72 378.62 42.07%2 許吉錠 1,581.57 283.97 31.55%3 許孔斌 790.79 141.99 15.78%4 許吉毛 190.51 34.21 3.80%5 徐世德 180.53 32.41 3.60%6 王連其 40.04 7.19 0.80%7 陳 冶 30.07 5.40 0.60%8 朱建忠 30.07 5.40 0.60%9 許秀華 30.07 5.40 0.60%10 陸凌霄 10.04 1.80 0.20

106、%11 周孝陽 10.04 1.80 0.20%12 翟小玉 10.04 1.80 0.20%合 計 合 計 5,012.49 900.00 100.00%公司在本次發行時將按照經股東大會、中國證監會批準的發行方案及中國證監會的相關要求確定股東公開發售股份的總數量，并由上表所列股東按上表轉讓比例進行分配。如公開發售時上表所列股東不再符合公開發售相關條件或放棄公開發售的，則由公司安排上表中其他符合條件的股東按照前述原則確定各自公開發售股份的具體數量。本次公司股東公開發售股份所獲得資金不歸公司所有。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-41 二、本次發行有關中

107、介機構二、本次發行有關中介機構（一）保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司（一）保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司 法定代表人：蘭榮 住所：福州市湖東路 268 號 保薦代表人：裘晗、楊生榮 項目協辦人：陳杰 項目經辦人：張欽秋、陳瑋、郭麗華 電話：021-20370812 傳真：021-38565707 （二）發行人律師：浙江六和律師事務所（二）發行人律師：浙江六和律師事務所 法定代表人：鄭金都 住所：杭州市求是路 8 號公元大廈北樓 20 樓 電話：0571-87206788 傳真：0571-87206789 經辦律師：蔣政村、張琦、蔣贇（三）會計師事務所：天健會計師事務所（特

108、殊普通合伙）（三）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：胡少先 住所：杭州市西湖區西溪路 128 號新湖商務大廈 4-10 層 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：施其林、章磊（四）資產評估機構：坤元資產評估有限責任公司（四）資產評估機構：坤元資產評估有限責任公司 法定代表人：俞華開 住所：杭州市教工路 18 號世貿麗晶城 A 座 C 區 11 樓 電話：0571-88216941 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-42 傳真：0571-88216968 經辦注冊資產評估師：徐曉鈞、柴

109、銘閩（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122（六）申請上市證券交易所：深圳證券交易所（六）申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083164（七）收款銀行（七）收款銀行 名稱：【】銀行【】支行賬號：【】戶名：【】（八）發行人與中介機構關系的說明（八）發行人與中介機構關系的說明 發行人與本次發行有關的保薦機構（主承

110、銷商）、證券服務機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三、與本次發行上市有關的重要日期三、與本次發行上市有關的重要日期 1、發行公告的刊登日期：【】年【】月【】日 2、開始詢價推介時間：【】年【】月【】日 3、定價公告的刊登日期：【】年【】月【】日 4、申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 5、股票上市日期：【】年【】月【】日 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-43 第四節第四節 風險因素風險因素 一、宏觀經濟及軌道交通領域投資波動的風險一、宏觀經濟及軌道交通領域投資波動的風險 發行人主要從事軌道工程橡膠

111、制品的研發、生產和銷售，業務對軌道交通等國家重點基礎建設項目的投入規模依賴性較大?，F階段，我國軌道交通領域的投資資金絕大多數來自于政府預算。如果國內外宏觀經濟形勢、國家宏觀調控政策波動，或國家產業政策出現重大變動，政府縮減軌道交通投資規模，將使得公司軌道交通領域相關客戶投資額度受到較大影響，從而可能使其對公司軌道工程橡膠制品的采購額下降，導致公司營業收入出現較大幅度下滑，給公司帶來經營風險。二、市場競爭加劇的風險二、市場競爭加劇的風險 發行人主導產品為軌道結構減振產品，主要用于軌道交通噪聲與振動污染的防治。近年來，隨著軌道結構減振市場容量不斷擴大，也有越來越多的企業進入這一領域，公司面臨的行業

112、內競爭壓力不斷增加。隨著行業競爭不斷加劇，公司的銷售收入和盈利能力可能面臨下降的風險。三、毛利率下降的風險三、毛利率下降的風險 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主營業務毛利率分別為 56.00%、56.85%和 68.16%，處于較高水平。未來，公司可能由于市場環境變化、主要產品銷售價格下降、原輔材料價格上升、用工成本上升、較高毛利業務的收入金額或占比下降等不利因素而導致主營業務毛利率水平下降，從而可能對公司盈利能投資者在評價發行人本次發行的新股時，除招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮本節所列的各項風險因素。下述風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財

113、務狀況和持續盈利能力產生不利影響，以下排序遵循重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小，但該排序并不表示風險因素依次發生。投資者在評價發行人本次發行的新股時，除招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮本節所列的各項風險因素。下述風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響，以下排序遵循重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小，但該排序并不表示風險因素依次發生。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-44 力產生不利影響。四、應收賬款回收風險四、應收賬款回收風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值占流動資產和總資產的比

114、重較高，具體如下表所示：單位：萬元 項目項目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 應收賬款 24,769.04 20,604.80 23,465.99 占流動資產比重 60.06%63.21%69.11%占總資產比重 44.40%43.09%47.70%報告期內，受下游客戶資金鏈緊張等因素的影響，公司應收賬款回款速度未達預期。若未來下游客戶資金緊張局面延續，或者公司未能有效加強對應收賬款的管理，公司可能將面臨應收賬款難以收回而發生壞賬損失的風險。五、經營活動現金流量風險五、經營活動現金流量風險 報告期內，公司經

115、營活動現金流量如下：單位：萬元 項項 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 合計合計 經營活動現金流量凈額 4,449.36 5,346.32 167.74 9,963.42 凈利潤 6,667.03 4,712.07 4,607.33 15,986.43 經營活動現金流量凈額/凈利潤 66.74%113.46%3.64%62.32%報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額合計為 9,963.42 萬元，公司同期凈利潤合計為 15,986.43 萬元。報告期內，公司存在經營活動現金流量低于同期凈利潤的情況。若未來宏觀經濟疲軟、行業競爭加劇、下游客戶經營狀況惡化，客戶

116、回款速度進一步放緩，或者上游供應商信用政策收緊，都將會進一步降低公司經營活動產生的現金流量凈額，屆時，公司需通過增加銀行借款等外部融資方式補充流動資金。若公司無法及時籌集資金，則可能面臨資金周轉風險。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-45 六、期間費用較高導致經營業績下滑的風險六、期間費用較高導致經營業績下滑的風險 2013年、2014年和2015年，公司期間費用合計分別為7,594.46萬元、9,103.91萬元和 9,717.68 萬元，占營業收入比例分別為 30.73%、32.24%和 33.68%，占比較高。公司在未來幾年內仍將不斷增加投入，各

117、項期間費用可能增加。若短期內大規模投入未能產生預期效益，公司的經營業績將會受到不利影響。七、工程施工進度延緩風險七、工程施工進度延緩風險 公司主要產品均需要進行安裝，何時實現銷售與工程施工進度密切相關。軌道交通施工工程往往延續時間較長，且受天氣、地質條件、經濟實力、偶發性事件等因素的影響，存在因工程施工進度放緩而對公司產品的應用產生不利影響，進而對公司業績產生不利影響的風險。八、原材料價格波動風險八、原材料價格波動風險 公司主要原材料為橡膠（包括天然橡膠、合成橡膠等）、炭黑、骨架材料和助劑等，報告期各年度原材料成本系公司生產成本主要構成部分，故而原材料的價格波動對公司經營業績影響較大。公司原材

118、料中，天然橡膠是重要的工業原料，作為大宗商品，其價格受宏觀經濟、供需狀況、天氣變化等諸多因素影響；合成橡膠作為石化產品，其價格與石油價格有著直接關系，同時也與天然橡膠價格有一定聯動性。報告期內，受宏觀經濟形勢、氣候因素及突發性事件等因素影響，橡膠的市場價格波動較大。橡膠等主要原材料價格的波動使得公司經營成本和利潤水平面臨較大不確定性。如果未來原材料價格持續大幅波動，公司無法將原材料價格波動的風險及時向下游轉移，將存在因原材料價格波動帶來的毛利率下降、業績下滑的風險。九、產品結構變化風險 九、產品結構變化風險 報告期內，公司主導產品為軌道結構減振產品，主要包括隔離式橡膠減振墊、彈性支承式無砟軌道

119、用橡膠套靴和其他軌道結構減振產品。報告期內各年度，上述產品實現的銷售收入及占主營業務收入的比例如下：天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-46 單位：萬元 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 產品產品 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 隔離式橡膠減振墊 23,779.85 82.58%12,814.6445.51%10,933.41 44.35%彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 0 0.00%7,672.19 27.25%6,471.62 26.25%其他軌道結構減振產品 3,260.40 11.32%2,55

120、3.90 9.07%2,817.97 11.43%合合 計計 27,040.24 93.90%23,040.7481.83%20,222.99 82.04%由上表可以看出，報告期內，隔離式橡膠減振墊收入占主營業務收入比例分別為 44.35%、45.51%和82.58%，彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴收入占主營業務收入的比例分別為 26.25%、27.25%和 0.00%。由于公司彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴尚處于市場開拓期，報告期內該產品收入呈現較大的波動性。未來，如果公司彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴市場開拓仍未能有效展開，可能對公司盈利能力帶來不利影響，從而給公司帶來經營風險。十、技術失密的風

121、險十、技術失密的風險 目前，公司已掌握生產高品質軌道工程橡膠制品的多項核心技術，包括產品配方、生產工藝和產品結構設計等，這些技術是決定產品品質的關鍵因素之一，是公司核心競爭力的重要組成部分。如果公司管理不善或核心技術人員流失，則可能導致技術泄密，從而給公司的發展帶來不利影響。十一、稅收優惠政策風險十一、稅收優惠政策風險 公司于 2010 年被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局認定為高新技術企業，自 2010 年起 3 年內，公司享受 15%的所得稅優惠稅率。2013 年，公司通過高新技術企業復審，資格有效期 3 年，企業所得稅優惠期自 2013 年 1 月 1

122、日-2015 年 12 月 31 日。如果國家或地方有關高新技術企業的所得稅稅收優惠政策發生變化，或由于其他原因導致公司不再符合高新技術企業的認定條件，公司將不能繼續享受天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-47 上述優惠政策，可能對公司經營業績造成不利影響。十二、客戶集中度較高的風險十二、客戶集中度較高的風險 報告期內，公司主要客戶為中國中鐵和中國鐵建下屬單位，按照受同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算銷售額的統計口徑，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司向中國中鐵和中國鐵建的銷售額占營業收入的比重合計分別為58.90%、58.85%和

123、91.68%，公司客戶集中度較高。如果主要客戶經營發生不利變化，或因主要客戶采購方式改變等原因，從而減少對公司的采購，將對公司生產經營和盈利產生不利影響。十三、環保風險十三、環保風險 公司主要產品為軌道工程橡膠制品，在橡膠制品的生產過程中存在造成環境污染的可能性。雖然報告期內公司未發生因違反環境保護法律、法規而受到處罰的情形，但是，不排除公司在今后因環境污染治理措施不當而導致環境污染的可能。同時，隨著社會環保意識的增強，以及國家對環境保護重視程度的進一步提高，不排除國家今后將出臺更為嚴格的環保政策，這相應會增加公司的產品成本、生產費用或管理費用，從而使公司的經營成本上升，對公司的盈利水平構成一

124、定的不利影響。十四、主要經營性資產抵押風險十四、主要經營性資產抵押風險 截至招股說明書簽署日，公司 10 處房產及 3 處土地使用權已作為銀行借款的抵押物，上述房產及土地使用權是公司主要經營性資產。如果相關借款到期無法償還，則上述抵押物可能被債權人處置，將對公司的生產經營造成不利影響。十五、募投項目新增折舊影響公司盈利能力的風險十五、募投項目新增折舊影響公司盈利能力的風險 根據募集資金投資計劃，本次募集資金投資項目完成后，公司固定資產和相應的每年固定資產折舊均將大幅增加。由于募集資金投資項目建成后的完全達產、達效需要一定的過程，因此，在募集資金投資項目建成投產后的一段時間內其新增折舊將在一定程

125、度上影響公司的凈利潤、凈資產收益率，本公司將面臨固天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-48 定資產折舊額增加而影響公司盈利能力的風險。十六、募集資金投資項目投產后達不到預期效益的風險十六、募集資金投資項目投產后達不到預期效益的風險 本次募集資金將主要用于年產 24 萬平方米橡膠減振墊建設項目和研發中心建設等項目，相關項目已經過充分論證，并已完成項目備案和項目環評。但由于募投項目投資規模較大，建設周期長，不能排除由于市場開拓未能達到預期、技術研發不能緊跟行業變化趨勢，以致公司募集資金投資項目不能順利實施的風險。同時，募集資金項目的實際收益情況與市場供求狀況

126、、市場競爭情況、國家經濟環境、公司管理水平與營銷水平等諸多因素緊密聯系，以上任何因素的變動都將影響項目的經濟效益。因此，公司還可能面臨募集資金項目不能達到預期收益的風險。十七、本次公開發行攤薄公司即期回報的風險十七、本次公開發行攤薄公司即期回報的風險 2013年、2014年和2015年，公司基本每股收益（扣除非經常性損益后）分別為0.56元/股、0.60元/股和0.82元/股，加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后）分別為15.03%、14.34%和17.43%。公司本次擬公開發行新股不超過2,600萬股，預計募集資金36,603.00萬元，本次發行完成后，公司總股本和凈資產均有較大幅度增加

127、，但由于募集資金投資項目效益的產生需要經歷項目建設、竣工驗收、投產等過程，并且項目預期產生的效益存在一定的不確定性，因此在發行當年，公司每股收益和凈資產收益率短期內可能出現下降，公司存在即期回報被攤薄的風險。十八、實際控制權過于集中的風險十八、實際控制權過于集中的風險 公司實際控制人許吉錠、王美雨和許孔斌在本次發行前合計持有公司57.4498%的股份，處于絕對控股地位。本次公開發行股票，如果實際控制人按發行方案確定的上限轉讓老股，實際控制人仍為許吉錠、王美雨和許孔斌。雖然公司自設立以來未發生過實際控制人利用控制地位損害公司利益的情形，并且公司也已制定了一系列內部控制制度，完善了公司的法人治理結

128、構，但如果公司內部控制制度不能得到有效的貫徹執行，實際控制人利用其身份、地位，天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-49 通過行使表決權對本公司的人事、經營決策等進行控制，可能會使公司的法人治理結構不能有效發揮作用，從而給公司經營及其他股東的利益帶來損害。十九、規模擴張可能引致的管理風險十九、規模擴張可能引致的管理風險 隨著公司經營規模的進一步擴大，特別是本次發行后公司凈資產和總資產規模將有較大幅度增加，公司現有的管理架構和流程可能無法完全適應業務擴大帶來的變化。公司需要對各項資源的配備和管理流程進行調整，如果公司的管理體系和資源配置的調整和人才儲備不能滿

129、足資產規模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產經營和業績提升將可能受到一定影響。二十、質量控制風險二十、質量控制風險 公司的產品主要面向軌道交通領域，該領域的客戶對產品質量有較高的要求。如果由于公司管理的疏忽或者其他原因而造成質量事故，客戶因此提出索賠，或因此發生法律訴訟、仲裁，均可能會對公司的業務、經營、財務狀況及聲譽造成不利影響。二十一、勞動力成本上升的風險二十一、勞動力成本上升的風險 隨著我國老齡化的加速以及勞動力供求的行業、區域結構性矛盾日益突出，我國勞動力的成本優勢正逐漸減弱，企業用工成本持續上升，尤其在制造業發達地區如廣東、江蘇、浙江等省份較為明顯。我國勞動力成本已進入上升

130、通道，勞動力的成本優勢將逐漸消失。如果未來勞動力成本持續上升，將給公司盈利能力帶來一定的不利影響。二十二、安全生產風險二十二、安全生產風險 公司屬于工業企業，存在因安全生產管理疏漏或員工操作失誤而導致人身傷害、財產損失的安全生產風險。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-50 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱公司名稱 浙江天鐵實業股份有限公司 英文名稱英文名稱 Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 7,800 萬元 法定代表人法定代表人 許吉錠 成立日

131、期成立日期 2003 年 12 月 26 日 變更設立日期變更設立日期 2011 年 12 月 28 日 住所住所 浙江省天臺縣人民東路 928 號 郵政編碼郵政編碼 317200 電話號碼電話號碼 0576-81309219 傳真號碼傳真號碼 0576-83990868 公司網址公司網址 http:/ 電子郵箱電子郵箱 負責信息披露和負責信息披露和 投資者關系的部門投資者關系的部門 證券法務部 部門負責人部門負責人 范薇薇 負責人聯系電話負責人聯系電話 0576-83812606 二、發行人設立的情況二、發行人設立的情況（一）天鐵有限的設立情況（一）天鐵有限的設立情況 本公司的前身浙江天鐵實

132、業有限公司成立于 2003 年 12 月 26 日，由自然人許吉錠、王美雨、許吉毛及王連其共同出資設立，并取得天臺縣工商行政管理局核發的注冊號為 3310232002031 的企業法人營業執照。公司設立時的注冊資本為 2,000 萬元，設立時的股東、出資方式、出資額及持股比例如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資比例（出資額（萬元）出資比例（%）1 許吉錠 貨幣 1,200.00 60.00 2 王美雨 貨幣 600.00 30.00 3 許吉毛 貨幣 100.00 5.00 4 王連其 貨幣 100.00 5.00 合合 計計 2,000.00 100.00

133、天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-51 天臺天信會計師事務所于 2003 年 12 月 25 日出具天信會驗（2003）第 279號驗資報告，對天鐵有限設立時的出資予以審驗。（二）整體變更設立股份公司（二）整體變更設立股份公司 本公司系由天鐵有限整體變更設立的股份有限公司。本次變更以天鐵有限截至 2011 年 10 月 31 日經審計的凈資產值 154,313,105.99 元為基礎，按照 1:0.4458的比例折股為 6,880 萬股，每股面值 1 元，由原股東按原出資比例分別持有，余額 85,513,105.99 元計入公司資本公積。2011 年

134、12 月 19 日，天健會計師事務所有限公司出具天健驗（2011）533 號驗資報告，確認公司整體變更設立股份公司的出資到位。2011 年 12 月 28 日，公司取得了浙江省臺州市工商行政管理局核發的注冊號為 331023000007220 的企業法人營業執照。（三）發起人（三）發起人 本公司發起人包括許吉錠、王美雨、許孔斌等 32 名自然人，以及大誠投資1 家法人單位，成立時各發起人的持股情況如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 王美雨 21,087,200 30.650 2 許吉錠 15,815,744 22.988 3 許孔斌

135、 7,907,872 11.494 4 許吉專 4,611,664 6.703 5 許銀斌 3,953,936 5.747 6 許麗燕 3,953,936 5.747 7 大誠投資 2,635,728 3.831 8 許吉毛 1,905,072 2.769 9 徐世德 1,805,312 2.624 10 馬振宇 1,502,592 2.184 11 王連其 400,416 0.582 12 陳 冶 300,656 0.437 13 楊國健 300,656 0.437 14 朱建忠 300,656 0.437 15 楊泰峰 300,656 0.437 16 許秀華 300,656 0.437

136、天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-52 17 劉英明 149,984 0.218 18 馮 彥 100,448 0.146 19 鄭雙蓮 100,448 0.146 20 陸凌霄 100,448 0.146 21 許式玉 100,448 0.146 22 周孝陽 100,448 0.146 23 范 強 100,448 0.146 24 翟小玉 100,448 0.146 25 鄭文孟 100,448 0.146 26 魏秀娥 100,448 0.146 27 裘銀錢 100,448 0.146 28 張永福 100,448 0.146 29 鄭成強

137、100,448 0.146 30 許孔雀 100,448 0.146 31 許孔省 100,448 0.146 32 丁 劍 80,496 0.117 33 湯曉明 80,496 0.117 合合 計計 68,800,000 100.000 三、發行人設立以來的重大資產重組情況三、發行人設立以來的重大資產重組情況 自股份公司設立以來，未發生過重大資產重組情況。四、發行人股權結構四、發行人股權結構 截至招股說明書簽署日，公司股權結構如下：天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-53 五、發行人控股子公司、參股公司情況五、發行人控股子公司、參股公司情況（一）發行

138、人控股和參股公司基本情況（一）發行人控股和參股公司基本情況 截至招股說明書簽署日，發行人擁有湖北宇聲環?？萍加邢薰疽患覅⒐晒?，無全資子公司、控股子公司。宇聲科技的基本情況如下：宇聲科技于 2014 年 8 月 11 日在赤壁市工商行政管理局注冊成立，注冊號為422302000030849。注冊資本為 4,000 萬元，法定代表人為季善魁，住所為赤壁市赤馬港辦事處河北大道 419 號，經營范圍為吸音板、吸音墻、聲屏障、建筑吸音、自保溫砌塊、隔熱材料制造和銷售；環保產品、吸音技術的研究、開發、咨詢和服務。進出口貿易（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。截至招股說明書簽署日，宇聲科

139、技的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 浙江銀輪機械股份有限公司 3,240.00 81.00 2 浙江天鐵實業股份有限公司 760.00 19.00 合合 計計 4,000.00 100.00 宇聲科技的控制關系如下：注：浙江銀輪機械股份有限公司（銀輪股份，股票代碼 002126）系深交所中小企業板上市公司，根據該公司 2015 年年度報告，該公司不存在控股股東，實際控制人為徐小敏。截至招股說明書簽署日，宇聲科技尚未開展任何經營活動。截至 2015 年 12月 31 日，宇聲科技總資產 3,355.41 萬元，凈資產 3,379.8

140、9 萬元；2015 年度實現營業收入 0 萬元，實現凈利潤-204.99 萬元（以上數據未經審計）。浙江銀輪機械股份有限浙江銀輪機械股份有限公司公司浙江天鐵實業股份有限浙江天鐵實業股份有限公司 公司 浙江宇聲環?？萍加邢拚憬盥暛h?？萍加邢薰竟?1%19%天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-54（二）報告期內發行人曾參股的企業基本情況（二）報告期內發行人曾參股的企業基本情況 報告期內，公司曾參股湖北銀輪起重機械股份有限公司和天臺縣銀信小額貸款股份有限公司兩家公司。具體情況如下：1、湖北銀輪、湖北銀輪（1）基本情況）基本情況 湖北銀輪于 2003 年

141、9 月 26 日在咸寧市工商行政管理局注冊成立，注冊號為422300000005423。注冊資本和實收資本均為 5,000 萬元，法定代表人為徐小敏，住所為湖北省赤壁市河北大道 170 號，經營范圍為起重設備及配件、汽車零配件、環保設備、金屬結構件及配件設計、生產、銷售、運輸、安裝，貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物和技術）。本次轉讓前湖北銀輪的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 天臺銀輪工貿發展有限公司 3,162.50 63.25 2 上海東風汽車進出口有限公司 950.00 19.00

142、3 浙江天鐵實業股份有限公司 450.00 9.00 4 龐臨萍 262.50 5.25 5 陳文君 125.00 2.50 6 呂興元 50.00 1.00 合合 計計 5,000.00 100.00 轉讓前徐小敏持有天臺銀輪工貿發展有限公司 62.89%的股權，為天臺銀輪工貿發展有限公司的控股股東；天臺銀輪工貿發展有限公司持有湖北銀輪63.25%的股權，為湖北銀輪的控股股東。湖北銀輪主要從事電動葫蘆、電動單雙梁專用起重機等起重運輸機械產品的生產和銷售，與發行人不存在相同或相近的主營業務。截至 2014 年 12 月 31 日，湖北銀輪總資產 27,997.15 萬元、凈資產 4,245.9

143、2萬元；2014 年 1-12 月實現營業收入 2,465.36 萬元，實現凈利潤-1,069.93 萬元（以上數據未經審計）。截至 2015 年 6 月 30 日，湖北銀輪總資產 26,631.94 萬元、凈資產 2,443.15 萬元；2015 年 1-6 月實現營業收入 594.30 萬元，實現凈利潤-318.85萬元（以上數據未經審計）。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-55（2）股權轉讓）股權轉讓 為增強公司的經營能力、剝離非盈利資產，公司決定將持有的湖北銀輪 9%的股權轉讓給天臺銀輪工貿發展有限公司。2015 年 7 月 15 日，公司與天

144、臺銀輪工貿發展有限公司簽署 股權轉讓協議，約定公司將所持有的湖北銀輪 9%的股權全部轉讓給天臺銀輪工貿發展有限公司，轉讓價格以湖北銀輪截至 2015 年 6 月 30 日經評估的凈資產值為依據，雙方協商確定。2015 年 7 月 31 日，咸寧淦鑫資產評估事務所出具咸淦鑫評報字（2015）第29 號資產評估報告書，確認截至 2015 年 6 月 30 日湖北銀輪經評估的凈資產值為 5,053.79 萬元。2015 年 8 月 11 日，公司與天臺銀輪工貿發展有限公司簽署股權轉讓補充協議，確認本次股權轉讓價格為 454.84 萬元。公司已于 2015 年 8 月 20 日收到全部股權轉讓價款。2

145、、銀信小貸、銀信小貸 銀信小貸成立于 2009 年 9 月 21 日，取得臺州市工商行政管理局核發的注冊號為 331000000022821 的企業法人營業執照。設立時注冊資本和實收資本均為 6,000 萬元，主要從事小額貸款業務。銀信小貸設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 浙江銀輪機械股份有限公司 1,200.00 20.00 2 朱明輝 600.00 10.00 3 葉月仙 600.00 10.00 4 陳邦銳 600.00 10.00 5 徐世虎 600.00 10.00 6 浙江天鐵實業有限公司 600.0

146、0 10.00 7 浙江天際橡膠有限公司 600.00 10.00 8 浙江利豐塑膠有限公司 600.00 10.00 9 天臺縣銀興機械鑄造有限公司 360.00 6.00 10 浙江鴻盛原汽車用品有限公司 180.00 3.00 11 天臺縣洪氏安全玻璃有限公司 60.00 1.00 合合 計計 6,000.00 100.00 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-56 為增強公司的經營能力、剝離非經營性資產，2012 年 7 月 31 日，公司第一屆董事會第五次會議通過決議，將公司持有的銀信小貸 600 萬股股份轉讓給浙江天臺優派特汽車泵業有限公司。

147、2012 年 8 月 19 日，公司與浙江天臺優派特汽車泵業有限公司簽署對外股權投資轉讓協議，約定由浙江天臺優派特汽車泵業有限公司受讓公司持有的銀信小貸 600 萬股股份，轉讓價格以銀信小貸截至 2012 年 8 月 31 日經評估的凈資產價值為準。依據臺州中興和資產評估有限公司出具的中興和評（2012）164 號評估報告，截至 2012 年 8 月 31 日，銀信小貸凈資產價值為 6,043.29 萬元。2012 年 9 月 4 日，公司與浙江優派特汽車泵業有限公司簽署協議，確認公司持有的 600 萬股銀信小貸股份價值為 604.33 萬元，轉讓價格為 600 萬元。本次股份轉讓業已經浙江省

148、人民政府金融工作辦公室出具的浙金融辦核2012114 號關于天臺縣銀信小額貸款股份有限公司股權轉讓的批復核準，并于 2012 年9 月 4 日在臺州市工商行政管理局辦理了變更登記手續。2012 年 9 月 28 日，公司全額收到銀信小貸股份轉讓款。本次股權轉讓完成后，公司不再持有銀信小貸的股份。截至招股說明書簽署日，銀信小貸經工商登記的基本情況為：注冊資本及實收資本均為 13,000 萬元，法定代表人徐小敏，住所為天臺縣赤城街道赤城路 134號 2#-07。經營范圍為辦理各項小額貸款，辦理小企業發展、管理、財務等咨詢業務，經省金融辦批準的其他業務。銀信小貸股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名

149、稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 浙江銀輪機械股份有限公司 3,600.00 27.6923 2 浙江省天臺祥和實業股份有限公司 1,300.00 10.0000 3 浙江紅石梁集團有限公司 1.300.00 10.0000 4 浙江天皇藥業有限公司 1.300.00 10.0000 5 范永貴 1.300.00 10.0000 6 浙江天臺優派特汽車泵業有公司 900.00 6.9231 7 朱明輝 600.00 4.6154 8 葉月仙 600.00 4.6154 9 陳邦銳 600.00 4.6154 10 徐世虎 600.00 4.6154 天鐵股份

150、首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-57 11 朱勇剛 540.00 4.1538 12 天臺縣銀興機械鑄造有限公司 360.00 2.7692 合合 計計 13,000.00 100.0000 六、持有公司六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）持有公司（一）持有公司 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 序號序號 姓名姓名 性別國籍性別國籍 持有股數（股）持有股數（股）持股比例身份證號碼持股比例身份證號碼 是否擁有境外永久居留權是否擁有境外永久居留權 1 王美雨 女 中國 21,087,20

151、027.0349%3326251968*6825 否 2 許吉錠 男 中國 15,815,74420.2766%3326251964*6811 否 3 許孔斌 男 中國 7,907,87210.1383%3310231987*0532 否 4 許吉專 男 中國 4,611,6645.9124%3326251970*6838 否 5 許銀斌 男 中國 3,953,9365.0691%3310231989*0519 否 6 許麗燕 女 中國 3,953,9365.0691%3310231990*0545 否（二）控股股東和實際控制人的基本情況（二）控股股東和實際控制人的基本情況 許吉錠先生直接持有

152、天鐵股份 20.2766%股份，王美雨女士直接持有天鐵股份 27.0349%股份，許孔斌先生直接持有天鐵股份 10.1383%股份，許吉錠、王美雨、許孔斌合計持有天鐵股份 57.4498%的股份；許吉錠目前擔任公司董事長，許孔斌擔任公司總經理。故本公司的控股股東和實際控制人是許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌三人。王美雨，1968 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任天臺吉祥物資回收有限公司監事，浙江萬道交通設施有限公司執行董事、監事，浙江中德橡塑科技有限公司經理，浙江三門三通實業有限公司監事，三門金輝包裝有限公司監事。2011 年 1 月至 2011 年 12 月，任天鐵有限銷售部職

153、員。2011 年 12月至今，任天鐵股份銷售部職員。有關許吉錠和許孔斌的情況詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”的相關披露。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-58（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況 截至招股說明書簽署日，除本公司外，控股股東和實際控制人許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌三人未控制其他企業。報告期內，實際控制人還曾控制三門三通（已注銷）、金輝包裝（已對外轉讓）、中德科技（已注銷）、萬道交通（已注銷）、吉祥物資（已注銷）、鐵路墊片廠（已注銷），上述企業具體情況詳

154、見招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三三/（六）過往關聯方”。（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份質押或其他有爭議的情況（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份質押或其他有爭議的情況 截至招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌三人持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。七、發行人有關股本的情況七、發行人有關股本的情況（一）本次發行前后發行人股本變化情況（一）本次發行前后發行人股本變化情況 發行人本次發行前總股本為 7,800 萬股，本次擬向社會公開發行股份（含公開發行新股和公司股東公開發售股份）總數不超過 2,600

155、 萬股，且不低于本次發行后公司股份總數的 25%。在符合法律、法規及規范性文件規定的前提下，本次股東公開發售股份數量不超過 900 萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；本次發行前，監管機構頒布新的規定或對有關規定進行修訂的，按新頒布或修訂后的規定執行。按照全部發行新股 2,600 萬股計算，發行前后公司股本變化具體情況如下：發行前發行前 發行后發行后 股份類別股份類別 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（股）持股比例（持股數（股）持股比例（%）持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）王美雨 21,087,200 27.0349 21,087,200

156、20.2762 有限售條件的股份 許吉錠 15,815,744 20.2766 15,815,744 15.2074 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-59 許孔斌 7,907,872 10.1383 7,907,872 7.6037 許吉專 4,611,664 5.9124 4,611,664 4.4343 許銀斌 3,953,936 5.0691 3,953,936 3.8019 許麗燕 3,953,936 5.0691 3,953,936 3.8019 浙江創投 3,500,000 4.4872 3,500,000 3.3654 大誠投資 2,6

157、35,728 3.3791 2,635,728 2.5344 銀江投資 2,200,000 2.8205 2,200,000 2.1154 睿久投資 1,500,000 1.9231 1,500,000 1.4423 五都投資 1,500,000 1.9231 1,500,000 1.4423 其他自然人股東 9,333,920 11.9665 9,333,920 8.9749 擬發行社會公眾股 26,000,000 25.0000 合合 計計 78,000,000 100.0000 104,000,000 100.0000（二）發行前發行人前十名股東情況（二）發行前發行人前十名股東情況 序號

158、序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 王美雨 21,087,200 27.0349 2 許吉錠 15,815,744 20.2766 3 許孔斌 7,907,872 10.1383 4 許吉專 4,611,664 5.9124 5 許銀斌 3,953,936 5.0691 6 許麗燕 3,953,936 5.0691 7 浙江創投 3,500,000 4.4872 8 大誠投資 2,635,728 3.3791 9 銀江投資 2,200,000 2.8205 10 許吉毛 1,905,072 2.4424 合合 計計 67,571,152 86.

159、6296（三）發行前公司前十名自然人股東及其在公司擔任的職務（三）發行前公司前十名自然人股東及其在公司擔任的職務 序號序號 股東姓名股東姓名 在公司處任職情況在公司處任職情況 1 王美雨 銷售部職員 2 許吉錠 董事長 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-60 3 許孔斌 董事、總經理 4 許吉專 無 5 許銀斌 采購部部長 6 許麗燕 工會干事 7 許吉毛 無 8 徐世德 無 9 馬振宇 無 10 馬文奇 無（四）最近一年新增股東情況（四）最近一年新增股東情況 本公司最近一年無新增股東。（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（五）本

160、次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 1、發行前各股東間的關聯關系、發行前各股東間的關聯關系 本次發行前，公司共有 33 位自然人股東。其中，許吉錠和王美雨為夫妻關系，許孔斌、許銀斌、許麗燕三人為兄妹關系，系許吉錠和王美雨的子女。徐世德與王美雨為兄妹關系；許吉毛與許吉錠為兄弟關系；許吉毛與許孔雀、許孔省為父子關系，許吉錠與許孔雀、許孔省為叔侄關系；許吉錠、許吉毛與許吉專為堂兄弟關系。除上述情況外，公司其他各股東之間無關聯關系。2、關聯股東的持股比例、關聯股東的持股比例 截至招股說明書簽署日，上述存在關聯關系的股東在本公司持股比例如下：序號 股東名稱序號 股東名稱/姓名 持股數（股

161、）持股比例（姓名 持股數（股）持股比例（%）1 王美雨 21,087,200 27.0349 2 許吉錠 15,815,744 20.2766 3 許孔斌 7,907,872 10.1383 4 許吉專 4,611,664 5.9124 5 許銀斌 3,953,936 5.0691 6 許麗燕 3,953,936 5.0691 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-61 7 許吉毛 1,905,072 2.4424 8 徐世德 1,805,312 2.3145 9 許孔雀 100,448 0.1288 10 許孔省 100,448 0.1288 合合 計

162、計 61,241,632 78.5149（六）股東公開發售股份對控制權、治理結構及生產經營的影響（六）股東公開發售股份對控制權、治理結構及生產經營的影響 本次公開發行股票若涉及公司股東公開發售股份，公司股東公開發售股份后公司股權結構不會發生重大變動，公司控股股東、實際控制人未發生變更，許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌仍將保持對天鐵股份的控制地位。同時，公司董事會、監事會及管理層未因本次公司股東公開發售股份而發生變化，股東公開發售股份對公司治理結構及生產經營未產生重大影響。請諸位投資者在報價申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。八、公司正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況八、公司正在執行

163、的股權激勵及其他制度安排和執行情況 截至招股說明書簽署日，發行人不存在正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員或員工實行的股權激勵或其他制度安排。九、公司員工情況九、公司員工情況 1、員工人數及結構情況 1、員工人數及結構情況 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司在職員工人數分別為 254 人、237 人和 235 人。截至 2015 年 12 月 31 日，公司員工專業結構情況如下：員工結構 員工人數（人）占員工總數比例 員工結構 員工人數（人）占員工總數比例 技術研發人員 27 11.49%銷售人員 63

164、26.81%管理人員 51 21.70%生產人員 94 40.00%合 計 合 計 235 100.00%天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-62 2、社會保險和住房公積金執行情況 2、社會保險和住房公積金執行情況（1）截至報告期末，除 10 名員工已在戶籍所在地社區、村集體或其他單位辦理社會保險繳納手續而無法在公司處繳納除工傷保險外的社會保險，6 名退休返聘人員無需繳納社會保險費外，公司已為其他符合條件的員工（含處于試用期員工）依法繳納了社會保險費。截至報告期末，除 6 名退休員工未繳納住房公積金，以及 10 名員工已在其他單位繳納住房公積金，公司已為

165、其他符合條件的在冊員工繳納住房公積金。公司報告期內存在未足額繳納社會保險費用和住房公積金的情形。目前，公司已按有關法律法規的規定和所在地社會保險主管部門的相關要求繳納了社會保險費，并按住房公積金主管部門的相關要求逐步為符合條件的員工繳納住房公積金。(2)報告期欠繳的該等費用對經營成果的具體影響 經測算，公司報告期內欠繳社會保險費、住房公積金的具體情況如下：種類種類 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 欠繳金額合計（萬元）3.75 8.73 8.90 凈利潤（扣除非經常性損益后）（萬元）6,384.93 4,663.12 4,360.22 欠繳金額占凈利潤比例 0.06%

166、0.19%0.20%報告期內，公司欠繳的社會保險和住房公積金金額占發行人凈利潤的比重較低。該等費用的繳納對公司的經營成果影響較小，扣除應繳未繳的社會保險和住房公積金金額后，公司仍然符合本次發行上市的實質性條件，不構成本次發行上市的障礙。天臺縣人力資源和社會勞動與社會保障局分別于 2014 年 7 月 10 日、2015年 1 月 28 日、2015 年 7 月 13 日、2016 年 1 月 27 日出具證明，證明公司自2011 年 1 月 1 日起至各證明出具日已按相關規定為其員工繳納了養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險等社會保險費用，不存在違反國家有關社會保險法律、法規的情形

167、，未受到過任何有關社會保險保障方面的行政處罰。臺州市住房公積金管理中心天臺分中心分別于 2014 年 7 月 10 日、2015 年 1月 29 日、2015 年 7 月 14 日、2016 年 1 月 26 日出具證明，證明公司自 2011年 1 月 1 日起至各證明出具日已按相關規定為其職工辦理了住房公積金繳存天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-63 手續，并按繳費比例繳納住房公積金，不存在因違反住房公積金相關法律、法規而受到行政處罰的情形。鑒于公司報告期內存在未為部分職工繳納社會保險費和住房公積金的情形，為避免公司因上述欠繳事宜可能遭受的任何經濟損

168、失，公司控股股東、實際控制人許吉錠、王美雨、許孔斌就發行人社會保險費用和住房公積金繳納問題承諾如下：“若公司經有關政府部門或司法機關認定需補繳社會保險費（包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險）和住房公積金，或因社會保險費和住房公積金事宜受到處罰，或被任何相關方以任何方式提出有關社會保險費和住房公積金的合法權利要求的，本人將在公司收到有權政府部門出具的生效認定文件后，全額承擔需由公司補繳的全部社會保險費和住房公積金、罰款或賠償款項。本人進一步承諾，在承擔上述款項和費用后將不向公司追償，保證公司不會因此遭受任何損失?！苯浐瞬?，保薦機構和發行人律師認為，公司上述欠繳社會保險費、住房公

169、積金的行為不構成重大違法行為，不構成本次發行上市的障礙。十、本次發行相關機構或人員的重要承諾十、本次發行相關機構或人員的重要承諾（一）股份流通限制及自愿鎖定承諾、持股（一）股份流通限制及自愿鎖定承諾、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向承諾以上股東的持股意向及減持意向承諾 1、股份鎖定承諾、股份鎖定承諾 本公司控股股東和實際控制人、其他股東及持股董事、監事、高級管理人員及其他核心人員就其所持股份作出自愿鎖定的承諾，詳見招股說明書“重大事項提示”之“一、股份限制流通及自愿鎖定承諾”。2、公開發行前持有公司、公開發行前持有公司 5%以上股份股東的持股意向及減持意向以上股份股東的持股意向及減持意向

170、 持股 5%以上的股東許吉錠、王美雨、許孔斌、許吉專、許銀斌及許麗燕持股意向及減持意向的承諾，詳見招股說明書“重大事項提示”之“三、公開發行前持有公司 5%以上股份股東的持股意向及減持意向”。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-64（二）關于穩定股價的預案（二）關于穩定股價的預案 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見及其他有關法律、法規、規范性文件的規定，發行人控股股東、實際控制人及公司的董事和高級管理人員制定了公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在創業板上市后穩定股價的預案及相關主體未能及時協商確定股價穩定具體措施的約束措施，詳見招股

171、說明書“重大事項提示”之“二、關于穩定股價的預案”。（三）關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及賠償投資者損失的承諾（三）關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及賠償投資者損失的承諾 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見及其他有關法律、法規、規范性文件的規定，發行人、控股股東及發行人董事、監事、高級管理人均出具關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾。詳見招股說明書“重大事項提示”之“四、相關主體關于因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而股份回購及賠償投資者損失的承諾”。（四）證券服務機構承諾（四）證券服務機構承諾 發行人保薦機構（主承銷商）興業

172、證券、發行人律師浙江六和律師事務所、發行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）、發行人評估機構坤元資產評估有限責任公司均就本次發行上市申請文件的真實性出具承諾，詳見本招股說明書“重大事項提示”之“四/（四）證券服務機構的承諾”。（五）關于未履行承諾相關事宜的承諾（五）關于未履行承諾相關事宜的承諾 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見及其他有關法律、法規、規范性文件的規定，發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾時的約束措施。相關約束措施內容詳見招股說明書“重大事項提示”之“七、關于未履行承諾相關事宜的承諾”。天鐵股份首次公開

173、發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-65（六）關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾（六）關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本次發行完成后，公司的總股本和凈資產都將有較大幅度的增加，凈利潤可能難以實現同步大幅增長，本次發行將攤薄即期回報。為此，公司制定了各項措施，承諾努力提升經營水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報。公司控股股東/實際控制人、董事及高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。詳見招股說明書“重大事項提示”之“五、關于填補被攤薄即期回報的措施與承諾”。（七）利潤分配政策的承諾（七）利潤分配政策的承諾 發行人已就本次發

174、行前滾存未分配利潤作出了安排，并制定了發行上市后的股利分配政策，詳見招股說明書“重大事項提示”之“六、利潤分配政策”。（八）實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員的其他承諾（八）實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員的其他承諾 1、避免同業競爭的承諾、避免同業競爭的承諾 為避免同業競爭，保護公司及其他股東的利益，公司實際控制人、持有公司5%以上股份的主要股東、董事、監事、高級管理人員承諾：（1）本人目前沒有、將來亦不會在中國境內外，通過下屬全資或控股子企業以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）直接或間接控制任何導致或可能導致與發行人主營業務直接或間接產生競爭的業務或活動的企

175、業，亦不生產任何與發行人產品相同或相似或可以取代發行人產品的產品，以及以其他任何方式（包括但不限于在相關企業擔任重要職務、對外提供技術或服務）參與或進行與發行人主營業務存在競爭的相關業務活動；（2）如果發行人認為本人或本人直接和間接控制的企業從事了對發行人的業務構成競爭的業務，本人將愿意以公平合理的價格將該等資產或股權轉讓給發行人；（3）如果本人將來可能存在任何與發行人主營業務產生直接或間接競爭的天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-66 業務機會，應立即通知發行人并盡力促使該業務機會按發行人能合理接受的條款和條件首先提供給發行人。本人承諾，因違反該承諾函

176、的任何條款而導致發行人遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。本人在作為發行人控股股東、實際控制人/股東/擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，上述承諾均對本人持續有約束力。2、關于公司社會保險及住房公積金繳納等問題的承諾、關于公司社會保險及住房公積金繳納等問題的承諾 本公司控股股東和實際控制人就公司社會保險及住房公積金繳納等問題作出承諾：若公司經有關政府部門或司法機關認定需補繳社會保險費（包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險）和住房公積金，或因社會保險費和住房公積金事宜受到處罰，或被任何相關方以任何方式提出有關社會保險費和住房公積金的合法權利要求的，本人將在公司收到有權政府

177、部門出具的生效認定文件后，全額承擔需由公司補繳的全部社會保險費和住房公積金、罰款或賠償款項。本人進一步承諾，在承擔上述款項和費用后將不向公司追償，保證公司不會因此遭受任何損失。3、關于無資金占用的承諾、關于無資金占用的承諾 本公司控股股東和實際控制人、董事、監事及高級管理人員承諾：（1）本人作為公司的控股股東、實際控制人/董事/監事/高級管理人員，聲明目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為；（2）本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定，不以任何方式占用或使用公司的資產和資源，不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為；（3）本人關系密切的

178、家庭成員及本人與該等人士控制或投資的企業也應遵守上述聲明與承諾。如因違反上述聲明與承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害的情況，將依法承擔相應的賠償責任。4、關于避免及規范關聯交易的承諾、關于避免及規范關聯交易的承諾 為促進公司持續發展，維護公司及其股東合法權益，公司實際控制人、持有天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-67 公司 5%以上股份的主要股東、董事、監事、高級管理人員承諾：（1）本人除已經向相關中介機構書面披露的關聯交易以外，本人以及下屬全資、控股子公司及其他可實際控制企業（以下簡稱“附屬企業”）與天鐵股份之間現時不存在其他任何依照法律法規和中

179、國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易；（2）在本人作為天鐵股份實際控制人期間，本人及附屬企業將盡量避免、減少與天鐵股份發生關聯交易。對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本人及附屬企業將嚴格遵守法律法規及中國證監會和 浙江天鐵實業股份有限公司章程、浙江天鐵實業股份有限公司關聯交易管理制度等相關制度的規定，履行審核程序，確保交易事項的合理合法性和交易價格的公允性，并按相關規定嚴格履行信息披露義務；（3）本人承諾不利用天鐵股份實際控制人及股東地位，利用關聯交易謀求特殊利益，不會進行損害天鐵股份及其他股東合法利益的關聯交易。若違反上述承諾，本人將對由此給天鐵股份造成的損失做出全面、及時和足額

180、的賠償。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-68 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務和主要產品基本情況一、發行人主營業務和主要產品基本情況（一）發行人主營業務（一）發行人主營業務 公司主營軌道工程橡膠制品的研發、生產和銷售，產品主要包括軌道結構減振產品、嵌絲橡膠道口板等，主要應用于軌道交通領域，涵蓋城市軌道交通、高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路。同時，公司也從事輸送帶等其他橡膠制品的研發、生產和銷售。報告期內，公司主導產品為軌道結構減振產品。針對軌道交通列車運行引起的振動和噪聲，該類產品可從振動源減少軌道交通振動以及由振動引起的二次輻射噪

181、聲污染，目前主要用于降低軌道交通列車運行對精密儀器、軌道沿線居民區、古建筑、學校、劇院、音樂廳、醫院和敬老院等對噪聲與振動控制要求較高的噪聲敏感目標的影響和干擾。公司自成立以來始終注重自主創新，密切跟蹤軌道工程橡膠制品相關技術的最新發展方向，并逐步確定以軌道結構噪聲與振動控制為公司技術發展方向。經過多年發展，公司已掌握軌道結構噪聲與振動控制相關的多項核心技術，其中橡膠減振降噪產品配方和生產工藝在國內軌道交通減振降噪領域具有技術領先地位。依托成熟的產品配方、結構設計和生產工藝等多項專業技術，目前公司技術團隊已開發出多種軌道結構減振產品，參與過數十個軌道交通噪聲與振動控制項目，為城市軌道交通和鐵路

182、的運營提供有力的運營安全和環境保護的技術支持。截至招股說明書簽署日，公司研發的軌道結構減振產品已廣泛應用于軌道交通領域。廣深港高速鐵路、蘭新鐵路第二雙線、杭長客運專線和山西中南部鐵路通道等鐵路項目，以及北京、上海、重慶、深圳、南京、杭州、成都、武漢、西安、長沙、青島、大連、長春、哈爾濱、無錫、蘇州、寧波、鄭州、昆明、南昌等城市軌道交通項目，均選用了公司的軌道結構減振產品。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-69 圖圖 1 公司軌道結構減振產品應用分布圖公司軌道結構減振產品應用分布圖 （二）發行人主要產品（二）發行人主要產品 1、軌道結構減振產品、軌道結構

183、減振產品 軌道結構減振產品是一種從振動源實施控制的減振措施，具有安全、經濟和可靠等特點，是目前應用較為普遍的軌道交通減振降噪產品。軌道結構減振的界定詳見招股說明書本節之“二/（三)/1、軌道結構減振領域的界定”。根據使用部位不同，軌道結構減振產品主要可分為道床類、軌枕類、扣件類和鋼軌類等四類；按使用的原材料不同，軌道結構減振產品主要可分為橡膠類、鋼彈簧類和聚氨酯類等三類。軌道結構減振產品的分類詳見招股說明書本節之“二/（三）/2、軌道結構減振產品的分類”。發行人研發的軌道結構減振產品屬于橡膠類減振產品，主要包括隔離式橡膠減振墊（道床類）、彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴（軌枕類）、鋼軌波導吸振器（

184、鋼軌類）和橡膠彈性墊板（扣件類）等，其中應用較為廣泛的是隔離式橡膠減振墊和彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴，報告期內各年度，上述兩種產品銷售收入合計占公司主營業務收入比重均在 70%以上。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-70（1）隔離式橡膠減振墊）隔離式橡膠減振墊 隔離式橡膠減振墊是一種道床類軌道結構減振產品，采用天然橡膠、合成橡膠、骨架材料、炭黑和多種助劑等制成，在減振性能、結構設計、適用范圍、施工速度和養護維修等方面具有優勢。隔離式橡膠減振墊及使用效果圖如下：隔離式橡膠減振墊 隔離式橡膠減振墊使用效果圖 根據結構不同，隔離式橡膠減振墊可分為平面型墊和

185、異型墊兩個系列多種型號產品，以 USM1000W、USM3000 型號為主，可滿足不同列車行駛速度、列車軸重和軌道下部結構的軌道結構減振需求。其中，平面型墊采用上下兩層高耐磨、高強度的橡膠材料，中間使用高品質的橡膠顆粒填充制成；異型墊由面層和多個圓錐截頂的橡膠彈簧單元組成，是平面支撐和多支點彈簧的結合。平面型和異型墊的結構示意圖分別如下：平面型墊結構示意平面型墊結構示意圖圖 異型墊結構示意圖異型墊結構示意圖 隔離式橡膠減振墊既可以用于有砟軌道，也可以用于無砟軌道。隔離式橡膠減振墊用于有砟軌道時，是在碎石道床與下部結構物之間插入彈性層，以提高軌道彈性，降低列車運行振動引起的干擾、減少二次輻射噪聲

186、和道砟的粉化，降低軌道養護維修工作量。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-71 圖圖 2 隔離式橡膠減振墊在有砟軌道應用示意圖隔離式橡膠減振墊在有砟軌道應用示意圖 隔離式橡膠減振墊用于無砟軌道時，通過滿鋪或條鋪的方式增加軌道合理的彈性和阻尼來吸收部分振動能量，從而達到減小道床應力、延長結構壽命、降低列車運行對沿線噪聲敏感目標干擾的影響、滿足環境影響評估的要求等目的。圖圖 3 隔離式橡膠減振墊在無砟軌道應用示意圖隔離式橡膠減振墊在無砟軌道應用示意圖 截至招股說明書簽署日，隔離式橡膠減振墊已廣泛應用于國內多條軌道交通線路。表表 1 已通車線路案例表已通車線路

187、案例表 序號 類型 項目名稱 序號 類型 項目名稱 1 北京地鐵 6 號線一期、二期、8 號線、10 號線 2 深圳地鐵 2 號線、5 號線 3 西安地鐵 1 號線、2 號線南延 4 杭州地鐵 1 號線、2 號線、4 號線 5 武漢地鐵 2 號線、3 號線、4 號線二期 6 城市軌道交通 南京地鐵機場線、3 號線、10 號線 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-72 7 長沙地鐵 2 號線 8 寧波地鐵 1 號線、2 號線 9 重慶地鐵 6 號線二期 10 哈爾濱地鐵 1 號線 11 無錫地鐵 1 號線、2 號線 12 鄭州地鐵 1 號線 13 昆明地鐵

188、 1 號線 14 蘇州地鐵 2 號線 15 成都地鐵 2 號線 16 長春輕軌 4 號線 17 青島地鐵 3 號線 18 上海地鐵 16 號線 19 南昌地鐵 1 號線 20 大連地鐵 1 號線、2 號線 21 城際鐵路 寧天城際鐵路 22 廣深港高速鐵路 23 蘭新鐵路第二雙線 24 杭長客運專線 25 高速鐵路 大同-西安客運專線 表表 2 在建工程案例表在建工程案例表 序號序號 類型類型 項目名稱項目名稱 1 深圳地鐵 7 號線、9 號線、11 號線 2 南京地鐵 4 號線 3 福州地鐵 1 號線 4 鄭州地鐵 2 號線 5 西安地鐵 3 號線 6 合肥地鐵 1 號線 7 長沙地鐵 1

189、號線 8 天津地鐵 5 號線、6 號線 9 南寧地鐵 1 號線 10 成都地鐵 3 號線一期 11 城市軌道交通 武漢地鐵 6 號線 12 長株潭城際鐵路 13 城際鐵路 漢孝城際鐵路 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-73（2）彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴）彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 發行人研發的彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴是一種軌枕類軌道結構減振產品，由套靴和微孔橡膠墊板構成。使用該產品的軌道結構被稱為彈性支承塊式軌道結構，由彈性支承塊、道床板和下部結構及配套扣件構成，主要目的是使無砟軌道的組合剛度接近于有砟軌道，從而減小列車運行引起的振動向下部

190、結構的傳遞。軌枕下部的套靴和微孔橡膠墊板為軌道結構提供了雙層彈性；其中，套靴將軌枕與周圍道床有效隔離，避免了剛性連接，同時提供縱橫向彈性變形。圖圖 4 彈性支承塊式無砟軌道用橡膠套靴應用示意圖彈性支承塊式無砟軌道用橡膠套靴應用示意圖 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴采用耐老化性能較好的橡膠、高品質炭黑和多種助劑制成，在承載能力、耐油性能和尺寸配合方面具有優勢。套靴和微孔橡膠墊板圖示如下：套靴 微孔橡膠墊板 目前，彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴已在山西中南部鐵路通道和北京地鐵項目中應用。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-74 2、嵌絲橡膠道口板、嵌絲橡膠道口板

191、 橡膠道口板主要用于軌道和公路平面交叉地段，提高汽車通過和列車運行的平順性，降低汽車通過對軌道結構的影響，同時降低軌道養護維修工作量。公司自主研發的嵌絲橡膠道口板，使用了大尺寸嵌絲橡膠板制造技術和枕體栓接彈性鋪面技術等多種技術的優化組合，提高橡膠道口板的耐磨性和抗沖擊能力，解決了道口板與軌枕之間的連接問題，延長了橡膠道口板的使用壽命，增加了道口處軌道結構的整體穩定性。圖圖 5 嵌絲橡膠道口板使用效果圖嵌絲橡膠道口板使用效果圖 地鐵車輛段平交道口 工礦廠區內平交道口 經過十余年發展，公司自主研發的嵌絲橡膠道口板已在軌道交通、冶金、采礦等領域得到廣泛應用。表表 3 嵌絲橡膠道口板部分應用案例表嵌絲

192、橡膠道口板部分應用案例表 序號序號 類型類型 項目項目/客戶名稱客戶名稱 1 南京地鐵 3 號線 2 南昌地鐵 1 號線 3 無錫地鐵 2 號線 4 北京地鐵 6、8、9 號線 5 城市軌道交通 杭州地鐵 2 號線 6 烏魯木齊新客站 7 烏魯木齊鐵路局 8 鐵路 新建蘭渝鐵路引入重慶樞紐工程 9 撫順新鋼鐵有限責任公司 10 凌源鋼鐵集團有限公司 11 河北鋼鐵集團燕山鋼鐵有限公司 12 冶金、采礦 本溪鋼鐵（集團）建設有限責任公司 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-75 13 湖南華菱漣源鋼鐵有限公司 14 寶鋼工程技術集團有限公司 3、其他橡膠制

193、品、其他橡膠制品 除上述產品外，公司還生產輸送帶等其他橡膠制品。目前，其他橡膠制品占公司營業收入比重較低。（三）發行人設立以來主營業務、主要產品的演變情況（三）發行人設立以來主營業務、主要產品的演變情況 公司設立以來，一直致力于軌道工程橡膠制品的生產經營，主營業務未發生重大變化，但產品和市場結構不斷改進和優化。公司設立以來主營業務的發展歷程如下圖所示：天鐵有限設立之初，就確立以軌道工程橡膠制品為主業的發展思路。依托創始人許吉錠為核心的創業團隊多年軌道工程橡膠行業的實踐經驗，公司成功研發出第一代軌道工程橡膠制品嵌絲橡膠道口板，以抗溫性強、使用周期長等優點，獲得客戶認可，公司由此迅速躋身國內道口板

194、主要供應商行列。此時，公司業務重點聚焦在銷售渠道的建設、相關產品的市場開拓、產品技術服務能力建設等方面。在此期間，公司的市場反應能力、產品性能、質量穩定性、售后服務能力等獲得了客戶的高度認可，這是公司介入研發、推廣其他高品質軌道工程橡膠制品的基石。設立天鐵有限，確立以軌道工程橡膠產品為主業的發展思路 研 發 并 推 廣第 一 代 軌 道工 程 橡 膠 制品 嵌 絲橡膠道口板，成 為 國 內 橡膠 道 口 板 主要 供 應 商 之一引進國際先進技術，開發出新一代軌道工程橡膠制品隔離式橡膠減振墊，經營重心轉向軌道結構減振領域 2003 年 12 月 2004 年-2009 年 2009 年-201

195、0 年2011 年至今 確立軌道結構減振產品的核心地位；開發出 多 種 新 產品，構成公司軌道結構減振系列產品 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-76 憑借天鐵品牌在軌道工程橡膠制品領域的良好口碑，依托多年積累的行業洞見、生產經驗、創新能力和客戶資源，以橡膠道口板為切入點，公司開始致力于軌道工程橡膠制品領域新產品、新技術的研發，并逐步明確了以軌道結構噪聲與振動控制為公司技術發展方向，力圖準確把握行業技術發展趨勢，以期不斷推出符合市場需求的軌道工程橡膠制品，實現產品結構的升級調整和產銷量的持續增長。隨著國內城市軌道交通建設步伐加快，以及客運鐵路高速化、貨

196、運鐵路重載化的趨勢，在提升交通便捷性的同時，對軌道交通噪聲與振動污染防治產品的需求日趨強烈。為抓住市場機遇、快速確立公司在軌道結構減振領域的先發優勢，公司決定采取內部自主研發與技術引進相結合的路線，于 2009 年從德國引進了橡膠減振墊生產和運營技術（該項技術引進的具體情況詳見招股說明書本節之“五/（三）/1、道墊及橡膠系統生成和運營技術”）。經過公司研發人員消化吸收和自主創新，公司開發出適用于我國軌道交通的新一代軌道工程橡膠制品隔離式橡膠減振墊，并以其在減振性能、結構設計、適用范圍、施工速度和養護維修等多方面的優勢贏得了客戶的認可。此后，公司將經營重心放在軌道結構減振領域，開發出多種橡膠類軌

197、道結構減振產品，由此迅速成為國內軌道結構減振產品主要的供應商之一。2011 年起，軌道結構減振產品已成為公司最主要收入來源，報告期內各年度，軌道結構減振產品占公司主營業務收入比重均超過 80%。在公司發展戰略指導下，公司現已形成以軌道結構減振產品為核心，并輔以嵌絲橡膠道口板及其他橡膠制品的業務結構。未來，公司仍將堅持上述戰略方向，將業務發展的重點放在軌道結構減振產品上，在鞏固地鐵、輕軌等傳統城市軌道交通市場和鐵路市場的同時，關注與拓展城際鐵路和有軌電車等其他軌道交通市場，并實現公司從橡膠類軌道結構減振產品供應商到軌道交通減振降噪系統解決方案提供商的轉變。（四）報告期發行人主營業務收入構成情況（

198、四）報告期發行人主營業務收入構成情況 1、銷售按產品分類、銷售按產品分類 報告期內，公司主營業務收入按產品類別劃分情況如下表：天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-77 單位：萬元 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 業務類別 金額業務類別 金額 比例比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 一、軌道工程橡膠制品 一、軌道工程橡膠制品 28,403.94 98.64%26,985.10 95.83%22,671.22 91.97%（一）軌道結構減振產品 27,040.24 93.90%23,040.74 81.83%20

199、,222.99 82.04%（二）嵌絲橡膠道口板 1,363.704.74%3,944.37 14.01%2,448.23 9.93%二、其他橡膠制品 二、其他橡膠制品 392.93 1.36%1,172.89 4.17%1,980.08 8.03%合合 計 計 28,796.87 100.00%28,158.00 100.00%24,651.30 100.00%從上表可以看出，報告期內，軌道工程橡膠制品占發行人主營業務收入的比重均在 90%以上，發行人主營業務未發生重大變更。2、銷售按地區分類、銷售按地區分類 報告期內，公司主營業務收入按銷售區域劃分情況如下表：單位：萬元 2015 年度年度

200、 2014 年度年度 2013 年度年度 項目項目 金額金額 比重比重 金額金額 比重比重 金額金額 比重比重 內銷 28,796.69 100.00%26,444.20 93.91%24,576.15 99.70%外銷 0.18 0.00%1,713.79 6.09%75.15 0.30%合計合計 28,796.87 100.00%28,158.00 100.00%24,651.30 100.00%注：2015 年度，公司外銷收入金額為 2.45 萬元，其中 0.18 萬元系輸送帶銷售收入計入主營業務收入；2.27 萬元系輥筒銷售收入（從外部采購）計入其他業務收入。（五）發行人主要經營模式（

201、五）發行人主要經營模式 1、采購模式、采購模式 公司設立采購部，負責包括原材料在內的物資采購，確保所需物資優質、高效供應，并不斷降低采購成本和管理成本。公司采購的物資主要為原材料、設備和能源，原材料采購主要采取計劃采購的方式。采購部根據生產部提交的原材料需求單，結合公司的原材料安全庫存情況和原材料市場價格，編制原材料采購計劃，在合格供應商名錄中選擇供應商進行采購。公司制定了存貨采購與付款管理制度，建立了較為完善的供應商管理體天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-78 系，對供應商進行嚴格的評審考核后，通過考核的列入合格供應商名錄，公司原則上只向列入合格供應

202、商名錄的供應商進行采購。公司一般通過簽訂合同或者下達訂單的方式商定采購的具體內容。采購入庫完畢后，采購經辦人將實物入庫憑證交采購部門負責人簽字后，將相關單據送財務部作為入賬依據。公司制定了采購付款及價格管理辦法，根據采購品種不同，將采購劃分為不同等級，并據此制定不同的付款政策。2、生產模式、生產模式 公司主要按“以銷定產，適度庫存”的原則組織生產，即一方面根據與客戶簽訂的銷售合同組織生產，另一方面依據自身對客戶需求的預判，適度儲備成品，維持一個安全的庫存量。公司設生產部，負責協調公司的生產調度管理工作，確保生產、采購和銷售的信息共享、訂單按時執行，各車間負責實施公司各類產品的生產。3、銷售模式

203、、銷售模式 目前，公司產品以內銷為主，外銷為輔。報告期內，外銷收入占比均未超過10%，外銷收入占比較低。公司設有銷售部，負責重點項目信息跟蹤、項目投標、銷售合同評審、簽訂合同、訂單處理、執行銷售政策和信用政策等工作。在銷售活動的組織上，公司實行按銷售區域劃分的區域經理負責制模式。公司產品應用領域涵蓋軌道交通、冶金和采礦等領域，以軌道交通領域為主。公司主要采取直銷的銷售模式，主要有以下三種方式：（1）與客戶協商定價進行銷售；（2）通過招投標方式進行銷售；（3）通過集成模式進行銷售。報告期內，不同銷售方式實現的銷售收入及占主營業務收入的比例如下：單位：萬元 2015 年年 2014 年年 2013

204、 年年 銷售方式銷售方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 招投標招投標 25,209.98 87.54%10,511.69 37.33%8,561.81 34.73%協商定價協商定價 3,586.89 12.46%10,169.16 36.11%9,617.88 39.02%集成方式集成方式-7,477.14 26.55%6,471.62 26.25%合合 計計 28,796.87 100.00%28,158.00 100.00%24,651.30 100.00%其中，招投標包括公開招標和邀請招標，不同的招投標方式實現的銷售收入天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市

205、申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-79 及其占比如下：招投標方式招投標方式 2015 年年 2014 年年 2013 年年 金額（萬元）金額（萬元）6,644.21 412.88 429.88 公開招標公開招標 占比占比 26.36%3.93%5.02%金額（萬元）金額（萬元）18,565.77 10,098.81 8,131.93 邀請招標邀請招標 占比占比 73.64%96.07%94.98%金額（萬元）金額（萬元）25,209.98 10,511.69 8,561.81 合合 計計 占比占比 100.00%100.00%100.00%發行人主要客戶為中國中鐵和中國鐵建下屬單位，根據發

206、行人提供的項目合同、招投標文件，報告期內中國中鐵和中國鐵建的招投標情況如下：單位：萬元 招投標模式招投標模式 客戶客戶 年度年度 銷售收入銷售收入 公開招標公開招標 占比占比 邀請招標邀請招標 占比占比 合計合計 占比占比 2015 年 21,606.89 3,010.71 13.93%17,365.19 80.37%20,375.90 94.30%2014 年 14,177.67 158.93 1.12%8,442.41 59.55%8,601.34 60.67%中國中鐵中國中鐵 2013 年 11,997.79 65.15 0.54%7,568.86 63.09%7,634.01 63.6

207、3%2015 年 4,843.22 3,050.82 62.99%279.32 5.77%3,330.14 68.76%2014 年 2,440.73 56.39 2.31%765.31 31.36%821.70 33.67%中國鐵建中國鐵建 2013 年 2,560.95 247.43 9.66%269.33 10.52%516.76 20.18%2015 年 26,450.11 6,061.53 22.92%17,644.51 66.71%23,706.04 89.63%2014 年 16,618.40 215.32 1.30%9,207.72 55.41%9,423.04 56.70%合

208、計合計 2013 年 14,558.74 312.58 2.15%7,838.19 53.84%8,150.77 55.99%發行人已依據相關法律、法規及客戶內部關于采購的規定，履行了相應的采購流程。發行人參與招投標過程合法合規、不存在潛在風險。4、采用目前經營模式的原因、影響目前經營模式的關鍵因素，以及經營模式和關鍵因素在報告期內的變化情況和未來變化趨勢、采用目前經營模式的原因、影響目前經營模式的關鍵因素，以及經營模式和關鍵因素在報告期內的變化情況和未來變化趨勢 公司的經營模式主要包括銷售模式、采購模式和生產模式。（1）采用直銷的銷售模式是由行業的特點和客戶的需求決定的：公司客戶主要為軌道交

209、通施工單位、冶金和采礦企業，客戶對產品的性能指標要求較高，且注重產品質量的穩定性，以及投入運營后的跟蹤服務。（2）公司采取“以銷定產、適度庫存”的生產模式主要原因是：市場需求是決定生產計劃的主要驅動因素，同時，雖然不同客戶需求可能不盡相同，但業天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-80 內也存在一些普適性的標準，不同的客戶可能需要的產品類型是一致的，公司可以提前生產一些通用型號的產品，以滿足客戶突發的需求。（3）采用計劃采購的采購模式是由公司生產模式決定，采購計劃與生產計劃相匹配。影響公司經營模式的關鍵因素是行業格局、技術進步的變化。報告期內，公司的經營模

210、式未發生重大變化，相關經營模式的影響因素亦未發生重大變化；同時，在可預見的將來，公司的經營模式亦不會發生重大變化。（六）主要產品工藝流程（六）主要產品工藝流程 公司主要產品的生產工藝流程如下：1、隔離式橡膠減振墊的生產工藝流程圖、隔離式橡膠減振墊的生產工藝流程圖 生膠 烘膠 切膠 塑煉 配料 配合劑 混煉 熱煉 壓延（貼膠）骨架材料 硫化 成品檢查 包裝入庫 壓延（貼合帶胚）修邊壓延（壓片）裁片 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-81 2、彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產工藝流程圖、彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產工藝流程圖 彈性支承式無砟軌道用橡膠套

211、靴由套靴和微孔橡膠墊板構成，具體工藝流程如下：（1）套靴生產工藝流程圖）套靴生產工藝流程圖 生膠 配料 混煉 熱煉 壓延（壓片）裁片 硫化 成品檢查 包裝入庫 修邊 配合劑 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-82（2）微孔橡膠墊板生產工藝流程圖）微孔橡膠墊板生產工藝流程圖 3、嵌絲橡膠道口板的生產工藝流程、嵌絲橡膠道口板的生產工藝流程 膠片 裁片 硫化 修邊 包裝入庫 成品檢驗 生膠 配料 混煉 熱煉 壓延(壓片)裁片 硫化 成品檢查 包裝入庫 印刷標識 配合劑 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-83 其中，主

212、要工序的具體含義如下：混煉混煉：混煉是指生膠（經過或未經過塑煉)和各種配合劑經過機械混合翻煉達到均化和分散的加工工藝過程，是橡膠加工最重要的生產工藝之一?？刹捎瞄_煉機、密煉機和螺桿連續混煉機。密煉機混煉具有操作安全、勞動強度小的特點，是目前應用最普遍的煉膠方法。壓延壓延：將加熱過的混煉膠通過壓延機的兩輥筒之間，利用輥筒間的擠壓力作用使膠料發生塑性流動變形，將膠料制成具有一定規格尺寸和幾何形狀的膠片、膠布等半成品的工藝加工過程。主要包括膠料的壓片、壓型、膠片的貼合以及紡織物的貼膠、擦膠等操作。硫化硫化：是橡膠制品生產過程中的最后一道工序，指在加熱或輻照的條件下，膠料中的生膠與硫化劑發生化學反應，

213、橡膠大分子由線型結構轉變為網狀結構，從而導致膠料物理機械性能以及其他性能得到明顯的改善的過程。二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況 根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司屬于橡膠和塑料制品業（分類代碼：C29）。根據國民經濟行業分類和代碼表（GB/T 4754-2011），公司所處行業為“橡膠和塑料制品業”中的“橡膠制品業”。根據公司產品結構及主要產品的用途，公司產品主要應用于軌道交通減振降噪領域中的軌道結構減振這一細分領域。本節對橡膠制品行業總體介紹的基礎上，重點對軌道結構減振領域進行詳細分析和說明。（一）行業監管體制、行業主要法律法規和政策（

214、一）行業監管體制、行業主要法律法規和政策 1、行業現行管理體制、行業現行管理體制 （1）行業主管部門）行業主管部門 目前，橡膠制品行業宏觀管理職能部門主要為國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）、工業和信息化部（以下簡稱“工信部”），負責產業政策頒布、發展規劃制定、項目審批等。同時，針對發行人所處的軌道結構減振領域，環境保護部（以下簡稱“環保天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-84 部”）、國家質量監督檢驗檢疫總局（以下簡稱“質檢總局”）、住房和城鄉建設部（以下簡稱“住建部”）出臺相關的環境保護政策及技術標準，對軌道交通噪聲與振動污染防治實施監督

215、管理。（2）行業自律組織）行業自律組織 行業自律組織主要包括：中國橡膠工業協會橡膠制品分會、中國城市軌道交通協會、中國環境保護產業協會噪聲與振動控制委員會。中國橡膠工業協會是橡膠行業的自律管理機構，業務主管單位為國務院國有資產監督管理委員會，主要負責產業市場研究、政府溝通、技術交流、信息共享、活動組織及行業自律等工作。中國橡膠工業協會下設橡膠制品分會，會員單位生產的產品主要包括“減震制品、密封制品、橡膠水壩、各類止水材料、膠管、膠輥、膠布制品、醫用橡膠制品、橡膠雜品”。公司是中國橡膠工業協會橡膠制品分會的理事單位。中國城市軌道交通協會是城市軌道交通領域的國家一級協會，業務主管部門為國家發改委，

216、同時接受住建部、交通運輸部的行業指導，主要負責我國城市軌道交通領域調查研究、信息交流、技術交流、活動組織及行業自律等工作，協會單位會員涵蓋了中國城市軌道交通行業中的地鐵運營、建設施工、裝備制造、咨詢研究、院校媒體等各種類型的企事業單位。中國環境保護產業協會噪聲與振動控制委員會是中國環境保護產業協會下設的分支機構，是由從事噪聲與振動控制的教學、科研、設計、設備制造、施工、安裝等企、事業單位及專家代表組成的行業專家委員會。其宗旨是以本專業人才培訓，技術開發、交流、推廣、咨詢等手段，服務于我國的環境保護產業。2、行業主要法律法規及政策、行業主要法律法規及政策（1）行業主要法律法規）行業主要法律法規

217、公司生產經營活動中主要遵循中華人民共和國環境保護法、中華人民共和國產品質量法、建設項目環境保護管理條例、橡膠制品工業污染物排放標準 等涉及污染物排放、產品質量和新建項目的環境保護等要求的法律法規。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-85 針對軌道結構減振領域，近年來國家出臺一系列政策法律、法規，以加強對軌道交通噪聲與振動污染的控制：1997 年 3 月施行的中華人民共和國環境噪聲污染防治法，明確了環境噪聲污染防治的監管體系，要求國務院和地方各級人民政府應將環境噪聲污染防治工作納入環境保護規劃，并采取有利于聲環境保護的經濟、技術政策和措施。2010 年 1

218、 月，環保部發布 地面交通噪聲污染防治技術政策，提出從“合理規劃布局、噪聲源控制、傳聲途徑噪聲削減、敏感建筑物噪聲防護、加強交通噪聲管理”五個方面加強對地面交通噪聲污染防治。2011 年 1 月，環保部、國家發改委等 11 個部委聯合發布關于加強環境噪聲污染防治工作改善城鄉聲環境質量的指導意見 提出，要提升噪聲污染防治和聲環境質量管理水平，不斷改善城鄉聲環境質量；到 2015 年工業、交通、建筑施工和社會生活噪聲污染排放全面達標。（2）軌道交通噪聲與振動污染控制的相關標準）軌道交通噪聲與振動污染控制的相關標準 近年來，隨著國家對軌道交通噪聲與振動污染防治日趨重視，相關部門出臺了與此相關的多項標

219、準，具體如下：實施日期實施日期 發布單位發布單位 標準名稱標準名稱 標準編號標準編號 2014-03 住建部 地鐵設計規范 GB50157-2013 2013-12 環保部 環境噪聲與振動控制工程技術導則 HJ2034-2013 2013-03 住建部 浮置板軌道技術規范 CJJ/T191-2012 2009-10 住建部、質檢總局 城市軌道交通技術規范 GB50490-2009 2009-07 住建部 城市軌道交通引起建筑物振動與二次輻射噪聲限值及其測量方法標準 JGJ/T170-2009 2009-06 住建部、質檢總局 隔振設計規范 GB50463-2008 2009-04 環保部 環境

220、影響評價技術導則城市軌道交通 HJ453-2008 2009-01 住建部、質檢總局 古建筑防工業振動技術規范 GB/T50452-20082008-10 環保部、質檢總局 聲環境質量標準 GB3096-2008 2008-09 住建部 城市軌道交通工程測量規范 GB50308-2008 2008-07 環保部 鐵路邊界噪聲限值及其測量方法（2008 年修訂）GB 12525-90 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-86 2008-07 住建部、發改委 城市軌道交通工程項目建設標準 建標 104-2008 2008-04 環保部 建設項目竣工環境保護驗

221、收技術規范城市軌道交通 HJ/T403-2007 1989-07 環保部 城市區域環境振動標準 GB10070-88（3）產業政策）產業政策 橡膠制品業相關產業政策橡膠制品業相關產業政策 近年來，我國政府與行業組織制定了橡膠制品業相關的產業政策和發展規劃，明確了橡膠工業的發展方向及產業扶持政策。其中主要的產業政策及行業發展規劃如下：實施日期實施日期 發布單位發布單位 產業政策產業政策 2016-01 科技部、財政部 國家稅務總局 高新技術企業認定管理辦法（2016 年修訂）2012-02 工信部 工業節能“十二五”規劃 2012-01 工信部 新材料產業“十二五”發展規劃 2011-08 中國

222、橡膠工業協會橡膠行業“十二五”發展規劃指導綱要 主要內容如下：2016 年 1 月，科技部、財政部、國家稅務總局聯合頒布高新技術企業認定管理辦法，將新型橡膠的合成技術及橡膠新材料制備技術列入“國家重點支持的高新技術領域”。2012 年 2 月，工信部發布工業節能“十二五”規劃，規劃指出努力增加節能環保型丁苯橡膠、丁二烯橡膠、丁腈橡膠、氯丁橡膠的新產品、新牌號，積極推進節能型溶聚丁苯橡膠的應用。2012 年 1 月，工信部發布新材料產業“十二五”發展規劃，將先進高分子材料作為重點發展項目，特種橡膠屬于先進高分子材料。規劃提出要強化為汽車、高速鐵路和高端裝備制造配套的高性能密封、阻尼等專用材料開發

223、。2011 年 8 月，中國橡膠工業協會發布橡膠行業“十二五”發展規劃指導綱要，提出加快汽車橡膠配件產業及公路、鐵路、水利和建筑等基礎設施橡膠制品的研發和應用。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-87 環保行業相關產業政策環保行業相關產業政策 公司主導產品軌道結構減振產品主要用于軌道交通噪聲與振動污染防治，屬于環境保護相關行業范疇。近年來，伴隨環保意識的增強和環境保護工作力度的加大，環保產業正日益成為社會關注的焦點和熱點，中國環保產業迎來了快速發展的黃金時期。部分主要的產業政策及行業發展規劃如下：實施日期實施日期 發布單位發布單位 產業政策產業政策 20

224、13-08 中國鐵路總公司 鐵路工程設計措施指導優化意見 2013-02 國家發改委 產業結構調整指導目錄（2011 年本）（2013 年修正）2012-03 工信部 環保裝備“十二五”發展規劃 2011-12 國務院辦公廳 國家環境保護“十二五”規劃 2011-01 工信部、科技部 國家鼓勵發展的重大環保技術裝備目錄（2011 年版）2010-10 國務院 國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定 主要內容如下：2013 年 8 月，中國鐵路總公司印發 鐵路工程設計措施指導優化意見，在“第十一章 環境保護”中提到，線路通過噪聲、振動敏感區時，應研究采用道床吸聲板、減振墊等措施，或其他適宜

225、結構，降低噪聲和振動的影響。2013 年 2 月，國家發改委發布產業結構調整指導目錄（2011 年本）（2013 年修正），指導目錄將“城市交通噪聲與振動控制技術應用”和“時速在 300 公里及以上高速鐵路或客運專線減震降噪技術應用”列為鼓勵類發展產業的范圍。2012 年 3 月，工信部公布環保裝備“十二五”發展規劃，噪聲與振動控制裝備、交通噪聲控制、軌道交通和建筑隔聲所需的新型吸聲、隔聲、減振、隔振材料及元件都是“十二五”期間重點研究開發和推廣的環保裝備。2011 年 12 月，國務院辦公廳正式印發國家環境保護“十二五”規劃，規劃中強調要加大交通、施工、工業、社會生活等領域噪聲污染防治力度，

226、做好重點噪聲源控制，解決噪聲擾民問題。2011 年 1 月，工信部及科技部聯合發布國家鼓勵發展的重大環保技術裝備目錄（2011 年版），在噪聲與振動控制領域，適用于軌道噪聲、低頻噪聲和固體聲污染控制的多項環保技術裝備被列為國家“十二五”期間鼓勵發展的天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-88 重大環保技術裝備。2010 年 10 月，國務院發布國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定 確定節能環保、新一代信息技術、生物、高端制備制造、新能源、新材料和新能源汽車七個產業列入戰略性新興產業。其中節能環保被放在首要位置，這意味著在未來相當長時間內，環保產業將

227、成為國家宏觀政策重點支持的產業之一。軌道交通領域相關產業政策軌道交通領域相關產業政策 近年來，我國制定了多項促進軌道交通快速發展的相關產業政策和發展規劃，具體如下：實施日期實施日期 發布單位發布單位 產業政策產業政策 2012-07 國家發改委“十二五”綜合運輸交通體系規劃 2012-05 工信部 軌道交通裝備產業“十二五”發展規劃 2011-07 鐵道部 鐵路“十二五”發展規劃 2008-10 發改委 中長期鐵路網規劃（2008 年調整）主要內容如下：2012 年 7 月，國家發改委發布的“十二五”綜合運輸交通體系規劃提出，到 2015 年，我國鐵路營業里程達到 12 萬公里，城市軌道交通運

228、營里程3,000 公里。市區人口超過 1,000 萬的城市，逐步完善軌道交通網絡；市區人口超過 300 萬的城市，初步形成軌道交通網絡主骨架。2012 年 5 月，工信部發布軌道交通裝備產業“十二五”發展規劃，提出要重點開展為高速鐵路客車、重載鐵路貨車、新型城市軌道交通裝備配套的減振裝置等多種關鍵零部件的研發，提升軌道交通裝備配套產品的技術水平、安全性和可靠性；到 2015 年軌道交通裝備產業年銷售產值超過 4,000 億元，產品滿足我國軌道交通建設需要。2011 年 7 月，鐵道部發布鐵路“十二五”發展規劃，規劃指出，到2015 年，全國鐵路營業里程達 12 萬公里左右?；窘ǔ煽焖勹F路網，

229、營業里程達 4 萬公里以上，基本覆蓋省會及 50 萬人口以上城市。規劃同時要求加強鐵路運輸環境保護，采取綜合措施有效防治鐵路沿線噪聲、振動等影響。2008 年 10 月，國家發改委發布 中長期鐵路網規劃（2008 年調整），天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-89 提出，到2020年，全國鐵路營業里程達到12萬公里以上，復線率和電化率分別達到 50%和 60%以上，主要技術裝備達到或接近國際先進水平。3、行業管理體制對發行人的影響、行業管理體制對發行人的影響 首先，我國相關法律、法規及行業的監管體制等對行業內企業的安全生產、環保等方面提出了較高的要求，該

230、行業具有一定的行業壁壘。如果行業內企業不能夠滿足相關要求，則會面臨被相關部門處罰，甚至停產的風險。公司需要不斷加強在上述方面的管理，以滿足國家的相關要求，保證生產經營的正常進行。同時，技術含量高、綠色環保的軌道工程橡膠制品及相關技術研發受到國家政策的鼓勵，公司的生產研發將從相關政策中獲益。其次，隨著國家對軌道交通噪聲與振動污染防治日趨重視，在對軌道交通減振降噪類產品的需求逐步增加的同時，也對軌道交通噪聲與振動控制技術提出更高要求。為此，發行人所研發的橡膠類軌道結構減振產品在受益行業需求擴大的同時，也需要不斷加強研發力量，否則將在市場競爭中處于不利地位。（二）橡膠制品業的基本情況（二）橡膠制品業

231、的基本情況 1、橡膠制品行業分類、橡膠制品行業分類 橡膠制品業指以天然及合成橡膠為原料生產各種橡膠制品的活動，還包括利用廢橡膠再生產橡膠制品的活動；不包括橡膠鞋制造。按照 國民經濟行業分類和代碼表（GB/T 4754-2011），橡膠制品業包含 6 個子行業：輪胎制造，橡膠板、管、帶制造，橡膠零件制造，再生橡膠制造，日用及醫用橡膠制品制造和其他橡膠制品制造業。2、行業發展現狀、行業發展現狀（1）橡膠制品行業工業產值穩定上升）橡膠制品行業工業產值穩定上升 橡膠制品業是國民經濟傳統的重要基礎性產業之一，廣泛應用于采掘、軌道交通、建筑、機械、航空、電子、軍工等工業領域，許多橡膠制品可作為最終產品直接

232、運用于日常生活、文體活動和醫療衛生等方面。隨著經濟的不斷發展，我國橡膠制品業得到快速的發展，市場需求相對旺盛，產業結構不斷進行天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-90 調整。國家統計局數據顯示，2013 年中國規模以上橡膠和塑料制品業實現主營業務收入 27,310.6 億元，比上年增長 13.3%，實現利潤總額 1,716.3 億元，同比增長 18.3%。2014 年，中國橡膠和塑料制品業規模以上工業企業完成主營業務收入 29,569.9 億元，比上年增長 8.0%；實現利潤總額 1,782.0 億元，比上年增長2.8%。2015 年，中國橡膠和塑料制品

233、業規模以上工業企業完成主營業務收入30,866.6 億元，比上年增長 4.1%；實現利潤總額 1,883.5 億元，比上年增長4.6%。（2）橡膠價格低迷，對橡膠制品業盈利產生一定影響）橡膠價格低迷，對橡膠制品業盈利產生一定影響 橡膠是基礎工業原料，需求廣泛，與宏觀經濟密切相關。根據來源不同，橡膠可以分為天然橡膠和合成橡膠。近年來，國際天然橡膠和合成橡膠價格波動較大，但總體呈下行趨勢?，F階段，我國國內天然橡膠價格與國際市場基本同步接軌。WIND 資訊顯示，隨著全球經濟的復蘇，2009 年起天然橡膠價格急劇攀升，2011 年初上漲突破40,000元/噸的高位，此后隨著供應增加，需求放緩，一路下跌

234、至2015年末最低不足 10,000 元/噸，總體呈現下降趨勢。報告期間，合成橡膠價格也總體呈下降趨勢。圖圖 6 報告期內橡膠價格走勢圖報告期內橡膠價格走勢圖 數據來源：WIND 資訊 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-91 橡膠價格長期單邊走低，市場對橡膠制品的價格預期隨之下行，這對生產企業的盈利產生一定影響。根據中國橡膠工業協會對輪胎、力車胎、膠管膠帶、橡膠制品、膠鞋、乳膠、炭黑、廢橡膠綜合利用、橡膠機械模具、橡膠助劑、骨架材料 11 個分會 414 家重點會員企業的統計，2015 年實現銷售收入 2,621.06 億元，同比下降 11.30%；3

235、38 家重點企業（不包括助劑、骨架）實現利潤 125.97 億元，同比下降 16.99%。其中，橡膠制品業 53 家重點企業的統計，2015 年實現銷售收入 233.69 億元，同比增長 4.59%，實現利潤 22.79 億元，增長 2.87%1。圖圖 7 中國橡膠工業協會統計行業及各專業中國橡膠工業協會統計行業及各專業 2015 年銷售收入利潤率年銷售收入利潤率 資料來源：中國橡膠工業協會2015 年橡膠行業經濟運行狀況 3、行業發展趨勢、行業發展趨勢（1）行業應用領域將更加廣泛）行業應用領域將更加廣泛 橡膠制品因其具有良好的彈性、絕緣性和可塑性，以及具有隔水隔氣、抗拉和耐磨等特點，廣泛地運

236、用于工業、農業、國防、交通、運輸、機械制造、醫藥衛生領域和日常生活等方面。未來，隨著橡膠制品行業的快速發展，其下游運用領域將會得到進一步的拓展和延伸。由于橡膠制品一般具有較大的彈性，所以橡膠制品在軌道交通領域內的軌道工程、機車及車輛方面的應用效果明顯。在軌道工程建設中運用橡膠制品可以有 1資料來源：中國橡膠工業協會2015 年橡膠行業經濟運行狀況 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-92 效增加軌道結構的彈性，減小軌道結構的動應力及道床的荷載和應力，從而減小輪軌相互作用產生的振動和噪聲。而在機車和車輛用橡膠制品方向上，橡膠制品也起到了非常大的作用與效果。

237、隨著軌道交通行業的快速發展，對相關配套的橡膠制品需求必將逐年增加，軌道工程橡膠制品的市場規模和應用領域將會進一步擴大。（2）行業整合和布局將加速進行）行業整合和布局將加速進行 近年來，國家節能減排的力度加大，環保方面領先的大型橡膠制品企業有機會提高市場占有率。環保標準的進一步提高和執行力度不斷加強將成為橡膠制品行業加速整合的催化劑。未來，橡膠制品行業將向基地化、大型化、一體化方向布局發展。在橡膠制品消費集中區域，行業內企業將以擴建為主，合理開發新項目，同時通過兼并重組、淘汰落后產能，適度擴大生產能力的方向進行產業布局。在生產能力相對過剩區域，行業的規模和數量將會受到限制，一些落后的企業將會被市

238、場淘汰。而在產銷平衡區域，市場將向積極推進產業結構調整和產業升級，加大技術創新的方向發展。（3）行業品牌意識將大幅提高）行業品牌意識將大幅提高 目前，我國橡膠制品業的部分企業的品牌意識不足。未來，行業將在拓寬橡膠產業鏈的同時，通過學習借鑒國外的先進經驗，引進先進技術，全面推進自主創新，不斷提高產品質量。行業將向多品種、高性能、多功能、節能、安全、環保的方向發展，行業內企業將生產附加值高的產品，培育屬于我國的專有品牌，打造良好的品牌效應。（三）軌道結構減振領域基本情況（三）軌道結構減振領域基本情況 1、軌道結構減振領域的界定、軌道結構減振領域的界定 發行人所處的軌道結構減振領域是軌道交通減振降噪

239、的一個專業技術領域，軌道交通減振降噪主要用于降低因列車運行引起的噪聲與振動對敏感目標的影響。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-93（1）軌道交通噪聲與振動污染的主要來源（1）軌道交通噪聲與振動污染的主要來源 目前，軌道交通噪聲與振動污染主要包括一次噪聲、振動及由其引起的二次輻射噪聲污染。軌道交通的一次噪聲污染。主要包括牽引機車噪聲、輪軌噪聲、受電弓及車輛空氣動力性噪聲等，根據環保部 2013 年發布的國家環境保護標準環境噪聲與振動控制工程技術導則（HJ2034-2013），高鐵列車運行的噪聲污染源的強度大約為 130140 分貝，大部分地鐵、輕軌列車運

240、行的噪聲污染源的強度大約為 90100 分貝。軌道交通的振動及二次輻射噪聲污染。列車運行過程中，由于車輪與軌道之間的相互作用而產生振動，振動又通過軌道及其下部結構傳播至土壤，從而對沿線建筑物的平穩性產生影響，還會影響精密儀器、儀表的精度和靈敏度。此外，振動及其引起的二次輻射噪聲也會影響沿線居民的正常生活。圖圖 8 軌道交通噪聲與振動的傳播途徑軌道交通噪聲與振動的傳播途徑 （2）軌道交通噪聲與振動污染控制措施）軌道交通噪聲與振動污染控制措施 近年來，隨著國內軌道交通的快速發展，在給人們的生活、生產活動帶來便利的同時，也正在成為新的噪聲和振動的發生源,因列車運行引起的噪聲與振動帶來的危害越來越被重

241、視。噪聲與振動控制的基本原則噪聲與振動控制的基本原則 噪聲與振動控制的基本原則：優先對噪聲或振動源進行控制；其次盡可能靠近污染源采取傳播途徑的控制技術措施；必要時再考慮敏感目標防護措施。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-94 I 噪聲或振動源控制噪聲或振動源控制：應根據各種設備噪聲、振動的產生機理，合理采用各種針對性的減振降噪技術，盡可能選用低噪聲設備和減振材料，以減少或抑制噪聲與振動的產生。II 傳播途徑控制傳播途徑控制：若高噪聲和強振動產生在設備已安裝運行后，聲源降噪受到很大局限甚至無法實施的情況下，應在傳播途徑上采取隔聲、吸聲、消聲、隔振、阻尼處

242、理等有效技術手段及措施，以抑制噪聲與振動的擴散。III 敏感目標防護敏感目標防護：在對噪聲或振動源、傳播途徑均難以采用有效噪聲與振動控制措施的情況下，應對敏感目標進行防護。軌道交通噪聲與振動控制措施軌道交通噪聲與振動控制措施 根據噪聲與振動來源不同，軌道交通噪聲與振動措施主要包括噪聲控制和振動控制兩個方面：I 噪聲控制噪聲控制：以降低列車運行引起的一次噪聲為主，主要包括噪聲源控制、噪聲傳播途徑控制、噪聲敏感目標防護等措施。II 振動控制振動控制：以減緩列車運行引起的振動、降低軌道結構的二次輻射噪聲污染為主，主要包括軌道車輛、軌道結構、橋梁結構和隧道結構振動控制，以及建筑物防護等措施。圖圖 9

243、軌道交通減振降噪分類軌道交通減振降噪分類 （3）軌道結構減振產品的作用及定位）軌道結構減振產品的作用及定位 軌道交通減振降噪軌道交通減振降噪 振動控制振動控制 噪聲控制噪聲控制 軌道車輛振動橋梁結構振動軌道結構振動隧道結構振動建筑物防護 噪聲源振動 傳播途徑振動敏感目標防護鋼軌減振扣件減振軌枕減振道床減振天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-95 發行人研發的軌道結構減振產品屬于從振動源實施控制的減振措施，通過在道床、軌枕、鋼軌和扣件處設置不同的減振部件，實現對軌道交通噪聲與振動污染控制的功能。該類產品主要應用于軌道結構，減緩列車運行引起的振動、減少由振動

244、帶來的軌道結構二次輻射噪聲污染，屬于軌道結構振動控制的范疇。2、軌道結構減振產品的分類、軌道結構減振產品的分類 根據使用部位不同，軌道結構減振產品主要可分為道床類、軌枕類、扣件類和鋼軌類四種；按使用的原材料不同，軌道結構減振產品主要可分為橡膠類、鋼彈簧類和聚氨酯類。目前，國內應用較為廣泛的部分軌道結構減振產品如下：類別類別 主要產品名稱主要產品名稱 圖示圖示 鋼彈簧浮置板 道床類 隔離式橡膠減振墊 軌枕類 彈性支承塊 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-96 彈性長軌枕 梯形軌枕 先鋒扣件 扣件類 科隆蛋 鋼軌類 阻尼鋼軌 3、軌道結構減振市場基本情況、

245、軌道結構減振市場基本情況 隨著生活水平的提高，人們追求更加舒適的生活居住環境，對環境污染的容忍度越來越低。近年來，伴隨軌道交通行業的快速發展，軌道交通噪聲與振動污染也越來越受到政府和社會的關注和重視。作為軌道交通噪聲與振動污染控制的天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-97 重要措施，軌道結構減振產品的市場規模也呈迅速擴大態勢。就現階段而言，軌道結構減振產品主要應用在城市軌道交通領域，該領域是下游市場需求的主體。（1）城市軌道交通對軌道結構減振產品的需求快速增長）城市軌道交通對軌道結構減振產品的需求快速增長 我國城市軌道交通行業發展迅速我國城市軌道交通行業

246、發展迅速 I 城市軌道交通符合未來城鎮化以及綠色環保的交通要求 I 城市軌道交通符合未來城鎮化以及綠色環保的交通要求 國家發改委主任徐紹史于 2013 年 6 月在第十二屆全國人大常委會第三次會議上作國務院關于城鎮化建設工作情況的報告指出，2000 年以來，我國城鎮化率年均提高 1.36 個百分點，2012 年城鎮化率達到 52.57%。國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年）指出，2013 年我國常住人口城鎮化率為 53.7%，戶籍人口城鎮化率只有 36%左右，不僅遠低于發達國家 80%的平均水平，也低于人均收入與我國相近的發展中國家 60%的平均水平，還有較大的發展空間。國家統計局數據

247、顯示，2014 年我國常住人口城鎮化率為 54.77%、2015 年為 56.1%。根據國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年）提出的目標，到 2020 年我國常住人口城鎮化率要達到 60%，戶籍人口城鎮化率達到 45%左右。今后 10-20 年我國城鎮化率將不斷提高，城市人口不斷增加，城市交通壓力顯現，城市交通擁堵將成為常態。為解決城市交通擁堵以及實現交通節能減排，修建城市軌道交通系統將成為我國大城市公共交通的發展方向；同時，隨著城鎮化進程，城區面積規模將越來越大，城市軌道交通的規劃范圍、延伸的里程將逐步覆蓋城市和鄉鎮的大部分區域，為城市軌道交通注入新的活力。另一方面，隨著城市軌道交通在

248、各類公共交通中的占比逐步提升，其綠色環保以及便利的性能逐步顯現。我國石油資源比較貧乏，燃氣與尾氣的排放污染又是未來大中城市大氣污染的主要污染源，城市軌道交通具備的綠色環保與生態節約，符合發展方向。與其他交通工具相比較，地鐵具備單位能耗最低、節約土地資源、不占用地上空間等眾多綠色環保方面的優勢。為此，在我國發展地鐵等非燃油類交通工具將是未來發展的必然趨勢，也符合綠色環保的要求。II 我國已成為城市軌道交通發展最快的國家之一我國已成為城市軌道交通發展最快的國家之一 2005 年以來，我國城市化進程加快、城市人口急劇膨脹等因素導致城市交通擁擠，城市軌道交通迎來了快速發展的機會，中國已成為世界上城市軌

249、道交通發展速度最快的國家之一。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-98 近年來，我國城市軌道交通營運里程持續增長。國家統計局數據顯示，2009年末至 2012 年末，我國城市軌道交通運營里程分別為 999 公里、1,471 公里、1,699公里和 2,058 公里。2013 年末，我國城市軌道交通運營線路總長 2,408 公里，比上年增加 12 條運營線路2。2014 年末，我國有 22 個城市開通了軌道交通，城市軌道交通運營線路總長度 2,816.1 公里3。圖圖 10 2009-2014 年中國軌道交通營運里程統計年中國軌道交通營運里程統計 數據來源

250、：國家統計局、交通運輸部 2009 年至 2014 年，我國城市軌道交通運營里程每年增加的里程數分別為164 公里、472 公里、228 公里、359 公里、350 公里和 408.1 公里。受上海世博會和廣州亞運會的影響，2010 年新增營運里程較多，此后增速水平恢復正常。圖圖 11 2009-2014 年中國城市軌道交通新增營運里程統計年中國城市軌道交通新增營運里程統計 數據來源：國家統計局、交通運輸部 III 未來幾年，我國城市軌道交通行業仍將保持快速發展 III 未來幾年，我國城市軌道交通行業仍將保持快速發展 2數據來源：交通運輸部2013 年交通運輸行業發展統計公報 3數據來源：交通

251、運輸部2014 年交通運輸行業發展統計公報 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-99 未來，國家對城市軌道交通行業將依舊保持著較大規模的投資。2011 年出臺的“十二五”規劃綱要明確指出 2011-2015 年間我國城市軌道交通發展主要方向：A、北京、上海、廣州、深圳等城市建立軌道交通網絡化系統；B、建成天津、重慶、沈陽、長春、西安、武漢、杭州、福州、南昌、昆明等城市軌道交通主骨架；C、規劃合肥、貴陽、石家莊、太原、廈門、蘭州、濟南、烏魯木齊、佛山、常州、溫州等城市軌道交通骨干線路。到 2015 年，我國城市軌道交通營運里程將達到 3,000 公里，根據

252、不同城市規模和特點，我國還將制定差別化的軌道交通發展目標，有序推進輕軌、地鐵、有軌電車等城市軌道交通網絡建設4。受上述政策支持，2012 年 9 月，國家發改委批準了 20 多個城市軌道交通項目。2013 年，城市軌道交通項目審批權由國家部委下放至省級主管部門，鑒于城市軌道交通投資規模較大，對城市經濟影響深遠，隨著審批權的下放，未來城市軌道交通將向更多的二三線城市擴散，這為城市軌道交通建設帶來了豐富的項目儲備。截至 2013 年末，我國有 34 個城市 106 條線路（含續建段）正在建設中，總里程超過 2,400 公里。根據各城市的規劃，中國內地共有 54 個城市正在建設或規劃新的城市軌道交通

253、線路，總數超過 450 條，總規劃里程超過 15,000 公里。目前，我國城市軌道交通總運營里程中，地鐵占 81.70%，是地鐵比例最高的國家之一，并還有繼續升高的趨勢。地鐵全地下線每千米綜合造價為 6.0-8.0 億元，高架線為4.0-5.5億元，輕軌或跨座式單軌為2.8-3.2億元，現代有軌電車為1.0-3.0億，線網規劃中地鐵比例大，工程造價高，投資大5。截至 2014 年末，我國城軌交通在建城市 40 個，在建線路 4,073 公里，首次突破 4,000 公里6。由此可以看出，今后幾年我國城市軌道交通領域仍將保持較大規模的投資。我國城市軌道交通環境噪聲與振動污染形勢嚴峻我國城市軌道交通

254、環境噪聲與振動污染形勢嚴峻 城市軌道交通給市民出行帶來很多便利的同時，也為環境噪聲與振動污染埋下了重大的隱患。隨著越來越多軌道交通線路投入運營，污染問題日益突出，其 4 資料來源：國務院“十二五”綜合交通運輸體系規劃 5 數據來源：中國城市軌道交通年度報告（2013）6 數據來源：中國城市軌道交通協會城市軌道交通 2014 年度統計分析報告 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-100 隱患可能影響市民健康和社會穩定。具體表現為以下方面：I 城市軌道交通噪聲振動影響范圍廣，污染面積大 I 城市軌道交通噪聲振動影響范圍廣，污染面積大 城市軌道交通輪軌結構的相

255、互作用產生的噪聲與振動，干擾沿線居民的睡眠或休息。隨著城市軌道交通運營里程的增加，沿線環境噪聲與振動污染面積正在擴大；軌道交通運營線路越長，受到污染的面積也就越多。如若不采取相應的控制措施，我國因城市軌道交通噪聲與振動污染的區域面積將十分龐大。II 生活環境惡化，影響人口眾多 II 生活環境惡化，影響人口眾多 城市軌道交通為方便市民出行的需要，其線路常穿行于建筑物和人口稠密地區，受到噪聲與振動影響的人口數量眾多，居民的生活環境受到影響。我國城市人口相對集中，城區人口密度大，若按照污染面積計算，各大城市因城市軌道交通噪聲與振動影響的人口數量眾多。若軌道交通建設全面鋪開，全國受到影響的人口將十分龐

256、大，總體形勢十分嚴峻。III 環境投訴頻發 III 環境投訴頻發 一方面，軌道交通引發的噪聲與振動影響沿線居民的休息或睡眠，容易使人緊張、煩躁，甚至情緒失控；另一方面，軌道交通線路不可避免的會穿過醫院、學校、音樂廳、劇院、古建筑或精密儀器設備等敏感目標，影響精密儀器工作、損傷建筑物。從各大城市既有運營的軌道交通情況看，因城市軌道交通噪聲與振動污染問題日益突出，擾民投訴事件頻發，糾紛時有發生，干擾軌道交通的建設和正常運營。綜上所述，城市軌道交通噪聲與振動污染形勢緊迫，控制城市軌道交通噪聲與振動污染已刻不容緩。近年來，減振降噪區段在我國城市軌道交通線路中的建設比例有較大幅度提升。隨著城市軌道交通行

257、業的快速發展，軌道結構減振產品的市場規模正不斷擴大。（2）鐵路行業將是軌道結構減振產品未來的重要應用領域）鐵路行業將是軌道結構減振產品未來的重要應用領域 近年來，鐵路行業投資快速增長近年來，鐵路行業投資快速增長 近年來，我國鐵路行業發展迅速。國家鐵路局統計數據顯示，2013 年，全天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-101 國新建鐵路投產里程為 5,586 公里，其中高速鐵路新建里程達到 1,672 公里，投產復線 4,180 公里、電氣化鐵路 4,810 公里。截至 2014 年末，全國鐵路營業里程達到 11.2 萬公里，比上年末增長 8.4%；其中，

258、高鐵營業里程達到 1.6 萬公里，復線里程 5.7 萬公里、增長 17.7%，電氣化里程 6.5 萬公里、增長 16.9%。2015 年末，全國鐵路營業里程達到 12.1 萬公里，比上年增長 8.2%，其中高鐵營業里程超過 1.9 萬公里；復線里程 6.4 萬公里，比上年增長 12.5%，復線率52.9%；電氣化里程 7.4 萬公里，比上年增長 12.9%、電化率達 60.8%。目前，中國已經成為世界上高速鐵路發展最快、運營里程最長、在建規模最大的國家之一。圖圖 12 2009-2015 年中國鐵路營運里程統計 年中國鐵路營運里程統計 數據來源：國家鐵路局“十一五”以來，在鐵路建設加速的情況下

259、，鐵路行業固定資產投資呈快速增長態勢?！笆晃濉逼陂g，全國鐵路基本建設投資完成 1.98 萬億元，是“十五”投資的 6.3 倍7?！笆濉逼陂g，鐵路固定資產投入仍保持較高水平。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年，全國鐵路分別完成固定資產投資 6,339.67 億元、6,657.45 億元、8,088 億元和 8,238 億元8。未來，鐵路行業將成為軌道結構減振產品的又一重要應用領域未來，鐵路行業將成為軌道結構減振產品的又一重要應用領域 由于鐵路線路通常處于相對空曠的環境中，減振降噪產品在鐵路領域發揮 7 數據來源：鐵道部鐵路“十二五”發展規劃 8 2012 年數據來源于

260、鐵道部2012 年鐵道統計公報、2013 年數據來源于國家鐵路局2013 年鐵道統計公報、2014 年數據來源于國家鐵路局2014 年鐵道統計公報、2015 年數據來源于國家鐵路局2015年鐵道統計公報 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-102 的作用與城市軌道交通有所區別，目前更多的是通過減振保護整個鐵路結構的穩定和安全，保證鐵路的正常運營，延長鐵路使用壽命，降低維護成本。目前，運用在鐵路領域內的減振降噪產品比城市軌道交通領域內少。未來，受鐵路客運高速化、貨運重載化、人們環保意識增強、鐵路建設轉向支網的建設等因素影響，鐵路領域對軌道結構減振產品的需求

261、將逐步擴大。I 鐵路向客運高速化、貨運重載化的發展方向，對結構減振提出更高要求鐵路向客運高速化、貨運重載化的發展方向，對結構減振提出更高要求 近些年，隨著鐵路向客運高速化、貨運重載化的方向發展，高速鐵路和重載鐵路運行過程中所產生的振動對于路基、橋梁和隧道結構的影響，尤其是對長大隧道、跨海隧道、山區隧道結構的安全運營影響日益突出，減振在保證鐵路正常運行和降低運營維護成本及工作量方面承擔越來越重要的作用。傳統的減振方式已經不能滿足高速和重載鐵路的對于減振的需求，軌道結構減振產品開始逐漸在鐵路行業的建設中得到了應用。II 鐵路沿線噪聲與噪聲問題逐步引起重視鐵路沿線噪聲與噪聲問題逐步引起重視 同時，隨

262、著我國高速鐵路的興建、既有鐵路的提速、鐵路運輸的高速化和高密度化，無砟軌道的大量鋪設與應用，以及人們環保意識的增強和對生活品質要求的提高，社會公眾更加關心鐵路沿線特別是城市周圍的軌道噪聲與振動問題。III 未來，隨著鐵路支網的建設，對軌道結構減振需求將加大未來，隨著鐵路支網的建設，對軌道結構減振需求將加大 未來，鐵路支網將成為鐵路行業又一重點建設領域，以滿足城市交通需求，與城市軌道交通共同構筑起立體化軌道交通服務體系，新建線路將更多的貼近甚至穿越城鎮，對于軌道結構減振產品的要求將進一步提升。未來，鐵路領域對減振降噪的要求將進一步提升，這將給軌道結構減振市場的發展提供強有力的支持，鐵路領域將成為

263、城市軌道交通領域之后，軌道結構減振產品又一重要的應用領域。（3）建筑領域有望成為減振產品新的應用領域）建筑領域有望成為減振產品新的應用領域 隨著人們對生活質量的要求逐步提高，對建筑物減振也日趨重視。與減少軌道交通減振源或噪聲源的原理類似，在建筑領域也可采取減振或隔振措施，具體天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-103 方法如建筑物基礎隔振、建筑物內部特殊房間地板隔振等。橡膠類減振產品由于其獨特的性能，適用范圍將逐步擴大，未來隨著行業技術進一步提高，橡膠類減振產品將能更好地適應建筑等領域的減振需要。而隨著國內城鎮化和城鎮房產建設的快速發展，各類建筑設施對減

264、振的需求會進一步提升，這將會給行業帶來又一發展契機。（四）軌道結構減振行業技術水平及技術特點（四）軌道結構減振行業技術水平及技術特點 從全球范圍來看，歐美一些鐵路和城市軌道交通行業發達的國家，其相配套的軌道結構減振產品及技術也較為先進。目前，軌道結構減振產品已經朝著多樣化、專業化等方向發展，為軌道結構減振需求提供全面、強大的產品和技術支持。在眾多的軌道結構減振產品和技術中，以德國、日本、美國等國家較具代表性，其中德國在技術、設備和從業人員素質等方面，一直保持著全球領先的地位。我國在軌道結構減振領域的研究和工程實踐起步較晚，各城市在軌道交通發展初期，所采用的軌道結構減振產品和技術方案都比較單一。

265、2000 年以后，隨著我國軌道交通行業的快速發展，對軌道結構減振產品和技術的需求呈現快速增長的態勢。在此期間，國外的技術引進運用較多，軌枕減振和道床減振相關技術開始廣泛應用于城市軌道交通建設之中。2009 年，天鐵有限從德國引進橡膠減振墊生產和運營技術，在對引進技術消化、吸收的基礎上，研發出適用于我國軌道交通的隔離式橡膠減振墊，豐富了我國道床減振產品的品種，并躋身國內軌道結構減振技術領先企業行列。經過多年發展，國內軌道結構減振產品生產企業通過自主研發、引進、消化、吸收國外先進技術等方式，結合國內的地質條件、溫度差異、結構設計條件、敏感目標防護以及運營安全等方面的不同需求，在產品設計和生產技術等

266、層面都得到較大幅度的提升，技術領先企業的技術水平已經接近或達到國際先進水平。未來，隨著我國城市軌道交通建設規模擴大，客運鐵路向高速化方向、貨運鐵路向重載化方向發展，對軌道結構減振產品要求也越來越高，軌道結構減振產品的應用品種和數量也會越來越多，其應用也將更為廣泛。在這樣的一個發展趨勢帶動下，未來行業技術也會實現進一步的突破和提高。未來的技術將向新技術、新工藝、新材料等方向逐漸深化，從而更好地為軌道交通領域的發展奠定堅實的基礎。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-104（五）軌道結構減振行業特有的經營模式、周期性、區域性或季節性特征（五）軌道結構減振行業特

267、有的經營模式、周期性、區域性或季節性特征 1、行業特有的經營模式、行業特有的經營模式 軌道結構減振產品主要用于軌道交通噪聲與振動污染控制，是環保產業的組成部分。為保證經濟與環境協調的可持續發展，軌道交通建設的技術、經濟、安全目標明確。由于軌道交通噪聲與振動污染控制的重要性，在項目實施過程中需提出環境影響解決方案，由建設單位或設計單位根據項目實際情況決定減振方案。目前，軌道交通基建工程承建方主要為中國中鐵和中國鐵建下屬單位，一般由業主通過招投標方式決定。工程承建方在中標后，根據其內部采購程序進行采購。公司產品在其他主要應用領域的客戶也都是一些大型國企，都有較為嚴格的采購程序。2、行業的周期性、行

268、業的周期性 軌道結構減振與軌道交通行業密切相關，現階段，我國軌道交通的投資資金絕大多數來自于政府預算。為此，軌道結構減振產品的生產周期受國內外宏觀經濟形勢、國家宏觀經濟政策、國家產業政策以及政府固定資產投資規模影響較大。目前，受益于我國城市軌道交通大規模建設、客運鐵路高速化、貨運鐵路重載化的影響，軌道結構減振行業處于上升周期。3、行業的區域性、行業的區域性 從軌道交通領域來看，軌道交通往往布局在經濟發達地區，尤其城市軌道交通，往往布局在大中型城市。因此，軌道結構減振產品的地域分布特點與經濟發展水平聯系緊密，有較為明顯的區域性特征。4、行業的季節性、行業的季節性 軌道結構減振產品主要用于軌道交通

269、領域，生產和銷售與軌道交通建設項目施工進度緊密相關，而項目施工進度主要受土建工程進度、行業政策和項目資金狀況等因素的影響。此外，北方地區的建設項目還受到氣候的影響，北方天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-105 地區冬季較為寒冷，冬季施工往往進展緩慢，甚至停工，從而影響軌道結構減振產品的銷售。因此，該行業具有一定的季節性。（六）軌道結構減振行業與上下游行業的關系（六）軌道結構減振行業與上下游行業的關系 1、上游行業發展狀況及對本行業的影響、上游行業發展狀況及對本行業的影響 軌道結構減振產品主要用于軌道交通領域，該領域對相關配套產品的要求十分嚴格，目前應用

270、較多的原材料是橡膠、鋼彈簧和聚氨酯。發行人主要生產橡膠類減振產品，目前運用的主要原材料是質量較高的天然橡膠和合成橡膠。橡膠行業的情況詳見招股說明書本節之“二/（二）/2/（2）橡膠價格低迷，對橡膠制品業盈利產生一定影響”。2、下游行業發展狀況及其對本行業的影響、下游行業發展狀況及其對本行業的影響 軌道結構減振行業與軌道交通行業密切相關，下游行業發展情況具體請參見招股說明書本節之“二/（三）軌道結構減振領域基本情況”。三、軌道結構減振行業競爭格局與市場化程度三、軌道結構減振行業競爭格局與市場化程度（一）行業競爭格局（一）行業競爭格局 我國軌道交通減振研究起步較晚，近年來，隨著我國各地城市軌道交通

271、建設陸續開展，各種類型的軌道結構減振產品在城市軌道交通建設工程中相繼得到應用，總體而言，發行人所處的軌道結構減振領域尚處于成長期。從軌道結構減振領域整體來看，該領域內的企業規模相對較小，減振產品種類較多；軌道交通項目在提出環境影響解決方案時，一般會從運營安全、減振性能、性價比、施工速度和養護維修難度等方面進行綜合比較，來確定軌道結構減振產品的類型，可供選擇的減振方案較多。為此，總體而言，軌道結構減振領域各廠商之間的競爭較為激烈。經過近幾年的快速發展，國內軌道結構減振領域各廠商已形成了自己的核心產品，各廠商在其核心產品上具有較強競爭力。就軌道結構減振領域內各類型的減振產品而言，技術領先企業面臨的

272、競爭相對較小。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-106 隨著城市軌道交通建設步伐加快、客運鐵路高速化、貨運鐵路重載化趨勢，以及人們環保意識的增強，對軌道交通噪聲與振動污染防治日趨重視，軌道結構減振領域呈現出較大的發展空間。然而，廣闊的市場發展前景及較高的毛利率水平必然會吸引更多的企業進入本行業，未來行業的競爭將日趨激烈。（二）行業主要壁壘（二）行業主要壁壘 1、技術壁壘、技術壁壘 軌道交通的快速發展對軌道結構減振領域內企業的技術儲備、市場反應能力、應用型研發能力和差異化生產能力都提出了更高層面的要求。目前，軌道結構減振領域內市場份額較高的企業在技術和人

273、才方面都具有一定的領先優勢，不具備良好的技術儲備和較高研發能力的企業將逐漸被市場所淘汰。未來，軌道結構減振技術整體將向新材料、新工藝、新技術方向深化。對于新進入市場者而言，生產技術的積累和人才的培養都需要較長的時間，而且，新產品的研發、試制、試用，直至正式應用的周期較長，新進入的企業在短期內很難實現多種高級別減振技術的突破和應用。因此，技術能力在一定程度上構成了行業進入壁壘。2、客戶積累壁壘、客戶積累壁壘 由于軌道結構減振產品主要應用于軌道交通領域，該應用領域屬于國家重點扶持和發展的領域，下游客戶對產品的性能指標要求較高，且注重產品質量的穩定性，以及投入運營后的跟蹤服務?？蛻魧细窆痰恼J證

274、程序復雜，對企業管理、品質保證、技術研發和售后服務等方面要求嚴格，認證時間較長，并且十分重視建立長期穩定的合作關系。因此，對于該領域新進入者而言，這種基于長期合作而形成的穩定客戶關系是其進入這一領域的障礙。3、品牌壁壘、品牌壁壘 在軌道結構減振產品種類日趨增多和市場競爭日趨激烈的背景下，該領域企業之間的競爭已經轉向產品、渠道、資源與品牌的綜合競爭，良好的市場品牌形天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-107 象成為行業內的企業開展經營業務的重要基礎。這就要求企業通過長期的經營實踐取得業績，逐步建立起廣泛的客戶基礎，樹立良好的市場品牌形象。在軌道結構減振產品

275、市場競爭中，公司品牌將在很大程度上決定新市場、新領域的開拓。良好的品牌和口碑是客戶對企業相關產品質量及服務的認可，行業新進入者難以在短時間內樹立品牌優勢并獲得客戶的認可。4、產品應用案例壁壘、產品應用案例壁壘 目前，軌道結構減振產品種類較多，相關技術發展迅速，這一趨勢使得產品的選擇余地大幅提升。對于下游客戶而言，由于應用涉及軌道交通安全的問題，產品是否成功應用于軌道交通行業極為重要?？蛻舴浅Ｖ匾暜a品的安全性、功能性、穩定性和耐久性，產品是否具有成功的應用案例，對于行業內的企業開拓新市場相當重要。對于行業新進入者而言，要想在該領域取得一席之地必須要有成功的產品應用案例，否則在市場開拓過程之中很難

276、占到優勢。（三）發行人行業地位及主要競爭對手（三）發行人行業地位及主要競爭對手 1、公司行業地位、公司行業地位 自成立以來，公司始終注重自主創新，密切跟蹤軌道工程橡膠制品相關技術的最新發展方向，并逐步確定以軌道結構噪聲與振動控制為公司技術發展方向。為抓住市場機遇、快速確立在軌道結構減振領域的先發優勢，公司于 2009 年從德國引進橡膠減振墊生產和運營技術。在對引進技術消化、吸收的基礎上，公司研發出適用于我國軌道交通的隔離式橡膠減振墊，豐富了我國道床減振產品的品種，并躋身國內軌道結構減振技術領先企業行列。經過多年發展，通過自主研發與引進、消化、吸收相結合的方式，公司掌握了軌道結構噪聲與振動控制相

277、關的多項核心技術，研發出以隔離式橡膠減振墊為代表的多種軌道結構減振產品，涵蓋道床、軌枕、扣件和鋼軌等軌道結構的多個部位，是國內減振產品類型較為齊全的橡膠類軌道結構減振廠商之一。截至招股說明書簽署日，公司的隔離式橡膠減振墊已應用于國內 20 多個城市的 30 余條城市軌道交通線路，是國內應用案例較為豐富的軌道結構減振產品生產企業之一。同時，公司的隔離式橡膠減振墊已鋪設于廣深港高速鐵路、蘭天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-108 新鐵路第二雙線等高速鐵路，是國內為數不多可將產品應用于設計時速 300 公里以上的高速鐵路的軌道結構減振產品供應商。近幾年，公司

278、軌道結構減振產品銷售規模持續增長，由 2013 年的 20,222.99萬元增長至 2015 年的 27,040.24 萬元，占當期公司主營業務收入的比例在 80%以上。2、主要競爭對手概況、主要競爭對手概況（1）隔而固（青島）振動控制有限公司）隔而固（青島）振動控制有限公司 隔而固（青島）振動控制有限公司（以下簡稱“隔而固”）系德國隔而固集團子公司，成立于 2004 年 6 月 23 日，注冊資本 550 萬歐元。德國隔而固集團于1908 年由德國工程師威廉格爾布(GERB)在柏林創立，從事大中型設備和建筑工程的振動控制，目前德國隔而固集團的振動控制技術已經應用到眾多的工業和民用領域中，如金

279、屬成型加工、汽車制造、發電、鋼鐵、化工、船舶設備的主動隔振和精密設備被動隔振，軌道交通的振動和噪聲控制，以及建筑、橋梁和高聳結構的隔振、減振和減震消能，在世界振動控制領域一直占據領先地位。隔而固的振動控制系統主要由彈簧隔振器與粘滯阻尼器組成，其中彈簧隔振器包括可完全預壓縮彈簧隔振器、可調整高度彈簧隔振器和非預壓縮彈簧隔振器。目前，隔而固在中國地區的工程案例包括電站設備、成型設備、建筑物隔振和調諧質量減振、軌道交通/浮置板道床，其中軌道交通主要案例包括北京地鐵 10 號線、13 號線、上海地鐵 4 號線、11 號線（明珠線二期）、廣州地鐵 3號線、深圳地鐵 1 號線。（資料來源：全國企業信用信息

280、公示系統、隔而固網站）（2）北京九州一軌隔振技術有限公司）北京九州一軌隔振技術有限公司 北京九州一軌隔振技術有限公司（以下簡稱“九州一軌”）成立于 2010 年7 月，注冊資本 6,097.561 萬元。該公司主營業務是軌道交通隔振技術開發、產品研發、生產、市場推廣以及相關工程技術服務。目前，九州一軌產品主要應用案例為：北京地鐵 4 號線、7 號線、10 號線、15 號線、無錫地鐵 1 號線、西天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-109 安地鐵 1 號線、哈爾濱地鐵 1 號線、武漢軌道交通 1 號線、鄭州軌道交通 1 號線、長沙軌道交通 2 號線、北京昌

281、八線、東莞市城市軌道交通 R2 線、大連地鐵等。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、九州一軌網站）（3）上海同研城鐵減振技術有限公司）上海同研城鐵減振技術有限公司 上海同研城鐵減振技術有限公司（以下簡稱“同研城鐵”）成立于 2009 年2 月，注冊資本 3,000 萬元。同研城鐵在城市軌道交通新型減振軌道研發設計、輪軌系統噪聲與振動控制技術領域具有專業技術優勢，主持完成多項地鐵新型軌道結構、鋼軌扣件、軌枕的研發、地鐵軌道減振降噪研究、提速線路道岔結構的研究等國家重點和科教興市攻關項目。公司主要產品有：阻尼鋼彈簧浮置板、復合彈簧浮置板、鐵路彈性滑床板、抗側滾扭桿、彈性旁承、高彈性扣件等。鋼彈簧

282、浮置板產品已經在上海地鐵1號線北延伸、2號線東延伸、7號線、9號線 1 期、9 號線松江段、10 號線 1 期、11號線 2 期；成都 2 號線、天津 2 號、3 號線、杭州 1 號線工程中得到應用。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、同研城鐵網站）（4）江蘇振華工業集團有限公司）江蘇振華工業集團有限公司 江蘇振華工業集團有限公司成立于 2001 年 2 月，注冊資本 3,400 萬元，主要研發制造振動控制、軌道交通減振降噪、高鐵客專配套、地鐵配套等高新技術產品及高分子材料制品等項目。該公司旗下從事減振降噪產品生產的企業主要為其控股的北京道爾道振動控制設備有限公司和北京捷適中坤鐵道技術有限公

283、司。其中，其中北京道爾道振動控制設備有限公司主要研發鋼彈簧浮置板減振軌道和振動控制技術，已在北京、南京、重慶、西安、無錫、成都、長沙、東莞、寧波及南昌等城市地鐵 20 多條線路應用。北京捷適中坤鐵道技術有限公司研發的縱向軌枕也通過了疲勞、行車安全和減振效果等試驗，已在北京、上海、南京及寧波等城市地鐵推廣應用。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、江蘇振華工業集團有限公司及其子公司網站）（5）北京寶曼科技有限公司）北京寶曼科技有限公司 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-110 北京寶曼科技有限公司（以下簡稱“寶曼科技”）成立于 2003 年 3 月，注冊

284、資本5,000萬元，是一家面向軌道交通領域的專業化的減振、降噪等工業產品設計、加工、銷售及服務公司。目前，寶曼科技主要涉及車輛減振和軌道減振兩方面的業務，可通過進行不同的振動方案設計滿足客戶的不同振動控制需求。2010 年寶曼科技和奧地利 GETZNER 公司合作，開始共同推廣城市軌道下的減振方案和產品，正式確定戰略合作伙伴關系。目前，該公司產品主要應用案例為：成都地鐵 2 號線東延線、重慶地鐵 6 號線會展中心支線，北京地鐵 10號線 2 期、香港城市軌道交通東延伸線等。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、寶曼科技網站）（6）陜西長美科技有限責任公司）陜西長美科技有限責任公司 陜西長美科技

285、有限責任公司（以下簡稱“長美科技”）成立于 1995 年 3 月，注冊資本 2,025.50 萬元，是我國鐵路及城市軌道交通領域鐵路器材的專業制造商，主要從事高分子材料減振降噪、新型絕緣材料防護以及非金屬復合材料力學應用三大系列產品的研發、制造、銷售和服務。長美科技主要產品高分子材料系列扣件、減震彈性墊板、軌枕墊、道床減振墊、供電整體絕緣支撐和防護等已在北京、上海、廣州、天津、西安、深圳、重慶、成都、蘭州、無錫、寧波、杭州、武漢、南京、東莞、大連、青島、哈爾濱、長春等各大城市軌道交通工程項目中安裝使用。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、長美科技網站）（7）北京易科路通鐵道設備有限公司）北京

286、易科路通鐵道設備有限公司 北京易科路通鐵道設備有限公司（以下簡稱“易科路通”）成立于 2010 年5 月，注冊資本 2,000 萬元，是一家致力于為中國軌道交通領域服務，集軌道產品研發、推廣以及產業化為一體的高新技術企業。目前，易科路通生產的縱梁式軌枕軌道系統（即梯形軌枕）已在北京、上海、廣州、深圳等城市軌道交通項目中的減振地段鋪設。（來源：全國企業信用信息公示系統、易科路通網站）（8）青島科而泰環境控制技術有限公司）青島科而泰環境控制技術有限公司 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-111 青島科而泰環境控制技術有限公司（以下簡稱“科而泰”）成立于 2

287、007 年6 月，注冊資本 3,000 萬元，經營范圍包括：振動和噪聲控制、防震消能減災、交通運輸設備、機械設備、節能、環保、新能源技術和產品的設計、研發、制造以及相關技術服務，安保設備、電氣工程配電系統、電子電力元器件及配件的批發,貨物及技術進出口?？贫┰跍p振降噪領域主要產品包括迷宮式約束阻尼鋼軌、AP 高黏著防滑墊板、軌道諧通扣件、聲相儀、組裝式環保隔聲房等。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、科而泰網站）（9）洛陽雙瑞橡塑科技有限公司）洛陽雙瑞橡塑科技有限公司 洛陽雙瑞橡塑科技有限公司（以下簡稱“雙瑞橡塑”）成立于 2009 年 6 月，注冊資本 33,090 萬元，是中國船舶重工股

288、份有限公司下屬企業，其前身隸屬于中國船舶重工集團公司第七二五研究所，2009 年正式更名成立。雙瑞橡塑主要從事減振降噪產品、高分子復合材料和橡塑材料制品三大系列產品的研制、開發、生產、銷售和服務。產品主要有軌道減振器系列制品、地鐵應急逃生系統用復合材料疏散平臺和電纜支架、復合材料合成軌枕、威金斯氣柜用橡膠密封膜、保溫建材制品、船舶阻尼降噪制品等。主要應用在軌道交通（地鐵、高鐵、城際軌道交通）、環保能源（冶金、石化、電力、市政、建筑）和船舶工程等領域。在軌道結構減振領域，雙瑞橡塑主要產品包括無砟軌道彈性限位板、道床減振墊、諧振式浮軌減振降噪扣件、GJ-l 型軌道隔振器和GJ-型減振降噪扣件等。（

289、資料來源：全國企業信用信息公示系統、雙瑞橡塑網站）（10）株洲時代新材料科技股份有限公司）株洲時代新材料科技股份有限公司 株洲時代新材料科技股份有限公司（以下簡稱“時代新材”）主營業務屬于國家重點發展的新材料產業領域，公司專業從事高分子復合材料研究及工程化推廣應用研究，具體產品包括減振降噪制品、工程塑料制品、絕緣結構材料及制品、大型風電葉片等，產品廣泛應用于軌道交通、汽車、風力發電以及工程機械等行業，覆蓋鐵路新型機、客、貨車，城市軌道和客運專線、風力發電等市場領域。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-112 時代新材的核心產品為減振降噪制品，包括軌道交通

290、類（含軌道交通裝備、軌道交通線路）、風力發電類和汽車懸架系統類、橋梁支座及建筑工程抗震減隔（振）震支座。（資料來源：時代新材 2013 年配股說明書）（11）江陰海達橡塑股份有限公司）江陰海達橡塑股份有限公司 江陰海達橡塑股份有限公司（以下簡稱“海達股份”）主要圍繞密封、減振兩大基本功能從事關鍵橡塑部件的研發、生產和銷售。海達股份的減振降噪產品涉及軌道減振和軌道車輛減振，其中軌道減振產品應用于鐵路、城市地鐵、輕軌線路等以降低列車運行中產生的振動和噪音，包括各種類型軌枕墊、微孔膠墊、橡膠套靴、軌道減振器、橡膠支座、減振道岔、道碴（床）墊、新型減振產品；產品被上海地鐵一、二、四、六、八、九號線、廣

291、州地鐵二、三號線、贛龍鐵路、渝懷鐵路、膠濟鐵路、秦沈客運專線、遂渝鐵路、天津濱?？焖佘壍?、武漢軌道交通一號線等國內主要工程應用。軌道車輛產品主要應用于高速列車、輕軌地鐵車輛等；產品為青島四方-龐巴迪-鮑爾鐵路運輸設備有限公司、長春長客-龐巴迪軌道車輛有限公司、上海阿爾斯通交通設備有限公司上海法維萊交通設備有限公司、南京浦鎮機車車輛廠等配套。（資料來源：海達股份網站）（12）安徽中鼎密封件股份有限公司）安徽中鼎密封件股份有限公司 安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“中鼎股份”）主營密封件、特種橡膠制品的研發、生產、銷售與服務。其控股子公司安徽中鼎減震橡膠技術有限公司從事減震系統橡膠制品及相關機

292、械零件的生產和銷售，控股子公司天津飛龍從事鐵路軌下橡膠墊板、機車減震器、汽車背襯膠板、橡膠膠布制品、橡膠零件等的生產銷售。（資料來源：中鼎股份 2014 年年報）（13）瑞泰潘得路鐵路技術（武漢）有限公司）瑞泰潘得路鐵路技術（武漢）有限公司 瑞泰潘得路鐵路技術（武漢）有限公司（以下簡稱“瑞泰潘得路”）成立于1999 年 8 月，注冊資本 1,500 萬元，系法國登萊秀集團（DELACHAUX）下屬RAILTECH 國際公司在中國武漢投資成立的全資子公司，主要從事鐵路建設及城市軌道交通領域產品生產。該公司在軌道結構減振領域的產品主要為軌道扣天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明

293、書（申報稿）1-1-113 件，包括快速彈條扣件系列、城鐵減振降噪扣件、浮置板減振墊層、有軌電車軌道系統，已在廣州、上海、北京、南京、沈陽、武漢和長沙等地鐵使用。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、瑞泰潘得路網站）（14）河北翼辰實業集團股份有限公司）河北翼辰實業集團股份有限公司 河北翼辰實業集團股份有限公司（以下簡稱“河北翼辰”）成立于 2001 年4月，注冊資本33,669萬元，主營包括鐵路工務器材、藥芯焊絲兩大主業，下轄翼辰鐵路工務器材有限公司、翼辰新型焊接材料有限公司、客運專線扣件系統車間、鑄造車間、噴涂車間、沖壓車間、包裝車間、動力車間、機修車間等生產經營實體。河北翼辰的鐵路工務器

294、材為鐵道部和北京鐵路局定點生產產品，主要有型、型、型、IV型、V型、WJ-7、WJ-8型扣件系列產品；各種規格型號的大調距量軌距擋板、混凝土岔枕用螺栓、軌距擋板、螺旋道釘、普通軌距桿、注塑式絕緣軌距桿、道岔支距桿、轍岔組合拉桿、橋梁護軌梭頭、護軌螺栓、護軌扣板、70 型扣板、T 型螺栓、高強魚尾螺栓、魚尾板、各種鐵墊板、普通道釘、凍害道釘、防腐耐磨氣體多元共滲螺旋道釘、緊固和穿銷式防爬器等100多種產品。該公司的鐵路工務器材已使用在京廣、京滬、京九、大秦、朔黃、浙贛、西合、膠濟、宣杭、南同、蘭新、大準、呼準、西康、嘉蒙鐵路線；秦沈客運專線和西康、烏鞘嶺隧道以及北京城市軌道4號、5號、10號、首

295、都機場線；天津、南京、上海、廣州、深圳城市軌道線、大連城市快軌線路建設。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、河北翼辰網站）（15）四川宏億復合材料工程技術有限公司）四川宏億復合材料工程技術有限公司 四川宏億復合材料工程技術有限公司（以下簡稱“四川宏億”）成立于 1999年 4 月，注冊資本 5,000 萬元，經營范圍為：研制復合材料防撞護欄、屋蓋等結構產品，游樂設施、儲罐、工程防腐保溫、復合材料技術咨詢服務、油漆服務、碳纖維補強施工、研發、生產、銷售橡塑產品及服務咨詢。（資料來源：全國企業信用信息公示系統）（16）臺州大華鐵路材料有限公司）臺州大華鐵路材料有限公司 臺州大華鐵路材料有限公司（

296、以下簡稱“臺州大華”）成立于 2004 年 8 月，天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-114 注冊資本5,800萬元，該公司位于浙江省三門縣，是一家專業生產和銷售鐵路配件的公司，經營范圍為：鐵路配件、橡膠減振制品、塑料零件、金屬制品制造。該公司主要產品有橡膠墊板、道岔橡膠墊板、絕緣軌距塊、尼龍擋板座、護軌鐵墊板、道岔類鐵墊板、各種鐵墊板等鐵路配件扣件產品，其年產量分別是橡膠墊板類 1200 萬塊、絕緣軌距塊 2000 萬塊、尼龍擋板座 2000 萬塊、鐵墊板類 6000 噸。（資料來源：全國企業信用信息公示系統、臺州大華網站）（四）競爭優勢與劣勢（四）

297、競爭優勢與劣勢 1、競爭優勢、競爭優勢（1）技術優勢）技術優勢 公司將創新視為企業發展的源動力，緊密圍繞軌道交通領域需求開展新工藝和新技術的研發與創新，不斷推出新產品，持續的技術創新推動了公司的成長。為抓住市場機遇、快速確立公司在軌道結構減振領域的先發優勢，公司采取內部自主研發與技術引進相結合的路線，掌握了產品配方設計和生產工藝等方面的多項核心技術，并躋身國內軌道結構減振領域技術領先企業行業。產品配方設計優勢產品配方設計優勢 公司依托多年在軌道工程橡膠制品的配方設計經驗積累，可以按照客戶提出的不同要求，選擇不同種類的高性能橡膠、特種補強填料以及各種功能型橡膠助劑來進行產品配方和結構設計，并通過

298、不斷的試驗驗證和配方優化調整，使產品具備客戶對安全性、功能性和經濟性的需求。生產工藝優勢生產工藝優勢 首先，根據原材料的不同物料特性，公司采用自動稱量的方式，制定嚴格的防錯措施并通過電腦系統進行監控，出現稱量超過公差的情況系統會立即發出警報，必須經過人工復位處理后，才能進行下一次稱量。其次，混煉工藝采用國內技術領先的密煉機，可根據不同的配方、不同的工藝要求采用不同的轉速；在混煉時提供比一般密煉機更大的壓力，使膠料在密煉室內受到更好的擠壓和剪切作用，各種助劑在橡膠中分散均勻，保證混煉天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-115 膠的各項物理指標滿足使用要求。

299、第三，公司可根據工藝要求調整壓延速度，以保證混煉膠預熱的均勻性，且橡膠膠料與帆布、膠片與膠布可緊密貼合，提高混煉膠與帆布的粘合強度，保證產品的使用效果和使用壽命。第四，硫化過程中，硫化機熱板各區域溫度差控制在3范圍之內，且采用高精密機床加工的整體模具，經過壓延機貼合的半成品經一次硫化成型，產品具有較為美觀的外形，同時保證產品內在的均勻性。（2）核心產品競爭優勢）核心產品競爭優勢 公司的核心產品為隔離式橡膠減振墊，在減振性能、產品結構、適用范圍、施工速度和養護維修等多方面具有優勢：優優 勢勢 特特 點點 減振性能 隔離式橡膠減振墊固有頻率低，動靜剛度比小，可有效減少列車運行對噪聲敏感目標的影響和

300、干擾。產品結構 隔離式橡膠減振墊由面層和多個圓錐截頂的橡膠彈簧組成，面層具有良好拉伸變形能力，可使橡膠彈簧在擠壓變形時能保持穩定的相對位置關系；下部錐形結構的特殊設計，使其在各種壓強和載荷下都保持穩定的低剛度特性，此種結構無應力集中點，能有效保證產品性能的充分發揮，延長使用壽命。適用范圍 隔離式橡膠減振墊可用于碎石道床、整體道床、道岔等多種形式的軌道結構，受結構條件制約較??；同時，該產品可適用于城市軌道交通和鐵路領域，滿足不同列車速度和軸重對運營安全的要求。施工速度 隔離式橡膠減振墊采用了無縫化搭接設計，鋪設速度快。養護維修 采用了隔離式橡膠減振墊的軌道結構，通過滿鋪的方式將道床和下部結構分離

301、，增加了該部位的彈性，在減少振動能量向下部結構傳遞的同時，改善了軌道各部件和下部結構受力狀態，降低了養護維修工作量。（3）客戶資源優勢）客戶資源優勢 自設立以來，公司始終致力于軌道工程橡膠制品研發、生產和銷售，在長期業務發展過程中積累了大批優質的客戶資源，并長期保持穩定的合作關系。目前，公司已經與中國中鐵和中國鐵建下屬單位，以及北京、上海、重慶、深圳、杭州、西安、武漢、青島、長春、哈爾濱、大連、無錫、南京、蘇州、寧波、鄭州、長沙、昆明、成都、南昌等多家城市軌道交通建設或運營公司建立了良天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-116 好的合作關系。憑借這種較為

302、穩定的合作關系，公司可以有針對性地研發生產出符合客戶需求的產品，既可在競爭中贏取先機，又可實現服務增值，提高產品利潤。優質的客戶資源為公司業績的持續穩定增長提供了保障。（4）產品質量優勢）產品質量優勢 公司產品主要運用于軌道交通領域，客戶對相關產品的質量要求十分嚴格。完善的質量控制管理體系是公司產品能夠快速獲得客戶認可的重要因素，公司從生產工藝和設備、檢測程序和設備等方面嚴控產品質量。首先，公司建立了完善的品質管理制度體系，頒布了多項質量控制的內部管理制度和文件，并根據產品成熟度的不同，對生產工藝進行差異化管理，嚴控產品質量；其次，公司購置了多臺高性能生產設備，為公司產品質量提供了重要的硬件基

303、礎；第三，公司擁有完善的生產工藝，從密煉到壓延再到硫化，每個過程均嚴格控制時間、溫度和壓力三要素，各個環節均制定了嚴格的工藝標準，確保產品性能符合要求；第四，公司擁有多臺先進的檢測設備，并配置了專業檢驗人員對每道工序產品質量進行檢測，保證了產品質量的可靠性、穩定性。（5）豐富的創新成果）豐富的創新成果 2010 年，公司被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局認定為高新技術企業，并于 2013 年通過高新技術企業復審。2012 年，公司取得省級高新技術企業研究開發中心證書；2013 年，公司企業技術中心被評為浙江省省級企業技術中心。同時，公司還是住建部制定的國家行業

304、標準浮置板軌道技術規范（CJJ/T191-2012）的參編單位。公司在科研和創新方面取得一系列重要成果。目前，公司擁有專利 40 項，其中發明專利 9 項，實用新型 20 項、外觀設計 11 項，并于 2013 年被評為浙江專利示范企業。公司的創新成果獲得了多項獎項，如“高速鐵路無碴軌道減震降噪墊”獲浙江省 2012 年度優秀工業新產品新技術二等獎、“鐵路用減振降噪墊S2型”被認定為浙江省科學技術成果、“牌減振墊”被認定為浙江名牌產品，“軌道交通工程配套橡膠減振降噪墊關鍵技術研究及產業化”被列入天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-117 2013 年度浙

305、江省重大技術專項計劃。本公司的自主創新能力和創新成果得到國家相關部門的充分認可。（6）綜合成本優勢）綜合成本優勢 首先，公司作為創新型企業，在產品配方設計和工藝研發方面進行了大量的投入，雖然短期內形成較大的研發費用支出，對利潤產生一定影響，但從長期看，公司取得的一系列核心技術，起到了降低料工成本、節能降耗以及提高優良品率的作用，降低了產品生產成本。其次，公司具備高效的運營管理能力，機構精簡、管理精細、成本控制考核指標量化具體，且建立了一整套責任到崗、責任到人的成本控制核算制度。公司較強的自主研發能力和高效的運營管理能力，使公司具備綜合成本優勢，隨著在細分領域市場地位的提高和規模的擴大，該種優勢

306、水平將進一步提高。2、公司的競爭劣勢、公司的競爭劣勢（1）資金劣勢）資金劣勢 公司雖然憑借較強的技術優勢在軌道結構減振領域中具有領先優勢，但在其他領域的開拓方面和行業內的領先企業仍有較大差距。目前，公司主要依靠自身發展和銀行融資方式籌集資金，產品研發及產業化的投入資金受到限制，影響了公司技術積累的速度和競爭力提升。為滿足業務發展的需要，拓展盈利增長點，公司需投入大量資金進行產品的研發、設計，以增強公司在行業內的技術優勢，進一步擴大公司產品的市場應用領域，提高市場占有率。（2）人才約束）人才約束 公司目前處于高速發展時期，新產品、新項目較多，需要相應的技術人員和銷售人員來承接、組織和實施。目前，

307、技術骨干、銷售骨干的培養和補充、供給還有缺口。雖然公司地處浙江，但所處的臺州市天臺縣相對上海、杭州等地區在吸引優秀人才方面還處于劣勢，隨著目標市場需求的增大、競爭的升級，對高端技術人才和具有復合業務能力的營銷人才需求使公司在未來競爭中面臨挑戰。公司將加速“外招內培”，從國內外招聘專業對口的技術和營銷人才，繼續擴大招聘和內部培養，以適應高速發展的人才需求，并實行更多的惠天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-118 工措施，吸引和穩定優秀員工，適應公司不斷擴大的人才需求。（五）影響發行人發展的有利因素和不利因素（五）影響發行人發展的有利因素和不利因素 1、有利

308、因素、有利因素（1）有利的政策環境）有利的政策環境 近年來，國家陸續出臺了有利于橡膠制品業和軌道交通行業發展的產業政策及行業規劃，為橡膠類軌道結構減振產品的發展奠定了良好的制度基礎。相關產業政策具體情況詳見招股說明書本節之“二/（一）/2、行業主要法律法規及政策”。（2）城市軌道交通和鐵路行業快速發展，使減振降噪需求大幅提升）城市軌道交通和鐵路行業快速發展，使減振降噪需求大幅提升 目前，軌道結構減振產品主要應用于軌道交通領域，產品的市場規模是由下游的消費需求來決定的。近年來，軌道交通領域的投資規模加大，帶動軌道結構減振產品的市場規模擴大。具體情況詳見招股說明書本節之“二/（三）軌道結構減振領域

309、基本情況”。因此，對于公司軌道結構減振產品而言，未來市場規模和發展潛力巨大。（3）對噪聲與振動污染防治的重視程度提高）對噪聲與振動污染防治的重視程度提高 隨著社會的發展，人們對環境的要求不斷提高，軌道交通的振動和噪聲引起了社會的廣泛關注?！碍h境影響評價報告書”成為軌道交通項目設計的重要依據文件，減振降噪也成為軌道交通設計、建設和運營管理的重要研究課題。近年來由于各城市城市軌道交通建設已全面展開，特別是北京、上海、廣州等城市，城市軌道交通運營網絡已經初具規模，新建線路在選址條件方面所受限制越來越多，很多時候不可避免的要穿過居民住宅區、醫院、學校、劇院、音樂廳、古建筑等對振動和噪聲控制要求高的區域

310、。因此，減振降噪產品在城市軌道交通的建設中應用越來越廣泛，近些年，要求采取減振降噪措施的線路長度占線路總長的比例越來越高。在鐵路領域，隨著客運鐵路高速化、貨運鐵路重載化，對減振的重視程度也越來越高。具體情況詳見招股說明書本節之“二/（三）/3/（2）鐵路行業將是軌天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-119 道結構減振產品未來的重要應用領域”。（4）行業技術水平提高迅速）行業技術水平提高迅速 目前，行業內企業通過自主研發、引進、消化、吸收國外先進技術，軌道結構減振產品在關鍵技術、產品性能等方面已接近、達到國際先進水平，一些高端產品在國內軌道交通建設實踐中已

311、得到認可。此外，由于國內軌道交通建設的快速發展，相應的產品需求旺盛，國內企業對產品的研發興趣和投入均較高，行業內市場份額較高、經濟效益較好的企業都加大了科技和研發的投入，以便更好地應對未來激烈的市場競爭，整個市場良性的競爭氛圍也使得產品技術得到進一步的突破和提高。而行業內的技術水平的快速提高反過來也能更好地服務于下游消費領域，從而最終帶動整個軌道結構減振產品市場的發展。2、不利因素、不利因素（1）原材料價格波動較大）原材料價格波動較大 公司的主要原材料為橡膠、炭黑、骨架材料、助劑等，報告期內原材料成本占公司生產成本的比重較大，故而原材料的價格波動對公司經營業績影響較大。公司的原材料中，天然橡膠

312、是重要的工業原料，作為大宗商品，其價格受宏觀經濟、供需狀況、氣候條件等諸多因素影響；合成橡膠作為石化產品，價格與石油價格有直接關系，同時也與天然橡膠價格有一定聯動性。報告期內，受宏觀經濟形勢、氣候因素及突發性事件的影響，橡膠的市場價格波動較大。公司存在因主要原材料價格大幅波動導致成本上升，致使公司盈利能力下降的風險。（2）宏觀經濟形勢及政策環境存在不確定因素）宏觀經濟形勢及政策環境存在不確定因素 目前，軌道結構減振產品主要運用在軌道交通領域，該領域的發展受國家政策導向性影響較大。公司的發展得益于國家近年來加大對軌道交通領域的投資力度，未來如果國家政策導向發生變化，將會給公司的發展帶來不利的影響

313、。天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-120 四、公司銷售與采購的具體情況四、公司銷售與采購的具體情況（一）發行人銷售收入情況及其主要客戶（一）發行人銷售收入情況及其主要客戶 1、主要產品產量、銷量及產能利用情況、主要產品產量、銷量及產能利用情況 報告期內，公司主要產品產能、產量和產能利用率數據如下表所示：產品類別 項 目 產品類別 項 目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 產能（)124,341.00 124,341.00 124,341.00 產量（)219,368.99 103,077.71 122,273.52 隔離式橡

314、膠減振墊 產能利用率 176.43%82.90%98.34%產能（套）385,200.00 385,200.00 316,800.00 產量（套）11,661.00 355,134.00 355,892.00 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 產能利用率 3.03%92.19%112.34%產能（）22,275.00 22,275.00 22,275.00 產量（)10,532.05 19,252.79 17,836.71 嵌絲橡膠道口板 產能利用率 47.28%86.43%80.08%注：公司根據各生產工藝環節的單臺設備生產能力，按工藝時間及 8 小時工作制計算出該環節的產能，在綜合評價各工藝環

315、節產能的基礎上計算出各產品的產能。其中，隔離式橡膠減振墊的產能瓶頸在硫化環節，報告期內該產品 124,341.00 平方米的年產能即按該產品硫化環節 300 天/年、每天 8 小時工作制計算出的最大產能。2015 年，公司隔離式橡膠減振墊市場形勢較好，導致單臺機器運轉時間增加且全年有效開工時間大于（8 小時/天*300天/年），產量及產能利用率均有較大幅度的上升。報告期內，公司主要產品產銷量數據如下表所示：產品類別產品類別 項項 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 銷量（）216,431.22 116,179.76 88,426.93 產量（）219,368.99

316、 103,077.71 122,273.52 隔離式橡膠減振墊 產銷率 98.66%112.71%72.32%銷量（套）-390,359.00 319,641.00 產量（套）11,661.00 355,134.00 355,892.00 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 產銷率-109.92%89.81%天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-121 銷量（）9,820.77 25,787.16 14,066.79 產量（）10,532.05 19,252.79 17,836.71 嵌絲橡膠道口板 產銷率 93.25%133.94%78.86%2、主要產品的主

317、要客戶群體及價格變動情況、主要產品的主要客戶群體及價格變動情況（1）主要產品的主要客戶群體）主要產品的主要客戶群體 公司產品應用于軌道交通、冶金和采礦等領域，以軌道交通領域為主。產品的主要客戶群體為中國中鐵和中國鐵建下屬單位、冶金和采礦企業，最終用戶主要為各地鐵公司、各鐵路局和冶金、采礦企業。（2）報告期內主要產品平均價格變動情況）報告期內主要產品平均價格變動情況 產品類別產品類別 項項 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 銷量（）216,431.22 116,179.76 88,426.93 銷售收入（萬元）23,779.85 12,814.64 10,933.

318、41 平均價格（元/）1,098.73 1,103.00 1,236.43 隔離式橡膠減振墊 變動幅度-0.39%-10.79%4.75%銷量（套）-390,359.00 319,641.00 銷售收入（萬元）-7,672.19 6,471.62 平均價格（元/套）-196.54 202.47 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 變動幅度-2.93%-銷量（）9,820.77 25,787.16 14,066.79 銷售收入（萬元）1,363.70 3,944.37 2,448.23 平均價格（元/）1,388.59 1,529.59 1,740.43 嵌絲橡膠道口板 變動幅度-9.22%-12.1

319、1%-4.72%3、報告期內前五名客戶、報告期內前五名客戶 根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號-創業板招股說明書（2014年修訂）的要求，對受同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算銷售額，列示如下：年度 排名 客戶名稱 銷 售方式 銷售內容 銷售金額（萬元）占 當 年 營業收入比例期末占款余額（萬元）是 否 為最終用戶年度 排名 客戶名稱 銷 售方式 銷售內容 銷售金額（萬元）占 當 年 營業收入比例期末占款余額（萬元）是 否 為最終用戶天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-122 1 中國中鐵股份有限公司 直銷 軌 道 工 程橡膠制品 2

320、1,606.8974.89%18,020.66 否 2 中國鐵建股份有限公司 直銷 軌 道 工 程橡膠制品 4,843.22 16.79%5,988.70 否 3 天津市地下鐵道集團有限公司 直銷 隔 離 式 橡膠減振墊 792.90 2.75%927.70 是 4 長春市軌道交通集團有限公司 直銷 其 他 軌 道結構減振產品 415.69 1.44%374.12 是 5 武鋼集團國際經濟貿易有限公司 直銷 其 他 橡 膠制品 151.26 0.52%58.91 否 2015 年度 合 計-27,809.9696.39%25,370.09 1 中國中鐵股份有限公司 直銷 軌道工程橡膠制品 14

321、,177.6750.20%15,549.98 否 2 中原利達鐵路軌道技術發展有限公司 直銷 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 6,605.31 23.39%524.99 否 3 中國鐵建股份有限公司 直銷 軌道工程橡膠制品 2,440.73 8.64%3,634.08 否 4 Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture 直銷 隔離式橡膠減振墊、其他軌道結構減振產品 977.86 3.46%376.90 否 5 北車裝備工程有限公司 直銷 其他軌道結構減振產品779.91 2.76%230.49 否 2014 年度 合合 計計-24,981.4888.45%20,316.44-1

322、中國中鐵股份有限公司 直銷 軌道工程橡膠制品 11,997.7948.54%10,561.29 否 2 北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司 直銷 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 4,102.82 16.60%4,800.29 否 3 中國鐵建股份有限公司 直銷 軌道工程橡膠制品 2,560.95 10.36%4,583.76 否 4 中原利達鐵路軌道技術發展有限公司 直銷 彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴 2,368.80 9.58%2,771.50 否 5 臺州市百花膠帶有限公司 直銷 其他橡膠制品 803.74 3.25%68.28 是 2013 年度 合合 計計-21,834.1088.33%2

323、2,785.12-上述客戶的結算方式如下：天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-123 序號序號 客戶名稱客戶名稱 合同簽訂年度結算方式合同簽訂年度結算方式 1 中國中鐵股份有限公司 2 中國鐵建股份有限公司 2012-2015 年 主要銷售客戶為項目部，各項目結算方式不同 3 中原利達鐵路軌道技術發展有限公司 2013 年 根據買方與業主單位簽訂的總合同規定，買方在每批貨款支付時扣除賣方 5%的產品質量保證金。產品質量保證金退還后，買方于 5 個工作日內退還給賣方。賣方按照要求供應合格物資后，于當月向買方全額開據增值稅發票，買方統一向業主單位開據結算發票

324、，買方收到業主單位該批供應物資貨款，于 5 個工作日內向賣方支付 4 北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司 2013 年 甲方收到應急供貨貨款后，向乙方支付 95%，剩余 5%為質保金 5 北車裝備工程有限公司 2014 年 按照當月驗工計價部分的 80%支付進度款且累計支付金額不超過合同總價的 80%，合同竣工后 2 個月內支付合同的15%，5%留作質保金，質保期工程竣工驗收合格后 2 年。以上結算方式以買方收到項目建設單位支付該項工程款的前提下執行 2014 年 下單預付總額 30%，每批貨物的余款在提單日 30 日內付清6 Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture 2013

325、 年 下單后預付 30%，余款在收到每批貨物發票后 30 日內付清7 臺州市百花膠帶有限公司 2013 年 采用銀行承兌匯票方式支付貨款 8 武鋼集團國際經濟貿易有限公司 2013-2015 年 受托方與托管方根據附件寄售托管合同清單中各類貨物每期（月/季）的實際出庫消耗量辦理結算；托管方憑本合同相關聯的托管品驗收結算匯總單和發票等單據到受托方辦理財務結算手續 9 天津市地下鐵道集團有限公司 2015 年 預付款為年度材料計劃總額（不含備品備件）的 20%，每批隔離式減振墊材料到貨付款為該批隔離式減振墊材料價的 60%。試運營后付款：支付合同總價的 10%。10 長春市軌道交通集團有限公司 2

326、015 年 買方在合同生效后支付賣方總貨款的 10%作為預付款，安裝完畢驗收合格后支付 80%，剩余 10%作為質保金，驗收合格后一年期滿無息返還 報告期內，公司對前五大客戶的銷售額占當年營業收入的比重保持穩定，但客戶集中度較高。2013年、2014年和2015年，公司對中國中鐵和中國鐵建的銷售金額合計占當年營業收入的比例分別為58.90%、58.85%和91.68%。公司主要客戶的集中度較高，產生這一情況的主要原因是軌道交通基建工程施工行業的特殊性：目前天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-124 我國軌道交通基建工程施工主要由中國中鐵、中國鐵建及其下屬

327、單位承建，公司主要銷售領域為軌道交通行業，主要客戶為中國中鐵、中國鐵建及其下屬單位符合實際情況，上述客戶與公司不存在關聯關系。公司及其董事、監事、高級管理人員和其他核心人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東未在上述客戶中占有權益。4、報告期內新增主要客戶情況、報告期內新增主要客戶情況 年年 度度 客戶名稱客戶名稱 銷售收入（萬元）銷售收入（萬元）占營業收入比例占營業收入比例 天津市地下鐵道集團有限公司 792.90 2.75%長春市軌道交通集團有限公司 415.69 1.44%2015 年度年度 合合 計計 1,208.59 4.19%Chun Wo-CRGL-QR Joint Ven

328、tur 977.86 3.46%北車裝備工程有限公司 779.91 2.76%2014 年度年度 合合 計計 1,757.77 6.22%北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司 4,102.82 16.60%中原利達鐵路軌道技術發展有限公司 2,368.80 9.58%2013 年度年度 合合 計計 6,471.62 26.18%從上表可知，2013年、2014年和2015年，新增主要客戶的銷售收入分別為6,471.62 萬元、1,757.77 萬元和 1,208.59 萬元，占當期營業收入的比重分別為26.18%、6.22%和 4.19%。（二）發行人采購情況及主要供應商（二）發行人采購情況及主要

329、供應商 1、主要原材料及能源采購情況、主要原材料及能源采購情況（1）主要原材料采購情況）主要原材料采購情況 公司主營軌道工程橡膠制品，其原材料主要為橡膠、炭黑、骨架材料、助劑等。具體如下：原材料大類原材料大類具體品種具體品種橡膠天然橡膠（國標 1 號、天然膠 SVR3L、天然膠 SCR10、CV60）、氯丁橡膠、丁苯橡膠、順丁橡膠、三元乙丙橡膠、再生膠料（包括再生膠、線膠、塊膠等）等炭黑炭黑天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-125 骨架材料帆布、玻璃紗布、鋼絲繩等助劑及其他輔料石蠟油、芳烴油、防老劑、促進劑、樹脂、氧化鋅等報告期內，公司主要原材料采購情

330、況如下：2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 項 目項 目 數量數量（噸）（噸）金額金額（萬元）（萬元）數量數量（噸）（噸）金額金額（萬元）（萬元）數量數量（噸）（噸）金額金額（萬元）（萬元）天然橡膠 1,238.40 1,429.18 720.20 950.63 893.94 1,737.98 合成橡膠 965.88 1,057.56 1,581.96 1,919.34 2,439.80 3,199.90 再生膠料 5,417.35 1,094.56 5,713.51 1,529.96 4,877.16 1,422.01 炭黑 904.87 657.45 1,275.4

331、3 972.85 1,850.09 1,370.28 骨架材料 341.36 582.86 173.76 355.92 419.76 754.85 助劑及其他輔料 1,473.95 1,629.58 2,162.17 1,873.82 2,591.65 2,461.65 合 計 合 計 10,341.80 6,451.19 11,627.03 7,602.52 13,072.39 10,946.67 注：助劑及其他輔料既包括各種橡膠、助劑等以重量為計量單位的材料，也包括許多非重量計量單位的材料，無法在數量上進行統一，故上表中助劑及其他輔料數量系不同單位數量簡單加總，無法按重量進行統一折算。（2

332、）報告期內主要能源供應情況）報告期內主要能源供應情況 公司能源包括電力、蒸汽、天然氣、煤和水，目前主要能源為電力、蒸汽和天然氣。報告期內，主要能源供應情況如下：2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 項項 目目 數量數量 金額（萬元）數量金額（萬元）數量 金額（萬元）數量金額（萬元）數量 金額（萬元）金額（萬元）能源合計能源合計-615.97-609.29-625.95 其中：電力（萬度）283.81 266.72 349.90 312.95 369.42 317.05 蒸汽（噸）7,419.00 141.03 6,329.00129.36 6,821.00 142.42

333、天然氣（噸）333.20 208.22 207.97 136.29 213.48 137.53 2、原材料及能源價格變動情況、原材料及能源價格變動情況（1）報告期內主要原材料價格情況）報告期內主要原材料價格情況 單位：萬元/噸 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 項項 目目 均價均價 增幅增幅 均價均價 增幅增幅 均價均價 增幅增幅 天鐵股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-126 天然橡膠 1.15-12.88%1.32-31.96%1.94-14.54%合成橡膠 1.09-9.92%1.21-7.63%1.31-36.10%再生膠料 0.20-25.93%0.27-6.90%0.29-3.33%炭黑 0.73-3.95%0.76 2.70%0.74 12.12%骨架材料 1.71-16.59%2.05 13.89%1.80-24