天潤曲軸：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

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1、天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 121 天潤曲軸股份有限公司 天潤曲軸股份有限公司 Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.(山東省文登市天潤路 2-13 號)首次公開發行股票招股說明書摘要 首次公開發行股票招股說明書摘要 保薦機構(主承銷商)(深圳市羅湖區紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層)天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 122 發行人聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站（）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書

2、全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其 摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其 對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票

3、招股說明書摘要 123 目 錄 第一節 重大事項提示.4 第二節 本次發行概況.6 第三節 發行人基本情況.7 一、發行人基本信息.7 二、發行人歷史沿革及改制重組情況.7 三、發行人股本情況.8 四、發行人主要業務情況.9 五、公司的資產權屬情況.11 六、同業競爭和關聯交易情況.12 七、董事、監事及高級管理人員情況.16 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況.18 九、財務會計信息.19 第四節 募集資金運用.29 一、本次募集資金投資項目安排和計劃.29 二、本次募集資金投資項目發展前景.30 第五節 風險因素和其他重要事項.31 一、發行人面對的特有風險.31 二、其他重要事項

4、.33 三、本公司相關方涉及訴訟及仲裁情況.33 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排.33 一、本次發行各方當事人.33 二、本次發行上市的重要日期.34 第七節 備查文件.34 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 124 第一節 重大事項提示 一、本次發行前公司股本總額 18,000 萬股，本次擬發行 6,000 萬股流通股，發行后總股本為 24,000 萬股。本公司控股股東山東曲軸總廠有限公司承諾：自本公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由發行人回購其持有的股份。除山東曲軸總廠有限公司外的本公司其他股東承諾：自本公

5、司股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由發行人回購其持有的股份。持有本公司股份的本公司董事劉昕還承諾：除前述鎖定期外，在其擔任本公司董事期間每年轉讓的股份總數不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，離職后半年內不轉讓其所持有的本公司股份。二、根據本公司 2008 年第一次臨時股東大會決議，本次股票發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行后的新老股東共享。三、本公司特別提醒投資者注意下列風險：(一)重卡行業市場波動的風險 本公司主要從事各種類型的發動機曲軸的生產與銷售。近年來公司根據下游重卡市場需求持續快速增長的形勢，適時地將主導產品定位于高

6、附加值的重型發動機曲軸。在全球金融危機的背景下，國家出臺的汽車產業政策、消費刺激政策將使下游的重卡、輕卡、轎車等細分市場產生不同的興衰輪動周期。因此，能否根據下游不同汽車細分市場的興衰輪動周期，發揮公司柔性生產線的優勢及時地調整產品結構，從而享受不同細分市場的高增長將直接影響到本公司經營業績的穩定和持續增長。(二)原材料價格波動的風險 目前，本公司主要產品為各種類型的鍛鋼曲軸、球墨鑄鐵曲軸，主要原材料天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 125 為鋼材和生鐵。2007 年、2008 年，鋼鐵價格上下波動較大。雖然本公司有效地延伸了曲軸產業鏈，具有強大的鍛鋼曲軸毛坯、球墨鑄鐵曲軸

7、毛坯的自產能力，并且公司已采取密切跟蹤原材料價格波動趨勢、利用價格波動低點靈活采購、在曲軸產品銷售中保留提高產品價格的空間、與供應商簽訂長期供貨合同等方式降低原材料價格波動的影響。但如果未來原材料成本大幅上升，若本公司無法保持足夠的利潤空間，公司的盈利能力可能將受到不利影響。(三)新產品及新客戶開發的風險 曲軸是發動機的核心零部件，曲軸的精度在很大程度上決定著發動機整機的工作性能和工作壽命。發動機主機廠在選擇曲軸配套供應商時，均要對其生產工藝、曲軸成品、曲軸毛坯進行嚴格的檢驗和技術認證。雖然本公司是曲軸行業的龍頭企業，技術開發能力突出，并與行業內的主要客戶建立了長期戰略合作，但本公司在新客戶、

8、新產品的開發過程中仍存在短時間內無法通過發動機主機廠商檢驗認證的風險，可能導致本公司運營成本增加，影響本公司的業績增長。（四）募集資金投資項目的風險 本次募集資金投資項目產品主要給一汽錫柴、東風康明斯、濰柴動力等主機客戶配套。盡管公司與各主要發動機廠商經過長期合作，已建立戰略合作關系，但募集資金投資項目達產后，如果下游客戶的需求量或產品結構發生變化，若公司不能適時地對柔性生產線進行調整、及時根據市場需求改變產品結構，則產能的擴張依然可能對本公司的產品銷售帶來壓力，使本公司面臨一定的市場風險。（五）補繳以前年度稅款涉及的風險 根據地方政府關于支持地方大型企業發展的相關政策，本公司緩繳了 1999

9、年以前的增值稅 1900 萬元、緩繳 2004 年增值稅 1000 萬元。2007 年，本公司已將上述緩繳的稅款全部足額繳清。對此，主管稅收征管機構已經出具了本公司最近三年及一期依法納稅的證明文件。國信證券、金杜律師事務所也均出具了相關核查意見，認為本公司補繳上述報告期以前的緩繳稅款不會對本次發行上市造成實質性障礙。對于上述補繳以前年度稅款未來可能涉及的風險，本公司的控股股東曲軸總廠特別作出承諾，如果本公司未來因上述緩繳稅款事宜遭受任何損失，均由曲軸總廠承擔。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 126 第二節 本次發行概況 股票種類 股票種類 人民幣普通股(A)股 每股面值

10、每股面值 1.00 元 發行股數、占發行后總股本的比例 發行股數、占發行后總股本的比例 6,000 萬股、占發行后總股本的 25%發行價格 發行價格 14.00 元 發行市盈率 發行市盈率 按 2008 年度經審計凈利潤，全面攤薄市盈率 33.33 倍 發行前每股凈資產 發行前每股凈資產 3.22 元(按照本公司2008年12月31日經審計的凈資產除以發行前總股本計算)發行后每股凈資產 發行后每股凈資產(按照2009年6月30日最近一期經審計的歸屬母公司股東權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算)：6.06 元 發行市凈率 發行市凈率(按發行后每股凈資產計算)：2.31 倍 發行

11、方式 發行方式 網下向配售對象累計投標詢價發行和網上資金申購定價發行相結合 發行對象 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)本次發行股份的流通限制和鎖定安排 本次發行股份的流通限制和鎖定安排 見第一節“重大事項提示”之“一”承銷方式 承銷方式 承銷團余額包銷 預計募集資金總額 預計募集資金總額 84,000 萬元 預計募集資金凈額 預計募集資金凈額 80,800 萬元 發行費用概算 發行費用概算 3,200 萬元 其中：保薦及承銷費用 2,300 萬元 審計費用 188 萬元 律師費用 150 萬元 資產評估費用 30 萬元 登

12、記托管及上市初費 27 萬元 信息披露及路演推介費 505 萬元 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 127 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本信息 公司名稱：天潤曲軸股份有限公司 英文名稱：Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.法定代表人：邢運波 注冊資本：18,000 萬元 成立日期：1995 年 12 月 19 日 整體變更設立股份公司日期：2007 年 11 月 19 日 公司地址：文登市天潤路 2-13 號 郵政編碼：264400 聯系電話：(0631)8982 313 聯系傳真：(0631)8982 333 互聯網址：http:/ 電子郵箱：

13、二、發行人歷史沿革及改制重組情況(一)發行人設立方式 本公司前身為天潤有限，設立于 1995 年 12 月 19 日。經 2007 年 11 月 1 日天潤有限股東會決議，天潤有限全體股東作為發起人，整體變更設立股份有限公司。2007 年 11 月 18 日，本公司召開創立大會，全體發起人以經浙江天健審計的截至 2007 年 10 月 31 日天潤有限凈資產454,545,050.26 元中的 180,000,000.00 元作為出資折為公司股本，其余274,545,050.26 元轉入資本公積。2007 年 11 月 19 日取得了威海市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號 3710

14、81018027211。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 128 (二)發行人及其投入的資產內容 本公司是由天潤有限整體變更設立的股份有限公司。股份公司設立時，本公司擁有的主要資產為從天潤有限承繼的整體資產。股份公司設立時，本公司實際從事的主要業務與天潤有限從事的主要業務一致，即專業進行發動機曲軸的研發、生產和銷售。三、發行人股本情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 公司發行前后股份變化情況以及股份流通限制和鎖定安排參見第一節重大事項提示“一”。（二）持股數量及比例 公司本次擬發行 6000 萬股，本次發行前后，本公司股權結構如下：本次發行前本次發行前

15、本次發行后本次發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股比例持股數（萬股）持股比例 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 山東曲軸總廠有限公司 10,800.0060.00%10,800.00 45.00%2 劉昕 4,154.4023.08%4,154.40 17.31%3 鞠成立 1,103.406.13%1,103.40 4.60%4 應平 696.603.87%696.60 2.90%5 段葵 540.003.00%540.00 2.25%6 葉茂 540.003.00%540.00 2.25%7 韓立華 165.600.92%165.60 0.69%8 社會公

16、眾股股東 6,000.00 25.00%合合 計計 18,000.00100.00%24,000.00 100.00%18,000.00100.00%24,000.00 100.00%（三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系 公司控股股東為山東曲軸總廠有限公司，公司其他發起人、主要股東為前述六個自然人。發起人、控股股東和主要股東之間相互獨立，不存在關聯關系。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 129 四、發行人主要業務情況（一）主營業務、主要產品及其用途 本公司的法定經營范圍包括：曲軸、機床、機械配件的生產、銷售；備案范圍內的貨物進出口。公司及其前身成立十余年以來，一直

17、專注于內燃機曲軸的專業化生產經營，主營業務沒有發生變更，結構穩定且業績持續增長。公司屬于內燃機配件行業。內燃機是工業發展的動力，而曲軸則是內燃機五大核心零部件（缸體、缸蓋、曲軸、連桿、凸輪軸）之一，人們形象地稱之為“發動機的心臟”。公司生產的曲軸主要給濰柴股份、東風康明斯、上柴股份、上海汽車、一汽錫柴、依維柯法國工廠、一汽大柴等發動機廠商進行配套，用于裝配重中型載貨車、大中型客車、工程機械、輕卡、轎車、船舶、軍用機械、發電機組等。（二）產品銷售方式和渠道 本公司生產曲軸產品以給主機廠配套為主(包括國內和國外，提供自有品牌“天”牌曲軸)，以供應國內社會維修市場為輔。公司收入來源主要分為四部分，第

18、一部分是為國內各大主機廠的配套收入；第二部分是作為社會配件產品的銷售收入；第三部分是鑄件產品銷售收入；第四部分是部分產品的出口收入。收入的確認按以上幾部分分別確認：主機產品以主機廠實際裝機數量為準，以主機廠要求我公司開票的開票通知單為依據確認收入；社會配件產品以產品發出、經銷商驗收后，收到貨款或收款憑據，憑銷售發票確認收入；鑄件產品以收到經銷商貨款，并開具銷售發票為準，憑銷售發票確認收入；出口產品以收款水單為準，并開具出口專用發票，憑出口專用發票確認收入。報告期內，公司收入主要來自于國內各大主機廠的配套收入、社會配件產品的銷售收入。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1210

19、 （三）主要原材料 本公司生產所需主要原材料有外購曲軸毛坯、生鐵、焦炭、廢鋼及電解銅等。公司生產所需原材料主要是外購的曲軸毛坯、生鐵等，約占生產成本的比重為60%70%。其他原材料所占比例較低。公司所需原材料市場供應充足，最近幾年價格雖略有上漲，但沒有大幅波動。近年來，上述原材料和能源的價格有一定的波動，特別是最近的一兩年，原材料和能源價格波動經歷了 2007 年的快速上漲和 2008 年的下跌，這就對曲軸生產企業的成本控制提出了更高的要求。主要曲軸生產企業能夠憑借規模優勢、技術優勢將生產成本控制在一定水平，保證產品的利潤空間。（四）行業競爭情況及公司在行業中的競爭地位 1.全球市場競爭格局

20、全球主要曲軸生產商包括德國蒂森克虜伯、印度巴勒特、日本住友。其中德國蒂森克虜伯是世界第一大曲軸生產商，擁有鐵礦、軋鋼以及鍛造加工等產業鏈的中上游全部資源，為美國康明斯以及其它主要汽車用柴油機生產商配套曲軸，每年可以鍛造曲軸毛坯約 1200 萬支，加工曲軸成品約 100 萬支。蒂森克虜伯一直籌劃在中國投資設立公司，生產曲軸、連桿等汽車零部件，開拓中國市場。印度巴勒特也擁有和蒂森克虜伯相似的產業鏈資源，已經在全球建立了 9個分廠，技術、資金和研發能力較高。日本住友為日本大型工業集團，其生產的曲軸主要給豐田、本田等大型汽車制造商配套。目前的國際市場競爭主要在這幾個大型曲軸制造商中展開。2.國內市場競

21、爭格局 國內曲軸市場行業中除了本公司以外，具有較大生產規模的其他企業主要有遼寧五一八、桂林福達等少數幾家專業曲軸制造企業。本公司在重型發動機曲軸市場具有明顯的領先優勢，主要的配套客戶有濰柴動力、東風康明斯、一汽錫柴、上柴股份等各大主機廠商。根據中國內燃機工業協會的數據，天潤曲軸 2006 年生產重型發動機曲軸 14.4 萬支，市場占有率約為天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1211 32%，居行業首位。2007 年、2008 年，天潤曲軸分別生產重型發動機曲軸 25.9萬支、28.7 萬支，繼續在重型發動機曲軸市場保持領先地位，2008 年綜合市場占有率已經達到約 37%。

22、遼寧五一八作為國內重型發動機曲軸的另一重要廠商，在重型發動機曲軸市場份額方面僅次于本公司。對于潛在的新進入競爭者而言，興建并順利運作一家大型曲軸生產企業不僅需要大量資本投入，更需要大量經驗豐富的熟練的技術工人以及進入各主機廠的配套體系并與其建立穩定的配套合作關系；而對于已存在的競爭者，其通過擴產要進入國內主機廠的配套體系需要經過主機廠較長時間的認證，一般至少需要經過樣件試制、樣件檢測、疲勞測試、跑機試驗、路試、小中批量供貨等幾個主要步驟，至少需要一年左右的時間。因此，天潤曲軸在國內市場的綜合競爭實力在未來幾年仍將繼續領先于同行業競爭對手，蒂森克虜伯等外資曲軸生產企業也很難在短期內對天潤曲軸產生

23、直接的競爭壓力。而且，天潤曲軸本次四個募投項目是給一汽錫柴、東風康明斯、北汽福田康明斯、濰柴動力等行業領先企業配套，天潤曲軸經過多年的配套合作已經與其建立了緊密的戰略合作關系，部分產品甚至取得了獨家配套資格。這些多年以來形成的競爭優勢一般不會在短期內消失或被競爭對手復制。隨著天潤曲軸募集資金投資項目的實施，公司的技術裝備實力、產銷規模、市場地位、抗風險能力等在未來兩年將進一步得到提高。綜上，公司募集資金投資項目和現有產品市場并沒有競爭加劇的趨勢，不會對公司未來幾年的生產經營造成重大不利影響。公司將充分利用近幾年的寶貴機遇，通過產能、規模、新產品開發、市場占有率等的提高來進一步鞏固目前領先的市場

24、地位，在與國際先進汽車零部件制造商的競爭中獲取有利地位。五、公司的資產權屬情況（一）土地使用權 公司目前以出讓方式取得兩宗工業用地的使用權，合計 369,861 平方米，約為 554.5 畝，均為車間廠房、辦公樓等生產經營場所占用土地。上述兩宗土地位于文登市東部文登營工業園的香水路北側、初張路東側，均沒有用于對外擔保，也不存在任何權屬糾紛。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1212 序號 權證號 所有權人 使用權類型 面積()賬面價值(元)使用期限 序號 權證號 所有權人 使用權類型 面積()賬面價值(元)使用期限 1 文國用(2007)第 000166 號 天潤曲軸 出讓

25、 251,25159,596,935.77 2048.12.192 文國用(2007)第 000167 號 天潤曲軸 出讓 118,61029,541,100.93 2055.04.20（二）房屋建筑物 目前，本公司以購建方式取得的房屋所有權共20宗，為廠房、車間、辦公室 等，其中18宗房產位于文登市文登營工業園，另外兩宗房產位于上海松江。（三）商標、專利情況 1.公司擁有的商標 天潤曲軸有限公司整體變更設立股份公司以后，發行人依法承繼了原有限公司的商標、專利、非專利技術等無形資產。天潤曲軸于 2007 年 11 月 19 日完成股份公司的工商變更登記以后，即向國家工商行政管理總局商標局申請將

26、原有限公司擁有的“天”牌商標、圖形及其他相關商標共計 12 項變更至股份公司名下。截至本招股說明書簽署日，國家工商行政管理總局商標局已經出具了下列 12 項商標的注冊商標變更證明，將其注冊人變更至本公司名下。公司的上述商標原價 254 萬元，截至 2007 年 12 月 31 日已經全部攤銷完畢。2.公司擁有的專利 截止2009年6月30日，國家知識產權局已經受理或授權本公司49項專利申請。該49項專利均為自主研發并申請的，無賬面價值。六、同業競爭和關聯交易情況（一）同業競爭 截至本招股說明書簽署日，曲軸總廠持有本公司 60%的股份，為本公司控股股東。此外，曲軸總廠所擁有的主要資產為持有天潤房

27、地產 100%的股權，以及部分非生產經營用的土地和房產。目前，曲軸總廠及天潤房地產均沒有從事任何與本公司業務相同或相似的生產經營活動，也沒有投資其它從事與本公司相同或相似業務的企業。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1213 截至本招股說明書簽署日，邢運波先生持有曲軸總廠 53.78%的股權，為本公司的實際控制人。除持有曲軸總廠 53.78%股權以外，邢運波先生沒有任何其他的實業投資，也沒有從事任何其他與本公司業務相同或相似的生產經營活動。綜上所述，本公司不存在與實際控制人、控股股東及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。（二）關聯交易 1最近三年及一期內發生的經常性關

28、聯交易(1)土地租賃 1996 年 8 月 16 日，天潤有限與曲軸總廠簽訂了土地租賃協議，天潤有限向曲軸總廠租賃位于文登市橫山路北側(現為橫山路 5 號)、香水路東首北側(現已更名為天潤路 2 號)的兩宗國有土地使用權，租賃期限為十年，年租金 250萬元人民幣。2006 年 8 月 16 日，前述土地租賃協議到期，曲軸總廠與天潤有限簽訂了土地租賃續展協議，同意將租賃期限續展 5 年，從 2006 年 8 月16 日至 2011 年 8 月 15 日，年租金 250 萬元。目前，本公司與曲軸總廠之間的兩宗土地租賃關系已經全部消除。其中，一宗位于天潤路新廠區的土地本公司已經通過購買的方式取得所有

29、權；一宗位于橫山路老廠區的土地，由于 2008 年 12 月，本公司已經把位于橫山路老廠區的全部生產設備搬遷至位于天潤路的文登營工業園新廠區，因此本公司與天潤房地產關于橫山路老廠區的土地租賃關聯也已經終結。(2)資金拆借 近年來，本公司技改投入持續增加，資金需求量較大。為支持本公司的發展，曲軸總廠將其閑置自有資金提供給本公司使用，每年 1 月初，曲軸總廠與本公司簽署借款合同，借款期限 1 年，借款金額由本公司根據生產經營需要與曲軸總廠商定，利率按照 1 年期銀行貸款利率計算。最近三年，曲軸總廠為天潤曲軸提供的流動資金明細如下表：(單位：元)項目 2008 年 2007 年 2006 年 項目

30、2008 年 2007 年 2006 年 期初余額 0 48,058,597.2187,611,973.34 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1214 本期增加 0 213,712,794.31104,402,879.56 本期減少 0 261,771,391.52143,956,255.69 期末余額 0 048,058,597.21 期末余額 0 048,058,597.21 當期支付的利息 0 1,286,776.693,561,216.12 當期支付的利息 0 1,286,776.693,561,216.12 本公司向曲軸總廠借款的行為與中國人民銀行頒布的有關規定

31、不符，但本借款行為支付的利息不高于同期銀行貸款利率，且僅限于曲軸總廠及本公司內部，未損害本公司及本公司其他股東的利益，也未對社會金融秩序構成影響。至 2007 年底，曲軸總廠與本公司之間的資金拆借已經全部結清。但由于曲軸總廠本身已經沒有實際的經營業務，也沒有其他的投資，為了進一步支持本公司的發展，同時也嚴格規范本公司與控股股東之間的關聯交易行為，2007 年 12月 21 日、24 日、25 日，曲軸總廠與中國建設銀行股份有限公司文登市支行、本公司三方簽署了金額分別為 4,000 萬元、5,000 萬元、2,000 萬元的三份委托貸款合同，曲軸總廠通過該銀行向本公司提供總金額為 1.1 億元的

32、委托代款，貸款期限均為 3 年，委托貸款利率按照同期銀行貸款基準利率下浮 10%計算。因此，本公司與曲軸總廠之間的關聯交易也得到了規范。（3）房屋租賃等零星關聯交易 2009 年 3 月 22 日，本公司同曲軸總廠簽訂房屋租賃協議，及附帶的服務管理協議和綠化合同。約定本公司租用曲軸總廠位于珠海路北側 3585平米和 7812 平米的閑置廠房分別用作木箱車間和連桿制造車間；租用 4677 平米的家屬樓和位于橫山路的 3573 平米宿舍樓用于天潤曲軸職工居??；由曲軸總廠為上述房屋建筑物提供綠化及其他配套管理服務，合同金額共計 180.10 萬元/年。由于本次關聯交易金額較?。ê贤偨痤~低于人民幣

33、300 萬元），根據公司章程和關聯交易決策制度本次關聯交易不需經董事會審議。2最近三年及一期內發生的偶發性關聯交易(1)購買土地 關聯方名稱 交易時間 交易內容 交易金額 定價方式 資金結算情況關聯方名稱 交易時間 交易內容 交易金額 定價方式 資金結算情況曲軸總廠 2007.10.19 購買曲軸總廠位于香水路東首北側的一宗土地 60,551,491元 評估值 協議約定 3 年內付清 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1215 為了提高本公司的資產獨立性，2007 年 10 月 19 日,本公司與曲軸總廠簽署土地使用權轉讓協議，本公司向曲軸總廠購買位于文登市東部開發區香水路

34、東首北側(現已更名為天潤路2號)的一宗土地使用權，土地面積251,251平方米；根據文登正信有限責任地產評估所出具的土地估價報告(文登正信 2007 估字第 65 號)，本次土地使用權轉讓價格確定為 60,551,491.00 元(合每平方米 241元，約合每畝 16 萬元)；根據協議約定，上述轉讓價款由本公司在土地使用權轉讓協議簽署之日起 3 年內付清。(2)拆遷補償 關聯方名稱 交易時間 交易內容 交易金額 定價方式 資金結算情況關聯方名稱 交易時間 交易內容 交易金額 定價方式 資金結算情況曲軸總廠 2007.08.02 曲軸總廠對天潤曲軸位于橫山路北側的地上建筑物進行拆遷補償 2087

35、 萬元參照 市場價格協商確定 已一次性付清(3)擔保 報告期內，本公司沒有為包括曲軸總廠在內的其他公司提供擔保。報告期內，曲軸總廠為本公司的如下銀行貸款提供擔保：序號 擔保人 擔保 合同編號 起止日期 貸款銀行 貸款金額貸款期限序號 擔保人 擔保 合同編號 起止日期 貸款銀行 貸款金額貸款期限1 曲軸總廠 2008 威銀最保字第73732005 號最高額保證合同 2008.4.162009.4.15 中信銀行威海分行 8000 萬元1 年2 曲軸總廠 2008 年文中銀借字020 號最高額保證合同 2008.12.25 2009.12.1 中國銀行文登支行 9000 萬元1 年3 曲軸總廠 2

36、009 年承兌第 001 保證合同 2009.1.22 2009.7.22 中國建設銀行 文登支行 2000 萬元半年4 曲軸總廠 2009 年承兌第 003 保證合同 2009.6.11 2009.12.11 中國建設銀行 文登支行 7000 萬元半年5 曲軸總廠 2009 年工流第 005 號保證合同 2009.2.11 2010.2.10 中國建設銀行 文登支行 5000 萬元1 年6 曲軸總廠 2009 年工流第 007 號保證合同 2009.2.20 2010.2.19 中國建設銀行 文登支行 4000 萬元1 年7 曲軸總廠 2009 年工流第 004 號保證合同 2009.2.4

37、 2010.2.3 中國建設銀行 文登支行 4500 萬元1 年8 曲軸總廠 37901200900064411號保證合同 2009.6.8 2009.12.7 中國農業銀行 文登市支行 5000 萬元半年天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1216 9 曲軸總廠 37901200900011638 2009.2.192010.2.18 中國農業銀行 文登市支行 2000 萬元1 年上述購買土地、拆遷補償的關聯交易均為一次性關聯交易，預計不會再發生。除上述交易外，本公司無其他偶發性關聯交易，也沒有未來預計將要發生的偶發性關聯交易。（三）獨立董事對關聯交易發表的獨立意見 天潤曲

38、軸于 2007 年 11 月 18 日召開股份公司創立大會，并聘任了三名獨立董事，獨立董事占公司董事會人數的三分之一。公司獨立董事劉紅霞、魏安力、姜愛麗對股份公司創立以來發生的關聯交易進行了審議，并發表了獨立意見；對于公司 2005 年、2006 年、2007 年股份公司創立前發生的關聯交易也進行了審慎核查，并發表了獨立意見：上述關聯交易價格合理，沒有損害其他股東利益，也符合公司利益。七、董事、監事及高級管理人員情況(一)董事 1.本公司現任董事的任職情況及其任期如下：姓 名 職 位 本屆董事會的任期 姓 名 職 位 本屆董事會的任期 邢運波 董事長 2007.11.182010.11.17

39、孫海濤 董事 2007.11.182010.11.17 郇心澤 董事 2007.11.182010.11.17 于作水 董事 2007.11.182010.11.17 徐承飛 董事 2007.11.182010.11.17 劉昕 董事 2007.11.182010.11.17 劉紅霞 獨立董事 2007.11.182010.11.17 魏安力 獨立董事 2007.11.182010.11.17 姜愛麗 獨立董事 2007.11.182010.11.17 2.公司董事最近三年及一期內發生的增減變動情況 報告期內，本公司董事發生增減變動情況如下表：天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘

40、要 1217 時 間 人數 董事會成員 增減變動原因 時 間 人數 董事會成員 增減變動原因 中方董事 邢運波、孫海濤、郇心澤、于作水 2005 年 110 月 7 人 外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、樓云立 中方董事 邢運波、孫海濤、郇心澤、于作水 2005 年 11 月 2007 年 8 月 7 人 外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、張晶晶 美林更換一名派出董事 2007 年 910 月 5 人 邢運波、孫海濤、郇心澤、于作水、劉昕 美林轉讓所持本公司股權后本公司改選董事會 2007 年 11 月至今 9 人 邢運波、孫海濤、郇

41、心澤、于作水、徐承飛、劉昕、魏安力、劉紅霞、姜愛麗 本公司整體變更為股份有限公司后，改選董事會(二)監事 最近三年及一期公司監事發生增減變動情況如下表：時 間 監事名單 人數增減變動原因 時 間 監事名單 人數增減變動原因 2005 年 1 月2007 年 8 月 合資企業章程約定不設監事會 2007 年 910 月 洪煥棟、李春召、周洪濤 3 人美林轉讓所持本公司股權后，本公司設立監事會。2007年11月至今 于樹明、李春召、王軍 3 人本公司整體變更為股份有限公司后，改選監事會。(三)高級管理人員 公司高級管理人員最近三年及一期發生的增減變動情況 時 間 人數 高級管理人員名單 增減變動原

42、因 時 間 人數 高級管理人員名單 增減變動原因 總經理 孫海濤 副總經理 郇心澤、于作水、曲源泉、于秋明 2005 年 1 月 2006 年 6 月 5 人 財務負責人 孫海濤-總經理 孫海濤 副總經理 郇心澤、于作水、曲源泉、于秋明、徐承飛 2006 年 712 月 6 人 財務負責人 孫海濤 聘任徐承飛為副總經理 總經理 孫海濤 常務副總經理徐承飛 副總經理 于秋明、劉紅福、周先忠、張洋、劉立 2007 年 110 月 7 人 財務負責人 孫海濤 聘任徐承飛為常務副總經理，聘任劉紅福、周先忠、張洋、劉立為副總經理，郇心澤、于作水、曲源泉辭去副總經理職務。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行

43、股票招股說明書摘要 1218 總經理 孫海濤 常務副總經理徐承飛 副總經理 于秋明、劉紅福、周先忠、張洋、劉立 董事會秘書 徐承飛 2007 年 11 月至今 7 人 財務總監 劉立 股份公司設立時，聘任徐承飛兼任董事會秘書、劉立兼任財務總監 本公司現任董事、監事、高級管理人員由公司股東提名并于2007年11月18日召開的公司創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議上選舉產生，董事、監事任期三年，2007年11月18日至2010年11月17日止，連選可以連任。八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 (一)控股股東 目前，本公司的控股股東為曲軸總廠，持有本公司股份 10,800 萬股

44、，在本次發行前占本公司總股本的 60%，在本次發行后占本公司總股本的 45%。曲軸總廠的前身為成立于 20 世紀 50 年代的文登農機修理制造廠，1969 年開始從事曲軸生產。1982 年 2 月 4 日，經文登縣人民政府批準，更名為文登曲軸廠。1993 年 12 月 7 日，經山東省工商行政管理局以93企名函字 320 號企業名稱核準通知函確認，更名為山東曲軸總廠。2007 年 11 月 16 日更名為山東曲軸總廠有限公司。目前，曲軸總廠注冊資本 1,529.80 萬元，住所山東省文登市橫山路 18-1號，法定代表人邢運波，經營范圍“制造內燃機配件，針織品、百貨、日用雜貨、五金、交電、汽車配

45、件、拖拉機配件、內燃機購銷”。(二)實際控制人簡介 本公司實際控制人為自然人邢運波，持有本公司控股股東曲軸總廠 53.78%的股權，為曲軸總廠的控股股東。邢運波，男，1948 年出生，籍貫山東省文登市，高級經濟師，中共黨員，曾任曲軸總廠副廠長、廠長，天潤曲軸有限公司董事長兼總經理；曾被評為“山天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1219 東省勞動模范”、“山東省優秀企業家”、“優秀省人大代表”、“山東省機械工業專業技術拔尖人才”等稱號；現任曲軸總廠董事長、本公司董事長。九、財務會計信息（一）簡要財務報表 1.合并資產負債表 (單位：元)資 產 2009 年 6 月 30 日

46、2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日資 產 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流動資產：貨幣資金 32,966,463.96 44,809,287.24 51,470,741.50 16,541,661.93 交易性金融資產-20,000,000.00 應收票據 113,828,243.18 68,219,242.67 141,483,766.00 76,341,247.99 應收賬款 115,762,003.14 121,003,6

47、29.98 94,407,016.15 79,669,360.43 預付款項 65,547,846.81 25,845,400.62 146,919,339.18 28,870,855.39 其他應收款 6,496,221.72 4,514,812.67 5,356,316.08 1,397,043.11 存貨 197,399,556.55 242,432,403.56 188,834,128.21 137,083,797.84 流動資產 合計 532,000,335.36 526,824,776.74流動資產 合計 532,000,335.36 526,824,776.74 628,471,

48、307.12 339,903,966.69 628,471,307.12 339,903,966.69 非流動資產：長期股權 投資-投資性 房地產-固定資產 458,687,406.62 468,402,281.21 447,861,193.20 429,355,446.84 在建工程 348,430,547.46 306,954,092.30 91,529,569.87 6,482,455.71 固定資產清理 1,936,294.89 1,936,294.89 無形資產 89,886,189.07 91,101,855.56 93,258,314.54 892,567.82 遞延所得稅資產

49、1,784,451.11 2,066,785.00 1,374,774.59 1,105,086.94 非流動資產 合計 900,724,899.15 870,461,308.96 634,023,852.20 437,835,557.31 非流動資產 合計 900,724,899.15 870,461,308.96 634,023,852.20 437,835,557.31 資產總計 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00 資產總計 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70

50、1,262,495,159.32 777,739,524.00 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1220 合并資產負債表(續)(單位：元)負債和所有者權益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日負債和所有者權益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流動負債：短期借款 285,000,000.00 353,000,000.00 333,859,093.20 128,000,000.00 應付

51、票據 122,792,835.60 100,056,200.00 90,135,760.00 48,691,674.21 應付賬款 95,275,227.48 116,147,701.11 79,384,986.95 73,605,690.57 預收款項 3,278,705.94 34,412,237.64 54,276,551.67 33,864,684.36 應付 職工薪酬 2,780,396.51 3,041,959.52 12,333,035.84 18,549,075.56 應交稅費 10,825,547.39-2,683,204.96 4,742,611.02 32,493,411

52、.84 應付利息 462,262.50 525,675.00 875,358.38 236,875.00 其他應付款 72,812,413.36 77,780,750.11 94,155,930.71 60,148,506.25 其他流動負債 4,618,831.30-流動負債 合計 597,846,220.08 682,281,318.42 669,763,327.77 395,589,917.79 流動負債 合計 597,846,220.08 682,281,318.42 669,763,327.77 395,589,917.79 非流動負債：長期借款 160,000,000.00 110

53、,000,000.00 110,000,000.00-長期應付款-6,015,642.90-其他非流動負債 5,200,000.00-非流動負債合計 165,200,000.00 116,015,642.90 110,000,00000-負債合計 763,046,220.08 798,296,961.32 779,763,327.77 395,589,917.79 負債合計 763,046,220.08 798,296,961.32 779,763,327.77 395,589,917.79 所有者權益：實收資本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,00

54、0.00 174,449,100.04 資本公積 281,585,050.26 277,465,050.26 274,545,050.26-盈余公積 8,401,353.75 8,401,353.75 1,417,694.46 30,196,472.15 未分配利潤 175,974,839.23 113,492,130.65 19,185,820.82 177,504,034.02 歸屬于母公司股東權益合計 645,961,243.24 579,358,534.66 475,148,565.54 382,149,606.21 少數股東權益 23,717,761.19 19,630,589.72

55、 7,583,266.01-所有者權益 合計 669,679,004.43 598,989,124.38 482,731,831.55 382,149,606.21 所有者權益 合計 669,679,004.43 598,989,124.38 482,731,831.55 382,149,606.21 負債和所有者權益總計 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00 負債和所有者權益總計 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,5

56、24.00 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1221 2.合并利潤表(單位：元)項 目 2009 年 16 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 項 目 2009 年 16 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、營業總收入 367,776,927.34 819,887,771.66 749,419,233.73 487,575,903.72 一、營業總收入 367,776,927.34 819,887,771.66 749,419,233.73 487,575,903.72 其中：營業收入 367,776,927.34 819,887,77

57、1.66 749,419,233.73 487,575,903.72 二、營業總成本 306,090,434.27 712,785,255.03 669,917,083.54 455,266,004.95 二、營業總成本 306,090,434.27 712,785,255.03 669,917,083.54 455,266,004.95 其中：營業成本 268,609,143.30 608,500,072.07 589,782,260.23 392,549,277.05 營業稅金及附加 1,757,619.00 4,144,973.11 308,201.79-銷售費用 8,423,547.4

58、5 24,090,900.87 21,536,288.29 16,383,820.63 管理費用 24,553,144.28 51,845,500.00 41,429,451.79 34,789,591.93 財務費用 2,190,455.06 22,934,105.73 14,379,237.76 11,068,189.85 資產減值損失 556,525.18 1,269,703.25 2,481,643.68 475,125.49 加：公允價值變動收益(損失以“-”號填列)-投資收益(損失以“-”號填列)2,684.93-其中：對聯營企業和合營企業投資收益-三、營業利潤(虧損以“-”號填列

59、)61,689,178.00 107,102,516.63 79,502,150.19 32,309,898.77 三、營業利潤(虧損以“-”號填列)61,689,178.00 107,102,516.63 79,502,150.19 32,309,898.77 加：營業外收入 12,975,363.18 18,752,239.02 28,451,390.52 3,176,520.05 減：營業外支出 2,571.20 1,192,983.85 3,826,562.69 1,056,942.30 其中：非流動資產處置凈損失 2,571.20 254,196.4 2,925,076.24 563

60、,217.77 四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)74,661,969.98 124,661,771.80 104,126,978.02 34,429,476.52 四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)74,661,969.98 124,661,771.80 104,126,978.02 34,429,476.52 減：所得稅費用 8,092,089.93 11,324,478.97 10,257,504.89 2,748,130.90 五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)66,569,880.05 113,337,292.83 93,869,473.13 31,681,345.62 五、

61、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)66,569,880.05 113,337,292.83 93,869,473.13 31,681,345.62 歸屬于母公司股東的 凈利潤 62,482,708.58 101,289,969.12 92,998,959.33 31,681,345.62 歸屬于母公司股東的 凈利潤 62,482,708.58 101,289,969.12 92,998,959.33 31,681,345.62 少數股東損益 4,087,171.47 12,047,323.71 870,513.80 少數股東損益 4,087,171.47 12,047,323.71 870,513

62、.80-六、每股收益 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.350.560.53 0.180.350.560.53 0.18（二）稀釋每股收益 0.350.560.53 0.180.350.560.53 0.18 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1222 3.合并現金流量表 (單位：元)項 目 2009 年 16 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 項 目 2009 年 16 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 365,099,116.69 1,013,104,456.21823,9

63、35,707.20 483,568,925.99 收到的稅費返還 13,257,698.1017,096,413.7718,302,893.15 收到其他與經營活動有關現金 5,622,636.1013,555,811.5211,676,358.74 19,678,983.00 經營活動現金流入小計 383,979,450.89 1,043,756,681.50853,914,959.09 503,247,908.99 購買商品、接受勞務支付的現金 236,190,148.01634,826,294.01595,634,206.52 317,101,143.11 支付給職工以及為職工支付現金

64、35,646,051.3283,175,941.1955,973,637.53 48,211,703.44 支付的各項稅費 27,804,569.9865,219,006.8975,496,511.07 36,516,969.99 支付其他與經營活動有關的現金 17,612,253.5853,386,154.1462,130,091.31 37,345,328.93 經營活動現金流出小計 317,253,022.89836,607,396.23789,234,446.43 439,175,145.47 經營活動產生的現金流量凈額 66,726,428.00207,149,285.2764,68

65、0,512.66 64,072,763.52 經營活動產生的現金流量凈額 66,726,428.00207,149,285.2764,680,512.66 64,072,763.52 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 2,684.93-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 50,000.00854,000.00350,250.00 599,705.00收到其他與投資活動有關的現金 9,417,090.003,638,046.55240,117.16 333,787.75投資活動現金流入小計 9,469,774.934,492,046.55590,367.16 933

66、,492.75購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 75,258,059.96169,306,540.53257,959,778.56 35,441,021.83取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-17,195,885.53-投資活動現金流出小計 75,258,059.96169,306,540.53275,155,664.09 35,441,021.83投資活動產生的現金流量凈額-65,788,285.03-164,814,493.98-274,565,296.93-34,507,529.08投資活動產生的現金流量凈額-65,788,285.03-164,814,493.98-

67、274,565,296.93-34,507,529.08三、籌資活動產生的現金流量：取得借款收到的現金 335,000,000.00852,000,000.00443,959,093.20 190,190,000.00收到其他與籌資活動有關的現金-籌資活動現金流入小計 335,000,000.00852,000,000.00443,959,093.20 190,190,000.00償還債務支付的現金 353,000,000.00832,885,326.00128,100,000.00 197,190,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 9,080,966.2535,556,235.

68、7613,671,475.53 11,194,335.87其中：子公司支付少數股東的股利 支付其他與籌資活動有關的現金 1,700,000.002,000,000.0071,928,437.62 39,553,376.13 籌資活動現金流出小計 363,780,966.25870,441,561.76213,699,913.15 247,937,711.87 籌資活動產生的現金流量凈額-28,780,966.25-18,441,561.76230,259,180.05-57,747,711.87籌資活動產生的現金流量凈額-28,780,966.25-18,441,561.76230,259,1

69、80.05-57,747,711.87天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1223 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-五、現金及現金等價物凈增加額-27,842,823.2823,893,229.5320,374,395.78-28,182,477.43五、現金及現金等價物凈增加額-27,842,823.2823,893,229.5320,374,395.78-28,182,477.43 加：期初現金及現金等價物余額 60,809,287.2436,916,057.7116,541,661.93 44,724,139.36六、期末現金及現金等價物余額 32,966,463

70、.9660,809,287.2436,916,057.71 16,541,661.93六、期末現金及現金等價物余額 32,966,463.9660,809,287.2436,916,057.71 16,541,661.93 4.合并所有者權益變動表(單位：元)項 目 實收資本/股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計項 目 實收資本/股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計2006 年期初余額 174,449,100.04-27,028,337.59 150,574,890.24 352,052,327.87 2006 年期初余額 174,449,100.04-27,028

71、,337.59 150,574,890.24 352,052,327.87 本期增加-3,168,134.56 26,929,143.78 30,097,278.34 本期減少-2006 年期末余額 174,449,100.04-30,196,472.15 177,504,034.02 382,149,606.21 2006 年期末余額 174,449,100.04-30,196,472.15 177,504,034.02 382,149,606.21 本期增加 5,550,899.96 274,545,050.26 1,417,694.4693,863,201.36 100,582,225.

72、32本期減少-30,196,472.15 251,317,172.53-2007 年期末余額 180,000,000.00 274,545,050.26 1,417,694.46 19,185,860.65 482,731,831.55 2007 年期末余額 180,000,000.00 274,545,050.26 1,417,694.46 19,185,860.65 482,731,831.55 本期增加-2,920,000.006,983,659.29 101,289,969.12 116,257,292.83101,289,969.12 116,257,292.83本期減少-6,983

73、,659.29-2008 年期末余額 180,000,000.00 277,465,050.268,401,353.75 113,492,130.65 598,989,124.382008 年期末余額 180,000,000.00 277,465,050.268,401,353.75 113,492,130.65 598,989,124.38本期增加-4,120,000.00-62,482,708.58 70,689,880.05本期減少-2009 年 6 月 30 日 期末余額 180,000,000.00 281,585,050.268,401,353.75 175,974,839.23

74、669,679,004.432009 年 6 月 30 日 期末余額 180,000,000.00 281,585,050.268,401,353.75 175,974,839.23 669,679,004.43（二）公司最近三年及一期的主要財務指標 1.主要財務指標 項目項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流動比率(倍)0.89 0.77 0.94 0.86 速

75、動比率(倍)0.56 0.42 0.66 0.51 資產負債率(母公司)59.59%60.33%62.46%50.86%資產負債率(合并)53.26%57.13%61.76%50.86%應收賬款周轉率(次/年)-7.61 8.61 6.88 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1224 存貨周轉率(次/年)-2.82 3.62 2.68 息稅折舊攤銷前利潤(萬元)11,169 21,206 17,825 9,841 利息保障倍數(倍)8.18 6.99 8.40 4.16 每股經營活動產生的現金流量(元)0.37 1.15 0.36 0.37 每股凈現金流量(元)-0.15

76、0.13 0.11 -0.16 無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例 0.11%0.16%0.16%0.23%2.凈資產收益率和每股收益 本公司按照 公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號凈資產收益率和每股收益的計算和披露(2007 年修訂)計算的最近三年及一期的凈資產收益率和每股收益如下表：凈資產收益率（%）每股收益(元)凈資產收益率（%）每股收益(元)期間 項 目 全面 攤薄 加權 平均 基本每股收益 稀釋每股收益 期間 項 目 全面 攤薄 加權 平均 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.67 10.19 0.35 0.35 200

77、9 年16 月 扣除非經常性損益后 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.63 10.14 0.35 0.35 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 17.48 19.21 0.56 0.56 2008 年 扣除非經常性損益后 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 17.42 19.14 0.56 0.56 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 19.57%21.70%0.53 0.53 2007 年 扣除非經常性損益后 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 18.51%20.52%0.50 0.50 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 8.29%8.61%0.18 0.18 2006 年 扣除非經常性損益后 歸屬于公司普通股股東的凈

78、利潤 7.90%8.21%0.17 0.17（三）管理層討論與分析 1.資產質量分析 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司的資產總額達到 14.33 億元，與上年末相比，天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1225 公司的資產總額增長約 3600 萬元，資產結構基本保持穩定。由于調整負債結構，公司的流動負債略有降低，非流動負債略有增加，但總負債水平略有降低。股東權益的增長主要是公司實現的未分配利潤。最近一期末，公司的資產、負債及其結構總體保持穩定。2008 年 12 月 31 日，公司的資產總額達到 13.97 億元，比 2007 年末增長約1.35 億元，而與此相對

79、應的負債總額只增加了 1850 余萬元，其余主要為公司當年實現的利潤帶來的股東權益的增長。在資產結構方面，2008 年末與前兩年相比，流動資產所占比例略有降低，非流動資產所占比例有所提高。這主要是由于公司 2008 年開始投資建設了工藝技術水平較為高端的“脹斷連桿”等項目，并先期使用部分自有資金和銀行貸款啟動了募集資金投資項目，使得在建工程比年初增長了 2.15 億元，其中本次募集資金投資項目新增在建工程 20,043.79 萬元?？傮w看，公司 2008 年的資產規模、資產結構變化不大，保持了較好的配比關系。綜上，本公司最近三年及一期的資產規模與自身的業務規模、盈利水平是相匹配的。公司 200

80、6 年2009 年 16 月各期末的合并資產負債率分別為 50.86%、61.76%、57.13%、53.26%，保持了較為合理的資本結構，財務杠桿利用率適中，償債風險相對較低。2.負債分析（1）公司最近兩年末的流動負債總額及其比例相對穩定，變化較小。2007年 12 月 31 日公司的流動負債總額比上年末增長了 27,417.34 萬元，主要是短期借款增加 20,585.91 萬元，應付票據增加 4,144.41 萬元，其他應付款增加3,400.74 萬元。2008 年 12 月 31 日，公司的流動負債總額比上年末增長 1,251.80萬元，無異常變化。2009 年 6 月 30 日，公司

81、的流動負債余額比上年末減少8,443.51 萬元，主要是公司的短期借款減少了 6,800.00 萬元。（2）本公司的長期負債主要為曲軸總廠通過中國建設銀行文登支行向本公司提供的總額為 1.1 億元、期限為 3 年的委托貸款。請參見本招股說明書“第六節 同業競爭與關聯交易”中的詳細披露。除了該委托貸款以外，公司 2009 年上半年新增銀行貸款 5000 萬元，為本公司向中國建設銀行文登支行新申請的三年期銀行貸款。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1226 3.償債能力分析 2006 年 12 月 31 日2009 年 6 月 30 日，本公司各期末母公司的資產負債率分別為 5

82、0.86%、62.46%、59.27%、59.59%，基本上保持在 50%60%的區間內，符合機械制造業尤其是曲軸行業資本投入大、生產周期相對較長的行業特點。近年來，公司資產規模不斷擴大，盈利能力穩步上升，公司將資產負債率控制在50%60%的范圍內比較穩健，總體負債規模和負債率水平較為合理，財務杠桿利用率適當，償債風險相對較小。本公司 2006 年、2007 年、2008 年的期末速動比率分別為 0.51、0.66、0.42。公司速動比率較低除了上述分析的流動負債較高的原因以外，還源于公司近年來產銷規模不斷擴大導致的公司期末存貨儲備數量的增加?？傮w來看，本公司債務比例與資產規模較為配比，長期償

83、債風險和壓力并不大。公司具有良好的銀行資信、充足的銀行授信，并不存在現實的償債風險。4.現金流量分析（1）經營活動產生的現金流量 最近三年及一期公司經營活動產生的現金流量凈額均為正數，體現了公司良好的收益質量。這主要是由于公司采取了較為嚴格的應收賬款管理及回籠制度，使得公司的盈利能夠得到有效的現金流支持。這同時也為維持公司正常的運營及資本性支出提供了很好的資金基礎，從根本上保障了公司的償債能力和現金分紅能力。（2）投資活動產生的現金流量 最近三年及一期公司投資活動產生的現金流量凈額均為負數，尤其是 2007年達到-27,456.53 萬元，2008 年為-16,481.45 萬元，絕對金額均較

84、大。這主要是由于公司近年來每年均有一定的技改投入，尤其是 2007 年以來公司為了滿足客戶的產品需求，根據客戶的訂單需要，進一步加大了技改投入；同時公司在2007 年購買了兩宗土地使用權、部分房屋建筑物以及恒潤鍛造的股權；此外，公司利用部分自有資金和銀行貸款先期啟動了本次募集資金投資項目的前期基建、設備訂購等工作。2007 年公司購建上述固定資產、無形資產和其他長期資天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1227 產支付的現金就達 25,795.98 萬元，2008 年公司新增固定資產、在建工程合計約 2.36 億元。公司的投資活動均緊緊圍繞公司的主營業務展開，這些資本性支出為

85、公司的后續發展提供了堅實的物質基礎和資產保障。（3）籌資活動產生的現金流量 最近三年及一期公司籌資活動產生的現金流量凈額正負相間，體現了公司籌資活動的良性循環。2007 年、2008 年，公司的資本性投入較大，但從絕對額來看，2007 年、2008年公司籌資活動產生的現金凈流入均低于公司投資活動產生的現金凈流出，說明公司資本性支出的現金來源并非單純依賴籌資活動產生的現金流入，公司經營業務獲取利潤和現金流的能力為公司的資本性支出提供了有效的保障和支持，也說明公司保持著合理和良性的擴張。5.盈利能力分析 2006 年2008 年，公司營業總收入保持穩步增長，其中 2006 年實現營業收入 48,7

86、57.59 萬元，比 2005 年增長 22.89%；2007 年實現 74,941.92 萬元，比2006 年增長 53.70%；2008 年公司實現營業總收入 81,988.78 萬元，比 2007 年增長 9.40%。公司最近三年及一期營業收入、營業利潤穩步增長。從內部來看，主要是由于公司憑借與高端客戶的戰略配套關系、強大的技術研發優勢和產品創新能力、突出的行業地位和規模優勢、先進的精益六西格瑪管理等，保障公司始終處于行業龍頭的地位，綜合競爭優勢明顯。從外部宏觀環境來看，由于近年來國家堅決治理“超限超載”、倡導節能環保、高速公路等基礎設施不斷完善、固定資產投資保持較高水平、房地產行業和物

87、流運輸業的持續發展，從而帶動了中國的重、中型卡車行業、工程機械行業的持續發展并不斷走向成熟。特別是 2008 年下半年至 2009 年上半年，在重卡行業市場需求受金融危機沖擊短期低迷的情況下，國家及時出臺了刺激中輕卡、微卡、轎車消費的一系列有利政策。公司及時抓住市場機遇，利用柔性生產線的快速調整反應能力，在中輕型、微型發動機曲軸、中小排量轎車曲軸市場取得了較大的天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1228 增長，保障了公司經營業績穩中有升。（四）股利分配政策 1.公司最近三年及一期的股利分配政策 2006 年至 2007 年 8 月，由于公司的企業性質為中外合資經營企業，本公

88、司按照企業會計制度及公司章程的規定，每年從稅后利潤中提取 10%儲備基金、5%職工獎勵及福利基金，剩余的稅后利潤根據本公司董事會決議進行分配。2007 年 9 月，本公司外資股東美林將其所持有的本公司股權全部轉讓給中國境內自然人，本公司變更為內資企業。目前，根據企業會計準則、及中國證監會關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定，本公司的公司章程規定如下：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。公司按照稅后利潤的 10%提取法定公積金，法定公積金余額達到公司注冊資本的

89、50%以上時，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補以前年度虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金以后，經公司股東大會決議，公司還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后剩余的稅后利潤，根據公司的股東大會決議，按照股東持有的股份比例分配。2.最近三年及一期公司股利分配情況 為鞏固市場地位，提高核心競爭力，近年來本公司積極進行技改投入和新產品研發，資金需求較大。因此，最近三年及一期本公司未向股東分配股利。3.公司滾存利潤的分配政策及上市后的股利分配政策 根據 2008 年 1 月 15 日本公司 2008 年

90、第一次臨時股東大會決議，本公司本次發行前滾存的未分配利潤 17,612.88 萬元全部由本次發行后的新老股東共享。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1229 本公司首次公開發行股票并上市后，盈利能力將得到進一步提升，將為全體股東創造更多的價值。本公司將嚴格按照公司法、證券法、公司章程及中國證監會、證券交易所的相關規定和要求，每年由董事會根據本公司盈利情況制定合理的利潤分配方案，并經股東大會審議通過后實施。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤將不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。（五）納入合并會計報表的子公司情況 自 2007 年 10 月被本公司收購之后，憑借本公

91、司在曲軸行業多年的生產管理經驗、雄厚的技術和研發實力，恒潤鍛造的生產經營管理水平、技術和研發實力得到顯著提高，最近兩年經營業績穩步提升，所生產的鍛鋼曲軸毛坯全部供應給本公司用于鍛鋼曲軸的生產。通過收購恒潤鍛造，不僅使本公司的產業鏈得到進一步的延伸，更好地保障了曲軸毛坯的供應和質量，而且間接提高了本公司這兩年的綜合毛利率。經浙江天健審計，截至 2008 年 12 月 31 日，恒潤鍛造經審計的總資產為20,969.29 萬元，凈資產為 7,852.24 萬元，2008 年度凈利潤為 4,818.93 萬元；截至 2009 年 6 月 30 日，恒潤鍛造經審計的總資產為 18,778.04 萬元，

92、凈資產為9,487.10 萬元，2009 年 16 月凈利潤為 1,634.87 萬元。第四節 募集資金運用 一、本次募集資金投資項目安排和計劃 本次募集資金將全部投向公司主營業務，使公司曲軸業務進一步做大做強。募集資金扣除發行費用后將根據輕重緩急，投資于下列四個項目，單位：萬元 序號 項 目 名 稱 固定資產 投資 鋪底 流動資金 總投資額 登記備案號 序號 項 目 名 稱 固定資產 投資 鋪底 流動資金 總投資額 登記備案號 1 錫柴重卡曲軸生產線項目 17,681 1,403 19,084 0700000136 2 康明斯重卡曲軸生產線項目 16,092 957 17,049 07000

93、00134 3 康明斯輕卡曲軸生產線項目 9,722 657 10,379 0700000133 4 濰柴重卡曲軸生產線項目 14,111 765 14,876 0700000135 合 計 57,606 3,782 61,388 合 計 57,606 3,782 61,388 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1230 上述募集資金投資項目總投資額的投入時間進度如下表：(單位：萬元)投資計劃 投資計劃 序號 項 目 名 稱 第一年 第二年 第二年以后截至 2009 年 6 月 30 日已累計投入金額序號 項 目 名 稱 第一年 第二年 第二年以后截至 2009 年 6 月

94、 30 日已累計投入金額 1 錫柴重卡曲軸生產線項目 7,07210,6091,4037,274 2 康明斯重卡曲軸生產線項目 6,4379,6559575,951 3 康明斯輕卡曲軸生產線項目 3,8895,8336579,798 4 濰柴重卡曲軸生產線項目 5,6458,4677645,919 合計 23,04334,5643,78128,942 合計 23,04334,5643,78128,942 二、本次募集資金投資項目發展前景 四個募集資金投資項目的實施周期從 1619 個月不等，按規劃將于 2008年底和 2009 年上半年陸續投產，相關的固定資產、產能變化如下表：項目 2008

95、年（實際發生）2009 年（預期）2010 年（預期）新增固定資產（萬元）23,056 41,514 0 比上年新增產能（萬支）5 16 18 新增折舊（萬元）2,322 4,608 4,608 攤銷折舊前 比上年新增稅前利潤（萬元）7,784 14,289 9,197 從上表可見，公司未來三年隨著募投項目逐步建成，產能將穩步上升。在其他條件不變的情況下，2009 年、2010 年將分別比上年新增產能 16 萬支、18 萬支，加上 2008 年，三年產能合計增加 39 萬支。上述新增產能創造的利潤完全可以覆蓋新增的折舊，安全邊際較大。此外，鑒于目前募集資金尚未到位，公司已利用銀行貸款及部分自有

96、資金啟動了募投項目，但也根據資金的預計到位時間對項目的投資進度進行了適當調整，盡可能地控制經營風險。預計募集資金到位后半年左右，四個募集資金投資項目均可全部建成投產。綜上，公司本次四個募集資金投資項目在未來兩年的固定資產變化與產能變化是相匹配的，項目產生的利潤也完全可以覆蓋每年新增的折舊，安全邊際較大，不會對公司的經營業績產生不利影響。本次募集資金四個投資項目的效應情況如下表：單位：萬元 序號 項目名稱序號 項目名稱 達產后新增達產后新增 年度利潤總額年度利潤總額 達產后新增達產后新增 年度凈利潤年度凈利潤 1 錫柴重卡曲軸生產線項目 5,165 3,874 2 康明斯重卡曲軸生產線項目 3,

97、704 2,778 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1231 3 康明斯輕卡曲軸生產線項目 2,260 1,695 4 濰柴重卡曲軸生產線項目 3,494 2,621 合計 14,623 10,968 合計 14,623 10,968 從上表可見，募集資金投資項目達產后，將使本公司每年新增利潤總額14,623 萬元，每年新增凈利潤 10,968 萬元，使公司兩至三年內實現產銷量翻番、利潤翻番的目標。第五節 風險因素和其他重要事項 一、發行人面對的特有風險（一）凈資產收益率下降的風險（一）凈資產收益率下降的風險 2006年、2007年、2008年、2009年16月，本公司加

98、權平均凈資產收益率分別為8.61%、21.70%、19.21%、10.19%。本次發行完成后，本公司凈資產將在短期內有較大幅度的增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，項目產生效益尚需一段時間。因此，本次發行后，本公司加權平均凈資產收益率與發行前相比有可能出現下降。（二）短期償債風險（二）短期償債風險 2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日，本公司流動比率分別為0.86、0.94、0.77、0.89，速動比率分別為0.51、0.66、0.42、0.56，相對處于較低水平。形成上述情況的原因主要是：近年來本公司資產及業務規模擴張速度較快，固

99、定資產投入較大，由于融資渠道單一，資金來源主要是短期負債。雖然本公司資產負債率一直處于較為合理水平，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日，母公司資產負債率分別為50.86%、62.46%、60.33%、59.59%，且公司不存在任何對外擔保，所有的固定資產、土地和房產等也均未用于抵押貸款，總體償債風險較小，但如果公司的資產流動性下降或大量銷售貨款不能按期回收，本公司將面臨一定的短期償債風險。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1232 （三）市場競爭的風險（三）市場競爭的風險 蒂森克虜伯是全球最大的曲軸生產企業。盡管蒂森

100、克虜伯2006年收購本公司鋼制曲軸業務的計劃沒有獲得國家有關部門的批準，但其并沒有放棄進入中國市場的計劃。2007年，蒂森克虜伯曾計劃在南京籌建獨資企業，計劃2009年底逐步建成投產。盡管目前其投資計劃因種種原因已經暫緩，但如果將來該工廠建成，預計將與本公司產生一定的市場競爭。其他主要曲軸生產企業為了滿足不斷增長的市場需求，每年均有一定的技術改造和新項目投資。天潤曲軸雖然擁有目前國內最先進的專業化曲軸生產線，并在重型發動機曲軸領域占有最大的市場份額，但仍然面臨其他曲軸生產企業以及部分發動機主機廠自建曲軸生產線的競爭。（四）生產線運行的風險（四）生產線運行的風險 目前，本公司擁有由上百臺進口數控

101、車床、磨床、鏜銑床等專業曲軸生產設備組成的多條國內最先進的曲軸生產線。各生產線的穩定運行，以及本公司生產人員對生產工藝的良好運用，是保證本公司曲軸產品品質及生產效率的最重要因素，也是本公司的核心競爭優勢之一。如果本公司曲軸生產線中的機器設備發生故障，或生產環節中發生事故，導致生產線無法順利運行，將直接影響本公司產能的發揮，甚至會影響產品的成品率，進而對本公司的經濟效益造成不利影響。（五）匯率風險（五）匯率風險 2006年以來，本公司積極開拓海外市場，出口銷售收入逐年增加。2006年、2007年、2008年、2009年16月，本公司出口銷售收入折合人民幣分別為358.74萬元、1296.36萬元

102、、2208.08萬元、348.36萬元。目前，本公司已順利通過包括依維柯法國工廠、美國康明斯、印度利蘭在內的多家跨國發動機主機廠的檢驗認證，并開始小批量供貨。隨著本公司產能的進一步提升和產品結構的進一步完善，本公司出口銷售收入將持續增長。目前，我國人民幣實行有管理的浮動匯率制度，匯率的波動將直接影響到本公司出口產品的銷售定價，從而影響到本公司的經濟效益，給本公司經營帶來一定風險。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1233 二、其他重要事項 截至本招股說明書簽署日，本公司不存在對外擔保；截至本招股說明書簽署日，不存在對本公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景構成重大

103、影響的訴訟或仲裁事項。三、本公司相關方涉及訴訟及仲裁情況 截至本招股說明書簽署日，本公司控股股東、實際控制人、控股子公司，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，均不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。截至本招股說明書摘要簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人 名 稱 住所 聯系電話 傳真 經辦人或聯系人 天潤曲軸 股份有限公司 山東省文登市天潤路2-13 號(0631)8982 313(0631)8982 333 徐承飛、周洪濤 國信證券 股份有限公司 深圳市紅嶺中路 1012

104、號國信證券大廈(021)6886 6075(021)6886 5179 劉興華、陳偉 北京市金杜 律師事務所 北京市朝陽區東三環中路 39 號建外 SOHO A 座31 層(010)5878 5588(010)5878 5544 花雷、劉延嶺 浙江天健東方會計師事務所有限公司 杭州市西溪路 128 號金鼎廣場西樓 6-10 層(0571)8821 6888(0571)8821 6888 胡燕華、胡彥龍 浙江勤信資產評估有限公司 杭州市西溪路 128 號 6 樓(0571)8821 6962(0571)8821 6860 王傳軍 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深圳市深南中路 1093

105、號中信大廈 18 樓(0755)2593 8000(0755)2598 8122 主承銷商 收款銀行 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行 深圳證券交易所 深圳市深南東路 5045 號(0755)8208 3333(0755)8208 3164 天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1234 二、本次發行上市的重要日期 1、詢價推介日期：2009 年 8 月 5 日2009 年 8 月 7 日 2、定價公告刊登日期：2009 年 8 月 11 日 3、網下申購日期：2009 年 8 月 12 日 4、網上申購日期：2009 年 8 月 12 日 5、股票上市日期：本次股票發行結束之后發行人將盡快申請在深圳證券交易所掛牌上市。第七節 備查文件 本次股票發行期間，投資者可在公司或保薦機構（主承銷商）辦公地址查閱招股說明書全文及備查文件，查閱時間為每個工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。投資者也可在巨潮網站http:/ 查閱招股說明書全文以 及發行保薦書、審計報告和財務報表全文、法律意見書以及律師工作報告等備查 文件。天潤曲軸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 1235