中國人民保險集團：補充招股說明書.pdf

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1、1重要提示：閣下如對本補充招股說明書的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。中國人民保險集團股份有限公司刊發本補充招股說明書，以補充其就全球發售及其H股於香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市而於2012年11月26日刊發的招股說明書（招股說明書）。本補充招股說明書連同以認可格式製備證明本補充招股說明書中文譯本誠屬準確的證明書，及由聯席保薦人提供以認可格式製備證明中文翻譯員資格的證明書，已根據香港法例第32章公司條例第342C條的規定向香港公司註冊處處長註冊。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本補充招股說明書或上述任何其他文件的內容概不負責。聯交所及香港中央結算有限公司對本補充招股

2、說明書的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不就因本補充招股說明書全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。有意投資者應將本補充招股說明書與招股說明書一併閱讀，以明白該等文件有關的要約，尤其應該在針對香港公開發售遞交申請前閱讀上述文件。除本補充招股說明書另有界定外，本補充招股說明書所用詞彙與招股說明書所界定者具有相同涵義。倘本補充招股說明書的任何內容對招股說明書所載者有所保留或與其有所抵觸，則本補充招股說明書的內容將修訂招股說明書。本文件及當中所載資料並非亦不擬構成於美國提呈發售證券的要約。根據1933年美國證券法（經修訂），證券不得未經登記或

3、豁免登記而在美國發售、出售或交付。本公司並無且目前亦無計劃於美國公開發售證券。（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1339）補 充 招 股 說 明 書本公司根據香港法例第32章公司條例附表20第2部第1(a)(i)條及香港上市規則第11.13條刊發本補充招股說明書（補充招股說明書）。本補充招股說明書對招股說明書作出修訂，應與招股說明書一併閱讀，並須與招股說明書一併派發。2本補充招股說明書可於2012年11月28日（星期三）上午九時正起至2012年11月29日（星期四）中午十二時正止期間，在招股說明書 如何申請認購香港發售股份III.使用白色或黃色申請表格申請2.索取白色及黃色

4、申請表格的地點 一節所列的任何地點索取，有關地點的地址載列如下：高盛（亞洲）有限責任公司香港中環皇后大道中2號長江集團中心68樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心第1期25樓德意志銀行香港分行香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場52樓瑞士信貸（香港）有限公司香港九龍柯士甸道西一號環球貿易廣場八十八樓農銀國際證券有限公司香港金鐘道88號太古廣場一座7樓701室建銀國際金融有限公司香港金鐘金鐘道88號太古廣場2座34樓安信國際證券（香港）有限公司香港中環交易廣場一座三十九樓中銀國際亞洲有限公司香港中環花園道1號中銀大廈26樓3工銀國際證券有限公司香港花園道3號中國工商銀行大廈

5、37樓摩根大通證券（亞太）有限公司香港中環干諾道中8號遮打大廈28樓美林遠東有限公司香港花園道三號花旗銀行大廈15樓大和資本市場香港有限公司香港金鐘道88號太古廣場1期28樓香港上海滙豐銀行有限公司香港皇后大道中1號15樓UBS AG（香港分行）香港中環金融街8號國際金融中心二期52樓海通國際證券有限公司香港皇后大道中16-18號新世界大廈25樓摩根士丹利亞洲有限公司香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場46樓花旗環球金融亞洲有限公司香港中環花園道3號花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓4或任何下列分行：(i)中國銀行（香港）有限公司：分行名稱地址香港島：中銀大廈分行花園道1號3樓中環永安集團大廈分行德

6、輔道中71號九龍：觀塘分行觀塘裕民坊20-24號將軍澳廣場分行將軍澳將軍澳廣場L1層112-125號新界：屯門市廣場分行屯門市廣場第二期商場2號教育路分行元朗教育路18-24號(ii)交通銀行股份有限公司香港分行：分行名稱地址香港島：香港分行中環畢打街20號鰂魚涌支行鰂魚涌英皇道981號C地下柴灣支行環翠道121-121號A地下九龍：九龍支行彌敦道563號地下新界：荃灣支行沙咀道328號寶石大廈太平興業廣場地下G9B-G11號舖5(iii)香港上海滙豐銀行有限公司：分行名稱地址香港島：香港總行香港皇后大道中1號3樓北角分行北角英皇道306-316號雲華大廈地下合和中心分行灣仔皇后大道東183號

7、合和中心2樓2A舖九龍：觀塘分行觀塘裕民坊1號旺角分行旺角彌敦道673號地庫及高層地下新界：沙田廣埸分行沙田正街21-27號沙田廣埸L1樓49號舖大埔分行大埔廣福道54-62號6(iv)中國工商銀行（亞洲）有限公司：分行支行名稱地址香港島：軒尼詩道分行銅鑼灣軒尼詩道468號金聯商業中心地下2A號舖九龍：尖沙咀分行尖沙咀漢口道35至37號地下1-2號舖紅磡分行紅磡德民街2-34E號紅磡商場地下2A舖旺角分行旺角彌敦道721-725號華比銀行大廈地下新界：荃灣青山公路分行荃灣青山道423-427號地下本補充招股說明書亦將於2012年11月28日（星期三）及2012年11月29日（星期四）在南華早報

8、（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登。本補充招股說明書亦可在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站瀏覽。本公司網站的內容並不構成本補充招股說明書的一部分。閣下不應依賴本公司網站的內容?；A配售本公司宣佈，於2012年11月26日，本公司連同中金香港證券、滙豐、瑞信、高盛及德意志銀行香港分行與中國人壽保險股份有限公司（國壽股份）就基礎配售訂立基礎投資協議。7國壽股份同意按發售價認購合共5,000萬美元可購買的該等數目的H股（約減至最接近每手1,000股H股的完整買賣單位）。假設發售價為3.42港元（即招股說明書所載發售價範圍的最低價），國壽股份將認購的H股總數將為113,304,

9、000股，相當於緊隨全球發售完成後已發行股份約0.27%（假設H股超額配售權未獲行使）。假設發售價為3.73港元（即招股說明書所載發售價範圍的中間價），國壽股份將認購的H股總數將為103,887,000股，相當於緊隨全球發售完成後已發行股份約0.25%（假設H股超額配售權未獲行使）。假設發售價為4.03港元（即招股說明書所載發售價範圍的最高價），國壽股份將認購的H股總數將為96,153,000股，相當於緊隨全球發售完成後已發行股份約0.23%（假設H股超額配售權未獲行使）。國壽股份是根據中國公司法在北京成立的人壽保險公司。國壽股份於2003年12月成功在紐約證券交易所及香港聯交所上市，並於20

10、07年1月在上海證券交易所上市。國壽股份為中國壽險市場最大的壽險公司之一。國壽股份為中國最大的機構投資者之一，通過於中國人壽資產管理有限公司的控股股權，國壽股份是中國最大的保險資產管理公司。國壽股份亦於中國人壽養老保險股份有限公司擁有控股股權。國壽股份在為個人及團體提供年金產品及人壽保險方面佔據領導地位，在提供意外及健康險方面亦佔據中國領導地位。國壽是國壽股份的控股股東。國壽亦是全球發售的基礎投資者之一，並同意按發售價認購合共1億美元可購買的該等數目的H股（約減至最接近每手1,000股H股的完整買賣單位）。詳情請參閱招股說明書。國壽股份為獨立第三方，乃獨立於其他基礎投資者（不包括國壽），且並非

11、本公司的關連人士，亦非本公司的現有股東。國壽股份將認購的發售股份將在所有方面與本公司已發行的其他繳足H股具有同等地位，並將計入本公司的公眾持股量。國壽股份概不會根據全球發售認購任何發售股份（根據其與本公司訂立的基礎投資協議認購除外）。於全球發售完成時，國壽股份概不會於本公司佔據任何董事會席位，亦不會成為我們的主要股東。與其他公眾股東比較，根據其基礎投資協議國壽股份並不享有任何優先權。國壽股份將認購的發售股份不會受 全球發售的架構香港公開發售 一節所述在國際發售與香港公開發售之間重新分配發售股份的影響。國壽股份同意，未經本公司及若干聯席賬簿管理人或其代表事先書面同意，其不會在上市日期後六(6)個

12、月期間內任何時間直接或間接出售（定義見其與本公司訂立的基礎投資協議）根據其基礎投資協議認購的H股的任何法定或實際權益（或於持有任何H股的任何公司或實體中的任何權益），惟在若干有限情況下如向國壽股份的任何全資子公司轉讓除外，但前提（其中包括）於作出轉讓前，該全資子公司須以書面承諾及國壽股份亦須以書面承諾，促使該子公司須受國壽股份在投資協議項下的責任所約束。8計入上述國壽股份的投資後，基礎投資者同意按發售價認購合共18.19億美元可購買的該等數目的發售股份（約減至最接近每手1,000股H股的完整買賣單位）（基礎配售）。假設發售價為3.42港元（即招股說明書所述指示性發售價範圍的最低價），則基礎投資

13、者將認購的H股總數將為4,122,681,000股，約佔(i)全球發售完成後已發行股份的9.72%（假設H股超額配售權獲悉數行使）；或(ii)全球發售完成後已發行股份的9.95%（假設H股超額配售權未獲行使）。假設發售價為3.73港元（即招股說明書所述指示性發售價範圍的中間價），則基礎投資者將認購的H股總數將為3,780,039,000股，約佔(i)全球發售完成後已發行股份的8.91%（假設H股超額配售權獲悉數行使）；或(ii)全球發售完成後已發行股份的9.13%（假設H股超額配售權未獲行使）。假設發售價為4.03港元（即招股說明書所述指示性發售價範圍的最高價），則基礎投資者將認購的H股總數將

14、為3,498,645,000股，約佔(i)全球發售完成後已發行股份的8.25%（假設H股超額配售權獲悉數行使）；或(ii)全球發售完成後已發行股份的8.42%（假設H股超額配售權未獲行使）。董事已考慮本補充招股說明書所載資料的重要性並已作出結論，認為有關資料的重要性不足以作為延長發售期的充分理據，亦不大可能會影響合理的有意投資者就投資本公司股份作出的投資決定。因此，香港公開發售將會於2012年11月29日（星期四）中午十二時正結束。此外，董事認為本公司毋需就此允許有意投資者撤回已提交的申請?；砻庾C書公司條例第44A(1)條我們已向證監會申請而證監會已同意授出豁免證書，豁免我們嚴格遵守公司條例第

15、44A(1)條有關開始辦理申請登記的時間之規定。授出豁免證書的理由是嚴格遵守公司條例第44A(1)條的規定屬不必要及帶來過重的負擔，上市時間表將因此延後，且董事信納本補充招股說明書所載資料不大可能影響合理的有意投資者認購本公司H股的決定，因此豁免嚴格遵守該條文並不會損害公眾投資者的利益。由於招股說明書將被視為於本補充招股說明書刊發日期的同日重新刊發，故按照公司條例第44A(1)條的規定將不得於本補充招股說明書刊發日期後第三日前開始辦理認購申請登記。根據招股說明書所載預期時間表，全球發售將於2012年11月29日（星期四）上午十一時四十五分開始辦理申請登記，並將於同日中午十二時正截止。因此，如嚴

16、格遵守公司條例第44A(1)條的規定，將導致我們原定的上市時間表延後。9董事認為，本補充招股說明書所載資料將不會影響招股說明書的實質內容，而該等實質內容構成投資者作出認購本公司H股決定的依據。因此，延後招股說明書所述的原定時間表被視為不必要並將帶來過重的負擔。我們的董事認為，公眾投資者的利益不會因授出豁免證書受到損害，理由是公眾投資者將可以很容易地獲得或查閱到本補充招股說明書，因本補充招股說明書將會：(i)由2012年11月28日（星期三）上午九時正起載於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站；(ii)由2012年11月28日（星期三）上午九時正起至2012年11月29日（星期四

17、）中午十二時正止期間可在招股說明書 如何申請認購香港發售股份III.使用白色或黃色申請表格申請-2.索取白色及黃色申請表格的地點 一節所列的任何地點索??；及(iii)於2012年11月28日（星期三）及2012年11月29日（星期四）在 南華早報（以英文）及 香港經濟日報（以中文）刊登。公司條例第342(1)條（公司條例附表3第1部第3段除外）我們已依據公司條例第342A(1)條向證監會申請而證監會已同意授出豁免證書，豁免我們就本補充招股說明書遵守公司條例第342(1)條（公司條例附表3第1部第3段除外）的規定，理由為嚴格遵守該等規定及載入所需資料並非必要且將帶來過重的負擔，原因是有關資料載於

18、應與本補充招股說明書一併閱讀的招股說明書內。條件除上文所述外，證監會已同意向我們授出豁免證書，豁免我們嚴格遵守公司條例第44A(1)條有關開始辦理申請登記的時間之規定，以及公司條例第342(1)條（公司條例附表3第1部第3段除外）有關本補充招股說明書內容的規定，惟我們須達成以下條件：(a)於本補充招股說明書載述有關獲授豁免證書的詳情；(b)於2012年11月28日（星期三）或之前刊發本補充招股說明書；及(c)在向公眾人士派發或提供招股說明書的所有地點派發或提供本補充招股說明書。重大合同概要除招股說明書所披露者外，我們在緊接本補充招股說明書刊發日期前兩年內已訂立以下屬重大或可能屬重大的合同（非日

19、常業務過程中訂立的合同）：(a)國壽股份、中金香港証券、滙豐、瑞信、高盛、德意志銀行香港分行及本公司於2012年11月26日訂立的基礎投資協議，內容有關國壽股份同意認購相等於50,000,000美元的港元金額的本公司H股。10雙語招股說明書本補充招股說明書的中、英文版本乃根據香港法例第32L章公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第4條規定的豁免而分別刊發。代表董事會中國人民保險集團股份有限公司董事長吳焰香港，2012年11月28日董事就本補充招股說明書所載資料（包括根據上市規則提供有關本公司的資料）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(i)本補充招股說明書所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺騙成分；(ii)本補充招股說明書並無遺漏其他事實，致使其中所載任何陳述有所誤導；及(iii)在本補充招股說明書中所發表的一切意見均經審慎周詳之考慮後作出，並以公平合理的基準及假設為依據。於本補充招股說明書日期，本公司執行董事為吳焰、王銀成及李良溫；非執行董事為曹廣生、劉野樵、齊少軍及張漢麟；而獨立非執行董事為項懷誠、劉漢銓、杜儉、蔡衛國及許定波。