天鍵股份：天鍵電聲股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 創業板風險提示創業板風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。天鍵電聲股份有限公司天鍵電聲股份有限公司 MINAMI ACOUSTICS LIMITED（江西省贛州市于都縣貢江鎮上歐工業小區齊民路（江西省贛州市于都縣貢江鎮上歐工業小區齊民路 66 號）號）首次公開發行股票首次公開發行股票 并在創業板上市招股說明書并在創業板上市招股說明書（申報稿申

2、報稿）本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦機構保薦機構（主承銷商主承銷商）（無錫市新吳區菱湖大道無錫市新吳區菱湖大道 200200 號中國物聯網國際創新園號中國物聯網國際創新園 F12F12 棟棟）天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實

3、質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級

4、管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 本次公開發行新股數量不超過 2,906 萬股，占發行后總股本比例不低于 25%，本次發行不涉及股東公開發售股份

5、每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所和板塊和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本發行后總股本 不超過 11,624 萬股 保薦保薦人人（主承銷商）（主承銷商）華英證券有限責任公司 招股說明書簽署招股說明書簽署日期日期【】年【】月【】日 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書正文、財務報告及審計報告全文的全部內容，并特別關注以下重要事項。一、發行安排一、發行安排

6、 公司本次發行前總股本 8,718 萬股，本次公開發行股票不超過 2,906 萬股，本次公開發行不進行原股東公開發售，且公開發行股票的總量占公司發行后總股本的比例不低于 25%。二、特別風險提示二、特別風險提示 本公司特別提醒投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本招股說明書第四節披露的風險因素，審慎作出投資決定。（一）貿易摩擦風險（一）貿易摩擦風險 近年來，受全球區域經濟波動的影響，發達國家貿易保護主義有抬頭趨勢，部分發達國家開始推動中高端制造業回流。我國中高端制造業在不斷發展壯大的過程中，將面對不斷增加的國際貿易摩擦和貿易爭端。2019 年、2020 年和 2021年、2 2022022

7、年年 1 1-6 6 月月，公司的主營業務收入中外銷收入占比分別為 69.74%、87.32%、88.63%、83.98%83.98%，呈逐步上升趨勢，出口國家及地區包含北美洲、歐洲等地。同時，公司有部分原材料（如如 PCBAPCBA 中的部分電子元器件中的部分電子元器件）直接或間接采購自境外廠商。如上述國家或地區的相關產品外貿政策收緊或雙邊貿易摩擦加劇，可能會對公司經營產生不利影響。（二）客戶集中風險（二）客戶集中風險 2019 年、2020 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司向前五大客戶的銷售收入合計分別為 39,610.94 萬元、106,883.

8、44 萬元、121,324.50 萬元及及 3 39 9,6 65353.7272萬元萬元，占營業收入的比例分別為 71.49%、85.08%、86.01%及及 8 80.0.4747%，前五大客戶集中度較高。報告期內，公司面向的下游客戶主要為國際知名電聲品牌廠商，客戶生產經營規模大、商業信譽良好，并與公司建立了良好的合作關系。如果未來公司與主要客戶的合作關系發生不利變化，或主要客戶的經營情況出現不利情天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 形，從而降低對公司產品的采購，將可能對公司的盈利能力與業務發展產生不利影響。（三）重大客戶依賴風險（三）重大客戶依賴風險 2019 年、20

9、20 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司對哈曼集團的銷售收入分別為 14,821.95 萬元、78,482.25 萬元、82,823.43 萬元及及 30,585.6330,585.63 萬元萬元，占各期營業收入比重分別為 26.75%、62.47%、58.71%及及 6 62.2.0707%，公司預計在未來一公司預計在未來一定時期內仍將存在對哈曼集團的銷售收入占比較高的情形。定時期內仍將存在對哈曼集團的銷售收入占比較高的情形。哈曼集團成立于1980 年 1 月 31 日，于 2017 年被韓國三星電子收購。哈曼集團在全球音頻產品的研發和制造領域里處于領

10、導地位，產品包括汽車音響、專業級音響及耳機、消費級音響及耳機等。公司與哈曼集團自 2015 年開始合作，向其銷售的產品主要主要包括 TWS 耳機、頭戴式耳機及入耳式耳機。因公司較高的產品及服務質量，與哈曼集團的合作內容持續深入，目前雙方已建立了較為穩定的合作關系。未來若哈曼集團的經營、采購戰略發生較大變化，或公司與哈曼集團的合作關系被其他供應商替代，或由于公司產品質量等自身原因導致公司無法與哈曼集團保持穩定的合作關系，將對公司經營產生不利影響。（四）（四）人民幣匯率波動風險人民幣匯率波動風險 公司外銷收入以美元計價為主、人民幣等計價為輔，人民幣匯率不斷波動，2019 年末、2020 年末、20

11、21 年末和和 2 2022022 年年 6 6 月末月末，人民幣匯率分別為 6.9762人民幣/美元、6.5249 人民幣/美元、6.3757 人民幣/美元和和 6 6.7114.7114 人民幣人民幣/美元美元，波動較大；同時，報告期內公司外銷業務持續擴張，2019 年、2020 年、2021 年和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，來自境外地區的主營業務收入分別為 38,553.84 萬元、109,451.28 萬元、124,557.62 萬元和和 41,188.9941,188.99 萬元萬元，匯兌損益對公司凈利潤有一定程度的影響。2019 年、2020 年、2021

12、年和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月因匯率變化形成月因匯率變化形成的匯兌損益（負數為損失）分別為的匯兌損益（負數為損失）分別為 196.23196.23 萬元、萬元、-2,629.772,629.77 萬元、萬元、-1,131.601,131.60萬元和萬元和 1,330.711,330.71 萬元，占公司同期利潤總額的比例分萬元，占公司同期利潤總額的比例分別別為為 45.12%45.12%、-26.84%26.84%、-7.007.00%和和 45.87%45.87%。如果未來人民幣匯率出現劇烈波動，會影響公司在海外市場的競爭力和銷售情況，同時會增加因匯兌損益而使經營利潤發生

13、波動的風險。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5（五）（五）使用外匯管理工具的風險使用外匯管理工具的風險 公司銷售以境外銷售為主，為防范匯率波動對公司經營業績產生影響，公司使用了遠期結售匯作為外匯管理工具。使用外匯管理工具的主要風險為市場風險，當匯率波動幅度較大，且交割日的匯率優于合約中的約定的遠期匯率時，將可能造成公司因履行遠期結售匯合約而產生的投資損失。同時，公司外匯管理專業人員需要具備專業知識和從業經驗，若出現外匯管理工具選擇不當、合同條款的擬定不夠嚴謹等情形，公司將有可能產生損失。公司購買遠期結售匯對公司業績影響主要通過投資收益和公允價值變動損益科目體現，報告期內，公司

14、購買遠期結售匯業務在 2020 年度、2021 年度和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月對公司業績影響金額分別為 540.63 萬元、1,184.78 萬元和和-1,617.781,617.78 萬元萬元，分別占公司當期利潤總額的5.52%、7.33%和和-55.7655.76%。上述特別風險提示并不能涵蓋公司全部的風險及其他重要事項，請投資者認真閱讀招股說明書“第四節 風險因素”章節的全部內容。（六六）經營業績下滑風險）經營業績下滑風險 報告期內，受益于下游行業快速發展等因素，公司經營業績快速增長，報告期內，受益于下游行業快速發展等因素，公司經營業績快速增長，2 201901

15、9年、年、2 2020020 年和年和 2 2021021 年，公司營業收入分別為年，公司營業收入分別為 55,410.2555,410.25 萬元、萬元、125,624.38125,624.38 萬萬元、和元、和 141,064.20141,064.20 萬元，復合增長率達到了萬元，復合增長率達到了 59.56%59.56%。20222022 年年 1 1-6 6 月，在俄烏月，在俄烏戰爭、新冠疫情等外部因素的影響下，宏觀經濟形勢和消費電子市場需求的不戰爭、新冠疫情等外部因素的影響下，宏觀經濟形勢和消費電子市場需求的不確定性持續增加，公司自身亦進入新舊項目產品大量切換的時期。受上述因素確定性

16、持續增加，公司自身亦進入新舊項目產品大量切換的時期。受上述因素影響，公司影響，公司 20222022 上半年實現營業收入上半年實現營業收入 49,275.6949,275.69 萬元，同比降低萬元，同比降低 24.96%24.96%。如果宏觀經如果宏觀經濟濟、行業發展、下游市場需求等持續發生重大不利變化、公司、行業發展、下游市場需求等持續發生重大不利變化、公司未能持續推出具有市場競爭力的新產品、未能有效開拓新客戶或重要客戶合作未能持續推出具有市場競爭力的新產品、未能有效開拓新客戶或重要客戶合作關系發生變化等，公司產品銷售出現大幅波動，可能會對公司經營產生不利影關系發生變化等，公司產品銷售出現大

17、幅波動，可能會對公司經營產生不利影響，進而導致出現經營業績下滑的情形。響，進而導致出現經營業績下滑的情形。（七七）業務快速發展帶來的管理風險業務快速發展帶來的管理風險 隨著公司經營業務規模不斷擴大，本次股票發行后，募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，將推動公司經營規模進一步提升。這要求公司在戰略規劃、營運管理、內部控制等方面及時做出有效調整，不斷完善管理體系、激勵機制，天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 適時調整管理約束力度。如果公司不能合理構建與經營狀況相匹配的管理體制，或未能把握業務發展、轉型的關鍵契機，或經營管理水平不能滿足業務規模擴大對公司規范治理的要求，公司業務

18、的正常推進將受到阻礙，從而影響公司的長遠發展。（八八）募集資金投資項目實施進度及效果未達預期的風險募集資金投資項目實施進度及效果未達預期的風險 公司首次公開發行股票募集資金投資項目均基于公司現有業務和核心技術進行規劃設計，考慮了公司現有產品系列的生產擴產及市場拓展，又兼顧到新產品的研發升級和技術更新迭代。但在實施過程中可能受到經濟形勢、行業政策、技術更新迭代、人才引進、市場環境變化等因素的影響，導致募投項目無法順利實施或者無法達到預計的效益水平和投資目的，將可能對公司未來的業績增長和持續競爭能力造成不利影響。（九九）俄烏沖突風險俄烏沖突風險 2022 年 2 月，俄羅斯與烏克蘭爆發武裝沖突，截

19、至本招股說明書簽署之日，俄烏沖突尚未結束。俄羅斯為公司客戶哈曼集團產品的主要出口地區之一，2019年、2020 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，發行人出口至俄羅斯的產品銷售收入分別為 382.62 萬元、7,895.44 萬元、12,986.03 萬元及及 2,018.032,018.03 萬元萬元，占發行人銷售收入比重分別為 0.69%、6.28%、9.21%及及 4.10%4.10%。發行人僅在 2021 年存在向烏克蘭出口產品，實現銷售收入 213.60 萬元，交易規模較小，占 2021 年發行人銷售收入比重為 0.15%。2022 年起至本招股說明

20、書簽署之日，公司已無運送至烏克蘭的訂單。因上述沖突，公司自公司自 2 2022022 年年 3 3 月至本招股說明書簽署之日已無運送至俄羅月至本招股說明書簽署之日已無運送至俄羅斯的訂單。俄烏沖突發生后尚未出貨或已經出貨但尚未送達斯的訂單。俄烏沖突發生后尚未出貨或已經出貨但尚未送達至俄羅斯至俄羅斯的貨物已的貨物已根據客戶要求根據客戶要求全部全部轉運至其他國家及地區。轉運至其他國家及地區。若俄烏沖突及歐美等國家和地區對俄羅斯實施的制裁措施長期持續，可能促使發行人的客戶減少或中斷在俄烏沖突地區的產品銷售，進而對公司的經營業績產生一定的不利影響。（十十）新型冠狀病毒肺炎疫情風險新型冠狀病毒肺炎疫情風險

21、 2020 年初以來，新型冠狀病毒肺炎疫情在全球各國相繼爆發，對全球經濟造成重大不利影響。受新冠疫情影響，公司 2020 年第一季度開工延遲，且初期天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 復工率較低，生產及交貨有所延遲；自 2020 年二季度起，隨著國內新冠疫情逐漸被有效防控，國內的客戶、供應商也開始恢復正常生產經營，同時，國外經濟逐步重啟、對耳機等電聲產品的需求進一步增強，新冠疫情對公司的影響逐步減小。小。2 2022022 年以來，年以來，新冠疫情在國內多地再次爆發，對整體經濟環境和供應鏈、物流造成了不利影響。雖然電聲行業發展前景依然長期向好，但如果海外或國內疫情不能得到有效

22、控制，可能對市場需求、公司供應鏈等多方面造成進一步影響，進而對公司經營業績產生不利影響。三三、本次發行相關主體作出的重要承諾、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人和證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施以及已觸發履行條件的承諾事項的履行情況，具體承諾事項詳見本招股說明書之“第十三節 附件/三、與投資者保護相關的承諾函”。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 目錄目錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、發行安排.3 二、

23、特別風險提示.3 三、本次發行相關主體作出的重要承諾.7 目錄目錄.8 第一節第一節 釋義釋義.13 一、一般釋義.13 二、專業術語釋義.15 第二節第二節 概概覽覽.18 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.18 二、本次發行概況.18 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.20 四、發行人主營業務經營情況.20 五、發行人創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.23 六、發行人選擇的具體上市標準.32 七、發行人公司治理特殊安排等重要事項.32 八、本次募集資金用途.32 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34 一、本次發行的基本情況.34 二

24、、本次發行的當事人及相關機構.34 三、發行人與有關中介機構的關系說明.36 四、本次發行有關重要日期.37 第四節第四節 風險因素風險因素.38 一、創新風險.38 二、技術風險.38 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 三、經營風險.39 四、內控風險.42 五、財務風險.44 六、法律風險.47 七、募集資金投資項目風險.48 八、發行失敗風險.49 九、可能嚴重影響公司持續經營的其他因素.49 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.51 一、公司的基本情況.51 二、公司的設立及報告期內股東和股本變化情況.51 三、公司設立以來重大資產重組情況.56 四、發行人

25、在其他證券市場的上市/掛牌情況.59 五、發行人的股權結構.59 六、發行人子公司及參股公司情況.60 七、發行人的主要股東及實際控制人的基本情況.64 八、發行人股本情況.67 九、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介.70 十、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議及持股情況.77 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有發行人股份的質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況.77 十二、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近兩年內變動情況.78 十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況.79 十四、董事、

26、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份情況.82 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬及激勵情況.83 十六、公司申報前已制定或實施的股權激勵.84 十七、員工情況及社會保障情況.110 第六節第六節 業務和技術業務和技術.118 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 一、發行人的主營業務、主要產品情況及設立以來的變化情況.118 二、發行人所處行業的基本情況.135 三、發行人銷售情況及主要客戶.195 四、發行人采購情況及主要供應商.203 五、發行人主要固定資產和無形資產.212 六、發行人與他人共享資源要素的情形.216 七、

27、發行人技術和研發情況.216 八、公司的質量控制情況.230 九、境外生產經營情況.234 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.236 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況及董事會專門委員會的設置情況.236 二、特別表決權股份或類似安排情況.239 三、協議控制架構情況.239 四、內部控制制度的自我評估意見及注冊會計師鑒證意見.239 五、公司報告期內違法違規情況.239 六、公司報告期內資金占用及對外擔保情況.239 七、公司獨立運行情況.240 八、同業競爭.241 九、關聯方及關聯關系.244 十、關聯交易情況.249 第八節第八節

28、財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.266 一、財務報表.266 二、與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.275 三、審計意見及關鍵審計事項.276 四、影響公司未來盈利能力或財務狀況的主要因素及變化趨勢.277 五、財務報表編制基礎及合并報表范圍.279 六、報告期內采用的主要會計政策及會計估計.280 七、非經常性損益情況.330 八、主要稅收政策情況.331 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 九、分部信息.334 十、主要財務指標.334 十一、經營成果分析.336 十二、資產質量分析.374 十三、償債能力、流動性與持續經營能力分析.

29、406 十四、報告期內重大投資或資本性支出等情況.430 十五、盈利預測報告.431 十六、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟等事項.431 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.433 一、本次發行募集資金運用計劃.433 二、本次募集資金投資項目具體情況.436 三、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.448 四、發行人的發展規劃.449 第十節第十節 投資者保護投資者保護.456 一、投資者關系的主要安排.456 二、股利分配政策.457 三、本次發行前滾存利潤的處置安排及已履行的決策程序.462 四、股東投票機制的建立情況.46

30、2 五、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排.463 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.464 一、重大合同情況.464 二、對外擔保情況.475 三、發行人涉及的重大訴訟或仲裁情況.475 四、控股股東或實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員涉及的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項.475 五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近 3 年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.476 六、控股股東、實際控制人報告期內的重大違法行為.476 第十二節第十二節 聲明聲明.477 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 一

31、、發行人及其全體董事、監事、高級管理人員聲明.477 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.478 三、保薦人（主承銷商）聲明.479 四、發行人律師聲明.482 五、承擔審計業務的會計師事務所聲明.483 六、承擔評估業務的資產評估機構聲明.484 七、驗資機構聲明.485 第十三節第十三節 附件附件.486 一、備查文件.486 二、查詢時間及地點.487 三、與投資者保護相關的承諾函.487 四、附錄.511 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、一般釋義一、一般釋義 股份公司、公司

32、、本公司、發行人、天鍵股份 指 天鍵電聲股份有限公司 天鍵有限 指 江西天鍵電聲有限公司，于 2019 年 12 月 31 日整體變更為天鍵電聲股份有限公司 控股股東、實際控制人 指 馮硯儒 天鍵控股 指 天鍵（廣州）投資控股有限公司 中山敬業、贛州敬業 指 中山市敬業投資企業（有限合伙），于 2020 年 4 月 20 日更名為贛州敬業企業管理合伙企業（有限合伙）中山千安 指 中山市千安投資企業（有限合伙），于 2019 年 4 月 12 日注銷 贛州利華 指 贛州利華企業管理合伙企業（有限合伙）贛州千安 指 贛州千安企業管理合伙企業（有限合伙）贛州弘昌 指 贛州弘昌企業管理合伙企業（有限合

33、伙）中山天鍵 指 中山市天鍵電聲有限公司 天鍵通訊、天鍵醫療 指 中山市天鍵通訊技術有限公司，于 2020 年 11 月 6 日更名為天鍵醫療科技（廣東）有限公司 贛州歐翔 指 贛州歐翔電子有限公司 贛州宏創 指 贛州宏創電子有限公司 馬來西亞天鍵 指 注冊于馬來西亞的“Minami Electronics Malaysia Sdn.Bhd.”美國天鍵 指 注冊于美國的“Minami Acoustics,Inc.”香港天鍵 指 注冊于香港的“天鍵電聲有限公司”深圳沃迪聲 指 深圳沃迪聲科技股份有限公司 天鍵置業 指 贛州天鍵置業發展有限公司 Harman/哈曼集團 指 Harman Inter

34、national Industries,Inc 及其附屬公司，全球領先的音響產品制造商，旗下有 JBL、AKG、Harman Kardon、Infinity、Lexicon、Mark Levinson 和 Revel 等電聲品牌 Sennheiser/森海塞爾 指 森海塞爾是世界公認領先的專業話筒和耳機制造商，也是業界公認的無線電、紅外聲傳輸技術、聽診式耳機、航空通話耳機、多媒體傳播、呼叫中心耳機和頭戴式耳機的先驅 冠捷集團 指 冠捷集團是全球第一大顯示器及領先的液晶電視智能制造企業，主要業務包括顯示器、電視及影音產品的研發、制造、銷售與服務。旗下擁有多個顯示器自有品牌，并長期獲得飛利浦獨家授

35、權運營其顯示器、電視、耳機、音響及手機等業務 EPOS GROUP A/S/音珀 指 EPOS GROUP A/S 是丹麥上市公司The Demant group 旗下天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 子公司。The Demant group 是世界領先的聲學和聽力輔助技術的公司，在全世界超過 30 個國家有經營業務 Corsair/海盜船 指 Corsair/海盜船屬全球最大的內存供應商之一，是全球最受尊敬的超頻內存制造商，同時也是全球領先的游戲硬件產品配套商，旗下包括子公司 Elgato、SCUF Gaming 和ORIGIN PC OPPO/歐珀 指 OPPO 廣東

36、移動通信有限公司及其下屬公司，中國知名消費電子品牌 VIVO/維沃 指 維沃移動通信有限公司及其下屬公司，中國知名消費電子品牌 Gibson/吉普森 指 Gibson（吉普森）全球領先的樂器、消費類及專業類音響行業的領導者，于 2016 年 6 月 30 日完成對荷蘭皇家飛利浦/Philips 公司下屬的音頻、視頻、多媒體及配件業務公司的收購，還獲取了 Philips 音頻品牌的授權 Motorola/摩托羅拉 指 Motorola Solutions,Inc.及其子公司。Motorola Solutions,Inc.成立于 1928 年，于 2011 年 1 月從摩托羅拉公司分拆出來，主要從

37、事公共安全無線電業務及相關通信產品和服務 Philips/飛利浦 指 飛利浦，1891 年成立于荷蘭，主要生產照明、家庭電器、醫療系統方面的產品，全球知名品牌 Sonova/Sonova/索諾瓦索諾瓦 指指 Sonova Holding AGSonova Holding AG,是是一家一家領領先的創新聽力保健解決方案先的創新聽力保健解決方案供應商供應商，總部位于瑞士，總部位于瑞士 安克電子 指 湖南安克電子科技有限公司 安克創新安克創新 指指 安克創新科技股份有限公司安克創新科技股份有限公司及其下屬企業及其下屬企業，系，系發行人主要發行人主要客戶之一客戶之一 傳音控股傳音控股 指指 深圳傳音控

38、股股份有限公司深圳傳音控股股份有限公司及其下屬企業及其下屬企業，系系發行人主要發行人主要客戶之一客戶之一 中山金騰 指 中山市金騰五金電子有限公司 贛州金騰 指 贛州金騰電子有限公司 贛州恒茂 指 贛州恒茂塑膠制品有限公司 PrimeRevenue 指 PrimeRevenue,Inc.Suntech 指 Suntech Enterprises（HK）Ltd.BINATONE 指 BINATONE ELECTRONICS INTERNATIONAL LIMITED MMD 指 MMD Hong Kong Holding Limited 濰坊煜華 指 濰坊煜華電子科技股份有限公司 Statist

39、a 指 全球領先的數據統計互聯網公司 Newzoo 指 一家游戲、電競及移動市場數據研究分析公司 Counterpoint 指 是一家全球性行業分析公司，研究領域覆蓋智能硬件、電信運營商、智能汽車&車聯網、人工智能、5G 和物聯網等 頭豹研究院 指 市場研究機構，覆蓋了人工智能、生物科技、文化娛樂、TMT、節能與環保、新能源、新材料、醫療健康、互聯網金融等行業 IDC 指 國際數據公司是國際數據集團旗下全資子公司，是信息技術、電信行業和消費科技市場咨詢、顧問和活動服務專業提供商 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 艾瑞咨詢 指 艾瑞咨詢是中國新經濟與產業數字化洞察研究咨詢服

40、務領域的品牌，為客戶提供專業的行業分析、數據洞察、市場研究、戰略咨詢及數字化解決方案 招股書、招股說明書、本招股說明書 指 天鍵電聲股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 股東大會 指 天鍵電聲股份有限公司股東大會 董事會 指 天鍵電聲股份有限公司董事會 監事會 指 天鍵電聲股份有限公司監事會 公司章程（草案）指 天鍵電聲股份有限公司章程（草案）公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 企業會計準則 指 財政部頒布的企業會計準則及其應用指南和其他相關規定 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 市監局 指 市場監督管理局 華英證券、保薦人、保薦機構、主承

41、銷商 指 華英證券有限責任公司 康達律師、發行人律師 指 北京市康達律師事務所 天職會計師、發行人會 計師 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）沃克森評估 指 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 ALLEN CHEE RAM 指 ALLEN CHEE RAM advocates&solicitors，馬來西亞律師事務所 本次發行、本次公開發行 指 公司本次向社會公眾投資者公開發行不超過 2,906 萬股人民幣普通股的行為 報告期報告期、最近三年、最近三年及一期及一期 指指 20192019 年、年、20202020 年年、2 2021021 年年和和 2 2022022 年年 1 1-6

42、6 月月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二二、專業術語釋義、專業術語釋義 電聲產品 指 電和聲相互轉換的電子產品，利用電磁感應、靜電感應或壓電效應等來完成電、聲信號的轉換 無線化 指 電聲產品使用藍牙、WiFi 等無線傳輸技術，從而與設備實現無線連接 藍牙技術 指 使用短波特高頻無線電波，經由 2.4 至 2.485GHz 的 ISM 頻段來進行通信的無線通訊技術 WiFi 技術 指 基于 IEEE802.11 系列協議的最主流的無線局域網技術之一 降噪技術 指 使用隔音設計或者源降噪系統，以降低外部噪聲對使用者影響的技術 有線耳機 指 使用線纜連接設備的有線耳機 無線

43、耳機 指 無線化的耳機產品 無線音箱 指 無線化的音箱產品 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 可聞聲 指正常人可以聽到的機械波波段，頻段為 20Hz20000Hz，稱為可聞聲 IOT 指 物聯網（Internet of Things）是一個基于互聯網、傳統電信網等的信息承載體，它讓所有能夠被獨立尋址的普通物理對象形成互聯互通的網絡 PMC 指 PMC 即 Production material control。是指對生產計劃與生產進度的控制，以及對物料的計劃、跟蹤、收發、存儲、使用等各方面的監督與管理和呆滯料的預防處理工作 TWS 指 真無線立體聲（True Wirell

44、ess Stereo），左右耳無需通過線材連接的可立體聲播放的耳機形態 ODM 指 原始設計制造商（Original Design Manufacturer）是由采購方委托制造方提供從研發、設計到生產、后期維護的全部服務，而由采購方負責銷售的生產方式 OEM 指 原始設備制造商（Original Equipment Manufacturer），也稱為定點生產，俗稱代工（生產），基本含義為品牌生產者不直接生產產品，而是利用自己掌握的關鍵的核心技術負責設計和開發新產品，控制銷售渠道 流媒體 指 采用流式傳輸的方式在 Internet 上直接播放、不需要進行完整下載的播放方式 語音控制 指 使用者通

45、過自然語音對設備和產品進行智能控制 語義識別 指 對自然語音的含義進行理解，自然語言處理技術的核心部分 主動降噪 指 源降噪系統通過主動發出與噪聲相位相反，頻率、振幅相同的聲波與噪聲干涉實現相位抵消的降噪技術 虛擬現實（VR）指 模擬產生一個三維空間的虛擬世界，提供用戶關于視覺、聽覺等感官的模擬，讓用戶感覺仿佛身歷其境。用戶進行位置移動時，可以立即進行復雜的運算，將精確的三維世界傳回產生臨場感 增強現實（AR）指 增強現實是一種將虛擬信息與真實世界巧妙融合的技術，廣泛運用了多媒體、三維建模、實時跟蹤及注冊、智能交互、傳感等多種技術手段，將計算機生成的文字、圖像、三維模型、音樂、視頻等虛擬信息模

46、擬仿真后，應用到真實世界中，兩種信息互為補充，從而實現對真實世界的“增強”語音助手 指 通過智能對話與即時問答的智能交互，實現幫忙用戶解問題的應用軟件 人工智能 指 人工智能（Artificial Intelligence）是研究、開發用于模擬、延伸和擴展人的智能的理論、方法、技術及應用系統的一門新的技術科學 SRRC 指 SRRC 是國家無線電管理委員會強制認證要求，中國信息產業部強制規定，所有在中國境內銷售及使用的無線電組件產品，必須取得無線電型號的核準認證 FCC 指 Federal Communicat ions Commission，美國聯邦通信委員會。無線電應用產品、通訊產品和數字

47、產品要進入美國市場，往往要求 FCC 的認證 CE 認證 指 歐盟的強制性產品安全認證 UL 認證 指 UL 認證在美國屬于非強制性認證，主要是產品安全性能方面的檢測和認證，其認證范圍不包含產品的 EMC（電磁兼容）特性 ROHS 指 歐盟關于限制在電子電器設各中使用某些有害成分的指令，要用于規范電子電氣產品的材料及工藝標準，使之更加有利于人體健康及環境保護目的在于消除電器電子產品中的鉛、汞、鎘、天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 六價鉻、多溴聯苯和多溴苯醚等有害物質 前饋式降噪 指 在耳機上設置朝向外面、暴露于噪聲中的麥克風，直接對環境噪音進行反相，從而消除環境噪音 反饋

48、式降噪 指 在耳機內部設置麥克風，采集耳機內部接收到的環境噪音，然后再通過反的方式疊加消除 回聲消除 指 將于聲音從遠端的揚聲器傳至麥克風等原因導致的回聲，通過自適應信處理技術進行消除，以減少回聲對使用者的干擾 多麥克風技術 指 應用于語音處理的按一定規則排列的多個麥克風系統 ENC 指 環境降噪技術（Environmental Noise Cancellation），能有效抑制90%的反向環境噪聲，由此降低環境噪聲最高可達 35dB 以上，讓游戲玩家可以更加自由的語音溝通。通過雙麥克風陣列，精準計算通話者說話的方位，在保護主方向目標語音的同時，去除環境中的各種干擾噪聲 ANC 指 主動降噪技

49、術（Active Noise Control）的工作原理是麥克風收集外部的環境噪音，然后系統變換為一個反相的聲波加到喇叭端，兩種噪音疊加從而實現感官上的噪音降低 PE 指 產品工程師（Product Engineer）一般屬于技術部范疇，負責產品的技術支持，特別是新品開發時一般都是產品工程師牽頭 LDS 指 激光直接成型技術（Laser Direct Structuring），利用計算機按照導電圖形的軌跡控制激光的運動，將激光投照到模塑成型的三維塑料器件上，在幾秒鐘的時間內，活化出電路圖案。對內部空間有限的耳機，LDS 技術可直接將天線射在耳機塑膠外殼上，以擴大天線凈空區，使天線性能更穩定 P

50、CBA 指 印刷電路板組件（Printed Circuit Board Assembly），空白印刷電路板在表面貼裝或是雙列直插式封裝所需的電子元器件后，形成可以使用的成品印刷電路板 膜片 指 揚聲器內部用于振動發聲的裝置，可由多種材質構成，不同材質的膜片發聲效果不同 NPI 指 新產品導入（New Product Introduction）是一個項目開發從開始到批量生產的整個一個體系流程的管理：時間管理，質量管理，成本管理，人力資源管理，范圍管理，采購管理，風險管理以及溝通管理。從項目開始階段的項目篩選，到業務計劃，產品設計開發，產品驗證，工藝開發，工藝驗證直到轉入批量生產和持續改進 MEM

51、S 傳感器 指 MEMS 傳感器是采用微電子和微機械加工技術制造出來的新型傳感器。與傳統的傳感器相比，它具有體積小、重量輕、成本低、功耗低、可靠性高、適于批量化生產、易于集成和實現智能化的特點。特別說明：敬請注意，本招股說明書中若出現合計數與相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異，均為計算過程中的四舍五入原因造成。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況

52、中文中文名稱名稱 天鍵電聲股份有限公司 有限公司有限公司成立日期成立日期 2015 年 4 月 1 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2019 年 12 月 31 日 注冊資本注冊資本 人民幣 8,718 萬元 法定代表人法定代表人 馮硯儒 注冊地址注冊地址 江西省贛州市于都縣貢江鎮上歐工業小區齊民路 66 號 主要生產經營地址主要生產經營地址 江西省贛州市于都縣貢江鎮上歐工業園 實際控制人實際控制人、控股股東控股股東 馮硯儒 行業分類行業分類 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場所（申請）在其他交易場所（申請）掛牌或上市掛牌或上市的的情況情況 無（二）本次發行的有關中介

53、機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人、主承銷商、主承銷商 華英證券有限責任公司 其他承銷機構其他承銷機構 無 發行人律師發行人律師 北京市康達律師事務所 審計機構審計機構 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 2,906 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 25%其中其中：發行新股數量發行新股數量 不超過 2,906 萬股 占發行后

54、總股本比例占發行后總股本比例 不低于 25%股東公開發售股股東公開發售股份份數數量量 本次發行不涉及股東公開發售股份 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 本次發行不涉及股東公開發售股份 發行后總股本發行后總股本 不超過 11,624 萬股 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（每股收益按【】年經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元/股（按經審計的截至【】年【】月【】日歸屬于母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行前每股收益發行

55、前每股收益【】元/股（按【】年經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元/股（按經審計的截至【】年【】月【】日歸屬于母公司股東的凈資產與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（按【】年經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價除以發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會及深圳證券交易所認可的其

56、他方式 發行對象發行對象 符合資格的在深圳證券交易所開立賬戶的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國國家法律、法規禁止購買者除外）；中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定處理 承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東擬公開發售股份股東名稱名稱 不適用 發行費用分攤原則發行費用分攤原則 本次發行的相關費用全部由發行人承擔 募集資金總額募集資金總額 60,000.00 萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 贛州歐翔電聲產品生產擴產建設項目、天鍵電聲研發中心升級建設項目、補充流動資金項目 發行費用概算發行費用概算 保薦及承銷費

57、用：【】萬元 審計及驗資費用：【】萬元 律師費用：【】萬元 發行手續費用：【】萬元 用于本次發行的信息披露費用【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】股票上市日期股票上市日期【】三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 以下財務數據經由天職會計師審計，相關財務指標依據有關數據計算得出。報告期內，公司主要財務數據及財務指標如下：項

58、目項目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 /20222022-6 6-3030 2021 年年/2021-12-31 2020 年年/2020-12-31 2019 年年/2019-12-31 資產總額（萬元）91,834.6291,834.62 95,494.87 89,561.75 55,424.56 歸屬于母公司股東權益（萬元）45,753.0245,753.02 42,778.29 29,055.07 20,187.93 資產負債率（母公司）（%）1 19.429.42 39.04 59.62 42.03 營業收入（萬元）49,275.6949,275.69 141,06

59、4.20 125,624.38 55,410.25 凈利潤（萬元）2,977.742,977.74 13,726.83 8,106.61 785.46 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）2,938.752,938.75 13,645.03 8,060.23 827.95 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）3,197.133,197.13 9,492.74 5,823.70 116.63 基本每股收益（元）0 0.34.34 1.57 0.93 0.10 稀釋每股收益（元）0 0.34.34 1.57 0.93 0.10 加權平均凈資產收益率（%）6 6.64.64 37.99 3

60、2.36 4.19 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）1,394.461,394.46 21,979.66 17,220.27-2,594.98 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入的比例（%）7 7.16.16 3.49 2.59 6.33 四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況（一）主要業務與產品（一）主要業務與產品 1、主營業務、主營業務 公司主營業務為微型電聲元器件、消費類、工業和車載類電聲產品、健康聲學產品的研發、制造和銷售。公司主要產品為各類耳機產品，包括頭戴式耳機（無線頭戴、有線頭戴）、TWS 耳機、入耳式耳機（無線入耳式、有線入耳式）；除了面向終端消費者的耳機成品

61、外，公司也同時經營對講機配件和車載配件、聲學零部件（喇叭、麥克風）等，新拓展的業務產品包括助聽器、聽力輔助設備、定制耳機等健康聲學類產品天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 以及音箱模組和麥克風等產品。2019 年、2020 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司主營業務收入按產品類別構成情況如下：單位：萬元、%項目項目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 耳機產品 43,814.8743,814.87 89.3389.33 128,907.99 91.73 其中：頭戴式耳機

62、 27,798.4027,798.40 56.6856.68 67,085.66 47.74 TWS 耳機 11,585.7011,585.70 23.6223.62 50,255.57 35.76 入耳式耳機 4,430.774,430.77 9.039.03 11,566.76 8.23 其他聲學產品 5,231.105,231.10 10.6710.67 11,623.46 8.27 其中：對講機配件和車載配件 2,841.832,841.83 5.795.79 5,290.50 3.76 音箱及組件 764.23764.23 1.561.56 1,395.54 0.99 健康聲學 1,

63、043.911,043.91 2.132.13 1,971.88 1.40 耳機部件及其他 581.12581.12 1.181.18 2,965.54 2.11 合合計計 49,045.9749,045.97 100.00100.00 140,531.44 100.00（續上表）（續上表）單位：萬元、%項目項目 2020 年年 2019 年年 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 耳機產品 117,991.08 94.14 47,706.45 86.30 其中：頭戴式耳機 39,301.94 31.36 15,627.65 28.27 TWS 耳機 59,877.82 47.77 5,90

64、4.78 10.68 入耳式耳機 18,811.31 15.01 26,174.02 47.35 其他聲學產品 7,350.77 5.86 7,574.97 13.70 其中：對講機配件和車載配件 3,774.02 3.01 4,158.01 7.52 音箱及組件 794.64 0.63 1,000.21 1.81 健康聲學 676.39 0.54 86.63 0.16 耳機部件及其他 2,105.72 1.68 2,330.12 4.22 合計合計 125,341.85 100.00 55,281.42 100.00（二）主要經營模式（二）主要經營模式 公司作為專業的電聲產品制造商，報告期內

65、存在 ODM、OEM 與自有品牌運營三種模式，主要以 ODM 運營模式為主。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 ODM 模式是指企業根據客戶的產品概念、規格性能等需求自主設計、開發、制造，產品交由客戶進行銷售。該模式要求電聲產品制造商具有一定的技術水平和設計能力。OEM 模式也稱代工生產，企業根據客戶提供的研發成果、設計方案和產品要求進行加工制造，不參與產品的設計研發過程，并將加工后的成品交由客戶進行銷售。自有品牌運營模式，主要集中于公司的健康聲學業務，公司能實現自主的設計、開發和制造過程，以自有的品牌進行銷售。（三）競爭地位（三）競爭地位 電聲制造商之間的競爭主要體現在研

66、發實力、客戶資源、響應速度、生產規模、精密制造水平、品質控制等方面。公司為國內眾多的電聲產品的研發制造企業之一，目前已經與國內外部分知名品牌和企業建立了合作關系，包括哈曼集團（Harman）、森海塞爾（Sennheiser）、飛利浦（Philips）、摩托羅拉（Motorola）、海盜船（Corsair）、博士（Bose）、迪卡儂（Decathlon）、尚音電子（Zound industry）、羅技（Logitech）、OPPO、VIVO、安克創新、藍禾科技、百度、傳音控股等國內外優質客戶，與部分主要客戶的合作超過 10 年，在電聲產品 ODM 領域具有較強的競爭力。公司在行業內擁有多年的技術

67、積累，隨著公司生產規模擴大，通過長期高效率、高質量服務客戶，公司的行業地位得以逐步提高。與此同時，公司在研發方面不斷地加大投入，在高端產品設計、前沿技術預研以及健康聲學等方面進行技術積累，努力開拓細分領域市場，滿足國內外不同客戶需求，進一步鞏固與客戶的合作。報告期內，公司電聲產品銷售情況與同行業公司的對比如下：單位：萬元 證券代碼證券代碼 證券簡稱證券簡稱 2 2022022年年1 1-6 6月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 電電聲產品類別聲產品類別 002241.SZ 歌爾股份 4,360,347.394,360,347.39 7,822,141.86 5,774,274

68、.29 3,514,780.64 精密零組件、智能聲學整機 002655.SZ 共達電聲 45,985.6645,985.66 93,675.62 118,009.59 98,432.59 微型電聲元器件 002045.SZ 國光電器 262,091.72262,091.72 481,538.59 425,402.79 444,554.43 揚聲器、音箱 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 證券代碼證券代碼 證券簡稱證券簡稱 2 2022022年年1 1-6 6月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 電電聲產品類別聲產品類別 002351.SZ 漫步者 99,

69、541.0699,541.06 230,366.79 193,418.15 124,314.56 多媒體音箱、耳機、汽車音響、專業音響 002888.SZ 惠威科技 10,993.1310,993.13 28,947.43 26,557.93 27,481.61 揚聲器、音響 300793.SZ 佳禾智能 109,057.07109,057.07 273,371.64 265,335.01 225,732.35 耳機、音箱、音頻線和耳機部品 002861.SZ 瀛通通訊 38,067.6038,067.60 104,665.63 120,788.26 110,780.93 聲學產品 00298

70、1.SZ 朝陽科技 62,819.7062,819.70 130,961.86 90,471.52 82,765.71 耳機成品、電聲配件 平均值平均值 623,612.92623,612.92 1,145,708.68 876,782.19 578,605.35-中位值中位值 81,180.3881,180.38 180,664.32 157,103.20 117,547.75-發行人發行人 49,275.6949,275.69 141,064.20 125,624.38 55,410.25 耳機、音箱、音耳機、音箱、音頻線和耳機頻線和耳機 部品部品 資料來源：各公司資料來源：各公司年度報告

71、年度報告及半年度報告及半年度報告 五、發行人創新、創造、創意特征，五、發行人創新、創造、創意特征，科科技創新、模式創新、業態技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況創新和新舊產業融合情況 1、發行人符合高新技術產業和戰略性新興產業發展方向、發行人符合高新技術產業和戰略性新興產業發展方向（1）發行人符合高新技術產業發展方向 截至 20222022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，公司及其子公司多次被認定為高新技術企業，具體如下：序號序號 獲獎名稱獲獎名稱 發證單位發證單位 取得時間取得時間 1 國家高新技術企業（天鍵股份）江西省科學技術廳、江西省財政廳、國家稅務總局江西省稅務局 20

72、20 年 12 月 2 國家高新技術企業（天鍵通訊）廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局 2018 年 11 月 國家高新技術企業（天鍵醫療）廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局 2021 年 12 月 3 國家高新技術企業（中山天鍵）廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局 2016 年 11 月 截至截至 20222022 年年 7 7 月月 2020 日，公司及其子公司擁有授權專利共計日，公司及其子公司擁有授權專利共計 411411 項，包括：項，包括：發明專利發明專利 2828 項，實用新型專利項，實用新型專利 3223

73、22 項，外觀設計專利項，外觀設計專利 6161 項。項。根據高新技術企業認定管理辦法（2016 修訂）（國科發火201632 號），公司的主要產品為智能耳機，其產品領域屬于國家重點支持的高新技術領域中：一、電子信息/（六）新型電子元器件/6.中高檔機電組件/高保真、高靈敏、低功耗電聲器件，天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 符合高新技術產業發展方向。（2）發行人符合戰略性新興產業發展方向 根據創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第三條、深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則第三條和深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定第二條的規定，創業板定位于深入貫徹

74、創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。發行人自成立以來專注于微型電聲元器件、消費類、工業和車載類電聲產品、健康聲學產品的研發、制造和銷售。發行人所處的電聲行業是受到國家重大產業政策扶持和鼓勵的戰略性新興產業。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司主要電聲產品屬于“重點產品和服務目錄”之“1.2.1 新型電子元器件及設備制造”之“電聲器件及零件制造（C3984）”之“新型電聲元件”。公司主營業務符合國家戰略性新興產業規劃。2、公司生產制造的創新、創造、創意特征、公司生產制造

75、的創新、創造、創意特征 公司歷來支持自主研發，以技術為先導，加強研發投入，持續推進技術創新，從而能夠開發和制造性能良好、特點突出、具有綜合成本優勢的電聲產品。公司現有注塑、喇叭、SMT 貼片、成品組裝、包裝等生產車間，每年可完成 TWS 耳機/頭戴式耳機/入耳式耳機等聲學產品超過 2,000 萬部，生產能力突出。關鍵工序全部使用自動化設備作業，品質穩定可控。以公司已經完成智能化改造的一條頭戴式耳機智能機器人生產線為例，該生產線涵蓋了耳機組裝工序、測試工序、包裝工序等主要核心工序，采用了六軸機械臂以及四軸機械臂來完成高難度、復雜的裝配動作，并定制專用的產品放置工裝夾具用于精準定位，配合 CCD（

76、圖像傳感器）視覺系統用于材料識別及工序完成后的檢測/檢查動作，保證了各工序作業的一致性。該生產線的主體設備采用單站式拼接線體，各分段獨立控制，模塊化設備拼接便于工站互換、設備維護、人機互換，保證了整條自動化生產線的穩定性，發行人將該生產線的自動化系統與生產信息化管理系統（MES）高度融合、銜接，實現了生產制造流程的信息化管理、可追溯管控。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 項目項目 頭戴式耳機智能機器人生產線頭戴式耳機智能機器人生產線 傳統人工作業流水線傳統人工作業流水線 人工 33 人 49 人 產能（個/天）2,200 2,000 該頭戴式耳機智能機器人生產線與傳統人工

77、作業流水線相比，節約人力高達33%，同時人均日產能提升了 63%；人工作業流水線在與產品不斷接觸以及作業過程中會產生疲勞，導致產線不良率的增長，而智能機器人生產線可以確保作業的一致性，提升確保了產品的品質，并確保了較高的良品率。在生產組織管理方面，通過節拍化流水線生產方式，保持高效率產出，全面覆蓋各產品工裝夾具，提升生產效率和生產精度，公司建立了焊接標準、超聲標準、點膠標準等成熟的耳機生產工藝和工藝標準。公司的試驗體系包括電子、機械、校準、環保，環境實驗室，為產品的工藝、材料驗證提供強大支撐。作為從傳統電聲元器件生產商發展而來的 ODM 廠商，憑借深厚的技術積累及多年的精密制造經驗，公司已具備

78、集零部件、產品研發設計以及整機制造延伸的供應鏈垂直一體化整合能力，為客戶提供電聲整體解決方案。在零部件層面，公司具備自主研發并制造精密模具的能力，將多個生產環節在公司內部整合運作；在聲學整機組裝層面，公司具備提供從耳機產品智能機器人生產線、喇叭自動生產線、微型麥克風生產線到整機 OEM/ODM 制造、測試包裝的集約能力，減少供應鏈協調成本。供應鏈垂直一體化布局提高了生產效率與響應速度、交付水平，給客戶提供了高質量、低成本的聲學整機解決方案，同時大幅提升了產品的良率、效率與一致性，增強了與客戶合作的黏性。3、公司研發體制、核心技術的創新、創造、創意特征、公司研發體制、核心技術的創新、創造、創意特

79、征 技術創新是企業長期發展的基石，公司高度重視研發能力的提升和技術創新，形成了一支由博士、碩士、學士組成的多層次、高水平、富有實踐經驗的研發團隊。研發團隊核心成員都具有豐富的行業研發經驗和扎實的理論基礎，熟悉和了解前沿的電聲產品的相關技術和發展趨勢。在機構設置方面，公司設立研發中心，下設工模部、麥克風部、智能及自動化升級部、工程部、數據管理部、電子部、聲學部和結構部，職能主要包括主導結構、電子、聲學、模具、軟件及工藝、工程新技術、數據管理的探索和技術積天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 累，進行關鍵技術的驗證，組織技術預研，并對新項目的導入過程進行開發支持，確保項目按計劃推

80、進及滿足客戶要求。整體上構建了完整有效的持續創新創造的機制體制，公司已被認定為“江西省健康聲學工程中心”、“贛州市市級工業設計中心”。在核心技術方面，公司積極開展聲學、無線通信、結構件、電子件領域的基礎技術開發，順應電聲產業智能化、數字化、無線化的發展趨勢，公司已經成功開發了多種具有自主創新的技術和新產品，主動降噪技術、聲學濾波器增強技術、在線防水測試技術、喇叭麥克風元器件技術、塑膠模具設計制造技術等技術已經應用于公司生產的電聲產品中。核心技術核心技術 技術說明技術說明 創新性及先進性（國內、外）創新性及先進性（國內、外）取得方式取得方式 防水防汗技術 人體的汗液或者水滲入機器造成產品內部腐蝕

81、/電路短路等問題發生，防水防汗技術就是采用合理的結構設計、材料及工藝，達到良好密封性效果的技術，讓產品更耐用。公司掌握了不同防水防汗技術，滿足產品設計要求和客戶體驗。從結構上看，通過增加硅膠圈/墊緊壓密封，增加超聲波線及防水槽進行防水；從工藝上看，通過粘接工藝進行防水，防止汗水流入內部；從材料上看，采用防水調音網，防水喇叭，PCB板表面采用納米涂層覆蓋，以達到有效防水的作用。自主研發 藍牙射頻（RF）技術 藍牙無線技術采用的是一種擴展窄帶信號頻譜的數字編碼技術，通過編碼運算增加了發送比特的數量，擴大了使用的帶寬。藍牙使用跳頻方式來擴展頻譜。跳頻擴頻使得帶寬上信號的功率譜密度降低，從而大大提高了

82、系統抗電磁干擾、串話干擾的能力，使得藍牙的無線數據傳輸更加可靠。公司積累多年的圍繞不同藍牙芯片進行研發藍牙解決方案的耳機設計經驗，而藍牙RF 技術是其中一項重要技術指標，通過在天線選取、射頻增強算法設計、固件開發等方面綜合考慮，開發出無線距離長、人體穿透高抗干擾功耗低、續航長音質好的藍牙電聲產品。自主研發 TWS 耳機續航技術 TWS 技術是基于藍牙芯片技術發展而來的，其工作原理是指手機通過連接主耳機，再由主耳機通過無線方式快速連接副耳機，實現真正的藍牙左右聲道無線分離使用的耳機技術。公司基于 TWS 技術進一步加強了耳機的續航能力。公司具備優秀的持久續航設計能力，有三大核心能力的支撐：首先采

83、用業內較先進的電池技術，產品的電池容量和能量密度達到最優化，其次采用了優秀的超低功耗平臺，第三是軟硬件充分結合，優化能力突出。自主研發 主動降噪主動降噪技術是麥克風收公司具備研發各種主動降噪自主研發 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 核心技術核心技術 技術說明技術說明 創新性及先進性（國內、外）創新性及先進性（國內、外）取得方式取得方式 技術 集外部的環境噪聲，然后通過降噪電路運算后，發出與噪聲相位相反，頻率、振幅相同的反向聲波，從而達到降噪效果的技術，讓消費者享受更好的聽覺體驗。即通過硬件降噪系統產生與外界噪音相等的反向聲波，將噪音中和，從而實現降噪的效果。耳機的關鍵技

84、術，包括前饋式/反饋式/混合式；模擬及數字方案的設計，包括固定濾波器和自適應濾波器；不同結構耳機形態（入耳式/頭戴式）實現的降噪技術。公司結合多年積累的結構設計和聲學設計經驗，配合降噪濾波電路，將降噪效果做到最好，打造完美的聽音環境。聲學濾波器增強 技術 一般濾波器都是通過電路實現，這種技術采用結構設計實現聲學濾波，可以有效改善耳機音質，同時解決高頻信號損失過多，而使得耳機的高頻響應不足的問題，使得被動耳機也可以實現目標聲學頻率響應。聲學濾波器技術，通過控制共振腔結構設計，讓共振頻率設置為需要陷波的頻段，通過該共振腔結構即可對設定頻段進行陷波，有效的控制耳機在高頻的共振峰，提高耳機在高頻解析力

85、。自主研發 在線防水測試技術 市場上要求防水防汗的電子產品越來越多，尤其是運動型耳機，在線防水測試技術就是一種應用于產線檢測產品的防水效果技術，以保證產品達到防水防汗的功能要求，提高用戶體驗。目前采用氣密性檢測方法，所用的測試設備配備了高精度差壓傳感器，精度可達到0.2%F.S，最小分辨率可達到 0.1Pa。內部的閥體結構及獨特算法可有效消除環境溫度、變形等檢測中常見因素的影響，同時具有自我診斷、絕對測量、自我修復等特點。自主研發 藍牙射頻自動測試技術 基于藍牙測試儀，采用相關軟件平臺開發的生產線藍牙射頻自動化測試系統。整套軟件系統采用模塊化設計，根據所有測試項目的測試上下限，自動判定，測試完

86、成后將自動將測試數據上傳至服務器數據庫。自主研發 喇叭麥克風元器件技術 喇叭和麥克風元件技術是電聲產品的聲學核心部分，性能指標優秀的聲學元器件是電聲產品音質的重要保障。公司掌握多種喇叭麥克風元器件設計經驗，通過材料、結構、工藝等的創新，設計雙振膜喇叭、降噪麥克風，指向性麥克風等高性能指標元件器，為產品打下堅實的聲學基礎。自主研發 塑膠模具設計制造技術 模具是制造行業的核心技術，是工業生產時用來成型物品的模子和工具。幾乎所有的量產產品都要應用到模具，是工業生產的基礎工藝裝備。公司積累多年的模具設計和制造經驗，通過結構設計、工藝設計等的創新，設計新穎的模具實現方式，優化產品的可靠性、一致性、合格率

87、，同時滿足客戶對產品外觀的精細化要求。自主研發 通過持續多年的研發投入和技術積累，公司逐步在行業內確立了技術優勢，天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 形成了支撐公司持續發展的一系列核心技術。公司歷來支持自主研發，以技術為先導，加強研發投入，持續推進技術創新，從而能夠開發和制造性能良好、特點突出、具有綜合成本優勢的電聲產品。在有線耳機時代，由于產品結構較為簡單，發行人的核心技術以喇叭麥克風元器件技術、塑膠模具設計制造技術為主，隨著藍牙技術的更新迭代，藍牙 5.0 大幅提升全方位性能，有利于解決 TWS 耳機關鍵的延遲、穩定性、功耗問題。藍牙技術的升級使 TWS 耳機、頭戴式無

88、線耳機的市場競爭力大幅提升，進一步取代傳統耳機，產品的結構也更為精密，核心技術逐步升級為以藍牙射頻（RF）技術、主動降噪技術、藍牙射頻自動測試技術等技術為主，同時根據客戶的產品要求應用防水防汗等技術，目前公司已掌握電聲產品領域的核心生產工藝技術。上述核心技術與具體的電聲產品的關聯性較高，隨著消費類電聲產品的更新迭代，公司的核心技術也會發生變化或升級。截止截止 20222022 年年 7 7 月月 2020 日日，公司已擁有，公司已擁有 2 28 8 項發明專利，實用新型、外觀設計項發明專利，實用新型、外觀設計383383 項，共計項，共計 411411 項項專專利利，并有多項專利正在申請中。公

89、司主要核心技術產品以公司生產的耳機產品為主，報告期內，公司核心技術產品收入占主營業務收入情況如下：單位：萬元、%項目項目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 核心技術產品收入 43,814.8743,814.87 128,907.99 117,991.08 47,706.45 主營業務收入 49,045.9749,045.97 140,531.44 125,341.85 55,281.42 核心產品收入占比 89.3389.33 91.73 94.14 86.30 未來，公司將持續加大研發方面的投入，鞏固并提升技術研發優勢

90、。4、公司科技創新、新舊產業融合情況、公司科技創新、新舊產業融合情況 公司主營業務為微型電聲元器件、消費類、工業和車載類電聲產品、健康聲學產品的研發、制造和銷售，其中搭配手機、電腦等音源設備使用的耳機是公司產品應用領域的重點。一方面，為了滿足下游市場傳統的通話、聽音樂、網絡游戲等需求，公司繼續為辦公人員、企業提供辦公及會議專用耳機、通訊耳機，為工務人員提供工業類應用對講耳機等配件，為游戲用戶提供游戲專用耳機，為音樂愛好者及網絡直播用戶提供音樂、直播用耳機，提升核心客戶的傳統耳機業務天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 規模；另一方面，順應耳機產品迭代更新及應用場景多元化以及居

91、民消費不斷升級和多樣化的發展趨勢，公司通過軟硬件結合的方式，對傳統耳機進行升級改造，促進智能耳機在主動降噪、語音交互、智能互動、健康監控、大數據等方面的應用，提升通訊耳機在嘈雜背景下的通話降噪表現，加強游戲耳機聲臨其境的體驗感，實現產品增長的新動能。（1）發行人已融合至產品的主要技術或產品 1）ENC 技術 2019 年，公司研發的 ENC 技術成功應用于公司生產的頭戴式耳機與 TWS耳機。在復雜環境中，由于噪聲源和噪聲強度難以確定，ENC 技術可以通過單麥、多麥克風陣列，計算通話者說話的方位，在保護主方向目標語音的同時，去除環境中的各種干擾噪聲，讓通話在復雜環境中也能實現干凈清晰的效果。2）

92、ANC 技術 2020 年，公司研發的自適應降噪（Adaptive ANC）技術成功應用于客戶的旗艦耳機。傳統的 ANC 技術，對耳機密閉性要求較高，對耳朵產生很大的壓迫感，舒適度較差，而在應用自適應降噪技術的耳機中，通過增加一個額外的自適應算法，可以接收噪聲輸入信號和誤差信號，并根據路徑的變化計算出最優濾波器值。這種自適應降噪技術可以結合不同環境噪音場景，為噪聲消除提供了更好的用戶體驗和適用性。（2）發行人尚在發展過程中的新技術或產品 1）開放式佩戴耳機技術 傳統耳機多為封閉式佩戴，即耳機緊貼耳廓或耳道，耳部的舒適性遇到挑戰。為此，開放式耳機成為兼顧舒適性與高質量音頻的另一種選擇。但耳機在開

93、放式佩戴時，耳道泄露量也比較大、使用者更容易受噪聲干擾，需配合主動降噪以實現去除噪聲的優良效果。因此，發行人通過新型設計方案，將開放式佩戴的抗風噪結構、聲音指向結構、主動降噪算法、全時耳道自適應主動降噪算法、全時環境自適應主動降噪算法等技術整合運用至產品中，在實現舒適佩戴的同時，最大程度的提高聲音的品質，有望帶來新的市場增長點。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 2）LE audio 技術 LE audio 作為可組網的音頻技術，具有延遲更低以及帶寬更大的特點，使不同的聲音可以在其中以高效率、低延遲狀態相互傳遞?；谶@項技術，發行人在物聯網的角度，根據一發多收的廣播設備、多

94、發一收的聲音收集混響設備、多發多收的會議對講設備等眾多應用場景，開發跨多音頻產品類別的組網功能軟件及硬件產品。LE audio 在低相對移動速度的聲音或音樂使用情境中將會得到更廣的應用，延伸出諸如耳機電話會議系統等許多新的產品形態。3）空間音頻技術 由于耳機產品的聲音被壓迫在耳機的位置，使用者聽耳機時的感受并不自然。而空間音頻可以拓展聽覺的感官位置，使得音場開闊，更貼近自然聲源發出的聲音?？臻g音頻功能是 AR/VR 甚至腦機接口的基礎技術，當前主要以 AR/VR主設備做相關空間運算，不能根據本地佩戴環境去做最優化。發行人應用空間音頻技術的耳機或相關可穿戴產品將提供主設備可調用的API 端口，使

95、產品可以作為 AR/VR 設備的邊緣運算終端，節省主設備的算力?？臻g音頻技術加上頭部追蹤功能的應用，可以根據使用者的佩戴方式與形態做最佳化的聲音表現，甚至可以發送使用者的環境特征到主設備中，分攤算力、優化主機性能并優化聲音的表現，讓主設備可以產生更好的混合現實體驗。綜上所述，作為專注于電聲產品研發、生產與銷售的高新技術企業，公司通過持續的研發投入與產品創新，將傳統耳機制造行業與傳感器、大數據、軟件算法及云計算等行業相結合，實現了傳統耳機制造行業與新技術的深度融合，具有顯著的創新創意特征和良好的成長性。5、公司模式創新、業態創新情況、公司模式創新、業態創新情況 在主要產品的業務模式方面，為了滿足

96、不同行業客戶的需求，公司提供定制化開發和服務，在主控 IC 芯片基礎上進行應用層的二次開發（如私有協議、指令、算法集成），來滿足客戶應用場景的深度定制。在自主創新基礎上，公司還積極與國內科研機構、專業院校聯合開展產學研合作和對外技術交流，目前與南京大學聲學研究所在電聲行業前沿項目、重點實天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 驗室建設、創新人才培養、協同創新平臺建設等開展全面科技創新合作，與電子科技大學中山學院合作設立廣東省研究生聯合培養基地（中山）等，通過產學研和對外技術交流為公司提供了豐富而優質的資源。2019 年 1 月，公司取得了類醫療器械生產許可證，拓寬了公司聲學類產

97、品的生產經營范圍，成為國內能夠同時生產消費類電聲產品和健康聲學類產品的公司。公司在健康聲學產品領域正大力推進自主品牌的專業驗配級助聽器、具備藍牙功能的 TWS 形態輔聽器、個性化定制 HIFI 耳機。同時公司在醫用電聲領域布局，與武漢大學、華南理工大學相關團隊開展合作，進行全自動耳道掃描儀設備、數字聽診器研發。未來，公司堅持以市場需求和技術創新為導向，充分掌握行業發展動態，增加對研發的投入，不斷優化人才隊伍結構，建立多元化科技型研發團隊，加強產學研合作，使技術與研發水平在市場競爭中保持先進水平，持續加大在聲學信號處理領域的研究和投入，重點包括音效算法、降噪算法、揚聲器陣列等方面的研究，拓寬在聲

98、學領域的布局，延伸公司產品線，豐富多方位、多層次的聲學產品解決方案。6、公司主要產品核心競爭力、公司主要產品核心競爭力 發行人的主要產品為耳機，按照產品結構，可以分為頭戴式耳機、TWS 耳機、入耳式耳機三大類。其中根據有線耳機與無線耳機的分類，頭戴式耳機又分為頭戴式無線耳機、頭戴式有線耳機，入耳式耳機又分為入耳式無線耳機、入耳式有線耳機。其中 TWS 耳機市場呈現蓬勃發展的趨勢，根據 Couterpoint 數據顯示，2021年全球 TWS 耳機出貨量為 3.00 億部，2016-2021 年的復合增長率（CAGR）高達 101%，發行人在報告期內緊跟市場需求，在 2019 年至 2021 年

99、陸續量產了多款 TWS 耳機，以較高的性價比、連接便捷性、較好的低頻音效特點，獲得了海外消費者的青睞，出貨量大幅增長。除了上述暢銷 TWS 耳機型號外，發行人在2021 年 8 月與百度達成了產品的業務合作協議，進行智能音箱相關產品及降噪智能耳機等的合作。其中于 2021 年下半年進入量產階段的一款 TWS 主動降噪智能耳機在主動降噪、音質音效、操作模式、環境監聽、戶外性能、綜合續航、信天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 號穩定性及智能化應用等方面有所創新，該耳機獲得了國家工信部語音及圖像識別產品質量監督檢驗中心頒發的降噪能力 A 級創新測試證書。此外，發行人在報告期內也逐

100、步加強頭戴耳機產品線的拓展，在中端頭戴耳機產品領域，由于新冠肺炎疫情的影響，Harman/哈曼集團的音樂頭戴耳機、海盜船的游戲頭戴耳機與森海塞爾的話務耳機市場需求持續增長；在高端頭戴耳機產品領域，2020 年 1 月公司量產了主要客戶 Harman/哈曼集團的旗艦級頭戴式無線降噪耳機，產品采用自適應主動降噪技術，提供精準音效和延展的高頻，可以滿足用戶對于 HiFi 音質的追求。公司主要產品的核心競爭力主要體現于電聲器件研發與工藝、電聲產品開發及生產制造三大能力。發行人依靠自主研發與不斷創新，形成了一系列核心技術，已廣泛應用于電聲產品的生產制造，為產品的技術水平與質量提供了良好保障，構筑了發行人

101、產品的核心競爭力。六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則，公司選擇的創業板上市標準為第（一）項標準：“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元”。公司 2020 年度和 2021 年度經審計的歸屬于發行人股東的凈利潤分別為8,060.23 萬元和 13,645.03 萬元；扣除非經常性損益后歸屬于發行人股東的凈利潤分別為 5,823.70 萬元和 9,492.74 萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后歸屬于發行人股東的凈利潤的孰低者為準計算，公司 2020 年度和 2021 年度的凈利潤均為正，且累計超過 5

102、,000 萬元，符合上述標準。七、發行人公司治理特殊安排等重要事項七、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在特別表決權股份或協議控制架構等特殊的公司治理安排。八、本次募集資金用途八、本次募集資金用途 本次發行募集資金扣除發行費用后，擬用于以下項目：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目項目 總投資總投資 擬投入擬投入 募集資金募集資金 建設周期建設周期 1 贛州歐翔電聲產品生產擴產建設項目 41,039.93 40,935.10 18 個月 2 天鍵電聲研發中心升級建設項目 7,312.54 6,271

103、.52 24 個月 3 補充流動資金項目 12,793.38 12,793.38-合計合計 61,145.85 60,000.00-本次發行上市募集資金到位前，公司可根據項目的實際進度，以自籌資金支付項目所需款項。本次發行上市募集資金到位后，公司將嚴格按照有關的制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金以及支付項目剩余款項。若本次發行實際募集資金低于募集資金項目投資額，公司將通過自籌資金解決。若本次發行實際募集資金凈額超出上述項目需求，超出部分將投入與公司主營業務相關的經營活動中，或根據當時有關監管機構出臺的最新監管政策規定使用。本次募集資金運用的詳細情況詳見本招股

104、說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數、占發行后發行股數、占發行后總股本的比例總股本的比例 不超過 2,906 萬股（本次發行不涉及老股轉讓），占發行后總股本的比例不低于 25.00%。本次發行僅限公司公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份。每股發每股發行行價格價格【】元（通過向詢價對象初步詢價，由公司與主承銷商協商定價或 中國證券監督管理委員會認可的其他方

105、式）發行市盈率發行市盈率【】倍（發行價格除以發行后的每股收益，每股收益按【】年經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（按【】年經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元/股（按經審計的截至【】年【】月【】日歸屬于母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每發行后每股股凈資產凈資產【】元/股（按經審計的截至【】年【】月【】日歸屬于母公司股東的凈資產與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（

106、按每股發行價除以發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會及深圳證券交易所認可的其他方式 發行對象發行對象 符合資格的在深圳證券交易所開立賬戶的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國國家法律、法規禁止購買者除外）；中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定處理 承銷方式承銷方式 余額包銷 發行費用概算發行費用概算 保薦及承銷費用：【】萬元 審計及驗資費用：【】萬元 律師費用：【】萬元 發行手續費用：【】萬元 用于本次發行的信息披露費用【】萬元 二、本次發行的當事人及相關機構二、本

107、次發行的當事人及相關機構（一）保薦人（主承銷商）（一）保薦人（主承銷商）名稱名稱 華英證券有限責任公司 法定代表人法定代表人 葛小波 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 住所住所 無錫市新吳區菱湖大道無錫市新吳區菱湖大道 200200 號中國物聯網國際創新園號中國物聯網國際創新園 F12F12 棟棟 聯系地址聯系地址 深圳市福田區益田路 6009 號新世界商務中心 4501 保薦代表人保薦代表人 周依黎、蘇錦華 項目協辦人項目協辦人 楊宇犇 項目人員項目人員 劉光懿、董澤劉光懿、董澤霖霖、張瑋莎、夏婧、張瑋莎、夏婧、趙琳琳、趙琳琳 電話號碼電話號碼 0510-8520051

108、0 傳真號碼傳真號碼 0510-85203300（二）發行人律師（二）發行人律師 名稱名稱 北京市康達律師事務所 負責人負責人 喬佳平 住所住所 北京市朝陽區建外大街丁北京市朝陽區建外大街丁 1212 號英皇集團中心號英皇集團中心 8 8 層、層、9 9 層、層、1111 層層 經辦律師經辦律師 康曉陽、張狄檸、胡瑩瑩、張世朋 電話號碼電話號碼 010-50867666 傳真號碼傳真號碼 010-65527227（三）會計師事務所（三）會計師事務所 名稱名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人負責人 邱靖之 住所住所 北京海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 12 號樓 經辦注冊經

109、辦注冊會會計師計師 黎明、楊輝斌、閆磊 電話號碼電話號碼 010-88827799 傳真號碼傳真號碼 010-88018737（四）資產評估機構（四）資產評估機構 名稱名稱 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 負責人負責人 徐偉建 住所住所 北京市海淀區車公莊西路 19 號 37 幢三層 305-306 經辦注冊評估師經辦注冊評估師 鄧春輝、潘瑋 電話號碼電話號碼 010-52596085 傳真號碼傳真號碼 010-52596085 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36（五）驗資機構（五）驗資機構 名稱名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人負責人 邱靖之 住所住所

110、北京海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 12 號樓 經辦注冊會計師經辦注冊會計師 黎明、楊輝斌 電話號碼電話號碼 010-88827799 傳真號碼傳真號碼 010-88018737（六六）股票登記機構）股票登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所住所 廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 電話號碼電話號碼 0755-2189 9999 傳真號碼傳真號碼 0755-2189 9000（七七）保薦人（主承銷商）收款銀行）保薦人（主承銷商）收款銀行 收款戶名收款戶名 華英證券有限責任公司 收款銀行收款銀行 上海浦東發展銀行無錫分行

111、 銀行賬號銀行賬號 84010153400000013（八八）申請上市證券交易所）申請上市證券交易所 名稱名稱 深圳證券交易所 辦公地址辦公地址 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話號碼電話號碼 0755-8866 8888 傳真號碼傳真號碼 0755-8208 3164 三、發行人與有關中介機構的關系說明三、發行人與有關中介機構的關系說明 公司與本次發行有關的中介機構不存在直接或間接的股權關系和其他任何權益關系；各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權益關系。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 四、本次發行有關重要日期四、本次發行有

112、關重要日期 事項事項 日期日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。本公司的

113、主要風險因素如下：一一、創新風險創新風險 公司自設立以來重視并積極從事研發工作，以創新驅動產品研發，根據國內外耳機市場實際需求對自動化生產工藝進行持續改進和優化。但隨著電聲 ODM廠商的市場競爭日漸激烈，未來公司能否持續保持較強的創新能力，能否在電聲行業中維持核心技術的優勢地位，新舊產業能否順利融合，仍存在一定不確定性。若公司未來研發投入不足、技術人才儲備不足及創新機制不靈活，無法開發出滿足客戶及市場需求的新產品，將對公司的發展前景和經營業績造成不利影響。二二、技術風險技術風險（一）技術更新換代風險（一）技術更新換代風險 公司產品為電子消費類產品，隨著電子產品的升級換代和電聲技術不斷進步，新型

114、電聲產品不斷涌現，傳統耳機呈現向無線化、數字化、智能化和復雜化等方向發展的趨勢。若競爭對手或潛在競爭對手未來率先在相關領域取得重大突破，進而推出更先進、更具競爭力的技術和產品，或出現其他替代產品和技術，則公司可能錯失市場機會，給公司生產經營、市場競爭力帶來不利影響。（二）核心技術泄密風險（二）核心技術泄密風險 公司自設立以來，通過持續的研發創新和技術積累，目前已形成了符合公司經營特點的核心技術體系，有力地保證了公司在技術方面的競爭優勢。如果公司業務經營過程中因核心技術信息保管不善導致核心技術泄密，將對公司的核心競爭力產生不利影響。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39（三）核心

115、技術人員流失風險（三）核心技術人員流失風險 通過多年的發展，公司已凝聚形成了具有業內高水平的技術團隊。但電聲行業已逐步向資本密集型和技術密集型行業轉變，不斷涌現的新技術在電聲產品上的應用速度逐步加快，促使電聲行業對高端專業人才的需求與日俱增。核心技術人員已成為衡量公司市場競爭力的重要因素之一，公司核心技術人才的行業經驗、專業知識與貢獻是公司持續成功的關鍵。如果公司不能對核心技術人員實行有效的約束和激勵并引進新人才，將會存在核心技術人才流失的風險，對公司的市場競爭力和持續發展造成不利影響。三三、經營風險經營風險（一）經營業績（一）經營業績下滑下滑風險風險 報告期內，受益于下游行業快速發展等因素，

116、公司經營業績快速增長，2019年、2020 年和 2021 年，公司營業收入分別為 55,410.25 萬元、125,624.38 萬元、和 141,064.20 萬元，復合增長率達到，復合增長率達到了了 59.56%59.56%。20222022 年年 1 1-6 6 月月，在俄烏戰爭、在俄烏戰爭、新冠疫情等外部因素的影響下，宏觀經濟形勢和消費電子新冠疫情等外部因素的影響下，宏觀經濟形勢和消費電子市場市場需求的不確定性需求的不確定性持續增加，持續增加，公司公司自身亦自身亦進入進入新舊新舊項目項目產品產品大量大量切換的切換的時期。受上述因素影響，時期。受上述因素影響，公司公司 20222022

117、 上半年上半年實現營業收入實現營業收入 49,275.6949,275.69 萬元萬元，同比，同比降低降低 24.96%24.96%。如果宏觀經濟、行業發展、下游市場需求等持續持續發生重大不利變化、公司未能持續推出具有市場競爭力的新產品、未能有效開拓新客戶或重要客戶合作關系發生變化等，公司產品銷售出現大幅波動，可能會對可能會對公公司經營司經營產生不利影響，進產生不利影響，進而導致出現經營業績下滑的情形而導致出現經營業績下滑的情形。（二）行業政策變化的風險（二）行業政策變化的風險 國家產業政策對電聲行業的健康發展起到了積極的引導作用。近年來，中央及地方政府出臺的產業扶持政策推動著電聲行業中無線化

118、、智能化、定制化耳機領域的快速發展。如果未來我國的電聲行業政策，或公司產品的某個應用領域的產業政策出現不利于公司的變化，或者公司無法及時達到新的行業監管要求，將可能會對公司的經營業績乃至整體經營戰略的實現產生負面影響。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40（三）貿易摩擦風險（三）貿易摩擦風險 近年來，受全球區域經濟波動的影響，發達國家貿易保護主義有抬頭趨勢，部分發達國家開始推動中高端制造業回流。我國中高端制造業在不斷發展壯大的過程中，將面對不斷增加的國際貿易摩擦和貿易爭端。2019 年、2020 年、2021年、2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司的主營業務收入

119、中外銷收入占比分別為 69.74%、87.32%、88.63%、83.98%83.98%，呈逐步上升趨勢，出口國家及地區包含北美洲、歐洲等地。同時，公司有部分原材料（如如 PCBAPCBA 中的部分電子元器件中的部分電子元器件）直接或間接采購自境外廠商。如上述國家或地區的相關產品外貿政策收緊或雙邊貿易摩擦加劇，可能會對公司經營產生不利影響。（四）客戶集中風險（四）客戶集中風險 2019 年、2020 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司向前五大客戶的銷售收入合計分別為 39,610.94 萬元、106,883.44 萬元、121,324.50 萬元及及 3

120、9,639,65353.7272萬元萬元，占營業收入的比例分別為 71.49%、85.08%、86.01%及及 8 80.0.4747%，前五大客戶集中度較高。報告期內，公司面向的下游客戶主要為國際知名電聲品牌廠商，客戶生產經營規模大、商業信譽良好，并與公司建立了良好的合作關系。如果未來公司與主要客戶的合作關系發生不利變化，或主要客戶的經營情況出現不利情形，從而降低對公司產品的采購，將可能對公司的盈利能力與業務發展產生不利影響。（五）重大客戶依賴風險（五）重大客戶依賴風險 2019 年、2020 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司對哈曼集團的銷售收入分別

121、為 14,821.95 萬元、78,482.25 萬元、82,823.43 萬元及及 30,585.6330,585.63 萬元萬元，占各期營業收入比重分別為 26.75%、62.47%、58.71%及及 62.62.0707%，公司預計在未來一公司預計在未來一定時期內仍將存在對哈曼集團的銷售收入占比較高的情形。定時期內仍將存在對哈曼集團的銷售收入占比較高的情形。哈曼集團成立于1980 年 1 月 31 日，于 2017 年被韓國三星電子收購。哈曼集團在全球音頻產品的研發和制造領域里處于領導地位，產品包括汽車音響、專業級音響及耳機、消費級音響及耳機等。公司與哈曼集團自 2015 年開始合作，向

122、其銷售的產品主要主要包括 TWS 耳機、頭戴式耳機及入耳式耳機。因公司較高的產品及服務質量，與哈曼集團的合作內容持續深入，目前雙方已建立了較為穩定的合作關系。未來若天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 哈曼集團的經營、采購戰略發生較大變化，或公司與哈曼集團的合作關系被其他供應商替代，或由于公司產品質量等自身原因導致公司無法與哈曼集團保持穩定的合作關系，將對公司經營產生不利影響。（六）境外經營風險（六）境外經營風險 為了順應全球一體化的趨勢，開拓境外市場，更好地服務客戶，公司在境外設立了香港天鍵、馬來西亞天鍵等子公司，其中香港天鍵主要負責對境外客戶的銷售，馬來西亞天鍵主要負責部

123、分對講機配件、有線耳機、無線頭戴耳機、話筒、小音箱等電聲產品的生產制造與銷售。由于各個經濟體在政治、法律和市場環境等方面存在較大的差異，公司在境外的投資存在政治風險、投資風險和經營風險等境外經營風險。隨著境外業務的拓展，未來公司將可能設立更多的境外子公司從事電聲產品業務，從而有可能面臨更多的境外投資風險。（七）市場競爭加劇的風險（七）市場競爭加劇的風險 消費電子行業的快速發展，吸引了國內外電聲制造商在我國的生產布局，加劇了行業的競爭。公司及部分具有競爭實力的企業已憑借研發技術優勢和規模制造優勢等，進入到國際知名客戶的供應鏈當中。若公司不能有效應對行業競爭的加劇，無法繼續保持在研發設計、客戶資源

124、、產品質量、規?；a等方面的優勢，將會對公司的經營業績產生一定的影響。（八）勞動力成本上升及用工短缺的風險（八）勞動力成本上升及用工短缺的風險 報告期內，公司人工成本占生產成本的比重較高。短期內，隨著公司生產規模的不斷擴大，對人工的需求將持續增加。若未來國內勞動力成本不斷上升或出現用工短缺等情形，公司將面臨勞動力成本上升的風險，對公司生產經營造成不利影響。（九）原（九）原材材料采購的風險料采購的風險 公司主要向哈曼集團（Harman）、森海塞爾（Sennheiser）、飛利浦（Philips）、摩托羅拉（Motorola）、海盜船（Corsair）等國際知名品牌提供產品，相關客戶對產品性能要

125、求較高，部分原材料采購自客戶的合格供應商采購自客戶的合格供應商。如果未來市場供應環境、國際貿易環境、關稅壁壘、外交關系等發生不利變化，公司部分原材料的穩定供應可能面臨一定的風險。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42（十）原材料價格波動風險（十）原材料價格波動風險 2019 年、2020 年、2021 年、2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司產品原材料采購額分別為33,947.91 萬元、80,871.34 萬元、88,818.64 萬元、31,533.2131,533.21 萬元萬元。公司產品的原材料主要包括 PCBA、電池、包材、線材、電子元器件、喇叭等，由

126、于行業趨勢變化，消費電子產品更新迭代較快且上下游競爭較為激烈，如果經濟形勢發生變動，主要原材料市場價格出現大幅波動，公司產品價格變化與原材料價格波動不一致，可能會導致公司毛利率下降，影響到公司盈利水平。因此，公司面臨原材料價格波動的風險。（十一）生產廠房搬遷風險（十一）生產廠房搬遷風險 2022022 2 年年 6 6 月末，月末，公司使用權資產賬面價值為 1,075.381,075.38 萬元，萬元，為公司租賃于都新廠區和馬來西亞廠區的房屋、建筑物形成的租賃資產，如出租方不再履行租賃合同，將導致相關廠區需要搬遷、暫時停產，由此對公司短期經營產生不利影響。四四、內控風險內控風險（一）委托加工風

127、險（一）委托加工風險 耳機產品的生產工序較多、鏈條較長，公司將耳機組裝和耳機測試等直接影響耳機品質的環節作為關鍵生產環節，向其集中優勢資源，將表面處理、塑膠件加工、線材加工、喇叭加工等占用場地、耗用工時較長的非核心環節委托外協加工商進行生產。2019 年、2020 年、2021 年、2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司委托加工費金額分別為 5,202.69 萬元、11,805.05 萬元、11,548.50 萬元、3,319.323,319.32 萬元萬元。若公司對委托外協加工生產出現管理不善等問題，公司的產品質量、生產進度將受到影響，給公司的生產經營帶來風險。（二）業務快速發

128、展帶來的管理風險（二）業務快速發展帶來的管理風險 隨著公司經營業務規模不斷擴大。本次股票發行后，募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，將推動公司經營規模進一步提升。這要求公司在戰略規劃、營運管理、內部控制等方面及時做出有效調整，不斷完善管理體系、激勵機制，適時調整管理約束力度。如果公司不能合理構建與經營狀況相匹配的管理體制，或未能把握業務發展、轉型的關鍵契機，或經營管理水平不能滿足業務規模擴大天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 對公司規范治理的要求，公司業務的正常推進將受到阻礙，從而影響公司的長遠發展。（三）實際控制人控制的風險（三）實際控制人控制的風險 公司的實際控制人

129、為馮硯儒，本次發行前直接和間接合計控制公司 58.55%股份，處于絕對控制地位；本次發行后，上述持股比例降為 43.91%，仍為實際控制人。雖然實際控制人與公司的利益具有高度一致性，但是如果實際控制人通過控制的股份行使表決權，對公司的重要經營決策、財務、人事安排等實施不當控制，則可能損害公司及中小股東的利益。（四）內控體系建設及內控制度執行的風險（四）內控體系建設及內控制度執行的風險 內部控制制度是保證財務和業務正常開展的重要因素，公司已根據現代企業管理的要求，逐步建立了健全的內部控制體系，隨著公司經營規模的擴張，公司仍需根據業務發展情況、內外部環境變化等情況不斷予以修正及完善。若公司因內控體

130、系不能根據業務需求及時完善，或者有關內部控制制度不能有效地貫徹和落實，將會對公司經營產生不利影響。（五）高級管理人員不足或流失的風險（五）高級管理人員不足或流失的風險 公司所處行業產品周期短、更新快，對技術研發要求高，經驗豐富的管理人員是公司生存和發展的重要基礎資源。為保證公司管理層的穩定，避免人才、技術的流失，公司與管理層制定了合理的激勵政策。但隨著市場競爭加劇，企業之間對高級管理人員的爭奪將更加激烈，未來公司可能面臨高級管理人員不足或流失的風險。（六）產品質量穩定性風險（六）產品質量穩定性風險 公司的核心競爭力之一是產品的質量穩定性、一致性，這依賴于整個生產過程中所涉及的原材料的品質、生產

131、設備的精密度、生產環境的穩定性、工序設計的合理性以及人機互動的科學性等多方面因素。公司目前已通過了 ISO9001：2015 標準（質量管理體系）、ISO14001：2015 標準（環境管理體系）、QC080000：2017 標準（有害物質管理體系）和 IATF16949：2016 標準（汽車質量管理體系）等體系的認證，在加強質量管理體系建設同時，嚴格按照相關的國家或行業標準進行產品實驗測試，使公司產品能夠順利獲得 SRRC、FCC、CE、UL、RoHS 等天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 多種強制性產品認證。盡管如此，若公司產品未來出現質量問題，將導致公司市場份額下降、

132、產品市場形象降低，從而給經營帶來不利影響。五五、財務風險財務風險（一）毛利率波動風險（一）毛利率波動風險 2019 年、2020 年、2021 年和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司綜合毛利率分別為 17.23%、16.87%、17.98%和和 1 17.68%7.68%，總體保持穩定。公司產品的綜合毛利率受市場供求狀況、議價能力、行業競爭情況、原材料市場價格、人力成本、產品構成等多種因素綜合影響，未來若影響公司毛利率的因素出現較大不利變化，公司的毛利率可能存在下滑的風險。（二）應收賬款發生壞賬的風險（二）應收賬款發生壞賬的風險 2019 年、2020 年、2021 年和

133、和 2 2022022 年年 6 6 月月末末，公司應收賬款賬面價值分別為 17,066.59 萬元、34,776.43 萬元、21,845.77 萬元和和 18,823.3118,823.31 萬元萬元，占總資產的比例分別為 30.79%、38.83%、22.88%和和 20.50%20.50%，比例相對較高。報告期內公司應收賬款周轉情況良好，應收賬款賬齡基本在一年以內，應收賬款質量較高，賬齡分布情況良好，但若某些客戶因經營出現問題導致公司無法及時回收貨款或形成壞賬，將對公司的現金流和經營業績產生一定不利影響。（三）凈資產收益率下降的風險（三）凈資產收益率下降的風險 2019 年、2020

134、年、2021 年和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的加權平均凈資產收益率分別為 0.59%、23.38%、26.43%和和7 7.22%.22%。截至截至 2 202022 2 年年 6 6 月月 3030 日日，公司歸屬于母公司股東權益為 45,753.0245,753.02 萬元萬元，本次發行完成后公司凈資產將進一步增加。由于募集資金投資項目產生效益需要一定時間，預計短期內難以實現收益，如公司凈利潤不能同步增長，則公司或將存在凈資產收益率下降的風險。（四）存貨減值風險（四）存貨減值風險 2019 年、2020 年、2021 年和

135、和 2 2022022 年年 6 6 月月末末，公司存貨賬面價值分別為10,630.74 萬元、15,465.30 萬元、13,646.12 萬元和和 12,12212,122.6868 萬元萬元，占總資產的比例分別為 19.18%、17.27%、14.29%和和 1 13.20%3.20%。公司存貨主要為原材料、庫存天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 商品等，存貨余額隨著業務規模的增長而有所增加。在公司產品、原材料價格存在較大波動的情況下，公司的存貨或將存在一定的跌價風險。（五）稅收優惠政策變動的風險（五）稅收優惠政策變動的風險 公司于 2017 年 12 月 4 日取得

136、由江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國家稅務局、江西省地方稅務局聯合頒發的高新技術企業證書，證書編號GR201736000609，有效期三年。2020 年 12 月 2 日，發行人通過高新技術企業重新認定，取得高新技術企業證書，編號為 GR202036002148，有效期三年。根據中華人民共和國企業所得稅法的相關規定，公司 2017 年至 2022 年企業所得稅執行 15%的優惠稅率。發行人子公司天鍵醫療于 2018 年 11 月 28 日取得了廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局聯合頒發的高新技術企業證書，證書編號 GR201844007805，有效期三年。2021

137、年 12 月 20 日，天鍵醫療通過高新技術企業重新認定，取得高新技術企業證書，編號為 GR202144007949，有效期三年。根據中華人民共和國企業所得稅法的相關規定，天鍵醫療 2018年至 2023 年企業所得稅執行 15%的優惠稅率。若公司或子公司未來不能通過高新技術企業認證或相應的稅收優惠政策發生變化，使得公司無法全部或部分享受相關稅收優惠政策，公司的所得稅費用會有所上升，這將對公司未來的盈利能力和資金周轉情況產生一定不利影響。（六）人民幣匯率波動風險（六）人民幣匯率波動風險 公司外銷收入以美元計價為主、人民幣等計價為輔，人民幣匯率不斷波動，2019 年末、2020 年末、2021

138、年末和和 2 2022022 年年 6 6 月末月末，人民幣匯率分別為 6.9762人民幣/美元、6.5249 人民幣/美元、6.3757 人民幣/美元和和 6 6.7114.7114 人民幣人民幣/美元美元，波動較大；同時，報告期內公司外銷業務持續擴張，2019 年、2020 年、2021 年和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，來自境外地區的主營業務收入分別為 38,553.84 萬元、109,451.28 萬元、124,557.62 萬元和和 41,141,18 88.998.99 萬元萬元，匯兌損益對公司凈利潤有一定程度的影響。2019 年、2020 年、2021 年和

139、和 20222022 年年 1 1-6 6 月因匯率變化形成月因匯率變化形成的匯兌損益（負數為損失）分別為的匯兌損益（負數為損失）分別為 196.23196.23 萬元、萬元、-2,629.772,629.77 萬元、萬元、-1,131.601,131.60萬元和萬元和 1,330.711,330.71 萬元，占公司同期利潤總額的比例分別為萬元，占公司同期利潤總額的比例分別為 45.12%45.12%、-26.84%26.84%、天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46-7.00%7.00%和和 45.87%45.87%。如果未來人民幣匯率出現劇烈波動，會影響公司在海外市場的競爭

140、力和銷售情況，同時會增加因匯兌損益而使經營利潤發生波動的風險。（七）使用外匯管理工具的風險（七）使用外匯管理工具的風險 公司銷售以境外銷售為主，為防范匯率波動對公司經營業績產生影響，公司使用了遠期結售匯作為外匯管理工具。使用外匯管理工具的主要風險為市場風險，當匯率波動幅度較大，且交割日的匯率優于合約中的約定的遠期匯率時，將可能造成公司因履行遠期結售匯合約而產生的投資損失。同時，公司外匯管理專業人員需要具備專業知識和從業經驗，若出現外匯管理工具選擇不當、合同條款的擬定不夠嚴謹等情形，公司將有可能產生損失。公司購買遠期結售匯對公司業績影響主要通過投資收益和公允價值變動損益科目體現，報告期內，公司購

141、買遠期結售匯業務在 2020 年度、2021 年度和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月對公司業績影響金額分別為 540.63 萬元、1,184.78 萬元和和-1,617.781,617.78 萬元萬元，分別占公司當期利潤總額的5.52%、7.33%和和-55.7655.76%。（八）固定資產減值風險（八）固定資產減值風險 2022022 2 年年 6 6 月月末末，公司固定資產賬面價值為 13,072.1513,072.15 萬元萬元，占總資產的比例為 1 14.234.23%。未來如果市場需求出現重大變化，且若該類資產實際使用情況或產生的收益未達預期，存在對其計提減值準備的

142、風險，從而對公司的利潤造成一定程度的影響。（九）投資性房地產減值風險（九）投資性房地產減值風險 2020 年公司因對外出租自用廠房，相關房屋、建筑物結轉為投資性房地產，截至 2022022 2 年年 6 6 月月末末，該項投資性房地產賬面價值為 3,072.393,072.39 萬元萬元。如果未來宏觀經濟、當地經濟、市場環境等外部因素發生重大變化，將存在公司對投資性房地產計提減值進而影響經營業績的風險。（十）無形資產減值風險（十）無形資產減值風險 公司無形資產主要為土地使用權和軟件。2022022 2 年年 6 6 月月末末，公司無形資產賬面價值為 2,637.652,637.65 萬元萬元，

143、占總資產的比例為 2.872.87%。如果未來宏觀經濟、市場環境、產業政策、技術更新等外部因素發生重大變化，將存在公司對相關無形資產計提減值進而影響經營業績的風險。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47（十一）經營性現金流為負的風險（十一）經營性現金流為負的風險 2019 年、2020 年、2021 年和和 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,594.98 萬元、17,220.27 萬元、21,979.66 萬元和和 1,394.461,394.46 萬元萬元。其中 2019 年度經營活動產生的現金流量凈額為負值，主要是因為

144、公司 TWS 耳機業務特別是哈曼集團的銷售額大幅擴張，2019 年第四季度公司對哈曼集團的營業收入同比大幅增長，而哈曼集團的賬期基本為 90 天，導致 2019 年第四季度收入產生的現金流入較少。如果未來公司再次出現經營活動現金流量凈額為負的情況且無法籌集到經營所需資金，公司在營運資金周轉上將會存在一定的風險，影響公司業務發展的規模和速度。（十二）出口退稅政策變化的風險（十二）出口退稅政策變化的風險 國家對出口貨物實行增值稅“免、抵、退”和“免、退”優惠政策，使本國產品以不含稅成本進入國際市場，與國外產品在同等條件下競爭，避免了由于進口國征稅導致我國出口商品承擔雙重稅賦。報告期內，公司出口產品

145、享受增值稅退稅優惠政策，截至本招股說明書簽署日，公司享受出口退稅率為 13%，未來可能面臨出口退稅率下降的風險，這將會增加公司營業成本，并最終影響公司經營業績，公司面臨出口退稅政策變化導致利潤下降的風險。六六、法律風險法律風險（一）社保及公（一）社保及公積積金追繳及處罰風險金追繳及處罰風險 報告期內，公司存在因部分員工為退休返聘、當月新入職員工、外籍人員或自愿放棄繳納等原因，未為部分員工繳納社會保險及住房公積金，報告期各期末，公司員工社保及公積金繳納基本情況如下所示：單位：%項目項目 2 2022022-6 6-3030 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 養老保

146、險 已繳納比例 98.5498.54 98.32 95.61 47.91 未繳納比例 1.461.46 1.68 4.39 52.09 醫療保險 已繳納比例 97.7197.71 97.82 95.61 56.96 未繳納比例 2.292.29 2.18 4.39 43.04 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 項目項目 2 2022022-6 6-3030 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 失業保險 已繳納比例 98.5098.50 98.42 95.61 56.89 未繳納比例 1.501.50 1.58 4.39 43.11 工傷保險

147、已繳納比例 99.1399.13 99.36 95.61 56.96 未繳納比例 0.870.87 0.64 4.39 43.04 生育保險 已繳納比例 97.7197.71 97.82 95.61 56.92 未繳納比例 2.292.29 2.18 4.39 43.08 住房公積金 已繳納比例 98.8698.86 98.66 97.91 17.45 未繳納比例 1.141.14 1.34 2.09 82.55 截至 2022022 2 年年 6 6 月末月末，公司員工中社保（養老保險）未繳納人數比例為 1.1.4646%，住房公積金未繳納人數比例為 1.1.1414%。對于公司報告期內未實

148、行全員繳納社保及公積金的情況，存在被監管部門采取責令整改、補繳、罰款等處罰的風險。（二）軟件使用不當風險（二）軟件使用不當風險 隨著電聲產品功能日漸多樣化、復雜化，公司在生產制造的過程中需要用到各種工業軟件、辦公軟件。雖然公司在軟件使用方面建立了規范的制度，但是由于軟件使用的復雜性，存在因使用不當而與版權方或其他代理商產生糾紛的風險。七、募集資金投資項目風險七、募集資金投資項目風險（一）募集資金投資項目實施進度及效果未達預期的風險（一）募集資金投資項目實施進度及效果未達預期的風險 公司首次公開發行股票募集資金投資項目均基于公司現有業務和核心技術進行規劃設計，考慮了公司現有產品系列的生產擴產及市

149、場拓展，又兼顧到新產品的研發升級和技術更新迭代。但在實施過程中可能受到經濟形勢、行業政策、技術更新迭代、人才引進、市場環境變化等因素的影響，導致募投項目無法順利實施或者無法達到預計的效益水平和投資目的，將可能對公司未來的業績增長和持續競爭能力造成不利影響。（二）固定資產折舊增加的風險（二）固定資產折舊增加的風險 公司募集資金投資項目將新增固定資產等長期資產，預計每年的固定資產折舊也將相應增加。若募集資金投資項目不能很快產生效益以彌補新增固定資產投天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 資產生的折舊，將在一定程度上影響公司的凈利潤。八、八、發行失敗風險發行失敗風險 公司本次公開發

150、行獲準發行后的實施過程中，本次發行的發行結果將受到證券市場整體情況、投資者對公司本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響，可能出現有效報價不足或網下投資者申購數量低于網下初始發行量等導致發行失敗的情形，亦可能存在發行后市值無法達到上市審核規則要求的情形，進而導致公司無法上市。九、可能嚴重影響公司持續經營的其他因素九、可能嚴重影響公司持續經營的其他因素（一）新型冠狀病毒肺炎疫情風險一）新型冠狀病毒肺炎疫情風險 2020 年初以來，新型冠狀病毒肺炎疫情在全球各國相繼爆發，對全球經濟造成重大不利影響。受新冠疫情影響，公司 2020 年第一季度開工延遲，且初期復工率較低，生產及交貨有所延遲；自

151、2020 年二季度起，隨著國內新冠疫情逐漸被有效防控，國內的客戶、供應商也開始恢復正常生產經營，同時，國外經濟逐步重啟、對耳機等電聲產品的需求進一步增強，新冠疫情對公司的影響逐步減小。小。2 2022022 年以來，年以來，新冠疫情在國內多地再次爆發，對整體經濟環境和供應鏈、物流造成了不利影響。雖然電聲行業發展前景依然長期向好，但如果海外或國內疫情不能得到有效控制，可能對市場需求、公司供應鏈等多方面造成進一步影響，進而對公司經營業績產生不利影響。（二）電力供應風險（二）電力供應風險 公司產品生產過程中使用的能源主要是電力，通過向當地供電局以市場價格購入，報告期內公司的電力供應充足。未來受公司所

152、在區域總體能源需求的增加及能源結構調整等的影響，在用電高峰階段有可能出現區域性、結構性電力缺口，對公司產生短期內不能正常生產經營的不利影響。（三）俄烏沖突風險（三）俄烏沖突風險 2022 年 2 月，俄羅斯與烏克蘭爆發武裝沖突，截至本招股說明書簽署之日，俄烏沖突尚未結束。俄羅斯為公司客戶哈曼集團產品的主要出口地區之一，2019天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 年、2020 年、2021 年及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月，發行人出口至俄羅斯的產品銷售收入分別為 382.62 萬元、7,895.44 萬元、12,986.03 萬元及及 2,018.032

153、,018.03 萬元萬元，占發行人銷售收入比重分別為 0.69%、6.28%、9.21%及及 4.10%4.10%。發行人僅在 2021 年存在向烏克蘭出口產品，實現銷售收入 213.60 萬元，交易規模較小，占 2021 年發行人銷售收入比重為 0.15%。2022 年起至本招股說明書簽署之日，公司已無運送至烏克蘭的訂單。因上述沖突，公司公司自自 2 20 02 22 2 年年 3 3 月至本招股說明書簽署之日已無運送至俄羅月至本招股說明書簽署之日已無運送至俄羅斯的訂單。俄烏沖突發生后尚未出貨或已經出貨但尚未送達斯的訂單。俄烏沖突發生后尚未出貨或已經出貨但尚未送達至俄羅斯至俄羅斯的貨物已的貨

154、物已根據客戶要求根據客戶要求全部全部轉運至其他國家及地區。轉運至其他國家及地區。若俄烏沖突及歐美等國家和地區對俄羅斯實施的制裁措施長期持續，可能促使發行人的客戶減少或中斷在俄烏沖突地區的產品銷售，進而對公司的經營業績產生一定的不利影響。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 第五節 發行人基本情況 一、公司的基本情況一、公司的基本情況 公司中文名稱公司中文名稱 天鍵電聲股份有限公司 英文名稱英文名稱 MINAMI ACOUSTICS LIMITED 注冊資本注冊資本 8,718.00 萬元人民幣 法定代表人法定代表人 馮硯儒 成立日期成立日期 2015 年 4 月 1 日 整體

155、變更設立日期整體變更設立日期 2019 年 12 月 31 日 住所住所 江西省贛州市于都縣貢江鎮上歐工業小區齊民路 66 號 郵政編碼郵政編碼 342300 電話電話 0797-6381999 傳真傳真 0797-6213336 互聯網網址互聯網網址 電子信箱電子信箱 IR 信息披露和投資者關信息披露和投資者關系的負責部門系的負責部門 董事會秘書辦公室 信息披露和投資者關信息披露和投資者關系的負系的負責責人人 唐南志 信息披露和投資者關信息披露和投資者關系的負責人電話系的負責人電話 0797-6381999 二、公司的設立及報告期內股東和股本變化情況二、公司的設立及報告期內股東和股本變化情況

156、 公司系由天鍵有限依法整體變更設立的股份有限公司。（一）股份公司設立情況（一）股份公司設立情況 發行人系以天鍵有限整體變更方式設立的股份有限公司，并在贛州市市場監督管理局登記注冊。2019 年 12 月 25 日，天鍵有限召開股東會并作出決議，同意天鍵有限以截至2019年 10月 31 日經天職會計師審計的賬面凈資產值 24,070.09 萬元折合股本8,500 萬股（每股面值 1 元），并以整體變更的方式設立股份公司，凈資產扣除股本后的余額 15,570.09 萬元計入資本公積。折股后原股東各自持有的持股比例不變，天鍵有限整體變更為股份公司。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

157、52 2019 年 12 月 26 日，發行人的全體發起人簽署了發起人協議。2019 年 12 月 26 日，發行人召開創立大會暨第一次臨時股東大會，審議通過關于的議案 關于發起設立天鍵電聲股份有限公司的議案 關于的議案天鍵電聲股份有限公司發起人用于抵作股款的財產作價情況及折股方案的議案 關于的議案等議案，并選舉了第一屆董事會董事及第一屆監事會監事。發行人全體發起人簽署了公司章程。2019 年 12 月 31 日，贛州市行政審批局核準了發行人本次整體變更的工商登記，并向發行人核發了 營業執照（統一社會信用代碼：913607313328261677），發行人法定代表人為馮硯儒，注冊資本為 8,5

158、00 萬元，企業類型為股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），經營范圍為“電子元件及組件、電子電聲產品及設備、模具、注塑、線材及五金配件研發、設計、制造、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（實行國營貿易管理的貨物除外）；房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”，經營期限為長期。2020 年 1 月 16 日，天職會計師出具驗資報告（天職業字20202611 號），經其審驗，截至 2019 年 12 月 26 日，發行人已收到全體股東以其擁有的天鍵有限凈資產折合的股本 8,500 萬元整。發行人設立時，其股東、持股數量及比例如下表：序號序號 股東股東姓名

159、姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（萬（萬股股）持股比持股比例例（%）出資方式出資方式 1 馮硯儒 2,904.40 34.17 凈資產折股 2 天鍵控股 2,200.00 25.88 凈資產折股 3 陳偉忠 1,775.50 20.89 凈資產折股 4 贛州敬業 1,000.00 11.76 凈資產折股 5 蘇壯東 450.50 5.30 凈資產折股 6 殷華金 169.60 2.00 凈資產折股 合計合計 8,500.00 100.00 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53（二）發行人的股本演變情況（二）發行人的股本演變情況 1、發行人前身的設立以及股本演變、發行人前身的設

160、立以及股本演變（1）2015 年 4 月，天鍵有限設立 2015 年 2 月 13 日，江西省贛州市于都縣工商局出具企業名稱預先核準通知書（于工商）登記內名預核字2015第 00107 號），核準企業名稱為“江西天鍵電聲有限公司”。2015 年 3 月 25 日，天鍵有限全體股東共同簽署江西天鍵電聲有限公司章程。2015年4月1日，于都縣工商局核發 營業執照（注冊號：360731210013161），根據該執照，天鍵有限住所為江西省贛州市于都縣貢江鎮上歐工業園，法定代表人為陳偉忠，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），注冊資本為 3,000 萬元，經營范圍為“電子元件及組件、電子電聲產品及設

161、備、模具、注塑、線材及五金配件研發、設計、制造、加工、銷售；自營進出口電子元件及組件、電子電聲產品及設備（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。2015 年 4 月 1 日，天鍵有限設立時的股東及股東出資情況如下表所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資方式出資方式 1 馮硯儒 1,644.00 54.80 0 貨幣 2 陳偉忠 1,005.00 33.50 0 貨幣 3 蘇壯東 255.00 8.50 0 貨幣 4 殷華金 96.00 3.20 0 貨幣 合計合計 3,000.00

162、 100.00 0-根據于都祥誠聯合會計師事務所出具的驗資報告（于祥聯會驗【2017】017 號），馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金分別于 2016 年 9 月 26 日、2016 年4 月 25 日、2015 年 7 月 25 日、2015 年 7 月 21 日向天鍵有限在中國銀行股份有限公司于都支行營業部開立的基本存款賬戶內繳存了其認繳的注冊資本，天鍵有限設立過程中不存在出資瑕疵。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54（2）2016 年 1 月，增資至 5,000 萬元 2016 年 1 月 16 日，天鍵有限召開股東會作出決議并通過章程修正案，同意新增股東中山敬業；同意注冊

163、資本由 3,000 萬元增至 5,000 萬元，均以現金方式出資，新增部分由馮硯儒認繳 548 萬元出資額、陳偉忠認繳 335 萬元出資額、蘇壯東認繳 85 萬元出資額、殷華金認繳 32 萬元出資額、新增股東中山敬業認繳1,000 萬元出資額。2016 年 1 月 22 日，于都縣市場監督管理局核準了本次變更事項。2017 年 10 月 16 日，于都祥誠聯合會計師事務所出具驗資報告（于祥聯會驗2017017 號），經其審驗，截至 2017 年 9 月 30 日止，天鍵有限已收到全體股東繳納的注冊資本合計 5,000 萬元，各股東均以貨幣出資。本次變更完成后，天鍵有限的股東、出資額及出資比例如

164、下表：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 馮硯儒 2,192.00 43.84 2 陳偉忠 1,340.00 26.80 3 中山敬業 1,000.00 20.00 4 蘇壯東 340.00 6.80 5 殷華金 128.00 2.56 合合 計計 5,000.00 100.00（3）2018 年 10 月，增資至 8,500 萬元 2018 年 10 月 23 日，天鍵有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本由 5,000萬元增至 8,500 萬元，其中新增部分由馮硯儒認繳 712.40 萬元出資額、陳偉忠認繳 435.50 萬元出資額

165、、蘇壯東認繳 110.50 萬元出資額、殷華金認繳 41.60 萬元出資額、新增股東天鍵控股認繳 2,200 萬元出資額。同日，天鍵有限全體股東簽署了新的江西天鍵電聲有限公司章程。2018 年 10 月 30 日，于都縣市場監督管理局核準了本次變更事項。2018 年 12 月 17 日，天職會計師出具驗資報告（天職業字201823207號），經其審驗，截至 2018 年 12 月 17 日止，天鍵有限已收到股東以貨幣資金繳納的出資款合計 10,500.00 萬元，其中 3,500.00 萬元計入注冊資本，剩余部分計天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 入資本公積。本次增資價格

166、系參考發行人每股凈資產，經各方協商后確定。本次變更完成后，天鍵有限的股東、出資額及出資比例如下表：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 馮硯儒 2,904.40 34.17 2 天鍵控股 2,200.00 25.88 3 陳偉忠 1,775.50 20.89 4 中山敬業 1,000.00 11.76 5 蘇壯東 450.50 5.30 6 殷華金 169.60 2.00 合合 計計 8,500.00 100.00 2、發行人設立后的股本演變、發行人設立后的股本演變 為優化股東結構，2020 年 1 月 15 日，天鍵股份召開 2020

167、年第一次臨時股東大會，審議通過關于增資擴股的議案，同意公司注冊資本由 8,500 萬元增至 8,718 萬元，增資部分由新增股東吳會安認繳，認購價格為每股 3.13 元，系參考發行人 2019 年 10 月 31 日全部股東權益的評估值確定。認購總價款為 682.34萬元，其中 218 萬元計入公司新增注冊資本，剩余部分計入資本公積。公司全體股東相應簽署了新的公司章程。2020 年 2 月 24 日，贛州市行政審批局核準了天鍵股份本次變更事項，并換發了新的營業執照。2020 年 5 月 15 日，天職會計師出具 驗資報告（天職業字202029840 號），經其審驗，截至 2020 年 2 月

168、4 日止，天鍵股份已收到吳會安以貨幣資金繳納的出資款合計 682.34 萬元，其中新增注冊資本（實收資本）218.00 萬元，增加資本公積 464.34 萬元。本次變更完成后，天鍵股份的股東及股本結構如下表：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 認股數認股數（萬（萬股股）股份比股份比例（例（%）1 馮硯儒 2,904.40 33.31 2 天鍵控股 2,200.00 25.24 3 陳偉忠 1,775.50 20.37 4 贛州敬業（注）1,000.00 11.47 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 認股數認股數（萬（萬股股）股份比股

169、份比例（例（%）5 蘇壯東 450.50 5.17 6 吳會安 218.00 2.50 7 殷華金 169.60 1.95 合計合計 8,718.00 100.00 注：中山敬業于 2020 年 4 月 20 日更名為贛州敬業企業管理合伙企業（有限合伙）自上述變更完成后，截至本招股說明書簽署日，天鍵股份的股本結構未發生變化。三、公司設立以來重大資產重組情況三、公司設立以來重大資產重組情況（一）交易背景（一）交易背景 為進一步梳理母子公司股權架構，優化股權關系、減少關聯交易及避免同業競爭、降低內部管理成本、提高主營業務競爭優勢，公司在 2018 年對實際控制人控制的與公司相同、類似或相關業務及資

170、產進行了優化整合（以下簡稱“本次重大資產重組”）。本次重大資產重組前，重組方及各被重組對象的情況如下：公司名稱公司名稱 股東情況股東情況 實際控制人實際控制人 董事及高級管董事及高級管理人員情況理人員情況 主要業務主要業務 天鍵有限 馮硯儒（43.84%）陳偉忠（26.80%）中山敬業（20.00%）（注）蘇壯東（6.80%）殷華金（2.56%）馮硯儒 董事：馮硯儒（董事長）、陳偉忠、張弢；經理：張弢 電聲產品及相關零部件 贛州宏創 馮硯儒（54.80%）陳偉忠（33.50%）蘇壯東（8.50%）殷華金（3.20%）馮硯儒 執行董事兼經理：殷華金 電聲產品及相關零部件 中山天鍵 馮硯儒（54.

171、80%）陳偉忠（33.50%）蘇壯東（8.50%）殷華金（3.20%）馮硯儒 董事：馮硯儒（董事長）、陳偉忠、江美新；經理：陳偉忠 電聲產品及相關零部件 贛州歐翔 馮硯儒（54.80%）陳偉忠（33.50%）蘇壯東（8.50%）殷華金（3.20%）馮硯儒 執行董事：陳偉忠；經理：殷 華金 電聲產品及相關零部件 天鍵通訊 馮硯儒（39.73%）中山千安（25.00%）（注）陳偉忠（24.29%）蘇壯東（6.16%）馮硯儒 董事：馮硯儒（董事長）、陳偉忠、殷華金；經理：彭永林 電聲產品及相關零部件 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 公司名稱公司名稱 股東情況股東情況 實際控制

172、人實際控制人 董事及高級管董事及高級管理人員情況理人員情況 主要業務主要業務 王仁和（2.50%）殷華金（2.32%）注：中山敬業、中山千安分別為天鍵有限、天鍵通訊的員工持股平臺。（二）交易過程（二）交易過程 2018 年 8 月 23 日，天職會計師對四家被重組方分別出具審計報告。經審計，截至審計基準日 2018 年 3 月 31 日，中山天鍵、天鍵通訊、贛州歐翔、贛州宏創的所有者權益賬面價值分別為 3,948.73 萬元、1,849.04 萬元、1,288.28 萬元、52.02萬元。2018 年 9 月 28 日，沃克森評估師對四家被重組方分別出具評估報告。經評估，截至評估基準日 201

173、8 年 3 月 31 日，中山天鍵、天鍵通訊、贛州歐翔、贛州宏創 100%股權評估值分別為 6,223.04 萬元、1,878.34 萬元、1,876.48 萬元、52.16萬元。2018 年 11 月 10 日，天鍵有限召開股東會并作出決議，同意以現金方式收購贛州宏創、贛州歐翔、中山天鍵、天鍵通訊等 4 家公司 100%股權。交易作價參考經具有證券業務資質的沃克森評估師評估的各被收購方截至 2018 年 3 月 31日股權價值，分別為 52.00 萬元、1,876.00 萬元、6,223.00 萬元、1,878.00 萬元。2018 年 11 月 14 日，中山天鍵、天鍵通訊分別召開股東會并

174、經其股東一致同意天鍵有限以現金方式收購中山天鍵、天鍵通訊 2 家公司 100%股權；天鍵有限分別與中山天鍵及天鍵通訊的股東簽署股權轉讓合同，對上述股權轉讓事宜進行約定。2018 年 11 月 20 日，中山市工商局分別核準了中山天鍵、天鍵通訊與本次交易相關的變更事項，并分別向中山天鍵、天鍵通訊核發了新的營業執照。2018 年 11 月 26 日，贛州宏創、贛州歐翔分別召開股東會并經其股東一致同意天鍵有限以現金方式收購贛州宏創、贛州歐翔 2 家公司 100%股權；天鍵有限分別與贛州歐翔及贛州宏創的股東簽署股權轉讓合同，對上述股權轉讓事宜進行約定。2018 年 11 月 26 日，贛州經濟開發區工

175、商行政管理局核準了贛州宏創與本天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 次交易相關的變更事項，并向贛州宏創核發了新的營業執照。2018 年 11 月 28 日，于都縣市場和質量監督管理局核準了贛州歐翔與本次交易相關的變更事項，并向贛州歐翔核發了新的營業執照。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已經完成了全部股權收購價款的支付及相關工商變更登記，接收了上述四家公司的相關資產和業務，實現了對相關經營活動的控制管理，完成同一實際控制人下的重組。（三）本次資產重組對于主營業務的影響（三）本次資產重組對于主營業務的影響 本次資產重組中，被重組方及天鍵有限 2017 年末資產總額及

176、2017 年度營業收入及利潤總額情況如下：單位：萬元 項目項目/主體主體 資產總額資產總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 1-中山天鍵 31,653.94 25,024.91-997.40 2-天鍵通訊 2,177.32 474.56-49.46 3-贛州歐翔 4,833.18 294.38-114.97 4-贛州宏創 211.77 2,063.60-166.85 5-被重組方被重組方合計合計 38,876.21 27,857.45-1,328.68 6-被重組方合計（剔除關聯交易）26,709.04 13,885.03-1,595.63 7-天鍵有限 28,512.94 51,698.

177、77 7,523.12 8-天鍵有限（剔除關聯交易）23,618.98 48,255.40 6,813.85 9-合計數占比（合計數占比（5/7）136.35%53.88%-17.66%10-合計數占比（合計數占比（6/8）113.08%28.77%-23.42%根據 第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見，本次重組屬于同一控制權下的同行業整合，視為公司主營業務沒有發生重大變化。且如果“被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目 100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度后

178、方可申請發行?！备鶕媳碛嬎憬Y果，本次重大資產重組中，被重組方的資產總額在剔除關聯交易前后合計均超過發行人重組前資產總額的 100%，公司應對重組后運行一個會計年度后方可申請發行。公司自 2018 年 12 月完成重組后至今已運行超過一個天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 會計年度，符合第十二條發行人最近 3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見的相關要求。上述資產、業務重組前，公司及被重組方主要從事微型電聲元器件、消費類、工業和車載類電聲產品的研發、制造和銷售業務，各主體根據分工定位的不同，執行不同的業務環節，上述資產和業務重組未導致公司主營業務發生重大變化。上述重組前后

179、，公司實際控制人、主要管理人員未發生變化。四、發行人在其他證券市場的上市四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 公司自設立以來，不存在在其他證券市場上市或掛牌的情況。五、發行人五、發行人的的股權結構股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構圖如下所示：截至本招股說明書簽署日，馮硯儒直接持有公司 33.31%的股份，為控股股股東，其持股 54.80%的天鍵（廣州）投資控股有限公司持有公司 25.24%的股份。馮硯儒合計可以控制公司超半數表決權，為公司實際控制人。最近兩年公司實際控制人未發生過變化。贛州敬業、贛州千安、贛州利華、贛州弘昌均為公司設置的員工股權激勵平臺，其中蘇壯東均為普

180、通合伙人并擔任執行事務合伙人。有關四個員工股權激勵天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 平臺詳細的合伙人及出資情況，詳見本節“十六、公司申報前已制定或實施的股權激勵”。六、發行人子公司及參股公司情況六、發行人子公司及參股公司情況（一）發行人全資子公司（一）發行人全資子公司 截至本招股說明書簽署日，公司擁有的境內外全資子公司有四家，其基本情況如下：1、中山天鍵、中山天鍵 公司名稱公司名稱 中山市天鍵電聲有限公司 設立日期設立日期 2007 年 6 月 13 日 注冊資本注冊資本 6,000.00 萬元 實收資本實收資本 6,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 中山市火炬開發區

181、茂南路 13 號 主要生產經營地主要生產經營地 中山市火炬開發區茂南路 13 號 股東股東構成及控制構成及控制情況情況 公司直接持股 100%主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 生產各類電聲產品及零部件，報告期內產品主要向天鍵股份銷售 最近一年主要財務數據最近一年主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）指標名稱指標名稱 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 資產總額資產總額 17,279.3217,279.32 20,557.38 資

182、產凈額資產凈額 6,769.386,769.38 7,948.03 凈利潤凈利潤-1,178.651,178.65 979.98 審計情況審計情況 已經天職會計師審計 2、天鍵醫療、天鍵醫療 公司名稱公司名稱 天鍵醫療科技（廣東）有限公司 設立日期設立日期 2016 年 5 月 23 日 注冊資本注冊資本 2,000.00 萬元 實收資本實收資本 2,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 中山市火炬開發區茂南路 13 號 3 層 主要生產經營地主要生產經營地 中山市火炬開發區茂南路 13 號 3 層 股東股東構成及控制構成及控制情況情況 公司直接持股 100%主營業務及其與發行人主主營業務及其

183、與發行人主營業務的關系營業務的關系 研發、生產健康聲學類產品并對外銷售 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 最近一年主要財務數據最近一年主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）指標名稱指標名稱 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 資產總額資產總額 1,804.291,804.29 1,387.18 資產凈額資產凈額 1,294.911,294.91 947.52 凈利潤凈利潤 347.39347.39 19.51 審計情況審計情況 已經天職會計師

184、審計 3、贛州歐翔、贛州歐翔 公司名稱公司名稱 贛州歐翔電子有限公司 設立日期設立日期 2014 年 3 月 21 日 注冊資本注冊資本 2,000.00 萬元 實收資本實收資本 2,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 江西省贛州市于都縣上歐工業小區齊民路 66 號 主要生產經營地主要生產經營地 江西省贛州市于都縣上歐工業小區齊民路 66 號 股東股東構成及控制構成及控制情況情況 公司直接持股 100%主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關系營業務的關系 生產各類電聲產品及零部件，報告期內產品主要向天鍵股份銷售 最近一年主要財務數據最近一年主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬

185、元）指標名稱指標名稱 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 資產總額資產總額 3 36,042.226,042.22 40,773.23 資產凈額資產凈額 5 5,834.02,834.02 4,752.30 凈利潤凈利潤 1 1,081.72,081.72 2,957.51 審計情況審計情況 已經天職會計師審計 4、香港天鍵、香港天鍵 公司名稱公司名稱 天鍵電聲有限公司 設立日期設立日期 2019 年 8 月 19 日 注冊資本注冊資本 780.00 萬港元 注冊地

186、址注冊地址 香港新界屯門建榮街 24-30 號建榮商業大廈 10 樓 7B 室 主要生產經營地主要生產經營地 香港新界屯門建榮街 24-30 號建榮商業大廈 10 樓 7B 室 股東股東構成及控制構成及控制情況情況 公司直接持股 100%主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的營業務的關關系系 境外銷售主體，未進行產品生產，主要業務為向 Harman/哈曼集團、Sennheiser/森海塞爾、EPOS GROUP A/S/音珀等境外客戶銷售耳機整機 最近一年主要財務數據最近一年主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）指標名稱指標名稱 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30

187、 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 資產總額資產總額 2323,299.52299.52 23,389.78 資產凈額資產凈額 314.68314.68 855.62 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 凈利潤凈利潤-562.14562.14 1,016.45 審計情況審計情況 已經天職會計師審計（二）發行人控股子公司（二）發行人控股子公司 截止本招股說明書簽署日，公司擁有一家控股子公司馬來西亞天鍵，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SD

188、N.BHD.設立日期設立日期 2018 年 12 月 6 日 注冊資本注冊資本 512.50 萬馬來西亞令吉 注冊地址注冊地址 No 48,Jalan Chow Thye,.10050,Georgetown,Penang 主要生產經營地主要生產經營地 PT-1208（PT-1208,Lorong Perindustrian Bukit Minyak 22,Taman Perindustrian Bukit Minyak,14100,Simpang Ampat,Pulau Pinang）股東股東構成及控制構成及控制情況情況 公司直接持股 80%，Teh How Chee（鄭晏志）直接持股 20%

189、主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 聲學部件加工及聲學產品整機組裝，與發行人主營業務一致，主要產品為向 Motorola/摩托羅拉銷售的對講機部件，向 Corsair/海盜船銷售的頭戴式耳機整機 最近一年主要財務數據最近一年主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）指標名稱指標名稱 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 資產總額資產總額 3 3,626.79,626.79 3,611.25 資產凈額資產凈額 1 1,398.7,398.

190、73 3 1,204.07 凈利潤凈利潤 1 194.9694.96 408.98 審計情況審計情況 已經天職會計師審計（三）發行人參股公司（三）發行人參股公司 截至本招股說明書簽署日，公司擁有一家參股公司深圳沃迪聲，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 深圳沃迪聲科技股份有限公司 股份公司股份公司設立日期設立日期 2020 年 8 月 27 日 發行人投資時間發行人投資時間 2020 年 10 月 發行人出資金額發行人出資金額 1,000.00 萬元（其中 166.67 萬元計入注冊資本，持股比例 20%）注冊注冊資本資本 833.33 萬元 注冊地址注冊地址 深圳市福田區沙頭街道天安社區泰然四

191、路 29 號天安創新科技廣場一期 A 座 1305 股東股東構成及控制構成及控制情況情況 天鍵股份直接持股 20%，深圳市啟福投資企業（有限合伙）直接持股 36%，深圳市啟鳴投資企業（有限合伙）直接持股 24%，深圳市啟旺投資企業（有限合伙）直接持股 10%，孫弋直接持股 8%，鄒宇星直接持股 2%天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 主營業務主營業務 主要從事聲學產品的研發及解決方案服務（四）發行人已注銷的子公司（四）發行人已注銷的子公司 1、美國天鍵、美國天鍵 2017 年 7 月，公司設立全資子公司美國天鍵，以加強北美市場及客戶開拓。隨著全球貿易環境發生變化，發行人于

192、2019 年注銷了美國天鍵。根據境外律師 Reed Smith LLP 出具的法律報告，美國天鍵已經于 2019年 11 月 4 日根據加利福尼亞州法律解散，且自 2018 年 1 月 1 日至其注銷日，不存在聯邦或州稅務機關對美國天鍵施加的任何處罰，美國天鍵未涉及任何訴訟、調查或程序，無論是關于司法、仲裁還是行政的，也未受到任何行政處罰。美國天鍵的基本情況如下：公司名稱公司名稱 MINAMI ACOUSTICS INC.設立日期設立日期 2017 年 7 月 5 日 注銷日期注銷日期 2019 年 11 月 4 日 股本總額股本總額 184.40 萬美元 注冊地址注冊地址 美國加利福尼亞州9

193、4401圣馬特奧第二大道181號688室（181 2nd Avenue Suite 688,San Mateo,CA 94401，USA）股東股東構成及控制構成及控制情況情況 天鍵有限持股 100%經營范圍經營范圍 研究、開發和銷售消費性電子產品 注銷當年注銷當年主要財務數據主要財務數據 指標指標名稱名稱 2019 年年 11 月月 4 日日/2019 年年 1 月月 1 日至日至 2019 年年 11 月月 4 日日（單位（單位：萬美元）萬美元）資產總額資產總額 137.00 資產凈額資產凈額 106.81 凈利潤凈利潤-38.08 審計情況審計情況 未經審計 2、贛州宏創、贛州宏創 201

194、8 年 11 月，天鍵有限向馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金等四名股東合計支付 52.00 萬元，取得贛州宏創 100%股權。天鍵有限進行上述收購前，贛州宏創處于經營虧損狀態。經過一段時間的經營管理，贛州宏創的整合效果不及預期，并與發行人合并范圍內其他主體的業務有一定的重合，為減少虧損、精簡業務和優化管理效率，2019 年 2 月 19 日，贛州宏創股東天鍵有限作出股東決定，天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 同意注銷贛州宏創，并成立由馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金組成的清算組。2019 年 8 月 9 日，贛州市市場監督管理局出具準予注銷登記通知書，核準了贛州宏創的注銷。贛

195、州宏創的注銷程序符合當地法律法規，其存續期間在報告期內無重大違法違規行為，相關資產、人員、債權債務均已依法合規處置，不存在糾紛或潛在糾紛。贛州宏創的基本情況如下：公司名稱公司名稱 贛州宏創電子有限公司 設立日期設立日期 2012 年 4 月 6 日 注銷日期注銷日期 2019 年 8 月 9 日 注冊資本注冊資本 1,100.00 萬元 注冊地址注冊地址 江西省贛州市贛州開發區迎賓大道 77 號 1 號廠房 股東股東構成及控制構成及控制情況情況 天鍵有限持股 100%經營范圍經營范圍 電子、電聲產品、光電產品及設備、五金模具、塑膠模具、電線、五金配件研發、生產、加工、銷售（從事以上經營項目國家

196、法律、法規有專項規定的從其規定）。注銷當年注銷當年主要財務數據主要財務數據 指標名稱指標名稱 2019 年年 6 月月 30 日日/2019 年年 1-6 月月（單位（單位：萬元）萬元）資產總額資產總額-資產凈額資產凈額-凈利潤凈利潤-0.27 審計情況審計情況 已經天職會計師審計 七、發行人的主要股東及實際控制人的基本情況七、發行人的主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人的情況（一）控股股東、實際控制人的情況 截至本招股說明書簽署日，馮硯儒直接持有公司 33.31%的股份，為控股股股東，其持股 54.80%的天鍵（廣州）投資控股有限公司持有公司 25.24%的股份。馮硯儒合

197、計可以控制公司超半數表決權，為公司實際控制人。最近二年公司實際控制人未發生過變化。馮硯儒先生，出生于 1964 年 5 月，中國國籍，擁有香港永久居留權，香港永久性居民身份證號為 R84*0（7）。本科學歷。1985 年 7 月至 1990 年 12 月，任職于江西國營九九九廠；1990 年 12 月至天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 1993 年 5 月，任職于常州市遠宇電子有限公司；1993 年 5 月至今，歷任中山市高科技陶瓷材料有限公司職員、中山市天鍵電子工業有限公司董事長、中山市天鍵電子科技有限公司董事長、中山市天鍵精密制造有限公司董事長、廣州睿森電子科技有限公

198、司執行董事兼總經理、深圳市信維通信股份有限公司董事、中山市天鍵電聲有限公司董事長、江西天鍵電聲有限公司董事長?，F任天鍵股份董事長，天鍵醫療執行董事兼總經理，香港天鍵董事，馬來西亞天鍵董事，天鍵控股執行董事兼總經理，天鍵置業執行董事兼總經理。除天鍵股份以外，公司控股股東、實際控制人控制的其他企業包括天鍵控股及其子公司天鍵置業。（二）控股股東、實際控制人的股份質押或者其他有爭議的情況（二）控股股東、實際控制人的股份質押或者其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東、實際控制人直接或間接持有的公司股份不存在質押或者其他有爭議的情況。（三）（三）持有發行人持有發行人 5%以上股份股東的基本情況

199、以上股份股東的基本情況 截至本招股書簽署日，持有公司 5%以上股份的股東為馮硯儒、天鍵控股、陳偉忠、贛州敬業、蘇壯東。其中贛州敬業是公司的員工股權激勵平臺，持有公司 1,000.00 萬股股份，持股比例為 11.47%。各持有發行人 5%以上股份股東的基本情況如下：1、馮硯儒先生，詳見本節“七、發行人的主要股東及實際控制人的基本情況/（一）控股股東、實際控制人的情況”2、天鍵控股 公司公司名稱名稱 天鍵（廣州）投資控股有限公司 成立日期成立日期 2018 年 7 月 20 日 注冊資本注冊資本 500.00 萬元 實收資本實收資本 500.00 萬元 注冊地和經營場所注冊地和經營場所 廣州市天

200、河區海安路 13 號之二 615 房 股東構成及股東構成及控控制情況制情況 馮硯儒 54.80%，陳偉忠 33.50%，蘇壯東 8.50%，殷華金 3.20%主營業務主營業務及其與發行及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 投資控股，與發行人主營業務不存在關聯關系 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 3、陳偉忠 陳偉忠先生，出生于 1969 年 5 月，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為 442000196905*，本科學歷。1991 年 10 月至 1997 年 4 月，任中山化工機械進出口公司貿易部經理；1997年 4 月至今，歷任中山市天鍵電子工業有限公司副總

201、經理、總經理，中山天鍵總經理、執行董事，天鍵有限董事、市場中心總經理，天鍵通訊董事，贛州歐翔執行董事等職務；現任天鍵股份副董事長、總經理，中山天鍵執行董事、總經理，贛州歐翔執行董事、總經理，香港天鍵董事。4、贛州敬業 公司公司名稱名稱 贛州敬業企業管理合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2015 年 11 月 10 日 出資總額出資總額 1,000.00 萬元 注冊地和經營場所注冊地和經營場所 江西省贛州市于都縣上歐工業小區返鄉創業園辦公樓3樓315房 合伙人構成及控制情況合伙人構成及控制情況 普通合伙人：蘇壯東 3.34%；有限合伙人：馮硯儒：15.10%，張繼昌 12.70%，贛州利華

202、12.00%，陳偉忠 9.23%，贛州千安 6.00%，唐南志 5.00%，以及張弢等其他 39 名自然人合計持有 36.63%的出資份額 主營業務主營業務及其與發行人及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 投資控股，發行人員工股權激勵平臺 5、蘇壯東 蘇壯東先生，出生于 1971 年 2 月，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為 450122197102*，初中學歷。1992 年 7 月至 1995 年 7 月，任中山市升達電器有限公司經理；1995 年 7 月至 1998 年 1 月，任廣東愛多電器有限公司經理；1998 年 1 月至 2016 年 5 月，任中山市天鍵電子工業有限公司

203、董事；2007 年 6 月至 2018 年 11 月，任中山天鍵副總經理；2014 年 3 月至 2018 年 11 月，任贛州歐翔監事；2015 年 4 月至 2017年 12 月任天鍵有限總經理；2015 年 11 日至今任贛州敬業執行事務合伙人，2020年 4 月至今任贛州千安及贛州利華執行事務合伙人，2020 年 8 月至今任贛州弘昌執行事務合伙人。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 公司本次發行前總股本為 8,718.00 萬股，本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股 2,

204、906.00 萬股，占公司發行后總股本的比例不低于 25.00%。本次發行全部為新股發行，公司股東不公開發售股份，本次發行后公司實際控制人不發生變更。本次發行前后公司股本結構如下：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例 1 馮硯儒 2,904.40 33.31%2,904.40 24.99%2 天鍵控股 2,200.00 25.24%2,200.00 18.93%3 陳偉忠 1,775.50 20.37%1,775.50 15.27%4 贛州敬業 1,000.00 11.47%

205、1,000.00 8.60%5 蘇壯東 450.50 5.17%450.50 3.88%6 吳會安 218.00 2.50%218.00 1.88%7 殷華金 169.60 1.95%169.60 1.46%8 社會公眾股-2,906.00 25.00%合計合計 8,718.00 100.00%11,624.00 100.00%（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 本次發行前，公司共有 7 名股東，分別是馮硯儒、天鍵控股、陳偉忠、贛州敬業、蘇壯東、吳會安、殷華金，不存在私募基金股東及“三類股東”情形，其具體持股情況如下：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 認股

206、數認股數（萬（萬股股）股份比股份比例（例（%）1 馮硯儒 2,904.40 33.31 2 天鍵控股 2,200.00 25.24 3 陳偉忠 1,775.50 20.37 4 贛州敬業 1,000.00 11.47 5 蘇壯東 450.50 5.17 6 吳會安 218.00 2.50 7 殷華金 169.60 1.95 合計合計 8,718.00 100.00 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68（三三）前十名自然人股東及其在本公司的任職情況）前十名自然人股東及其在本公司的任職情況 截至本招股書簽署日，前十名自然人股東及其在發行人任職情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名

207、持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 目目前前在公司任職情況在公司任職情況 1 馮硯儒 2,904.40 33.31%董事長 2 陳偉忠 1,775.50 20.37%副董事長、總經理 3 蘇壯東 450.50 5.17%-4 吳會安 218.00 2.50%-5 殷華金 169.60 1.95%監事會主席 合計合計 5,518.00 63.29%-（四）公司國有股份與外資股份的情況（四）公司國有股份與外資股份的情況 截至本招股說明書簽署日，公司股份中未含有國有股份或外資股份。（五）最近一年公司新增股東的情況（五）最近一年公司新增股東的情況 截至本招股說明書簽署日，最近一年公司無新

208、增股東情況。（六（六）本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股東各自持股比例本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股東各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司各股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例情況如下：1、馮硯儒直接持有天鍵控股 54.80%的股權，并擔任天鍵控股的執行董事兼總經理。馮硯儒直接持有公司 33.31%的股份，天鍵控股直接持有公司 25.24%的股份；2、殷華金直接持有天鍵控股 3.20%的股權，并擔任天鍵控股的監事。殷華金直接持有公司 1.95%的股份，天鍵控股直接持有公司 25.24%的股份；3、馮硯儒與殷華金系連襟關系。馮硯儒與殷華金分別直接持有公司 33.31%的股

209、份及 1.95%的股份。4、蘇壯東為贛州敬業執行事務合伙人，并持有贛州敬業 3.34%的出資份額。蘇壯東直接持有公司 5.17%的股份，贛州敬業直接持有公司 11.47%的股份；5、蘇壯東直接持有天鍵控股 8.50%的股權。蘇壯東直接持有公司 5.17%的股份，天鍵控股直接持有公司 25.24%的股份。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 6、陳偉忠直接持有天鍵控股 33.50%的股權。陳偉忠直接持有公司 20.37%的股份，天鍵控股直接持有公司 25.24%的股份。除上述情況外，本次發行前各股東之間不存在其他關聯關系。（七七）公司股東公開發售股份公司股東公開發售股份的的情況

210、情況 公司本次發行不進行老股東公開發售股份。（八）穿透計算股東人數情況（八）穿透計算股東人數情況 截至本招股說明書簽署日，公司現有股東七名，由自然人股東及員工持股平臺組成，穿透計算過程如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 穿透核查持股人數穿透核查持股人數 穿透核查持股人數穿透核查持股人數（剔除重復計算）（剔除重復計算）1 馮硯儒 1 1 2 天鍵控股 4 0 3 陳偉忠 1 1 4 贛州敬業 9393 3 5 蘇壯東 1 1 6 吳會安 1 1 7 殷華金 1 1 合計合計 1 10202 8 根據 深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答 的相關規定，“依法以公司制企業、合

211、伙制企業、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，按一名股東計算”且“參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員”。贛州敬業穿透后的股東中，除蘇壯東、張書見、王仁和、張軍、陳卓奇、曾勇、華衛忠外，其他均為公司在職員工。其中張軍、陳卓奇、曾勇、華衛忠在參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協議約定等仍持有員工持股計劃權益，因此不單獨計入穿透后的持股人數，蘇壯東、張書見、王仁和等其余三人單獨計入穿透后的持股人數。贛州敬業的具體情況詳見本節“十六、公司申報前已制定或實施的股權激勵/（二

212、）員工股權激勵平臺”。綜上所述，穿透計算后，公司現有股東人數為 8 名，股東人數未超過 200 人。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 九九、發行人發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介（一）董事（一）董事 公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。公司董事由股東大會選舉產生，任期 3 年，任期屆滿可連選連任，但獨立董事的連任時間不得超過 6 年。截至本招股書簽署日，公司董事會成員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 董事會董事會職務職務 本屆任職期限本屆任職期限 選聘情況選聘情況 提名人提名人 1 馮硯儒 董事長

213、2019.12.26-2022.12.25 創立大會暨第一次臨時股東大會 馮硯儒 2 陳偉忠 副董事長 2019.12.26-2022.12.25 創立大會暨第一次臨時股東大會 陳偉忠 3 Yuzhou Feng（馮雨舟）董事 2019.12.26-2022.12.25 創立大會暨第一次臨時股東大會 天鍵控股 4 唐南志 董事 2019.12.26-2022.12.25 創立大會暨第一次臨時股東大會 馮硯儒 5 甘耀仁 獨立董事 2020.12.1-2022.12.25 2020 年第八次臨時股東大會 馮硯儒 6 李天明 獨立董事 2021.4.10-2022.12.25 2021 年第二次臨

214、時股東大會 馮硯儒 7 馬千里 獨立董事 2020.12.1-2022.12.25 2020 年第八次臨時股東大會 馮硯儒 董事簡歷如下：1、馮硯儒、馮硯儒 馮硯儒先生簡歷詳見本節“七、發行人的主要股東及實際控制人的基本情況/（一）控股股東、實際控制人的情況”。2、陳偉忠陳偉忠 陳偉忠先生簡歷詳見本節“七、發行人的主要股東及實際控制人的基本情況/（三）持有發行人 5%以上股份股東的基本情況”。3、Yuzhou Feng（馮雨舟馮雨舟）Yuzhou Feng（馮雨舟）女士，出生于 1988 年 4 月，加拿大國籍，擁有加拿大永久居留權，碩士學歷。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

215、71 2011 年 9 月至 2013 年 9 月任廣州中弘傳智財稅咨詢有限公司財務咨詢師；2013 年 9 月至 2016 年 2 月任廣州睿森電子科技有限公司副總經理；2018 年 7 月至今任天鍵控股執行總經理；2018 年 10 月至 2019 年 12 月任天鍵有限董事；2019年 12 月至今任天鍵股份董事。4、唐南志唐南志 唐南志先生，出生于 1976 年 9 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1999 年 9 月至 2003 年 6 月，任深圳市新光飼料有限公司會計；2003 年 9 月至 2006 年 8 月，任深圳市三川夢工場影視廣告制作有限公司會計、財務中心經理；

216、2006 年 8 月至 2007 年 4 月，任中原（中國）物業顧問有限公司財務經理；2007 年 4 月至 2012 年 6 月，歷任廣東通宇通訊股份有限公司財務經理、財務總監、董事、董事會秘書；2012 年 7 月至 2017 年 10 月，任廣東卓梅尼技術股份有限公司董事、財務總監、董事會秘書；2018 年 3 月至 2019 年 12 月，任天鍵有限財務總監；2019 年 12 月至今，任天鍵股份董事、財務總監、董事會秘書。5、甘耀仁、甘耀仁 甘耀仁先生，出生于 1967 年 4 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，中國注冊會計師。1987 年 6 月至 1992 年 10 月，

217、任廣東省肇慶衛校教師；1992 年 10 月至 1995年 10 月，任中山市石岐五金廠財務主任；1995 年 12 月至 2002 年 10 月，任中山香山會計師事務所部門經理；2002 年 10 月至 2007 年 7 月，任中山市執信會計師事務所（普通合伙）合伙人；2007 年 11 月至今，任中山市中正聯合會計師事務所有限公司董事長、總經理；2007 年 12 月至今，任中山市中翰中正稅務師事務所有限公司執行董事、總經理；2020 年 1 月至今，任中山市眾泰管理咨詢有限公司執行董事；2020 年 12 月至今，任中山市和鑫管理咨詢有限公司監事；2020 年 12 月至今，任天鍵股份獨

218、立董事 6、李天明李天明 李天明先生，出生于 1971 年 5 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，注冊執業律師。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 1992 年 9 月至 1995 年 8 月，任華能伊敏煤電有限責任公司科員；1995 年 8月至 2001 年 11 月，在廣東經天律師事務所等多家律所任律師；2001 年 11 月至今，歷任廣東華商律師事務所律師、合伙人、高級合伙人；2021 年 4 月至今任公司獨立董事。7、馬千里馬千里 馬千里先生，出生于 1980 年 4 月，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，教授，博士生導師。2008 年 7 月至 201

219、2 年 8 月，任華南理工大學計算機科學與工程學院講師；2012 年 9 至 2019 年 8 月，任華南理工大學計算機科學與工程學院副教授；2019年 9 月至今，任華南理工大學計算機科學與工程學院教授；2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。（二）監事（二）監事 公司監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為職工代表監事，每屆監事任期為三年。股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事由職工代表大會選舉產生。截至本招股書簽署日，公司監事會成員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 監事會監事會職務職務 本屆任職期限本屆任職期限 提名人提名人 1 殷華金 監事會主席 2019.12.26-202

220、2.12.25 馮硯儒 2 何晴 監事 2019.12.26-2022.12.25 馮硯儒 3 唐文其 職工代表監事 2019.12.26-2022.12.25 職工代表大會 監事簡歷如下：1、殷華金殷華金 殷華金先生，出生于 1965 年 1 月，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，中國人民大學 MBA。1986 年 7 月至 1995 年 6 月，任江西省產品質量監檢所職員；1997 年 4 月至2005 年 4 月，任中山市天鍵電子工業有限公司總經理；2007 年 6 月至今，歷任中山天鍵副總經理、監事；2014 年 3 月至 2018 年 11 月，任贛州歐翔總經理；2018 年 1

221、0 月至 2019 年 12 月，任天鍵有限監事；2019 年 12 月至今，任天鍵股份監事會主席；2018 年 11 月至今，任贛州歐翔監事；2019 年 8 月至今，任天鍵天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 控股監事；2019 年 9 月至 2021 年 1 月，任天鍵置業經理。2、何晴何晴 何晴女士，出生于 1979 年 2 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2001 年 7 月至 2006 年 4 月，任中山市偉來燈飾有限公司財務會計；2006 年5 月至 2007 年 6 月，任中山市天鍵電子工業有限公司審計員；2007 年 6 月至 2018年 1 月，

222、歷任中山天鍵審計員、審計副經理、審計經理；2018 年 1 月至 2019 年12 月，任天鍵有限審計經理；2019 年 12 月至今，任天鍵股份監事、審計法務部高級經理。3、唐文其唐文其 唐文其先生，出生于 1968 年 10 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1991 年 7 月至 1995 年 12 月，任湖南衡陽鋼管廠助理工程師；1996 年 1 月至 1999 年 8 月，任東莞長榮電子廠工程師；1999 年 9 月至 2002 年 4 月，任競爭視訊科技（深圳）有限公司高級工程師；2002 年 5 月至 2007 年 6 月，歷任中山市天鍵電子工業有限公司研發工程師、經理；

223、2007 年 6 月至 2015 年 4 月，任中山天鍵項目經理、總監；2015 年 4 月至 2019 年 12 月，歷任天鍵有限研發部副總經理、項目總經理、項目總監；2019 年 12 月至 2020 年 11 月，任天鍵股份監事，研發部副總經理；2020 年 11 月至 2021 年 5 月，任天鍵股份采購中心總經理兼研發部聲學總監、監事，2021 年 5 月至今，任天鍵股份采購中心總經理、監事。（三）高級管理人員三）高級管理人員 序號序號 姓名姓名 在本公司職務在本公司職務 本屆任職期限本屆任職期限 1 陳偉忠 副董事長、總經理 2021.11.12-2022.12.25 2 唐南志

224、董事、董事會秘書、財務總監 2019.12.26-2022.12.25 3 張弢 副總經理 2019.12.26-2022.12.25 4 何申艷 副總經理 2020.11.15-2022.12.25 高級管理人員簡歷如下：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 1、陳偉忠陳偉忠 陳偉忠先生的簡歷詳見本節“九、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介/（一）董事”。2、唐南志唐南志 唐南志先生的簡歷詳見本節“九、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介/（一）董事”。3、張弢張弢 張弢先生，出生于 1979 年 2 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。20

225、04 年 7 月至 2005 年 12 月，任深圳市豪恩電聲科技有限公司研發副經理；2006 年 1 月至 2007 年 4 月，任深圳市好易通科技有限公司產品經理；2007 年 5月至 2007 年 6 月，任中山市天鍵電子工業有限公司研發高級經理；2007 年 6 月至 2015 年 4 月，歷任中山天鍵研發總監、副總經理；2015 年 4 月至 2018 年 10月，任天鍵有限董事、總經理；2018 年 10 月至 2019 年 12 月，任天鍵有限研發中心總經理；2019 年 12 月至今，任天鍵股份副總經理。4、何申艷、何申艷 何申艷先生，出生于 1979 年 1 月，中國國籍，無境

226、外永久居留權，大專學歷。2002 年 10 月至 2003 年 8 月，任東莞市三威塑膠電子有限公司主管；2003年 9 月至 2010 年 6 月，任中山市天鍵電子工業有限公司主管；2010 年 7 月至 2011年 7 月，任廈門沃展塑膠有限公司經理；2011 年 11 月至 2012 年 12 月，任中山天鍵生產部經理；2012 年 12 月至 2015 年 5 月，任贛州宏創副總經理；2015 年5 月至 2016 年 6 月，任中山天鍵運營總監；2016 年 6 月至 2020 年 11 月，任贛州歐翔執行總經理；2020 年 11 月至今，任天鍵股份副總經理。（四）其他核心人員（四

227、）其他核心人員 本公司其他核心人員主要為核心技術人員，公司有 3 名核心技術人員，分別為張弢、徐立、孔令華 張弢先生，簡歷詳見本節“九、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 心人員簡介/（三）高級管理人員”。徐立先生，出生于 1985 年 5 月，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷。2013 年 8 月至 2014 年 6 月，任南開大學濱海學院講師；2014 年 7 月至 2015年 10 月，任中國石油集團渤海鉆探工程有限公司軟件工程師；2015 年 11 月至2016 年 6 月，任北京華清瑞達科技有限公司算法工程師；2016 年

228、 7 月至 2017 年6 月，任深圳市米爾聲學科技發展有限公司算法工程師；2017 年 6 月至 2018 年12 月，任電子科技大學中山學院講師；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，任廣東理工職業學院講師；2020 年 1 月至 2020 年 10 月，任天鍵醫療副總經理；2020 年10 月至今，任天鍵醫療執行總經理?？琢钊A先生，出生于 1983 年 11 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2004 年 7 月至 2006 年 2 月，任深圳市豪恩聲學股份有限公司工程師；2006年 2 月至 2007 年 7 月，任深圳市海能達通信股份有限公司工程師；2007 年 7

229、 月至 2015 年 4 月，歷任中山天鍵研發工程師、研發主管、事業部部長助理、研發部經理；2015 年 4 月至 2019 年 12 月，歷任天鍵有限研發高級經理、研發總監；2019 年 12 月至至 2 2021021 年年 1 12 2 月，月，任馬來西亞天鍵副總經理；2 2022022 年年 1 1 月至今，月至今，任任天鍵股份天鍵股份項目二部總監項目二部總監。（五）公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況（五）公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況 截至本招股書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的兼職情況如下：姓名姓名 擔任發行人擔任發行人職

230、務職務 兼職單位兼職單位 兼職單位職務兼職單位職務 兼職單位與兼職單位與 發行發行人人的關聯關系的關聯關系 馮硯儒 董事長 天鍵控股 執行董事、總經理 發行人股東 天鍵置業 執行董事、總經理 發行人實際控制人控制的企業 天鍵醫療 執行董事、總經理 發行人子公司 馬來西亞天鍵 董事 發行人子公司 香港天鍵 董事 發行人子公司 陳偉忠 副董事長、總經理 中山天鍵 執行董事、總經理 發行人子公司 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 姓名姓名 擔任發行人擔任發行人職務職務 兼職單位兼職單位 兼職單位職務兼職單位職務 兼職單位與兼職單位與 發行發行人人的關聯關系的關聯關系 贛州歐翔

231、執行董事、總經理 發行人子公司 香港天鍵 董事 發行人子公司 深圳沃迪聲 董事 發行人參股公司 中山市盛譽通訊中山市盛譽通訊設備有限公司設備有限公司 監事監事 持有發行人持有發行人5 5%以上以上股份的股東陳偉忠股份的股東陳偉忠持股持股 40%40%中山市久盛通訊中山市久盛通訊設備有限公司設備有限公司 監事監事 持有發行人持有發行人5%5%以上以上股份的股東陳偉忠股份的股東陳偉忠持股持股 40%40%重慶市昱皓泓電子科技有限公司 監事 持有發行人 5%以上股份的股東陳偉忠持股 40%Yuzhou Feng（馮雨舟）董事 天鍵控股 執行總經理 發行人股東 甘耀仁 獨立董事 中山市中翰中正稅務師事

232、務所有限公司 執行董事、總經理 無 中山市眾泰管理咨詢有限公司 執行董事 無 中山市中正聯合會計師事務所有限公司 董事長、總經理 無 中山市和鑫管理咨詢有限公司 監事 無 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 獨立董事 無 李天明 獨立董事 廣東華商律師事務所 高級合伙人 無 深圳市五山新材料股份有限公司 獨立董事 無 深圳歐陸通電子股份有限公司 獨立董事 無 深圳市麥馳物聯股份有限公司 獨立董事 無 深圳安培龍科技股份有限公司 獨立董事 無 深圳雷柏科技股深圳雷柏科技股份有限公司份有限公司 獨立董事獨立董事 無無 馬千里 獨立董事 華南理工大學 教授 無 殷華金 監事會主席 天鍵控股 監事

233、發行人股東 中山天鍵 監事 發行人子公司 天鍵醫療 監事 發行人子公司 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 姓名姓名 擔任發行人擔任發行人職務職務 兼職單位兼職單位 兼職單位職務兼職單位職務 兼職單位與兼職單位與 發行發行人人的關聯關系的關聯關系 贛州歐翔 監事 發行人子公司 深圳沃迪聲 監事 發行人參股公司 除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他兼職情形。（六）（六）發行人發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的親屬關系董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的親屬關系 公司董事長馮硯儒與董事 Yuzhou Feng（馮雨舟）系父女關系，公

234、司董事長馮硯儒與監事會主席殷華金系連襟關系。除此之外，其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關系。（七）（七）發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的相關協發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的相關協議情況及履行情況議情況及履行情況 截至本招股書簽署日，公司與在公司擔任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均簽訂了勞動合同或聘任合同 保密協議，另與唐南志、張弢、唐文其、徐立、孔令華簽訂了競業禁止協議，前述協議履行情況良好。除上述情況外，截至本招股書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未與本公司簽訂其它重大協議。十十、董事、監事、高級管

235、理人員及其他核心人員簽訂的對投資者、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議及持股情況作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議及持股情況 截止本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未簽訂對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，不存在對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的持股情況。十一十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有發行人股、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有發行人股份的質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況份的質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況 公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接或間接持

236、有發行人的股份不存在質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 十十二二、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近兩年、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近兩年內變動情況內變動情況（一）董事近兩年變動情況（一）董事近兩年變動情況 自 2019 年 1 月始，天鍵有限董事為馮硯儒、陳偉忠、Yuzhou Feng（馮雨舟），其中馮硯儒任董事長。2019 年 12 月 26 日，發行人召開創立大會暨第一次臨時股東大會，選舉馮硯儒、陳偉忠、Yuzhou Feng（馮雨舟）、唐南志、江美新為天鍵股份第一屆董事會董事。同日，發行人召開第一屆董事會

237、第一次會議，選舉馮硯儒為董事長。為進一步完善發行人的公司治理結構，2020 年 12 月 1 日，發行人召開 2020年第八次臨時股東大會，審議通過了選聘甘耀仁、梁毅航、馬千里為公司獨立董事的議案。原董事江美新因個人原因辭去公司第一屆董事會董事職務后，仍繼續擔任公司市場中心總監職務。上述變動完成后，公司董事會成員由 5 人變更為 7人。2020 年 12 月 6 日，發行人召開 2020 年第一屆董事會第十一次會議，同意選舉陳偉忠為發行人第一屆董事會副董事長。2021 年 3 月 20 日，獨立董事梁毅航因個人原因申請辭去公司獨立董事職務。2021 年 4 月 10 日，發行人召開 2021

238、年第二次臨時股東大會，審議通過了關于梁毅航先生辭去獨立董事職務暨選舉新獨立董事的議案，同意梁毅航辭去獨立董事職務同時選聘李天明為公司獨立董事。本次變動后，公司董事會共有 7 名董事，分別是馮硯儒、陳偉忠、Yuzhou Feng（馮雨舟）、唐南志、甘耀仁、李天明、馬千里，其中甘耀仁、李天明、馬千里為獨立董事。自 2021 年 4 月 10 日至本招股說明書簽署日，公司董事未發生變化。（二）監事近兩年變動情況（二）監事近兩年變動情況 自 2019 年 1 月始，天鍵有限監事為殷華金。2019 年 12 月 26 日，天鍵有限召開公司職工代表大會，選舉唐文其為公司天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申

239、報稿）1-1-79 職工代表監事。2019 年 12 月 26 日，發行人召開創立大會暨第一次臨時股東大會，選舉殷華金、何晴為股東代表監事，與唐文其共同組成公司第一屆監事會。同日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉殷華金為監事會主席。自 2019 年 12 月 26 日至本招股說明書簽署日，公司監事未發生變化。（三）高級管理人員近兩年變動（三）高級管理人員近兩年變動情情況況 自 2019 年 1 月始，天鍵有限總經理為馮硯儒，天鍵有限財務總監為唐南志。2019 年 12 月 26 日，天鍵股份召開第一屆董事會第一次會議，聘任張繼昌為公司總經理，張弢為公司副總經理，唐南志為公司董事會秘書兼財

240、務總監。2020 年 11 月 15 日，天鍵股份第一屆董事會第十次會議通過決議，聘任何申艷為副總經理。2021 年 11 月 12 日，天鍵股份第一屆董事會第二十一次會議通過決議，同意張繼昌因個人原因辭去總經理職務。同時，聘任公司副董事長陳偉忠為總經理。本次職務調整后，張繼昌繼續在公司工作，并擔任公司運營總監職務。自 2021 年 11 月 12 日至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員未發生變化。（四）公司其他核心人員變動情況（四）公司其他核心人員變動情況 2020 年 12 月 10 日，公司召開總經理辦公會，認定張弢、孔令華、徐立為公司的核心技術人員。自 2020 年 12 月 10

241、日至本招股說明書簽署日，公司其他核心人員未發生變動。綜上所述，發行人最近兩年董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大不利變化，不會對公司經營產生重大不利影響。相關人員的任職變動均履行了必要的法律程序，任職符合法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定。十十三三、董事、監事、高級管理人、董事、監事、高級管理人員員及其他核心人員對外投資情況及其他核心人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，現任公司董事、監事、高級管理人員及其他核心天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 人員的其他對外投資情況如下：姓名姓名 在發行人在發行人 所任職務所任職務 對外投資企業對外投資企業 在投資

242、或在投資或經營單位經營單位任職情況任職情況 在投資在投資單位單位持持股比例股比例（%）對外投資企業對外投資企業 與發行人關系與發行人關系 馮硯儒 董事長 天鍵控股 執行董事兼經理 54.80 發行人股東 贛州敬業-15.10 發行人股東，股權激勵平臺 贛州千安-22.1922.19 發行人間接股東，股權激勵平臺 贛州利華-15.98 發行人間接股東，股權激勵平臺 贛州弘昌-26.79 發行人間接股東，股權激勵平臺 陳偉忠 副董事長、總經理 天鍵控股-33.50 發行人股東 重慶市昱皓泓電子科技有限公司 監事 40.00 無 中山市盛譽通訊設備有限公司 監事 40.00 無 中山市久盛通訊設備有

243、限公司 監事 40.00 無 乳源瑤族自治縣洛盛通訊設備有限公司-40.00 無 成都海森同泰企業管理中心（有限合伙）33.33 無 中山貝森醫療產業投資企業（有限合伙）-3.33 無 廣州嘉檢醫學檢測有廣州嘉檢醫學檢測有限公司限公司 -1 1.0.00 0 無無 重慶紜寬商貿合伙企業（有限合伙）-0.39 無 贛州敬業-9.23 發行人股東，股權激勵平臺 贛州千安-13.5713.57 發行人間接股東，股權激勵平臺 贛州利華-9.77 發行人間接股東，股權激勵平臺 贛州弘昌-16.38 發行人間接股東，股權激勵平臺 唐南志 董事、財務總監、董事會秘書 贛州敬業-5.00 發行人股東，股權激勵

244、平臺 中山市嘉萊包裝制品有限公司-40.00 無 中山市通發木業有限公司-40.00 無 甘耀仁 獨立董事 中山市中翰中正稅務師事務所有限公司 執行董事兼總經理 60.00 無 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 姓名姓名 在發行人在發行人 所任職務所任職務 對外投資企業對外投資企業 在投資或在投資或經營單位經營單位任職情況任職情況 在投資在投資單位單位持持股比例股比例（%）對外投資企業對外投資企業 與發行人關系與發行人關系 中山市中正聯合會計師事務所有限公司 董事長兼總經理 37.00 無 中山市眾泰管理咨詢有限公司 執行董事 33.34 無 中山市和鑫管理咨詢有限公司

245、監事 33.33 無 李天明 獨立董事 深圳市安信懷投資管理有限公司-7.69 無 上海黃杉投資合伙企業（有限合伙）-2.00 無 馬千里 獨立董事 廣州啟辰電子科技有限公司-5.675.67 無 殷華金 監事會主席 天鍵控股 監事 3.20 發行人股東 贛州敬業-0.88 發行人股東，股權激勵平臺 贛州千安-1.301.30 發行人間接股東，股權激勵平臺 贛州利華-0.93 發行人間接股東，股權激勵平臺 贛州弘昌-1.56 發行人股東，股權激勵平臺 何晴 監事 贛州敬業-1.50 發行人股東，股權激勵平臺 唐文其 職工代表監事 贛州敬業-1.80 發行人股東，股權激勵平臺 張弢 副總經理 贛

246、州敬業-3.00 發行人股東，股權激勵平臺 何申艷 副總經理 贛州敬業-2.20 發行人股東，股權激勵平臺 徐立 天鍵醫療執行總經理 贛州敬業-2.00 發行人股東，股權激勵平臺 孔令華 項目二部項目二部總監總監 贛州敬業-1.20 發行人股東，股權激勵平臺 公司董事、監事、高級管理人員以及其他核心人員上述對外投資，與公司不存在利益沖突。除上述投資外，公司董事、監事、高級管理人員以及其他核心人員不存在其他對外投資情況。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 十十四四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬直、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬直接或間接持

247、有發行人股份情況接或間接持有發行人股份情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接或間接持有發行人（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接或間接持有發行人股份情況股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份的情況具體如下：序號序號 姓名姓名 在在公司公司 擔任的職務擔任的職務 直接持有直接持有公司公司股份股份 間接間接 持股比例持股比例（%）合計合計 持股比例持股比例（%）持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 馮硯儒 董事長 2,904.40 33.31 16.07 49.38 2 陳偉忠 副董事長、總經理 1,775

248、.50 20.37 9.82 30.19 3 Yuzhou Feng（馮雨舟）董事-4 唐南志 董事、財務總監、董事會秘書-0.57 0.57 5 甘耀仁 獨立董事-6 李天明 獨立董事-7 馬千里 獨立董事-8 殷華金 監事會主席 169.6 1.95 0.94 2.89 9 何晴 監事-0.17 0.17 10 唐文其 職工監事-0.21 0.21 11 張弢 副總經理-0.34 0.34 12 何申艷 副總經理-0.25 0.25 13 徐立 天鍵醫療執行總經理-0.23 0.23 14 孔令華 項目二部總監項目二部總監 -0.14 0.14 合計合計 4,849.50 55.63 28

249、.74 84.37（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的近親屬持股及變動情（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的近親屬持股及變動情況況 截至本招股說明書簽署之日，除馮硯儒與 Yuzhou Feng（馮雨舟）之父女關系導致的近親屬持股外，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的近親屬不存在直接或間接持有發行人股份的情況。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 十十五五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬及激勵、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬及激勵情況情況（一）薪酬組成、確定依據及履行程序（一）薪酬組成、確定依據及履行程序 1、薪酬組成、薪酬

250、組成 除 Yuzhou Feng（馮雨舟）及獨立董事外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均在公司領取薪酬，其薪酬由固定工資、津貼和獎金、公司為其繳納的各項社會保險及社保公積金等組成，按各自所在崗位職務依據公司相關薪酬標準和制度領取，公司不再另行支付任期內擔任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的報酬。獨立董事在公司領取獨立董事津貼，具體金額由雙方簽訂的獨立董事聘任合同約定，所涉及的個人所得稅由公司在發放時代扣代繳，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。根據公司薪酬與考核委員會工作細則，薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃和方案須報經董事會同意后，提交股東大會審議

251、通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。（二）報告期內薪酬總額占發行人利潤總額的比重（二）報告期內薪酬總額占發行人利潤總額的比重 報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重情況具體如下：單位：萬元 項目項目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬總額 2 213.7913.79 717.80 643.46 451.96 當期利潤總額 2 2,901.22901.22 16,159.26 9,798.47 434.92 薪酬總額占當期利潤總額的比例 7

252、7.37.37%4.44%6.57%103.92%（三）最近一年自發行人及其關聯企業領取收入的情況（三）最近一年自發行人及其關聯企業領取收入的情況 公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年在公司領取收入情況如下：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 序號序號 姓名姓名 在公司所任職務在公司所任職務 2021 年度從發行人年度從發行人及其子公司領取的及其子公司領取的薪薪酬或津貼酬或津貼（萬元）（萬元）是否在關聯企業是否在關聯企業 領取薪酬領取薪酬 1 馮硯儒 董事長 104.79 否 2 陳偉忠 副董事長、總經理 82.58 否 3 Yuzhou Feng（馮雨舟）董

253、事-是（注）4 唐南志 董事、財務總監、董事會秘書 71.59 否 5 甘耀仁 獨立董事 6.50 否 6 李天明 獨立董事 4.33 否 7 馬千里 獨立董事 6.50 否 8 梁毅航 原獨立董事 2.17 否 9 殷華金 監事會主席 51.84 否 10 何晴 監事 29.28 否 11 唐文其 職工監事 48.49 否 12 張繼昌 運營總監（原總經理）77.88 否 13 張弢 副總經理 62.10 否 14 何申艷 副總經理 63.21 否 15 徐立 天鍵醫療執行總經理 65.32 否 16 孔令華 馬來西亞天鍵副總經理 41.22 否 合計合計-717.80-注：2021 年度，

254、Yuzhou Feng（馮雨舟）在天鍵控股領取薪酬，未與公司建立勞動關系。以上與公司建立勞動關系的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，部分參與了公司股權激勵計劃，相關情況詳見本節“十六、公司申報前已制定或實施的股權激勵”。除此以外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未在公司享受其他待遇和退休金計劃等。十六、公司申報前已制定或實施的股權激勵十六、公司申報前已制定或實施的股權激勵（一）（一）公司股權激勵計劃概述公司股權激勵計劃概述 為長期吸引、留住人才，充分發揮人才潛能，建立股東與公司員工之間的利益共享和約束機制，提升公司員工的凝聚力和責任感，以促進公司持續、穩定發展，公司依據公司法

255、證券法 勞動合同法等有關法律法規以及公司章程的規定，對員工實施股權激勵。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 公司于 2015 年 10 月設立員工持股平臺中山敬業，對公司 18 名核心員工授予了相應合伙份額，認購價格均為 1 元/份額，構成股權激勵。在 2020 年初制定并通過了公司股權激勵計劃，2020 年 4 月份完成首次授予后，分別在 2020 年 8 月、2020 年 10 月、2020 年 12 月進行了三次主要調整及相及相關授予關授予，并在 2021 年 4 月對查紅紅單獨實施了股權激勵，另有部分激勵對象因離職而退出股權激勵計劃。截至本招股說明書簽署日，首次授予

256、及歷次調整相關相關授予授予的工商變更登記已經完成，并對其中涉及的股份支付進行了相關會計處理。公司實施股權激勵計劃以來，股權結構始終保持穩定，業績穩步提升，于2020 年及 2021 年實現營業收入和凈利潤的穩定增長，未對公司經營狀況、財務狀況及控制權造成重大不利影響。（二）員工股權激勵平臺（二）員工股權激勵平臺 公司申報前股東贛州敬業為員工股權激勵平臺。贛州敬業設立于 2015 年 11月，設立時贛州敬業各合伙人出資總額 1,000.00 萬元。2016 年 1 月，贛州敬業以增資方式取得天鍵有限 1,000.00 萬元注冊資本，占當時天鍵有限總注冊資本5,000.00 萬元的 20%。經過歷

257、次股東增資以及天鍵有限整體變更，截至本招股說明書簽署日，贛州敬業持有天鍵股份 11.47%的股份。此外，贛州利華、贛州千安作為贛州敬業的有限合伙人間接持有公司股份，贛州弘昌作為贛州利華的有限合伙人間接持有公司股份。贛州利華、贛州千安、贛州弘昌同樣為員工股權激勵平臺，蘇壯東擔任公司所有股權激勵平臺合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人。各股權激勵平臺的投資關系如下圖所示：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 1、贛州敬業、贛州敬業設立設立 2015 年 11 月，合伙人蘇壯東與殷華金等 20 名自然人簽署了合伙協議并設立中山市敬業投資企業（有限合伙）（后更名為贛州敬業企業管理合伙

258、企業（有限合伙），中山敬業設立時的出資總額為人民幣 1,000.00 萬元，其中普通合伙人蘇壯東以貨幣形式出資人民幣 20 萬元，殷華金等 19 名有限合伙人以貨幣形式出資人民幣 980.00 萬元，出資價格為 1 元/合伙份額。2015 年 11 月 10 日，中山敬業獲得了中山市工商行政管理局核發的核準設立登記通知書。中山敬業設立時的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資金額出資金額（萬（萬元元）出資出資比例比例 合伙人類別合伙人類別 1 蘇壯東 20.00 2.00%普通合伙人 2 殷華金 892.00 89.20%有限合伙人 3 江美新 15.00 1.50%有限合伙人

259、4 唐文其 12.00 1.20%有限合伙人 5 張書見 12.00 1.20%有限合伙人 6 崔曉兵 8.00 0.80%有限合伙人 7 張弢 8.00 0.80%有限合伙人 8 陳谷風 3.00 0.30%有限合伙人 9 陳新松 3.00 0.30%有限合伙人 10 何晴 3.00 0.30%有限合伙人 11 孔令華 3.00 0.30%有限合伙人 12 黎浩然 3.00 0.30%有限合伙人 13 林志玲 3.00 0.30%有限合伙人 14 張亞東 3.00 0.30%有限合伙人 15 戴小軍 2.00 0.20%有限合伙人 16 何申艷 2.00 0.20%有限合伙人 17 黃榮萬

260、2.00 0.20%有限合伙人 18 賈瑞謙 2.00 0.20%有限合伙人 19 劉勇 2.00 0.20%有限合伙人 20 婁立勛 2.00 0.20%有限合伙人 合計合計 1,000.00 100.00%-天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 2、中山敬業向天鍵有限增資中山敬業向天鍵有限增資 2016 年 1 月 16 日，天鍵有限召開股東會，審議通過了公司增資并相應修訂公司章程等決議。公司注冊資本由 3,000.00 萬元增加至 5,000.00 萬元，本次新增注冊資本 2,000.00 萬元由股東以貨幣資金出資，其中馮硯儒認繳 548.00 萬元、陳偉忠認繳 335

261、.00 萬元、蘇壯東認繳 85.00 萬元、殷華金認繳 32.00 萬元、中山敬業認繳 1,000.00 萬元。由于當時天鍵有限成立時間較短，參考其每股凈資產，各方協商確認增資價格為 1 元/注冊資本。于都縣市場監督管理局于 2016 年 1 月22 日核準了本次變更登記。上述增資完成后，中山敬業持有天鍵有限 1,000 萬元注冊資本，持股比例為20%。3、中山敬業的其他合伙人變動、中山敬業的其他合伙人變動 上述增資完成后，直至 2020 年 3 月制定天鍵電聲股份有限公司第一次員工股權激勵計劃之前，中山敬業的其他合伙人變動情況如下：序號序號 姓名姓名 變動情況變動情況 變動原因變動原因 1

262、陳新松 向殷華金轉讓其持有的全部財產份額 3 萬元 離職后不再持有中山敬業的合伙份額 2 張亞東 向殷華金轉讓其持有的全部財產份額 3 萬元 離職后不再持有中山敬業的合伙份額 3 陳谷風 向殷華金轉讓其持有的全部財產份額 3 萬元 離職后不再持有中山敬業的合伙份額 4 黃榮萬 向殷華金轉讓其持有的全部財產份額 2 萬元 離職后不再持有中山敬業的合伙份額 5 王仁和 受讓殷華金轉讓的16萬元財產份額 王仁和原為天鍵通訊副總經理并持有天鍵通訊 2.5%股權，后于 2017 年離職，在 2018 年公司完成同一控制下重組的交易中退出。后公司股東考慮王仁和的過往貢獻，同意通過轉讓中山敬業合伙份額的方式

263、，使其成為中山敬業合伙人，間接持有發行人股份（三）員工股權激勵計劃的制定（三）員工股權激勵計劃的制定 2020 年 3 月 25 日，公司召開第一屆董事會第五次會議，決議通過了天鍵電聲股份有限公司第一次員工股權激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”），決定對公司的部分骨干員工進行股權激勵，將贛州敬業（原中山敬業）、贛州千安、贛州利華、贛州弘昌等四個有限合伙企業設為被激勵員工的持股平臺。其中，天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 贛州千安、贛州利華、贛州弘昌不直接持有公司股份，僅通過贛州敬業間接持股。2020 年 4 月 10 日，公司 2020 年第四次臨時股東大會通過了天鍵電聲

264、股份有限公司第一次員工股權激勵計劃。股權激勵計劃確定了首批首批參與股權激勵計劃的對象、各激勵對象持有的股權激勵平臺份額以及合伙份額轉讓價格。激勵對象通過上述 4 個合伙企業取得激勵股權的價格均以公司 2019年 10月31 日經評估的全部股權價值 3.12元/注冊資本為參考依據，經各方協商確定為 3 元/合伙份額。上述股權激勵完成后，各個股權激勵平臺中，除馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金、王仁和之外的其他合伙人持股情況如下：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 贛州敬業設立時贛州敬業設立時 已經取得的份額已經取得的份額 數量（萬元）

265、數量（萬元）本次獲授本次獲授 權益份額數量權益份額數量（萬元）（萬元）合計持有的合計持有的 份額數量（萬元）份額數量（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應對應 員工持股平臺名稱員工持股平臺名稱 1 張繼昌 天鍵股份 0 85 85 0.97%贛州敬業 2 唐南志 天鍵股份 0 50 50 0.57%贛州敬業 3 張弢 天鍵股份 8 22 30 0.34%贛州敬業 4 江美新 天鍵股份 15 15 30 0.34%贛州敬業 5 張軍 天鍵醫療 0 15 15 0.17%贛州敬業 6 徐立 天鍵醫療 0 15 15 0.17%贛州敬業 7 何申艷 贛州歐翔 2 13 15 0.1

266、7%贛州敬業 8 唐文其 天鍵股份 12 3 15 0.17%贛州敬業 9 徐浩能 天鍵股份 0 12 12 0.14%贛州敬業 10 婁立勛 中山天鍵 2 10 12 0.14%贛州敬業 11 黎浩然 天鍵股份 3 9 12 0.14%贛州敬業 12 何晴 天鍵股份 3 9 12 0.14%贛州敬業 13 孔令華 馬來西亞天鍵 3 9 12 0.14%贛州敬業 14 張書見 贛州歐翔（退休返聘）12 0 12 0.14%贛州敬業 15 鄭艷紅 天鍵股份 0 10 10 0.11%贛州敬業 16 郭國書 天鍵股份 0 10 10 0.11%贛州弘昌 17 吳留崗 贛州歐翔 0 10 10 0.

267、11%贛州敬業 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 贛州敬業設立時贛州敬業設立時 已經取得的份額已經取得的份額 數量（萬元）數量（萬元）本次獲授本次獲授 權益份額數量權益份額數量（萬元）（萬元）合計持有的合計持有的 份額數量（萬元）份額數量（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應對應 員工持股平臺名稱員工持股平臺名稱 18 林志玲 天鍵股份 3 7 10 0.11%贛州敬業 19 陳谷風（注）贛州歐翔 3 8 8 0.09%贛州敬業 20 李趕 天鍵股份 0 8 8 0.09%贛州敬業 21 楊家惠 天鍵股份 0

268、 8 8 0.09%贛州敬業 22 伍學華 天鍵股份 0 8 8 0.09%贛州敬業 23 崔曉兵 中山天鍵 8 0 8 0.09%贛州敬業 24 戴小軍 中山天鍵 2 4 6 0.07%贛州敬業 25 何山宏 天鍵醫療 0 5 5 0.06%贛州敬業 26 沈曉斌 天鍵股份 0 5 5 0.06%贛州敬業 27 丁紅桂 天鍵股份 0 5 5 0.06%贛州敬業 28 劉桂周 中山天鍵 0 5 5 0.06%贛州敬業 29 謝燕 中山天鍵 0 5 5 0.06%贛州敬業 30 李云旺 天鍵股份 0 5 5 0.06%贛州敬業 31 曾勇 天鍵醫療 0 5 5 0.06%贛州敬業 32 陳宏 天

269、鍵醫療 0 5 5 0.06%贛州敬業 33 TEH HOW CHEE（鄭晏志）馬來西亞天鍵 0 5 5 0.06%贛州弘昌 34 鄒大軍 贛州歐翔 0 5 5 0.06%贛州敬業 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 贛州敬業設立時贛州敬業設立時 已經取得的份額已經取得的份額 數量（萬元）數量（萬元）本次獲授本次獲授 權益份額數量權益份額數量（萬元）（萬元）合計持有的合計持有的 份額數量（萬元）份額數量（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應對應 員工持股平臺名稱員工持股平臺名稱 35 高剛 贛州歐翔 0 5 5

270、 0.06%贛州敬業 36 梁恩好 贛州歐翔 0 5 5 0.06%贛州敬業 37 查成 馬來西亞天鍵 0 5 5 0.06%贛州敬業 38 劉勇 天鍵股份 2 3 5 0.06%贛州敬業 39 賈瑞謙 贛州歐翔 2 3 5 0.06%贛州敬業 40 李裕釗 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 41 王新輝 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 42 劉應西 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 43 何先祥 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 44 尹永浩 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 45 湯燕華 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 46 劉景巖 天鍵

271、股份 0 3 3 0.03%贛州千安 47 陳繼軍 天鍵股份 0 3 3 0.03%贛州千安 48 彭俊云 中山天鍵 0 3 3 0.03%贛州千安 49 華衛忠 天鍵醫療 0 3 3 0.03%贛州千安 50 梁超 贛州歐翔 0 3 3 0.03%贛州千安 51 范修升 天鍵股份 0 2 2 0.02%贛州利華 52 林麗珍 天鍵股份 0 2 2 0.02%贛州利華 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 贛州敬業設立時贛州敬業設立時 已經取得的份額已經取得的份額 數量（萬元）數量（萬元）本次獲授本次獲授 權益份額數量權益份額數量

272、（萬元）（萬元）合計持有的合計持有的 份額數量（萬元）份額數量（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應對應 員工持股平臺名稱員工持股平臺名稱 53 肖遙 中山天鍵 0 2 2 0.02%贛州利華 54 姚衡平 中山天鍵 0 2 2 0.02%贛州利華 55 鄧青波 中山天鍵 0 2 2 0.02%贛州利華 56 丁振洲 贛州歐翔 0 2 2 0.02%贛州利華 57 朱琳婕 贛州歐翔 0 2 2 0.02%贛州利華 58 傅光淮 贛州歐翔 0 2 2 0.02%贛州利華 59 張精明 贛州歐翔 0 2 2 0.02%贛州利華 60 劉俊剛 贛州歐翔 0 2 2 0.02%贛州利

273、華 61 李尚東 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 62 楊豐華 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 63 王春龍 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 64 周強 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 65 黃德志 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 66 羅麗 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 67 涂作平 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 68 鄒婷 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 69 萬神發 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州千安 70 歐陽劍 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州利華 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）

274、1-1-93 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 贛州敬業設立時贛州敬業設立時 已經取得的份額已經取得的份額 數量（萬元）數量（萬元）本次獲授本次獲授 權益份額數量權益份額數量（萬元）（萬元）合計持有的合計持有的 份額數量（萬元）份額數量（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應對應 員工持股平臺名稱員工持股平臺名稱 71 黃瑞玉 中山天鍵 0 1 1 0.01%贛州利華 72 陽大名 中山天鍵 0 1 1 0.01%贛州利華 73 顏建強 天鍵股份 0 1 1 0.01%贛州利華 74 鄭申奎 中山天鍵 0 1 1 0.01%贛州利華 75 周建 中山天鍵 0 1 1

275、 0.01%贛州利華 76 張佳兵 中山天鍵 0 1 1 0.01%贛州利華 77 江美龍 中山天鍵 0 1 1 0.01%贛州利華 78 伍江衡 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 79 甘華 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 80 黃國城 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 81 吳瑾 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 82 陳振江 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 83 鄭丹丹 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 84 謝金蘭 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 85 毛玉輝 天鍵股份

276、 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 86 張小和 天鍵股份 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 87 林遠雄 中山天鍵 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 88 許德榮 中山天鍵 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 贛州敬業設立時贛州敬業設立時 已經取得的份額已經取得的份額 數量（萬元）數量（萬元）本次獲授本次獲授 權益份額數量權益份額數量（萬元）（萬元）合計持有的合計持有的 份額數量（萬元）份額數量（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應對應 員工持股平臺名

277、稱員工持股平臺名稱 89 江建華 中山天鍵 0 0.5 0.5 0.01%贛州千安 90 彭先熙 中山天鍵 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 91 朱娟 中山天鍵 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 92 胡蘇建 中山天鍵 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 93 梁毅途 天鍵醫療 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 94 林小龍 贛州歐翔 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 95 彭天洋 贛州歐翔 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 96 徐偉 贛州歐翔 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 97 邱賤招 贛州歐翔 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 98 徐

278、麗紅 贛州歐翔 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 99 張揚順 贛州歐翔 0 0.5 0.5 0.01%贛州利華 合計合計-80 492 569 6.53%-注：注：陳陳谷風于谷風于 2 2018018 年年 1 12 2 月從公司離職，將其持有的全部月從公司離職，將其持有的全部 3 3 萬元贛州敬業財產份額向殷華金轉讓后退出合伙企業；萬元贛州敬業財產份額向殷華金轉讓后退出合伙企業；2 2019019 年年 1 12 2 月，陳谷風重新進入公司月，陳谷風重新進入公司任職；任職；2 2020020 年年 4 4 月，通過本次股權激勵計劃獲得月，通過本次股權激勵計劃獲得 8 8 萬元財產份額

279、。萬元財產份額。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95（四）股權激勵變動情況（四）股權激勵變動情況 1、2020 年年 8 月第一次變動月第一次變動及授予及授予 2020 年 8 月 7 日，發行人召開 2020 年第五次臨時股東大會，審議通過了 關于增加股權激勵對象的議案。根據本次激勵對象調整方案，新增陳卓奇、陳小清為激勵對象；陳卓奇通過受讓殷華金持有的 20 萬元合伙份額新增成為贛州弘昌合伙人，陳小清通過受讓殷華金持有的 3 萬元合伙份額新增成為贛州利華合伙人，參考 2020 年 4 月份股權激勵對象取得權益的價格，各方協商確認本次轉讓價格均為 3 元/合伙份額。2、202

280、0 年年 10 月第二次變動月第二次變動及授予及授予 2020 年 10 月 16 日，發行人召開了第七次臨時股東大會，審議通過了關于員工股權激勵計劃實施調整的議案。根據本次激勵對象調整方案，新增蘭輝作為激勵對象。蘭輝通過受讓殷華金持有的 87 萬合伙份額新增成為贛州敬業合伙人，根據各方協商，最終確定本次轉讓價格為 6.26 元/合伙份額。3、2020 年年 12 月第三次變動月第三次變動及授予及授予 2020 年 12 月 1 日，發行人召開了第八次臨時股東大會，審議通過了關于增加激勵對象并對部分激勵對象補充授予激勵份額的議案。根據本次激勵對象調整方案，新增石新芳、黃小蟲、王惠玲、華淵作為激

281、勵對象，通過受讓殷華金持有的合伙份額成為贛州利華的有限合伙人；張繼昌、何申艷、徐立、唐文其、何晴、黎浩然、婁立勛、陳谷風、李趕、楊家惠、劉桂周、張精明、肖遙、李尚東等 14 人通過受讓殷華金持有的合伙份額增加了各自在股權激勵平臺中的持股比例，參考 2020 年 10 月份股權激勵對象取得權益的價格，各方協商確認本次轉讓價格為 6.26 元/合伙份額。4、2021 年年 4 月對查紅紅單獨實施股權激勵月對查紅紅單獨實施股權激勵 2021 年 4 月 10 日，發行人召開了第二次臨時股東大會，審議通過了關于對查紅紅實施股權激勵的議案，新增查紅紅作為激勵對象。查紅紅通過受讓查成持有的 5 萬合伙份額

282、新增成為贛州敬業合伙人，參考 2020 年 4 月份股權激勵對象取得權益的價格，并制定了差異化的考核規則，各方協商確認本次轉讓價格天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 均為 3 元/合伙份額。5、上市后的行權計劃、上市后的行權計劃 截至本招股說明書簽署日，公司歷次激勵對象（含已離職但仍保留部分激勵份額的人員）在各個股權激勵平臺的持股情況如下所示：序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 持有份額持有份額 數數量量（萬元）（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應員工持股對應員工持股 平臺名稱平臺名稱 1 張繼昌 天鍵股份 127 1.46%贛州敬業 2 唐南

283、志 天鍵股份 50 0.57%贛州敬業 3 江美新 天鍵股份 30 0.34%贛州敬業 4 張弢 天鍵股份 30 0.34%贛州敬業 5 何申艷 天鍵股份 22 0.25%贛州敬業 6 徐立 天鍵醫療 20 0.23%贛州敬業 7 唐文其 天鍵股份 18 0.21%贛州敬業 8 何晴 天鍵股份 15 0.17%贛州敬業 9 黎浩然 天鍵股份 15 0.17%贛州敬業 10 婁立勛 中山天鍵 15 0.17%贛州敬業 11 孔令華 天鍵股份天鍵股份 12 0.14%贛州敬業 12 徐浩能 天鍵股份 12 0.14%贛州敬業 13 張書見 已離職 12 0.14%贛州敬業 14 林志玲 天鍵股份

284、10 0.11%贛州敬業 15 吳留崗 贛州歐翔 10 0.11%贛州敬業 16 鄭艷紅 天鍵股份 10 0.11%贛州敬業 17 陳谷風 贛州歐翔 10 0.11%贛州敬業 18 李趕 天鍵股份 10 0.11%贛州敬業 19 楊家惠 天鍵股份 10 0.11%贛州敬業 20 郭國書 天鍵股份 10 0.11%贛州弘昌 21 伍學華 天鍵股份 8 0.09%贛州敬業 22 劉桂周 中山天鍵 8 0.09%贛州敬業 23 陳卓奇 已離職 8 0.09%贛州弘昌 24 戴小軍 天鍵股份 6 0.07%贛州敬業 25 查紅紅 天鍵股份 5 0.06%贛州敬業 26 陳宏 天鍵醫療 5 0.06%贛

285、州敬業 27 丁紅桂 天鍵股份 5 0.06%贛州敬業 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 持有份額持有份額 數數量量（萬元）（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應員工持股對應員工持股 平臺名稱平臺名稱 28 高剛 贛州歐翔 5 0.06%贛州敬業 29 何山宏 天鍵醫療 5 0.06%贛州敬業 30 賈瑞謙 天鍵股份 5 0.06%贛州敬業 31 李云旺 天鍵股份 5 0.06%贛州敬業 32 梁恩好 贛州歐翔 5 0.06%贛州敬業 33 劉勇 天鍵股份 5 0.06%贛州敬業 34 謝燕 中山天鍵 5 0

286、.06%贛州敬業 35 鄒大軍 天鍵股份 5 0.06%贛州敬業 36 TEH HOW CHEE（鄭晏志）馬來西亞天鍵 5 0.06%贛州弘昌 37 陳繼軍 中山天鍵 3 0.03%贛州千安 38 何先祥 天鍵股份 3 0.03%贛州千安 39 李裕釗 天鍵股份 3 0.03%贛州千安 40 劉景巖 天鍵股份 3 0.03%贛州千安 41 劉應西 天鍵股份 3 0.03%贛州千安 42 彭俊云 中山天鍵 3 0.03%贛州千安 43 尹永浩 天鍵股份 3 0.03%贛州千安 44 陳小清 天鍵股份 3 0.03%贛州利華 45 肖遙 天鍵股份 3 0.03%贛州利華 46 張精明 天鍵股份 3

287、 0.03%贛州利華 47 張軍 已離職 3 0.03%贛州敬業 48 鄧青波 中山天鍵 2 0.02%贛州利華 49 丁振洲 贛州歐翔 2 0.02%贛州利華 50 范修升 天鍵股份 2 0.02%贛州利華 51 傅光淮 天鍵股份 2 0.02%贛州利華 52 林麗珍 天鍵股份 2 0.02%贛州利華 53 姚衡平 中山天鍵 2 0.02%贛州利華 54 朱琳婕 贛州歐翔 2 0.02%贛州利華 55 華衛忠 已離職 1.2 0.01%贛州千安 56 羅麗 天鍵股份 1 0.01%贛州千安 57 涂作平 天鍵股份 1 0.01%贛州千安 58 王春龍 天鍵股份 1 0.01%贛州千安 59

288、楊豐華 天鍵股份 1 0.01%贛州千安 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 序號序號 姓名姓名 任職公司名稱任職公司名稱 持有份額持有份額 數數量量（萬元）（萬元）在公司的在公司的 間接持股比例間接持股比例 對應員工持股對應員工持股 平臺名稱平臺名稱 60 黃瑞玉 中山天鍵 1 0.01%贛州利華 61 歐陽劍 天鍵股份 1 0.01%贛州利華 62 顏建強 天鍵股份 1 0.01%贛州利華 63 陽大名 天鍵股份 1 0.01%贛州利華 64 鄭申奎 中山天鍵 1 0.01%贛州利華 65 曾勇 已離職 0.5 0.01%贛州敬業 66 陳振江 天鍵股份 0.5 0.0

289、1%贛州千安 67 甘華 天鍵股份 0.5 0.01%贛州千安 68 黃國城 天鍵股份 0.5 0.01%贛州千安 69 江建華 中山天鍵 0.5 0.01%贛州千安 70 林遠雄 天鍵股份 0.5 0.01%贛州千安 71 吳瑾 天鍵股份 0.5 0.01%贛州千安 7272 許德榮 天鍵股份 0.5 0.01%贛州千安 7373 張小和 中山天鍵 0.5 0.01%贛州千安 7474 鄭丹丹 天鍵股份 0.5 0.01%贛州千安 7575 胡蘇建 中山天鍵 0.5 0.01%贛州利華 7676 梁毅途 天鍵醫療 0.5 0.01%贛州利華 7777 林小龍 天鍵股份 0.5 0.01%贛州

290、利華 7878 彭天洋 天鍵股份 0.5 0.01%贛州利華 7979 彭先熙 中山天鍵 0.5 0.01%贛州利華 8080 邱賤招 贛州歐翔 0.5 0.01%贛州利華 8181 謝金蘭 天鍵股份 0.5 0.01%贛州利華 8282 徐偉 贛州歐翔 0.5 0.01%贛州利華 8383 徐麗紅 贛州歐翔 0.5 0.01%贛州利華 8484 朱娟 天鍵股份 0.5 0.01%贛州利華 8585 黃小蟲 天鍵股份 0.5 0.01%贛州利華 8686 石新芳 天鍵股份 0.5 0.01%贛州利華 8787 王惠玲 贛州歐翔 0.5 0.01%贛州利華 8888 華淵 贛州歐翔 0.5 0.

291、01%贛州利華 合計合計-607607.2 2 6.96%6.96%-目前公司的股權激勵計劃已經全部授予授予完畢，且相關激勵份額均已登記至激且相關激勵份額均已登記至激勵對象名下，但激勵對象勵對象名下，但激勵對象尚需完成約定的尚需完成約定的服務期后服務期后方方能解除限售。能解除限售。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99（五）股權激勵平臺實際運行情況及人員變動情況，非公司員工持股情形（五）股權激勵平臺實際運行情況及人員變動情況，非公司員工持股情形以及出資情況以及出資情況 1、股權激勵平臺實際運行情況、股權激勵平臺實際運行情況 贛州敬業等 4 個持股平臺成為發行人股東或間接股東以來

292、，一直作為持股平臺和員工股權激勵平臺運行，除根據合伙協議約定的程序進行合伙人入伙/退伙及相應修改合伙協議等事宜外，僅作為發行人股東持有股權和行使股東應有權利，未從事其他經營活動。2、股權激勵平臺人員變動情況、股權激勵平臺人員變動情況 股權激勵計劃實施以來被激勵對象及持有合伙份額變動情況如下：平臺名稱平臺名稱 授予授予/退出退出時間時間 新增授予情況（合伙份額）新增授予情況（合伙份額）退出情況（合伙份額）退出情況（合伙份額）贛州敬業 2020 年 10 月 新增授予蘭輝 87 萬 2020 年 12 月 新增授予張繼昌 42 萬 新增授予何申艷 7 萬 新增授予唐文其 3 萬 新增授予徐立 5

293、萬 新增授予何晴 3 萬 新增授予黎浩然 3 萬 新增授予婁立勛 3 萬 新增授予劉桂周 3 萬 新增授予陳谷風 2 萬 新增授予李趕 2 萬 新增授予楊家惠 2 萬 張軍因離職退回 12 萬 2021 年 4 月 發行人撤銷對蘭輝的股權激勵（注）沈曉斌因離職退出 查成因離職退出 新增授予查紅紅 5 萬 2021 年 9 月 曾勇因離職退回 4.5 萬 2021 年 11 月 崔曉兵因離職退出 贛州千安 2020 年 11 月 黃德志、梁超、王新輝因離職退出 2020 年 12 月 新增授予李尚東 1 萬 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 平臺名稱平臺名稱 授予授予/退

294、出退出時間時間 新增授予情況（合伙份額）新增授予情況（合伙份額）退出情況（合伙份額）退出情況（合伙份額）2021 年 4 月 周強、湯燕華因離職退出 2021 年 9 月 華衛忠因離職退回 1.8 萬、李尚東因離職退出 2022 年 4 月 萬神發、毛玉輝因離職退出；鄒婷因自愿放棄退出 2 2022022 年年 8 8 月月 伍江衡因離職退出伍江衡因離職退出 贛州利華 2020 年 8 月 新增授予陳小清 3 萬 2020 年 10 月 劉俊剛、江美龍、張揚順因離職退出 2020 年 12 月 新增授予肖遙 1 萬 新增授予張精明 1 萬 新增授予黃小蟲 0.5 萬 新增授予石新芳 0.5 萬

295、 新增授予王惠玲 0.5 萬 新增授予華淵 0.5 萬 2021 年 4 月 周建、張佳兵因離職退出 贛州弘昌 2020 年 8 月 新增授予陳卓奇 20 萬 2021 年 9 月 陳卓奇因離職退回 12 萬 注：因蘭輝不符合股權激勵對象的資格要求，經協商一致，公司撤銷了對其授予的全部股權激勵份額。3、股權激勵平臺的代持還原情況、股權激勵平臺的代持還原情況 發行人員工持股平臺贛州敬業、贛州利華、贛州千安、贛州弘昌中，殷華金初始持有的財產份額系由馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金共同出資，并統一登記于殷華金名下，作為股權激勵預留份額。因此，上述員工持股平臺中，存在財產份額代持的情況，具體情況如下：（

296、1）贛州敬業設立時的代持情況 根據馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金之間的約定，殷華金所持有的贛州敬業 892 萬元出資額，系按照馮硯儒 54.80%，陳偉忠 33.50%，蘇壯東 8.50%，殷華金 3.20%的比例共同出資，統一登記至殷華金名下，即馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東的份額系委托殷華金代持，具體實際出資與代持情況如下：序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）代持方（委托方）代持方（委托方）1 馮硯儒 488.82 54.80 殷華金 2 陳偉忠 298.82 33.50 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 序號序號 出資人姓名

297、出資人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）代持方（委托方）代持方（委托方）3 蘇壯東 75.82 8.50 4 殷華金 28.54 3.20-合計合計 892.00 100.00-（2）贛州利華設立時的代持情況 2020 年 4 月，殷華金、蘇壯東設立贛州利華。贛州利華設立時的合伙人出資情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例（%）合伙人類別合伙人類別 1 蘇壯東 5.00 4.17 執行事務合伙人/普通合伙人 2 殷華金 115.00 95.83 有限合伙人 合計合計 120.00 100.00-2020 年 4 月，蘇

298、壯東、殷華金分別與贛州利華簽署財產份額轉讓協議，約定贛州利華受讓蘇壯東持有的贛州敬業 5 萬元出資額、殷華金持有的贛州敬業115 萬元出資額。2020 年 7 月，于都縣市監局核準了上述變更，贛州利華成為贛州敬業的有限合伙人。綜上，贛州利華中殷華金持有的 115 萬元出資額，亦按照馮硯儒 54.80%，陳偉忠 33.50%，蘇壯東 8.50%，殷華金 3.20%的比例共同出資，統一登記至殷華金名下，具體實際出資與代持情況如下：序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）代持方（委托方）代持方（委托方）1 馮硯儒 63.02 54.80 殷華金 2 陳偉忠

299、 38.53 33.50 3 蘇壯東 9.78 8.50 4 殷華金 3.68 3.20-合計合計 115.00 100.00-（3）贛州千安設立時的代持情況 2020 年 4 月，殷華金、蘇壯東設立贛州千安。贛州千安設立時的合伙人出資情況如下：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例（%）合伙人類別合伙人類別 1 蘇壯東 5.00 8.33 執行事務合伙人/普通合伙人 2 殷華金 55.00 91.67 有限合伙人 合計合計 60.00 100.00-2020 年 4 月，蘇壯東、殷華金分別與贛

300、州千安簽署財產份額轉讓協議，約定贛州千安受讓蘇壯東持有的贛州敬業 5 萬元出資額、殷華金持有的贛州敬業55 萬元出資額。2020 年 7 月，于都縣市監局核準了上述變更，贛州千安成為贛州敬業的有限合伙人。綜上，贛州千安中殷華金持有的 55 萬元出資額，亦按照馮硯儒 54.80%，陳偉忠 33.50%，蘇壯東 8.50%，殷華金 3.20%的比例共同出資，統一登記至殷華金名下，具體實際出資與代持情況如下：序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）代持方（委托方）代持方（委托方）1 馮硯儒 30.14 54.80 殷華金 2 陳偉忠 18.43 33.50

301、 3 蘇壯東 4.68 8.50 4 殷華金 1.76 3.20-合計合計 55.00 100.00-（4）贛州弘昌設立時的代持情況 2020 年 8 月，殷華金、蘇壯東設立贛州弘昌。贛州弘昌設立時的合伙人出資情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例（%）合伙人類別合伙人類別 1 蘇壯東 5.00 11.11 執行事務合伙人/執行事務合伙人 2 殷華金 40.00 88.89 有限合伙人 合計合計 45.00 100.00-2020 年 10 月，殷華金與贛州弘昌簽署財產份額轉讓協議，約定贛州弘昌受讓殷華金持有的贛州利華 45 萬元出資額。20

302、20 年 10 月，于都縣市監局核準了上述變更，贛州弘昌成為贛州利華的有天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 限合伙人。綜上，贛州弘昌中蘇壯東持有的 5 萬元份額以及殷華金持有的 40 萬元出資額，均按照馮硯儒 54.80%，陳偉忠 33.50%，蘇壯東 8.50%，殷華金 3.20%的比例共同出資，分別登記在蘇壯東、殷華金名下，具體實際出資與代持情況如下：蘇壯東持有的蘇壯東持有的 5 萬元部分萬元部分 序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）代持方（委托方）代持方（委托方）1 馮硯儒 2.74 54.80 蘇壯東 2 陳偉忠 1

303、.68 33.50 3 殷華金 0.16 3.20 4 蘇壯東 0.42 8.50-合計合計 5.00 100.00-殷華金持有的殷華金持有的 40 萬元部分萬元部分 序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）代持方（委托方）代持方（委托方）1 馮硯儒 21.92 54.80 殷華金 2 陳偉忠 13.40 33.50 3 蘇壯東 3.40 8.50 4 殷華金 1.28 3.20-合計合計 40.00 100.00-馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金已于 2021 年 3 月 30 日分別簽署了各平臺中關于代持還原的份額轉讓協議，對蘇壯東、殷華金名下已經

304、實施完畢全部股權激勵事項后的剩余部分財產份額進行了代持還原。2021 年 4 月，贛州市市監局分別核準了各平臺與代持還原相關的變更事項。截至本招股說明書簽署日，馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金在各個股權激勵平臺中所持有的的合伙份額情況如下：股東姓名股東姓名 贛州敬業贛州敬業（直接股東）（直接股東）贛州千安贛州千安（二級股東）（二級股東）贛州利華贛州利華（二級股東）（二級股東）贛州弘昌贛州弘昌（三級股東）（三級股東）通過員工股權通過員工股權激勵平臺合計激勵平臺合計間接持股比例間接持股比例 馮硯儒 15.10%22.1922.19%15.98%26.79%2.24%陳偉忠 9.23%13.5713.

305、57%9.77%16.38%1.37%蘇壯東 3.34%11.7811.78%6.65%4.16%0.58%殷華金 0.88%1.301.30%0.93%1.56%0.13%天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 4、退休、退休/離職員工持股情況離職員工持股情況 截至本招股說明書簽署日，股權激勵平臺中退休/離職員工持股的具體情況如下：姓名姓名 持股平臺持股平臺 持有份額數量持有份額數量（萬元）（萬元）背景及原因背景及原因 王仁和 贛州敬業 16 王仁和原為天鍵通訊副總經理并持有天鍵通訊2.5%股權，后于 2017 年離職，在 2018 年公司完成同一控制下重組的交易中退出。后

306、公司股東考慮王仁和的過往貢獻，同意通過轉讓中山敬業合伙份額的方式，使其成為中山敬業合伙人，間接持有發行人股份；王仁和不屬于股權激勵對象，未簽訂股權激勵協議。張書見 贛州敬業 12 張書見長期在公司核心研發崗位工作，在公司退休后，公司考慮其過往貢獻，經協商，未對其持有的合伙份額進行回購。張軍 贛州敬業 3 張軍原為天鍵醫療執行總經理，2021 年 1 月自天鍵醫療離職。公司考慮其過往貢獻，經協商，決定回購其持有的 15 萬合伙份額中的 12 萬，仍保留 3 萬合伙份額。華衛忠 贛州千安 1.2 華衛忠原為天鍵醫療研發部技術總監，2021 年 7月自天鍵醫療離職。公司考慮其過往貢獻，經協商，決定回

307、購其持有的 3 萬合伙份額中的 1.8 萬，仍保留 1.2 萬合伙份額。曾勇 贛州敬業 0.5 曾勇原為天鍵醫療副總經理，2021 年 9 月自天鍵醫療離職。公司考慮其過往貢獻，經協商，決定回購其持有的 5 萬合伙份額中的 4.5 萬，仍保留0.5 萬合伙份額。陳卓奇 贛州弘昌 8 陳卓奇原為研發中心總經理，2021 年 9 月自天鍵股份離職。公司考慮其過往貢獻，經協商，決定回購其持有的 20 萬合伙份額中的 12 萬，仍保留 8萬合伙份額。除上述相關人員及蘇壯東相關人員及蘇壯東外，截至本招股說明書簽署日，發行人股權激勵平臺不存在非公司員工持股的情形。5、激勵對象出資情況、激勵對象出資情況 根

308、據股權激勵計劃的相關規定，激勵對象支付款項按照以下規定分期付款：（1）激勵對象應在公司股東大會審議通過股權激勵計劃并與公司、合伙企業共同簽署股權激勵協議后 15 日內向公司創始股東指定的人員支付激勵股權轉讓款的 10%；天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105（2）激勵對象應在公司依據股權激勵計劃第五章規定完成 2020 年度考核后按照其考核結果 5 日內向公司創始股東指定的人員支付激勵股權轉讓款的30%；（3）激勵對象應在公司依據股權激勵計劃第五章規定完成 2021 年度考核后按照其考核結果 5 日內向公司創始股東指定的人員支付剩余部分激勵股權轉讓款。如果激勵對象未在規定的期

309、限內支付轉讓款或未簽署、提供辦理激勵股權變更登記的相關法律文件，視為激勵對象自愿放棄本次股權激勵。如激勵對象與員工持股平臺執行事務合伙人或創始股東指定的人員簽署的份額轉讓協議中對激勵股權認購價款的支付方式、期限有特殊約定的，從其約定，且不視為違反股權激勵計劃的規定。截至本招股說明書簽署日，股權激勵對象已經完成了首期 10%以及第二期30%的股權激勵款項支付，向殷華金支付了合伙份額轉讓對價。發行人各股權激勵平臺員工的出資均來源于自有及自籌資金，激勵對象在股權激勵平臺持有的合伙份額不存在通過委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形，不存在股份代持情形。（六）（六）員工持股計劃的管理模式員工持股計

310、劃的管理模式 公司在天鍵電聲股份有限公司員工股權激勵計劃中對員工持股平臺的管理作出如下規定：1、激勵對象管理、激勵對象管理 公司股權激勵的激勵對象范圍包括但不限于：（1）公司及其子公司高級管理人員、中層管理人員、骨干人員；（2）其履職對公司戰略推動、組織管理、業務發展具有積極影響且過往成績突出、綜合素質較高的公司及其子公司員工；（3）公司董事會認可的其他公司及其子公司員工。公司股權激勵對象的確定以股權激勵計劃為依據，由公司董事會結合公司管理制度認定，公司監事會須對激勵對象名單進行核實。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 2、激勵股權的授予（1）公司董事會審議通過對象名單、

311、授權數量、價格等；（2）公司與激勵對象簽署股權激勵協議及聲明函；（3）員工持股平臺執行事務合伙人或創始股東指定的有限合伙人與激勵對象簽署合伙協議、份額轉讓協議等文件；（4）進行持股平臺工商變更登記，將激勵對象的名字和所持有的份額登記于持股平臺工商檔案中的有限合伙人名冊內。3、激勵對象的考核安排、激勵對象的考核安排（1）考核期間 激勵對象獲得的激勵股權總數量的10%無需考核，其余90%的考核期為2020年度及 2021 年度。在每個考核年度結束后，公司董事會對激勵對象進行考核，如考核分數低于 100 分的，則公司創始股東指定的人員向激勵對象強制回購所持有的部分激勵股權（合伙企業財產份額），回購數

312、量按下述方式計算確定。2020年度強制回購的數量不超過總激勵股權數量的 30%，2021 年度強制回購的數量不超過總激勵股權數量的 60%，強制回購的價格為取得股權激勵股權的實際成本減去持有期間所獲取現金分紅的差額，如果所取得的現金分紅大于或等于實際成本，則轉讓總價款為 1 元。（2）考核規則 根據年度實現團隊業績目標情況計算年度團隊業績目標分數 A，根據年度個人工作目標完成情況評定年度個人工作目標分數 B，每個考核年度激勵對象的考核分數=A*B/100，最低分為 0 分，最高分為 100 分。如公司與激勵對象簽署的 股權激勵協議 中存在關于考核標準的特別約定，從其約定。（3）考核相關的強制回

313、購數量 2020 年度強制回購的數量=總激勵股權數量*30%*（1-考核分數/100）；2021年度強制回購的數量=總激勵股權數量*60%*（1-考核分數/100），最終強制回購的數量應以董事會確定為準。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107（4）考核相關的強制回購程序 在每個考核年度對應的會計年度結束后 4 個月內，公司董事會確定激勵對象的年度考核分數以及需強制回購的激勵股權數量。激勵對象應在公司董事會發出強制回購激勵股權的書面通知之日起 10 日內與公司創始股東指定的人員簽署激勵股權轉讓協議，將該等激勵股權按照本股權激勵計劃確定的價格回轉給公司創始股東指定的人員。（5）考

314、核的特殊安排 激勵對象在本股權激勵計劃實施前已取得合伙企業財產份額的，該部分財產份額不適用股權激勵協議第五章關于考核及其相應強制回購的規定，但必須遵守股權激勵協議第六章關于限售及處置的規定。4、激勵股權的處置、激勵股權的處置 激勵對象就其基于本股權激勵計劃取得的合伙企業財產份額，不得設置質押或其他形式的他項權利，不得做出代他人持有該等財產份額的約定，不得以任何方式向任何第三方轉讓上述財產份額（股權激勵計劃允許的處置方式或經公司創始股東同意的除外）或將上述財產份額對應的表決權、收益權等權利轉交任何第三方行使。5、競業禁止規定、競業禁止規定 限售期內或限售期屆滿后，激勵對象在離職后仍持有股權激勵份

315、額的，2 年內不得以任何方式從事與公司相同或相似行業的業務，包括但不限于：在與公司相同或相似行業的單位任職，自營、參與投資或幫助、指導其他人從事與公司相同或相似行業的業務；否則，激勵對象應將激勵股權份額按照股權激勵計劃規定的價格轉回給公司創始股東指定的受讓方。（七）（七）員工持股計劃鎖定期員工持股計劃鎖定期 激勵對象根據股權激勵計劃取得的激勵股權，除股權激勵計劃規定的情形外，在考核期內及考核期滿后 5 年內不得對外轉讓（以下簡稱“限售期”，股權激勵計劃允許的處置方式或經公司創始股東同意的除外），公司上市后激勵股權同時根據屆時中國證監會的限售要求進行鎖定。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿

316、）1-1-108 在考核期限內及考核期滿后 5 年內，激勵對象出現下列情形之一的，應由公司創始股東指定的受讓方根據股權激勵計劃的相關規定回購已授予的激勵股權：1、員工自行離職、辭職從而與公司終止勞動關系；2、員工勞動合同期滿不再與公司續簽勞動合同；3、員工與公司協商后提前終止勞動關系；4、員工患重大疾病、喪失勞動能力，或者失蹤、死亡（包括被法院宣告失蹤、死亡）；5、員工因離婚而發生財產分割；6、員工不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作；7、員工在獲得股權激勵后因個人原因自愿放棄已獲得的激勵股權；8、員工嚴重違反公司的勞動紀律和規章制度；9、員工嚴重失職，營私舞弊，或者泄露商業

317、秘密，給公司造成重大損害；10、員工未經公司同意同時與其他用人單位建立勞動關系或雖未建立勞動關系但提供指導、幫助等實質性勞務活動；11、員工利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會；12、員工自營或者為他人從事經營商業活動；13、員工因故意犯罪被依法追究刑事責任。限售期內，激勵對象如發生上述第 1-13 中情形的，經公司創始股東同意并簽訂書面協議后，激勵對象可持續持有合伙企業財產份額。除上述激勵計劃的相關約定外，贛州敬業進一步承諾：本企業持有天鍵股份的股票自天鍵股份上市之日起 12 個月內不轉讓，并按照相關法律法規及規范性文件關于上市公司股份鎖定及減持的最新相關規定鎖定或減持贛州敬業持

318、有天鍵股份的股份。天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109（八）股權激勵相關費用處理（八）股權激勵相關費用處理 公司在2020年8月和12月通過股東殷華金轉讓持股平臺出資份額的方式對張繼昌、何申艷、何晴、唐文其等 20 位員工進行股權激勵，殷華金與股權激勵對象分別簽署了財產份額轉讓協議，轉讓價格分為 3 元/合伙份額和 6.26 元/合伙份額，授予的合伙份額數量合計 103.00 萬，其中 23 萬為 3 元/合伙份額，其余 80 萬為 6.26 元/合伙份額。本次股權激勵中上述兩次授予中上述兩次授予涉及的權益工具公允價值依據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的“沃克森評報

319、字【2020】第 2161 號”天鍵電聲股份有限公司股份支付會計核算涉及的贛州敬業企業管理合伙企業（有限合伙）持有天鍵電聲股份有限公司 11.4705%股權價值資產評估報告的評估結論為依據，計算的權益工具公允價值為 11.97 元/合伙份額，以此計算上述兩次授予上述兩次授予涉及涉及以權益結算的股份支付費用總額合計合計為 663.11 萬元。根據股權激勵計劃，被授予股權激勵對象 2020 年度和 2021 年度為業績考核期，考核期滿應繼續為公司提供 5 年的服務?；诔杀举M用與獲取經濟資源（服務）相配比的會計原則，以及企業會計準則第 11 號股份支付的相關規定，股份支付費用在考核期和服務期內按

320、7 年分期攤銷。2021 年 3 月，查紅紅入職公司，經公司同意查成原持有的贛州敬業 5 萬合伙份額轉讓給查紅紅，轉讓價格為每股 3 元，本次事項構成股份支付。公司參考上期股份支付的授予的每股價格 11.97 元作為本次計算權益工具每股公允價值，以此計算本次以權益結算的股份支付費用總額為 44.85 萬元。本次激勵的業績考核期為 2021 年度，服務期為考核期滿后的 5 年，股份支付費用在考核期和服務期內按 6 年分期攤銷。此外，對于股權激勵計劃中已經離職的激勵對象，其獲得授予的激勵份額此外，對于股權激勵計劃中已經離職的激勵對象，其獲得授予的激勵份額根據實際情況進行了全部或者部分回購。對于失效

321、部分的股權激勵份額，在回根據實際情況進行了全部或者部分回購。對于失效部分的股權激勵份額，在回購當期沖回前期已經確認的股份支付費用；對于因創始股東同意而保留的部分購當期沖回前期已經確認的股份支付費用；對于因創始股東同意而保留的部分股權激勵份額股權激勵份額，視同服務期滿而進行結算作為加速可行權處理，于當期一次性，視同服務期滿而進行結算作為加速可行權處理，于當期一次性確認保留部分尚未攤銷的股權激勵費用。確認保留部分尚未攤銷的股權激勵費用。綜上所述，2 2022022 年年 1 1-6 6 月應確認的股份支付費用為月應確認的股份支付費用為 38.2938.29 萬元，萬元，2021 年應天鍵電聲股份有

322、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 確認的股份支付費用 122.71 萬元，2020 年度應確認的股份支付費用 94.73 萬元；公司 2 2022022 年年 1 1-6 6 月管理費用和資本公積同時增加月管理費用和資本公積同時增加 38.2938.29 萬元，萬元，2021 年管理費用和資本公積同時增加 122.71 萬元，2020 年度管理費用和資本公積同時增加 94.73萬元。十七、員工情況及社會保障情況十七、員工情況及社會保障情況（一一）報告期內員工人數變化情況）報告期內員工人數變化情況 日期日期 2 2022022-6 6-3030 2021-12-31 2020-12-3

323、1 2019-12-31 公司員工人數 2 2,589589 2,094 2,821 2,796 注：統計口徑含境外子公司（二二）發行人員工構成）發行人員工構成 截至截至 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日，公司在冊員工構成情況如下：專業專業 人數人數 比例比例 銷售人員 3 34 4 1.31%1.31%管理人員 20209 9 8.07%8.07%研發人員 3 39898 15.37%15.37%生產人員 1,1,948948 75.24%75.24%合計合計 2 2,589,589 100.00%100.00%注：統計口徑含境外子公司（三）員工受教育程度（三）員工受教育

324、程度 截截至至 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日，公司員工受教育情況如下：學歷學歷 人數人數 比例比例 碩士及以上 1111 0.42%0.42%本科 164164 6.33%6.33%大專及以下 2 2,414414 93.24%93.24%合計合計 2 2,589589 100.0100.00 0%注：統計口徑含境外子公司 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111（四）員工年齡分布（四）員工年齡分布 截截至至 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日，公司員工年齡分布情況如下：年齡年齡 人數人數 比例比例 30 歲及以下 1 1,357357

325、 52.41%52.41%31-40 歲 735735 28.39%28.39%41-50 歲 442442 17.07%17.07%51 歲及以上 5555 2.12%2.12%合計合計 2 2,589589 100.00%100.00%注：統計口徑含境外子公司（五）勞務派遣情況（五）勞務派遣情況 報告期內，公司存在使用勞務派遣用工的情形。截至截至 2022022 2 年年 6 6 月末月末，公司及各子公司（不含境外子公司）的勞務派遣用工情況如下：項目項目 天鍵股份天鍵股份 中山天鍵中山天鍵 天天鍵鍵醫療醫療 贛州歐翔贛州歐翔 勞務派遣用工數 0 0 5757 0 0 6 60 0 正式員工

326、數 450450 1 1,093093 6161 9 92 29 9 總用工人數 4 45050 1 1,150,150 6 61 1 9 98989 勞務派遣勞務派遣用用工占比工占比 0.00%0.00%4.96%4.96%0.00%0.00%6.6.0707%截至截至 2022022 2 年年 6 6 月末月末，公司及各子公司（不含境外子公司）使用的被派遣勞動者共 11117 7 名，名，占用工總人數（即合同員工人數與使用的被派遣勞動者人數之和）2,2,650650 名名的比例為 4.4.4242%，同時，各個主體的勞務派遣用工人數亦未超過用工總人數 10%。公司的勞務派遣用工情況符合勞務

327、派遣暫行規定第四條“用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的 10%”的相關規定。（六）社會保險、住房公積金繳納情況（六）社會保險、住房公積金繳納情況 1、發行人執行社會保障制度、醫療制度及住房公積金制度的情況、發行人執行社會保障制度、醫療制度及住房公積金制度的情況 公司實行勞動合同制，根據中華人民共和國勞動法等國家及地方有關勞動法律、法規、規范性文件的規定聘用員工，與員工簽訂勞動合同。公司對員工的社會保險、住房公積金的繳納情況如下：天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日 項目項目

328、養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 員工人數（人）員工人數（人）2,5892,589 減境外子公司員工減境外子公司員工人人數（人）數（人）5656 境內員工人數（人）境內員工人數（人）2 2,533,533 已繳納人數（人）已繳納人數（人）2 2,496496 2,4752,475 2,4952,495 2,5112,511 2,4752,475 2 2,504504 已繳納人數占比已繳納人數占比 98.54%98.54%97.71%97.71%98.50%98.50%99.13%99.13%97.71%97.71%9

329、8.86%98.86%未繳納人數（人）未繳納人數（人）3737 5858 3838 2222 5858 2929 未繳納人數占比未繳納人數占比 1.46%1.46%2.29%2.29%1.50%1.50%0.87%0.87%2.29%2.29%1.14%1.14%未繳納原因未繳納原因 自行購買自行購買 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 -新入職新入職 1 13 3 3 32 2 1 14 4 1 14 4 3 32 2 7 7 外籍人員外籍人員 -4 4 自愿放棄自愿放棄 2 2 3 3 1 1 1 1 3 3 -退休返聘退休返聘 1 18 8 1 19 9 1 19 9 3 3 191

330、9 1 18 8 已繳納失地農民養老保險已繳納失地農民養老保險 -（續）2021 年年 12 月月 31 日日 項目項目 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 員工人數（人）2,094 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 2021 年年 12 月月 31 日日 項目項目 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 減境外子公司員工人數（人）72 境內員工人數（人）2,022 已繳納人數（人）1,988 1,978 1,990 2,0

331、09 1,978 1,995 已繳納人數占比 98.32%97.82%98.42%99.36%97.82%98.66%未繳納人數（人）34 44 32 13 44 27 未繳納人數占比 1.68%2.18%1.58%0.64%2.18%1.34%未繳納原因 自行購買 3 3 3 3 3-新入職 7 18 7 7 18 2 外籍人員-3 自愿放棄-1-1-退休返聘 22 22 22 3 22 22 已繳納失地農民養老保險 2-（續）2020 年年 12 月月 31 日日 項目項目 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業失業保保險險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 員工

332、人數（人）2,821 減境外子公司員工人數（人）41 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 2020 年年 12 月月 31 日日 項目項目 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業失業保保險險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 境內員工人數（人）2,780 已繳納人數（人）2,658 2,658 2,658 2,658 2,658 2,722 已繳納人數占比 95.61%95.61%95.61%95.61%95.61%97.91%未繳納人數（人）122 122 122 122 122 58 未繳納人數占比 4.39%4.39%4.39%4.39%4

333、.39%2.09%未繳納原因 自行購買 1 1 1 1 1-新入職 41 41 41 41 41 18 外籍人員-3 自愿放棄 25 49 49 49 49 7 退休返聘 31 31 31 31 31 30 已繳納失地農民養老保險 24-（續）2019 年年 12 月月 31 日日 項目項目 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 員工人數（人）2,796 減境外子公司員工人數（人）22 境內員工人數（人）2,774 天鍵電聲股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 2019 年年 12 月月 31 日日 項目項目 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 工傷工傷保險保險 生育生育保險保險 住房公積金住房公積金 已繳納人數（人）1,329 1,580 1,578 1,580 1,579 484 已