小方制藥：上海小方制藥股份有限公司主板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）.pdf

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1、 上海小方制藥股份有限公司上海小方制藥股份有限公司 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.（發行人地址：（發行人地址：上海市奉賢區洪朱路上海市奉賢區洪朱路 777 號號）首次公開發行股票并在主板上市招股說明書首次公開發行股票并在主板上市招股說明書 （申報稿）（申報稿）保薦保薦人（主承銷商）人（主承銷商）（地址：深圳市羅湖區紅嶺中路（地址：深圳市羅湖區紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六至二十六層）號國信證券大廈十六至二十六層）上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 重要聲明重要聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意

2、見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任 何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行概況本次發行概況 本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者

3、應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股票 不超過 4,000 萬股，本次發行全部為新股發行，公司原股東不公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所主板 發行后總股本 不超過 16,000 萬股 保薦人（主承銷商）國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 目目 錄錄 重要聲明重要聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 目目 錄錄.3 第一節第一節 釋釋 義義.7 第二節

4、第二節 概概 覽覽.11 一、重大事項提示.11 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.13 三、本次發行概況.13 四、發行人主營業務經營情況.14 五、發行人板塊定位情況.16 六、發行人報告期主要財務數據和財務指標.18 七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.18 八、發行人選擇的具體上市標準.19 九、發行人公司治理特殊安排等重要事項.19 十、簡要披露募集資金運用與未來發展規劃.19 十一、其他對發行人有重要影響的事項.20 第三節第三節 風險因素風險因素.21 一、與發行人相關的風險.21 二、與行業相關的風險.24 三、其他風險.25 第四節第四節

5、 發行人發行人基本情況基本情況.26 一、發行人基本信息.26 二、發行人設立情況.26 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況.29 四、發行人的股權結構.38 五、發行人控股子公司和參股公司情況.39 六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況.39 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 七、控股股東、實際控制人報告期內不存在形式犯罪或重大違法行為.51 八、發行人股本情況.51 九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員.67 十、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排.83 十一、發行人員工及其社會保障情況.89 第五節第五節 業務與技術業務與技術.9

6、9 一、主營業務、主要產品及演變情況.99 二、業務競爭狀況.117 三、銷售情況和主要客戶.150 四、采購情況和主要供應商.153 五、主要資產情況.158 六、核心技術情況.172 七、環境保護情況.179 八、境外經營情況.184 九、經營資質及業務合規性.184 十、質量控制情況.194 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.197 一、財務報表.197 二、審計意見類型.200 三、關鍵審計事項.201 四、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.202 五、重要會計政策和會計估計.203 六、非經常性損益.215 七、稅項及稅收優惠.216 八、報告期內的

7、主要財務指標.217 九、經營成果分析.219 十、資產質量分析.262 十一、償債能力、流動性與持續經營能力分析.283 十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.297 十三、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正.297 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.298 一、本次發行募集資金運用概述.298 二、公司董事會對募集資金投資項目可行性的分析意見.299 三、本次募集資金實施后不產生同業競爭且對發行人的獨立性不產生不利影響.301 四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響.301 五、未來發展

8、規劃.301 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.303 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及相關人員履職情況.303 二、發行人內部控制制度的情況.303 三、公司報告期內違法違規及處罰情況.303 四、公司報告期內資金占用和違規擔保情況.304 五、公司獨立性.304 六、同業競爭情況.306 七、關聯交易情況.308 第九節第九節 投資者保護投資者保護.322 一、發行前的股利分配政策.322 二、本次發行前后股利分配政策差異情況.322 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.327 一、重大合同.327 二、對外擔保情況.328 三、重大訴訟或仲

9、裁.328 第十一節第十一節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.330 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.330 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.332 三、保薦機構（主承銷商）聲明.334 四、發行人律師聲明.336 五、會計師事務所聲明.337 六、關于招股說明書引用驗資報告的會計師事務所聲明.338 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 七、資產評估機構聲明.339 第十二節第十二節 附件附件.340 一、備查文件.340 二、備查文件查閱時間和查閱地點.340 附件一、落實投資者關系管理相關規定的安排

10、、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.342 附件二、與投資者保護相關的承諾.344 附件三、發行人及主要其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項.372 附件四、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明.376 附件五、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.385 附件六、募集資金具體運用情況.385 附件七、子公司、參股公司簡要情況.391 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：普通釋義普通釋義 發行人、公司、本公司、小方制藥

11、 指 上海小方制藥股份有限公司，曾用名“上海運佳制藥有限公司”、“上海運佳黃浦制藥有限公司”、“上海運佳黃浦制藥股份有限公司”運佳有限 指 上海運佳黃浦制藥有限公司、上海運佳制藥有限公司 實際控制人 指 方之光（FANG ZHIGUANG）和魯愛萍（LU AIPING）實際控制人一致行動人 指 方家辰（FANG JACKSON JIACHEN）和羅曉旭 方之光 指 FANG ZHIGUANG，公司實際控制人，加拿大籍 魯愛萍 指 LU AIPING，公司實際控制人，加拿大籍 方家辰 指 FANG JACKSON JIACHEN，方之光和魯愛萍之子，加拿大籍 控股股東、香港運佳 指 運佳遠東有限

12、公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED）嘉興必余 指 嘉興必余企業管理合伙企業（有限合伙）嘉興有伽 指 嘉興有伽企業管理合伙企業（有限合伙）盈龍創富 指 盈 龍 創 富 有 限 公 司（PROFIT DRAGON CAPITAL INVESTMENT LIMITED）老百姓 指 老百姓醫藥集團有限公司 新動能領航 指 山東省新動能領航醫養股權投資基金合伙企業（有限合伙）國信資本 指 國信資本有限責任公司 方之心生物 指 發行人全資子公司，上海方之心生物科技有限公司 小方醫藥 指 發行人全資子公司，上海小方醫藥有限公司 本次發行 指 發行人根據本招股說明書所載條件公開發行 A

13、股的行為 股東大會 指 上海小方制藥股份有限公司股東大會 董事會 指 上海小方制藥股份有限公司董事會 監事會 指 上海小方制藥股份有限公司監事會 五四制藥 指 上海五四制藥廠，成立于 1971 年，上海五四實業總公司下屬單位，1998 年 4 月注銷 五四總公司 指 光明食品集團上海五四有限公司，曾用名“上海市五四農場”、“上海五四實業總公司”、“上海農工商集團五四總公司”、“光明食品集團上海五四總公司”上海市農場管理局 指 成立于 1976 年，1994 年 9 月被撤銷建制，組建上海市農工商（集團）總公司；2004 年 5 月改制重組為上海市農工商（集團）有限公司；2006 年 8 月組建

14、為光明食品（集團）有限公司 百聯集團有限公司 指 百聯集團有限公司，2005 年起為第一醫藥控股股東 上海新世界控股（集團）公司 指 原第一醫藥控股股東 第一醫藥商店 指 上海市第一醫藥商店有限公司，原上海第一醫藥股份有限公司全資子公司，2002 年 12 月注銷 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 第一醫藥 指 上海第一醫藥股份有限公司，A 股上市公司 運佳制衣 指 運佳制衣（深圳）有限公司，原實際控制人控制的企業，2020 年 8 月注銷 深圳惠美 指 深圳惠美實業有限公司，實際控制人魯愛萍擔任法定代表人的公司，于 1998 年被吊銷營業執照 九州通 指 九州通醫藥集

15、團股份有限公司，中國醫藥流通行業前四名之一，A 股上市公司 國藥集團 指 中國醫藥集團有限公司 上藥集團 指 上海醫藥集團股份有限公司，中國醫藥流通行業前四名之一，A 股上市公司 華潤醫藥 指 華潤醫藥集團有限公司，中國醫藥流通行業前四名之一，H 股上市公司 老百姓大藥房 指 老百姓大藥房連鎖股份有限公司，中國醫藥零售連鎖藥店，A 股上市公司 海王星辰 指 深圳市海王易點藥醫藥有限公司，原深圳市海王星辰醫藥有限公司，中國醫藥零售連鎖藥店 漱玉平民 指 漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司為 A 股上市公司 一心堂 指 一心堂藥業集團股份有限公司，中國醫藥零售連鎖藥店，A 股上市公司 益豐藥房 指 益

16、豐大藥房連鎖股份有限公司及其下屬公司 叮當快藥 指 叮當快藥（北京）技術開發有限公司及其下屬公司 IQVIA 指 艾昆緯（紐交所代碼：IQV），IQVIA 源于昆泰（Quintiles）與艾美仕（IMS Health）的合并，是全球領先的一體化信息和技術型醫療服務提供商，致力于幫助客戶提高臨床、科研和商用績效 米內網 指 米內網（），是領先的集醫藥健康產業研究、醫院市場研究、零售市場研究、商業渠道研究、互聯網在線醫藥健康信息服務于一體的綜合性專業信息服務平臺 廣東恒健 指 廣東恒健制藥有限公司 福元醫藥 指 北京福元醫藥股份有限公司 遂昌惠康 指 浙江遂昌惠康藥業有限公司 一康制藥 指 綿陽一

17、康制藥有限公司 江蘇鵬鷂 指 江蘇鵬鷂藥業有限公司 湖南爾康 指 湖南爾康制藥股份有限公司 常熟星海 指 常熟市星海制藥有限公司 山東魯西 指 山東魯西藥業有限公司 天津金耀 指 天津金耀藥業有限公司 陜西功達 指 陜西功達制藥有限公司 廣西大海陽光 指 廣西大海陽光藥業有限公司 合肥立方 指 合肥立方制藥股份有限公司 滇虹藥業 指 滇虹藥業集團股份有限公司 康恩貝 指 浙江康恩貝制藥股份有限公司 大新藥業 指 河南大新藥業有限公司 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 天津史克 指 中美天津史克制藥有限公司 湖北人福 指 湖北人福成田藥業有限公司 杭州朱養心 指 杭州朱養

18、心藥業有限公司 澳美制藥 指 澳美制藥（蘇州）有限公司 國藥三益 指 國藥集團三益藥業（蕪湖）有限公司 晨牌邦德 指 江蘇晨牌邦德藥業有限公司 馬應龍 指 馬應龍藥業集團股份有限公司 恒安藥業 指 湖北恒安芙林藥業股份有限公司 華潤三九 指 華潤三九醫藥股份有限公司 羚銳制藥 指 河南羚銳制藥股份有限公司 仁和藥業 指 仁和藥業股份有限公司 白云藥業 指 南昌白云藥業有限公司 說明函 指 關于光明食品集團上海五四有限公司持有及退出上海運佳黃浦制藥股份有限公司股權之說明函 中國證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會 人力資源和社會保障部 指 中華人民共和國人力資源和社會保障部 藥監局 指

19、國家藥品監督管理局，原國家食品藥品監督管理總局 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院辦公廳 指 中華人民共和國國務院辦公廳 國家衛生健康委員會 指 中華人民共和國國家衛生健康委員會 全國人大 指 中華人民共和國全國人民代表大會 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 上交所 指 上海證券交易所 保薦人、主承銷商、國信證券 指 國信證券股份有限公司 發行人律師、君合所 指 北京市君合律師事務所 發行人會計師、普華永道 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構、東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證

20、券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 上海小方制藥股份有限公司章程 報告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 專業釋義專業釋義 OTC 指 非處方藥 原料藥 指 用于生產各類制劑的原料藥物，是制劑中的有效成份，由化學合成、植物提取或者生物技術所制備的各種用來 作為藥用的粉末、結晶、浸膏等，但病人無法直接服用 的物質。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 制劑 指 為治療需要，按照注射劑、凍干粉針劑、片劑等劑型所 制成的，可以最終提供給用藥對象使用的藥品。普藥 指 指在臨床上已經廣泛使

21、用或使用多年的常規藥品。中國藥典 指 中華人民共和國藥典，是國家監督管理藥品質量的法 定技術標準，包括質量指標、檢驗方法以及生產工藝規 范等。醫保目錄 指 國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄 醫保、醫療保險 指 醫療保險一般指基本醫療保險，是為了補償勞動者因疾 病風險造成的經濟損失而建立的一項社會保險制度。通 過用人單位與個人繳費，建立醫療保險基金，參保人員 患病就診發生醫療費用后，由醫療保險機構對其給予一 定的經濟補償。GMP 指 Good Manufacturing Practices，良好操作規范，GMP 是一套適用于制藥、食品等行業的強制性標準，要求企業從原料、人員、設施設備

22、、生產過程、包裝運輸、質量控制等方面按國家有關法規執行，確保最終產品質量符合法規要求 本招股說明書中，部分合計數與各加數之和在尾差上若存在差異，均系計算中四舍五入造成。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險 公司主要產品為消化類、皮膚類、五官類等外用藥產品。雖然公司主要產品已在細分市場形成一定競爭優勢，但如果競爭對手未來推出更具療效優勢或性價比優勢的產品，而公司不能在產品、質量、技術、品牌、管理、

23、市場等方面保持競爭優勢，將會對公司市場份額、經營業績和財務狀況產生不利影響。（二）醫藥行業政策法規變動風險（二）醫藥行業政策法規變動風險 醫藥產業關系到國計民生，是我國重點發展的行業之一，與人民生命健康高度相關。醫藥產業亦因此長期處于強監管狀態，其監管部門包括國家及各級地方藥品監管部門和衛生部門，其在各自的權限范圍內，制訂相關的政策法規，對醫藥行業實施監管指導。近年來，為完善藥品采購機制，控制醫保費用，減輕廣大人民群眾的醫藥支出負擔，仿制藥一致性評價、兩票制、藥品帶量集中采購等醫療改革政策相繼出臺，藥品市場競爭日趨激烈，部分藥品的終端銷售價格逐漸下降。盡管上述政策尚未對公司目前主要產品的銷售構

24、成重大影響，但隨著中國醫療衛生體制改革的逐步推進、社會醫療保障體制的不斷完善，醫藥行業政策亦將不斷調整、優化，醫療衛生領域政策亦可能發生重大變化。若未來國家對現有藥品政策持續優化或出臺新政策，公司不能及時適應相關政策的變動，將面臨產品價格下降、銷量下滑的風險。（三）國家基本藥物和國家基本醫療保（三）國家基本藥物和國家基本醫療保險藥品目錄等調整的風險險藥品目錄等調整的風險 公司現有產品中部分產品屬于國家基本藥物目錄或國家基本醫療保險藥品目錄?，F行的國家基本藥物目錄為國家基本藥物目錄（2018 年版），現行的國家基本醫療保險藥品目錄為國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2021 年版）。

25、若上述國家目錄或地方目錄進行調整后不再包含公司現上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 有的主要產品，則可能會對公司的生產經營造成不利影響。（四）產品相對集中的風險（四）產品相對集中的風險 公司主要產品包括開塞露、爐甘石洗劑等產品，報告期內上述品種收入占主營業務收入的比例分別為 67.47%、68.12%、67.72%和 70.22%，毛利占毛利總金額的比例分別為 65.82%、70.71%、68.61%和 67.76%。因此，公司存在產品相對集中的風險。若該等產品的市場競爭格局、生產原料、銷售狀況等發生不利變化，將對公司生產經營產生較大的影響。（五）原材料價格波動風險（五

26、）原材料價格波動風險 甘油是公司產品開塞露的重要原材料。受到新冠肺炎疫情、全球大宗商品價格上漲等因素影響，甘油價格持續上漲。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年 1-6 月，公司甘油平均采購價格分別為 6.24 元/千克、5.74 元/千克、8.36 元/千克和 13.39 元/千克。其中，2022 年 6 月，公司甘油當月平均采購價格（不含稅）為 13.55 元/千克，較 2019 年 1 月平均采購價格增長 92.75%。若未來甘油等原材料價格持續上漲，將對公司經營業績產生不利影響。（六）房屋建筑物無法取得權屬證書的風險（六）房屋建筑物無法取得權屬證書的風險 因歷史

27、遺留問題，公司未取得上海市奉賢區洪朱路 777 號房屋建筑物的權屬證書，該等房屋的建筑面積為 9,104.47 平方米，用于公司生產經營，目前是公司唯一的生產基地。原房屋管理、城鎮建設主管部門五四總公司對房屋建筑物的權屬和合規性進行了確認；且上海市奉賢區人民政府也已于 2022 年 1 月 10 日出具了書面文件：“1、目前該區域五年內沒有改造、動遷計劃；2、你公司位于奉賢區洪朱路 777 號土地及建筑物五年內可合法開展自身生產經營?！本唧w情況詳見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“五、主要資產情況”之“（一）主要固定資產”之“1、房產”。未來若上述房屋因規劃調整、政府改造動遷計劃或其他原因

28、無法正常使用，可能導致公司需進行生產場地搬遷，從而對公司生產經營活動產生一定影響。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 上海小方制藥股份有限公司 成立日期 1993 年 8 月 12 日（有限公司）2021 年 12 月 24 日（股份有限公司）注冊資本 12,000 萬元 法定代表人 方之光 注冊地址 上海市奉賢區洪朱路 777號 主要生產經營地址 上海市奉賢區洪朱路777 號 控股股東 運佳遠東有限公司 實際控制人 方之光、魯愛萍 行業分類

29、 C2720 化學藥品制劑制造業 在其他交易所場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行法人的有關中介機構（二）本次發行法人的有關中介機構 保薦人 國信證券股份有限公司 主承銷商 國信證券股份有限公司 發行人律師 北京市君合律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 上海東洲資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或簡介的股權關系或其他利益關系 本次發行的保薦機構（主承銷商）國信證券之全資子公司國信資本持有發行人 2%的股份。（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其

30、他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 收款銀行 中國工商銀行深圳市分行深港支行 其他與本次發行有關的機構-三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 4,000 萬股（含本數）占發行后總股本比例 不低于 25%（含本數）其中：發行新股 數量 不超過 4,000 萬股（含本數）占發行后總股本比例 不低于 25%（含本數）股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 16,000 萬股（含本數）每股發行價格【】元/股 發行市盈率【】倍

31、（按扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低除以本次發行后的總股本計算）發行前每股凈資產【】元/股 發行前每股收益【】元/股 發行后每股凈資產【】元/股 發行后每股收益【】元/股 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）預測凈利潤（如有）無 發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其它發行方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開設證券賬戶的中華人民共和國境內自然人、法人及其他機構（國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司需遵守的其他監管要求所禁止者除外）；

32、中國證券監督管理委員會或上海證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定處理 承銷方式 余額包銷 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 外用藥生產基地新建項目 研發中心建設及新產品開發項目 營銷體系建設及品牌推廣項目 補充流動資金 發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中：1、保薦及承銷費用【】萬元 2、審計及驗資費用【】萬元 3、評估費用【】萬元 4、律師費用【】萬元 5、發行手續等費用【】萬元 高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況（如有）【】保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況（如有）【】擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量、發行費用的分攤原則（如有

33、）不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況（一）主要業務、主要產品及其用途（一）主要業務、主要產品及其用途 自成立以來，公司主營業務一直專注于外用藥的研發、生產和銷售，公司產品主要為非處方藥品，使用方便，易于儲存，屬于家庭常備藥。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 公司產品涵蓋消化類、皮膚類和五官類等細分領域，包括開塞露

34、、甘油灌腸劑、爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏、碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液、硫軟膏、解痙鎮痛酊、凍瘡膏、復方薄荷腦軟膏、尿素維 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴銨酊、白花油、硼酸軟膏、水楊酸軟膏等，可用于治療便秘（含小兒便秘）、皮炎濕疹、口腔潰瘍、牙齦腫痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎、痤瘡褥瘡、跌打損傷、凍瘡、曬傷燙傷、頭癬、角質增生等常見疾病，也可以滿足皮膚保養、傷口及環境消毒、創面收斂、感冒癥狀緩解、提神醒腦等日用護理需求。（二）主要原材料及重要供應商（二）主要原材料及重要供應商 報告期內，公司主要原材料包括原料藥和包裝材料，其中，原料藥主要包括甘油、爐甘石粉和尿素，包裝材料主要包括藥瓶、藥盒等。報

35、告期內，公司重要原料藥供應商包括浙江省鳳凰化工有限公司、江蘇華神藥業有限公司、上海京華化工廠有限公司、南昌白云藥業有限公司等公司，重要包裝材料供應商包括臺州漢森藥品包裝有限公司、蘇州錦新納米科技有限公司等公司。（三）主要生產模式、銷售方式和渠道及重要客戶（三）主要生產模式、銷售方式和渠道及重要客戶 1、生產模式生產模式 公司藥品均為自主生產。生產部門根據公司年度銷售計劃、庫存情況、往年同期銷售情況等因素制定生產計劃。若市場需求有變，生產管理部門則依據銷售部門滾動調整的銷售計劃、產品庫存數量、原料庫存數量等因素即時制定新生產計劃并組織安排生產。整個生產過程的各個環節均嚴格按照藥品生產質量管理規范

36、進行。2、銷售方式和渠道及重要客戶、銷售方式和渠道及重要客戶 公司主要采取“經銷+直銷模式”開展銷售業務，銷售方式均為買斷式銷售。公司直接客戶主要包括醫藥流通企業和連鎖藥房。（1）經銷模式 報告期內，經銷模式為公司主要銷售模式，公司的經銷商為醫藥流通企業，主要承擔產品銷往終端（醫療服務機構、藥房）過程中的儲存管理、物流配送等上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 職能。公司的經銷商主要包括九州通、國藥集團、上藥集團、華潤醫藥等醫藥流通企業。公司根據終端倉儲配送能力、渠道資源、資質、資金實力、回款政策等條件篩選經銷商。經銷商利用自身渠道或通過下級經銷商（其他醫藥流通企業），將

37、產品直接或間接銷售、配送至醫療服務機構、藥房，最終銷售給患者。（2）直銷模式 直銷模式下，公司直接客戶主要為連鎖藥房。報告期內，海王星辰、老百姓大藥房、益豐藥房、叮當快藥、一心堂、國大藥房、漱玉平民等大型連鎖藥房均為公司客戶。通過與大型連鎖藥房進行深度合作，公司產品能夠更快速貼近終端市場。（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 公司以“做好家庭常備用藥，讓小方制藥走進千家萬戶”為企業宗旨，為廣大患者提供品類齊全、療效穩定、質量優異的外用藥。公司于 2002 年創設并持續使用的“信龍”商標具有較高的市場知名度，品牌旗下的多種外用藥產品市場占有率持

38、續處于領先地位。根據米內網數據，公司消化類藥物中開塞露產品，皮膚類藥物中的爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏、硫軟膏、水楊酸軟膏產品，五官類藥物中的呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油市場份額均處于領先地位。五、發行人板塊定位情況五、發行人板塊定位情況 公司主營業務為外用藥的研發、生產和銷售，屬于業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，具有“大盤藍籌”的特色，具體情況如下：總體要求總體要求 具體要求具體要求 是否符合是否符合 突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業 業務模式成熟 符合。符合。公司業務模式成熟：1、公司所處行業歷史悠

39、久且市場規模較大、公司所處行業歷史悠久且市場規模較大 公司所處行業為“化學藥品制劑制造業（C2720）”?；瘜W藥品制劑制造業在我國已經多年的發展歷史，產業發展較為成熟，且隨著科學技術的進步、我國經濟發展、國家政策的大力支持、人口總量增長、人口老齡化程度提高以及醫保政策的不上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 總體要求總體要求 具體要求具體要求 是否符合是否符合 斷改革，化學藥品制劑制造業仍在快速發展。公司產品主要為外用藥，2021 年我國外用藥物銷售額為 761.87 億元人民幣。悠久的發展歷史和較大的市場規模為公司成熟的業務模式提供了市場保障。2、公司所處行業監管較為完

40、善、公司所處行業監管較為完善 醫藥行業關乎健康與生命，我國的醫藥監管制度包括藥品生產和經營許可、處方藥和非處方藥（OTC）分類管理、藥品研制和注冊、藥品上市許可持有人、藥品標準、基本藥物、醫療保險、藥品集中采購和“帶量采購”政策、仿制藥一致性評價、“兩票制”等。完善的監管制度為公司成熟的業務模式提供了制度保障。3、公司所處行業產業鏈較為成熟穩定、公司所處行業產業鏈較為成熟穩定 公司主要從事外用藥的研發、生產及銷售業務，并以化學藥品制劑為主要產品。上游企業主要包括原料藥、輔料、包材供應商等，下游企業主要包括藥品配送商等藥品流通企業和銷售終端，產業鏈較為成熟穩定，為公司成熟的業務模式提供了產業保障

41、。4、報告期內，公司的業務模式未發生變化、報告期內，公司的業務模式未發生變化 自成立以來，公司主營業務為外用藥的研發、生產和銷售，藥品均為自主生產，并以“經銷+直銷模式”開展銷售業務。報告期內，公司上述業務模式未發生變化。5、公司的業務模式與同行業可比公司不存在顯著差異、公司的業務模式與同行業可比公司不存在顯著差異 公司所處行業整體業務模式較為成熟，公司與同行業上市公司福元醫藥、馬應龍、華潤三九、恒安藥業、羚銳制藥及仁和藥業等在業務模式上不存在顯著差異。經營業績穩定 符合。符合。報告期內公司經營業績穩定增長：最近三年及一期，公司的營業收入分別為 33,961.21 萬元、36,123.27 萬

42、元、40,177.15 萬元和 24,973.51 萬元，呈穩定增長趨勢；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 13,533.57 萬元、15,010.09 萬元、16,007.28 萬元和 8,975.45萬元，公司盈利能力保持穩步增長。規模較大 符合。符合。公司整體規模較大：1、公司銷售、公司銷售網絡覆蓋廣泛，客戶遍布全國主要城市網絡覆蓋廣泛，客戶遍布全國主要城市 公司搭建了較為全面的銷售網絡，主要客戶為醫藥流通公司（集團）。經過長期開發，公司已在全國絕大部分省級行政區擁有自己的客戶。目前，公司已經取得了向中國澳門地區出口藥品的批準文號，未來將逐步開拓海外市場。2、公司產品不

43、斷豐富、公司產品不斷豐富 從類型上，公司產品涵蓋消化類、皮膚類和五官類等細分領域；從產品劑型上，公司產品包括酊劑（含激素類）、滴耳劑、滴鼻劑、散劑、搽劑、糊劑、溶液劑、滴眼劑、軟膏劑和乳膏劑（含激素類）等多個劑型；從功能上，公司產品可用于治療常見疾病，也可以滿足日用護理需求。未來公司將加強新外用藥品、功效性護膚品和日化產品的開發，并形成家庭藥箱、老人藥箱、兒童藥箱、?？漆t院藥箱等不同產品組合。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 總體要求總體要求 具體要求具體要求 是否符合是否符合 3、公司盈利規模較大、公司盈利規模較大 最近三年及一期，公司的凈利潤分別為 14,194.

44、10 萬元、15,992.96 萬元、12,626.68 萬元和 9,159.10 萬元，盈利規模較大。具有行業代表性 符合。符合。公司具有行業代表性：公司的多種外用藥產品包括開塞露、甘油灌腸劑、爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏、水楊酸軟膏、碘甘油、呋麻滴鼻液等產品在我國的市場占有率始終處于領先地位。此外，公司與全國及區域性大型醫藥流通企業和多家連鎖藥房建立了長期穩定的合作關系，在外用藥領域形成了較強的品牌知名度和客戶粘性，具有典型的行業代表性。六、發行人報告期主要財務數據和財務指標六、發行人報告期主要財務數據和財務指標 單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12

45、月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 資產總額 47,611.01 38,602.25 28,458.06 25,138.96 歸屬于母公司所有者權益 28,654.61 22,910.54-資產負債率（母公司）39.82%40.65%24.24%23.07%營業收入 24,973.51 40,177.15 36,123.27 33,961.21 凈利潤 9,159.10 12,626.68 15,992.96 14,194.10 歸屬于母公司所有者的凈利潤 9,159.10 12,626.68 15,992.96 14,194.10

46、 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 8,975.45 16,007.28 15,010.09 13,533.57 基本每股收益（元/股）0.76 1.05-稀釋每股收益（元/股）0.76 1.05-加權平均凈資產 收益率 35.52%56.79%78.21%60.27%經營活動產生的現金流量凈額 3,328.60 17,951.05 17,708.78 15,149.76 現金分紅-8,456.00 13,770.57 22,621.29 研發投入占營業收入的比例 2.38%3.53%3.16%3.16%注：2021 年度非經常損益主要為股份支付費用 4,360.00 萬元。七、發

47、行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息利預測信息 截至本招股說明書簽署之日，公司經營狀況良好，經營模式未發生變化。財上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 務報告審計截止日后，公司主營業務運轉正常。審計截止日后財務信息及經營狀況未發生重大不利變化。公司不涉及盈利預測的情況。八、發行人選擇的具體上市標準八、發行人選擇的具體上市標準 發行人選擇的上市標準為上海證券交易所股票上市規則中 3.1.2 規定的第一項“（一）最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤

48、不低于 6000 萬元，最近 3 年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或營業收入累計不低于 10 億元?！备鶕杖A永道出具的審計報告（編號：普華永道中天審字（2022）第11037 號），發行人 2019 年度至 2021 年度的凈利潤（扣除非經常性損益前后敦低）分別為 13,533.57 萬元、15,010.09 萬元和 12,626.68 萬元，最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000萬元；發行人 2019 年度至 2021 年度營業收入分別為 33,961.21 萬元、36,123.27萬元和 40,177.15

49、 萬元，最近 3 年營業收入累計不低于 10 億元；發行人 2019 年度至 2021 年度經營活動產生的現金流量凈額分別為 15,149.76 萬元、17,708.78萬元和 17,951.05 萬元，最近 3 年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元。九、發行人公司治理特殊安排等重要事項九、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在公司治理的特殊安排。十、簡要披露募集資金運用與未來發展規劃十、簡要披露募集資金運用與未來發展規劃 本次發行實際募集資金扣除發行費用后，擬全部用于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資金額總投資金額 擬使用募

50、集資金金額擬使用募集資金金額 1 外用藥生產基地新建項目 65,964.00 65,964.00 2 研發中心建設及新產品開發項目 37,980.00 37,980.00 3 營銷體系建設及品牌推廣項目 15,360.00 15,360.00 4 補充流動資金 15,000.00 15,000.00 合計合計 134,304.00 134,304.00 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 本次發行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述募投項目所需資金金額，不足部分將由公司自籌解決。本次發行募集資金到位前，公司將根據項目實際進度等情況以自籌資金先期投入，并在募集資金到

51、位后置換已預先投入的自籌資金。未來，公司將繼續加大研發投入，提高產品的生產自動化程度；不斷打造、推出新的產品，豐富產品品類，充分發揮產品組合的市場影響力；完善營銷服務體系，借助新媒體、互聯網，加大市場開拓力度，提升品牌影響力，保持在國內外用藥領域的領先地位。十一、其他對發行人有重要影響的事項十一、其他對發行人有重要影響的事項 發行人不存在其他有重要影響的事項。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資者決策的

52、程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”。（二）經營風險（二）經營風險 1、產品相對集中的風險、產品相對集中的風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”。2、原材料價格波動風險、原材料價格波動風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”。3、生產經營場所土地續租的風險、生產經營場所土地續租的風險 公司與上海農工商燎原有限公司簽署土地租賃協議，租賃位于上海市奉賢區洪朱路 777 號的土地進行生產經營，土地面積為 41.

53、32 畝，租賃期限為 2021 年 1月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。該等土地的證載所有權人為五四制藥，五四制藥注銷后，其母公司五四總公司承繼相關資產并成為該等土地的實際所有權人。五四總公司為上海農工商燎原有限公司的母公司，并授權上海農工商燎原有限公司對該等土地進行運營管理。目前，公司的生產基地位于上述土地之上，且公司實際擁有位于該土地之上建筑物的所有權，建筑面積累計 9,104.47 平方米。五四總公司出具了說明函，確認“基于本公司與上海運佳（小方制藥曾用名）長期合作之基礎，以及出于對上海運佳享有標的建筑所有權的認可，及兩證分離之客觀事實，本公司認可雙方的租賃具有持續穩定性。

54、前述租賃協議到期后雙方將對續租具體細節進行進一步協商以延續該等合作”。綜上，上述租賃關系具有長期性，但若公司未來無法繼續租賃使用該處土地，上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 可能導致公司需進行生產場地搬遷，從而對生產經營活動產生一定影響。4、經銷商管理和維護風險經銷商管理和維護風險 公司采用經銷為主的銷售模式，經銷商網點遍布全國。龐大的銷售系統需要公司花費較大的人力物力加以管理和維護。如果公司不能做到合理有效管理，公司的渠道建設和品牌形象將會受到負面影響，進而影響公司的銷售業績。同時，由于加強客戶管理和維護而大幅增加公司成本，也會對公司業績產生不利影響。5、研發風險研發

55、風險 為保持競爭優勢，保持長期穩定發展，公司結合行業發展和用戶需求，開展了包括新產品研發、生產設備創新改造、產品規格和包裝優化、原輔料優化等的研發項目。如果未來出現研發效果不達預期、部分技術無法突破、產品未能成功通過監管機構審批或審批速度不及預期等的情形，將對公司的經營效益和持續發展能力造成不利影響。（三）內控風險（三）內控風險 1、實際控制人不當控制風險實際控制人不當控制風險 本次發行前，實際控制人方之光、魯愛萍合計持有發行人 98,112,000 股，占公司發行前總股份的 81.76%。方之光先生擔任公司董事長、總經理，魯愛萍女士擔任公司董事。本次發行后，實際控制人合計持股比例雖有所下降，

56、但仍處于控股地位，對公司的發展策略、生產經營施加重大影響。未來實際控制人若出現決策失誤，將對公司的生產經營產生不利影響。2、質量控制風險質量控制風險 藥品質量直接關系到患者的健康和生命安全，國家制定了一系列的法律法規，對藥品的研發、注冊、生產、銷售、儲運等各個環節進行嚴格的監管和控制。公司嚴格按照法律法規進行生產經營活動，確保產品符合國家質量標準和相關要求。若未來公司在生產經營活動中未能嚴格把控質量管理過程，從而導致出現產品質量問題，將會影響公司的正常生產經營。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23（四）財務風險（四）財務風險 1、所得稅稅收優惠風險所得稅稅收優惠風險 公司

57、為高新技術企業，報告期內，公司企業所得稅稅率按照 15%計繳。如果未來國家相關法律法規發生變化，或其他原因導致公司不再符合高新技術企業認定條件，導致公司無法繼續享受高新技術企業所得稅稅率優惠政策，則可能對公司的經營業績造成不利影響。報告期內，公司依法享受的所得稅稅收優惠金額為1,650.32 萬元、1,868.75 萬元、1,545.48 萬元和 1,088.55 萬元，占當期利潤總額的比例均為 10.00%。2、應收賬款壞賬損失風險應收賬款壞賬損失風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為 7,397.89 萬元、7,358.67 萬元、5,873.38 萬元和 12,097.64 萬元

58、，占資產總額的比例分別為 29.43%、25.86%、15.22%和 25.41%，計提的壞賬準備分別為 388.77 萬元、383.29 萬元和、304.77萬元和 613.75 萬元。隨著公司銷售收入的不斷增長，公司應收賬款余額可能持續增長，若未來客戶經營狀況發生重大不利變化，公司的應收賬款將面臨無法及時收回甚至無法收回的風險，進而對公司的生產經營產生不利影響。3、存貨跌價風險、存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨賬面余額分別為 4,303.98 萬元、4,043.11 萬元、5,362.40 萬元和 5,065.01 萬元，占資產總額的比例分別為 17.12%、14.21%、13.89%

59、和 10.64%。公司存貨主要為原材料和庫存商品，占存貨賬面余額的比例分別為88.92%、87.32%、76.55%和 86.08%。若未來市場出現變化，導致產品需求下滑，或產品價格出現較大的下降，則存在發生存貨跌價損失的風險。4、毛利率下滑的風險、毛利率下滑的風險 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的綜合毛利率分別為 65.17%、63.30%、63.35%和 58.40%。2022 年 1-6 月，因原材料成本上升，公司綜合毛利率較 2021 年度下降 4.95%。未來若因原材料、人工成本大幅上升或固定資產投入增加等因素，公司生產成本出現較大的

60、增長，或行業競爭加劇，公司產品競爭力出現下降，導致產品銷售價格降低，則公司面臨毛利率下滑的風險。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 5、銷售和推廣費用增加的風險銷售和推廣費用增加的風險 公司產品主要為家庭常備外用藥，療效穩定，藥效機制明確，患者知曉度也較高。因此報告期內，公司主要通過銷售人員拜訪直接客戶、藥店或參加醫藥流通企業舉辦的展會等方式實現產品推廣和品牌影響力的提升。同時，為鼓勵客戶擴大采購規模并及時支付采購款項，公司與部分長期合作客戶，約定了銷售返利條款。報告期內，公司的銷售人員不斷增加，銷售費用及銷售返利隨著業務規模的擴大呈上升趨勢。未來若行業競爭加劇或公司開

61、發的新產品上市，公司可能將進一步加大產品推廣力度、擴大銷售團隊，公司的銷售費用或各類推廣費用可能會面臨進一步增加的風險。（五）法律風險（五）法律風險 1、房屋建筑物無法取得權屬證書的風險房屋建筑物無法取得權屬證書的風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”。2、社會保險及住房公積金補繳風險社會保險及住房公積金補繳風險 報告期內，公司存在未為部分員工繳納社會保險及住房公積金的情況。根據中華人民共和國社會保險法和住房公積金管理條例等相關法律法規的相關規定，公司存在被主管部門要求補繳社會保險和住房公積金的風險。經測算，報告期各期公司應繳未繳社會保險費、住房公積金的總額占公司當期利潤

62、總額的比例分別為 1.11%、0.69%、1.43%和 0.42%。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一）醫藥行業政策法規變動風險（一）醫藥行業政策法規變動風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”。（二）國家基本藥物和國家基本醫療保險藥品目錄等調整的風險（二）國家基本藥物和國家基本醫療保險藥品目錄等調整的風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”。（三）藥品生產經營資質續期風險（三）藥品生產經營資質續期風險 我國藥品生產、銷售等經營活動受到相關政府機構的嚴格監管，根據相關法律法規的規定，公司從事醫藥生產經營需向有關政府機構申請并取得許可證照，上海小

63、方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 包括所生產產品的藥品注冊批件、藥品生產許可證等資質證書。上述證書及資質均有一定的有效期，在有效期屆滿前公司須向相關主管部門重新申報審評資料，經監管部門核查通過后，發放新的資質證書。如果公司無法在規定時間內完成新證書或資質的審評等，將無法繼續生產、銷售有關產品，進而影響公司的經營業績。三、其他風險三、其他風險（一）攤薄即期回報的風險（一）攤薄即期回報的風險 本次發行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由于本次募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成后才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及凈利潤較難立即實現同步增

64、長，故公司短期內存在每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。（二）募集資金投資項目風險（二）募集資金投資項目風險 1、募投項目的實施風險募投項目的實施風險 本次募集資金投資項目是基于當前的市場環境、技術發展趨勢、公司經營和發展方向等因素做出的，公司對募集資金投資項目進行了充分的可行性研究。但募集資金投資項目在實施過程中，可能受到市場環境變化、工程進度、產品市場、技術變化及銷售狀況等變化因素的影響，進而造成項目盈利與實際盈利水平出現差異或新增產能不能被及時消化，對項目的投資收益造成影響。如果募集資金投資項目不能順利實施，或募投項目建設完畢后未通過相關主管部門的認證，亦或實施后由于市場環境等變化因素，

65、將可能導致募集資金投資項目收益無法達到預期的風險。2、募投項目新增折舊、攤銷對公司經營業績影響的風險募投項目新增折舊、攤銷對公司經營業績影響的風險 本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產折舊費用和無形資產的折舊攤銷費用等均會有所增加。由于募投項目建成后實現收益需要一定的時間，因此，在募投項目建成后的一段時間內，新增折舊和攤銷費可能會影響公司的盈利水平，對公司的經營業績造成一定的影響。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 公司名稱 上海小方制藥股份有限公司 英文名稱 Shanghai Xia

66、o Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.注冊資本 12,000.00 萬元 法定代表人 方之光（FANG ZHIGUANG）成立日期 1993 年 8 月 12 日（有限公司）2021 年 12 月 24 日（股份有限公司）住所 上海市奉賢區洪朱路 777 號 郵政編碼 201411 聯系電話 021-58207999 傳真 021-58202666 互聯網網址 www.xf- 電子郵箱 infoxf- 經營范圍 許可項目：藥品生產；藥品批發；用于傳染病防治的消毒產品生產；化妝品生產；第二類醫療器械生產；藥品進出口；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批

67、準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：消毒產品銷售，化工產品生產（不含許可類化工產品），化工產品銷售（不含許可類化工產品）；日用化學產品制造；日用化學產品銷售；化妝品批發；化妝品零售；第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）負責信息披露和投資者關系的部門 證券部 信息披露和投資者關系的部門負責人 羅曉旭 信息披露和投資者關系的部門聯系方式 021-58207999 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）有限公司設立情況（一）有限公司設立情況 1、概況、概況 上海運佳制藥有限

68、公司設立于 1993 年 8 月 12 日，由香港運佳與五四制藥共同出資設立，設立時注冊資本為 105 萬美元。其中，香港運佳以貨幣資金認繳注冊資本 53.55 萬美元，持股比例為 51.00%，五四制藥以設備、廠房等實物認繳注冊資本 51.45 萬美元，持股比例為 49.00%。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 五四制藥為五四總公司的全資子公司，五四總公司為上海市農場管理局的全資子公司。2、批準程序、批準程序 1993 年 1 月 19 日和 1993 年 5 月 21 日，五四制藥主管單位上海市農場管理局出具關于對上海五四運佳制藥有限公司項目建議書的批復（滬農場工

69、外（1993）53 號）和關于對上海運佳制藥有限公司可行性研究報告、合同和章程的批復（滬農場工外（1993）492 號），同意五四總公司所屬五四制藥與香港運佳合資建辦運佳有限。1993 年 7 月 8 日，行業主管單位上海市醫藥管理局出具關于同意建立“中外合資上海運佳制藥有限公司”的批復（滬醫藥外（1993）510 號），原則同意合資建立運佳有限。1993 年 7 月 15 日，上海市人民政府向運佳有限核發中華人民共和國外商投資企業批準證書（外經貿滬合資字19931672 號）。3、驗資與評估驗資與評估（1）實物資產評估 1993 年 5 月 27 日，立信會計師事務所出具關于上海五四制藥廠以

70、固定資產投入中外合資企業的資產評估報告書（信會師報字（93）第 525 號），以1992 年 12 月 31 日為評估基準期，采用重置成本法對五四制藥準備投入的固定資產進行評估。經評估，投入運佳有限的固定資產價值為 3,045,044 元，其中房屋建筑物 1,975,439 元，機器設備 1,069,605 元，分別比評估前凈值增加 370.52%和 28.12%。1993 年 7 月 16 日，上海市國有資產管理局出具關于對上海五四實業總公司所屬五四制藥廠投入中外合資企業資產評估價值的確認通知（滬國資（1993）412 號），對上述評估價值予以確認。（2）驗資 1994 年 4 月 20 日

71、，立信會計師事務所出具關于上海運佳制藥有限公司中方投入注冊資本的驗證報告（信會師報字（94）第 447 號），驗證五四制藥已按合同出資規定繳足其出資額繳納人民幣 2,977,308.60 元按 1:5.7868 折合美元上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 514,500.00 元，溢繳人民幣 67,735.40 元已作“其他應付款處理”。1996 年 2 月 14 日，深圳海勤達會計師事務所出具上海運佳制藥有限公司驗資報告（深海驗字1996B062 號），驗證截至 1996 年 2 月 9 日，運佳有限已累計收到股東香港運佳繳納的注冊資本 535,500 美元。4、取得

72、營業執照、取得營業執照 1993 年 8 月 12 日，國家工商行政管理局向運佳有限核發企業法人營業執照（注冊號：企合滬總副字第 004780 號（市局）。運佳有限設立時的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬出資額（萬美元）美元）出資比例（出資比例（%）1 香港運佳 53.55 51.00 2 五四制藥 51.45 49.00 合計合計 105.00 100.00（二）股份公司設立情況（二）股份公司設立情況 公司系由運佳有限截至 2021 年 8 月 31 日經審計的凈資產值為基礎，按比例折股整體變更設立的股份公司。2021 年 12 月 17 日，運佳有限召開股東會，決議以經普

73、華永道審計的以 2021年 8 月 31 日為基準日的凈資產 177,395,452.09 元折股整體變更設立為股份公司，變更后股份公司的股份總數為 12,000 萬股，每股面值為 1 元，注冊資本為 12,000萬元，凈資產超過注冊資本的部分 57,395,452.09 元計入資本公積。公司整體變更前后，各股東的持股比例不變。2021 年 12 月 17 日，普華永道出具了審計報告（編號：普華永道中天特審字（2021）第 3224 號），運佳有限于 2021 年 8 月 31 日經審計的凈資產為177,395,452.09 元。2021 年 12 月 17 日，上海東洲資產評估有限公司以 2

74、021 年 8月 31 日為改制基準日，對公司進行了資產評估并出具了資產評估報告（編號：東洲評報字【2021】第 2045 號），凈資產評估值為 242,723,853.42 元。2021 年 12 月 24 日，股份公司設立完成了工商變更登記，取得了由上海市市場監督管理局核發的 營業執照（統一社會信用代碼：91310000607233687D）。2022 年 5 月 6 日，普華永道出具了 驗資報告（普華永道中天驗字（2022）上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 第 0152 號，審驗截至 2021 年 12 月 24 日止，上海運佳黃浦制藥股份有限公司已根據發起人股

75、東大會決議進行會計處理，以 2021 年 8 月 31 日經審計資產負債表中的凈資產為基礎，按 1:0.6764 的比例折合為股本總額 120,000,000.00 股，共計股本人民幣 120,000,000.00 元，超過折合股本的金額人民幣 57,395,452.09 元計入資本公積。三、發行人報告期內的股本和股東變化情況三、發行人報告期內的股本和股東變化情況（一）發行人報告期內的股本及股東變化概況（一）發行人報告期內的股本及股東變化概況 報告期內，公司股本及股東變化情況如下：（二）發行人報告期內的股本和股東變化（二）發行人報告期內的股本和股東變化 報告期初，公司股權結構如下：序號序號 股

76、東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 香港運佳 3,200.00 100.00 合計合計 3,200.00 100.00 1、2021 年年 5 月，增資月，增資 2021 年 2 月 5 日，運佳有限召開臨時股東會，決定吸收嘉興必余和嘉興有伽為新股東，各自以貨幣資金出資 170 萬元。嘉興必余和嘉興有伽均為實際控制人控制的有限合伙企業。本次增資為平價增資（增資價格為每注冊資本 1 元），增資目的為：實際控制人近親屬間股權劃上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 分以及股權激勵平臺建立。嘉興必余和嘉興有伽的普通合伙人為盈龍創富，方之光持有盈

77、龍創富 70%股權，其子方家辰持有盈龍創富 30%股權。嘉興必余、嘉興有伽、盈龍創富的基本情況詳見本招股說明書“第八節 公司治理與獨立性”之“六、同業競爭情況”。2021 年 5 月 19 日，運佳有限取得由上海市市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91310000607233687D）。本次增資完成后，運佳有限股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 香港運佳 3,200.00 90.40 2 嘉興必余 170.00 4.80 3 嘉興有伽 170.00 4.80 合計合計 3,540.00 100.00 2、2021

78、年年 9 月，股權轉讓月，股權轉讓 2021 年 8 月 27 日，運佳有限召開臨時股東會議，同意老百姓、王瓊、阮鴻獻、李衛紅、新動能領航分別以 3,200.00 萬元受讓香港運佳持有的運佳有限 2%股權，國信資本以 4,000.00 萬元受讓香港運佳持有的運佳有限 2%股權，香港運佳合計轉讓股權比例為 12%，嘉興必余和嘉興有伽放棄優先購買權。上述入股價格差異形成背景以及相應的股份支付處理詳見本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“九、經營成果分析”之“（四）期間費用分析”。2021 年 9 月 8 日，運佳有限取得由上海市市場監督管理局核發的營業執照統一社會信用代碼：91310

79、000607233687D）。本次股權轉讓完成后，公司股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 運佳遠東有限公司 2,775.20 78.40 2 嘉興必余企業管理合伙企業（有限合伙）170.00 4.80 3 嘉興有伽企業管理合伙企業（有限合伙）170.00 4.80 4 李衛紅 70.80 2.00 5 阮鴻獻 70.80 2.00 6 王瓊 70.80 2.00 7 國信資本有限責任公司 70.80 2.00 8 老百姓醫藥集團有限公司 70.80 2.00 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 序號序號

80、股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）9 山東省新動能領航醫養股權投資基金合伙企業（有限合伙）70.80 2.00 合計合計 3,540.00 100.00（三）發行人成立以來的重要（三）發行人成立以來的重要事件事件 1、1998 年年 8 月，第一醫藥商店以上海黃浦制藥廠實物資產入股月，第一醫藥商店以上海黃浦制藥廠實物資產入股（1）具體內容 1998 年 3 月 12 日，運佳有限召開董事會，同意公司將注冊資本 105 萬美元變更為人民幣 607.614 萬元；五四制藥將其持有的運佳有限全部股份轉讓給五四總公司（五四總公司為五四制藥的母公司，五四總公司為上海市

81、農場管理局全資子公司）；運佳有限增資擴股至 1,200 萬元。第一醫藥商店以上海黃浦制藥廠實物資產入股，香港運佳以貨幣等方式增資。上海黃浦制藥廠為第一醫藥商店下屬企業，第一醫藥商店系上海第一醫藥有限公司（600833.SH，以下簡稱第一醫藥）全資子公司，2002 年第一醫藥商店辦理注銷，其全部資產、負債及相關業務并入第一醫藥。第一醫藥控股股東為上海新世界（集團）有限公司，最終實際控制人為上海市黃浦區國有資產管理辦公室。2005 年，第一醫藥控股股東變更為百聯集團有限公司。本次增資后，運佳有限注冊資本增至 1,200 萬元。其中，香港運佳出資 612萬元，占注冊資本的 51.00%；五四總公司出

82、資 294 萬元，占注冊資本的 24.50%；第一醫藥商店出資 294 萬元，占注冊資本的 24.50%。1998 年 4 月 20 日，五四制藥與五四總公司簽訂股份轉讓協議書，五四制藥將原投資于運佳有限的 49%股份（合 51.45 萬美元），全部轉讓給其母公司五四總公司。（2）所履行的法定程序 驗資與評估 I、投入的實物資產評估 1998 年 4 月 3 日，上海億人資產評估有限公司出具上海黃浦制藥廠資產評估報告（億人評字（1998）010 號），以 1998 年 2 月 28 日為評估基準日，上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 采用重置成本法對上海黃浦制藥廠所屬部

83、分經營性資產進行評估。經評估，上海黃浦制藥廠凈資產評估值為 3,187,557.97 元，評估增值 2,156,297.13 元，增值率為 209%。1998 年 4 月 20 日，上海市黃浦區國有資產管理辦公室出具關于上海黃浦制藥廠部分資產評估價值的確認通知（滬黃浦（1998）36 號），對上海黃浦制藥廠部分資產評估價值進行了確認。II、運佳有限凈資產評估 1998 年 7 月 16 日，上海億人資產評估有限公司出具上海運佳制藥有限公司資產評估報告（億人評字 98008 號），以 1998 年 2 月 28 日評估基準日，采用重置成本法對運佳有限全部經營性資產進行評估，總資產評估值為14,2

84、81,782.40 元，增值率為-6%，凈資產評估值為 6,617,772.28 元，增值率為-5%。1998 年 7 月 21 日，上海市國資委下屬上海市資產評審中心出具關于上海運佳制藥有限公司擬增資擴股整體資產評估的確認通知（滬評審1998341 號），確認上述評估結果。III、投入的實物資產驗資 1999 年 2 月 5 日，深圳海勤達會計師事務所出具上海運佳黃浦制藥有限公司驗資報告（深海驗字1999第 007 號），對第一醫藥商店投入資本進行審驗。截至 1998 年 2 月 8 日，第一醫藥商店投入資本 3,187,557.97 元，其中實收資本 2,940,000 元，資本公積 24

85、7,557.97 元，與上述投入資本相關的資產總額為3,187,557.97 元，其中上海黃浦制藥廠資產為 3,187,557.97 元。IV、香港運佳出資驗資 1999 年 5 月 18 日，深圳海勤達會計師事務所出具上海運佳黃浦制藥有限公司驗資報告（深海驗字1999第 035 號），對運佳有限截至 1998 年 12 月 31日的注冊資本進行審驗。截至 1998 年 12 月 31 日止，運佳有限已收到股東投入的資本人民幣 1,200 萬元整，股東已完成本次增資的注冊資本繳納工作。批準程序 1998 年 3 月 31 日，第一醫藥商店控股股東上海新世界控股（集團）公司出具關于同意組建“上海

86、運佳黃浦制藥有限公司”的批復（新控企（1998）80號），同意第一醫藥商店所屬黃浦制藥廠與運佳有限公司組成上海運佳黃浦制藥上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 有限公司。1998 年 7 月 28 日，上海市農場管理局出具關于同意上海運佳制藥有限公司企業名稱變更、股權轉讓和增資擴股等變更合同的批復（滬農場經貿（1998）47 號），同意運佳有限企業名稱變更、股權轉讓、變更注冊資本幣種及增資。1998 年 8 月 4 日，上海市人民政府向運佳有限核發中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（外經貿滬合資字19931672 號）。（3）對管理層、控制權、業務發展及經營業績的影響

87、 第一醫藥商店以上海黃浦制藥廠實物資產入股后，第一醫藥商店委派董事一名，并擔任副董事長；香港運佳仍為運佳有限的控股股東，方之光、魯愛萍仍為運佳有限的實際控制人，運佳有限控制權未發生變動；運佳有限業務仍為外用藥的研發、生產和銷售，該等實物資產入股豐富了運佳有限的外用藥品種和劑型。2、報告期內重大資產重組的情況、報告期內重大資產重組的情況 報告期內，公司不存在重大資產重組的情況。（四）在其他證券市場的上市（四）在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 截至本招股說明書簽署之日，公司不涉及在其他證券市場上市/掛牌的情況。（五五）運佳有限設立時，五四制藥使用房運佳有限設立時，五四制藥使用房屋建筑出資，但

88、未辦理產權過戶屋建筑出資，但未辦理產權過戶 運佳有限設立時，五四制藥與香港運佳簽署 合資經營合同 及 公司章程，約定以房屋建筑物等固定資產作價出資組建運佳有限，但其出資的房屋建筑物產權未過戶至運佳有限名下。1、出資方上海五四制藥廠基本情況、出資方上海五四制藥廠基本情況 出資方上海五四制藥廠成立于 1982 年 1 月 9 日，為上海市五四農場下屬企業，上海五四制藥廠于 1998 年 4 月注銷后，其注銷前的資產由上海市五四農場繼受。上海市五四農場系上世紀建國初期在上海市最早建立起來的一批國有農場，其所在土地皆系響應號召通過圍墾造田方式形成，上海市五四農場成立后，主要負責進行圍墾造田，保障糧食供

89、應，并建立場辦工廠開展工業生產。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 上海市五四農場于 1989 年進行企業法人的工商設立登記。根據上海市五四農場（上海五四實業總公司）設立時的企業法人章程，其設立時名稱為：上海市五四農場（上海五四實業總公司）（以下簡稱“五四農場”或“五四總公司”），在對內保持五四農場名稱的同時，對外稱五四總公司，實行兩塊牌子一套班子，兩個名稱均具有法律效力。隨后，其名稱曾先后變更為“上海農工商集團五四總公司”、“光明食品集團上海五四總公司”和“光明食品集團上海五四有限公司”。五四農場隸屬于上海市農場管理局。上海市農場管理局隸屬于上海市人民政府，系代表政府

90、管理農墾的企業，行使由政府負擔的政府職能和社會職能。根據中共上海市委、上海市人民政府關于市農場管理局機構改革方案的批復（滬委發1994191 號）等文件，上海市農場管理局曾先后改制或更名為“上海農工商（集團）總公司”、“上海農工商（集團）有限公司”和“光明食品（集團）有限公司”；同時，考慮到上海市農場管理局的特殊性，上海市農場管理局牌子仍然保留。上述具體架構情況如下：上海市人民政府上海市農場管理局/光明食品（集團）有限公司（曾用名：上海農工商（集團）總公司、上海農工商（集團）有限公司）對內：上海市五四農場對外：光明食品集團上海五四有限公司（曾用名：上海五四實業總公司、上海農工商集團五四總公司、

91、光明食品集團上海五四總公司）上海五四制藥廠（已注銷）上海市財政局上海市民政局上海市公安局 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 2、五四制藥出資的房五四制藥出資的房屋建筑物屋建筑物至今未能過戶至公司的背景、原因及合理性至今未能過戶至公司的背景、原因及合理性（1）1993 年年 8 月，運佳有限設立以及上海五四制藥廠出資時，出資建筑物月，運佳有限設立以及上海五四制藥廠出資時，出資建筑物所在土地尚未辦理權屬證書。公司設立時上海五四制藥廠的出資資產僅包括機所在土地尚未辦理權屬證書。公司設立時上海五四制藥廠的出資資產僅包括機器設備和廠房，不包括廠房所占土地器設備和廠房，不包括廠房

92、所占土地 1993 年 8 月，運佳有限設立以及上海五四制藥廠出資時，出資建筑物所在土地尚未辦理權屬證書。公司設立時，上海五四制藥廠非貨幣資產的出資范圍僅包括機器設備和廠房，并未包含廠房占用范圍內的土地使用權。1994 年 4 月，上海五四制藥廠申請辦理出資建筑物所在土地的登記確權，并于 1995 年 1 月 23 日取得上海市奉賢區洪朱路 777 號土地的 國有土地使用證（滬國用（農場）字第 130018 號），證載使用權人為上海五四制藥廠。（2）1994 年年 7 月，國家出臺法律要求房地統一轉讓，導致廠房不能單獨過月，國家出臺法律要求房地統一轉讓，導致廠房不能單獨過戶至公司戶至公司 公司

93、設立后，全國人民代表大會常務委員會于 1994 年 7 月 5 日發布，并于1995 年 1 月 1 日實施的中華人民共和國城市房地產管理法，要求房地產轉讓、抵押時，房屋的所有權和該房屋占用范圍內的土地使用權同時轉讓、抵押。因此，由于公司設立時約定的出資范圍不包括土地使用權，且基于前述規定明確要求土地與房屋需同時轉讓，因此導致在不變更土地使用權權利人的情況下，位于該土地上的出資建筑物客觀上無法獨立辦理過戶登記手續。（3）公司曾多次向五四總公司提出主張，要求其配合完成出資建筑物過戶，）公司曾多次向五四總公司提出主張，要求其配合完成出資建筑物過戶，并多次嘗試與五四總公司溝通過戶方案，但皆未得到五四

94、總公司實質答復或配并多次嘗試與五四總公司溝通過戶方案，但皆未得到五四總公司實質答復或配合合 為解決出資建筑物一直未能過戶問題，公司曾多次以其自身名義或聘請律師向五四總公司發送公司函及律師函，要求其配合公司完成出資建筑物的過戶手續。此外，基于房地一體的法律要求，公司亦多次嘗試與五四總公司溝通和探討包括但不限于通過一并受讓出資建筑物所占土地使用權等方案，以徹底解決房地不屬于同一權利人的問題，從而最終實現出資建筑物過戶至公司名下的目的。盡管公司進行了上述努力，但基于五四總公司內部組織架構調整等諸多原上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 因，關于土地問題，五四總公司采取維持土地現

95、狀的態度，未與公司達成土地轉讓的安排。同時，也未能協助公司單獨辦理房產過戶。綜上，洪朱路 777 號土地上的廠房至今未能過戶至公司具備客觀的歷史背景。由于公司未擁有相關土地使用權，因此，出資廠房無法獨立辦理過戶登記手續具備合理性。3、公司就出資建筑物未能過戶采取了一系列積極措施，且該等措施能夠有、公司就出資建筑物未能過戶采取了一系列積極措施，且該等措施能夠有效保障相關出資瑕疵不會對公司的生產經營構成效保障相關出資瑕疵不會對公司的生產經營構成重大不利影響重大不利影響 公司就出資建筑物未能過戶采取了如下積極措施：（1）公司已取得相關權利主體就該等出資建筑物所有權屬于公司的確認）公司已取得相關權利主

96、體就該等出資建筑物所有權屬于公司的確認 出資建筑物證載權利人為五四總公司，雖然出資建筑物由于歷史原因未能過戶至公司名下，但不影響公司正常使用該等建筑物，并對其享有所有權，且相關主體已對出資建筑物所有權屬于公司進行了確認。具體體現在：根據上海五四制藥廠與香港運佳遠東有限公司簽署的合資經營合同以及立信會計出具的驗資報告，五四制藥廠于 1993 年 9 月 18 日向運佳有限投入房屋建筑物評估凈值人民幣 1,975,439 元，公司應享有出資建筑物的所有權。上述合資經營合同中，上海五四制藥廠以其母公司五四總公司之建筑物出資的情況已經五四總公司申請、上海市農場管理局（出資建筑物證載權利人五四總公司之主

97、管機關）批準（滬農場工外（1993）53 號）。出資建筑物證載權利人五四總公司對上述出資事項進行了確認：“本公司確認上述建筑物所有權屬于上海運佳，前述建筑物系合法建造，已履行相關程序，但因歷史原因無法完成產權證書的辦理或所有權人的變更，不存在爭議和糾紛?！本C上，上海五四制藥廠、五四總公司以及上海市農場管理局均對“出資建筑物所有權屬于公司”事項進行了確認。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37（2）公司已取得上海市奉賢區人民政府、上海市奉賢區規劃和自然資源局）公司已取得上海市奉賢區人民政府、上海市奉賢區規劃和自然資源局出具的處理意見，認可公司在五年內可于奉賢區洪朱公路出具的處

98、理意見，認可公司在五年內可于奉賢區洪朱公路 777 號的土地上合法開號的土地上合法開展自身生產經營展自身生產經營 針對公司土地及建筑物現狀，上海市奉賢區規劃和自然資源局于 2021 年 7月 30 日向上海市奉賢區人民政府辦公室報送了 關于的擬處理意見的報告（滬奉規劃資源呈報202139 號）：“上海運佳黃浦制藥有限公司征詢函中所述的奉賢區洪朱公路 777 號的工業用地，位于海灣鎮，屬城市開發邊界外，海灣鎮未編制郊野單位規劃，目前該地塊尚未規劃覆蓋1、經與海灣鎮對接，目前該區域五年內沒有改造、動拆遷等計劃。2、上海運佳黃浦制藥有限公司位于奉賢區洪朱公路 777 號的土地及建筑物在五年內可合法開

99、展自身的生產經營?！鄙虾Ｊ蟹钯t區人民政府于 2022 年 1 月 10 日向公司出具文件，“你公司位于奉賢區洪朱公路 777 號的土地及建筑物五年內可合法開展自身的生產經營?！备鶕虾Ｊ蟹钯t區規劃和自然資源局、上海市奉賢區人民政府出具的上述確認文件，公司可以五年內合法使用位于奉賢區洪朱公路 777 號土地及建筑物。茲此，公司使用當前土地及建筑物進行生產經營合法有效。（3）公司已取得相關主管部門出具的無行政處罰的證明）公司已取得相關主管部門出具的無行政處罰的證明 截至本確認意見簽署之日，公司一直使用位于上海市奉賢區洪朱路 777 號的房屋建筑物和土地進行生產經營，未受到過相關主管部門的處罰。公司

100、已取得上海市奉賢區住房保障和房屋管理局出具的證明：自 2019 年 1月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，公司未被上海市奉賢區住房保障和房屋管理局出具任何處罰文書。根據 2020 年 3 月 1 日起實施的上海市城市管理行政執法條例實施辦法，房屋管理領域有關行政處罰事項集中劃轉至城市管理行政執法部門統一行使。公司已取得上海市奉賢區城市管理行政執法局出具的證明：公司自 2020 年 3 月 1日至 2022 年 7 月 1 日，在奉賢區域內未被上海市奉賢區城市管理行政執法局行政處罰。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38（4）公司已取得新土地用于新生產基地的建設，新

101、基地擬于）公司已取得新土地用于新生產基地的建設，新基地擬于 2024 年完成建年完成建設并投產，達產后產能可達目前生產基地產能的四倍，屆時目前生產基地產能設并投產，達產后產能可達目前生產基地產能的四倍，屆時目前生產基地產能僅占公司總產能的僅占公司總產能的 20%公司已于 2020 年 9 月 1 日取得坐落于上海市奉賢區塘外鎮 8 街坊 3/3 丘的土地用于新生產基地的建設，土地面積 28,504.60 平方米。目前，公司已取得了由上海市奉賢區建設和管理委員會核發的建筑工程施工許可證（編號：310120202209060201），并已開始施工建設。根據工程進度安排，公司預計該項目將于 2023

102、 年底完成主體工程建設，2024 年 6 月底完成相關資質認證，2024 年8 月竣工，并于 2024 年底前正式投產。該生產基地達產后，產能可達現有生產經營地產能的四倍左右，屆時現有生產基地產能僅占公司總產能的 20%。根據中國工商銀行陸家嘴支行出具的初步審批意見，擬核定公司外用藥生產基地新建項目貸款金額不超過 37,500.00 萬元。上述資金可為公司新生產基地的建設提供資金保障。（5）公司實際控制人及其一致行動人）公司實際控制人及其一致行動人已出具相關承諾，同意對因建筑物出已出具相關承諾，同意對因建筑物出資瑕疵給公司造成的損失（如有）承擔補償責任資瑕疵給公司造成的損失（如有）承擔補償責任

103、 具體情況詳見招股說明書“第十二節 附件”之“附件三、發行人及主要其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項”之“二、關于承擔不動產瑕疵相關責任的承諾”?；谇笆?，公司就出資建筑物未能過戶采取了一系列積極措施，且該等措施能夠有效保障相關出資瑕疵不會對公司的生產經營構成重大不利影響。四、發行人的股權結構四、發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署之日，公司股權結構圖如下：上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 嘉興必余嘉興必余嘉興有伽嘉興有伽上海小方制藥股份有限公司上海小方制藥股份有限公司香港運佳香港運佳方之光方之光魯愛萍魯愛萍盈龍創富盈龍創富78.40%4.80

104、%4.80%90.00%10.00%方之光方之光50.00%50.00%70.00%方家辰方家辰30.00%羅曉旭羅曉旭35.34%42.50%100%上海方之心生物科技有限公司上海方之心生物科技有限公司李衛紅李衛紅阮鴻獻阮鴻獻王瓊王瓊國信資本國信資本老百姓老百姓山東新動能領航山東新動能領航2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%上海小方醫藥有限公司上海小方醫藥有限公司100%五、發行人控股子公司和參股公司情況五、發行人控股子公司和參股公司情況 截至本招股說明書簽署之日，公司擁有兩家全資子公司上海方之心生物科技有限公司和上海小方醫藥有限公司，兩家子公司均未開展業務活動，具體

105、情況詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“附件七 子公司、參股公司簡要情況”，兩家子公司簡要情況如下：名稱名稱 上海方之心生物科技有限公司 上海小方醫藥有限公司 成立日期成立日期 2021 年 8 月 24 日 2022 年 7 月 22 日 注冊資本注冊資本 300 萬元 200 萬元 主營業務主營業務 尚未開展任何業務活動 尚未開展任何業務活動 持股比例及控持股比例及控制情況制情況 小方制藥 100%，小方制藥控制 小方制藥 100%，小方制藥控制 六、持有發行人六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況以上股份的主要股東及實際控制人的情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況

106、（一）控股股東、實際控制人的基本情況 1、控股股東控股股東（1）基本情況 截至本招股說明書簽署之日，香港運佳持有公司 94,080,000 股，占公司發行前總股份的 78.40%，為公司的控股股東。香港運佳的基本情況如下：名稱名稱 運 佳 遠 東 有 限 公 司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED）設立時間設立時間 1991 年 11 月 5 日 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 注冊地址注冊地址和主要生產經營地和主要生產經營地 FLAT/RM D3,BLK D,22/F.,SUPERLUCK INDUSTRIAL CENTRE（PHASE 2）,57

107、 SHA TSUI ROAD,TSUEN WAN,N.T.公司編號公司編號 332062 經營范圍經營范圍 進出口貿易，投資 股本股本 1,000,000 HKD 股權結構股權結構 方之光持股 90%，魯愛萍持股 10%主營業務及其發行人主營業務的關系主營業務及其發行人主營業務的關系 服裝貿易業務，與發行人主營業務無關 香港運佳持有的發行人股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。（2）財務數據 最近一年一期，香港運佳的主要財務數據如下：單位：港幣萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 4-6 月月 2022 年年 3 月月 31 日日/2021 年年 4 月至

108、月至 2022 年年 3 月月 總資產總資產 89,308.60 89,328.24 凈資產凈資產 89,308.54 89,325.51 營業收入營業收入 0.00 338.18 凈利潤凈利潤-16.97 31,172.98 注：香港運佳的財務年度截至日為每年 3 月 31 日，2022 財務年度數據已經 Parkwell CPA Limited（柏韋會計師事務所有限公司）審計；2022 年 4 月至 6 月相關財務數據未經審計。最近一年香港運佳的主要利潤來源于轉讓子公司部分股權以及子公司分配現金股利。2、實際控制人實際控制人 公司實際控制人為方之光和魯愛萍夫婦；方家辰為方氏夫婦之子，羅曉旭

109、為方家辰的配偶，方家辰和羅曉旭為實際控制人的一致行動人。方之光、魯愛萍、方家辰和羅曉旭持股情況如下：領取原材料稱量備料復核配料粉碎、混合（散劑）乳化（膏霜劑）過濾（溶液劑）灌裝外包裝寄庫待驗入庫檢驗檢驗燈檢檢驗內包材外包材檢驗檢驗 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 方之光通過香港運佳、盈龍創富合計間接持有發行人 88,704,000 股，占公司發行前總股份的 73.92%，魯愛萍通過香港運佳間接持有發行人 9,408,000 股，占公司發行前總股份的 7.84%。實際控制人合計持有發行人 98,112,000 股，占公司發行前總股份的 81.76%。方家辰通過盈龍創富

110、間接持有發行人 1,728,000 股，占公司發行前總股份的1.44%；羅曉旭通過嘉興必余和嘉興有伽間接持有發行人 4,483,775.77 股，占公司發行前總股份的 3.74%。實際控制人及其一致行動人合計持有發行人104,323,775.77 股，占公司發行前總股份的 86.94%。實際控制人及其一致行動人持有的發行人股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。方之光先生，男，董事長、總經理，1957 年 1 月出生，加拿大籍，護照號為AS26*，中國語言文學專業，本科學歷。1989 年至 1991 年任香港恒力集團恒深制衣總經理，1991 年至今任運佳遠東有限公司董事長，1993 年至今

111、先后擔任公司執行董事、董事長、總經理等職務。魯愛萍女士，女，董事，1963 年 8 月出生，加拿大籍，護照號為 HG17*，高中學歷。2016 年 11 月至 2021 年 11 月任公司監事，2021 年 12 月至今任公司董事。方家辰先生，男，董事，1988 年 5 月出生，加拿大籍，護照號為 HH36*，高級企業管理專業，碩士學歷。2010 年 9 月至 2015 年 9 月任 Best Buy 店長助理，2016 年 7 月至今先后擔任公司總經理助理、董事等職務。羅曉旭女士，女，董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書，1989 年 8月出生，中國國籍，無境外永久居住權，身份證號為 42

112、0921198908*，區域經濟管理專業，本科學歷。2013 年 8 月至 2017 年 3 月任嘉里集團北京嘉奧房地產有限公司公寓市場銷售部總監助理，2017 年 4 月至 2020 年 10 月任公司總經理助理，2020 年 11 月至 2021 年 2 月任公司行政副總經理，2021 年 2 月至今先后擔任公司董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 3、實際控制人的認定準確及實控人親屬在內的相關主體的鎖定期的落實情、實際控制人的認定準確及實控人親屬在內的相關主體的鎖定期的落實情況況（1）實際控制人的認定準確）實際控制人的認定準確

113、 公司實際控制人為方之光及魯愛萍，方家辰及羅曉旭系公司實際控制人之一致行動人，具體理由如下：方之光及魯愛萍系公司之實際控制人，且最近三年未發生變化 I、報告期內，方之光及魯愛萍始終控制公司/運佳有限最高比例股份/股權，且二者均意見一致 方之光及魯愛萍系夫妻關系。報告期初，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳直接持有運佳有限 100%的股權。經報告期內公司歷次股權結構變動，截至本招股說明書簽署日，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳直接持有公司 78.40%的股份，此外，方之光還通過盈龍創富控制公司股權激勵平臺嘉興有伽及嘉興必余持有的公司合計 9.60%的股份。因此，截至本招股說明書簽署日，方之光及魯愛

114、萍共同控制公司 88%的股份，且報告期內始終能夠共同控制公司最高比例股權/股份。此外，報告期內，方之光及魯愛萍在香港運佳決策過程中均意見一致。方之光、魯愛萍、方家辰及羅曉旭于 2021 年 5 月 18 日共同簽署了一致行動協議，確認了方之光、魯愛萍之實際控制人地位及方家辰及羅曉旭實際控制人之一致行動人安排。茲此，截至本招股說明書簽署日，方之光及魯愛萍保持一致行動關系并合計控制公司 88%的股份，依其出資額或者持有的股份所享有的表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，并在報告期內一直處于控股地位且二者意見一致。II、報告期內，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳享有董事會半數或以上席位（獨立董

115、事除外）委派/提名權 報告期初，運佳有限未設置董事會，方之光擔任執行董事；2021 年 2 月，運佳有限設置董事會，且董事會三名成員皆由香港運佳提名后選舉產生，分別為方之光、方家辰及羅曉旭，且方之光任公司董事長；2021 年 12 月，運佳有限整上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 體變更為股份公司，增補魯愛萍及蔣昶為公司董事，且方之光任公司董事長，茲此公司董事會由 5 名董事組成，且該等董事皆由香港運佳提名后選舉產生；2022年 2 月，為符合上市要求，公司增補 3 名獨立董事，且蔣昶辭任董事職務，茲此公司董事會由 7 名董事組成，除 3 名獨立董事外，其余 4 名董事

116、皆由香港運佳提名；2022 年 6 月，公司增補 2 名董事，茲此公司董事會由 9 名董事組成，除 3名獨立董事外，其余 6 名董事皆由香港運佳提名。茲此，報告期內，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳享有董事會多數席位委派/提名權，能夠對公司的董事會決策產生支配或重大影響。III、報告期內，方之光始終對公司業務經營及發展起到決定性的作用 自運佳有限設立至今，方之光始終全面負責公司整體經營戰略，其主導了公司的戰略定位和核心技術的發展路線，對公司業務經營及發展起到決定性的作用?；谇笆?，方之光及魯愛萍為公司的實際控制人，且近三年未發生變化。（2）未將方家辰及羅曉旭認定為公司實際控制人具有合理理由）未

117、將方家辰及羅曉旭認定為公司實際控制人具有合理理由 方家辰系公司實際控制人方之光與魯愛萍之子，通過持有盈龍創富 30%的股份間接持有公司 1.44%的股份，現任公司董事；羅曉旭系方家辰之配偶，通過分別持有嘉興有伽及嘉興必余的部分份額進而間接持有公司 3.7365%的股份，現任公司董事、副總經理、董事會秘書及財務負責人。方家辰及羅曉旭系公司實際控制人之一致行動人。未將方家辰及羅曉旭認定為公司之實際控制人原因如下：實際控制人持有的公司股份足以控制公司，且該等控制權穩定，而一致行動人持有公司股份時間較短。自公司之前身運佳有限 1993 年設立以來，實際控制人通過控股股東持有的公司股權/股份足以控制公司

118、。1993 年 8 月運佳有限設立時，香港運佳持有運佳有限 51%的股權；經歷次股權調整后，2007 年 8 月，香港運佳持有運佳有限 100%的股權；2021 年 5 月起，考慮到公司未來上市需要，員工持股平臺設立并向運佳有限增資，且運佳有限引入外部投資人，使香港運佳持有公司的股權/股份比上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 例降至 78.40%；實際控制人仍通過控制員工持股平臺嘉興有伽及嘉興必余控制公司 9.6%的股權/股份/表決權。2021 年，結合公司未來上市計劃，實際控制人近親屬間股權劃分以及股權激勵平臺建立，實際控制人決定對公司架構進行微調并授予一致行動人部分

119、運佳有限之股權，即：（1）設立兩家員工持股平臺（即，嘉興必余及嘉興有伽）以增資方式各取得運佳有限 4.8%的股權，且該等增資于 2021 年 5 月完成工商變更登記手續；（2）兩家員工持股平臺之普通合伙人為方之光與方家辰共同持股的盈龍創富，持股比例分別為 70%和 30%，且盈龍創富各持有嘉興必余及嘉興有伽 50%的份額；（3）羅曉旭作為兩家持股平臺之有限合伙人各持有其 50%的份額。經公司于 2021 年 12 月及 2022 年 3 月向其他員工實施員工激勵后（以羅曉旭向激勵對象轉讓持股平臺份額方式進行），截至本招股說明書簽署日，羅曉旭作為有限合伙人分別持有嘉興必余及嘉興有伽 35.34%

120、及 42.50%的份額。方家辰和羅曉旭夫婦的合計（間接）持股比例僅為 5.1765%。股權激勵并未影響實際控制人對員工持股平臺的控制權。截至本招股說明書簽署日，實際控制人合計控制公司 88%的股份，而一致行動人持有公司股份時間較短，且持股比例較少，實際控制人持有的公司股權足以控制公司，且該等控制權穩定。方家辰及羅曉旭間接持有公司少量股權，未對公司股份對應的表決權享有支配權 方家辰持有盈龍創富 30%的股份，而實際控制人方之光持有盈龍創富 70%股份，因此其足以實際控制盈龍創富之經營及決策；羅曉旭通過分別持有嘉興有伽及嘉興必余的份額進而間接持有公司 3.7365%的股份，且盈龍創富擔任嘉興有伽及

121、嘉興必余之普通合伙人，代表嘉興有伽及嘉興必余執行合伙事務。此外，方家辰及羅曉旭已與公司實際控制人簽署一致行動協議，約定如下（該等一致行動協議中，乙方系指方家辰及羅曉旭，甲方系指方之光及魯愛萍）：“1、乙方確認，認可甲方之實際控制人之身份及地位。2、乙方確認，自本協議生效之日起，在其作為公司直接或間接層面股東和/或董事、高級管理人員期間內，任一方擬向其持股的實體及/或公司股東（大）上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 會和/或董事會提出應由股東（大）會或董事會審議的議案時，應當事先就議案內容與甲方進行充分的溝通和交流，在征得甲方意見后，方可以乙方的名義向其持股的實體及/或公

122、司股東（大）會和/或董事會提出相關議案，并對議案做出與甲方相同的表決意見；自本協議生效之日起，在其作為公司直接或間接層面股東和/或董事、高級管理人員期間內，對于由本協議各方或其實際控制的主體之外的其他方提出的議案行使表決權時（包括但不限于通過召開公司股東（大）會和董事會及其他行使表決權的方式），乙方應事先征求甲方意見，并對議案做出與甲方相同的表決意見?！备鶕?第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和第七條有關規定的適用意見證券期貨法律適用意見第17 號（證監會公告202314 號），發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合每人都必須直接持有公司股份和/或者間

123、接支配公司股份的表決權。如前所述，方家辰及羅曉旭不直接持有公司股份，且無法間接支配公司股份的表決權，也無法直接或間接對公司進行有效控制或施加重大影響。二者未通過任職情況控制公司 如前所述，二者擔任公司董事系由實際控制人之持股平臺香港運佳提名，并經公司半數以上股東會/股東大會投票權選舉產生，截至本招股說明書簽署日，香港運佳持有發行人 78.4%的股份，有權自行決定公司董事之選任及撤換。雖羅曉旭擔任公司之副總經理、董事會秘書及財務負責人，但其工作職責為，協助總經理分管公司行政、財務、信息披露事務方向事務，并向總經理匯報工作，而公司之總經理方之光統管公司整體戰略制定、業務經營等事務，公司日常經營的重

124、大決策事項仍由實際控制人作出決策。不存在因未被認定為共同實際控制人而規避股份鎖定期的情況 方家辰及羅曉旭已比照實際控制人應遵守的相關規定，就所持股份的股份鎖定、持股意向、減持意向及其約束措施等內容作出同等承諾，包括但不限于承諾其間接持有的公司股份自本次發行及上市之日起三十六個月內不轉讓等。因此，方家辰及羅曉旭不存在通過未被認定為公司共同實際控制人而規避股份鎖定期上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 的情況。（3）實際控制人親屬在內的相關主體的鎖定期的落實情況）實際控制人親屬在內的相關主體的鎖定期的落實情況 截至本招股說明書簽署之日，公司實際控制人親屬在內的相關主體鎖定期情

125、況如下：序號序號 姓名姓名 穿透后持股比例穿透后持股比例 與實際控制人親屬關與實際控制人親屬關系系/關聯關系關聯關系 鎖定期安排鎖定期安排 1 方之光 73.9200%實際控制人 自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次發行及上市前直接或間接持有的發行人股份，也不要求發行人回購該部分股份。2 魯愛萍 7.8400%實際控制人 3 方家辰 1.4400%一致行動人 4 羅曉旭 3.7365%一致行動人 5 方家榮 0.0100%方之光之侄 6 魯正榮 0.0100%魯愛萍之兄 7 魯真貴 0.0100%魯愛萍之兄 4、一致行動協議的期限以及起止日，主要條款、意見分歧

126、或糾紛時的解決、一致行動協議的期限以及起止日，主要條款、意見分歧或糾紛時的解決機制機制 根據方之光、魯愛萍、方家辰及羅曉旭于 2021 年 5 月 18 日共同簽署的一致行動協議，確認了方之光、魯愛萍之實際控制人地位以及方家辰及羅曉旭實際控制人之一致行動人安排，主要約定內容如下：約定事項約定事項 具體內容具體內容 方之光、魯愛萍為實際控制人 于一致行動協議簽署日之前，在方之光、魯愛萍分別直接或間接持有香港運佳及公司股權期間內，雙方在香港運佳及公司日常經營事項及重大事項的決策時意見均保持一致，具有事實上的一致行動關系。自一致行動協議生效之日起，在方之光、魯愛萍或其實際控制的主體作為公司直接或間接

127、層面股東和/或董事、高級管理人員期間內，任一方擬向香港運佳及/或公司股東（大）會和/或董事會提出應由股東（大）會或董事會審議的議案時，應當事先就議案內容與另一方進行充分的溝通和交流，在取得一致意見后，以協議任一方或雙方共同的名義向香港運佳及/或公司股東（大）會和/或董事會提出相關議案，并對議案做出相同的表決意見；若雙方未能協商達成一致意見，則雙方同意以方之光先生的意見為準。自一致行動協議生效之日起，在方之光、魯愛萍或其實際控制的主體作為公司直接或間接層面股東和/或董事、高級管理人員期間內，對于由其或其實際控制的主體之外的其他方提出的議案行使表決權時（包括但不限于通過召開公司股東（大）會和董事會

128、及其他行使表決權的方式），雙方將采取事先協商的方式達成一致意見，并對議案做出相同的表決意見；若雙方未能協商達成一致意見，則雙方同意以方之光先生的意見為準。未經一方同意，任一方不得采取任何能夠影響公司控制權變更的單方上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 約定事項約定事項 具體內容具體內容 行動，包括但不限于簽訂股權轉讓協議、出售股權、質押股權、授權/委托股權由其他第三方持有、變更董事會組成人員或任命方式、提議或表決支持任一足以影響公司控制權變更的提議或決定等。此外，為保障公司股價穩定，未經對方同意，任一方不得單方面采取行動轉讓超過百分之五（5%）的公司股權，包括但不限于簽訂

129、競價交易、股權轉讓協議、贈與股權或任何非交易過戶形式過戶股份/股權、二級市場大宗交易、而二級市場協議轉讓股份等方式。方家辰及羅曉旭為實際控制人之一致行動人 自一致行動協議生效之日起，在方家辰、羅曉旭作為公司直接或間接層面股東和/或董事、高級管理人員期間內，任一方擬向其持股的實體及/或公司股東（大）會和/或董事會提出應由股東（大）會或董事會審議的議案時，應當事先就議案內容與方之光、魯愛萍進行充分的溝通和交流，在征得方之光、魯愛萍意見后，方可以方家辰、羅曉旭的名義向其持股的實體及/或公司股東（大）會和/或董事會提出相關議案，并對議案做出與方之光、魯愛萍相同的表決意見。自一致行動協議生效之日起，在方

130、家辰、羅曉旭作為公司直接或間接層面股東和/或董事、高級管理人員期間內，對于由方之光、魯愛萍、方家辰及羅曉旭或其實際控制的主體之外的其他方提出的議案行使表決權時（包括但不限于通過召開公司股東（大）會和董事會及其他行使表決權的方式），方家辰、羅曉旭應事先征求方之光、魯愛萍意見，并對議案做出與方之光、魯愛萍相同的表決意見。協議效力、變更及終止 一致行動協議自各方簽署之日起生效。自協議生效之日起至各方均不再直接或間接持有公司股權之日止，各方均不得退出一致行動或者解除本協議。一致行動協議任何一方或其實際控制的主體直接或持有的公司股權數量的增加或減少不影響本協議對該方的效力，該方以其直接或間接所持有的公司

131、所有股權一體受本協議約束。爭議解決 若方之光和魯愛萍未能協商達成一致意見，則同意以方之光先生的意見為準。違約責任 一致行動協議簽署后，若一方違反本協議約定，或者承諾與保證不實，應當向守約方承擔違約責任。5、符合符合第十二條、第十三條、第三十第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和一條、第四十四條、第四十五條和第七條有關規定的適用意見第七條有關規定的適用意見證券期貨法律適用證券期貨法律適用意見第意見第 17 號（以下簡稱號（以下簡稱“（首發）證券期貨法律適用意見第（首發）證券期貨法律適用意見第 17 號號”）中）中關于關于“實際控制人實際控制人”的相關要求的相關要求（首發）證券期

132、貨法律適用意見第 17 號中關于“實際控制人”的相關要求及對照說明如下：序號序號 相關規定相關規定 對照情況對照情況 1（一）基本要求 實際控制人是指擁有公司控制權、能夠實際支配公司行為的主體。發行人應當在招股說明書中披露公司控制權的歸屬、公司的股權及控制1、發行人已在本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況”之“（一）上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 序號序號 相關規定相關規定 對照情況對照情況 結構，并真實、準確、完整地披露公司控制權或者股權及控制結構可能存在的不穩定性及其對公司的持續經營能力的潛在影響和風險

133、。在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。保薦機構、發行人律師應當通過核查公司章程、協議或者其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況，對實際控制人認定發表明確意見?？毓晒蓶|、實際控制人的基本情況”中披露公司控制權的歸屬、公司的股權及控制結構，公司不存在對控制權或者股權及控制結構的穩定性及對公司的持續經營能力有潛在影響和風險的情況；2、保薦機構、發行人律師本著實事求是、尊重企業的實際情況、以發行人自身的認

134、定為主的原則，取得了發行人股東關于認可發行人實際控制人地位，且不會謀求發行人實際控制權的確認；3、保薦機構、發行人律師通過查閱公司歷史上章程、實際控制人與一致行動人簽署的一致行動協議、公司歷次股東會議、董事會及監事會之召開、表決、審議情況，并進一步了解發行人日常經營管理情況；4、基于前述，保薦機構、發行人律師認為：（1）報告期內，方之光及魯愛萍始終控制發行人/運佳有限最高比例股份/股權，且二者均意見一致；（2）報告期內，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳享有董事會半數或以上席位（獨立董事除外）委派/提名權；（3）報告期內，方之光始終對公司業務經營及發展起到決定性的作用；（4）發行人實際控制人及其

135、一致行動人已簽署一致行動協議，確認實際控制人之控制地位，以及一致行動人之一致行動關系；（5）發行人之股東認可發行人實際控制人之實際控制地位。2 發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。存在下列情形之一的，保薦機構、發行人律師當進一步說明是否通過實際控制人認定規避發行條件或者監管并發表專項意見：公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的；公司認定無實際控制人，但第一大股東持股接近百分之三十，其他股東比例不高且較為分散。發行人實際控制人方之光及魯愛萍合計通過香港運佳及盈龍創富控制發行人88

136、%的股份，不屬于股權分散情形，不適用左列規定。3 保薦機構及發行人律師應當重點關注最近三十六個月（主板）或者二十四個月（科創板、創不適用 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 序號序號 相關規定相關規定 對照情況對照情況 業板）內公司控制權是否發生變化。涉嫌為滿足發行條件而調整實際控制人認定范圍的，應當從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一致行動協議等為由，認定公司控制權未發生變動。4 實際控制人為單名自然人或者有親屬關系的多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發生變更

137、。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦機構及發行人律師應當結合股權結構、去世自然人在股東大會或者董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素綜合判斷公司控制權是否發生變更 不適用 5（二）共同實際控制人 發行人主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：1、每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；方之光合計通過香港運佳及盈龍創富間接持有發行人73.92%的股份及表決權魯愛萍通過持有香港運佳股份間接持有發行人7.84%的股份及表決權。6 2、發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；發行人公司治理結構健全、

138、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作。7 3、多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，公司章程、協議或者其他安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，并對發生意見分歧或者糾紛時的解決機制作出安排。該情況在最近三十六個月內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；一致行動協議中已明確發行人實際控制人為方之光及魯愛萍，且該等約定有效、權利義務清晰、責任明確。發行人實際控制人為方之光及魯愛萍在最近三十六個月內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更。8

139、 4、根據發行人的具體情況認為發行人應當符合的其他條件 法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。主張通過一致行動協議共同擁有公司控制權但無第一大股東為純財務投資人等合理理由的，一般不能排除第一大股東為共同控制人。共同控制人簽署一致行動協議的，應當在協議中明確發生意見分歧或者糾紛時的解決機制。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，保薦機構、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。1、

140、如本表格1所述，保薦機構、發行人律師本著實事求是、尊重企業的實際情況認定發行人實際控制人，不存在擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定的情況；如本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況”之“（一）控股股東、實際控制人的基本情況”所述，一致行動協議中已明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制；2、發行人之一致行動人方家辰及羅曉旭持有的發行人股份皆未超過5%，保薦機構、發行人律師已于本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、持有發行人5%上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 序號序號 相關規定相

141、關規定 對照情況對照情況 以上股份的主要股東及實際控制人的情況”之“（一）控股股東、實際控制人的基本情況”中說明未將其二者認定為發行人共同實際控制人之理由。9 如果發行人最近三十六個月（主板）內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的主體發生變化，且變化前后的主體不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。發行人最近三十六個月（主板）內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的主體存在重大不確定性的，比照前述規定執行。報告期初，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳直接持有運佳有限100%的股權。經報告期內公司歷次股權結構變動，方之光及魯愛萍共同持股的香港運佳直接持有發行人78.40%的股份，此外，方之

142、光還通過盈龍創富控制公司股權激勵平臺嘉興有伽及嘉興必余合計9.60%的股份。因此，方之光及魯愛萍共同控制發行人88%的股份，且最近三十六個月內始終能夠共同控制公司最高比例股權/股份。10（三）無實際控制人 發行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：1、發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前三十六個月內沒有發生重大變化；不適用 11 2、發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；12 3、發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。相關股東采取股份鎖定等有利于公司股權及控制結構穩定措施的，可將該等情形作為判斷公司

143、控制權沒有發生變更的重要因素。13（四）國有股權無償劃轉或者重組等導致發行人控股股東發生變更 因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更 不適用 14（五）鎖定期安排 1、發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起三十六個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬（依據 民法典相關規定認定）、一致行動人所持股份應當比 照控股股東和實際控制人所持股份進行鎖定。發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人、親屬所持的股份已按要求進行了

144、鎖定。15 2、為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，發行人沒有或者難以認定實際控制人的，發行人股東應當按持股比例從高到低依次承諾其所持股不適用 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 序號序號 相關規定相關規定 對照情況對照情況 份自上市之日起鎖定三十六個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的百分之五十一。對于具有一致行動關系的股東，應當合并后計算持股比例再進行排序鎖定。位列上述應當予以鎖定的百分之五十一股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定三十六個月的規定：（1）員工持股計劃；（2）持股百分之五以下的股東；（3）非

145、發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東，具體條件參照創投基金的監管規定。16 3、發行人申報前六個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定三十六個月。在申報前六個月內從控股股東或者實 際控制人處受讓的股份，應當比照控股股東或者實際控制人所持股份進行鎖定。相關股東刻意規避股份鎖定期要求的，應當按照相關規定進行股份鎖定。不適用 基于前述，保薦機構、發行人律師已對照（首發）證券期貨法律適用意見第 17 號中關于“實際控制人”的相關要求進行核查，并對發行人實際控制人之認定發表了明確意見。（二）其他（二）其他持有發行人持有發行人 5%以

146、上股份的以上股份的主要主要股東基本情況股東基本情況 截至本招股說明書簽署之日，除控股股東香港運佳持有發行人 78.40%的股權外，發行人不存在持股 5%以上的股東。七、控股股東、實際控制人報告期內不存在形式犯罪或重大違法七、控股股東、實際控制人報告期內不存在形式犯罪或重大違法行為行為 報告期內，控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情

147、況 公司本次擬公開發行不超過 4,000 萬股人民幣股票股，本次發行前后公司股上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 本結構如下（按 4,000 萬股計算）：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例（%）持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例（%）一、有限售條件流通股一、有限售條件流通股 1 香港運佳 94,080,000 78.40 94,080,000 58.80 2 嘉興必余 5,760,000 4.80 5,760,000 3.60 3 嘉興有伽 5,760,000 4.80 5,760,000 3.60 4

148、 李衛紅 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 5 阮鴻獻 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 6 王瓊 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 7 國信資本 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 8 老百姓 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 9 新動能領航 2,400,000 2.00 2,400,000 1.50 二、本次公開發行流通股二、本次公開發行流通股-40,000,000 25.00 合計合計 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00（

149、二）本次發行前的前十名股東（二）本次發行前的前十名股東 截至本招股說明書簽署之日，公司前十名股東情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 運佳遠東有限公司 94,080,000 78.40 2 嘉興必余企業管理合伙企業（有限合伙）5,760,000 4.80 3 嘉興有伽企業管理合伙企業（有限合伙）5,760,000 4.80 4 李衛紅 2,400,000 2.00 5 阮鴻獻 2,400,000 2.00 6 王瓊 2,400,000 2.00 7 國信資本有限責任公司 2,400,000 2.00 8 老百姓醫藥集團有限公司 2,400

150、,000 2.00 9 山東省新動能領航醫養股權投資基金合伙企業（有限合伙）2,400,000 2.00 合計合計 120,000,000 100.00（三）發行人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務（三）發行人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務 截至本招股說明書簽署之日，公司自然人股東情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）在發行人任職情況在發行人任職情況 1 李衛紅 2,400,000 2.00 未擔任職務 2 阮鴻獻 2,400,000 2.00 未擔任職務 3 王瓊 2,400,000 2.00 未擔任職務 上海小方制藥股份有限公司

151、招股說明書（申報稿）1-1-53 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）在發行人任職情況在發行人任職情況 合計合計 7,200,000 6.00-（四）發行人股本中涉及國有股份及外資股份情況（四）發行人股本中涉及國有股份及外資股份情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人國有股份及外資股份情況如下：1、國有股份、國有股份 截至本招股說明書簽署之日，國信資本為國有股份，持有發行人 2,400,000股，占發行前總股本的 2.00%。根據深圳市國資委關于上海小方制藥股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（深國資委函2022233 號），國信資本在中國證券登記結

152、算有限責任公司登記的投資者一碼通賬戶應標注“SS”標識。2、外資股份、外資股份 公司控股股東香港運佳為在中國香港注冊的公司，其持有發行人 94,080,000股，占發行前總股本的 78.40%。（五）發行人申請前（五）發行人申請前 12 個月內新增股東的情況個月內新增股東的情況 2021 年 8 月 27 日，公司召開股東會審議通過了李衛紅等 6 名股東受讓控股股東香港運佳所持公司股份的決議，具體情況如下：序序號號 新增股東新增股東 股權轉讓股權轉讓 事項事項 轉讓轉讓 原因原因 新增新增/轉讓轉讓 股數股數 每股每股 價格價格 股權轉讓股權轉讓 價格價格 定價依據定價依據 1 李衛紅 李衛紅

153、、阮鴻獻、王瓊、老百姓、新動能領航、國信資本分別受讓香港運佳持有的發行人2%股權 看好發行人未來發展情況 70.80 萬元 45.20元/注冊資本 3,200 萬元 參考發行人2020 年凈利潤協商確定；國信資本入股協商時間較晚，進一步參考了 2021年上半年的凈利潤水平 2 阮鴻獻 70.80 萬元 3,200 萬元 3 王瓊 70.80 萬元 3,200 萬元 4 老百姓 70.80 萬元 3,200 萬元 5 新動能領航 70.80 萬元 3,200 萬元 6 國信資本 70.80 萬元 56.50元/注冊資本 4,000 萬元 1、李衛紅、李衛紅 李衛紅，女，1978 年 7 月出生，

154、身份證號碼為 330323197807*，住所為上海市奉賢區南橋鎮，中國國籍，無境外永久居住權，本科學歷?，F任上海林春企業發展（集團）有限公司董事長。截至本招股說明書簽署之日，李衛紅持有公司 2,400,000 股，占公司發行前上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 總股份的 2.00%。2、阮鴻獻、阮鴻獻 阮鴻獻，男，1966 年 6 月出生，身份證號碼為 532526196606*，住所為云南省昆明市西山區興苑路千禧龍庭駿飛閣，中國國籍，無永久境外居留權，現任一心堂藥業集團股份有限公司董事長兼總裁。截至本招股說明書簽署之日，阮鴻獻持有公司 2,400,000 股，占公司

155、發行前總股份的 2.00%。3、王瓊、王瓊 王瓊，女，1968 年 2 月出生，身份證號碼為 422421196802*，中國國籍，無境外永久居留權，住所北京市海淀區萬城華府龍園。截至本招股說明書簽署之日，王瓊持有公司 2,400,000 股，占公司發行前總股份的 2.00%。4、老百姓、老百姓 截至本招股說明書簽署之日，老百姓持有公司 2,400,000 股，占公司發行前總股份的 2.00%。老百姓的基本情況如下：名稱名稱 老百姓醫藥集團有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430105732844807X 住所住所 湖南省長沙市開福區月湖街道鴨子鋪路 1 號 234 房 9 室

156、法定代表人法定代表人 謝子龍 成立日期成立日期 2001 年 10 月 25 日 注冊資本注冊資本 10,426.26 萬元 實收資本實收資本 10,426.26 萬元 經營范圍經營范圍 以自有資產進行醫藥零售批發項目的投資管理（不含銷售）（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 醫藥零售批發項目的投資管理 股權構成股權構成 謝子龍持股 69.9960%，陳秀蘭持股 30.0040%實際控制人實際控制人 謝子龍，陳秀蘭 5、新動能領航新動能領航（1）基本情況 上海小方制藥股份有限公司

157、 招股說明書（申報稿）1-1-55 截至本招股說明書簽署之日，新動能領航持有公司 2,400,000 股，占公司發行前總股份的 2.00%。新動能領航為私募股權投資基金，備案編碼為 SJM218，其基本情況如下：名稱名稱 山東省新動能領航醫養股權投資基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370100MA3R6WRB9X 住所住所 中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區經十路漢峪金谷 A4-4 新金融大廈 1301-06 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 山東新時代私募基金管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 12 月 12 日 注冊資本注冊資本 20,000 萬元

158、實收資本實收資本 8,100 萬元 經營范圍經營范圍 從事對未上市企業的股權投資、對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務（未經金融監管部門批準，不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 股權投資 新動能領航的執行事務合伙人為山東新時代私募基金管理有限公司，其成立于 2017 年 11 月 22 日，私募基金管理人登記編號為 P1067887。（2）出資結構 截至本招股說明書簽署之日，新動能領航出資結構如下：序號序號 出資人出資人 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 山東華夏良子健

159、康管理有限公司 6,000.00 30.00 2 山東省新動能基金管理有限公司 5,000.00 25.00 3 濟南高新財金投資有限公司 2,900.00 14.50 4 山東如晗企業管理有限公司 2,632.50 13.16 5 漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司 2,000.00 10.00 6 濟南市股權投資母基金有限公司 1,267.50 6.34 7 濟南財金投資管理有限公司 100.00 0.50 8 山東新時代私募基金管理有限公司 100.00 0.50 合計合計 20,000.00 100.00 注：以上數據未經審計（3）新動能領航出資人情況 山東新時代私募基金管理有限公司（執行

160、事務合伙人）山東新時代私募基金管理有限公司為新動能領航的執行事務合伙人，其基本情況如下：上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 名稱名稱 山東新時代私募基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370100MA3EWEX672 住所住所 中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區經十路 7000 號漢峪金谷A4-5 號樓 15 層 1503 房間 法定代表人法定代表人 李曉晗 成立日期成立日期 2017 年 11 月 22 日 注冊資本注冊資本 1000 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備

161、案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）股東構成股東構成 山東如晗企業管理有限公司 52.00%，濟南清源企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）28.00%，齊魯創新資本管理有限公司 20.00%實際控制人實際控制人 李曉晗 山東新時代私募基金管理有限公司的股東基本情況如下：山東如晗企業管理有限公司成立于 2021 年 3 月 19 日，統一社會信用代碼為91370100MA3WECLR5M，注冊資本為 1,000 萬元，法定代表人為李曉晗，住所為山東省濟南市高新區飛躍大道 3218 號綜合樓 209 室，經營范圍為一般項目：企業管理；非居住房地產租賃；土地

162、使用權租賃；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。股東為李曉晗（持股 100%）。濟南清源企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立于 2017 年 10 月 30 日，統一社會信用代碼為 91370100MA3EQN835C，注冊資本為 300 萬元，執行事務合伙人為山東如晗企業管理有限公司，住所為山東省濟南市高新區穎秀路山大科技園內 5 號樓 310 室，經營范圍為商務信息咨詢；會議及展覽展示；旅游信息咨詢；計算機軟硬件開發。（依

163、法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股東為李曉晗（持股 99.00%），山東如晗企業管理有限公司（持股1.00%）。齊魯創新資本管理有限公司成立于 2016 年 9 月 1 日，統一社會信用代碼為91370100MA3CG4642K，注冊資本為 5,000 萬元，法定代表人為楊永波，住所為山東省濟南市高新區舜華路 2000 號舜泰廣場 6 號樓 31 層 3102 室，經營范圍為以自有資金對外投資及其投資項目的管理；受托管理股權投資企業（未經金融監上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須

164、經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股東為濟南高新財金投資有限公司（持股 100%）。山東華夏良子健康管理有限公司 山東華夏良子健康管理有限公司基本情況如下：名稱名稱 山東華夏良子健康管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370112678119152N 住所住所 山東省濟南市歷下區全運村商業項目 ABC 地塊 A-2 號樓 201 室 法定代表人法定代表人 史蕾 成立日期成立日期 2008 年 7 月 16 日 注冊資本注冊資本 3500 萬元 經營范圍經營范圍 許可項目：足浴服務；生活美容服務；餐飲服務；餐飲服務（不產生油煙、異味、廢氣）；各類工程建設活動；保健

165、食品銷售；食品經營；建設工程設計；住宅室內裝飾裝修。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：遠程健康管理服務；養生保健服務（非醫療）；中醫養生保健服務（非醫療）；健康咨詢服務（不含診療服務）；計算機軟硬件及輔助設備零售；電子產品銷售；化妝品零售；健身休閑活動；企業形象策劃；市場營銷策劃；會議及展覽服務；企業管理咨詢；家用電器銷售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發；物聯網技術研發；日用品銷售；日用品批發；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；鞋帽零售；鞋帽批發；制藥專用設備銷售；建筑材料銷

166、售；五金產品批發；五金產品零售；化妝品批發；消毒劑銷售（不含危險化學品）；儀器儀表銷售；針紡織品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）股東構成股東構成 史蕾 99.90%，山東良子自然健身研究院有限公司 0.10%山東華夏良子健康管理有限公司的股東基本情況如下：史蕾，女，1980 年 2 月出生，現任山東華夏良子健康管理有限公司董事長。山東良子自然健身研究院有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日，統一社會信用代碼為 9137010372074928X8，注冊資本為 50 萬元，法定代表人為史蕾，住所為濟南市市中區六里山路 20 號，經營范圍為自然健身、自然保健

167、方法的研究開發（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股東為史蕾（持股 80.00%），劉艷民（持股 20.00%）。山東省新動能基金管理有限公司 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 山東省新動能基金管理有限公司基本情況如下：名稱名稱 山東省新動能基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370000MA3MXJX20R 住所住所 濟南市市中區旅游路 29666 號國華時代廣場 6 幢 A 座 法定代表人法定代表人 梁雷 成立日期成立日期 2018 年 4 月 9 日 注冊資本注冊資本 2,000,000 萬元 經營范圍經營范圍 受托管理

168、山東省新舊動能轉換基金及其他財政性資金的投資和運營；以自有資金對外投資及對投資項目進行資產管理、投資管理、投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成股東構成 山東省財金投資集團有限公司 100%山東省新動能基金管理有限公司股東基本情況如下：山東省財金投資集團有限公司成立于 1992 年 4 月 10 日，統一社會信用代碼為 91370000495571787K，注冊資本為 1,000,000 萬元，法定代表人為宋文旭，住所為山東省濟南市市中區二環南路 2169 號，經營范圍為以自有資金對外投資、運營、管理、咨詢；受托管理省級股權引導基金及其他財政性資金；股權投資

169、；房地產開發與銷售；物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股東為山東省財政廳（持股 90.00%），山東省財欣資產運營有限公司（持股 10.00%）。山東省財欣資產運營有限公司股東為山東省財政廳（持股 100.00%）濟南市股權投資母基金有限公司 濟南市股權投資母基金有限公司基本情況如下：名稱名稱 濟南市股權投資母基金有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370100092661956Q 住所住所 濟南市歷下區經十路 12111 號中潤世紀中心 2 號樓 13 層 法定代表人法定代表人 耿家國 成立日期成立日期 2014 年 3 月 7 日 注冊資本注冊

170、資本 99,000 萬元 經營范圍經營范圍 從事政府授權范圍內的股權投資母基金及管理，咨詢和服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動；未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）股東構成股東構成 濟南金融控股集團有限公司 100%濟南市股權投資母基金有限公司股東基本情況如下：上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 濟南金融控股集團有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日，統一社會信用代碼為9137010006900881X0，注冊資本為 885,510.84 萬元，法定代表人為王玉柱，住所為濟南市歷下區經十路 12111

171、號中潤世紀中心 2 號樓 11 層，經營范圍為從事政府授權范圍內的國有資產投資、咨詢、管理與運營；資本運作及資產管理；在批準區域內以信息中介或者信息平臺形式，向社會公眾提供信息以及相關資金融通的配套服務（以上未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股東為濟南市財政局（持股 100%）。濟南高新財金投資有限公司 濟南高新財金投資有限公司基本情況如下：名稱名稱 濟南高新財金投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370100MA3C8R0N9K 住所住所 山東省濟南市高新區舜華路 2000 號舜泰

172、廣場 6 號樓 3101 室 法定代表人法定代表人 劉金輝 成立日期成立日期 2016 年 4 月 10 日 注冊資本注冊資本 300,000 萬元 經營范圍經營范圍 以自有資金投資（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；受托管理股權投資企業，從事投資管理及相關咨詢服務；從事對未上市企業的股權投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務；企業管理咨詢；金融信息服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股東構成股東構成 濟南高新控股集團有限公司 100%濟南高新財金投資有限公司股東基本情況如下：濟南高新控股集團有限公司成立于 200

173、1 年 6 月 19 日，統一社會信用代碼為91370100729261870L，注冊資本為 400,000 萬元，法定代表人為李昊，住所為山東省濟南市高新區舜華路 2000 號舜泰廣場 6 號樓 3301 室，經營范圍為按高新區國資委授權進行國有資產的經營；管理高新區管委會項目的投資、融資業務；自有房產租賃；物業管理；企業管理咨詢服務；房地產開發、經營；公共基礎設施開發建設；土地整理；建筑材料、普通機械設備的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股東為濟南高新技術產業開發區國有資產管理委員會（持股 100%）。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6

174、0 漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司 漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司為 A 股上市公司（證券代碼：301017.SZ），其基本情況如下：名稱名稱 漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370100705882496U 住所住所 濟南市歷城區山大北路 56 號 法定代表人法定代表人 秦光霞 成立日期成立日期 1999-01-21 注冊資本注冊資本 40,534 萬元 經營范圍經營范圍 許可項目：藥品零售；出版物零售；第三類醫療器械經營；食品銷售；藥品互聯網信息服務；醫療器械互聯網信息服務；醫療服務；餐飲服務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；藥品進出口；貨物進出口；醫療

175、美容服務；生活美容服務；食品生產；酒類經營；第三類醫療器械租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；非食用鹽銷售；化妝品零售；化妝品批發；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）；家用電器銷售；日用百貨銷售；電子產品銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；鞋帽零售；鞋帽批發；五金產品批發；五金產品零售；食用農產品零售；農副產品銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；市場調查（不含涉外調查）；健康咨詢服務（不含診療服務）；網絡技術服務；軟件開發

176、；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機及辦公設備維修；互聯網數據服務；信息技術咨詢服務；小微型客車租賃經營服務；會議及展覽服務；養生保健服務（非醫療）；中醫養生保健服務（非醫療）；打字復??；平面設計；廣告制作；廣告設計、代理；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；社會經濟咨詢服務；企業形象策劃；包裝服務；非居住房地產租賃；住房租賃；物業管理；專用設備修理；第二類醫療器械租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）截至 2022 年 6 月 30 日，漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司的前十大股東情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（

177、股）持股數（股）持股比例持股比例 1 李文杰 142,560,000 35.17%2 秦光霞 73,440,000 18.12%3 濟南漱玉錦云投資合伙企業（有限合伙）45,600,000 11.25%4 濟南漱玉通成投資合伙企業（有限合伙）38,400,000 9.47%5 阿里健康科技（中國）有限公司 34,080,000 8.41%6 華泰紫金投資有限責任公司-南京華泰大健康一號股權投資合伙企業（有限合伙）16,078,800 3.97%上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 7 濟南漱玉錦陽投資合

178、伙企業（有限合伙）14,400,000 3.55%8 華泰證券資管-浦發銀行-華泰漱玉平民家園1 號創業板員工持股集合資產管理計劃 678,300 0.17%9 華泰證券股份有限公司 645,734 0.16%10 海通證券股份有限公司 500,600 0.12%濟南財金投資管理有限公司 濟南財金投資管理有限公司基本情況如下：名稱名稱 濟南財金投資管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370100MA3CH01611 住所住所 濟南市歷下區經十路 12111 號中潤世紀中心 2 號樓 13 層 法定代表人法定代表人 耿家國 成立日期成立日期 2016 年 9 月 18 日 注冊資

179、本注冊資本 3,600 萬元 經營范圍經營范圍 從事政府授權范圍內的以自有資金投資及其對投資項目進行資產管理、投資咨詢；受托管理股權投資企業、從事投資管理及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成股東構成 濟南金融控股集團有限公司 100%濟南財金投資管理有限公司的股東濟南金融控股集團有限公司基本情況詳見本小節“濟南市股權投資母基金有限公司”部分。山東如晗企業管理有限公司 山東如晗企業管理有限公司基本情況詳見本小節“山東新時代私募基金管理有限公司”部分。6、國信資本國信資本 截至本招股說明書簽署之日，國信資本持有公司 2,400,000 股，占公司發行前總

180、股份的 2.00%。國信資本的基本情況如下：名稱名稱 國信資本有限責任公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5FNC8257 住所住所 深圳市龍華區民治街道北站社區匯隆商務中心 2 號樓 3312 法定代表人法定代表人 周中國 成立日期成立日期 2019 年 6 月 18 日 注冊資本注冊資本 300,000 萬元 實收資本實收資本 250,000 萬元 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 經營范圍經營范圍 股權投資、創業投資、參與股東保薦項目的戰略配售和其他法律法規允許的另類投資業務。（依法須經審批的項目，經相關審批后方可開展經營活動）主營業務主

181、營業務 投資業務 股權構成股權構成 國信證券持股 100%實際控制人實際控制人 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 上述股東中，國信資本系本次發行的保薦機構（主承銷商）國信證券之全資子公司，國信資本控股股東國信證券之現任獨立董事白濤擔任發行人律師的合伙人。除上述情況外，申請前 12 個月內新增股東與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系，亦不存在股份代持情形。截至本招股說明書簽署之日，發行人股東中無戰略投資者。（六）本次發行前各股東間的關聯關系、一致行動關系及關聯股東各自持（六）本次發行前各股東間的關聯關系、

182、一致行動關系及關聯股東各自持股比例股比例 本次發行前的股東中，香港運佳、嘉興必余和嘉興有伽分均為實際控制人控制的企業，為關聯股東。具體持股比例如下：序號序號 關聯股東名稱關聯股東名稱 股份數額（股）股份數額（股）持股比例（持股比例（%）1 運佳遠東有限公司 94,080,000 78.40 2 嘉興必余企業管理合伙企業（有限合伙）5,760,000 4.80 3 嘉興有伽企業管理合伙企業（有限合伙）5,760,000 4.80 合計合計 105,600,000 88.00 除上述情形外，發行人股東之間不存在其他關聯關系。截至本招股說明書簽署日，公司股東穿透（去重）后各主體的持股比例情況以及各自

183、然人股東之間的親屬關系、關聯關系情況如下：序號序號 最終穿透主體最終穿透主體 穿透后持股比例穿透后持股比例 是否認定為實是否認定為實際控制人或一際控制人或一致行動人致行動人 自然人股東之間的親屬自然人股東之間的親屬關系關系/關聯關系關聯關系 1 方之光 73.9200%實際控制人 與魯愛萍為夫妻關系；與方家辰為父子關系 2 魯愛萍 7.8400%實際控制人 與方之光為夫妻關系；與方家辰為母子關系 3 羅曉旭 3.7365%一致行動人 與方家辰為夫妻關系 4 國信證券股份有限公司 2.0000%否 否 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 序號序號 最終穿透主體最終穿透主體

184、 穿透后持股比例穿透后持股比例 是否認定為實是否認定為實際控制人或一際控制人或一致行動人致行動人 自然人股東之間的親屬自然人股東之間的親屬關系關系/關聯關系關聯關系 5 李衛紅 2.0000%否 否 6 阮鴻獻 2.0000%否 否 7 王瓊 2.0000%否 否 8 方家辰 1.4400%一致行動人 與羅曉旭為夫妻關系；為方之光及魯愛萍之子 9 謝子龍 1.4000%否 否 10 陳秀蘭 0.6000%否 否 11 史蕾 0.5999%否 與劉艷民為母女關系 12 山東省財政廳 0.5000%否 否 13 濟南市財政局 0.1368%否 否 14 濟南高新技術產業開發區國有資產管理委員會 0

185、.2920%否 否 15 漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司 0.2000%否 否 16 李曉晗 0.2712%否 否 17 沈潔 0.0600%否 否 18 馮軍 0.0500%否 否 19 曹穎 0.0500%否 否 20 張長偉 0.0500%否 否 21 蔣愛娥 0.0500%否 與趙云飛為夫妻關系 22 吳庭云 0.0500%否 否 23 蔡偉明 0.0500%否 否 24 顧維政 0.0500%否 否 25 趙云飛 0.0450%否 與蔣愛娥為夫妻關系 26 曹同洪 0.0450%否 否 27 姚鄒青 0.0300%否 否 28 周根娣 0.0300%否 否 29 吳勝奇 0.0300

186、%否 否 30 蔣昶 0.0300%否 否 31 孫惠良 0.0300%否 否 32 許娟 0.0200%否 否 33 蔣麗麗 0.0200%否 否 34 尹毓峰 0.0200%否 否 35 趙云枝 0.0200%否 否 36 朱鳳娟 0.0150%否 否 37 張正虎 0.0150%否 否 38 吳煒 0.0150%否 否 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 序號序號 最終穿透主體最終穿透主體 穿透后持股比例穿透后持股比例 是否認定為實是否認定為實際控制人或一際控制人或一致行動人致行動人 自然人股東之間的親屬自然人股東之間的親屬關系關系/關聯關系關聯關系 39 張鏡芬

187、 0.0150%否 否 40 葉玉強 0.0150%否 否 41 張正忠 0.0150%否 否 42 俞春梅 0.0150%否 否 43 李本秀 0.0150%否 否 44 程龍根 0.0100%否 否 45 任波 0.0100%否 否 46 黃雅婷 0.0100%否 否 47 沈衛華 0.0100%否 否 48 蔡紅梅 0.0100%否 否 49 劉彩軍 0.0100%否 否 50 邵學彥 0.0100%否 否 51 陳康 0.0100%否 否 52 周廣燕 0.0100%否 否 53 周定萍 0.0100%否 否 54 李啟明 0.0100%否 否 55 宋天楠 0.0100%否 否 56

188、 魯正榮 0.0100%否 魯愛萍之兄 57 方家榮 0.0100%否 方之光之侄 58 魯真貴 0.0100%否 魯愛萍之兄 59 李自英 0.0070%否 否 60 張曉平 0.0070%否 否 61 徐為林 0.0070%否 否 62 郅淑巾 0.0070%否 否 63 常山 0.0070%否 否 64 杭紅俠 0.0070%否 否 65 陳娟 0.0070%否 否 66 顧傳兵 0.0050%否 否 67 羅運勇 0.0050%否 否 68 郭長貴 0.0050%否 否 69 劉艷民 0.0001%否 為史蕾之母 合計合計 100.0000%否否（七）發行人股東公開發售股份的情況（七）

189、發行人股東公開發售股份的情況 本次發行不涉及發行人股東公開發售股份的情況。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65（八）本次發行前的特殊權利條款（八）本次發行前的特殊權利條款 2021 年 7 至 8 月，李衛紅、阮鴻獻、王瓊、老百姓、新動能領航和國信資本與香港運佳、公司簽署了股權轉讓協議，分別受讓香港運佳持有的公司2%股權。根據股權轉讓協議，公司控股股東香港運佳、實際控制人存在與上述股東的特殊權利條款約定，具體約定如下（下表中李衛紅、阮鴻獻、王瓊、老百姓、新動能領航和國信資本統稱“受讓方”，香港運佳為“出讓方”，公司為“目標公司”）：股東股東 條款條款編號編號 條款條款 約

190、定內容約定內容 李衛紅 1.5 回購約定 各方同意且確認，若目標公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境內上市申請，受讓方有權在書面通知出讓方后要求出讓方收購受讓方持有的標的股權。出讓方應向受讓方支付的標的股權收購價款為：轉讓價款+轉讓價款*7%*計算期間/360，前述計算期間自全部轉讓價款支付至出讓方賬戶之日始、至出讓方向受讓方支付收購價款之日止。如受讓方持有標的股權期間，目標公司進行了利潤分配，該等利潤分配應從以上收購價款中扣除。7.1 終止約定 各方同意，如應境內上市規則、監管機構要求或公司上市中介機構要求，本協議相應條款需要進行修改或終止的，各方應積極予以配合。特別地，本

191、協議第 1.5 條約定事項自目標公司向證監局提交上市輔導備案申請之日終止。阮鴻獻 1.5 回購約定 各方同意且確認，若目標公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境內上市申請，或者因為資產瑕疵等原因，不符合境內上市條件的，受讓方有權在書面通知出讓方后要求出讓方收購受讓方持有的標的股權。出讓方應向受讓方支付的標的股權收購價款為：轉讓價款+轉讓價款*7%*計算期間/360，前述計算期間自全部轉讓價款支付至出讓方賬戶之日始、至出讓方向受讓方支付收購價款之日止。如受讓方持有標的股權期間，目標公司進行了利潤分配，該等利潤分配應從以上收購價款中扣除。8.1 終止約定 各方同意，如應境內上市規則

192、、監管機構要求或公司上市中介機構要求，本協議相應條款需要進行修改或終止的，各方應積極予以配合。特別地，本協議第 1.5 條約定事項自目標公司向交易所或者證監會等IPO審核相關部門提交并獲得受理后自動終止。王瓊 1.5 回購約定 各方同意且確認，若目標公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境內上市申請，或者因為資產瑕疵等原因，不符合境內上市條件的，受讓方有權在書面通知出讓方后要求出讓方收購受讓方持有的標的股權。出讓方應向受讓方支付的標的股權收購價款為：轉讓價款+轉讓價款*7%*計算期間/360，前述計算期間自全部轉讓價款支付至出讓方賬戶之日始、至出讓方向受讓方支付收購價款之日止。如

193、受讓方持有標的股權期間，目標公司進行了利潤分配，該等利潤分配應從以上收購價款中扣除。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 股東股東 條款條款編號編號 條款條款 約定內容約定內容 8.1 終止約定 各方同意，如應境內上市規則、監管機構要求或公司上市中介機構要求，本協議相應條款需要進行修改或終止的，各方應積極予以配合。特別地，本協議第 1.5 條約定事項自目標公司向交易所或者證監會等IPO審核相關部門提交并獲得受理后自動終止。老百姓 1.5 回購約定 各方同意且確認，若目標公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境內上市申請，或者因為資產瑕疵、財務數據造假等原因，

194、不符合境內上市條件的，受讓方有權在書面通知出讓方后要求出讓方收購受讓方持有的標的股權。出讓方應向受讓方支付的標的股權收購價款為：轉讓價款+轉讓價款*7%*計算期間/360，前述計算期間自全部轉讓價款支付至出讓方賬戶之日始、至出讓方向受讓方支付收購價款之日止。如受讓方持有標的股權期間，目標公司進行了利潤分配，該等利潤分配應從以上收購價款中扣除。8.1 終止約定 各方同意，如應境內上市規則、監管機構要求或公司上市中介機構要求，本協議相應條款需要進行修改或終止的，各方應積極予以配合。特別地，本協議第 1.5 條約定事項自目標公司向交易所或者證監會等IPO審核相關部門提交并獲得受理后自動終止。新動能領

195、航 1.5 回購約定 各方同意且確認，若目標公司于 2022 年 12 月 31 日尚未提交首次境內上市申請，或者因為資產瑕疵等原因，不符合境內上市條件的，受讓方有權在書面通知出讓方后要求出讓方收購受讓方持有的標的股權。出讓方應向受讓方支付的標的股權收購價款為：轉讓價款+轉讓價款*7%*計算期間/360，前述計算期間自全部轉讓價款支付至出讓方賬戶之日始、至出讓方向受讓方支付收購價款之日止。如受讓方持有標的股權期間，目標公司進行了利潤分配，該等利潤分配應從以上收購價款中扣除。8.1 終止約定 各方同意，如應境內上市規則、監管機構要求或公司上市中介機構要求，本協議相應條款需要進行修改或終止的，各方

196、應積極予以配合。特別地，本協議第 1.5 條約定事項自目標公司向交易所或者證監會等IPO審核相關部門提交并獲得受理后自動終止。國信資本 1.5 回購約定 各方同意且確認，若目標公司于 2023 年 12 月 31 日尚未完成發行上市，受讓方有權在書面通知出讓方和/或實際控制人收購受讓方持有的標的股權。出讓方和/或實際控制人應向受讓方支付的標的股權收購價款為：轉讓價款+轉讓價款*7%*計算期間/360，前述計算期間自全部轉讓價款支付至出讓方賬戶之日始、至出讓方和/或實際控制人向受讓方支付收購價款之日止。如受讓方持有標的股權期間，目標公司進行了利潤分配，該等利潤分配應從以上收購價款中扣除。4 反稀

197、釋 約定 反稀釋權，本次股權轉讓工商變更完成后無論以何種方式引進新的投資者（員工持股計劃或股權激勵除外），出讓方及實際控制人應確保新投資者的每股/每一元注冊資本投資價格不得低于本協議中受讓方的每股/每一元注冊資本對應的受讓價格。若因為某種協議或安排，導致上述后續增資價格（“新低價格”）低于受讓方的本次受讓價格，上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 股東股東 條款條款編號編號 條款條款 約定內容約定內容 出讓方和實際控制人就本次增資價格與新低價格之間的差額對受讓方進行補償，補償金額=（受讓方本次受讓價格-新低價格）受讓方的持股數量。8.1 終止約定 各方同意，如應境內上市規

198、則、監管機構要求或公司上市中介機構要求，本協議相應條款需要進行修改或終止的，各方應積極予以配合。特別地，本協議第 1.5 條、第 4 條自目標公司向證監會、證券交易所或有權審核機關正式報送上市的申請材料之日終止，若目標公司上市申請未被審核機關正式受理或目標公司從審核機關撤回上市申請，或審核機關不予核準目標公司的上市申請，或審核被中止，或在提交上市申報材料后未完成上市，或出現其他類似情形，各方同意，前述被終止的條款將自行恢復效力，視為自始有效。綜上所述，截至本招股說明書簽署日，發行人不是特殊條款或類似安排的當事人，發行人實際控制人、控股股東與投資者之間的相關約定不存在可能導致公司控制權變化的情形

199、，相關協議不與公司市值掛鉤，不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，符合監管規則適用指引發行類第 4 號中關于對賭協議的相關要求。即使發行人控股股東與投資者之間的相關回購條款恢復生效，亦不會對發行人產生重大不利影響。保薦機構認為：發行人不是特殊條款或類似安排的當事人，發行人實際控制人、控股股東與投資者之間的相關約定不存在可能導致發行人控制權變化的情形，相關協議不與公司市值掛鉤，不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，符合監管規則適用指引發行類第 4 號中關于對賭協議的相關要求。九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員九、董事、監事、高級管理人員

200、及其他核心人員（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介 1、董事、董事 截至本招股說明書簽署之日，公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3人，公司董事由股東大會選舉產生，任期 3 年，公司董事的基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 選聘情況選聘情況 提名人提名人 任期任期 1 方之光 董事 創立大會暨第一次股東大會 香港運佳 2021.12-2024.12 董事長 第一屆董事會全體董事 2021.12-2024.12 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 序號序號 姓名姓名 職務職務 選聘情況選聘情況 提

201、名人提名人 任期任期 第一次會議 2 魯愛萍 董事 創立大會暨第一次股東大會 香港運佳 2021.12-2024.12 3 方家辰 董事 創立大會暨第一次股東大會 香港運佳 2021.12-2024.12 4 羅曉旭 董事 創立大會暨第一次股東大會 香港運佳 2021.12-2024.12 5 卓福民 獨立董事 2022 年第二次臨時股東大會 董事會 2022.2-2024.12 6 楊力 獨立董事 2022 年第二次臨時股東大會 董事會 2022.2-2024.12 7 余瑋 獨立董事 2022 年第二次臨時股東大會 董事會 2022.2-2024.12 8 馮軍 董事 2022 年第四次臨

202、時股東大會 香港運佳 2022.6-2024.12 9 張長偉 董事 2022 年第四次臨時股東大會 香港運佳 2022.6-2024.12 公司董事簡歷情況如下：方之光先生、魯愛萍女士、方家辰先生和羅曉旭女士等人的簡歷詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況”之“（一）控股股東、實際控制人的基本情況”。馮軍先生，男，1969 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，電氣絕緣專業，本科學歷，工程師。1991 年 7 月至 1995 年 10 月任上海南洋電纜廠技術科工程師，1995 年 10 月至 1997 年 4 月任上海南洋

203、藤倉電纜有限公司技術課課長，1997 年 4 月至 2004 年 4 月任泰科電子（上海）有限公司銷售部經理，2004年 4 月至 2009 年 10 月任上海文邁自控工程有限公司銷售部總監，2009 年 10 月至 2019 年 7 月任上海宇津電子科技有限公司監事，2019 年 7 月至今任公司副總經理，2022 年 6 月至今任公司董事。張長偉先生，男，1974 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中藥學專業，本科學歷，高級工程師。2000 年 7 月至 2002 年 2 月任上海玉安藥業有限公司生產部助理，2002 年 2 月至 2003 年 8 月任公司生產經理，2003

204、年 9 月至2004 年 8 月任上海同濟堂藥業有限公司生產經理，2004 年 8 月至 2006 年 4 月任上海玉同藥業股份有限公司生產部經理，2006 年 4 月至 2020 年 12 月任公司生產總監，2021 年 1 月至今任公司工廠廠長，2022 年 6 月至今任公司董事。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 卓福民先生，男，1951 年 11 月出生，中國香港籍，經濟學專業，經濟學碩士，高級經濟師，特級管理會計師。1987 年 1 月至 1995 年 5 月任上海市經濟體制改革辦公室宏觀處、企業處處長、主任助理，1995 年 5 月至 2002 年 6 月，

205、任上海實業控股有限公司香港總部副董事長、CEO，2002 年 7 月至 2005 年 12 月，任祥峰中國投資公司中國總部董事長兼 CEO，2006 年 1 月至 2013 年 12 月任上?？菩莿摌I投資有限公司創始人兼董事長，2008 年 1 月至 2016 年 12 月任紀源資本管理合伙人，2011 年 8 月至今任上海源星股權投資管理有限公司董事長和管理合伙人。楊力先生，男，1974 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居住權，法學博士，教授。2005 年 6 月至今任上海交通大學法學院教授。余瑋女士，女，1974 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居住權，會計學博士，教授，中國注冊

206、會計師協會非執業會員，CFA 持證人，注冊金融風險管理師（FRM）。2000 年 7 月至 2010 年 11 月任上海對外經貿大學金融管理學院講師，2010 年 12 月至 2018 年 12 月任副教授、碩士研究生導師，2019 年 1 月至今任教授、碩士研究生導師。2、監事、監事 截至本招股說明書簽署之日，公司監事會由 3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名。職工代表監事由職工代表大會選舉產生，其他監事由股東大會選舉產生，任期 3 年，監事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 選聘情況選聘情況 提名人提名人 任期任期 1 尹毓峰 股東代表監事 創立大會暨第一次股東大會 全體發起人

207、 2021.12-2024.12 監事會主席 第一屆監事會第一次會議 全體監事 2021.12-2024.12 2 祝良山 股東代表監事 創立大會暨第一次股東大會 全體發起人 2021.12-2024.12 3 陶菊 職工代表監事 職工代表大會 全體職工代表 2021.12-2024.12 監事簡歷情況如下：尹毓峰先生，男，1979 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，計算機信息管理專業，大專學歷。2001 年 7 月至 2003 年 2 月任上?？萍夹畔⒅行倪\營部職員，2003 年 3 月至 2004 年 12 月任深圳市綠冷環?？萍加邢薰臼袌霾可虾Ｐ》街扑幑煞萦邢薰?招股說明書

208、（申報稿）1-1-70 助理，2005 年 1 月至 2015 年 9 月任公司市場部經理助理，2015 年 10 月至今任公司市場部經理，2021 年 12 月至今任公司監事。祝良山先生，男，1974 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1997 年 6 月至 1998 年 3 月任東莞金光五金塑膠制品有限公司助理電工，1998 年 4 月至 1999 年 12 月任東莞鳳崗雁田祥泰塑膠玩具廠維修電工，1999 年12 月至 2001 年 11 月任運佳制衣（深圳）有限公司維修電工，2001 年 12 月至今任公司工程部經理，2021 年 12 月至今任公司監事。陶菊女士，

209、女，1981 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，行政管理專業，本科學歷。2010 年 6 月至 2015 年 5 月任公司銷售部區域經理，2015 年7 月至 2016 年 6 月任上海愛德雙語藝術幼稚園幼師，2016 年 7 月至今任公司銷售部副總助理，2021 年 12 月至今任公司監事。3、高級管理人員、高級管理人員 公司高級管理人員包括總經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、董事長助理、廠長等。截至本招股說明書簽署之日，高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 選聘情況選聘情況 任期任期 1 方之光 總經理 第一屆董事會第一次會議 2021.12-2024.1

210、2 2 羅曉旭 副總經理、財務負責人、董事會秘書 第一屆董事會第一次會議 2021.12-2024.12 3 馮軍 副總經理 第一屆董事會第一次會議 2021.12-2024.12 4 曹穎 副總經理 第一屆董事會第一次會議 2021.12-2024.12 5 姚鄒青 董事長助理 第一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 6 蔣麗麗 董事長助理 第一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 7 許娟 財務經理 第一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 8 張長偉 廠長 第一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 9 蔣愛娥 副廠長、生產總監 第

211、一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 10 趙云飛 總工程師 第一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 11 曹同洪 質量總監 第一屆董事會第二次會議 2021.12-2024.12 公司高級管理人員簡歷情況如下：方之光先生、羅曉旭女士等人的簡歷詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況”之“（一）控股股東、實際控制人的基本情況”。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 馮軍先生，其簡歷詳見本章節“（一）、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“1、董事”。曹穎女士，女，198

212、3 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，國際經濟與貿易專業，大專學歷。2009 年 1 月至 2012 年 4 月任南通奧的司船舶設備有限公司銷售助理，2012 年 4 月至 2013 年 8 月任江蘇亨通電子線纜科技有限公司報價員，2013 年 8 月至 2018 年 12 月歷任公司銷售部區域經理、總監，2019 年1 月至今任公司副總經理。姚鄒青先生，男，1983 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，藥學專業，本科學歷。2004 年 7 月至 2008 年 2 月任上海衛虹醫藥電子商務有限公司信息部商務專員，2008 年 6 月至 2011 年 8 月任上海長征富民金山

213、制藥有限公司政府事務部經理，2011 年 8 月至 2012 年 8 月任西比曼生物科技（上海）有限公司市場部副經理，2012 年 8 月至 2016 年 10 月任仲恩生醫科技股份有限公司市場部經理，2016 年 10 月至今任公司董事長助理。蔣麗麗女士，女，1986 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，法學專業，本科學歷。2011 年 10 月至 2012 年 10 月任非尚電子信息科技（上海）有限公司法務部法務專員，2012 年 10 月至 2014 年 11 月任上海古猿人新材料有限公司法務部法務主管，2014 年 11 月至 2017 年 3 月任公司人力資源部法務經理，20

214、19 年 10 月至今任公司董事長助理。許娟女士，女，1981 年 10 月出生，中國國籍，資本市場財務專業，碩士學歷。2007 年 8 月至 2020 年 5 月任普華永道中天會計師事務所審計經理，2020 年6 月至今任公司財務經理。張長偉先生，其簡歷詳見本章節“（一）、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“1、董事”。蔣愛娥女士，女，1978 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，生物工程專業，本科學歷，助理工程師。2002 年 4 月至 2004 年 5 月任公司生產部副經理，2004 年 5 月至 2007 年 8 月任公司質量部 QC 經理，2007 年 9 月至

215、2008年 3 月任上海延安藥業有限公司質量部 QC 經理，2008 年 4 月至今任公司工廠副廠長、生產總監。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 趙云飛先生，男，1977 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，生物工程專業，本科學歷，助理工程師。2002 年 4 月至 2020 年 4 月歷任公司質量控制室主任、中試室主任、QA 副總監、研發部副總工程師等職務，2020 年 4 月至2021 年 3 月任上海美優制藥有限公司質量部經理，2021 年 3 月至今任公司總工程師。曹同洪先生，男，1980 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中藥學專業，本科學

216、歷，高級工程師。2004 年 5 月至 2006 年 4 月任上海華源制藥安徽廣生藥業有限公司生產部車間主任，2006 年 5 月至 2013 年 11 月歷任公司生產部總監助理、質量保證部質量副總監，2013 年 11 月至 2017 年 4 月任浙江藍禾醫療用品有限公司工廠廠長，2017 年 4 月至今任公司質量總監。4、其他核心人員、其他核心人員 截至本招股說明書簽署之日，公司未認定核心技術人員。（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況及所兼職單位（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系與發行人的關聯關系 截至本招股說明書簽署之日，公

217、司董事、監事、高級管理人員在發行人及其控股子公司以外兼職情況如下：姓名姓名 在在發行人處發行人處任職任職 兼職單位兼職單位 在兼職單位所任在兼職單位所任職務職務 與發行人是否與發行人是否存在關聯關系存在關聯關系 方之光 董事長、總經理 香港運佳 董事 是 盈龍創富有限公司 董事 是 方佳制衣（深圳）有限公司（已無實際經營）董事長 是 上海運佳健康食品有限公司（已無實際經營）董事長 是 魯愛萍 董事 香港運佳 董事 是 方佳制衣（深圳）有限公司（已無實際經營）董事 是 方家辰 董事 上海必余企業管理有限公司 執行董事 是 盈龍創富有限公司 董事 是 羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書

218、 上海必余企業管理有限公司 監事 是 姚鄒青 董事長助理 安徽佳園智能科技有限公司 監事 否 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 姓名姓名 在在發行人處發行人處任職任職 兼職單位兼職單位 在兼職單位所任在兼職單位所任職務職務 與發行人是否與發行人是否存在關聯關系存在關聯關系 卓福民 獨立董事 碧生源控股有限公司 非執行董事 是 江西中科九峰智慧醫療科技有限公司 董事 是 金寶貝控股集團股份有限公司 董事 是 蘇州鐳智傳感科技有限公司 董事 是 源創企業管理咨詢（嘉善）有限公司 總經理、執行董事 是 上海源星云胤股權投資管理有限公司 執行董事 是 嘉善星原企業管理咨詢有限

219、公司 執行董事、總經理 是 寧波星祥創業投資有限公司 執行董事 是 上海源星股權投資管理有限公司 董事長 是 深圳瑪瀧企業管理有限公司 執行董事 是 國藥控股股份限公司 獨立非執行董事 否 上置集團有限公司 獨立非執行董事 否 Daqo New Energy Corp.獨立非執行董事 否 大眾交通（集團）股份有限公司 獨立董事 否 楊力 獨立董事 上海交通大學 教授 否 余瑋 獨立董事 上海對外經貿大學 教授 否（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關系（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關系 公司董事長、總經理方之光和董事魯愛萍為夫妻關系，董事方家辰

220、為方之光和魯愛萍之子，與董事、副總經理、財務負責人和董事會秘書羅曉旭為夫妻關系，副廠長、生產總監蔣愛娥與總工程師趙云飛為夫妻關系。本公司其他董事、監事、高級管理人員不存在其他親屬關系。（四）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員行政處罰或立案調查情（四）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員行政處罰或立案調查情況況 公司董事、監事、高級管理人員最近三年不涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查等情況。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74（五）發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的協議及（五）發行人與董事、監

221、事、高級管理人員及其他核心人員之間的協議及履行情況履行情況 公司與董事、監事、高級管理人員依法簽訂了勞動合同或聘用合同。公司與高級管理人員簽訂了保密協議，并就保密事項進行了約定。除此之外，公司與董事、監事、高級管理人員之間不存在其他協議安排。截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員與公司簽訂的上述合同均能夠正常履行。（六）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶（六）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有發行人股份的情況的父母、子女、子女的配偶持有發行人股份的情況 1、直接持有公司股份情況、直接持有公司股份情況 截

222、至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬無直接持有發行人股份的情況。2、間接持有公司股份情況、間接持有公司股份情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬間接持有發行人股份的情況如下：姓名姓名 職務職務 持股方式持股方式 間接持股比例間接持股比例 方之光 董事長、總經理 通過香港運佳、盈龍創富間接持股 73.92%魯愛萍 董事 通過香港運佳間接持股 7.84%方家辰 董事 通過盈龍創富間接持股 1.44%羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書 通過嘉興必余和嘉興有伽間接持股 3.74%馮軍 董事、副總經理 通過嘉興必余間接持股 0.05%

223、張長偉 董事、廠長 通過嘉興必余間接持股 0.05%蔣昶 原董事，退休返聘現任工程顧問 通過嘉興有伽間接持股 0.03%尹毓峰 監事、市場經理 通過嘉興必余間接持股 0.02%曹穎 副總經理 通過嘉興必余間接持股 0.05%姚鄒青 董事長助理 通過嘉興必余間接持股 0.03%蔣麗麗 董事長助理 通過嘉興必余間接持股 0.02%許娟 財務經理 通過嘉興必余間接持股 0.02%蔣愛娥 副廠長、生產總監 通過嘉興必余間接持股 0.05%趙云飛 總工程師 通過嘉興必余間接持股 0.04%上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 姓名姓名 職務職務 持股方式持股方式 間接持股比例間接持

224、股比例 曹同洪 質量總監 通過嘉興必余間接持股 0.04%魯正榮 退休返聘現任保衛經理，魯愛萍之兄 通過嘉興有伽間接持股 0.01%魯真貴 退休返聘現任商務經理，魯愛萍之兄 通過嘉興有伽間接持股 0.01%方家榮 退休返聘，現任商務經理，方之光之侄 通過嘉興有伽間接持股 0.01%3、所持股份質押、凍結或發生訴訟糾紛情況、所持股份質押、凍結或發生訴訟糾紛情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有的公司股權不存在質押、凍結或發生訴訟糾紛的情況。（七）董事、監事、高級管理人員及其核心人員最近三年變動情況（七）董事、監事、高級管理人員及其核心人員最近三年變動情況 1、

225、董事會成員的變動情況、董事會成員的變動情況 報告期內，董事的變動情況如下：時間時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2021 年 2 月 5 日 方之光擔任執行董事 方之光、方家辰、羅曉旭 運佳有限成立董事會 2021 年 12 月 17 日 方之光、方家辰、羅曉旭 方之光、魯愛萍、方家辰、羅曉旭、蔣昶 股份改制，完善公司治理結構 2022 年 2 月 18 日 方之光、魯愛萍、方家辰、羅曉旭、蔣昶 方之光、魯愛萍、方家辰、羅曉旭、楊力、余瑋、卓福民 完善公司治理結構，選舉獨立董事，內部人員任職調整 2022 年 6 月 10 日 方之光、魯愛萍、方家辰、羅曉旭、楊力、余瑋、卓福

226、民 方之光、魯愛萍、方家辰、羅曉旭、馮軍、張長偉、楊力、余瑋、卓福民 內部人員任職調整 自報告期期初以來，發行人董事存在一定變動，主要系公司整體變更為股份有限公司并需完善公司治理結構。因此，上述人員變化不構成重大不利變化，不構成本次發行的實質障礙。2、監事會成員的變動情況、監事會成員的變動情況 報告期內，監事的變動情況如下：時間時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2021 年 11 月 5 日 魯愛萍 選舉陶菊為職工代表監事 職工代表大會選舉，完善公司治理結構 2021 年 12 月 17 日 陶菊 祝良山、尹毓峰、陶菊 股份改制，完善公司治理結構 上海小方制藥股份有限公司 招

227、股說明書（申報稿）1-1-76 3、高級管理人員的變動情況、高級管理人員的變動情況 報告期內，高級管理人員的變動情況如下：時間時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2021 年 12 月 17 日 方之光 方之光、馮軍、曹穎、羅曉旭 完善管理層結構 2021 年 12 月 30 日 方之光、馮軍、曹穎、羅曉旭 方之光、馮軍、曹穎、羅曉旭、張長偉、蔣愛娥、趙云飛、曹同洪、許娟、姚鄒青、蔣麗麗 完善管理層結構 4、發行人董事、高級管理人員之變化不構成重大變化，不構成本次發行的、發行人董事、高級管理人員之變化不構成重大變化，不構成本次發行的實質障礙實質障礙 自報告期期初以來，發行人董事

228、及高級管理人員變動原因主要系發行人整體變更為股份有限公司并需完善公司治理結構的需求。除為符合上市規則增加的三名獨立董事外，發行人新增的其他董事均來自原股東（控股股東香港運佳）委派；全部高級管理人員均由發行人內部培養產生。上述人員變動不構成人員的重大變化，不會對公司生產經營產生重大不利影響，不構成本次發行的實質障礙。（八）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關（八）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投資情況的對外投資情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員對外投資情況如下：姓名姓名 職務職務 對外投資單位名稱對外投資單位名稱

229、持股比例持股比例 方之光 董事長、總經理 香港運佳 90.00%盈龍創富 70.00%魯愛萍 董事 香港運佳 10.00%方家辰 董事 上海必余企業管理有限公司 51.00%盈龍創富 30.00%寧波軒洋投資管理合伙企業（有限合伙）7.55%羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會 秘書 上海必余企業管理有限公司 49.00%嘉興必余 35.34%嘉興有伽 42.50%上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 姓名姓名 職務職務 對外投資單位名稱對外投資單位名稱 持股比例持股比例 馮軍 董事、副總經理 嘉興必余 1.04%南京普洛斯生物科技合伙企業（有限合伙）10.00%張

230、長偉 董事、廠長 嘉興必余 1.04%余瑋 獨立董事 上海蟻人投資管理中心（有限合伙）6.54%尹毓峰 監事、市場經理 嘉興必余 0.42%曹穎 副總經理 嘉興必余 1.04%姚鄒青 董事長助理 嘉興必余 0.62%蔣麗麗 董事長助理 嘉興必余 0.42%許娟 財務經理 嘉興必余 0.42%蔣愛娥 副廠長、生產總監 嘉興必余 1.04%趙云飛 總工程師 嘉興必余 0.94%曹同洪 質量總監 嘉興必余 0.94%杭州淘鼎網絡科技有限公司 80.00%蔣昶 原董事，工程顧問 嘉興有伽 0.62%截至本招股說明書簽署之日，除上述情況外，發行人董事、監事、高級管理人員不存在其他與發行人及其業務相關的對

231、外投資，上述人員的其他對外投資與發行人不存在利益沖突情形。（九）董事、監事、高級管理人員及其他核心（九）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況人員的薪酬情況 1、薪酬組成、確定依據、所履行程序、薪酬組成、確定依據、所履行程序 公司非獨立董事、監事、高級管理人員薪酬主要由工資總額由基本崗位工資、績效考核和年終獎組成，崗位工資根據層級及工作經驗在入職時由人力資源部門根據市場行情申報業務部門主管以及總經理審批確認，績效考核根據不同崗位性質設定，年終獎由公司在年末根據公司利潤和個人本年度表現綜合評定。獨立董事從公司領取固定數額的津貼。公司董事會下設薪酬與考核委員會，負責制定董事、高級管理人員

232、考核標準并進行考核，并且負責制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。公司制定了董事會薪酬與考核委員會工作規則，規定薪酬與考核委員會提出的薪酬政策、計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施。公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 2、報告期內，薪酬總額占發行人各期利潤總額的比例、報告期內，薪酬總額占發行人各期利潤總額的比例 報告期內，公司現任董事、監事、高級管理人員在公司領取的薪酬總額占各期利潤總額的比重情況如下所示：項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019

233、 年度年度 薪酬總額（萬元）359.38 607.52 449.12 379.51 利潤總額（萬元）10,885.89 15,454.74 18,687.55 16,503.25 占比（%）3.30%3.93%2.40%2.30%注：上表董事、監事、高級管理人員薪酬總額未包含股權激勵費用。3、最近一年從發行人及其關聯企業獲得收入情況、最近一年從發行人及其關聯企業獲得收入情況 2021 年，發行人向董事、監事、高級管理人員支付的薪酬情況如下：姓名姓名 職務職務 2021 年薪酬情況年薪酬情況（萬元）（萬元）是否在關聯企業是否在關聯企業 領取薪酬領取薪酬 方之光 董事長、總經理 97.74 否 魯

234、愛萍 董事 30.00 否 方家辰 董事 68.89 否 羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書 38.24 否 馮軍 董事、副總經理 44.89 否 張長偉 董事、廠長 27.39 否 楊力 獨立董事-否 卓福民 獨立董事-否 余瑋 獨立董事-否 尹毓峰 監事、市場經理 25.64 否 陶菊 監事、副總助理 12.60 否 祝良山 監事、工程部經理 21.72 否 曹穎 副總經理 44.69 否 姚鄒青 董事長助理 47.69 否 蔣麗麗 董事長助理 21.87 否 許娟 財務經理 48.00 否 蔣愛娥 副廠長、生產總監 24.41 否 趙云飛 總工程師 26.07 否 曹同洪 質

235、量總監 27.66 否 蔣昶 原董事，退休返聘現任工程顧問 24.00 否 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79（十十）發行人董事、監事、高管、核心技術人員不存在競業禁止協議或利）發行人董事、監事、高管、核心技術人員不存在競業禁止協議或利益沖突等事項益沖突等事項 1、不存在競業禁止的情形、不存在競業禁止的情形 發行人的獨立董事卓福民、楊力、余瑋未在發行人處擔任除獨立董事以外的其他職務，未參與發行人的具體業務運營、日常管理或技術研發，不涉及因擔任發行人獨立董事而違反其與其他任職單位的競業禁止約定的情形。除獨立董事以外的其他發行人董事（以下簡稱“內部董事”）以及所有發行人監事

236、均同時在發行人擔任其他職務，發行人未認定核心技術人員。根據發行人董事、監事、高級管理人員填寫的董監高調查表，發行人的內部董事、監事、高級管理人員與曾任職的原單位不存在競業禁止協議，故而不向第三方負有競業禁止義務。2、不存在利益沖突事項、不存在利益沖突事項（1）獨立董事）獨立董事 發行人的獨立董事卓福民、楊力、余瑋未在發行人處擔任除獨立董事以外的其他職務，未參與發行人的具體業務運營、日常管理或技術研發，不存在獨立董事利用其兼職或對外投資企業損害公司利益的情形和可能性。（2）內部董事、監事、高級管理人員兼職及對外投資情況）內部董事、監事、高級管理人員兼職及對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行

237、人內部董事、監事、高級管理人員在公司及其控股子公司以外兼職情況如下：姓名姓名 兼職單位兼職單位 在兼職單位在兼職單位所任職務所任職務 是否屬于發行是否屬于發行人的同業競爭人的同業競爭企業企業 是否屬于發行是否屬于發行人報告期內的人報告期內的前十大客戶前十大客戶 方之光 香港運佳 董事 否 否 盈龍創富有限公司 董事 否 否 方佳制衣（深圳）有限公司（已無實際經營）董事長 否 否 上海運佳健康食品有限公司（已無實際經營）董事長 否 否 魯愛萍 香港運佳 董事 否 否 方佳制衣（深圳）有限公司（已無實際經營）董事 否 否 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 姓名姓名 兼職單

238、位兼職單位 在兼職單位在兼職單位所任職務所任職務 是否屬于發行是否屬于發行人的同業競爭人的同業競爭企業企業 是否屬于發行是否屬于發行人報告期內的人報告期內的前十大客戶前十大客戶 方家辰 上海必余企業管理有限公司 執行董事 否 否 盈龍創富有限公司 董事 否 否 羅曉旭 上海必余企業管理有限公司 監事 否 否 姚鄒青 安徽佳園智能科技有限公司 監事 否 否 截至本招股說明書簽署日，發行人的內部董事、監事、高級管理人員及其直系親屬對外投資的企業如下：姓名姓名 職務職務 對外投資單位對外投資單位名稱名稱 持股比例持股比例 是否屬于發行是否屬于發行人的同業競爭人的同業競爭企業企業 是否屬于發行是否屬于

239、發行人報告期內的人報告期內的前十大客戶前十大客戶 方之光 董事長、總經理 香港運佳 90.00%否 否 盈龍創富 70.00%否 否 魯愛萍 董事 香港運佳 10.00%否 否 方家辰 董事 上海必余企業管理有限公司 51.00%否 否 盈龍創富 30.00%否 否 寧波軒洋投資管理合伙企業（有限合伙）7.55%否 否 羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書 上海必余企業管理有限公司 49.00%否 否 嘉興必余 35.34%否 否 嘉興有伽 42.50%否 否 馮軍 董事、副總經理 嘉興必余 1.04%否 否 南京普洛斯生物科技合伙企業（有限合伙）10.00%否 否 張長偉 董事、廠

240、長 嘉興必余 1.04%否 否 余瑋 獨立董事 上海蟻人投資管理中心（有限合伙）6.54%否 否 尹毓峰 監事、市場經理 嘉興必余 0.42%否 否 曹穎 副總經理 嘉興必余 1.04%否 否 姚鄒青 董事長助理 嘉興必余 0.62%否 否 蔣麗麗 董事長助理 嘉興必余 0.42%否 否 許娟 財務經理 嘉興必余 0.42%否 否 蔣愛娥 副廠長、生產總監 嘉興必余 1.04%否 否 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 姓名姓名 職務職務 對外投資單位對外投資單位名稱名稱 持股比例持股比例 是否屬于發行是否屬于發行人的同業競爭人的同業競爭企業企業 是否屬于發行是否屬于發

241、行人報告期內的人報告期內的前十大客戶前十大客戶 趙云飛 總工程師 嘉興必余 0.94%否 否 曹同洪 質量總監 嘉興必余 0.94%否 否 杭州淘鼎網絡科技有限公司 80.00%否 否 蔣昶 原董事，工程顧問 嘉興有伽 0.62%否 否 綜上，發行人董事、監事、高級管理人員不存在違反其與其他任職單位的競業禁止約定（如有）的情形，不存在與其在公司的任職構成利益沖突的情形。（十一十一）發行人董事、監事、高管人員任職符合公司法、中組部以及教育）發行人董事、監事、高管人員任職符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的相關規定以及適用法律法規的部關于黨政領導干部在企業兼職（任職

242、）問題的相關規定以及適用法律法規的規定規定 發行人董事、監事和高級管理人員不存在公司法第一百四十六條的規定的不得擔任董監高的情形，亦不存在擔任公務員及其他黨政機關職務、高校領導職務、國有企業領導職務的情況。中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的相關規定以及適用法律法規的規定如下：規定名稱規定名稱 主要內容主要內容 中 共 中 央 組 織 部關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見（中組發201318 號）一、現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政領導干部不得在企業兼職（任職）。二、對辭去公職或者退（離）休的黨政領導干部到企業兼職（任職）必須從嚴掌握、從嚴把

243、關，確因工作需要到企業兼職（任職）的，應當按照干部管理權限嚴格審批。辭去公職或者退（離）休后三年內，不得到本人原任職務管轄的地區和業務范圍內的企業兼職（任職），也不得從事與原任職務管轄業務相關的營利性活動。辭去公職或者退（離）休后三年內，擬到本人原任職務管轄的地區和業務范圍外的企業兼職（任職）的，必須由本人事先向其原所在單位黨委（黨組）報告，由擬兼職（任職）企業出具兼職（任職）理由說明材料，所在單位黨委（黨組）按規定審核并按照干部管理權限征得相應的組織（人事）部門同意后，方可兼職（任職）。辭去公職或者退（離）休后三年后到企業兼職（任職）的，應由本人向其原所在單位黨委（黨組）報告，由擬兼職（任職

244、）企業出具兼職（任職）理由說明材料，所在單位黨委（黨組）按規定審批并按照干部管理權限向相應的組織（人事）部門備案。三、按規定經批準在企業兼職的黨政領導干部，不得在企業領取薪酬、獎金、津貼等報酬，不得獲取股權和其他額外利益；兼職不得超過 1個；所兼任職務實行任期制的，任期屆滿擬連任必須重新審批或備案，上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 規定名稱規定名稱 主要內容主要內容 連任不超過兩屆；兼職的任職年齡界限為 70 周歲。中 共 教 育 部 黨 組關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知（教黨201122 號）三、直屬高校校級黨員領導干部原則上不得在經濟實體中兼職，

245、確因工作需要在本校設立的資產管理公司兼職的，須經學校黨委（常委）會研究決定，并按干部管理權限報教育部審批和駐教育部紀檢組監察局備案。四、直屬高校校級黨員領導干部在社會團體等單位中兼職的，需經學校黨委（常委）會研究同意后，按照干部管理權限報教育部審批。五、新提任的校級黨員領導干部，應當在任職后 3 個月內辭去在經濟實體中兼任的職務，確需在本校資產管理公司和社會團體等單位中兼職的，應當重新履行審批手續。六、直屬高校處級（中層）黨員領導干部原則上不得在經濟實體和社會團體等單位中兼職，確因工作需要兼職的，須經學校黨委審批。七、經批準在經濟實體、社會團體等單位中兼職的直屬高校黨員領導干部，不得在兼職單位

246、領取任何報酬。中共教育部黨組關于印發直屬高校黨員領導干部廉潔自律“十不準”的 通 知（教 黨201014 號）5不準違反規定在校內外經濟實體中兼職或兼職取酬，以及從事有償中介活動。6不準以本人或者借他人名義經商、辦企業。中共教育部黨組關于印發高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定的通知（教黨201639 號）二、嚴格執行兼職取酬管理規定。學校黨員領導干部未經批準不得在社會團體、基金會、企業化管理事業單位、民辦非企業單位和企業兼職；經批準兼職的校級領導人員不得在兼職單位領取薪酬；經批準兼職的院系及內設機構領導人員在兼職單位獲得的報酬，應當全額上繳學校，由學校根據實際情況制定有關獎勵辦法，給予

247、適當獎勵。教育部黨組關于部直屬高校黨員領導干部廉潔自律的“六不準”規定的通知（教黨 200431 號）五、主要領導不準擔任社會上經營性實體的獨立董事；中共中央紀委、教育部、監察部關于加強高等學校反腐 倡 廉 建 設 的 意見（九）加強對領導干部的管理和監督。學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委（常委）會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等；除作為技術完成人

248、，不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。要加強對領導干部遵守黨的政治紀律、貫徹落實科學發展觀、執行民主集中制、遵守廉潔自律規定和執行黨風廉政建設責任制等情況的監督。中共中央紀律檢查委員會關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知（中紀發 2008二、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內，不得到與本人原工作業務直接相關的上市公司、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監事，不得從事與本人原工作業務直接相關的營利性活動。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業務不直接相關的上市公司、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監事。三、中管干部辭去公職或者退

249、（離）休后三年內按照規定擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，必須由擬聘任獨立董事、獨立監事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 規定名稱規定名稱 主要內容主要內容 22 號）部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事、獨立監事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，應由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時抄報中央紀委。四、中管干部辭去公職后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事

250、、獨立監事的，可以領取相應報酬，具體數額應當由其所在的上市公司、基金管理公司董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。五、中管干部退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，不得領取報酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關規定，報銷其工作費用。六、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內，已擔任與本人原工作業務直接相關的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，應辭去所擔任的獨立董事、獨立監事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內現已擔任與本人原工作業務不直接相關的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事，但未履行本通知規定程序的，

251、要抓緊履行相應程序。發行人獨立董事楊力現任上海交通大學法學院教授、余瑋現任上海對外經貿大學教授，除此之外，公司的董事、監事和高級管理人員不存在高校任職的情況。根據獨立董事楊力和余瑋的書面確認，其不屬于黨政領導干部、或學校黨政領導班子成員，同時在公司和高校任職未違反上述相關規定。綜上，發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的相關規定以及適用法律法規的規定。十、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排十、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排（一）股權激勵基本情況（一）股權激勵基本情況 為促進企業發展，形成對公司核心崗位員工的有效激勵，

252、保障企業的中長期戰略的順利實施，公司于 2021 年 2 月設立嘉興必余和嘉興有伽作為股權激勵平臺，通過持股平臺財產份額轉讓的方式，向激勵對象授予一定額度的公司間接股權。1、股權激勵平臺的基本情況、股權激勵平臺的基本情況（1）嘉興必余基本情況 截至本招股說明書簽署之日，嘉興必余持有公司 5,760,000 股，占公司發行上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 前總股份的 4.80%。嘉興必余的基本情況如下：名稱名稱 嘉興必余企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330400MA2JG3GK9J 住所住所 浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856

253、 號基金小鎮 1 號樓162 室-7 執行事務合伙人執行事務合伙人 盈龍創富有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 2 日 注冊資本注冊資本 170 萬元 實收資本實收資本 170 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。主營業務主營業務 持股平臺，未實際開展業務 截至本招股說明書簽署之日，嘉興必余出資結構如下：序號序號 出資人出資人 出資人身份出資人身份 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 盈龍創富有限公司 實際控制人控制的企業 85.000 50.00 2 羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會

254、秘書 60.077 35.34 3 馮軍 董事、副總經理 1.770 1.04 4 曹穎 副總經理 1.770 1.04 5 張長偉 董事、廠長 1.770 1.04 6 蔣愛娥 副廠長、生產總監 1.770 1.04 7 趙云飛 總工程師 1.593 0.94 8 曹同洪 質量總監 1.593 0.94 9 姚鄒青 董事長助理 1.062 0.62 10 許娟 財務經理 0.708 0.42 11 蔣麗麗 董事長助理 0.708 0.42 12 尹毓峰 市場經理、監事 0.708 0.42 13 趙云枝 車間主任 0.708 0.42 14 朱鳳娟 QA 副總監 0.531 0.31 15

255、張正虎 分析部主任 0.531 0.31 16 吳煒 生產副總監 0.531 0.31 17 張鏡芬 技改項目部機修主管 0.531 0.31 18 葉玉強 動力經理 0.531 0.31 19 張正忠 物資中心主任 0.531 0.31 20 俞春梅 行政經理 0.531 0.31 21 李本秀 綜合事務主管 0.531 0.31 22 程龍根 車間主任 0.354 0.21 23 任波 物資中心副主任 0.354 0.21 24 黃雅婷 QA 總監助理 0.354 0.21 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 序號序號 出資人出資人 出資人身份出資人身份 出資額（萬

256、元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）25 沈衛華 研發-分析部組主管 0.354 0.21 26 蔡紅梅 QC 組主管 0.354 0.21 27 劉彩軍 研發-分析部組主管 0.354 0.21 28 邵學彥 生產副經理 0.354 0.21 29 陳康 生產副經理 0.354 0.21 30 周廣燕 綜合事務副經理 0.354 0.21 31 周定萍 工程部經理助理 0.354 0.21 32 李啟明 采購經理 0.354 0.21 33 宋天楠 綜合事務部經理助理 0.354 0.21 34 李自英 車間主任 0.248 0.15 35 張曉平 QA 質量評價 0.248 0.15

257、 36 徐為林 原輔料庫主管 0.248 0.15 37 郅淑巾 標識庫主管 0.248 0.15 38 常山 成品庫主管 0.248 0.15 39 杭紅俠 潔凈區負責人 0.248 0.15 40 陳娟 包材庫主管 0.248 0.15 41 顧傳兵 副主任 0.177 0.10 42 羅運勇 車間主任 0.177 0.10 43 郭長貴 車間主任 0.177 0.10 合計合計-170.00 100.00 執行事務合伙人盈龍創富有限公司為實際控制人控制的企業，除盈龍創富外，嘉興必余其他出資人均為公司的董事、高管和業務骨干。（2）嘉興有伽基本情況 截至本招股說明書簽署之日，嘉興有伽持有公司

258、 5,760,000 股，占公司發行前總股份的 4.80%。嘉興有伽的基本情況如下：名稱名稱 嘉興有伽企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會統一社會 91330400MA2JG3GN33 住所住所 浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓162 室-8 執行事務合伙人執行事務合伙人 盈龍創富有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 2 日 注冊資本注冊資本 170 萬元 實收資本實收資本 170 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。主營業務主營業務 持股平臺，未實際開展業務 上海小方制藥股份有限公司

259、 招股說明書（申報稿）1-1-86 截至本招股說明書簽署之日，嘉興有伽出資結構如下：序號序號 出資人出資人 出資人身份出資人身份 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 盈龍創富有限公司 實際控制人控制的企業 85.000 50.00 2 羅曉旭 董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書 72.256 42.50 3 沈潔 外部顧問 2.124 1.25 4 吳庭云 退休員工 1.770 1.04 5 顧維政 退休員工 1.770 1.04 6 蔡偉明 外部顧問 1.770 1.04 7 蔣昶 退休返聘，現任工程顧問 1.062 0.62 8 孫惠良 退休返聘，現任研發顧問 1.

260、062 0.62 9 周根娣 退休返聘，現任人事顧問 1.062 0.62 10 吳勝奇 外部顧問 1.062 0.62 11 魯真貴 退休返聘，現任商務經理 0.354 0.21 12 魯正榮 退休返聘，現任保衛經理 0.354 0.21 13 方家榮 退休返聘，現任商務經理 0.354 0.21 合計合計-170.00 100.00 上述出資人中，魯真貴和魯正榮系實際控制人魯愛萍之兄弟，方家榮系實際控制人方之光之侄。2、股權激勵對象范圍、選定依據情況、股權激勵對象范圍、選定依據情況 嘉興必余和嘉興有伽的合伙人范圍包括實際控制人控制的企業、實際控制人近親屬、公司董事、監事、高級管理人員、核心

261、崗位員工、為公司發展做出貢獻的退休員工（含退休返聘）和外部顧問等，公司依據員工職位及為公司發展做出的貢獻選擇合伙人。3、合伙人結構變動情況、合伙人結構變動情況（1）設立 嘉興必余和嘉興有伽設立時，其合伙人結構為：實際控制人控制的盈龍創富和實際控制人一致行動人羅曉旭各持有 50%的份額。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87（2）第一次股權激勵 2021 年 12 月，羅曉旭將其持有的嘉興必余合計 7.91%出資額（對應公司0.38%的股份）分別轉讓給馮軍等10名激勵對象，將其持有的嘉興有伽合計7.50%出資額（對應公司 0.36%的股份）分別轉讓給沈潔等 11 名激勵對象。

262、（3）第二次股權激勵 2022年3月，羅曉旭將其持有的嘉興必余合計6.75%出資額，對應公司0.32%的股份分別轉讓給趙云枝等 31 名激勵對象。上述股權激勵完成后，截至本招股說明書簽署之日，嘉興必余和嘉興有伽的合伙人結構未再發生變化。4、授予價格授予價格 第一次股權激勵的授予價格為 28.25 元/注冊資本，第二次股權激勵的授予價格均為 8.33 元/股（折合原有限公司 28.25 元/注冊資本），兩次股權激勵的授予價格一致。5、增資、轉讓、工作期限相關規定、增資、轉讓、工作期限相關規定 出資（即增資）、退出與轉讓、鎖定期等相關規定具體詳見本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“

263、九、經營成果分析”之“（四）期間費用分析”之“1、股份支付”。6、規范運行情況、規范運行情況（1）履行了必要的決策程序 2021 年 4 月 3 日，運佳有限召開股東會決議，同意發行人實施股權激勵計劃，嘉興必余和嘉興有伽增資入股，通過持股平臺財產份額轉讓的方式，向激勵對象授予一定額度的發行人間接股權。因此，發行人實施員工持股計劃嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行了決策程序。員工持股計劃遵循發行人自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃的情況。（2）參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申

264、報稿）1-1-88 不存在利用知悉發行人相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益的情況。（3）員工入股均以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。不存在以科技成果出資入股的情形。（4）員工持股計劃通過合伙制企業間接持股，并建立健全了持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及所持發行人股權的管理機制。（5）員工持股平臺均為合伙企業，其中嘉興必余的激勵對象均為發行人員工，嘉興有伽的激勵對象除發行人員工和退休員工（含退休返聘的員工）外，還包括三名外部顧問，在計算發行人股東人數時，員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數即三人穿透計算，符合計算股東人數的相關規定。（6）截至本招股說明書簽署之日，參與員工持股計劃的

265、員工不存在離職、退休和死亡的情況，股權授予協議、合伙協議已約定了出現上述情況后其所持股份權益的處置方式。7、備案情況、備案情況 嘉興必余和嘉興有伽不開展私募基金或私募基金管理人相關業務，不存在募集資金的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）所定義的“私募投資基金”或“私募基金管理人”，無需履行私募基金或私募基金管理人備案登記手續。（二）股權激勵對公司的影響（二）股權激勵對公司的影響 1、對經營狀況的影響、對經營狀況的影響 公司通過實施股權激勵計劃，有利于吸引和留住優秀人才，調動董事、監事、高級管理人員及其他激勵對象的積極性，對公司的長期發展起到積

266、極影響。2、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 為公允地反映股權激勵對公司財務狀況的影響，公司就股權激勵確認了股份支付。公司確認股權激勵股份支付費用時，權益工具公允價值依據最近一次外部股東最高入股價值，即以 2021 年 9 月國信資本入股價格 4,000.00 萬元為基礎（對應公司總估值為 20 億元），確定授予日的限制性股票的公允價值為 56.50 元/注冊資本。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 公司根據股權激勵對象合計支付的股權轉讓總對價與其對應份額公允價值之差確認為股份支付費用，并按照被授予對象的崗位職責及工作內容分攤進銷售費用、管理費用、研發費用及制造費用，

267、具體情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年確認股年確認股份份支付金額支付金額 2022 年年 1-6 月確月確認股份支付金額認股份支付金額 2022 年擬確認年擬確認股份支付金額股份支付金額 2023 年擬確認年擬確認股份支付金額股份支付金額 2024 年擬確認年擬確認股份支付金額股份支付金額 合計合計 銷售費用 22.40 14.40 28.79 13.41 5.41 70.00 管理費用 305.28 31.67 63.34 29.49 11.89 410.00 研發費用 33.60 33.25 72.33 35.08 13.99 155.00 制造費用 16.96 105.65 2

268、43.25 120.95 47.92 429.00 合計合計 378.23 184.96 407.71 198.93 79.21 1,064.00 股權激勵對公司財務狀況的影響具體詳見本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“九、經營成果分析”之“（四）期間費用分析”之“1、股份支付”。3、對控制權變化的影響、對控制權變化的影響 本次股權激勵實施后，公司控制權未發生變化。（三）上市后行權安排（三）上市后行權安排 自股權激勵對象認購激勵股權起至公司上市后 36 個月內，其不得以直接或間接的方式處置其持有的激勵股權。鎖定期過后，如股權激勵對象有收益實現及退出需求，其可向公司或持股平臺發出

269、該等需求通知，公司或持股平臺收到通知后將結合屆時市場情況，由公司或持股平臺將統一處理其持有的上市公司股票，扣除必要費用及稅后向激勵對象分配。十一、發行人員工及其社會保障情況十一、發行人員工及其社會保障情況（一）發行人員工基本情況（一）發行人員工基本情況 1、員工人數及變化情況、員工人數及變化情況 報告期內，員工人數及變化情況如下所示：項目項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 員工人數 549 553 492 422 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 2、員工專業結構、員工專業結構 截至 2022 年 6 月 30

270、日，發行人員工專業構成情況如下：專業構成專業構成 人數人數 占比占比 管理人員 40 7.29%銷售人員 328 59.74%生產、質檢及研發人員 177 32.24%采購人員 4 0.73%合計合計 549 100.00%3、員工薪酬情況、員工薪酬情況（1）公司員工薪酬結構）公司員工薪酬結構 報告期內，公司各級別員工平均薪酬情況如下所示：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 大致范圍大致范圍 初級 4.42 9.00 8.15 7.76 3.6-15.0 中級 9.85 19.29 15.18 15.18 5.6-36

271、 高級 29.49 49.80 45.63 49.91 12.5-97.7 所有職工 5.80 11.69 10.41 10.00 3.6-97.7 注 1：各級別員工平均薪酬=對應級別員工的職工薪酬總數/各級別平均人數，各級別平均人數按照對應級別 1 月至 12 月領取工資的人數平均值計算；注 2：2022 年 1-6 月各級別員工平均薪酬未做年化處理；注 3：大致范圍為所有涉及員工當年總薪酬 報告期內，公司各級別員工平均薪酬基本穩步上升。2020 年高級員工平均薪酬較 2019 年降低 4.28 萬元，主要原因在于 2020 年中，公司因業務發展需要，陸續對原有崗位進行調整和細化，新增部分

272、高級員工，且部分原高級員工退休，新增高級員工因工齡較短等原因，平均工資低于原有退休員工。報告期內，公司各崗位員工平均薪酬情況如下所示：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 管理人員 12.66 23.76 20.85 23.73 銷售人員 5.17 10.16 9.49 9.33 研發人員 9.42 19.33 17.18 17.58 工廠技術及生產人員 5.33 9.69 7.76 7.12 所有職工 5.80 11.69 10.41 10.00 注 1：管理人員平均人數按照當年 1 月至 12 月工資計入管理費用口徑

273、相關員工人數平上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 均值統計，管理人員平均薪酬=管理費用中職工薪酬費用總數/管理人員平均人數；銷售人員平均人數按照當年 1 月至 12 月工資計入銷售費用口徑相關員工人數平均值統計，銷售人員平均薪酬=銷售費用中職工薪酬費用總數/銷售人員平均人數；研發人員平均人數按照當年 1月至 12 月工資計入研發費用口徑相關員工人數平均值統計，研發人員平均薪酬=研發費用中職工薪酬費用/研發人員平均人數；工廠技術人員及生產人員平均人數按照當年 1 月至 12 月工資計入及制造費用以及生產成本中直接人工相關員工人數平均值統計，工廠技術人員平均薪酬=制造費用和

274、生產成本中直接人工中相關職工薪酬費用總數/工廠技術人員平均人數；，所有職工平均薪酬=所有職工薪酬費用總數/所有職工平均人數。由上表可知，2020 年管理人員平均薪酬較 2019 年下降了 2.88 萬元，研發人員平均薪酬較 2019 年下降了 0.40 萬元。主要原因在于管理人員和研發人員工作地均在上海，上海市 2020 年 3 月發布疫情社保減免政策，導致社保相關費用大幅降低，且管理人員差旅津貼等也因外出次數減少降低。2020 年銷售人員平均薪酬較 2019 年上升了 0.16 萬元，主要原因在于銷售人員薪酬和公司整體銷量直接相關，公司銷量增長使得銷售人員平均薪酬上升。2020 年工廠技術及

275、生產人員平均薪酬較 2019 年上升了 0.64 萬元，主要原因在于工廠設備自動化程度提高，工廠生產工人產能效率大幅提升，且因疫情影響，工廠招工困難，人均日工作量大幅增加。2021 年管理人員平均薪酬較 2020 年上升 2.91 萬元，研發人員平均薪酬較2020 年上升了 2.15 萬元，主要原因均在于社保減免政策取消，社保費用繳納恢復正常且固定崗位工資均根據市場情況有所上調。2021 年銷售人員平均薪酬較2020 年上升了 0.67 萬元，主要原因在于公司銷量增加，銷售人員提成工資部分增加。工廠技術及生產人員平均薪酬上升了 1.93 萬元，主要原因在于 2021 年公司提高了單件標準工價，

276、且工廠生產工人產能效率提升。2022 年上半年度，公司各崗位員工薪酬基本保持穩定，未發生重大變化。（2）公司員工薪酬與當地平均工資比較）公司員工薪酬與當地平均工資比較 公司職工工資與同地區對比情況如下：單位：萬元 類別類別 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 銷售人員平均工資 5.17 10.16 9.49 9.33 管理人員平均工資 12.66 23.76 20.85 23.73 研發人員平均工資 9.42 19.33 17.18 17.58 工廠技術及生產人員 5.33 9.69 7.76 7.12 所有職工平均工資 5.80 11.6

277、9 10.41 10.00 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 類別類別 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 上海當地平均工資 未披露 13.68 12.41 11.50 報告期內，公司管理和研發人員平均工資均高于上海市平均工資。公司銷售人員平均工資均低于上海市平均工資，主要原因在于銷售人員中多為低級別屬地化銷售人員，其工作地當地平均工資大多低于上海市平均工資。公司所有職工平均工資均低于上海市平均工資，主要原因在于市外銷售人員以及工廠生產人員人均工資較低且人數較多，從而使得整體所有職工平均工資降低。報告期內，市外銷售

278、人員即非上海地區平均銷售人員數量分別為 139 人、172 人、268 人和 350人，占銷售人員總數的比例分別為 79.62%、82.02%、87.85%和 91.27%。（3）公司員工薪酬與同行業上市公司對比）公司員工薪酬與同行業上市公司對比 序號序號 證券代碼證券代碼 證券名稱證券名稱 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 1 601089.SH 福元醫藥 13.93 12.96 12.61 2 600993.SH 馬應龍 11.83 10.94 9.94 3 000650.SZ 仁和藥業 7.84 7.55 8.65 4 000999.SH 華潤三九 17.04

279、14.39 16.06 5-恒安藥業 未披露 9.43 9.24 6 600285.SH 羚銳制藥 10.86 10.21 10.58 同行業可比上市公司平均值同行業可比上市公司平均值 12.30 10.91 11.18 小方制藥小方制藥 11.69 10.41 10.00 注 1：可比上市公司平均工資=當年應付職工薪酬貸方增加數/期末在職員工數量，數據來源為同行業上市公司公開披露的定期報告或者招股說明書 報告期內，公司所有職工平均工資分別為 10.00 萬元、10.41 萬元和 11.69 萬元，公司職工平均工資和馬應龍員工平均工資相近，高于仁和藥業和羚銳制藥員工平均工資，低于華潤三九員工平

280、均工資，整體位于可比公司合理區間內。公司薪酬結構合理，體現了公司對于員工正常勞動付出的合理回報，不存在壓低薪酬支出調節利潤的情形。公司不存在壓低薪酬支出調節利潤的情形。（4）員工薪酬制度）員工薪酬制度 公司結合所在地工資標準、行業及地區競爭狀況、物價水平、宏觀經濟環境等各方面因素以及公司業務模式和運營的實際情況，制定了包括固定管理人員薪酬管理規定，銷售人員績效薪酬管理規定以及計件人員薪酬管理規定在內的一系列薪酬管理制度。公司按照相關規定為員工繳納社會保險費（養老、失業、工傷、上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 生育、醫療）及住房公積金等，并在員工工資中代為扣繳個人所得稅

281、、職工社會保險、住房公積金及其他必要的款項。具體薪酬制度對不同級別和崗位員工規定如下：員工類型員工類型 涵蓋范圍涵蓋范圍 薪酬制度薪酬制度 高級和中級管理 人員 包括上海公司本部和上海工廠中、高級管理人員，高級管理人員主要為各一級部門主要負責人（如營銷中心副總經理）以及公司董事，中級管理人員主要為次級部門主要負責人（如人事行政中心下屬綜合事務部負責人）。工資總額由基本崗位工資、績效考核和年終獎組成，崗位工資根據層級及工作經驗在入職時由人力資源部門根據市場行情申報業務部門主管以及總經理審批確認，績效考核根據不同崗位性質設定，年終獎由公司在年末根據公司利潤和個人本年度表現綜合評定。行政部門人員 行

282、政部門人員主要為公司行政類工作人員，包括行政部門員工以及銷售后勤服務人員。工資總額由基本崗位工資和日常津補貼組成，基本崗位工資根據工作經驗和崗位職責內容在入職時由人力資源部門根據市場行情申報業務部門主管以及總經理審批確認。日常津貼主要包括日常通勤交通補貼等。銷售人員 銷售人員包括各地區省區經理、商務經理以及屬地分銷主管。工資總額由基礎底薪和業務績效考核組成。銷售人員薪酬管理規定每年根據年度銷售計劃和市場行情更新，確保薪酬規定有足夠的激勵效果。業務績效考核的參照由銷售的同比增長、回款時間和指定大品類銷售增長等指標構成。工廠技術人員 生產部門質量檢查和控制人員以及研發人員。工資總額由基本崗位工資、

283、績效考核和年終獎組成，基本崗位工資根據工作經驗和崗位職責內容在入職時由人力資源部門根據市場行情申報業務部門主管以及總經理審批確認。質量檢查和控制人員的績效考核主要和產能相關，研發人員的績效考核主要和研發項目進度相關。普通計件工人（生產工人）公司工廠計件生產工人。工資總額由基本工資、計件工資、績效考核和年終獎組成。計件工資根據每月工廠統計的產量為基礎進行計算，年終獎根據季度考勤情況綜合評定發放。（5）公司未來薪酬制度及水平變化趨勢）公司未來薪酬制度及水平變化趨勢 為實現公司戰略目標，做好人才支撐，人力資源部制定了多項中長期人才引進和培養策略及計劃，包括提升中高級技術人員比例、引進相關領域技術資深

284、人才及專家、引入資深銷售及管理人員、加強技術人員及管理人員的培訓培養、制定更加符合公司發展戰略的薪酬策略和激勵措施、提升文化及組織氛圍等。后續，公司將充分考慮工作地區、崗位的差異化影響，根據公司實際經營發展情況、當地政府的相關工資政策規定、人才市場供需狀況，在現有薪酬制度基礎上，根據上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 行業發展情況及業務開展需要，進一步完善激勵性的員工薪酬體系建設，促使薪酬制度及薪酬水平能夠充分滿足員工個人價值的實現及公司業務發展的需要。4、勞務派遣和勞務外包情況勞務派遣和勞務外包情況 報告期內，公司不存在勞務派遣的情況，存在使用勞務外包的情況。（1）勞

285、務外包基本情況 公司根據生產經營的需要，針對臨時性、輔助性工作崗位采用勞務外包形式的用工，具體包括工廠安保、產品包裝和裝箱轉運等基礎性工作。報告期各期末，公司勞務外包人員分別為 51 人、67 人、76 人和 67 人，占期末員工總人數的比例分別為 12.09%、13.62%、13.74%和 12.20%。（2）勞務外包公司情況 報告期內，公司使用的勞務外包公司主要包括寧波人橋人力資源管理有限公司上海分公司、上海合拓人力資源管理有限公司蘇州市分公司、上海金昌盛保安服務有限公司等公司，公司與上述公司簽訂合同，對勞務外包內容、定價結算方式等做出約定。上述勞務外包公司與公司不存在關聯關系。（二）發行

286、人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況（二）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 公司根據中華人民共和國勞動法及國家和地方有關規定與員工簽訂了勞動合同，員工按照勞動合同承擔義務和享受權利。截至本招股說明書簽署之日，公司已按照國家和地方有關社會保障的法律、法規為員工辦理及繳納社會保險和住房公積金。1、繳納社會保險和住房公積金的情況、繳納社會保險和住房公積金的情況 報告期各期末，發行人員工人數與繳納社會保險費用及住房公積金人數的情況如下：項目項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 社會保險 已繳納或無需繳納人數已繳納

287、或無需繳納人數 519 513 461 416 其中：已繳納人數 473 465 423 384 無需繳納人數 46 48 38 32 未繳人數未繳人數 30 40 31 6 應繳未繳人數占比 5.46%7.23%6.30%1.42%上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 住房公積金 已繳納或無需繳納人數已繳納或無需繳納人數 481 513 450 416 其中：已繳納人數 435 465 245 224 無需繳納人數 46 48 205 192 未繳人數未繳人數 68 40 4

288、2 6 應繳未繳人數占比 12.39%7.23%8.54%1.42%注：已繳納的人數包括公司直接繳納或通過代理方式繳納的情形。報告期內，無需繳納社保和公積金的原因如下：項目項目 無需無需繳納原因繳納原因 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 社會保險 退休返聘 43 44 36 30 外籍員工 3 4 2 2 合計合計 46 48 38 32 住房公積金 退休返聘 43 44 36 30 外籍員工 3 4 2 2 農業戶口 均已繳納 均已繳納 167 160 合計合計 46 48 205 192（1）退休返聘：員工已超過了法定繳納年齡，無需繳納社

289、保、公積金；（2）外籍員工：外籍員工（包括港澳臺員工）已同意不繳納社保、公積金；（3）農村戶籍：公司部分農業戶口員工未繳納公積金。根據上海住房公積金管理若干規定及其相關問答，農業戶口不屬于強制繳納公積金的人員。公司存在一定數量的農業戶口員工，主要包括工廠生產人員以及異地分銷人員。其中，部分員工考慮到住房情況、異地繳存公積金后提取和使用的困難性，配合發行人繳納住房公積金的意愿不強；2021 年末，發行人已規范住房公積金繳納，為農業戶口員工辦理繳納住房公積金。報告期內，公司存在部分員工未繳納社保、公積金的情形，主要情況為：項目項目 未繳納原因未繳納原因 2022.6.30 2021.12.31 2

290、020.12.31 2019.12.31 社會保險 正在辦理繳納手續 15 29 12 2 尚未辦理完離職手續員工 15 11 19 4 合計合計 30 40 31 6 住房公積金 正在辦理繳納手續 15 29 23 2 尚未辦理完離職手續員工 36 11 19 4 放棄繳納 17-上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 項目項目 未繳納原因未繳納原因 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 合計合計 68 40 42 6（1）正在辦理繳納手續：為新入職員工，正在辦理社保、公積金的繳納手續；（2）尚未辦理完離職手續員工：主要為非

291、上海地區的銷售人員，該部分銷售人員在試用期的變動性較大，在為其辦理繳納社保、公積金前已申請離職，因此公司不再為其繳納社保和公積金。（3）放棄繳納：主要為非上海地區的銷售人員，基于個人原因放棄繳納公積金。截至本招股說明書簽署之日，除退休返聘員工、外籍員工和放棄繳納公積金的員工外，公司已為在職員工辦理繳納了社會保險和住房公積金。2、未繳社保、公積金對公司經營業績、未繳社保、公積金對公司經營業績的影響較小的影響較小 針對上述未繳納社保的情形，公司對未繳金額進行了測算；同時，考慮到公司已開始為農業戶口員工繳納公積金，測算中也包含報告期內曾未繳納公積金的農業戶口職工。經測算，報告期未繳的社保、公積金金額

292、對公司經營業績影響較小，具體如下：單位：萬元 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 未繳社保 37.54 105.91 23.47 76.63 未繳公積金 7.94 115.42 104.82 105.78 合計合計 45.47 221.33 128.29 182.41 利潤總額 10,885.89 15,454.74 18,687.55 16,503.25 未繳社保、公積金占比未繳社保、公積金占比 0.42%1.43%0.69%1.11%報告期內，發行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月

293、未繳社保、公積金總額占利潤總額的比例分別為 1.11%、0.69%和 1.43%及 0.42%，占比較低，足額繳納對發行人經營業績造成的影響較小。3、社保、公積金繳納的合法合規性、社保、公積金繳納的合法合規性 根據中華人民共和國勞動法第七十二條“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”以及住房公積金管理條例第二十條“單位應上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 當按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或者少繳”的規定，報告期內，發行人存在部分員工未繳納社保、公積金的情形，但對發行人本次發行上市不構成實質性障礙：（1）未繳納金額占比較小 報告期內，公司補繳社保、

294、公積金占利潤總額的比例分別為 1.11%、0.69%、1.43%和 0.42%，占比較低，對公司經營業績造成的影響較小。（2）社保和公積金主管部門出具證明 2022 年 2 月 11 日，上海市奉賢區人力資源和社會保障局執法大隊已出具 證明，發行人 2019 年 1 月 1 日至今，未發現發行人有違反勞動保障相關法律法規的行為。2022 年 7 月 13 日，上海市奉賢區人力資源和社會保障局執法大隊已出具證明奉人社執（2022）94 號，2022 年 1 日 1 日至今，未發現發行人有違反勞動保障相關法律法規的行為。2022 年 2 月 25 日，上海市公積金管理中心出具證明，運佳有限住房公積

295、金賬戶處于正常繳存狀態，未有該中心行政處罰記錄。2022 年 8 月 17 日，上海市公積金管理中心出具證明，發行人住房公積金賬戶處于正常繳存狀態，未有上海市公積金管理中心行政處罰記錄。2022 年 6 月 8 日，上海市社會保險事業管理中心出具單位參加城鎮社會保險基本情況，截至 2020 年 9 月，發行人不存在任何社會保險欠款。自 2020 年10 月及以后的社會保險繳納信息，由稅務部門負責提供。根據國家稅務總局上海市奉賢區稅務局出具的涉稅事項調查證明材料，發行人于 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 日期間暫無違規、無行政處罰信息。根據國家稅務總局上海市奉賢區稅務

296、局于 2022 年 8 月 4 日出具的涉稅事項調查證明材料，發行人于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期間暫無違規、無行政處罰信息。（3）實際控制人及其一致行動人承諾 發行人實際控制人及其一致行動人已作出書面承諾，保證發行人不會因社會保險、住房公積金繳納事宜遭受任何損失，具體情況詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“附件三、發行人及主要其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項”之“三、關于承諾社保公積金相關責任的承諾”。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 綜上，報告期內，發行人已對員工的社會保險和住房公積金繳納情況進行積極

297、整改，除退休返聘員工、外籍員工和放棄繳納公積金的員工外，公司已為在職員工補繳了社保和公積金，且發行人已經制定了完善的員工管理制度要求發行人為在職員工按照法律規定繳納社保及公積金。發行人未因沒有按照相關法律法規規定為員工繳納社會保險及住房公積金而受到社會保險、住房公積金方面的相關處罰；并且，發行人實際控制人及其一致行動人已作出書面承諾，保證發行人不會因社會保險、住房公積金繳納事宜遭受任何損失。據此，上述社會保險、住房公積金繳納事宜不會對發行人的經營業績造成重大不利影響，不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 第第五節五節 業務與技術

298、業務與技術 一一、主營業務、主要產品及演變情況、主營業務、主要產品及演變情況（一）（一）公司主營業務公司主營業務、主要產品的基本情況主要產品的基本情況 公司的主營業務為外用藥的研發、生產和銷售，產品具備較強的競爭力和較高的市場認可度。公司以“做好家庭常備用藥，讓小方制藥走進千家萬戶”為企業宗旨，為廣大患者提供品類齊全、療效穩定、質量優異的外用藥。公司于 2002年創設并持續使用的“信龍”商標具有較高的市場知名度。品牌旗下的多種外用藥產品開塞露、甘油灌腸劑、爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏、水楊酸軟膏、碘甘油、呋麻滴鼻液等產品市場占有率持續處于領先地位。公司產品涵蓋消化類、皮膚類和五官類等細分領域：1、公

299、司消化類產品主要包括開塞露、甘油灌腸劑等，可用于治療便秘（含小兒便秘）等；2、公司皮膚類產品包括爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏、硫軟膏、解痙鎮痛酊、凍瘡膏、復方薄荷腦軟膏、尿素維 E 乳膏、硼酸洗液、苯扎溴銨酊、白花油、水楊酸軟膏等，可用于治療皮炎濕疹、痤瘡褥瘡、跌打損傷、凍瘡、曬傷燙傷、頭癬、角質增生等多種常見疾病，也可以滿足皮膚保養、傷口及環境消毒、創面收斂、感冒癥狀緩解、提神醒腦等日用護理需求；3、公司五官類產品主要包括碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等，可用于口腔潰瘍、牙齦腫痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎等常見疾病。報告期內，公司主要產品及用途如下：上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿

300、）1-1-100 產品類別產品類別 產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 適應癥適應癥 備注備注注注1 注冊分類注冊分類 對應原研藥對應原研藥/產品產品質量標準質量標準 處方藥處方藥 消化類 開塞露 具潤滑并刺激腸壁、軟化大便。用于治療小兒及年老體弱便秘。國家基本藥物 醫保甲類藥物 仿制藥 國家藥品標準WS1-XG-018-2011 非處方藥 甘油灌腸劑 用于清潔灌腸或便秘。醫保乙類藥物 仿制藥 國家藥品標準WS-10001-（HD-1186）-2002-2013 處方藥 皮膚類 爐甘石洗劑 用于急性瘙癢性皮膚病，如濕疹和痱子。國家基本藥物 醫保甲類藥物 仿制藥 國家藥品標準WS1-XG-012

301、-2020 非處方藥 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 產品類別產品類別 產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 適應癥適應癥 備注備注注注1 注冊分類注冊分類 對應原研藥對應原研藥/產品產品質量標準質量標準 處方藥處方藥 氧化鋅軟膏 用于急性或亞急性皮炎、濕疹、痱子及輕度、小面積的皮膚潰瘍。醫保乙類藥物 仿制藥 中國藥典 2020 年版二部 非處方藥 硫軟膏 用于疥瘡、頭癬、痤瘡、脂溢性皮炎、酒渣鼻、單純糠疹、慢性濕疹。醫保乙類藥物 仿制藥 中國藥典 2020 年版二部 非處方藥 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 產品類別產品類別 產品名稱

302、產品名稱 產品圖示產品圖示 適應癥適應癥 備注備注注注1 注冊分類注冊分類 對應原研藥對應原研藥/產品產品質量標準質量標準 處方藥處方藥 尿素乳膏 用于手足皸裂，也可用于角化型手足癬引起的皸裂。國家基本藥物 醫保甲類藥物 仿制藥 中國藥典 2020 年版二部 非處方藥 尿素維 E 乳膏 用于手足皸裂，也可用于角化型手足癬引起的皸裂。-仿制藥 國家食品藥品監督管理局標準 YBH23542006 非處方藥 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 產品類別產品類別 產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 適應癥適應癥 備注備注注注1 注冊分類注冊分類 對應原研藥對應原研藥/產品產品

303、質量標準質量標準 處方藥處方藥 硼酸洗液 消毒防腐藥，用于沖洗小面積創面與黏膜面。醫保乙類藥物 仿制藥 衛生部藥品標準1992 年版（二部）非處方藥 水楊酸軟膏 用于頭癬、足癬及局部角質增生。國家基本藥物 醫保甲類藥物 仿制藥 中國藥典 2020 年版二部 非處方藥 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 產品類別產品類別 產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 適應癥適應癥 備注備注注注1 注冊分類注冊分類 對應原研藥對應原研藥/產品產品質量標準質量標準 處方藥處方藥 五官類 氧氟沙星滴耳液 用于治療敏感菌引起的中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎。國家基本藥物 醫保甲類藥物 仿制藥

304、中國藥典 2020 年版二部 處方藥 呋麻滴鼻液 用于緩解急、慢性鼻炎的鼻塞癥狀。醫保乙類藥物 仿制藥 國家藥品標準 2002年版第十二冊WS-10001-（HD-1148）-2002 非處方藥 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 產品類別產品類別 產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 適應癥適應癥 備注備注注注1 注冊分類注冊分類 對應原研藥對應原研藥/產品產品質量標準質量標準 處方藥處方藥 碘甘油 用于口腔黏膜潰瘍、牙齦炎冠周炎。-仿制藥 中國藥典 2020 年版二部 非處方藥 注 1：（1）依據為國家基本藥物名錄為國家衛生健康委員會、國家中醫藥管理局于 2018

305、年 9 月 30 日發布的國家基本藥物目錄（2018 年版）（國衛藥政發201831 號）；（2）依據為醫保藥品目錄為國家醫保局、人力資源社會保障部于 2021 年 12 月 3 日發布的 國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2021年）（醫保發202150 號）。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 公司上述產品均為仿制藥，但并非首仿藥。目前，公司產品也暫未被列入開展一致性評價藥品的范圍。目前，公司共擁有藥品批文 63 個，其中 12 個國家基本藥物品規，28 個國家醫保品種。公司主要產品開塞露被列入國家發展改革委定價范圍內的低價藥品清單。未來公司將進一步加

306、強研發創新，增加產品品類、劑型，不斷滿足普通家庭的疾病治療與日常護理需求。報告期內，公司主營業務及主要產品未發生重大變化。公司主營業務收入構成及特征情況如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 消化類 14,088.28 56.46%22,192.54 55.30%21,149.25 58.65%20,086.78 59.28%皮膚類 9,986.74 40.02%16,105.94 40.14%13,137.23 36.43%11,375

307、.20 33.57%五官類 1,550.23 6.21%2,846.86 7.09%2,296.29 6.37%2,423.08 7.15%返利-670.44-2.69%-1,016.07-2.53%-524.02-1.45%-0.00%合計合計 24,954.82 100.00%40,129.28 100.00%36,058.74 100.00%33,885.05 100.00%報告期內，公司根據客戶的回款情況和銷售情況提供返利。2019 年，公司為加快貨款回收向客戶提供的返利在原收入準則下計入財務費用。2019 年返利金額為 428.08 萬元。2020 年起，公司基于銷售目標的完成情況和

308、回款情況為客戶提供的返利，根據新收入準則作為可變對價，沖減營業收入。（二）（二）主要經營模式主要經營模式 1、采、采購購模式模式 公司采購的物料主要包括原料、包裝材料、輔料等，由采購部負責采購活動以及供應商的日常管理工作。在原料藥、包裝材料、輔料等物資的采購方面，生產管理部根據歷史銷售數據、銷售管理部提供的銷售計劃制定生產計劃和原料藥、輔料、包裝材料消耗計劃，采購部在收到生產管理部的計劃后，依據生產車間物料消耗表、現有庫存情況等因素綜合分析后，制定采購計劃，經審批后方可執行。在供應商管理方面，采購部對供應商進行嚴格的篩選，綜合考慮供應商的產能、穩定性、相關資質等因素經評審合格后確定采購關系。公

309、司實行嚴格的質量上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 評價體系，對于首次使用或變更供應商的物料，將按照質量標準對物料進行質量檢驗；對于原料、輔料供應商的變更，公司需進行多批次產品試生產、工藝驗證和穩定性考察。公司與合格供應商簽訂采購合同，主要約定合作產品質量、價格條款、供貨期等，供應商按采購訂單約定發貨，公司收到貨物按相關規定辦理驗收入庫手續，質檢部門按規定進行檢驗，檢驗合格后，公司按合同約定條款向供應商支付貨款。2、生產模式、生產模式 公司藥品均為自主生產。公司已經制定了完善的質量體系、嚴格的管理標準、精細的操作規程以及其他各項規章制度，實現了所有環節的標準化、程序化

310、、制度化，達成了部分環節的自動化、智能化，保證生產活動的順利進行。生產部門根據公司年度銷售計劃、庫存情況、往年同期銷售情況等因素制定生產計劃。若市場需求有變，生產管理部門則依據銷售部門滾動調整的銷售計劃、產品庫存數量、原料庫存數量等因素即時制定新生產計劃并組織安排生產。整個生產過程的各個環節均嚴格按照藥品生產質量管理規范進行。3、銷售模式、銷售模式 公司主要采取“經銷+直銷模式”開展銷售業務，銷售方式均為買斷式銷售。公司直接客戶主要包括醫藥流通企業和連鎖藥房。（1）經銷模式）經銷模式 報告期內，經銷模式為公司主要銷售模式，公司的經銷商為醫藥流通企業，主要承擔產品銷往終端（醫療服務機構、藥房）過

311、程中的儲存管理、物流配送等職能。公司的經銷商主要包括九州通、國藥集團、上藥集團、華潤醫藥等醫藥流通企業。公司根據終端倉儲配送能力、渠道資源、資質、資金實力、回款政策等條件篩選經銷商。經銷商利用自身渠道或通過下級經銷商（其他醫藥流通企業），將產品直接或間接銷售、配送至醫療服務機構、藥房，最終銷售給患者。（2）直銷模式）直銷模式 直銷模式下，公司直接客戶主要為連鎖藥房。報告期內，海王星辰、老百姓上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 大藥房、益豐藥房、叮當快藥、一心堂、國大藥房、漱玉平民等大型連鎖藥房均為公司客戶。通過與大型連鎖藥房進行深度合作，公司產品能夠更快速貼近終端市場

312、。（3）推廣和返利模式）推廣和返利模式 產品推廣 公司產品主要為家庭常備外用藥，包括開塞露、爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏、碘甘油等 OTC 藥品。公司產品使用歷史較長，療效穩定，藥效機制明確，患者知曉度也較高。因此報告期內，公司主要通過銷售人員拜訪直接客戶、藥店或參加醫藥流通企業舉辦的展會等方式實現產品推廣和品牌影響力的提升。未來，公司也將會開拓新媒體及網絡平臺的推廣渠道，不斷拓展產品推廣模式。銷售返利 為鼓勵客戶擴大采購規模并及時支付采購款項，公司與部分長期合作客戶，約定了銷售返利條款；自 2021 年起，為促進渠道下沉，擴大市場占有率，公司向二級客戶（即客戶的客戶）推出了返利政策。A、直接客戶的

313、返利政策 公司的銷售返利通常情況下以銀行轉賬方式結算；返利的計算基礎為在一定期限內的銷售回款；返利金額通常為一定期限內的銷售回款的約定比例。同時，對于部分客戶，公司約定了客戶應當完成一定的銷售目標才能取得返利。B、二級客戶的返利政策 2021 年起，當二級客戶達成了其與公司約定的采購規模，公司將按照相關協議的約定，給予其一定比例的銷售返利，鼓勵其為公司產品拓展市場。報告期內，公司返利情況如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 一級客戶返利 641.53 867.54 524.02 428.08 二級客戶返利 28.9

314、1 148.52-合計合計 670.44 1,016.07 524.02 428.08 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 C、銷售返利的會計處理 2019 年，公司采用原收入準則，2019 年返利金額計入財務費用，不沖減營業收入。2020 年起，公司采用新收入準則，上述返利金額沖減當期營業收入。報告期內，隨著公司營業收入不斷增加，公司返利金額相應增長。同時，2021年度，公司新增二級客戶返利，也導致 2021 年度返利增幅較大。（4）發行人獲取客戶的主要方式發行人獲取客戶的主要方式 報告期內，公司根據下游直接客戶不同，區分“經銷+直銷”兩種銷售模式，上述兩種銷售模式

315、均為買斷式銷售。其區別在于經銷模式下，公司直接客戶為醫藥流通企業（九州通、國藥集團、上藥集團、華潤醫藥等），終端客戶（終端銷售機構）主要為各級醫療機構和藥房；直銷模式下，公司直接客戶即為終端客戶（終端銷售機構），為藥房（海王星辰、老百姓醫藥、益豐藥房、叮當快藥、一心堂等），公司不存在直接向醫療機構、政府或事業單位銷售產品的情況。根據上述業務特點，公司主要通過參加展會、加強終端宣傳等方式提高產品的知曉率，擴大終端需求，進而提高對直接客戶的銷售額。報告期內，公司產品種類尚未被納入“帶量采購”采購品種目錄，因此不存在通過招投標形式獲取業務的情況。除藥品國家帶量集中采購外，根據關于完善公立醫院藥品集中

316、采購工作的指導意見等規定，公立醫院藥品采購主要為政府主導下以?。▍^、市）為單位的網上藥品集中采購。公司藥品應通過各?。▍^、市）采購平臺招標，方可通過藥品流通企業銷售至公立醫療機構。因此上述招標為藥品進入公立醫療機構的準入流程，不直接形成銷售業務。報告期內，公司嚴格按照藥品招標相關規定嚴格履行招標流程，不存在應履行而未履行招投標程序的情況，亦不存在應履行而未履行招投標程序簽訂合同的情況。報告期內，公司通過各?。▍^、市）采購平臺招標并中標后，相關主管部門會公布中標通知。在后續相關公立醫院產生中標藥品需求后，由藥品流通企業向公司進行藥品采購并配送至相應醫院。在上述業務開展過程中，公司與招標平臺或醫療

317、機構無合同簽訂。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 報告期內，公司不存在通過招投標形式獲取業務合同的情況，亦不存在違反招投標法等規定而被采取處罰或被認定為合同無效的風險。報告期內，公司已制定了完整的招投標業務流程規范，對招投標事項進行嚴格審批，確保公司招投標業務符合相關法律法規的要求。（三）公司成立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情（三）公司成立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況況 公司前身上海運佳制藥有限公司成立于 1993 年，自成立以來，始終堅持深耕家庭常備外用藥領域，業務模式成熟穩定，主營業務、主要產品以及主要經營模式均未發生

318、重大變化。（四）發行人主要業務經營情況和核心技術產業化情況（四）發行人主要業務經營情況和核心技術產業化情況 1、發行人主要業務經營情況、發行人主要業務經營情況 報告期內，公司主要經營和財務數據如下：項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 營業收入（萬元）24,973.51 40,177.15 36,123.27 33,961.21 凈利潤（萬元）9,159.10 12,626.68 15,992.96 14,194.10 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）3,328.60 17,951.05 17,708.78 15,149.76 資

319、產負債率（合并）39.82%40.65%24.24%23.07%應收賬款周轉率（次）5.55 6.05 4.88 4.56 存貨周轉率（次）3.99 3.13 3.18 3.07 公司整體經營情況良好。報告期內，存貨周轉較快，公司業務規模較大且逐年上升，營業收入穩步上升。2021 年度，凈利潤有所下降，主要系公司年內計提股份支付 4,378.23 萬元所致，公司整體盈利能力較好，且利潤穩步增長。報告期內，公司資產負債率始終保持在較低水平，應收賬款周轉率較高，回款情況良好，經營活動產生的現金流凈額較高，經營情況較為穩健。2、核心技術產業化情況、核心技術產業化情況 公司核心技術主要包括混懸液灌裝技

320、術、乳化分散技術和自動化生產技術等，主要應用于藥品生產和相關設備的改造中，上述技術均已處于技術應用階段。上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111（1）混懸液灌裝技術）混懸液灌裝技術 混懸劑系指難溶性固體藥物以微粒狀態分散于分散介質中形成的非均勻的液體制劑?；鞈乙涸陂L時間靜置狀態下會出現沉淀或分層，經振搖后應易于分散，并具有足夠的穩定性，以確保給藥劑量的準確。公司應用混懸液灌裝技術對生產設備進行改造，配制時經擾流攪拌、大循環回流系統使其混合均勻，灌裝時藥液經高位槽經小循環系統后，保持混懸狀態并被精準分配，可以有效控制灌裝過程中的物理穩定性，保證產品藥效穩定。公司混懸液灌裝技術

321、主要應用于爐甘石洗劑的制備，2019 年至 2022 年 1-6月，爐甘石洗劑的銷售收入分別為 4,352.27 萬元、4,910.13 萬元、6,754.43 萬元和 4,351.74 萬元。（2）乳化）乳化分散分散技術技術 軟膏和乳膏劑系指藥物溶解或分散于基質中形成的均勻的半固體外用制劑。通過篩選適宜的基質，可使藥物均勻地溶解或分散其中，通過加料順序、乳化分散速度、溫度和時間的調整不僅可以控制原料藥的粒度，還可以使液滴的粒度控制在微米級別并且在儲存過程中穩定不聚集。因此乳化分散技術不僅可以獲得相均一的產品，有效避免藥物在運輸和儲存過程中的相分離現象，還可以提高難溶性藥物的溶解度，促進吸收，

322、提高藥效。公司應用乳化分散技術可完成氧化鋅軟膏、硫軟膏、尿素乳膏和尿素維 E乳膏等產品的制備。報告期內，上述產品銷售收入如下：單位：萬元 序號序號 產品名稱產品名稱 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 1 氧化鋅軟膏 1,681.08 2,045.25 1,324.16 899.55 2 尿素乳膏 377.21 1,227.37 983.16 945.81 3 硫軟膏 509.05 899.24 843.02 858.77 4 尿素維 E 乳膏 328.67 769.00 729.88 564.37 5 水楊酸軟膏 708.63 622.8

323、3 399.80 105.33 6 凍瘡膏 16.23 146.62 118.38 94.47 7 其他 93.32 138.56 129.12 123.86 合計合計 3,714.19 5,848.87 4,527.52 3,592.16 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112（3）自動化生產技術）自動化生產技術 公司藥品品規較多，產量較大，人工操作工作強度較大，質量不易得到保證。公司根據生產工藝需求不斷對生產設備進行創新性自動化改造，如開發并新增瓶體自動翻轉裝置、懸掛灌裝裝置、多桿送料軌道、等量分料裝置等。通過上述改造，藥品生產自動化程度不斷提高，生產效率相應增加，產

324、品質量不斷提升，為公司業績提升提供了有力保障。公司自動化生產技術已應用于開塞露、爐甘石洗劑等公司主要產品。（4）獨家藥品生產工藝和制備技術）獨家藥品生產工藝和制備技術 公司擁有全國獨家藥品批準文號產品苯扎溴銨酊和復方硼砂含漱液，具有這兩項產品獨家生產工藝和制備技術。苯扎溴銨酊制備過程中利用熔化技術解決了苯扎溴銨黏性強，不易投料完全的弊端；利用循環技術實現了產品整體均勻性；通過折干折純工藝實現了產品投料準確性。復方硼砂含漱液將硼砂、液化酚、甘油、碳酸氫鈉等成分通過復配的方式，發揮硼砂與低濃度液化酚的消毒防腐作用，增強了消毒效力，加入的甘油除對口腔黏膜起到保護作用外，還與硼砂、碳酸氫鈉反應生成甘油

325、硼酸鈉，更有利于主藥發揮藥效。其技術要點在于通過熱溶解技術解決了硼砂室溫溶解性不佳的問題；利用循環技術實現了產品整體的均勻性。2019 年至 2022 年 1-6 月，苯扎溴銨酊和復方硼砂含漱液的銷售收入合計為334.33 萬元、361.96 萬元、417.14 萬元和 240.94 萬元。（五）主要產品工藝流程圖（五）主要產品工藝流程圖 公司產品主要包括膏霜劑、散劑、溶液劑等劑型，具體產品分布情況如下：劑型劑型 藥品名稱藥品名稱 溶液劑 苯扎溴銨溶液；碘甘油；復方硼砂含漱液；復方水楊酸溶液；甘油醇溶液；汞溴紅溶液；甲紫溶液；聚維酮碘溶液；開塞露（含山梨醇）；爐甘石洗劑；硼酸洗液；樟腦苯酚溶液

326、；甘油灌腸劑；開塞露（含甘油）；呋麻滴鼻液；氯霉素滴眼液；?；撬岬窝垡?；鹽酸林可霉素滴眼液；氯霉素滴耳液；氧氟沙星滴耳液；爐甘石洗劑等 膏霜劑 復方醋酸地塞米松乳膏；硝酸咪康唑乳膏；凍瘡膏；復方薄荷腦軟膏；復方十一烯酸鋅軟膏；硫軟膏；氯化氨基汞軟膏；硼酸軟膏；水楊酸軟膏；氧化鋅軟膏；魚石脂軟膏等 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 劑型劑型 藥品名稱藥品名稱 散劑 復方苦參水楊酸散；滅菌結晶磺胺；鞣柳硼三酸散等 上述產品主要工藝流程圖如下：領取原材料稱量備料復核配料粉碎、混合（散劑）乳化（膏霜劑）過濾（溶液劑）灌裝外包裝寄庫待驗入庫檢驗檢驗燈檢檢驗內包材外包材檢驗檢驗

327、（六）報告期各期具有代表性的業務指標變動情況及分析（六）報告期各期具有代表性的業務指標變動情況及分析 1、公司藥品進入醫保及基藥目錄的情況、公司藥品進入醫保及基藥目錄的情況 目前，現行的國家基本藥物目錄為國家基本藥物目錄（2018 年版）（以下簡稱“基本藥物目錄”），現行的國家基本醫療保險藥品目錄為國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2021 年版）（以下簡稱“醫保目錄”），公司共擁有藥品批文 63 個，其中 12 個國家基本藥物品規，28 個國家醫保品種。具體情況如下：上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 序號序號 藥品名稱藥品名稱 規格規格 基本基本藥藥物

328、目錄物目錄 醫保醫保 目錄目錄 1 硝酸咪康唑乳膏 2%是 甲 2 甲紫溶液 1%否 無 3 呋麻滴鼻液 10ml 否 乙 4 復方醋酸氟輕松酊 復方 否 無 5 水楊酸苯甲酸松油搽劑 復方 否 無 6 開塞露（含山梨醇）10ml 是 甲 7 白花油 10ml 否 無 8 開塞露（含甘油）10ml 是 甲 9 開塞露（含甘油）20ml 是 甲 10 苯扎溴銨酊 0.10%否 無 11 樟腦水合氯醛酊 每 ml 含樟腦 0.15g，水合氯醛 0.1g,丁香油 0.007ml 否 無 12 薄荷麝香草酚搽劑 復方 否 無 13 復方三氧化二砷糊劑 復方 否 無 14 升華硫氯化氨基貢洗劑 復方 否

329、 無 15 復方水楊酸溶液 復方 否 乙 16 硫軟膏 10%否 乙 17 鞣柳硼三酸散 復方 否 無 18 復方硼砂含漱液 復方 否 甲 19 水楊酸軟膏 5%是 甲 20 滅菌結晶磺胺 5g 否 無 21 滅菌結晶磺胺 2.5g 否 無 22 甘油醇溶液 20%否 無 23 復方薄荷腦軟膏 復方 否 無 24 水楊酸軟膏 2%是 甲 25 硝酸益康唑癬藥水 1%否 無 26 碘甘油 1%否 無 27 魚石脂軟膏 10%是 甲 28 氯化氨基汞軟膏 2.50%否 無 29 復方間苯二酚水楊酸酊 20ml 否 無 30 氧化鋅軟膏 15%否 乙 31 碘酊 2%否 無 32 樟腦苯酚溶液 每

330、ml 含樟腦 0.6g，苯酚0.3g 否 無 33 復方水楊酸搽劑 復方 否 乙 34 硼酸洗液 3%否 乙 35 復方苦參水楊酸散 復方 否 無 36 爐甘石洗劑 復方 是 甲 37 甘油灌腸劑 46.8%（g/ml）否 乙 上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 序號序號 藥品名稱藥品名稱 規格規格 基本基本藥藥物目錄物目錄 醫保醫保 目錄目錄 38 碘甘油 1%否 無 39 松節油搽劑 100ml，500ml 否 無 40 復方十一烯酸鋅軟膏 20g 否 無 41 復方土槿皮酊 每瓶裝 15ml 否 乙 42 硼酸軟膏 5%否 乙 43 凍瘡膏 樟腦 30mg，硼酸

331、 50mg，甘油 50mg 否 無 44 汞溴紅溶液 2%否 無 45 苯扎溴銨溶液 5%否 無 46 氯霉素滴耳液 10ml：0.25g 否 無 47 氧氟沙星滴耳液 5ml：15mg 是 甲 48 解痙鎮痛酊 每瓶裝 30ml 否 無 49 ?；撬岬窝垡?8ml：0.4g 否 無 50 氯霉素滴眼液 8ml：20mg 是 甲 51 鹽酸林可霉素滴眼液 8ml：0.2g 否 乙 52 聚維酮碘溶液 5%否 無 53 復方醋酸地塞米松乳膏 復方 否 無 54 尿素乳膏 10g：1g 是 甲 55 酮康唑乳膏 10g：0.2g 否 乙 56 硝酸咪康唑搽劑 2%否 無 57 尿素維 E 乳膏 1

332、0g：1.5g 否 無 58 尿素維 E 乳膏 20g：3g 否 無 59 氧氟沙星滴眼液 5ml：15mg 否 乙 60 利巴韋林滴眼液 8ml：8mg 否 甲 61 色甘酸鈉滴眼液 8ml：0.16g 否 乙 62 阿昔洛韋滴眼液 8ml：8mg 是 甲 63 聯苯芐唑乳膏 10g：100mg 否 乙 公司以“做好家庭常備用藥，讓小方制藥走進千家萬戶”為企業宗旨，多年來深耕家庭常備外用藥領域，為廣大患者提供品類齊全、療效穩定、質量優異的外用藥。公司主要產品均已經過多年的臨床檢驗，并得到消費者的廣泛認可，普遍進入基藥或醫保目錄。2、公司主要產品銷售情況、公司主要產品銷售情況 報告期內，公司年

333、收入超過 1,000 萬元的主要產品及銷售情況如下：上海小方制藥股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 單位：萬元 產品名稱產品名稱 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 開塞露 13,172.39 20,421.20 19,664.60 18,518.79 爐甘石洗劑 4,351.74 6,754.43 4,910.13 4,352.27 氧化鋅軟膏 1,681.08 2,045.25 1,324.16 899.55 甘油灌腸劑 915.89 1,771.34 1,497.35 1,576.11 硼酸洗液 750.83 1,297.33 1,107.93 954.10 尿素乳膏 377.21 1,227.37 983.16 945.81 碘甘油 595.08 1,046.74 873.83 798.41 呋麻滴鼻液 581.8