維賽新材：招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、1-1-1 保定維賽新材料科技股份有限公司（Baoding Visight Advanced Material Technology Co.,Ltd.）（保定市高新區北二環（保定市高新區北二環 6 6801801 號）號）首次公開發行股票并在主板上市 招股說明書（申報稿）保薦機構（主承銷商）（上海市靜安區新閘路 1508 號）聲明：聲明：本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-2 重要聲明重要聲明 中國證

2、監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 不超過 37,159,335 股，占

3、發行后總股本比例不低于 25%，本次發行不涉及原股東公開發售股份 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所主板 發行后總股本 不超過 148,637,340 股 保薦人、主承銷商 光大證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-4 目目 錄錄 重要聲明重要聲明.2 本次發行概況本次發行概況.3 目目 錄錄.4 第一節第一節 釋釋 義義.9 一、普通術語.9 二、專業術語.11 第二節第二節 概概 覽覽.12 一、本次發行相關主體作出的

4、重要承諾.12 二、重大風險提示.12 三、發行人及本次發行的中介機構基本情況.16 四、本次發行概況.17 五、發行人主營業務情況.19 六、發行人符合主板定位情況.23 七、發行人主要財務數據及財務指標.27 八、財務報告審計截止日后主要經營情況.28 九、發行人選擇的具體上市標準.29 十、發行人公司治理特殊安排.30 十一、募集資金用途.30 十二、其他對發行人有重大影響的事項.31 第三節第三節 風險因素風險因素.32 一、與發行人相關的風險.32 二、與行業相關的風險.37 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.39 一、發行人基本信息.39 二、發行人改制設立情況.39 三

5、、發行人的股本形成及變化情況.41 四、報告期內的重大資產重組情況.63 五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.74 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-5 六、發行人股權結構和組織結構圖.74 七、發行人控股子公司、參股公司簡要情況.76 八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.80 九、發行人公司治理特殊安排.89 十、發行人有關股本情況.89 十一、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.107 十二、公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排.108 十三、董事、監事、高級管理人員及

6、核心技術人員的簡要情況.113 十四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有公司股份情況.121 十五、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況.122 十六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況.124 十七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況.125 十八、發行人員工及社會保障情況.126 第五節第五節 業務與技術業務與技術.133 一、發行人主營業務、主要產品及變化情況.133 二、發行人所處行業基本情況.140 三、發行人競爭地位.156 四、發行人的產能、產量和銷售情況.164 五、發行人采購情況和主要供應商.171 六、發行人主要固定資產

7、及無形資產情況.180 七、發行人技術水平和研發情況.198 八、安全生產與環保情況.207 九、發行人境外生產經營情況.209 十、發行人產品的質量控制情況.209 十一、發行人名稱冠有“科技”字樣的依據.210 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.211 一、財務報表.211 二、注冊會計師審計意見類型.216 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-6 三、關鍵審計事項及重要性水平.217 四、財務報表編制基礎.217 五、合并報表范圍及變化.218 六、主要會計政策和會計估計.220 七、稅項.241 八、非經常性損益情況.243 九、發行

8、人主要財務指標.244 十、經營成果分析.246 十一、資產質量分析.289 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.324 十三、財務報表項目比較數據變動幅度達 30%以上的情況及原因.345 十四、報告期內重大資產重組、重大資本性支出事項.350 十五、資產負債表期后事項、或有事項及其他重要事項.350 十六、發行人盈利預測.351 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.352 一、募集資金使用管理制度及對發行人主營業務貢獻.352 二、募集資金投資項目概況.355 三、公司發展戰略和業務發展計劃.358 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.36

9、3 一、報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況.363 二、公司內部控制制度情況.363 三、發行人最近三年違法違規行為及受到處罰情況.370 四、發行人資金占用和對外擔保情況.375 五、發行人獨立性情況.375 六、同業競爭.377 七、關聯方及關聯交易.378 第九節第九節 投資者保護投資者保護.394 一、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.394 二、發行前后股利分配政策的差異情況及現金分紅政策.394 三、特別表決權股份或類似安排.395 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-7 四、協議控制架構.395 五、尚未盈利或存在累計為彌補虧損.3

10、95 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.396 一、對發行人報告期內經營活動、財務狀況或未來發展具有重要影響的合同及其履行情況.396 二、發行人對外擔保情況.400 三、訴訟及仲裁事項.400 第十一節第十一節 聲明聲明.405 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.405 二、控股股東、實際控制人的聲明.406 三、保薦人（主承銷商）聲明.407 保薦機構（主承銷商）總裁聲明.408 保薦機構（主承銷商）董事長聲明.409 四、發行人律師聲明.410 五、會計師事務所聲明.411 六、驗資機構聲明.412 七、驗資復核機構聲明.414 八、資產評估機構聲明.415 第十二節第十

11、二節 附件附件.416 一、備查文件.416 二、查閱時間.417 三、查閱地點.417 附件一、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票附件一、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況機制建立情況.418 一、信息披露及投資者關系安排.418 二、發行后的股利分配政策、決策程序.419 三、股東投票機制的建立情況.422 附件二、本次發行相關機構或人員的重要承諾附件二、本次發行相關機構或人員的重要承諾.424 一、股東關于股份鎖定及減持意向的承諾.424 二、關于穩定公司股價的預案及承諾.433 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申

12、報稿）1-1-8 三、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 438 四、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾.440 五、利潤分配政策的承諾.443 六、關于未履行承諾的約束措施的承諾.444 七、關于避免同業競爭的承諾.446 八、關于規范和減少關聯交易的承諾.447 九、關于股東相關事項及信息披露的承諾.449 附件三、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全附件三、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明及運行情況說明.451 一、股東大會、董事會、監事會的實際運行情況.451 二、獨立董事制度的運行情況.452

13、三、董事會秘書的履職情況.453 附件四、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明附件四、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.454 附件五、募集資金具體運用情況附件五、募集資金具體運用情況.456 一、募集資金使用管理制度.456 二、本次募集資金投資項目使用計劃.456 三、本次募集資金投資項目具體情況.457 附件六、子公司、參股公司簡要情況附件六、子公司、參股公司簡要情況.483 一、發行人及子公司業務定位關系.483 二、發行人及其子公司生產經營及違法違規情況.487 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-9 第一第一節節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非

14、文意另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 名名 詞詞 釋釋 義義 發行人、本公司、公司、維賽新材 指 保定維賽新材料科技股份有限公司 維賽有限 指 保定維賽復合材料科技有限公司，發行人前身 控股股東、實際控制人 指 苑初明先生 凱普瑞 指 保定凱普瑞工程塑料科技有限公司，發行人股東，原名徐水縣凱普瑞泡沫塑料制造有限公司 保定維賽特 指 保定維賽特新材料制造有限公司，原苑初明 100%持股的公司，2016 年 9 月被發行人吸收合并 維賽投資 指 共青城維賽投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 維賽匯杰 指 共青城維賽匯杰投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海瑞衍芯

15、 指 上海瑞衍芯企業管理合伙企業（有限合伙），發行人前股東 寧波澳升 指 寧波澳升股權投資有限公司，發行人股東 國信投 指 國信投（海南）私募基金管理有限公司，發行人股東 深創投新材料基金 指 深創投制造業轉型升級新材料基金（有限合伙），發行人股東 鵬云基金 指 石家莊鵬云工業技改股權投資基金（有限合伙），發行人股東 炅乾科技 指 石家莊炅乾科技合伙企業（有限合伙），發行人股東 三一創投 指 無錫三一創業投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司，發行人股東 南昌紅土 指 南昌紅土盈石投資有限公司，發行人股東 中材葉片 指 中材科技風電葉片股份有限公司，中材科

16、技（002080.SZ）子公司 中復連眾 指 連云港中復連眾復合材料集團有限公司，發行人客戶 中科宇能 指 中科宇能科技發展有限公司，發行人客戶 三一重能 指 三一重能股份有限公司，發行人客戶 時代新材 指 株洲時代新材料科技股份有限公司，發行人客戶 洛陽雙瑞 指 洛陽雙瑞風電葉片有限公司，發行人客戶 遠景能源 指 遠景能源有限公司，發行人客戶 明陽智能 指 明陽智慧能源集團股份公司，發行人客戶 天順風能天順風能 指指 天順風能（蘇州）股份有限公司，發行人客戶天順風能（蘇州）股份有限公司，發行人客戶 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-10 名名 詞詞 釋釋 義義 江蘇江

17、蘇瑋拓瑋拓 指指 瑋拓（江蘇）復合材料科技有限公司瑋拓（江蘇）復合材料科技有限公司 重通成飛 指 吉林重通成飛新材料股份公司，發行人客戶 威海維賽 指 威海維賽新材料科技有限公司，發行人子公司 江蘇維賽 指 維賽（江蘇）復合材料科技有限公司，發行人子公司 望都維賽 指 望都維賽新材料科技有限責任公司，發行人子公司 維賽發展 指 維賽（威海）科技發展有限公司，發行人子公司 維賽復合 指 維賽（保定）復合材料有限公司，發行人子公司 凱博瑞 指 保定凱博瑞機械制造有限公司，20232023 年年 7 7 月月 7 7 日更名為保日更名為保定凱博瑞科技有限公司，定凱博瑞科技有限公司，原發行人子公司 四

18、川維賽特 指 四川維賽特科技有限公司，凱博瑞子公司 維鈳瑞智能 指 保定維鈳瑞智能科技有限公司，凱博瑞子公司 保定迅奇 指 保定迅奇新材料科技有限公司，原發行人子公司，已注銷 同源合創 指 江西同源合創新材料科技有限公司，發行人關聯方 注視辦公 指 保定注視辦公家具有限公司，發行人關聯方 君玥科技 指 保定君玥科技有限公司，發行人關聯方 LM 風能 指 LM Wind Power 的簡稱，荷蘭艾爾姆風能公司，發行人客戶 Vestas、維斯塔斯 指 Vestas Wind Systems A/S 的簡稱，維斯塔斯風力技術集團 本次發行 指 本公司向社會公開發行人民幣普通股（A 股）股票 招股說明

19、書/本招股說明書 指 保定維賽新材料科技股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股說明書（申報稿）證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 保薦人、保薦機構、主承銷商、光大證券 指 光大證券股份有限公司 國浩律師、發行人律師 指 國浩律師（上海）事務所 天職國際、發行人會計師 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）公司章程 指 保定維賽新材料科技股份有限公司章程 公 司 章 程（草案）指 公司本次發行及上市后適用的保定維賽新材料科技股份有限公司章程（草案）元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 報告期、最近三年及及一期一期 指 2020 年、2021 年

20、、2022 年及及 20232023 年年 1 1-6 6 月月 報告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日及及 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-11 名名 詞詞 釋釋 義義 首 發 注 冊 管 理 辦法 指 首次公開發行股票注冊管理辦法 二、專業術語二、專業術語 名名 詞詞 釋釋 義義 PVC 指 聚氯乙烯 PET 指 聚對苯二甲酸乙二醇酯 PVC 泡沫、PVC 結構泡沫

21、指 又稱 XPVC 泡沫，是一種以是以 PVC 為基體樹脂，加入發泡劑及其它添加劑制成的熱固性硬質交聯結構泡沫材料 PET 泡沫、PET 結構泡沫 指 是一種以 PET 為基體，加入發泡劑及其它添加助劑制成的熱塑性結構泡沫材料 PMI 指 聚甲基丙烯酰亞胺 PEI 指 聚醚酰亞胺 Balsa 木 指 巴沙木，又稱輕木，質地脆而輕，易加工，不變形，常用于航模、風電葉片等 成套芯材 指 簡稱套材，按照風電葉片制造廠商所需葉型的夾層結構芯材設計要求，每片材料都是預先切割，按圖紙要求進行定形、編號，可以準確地放入模具中指定的位置，直接用于葉片生產鋪裝的隨型產品。夾層結構 指 一種復合構造的板、殼結構，

22、它的兩個表面由很薄的板材做成，中間夾以較輕的夾芯層。前者稱為面板；后者稱為芯材，要求重量輕、強度高 DNV-GL 指 由全球兩大知名船級社 DNV（挪威船級社）與 GL（德國勞氏船級社）合并而成，位居全球影響力較高的管理系統認證機構之列 GE 安環審核 指 美國通用電氣能源集團（GE）基于 ISO45001、ISO14000、SA8000 等標準，對制造企業從環境保護，職業健康與安全，人權管理，社會責任等方面的管控能力進行專業的評價與評估，并定期的監督以確保企業運行符合國家或地區頒布的各項法律法規。該認證系進入 GE 及其旗下公司合格供應商名錄的前置條件。CWEA 指 中國可再生能源學會風能專

23、業委員會 GWEC 指 全球風能理事會 招股說明書部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成的。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-12 第二第二節節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、本次發行相關主體作出的重要承諾一、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的各項重要承諾以及未能履行承諾的約束措施，具體內容請參見本招股說明書之“附件二、本次發行相關機構或人員的重要承諾”

24、。二、重大風險提示二、重大風險提示 本公司特別提醒投資者關注以下風險扼要提示，欲詳細了解，請認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”。（一）發行人（一）發行人報告期內涉及專利訴訟的報告期內涉及專利訴訟的風險風險 1、專利訴訟的基本情況專利訴訟的基本情況 天晟新材以發行人侵害其 1 項發明專利權（以下簡稱“涉案專利”）為由提起訴訟，要求發行人賠償經濟損失及維權合理開支共計人民幣 9,860.00 萬元，停止制造、銷售、許諾銷售侵犯涉案專利的涉案產品，并銷毀涉案庫存產品。涉案產品為發行人主要產品之一，2022 年度，涉案產品實現營業收入為64,890.72 萬元，占發行人當年度營業收入的比例為 8

25、0.99%，20232023 年年 1 1-6 6 月，月，涉案產品實現的營業收入為涉案產品實現的營業收入為 34,846.5034,846.50 萬元，占發行人對應期間營業收入的比萬元，占發行人對應期間營業收入的比例為例為 80.51%80.51%。涉訴階段，主要產品涉專利訴訟對發行人的品牌、聲譽可能產生不利影響。同時，若發行人最終被法院認定侵權且法院判定發行人對原告予以賠償，停止制造、銷售、許諾銷售侵犯涉案專利的涉案產品，并銷毀涉案庫存產品，上述事項將增加發行人的額外支出，并對發行人的品牌、聲譽、持續生產經營產生不利影響。2、專利訴訟的專利訴訟的進展進展 發行人對涉案專利已向國家知識產權局

26、申請無效宣告程序，20232023 年年 9 9 月月 1313保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-13 日，國家知識產權局出具了日，國家知識產權局出具了“第第 563653563653 號號”無效宣告請求審查決定書，無效宣告請求審查決定書，對對涉案專利涉案專利的無效宣告請求做出審查決定，認為該項的無效宣告請求做出審查決定，認為該項涉案涉案專利對應的權利要求專利對應的權利要求的技術方案的技術方案不具有突出的實質性特點和顯著的進步，不符合專利法第不具有突出的實質性特點和顯著的進步，不符合專利法第 2222 條第條第 3 3款關于創造性的規定款關于創造性的規定，因此宣告因此宣

27、告天晟新材持有的天晟新材持有的 200910033041.X200910033041.X 號號發明發明專利專利權權（名稱為（名稱為“一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法”）全部無效。）全部無效。20232023 年年 9 9 月月 2 20 0 日，一審法院出具民事判決書（日，一審法院出具民事判決書（20232023）魯）魯 0202 知民初知民初7070 號），確號），確認發行人涉訴產品未落入原告專利權的保護范圍，即發行人生產、認發行人涉訴產品未落入原告專利權的保護范圍，即發行人生產、銷售被訴侵權產品的行為，未構成對原告涉案專利權的侵犯，不應承

28、擔民事責銷售被訴侵權產品的行為，未構成對原告涉案專利權的侵犯，不應承擔民事責任，因此駁回原告的訴訟請求。任，因此駁回原告的訴訟請求。截至本招股說明書簽署之日，發行人未收到天晟新材因不服法院判決而提發行人未收到天晟新材因不服法院判決而提起上訴的通知起上訴的通知。（二）部分專利被請求宣告無效相關風險（二）部分專利被請求宣告無效相關風險 2023 年 3 月 20 日，天晟新材作為無效宣告請求人向國家知識產權局提交了 針 對 發 行 人 名 下 5 項 授 權 專 利 的 無 效 宣 告 請 求，專 利 號 分 別 系ZL.201310206458.8、ZL.201210227684.X、ZL.20

29、1310085012.4、ZL.201821858254.7、ZL.202122137496.5。2023 年 4 月，發行人已收到由國家知識產權局復審和無效審理部簽發的 5 份無效宣告請求受理通知書。20232023 年年 8 8 月月 1111 日，國家知識產權局出具了“第日，國家知識產權局出具了“第 5 56344263442 號”無效宣告請號”無效宣告請求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號 ZL.201821858254.7ZL.201821858254.7 的的實實用新型專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應

30、用新型專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應的權利要求的技術方案不具有創造性，因此宣告的權利要求的技術方案不具有創造性，因此宣告 ZL.201821858254.7ZL.201821858254.7 號實用新號實用新型型專利權專利權（名稱為“一種熱塑型泡沫復合（名稱為“一種熱塑型泡沫復合材料”）全部無效。材料”）全部無效。2 2023023 年年 9 9 月月 1 15 5 日，國家知識產權局出具了“第日，國家知識產權局出具了“第 5 56326463264 號”無效宣告請號”無效宣告請求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專

31、利號 ZL.202122137496.5ZL.202122137496.5 的實的實用新型專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應用新型專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應的權利要求不具備創造性，因此宣告的權利要求不具備創造性，因此宣告 ZL.202122137496.5ZL.202122137496.5 號實用新型專利權號實用新型專利權（名稱為“一種（名稱為“一種 P PETET 泡沫夾芯板”）全部無效。泡沫夾芯板”）全部無效。截至本招股說明書簽署日，其他其他 3 3 項專利項專利無效宣告尚在審查過程中。由于保定維賽新材料科技股份有限公司招股說

32、明書（申報稿）1-1-14 上述無效宣告審查結果存在一定的不確定性，發行人相關專利存在被宣告無效的風險。如發行人相關專利被宣告無效，相關專利或其權利要求中公開的技術要點存在被競爭對手模仿的風險，將對公司的生產經營造成不利影響。（三）國內產業政策調整的風險（三）國內產業政策調整的風險 目前公司生產的 PVC、PET 泡沫芯材的下游主要應用為風電葉片芯材領域，風電行業的發展格局與增長速度受政策的影響較大。近年來，風電行業持續快速發展，得益于國家在政策上的支持和鼓勵，如上網電價保護、電價補貼、稅收優惠等政策都對風電行業的發展產生了積極的影響。隨著風電行業逐步成熟，上述支持和鼓勵政策逐步減少，國家發改

33、委自 2014 年開始連續多次下調陸上風電項目標桿電價。根據國家發改委 2021 年 6 月發布的新能源上網電價政策有關事項的通知，新核準陸上風電項目中央財政將不再進行補貼，新核準（備案）海上風電項目上網電價由當地省級價格主管部門制定，具備條件的可通過競爭性配置方式形成，風電行業投資節奏短期內可能有所波動。若未來國內各類扶持政策繼續退出，可能導致風電相關產業的景氣度下滑，從而影響公司的營業收入及利潤水平，公司存在因產業政策調整對經營業績產生不利影響的風險。（四）（四）業業績大幅波動的風險績大幅波動的風險 公司下游客戶對應的終端應用領域主要為風電行業，公司產品銷售情況受終端風電行業裝機容量情況的

34、影響較大。受“搶裝潮”影響，公司 2020 年度營業收入較 2019 年度增長 237.49%，公司經營業績增速較快具有一定的偶發性。2021 年度國內陸上風電“平價上網”后，風電招標價格出現較大下滑，風電全產業鏈“降本”壓力加大，葉片芯材價格隨之下降；同時國內風電裝機容量相對 2020 年度亦有一定程度的波動，導致公司 2021 年度營業收入相較 2020 年度減少 36.35%。報告期內，公司的經營業績存在較大的波動。如果后續風電行業新增裝機容量需求持續出現放緩或下降，導致公司來自風電行業收入出現大幅下滑，或公司風電葉片芯材產品盈利能力出現明顯下降，可能對公司的經營業績產生較大不利影響，公

35、司存在業績大幅波動的風險。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-15（五）產品價格下降及毛利率降低的風險（五）產品價格下降及毛利率降低的風險 報告期內，公司扣除運費影響后綜合毛利率分別為 49.34%、33.06%、33.36%及及 31.74%31.74%，公司產品售價及毛利率受宏觀經濟、下游客戶行業狀況、銷售形勢及生產成本等多種因素影響。自 2019 年 5 月以來，國家發改委、能源局陸續出臺了一系列風電平價上網政策，風電行業將步入競價上網時代，補貼退出、競價上網將導致電價降低進而導致風電招標價格下降，從而壓縮風電葉片制造商、整機商的收益空間，使風電全產業鏈面臨“降本”

36、壓力，由此可能導致公司產品銷售價格下降進而導致毛利率下降。（六）原材料價格波動風險（六）原材料價格波動風險 公司生產結構泡沫材料所用的主要原材料包括聚氯乙烯糊樹脂、異氰酸酯及聚酯切片等。報告期內直接材料占公司結構泡沫材料營業成本的比重分別為70.12%、67.99%、66.40%及及 66.15%66.15%，占比較高，上述原材料采購價格在報告期內均呈現出一定程度的波動。公司主要原材料價格受石油價格、進出口政策、供求關系等多方面因素影響。如果原材料價格未來出現大幅上升或持續劇烈波動，將對公司的經營業績產生不利影響。（七）客戶集中度較高風險（七）客戶集中度較高風險 報告期各期，公司對前五大客戶的

37、銷售收入占營業收入的比例分別為68.34%、73.97%、78.82%及及 71.61%71.61%，銷售較為集中，其中對歸屬同一控制下的第一大客戶中材葉片、中復連眾的合計銷售占比分別為 36.47%、36.36%、42.62%及及 42.58%42.58%，公司對其銷售占比較高。如果公司未來經營狀況因宏觀環境或市場競爭發生重大不利變化，導致公司在主要客戶的供應份額被同行業其它競爭對手大比例取代且公司無法開發新客戶，或主要客戶的經營情況和資信狀況發生重大不利變化，公司整體經營業績將可能出現較大幅度下降。（八）應收賬款發生壞賬的風險（八）應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款增長較快。2

38、020 年末、2021 年末、2022 年末和和保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-16 20232023 年年 6 6 月末月末，公司應收賬款賬面凈額分別為 29,134.68 萬元、29,292.29 萬元、35,849.96 萬元和和 34,967.7934,967.79 萬元萬元，占當期流動資產的比例分別為45.50%、37.69%、39.40%和和 37.62%37.62%，賬齡主要在一年以內。未來若主要客戶的經營狀況發生重大不利變化，可能導致應收賬款不能按期收回或無法收回，并對公司經營業績及現金流量產生不利影響。（九）部分房屋建筑物未取得產權證書的風險（九）部

39、分房屋建筑物未取得產權證書的風險 截至本招股說明書簽署之日，公司部分房屋建筑物未取得房屋產權證書。上述房產存在被有關行政部門行政處罰或強制拆除的風險，從而對公司的生產經營帶來不利影響。公司實際控制人苑初明承諾，因上述未取得產證建筑物被拆除或其他原因給公司造成的任何經濟損失，均由其全額予以承擔。三、發行人及本次發行的中介機構基本情況三、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 保定維賽新材料科技股份有限公司 成立日期成立日期 2011 年 9 月 1 日 注冊資本注冊資本 11,147.8005 萬元 法定代表人法定代表人 苑初明 注冊地址

40、注冊地址 保定市高新區北二環6801 號 主要生產經營地址主要生產經營地址 保定市高新區北二環6801 號 控股股東控股股東 苑初明 實際控制人實際控制人 苑初明 行業分類行業分類 C29 橡膠和塑料制品 在其他交易場所（申在其他交易場所（申 請）掛牌或上市情況請）掛牌或上市情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 光大證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 光大證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 國浩律師（上海）事務所 其他承銷機構其他承銷機構-審計機構審計機構 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 保

41、定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-17 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系間接的股權關系或其他利益關系 截至本招股說明書簽署之日，保薦人控股股東中國光大集團股份有限公司、關聯方光大永明人壽保險有限公司、光大永明資產管理股份有限公司（以下簡稱“保薦人相關主體”）所投資的主體是發行人股東穿透過程中出現的間接出資人，穿透層級較遠且穿透后持股比例極低，合計間接持有發行人的股份不足 0.

42、008%。該間接投資行為系相關投資主體所作出的獨立投資決策，并非保薦人相關主體主動針對發行人股份進行投資。除上述情況外，發行人與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有發行人股份，與發行人也不存在其他權益關系。（三）本次發行的其他有關機構（三）本次發行的其他有關機構 股票登記機股票登記機構構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行收款銀行 中國民生銀行上海分行陸家嘴支行 其他與本次發行有關的機構其他與本次發行有關的機構 無 四、本次發行概況四、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股

43、票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 37,159,335 股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 25.00%其中：發行新股數其中：發行新股數量量 37,159,335 股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 25.00%股東公開發售股份股東公開發售股份數量數量 -占發行后總股本比例占發行后總股本比例 -發行后總股本發行后總股本 148,637,340 股 每股發行價格每股發行價格 【】元 發行市盈率發行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產

44、發行前每股凈資產 【】元/股（按 照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股收益發行前每股收益 【】元/股（按 照【】年【】月【】日經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-18 發行后每股凈資產發行后每股凈資產 【】元/股（按 照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益 【】元/股（按 照【】年【】月【】日經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除

45、以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率 【】倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 采取網下向配售對象詢價發行和網上市值申購定價發行相結合的方式或證券監管機構認可的其他方式 發行對象發行對象 符合相關資格規定的詢價對象和在深交所開立股票交易賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他投資者等（國家法律或法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 余額包銷 募集資金總額募集資金總額 【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額 【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 年產 17 萬立方米高性能輕質結構芯材項目 5 萬立方米可再生高性能輕質結構芯材加工及新材料研發中心建設項

46、目（一期）連云港生產基地技術改造項目 維賽新材料生產線技術改造項目 補充營運資金 發行費用概算發行費用概算 【】萬元 高級管理人員、員高級管理人員、員工擬參與戰略配售工擬參與戰略配售情況情況 不適用 保薦人相關子公司保薦人相關子公司擬參與戰略配售情擬參與戰略配售情況況 不適用 擬公開發售股份股擬公開發售股份股東東名稱、持股數量名稱、持股數量及擬公開發售股份及擬公開發售股份數量、發行費用的數量、發行費用的分攤原則分攤原則 不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期 【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期 【】年【】月【】日 刊登

47、定價公告日期刊登定價公告日期 【】年【】月【】日 申購日期申購日期 【】年【】月【】日 繳款日期繳款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期 【】年【】月【】日 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-19 發行工作具體日期，請投資者關注發行人及保薦人（主承銷商）光大證券在相關媒體披露的公告。五、發行人主營業務情況五、發行人主營業務情況（一）發行人主要業務（一）發行人主要業務 發行人主要從事高性能結構泡沫材料的研發、生產與銷售，核心產品包括PVC 結構泡沫、PET 結構泡沫等，自設立以來發行人主營業務未發生重大變化。結構泡沫材料是以樹脂為基體，通過特定的發泡方式成型

48、的泡沫材料，具有優良的強度重量比，其壓縮、拉伸、剪切等力學性能優異；并且能提供極佳的耐疲勞性、抗沖擊性以及非常低的吸水率；此外還具有良好的尺寸穩定性和可加工性，適合多種夾層結構的制造工藝，并能與多種樹脂體系兼容，是具有低密度、高強度要求的夾層結構的理想芯材，廣泛應用于風力發電、軌道交通和船舶游艇等領域。目前 PVC、PET 兩種結構泡沫材料應用較為廣泛。（二）發行人主要產品及用途（二）發行人主要產品及用途 公司產品主要包括如下：產品名稱產品名稱 示意圖示意圖 主要主要型號型號 主要應用場景主要應用場景 PVC 結構泡沫 Vicell-V60 Vicell-V80 Vicell-V100 等 包

49、括風電葉片、車廂箱體、船舶游艇、軌道交通等 PET 結構泡沫 Vicell-T100 Vicell-T150 Vicell-T200 等 包括風電葉片、車廂箱體、船舶游艇、軌道交通等 Balsa 木芯材 -包括風電葉片、航模等 報告期內，公司主營業務收入按產品分類的構成情況如下：保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-20 單位：萬元 項目項目 20232023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 PVC 泡沫 34,846.5034,846.5

50、0 80.51%80.51%64,890.72 80.99%68,990.18 85.46%105,779.39 83.69%PET 泡沫 4,916.864,916.86 11.36%11.36%10,550.49 13.17%9,342.55 11.57%5,642.40 4.46%Balsa 木芯材 3,520.073,520.07 8.13%8.13%4,684.11 5.85%2,397.77 2.97%12,136.66 9.60%其他產品-2,830.98 2.24%合計合計 43,283.4443,283.44 100.00%100.00%80,125.31 100.00%80

51、,730.50 100.00%126,389.43 100.00%（三）發行人主要經營模式（三）發行人主要經營模式 公司通過向國內外客戶銷售結構泡沫材料產品，獲取收入及合理利潤。公司以市場需求為導向，建立了一支專業性強、經驗豐富的營銷團隊，基于產品生產成本，結合對主要原材料未來市場價格的預判，并考慮合理利潤進行銷售定價。公司主要采取“以銷定產”與“適度備貨”相結合的經營模式，外購原材料，并依托核心技術進行自主生產、銷售。銷售是公司生產經營的中心環節，采購與生產圍繞銷售開展工作。公司具體經營模式詳見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“一、（五）主要經營模式”。（四）發行人主要原材料及重要供應商

52、（四）發行人主要原材料及重要供應商 報告期內，發行人采購的原材料主要包括聚氯乙烯糊樹脂、異氰酸酯、聚酯切片及 Balsa 木原料，合計采購金額占材料采購總額比例分別為 78.36%、68.85%、69.47%及及 73.85%73.85%。報告期內，公司前五大供應商的采購情況如下所示：單位：萬元 年度年度 序號序號 供應商名稱供應商名稱 采購金額采購金額 占采購總占采購總額比例額比例 20232023年年1 1-6 6月月 1 1 巴斯夫集團巴斯夫集團 4,848.094,848.09 23.40%23.40%2 2 青島嶄新化工有限公司青島嶄新化工有限公司 2,288.132,288.13

53、11.04%11.04%3 3 中國石化儀征化纖有限責任公司中國石化儀征化纖有限責任公司 2,087.902,087.90 10.08%10.08%4 4 上海衡洋新能源科技有限公司上海衡洋新能源科技有限公司 1,398.991,398.99 6.75%6.75%5 5 大慶鳳頤化工科技有限公司大慶鳳頤化工科技有限公司 904.38904.38 4.37%4.37%合計合計 11,527.4911,527.49 55.64%55.64%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-21 年度年度 序號序號 供應商名稱供應商名稱 采購金額采購金額 占采購總占采購總額比例額比例 202

54、32023年年1 1-6 6月月 1 1 巴斯夫集團巴斯夫集團 4,848.094,848.09 23.40%23.40%2 2 青島嶄新化工有限公司青島嶄新化工有限公司 2,288.132,288.13 11.04%11.04%3 3 中國石化儀征化纖有限責任公司中國石化儀征化纖有限責任公司 2,087.902,087.90 10.08%10.08%4 4 上海衡洋新能源科技有限公司上海衡洋新能源科技有限公司 1,398.991,398.99 6.75%6.75%5 5 大慶鳳頤化工科技有限公司大慶鳳頤化工科技有限公司 904.38904.38 4.37%4.37%合計合計 11,527.4

55、911,527.49 55.64%55.64%2022年度年度 1 巴斯夫集團 8,509.78 21.14%2 青島嶄新化工有限公司 4,419.78 10.98%3 中國石化儀征化纖有限責任公司 3,635.19 9.03%4 江蘇安瑞信塑化有限公司 2,515.42 6.25%5 CORELITE INC 2,136.81 5.31%合計合計 21,216.98 52.70%2021年度年度 1 巴斯夫集團 9,901.45 26.77%2 青島嶄新化工有限公司 5,229.47 14.14%3 江蘇迎致進出口有限公司 3,125.24 8.45%4 河北五洲開元環保新材料有限公司 2,

56、844.99 7.69%5 中國石化儀征化纖有限責任公司 2,593.47 7.01%合計合計 23,694.61 64.06%2020年度年度 1 青島嶄新化工有限公司 10,290.25 18.74%2 巴斯夫集團 8,437.59 15.36%3 上海九議電子商務有限公司 3,737.73 6.81%4 佛山佛塑科技集團股份有限公司 3,252.10 5.92%5 CORELITE INC 3,082.58 5.61%合計合計 28,800.25 52.44%注：巴斯夫集團包括上海巴斯夫聚氨酯有限公司、巴斯夫聚氨酯（重慶）有限公司。報告期內，對于受同一控制人控制的供應商，發行人合并計算對

57、其采購額 報告期內，公司不存在向單個供應商的采購比例超過采購總額的 50%或嚴重依賴于少數供應商的情況，發行人與前五大供應商均不存在關聯關系。（五）發行人主要客戶（五）發行人主要客戶 報告期內，公司前五大客戶的銷售情況如下所示：保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-22 單位：萬元 年度年度 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售主要銷售主要產品產品 營業收入營業收入 占比占比 20232023年年 1 1-6 6 月月 1 1 中建材集團中建材集團 葉片芯材葉片芯材 18,431.3818,431.38 42.58%42.58%2 2 三一重能股份有限公司三一重能股份有限公司

58、葉片芯材葉片芯材 5,575,575.435.43 12.88%12.88%3 3 明陽智慧能源集團股份公司明陽智慧能源集團股份公司 葉片芯材葉片芯材 3,424.243,424.24 7.91%7.91%4 4 天順風能天順風能(蘇州蘇州)股份有限公司股份有限公司 葉片芯材葉片芯材 1,980.621,980.62 4.58%4.58%5 5 瑋拓（江蘇）復合材料科技有限公司瑋拓（江蘇）復合材料科技有限公司 葉片芯材葉片芯材 1,582.211,582.21 3.66%3.66%合計合計 -30,993.8930,993.89 71.61%71.61%2022年度年度 1 中建材集團 葉片芯

59、材 34,151.52 42.62%2 明陽智慧能源集團股份公司 葉片芯材 10,797.90 13.48%3 三一重能股份有限公司 葉片芯材 8,251.06 10.30%4 LM WIND POWER 葉片芯材 5,588.26 6.97%5 中科宇能科技發展有限公司 葉片芯材 4,369.10 5.45%合計合計-63,157.84 78.82%2021年度年度 1 中建材集團 葉片芯材 29,351.54 36.36%2 三一重能股份有限公司 葉片芯材 11,365.02 14.08%3 LM WIND POWER 葉片芯材 8,240.28 10.21%4 明陽智慧能源集團股份公司

60、葉片芯材 6,608.91 8.19%5 中科宇能科技發展有限公司 葉片芯材 4,153.75 5.15%合計合計-59,719.50 73.97%2020年度年度 1 中建材集團 葉片芯材 46,263.11 36.47%2 三一重能股份有限公司 葉片芯材 17,449.40 13.76%3 中科宇能科技發展有限公司 葉片芯材 8,960.23 7.06%4 株洲時代新材料科技股份有限公司 葉片芯材 7,324.97 5.77%5 明陽智慧能源集團股份公司 葉片芯材 6,682.56 5.27%合計合計-86,680.26 68.34%報告期內，上述客戶與公司、控股股東、實際控制人及其控制的

61、其他企業、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在關聯關系，公司主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶中無持股、投資等情況。報告期內公司不存在向單一客戶的銷售比例超過 50%。報告期內發行人主要客戶均為國內外風電行業知名大型企業，發行人已與其建立長期穩定的合作關系。發行人積極投入新應用領域產品研發，并積極拓保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-23 展海內外市場，降低被個別重要客戶替換可能導致的經營風險，提升公司抗風險能力與持續經營能力。（六）發行人競爭地位（六）發行人競爭地位 公司憑借在高性能結構泡沫材料行業內多年的技術積累，依托研發及技術優勢，產品有

62、效提升了 PVC 泡沫材料的耐溫性能，解決了下游風電葉片客戶生產中長期存在的因芯材耐溫性不足導致的鼓包、糊芯、塌陷、分層等制造缺陷。2020 年 12 月，中國輕工業聯合會對發行人“高耐熱高強度 PVC 泡沫的研制及其產業化”成果進行鑒定，并出具“中輕聯科鑒字2020第 068 號”科學技術成果鑒定證書，認為：項目技術總體達到國際先進水平，產品耐熱性等關鍵技術指標處于國際領先水平，一致同意通過該鑒定。公司產品已通過 DNV-GL 認證，并先后榮獲中國輕工業聯合會科技進步一等獎和河北省科學技術進步二等獎，廣泛應用于國內外主流風電葉片及整機廠商生產制造中。公司已與中材葉片、中復連眾、三一重能、中科

63、宇能、明陽智能、遠景能源等國內風電行業知名廠商建立了長期穩定合作關系；并已通過LM 風能母公司 GE 安環審核，對 LM 風能實現批量供貨，系 LM 風能結構泡沫材料國內唯一內資供應商，獲得了國內外客戶的高度認可。六、發行人符合主板定位情況六、發行人符合主板定位情況（一）公司行業領域符合要求（一）公司行業領域符合要求 公司主要從事結構泡沫材料的研發、生產與銷售，屬于風電葉片的核心材料之一，是風電設備制造專業化分工的重要組成部分。根據國家統計局國民經濟行業分類（GB/T47542017），發行人所屬行業為“制造業（C）”中的“橡膠和塑料制品業（C29）”，細分行業為“泡沫塑料制造（C2924）”

64、。公司專業生產 PVC、PET 結構泡沫材料，屬于新材料行業，目前公司下游應用客戶超過 90%為風電行業客戶。目前新材料行業及風電行業均系國家產業政策重點鼓勵發展的行業，近幾年出臺多項產業相關重要政策，詳見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“二、（一）行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策”。公司不屬于國家規定的禁止類行業和產能過剩行業。對照產業結構調整保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-24 指導目錄中的有關要求，不屬于“淘汰類”、“限制類”產業，公司已建、在建項目均不屬于產業結構調整指導目錄所列示的“限制類”、“淘汰類”，主要產品不屬于產業結構調整指導目錄中所列

65、示的“落后產品”。公司生產經營符合國家產業政策，不存在產業政策禁止、限制情形或相關風險。（二）公司符合主板定位（二）公司符合主板定位 1、業務模式成熟、業務模式成熟（1）公司主營業務發展歷程 發行人自設立以來一直從事結構泡沫材料產品的研發、生產和銷售，主營業務及主要經營模式均未發生重大變化。公司自 2011 年設立后通過持續研發創新，成功開發 PVC 泡沫、PET 泡沫多種類型結構泡沫材料產品，并實現產業化，同時不斷改進提高已有產品性能技術，市場占有率不斷提高。為增加客戶粘性，發行人自 2018 年度開始，逐步增加了 Balsa 木原料采購，加工成 Balsa 木芯材，搭配結構泡沫材料聯合出售

66、，豐富了自身產品線，提升了對風電葉片廠商的綜合服務能力。報告期內，發行人主營業務未發生重大變化。（2）公司自身業務模式成熟 公司擁有獨立、完整的采購、生產、銷售與研發體系，主要通過向國內外客戶銷售 PVC、PET 泡沫 Block 原板、成套芯材等產品的方式，獲取營業收入、合理利潤和現金流，業務模式穩定成熟，報告期內未發生重大變化。發行人具體經營模式詳見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“一、（五）主要經營模式”。（3）產品市場需求空間廣闊 發行人結構泡沫芯材下游客戶對應的終端應用領域主要為風電行業。長期來看，在國內“碳達峰”“碳中和”的整體背景下，風電及光伏等新能源建設投資力度仍將維持高景

67、氣態勢，中國風電行業仍具有廣闊的市場空間，存在長期持續發展能力。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-25 中國作為負責任大國，致力應對全球氣候變暖，減少碳排放?？刂铺寂欧帕?，其中重要一環是提升非化石能源在一次能源消費總量中的占比。非化石能源包括風電、光伏發電、水電及核電等。其中水電受資源條件限制，核電受審批等因素限制等，預計未來維持平穩增長。非化石能源使用占比的提升，主要將來自光伏發電及風電使用的提升。自 2020 年 9 月底以來，中國政府高層多次在重要講話及署名文章中明確提出中國的碳減排目標，預期在 2030 年達到碳排放峰值，在 2060 年中國全面實現碳中和。在

68、12 月 12 日的巴黎氣候峰會上，習近平主席再次強調 2030 年中國單位 GDP 的碳排放量比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占比達到 25%，風電光伏裝機容量達 1,200GW 以上。首次將 2030 年非化石能源占比目標提升到25%，相較之前能源局政策指引 2030 年非化石能源占比為 20%，大幅提升，而提升量預期主要來自光伏發電及風力發電。2020 年度中央經濟工作會議發布了“中央經濟工作會議八大重點任務”，其中做好碳達峰、碳中和工作是其中一項重要工作。2021 年初，國家發改委進一步表示，實現碳達峰、碳中和中長期目標，既是我國積極應對氣候變化、推動構建人類命運共同體的責

69、任擔當，也是我國貫徹新發展理念、推動高質量發展的必然要求。未來將從六方面發力實現碳達峰、碳中和中長期目標，其中包括加快光伏和風電發展，推動可再生能源替代化石能源。2021 年 10 月 12 日，習近平主席在生物多樣性公約第十五次締約方大會領導人峰會上發表了共同構建地球生命共同體的講話，提出：為推動實現碳達峰、碳中和目標，中國將陸續發布重點領域和行業碳達峰實施方案和一系列支撐保障措施，構建起碳達峰、碳中和“1+N”政策體系。中國將持續推進產業結構和能源結構調整，大力發展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地區加快規劃建設大型風電光伏基地項目，第一期裝機容量約 1 億千瓦的項目已于近期有序開工。風電作

70、為新能源，是實現“碳達峰”“碳中和”目標的重要手段之一，“十四五”期間風電行業有望進入黃金發展期，將帶動風電產業鏈上游材料供應商可持續發展。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-26 綜上，公司業務模式成熟，產品市場需求空間廣闊，持續經營能力不存在重大不利變化。2、經營規模較大，業績良好、經營規模較大，業績良好 公司堅持通過產品品質樹立品牌，以創新、優質、良好的產品立足市場及未來，為國內外知名風電葉片廠商及具有葉片自產能力的整體廠商客戶提供優質的產品及服務的戰略定位，以風電葉片芯材產品為核心，通過工藝創新及產品創新，積極開發適應風電葉片大型化、輕量化發展趨勢的芯材材料產品。

71、公司在行業內具有較高知名度，與國內外多家知名優質客戶建立了長期穩定的合作關系。優質客戶的長期認可，一方面體現了公司產品及質量的優越性，另一方面也為公司建立品牌知名度，為公司拓展新業務、新客戶奠定堅實的基礎。報告期內，公司不斷提升自身品牌影響力，并取得良好的經營成果，公司整體經營規模較大，業績良好，具體業績指標情況如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 資產總額 136,496.34136,496.34 134,980.06134,980.06 116,079.63116,079.63 94,662.4

72、2 歸屬于母公司所有者權益 96,274.5696,274.56 89,864.8489,864.84 77,522.3277,522.32 47,844.46 營業收入 43,283.4443,283.44 80,125.31 80,730.50 126,843.23 歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,409.726,409.72 12,342.5212,342.52 10,676.4510,676.45 20,937.43 3、行業內具有代表性及市場地位、行業內具有代表性及市場地位 發行人作為專業從事結構泡沫材料研發、生產與銷售的高新技術企業，憑借在行業內多年的技術積累，具備獨立完成關鍵配方

73、設計、制造工藝升級、產品性能測試的完整技術體系。依托研發及技術優勢，公司產品有效提升了 PVC 泡沫材料的耐溫性能，解決了下游風電葉片客戶生產中長期存在的因芯材耐溫性不足導致的鼓包、糊芯、塌陷、分層等制造缺陷。2020 年 12 月，中國輕工業聯合會對發行人“高耐熱高強度 PVC 泡沫的研制及其產業化”成果進行鑒定，并出具“中輕聯科鑒字2020第 068 號”科學技術成果鑒定證書，認為：項目技術總體達到保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-27 國際先進水平，產品耐熱性等關鍵技術指標處于國際領先水平，一致同意通過該鑒定。此外，截至報告期末，公司擁有 7 73 3 項境內授權

74、專利，作為主持及編寫單位主持了聚氯乙烯結構泡沫板材國家標準制定；作為核心成員完成了聚甲基丙烯酰亞胺泡沫板材行業標準的編制工作；參與了夾層結構平拉強度試驗方法夾層結構側壓性能試驗方法夾層結構滾筒剝離強度試驗方法夾層結構或芯子平壓性能試驗方法夾層結構或芯子剪切性能試驗方法夾層結構彎曲性能試驗方法等多項國家標準的修訂工作。公司產品已通過DNV-GL 認證、GE 安環審核，并先后榮獲中國輕工業聯合會科技進步一等獎和河北省科學技術進步二等獎，已與中材葉片、中復連眾、三一重能、中科宇能、明陽智能、遠景能源等國內風電行業知名廠商建立長期穩定合作關系，并已對國際風電大型企業 LM 風能實現批量供貨，并獲得前述

75、客戶的高度認可，廣泛應用于國內外主流風電葉片及整機廠商生產制造中。VISIGHT（維賽）品牌也已成為行業內的知名品牌，在國內外相關領域享有較高的知名度。結構泡沫材料作為一種細分專業的材料領域，目前缺少權威的行業統計數據。根據國家能源局統計發布數據、GWEC 發布的Global Wind Report 2021及中國風能委員會發布的2020 年中國風電吊裝容量統計簡報等相關數據，2020 年中國新增風電裝機容量約 54.43GW，新增裝機 20,401 臺。按照目前單臺風機 3 片葉片，且市場常見的 2.5MW 機型對應的 68.6 米葉片單片需要 7.5m左右 PVC 泡沫使用量計算，2020

76、 年度國內風電葉片芯材市場 PVC 泡沫使用量約為 46 萬 m，對應發行人全年 PVC 泡沫 16.23 萬 m 銷售量市場份額占比約為35%。發行人產銷量規模位居國內前列，在市場具有一定的知名度和領先的市場份額。綜上所述，公司自身業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大，屬于行業內具有代表性的優質企業，符合首次公開發行股票注冊管理辦法深圳證券交易所股票發行上市審核規則主板定位要求的有關規定。七、發行人主要財務數據及財務指標七、發行人主要財務數據及財務指標 根據天職國際出具的“天職業字天職業字202342233202342233 號號”標準無保留意見審計保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（

77、申報稿）1-1-28 報告，報告期內公司合并財務報表主要財務數據及財務指標如下所示：項目項目 2023/6/302023/6/30 20232023 年年 1 1-6 6 月月 2022/12/31 2022 年度年度 2021/12/31 2021 年度年度 2020/12/31 2020 年度年度 資產總額（萬元）136,496.34136,496.34 134,980.06134,980.06 116,079.63116,079.63 94,662.42 歸屬于母公司所有者權益（萬元）96,274.5696,274.56 89,864.8489,864.84 7 77,522.327,5

78、22.32 47,844.46 資產負債率（母公司）15.84%15.84%20.93%20.93%18.118.14 4%38.44%營業收入（萬元）43,283.4443,283.44 80,125.31 80,730.50 126,843.23 凈利潤（萬元）6,409.726,409.72 12,342.5212,342.52 10,676.4510,676.45 20,974.48 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,409.726,409.72 12,342.5212,342.52 10,676.4510,676.45 20,937.43 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈

79、利潤（萬元）6,075.196,075.19 11,11,114.59114.59 10,735.9110,735.91 38,925.54 基本每股收益（元）0.580.58 1.11 1.08 2.49 稀釋每股收益（元）0.580.58 1.11 1.08 2.49 加權平均凈資產收益率 6.89%6.89%14.75%20.06%20.06%51.11%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-3,620.773,620.77 -14,190.31 7,080.81 26,106.42 現金分紅（萬元）-16,000.00 研發投入占營業收入的比例 1.65%1.65%2.48%2.53%3

80、.48%八、財務八、財務報告審計截止日后主要經營情況報告審計截止日后主要經營情況 20232023 年年 3 3 月，天晟新材以發行人侵害其月，天晟新材以發行人侵害其 1 1 項發明專利權為由，向山東省青項發明專利權為由，向山東省青島市中級人民法院提起訴訟島市中級人民法院提起訴訟 案號案號:（20232023）魯）魯 0202 知民初知民初 7070 號號，要求公司賠，要求公司賠償經濟損失及維權合理開支共計人民幣償經濟損失及維權合理開支共計人民幣 9,860.009,860.00 萬元，停止制造、銷售、許萬元，停止制造、銷售、許諾銷售侵犯涉案專利的涉案產品，并銷毀涉案庫存產品。諾銷售侵犯涉案專

81、利的涉案產品，并銷毀涉案庫存產品。針對涉案專利，發行人及其子公司均已于針對涉案專利，發行人及其子公司均已于 20232023 年年 4 4 月月 6 6 日向國家知識產日向國家知識產權局提起無效申請并于權局提起無效申請并于 20232023 年年 4 4 月月 1111 日得到受理。日得到受理。20232023 年年 9 9 月月 1313 日，國家日，國家知識產權局出具了知識產權局出具了“第第 563653563653 號號”無效宣告請求審查決定書，對涉案無效宣告請求審查決定書，對涉案專專利的無效宣告請求做出審查決定，認為該項涉案專利對應的權利要求的技術方利的無效宣告請求做出審查決定，認為該

82、項涉案專利對應的權利要求的技術方案不具有突出的實質性特點和顯著的進步，不符合專利法第案不具有突出的實質性特點和顯著的進步，不符合專利法第 2222 條第條第 3 3 款關于款關于創造性的規定，因此宣告天晟新材持有的創造性的規定，因此宣告天晟新材持有的 200910033041.X200910033041.X 號發明號發明專利權專利權（名（名稱為稱為“一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法”）全部無效。）全部無效。20232023 年年 9 9 月月 7 7 日，一審法院進行了開庭審理。日，一審法院進行了開庭審理。20232023 年年 9 9 月月

83、 2020 日，一審法日，一審法保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-29 院出具民事判決書（院出具民事判決書（20232023）魯）魯 0202 知民初知民初 7070 號），確認發行人涉訴產品號），確認發行人涉訴產品未落入原告專利權的保護范圍，即發行人生產、銷售被訴侵權產品的行為，未未落入原告專利權的保護范圍，即發行人生產、銷售被訴侵權產品的行為，未構成對原告涉案專構成對原告涉案專利權的侵犯，不應承擔民事責任，因此駁回原告的訴訟請利權的侵犯，不應承擔民事責任，因此駁回原告的訴訟請求。求。截至本招股說明書簽署之日，截至本招股說明書簽署之日，發行人未收到天晟新材因不服法院判

84、決而提發行人未收到天晟新材因不服法院判決而提起上訴的通知起上訴的通知。鑒于涉案專利已被國家知識產權局宣告全部無效，且一審法院已判決發行鑒于涉案專利已被國家知識產權局宣告全部無效，且一審法院已判決發行人涉訴產品未侵犯天晟新材涉案專利權且駁回原告的訴訟請求，經發行人訴訟人涉訴產品未侵犯天晟新材涉案專利權且駁回原告的訴訟請求，經發行人訴訟律師北京德恒（廈門）律師事務所分析確認：由于原告涉訴專利已被國家知識律師北京德恒（廈門）律師事務所分析確認：由于原告涉訴專利已被國家知識產權局主管部門宣告全部無效，一審法院已判決駁回原告的訴訟請求；結合相產權局主管部門宣告全部無效，一審法院已判決駁回原告的訴訟請求；

85、結合相關法律法規、司法實踐，即使原告在一審法院判決后提請上訴，二審法院預計關法律法規、司法實踐，即使原告在一審法院判決后提請上訴，二審法院預計將依法維持一審判決。根據訴訟進展、發行人將依法維持一審判決。根據訴訟進展、發行人管理層判斷及專業機構意見，以管理層判斷及專業機構意見，以上案件不會對發行人生產經營及持續經營產生重大不利影響。上案件不會對發行人生產經營及持續經營產生重大不利影響。除上述事項外，除上述事項外，財務報告審計截止日后，公司經營狀況較為穩定，未發生重大變化；發行人經營模式，主要原材料的采購規模及采購價格，主要產品的生產、銷售及銷售價格、主要客戶及供應商的構成，重大合同及實際執行情況

86、，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項未發生重大不利變化。公司無需要披露的資產負債表日后非調整事項，無對生產經營活動有重大影響需要披露的重大或有事項。九、發行人選擇的具體上市標準九、發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所股票發行上市審核規則深圳證券交易所股票上市規則規定的上市條件，發行人符合上市具體標準中“最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或者營業收入累計不低于 10 億元”，具體分析如下：根據天職國際出具的“天職業字20234223342233 號”標準無

87、保留意見審計報告，發行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及及 20232023 年年 1 1-6 6 月月經審計的扣除非經常性損益前后孰低歸母凈利潤分別為 20,937.43 萬元、10,676.4510,676.45 萬元、保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-30 11,114.5911,114.59 萬元及及 6,075.196,075.19 萬元萬元，發行人最近三年凈利潤均為正，三年累計凈利潤不低于 1.5 億元，且最近一年凈利潤不低于 6,000 萬；發行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及及 20232023 年年 1 1-6 6

88、 月月營業收入分別為 126,843.23 萬元、80,730.50 萬元、80,125.31 萬元及及 43,283.4443,283.44 萬元萬元，三年營業收入累計不低于10 億元。十、發行人公司治理特殊安排十、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署之日，發行人在公司治理方面不存在特殊安排。十一、募集資金用途十一、募集資金用途 根據公司股東大會決議通過，公司擬公開發行不超過 37,159,335 股人民幣普通股，發行新股的募集資金扣除發行費用后，擬投資于以下項目：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 備案號備案號 環評批復文號環評批復文號 項目總項目總投資投資 募集資金募集資金投

89、入額投入額 實施主體實施主體 1 年產 17 萬立方米高性能輕質結構芯材項目 望行審備字202109 號 望行審環表字202115 號 32,000.00 30,000.00 望都維賽 2 5 萬立方米可再生高性能輕質結構芯材加工及新材料研發中心建設項目（一期）高新區行政審批備字2021066 號 高審環表2022002 號 5,000.00 5,000.00 發行人 3 連云港生產基地技術改造項目 連行審備202133 號 連開環復202143號 6,000.00 6,000.00 江蘇維賽 4 維賽新材料生產線技術改造項目 2102-371082-07-02-499643-3,349.50

90、 3,349.50 威海維賽 5 補充營運資金-5,000.00 5,000.00 發行人 合計合計-51,349.50 49,349.50-注：補充營運資金不涉及固定資產投資項目建設或者生產等事項，不適用于主管部門關于固定資產投資的管理規定，無需履行相應的審批、核準或備案程序；同時不涉及對環境可能造成重大影響的因素，無需辦理環境影響評價審批手續。本次募集資金到位前，公司可以根據項目的實際情況，通過自有資金或銀行貸款支付上述部分項目投資，募集資金到位后用于項目剩余投資及置換已支付款項。募集資金投資于上述項目如有不足，不足部分由公司自籌解決；如有剩余，則按照中國證監會及證券交易所的有關規定用于公

91、司主營業務發展。公司將合理安排募投項目的建設進度，保障公司經營發展的需要。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-31 十二、其他對發行人有重大影響的事項十二、其他對發行人有重大影響的事項 截至招股說明書簽署之日，除已在本招股說明書“第十節 其他重要事項”已披露的情形外，發行人及其控股子公司不存在其他糾紛、調查、處罰等對發行人有重大影響的事項。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-32 第三第三節節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次公開發行股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人經營

92、狀況、財務狀況和持續盈利能力以及對本次發行產生重大不利影響。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）（一）業績業績大幅波動大幅波動的風險的風險 公司下游客戶對應的終端應用領域主要為風電行業，公司產品銷售情況受終端風電行業裝機容量情況的影響較大。受“搶裝潮”影響，公司 2020 年度營業收入較 2019 年度增長 237.49%，公司經營業績增速較快具有一定的偶發性。2021 年度國內陸上風電“平價上網”后，風電招標價格出現較大下滑，風電全產業鏈“降本”壓力加大，葉片芯材價格隨之下降；同時國內風電裝機容量相對 2020 年度亦有一定程度的波動，導致公司

93、 2021 年度營業收入相較 2020 年度減少 36.35%。報告期內，公司的經營業績存在較大的波動。如果后續風電行業新增裝機容量需求持續出現放緩或下降，導致公司來自風電行業收入出現大幅下滑，或公司風電葉片芯材產品盈利能力出現明顯下降，可能對公司的經營業績產生較大不利影響，公司存在業績大幅波動的風險。（二）產品價格下降及毛利率降低的風險（二）產品價格下降及毛利率降低的風險 報告期內，公司扣除運費影響后綜合毛利率分別為 49.34%、33.06%、33.36%和和 31.74%31.74%，公司產品售價及毛利率受宏觀經濟、下游客戶行業狀況、銷售形勢及生產成本等多種因素影響。自 2019 年 5

94、 月以來，國家發改委、能源局陸續出臺了一系列風電平價上網政策，風電行業將步入競價上網時代，補貼退出、競價上網將導致電價降低進而導致風電招標價格下降，從而壓縮風電葉片制造商、整機商的收益空間，使風電全產業鏈面臨“降本”壓力，由此可能導致公司產品銷售價格下降進而導致毛利率下降。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-33（三）原材料價格波動風險（三）原材料價格波動風險 公司生產結構泡沫材料所用的主要原材料包括聚氯乙烯糊樹脂、異氰酸酯及聚酯切片等。報告期內直接材料占公司結構泡沫材料營業成本的比重分別為70.12%、67.99%、66.40%及及 66.15%66.15%，占比較高，

95、上述原材料采購價格在報告期內均呈現出一定程度的波動。公司主要原材料價格受石油價格、進出口政策、供求關系等多方面因素影響。如果原材料價格未來出現大幅上升或持續劇烈波動，將對公司的經營業績產生不利影響。（四）客戶集中度較高風險（四）客戶集中度較高風險 報告期各期，公司對前五大客戶的銷售收入占營業收入的比例分別為68.34%、73.97%、78.82%及及 71.61%71.61%，銷售較為集中，其中對歸屬同一控制下的第一大客戶中材葉片、中復連眾的合計銷售占比分別為 36.47%、36.36%、42.62%及及 42.58%42.58%，公司對其銷售占比較高。如果公司未來經營狀況因宏觀環境或市場競爭

96、發生重大不利變化，導致公司在主要客戶的供應份額被同行業其它競爭對手大比例取代且公司無法開發新客戶，或主要客戶的經營情況和資信狀況發生重大不利變化，公司整體經營業績將可能出現較大幅度下降。（五）人才流失及技術泄密風險（五）人才流失及技術泄密風險 隨著經營規模擴大，公司的資產、業務、資金運營等方面的規模將相應顯著擴大，市場開拓、內部管理及新產品研發等方面的壓力將隨之增加。如果公司無法儲備相應的人才以適應公司資產和經營規模擴大后的需求，或公司主要管理人員及技術人員大規模流失，則可能造成公司生產管理及研發水平的下降。同時，若公司保密機制未能有效運作，或保密措施未得到嚴格執行，公司將面臨技術泄密的風險，

97、并對公司經營業績造成重大不利影響。（六）實際控制人不當控制的風險（六）實際控制人不當控制的風險 本次公開發行完成后，預計苑初明控制的股權比例為 52.20%，仍對公司重大經營決策有實質性影響，存在控股股東、實際控制人憑借其控制地位通過對保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-34 發展戰略、生產經營決策、利潤分配、人事安排等重大事項的決策實施不當影響，損害本公司及其他中小股東的利益的風險。（七）內部控制薄弱風險（七）內部控制薄弱風險 報告期內，公司存在關聯方資金拆借、不合規使用票據及使用個人賬戶收付款項等財務內控不規范的情形。具體詳見本招股說明書“第八節 公司治理與獨立性”之

98、“二、（一）報告期內發行人內控不規范情形及整改情況”。報告期內，公司曾存在多起被處罰情況。具體詳見本招股說明書“第八節公司治理與獨立性”之“三、發行人最近三年違法違規行為及受到處罰情況”。截至本招股說明書簽署之日，公司已對前述情形進行整改規范，但如果公司未能持續加強內部控制建設，完善內部控制措施，將可能因內部控制薄弱導致財務內控不規范等情形，或因不當關聯交易或受到監管部門處罰而給公司和股東造成損失。（八）部分房屋建筑物未取得產權證書的風險（八）部分房屋建筑物未取得產權證書的風險 截至本招股說明書簽署之日，公司部分房屋建筑物未取得房屋產權證書。上述房產存在被有關行政部門行政處罰或強制拆除的風險，

99、從而對公司的生產經營帶來不利影響。公司實際控制人苑初明承諾，因上述未取得產證建筑物被拆除或其他原因給公司造成的任何經濟損失，均由其全額予以承擔。（九）未全員繳納社會保險、住房公積金的風險（九）未全員繳納社會保險、住房公積金的風險 報告期內，發行人及其子公司存在部分員工未繳納社會保險、住房公積金的情況。若未來相關部門對社會保險和住房公積金的繳納要求發生變化，則公司可能存在被要求補繳社會保險或住房公積金的風險。（十）應收賬款發生壞賬的風險（十）應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款增長較快。2020 年末、2021 年末、2022 年末和和2 2023023 年年 6 6 月末月末，公司應

100、收賬款賬面凈額分別為 29,134.68 萬元、29,292.29 萬元、35,849.96 萬元和和 34,967.7934,967.79 萬元萬元，占當期流動資產的比例分別為45.50%、37.69%、39.40%和和 37.62%37.62%，賬齡主要在一年以內。未來若主要客戶的保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-35 經營狀況發生重大不利變化，可能導致應收賬款不能按期收回或無法收回，并對公司經營業績及現金流量產生不利影響。（十一）應收票據無法收回的風險（十一）應收票據無法收回的風險 報告期各期末，公司應收票據余額整體呈上升趨勢，主要是隨公司業務規模的擴大，公司與客

101、戶之間票據結算金額增加所致。報告期內公司不存在票據到期無法兌付而轉為應收賬款的情形。未來隨著公司銷售規模的增長，用于結算的應收票據規模也將相應擴大，若公司對票據管理內控不嚴，則存在著應收票據到期無法回收的風險。（十二）存貨管理的風險（十二）存貨管理的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 16,129.12 萬元、12,791.02 萬元、16,902.60 萬元和和 17,619.8817,619.88 萬元萬元，占流動資產的比重分別為 25.19%、16.46%、18.58%和和 18.96%18.96%。存貨規模的擴大及波動一定程度上增加了公司的存貨管理難度、存貨跌價風險以及資金周轉

102、壓力。較大的存貨余額，將占用較多的資源，同時可能影響公司的經營效率，如果公司不能進行有效管理存貨或市場環境發生不利變化，將導致存貨發生跌價損失，進而影響公司的經營業績。（十三）稅收優惠政策變動風險（十三）稅收優惠政策變動風險 截至本招股說明書簽署之日，發行人及子公司江蘇維賽、威海維賽均為高新技術企業，公司在其符合高新技術企業稅收優惠的期間內可以減按 15%的稅率征收企業所得稅。高新技術企業證書到期后，發行人能否繼續獲得該項認證取決于公司是否仍然滿足高新技術企業認定管理辦法規定的有關條件。若未來國家稅收優惠政策發生變化，或者公司因各種因素影響不能繼續及時通過高新技術企業資格復審，公司的所得稅費用

103、將會上升，進而對公司經營業績產生不利影響。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-36（十四）發行人（十四）發行人報告期內涉及專利訴訟的報告期內涉及專利訴訟的風險風險 1、專利訴訟的基本情況專利訴訟的基本情況 天晟新材以發行人侵害其 1 項發明專利權（以下簡稱“涉案專利”）為由提起訴訟，要求發行人賠償經濟損失及維權合理開支共計人民幣 9,860.00 萬元，停止制造、銷售、許諾銷售侵犯涉案專利的涉案產品，并銷毀涉案庫存產品。涉案產品為發行人主要產品之一，2022 年度，涉案產品實現營業收入為64,890.72 萬元，占發行人當年度營業收入的比例為 80.99%，2023202

104、3 年年 1 1-6 6 月，月，涉案產品實現的營業收入為涉案產品實現的營業收入為 34,846.5034,846.50 萬元，占發行人對應期間營業收入的萬元，占發行人對應期間營業收入的比比例為例為 80.51%80.51%。涉訴階段，主要產品涉專利訴訟對發行人的品牌、聲譽可能產生不利影響。同時，若發行人最終被法院認定侵權且法院判定發行人對原告予以賠償，停止制造、銷售、許諾銷售侵犯涉案專利的涉案產品，并銷毀涉案庫存產品，上述事項將增加發行人的額外支出，并對發行人的品牌、聲譽、持續生產經營產生不利影響。2、專利訴訟的專利訴訟的進展進展 發行人對涉案專利已向國家知識產權局申請無效宣告程序，2023

105、2023 年年 9 9 月月 1313日，國家知識產權局出具了日，國家知識產權局出具了“第第 563653563653 號號”無效宣告請求審查決定書，無效宣告請求審查決定書，對對涉案專利涉案專利的無效宣告請求做出審查決定，認為該項的無效宣告請求做出審查決定，認為該項涉涉案案專利對應的權利要求專利對應的權利要求的技術方案的技術方案不具有突出的實質性特點和顯著的進步，不符合專利法第不具有突出的實質性特點和顯著的進步，不符合專利法第 2222 條第條第 3 3款關于創造性的規定款關于創造性的規定，因此宣告因此宣告天晟新材持有的天晟新材持有的 200910033041.X200910033041.X

106、號號發明發明專利專利權權（名稱為（名稱為“一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法”）全部無效。）全部無效。20232023 年年 9 9 月月 2 20 0 日，一審法院出具民事判決書（日，一審法院出具民事判決書（20232023）魯）魯 0202 知民初知民初7070 號），確認發行人涉訴產品未落入原告專利權的保護范圍，即發行人生產、號），確認發行人涉訴產品未落入原告專利權的保護范圍，即發行人生產、銷售被訴侵權產品的行為，未構成對原告涉案專利權的侵犯，不應承擔民事責銷售被訴侵權產品的行為，未構成對原告涉案專利權的侵犯，不應承擔民事責任，因此駁回原

107、告的訴訟請求。任，因此駁回原告的訴訟請求。截至本招股說明書簽署之日，發行發行人未收到天晟新材因不服法院判決而提人未收到天晟新材因不服法院判決而提起上訴的通知起上訴的通知。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-37（十五）部分專利被請求宣告無效相關風險（十五）部分專利被請求宣告無效相關風險 2023 年 3 月 20 日，天晟新材作為無效宣告請求人向國家知識產權局提交了 針 對 發 行 人 名 下 5 項 授 權 專 利 的 無 效 宣 告 請 求，專 利 號 分 別 系ZL.201310206458.8、ZL.201210227684.X、ZL.201310085012.4

108、、ZL.201821858254.7、ZL.202122137496.5。2023 年 4 月，發行人已收到由國家知識產權局復審和無效審理部簽發的 5 份無效宣告請求受理通知書。20232023 年年 8 8 月月 1111 日，國家知識產權局出具了日，國家知識產權局出具了“第第 563442563442 號號”無效宣告請無效宣告請求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號 ZL.201821858254.7ZL.201821858254.7 的實的實用新型專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應用新型專利所提出的無效宣告請求

109、做出審查決定，認為該項實用新型專利對應的權利要求的技術方案不具有創造性，因此宣告的權利要求的技術方案不具有創造性，因此宣告 ZL.201821858254.7ZL.201821858254.7 號實用新號實用新型型專利權專利權（名稱為（名稱為“一種熱塑型泡沫復合材料一種熱塑型泡沫復合材料”）全部無效。）全部無效。2 2023023 年年 9 9 月月 1 15 5 日，國家知識產權局出具了“第日，國家知識產權局出具了“第 5 56326463264 號”無效宣告請號”無效宣告請求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號求審查決定書，對天晟新材就發行人持有的專利號 ZL.20212213749

110、6.5ZL.202122137496.5 的實的實用新型用新型專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應專利所提出的無效宣告請求做出審查決定，認為該項實用新型專利對應的權利要求不具備創造性，因此宣告的權利要求不具備創造性，因此宣告 ZL.202122137496.5ZL.202122137496.5 號實用新型專利權號實用新型專利權（名稱為“一種（名稱為“一種 P PETET 泡沫夾芯板”）全部無效。泡沫夾芯板”）全部無效。截至本招股說明書簽署日，其他其他 3 3 項專利項專利無效宣告尚在審查過程中。由于上述無效宣告審查結果存在一定的不確定性，發行人相關專利存在被宣告無效的

111、風險。如發行人相關專利被宣告無效，相關專利或其權利要求中公開的技術要點存在被競爭對手模仿的風險，將對公司的生產經營造成不利影響。二二、與行業相關的風險與行業相關的風險（一）（一）國內產業政策調整的風險國內產業政策調整的風險 目前公司生產的 PVC、PET 泡沫芯材的下游主要應用為風電葉片芯材領域，風電行業的發展格局與增長速度受政策的影響較大。近年來，風電行業持續快速發展，得益于國家在政策上的支持和鼓勵，如上網電價保護、電價補貼、稅收優惠等政策都對風電行業的發展產生了積極的影響。隨著風電行業逐步成熟，上述支持和鼓勵政策逐步減少，國家發改委自 2014 年開始連續多次下調陸上風電項目標桿電價。保定

112、維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-38 根據國家發改委 2021 年 6 月發布的新能源上網電價政策有關事項的通知，新核準陸上風電項目中央財政將不再進行補貼，新核準（備案）海上風電項目上網電價由當地省級價格主管部門制定，具備條件的可通過競爭性配置方式形成，風電行業投資節奏短期內可能有所波動。若未來國內各類扶持政策繼續退出，可能導致風電相關產業的景氣度下滑，從而影響公司的營業收入及利潤水平，公司存在因產業政策調整對經營業績產生不利影響的風險。（二）市場競爭加劇風險（二）市場競爭加劇風險 近年來，隨著風電行業的快速發展，結構泡沫材料作為風電葉片的重要原材料，市場需求旺盛。目前，

113、國內風電葉片用 PVC 泡沫行業主要競爭參與者包括發行人、瑞典戴鉑、意大利 Maricell 等；PET 泡沫則還包括上海越科等地區性具有一定產能及市場知名度的企業。若現有企業通過降價等方式爭奪市場份額導致行業競爭進一步加劇，或因宏觀經濟等因素導致下游需求減少，或因競爭對手開發出更具有競爭力的產品、提供更好的價格或服務，將加劇行業的競爭，影響公司結構泡沫材料的市場份額，進而對公司經營業績產生不利影響。（三）新產品、新技術開發的風險（三）新產品、新技術開發的風險 由于不同風電整機廠商產品技術標準、結構設計等存在差異，配套的風電葉片葉型設計亦存在一定差異，發行人需要面向不同客戶需求進行針對性地產品

114、開發，并不斷調整、優化生產工藝，以保證產品持續具備市場競爭優勢。如果競爭對手或潛在競爭對手率先在相關領域取得突破，推出更先進、更具競爭力或替代性的技術和產品，可能使公司的技術和產品失去競爭優勢，進而導致盈利能力下降。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-39 第四第四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 發行人發行人 保定維賽新材料科技股份有限公司 英文名稱英文名稱 Baoding Visight Advanced Material Technology Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 11,147.8005 萬元 法定代表人法定代表人

115、 苑初明 有限公司成立日期有限公司成立日期 2011 年 9 月 1 日 股份公司設立日期股份公司設立日期 2020 年 12 月 29 日 公司住所公司住所 保定市高新區北二環 6801 號 郵政編碼郵政編碼 071000 聯系電話聯系電話 0312-3156898 傳真號碼傳真號碼 0312-8416967 互聯網網址互聯網網址 電子郵箱電子郵箱 vicell_ 負責信息披露和投資負責信息披露和投資者關系的部門、負責者關系的部門、負責人及電話號碼人及電話號碼 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 負責人 肖湘 電話號碼 0312-3156898 二、發行人改制設立情況二、發行人改制設

116、立情況（一）有限公司設立情況（一）有限公司設立情況 發行人系由維賽有限整體變更設立。維賽有限設立于 2011 年 9 月 1 日，設立時其注冊資本為 500 萬元。其中苑初明認繳出資 350 萬元，張士華認繳出資 100 萬元，張廣成認繳出資 50 萬元。2011 年 7 月 5 日，苑初明、張士華及張廣成共同簽署股東會決議，約定共同出資設立保定維賽復合材料科技有限公司，并通過了公司章程。根據維賽有限設立時公司章程約定，設立出資分兩期實繳，首期實繳及驗資情況如下：2011 年 7 月 26 日，中興財光華會計師事務所有限責任公司保定大雁分所就維賽有限出資到位情況進行審驗，并出具了“GHDY（2

117、011）21-087 號”驗資報告。根據該驗資報告，截至 2011 年 7 月 18 日止，維賽有限（籌）保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-40 已收到各股東繳納的注冊資本實收金額合計人民幣 300 萬元，出資方式為貨幣出資。2011 年 9 月 1 日，維賽有限辦理了工商初始設立登記，并取得注冊號為130605000026189 的企業法人營業執照。維賽有限設立時工商登記的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 350.00 70.00%2 張士華 100.00 20.00%3 張廣成 50.00 10.0

118、0%合計合計 500.00 100.00%（二）股份公司設立情況（二）股份公司設立情況 2020 年 12 月 14 日，天職國際出具了編號為“天職業字202040653 號”的審計報告。根據該審計報告，截至 2020 年 10 月 31 日，維賽有限的賬面凈資產為 43,773.09 萬元。2020 年 12 月 14 日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具了“沃克森評報字2020第 1977 號”保定維賽復合材料科技有限公司擬進行股份制改制涉及的保定維賽復合材料科技有限公司凈資產資產評估報告。截至評估基準日 2020 年 10 月 31 日，經資產基礎法評估，維賽有限凈資產價值為54,

119、512.33 萬元，增值 10,739.25 萬元，增值率 24.53%。2020 年 12 月 16 日，維賽有限召開股東會臨時會議并通過決議，同意維賽有限整體變更為股份有限公司。2020 年 12 月 20 日，維賽新材（籌）召開了股份有限公司創立大會，審議通過了關于保定維賽新材料科技股份有限公司籌辦情況報告的議案等議案，維賽新材的股份總額依據維賽有限經審計的凈資產值折算成 9,856.287 萬股，每股面值為人民幣 1 元，折股后余額部分計入資本公積。2020 年 12 月 20 日，天職國際對保定維賽新材料科技股份有限公司實際到位的注冊資本進行了驗證并出具編號為“天職業字2020426

120、91 號”的驗資報保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-41 告，驗證上述出資已全部到位。2020 年 12 月 29 日，公司本次整體變更設立股份有限公司事項完成工商變更登記手續，并取得了統一社會信用代碼為 91130605582428794L 的營業執照。三、發行人的股本形成及變化情況三、發行人的股本形成及變化情況（一）發行人股本形成及其變化（一）發行人股本形成及其變化 發行人自有限公司設立至今歷次增資、股權轉讓等變動情況如下：保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-42 2013 年 7 月，維賽有限減資（注冊資本減少至 300.00 萬元）2018

121、 年 11 月，維賽有限第二次股權轉讓 2019 年 12 月，維賽有限第三次增資（注冊資本增至 7,759.16 萬元）維賽有限吸收合并保定維賽特，注冊資本由 300 萬元增至1,200.00 萬元。維賽有限注冊資本由 1,200.00 萬元變更至 5,000.00 萬元，其中苑初明認繳增資 3,800.00 萬元。維賽有限注冊資本由 5,000.00 萬元變更至 7,759.16 萬元，其中苑初明認繳 1,229.05 萬元，凱普瑞認繳增資 1,530.11 萬元。維賽有限注冊資本由 7,759.16 萬元增加至 8,152.95 萬元，尹金龍認繳增資 393.79 萬元。2011 年 9

122、 月，維賽有限設立（注冊資本 500.00 萬元）2016 年 9 月，維賽有限第一次增資（注冊資本增至 1,200.00 萬元）2019 年 10 月，維賽有限第二次增資（注冊資本增至 5,000.00 萬元）張士華將其所持有的維賽有限 60 萬元出資額轉讓給苑初明。張廣成將其所持有的維賽有限 30 萬元出資額轉讓給苑初明。維賽有限股東會決議同意因公司經營需要第二期出資不再繳付，公司注冊資本降至 300 萬元，實收資本 300 萬元。2020 年 10 月，維賽有限第五次增資（注冊資本增至 8,965.95 萬元）2020 年 12 月，整體變更設立股份公司（注冊資本人民幣 9,856.28

123、7 萬元）2020 年 10 月，維賽有限第六次增資（注冊資本增至 9,856.287 萬元）維賽有限以截至 2020 年 10 月 31 日經審計的凈資產 43,773.09萬元為基準，按比例折合股份有限公司股本總額為 9,856.287 萬元，公司名稱變更為保定維賽新材料科技股份有限公司。維賽有限注冊資本由 8,152.95 萬元增加至 8,965.95 萬元，其中維賽投資認繳增資 595.00 萬元，維賽匯杰認繳增資 218.00 萬元。維賽有限注冊資本由 8,965.95 萬元增加至 9,856.287 萬元，其中尹金龍認繳增資 96.21 萬元，上海瑞衍芯認繳增資 640.425 萬

124、元，張少烘認繳增資 153.702 萬元。2021 年 12 月，股份公司首次增資（注冊資本增至 11,147.8005 萬元）2022 年 1 月，股份公司第一次股權轉讓 維賽新材注冊資本由 9,856.287 萬元增加至 11,147.8005 萬元，按每股 14.7114 元，向深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技發行股票 1,291.5135 萬股。上海瑞衍芯將其持有的發行人 3,776,349 股、1,510,540 股和1,117,361 股分別轉讓給三一創投、深創投和南昌紅土。2020 年 9 月，維賽有限第四次增資（注冊資本增至 8,152.95 萬元）苑初明

125、、張士華、張廣成以貨幣資金出資 500 萬元設立維賽有限，其中苑初明認繳 350 萬元，張士華認繳 100 萬元，張廣成認繳 50 萬元。首期實繳出資 300 萬元，各股東按認繳比例出資。2016 年 7 月，維賽有限第一次股權轉讓 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-43 1、2011 年年 9 月，維賽有限設立月，維賽有限設立 詳見招股說明書本節之“二、（一）有限公司設立情況”。2、2013 年年 7 月，維賽有限減資至月，維賽有限減資至 300 萬元萬元 根據維賽有限設立時公司章程約定，公司二期出資 200 萬元由股東苑初明、張士華、張廣成于 2013 年 7 月

126、20 日前以貨幣繳足。2013 年 5 月 29 日維賽有限通過股東會決議，同意因公司經營需要第二期出資不再繳付，公司注冊資本降至 300 萬元，實收資本 300 萬元，各股東持股比例不變。（1）減資原因 公司綜合評估了當時維賽有限的人員管理、產品研發、銷售管理等方面的運營成本費用，第一期實繳出資 300 萬元已足以覆蓋相關運營成本費用，經全體股東協商一致注冊資本由 500 萬元減至 300 萬元。維賽有限本次減資未對公司生產經營產生重大不利影響。（2）減資程序 維賽有限本次減資過程履行了法律法規規定的減資程序，具體情況如下：公司法關于減資的相關規定公司法關于減資的相關規定 維賽有限履行的減資

127、程序維賽有限履行的減資程序 第三十七條股東會行使下列職權：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2013 年 5 月 29 日，維賽有限通過股東會決議，因公司經營需要第二期出資不再繳付，將注冊資本減至 300 萬元，并相應修改公司章程。第一百七十七條第一款公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。維賽有限已編制對應的資產負債表及財產清單。第一百七十七條第二款公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日

128、內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。2013 年 5 月 31 日，公司在保定日報發布減資公告，通知自公告之日起 45 日內債權人可向公司要求清償債務或提供相應擔保。2013 年 7 月 18 日，公司出具情況說明，確認沒有債權人向維賽有限提出債務清償或提供相應擔保的要求。第七條第三款公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。第一百七十九條第二款公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。2013 年 7 月 18 日，中興財光華會計師事務

129、所有限責任公司保定大雁分所出具 GHDY（2013）22-013 號驗資報告。根據驗資報告，截至 2013 年 6 月 30 日止，維賽有限變更后的注冊資本為人民幣300 萬元，實收資本為人民幣 300 萬元，保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-44 公司法關于減資的相關規定公司法關于減資的相關規定 維賽有限履行的減資程序維賽有限履行的減資程序 全部為貨幣出資。2013 年 7 月 19 日，保定市工商行政管理局 向 維 賽 有 限 核 發 了 新 的 注 冊 號 為130605000026189 的企業法人營業執照。綜上，維賽有限本次減資時已按規定履行了通知債權人義務，

130、并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起的三十日內及至今，未接到通知債權人自公告之日起四十五日內及至今，均未要求公司清償債務或者提供相應的擔保，債權人的合法權益并未受到實質性的損害。發行人已依照公司法以及其他相關法律法規的規定履行了必要的法定減資程序，亦完成了工商變更登記。維賽有限與減資當時的債權人之間不存在因減資事宜引發的爭議或潛在糾紛，維賽有限報告期內亦未因此受到行政處罰。2013 年 7 月 19 日，上述事項完成工商變更登記，變更后維賽有限的注冊資本及實收資本變更為 300 萬元。本次注冊資本變更完成后，維賽有限股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊

131、資本 出資比例出資比例 1 苑初明 210.00 70.00%2 張士華 60.00 20.00%3 張廣成 30.00 10.00%合計合計 300.00 100.00%3、2016 年年 7 月，維賽有限第月，維賽有限第一一次股權轉讓次股權轉讓 2016 年 6 月 12 日，維賽有限召開股東會，通過決議同意股東張廣成將其所持有的維賽有限全部 10%股權轉讓給苑初明，轉讓完成后張廣成不再持有公司股權。同日張廣成與苑初明簽署股權轉讓協議，雙方同意張廣成持有的維賽有限 10%股權（對應注冊資本 30 萬元）作價人民幣 30 萬元轉讓給苑初明，同時約定轉讓對價自協議簽訂之日起一個月內付清。201

132、6 年 7 月 11 日，苑初明通過銀行轉賬支付張廣成人民幣 30 萬元。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-45 2016 年 7 月 4 日，上述事項完成工商變更登記，保定市工商行政管理局向維賽有限核發統一社會信用代碼為 91130605582428794L 的營業執照。本次股權轉讓完成后，維賽有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 240.00 80.00%2 張士華 60.00 20.00%合計合計 300.00 100.00%4、2016 年年 9 月，維賽有限月，維賽有限吸收合并保定維賽特，注

133、冊資本增加至吸收合并保定維賽特，注冊資本增加至 1,200 萬萬元元 2016 年 7 月 5 日，維賽有限與保定維賽特簽署合并協議，約定維賽有限吸收合并保定維賽特而存續，保定維賽特解散并申請注銷登記。合并前兩公司的債權債務由合并后存續的維賽有限承繼，職工由合并后存續的維賽有限負責安置等。公司合并后，各股東在存續的維賽有限的認繳出資額和占注冊資本的比例為：苑初明認繳出資 1,140 萬元，占注冊資本的 95%；張士華認繳出資 60 萬元，占注冊資本的 5%。2016 年 7 月 6 日，保定維賽特唯一股東苑初明作出關于保定維賽特新材料制造有限公司與保定維賽復合材料科技有限公司合并的決定，同日，

134、維賽有限召開股東會，決議通過維賽有限整體吸收合并保定維賽特。2016 年 7 月 13 日，維賽有限及保定維賽特在保定日報共同刊登了公司公司合并公告，公告期內不存在債權人要求公司清償債務或者提供相應的擔保情況。2016 年 8 月 9 日，中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）保定大雁分所出具“中興財光華（保）審專字（2016）第 02019 號”專項審計報告，確認截至 2016 年 7 月 31 日，保定維賽特注冊資本和實收資本均為 900 萬元，全部由苑初明出資；截至 2016 年 7 月 31 日，保定維賽特資產總額為 1,857.00 萬元，負債總額為 819.99 萬元，凈資產為 1,

135、037.01 萬元。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-46 2016 年 8 月 9 日，保定大雁資產評估有限公司出具“DYZP（2016）-176號”資產評估報告書，確認截至 2016 年 7 月 31 日，保定維賽特凈資產評估價值為 1,037.24 萬元，比賬面凈值增加 0.23 萬元，增值率 0.02%。2016 年 9 月 19 日，維賽有限全體股東召開股東會，決議通過合并完成后維賽有限注冊資本由 300 萬元增加至 1,200 萬元，并通過新的公司章程。同日，維賽有限全體股東簽署了新的公司章程。本次吸收合并完成時未進行驗資程序，2020 年 9 月 14 日

136、，中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）保定大雁分所對維賽有限截至 2016 年 8 月 31 日新增注冊資本及實收資本情況進行審驗，并出具了“中興財光華（保）審驗字（2020）第 02001 號”驗資報告，確認截至 2016 年 8 月 31 日維賽有限已進行吸收合并賬務處理，維賽有限吸收合并保定維賽特后，注冊資本變更為人民幣 1,200 萬元，實收資本變更為人民幣 1,200 萬元。2016 年 9 月 30 日，保定市工商行政管理局核發編號為“（高新）登記內注核字2016第 4319 號”準予注銷登記通知書，同意保定維賽特注銷。同日，保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 向 維 賽 有

137、限 核 發 統 一 社 會 信 用 代 碼 為91130605582428794L 的營業執照。本次吸收合并完成后，維賽有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 1,140.00 95.00%2 張士華 60.00 5.00%合計合計 1,200.00 100.00%本次吸收合并前，保定維賽特為苑初明投資設立的一人有限公司，主要從事高分子結構泡沫材料的研發、生產和銷售，本次吸收合并屬于同一實際控制人控制下的相似業務的整合。5、2018 年年 11 月，維賽有限月，維賽有限第二次股權轉讓第二次股權轉讓 2018 年 10 月 20

138、 日，維賽有限召開股東會，通過決議同意股東張士華將其持有的維賽有限全部 5%股權轉讓給股東苑初明，轉讓完成后張士華先生不再持保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-47 有公司股權。同日張士華與苑初明簽署股權轉讓協議，雙方同意張士華持有的維賽有限 5%股權（對應注冊資本 60 萬元）作價人民幣 84 萬元轉讓給苑初明，同時約定轉讓對價自協議簽訂之日起一個月內付清。2018 年 10 月 29 日，苑初明通過銀行轉賬支付張士華人民幣 84 萬元，2018 年 11 月 12 日，張士華向國家稅務總局保定高新技術產業開發區稅務局申報繳納印花稅和個人所得稅，分別取得對應稅收完稅證明

139、。2018 年 11 月 6 日，上述事項完成工商變更登記，保定市工商行政管理局向維賽有限核發了統一社會信用代碼為 91130605582428794L 的營業執照。本次股權轉讓完成后，維賽有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 1,200.00 100.00%合計合計 1,200.00 100.00%6、2019 年年 10 月，注冊資本增加至月，注冊資本增加至 5,000 萬元萬元 2019 年 9 月 17 日，維賽有限股東苑初明做出股東決定，將公司注冊資本由 1,200 萬元增加至 5,000 萬元，新增注冊資本全部由

140、原股東苑初明于 2030 年7 月 31 日前認繳。2020 年 5 月 28 日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具“沃克森評報字2020第 0894 號”資產評估報告，確認截至評估基準日 2019 年 8月 31 日，維賽有限納入評估范圍內的債務（債權人苑初明）賬面價值 3,800 萬元，評估值 3,800 萬元，無增減值。2020 年 9 月 14 日，中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）保定大雁分所對維賽有限截至 2019 年 9 月 30 日新增注冊資本及實收資本情況進行審驗，并出具了“中興財光華（保）審驗字（2020）第 02002 號”驗資報告，確認截至 2019 年 9 月

141、 30 日維賽有限已收到苑初明繳納的新增注冊資本 3,800 萬元，苑初明以持有的維賽有限的債權轉股權形式出資人民幣 3,800 萬元。本次變更后累計注冊資本 5,000 萬元，實收資本 5,000 萬元。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-48 2019 年 10 月 17 日，上述事項完成工商變更登記，保定國家高新技術產業開發區管理委員會行政審批局向公司核發變更后的營業執照。本次增資完成后，發行人的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 5,000.00 100.00%合計合計 5,000.00 100.0

142、0%7、2019 年年 12 月，注冊資本增加至月，注冊資本增加至 7,759.16 萬元萬元 2019 年 12 月 17 日，維賽有限股東苑初明做出股東決定，將公司注冊資本由 5,000 萬元增加至 7,759.16 萬元，新增注冊資本由原股東苑初明及新股東保定凱普瑞工程塑料有限公司認繳。其中苑初明以其持有的威海維賽新材料科技有限公司 75.75%股權作價 1,590.75 萬元（1,229.05 萬元計入發行人注冊資本，其余 361.70 萬元計入資本公積）認繳；保定凱普瑞工程塑料有限公司以其持有的保定凱博瑞機械制造有限公司 90%股權作價 1,980.00 萬元（1,530.11 萬元

143、計入發行人注冊資本，其余 449.89 萬元計入資本公積）認繳。同日，維賽有限通過股東會決議一致同意制定保定維賽復合材料科技有限公司章程，根據公司章程約定，苑初明及保定凱普瑞工程塑料有限公司本次新增股權出資于 2019 年 12 月 31 日前辦理股權轉讓工商變更手續。2019 年 12 月 12 日，上海東洲資產評估有限公司出具“東洲評報字2019第 1615 號”保定維賽復合材料科技有限公司擬收購威海維賽新材料科技有限公司股權所涉及的股東全部權益資產評估報告，確認截至 2019 年 9 月 30日，威海維賽 100%股權的評估值為 2,193.40 萬元。2019 年 12 月 12 日，

144、上海東洲資產評估有限公司出具“東洲評報字2019第 1596 號”保定維賽復合材料科技有限公司擬收購保定凱博瑞制造有限公司90%股權涉及的股東全部權益資產評估報告，確認截止 2019 年 9 月 30 日，凱博瑞 100%股權的評估值為 2,210.00 萬元。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-49 2019 年 12 月 11 日，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具“眾環專字（2019）023426 號”審計報告，確認截至 2019 年 9 月 30 日，維賽有限經審計賬面凈資產 6,470.64 萬元。參考上述維賽有限凈資產審計值，及威海維賽、凱博瑞的凈資產評

145、估值，增資方苑初明、凱普瑞與維賽有限協商后確認，威海維賽 100%股權作價 2,100萬元（即苑初明持有的威海維賽 75.75%股權作價 1,590.75 萬元），凱博瑞100%股權作價 2,200 萬元（即凱普瑞持有的凱博瑞 90%股權作價 1,980 萬元），增資后股比測算如下：單位：萬元 序號序號 資產類別資產類別 估值估值/對價對價 出資比例出資比例 1 苑初明持有的威海維賽 75.75%股權 1,590.75 15.84%2 凱普瑞持有的凱博瑞 90%股權 1,980.00 19.72%3 苑初明持有的維賽有限 100%股權 6,470.00 64.44%合計合計 10,040.75

146、 100.00%2019 年 12 月 16 日，苑初明用于本次增資的威海維賽新材料科技有限公司75.75%股權辦理完畢工商變更手續；2019 年 12 月 17 日，保定凱普瑞工程塑料有限公司用于本次增資的保定凱博瑞機械制造有限公司 90%股權辦理完畢工商變更手續。2020 年 9 月 14 日，中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）保定大雁分所對維賽有限截至 2019 年 12 月 31 日新增注冊資本及實收資本情況進行審驗，并出具了“中興財光華（保）審驗字（2020）第 02003 號”驗資報告，確認截至 2019 年 12 月 31 日苑初明持有的威海維賽 75.75%股權，凱普瑞持有的

147、凱博瑞 90%股權已變更至維賽有限名下，維賽有限已進行股東以股權出資的賬務處理，增加實收資本合計 2,759.16 萬元，變更后的累計注冊資本 7,759.16 萬元，實收資本 7,759.16 萬元。2019 年 12 月 18 日，上述事項完成工商變更登記，保定國家高新技術產業開發區管理委員會行政審批局向公司核發變更后的營業執照。本次增資完成后，發行人的股權結構如下：保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-50 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 6,229.05 80.28%2 凱普瑞 1,530.11 19.72%合

148、計合計 7,759.16 100.00%8、2020 年年 9 月，注冊資本增加至月，注冊資本增加至 8,152.95 萬元萬元 2020 年 1 月 16 日，維賽有限通過股東會決議，同意將公司注冊資本由7,759.16 萬元增加至 8,152.95 萬元，新增 393.79 萬元注冊資本由自然人尹金龍以其持有的威海維賽 24.25%股權作價 509.25 萬元認繳。本次交易系 2019 年 12 月維賽有限收購威海維賽 75.75%股權的后續，交易作價均采用前次交易價格，增資后股比測算如下：單位：萬元 序號序號 資產類別資產類別 估值估值/對價對價 出資比例出資比例 1 前次增資后股東持有

149、的維賽有限 100%股權 10,040.75 95.17%2 尹金龍持有的威海維賽 24.25%股權 509.25 4.83%合計合計 10,550.00 100.00%2020 年 8 月 10 日，尹金龍用于本次增資的威海維賽新材料科技有限公司24.25%股權辦理完畢工商變更手續。2020 年 9 月 14 日，中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）保定大雁分所對維賽有限截至 2020 年 9 月 30 日新增注冊資本及實收資本情況進行審驗，并出具了“中興財光華（保）審驗字（2020）第 02004 號”驗資報告，確認截至 2020 年 9 月 30 日尹金龍持有的威海維賽 24.25%股權

150、已變更至維賽有限名下，維賽有限已進行股東以股權出資的賬務處理，增加實收資本合計 393.79萬元，變更后的累計注冊資本 8,152.95 萬元，實收資本 8,152.95 萬元。2020 年 9 月 14 日，上述事項完成工商變更登記，保定國家高新技術產業開發區管理委員會行政審批局核發變更后的營業執照。本次增資完成后，發行人的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-51 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 6,229.05 76.40%2 凱普瑞

151、1,530.11 18.77%3 尹金龍 393.79 4.83%合計合計 8,152.95 100.00%9、2020 年年 10 月，注冊資本增加至月，注冊資本增加至 8,965.95 萬元萬元 2020 年 10 月 5 日，維賽有限通過股東會決議，同意公司注冊資本增加至8,965.95 萬元，新增 813 萬元注冊資本由維賽投資及維賽匯杰以貨幣認繳，其他股東放棄優先認購權。其中維賽投資以人民幣 1,785 萬元認購 595 萬元出資額，維賽匯杰以 654 萬元認購 218 萬元出資額。2020 年 11 月 7 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具“天職業字202039000

152、號”驗資報告，確認截至 2020 年 10 月 26 日，維賽有限已收到維賽投資及維賽匯杰貨幣繳納的投資款人民幣 2,439 萬元。變更后累計注冊資本 8,965.95 萬元，累計實收資本 8,965.95 萬元。2020 年 10 月 16 日，上述事項完成工商變更登記，保定國家高新技術產業開發區管理委員會行政審批局核發變更后的營業執照。本次增資完成后，發行人的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 6,229.05 69.47%2 凱普瑞 1,530.11 17.07%3 維賽投資 595.00 6.64%4 尹金龍 393.7

153、9 4.39%5 維賽匯杰 218.00 2.43%合計合計 8,965.95 100.00%10、2020 年年 10 月，注冊資本增加至月，注冊資本增加至 9,856.287 萬元萬元 2020 年 10 月 28 日，維賽有限通過股東會決議，同意公司注冊資本增加至9,856.287 萬元，新增 890.337 萬元注冊資本由尹金龍、上海瑞衍芯、張少烘以貨幣認繳，其他股東放棄優先認購權。其中尹金龍以人民幣 751.14 萬元認購保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-52 96.21 萬元出資額，上海瑞衍芯以人民幣 5,000 萬元認購 640.425 萬元出資額，張少烘

154、以人民幣 1,200 萬元認購 153.702 萬元出資額。2020 年 11 月 7 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具“天職業字202039000 號”驗資報告，確認截至 2020 年 10 月 29 日，維賽有限已收到尹金龍、上海瑞衍芯及張少烘貨幣繳納的投資款人民幣 6,951.14 萬元。變更后累計注冊資本 9,856.287 萬元，累計實收資本 9,856.287 萬元。2020 年 10 月 28 日，上述事項完成工商變更登記，保定國家高新技術產業開發區管理委員會行政審批局核發變更后的營業執照。本次增資完成后，發行人的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱

155、注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 苑初明 6,229.05 63.20%2 凱普瑞 1,530.11 15.52%3 上海瑞衍芯 640.425 6.50%4 維賽投資 595.00 6.04%5 尹金龍 490.00 4.97%6 維賽匯杰 218.00 2.21%7 張少烘 153.702 1.56%合計合計 9,856.287 100.00%11、2020 年年 12 月，股份公司成立月，股份公司成立 詳見本招股說明書本節之“二、（二）股份公司設立情況”。12、2021 年年 12 月，股份公司第一次增資月，股份公司第一次增資 2021 年 11 月 30 日，維賽新材召開 202

156、1 年第四次臨時股東大會，同意公司股本增加至 11,147.8005 萬股，深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技共計 5 名投資者以 19,000.00 萬元認購新增股本 1,291.5135 萬元，折合發行價格 14.7114 元/股，占增資后總股本的 11.5854%。根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“天職業字202147080 號”驗資報告，截至 2021 年 12 月 24 日止，維賽新材已收到深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技繳納的出資保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-53 19,000.00 萬元，全部為貨

157、幣出資，其中新增實收資本 1,291.5135 萬元，增加資本公積 17,708.4865 萬元。2021 年 12 月 27 日，本次增資事宜完成工商變更登記。本次增資完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 1 苑初明 62,290,500 55.88%2 凱普瑞 15,301,100 13.73%3 深創投新材料基金 6,797,439 6.10%4 上海瑞衍芯 6,404,250 5.74%5 維賽投資 5,950,000 5.34%6 尹金龍 4,900,000 4.40%7 寧波澳升 3,398,720 3.05%8 維賽

158、匯杰 2,180,000 1.96%9 國信投 2,039,232 1.83%10 張少烘 1,537,020 1.38%11 鵬云基金 669,548 0.60%12 炅乾科技 10,196 0.01%合計合計 111,478,005 100.00%13、2022 年年 1 月，股份公司第一次股權轉讓月，股份公司第一次股權轉讓 2021 年 12 月 30 日，上海瑞衍芯與三一創投、深創投和南昌紅土分別簽訂了股份轉讓協議，將上海瑞衍芯持有發行人 3,776,349 股、1,510,540 股和1,117,361 股分別轉讓給三一創投、深創投和南昌紅土，轉讓價格均為 13.2403元/股。本次

159、股權轉讓作價系由轉讓方及受讓方基于對發行人未來發展預期協商，參考公司最近一次（2021 年 12 月）增資價格并折讓 10%確定。2022 年 1 月 18 日，本次股權轉讓完成交割后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 1 苑初明 62,290,500 55.88%2 凱普瑞 15,301,100 13.73%3 深創投新材料基金 6,797,439 6.10%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-54 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 4 維賽投資 5,950,000 5

160、.34%5 尹金龍 4,900,000 4.40%6 三一創投 3,776,349 3.39%7 寧波澳升 3,398,720 3.05%8 維賽匯杰 2,180,000 1.96%9 國信投 2,039,232 1.83%10 張少烘 1,537,020 1.38%11 深創投 1,510,540 1.36%12 南昌紅土 1,117,361 1.00%13 鵬云基金 669,548 0.60%14 炅乾科技 10,196 0.01%合計合計 111,478,005 100.00%（二）歷次增資及股權轉讓原因、定價依據及合理性（二）歷次增資及股權轉讓原因、定價依據及合理性 保定維賽新材料科技

161、股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-55 1、發行人歷次增資情況、發行人歷次增資情況 序號序號 時間時間 增資主體增資主體 增資方式增資方式 價格、定價依據及對應的價格、定價依據及對應的 PE 倍數倍數 增資背景增資背景/原因及合理性原因及合理性 增資主體在增資主體在發行人任職發行人任職情況情況 1 2016.9 苑初明 以其持有的保定維賽特全部資產負債對發行人增資（發行人吸收合并保定維賽特）1.15 元/注冊資本，系參考保定維賽特經審計、評估凈資產，各方協商確定，不適用 PE 倍數 本次吸收合并前，保定維賽特為苑初明投資設立的一人有限公司，主要從事高分子結構泡沫材料的研發、生產和銷售，本

162、次吸收合并屬于同一實際控制人控制下的相似業務的整合 苑初明時任執行董事、總經理 2 2019.10 苑初明 以其對維賽有限的債權對發行人增資 1 元/注冊資本，增資前發行人系苑初明控制的一人有限公司，參考截至 2018年末公司的每股凈資產值為 0.93 元/注冊資本確定，不適用 PE 倍數 公司經營需要，實際控制人苑初明計劃增加公司資金實力，將對公司的拆借款轉增注冊資本 苑初明時任執行董事 3 2019.12 苑初明 以其持有的威海維賽75.75%股權對發行人增資 1.29 元/注冊資本，系參考發行人經審計凈資產、威海維賽及凱博瑞經審計、評估凈資產值，各方協商確定，不適用PE 倍數 系同一實際

163、控制人控制下的相關業務資產的整合 苑初明時任執行董事 凱普瑞 以其持有的凱博瑞90%股權對發行人增資 系發行人擬通過內部股權整合減少關聯交易，優化治理及規范運作-4 2020.9 尹金龍 以其持有的威海維賽24.25%股權對發行人增資 1.29 元/注冊資本，系參考發行人經審計凈資產、威海維賽經審計、評估凈資產值，各方協商確定，不適用 PE 倍數 系發行人整合威海維賽股權的后續。通過本次操作，威海維賽成為發行人全資子公司，尹金龍持有的威海維賽股權完成上翻-5 2020.10 維賽投資 以貨幣對發行人增資 3.00 元/注冊資本，系參照上年（2019年）末經審計的每股凈資產及增資當年實際經營情況

164、協商確定，對應 2019 年度 4.47 倍 PE，對應 2020 年 1.17 倍 PE 員工持股平臺增資，進一步提升董監高、核心技術人員及骨干員工的積極性 穿透后主體均為發行人員工 維賽匯杰 以貨幣對發行人增資 6 2020.10 上海瑞衍芯 以貨幣對發行人增資 7.81 元/注冊資本，系考慮本次增資前上海瑞衍芯作為專業投資機構，通過-保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 時間時間 增資主體增資主體 增資方式增資方式 價格、定價依據及對應的價格、定價依據及對應的 PE 倍數倍數 增資背景增資背景/原因及合理性原因及合理性 增資主體在增資主體在發行人任職發

165、行人任職情況情況 上年（2019 年）末經審計的每股凈資產、凈利潤情況，以及所處行業、成長性、市盈率等多種因素，與投資者協商后投前估值 7 億元，對應 2019 年度12.78 倍 PE，對應 2020 年 3.34 倍 PE 前期跟蹤調研對維賽有限情況比較了解，其看好維賽有限未來發展從而投資 張少烘 以貨幣對發行人增資 張少烘之婿冉進系維賽有限證券事務部總監，對維賽有限的行業及發展前景比較了解，在知悉本次增資機會后投資維賽有限-尹金龍 以貨幣對發行人增資 尹金龍系維賽有限實控人苑初明之好友，威海維賽的創始股東。維賽有限為整合相關業務資產收購威海維賽100%股權后，其持有的威海維賽股權上翻至維

166、賽有限，其看好公司發展，希望減少因外部機構增資導致的原持股稀釋-7 2021.12 深創投新材料基金 以貨幣對發行人增資 14.71 元/股，系綜合考慮本次增資前上年（2020 年）末經審計的每股凈資產、凈利潤情況，以及所處行業、成長性、市盈率等多種因素，與投資者協商后投前估值 14.5 億元，對應 2020 年度6.91 倍 PE，對應 2021 年 13.58 倍 PE 深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金作為財務投資人，看好維賽新材的發展，在知悉本次投資的機會后進行投資；炅乾科技系鵬云基金之管理人河北建投的員工跟投平臺，根據其內部管理規定，進行了跟投-寧波澳升 以貨幣對發行人增資

167、-國信投 以貨幣對發行人增資-鵬云基金 以貨幣對發行人增資-炅乾科技 以貨幣對發行人增資-注：計算 PE 倍數使用的凈利潤均為扣除非經常性損益前。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-57 2、發行人歷次股權轉讓情況、發行人歷次股權轉讓情況 序號序號 時間時間 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 價格、定價依據及對應的價格、定價依據及對應的 PE 倍數倍數 轉讓背景轉讓背景/原因及合理性原因及合理性 受讓方在發受讓方在發行人任職情行人任職情況況 1 2016.7 張廣成 苑初明 1.00 元/注冊資本，公司尚未盈利，雙方參考賬面凈資產及股東原始投入協商作價，不適用 PE 倍數 原股

168、東張廣成子女婚姻、購置住房及家庭生活需要資金 苑初明時任執行董事、總經理 2 2018.11 張士華 苑初明 1.4 元/注冊資本，雙方參考交易上年末賬面凈資產及股東原始投入協商作價，不適用 PE 倍數 交易雙方因經營理念出現分歧，經友好協商，張士華將股權轉讓給苑初明后退出維賽有限 苑初明時任執行董事、總經理 3 2022.1 上海瑞衍芯 三一創投 13.24 元/股，本次轉讓價格系雙方協商確定，對應 2020 年度 6.22 倍 PE，對應2021 年 12.22 倍 PE 上海瑞衍芯因投資戰略調整，擬退出維賽新材。三一創投、深創投和南昌紅土作為財務投資人，看好維賽新材的發展，在知悉轉讓后，

169、經磋商后受讓上海瑞衍芯持有的投資-深創投-南昌紅土-注：計算 PE 倍數使用的凈利潤均為扣除非經常性損益前。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-58 上表中，相鄰增資或股權轉讓價格差異情況如下：（1）2016 年 9 月吸收合并保定維賽特增資價格與 2016 年 7 月股權轉讓價格存在差異，主要原因系：2016 年 7 月原股東張廣成退出時，維賽有限尚處于虧損階段，每單位注冊資本對應凈資產不足 1 元，原股東張廣成與苑初明經協商按照原始出資金額退出；2016 年 9 月吸收合并保定維賽特本質系實現苑初明控制下的業務相同或相似資產的整合。上述增資及股權轉讓的目的具有較大差異

170、，價格亦存在一定差異，具有合理性。（2）2018 年 11 月股權轉讓價格與 2016 年 9 月吸收合并保定維賽特增資價格存在差異，主要原因系：2016 年 9 月吸收合并保定維賽特本質系實現苑初明控制下的業務相同或相似資產的整合；2018 年 11 月股權轉讓時發行人經過多年的運營積累，每股凈資產有所增加，相應轉讓價格也有所提升。上述增資及股權轉讓的目的、時間具有較大差異，價格亦存在一定差異，具有合理性。（3）2019 年 10 月增資價格與 2018 年 11 月股權轉讓價格存在差異，主要原因系：2018 年 11 月發行人股權轉讓后，維賽有限已變更為苑初明持股 100%的一人有限責任公

171、司，其為提升維賽有限資金實力及凈資產，將對公司的 3,800萬元拆借款按 1 元/注冊資本價格轉增注冊資本，本次增資目的、增資價格具有合理性。（4）2019 年 12 月增資價格與 2019 年 10 月增資價格存在差異，主要原因系：2019 年 10 月發行人完成“債轉股”增資事項后，擬將實控人苑初明控制下的相關業務資產進行整合，通過換股形式收購威海維賽、凱博瑞股權，作價及換股比例以維賽有限凈資產審計值及威海維賽、凱博瑞的凈資產審計、評估值協商確定，折合維賽有限增資價格 1.29 元/注冊資本。上述兩次增資目的、形式具有較大差異，增資價格亦存在一定差異，具有合理性。（5）2020 年 10

172、月員工持股平臺增資價格與 2020 年 9 月尹金龍增資價格存在差異，主要原因系：2020 年 9 月維賽有限通過換股收購尹金龍持有的威海維賽 24.25%股權，該交易系 2019 年 12 月收購交易的后續交割，整體作價與2019 年 12 月一致，本質系為將相關業務資產進行整合及架構梳理。因上述重組的徹底完成及 2019 年度、2020 年上半年相關經營所得，維賽有限凈資產有保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-59 所增厚，2020 年 10 月維賽有限啟動員工股權激勵，參照凈資產并綜合公司發展前景后協商確定價格。上述兩次增資目的、形式具有較大差異，增資價格亦存在差異

173、，具有合理性。（6）2020 年 10 月引入外部投資者價格與 2020 年 10 月員工持股平臺增資存在差異，主要原因系：員工持股平臺增資價格目的系實現員工股權激勵；而2020 年 10 月引入的外部投資者主要系看好維賽有限的后續發展，綜合考慮2019 年度經營業績及公司發展前景后經協商確定價格。上述兩次增資目的具有較大差異，增資價格亦存在差異，具有合理性。（7）2021 年 12 月外部投資者增資價格與 2020 年 10 月外部投資者增資價格存在差異，主要原因系：兩次增資間隔時間較長，發行人的經營情況已發生較大變化。維賽新材通過子公司江蘇維賽的建設，產品產能、產量提升明顯，且經過 202

174、0 年度風電“搶裝潮”，維賽新材在風電葉片芯材領域的市場占有率及知名度都得到一定提升，同時維賽新材啟動的首次公開發行股票并上市工作有序推進，因此本輪外部投資者經協商以投前估值 14.5 億元為基礎確定增資價格。（8）2022 年 1 月股權轉讓價格與 2021 年 12 月增資價格存在差異，主要原因系：股東上海瑞衍芯調整投資策略，擬退出維賽新材，三一創投、深創投和南昌紅土作為財務投資人，看好維賽新材的發展。各方經協商后，以 2021 年12 月增資價格為基準，適度折讓 10%確定。綜上所述，發行人歷次增資/股權轉讓價格不存在明顯異常情形，部分相鄰增資或股份轉讓價格存在差異，主要系發行人增資/轉

175、讓目的及時間、經營情況及預期、交易各方協商結果、上市工作進展等多方面因素所致，具有合理性，不存在股東入股價格明顯異常的情況，不存在利益輸送。（三）歷次增資及股權轉讓價款支付、資金來源及稅收繳納（三）歷次增資及股權轉讓價款支付、資金來源及稅收繳納 1、發行人歷次增資情況、發行人歷次增資情況 序號序號 時間時間 增資主體增資主體 資金來源資金來源 價款是否已足價款是否已足額支付額支付 稅收繳納情況稅收繳納情況 1 2016.9 苑初明 以其持有的保定維賽特全部資產負債2016 年 9 月已完成吸收合吸收合并后，保定維賽特已按規定進行稅務清算并注銷 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）

176、1-1-60 序號序號 時間時間 增資主體增資主體 資金來源資金來源 價款是否已足價款是否已足額支付額支付 稅收繳納情況稅收繳納情況 對發行人增資（發行人吸收合并保定維賽特）并 2 2019.10 苑初明 以其持有對維賽有限拆借款債權出資 財產權已完成轉移 債權經評估無溢價，債權清償無利得，不涉及納稅義務注1 3 2019.12 苑初明 以其持有的威海維賽 75.75%股權對發行人增資 2019 年 12月，威海維賽辦理完工商變更手續 已依法完成非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案并按期繳納注2 凱普瑞 以其持有的凱博瑞90%股權對發行人增資 2019 年 12月，凱博瑞辦理完工商變更手續

177、已依法完成非貨幣性資產投資分期繳納企業所得稅備案并按期繳納注3 4 2020.9 尹金龍 以其持有的威海維賽 24.25%股權對發行人增資 2020 年 8月，威海維賽辦理完工商變更手續 已依法完成非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案并按期繳納注2 5 2020.10 維賽投資 自有資金 是 現金增資不涉及納稅義務 維賽匯杰 自有資金 6 2020.10 上海瑞衍芯 自有資金 是 現金增資不涉及納稅義務 尹金龍 自有資金 張少烘 自有資金 7 2021.12 深創投新材料基金 自有資金 是 現金增資不涉及納稅義務 寧波澳升 自有資金 國信投 自有資金 鵬云基金 自有資金 炅乾科技 自有資金

178、注 1：根據財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅200959 號）第四條第二款規定：“企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失?！弊?2：根據財政部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知（財稅201541 號）第三條：“納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行

179、為之日起不超過 5 個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅?！弊?3：根據財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知（財稅2014116 號）第一條：“居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過 5 年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅?！北６ňS賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-61 2、發行人歷次股權轉讓情況、發行人歷次股權轉讓情況 序號序號 時間時間 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 資金來源資金來源 價款是否已價款是否已足額支付足額支付 稅收繳納情況稅收繳納情況 1 2016.7

180、張廣成 苑初明 自有資金 是 無利得，無需納稅 2 2018.11 張士華 苑初明 自有資金 是 張士華已履行申報義務并繳納相關稅費 3 2022.1 上海瑞衍芯 三一創投 自有資金 是 上海瑞衍芯已履行申報義務并繳納相關稅費 深創投 自有資金 是 南昌紅土 自有資金 是 綜上，發行人歷次增資、股權轉讓的價格合理、價款均已足額支付且具有合理的資金來源，相關稅收已依據相關法律法規繳納或依據相關法律法規予以申報繳納或辦理分期繳納備案，不存在低價轉讓情形，不存在規避稅收繳納義務的情形。（四）歷次增資及股權轉讓決策及核準程序（四）歷次增資及股權轉讓決策及核準程序 發行人歷次增資及股權轉讓均已按照當時有

181、效的公司章程的規定履行了公司內部決策程序，并已取得主管工商部門等有權機關的必要批復或備案文件。發行人歷次股權轉讓均系轉讓方及受讓方的真實意思表示，歷次股權變動不存在糾紛或者潛在糾紛，不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（五）歷次出資及股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等納稅（五）歷次出資及股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等納稅申報情況申報情況 1、發行人歷次增資、股權轉讓過程中納稅情況、發行人歷次增資、股權轉讓過程中納稅情況 發行人歷次增資、股權轉讓過程中的納稅情況詳見招股說明書本節之“三、（三）歷次增資及股權轉讓價款支付、資金來源及稅收繳納”。2、發行人整體變更

182、過程中納稅情況、發行人整體變更過程中納稅情況 2020 年 12 月 29 日，維賽有限以經審計的 2020 年 10 月 31 日經審計凈資產人民幣 43,773.09 萬元折合股份總額 9,856.287 萬股，每股面值人民幣 1 元，其余 33,916.803 萬元轉入資本公積，并依法完成工商變更登記手續。2022 年 9 月 16 日，發行人主管稅務機關出具證明，確認：“發行人保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-62 整體變更為股份公司過程中，維賽有限本次整體變更之前注冊資本為人民幣9,856.287 萬元，本次整體變更之后注冊資本為人民幣 9,856.287 萬

183、元，由于注冊資本于整體變更前后未發生變化，不存在以未分配利潤、資本公積、盈余公積轉增股本的情形。因此，發行人整體變更前后的相關股東無需進行納稅申報，符合相關稅收法律法規的規定?！?、發行人歷次利潤分配過程中的納稅情況、發行人歷次利潤分配過程中的納稅情況 發行人自有限公司成立以來共進行 1 次利潤分配，具體情況如下：時間時間 基本情況基本情況 納稅情況納稅情況 2020.9 發行人以截至 2020 年 8 月 31 日的未分配利潤向全體股東按照實繳比例分配現金股利 16,000萬元（含稅），其中：向自然人股東苑初明分配 12,224.00 萬元，向自然人股東尹金龍分配772.80 萬元，向法人股

184、東凱普瑞分配 3,003.20萬元。截至 2021 年 12 月末，上述現金股利已全部派發完畢。1、自然人股東苑初明、尹金龍分別就前述分紅繳納個人所得稅，并取得對應的稅收完稅證明；2、法人股東凱普瑞已自行辦理匯算清繳。自維賽有限設立以來，針對發行人歷次利潤分配，涉稅股東已依法履行相關納稅申報義務，繳納了分紅相關的所得稅款或者完成了匯算清繳。4、發行人資本公積轉增股本過程中的納稅情況、發行人資本公積轉增股本過程中的納稅情況 發行人自設立至今，不涉及以資本公積轉增股本的情況，故不涉及相關的納稅申報義務。5、發行人不存在違法違規情形及行政處罰的情況、發行人不存在違法違規情形及行政處罰的情況 公司歷次

185、出資、股權變動、整體變更及利潤分配過程中，涉稅股東均已履行所得稅繳納申報義務，不存在違法情形，未因此受到任何行政處罰。公司歷次出資、股權變動、整體變更及利潤分配過程中，涉稅自然人股東均為中國國籍且無境外居留權，法人股東均為在中國境內合法注冊的企業法人或合伙組織，且歷次交易均不涉及外匯的流動。因此不適用于外匯管理相關規定，亦不存在因違反外匯管理而受到處罰的情形。綜上所述，公司歷次出資、股權變動、整體變更及利潤分配過程中，涉稅股東均已履行所得稅繳納申報義務。就上述納稅申報義務的履行，涉稅股東不存在違反稅收管理、外匯管理的情形，未因此受到任何行政處罰。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿

186、）1-1-63（六）歷史沿革中非貨幣出資情況（六）歷史沿革中非貨幣出資情況 發行人歷次出資中除整體變更為股份公司外，涉及四次非貨幣出資。其中：苑初明以其持有的保定維賽特全部資產負債出資（即維賽有限吸收合并保定維賽特），所述資產價值已履行評估程序，財產權轉移手續已辦理完畢；苑初明以其對維賽有限資金拆借形成的債權轉股出資，不涉及財產權轉移手續，所述資產價值已履行評估程序；苑初明以其持有的威海維賽 75.75%股權和凱普瑞以其持有的凱博瑞 90%股權對維賽有限增資，所述資產價值已履行評估程序，財產權轉移手續已辦理完畢；尹金龍以其持有的威海維賽 24.25%的股權對維賽有限增資，所述資產價值已履行評估

187、程序，財產權轉移手續已辦理完畢。上述非貨幣出資不存在重大權屬糾紛或出資不實的情形。發行人非貨幣出資資產均已履行了評估程序，符合公司法的相關規定；發行人歷次非貨幣出資不涉及國有資產，不適用于國有資產管理相關規定。四、報告期內的重大資產重組情況四、報告期內的重大資產重組情況 發行人自股份公司設立以來不存在重大資產重組。發行人于 2019 年度收購部分資產并于 2020 年度對外轉讓部分資產，構成重大資產重組。（一）收購威海維賽（一）收購威海維賽 1、重組前各方基本情況，包括股權結構，實際經營業務重組前各方基本情況，包括股權結構，實際經營業務（1）標的方基本情況 收購前，威海維賽的基本情況如下：公司

188、名稱公司名稱 威海維賽新材料科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91371082584533328H 成立時間成立時間 2011 年 10 月 21 日 法定代表人法定代表人 苑初明 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 榮成市石祥路 主要生產經營地主要生產經營地 山東省威海市 股東構成股東構成 苑初明持股 75.75%，尹金龍持股 24.25%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-64 主營業務主營業務 結構泡沫材料的研發、生產與銷售（2）出售方的基本情況 本次收購前，苑初明和尹金龍分別持有威海維

189、賽 75.75%和 24.25%股權。苑初明先生的基本情況詳見招股說明書本節之“八、（一）控股股東及實際控制人基本情況”。尹金龍，1967 年 7 月生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：130621196707*，住所：河北省保定市新市區*。2、收購背景、收購背景 威海維賽設立于 2011 年 10 月 21 日，設立時的住所為榮成市石祥路；成立時的經營范圍：高分子聚合物材料，復合材料的研發、生產與銷售。截至收購前，威海維賽的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳金額認繳金額 實繳金額實繳金額 出資比例出資比例 1 苑初明 757.50 757.50 75.75%2

190、尹金龍 242.50 242.50 24.25%合計合計 1,000.00 1,000.00 100.00%威海維賽自設立以來一直系發行人控股股東、實際控制人苑初明控制的公司，且一直從事結構泡沫材料的研發、生產和銷售，本次收購屬于同一實際控制人控制下的相關業務資產的整合，一方面有利于減少公司同業競爭和關聯交易，增強公司獨立性；另一方面有利于公司集中結構泡沫材料產品的研發與生產能力，進一步增強市場開拓及議價能力。3、收購、收購過程過程（1）收購苑初明持有的 75.75%股權 2019 年 12 月 8 日，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具“眾環專字（2019）023428 號”審計報告。

191、截至 2019 年 9 月 30 日，威海維賽經審計賬面凈資產 1,308.83 萬元。2019 年 12 月 12 日，上海東洲資產評估有限公司出具“東洲評報字2019第 1615 號”保定維賽復合材料科技有限公司擬收保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-65 購威海維賽新材料科技有限公司股權所涉及的股東全部權益資產評估報告，截至 2019 年 9 月 30 日，威海維賽 100%股權的評估值為 2,193.40 萬元。經參考上述威海維賽的凈資產評估值，苑初明與維賽有限協商后確認，威海維賽 100%股權作價 2,100 萬元（即苑初明持有的威海維賽 75.75%股權作價1

192、,590.75 萬元）。2019 年 12 月 12 日，威海維賽通過股東會決議，同意股東苑初明將其持有的 75.75%股權轉讓給維賽有限。同日，苑初明與維賽有限簽署股權轉讓協議。2019 年 12 月 17 日，維賽有限股東苑初明做出股東決定，將公司注冊資本由 5,000 萬元增加至 7,759.16 萬元，新增注冊資本由原股東苑初明及新股東凱普瑞認繳。其中苑初明以其持有的威海維賽 75.75%股權作價 1,590.75 萬元（1,229.05 萬元計入發行人注冊資本，其余 361.70 萬元計入資本公積）認繳。2019 年 12 月 16 日，苑初明用于本次增資的威海維賽 75.75%股權

193、辦理完畢股東工商登記變更手續。（2）收購尹金龍持有的 24.25%股權 2020 年 1 月 16 日，威海維賽通過股東會決議，同意股東尹金龍將其持有的 24.25%股權轉讓給維賽有限。同日，尹金龍與維賽有限簽署股權轉讓協議。2020 年 1 月 16 日，維賽有限通過股東會決議，同意將公司注冊資本由7,759.16 萬元增加至 8,152.95 萬元，新增 393.79 萬元注冊資本由自然人尹金龍以其持有的威海維賽 24.25%股權作價 509.25 萬元認繳。2020 年 8 月 10 日，尹金龍用于本次增資的威海維賽 24.25%股權辦理完畢工商變更手續。收購完成后，威海維賽成為發行人全

194、資子公司。4、分兩步收購威海維賽的原因分兩步收購威海維賽的原因 發行人收購威海維賽股權本質上系同一收購行為的分次交割。2019 年 12 月，公司通過換股方式先行完成收購苑初明持有的威海維賽保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-66 75.75%股權的交割過戶。由于發行人換股收購威海維賽與凱博瑞股權已提前做好安排，為了提高資產整合效率，公司先行辦理了對苑初明所持威海維賽股權的交割過戶，取得對威海維賽的控股權，將其納入合并財務報表范圍統一進行管理。后續因形勢變化，各省、市、城鎮、鄉村、街道社區都做了保護性隔離，導致尹金龍持有的威海維賽 24.25%的股權交割進度滯后，2020

195、 年 8 月發行人收購尹金龍持有的威海維賽 24.25%股權交割過戶，完成了對于威海維賽全部股權的收購。5、兩次收購股權兩次收購股權作價不存在作價不存在差異差異 根據上海東洲資產評估有限公司出具“東洲評報字2019第 1615 號”資產評估報告，截至 2019 年 9 月 30 日，威海維賽全部權益價值為 2,193.40 萬元。經威海維賽股東苑初明、尹金龍與發行人協商后確認，威海維賽 100%股權作價 2,100 萬元，即苑初明持有的威海維賽 75.75%股權作價 1,590.75 萬元，尹金龍持有的 24.25%股權作價 509.25 萬元，兩次股權收購作價不存在差異。（二）收購威海維賽對

196、發行人的影響（二）收購威海維賽對發行人的影響 本次收購前，威海維賽為發行人控股股東、實際控制人同一控制下公司，上述公司的業務、經營范圍與發行人具有相關性。上述收購有利于發行人同一控制下的業務資源整合、進一步提升生產經營能力，對公司具有積極影響，同時解決了威海維賽與發行人存在的同業競爭事項，符合證券期貨法律適用意見第 3 號相關規定，未導致發行人主營業務發生重大變化，也未導致發行人董事、高級管理人員及核心技術人員發生重大不利變化。（三）收購凱博瑞（三）收購凱博瑞 90%股權股權 1、重組前各方基本情況介紹，包括股權結構，實際經營業務重組前各方基本情況介紹，包括股權結構，實際經營業務（1）標的方基

197、本情況 收購前，凱博瑞的基本情況如下：公司名稱公司名稱 保定凱博瑞機械制造有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91130605681398973K 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-67 成立時間成立時間 2008 年 11 月 20 日 法法定代表人定代表人 苑初步 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 保定市高新區賢臺鄉河南莊村西北 主要生產經營地主要生產經營地 河北省保定市 股東構成股東構成 凱普瑞持股 90%，苑初步持股 5.30%，尤永清持股 2.60%，楊紀來持股 2.10%主營業務主營

198、業務 金屬制品的研發、生產及銷售（2）出售方的基本情況 本次收購前，凱普瑞持有凱博瑞 90%股權。凱普瑞基本情況詳見招股說明書本節之“八、（一）控股股東及實際控制人基本情況”之“3、控股股東、實際控制人控制或施加重大影響其他企業情況”。2、收、收購背景購背景 凱博瑞設立于 2008 年 11 月 20 日，設立時的住所為保定市高新區；設立時經營范圍：金屬加工機械制造、銷售、售后服務；機械配件檢測服務。（法律、行政法規或者國務院決定規定須報經批準的項目，未經批準前不準經營）。截至收購前，凱博瑞的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳金額認繳金額 實繳金額實繳金額 出資比例出資

199、比例 1 凱普瑞 900.00 900.00 90.00%2 苑初步 53.00 53.00 5.30%3 尤永清 26.00 26.00 2.60%4 楊紀來 21.00 21.00 2.10%合計合計 1,000.00 1,000.00 100.00%發行人控股股東、實際控制人苑初明控制的企業較多，為便于統一管理、優化公司治理及規范運作、減少關聯交易，2019 年下半年開始將其控制的主要企業進行整合，以發行人作為平臺，通過換股的方式，將威海維賽、凱博瑞進保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-68 行整合。在此背景下，發行人通過換股的方式收購凱普瑞持有的凱博瑞 90%股權

200、。3、收購、收購過程過程 2019 年 12 月 9 日，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具“眾環專字（2019）023427 號”審計報告。截至 2019 年 9 月 30 日，凱博瑞經審計賬面凈資產 2,161.48 萬元。2019 年 12 月 12 日，上海東洲資產評估有限公司出具“東洲評報字2019第 1596 號”保定維賽復合材料科技有限公司擬收購保定凱博瑞制造有限公司 90%股權涉及的股東全部權益資產評估報告，截止2019 年 9 月 30 日，凱博瑞 100%股權的評估值為 2,210.00 萬元。經參考維賽有限凈資產審計值及凱博瑞的凈資產評估值，凱普瑞與維賽有限協商后確

201、認，凱博瑞 100%股權作價 2,200 萬元（即凱普瑞持有的凱博瑞 90%股權作價 1,980 萬元）。2019 年 12 月 15 日，凱博瑞通過股東會決議，同意股東凱普瑞將其持有的90%股權轉讓給維賽有限。同日，凱普瑞與維賽有限簽署股權轉讓協議。2019 年 12 月 17 日，維賽有限股東苑初明做出股東決定，將公司注冊資本由 5,000 萬元增加至 7,759.16 萬元，新增注冊資本由原股東苑初明及新股東凱普瑞認繳。其中凱普瑞以其持有的凱博瑞 90%股權作價 1,980.00 萬元（1,530.11萬元計入發行人注冊資本，其余 449.89 萬元計入資本公積）認繳。2019 年 12

202、 月 17 日，凱普瑞用于本次增資的凱博瑞 90%股權辦理完畢工商變更手續。收購完成后，凱博瑞成為發行人控股子公司。（四）轉讓凱博瑞（四）轉讓凱博瑞 90%股權股權 1、重組前各方基本情況介紹，包括股權結構，實際經營業務重組前各方基本情況介紹，包括股權結構，實際經營業務（1）標的方基本情況 轉讓前，凱博瑞的基本情況如下：公司名稱公司名稱 保定凱博瑞機械制造有限公司 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-69 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91130605681398973K 成立時間成立時間 2008 年 11 月 20 日 法定代表人法定代表人 苑初步 注冊資本注冊資

203、本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 保定市高新區賢臺鄉河南莊村西北 主要生產經營地主要生產經營地 河北省保定市 股東構成股東構成 維賽有限持股 90%，苑初步持股 5.30%，尤永清持股 2.60%，楊紀來持股 2.10%主營業務主營業務 金屬制品的研發、生產及銷售（2）收購方的基本情況 凱普瑞基本情況詳見招股說明書本節之“八、（一）控股股東及實際控制人基本情況”之“3、控股股東、實際控制人控制或施加重大影響其他企業情況”。2、轉讓背景及原因轉讓背景及原因 2020 年下半年，發行人正式聘請中介機構籌備上市相關事宜，經與中介機構充分交流后認為

204、：（1）凱博瑞主營業務是基于金屬加工制造的優勢，開展金屬制品模型的研發、生產與銷售，主要客戶為航空類研究院所等。凱博瑞在業務模式、產品服務的具體特點、技術、客戶、供應商等方面與公司結構泡沫材料存在差異，進行整合必要性不強；（2）凱博瑞部分客戶為涉密單位，保留在發行人合并范圍內不利于未來信息充分披露；（3）發行人與凱博瑞自設立以來各自獨立發展，除 2019 年度曾存在少量關聯交易外，人員、機構、財務、資產等方面均嚴格分開，研發、生產、銷售體系也各自保持獨立，剝離后雙方均具備獨立運營的能力。綜上考慮，發行人全體股東經過充分論證后，于 2020 年 9 月共同決定，將公司持有的凱博瑞 90.00%的

205、股權全部轉回給凱普瑞。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-70 3、轉讓過程轉讓過程 2020 年 9 月 15 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具“天職業字202035223 號”審計報告。截至 2020 年 5 月 31 日，凱博瑞經審計凈資產賬面值 2,123.00 萬元。2020 年 9 月 17 日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具“沃克森評報字（2020）第 1431 號”資產評估報告，截至2020 年 5 月 31 日，凱博瑞經評估全體權益價值 2,370.52 萬元。2020 年 9 月 20 日，經維賽有限股東會決議通過，同意維賽有限將其

206、持有凱博瑞的 90%股權轉讓給凱普瑞。2020 年 9 月 21 日，經凱博瑞股東會決議通過，同意股東維賽有限將其持有的 90%股權轉讓給凱普瑞。同日，維賽有限與凱普瑞簽署股權轉讓協議，雙方同意參考沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的資產評估報告，經協商確定凱博瑞 90%股權的轉讓對價為人民幣 2,135.25 萬元。本次轉讓交易評估價值與 2019 年 12 月發行人收購凱博瑞之評估價值不存在重大差異。發行人已于 2020 年 10 月 10 日辦理完畢工商變更手續，轉讓后發行人不再持有凱博瑞股權。截至本招股說明書簽署之日，凱普瑞已支付完畢轉讓對價。本次轉讓實質上使得發行人與凱博瑞的資產

207、、業務、人員及投資關系恢復到了 2019 年 12 月收購之前的狀態，上述轉讓凱博瑞公司股權對發行人報告期內經營成果和財務數據不具有重大影響，未導致發行人主營業務發生重大變化。本次股權轉讓后，發行人主營業務、控股股東、實際控制人及管理層均未發生變化。（五）資產重組各主體間的股權關系、關聯關系（五）資產重組各主體間的股權關系、關聯關系 1、收購威海維賽及凱博瑞、收購威海維賽及凱博瑞 收購完成前后，維賽有限、威海維賽及凱博瑞股權結構如下：單位：%收購完成前收購完成前 收購完成后收購完成后 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-71 維賽有限維賽有限 威海維賽威海維賽 凱博瑞凱博

208、瑞 維賽有限維賽有限 威海維賽威海維賽 凱博瑞凱博瑞 股東股東 持股比持股比例例 股東股東 持股持股比例比例 股東股東 持股比持股比例例 股東股東 持股持股比例比例 股東股東 持股比持股比例例 股東股東 持股持股比例比例 苑初明 100.00 苑初明 75.75 凱普瑞 90.00 苑初明 76.40 維賽有限 100.00 維賽有限 90.00 尹金龍 24.25 苑初步 5.30 凱普瑞 18.77 苑初步 5.30 尤永清 2.60 尹金龍 4.83 尤永清 2.60 楊紀來 2.10 楊紀來 2.10 注：維賽有限收購威海維賽及凱博瑞系同時操作，因此合并說明。本次發行人收購威海維賽、凱

209、博瑞前后，發行人與威海維賽、凱博瑞及交易相對方之一凱普瑞均系歸屬苑初明控制下的企業。2、轉讓凱博瑞、轉讓凱博瑞 轉讓完成前后，維賽有限及凱博瑞股權結構如下：單位：%轉讓完成前轉讓完成前 轉讓完成后轉讓完成后 維賽有限維賽有限 凱博瑞凱博瑞 維賽有限維賽有限 凱博瑞凱博瑞 股東股東 持股比例持股比例 股東股東 持股比例持股比例 股東股東 持股比例持股比例 股東股東 持股比例持股比例 苑初明 76.40 維賽有限 90.00 苑初明 76.40 凱普瑞 90.00 凱普瑞 18.77 苑初步 5.30 凱普瑞 18.77 苑初步 5.30 尹金龍 4.83 尤永清 2.60 尹金龍 4.83 尤永

210、清 2.60 楊紀來 2.10 楊紀來 2.10 本次發行人轉讓凱博瑞前后，發行人與凱博瑞及交易相對方凱普瑞均系歸屬苑初明控制下的企業。（六）上述收購、出售程序合法合規，定價公允（六）上述收購、出售程序合法合規，定價公允 上述收購、出售均履行了內部和外部相關決議及批準、審計評估、備案程序，程序合法合規。作價均系交易雙方基于標的資產凈資產評估值協商確定，具有公允性。（七）上述重組不存在糾紛，不存在關聯方代墊費用、人員混用等情形（七）上述重組不存在糾紛，不存在關聯方代墊費用、人員混用等情形 發行人收購威海維賽、凱博瑞及后續轉讓凱博瑞均系股權交易，不涉及人員安置事宜，上述標的公司員工的勞動合同關系不

211、因發行人收購或轉讓股權而發生變動，在收購或轉讓完成后，各標的公司繼續履行其與員工已簽訂的勞動保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-72 合同。發行人在收購威海維賽、凱博瑞及后續轉讓凱博瑞股權交易的過程中，與上述標的公司的員工不存在因收購事宜而產生的糾紛或者潛在的糾紛的情形。上述資產重組完成后優化了公司的公司治理結構，各法人主體業務分工清晰，不存在關聯方代墊費用和人員混用等情形。（八）上述重組不存在稅務違法違規情形（八）上述重組不存在稅務違法違規情形 發行人歷次收購、轉讓的涉稅和繳稅情況如下所示：序號序號 時間時間 重組方式重組方式 涉稅情況涉稅情況 繳稅情況繳稅情況 違法違

212、規情況違法違規情況 1 2019 年 12 月 發行人受讓威海維賽 100%股權 涉及印花稅，涉及個人所得稅 苑初明、尹金龍已辦理分期繳納個人所得稅備案，并按期繳納 不存在 2020 年 8 月 2 2019 年 12 月 發行人受讓凱博瑞 90%股權 涉及印花稅，涉及企業所得稅 凱普瑞已辦理分期繳納企業所得稅備案，并按期申報繳納 不存在 3 2020 年 9 月 發行人轉讓凱博瑞 90%股權 涉及印花稅，涉及企業所得稅 已足額繳納 不存在 1、收購威海維賽 本次收購中的股權出讓方苑初明、尹金龍應就本次股權轉讓所得申報、繳納個人所得稅，其已根據財政部、稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所

213、得稅政策的通知（財稅201541 號）相關規定，在主管稅務機關辦理非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案，截至本招股說明書簽署之日，苑初明、尹金龍已按照分期繳納計劃足額繳納到期稅費。2、收購凱博瑞 本次收購股權出讓方凱普瑞應就本次股權轉讓所得申報、繳納企業所得稅，其已根據財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知（財稅2014116 號）相關規定，在主管稅務機關辦理分期繳納企業所得稅備案，截至本招股說明書簽署之日，凱普瑞已按照分期繳納計劃足額申報、繳納到期稅費。3、轉讓凱博瑞 本次交易的股權出讓方維賽有限已就本次股權轉讓所得進行了企業所得稅保定維賽新材料科技股份有限公司招

214、股說明書（申報稿）1-1-73 申報，足額及時繳納了相關稅費。綜上，歷次收購、轉讓涉及的相關稅費已足額及時繳納，不存在稅務方面的違法違規情形。（九）上述收購、出售是否構成重大資產重組的分析（九）上述收購、出售是否構成重大資產重組的分析 根據上市公司重大資產重組管理辦法的規定：上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，可以認定為同一或者相關資產。維賽有限于 2019 年 12 月完成對威海維賽75.75%股權以及凱博瑞 90%的收購、2020 年 1 月維賽有限收購尹金龍持有

215、的威海維賽 24.25%股權、2020 年 9 月維賽有限向凱普瑞轉回其收購的凱博瑞 90%股權屬于連續對同一或者相關資產進行購買、出售，因此納入本次交易的累計計算范圍。根據維賽有限、威海維賽及凱博瑞 2018 年財務數據及被收購資產的交易作價來計算，具體如下：單位：萬元 重組事項重組事項 重組事項發生重組事項發生時間時間 收購收購/出售出售時點上一年度的財務指標時點上一年度的財務指標 資產總額與交資產總額與交易作價孰高易作價孰高 資產凈額與交資產凈額與交易作價孰高易作價孰高 營業收入營業收入 購買資產：購買資產：威海維賽 75.75%股權 2019 年 12 月 13,436.27 2,59

216、3.16 7,162.53 威海維賽 24.25%股權 2020 年 1 月 凱博瑞 90%股權 2019 年 12 月 6,533.67 2,449.85 4,257.77 合計（合計（A）-19,969.93 5,043.01 11,420.30 出售資產：出售資產：凱博瑞 90%股權 2020 年 9 月 7,175.44 3,194.92 5,167.32 合計（合計（B）-7,175.44 3,194.92 5,167.32 維賽有限（維賽有限（2018 年度母年度母公司財務報表）（公司財務報表）（C）-16,143.98 1,114.10 10,951.56 占比（占比（A/C）-

217、123.70%452.65%104.28%占比（占比（B/C）-44.45%286.77%47.18%注：1、根據上市公司重大資產重組管理辦法，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-74 較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。2、根據第十二條上市公司在 12 個月內連續購買、出售同一或

218、者相關資產的有關比例計算的適用意見證券期貨法律適用意見第 11 號，在上市公司股東大會作出購買或者出售資產的決議后 12 個月內，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產的決議的，應當適用重組管理辦法第十二條第一款第（四）項的規定，在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經審計的合并財務會計報告期末資產總額、期末凈資產額、當期營業收入作為分母。故以維賽有限 2018 年度的相關財務指標進行計算。如上表所示，報告期內公司上述收購及出售行為構成重大資產重組。截至本招股說明書簽署之日，公司自本次重組后已完成一個會計年度的運行，符合證券期貨法律適用意見第 3 號對于重組后

219、運行時間的要求。五、發行人在其他證券市場的上市五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人未在任何證券市場上市或掛牌。六、發行人股權結構和組織結構圖六、發行人股權結構和組織結構圖（一）發行人股權結構（一）發行人股權結構 截至本招股說明書簽署之日，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 1 苑初明 62,290,500 55.88%2 凱普瑞 15,301,100 13.73%3 深創投新材料基金 6,797,439 6.10%4 維賽投資 5,950,000 5.34%5 尹金龍 4,900

220、,000 4.40%6 三一創投 3,776,349 3.39%7 寧波澳升 3,398,720 3.05%8 維賽匯杰 2,180,000 1.96%9 國信投 2,039,232 1.83%10 張少烘 1,537,020 1.38%11 深創投 1,510,540 1.36%12 南昌紅土 1,117,361 1.00%13 鵬云基金 669,548 0.60%14 炅乾科技 10,196 0.01%合計合計 111,478,005 100.00%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-75 發行人股權結構圖如下：（二）發行人組織結構圖（二）發行人組織結構圖 （三）發行

221、人內部組織機構設置及運作情況（三）發行人內部組織機構設置及運作情況 公司主要職能部門的職責如下：序號序號 部門部門 職能職能 1 內審部 負責落實和執行審計委員會相關決議和報告內審情況，負責公司內部審計規章制度、工作程序、工作計劃的組織與實行，對公司財務收支、有關經濟合同及執行國家財經法規情況等進行審計監督。2 公司辦公室 負責組織辦公，落實各項制度、相關會議精神和各項領導指令，提供行政服務和后勤保障。3 人力資源部 負責人力資源管理體系，包括組織結構、人員編制、規章制度和操作流程等；為公司提供員工招聘、培訓、薪酬績效、人事檔保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-76 序號

222、序號 部門部門 職能職能 案、社保公積金等多方面的管理支持。4 計劃財務部 計劃財務部是公司的財務管理與資金運營中心，負責為公司運行提供有效財務支持，制定和執行符合公司長期戰略的財務管理體系，健全公司財務管理制度。具體包括完成公司的會計核算、稅務處理、財務監督、統計填報、客戶和供應商對賬、固定資產管理等多方位的管理。5 市場營銷部 負責公司銷售工作，完成公司銷售目標；圍繞公司下達的銷售目標擬定營銷方針和策略計劃；指導和監督本部門銷售人員工作；考核各銷售人員的業績。6 供應保障部 通過供應商引入、采購渠道開發及維護等工作，以達成公司的自購物料的交期、成本及品質要求。具體職責包括開發、整合和管控供

223、應商資源；采購合同簽訂與實施以及后續的跟蹤、管控工作。7 生產管理部 對接各基地生產車間，制定生產計劃，指導并協調各基地生產部門排產；負責對產品生產計劃的制定、下達及實現。8 安全環保部 負責公司安全生產管理，安全應急管理，安全監督管理，環境管理，環境保護監督管理等。9 設備管理部 負責生產設備的日常巡檢、維護、保養等工作，消除設備隱患，確保生產設備的正常運行；負責設備突發性事故的應急搶修，對設備異常情況及時分析處理等。10 質量保證部 建立并持續改進質量管理流程、規范、標準，控制過程質量，為客戶提供高質量的產品和服務。11 技術管理部 負責客戶技術要求及圖紙的設計轉化工作，為公司生產車間工作

224、提供技術支持。12 研發中心 統籌公司新產品、新技術及新工藝的研發、設計及應用、產品評審及驗證等工作。13 企業管理部 負責制訂完善公司管理策略、管理制度、管理評價標準等管理規范并負責組織實施；組織監督檢查總部部門及子公司運營、財務等相關政策、制度、流程的執行情況，組織開展總部部門、子公司單位績效指標選取、目標設定和考核標準制訂等。14 證券事務部 督促并維護公司治理的規范運作；負責起草和擬訂由股東大會和董事會層面決定的重大公司治理制度；負責編制董事會、股東會會議文件和會議籌備事項、負責公司信息披露和投資者關系管理等。七、發行人控股子公司、參股公司簡要情況七、發行人控股子公司、參股公司簡要情況

225、（一）發行人及子公司業務定位關系（一）發行人及子公司業務定位關系 截至本招股說明書簽署之日，發行人共有 5 家全資子公司，不存在參股公司及設立分支機構的情形。該等公司均圍繞發行人主營業務高性能結構泡沫芯材的研發、生產和銷售開展經營，是發行人主營業務的重要組成部分或為發行人主營業務提供支持等，各控股子公司之間的業務關系明確、發展定位清晰。發行人各子公司之間的業務關系、發展定位，各公司與發行人主營業務的保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-77 對應關系具體如下：序序號號 公司公司名稱名稱 與其他子公司的業務關與其他子公司的業務關系和發展定位系和發展定位 與發行人主營業務的對應

226、關系與發行人主營業務的對應關系 是否屬于重是否屬于重要子公司要子公司 1 威海維賽 生產并供應 PVC 泡沫產品，現為結構泡沫原板主要生產基地之一 是發行人主營業務的重要組成部分，主要從事結構泡沫芯材生產，就近輻射國內山東區域、東北區域，同時負責海外銷售業務 是 2 江蘇維賽 生產并供應 PVC 泡沫及 PET 泡沫產品，現為結構泡沫原板主要生產基地之一 是發行人主營業務的重要組成部分，主要從事結構泡沫芯材生產，針對連云港市海上風電聚集區，服務國內大型葉片企業在連云港、鹽城相關生產基地，并輻射國內江浙區域、東南沿海及華南區域 是 3 望都維賽 募投項目所在子公司，將生產并供應 PVC 泡沫及

227、PET 泡沫產品，將成為結構泡沫原板主要生產基地之一 是發行人主營業務的重要組成部分，建成后將主要從事結構泡沫芯材生產，就近輻射華北區域、內蒙及西北區域 是 4 維賽發展 專業銷售子公司 是發行人主營業務的重要組成部分，主要從事結構泡沫芯材銷售，側重于整合境內外客戶的銷售渠道并進行市場開拓 否 5 維賽復合 Balsa 木芯材業務子公司 是發行人主營業務的組成部分，主要負責 Balsa 木原料采購、委托加工及銷售 否 注：公司在確定子公司是否重要時，一般考慮將最近一期經審計的凈資產或凈利潤占發行人合并報表相應科目比例超過 20%的子公司、或雖未達到上述比例，但作為發行人主要生產基地的子公司、或

228、發行人主要募投項目所在的子公司確定為重要子公司。公司與各子公司之間的業務定位明確、分工合理，均系圍繞結構泡沫材料相關產品開展業務，業務方向、發展定位均與發行人主營業務相關，有利于資源整合，優勢互補。1、威海維賽、威海維賽 公司名稱公司名稱 威海維賽新材料科技有限公司 成立成立時間時間 2011 年 10 月 21 日 法定代表人法定代表人 苑初明 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 榮成市石祥路 主要生產經營地主要生產經營地 山東省威海市 股東持股情況股東持股情況 發行人持股 100%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申

229、報稿）1-1-78 主營業務主營業務 結構泡沫材料的研發、生產與銷售 威海維賽最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 34,369.2634,369.26 28,076.31 凈資產 8,814.198,814.19 8,208.45 營業收入 12,988.7912,988.79 28,877.19 凈利潤 1,605.741,605.74 4,043.22 注：以上數據經天職國際審計。2、江蘇維賽、江

230、蘇維賽 公司名稱公司名稱 維賽（江蘇）復合材料科技有限公司 成立成立時間時間 2018 年 6 月 29 日 法定代表人法定代表人 苑初明 注注冊資本冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 連云港經濟技術開發區云池路 99 號 主要生產經營地主要生產經營地 江蘇省連云港市 股東持股情況股東持股情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 結構泡沫材料的研發、生產與銷售 江蘇維賽最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 202

231、2 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 77,855.2177,855.21 72,977.26 凈資產 10,980.6210,980.62 9,501.68 營業收入 22,437.7222,437.72 46,414.44 凈利潤 2,978.942,978.94 5,074.55 注：以上數據經天職國際審計。3、望都維賽、望都維賽 公司名稱公司名稱 望都維賽新材料科技有限責任公司 成立成立時間時間 2020 年 9 月 30 日 法定代表人法定代表人 凌莊懷 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-79 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元

232、實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地址注冊地址 河北省保定市望都縣經濟開發區朝陽路 7 號 主要生產經營地主要生產經營地 河北省望都縣 股東持股情況股東持股情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 結構泡沫材料的研發、生產與銷售 望都維賽最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 18,972.2318,972.23 20,549.85 凈資產 2,828.402,828.40 2,264.09

233、 營業收入 8,513.308,513.30 11,607.21 凈利潤 1,064.311,064.31 1,389.07 注：以上數據經天職國際審計。4、維賽發展、維賽發展 公司名稱公司名稱 維賽（威海）科技發展有限公司 成立成立時間時間 2021 年 3 月 26 日 法定代表人法定代表人 陳曉東 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 股東持股情況股東持股情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 結構泡沫材料銷售 5、維賽復合、維賽復合 公司名稱公司名稱 維賽（保定）復合材料有限公司 成立時間成立時間 2023 年 4 月 24 日 法定代

234、表人法定代表人 苑初明 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本-股東持股情況股東持股情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 Balsa 木芯材業務 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-80（二）發行人及其子公司生產經營及違法違規情況（二）發行人及其子公司生產經營及違法違規情況 報告期內，發行人子公司按照其主營業務及業務定位正常生產經營，不存在經營異常的情況。報告期內，發行人部分子公司存在行政處罰，但經過政府相關主管機關認定不屬于重大違法違規行為，或相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重，均不構成重大違法違規行為，不存在影響發行人董事、監事、高級管理人員任職資格

235、的情形。八、持有發行人八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況本情況（一）控股股東及實際控制人基本情況（一）控股股東及實際控制人基本情況 1、控股股東、實際控制人情況、控股股東、實際控制人情況 截至本招股說明書簽署之日，苑初明先生直接持有發行人 55.88%的股份，并通過凱普瑞間接控制發行人 13.73%的股份，苑初明先生直接及間接合計控制發行人 69.60%的股份，為發行人控股股東、實際控制人。實際控制人基本情況如下：苑 初 明，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證 號：610103196404*，住所：河北省保定市

236、競秀區。報告期內，發行人控股股東和實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；不存在欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。2、控股股東和實際控制人直接或間接持有公司股份的質押或爭議情況、控股股東和實際控制人直接或間接持有公司股份的質押或爭議情況 截至本招股說明書簽署之日，公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的公司股份不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排，亦不存在質押或其他有爭議的情況。3、控股股東、控股股東、實際控制人、實際控制人控制控制或施加重大影響或施加重大影響其其他企業情

237、況他企業情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人苑初明控制或施加保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-81 重大影響的其他企業具體情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 與發行人關系與發行人關系 主營業務主營業務 1 保定凱普瑞工程塑料科技有限公司 發行人股東 貿易及房屋租賃 2 威海凱普瑞創新發展有限公司 凱普瑞持股 100%的公司 尚未開展實際經營 3 保定凱博瑞科技有限公司保定凱博瑞科技有限公司 凱普瑞持股 90%的公司 金屬制品生產 4 四川維賽特科技有限公司 凱博瑞持股 90%的公司 金屬制品生產 5 保定維鈳瑞智能科技有限公司 凱博瑞持股 100%的

238、公司 尚未開展實際經營（1）凱普瑞 公司名稱公司名稱 保定凱普瑞工程塑料科技有限公司 成立日期成立日期 2014 年 3 月 31 日 住所住所 保定市徐水區大王店鎮王莊村東 法定代表人法定代表人 苑初明 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 塑料包裝箱及容器制造；金屬結構制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）*主營業務主營業務 貿易及房產租賃 凱普瑞最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6

239、月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 6,26,290.2090.20 6,500.71 凈資產 4,791.534,791.53 4,826.52 營業收入 48.9948.99 304.55 凈利潤-24.1224.12 57.10 注：以上數據未經審計。（2）威海凱普瑞創新發展有限公司 公司名稱 威海凱普瑞創新發展有限公司 成立日期 2022 年 10 月 28 日 住所 山東省威海市榮成市桃園街道海景西路 333 號 法定代表人 苑初步 注冊資本 500.00 萬元 實收資本 210.00 萬元 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-

240、1-82 經營范圍 一般項目：工程和技術研究和試驗發展。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 尚未開展實際經營 威海凱普瑞創新發展有限公司最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 1,375.531,375.53 209.99 凈資產 492.81492.81 209.99 營業收入-凈利潤-7.187.18 -0.01 注：以上數據未經審計。（3）凱博瑞 公司名稱公司名稱 保

241、定凱博瑞科技有限公司保定凱博瑞科技有限公司 成立日期成立日期 2008 年 11 月 20 日 住所住所 保定市高新區賢臺鄉河南莊村西北 法定代表人法定代表人 苑初步 注冊資本注冊資本 2,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣術推廣;信息系統集成服務信息系統集成服務;信息系統運行維護服務信息系統運行維護服務;工業自動控制系統工業自動控制系統裝置制造裝置制造;工業自動控制系統裝置銷售工業自動控制系統裝置銷售;金屬加工機械制造金

242、屬加工機械制造;電子元器件電子元器件制造制造;光纖制造光纖制造;光纖銷售光纖銷售;高性能纖維及復合材料制造高性能纖維及復合材料制造;高性能纖維及高性能纖維及復合材料銷售復合材料銷售;軟件開發軟件開發;新材料技術研發新材料技術研發;新材料技術推廣服務。（除新材料技術推廣服務。（除依法須經批準的項目外依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目目:民用航空器零部件設計和生產。（依法須經批準的項目民用航空器零部件設計和生產。（依法須經批準的項目,經相關部經相關部門批準后方可開展經營活動門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許

243、可具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）證件為準）主營業務主營業務 金屬制品生產、銷售 凱博瑞最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 14,502.5914,502.59 14,209.18 凈資產 5,221.075,221.07 4,382.60 營業收入 3,002.063,002.06 7,817.15 凈利潤 437.42437.42 854.55 注：以上數據未經審計。保定維賽新材料科

244、技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-83（4）四川維賽特 公司名稱公司名稱 四川維賽特科技有限公司 成立日期成立日期 2018 年 1 月 11 日 住所住所 成都市郫都區紅光鎮成都現代工業港北片區小微企業創新園長生橋路1111 號 法定代表人法定代表人 苑初步 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 980.00 萬元 經營范圍經營范圍 金屬加工、機械制造、銷售、售后服務；民用航空器零部件生產、制造、維修及售后服務；民用航空器技術設計、研發；光纖傳感技術設計、研發；工業控制系統裝置制造、銷售；電機及其控制系統研發；塑料制品、合成材料（不含危險化學品）；高性能纖維及復

245、合材料、控制系統、金屬結構的研發、加工、銷售；新材料技術推廣服務；機械設備、模具制造、風洞試驗模型及非標零部件設計及生產；金屬材料、復合材料、電子產品生產、銷售及售后服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 金屬制品生產、銷售 四川維賽特最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 1,431.901,431.90 2,478.13 凈資產 1,250.501,250.50

246、 1,199.40 營業收入 368.79368.79 798.06 凈利潤 51.1051.10 98.06 注：以上數據未經審計。（5）維鈳瑞智能 公司名稱公司名稱 保定維鈳瑞智能科技有限公司 成立日期成立日期 2021 年 4 月 16 日 住所住所 河北省保定市蓮池區東三環 299 號深圳園展示中心院內 法定代表人法定代表人 苑初步 注冊資本注冊資本 2,100.00 萬元 實收資本實收資本 5.00 萬元 經營范圍經營范圍 工程和技術研究和試驗發展。人工智能軟件開發；航空、航天技術開發、技術咨詢、技術轉讓服務；智能無人飛行器的研發、生產、銷售；船舶零部件、航空航天零部件研發、生產、銷

247、售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 尚未開展實際經營 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-84 維鈳瑞智能最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 3.643.64 3.63 凈資產 3.643.64 3.63 營業收入-凈利潤 0.000.00 -1.29 注：以上數據未經審計。（二）其他持股（二）其他持股 5%以上主要股東基本情況以上主要股

248、東基本情況 截至本招股說明書簽署之日，除控股股東外，持有發行人 5%以上股份的其他股東分別為凱普瑞、深創投新材料基金和維賽投資。其基本情況分別如下：1、凱普瑞、凱普瑞 凱普瑞具體情況詳見招股說明書本節之“八、（一）控股股東及實際控制人基本情況”之“3、控股股東、實際控制人控制或施加重大影響其他企業情況”。2、深創投新材料基金、深創投新材料基金（1）基本情況 公司名稱公司名稱 深創投制造業轉型升級新材料基金（有限合伙）企業類型企業類型 合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2020 年 6 月 28 日 合伙期限合伙期限 2020 年 6 月 28 日至 2030 年 5 月 31 日 出資額出

249、資額 2,750,000 萬元 主要經營場所主要經營場所 深圳市羅湖區東門街道城東社區深南東路 2028 號羅湖商務中心290301 單元 執行事務合伙人執行事務合伙人 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：投資管理、咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；非證券業務投資、股權投資、創業股權投資（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）。（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）。許可經營項目是：無 主營業務主營業務

250、 股權投資（2）合伙人出資情況 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-85 截至本招股說明書簽署日，深創投新材料基金的合伙人及其認繳情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙身份合伙身份 合伙合伙人名稱人名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 1 普通合伙人 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 13,750.00 0.50%2 有限合伙人 國家制造業轉型升級基金股份有限公司 2,250,000.00 81.82%3 有限合伙人 深圳市引導基金投資有限公司 200,000.00 7.27%4 有限合伙人 深圳市鯤鵬股權投資有限公司 150,000.00 5.45%5 有限

251、合伙人 深圳市羅湖引導基金投資有限公司 100,000.00 3.64%6 有限合伙人 深圳市創新投資集團有限公司 36,250.00 1.32%合計合計 2,750,000.00 100.00%1）深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 名稱 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 類型 有限責任公司 企業住址 深圳市南山區粵海街道海珠社區海德三道 1066 號深創投廣場 5201 法定代表人 張鍵 經營范圍 私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日

252、期 2018/7/26 營業期限 2018/7/26 至無固定期限 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司的實際控制人為深圳市國資委。2）國家制造業轉型升級基金股份有限公司 名稱 國家制造業轉型升級基金股份有限公司 類型 其他股份有限公司（非上市）企業住址 北京市北京經濟技術開發區榮昌東街甲 5 號 3 號樓 2 層 201-2 法定代表人 王占甫 經營范圍 非證券業務的投資；股權投資；投資管理、咨詢；資產管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者

253、承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-86 批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）成立日期 2019/11/18 營業期限 2019/11/18 至 2029/11/17 3）深圳市引導基金投資有限公司 名稱 深圳市引導基金投資有限公司 類型 有限責任公司（國有獨資）企業住址 深圳市福田區福田街道益田路 5055 號信息樞紐大廈 23 層 法定代表人 倪澤望 經營范圍 股權投資母基金業務（不得從事證券投資活動；不得以公開方

254、式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；設立股權投資、創業投資企業及股權投資、創業投資管理顧問機構；股權投資、創業投資業務；股權投資、創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。成立日期 2015/08/21 營業期限 2015/08/21 至 5000/01/01 4）深圳市鯤鵬股權投資有限公司 名稱 深圳市鯤鵬股權投資有限公司 類型 有限責任公司（國有獨資）企業住址 深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室 法定代表人 彭鴻林 經營范圍 股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資業務；股權投資基金管理（不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集

255、基金管理業務）；受托管理股權投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；投資管理（不含限制項目）；投資咨詢、企業管理咨詢（以上均不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）成立日期 2016/08/19 營業期限 2016/08/19 至 5000/01/01 5）深圳市羅湖引導基金投資有限公司 名稱 深圳市羅湖引導基金投資有限公司 類型 有限責任公司（國有獨資）企業住址 深圳市羅湖區東門街道深南東路 2028 號羅湖商務中心 35 樓 10-11 單元 法定代表人 丁藝斌 保定

256、維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-87 經營范圍 股權投資母基金業務（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集基金、不得從事公開募集基金管理業務）；設立股權投資、創業投資企業；設立股權投資、創業投資管理顧問機構；股權投資、創業投資業務；股權投資、創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；投資產業用房、民生實業項目、城市更新、城市基礎設施建設、投資及其他項目的開發。成立日期 2015/11/17 營業期限 2015/11/17 至無固定期限 6）深圳市創新投資集團有限公司 名稱 深圳市創新投資集團有限公司 類型 有限責任公司 企業住址 深圳市南山區粵海街道海珠社區海德

257、三道 1066 號深創投廣場 5201 法定代表人 倪澤望 經營范圍 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉

258、讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。成立日期 1999/08/25 營業期限 1999/08/25 至 2049/08/25（3）最近一年主要財務數據情況 深創投新材料基金最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 1,788,881.121,788,881.12 1,689,072.16 凈資產 1,785,830.241,785,830.24 1,689,068.56 凈利潤

259、6,190.636,190.63 -26,188.08 注：以上數據未經審計。3、維賽投資、維賽投資（1）基本情況 維賽投資系發行人員工持股平臺，其基本情況如下：保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-88 公司名稱公司名稱 共青城維賽投資合伙企業（有限合伙）企業類型企業類型 合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2020 年 8 月 25 日 合伙期限合伙期限 2020 年 8 月 25 日至 2030 年 8 月 24 日 出資額出資額 1,785.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 江西省九江市共青城市基金小鎮內 執行事務合伙人執行事務合伙人 王冬冬 經營范圍經營范圍

260、 一般項目：項目投資，實業投資。（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）主營業務主營業務 員工持股平臺（2）合伙人出資情況 截至本招股說明書簽署日，維賽投資的合伙人的基本情況及其出資情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙身份合伙身份 合伙人名稱合伙人名稱 任職情況任職情況 出資額出資額 出資比例出資比例 1 普通合伙人 王冬冬 監事會主席、總工程師 60.00 3.36%2 有限合伙人 凌莊懷 董事、總經理 510.00 28.57%3 有限合伙人 郭振興 副總經理 390.00 21

261、.85%4 有限合伙人 陳曉東 副總經理 300.00 16.81%5 有限合伙人 黃平安 副總經理、研發中心總監 285.00 15.97%6 有限合伙人 曹俊 財務總監 240.00 13.45%合計合計-1,785.00 100.00%維賽投資系對發行人員工進行股權激勵而設立，截至本招股說明書簽署之日，維賽投資無發行人員工以外的人員持股。（3）最近一年主要財務數據情況 維賽投資最近一年及一期及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022

262、年度年度 總資產 1,785.051,785.05 1,785.06 凈資產 1,785.051,785.05 1,785.06 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-89 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 凈利潤-0.000.00 -0.03 注：以上數據未經審計。九、發行人公司治理特殊安排九、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署之日，發行人在公司治理方面不存在特殊安排。十、發行人有關股本情況十、發行人有關股本情況（一）本次發行

263、前后股本情況（一）本次發行前后股本情況 本次發行前，公司股份總數為 111,478,005 股。如實際發行按照本次發行上限 37,159,335 股計算（最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準），本次向社會公眾發行的股份占發行后總股本 148,637,340 的比例為 25%。序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例（%）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例（%）1 苑初明 62,290,500 55.88 62,290,500 41.91 2 凱普瑞 15,301,100 13.73 15,30

264、1,100 10.29 3 深創投新材料基金 6,797,439 6.10 6,797,439 4.57 4 維賽投資 5,950,000 5.34 5,950,000 4.00 5 尹金龍 4,900,000 4.40 4,900,000 3.30 6 三一創投 3,776,349 3.39 3,776,349 2.54 7 寧波澳升 3,398,720 3.05 3,398,720 2.29 8 維賽匯杰 2,180,000 1.96 2,180,000 1.47 9 國信投 2,039,232 1.83 2,039,232 1.37 10 張少烘 1,537,020 1.38 1,537

265、,020 1.03 11 深創投 1,510,540 1.36 1,510,540 1.02 12 南昌紅土 1,117,361 1.00 1,117,361 0.75 13 鵬云基金 669,548 0.60 669,548 0.45 14 炅乾科技 10,196 0.01 10,196 0.01 15 社會公眾股東-37,159,335 25.00 合計合計 111,478,005 100.00 148,637,340 100.00（二）本次發行前后公司前十名股東持股情況（二）本次發行前后公司前十名股東持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人前十名股東持股情況如下：保定維賽新材料科技股份有

266、限公司招股說明書（申報稿）1-1-90 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例（%）股份性質股份性質 1 苑初明 62,290,500 55.88 自然人股 2 凱普瑞 15,301,100 13.73 法人股 3 深創投新材料基金 6,797,439 6.10 法人股 4 維賽投資 5,950,000 5.34 法人股 5 尹金龍 4,900,000 4.40 自然人股 6 三一創投 3,776,349 3.39 法人股 7 寧波澳升 3,398,720 3.05 法人股 8 維賽匯杰 2,180,000 1.96 法人股 9 國信投 2,039,

267、232 1.83 法人股 10 張少烘 1,537,020 1.38 自然人股 合計合計 108,170,360 97.03-（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，公司前十名自然人股東以及在發行人處擔任職務的具體情況如下：序序號號 姓名姓名 性性別別 國籍國籍 是否擁有是否擁有永久境外永久境外居留權居留權 身份證號身份證號 住所住所 在發行人在發行人處任職情處任職情況況 1 苑初明 男 中國 否 610103196404*保定市競秀區*董事長 2 尹金龍 男 中國 否 130621196707*保定市新市區*-3

268、張少烘 男 中國 否 440505196007*汕頭市金平區*-尹金龍系發行人子公司威海維賽的創始股東之一，發行人為整合相關業務資產，通過發行股份形式收購威海維賽 100%股權，將尹金龍持有的威海維賽部分權益調整為持有發行人股權。張少烘之婿冉進系維賽有限證券事務部總監，對維賽有限的行業及發展前景比較了解，在知悉發行人有引進投資人計劃后，其看好維賽有限未來發展與上海瑞衍芯等外部投資人以同等價格投資發行人。（四）發行人國有股份與外資股份的情況（四）發行人國有股份與外資股份的情況 本次發行前，公司國有股份股東持股比例如下：保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-91 序號序號 股東

269、姓名股東姓名 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例（%）1 深創投（CS）1,510,540 1.36 2 南昌紅土（SS）1,117,361 1.00 根據深創投出具的說明，深創投屬于上市公司國有股權監督管理辦法（國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會令第 36 號）第七十四條規定的“不符合本辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為CS，所持上市公司股權變動行為參照本辦法管理”的情形，深創投的證券賬戶已經在中國證券登記結算有限責任公司標注為“

270、CS”。根據南昌市國有資產監督管理委員會于 2022 年 4 月 7 日作出的“洪國資字202241 號”關于同意南昌紅土盈石投資有限公司辦理國有股東標識的批復，南昌市國有資產監督管理委員會對發行人國有股東標識管理有關事項批復如下：“根據企業國有資產產權登記確認的股本結構，保定維賽新材料科技股份有限公司（簡稱“維賽新材”）總股本 11,147.8005 萬股，其中：南昌紅土盈石投資有限公司為國有股東，持有 111.7361 萬股，持股比例 1.0023%。如維賽新材發行股票并上市，南昌紅土盈石投資有限公司在證券登記結算公司設立的證券賬戶標注SS標識?！苯刂琳泄烧f明書簽署日，公司不存在外資股份的

271、情形。（五）申報前十二個月發行人新增股東的情況（五）申報前十二個月發行人新增股東的情況 截至本次招股說明書簽署之日前十二個月，發行人無新增股東。截至發行人招股說明書（申報稿）首次簽署之日 2022 年 6 月 10 日前十二個月，新增股東包括深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技、三一創投、深創投（CS）、南昌紅土（SS）。具體情況如下表所示：時間時間 股東名稱股東名稱 增資增資/受讓數量受讓數量（股）（股）入股原因入股原因 入股價格入股價格（元（元/股）股）定價依據定價依據 2021.12 深創投新材料基金 6,797,439 看好發行人14.7114 協商確定 保定維賽新材

272、料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-92 時間時間 股東名稱股東名稱 增資增資/受讓數量受讓數量（股）（股）入股原因入股原因 入股價格入股價格（元（元/股）股）定價依據定價依據 寧波澳升 3,398,720 未來發展 國信投 2,039,232 鵬云基金 669,548 炅乾科技 10,196 2022.1 三一創投 3,776,349 看好發行人未來發展 13.2403 協商確定 深創投 1,510,540 南昌紅土 1,117,361 1、深創投新材料基金、深創投新材料基金 參見本節之“八、（二）其他持股 5%以上主要股東基本情況”。2、寧波澳升、寧波澳升（1）基本情況 公司名稱

273、公司名稱 寧波澳升股權投資有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司 成立日期成立日期 2021 年 12 月 10 日 出資額出資額 5,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 浙江省寧波市江北區慈城鎮慈湖人家 366 號 1635 室 法定代表人法定代表人 化震 經營范圍經營范圍 一般項目：股權投資；（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。主營業務主營業務 股權投資（2）股東出資情況 截至本招股說明書簽署之日，寧波澳升的股東基本情況及其出資如下：序號序號 股東名稱股東名稱

274、出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 金風投資控股有限公司 5,000.00 100.00%合計合計 5,000.00 100.00%金風投資控股有限公司系上市公司金風科技股份有限公司金風科技股份有限公司（002202.SZ，曾，曾用名新疆金風科技股份有限公司用名新疆金風科技股份有限公司）（以下簡稱“金風科技”）全資子公司，金金風科技風科技無實際控制人。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-93 3、國信投、國信投（1）基本情況 公司名稱公司名稱 國信投（海南）私募基金管理有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司 成立日期成立日期 2016 年 7 月 27 日

275、 注冊資本注冊資本 3,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 海南省三亞市海棠區青田黎族苗族風情小鎮商業街 11 棟 D 區 法定代表人法定代表人 秦程宏 經營范圍經營范圍 私募基金管理服務（須在中國證券投資基金企業協會完成備案登記后方可從事經營活動）（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）主營業務主營業務 股權投資（2）股東出資情況 截至本招股說明書簽署之日，國信投的股東基本情況及其出資如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 海南信投眾誠企業管理合伙企業（有

276、限合伙）2,100.00 70.00%2 中材科技（蘇州）有限公司 750.00 25.00%3 北京國建易創投資有限公司 150.00 5.00%合計合計 3,000.00 100.00%國信投的實際控制人為秦程宏。4、鵬云基金、鵬云基金（1）基本情況 公司名稱公司名稱 石家莊鵬云工業技改股權投資基金（有限合伙）企業類型企業類型 合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2018 年 3 月 14 日 合伙期限合伙期限 2018 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 13 日 出資額出資額 10,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 河北省石家莊市橋西區裕華西路 9 號裕園廣場

277、C1 座 1803 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 河北建投創發基金管理有限公司 經營范圍經營范圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-94 批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 股權投資（2）合伙人出資情況 截至本招股說明書簽署日，鵬云基金的合伙人及其認繳情況如下：序號序號 合伙身份合伙身份 合伙人名稱合伙人名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 普通合伙人 河北建投創發基金管理有限公司 100.00 1.00%2 有限合伙人 茂天資本有限責任公

278、司 3,700.00 37.00%3 有限合伙人 河北建投創發投資基金（有限合伙）3,700.00 37.00%4 有限合伙人 河北省冀財產業引導股權投資基金有限公司 2,500.00 25.00%合計合計 10,000.00 100.00%1）河北建投創發基金管理有限公司 名稱 河北建投創發基金管理有限公司 類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）企業住址 河北省石家莊市橋西區裕華西路 9 號裕園廣場 C1 座 1803 室 法定代表人 李建輝李建輝 經營范圍 委托對非證券類股權投資管理及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期 2016/06

279、/02 營業期限 2016/06/02 至 2036/06/01 河北建投創發基金管理有限公司的實際控制人為河北省人民政府國有資產監督管理委員會。2）茂天資本有限責任公司 名稱 茂天資本有限責任公司 類型 有限責任公司 企業住址 河北省石家莊市新石中路 377 號物聯網大廈 C 座 715 室 法定代表人 秦剛秦剛 經營范圍 股權投資、委托貸款的資本運營方式開展投資業務；對企業進行抵押、擔保業務；對投資項目進行投資管理；資產受托管理；投資咨詢服務（證券、期貨投資咨詢除外）；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期 2016/12/16 保定維賽新材料科技股份有

280、限公司招股說明書（申報稿）1-1-95 營業期限 2016/12/16 至無固定期限 3）河北建投創發投資基金（有限合伙）名稱 河北建投創發投資基金（有限合伙）類型 有限合伙企業 企業住址 河北省石家莊市橋西區裕華西路 9 號裕園廣場 C1 座 1803 室 執行事務合伙人 河北建投創發基金管理有限公司 經營范圍 非證券類股權投資及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期 2016/06/08 營業期限 2016/06/08 至 2025/06/07 4）河北省冀財產業引導股權投資基金有限公司 名稱 河北省冀財產業引導股權投資基金有限公司 類型 有限責任公

281、司 企業住址 石家莊市橋西區中華南大街 85 號六樓 執行事務合伙人 班立輝 經營范圍 非證券類股權投資及相關咨詢服務 成立日期 2013/11/29 營業期限 2013/11/29 至 2033/11/29 5、炅乾科技、炅乾科技（1）基本情況 公司名稱公司名稱 石家莊炅乾科技合伙企業（有限合伙）企業類型企業類型 合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2021 年 11 月 26 日 合伙期限合伙期限 2021 年 11 月 26 日至 2031 年 11 月 25 日 出資額出資額 1,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 石家莊高新區昆侖南大街 399 號富力城 A 區 6-2-

282、701 執行事務合伙人執行事務合伙人 劉玉君 經營范圍經營范圍 網絡技術、信息技術、計算機軟硬件及外圍輔助設備的研發、技術咨詢、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 股權投資，系鵬云基金之管理人河北建投創發基金管理有限公司的員工跟投平臺，（2）合伙人出資情況 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-96 炅乾科技的合伙人均為河北建投創發基金管理有限公司（以下簡稱“河北建投”）員工，資金來源為員工自有資金。截至本招股說明書簽署日，炅乾科技的合伙人及其認繳情況、個人任職情況如下：序號序號 合伙身份合伙身份 合伙人名稱合伙人名稱 出資額

283、出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 任職履歷等個人情況任職履歷等個人情況 1 普通合伙人 劉玉君 600.00 60.00%河北建投總經理 2 有限合伙人 景濤 100.00 10.00%河北建投副總經理（風控總監）3 有限合伙人 姚豐橋 100.00 10.00%河北建投投融資部經理 4 有限合伙人 王樂娜 100.00 10.00%河北建投投融資助理 5 有限合伙人 李猛 100.00 10.00%河北建投投資經理 合計合計 1,000.00 100.00%-6、三一創投、三一創投（1）基本情況 公司名稱公司名稱 無錫三一創業投資合伙企業（有限合伙）企業類型企業類型 合伙企業（有限合伙

284、）成立日期成立日期 2021 年 04 月 14 日 合伙期限合伙期限 2021 年 04 月 14 日至 2028 年 04 月 13 日 出資額出資額 70,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 無錫惠山經濟開發區智慧路 5 號北 1815 執行事務合伙人執行事務合伙人 湖南三一創業投資管理有限公司 經營范圍經營范圍 一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務主營業務 股權投資（2）合伙人出資情況 截至本招股說明書簽署之日，三一創投的出資人基本情況及其出資如下：序號序號

285、 合伙身份合伙身份 合伙人名稱合伙人名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 普通合伙人 湖南三一創業投資管理有限公司 700.00 1.00%2 有限合伙人 三一重工股份有限公司 29,300.00 41.86%3 有限合伙人 無錫惠開投資管理有限公司 20,000.00 28.57%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-97 序號序號 合伙身份合伙身份 合伙人名稱合伙人名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 4 有限合伙人 無錫豐潤投資有限公司 10,000.00 14.29%5 有限合伙人 常州恒屹智能裝備有限公司 10,000.00 14.

286、29%合計合計 70,000.00 100.00%1）湖南三一創業投資管理有限公司 名稱 湖南三一創業投資管理有限公司 類型 其他有限責任公司 企業住址 長沙經濟技術開發區三一路 1 號三一工業城眾創樓 2 樓 法定代表人 高大明 經營范圍 創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資；風險投資；股權投資管理；受托管理股權投資基金；受托管理私募股權投資基金及股權投資項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期 2016/10/21 營業期限 2016/10/21

287、至無固定期限 湖南三一創業投資管理有限公司的實際控制人系梁穩根。2）三一重工股份有限公司 名稱 三一重工股份有限公司 類型 上市公司 企業住址 北京市昌平區北清路 8 號 6 幢 5 樓 法定代表人 向文波 經營范圍 生產建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機電設備（其中特種設備制造須憑本企業行政許可）、金屬制品、橡膠制品、電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件、客車（不含小轎車）和改裝車；建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機電設備的銷售與維修；金屬制品、橡膠制品及電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件的銷售；客車（不含小轎車）和改裝車的銷售（憑審批機關許可文件經營）；五

288、金及法律法規允許的礦產品、金屬材料的銷售；農業機械銷售；提供建筑工程機械租賃服務；經營商品和技術的進出口業務（國家法律法規禁止和限制的除外）；農業機械制造（限外埠生產）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）成立日期 1994/11/22 營業期限 1994/11/22 至無固定期限 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-98 3）無錫惠開投資管理有限公司 名稱 無錫惠開投資管理有限公司 類型 有限責任公司 企業住址 無錫惠山經濟開發區政和大道 18

289、9 號 法定代表人 朱昱林 經營范圍 利用自有資金對外投資，自有房屋的租賃和資產管理，物業管理，市政基礎設施建設，環境整治、改造、綠化，流域治理，房屋拆遷；建筑材料、裝飾裝潢材料（不含危險品）、五金交電的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期 2009/02/13 營業期限 2009/02/13 至無固定期限 4）無錫豐潤投資有限公司 名稱 無錫豐潤投資有限公司 類型 有限責任公司 企業住址 無錫市金融一街 10 號 17 樓 法定代表人 茹華杰 經營范圍 一般項目：房地產經紀；以自有資金從事投資活動；針紡織品及原料銷售；紡織、服裝及家庭用品批發；建筑材料銷售；

290、電線、電纜經營；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發；日用家電零售；電子產品銷售；通訊設備銷售；珠寶首飾零售；金銀制品銷售；非金屬礦及制品銷售；建筑砌塊銷售；水泥制品銷售；金屬材料銷售；家具銷售；辦公用品銷售；包裝材料及制品銷售；塑料制品銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；機械設備銷售；儀器儀表銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；合成材料銷售；光伏設備及元器件銷售；建筑工程用機械銷售；汽車新車銷售；機械零件、零部件銷售；日用百貨銷售；日用品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期 2012/06/20 營業期限

291、 2012/06/20 至無固定期限 5）常州恒屹智能裝備有限公司 名稱 常州恒屹智能裝備有限公司 類型 有限責任公司（自然人投資或控股）企業住址 武進國家高新技術產業開發區新雅路 18 號 461 室 法定代表人 汪立平 經營范圍 一般項目：潛水救撈裝備制造；潛水救撈裝備銷售；林業機械服務；智能機器人的研發；礦山機械制造；礦山機械銷售；氣壓動力機械及元件制造；氣壓動力機械及元件銷售；軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售；以自有資金從事投資活動；貨物進出口；進出口代理（除依法須保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-99 經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日

292、期 2008/05/15 營業期限 2008/05/15 至無固定期限 7、深創投、深創投（1）基本情況 公司名稱公司名稱 深圳市創新投資集團有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司 成立日期成立日期 1999 年 8 月 25 日 注冊資本注冊資本 1,000,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 深圳市南山區粵海街道海珠社區海德三道 1066 號深創投廣場 5201 法定代表人法定代表人 倪澤望 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構

293、；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。主營業務主營業務 股權投資（2）股東出資情況 截至本招股說明書簽署日，深創投的股東及其認繳情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資

294、比例出資比例 1 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 281,951.99 28.20%2 深圳市星河房地產開發有限公司 200,001.09 20.00%3 深圳市資本運營集團有限公司 127,931.20 12.79%4 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 107,996.23 10.80%5 深圳能源集團股份有限公司 50,304.67 5.03%6 深圳市立業集團有限公司 48,921.97 4.89%7 七匹狼控股集團股份有限公司 48,921.97 4.89%8 廣東電力發展股份有限公司 36,730.14 3.67%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-1

295、00 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 9 深圳市億鑫投資有限公司 33,118.11 3.31%10 深圳市福田投資控股有限公司 24,448.16 2.44%11 深圳港集團有限公司 23,337.79 2.33%12 廣深鐵路股份有限公司 14,002.79 1.40%13 中興通訊股份有限公司 2,333.90 0.23%合計合計 1,000,000.00 100.00%深創投的實際控制人為深圳市國資委。8、南昌紅、南昌紅土土（1）基本情況 公司名稱公司名稱 南昌紅土盈石投資有限公司 企業類型企業類型 其他有限責任公司 成立日期成立日期 2018

296、 年 5 月 9 日 注冊資本注冊資本 100,000.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 江西省南昌市南昌經濟技術開發區雙港大街 528 號北大智匯苑 9#樓 1902B 室 法定代表人法定代表人 鄒建偉 經營范圍經營范圍 創業企業投資；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務。（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金，不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）*主營業務主營業務 股權投資（2）股東出資情況 截至

297、本招股說明書簽署日，南昌紅土的股東及其認繳情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 江西大道國鼎實業發展有限公司 60,000.00 60.00%2 深圳市創新投資集團有限公司 29,000.00 29.00%3 南昌市政公用資產管理集團集團有限公司 10,000.00 10.00%4 南昌紅土嘉瑞投資管理有限公司 1,000.00 1.00%合計合計 100,000.00 100.00%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-101 南昌紅土的實際控制人為南昌市國有資產監督管理委員會。9、新增股東與發行人、中介機構的關系、新增股

298、東與發行人、中介機構的關系 經核查，保薦人認為：（1）發行人最近一年新增股東主要系發行人為擴大資本規模、優化股東結構及治理結構，引入看好公司發展的外部投資者。相關增資/股權轉讓定價依據系綜合考慮公司的行業地位、盈利能力和未來發展預期之后，經交易相關各方協商，定價合理；有關股權變動是雙方真實意思表示，不存在爭議或潛在糾紛；新股東具備法律、法規規定的股東資格。（2）保薦人控股股東中國光大集團股份有限公司、關聯方光大永明人壽保險有限公司、光大永明資產管理股份有限公司（以下簡稱“保薦人相關主體”）所投資的主體是發行人股東穿透過程中出現的間接出資人，穿透層級較遠且穿透后持股比例極低，合計間接持有發行人的

299、股份不足 0.008%。該間接投資行為系相關投資主體所作出的獨立投資決策，并非保薦人相關主體主動針對發行人股份進行投資。除上述情形外，最近一年新增股東與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。（3）本次新增股東之間的關聯關系詳見本招股說明書本節之“十、（七）本次發行前各股東間的關聯關系及一致行動關系”。除上述情形外，發行人上述新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或者其他利益輸送安排。10、客戶或客戶的關聯方入股、

300、客戶或客戶的關聯方入股 發行人股東國信投出資人之一中材科技（蘇州）有限公司（出資比例25%）系發行人客戶中材葉片之關聯方；發行人股東三一創投之有限合伙人三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一創業投資管理有限公司系發行人客戶三一重能關聯方。（1）公司與中材葉片、三一重能的合作歷史 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-102 國內風電葉片用 PVC 結構泡沫材料的原主要供應商為瑞典 DIAB 集團、思瑞安集團、意大利 Maricell 等境外大型復合材料供應商，國內風電行業發展早期，葉片生產高度依賴于外資供應商。隨著國內供應商自主研發出具有高耐溫性能的 PVC 結構泡沫芯材

301、，且定價和成本均具有較大競爭優勢，國內風電葉片主要公司開始嘗試與國內芯材材料供應商合作，通過此種方式多元化供應商結構，降低對外資供應商依賴，實施進口替代。經過多次實地考察、產品測試，上述風電葉片公司與發行人業務合作逐步拓展，商業信任不斷加深。早在 2018 年度之前，公司進入中材葉片、三一重能合格供應商體系，雙方商業合作延續至今，合作關系一直良好。（2）本次入股原因及價格公允性 本次入股發行人之前，中材葉片、三一重能已直接與發行人有結構泡沫芯材的業務往來，基于對風電行業的了解并認可發行人的研發實力和產品，看好公司未來發展前景，上述客戶或客戶的關聯方通過增資/股權轉讓的形式入股發行人。綜上所述，

302、中材葉片、三一重能關聯方入股發行人具有商業合理性，入股發行人的價格系綜合參考當時宏觀經濟環境、發行人所處行業、發行人經營情況、成長性等由交易各方協商確定，且與同次交易其他股東的價格一致，不存在入股價格顯著異常的情形。（3）入股前后交易條件未發生實質變化，客戶關聯方入股不影響發行人業務獨立性 入股前后，發行人向中材葉片、三一重能銷售結構泡沫芯材的業務模式未發生實質變化，根據雙方簽署的年度框架合同或訂單，包括交貨方式、雙方各自的權利義務、付款周期等在內的主要交易條款約定未發生實質變化，與同期其他可比客戶的交易條件相比亦不存在重大差異。盡管公司與中材葉片、三一重能之間的交易金額占公司營業收入的比重較

303、高，但該事項主要與中材葉片、三一重能在下游風電葉片行業市場地位相關。公司具有獨立、完整的業務體系，能夠獨立進行經營決策；中材葉片及三一重能未向公司委派董事和高級管理人員，未通過協議對公司經營決策進行約束和保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-103 限制；公司已經建立起較為完善且有效運作的公司治理機制，建立了包括關聯交易管理辦法在內的較為完整的內部控制制度，對重大關聯交易規定了嚴格的審批程序；同時中材葉片及三一重能作為國內大型公司或上市公司子公司，具有完善的內控制度，確保不對公司獨立性產生重大影響。此外，公司長期以來與中材葉片、三一重能之間的交易定價均是雙方以各自商業利益為

304、基礎，以長期穩定合作為雙方之間商定交易價格的基本原則，不存在通過控制交易價格影響公司及股東利益的情形。自其成為公司股東后，雙方之間的交易模式、交易定價機制、交易價格和交易條件未發生實質性變化，不存在通過不公允定價交易向公司轉移利潤的情形，與其他可比主要客戶交易價格不存在顯著性差異。綜上所述，入股前后發行人與中材葉片、三一重能的交易條件未發生實質變化，客戶關聯方入股事項未影響發行人的業務獨立性，交易模式、付款結算模式未發生重大變化。（六）發行人私募基金股東情況（六）發行人私募基金股東情況 截至本招股說明書簽署日，公司非自然人股東中，深創投新材料基金、鵬云基金、三一創投、深創投、南昌紅土已經按照私

305、募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等規定進行登記或備案，具體情況如下：序號序號 私募投資基金名稱私募投資基金名稱 私募投資基私募投資基金備案證明金備案證明基金編號基金編號 管理人名稱管理人名稱 私募投資基金私募投資基金管理人登記證管理人登記證明登記編號明登記編號 1 深創投新材料基金 SLT172 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 P1069346 2 鵬云基金 SCP299 河北建投創發基金管理有限公司 P1062040 3 三一創投 SSH725 湖南三一創業投資管理有限公司 P1066846 4 深創投 SD2401 深圳市創新投資集團有

306、限公司 P1000284 5 南昌紅土 SEG050 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 P1069346 此外，發行人股東之一國信投系私募投資基金管理人，私募投資基金管理人登記編號為“P1061854”。除上述情形外，凱普瑞、維賽投資、維賽匯杰、寧波澳升、炅乾科技不屬保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-104 于私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等規定的私募投資基金，無需辦理相關登記或者備案，（七）本次發行前各股（七）本次發行前各股東間的關聯關系及一致行動關系東間的關聯關系及一致行動關系 截至本招股說明書簽署之日，發行人

307、各股東間的關聯關系及持股如下：序號序號 股東股東姓名姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）占比占比 關聯關系及一致行動關系說明關聯關系及一致行動關系說明 1 苑初明 6,229.05 55.88%苑初明持有凱普瑞 90%股權；苑初明弟弟苑初步持有凱普瑞 10%股權，陳曉東系苑初明妹夫 2 凱普瑞 1,530.11 13.73%3 苑初步 153.01 1.37%4 陳曉東 100.00 0.90%5 尹金龍 490.00 4.40%王康系尹金龍女婿 6 王康 7.00 0.06%7 張少烘 153.70 1.38%冉進系張少烘女婿 8 冉進 8.00 0.07%9 李偉 1.00 0

308、.01%夫妻 10 戴虹 12.00 0.11%11 劉虎威 7.00 0.06%夫妻 12 王艷婷 2.00 0.02%13 深創投新材料基金 679.74 6.10%1、深創投全資子公司深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司系深創投新材料基金、南昌紅土的基金管理人；2、深創投直接及通過全資子公司深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司間接合計持有深創投新材料基金 1.82%出資份額；3、深創投直接及通過子公司南昌紅土嘉瑞投資管理有限公司間接合計持有南昌紅土 30%出資份額 14 深創投 151.05 1.36%15 南昌紅土 111.74 1.00%16 鵬云基金 66.95

309、 0.60%炅乾科技系鵬云基金之管理人河北建投創發基金管理有限公司的員工跟投平臺 17 炅乾科技 1.02 0.01%除上述情形外，本次發行前其他股東間不存在關聯關系及一致行動關系。（八）股東對賭條款及解除情況（八）股東對賭條款及解除情況 1、與上海瑞衍芯之約定及解除、與上海瑞衍芯之約定及解除（1）協議的簽署 2020 年 10 月，維賽有限、苑初明與上海瑞衍芯簽署了關于保定維賽復保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-105 合材料科技有限公司增資協議（以下簡稱增資協議），約定上海瑞衍芯出資 5,000 萬元人民幣認購維賽有限新增注冊資本 640.4250 萬元人民幣。20

310、20 年 10 月，苑初明與上海瑞衍芯簽署了關于保定維賽復合材料科技有限公司增資協議的補充協議（以下簡稱補充協議一），對特定情形下的苑初明的回購義務、上市前苑初明的股權轉讓、反稀釋等條款進行了約定。2020 年 10 月，苑初明與上海瑞衍芯簽署了關于保定維賽復合材料科技有限公司增資協議的補充協議二（以下簡稱補充協議二），就股權轉讓及回購條款進行了進一步約定。（2）協議的解除 2021 年 12 月，經各方友好協商，上海瑞衍芯決定終止對維賽新材的投資，將其持有維賽新材的 640.4250 萬股股份，分別轉讓給三一創投、南昌紅土、深創投。同時，苑初明、維賽新材與上海瑞衍芯簽署了關于終止保定維賽新材

311、料科技股份有限公司投資之協議（以下簡稱終止協議），各方確認：自本終止協議簽署之日，補充協議一補充協議二中關于股份回購等相關對賭條款及其他特殊股東權利條款不可撤銷地終止且自始無效；未因上述投資及終止投資事宜而給其他方造成損失，各方不承擔任何違約責任，各方不存在任何糾紛或潛在糾紛。2、與深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技、三一、與深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、炅乾科技、三一創投、深創投及南昌紅土之協議特殊權利條款的簽署及解除創投、深創投及南昌紅土之協議特殊權利條款的簽署及解除（1）協議的簽署 2021 年 12 月，深創投新材料基金、寧波澳升、國信投、鵬云基金、

312、炅乾科技（以下合稱“新增股東”）與發行人及苑初明等相關主體簽署關于保定維賽新材料科技股份有限公司之增資協議（以下簡稱“增資協議”）、關于保定維賽新材料科技股份有限公司之增資協議補充協議（以下合稱“補充協議”）。2021 年 12 月，三一創投、深創投及南昌紅土（以下合稱“新增股東”）保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-106 與發行人及苑初明等相關主體簽署關于保定維賽新材料科技股份有限公司之股權轉讓協議（以下簡稱“股權轉讓協議”）、關于保定維賽新材料科技股份有限公司之股權轉讓協議補充協議（以下合稱“補充協議”）。根據相關補充協議，上述新增股東享有反攤薄、優先認購權、優先受

313、讓權、共同出售權等特殊股東權利，但不涉及業績對賭、回購權等內容。（2）協議的解除 2021 年 12 月，發行人、實際控制人苑初明與上述新增股東已簽署了協議，約定前述補充協議中關于反攤薄、優先認購權、優先受讓權、共同出售權、最優惠條款等不可撤銷地終止執行，并視為自始不發生效力，對協議各方不具有任何約束力。3、對賭協議的解除符合規定，不存在糾紛或者潛在糾紛、對賭協議的解除符合規定，不存在糾紛或者潛在糾紛 截至發行人首次申報時點，上述對賭條款/投資者特殊權利條款均已清理或終止，相關終止安排系不可撤銷的完全終止，且自始無效，不存在附條件恢復的情形，特殊權利條款均未實際履行。發行人不存在因對賭協議而產

314、生的糾紛或潛在糾紛，亦不存在未披露的對賭協議或特殊安排。綜上所述，保薦人及發行人律師核查認為：上述股東已就解除對賭事宜出具文件，確認對賭協議已真實、有效解除且自始無效，不存在其他特殊股東權利約定。上述事項符合規定，對公司無重大不利影響。（九）戰略投資者情況（九）戰略投資者情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人無戰略投資者持股情況。（十）股東適格性（十）股東適格性 1、發行人現有股東為適格股東，不存在股權糾紛或者潛在糾紛、發行人現有股東為適格股東，不存在股權糾紛或者潛在糾紛 截至本招股說明書簽署之日，發行人現有股東均具備擔任公司股東的資格，不存在法律、法規及規范性文件規定的不適格或其他限制情形；

315、股東持有的公司股份權屬清晰，不存在權屬糾紛及潛在糾紛。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-107 2、發行人現有股東與發行人主要客戶和供應、發行人現有股東與發行人主要客戶和供應商的關聯關系商的關聯關系 發行人股東國信投出資人之一中材科技（蘇州）有限公司（出資比例25%）系發行人客戶中材葉片之關聯方；發行人股東三一創投之有限合伙人三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一創業投資管理有限公司系發行人客戶三一重能關聯方，此外受國內風電“搶裝”影響，2020 年度三一重能曾為發行人 Balsa 木原料供應商。除上述情形外，發行人現有股東與發行人的主要客戶和供應商不存在關聯關系、親

316、屬關系、委托持股、信托持股或者其他可能輸送不當利益的關系。3、發行人現有股東與本次發行的中介機構及其項目組成員的關聯關系、發行人現有股東與本次發行的中介機構及其項目組成員的關聯關系 保薦人控股股東中國光大集團股份有限公司、關聯方光大永明人壽保險有限公司、光大永明資產管理股份有限公司（以下簡稱“保薦人相關主體”）所投資的主體是發行人股東穿透過程中出現的間接出資人，穿透層級較遠且穿透后持股比例極低，合計間接持有發行人的股份不足 0.008%。該間接投資行為系相關投資主體所作出的獨立投資決策，并非保薦人相關主體主動針對發行人股份進行投資。除上述情形外，發行人現有股東與本次發行的中介機構及其項目組成員

317、不存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或者其他可能輸送不當利益的關系。十一、發行人內部職十一、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況股、委托持股或股東數量超過二百人的情況 截至本招股說明書簽署之日，公司不存在發行內部職工股的情況，不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況。保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-108 十二、公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排十二、公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排（一）員工持股平臺

318、相關情況（一）員工持股平臺相關情況 1、員工持股平臺簡介、員工持股平臺簡介 公司股東中，維賽投資、維賽匯杰均為公司員工持股平臺，分別持有公司595 萬股和 218 萬股股份，占公司總股本的比例分別為 5.34%和 1.96%。維賽投資基本情況及合伙人情況詳見本招股說明書本節之“八、（二）其他持股 5%以上主要股東基本情況”之“3、維賽投資”。維賽匯杰基本情況及合伙人情況如下：（1）基本情況 維賽匯杰系發行人員工持股平臺，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 共青城維賽匯杰投資合伙企業（有限合伙）企業類型企業類型 合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2020 年 8 月 25 日 合伙期限合伙期限

319、 2020 年 8 月 25 日至 2030 年 8 月 24 日 出資額出資額 654.00 萬元 主要經營場所主要經營場所 江西省九江市共青城市基金小鎮內 執行事務合伙人執行事務合伙人 王龍 經營范圍經營范圍 一般項目：項目投資，實業投資。（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）主營業務主營業務 員工持股平臺（2）合伙人出資情況 截至本招股說明書簽署之日，維賽匯杰的合伙人共計 31 名，均為公司在職員工，其基本情況及其出資情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙身份合伙身份 合伙人名

320、稱合伙人名稱 任職情況任職情況 出資額出資額 出資比例出資比例 1 普通合伙人 王龍 監事、市場營銷部副部長 15.00 2.29%2 有限合伙人 陳鵬 研發中心副總監 150.00 22.94%3 有限合伙人 仝汝江 研發中心副總監 60.00 9.17%保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-109 序號序號 合伙身份合伙身份 合伙人名稱合伙人名稱 任職情況任職情況 出資額出資額 出資比例出資比例 4 有限合伙人 齊新升 研發工程師 45.00 6.88%5 有限合伙人 戴虹 計劃財務部部長 36.00 5.50%6 有限合伙人 劉小鵬 財務副總監 30.00 4.59%

321、7 有限合伙人 郭恩玉 行政總監 27.00 4.13%8 有限合伙人 冉進 證券事務總監 24.00 3.67%9 有限合伙人 于超 生產車間主管 21.00 3.21%10 有限合伙人 張磊 生產車間主管 21.00 3.21%11 有限合伙人 苑立新 生產車間主管 21.00 3.21%12 有限合伙人 宋滿靜 生產車間主管 21.00 3.21%13 有限合伙人 龔海笑 行政副總監 21.00 3.21%14 有限合伙人 劉虎威 研發中心副總監、威海維賽研發部部長 21.00 3.21%15 有限合伙人 王康 市場營銷部部長 21.00 3.21%16 有限合伙人 陳志 市場營銷部副部

322、長 15.00 2.29%17 有限合伙人 馮健 生產管理部部長 15.00 2.29%18 有限合伙人 陶濤 質量保證部部長 15.00 2.29%19 有限合伙人 崔立巖 研發工程師 15.00 2.29%20 有限合伙人 畢明輝 生產車間主管 9.00 1.38%21 有限合伙人 張小蘭 生產車間主管 6.00 0.92%22 有限合伙人 趙洋 質量保證部副部長 6.00 0.92%23 有限合伙人 張俊蓉 計劃財務部部長 6.00 0.92%24 有限合伙人 王艷婷 生產管理部部長 6.00 0.92%25 有限合伙人 張茂林 質量保證部部長 6.00 0.92%26 有限合伙人 龐雙

323、林 計劃財務部副部長 6.00 0.92%27 有限合伙人 王華 研發工程師 3.00 0.46%28 有限合伙人 茍順龍 研發工程師 3.00 0.46%29 有限合伙人 李偉 生產車間主管 3.00 0.46%30 有限合伙人 于波 生產車間主管 3.00 0.46%31 有限合伙人 陳會改 公司辦公室主任 3.00 0.46%合計合計-654.00 100.00%維賽匯杰系對發行人員工進行股權激勵而設立，截至本招股說明書簽署之日，維賽匯杰無發行人員工以外的人員持股。（3）最近一年主要財務數據情況 保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-110 維賽匯杰最近一年及一期及一

324、期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 20232023 年年 6 6 月月 3030 日日/2023/2023 年年 1 1-6 6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 654.07654.07 654.03 凈資產 653.96653.96 654.02 凈利潤-0.060.06 -0.03 注：以上數據未經審計。2、合伙人的出資方式、資金來源，是否按照約定及時足額繳納出資合伙人的出資方式、資金來源，是否按照約定及時足額繳納出資 維賽投資、維賽匯杰所有合伙人對合伙企業的出資方式均為貨幣資金，所有合伙人均按照約定及時、足額繳納了出資。維賽投資、維賽匯

325、杰所有合伙人對合伙企業的出資均來源于其自有或自籌資金，是個人意思的真實表示，不存在發行人或第三方為員工出資合伙企業提供獎勵、資助、補貼等安排，也不存在股份代持情形。3、最低服務期限最低服務期限 維賽投資、維賽匯杰的所有合伙人均未約定服務期限。4、對合伙人轉讓、退出份額的限定或特殊約定對合伙人轉讓、退出份額的限定或特殊約定 根據保定維賽復合材料科技有限公司股權激勵方案約定：“無論維賽新材上市前還是維賽新材上市后，若激勵對象因任何原因自維賽新材或其子公司離職的，進行如下處理：激勵對象有權選擇是否將其持有的持股平臺財產份額轉讓給普通合伙人指定的其他合伙人或其他員工，轉讓價格由轉讓雙方之間按照屆時的公

326、允價值自主協商確定。如果協商不成，激勵對象有權通過員工持股平臺減持已解除出售限制的出資額，以實現其通過員工持股平臺間接持有公司股權的收益，屆時減持賣出時收益歸該激勵對象所有?！?、股份鎖定期股份鎖定期 維賽投資、維賽匯杰鎖定承諾情況詳見本招股說明書“附件二、本次發行相關機構或人員的重要承諾”。6、平臺內員工離職情況、平臺內員工離職情況 截至本招股說明書簽署之日，維賽投資、維賽匯杰之合伙人均為發行人在保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-111 職員工，不存在已離職情形。（二）股份支付情況（二）股份支付情況 報告期內，發行人曾有兩次增資涉及股份支付事項，具體如下：（1）202

327、0 年 10 月第一次股份支付事項 2020 年 10 月 5 日，維賽有限通過股東會決議，同意公司注冊資本增加至8,965.95 萬元，新增 813 萬元注冊資本由維賽投資及維賽匯杰以貨幣認繳，認購價格 3 元/單位注冊資本，其中維賽投資以人民幣 1,785 萬元認購 595 萬元出資額，維賽匯杰以 654 萬元認購 218 萬元出資額。本次增資價格的定價依據：認購本次增資的均為公司員工持股平臺，認購價格系參照上年（2019 年）末經審計的每股凈資產及增資當年實際經營情況協商確定。根據企業會計準則有關規定，本次增資事項構成股份支付。為確定本次股份支付的公允價值，沃克森（北京）國際資產評估有限

328、公司于 2020 年 12 月 14 日出具“沃克森評報字（2020）第 1958 號”保定維賽復合材料科技有限公司擬股權激勵涉及的公司股東全部權益資產評估報告。該報告同時采用了資產基礎法及收益法兩種方法對維賽有限截至 2020 年10 月 31 日的評估基準日之全部股東權益價值進行了評估，采用資產基礎法形成的評估值為 54,512.33 萬元，采用收益法形成的評估值為 217,380.70 萬元，因收益法為采用企業自由現金流折現模型對維賽有限基準日之主營業務價值進行的估算，其以未來年度內的企業自由現金流量作為基礎，采用適當折現率折現后加總計算得出維賽有限的主營業務價值，綜合考慮了未來年度的預

329、測收益、折現率、收益期等指標，其較資產基礎法更為完整、合理的體現維賽有限股東全部權益的市場價值，因此本次評估最終以收益法的評估結果作為參考。即：截至評估基準日 2020 年 10 月 31 日，維賽有限所有者權益賬面值為 43,391.99萬元，股東全部權益的評估價值為 217,380.70 萬元，增值率為 400.97%，評估價值折合 22.06 元/單位注冊資本，對應的維賽有限 2019 年度凈利潤市盈率為39.70 倍，2020 年度凈利潤市盈率為 10.36 倍，2021 年度凈利潤市盈率為 20.36倍。以上述評估結果為依據，發行人本次股份支付共計提費用 15,491.74 萬元。保

330、定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-112 本次增資的目的主要系對公司高管、技術和管理骨干、核心員工等對發行人有特殊貢獻的員工予以獎勵，是其入職以來對發行人歷史貢獻價值的體現，同時在確認授予對象和額度時，主要考慮的是被激勵對象在發行人的職務、工作年限及歷史工作期間考評情況，未設定后續服務期限限制，因此計提的管理費用一次性計入發行人 2020 年度損益。截至本招股說明書簽署之日，維賽新材已按照相關法律法規的要求向主管稅務機關對所有通過員工持股平臺獲得股權激勵的員工進行了非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案登記，相關手續完備，備案登記合法合規，不存在相關稅務風險。（2）20

331、20 年 10 月第二次股份支付事項 2020 年 10 月 28 日，維賽有限通過股東會決議，同意公司注冊資本增加至9,856.287 萬元，新增 890.337 萬元注冊資本由原股東尹金龍，新股東上海瑞衍芯及張少烘以貨幣認繳，認購價格 7.8073 元/單位注冊資本。其中尹金龍以人民幣 751.14 萬元認購 96.21 萬元出資額，上海瑞衍芯以人民幣 5,000 萬元認購640.425 萬元出資額，張少烘以人民幣 1,200 萬元認購 153.702 萬元出資額。本次增資價格的定價依據：綜合考慮本次增資前上年（2019 年）末經審計的每股凈資產、經審計凈利潤情況，以及所處行業、成長性、市

332、盈率等多種因素，與認購者協商確定。本次增資認購對象為 3 名投資者，其中尹金龍系公司原股東，張少烘系公司證券事務總監冉進岳父，上海瑞衍芯系外部專業投資者。根據監管適用指引發行類第 5 號相關規定，在并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份情況下，對于老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；同時張少烘雖然不屬于監管適用指引發行類第 5 號中報告期內發行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份情形，但其與公司員工存在特定關系，基于謹慎性考慮，一并認定為股份支付。根據上述“沃克森評報字（2020）第 1958 號”資產評估報告結果，發行人本次股份支付共計提管理費用 3,0

333、03.53 萬元。本次增資不存在服務期限等保定維賽新材料科技股份有限公司招股說明書（申報稿）1-1-113 相關限制，因此計提的管理費用一次性計入發行人 2020 年度損益，相應增加資本公積 3,003.53 萬元。十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況（一）董事會成員的簡（一）董事會成員的簡要情況要情況 公司董事會由 7 名董事組成，其中包括 3 名獨立董事?，F任董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 1 苑初明 董事長 董事會 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 2 苑初步 副董事長 董事會 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 3 凌莊懷 董事、總經理 董事會 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 4 肖湘 董事、董事會秘書 董事會 2021 年