信邦智能：廣州信邦智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）（更新稿）.pdf

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1、 廣州信邦智能裝備股份有限公司廣州信邦智能裝備股份有限公司 廣州市花都區汽車城車城大道北側 首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書 （申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座 免責聲明：本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、

2、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。1-1-2 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化

3、或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承

4、諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 境內上市的人民幣普通股（A 股）發行股數 本次發行的股票數量為不超過 27,566,650 股，發行股數占發行后總股本的比例不低于 25%每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 110,266,600 股 保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 1-1-4 重大事項提示重大事

5、項提示 發行人特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項。一一、發行人提醒投資者特別關注的風險因素發行人提醒投資者特別關注的風險因素 投資者在評價本次發行股票時，除招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真閱讀“第四節 風險因素”中的各項風險因素。（一）客戶集中度較高的風險（一）客戶集中度較高的風險 發行人專注于與工業機器人相關的智能化、自動化生產線及成套裝備等的設計、研發、制造、裝配和銷售，業務范圍聚焦于汽車、汽車零部件等行業。目前，汽車制造行業是自動化程度最高、機器人應用最廣泛的下游行業之一。汽車制造行業形成了明顯的產

6、業集群特點，行業集中度較高。本招股說明書按同一控制方合并原則進行重要客戶披露，報告期內，發行人前五大客戶收入合計占營業收入的比例分別為 55.76%、52.89%、58.14%和 47.33%，占比相對較高。其中，前五大客戶中那電久壽與發行人子公司日本富士已有多年合作歷史，合作關系較為穩定。報告期內，那電久壽為發行人 2017 年及 2018 年第二大客戶、2019 年第一大客戶及 2020 年 1-6 月第二大客戶，占營業收入比例分別為 19.19%、11.18%、36.28%及 9.88%，占比較高，未來若進一步增加交易規模，將可能導致客戶集中度進一步上升，對發行人的收入和利潤穩定性構成一

7、定的不利影響。此外，發行人目前主要客戶集中于日系品牌及相關供應鏈。若公司不能拓展其他品牌，則對發行人的降低客戶集中風險及擴張市場規模形成一定制約。綜上，發行人存在客戶品牌集中度較高的風險。（二）技術風險（二）技術風險 1、技術人才流失的風險、技術人才流失的風險 發行人所處汽車智能裝備制造業是集機械系統、電氣控制系統、傳感器系統、信息管理系統及網絡系統等多學科技術于一體的行業，需要大量具備專業知識與市場營銷經驗的高技能、跨領域復合型人才。多年以來，發行人已搭建結構穩定且具備豐富項目實施、項目管理等相關經驗的技術人才隊伍。盡管公司一貫重視1-1-5 并不斷完善技術人員的激勵約束機制，但由于優秀的技

8、術人才是市場激烈爭奪的對象，公司面臨一定的技術人才流失風險。2、技術應用、技術應用未能產業化未能產業化的風險的風險 為了保持領先地位，發行人根據客戶需求情況不斷開展新技術的研發，由于從技術研發到產業化過程中可能遇到技術研發進度緩慢、技術及產品發展趨勢判斷失誤以及技術成果轉化不力等不確定性因素，可能導致新技術未能轉化應用或產業化程度無法如期為公司帶來預期的收益，對公司的發展產生不利影響。3、核心技術在未來被國際、國內市場其他先進技術替代或淘汰的風險、核心技術在未來被國際、國內市場其他先進技術替代或淘汰的風險 發行人成立以來始終致力于對自身研發體系的建立健全，依靠對行業領先技術的持續追求，掌握了核

9、心技術，并運用于主要產品。核心技術均屬于行業內相關領域的主流技術范疇，并且發行人通過不斷加強技術研發和技術人才隊伍的建設，能夠根據市場和客戶的需要保持對核心技術的迭代更新，以保障技術水平的先進性。隨著新技術的發展，汽車機器人焊裝生產技術和工藝更加先進，自動化、柔性化、智能化程度更高，新技術對現有技術形成補充和疊加的作用；當發展到一定程度，新技術在成本、效能、質量控制等方面體現出明顯優勢時，就會逐步替代現有技術。但這個迭代過程周期相對較長，且是一個漸進的過程。因此，發行人核心技術短期內不存在被其他技術替代、淘汰的風險。但因科學技術日新月異，變革較快，如不能保證技術革新進程，發行人的核心技術仍存在

10、未來被國際、國內市場其他先進技術替代、淘汰的風險。（三）創新風險（三）創新風險 1、科技創新的風險、科技創新的風險 隨著科學技術的日新月異，科技應用水平與日俱進，全球經濟競爭格局正在受科技革新的帶領而發生深刻變革。在一系列產業政策的大力支持下，智能裝備制造行業飛速發展，汽車智能制造行業亦處于技術快速更迭的浪潮。發行人在“智能化”、“自動化汽車生產裝備的設計及集成技術”、“白車身柔性高速智能化總拼技術”、“智能化裝配工藝設計集成技術”等方面持續進行研發與創新投入，從而持續保持并提高市場競爭力。但技術研發與創新的方向和目標是否符合行業發展方向存在不確定性、研發效果和成果是否可達預期等存在固有風險，

11、可能會1-1-6 對發行人核心競爭力及未來盈利能力產生不利影響。2、擴展下游應用領域擴展下游應用領域的風險的風險 發行人專注于智能裝備制造業的汽車智能制造行業中的汽車焊裝、總裝及動力總成工藝領域，主要從事自動化生產線及成套裝備的設計集成業務。隨著汽車行業的革新以及工業智造進程的深化，發行人或向汽車新能源化及其他工業制造領域智能化升級改造的方向進行創新發展，在業務形態轉型及創新時，可能出現業務轉型轉變未獲市場認可的情況，或面臨新舊產業融合失敗的風險。（四四）經營風險）經營風險 1、宏觀經濟周期性波動影響的風險、宏觀經濟周期性波動影響的風險 發行人所處的細分行業屬于專用設備制造業的汽車智能制造領域

12、，其下游主要對接汽車制造行業及其供應鏈，行業供需狀況與下游行業的固定資產投資規模和增速緊密相關。受到國家宏觀經濟發展變化和產業政策的影響，發行人下游行業的固定資產投資需求可能有一定的波動性，從而對發行人的主要產品的需求造成影響。2、市場競爭加劇的風險、市場競爭加劇的風險 發行人的主要業務包括汽車自動化生產線及成套裝備等的集成設計等。汽車制造行業經過多年的發展，目前已具有較高的自動化水平，行業內企業數量已有一定規模；其他細分行業如汽車零部件、工程機械等行業的自動化水平仍有較大提升空間，智能裝備制造業發展空間廣闊。一方面，良好的市場前景將驅動具有品牌優勢、技術優勢及資本優勢的國外企業進入我國市場，

13、搶占市場份額；另一方面，國內其他廠商在技術、經營管理上亦會相繼進行模仿和創新，發行人面臨市場競爭加劇的風險。3、下游汽車行業景氣度下降的風險、下游汽車行業景氣度下降的風險 當前公司產品主要應用于汽車制造行業，因此公司生產經營情況與汽車行業的整體發展狀況及景氣程度息息相關。汽車的生產及銷售受宏觀經濟影響，當經濟環境整體向好時，微觀經濟主體企業和個人經濟行為趨向擴張，消費者購買力以及對汽車的需求將會增加；反之則會減少。2018 年以來，我國汽車銷量首次出現負增長，并在 2019 年出現連續下滑。2020 年起，受“新冠”疫情影響，全球經濟情況遭受了不同程度的打擊。若未來全球宏觀經濟發展態勢不及預期

14、，將1-1-7 對汽車行業的整體景氣度帶來不確定性。雖然發行人銷售收入與汽車銷量無直接正相關關系，且因上游產線集成行業當年度執行的項目一般為下游汽車企業以前且因上游產線集成行業當年度執行的項目一般為下游汽車企業以前年度的產線更新或新建需求，因此年度的產線更新或新建需求，因此汽汽車企業根據汽車行業景氣度下降情況對當車企業根據汽車行業景氣度下降情況對當前產線更新、新建計劃收縮調整將影響產線集成企業后續年度的訂單獲取及項前產線更新、新建計劃收縮調整將影響產線集成企業后續年度的訂單獲取及項目驗收，具有相對滯后性，汽車銷量短期下滑不會對發行人業績產生較大短期目驗收，具有相對滯后性，汽車銷量短期下滑不會對

15、發行人業績產生較大短期波動。波動。但若汽車銷量持續大幅下降，將會對汽車行業整體景氣度帶來負面影響，從而間接對公司的長期長期經營業績產生一定的影響，發行人面臨受下游汽車行業景氣度下降影響的風險。4、境外經營風險、境外經營風險 發行人下屬位于日本的重要子公司日本富士在境外經營可能產生如下風險：（1）監管風險：國內與日本的監管環境不同，產業政策、文化制度不同，經營環境、勞工制度也不同，若公司無法適應所在國的監管環境，將產生較大的經營風險；（2）匯率波動風險：發行人境外重要子公司日本富士主要采用日元作為本位幣。在發行人境外經營、境外銷售占比較大的情況下，匯率若持續出現較大波動，將影響公司經營業績；（3

16、）政治與外貿風險：境外的政治格局、社會穩定不同，關稅、外貿政策也不同，尤其是目前全球新冠肺炎疫情影響愈演愈烈，對各國政治經濟環境以及外貿政策都造成了不同程度的影響，若境外市場的政治穩定性、外貿政策出現重大變化，將對發行人生產經營產生重大影響；（4）訴訟風險：鑒于發行人境外經營地社會制度、文化背景不同。公司可能在該等境外地區產生訴訟，若不能處理好相關訴訟事項，將對公司生產經營產生不利影響。（五五）財務風險）財務風險 1、存貨余額較大的風險、存貨余額較大的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 33,720.52 萬元、27,609.66 萬元、31,682.18 萬元和 31,144.39

17、萬元，占公司流動資產的比重分別為 61.96%、43.70%、45.17%和 44.17%。公司對工業自動化集成項目業務采用終驗法確認收入，該類業務具有定制化、金額相對較大、工期相對較長等特點。報告期各期末，公司的1-1-8 存貨余額主要為工業自動化集成項目形成的未終驗資產。公司在每年末對公司存貨進行了減值測試，并計提了相應的跌價準備，但仍不排除未來可能發生的存貨跌價風險。2、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 報告期內，公司綜合毛利率分別為 29.47%、26.20%、31.69%和 29.01%，毛利率存在一定波動，主要系發行人的工業自動化集成項目金額相對較大，一般需要經過與同行業公司的競

18、爭，通過招投標、競爭性談判或邀標形式取得訂單，因此每一具體合同的中標價格均受到競標激烈程度、合同金額、項目技術難度、公司投標策略、客戶議價能力等因素的綜合影響，毛利率天然具有波動性。未來，公司可能由于收入結構、產品售價、原材料價格、用工成本波動而導致綜合毛利率水平波動，進而可能對公司盈利能力產生一定影響。3、控股子公司分紅能力、控股子公司分紅能力下降下降的風險的風險 發行人報告期內的利潤超過 50%源于控股子公司，特別是控股子公司日本富士，因此下屬控股子公司向發行人分派利潤的情況將影響發行人向股東派發股息的能力。盡管發行人已通過公司章程（草案）及廣州信邦智能裝備股份有限公司首次公開發行人民幣普

19、通股股票并在創業板上市后股利分配政策和股份回購政策對利潤分配政策及未來三年股東回報規劃進行了規定，但受控股子公司的可供分配利潤來源、現金流狀況以及投資計劃等的限制，可能造成發行人向股東派發股息的金額并不完全與發行人的實際盈利能力相一致。若發行人的控股子公司向發行人分配利潤的能力下降，則會對發行人向股東派發股息的能力構成不利影響。4、稅收優惠政策變化的風險、稅收優惠政策變化的風險 發行人于 2010 年被認定為高新技術企業，并分別于 2013 年、2016 年、2019年通過了高新技術企業復審，有效期三年，繼續適用 15%所得稅優惠稅率至 2021年；發行人子公司廣州富士于 2019 年被認定為

20、高新技術企業，開始適用 15%所得稅優惠稅率至 2021 年。根據國家現行的有關產業政策和稅收政策以及公司的經營情況，在可預見的未來公司享受的稅收優惠將具有可持續性。但若國家未來調整有關高新技術企業的相關優惠政策，將會對公司的經營業績產生影響。1-1-9（六）發行人在產業鏈中業務定位的風險（六）發行人在產業鏈中業務定位的風險 工業機器人行業產業鏈由機器人零部件生產廠商、工業機器人本體生產廠商、系統集成服務商、終端用戶四個環節組成。一般而言，工業機器人本體是機器人產業發展的基礎，而系統集成服務則為工業機器人商業化和大規模普及的關鍵。發行人作為集成設計服務商，主要從事汽車智能化、自動化生產線及成套

21、裝備等的集成設計，并不從事機器人本體或其核心零部件的生產制造，發行人處于工業機器人產業鏈的系統集成環節。目前，雖然國內系統集成市場規模較大，但集中度較低，在產業鏈中處于相對弱勢。若發行人不能有效提升市場占有率，則可能對公司的未來盈利及持續經營能力造成不利影響。（七七）發行人部分土地及地上建筑物尚在推進“三舊改造”事項，尚未取得權）發行人部分土地及地上建筑物尚在推進“三舊改造”事項，尚未取得權屬證明的風險屬證明的風險 發行人位于廣州市花都區汽車城車城大道北側的地塊正在推進“三舊改造”事項，該土地及地上建筑物尚未取得權屬證明。截至本招股說明書簽署日，發行人的“三舊改造”方案已經有權部門廣州市花都區

22、住房和城鄉建設局審批通過，并經廣州市住房和城鄉建設局備案。若后續“三舊改造”政策臨時調整或審批進程受阻，將可能導致發行人未能及時辦理相關資產權屬的風險。盡管發行人已取得廣州市花都區人民政府、廣州市規劃和自然資源局花都區分局關于發行人可繼續使用該地塊及地上建筑物進行生產經營活動的說明，發行人仍面臨政策的不確定性導致生產經營場地受限的風險，從而對發行人正常經營產生不利影響。（八八）新冠病毒疫情影響的風險）新冠病毒疫情影響的風險 2020 年初國內新型冠狀病毒肺炎疫情爆發后，公司積極響應國家相關要求，積極采取相關應對措施。截至本招股說明書簽署日，公司員工尚無確診病例，本次疫情未對公司的經營產生重大不

23、利影響。但是，目前疫情的延續時間及影響范圍仍存在一定的不確定性。受疫情影響，公司上下游企業的生產、采購計劃也有一定程度的調整，特別是汽車企業對生產線的更新及新建等固定資產投資計劃受到一定影響。雖然 2020 年 3 月以來隨著國內疫情防控形勢好轉，公司正常經營已逐步恢復，預計 2020 年國內經營主體的業績不會受重大影響。但目前境外多個國家和地區的疫情形勢愈演愈烈，發行人境外經營主體日本富士的生產經營業1-1-10 務也受到了一定影響，尤其是日本富士的海外業務。如未來國內疫情防控措施再次收緊，或國外疫情尤其是日本疫情形勢不能得到有效控制，或因疫情發展導致汽車企業生產計劃受限，將會直接影響相應最

24、終客戶的訂單獲取，從而對 2020年及后年度的業績帶來影響，提醒投資者予以關注。（九）相關方的涉稅風險（九）相關方的涉稅風險 20182018 年年 2 2 月，信邦遠東將其所持發行人月，信邦遠東將其所持發行人 312.5312.5 萬股股份以萬股股份以 110,000,000110,000,000 元元的價格轉讓給共青城國邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已于的價格轉讓給共青城國邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已于 20182018 年年 3 3 月月 2626日、日、20192019 年年 3 3 月月 1919 日代扣代繳稅款合計日代扣代繳稅款合計 1,943,181.801,943,181.

25、80 元，并在扣繳該等稅款元，并在扣繳該等稅款后于后于 20192019 年年 3 3 月月 2727 日、日、20192019 年年 1111 月月 1313 日通過購匯方式向信邦日通過購匯方式向信邦遠遠東合計支付東合計支付18,056,81818,056,818 元；元；20202020 年年 1212 月月 1414 日，共青城國邦代扣代繳稅款日，共青城國邦代扣代繳稅款 485,795.46485,795.46 元元（即共青城國邦已合計支付轉讓價款（即共青城國邦已合計支付轉讓價款 20,485,795.2620,485,795.26 元）。元）。20182018 年年 1212 月，信邦

26、月，信邦遠東將其所持發行人遠東將其所持發行人 769.58769.58 萬股股份以萬股股份以 270,892,160270,892,160 元的價格轉讓給共青城國元的價格轉讓給共青城國邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已分別于邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已分別于 20192019 年年 5 5 月月 1515 日、日、20202020 年年 1212 月月1414 日代扣代繳稅款日代扣代繳稅款 971,590.90971,590.90 元、元、485,795.46485,795.46 元。上述兩次股權轉讓中，信元。上述兩次股權轉讓中，信邦遠東作為納稅義務人，共青城國邦作為代扣代繳義務人，暫未代扣

27、代繳或繳邦遠東作為納稅義務人，共青城國邦作為代扣代繳義務人，暫未代扣代繳或繳納未收納未收到到的股權轉讓款部分的稅款，可能存在被稅務主管部門要求立即或限期的股權轉讓款部分的稅款，可能存在被稅務主管部門要求立即或限期履行代扣代繳義務或納稅義務的風險。特此提醒投資者注意。履行代扣代繳義務或納稅義務的風險。特此提醒投資者注意。二二、本次發行完成前滾存利潤的分配安排、本次發行完成前滾存利潤的分配安排 經公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，公司股票發行上市后，股票發行上市前公司的滾存未分配利潤由本次發行上市完成后的新、老股東共享。三三、本次發行后股利分配政策、本次發行后股利分配政策 具體內容請參

28、見“第十節 投資者保護”之“二、發行前滾存利潤的分配與本次發行上市后的股利分配政策”之“（二）發行人本次發行后的股利分配政策”。1-1-11 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明.2 本次發行概況本次發行概況.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、發行人提醒投資者特別關注的風險因素.4 二、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.10 三、本次發行后股利分配政策.10 目目 錄錄.11 第一節第一節 釋釋 義義.16 一、普通術語.16 二、專業術語.18 第二節第二節 概概 覽覽.20 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.20 二、本次發行概況.20 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.21

29、 四、發行人主營業務情況.22 五、發行人自身的創新、創造、創意特征以及科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.22 六、發行人選擇的具體上市標準.24 七、發行人公司治理特殊安排.24 八、募集資金用途.24 第三第三節節 本次發行概況本次發行概況.25 一、本次發行的基本情況.25 二、本次發行的有關當事人.25 三、發行人與中介機構關系的說明.27 四、有關本次發行的重要時間安排.27 第四節第四節 風險因素風險因素.28 一、客戶集中度較高的風險.28 二、技術風險.28 1-1-12 三、創新風險.29 四、經營風險.30 五、財務風險.31 六、發行人在產業鏈中業務定位的風

30、險.33 七、發行人部分土地及地上建筑物尚在推進“三舊改造”事項，尚未取得權屬證明的風險.33 八、募集資金投資項目實施風險.33 九、經營規模迅速擴張引致的管理風險.33 十、本次發行導致凈資產收益率下降的風險.34 十一、發行失敗風險.34 十二、股市風險.34 十三、新冠病毒疫情影響的風險.34 十四、相關方涉稅風險十四、相關方涉稅風險 .3535 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.36 一、發行人基本情況.36 二、發行人設立情況.36 三、發行人股本、股東等變化情況.38 四、發行人報告期內的重大資產重組情況.52 五、發行人的股權結構.54 六、發行人控股子公司、參股公司

31、情況.54 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.81 八、發行人股本情況.90 九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.92 十、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履行情況.101 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近兩年的變動情況.101 十二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有公司股份情況.104 1-1-13 十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.106 十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況.107

32、 十五、發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況.109 十六、員工及其社會保障情況.120 第六節第六節 業務與技術業務與技術.123 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.123 二、發行人所處行業的基本情況.149 三、發行人在行業中的競爭地位.167 四、發行人銷售情況和主要客戶.181 五、發行人采購情況和主要供應商.230 六、發行人的主要固定資產及無形資產.255 七、發行人特許經營權情況.277 八、發行人核心技術和研發情況.277 九、發行人境外生產經營情況.305 十、發行人產品質量情況.306 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.307 一

33、、公司治理制度的建立健全及運行情況.307 二、公司特別表決權股份情況.311 三、公司協議控制架構情況.312 四、公司內部控制制度情況.312 五、公司近三年違法違規情況.314 六、公司近三年資金占用和對外擔保情況.317 七、發行人獨立性情況.317 八、同業競爭.319 九、關聯方及關聯交易.333 十、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.381 十一、發行人關于確保關聯交易公允和減少關聯交易的措施.382 十二、報告期內發行人關聯方變化情況.383 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.384 一、最近三年的財務報表.384 1-1-14 二、審

34、計意見.393 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.394 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.396 五、非經常性損益情況.422 六、適用的稅種及享受的優惠政策.424 七、主要財務指標.426 八、經營成果分析.429 九、資產質量分析.505 十、償債能力、流動性與持續經營能力分析.575 十一、報告期內重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并等事項情況.579 十二、資產負債表日后事項、或有事項及其他重大事項.580 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用與未來發展規與未來發展規劃劃.582 一、本次募集資金用途及使用計劃.582 二、募集資金對發行

35、人主營業務發展、未來經營戰略的影響及對發行人業務創新創造創意性的支持作用.583 三、募集資金投資項目的可行性、必要性和合理性分析.583 四、募集資金投資項目的具體情況.586 五、發行人未來發展規劃.614 第十節第十節 投資者投資者保護保護.618 一、投資者關系的主要安排.618 二、發行前滾存利潤的分配與本次發行上市后的股利分配政策.623 三、發行人股東投票機制的建立情況.627 四、發行人、股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾.629 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.654 一、重大合同.6

36、54 二、對外擔保情況.655 三、重大訴訟、仲裁及其他情況.655 第十二節第十二節 聲聲 明明.656 1-1-15 公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明.656 發行人控股股東聲明.657 發行人實際控制人聲明.658 保薦人（主承銷商）聲明.659 保薦機構總經理聲明.660 保薦機構董事長聲明.661 發行人律師聲明.662 會計師事務所聲明.663 資產評估機構聲明.664 驗資機構聲明.665 驗資復核機構聲明.666 第十三節第十三節 附附 件件.667 1-1-16 第一節第一節 釋釋 義義 本招股說明書中，除文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、一、普通術語普通術

37、語 發行人、信邦智能、公司、股份公司 指 廣州信邦智能裝備股份有限公司 本次發行 指 公司本次申請在境內首次公開發行不超過 27,566,650 股人民幣普通股（A 股）的行為 本次發行上市 指 公司本次申請在境內首次公開發行不超過 27,566,650 股人民幣普通股（A 股）并于深交所創業板上市的行為 本招股說明書 指 廣州信邦智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 信邦有限 指 廣州信邦汽車裝備制造有限公司，發行人前身 信邦集團 指 廣東信邦自動化設備集團有限公司（前身為廣東信邦自動化設備有限公司），發行人的控股股東 信邦遠東 指 信邦（遠東）有限公司，曾為發行人股

38、東 橫琴信邦 指 珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 共青城國邦 指 共青城國邦投資管理合伙企業（有限合伙），發行人股東 共青城信邦 指 共青城信邦投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 弘信晨晟 指 諸暨弘信晨晟創業投資中心（有限合伙），發行人股東 弘信二期 指 嘉興弘邦股權投資合伙企業（有限合伙）嘉興弘邦股權投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 廣州富士 指 廣州富士汽車整線集成有限公司，發行人子公司 日本富士 指 株式會社富士，發行人子公司 昆山富工 指 昆山富工智能裝備有限公司，發行人子公司 上海優斐思 指 上海優斐思工業自動化設備有限公司，發行人子公司 香港恒聯 指 恒聯

39、工程有限公司，發行人子公司 美國富士 指 Fuji Assembly Systems,Inc，發行人原子公司，已注銷 上海艾斯迪克 指 上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司，發行人合營企業 日本艾斯迪克 指 株式會社，英文全稱為 ESTIC CORPORATION 信邦普云 指 深圳信邦普云物聯網科技發展有限公司，發行人聯營企業 珠海麗亭 指 珠海麗亭智能科技有限公司 珠海國機 指 國機（珠海）機器人科技園有限公司 信邦科技 指 廣東信邦科技有限公司 黃石華一 指 黃石華一顯示器科技有限公司 黃石華創 指 黃石市華創科技園發展有限公司 1-1-17 富士宮津 指 株式會社富士宮津，日本富士原母公司

40、 瑞松科技 指 廣州瑞松智能科技股份有限公司 江蘇北人 指 江蘇北人機器人系統股份有限公司 三豐智能 指 三豐智能裝備集團股份有限公司 華昌達 指 華昌達智能裝備集團股份有限公司 克來機電 指 上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司 廣汽本田 指 廣汽本田汽車有限公司 廣汽豐田 指 廣汽豐田汽車有限公司 廣汽集團 指 廣州汽車集團股份有限公司 一汽豐田 指 一汽豐田汽車銷售有限公司 天津豐田 指 天津一汽豐田汽車有限公司 東風雷諾 指 東風雷諾汽車有限公司 東風日產 指 東風汽車有限公司東風日產乘用車公司 漢騰汽車 指 漢騰汽車有限公司 風神汽車 指 廣州風神汽車有限公司 日本鈴木 指 株式會社（

41、鈴木公司）日本豐田 指 自動車株式會社（豐田汽車公司）日本五十鈴 指 自動車株式會社（五十鈴汽車公司）那電久壽 指（NADEX CO.,LTD.）E.Magna 指 ESTAMPADOS MAGNA DE MEXICO,S.A.DE.C.V.，為加拿大上市公司麥格納國際的墨西哥子公司，麥格納國際為世界汽車零部件領先企業，是通用汽車主要供應商之一 豐田通商 指 豊田通商株式會社 豐通機械 指 株式會社豊通（株式會社豐通機械）三菱自工 指 三菱自動車工業株式會社 斯巴魯 指 株式會社 SUBARU 公司法 指 中華人民共和國公司法及其修訂 證券法 指 中華人民共和國證券法及其修訂 公司章程 指 廣

42、州信邦智能裝備股份有限公司章程 公司章程（草案）指 本公司上市后將實施的公司章程 股東大會 指 廣州信邦智能裝備股份有限公司股東大會 董事會 指 廣州信邦智能裝備股份有限公司董事會 監事會 指 廣州信邦智能裝備股份有限公司監事會 1-1-18 日本富士更新法務調查報告 指 弁護士法人于 2020 年 9 月 18 日出具的法務調查報告 香港恒聯更新法律意見書 指 簡家驄律師行于 2020 年 10 月 15 日出具的恒聯工程有限公司（Everlink Engineering Limited）法律意見書 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

43、國務院 指 中華人民共和國國務院 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 財政部 指 中華人民共和國財政部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 商務部 指 中華人民共和國商務部 工商局 指 工商行政管理局 深交所 指 深圳證券交易所 A 股 指 向境內投資者發行的人民幣普通股 保薦人、保薦機構、主承銷商、中信證券 指 中信證券股份有限公司 發行人律師、君合律所 指 北京市君合律師事務所 申報會計師、安永華明 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）報告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 報告期末 指 2020 年 6 月 30 日 報告期各期末 指

44、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020年 6 月 30 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、二、專業術語專業術語 機器人 指 自動執行工作的機器裝置，是靠自身動力和控制能力來實現各種功能的一種機器。它可以接受人類指揮，也可以按照預先編排的程序運行，協助或取代人工工作 智能制造 指 基于新一代信息通信技術與先進制造技術深度融合，貫穿于設計、生產、管理、服務等制造活動的各個環節，具有自感知、自學習、自決策、自執行、自適應等功能的新型生產方式 系統集成 指 通過結構化的綜合布線系統和計算機網絡技術，將各

45、個分離的設備、軟件、功能和信息等集成到相互關聯的、統一和協調的系統之中，使資源達到充分共享，實現集中、高效、便利的管理 汽車焊裝 指 汽車焊裝是指對各個部裝件及白車身總成以現代自動化焊接工藝進行焊裝、拼裝，是汽車整車制造中的重要工序 汽車總裝 指 汽車總裝是指將車身、底盤、發動機和內飾等各個部分組裝到一起形成一臺完整的車 1-1-19 生產線 指 完成某種零件整體或者部分環節生產的作業單元組合，通常由幾臺至幾十臺設備組成，設備之間通過自動化程序進行流水化作業，設備之間由統一的主控設備進行協同控制，完成作業 夾具 指 夾機械制造過程中用來固定加工對象，使之始終占有正確的位置，以接受施工或檢測的裝

46、置，對保證產品質量、提高加工效率具有重要作用 伺服 指 是能使物體的位置、方位、狀態等輸出，能夠跟隨輸入量（或給定值）的任意變化而變化的自動控制方式 柔性化 指 具有適應加工對象的變換、車型變換、節拍變換的功能，能夠有效節省所需設備投入，達到最佳經濟平衡點 視覺引導 指 以搭載于機器人手臂上的相機實現圖像采集，通過數據傳輸向機器人反饋位置等信息，并對應下達抓取等指令 白車身 指（Body In White）完成焊接但未涂裝之前的車身結構件及覆蓋件，包括前翼板、車門、發動機罩、行李箱蓋等，但不包括附件及裝飾件及電子設備 節拍 指 生產線在連續生產情況下，前一個工序完成到下一個工序完成之間的時間間

47、隔 稼動率 指 設備實際工作時間與理論工作時間的比率，用于衡量實際生產能力相對于理論產能的比率 本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。1-1-20 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 廣州信邦智能裝備股份有限公司 有限公司有限公司成立日期成立日期 2005 年 7 月 18 日 注冊資本注冊資本 8,269.9950 萬元

48、法定代法定代表人表人 李罡 注冊地址注冊地址 廣州市花都區汽車城車城大道北側 主主要要生產經營地址生產經營地址 廣州市花都區汽車城車城大道北側 控股股東控股股東 廣東信邦自動化設備集團有限公司 實際控制人實際控制人 李罡、姜宏、余希平 行業分類行業分類 根據中國證監會 上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所屬行業類別為“制造業”（C 類）之“專用設備制造業”（C35）在其他交易場所在其他交易場所（申請）掛牌或上（申請）掛牌或上市的情況市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 中信證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 中信證券股份有限公司 發行人

49、律師發行人律師 北京市君合律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）評評估估機機構構 中聯國際評估咨詢有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 27,566,650 股 占發行后總股本占發行后總股本比例比例 不低于發行后公司總股本的 25%其中：其中：發行新發行新股數量股數量 本次發行股票數量不超過27,566,650 股 占發行后總股本占發行后總股本比例比例 不低于發行后公司總股本的 25%股

50、東公開發售股份數股東公開發售股份數量量-占發行后總股本占發行后總股本比例比例-發行后總股本發行后總股本 不超過 110,266,600 股 每股每股發行發行價格價格【】元 發行市盈發行市盈率率【】倍 1-1-21 發發行行前前每每股股凈凈資資產產【】元 發行前每股收益發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益發行后每股收益【】元 發行市凈率發行市凈率【】倍 發行方式發行方式 本次發行全部采取發行新股的方式。本次發行擬采用網下向詢價對象詢價配售與網上向符合條件的社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所認可的其他方式，包括且不限

51、于向戰略投資者配售股票 發行對象發行對象 持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券賬戶卡并開通創業板交易權限的自然人、法人及其他投資者等（國家法律、法規或監管機構禁止的購買者除外）承承銷銷方式方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名擬公開發售股份股東名稱稱 不適用 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則【】募集資金總額募集資金總額【】募集資金凈額募集資金凈額【】募集資金投資項目募集資金投資項目 高端智能制造裝備生產基地建設項目 智能制造創新研發中心項目 信息化升級建設項目 發行發行費用費用概算概算【】（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】開始詢價推介日

52、期【】刊登定價公告日期【】申購日期和繳款日期【】股票上市日期【】三、發行人報告期的主要三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標財務數據和財務指標 項目項目 2020-6-30/2020年年1-6月月 2019-12-31/2019年年 2018-12-31/2018年年 2017-12-31/2017年年 資產總額（萬元）81,851.28 82,174.06 74,040.98 66,093.83 歸屬于母公司股東權益（萬元）42,265.20 37,918.88 31,530.64 18,971.42 資產負債率（母公司）（%）34.21 45.01 36.53 37.46 營業收入（萬元

53、）28,763.82 62,076.64 69,207.24 58,318.49 主營業務毛利率（%）28.69 31.27 26.08 29.35 凈利潤（萬元）3,907.72 9,014.29 7,855.21 6,727.75 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）3,841.48 8,726.06 7,533.60 6,524.64 1-1-22 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）3,653.30 8,509.97 7,334.35 6,754.35 基本每股收益（元）0.46 1.06 0.91 0.81 稀釋每股收益（元）0.46 1.06 0.91 0.81 加權平均

54、凈資產收益率（%）9.58 26.83 28.62 41.35 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）4,795.90 8,585.12 8,207.54 4,242.58 現金分紅（萬元）2,700.00 2,000.00-研發投入占營業收入的比例（%）2.80 2.57 1.78 2.43 四、發行人主營業務情況四、發行人主營業務情況 公司是一家以工業機器人及相關智能技術為核心的智能制造解決方案及裝備的綜合集成服務商，主營業務是從事汽車智能化、自動化生產線及成套裝備等的設計、研發、制造、裝配和銷售。公司自設立以來，專注于提供汽車焊裝、總裝及動力總成工藝領域的全覆蓋、個性化解決方案，以“提供高質

55、量的智能自動化解決方案，為中國制造產品添磚加瓦”為宗旨，通過在國內、日本雙制造基地的國際化布局，利用多年積累的各類豐富項目經驗、較強的技術實力、突出的國際資源整合能力、高質量的服務，在汽車及其零部件、其他先進制造行業的自動化生產線和專用設備領域內建立了較強的競爭優勢，以專業能力、工匠精神贏得客戶的信賴。公司成為了日本豐田、日本五十鈴、E.Magna、東風日產、廣汽集團、廣汽豐田、廣汽本田、漢騰汽車等眾多知名汽車制造及產業鏈相關企業的供應商，并保持長期合作。報告期內，公司曾在中國境內、日本、東南亞國家地區、南北美國家等地區為客戶提供產品及服務。五、五、發行人自身的創新、創造、創意特征發行人自身的

56、創新、創造、創意特征以及以及科技創新、模式創科技創新、模式創新、業態創新和新舊新、業態創新和新舊產產業融合情況業融合情況（一）發行發行人自人自身的創新、創造、創意特征身的創新、創造、創意特征 公司始終堅持以客戶為中心，以持續為客戶創造價值為導向，深耕汽車焊裝、總裝及動力總成工藝領域，根據客戶對生產線及設備的個性化需求，為客戶提供創新性的方案設計及研發、集成、調試等一體化服務。在此基礎上，發行人憑借多年的項目執行經驗及對行業知名客戶的服務經歷，有能力直接參與客戶的需求1-1-23 定義環節，通過借鑒先進項目的設計理念，能給予客戶創意性的需求設計建議，充分發揮核心技術能力及優勢，為客戶創造更高價值

57、。（二）發行人發行人科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況 公司在國內和日本均已建立制造基地，具備國際化優勢；同時覆蓋汽車焊裝、汽車總裝及動力總成領域。通過多年的發展，公司已與世界知名整車生產商形成了良好的合作關系，具備國際化服務能力。報告期內曾在中國境內、日本、東南亞國家地區、南北美國家等地區為客戶提供產品及服務。公司在境內外均配備專業團隊，具備豐富汽車生產行業服務經驗，可為客戶提供全面、高效的裝備相關研發、設計、安裝、調試等定制化服務。公司先后獲得來自多家知名廠商的獎勵和榮譽，得到客戶、供應商的高度肯定，在智能裝備行業內具有較大影響力。

58、總體而言，公司在多年發展歷程中，與上下游知名企業間一直保持良好合作關系。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有技術研發人員 152 人，占公司總人數比例為 42.11%。公司掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術權屬清晰，其中多項能夠成熟應用于生產經營。報告期內，公司研發投入占營業收入的比例分別為 2.43%、1.78%、2.57%及 2.80%，為公司進一步提升公司核心競爭力提供了保障。報告期內，公司來自于核心技術的收入分別為 46,762.40 萬元、58,834.56 萬元、49,749.92 萬元及 23,518.91 萬元，占營業收入的比例分別為 80.18%、85.01%

59、、80.14%及 81.77%。公司能夠將自身積累的技術成果轉化為經營成果，并持續投入進行技術研發、技術產業化研究，為公司規模和盈利能力的提升奠定基礎。未來 3-5 年，公司將充分利用我國智能制造快速發展的契機，緊緊圍繞“智能制造裝備”主題，進一步加大科技創新力度，保持公司在汽車領域智能制造裝備技術的國際先進性，不斷突破和利用新技術進行前瞻性技術項目的研發并形成產業化。同時，依托公司多年積累的智能制造裝備技術，以市場需求為導向，進行相關多元化領域的拓展，擴大公司產品及業務范圍。在運營和市場開拓方面，公司不斷提升全球化運營能力，拓展全球市場，提高國際影響力。公司致力于成為擁有自主知識產權和開發能

60、力的國際一流水準的工業領域智能裝備整體解決方案供應商，為中國智能制造發展賦能。1-1-24 六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準（一）（一）財務指標財務指標 公司報告期內的凈利潤如下表所示：單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 歸屬于母公司股東的凈利潤 3,841.48 8,726.06 7,533.60 6,524.64 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 3,653.30 8,509.97 7,334.35 6,754.35（二）（二）適用的上市標準適用的上市標準 發行人滿足深圳證券交易所

61、創業板股票上市規則2.1.2 款規定的上市標準中的“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元”。七七、發行人公司治理特殊安、發行人公司治理特殊安排排 發行人在公司治理方面不存在特殊安排。八八、募、募集集資資金金用用途途 本次募集資金將按照輕重緩急投入以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬投入募集資金總額擬投入募集資金總額 1 高端智能制造裝備生產基地建設項目 46,519.15 46,519.15 2 智能制造創新研發中心項目 17,640.82 17,640.82 3 信息化升級建設項目 4,439.46 4,439.46 合計合計 6

62、8,599.43 68,599.43 若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入金額，公司將按照項目的輕重緩急，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各個項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司可選擇根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。1-1-25 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 本次發行的股票數量為不超過 27,566,650 股，發行股數占發行后總股本

63、的比例不低于 25%每股發行價格【】元（由公司和主承銷商根據詢價結果確定）發行人高管、員工擬參與戰略配售情況（如有）無 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況（如有）無 發行后每股收益【】元（按【】年【】月【】日經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行市盈率【】倍（每股收益按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行前總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按照發行前一期經審計的歸屬于母公司股東權益除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按照本次發行后歸屬于母公司股東權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東權

64、益按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行全部采取發行新股的方式。本次發行擬采用網下向詢價對象詢價配售與網上向符合條件的社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所認可的其他方式，包括且不限于向戰略投資者配售股票 發行對象 持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券賬戶卡并開通創業板交易權限的自然人、法人及其他投資者等（國家法律、法規或監管機構禁止的購買者除外）承銷方式 余額包銷 發行費用概算 共計【】萬元，其中保薦及承銷費用【】萬元、審計、驗資

65、及評估費用【】萬元、律師費用【】萬元、發行手續費用及股票登記費等【】萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一一）發發行行人人 名稱：廣州信邦智能裝備股份有限公司 法定代表人：李罡 住所：廣州市花都區汽車城車城大道北側 1-1-26 電話：020-28810805 聯系人：陳雷（二二）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）名稱 中信證券股份有限公司 法定代表人 張佑君 住所 廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 電話 0755-23835888 傳真 0755-23835861 保薦代表人 王國威、洪樹勤 項目協辦人 李斯銘 項目其他經辦人 潘宏彬、王州杰、

66、鄧梓峰（三三）律師事務所）律師事務所 名稱 北京市君合律師事務所 負責人 華曉華曉軍軍 住所 北京市東城區建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層 電話 8610-85191300 傳真 8610-85191350 經辦律師 黃曉莉、姚繼偉（四四）會計師事務所）會計師事務所 名稱 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 毛鞍寧 住所 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 17 層 01-12 室 電話 020-28812888 傳真 020-28877463 經辦注冊會計師 徐菲、溫博遠（五五）資產評估機構）資產評估機構 名稱 中聯國際評估咨詢有限公司 法定代表人 胡東全 住所 廣州

67、市越秀區中山六路 232 號 2001、2002A 房 電話 020-88905028 1-1-27 傳真 020-38010829 經辦資產評估師 曾永和、程海倫（六六）股票登記機構股票登記機構 名稱 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所 廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場22-28 樓 電話 0755-2189 9999 傳真 0755-2189 9000（七七）收款銀行）收款銀行 名稱 中信銀行北京瑞城中心支行（八八）擬上市的證券交易所）擬上市的證券交易所 名稱 深圳證券交易所 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話 0755-8866 8888

68、傳真 0755-8208 3947 三、發行人與中介機構關系的說明三、發行人與中介機構關系的說明 截至本招股說明書簽署日，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、有關本次四、有關本次發行的重要時發行的重要時間安排間安排 工工作作安安排排 日期日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 1-1-28 第四第四節節 風險因素風險因素 一、客戶集中度較高的風險一、客戶集中度較高的風險 發行人

69、專注于與工業機器人相關的智能化、自動化生產線及成套裝備等的設計、研發、制造、裝配和銷售，業務范圍聚焦于汽車、汽車零部件等行業。目前，汽車制造行業是自動化程度最高、機器人應用最廣泛的下游行業之一。汽車制造行業形成了明顯的產業集群特點，行業集中度較高。本招股說明書按同一控制方合并原則進行重要客戶披露，報告期內，發行人前五大客戶收入合計占營業收入的比例分別為 55.76%、52.89%和 58.14%和 47.33%，占比相對較高。其中，前五大客戶中那電久壽與發行人子公司日本富士已有多年合作歷史，合作關系較為穩定。報告期內，那電久壽為發行人 2017 年及 2018 年第二大客戶、2019 年第一大

70、客戶及 2020 年 1-6 月第二大客戶，占營業收入比例分別為 19.19%、11.18%、36.28%及 9.88%，占比較高，未來若進一步增加交易規模，將可能導致客戶集中度進一步上升，對發行人的收入和利潤穩定性構成一定的不利影響。此外，發行人目前主要客戶集中于日系品牌及相關供應鏈。若公司不能拓展其他品牌，則對發行人的降低客戶集中風險及擴張市場規模形成一定制約。綜上，發行人存在客戶品牌集中度較高的風險。二、技術風險二、技術風險（一）技術人才流失的風險（一）技術人才流失的風險 發行人所處汽車智能裝備制造業是集機械系統、電氣控制系統、傳感器系統、信息管理系統及網絡系統等多學科技術于一體的行業，

71、需要大量具備專業知識與市場營銷經驗的高技能、跨領域復合型人才。多年以來，發行人已搭建結構穩定且具備豐富項目實施、項目管理等相關經驗的技術人才隊伍。盡管公司一貫重視并不斷完善技術人員的激勵約束機制，但由于優秀的技術人才是市場激烈爭奪的對象，公司面臨一定的技術人才流失風險。（二）（二）技術技術應用未能產業化的風險應用未能產業化的風險 為了保持領先地位，發行人根據客戶需求情況不斷開展新技術的研發，由于從技術研發到產業化過程中可能遇到技術研發進度緩慢、技術及產品發展趨勢判1-1-29 斷失誤以及技術成果轉化不力等不確定性因素，可能導致新技術未能轉化應用或產業化程度無法如期為公司帶來預期的收益，對公司的

72、發展產生不利影響。（三）核（三）核心技術在心技術在未來被國際未來被國際、國國內內市市場其他場其他先進技術替代或淘汰的風險先進技術替代或淘汰的風險 發行人成立以來始終致力于對自身研發體系的建立健全，依靠對行業領先技術的持續追求，掌握了核心技術，并運用于主要產品。核心技術均屬于行業內相關領域的主流技術范疇，并且發行人通過不斷加強技術研發和技術人才隊伍的建設，能夠根據市場和客戶的需要保持對核心技術的迭代更新，以保障技術水平的先進性。隨著新技術的發展，汽車機器人焊裝生產技術和工藝更加先進，自動化、柔性化、智能化程度更高，新技術對現有技術形成補充和疊加的作用；當發展到一定程度，新技術在成本、效能、質量控

73、制等方面體現出明顯優勢時，就會逐步替代現有技術。但這個迭代過程周期相對較長，且是一個漸進的過程。因此，發行人核心技術短期內不存在被其他技術替代、淘汰的風險。但因科學技術日新月異，變革較快，如不能保證技術革新進程，發行人的核心技術仍存在未來被國際、國內市場其他先進技術替代、淘汰的風險。三、創新風險三、創新風險（一）（一）科技科技創新的風險創新的風險 隨著科學技術的日新月異，科技應用水平與日俱進，全球經濟競爭格局正在受科技革新的帶領而發生深刻變革。在一系列產業政策的大力支持下，智能裝備制造行業飛速發展，汽車智能制造行業亦處于技術快速更迭的浪潮。發行人在“智能化”、“自動化汽車生產裝備的設計及集成技

74、術”、“白車身柔性高速智能化總拼技術”、“智能化裝配工藝設計集成技術”等方面持續進行研發與創新投入，從而持續保持并提高市場競爭力。但技術研發與創新的方向和目標是否符合行業發展方向存在不確定性、研發效果和成果是否可達預期等存在固有風險，可能會對發行人核心競爭力及未來盈利能力產生不利影響。（二）（二）擴展下游應用領域擴展下游應用領域的風險的風險 發行人專注于智能裝備制造業的汽車智能制造行業中的汽車焊裝、總裝及動力總成工藝領域，主要從事自動化生產線及成套裝備的設計集成業務。隨著汽車1-1-30 行業的革新以及工業智造進程的深化，發行人或向汽車新能源化及其他工業制造領域智能化升級改造的方向進行創新發展

75、，在業務形態轉型及創新時，可能出現業務轉型轉變未獲市場認可的情況，或面臨新舊產業融合失敗的風險。四四、經營經營風險風險（一）宏觀經濟周期性波動影響的（一）宏觀經濟周期性波動影響的風風險險 發行人所處的細分行業屬于專用設備制造業的汽車智能制造領域，其下游主要對接汽車制造行業及其供應鏈，行業供需狀況與下游行業的固定資產投資規模和增速緊密相關。受到國家宏觀經濟發展變化和產業政策的影響，發行人下游行業的固定資產投資需求可能有一定的波動性，從而對發行人的主要產品的需求造成影響。（二）市場競爭加劇的風險（二）市場競爭加劇的風險 發行人的主要業務包括汽車自動化生產線及成套裝備等的集成設計。汽車制造行業經過多

76、年的發展，目前已具有較高的自動化水平，行業內企業數量已有一定規模；其他細分行業如汽車零部件、工程機械等行業的自動化水平仍有較大提升空間，智能裝備制造業發展空間廣闊。一方面，良好的市場前景將驅動具有品牌優勢、技術優勢及資本優勢的國外企業進入我國市場，搶占市場份額；另一方面，國內其他廠商在技術、經營管理上亦會相繼進行模仿和創新，發行人面臨市場競爭加劇的風險。（三）下游汽車行業（三）下游汽車行業景氣度下降的風險景氣度下降的風險 當前公司產品主要應用于汽車制造行業，因此公司生產經營情況與汽車行業的整體發展狀況及景氣程度息息相關。汽車的生產及銷售受宏觀經濟影響，當經濟環境整體向好時，微觀經濟主體企業和個

77、人經濟行為趨向擴張，消費者購買力以及對汽車的需求將會增加；反之則會減少。2018 年以來，我國汽車銷量首次出現負增長，并在 2019 年出現連續下滑。2020 年起，受“新冠”疫情影響，全球經濟情況遭受了不同程度的打擊。若未來全球宏觀經濟發展態勢不及預期，將對汽車行業的整體景氣度帶來不確定性。雖然發行人銷售收入與汽車銷量無直接正相關關系，且因上且因上游游產產線線集集成行業成行業當年度執行的項目一般為下游汽車企業以前當年度執行的項目一般為下游汽車企業以前年度的產線更新或新建需求，因此汽車企業根據汽車行業景氣度下降情況對當年度的產線更新或新建需求，因此汽車企業根據汽車行業景氣度下降情況對當1-1-

78、31 前產線更新、新建計劃收縮調整將影響產線集成企業后續年度的訂單獲取及項前產線更新、新建計劃收縮調整將影響產線集成企業后續年度的訂單獲取及項目驗收，具有相對滯后性，汽車銷量短期下滑不會對目驗收，具有相對滯后性，汽車銷量短期下滑不會對發發行人業績產行人業績產生較大生較大短期短期波動。波動。但若汽車銷量持續大幅下降，將會對汽車行業整體景氣度帶來負面影響，從而間接對公司的長期長期經營業績產生一定的影響，發行人面臨受下游汽車行業景氣度下降影響的風險。（四）境外經營風險（四）境外經營風險 發行人下屬位于日本的重要子公司日本富士在境外經營可能產生如下風險：（1）監管風險：國內與日本的監管環境不同，產業政

79、策、文化制度不同，經營環境、勞工制度也不同，若公司無法適應所在國的監管環境，將產生較大的經營風險；（2）匯率波動風險：發行人境外重要子公司日本富士主要采用日元作為本位幣。在發行人境外經營、境外銷售占比較大的情況下，匯率若持續出現較大波動，將影響公司經營業績；（3）政治與外貿風險：境外的政治格局、社會穩定不同，關稅、外貿政策也不同，尤其是目前全球新冠肺炎疫情影響愈演愈烈，對各國政治經濟環境以及外貿政策都造成了不同程度的影響，若境外市場的政治穩定性、外貿政策出現重大變化，將對發行人生產經營產生重大影響；（4）訴訟風險：鑒于發行人境外經營地社會制度、文化背景不同。公司可能在該等境外地區產生訴訟，若不

80、能處理好相關訴訟事項，將對公司生產經營產生不利影響。五五、財務風險、財務風險（一）存貨余額較大的風險（一）存貨余額較大的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 33,720.52 萬元、27,609.66 萬元、31,682.18 萬元和 31,144.39 萬元，占公司流動資產的比重分別為 61.96%、43.70%、45.17%和 44.17%。公司對工業自動化集成項目業務采用終驗法確認收入，該類業務具有定制化、金額相對較大、工期相對較長等特點。報告期各期末，公司的存貨余額主要為工業自動化集成項目形成的未驗收資產。公司在每年末對公司存貨進行了減值測試，并計提了相應的跌價準備，但仍不排除

81、未來可能發生的存貨1-1-32 跌價風險。（二）毛利率波動的風險（二）毛利率波動的風險 報告期內，公司綜合毛利率分別為 29.47%、26.20%、31.69%和 29.01%，毛利率存在一定波動，主要系發行人的工業自動化集成項目金額相對較大，一般需要經過與同行業公司的競爭，通過招投標、競爭性談判或邀標形式取得訂單，因此每一具體合同的中標價格均受到競標激烈程度、合同金額、項目技術難度、公司投標策略、客戶議價能力等因素的綜合影響，毛利率天然具有波動性。未來，公司可能由于收入結構、產品售價、原材料價格、用工成本波動而導致綜合毛利率水平波動，進而可能對公司盈利能力產生一定影響。（三三）控股子公司分紅

82、能力）控股子公司分紅能力下下降降的風險的風險 發行人報告期內的利潤超過 50%源于控股子公司，特別是控股子公司日本富士，因此下屬控股子公司向發行人分派利潤的情況將影響發行人向股東派發股息的能力。盡管發行人已通過公司章程（草案）及廣州信邦智能裝備股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市后股利分配政策和股份回購政策對利潤分配政策及未來三年股東回報規劃進行了規定，但受控股子公司的可供分配利潤來源、現金流狀況以及投資計劃等的限制，可能造成發行人向股東派發股息的金額并不完全與發行人的實際盈利能力相一致。若發行人的控股子公司向發行人分配利潤的能力下降，則會對發行人向股東派發股息的能力構成不利

83、影響。（四四）稅收優惠政策變化的風險）稅收優惠政策變化的風險 發行人于 2010 年被認定為高新技術企業，并分別于 2013 年、2016 年、2019年通過了高新技術企業復審，有效期三年，繼續適用 15%所得稅優惠稅率至 2021年；發行人子公司廣州富士于 2019 年被認定為高新技術企業，開始適用 15%所得稅優惠稅率至 2021 年。根據國家現行的有關產業政策和稅收政策以及公司的經營情況，在可預見的未來公司享受的稅收優惠將具有可持續性。但若國家未來調整有關高新技術企業的相關優惠政策，將會對公司的經營業績產生影響。1-1-33 六、發行人在產業鏈中業務定位的風險六、發行人在產業鏈中業務定位

84、的風險 工業機器人行業產業鏈由機器人零部件生產廠商、工業機器人本體生產廠商、系統集成服務商、終端用戶四個環節組成。一般而言，工業機器人本體是機器人產業發展的基礎，而系統集成服務則為工業機器人商業化和大規模普及的關鍵。發行人作為集成設計服務商，主要從事汽車智能化、自動化生產線及成套裝備等的集成設計，并不從事機器人本體或其核心零部件的生產制造，發行人處于工業機器人產業鏈的系統集成環節。目前，雖然國內系統集成市場規模較大，但集中度較低，在產業鏈中處于相對弱勢。若發行人不能有效提升市場占有率，則可能對公司的未來盈利及持續經營能力造成不利影響。七七、發行人部分土地及、發行人部分土地及地上建筑物地上建筑物

85、尚在推進“三舊改造”事項，尚在推進“三舊改造”事項，尚尚未未取得權屬證明的風險取得權屬證明的風險 發行人位于廣州市花都區汽車城車城大道北側的地塊正在推進“三舊改造”事項，該土地及地上建筑物尚未取得權屬證明。截至本招股說明書簽署日，發行人的“三舊改造”方案已經有權部門廣州市花都區住房和城鄉建設局審批通過，并經廣州市住房和城鄉建設局備案。若后續“三舊改造”政策臨時調整或審批進程受阻，將可能導致發行人未能及時辦理相關資產權屬的風險。盡管發行人已取得廣州市花都區人民政府、廣州市規劃和自然資源局花都區分局關于發行人可繼續使用該地塊及地上建筑物進行生產經營活動的說明，發行人仍面臨政策的不確定性導致生產經營

86、場地受限的風險，從而對發行人正常經營產生不利影響。八八、募集資金投資項目實施、募集資金投資項目實施風險風險 發行人募投項目系基于目前經濟環境、市場態勢、行業發展趨勢以及發行人實際經營情況制定。發行人對此進行了詳細的必要性分析及可行性論證、經濟效益的審慎測算，認為公司募投項目前景和收益良好。但在項目實施的過程中若宏觀經濟環境、市場態勢、產業政策、項目進度、經營情況等方面發生重大不利變化，將對募投項目的實施進度、投資回報和經濟效益等產生不利影響。九九、經營規模迅速擴張引致的管理風險、經營規模迅速擴張引致的管理風險 本次募集資金到位后，通過投資項目的實施，發行人將進一步提升整體經營1-1-34 規模

87、，從而在資源整合、市場開拓、技術研發、制度建設、組織設置、內部控制等方面對發行人經營管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能快速適應公司規模迅速擴張的需要，及時優化調整公司經營模式和管理制度，將影響公司的應變能力和發展活力，進而削弱公司的市場競爭力。因此，公司面臨因經營規模迅速擴張導致的管理風險。十十、本次發行導致凈資產收益率下降的風險、本次發行導致凈資產收益率下降的風險 報告期內，發行人扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為42.80%、27.87%、26.16%及 9.11%。本次發行后，公司凈資產將在短期內大幅增長，由于募集資金投資存在一定的建設周期，短期內難以產生經濟效益。因此

88、，本次發行募集資金到位后，公司的凈資產收益率短期內有可能被大幅攤薄下降的風險。十一十一、發行失敗風險、發行失敗風險 創業板新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向，詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導。創業板新股發行全部采用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等專業機構投資者，若發行時出現投資者認購不足的情況，均可能導致發行失敗的風險。十十二二、股市風險、股市風險 影響股票價格波動的原因十分復雜，股票價格不僅受公司的經營狀況、盈利能力和發展前景的影響，且受宏觀經濟狀況、世界政治局勢、利率、匯率、通貨膨脹率、市場多空力量對比、重大自然災害發生以及投資者情緒等因素的影響而發生波動。此外，創業板首

89、次公開發行上市的股票，上市后的前 5 個交易日不設漲跌幅限制，其后漲跌幅限制為 20%，具有較寬的漲跌幅限制。因此，公司提請投資者注意，在購買本公司股票前，對股票市場價格的波動及股市投資的風險需有充分的認識。十十三三、新冠病毒疫情影響的風險、新冠病毒疫情影響的風險 2020 年初國內新型冠狀病毒肺炎疫情爆發后，公司積極響應國家相關要求，積極采取相關應對措施。截至本招股說明書簽署日，公司員工尚無確診病例，本1-1-35 次疫情未對公司的經營產生重大不利影響。但是，目前疫情的延續時間及影響范圍仍存在一定的不確定性。受疫情影響，公司上下游企業的生產、采購計劃也有一定程度的調整，特別是汽車企業對生產線

90、的更新及新建等固定資產投資計劃受到一定影響。雖然 2020 年 3 月以來隨著國內疫情防控形勢好轉，公司正常經營已逐步恢復，預計 2020 年國內經營主體的業績不會受重大影響。但目前境外多個國家和地區的疫情形勢愈演愈烈，發行人境外經營主體日本富士的生產經營業務也受到了一定影響，尤其是日本富士的海外業務。如未來國內疫情防控措施再次收緊，或國外疫情尤其是日本疫情形勢不能得到有效控制，或因疫情發展導致汽車企業生產計劃受限，將會直接影響相應最終客戶的訂單獲取，從而對 2020年及后年度的業績帶來影響，提醒投資者予以關注。十四、十四、相關方相關方的的涉稅風險涉稅風險 20182018 年年 2 2 月，

91、信邦遠東將其所持發行人月，信邦遠東將其所持發行人 312.5312.5 萬股股份以萬股股份以 110,000,000110,000,000 元元的價格轉讓的價格轉讓給共青城國邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已于給共青城國邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已于 20182018 年年 3 3 月月 2626日、日、20192019 年年 3 3 月月 1919 日代扣代繳稅款合計日代扣代繳稅款合計 1,943,181.801,943,181.80 元，并在扣繳該等稅款元，并在扣繳該等稅款后于后于 20192019 年年 3 3 月月 2727 日、日、20192019 年年 1111 月月 1313

92、日通過購匯方式向信邦遠東合計支付日通過購匯方式向信邦遠東合計支付18,056,81818,056,818 元；元；20202020 年年 1212 月月 1414 日，共青城國邦代扣代繳稅款日，共青城國邦代扣代繳稅款 485,795.46485,795.46 元元（即共青城國邦已合計支付轉讓價款（即共青城國邦已合計支付轉讓價款 20,485,20,485,7 79595.26.26 元）。元）。20182018 年年 1212 月，信邦月，信邦遠東將其所持發行人遠東將其所持發行人 769.58769.58 萬股股份以萬股股份以 270,892,160270,892,160 元的價格轉讓給共青城

93、國元的價格轉讓給共青城國邦；就該次股份轉讓，共青城邦；就該次股份轉讓，共青城國邦已分別于國邦已分別于 20192019 年年 5 5 月月 1515 日、日、20202020 年年 1212 月月1414 日代扣代繳稅款日代扣代繳稅款 971,590.90971,590.90 元、元、485,795.46485,795.46 元。上述兩次股權轉讓中，信元。上述兩次股權轉讓中，信邦遠東作為納稅義務人，共青城國邦作為代扣代繳義務人，暫未代扣代繳或繳邦遠東作為納稅義務人，共青城國邦作為代扣代繳義務人，暫未代扣代繳或繳納未收到的股權轉讓款部分的稅款，可能存在被稅務主管部門要求立即或限期納未收到的股權轉

94、讓款部分的稅款，可能存在被稅務主管部門要求立即或限期履行代扣代繳義務或納稅義務的風險。特此提醒投資者注意。履行代扣代繳義務或納稅義務的風險。特此提醒投資者注意。1-1-36 第五節第五節 發行發行人基本情人基本情況況 一一、發發行行人人基本情基本情況況 公司名稱公司名稱 廣州信邦智能裝備股份有限公司 英文名稱英文名稱 United Faith Auto-Engineering Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 82,699,950 元 法定代表人法定代表人 李罡 有限公司成立日期有限公司成立日期 2005 年 7 月 18 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2016 年 5 月 30 日

95、公司住所公司住所 廣州市花都區汽車城車城大道北側 郵政編碼郵政編碼 510800 聯系電話聯系電話 020-28810805 電子郵箱電子郵箱 IR 公司網址公司網址 負責信息披露和負責信息披露和投資者投資者關系的部關系的部門門 證券部 信息披露負責人信息披露負責人 陳雷 信息披露負責人電話信息披露負責人電話 020-28810805 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）有限公司設立（一）有限公司設立情況情況 發行人前身為廣州信邦汽車裝備制造有限公司。信邦有限設立于 2005 年 7月 18 日，由信邦集團、信邦遠東以貨幣出資設立，設立時注冊資本為 2,000.00萬元，法定代表人為李罡

96、，住所為廣州市花都區新華鎮風神大道 10 號 B 棟一層04，經營范圍為設計、生產自動化設備及其零部件，銷售本企業產品，并提供售后服務。2005 年 6 月 15 日，廣州市花都區對外貿易經濟合作局出具關于設立合資經營廣州信邦汽車裝備制造有限公司的批復（花外經貿管復200551 號），同意廣東信邦自動化設備有限公司（后更名為“廣東信邦自動化設備集團有限公司”）與信邦遠東合資設立信邦有限。2005 年 6 月 21 日，廣州市人民政府頒發中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資穗花合資證字20050006 號）。1-1-37 2005 年 7 月 18 日，信邦有限在廣州市工商局獲得法人營

97、業執照，注冊號為企合粵穗總字第 008534 號。信邦有限設立后，股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）信邦集團 1,420.00 71.00 信邦遠東 580.00 29.00 合計合計 2,000.00 100.00 2005 年 10 月 11 日，廣州華都會計師事務所有限公司出具驗資報告（穗華會（2005）外驗字 113 號），驗明截至 2005 年 10 月 10 日，信邦集團貨幣實繳出資 511.20 萬元。2005 年 11 月 2 日，廣州華都會計師事務所有限公司出具驗資報告（穗華會（2005）外驗字 117 號），驗明截至 200

98、5 年 10 月 17 日，信邦遠東貨幣實繳出資 400.00 萬港元，折合 416.96 萬元人民幣。2006 年 5 月 31 日，廣州華都會計師事務所有限公司出具驗資報告（穗華會（2006）外驗字 042 號），驗明截至 2006 年 5 月 22 日，信邦集團貨幣實繳出資 908.80 萬元，信邦遠東貨幣實繳出資 160.00 萬港元，折合 165.384 萬元人民幣（信邦遠東多繳納的 2.344 萬元人民幣經投資者確認轉做資本公積）。至此，信邦有限注冊資本全部實繳完成。（二）股份公司設立（二）股份公司設立情況情況 廣州信邦智能裝備股份有限公司系由信邦有限的原股東以發起設立的方式，將信

99、邦有限整體變更而設立的股份有限公司。2016 年 2 月 26 日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所出具了“安永華明（2016）專字第 61200462_G01 號”專項審計報告，確認截至2015 年 11 月 30 日，信邦有限的賬面凈資產為 9,487.25 萬元。2016 年 2 月 26 日，廣東中聯羊城資產評估有限公司（現更名為“中聯國際評估咨詢有限公司”）出具了“中聯羊城評字【2016】第 XHMPC0048 號”資產評估報告書，以 2015 年 11 月 30 日為基準日，信邦有限采用資產基礎法評估的股東權益（凈資產）價值為 12,327.40 萬元。2016 年 2

100、 月 29 日，信邦有限董事會通過決議，一致同意按照公司經審計凈資產值 9,487 萬元中的 3,125 萬元以 1:1 的比例折成股本 3,125 萬股（每股 1 元），1-1-38 凈資產與注冊資本的差額 6,362 萬元計入資本公積金，公司組織形式變更為股份有限公司，整體變更后公司更名為“廣州信邦智能裝備股份有限公司”。2016年 3 月 1 日，信邦集團、信邦遠東和橫琴信邦簽訂廣州信邦智能裝備股份有限公司發起人協議，約定以發起設立方式將信邦有限整體變更為股份有限公司。2016 年 4 月 29 日，信邦智能 2016 年第一次股東大會作出決議，同意以信邦有限截至2015年11月30日經

101、審計的凈資產9,487萬元為基礎，將其中的3,125萬元折合為 3,125 萬股，凈資產與注冊資本的差額 6,362 萬元計入資本公積金。2016 年 5 月 18 日，廣州市商務委出具關于中外合資企業廣州信邦汽車裝備制造有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復（穗商務資批201617號），同意信邦有限整體變更事宜。2016 年 5 月 20 日，廣州市人民政府換發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資穗股份證字20160003號）。2016 年 5 月 30 日，廣州市工商局核準本次整體變更登記，信邦智能從廣州市工商局獲得營業執照，統一社會信用代碼為 914401017756647

102、694。本次工商變更后，股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）出資比例（出資比例（%）信邦集團 1,420.0000 45.44 信邦遠東 1,280.0000 40.96 橫琴信邦 425.0000 13.60 合計合計 3,125.0000 100.00 2020 年 7 月 3 日，安永華明出具驗資報告（安永華明（2020）驗字第61200462_G01 號），經審驗，截至 2015 年 11 月 30 日，公司已收到全體股東以信邦有限 2015 年 11 月 30 日經審計凈資產 94,872,504.03 元出資，其中部分凈資產 31,250,000.00

103、元按 1:1 的折股比例折為 3,125 萬股，每股面值為 1 元，折合為公司股本 31,250,000.00 元，凈資產與股本的差額部分 63,622,504.03 元已計入公司資本公積。三、發行人股本、股東等變化情況三、發行人股本、股東等變化情況（一）（一）20052005 年年 7 7 月，發行人前身信邦有限設立月，發行人前身信邦有限設立 發行人有限公司設立情況請參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”1-1-39 之“二、發行人設立情況”之“（一）有限公司設立情況”。（二）（二）20082008 年年 1010 月，信邦有限第一次增資及變更經營范月，信邦有限第一次增資及變更經營范圍圍

104、 2008 年 5 月 10 日，信邦有限董事會作出決議，同意信邦有限增加注冊資本700.00 萬元。本次增資由信邦遠東以 700.00 萬元人民幣等額外幣認繳出資 700.00萬元，價格經協商按 1.00 元/出資額確定；并將經營范圍變更為設計、生產自動化設備、工具及其零部件；汽車、摩托車模具（含沖模、注塑模、模壓模等）、夾具（焊裝夾具、檢驗夾具等）設計、制造；高性能焊接機器人和高效焊裝生產設備制造；精密在線測量儀器開發與制造；銷售本企業產品，并提供售后服務；上述同類產品的批發及進出口配套業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）。2008 年 8 月 20 日，廣東省

105、對外貿易經濟合作廳出具關于合資企業廣州信邦汽車裝備制造有限公司增資及變更經營范圍的批復（粵外經貿資字20081025 號），同意信邦有限增資及變更經營范圍事宜。2008 年 8 月 22 日，廣東省人民政府換發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資穗花合資證字20050006 號）。2008 年 10 月 28 日，信邦有限在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。本次工商變更后，股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）信邦集團 1,420.00 52.59 信邦遠東 1,280.00 47.41 合計合計 2,700.00 100.00 200

106、8 年 10 月 9 日，廣州華都會計師事務所有限公司出具驗資報告（穗華會（2008）外驗字 3017 號），驗明截至 2008 年 9 月 19 日，信邦遠東貨幣實繳出資 797.00 萬港元，折合 699.15 萬元人民幣，信邦有限累計實繳出資 2,699.15萬元。2015 年 5 月 27 日，廣州華都會計師事務所有限公司出具驗資報告（穗華會（2015）外驗字第 3002 號），驗明截至 2015 年 5 月 8 日，信邦遠東貨幣實繳出資 1.10 萬港元，折合 8,674.93 元人民幣（多繳納的 198.03 元人民幣經投資者確認轉做資本公積），信邦有限累計實繳出資 2,700 萬

107、元。1-1-40（三）（三）20152015 年年 9 9 月，信邦有限第二次增資月，信邦有限第二次增資 2015 年 8 月 10 日，信邦有限董事會作出決議，同意信邦有限增加注冊資本425.00 萬元，本次增資由橫琴信邦以 1,300.00 萬元貨幣認繳出資 425.00 萬元。2015 年 8 月 21 日，廣州市商務委員會出具廣州市商務委關于中外合資企業廣州信邦汽車裝備制造有限公司增資事項的批復（穗外經貿花資批201566號），同意信邦有限增資事宜。2015 年 8 月 28 日，廣州市人民政府換發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資穗花合資證字20050006號）。201

108、5 年 9 月 1 日，信邦有限在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。本次工商變更后，股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）信邦集團 1,420.00 45.44 信邦遠東 1,280.00 40.96 橫琴信邦 425.00 13.60 合計合計 3,125.00 100.00 2015 年 8 月 27 日，廣州華都會計師事務所有限公司出具驗資報告（穗華會（2015）外驗字第 3004 號），驗明截至 2015 年 8 月 25 日，橫琴信邦貨幣實繳出資 1,300.00 萬元，其中 875.00 萬元計入資本公積，信邦有限累計實繳出資 3,12

109、5.00 萬元。2020 年 7 月 7 日，安永華明出具廣州信邦智能裝備股份有限公司驗資復核報告（安永華明（2020）專字 61200462_G01 號），對由廣州華都會計師事務所有限公司出具的穗華會（2005）外驗字 113 號驗資報告、穗華會（2005）外驗字 117 號驗資報告、穗華會（2006）外驗字 042 號驗資報告、穗華會（2008）外驗字 3017 號驗資報告、穗華會（2015）外驗字第 3002 號驗資報告和穗華會（2015）外驗字第 3004 號驗資報告進行了復核，復核結果為：安永華明未發現信邦有限的注冊資本及其實收情況與廣州華都會計師事務所有限公司出具的上述驗資報告中所

110、述相關結論在重大方面存在不相符的情形。（四）（四）20162016 年年 5 5 月，信邦有限整體變更為外商投資股份有限公司月，信邦有限整體變更為外商投資股份有限公司 發行人股份公司設立情況請參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”1-1-41 之“二、發行人設立情況”之“（二）股份公司設立情況”。（五）（五）20182018 年年 2 2 月，信邦智能第一次股權轉讓月，信邦智能第一次股權轉讓 2018 年 1 月 15 日，信邦智能第一屆董事會 2018 年度第一次會議作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持 312.50 萬股股份以 11,000.00 萬元轉讓給共青城國邦。2018 年 1

111、 月 31 日，信邦智能 2018 年第一次股東大會作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持 312.50 萬股股份以 11,000.00 萬元轉讓給共青城國邦。同日，信邦遠東與共青城國邦簽訂廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協議，約定上述轉讓事宜。截至本招股說明書簽署日，共青城國邦已向信邦遠東支付 19,999,999.80 元（含該 19,999,999.80 元股份轉讓款對應的代扣代繳稅款 1,943,181.80 元），并另并另就其中就其中 500500 萬元股份轉萬元股份轉讓款代扣代繳稅款讓款代扣代繳稅款 485485,795.46795.46 元元，剩余 8989,5 51414,2

112、 204.7404.74元元股份轉讓價款（含代扣代繳稅款）尚未實際支付。針對尚未支付完成的股權轉讓事項，信邦遠東與共青城國邦已于 2020 年 6月 5 日簽署關于廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓事宜的確認函，雙方共同確認，共青城國邦尚未付清上述股份轉讓價款的情形不構成廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協議項下的違約行為，信邦遠東不會因此追究共青城國邦在股份轉讓協議項下的違約責任或其他法律責任，前述股份轉讓行為合法有效且不存在爭議。發行人已就上述變更辦理了外商投資企業變更備案。2018 年 2 月 2 日，信邦智能在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。本次股權轉讓完成后，信邦智能的股權結構

113、變更如下：股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）出資比例（出資比例（%）信邦集團 1,420.0000 45.44 信邦遠東 967.5000 30.96 橫琴信邦 425.0000 13.60 共青城國邦 312.5000 10.00 合計合計 3,125.0000 100.00（六）（六）20182018 年年 3 3 月，信月，信邦智邦智能第能第一次增資一次增資及第二次及第二次股權轉讓股權轉讓 1-1-42 2018 年 1 月 16 日，信邦智能第一屆董事會 2018 年度第二次會議作出決議，同意信邦智能增加注冊資本 173.2954 萬元，其中，弘信晨晟以 1,499.9

114、987 萬元貨幣認購 42.6136 萬股，弘信二期以 4,599.9994 萬元貨幣認購 130.6818 萬股；同意共青城國邦將所持的 42.6136 萬股股份以 1,499.9987 萬元的交易對價轉讓給弘信晨晟，將所持的 130.6818 萬股股份以 4,599.9994 萬元的交易對價轉讓給弘信二期。2018 年 2 月 8 日，信邦智能 2018 年第二次股東大會作出決議，同意信邦智能增加注冊資本 173.2954 萬元，其中，弘信晨晟以 1,499.9987 萬元貨幣認購42.6136 萬股，弘信二期以 4,599.9994 萬元貨幣認購 130.6818 萬股；同意共青城國邦將

115、其所持信邦智能 173.2954 萬股股份轉讓給弘信二期、弘信晨晟，其中將42.6136 萬股以 1,499.9987 萬元的交易對價轉讓給弘信晨晟，將所持的 130.6818萬股以 4,599.9994 萬元的交易對價轉讓給弘信二期。本次弘信二期、弘信晨晟增資和股權轉讓的背景為：一方面，發行人為滿足未來發展的資金需求、優化治理結構，擬引進外部財務投資者，而共青城國邦亦有一定的資金需求；另一方面，弘信二期、弘信晨晟作為專業的投資機構，看好智能制造產業及發行人的業務發展前景，因此，發行人及實際控制人通過增資和股權轉讓方式引進弘信二期、弘信晨晟。本次弘信二期、弘信晨晟增資和股權轉讓定價均按發行人投

116、前估值 11 億元，即每股增資及轉讓價格為 35.2 元，其定價依據為根據公司業務發展潛力及所處行業的良好發展前景，以及當時公司的經營情況和股權投資市場環境，由公司新老股東共同協商確定，定價公允、合理。信邦遠東將發行人股份轉讓給共青城國邦后、共青城國邦立即將發行人股份轉讓給弘信二期和弘信晨晟的主要原因系：一方面，發行人擬在中國境內 A 股市場發行上市，并通過股權轉讓的方式將控股股東及實際控制人控制的其他企業的股東均顯示為境內股東，因此，發行人實際控制人擬將其通過境外企業持有的發行人股份轉給其控制的境內企業，并最終實現將發行人的公司性質由中外合資企業變更為內資企業；另一方面，弘信二期和弘信晨晟有

117、意通過增資或股權轉讓的方式投資發行人，但其認為跨境支付股權轉讓價款的手續相較于直接在境內支付股權轉讓款更為繁瑣，因此，其更愿意從境內企業的股東受讓發行人的股份?；谇笆鲈?，發行人實際控制人先行實施股權架構調整，即將境外企業信1-1-43 邦遠東持有的發行人股份轉給境內企業共青城國邦，隨后共青城國邦再將其持有的部分發行人股份轉讓給弘信二期和弘信晨晟，具有合理性。信邦遠東于 2018 年 1 月將發行人股份轉讓給共青城國邦，發行人已就該次股份轉讓辦理了外商投資企業變更備案及工商變更登記手續；共青城國邦于2018年 2 月將發行人股份轉讓給弘信二期和弘信晨晟，發行人已依法辦理了相關變更登記手續，完

118、成了股份的轉讓。因此，上述股權轉讓不存在規避相關法律法規的情形。經核查，共青城國邦將其所持發行人股份轉讓給弘信二期和弘信晨晟是真實的，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。2018 年 2 月 9 日，信邦智能、弘信二期、弘信晨晟共同簽署廣州信邦智能裝備股份有限公司股份認購協議，約定上述增資事宜。同日，共青城國邦與弘信晨晟、弘信二期簽訂廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協議，約定上述轉讓事宜。發行人已就上述變更辦理了外商投資企業變更備案。2018 年 3 月 15 日，信邦智能在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。本次增資及股權轉讓完成后，信邦智能的股權結構變更如下：股

119、東名股東名稱稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）出出資資比比例（例（%）信邦集團 1,420.0000 43.05 信邦遠東 967.5000 29.33 橫琴信邦 425.0000 12.89 共青城國邦 139.2046 4.22 弘信晨晟 85.2272 2.58 弘信二期 261.3636 7.92 合計合計 3,298.2954 100.00 針對上述增資事宜，2020 年 7 月 3 日，安永華明出具驗資報告（安永華明（2020）驗字第 61200462_G02 號），經其審驗，截至 2018 年 3 月 31 日，發行人已收到弘信二期、弘信晨晟繳納的增資認購款合計 30,499,

120、991.00 元，其中 1,732,954.00 元作為認繳注冊資本的實收資本（股本）；全體股東的累計貨幣出資金額為 32,982,954.00 元，占注冊資本總額的 100.00%；弘信二期及弘信晨晟于 2018 年 8 月支付增資認購款共計 12,199,995.70 元，于 2019 年 12 月支付剩余增資認購款共計 18,299,994.30 元。1-1-44 本次弘信二期和弘信晨晟增資及股權轉讓價款均已支付完畢，并且均為自有資金，該次股權轉讓和增資事項不涉及納稅義務。針對上述股權轉讓事宜，截至本招股說明書簽署日，弘信二期、弘信晨晟已經全額支付上述股份轉讓款項。（七）（七）2 201

121、8018 年年 1212 月，信邦智能第三次股權轉讓月，信邦智能第三次股權轉讓 2018 年 11 月 20 日，信邦智能第一屆董事會 2018 年度第七次會議作出決議，同意公司外方股東信邦遠東將其持有的 769.58 萬股股份轉讓給共青城國邦，將其持有的 197.92 萬股股份轉讓給共青城信邦。2018 年 12 月 6 日，信邦智能 2018 年第四次股東大會作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持 769.58 萬股股份轉讓給共青城國邦，將所持 197.92 萬股股份轉讓給共青城信邦。2018 年 12 月 10 日，信邦遠東與共青城國邦、共青城信邦簽訂廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協

122、議，約定上述轉讓事宜，其中共青城國邦受讓 769.58 萬股股份應付的價款為 27,089.216 萬元，共青城信邦受讓 197.92 萬股股份應付的價款為6,966.784萬元。該股權轉讓初始價格經協商按35.2元/股確定，定價依據為 2018 年年初弘信晨晟、弘信二期受讓股份及增資入股價格。2020 年 5 月 15 日，因信邦遠東、共青城信邦均系李罡、姜宏、余希平共同控制的企業，為了降低實際控制人的資金支付壓力，經三位實際控制人內部協商一致，信邦遠東、共青城國邦、共青城信邦簽署之補充協議，同意共青城信邦受讓 197.9200 萬股的價格變更為 1,000.00 萬元。該次股權轉讓價款調整

123、后的價格為 5.0525 元/股，系參考母公司截至轉讓時點上一年末每股凈資產金額等因素確定。2018 年 2 月 9 日，弘信二期、弘信晨晟與發行人等相關主體簽署廣州信邦智能裝備股份有限公司股權投資合作協議，約定：在投資方作為發行人股東期間且發行人合格發行上市或被上市公司收購前，如果實際控制人轉讓其直接或/或間接所持有的發行人全部或部分股份給任何第三方，其轉讓價格不得低于該次投資的單價。截至本招股說明書簽署日，弘信二期、弘信晨晟已同意上述股份轉讓價格調整事項，并確認目前沒有且未來不會因為該股份轉讓價格調整事項向發行人及相關方追索或謀求補償任何利益。除上述情形外，由于上述股權轉讓價1-1-45

124、款的調整系轉讓方即原股東信邦遠東和受讓方即新股東共青城信邦之間就股份轉讓事宜的調整，不涉及發行人及其他股東的利益，因此，無須發行人及其他股東同意。根據信邦遠東的公司章程，上述股權轉讓價格變更事項需履行董事會審議程序；根據共青城國邦、共青城信邦的合伙協議，上述股權轉讓價格變更事項可由執行事務合伙人余希平自主決定。2020 年 5 月 14 日，信邦遠東根據公司章程的要求召開了董事會，履行了相應的內部決策程序，董事會同意了股權轉讓款價格變更事項。由于本次股權轉讓價款調整并不涉及股東的變更，無須就上述變更事項單獨申請辦理外商投資企業變更備案及工商變更登記。因此，本次股權轉讓價款的調整履行了相應的內部

125、及外部程序，合法合規。截至本招股說明書簽署日，共青城信邦已向信邦遠東支付該次股份轉讓的全部轉讓價款，并已代扣代繳稅款；共青城國邦未向信邦遠東付款，但已就其中1,51,50000 萬元股份轉讓款代扣代繳稅款 1,457,1,457,3 38 86.6.3636 元，剩余 26269 9,434,434,773.64773.64 元股份轉讓價款尚未實際支付。針對尚未支付完成的股權轉讓事項，信邦遠東與共青城國邦已于 2020 年 6月 5 日簽署關于廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓事宜的確認函，雙方共同確認，共青城國邦尚未付清上述股份轉讓價款的情形不構成廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協議項

126、下的違約行為，信邦遠東不會因此追究共青城國邦在股份轉讓協議項下的違約責任或其他法律責任，前述股份轉讓行為合法有效且不存在爭議。發行人已就上述變更辦理了外商投資企業變更備案。2018 年 12 月 29 日，信邦智能在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。本次股權轉讓后，公司的外資股東信邦遠東退出持股，公司的企業性質由外商投資股份有限公司變更為內資股份有限公司。本次股權轉讓完成后，信邦智能的股權結構變更如下：股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）出資比例（出資比例（%）信邦集團 1,420.0000 43.05 共青城國邦 908.7846 27.55 共青城信邦 197.9200 6.

127、00 橫琴信邦 425.0000 12.89 1-1-46 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）出資比例（出資比例（%）弘信二期 261.3636 7.92 弘信晨晟 85.2272 2.58 合合計計 3,298.2954 100.00（八）（八）2012019 9 年年 1212 月，信邦智能資本公積轉增資本及變更經營范圍月，信邦智能資本公積轉增資本及變更經營范圍 2019 年 3 月 15 日，信邦智能第一屆董事會 2019 年第二次會議審議作出決議，同意以總股本 32,982,954.00 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 15.0735425股，合計轉增為股本 49

128、,716,996.00 股。2019 年 4 月 1 日，信邦智能 2019 年第二次臨時股東大會作出決議，同意公司以總股本 32,982,954.00 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 15.0735425 股，合計轉增為股本 49,716,996.00 股。轉增后，公司總股本為 82,699,950.00 股，注冊資本為人民幣 8,269.9950 萬元；同意公司經營范圍變更，變更后的經營范圍為：模具制造；具有獨立功能專用機械制造；電工機械專用設備制造；連續搬運設備制造；風動和電動工具制造；工業自動控制系統裝置制造；金屬切割及焊接設備制造；液壓和氣壓動力機械及元件制造；物料搬運設備零部

129、件制造；噴槍及類似器具制造；機械零部件加工；工業機器人制造；輕小型起重設備制造；電氣機械設備銷售；通用機械設備銷售；通用設備修理；貨物進出口（特別管理規定和許可審批的商品除外）。2019 年 12 月 16 日，信邦智能在廣州市市場監督管理局完成辦理工商變更登記。本次資本公積轉增資本完成后，信邦智能的股權結構變更如下：股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）信邦集團 3,560.4430 43.05 共青城國邦 2,278.6449 27.55 共青城信邦 496.2556 6.00 橫琴信邦 1,065.6256 12.89 弘信二期 655.3311 7.

130、92 弘信晨晟 213.6948 2.58 合計合計 8,269.9950 100.00 2020 年 7 月 3 日，安永華明出具驗資報告（安永華明（2020）驗字第61200462_G03 號），經其審驗，截至 2019 年 12 月 31 日，發行人已將資本公積1-1-47 49,716,996.00 元轉增股本；變更后發行人累計股本為 82,699,950.00 元，占變更后注冊資本的 100.00%。（九）相關事項（九）相關事項的的說明說明 1、發行人股份轉讓過程中部分股權轉讓款尚未實際支付的原因和償付、發行人股份轉讓過程中部分股權轉讓款尚未實際支付的原因和償付安排安排 2018 年

131、 1 月，信邦遠東將所持發行人股份 312.50 萬股股份以 11,000.00 萬元轉讓給共青城國邦。截至本招股說明書簽署日，共青城國邦已向信邦遠東支付1,999.99998 萬元（其中，代扣代繳稅款 194.32 萬元）。2018 年 12 月，信邦遠東將所持發行人股份 769.58 萬股股份以 27,089.216 萬元轉讓給共青城國邦。截至本招股說明書簽署日，共青城國邦未向信邦遠東付款，但已就其中 1,500.001,500.00 萬元股權轉讓款代扣代繳稅款 1 14545.74.74 萬元。上述尚未支付轉讓價款的兩次股份轉讓均為同一控制下的股份轉讓，轉讓方信邦遠東和受讓方共青城國邦的

132、實際股權結構相同，具體如下：股東股東/合伙人姓名合伙人姓名 各方在信邦遠東中的持股比例各方在信邦遠東中的持股比例 各方各方在共在共青城國邦中青城國邦中所所持持份額比例份額比例 李罡 62.31%62.31%姜宏 30.69%30.69%余希平 7.00%7.00%合計合計 100%100%根據共青城國邦的說明，股份轉讓價款尚未實際支付的原因系信邦遠東和共青城國邦的實際股權結構相同，均由實際控制人 100%控制，為了降低實際控制人短期內在不同持股平臺之間資金轉移支付的壓力，共青城國邦尚未向信邦遠東支付全部股權轉讓價款。根據共青城國邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承諾，對于上述尚未支付的股權轉

133、讓價款，共青城國邦將于 2024 年 12 月 31 日前支付完畢。2、發行人相關股、發行人相關股東東未未按時按時足額納足額納稅情況的說明稅情況的說明 上述兩次股權轉讓的納稅義務人為信邦遠東，扣繳義務人為共青城信邦、共青城國邦，其中共青城信邦已按調整后的價格向信邦遠東支付了上述股份轉讓的全部轉讓價款，并已代扣代繳稅款；共青城國邦已向信邦遠東支付了 1,999.99998萬元（已代扣代繳稅款）股權轉讓款，另外還就未支付的股權轉讓款中的其中2 2,0 00000 萬元代扣代繳了相應的信邦遠東企業所得稅稅款，剩余合計 3535,894.90894.90 萬元尚未支付。1-1-48 根據中華人民共和國

134、企業所得稅法（2018 修正）第三十七條，“對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳”。信邦遠東為境內非居民企業，根據中華人民共和國企業所得稅法（2018 修正）第三十七條，共青城信邦、共青城國邦作為信邦遠東股權轉讓款項涉及企業所得稅的扣繳義務人，在其實際支付股權轉讓款或到期應支付的時點負有代扣代繳義務。因此，對于共青城國邦、共青城信邦已經支付的股權轉讓款部分，共青城國邦、共青城信邦已經履行了代扣代繳義務，相關納稅義務已履行完畢；對于其未支付的股權轉讓款，根據共青城

135、國邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平作出的承諾，共青城國邦擬于 2024 年 12 月 31 日前支付完畢，并相應履行代扣代繳義務。因此，對于共青城國邦尚未支付的股權轉讓款，其作為扣繳義務人，尚未代扣代繳稅款，不構成重大違法違規，不存在受到行政處罰的風險。3、現有股東曾與相關方簽署的對賭協議或特殊安排，該等對賭協議具體內、現有股東曾與相關方簽署的對賭協議或特殊安排，該等對賭協議具體內容容，解解除除情況，以情況，以及及是否糾紛或是否糾紛或潛在糾紛潛在糾紛 弘信二期、弘信晨晟與發行人及其實際控制人、信邦集團、信邦遠東、共青城國邦、橫琴信邦曾經簽署含對賭條款及特殊安排的協議，但該等對賭條款及特殊安排事項

136、已解除，且各方已確認不存在任何爭議或潛在爭議。橫琴信邦合伙人曾經簽署含對賭條款及特殊安排的協議，但該等對賭條款及特殊安排事項已終止，且上述橫琴信邦合伙人中的現有合伙人及發行人已確認不會基于上述條款的終止采取任何行動、追索或謀求補償任何利益，且不存在任何爭議或潛在爭議。除上述事項外，發行人現有股東與相關方不存在其他未披露的對賭協議或特殊安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。4、發、發行人設行人設立、存續過程、資金來源是否符合境外投資、外商投資、返程立、存續過程、資金來源是否符合境外投資、外商投資、返程投資、外匯管理、稅收等方面的法律法規的規定，是否投資、外匯管理、稅收等方面的法律法規的規定，是否取得有關

137、主管部取得有關主管部門門的的核核準或備案，履行的準或備案，履行的相相關關程序程序及其合法及其合法合合規性，是否存在法律瑕疵，是否存在糾規性，是否存在法律瑕疵，是否存在糾紛或潛紛或潛在糾紛在糾紛 經核查，除發行人兩次股份轉讓中原股東信邦遠東暫未繳納未收到的股權轉讓款部分的稅款，以及資本公積轉增股本中實際控制人控制的共青城國邦、共青1-1-49 城信邦和橫琴信邦暫未為其合伙人代扣代繳個人所得稅外，發行人設立、存續過程、資金來源符合境外投資、外商投資、外匯管理、稅收等相關法律法規的規定，已取得有關主管部門的核準或備案，履行的相關程序合法合規，不存在法律瑕疵，不存在糾紛或潛在糾紛。5、發行人子公司設立

138、、存續過程、資金、發行人子公司設立、存續過程、資金來源是否符合境來源是否符合境外外投投資、外商投資、外商投資、返程資、返程投投資資、外、外匯管理、匯管理、稅稅收等方面的收等方面的法律法規的規定，是否取得有關主法律法規的規定，是否取得有關主管管部門的核準或備案，履行的相關程序及其合法合規性，是否存在法律瑕疵，是部門的核準或備案，履行的相關程序及其合法合規性，是否存在法律瑕疵，是否存在糾紛或潛在糾紛否存在糾紛或潛在糾紛 經核查，發行人投資子公司的過程以及發行人或其子公司對該等子公司投資或受讓的資金來源符合境外投資、外商投資、外匯管理、稅收等相關法律法規的規定，均已取得有關主管部門的核準或備案，履行

139、的相關程序合法合規，不存在法律瑕疵，不存在糾紛或潛在糾紛。6、發行人歷次增資和股權轉讓資金來源及其合法合規性，是否雙方真實意、發行人歷次增資和股權轉讓資金來源及其合法合規性，是否雙方真實意思表示，是否存在委托思表示，是否存在委托持股、信托持股持股、信托持股、利利益輸送或其他利益安益輸送或其他利益安排排，是是否否存在存在糾糾紛或潛在糾紛紛或潛在糾紛 經核查，發行人歷次增資和股權轉讓的資金來源均為自籌或自有資金，合法合規。根據發行人及其股東出具的聲明，發行人歷次增資和股權轉讓均是所涉及相關主體的真實意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益輸送或其他利益安排，不存在糾紛或者潛在糾紛。7、發行人歷次股

140、權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股、發行人歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東及東及實實際控制人繳納所得稅、發行人代扣代際控制人繳納所得稅、發行人代扣代繳情況，是否存在違反稅收法律法繳情況，是否存在違反稅收法律法規等規范性文件的情況規等規范性文件的情況（1）2016 年 5 月，整體變更為股份公司 2016 年 3 月 1 日，發行人各發起人以信邦有限截至 2015 年 11 月 30 日經審計的凈資產值 9,487 萬元折合注冊資本 3,125 萬元，剩余 6,362 萬元計入資本公積，將信邦有限整體變更設立為股份有限公司。2016 年 5 月，發行人辦

141、理完成本次整體變更的工商、外商投資等手續。本次整體變更前后，各發起人的持股比例不變，公司的注冊資本/股本均為3,125 萬元，不涉及以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本的情況，但存在以盈余公積、未分配利潤轉為資本公積的情形。1-1-50 發行人整體變更前后注冊資本未發生變化，不涉及以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本的情況，發起人股東無需繳納所得稅。針對上述事項，發行人實際控制人已出具承諾函：“如稅務部門要求繳納信邦智能整體變更為股份公司、資本公積轉增股本時的相應稅款，本人將及時全額繳納應繳稅款、滯納金（如有）、罰款（如有）及因此產生的其他費用和損失（如有）；若信邦智能因此遭受損失的，

142、本人將對信邦智能予以相應的補償?！保?）2018 年 2 月信邦遠東將股份轉讓給共青城國邦，以及 2018 年 12 月信邦遠東將股份分別轉讓給共青城國邦、共青城信邦，相關股東的納稅問題詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人股本、股東等變化情況”之“（九）相關事項的說明”之第 2 點相關內容。（3）2018 年 3 月，股份轉讓 2018 年 3 月，發行人股東共青城國邦將所持發行人股份 130.6818 萬股以4,599.9994 萬元轉讓給弘信二期；將所持發行人股份 42.6136 萬股以 1,499.9987萬元轉讓給弘信晨晟。因該次轉讓未產生溢價，共青城國邦無需繳納

143、個人所得稅。（4）2019 年 12 月，資本公積轉增股本 2019 年 12 月，發行人以總股本 32,982,954 股為基數，以資本公積金49,716,996 元向全體股東每 10 股轉增 15.0735425 股，合計轉增股本 49,716,996股，轉增后的股本總數為 82,699,950 股。在本次資本公積轉增股本前，發行人的資本公積包括發行人整體變更為股份有限公司時由盈余公積、未分配利潤、股東增資產生的股本溢價等轉為資本公積以及整體變更后新股東增資產生的股本溢價。1）信邦集團 對于由股本溢價形成的資本公積轉增股本，根據國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函

144、201079 號）第四條的規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。對于由盈余公積、未分配利潤等形成的資本公積轉增股本，根據中華人民共和國企業所得稅法第二十六條的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，本次資本公積轉增股本不作為控股股東信邦集團的收入或作為其免稅1-1-51 收入，信邦集團無需繳納企業所得稅。2）橫琴信邦、共青城國邦、共青城信邦 橫琴信邦、共青城國邦、共青城信邦的合伙人均為自然人。財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知規定：“合伙企業

145、以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅”國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅發1997198 號）規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅?！眹叶悇湛偩株P于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函1998289 號）規定：“國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅發1997198 號）中所表述的資本公積金是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金?！弊?1992 年 5

146、月 15 日起施行、于 2016 年 1 月 1 日失效的股份制企業試點辦法規定：“我國有股份制企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式?！眹叶悇湛偩株P于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知（國稅發201054 號）規定：“加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照利息、股息、紅利所得項目，依據現行政策規定計征個人所得稅?！必斦?、國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知（財稅2015116 號）規定：“自 2016 年 1 月 1 日起，全國范圍內的中小高新技術企業以

147、未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過 5 個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案”、“個人股東獲得轉增的股本，應按照利息、股息、紅利所得項目，適用 20%稅率征收個人所得稅”。國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告 2015 年第 80 號）規定：“非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，并符合財稅2015116 號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得1-1-52 稅

148、?！睆V州市地方稅務局規范稅收執法裁量權實施辦法（試行）第二十五條規定：“稅收規范性文件存在兩種或兩種以上合理解釋的，行使裁量權時應選擇最有利于行政相對人的解釋?！?019 年 12 月發行人股本溢價形成的資本公積余額滿足該次轉增股本的金額要求，發行人股東橫琴信邦、共青城國邦、共青城信邦暫未為其合伙人代扣代繳個人所得稅。除發行人因丟失發票于 2017 年 12 月 29 日被處以罰款 40 元外，根據國家稅務總局廣州市花都區稅務局出具的證明，未發現發行人自2017年1月1日至2020年 6 月 30 日期間存在稅收違法違章行為。經在國家稅務總局廣東省電子稅務局網站查詢，發行人的注冊資本為82,6

149、99,950 元。因此，發行人轉增股本后其稅務登記信息已相應發生變化，稅務主管機關未就發行人股東未繳納所得稅事宜提出異議。針對上述事項，發行人實際控制人已出具承諾函：“如稅務部門要求繳納信邦智能整體變更為股份公司、資本公積轉增股本時的相應稅款，本人將及時全額繳納應繳稅款、滯納金（如有）、罰款（如有）及因此產生的其他費用和損失（如有）；若信邦智能因此遭受損失的，本人將對信邦智能予以相應的補償?！保?）發行人歷次分紅涉及的相關稅收問題 根據發行人關于利潤分配的會議決議、報稅備案文件、完稅證明等，發行人歷史上的分紅及代扣代繳稅款情況未違反稅收方面法律法規的強制性明確規定。綜上所述，發行人歷次股權轉讓

150、、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東及實際控制人繳納所得稅、發行人代扣代繳情況等未違反稅收方面法律法規的強制性明確規定。四、四、發發行行人報人報告期告期內的重大資產重組情況內的重大資產重組情況 2015 年以來，智能制造相關產業受到國家和地方政府產業政策的大力支持，亦受到了資本市場的追逐，多家上市公司曾尋求智能制造領域的優秀標的公司進行合作。發行人作為智能制造領域的優秀公司之一，受到了上市公司奧特佳、科新機電等的關注，并經撮合介紹，與該兩家公司進行了資產重組方面的談判與溝通，具體情況如下：1-1-53 1、奧特佳（、奧特佳（002239.SZ）曾）曾擬收購發行人擬收購發行人 100%

151、股權的情況股權的情況 2016 年，經撮合介紹，奧特佳與發行人就擬收購事項接洽商議，雙方最終達成初步意向。2016 年 12 月 19 日，奧特佳披露公告奧特佳新能源科技股份有限公司關于籌劃重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告，擬通過發行股份及支付現金的交易方式收購發行人 100%的股權并募集配套資金，并與發行人主要股東簽署了關于收購發行人 100%股權的框架協議。其后，發行人與奧特佳未能就收購事項達成進一步合作意向。2017 年 1 月17 日，奧特佳披露公告奧特佳新能源科技股份有限公司關于發行股份購買資產的一般風險提示暨暫不復牌公告，與發行人未能就繼續進行收購事項達成一致意見，決定終止收購

152、發行人股權的相關工作。經核查，發行人與奧特佳就上述事項所涉權利及義務已終止，不存在糾紛或潛在糾紛。2、科新機電、科新機電（300092.SZ）曾擬收購發行人）曾擬收購發行人 51%以上股權的情況以上股權的情況 2017 年，經撮合介紹，科新機電與發行人就擬收購事宜接下商議，雙方最終達成初步意向。2017 年 4 月 13 日，科新機電與發行人的股東信邦集團、信邦遠東及橫琴信邦簽署投資框架意向書；2017 年 6 月 24 日，科新機電披露公告四川科新機電股份有限公司關于簽署重大資產重組框架協議的公告，擬收購發行人 51%以上股權，并就此事與發行人的股東信邦集團、信邦遠東及橫琴信邦簽署了資產重組

153、框架協議。其后，發行人與科新機電未能就收購事項達成進一步合作意向，科新機電與信邦集團、信邦遠東及橫琴信邦簽署關于資產重組框架協議、投資框架意見書的解除協議，同意各方基于投資框架意見書及資產重組框架協議所產生的全部權利義務關系自該協議生效之日起終止。2017 年 10 月 10 日，科新機電披露公告 四川科新機電股份有限公司關于終止籌劃重大資產重組暨公司股票復牌的公告，由于交易各方對就交易核心條款和相關細節未能達成一致意見，決定終止籌劃該重組事項。經核查，發行人與科新機電就上述事項所涉權利及義務已于關于資產重組框架協議、投資框架意見書的解除協議生效之日起終止，且不存在糾紛或潛在糾紛。經核查，上述

154、未完成的上市公司擬收購事項中，交易各方最終未能達成一致1-1-54 意向，亦未具體實施收購事宜，未對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績產生影響。經核查，除上述情形外，報告期內，發行人未發生過實施完畢的重大資產重組，亦不存在其他未披露的與上市公司進行資產重組事項。五、發行人的股權結構五、發行人的股權結構 六、發行人控股子公司、參股公司情況六、發行人控股子公司、參股公司情況 發行人控股 5 家子公司，分別為日本富士、廣州富士、香港恒聯、上海優斐思、昆山富工；參股 2 家公司，分別為上海艾斯迪克和信邦普云。上述公司基本情況如下：（一）（一）子公司日本富子公司日本富士士 1、基本情況、基本情況

155、公司名稱公司名稱 株式會社富士 會社法人等番號會社法人等番號 2000-01-019776 本部本部所在地所在地 岐阜縣關市新迫間 71 番地 1-1-55 主要生產經營地主要生產經營地 岐阜縣關市新迫間 71 番地 可發行股份總數可發行股份總數 10,000.00 萬股 已發行股份總數已發行股份總數 12.00 萬股（其中 1.45 萬股由日本富士自行持有）注注冊冊資本資本 6,000.00 萬日元 實收資本實收資本 6,000.00 萬日元 成立日期成立日期 2000 年 7 月 11 日 經營經營范圍范圍 1.設計，生產及銷售汽車，廚房器具，辦公設備，建筑材料相關的設備系統；2.設計，生

156、產及銷售機械工具，產業機器人，焊接機械，夾具，工具，食品加工機器，沖壓摸具，各種模具及金屬加工機械等；3.汽車，飛機等運輸機械的零部件加工；4.上述各項業務的進出口業務；5.根據勞務派遣事業法規定的一般勞務派遣業務；6.根據勞務派遣事業法規定的特定勞務派遣業務；7.太陽能光伏發電的電力銷售；8.上述各項附帶相關的一切業務 主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關系營業務的關系 主營焊裝生產線業務，提供汽車焊裝生產線系統集成解決方案，其業務屬于發行人工業自動化集成項目業務板塊 2、股權結構、股權結構 截至本招股說明書簽署日，日本富士的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數

157、量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 持有表決權比例持有表決權比例 1 香港恒聯 100,000 83.33%94.79%2 渡邊博人 5,000 4.17%4.74%3 徐芳萍 500 0.42%0.47%4 日本富士 14,500 12.08%-合計合計 120,000 100.00%100.00%注：日本富士持有自身股份無表決權、分紅權。根據上述股權結構，除日本富士自持股份外，日本富士的少數股東還包括渡邊博人、徐芳萍。該等少數股東的基本情況，入股背景、入股價格、定價依據及公允性，資金來源及其合法合規性，以及未來股權回購安排及委托持股情況等如下：渡邊博人，男，46 歲，日本籍，高中學歷，

158、2002 年 1 月至 2012 年 8 月，任職日本富士營業部部長，2012 年至今任職日本富士副社長，2010 年 4 月至今任職廣州富士董事、2017 年 7 月至今任職昆山富工董事兼總經理，現持有日本富士 4.17%股權。根據 日本富士更新法務調查報告 以及渡邊博人出具的確認函，為了達到日本富士節稅的目的，日本富士需要香港恒聯以外的股東入股，同時考1-1-56 慮到日本富士屬于注冊地在日本的企業，日本富士員工基本上都是日本人，業務也基本上是在日本國內進行等情況，因此希望 1 名日本國籍的股東入股。當時，渡邊博人擔任日本富士副社長，將負責日本富士未來的經營管理，因此渡邊博人被經營層推選為

159、股東入股，入股價格為 1 股 20 萬日元。根據渡邊博人的書面確認，其投入日本富士的資金均為自有資金，資金來源合法合規，不存在未來股權回購安排及委托持股等利益安排，不涉及利益輸送。徐芳萍，女，55 歲，中國國籍，本科學歷，2002 年 12 月至今現任日本劍豪集團株式會社管理部法人代表、2016年至今擔任日本株式會社MH GROUP董事、2012 年至今擔任日本富士監事，現持有日本富士 0.42%股權。根據日本富士更新法務調查報告以及徐芳萍提供的身份證明文件及調查表和書面確認，為了達到日本富士節稅的目的，日本富士需要香港恒聯以外的股東入股，香港恒聯提出希望中國人入股，而當時徐芳萍擔任日本富士的

160、監事，監督公司經營業務活動，符合香港恒聯的意愿，經日本富士法人代表董事李罡推薦并經日本富士股東大會同意后向徐芳萍轉讓股權，入股價格為 1 股 20 萬日元。根據徐芳萍的書面確認，其投入日本富士的資金均為自有資金，資金來源合法合規，不存在未來股權回購安排及委托持股等利益安排，不涉及利益輸送。根據日本富士更新法務調查報告，日本富士宮津在向香港恒聯轉讓股權時，首先由日本富士回購日本富士宮津持有的 1,000 股股權和其他少數股東持有的 200 股股權，其后，日本富士與香港恒聯之間達成協議轉讓其中的 1,000 股，再向渡邊博人轉讓 50 股、向徐芳萍轉讓 5 股，因此剩余 145 股（股份分割后為1

161、4,500 股）由日本富士自行持股。日本富士自持股符合日本的公司法等規定，屬于合法行為。關于自持股部分處置計劃，日本富士尚未正式決定處置安排，但日本富士與信邦智能協商提議，將來可能把自持股用作員工持股獎勵（員工持股制），以激發員工對日本富士的忠誠及促進日本富士業務規模的增長。3、主要財務數據、主要財務數據 截至 2019 年 12 月 31 日，日本富士的總資產為 32,216.77 萬元，凈資產為16,032.36 萬元；2019 年實現凈利潤 5,260.36 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，日本富士的總資產為 35,742.81 萬元，凈資產為 17,791.41 萬元；20

162、20 年 1-6 月實現凈利潤 1,378.38 萬元。以上數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。1-1-57 4、發行、發行人人對對日本日本富士能夠形成有效控制情況富士能夠形成有效控制情況 日本富士成立背景及發行日本富士成立背景及發行人收購日本富士的相關情況人收購日本富士的相關情況 根據日本富士更新法務調查報告，日本富士的歷史沿革情況及公司取得日本富士的控股權的方式如下：2000 年 7 月 11 日，富士宮津（當時名稱為“株式會社富士”）與渡邊博等 18 名自然人出資設立日本富士前身株式會社。日本富士設立時注冊資本為 6,000 萬日元，已發行總股數為 1,200 股。其中，富士宮津出資

163、 5,000萬日元，持有 1,000 股；剩余 1,000 萬日元由 18 名公司員工共同出資繳付，持有200 股。截至 2012 年 8 月 10 日，日本富士因簽署出資等相關協議而對員工股份進行回購前，上述 200 股由各時期在職的董事、監事及在職員工持有。2012 年 7 月 31 日，信邦智能、香港恒聯與日本富士、富士宮津簽訂協議，協議內容包括：1、日本富士應于交割日前無償取得富士宮津及其他小股東持有日本富士的股份；2、在 1 的前提下，香港恒聯以 2 億日元的價格認購日本富士1,000 股。2012 年 8 月 10 日，富士宮津及渡邊博、渡邊博人等 18 人將其所持日本富士全部股份

164、無償轉讓日本富士；同日，日本富士向香港恒聯轉讓了 1,000 股自有股份。2013 年 3 月 29 日，日本富士分別向副社長渡邊博人、監事徐芳萍轉讓了 50股、5 股自有股份。2015 年 6 月 9 日，信邦集團以 780 萬美元的對價將其持有的香港恒聯的股權全部轉讓給了發行人。2015 年 11 月 3 日，信邦集團辭任香港恒聯董事并由發行人接任，以上董事變更后發行人控制香港恒聯。2018 年 3 月 7 日，日本富士召開董事會作出決議：截至 2017 年 12 月 31 日的股東，將其持有的全部股份按照 1 股換 100 股的比例進行分割。2017 年 3 月30 日，已發行股份數由

165、1,200 股增加至 120,000 股。綜上所述，日本富士于 2015 年 11 月 3 日正式納入發行人合并范圍內。日本富士的公司治理模式日本富士的公司治理模式及運行情況、經營管理的實際情況，公司章程、及運行情況、經營管理的實際情況，公司章程、協議或其他安排，收購前后的管理團隊、核心人員及其是否發生變動，經營情協議或其他安排，收購前后的管理團隊、核心人員及其是否發生變動，經營情況況 1-1-58 從公司治理模式運行情況、公司章程來看，根據日本富士更新法務調查報告，在日本，股東大會為股份公司的最高決策機構，設有董事會的公司，股東大會可以做的決議事項限于公司法及公司章程規定的事項。日本富士的股

166、東大會決議事項主要為分紅，選舉董事、監事，決定董事及監事的薪酬，公司章程的變更等。根據公司法及日本公司章程，日本富士的股東大會決議由持有可行使表決權的過半數股東出席，且須經出席會議的該股東所持表決權的三分之二以上通過。日本富士設有董事會，根據業務需要召開董事會，董事會決議以可參加決議的董事的過半數出席，其過半數作出。董事由股東大會選舉決定，屬于執行公司業務的核心人員，監事同樣須經過股東大會選舉決定，負責監督董事執行職務，監督公司業務及調查財產狀況等。報告期內，日本富士的股東大會、董事會等治理結構嚴格按照其公司章程對重大事項進行決策，執行情況良好。從收購前后的管理團隊、核心人員及其變動來看，香港

167、恒聯收購日本富士后，對日本富士的核心人員即董事、監事進行了調整。2012 年 5 月，原母公司富士宮津委派董事天野行雄、氏原新辭任董事，出雲里辭任監事；2012 年 8 月10 日，原母公司富士宮津委派董事脇田俊介、和久田俊一、石館幸治、中桐悟、古賀直人辭任董事，浜田康彥辭任監事；同日，李罡、渡邊博人、陳有權（2015年 6 月 19 日辭任）、何維（2015 年 6 月 19 日辭任）就任董事，徐芳萍擔任監事。其中，李罡、陳有權、何維、徐芳萍系香港恒聯為了更好的控制日本富士的核心決策而委派。自 2012 年 8 月 10 日以來（含當天），日本富士的董事、監事變更情況如下表所示：姓名姓名 職

168、務職務 委委派派方方 2012/8/10 2015/6/19 2016/3/24 2018/3/30 2018/11/21 李罡 董事 香港恒聯 在任 在任 在任 在任 在任 渡邊博 董事 日本富士 在任 在任 在任 在任 在任 脅田俊介 董事 富士宮津 辭任-和久田俊一 董事 富士宮津 辭任-石館幸治 董事 富士宮津 辭任-中桐悟 董事 富士宮津 辭任-古賀直人 董事 富士宮津 辭任-陳有權 董事 香港恒聯 在任 辭任-渡邊博人 董事 日本富士 在任 在任 在任 在任 在任 何維 董事 香港恒聯 在任 辭任-1-1-59 姓名姓名 職務職務 委委派派方方 2012/8/10 2015/6/1

169、9 2016/3/24 2018/3/30 2018/11/21 姜宏 董事 香港恒聯-在任 在任 在任 在任 黑巖聰 董事 日本富士-在任 在任 在任 余希平 董事 香港恒聯-在任 辭任 高建明 董事 香港恒聯-在任 在任 王強 董事 香港恒聯-在任 徐芳萍 監事 香港恒聯 在任 在任 在任 在任 在任 浜田康彥 監事 富士宮津 辭任-上述董事、監事的變動主要是收購日本富士后，為了加強對日本富士重大事項決策的控制，委派相關董事、監事而導致的，而且原有核心團隊成員渡邊博、渡邊博人一直擔任日本富士的董事，有利于穩定日本富士的經營管理。截至本招股說明書簽署日，日本富士董事會由 7 人構成，包括李罡

170、、渡邊博、渡邊博人、姜宏、黑巖聰、高建明、王強，其中李罡、姜宏、高建明、王強為香港恒聯委派董事，其他為高級管理人員代表。根據日本富士公司章程規定，董事會決議需要，能夠參與決議的董事過半數以上出席，取得過半數以上的表決權才有效，因此發行人能夠控制日本富士的董事會。從經營管理的實際情況來看，一方面，日本富士定期召開董事會，董事會對日本富士的銷售目標、業績目標、人事、資金安排、分紅等重大事項進行審議，并形成相應的會議紀要。日本富士每月會向董事會成員報送每月的業績及在執行合同情況，以及時向發行人反饋日本富士的經營狀況。另一方面，發行人建立并實施了對外投資管理制度，依據該制度，發行人委派董事、監事或其他

171、高級管理人員，對日本富士的日常經營活動進行管理與監督；發行人委任董事、監事為本公司的全權代表，代表發行人參加日本富士的股東大會、董事會或其他相關會議，維護公司的合法權益；對于重大事項，發行人委任的各控股公司董事、監事應定期、不定期與控股公司進行溝通，及時了解、掌握控股公司有關重大事項的信息，并對重大事項進行全面審核、分析，及時向公司戰略投資部、財務部和證券部匯報。綜上所述，從日本富士收購后的股權結構、公司治理模式及運行情況、公司章程來看，發行人能夠控制日本富士的股東大會和董事會以及相關重大事項的決策權；從收購前后的管理團隊、核心人員變動情況來看，一方面，發行人委派相關的董事和監事參與日本富士的

172、經營管理，另一方面，保留原有核心團隊的關鍵1-1-60 成員渡邊博、渡邊博人，有利于維護日本富士經營管理的穩定性；從經營管理的實際情況來看，發行人通過制定相關的制度和有效的管理，加強對日本富士日常經營的有效管理。因此，發行人對日本富士能夠形成有效控制。5、收購后發行人對日本富士的整合措施和協同效應、收購后發行人對日本富士的整合措施和協同效應 2012 年 7 月 31 日，信邦智能、香港恒聯與日本富士、富士宮津簽訂協議，協議主要內容包括：1、日本富士應于交割日前無償取得富士宮津及其他小股東持有日本富士的股份；2、在 1 的前提下，香港恒聯以 2 億日元的價格認購日本富士 1000 股。2012

173、 年 8 月 10 日，股權正式交割。2015 年 6 月 9 日，信邦集團以 780 萬美元的對價將其持有的香港恒聯的股權全部轉讓給了發行人。2015 年11 月 3 日，信邦集團辭任香港恒聯董事并由發行人接任，以上董事變更后發行人控制香港恒聯。自此，日本富士正式納入發行人合并報表范圍體系。在收購完成后，發行人亦對日本富士進行了一系列整合措施，具體包括以下幾個方面：在公司治理方面，香港恒聯收購日本富士后，進行了一系列董事、監事改選。截至本招股說明書簽署日，日本富士 7 名董事會席位中，香港恒聯占據 4 名，包括董事長在內的 3 名非常勤董事李罡、姜宏、高建明和 1 名參與和協調監督日本富士日

174、常工作的常勤董事王強；監事為徐芳萍，亦為香港恒聯推薦。日本富士亦建立了定期董事會制度，董事會決定公司的經營計劃、投資方案及利潤分配方案，日本富士每年固定召開董事會，聽取日本富士總經理就上年公司經營情況和當年經營計劃向董事會匯報說明，檢查工作實績，對經營目標進行調整、核定。在業務整合方面，發行人并未對日本富士的業務體系進行大幅度變更，日本富士在原有業務模式、業務結構的前提下，逐步擴大其業務規模。發行人要求日本富士每月匯報其業務進展，具體體現為日本富士每月編制并向發行人提交的大日程表，大日程表內容包含擬簽訂的項目、已確定的項目和正在進行的業務情況。在人員整合方面，發行人與日本富士建立了定期人員交流

175、制度，日本富士定期委派技術專家對發行人及其子公司進行現場技術指導，發行人亦委派員工前往日本富士參與業務現場工作，積累技術經驗；此外，發行人董事王強亦為日本富士董事，其本人每月有固定時間在日本富士參與管理和溝通工作；日本富士社長渡邊博定期前往公司總部進行工作匯報及重要事項的溝通。在財務管控方面，發行人要求日本富士每月匯報其財務收支情況。日本富士1-1-61 每月編制并向發行人提報財務報表，包括資產負債表、利潤表、納稅申報表、檢檢收一覽表等財務收支管理報表。在客戶及銷售渠道整合方面，日本富士借助發行人的資源支持，一方面保持了銷售團隊的穩定，另一方面發展了銷售渠道，拓展了境內、境外客戶資源，實現了業

176、務規模的增長及經營業績的改善。在技術吸收方面，發行人及所在行業可比公司的技術研發、核心技術均以解決實際問題為導向。發行人與日本富士建立了定期人員交流制度，日本富士定期委派技術專家對發行人及其子公司進行現場技術指導，發行人亦委派員工前往日本富士參與業務現場工作，積累技術經驗。發行人充分利用日本富士豐富的優質項目經驗及先進的設計制造理念，一方面直接獲得了日本富士多年形成的優質項目經驗、技術竅門、技術文檔資料等，另一方面將其國際經驗與國內市場需求相結合加速形成了公司自主研發的核心技術。在收購日本富士后，發行人與日本富士產生了一定協同效應，2013-2019 年，日本富士的經營業績情況如下表所示：年度

177、年度 營業收入（萬元）營業收入（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）2019 年 34,948.21 5,260.36 2018 年 41,830.28 5,878.58 2017 年 32,658.33 4,394.38 2016 年 36,307.53 5,297.08 2015 年 33,894.79 4,319.17 2014 年 16,970.51 1,455.97 2013 年 16,252.88 924.12 注：2013-2016 年為未審計數據按照匯率折算，2017-2019 年數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。自發行人收購日本富士以來，發行人作為股東對日本富士進行了資源

178、支持，亦進行了一系列整合措施，使得日本富士業務經營逐步走向正軌，日本富士也從2012 年的虧損狀態（剔除債務重組收益后）后逐步改善經營業績，2019 年凈利潤已高達 5,260.36 萬元，整合效益明顯。6、報告期內日本富、報告期內日本富士主要產品或服士主要產品或服務務情情況、產品生產或服務況、產品生產或服務的的交交付是付是否否在在日本境內完成日本境內完成 報告期內，日本富士主要從事汽車焊裝生產線集成業務，按地區分布情況如1-1-62 下：單位：萬元 國別或地國別或地區區 2020年年1-6月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額

179、金額 占比占比 金額金額 占比占比 日本 10,002.76 34.78%20,041.10 32.28%25,774.44 37.24%19,673.71 33.73%泰國 2,867.79 9.97%14,620.46 23.55%49.11 0.07%344.05 0.59%墨西哥-6,980.51 10.09%11,957.34 20.50%印度-8,898.17 12.86%660.20 1.13%其他國家或地區 1.67 0.01%407.58 0.66%20.35 0.03%21.38 0.04%合計合計 12,872.22 44.75%35,069.14 56.49%41,72

180、2.58 60.29%32,656.67 56.00%根據上表顯示可知，日本富士的產品或服務交付主要系在日本境內交付完成。但日本富士會跟隨日本汽車企業在其他境外地區項目的開展業務，相應的該等產品或服務在日本以外的其他境外地區交付完成。7、日本富士主要客戶和供應商情況、客戶及訂單的獲取方式、日本富士主要客戶和供應商情況、客戶及訂單的獲取方式、銷售渠道及、銷售渠道及市場拓展方式市場拓展方式 報告期內，日本富士的前五大客戶情況如下：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 金額金額 占比占比 訂單的獲取方式訂單的獲取方式 2020 年年 1-6 月月 1 豐田通商 5,083.17 39.41%通過平

181、時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 2 那電久壽 2,842.76 22.04%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 3 日本五十鈴 1,352.28 10.48%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 4 三菱自工 1,031.38 8.00%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 5 株式會 社進和 635.66 4.93%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 合計合計 10,945.25 84.85%2019 年度年度 1 那電久壽 22,521.58 64.44%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 2 豐田通商 3,722.20 10.65%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 3 日本五十

182、鈴 3,011.08 8.62%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 4 三菱自工 2,765.00 7.91%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 5 G-TEKT CORPORATION 643.83 1.84%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 1-1-63 合計合計 32,663.69 93.46%2018 年度年度 1 日本鈴木 15,421.46 36.87%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 2 那電久壽 7,737.74 18.50%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 3 E.Magna 6,980.51 16.69%通過公司技術顧問引薦 4 岡谷鋼機 2,388.82

183、5.71%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 5 豐田通商 1,908.67 4.56%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 合計合計 34,437.22 82.33%2017 年度年度 1 E.Magna 11,957.34 36.61%通過公司技術顧問引薦 2 那電久壽 11,192.67 34.27%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 3 日本鈴木 4,767.58 14.60%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 4 東 株式會社（TOHO）986.88 3.02%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 5 日本豐田 721.48 2.21%通過平時與客戶工作技術交流，客戶拜訪 合計

184、合計 29,625.95 90.71%報告期內，日本富士的前五大供應商情況如下：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 金額金額 占比占比 2020 年年 1-6 月月 1 HYOJIN AUTOTECH CO.,LTD.1,578.74 21.19%2 株式會社三美機械 980.68 13.16%3 株式會社 CSD 547.52 7.35%4 中部燒結販賣株式會社 301.15 4.04%5 株式會社日光 227.71 3.06%合計合計 3,635.81 48.79%2019 年度年度 1 HYOJIN AUTOTECH CO.,LTD.1,866.50 10.67%2 株式會社 FUJ

185、ITA 1,618.65 9.25%3 株式會社 WITCO 1,041.82 5.96%4 株式會社愛幸電機 890.70 5.09%5 廣州德恒汽車裝備科技有限公司 835.37 4.78%合計合計 6,253.04 35.75%2018 年度年度 1-1-64 1 HYOJIN AUTOTECH CO.,LTD.2,106.55 12.06%2 株式會社 SYSTEM EYES 2,014.21 11.53%3 株式會社三美機械 1,405.39 8.04%4 株式會社 FUJITA 986.41 5.65%5 有限會社 MIRAI TECHNO 981.90 5.62%合計合計 7,4

186、94.46 42.89%2017 年度年度 1 HYOJIN AUTOTECH CO.,LTD.1,966.03 10.93%2 有限會社 MIRAI TECHNO 1,446.78 8.05%3 FUJI LOGIX GROUP 1,218.64 6.78%4 株式會社 FUJITA 948.53 5.27%5 DAESANG ENG Co.,Ltd 822.43 4.57%合計合計 6,402.40 35.61%對于境外客戶，日本富士的前身平松機械制作所成立于 1961 年，長期以來服務于日本豐田、日本鈴木、日本五十鈴等世界知名車企，多年的行業積累使得日本富士擁有精湛的技術工藝積淀，與各大

187、知名日系汽車廠商建立并保持了良好的合作關系，報告期內日本富士主要客戶構成穩定，通過客戶主動聯系、商社推薦、技術顧問引薦以及行業潛在客戶主動開發等方式獲取客戶。日本富士的銷售渠道主要分為兩種，商社及直銷。其中商社模式是日本汽車裝備制造行業中較為常見的交易模式。由于終端客戶的需求信息較為分散，存在專業的商社（例如那電久壽）在日本國內甚至全世界范圍內搜集終端客戶的需求信息。在完成市場信息歸集后，商社會向供應商提供商業情報。部分車企會直接向商社傳遞需求信息，通過商社選聘供應商。除商社外，存在部分日系汽車廠商系直接與日本客戶產生業務往來，例如日本五十鈴，日本鈴木等。經過多年的發展，日本富士已與多家日系汽

188、車廠商建立深厚的合作基礎，進入該類日系車廠日本國內及海外工廠的供應商名單。該類日系車廠的訂單亦成為日本富士的穩定收入來源。扎實的技術及良好的工藝水準成為日本富士與多家日系汽車廠商常年合作的保障，奠定了日本富士開拓市場的基礎。通過維護與商社及日本汽車廠商的良好合作關系，日本富士與存量客戶保持著較好的業務往來。同時，日本富士亦通過在美國聘請專業顧問，積極開拓海外北美市場（例如 E.MAGNA）。1-1-65 8、日本富士的核心技術及來源、研發團隊情況、日本富士的核心技術及來源、研發團隊情況 日本富士的前身平松機械制作所成立于 1961 年，長期以來服務于日本豐田、日本鈴木、日本五十鈴等世界知名車企

189、，具備深厚的項目經驗積淀及技術優勢，并由此掌握了“智能化、自動化汽車生產裝備的設計及集成技術”、“白車身柔性高速智能化總拼技術”、“白車身高速滾床+臺車輸送系統技術”、“柔性化伺服壓裝及包邊應用技術”、“自動積放鏈系統技術”、“機器人仿真離線應用”、“虛擬調試技術應用”等核心技術；現任核心骨干渡邊博、渡邊博人、黑巖聰等均于日本富士工作多年，承擔各類項目中的技術研發及攻關突破工作，使日本富士在行業中始終保持核心技術優勢。9、日本富士產品的綜合毛利率情況、日本富士產品的綜合毛利率情況 報告期各期，日本富士實現的營業收入分別為 32,658.33 萬元、41,830.28 萬元、34,948.21

190、萬元和 12,899.61 萬元，毛利率分別為 30.09%、27.14%、29.54%和 24.55%。報告期內，日本富士的毛利率雖有一定波動，但整體穩定在較高水平。10、發行人及其關聯方，以及發行人業務的形成過程與、發行人及其關聯方，以及發行人業務的形成過程與日本富士及其股日本富士及其股東東、管理團隊、核心人員管理團隊、核心人員（含含收購收購前的原股前的原股東東、管理團隊、核心人員、管理團隊、核心人員）等關聯）等關聯方之間的關系方之間的關系 公司的業務淵源起始于實際控制人之李罡、姜宏于 1995 年創立的廣州市信邦有限公司，注冊資本為 600.00 萬元，經營范圍為國內商業貿易。廣州市信邦

191、有限公司最初主要經營摩托車及其發動機總裝線、電梯裝配工具、汽車總裝線工具等產品及服務。實際控制人創業之初，與日本富士及其股東、管理團隊、核心人員等關聯方并無業務聯系及其他關聯關系，不存在主營業務依賴日本富士及其股東、管理團隊、核心人員等關聯方的情形。經過數年的發展，實際控制人控制的廣州市信邦有限公司的經營業務從單純汽車總裝領域逐步向焊裝領域進軍。1998 年，廣州本田汽車有限公司成立，發行人業務前身作為電元社株式會社（DENGENSHA TOA CO.,LTD.）的中國區代理，為廣汽本田一工廠焊裝車間焊裝設備的主要供應商。自此，實際控制人正式涉獵汽車焊裝領域。此后，發行人業務前身持續為本田、日

192、產、鈴木等日系汽車廠商在中國的合資公司提供設備。2003 年 1 月 2 日，考慮到許多大客戶的公開招標對投標方設置有注冊資本1-1-66 門檻，并且貿易性質公司難以參與投標，實際控制人李罡、姜宏、余希平設立信邦集團，設立時注冊資本為 500 萬元，并通過兩次增資，注冊資本于 2005 年 3月達到 4,000 萬元；2015 年 5 月，注冊資本達到 5,000 萬元。2005 年，信邦遠東、信邦集團成立發行人前身信邦有限，并將主要業務下沉至信邦有限，后經考慮將其作為擬上市主體并經股改整體變更為廣州信邦智能裝備股份有限公司。發行人在開展焊裝業務過程中，由于行業和業務關系，發行人與一些日本企業

193、建立了良好的合作關系。在業務開展過程中，發行人通過富士宮津與日本富士及其社長渡邊博建立聯系，開展合作。2010 年，基于對中國汽車產業發展前景的良好預期，為了共同開發國內市場，發行人與日本富士共同成立廣州富士，成立日期早于發行人收購日本富士，因此日本富士持有廣州富士股份的架構沿用至今。發行人與日本富士建立了良好的合作關系，發行人通過自身業務渠道為日本富士開拓了國內市場，擴大了日本富士在國內的知名度和市場影響力；日本富士亦利用豐富的業務經驗，對發行人的焊裝業務體系進行了完善和技術提升。發行人與日本富士系通過合作實現了互利共贏，不存在對日本富士及其股東、管理團隊、核心人員等關聯方依賴的情形。201

194、2 年，發行人實際控制人自取得日本富士控股權后，在日本富士的核心決策管理中居于主導地位，日本富士原母公司富士宮津完全退出股權，日本富士管理層渡邊博人持股比例僅為 4.17%（持有表決權比例為 4.74%）。董事會方面，原富士宮津委派的董事均于 2012 年 8 月 10 日前辭任。發行人將日本富士納入合并范圍后，為了增強對日本富士控制力，于 2018 年 3 月之后委派了 4 名董事，占多數席位，能夠控制日本富士的董事會，以主導日本富士的重大經營決策。監事會方面，原富士宮津委派的監事亦于 2012 年 8 月 10 日前辭任，由香港恒聯推薦監事繼任。在日本富士納入發行人體系后，日本富士繼續以原

195、有業務為基礎，進一步擴大業務規模和服務范圍。同時，發行人充分利用日本富士豐富的優質項目經驗及先進的設計制造理念，一方面，直接獲得了日本富士多年形成的優質項目經驗、技術竅門、技術文檔資料等，另一方面將其國際經驗與國內市場需求相結合加速形成了公司自主研發的核心技術。發行人通過自身積累、資本收購等形式在汽車焊裝領域持續提升技術水平，優化內部資源配置，最大化發揮境外子公司資源稟賦優勢，子公司日本富士主要起到加速公司技術研發、核心技術形成的1-1-67 作用，與境內主體共同形成公司完整的技術研發體系和業務經營體系。綜合上述，歷史上日本富士主要因業務關系與發行人開展合作并成立合資子公司，后日本富士被發行人

196、實際控制人收購并轉入發行人體系內，歷史上合作過程中發行人業務主體的前身及發行人并無依賴日本富士及其股東、管理團隊、核心人員等關聯方的情形，且發行人及其關聯方與日本富士及其原股東、管理團隊、核心成員等關聯方之間不存在關聯關系；在日本富士納入發行人體系后，發行人充分發揮日本富士的技術和服務客戶的優勢，擴大日本富士的業務規模和服務范圍，并與境內經營主體共同形成發行人完整的技術研發體系和業務經營體系。11、日本富士公司章程中關于分配股利的具、日本富士公司章程中關于分配股利的具體規定、報告期體規定、報告期內內向向發行人的發行人的分紅情況以分紅情況以及及未未來分來分紅的不確紅的不確定定因素因素（1）日本富

197、士公司章程中關于分配股利的具體規定 根據日本富士裝配系統株式會社公司章程（2012 年 8 月 10 日修訂）之“第六章計算”：“第 37 條本公司的事業年度，每年的 4 月 1 日-來年的 3 月 31 日；第 38 條 1、本公司，根據股東大會決議，每年 3 月 31 日的最終股東名冊記載或記錄的股東、注冊股份質權人對盈余進行分紅。2、前項規定除外，本公司，在規定的基準日，對于在最終股東名冊上被記載或被記錄的股東，對盈余可以進行分紅。第 39 條盈余的紅利，其支付提供之日起經過滿 3 年而且不被受領時，本公司將免除支付義務?！备鶕毡靖皇康墓菊鲁?，日本富士在公司章程中規定了股利分配的會計

198、年度、分配公的資格等，但并未對股利分配的具體比例作出明確規定。根據 2016 年 3 月 10 日日本富士裝配系統株式第 16 回定期股東會會議紀要之“其他決議”：“來期開始分紅比例按最低 30%的比例分配”。（2）報告期內日本富士向發行人的分紅情況 報告期內，日本富士的分紅情況如下：單位：萬日元 股利宣派日股利宣派日期期 股利宣派會股利宣派會議議 股利分配政策股利分配政策 股利分配股利分配金額金額 股利發放股利發放日期日期 香港恒聯收香港恒聯收到股利金額到股利金額 1-1-68 2017-3-7 第 17 回定期股東會 22.00 萬日元/股 23,210.00 2017-3-30 22,0

199、00.00 2018-3-30 第 18 回定期股東會 22.50 萬日元/股 23,737.50 2018-4-27 22,500.00 72.70 萬日元/股 76,698.50 2018-9-28 36,350.00 2019-3-29 36,350.00 2019-3-8 第 19 回定期股東會 0.17 萬日元/股 17,935.00 2019-12-30 17,000.00 2020-3-30 第 20 回定期股東會 0.19 萬日元/股 20,045.00 N/A N/A 注：2018 年 3 月，公司引入私募基金股東前，日本富士對截至 2017 年 12 月 31 日的累計未分

200、配利潤的 30%進行了再次分配。其余 3 次股利分配均為其上一自然年度稅后凈利潤的 30%。（3）未來分紅的不確定性因素 2016 年 3 月 10 日日本富士裝配系統株式第 16 回定期股東會會議紀要之“其他決議”：“來期開始分紅比例按最低 30%的比例分配”，根據日本富士的該股東會決議來看，日本富士從股東大會層面約定了每年股利分配的比例，從一定程度上保障了發行人子公司香港恒聯作為日本富士的股東的分紅權。但該等分紅在未來仍然存在一定不確定性，具體分析如下：不存在強制分紅條款不存在強制分紅條款 根據日本富士裝配系統株式會社公司章程（2012 年 8 月 10 日修訂）之“第六章計算”，日本富士

201、根據股東大會決議對盈余進行分紅，未在公司章程中設置強制分紅條款。根據 2016 年 3 月 10 日日本富士裝配系統株式第 16 回定期股東會會議紀要之“其他決議”，以后年度日本富士將以不低于其上一自然年度稅后凈利潤的 30%進行股利分配。雖然日本富士是香港恒聯控股 94.79%股權的控股子公司，香港恒聯對日本富士的利潤分配具有控制能力。但日本富士的公司章程內未設置強制分紅條款，存在未來因其他支出計劃而影響當期利潤分配的可能。日本富士的潛在資本性支出和經營性支出需求日本富士的潛在資本性支出和經營性支出需求 日本富士成立于 2000 年，部分大型生產設備采購于日本富士成立初期。報告期各期末，日本

202、富士的扣除土地、房屋后的固定資產成新率分別為 37.11%、34.60%、32.47%和 31.59%，成新率較低。雖然該部分生產設備耐用性強，且由于使用過程中較為重視維護和保養，目前的運行狀態仍較良好。若未來該部分生產設備需要更新，預計將產生一定的資本性支出，影響日本富士的現金分紅能力。1-1-69 同時，日本富士在開拓業務過程中，也需要保留相當金額的經營性資金。匯率變動導致的不確定匯率變動導致的不確定 日本富士向香港恒聯分紅系使用日元進行結算。未來，香港恒聯將該部分日元分紅分回境內，匯率的波動會對公司投資者最終獲得的人民幣投資回報造成一定影響。由于我國匯率市場化進程速度加快，不排除未來匯率

203、出現較大波動的可能性，進而對公司投資者將獲得的投資回報造成不利影響。12、日本富士分配利潤的能力下降可能對發行人生產經營以及現金流造成的具體影響，是否發行人的持續經營能力構成重大不利影響 日本富士報告期各期的營業收入分別為 32,658.33 萬元、41,830.28 萬元、34,948.21 萬元和 12,899.61 萬元，凈利潤分別為 4,394.38 萬元、5,878.58 萬元、5,260.36 萬元和 1,378.38 萬元。最近三年，日本富士的營業收入規模及凈利潤水平有所波動主要系日本富士提供的工業自動化集成項目多為汽車焊裝生產線集成設計產品，項目金額大，生產周期長，受收入結轉時

204、點影響較大?？傮w而言，報告期內日本富士分配利潤的能力保持良好。報告期內，日本富士的營業收入占發行人合并報表營業收入的比例分別為56.00%、60.44%、56.30%和 44.85%，日本富士的凈利潤占發行人合并報表凈利潤的比例分別為 65.32%、74.84%、58.36%和 35.27%，日本富士的營業收入和凈利潤占發行人合并報表的凈利潤相對較高。由于發行人與日本富士業務、人員、資產、財務、市場等相對獨立，因此，日本富士的分配利潤能力的下降，并不會直接影響發行人及其他子公司的生產經營和現金流量，亦不會影響發行人及其他子公司的持續經營能力，但影響發行人合并報表的經營業績和現金流量金額等，并進

205、一步影響發行人向股東派發股息的能力。1 12 2、渡邊、渡邊博、渡邊博人、黑巖聰在日本富士的任職情況以及主要管理權博、渡邊博人、黑巖聰在日本富士的任職情況以及主要管理權限限，發行人向日本富士委派高級管理人員情況，日本富士的日常經營是否由原發行人向日本富士委派高級管理人員情況，日本富士的日常經營是否由原核心團隊主導核心團隊主導 報告期內，渡邊博擔任日本富士法人代表董事兼社長，主要管理權限包括報告期內，渡邊博擔任日本富士法人代表董事兼社長，主要管理權限包括：（1 1）經營經營方面，負責方面，負責統籌統籌經營經營管理工作管理工作，亦是，亦是對經營指標的主要責任人；對經營指標的主要責任人；（2 2）人

206、事方面人事方面，具有，具有科長的任免權、部長任免報告董事會建議權科長的任免權、部長任免報告董事會建議權；（3 3）財務方面，財務方面，具有具有日常經營的財務審批權；日常經營的財務審批權；（4 4）戰略方面，渡邊博負責制定日本富士戰略方面，渡邊博負責制定日本富士戰略發戰略發展展并督導執行情況。并督導執行情況。1-1-70 報告期內，報告期內，渡邊博人擔任渡邊博人擔任日日本富本富士董事兼副社長、營士董事兼副社長、營業部部長，主要管理業部部長，主要管理權限包括：權限包括：（1 1）在社長領導下，協助社長進行日常在社長領導下，協助社長進行日常經營管理經營管理工作，在社長工作，在社長缺席缺席時時承擔承擔

207、臨時社長的職責臨時社長的職責與權限，亦是與權限，亦是經營指標實現的具體實施負責人；經營指標實現的具體實施負責人；（2 2）負負責公司新業務、新客戶、新技術的拓展工作；責公司新業務、新客戶、新技術的拓展工作；（3 3）負責負責統籌統籌管理客戶的售前技管理客戶的售前技術方案對應術方案對應、合同合同簽署等事務簽署等事務；（4 4）協調營業部、技術部、工廠協調營業部、技術部、工廠等部門的等部門的日常日常工作；工作；（5 5）統籌統籌管理財管理財務報表、大日程表等材料的制作務報表、大日程表等材料的制作，督導督導管理部將管理部將財務報財務報表、資金計劃表等向董事會的各董事報告。表、資金計劃表等向董事會的各

208、董事報告。報告期內，報告期內，黑巖聰擔任日本富士董事兼工廠長，主要管理權限包括：黑巖聰擔任日本富士董事兼工廠長，主要管理權限包括：（1 1）在社長領導下，在社長領導下，管管理理日日本富士本富士項目項目所涉及的所涉及的生產制造，生產制造，以及統籌管理勞務外包以及統籌管理勞務外包采購事務采購事務；（2 2）統籌管理設備產品在工廠內及在客戶現場統籌管理設備產品在工廠內及在客戶現場的安裝與調試工作；的安裝與調試工作；（3 3）負責管理負責管理新技術的試驗新技術的試驗工作工作。在日常經營層面，發行人并未委派人員擔任日本富士的部門級管理人員，在日常經營層面，發行人并未委派人員擔任日本富士的部門級管理人員，

209、日本富士的日常經營主要由原核心團隊負責。其中，負責財務、行政事務的管日本富士的日常經營主要由原核心團隊負責。其中，負責財務、行政事務的管理部部長為高木朋滿；負責客戶開發、溝通等業務事項的營業部部長為渡邊博理部部長為高木朋滿；負責客戶開發、溝通等業務事項的營業部部長為渡邊博人；負責生產制造的工廠長、制造部部長為黑巖聰；負責設計研發的技術部科人；負責生產制造的工廠長、制造部部長為黑巖聰；負責設計研發的技術部科長為若山孝彥；負責質量檢查、組裝長為若山孝彥；負責質量檢查、組裝調試調試等事項的制御部部長的為前田等事項的制御部部長的為前田洋司；洋司；另外，制造部、技術另外，制造部、技術部部及制及制御部同受

210、黑巖聰管理。前述人員的御部同受黑巖聰管理。前述人員的職務情況如下表職務情況如下表所示：所示：人員名稱人員名稱 入職日本富士日期入職日本富士日期 目前擔任職務目前擔任職務 是否為日本富士原是否為日本富士原核心團隊成員核心團隊成員 渡邊博渡邊博 自日本富士成立至今自日本富士成立至今 法人代表董事、社長法人代表董事、社長 是是 渡邊博人渡邊博人 自日本富士成立至今自日本富士成立至今 董事、副社長、營業部部長董事、副社長、營業部部長 是是 黑巖聰黑巖聰 自日本富士成立至今自日本富士成立至今 董事、工廠長、制造部部長董事、工廠長、制造部部長 是是 高木朋滿高木朋滿 自自 2 2013013 年至今年至今

211、 管理部部長管理部部長 是是 川端俊英川端俊英 自自 2 2008008 年至今年至今 退休返聘后任職管理部，擔任退休返聘后任職管理部，擔任特別顧問特別顧問 是是 若山孝彥若山孝彥 自自 2 2003003 年至今年至今 技術部科長技術部科長 是是 前田洋司前田洋司 自自 2 2012012 年至今年至今 制御部部長制御部部長 是是 根根據據日本富士更新法務調查報告，日本富士設有董事會，董事會每年日本富士更新法務調查報告，日本富士設有董事會，董事會每年召開至少一次，每季度末召開臨時董事會或根據業務需要召開特殊臨時董事會，召開至少一次，每季度末召開臨時董事會或根據業務需要召開特殊臨時董事會，董事

212、會決議以可參加決議的董事的過半數出席，其過半數作出。董事由股東大董事會決議以可參加決議的董事的過半數出席，其過半數作出。董事由股東大會選舉決定，任期為會選舉決定，任期為 1 1 年，屬于執行公司業務的核心人員。監事同樣須經過股年，屬于執行公司業務的核心人員。監事同樣須經過股1-1-71 東大會選舉決定，負責監督董事執行職務，監督公司業務及調查財產狀況等。東大會選舉決定，負責監督董事執行職務，監督公司業務及調查財產狀況等。日本富士亦設有股東大會，每年召開至少一次。日本富士亦設有股東大會，每年召開至少一次。報告期內，發行人子公司香港恒聯向日本富士委派了報告期內，發行人子公司香港恒聯向日本富士委派了

213、 4 4 名董事，并推薦名董事，并推薦 1 1名監事，名監事，負責日本富士重大經營事項的決策，不參與日常經營負責日本富士重大經營事項的決策，不參與日常經營。此外，。此外，發發行人行人及日本富士董事及日本富士董事王強每月亦有固定時間在日本富士，親自參與日本富士的管理王強每月亦有固定時間在日本富士，親自參與日本富士的管理和溝通工作，是負責協調監督日本富士日常工作的常勤董事。因此，發行人通和溝通工作，是負責協調監督日本富士日常工作的常勤董事。因此，發行人通過香港恒聯向日本富士委派董事、監事，對日本富士具備有效的管控力。過香港恒聯向日本富士委派董事、監事，對日本富士具備有效的管控力。綜上所述，日本富士

214、的日常經營由原核心團隊主導，但發行人委派董事、綜上所述，日本富士的日常經營由原核心團隊主導，但發行人委派董事、監事能夠對日本富士生產經營形成有效管理監事能夠對日本富士生產經營形成有效管理。1 13 3、報告期內發行人代表董事出席日本富士董事會的次數、比例、表決結、報告期內發行人代表董事出席日本富士董事會的次數、比例、表決結果等情況，日本富士董事會審議事項是否出現董事反對果等情況，日本富士董事會審議事項是否出現董事反對或或決議未能通過的情形決議未能通過的情形 報告期內，發行人代表董事報告期內，發行人代表董事李罡、姜宏、李罡、姜宏、余希平余希平（已已辭任辭任）、王強、高王強、高建建明明參參與與日本

215、富士日本富士董事會的整體董事會的整體情況如下表所示：情況如下表所示：日期日期 表決結果表決結果 參會情況參會情況 李罡李罡 姜宏姜宏 余余希希平平 王強王強 高建明高建明 發行人委派董事出發行人委派董事出席人數占董事會出席人數占董事會出席總數比例席總數比例 20172017 年年 3 3月月 7 7 日日 所有所有議案議案全員同意全員同意 出席出席 出席出席 -40.00%40.00%20182018 年年 3 3月月 7 7 日日 所有議所有議案全員同意案全員同意 出席出席 出席出席 -40.00%40.00%20182018 年年 3 3月月 3030 日日 所有議案全員同意所有議案全員同

216、意 出席出席 出席出席 未出席未出席 -未出席未出席 40.00%40.00%2 2018018年年1 11 1月月 2 2 日日 所有議案全員同意所有議案全員同意 出席出席 出席出席 未出席未出席 -未出席未出席 4 40.00%0.00%2 2019019 年年 3 3月月 8 8 日日 所所有有議案議案全員同意全員同意 出席出席 出席出席 -出席出席 未出席未出席 50.00%50.00%20192019 年年 6 6月月 2121 日日 所有議案所有議案全員同意全員同意 出席出席 出席出席 -出席出席 未出席未出席 60.00%60.00%20192019年年1111月月 2222 日

217、日 所有議案全員同意所有議案全員同意 出席出席 未出席未出席 -出席出席 出席出席 50.00%50.00%20202020 年年 3 3月月 3030 日日 所有議案全員所有議案全員同意同意 出席出席 出席出席 -出席出席 出席出席 57.14%57.14%總出席次數總出席次數 8 8 7 7 0 0 4 4 2 2 -占可出席次數比例占可出席次數比例 1 100.0000.00%8 87.507.50%0.00.00 0%1 100.0000.00%40.0040.00%注注：受疫情影響受疫情影響，2 2020020 年年 3 3 月月 3 30 0 日日為視為視頻會頻會議議 綜上，綜上，

218、報告期報告期內內，發，發行人委派董行人委派董事李罡、姜宏、余希平（事李罡、姜宏、余希平（已辭任）、王強、已辭任）、王強、高建明分別出席日本富士董事會高建明分別出席日本富士董事會 8 8、7 7、0 0、4 4、2 2 次。次。日本富士歷次董事會審議日本富士歷次董事會審議1-1-72 事項均經出席會議的董事全票通過，未事項均經出席會議的董事全票通過，未出現出現董事董事反對或決議未能通過的情形反對或決議未能通過的情形。1 14 4、報告期內對日本富士內部審計制度的建立及執行情況，發行人如何對、報告期內對日本富士內部審計制度的建立及執行情況，發行人如何對日本富士的資金使用、投資安排、重大交易、研發方

219、向等事項進日本富士的資金使用、投資安排、重大交易、研發方向等事項進行決策行決策 報告期內，發行人暫未對日本富士建立內部審計制度，報告期內，發行人暫未對日本富士建立內部審計制度，發行人每年聘請外發行人每年聘請外部審計機構對集團進行審計，亦包括對日本富士進行審計部審計機構對集團進行審計，亦包括對日本富士進行審計，系考慮系考慮到日本富士到日本富士主要從事汽車焊裝生產線集成業務，業務以項目制為主。因此主要從事汽車焊裝生產線集成業務，業務以項目制為主。因此，發行發行人主要通人主要通過審核日本富士年度計劃并跟進其執行情況的方式，以此對日本富士進過審核日本富士年度計劃并跟進其執行情況的方式，以此對日本富士進

220、行內部行內部管理。日本富士每年固定召開董事會，日本富士社長會就上年公司經營情況和管理。日本富士每年固定召開董事會，日本富士社長會就上年公司經營情況和當年經營計劃向董事會匯報說明，發行人委派董事參加董事會，并對經營目標當年經營計劃向董事會匯報說明，發行人委派董事參加董事會，并對經營目標進行審閱。進行審閱。日本富士每月提交其大日程表，匯報業務進展，內容包含擬簽訂的項目、日本富士每月提交其大日程表，匯報業務進展，內容包含擬簽訂的項目、已確定的項目和正在進行的業務情況。此外，日本富士每月編制并向發行人提已確定的項目和正在進行的業務情況。此外，日本富士每月編制并向發行人提報財務報表，包括資產負債表、利潤

221、表、納稅申報表、檢收一覽表等財務收支報財務報表，包括資產負債表、利潤表、納稅申報表、檢收一覽表等財務收支管理報表。管理報表。發行人發行人對日本富士實現了有效的管控，主要體現在發行人對日本富士的資對日本富士實現了有效的管控，主要體現在發行人對日本富士的資金使用金使用、投資投資安排、重大交易、研發方向等事項的決策方面，具體如下：安排、重大交易、研發方向等事項的決策方面，具體如下：在資金使用方面，報告期內，發行人委派董事在日本富士年度董事會上審在資金使用方面，報告期內，發行人委派董事在日本富士年度董事會上審閱日本富士提交的資金周轉計劃表，該計劃表內容包括上年末資金結余、本年閱日本富士提交的資金周轉計

222、劃表，該計劃表內容包括上年末資金結余、本年每月的預計資金收入、預計資金支出等，審閱通過后，日本富士則按照該計劃每月的預計資金收入、預計資金支出等，審閱通過后，日本富士則按照該計劃執行，并每月向發行人提交財務報表、月度預算及實績差異分析資料等，匯報執行，并每月向發行人提交財務報表、月度預算及實績差異分析資料等，匯報資金計劃執行情況。資金計劃執行情況。在投資安排方面，報告期內，日本富士如果有增建廠房、購置其他大額長在投資安排方面，報告期內，日本富士如果有增建廠房、購置其他大額長期資產等投資計劃，需由社長、或董事會期資產等投資計劃，需由社長、或董事會指派專人做出投資建議方案，交董事指派專人做出投資建

223、議方案，交董事會審議通過后，報股東大會進行決議會審議通過后，報股東大會進行決議，股東股東大會為日本富士投資決議的最高機大會為日本富士投資決議的最高機構。報告期內，日本富士曾出現社長提交投資構。報告期內，日本富士曾出現社長提交投資方案計劃給董事會會議，但該方方案計劃給董事會會議，但該方案不夠嚴謹進而被退回并被要求繼續完善的情形。此外，如果日本富士預期將案不夠嚴謹進而被退回并被要求繼續完善的情形。此外，如果日本富士預期將執行上述投資計劃，日本富士及發行人委派董事、監事需要在第一時間將相關執行上述投資計劃，日本富士及發行人委派董事、監事需要在第一時間將相關信息向公司戰略投資部、財務部和證券部匯報，并

224、在執行過程中與日本富士保信息向公司戰略投資部、財務部和證券部匯報，并在執行過程中與日本富士保持溝通，持續向戰略投資部、財務部和證券部匯報做情況匯報。截至本持溝通，持續向戰略投資部、財務部和證券部匯報做情況匯報。截至本招股說招股說明書簽署日明書簽署日，日本富士暫無重大投資。，日本富士暫無重大投資。1-1-73 在重大交易方面，報告期內，日本富士所在重大交易方面，報告期內，日本富士所有交易均需要通過董事會審議，有交易均需要通過董事會審議，針對金額較高的重大交易，董事會進行專針對金額較高的重大交易，董事會進行專項項研討研討，并在核心技術、生產能力、，并在核心技術、生產能力、勞務派遣、資金計劃、風險控

225、制、匯率風險等方面勞務派遣、資金計劃、風險控制、匯率風險等方面均進行事前評估，并準備應均進行事前評估，并準備應對方案后，該交易才能得到董事會通過并執行。此外，日本富士計劃簽署重大對方案后，該交易才能得到董事會通過并執行。此外，日本富士計劃簽署重大銷售、采購合同或其他重大合同（包括借貸、委托經營、受托經營、委托理財、銷售、采購合同或其他重大合同（包括借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃合同等）時，日本富士及發行人委派董事、監事需要在第一贈予、承包、租賃合同等）時，日本富士及發行人委派董事、監事需要在第一時間將相關信息向公司戰略投資部、財務部和證券部匯報。在重大合同簽署完時間將相關

226、信息向公司戰略投資部、財務部和證券部匯報。在重大合同簽署完成后，日本富士需要每月在大日程表中匯報該重大項目的執行情況。成后，日本富士需要每月在大日程表中匯報該重大項目的執行情況。在研發方向方在研發方向方面，報告期內，日本富士的技術研發活動主要系結合解決客面，報告期內，日本富士的技術研發活動主要系結合解決客戶需求進行，戶需求進行，技技術研術研發相關活動主要為對現有成熟技術的進一步優化調整。同發相關活動主要為對現有成熟技術的進一步優化調整。同時，在發行人的規劃下時，在發行人的規劃下，日本富士亦逐步向發行人的新技術、核心技術發展方，日本富士亦逐步向發行人的新技術、核心技術發展方向靠近，一方面，日本富

227、士將核心技術推廣至發行人及境內子公司；另一方面，向靠近，一方面，日本富士將核心技術推廣至發行人及境內子公司；另一方面，日本富士也積極有效利用發行人境內公司的新技術。隨著發行人境內公司技術日本富士也積極有效利用發行人境內公司的新技術。隨著發行人境內公司技術水平的不斷提升，發行人與日本富士的技術合作已由單方面接受日本富士的技水平的不斷提升，發行人與日本富士的技術合作已由單方面接受日本富士的技術輸送，發展為境內外公司相互學習吸收各自新技術、共同實施新技術在實際術輸送，發展為境內外公司相互學習吸收各自新技術、共同實施新技術在實際項目合同中的運用的狀態。比如，日本富士在為客戶的焊項目合同中的運用的狀態。

228、比如，日本富士在為客戶的焊裝生產線中，運用了裝生產線中，運用了發行人的視覺品質檢查新技術，實現了客戶在線生產發行人的視覺品質檢查新技術，實現了客戶在線生產與與檢測檢測的雙工藝的特殊要的雙工藝的特殊要求；發行人在廣州某新能源汽車客戶的項目中，亦運用了日本求；發行人在廣州某新能源汽車客戶的項目中，亦運用了日本富士與日本某汽富士與日本某汽車公司共同研發的特種雙組份膠焊接生產線。因此，發行人主要通過對日本富車公司共同研發的特種雙組份膠焊接生產線。因此，發行人主要通過對日本富士項目執行情況進行技術研發的把控，并將日本富士的技術與發行人境內公司士項目執行情況進行技術研發的把控，并將日本富士的技術與發行人境

229、內公司技術進行了有效整合，實現了日本富士與發行人境內公司業務技術的結合與趨技術進行了有效整合，實現了日本富士與發行人境內公司業務技術的結合與趨同，進而把控日本富士的研發方向同，進而把控日本富士的研發方向。（二）（二）子公司子公司廣廣州州富士富士 1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 廣州富士汽車整線集成有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9144010155237924XA 注冊地址注冊地址 廣州市花都區汽車城車城大道北側 主要主要生生產經產經營地營地 廣州市花都區汽車城車城大道北側 法定代表人法定代表人 余希平 注冊資本注冊資本 2,050.00 萬元 1-1-74 實收資本實收

230、資本 2,050.00 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司（中外合資）成立日期成立日期 2010 年 4 月 8 日 經營范圍經營范圍 鋼鐵結構體部件制造;銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）；工程技術咨詢服務；汽車維修工具設計服務；模具制造；機械零部件加工；其他金屬加工機械制造;機電設備安裝服務 主營業務及其與主營業務及其與發發行人主行人主營業務的關營業務的關系系 主營焊裝生產線業務，提供汽車焊裝生產線系統集成解決方案，其業務屬于發行人工業自動化集成項目業務板塊 2、股權結構、股權結構 序號序號 股東股東名稱名稱 出資額（萬元）出

231、資額（萬元）出資比出資比例例 1 信邦智能 1,050.00 51.22%2 日本富士 1,000.00 48.78%合計合計 2,050.00 100.00%3、主要財務數據、主要財務數據 截至 2019 年 12 月 31 日，廣州富士的總資產為 12,588.97 萬元，凈資產為2,220.15 萬元；2019 年實現凈利潤 847.04 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，廣州富士的總資產為 10,147.61 萬元，凈資產為 2,206.13 萬元；2020 年 1-6 月實現凈利潤-16.52 萬元。以上數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。（三）子公司（三）子公司香港恒

232、聯香港恒聯 1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 恒聯工程有限公司（EVERLINK ENGINEERING LIMITED）公司公司編號編號 731566 注冊辦事處住址注冊辦事處住址 香港九龍長沙灣青山道 660 號，百生利中心，B 座，1 樓，118 室 主要生產經主要生產經營地營地 香港九龍長沙灣青山道 660 號，百生利中心，B 座，1 樓，118 室 董事董事 李罡、姜宏、湯美貞（Tong Mei Ching）可發行股份總數可發行股份總數 1.00 萬股 已發行已發行股股份總份總數數 1.00 萬股 股本股本 1.00 萬港元 公司性質公司性質 股份有限公司 成立日期成立日期

233、2000 年 9 月 18 日 主營業務主營業務 投資控股公司及設備及工具的貿易 主營業務及其與發主營業務及其與發行人行人主營業務的關主營業務的關主要為發行人持有日本富士股權的持股平臺 1-1-75 系系 2、股權結構、股權結構 截至本招股說明書簽署日，香港恒聯為發行人的全資子公司。3、主要財務數據、主要財務數據 截至 2019 年 12 月 31 日，香港恒聯的總資產為 8,798.87 萬元，凈資產為7,279.88 萬元；2019 年實現凈利潤 2,687.74 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，香港恒聯的總資產為 9,134.83 萬元，凈資產為 7,350.78 萬元；20

234、20 年 1-6 月實現凈利潤-58.88 萬元。以上數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。（四）子公司（四）子公司上海優斐思上海優斐思 1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 上海優斐思工業自動化設備有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9131011576647228X6 注冊地址注冊地址 中國(上海)自由貿易試驗區桃林路 18 號 A 樓 1108 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國(上海)自由貿易試驗區桃林路 18 號 A 樓 1108 室 法定法定代表人代表人 姜宏 注冊資本注冊資本 200.00 萬元 實收資本實收資本 200.00 萬元 公司類型公司類型 一人有限責

235、任公司 成立日期成立日期 2004 年 8 月 26 日 經營范圍經營范圍 自動化生產設備及其零配件的設計、銷售及技術服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務及其與發及其與發行人主行人主營業務的關系營業務的關系 主要銷售螺紋緊固類工作單元、鉚接類工作單元等智能化生產裝置及配件，其業務屬于發行人智能化生產裝置及配件業務板塊 2、股權結構、股權結構 截至本招股說明書簽署日，上海優斐思為發行人的全資子公司。3、主要財務數據、主要財務數據 截至2019年12月31日，上海優斐思的總資產為615.87萬元，凈資產為504.86萬元；2019 年實現凈利潤-24.19

236、萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，上海優斐思的總資產為 731.38 萬元，凈資產為 614.04 萬元；2020 年 1-6 月實現凈利潤 109.18 萬元。以上數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。1-1-76（五）子公司（五）子公司昆昆山山富工富工 1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 昆山富工智能裝備有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320583MA1PYX3L8X 注冊注冊地址地址 江蘇省昆山開發區長江南路 666 號樓 1702 室 主要生產經營地主要生產經營地 江蘇省昆山開發區長江南路 666 號樓 1702 室 法定代表人法定代表人 渡邊博人（W

237、ATANABE HIROHITO）注冊資注冊資本本 200.00 萬元 實收資本實收資本 122.03 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司（中外合資）成立日期成立日期 2017 年 7 月 26 日 經營范圍經營范圍 從事工業機器人，汽車、摩托車及農用機械的夾具、模具、沖壓設備、涂裝設備，工程機械設備，航空航天設備，軌道交通設備，海洋開發裝備，電子設備，信息技術，網絡系統，新能源、新材料及新工藝領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。工業自動化設備、機器人智能應用設備、機電設備、機械設備、電子產品、電氣設備、儀器儀表、檢測設備、五金產品的設計、銷售及上門維修，以上貨物及技術的進出口業

238、務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務及主營業務及其與發行人其與發行人主主營業務的關系營業務的關系 主營業務為提供工業自動化設計服務，目前處于業務開拓階段 2、股權結構、股權結構 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元出資額（萬元）出資比例出資比例 1 廣州富士 98.00 49.00%2 日本富士 72.00 36.00%3 渡邊博人 30.00 15.00%合計合計 200.00 100.00%根據昆山富工的股權結構，昆山富工的少數股東為渡邊博人，入股背景、入股價格、定價依據及公允性，資金來源及其合法合規性，以及未來股權回購安排及委托持股情況等如下：發行人擬將

239、日本行業經驗和管理經驗引入國內，故在設立昆山富工時邀請渡邊博人擔任昆山富工的核心管理層并入股，由渡邊博人與發行人子公司廣州富士、日本富士共同組建設立昆山富工，并持有昆山富工 15%股權，入股價格為每一元注冊資本 1 元。根據渡邊博人的書面確認，其投入昆山富工的資金均為自有資金，資金來源合法合規，不存在未來股權回購安排及委托持股等利益安排，不1-1-77 涉及利益輸送。3、主要財務、主要財務數據數據 截至 2019 年 12 月 31 日，昆山富工的總資產為 269.38 萬元，凈資產為-75.06萬元；2019 年實現凈利潤-41.00 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，昆山富工的總

240、資產為 325.53 萬元，凈資產為-103.45 萬元；2020 年 1-6 月實現凈利潤-28.40 萬元。以上數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。（六）合營企業（六）合營企業上海艾斯迪克上海艾斯迪克 1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913101157293924245 注冊地址注冊地址 上海市浦東新區康橋東路 1159 弄 51 號 6 號廠房 主要生產經營地主要生產經營地 上海市浦東新區康橋東路 1159 弄 51 號 6 號廠房 法定代表人法定代表人 姜宏 注冊資本注冊資本 6,000.00 萬日元 實

241、收資本實收資本 6,000.00 萬日元 公司類型公司類型 有限責任公司（中外合資）成立成立日期日期 2001 年 8 月 31 日 經營范圍經營范圍 生產電動組合扳手、軸承組裝機、雕刻機等汽車制造專用設備，提供相關咨詢服務，銷售公司自產產品（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關營業務的關系系 主營擰緊設備等產品的生產及銷售業務 2、股權結構、股權結構 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（出資額（萬日元）萬日元）出資比例出資比例 1 信邦智能 3,000 50.00%2 日本艾斯迪克 3,000 50.00%合計合計 6,

242、000.00 100.00%根據上述股權結構，上海艾斯迪克由發行人與日本艾斯迪克合資設立，雙方各占 50%的股權，其中日本艾斯迪克的具體情況如下：日本艾斯迪克英文名為 ESTIC CORPORATION，設立日期為 1993 年 8 月 25日，資本金為 557,000,000 日元，代表人為鈴木弘英，住所為大阪府守口市東鄉通一丁目 2 番 16 號，2006 年 1 月 30 日起在東京證券交易市場二部股票交易，證券代碼為 6161，現持有上海艾斯迪克 50%的股權。1-1-78 發行人設立之前，發行人的實際控制人所控制企業與日本艾斯迪克已建立業務合作關系，2001 年 8 月，為加強合作關

243、系，發揮各自優勢，信邦遠東、上海信邦貿易有限公司與日本艾斯迪克共同投資設立上海艾斯迪克，日本艾斯迪克持有上海艾斯迪克注冊資本 1,500 萬日元；2004 年 7 月，日本艾斯迪克向上海艾斯迪克增加注冊資本 1,500 萬日元，上述入股價格均為每一日元注冊資本 1 日元。根據日本艾斯迪克的書面確認，其投入上海艾斯迪克的資金均為自有資金，資金來源合法合規，不存在未來股權回購安排及委托持股等利益安排，不涉及利益輸送。3、主要財務數據、主要財務數據 截至 2019 年 12 月 31 日，上海艾斯迪克的總資產為 6,674.91 萬元，凈資產為 2,122.00 萬元；2019 年實現凈利潤 163

244、.13 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，上海艾斯迪克的總資產為 5,174.14 萬元，凈資產為 2,188.22 萬元；2020 年 1-6 月實現凈利潤 39.69 萬元。以上數據經安永華明在合并財務報表范圍內審計。（七）聯營企業（七）聯營企業信邦普云信邦普云 公司名稱公司名稱 深圳信邦普云物聯網科技發展有限公司 統一社會信統一社會信用代碼用代碼 914403003216952453 注冊地址注冊地址 深圳市寶安區沙井街道后亭社區后亭茅洲山工業園工業大廈全至科技創新園科創大廈 2 層 B-7 注冊資本注冊資本 500.00 萬元 實收資本實收資本 500.00 萬元 公司類型公

245、司類型 有限責任公司（臺港澳與境內合資）成立日期成立日期 2014 年 12 月 11 日 入股時間入股時間 2014 年 12 月 11 日 經營范圍經營范圍 借助互聯網技術進行數據管理,智能停車管理系統軟件產品的研發和相關技術的轉讓、咨詢，軟件產品的批發、進出口及配套業務（不涉及國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品,按國家有關規定辦理申請）股東結構股東結構 出資人出資人 出資額（萬元）出資額（萬元）出出資資比例比例 香港恒聯 205.00 41.00%深圳市育寬科技有限公司 195.00 39.00%深圳中環新電科技有限公司 100.00 20.00%合計合計 5

246、00.00 100.00%根據上述股權結構，信邦普云的另外兩個股東為深圳市育寬科技有限公司、1-1-79 深圳中環新電科技有限公司，該等股東的情況如下：1、深圳市育寬科技有限公司、深圳市育寬科技有限公司 公司名稱公司名稱 深圳市育寬科技有限公司 統一社會信用統一社會信用代碼代碼 91440300785254907Y 成立日期成立日期 2006 年 1 月 28 日至 2026 年 1 月 28 日 住所住所 深圳市南山區華僑城東部工業區 E3 棟 4 層 法定代表人法定代表人 劉淑清 注冊注冊資本資本 170 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司（自然人獨資）經營范圍經營范圍 電子產品的技術開

247、發、銷售；信息咨詢（以上不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）營業期限營業期限 2006 年 1 月 28 日至 2026 年 1 月 28 日 股權結構股權結構 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比持股比例（例（%）劉淑清 170 100 2、深圳中環新電科技有限公司、深圳中環新電科技有限公司 公司名稱公司名稱 深圳中環新電科技有限公司 統一社統一社會會信用代碼信用代碼 914403000942283473 成立成立日日期期 2014 年 3 月 28 日 住所住所 深圳市南山區科技園高新區中區

248、高新中三道 9 號環球數碼大廈 A 座10 層 法定代表人法定代表人 凌利鋼 注冊資本注冊資本 50 萬元 公司類型公司類型 有限責任公司 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：計算機信息技術、互聯網技術、通信產品、移動電子產品、機電設備的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；計算機數據庫服務，計算機系統數據分析；計算機系統、通信系統技術服務；商業信息咨詢；國內貿易；經營進出口業務。，許可經營項目是：營業期限營業期限 2014 年 3 月 28 日至 2034 年 3 月 18 日 股權股權結構結構 股東股東 出資額（出資額（萬萬元）元）持股比例持股比例（%）凌利鋼 35 70 林衛 15 30

249、 2014 年 12 月 11 日，香港恒聯與深圳市育寬科技有限公司、深圳中環新電科技有限公司共同設立信邦普云，其中，深圳市育寬科技有限公司持有信邦普云39%股權、深圳中環新電科技有限公司持有信邦普云 20%股權，入股價格均為每1-1-80 一元注冊資本 1 元，其中，深圳市育寬科技有限公司的入股原因為其此前從事停車系統的相關業務，看好停車機器人市場發展前景；深圳中環新電科技有限公司的入股原因為看好停車機器人市場發展前景。深圳市育寬科技有限公司、深圳中環新電科技有限公司入股信邦普云的資金為第三方借款，在向信邦普云出資并經驗資完成后轉出歸還第三方，截至本招股說明書簽署日，信邦普云以深圳市育寬科技

250、有限公司、深圳中環新電科技有限公司追收抽逃出資為由提起訴訟。根據發行人及信邦普云法定代表人舒彬的書面確認，深圳市育寬科技有限公司、深圳中環新電科技有限公司與發行人及其子公司、信邦普云之間不存在未來股權回購安排及委托持股等利益安排，不涉及利益輸送。（八）發行人控股子公司、參股公司的其他股東持（八）發行人控股子公司、參股公司的其他股東持股或控制的企業是否與發股或控制的企業是否與發行人從事相同行人從事相同、類似業務或存在資金、業務往來情況，類似業務或存在資金、業務往來情況，與與發行人的主要客戶、發行人的主要客戶、供供應商應商之間是否存之間是否存在資金、業務往來在資金、業務往來 經核查，發行人子公司、

251、參股公司中其他股東包括徐芳萍、渡邊博人、日本艾斯迪克、深圳市育寬科技有限公司、深圳中環新電科技有限公司。其中僅日本艾斯迪克、徐芳萍存在持股或控制的其他企業，具體情況如下：股東名稱股東名稱 持股或控股企業名稱持股或控股企業名稱 類型類型 持股比例持股比例 經營業務經營業務 日本艾斯迪克 ESTIC(THAILAND)CO.,LTD 子公司 49.80%日本艾斯迪克產品的銷售及搬運、修理、其他附帶業務 日本艾斯迪克 ESTIC AMERICA,INC.子公司 100.00%日本艾斯迪克產品的銷售及搬運、修理、其他附帶業務 徐芳萍 劍豪集團株式會社 參股公司 25.00%從事國際貿易，投資，咨詢 發

252、行人與日本艾斯迪克 2 家子公司存在經營同類業務的情形，系發行人經日本艾斯迪克授權在中國代理其產品所致，日本艾斯迪克 2 家子公司分別經營泰國、美國市場，與發行人經營地域不同，業務相互獨立，與發行人及其主要客戶、供應商不存在業務、資金往來。徐芳萍持股劍豪集團株式會社 25.00%股份，該公司主要從事國際貿易、投資及咨詢業務，不存在發行人從事相同、類似業務的情形，與發行人及其主要客戶、供應商不存在業務、資金往來。除上述情形和持有發行人子公司、參股公司股權外，發行人子公司、參股公司的其他股東不存在其他持股或控制的企業。1-1-81（九）發行人控股子公司、參股公司其他股東是否與（九）發行人控股子公司

253、、參股公司其他股東是否與發行人控股股東、實際發行人控股股東、實際控制人、董監控制人、董監高、主要客戶、高、主要客戶、供應商以及中介機構存在關聯關系或其他利益安供應商以及中介機構存在關聯關系或其他利益安排，是否與發行人存在交易和資金往來排，是否與發行人存在交易和資金往來 經核查，日本艾斯迪克與發行人存在業務往來，主要為日本艾斯迪克向發行人銷售工具單元等標準原材料，報告期內，發行人向日本艾斯迪克的采購金額分別為 1,303.11 萬元、1,557.82 萬元、1,286.01 萬元和 532.23 萬元，分別占發行人總采購金額的 3.37%、4.09%、3.09%和 3.06%。除上述情形外，發行

254、人子公司、參股公司中的其他股東與發行人控股股東、實際控制人、董監高、主要客戶、供應商以及中介機構不存在關聯關系或其他利益安排，與發行人不存在其他交易和資金往來。（十）發行人實際控制人、董事、高管是否直接或間接持有發行人子公司的（十）發行人實際控制人、董事、高管是否直接或間接持有發行人子公司的權益權益 根據發行人及其子公司的工商登記資料，發行人實際控制人、董事、高級管理人員填寫的調查表，除通過持有發行人股東信邦集團、共青城國邦、共青城信邦、橫琴信邦的股權或出資份額間接持有發行人股份而間接持有發行人子公司權益外，發行人實際控制人、董事、高級管理人員，不存在與發行人合資、合營或聯營等方式持有發行人子

255、公司或孫公司權益的情形。七、發起人、持有發行人七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制以上股份的主要股東及實際控制人的人的基本情況基本情況（一）控股股東（一）控股股東 1、基本情況、基本情況 公司名稱公司名稱 廣東信邦自動化設備集團有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9144000074626642XD 注冊地址注冊地址 廣東省廣州市天河區體育東路 140-148 號 2008 房 主要主要生產經營地生產經營地 廣東省廣州市天河區體育東路 140-148 號 2008 房 法法定定代表人代表人 李罡 注注冊冊資本資本 5,000.00 萬元 實收資本實收資本 5,000

256、.00 萬元 1-1-82 公司類型公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）成立日成立日期期 2003 年 1 月 2 日 經營范圍經營范圍 技術進出口，以自有資金進行投資，投資管理及咨詢（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關系營業務的關系 除投資持股，無實際經營業務，與發行人主營業務無關系 2、股權結構、股權結構 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 李罡 3,115.50 62.31%2 姜宏 1,534.50 30.69%3 余希平 350.00 7.00%合計合計 5,00

257、0.00 100.00%3、主要財務數據、主要財務數據 截至 2019 年 12 月 31 日，信邦集團的總資產為 14,028.10 萬元，凈資產為13,167.42 萬元；2019 年實現凈利潤 1,077.82 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，信邦集團的總資產為 14,630.38 萬元，凈資產為 14,119.90 萬元；2020 年 1-6 月實現凈利潤 952.49 萬元。其中，2019 年數據經廣州華都會計師事務所有限公司審計，2020 年 1-6 月數據未經審計。（二）二）實際控制人實際控制人 發行人的實際控制人為李罡、姜宏、余希平三人，其中姜宏、余希平為夫妻；李罡

258、配偶姜英與姜宏為兄妹關系。1、一致行動協議、一致行動協議的主要內容，包括一的主要內容，包括一致行動有效致行動有效期限，一致行動人的期限，一致行動人的決策機制，發生糾紛或意見分歧決策機制，發生糾紛或意見分歧時的解決時的解決機制等機制等 為維持發行人控制權的穩定，李罡、姜宏、余希平于 2020 年 6 月 5 日簽署了一致行動協議，同意就行使信邦智能的股東權利（如有）和董事權利，以及行使信邦智能股東信邦集團、共青城國邦、共青城信邦、橫琴信邦及各方控制的其他信邦智能股東（如有）的股東/合伙人權利，各方同意共同作為一致行動人。一致行動有效期自各方簽署本協議之日起至信邦智能股票公開發行上市之日起滿 37

259、 個月之日止。一致行動協議約定的決策機制及發生糾紛或意見分歧時的解決機制如下：（1）任一方或通過各方控制的信邦智能股東向信邦智能股東大會或董事會提出提案或臨時提案，均應事先與本協議其他方協商一致；如各方不能達成一致1-1-83 意見，則需取得屆時持有本協議各方合計直接及間接所持信邦智能股份中的半數以上（不含本數）股份的股東同意；如無法取得持有上述半數以上（不含本數）股份的股東同意，則該方不得向信邦智能股東大會或董事會提出提案或臨時提案；（2）各方應在信邦智能股東大會或董事會召開日兩日前，就股東大會或董事會審議事項的表決情況協調一致，并嚴格按協調一致的立場直接（如直接持有信邦智能股份）或通過各方

260、控制的信邦智能股東行使其表決權；如各方不能對股東大會或董事會決議事項達成一致意見，則各方均必須按屆時持有本協議各方合計直接及間接所持信邦智能股份中的半數以上（不含本數）股份的股東的意見行使表決權；如果沒有形成持股半數以上（不含本數）股東意見，則各方均必須按本協議各方中屆時直接和間接持有信邦智能股份最多的個人的意見行使表決權。截至本招股說明書簽署日，李罡先生通過信邦集團、橫琴信邦、共青城國邦、共青城信邦共間接持有信邦智能 50.50%股份，姜宏先生通過信邦集團、共青城國邦、共青城信邦共間接持有信邦智能 23.33%股份，余希平女士通過信邦集團、橫琴信邦、共青城國邦、共青城信邦共間接持有信邦智能

261、10.30%股份，三人合計持有信邦智能 84.13%股份。李罡，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：400301196304*。姜宏，中國國籍，新西蘭永久居留權，身份證號：440112196008*。余希平，中國國籍，新西蘭永久居留權，身份證號：440103196204*。具體情況請參見本節之“九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”之“（一）公司董事會成員”。2、結合一、結合一致行動協議致行動協議的有關條款及其在的有關條款及其在報告期內的具體執行情況，分報告期內的具體執行情況，分析李罡、姜宏、析李罡、姜宏、余希平的一致行余希平的一致行動關系是否穩定動關系是否穩定 從報告期內發行人的董事

262、會決議、股東大會決議以及發行人實際控制人控制的信邦集團、共青城國邦、共青城信邦、橫琴信邦召開的股東會/合伙人會議等的執行情況來看，均符合一致行動協議的相關約定，李罡、姜宏、余希平的一致行動關系穩定。3、最、最近近 2 年發行人實際控制人未發生變更，年發行人實際控制人未發生變更，發發行人不存在以簽訂一致行行人不存在以簽訂一致行動協議規動協議規避避發行條件或監管要求發行條件或監管要求的的情形情形 根據深圳證券交易所創業板股票上市規則第 13.1 條第（六）款規定：1-1-84“實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人”，第（二十七）款規定：“一致行動人：指上市公司收購

263、管理辦法規定的一致行動人”，以及根據上市公司收購管理辦法第八十三條規定：“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份”。經核查，李罡之配偶姜英與姜宏系兄妹關系，姜宏與余希平系夫妻關系，且李罡、姜宏、余希平擔任發行人的董事，姜宏、余希平擔任發行人的高級管理人員，李罡、姜宏、余希平根據上述法律法規規定的關于“在上市

264、公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份”的情形構成一致行動人。最近 2 年內，發行人的第一大股東均為信邦集團，信邦集團直接持股比例始終不低于 43.05%，能夠對發行人形成控股地位；李罡、姜宏、余希平的合計持股比例在 83.78%以上，一直處于控股地位，且李罡一直均為發行人的間接第一大股東，持股比例超過 50%，間接第一大股東的地位未發生變更。自 2018 年 1 月 1 日至今，李罡、姜宏、余希平一直擔任發行人的董事。李罡、姜宏、余希平及其控制的企業在發行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月30 日的股東大會、董事會上，均作出意思表示一致的

265、投票決定。三人在發行人的公司治理、三會運作及決策情況、經營管理的實際運作情況中具有重要作用，李罡報告期內對發行人控股股東的公司治理、三會運作及決策情況、經營管理的實際運作情況中具有重要作用，三位實際控制人能夠實質性地共同控制發行人。發行人公司治理結構健全、運行良好，李罡、姜宏、余希平共同控制公司的情況未對發行人的規范運作造成不利影響。此外，李罡、姜宏、余希平已就發行人股份穩定事宜作出如下承諾，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人于本次發行上市前已直接或間接持有的公司股份，也不提議由公司回購該部分股份。相關股份鎖定的承諾符合法律、法規的要求。因此，李罡、姜宏、余希平共

266、同擁有發行人的控制權，最近 2 年內發行人實1-1-85 際控制人未發生變更。在此基礎上，李罡、姜宏、余希平三人進一步簽署一致行動協議，不存在規避發行條件或監管要求的情形。（三）控股股東和實際控制人（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份直接或間接持有發行人的股份質押或其他有爭質押或其他有爭議的情況議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東信邦集團和實際控制人李罡、姜宏、余希平直接或間接持有發行人的股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。（四四）持有發行人）持有發行人 5%以上股份的股以上股份的股東情況東情況 1、共青城國邦共青城國邦 本次發行前，共青城國邦直接持有公司 27

267、.55%的股份，該公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 共青城國邦投資管理合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2017 年 7 月 3 日 統統一一社會信用代碼社會信用代碼 91360405MA3634M05D 認繳出資額認繳出資額 100.00 萬元 實繳實繳出資額出資額 未實繳 注冊地址注冊地址 江西省九江市共青城市私募基金創新園內 主要生產經營地主要生產經營地 江西省九江市共青城市私募基金創新園內 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 主要從事股權投資和管理，與發行人主營業務無關 出資結構出資結構 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例出資比例 1 李

268、罡 62.31%2 姜宏 30.69%3 余希平 7.00%合計合計 100.00%2、橫琴信邦橫琴信邦 本次發行前，橫琴信邦直接持有公司 12.89%的股份，該公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2015 年 7 月 22 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440400351179604E 認繳出資額認繳出資額 1,300.00 萬元 實繳實繳出資額出資額 1,300.00 萬元 1-1-86 注冊地址注冊地址 珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-3300（集中辦公區）主要生產經營地主要生產經營地 珠海市橫琴新區寶華路 6

269、 號 105 室-3300（集中辦公區）主營業務及其與發行主營業務及其與發行人人主營業務的關系主營業務的關系 為發行人員工持股平臺，與發行人主營業務無關 出資結構出資結構 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出出資資比比例例 1 余希平 36.91%2 李罡 21.47%3 李峰 4.22%4 袁大新 3.47%5 袁中興 3.38%6 夏雪駿 2.32%7 龍亞勝 1.66%8 羅生軍 1.63%9 曹德寬 1.61%10 邱俊雄 1.52%11 曾澤濤 1.43%12 王海淵 1.22%13 朱杰君 1.16%14 渡邊博 1.15%15 張略發 1.12%16 王兵 1.10%17 佟慶 1

270、.08%18 舒鵬 1.06%19 余菁 1.02%20 梁顯英 0.93%21 張?；?0.83%22 董博 0.74%23 渡邊博人 0.69%24 鄧國雄 0.58%25 武穎 0.54%26 伍曉冬 0.53%27 陳洪流 0.50%28 川端俊英 0.46%29 習貴良 0.44%1-1-87 30 彭遠慶 0.44%31 祝日旺 0.43%32 封尊陶 0.43%33 楊斌 0.43%34 洪小燕 0.40%35 張偉 0.38%36 王俊 0.38%37 黃藝翔 0.38%38 施倫霞 0.38%39 羅雷 0.38%40 陳水禎 0.37%41 蒲俊毅 0.37%42 高木朋滿

271、 0.23%43 黑巖聰 0.23%合計合計 100.00%3、弘信二期弘信二期 本次發行前，弘信二期直接持有公司 7.92%的股份，該公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 嘉興弘邦股權投資嘉興弘邦股權投資合伙企業（有限合合伙企業（有限合伙）伙）成立日期成立日期 2017 年 1 月 11 日 統一社會信用代統一社會信用代碼碼 91350128MA2XY25A5B 認繳出資額認繳出資額 9,200.00 萬元 實繳實繳出資額出資額 9,200.00 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海弘信股權投資基金管理有限公司（委派代表：石尚潔）合伙期限合伙期限 自 2017 年 1 月 11 日至 2

272、022 年 1 月 10 日 注冊地址注冊地址 浙江省嘉興市南湖區南江路浙江省嘉興市南湖區南江路 18561856 號基金小鎮號基金小鎮 1 1 號樓號樓 158158 室室-6868 主要生產經營地主要生產經營地 浙江省嘉興市南湖區南江路浙江省嘉興市南湖區南江路 18561856 號基金小鎮號基金小鎮 1 1 號樓號樓 158158 室室-6868 主營業務及其與主營業務及其與發行人主營業務發行人主營業務的關系的關系 主要從事股權投資和管理，與發行人主營業務無關 出資結構出資結構 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資認繳出資額（萬元）額（萬元）出資比例出資

273、比例 1 青島科銘新能源科技有限公司 有限合伙人 1,000 10.87%2 辛穎麗 有限合伙人 800 8.70%3 朱小雄 有限合伙人 600 6.52%1-1-88 4 王美華 有限合伙人 500 5.43%5 譚登平 有限合伙人 500 5.43%6 沙銀沖 有限合伙人 500 5.43%7 羅瑩瑩 有限合伙人 500 5.43%8 孫麗艷 有限合伙人 400 4.35%9 張紹波 有限合伙人 300 3.26%10 楊玉花 有限合伙人 300 3.26%11 劉啟志 有限合伙人 300 3.26%12 林炳云 有限合伙人 300 3.26%13 何志柔 有限合伙人 300 3.26%

274、14 陳素榮 有限合伙人 300 3.26%15 蔡桂榮 有限合伙人 300 3.26%16 肖圣蕓 有限合伙人 200 2.17%17 吳鳳輝 有限合伙人 200 2.17%18 王琴 有限合伙人 200 2.17%19 王建明 有限合伙人 200 2.17%20 李杰 有限合伙人 200 2.17%21 馮強 有限合伙人 200 2.17%22 馮儲 有限合伙人 200 2.17%23 朱江賓 有限合伙人 100 1.09%24 鄭瓊珊 有限合伙人 100 1.09%25 鄭秉干 有限合伙人 100 1.09%26 張志敏 有限合伙人 100 1.09%27 武海濤 有限合伙人 100 1

275、.09%28 張虹 有限合伙人 100 1.09%29 楊瑞鴻 有限合伙人 100 1.09%30 上海弘信股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 100 1.09%31 霍倩 有限合伙人 100 1.09%合計合計 9,200 100.00%經核查，弘信二期已于 2018 年 4 月 10 日在中國證券投資基金業協會備案為股權投資基金，基金編號為 SY5893；弘信二期的基金管理人為上海弘信股權投資基金管理有限公司，并已于 2014 年 5 月 4 日在中國證券投資基金業協會登記為私募股權、創業投資基金管理人，登記編號為 P1000542。1-1-89 4、弘信晨晟、弘信晨晟 本次發行前，弘信

276、晨晟直接持有公司 2.58%的股份，該公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 諸暨弘信晨晟創業投資中心（有限合伙）成立日期 2015 年 10 月 21 日 統一社會信用統一社會信用代碼代碼 91310000MA1K30U98Q 認繳出資額認繳出資額 20,000.00 萬元 實繳出資額實繳出資額 20,000.00 萬元 執行事務合執行事務合伙伙人人 上海弘信股權投資基金管理有限公司（委派代表：高建明）合伙期限合伙期限 自 2015 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 20 日 注冊地址注冊地址 諸暨市暨陽街道浣紗北路 48 號 A 座 301 主要生產主要生產經營經營地地 諸暨

277、市暨陽街道浣紗北路 48 號 A 座 301 主營業務及其主營業務及其與發行人主營與發行人主營業務的關系業務的關系 主要從事股權投資和管理，與發行人主營業務無關 出資結構出資結構 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 上海弘信股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.50%2 廣州奈瑞兒美容科技有限公司 有限合伙人 9,000 45.00%3 東莞信托有限公司 有限合伙人 3,000 15.00%4 浙江諸暨轉型升級產業基金有限公司 有限合伙人 3,000 15.00%5 廣東奔朗新材料股份有限公司 有限合伙人 2,

278、000 10.00%6 天津泰多仁益企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,000 5.00%7 翁小杰 有限合伙人 600 3.00%8 陳細 有限合伙人 500 2.50%9 陳美財 有限合伙人 500 2.50%10 朱樂 有限合伙人 200 1.00%11 廣州米方股權投資基金管理有限公司 有限合伙人 100 0.50%合計合計 20,000 100.00%經核查，弘信晨晟已于 2015 年 11 月 19 日在中國證券投資基金業協會備案為股權投資基金，基金編號為 S85910；弘信晨晟的基金管理人為上海弘信股權投資基金管理有限公司，已于 2014 年 5 月 4 日在中國證券

279、投資基金業協會登記為私募股權、創業投資基金管理人，登記編號為 P1000542。1-1-90 5、共青城信邦、共青城信邦 本次發行前，共青城信邦直接持有公司 6.00%的股份，該公司的基本情況如下：公司名稱公司名稱 共青城信邦投資合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2018 年 11 月 30 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91360405MA3899P882 認繳出資額認繳出資額 1,000.00 萬元 實繳實繳出資額出資額 未實繳 注注冊冊地址地址 江西省九江市共青城市基金小鎮內 主要生產經營地主要生產經營地 江西省九江市共青城市基金小鎮內 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人

280、主營業務的人主營業務的關系關系 主要從事股權投資和管理，與發行人主營業務無關 出資結構出資結構 序號序號 出資人出資人 出出資比例資比例 1 李罡 62.31%2 姜宏 27.69%3 余希平 10.00%合計合計 100.00%八、八、發發行人行人股本情況股本情況（一）本次發行前總股本、本次發行及公開發（一）本次發行前總股本、本次發行及公開發售的股份，以及本次發行及公售的股份，以及本次發行及公開開發售的股份占發行后總股本的比例發售的股份占發行后總股本的比例 本次發行前公司總股本為 82,699,950 股，本次擬公開發行不超過 27,566,650股，占發行后公司總股本比例不低于 25%，公

281、司本次發行后總股本不超過110,266,600 股。（二）本次（二）本次發行前的前發行前的前十名股東十名股東 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 信邦集團 35,604,430 43.05%2 共青城國邦 22,786,449 27.55%3 共青城信邦 4,962,556 6.00%4 橫琴信邦 10,656,256 12.89%5 弘信二期 6,553,311 7.92%6 弘信晨晟 2,136,948 2.58%合計合計 82,699,950 100.00%1-1-91（三）發行人本次發行前的自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）發行人本次發行

282、前的自然人股東及其在發行人處擔任的職務 發行人發行前無自然人股東。（四）國有（四）國有股東或外資股東或外資股東持股情況股東持股情況 公司股東中不存在國有股東或外資股。（五）最近一年發行人（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況新增股東的持股數量及變化情況 發行人不存在最近一年新增股東。（六）本（六）本次發行前次發行前各股東之間的關聯關系各股東之間的關聯關系 經核查，發行人實際控制人為李罡、姜宏和余希平，其中李罡擔任發行人董事長，姜宏擔任發行人副董事長、副總經理，余希平擔任發行人董事、總經理；公司控股股東信邦集團、股東共青城國邦、共青城信邦同屬李罡、姜宏、余希平三人共同控制，其中，姜宏、

283、余希平為夫妻關系，李罡配偶姜英與姜宏為兄妹關系；橫琴信邦系發行人員工持股平臺，其執行事務合伙人余希平及有限合伙人之一李罡均為公司股東信邦集團、共青城國邦、共青城信邦的實際控制人之一，有限合伙人之一李峰系發行人實際控制人之李罡的侄子、有限合伙人之一余菁系發行人實際控制人之余希平的胞妹；弘信晨晟、弘信二期的基金管理人同為上海弘信股權投資基金管理有限公司。除上述情況外，公司股東之間無其他關聯關系。弘信二期、弘信晨晟與發行人及其實際控制人、信邦集團、信邦遠東、共青城國邦、橫琴信邦曾經簽署含對賭條款及特殊安排的協議，以及橫琴信邦合伙人曾經簽署含對賭條款及特殊安排的協議，但該等對賭條款及特殊安排事項已解除

284、。除上述情形外，截至本招股說明書簽署日，發行人股東與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、主要客戶、供應商、主要股東、本次發行中介機構相關人員之間不存在其他關聯關系、代持關系、對賭協議或其他利益安排。（七）（七）發發行人行人股東公開發售股東公開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營產股份對公司控制權、治理結構及生產經營產生的生的影響影響 本次公開發行股票不涉及發行人股東公開發售的情形。1-1-92 九、董事、監事、高級管九、董事、監事、高級管理人員與理人員與其他核心人員其他核心人員 公司現有 9 名董事、3 名監事、3 名高級管理人員，以及 2 名其他核心人員，具體情況如下：（一）公司

285、董事會成員（一）公司董事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司董事會由 9 名董事組成，包括 3 名獨立董事，董事會成員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 任職情況任職情況 提名提名人人 任職期間任職期間 1 李罡 董事長 董事會 2019.04.012022.03.31 2 姜宏 副董事長 董事會 2019.04.012022.03.31 3 余希平 董事 董事會 2019.04.012022.03.31 4 龍亞勝 董事 董事會 2019.04.012022.03.31 5 王強 董事 董事會 2019.04.012022.03.31 6 韓小江 董事 董事會 2019.04.012022.0

286、3.31 7 張純 獨立董事 董事會 2019.04.012022.03.31 8 李煥榮 獨立董事 董事會 2019.04.012022.03.31 9 劉妍 獨立董事 董事會 2019.04.012022.03.31 1、李罡先生、李罡先生 1963 年出生，工程師，中國國籍，無境外永久居留權。1981 年至 1985 年就讀于北京航空航天大學動力系發動機設計專業，獲得工學學士學位，1998 年至1999 年就讀于中山大學嶺南學院 EMBA。1985 年至 1988 年，任職于中國航空技術進出口公司深圳中航技集團進出口部；1989 年至 1994 年，先后任職于廣州立信商行、廣州信邦經濟發

287、展公司；1995 年創立廣州市信邦有限公司，并于 1995年至 2003 年任廣州市信邦有限公司董事長兼總經理；2003 年創立廣東信邦自動化設備集團有限公司，并于 2003 年至 2015 年任經理；2016 年至今，任廣東信邦自動化設備集團有限公司執行董事兼經理；2020 年至今，任廣東信邦自動化設備集團有限公司執行董事兼經理、財務負責人；2005 年創立廣州信邦汽車裝備制造有限公司，任董事長；2012 年至今，任株式會社富士法人代表董事兼會長。2014 年至今，任國機（珠海）機器人科技園有限公司董事長兼總經理；2016 年至今，任北京航空航天大學校友總會常務理事、北航廣東校友會會長；20

288、16 年至今，任珠海市第九屆人民代表大會代表；2017 年至1-1-93 今，任德國新能源汽車公司 e.GO Mobile AG 監事；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司董事長。2、姜宏先生、姜宏先生 1960 年出生，工程師，中國國籍，新西蘭境外永久居留權。1978 年至 1982年就讀于上海機械學院精密儀器工程系精密計量儀器專業，獲得工學學士學位。1982 年至 1989 年，任廣州機床研究所工程師；1995 年至 2003 年，任廣州市信邦有限公司董事、副總經理；2001 年至 2016 年，任上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司董事；2016 年至今，任上海艾斯迪克汽車裝備制

289、造有限公司董事長；2003 年至今，任廣東信邦自動化設備集團有限公司監事；2005 年至 2016 年，任廣州信邦汽車裝備制造有限公司副董事長；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司副董事長兼副總經理；2015 年至今，任株式會社富士董事。3、余希平女士、余希平女士 1962 年出生，工程師，中國國籍，新西蘭境外永久居留權。1978 年至 1982年，就讀于上海機械學院自動化工程系工業自動化儀表專業，獲得工學學士學位，1998 年至 1999 年就讀于中山大學嶺南學院 EMBA。1982 年至 1985 年，任廣州造船廠工程師；1985 年至 1990 年，任廣州機床研究所工程師；1

290、990 年至 1992年，任泰盛染織廠工程師；1992 年至 1994 年，任香港一州有限公司管理部長；1995 年至 2003 年，任廣州市信邦有限公司董事、副總經理；2003 年至 2016 年，任廣東信邦自動化設備集團有限公司執行董事；2015 年至 2016 年，任廣東信邦自動化設備集團有限公司經理；2005 年至 2016 年，任廣州信邦汽車裝備制造有限公司董事兼總經理；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司董事兼總經理。4、龍亞勝先生、龍亞勝先生 1969 年出生，工程師，中國國籍，無境外永久居留權。1987 年至 1991 年就讀于華南理工大學機械工程二系鍛壓工藝及設備

291、專業，獲得工學學士學位。1991年至 1994 年，任廣東珠江制冷設備有限公司技術部工程師；1995 年至 2003 年，任廣州市信邦有限公司銷售經理；2003 年至今，先后任廣東信邦自動化設備集團有限公司、廣州信邦汽車裝備制造有限公司、廣州信邦智能裝備股份有限公司自動化設備部副總監；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司董事。1-1-94 5、王強先生、王強先生 1975 年出生，中國國籍，無永久境外居留權。2001 年至 2005 年，就讀于日本禮愰大學文化學系比較文化學專業，獲得文化學學士學位。1993 年至 2001 年，就職于湖南五一文實業股份有限公司施樂分公司，歷任業務經

292、理、副總經理；2005年至 2018 年，就職于日本三菱商事株式會社，歷任長沙事務所項目經理、經理，三菱商事（上海）有限公司地球環境機械事業部部長、總經理助理；2018 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司戰略發展部總監；2019 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司董事；2018 年至今，任株式會社富士董事。6、韓小江先生、韓小江先生 1982 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2000 年至 2004 年，就讀于南京審計學院審計學專業，獲得管理學學士學位，2004 年至 2007 年，就讀于上海財經大學會計學專業，獲得管理學碩士學位。2007 年至 2009 年，任上海潤景投資管理有

293、限公司投資部投資經理；2009 年至今，任廣州奈瑞兒美容科技有限公司財務總監兼董秘；2012 年至今，任杭州奈瑞兒美容有限公司執行董事兼經理；2014 年至今，任廣州市瑞愛輕健康科技有限公司董事；2016 年至今，任廣州米方股權投資基金管理有限公司董事；2016 年至 2020 年，任福州云頂網絡科技有限公司、福建天志互聯信息科技股份有限公司董事；2016 年至 2020 年，任上海諾瑪液壓系統有限公司董事；2016 年至今，任杭州韓樹奈瑞兒醫療美容診所有限公司執行董事兼經理；2017 年至今，上海具志網絡科技有限公司董事；2020年至今，任上海具志網絡科技有限公司董事兼總經理；2018 年任

294、廣州信邦智能裝備股份有限公司董事，為財務投資者弘信二期提名的董事。7、張純、張純女士女士 1963 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1981 年至 1985 年，就讀于上海財經學院財政金融系財政學專業，獲得經濟學學士學位，1995 年至 1999 年，就讀于上海財經大學金融學院財務管理專業，獲得經濟學碩士學位，1999 年至2003 年，就讀于上海財經大學財政投資系財政學專業，獲得經濟學博士學位。1985 年至 1986 年，任上海財經大學財政金融系團總支書記；1986 年至 1992 年，任上海財經大學財政金融系助教；1992 年至 1999 年，任財政投資系、財務金融學院、金融學院講師

295、；1999 年至 2004 年，任上海財經大學會計學院副教授；20041-1-95 年至今，任上海財經大學會計學院教授；2009 年至今 2015 年，任上海家化聯合股份有限公司獨立董事；2012 年至 2018 年，任上海機電股份有限公司獨立董事；2015 年至今，任長江養老保險股份有限公司獨立董事；2019 年至今，任地素時尚股份有限公司獨立董事；2019 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司獨立董事；2020 年至今，任上海美特斯邦威服飾股份有限公司獨立董事。8、李煥榮先生、李煥榮先生 1963 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1982 年至 1986 年，就讀于北京航空航天大學系

296、統工程與管理工程專業，獲得工學學士學位，1986 年至 1989年，就讀于北京航空航天大學航空宇航系統工程與管理工程專業，獲得工學碩士學位，1999 年至 2005 年，就讀于北京航空航天大學管理科學與工程專業，獲得管理學博士學位。1989 年至 1997 年，任五邑大學管理學院講師；1997 年至 2004年，任五邑大學管理學院副教授；2005 年至 2007 年，任五邑大學管理學院教授；2007 年至 2009 年，任廣東財經大學工商管理學院教授；2009 年至今，廣東財經大學 MBA 學院教授；2017 年至 2018 年，任廣東美涂士建材股份有限公司獨立董事；2019 年至今，任山河智

297、能裝備股份有限公司獨立董事；2019 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司獨立董事。9、劉妍女士、劉妍女士 1980 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2004 年通過成人高等教育畢業于北京大學法律專業，獲得法學學士學位。2008 年至今，任廣東科德律師事務所律師；2009 年至 2016 年，任英國 WPP 集團旗下廣州達生市場推廣有限公司、廣州市勁邁經緯市場策劃有限公司、廣州市博勤市場策劃有限公司、廣州市達生人力資源服務有限公司、廣州市勁邁管理顧問有限公司、廣州市博勤人力資源服務有限公司的法務部總監；2016 年至 2019 年，任廣州豐盛榜網絡科技有限公司法務部總監；2019 年至今

298、，任廣州信邦智能裝備股份有限公司獨立董事。（二）公司監（二）公司監事會成員事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司監事會由 3 名監事組成。監事會成員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 任職情況任職情況 提名提名人人 任職期間任職期間 1 董博 監事會主席 監事會 2019.04.012022.03.31 1-1-96 序號序號 姓名姓名 任職情況任職情況 提名提名人人 任職期間任職期間 2 袁大新 監事 監事會 2019.04.012022.03.31 3 羅生軍 職工代表監事 職工代表 2019.04.012022.03.31 1、董博董博先生先生 1974 年出生，中國國籍，無境外永久居留權

299、，大專學歷。1997 年至 1999 年，任職于延邊洲政府駐長春辦事處；1999 年至 2005 年，任北京一通健康產業集團總裁助理；2006 年至 2011 年，任日本仙臺株式會社商事營業部職員兼中國事務擔當；2011 年 6 月至 12 月，任廣州匯金融資擔保有限公司高級項目經理；2012 年至 2016 年，任廣州信邦汽車裝備制造有限公司董事長助理；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司董事長助理兼監事會主席。2、袁大新先生、袁大新先生 1958 年出生，工程師，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1978 年至 1988 年，歷任廣州鐵路電務段技術部工程師；1988 年至

300、1999 年，歷任廣州鐵路集團電務工廠廠長；2003 年至 2018 年，任天津市國邦科貿有限公司監事；2007 年至 2016 年，任上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司董事長；2018 年至今，任國機（珠海）機器人科技園有限公司副總經理；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司監事。3、羅生軍、羅生軍先生先生 1970 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1988 年至 1992 年，就讀于吉林工業大學機械工程系機械制造工藝與設備專業，獲得工學學士學位。1992 年至 1996 年，任寧夏長城機床廠工藝部職員；1996 年至 2003 年，任廣州市信邦有限公司職員；2003 年至 20

301、16 年，先后任廣東信邦自動化設備集團有限公司、廣州信邦汽車裝備制造有限公司廣州區域經理；2016 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司廣州區域經理兼職工監事。（三（三）公）公司高級管理人員司高級管理人員 根據公司章程，公司高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監。截至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職期間任職期間 1 余希平 總經理 2019.04.042022.04.03 1-1-97 序號序號 姓名姓名 職務職務 任職期間任職期間 2 姜宏 副總經理 2019.04.042022.04.03 3 陳雷 董事會秘書兼財務總監

302、 2019.04.042022.04.03 1、余希平女士、余希平女士 簡歷情況請參見本節之“九、（一）公司董事會成員”。2、姜宏先生、姜宏先生 簡歷情況請參見本節之“九、（一）公司董事會成員”。3、陳雷先生、陳雷先生 1976 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1995 至 1999 年，就讀于東南大學經濟管理學院會計學專業，獲得經濟學士學位。2002 年至 2007 年就職于愛普科斯電子（珠海保稅區）有限公司，先后任財務主管、財務副經理；2007年至 2012 年就職于杜邦集團中國有限公司，先后任南中國區內部控制官、工廠財務經理、事業部中國區會計經理；2013 年至 2014 年任艾仕得

303、涂料系統有限公司中國區會計經理；2014 年至 2015 年任深圳高速工程顧問有限公司財務總監；2015 年至 2018 年任上市公司眾業達財務總監；2018 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司董事會秘書兼財務總監。（四）（四）其他核其他核心人員心人員 公司綜合參考以下因素認定核心技術人員：擁有與公司核心業務相匹配的專業背景、在行業內擁有較為豐富的工作經驗、在公司研發活動中擔任重要職務或起到重要作用、是公司核心技術或研發成果的主要發明人、責任人或牽頭人、在公司主要技術標準制定、各類重點研發項目上擔任重要角色等。公司綜合人員任職情況、研發工作貢獻度、研發方向引領作用、技術背景經驗等因素審慎研

304、究，確定李罡、姜宏、龍亞勝、郭小三及黃慶財為公司核心技術人員，均為中國籍境內人員。核心技術人員中，李罡任公司董事長，姜宏任公司董事、副總經理，龍亞勝任公司董事、自動化設備部副總監，均為管理層人員，對公司技術研發工作發揮重要的管理及引領作用，李罡、姜宏、龍亞勝的簡歷請參見招股說明書“第五節發行人基本情況”之“九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”之“（一）公司董事會成員”。其余核心技術人員郭小三、黃慶財簡歷如下：1-1-98 1、郭小三先生、郭小三先生 1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，專業背景為汽車運用技術，2015 年完成暨南大學管理學院 MBA 課程。2003 年至 20

305、05 年就職于廣州市番禺科騰工業有限公司，任職技術工程師，主要負責開發設計汽車行業非標設備及裝備；2005 年至 2015 年，任廣州市嘉特斯機電制造有限公司技術部經理，主要負責開發設計汽車行業非標設備及裝備、軍品行業非標裝備；2016 年至 2017 年，任上海雋能自動化技術有限公司職技術總監；2017 年至今，任廣州信邦智能裝備股份有限公司研發部副總監，管理研發部及開發設計汽車行業 AGV、機器人、非標設備、智能裝備等，負責研發部日常管理運營工作，參與公司核心技術研發，并為公司“一種工件上下料升降裝置”、專利技術發明人。2、黃慶財先、黃慶財先生生 1986 年出生，中國國籍，無境外永久居留

306、權，專業背景為機械制造工藝與設備。2007 年至 2008 年，任福州福享汽車工業有限公司職機械設計工程師；2008年至 2010 年，任廣州明珞汽車裝備有限公司職機械設計工程師；2010 年至 2015年，任廣州藍姆汽車裝備有限公司工藝部科長；2016 年至今，任廣州富士汽車整線集成有限公司技術部部長，負責管理廣州富士工藝仿真科、機械設計科、電氣科等科室事務，包括前期項目成本報價、工藝方案、機器人仿真模擬、機械設計及電氣編程和機器人示教等，負責技術部日常管理運營工作，參與公司核心技術研發，并為公司“夾緊單元切換系統”、“智能搬運 AGV 小車”、“三面體伺服轉臺”、“焊接裝備兩面伺服翻轉臺”

307、、“一種三面伺服平臺用物品夾持裝置”、“一種四面體伺服轉臺安裝架”專利技術發明人。本招股說明書中所列公司其他核心人員為公司核心技術人員中除董事、監事、高級管理人員外的人員。公司認定的其他核心技術人員未涉及子公司日本富士人員，其原因及合理性如下：（1）公司的核心技術制定是在項目執行過程中不斷總結項目經驗、攻克技術難點的自身實踐中提煉形成，是由核心技術人員牽頭，由境內外各主要技術研發人員共同參與的團隊成果，核心技術的形成本質上不存在依賴個別人員的情形。因此，公司核心技術人員未包含日本富士人員不會對核心技術研發工作形成障礙。（2）日本富士根據其國內的商業習慣及技術水平的成熟度，未專門進行單1-1-9

308、9 獨的研發活動，亦未確認相關的研發費用?；诖?，未認定日本籍人員作為發行人核心技術人員。綜上，公司目前核心技術人員的認定充分、完整，認定范圍具有合理性。（五五）董事、監事、高級）董事、監事、高級管理人員及管理人員及其他核心人員其他核心人員的兼職情況的兼職情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在發行人及控股子公司以外的兼職情況如下表所示：姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 與公司是與公司是否存否存在關在關聯關系聯關系 李罡 董事長 廣東信邦自動化設備集團有限公司 執行董事、經理、財務負責人 是 廣州市網格軟件有限公司 監事 是 國

309、機（珠海）機器人科技園有限公司 董事長、總經理 是 珠海國機雙創科技有限公司 董事長、經理 是 廣東珠穆朗瑪旅游投資有限公司 董事長 是 廣東珠穆朗瑪旅行社有限公司 執行董事、總經理 是 信邦（遠東）有限公司 董事、總經理 是 廣州信邦融資租賃有限公司 董事長、總經理 是 上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司 董事 是 深圳信邦普云物聯網科技發展有限公司 副董事長 是 廣東風光國際旅行社有限公司 執行董事 是 珠海麗亭智能科技有限公司 董事長 是 深圳市前海東西南北基金管理有限公司 董事、總經理 是 株式會社 法人代表董事 是 Serva(Asia)Transport System Limited

310、 董事、總經理 是 姜宏 副總經理、副董事長 廣東信邦自動化設備集團有限公司 監事 是 信邦（遠東）有限公司 董事 是 上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司 董事長 是 深圳信邦普云物聯網科技發展有限公司 董事 是 1-1-100 姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 與公司是與公司是否存否存在關在關聯關系聯關系 株式會社 董事 是 國機（珠海）機器人科技園有限公司 董事 是 廣東珠穆朗瑪旅游投資有限公司 監事 是 信邦（遠東）有限公司 董事 是 廣州信邦融資租賃有限公司 監事 是 深圳信邦普云物聯網科技發展有限公司 監事 是 珠海麗亭智能科技有限公司 董事 是 株式會社

311、 監事 是 共青城國邦投資管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 是 共青城信邦投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 是 珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 是 王強 董事 上海蓬強實業有限公司 執行董事 是 韓小江 董事 廣州奈瑞兒美容科技有限公司 財務總監、董事會秘書 是 杭州奈瑞兒美容有限公司 執行董事、經理 是 廣州市瑞愛輕健康科技有限公司 董事 是 廣州米方股權投資基金管理有限公司 董事 是 杭州韓樹奈瑞兒醫療美容診所有限公司 執行董事、經理 是 上海具志網絡科技有限公司 董事、總經理 是 北京菲茨有機化妝品科技有限公司 監事 否 北京丹妃貴藝美容有限公司 監事 否

312、 無錫國聯卓成創業投資有限公司 監事會主席 否 廣州奈圃美容服務有限公司 監事 否 北京愛緹麗思美容有限公司 監事 否 北京奈瑞兒健康科技有限公司 監事 否 北京橡樹美容有限公司 監事 否 深圳奈瑞兒醫療美容門診部 監事 否 張純 獨立董事 長江養老保險股份有限公司 獨立董事 否 上海財經大學會計學院 教授、博士研究生導師 否 1-1-101 姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 與公司是與公司是否存否存在關在關聯關系聯關系 地素時尚股份有限公司 獨立董事 否 上海美特斯邦威服飾股份有限公司 獨立董事 否 李煥榮 獨立董事 廣東財經大學 MBA 學院 教授 否 山河智

313、能裝備股份有限公司 獨立董事 否 劉妍 獨立董事 廣東科德律師事務所 律師 否 董博 監事會主席 上海艾斯迪克汽車裝備制造有限公司 監事 是 袁大新 監事 天津市國邦科貿有限公司 監事 是 國機（珠海）機器人科技園有限公司 董事兼副總經理 是 珠海一鍵智慧科技有限公司 執行董事 是（六）董事、監事、高級管理（六）董事、監事、高級管理人員及人員及其他核心人員其他核心人員之之間間的親的親屬關系屬關系 姜宏（副董事長、副總經理）與余希平（董事、總經理）為夫妻；李罡（董事長）配偶姜英與姜宏為兄妹關系。除上述情況之外，公司董事、高級管理人員及其他核心人員之間無親屬關系。十十、發行人與董事、監事、高級管理

314、人員及發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他核心人員所簽定的所簽定的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履行議的履行情況情況 在公司全職工作的董事、高級管理人員及其他核心人員均與公司簽署了勞動合同（或返聘合同）和保密協議書和競業限制協議，在公司全職工作的監事與公司簽署了勞動合同和保密協議書。截至本招股說明書簽署日，上述協議均正常履行，不存在違約情形。十十一一、董事、監事、高級管理人員、董事、監事、高級管理人員及及其他核心人員其他核心人員最近兩年的變動最近兩年的變動情況情況 最近兩年，公司董事、監事及

315、高級管理人員變化情況如下：（一）公司董（一）公司董事變動情況事變動情況 2018 年 1 月 1 日，公司董事會成員包括李罡、姜宏、余希平、夏雪駿、龍亞勝。2018 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署日，公司董事的變更情況如下：1-1-102（1）2018 年 8 月 1 日，公司 2018 年第三次股東大會增選渡邊博、葉晶晶為第一屆董事會董事；（2）2018 年 12 月 6 日，因葉晶晶辭去董事職位，公司 2018 年第四次股東大會選舉韓小江為第一屆董事會董事；（3）2019 年 4 月 1 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會選舉李罡、姜宏、余希平、龍亞勝、王強、韓小江、張純、李煥

316、榮、劉妍為第二屆董事會成員，其中張純、李煥榮、劉妍為獨立董事，同時，渡邊博、夏雪駿不再擔任董事。報告期內，上述變化的董事中：葉晶晶、韓小江系弘信二期提名的外部董事，葉晶晶因個人原因辭去董事，弘信二期改為委派董事韓小江；張純、李煥榮、劉妍系公司為完善治理結構而聘請的獨立董事。上述董事變動是公司基于發展需要和優化公司治理所作出的安排，不涉及核心人員變動，不會對公司業務發展目標、經營戰略和管理模式產生重大不利影響。其中，經核查，渡邊博的履歷情況如下：渡邊博，男，1950 年出生，1968 年畢業于日本香川縣立多度津工業高等學校。1968 年至 1982 年任職于株式會社豐田自動織機制作所；1982

317、年至 1995 年任職于株式會社；1995 年至 2000 年，擔任株式會社平松機械制作所本部長；2000 年至 2009 年，任日本富士董事；2009 年至今，擔任日本富士法人代表董事兼總裁；2010 年至今，任廣州富士副董事長；2017 年至今任職昆山富工董事長；2018 年至 2019 年，任信邦智能董事。2018 年 8 月 1 日，渡邊博于公司 2018 年第三次股東大會被增選為第一屆董事會董事，系橫琴信邦提名。自日本富士設立以來，渡邊博一直僅作為日本富士的經營管理層管理日本富士的運作，與日本富士、日本富士原股東富士宮津不存在股權關系或其他利益關系。報告期內，渡邊博除擔任日本富士法人

318、代表董事兼總裁、廣州富士副董事長、昆山富工董事長外，持有發行人員工持股平臺 1.15%的出資額外，沒有對外投資、任職的企業，除所任發行人子公司職務及持有員工持股平臺出資額相關事項外，渡邊博與發行人、實際控制人及其關聯方之間在技術、資金、業務、客戶、供應商、人員等方面不存在往來，保持獨立。1-1-103（二）公司監事變動（二）公司監事變動情況情況 2018 年 1 月 1 日，公司監事會成員包括董博、袁大新、羅生軍。2018 年 1月 1 日至本招股說明書簽署日，公司監事未發生變動。（三）公司高級管理人員變動情況（三）公司高級管理人員變動情況 2018 年 1 月 1 日，公司高級管理人員包括總

319、經理余希平、副總經理姜宏、財務總監袁中興、董事會秘書姜鈞。2018 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員的變更情況如下：2018 年 5 月，袁中興辭去公司財務總監職務，姜鈞辭去公司董事會秘書職務。2018 年 5 月 5 日，發行人第一屆董事會 2018 年度第四次會議作出決議，聘任陳雷為公司財務總監兼董事會秘書。報告期內，上述高級管理人員變動系為了提高公司財務管理水平而進行的公司內部經營管理團隊崗位調整，袁中興辭任后仍在公司正常履職。上述高級管理人員變動不涉及核心人員變動，且不會改變發行人業務發展目標、經營方針和經營政策，未對公司的生產經營造成重大不利影響。（四四）公司

320、）公司其他核心人員其他核心人員變動情況變動情況 公司其他核心人員在最近兩年內未發生變化。（五）最（五）最近近兩年董事和兩年董事和高級管理人員離職或離任的高級管理人員離職或離任的具體原因及對公司經營穩具體原因及對公司經營穩定定性和內部控制性和內部控制的影響的影響 最近兩年公司董事離職或離任的具體原因如下：日期日期 離職離職/離任董事離任董事 離離職職或離任的具體原因或離任的具體原因 2018 年 12 月 葉晶晶 葉晶晶為機構股東弘信二期提名的董事，因工作變動，葉晶晶辭去發行人董事職務，弘信二期提名韓小江任發行人董事 2019 年 4 月 渡邊博、夏雪駿 發行人內部經營管理團隊調整，發行人第一屆

321、董事會任期屆滿后進行換屆選舉，渡邊博、夏雪駿未被提名為第二屆董事會成員 最近兩年公司董事離職或離任的具體原因如下：日期日期 離職或離任高離職或離任高管管 離職或離任的具體原因離職或離任的具體原因 2018 年 5 月 財務總監袁中興、董事會秘書姜鈞 因姜鈞系實際控制人之姜宏、余希平的兒子，為了提高公司治理水平，以及公司內部經營管理團隊崗位調整，提高公司財務管理水平，姜鈞不再擔任公司董事會秘書，袁中興不再擔任公司財務總監，聘請陳雷擔1-1-104 日期日期 離職或離任高離職或離任高管管 離職或離任的具體原因離職或離任的具體原因 任公司財務總監兼董事會秘書 經核查，最近 2 年內，發行人董事、高級

322、管理人員離職或離任人數共 5 人，不涉及核心創始人員變動。上述董事、高級管理人員離職或離任系因機構股東委派董事變動、發行人為提高公司財務管理水平以及內部經營管理團隊崗位調動等情況所致。接替離任或離職董事的新任董事王強先生自 2018 年起任職發行人戰略發展部總監，接替離任或離職高管的新任董事會秘書兼財務總監陳雷先生在加入發行人之前在上市公司眾業達電氣股份有限公司擔任財務總監職務。同時，原董事夏雪駿辭任后仍在發行人子公司廣州富士、昆山富工擔任董事、在子公司上海優斐思擔任監事、在參股公司上海艾斯迪克任職副總經理，原財務總監袁中興辭任后仍在公司擔任財務部經理，姜鈞因系實際控制人之姜宏、余希平的兒子，

323、為了提高公司治理水平，姜鈞辭任董事會秘書后未在公司任職。上述人員變動未對公司經營的穩定性及內部控制構成重大不利影響。綜上所述，最近兩年發行人董事、高級管理人員離職或離任未對發行人生產經營造成重大不利影響，不會對公司經營穩定性及內部控制構成重大不利影響。十二、董事、監事、高級管理十二、董事、監事、高級管理人員、人員、其他核心人員其他核心人員及其近親屬持有及其近親屬持有公司股份情況公司股份情況（一一）董）董事、事、監事、高級管理人員和監事、高級管理人員和其他核心其他核心人員人員直接持股情直接持股情況況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在董事、監事、高級管理人員和其他核心人員直接持有公司股權的情況。

324、（二二）董事、監事、高）董事、監事、高級管理人員和級管理人員和其他核心人員其他核心人員間接持股情況間接持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員直接持有公司股權的情況：姓名姓名 公司職務公司職務 持有持有信邦信邦集團份額集團份額比例比例(%)持有共青持有共青城國城國邦份邦份額比例額比例(%)持持有有共青共青城信邦份城信邦份額比例額比例(%)持有橫琴持有橫琴信邦份額信邦份額比例比例(%)個人間接個人間接持股發持股發 行人的實行人的實際權際權益益 比例比例(%)所持股份所持股份的質的質 押或凍結押或凍結情情 李罡 董事長 62.31 62.31 62.31 21.

325、47 50.50 無 姜宏 副 董 事長、副總30.69 30.69 27.69-23.33 無 1-1-105 姓名姓名 公司職務公司職務 持有持有信邦信邦集團份額集團份額比例比例(%)持有共青持有共青城國城國邦份邦份額比例額比例(%)持持有有共青共青城信邦份城信邦份額比例額比例(%)持有橫琴持有橫琴信邦份額信邦份額比例比例(%)個人間接個人間接持股發持股發 行人的實行人的實際權際權益益 比例比例(%)所持股份所持股份的質的質 押或凍結押或凍結情情 經理 余希平 董事、總經理 7.00 7.00 10.00 36.91 10.30 無 龍亞勝 董事-1.66 0.21 無 董博 監事-0.7

326、4 0.10 無 袁大新 監事-3.46 0.45 無 羅生軍 監事-1.63 0.21 無 合計合計 100.00 100.00 100.00 65.88 85.09 注：此處個人間接持股發行人的實際權益比例(%)=該個人持有信邦集團的比例信邦集團持有公司的股份比例+該個人持有共青城國邦的比例共青城國邦持有公司的股份比例+該個人持有共青城信邦的比例共青城信邦持有公司的股份比例+該個人持有橫琴信邦的比例橫琴信邦持有公司的股份比例（三三）董事、監）董事、監事、高級管事、高級管理人員和理人員和其他核心人員其他核心人員親屬持親屬持股情況股情況 姓名姓名 公司職公司職務務 持持有有信邦信邦集團份額集團

327、份額比例比例(%)持有共青持有共青城國邦份城國邦份額比例額比例(%)持有共青持有共青城信邦份城信邦份額比例額比例(%)持有橫琴持有橫琴信邦份額信邦份額比例比例(%)個人間接個人間接持股發行持股發行人人的實際的實際權益比例權益比例(%)所持股份所持股份的的質押或質押或凍結凍結情情 余菁 員工-1.02 0.13 無 李峰 員工-4.22 0.54 無 羅雷 員工-0.38 0.05 無 注：余菁為余希平胞妹，李峰為李罡侄子，羅雷為羅生軍表弟 姜宏（副董事長、副總經理）與余希平（董事、總經理）為夫妻；李罡（董事長）配偶姜英與姜宏為兄妹關系。上述人員持股情況請參考本節之“十二、董事、監事、高級管理人

328、員、其他核心人員及其近親屬持有公司股份情況”之“（二）董事、監事、高級管理人員和其他核心人員間接持股情況”。除上述情形外，公司不存在其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況。1-1-106 十三、董事、監事、高級管理人員及十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他核心人員的其他對的其他對外投資外投資情情況況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員其他對外投資情況如下（僅包含直接持股）：姓名姓名 公司公司 職務職務 對外投資單位對外投資單位名稱名稱 出資額出資額 對外投資對外投資比例比例 李罡 董事長 廣東信邦自動化設備集

329、團有限公司 3,115.50 萬元 62.31%廣東珠穆朗瑪旅游投資有限公司 200.00 萬元 10.00%信邦（遠東）有限公司 0.6231 萬港元 62.31%珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）279.14 萬元 21.47%共青城國邦投資管理合伙企業（有限合伙）62.31 萬元 62.31%共青城麗亭投資合伙企業（有限合伙）99.00 萬元 99.00%共青城信邦投資合伙企業（有限合伙）623.10 萬元 62.31%珠海珠西投資管理企業（有限合伙）200.00 萬元 20.00%廣東風光國際旅行社有限公司 70.00 萬元 35.00%珠海麗亭智能科技有限公司 615.50 萬元

330、13.68%株式會社 1,246.20 萬日元 62.31%姜宏 副董事長、副總經理 廣東信邦自動化設備集團有限公司 1,534.50 萬元 30.69%信邦（遠東）有限公司 0.3069 萬港元 30.69%共青城國邦投資管理合伙企業（有限合伙）30.69 萬元 30.69%共青城信邦投資合伙企業（有限合伙）276.90 萬元 27.69%株式會社 613.80 萬日元 30.69%余希平 董事、總經理 廣東信邦自動化設備集團有限公司 350.00 萬元 7.00%信邦（遠東）有限公司 0.07 萬港元 7.00%珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）479.825 萬元 36.91%共青城國

331、邦投資管理合伙企業（有限合伙）7.00 萬元 7.00%共青城信邦投資合伙企業（有限合伙）100.00 萬元 10.00%株式會社 140.00 萬日元 7.00%1-1-107 姓名姓名 公司公司 職務職務 對外投資單位對外投資單位名稱名稱 出資額出資額 對外投資對外投資比例比例 龍亞勝 董事 珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）21.565 萬元 1.66%王強 董事 上海蓬強實業有限公司 49.50 萬元 99.00%長沙市斯瑪特酒店管理有限公司 1,584.00 萬元 80.00%韓小江 董事 廣州米方股權投資基金管理有限公司 50.00 萬元 5.00%上海弘信卓成股權投資基金管理中

332、心（有限合伙）5.00 萬元 5.00%廣州奈瑞兒美容科技有限公司 228.00 萬元 1.98%董博 監事會主席 珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）9.60 萬元 0.74%袁大新 監事 珠海橫琴信邦投資合伙企業（有限合伙）45.05 萬元 3.47%長沙集文眾搜網絡科技有限公司 200.00 萬元 20.00%公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的上述對外投資與公司不存在利益沖突的情形。除此之外，截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無其他對外投資情況。十四、董事、監事、高級管理人員及十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他核心人員薪酬情況薪酬情

333、況（一）薪酬組成、確定依據（一）薪酬組成、確定依據及及所履行的程序所履行的程序 公司制定了薪酬管理規定，對薪酬類別、適用范圍等進行了規定。在公司擔任日常管理職務的董事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬由基本工資、崗位補貼、績效獎金、年終獎金組成。獨立董事領取獨立董事津貼，未在公司擔任其他職務的外部董事韓小江不在公司領取薪酬。為進一步完善公司董事、監事和高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，提高經營管理效益，公司第二屆董事會第一次會議審議通過了關于制定的議案，對公司董事和高級管理人員的薪酬確定原則進行了明確。根據公司章程董事會薪酬與考核委員會工作制度獨立董事工作制度以及等相關規定，公司高級管理人員（含兼任高級管理人員的董事）的薪酬與考評方案主要由薪酬與考核委員會根據所在崗位的工作內容、職責、重要性以及同行業類似崗位的薪酬水平制定，方案報經董事會同意后，提交股東大會審議1-1-