星輝環材：星輝環保材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 HX-NX200610066 星輝環保材料股份有限公司星輝環保材料股份有限公司 RASTAR ENVIRONMENTAL PROTECTION MATERIALS CO.,LTD.（汕頭保稅區通洋路 37 號）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦機構保薦機構（主承銷（主承銷商）商）（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1589 號長泰國際金融大廈 16/22/2

2、3 樓）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-1 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據

3、證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證

4、券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 不超過 4,842.81 萬股，不低于發行后總股本的 25%。本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日

5、期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 19,371.2353 萬股 保薦機構（主承銷商）申港證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，請認真閱讀本招股說本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，請認真閱讀本招股說明書正文內容，并特別注意下列重要事項：明書正文內容，并特別注意下列重要事項：一、股份流通限制及自愿鎖定、持股意向及減持意向、減持價格和延一、股份流通限制及自愿鎖定、持股意向及減持意向、減持價格和

6、延長鎖定的承諾長鎖定的承諾（一）公司控股股東星輝控股承諾（一）公司控股股東星輝控股承諾 1、自公司首次公開發行股票并上市之日起 36 個月內，星輝控股不轉讓或委托他人管理星輝控股直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致星輝控股持有的公司股份發生變化的，星輝控股仍將遵守上述承諾。2、星輝控股所持公司股票在鎖定期滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價，如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。3、公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6

7、 個月期末收盤價低于發行價，星輝控股持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。4、如鎖定期滿后星輝控股擬減持所持星輝環材的股份，星輝控股將按照法律法規、中國證監會、證券交易所關于上市公司股東減持的相關規定（包括但不限于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定等），結合公司穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。如相關法律法規、規范性文件或中國證監會、證券交易所關于股東減持股份有新規定的，星輝控股將認真遵守相關規定。（二）公司實際控制人陳雁升、陳冬瓊、陳創煌及其一致行動人材料香港、陳（二）公司實際控

8、制人陳雁升、陳冬瓊、陳創煌及其一致行動人材料香港、陳粵平承諾粵平承諾 陳雁升、陳粵平承諾：1、自公司首次公開發行股票并上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或委托他星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-4 人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。2、本人所持股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價，如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。3、公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日收盤

9、價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。4、在本人擔任公司董事、監事和高級管理人員期間，本人在前述鎖定期滿后每年轉讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內不轉讓本人所持有的公司股份。如果本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內仍將遵守上述承諾。若因公司進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。5、如鎖定期滿后本人擬減持所持星輝環材的股份，本人將按照法律法

10、規、中國證監會、證券交易所關于上市公司股東減持的相關規定（包括但不限于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定等），結合公司穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。如相關法律法規、規范性文件或中國證監會、證券交易所關于股東減持股份有新規定的，本人將認真遵守相關規定。陳冬瓊、陳創煌承諾：1、自公司首次公開發行股票并上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。2、本人所持股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價，如果公司上市后，

11、發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-5 3、公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。4、如鎖定期滿后本人擬減持所持星輝環材的股份，本人將按照法律法規、中國證監會、證券交易所關于上市公司股東減持的相關規定（包括但不限于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定等），結合公司穩定股價的需要，審

12、慎制定股份減持計劃。如相關法律法規、規范性文件或中國證監會、證券交易所關于股東減持股份有新規定的，本人將認真遵守相關規定。材料香港承諾：1、自公司首次公開發行股票并上市之日起 36 個月內，材料香港不轉讓或委托他人管理材料香港直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致材料香港持有的公司股份發生變化的，材料香港仍將遵守上述承諾。2、材料香港所持公司股票在鎖定期滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價，如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。3、公司上市后6個月內如公司股票連續

13、20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，材料香港持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。如果公司上市后，發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價將為除權除息后的價格。4、如鎖定期滿后材料香港擬減持所持星輝環材的股份，材料香港將按照法律法規、中國證監會、證券交易所關于上市公司股東減持的相關規定（包括但不限于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定等），結合公司穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。如相關法律法規、規范性文件或中國證監會、證券交易所關于股東減持股份有新規定的，材料香港將認真遵守相關規定。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書

14、 1-1-6（三）公司股東星智投資、星誠投資、黃俊輝、劉薇薇、謝財喜、陳立新、劉（三）公司股東星智投資、星誠投資、黃俊輝、劉薇薇、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英承諾湘濤、莊巧英承諾 1、自公司首次公開發行股票并上市之日起 12 個月內，承諾人不轉讓或委托他人管理承諾人持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致承諾人持有的公司股份發生變化的，承諾人仍將遵守上述承諾。2、如鎖定期滿后承諾人擬減持所持星輝環材的股份，承諾人將按照法律法規、中國證監會、證券交易所關于上市公司股東減持的相關規定（包括但不限于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定 等），

15、結合公司穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。如相關法律法規、規范性文件或中國證監會、證券交易所關于股東減持股份有新規定的，承諾人將認真遵守相關規定。二、上市后穩定公司股價的預案二、上市后穩定公司股價的預案 為保護投資者利益，進一步明確公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，公司按照中國證券監督管理委員會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，審議通過關于公司股票上市后三年內穩定股價預案（以下簡稱“預案”），具體如下：（一）啟動股價穩定措施的條件（一）啟動股價穩定措施的條件 如果星輝環材上市后三年內公司股票連續 20 個交易日的收盤價（如果當年因派發現金紅利、送股、

16、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照證券交易所的有關規定作復權處理，下同）均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同）（以下簡稱為“啟動股價穩定措施的前提條件”），星輝環材、公司控股股東、公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員將依據法律法規、規范性文件的規定及承諾內容啟動股價穩定措施。（二）股價穩定的具體措施及實施程序（二）股價穩定的具體措施及實施程序 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，星輝環材應在 3 個交易日內，根據當時有效的法律法規和承諾，與控股股東、董事、高級管理人員協商一致，提出穩定公司股價的具

17、體方案，履行相應的審批程序和信息披露義務。股價穩定措施星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-7 實施后，星輝環材的股權分布應當符合上市條件。當星輝環材需要采取股價穩定措施時，按以下順序實施：1、回購股份 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，若星輝環材決定采取公司回購股份方式穩定股價的，星輝環材應在 3 個交易日內通知召開董事會，討論星輝環材向社會公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后，星輝環材依法通知債權人，向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。在完成必須的審批、備案、信息披露等程序后，星輝環材方可實施相應的

18、股份回購方案。星輝環材回購股份的資金來源應當符合法律、法規的相關規定，回購股份的價格不超過上一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。但如果星輝環材股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件，或者星輝環材合計持有的本公司股份數達到公司法和公司章程規定的上限，星輝環材可不再向社會公眾股東回購股份。若某一會計年度內公司股價多次觸發上述“啟動股價穩定措施的前提條件”（不包括公司實施穩定股價措施期間），星輝環材將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于回購股份的資金金額不超過上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈

19、利潤的 5%；（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 15%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，星輝環材將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。實施上述回購股份方案后，星輝環材應確保公司的股權分布應當符合上市條件。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-8 2、控股股東增持公司股票 星輝環材回購股票的計劃實施完畢，公司股票連續 20 個交易日的收盤價仍均低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產時（計算連續 20 個交易日應包括星輝環材回購股票期間），星輝控股承諾：在啟動

20、股價穩定措施的前提條件滿足時，星輝控股將在 3 個交易日內，提出增持星輝環材股份的方案（包括擬增持公司股份的數量、價格區間、時間等），并依法履行所需的審批手續，在獲得批準后的 3 個交易日內通知星輝環材，星輝環材應按照相關規定披露增持公司股份的計劃。在星輝環材披露星輝控股增持公司股份計劃的 3 個交易日后，星輝控股開始實施增持星輝環材股份的計劃。星輝控股增持星輝環材股份的價格不高于星輝環材上一會計年度末經審計的每股凈資產。星輝控股增持公司股份后，星輝環材的股權分布應當符合上市條件。如果星輝環材股價已經不滿足啟動股價穩定措施的前提條件，或者繼續增持公司股票將不滿足上市條件，或者觸發要約收購義務的

21、，星輝控股可不再實施增持公司股份的計劃。若某一會計年度內星輝環材股價多次觸發上述“啟動股價穩定措施的前提條件”（不包括公司實施穩定股價措施期間），星輝控股將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不超過星輝控股自星輝環材上市后累計從星輝環材所獲得稅后現金分紅金額的 10%；（2）單一年度用以穩定股價的增持資金不超過星輝控股自星輝環材上市后累計從星輝環材所獲得稅后現金分紅金額的 30%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，星輝控股將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。下一年度觸發股價穩定措施時

22、，以前年度已經用于穩定股價的增持資金額不再計入累計稅后現金分紅金額。3、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持公司股票 星輝環材回購股票，以及控股股東增持公司股票的計劃實施完畢，公司連續20 個交易日的股票收盤價仍均低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產時（計算連續 20 個交易日應包括星輝環材回購股票以及控股股東增持股票期間），星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-9 星輝環材董事（不包括獨立董事）和高級管理人員承諾：在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，本人在 3 個交易日內提出增持星輝環材股份的方案（包括擬增持公司股份的數量、價格區間、時間等），并及時通知星輝環材。星輝環材應按

23、照相關規定披露本人買入公司股份的計劃。在星輝環材披露本人買入星輝環材股份計劃的 3 個交易日后，本人將按照方案開始實施買入星輝環材股份的計劃；本人買入公司股份后，公司的股權分布應當符合上市條件。本人通過二級市場以競價交易方式買入星輝環材股份的，買入價格不高于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產。但如果星輝環材股價已經不滿足啟動股價穩定措施的前提條件，或者繼續增持公司股票將觸發要約收購義務的，本人可不再實施買入公司股份的計劃。若某一會計年度內星輝環材股價多次觸發上述“啟動股價穩定措施的前提條件”（不包括公司實施穩定股價措施期間），本人將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用

24、于購買股份的資金金額不超過本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從星輝環材領取的稅后薪酬累計額的 20%；（2）單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從星輝環材領取的稅后薪酬累計額的 50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，本人將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。對于星輝環材未來新聘任的董事、高級管理人員，星輝環材將要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關于股價穩定措施的相應承諾要求。（三）應啟動而未啟動股價穩定措施的約束措施（三）應啟動而未啟動股價穩定

25、措施的約束措施 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如星輝環材、公司控股股東、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，星輝環材承諾接受以下約束措施：1、星輝環材、公司控股股東、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員將星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-10 在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。2、如果星輝環材未采取上述穩定股價的具體措施的，星輝環材將以單次不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 5%、單一會計年度合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 15%的

26、標準向全體股東實施現金分紅。3、如果控股股東未采取上述穩定股價的具體措施的，將在上述事項發生之日起由星輝環材將應付現金分紅予以暫時扣留，同時其持有的星輝環材的股份將不得轉讓，直至其按本預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。4、如果董事（不包括獨立董事）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的，將在前述事項發生之日起，停止在公司領取薪酬，同時其持有的星輝環材的股份（如有）不得轉讓，直至其按本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。5、上述星輝環材、公司控股股東、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的承諾為真實意思表示，相關責任主體自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上

27、述承諾相關責任主體將依法承擔相應責任。三、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾三、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、招股說明書所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且公司對招股說明書所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。2、若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在前述行為被證券監督管理部門或其他有權部門認定后，公司將依法啟動回購首次公開發行的全部新股的工作，回購價格將按照如下原則確定：（1）若上述情形發生于公司首次公開發行的新

28、股已完成發行但未上市交易之階段內，則在證券監督管理部門或其他有權部門認定上述情形之日起 5 個工作日內，公司即啟動將公開發行新股的募集資金并加算同期銀行存款利息返還給網星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-11 下配售對象及網上發行對象的工作；（2）若上述情形發生于公司首次公開發行的新股已完成上市交易之后，則公司將于上述情形認定之日起 5 個交易日內，啟動按照發行價格或證券監督管理部門認可的其他價格通過證券交易所交易系統回購公司首次公開發行的全部新股的工作。若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述回購價格及股份數量應做相應調整。若招股說明書所載之內容出現

29、前述情形，則公司承諾在相關部門認定有關違法事實之日起在按照前述安排實施新股回購的同時將極力促使公司控股股東、實際控制人依法購回已轉讓的全部原限售股份（如有）。3、若公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則公司將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。4、若公司違反上述承諾，公司將在公司股東大會及中國證監會指

30、定報刊上就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并按照中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。（二）控股股東承諾（二）控股股東承諾 1、招股說明書所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，星輝控股對招股說明書所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。2、若證券監督管理部門或其他有權部門認定招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則星輝控股承諾在相關部門認定有關違法事實之日起將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，星輝控股亦將依法購回已轉讓的原限售股（如有）。3、若招

31、股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-12 證券交易中遭受損失的，則星輝控股將依法賠償投資者損失。（三）實際控制人承諾（三）實際控制人承諾 1、招股說明書所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，本人對招股說明書所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。2、若證券監督管理部門或其他有權部門認定招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則本人承諾在相關部門認定有關違法事實之日起將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，本人亦將依法

32、購回本人直接或間接持有的已轉讓的原限售股（如有）。3、若招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本人將依法賠償投資者損失。（四）董事、監事和高級管理人員承諾（四）董事、監事和高級管理人員承諾 1、招股說明書所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且本人對招股說明書所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。2、若招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本人將依法賠償投資者損失。（五）證券服務機構的承諾（五）證券服務機構的承諾 保薦機構（主承銷商）申港證券股份有限公司承諾：因本公司為發行

33、人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。發行人會計師華興會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。發行人律師國浩律師（廣州）事務所承諾：因本所為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-13 四、填四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）填補被攤薄即期回報的措施（一）填補

34、被攤薄即期回報的措施 為貫徹執行國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發201417 號）、國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發2013110 號）和關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（證監會公告201531 號）等相關規定和文件精神，為保護中小投資者的合法權益，公司將采取如下措施填補因公司首次公開發行股票被攤薄的股東回報：1、加快募集資金投資項目投資進度，盡快實現項目預期效益 本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現有主營業務，符合公司未來發展戰略，有利于提高公司的持續盈利能力及市場競爭力。公司董事會對募集資金投資項目進行

35、了充分的論證，募集資金項目具有良好的市場前景和經濟效益。隨著項目逐步進入回收期后，公司的盈利能力和經營業績將會顯著提升，有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。本次發行募集資金到位前，為盡快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，提前實施募集資金投資項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募集資金投資項目早日達產并實現預期效益，增強以后年度的股東回報，降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。2、加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升經營效率和盈利能力 為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定了募集資金使

36、用管理制度。本次發行結束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。3、嚴格執行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報 根據中國證監會 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 和 上星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-14 市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅的要求，公司進一步完善和細化了利潤

37、分配政策。公司在充分考慮對股東的投資回報并兼顧公司的成長與發展的基礎上，對公司上市后適用的利潤分配政策在公司章程（草案）中進行了明確。同時公司結合自身實際情況制訂了股東回報規劃。上述制度的制訂完善，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。4、其他方式 公司承諾未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續補充、修訂、完善公司投資者權益保護的各項制度并予以實施。上述各項措施為公司為本次發行募集資金有效使用

38、的保障措施及防范本次發行攤薄即期回報風險的措施，不代表公司對未來利潤做出的保證。（二）相關責任主體承諾（二）相關責任主體承諾 1、控股股東承諾（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；（2）自本承諾函出具日至公司本次公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，星輝控股承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。（3）作為填補回報措施相關責任主體之一，星輝控股若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，星輝控股同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則承擔相應的法律責任。2、實際控制人

39、承諾（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；（2）自本承諾函出具日至公司本次公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-15 中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。（3）作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則承擔相應的法律責任。3、董事、高級管理人員承諾（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司

40、利益；（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；（3）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；（4）本人承諾同意公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（5）若公司未來實施股權激勵計劃，本人承諾擬公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（6）自本承諾函出具日至公司本次公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。（7）作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述

41、承諾，本人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則承擔相應的法律責任。五、相關主體未履行承諾的約束措施五、相關主體未履行承諾的約束措施（一）發行人未履行承諾的約束措施（一）發行人未履行承諾的約束措施 發行人保證將嚴格履行招股說明書披露的公開承諾事項，積極接受社會監督，并同時提出未能履行承諾時的約束措施如下：1、如公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-16 諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序，下同）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）發行人將

42、在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼；（3）不得批準未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更；（4）給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任。2、如公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理

43、方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。3、如公司公開承諾事項已承諾了未履行有關承諾的約束措施，公司承諾將按照該等承諾的約束措施采取相應補救措施；若公司采取相應補救措施仍無法彌補未履行相關承諾造成的損失，公司將采取本承諾項下的約束措施直至相應損失得以彌補或降到最小。（二）控股股東、實際控制人未履行承諾的約束措施（二）控股股東、實際控制人未履行承諾的約束措施 發行人控股股東星輝控股，實際控制人陳雁升、陳冬瓊、陳創煌承諾將依法履行公司首次公開發行股票招股說明書披露的公開承諾事項，積極接受社會監督，并接受以下約束措施：1、如承諾人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承

44、諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-17（2）不得轉讓承諾人直接或間接持有的公司股份。但因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬于承諾人的部分；（4）承諾人可以職務變更但不得主動要求離職；（5）承諾人主動申請調減或停發薪酬或津貼；（6）如果承諾人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶

45、；（7）承諾人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。2、如承諾人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。3、如承諾人公開承諾事項已承諾了未履行有關承諾的約束措施，承諾人承諾將按照該等承諾的約束措施采取相應補救措施；若承諾人采取相應補救措施仍無法彌補未履行相關承諾造成的損失，承諾人將采取本承諾項下的

46、約束措施直至相應損失得以彌補或降到最小。（三）董事、監事和高級管理人員未履行承諾的約束措施（三）董事、監事和高級管理人員未履行承諾的約束措施 本人將嚴格履行本人就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督，并接受以下約束措施：1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-18（2）如本人持有公司股份，不得轉讓本人持有的公司股份。但因繼承、被強制執

47、行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（3）如本人持有公司股份，暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；（4）本人可以職務變更但不得主動要求離職；（5）本人主動申請調減或停發薪酬或津貼；（6）如果本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶；（7）本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體

48、上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。3、如本人公開承諾事項已承諾了未履行有關承諾的約束措施，本人承諾將按照該等承諾的約束措施采取相應補救措施；若本人采取相應補救措施仍無法彌補未履行相關承諾造成的損失，本人將采取本承諾項下的約束措施直至相應損失得以彌補或降到最小。六、發行前滾存利潤的分配與本次發行上市后的股利分配政策六、發行前滾存利潤的分配與本次發行上市后的股利分配政策（一）發行前滾存利潤的分配（一）發行前滾存利潤的分配 根據公司 2019 年 10 月 25 日通過的 2019 年第三次臨時股東

49、大會決議，公司本次發行如最終獲得中國證監會的核準并上市完成后，本次發行前滾存未分配利潤由本次發行上市完成后的新老股東按發行后的持股比例共享。（二）本次發行上市后的股利分配政策（二）本次發行上市后的股利分配政策 根據公司章程（草案）及星輝環保材料股份有限公司上市后三年內股星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-19 東分紅回報規劃，本次發行上市后的股利分配政策具體如下：1、利潤分配政策的基本原則（1）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。（2）公司按照歸屬于公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利。（3）公司優先采用

50、現金分紅的利潤分配方式。（4）如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。（5）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。2、公司利潤分配具體政策 公司可以采取現金、股票以及現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定：（1）在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。公司以現金方式分配股利的具體條件為：1）公司當年盈利、累計未分配利潤為正值；2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集

51、資金投資項目除外），或公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，但董事會認為不會對公司正常生產經營的資金使用構成重大壓力，前述重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：A.公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 30%；B.公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 10%。（2）在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件下，公司最近三年以現金星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-20 方式累計分配的利潤原則上應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。在公司具有成長

52、性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。（3）公司原則上每年進行一次年度利潤分配，公司可以根據公司盈利及資金需求等情況進行中期利潤分配。（4）公司董事會應當每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3）公司發展階段屬成長期且有重大

53、資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（5）公司利潤分配預案由董事會結合本章程的規定、公司盈利及資金需求等情況制定。公司監事會應對利潤分配預案進行審議并出具書面意見；獨立董事應當就利潤分配預案發表明確的獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會審議通過利潤分配預案后，應將預案提交股東大會審議決定。股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問

54、題；在審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決；監事會應對董事會制定公司利潤分配方案的情況及決策程序進行監督。（6）如公司符合現金分紅條件但不提出現金分紅方案，或公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%，公司董事會應就具體原因、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況進行專項說明，獨立星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-21 董事應當對此發表獨立意見，監事會應當審核并對此發表意見，并在公司指定媒體上予以披露。（7）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策（包括現金分紅政策）的，調整

55、后的利潤分配政策（包括現金分紅政策）不得違反相關法律法規、規范性文件和本章程的有關規定；公司調整利潤分配政策（包括現金分紅政策）應由董事會詳細論證調整理由并形成書面論證報告，獨立董事和監事會應當發表明確意見。公司調整利潤分配政策（包括現金分紅政策）的議案經董事會審議通過后提交公司股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會審議調整利潤分配政策（包括現金分紅政策）有關事項時，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決。（8）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：1）是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求；2）分紅標準和比例

56、是否明確和清晰；3）相關的決策程序和機制是否完備；4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。七、特別風險提示七、特別風險提示 本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的以下風險：（一）（一）宏觀經濟政策風險宏觀經濟政策風險 發行人是國內較早大規模從事聚苯乙烯研發、生產和銷售的企業，主要產品為高抗沖聚苯乙烯（HIPS）和通用級聚苯乙烯（GPPS）。報告期內，發行人凈星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-22 利潤的迅

57、速增長系受到國家產業政策的影響，市場供給端和需求端發生較大積極變化所致。后續如國家產業政策發生重大不利變化，可能對發行人營業收入、毛利率、凈利潤等產生不利影響。（二）主要原材料價格波動風險（二）主要原材料價格波動風險 公司產品聚苯乙烯的主要原材料為苯乙烯，屬石油煉化下游大宗化工產品，在市場交易中較為活躍，苯乙烯價格變動隨原油價格的波動較明顯。報告期內，苯乙烯采購金額占公司原材料采購總額的比例約 90%。報告期內，受原油價格波動和供需關系影響，公司苯乙烯每噸采購均價分別為 9,285.85 元、7,410.45 元、5,419.49 元，其中 2020 年度較 2019 年度下降約 26.87%

58、。因此，如石油價格出現較大波動，或苯乙烯供需關系出現較大變化等因素造成原材料價格的大幅波動，公司可能無法通過常規成本轉移機制有效化解成本壓力，將導致公司毛利率的下降。與此同時，原材料價格的大幅波動可能給公司存貨管理、生產成本控制、定價機制等帶來較大的管理難度，進而導致經營業績波動的風險。（三）市場競爭加劇可能影響公司經營業績持續增長的風險（三）市場競爭加劇可能影響公司經營業績持續增長的風險 高抗沖型聚苯乙烯（HIPS）產業應用范圍極其廣泛，目前已經滲透到了國民經濟、國防建設和生活的各個領域，是高新技術產業發展的基礎，對國民經濟發展作用重大。隨著新技術的不斷發展，進一步促進了高抗沖型聚苯乙烯（H

59、IPS）性能的不斷優化和提升，尤其是除本身傳統應用領域外，還可取代生產過程中能耗和污染大的 ABS 樹脂的部分應用，是聚苯乙烯工業發展的重要方向。未來，未來，若若 ABSABS 由于新增產能增加、下游需求萎縮等因素導致價格下降，而由于新增產能增加、下游需求萎縮等因素導致價格下降，而 HIPSHIPS 產品價產品價格保持相對穩定的情況下，格保持相對穩定的情況下，ABSABS 與與 HIPSHIPS 價差縮小，價差縮小，部分高性能部分高性能 HIPSHIPS 對對 ABSABS 的替的替代效應將減弱，代效應將減弱，導致導致下游生產企業下游生產企業的的 HIPSHIPS 需求減少，需求減少，公司將公

60、司將存在一定存在一定盈利能力盈利能力下滑風險。下滑風險。同時，同時，近年來隨著國家產業政策的扶持及不斷增長的市場需求，也刺激了社會資本逐步流入 PS 產業領域，我國規模以上企業也在積極提高產品質量，拓展銷售市場，未來同行業競爭加劇或者行業外投資者進入本行業，可能導致產品競爭加劇，此外相關替代產品的技術發展也將影響公司產品的下游需求，使得行業星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-23 整體利潤率水平下降。（四）技術風險（四）技術風險 公司生產中使用了“超細粉體原位改性聚苯乙烯樹脂聚合新技術”、“普通低順膠與不同類型橡膠協同增韌和超細粉體增強 HIPS 技術”、“苯乙烯精制和聚合回收液凈化

61、處理技術”、“本體聚合生產線粉體材料加入技術”、“聚苯乙烯裝置大型脫揮器技術”、“脫揮冷凝液回收利用技術”和“熱油爐廢熱回收利用技術”等核心技術。上述核心技術構成了公司主要的技術優勢并應用于產品的實際生產中，從而保持了公司產品與下游客戶需求的適配性。但是，隨著下游客戶對產品性能的持續改進，要求公司研發和技術儲備需要持續更新以適應市場需求。如果公司未來不能在技術上保持創新而產品性能無法與客戶需求保持較高的匹配性，將導致公司銷售受阻，影響公司的持續經營。（五）環境保護風險（五）環境保護風險 公司生產過程中會產生少量的固體廢棄物、廢水、廢氣，并伴有低微粉塵與噪聲。公司一直重視環境保護，近年來不斷改進

62、生產工藝、加大環保治理投入，生產過程中產生的污染物均得到良好的控制和治理。但隨著人們的環保意識逐步增強，國家環保政策日益完善，環境污染治理標準日益提高，公司環保治理投入將不斷增加。同時，隨著公司生產規模擴大，污染物排放量會相應增加。如公司的污染物排放未能嚴格執行國家環保標準，或因設備設施故障、操作不當等原因導致發生意外環保事故，將對公司生產經營造成不利影響。（六）新冠肺炎疫情導致的經營風險（六）新冠肺炎疫情導致的經營風險 2020 年上半年，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，全國各地陸續啟動重大突發公共衛生事件一級響應，相關部門采取了人員隔離、延遲復工及交通管制等措施，公司的生產經營活動受到一定程度的

63、影響。截至本招股說明書簽署日，國內疫情已得到有效控制，公司已恢復正常的生產經營活動，采購、生產、銷售等各項工作有序開展。但若后續國內疫情發生不利變化或國外疫情加劇擴散，影響下游客戶的生產銷售，導致需求不振、訂單減少，將會對公司未來生產經營產生不利影響，甚至可能導致經營業績下滑。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-24（七）毛利率下滑風險（七）毛利率下滑風險 近年來，隨著環保政策日趨嚴厲，禁止“廢塑料”進口政策的逐步推進，同時國內消費水平逐漸提高，導致再生料等低端聚苯乙烯產品供給逐步減少，國內消費轉向國產或進口的中高端聚苯乙烯產品。但國內聚苯乙烯產能較小且增長較慢，國內聚苯乙烯產能缺口

64、持續擴大，聚苯乙烯銷售價格與苯乙烯采購價格的價差呈持續擴大趨勢，導致報告期內公司毛利率較快提升，報告期內及報告期內及 2 2021021 年一季度年一季度公司綜合毛利率分別為 9.50%、14.48%、25.09%和和 2 28.988.98%1 1。若未來未來原油價格持續上漲引起原材料苯乙烯價格持續上漲原油價格持續上漲引起原材料苯乙烯價格持續上漲，聚苯乙烯行業產能提升過快造成產能過?；蚓郾揭蚁┦袌鲂枨蟪霈F萎縮，公司難以將原材料價格波動增加的成本向下游傳遞，造成公司聚苯乙烯產品銷售價格與原材料苯乙烯采購價格的價差縮小，HIPSHIPS 和和 GPPSGPPS 的毛利率均出現下降的毛利率均出現下

65、降，從而，從而公司將面臨毛利率下滑的風險。1 1 20212021 年年 1 1-3 3 月數據未經審計月數據未經審計。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-25 目錄目錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、股份流通限制及自愿鎖定、持股意向及減持意向、減持價格和延長鎖定的承諾.3 二、上市后穩定公司股價的預案.6 三、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾.10 四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾.13 五、相關主體未履行承諾的約束措施.15 六、發行前滾存利潤的分配與本次發行上市后的股利分配政策.18 七、特別風險

66、提示.21 目錄目錄.25 第一節第一節 釋義釋義.30 第二節第二節 概覽概覽.34 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.34 二、本次發行概況.34 三、主要財務數據和財務指標.35 四、主營業務經營情況.36 五、公司自身的科技創新和新舊產業融合情況.39 六、發行人選擇的具體上市指標.40 七、發行人治理特殊安排等重要事項.40 八、募集資金用途.40 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.42 一、本次發行的基本情況.42 二、本次發行的有關機構.42 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系.44 四、本次發行上市的重要日期.44 第四節第四節 風險因素風險因素.45

67、 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-26 一、宏觀經濟政策風險.45 二、經營風險.45 三、財務風險.48 四、技術風險.50 五、安全生產風險.50 六、環境保護風險.50 七、管理風險.51 八、募集資金投資項目的風險.52 九、發行失敗的風險.53 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.54 一、發行人基本情況.54 二、發行人設立及重大資產重組情況.54 三、發行人在其他證券市場的上市、掛牌情況.87 四、發行人的股權結構及組織結構圖.87 五、發行人控股子公司、參股公司、分公司情況.89 六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況.96 七、發行人

68、的股本情況.99 八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況.106 九、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履行情況 111 十、近兩年公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的變動情況 112 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有發行人股份及對外投資情況.113 十二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況.115 十三、發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排.117 十四、發行人員工情況.117 第六節第六節 業務與技術業務與技術.140 一、公司主營業務、主要產品及設立以來的

69、變化情況.140 二、公司所處行業的基本情況.193 三、公司銷售情況和主要客戶.269 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-27 四、公司主要原材料供應與采購情況.298 五、與公司業務相關的資產情況.327 六、公司技術水平及研發創新能力.339 七、境外經營情況.352 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.353 一、公司治理制度的建立健全及運行情況.353 二、發行人特別表決權股份情況.364 三、發行人協議控制架構情況.364 四、公司內部控制制度情況.364 五、報告期內公司違法違規情況.366 六、發行人資金占用及對外擔保情況.366 七、獨立經營情況.36

70、7 八、同業競爭.375 九、關聯方、關聯關系及關聯交易.378 十、規范關聯交易的制度安排.404 十一、報告期內關聯交易履行的程序及獨立董事意見.408 十二、規范和減少關聯交易的措施.410 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.413 一、財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.413 二、影響公司收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對公司具有核心意義、或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標.413 三、財務報表.415 四、審計意見及關鍵審計事項.419 五、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.420 六、主要會計政策和會計

71、估計.420 七、報告期內適用的主要稅種及稅率、執行的主要稅收政策.462 八、非經常性損益.463 九、報告期主要財務指標.464 十、經營成果分析.466 十一、資產狀況分析.550 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-28 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.589 十三、或有事項和資產負債表期后事項.614 十四、其他重要事項.615 十五、盈利預測情況.615 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.616 一、募集資金運用概況.616 二、募集資金投資項目的市場前景、必要性與可行性.618 三、募集資金投資項目的具體情況.621 四、募集資金運用對公司財務狀況和經營

72、成果的影響.628 五、業務發展目標.629 第十節第十節 投資者保護投資者保護.634 一、投資者關系的主要安排.634 二、發行上市后股利分配政策和決策程序.636 三、本次發行前后股利分配政策的差異情況.639 四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.640 五、股東投票機制.640 六、其他特殊架構安排、尚未盈利或存在累計未彌補虧損企業的保護投資者合法權益的措施.641 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.642 一、重大合同.642 二、對外擔保情況.644 三、重大訴訟或仲裁情況.644 四、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員

73、作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項.644 五、發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近三年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.644 六、發行人控股股東、實際控制人報告期內重大違法行為.645 七、其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為.645 第十二節第十二節 有關聲明有關聲明.646 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-29 一、全體發行人董事、監事、高級管理人員聲明.646 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.647 三、保薦機構（主承銷商）聲明.648 四、保薦機構董事長、總經理聲明.649 五、發行

74、人律師聲明.651 六、審計機構聲明.652 七、驗資機構聲明.653 八、資產評估機構聲明.654 九、驗資復核機構聲明.655 第十三節第十三節 附件附件.656 一、備查文件.656 二、備查地點和時間.656 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-30 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明或文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一、普通名詞一、普通名詞 發行人/公司/本公司/星輝環材 指 星輝環保材料股份有限公司，曾用名“星輝化學股份有限公司”星輝材料 指 愛思開聚苯樹脂（汕頭）有限公司，后更名為“愛思開實業（汕頭）聚苯樹脂有限公司”、“廣東星輝合成材料有限

75、公司”，即發行人前身 星輝控股 指 廣東星輝控股有限公司，曾用名“廣東星輝投資有限公司”，發行人控股股東 材料香港 指 星輝合成材料（香港）有限公司（RASTAR SYNTHETIC MATERIAL（HK）COMPANY LIMITED）星輝投資 指 汕頭市星輝投資有限公司 星智投資 指 霍爾果斯星智股權投資管理合伙企業（有限合伙）星誠投資 指 霍爾果斯星誠股權投資管理合伙企業（有限合伙）星輝娛樂 指 星輝互動娛樂股份有限公司（證券代碼：300043），曾用名“廣東星輝車模股份有限公司”前海樂美貿易 指 深圳市前海樂美貿易有限公司 韓國 SKN 指 SK NETWORKS CO.,LTD.，

76、發行人原股東 仁信新材 指 惠州仁信新材料股份有限公司 天原集團 指 宜賓天原集團股份有限公司（證券代碼：002386）福建天原 指 福建天原化工有限公司，天原集團全資子公司 會通股份 指 會通新材料股份有限公司 美瑞新材 指 美瑞新材料股份有限公司 中海殼牌 指 中海殼牌石油化工有限公司 中海油集團 指 中國海洋石油集團有限公司 中海油深圳 指 中海油銷售深圳有限公司 中海油廣東 指 中海油銷售廣東有限公司 東方石化 指 中海油東方石化有限責任公司 寧波大榭 指 中海石油寧波大榭石化有限公司 中石化集團 指 中國石油化工集團有限公司及其下屬公司 北方戴納索橡膠 指 遼寧北方戴納索合成橡膠有限

77、公司 萬順新材 指 汕頭萬順新材集團股份有限公司 廣東洪興 指 廣東洪興實業股份有限公司 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-31 佳奇科技 指 廣東佳奇科技教育股份有限公司 宏海塑料 指 汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司 廣州石化 指 中國石油化工股份有限公司廣州分公司 上海賽科 指 上海賽科石油化工有限責任公司 全國人大 指 中華人民共和國全國人民代表大會 國務院 指 中華人民共和國國務院 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 應急管理部 指 中華人民共和國應急管理部 國家安監總局 指 原國家安全生產監督管理總局，現中華人民共和

78、國應急管理部 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所/深交所 指 深圳證券交易所 保薦人/保薦機構/主承銷商/申港證券承銷保薦 指 申港證券股份有限公司 發行人律師/國浩 指 國浩律師（廣州）事務所 發行人會計師/華興會計師/審計機構/華興會計師事務所 指 華興會計師事務所（特殊普通合伙）評估師/聯信評估 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 Wind 指 萬得信息技術股份有限公司，金融數據、信息和軟件服務商 金聯創 指 金聯創網絡科技有限公司，大宗商品資訊與交易服務商 卓創資訊 指 山東卓創資訊股份有限公司，大宗商品資訊研究和信息服務提供機構 前瞻產業研究院/前瞻數

79、據庫 指 深圳前瞻資訊股份有限公司，產業咨詢服務機構 中商產業研究院/中商情報網 指 深圳中商情大數據股份有限公司，商業大數據服務企業 股東大會 指 星輝環保材料股份有限公司股東大會 董事會 指 星輝環保材料股份有限公司董事會 監事會 指 星輝環保材料股份有限公司監事會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 星輝環保材料股份有限公司章程 公司章程（草案）指 經公司股東大會審議通過的星輝環保材料股份有限公司章程（草案），在公司首次公開發行股票并上市后生效 A 股 指 人民幣普通股股票 本次發行/本次公開發行/指 公司本次向社會公開發行人民幣普通股股票（

80、A 股）的行星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-32 首次公開發行 為 招股說明書 指 星輝環保材料股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 報告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年 最近兩年 指 2019 年、2020 年 報告期末 指 2020 年 12 月 31 日 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 新廠區 指 2019 年 10 月公司搬遷后位于廣東省汕頭市保稅區內的生產經營場所 老廠區/舊廠區/原廠區 指 2019 年 10 月公司搬遷前位于廣東省汕頭市黃厝圍工業區內的生產經營場所 二、專有名詞二、專有名詞 PS 指 聚苯乙烯，英文名稱：Polyst

81、yrene，簡稱 PS，是苯乙烯聚合制得的一種熱塑性樹脂，為五大通用合成樹脂之一。PS包括 HIPS、GPPS 及 EPS 等 HIPS 指 High Impact Polystyrene，高抗沖聚苯乙烯，俗稱改苯，主要由苯乙烯和橡膠經過自由基接枝聚合制取的一種抗沖擊的聚苯乙烯粒子產品 GPPS 指 General Purpose Polystyrene，通用級聚苯乙烯，俗稱透苯，是以苯乙烯為主要原料，經過自由基聚合制取的一種透明型聚苯乙烯粒子產品 SM/苯乙烯 指 用苯取代乙烯的一個氫原子形成的有機化合物，工業上是合成樹脂、離子交換樹脂及合成橡膠等的重要單體，為 PS主要原料 PE 指 聚乙

82、烯，英文名稱：Polyethylene，簡稱 PE，是乙烯經聚合制得的一種熱塑性樹脂，為五大通用合成樹脂之一 PP 指 聚丙烯，英文名稱：Polypropylene，簡稱：PP，是丙烯聚合而制得的一種熱塑性樹脂，為五大通用合成樹脂之一 PVC 指 聚氯乙烯，英文名稱：Polyvinyl chloride，簡稱：PVC，是一種乙烯基經聚合而制得的一種熱塑性樹脂，為五大通用合成樹脂之一 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯合成樹脂，英文名稱：Acrylonitrile Butadiene Styrene，簡稱：ABS，是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，是一種用途廣泛的熱塑性樹脂，為五大通用合成樹

83、脂之一 EPS 指 Expanded Polystyrene，可發性聚苯乙烯，是一種在聚合過程中加入了發泡劑的聚苯乙烯珠狀產品 乙苯 指 一種芳烴，主要用途是在石油化學工業作為生產苯乙烯的溶劑 AS/SAN 指 Acrylonitrile-styrene Copolymer，苯乙烯-丙烯腈共聚物，又稱 AS 樹脂，是以丙烯腈和苯乙烯為原料聚合而成，是一類無色透明的熱塑性樹脂 K 樹脂 指 丁苯透明抗沖樹脂，又稱 K-Resin（K-樹脂），是以苯乙烯、丁二烯為單體，以烷基鋰為引發劑，采用陰離子溶液聚合技術合成的一種嵌段共聚物 MS 指 苯乙烯-甲基丙烯酸甲酯樹脂，是一種透明、無毒的熱塑性塑料

84、星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-33 LED 指 Light Emitting Diode，即發光二極管，是一種可以將電能轉化為光能的半導體器件 POE 指 乙烯-辛烯共聚物，是由辛烯和聚烯烴樹脂組成的，連續相與分散相呈現兩相分離的聚合物摻混物，主要用作塑料改性增韌劑 均聚均聚 指指 由一種有機單體進行的聚合反應由一種有機單體進行的聚合反應 共聚共聚 指指 將兩種或多種化合物在一定的條件下聚合成一種物質的反將兩種或多種化合物在一定的條件下聚合成一種物質的反應應 礦物油 指 又稱白礦油、石蠟油，是由石油所得精煉液態烴的混合物，主要為飽和的環烷烴與鏈烷烴的混合物 表觀消費量 指 當年

85、產量加上凈進口量（凈進口量指當年進口量減出口量）二手塑料、再生料 指 以廢舊塑料為原料進行在加工生產出的塑料 洋垃圾 指 指一些不是本國產生的廢棄的工業用品、日用品等，也被稱為“進口固體廢棄物”本招股說明書主要數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-34 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 星輝環保材料股份有

86、限公司 成立日期 2006 年 6 月 27 日 注冊資本 人民幣 14,528.4253 萬元 法定代表人 陳雁升 注冊地址 汕頭保稅區通洋路 37 號 主要生產經營地址 汕頭保稅區通洋路 37 號 控股股東 廣東星輝控股有限公司 實際控制人 陳雁升、陳冬瓊、陳創煌 行業分類 化學原料和化學制品制造業（C26）在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 申港證券股份有限公司 主承銷商 申港證券股份有限公司 發行人律師 國浩律師（廣州）事務所 其他承銷機構 審計機構 華興會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 廣東聯信資產評估土地房

87、地產估價有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 4,842.81 萬股 占發行后總股本比例 不低于 25.00%其中：新股發行數量 不超過 4,842.81 萬股 占發行后總股本比例 不低于 25.00%股東公開發售股份數量 0.00 萬股 占發行后總股本比例 0.00%發行后總股本 不超過 19,371.2353 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤

88、除以本次發行后的總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于公司所有者權益除以本次發行前的總股本計算）發行前每股收益【】元（按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-35 潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于公司所有者權益除以本次發行后的總股本計算）發行后每股收益【】元（按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向投資

89、者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或監管部門認可的其他方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金及符合法律法規規定的其他投資者（國家法律法規禁止購買者除外）。公司股東不參與本次公開發行 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份 股東名稱 不適用 發行費用的分攤原則 不適用 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 年產 30 萬噸聚苯新材料生產項目二期工程 發行費用概算【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日

90、期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 三、主要財務數據和財務指標三、主要財務數據和財務指標 項目項目 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 資產總額（萬元）62,562.94 72,496.13 81,435.92 歸屬于母公司所有者權益（萬元）47,743.05 29,688.13 32,420.03 資產負債率（母公司）（%）23.69 59.05 60.19 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-36 項

91、目項目 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 營業收入（萬元）131,114.86 121,454.25 140,186.47 凈利潤（萬元）22,111.94 10,207.80 4,904.99 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）22,111.94 10,207.80 4,904.99 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）21,753.30 9,482.79 4,365.23 基本每股收益（元）1.52 0.70 0.33 稀釋每股收益（元）1.52 0.70 0.33 加權平均凈資產收

92、益率（%）57.10 30.42 15.59 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）23,718.05-2,199.11 20,842.91 現金分紅（萬元）4,000.00 13,000.00 2,500.02 研發投入占營業收入的比例（%）3.46 3.51 3.58 四、主營業務經營情況四、主營業務經營情況（一）主營業務概述（一）主營業務概述 公司是一家專門從事高分子合成材料聚苯乙烯（PS）研發、生產與銷售的高新技術企業，經過十幾年的行業積累和快速發展，目前公司具備年產 18 萬噸聚苯乙烯系列產品的生產能力，系技術水平較為領先的聚苯乙烯生產企業，為國內華南地區聚苯乙烯生產規模第二大的公司。公

93、司的產品包括高抗沖聚苯乙烯（HIPS）和通用級聚苯乙烯（GPPS）兩大類，均為廣東省高新技術產品。在實施健康中國戰略、建設美麗中國的時代背景下，公司著眼于市場發展及變化情況，深入實踐供給側結構性改革，不斷加大對 HIPS 系列產品的研發、生產和銷售，提供高性能、高附加值的環保型新材料，以替代傳統低端、低環保性能材料，不斷滿足人民日益增長的美好生活需要。公司是國內較早從事聚苯乙烯研發、生產和銷售的企業，依靠良好的產品品質，公司品牌知名度不斷提升。經過多年的技術沉淀，公司自主創新研發的“超細粉體原位改性聚苯乙烯樹脂聚合新技術”，極大地提高了生產的節能環保水平與改性效率，該項技術于 2015 年 1

94、0 月經“汕科鑒字【2015】24 號”科學技術成果鑒定證書鑒定達到國際先進水平，并于 2017 年 2 月獲得廣東省人民政府頒發的廣東省科學技術獎二等獎。在生產工藝方面，公司開創了類納米材料（超細粉體）在連續本體聚合工藝改性聚苯乙烯中的應用，提高產品質量的同時降低星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-37 了生產成本，生產的 HIPS 屬于國家戰略性新興產業重點產品，具有較高的市場知名度和市場認可度。聚苯乙烯作為基礎化工材料，系塑料工業的基礎材料之一，廣泛應用于電子電器、玩具、日用塑料制品、塑料包裝、建材、醫療器械等國民經濟多個領域，與日常生活息息相關。公司位于全國電子電器、玩具、日

95、用塑料制品、塑料包裝等產業的重要聚集地廣東省，產品貼近市場，具有明顯的區位優勢及先發優勢，憑借優異的產品性能、穩定的產品質量、優越的售后服務以及有保障的供貨渠道，與下游客戶建立了長久的合作關系并保持很強的市場粘性。報告期內，公司供應商和客戶全部為國內企業。公司經營依托國內上下游產業鏈，充分利用國內的資源優勢與市場優勢，從采購、研發、生產、銷售等方面實現了依靠國內市場的良性循環，募集資金投資項目完成后，能夠實現更多的聚苯乙烯進口替代，符合目前國家在倡導的構建以國內大循環為主體，國內國際雙循環互相促進的新發展格局要求。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 1、銷售模式 公司建立了完善且穩定的銷售渠

96、道，實行每日定價策略，對所有客戶均采取先款后貨的銷售政策，報告期內公司不存在應收賬款。公司采取工廠直銷與貿易商銷售相結合的營銷方式，且均為國內銷售，不存在海外銷售。公司銷售均為買斷式出售，由下游客戶獨立承擔經營風險、自負盈虧。報告期內，公司產品長期出現供不應求的局面，公司根據自身產能情況、下游客戶采購規模、需求、市場行情等綜合因素，以利潤最大化為原則，綜合運用直銷和貿易商兩種方式營銷公司產品。公司主要從市場地位、行業經驗、聲譽等方面考察、選拔貿易商，貿易商均是所在區域內常年專門從事塑料原料貿易的企業，有豐富的行業經驗和較多的客戶積累。2、采購模式 公司的供應商主要為大型石油化工企業，包括中海殼

97、牌、中海油集團（下屬東方石化、寧波大榭、中海油深圳）以及北方戴納索橡膠等。公司生產所需的原材料主要為苯乙烯、橡膠、礦物油等，上述原材料市場供應充足，公司可按需采星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-38 購。其中，苯乙烯主要供應商中海殼牌、中海油集團在國內生產規模名列前茅，與公司同位于華南沿海區域，保證了公司原材料采購的便捷與高效。經過多年發展，公司與輔材供應商也建立了較為穩定的商業合作關系。公司制定了采購及付款內部控制程序，對采購過程進行控制管理，確保所采購的物資符合規定要求。公司供應部負責供應商的管理與維護，并全面規劃、安排公司原材料的采購工作，負責制定采購計劃、簽訂采購合同。供應

98、部根據生產計劃需要、現有庫存情況以及原材料的供貨周期編制采購申請報告，經審批后按原輔材料指標執行采購工作。公司針對供應商建立了完善的供應商評價體系與合格供方名錄，對合格供應商實行動態跟蹤管理。在原材料采購中，苯乙烯的采購金額占總采購金額的比例約為 90%。公司對苯乙烯的采購采取長期合約與現貨采購相結合的模式，報告期內以長期合約采購為主。長期合約采購模式即公司年初與苯乙烯生產廠家簽訂年度框架協議，約定年度的供應量，以及價格的計算規則，于實際采購時雙方再依據既定的規則確定采購數量及結算價格。長期合約模式主要在于保證原材料的供應穩定，滿足生產的持續性與穩定性?，F貨采購模式為公司根據產品銷售情況、原料

99、庫存、生產計劃進行即時采購，作為長期合約采購的補充。公司通過靈活、多樣的采購模式，保證生產的穩定性，降低苯乙烯價格波動對公司經營的影響。3、生產模式 公司聚苯乙烯產品采用規?；?、自動化、連續化的生產方式，公司產品生產均按照嚴格的生產管理標準、質量標準進行。目前公司具備年產 18 萬噸聚苯乙烯系列產品的生產能力，系技術水平較為領先的聚苯乙烯生產企業，華南區域產能第二大的聚苯乙烯生產企業。公司根據歷史銷售數據及公司的產能規劃，結合市場預測確定年度銷售目標，銷售部在年度銷售目標的基礎上，每個月末根據主要客戶歷史銷售數據，結合市場變化，以及在手訂單情況，預測次月客戶需求量；生產部根據在手訂單、預測的客

100、戶需求量及產成品的庫存量等情況進行評估后，制定次月的生產計劃，按照計劃組織生產活動；質檢部門根據公司質量標準對產成品按批次逐批檢驗并出具質量證明單，成品經檢驗合格后辦理入庫。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-39 4、研發模式 公司自成立以來一直致力于聚苯乙烯產業的生產技術與產品開發創新，注重研發工作，設置專門的技術研發中心及配套了先進的研發試驗設施，包括聚合試驗線以及齊全的物性、理化測試儀器，并配備了具有豐富經驗的研發人員，根據市場需求進行產品開發、升級，并負責工藝的優化、改進。除自主研發外，公司亦通過對外合作的模式開展新產品、新工藝的研發工作，并與中科院廣州化學有限公司、中山大

101、學、汕頭大學建立了良好的研發合作關系。五、公司自身的科技創新和新舊產業融合情況五、公司自身的科技創新和新舊產業融合情況 公司十分重視生產工藝的改進與創新，注重新產品的開發創新。經過多年的技術沉淀，公司目前在工藝及產品開發方面創新情況如下：（一）（一）工藝創新工藝創新 傳統上改性聚苯乙烯生產所采用連續本體聚合工藝，需二步法進行，存在改性效率差和能耗大的問題。公司采用先進、環保的超細粉體原位聚合改性一步法取代兩步法工藝，在連續本體法生產線上規模生產超細粉體改性抗沖聚苯乙烯，不僅提高了產品質量、降低了生產成本，而且還能生產高性能 HIPS 及其他高附加值的功能產品，該項技術獲得了廣東省科學技術獎二等

102、獎。此外，公司采用復配吸附劑吸附法對苯乙烯聚合回收液進行凈化處理，可以去除低聚物和酸性雜質后進行回收使用，具有降低消耗、有利環保的優勢。未來，公司將持續開展苯乙烯共聚工藝的研究，探索苯乙烯和其它單體共聚反應生產改性聚苯乙烯的生產工藝，并爭取實現集合多種聚合方式的本體聚合新工藝的突破，為公司生產不同性能的聚苯乙烯提供生產技術。（二）配方創新（二）配方創新 在國家戰略性新興產業政策、環保政策等宏觀政策、下游行業需求變化的引導下，公司將 HIPS 產品配方的創新作為主要研發方向之一。公司對 HIPS 產品配方做了大量的基礎性研究，比較不同改性材料投入對 HIPS 產品性能、生產工藝、產業化等方面的影

103、響后，自主研發出超細粉體原位聚合 HIPS 產品配方，并獲得市場認可。此外，公司亦密切關注終端市場和下游客戶的需求變化情況，對增韌、增強、導電、導光、抗菌等復合型改性聚苯乙烯配方進行研發和儲備，如星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-40 公司已研發耐低溫的 GPPS 配方，用于替代 AS；以及擬研發透明、高抗沖的 HIPS配方，用于替代 K 樹脂。（三）產品創新（三）產品創新 產品研發設計方面，公司通過使用超細粉體、新型橡膠等材料對傳統聚苯乙烯產品進行改性。一方面，公司對不同品類的超細粉體的作用和性能研究后，再對復配的超細粉體對產品性能的改變進行研究和實驗，得到各種不同性能的超細粉體

104、配方，然后根據下游應用的拓展情況用于 HIPS 產品的生產之中；另一方面，由于超細粉體在功能改性、材料增強上有明顯作用，但在增加產品韌性方面效果較差，公司通過自主研發及與國內合成橡膠廠家合作相結合的方式進行新型增韌橡膠的開發，并將之與超細粉體進行復配使用，提高改性效果，開發出各種功能特點的產品。在前期配方研發和儲備的基礎上，經過市場調研，2021 年公司計劃推出 5個牌號的新產品，在更好地滿足客戶需求、增強客戶粘性的同時實現新產品的導入，為本次募集資金投資項目新增產能的消化做好鋪墊。六、發行人選擇的具體上市指標六、發行人選擇的具體上市指標 公司選擇適用深圳證券交易所創業板股票上市規則第 2.1

105、.2 條第（一）款所規定的標準，即“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元?！弊鳛槭状喂_發行并在創業板上市的具體上市標準。公司最近兩年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 9,482.79 萬元和21,753.30 萬元（取扣除非經常性損益前后孰低者），最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤為 31,236.09 萬元，不低于人民幣五千萬元，符合公司選擇的上市標準。七、發行人治理特殊安排等重要事項七、發行人治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在公司治理特殊安排事項。八、募集資金用途八、募集資金用途 2020 年 10 月 9 日，公司召開 2020

106、年度第五次臨時股東大會，審議通過關于募集資金運用議案。公司本次募集資金擬投資項目圍繞主營業務進行，扣除發星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-41 行費用后募集資金凈額將投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬投入募集資金擬投入募集資金 建設期建設期 1 年產 30 萬噸聚苯新材料生產項目二期工程 56,357.30 56,357.30 2 年 合計合計 56,357.30 56,357.30 公司將本著統籌安排原則，結合募集資金到位時間以及項目進展情況開展投資建設。募集資金到位之前，發行人根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之

107、后予以置換；如本次募集資金不能滿足上述全部項目的投資需求，不足部分由發行人自籌解決。實際募集資金超過上述項目擬投入金額的，超過部分將用于補充流動資金或法律法規允許的其他用途。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-42 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數及比例 不超過 4,842.81 萬股，不低于發行后總股本的 25%，本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份 每股發行價格 人民幣【】元 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況 不參與本次發行的戰略配

108、售 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 不參與本次發行戰略配售 市盈率【】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后的總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于公司所有者權益除以本次發行前的總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于公司所有者權益除以本次發行后的總股本計算）發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或監管部門認可的其他方式 發行對象 符合國家法律法規和

109、監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金及符合法律法規規定的其他投資者（國家法律法規禁止購買者除外）。公司股東不參與本次公開發行 承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額及凈額 募集資金總額為【】萬元，凈額為【】萬元 發行費用概算【】萬元 其中：承銷、保薦費用【】萬元 審計、驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 信息披露費用【】萬元 發行手續費用及其他【】萬元 二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構（一）發行人（一）發行人 名稱 星輝環保材料股份有限公司 法定代表人 陳雁升 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-43 住所 汕頭保稅區通洋

110、路 37 號 電話 0754-88826380 傳真 0754-89890153 聯系人 黃文勝（二）保薦機構（主承銷商）（二）保薦機構（主承銷商）名稱 申港證券股份有限公司 法定代表人 邵亞良 住所 中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1589 號長泰國際金融大廈 16/22/23 樓 電話 021-20639666 傳真 021-20639666 保薦代表人 潘楊陽、歐俊 項目組成員 吳文成、程聰、伍霧陽、李航宇、劉奕宏、林先鋒（三）律師事務所（三）律師事務所 名稱 國浩律師（廣州）事務所 負責人 程秉 住所 廣州市天河區珠江東路 28 號越秀金融大廈 38 層 05-08 單元 電話 0

111、20-38799345 傳真 020-38799335 經辦律師 郭佳、周姍姍、程秉（四）審計和驗資機構（四）審計和驗資機構 名稱 華興會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 林寶明 住所 福建省福州市湖東路 152 號中山大廈 B 座 7F-9F 電話 0591-87852574 傳真 0591-87840354 簽字注冊會計師 張騰、林澤瓊（五）資產評估機構（五）資產評估機構 名稱 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 負責人 陳喜佟 住所 廣州市越秀區越秀北路 222 號 16 樓 電話 020-83642123 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-44 傳真 020-83642

112、103 簽字評估師 潘赤戈、高雪飛（六）擬上市的證券交易所（六）擬上市的證券交易所 名稱 深圳證券交易所 聯系地址 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話 0755-88668888 傳真 0755-82083164（七）股票登記機構（七）股票登記機構 名稱 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 聯系地址 深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 電話 0755-21899999 傳真 0755-21899000（八）收款銀行（八）收款銀行 戶名 申港證券股份有限公司 開戶銀行 中國工商銀行股份有限公司上海自貿區分行 賬號 1001309919024211776

113、 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行的有關中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市的重要日期四、本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-45 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提

114、供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不代表風險因素會依次發生。一、宏觀經濟政策風險一、宏觀經濟政策風險 發行人是國內較早大規模從事聚苯乙烯研發、生產和銷售的企業，主要產品為高抗沖聚苯乙烯（HIPS）和通用級聚苯乙烯（GPPS）。報告期內，發行人凈利潤的迅速增長系受到國家產業政策的影響，市場供給端和需求端發生較大積極變化所致。后續如國家產業政策發生重大不利變化，可能對發行人營業收入、毛利率、凈利潤等產生不利影響。二二、經營風險、經營風險（一）主要原材料價格波動風險（一）主要原材料價格波動風險 公司產品聚苯乙烯

115、的主要原材料為苯乙烯，屬石油煉化下游大宗化工產品，在市場交易中較為活躍，苯乙烯價格變動隨原油價格的波動較明顯。報告期內，苯乙烯采購金額占公司原材料采購總額的比例約 90%。報告期內，受原油價格波動和供需關系影響，公司苯乙烯每噸采購均價分別為 9,285.85 元、7,410.45 元、5,419.49 元，其中 2020 年度較 2019 年度下降約 26.87%。因此，如石油價格出現較大波動，或苯乙烯供需關系出現較大變化等因素造成原材料價格的大幅波動，公司可能無法通過常規成本轉移機制有效化解成本壓力，將導致公司毛利率的下降。與此同時，原材料價格的大幅波動可能給公司存貨管理、生產成本控制、定價

116、機制等帶來較大的管理難度，進而導致經營業績波動的風險。（二）供應商相對集中風險（二）供應商相對集中風險 報告期內，公司向前五大供應商的采購金額占同期采購總額的比例分別為81.27%、84.81%和 81.97%，公司供應商集中度較高主要是由我國石油化工行業集中度高的特點決定的。一方面，公司供應商所處的石油化工行業主要集中在國星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-46 有和大型外資企業，行業集中度較高；另一方面，公司側重于選擇信譽狀況好、實力雄厚的大型公司進行長期合作，以保障公司生產所需主要原材料的持續穩定供應。盡管公司在自身能夠掌控的范圍內，盡可能地統籌好供應商數量及供貨穩定性之間的關

117、系，但仍不能排除由外部因素導致的主要供應商相對集中的風險。若公司主要供應商在產品、服務質量或供應及時性等方面發生不利變化，不能滿足公司的業務需求，公司的生產經營亦將會受到一定不利影響。（三）銷售區域較為集中的風險（三）銷售區域較為集中的風險 公司扎根華南地區，經過較長時間的積累建立起了良好的市場口碑以及穩定的銷售渠道。公司品牌的市場認同度較高，和下游客戶保持了良好的合作，華南地區是公司產品的主要銷售區域。報告期內，公司來自華南地區的主營業務收入占比分別為 71.54%、71.70%和 69.68%。雖然公司銷售區域已拓展到華南以外地區，并與眾多客戶建立了良好的合作關系，但華南地區對公司的收入和

118、利潤貢獻仍然較大，如果公司在華南地區的銷售情況出現重大不利變化，將對公司業績產生不利影響。（四）市場競爭加劇可能影響公司經營業績持續增長的風險（四）市場競爭加劇可能影響公司經營業績持續增長的風險 高抗沖型聚苯乙烯（HIPS）產業應用范圍極其廣泛，目前已經滲透到了國民經濟、國防建設和生活的各個領域，是高新技術產業發展的基礎，對國民經濟發展作用重大。隨著新技術的不斷發展，進一步促進了高抗沖型聚苯乙烯（HIPS）性能的不斷優化和提升，尤其是除本身傳統應用領域外，還可取代生產過程中能耗和污染大的 ABS 樹脂的部分應用，是聚苯乙烯工業發展的重要方向。未來，未來，若若 ABSABS 由于新增產能增加、下

119、游需求萎縮等因素導致價格下降，而由于新增產能增加、下游需求萎縮等因素導致價格下降，而 HIPSHIPS 產品價產品價格保持相對穩定的情況下，格保持相對穩定的情況下，ABSABS 與與 HIPSHIPS 價差縮小，價差縮小，部分高性能部分高性能 HIPSHIPS 對對 ABSABS 的替的替代效應將減弱，代效應將減弱，導致下游生產企業導致下游生產企業的的 HIPSHIPS 需求減少，公司將存在一定盈利能力需求減少，公司將存在一定盈利能力下滑風險。下滑風險。同時，同時，近年來隨著國家產業政策的扶持及不斷增長的市場需求，也刺激了社會資本逐步流入 PS 產業領域，我國規模以上企業也在積極提高產品質量，

120、拓展銷售市場，未來同行業競爭加劇或者行業外投資者進入本行業，可能導致產品競爭加劇，此外相關替代產品的技術發展也將影響公司產品的下游需求，使得行業星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-47 整體利潤率水平下降。（五）新冠肺炎疫情導致的經營風險（五）新冠肺炎疫情導致的經營風險 2020 年上半年，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，全國各地陸續啟動重大突發公共衛生事件一級響應，相關部門采取了人員隔離、延遲復工及交通管制等措施，公司的生產經營活動受到一定程度的影響。截至本招股說明書簽署日，國內疫情已得到有效控制，公司已恢復正常的生產經營活動，采購、生產、銷售等各項工作有序開展。但若后續國內疫情發生不利

121、變化或國外疫情加劇擴散，影響下游客戶的生產銷售，導致需求不振、訂單減少，將會對公司未來生產經營產生不利影響，甚至可能導致經營業績下滑。（六）聚苯乙烯行業產能、產量過剩的風險（六）聚苯乙烯行業產能、產量過剩的風險 近年來，隨著環保政策日趨嚴厲，禁止“廢塑料”進口政策的逐步推進，同時國內消費水平逐漸提高，導致再生料等低端聚苯乙烯產品供給逐步減少，國內消費轉向國產或進口的中高端聚苯乙烯產品。但國內聚苯乙烯產能較小且增長較慢，導致國內聚苯乙烯行業產需缺口擴大，造成國內聚苯乙烯生產廠商盈利能力快速提升。根據金聯創數據統計，根據金聯創數據統計，2020 年國內聚苯乙烯行業產能為 376 萬噸，表觀消費量為

122、 420.1 萬噸，表觀消費量大于行業總產能。良好的市場景氣度將吸引行業內部分企業啟動擴產計劃，并引致新的市場參與者。在行業內老產能不出現淘汰和非正常停產，且新產能按計劃全部達產的預計下，根據金聯創、卓創資根據金聯創、卓創資訊的預測，至訊的預測，至 2 2023023 年國內聚苯乙烯行業產能將大于表觀消費量，但產量仍小于年國內聚苯乙烯行業產能將大于表觀消費量，但產量仍小于表觀消費量，表觀消費量，不存在供過于求的情形不存在供過于求的情形。結合金聯創、卓創資訊統計的新增產能結合金聯創、卓創資訊統計的新增產能進行測算，進行測算，2 2021021-2 2023023 年國內聚苯乙烯行業的產能利用率仍

123、均高于近年來全國工年國內聚苯乙烯行業的產能利用率仍均高于近年來全國工業產能利用率平均值、化學原料和化學制品制造業產能利用率平均值，與報告業產能利用率平均值、化學原料和化學制品制造業產能利用率平均值，與報告期內聚苯乙烯行業產能利用率基本一致。期內聚苯乙烯行業產能利用率基本一致。因此，屆時仍不存在產能過剩情形。若國內聚苯乙烯產能過度增長，或其他不可抗因素導致下游需求出現較大萎縮，行業則可能出現產能、產量過剩的風險，進而對公司經營業績造成不利影響。（七）主要原材料苯乙烯采購風險（七）主要原材料苯乙烯采購風險 公司對苯乙烯的采購采取長期合約與現貨采購相結合的模式，以長期合約采購為主。公司于每年年初與主

124、要供應商簽訂框架協議并約定當年的苯乙烯采購量，星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-48 并通過現貨采購的方式彌補不足。一方面，若公司產銷量未達預期導致長期合約采購量高于需求量，公司可能存在存貨大幅增加并積壓的風險；另一方面，若長期采購合約供應商因不可抗力導致苯乙烯供應不足，公司只能通過增加現貨采購量以彌補不足，公司可能存在無法及時采購苯乙烯或采購成本增加的風險。（八）未來業務拓展的風險（八）未來業務拓展的風險 聚苯乙烯行業存在客戶穩定、粘性較強的特點，主要系下游客戶在使用不同品牌的聚苯乙烯產品進行生產時，需根據原材料性能指標的變化對生產線進行調整，存在一定的轉換成本。該行業特點對公司

125、未來業務拓展存在一定不利影響。一方面，低端市場客戶沒有產品升級的需求，難以轉化為公司的客戶群體；另一方面，中、高端市場客戶若已經與其他聚苯乙烯供應商建立了較為穩定的合作關系，或對原材料的性能指標有特定需求或偏好，公司拓展該類客戶亦存在一定難度。公司擬采取豐富產品線、提升供給能力、自建中轉倉等應對措施加強業務拓展，但是聚苯乙烯行業存在的客戶穩定、粘性較強的特點，仍可能導致公司未來存在業務拓展不順的風險，進而對公司經營業績造成不利影響。（九）被同類產品替代的風險（九）被同類產品替代的風險 公司生產的公司生產的產品聚苯乙烯為五大通用塑料之一，廣泛應用于電子電器、玩產品聚苯乙烯為五大通用塑料之一，廣泛

126、應用于電子電器、玩具、日用塑料制品、塑料包裝、醫療器械、建材等領域，與其他塑料原料下游具、日用塑料制品、塑料包裝、醫療器械、建材等領域，與其他塑料原料下游應用領域有一定交叉重疊，因而性能相似、應用場景相同的原料之間具有一定應用領域有一定交叉重疊，因而性能相似、應用場景相同的原料之間具有一定的替代效應，但目前尚不存在大規模替代的情形。未來，隨著技術發展、產品的替代效應，但目前尚不存在大規模替代的情形。未來，隨著技術發展、產品升級或其他具有全面替代性產品上市，公司主營產品被同類產品替代，將會導升級或其他具有全面替代性產品上市，公司主營產品被同類產品替代，將會導致公司產品盈利能力下降，進而對公司經營

127、業績持續增長造成一定影響。致公司產品盈利能力下降，進而對公司經營業績持續增長造成一定影響。三三、財務風險、財務風險（一）業績波動風險（一）業績波動風險 近年來，公司經營狀況良好，營業收入和扣除非經常性損益后的凈利潤整體保持增長。2018 年、2019 年和 2020 年，公司的營業收入分別為 140,186.47 萬元、121,454.25萬元和131,114.86萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4,365.23萬元、9,482.79 萬元和 21,753.30 萬元，存在一定波動但整體保持增長趨勢。但如出現主要原材料價格、宏觀經濟及市場需求、安全生產、環保等因素的星輝環保材料股份有限公

128、司 招股說明書 1-1-49 不利變動，以及公司未預料到的風險或重大疫情、自然災害等不可抗力導致的風險，可能對公司業績造成一定的影響。（二）毛利率下（二）毛利率下滑滑風險風險 近年來，隨著環保政策日趨嚴厲，禁止“廢塑料”進口政策的逐步推進，同時國內消費水平逐漸提高，導致再生料等低端聚苯乙烯產品供給逐步減少，國內消費轉向國產或進口的中高端聚苯乙烯產品。但國內聚苯乙烯產能較小且增長較慢，國內聚苯乙烯產能缺口持續擴大，聚苯乙烯銷售價格與苯乙烯采購價格的價差呈持續擴大趨勢，導致報告期內公司毛利率較快提升，報告期內及報告期內及 2 2021021 年一季度年一季度公司綜合毛利率分別為 9.50%、14.

129、48%、25.09%和和 2 28.988.98%。若未來未來原油價格持續上漲引起原材料苯乙烯價格持續上漲原油價格持續上漲引起原材料苯乙烯價格持續上漲，聚苯乙烯行業產能提升過快造成產能過?；蚓郾揭蚁┦袌鲂枨蟪霈F萎縮，公司難以將原材料價格波動增加的成本向下游傳遞，造成公司聚苯乙烯產品銷售價格與原材料苯乙烯采購價格的價差縮小，HIPSHIPS 和和 GPPSGPPS 的毛利率均出現下降的毛利率均出現下降，從而，從而公司將面臨毛利率下滑的風險。（三）存貨跌價風險（三）存貨跌價風險 公司根據生產經營計劃須儲備一定的原材料和庫存商品。2018 年末、2019年末和 2020 年末，公司存貨賬面余額分別為

130、 7,224.16 萬元、8,218.18 萬元和10,845.10 萬元，占當年末資產總額的比例分別為 8.87%、11.34%和 17.33%，公司存貨規模較為穩定。雖然報告期內公司未發生存貨大幅減值的情形，但是如果未來原材料和主要產品價格在短期內大幅波動，公司存貨出現可變現凈值低于賬面價值的情形，則需要計提存貨跌價準備，進而影響公司利潤。（四）稅收優惠政策變動風險（四）稅收優惠政策變動風險 2015 年 10 月，公司通過高新技術企業復審，取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和廣東省地方稅務局聯合頒發的高新技術企業證書（編號為 GF201544000167），公司自 20

131、15 年起連續三年享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，按 15%的稅率征收企業所得稅。2018 年 11 月，公司再次被認定為高新技術企業，取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局聯合頒發的 高新技術企業證書（編號為 GR201844008003），星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-50 公司自 2018 年起連續三年享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，按 15%的稅率征收企業所得稅。如果未來上述稅收優惠政策發生變化，或公司未能持續獲得高新技術企業資質，則公司無法持續享有高新技術企業所得稅優惠政策，其所得稅率或將增加，將對企業盈利水平造成一定影響。四四、

132、技術風險、技術風險 公司生產中使用了“超細粉體原位改性聚苯乙烯樹脂聚合新技術”、“普通低順膠與不同類型橡膠協同增韌和超細粉體增強 HIPS 技術”、“苯乙烯精制和聚合回收液凈化處理技術”、“本體聚合生產線粉體材料加入技術”、“聚苯乙烯裝置大型脫揮器技術”、“脫揮冷凝液回收利用技術”和“熱油爐廢熱回收利用技術”等核心技術。上述核心技術構成了公司主要的技術優勢并應用于產品的實際生產中，從而保持了公司產品與下游客戶需求的適配性。但是，隨著下游客戶對產品性能的持續改進，要求公司研發和技術儲備需要持續更新以適應市場需求。如果公司未來不能在技術上保持創新而產品性能無法與客戶需求保持較高的匹配性，將導致公司

133、銷售受阻，影響公司的持續經營。五五、安全生產風險、安全生產風險 根據危險化學品目錄（2018 版）的規定，公司使用的原輔料中苯乙烯和乙苯屬于危險化學品。根據危險化學品重大危險源辨識（GB18218-2018）辨識結果，公司原料罐區已構成危險化學品重大危險源。根據重點監管的危險化工工藝目錄（2013 年完整版）的規定，公司生產聚苯乙烯采用的連續本體聚合工藝屬于重點監管的危險化工工藝。公司已配備較完善的安全設施，建立了完善的安全生產管理制度及操作規程。報告期內，公司未發生安全生產事故，未受到安全監管機構的行政處罰。但仍不能排除未來公司因操作不當或意外因素等導致安全生產事故，影響正常生產經營的可能。

134、六六、環境保護風險、環境保護風險 公司生產過程中會產生少量的固體廢棄物、廢水、廢氣，并伴有低微粉塵與噪聲。公司一直重視環境保護，近年來不斷改進生產工藝、加大環保治理投入，星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-51 生產過程中產生的污染物均得到良好的控制和治理。但隨著人們的環保意識逐步增強，國家環保政策日益完善，環境污染治理標準日益提高，公司環保治理投入將不斷增加。同時，隨著公司生產規模擴大，污染物排放量會相應增加。如公司的污染物排放未能嚴格執行國家環保標準，或因設備設施故障、操作不當等原因導致發生意外環保事故，將對公司生產經營造成不利影響。七七、管理風險、管理風險（一）人員流失和技術泄

135、密風險（一）人員流失和技術泄密風險 穩定且經驗豐富的技術研發和管理團隊是公司核心競爭力的重要組成部分。公司的技術研發和管理團隊穩定且均有多年從業經驗，為公司技術研發、穩定生產、規范運作奠定了可靠的人力資源基礎。盡管公司建立了有效的激勵制度，技術研發和管理等核心人員直接或間接持有公司股份，如公司未能采取更多激勵措施吸引更多技術研發人員，同時盡可能地穩定已有的技術研發和管理團隊，可能出現核心人員流失，從而對公司的盈利能力及產品的市場競爭力造成一定不利影響。公司的核心技術是由公司技術人員在長期研發、生產實踐中形成的生產工藝和技術配方，是公司核心競爭力的體現。公司已取得多項專利并制定了嚴格的保密制度，

136、但上述措施仍無法完全避免公司核心技術泄密的風險。（二）公司規模擴張導致的管理風險（二）公司規模擴張導致的管理風險 公司已建立了較為完善的治理結構和規范的管理體系，設立了股東大會、董事會、監事會，建立了獨立董事制度，設置了相關職能部門，擁有獨立健全的產、供、銷體系，并制訂了一系列行之有效的規章制度。但是，隨著公司股票發行上市和募集資金投資項目的逐步實施，公司的資產規模和經營規模將快速擴大，經營決策、組織管理、風險控制的難度將加大。倘若公司不能及時提高管理能力和效率以適應規模和市場環境的變化，將會給公司帶來相應的管理風險，公司的生產經營和業績提升將受到一定影響。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書

137、 1-1-52（三）實際控制人不當控制的風險（三）實際控制人不當控制的風險 公司的實際控制人為陳雁升、陳冬瓊和陳創煌。本次發行前，公司實際控制人陳雁升、陳冬瓊和陳創煌及其一致行動人合計控制公司的股份數為124,827,043股，占公司總股本的 85.92%。本次公開發行后，實際控制人仍控制公司約 64.44%的股份，仍處于控股地位，具有實際控制能力。如果公司的實際控制人通過行使表決權或其他方式對公司經營和財務決策、重大人事任免和利潤分配等重大事項實施干擾和控制，可能損害公司或中小股東的利益，盡管公司已建立了較為完善且有效的公司治理機制，但不排除公司經營會因股權相對集中而引發實際控制人控制不當的

138、風險。八八、募集資金投資項目的風險、募集資金投資項目的風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 公司本次發行募集資金擬用于年產 30 萬噸聚苯新材料二期工程，募集資金投資項目的實施會擴大公司的生產規模，并有助于優化產品結構、滿足市場需求，進一步提高公司的盈利能力。本次募集資金投資項目的可行性分析系基于當前國家相關產業政策、國內外市場環境、技術發展趨勢、原材料供應和產品價格等因素做出，如果募集資金不能及時到位、產業政策發生不利變化、市場或行業競爭加劇等諸多不確定因素發生，則可能導致募集資金投資項目無法按計劃順利實施或未達到預期效益，對公司的盈利狀況及未來發展造成一定影響。

139、（二）固定資產折舊增加的風險（二）固定資產折舊增加的風險 本次募集資金投資項目年產 30 萬噸聚苯新材料二期工程建成后，公司固定資產規模及折舊將有所增加。根據本次募集資金擬投資項目的投資概算，項目建成后，將增加公司固定資產折舊金額。若募集資金投資項目所產生的效益不佳，則可能存在因固定資產折舊費用增加導致利潤下滑的風險。（三）凈資產收益率下降的風險（三）凈資產收益率下降的風險 報告期內，公司加權平均凈資產收益率（按扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤計算）分別為13.88%、28.26%、56.17%，本次發行完成后，公司凈資產規模將有較大幅度的增長。由于募集資金投資項目建成并產生經濟效益

140、需要一定星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-53 的建設及運營周期，募集資金投資項目在短期內難以快速產生效益，達到預期收益水平尚具有一定的不確定性。因此，在本次發行后一定期限內，公司凈利潤增長幅度可能小于凈資產增長幅度，公司凈資產收益率將面臨下降的風險。（四）新增產能消化風險（四）新增產能消化風險 本次募集資金投資項目建成達產后，公司將新增 16 萬噸聚苯新材料產能，生產能力得以大幅提升。雖然公司產品具有良好的市場口碑及較為穩定的銷售渠道，同時公司已在技術、市場開拓等方面進行了充分的準備。根據金聯創、卓創根據金聯創、卓創資訊的預測，至資訊的預測，至 2 2023023 年國內聚苯乙烯

141、行業產能將大于表觀消費量，但產量仍小年國內聚苯乙烯行業產能將大于表觀消費量，但產量仍小于表于表觀消費量，觀消費量，不存在供過于求的情形不存在供過于求的情形。結合金聯創、卓創資訊統計的新增產結合金聯創、卓創資訊統計的新增產能進行測算，能進行測算，2 2021021-2 2023023 年國內聚苯乙烯行業的產能利用率仍均高于近年來全國年國內聚苯乙烯行業的產能利用率仍均高于近年來全國工業產能利用率平均值、化學原料和化學制品制造業產能利用率平均值，與報工業產能利用率平均值、化學原料和化學制品制造業產能利用率平均值，與報告期內聚苯乙烯行業產能利用率基本一致。告期內聚苯乙烯行業產能利用率基本一致。因此因此

142、，屆時聚苯乙烯行業仍不存在屆時聚苯乙烯行業仍不存在產能過剩情形。產能過剩情形。但若國內聚苯乙烯產能過度增長，以及出現其它對產品銷售不利以及出現其它對產品銷售不利的客觀因素，例如下游市場需求增長不及預期，或者出現對聚苯乙烯具有替代的客觀因素，例如下游市場需求增長不及預期，或者出現對聚苯乙烯具有替代性的產品上市的情形，導致聚苯乙烯下游需求出現萎縮，性的產品上市的情形，導致聚苯乙烯下游需求出現萎縮，將可能造成造成募集資金投資項目新增產能難以消化，募集資金投資項目將存在存在無法實現預期效益目標的風險。九、發行失敗的風險九、發行失敗的風險 公司本次擬申請在深圳證券交易所創業板公開發行股票，根據創業板首次

143、公開發行股票注冊管理辦法（試行）、深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則、深圳證券交易所創業板股票上市規則等有關規定，本次發生上市相關文件須經過深圳證券交易所審核，并報送中國證監會履行注冊程序。本次發行的結果可能受到證券市場整體情況、投資者對本次發行方案的認可程度等多種因素的影響，公司存在因發行認購不足導致發行中止甚至發行失敗的風險。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-54 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱 星輝環保材料股份有限公司 英文名稱 RASTAR ENVIRONMENTAL PROTECTION MATERIALS

144、 CO.,LTD.注冊資本 14,528.4253 萬元 法定代表人 陳雁升 有限公司成立日期 2006 年 6 月 27 日 股份公司成立日期 2017 年 3 月 6 日 公司住所 汕頭保稅區通洋路 37 號 郵政編碼 515078 公司電話 0754-88826380 公司傳真 0754-89890153 互聯網網址 http:/ 信息披露與投資者關系 負責部門：證券部 負責人：黃文勝 電話號碼：0754-88826380 二、發行人設立及重大資產重組情況二、發行人設立及重大資產重組情況（一）發行人設立情況（一）發行人設立情況 1、有限公司設立情況 2006 年 5 月 17 日，韓國

145、SKN 制定了愛思開聚苯樹脂（汕頭）有限公司章程。2006 年 6 月 13 日，汕頭市外經貿局作出關于設立外資企業愛思開聚苯樹脂（汕頭）有限公司的批復（汕外經貿審200671 號），批準韓國 SKN 在汕頭市設立外資企業星輝材料。2006 年 6 月 19 日，汕頭市人民政府向星輝材料頒發中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資粵汕外資證字20060009 號）。2006 年 6 月 27 日，汕頭市工商行政管理局核發了企業法人營業執照（注冊號：企獨粵汕總副字第 190732 號），發行人前身星輝材料獲準登記成立，成立時名稱為“愛思開聚星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-55 苯

146、樹脂（汕頭）有限公司”。星輝材料成立時，股東的出資情況如下：股東股東 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 韓國 SKN 1,300.00 100.00 貨幣 合計合計 1,300.00 100.00-2006 年 11 月 17 日，中和正信會計師事務所有限公司廣東分所出具了中和正信驗字2006第 7-016 號驗資報告。截至 2006 年 11 月 15 日，公司已收到韓國 SKN 以貨幣繳納的第一期出資額 200.00 萬美元，占注冊資本的 15.38%。2006 年 11 月 22 日，中和正信會計師事務所有限公司廣東分所出具了中和正信驗字2006第

147、 7-017 號驗資報告，截至 2006 年 11 月 21 日，公司已收到韓國 SKN 以貨幣繳納的第二期出資額 1,100.00 萬美元。至此，公司申請設立登記的注冊資本金已足額繳納。2020 年 9 月 28 日，華興會計師事務所針對上述出資情況出具關于對星輝環保材料股份有限公司 2006 年和 2012 年驗資報告的復核意見（華興所（2020）審核字 GD330 號），復核并確認上述注冊資本已全部到位。2、股份公司設立情況（1）設立方式 公司系由星輝材料以整體變更方式發起設立的股份公司，星輝材料將其截至2016 年 10 月 31 日經審計的凈資產 150,689,805.95 元（其

148、中，專項儲備為603,918.24 元）折為發行人的股本 15,000 萬元，其余人民幣 85,887.71 元轉為資本公積金，603,918.24 元仍作為專項儲備。整體變更后，股份公司的注冊資本為15,000.00 萬元，各發起人按照原來的出資比例認購凈資產折合股本后的股份。根據 星輝環保材料股份有限公司因整體變更設立股份有限公司事宜所涉及其經審計后資產和負債追溯性資產評估報告（聯信（證）評報字2020第 A0262 號），星輝材料凈資產在 2016 年 10 月 31 日的評估值為 34,089.93 萬元。（2）設立程序以及發起人設立時股權結構 2017 年 2 月 24 日，星輝材料

149、召開董事會，審議并通過以截至 2016 年 10 月31 日經審計的凈資產值進行折股，將星輝材料整體變更為股份有限公司，星輝星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-56 材料各股東按其持有的星輝材料的股權比例向發行人出資并持有相應股份。2017 年 2 月 24 日，星輝材料的全體股東作為發起人共同簽署了星輝化學股份有限公司（籌）發起人協議。2017 年 3 月 3 日，發行人召開創立大會，審議通過了整體變更設立股份有限公司的議案，并選舉了第一屆董事會及監事會。2017 年 3 月 6 日，汕頭市工商行政管理局核發了統一社會信用代碼為914405007894511074 的營業執照。發行

150、人成立時，各發起人的持股數量及比例如下：股東股東 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）星輝控股 10,500.00 70.00 材料香港 4,500.00 30.00 合計合計 15,000.00 100.00 3、報告期內發行人股本形成及其變化情況 截至報告期期初，星輝材料股權結構如下：股東股東 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 星輝控股 989.625 70.00 貨幣 材料香港 424.125 30.00 貨幣 合計合計 1,413.750 100.00-（1）2017 年 3 月，變更設立股份有限公司 有關情況參見本招股說明書

151、“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立及重大資產重組情況”之“（一）發行人設立情況”之“2、股份公司設立情況”。（2）2017 年 3 月，第二次增資 1）本次增資所履行的程序 2017 年 3 月 20 日，公司通過 2017 年第一次臨時股東大會決議，同意新增股東楊仕宇、星智投資、陳雁升、陳創煌、星誠投資、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英共 12 名，合計認繳 3,656.8960 萬股，認購價格為 5.80 元/股，增資后公司注冊資本為 18,656.8960 萬元。參與此次增資的陳雁升、陳創煌系公司實際控制人，陳粵平系實際控制人陳星輝環保材料股份有限公司 招

152、股說明書 1-1-57 冬瓊之兄長，星智投資、星誠投資系公司的員工持股平臺，楊仕宇、劉薇薇等 7名自然人系外部投資者。根據華興會計師事務所于2020年4月30日出具的 驗資報告（華興所（2020）驗字 GD011 號），截至 2017 年 3 月 28 日，發行人已收到全體股東繳納的投資款 21,210 萬元，其中 3,656.8960 萬元為注冊資本，其余 17,553.1040 萬元計入資本公積。2017 年 3 月 29 日，汕頭市工商行政管理局向發行人換發了營業執照。2017 年 5 月 5 日，汕頭市商務局就公司上述增資事宜出具了外商投資企業變更備案回執。2）本次 7 名自然人增資背

153、景與原因，7 名自然人股東及其控制的企業與公司、控股股東、實際控制人、星輝娛樂的歷史合作情況，是否存在關聯關系或利益輸送的情形 2017 年 7 名自然人增資背景與原因 2017 年 3 月，公司注冊資本由 15,000 萬元增資至 18,656.896 萬元，新增注冊資本由楊仕宇、星智投資、陳雁升、陳創煌、星誠投資、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英等 12 名股東溢價認繳。因公司當時已經取得新廠區的國有建設用地使用權，需要籌集新廠區的建設資金，楊仕宇、劉薇薇、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英等 7 名自然人看好公司的未來發展前景，遂以增資的方式入股公司。7 名自然

154、人股東及其控制的企業與公司、控股股東、實際控制人、星輝娛樂的歷史合作情況，是否存在關聯關系或利益輸送的情形 楊仕宇、劉薇薇等 7 名自然人股東及其控制的企業與公司、控股股東星輝控股、實際控制人陳雁升、陳冬瓊和陳創煌以及星輝娛樂的歷史合作情況（指任職、共同投資、購買或出售商品或勞務，下同）、關聯關系或利益輸送情況如下：A.楊仕宇 報告期內楊仕宇與公司控股股東、實際控制人共同持有公司和星輝投資的股權。2018 年 4 月，公司回購楊仕宇的全部股份；2018 年 6 月，楊仕宇將其持有星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-58 的星輝投資全部股權轉讓予陳雁升。楊仕宇系星輝娛樂的發起人和股東，

155、截至 2020 年 12 月 31 日，持股比例為0.04%。楊仕宇控制的霍爾果斯市藍海創業投資有限公司與星輝娛樂均持有易簡傳媒科技集團股份有限公司的股份，截至2020年12月31日，持股比例分別為1.96%和 23.51%；與星輝娛樂的全資子公司珠海星輝投資管理有限公司均持有成都雨神電競科技股份有限公司的股份，截至 2020 年12月31 日，持股比例分別為 23.58%和 27.86%。除此以外，報告期內楊仕宇及其控制的企業與公司、控股股東、實際控制人、星輝娛樂不存在其他歷史合作情況、關聯關系或利益輸送情形。B.鄭澤峰 報告期內鄭澤峰與公司控股股東、實際控制人共同持有公司和星輝投資的股權。

156、2018 年 4 月，公司回購鄭澤峰的全部股份；同月，鄭澤峰將其持有的星輝投資全部股權轉讓予陳創煌。鄭澤峰及其控制的廣州零壹合聚資本管理合伙企業（有限合伙）與星輝娛樂的全資子公司珠海星輝投資管理有限公司均持有廣州零壹互娛科技有限公司股權，持股比例分別為 41.60%、12.80%和 10.00%。鄭澤峰系星輝娛樂的股東，截至 2020 年 12 月 31 日，直接和間接持股比例為 2.06%。報告期內，鄭澤峰曾任星輝娛樂董事兼總經理（已于 2020 年 6 月 1日離職），并根據星輝娛樂的委派，在星輝娛樂控制或參股企業擔任董事等職務。除此以外，報告期內鄭澤峰及其控制的企業與公司、控股股東、實際

157、控制人、星輝娛樂不存在其他歷史合作情況、關聯關系或利益輸送情形。C.劉薇薇、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英 劉薇薇、謝財喜、陳立新、劉湘濤和莊巧英與公司控股股東、實際控制人共同持有公司和星輝投資股權。除此以外，劉薇薇、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英及其控制的企業報告期內與公司、控股股東、實際控制人、星輝娛樂不存在其他歷史合作情況、關聯關系或利益輸送情形。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-59 本次增資完成后，公司的股權結構變更為：股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）星輝控股 10,500.0000 56.28 材料香港 4,500.0000 24.12 楊

158、仕宇 913.7931 4.90 星智投資 534.6879 2.87 陳雁升 500.7844 2.68 陳創煌 499.1379 2.68 星誠投資 367.9758 1.97 劉薇薇 279.3103 1.50 陳粵平 206.8965 1.11 鄭澤峰 206.8965 1.11 謝財喜 51.7241 0.28 陳立新 41.3793 0.22 劉湘濤 33.6206 0.18 莊巧英 20.6896 0.11 合計合計 18,656.8960 100.00 實施上述增資時，星智投資的合伙人及其出資情況如下：序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出

159、資比例（出資比例（%）1 李謹銘 普通合伙人 140.28 4.52 2 陳朝陽 有限合伙人 130.26 4.20 3 周秀沖 有限合伙人 130.26 4.20 4 鄧奕武 有限合伙人 130.26 4.20 5 黃鎮權 有限合伙人 130.26 4.20 6 林仰芳 有限合伙人 130.26 4.20 7 倪少龍 有限合伙人 110.22 3.55 8 謝盛發 有限合伙人 110.22 3.55 9 鄭永龍 有限合伙人 87.68 2.83 10 劉鑫 有限合伙人 87.68 2.83 11 黃建柱 有限合伙人 87.68 2.83 12 林弼唐 有限合伙人 87.68 2.83 13

160、蔡舜鈿 有限合伙人 87.68 2.83 14 張懷遠 有限合伙人 87.68 2.83 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-60 序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）15 藍少鋒 有限合伙人 65.13 2.10 16 姚欣全 有限合伙人 65.13 2.10 17 李素琴 有限合伙人 65.13 2.10 18 溫莉 有限合伙人 65.13 2.10 19 姚春曉 有限合伙人 65.13 2.10 20 黃彥鵬 有限合伙人 65.13 2.10 21 陳吉豐 有限合伙人 65.13 2.10 22 陳鏡明 有限合伙人

161、65.13 2.10 23 黃麗虹 有限合伙人 65.13 2.10 24 吳培澤 有限合伙人 65.13 2.10 25 楊煜升 有限合伙人 65.13 2.10 26 蔡海波 有限合伙人 65.13 2.10 27 楊蕓亮 有限合伙人 65.13 2.10 28 陳金濤 有限合伙人 65.13 2.10 29 黃偉楷 有限合伙人 65.13 2.10 30 吳勝潮 有限合伙人 65.13 2.10 31 林文勝 有限合伙人 65.13 2.10 32 陳毅杰 有限合伙人 65.13 2.10 33 阮宏青 有限合伙人 65.13 2.10 34 陳寒絮 有限合伙人 65.13 2.10 3

162、5 李景軍 有限合伙人 65.13 2.10 36 曹月英 有限合伙人 65.13 2.10 37 李曉玲 有限合伙人 65.13 2.10 38 陳傳偉 有限合伙人 65.13 2.10 合計合計 3,101.19 100.00 實施上述增資時，星誠投資的合伙人及其出資情況如下：序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 陳利杰 普通合伙人 501.00 23.47 2 李春光 有限合伙人 350.70 16.43 3 林綺寧 有限合伙人 300.60 14.08 4 王伯廷 有限合伙人 300.60 14.08 5 周照煌 有限合伙

163、人 275.55 12.91 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-61 序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）6 楊小倫 有限合伙人 250.50 11.74 7 湯秀珠 有限合伙人 155.31 7.28 合計合計 2,134.26 100.00 星智投資、星誠投資的增資價格為每股 5.80 元，與此次外部投資人增資價格一致，本次增資不構成股份支付。2019 年 12 月，由于鄧奕武離職、劉鑫計劃離職，二人所持星智投資財產份額轉讓予李謹銘；2020 年 4 月，由于李春光離職，將所持星誠投資出資份額轉讓給黃文勝。截至本招股

164、說明書簽署日，星智投資的合伙人及其出資情況如下：序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 李謹銘 普通合伙人 358.22 11.55 2 陳朝陽 有限合伙人 130.26 4.20 3 周秀沖 有限合伙人 130.26 4.20 4 黃鎮權 有限合伙人 130.26 4.20 5 林仰芳 有限合伙人 130.26 4.20 6 倪少龍 有限合伙人 110.22 3.55 7 謝盛發 有限合伙人 110.22 3.55 8 鄭永龍 有限合伙人 87.68 2.83 9 黃建柱 有限合伙人 87.68 2.83 10 林弼唐 有限合伙人

165、 87.68 2.83 11 蔡舜鈿 有限合伙人 87.68 2.83 12 張懷遠 有限合伙人 87.68 2.83 13 藍少鋒 有限合伙人 65.13 2.10 14 姚欣全 有限合伙人 65.13 2.10 15 李素琴 有限合伙人 65.13 2.10 16 溫莉 有限合伙人 65.13 2.10 17 姚春曉 有限合伙人 65.13 2.10 18 黃彥鵬 有限合伙人 65.13 2.10 19 陳吉豐 有限合伙人 65.13 2.10 20 陳鏡明 有限合伙人 65.13 2.10 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-62 序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型

166、出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）21 黃麗虹 有限合伙人 65.13 2.10 22 吳培澤 有限合伙人 65.13 2.10 23 楊煜升 有限合伙人 65.13 2.10 24 蔡海波 有限合伙人 65.13 2.10 25 楊蕓亮 有限合伙人 65.13 2.10 26 陳金濤 有限合伙人 65.13 2.10 27 黃偉楷 有限合伙人 65.13 2.10 28 吳勝潮 有限合伙人 65.13 2.10 29 林文勝 有限合伙人 65.13 2.10 30 陳毅杰 有限合伙人 65.13 2.10 31 阮宏青 有限合伙人 65.13 2.10 32 陳寒絮 有限合

167、伙人 65.13 2.10 33 李景軍 有限合伙人 65.13 2.10 34 曹月英 有限合伙人 65.13 2.10 35 李曉玲 有限合伙人 65.13 2.10 36 陳傳偉 有限合伙人 65.13 2.10 合計合計 3,101.19 100.00 截至本招股說明書簽署日，星誠投資的合伙人及其出資情況如下：序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 陳利杰 有限合伙人 501.00 23.47 2 黃文勝 普通合伙人 350.70 16.43 3 林綺寧 有限合伙人 300.60 14.08 4 王伯廷 有限合伙人 300.

168、60 14.08 5 周照煌 有限合伙人 275.55 12.91 6 楊小倫 有限合伙人 250.50 11.74 7 湯秀珠 有限合伙人 155.31 7.28 合計合計 2,134.26 100.00 3 3）公司員工持股平臺星智投資和星誠投資設立的基本情況）公司員工持股平臺星智投資和星誠投資設立的基本情況 星智投資成立于星智投資成立于 20172017 年年 3 3 月月 1717 日，現持有霍爾果斯市市場監督管理局日，現持有霍爾果斯市市場監督管理局核發的營業執照核發的營業執照(統一社會信用代碼：統一社會信用代碼：91654004MA77BANXXE)91654004MA77BANXX

169、E)，名稱為“霍，名稱為“霍爾果斯星智股權投資管理合伙企業爾果斯星智股權投資管理合伙企業(有限合伙有限合伙)”?！?。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-63 星誠投資成立于星誠投資成立于 20172017 年年 3 3 月月 1717 日，現持有霍爾果斯市市場監督管理局日，現持有霍爾果斯市市場監督管理局核發的營業執照核發的營業執照(統一社會信用代碼：統一社會信用代碼：91654004MA77BALB7C)91654004MA77BALB7C)，名稱為“霍，名稱為“霍爾果斯星誠股權投資管理合伙企業爾果斯星誠股權投資管理合伙企業(有限合伙有限合伙)”?！?。4 4）公司股權激勵計劃對象范圍

170、、實施方式公司股權激勵計劃對象范圍、實施方式 公司股權激勵計劃的激勵對象包括公司董事、監事、高級管理人員和其他公司股權激勵計劃的激勵對象包括公司董事、監事、高級管理人員和其他管理人員以及技術業務骨干。管理人員以及技術業務骨干。公司通過激勵對象出資設立星誠投資和星智投資兩個持股平臺，持股平臺公司通過激勵對象出資設立星誠投資和星智投資兩個持股平臺，持股平臺向公司增資的方式實施。星誠投資為發行人董事、監事和高級管理人員持股平向公司增資的方式實施。星誠投資為發行人董事、監事和高級管理人員持股平臺，星智投資為發行人其他管理人員以及業務技術骨干持股平臺。激勵對象通臺，星智投資為發行人其他管理人員以及業務技

171、術骨干持股平臺。激勵對象通過持有持股平臺財產份額間接取得公司股份。過持有持股平臺財產份額間接取得公司股份。5 5）公司股權激勵計劃實施情況公司股權激勵計劃實施情況 公司股權激勵計劃中的人員構成包括公司董事、監事、高級管理人員和其公司股權激勵計劃中的人員構成包括公司董事、監事、高級管理人員和其他管理人員以及技術業務骨干，股權激勵協議未約定上述激勵對象的服務年限。他管理人員以及技術業務骨干，股權激勵協議未約定上述激勵對象的服務年限。截至本截至本招股說明書招股說明書簽署日，本次股權激勵計劃的激勵對象共計簽署日，本次股權激勵計劃的激勵對象共計 4343 人人。6 6）公司員工持股平臺未確認股份支付費用

172、處理的原因與依據公司員工持股平臺未確認股份支付費用處理的原因與依據 根據首發業務若干問題解答（根據首發業務若干問題解答（20202020 年年 6 6 月修訂）問題月修訂）問題 2626 的要求，對的要求，對于報告期內發行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，以及主于報告期內發行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，以及主要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份，均應考要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份，均應考慮是否適用企業會計準則第慮是否適用企業會計準則第 1111 號號股份支付；對于股份支付；對于報告期前的股份支付報告期前的

173、股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮是否適用企業會計準則事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮是否適用企業會計準則第第 1111 號號股份支付。股份支付。根據企業會計準則根據企業會計準則 1111 號號股份支付的規定，股份支付是指企業為獲股份支付的規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工債的交易。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。具

174、作為對價進行結算的交易。公司為獲取服務，通過設立員工持股平臺的方式向公司的董事、監事、高公司為獲取服務，通過設立員工持股平臺的方式向公司的董事、監事、高級管理人員和其他管理人員以及技術業務骨干實行股權激勵，適用于企業會級管理人員和其他管理人員以及技術業務骨干實行股權激勵，適用于企業會星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-64 計準則計準則 1111 號號股份支付規定的情形，股份支付規定的情形，需要進一步考慮權益工具公允價值的需要進一步考慮權益工具公允價值的確定。確定。權益工具公允價值的確定權益工具公允價值的確定 根據企業會計準則第根據企業會計準則第 1111 號號股份支付及其應用指南的

175、規定，等待行股份支付及其應用指南的規定，等待行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，后續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在后續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可行權

176、日調整至實際可行權的權益工具數量。授予日是指股份支付協議獲得批可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。授予日是指股份支付協議獲得批準的日期，其中“獲得批準”，是指企業與準的日期，其中“獲得批準”，是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準?？詈蜅l件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準。以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。根據企業會計準則第公允價值計量。根據企業會計準則第 3939 號號公允價值計量及

177、應用指南相公允價值計量及應用指南相關規定，權益工具公允價值的確定方法：關規定，權益工具公允價值的確定方法：A A.存在活躍市場的，按照活躍市場中存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定；的報價確定；B B.不存在活躍市場的，企業可使用其他可觀察的輸入值，例如對不存在活躍市場的，企業可使用其他可觀察的輸入值，例如對應資產在非活躍市場中的報價；應資產在非活躍市場中的報價；C C.對于無法取得可觀察價格的，企業應使用收對于無法取得可觀察價格的，企業應使用收益法、市場法等估值技術進行確定。益法、市場法等估值技術進行確定。公司于公司于 20172017 年年 3 3 月月 2020 日通過日通過 201

178、72017 年第一次年第一次臨時股東大會決議，同意星智臨時股東大會決議，同意星智投資、星誠投資、陳雁升、陳創煌、楊仕宇、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財投資、星誠投資、陳雁升、陳創煌、楊仕宇、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英共喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英共 1212 名新增股東以名新增股東以 5.805.80 元元/股認購價格認繳公司股認購價格認繳公司新增注冊資本；參與此次增資的新增股東楊仕宇、劉薇薇等新增注冊資本；參與此次增資的新增股東楊仕宇、劉薇薇等 7 7 名自然人系外部名自然人系外部投資者。前述新增股東增資認購價格是根據雙方協商、以公司投資者。前述新增股東增資認購價格是

179、根據雙方協商、以公司 20172017 年度的預計年度的預計凈利潤凈利潤 5,0005,000 萬為基礎，按萬為基礎，按 21.6421.64 倍倍 PEPE 值進行估值定價。員工持股平臺的增資值進行估值定價。員工持股平臺的增資認購價格與同期新增外部投資者股東一致；結合相關準則規定，參考同期外部認購價格與同期新增外部投資者股東一致；結合相關準則規定，參考同期外部投資者股東的認購股權價格確認為授予日公允價值，與員工持股平投資者股東的認購股權價格確認為授予日公允價值，與員工持股平臺的增資認臺的增資認購價格一致；即授予日股權的公允價值與員工持股平臺認購公司新增注冊資本購價格一致；即授予日股權的公允價

180、值與員工持股平臺認購公司新增注冊資本支付股權對價不存在價差，因此無需確認股份支付費用。支付股權對價不存在價差，因此無需確認股份支付費用。權益工具公允價值的計量方法及結果的合理性權益工具公允價值的計量方法及結果的合理性 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-65 根據首發業務若干問題解答問題根據首發業務若干問題解答問題 2626 的要求，公司在確定公允價值時，的要求，公司在確定公允價值時，應綜合考慮如下因素：應綜合考慮如下因素：A.A.入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化；入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化；B B.行業特點、同行業并購重組市盈率水平；行業特點、同行

181、業并購重組市盈率水平；C C.股份支付實施或發生當年市盈率、股份支付實施或發生當年市盈率、市凈率等指標因素的影響；市凈率等指標因素的影響；D D.熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的 PEPE 入股價，但要避免入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價；采用難以證明公允性的外部投資者入股價；E E.采用恰當的估值技術確定公允價采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，值，但要避免采取有

182、爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產。如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產。公司在確定公允價值時主要系結合了上述第公司在確定公允價值時主要系結合了上述第 4 4 項，即熟悉情況并按公平原項，即熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，參考同則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，參考同期合理的期合理的 PEPE 入股價格確定為公允價值。入股價格確定為公允價值。20172017 年年 3 3 月，公司注冊資本由月，公司注冊資本由 1 15,00

183、05,000萬元增資至萬元增資至 18,656.89618,656.896 萬元，新增注冊資本由楊仕宇、星智投資、陳雁升、陳萬元，新增注冊資本由楊仕宇、星智投資、陳雁升、陳創煌、星誠投資、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧創煌、星誠投資、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英等英等 1212 名股東溢價認繳。因公司當時已經取得新廠區的國有建設用地使用權，名股東溢價認繳。因公司當時已經取得新廠區的國有建設用地使用權，需要籌集新廠區的建設資金，楊仕宇、劉薇薇、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉需要籌集新廠區的建設資金，楊仕宇、劉薇薇、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英

184、等湘濤、莊巧英等 7 7 名自然人看好公司的未來發展前景，遂在綜合考慮公司資產名自然人看好公司的未來發展前景，遂在綜合考慮公司資產情況、盈利情況等、以公司情況、盈利情況等、以公司 20172017 年度的預計凈利潤年度的預計凈利潤 5,0005,000 萬為基礎，按萬為基礎，按 21.6421.64倍倍 PEPE 值進行估值定價，以增資的方式入股公司。值進行估值定價，以增資的方式入股公司。綜合上述情況，公司本次新綜合上述情況，公司本次新增注冊資本認購價格具有公允性、公司相關權增注冊資本認購價格具有公允性、公司相關權益工具公允價值的計量方法及結果具有合理性；因此公司未確認股份支付費用益工具公允價

185、值的計量方法及結果具有合理性；因此公司未確認股份支付費用處理具有合理性處理具有合理性,符合首發業務若干問題解答（符合首發業務若干問題解答（20202020 年年 6 6 月修訂）問題月修訂）問題 2626的要求及企業會計準則的規定。的要求及企業會計準則的規定。（3）2017 年 11 月，存續分立 1）公司股東采取新設分立的方式將土地、房產等固定資產從公司體內剝離的原因及合理性 因城市發展需要，汕頭市人民政府調整了公司舊廠區所在黃厝圍片區的規劃用途。2013 年 11 月 14 日，廣東省政府常務會議通過廣東汕頭海灣新區發展總體規劃（2013-2020 年），將黃厝圍片區規劃為珠港新城，擬建設

186、集商務、星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-66 商業、文化、會展、居住和濱水城市休閑景觀帶等多功能為一體的綜合性城市中心區。2017 年下半年，公司為積極配合汕頭市黃厝圍工業區搬遷改造工作，已在汕頭保稅區選定新址并進行新廠區建設，計劃盡快完成搬遷。隨著公司新廠區陸續建設完成并投入使用，公司將不再使用舊廠區的土地和廠房，舊廠區的土地將在搬遷完成后由汕頭市土地儲備中心收儲或者與房地產開發公司合作開發。當時公司已完成股份制改造，并啟動上市籌備事宜，考慮到舊廠區的土地、房產處置方式和處置時間不確定，為聚焦主業發展，因此公司采取了公司分立方式剝離了相關土地及房產，由星輝投資作為新設公司承接上

187、述資產，作為后續土地房產處置工作的實施主體。分立完成后，公司在搬遷前繼續使用舊廠區土地房產時向星輝投資租賃，租賃費用參照廣東弘實資產評估房地產土地估價有限公司出具的房地產估價報告（弘評（2018）第 0007 號）評估的結果確定。綜上，公司股東采取存續分立的方式將土地、房產從公司體內剝離具有合理原因。2）相關資產剝離是否向公司支付對價、所剝離資產是否為公司核心資產、資產剝離后公司又返租的合理性、相關會計處理的合規性 相關資產剝離是否向公司支付對價 公司采取存續分立的方式，將舊廠區土地、房產剝離至新設公司星輝投資，其他資產留存在公司。從公司剝離的資產為 52,843,432.73 元，其中房屋建

188、筑物18,805,459,36 元，土地使用權 34,037,973.37 元；負債為 0 元；所有者權益為52,843,432.73 元，其中實收資本 32,000,000.00 元，資本公積金 20,843,432.73 元。本次存續分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同，股東或星輝投資無需向公司支付對價。所剝離資產是否為公司核心資產 本次存續分立剝離的資產為公司舊廠區的土地及房產，系公司搬遷至新廠區前的主要生產經營場所。為維持公司生產經營的穩定性和延續性，本次存續分立后至公司搬遷至新廠區前，公司與星輝投資簽訂了租賃協議，繼續在舊廠區開展經營活動。2019 年 10 月公司搬遷至

189、新廠區，不再使用舊廠區的土地及房產。資產剝離后公司又返租的合理性 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-67 2017 年 11 月，公司以 2017 年 9 月 30 日為基準日實施存續分立事宜。因當時新廠區尚未完成建設，為維持公司生產經營的穩定性和延續性，公司通過租賃方式繼續使用舊廠區的土地和房產，并按照廣東弘實資產評估房地產土地估價有限公司出具的房地產估價報告（弘評（2018）第 0007 號）評估的租賃價格向星輝投資支付租金。公司資產剝離后返租具有合理性。相關會計處理的合規性 A.公司本次分立事項的背景 因城市發展需要，汕頭市人民政府調整了公司舊廠區所在黃厝圍片區的規劃用途。2

190、013 年 11 月 14 日，廣東省政府常務會議通過廣東汕頭海灣新區發展總體規劃（2013-2020 年），將黃厝圍片區規劃為珠港新城，擬建設集商務、商業、文化、會展、居住和濱水城市休閑景觀帶等多功能為一體的綜合性城市中心區。為積極配合黃厝圍片區搬遷改造工作，2017 年下半年，公司已在汕頭保稅區選定新址并進行新廠區建設，計劃盡快完成搬遷。隨著新廠區陸續建設完成并投入使用，公司將不會再使用舊廠區的土地和廠房。舊廠區的土地將按照汕頭市人民政府的相關政策由汕頭市土地儲備中心收儲或者與房地產開發公司合作開發。當時公司已完成股份制改造，并啟動上市籌備事宜，考慮到舊廠區的土地、房產處置方式和處置時間不

191、確定，為聚焦主業發展，公司采取存續分立方式剝離舊廠區的土地及房產，由分立公司星輝投資作為新設公司承接上述資產，作為后續土地房產處置工作的實施主體。B.公司就本次存續分立事宜已經完整履行法律規定的決策程序具體如下：2017 年 11 月 10 日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過本次分立的分立方案及分立協議，并提請股東大會授權董事會全權辦理本次分立事項的議案。2017 年 11 月 10 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過以存續分立的方式進行分立，其中公司為分立完成后的存續公司，星輝投資為分立完成后的新設公司。本次分立前，公司的注冊資本和實收資本為 18,656.89

192、6 萬元。本次分立后，公司的注冊資本和實收資本為 15,456.896 萬元，星輝投資的注冊資本和實收資本為 3,200 萬元。分立完成后，存續公司和新設公司的股東及股權比星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-68 例均相同。公司與全體股東簽署了星輝化學股份有限公司分立協議。C.本次分立的資產、負債及權益劃分方案 根據公司股東大會審議通過的分立方案，本次存續分立的審計基準日為2017年 9 月 30 日，按經審計的星輝化學股份有限公司資產負債表以及公司以審計報告為基礎編制的星輝化學股份有限公司財產、負債清單作為資產、負債劃分的依據。具體劃分方案為，公司分立為星輝環材（存續公司）和星輝投

193、資（新設公司）。a.資產劃分情況：分割給新設公司星輝投資的資產包括固定資產-房屋建筑物18,805,459.36 元，無形資產-土地使用權 34,037,973.37 元撥入星輝投資，資產總計 52,843,432.73 元，其中位于汕頭市龍湖區黃厝圍東海南路的國有土地使用權及地上建筑物，其中土地使用權凈值 34,037,973.37 元，地上建筑物凈值18,805,459.36 元。除上述資產外，其他資產分割給存續的公司。b.負債劃分情況：分立前的負債全部由公司繼續承擔，分立后，星輝投資承擔連帶責任。c.權益劃分情況：分割給新設公司星輝投資的所有者權益 52,843,432.73 元，其中包

194、括注冊資本 32,000,000.00 元，資本公積 20,843,432.73 元。除上述所有者權益外，其他所有者權益分割給存續的公司。本次存續分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同。D.分立事項的會計核算方式以及是否符合企業會計準則的要求 a.公司及星輝投資的資產負債情況 分立前后，公司及星輝投資的資產負債情況如下：單位：萬元 項項 目目 分立前分立前 分立后分立后 星輝環材星輝環材 星輝環材星輝環材 星輝投資星輝投資 資產合計 54,922.52 49,638.18 5,284.34 其中：固定資產 6,606.28 4,725.74 1,880.55 無形資產 12,700.

195、84 9,297.05 3,403.80 負債合計 16,346.07 16,346.07-凈資產合計 38,576.46 33,292.11 5,284.34 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-69 b.會計準則要求及公司的會計核算方式 根據企業會計準則-基本準則第四十三條的規定“企業在對會計要素進行計量時，一般應當采用歷史成本”。根據 公司合并、分立登記操作意見（浙工商企20061 號）第三條的規定公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。根據 財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅200959 號文）規定，“企業分立，當事各方應按下列

196、規定處理：（a）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；（b）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；（c）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；（d）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；（e）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補?！贝送?，根據上述通知文件規定，企業分立事項，“被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規定處理：（a）分立企業接受被分立企

197、業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。（b）被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼?！眳⒄丈鲜鱿嚓P規定，公司屬于存續分立，分立后的星輝環材（存續公司）與星輝投資（新設公司）的股權結構完全相同；本次分立不涉及業務的剝離，不存在資產（負債）的購買或出售行為，實質是公司凈資產（股權）的分立。因此，公司本次存續分立系以分立方案確認的報表基準日星輝環材的賬面價值為基礎進行計量，星輝環材分立投入星輝投資（新設公司）的資產應以分立前其賬面價值為計價基礎，分立基準日存續公司星輝環材和新設公司星輝投資所有者權益之星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-70 和應等于分立前

198、星輝環材所有者權益，且分立基準日存續公司星輝環材和新設公司星輝投資實收資本之和應等于分立前星輝環材實收資本。公司根據上述原則進行會計處理如下：星輝環材星輝環材（存續公司，單位：元）（存續公司，單位：元）星輝投資星輝投資（新設公司，單位：元）（新設公司，單位：元）借：實收資本 32,000,000.00 借：資本公積 20,843,432.73 貸：固定資產 18,805,459.36 貸：無形資產 34,037,973.37 借：固定資產 18,805,459.36 借：無形資產 34,037,973.37 貸：實收資本 32,000,000.00 貸：資本公積 20,843,432.73 根

199、據上述原則公司按分立方案的約定調整星輝環材的實收資本，分立資產賬面價值與實收資本的差額沖減資本公積；公司存續分立相關會計處理符合會計準則要求。3）公司新設分立事項是否完整履行法律規定的內外部決策程序、對債權人的通知等要求，公司各股東之間就該事項是否存在分歧或糾紛，新設分立事項涉及的債權債務劃分是否清晰 公司新設分立事項是否完整履行法律規定的內外部決策程序、對債權人的通知等要求 公司就本次存續分立事宜已經完整履行法律規定的內外部決策程序和債權人通知義務，具體如下：2017 年 11 月 10 日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過本次分立的分立方案及分立協議，并提請股東大會授權董事會全權辦

200、理本次分立事項的議案。2017 年 11 月 10 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過以存續分立的方式進行分立，其中發行人為分立完成后的存續公司，星輝投資為分立完成后的新設公司。本次分立前，發行人的注冊資本和實收資本為 18,656.896 萬元。本次分立后，發行人的注冊資本和實收資本為 15,456.896 萬元，星輝投資的注冊資本和實收資本為 3,200 萬元。分立完成后，發行人和星輝投資的股東及股權比例均相同。同日，發行人與全體股東簽署了星輝化學股份有限公司分立協議。以 2017 年 9 月 30 日為基準日，公司編制了資產負債表及財產、負債清單，星輝環保材料股份有限

201、公司 招股說明書 1-1-71 作為本次分立資產、負債劃分的依據，并委托會計師事務所出具了分立審計報告。2020 年 4 月 30 日，華興會計師事務所出具審計報告（華興所（2020）審字GD029 號），以 2017 年 9 月 30 日為審計基準日，對發行人財務報表進行重新審計，發行人 2020 年第三次臨時股東大會對審計結果予以確認。2017 年 11 月 10 日、2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 30 日，公司在南方日報上就本次公司存續分立事宜進行了三次公告。根據華興會計師事務所于2020年4月30日出具的 驗資報告（華興所（2020）驗字GD012號），截至

202、2017年12月18日，發行人分立分割出資產52,843,432.73元，所有者權益 52,843,432.73 元。發行人分立分割出的上述資產、所有者權益注入到新設公司星輝投資。發行人在本次分立完成之后的實收資本為154,568,960.00 元，比分立完成之前減少實收資本 32,000,000.00 元。2017 年 12 月 26 日，汕頭市工商行政管理局向發行人換發營業執照。2017 年 12 月 27 日，汕頭市商務局針對發行人上述分立事宜出具了外商投資企業變更備案回執。公司各股東之間就該事項是否存在分歧或糾紛 公司本次存續分立已按照公司法關于公司分立的相關規定，履行了分割財產、編制

203、資產負債表及財產負債清單、公告、辦理變更登記等程序，相關資產、債權債務處理、職工安置情況及相關處置符合法律、法規的規定，公司各股東之間就本次存續分立事項未發生分歧或糾紛，亦不存在糾紛或潛在糾紛。新設分立事項涉及的債權債務劃分是否清晰 公司存續分立時與星輝投資的債權債務劃分方案為：A.舊廠區的土地及上蓋建筑物的一切權利和權益劃入星輝投資，與上述資產相關的債權債務應一并劃入星輝投資，公司承擔連帶責任；與業務相關的債權債務，應劃分給公司，星輝投資承擔連帶責任。B.根據專項審計報告，截至本次分立的審計基準日（2017 年 9 月 30 日），劃入星輝投資的資產無相關債權債務，若日后出現與劃入星輝投資的

204、資產相關的或有債權及或有債務，應由星輝投資繼受。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-72 C.公司及星輝投資對外承擔債務的方式以 公司法 等法律法規的要求為準。根據上述債權債務劃分方案，本次存續分立時，分割給新設公司星輝投資的資產包括位于汕頭市龍湖區黃厝圍東海南路的土地及上蓋建筑物，其中土地凈值34,037,973.37 元，建筑物凈值 18,805,459.36 元。除上述資產外，其他資產留在公司體內。本次分立前的債權債務全部留在公司體內。截至本招股說明書簽署日，本次存續分立未出現或有債權及或有債務。本次分立完成后，公司的股權結構變更為：股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比

205、例（持股比例（%）星輝控股 8,699.0573 56.28 材料香港 3,728.1674 24.12 楊仕宇 757.0608 4.90 星智投資 442.9791 2.87 陳雁升 414.8907 2.68 陳創煌 413.5266 2.68 星誠投資 304.8612 1.97 劉薇薇 231.4035 1.50 陳粵平 171.4099 1.11 鄭澤峰 171.4099 1.11 謝財喜 42.8525 0.28 陳立新 34.2820 0.22 劉湘濤 27.8541 0.18 莊巧英 17.1410 0.11 合計合計 15,456.8960 100.00 本次分立完成后，新

206、設公司星輝投資的股權結構為：股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）星輝控股 1,800.9427 56.28 材料香港 771.8326 24.12 楊仕宇 156.7323 4.90 星智投資 91.7088 2.87 陳雁升 85.8937 2.68 陳創煌 85.6113 2.68 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-73 股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）星誠投資 63.1146 1.97 劉薇薇 47.9068 1.50 陳粵平 35.4866 1.11 鄭澤峰 35.4866 1.11 謝財喜 8.8716 0.28 陳

207、立新 7.0973 0.22 劉湘濤 5.7665 0.18 莊巧英 3.5486 0.11 合計合計 3,200.0000 100.00 4）上述資產剝離對公司資產完整性和業務穩定性的影響 根據“華興所（2020）驗字 GD012 號”驗資報告和“華興所（2020）審字 GD029 號”審計報告，以 2017 年 9 月 30 日為基準日，分立前后，發行人及星輝投資的資產負債情況如下：單位：元、%項目項目 分立前分立前 分立后分立后 星輝投資占星輝投資占分立前公司分立前公司的比例的比例 星輝環材星輝環材 星輝環材星輝環材 星輝投資星輝投資 資產合計 549,225,234.60 496,38

208、1,801.87 52,843,432.73 9.62 其中：固定資產 66,062,841.72 47,257,382.36 18,805,459.36 28.47 無形資產 127,008,446.55 92,970,473.18 34,037,973.37 26.80 負債合計 163,460,676.58 163,460,676.58-凈資產合計 385,764,558.02 332,921,125.29 52,843,432.73 13.70 本次分立為舊廠區國有土地使用權及地上建筑物的剝離，不涉及業務的分割和剝離，且星輝投資分立出的總資產占分立前公司的比例為 9.62%、凈資產金額

209、占分立前公司的比例為 13.70%，資產占比較小，對公司相關財務指標的影響較小。本次分立剝離的資產不構成一項主營業務，該等資產所涉及的收益僅包含公司搬遷前租用舊廠區國有土地使用權及地上建筑物形成的租賃收入，所涉及的費用僅包含國有土地使用權的攤銷費用及地上建筑物的折舊費用，可清晰核算。本次分立時，公司與星輝投資簽訂了租賃合同，在完成廠區搬遷之前，公司可以通過租賃方式繼續使用本次存續分立剝離的資產，滿足公司搬遷至新廠區前的業務星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-74 經營需求。廠區搬遷后，公司不再需要使用舊廠區的土地房產。因此，本次分立剝離的資產對公司資產完整性和業務穩定性不存在明顯不利

210、影響，本次存續分立對公司主營業務沒有影響，不構成主營業務的變化，公司報告期內的業績滿足連續計算的要求。5）分立資產的具體構成、選取標準與原因，分立時點相關土地、建筑物的評估值；報告期內公司主營業務的開展是否依托于前述分立土地與房屋，公司對分立資產是否存在依賴的情形 分立資產的具體構成、選取標準與原因 公司本次分立資產的具體構成如下：A.分割給新設公司星輝投資的資產包括：位于汕頭市龍湖區黃厝圍東海南路的土地及上蓋建筑物，其中土地凈值 34,037,973.37 元，建筑物凈值 18,805,459.36元。除上述資產外，其他資產留在公司體內。B.本次分立前的負債全部留在公司體內。C.分割給新設公

211、司星輝投資的所有者權益包括：注冊資本 32,000,000.00 元，資本公積 20,843,432.73 元。除上述所有者權益外，其他所有者權益留在公司體內。如前所述，分立資產的選取標準和原因是公司舊廠區所在黃厝圍片區的規劃發生調整，舊廠區將被土地儲備中心收儲或進行商業開發，且后續處置方式和處置時間不確定，公司遂采取存續分立方式剝離舊廠區的土地和房產，由星輝投資作為新設公司承接和處置。分立時點相關土地、建筑物的評估值 本次存續分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同，不涉及股東之間或股東與公司之間支付對價的問題。因此，公司分立時無需對土地及建筑物的價值進行評估，以經審計的資產負債表以

212、及公司以審計報告為基礎編制的財產、負債清單作為本次分立資產、負債劃分的依據。報告期內公司主營業務的開展是否依托于前述分立土地與房屋，公司對分立資產是否存在依賴的情形 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-75 2018 年 1 月至 2019 年 9 月，公司主營業務的開展依托于前述分立土地與房屋，上述資產剝離至星輝投資后，公司以租賃的形式繼續使用上述資產，本次存續分立對公司持續經營不產生不利影響。2019 年 10 月公司搬遷至新廠區，對該部分資產不存在依賴。6）分立土地、房屋搬遷改造工作的最新進展 2019 年 10 月，公司搬遷至新廠區；2020 年 1 月 7 日，星輝投資與汕

213、頭市土地儲備中心簽訂汕頭市國有土地使用權收購合同，由汕頭市土地儲備中心收購分立土地；2020 年 9 月，分立土地完成上蓋物、設備設施拆除和場地平整等工作。根據汕頭市公共資源交易中心 2020 年 11 月 19 日在其官方網站發布的汕頭市國有建設用地使用權網上掛牌出讓成交公告（汕公資地202046 號（HQ），分立的部分土地已和周邊地塊合并后掛牌出讓，由廣州市瑞華物業發展有限公司競得成交。（4）2018 年 4 月，定向回購并注銷股份 2018 年 3 月 8 日，股東鄭澤峰、楊仕宇因自身資金需要主動要求退出，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議批準公司以 5.80 元/股的價格定

214、向回購并注銷鄭澤峰、楊仕宇持有的股份，共計 928.4707 萬股。本次回購實施后，公司注冊資本由 15,456.896 萬元變更為 14,528.4253 萬元。此次回購價格為每股 5.80 元，系考慮鄭澤峰、楊仕宇持股時間較短且因自身原因退出，因此各方協商一致后確定，按照 2017 年 3 月的增資價格進行回購。根據公司法的規定，公司編制了資產負債表及財產、負債清單，并先后于 2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 20 日和 2018 年 3 月 30 日三次在 南方日報上刊載股份回購注銷暨減資的公告。根據華興會計師事務所于2020年5月6日出具的 驗資報告（華興所（202

215、0）驗字 GD013 號），截至 2018 年 4 月 25 日，發行人已減少實收資本（股本）9,284,707.00 元。其中，楊仕宇減少出資 7,570,608.00 元；鄭澤峰減少出資1,714,099.00 元。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-76 2018 年 4 月 28 日，汕頭市工商行政管理局向公司換發營業執照。2018 年 5 月 2 日，汕頭市商務局針對上述回購注銷及變更公司注冊資本事宜出具了外商投資企業變更備案回執。本次回購及注銷后，公司的股權結構變更為：股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）星輝控股 8,699.0573 59.88

216、 材料香港 3,728.1674 25.66 星智投資 442.9791 3.05 陳雁升 414.8907 2.86 陳創煌 413.5266 2.85 星誠投資 304.8612 2.10 劉薇薇 231.4035 1.59 陳粵平 171.4099 1.18 謝財喜 42.8525 0.29 陳立新 34.2820 0.24 劉湘濤 27.8541 0.19 莊巧英 17.1410 0.12 合計合計 14,528.4253 100.00（5）2019 年 4 月，第四次股權轉讓 2019 年 4 月 29 日，星輝控股將其所持有公司的 944.3476 萬股，占公司總股本 6.50%的

217、股權按 6.61 元/股的價格轉讓給黃俊輝；將其所持有公司的 145.2842萬股，占公司總股本 1.00%的股權按 6.61 元/股的價格轉讓給李長在。同日，股權轉讓各方簽訂股權轉讓協議。本次股份轉讓的背景及投資原因是公司實際控制人陳雁升需要籌措資金，償還公司資金占用款項，黃俊輝和李長在對公司發展前景看好，同意通過受讓股權的方式入股公司。黃俊輝系上市公司宏輝果蔬股份有限公司（股票代碼：603336）的控股股東和實際控制人，截至2020年9月30日，黃俊輝持有宏輝果蔬股份有限公司52.23%的股份，有較強的資金實力，已經參與投資多家企業；李長在在塑料行業經營多年，有豐富的行業經驗，系汕頭市澄海

218、區宏海塑料實業有限公司和汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司的控股股東和實際控制人。2019 年 4 月，公司正在推進星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-77 上市事宜，為償還所欠發行人款項，實際控制人陳雁升擬通過向第三方轉讓公司股份的方式籌措部分資金，黃俊輝和李長在對公司發展前景看好，同意通過受讓股權的方式入股公司。此次股權轉讓價格為每股 6.61 元，系基于投資人對公司經營業績預期，經各方協商一致確定。具體而言：股權轉讓價格是根據雙方協商、以公司 2019 年度的預計凈利潤 9,000 萬為基礎，按 10.67 倍 PE 值進行估值定價。根據股權轉讓時點最近一期 2018 年度扣除非

219、經常性損益后的凈利潤計算 P/E 為 22 倍、P/B為 2.96 倍。通過 Wind 查詢數據，2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的化工原料行業指數，P/E 分別為 13.21、25.51；P/B 分別為 1.59、2.05。綜合以上數據，2019 年 4 月公司轉讓股權的定價計算方式是合理的，黃俊輝和李長在受讓公司股權的價格是公允的。本次股權轉讓是各方真實意思表示，股權轉讓款均已支付，不存在爭議或潛在糾紛。2019 年 5 月 9 日，汕頭經濟特區保稅區經濟發展局針對發行人上述股權轉讓事宜出具了外商投資企業變更備案回執。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下

220、：股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）星輝控股 7,609.4255 52.37 材料香港 3,728.1674 25.66 黃俊輝 944.3476 6.50 星智投資 442.9791 3.05 陳雁升 414.8907 2.86 陳創煌 413.5266 2.85 星誠投資 304.8612 2.10 劉薇薇 231.4035 1.59 陳粵平 171.4099 1.18 李長在 145.2842 1.00 謝財喜 42.8525 0.29 陳立新 34.2820 0.24 劉湘濤 27.8541 0.19 莊巧英 17.1410 0.12 星輝環保材料股份有限

221、公司 招股說明書 1-1-78 股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）合計合計 14,528.4253 100.00（6）2020 年 6 月，第五次股權轉讓 2020 年 6 月 22 日，李長在將其所持有公司的 145.2842 萬股，占公司總股本1.00%的股權按 7.06 元/股的價格轉讓給陳創煌。同日，股權轉讓各方簽訂股權轉讓協議。根據黃俊輝、李長在分別與星輝控股簽訂的補充協議，滿足以下任一條件時，受讓方有權要求轉讓方或者轉讓方指定的第三方回購其持有的全部或部分公司的股份：1）公司 2019 年度實現的稅后凈利潤（以扣除非經營性損益前后孰低為準）低于人民幣 9

222、,000 萬元；2）公司在 2020 年 6 月 30 日之前未完成首次公開發行股票并上市的申報事宜。受讓方應在回購條件觸發之日起一個月內行使股份回購權利，回購價格為受讓價格加上按年化收益率 10%計算的投資收益，持股期間獲取的現金分紅應當予以扣除。2020 年 6 月，李長在擬在汕頭市澄海區購置土地建設倉庫（已支付購置費用 1,500 萬元，并于 2021 年 1 月取得不動產權證書），需要籌措資金，同時考慮到公司上市計劃發生調整，經各方協商一致，同意由公司實際控制人陳創煌按照上述約定進行股份回購，以 10,263,614.29 元的價格受讓李長在持有的公司全部股權。因此，李長在 2020

223、年 6 月將其所持公司股份轉讓給陳創煌具有合理性。此次股權轉讓價格為每股 7.06 元，經各方協商一致確定，具體而言：根據廣東星輝控股有限公司與李長在于 2019 年 7 月 30 日訂立的 關于星輝化學股份有限公司之股份轉讓協議的補充協議（二）的相關約定“股份回購價格以乙方（李長在）受讓星輝化學股份的價格為基數，加上按年化收益率 10%計算的投資收益，乙方持股期間獲取的現金分紅應當予以扣除”。股權轉讓價格是根據上述合同條款的約定所計算，轉讓定價具有合理的收益回報，交易價格公允。本次股權轉讓是各方真實意思表示，股權轉讓款均已支付，不存在爭議或潛在糾紛。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：股

224、東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例（%）星輝控股 7,609.4255 52.37 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-79 股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例（%）材料香港 3,728.1674 25.66 黃俊輝 944.3476 6.50 陳創煌 558.8108 3.85 星智投資 442.9791 3.05 陳雁升 414.8907 2.86 星誠投資 304.8612 2.10 劉薇薇 231.4035 1.59 陳粵平 171.4099 1.18 謝財喜 42.8525 0.29 陳立新 34.2820 0.24 劉湘濤 27.85

225、41 0.19 莊巧英 17.1410 0.12 合計合計 14,528.4253 100.00 4、發行人歷次驗資情況 發行人歷次驗資情況如下：報告日期報告日期 驗資事項驗資事項 驗資機構驗資機構 驗資報告號驗資報告號 2006 年 11 月 17 日 2006 年 11 月 22 日 設立，注冊資本為 1,300 萬美元 中和正信會計師事務所有限公司 中 和 正 信 驗 字 2006 第7-016 號 中 和 正 信 驗 字 2006 第7-017 號 2012 年 11 月 21 日 注 冊 資 本 增 至1,413.75 萬美元 信永中和會計師事務所有限責任公司 XYZH/2012GZ

226、A2015 2020 年 4 月 30 日 改制折股 15,000萬元 華興會計師事務所（特殊普通合伙）華興所（2020）驗字 GD010 號 2020 年 4 月 30 日 注 冊 資 本 增 至18,656.896 萬元 華興會計師事務所（特殊普通合伙）華興所（2020）驗字 GD011 號 2020 年 4 月 30 日 分立，注冊資本減至 15,456.896萬元 華興會計師事務所（特殊普通合伙）華興所（2020）驗字 GD012 號 2020 年 5 月 6 日 注 冊 資 本 減 至14,528.4253 萬元 華興會計師事務所（特殊普通合伙）華興所（2020）驗字 GD013 號

227、 2020 年 9 月 28 日 2006 年和 2012年驗資報告的復核意見 華興會計師事務所（特殊普通合伙）華興所（2020）審核字 GD330 號 5、關于監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露的核查情況及結論 保薦人、發行人律師簡要核查情況及結論如下；星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-80 保薦人、發行人律師查閱了發行人的工商登記檔案資料、歷次驗資報告、股東出資憑證、股權轉讓協議及價款支付憑證、發行人出具的發行人關于股東信息披露情況的承諾函等。經核查，保薦人、發行人律師認為：發行人已按照中國證監會監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露的規定更新招股說明書

228、，真實、準確、完整披露股東信息和核查情況及核查結論，并補充出具專項承諾。6、發行人股東之間以及發行人與相關股東之間是否存在對賭協議 發行人股東之間以及發行人與相關股東之間不存在對賭協議。（二）發行人重大資產重組情況（二）發行人重大資產重組情況 報告期內，發行人于 2017 年 11 月發生過一次存續分立，其具體情況詳見本節“二、發行人設立及重大資產重組情況”之“（一）發行人設立情況”。（三）公司作為標的公司置入、剝離上市公司情況（三）公司作為標的公司置入、剝離上市公司情況 1、2012 年重組的具體情況，業績承諾及完成情況，重組履行的各項內外部審核程序，重組的合法合規性（1）2012 年重組的

229、具體情況 1）重組方案的交易架構 星輝娛樂作為車模制造業上市公司，出于整合上下游產業鏈、提升公司業務規模和盈利水平等因素考慮，決定收購星輝材料的股權。2011 年 12 月 30 日，星輝娛樂與韓國 SKN 訂立關于愛思開實業（汕頭）聚苯樹脂有限公司的股權轉讓合同，約定韓國 SKN 向星輝娛樂轉讓其所持有的星輝材料 67.375%股權，本次股權轉讓的價格為 2.156 億元。韓國 SKN 向星輝娛樂轉讓其所持有的星輝材料 67.375%股權，本次股權轉讓的價格為 2.156 億元；星輝娛樂受讓上述股權后，應在 2012 年 12 月 31 日之前以 2,300 萬元向星輝材料增資，增資完成后，

230、星輝娛樂持有星輝材料 70%股權，韓國 SKN 持有星輝材料 30%股權；2014 年 12 月 31 日之前，韓國 SKN 可要求星輝娛樂收購韓國 SKN 持有星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-81 的星輝材料全部股權，星輝娛樂應無條件收購，每 1%股權的轉讓價格為 348 萬元；如韓國 SKN 未提出出售股權的要求，星輝娛樂有權在 2016 年 12 月 31 日之前要求韓國 SKN 將其所持星輝材料全部股權轉讓予星輝娛樂或星輝娛樂的子公司，韓國 SKN 應無條件轉讓，每 1%股權的轉讓價格為 348 萬元。2）交易對手方的基本情況 本次重大資產重組時，股權轉讓方韓國 SKN

231、及股權受讓方星輝娛樂的基本情況如下：韓國 SKN 系一家在韓國注冊成立的公司，公司名稱為 SK Networks Co.,LTD.中文名稱為韓國 SK 集團有限公司。韓國 SKN 成立于 1956 年 3 月 24 日，于 1977年 6 月 30 日在韓國證券交易所上市，是一家依據韓國法律設立并有效存續的有限公司，具備本次重大資產購買的主體資格。星輝娛樂成立于2000年5月31日，自成立以來依法有效存續。收購公司時，星輝娛樂持有汕頭市澄海區工商局于 2011 年 6 月 8 日核發的營業執照，公司名稱為“廣東星輝車模股份有限公司”，住所在汕頭市澄海區廣益街道登峰路廣峰工業區 14 號廠房，法

232、定代表人陳雁升，注冊資本為 15,840 萬元，公司類型為股份有限公司（上市），經營范圍為“制造、加工、銷售；汽車模型、塑料制品、五金制品、汽車配件、電子元器件、電子產品、玩具；銷售；塑膠原料、五金交電、服裝、鞋帽、箱包、文具、日用品；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）”，營業期限為長期。3）交易作價、定價依據、定價的合理性與公允性 本次股權轉讓交易雙方以聯信評估出具的資產評估報告（編號：聯信（證）評報字2011第 A0515 號）確認的評估價值（評估基準日為 2011 年 11 月 30日）為定價依據，公司 100%股權評估價

233、值為 32,740.01 萬元，對應 67.375%的股權評估價值為 22,058.58 萬元。交易雙方最終協商確定韓國 SKN 所持星輝材料股權的整體收購價格為32,000.00萬元，其中67.375%的股權的交易價格為21,560.00萬元，剩余股權的交易價格為 10,440.00 萬元。上述交易價格具有合理性與公允性。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-82（2）業績承諾及完成情況 本次重大資產重組時，星輝娛樂分別與韓國 SKN 和陳雁升簽署了業績補償協議。韓國 SKN 承諾星輝材料 2012 年度經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據）不低于 2,800 萬元。

234、如星輝材料 2012 年度的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，韓國 SKN 應當以現金方式向星輝娛樂進行補償，應補償現金數=（承諾的凈利潤數 2,800 萬元-星輝材料 2012 年度實際實現的凈利潤數）*2012 年 12 月 31 日當時星輝娛樂對星輝材料所持股權比例。陳雁升承諾星輝材料 2013 年度、2014 年度經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據）分別不低于 3,400 萬元、4,100 萬元。如星輝材料2013 年度、2014 年度的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，陳雁升應當以現金方式向星輝娛樂進行補償，應補償現金數=（承諾的凈利潤數-星輝材料當年度實際實現的凈利潤數）

235、*當年度末星輝娛樂對星輝材料所持股權比例。根據審計機構出具的愛思開實業（汕頭）聚苯樹脂有限公司 2011 年度、2012 年度審計報告（廣會所專字2013第 12005980053 號）和實際盈利數與承諾盈利數差異鑒證報告（廣會專字2014G14000510038 號），星輝材料 2012年度和 2013 年度實際實現的扣除非經常性損益的凈利潤分別為 2,982.72 萬元和3,198.17 萬元，2013 年度未實現業績承諾，陳雁升已經向星輝娛樂全額支付補償款 141.28 萬元。2014 年 12 月，星輝娛樂和星輝控股訂立股權轉讓合同，約定星輝娛樂將其所持星輝材料 70%的股權轉讓予星輝

236、控股，鑒于本次交易完成后，星輝娛樂不再持有星輝材料股權，經各方協商同意，解除星輝娛樂和陳雁升簽署的業績補償協議，在確定星輝材料 70%股權轉讓價款時考慮上述業績補償的影響。根據審計機構出具的廣東星輝合成材料有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月審計報告（廣會審字2014G14041310031 號），星輝材料 2014年 1-9 月實際實現的扣除非經常性損益的凈利潤為 809.11 萬元。根據上述審計數據確定的 2014 年度業績補償金額為 2,303.62 萬元，已經包含在星輝娛樂出售星輝材料 70%股權轉讓價款中完成支付。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1

237、-1-83（3）重組履行的各項內外部審核程序 1）內部審核程序 2011 年 12 月 21 日，星輝材料召開董事會會議，一致同意韓國 SKN 向星輝娛樂轉讓其所持有的星輝材料 67.375%股權。同日，韓國 SKN 召開了第十一次董事會，審議通過了本次重組相關事宜。2011 年 12 月 30 日和 2012 年 1 月 31日，星輝娛樂第二屆董事會第七次會議和 2012 年第一次臨時股東大會審議通過本次重組相關事宜。2）外部審核程序 2011 年 12 月 30 日，汕頭市外經貿局作出關于愛思開實業（汕頭）聚苯樹脂有限公司投資者股權轉讓事項的批復（汕外經貿資字2011171 號），同意上述

238、股權轉讓事宜。2012 年 4 月 20 日，中國證監會作出關于核準廣東星輝車模股份有限公司重大資產重組方案的批復（證監許可2012535 號），核準星輝娛樂收購星輝材料股權事宜。2012 年 5 月 29 日，汕頭市工商局向星輝材料換發企業法人營業執照。3）信息披露情況 星輝娛樂根據法律法規以及深圳證券交易所的要求履行了信息披露義務。2011 年 10 月 27 日，星輝娛樂披露了關于重大資產重組停牌公告，并于 2011 年11 月 2 日、11 月 10 日和 11 月 17 日披露了重大資產重組進展公告，2011 年 11月 25 日披露了關于重大資產重組延期復牌的公告，并于 2011

239、年 12 月 2 日、12月 9 日和 12 月 16 日披露了重大資產重組進展公告，2011 年 12 月 23 日披露了關于重大資產重組延期復牌的公告，2011 年 12 月 30 日披露了重大資產重組進展公告。2012 年 1 月 9 日，星輝娛樂披露了本次交易的重大資產購買報告書（草案）及其他相關文件；2012 年 4 月 26 日，星輝娛樂披露了重大資產購買報告書（修訂稿）及其他相關文件；2012 年 6 月 11 日，星輝娛樂披露了關于愛思開實業（汕頭）聚苯樹脂有限公司完成工商變更登記的公告；2012 年 6 月 25 日，星輝娛樂披露了重大資產重組實施情況報告書及其他相關文件。星

240、輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-84（4）重組的合法合規性 綜上所述，本次重大資產重組定價具有合理性與公允性，相關方已經履行業績承諾補償義務，并依法履行內外部審核程序和信息披露義務，本次重大資產重組合法合規。2、2014 年重組的具體情況，業績承諾及完成情況，重組履行的各項內外部審核程序，重組的合法合規性（1）2014 年重組的具體情況 1）重組方案的交易架構 星輝娛樂出于發展戰略發生變化、業務結構調整、回籠資金等因素的考慮，決定轉讓星輝材料股權，剝離聚苯乙烯合成樹脂生產業務。2014 年 12 月，星輝娛樂與星輝控股簽訂股權轉讓合同，約定將其持有的星輝材料 70%股權及其持有的材

241、料香港 100%股權轉讓給星輝控股，交易價格為 34,379.40 萬元。2）交易對手方的基本情況 根據星輝娛樂披露的公告文件，本次重大資產重組時，股權轉讓方星輝娛樂及股權受讓方星輝控股的基本情況如下：星輝娛樂出售星輝材料股權時，持有汕頭市工商局核發的營業執照（注冊號：440583000002652），公司名稱為“星輝互動娛樂股份有限公司”，住所為汕頭市澄海區星輝工業園（上華鎮夏島路北側），注冊資本為 565,544,728 元，經營范圍為“設計、制作、發布、代理國內外各類廣告；設計、開發網絡游戲；制造、加工、銷售：汽車模型、塑料制品、五金制品、汽車配件、電子元器件、電子產品、玩具、自行車、兒

242、童自行車、滑板車；銷售：塑膠原料、五金交電、服裝、鞋帽、箱包、文具、日用品；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）”，其他基本情況較收購公司股權時未發生變更。星輝控股成立于 2005 年 5 月 18 日，自成立以來依法有效存續。收購星輝材料股權時，星輝控股持有汕頭市澄海區工商局核發的營業執照（注冊號：440583000004943），名稱為“廣東星輝投資有限公司”，住所在汕頭市澄海區星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-85 廣益街道埔美美新路工業區，法定代表人陳雁升，注冊資本為 3,000 萬元，公司類型為有限責任公司，經營范圍為“貨物進

243、出口，技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）；對工業、商業進行投資（經營范圍中凡涉專項規定須持有效專批證件方可經營）”，營業期限為長期。3）交易作價、定價依據、定價的合理性與公允性 星輝材料 70%股權的交易價格 星輝娛樂轉讓星輝材料 70%股權的價格系以聯信評估出具的聯信（證）評報字2014第 A0475 號資產評估報告確定的評估價值（評估基準日為 2014 年 9月 30 日）為作價依據，星輝材料 100%股權的評估價值為 38,417.48 萬元。星輝娛樂持有的星輝材料 70%股權對應的股權評估價值為 26,892.24 萬元。根據星輝娛

244、樂與陳雁升簽署的業績補償協議，陳雁升應向星輝娛樂支付的盈利預測補償金額為 2,303.62 萬元，該部分補償金額作為本次交易對價的一部分，由星輝控股向星輝娛樂支付。星輝材料 70%股權的交易價格以資產評估報告所確定的評估價值作為參考依據，并考慮業績承諾補償的影響，最終交易價格為 29,195.86 萬元。材料香港 100%股權的交易價格 根據聯信評估出具的聯信（證）評報字2014第 A0474 號資產評估報告（評估基準日為 2014 年 9 月 30 日），材料香港凈資產評估值為 5,183.54 萬元，材料香港 100%股權的轉讓價格以該評估值為準。此外，因材料香港作為星輝娛樂全資子公司期間

245、，對雷星（香港）實業有限公司（星輝娛樂全資子公司）欠款 7,471.18 萬元，2015 年 3 月材料香港按約定清償完畢該款項。綜上，本次重組交易定價具有合理性與公允性。（2）業績承諾及完成情況 本次重組不涉及業績承諾安排。（3）重組履行的各項內外部審核程序 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-86 1）內部審核程序 2014 年 11 月 26 日，星輝材料召開董事會會議，一致同意星輝娛樂將其所持星輝材料 70%的股權轉讓予星輝控股。2014 年 11 月 26 日，材料香港董事陳冬瓊作出董事決定，同意星輝娛樂向星輝控股出售其持有的材料香港 100%股權，并放棄對其持有的星輝材料

246、 30%股權的優先認購權。2014 年 11 月 28 日，星輝控股召開股東會會議，同意向星輝娛樂購買其持有的星輝材料 70%股權和材料香港 100%股權。2014 年 12 月 3 日和 2014 年 12 月 26 日，星輝娛樂分別召開第三屆董事會第六次會議和 2014 年第四次臨時股東大會，審議通過本次重組相關事宜，關聯董事和關聯股東回避表決。2）外部審核程序 2014 年 12 月 24 日，汕頭市外經貿局作出關于廣東星輝合成材料有限公司投資者股權轉讓事項的批復（汕外經貿資字2014102 號），批準星輝娛樂將其所持星輝材料 70%的股權轉讓予星輝控股。2015 年 1 月 20 日，

247、汕頭市工商局向星輝材料換發營業執照。根據星輝娛樂披露的公告文件，截至 2015 年 2 月 4 日，材料香港已完成公司注冊手續變更登記，材料香港 100%股權已過戶至星輝控股名下。3）信息披露義務 星輝娛樂本次重組已經依法履行信息披露義務，具體如下：因籌劃重大事項，星輝娛樂股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌；2014 年 8 月 19 日，星輝娛樂董事會發布了關于重大事項繼續停牌的公告，在股票停牌期間，星輝娛樂按照相關規定按時發布了重組事項進展公告；2014 年 11 月 6 日，星輝娛樂發布了關于籌劃重大資產重組的停牌公告，確定籌劃重大資產重組事宜，在股票停牌期間，星輝娛樂按照相關

248、規定按時發布了重大資產重組事項進展公告；2014 年 12 月 5日，星輝娛樂按照相關規定公告了董事會和監事會會議決議、獨立董事意見、重組報告書、中介機構意見等相關文件；2014 年 12 月 11 日，星輝娛樂根據深圳星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-87 證券交易所監管意見完善并公告了重組報告書和獨立財務顧問報告的修訂稿；2015 年 2 月 10 日，星輝娛樂發布了重組實施情況報告書、中介機構意見等相關文件。（4）重組的合法合規性 綜上所述，本次重組事項已經依法履行內外部審核程序和信息披露義務，定價具有合理性與公允性，不涉及業績承諾安排，本次重組合法合規。三、發行人在其他證券

249、市場的上市、掛牌情況三、發行人在其他證券市場的上市、掛牌情況 發行人未曾在其他證券市場上市或掛牌。四、發行人的股權結構及組織結構圖四、發行人的股權結構及組織結構圖（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構如下圖所示：截至本招股說明書簽署日，控股股東以及實際控制人除控制發行人外，控制的其他企業如下：序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 主營業務主營業務 1 星輝娛樂 2000.5.31 124,419.84 萬元 游戲業務、玩具業務、足球俱樂部業務 2 星輝投資 2017.12.26 3,200.00 萬元 對外投資 星輝環保材

250、料股份有限公司 招股說明書 1-1-88 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 主營業務主營業務 3 前海樂美貿易 2015.07.28 1,000.00 萬元 未實際開展業務 注：控股股東以及實際控制人控制的其他企業含星輝娛樂的下屬公司（二）組織結構（二）組織結構 1、發行人內部組織結構 2、發行人職能部門 公司已按照現代企業制度的要求建立了各個職能部門，各職能部門的主要職責如下：部門名稱部門名稱 主要職能主要職能 生產部生產部 負責管理協調車間的生產工作，保障安全穩定生產，及時組織處理生產中出現的問題。負責生產設備、零配件的采購申報及驗收管理。負責環保、消防設備及

251、器材的日常管理，配合進行廠房的維護工作。研發部研發部 研發部主要負責新工藝技術研究、新產品開發和產品性能改進活動的組織開展和管理工作，并協助生產部的工藝改進與技術改造項目工作。負責組織與有關單位的技術合作與交流，組織內部新技術和新產品的培訓工作。負責對研發成果進行管理與保護，進行專利技術的申報和管理。質管部質管部 負責建立完善公司的質量管理體系，監督質量管理體系運行的合規性和有效性。負責生產過程的質量監督管理工作，制定原輔料與產品的性能標準，進行原輔料的質量評價測試與驗收，以及產品的分批及定級工作。負責解決客戶產品質量相關的售后問題，提供相關技術服務。財務部財務部 負責制訂并完善公司的財務核算

252、及管理制度，并督促各部門執行各項財務管理制度。負責組織實施公司的財務工作，編制財務預決算。負責公司的資金管理及稅務管理工作。人事人事 行政部行政部 負責管理公司人力資源的開發與任用、薪酬福利管理、績效管理、培訓、員工流動等制度的完善及實施。負責監督檢查公司規章制度的執行情況，保證建立星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-89 部門名稱部門名稱 主要職能主要職能 良好的工作秩序。負責公司重大活動的籌備工作等。負責公司 IT 系統的維護及管理，及行政后勤等工作。銷售部銷售部 負責公司產品的營銷及推廣工作，制定價格策略及銷售計劃，規劃、建立和管理公司營銷網絡。負責發現、傳遞消費需求，并協助產

253、品開發。負責客戶的開拓與維護，建立客戶檔案，安排不定期拜訪及滿意度調查。供應部供應部 負責公司原材料的采購工作，負責制定采購計劃、簽訂采購合同。負責供應商的管理與維護。倉務部倉務部 負責原輔材料、產成品的驗收、入庫、貯存和出庫的管理工作。負責定期存貨盤點，維持庫房、罐區的衛生清理工作，確保物資整潔，做好安全防范工作。負責倉庫賬目和單據憑證的管理工作。審計部審計部 負責監督檢查公司貫徹執行國家政策和法律、法規及公司規章制度的情況，監督檢查專項資金的提取和使用情況；檢查、考核、評價公司各部門執行公司有關規章制度的情況，監督檢查內部控制制度執行情況，對公司內部控制制度改進提出建議。證券部證券部 負責

254、股東大會、董事會、監事會的籌備，準備三會的召開以及所有會議文件的編寫、整理及歸檔；負責并參與公司資本運作組織工作；參與制定公司未來戰略布局及可行性分析報告，并對接外部投資機構的相關投融資事宜。五、發行人控股子公司、參股公司、分公司情況五、發行人控股子公司、參股公司、分公司情況（一）星輝化學股份有限公司汕頭分公司（一）星輝化學股份有限公司汕頭分公司 星輝化學股份有限公司汕頭分公司系發行人報告期內注銷的分支機構，其注銷前的基本情況如下：名稱名稱 星輝化學股份有限公司汕頭分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440500MA4UKBU95Y 企業地址企業地址 汕頭市珠池黃金圍海灣大橋頭 負責

255、人負責人 陳粵平 公司類型公司類型 分公司 經營期限經營期限 2015 年 12 月 4 日至 2056 年 6 月 22 日 經營范圍經營范圍 生產、加工、經營聚苯乙烯系列合成樹脂；以上產品及合成樹脂、合成橡膠（天然橡膠除外）、纖維及其制品（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）因汕頭分公司自設立以來未實際經營，公司決定將其注銷。2019 年 12 月 6日，國家稅務總局汕頭市龍湖區稅務局第一稅務分局出具清稅證明，核準汕頭分公司稅務注銷；2019 年 12 月 11 日，汕頭市市場監督管理局出具核準注銷登記通知書，核準汕頭分公司工商注銷。汕頭分公司注銷過程中不涉及資產、人員、

256、債權債務處置等事項。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-90（二）福建方興化工有限公司（二）福建方興化工有限公司 公司曾持有福建方興化工有限公司 5%的股權。2016 年 9 月，公司與汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司簽訂了股東轉讓出資協議，公司將其所持福建方興化工有限公司5%的股權以670.00萬元的對價轉讓給汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司。上述轉讓事項已經通過福建方興化工有限公司股東會審議，公司已收到股權轉讓款項。截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓尚未辦理完成工商變更登記。1、福建方興的基本情況、主營業務與主要財務數據 方興化工現時的基本信息如下：項目項目 內容內容 公司名稱

257、 福建方興化工有限公司 統一社會信用代碼 91350505669250749A 企業地址 泉州市泉港區陸島路 法定代表人 李瑛 企業類型 有限責任公司（外商投資企業與內資合資）注冊資本 10,000.00 萬元 營業期限 2007 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 19 日 方興化工主營業務為化工產品生產和經營，目前已未開展經營活動。公司于 2016 年 9 月與汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司訂立股權轉讓協議，約定公司向汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司轉讓方興化工 5%股權。根據福建百鴻聯合會計師事務所出具的審計報告（福百鴻內審字（2016）第QA-040 號），方興化工 2

258、015 年末的主要財務數據如下：單位：萬元 資產總額資產總額 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 13,668.40 13,367.59 2,088.84-281.25 2、福建方興化工與公司、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在關聯交易或資金往來 公司原持有方興化工 5%的股權，2016 年 9 月，公司與汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司訂立股權轉讓協議，將其所持方興化工 5%的股權以 670.00 萬元星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-91 的價格轉讓予汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司。上述轉讓事項已經方興化工股東會審議通過，公司已收到股權轉讓款項。除前述情

259、形外，方興化工與公司、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業報告期內不存在其他交易、關聯關系或資金往來。3、公司出售方興化工 5%股權的原因、交易作價的定價依據、公允性與合理性 方興化工經營范圍包括聚苯乙烯系列合成樹脂產品的生產和銷售，與公司的主營業務重疊，投資方興化工對公司自身生產經營活動無明顯支持作用。因此，公司選擇對外轉讓其所持方興化工 5%的股權。李長在在聚苯乙烯行業經營多年，計劃開拓福建市場，同意通過其控制的汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司受讓前述股權。根據福建百鴻聯合會計師事務所于 2016 年 2 月 2 日出具的審計報告（福百鴻內審字（2016）第 QA-040 號），截至 2

260、015 年 12 月 31 日，方興化工經審計的凈資產為 13,367.59 萬元。經公司與汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司協商一致，參照方興化工 2015 年 12 月 31 日的凈資產情況，確定方興化工 5%的股權轉讓價格為 670.00 萬元。上述定價具有公允性和合理性。4、公司、控股股東及實際控制人與受讓方汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司及其控股股東、實際控制人是否存在交易、關聯關系或資金 報告期內，公司、控股股東及實際控制人與受讓方汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司及其控股股東、實際控制人李長在存在以下交易、關聯關系或資金往來：（1）報告期內，公司與李長在控制的澄海區宏海塑料實業有限公

261、司之間存在商品購銷情形，具體情況如下：單位：萬元 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 澄海區宏海塑料實業有限公司（買方）（買方）334.66 1,515.43 1,429.82（2）報告期內，因轉讓公司股權事項，公司及其控股股東星輝控股、實際控制人陳創煌與李長在存在資金往來，具體情況如下：星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-92 單位：萬元 支付方支付方 收款方收款方 往來金額往來金額 往來原因往來原因 李長在 星輝控股 960.33 2019 年 4 月，星輝控股將公司 1%的股份轉讓予李長在 陳創煌 李長在 1,026.36 2020 年 6 月，李長在將

262、公司 1%的股份轉讓予陳創煌 綜上所述，除前述情形外，公司、控股股東及實際控制人與受讓方汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司及其控股股東、實際控制人李長在報告期內不存在其他交易、關聯關系或資金往來。5、發行人、控股股東、實際控制人、其他關聯方、前述主體控制的其他企業與李長在及其關聯方、控制的其他企業是否存在其他交易、資金往來或利益輸送的情形 報告期內，公司、公司控股股東、公司實際控制人及其控制的企業、公司董事、監事和高級管理人員與李長在及其關聯方、控制的其他企業存在以下交易、關聯關系或資金往來：（1）報告期內，公司與李長在控制的汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司之間存在商品購銷情形，具體如上所述。（

263、2）發行人與李長在控制企業商品購銷的具體情況，包括產品名稱、單價、毛利率、與發行人交易金額占該企業營業收入及利潤的比例，交易的必要性、合理性與公允性 1）公司與李長在控制企業商品購銷的具體情況，包括產品名稱、單價、毛利率、與公司交易金額占該企業營業收入及利潤的比例 報告期內，公司向李長在控制的汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司銷售HIPS 和 GPPS，具體情況如下：單位：萬元/噸、萬元 年份年份 產品產品名稱名稱 單價單價 發行人發行人毛利率毛利率 交易交易 金額金額 合計合計 占宏海占宏海塑料營塑料營業收入業收入比例比例 占宏海占宏海塑料毛塑料毛利比例利比例（注）（注）占發行占發行人營業人營

264、業收入收入 比例比例 占發行占發行人毛利人毛利比例比例 2018 年 HIPS 1.0567 13.29%941.50 1,429.82 65.58%67.87%1.02%1.17%GPPS 0.9632 6.35%488.32 2019 年 HIPS 0.9155 15.23%602.78 1,515.43 72.00%75.36%1.25%1.11%星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-93 年份年份 產品產品名稱名稱 單價單價 發行人發行人毛利率毛利率 交易交易 金額金額 合計合計 占宏海占宏海塑料營塑料營業收入業收入比例比例 占宏海占宏海塑料毛塑料毛利比例利比例（注）（注）占發

265、行占發行人營業人營業收入收入 比例比例 占發行占發行人毛利人毛利比例比例 GPPS 0.8756 11.33%912.64 2020 年 HIPS 0.8272 25.62%109.19 334.66 2.52%2.54%0.26%0.26%GPPS 0.7227 25.55%225.47 注：宏海塑料向發行人采購的產品毛利=以宏海塑料全年的綜合毛利率模擬測算宏海塑料采購發行人產品對外銷售的收入-以宏海塑料向發行人采購產品金額作為宏海塑料的成本；產品毛利占宏海塑料綜合毛利比例=宏海塑料向發行人采購的產品毛利/宏海塑料全年毛利。2）交易的必要性、合理性與公允性 交易必要性和合理性 公司系粵東唯一

266、、華南第二大的聚苯乙烯生產企業，生產的 HIPS、GPPS具有較高的品牌認知度。宏海塑料系粵東地區企業，主營業務包括塑料貿易和塑料加工。對公司來說，受行業特點影響，其下游客戶比較分散，公司向宏海塑料銷售的交易金額和由此產生的毛利額占公司銷售收入和毛利總額的比例較小，但是宏海塑料及其實際控制人李長在在塑料行業經營多年，企業信用良好，與宏海塑料保持長期穩定的購銷合作關系，符合公司的利益；對宏海塑料來說，公司與其同處粵東汕頭地區，地域優勢明顯，產品運輸費用較低，而且公司產品質量較好，貨源穩定，宏海塑料選擇公司作為供應商符合其自身利益。因此，公司和宏海塑料之間的交易具有必要性和合理性。交易公允性 報告

267、期內，公司向汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司銷售產品的單價和毛利率與公司產品平均銷售單價和毛利率對比情況如下：單位：元/噸 年份年份 產品產品 名稱名稱 銷售單價銷售單價 平均銷售平均銷售單價單價 銷售單價銷售單價差額比例差額比例 銷售銷售 毛利率毛利率 平均平均 毛利率毛利率 毛利率毛利率 差額差額 2018年 HIPS 10,566.78 10,444.33 1.17%13.29%11.45%1.84%GPPS 9,631.51 10,055.66-4.22%6.35%7.53%-1.18%2019年 HIPS 9,154.56 9,184.39-0.32%15.23%16.80%-1.5

268、7%GPPS 8,756.27 8,702.68 0.62%11.33%12.78%-1.45%2020年 HIPS 8,271.99 7,972.77 3.75%25.62%27.86%-2.24%GPPS 7,227.13 7,014.99 3.02%25.55%21.73%3.82%星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-94 由上表可知，公司向汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司銷售產品的單價和毛利率與公司產品平均銷售單價和毛利率差異較小，報告期內變動趨勢一致。公司產品價格存在一定波動，因交易時點不同，公司向宏海塑料銷售產品的單價和毛利率與公司當年產品平均銷售單價和毛利率存在小幅差異

269、。因此，公司向汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司銷售產品的單價和毛利率與公司產品平均銷售單價和毛利率存在小幅差異合理，公司和汕頭市澄海區宏海塑料實業有限公司之間的交易具有公允性。（3）報告期內，公司及其控股股東星輝控股、公司實際控制人陳創煌與李長在存在股權轉讓事項，情況如下：單位：萬元 受讓方受讓方 轉讓方轉讓方 交易金額交易金額 交易原因交易原因 李長在 星輝控股 960.33 2019 年 4 月，星輝控股將公司 1%的股份轉讓予李長在 陳創煌 李長在 1,026.36 2020 年 6 月，李長在將公司 1%的股份轉讓予陳創煌 除前述情形外，公司、公司控股股東、實際控制人及其控制的企業、公

270、司董事、監事和高級管理人員與李長在及其關聯方、控制的其他企業不存在其他交易、資金往來或利益輸送的情形。6、方興化工及其控股股東、實際控制人、其他關聯方、前述主體控制的其他企業與發行人、控股股東、實際控制人及控制的其他企業是否存在其他交易、資金往來或利益輸送的情形（1）方興化工及其控股股東、實際控制人、其他關聯方、前述主體控制的其他企業情況 公司原持有方興化工 5%股權，系韓國 SKN 作為公司控股股東期間，于 2009年 1 月通過受讓方式取得。因投資方興化工對公司人自身生產經營活動無明顯支持作用，公司于 2016 年 9 月與汕頭市澄海區宏衍塑膠貿易有限公司協議約定轉讓方興化工 5%股權，并

271、于 2017 年 2 月取得股權轉讓款項。因公司無法取得方興化工及其控股股東北京新奧特集團有限公司、實際控制人鄭福雙的關聯方清單，公司通過登陸國家企業信用信息公示系統、天眼查企查查網站查詢方興化工及其控股股東、實際控制人控制的企業，具體情況如下：星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-95 序號序號 企業名稱企業名稱 關聯關系關聯關系 1 北京新奧特集團有限公司 方興化工控股股東、方興化工實際控制人控制的企業 2 北京市方優技術服務有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 3 利德科技發展有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 4 經度（北京）科技發展有限公司 方興化工

272、控股股東和實際控制人控制的企業 5 北京信心晟通科技發展有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 6 新奧特數字技術股份有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 7 北大方正北方銷售有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 8 北大方正東北銷售有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 9 北大方正華南銷售有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 10 福建方正信息系統有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 11 浙江蘭溪三川物業有限責任公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 12 北京新奧特科技集團有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控

273、制的企業 13 大連方正延中信息系統有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 14 上海賦唐貿易發展有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 15 杭州鋼興貿易有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 16 北京新奧特影視廣告有限責任公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 17 蘇州日益升實業有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 18 北京睿智天啟文化傳播有限公司 方興化工控股股東和實際控制人控制的企業 19 蘇州市鋼興滄浪銷售有限公司 方興化工控股股東控制的企業 20 重慶昱浩闊再生資源有限公司 方興化工控股股東控制的企業 21 重慶晟璟物流有限公司

274、 方興化工控股股東控制的企業 22 安徽蘇晟貿易有限公司 方興化工控股股東控制的企業 23 蘇州鋼銳燃料有限公司 方興化工控股股東控制的企業 24 上海方融貿易發展有限公司 方興化工控股股東控制的企業 25 上海海泰克貿易發展有限公司 方興化工控股股東控制的企業 26 北京新奧特教育科技集團有限公司 方興化工控股股東控制的企業 27 蘇州方正博大信息系統有限公司 方興化工控股股東控制的企業 28 安徽方正信息系統有限公司 方興化工控股股東控制的企業 29 北京新奧特云創科技有限公司 方興化工控股股東控制的企業 30 重慶新奧特投資有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 31 北京新奧特體育集團

275、有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 32 新奧特投資集團有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-96 序號序號 企業名稱企業名稱 關聯關系關聯關系 33 北京市硅谷電腦市場有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 34 北京硅谷科技發展有限責任公司 方興化工實際控制人控制的企業 35 卡登格（北京）葡萄酒酒業有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 36 北京新奧特數字傳媒科技企業孵化器有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 37 北京八大處白馬旅游房地產開發有限公司 方興化工實際控制人控制的企業 38 北京新奧智成資產管理有限公司 方興化工實際控

276、制人控制的企業 39 擇慧（北京）科技有限公司 方興化工實際控制人控制的企業（2）與發行人、控股股東、實際控制人及控制的其他企業是否存在其他交易、資金往來或利益輸送的情形 發行人、控股股東、實際控制人及控制的其他企業與前述列示的方興化工及其控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不存在其他交易、資金往來或利益輸送的情形。截至本招股說明書簽署日，公司無控股子公司、參股公司、分公司。六、持有發行人六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況以上股份的主要股東及實際控制人基本情況（一）實際控制人（一）實際控制人 1、實際控制人的認定 陳雁升直接持有公司股份 4,148,907 股，占公司

277、總股本的 2.86%；陳創煌直接持有公司股份 5,588,108 股，占公司總股本的 3.85%；陳雁升和陳創煌通過星輝控股分別間接持有公司股份40,177,767股和35,662,841股，合計75,840,607股，占公司總股本的52.20%；陳冬瓊通過材料香港間接持有公司股份37,281,674股，占公司總股本的 25.66%。陳雁升和陳冬瓊系配偶關系，陳創煌系陳雁升和陳冬瓊之子。陳雁升、陳冬瓊和陳創煌直接和間接方式持有公司股份 122,859,296 股，占公司總股本的 84.56%，為公司的共同實際控制人。陳粵平系陳冬瓊的兄長，系實際控制人的一致行動人，陳粵平直接和間接持公司股份 1

278、,967,747 股，占比 1.35%。公司實際控制人及其一致行動人合計控制公司的股份數為 124,827,043 股，股權比例為 85.92%。2、實際控制人的基本情況 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-97 陳 雁 升 先 生，中 國 國 籍，擁 有 香 港 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼 為4405211970*，住址為廣東省汕頭市澄海區*。陳冬瓊女士，中國香港籍，身份證號碼為 R536*，境內住址為廣東省汕頭市澄海區*。陳 創 煌 先 生，中 國 國 籍，擁 有 香 港 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼 為4405831993*，住址為廣東省汕頭市澄海區*。（

279、二）持有（二）持有 5%以上股份的其他股東情況以上股份的其他股東情況 截至本招股說明書簽署日，直接持有公司 5%以上股份的股東包括：星輝控股、材料香港、黃俊輝。其中，星輝控股和材料香港為公司設立時的發起人。星輝控股為公司控股股東，材料香港為實際控制人之一陳冬瓊控制的公司。截至本招股說明書簽署日，星輝控股直接持有公司股份 76,094,255 股，占公司總股本的 52.37%，系公司的控股股東。材料香港直接持有公司股份 37,281,674股，占公司總股本的 25.66%。黃俊輝直接持有公司股份 9,443,476 股，占公司總股本的 6.50%。1、控股股東 公司名稱 廣東星輝控股有限公司 成

280、立日期 2005 年 5 月 18 日 注冊資本 15,000 萬元 實收資本 15,000 萬元 法定代表人 陳雁升 注冊地址 汕頭市澄海區廣益街道埔美美新路工業區 生產經營地 汕頭市澄海區廣益街道埔美美新路工業區 股權結構 序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）1 陳雁升 7,920.00 52.80 2 陳創煌 7,030.00 46.87 3 陳粵平 50.00 0.33 合計 15,000.00 100.00 主營業務及與發行人主營業務的關系 星輝控股主營業務為對外投資，與發行人主營業務不存在相同或相似情形，與發行人主營業務無關 財務數據 項目 2020 年 12 月 31

281、日/2020 年度 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-98 總資產（萬元）40,233.75 凈資產（萬元）32,448.98 凈利潤（萬元）3,966.48 以上財務數據已經審計（“汕豐會審（2021）1002 號”審計報告）2、其他持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東（1）材料香港 公司名稱 星輝合成材料（香港）有限公司 成立日期 2012 年 12 月 27 日 注冊資本 港幣 14,835.55 萬元 實收資本 港幣 14,835.55 萬元 法定代表人（授權董事）陳冬瓊 注冊地址 香港九龍尖沙咀東部科學館道一號康宏廣場 5 樓 1 室 生產經營地 香港九龍尖沙咀東部

282、科學館道一號康宏廣場 5 樓 1 室 股權結構 序號 股東名稱 出資金額（萬港元）出資比例（%）1 陳冬瓊 14,835.55 100.00 合計 14,835.55 100.00 主營業務及與發行人主營業務的關系 目前，材料香港主營業務為對外投資，與發行人主營業務不存在相同或相似情形，與發行人主營業務無關 財務數據 項目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 總資產（萬港元）13,604.93 凈資產（萬港元）13,604.93 凈利潤（萬港元）797.63 以上財務數據未經審計（2）黃俊輝 黃俊輝先生，中國國籍，無境外居留權，身份證號碼為4405021963*。（三）（三）控股

283、股東、實際控制人股份質押或其他有爭議的情況控股股東、實際控制人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東、實際控制人直接或間接持有的發行人股份不存在質押或其他有爭議的情況。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-99 七、發行人的股本情況七、發行人的股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 截至本招股說明書簽署日，公司總股本為 145,284,253 股，本次擬向社會公開發行 48,428,100 股，本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于 25%。本次發行前后，公司股本變化情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 發

284、行前發行前 發行后發行后 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例（%）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例（%）1 星輝控股 企業法人 76,094,255 52.37 76,094,255 39.30 2 材料香港 企業法人 37,281,674 25.66 37,281,674 19.25 3 黃俊輝 自然人 9,443,476 6.50 9,443,476 4.87 4 陳創煌 自然人 5,588,108 3.85 5,588,108 2.88 5 星智投資 合伙企業 4,429,791 3.05 4,429,791 2.29 6 陳雁升 自然人 4,148,907 2.8

285、6 4,148,907 2.14 7 星誠投資 合伙企業 3,048,612 2.10 3,048,612 1.57 8 劉薇薇 自然人 2,314,035 1.59 2,314,035 1.19 9 陳粵平 自然人 1,714,099 1.18 1,714,099 0.88 10 謝財喜 自然人 428,525 0.29 428,525 0.22 11 陳立新 自然人 342,820 0.24 342,820 0.18 12 劉湘濤 自然人 278,541 0.19 278,541 0.14 13 莊巧英 自然人 171,410 0.12 171,410 0.09 社會公眾投資者-48,42

286、8,100 25.00 合計合計 145,284,253 100.00 193,712,353 100.00（二）發行人的前十名股東情況（二）發行人的前十名股東情況 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 星輝控股 企業法人 76,094,255 52.37 2 材料香港 企業法人 37,281,674 25.66 3 黃俊輝 自然人 9,443,476 6.50 4 陳創煌 自然人 5,588,108 3.85 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-100 序號序號 股東名稱股東名稱

287、 股東類型股東類型 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）5 星智投資 合伙企業 4,429,791 3.05 6 陳雁升 自然人 4,148,907 2.86 7 星誠投資 合伙企業 3,048,612 2.10 8 劉薇薇 自然人 2,314,035 1.59 9 陳粵平 自然人 1,714,099 1.18 10 謝財喜 自然人 428,525 0.29 合計合計 144,491,482 99.45（三）公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況（三）公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況 截至本招股說明書簽署日，公司共計九名自然人股東，自然人股東在公司擔任職務

288、情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）在公司任職情況在公司任職情況 1 黃俊輝 9,443,476 6.50-2 陳創煌 5,588,108 3.85-3 陳雁升 4,148,907 2.86 董事長 4 劉薇薇 2,314,035 1.59-5 陳粵平 1,714,099 1.18 副董事長 6 謝財喜 428,525 0.29-7 陳立新 342,820 0.24-8 劉湘濤 278,541 0.19-9 莊巧英 171,410 0.12-合計合計 24,429,921 16.82-（四）國有股份或外資股份情況（四）國有股份或外資股份情況

289、 截至本招股說明書簽署日，公司股份中無國有股份的情況。截至本招股說明書簽署日，公司股份中僅有材料香港持股為外資股，其持股數量為 37,281,674 股，持股比例為 25.66%。1、公司是否存在因外商投資企業身份而享有“兩免三減”的外商投資企業稅收優惠 公司前身星輝材料設立于 2006 年 6 月 27 日，星輝材料 2006 年度和 2007 年度因未獲利而尚未享受稅收優惠，享受“兩免三減”稅收優惠待遇的期間為2008星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-101 年度至 2012 年度。2、材料香港持股比例低于 25%是否導致公司企業性質發生變更，進而需要補繳其作為外商投資企業所享

290、有的稅收優惠及具體金額 根據法律法規的相關要求，外商投資企業的生產經營業務性質發生變化或實際經營期不滿十年，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。2008 年 5 月 26 日，廣東省國家稅務局向汕頭市國家稅務局下發關于愛思開聚苯樹脂（汕頭）有限公司享受企業所得稅優惠的批復（粵國稅函2008265 號），確認星輝材料于 2007 年 1 月試投產，同意星輝材料享受企業所得稅優惠政策。2018 年 6 月 10 日，汕頭市國家稅務局直屬稅務分局向星輝材料出具關于愛思開聚苯樹脂（汕頭）有限公司享受企業所得稅優惠的批復（汕國稅直函2008010 號），同意星輝材料享受企業所得稅優惠政策。根據上述批復

291、文件，公司從 2007 年 1 月開始實際經營，至 2017 年 3 月公司外資股東持股比例低于 25%時，實際經營期已滿十年，且公司自設立以來均從事聚苯乙烯系列合成樹脂的研發、生產和銷售業務，企業生產經營業務性質沒有發生變化。因此，公司 2017 年 3 月增資擴股后，材料香港持股比例低于 25%未導致公司企業性質發生變更，無需補繳其作為外商投資企業所享有的稅收優惠。3、材料香港是否涉及返程投資及相關程序的合規性（1）材料香港投資星輝環材的基本情況 材料香港自 2014 年 3 月受讓韓國 SKN 持有的星輝環材 30%股權，此后一直持有公司股權。因公司增資、分立、減資等股權變動事宜，截至本

292、招股說明書簽署日，材料香港持有公司股份比例為 25.6612%。根據香港盧王徐律師事務所出具的法律意見書，材料香港設立于 2012 年 12月 27 日，當時星輝娛樂持有其 100%股權。2014 年 12 月，星輝娛樂出于業務結構調整、回籠資金等因素考慮，擬剝離聚苯乙烯生產業務，故將其持有的材料香港 100%股權轉讓給星輝控股。2017 年 2 月，星輝控股將其持有的材料香港 100%股權轉讓給陳冬瓊。（2）材料香港投資星輝環材不涉及 75 號文規定的返程投資相關登記備案事星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-102 項 根據國家外匯管理局 關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程

293、投資外匯管理有關問題的通知（以下簡稱“75 號文”，2005 年 11 月 1 日實施，2014年7月4日廢止），境內居民通過境外特殊目的公司開展股權融資及返程投資的，應當在外匯管理部門辦理相關登記或備案手續，特殊目的公司指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業，返程投資是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動。材料香港 2012 年 12 月在中國香港地區注冊成立，當時系星輝娛樂全資子公司，從事苯乙烯貿易業務，未在境外進行股權融資，不屬于 75 號文規定的特殊目的公司，無需根據 75 號文

294、履行外匯管理部門相關登記或備案手續。（3）材料香港投資星輝環材不涉及 37 號文規定的返程投資相關登記備案事項 2014 年 7 月 4 日，國家外匯管理局發布關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發201437 號，以下簡稱“37 號文”），75 號文同時廢止。根據 37 號文，特殊目的公司”是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。材料香港設立后主要從事苯乙烯貿易業務，為公司進口苯乙烯原材料提供服務，2015 年底，因國內苯乙烯生產廠家的

295、產量提升，公司境外采購苯乙烯的必要性減小，材料香港停止苯乙烯貿易。因材料香港有實際經營業務，不屬于37 號文規定的以投融資為目的設立的特殊目的公司，無需根據 37 號文履行外匯管理部門相關登記或備案手續。此外，根據 37 號文附件返程投資外匯管理所涉業務操作指引的相關規定，因轉股、破產、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民個人不再持有已登記的特殊目的公司權益的，應當辦理境內居民個人特殊目的公司外匯注銷登記，即返程投資相關登記備案手續對境外居民不適用。星輝控股于 2017年 2 月將材料香港 100%股權轉讓予陳冬瓊，陳冬瓊系中國香港籍居民，不涉及返程投資相關登記備案事項。星輝環保材

296、料股份有限公司 招股說明書 1-1-103 綜上，材料香港投資星輝環材不涉及返程投資相關登記備案事項。（五）最近一年發行人新增股東情況（五）最近一年發行人新增股東情況 截至本招股說明書簽署日，公司最近一年無新增股東持股情況。（六）股東中戰略投資者及其持股情況（六）股東中戰略投資者及其持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司股東中無戰略投資者。（七）本次（七）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司各股東間的關聯關系及持股比例如下：序號序號 姓名姓名 持股比例持股比例 關聯關系關聯關系 1 星輝控股 52.3

297、7%公司控股股東，陳雁升持股 52.80%、陳創煌持股46.87%、陳粵平持股 0.33%2 材料香港 25.66%實際控制人陳冬瓊持股 100%3 陳雁升 2.86%實際控制人，與陳冬瓊系夫妻關系，與陳創煌系父子關系 4 陳創煌 3.85%實際控制人，陳雁升、陳冬瓊之子 5 陳粵平 1.18%實際控制人陳冬瓊之兄長 除此之外，截至本招股說明書簽署日，公司各主要股東之間不存在其他關聯關系。（八）公司股東與公司之間、公司股東之間、公司股東與及控制人之間的關聯（八）公司股東與公司之間、公司股東之間、公司股東與及控制人之間的關聯關系、代持關系、一致行動關系或其他資金往來情形關系、代持關系、一致行動關

298、系或其他資金往來情形 1、公司股東與公司、控股股東及實際控制人之間是否存在關聯關系 公司股東與公司、控股股東星輝控股及實際控制人陳雁升、陳冬瓊和陳創煌之間的關聯關系如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 關聯關系關聯關系 1 星輝控股 星輝控股是公司的控股股東；星輝控股的控股股東、執行董事陳雁升是公司的股東、實際控制人，并擔任公司的董事長；星輝控股的股東陳創煌是公司的股東、實際控制人，報告期內曾擔任公司副總經理及董事會秘書；星輝控股的股東陳粵平是公司的股東，實際控制人陳冬瓊的兄長，并擔任公司的副董事長。2 材料香港 材料香港是持有公司 5%以上股份的股東；材料香港的股東、董事陳冬瓊是公司的

299、實際控制人。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-104 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 關聯關系關聯關系 3 黃俊輝 黃俊輝是持有公司 5%以上股份的股東；黃俊輝與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。4 星智投資 星智投資是公司的股東、員工持股平臺；星智投資與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。5 陳創煌 陳創煌是公司的股東、實際控制人，報告期內曾擔任公司副總經理及董事會秘書；陳創煌是星輝控股的股東；陳創煌是公司實際控制人陳雁升和陳冬瓊的兒子。6 陳雁升 陳雁升是公司的股東、實際控制人，且擔任公司董事長；陳雁升是星輝控股的控股股東兼執行董事；陳雁升及其配偶陳冬瓊、兒子陳創煌同為

300、公司的實際控制人。7 星誠投資 星誠投資是公司的股東、員工持股平臺；星誠投資與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。8 劉薇薇 劉薇薇是公司的股東，無其他關聯關系；劉薇薇與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。9 陳粵平 陳粵平是公司的股東、副董事長；陳粵平是星輝控股的股東；陳粵平是公司實際控制人陳冬瓊的兄長。10 謝財喜 謝財喜是公司的股東，無其他關聯關系；謝財喜與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。11 陳立新 陳立新是公司的股東，無其他關聯關系；陳立新與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。12 劉湘濤 劉湘濤是公司的股東，無其他關聯關系；劉湘濤與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。13 莊巧

301、英 莊巧英是公司的股東，無其他關聯關系；莊巧英與公司控股股東、實際控制人無關聯關系。2、公司股東是否存在代持、一致行動關系或其他資金往來的情形 公司股東之間不存在股權代持情形，股東星輝控股、材料香港、陳雁升、陳創煌、陳粵平之間存在上市公司收購管理辦法第八十三條規定的一致行動關系。報告期內，公司股東之間發生的資金往來情形具體如下：股東股東 陳雁升陳雁升 星輝控股星輝控股 收入（萬元）收入（萬元）支出（萬元）支出（萬元）用途用途 收入（萬元）收入（萬元）支出（萬元）支出（萬元）用途用途 陳雁升-8,330.00 33,975.00 往來款 陳創煌 25,703.00 12,105.95 資金調撥-

302、陳粵平 98.36-歸還增資款借款-黃俊輝-6,242.14-支付 股 權 轉讓款 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-105 股東股東 陳雁升陳雁升 星輝控股星輝控股 收入（萬元）收入（萬元）支出（萬元）支出（萬元）用途用途 收入（萬元）收入（萬元）支出（萬元）支出（萬元）用途用途 星輝控股 33,975.00 8,330.00 往來款-星誠投資-435.00-歸 還 員工 向 持股 平 臺出 資 所欠借款 星智投資-642.00-3、黃俊輝、李長在與公司其他股東、實際控制人之間是否存在關聯關系、一致行動關系或其他資金往來，是否存在代持情形 黃俊輝系公司持股 5%以上的股東，其于

303、2019 年 4 月以 62,421,376.36 元的價格受讓星輝控股持有公司的 944.3476 萬股股份，因此黃俊輝和星輝控股存在股權轉讓款項相關的資金往來。除此之外，黃俊輝與公司其他股東、實際控制人之間不存在其他關聯關系、一致行動關系或其他資金往來，不存在代持情形。李長在于 2019 年 4 月以 9,603,285.62 元的價格受讓星輝控股持有公司的145.2842 萬股股份，并于 2020 年 6 月將其所持公司全部股份以 10,263,614.29 元的價格轉讓予陳創煌，因此李長在和星輝控股、陳創煌之間存在股權轉讓款項相關的資金往來。此外，報告期內，李長在控制的汕頭市澄海區宏海

304、塑料實業有限公司與公司存在業務往來。除前述情形外，李長在與公司其他股東、實際控制人之間不存在其他關聯關系、一致行動關系或其他資金往來，不存在代持情形。（九）發行人關于股東信息披露情況的承諾（九）發行人關于股東信息披露情況的承諾 根據 2021 年 2 月 5 日實施的監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露，發行人就股東信息披露情況出具如下承諾：“1、本公司股東均具備持有本公司股份的主體資格，不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形。本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份或其他權益的情形。本公司股東不存在以本公司股權進行

305、不當利益輸送的情形。2、本公司及本公司股東已及時向本次發行的中介機構提供了真實、準確、完整的資料，積極和全面配合了本次發行的中介機構開展盡職調查，依法在本次發行的申報文件中真實、準確、完整地披露了股東信息，履行了信息披露義務?！毙禽x環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-106 八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況 本公司董事會由7名董事組成，包括3名獨立董事；監事會由3名監事組成，包括 1 名職工代表監事；高級管理人員 4 名，包括 1 名總經理、1 名常務副總經理、1 名副總經理兼董事會秘書、1 名財務總監；其他核心人員

306、 5 名。（一）董事會成員簡介（一）董事會成員簡介 序號序號 姓名姓名 公司現任職務公司現任職務 任期任期 1 陳雁升 董事長 2020 年 3 月-2023 年 3 月 2 陳粵平 副董事長 2020 年 3 月-2023 年 3 月 3 陳利杰 董事、總經理 2020 年 3 月-2023 年 3 月 4 陳燦希 董事 2020 年 3 月-2023 年 3 月 5 鄧地 獨立董事 2020 年 6 月-2023 年 3 月 6 韓然 獨立董事 2020 年 3 月-2023 年 3 月 7 李新航 獨立董事 2020 年 3 月-2023 年 3 月 陳雁升先生，中國國籍，擁有香港永久居

307、留權，1970 年 11 月出生，中山大學管理學院 EMBA；2008 年 5 月至今，任星輝娛樂董事長；2012 年 5 月至 2017年 3 月，曾任公司前身星輝材料董事長、董事；2017 年 3 月至今，任公司董事長。陳粵平先生，中國國籍，無境外居留權，1966 年 11 月出生，會計學專業；2011 年 5 月至 2017 年 5 月，曾任星輝娛樂監事；2012 年 5 月至 2017 年 3 月，歷任公司前身星輝材料監事、董事長；2017 年 3 月至今，任公司副董事長。陳利杰先生，中國國籍，無境外居留權，1965 年 2 月出生，畢業于汕頭大學應用化學專業，中山大學管理學院 EMB

308、A，高級工程師；2006 年至今，歷任公司副總經理、總經理、董事；陳利杰先生近年來主導開發了“超細粉體原位改性聚苯乙烯樹脂聚合新技術”、“苯乙烯聚合回收液的凈化處理技術”等，其中“超細粉體原位改性聚苯乙烯樹脂聚合新技術”項目獲廣東省科學技術獎二等獎。陳燦希先生，中國香港籍，1995 年 9 月出生，悉尼大學生物化學專業本科畢業，香港科技大學生命科學碩士在讀；2020 年 3 月至今，任公司董事。鄧地先生，中國國籍，無境外居留權。1975 年 2 月 1 日生，畢業于暨南大學產業經濟學專業，博士研究生。1999 年至 2000 年歷任三一重工總裁秘書、國星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-

309、1-107 際市場部經理；2002 年至 2004 年任廣州日報集團贏周刊企業研究部主任；2007 年至今歷任暨南大學管理學院 EDP 中心主任、MBA 中心主任、院長助理，廣州尚思傳媒科技股份有限公司董事，廣州長勝戰略管理咨詢有限公司執行董事、總經理，2020 年 6 月至今任公司獨立董事。韓然先生，中國國籍，無境外居留權，1961 年 11 月出生，畢業于魯迅美術學院工藝系裝潢設計專業，本科學歷，教授；1985 年至 1987 年，任黑龍江商學院商品管理工程系教師；1987 年至今，任汕頭大學長江藝術與設計學院教師；2017 年 3 月至今，任公司獨立董事。李新航先生，中國國籍，無境外居留

310、權，1973 年 11 月出生，畢業于廣東財經大學審計學專業，本科學歷，高級會計師、中國注冊會計師、中國注冊稅務師、英國國際會計師、資深英國財務會計師、資深澳大利亞公共會計師；現任公司獨立董事，珠海耀泰豐企業管理有限公司董事、廣州好萊客創意家居股份有限公司獨立董事；1996 年至 2011 年，歷任廣東羊城會計師事務所有限公司審計員、高級經理等；2012 年至今，任立信會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人；2020年 3 月至今，任公司獨立董事。（二）監事會成員簡介（二）監事會成員簡介 序號序號 姓名姓名 公司現任職務公司現任職務 任期任期 1 周照煌 監事會主席 2020 年 3 月-2023

311、 年 3 月 2 楊小倫 監事 2020 年 3 月-2023 年 3 月 3 湯秀珠 監事 2020 年 3 月-2023 年 3 月 周照煌先生，中國國籍，無境外居留權，1975 年 9 月出生，畢業于汕頭大學對外經濟貿易專業，本科學歷；2006 年至今，歷任公司供應部部長、供應部總監；現任公司監事會主席、供應部總監。楊小倫先生，中國國籍，無境外居留權，1973 年 4 月出生，畢業于中國人民大學價格學專業，本科學歷，經濟師；2006 年至今，歷任公司銷售部經理、銷售部部長、銷售部總監；現任公司監事、銷售部總監。湯秀珠女士，中國國籍，無境外居留權，1971 年 12 月出生，畢業于廣東省委

312、黨校行政管理專業，大專學歷；2006 年至今，歷任公司人事行政部經理、人事行政部部長；現任公司監事、人事行政部部長。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-108（三）高級管理人員簡介（三）高級管理人員簡介 序號序號 姓名姓名 公司現任職務公司現任職務 任期任期 1 陳利杰 董事、總經理 2020 年 3 月-2023 年 3 月 2 王伯廷 常務副總經理 2020 年 3 月-2023 年 3 月 3 林綺寧 財務總監 2020 年 3 月-2023 年 3 月 4 黃文勝 副總經理、董事會秘書 2020 年 3 月-2023 年 3 月 陳利杰先生，總經理。簡歷詳見本節“八、董事、監

313、事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事會成員簡介”。王伯廷先生，中國國籍，無境外居留權，1966 年 1 月出生，畢業于西南石油大學石油機械專業，本科學歷，機械工程師；2006 年至今，歷任公司生產部部長、副總經理、生產部總監；現任公司常務副總經理、生產部總監。林綺寧女士，中國國籍，無境外居留權，1964 年 11 月出生，中山大學管理學院 EMBA，會計師；2006 年至今，任公司財務總監。黃文勝先生，中國國籍，無境外居留權，1984 年 4 月出生，畢業于深圳大學法學專業，本科學歷；2009 年 3 月至 2019 年 8 月，曾任星輝娛樂監事、證券事務代表；2019 年

314、 12 月至今，任公司副總經理兼董事會秘書。（四）其他核心人員（四）其他核心人員 公司其他核心人員共 5 名，基本情況如下：陳利杰先生，基本情況參見本節“八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事會成員簡介”。王伯廷先生，基本情況參見本節“八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（三）高級管理人員簡介”。陳朝陽先生，中國國籍，無境外居留權，1968 年 11 月出生，畢業于汕頭大學應用化學專業，本科學歷，高級工程師；2006 年 11 月至今，歷任公司技術部部長、研發部部長；現任公司研發部部長。李謹銘先生，中國國籍，無境外居留權，1970 年 1 月

315、出生，畢業于廣東省委黨校經濟管理專業，本科學歷，質量工程師；2006 年至今，歷任公司化驗室經理、質管部部長；現任公司質管部部長。星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-109 周秀沖先生，中國國籍，無境外居留權，1966 年 6 月出生，本科學歷，高級工程師；2006 年至今，歷任公司動力車間經理、生產部部長；現任公司生產部部長。（五）董事、監事的提名及選聘情況（五）董事、監事的提名及選聘情況 1、董事提名和選聘情況 自 2017 年 1 月至發行人變更為股份有限公司前，發行人設有董事會，由陳粵平、陳雁升、李春光擔任董事職務，其中陳粵平和陳雁升由星輝控股委派，李春光由材料香港委派。20

316、17 年 3 月 3 日，根據籌委會提名，公司創立大會審議通過公司第一屆董事會的董事人選方案，選舉陳雁升、陳粵平、陳利杰、李春光、吳震、陳水挾、韓然為第一屆董事會董事，選舉吳震、陳水挾、韓然為公司獨立董事，任期三年。同日，經公司第一屆董事會第一次會議審議通過，選舉陳雁升為董事長，選舉陳粵平為副董事長。因第一屆董事會任期屆滿，根據公司董事會提名，經 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，選舉陳雁升、陳粵平、陳利杰、陳燦希、陳水挾、韓然、李新航為第二屆董事會董事，選舉陳水挾、韓然、李新航為第二屆董事會獨立董事，任期三年。同日，經公司第二屆董事會第一次會議審議通過，選舉陳雁升為董事長，選舉陳粵平為

317、副董事長。2020 年 6 月 18 日，因陳水挾辭任獨立董事職務，經 2020 年第四次臨時股東大會審議通過，選舉鄧地為第二屆董事會獨立董事。2、監事提名和選聘情況 自 2017 年 1 月至發行人變更為股份有限公司前，發行人不設監事會，設監事一名，由星輝控股委派。2017 年 1 月 19 日，星輝控股委派至發行人的監事由陳雪如變更為湯秀珠。2017 年 3 月 3 日，根據籌委會提名，公司創立大會決議選舉周照煌、楊小倫為公司股東代表監事，與職工代表監事湯秀珠共同組成發行人第一屆監事會，任期三年。同日，公司第一屆監事會第一次會議審議通過，選舉周照煌為第一屆星輝環保材料股份有限公司 招股說明

318、書 1-1-110 監事會主席。因第一屆監事會任期屆滿，根據公司監事會提名，2020 年 3 月 3 日，經 2020年第一次臨時股東大會審議通過，選舉周照煌、楊小倫為第二屆監事會監事，與職工代表監事湯秀珠共同組成發行人第二屆監事會，任期三年。同日，經公司第二屆監事會第一次會議審議通過，選舉周照煌為第二屆監事會主席。3、高級管理人員提名和選聘情況 自 2017 年 1 月至發行人變更為股份有限公司前，發行人設總經理一名，經公司董事會聘任，由陳利杰擔任。發行人變更為股份有限公司時，經 2017 年 3 月 3 日第一屆董事會第一次會議審議通過，聘任陳利杰為公司總經理，王伯廷為公司副總經理，林綺寧

319、為公司財務總監，陳創煌為公司副總經理兼董事會秘書。2019 年 12 月 6 日，因陳創煌辭任副總經理和董事會秘書職務，經第一屆董事會第十五次會議審議通過，聘任黃文勝為公司副總經理兼董事會秘書。因第一屆高級管理人員任期屆滿，經發行人第二屆董事會第一次會議審議通過，聘任陳利杰為公司總經理，聘任王伯廷為公司常務副總經理，聘任林綺寧為公司財務總監，聘任黃文勝為公司副總經理兼董事會秘書，任期三年。（六）董事、監事、高級管理人員和其他核心人員兼職情況（六）董事、監事、高級管理人員和其他核心人員兼職情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在除公司以外的其他單位兼職情況如下：

320、姓名姓名 公司公司 職務職務 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼職單位兼職單位 任職任職 兼職單位與兼職單位與 發行人關系發行人關系 陳雁升 董事長 星輝娛樂 董事長 受同一實際控制人控制 星輝控股 執行董事 星輝投資 董事 深圳市星輝車模有限公司 執行董事 福建星輝玩具有限公司 董事長 廣東星輝天拓互動娛樂有限公司 董事長 雷星（香港）實業有限公司 執行董事 皇家西班牙人足球俱樂部 主席 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-111 姓名姓名 公司公司 職務職務 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼職單位兼職單位 任職任職 兼職單位與兼職單位與 發行人關系發行人關系 恩智（廣州）醫藥科技有限公司

321、董事 實際控制人擔任董事的公司 中國上市公司協會 常務理事 無 中國輕工進出口商會玩具分會 副會長 無 陳粵平 副董事長 星輝投資 法定代表人、董事長 受同一實際控制人控制 恩智（廣州）醫藥科技有限公司 監事 實際控制人擔任董事的公司 汕頭市智能制造產業協會 理事會會長 無 鄧地 獨立董事 廣州尚思傳媒科技股份有限公司 董事 發行人董事擔任董事的公司 廣州長勝戰略管理咨詢有限公司 法定代表人、執行董事、總經理 發行人董事控制的公司 李新航 獨立董事 廣州好萊客創意家居股份有限公司 獨立董事 無 珠海耀泰豐企業管理有限公司 董事 發行人董事擔任董事的公司 立信會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人

322、無 韓然 獨立董事 汕頭大學 教師 無 楊小倫 監事 武漢鑫華泰焊接技術有限公司 監事 監事之兄控制的公司 黃文勝 副總經理、董事會秘書 星誠投資 執行事務合伙人 發行人股東 截至本招股說明書簽署日，除上述兼職情形外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未在其他公司兼任職務。（七）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的關系（七）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的關系 截至本招股說明書簽署日，副董事長陳粵平系董事長陳雁升配偶陳冬瓊之兄長，董事陳燦希系董事長陳雁升之子。除此之外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關系。九、發行人與董事、監事

323、、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對九、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履行情況履行情況 公司與高級管理人員和其他核心人員及在公司工作的董事、監事簽署了勞動合同。自前述協議簽署以來，相關董事、監事、高級管理人員和其他核心人星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-112 員均嚴格履行協議約定的義務和職責，遵守相關承諾，迄今未發生違反協議義務、責任或承諾的情形。截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持股份未發生被質押、

324、凍結或發生訴訟等情形。十、近兩年公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的變動情十、近兩年公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的變動情況況（一）近兩年內董事的任職變化（一）近兩年內董事的任職變化 2017 年 3 月 3 日，根據籌委會提名，公司創立大會審議通過公司第一屆董事會的董事人選方案，選舉陳雁升、陳粵平、陳利杰、李春光、吳震、陳水挾、韓然為第一屆董事會董事，選舉吳震、陳水挾、韓然為公司獨立董事，任期三年。同日，經公司第一屆董事會第一次會議審議通過，選舉陳雁升為董事長，選舉陳粵平為副董事長。2020 年 3 月 3 日，因第一屆董事會任期屆滿，經 2020 年第一次臨時股東大會審

325、議通過，選舉陳雁升、陳粵平、陳利杰、陳燦希、陳水挾、韓然、李新航為第二屆董事會董事，選舉陳水挾、韓然、李新航為第二屆董事會獨立董事，任期三年。同日，經公司第二屆董事會第一次會議審議通過，選舉陳雁升為董事長，選舉陳粵平為副董事長。2020 年 6 月 18 日，因陳水挾辭任獨立董事職務，經 2020 年第四次臨時股東大會審議通過，選舉鄧地為第二屆董事會獨立董事。（二）近兩年內監事的任職變化（二）近兩年內監事的任職變化 2017 年 3 月 3 日，根據籌委會提名，公司創立大會決議選舉周照煌、楊小倫為公司股東代表監事，與職工代表監事湯秀珠共同組成發行人第一屆監事會，任期三年。同日，公司第一屆監事會

326、第一次會議審議通過，選舉周照煌為第一屆監事會主席。2020 年 3 月 3 日，因第一屆監事會任期屆滿，經 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，選舉周照煌、楊小倫為第二屆監事會監事，與職工代表監事湯秀珠共同組成發行人第二屆監事會，任期三年。同日，經公司第二屆監事會第一次會星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-113 議審議通過，選舉周照煌為第二屆監事會主席。（三）近兩年內高級管理人員的任職變化（三）近兩年內高級管理人員的任職變化 經 2017 年 3 月 3 日第一屆董事會第一次會議審議通過，公司聘任陳利杰為公司總經理，王伯廷為公司副總經理，林綺寧為公司財務總監，陳創煌為公司副總經

327、理兼董事會秘書。2019 年 12 月 6 日，因陳創煌辭任副總經理和董事會秘書職務，經第一屆董事會第十五次會議審議通過，聘任黃文勝為公司副總經理兼董事會秘書。2020 年 3 月 3 日，因第一屆高級管理人員任期屆滿，經發行人第二屆董事會第一次會議審議通過，聘任陳利杰為發行人總經理，聘任王伯廷為發行人常務副總經理，聘任林綺寧為發行人財務總監，聘任黃文勝為發行人副總經理兼董事會秘書，任期三年。（四）近兩年內其他核心人員的任職變化四）近兩年內其他核心人員的任職變化 報告期內，公司其他核心人員任職無變化。報告期內，董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的變動系公司為不斷完善法人治理結構所作的調整。

328、公司報告期內董事、監事、高級管理人員和其他核心人員沒有發生重大變化，上述人員任職情況的變化符合公司法和公司章程的相關規定，并已履行了必要的法律程序。十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有發行人股份及十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有發行人股份及對外投資情況對外投資情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員主要的對外投資情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員主要的對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況如下表：姓名姓名 企業名稱企業名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例（持股比例（%）陳雁升

329、 星輝娛樂 40,772.16 32.77 星輝控股 7,920.00 52.80 星輝投資 242.56 7.58 比鄰創新（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）800.07 21.98 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-114 姓名姓名 企業名稱企業名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例（持股比例（%）陳粵平 汕頭市澄海區廣益星美塑膠廠 0.0020 100.00 星輝控股 50.00 0.33 星輝投資 35.52 1.11 陳利杰 星誠投資 501.00 23.47 王伯廷 星誠投資 300.60 14.08 林綺寧 星誠投資 300.60 14.08 周照煌 星

330、誠投資 275.55 12.91 楊小倫 星誠投資 250.50 11.74 武漢大西洋焊接材料有限公司 36.00 11.25 武漢鑫華泰焊接技術有限公司 180.00 18.00 湯秀珠 星誠投資 155.31 7.28 陳朝陽 星智投資 130.26 4.20 李謹銘 星智投資 358.22 11.55 黃文勝 星誠投資 350.70 16.43 周秀沖 星智投資 130.26 4.20 李新航 珠海耀泰豐企業管理有限公司 9.00 9.00 鄧地 廣州長勝戰略管理咨詢有限公司 100.00 100.00 上述對外投資與發行人不存在利益沖突。除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其

331、他核心人員無其他直接對外投資。（二）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父（二）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情況母、子女、子女的配偶持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有公司股份情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 擔任職務或擔任職務或 親屬關系親屬關系 持股方式持股方式 持股數量持股數量（萬股）（萬股）比例比例（%）1 陳雁升 董事長 直接 414.89 2.86 間接 4,017.78 27.65 2 陳冬瓊 陳雁升之配偶 間接 3,728.17 25.66

332、 3 陳創煌 陳雁升、陳冬瓊之子 直接 558.81 3.85 間接 3,566.28 24.55 星輝環保材料股份有限公司 招股說明書 1-1-115 序號序號 股東名稱股東名稱 擔任職務或擔任職務或 親屬關系親屬關系 持股方式持股方式 持股數量持股數量（萬股）（萬股）比例比例（%）4 陳粵平 副董事長、陳冬瓊之兄 直接 171.41 1.18 間接 25.36 0.17 5 陳利杰 董事、總經理 間接 71.56 0.49 6 周照煌 監事會主席 間接 39.36 0.27 7 湯秀珠 監事 間接 22.18 0.15 8 楊小倫 監事 間接 35.78 0.25 9 王伯廷 常務副總經理

333、 間接 42.94 0.30 10 林綺寧 財務總監 間接 42.94 0.30 11 陳朝陽 研發部部長 間接 18.61 0.13 12 李謹銘 質管部部長 間接 51.17 0.35 13 黃文勝 副總經理、董事會秘書 間接 50.09 0.34 14 周秀沖 生產部部長 間接 18.61 0.13 截至本招股說明書簽署日，以上人員所持公司股份不存在質押或凍結的情況，上述之外的其他董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶均未直接或間接持有公司股份。十二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況十二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據及所（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據及所履行的程序履行的程序 2017 年 3 月 17 日，公司召