榮昌生物：榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（上會稿）.pdf

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1、榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-0 本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 RemeGen Co.,Ltd.（中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路58號）首次公開發行股票 并在科創板上市招股說明書（上會稿）聲明：本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披

2、露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）住所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-1 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的

3、投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及

4、其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 不超過 5,442.6301 萬股，占發行后比例不低于 10%（最終發行數量由董事會根據股東大會授權予以確定，并以上交所審核、中國證監會同意注冊后的數量為準）；本次發行全部為新股發行，不存在股東公開發售的情形

5、 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況【】保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與戰略配售情況 保薦機構將安排依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 擬上市板塊 科創板 發行后總股

6、本 不超過 54,426.3003萬股 保薦人（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司 招股說明書簽署日【】年【】月【】日 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書說明書正文正文的全部內容，并特別關注以下重大事項。的全部內容，并特別關注以下重大事項。一一、發行人是一家采用第五套上市標準的生物制藥公司發行人是一家采用第五套上市標準的生物制藥公司 發行人是一家具有全球化視野的創新型生物制藥企業，專注于抗體藥物偶聯物（A

7、DC）、抗體融合蛋白、單克隆抗體及雙特異性抗體等治療性抗體藥物的發現、開發與商業化。公司圍繞自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研究或臨床研究申請（IND）準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用于治療 20 余種適應癥的臨床試驗，包括兩款產品進入商業化階段、5 款產品處于臨床研究階段，其中泰它西普（研究代號 RC18）、維迪西妥單抗（研究代號RC48）與 RC28 三款產品

8、為公司核心產品：（1）注射用泰它西普為全球首款、同類首創（first-in-class）的注射用重組 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的新型融合蛋白產品，其用于治療系統性紅斑狼瘡的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于 2021 年 3 月在中國獲附條件批準上市。同時，公司基于其中國良好的臨床試驗結果制定并實施美國臨床開發策略，泰它西普用于治療系統性紅斑狼瘡于2020 年 1月與美國 FDA溝通 III期臨床試驗方案并于 2020 年 4月被授予快速通道資格；（2）注射用維迪西妥單抗是中國首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一

9、一款獲得美國 FDA 授予突破性療法認定的中國 ADC 產品，其用于治療胃癌的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于 2021 年 6 月在中國獲附條件批準上市，公司正在開展相關的 III 期確證性臨床研究；維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌獲得國家藥監局授予的突破性療法認定，其在中國已完成的注冊性臨床試驗中顯示了突出的臨床療效，當前處榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-4 于新藥上市申請階段并獲得優先審評審批資格。同時，維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌亦獲得美國 FDA 的突破性療法認定及快速通道資格認定，正在開展期全球多中心注冊性臨床試驗

10、；2021 年 6 月，維迪西妥單抗用于治療乳腺癌獲得國家藥監局授予的突破性療法認定，至此該產品在中國和美國共獲得三項突破性療法認定;2021 年 8 月，公司與西雅圖基因就維迪西妥單抗的全球化開發及商業化達成合作；（3）RC28 是一款具有同類首創（first-in-class）潛力的VEGF/FGF 雙靶點的創新融合蛋白產品，其用于治療濕性年齡相關性黃斑變性、糖尿病黃斑水腫及糖尿病視網膜病變等 3 種眼科疾病在國內處于 Ib 期或 II 期臨床研究階段。新藥研發及商業化具有投資規模大、投資期限長的特點。公司作為專注創新藥研發的生物制藥企業，主要資金投入高度集中在創新生物藥的研發領域，在自身

11、免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域新藥的藥物發現、臨床前藥理學、工藝及質量開發、臨床開發以及符合 GMP 標準的規?；a等所有關鍵的藥物研發與產業化環節進行持續、大量的資金投入，已上市及在研產品的市場前景廣闊。公司于 2020 年 11 月在香港聯交所上市，截至 2021年 7月 31日，公司在香港聯交所的市值約為 403 億元人民幣。公司適用并符合上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則第二十二條第（五）項規定的上市標準：“預計市值不低于人民幣 40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其

12、他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件”。作為一家采用第五套上市標準的生物醫藥企業，公司提請投資者關注以下特點及風險：（一一）公司）公司存在存在持續虧損持續虧損且預計且預計短期內短期內存在無法存在無法盈利、無法進行盈利、無法進行現金分紅現金分紅的風險的風險 報告期內公司持續虧損，報告期各期公司歸屬于母公司股東的凈虧損分別為-26,994.88 萬元、-43,027.98 萬元、-69,782.07 萬元及-44,404.30 萬元。截至報告期末，公司累計未彌補虧損為-106,375.17 萬元。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-5 未來，隨著公司對

13、現有候選藥物持續進行臨床前研發、在全球范圍內開展臨床試驗、尋求監管機構批準、大規模生產及商業化以及對后續潛在新管線的持續投入，公司存在繼續虧損的風險。公司未來的盈利能力主要取決于候選藥物的研發和商業化進展、銷售情況以及相關成本和費用等，如果公司候選藥物未來研發失敗、未能獲得監管部門批準或未能獲得市場各參與方的認可，則可能無法盈利；如公司未來無法保證持續盈利，則可能進一步影響創新藥相關的研發、生產及商業化等進程，進而對公司業務規模增長及持續運營能力產生潛在不利影響。公司已制定了上市后三年股東分紅回報規劃并在上市后適用的公司章程中明確了利潤分配政策及現金分紅政策。然而，由于公司是一家專注于創新藥研

14、發、生產和商業化的生物制藥企業，產品管線較多且正按照自身戰略規劃推動部分候選產品的全球臨床試驗及商業化，預計未來將持續發生大額研發投入。截至本招股說明書簽署日，公司尚未實現盈利，短期內存在無法進行現金分紅的風險。（二二）公司未來若無法獲得額外融資，存在可能無法完成候選藥物研發及）公司未來若無法獲得額外融資，存在可能無法完成候選藥物研發及商業化的風險商業化的風險 公司候選藥物均屬于創新藥，需完成從藥物早期發現、臨床前研究、臨床開發、監管注冊、規?；a及商業化推廣等多個環節才能產生產品銷售收入，各項環節均需要較大的資金投入。報告期各期，公司經營性活動現金流量凈額分別為-12,647.92 萬元、

15、-28,071.21萬元、-65,802.26 萬元及-51,446.54 萬元。公司無法保證可以長期獲取足夠的營運資金，若進行債務融資將會產生額外資金成本，若以發行額外證券的方式融資，則可能進一步攤薄股東權益。若公司無法及時獲得足夠資金，則可能對候選藥物的研發、生產或商業化進程造成不利影響，進而影響公司業務的持續發展。（三三）公司無法保證未來幾年內實現盈利，公司）公司無法保證未來幾年內實現盈利，公司 A 股上市后可能面臨退市股上市后可能面臨退市的風險的風險 公司未來將繼續加大在新藥研發領域的投入，研發費用將持續處于較高水平。若公司核心產品注射用泰它西普（RC18）、注射用維迪西妥單抗（RC4

16、8）榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-6 獲批上市后市場認可度不達預期等，公司自上市之日起第四個完整會計年度將觸發上海證券交易所科創板股票上市規則第 12.4.2 條的相關規定（即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低于 1 億元，或經審計的凈資產（含被追溯重述）為負），則可能導致公司觸發退市條件。根據科創板上市公司持續監管辦法（試行），若公司觸及終止上市標準，公司股票將終止在境內上市。二、發行人的主要業務、主要藥物進展情況、市場競爭情況及二、發行人的主要業務、主要藥物進展情況、市場競爭情況及相應風險相應風險（一）主要業務

17、的基本情況及主要藥物的進展情況（一）主要業務的基本情況及主要藥物的進展情況 公司是一家具有全球化視野的創新型生物制藥企業，自成立以來一直專注于抗體藥物偶聯物（ADC）、抗體融合蛋白、單抗及雙抗等治療性抗體藥物領域。公司致力于發現、開發與商業化創新、有特色的同類首創（first-in-class）與同類最佳（best-in-class）生物藥，以創造藥物臨床價值為導向，為自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。依托自身核心技術平臺與強大的研發實力，公司始終致力于開發具有新結構、新機制的靶向生物創新藥，通過自主創新設計與開發

18、的產品在臨床試驗中顯示了突破性治療效果。截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中 10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研究或 IND 準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用于治療 20 余種適應癥的臨床試驗，其中兩款產品進入商業化階段、5 款產品處于臨床試驗階段。公司擁有全球首款、同類首創（first-in-class）的 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的創新融合蛋白產品泰它西普（RC18），其用于治療系統性紅斑狼瘡的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于

19、2021 年 3 月在中國獲附條件批準上市；公司還擁有中國首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一一款獲得美國FDA 授予突破性療法認定的中國 ADC 產品維迪西妥單抗（RC48），其用于治療胃癌的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-7 急需藥品于 2021 年 6 月在中國獲附條件批準上市；公司還擁有另外一款在眼科治療領域具有同類首創（first-in-class）潛力的 VEGF/FGF 雙靶點的創新融合蛋白產品 RC28。此外，公司擁有 4款處于 I期臨床階段、多款處于 IND 準備階段的用于治療多種實

20、體瘤的創新型產品。（二）核心藥物市場競爭情況（二）核心藥物市場競爭情況 公司核心產品包括泰它西普（RC18）、維迪西妥單抗（RC48）與 RC28，分別處于商業化階段、商業化階段及 Ib/II期臨床階段。1、泰它西普泰它西普的的市場競爭格局市場競爭格局 公司核心產品之一泰它西普（RC18）是公司自主研發、用于治療自身免疫性疾病的雙靶點新型融合蛋白，目前用于治療 7 種自身免疫性疾病處于商業化或臨床試驗階段，包括系統性紅斑狼瘡、視神經脊髓炎譜系疾病、類風濕關節炎、IgA腎病、干燥綜合癥、多發性硬化癥與重癥肌無力等。（1）系統性紅斑狼瘡）系統性紅斑狼瘡 截至 2021 年 7 月 31 日，全球系

21、統性紅斑狼瘡創新生物藥市場有包含發行人泰它西普在內的兩款產品獲批上市，另一款為葛蘭素史克的貝利尤單抗，其于 2011 年、2019 年分別獲得美國 FDA、國家藥監局批準。根據弗若斯特沙利文報告，貝利尤單抗 2020 年全球銷售額為 9.22 億美元。系統性紅斑狼瘡治療藥物的研發難度較大，多家藥企曾在該領域進行投入，但在過去近 60 年間，泰它西普及貝利尤單抗是僅有的獲得上市許可的兩款創新生物藥，巨大的臨床需求尚未得到滿足。未來，發行人泰它西普將主要面臨貝利尤單抗在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面的競爭壓力。除已上市藥物外，全球已有數款用于治療系統性紅斑狼瘡的創新生物藥進入臨床試驗階段。截至

22、 2021 年 7 月 31 日，美國有兩款處于 III 期臨床試驗的生物制劑用于治療系統性紅斑狼瘡，中國共有 5 款用于治療系統性紅斑狼瘡的創新生物藥正處于不同的臨床試驗階段。新進入者將在未來進一步加劇市場競爭，可能會對泰它西普的市場份額產生不利影響。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-8（2）視神經脊髓炎譜系疾?。┮暽窠浖顾柩鬃V系疾病 截至 2021 年 7 月 31日，全球視神經脊髓炎譜系疾病創新生物藥市場共有 3款藥物在美國獲批上市，分別為依庫珠單抗、伊比利珠單抗及薩特利珠單抗，其中僅薩特利珠單抗在中國獲得上市批準。除已上市藥物外，全球已有數款用于治療視神經脊

23、髓炎譜系疾病的創新生物藥進入臨床試驗階段。截至 2021 年 7 月 31 日，美國有一款處于 III 期臨床試驗階段的生物制劑用于視神經脊髓炎譜系疾病治療，公司的泰它西普是中國目前唯一一款處于 III 期臨床研究階段的視神經脊髓炎譜系疾病候選創新生物藥，未來泰它西普在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對較小。（3）類風濕關節炎）類風濕關節炎 截至 2021 年 7 月 31 日，中國用于類風濕關節炎適應癥患者的生物藥物主要為 TNF-抑制劑，僅兩款非 TNF-抑制劑的生物藥于中國獲批，兩款非TNF-抑制劑創新生物藥處于 III 期臨床試驗階段。目前多款治療類風濕關節炎的 TN

24、F-抑制劑已被納入國家醫保藥品目錄，包括英夫利昔單抗、阿達木單抗、戈利木單抗等。在中國，僅托珠單抗（IL-6 抑制劑）和阿巴西普（CD80/CD86抑制劑）兩種非 TNF-抑制劑產品獲批治療中度或重度活動性類風濕關節炎及對 TNF-抑制劑表現出較弱反應的患者。此外，目前中國有其他少數候選創新生物藥（如公司的泰它西普）正處于 III 期臨床試驗階段，或可滿足 TNF-抑制劑難治性類風濕關節炎患者的需求。發行人目前在 TNF-抑制劑難治性類風濕關節炎市場的市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對較小。（4）干燥綜合癥）干燥綜合癥 截至 2021 年 7 月 31 日，全球無用于治療干燥

25、綜合癥的創新生物藥獲批。中國在研管線數量相對較小，僅有兩款創新生物藥（包括泰它西普）處于臨床試驗階段，其中泰它西普 II 期臨床試驗已完成。發行人目前在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭較小。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-9（5）免疫球蛋白）免疫球蛋白 A腎病腎?。↖gA腎病腎?。┙刂?2021 年 7 月 31 日，全球無用于 IgA 腎病的創新生物藥獲批上市。中國在研管線數量相對較小，僅有發行人的泰它西普一款已完成 II 期臨床試驗的候選藥物。發行人目前在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭較小。（6）多發性硬化癥）多發性硬化癥 截

26、至 2021 年 7 月 31 日，美國已有 4 款治療多發性硬化癥的已上市創新生物藥，均尚未在中國獲批。中國在研管線數量相對較小，目前處于 II 期臨床試驗階段的候選創新生物藥僅有發行人的泰它西普。發行人目前在國內市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對較小。（7）重癥肌無力）重癥肌無力 截至 2021 年 7 月 31 日，美國僅依庫珠單抗一款用于治療重癥肌無力的生物藥獲批，中國尚無相關生物藥獲批。中國在研管線數量相對較小，有兩款現正處于 II 期臨床試驗階段的創新生物藥，即發行人的泰它西普及和鉑醫藥的HBM9161。發行人目前在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭

27、相對較小。2、維迪西妥單抗維迪西妥單抗（RC48）的）的市場競爭格局市場競爭格局 公司核心產品之一維迪西妥單抗（RC48）是公司自主研發、新型抗 HER2腫瘤 ADC 產品，目前用于治療包括胃癌、尿路上皮癌、乳腺癌等多種實體瘤處于商業化或臨床試驗階段。（1）胃癌）胃癌 截至 2021 年 7 月 31 日，已有多款用于胃癌治療的創新生物藥在美國獲批，而中國僅維迪西妥單抗、曲妥珠單抗及納武利尤單抗三款生物藥實現商業化，7款靶向 HER2 的創新生物藥處于臨床試驗階段。目前，僅曲妥珠單抗被納入國家醫保藥品目錄，其他如雷莫蘆單抗及帕博利珠單抗已在美國獲批而在中國未獲批。對于 HER2 靶向藥，中國在

28、研創新生物藥還包括浙江醫藥、杭州多禧生物榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-10 科技等在研的多款 ADC 藥物。未來，預計公司維迪西妥單抗（RC48）在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面仍將面臨一定的競爭壓力。（2）尿路上皮癌）尿路上皮癌 截至 2021 年 7 月 31 日，用于治療尿路上皮癌的創新生物藥中，美國已批準 7 款創新生物藥上市，包括恩諾單抗、阿維魯單抗、度伐利尤單抗、阿特珠單抗、帕博利珠單抗、納武利尤單抗及戈沙妥組單抗。替雷利珠單抗和特瑞普利單抗是中國僅有處于商業化階段的兩款生物藥物，分別于 2020 年和 2021 年獲批上市。在國內創新生物藥中，

29、用于治療尿路上皮癌且靶向 HER2 的在研藥物僅有發行人的維迪西妥單抗和美雅珂生物的 MRG-002，其中維迪西妥單抗處于新藥上市申請階段。公司預計未來在尿路上皮癌治療領域的市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨一定的競爭壓力。（3）乳腺癌）乳腺癌 截至 2021 年 7 月 31 日，用于治療乳腺癌的創新生物藥中，曲妥珠單抗、帕妥珠單抗、曲妥珠單抗-美坦新偶聯物是中國及美國均獲批的創新生物藥，另有多個抗 HER2 候選創新生物藥在研。在中國和美國，曲妥珠單抗及帕妥珠單抗是兩種應用最廣泛的抗 HER2 單抗，兩者均已納入國家醫保藥品目錄。羅氏的曲妥珠單抗-美坦新偶聯物于 2020 年 1 月獲

30、國家藥品監督管理局的上市許可，用于治療早期 HER2 陽性/高表達乳腺癌，曲妥珠單抗-美坦新偶聯物也是中國唯一獲批的治療乳腺癌的抗體藥物偶聯物。截至本招股說明書簽署日，維迪西妥單抗用于治療乳腺癌在國內尚處于 III期臨床試驗階段，而在美國及中國也有多個抗 HER2 候選創新生物藥正在進行臨床試驗，其中：發行人在國內面臨包括第一三共/阿斯利康的 DS-8201 等在內的其他 7 款靶向 HER2 在研產品的競爭，若未來發行人在美國開展用于治療乳腺癌的臨床試驗，還將面臨包括第一三共/阿斯利康的 DS-8201 等在內的其他 4款已處于 II 期臨床及以后階段靶向 HER2 在研產品的競爭，此外美國

31、及中國范圍內還有超過 10 項靶向 HER2 且用于治療乳腺癌的在研競品處于 I 期臨床試驗階段。實際上，在乳腺癌領域已有多款靶向 HER2 的上市藥物，未來隨著更多款靶向 HER2 在研產品的獲批上市或者臨床效果更好的靶向 HER2 在研產品的榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-11 出現，發行人維迪西妥單抗在乳腺癌領域的市場競爭將進一步加劇。目前，維迪西妥單抗的主要在研競品為第一三共的 DS-8201，其同屬于抗HER2 腫瘤 ADC 產品。DS-8201（商品名 Enhertu）用于治療 HER2 陽性（IHC3+或 FISH+）乳腺癌已于 2019 年被美國

32、FDA 批準上市，目前正在國內開展用于治療乳腺癌的 III 期臨床試驗，以及正在美國開展用于治療胃癌患者、乳腺癌、尿路上皮癌等其他類型患者的 II 期及 I 期臨床試驗，其在安全性、有效性方面也顯示了突出的臨床效果。其中，若 DS-8201 用于治療 HER2 低表達乳腺癌優先于維迪西妥單抗在國內獲批上市，將直接對維迪西妥單抗在乳腺癌治療領域的市場份額產生一定影響。未來，隨著 DS-8201 在國內臨床試驗的不斷開展以及維迪西妥單抗用于治療相關腫瘤在全球多中心臨床試驗的持續推進，預計其將進一步對發行人維迪西妥單抗產生較大的競爭壓力。3、RC28 的的市場競爭格局市場競爭格局（1）濕性年齡相關性

33、黃斑變性濕性年齡相關性黃斑變性 截至 2021 年 7 月 31日，全球和中國各有 3 款抗血管內皮生長因子（VEGF）生物藥獲批用于治療濕性年齡相關性黃斑變性（wAMD），其中美國為雷珠單抗（Lucentis）、阿柏西普（Eylea）及布羅魯珠單抗（Beovu）；中國為雷珠單抗、阿柏西普及康柏西普，且均已被納入國家醫保藥品目錄。雙靶點藥物逐漸成為抗 VEGF 類藥物治療眼科疾病的重要研發方向之一，國內在研的抗 VEGF 雙靶點藥物包括羅氏的 VEGF/Ang2 融合蛋白和榮昌生物的 RC28（VEGF/FGF 融合蛋白）。預計發行人在濕性年齡相關性黃斑變性生物藥市場將面臨一定的競爭壓力。（2

34、）糖尿病黃斑水腫）糖尿病黃斑水腫 截至 2021 年 7 月 31 日，全球與中國各有 3 款抗 VEGF 生物藥物獲批用于治療糖尿病黃斑水腫（DME），其中美國為雷珠單抗（Lucentis）、阿柏西普（Eylea）及布羅魯珠單抗（Beovu）；中國為雷珠單抗、阿柏西普及康柏西普，且均已被納入國家醫保藥品目錄。國內在研的抗 VEGF 雙靶點藥物包括羅氏的VEGF/Ang2 融合蛋白和榮昌生物的 RC28（VEGF/FGF 融合蛋白）。預計發行人在糖尿病黃斑水腫生物藥市場將面臨一定的競爭壓力。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-12 根據弗若斯特沙利文分析報告，在眼科疾

35、病領域，目前在全球（含中國）上市的藥物包括雷珠單抗、阿柏西普、康柏西普與布羅魯珠單抗，均為單一靶向 VEGF 的產品，尚無已上市的雙靶點藥物；在研藥物中，羅氏的雙靶點生物藥 RG7716 用于治療 wAMD 及 DME 的期臨床試驗已完成，目前處于生物制品上市許可申請階段。因此，目前全球范圍內尚無用于治療濕性年齡相關性黃斑變性、糖尿病黃斑水腫等眼科疾病領域的雙靶點同類藥物。目前發行人 RC28已進入臨床研究階段，但 RC28 的研發情況仍存在一定的不確定性。三、發行人三、發行人就維迪西妥單抗的開發及商業化與西雅圖基因簽署就維迪西妥單抗的開發及商業化與西雅圖基因簽署了了全球獨家許可協議，內容涉及

36、藥品付款安排及銷售分成安排全球獨家許可協議，內容涉及藥品付款安排及銷售分成安排 2021 年 8 月，公司與國際知名生物制藥企業美國西雅圖基因公司（Seagen Inc.，以下簡稱“西雅圖基因”）達成一項全球獨家許可協議，以開發與商業化公司的維迪西妥單抗。根據協議約定，公司授權西雅圖基因獲得維迪西妥單抗在榮昌生物區域（即除日本、新加坡以外的其他亞洲地區）以外地區的全球開發和商業化權益，由西雅圖基因承擔在西雅圖基因區域內進行的關于臨床試驗、開發與注冊等相關活動的所有成本；公司將保留維迪西妥單抗在榮昌生物區域進行臨床開發和商業化的權利，并承擔在榮昌生物區域內的關于臨床試驗、開發與注冊等相關活動的所

37、有成本。此外，西雅圖基因需向公司支付 2 億美元首付款及最高可達24 億美元的里程碑付款，同時公司將獲得維迪西妥單抗在西雅圖基因區域凈銷售額從高個位數到百分之十幾的梯度銷售提成。四四、發行人在發行人在研發或商業化過程中的第三方合作風險研發或商業化過程中的第三方合作風險及侵犯第及侵犯第三方知識產權的風險三方知識產權的風險 報告期內，公司存在與多個第三方開展的合作研發、技術轉讓或委托研發等合作協議，如公司與同濟大學及同濟大學蘇州研究院合作開發靶向VEGF/FGF 的融合蛋白藥物、c-MET 單克隆抗體藥物產品，自美國某生物科技企業取得 HER2 靶向 ADC 藥物相關技術經驗、MSLN 靶向抗體、

38、PD-L1 靶向抗體以及自祐和醫藥取得 Claudin 18.2 靶向抗體等，相關合作協議中對發行人及合作方之間的知識產權權屬進行了清晰約定，具體參見本招股說明書“第六節 業榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-13 務和技術”之“九、發行人核心技術與技術儲備情況”之“（四）合作研發及技術轉讓情況”的相關內容。在履行前述合作協議與技術轉讓的過程中，合作方可能對合作研發項目涉及的知識產權歸屬、付款安排或實際履行情況等存在異議，因此與公司產生潛在爭議或糾紛，從而導致公司相關項目的延期或終止，進而給公司業務發展造成不利影響。若合作方在合作過程中未能依照保密及知識產權保護相關條

39、款妥善保護公司知識產權或泄露商業秘密，將對公司產品商業化的能力及程度產生不利影響。一般而言，生物科技與醫藥行業容易涉及專利及其他知識產權方面的大量訴訟及其他索賠等法律程序。公司正在開發的藥物領域中，存在公司目前已知悉或可能并不知悉的第三方專利或專利申請，包括美國、歐洲等地已有涉及RC18、RC48、RC88、RC108、RC118 等產品的潛在相關的第三方已授權專利或在申請專利，該等第三方專利對于公司產品未來在國外商業化可能構成一定的侵權風險。同時，隨著公司業務的不斷發展、產品管線的日益豐富，很可能出現與公司產品管線有關的其他專利。同時，隨著生物科技與醫藥行業的發展，越來越多與創新生物藥相關的

40、專利發布，可能導致公司產品侵犯第三方專利權的訴訟風險進一步增加。公司已上市藥物、正在開發或未來擬開發的候選藥物可能存在被指控侵犯第三方專利權的風險，可能面臨知識產權侵權索賠、申訴或其他潛在的法律糾紛，從而可能導致公司支付損害賠償或進一步對公司候選藥物未來的研發、生產或銷售造成不利影響。如若公司在合作研發或技術轉讓過程中的合作方或技術出讓方對相關知識產權歸屬存在異議，將進一步增加公司專利侵權風險。與國內外創新藥企業類似，公司在開展藥物研發的各個階段與第三方合同研究組織（CRO）、醫院及主要研究者開展了較為緊密的合作。具體而言，公司通過與第三方簽署合同，委托第三方開展自身候選藥物的臨床前研發或臨床

41、研究階段中的部分非核心工作。相關第三方的員工并非公司自有員工，公司主要依靠與第三方簽訂合同中的相關合同權利來約束其行為，包括在公司候選藥物研發過程中所投入的時間、資源及工作質量等，從而造成一定的風險。根據國家藥監局藥物臨床試驗質量管理規范（即 GCP）的相關規定，公司作為藥榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-14 物臨床試驗的申辦方，對于臨床試驗的數據質量具有直接責任，對于試驗中委托的第三方機構具有監管責任。若公司合作的第三方未能按照合同要求履行相關義務、或在履行期間違反相關監管規定等，將影響公司候選藥物臨床研究的數據質量，從而可能導致相關候選藥物因數據質量而無法獲得

42、監管批準。此外，臨床試驗過程中變更 CRO 也可能導致公司增加試驗成本、影響研究進度，從而給公司業務發展造成不利影響。五五、發行人同時在香港聯交所、發行人同時在香港聯交所 H股市場和股市場和 A股市場掛牌上市的股市場掛牌上市的特殊風險特殊風險（一）信息披露及監管規則存在差異（一）信息披露及監管規則存在差異 公司于 2020 年 11 月在境外首次發行 H 股股票并在香港聯交所上市交易，公司按照香港財務報告準則和當地監管要求披露有關數據和信息。由于境內和境外會計準則和監管要求存在差異，本招股說明書與公司已在境外披露的首次發行 H 股招股說明書、年度報告、中期報告、財務數據等在內容和格式等方面存在

43、若干差異，敬請投資者關注。本次公開發行 A 股股票上市后，公司股票將同時在上交所和香港聯交所掛牌上市，并需同時遵守兩地監管機構的上市監管規則，對發行人合規運行和投資者關系管理提出更大挑戰。同時，A 股投資者和 H 股投資者分屬不同的類別股東，需根據相關規定對需履行類別股東分別表決的特定事項進行分類表決；H 股類別股東大會的召集、召開及表決結果，可能對 A 股類別股東產生一定影響。（二）（二）A股股價可能受股股價可能受 H股股價影響的風險股股價影響的風險 公司于香港聯交所主板和上交所科創板同時掛牌上市后，將同時受香港和中國境內兩地證券市場影響。由于上交所科創板和香港聯交所主板在流動性、交易量及投

44、資者結構上存在差異，且不同證券市場的投資者在估值方法、風險偏好等方面不同，公司于兩個市場的股票價格可能存在差異，境外資本市場的特有風險、公司 H 股股價的波動可能對 A股投資者產生不利影響。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-15 六六、發行人股權相對分散，實際控制人較多并通過協議進行共、發行人股權相對分散，實際控制人較多并通過協議進行共同控制等可能導致的控制權穩定風險同控制等可能導致的控制權穩定風險 王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良等 10 名自然人為公司共同實際控制人。截至 2021 年 7 月 31 日，前述共同實際控制

45、人通過煙臺榮達、I-NOVA、RongChang Holding、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建合計控制公司 46.22%的股權，公司股權結構較為分散。上述 10 名共同實際控制人及相關主體于 2020 年 4 月簽署一致行動協議，承諾自一致行動協議簽署之日起至公司股票在 A股上市之日起至少 36個月內，在公司重大事項的決策上采取一致行動，以各自直接或間接持有的公司表決權進行表決，并以表決權比例最多的意見為一致意見，以保證公司控制權的穩定。在公司股權結構較為分散的背景下，若未來上述各方合作關系發生變化，公司將面臨控制權發生變化的風險。此外，公司 10 名共同實際控制人在本次 A股發行后

46、合計控制公司股權的比例將進一步降低，則在一定程度上可能會影響公司股東大會對于重大事項的決策，進而可能對公司未來的業務發展造成不利影響。七、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況七、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況 （一一）2 2021021 年年 1 1-9 9 月月業績預計情況業績預計情況 經初步測算，公司預計經初步測算，公司預計 20212021 年年 1 1-9 9 月營業收入約為月營業收入約為 1111,000.00,000.00 萬元至萬元至1212,000.00,000.00 萬元，同比增長萬元，同比增長約約 5 50 039.739.7%至至 5 5506.9506

47、.9%；預計實現；預計實現歸屬于母公司股東歸屬于母公司股東的凈的凈虧損為虧損為-6 69 9,000.00000.00 萬元至萬元至-6 68 8,000.00000.00 萬元，同比增長萬元，同比增長 5959.2 2%至至 6161.5 5%；預；預計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈虧損虧損為為-6 69 9,000.00000.00 萬元至萬元至-6868,000.00000.00 萬元萬元，同比增長，同比增長 45.645.6%至至 47.747.7%。公司公司 20212021 年年 1 1-9 9 月月營業收入同比營業收入同比大

48、幅大幅增長增長，主要系公司主要系公司核心核心產品注射用產品注射用泰它西普、注射用維迪西妥單抗分別于泰它西普、注射用維迪西妥單抗分別于 20212021 年年 3 3 月、月、6 6 月月于國內于國內獲批附條件上獲批附條件上市，而市，而 20202020 年同期公司未有產品上市，主營業務收入為年同期公司未有產品上市，主營業務收入為 0 0 元；公司元；公司 20212021 年年 1 1-9 9 月歸屬于母公司股東的凈虧損月歸屬于母公司股東的凈虧損、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈虧損同比增長虧損同比增長較大較大，主要系公司持續進行，主要系公司持續進行

49、較大規模的較大規模的研發投入，研發投入，20212021 年年 1 1-9 9 月月研發費用同比增長約研發費用同比增長約 6 65 5%，以及公司產品的上市時間較短，銷售收入尚不能覆以及公司產品的上市時間較短，銷售收入尚不能覆榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-16 蓋公司整體的成本費用所致。蓋公司整體的成本費用所致。上述上述 20212021 年年 1 1-9 9 月的月的業績預計情況業績預計情況系系公司公司的的初步測算結果，初步測算結果，未經會計師未經會計師審計或審閱，審計或審閱，不代表公司最終實現的營業收入和凈利潤，也不代表公司最終實現的營業收入和凈利潤，也不構

50、成不構成公司的盈利公司的盈利預測預測或業績承諾或業績承諾。（二）審計截止日后主要經營狀況（二）審計截止日后主要經營狀況 公司財務報告審計截止日為公司財務報告審計截止日為 20212021 年年 6 6 月月 3030 日。日。自財務報告審計截止日至自財務報告審計截止日至本本招股說明書簽署日，公司所處行業未發生重大不利變化，公司經營狀況良好，招股說明書簽署日，公司所處行業未發生重大不利變化，公司經營狀況良好，經營模式、主要客戶和供應商、稅收政策、外部經營環境等可能影響投資者判經營模式、主要客戶和供應商、稅收政策、外部經營環境等可能影響投資者判斷的重大事項斷的重大事項方面方面未發生重大變化。未發生

51、重大變化。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-17 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、發行人是一家采用第五套上市標準的生物制藥公司.3 二、發行人的主要業務、主要藥物進展情況、市場競爭情況及相應風險.6 三、發行人就維迪西妥單抗的開發及商業化與西雅圖基因簽署了全球獨家許可協議，內容涉及藥品付款安排及銷售分成安排.12 四、發行人在研發或商業化過程中的第三方合作風險及侵犯第三方知識產權的風險.12 五、發行人同時在香港聯交所 H 股市場和 A股市場掛牌上市的特殊風險.14 六、發行人股權相對分散，實際控

52、制人較多并通過協議進行共同控制等可能導致的控制權穩定風險.15 七、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況.15 目目 錄錄.17 第一節第一節 釋釋 義義.23 一、一般釋義.23 二、專業釋義.28 第二節第二節 概概 覽覽.33 一、發行人基本情況及本次發行的中介機構.33 二、本次發行的概況.33 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標.35 四、發行人的主營業務經營情況.35 五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.37 六、發行人選擇的具體上市標準.38 七、發行人公司治理特殊安排.39 八、募集資金用途.39 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.40

53、榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-18 一、本次發行的基本情況.40 二、本次發行的有關當事人.41 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系.42 四、本次發行上市的重要日期.43 第四節第四節 風險因素風險因素.44 一、技術風險.44 二、經營風險.47 三、內控風險.53 四、財務風險.54 五、法律風險.55 六、募投項目風險.58 七、發行失敗風險.58 八、存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險.59 九、發行人同時在香港聯交所 H 股市場和 A股市場掛牌上市的特殊風險.60 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.61 一、發行人基本情況.61 二、

54、發行人設立情況.61 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況.65 四、發行人及其相關方報告期內的重大資產重組情況.80 五、發行人在其他證券市場的上市情況.85 六、發行人的股權結構.90 七、發行人控股子公司及參股公司情況.90 八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況.95 九、發行人股本情況.113 十、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.120 十一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在其他單位兼職情況.127 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.130 十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況.131

55、十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系.133 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-19 十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的重大協議及其履行情況.134 十六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形.134 十七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在最近 2 年內變動情況及變動原因.134 十八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況.136 十九、股權激勵及其他制度安排和執行情況.137 二十、發行人員工情況.140 第六節第六節 業務和技術業務和技術.143 一、發行人的

56、主營業務、主要產品及變化情況.143 二、發行人所處行業的基本情況.215 三、發行人在行業中的競爭情況.244 四、發行人銷售情況及主要客戶.301 五、發行人采購情況及主要供應商.302 六、發行人的主要固定資產和無形資產.305 七、發行人取得的資質認證與許可情況.307 八、發行人與他人共享資源要素情況.308 九、發行人核心技術與技術儲備情況.308 十、發行人的境外經營及境外資產情況.334 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.335 一、發行人的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度及董事會專門委員會的建立健全及運行情況.335 二、發行人內部控制情況.3

57、39 三、發行人報告期內的違法違規行為及受到處罰情況.340 四、發行人報告期內的資金占用和對外擔保情況.340 五、發行人具有直接面向市場獨立持續經營的能力.340 六、同業競爭情況.342 七、關聯方與關聯交易情況.351 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.382 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-20 一、財務報表.382 二、注冊會計師的審計意見及關鍵審計事項，財務會計信息相關的重要性水平的判斷標準.386 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.387 四、重要的會計政策和會計估計.389 五、主要稅種、稅率及稅收

58、優惠情況.411 六、非經常性損益.413 七、主要財務指標.415 八、分部信息.416 九、經營成果分析.417 十、資產質量分析.432 十一、償債能力、流動性及持續經營能力分析.454 十二、期后事項、承諾及或有事項及其他重要事項.459 十三、境內外信息披露差異.461 十四、盈利預測.461 十五、尚未盈利及存在累計未彌補虧損的影響.461 十六、未來可實現盈利情況.463 十七、2021 年 1-6 月主要財務數據與上年同期的比較情況.463 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.466 一、募集資金使用概況.466 二、募集資金擬投資項目與公司現有

59、主要業務、核心技術之間的關系.467 三、募集資金擬投資項目實施的可行性.468 四、募集資金運用情況.468 五、未來發展規劃.480 第十節第十節 投資者保護投資者保護.488 一、投資者關系的主要安排.488 二、發行后的股利分配政策、決策程序及發行前后股利分配政策的差異.491 三、發行前滾存利潤或累計未彌補虧損的分配或承擔安排及決策程序.493 四、發行人股東投票機制的建立情況.493 五、依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施.494 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-21 六、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況.494 第十一節第十一節 其他重要

60、事項其他重要事項.495 一、重大合同.495 二、對外擔保情況.498 三、重大訴訟、仲裁事項.499 四、發行人控股股東、實際控制人報告期內不存在重大違法行為.500 第十二節第十二節 聲聲 明明.501 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.501 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.508 三、保薦機構（主承銷商）聲明.511 四、發行人律師聲明.513 五、會計事務所聲明.514 六、資產評估機構聲明.516 第十三節第十三節 附附 件件.517 一、備查文件.517 二、文件查閱地址和時間.517 附錄一：與本次發行上市相關的重要承諾事項附錄一：與本次發行上市相關的重要承諾事

61、項.518 一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份的承諾.518 二、持股 5%以上股東持股意向及減持意向的承諾.529 三、穩定股價的措施及承諾.531 四、對欺詐發行上市的股份購回承諾.535 五、填補被攤薄即期回報措施的承諾.536 六、利潤分配政策的承諾.539 七、關于未履行承諾時的約束措施的承諾.539 八、關于信息披露及上市申請文件（含招股說明書）真實性、準確性、完整性的承諾.544 九、關于股東信息披露的相關承諾.548 十、中介機構關于依法承擔賠償或者補償責任的承諾.549 附錄二：自有房屋建筑物、租賃房屋及土地使用權附錄二：自有房屋建筑物、租賃房屋及土地使用權.

62、551 一、房屋及建筑物.551 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-22 二、土地使用權.553 附錄三：境內外專利附錄三：境內外專利.554 一、境內專利.554 二、境外專利.555 附錄四：境內外商標及域名附錄四：境內外商標及域名.561 一、商標.561 二、域名.562 附錄五：主要生產經營資質及認可附錄五：主要生產經營資質及認可.563 一、藥品生產許可證.563 二、安全生產標準化資質.563 三、藥物注冊批件.563 四、藥物臨床試驗批件/臨床試驗通知書.563 五、實驗室備案登記.564 六、出入境檢驗檢疫報檢企業備案表.564 七、海關報關單位注

63、冊登記證書.564 八、污染物排放許可證.564 九、對外貿易經營者備案登記.565 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-23 第一節第一節 釋釋 義義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列縮略語和術語具有如下含義：一、一般釋義一、一般釋義 公司/本公司/發行人/榮昌生物 指 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 榮昌生物有限 指 榮昌生物制藥（煙臺）有限公司，系發行人的前身，更名前為榮昌生物工程 榮昌生物工程 指 煙臺榮昌生物工程有限公司，后更名為榮昌生物有限 瑞美京醫藥 指 瑞美京（北京）醫藥科技有限公司 榮昌生物醫藥上海 指 榮昌生物醫藥研究（上海）有限公司 榮昌

64、生物美國 指 RemeGen Biosciences,Inc.（曾用名 RC Biotechnologies,Inc.）榮昌生物香港 指 RemeGen Hong Kong Limited（榮昌生物香港有限公司）榮昌生物澳大利亞 指 RemeGen Australia Pty Ltd 榮昌產業技術研究院 指 煙臺榮昌生物醫藥產業技術研究院有限公司 和元艾迪斯 指 煙臺市和元艾迪斯生物醫藥科技有限公司 煙臺同益生物 指 煙臺同益生物技術有限公司，曾系發行人全資子公司，已于2019年 8月注銷 榮昌制藥 指 煙臺榮昌制藥股份有限公司，前身為煙臺榮昌制藥有限公司 煙臺健昌 指 煙臺健昌生物技術有限公

65、司，曾系榮昌生物工程歷史股東，已于 2018 年 1月注銷 榮昌科技 指 煙臺榮昌科技有限公司，曾系榮昌生物工程歷史股東 惠健生命 指 惠健生命科學有限公司 I-NOVA 指 I-NOVA Limited 煙臺榮達 指 煙臺榮達創業投資中心（有限合伙）煙臺榮謙 指 煙臺榮謙企業管理中心（有限合伙）煙臺榮益 指 煙臺榮益企業管理中心（有限合伙）煙臺榮實 指 煙臺榮實企業管理中心（有限合伙）煙臺榮建 指 煙臺榮建企業管理中心（有限合伙）RC-Biology 指 RC-Biology Investment Ltd.國投上海 指 國投（上海）科技成果轉化創業投資基金企業（有限合伙）國投創合 指 國投創

66、合國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）杭州創合 指 杭州創合精選創業投資合伙企業（有限合伙）國投上海創業 指 國投（上海）創業投資管理有限公司 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-24 國投創業 指 國投創業投資管理有限公司 國投高新 指 中國國投高新產業投資有限公司 國家開發投資集團 指 國家開發投資集團有限公司 PAG Holding I 指 PAG Growth Prosperity Holding (HK)Limited PAG Holding 指 PAG Growth Holding (HK)Limited Wholly Sunbeam 指 Wholly

67、 Sunbeam Limited 煙臺榮建 指 煙臺榮建企業管理中心（有限合伙）RongChang Holding 指 RongChang Holding Group LTD.高投名力 指 高投名力成長創業投資有限公司 深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司 魯泰紡織 指 魯泰紡織股份有限公司 北京龍磐 指 北京龍磐健康醫療投資中心（有限合伙）西藏龍磐 指 西藏龍磐怡景創業投資中心（有限合伙）煙臺創投 指 煙臺市創業投資有限公司 華泰大健康一號 指 南京華泰大健康一號股權投資合伙企業（有限合伙）華泰大健康二號 指 南京華泰大健康二號股權投資合伙企業（有限合伙）濟南吉富/山東吉富 指 山東吉富金

68、谷新動能股權投資基金合伙企業（有限合伙），曾用名為濟南吉富金谷股權投資基金合伙企業（有限合伙）威海魯信 指 威海魯信福威管理咨詢合伙企業（有限合伙），曾用名威海魯信福威股權投資基金合伙企業（有限合伙）中小發展基金 指 中小企業發展基金（深圳有限合伙）江陰長江 指 江陰長江投資集團有限公司 Senming Capital 指 Senming Capital Limited 南京道興 指 南京道興投資管理中心（普通合伙）Metroplus International 指 METROPLUS INTERNATIONAL LIMITED 江蘇高科 指 江蘇省高科技投資集團有限公司 江蘇國信 指 江蘇省

69、國際信托有限責任公司 煙臺經濟發展 指 煙臺市經濟發展投資公司 煙臺鴻大 指 煙臺鴻大投資有限公司 南京道安 指 南京道安企業管理中心（普通合伙）LBC Sunshine 指 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.Vivo Capital IX 指 Vivo Capital Fund IX,L.P.LAV Remegen Limited 指 LAV Remegen Limited 蘇州禮康 指 蘇州禮康股權投資中心（有限合伙）蘇州禮瑞 指 蘇州禮瑞股權投資中心（有限合伙）榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-25 Janchor Partne

70、rs 指 Janchor Partners Pan-Asian Master Fund OrbiMed Partners 指 OrbiMed Partners Master Fund Limited Hudson Bay 指 Hudson Bay Master Fund LTD OrbiMed Genesis 指 OrbiMed Genesis Master Fund,L.P.CRF Investment 指 CRF Investment Holdings Company Limited 上海檀英 指 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）民圖香港 指 民圖基礎設施發展控股有限公司/民圖基礎設施發展

71、控股有限公司 煙臺榮昌合伙 指 煙臺榮昌企業管理中心（有限合伙）煙臺健順 指 煙臺健順企業管理中心（有限合伙）煙臺頤達 指 煙臺頤達企業管理中心（有限合伙）煙臺恒榮 指 煙臺恒榮企業管理中心（有限合伙）煙臺濟昌 指 煙臺濟昌企業管理中心（有限合伙）煙臺榮瑞 指 煙臺榮瑞咨詢服務有限公司 煙臺增瑞 指 煙臺增瑞企業管理中心（有限合伙）煙臺頤瑞 指 煙臺頤瑞企業管理中心（有限合伙）榮昌淄博 指 榮昌制藥（淄博）有限公司 立達醫藥 指 煙臺立達醫藥有限公司 榮昌藥物研究院 指 北京榮昌藥物研究院有限公司 業達孵化 指 煙臺業達國際生物醫藥創新孵化中心有限公司 達思科生物 指 煙臺達思科生物科技有限公

72、司 上?？悼滇t療 指 上?？悼滇t療科技有限公司 北京康平醫療 指 北京康平醫療科技有限公司 邁百瑞生物 指 煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司 邁百瑞上海 指 邁百瑞生物醫藥（上海）有限公司 邁百瑞美國 指 MABPLEX INTERNATIONAL,LTD.，曾用名 MabPlex USA,lnc 邁百瑞香港 指 Mabplex Hong Kong Limited（邁百瑞香港有限公司）賽普生物 指 煙臺賽普生物技術有限公司 同博生物 指 蘇州同博生物技術有限公司 君實生物 指 上海君實生物醫藥科技股份有限公司（1877.HK/688180.SH）中國抗體 指 中國抗體制藥有限公司（3681.

73、HK）康寧杰瑞 指 康寧杰瑞生物制藥（9966.HK）百濟神州 指 百濟神州有限公司（BGNE.O/6160.HK）三生國健 指 三生國健藥業（上海）股份有限公司（688336.SH）榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-26 東曜藥業 指 東曜藥業股份有限公司（1875.HK）百奧泰 指 百奧泰生物制藥股份有限公司（688177.SH）恒瑞醫藥 指 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司（600276.SH）康方生物 指 康方生物科技（開曼）有限公司（9926.HK）信達生物 指 信達生物制藥（1801.HK）西雅圖基因 指 Seagen Inc.（納斯達克代碼：SGEN）和鉑醫藥

74、 指 和鉑醫藥（上海）有限責任公司 杭州多禧生物科技 指 杭州多禧生物科技有限公司 浙江醫藥 指 浙江醫藥股份有限公司 北京天廣實 指 北京天廣實生物技術股份有限公司 默克集團 指 德國默克集團有限公司（Merck KGaA），在美國與加拿大稱為默克（Merck）、在其他地區稱為默沙東 默沙東 指 美國默沙東公司（Merck Sharp&Dohme）安進公司 指 美國安進公司（Amgen）諾華制藥 指 瑞士諾華公司（Novartis）Xencor 指 美國 Xencor公司 百時美施貴寶 指 美國百時美施貴寶公司（Bristol-Myers Squibb）艾伯維 指 美國艾伯維公司（AbbVi

75、e）波士頓制藥 指 美國波士頓制藥公司 Biotest AG 指 德國 Biotest 公司 Resolve Therapeutics 指 美國 Resolve Therapeutics 公司 渤健 指 美國 Biogen 公司 ILTOO Pharma 指 法國 ILTOO Pharma 公司 Immunomedics 指 美國 Immunomedics 公司 VielaBio 指 美國 VielaBio 公司 Equillium 指 美國 Equillium 公司 百康生物 指 美國百康生物制藥(Biocon)公司 羅氏 指 美國羅氏（Roche）公司 再生元制藥 指 美國再生元制藥（Re

76、generon Pharmaceuticals）公司 Kodiak Sciences 指 美國 Kodiak Sciences 公司 第一三共 指 日本第一三共株式會社 阿斯利康 指 阿斯特捷利康制藥公司 MacroGenics 指 美國 MacroGenics 公司 再鼎醫藥 指 再鼎醫藥(Zai Lab)公司 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-27 Galena Biopharma 指 美國 Galena Biopharma 公司 Byondis 指 荷蘭 Byondis 公司 安斯泰來制藥 指 日本安斯泰來制藥公司 Seattle Genetics 指 美國

77、Seattle Genetics 公司 默克集團 指 德國默克集團 輝瑞 指 美國輝瑞公司 禮來 指 美國禮來公司(Eli Lilly and Company)安博生物 指 美國安博生物（Ambrx）公司 健贊公司 指 美國健贊（Genzyme）公司 基因泰克 指 美國基因泰克（Genentech）公司 TG Therapeutics Inc 指 美國 TG治療（TG Therapeutics）公司 GeNeuro 指 瑞士 GeNeuro 公司 摩蒙塔制藥 指 美國摩蒙塔制藥（Momenta Pharmaceuticals）公司 優時比 指 比利時優時比制藥公司（UCB）Ra Pharmac

78、euticals 指 美國 Ra Pharmaceuticals 公司 亞力兄 指 美國亞力兄制藥（Alexion Pharmaceuticals）公司 argenx BVBA 指 荷蘭 argenx BVBA 公司 Cura Vac 指 德國 Cura Vac 公司 武田制藥 指 日本武田藥品工業（Takeda）公司 奧麥羅 指 美國奧麥羅制藥公司 Visterra 指 美國 Visterra公司 Aravive 指 美國 Aravive公司 Resolve Therapeutics 指 美國 Resolve Therapeutics 公司 楊森 指 比利時楊森制藥（Janssen）公司 S

79、OB 指 瑞典 SOB（Swedish Orphan Biovitrum）公司 R-Pharm 指 俄國 R-Pharm 公司 葛蘭素史克 指 英國葛蘭素史克公司 賽諾菲 指 法國賽諾菲（Sanofi）公司 本次發行 指 發行人本次申請在境內首次公開發行新股不超過5,442.6301萬股人民幣普通股（A 股）的行為 本次發行上市 指 發行人本次在境內首次公開發行新股不超過5,442.6301萬股人民幣普通股（A股）并在科創板上市的行為 本招股說明書/招股說明書 指 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書 保薦人/保薦機構/華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任

80、公司 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-28 發行人律師/金杜 指 北京市金杜律師事務所 申報會計師/安永華明/安永 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）報告期/最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及 2021 年 1-6月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司（The Stock Exchange of

81、 Hong Kong Ltd.）國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 商務部 指 中華人民共和國商務部 財政部 指 中華人民共和國財政部 海關總署 指 中華人民共和國海關總署 國家知識產權局 指 中華人民共和國國家知識產權局 國家藥監局/國家藥品監督管理局 指 中華人民共和國國家藥品監督管理局（National Medical Products Administration，簡稱 NMPA），原為國家食品藥品監督管理總局（China Food and Drug Administration，簡稱 CF

82、DA）國家衛健委 指 中華人民共和國國家衛生健康委員會，承接了原國家衛生部、國家衛計委職能 藥品審評中心/CDE 指 中華人民共和國國家藥品監督管理局藥品審批中心（Center for Drug Evaluation of NMPA）國家醫保局 指 中華人民共和國國家醫療保障局 美國 FDA 指 美國食品藥品監督管理局（Food and Drug Administration）歐洲 EMA 指 歐洲藥品管理局（European Medicines Agency）ACR 指 美國風濕病學院（American College of Rheumatology）ARP 指 風濕病專家協會（Associ

83、ation of Rheumatology Professionals）二、專業釋義二、專業釋義 融合蛋白 指 通過 DNA 重組技術得到的兩個基因重組后的表達產物 抗體 指 機體的免疫系統在抗原刺激下，由 B淋巴細胞分化成的漿細胞所產生的、可與相應抗原發生特異性結合反應的免疫球蛋白 單克隆抗體/單抗 指 由一個 B細胞分化增殖的子代細胞所分泌的高度均質性針對單一抗原決定簇的特異性抗體 雙特異性抗體/雙抗 指 含有 2 種特異性抗原結合位點的人工抗體，能在靶細胞和功能分子或細胞之間架起橋梁應，激發具有導向性的免疫反應 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-29 ADC

84、指 抗體藥物偶聯物，由單克隆抗體與細胞毒素等小分子藥物偶聯而成的藥物（Antibody-drug Conjugate，簡稱 ADC）GMP 指 食物、藥品、醫療產品生產和質量管理的法規，在中國特指由國家藥監 局發布 的 藥 品生產 質量管 理規范 （Good Manufacturing Practices）IND 指 向 FDA 或國家藥監局提交的試驗性新藥臨床研究申請（Investigational New Drug）NDA 指 向 FDA 或國家藥監局提交的小分子新藥注冊申請（New Drug Application）新藥上市申請 指 向 FDA 或國家 藥監 局 提交 的 生物 制品 上

85、市許 可申請（Biologics License Application）注冊性臨床 指 可用于申請藥品注冊批準的臨床研究 頭對頭試驗 指 指“非安慰劑對照”的試驗，是以臨床上已使用的治療藥物或治療方法為對照的臨床試驗 優先審評 指 藥品上市許可優先審評審批工作程序 孤兒藥資格 指 主要授予針對美國患者數量少于 20 萬人的疾病的藥物，獲得孤兒藥資格認定的藥物在 FDA 批準上市后，可在美國享受上市后 7 年的研發獨占期（在此期間，其他公司不可進行相關臨床試驗）、上市申請快速通道以及稅收優惠等激勵政策 快速通道資格 指 屬于 FDA 的特別審批程序，主要用于加快治療重大疾病藥物或未滿足臨床需求

86、藥物的審評過程，包括癌癥、艾滋病、阿爾茨海默病等。獲得快速通道認定的新藥將享受更多 FDA 會議交流機會以及更多 FDA 關于臨床試驗的設計和生物標記物等的選擇的書面交流機會，若符合相關標準要求則擁有優先審批權和加速批準權，此外藥物申請方可進行滾動式評審，即可以提交已完成 BLA或 NDA章節，而不是必須完成所有章節后才可進入審評 突破性療法認定 指 旨在加速開發及審查治療嚴重的或威脅生命的疾病的新藥，且其初步臨床試驗證據必須顯示該藥物在一個或多個“臨床有意義”的終點上可證明藥品具備“實質性改善”，獲得突破性療法認定的新藥在研發中可享受快速通道藥物所享有的所有特權 附條件批準上市 指 是國家藥

87、監局為加快具有突出臨床價值的臨床急需藥品上市的特別審評制度，指用于嚴重危及生命且尚無有效治療手段的疾病、公共衛生方面急需的藥品，現有臨床研究資料尚未滿足常規上市注冊的全部要求，但已有臨床試驗數據顯示療效并能預測其臨床價值，在規定申請人必須履行特定條件的情況下基于替代終點、中間臨床終點或早期臨床試驗數據而批準上市 SMO 指 臨床試驗現場管理組織（Site Management Organization，簡稱SMO），指通過委任臨床試驗協調員以協助研究者執行臨床試驗中非醫學判斷性質的工作，從機構角度自主推進試驗進度和提高臨床試驗質量，確保臨床研究過程符合 GCP 相關法規和臨床研究方案的規定的專

88、業機構 CRO 指 合同研發服務組織（Contract Research Organization），是通過合同形式為制藥企業和研發機構在藥物研發過程中提供專業化服務的一種學術性或商業性的科學機構 CDMO 指 醫藥合同定制研 發生產企業（Contract Development and Manufacturing Organization，簡稱 CDMO），指為制藥企業以及生物技術公司提供醫藥特別是創新藥工藝研發及小批量制備，工藝優化、放大生產、注冊和驗證批生產，商業化生產等服務的專業機構 CMC 指 指藥品開發、許可、生產及持續上市的化學、生產及控制過程 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司

89、招股說明書（上會稿）1-1-30 ICH 指 人用藥品注冊技術要求國際協調會議（International Council for Harmonization）SOP 指 標準操作規程（Standard Operating Procedure）SLE 指 系統性紅斑狼瘡（Systemic Lupus Erythematosus）NMOSD 指 視 神 經 脊 髓 炎 譜 系 疾 ?。∟euromyelitis Optica Spectrum Disorder）RA 指 類風濕關節炎（Rheumatoid Arthritis）SS 指 干燥綜合癥（Sj grens Syndrome）IgA腎病

90、指 免疫球蛋白 A腎?。↖mmunoglobulin A Nephropathy）MS 指 多發性硬化癥（Multiple Sclerosis）MG 指 重癥肌無力（Myasthenia Gravis）GC 指 胃癌（Gastric Cancer）UC 指 尿路上皮癌（Urothelial Cancer）BC 指 乳腺癌（Breast Cancer）NSCLC 指 非小細胞肺癌（Non-small Cell Lung Carcinoma）BTC 指 膽道癌（Biliary Tract Carcinoma）AMD 指 年齡相關性黃斑變性（Age-related Macular Degenerat

91、ion），又稱老年性黃斑變性 wAMD 指 濕 性 年 齡 相 關 性 黃 斑 變 性（Wet Age-related Macular Degeneration）DME 指 糖尿病黃斑水腫（Diabetic Macular Edema）DR 指 糖尿病性視網膜病變（Diabetic Retinopathy）靶點 指 即藥物治療針對的目標分子，通常在疾病的病理過程中扮演重要作用，藥物通過抑制或激活該目標分子的生物活性產生臨床藥效 BLyS 指 B淋巴細胞刺激因子（B Lymphocyte Stimulator）APRIL 指 增殖誘導配體（A Proliferation-inducing Lig

92、and）IgA 指 免疫球蛋白 A（Immunoglobulin A）PD-L1 指 細胞程序死亡-配體 1（Programmed Death-ligand 1）c-MET 指 細 胞 間 質 上 皮 轉 換 因 子（Cellular-mesenchymal Epithelial Transition Factor）VEGF 指 血管內皮生長因子（Vascular Endothelial Growth Factor）VEGFR 指 血管內皮生長因子受體（Vascular Endothelial Growth Factor Receptor）FGF 指 成纖維細胞生長因子（Fibroblast

93、Growth Factor）FGFR 指 成纖維細胞生長因子受體（Fibroblast Growth Factor Receptor）PD-1 指 程序性死亡受體-1（Programmed cell death protein 1）MSLN 指 間皮素（全稱 mesothelin）TACI 指 一種跨膜蛋白，屬腫瘤壞死因子受體超家族成員，配體為APRIL和 BLyS 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-31 Fc 指 一種只包括抗體重鏈恒定區的蛋白質片段 BCMA 指 一種跨膜蛋白，屬腫瘤壞死因子受體超家族成員，幾乎只在成漿細胞和分化的漿細胞表面表達 BAFF 指 一

94、種蛋白，屬腫瘤壞死因子受體超家族成員 IgA/IgG/IgM 指 血清中免疫球蛋白 A/G/M MC-VC-PAB 指 馬來酰亞胺基己?；?纈氨酸-瓜氨酸-對氨基苯甲酰氧基羰基（maleimidocaproyl-valine-citrulline-p-aminobenzoyloxycarbonyl）MTX 指 甲氨蝶呤（Methotrexate），是當前治療類風濕關節炎的主要藥物之一 CD 指 簇分化抗原（Cluster of Differentiation）CD19+指 分化簇 19陽性，屬于一種 B淋巴細胞抗原 C3/C4 指 補體 3/4，是一種血清蛋白質 CD4+指 分化簇 4陽性，屬

95、于一種輔助 T細胞表面抗原 MMAE 指 單甲基奧利司他汀 E（Monomethyl auristatin E）DAR 指 藥物-抗體比率（Drug-to-Antibody Ratio）HER2過表達 指 腫瘤組織樣本 HER2標志物的 IHC 測試結果為 IHC 2+或 3+HER2低表達 指 腫瘤組織樣本 HER2標志物的 IHC 和 FISH 測試結果為 IHC 2+且 FISH-HER2陰性 指 腫瘤組織樣本 HER2標志物的 IHC 測試結果為 IHC(-)或 1+HER2突變 指 20號外顯子突變 TNF-指 腫瘤壞死因子（Tumor Necrosis Factor-）IL 指 白

96、細胞介素（Interleukin）IHC 指 免疫組織化學法（Immunohistochemistry）FISH 指 熒光原位雜交法（Fluorescence in situ Hybridization）HR 指 激素受體（Hormone Receptor）CDK 指 周期蛋白依賴性激酶（Cyclin-dependent Kinases）SELENA-SLEDAI 指 SELENA-SLE 疾病活動性指數，代表患者在基線時系統性紅斑狼瘡疾病活動指數 BILAG 指 不列顛群島狼瘡評估小組（British Isles Lupus Assessment Group）PGA 指 醫師全面評估（Phy

97、sicians Global Assessment）DAS28 指 28 處關節疾病活動性評分，是類風濕關節炎的一種疾病活動的量度 ACR20/50 指 指美國風濕病學院 20/50 指標，是類風濕關節炎的一種臨床反應的量度 ORR 指 客觀緩解率（Objective Response Rate），指腫瘤縮小達到一定量并且保持一定時間的病人的比例 cORR 指 確證的客觀緩解率（Confirmed Objective Response Rate）MTD 指 最大耐受劑量（Maximum Tolerated Dose），指在外來化合物急性毒性實驗中，化學物質不引起受試對象出現死亡的最大劑量 榮昌

98、生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-32 TRAE 指 治療相關不良反應（Treatment Related Adverse Events）DLT 指 限制繼續增大藥物劑量的毒副作用（Dose-Limiting Toxicity）DCR 指 疾病控制率（Disease Control Rate），指腫瘤縮小或穩定且保持一定時間的病人的比例 PFS 指 無進展生存時間（Progression-free Survival），指由隨機至第一次發生疾病進展或任何原因死亡的時間，PFS 能在患者死亡前被評價，觀察所需的隨訪時間更短，相應所需樣本量更小 OS 指 總生存期（Overa

99、ll survival），指由隨機至因任何原因引起死亡的時間 ESSDAI 指 描述疾病活動程度的指數，涵蓋了全身 12 個方面，包括全身情況、淋巴結病變、腺體、皮膚、關節、肺、腎、肌肉、外周神經系統、中樞神經系統、血液和生化，每個方面按照其活動程度分為 3-4 個水平，每個方面的權重由多元線性回歸模型得到 PK 指 藥代動力學（Pharmacokinetic），定量研究藥物在生物體內吸收、分布、代謝和排泄規律，并運用數學原理和方法闡述血藥濃度隨時間變化的規律的一門學科 PD 指 藥效動力學（Pharmacodynanfics），藥物劑量對藥效的影響研究 PPS 指 符合方案集（Per Pro

100、tocol Set），即符合納入標準、不符合排除標準、完成治療方案的病例集合 FAS 指 全方案集（Full Analysis Set），即合格病例和脫落病例的集合，但不包括剔除病例 DOR 指 響應時間（Duration of Response）BOR 指 最佳總緩解率（Best Overall Response）SRI-4 指 SLE 應答者指數 4，即一種對 SLE 疾病活動程度和藥物應答情況的綜合計量指標，若 SRI 下降 4 分以上，則表明對疾病活動性的改善具有臨床意義 ADCC 指 抗體依賴的細胞介導的細胞毒性作用（tibody-Dependent Cell-mediated Cy

101、totoxicity）QA 指 質量保證（Quality Assurance）（部門），是為提供足夠的信任表明實體能夠滿足品質要求，而在品質管理體系中實施并根據需要進行證實的全部有計劃和有系統的活動 QC 指 質量控制（Quality Control）（部門），是為使產品或服務達到質量要求而采取的技術措施和管理措施方面的活動 EC50 指 半最大效應濃度，即能引起 50%最大效應的濃度（全稱Concentration for 50%of Maximal Effect）GEJ 指 胃食管交界性腺癌（全稱 Gastroesophageal Junction）IC50 指 半最大抑制濃度 EGFR

102、指 表皮生長因子受體（Epidermal Growth Factor Receptor）QW/Q2W/Q3W 指 每周一次/每兩周一次/每三周一次，系一種醫囑縮寫 OIR 指 氧誘導視網膜病變（Oxygen-induced Retinopathy）注 1：本招股說明書中所列出的數據可能因四舍五入原因與根據招股說明書中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有不同；注 2：本招股說明書中涉及的我國、我國經濟以及行業的事實、預測和統計，包括公司的市場份額等信息，來源于一般認為可靠的各種公開信息渠道。公司從上述來源轉載或摘錄信息時，已保持了合理的謹慎，但是由于編制方法可能存在潛在偏差，或市場管理存在差異

103、，或基于其它原因，此等信息可能與國內和國外所編制的其他資料不一致 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-33 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。閱讀招股說明書全文。一、發行人基本情況及本次發行的中介機構一、發行人基本情況及本次發行的中介機構（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 成立日期成立日期 2008年 7月 4日 注冊資本注冊資本 48,983.6702萬元人民幣 法定

104、代表人法定代表人 王威東 注冊地址注冊地址 中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路 58號 主要生產經營主要生產經營地址地址 中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路 58號 控股股東控股股東 煙 臺 榮 達、I-NOVA、RongChang Holding.、房 健民、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建 實際控制人實際控制人 王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良 行業分類行業分類 醫藥制造業（C27）在其他場所（申在其他場所（申請）掛牌或上市請）掛牌或上市的情況的情況 香港聯交所主板上市（二）本次發行的有關中介機構（二）本次

105、發行的有關中介機構 保薦人保薦人 華泰聯合證券有限責任公司 主承銷商主承銷商 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師發行人律師 北京市金杜律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司 二、本次發行的概況二、本次發行的概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值每股面值 人民幣 1.00元 發行股數發行股數 不超過 5,442.6301萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 5,44

106、2.6301萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10%股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 本次發行不安排股東公開發售股份 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 54,426.3003萬股 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-34 每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】發行前每股收益發行前每股收益【】發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】發行后每股收益發行后每股收益【】發行市凈率發行市凈率【】發行方式發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向公眾投資者定價發

107、行相結合的方式或根據監管部門規定確定的其他方式進行 發行對象發行對象 符合上海證券交易所、中國證監會發布的科創板相關制度規定及要求的投資者（國家法律、行政法規禁止的購買者除外）發行人高管、員工擬參與發行人高管、員工擬參與戰略配售情況戰略配售情況【】保薦機構依法設立的相關保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司擬參立的其他相關子公司擬參與戰略配售情況與戰略配售情況 保薦機構將安排實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及實際控制該保薦機構的證券

108、公司依法設立的相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 承銷方式承銷方式 主承銷商余額包銷 擬公開發售股份股東名稱擬公開發售股份股東名稱 無 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 無 募集資金總額募集資金總額【】萬元，根據發行價格乘以發行股數確定 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元，由募集資金總額扣除發行費用后確定 募集資金投資項目募集資金投資項目 生物新藥產業化項目 抗腫瘤抗體新藥研發項目 自身免疫及眼科疾病抗體新藥研發項目 補充營運資金項目 發行費用概算發行費用概算 承銷及保薦費用【】萬元 律師費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 評估費用

109、【】萬元 信息披露費用【】萬元 發行手續費及其他費用【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-35 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標三、發行人報告期的主要財務數據及財務指標 單位：萬元 項目項目 2021.6.30 2020.12.31 2019.1

110、2.31 2018.12.31 資產總額 349,481.36 411,769.24 68,931.39 53,109.23 歸屬于母公司股東權益 293,980.00 359,462.04-23,196.89-49,817.80 資產負債率（母公司）13.12%12.00%129.79%186.11%資產負債率（合并）15.88%12.70%133.65%193.80%項目項目 2021 年年 1-6月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 營業收入 3,091.51 304.43 482.48 1,327.53 凈虧損-44,404.30-69,782.07-43,

111、027.98-26,994.88 歸屬于母公司股東的凈虧損-44,404.30-69,782.07-43,027.98-26,994.88 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈虧損-45,310.97-78,429.25-46,323.56-28,334.97 基本每股收益（元）-0.91-1.71 不適用 不適用 稀釋每股收益（元）-0.91-1.71 不適用 不適用 加權平均凈資產收益率-13.11%-242.08%104.90%73.80%經營活動產生的現金流量凈額-51,446.54-65,802.26-28,071.21-12,647.92 現金分紅-研發投入占營業收入的比例 10

112、56.46%15301.37%7297.05%1630.38%注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均凈資產收益率均按歸屬于母公司股東的凈虧損列示 四、發行人的主營業務經營情況四、發行人的主營業務經營情況 公司成立于 2008 年，是一家具有全球化視野的創新型生物制藥企業，自成立以來一直專注于抗體藥物偶聯物（ADC）、抗體融合蛋白、單抗及雙抗等治療性抗體藥物領域。公司致力于發現、開發與商業化創新、有特色的同類首創（first-in-class）與同類最佳（best-in-class）生物藥，以創造藥物臨床價值為導向，為自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決

113、方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。公司擁有全球首款、同類首創（first-in-class）的 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的創新融合蛋白產品泰它西普（RC18），以及中國首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一一款獲得美國 FDA 授予突破性療法認定的中國ADC 產品維迪西妥單抗（RC48）。秉承與堅持自主創新、差異化與全球化的榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-36 發展戰略，公司全力推動多個藥物在國內外的研發與商業化進程，以實現“成為中國領先、全球一流的生物制藥公司”的企業愿景。作為專注創新藥研發的生物制藥企業，公司長期

114、以來在生物創新藥領域進行大規模的研發投入，組建了一支具備豐富經驗且富有創造性的研發團隊。在研發資金投入方面，報告期內公司研發投入合計超過 13.6 億元，2018 年至2020 年復合年增長率 46.70%。公司研發管理團隊成員富有前瞻性及全球化視野，多數成員擁有逾 20 年的醫藥行業經歷與成功經驗，該等專家團隊領導建立了一支目前由 800 余名高學歷專業人才組成的實力雄厚的研發隊伍，其中碩士及以上學歷占比超過 40%。截至 2021 年 7月 31 日，公司已在 20多個國家或地區累計擁有 80項已授權專利（其中發明專利 63 項），并有超過 100 項在申請專利。依托自身核心技術平臺與強大

115、的研發實力，公司始終致力于開發具有新結構、新機制的靶向生物創新藥，通過自主創新設計與開發的產品在臨床試驗中顯示了突破性治療效果。截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中有 10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研究或 IND 準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用于治療 20 余種適應癥的臨床試驗。截至本招股說明書簽署日，公司主要產品的整體情況如下：疾病疾病 領域領域 產品產品 代碼代碼 藥品名稱藥品名稱 分子分子 類型類型 靶點靶點 地區地區 藥物分類藥物分類1 及優先審評情況及優先審評情況 最快適應癥最快適應癥 的進展情況

116、的進展情況 自身免疫性疾病 RC18（泰它西普）注射用重組人B淋巴細胞刺激因子受體-抗體融合蛋白 融合 蛋白 BLyS/APRIL 中國 生物制品創新藥、優先審評 附條件上市 全球 快速通道資格 III期 腫瘤 RC48（維迪西妥單抗）注射用重組人源化抗 HER2單抗-MMAE偶聯劑 ADC HER2 中國 生物制品創新藥、優先審評、突破性療法認定 附條件上市 全球2 突破性療法認定、快速通道資格、孤兒藥資格認定 II期 RC88 注射用 RC88 ADC 間皮素 中國 生物制品創新藥 I期 RC98 注射用 RC98 單克隆抗體 PD-L1 中國 生物制品創新藥 I期 RC108 注射用 R

117、C108 ADC c-MET 中國 生物制品創新藥 I期 RC118 注射用 RC118 ADC Claudin 18.2 中國 生物制品創新藥 I I 期期 全球-I期 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-37 疾病疾病 領域領域 產品產品 代碼代碼 藥品名稱藥品名稱 分子分子 類型類型 靶點靶點 地區地區 藥物分類藥物分類1 及優先審評情況及優先審評情況 最快適應癥最快適應癥 的進展情況的進展情況 RC138-雙特異性抗體 保密 中國 生物制品創新藥 IND準備 RC148-雙特異性抗體 保密 中國 生物制品創新藥 IND準備 RC158-雙特異性抗體 保密 中國

118、 生物制品創新藥 IND準備 眼科 RC28 RC28-E注射液 融合 蛋白 VEGF/FGF 中國 生物制品創新藥 II期 注 1：2007 年版藥品注冊管理辦法中的藥物分類為“治療用生物制品一類”，2020 年版藥品注冊管理辦法中的藥物分類為“生物制品創新藥”；注 2：2021 年 8月，公司授權西雅圖基因獲得維迪西妥單抗在榮昌生物區域（即除日本、新加坡以外的其他亞洲地區）以外地區的全球開發和商業化權益 公司主要產品的具體情況參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況”之“（二）主要產品情況”的相關內容。五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未

119、來發展戰五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略略（一）技術先進性（一）技術先進性 公司在從事創新、有特色的生物藥產品的發現、開發和商業化過程中，積累與搭建了三大具備自主知識產權的核心技術平臺，包括抗體和融合蛋白平臺、抗體藥物偶聯物（ADC）平臺和雙功能抗體平臺?；谇笆龊诵募夹g平臺，公司可對創新生物藥產品進行高效的前期發現、分子篩選等研發工作。上述核心技術平臺的主要情況參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“九、發行人核心技術與技術儲備情況”之“（一）主要產品的核心技術情況”的相關內容。依托自身核心技術平臺與強大的研發實力，公司始終致力于開發具有新結構、新機制的靶向生物創新

120、藥，通過自主創新設計與開發的產品在臨床試驗中顯示了突破性治療效果。截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中有 10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研究或 IND 準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用于治療 20 余種適應癥的臨床試驗。其中，泰它西普（RC18）、維迪西妥單抗（RC48）、RC28 三款產品為公司核心產品，該等產品均為創新設計、具備較強的市場競爭力與差異化優勢，并在臨床試驗中展現出了良好的療效和安全性。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-38 公司主要產品的具體情況參見本招股說明書“

121、第六節 業務和技術”之“一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況”之“（二）主要產品情況”的相關內容。截至 2021 年 7 月 31 日，公司已獲授權的核心技術平臺相關專利共 64 項，其中包括 36 項抗體和融合蛋白平臺的相關專利、28 項抗體藥物偶聯物（ADC）平臺的相關專利，具體參見招股說明書“第六節 業務和技術”之“九、發行人核心技術與技術儲備情況”之“（一）主要產品的核心技術情況”的相關內容。（二）研發技術產業化情況（二）研發技術產業化情況 在規?；a方面，公司已建立符合全球 GMP 標準的生產體系，包括 6 個2,000 升一次性袋式生物反應器在內的細胞培養、純化、制劑及罐裝等

122、生產車間及配套設施。憑借在抗體類藥物領域的生產實力與多年經驗，公司泰它西普、維迪西妥單抗兩款產品已通過山東省食品藥品審批認證中心的藥品 GMP 符合性檢查；公司正在規劃與建設新的生產設施，并計劃在 2021 年末、2025 年末將原液總產能分別擴大至 36,000 升、86,000 升。在商業化銷售方面，截至 2021年6 月 30 日，公司在自身免疫疾病與抗腫瘤領域組建了合計 290 名具有豐富銷售經驗與專業背景的銷售及營銷團隊，并將隨著相關產品的上市銷售進一步擴大銷售隊伍規模，全力推動公司核心產品的商業化進程。（三）未來發展戰略（三）未來發展戰略 公司致力于發現、開發、生產及商業化用于治療

123、自身免疫疾病、腫瘤和眼科等重大疾病領域的創新生物藥，從而滿足全球患者尚未被滿足的臨床需求，以實現“成為中國領先、全球一流的生物制藥公司”的企業愿景。未來三至五年，公司將圍繞戰略規劃和目標，快速推動管線開發和商業化進程，專注核心產品的獲批上市及商業化銷售；貫徹實施國際化發展戰略；擴大生產能力，以滿足全球臨床研究和商業化的需求。公司未來規劃擬采取的具體措施參見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”之“五、未來發展規劃”之“（三）未來規劃擬采取的措施”的相關內容。六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準 公司符合并適用上海證券交易所科創板股票上市規則第 2.1.2 款中第

124、榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-39（五）項所規定的上市標準：預計市值不低于人民幣 40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。七、發行人公司治理特殊安排七、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署日，公司不涉及紅籌架構或表決權差異等公司治理方面的特殊安排。八、募集資金用途八、募集資金用途 經公司第一屆董事會第八次會議及 2021 年第二次臨時股東大會、2021 年第一次內資股及非上市外資股類別股東大會、202

125、1 年第一次 H 股類別股東大會批準，公司本次擬公開發行不超過 5,442.6301 萬股 A 股普通股股票，募集資金扣除發行費用后的凈額擬投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目項目名稱名稱 項目項目投資總額投資總額 擬用本次募集資金擬用本次募集資金投入金額投入金額 1 生物新藥產業化項目 370,500.00 160,000.00 2 抗腫瘤抗體新藥研發項目 206,201.05 85,330.00 3 自身免疫及眼科疾病抗體新藥研發項目 150,162.25 34,670.00 4 補充營運資金項目 120,000.00 120,000.00 合計合計 846,863.30 400,0

126、00.00 注：抗腫瘤抗體新藥研發項目、自身免疫及眼科疾病抗體新藥研發項目的項目投資總額是指公司預計項目尚需投入的資金，不包含公司已發生的研發投入 為滿足公司業務發展需要，在本次公司公開發行新股募集資金到位前，公司將依據各募集資金投資項目的實施進度和實際資金需求，以自籌資金進行先期投入，待本次發行募集資金全部到位后再以募集資金置換先期投入的自籌資金。本次發行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目對募集資金需求總額，不足部分由公司自籌資金解決；若募集資金滿足上述項目投資后尚有剩余，則剩余資金將用于補充公司主營業務發展所需的營運資金。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1

127、-1-40 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 1.00元 發行股數 不超過 5,442.6301 萬股，占發行后比例不低于 10%（最終發行數量由董事會根據股東大會授權予以確定，并以上交所審核、中國證監會同意注冊后的數量為準）；本次發行全部為新股發行，不存在股東公開發售的情形 每股發行價格【】元 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況【】保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司擬參與戰略配售情況 保薦機構將安排實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的相關子公司參與本

128、次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 發行市盈率【】（每股收益扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向

129、公眾投資者定價發行相結合的方式或根據監管部門規定確定的其他方式進行 發行對象 符合上海證券交易所、中國證監會發布的科創板相關制度規定及要求的投資者（國家法律、行政法規禁止的購買者除外）擬上市證券交易所 上海證券交易所 擬上市板塊 科創板 承銷方式 主承銷商余額包銷 發行費用概算合計 其中：承銷及保薦費用【】律師費用【】審計及驗資費用【】評估費用【】信息披露費用【】發行手續費及其他費用【】榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-41 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 名稱名稱 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司榮昌生物制藥（煙臺）股份有

130、限公司 法定代表人法定代表人 王威東 住所住所 中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路 58號 電話電話 0535-6113511 傳真傳真 0535-6113517 董事會秘書董事會秘書 溫慶凱（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名稱名稱 華泰聯合證券有限責任公司華泰聯合證券有限責任公司 法定代表人法定代表人 江禹 住所住所 深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮B7棟 401 電話電話 010-56839300 傳真傳真 010-56839400 保薦代表人保薦代表人 吳小武、高元 項目協辦人項目協辦人 梁芳園 項目組項目組成員成員 廖逸

131、星、鄭文鋒、唐天陽、徐妍薇、何新宇（三）發行人律師（三）發行人律師 名稱名稱 北京市金杜律師事務所北京市金杜律師事務所 負責人負責人 王玲 住所住所 北京市朝陽區東三環中路 1 號 1 幢環球金融中心辦公樓東樓 17-18層 電話電話 010-58785588 傳真傳真 010-58785599 經辦律師經辦律師 高怡敏、孫及、李強（四）（四）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）負責人負責人 毛鞍寧 住所住所 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 17層 電話電話 010-58153000 榮昌生物制藥（煙臺）股份

132、有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-42 傳真傳真 010-85188298 經辦會計師經辦會計師 張毅強、楊晶（五）資產評估機構（五）資產評估機構 名稱名稱 萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司 法定代表人法定代表人 趙宇 住所住所 上海市嘉定區南翔鎮真南路 4980 號 電話電話 021-63780096 傳真傳真 021-63766663 經辦經辦資產資產評估師評估師 張憲海、韓凌（六）股票登記機構（六）股票登記機構 股票登記機構股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 法定住所法定住所 上海市浦東新區陸家嘴東路 1

133、66號中國保險大廈 36樓 聯系電話聯系電話 021-58708888 傳真傳真 021-58899400（七七）收款銀行）收款銀行 名稱名稱 中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行 戶名戶名 華泰聯合證券有限責任公司 賬號賬號 4000 0102 0920 0006 013（八八）申請上市的證券交易所）申請上市的證券交易所 名稱名稱 上海證券交易所上海證券交易所 住所住所 上海市浦東南路 528號證券大廈 電話電話 021-68808888 傳真傳真 021-68804868 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系三、發行人與本次發行有關的中介機構

134、的關系 截至本招股說明書簽署日，南京華泰大健康一號股權投資合伙企業（有限合伙）、南京華泰大健康二號股權投資合伙企業（有限合伙）分別持有發行人0.71%股權、0.05%股權且均為 H 股股份，其執行事務合伙人為華泰紫金投資有限責任公司。華泰紫金投資有限責任公司為發行人保薦機構華泰聯合證券有限責任公司的控股股東華泰證券股份有限公司的全資子公司。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-43 除上述情況外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市的重要日期四、本次發行上市的重要日期 刊登發行公告

135、日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-44 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、一、技術風險技術風險（一一）新藥新藥研發研發風險風險 1

136、、公司候選藥物研發可能失敗的風險公司候選藥物研發可能失敗的風險 公司是一家創新型生物制藥企業，公司共有 20 余款已商業化或在研產品，其中 7 款處于臨床試驗或商業化階段、多款產品處于 IND 準備階段，均為生物制品創新藥。創新藥的整體研發周期長、投資規模大、研發風險高，一個創新藥研發項目可能花費十余年才能完成，且創新藥研發的各個階段均具有不確定性。例如，公司候選藥物的臨床前研究和早期臨床試驗的研究結果并不一定能預測后期臨床試驗的結果，而一項臨床試驗的初期或中期結果也不一定能預測該試驗的最終結果。對于在臨床前研究和早期臨床試驗展現良好數據的候選藥物，或在后期臨床試驗展現出良好初期或中期數據的候

137、選藥物，也可能在進一步研究中無法展現出符合預期的安全性和有效性。對于同一候選藥物，也可能出現因適應癥不同、臨床試驗方案調整、試驗規模變化以及患者類型差異而展現不同的安全性和有效性。公司目前處于臨床試驗階段的候選藥物正圍繞多種適應癥開展臨床試驗，所涉及的適應癥種類、病人數量、試驗地點、用藥計劃均有所差異，因此同其他眾多生物制藥企業一樣，可能面臨盡管在早期研究中取得良好結果，但在后期研究中因有效性和安全性不達預期而導致研究失敗的風險。2、可能無法成功完成或及時完成候選藥物的臨床開發、獲得監管批準和商可能無法成功完成或及時完成候選藥物的臨床開發、獲得監管批準和商業化的風險業化的風險 公司產生收入及實

138、現盈利的能力取決于公司能否成功完成候選藥物的開發、榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-45 獲得必要監管批準，以及生產及商業化公司的候選藥物。公司自成立起即專注于創新生物藥的研發、生產及商業化，在現有候選藥物上進行了持續大規模的投入，隨著進入后期臨床試驗的候選藥物增多，以及全球化臨床試驗的開展，預期公司的新藥研發開支將不斷增加。但公司候選藥物能否取得成功受多種因素影響，主要包括：（1）完成臨床前研究，成功招募臨床試驗的患者并完成臨床試驗；（2）公司臨床試驗及其他研究獲得有利的安全性及療效數據；（3）獲得監管批準；（4）自建生產設施或與第三方生產商合作，建立足夠的商業生

139、產能力；（5）合同研究機構（CRO）或其他第三方遵照公司試驗方案及適用法律履行職責，確保所獲取試驗數據的完整性及有效性；（6）有效防范知識產權風險；（7）如經批準，公司對藥物進行商業化銷售的能力；（8）候選藥物在取得監管批準后繼續具有可接受的安全性。與傳統的治療方法相比，公司部分候選藥物代表一種治療需求的新方法，該方法存在固有的開發風險。如果為證明其安全性或療效性而修改與公司的候選藥物有關的試驗方案，可能會導致臨床計劃、監管批準或商業化延遲，且公司也可能會被要求補充、修改或撤回并重新遞交申請，以取得監管批準。此外，潛在患者及其醫生可能傾向于使用傳統的標準療法，而非嘗試新方法。同時，考慮到公司候

140、選藥物的嶄新性質，患者及醫務人員可能需要接受大量的教育及培訓。這可能會對公司候選藥物的創收能力產生重大影響，進而可能會對公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。3、核心產品泰它西普、核心產品泰它西普、維迪西妥單抗的、維迪西妥單抗的確證性臨床試驗確證性臨床試驗不能滿足不能滿足完全完全批準批準相關要求的風險相關要求的風險 截至本招股說明書簽署日，發行人已有泰它西普、維迪西妥單抗兩款產品在國內獲得附條件批準上市：（1）泰它西普用于治療系統性紅斑狼瘡于 2021 年3 月獲國家藥監局附條件批準上市。根據泰它西普的藥品注冊批件，發行人榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-46

141、 需要在泰它西普上市后，完成期確證性臨床試驗；（2）維迪西妥單抗用于治療胃癌于 2021 年 6 月獲國家藥監局附條件批準上市。根據維迪西妥單抗的藥品注冊批件，發行人需要在維迪西妥單抗上市后，完成期確證性臨床試驗。在完成上述確證性臨床試驗且試驗結果能夠證實預測臨床獲益的情況下，發行人產品泰它西普、維迪西妥單抗方能獲得完全批準。公司正按計劃開展泰它西普用于治療系統性紅斑狼瘡以及維迪西妥單抗用于治療胃癌的 III 期確證性臨床試驗，其中泰它西普的確證性臨床試驗截至2021 年 3 月末已完成患者招募，維迪西妥單抗的確證性臨床試驗正在按計劃入組患者。因藥品研發受資金支持、病人入組情況、政策變動等方面

142、的影響，臨床試驗是否能如期完成存在一定的不確定性，公司也無法保證確證性臨床試驗結果能夠證實預測臨床獲益。若公司不能滿足國家藥監局在批準泰它西普或維迪西妥單抗上市時提出的有關要求，可能存在藥品批準文號有效期屆滿后不能申請藥品再注冊、藥品監管機構撤銷附條件上市許可的情形，從而影響公司的銷售與經營。（二二）核心技術泄露及技術人員流失的風險）核心技術泄露及技術人員流失的風險 公司已建立了具備自主知識產權的抗體和融合蛋白平臺、抗體藥物偶聯物（ADC）平臺和雙功能抗體平臺等三個核心技術平臺。創新生物藥結構復雜，研發難度大、研發失敗風險高，不僅需要花費大量的資金與人力，更在技術水平方面提出了更高的要求，屬于

143、技術密集型行業。創新生物藥核心技術是公司在行業內保持市場競爭力的重要支撐之一，如果出現核心技術泄密情況，即使借助司法程序尋求保護，公司仍需要消耗大量人力、物力及時間，也將對公司未來經營和新產品研發帶來不利影響。同時，隨著生物醫藥行業的快速發展，行業內對人才的競爭不斷加劇，維持技術團隊的穩定性、吸引更多優秀技術人員的加盟是公司長期保持技術創新優勢和加強未來發展潛力的重要基礎。如公司核心技術人員大量流失，可能造成部分在研項目進度推遲甚至停止、無法進一步開發新的產品，給公司的長期可持續發展帶來不利影響。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-47 二、二、經營風險經營風險（一一

144、）市場競爭的風險）市場競爭的風險 1、公司藥物及候選藥物市場機會可能較小的風險、公司藥物及候選藥物市場機會可能較小的風險 公司所處的行業競爭激烈，且變化迅速。大型跨國制藥公司、知名生物制藥公司、專業制藥公司、大學及其他研究機構已商業化或正在進行商業化或致力于開發用于治療自身免疫性疾病、癌癥、眼科疾病等領域的相關藥物，公司藥物及候選藥物面臨的市場競爭較大。例如，公司的泰它西普在國內及美國面臨來自國家藥監局、美國 FDA 批準的可用于治療系統性紅斑狼瘡的生物藥單靶點 BLyS 療法貝利尤單抗，以及多個處于不同開發階段的管線產品的競爭。公司可能無法成功與該等產品進行競爭，從而使候選藥物在目標市場的發

145、展空間受限。公司核心產品在各適應癥領域的市場規模雖存在良好的增長預期，不存在明顯的市場容量受限情況，但部分細分領域已有同類競品上市且部分已被納入國家醫保目錄。如果公司相關產品未來未能順利被納入國家醫保目錄，或未來產品的定價策略存在偏差或成本控制不理想，則會對公司未來收益帶來一定影響。公司的競爭對手擁有大量先進的商業基礎設施、雄厚的財務、技術及人力資源，以及較多處于后期臨床開發的候選藥物。即使成功開發并隨后獲得國家藥監局、美國 FDA、歐洲 EMA 或其他類似機構的批準，公司的候選藥物仍將在安全性及療效、監管批準的時間及范圍、供應的可及性及成本、銷售及營銷能力、價格、專利狀況及其他因素方面面臨競

146、爭。公司的競爭對手可能比公司更快地成功開發出競爭藥物并獲得監管批準，或在與公司相同的目標市場上更容易獲得認可，這將損害公司的競爭地位。此外，任何與已獲批產品競爭的新產品須于療效、便利性、耐受性或安全性方面展示出優勢，以克服價格競爭，并取得商業成功。顛覆性技術及醫療突破可能進一步使競爭加劇，以及使公司的候選藥物過時或不具市場競爭力。2、公司的競爭對手較早或更為成功地研發、商業化競爭藥物的風險、公司的競爭對手較早或更為成功地研發、商業化競爭藥物的風險 新藥（尤其是生物制品）的開發及商業化競爭十分激烈，公司面臨來自全榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-48 球主要醫藥公司及

147、生物制藥公司的競爭。目前有若干推廣及銷售或尋求開發治療自身免疫性疾病、癌癥、眼科疾病或公司正在開發候選藥物所治療其他適應癥的藥物的大型醫藥及生物制藥公司。部分競爭對手在研發、生產、臨床前測試、進行臨床試驗、取得監管批準及推廣獲批藥物方面較公司擁有更多財務、技術及人力資源以及專業知識。根據弗若斯特沙利文報告，截至 2021 年 7 月 31 日，（1）公司核心產品泰它西普的其他處于臨床研究階段的適應癥在國內仍面臨較多的已上市產品及在研產品的競爭，比如類風濕關節炎主要面臨包括英夫利昔單抗、阿達木單抗、依那西普、戈利木單抗、培塞利珠單抗、托珠單抗及阿巴西普等多個已上市產品的激烈競爭；干燥綜合癥主要面

148、臨 Viela Bio 同處于臨床 II期階段的 VIB4920產品的競爭等；（2）公司核心產品維迪西妥單抗的其他處于臨床研究階段的適應癥在國內仍面臨較多的已上市產品及在研產品的競爭，比如尿路上皮癌主要面臨替雷利珠單抗、特瑞普利單抗等已上市產品的競爭，同時面臨美雅珂生物同處于臨床 II 期階段的 MRG-002 產品的競爭等；乳腺癌則面臨包括曲妥珠單抗、帕妥珠單抗、曲妥珠單抗-美坦新偶聯物、伊尼妥單抗等多個已上市產品的激烈競爭，同時第一三共/阿斯利康的 DS-8201 產品、齊魯制藥的 QL1209 產品、東曜藥業的 TAA013 產品、百奧泰的 BAT8001 產品在國內也處于臨床 III

149、期階段；（3）公司核心產品 RC28 主要面臨已上市的雷珠單抗、阿柏西普、康柏西普的競爭壓力，同時目前包括羅氏的 RG7716 產品、諾華制藥的 RTH258 產品、泰康生物的 MW02 產品在國內已處于臨床 III期階段，均快于 RC28 目前的研發進度。因此，一方面對于已上市產品公司已失去相關治療領域的先發優勢，另一方面還面臨國內外藥企較多的與公司處于同樣或快于公司臨床進度的在研產品的較強競爭。如果公司的競爭對手開發及商業化比公司候選藥物更加安全、有效、副作用較少或較輕、更加方便或更便宜的藥物，則公司的商業機會可能減少或消失；競爭對手開發的藥物亦可能較公司的候選藥物更快取得來自國家藥監局、

150、美國FDA、歐洲 EMA 或其他同類監管機構的批文，從而可能在公司能夠進入市場前即已建立起強大的市場地位，擁有一定的先發優勢，不利于公司產品未來的市場拓展。這可能導致公司在尚未收回開發及商業化候選藥物產生的開支前令榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-49 公司的候選藥物過時或不具競爭力。（二二）主要上市產品未納入醫保目錄或納入醫保目錄面臨價格下降的風險主要上市產品未納入醫保目錄或納入醫保目錄面臨價格下降的風險 公司核心產品泰它西普（RC18）用于治療系統性紅斑狼瘡、維迪西妥單抗（RC48）用于治療胃癌分別于 2021 年 3 月、2021 年 6 月在國內獲附條件批準

151、上市。公司目前正積極準備與開展參與醫保談判的相關資料，以期能夠在短時間內迅速拓寬產品的銷售渠道，進而有效、快速促進產品的銷售。但若相關產品未成功被納入醫保目錄進而在短期內對產品在終端醫院的準入造成負面影響，或成功被納入醫保目錄后進而產品價格可能下降甚至明顯下降，則可能會使得發行人產品在行業競爭中處于不利地位，進而對發行人產品未來市場份額與經營業績造成一定不利影響。（三三）在研發或商業化過程中的第三方合作風險）在研發或商業化過程中的第三方合作風險 報告期內，公司存在與多個第三方開展的合作研發、技術轉讓或委托研發等合作協議，在履行前述合作協議的過程中，合作方可能對合作研發項目涉及的知識產權歸屬、付

152、款安排或實際履行情況等存在異議，因此與公司產生潛在爭議或糾紛，從而導致公司相關合作項目的延期或終止，從而給公司業務發展造成不利影響。若合作方在合作過程中未能依照保密及知識產權保護相關條款妥善保護公司知識產權或泄露商業秘密，將對公司產品商業化的能力及程度產生不利影響。與國內外中國創新藥企業類似，公司在開展藥物研發的各個階段與第三方合同研究組織（CRO）、醫院及主要研究者開展了較為緊密的合作。具體而言，公司通過與第三方簽署合同，委托第三方開展自身候選藥物的臨床前研發或臨床研究階段中的部分非核心工作。相關第三方的員工并非公司自有員工，公司主要依靠與第三方簽訂合同中的相關合同權利來約束其行為，包括在公

153、司候選藥物研發過程中所投入的時間、資源及工作質量等，從而造成一定的風險。例如，根據國家藥監局藥物臨床試驗質量管理規范（即 GCP）的相關規定，公司作為藥物臨床試驗的申辦方，對于臨床試驗的數據質量具有直接責任，對于試驗中委托的第三方機構具有監管責任。若公司合作的第三方未能按照合同要求履行相關義務、或在履行期間違反相關監管規定等，將影響公司候選藥物榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-50 臨床研究的數據質量，從而可能導致相關候選藥物因數據質量而無法獲得監管批準。此外，臨床試驗過程中變更 CRO 也可能導致公司增加試驗成本、影響研究進度，從而給公司業務發展造成不利影響。（四

154、四）公司部分重要原材料、）公司部分重要原材料、設備依賴個別國外供應商，可能面臨供應短設備依賴個別國外供應商，可能面臨供應短缺的風險缺的風險 公司在開展研發、生產相關業務時需向供應商采購包括試劑、耗材及設備等。在如賽多利斯、默克、賽默飛世爾、西格瑪奧德里奇等國外生產商的產品被國內外知名醫藥企業廣泛使用且產品質量得到業內的普遍認可的背景下，公司為保證自身產品質量而存在采購國外知名生產商品牌產品的情形，且公司對該等國外生產商供應的部分重要原材料或設備可能存在一定的依賴。未來，若公司部分重要原材料或設備的個別國外供應商發生供貨短缺、存在經營問題或由于國際貿易環境及政策等的影響進而無法及時向公司供貨，則

155、可能對公司業務經營與發展產生不利影響。（五五）醫藥行業政策相關風險）醫藥行業政策相關風險 1、藥品價格政策調整風險、藥品價格政策調整風險 根據關于進一步規范醫療機構藥品集中采購工作的意見 關于完善公立醫院藥品集中采購工作的指導意見等規定，現行藥品招標采購與配送管理主要實行以政府主導、以?。ㄗ灾螀^、直轄市）為單位的醫療機構藥品集中采購模式。若未來公司藥品參與各?。ㄗ灾螀^、直轄市）集中采購，投標未中標或中標價格大幅下降，將可能對公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。近年來，隨著國家藥價談判、醫保目錄調整、一致性評價和帶量采購等政策的相繼出臺，部分藥品的終端招標采購價格逐漸下降，各企業競爭日益

156、激烈，公司上市藥品可能面臨藥品降價風險，從而對公司未來的藥品收入帶來不利影響。2、藥物研發政策變動的風險藥物研發政策變動的風險 2021 年 7 月 2 日，國家藥監局藥品評審中心發布以臨床價值為導向的抗腫瘤藥物臨床研發指導原則（以下簡稱“指導原則”）公開征求意見的通知。該指導原則強調抗腫瘤藥物研發，從確定研發方向到開展臨床試驗，都榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-51 應貫徹以臨床需求為核心的理念，開展以臨床價值為導向的抗腫瘤藥物研發。指導原則鼓勵藥物申請人以患者需求為導向，加強機制研究、提高精準化治療、關注治療需求的動態變化、不斷改善藥物安全性、改善治療體驗和便

157、利性。公司在研產品中包括抗腫瘤藥物，截至本招股說明書簽署日，上述征求意見稿版本的指導原則未對相關產品的臨床試驗開展造成不利影響。若未來公司相關產品的臨床試驗方案被主管部門據此要求進行調整，或主管部門出具更細化的抗腫瘤藥物臨床試驗開展指引等政策法規，則可能對公司相關產品的臨床試驗進度帶來一定負面影響，進而對公司的日常經營產生不利影響。（六六）公司候選藥物可能無法獲得市場認可的風險）公司候選藥物可能無法獲得市場認可的風險 公司將上市或已獲批上市的候選藥物可能無法獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人或醫學界其他各方的足夠市場認可，從而該等產品需求方可能更青睞其他產品，而不選擇公司產品。對于將上市產品，

158、公司候選藥物的市場認可度將主要取決于醫生、患者及醫院等對公司藥物的評價、公司藥物的療效及安全性、監管部門相關規定等因素；對于已獲批上市產品，公司候選藥物的市場認可度還將受到公司自身商業化能力、產品上市后臨床表現、競爭產品等的重要影響。如果公司的候選藥物未達到足夠的市場認可度，公司將無法實現預期銷售收入，并可能無法實現盈利。此外，即使公司未來獲批準的候選藥物取得市場認可，若未來較公司候選藥物接受度更高的新產品或技術問世，且該等新產品或技術更具成本效益或令公司的候選藥物無法保持競爭優勢，則公司可能無法一直維持市場認可度。因此，如果公司候選藥物無法獲得或保持市場認可度，則可能會對公司業務規劃、財務狀

159、況、經營業績及發展前景造成不利影響。（七七）公司）公司商業化商業化自主研發藥物的經驗有限的風險自主研發藥物的經驗有限的風險 公司泰它西普、維迪西妥單抗分別于 2021 年 3月、2021 年 6 月在國內獲得附條件批準上市，雖然公司已提前布局并招聘了具備專業背景的自身免疫疾病及抗腫瘤領域候選藥物的商業團隊及銷售團隊，但尚無歷史業績證明公司推出或商業化候選藥物的能力。公司成功商業化候選藥物的能力存在一定的不確定榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-52 性，可能涉及更多固有風險、需要更多時間及更高成本。公司須與其他醫藥及生物制藥公司競爭以招聘、聘用、培訓及挽留市場推廣及銷

160、售人員。如果公司出于成本或風險因素考慮，決定不就部分或全部候選藥物自行開展銷售、市場推廣及商業分銷，公司可能就候選藥物的銷售及市場推廣尋求合作安排。然而，公司無法確保將能夠建立或維持該等合作安排，或即使公司可建立或維持該等合作安排，但無法確保合作者將具有有效的銷售團隊。同時，公司對該等第三方的市場推廣及銷售可能僅有較少或并無控制能力，且公司自產品銷售取得的收入可能低于公司自行將候選藥物商業化的收入。此外，公司尋求第三方協助公司就候選藥物進行銷售及市場推廣也面臨競爭。公司無法確保能夠進一步發展及成功維持內部銷售及商業分銷能力，或建立、維持與第三方合作者的關系以成功商業化候選藥物。未來，若公司銷售

161、團隊招募進度或銷售團隊的市場推廣能力不達預期，亦無法尋求具備對應市場推廣及銷售能力的第三方開展合作，公司已經或將要獲準上市的藥物未能在醫生、患者、醫院或醫療領域其他各方取得市場認可，將對公司實現產品商業化并獲得經濟效益造成不利影響。（八八）藥品生產規范及產品質量控制風險）藥品生產規范及產品質量控制風險 藥品的生產規范及產品質量直接關系到患者身體健康，其風險控制尤為重要。公司已建立了符合全球 GMP 標準的生產設施及體系，以滿足自身產品管線在臨床階段與商業化階段的生產需求。若公司在產品生產過程中出現偶發性設施設備故障、質量管理失誤或流程操作不當等事項，將導致在產品發生性質變化。若發生重大的藥品生

162、產、質量安全事故，公司將面臨主管部門的處罰并導致公司聲譽受損，并且可能危及公司已擁有的藥品生產質量管理相關的資質證照。如果公司產品上市后，發生質量問題，將對發行人生產經營、市場聲譽和經營業績造成不利影響。（九九）境外業務的經營風險）境外業務的經營風險 公司立足中國市場，并以全球化視角，逐步實現國際化經營的戰略目標。由于國際政治經濟局勢可能會發生變化、政策法規變動、知識產權保護等多項風險的存在，公司在境外的研發活動以及未來在境外推進商業化可能受到不利榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-53 影響，存在境外業務的經營風險。三、內控風險三、內控風險（一一）實際控制人控制權穩

163、定風險）實際控制人控制權穩定風險 王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良等 10 名自然人為公司共同實際控制人。截至 2021 年 7 月 31 日，前述共同實際控制人通過煙臺榮達、I-NOVA、RongChang Holding、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建合計控制公司 46.22%的股權，公司股權結構較為分散。上述 10 名共同實際控制人及相關主體于 2020 年 4 月簽署一致行動協議，承諾自一致行動協議簽署之日起至公司股票在 A股上市之日起至少 36個月內，在公司重大事項的決策上采取一致行動，以各自直接或間接持有的公司表決權進行表決，并以表

164、決權比例最多的意見為一致意見，以保證公司控制權的穩定。在公司股權結構較為分散的背景下，若未來上述各方合作關系發生變化，公司將面臨控制權發生變化的風險。此外，公司 10 名共同實際控制人在本次 A股發行后合計控制公司股權的比例將進一步降低，則在一定程度上可能會影響公司股東大會對于重大事項的決策，進而可能對公司未來的業務發展造成不利影響。（二二）實際控制人可能會發生控制不當行為風險）實際控制人可能會發生控制不當行為風險 王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良為公司的共同實際控制人，該等人員通過公司控股股東煙臺榮達、I-NOVA、RongChang Holding

165、、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建或以直接持股方式合計控制公司較高比例的股權，在股權控制和經營管理決策等方面對公司存在較強影響力。公司實際控制人的個人利益有可能并不完全與其他所有股東的利益一致，若未來其通過行使表決權、管理職能或任何其他方式對公司經營決策、董監高等主要人員的安排、對外投資等方面存在控制不當的行為，則可能對公司及其它股東的利益產生不利影響。（三三）組織規模擴大可能導致的管理相關風險組織規模擴大可能導致的管理相關風險 隨著產品管線研發及商業化進程的持續發展，公司需要新增大量的管理、運營、生產、銷售等員工，報告期內，公司員工數量增長較快。公司管理層在榮昌生物制藥（煙臺）股份有限

166、公司 招股說明書（上會稿）1-1-54 公司及員工管理方面面臨更強挑戰，主要包括：（1）物色、招募、整合、留用及激勵更多員工；（2）有效管理公司的內部開發工作，包括為公司的候選藥物進行臨床及監管部門審查程序，同時遵守公司對第三方的合約責任；（3）改善公司的營運、財務及管理控制、報告系統及程序等。隨著公司經營規模不斷擴張，公司管理能力是否同步提升，決定了其未來業績及將其在研藥品成功商業化的可能性。若公司無法通過招聘新員工等方式進一步擴大公司的組織來有效管理公司的增長，公司可能無法實現研發及商業化目標，并對公司的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。四、四、財務風險財務風險（一一）營運資金不

167、足的風險營運資金不足的風險 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-12,647.92 萬元、-28,071.21 萬元、-65,802.26 萬元及-51,446.54 萬元，營運資金依賴于外部融資與關聯方借款。若公司未來營運資金不足以覆蓋所需開支，將會對公司的資金狀況造成壓力，若公司無法在未來一定期間內取得盈利或籌措到足夠資金以維持營運支出，公司將被迫推遲、削減或取消研發項目，影響在研藥品的商業化進度，從而對公司業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。（二）股權激勵導致股份支付金額持續較大的風險（二）股權激勵導致股份支付金額持續較大的風險 盡管公司股權激勵有助于穩定人員結構以及留

168、住核心人才，但可能導致當期股份支付金額較大，從而對當期凈利潤造成不利影響。報告期內，公司股份支付費用分別為 302.33 萬元、512.60 萬元、1,656.18 萬元及 1,010.42 萬元，截至 2021 年 6 月末公司尚未確認的股份支付費用合計 3,261.27 萬元。未來公司產品上市銷售產生利潤后，已有或未來新增對員工的股權激勵有可能產生金額較大的股份支付費用，將對公司未來經營業績產生不利影響。（三）折舊和攤銷增加的風險（三）折舊和攤銷增加的風險 根據本次募集資金投資計劃，擬投資項目全部建成達產后，每年將新增較大金額的資產折舊及攤銷。如果未來行業環境或市場需求發生重大不利變化，可

169、能導致募集資金項目無法實現預期收益，則公司存在因折舊和攤銷大幅增加而導致利潤下滑、每股收益及凈資產收益率下降的風險。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-55 五、五、法律風險法律風險（一一）知識產權相關）知識產權相關的的風險風險 1、知識產權受到侵害的風險、知識產權受到侵害的風險 公司專注于創新生物藥研發領域，知識產權是公司核心資產之一。根據全球化的戰略布局，公司已經尋求通過在中國、美國、歐洲、澳大利亞等國家或地區提交專利申請以及結合使用商業秘密等方法來保護重要的在研藥品及技術，但不排除公司知識產權仍存在可能被侵害或保護不充分的風險。若公司無法為在研藥品取得及維持知識

170、產權保護，或所取得的知識產權保護范圍不夠廣泛，第三方可能通過不侵權的方式開發與公司相似或相同的產品及技術并直接與公司競爭，從而對公司產品的成功商業化造成不利影響。2、侵犯第三方知識產權的風險、侵犯第三方知識產權的風險 公司的商業成功與公司及合作方能否避免侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方的專利及其他知識產權有關。一般而言，生物科技與醫藥行業容易涉及專利及其他知識產權方面的大量訴訟及其他索賠等法律程序。公司正在開發的藥物領域中，存在公司目前已知悉或并不知悉的第三方專利或專利申請，包括美國、歐洲等地已有涉及 RC18、RC48、RC88、RC108、RC118 等產品的潛在相關的第三方已授權專利或在

171、申請專利，該等第三方專利對于公司產品未來在國外商業化可能構成一定的侵權風險。且隨著公司業務的不斷發展、產品管線的日益豐富，很可能會出現與公司產品管線有關的其他專利。同時，隨著生物科技與醫藥行業的發展，越來越多與創新生物藥相關的專利發布，可能導致公司產品侵犯第三方專利權的訴訟風險進一步增加。公司已上市藥物、正在開發或未來擬開發的候選藥物可能存在被指控侵犯第三方專利權的風險，可能面臨知識產權侵權索賠、申訴或其他潛在的法律糾紛，從而可能導致公司支付損害賠償或對進一步對公司候選藥物未來的研發、生產或銷售造成不利影響。如若公司在合作研發或技術轉讓過程中的合作方或技術出讓方對相關知識產權歸屬存在異議，將進

172、一步增加公司專利侵權風險。（二二）進行票據轉讓及銀行貸款轉貸相關的潛在處罰風險）進行票據轉讓及銀行貸款轉貸相關的潛在處罰風險 報告期內，公司因資金需求作為受讓方與榮昌制藥發生了無真實交易背景榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-56 的票據轉讓，涉及金額分別為 8,676.93 萬元、2,562.06 萬元、0 元及 0 元。截至2019 年 3 月末，公司與榮昌制藥之間無真實交易背景的票據已全部到期解付，不存在到期未能償還的情形。公司上述票據轉讓行為不符合票據法及支付結算辦法的相關規定，公司自 2019 年 3 月 31 日起已不存在任何無真實交易背景的票據轉讓安排，

173、上述票據轉讓行為未損害第三方利益，不屬于金融詐騙、票據欺詐和非法融資等行為，且公司報告期內不存在因票據轉讓受到處罰的記錄，但相關監管機構就公司過往票據轉讓安排的任何潛在處罰均可能對公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。報告期內，公司因資金需求通過與關聯方邁百瑞生物、賽普生物簽署購銷合同進行銀行貸款轉貸，涉及金額分別為 0 元、14,600.00 萬元、6,000.00 萬元及 0 元，上述轉貸對應的借款截至 2020 年 3 月末公司均已清償完畢，不存在逾期還款的情形；報告期內，發行人曾協助關聯方邁百瑞生物取得銀行貸款，涉及金額分別為 5,500.00 萬元、10,060.00 萬元、0

174、 元及 0 元，上述轉貸對應的借款截至 2020 年 5 月末邁百瑞生物均已清償完畢，不存在逾期還款的情形。報告期內，公司上述通過關聯方轉貸或協助關聯方轉貸等行為不符合貸款通則的相關規定。雖然公司已按照貸款銀行的要求如實提供了相應的文件資料等必要信息，上述行為亦未給貸款銀行及其存款人造成任何損失或其他不利影響，且報告期內公司不存在因參與銀行貸款轉貸受到處罰的記錄，但相關監管機構就公司過往參與轉貸行為的任何潛在處罰均可能對公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。（三三）公司藥物上市銷售后的產品質量風險）公司藥物上市銷售后的產品質量風險 由于生物藥生產工藝復雜，產品質量可能受到原輔料采購、生產

175、質量控制、藥品存儲及運輸、設施設備故障、人為失誤等各項因素的影響，進而導致產品質量事故的發生，可能影響公司的正常經營。若發生重大的質量安全事故，公司將面臨主管部門的處罰并導致公司聲譽嚴重受損，會對公司的持續經營能力造成不利影響。此外，公司產品質量事故的發生也可能引起產品質量糾紛，受到第三方的追索、訴訟，進而給公司正常的生產經營及財務狀況帶來不利影響。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-57（四四）公司可能無法根據法律法規或監管要求）公司可能無法根據法律法規或監管要求申請申請或或續期經營續期經營資質資質的風險的風險 根據中華人民共和國藥品管理法 藥品生產質量管理規范等法

176、律法規的規定，醫藥制造企業須取得藥品生產許可證、藥品注冊批件等許可、認證或批件。公司根據相關法規要求，已申請或取得經營所需的許可證或批件。對于處于申請過程的經營資質，公司可能存在未能滿足相關資質的申請條件或標準而不能成功獲批相應的經營資質，對公司生產經營產生不利影響。對于公司已取得的經營資質，該等經營資質一般均設有一定的有效期，在有效期滿后，公司需接受藥品監督管理部門等相關監管機構的審查及評估，以延續上述文件的有效期。若公司無法在規定的時間內獲得產品批準文號的再注冊批件，或未能在相關執照、認證或登記有效期屆滿前換領新證或更新登記，可能導致包括有關監管機關責令公司采取補救行動、暫停經營或處以罰款

177、及處罰，從而可能對公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，如因現有法律法規變更或新法規生效，公司可能須取得任何其他批準、許可證、牌照或證書，而公司無法保證能夠取得該等批準、許可證、牌照或證書。倘若公司未能取得其他批準、許可證、牌照或證書，則可能導致公司的業務經營受限及成本增加，進而對公司的經營業績及前景產生不利影響。（五五）環保政策風險）環保政策風險 公司在生產過程中會產生廢水、廢氣、固體廢棄物等，若處理不當，對周邊環境會造成一定程度的不利影響。發行人生產經營活動受到各級環境保護部門的日常監管，故環保相關制度的健全對公司日常業務運營起到十分重要的作用。隨著我國對環境保護問題日益重視，

178、國家制定了更嚴格的環保標準和規范，增加了醫藥企業的環保成本。公司目前嚴格按照國家環保相關規定進行生產經營，但是，隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布更嚴格的環境保護法律法規，提高環保標準，對公司環保管理工作提出更高的要求。另外，隨著公司未來收入規模的增長，公司污染物的排放量預計將有所加大，進一步增加環保支出和環保管理工作難度，從而在一定程度上影響公司的經營業績。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-58 六、六、募投項目風險募投項目風險（一）研發項目失敗風險（一）研發項目失敗風險 本次募集資金將投入以下項目：生物新藥產業化項

179、目、抗腫瘤抗體新藥研發項目、自身免疫及眼科疾病抗體新藥研發項目及補充營運資金。募集資金投入抗腫瘤抗體新藥、自身免疫及眼科疾病抗體新藥的研發項目的金額較大，由于生物創新藥研發技術要求高、開發難度大、研發周期長且成本高昂，研發過程中常伴隨著較大失敗風險，從而作為募集資金投資項目的該等研發項目存在失敗的風險。相關風險的具體內容參見本節“一、技術風險”之“（一）新藥研發風險”之“1、公司候選藥物研發可能失敗的風險”。（二）募集資金投資項目實施風險（二）募集資金投資項目實施風險 若本次募集資金不能如期到位，或在項目實施過程中試驗結果、監管審批、投資成本等客觀條件發生較大不利變化，則本次募集資金投資項目能

180、否按時實施、相關研發項目最終能否成功獲批上市、項目最終實施效果能否符合預期等將存在不確定性，從而給公司的生產經營和未來發展帶來一定的風險。此外，根據募集資金投資計劃，公司在使用募集資金投入相關項目時固定資產折舊費用以及研發費用等均會增加，加之募集資金投資項目實現經濟效益均具有一定的滯后性，可能存在公司即期回報被攤薄的風險。七七、發行失敗風險發行失敗風險 本次發行的結果將受到證券市場整體情況、投資者對公司價值的判斷、投資者對本次發行方案的認可程度等多種因素的影響。由于科創板采用市場化定價的方式確定發行價格，有可能存在發行認購不足從而導致發行失敗的風險。公司在本次公開發行后總股本超過 4 億股，若

181、發行過程中出現網下初始發行比例低于本次公開發行股票數量的 80%，或網下投資者申購數量低于網下初始發行量等情形，則存在中止發行的風險。根據上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法的要求，如果公司中止發行上市審核程序超過上交所規定的時限或者中止發行注冊程序超過 3個月仍未恢復或者存在其他影響發行的不利情形，可能會出現發行失敗的風險，榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-59 進而可能會對公司的業務和財務狀況及公司 H 股的市場價格產生不利影響。八八、存在累計未彌補虧損存在累計未彌補虧損及持續虧損的及持續虧損的風險風險 報告期內公司持續虧損，報告期各期公司歸屬于母公司股東

182、的凈虧損分別為-26,994.88 萬元、-43,027.98 萬元、-69,782.07 萬元及-44,404.30 萬元。截至報告期末，公司累計未彌補虧損為-106,375.17 萬元。公司持續虧損主要系公司自設立以來持續專注于創新型生物藥的開發，該類項目研發周期長、不確定性高、資金投入大，隨著公司未來對現有候選藥物持續進行臨床前研發、在全球范圍開展臨床試驗、尋求監管機構批準、大規模生產及商業化以及對后續潛在藥物管線的持續投入，公司存在繼續虧損的風險。（一）未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險（一）未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險 公司未來幾年將持續存在大規模的研發投入

183、，研發費用將持續處于較高水平，且公司股權激勵產生了較大的股份支付費用。若公司在研產品的上市進程受到較大程度的延遲或無法按計劃獲得上市批準、獲批上市后商業化進展不達預期，上市后未盈利狀態預計將持續存在且累計未彌補虧損金額可能繼續擴大。因此，公司未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配，將對股東的投資收益造成一定程度的不利影響。（二）收入無法（二）收入無法達到預期達到預期的風險的風險 由于藥品審評審批環節多、周期長、不確定性大，公司在研產品的上市進程可能受到較大程度的延遲或無法按計劃獲得上市批準。公司在研產品獲得附條件批準上市后，后續可能無法獲得完全批準，可能在市場拓展、學術推廣、醫保覆蓋范圍等方面

184、的進展不達預期，或銷售團隊未能緊跟政策動向、把握市場競爭態勢都將影響公司未來的商業化能力，公司營業收入可能無法如期增長，公司虧損可能進一步增加。（三）資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團（三）資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面受到隊穩定等方面受到限制或影響的風險限制或影響的風險 若公司經營活動及籌資活動無法維持必要的現金流，將對公司的產品研發和在研藥品商業化進度造成不利影響，將對公司現有在研藥品的臨床試驗開展榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-60 造成阻礙，不利于公司在研藥品的商業化進程，可能導致公司無法及時向供應商或合作伙伴履約，并對公司

185、業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。公司營運資金緊張將影響公司持續向員工支付或提升薪酬，進而影響公司未來引進核心人才和穩定現有團隊的能力，從而可能會阻礙公司研發及商業化目標的實現，并損害公司進一步擴大業務范圍的戰略能力。公司未來可能持續處于未盈利狀態或累計未彌補虧損繼續擴大，進而可能導致觸發上市規則規定的退市條件，而根據科創板上市公司持續監管辦法（試行），若公司觸及終止上市標準，公司股票將終止在境內上市。九、發行人同時在香港聯交所九、發行人同時在香港聯交所 H股市場和股市場和 A股市場掛牌上市的股市場掛牌上市的特殊風險特殊風險（一）信息披露及監管規則存在差異（一）信息披露及監管規則存在差

186、異 公司于 2020 年 11 月在境外首次發行 H 股股票并在香港聯交所上市交易，公司按照香港財務報告準則和當地監管要求披露有關數據和信息。由于境內和境外會計準則和監管要求存在差異，招股說明書與公司已在境外披露的首次發行 H 股招股說明書、年度報告、中期報告、財務數據等在內容和格式等方面存在若干差異，敬請投資者關注。本次公開發行 A 股股票上市后，公司股票將同時在上交所和香港聯交所掛牌上市，并需同時遵守兩地監管機構的上市監管規則，對發行人合規運行和投資者關系管理提出更大挑戰。同時，A 股投資者和 H 股投資者分屬不同的類別股東，需根據相關規定對需履行類別股東分別表決的特定事項進行分類表決；H

187、股類別股東大會的召集、召開及表決結果，可能對 A 股類別股東產生一定影響。（二）（二）A股股價可能受股股價可能受 H股股價影響的風險股股價影響的風險 公司于香港聯交所主板和上交所科創板同時掛牌上市后，將同時受香港和中國境內兩地證券市場影響。由于上交所科創板和香港聯交所主板在流動性、交易量及投資者結構上存在差異，且不同證券市場的投資者在估值方法、風險偏好等方面不同，公司于兩個市場的股票價格可能存在差異，境外資本市場的特有風險、公司 H 股股價的波動可能對 A股投資者產生不利影響。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-61 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發

188、行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 英文名稱 RemeGen Co.,Ltd.注冊資本 48,983.6702萬元人民幣 法定代表人 王威東 公司類型 股份有限公司 統一社會信用代碼 91370600676820877R 有限公司成立日期 2008年 7月 4日 股份公司成立日期 2020年 5月 12 日 住所 中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路 58號 郵政編碼 264006 電話 0535-6113511 傳真 0535-6113517 公司網址 電子信箱 負責信息披露和投資者關系的部門 董事會辦公室 信息披露和投資者關系負責人

189、溫慶凱 信息披露和投資者關系負責人電話 0535-6113681 二、二、發行人設立情況發行人設立情況（一）有限公司的設立情況（一）有限公司的設立情況 榮昌生物有限的前身榮昌生物工程成立于 2008 年 7 月 4 日，系榮昌制藥與房健民以美元出資設立的外商投資企業。2008 年 5月 23日，榮昌制藥與房健民簽署煙臺榮昌生物工程有限公司章程，約定共同投資 431.65 萬美元設立榮昌生物工程，注冊資本為 221.37 萬美元，其中榮昌制藥以現金出資 143.88 萬美元（占注冊資本的 65%），房健民以生物工程新產品開發技術真核細胞表達技術平臺和在中國申請的“優化的榮昌生物制藥（煙臺）股份有

190、限公司 招股說明書（上會稿）1-1-62 TACI-Fc 融合蛋白”專利及相關技術的評估價值折股出資 77.49 萬美元（占注冊資本的 35%），雙方于營業執照簽發之日起 3個月內繳付出資額的 15%（即第一期出資），其余部分（即第二期出資）于合資公司營業執照簽發之日起 2 年內繳清。2008 年 6 月 4 日，煙臺市工商局開發區分局出具了企業名稱預先核準通知書（煙）名稱核準外字2008第 0168 號），核準公司名稱為“煙臺榮昌生物工程有限公司”。2008 年 6月 20日，煙臺開發區管委會出具了關于設立煙臺榮昌生物工程有限公司的批復（煙開項2008137 號）。2008 年 6月 23日

191、，山東省人民政府核發了中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資魯府煙區字20080536號）。2008 年 7月 4日，煙臺市工商局開發區分局出具了準予設立登記通知書（開）內資登記字2008第 0144 號），并核發了注冊號為 370635400000162 的企業法人營業執照。榮昌生物工程設立時，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 認繳認繳出資額出資額（萬美元）（萬美元）出資比例出資比例 1 榮昌制藥 貨幣 143.88 65.00%2 房健民 專利及相關技術 77.49 35.00%合計合計 221.37 100.00%榮昌生物工程設立后，榮昌制藥、房

192、健民分期繳納認繳的注冊資本，并委托山東承坤會計師事務所有限公司進行驗資與出具相關驗資報告，具體如下：驗資機構驗資機構 驗資報告文號驗資報告文號 驗資截至日驗資截至日 繳付方繳付方 繳付方式繳付方式 繳付金額繳付金額 累計實繳累計實繳 注冊資本注冊資本 山東承坤會計師事務所有限公司 魯承坤會驗外2008014號 2008-07-04 榮昌制藥 貨幣 1,000萬元1 143.88萬美元 魯承坤會驗外字2008019號 2008-12-01 房健民 技術 77.49萬美元 221.37萬美元 注 1：榮昌生物工程收到的榮昌制藥繳納的第一期出資人民幣 1,000 萬元（折合 145.69 萬美元）中

193、，143.88萬美元為注冊資本，多出人民幣 12.42萬元（折合 1.81萬美元）計入資本公積 其中，煙臺天罡資產評估事務所有限公司于 2008 年 11 月 30 日就房健民擬投資所涉及的資產出具了房健民先生資產評估報告書（煙天罡資評報字榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-63 200808 號），評估基準日為 2008 年 10 月 31 日，評估值為人民幣 538.75 萬元（根據 2008年 10 月 30 日美元兌人民幣匯率，折合 78.91 萬美元）。根據上述驗資報告，經審驗：截至 2008 年 12 月 1 日，榮昌生物工程已收到榮昌制藥、房健民投入的注

194、冊資本合計 221.37 萬美元。（二）股份公司的設立情況（二）股份公司的設立情況 2020 年 4 月 26 日，榮昌生物有限召開董事會，全體董事一致同意以 2020年 3 月 31 日作為有限公司整體變更設立為股份有限公司的基準日，將榮昌生物有限整體變更為股份有限公司，原有股東作為股份有限公司發起人。2020 年 5 月 7 日，山東省市場監督管理局出具企業名稱自主申報變更告知書（編號：3706001588833280626），榮昌生物有限已在山東省市場監督管理局企業名稱申報平臺成功申報名稱預核準，公司名稱由“榮昌生物制藥（煙臺）有限公司”變更為“榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司”。202

195、0 年 5 月 8 日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具審計報告（安永華明（2020）專字第 61486761_J01 號），以 2020 年 3 月 31 日為審計基準日，榮昌生物有限經審計的賬面凈資產為 427,630,845.34 元。2020 年 5 月 11 日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具榮昌生物制藥（煙臺）有限公司擬變更設立股份有限公司涉及的其凈資產評估報告（萬隆評報字（2020）第 10318 號），以 2020 年 3 月 31 日為評估基準日，榮昌生物有限凈資產評估值為 45,816.69 萬元。2020 年 5 月 11 日，榮昌生物有限全體股東簽署了發起人協

196、議，股份總額為 401,819,202 股，每股面值 1 元，全部為發起人股份。同日，榮昌生物召開創立大會暨第一次股東大會會議，全體發起人共同簽署了榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司章程。2020 年 5月 12日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（安永華明（2020）驗字第 61486761_J01 號），經審驗，截至 2020 年 5 月12 日，榮昌生物已收到全體發起人繳納的注冊資本合計人民幣 401,819,202 元，均系以其截至 2020 年 3 月 31 日的凈資產折股投入，共計 40,181.9202 萬股，每股面值 1元。凈資產折合股本后的余額轉為資本公積。榮昌

197、生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-64 2020 年 5月 12日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。本次整體變更完成后，榮昌生物的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 煙臺榮達 10,238.1891 25.48%2 I-NOVA 3,960.0000 9.86%3 房健民 2,621.8320 6.52%4 國投上海 2,473.2556 6.16%5 PAG Holding I 2,110.6602 5.25%6 煙臺榮謙

198、 1,850.7388 4.61%7 煙臺榮益 1,663.0337 4.14%8 Wholly Sunbeam 1,569.3711 3.91%9 深創投 1,281.3478 3.19%10 RongChang Holding 1,168.3725 2.91%11 RC-Biology 1,081.8262 2.69%12 煙臺榮實 919.0203 2.29%13 Metroplus International 785.5771 1.96%14 國投創合 753.8084 1.88%15 北京龍磐 753.8084 1.88%16 LBC Sunshine 472.3198 1.18%1

199、7 LAV Remegen Limited 459.3351 1.14%18 Vivo Capital IX 452.8427 1.13%19 魯泰紡織 421.8265 1.05%20 Janchor Partners 392.7884 0.98%21 西藏龍磐 385.4037 0.96%22 華泰大健康一號 347.5226 0.86%23 山東吉富 326.7431 0.81%24 蘇州禮康 306.2235 0.76%25 杭州創合 301.5230 0.75%26 威海魯信 263.8326 0.66%27 江蘇高科 262.4263 0.65%28 江蘇國信 239.1734 0

200、.60%29 OrbiMed Partners 233.7254 0.58%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-65 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 30 民圖香港 232.5294 0.58%31 中小發展基金 226.1426 0.56%32 煙臺鴻大 217.4603 0.54%33 煙臺榮建 216.3655 0.54%34 煙臺經濟發展 206.0663 0.51%35 Hudson Bay 204.5096 0.51%36 PAG Holding 200.2231 0.50%37 蘇州禮瑞 153.1

201、116 0.38%38 Senming Capital 150.7616 0.38%39 CRF Investment 97.3856 0.24%40 上海檀英 93.0248 0.23%41 OrbiMed Genesis 58.4313 0.15%42 華泰大健康二號 23.8110 0.06%43 南京道安 5.5702 0.01%合計合計 40,181.9202 100.00%三、發行人報告期內的股本和股東變化情況三、發行人報告期內的股本和股東變化情況 截至 2017 年 12 月 31 日，榮昌生物有限已完成一次增資與四次股權轉讓，榮昌生物有限的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名

202、稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 榮昌制藥 7,000.00 7,000.00 100.00%合計合計 7,000.00 7,000.00 100.00%報告期內，榮昌生物有限的股本與股東變化情況如下：（一）（一）2019年年 7月，第二次增資月，第二次增資 2019 年 6月 28日，榮昌生物有限股東作出決定：（1）同意榮昌生物有限注冊資本由 7,000.00 萬元變更為 16,591.2935 萬元，本次增加的 9,591.2935 萬元由榮昌制藥出資；（2）修改章程的相關條款。同日，榮昌生物有限與榮昌制藥簽署關于煙

203、臺榮昌制藥股份有限公司與榮昌生物制藥（煙臺）有限公司之債權轉股權增資協議，榮昌制藥以其對榮昌生物有限債權中的 60,000.00 萬元作為對榮昌生物有限的增資，其中 9,591.2935 萬元計入注冊資本，50,408.7065 萬元榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-66 計入資本公積。2019 年 7月 23日，煙臺經濟技術開發區行政審批服務局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。本次增資完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）

204、（萬元）出資出資比例比例 1 榮昌制藥 16,591.2935 16,591.2935 100.00%合計合計 16,591.2935 16,591.2935 100.00%注：根據榮昌制藥與榮昌生物有限于 2019年 6 月簽署的債權轉股權增資協議，榮昌制藥以其對榮昌生物有限債權中的 60,000.00 萬元作為出資款，該等出資已經北京天圓開資產評估有限公司出具的榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司擬債轉股涉及的債務價值項目資產評估報告（開圓開評報字2020第000106號）評估（二）（二）2019年年 12 月，重組涉及的第五次、第六次及第七次股權轉讓月，重組涉及的第五次、第六次及第七次股權轉

205、讓 2019 年 11 月，為搭建 H 股上市架構，榮昌制藥擬對榮昌生物有限進行拆分重組，即將榮昌制藥的股東按照各自對榮昌制藥的持股比例平移至榮昌生物有限層面持股，其中部分榮昌制藥的股東在上述重組過程中將其持有榮昌生物有限的股權轉讓給其關聯方，具體參見本節之“四、發行人及其相關方報告期內的重大資產重組情況”之“（二）榮昌生物有限自榮昌制藥拆分重組情況”的相關內容。1、第五次、第五次股權轉讓股權轉讓 2019 年 11 月 26 日，榮昌生物有限召開董事會并作出決議：（1）同意榮昌制藥將其持有的 10.85%的股權（對應 1,800.00 萬元注冊資本）轉讓給 I-NOVA（為房健民的持股平臺）

206、；將其持有的 7.18%的股權（對應 1,191.7418 萬元注冊資本）轉讓給房健民；將其持有的 4.13%的股權（對應 685.2793 萬元注冊資本）轉讓給 PAG Holding I；（2）修改公司章程。2019 年 11 月，榮昌制藥分別與房健民、I-NOVA、PAG Holding I就上述股權轉讓簽署股權轉讓協議。2019 年 12 月 2日，煙臺經濟技術開發區行政審批服務局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。2019 年 12 月 6日，煙臺經濟技術開發區行政審批服務局出具了外商投資企業設立備案回執（編號：魯外資煙開備字 2019003

207、32）。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-67 本次股權轉讓完成后，榮昌生物有限由內資企業變更為中外合資企業，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 榮昌制藥 12,914.2724 12,914.2724 77.84%2 I-NOVA 1,800.0000 1,800.0000 10.85%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 7.18%4 PAG Holding I 685.2793 685.2793 4.13%合計合計 16,591.2

208、935 16,591.2935 100.00%2、第六次、第六次股權轉讓股權轉讓 2019 年 12 月 4日，榮昌生物有限董事會作出決議：（1）同意榮昌制藥將其持有的 28.05%的股權（對應 4,653.7223 萬元注冊資本）轉讓給煙臺榮達；將其持有的 3.20%的股權（對應 531.0784 萬元注冊資本）轉讓給 RongChang Holding；將其持有的 5.07%的股權（對應 841.2449 萬元注冊資本）轉讓給煙臺榮謙；將其持有的 2.52%的股權（對應 417.7365 萬元注冊資本）轉讓給煙臺榮實；將其持有的 4.56%的股權（對應 755.9244 萬元注冊資本）轉讓

209、給煙臺榮益；將其持有的 3.56%的股權（對應 590.0871 萬元注冊資本）轉讓給煙臺榮建；將其持有的 1.41%的股權（對應 234.1662 萬元注冊資本）轉讓給煙臺創投；將其持有的4.18%的股權（對應 694.2867 萬元注冊資本）轉讓給 Wholly Sunbeam；將其持有的 3.17%的股權（對應 525.5794 萬元注冊資本）轉讓給高投名力；將其持有的 0.57%的股權（對應 94.9464 萬元注冊資本）轉讓給江陰長江；將其持有的2.96%的股權（對應 491.7393 萬元注冊資本）轉讓給魯泰紡織；將其持有的2.07%的股權（對應 342.6402 萬元注冊資本）轉

210、讓給國投創合；將其持有的2.07%的股權（對應 342.6402 萬元注冊資本）轉讓給北京龍磐；將其持有的6.02%的股權（對應 1,027.9205 萬元注冊資本）轉讓給國投上海；將其持有的3.10%的股權（對應 513.9603 萬元注冊資本）轉讓給深創投；將其持有的 0.62%的股權（對應 102.7921 萬元注冊資本）轉讓給中小企業發展基金；將其持有的0.41%的股權（對應 68.5280 萬元注冊資本）轉讓給 Senming Capital；將其持有的 0.72%的股權（對應 119.9239 萬元注冊資本）轉讓給山東吉富；將其持有的0.95%的股權（對應 157.9648 萬元注

211、冊資本）轉讓給華泰大健康一號；將其持榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-68 有的 0.07%的股權（對應 10.8232 萬元注冊資本）轉讓給華泰大健康二號；將其持有的 0.02%的股權（對應 2.5319 萬元注冊資本）轉讓給南京道興；將其持有的 0.72%的股權（對應 119.9239 萬元注冊資本）轉讓給威海魯信；將其持有的0.83%的股權（對應 137.0559 萬元注冊資本）轉讓給杭州創合；將其持有的0.83%的股權（對應 137.0559 萬元注冊資本）轉讓給西藏龍磐；（2）修改公司章程。2019 年 12 月，榮昌制藥分別與煙臺榮達、RongChang

212、 Holding、煙臺榮謙、煙臺榮實、煙臺榮益、煙臺榮建、煙臺創投、Wholly Sunbeam、高投名力、江陰長江、魯泰紡織、國投創合、北京龍磐、國投上海、深創投、中小發展基金、Senming Capital、濟南吉富、華泰大健康一號、華泰大健康二號、南京道興、威海魯信、杭州創合、西藏龍磐就上述股權轉讓簽署股權轉讓協議。針對上述股權轉讓，I-NOVA、房健民、PAG Holding I 出具了同意股權轉讓聲明，同意股權轉讓事宜，并放棄相應股權的優先購買權。2019 年 12 月 5日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照

213、。2019 年 12 月 11 日，煙臺經濟技術開發區行政審批服務局出具了外商投資企業變更備案回執（編號：魯外資煙開備字 201900352）。本次股權轉讓完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 煙臺榮達 4,653.7223 4,653.7223 28.05%2 I-NOVA 1,800.0000 1,800.0000 10.85%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 7.18%4 國投上海 1,027.9205 1,027.9205 6.20%5

214、 煙臺榮謙 841.2449 841.2449 5.07%6 煙臺榮益 755.9244 755.9244 4.56%7 Wholly Sunbeam 694.2867 694.2867 4.18%8 PAG Holding I 685.2793 685.2793 4.13%9 煙臺榮建 590.0871 590.0871 3.56%10 RongChang Holding 531.0784 531.0784 3.20%11 高投名力 525.5794 525.5794 3.17%12 深創投 513.9603 513.9603 3.10%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）

215、1-1-69 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 13 魯泰紡織 491.7393 491.7393 2.96%14 煙臺榮實 417.7365 417.7365 2.52%15 國投創合 342.6402 342.6402 2.07%16 北京龍磐 342.6402 342.6402 2.07%17 煙臺創投 234.1662 234.1662 1.41%18 華泰大健康一號 157.9648 157.9648 0.95%19 西藏龍磐 137.0559 137.0559 0.83%20 杭州創合 1

216、37.0559 137.0559 0.83%21 濟南吉富 119.9239 119.9239 0.72%22 威海魯信 119.9239 119.9239 0.72%23 中小發展基金 102.7921 102.7921 0.62%24 江陰長江 94.9464 94.9464 0.57%25 Senming Capital 68.5280 68.5280 0.41%26 華泰大健康二號 10.8232 10.8232 0.07%27 南京道興 2.5319 2.5319 0.02%合計合計 16,591.2935 16,591.2935 100.00%3、第七次、第七次股權轉讓股權轉讓 2

217、019 年 12 月 11 日，榮昌生物有限董事會作出決議：（1）同意煙臺榮建將其持有的 2.96%的股權（對應 491.7392 萬元注冊資本）轉讓給 RC-Biology；高投名力將其持有的 1.93%的股權（對應 320.7664 萬元注冊資本）轉讓給Metroplus International，將其持有的 0.65%的股權（對應 107.1538 萬元注冊資本）轉讓給江蘇高科，將其持有的 0.59%的股權（對應 97.6592 萬元注冊資本）轉讓給江蘇國信；煙臺創投將其持有的 0.56%的股權（對應 93.6665 萬元注冊資本）轉讓給煙臺經濟發展，將其持有的 0.42%的股權（對應

218、 70.2499 萬元注冊資本）轉讓給煙臺鴻大，將其持有的 0.22%的股權（對應 36.3141 萬元注冊資本）轉讓給 Metroplus International，將其持有的 0.07%的股權（對應 12.1309 萬元注冊資本）轉讓給江蘇高科，將其持有的 0.07%的股權（對應 11.0560 萬元注冊資本）轉讓給江蘇國信，將其持有的 0.06%的股權（對應 10.7488 萬元注冊資本）轉讓給江陰長江；同意南京道興將其持有的 0.02%的股權（對應 2.5319 萬元注冊資本）轉讓給南京道安；（2）修改章程的相關條款。2019 年 12 月，煙臺榮建與榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司

219、 招股說明書（上會稿）1-1-70 RC-Biology 簽署股權轉讓協議，高投名力分別與 Metroplus International、江蘇高科、江蘇國信簽署股權轉讓協議，煙臺創投分別與煙臺經濟發展、煙臺鴻大、Metroplus International、江蘇高科、江蘇國信、江陰長江簽署股權轉讓協議，南京道興與南京道安簽署股權轉讓協議。針對上述股權轉讓，公司其他現有股東出具了同意股權轉讓聲明，同意股權轉讓事宜，并放棄相應股權的優先購買權。2019 年 12 月 13 日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。2019

220、 年 12 月 16 日，煙臺經濟技術開發區行政審批服務局出具了外商投資企業設立備案回執（編號：魯外資煙開備字 201900354）。本次股權轉讓完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 煙臺榮達 4,653.7223 4,653.7223 28.05%2 I-NOVA 1,800.0000 1,800.0000 10.85%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 7.18%4 國投上海 1,027.9205 1,027.9205 6.20%5 煙臺榮謙

221、 841.2449 841.2449 5.07%6 煙臺榮益 755.9244 755.9244 4.56%7 Wholly Sunbeam 694.2867 694.2867 4.18%8 PAG Holding I 685.2793 685.2793 4.13%9 RongChang Holding 531.0784 531.0784 3.20%10 深創投 513.9603 513.9603 3.10%11 魯泰紡織 491.7393 491.7393 2.96%12 RC-Biology 491.7392 491.7392 2.96%13 煙臺榮實 417.7365 417.7365

222、2.52%14 Metroplus International 357.0805 357.0805 2.15%15 國投創合 342.6402 342.6402 2.07%16 北京龍磐 342.6402 342.6402 2.07%17 華泰大健康一號 157.9648 157.9648 0.95%18 西藏龍磐 137.0559 137.0559 0.83%19 杭州創合 137.0559 137.0559 0.83%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-71 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬

223、元）出資出資比例比例 20 濟南吉富 119.9239 119.9239 0.72%21 威海魯信 119.9239 119.9239 0.72%22 江蘇高科 119.2847 119.2847 0.72%23 江蘇國信 108.7152 108.7152 0.66%24 江陰長江 105.6952 105.6952 0.64%25 中小發展基金 102.7921 102.7921 0.62%26 煙臺榮建 98.3479 98.3479 0.59%27 煙臺經濟發展 93.6665 93.6665 0.56%28 煙臺鴻大 70.2499 70.2499 0.42%29 Senming C

224、apital 68.5280 68.5280 0.41%30 華泰大健康二號 10.8232 10.8232 0.07%31 南京道安 2.5319 2.5319 0.02%合計合計 16,591.2935 16,591.2935 100.00%（三）（三）2019年年 12 月，第三次增資月，第三次增資 2019 年 7 月，PAG Holding I與榮昌生物有限簽訂關于煙臺榮昌制藥股份有限公司股份認購協議之補充協議（二），約定以 9,000 萬元認購榮昌生物有限新增注冊資本 274.1117 萬元（對應新增持股比例為 1.6521%），其余部分計入資本公積。2019 年 12 月 13

225、日，榮昌生物有限董事會作出決議：（1）同意公司注冊資本由 16,591.2935 萬元增至 16,865.4052 萬元，新增注冊資本由 PAG Holding I 以現金出資認購；（2）修改章程的相關條款。2019 年 12 月 16 日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。2019 年 12 月 16 日，煙臺經濟技術開發區行政審批服務局出具了外商投資企業設立備案回執（編號：魯外資煙開備字 201900355）。2019 年 8 月 5 日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具榮昌生物制藥（煙臺）有限公司擬股權轉讓涉及的

226、榮昌生物制藥（煙臺）有限公司股東全部權益價值資產評估報告（萬隆評報字（2019）第 10328號）；2020 年 5 月 15日，江蘇高科作為國有產權持有單位就上述評估結果申請辦理了國有資產評估備案榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-72 并取得了國有資產評估項目備案表（備案編號：2020001）。本次增資完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 煙臺榮達 4,653.7223 4,653.7223 27.59%2 I-NOVA 1,800.0

227、000 1,800.0000 10.67%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 7.07%4 國投上海 1,027.9205 1,027.9205 6.09%5 PAG Holding I 959.3910 959.3910 5.69%6 煙臺榮謙 841.2449 841.2449 4.99%7 煙臺榮益 755.9244 755.9244 4.48%8 Wholly Sunbeam 694.2867 694.2867 4.12%9 RongChang Holding 531.0784 531.0784 3.15%10 深創投 513.9603 513.9603 3.05%

228、11 魯泰紡織 491.7393 491.7393 2.92%12 RC-Biology 491.7392 491.7392 2.92%13 煙臺榮實 417.7365 417.7365 2.48%14 Metroplus International 357.0805 357.0805 2.12%15 國投創合 342.6402 342.6402 2.03%16 北京龍磐 342.6402 342.6402 2.03%17 華泰大健康一號 157.9648 157.9648 0.94%18 西藏龍磐 137.0559 137.0559 0.81%19 杭州創合 137.0559 137.055

229、9 0.81%20 濟南吉富 119.9239 119.9239 0.71%21 威海魯信 119.9239 119.9239 0.71%22 江蘇高科 119.2847 119.2847 0.71%23 江蘇國信 108.7152 108.7152 0.64%24 江陰長江 105.6952 105.6952 0.63%25 中小發展基金 102.7921 102.7921 0.61%26 煙臺榮建 98.3479 98.3479 0.58%27 煙臺經濟發展 93.6665 93.6665 0.56%28 煙臺鴻大 70.2499 70.2499 0.42%29 Senming Capit

230、al 68.5280 68.5280 0.41%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-73 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 30 華泰大健康二號 10.8232 10.8232 0.06%31 南京道安 2.5319 2.5319 0.02%合計合計 16,865.4052 16,865.4052 100.00%注：截至 2019年 12月末，出資方 PAG Holding I已完成增資款的出資（四）（四）2020年年 2月，第四次月，第四次增資增資 2020 年 2月 25

231、日，榮昌生物有限董事會作出決議：（1）同意公司注冊資本增加 1,399.104 萬元；（2）修改章程的相關條款。同日，榮昌生物有限及其實際控制人與 LAV Remegen Limited、蘇州禮瑞、蘇州禮康、LBC Sunshine、Janchor Partners、Hudson Bay、OrbiMed Partners、OrbiMed Genesis、Vivo Capital IX、PAG Holding、煙臺鴻大、Wholly Sunbeam、山東吉富、西藏龍磐簽署增資協議。本次新增的 1,399.104 萬元注冊資本情況具體如下：序號序號 增資方名稱增資方名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元

232、）（萬元）出資總額出資總額 1 LBC Sunshine 205.8376 1,550萬美元 2 Vivo Capital IX 205.8376 1,550萬美元 3 LAV Remegen Limited 199.1977 1,500萬美元 4 Janchor Partners 172.6380 1,300萬美元 5 蘇州禮康 132.7985 6,966萬元 6 OrbiMed Partners 106.2388 800萬美元 7 Hudson Bay 92.9589 700萬美元 8 PAG Holding 76.2552 4,000萬元 9 蘇州禮瑞 66.3992 3,483萬元

233、10 西藏龍磐 38.1276 2,000萬元 11 OrbiMed Genesis 26.5597 200萬美元 12 煙臺鴻大 28.5957 1,500萬元 13 Wholly Sunbeam 19.0638 1,000萬元 14 山東吉富 28.5957 1,500萬元 合計合計 1,399.1040-注：截至 2020年 3月末，上述出資方已完成增資款的出資 2020 年 2月 26日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發了統一社會信榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-74 用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。2020 年 4月 1

234、0日，山東中勤資產評估事務所有限公司出具榮昌生物制藥（煙臺）有限公司擬增資擴股所涉及其股東全部權益價值項目評估報告（山中勤評報字2020第 006 號）；2020 年 5 月 16 日，江蘇高科作為國有產權持有單位就上述評估結果申請辦理了國有資產評估備案并取得了國有資產評估項目備案表（備案編號：2020002）。本次增資完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 煙臺榮達 4,653.7223 4,653.7223 25.48%2 I-NOVA 1,800.0000 1,

235、800.0000 9.86%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 6.52%4 國投上海 1,027.9205 1,027.9205 5.63%5 PAG Holding I 959.3910 959.3910 5.25%6 煙臺榮謙 841.2449 841.2449 4.61%7 煙臺榮益 755.9244 755.9244 4.14%8 Wholly Sunbeam 713.3505 713.3505 3.91%9 RongChang Holding 531.0784 531.0784 2.91%10 深創投 513.9603 513.9603 2.81%11 魯泰紡織

236、 491.7393 491.7393 2.69%12 RC-Biology 491.7392 491.7392 2.69%13 煙臺榮實 417.7365 417.7365 2.29%14 Metroplus International 357.0805 357.0805 1.96%15 國投創合 342.6402 342.6402 1.88%16 北京龍磐 342.6402 342.6402 1.88%17 Vivo Capital IX 205.8376 205.8376 1.13%18 LBC Sunshine 205.8376 205.8376 1.13%19 LAV Remegen

237、Limited 199.1977 199.1977 1.09%20 西藏龍磐 175.1835 175.1835 0.96%21 Janchor Partners 172.6380 172.6380 0.95%22 華泰大健康一號 157.9648 157.9648 0.86%23 山東吉富 148.5196 148.5196 0.81%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-75 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 24 杭州創合 137.0559 137.0559 0.75%2

238、5 蘇州禮康 132.7985 132.7985 0.73%26 威海魯信 119.9239 119.9239 0.66%27 江蘇高科 119.2847 119.2847 0.65%28 江蘇國信 108.7152 108.7152 0.60%29 OrbiMed Partners 106.2388 106.2388 0.58%30 江陰長江 105.6952 105.6952 0.58%31 中小發展基金 102.7921 102.7921 0.56%32 煙臺鴻大 98.8456 98.8456 0.54%33 煙臺榮建 98.3479 98.3479 0.54%34 煙臺經濟發展 93

239、.6665 93.6665 0.51%35 Hudson Bay 92.9589 92.9589 0.51%36 PAG Holding 76.2552 76.2552 0.42%37 Senming Capital 68.5280 68.5280 0.38%38 蘇州禮瑞 66.3992 66.3992 0.36%39 OrbiMed Genesis 26.5597 26.5597 0.15%40 華泰大健康二號 10.8232 10.8232 0.06%41 南京道安 2.5319 2.5319 0.01%合計合計 18,264.5092 18,264.5092 100.00%（五）（五）

240、2020年年 3月，第八次股權轉讓月，第八次股權轉讓 2020 年 2 月 20 日，江陰長江與民圖香港簽署股權轉讓協議，約定江陰長江將其持有的榮昌生物有限 0.58%股權（對應 105.6952 萬元注冊資本）以4.6212 萬元的價格轉讓給民圖香港。針對上述股權轉讓，公司其他現有股東出具了同意股權轉讓聲明，同意股權轉讓事宜，并放棄相應股權的優先購買權。2020 年 3 月 2 日，榮昌生物有限董事會作出決議：（1）同意江陰長江將其持有的 0.58%股權（對應 105.6952 萬元注冊資本）轉讓給民圖香港；（2）修改公司章程。2020 年 3月 16日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發

241、了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。本次股權轉讓完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-76 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 煙臺榮達 4,653.7223 4,653.7223 25.48%2 I-NOVA 1,800.0000 1,800.0000 9.86%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 6.52%4 國投上海 1,027.9205 1,027.9205 5.63%5 P

242、AG Holding I 959.3910 959.3910 5.25%6 煙臺榮謙 841.2449 841.2449 4.61%7 煙臺榮益 755.9244 755.9244 4.14%8 Wholly Sunbeam 713.3505 713.3505 3.91%9 RongChang Holding 531.0784 531.0784 2.91%10 深創投 513.9603 513.9603 2.81%11 魯泰紡織 491.7393 491.7393 2.69%12 RC-Biology 491.7392 491.7392 2.69%13 煙臺榮實 417.7365 417.73

243、65 2.29%14 Metroplus International 357.0805 357.0805 1.96%15 國投創合 342.6402 342.6402 1.88%16 北京龍磐 342.6402 342.6402 1.88%17 Vivo Capital IX 205.8376 205.8376 1.13%18 LBC Sunshine 205.8376 205.8376 1.13%19 LAV Remegen Limited 199.1977 199.1977 1.09%20 西藏龍磐 175.1835 175.1835 0.96%21 Janchor Partners 17

244、2.6380 172.6380 0.95%22 華泰大健康一號 157.9648 157.9648 0.86%23 山東吉富 148.5196 148.5196 0.81%24 杭州創合 137.0559 137.0559 0.75%25 蘇州禮康 132.7985 132.7985 0.73%26 威海魯信 119.9239 119.9239 0.66%27 江蘇高科 119.2847 119.2847 0.65%28 江蘇國信 108.7152 108.7152 0.60%29 OrbiMed Partners 106.2388 106.2388 0.58%30 民圖香港 105.6952

245、 105.6952 0.58%31 中小發展基金 102.7921 102.7921 0.56%32 煙臺鴻大 98.8456 98.8456 0.54%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-77 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 33 煙臺榮建 98.3479 98.3479 0.54%34 煙臺經濟發展 93.6665 93.6665 0.51%35 Hudson Bay 92.9589 92.9589 0.51%36 PAG Holding 76.2552 76.2552

246、 0.42%37 Senming Capital 68.5280 68.5280 0.38%38 蘇州禮瑞 66.3992 66.3992 0.36%39 OrbiMed Genesis 26.5597 26.5597 0.15%40 華泰大健康二號 10.8232 10.8232 0.06%41 南京道安 2.5319 2.5319 0.01%合計合計 18,264.5092 18,264.5092 100.00%（六）（六）2020年年 3月，第九次股權轉讓月，第九次股權轉讓 2020 年 3 月 3 日，榮昌生物有限董事會作出決議：（1）同意魯泰紡織將其持有的 0.53%股權（對應 96

247、.2866 萬元注冊資本）轉讓給國投上海，將其持有的0.37%股權（對應 68.4705 萬元注冊資本）轉讓給深創投，將其持有的 0.24%股權（對應 44.2662 萬元注冊資本）轉讓給 CRF Investment，將其持有的 0.23%股權（對應 42.2840 萬元注冊資本）轉讓給上海檀英，將其持有的 0.05%股權（對應 9.5910 萬元注冊資本）轉讓給 LAV Remegen Limited，將其持有的 0.02%股權（對應 3.1970 萬元注冊資本）轉讓給蘇州禮瑞，將其持有的 0.04%股權（對應 6.3940 萬元注冊資本）轉讓給蘇州禮康，將其持有的 0.08%股權（對應1

248、4.7553 萬元注冊資本）轉讓給 PAG Holding，將其持有的 0.05%股權（對應8.8532 萬元注冊資本）轉讓給 LBC Sunshine，將其持有的 0.03%股權（對應5.9022 萬元注冊資本）轉讓給 Janchor Partners；（2）修改章程的相關條款。同日，魯泰紡織分別與 Janchor Partners、LAV Remegen Limited、蘇州禮瑞、蘇州禮康、LBC Sunshine、PAG Holding、國投上海、上海檀英、CRF Investment、深創投簽署股權轉讓協議。針對上述股權轉讓，公司其他現有股東出具了同意股權轉讓聲明，同意股權轉讓事宜，并

249、放棄相應股權的優先購買權。本次股權轉讓情況具體如下：榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-78 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格 1 魯泰紡織 Janchor Partners 5.9022 40萬美元 2 LAV Remegen Limited 9.5910 65萬美元 3 蘇州禮瑞 3.1970 21.6667萬美元 4 蘇州禮康 6.3940 43.3333萬美元 5 LBC Sunshine 8.8532 60萬美元 6 PAG Holding 14.7553 696.596萬元 7 國投上海 96.28

250、66 4,545.6791萬元 8 上海檀英 42.2840 1,996.2235萬元 9 CRF Investment 44.2662 300萬美元 10 深創投 68.4705 3,232.4826萬元 2020 年 3月 23日，煙臺經濟技術開發區市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照。本次股權轉讓完成后，榮昌生物有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 煙臺榮達 4,653.7223 4,653.7223 25.48%2 I-

251、NOVA 1,800.0000 1,800.0000 9.86%3 房健民 1,191.7418 1,191.7418 6.52%4 國投上海 1,124.2071 1,124.2071 6.16%5 PAG Holding I 959.3910 959.3910 5.25%6 煙臺榮謙 841.2449 841.2449 4.61%7 煙臺榮益 755.9244 755.9244 4.14%8 Wholly Sunbeam 713.3505 713.3505 3.91%9 深創投 582.4308 582.4308 3.19%10 RongChang Holding 531.0784 531

252、.0784 2.91%11 RC-Biology 491.7392 491.7392 2.69%12 煙臺榮實 417.7365 417.7365 2.29%13 Metroplus International 357.0805 357.0805 1.96%14 國投創合 342.6402 342.6402 1.88%15 北京龍磐 342.6402 342.6402 1.88%16 LBC Sunshine 214.6908 214.6908 1.18%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-79 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元

253、）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 17 LAV Remegen Limited 208.7887 208.7887 1.14%18 Vivo Capital IX 205.8376 205.8376 1.13%19 魯泰紡織 191.7393 191.7393 1.05%20 Janchor Partners 178.5402 178.5402 0.98%21 西藏龍磐 175.1835 175.1835 0.96%22 華泰大健康一號 157.9648 157.9648 0.86%23 山東吉富 148.5196 148.5196 0.81%24 蘇州禮康 139.19

254、25 139.1925 0.76%25 杭州創合 137.0559 137.0559 0.75%26 威海魯信 119.9239 119.9239 0.66%27 江蘇高科 119.2847 119.2847 0.65%28 江蘇國信 108.7152 108.7152 0.60%29 OrbiMed Partners 106.2388 106.2388 0.58%30 民圖香港 105.6952 105.6952 0.58%31 中小發展基金 102.7921 102.7921 0.56%32 煙臺鴻大 98.8456 98.8456 0.54%33 煙臺榮建 98.3479 98.3479

255、 0.54%34 煙臺經濟發展 93.6665 93.6665 0.51%35 Hudson Bay 92.9589 92.9589 0.51%36 PAG Holding 91.0105 91.0105 0.50%37 蘇州禮瑞 69.5962 69.5962 0.38%38 Senming Capital 68.5280 68.5280 0.38%39 CRF Investment 44.2662 44.2662 0.24%40 上海檀英 42.2840 42.2840 0.23%41 OrbiMed Genesis 26.5597 26.5597 0.15%42 華泰大健康二號 10.8

256、232 10.8232 0.06%43 南京道安 2.5319 2.5319 0.01%合計合計 18,264.5092 18,264.5092 100.00%（七）（七）2020年年 5月，榮昌生物有限整體變更為股份有限公司月，榮昌生物有限整體變更為股份有限公司 榮昌生物有限于 2020 年 5 月整體變更為股份有限公司，具體參見本節之“二、發行人設立情況”之“（二）股份公司的設立情況”的相關內容。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-80（八）（八）2020年年 11 月，月，發行發行 H股并于香港聯交所上市股并于香港聯交所上市 榮昌生物于 2020 年 11 月發

257、行 H 股并于香港聯交所上市，具體參見本節之“五、發行人在其他證券市場的上市情況”之“（一）發行 H 股并于香港聯交所上市”的相關內容。（九）（九）2021年年 6月，月，H股全流通股全流通轉換股份于香港聯交所上市轉換股份于香港聯交所上市 榮昌生物于 2021 年 6 月因 H 股全流通而轉換部分股份為 H 股，具體參見本節之“五、發行人在其他證券市場的上市情況”之“（二）H 股全流通轉換股份于香港聯交所上市”的相關內容。四、發行人及其相關方報告期內的重大資產重組情況四、發行人及其相關方報告期內的重大資產重組情況（一）發行人報告期內的重大資產重組情況（一）發行人報告期內的重大資產重組情況 報告

258、期內，發行人不存在重大資產重組的情形。（二二）榮昌生物有限自榮昌制藥拆分重組情況）榮昌生物有限自榮昌制藥拆分重組情況 2019 年 11 月，榮昌制藥擬對榮昌生物有限進行拆分重組，即將榮昌制藥的股東按照各自對榮昌制藥的持股比例平移至榮昌生物有限層面持股，其中部分榮昌制藥的股東在上述重組過程中將其持有榮昌生物有限的股權轉讓給其關聯方，主要情況如下：1、拆分重組前榮昌制藥的股權結構、拆分重組前榮昌制藥的股權結構 本次榮昌制藥拆分重組前，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）持股持股比例比例 1 煙臺榮昌合伙 4,742.9000 28.11%2 房健

259、民 3,042.0000 18.03%3 煙臺恒榮 965.3770 5.72%4 煙臺健順 783.6231 4.65%5 煙臺頤達 600.0000 3.56%6 煙臺濟昌 428.7540 2.54%7 惠健生命 400.0000 2.37%8 國投上海 1,045.1885 6.20%9 伊犁烏尤恩股權投資合伙企業（有限合伙）705.9500 4.18%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-81 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）持股持股比例比例 10 PAG Holding I 696.7913 4.13%11 高投名力 5

260、34.4086 3.17%12 深創投 522.5943 3.10%13 魯泰紡織 500.0000 2.96%14 國投創合 348.3962 2.07%15 北京龍磐 348.3962 2.07%16 煙臺創投 238.1000 1.41%17 華泰大健康一號 160.6184 0.95%18 西藏龍磐 139.3583 0.83%19 杭州創合 139.3583 0.83%20 威海魯信 121.9385 0.72%21 濟南吉富 121.9385 0.72%22 中小發展基金 104.5189 0.62%23 江陰長江 96.5414 0.57%24 青島中泰匯銀投資管理合伙企業（有限

261、合伙）69.6792 0.41%25 華泰大健康二號 11.0050 0.07%26 南京道興 2.5744 0.02%合計合計 16,870.0101 100.00%本次拆分重組前，榮昌制藥直接持有榮昌生物有限 100%的股權，為榮昌生物有限的直接控股股東，榮昌生物有限的股權結構具體如下：注：煙臺榮昌合伙由王威東、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良共同控制，煙臺濟昌、煙臺健順、煙臺頤達、煙臺恒榮由王威東控制 2、拆分重組中榮昌生物有限的估值情況、拆分重組中榮昌生物有限的估值情況 根據萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司于 2019 年 8 月 5 日出具的榮昌生物制藥（煙臺）

262、有限公司擬股權轉讓涉及的榮昌生物制藥（煙臺）有限公司股東榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-82 全部權益價值資產評估報告（萬隆評報字（2019）第 10328 號），榮昌生物有限于評估基準日 2019 年 6 月 30 日的股東全部權益價值評估值為 680.98 萬元。參考上述評估值，各方友好協商在確定本次重組中榮昌生物有限全部股權對應的股權轉讓價格為 725.4104 萬元。3、榮昌制藥轉讓其所持榮昌生物有限股權的情況、榮昌制藥轉讓其所持榮昌生物有限股權的情況（1）第一步：與房健民、）第一步：與房健民、PAG Holding I 之間的股權轉讓之間的股權轉讓 20

263、19 年 11 月，榮昌制藥分別與房健民、I-NOVA、PAG Holding I簽署股權轉讓協議，約定榮昌制藥將其持有的榮昌生物有限合計 22.16%股權（對應3,677.0211 萬元注冊資本）轉讓給上述股權受讓方。本次股權轉讓情況具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 受讓方受讓方 在榮昌制藥的在榮昌制藥的相應股東相應股東 受讓方受讓方 持榮昌制藥持榮昌制藥股權比例股權比例 轉讓后轉讓后 持榮昌生物有持榮昌生物有限股權比例限股權比例 對應榮昌生物對應榮昌生物有限的注冊資有限的注冊資本（萬元）本（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 榮昌 制藥 I-NOVA 房健民 18.03

264、%10.85%1,800.0000 78.7002 2 房健民 7.18%1,191.7418 52.1058 3 PAG Holding I PAG Holding I 4.13%4.13%685.2793 29.9620 合計合計 22.16%22.16%3,677.0211 160.7680 上述股權轉讓已于 2019 年 12 月完成。（2）第二步：與持股平臺、機構股東）第二步：與持股平臺、機構股東之間的股權轉讓之間的股權轉讓 2019 年 12 月，榮昌制藥分別與煙臺榮達、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮建、RongChang Holding、煙臺榮實，以及煙臺創投、Wholly Sunb

265、eam、高投名力、江陰長江、魯泰紡織、國投創合、北京龍磐、國投上海、深創投、中小發展基金、Senming Capital、濟南吉富、華泰大健康一號、華泰大健康二號、南京道興、威海魯信、杭州創合、西藏龍磐簽署股權轉讓協議，約定榮昌制藥將其持有的榮昌生物有限合計 77.84%股權（對應 12,914.2724 萬元注冊資本）轉讓給上述股權受讓方；本次榮昌制藥拆分重組前，部分員工在榮昌制藥的不同持股平臺（包括煙臺榮昌合伙、煙臺恒榮、煙臺濟昌、煙臺健順、煙臺頤達、惠健生命）中均持有一定比例的份額。為便于對激勵員工進行管理，本次股權轉讓中將上述在榮榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1

266、-1-83 昌制藥的不同持股平臺中均持有份額的員工在整合至榮昌生物有限層面的持股平臺（包括煙臺榮達、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮建、RongChang Holding、煙臺榮實）時進行調整。調整后，上述多數員工僅在榮昌生物有限的一個持股平臺中持有份額，且上述員工通過榮昌制藥層面的持股平臺與通過榮昌生物有限層面的持股平臺進行穿透后對榮昌生物有限的持股比例保持一致。本次股權轉讓情況具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 受讓方受讓方 在榮昌制藥的在榮昌制藥的相應股東相應股東 受讓方受讓方 持榮昌制藥持榮昌制藥股權比例股權比例 轉讓后轉讓后 持榮昌生物有持榮昌生物有限股權比例限股權比例 對應榮

267、昌生物對應榮昌生物有限的注冊資有限的注冊資本（萬元）本（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 榮昌 制藥（內部轉讓）煙臺榮達 煙臺榮昌合伙、煙臺恒榮、煙臺濟昌、煙臺健順 28.05%28.05%4,653.7223 203.4717 2 煙臺榮謙 煙臺恒榮 5.07%5.07%841.2449 36.7812 3 煙臺榮益 煙臺健順 4.56%4.56%755.9244 33.0508 4 煙臺榮建 煙臺頤達 3.56%3.56%590.0871 25.8000 5 RongChang Holding 煙臺榮昌合伙、惠健生命 3.20%3.20%531.0784 23.2200 6 煙臺榮

268、實 煙臺濟昌 2.52%2.52%417.7365 18.2644 7 榮昌 制藥（外部轉讓）國投上海 國投上海 6.20%6.20%1,027.9205 44.9431 8 Wholly Sunbeam 伊犁烏尤恩股權投資合伙企業（有限合伙）4.18%4.18%694.2867 30.3559 9 高投名力 高投名力 3.17%3.17%525.5794 22.9796 10 深創投 深創投 3.10%3.10%513.9603 22.4716 11 魯泰紡織 魯泰紡織 2.96%2.96%491.7393 21.5000 12 國投創合 國投創合 2.07%2.07%342.6402 14

269、.9810 13 北京龍磐 北京龍磐 2.07%2.07%342.6402 14.9810 14 煙臺創投 煙臺創投 1.41%1.41%234.1662 10.2383 15 華泰大健康一號 華泰大健康一號 0.95%0.95%157.9648 6.9066 16 西藏龍磐 西藏龍磐 0.83%0.83%137.0559 5.9924 17 杭州創合 杭州創合 0.83%0.83%137.0559 5.9924 18 濟南吉富 濟南吉富 0.72%0.72%119.9239 5.2434 19 威海魯信 威海魯信 0.72%0.72%119.9239 5.2434 20 中小發展基金 中小發

270、展基金 0.62%0.62%102.7921 4.4943 21 江陰長江 江陰長江 0.57%0.57%94.9464 4.1513 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-84 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 受讓方受讓方 在榮昌制藥的在榮昌制藥的相應股東相應股東 受讓方受讓方 持榮昌制藥持榮昌制藥股權比例股權比例 轉讓后轉讓后 持榮昌生物有持榮昌生物有限股權比例限股權比例 對應榮昌生物對應榮昌生物有限的注冊資有限的注冊資本（萬元）本（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）22 Senming Capital 青島中泰匯銀投資管理合伙企業（有限合伙）0.41%0

271、.41%68.5280 2.9962 23 華泰大健康二號 華泰大健康二號 0.07%0.07%10.8232 0.4732 24 南京道興 南京道興 0.02%0.02%2.5319 0.1107 合計合計 77.84%77.84%12,914.2724 564.6425 上述股權轉讓已于 2019 年 12 月完成。（3）第三步：持股平臺之間、境內機構股東與其關聯方）第三步：持股平臺之間、境內機構股東與其關聯方之間的股權轉讓之間的股權轉讓 2019 年 12 月，煙臺榮建與 RC-Biology簽署股權轉讓協議，約定將其持有的榮昌生物有限合計 2.96%股權（對應 491.7392 萬元注

272、冊資本）轉讓給上述股權受讓方；高投名力分別與 Metroplus International、江蘇高科、江蘇國信簽署股權轉讓協議，約定將其持有的榮昌生物有限合計 3.17%股權（對應525.5794 萬元注冊資本）轉讓給上述股權受讓方；煙臺創投分別與煙臺經濟發展、煙臺鴻大、Metroplus International、江蘇高科、江蘇國信、江陰長江簽署股權轉讓協議，約定將其持有的榮昌生物有限合計 1.41%股權（對應234.1662 萬元注冊資本）轉讓給上述股權受讓方；南京道興與南京道安簽署股權轉讓協議，約定將其持有的榮昌生物有限合計 0.02%股權（對應 2.5319萬元注冊資本）轉讓給上述

273、股權受讓方。本次股權轉讓情況具體如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資比例轉讓出資比例 轉讓價格（萬元）轉讓價格（萬元）1 煙臺榮建 RC-Biology 2.96%21.5000 2 高投名力 Metroplus International 1.93%14.0247 3 江蘇高科 0.65%4.6850 4 江蘇國信 0.59%4.2699 5 煙臺創投 煙臺經濟發展 0.56%4.0953 6 煙臺鴻大 0.42%3.0715 7 Metroplus International 0.22%1.5877 8 江蘇高科 0.07%0.5304 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招

274、股說明書（上會稿）1-1-85 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資比例轉讓出資比例 轉讓價格（萬元）轉讓價格（萬元）9 江蘇國信 0.068%0.4834 10 江陰長江 0.06%0.4700 11 南京道興 南京道安 0.02%0.1107 注：RC-Biology 系榮昌生物有限的境外員工持股平臺 上述股權轉讓已于 2019 年 12 月完成。五、發行人在其他證券市場的上市情況五、發行人在其他證券市場的上市情況（一）發行（一）發行 H股并于香港聯交所上市股并于香港聯交所上市 2020 年 5 月 27 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會審議通過了關于公司發行 H 股

275、股票并在香港聯交所上市的議案等相關議案。2020 年 9 月 8 日，中國證監會核發關于核準榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司發行境外上市外資股的批復（證監許可20202127 號）：（1）核準公司新發行不超過 115,523,000 股境外上市外資股，每股面值人民幣 1 元，全部為普通股；H 股發行完成后，可到香港聯交所主板上市；（2）核準公司 10 名外資股東將合計 30,331,378 股非上市外資股轉換為境外上市外資股，相關股份完成轉換后可在香港交易所上市。2020 年 10 月 28 日，經香港聯交所批準，公司發行 76,537,000 股境外上市外資股，該等股票在香港聯交所主板掛牌并

276、上市交易。本次 H 股發行后（超額配售權行使前），公司總股本變更為 47,835.62 萬股。2020 年 11 月 9 日，公司股票正式在香港聯交所主板掛牌并上市交易，證券代碼為“9995.HK”，證券簡稱為“榮昌生物-B”。2020 年 12 月 2 日，公司發行 H 股的牽頭全球協調人（代表國際包銷商）行使超額配售權，公司新增發行 11,480,500 股 H 股。本次 H 股發行后（超額配售權行使后），公司總股本變更為 48,983.67 萬股。2020 年 11 月 11 日，煙臺市市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為91370600676820877R 號的營業執照，榮昌生物完成

277、本次發行 H 股（超額配售權行使前）的工商變更登記；2020 年 12 月 29 日，煙臺市市場監督管理局核發了統一社會信用代碼為 91370600676820877R 號的營業執照，榮昌生物完成本次發行 H 股（超額配售權行使后）的工商變更登記。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-86 本次 H 股發行后，榮昌生物的股權結構如下：序序號號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 H 股發行后股發行后（超額配售權行使前）（超額配售權行使前）H 股發行后股發行后（超額配售權行使后）（超額配售權行使后）持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 持股數量（萬股）持股數量（萬股）

278、持股比例持股比例 1 煙臺榮達 10,238.1891 21.40%10,238.1891 20.90%2 I-NOVA 3,960.0000 8.28%3,960.0000 8.08%3 房健民 2,621.8320 5.48%2,621.8320 5.35%4 國投上海 2,473.2556 5.17%2,473.2556 5.05%5 PAG Holding I 2,110.6602 4.41%2,110.6602 4.31%6 煙臺榮謙 1,850.7388 3.87%1,850.7388 3.78%7 煙臺榮益 1,663.0337 3.48%1,663.0337 3.40%8 Wh

279、olly Sunbeam 1,569.3711 3.28%1,569.3711 3.20%9 深創投 1,281.3478 2.68%1,281.3478 2.62%10 RongChang Holding 1,168.3725 2.44%1,168.3725 2.39%11 RC-Biology 1,081.8262 2.26%1,081.8262 2.21%12 煙臺榮實 919.0203 1.92%919.0203 1.88%13 Metroplus International 785.5771 1.64%785.5771 1.60%14 國投創合 753.8084 1.58%753.8

280、084 1.54%15 北京龍磐 753.8084 1.58%753.8084 1.54%16 LBC Sunshine 472.3198 0.99%472.3198 0.96%17 LAV Remegen Limited 459.3351 0.96%459.3351 0.94%18 Vivo Capital IX 452.8427 0.95%452.8427 0.92%19 魯泰紡織 421.8265 0.88%421.8265 0.86%20 Janchor Partners 392.7884 0.82%392.7884 0.80%21 西藏龍磐 385.4037 0.81%385.403

281、7 0.79%22 華泰大健康一號 347.5226 0.73%347.5226 0.71%23 山東吉富 326.7431 0.68%326.7431 0.67%24 蘇州禮康 306.2235 0.64%306.2235 0.63%25 杭州創合 301.5230 0.63%301.5230 0.62%26 威海魯信 263.8326 0.55%263.8326 0.54%27 江蘇高科 262.4263 0.55%262.4263 0.54%28 江蘇國信 239.1734 0.50%239.1734 0.49%29 OrbiMed Partners 233.7254 0.49%233.

282、7254 0.48%榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-87 序序號號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 H 股發行后股發行后（超額配售權行使前）（超額配售權行使前）H 股發行后股發行后（超額配售權行使后）（超額配售權行使后）持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 30 民圖香港 232.5294 0.49%232.5294 0.47%31 中小發展基金 226.1426 0.47%226.1426 0.46%32 煙臺鴻大 217.4603 0.45%217.4603 0.44%33 煙臺榮建 216.3655

283、0.45%216.3655 0.44%34 煙臺經濟發展 206.0663 0.43%206.0663 0.42%35 Hudson Bay 204.5096 0.43%204.5096 0.42%36 PAG Holding 200.2231 0.42%200.2231 0.41%37 蘇州禮瑞 153.1116 0.32%153.1116 0.31%38 Senming Capital 150.7616 0.32%150.7616 0.31%39 CRF Investment 97.3856 0.20%97.3856 0.20%40 上海檀英 93.0248 0.19%93.0248 0.

284、19%41 OrbiMed Genesis 58.4313 0.12%58.4313 0.12%42 華泰大健康二號 23.8110 0.05%23.8110 0.05%43 南京道安 5.5702 0.01%5.5702 0.01%44 H 股公眾股東 7,653.7000 16.00%8,801.7500 17.97%合計合計 47,835.6202 100.00%48,983.6702 100.00%（二）（二）H股全流通轉換股份于香港聯交所上市股全流通轉換股份于香港聯交所上市 2020 年 11 月 10 日，公司第一屆董事會第四次會議審議通過了關于公司實施 H 股“全流通”的議案。2

285、021 年 3月 17日，中國證監會核發關于核準榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司境內未上市股份到境外上市的批復（證監許可2021877 號）：核準公司 15 名股東將合計 71,232,362 股未上市股份轉為境外上市外資股，相關股份轉換完成后可在香港交易所上市，批復自核準之日起 12 個月有效。本次股份轉換申請的具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）申請轉換為申請轉換為 H 股股數（萬股）股股數（萬股）1 I-NOVA 3,960.0000 2,600.0000 2 Wholly Sunbeam 1,569.3711 742.7452 3 Ron

286、gChang Holding 1,168.3725 757.2387 4 RC-Biology 1,081.8262 1,081.8262 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-88 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）申請轉換為申請轉換為 H 股股數（萬股）股股數（萬股）5 Metroplus International 785.5771 523.7181 6 國投創合 753.8084 376.9042 7 LBC Sunshine 472.3198 19.4771 8 Janchor Partners 392.7884 12.98

287、48 9 杭州創合 301.5230 150.7615 10 民圖香港 232.5294 232.5294 11 華泰大健康一號 347.5226 347.5226 12 Senming Capital 150.7616 150.7616 13 CRF Investment 97.3856 97.3856 14 華泰大健康二號 23.8110 23.8110 15 南京道安 5.5702 5.5702 合計合計 11,343.1669 7,123.2362 2021 年 5 月 17 日，香港聯交所已批準上述轉換 H 股股份的上市及買賣，相關轉換股份自 2021 年 6 月 3日起在香港聯交所

288、上市。本次 H 股全流通轉換股份后，榮昌生物的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例 股份類別股份類別 1 煙臺榮達 10,238.1891 20.90%內資股 2 I-NOVA 3,960.0000 8.08%2,600 萬股為 H 股，其余 1,360 萬股為非上市外資股 3 房健民 2,621.8320 5.35%非上市外資股 4 國投上海 2,473.2556 5.05%內資股 5 PAG Holding I 2,110.6602 4.31%603.0457 萬 股 為 H 股，其 余1,507.6145萬股為非上市外資股

289、6 煙臺榮謙 1,850.7388 3.78%內資股 7 煙臺榮益 1,663.0337 3.40%內資股 8 Wholly Sunbeam 1,569.3711 3.20%784.6856 萬股為 H 股，784.6855萬股為非上市外資股 9 深創投 1,281.3478 2.62%內資股 10 RongChang Holding 1,168.3725 2.39%757.2387 萬股為 H 股，411.1338萬股為非上市外資股 11 RC-Biology 1,081.8262 2.21%H 股 12 煙臺榮實 919.0203 1.88%內資股 13 Metroplus Interna

290、tional 785.5771 1.60%523.7181 萬股為 H 股，261.8590萬股為非上市外資股 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-89 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例 股份類別股份類別 14 國投創合 753.8084 1.54%376.9042 萬股為 H 股，376.9042萬股為內資股 15 北京龍磐 753.8084 1.54%內資股 16 LBC Sunshine 472.3198 0.96%H 股 17 LAV Remegen Limited 459.3351 0.94%438.23

291、49 萬股為 H 股，21.1002 萬股為非上市外資股 18 Vivo Capital IX 452.8427 0.92%H 股 19 魯泰紡織 421.8265 0.86%內資股 20 Janchor Partners 392.7884 0.80%H 股 21 西藏龍磐 385.4037 0.79%內資股 22 華泰大健康一號 347.5226 0.71%H 股 23 山東吉富 326.7431 0.67%內資股 24 蘇州禮康 306.2235 0.63%內資股 25 杭州創合 301.5230 0.62%150.7615 萬股為 H 股，150.7615萬股為內資股 26 威海魯信 2

292、63.8326 0.54%內資股 27 江蘇高科 262.4263 0.54%內資股 28 江蘇國信 239.1734 0.49%內資股 29 OrbiMed Partners 233.7254 0.48%H 股 30 民圖香港 232.5294 0.47%H 股 31 中小發展基金 226.1426 0.46%內資股 32 煙臺鴻大 217.4603 0.44%內資股 33 煙臺榮建 216.3655 0.44%內資股 34 煙臺經濟發展 206.0663 0.42%內資股 35 Hudson Bay 204.5096 0.42%H 股 36 PAG Holding 200.2231 0.4

293、1%167.7614 萬 股 為 H 股，其 余32.4617萬股為非上市外資股 37 蘇州禮瑞 153.1116 0.31%內資股 38 Senming Capital 150.7616 0.31%H 股 39 CRF Investment 97.3856 0.20%H 股 40 上海檀英 93.0248 0.19%內資股 41 OrbiMed Genesis 58.4313 0.12%H 股 42 華泰大健康二號 23.8110 0.05%H 股 43 南京道安 5.5702 0.01%H 股 44 其他 H 股公眾股東 8,801.7500 17.97%H 股 榮昌生物制藥（煙臺）股份有

294、限公司 招股說明書（上會稿）1-1-90 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例 股份類別股份類別 合計合計 48,983.6702 100.00%不適用不適用（三）（三）H股上市期間受到處罰或退市的情況股上市期間受到處罰或退市的情況 發行人自 2020 年 11 月在香港聯交所上市以來，不存在由于信息披露、公司治理等原因受到香港聯交所作出的公開批評等監管措施，或香港證券及期貨事務監察委員會作出的任何民事或刑事處罰，也不存在退市情況。六、發行人的股權結構六、發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下：七、發行人控股子公司及參股

295、公司情況七、發行人控股子公司及參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 2 家境內全資子公司（瑞美京醫藥與榮昌生物醫藥上海）、3 家境外全資子公司（榮昌生物美國、榮昌生物香港與榮昌生物澳大利亞），具體情況如下：（一）發行人控股子公司（一）發行人控股子公司 1、基本情況基本情況（1）瑞美京醫藥瑞美京醫藥 企業名稱 瑞美京（北京）醫藥科技有限公司 統一社會信用代碼 91110105MA01M34G27 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-91 成立日期 2019年 8月 14 日 法定代表人 王文祥 注冊資本 100萬元 實收資本 100萬元 住所 北京市朝陽區光

296、華東里 8 號院 2號樓 12層 1201內 1506室 主要生產經營地 北京市 實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 從事生物醫藥技術開發，與發行人從事同領域的業務 經營范圍 技術咨詢、技術轉讓、技術推廣、技術服務、技術開發；市場調市場調查；企業策劃；查；企業策劃；醫學研究（不含診療活動）（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）股東構成 榮昌生物持股 100%（2）榮昌生物醫藥上海榮昌生物醫藥上海 企業名稱 榮昌生物醫藥研究（上海）有限公司 統一社會信用代碼 91

297、310000MA1H324Q4J 成立日期 2020年 5月 20 日 法定代表人 房健民 注冊資本 800萬元 實收資本 800萬元 住所 中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區環湖西二路 888號 C樓 主要生產經營地 上海市 實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 從事生物醫藥技術研發，與發行人從事同領域的業務 經營范圍 一般項目：藥品、診斷試劑的研發（人體干細胞、基因診斷與治療技術的開發和應用除外）；從事生物科技、醫藥科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓（人體干細胞、基因診斷與治療技術的開發和應用除外）；市場信息咨詢（不得從事市場信息咨詢（不得從事社會調查、社會調研、

298、民意調查、民意測驗、市場調查）；市場社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗、市場調查）；市場營銷策劃；營銷策劃；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）股東構成 榮昌生物持股 100%（3）榮昌生物美國榮昌生物美國 企業名稱 RemeGen Biosciences,Inc.（曾用名 RC Biotechnologies,Inc.）企業注冊號碼 C3478806 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-92 董事 王威東、房健民、林健 成立日期 2011年 4月 18 日 發行股本 1,500股普通股 企業地址 16192 Coast

299、al Highway,Lewes,Delaware 19958,County of Sussex 主要生產經營地 美國 經營范圍 生物制品的研發、銷售和外包服務 實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 從事生物醫藥技術研發，與發行人從事同領域的業務 股東構成 榮昌生物持股 100%（4）榮昌生物香港榮昌生物香港 企業中文名稱 榮昌生物香港有限公司 企業英文名稱 RemeGen Hong Kong Limited 企業注冊號碼 71206138-000-09-20-8 董事 房健民 成立日期 2019年 9月 26 日 發行股本 400萬美元 企業地址 中環港景街 1號國際金融中心一期 2

300、0樓 2028室 主要生產經營地 中國香港 經營范圍 生物技術研發、咨詢、生產、銷售 實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 從事生物醫藥技術開發，與發行人從事同領域的業務 股東構成 榮昌生物持股 100%（5）榮昌生物澳大利亞榮昌生物澳大利亞 企業名稱 RemeGen Australia Pty Ltd 企業注冊號碼 648410404 董事 Michael Andrew Burfield 成立日期 2021年 3月 3日 發行股本 100股普通股 企業地址 Level 5 63 Pirie Street Adelaide SA 5000 主要生產經營地 澳大利亞 經營范圍 生物制品的

301、研發、銷售 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-93 實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 尚未開展實際經營，與發行人從事同領域的業務 股東構成 RemeGen Hong Kong Limited 持股 100%2、主要財務數據主要財務數據 發行人控股子公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 企業名稱企業名稱 2021 年年 6月月 30日日/2021年年 1-6 月月 2020 年年 12月月 31日日/2020年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 瑞美京醫藥 535.88-560.34 2,

302、684.73 101.64-3,259.13-3,387.23 榮昌生物醫藥上海 1,062.83-73.02-190.87 1,201.60-93.39-495.26 榮昌生物美國 7,190.25-2,311.83-2,541.49 768.55 218.61-1,021.21 榮昌生物香港 281.56 169.93-449.47 344.91 233.44-1,197.64 榮昌生物澳大利亞 180.63 180.63-7.31-注：安永華明已在合并范圍內對上述財務數據進行了審計（二）發行人參股子公司（二）發行人參股子公司 截至本招股說明書簽署日，發行人持有榮昌產業技術研究院與和元艾迪

303、斯的少數股權，主要情況如下：1、榮昌產業技術研究院、榮昌產業技術研究院 截至本招股說明書簽署日，榮昌產業技術研究院的基本情況如下：企業名稱 煙臺榮昌生物醫藥產業技術研究院有限公司 統一社會信用代碼 91370600MA3NXK0AX0 成立日期 2018年 12月 27 日 法定代表人 李元浩 注冊資本 2,000萬元 住所 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56 號 經營范圍 從事生物醫藥、醫療器械領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣和相關技術檢測服務；標準試驗室、儀器設備租賃；以自有資金投資（未經部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；物業管理，企業

304、營銷策劃，企業管理信息咨詢，貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-94 實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 從事醫療診斷器械的研發，與發行人從事不同領域的業務 股東構成 榮昌制藥間接控制榮昌產業技術研究院（榮昌制藥及其控制的業達孵化、榮昌淄博和立達醫藥合計持有其 55%的股權），邁百瑞生物及其控制的賽普生物合計持有其 30%的股權，榮昌生物持有其 15.00%的股權 發行人入股時間 20

305、18年 12月 2、和元艾迪斯、和元艾迪斯 截至本招股說明書簽署日，和元艾迪斯的基本情況如下：企業名稱 煙臺市和元艾迪斯生物醫藥科技有限公司 統一社會信用代碼 91370600MA3LYC3U45 成立日期 2018年 6月 6日 法定代表人 潘謳東 注冊資本 3,064萬元 住所 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56 號綜合樓 208室 經營范圍 生物藥品、醫藥中間體（非藥品）、臨床診斷試劑的研發、生產、銷售；生物技術的研發、技術咨詢；知識產權代理；貨物與技術進出口（危險化學品除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）實際從事的主營業務及其與發行人主營業務的關系 從事

306、生物新藥的研發，與發行人從事同領域的業務 股東構成 無關聯第三方上海和迪企業管理咨詢中心（有限合伙）、上海立艾企業管理咨詢中心（有限合伙）、和元生物技術（上海）股份有限公司、鄭德先分別持 52.96%、4.34%、17.18%、8.16%的股權，業達孵化、榮昌生物分別持 8.68%、8.68%的股權 發行人入股時間 2018年 8月（三）（三）2018 年以來對外轉讓或注銷子公司或參股公司情況年以來對外轉讓或注銷子公司或參股公司情況 2018 年以來，發行人對外轉讓或注銷的子公司或參股公司基本情況如下：序序號號 企業名稱企業名稱 成立日期成立日期 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 轉讓

307、或注銷前的轉讓或注銷前的實際主營業務實際主營業務 股東構成股東構成 1 煙臺同益生物 2013-04-15 1,500 煙 臺 開 發 區珠江路 32 號2號廠房 104 未開展實際經營 發 行 人 曾 持 股100%，已于 2019 年8月注銷 煙臺同益生物原持有邁百瑞生物的股權，2018 年 6 月其將所持有的邁百瑞生物股權轉讓給煙臺增瑞后，一直未開展實際經營，故發行人將其注銷。榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-95 八、持有發行人八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況以上股份的主要股東及實際控制人情況（一）控股股東（一）控股股東 截至 2021

308、 年 7月 31 日，煙臺榮達、I-NOVA、房健民、煙臺榮謙、煙臺榮益、RongChang Holding、煙臺榮實與煙臺榮建合計持有發行人 46.22%的股權，為發行人的控股股東。1、基本情況基本情況（1）煙臺榮達煙臺榮達 企業名稱 煙臺榮達創業投資中心（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 王威東 統一社會信用代碼 91370600MA3Q9MG150 成立日期 2019年 7月 26 日 主要經營場所 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56號 212室 經營范圍 以自有資金投資（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）（依法須經批準的項目，經

309、相關部門批準后方可開展經營活動）實際從事的主營業務 除持有發行人股權外無其他實際業務 截至本招股說明書簽署日，煙臺榮達的出資構成情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 1 王威東 100.00 0.63%普通合伙人 2 王玉曉 4,516.62 28.64%有限合伙人 3 林健 2,421.16 15.35%有限合伙人 4 熊娙 2,414.35 15.31%有限合伙人 5 王荔強 1,516.30 9.61%有限合伙人 6 林永青 1,500.00 9.51%有限合伙人 7 王旭東 1,177.85 7.47%有限

310、合伙人 8 鄧勇 1,106.73 7.02%有限合伙人 9 熊曉濱 330.00 2.09%有限合伙人 10 溫慶凱 300.00 1.90%有限合伙人 11 楊敏華 270.00 1.71%有限合伙人 12 魏建良 120.00 0.76%有限合伙人 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-96 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 合計合計 15,773.00 100.00%-煙臺榮達系發行人實際控制人的境內持股平臺，由除房健民以外的其他發行人實際控制人共同控制。（2）I-NOVA 企業名稱 I-

311、NOVA Limited 企業注冊號碼 2010342 董事 房健民 成立日期 2019年 4月 8日 發行股本 50,000.00美元 企業地址 Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands 經營范圍 投資持股 實際從事的主營業務 除持有發行人股權外無其他實際業務 股東構成 房健民持股 100%截至本招股說明書簽署日，I-NOVA由房健民全資持有并控制。（3）房健民房健民 房健民的簡歷情況參見本節之“十、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”之“（一）董事會成員”之“2、房健民（FANG JIAN

312、MIN）”的相關內容。（4）煙臺榮謙煙臺榮謙 企業名稱 煙臺榮謙企業管理中心（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 王威東 統一社會信用代碼 91370600MA3QB38D10 成立日期 2019年 8月 2日 主要經營場所 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56號 210室 經營范圍 企業管理咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）實際從事的主營業務 除持有發行人股權外無其他實際業務 截至本招股說明書簽署日，煙臺榮謙的出資構成情況如下：榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-97 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）

313、認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 1 王威東 5.00 5.85%普通合伙人 2 隋存華 17.60 20.58%有限合伙人 3 解平本 10.95 12.80%有限合伙人 4 胡廣霞 9.40 10.99%有限合伙人 5 劉霞 9.00 10.52%有限合伙人 6 張媛 3.60 4.21%有限合伙人 7 魯愛紅 3.00 3.51%有限合伙人 8 王荔強 3.00 3.51%有限合伙人 9 關仲健 2.25 2.63%有限合伙人 10 鄭永紅 2.18 2.55%有限合伙人 11 林晉 2.00 2.34%有限合伙人 12 孫建敏 1.80 2.10%有限合伙人 1

314、3 劉似玉 1.80 2.10%有限合伙人 14 姜斌 1.35 1.58%有限合伙人 15 姜力杰 1.35 1.58%有限合伙人 16 張金剛 1.35 1.58%有限合伙人 17 吳艷軍 1.08 1.26%有限合伙人 18 郭文濤 1.08 1.26%有限合伙人 19 韓瑞霞 0.90 1.05%有限合伙人 20 劉淑慧 0.72 0.84%有限合伙人 21 張恩竹 0.72 0.84%有限合伙人 22 于淑萍 0.72 0.84%有限合伙人 23 惠豐 0.72 0.84%有限合伙人 24 張永光 0.72 0.84%有限合伙人 25 于曉銘 0.55 0.64%有限合伙人 26 趙

315、金龍 0.54 0.63%有限合伙人 27 于國明 0.54 0.63%有限合伙人 28 蔡樹元 0.45 0.53%有限合伙人 29 孫紅娟 0.45 0.53%有限合伙人 30 李華 0.36 0.42%有限合伙人 31 徐進 0.36 0.42%有限合伙人 合計合計 85.54 100.00%-注：林晉系發行人實際控制人林健之兄弟 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-98 煙臺榮謙系發行人員工持股平臺，由發行人實際控制人王威東控制。（5）煙臺榮益煙臺榮益 企業名稱 煙臺榮益企業管理中心（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 王威東 統一社會信用代碼

316、91370600MA3QAT4L7H 成立日期 2019年 8月 1日 主要經營場所 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56號 209室 經營范圍 企業管理咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）實際從事的主營業務 除持有發行人股權外無其他實際業務 截至本招股說明書簽署日，煙臺榮益的出資構成情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 1 王威東 5.00 6.51%普通合伙人 2 煙臺榮昌企業管理中心（有限合伙）18.42 23.97%有限合伙人 3 于曉銘 9.45 12.29%有限

317、合伙人 4 李壯林 6.21 8.08%有限合伙人 5 姜靜 4.95 6.43%有限合伙人 6 王文祥 4.33 5.63%有限合伙人 7 李紅文 4.21 5.48%有限合伙人 8 任廣科 3.00 3.90%有限合伙人 9 關宏鴿 2.70 3.51%有限合伙人 10 姚雪靜 2.23 2.90%有限合伙人 11 徐巧玉 2.23 2.90%有限合伙人 12 崔春昌 1.20 1.56%有限合伙人 13 蘇曉紅 1.00 1.30%有限合伙人 14 孫樹太 0.90 1.17%有限合伙人 15 曹云峰 0.80 1.04%有限合伙人 16 孔素平 0.80 1.04%有限合伙人 17 崔

318、小波 0.80 1.04%有限合伙人 18 劉英 0.80 1.04%有限合伙人 19 曲文博 0.74 0.96%有限合伙人 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-99 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 20 姜紅梅 0.60 0.78%有限合伙人 21 張仲霖 0.50 0.65%有限合伙人 22 趙娟 0.50 0.65%有限合伙人 23 史佩 0.40 0.52%有限合伙人 24 劉培賢 0.36 0.47%有限合伙人 25 李琳 0.33 0.44%有限合伙人 26 王喆 0.

319、33 0.44%有限合伙人 27 邵明 0.32 0.42%有限合伙人 28 梁純剛 0.32 0.42%有限合伙人 29 黃敏 0.31 0.40%有限合伙人 30 劉黔 0.30 0.39%有限合伙人 31 呂宗鵬 0.30 0.39%有限合伙人 32 徐祥剛 0.30 0.39%有限合伙人 33 宋小議 0.30 0.39%有限合伙人 34 孟錦 0.30 0.39%有限合伙人 35 王麗英 0.30 0.39%有限合伙人 36 秦家蕓 0.30 0.39%有限合伙人 37 于超 0.29 0.38%有限合伙人 38 李偉偉 0.26 0.34%有限合伙人 39 毛衛紅 0.25 0.3

320、3%有限合伙人 40 朱利慶 0.20 0.26%有限合伙人 合計合計 76.86 100.00%-煙臺榮益系發行人員工持股平臺，由發行人實際控制人王威東控制。（6）RongChang Holding 企業名稱 RongChang Holding Group LTD.企業注冊號碼 2011701 董事 王威東 成立日期 2019年 4月 8日 發行股本 50,000.00美元 企業地址 Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands 經營范圍 投資持股 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）

321、1-1-100 實際從事的主營業務 除持有發行人及惠健生命股權外無其他實際業務 截至本招股說明書簽署日，RongChang Holding的股東構成情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（美元）認繳出資額（美元）出資比例出資比例 1 王玉曉 1,500.00 27.78%2 熊娙 910.00 16.85%3 林健 810.00 15.00%4 林永青 500.00 9.26%5 王荔強 490.00 9.07%6 王旭東 390.00 7.22%7 鄧勇 370.00 6.85%8 王威東 200.00 3.70%9 溫慶凱 100.00 1.85%10 楊敏華 90.00 1.6

322、7%11 魏建良 40.00 0.74%合計合計 5,400.00 100.00%RongChang Holding系發行人實際控制人的境外持股平臺，由除房健民以外的其他發行人實際控制人共同控制。發行人于 2008 年成立時，相關實際控制人已通過榮昌制藥原股東較長時間間接持有發行人股份，其不屬于發行人的員工持股平臺。（7）煙臺榮實）煙臺榮實 企業名稱 煙臺榮實企業管理中心（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 王威東 統一社會信用代碼 91370600MA3QB3X636 成立日期 2019年 8月 2日 主要經營場所 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56號 211室 經營范圍

323、 企業管理咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）實際從事的主營業務 除持有發行人股權外無其他實際業務 截至本招股說明書簽署日，煙臺榮實的出資構成情況如下：榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-101 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 1 王威東 5.00 11.77%普通合伙人 2 黨憶檸 4.36 10.25%有限合伙人 3 孫成崗 3.20 7.53%有限合伙人 4 周勝利 2.43 5.72%有限合伙人 5 王菊 2.07 4.87%有限合伙人 6 梁海波 1.76

324、 4.14%有限合伙人 7 劉繼芳 1.62 3.81%有限合伙人 8 鄭發良 1.35 3.18%有限合伙人 9 王黎明 1.31 3.08%有限合伙人 10 劉昆鵬 1.26 2.97%有限合伙人 11 趙志強 1.08 2.54%有限合伙人 12 劉曉峰 1.08 2.54%有限合伙人 13 宓思寬 1.08 2.54%有限合伙人 14 都鵬 0.94 2.21%有限合伙人 15 韓偉剛 0.90 2.12%有限合伙人 16 王玉春 0.90 2.12%有限合伙人 17 常虹 0.90 2.12%有限合伙人 18 馬冰心 0.90 2.12%有限合伙人 19 楊麗 0.90 2.12%有

325、限合伙人 20 王群 0.90 2.12%有限合伙人 21 于紀鳳 0.90 2.12%有限合伙人 22 黃進 0.81 1.91%有限合伙人 23 季軍鋒 0.76 1.79%有限合伙人 24 馬曉紅 0.76 1.79%有限合伙人 25 王方平 0.72 1.70%有限合伙人 26 段翠玉 0.72 1.70%有限合伙人 27 毛之英 0.63 1.48%有限合伙人 28 馬云峰 0.54 1.27%有限合伙人 29 王嘉辰 0.54 1.27%有限合伙人 30 尹玉華 0.54 1.27%有限合伙人 31 于允鵬 0.54 1.27%有限合伙人 32 王曉明 0.45 1.06%有限合伙

326、人 33 薛北方 0.36 0.85%有限合伙人 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-102 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 34 趙家定 0.27 0.64%有限合伙人 合計合計 42.48 100.00%-煙臺榮實系拆分重組中下翻的榮昌制藥員工持股平臺，由發行人實際控制人王威東控制。除王威東外，煙臺榮實其他合伙人均不是發行人員工，其不屬于發行人的員工持股平臺。（8）煙臺榮建煙臺榮建 企業名稱 煙臺榮建企業管理中心（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 王威東 統一社會信用代碼

327、91370600MA3Q9LMQ5W 成立日期 2019年 7月 26 日 主要經營場所 中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路 56號 208室 經營范圍 一般項目：企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：技術進出口；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）實際從事的主營業務 除持有發行人股權外無其他實際業務 截至本招股說明書簽署日，煙臺榮建的出資構成情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙

328、人類別合伙人類別 1 王威東 0.01 1.00%普通合伙人 2 煙臺榮昌企業管理中心（有限合伙）0.26 25.90%有限合伙人 3 吳靜平 0.10 10.17%有限合伙人 4 鄒金譜 0.08 7.50%有限合伙人 5 王玉曉 0.07 7.00%有限合伙人 6 林凡榮 0.04 4.00%有限合伙人 7 宋華靜 0.04 4.00%有限合伙人 8 羅奇 0.03 3.05%有限合伙人 9 肖兵華 0.03 3.05%有限合伙人 10 欒明暉 0.03 3.00%有限合伙人 11 于濤 0.03 3.00%有限合伙人 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-103

329、序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 12 李艷廣 0.03 3.00%有限合伙人 13 王海波 0.03 3.00%有限合伙人 14 李皓 0.03 3.00%有限合伙人 15 徐浩杰 0.03 3.00%有限合伙人 16 王偉偉 0.02 2.03%有限合伙人 17 李若順 0.02 2.00%有限合伙人 18 韓愛菊 0.02 2.00%有限合伙人 19 王曉明 0.02 2.00%有限合伙人 20 馬冰心 0.02 2.00%有限合伙人 21 鄭鋮鋮 0.02 2.00%有限合伙人 22 孫鹿 0.02 2.00%有

330、限合伙人 23 梁瑋 0.02 2.00%有限合伙人 24 趙家定 0.003 0.30%有限合伙人 合計合計 1.00 100.00%-煙臺榮建系發行人員工持股平臺，由發行人實際控制人王威東控制。2、主要財務數據主要財務數據 發行人控股股東最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元/萬美元 企業名稱企業名稱 2021 年年 6月月 30日日/2021年年 1-6 月月 2020 年年 12月月 31日日/2020年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 煙臺榮達 1,226.93 1,203.41-0.01 1,207.38 1,183.

331、86-0.06 I-NOVA 11.66-0.14-0.01 11.79-0.13-0.13 煙臺榮謙 40.52 36.73-0.04 37.05 35.48-0.01 煙臺榮益 36.01 33.00-0.04 33.05 33.04-0.01 RongChang Holding 3.38-0.22-0.01 3.59-0.21-0.21 煙臺榮實 21.22 18.22-0.04 18.26 18.26-0.005 煙臺榮建 49.09 24.74 0.05 46.05 24.69-1.11 注 1：I-NOVA、RongChang Holding的財務數據單位為“萬美元”，其他均為“萬

332、元”；注 2：除 I-NOVA、RongChang Holding的財務數據未經審計外，其他控股股東的財務數據均經山東敦信會計師事務所有限公司審計 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-104 3、共同控股股東人數較多對公司治理及規范運作的影響及相關解決措施、共同控股股東人數較多對公司治理及規范運作的影響及相關解決措施（1）共同控股股東人數較多對公司治理及規范運作的影響）共同控股股東人數較多對公司治理及規范運作的影響 報告期期初，榮昌生物有限的唯一股東為榮昌制藥。2019 年 11月，榮昌制藥對榮昌生物有限進行拆分重組，拆分重組后形成了發行人現有的控制權架構，發行人共同

333、控股股東人數較多。2020 年 5 月，榮昌生物有限整體變更設立為股份有限公司，發行人按照公司法、上市公司章程指引、上市公司治理準則等法律法規等的相關要求，修訂了公司章程，并制定了包括股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作細則及董事會專門委員會議事規則等公司治理的相關制度及規則，建立健全了由股東大會、董事會、監事會與高級管理人員組成的法人治理架構。自整體變更設立以來，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召集和召開程序、決議內容、議事規則及表決結果均符合公司法等法律法規及規范性文件、公司章程及相關議事規則的規定。因此，上述組織機構分工明確，發行人形成了權力機構、經營決策機構、監督機構與經營管理層之間相互制衡、相互協調的良性機制，公司治理制度健全且規范運作。此外，發行人根據公司具體情況進一步建立與完善了與之相關的一系列內部規章制度，實現了公司法人治理