軟通動力：軟通動力信息技術（集團）股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（注冊稿）（更新稿）.pdf

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1、1-1-0 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 iSoftStone Information Technology（Group）Co.,Ltd.（北京市海淀區西北旺東路 10 號院東區 16 號樓 5 層 502）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（注冊稿）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否

2、存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-1 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次擬公開發行人民幣普通股（A 股）不超過 6,352.9412 萬股（行使超額配售選擇權之前），不低于發行后總股本的 10%。最終發行數量以中國證監會同意注冊后的數量為準。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所和板塊 深圳證券

3、交易所創業板 發行后總股本 不超過 42,352.9412 萬股 保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-2 聲明及承諾聲明及承諾 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行

4、人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行

5、人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書正文內容，并特別注意下列重大事項：一、特別風險提示一、特別風險提示 本公司提醒投資者認真閱讀招股說明書“第四節 風險因素”章節，特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：（一）客戶集中風險（一）客戶集中風險 主要客戶之收入占比與業務粘性較大，是軟件和信息技術服務業的主要特點之一。公司主要客戶包括華

6、為、阿里巴巴、騰訊、百度、中國銀行等大型知名企業，業務穩定性與持續性較好。報告期內，公司對前五名客戶的合計銷售收入占公司營業收入的比例分別為 67.04%、68.55%、69.88%及 65.46%，其中對華為的銷售收入占營業收入的比例分別為 53.38%、55.45%、55.53%及 49.70%。本次募投項目中的交付中心新建及擴建項目實施后，會進一步提升公司對華為的服務能力，可能導致公司對華為的銷售收入進一步提升，使得客戶集中程度有所提高，客戶集中可能給公司經營帶來一定風險。若主要客戶因國內外宏觀環境或自身經營狀況發生變化導致其對公司業務需求量下降，或轉向其他供應商，將對公司生產經營帶來一

7、定負面影響。（二）應收賬款金額較大風險（二）應收賬款金額較大風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 319,355.41 萬元、309,529.61 萬元、330,723.92 萬元和 449,469.14 萬元；2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，重分類至應收款項融資科目的應收賬款賬面價值分別為 38,839.43 萬元、50,979.15 萬元和40,362.55 萬元。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值及重分類至應收款項融資科目的應收賬款賬面價值合計占當期營業收入的比例分別為 39.24%、32.85%、29.36%、64.21%。公司應收賬款客戶主要為國內

8、外資信程度較高的大型企業，歷史回款情況較好。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-4 但若公司不能持續保持應收賬款的高效管理，伴隨公司業務規模的快速持續增長，可能面臨一定的應收賬款壞賬風險。（三）規模持續擴張帶來的管理風（三）規模持續擴張帶來的管理風險險 報告期內，公司業務規模、人員規模和資產規模持續擴大。截至本招股說明書簽署日，公司及下屬公司共擁有 78 家控股子公司、11 家參股公司和 33 家分公司，主要為境內子公司，分散于全國各省市，分布較為廣泛。各報告期末，公司在冊員工總數分別為 53,973 人、60,979 人、75,406 人和 82,682 人，公

9、司總資產分別為 748,706.86萬元、807,518.78 萬元、904,126.19 萬元及 928,949.37 萬元。本次發行后，公司的資產規模、經營規模將進一步提高。公司規模的持續擴張，將在資源整合、技術研發、市場開拓、內部控制、員工管理以及各部門的工作協調性、連續性等方面對公司管理層提出更高和更新的要求。若公司的管理制度和管理體系無法滿足經營規模擴大的需求，將會對公司的經營效率帶來不利影響，使得公司將面臨一定的管理風險。（四）人力成本上升的風險（四）人力成本上升的風險 軟件和信息技術服務行業屬于人力資源密集、人力成本相對比較高的產業，基于我國充足的信息技術人力資源及不斷提高的人力

10、資源競爭力，軟件和信息技術服務行業擁有充足的人力資源基礎。報告期內，公司主營業務成本及期間費用（不含財務費用）中的職工薪酬分別 642,288.76 萬元、846,144.42 萬元、1,044,987.15 萬元及640,657.73 萬元，占主營業務成本及期間費用（不含財務費用）的比例分別為 86.38%、87.97%、89.50%和 90.41%，呈逐年上升的趨勢。職工薪酬是發行人營業成本及期間費用的最主要支出，對公司經營影響顯著。盡管發行人的服務附加值較高，但如果市場人力資源供給不足或人力成本過快上升且公司未能采取有效應對措施，可能影響發行人的業務規模和盈利能力。軟通動力信息技術（集團

11、）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-5（五五）稅收優惠和政府補助政策變化風險）稅收優惠和政府補助政策變化風險 1、增值稅稅收優惠政策變化風險、增值稅稅收優惠政策變化風險 根據財政部、國家稅務總局的增值稅稅收政策，公司及符合條件的子公司享受可抵扣進項稅額加計 10%抵減應納稅額、銷售軟件產品增值稅實際稅負超過 3%的部分即征即退、小規模納稅人減按 1%征收率繳納增值稅等增值稅減稅政策，同時享受技術開發和技術轉讓服務免征增值稅、向境外單位提供離岸服務外包業務免征增值稅、出口軟件產品免征增值稅等增值稅免稅政策。具體情況詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“七、適用稅率及享受

12、的主要財政稅收優惠政策”之“（二）稅收優惠”。其中，可抵扣進項稅額加計 10%抵減應納稅額的稅收優惠期限為 2019 年 4 月 1日至 2021 年 12 月 31 日，到期后公司及符合條件的子公司無法繼續享受相關增值稅稅收優惠。此外，若其他增值稅稅收優惠政策發生不利變化，公司盈利水平將受到不利影響。2、所得稅稅收優惠政策變化風險、所得稅稅收優惠政策變化風險 根據財政部、國家稅務總局、科技部的所得稅稅收政策，公司及部分子公司享受高新技術企業 15%所得稅率、軟件企業“兩免三減半”、重點軟件企業 10%所得稅率、研究開發費用稅前加計扣除和小型微利企業相關的企業所得稅稅收優惠。具體情況詳見本招股

13、說明書“第八節財務會計信息與管理層分析”之“七、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策”之“（二）稅收優惠”。其中，公司部分子公司享受軟件企業“兩免三減半”的企業所得稅稅收優惠政策，即認定為軟件企業后自獲利年度起第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照 25%的法定稅率減半征收企業所得稅。享受期滿后，軟件企業無法繼續享受軟件企業所得稅稅收優惠。此外，若其他所得稅稅收優惠政策發生不利變化，公司盈利水平將受到不利影響。3、政府補助政策變化風險、政府補助政策變化風險 報告期內，公司計入當期損益的政府補助金額分別為 2,841.68 萬元、3,617.28 萬軟通動力信息技術（集團）股份有限公司

14、 招股說明書（注冊稿）1-1-6 元、15,040.68 萬元和 3,659.86 萬元。公司在發展過程中注重人才培養和引進、重點科研項目的開發、多區域業務布局，每年可獲得較多的人才補助、穩崗補貼、項目補助、產業扶持資金等。若政府部門或有關機構對公司的補助政策出現調整或公司無法滿足特定補助政策的條件，公司將面臨政府補助減少的風險，政府補助的波動可能會對公司的經營業績和利潤水平產生一定的影響。二、本次發行相關主體作出的重要承諾二、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、未能履行

15、承諾的約束措施，具體承諾事項請參見本招股說明書之“第十三節 附件”之“二、本次發行相關各方作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施”。三、利潤分配政策的安排三、利潤分配政策的安排 請參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、股利分配政策”。四、發行人審計截止日后的主要經營狀況四、發行人審計截止日后的主要經營狀況 （一）審計截止日后的主要經營狀況（一）審計截止日后的主要經營狀況 公司申報財務報告審計截止日為公司申報財務報告審計截止日為 20212021 年年 6 6 月月 3030 日。財務報告審計截止日至本日。財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司各項業務正常開展，經營情況

16、穩定，公司整體經營情況良招股說明書簽署日，公司各項業務正常開展，經營情況穩定，公司整體經營情況良好。好。審計截止日后，公司經營模式未發生重大變化，主要產品的采購規模及采購價審計截止日后，公司經營模式未發生重大變化，主要產品的采購規模及采購價格未發生重大變化，主要產品的銷售規模及銷售價格未發生重大變化，主要客戶及格未發生重大變化，主要產品的銷售規模及銷售價格未發生重大變化，主要客戶及供應商的構成未發生重大變化，稅收政策未發生重大變化，不存在其他可能影響投供應商的構成未發生重大變化，稅收政策未發生重大變化，不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。資者判斷的重大事項。（二）（二）20212021 年

17、年 1 1-9 9 月月的業績情況的業績情況 根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審閱報告（中匯會閱根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審閱報告（中匯會閱2021753720217537 號），截號），截至至 20212021 年年 9 9 月月 3030 日，公司資產合計為日，公司資產合計為 1,002,500.861,002,500.86 萬元、所萬元、所有者權益合計為有者權益合計為 478,208.60478,208.60 萬元；萬元；20212021 年年 1 1-9 9 月，公司營業收入為月，公司營業收入為 1,197,477.171,197,477.17軟通動力信息技術

18、（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-7 萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為 66,220.4366,220.43 萬元。萬元。發行人已在招股說明書發行人已在招股說明書“第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析”之之“二十、財務二十、財務報告審計截止日后經會計師事務所審閱的主要財務信息及經營狀況報告審計截止日后經會計師事務所審閱的主要財務信息及經營狀況”中披露發行人中披露發行人審計截止日后的主要經營狀況以及審計截止日后的主要經營狀況以及 20212021 年年 1 1-9 9 月的業績情況。

19、月的業績情況。五、發行人五、發行人 20212021 年業績預計情況年業績預計情況 根據初步測算，公司根據初步測算，公司 20212021 年年業績預計情況如下：業績預計情況如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 20212021 年年 20202020 年年 20202020 年年 （剔除（剔除注釋注釋所列金額）所列金額）變動幅度變動幅度 營業收入營業收入 1,652,444.331,652,444.33 1,299,929.451,299,929.45 1,299,929.451,299,929.45 27.12%27.12%歸屬于母公司所有者歸屬于母公司所有者的凈利潤的凈利潤 90,265

20、.29 90,265.29 125,863.14125,863.14 103,228.12 103,228.12 -12.56%12.56%扣除非經常性損益后扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者歸屬于母公司所有者的凈利潤的凈利潤 81,315.50 81,315.50 110,633.39110,633.39 98,630.53 98,630.53 -17.56%17.56%注：注：20202020 年公司經營成果中，含疫情期間穩崗補貼年公司經營成果中，含疫情期間穩崗補貼 10,632.1610,632.16 萬元和前期已計提壞賬準備的應萬元和前期已計提壞賬準備的應收賬款收回導致信用減值損失轉

21、回收賬款收回導致信用減值損失轉回 12,002.8612,002.86 萬元。萬元。公司預計公司預計 2 2021021 年度凈利潤較上年有所下滑，主要原因系公司重要客戶華為處于年度凈利潤較上年有所下滑，主要原因系公司重要客戶華為處于戰略轉型時期，公司基于伴隨客戶成長的長期發展戰略加大相關投入，具體如下：戰略轉型時期，公司基于伴隨客戶成長的長期發展戰略加大相關投入，具體如下：20212021 年度，華為在年度，華為在運營商板塊運營商板塊繼續保持領先的情況下，大力發展企業板塊，包繼續保持領先的情況下，大力發展企業板塊，包括基于鯤鵬系列服務器和昇騰系列芯片，持續發力云市場；著力恢復消費者板塊，括基

22、于鯤鵬系列服務器和昇騰系列芯片，持續發力云市場；著力恢復消費者板塊，包括大力推進鴻蒙系統、云服務等生態環境的構建，加大在智能汽車、自動駕駛等包括大力推進鴻蒙系統、云服務等生態環境的構建，加大在智能汽車、自動駕駛等領域的布局。領域的布局。2 2021021 年下半年尤其是四季度，華為通過舉行“軍團”組建成立大會等年下半年尤其是四季度，華為通過舉行“軍團”組建成立大會等一系列活動，加快轉型升級。一系列活動，加快轉型升級。發行人在全年收入迅速提升的基礎上，圍繞華為的戰略轉型進一步加強人力成發行人在全年收入迅速提升的基礎上，圍繞華為的戰略轉型進一步加強人力成本投入，主要包括：（本投入，主要包括：（1

23、1）公司圍繞華為戰略布局的新興領域，通過現有業務團隊技）公司圍繞華為戰略布局的新興領域，通過現有業務團隊技術升級與重點領域人才引進相結合的策略，配合華為進行能力建設和人力投入，預術升級與重點領域人才引進相結合的策略，配合華為進行能力建設和人力投入，預計全年增計全年增加人力成本投入約加人力成本投入約 1 1.21.21 億元；（億元；（2 2）為進一步加強客戶黏性，為客戶持續）為進一步加強客戶黏性，為客戶持續提供優質服務，保證項目團隊的持續創新能力，提供優質服務，保證項目團隊的持續創新能力，2 2021021 年第四季度開始，公司針對服年第四季度開始，公司針對服務華為的既有員工推出了專項激勵政策

24、，鼓勵員工提升專業技能，滿足各項新業務務華為的既有員工推出了專項激勵政策，鼓勵員工提升專業技能，滿足各項新業務軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-8 領域對專業技術人才的需求，促進技術和業務競爭力持續提升，預計第四季度增加領域對專業技術人才的需求，促進技術和業務競爭力持續提升，預計第四季度增加人力成本投入約人力成本投入約 1.951.95 億元。上述事項合計金額約億元。上述事項合計金額約 3.163.16 億元。億元。隨著華為轉型策略的逐步實施，公司的前期投入將對公司業績產生積極影響并隨著華為轉型策略的逐步實施，公司的前期投入將對公司業績產生積極影響并在未來幾年逐

25、步體現，公司的技術積累及上述人力成本的投入將逐步轉化為高質量在未來幾年逐步體現，公司的技術積累及上述人力成本的投入將逐步轉化為高質量的服務收入，相關技術經的服務收入，相關技術經驗的積累及生態建設將逐步向其他行業客戶進行復制、推驗的積累及生態建設將逐步向其他行業客戶進行復制、推廣或輻射，進一步提升公司服務能力及盈利能力，打造新的利潤增長點。廣或輻射，進一步提升公司服務能力及盈利能力，打造新的利潤增長點。上述上述 20212021 年業績預計情況系公司初步測算數據，未經審計或審閱，預計數不代年業績預計情況系公司初步測算數據，未經審計或審閱，預計數不代表公司最終可實現營業收入、凈利潤，亦不構成公司盈

26、利預測。表公司最終可實現營業收入、凈利潤，亦不構成公司盈利預測。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-9 目目 錄錄 發行概況發行概況.1 聲明及承諾聲明及承諾.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、特別風險提示.3 二、本次發行相關主體作出的重要承諾.6 三、利潤分配政策的安排.6 四、發行人審計截止日后的主要經營狀況.6 五、發行人 2021 年業績預計情況.7 目目 錄錄.9 第一節第一節 釋義釋義.14 一、普通名詞釋義.14 二、專業名詞釋義.21 第二節第二節 概覽概覽.26 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.26 二、本次發行概況.26 三、發行

27、人報告期的主要財務數據和財務指標.28 四、發行人主營業務經營情況.29 五、發行人的創新、創造、創意特征及科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.30 六、發行人上市標準.32 七、發行人公司治理特殊安排等重要事項.32 八、募集資金用途.32 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34 一、本次發行基本情況.34 二、本次發行有關當事人.35 三、發行人與本次發行相關當事人之間的關系.36 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-10 四、本次發行預計時間表.36 第四節第四節 風險因素風險因素.37 一、政策風險.37 二、市場風險.39 三、經營風險

28、.40 四、財務風險.42 五、管理風險.43 六、人力資源風險.44 七、技術風險.45 八、法律風險.45 九、其他風險.46 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.48 一、發行人基本信息.48 二、發行人設立及報告期內的股本和股東變化情況.49 三、報告期內的重大資產重組情況.79 四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.103 五、發行人股權結構及組織結構情況.137 六、發行人控股及參股公司、分公司情況.138 七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.164 八、發行人的股本情況.169 九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介.212 十、董事

29、、監事、高級管理人員及其他核心人員簽訂協議.219 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近兩年內變動情況.219 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況.221 十三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所持股份情況.223 十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況.224 十五、發行人已經實施的股權激勵及相關安排.226 十六、公司員工及社會保障情況.246 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-11 十七、股東信息披露的專項核查情況.255 第六節第六節 業務與技術業務與技術.261 一、發行人的主營業務、主要

30、產品及服務的情況.261 二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況.284 三、發行人銷售情況及主要客戶.314 四、發行人采購情況及主要供應商.337 五、主要固定資產及無形資產.365 六、發行人的核心技術與研發情況.405 七、境外經營情況.440 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.441 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書以及董事會專門委員會等機構和人員的運行和履職情況.441 二、發行人不存在特別表決權或類似安排情況.444 三、發行人報告期內不存在協議控制情況.444 四、公司內部控制制度評估意見.444 五、發行人報告期內違法違規行為.445 六、發行

31、人報告期內資金占用及對外擔保情況.445 七、發行人獨立運營情況.445 八、同業競爭.447 九、關聯方和關聯交易.450 十、報告期內關聯方的變化情況.476 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.477 一、財務報表信息.477 二、注冊會計師意見.487 三、財務報表編制基礎及合并財務報表范圍.491 四、影響收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對發行人具有核心意義、或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標分析.498 五、發行人財務報告審計基準日后至招股說明書簽署日之間的主要財務信息和經軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）

32、1-1-12 營狀況.500 六、發行人采用的主要會計政策和會計估計.501 七、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策.553 八、非經常性損益.558 九、財務指標.559 十、經營成果分析.561 十一、資產質量分析.616 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.708 十三、日后事項及或有事項.747 十四、盈利預測披露情況.747 十五、歷史經營成果及扭虧為盈情況分析.747 十六、在手訂單情況.748 十七、股份制改革追溯調整事項.748 十八、原始報表與申報報表之間的具體差異情況.751 十九、財務內控規范規范性.753 二十、財務報告審計截止日后經會計師事務所審閱的主要財務信

33、息及經營狀況.753 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.759 一、募集資金運用概況.759 二、募集資金投資項目的具體安排.763 三、發行人未來發展規劃.791 第十節第十節 投資者保護投資者保護.796 一、信息披露制度相關情況.796 二、股利分配政策.797 三、本次發行完成前滾存利潤的分配.800 四、股東投票機制.801 五、發行人不存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排，不存在尚未盈利或累計未彌補虧損的情況.801 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-13 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.802

34、 一、重大合同.802 二、對外擔保事項.807 三、重大訴訟或仲裁事項.807 四、發行人控股股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員違法違規情況.815 五、關于私有化退市后與上市公司的重大資產重組情況.815 第十二節第十二節 聲明聲明.817 第十三節第十三節 附件附件.827 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-14 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非本文另有所指，下列詞語或簡稱具有的含義如下：一、普通名詞釋義一、普通名詞釋義 軟通動力有限 指 軟通動力信息技術（集團）有限公司（曾用名：北京軟通動力信息技術有限公司），發行人前身

35、 軟通動力/發行人/本公司/公司 指 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 舟山長通 指 舟山長通投資合伙企業（有限合伙）軟石智動 指 無錫軟石智動投資企業（有限合伙）光大控股/CEL 指 China Everbright Limited（中國光大控股有限公司）CEL Bravo 指 CEL Bravo Limited FNOF Easynet 指 FNOF Easynet(HK)Limited CEL Cherish 指 CEL Cherish Limited Venturous 指 Venturous Limited 晉匯國際 指 Rise Group International(HK)L

36、imited（晉匯國際（香港）有限公司）春華秋實 指 春華秋實（天津）股權投資合伙企業（有限合伙）云鋒麒泰 指 上海云鋒麒泰投資中心（有限合伙）云暉景盛 指 寧波云暉景盛投資管理合伙企業（有限合伙）福州興睿 指 福州經濟技術開發區興睿永瀛股權投資合伙企業（有限合伙）煙臺民和/青島民和 指 青島學而民和投資中心（有限合伙）（曾用名為：煙臺民和久信投資中心（有限合伙）、煙臺學而民和投資中心（有限合伙）青島觀岫 指 青島觀岫投資管理合伙企業（有限合伙）紅土長城 指 深圳市紅土長城中通股權投資基金合伙企業（有限合伙）華蓋創富 指 北京華蓋創富壹號股權投資合伙企業（有限合伙）上海仁建 指 上海仁建投資有

37、限公司 中航信托 指 中航信托股份有限公司 鵬匯君暉 指 新余市鵬匯君暉投資中心（有限合伙）豐廩秦永 指 寧波豐廩秦永投資合伙企業（有限合伙）達晨創投 指 深圳市達晨創聯股權投資基金合伙企業（有限合伙）易方達合臻 指 上海易方達合臻投資中心（有限合伙）華晟領勢 指 上海華晟領勢創業投資合伙企業（有限合伙）渤海華蓋 指 北京渤海華蓋股權投資合伙企業（有限合伙）軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-15 通云致成 指 鹽城通云致成資產管理企業（有限合伙）諾威天誠 指 諾威天誠股權投資基金（橫琴）合伙企業（有限合伙）銀信寶源 指 深圳銀信寶源投資基金管理有限公司 高鵠風府

38、 指 上海高鵠風府投資管理合伙企業（有限合伙）領富中國 指 Lead Fortune China Investment Limited（領富中國投資有限公司）軟石六號 指 無錫軟石創新六號投資企業（有限合伙）天壹天時/天時仁合 指 寧波天時仁合股權投資合伙企業（有限合伙）（曾用名：寧波天壹天時股權投資中心（有限合伙）安鑫二號 指 深圳市安鑫二號投資管理企業（有限合伙）金浦信誠 指 上海金浦信誠移動互聯股權投資基金合伙企業（有限合伙）寅虎四方 指 珠海寅虎四方投資合伙企業（有限合伙）紅杉信遠 指 北京紅杉信遠股權投資中心（有限合伙）安旻通煜 指 上海安旻通煜投資中心（有限合伙）班諾香港 指 Be

39、no(Hong Kong)Limited 寧波駿融 指 寧波駿融股權投資合伙企業（有限合伙）世紀金源/騰云投資 指 西藏騰云投資管理有限公司（曾用名：西藏山南世紀金源投資管理有限公司）寅虎伍號 指 寧波梅山保稅港區寅虎伍號投資合伙企業（有限合伙）臻泰大靖 指 珠海臻泰大靖創新投資企業（有限合伙）AFF Group/睿團香港 指 AFF Group(Hong Kong)Limited Foreign Partners 指 Foreign Partners(Hong Kong)Limited 湖南文旅 指 湖南文化旅游投資基金企業（有限合伙）天數通 指 上饒市天數通投資管理中心（有限合伙）深創投

40、指 深圳市創新投資集團有限公司 奇亓乂弈 指 奇亓乂弈城市科技（天津）合伙企業（有限合伙）光大財務 指 中國光大財務投資有限公司（China Everbright Financial Investments Limited）贛州旭榮 指 贛州旭榮投資合伙企業（有限合伙）光遠創富 指 珠海市光遠創富投資中心（有限合伙）納維投資 指 納維投資（贛州）合伙企業（有限合伙）紫金文投 指 江蘇紫金文化產業二期創業投資基金（有限合伙）江蘇服投 指 江蘇省現代服務業發展創業投資基金（有限合伙）高新毅達 指 安徽高新毅達皖江產業發展創業投資基金（有限合伙）光遠通慧 指 珠海光遠通慧創業投資合伙企業（有限合伙）

41、，曾用名“深圳光遠通慧創業投資合伙企業（有限合伙）”紅土創投 指 深圳市羅湖紅土創業投資有限公司 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-16 渤海通新 指 北京渤海通宸股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）（曾用名：北京渤海通新股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）海南一號 指 海南軟石通合一號信息科技合伙企業（有限合伙）海南二號 指 海南軟石通合二號信息科技合伙企業（有限合伙）海南三號 指 海南軟石通合三號信息科技合伙企業（有限合伙）軟石一號 指 無錫軟石創新一號投資企業（有限合伙）軟石二號 指 無錫軟石創新二號投資企業（有限合伙）軟石三號 指 無錫軟石創新三號投資企

42、業（有限合伙）軟通開曼 指 iSoftStone Holdings Limited，軟通動力控股有限公司，一家注冊于開曼群島的有限公司，軟通動力境外上市主體 軟通信息系統 指 軟通動力信息系統服務有限公司 軟通旭天 指 北京軟通旭天科技發展有限公司 大連軟通 指 軟通動力信息技術集團（大連）有限公司 武漢軟通 指 軟通動力信息技術集團（武漢）有限公司 杭州技術服務 指 杭州軟通信息技術服務有限公司 軟通技術服務 指 軟通動力技術服務有限公司 軟通投資 指 北京軟通動力投資控股有限公司 凱盈資訊（已更名為“昆山軟通”）指 凱盈資訊科技有限公司，已于 2021 年 8 月更名為“昆山軟通動力技術服

43、務有限公司”軟通智服 指 軟通智服（武漢）科技有限公司 廣州軟通 指 廣州軟通動力信息技術有限公司 上?？萍?指 軟通動力（上海）信息科技有限公司 安順信息 指 安順軟通動力信息技術有限公司 靈動信息 指 靈動信息技術有限公司 西安軟動 指 西安軟通動力網絡技術有限公司 西安云計算 指 西安軟通動力云計算科技服務有限公司 西安大數據 指 西安軟通動力大數據科技有限公司 懷來軟通 指 懷來軟通動力信息技術有限公司 成都科創 指 成都軟通動力科創科技有限公司 兩江科技 指 重慶兩江新區軟通動力科技有限公司 百通智駕 指 懷來百通智駕科技有限公司 軟通云建 指 北京軟通云建技術服務有限公司 深圳軟通

44、 指 深圳軟通動力信息技術有限公司 軟通成都 指 軟通動力信息技術集團成都科技有限公司 寧波軟通 指 寧波軟通動力數據服務有限公司 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-17 廣州軟科 指 軟通動力（廣州）科技有限公司 佛山軟通科技 指 佛山市軟通動力科技有限公司 貴安新區軟通 指 貴安新區軟通動力技術服務有限公司 秦皇島軟動 指 秦皇島軟動信息技術服務有限公司 上饒軟通 指 上饒市軟通數字科技有限公司 鄭州軟通 指 鄭州軟通動力互聯網服務有限公司 上?？禃r 指 上?？禃r信息系統有限公司 鹽城信息系統 指 軟通動力信息系統服務鹽城有限公司 上海實業 指 上海軟通動力

45、實業有限公司 天津技術服務 指 天津軟通動力技術服務有限公司 南京軟通 指 南京軟通動力技術服務有限公司 無錫技術服務 指 軟通動力技術服務無錫有限公司 上海技術服務 指 軟通動力技術服務上海有限公司 南京技術服務 指 南京軟通動力信息技術服務有限公司 京山技術服務 指 京山軟通動力技術服務有限公司 成都軟通 指 成都軟通動力信息技術服務有限公司 深圳軟通科技 指 深圳軟通動力科技有限公司 佛山軟通 指 佛山軟通動力信息技術有限公司 四川靈動 指 四川靈動信息技術有限公司 山東靈動 指 山東靈動信息技術有限公司 江蘇靈科 指 江蘇靈科信息技術有限公司 軟通大連 指 軟通信息技術（大連）有限公司

46、 馳美信息 指 天津贏時馳美信息技術有限公司 鹽城軟通 指 軟通動力科技發展（鹽城）有限公司 軟通教育 指 北京軟通動力教育科技有限公司 懷來通訊工程 指 懷來軟通動力通訊工程有限公司 東莞軟通 指 東莞軟通動力計算機技術有限公司 石家莊軟數 指 石家莊軟數信息技術有限公司 徐州軟通 指 徐州軟通網絡科技有限公司 鎮江數科 指 鎮江軟通數字科技有限公司 西安軟通數科 指 西安軟通動力數字運營科技有限公司 西安軟通 指 西安軟通動力信息技術有限公司 南京信息系統 指 南京軟通動力信息系統服務有限公司 西安技術服務 指 西安軟通動力技術服務有限公司 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書

47、（注冊稿）1-1-18 北京國電 指 北京國電軟通科技有限公司 北京云計算 指 北京軟通動力云計算科技服務有限公司 江蘇國電 指 北京國電軟通江蘇科技有限公司 萬年軟通 指 萬年縣軟通數字科技有限公司 射陽軟通 指 鹽城射陽軟通數字科技有限公司 豐縣軟通 指 徐州豐縣軟通數字科技有限公司 南昌軟通 指 南昌軟通動力信息技術有限公司 浙江軟通 指 浙江軟通動力信息技術有限公司 杭州旭天 指 杭州旭天云科技有限公司 德清軟通 指 德清軟通信息技術服務有限公司 廣東物聯 指 廣東物聯軟通信息技術有限公司 中以創投 指 北京中關村軟件園中以創新投資發展中心（有限合伙）貝爾特 指 貝爾特物聯技術無錫有限

48、公司 凱聞信息 指 凱聞信息服務有限公司 上饒數通 指 上饒市數通教育科技有限公司 北京創新 指 北京創新信標應用信息技術合伙企業（有限合伙）信息谷 指 北京中關村信息谷資產管理有限責任公司 ?？▋然?指 無錫?？▋然畔⒓夹g有限公司 北京通通互聯 指 北京通通互聯科技有限公司 極客信息 指 鎮江市軟通極客信息技術有限責任公司 香港信息技術 指 iSoftStone Information Technology Hong Kong Limited 香港軟件 指 iSoftStone Software Hong Kong Limited 香港網絡技術 指 iSoftStone Network T

49、echnology Hong Kong Limited iSoftStone TJ 指 iSoftStone Technology Japan Inc.iSoftStone Japan 指 株式會社 iSoftStone Japan 軟通香港 指 iSoftStone Hong Kong Limited iSoftStone TC 指 iSoftStone Technology Corporation iSoftStone SDN.BHD.指 iSoftStone SDN.BHD.iSoftStone Portland 指 ISOFTSTONE TECHNOLOGY POLAND LLC SP

50、KA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA AI Data 指 AI Data Innovation Corporation 合肥通云 指 合肥軟通通云科技有限公司 通云科技 指 北京軟通通云科技有限公司 軟通智慧 指 軟通智慧科技有限公司 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-19 通力互聯 指 武漢通力互聯技術服務有限公司 軟通智慧信息/存續天津公司 指 軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：軟通動力信息技術有限公司）天津軟通/新設天津公司 指 軟通動力信息技術（天津）有限公司 新縣智慧 指 新縣軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：新縣軟通

51、動力信息技術有限公司）寧波智匯 指 寧波軟通智匯網絡技術有限公司（曾用名：寧波軟通動力網絡技術有限公司）無錫軟通物聯 指 無錫軟通物聯網創新應用技術有限公司 深圳新智慧 指 深圳市新智慧城市研究院有限公司 成都信通 指 成都信通信息技術有限公司 國久大數據 指 國久大數據有限公司 北京中電瑞達 指 北京中電瑞達技術有限公司 蘇州軟科 指 蘇州軟通信息科技有限公司 昆山優科 指 昆山優科信息技術有限公司（曾用名：昆山軟通動力信息技術有限公司）重慶智匯 指 重慶市永川區軟通智匯信息技術有限公司（曾用名：重慶市永川區軟通動力信息技術有限公司）遼寧智慧 指 遼寧省軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：遼寧

52、軟通動力信息技術有限公司）連云港軟通 指 連云港軟通動力信息技術有限公司 義烏軟通 指 義烏軟通動力信息技術有限公司 南寧智慧 指 南寧軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：南寧軟通動力信息技術有限公司）優科信聯 指 北京優科信聯網絡技術有限公司（曾用名：軟通動力網絡技術有限公司）攀枝花智慧 指 攀枝花軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：攀枝花軟通動力信息技術有限公司）惠州智慧 指 惠州市軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：惠州軟通動力信息技術有限公司）遼源智慧 指 遼源軟通智慧信息技術有限公司（曾用名：遼源軟通動力信息技術有限公司）如皋云網 指 如皋軟通通云網絡技術有限公司（曾用名：軟通動力信息技術

53、（集團）如皋有限公司）軟通控股 指 軟通控股有限公司 無錫智慧城市 指 無錫智慧城市建設發展有限公司 中關村領創 指 中關村領創空間科技服務有限責任公司 軟通科技 指 北京軟通動力科技有限公司，2019 年更名為“北京創客互聯咨詢有限公司”創客互聯 指 北京創客互聯咨詢有限公司（曾用名“北京軟通動力科技有限公司”）聯合創新 指 北京聯合創新泛網絡技術有限公司 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-20 United Innovation 指 United Innovation(China)Limited AsiaVest 指 AsiaVest Opportuniti

54、es Fund IV Infotech Cayman 指 Infotech Ventures Cayman Company Limited Fidelity Asia Ventures 指 Fidelity Asia Ventures Fund L.P.Fidelity Asia Principals 指 Fidelity Asia Principals Fund L.P.Mitsui Ventures Global 指 Mitsui Ventures Global Fund Infotech Pacific 指 Infotech Pacific Ventures L.P.CSOF 指 CSO

55、F Technology Investments Limited JINYUAN 指 Jinyuan Development(Hong Kong)Company Limited（金源發展（香港）有限公司）華夏資本 指 China AMC Capital Management Limited（華夏基金管理有限公司）New Tekventure 指 New Tekventure Management Limited Holdco 指 New Tekventure Limited Parent 指 New iSoftStone Holdings Limited Merger Sub 指 New iS

56、oftStone Acquisition Limited CSOF III 指 China Special Opportunities Fund III,L.P.（中國特別機會基金第三期）CSOF SoftTech 指 CSOF SoftTech Limited Benson 指 Tam Bing Chung Benson（譚秉忠）華為 指 華為技術有限公司及其下屬企業 騰訊 指 騰訊控股有限公司及其下屬企業 阿里巴巴 指 阿里巴巴集團控股有限公司及其下屬企業 百度 指 百度股份有限公司及其下屬企業 中國銀行 指 中國銀行股份有限公司及其下屬企業 中國平安 指 中國平安保險（集團）股份有限公司

57、及其下屬企業 OPPO 指 OPPO 廣東移動通信有限公司及其下屬企業 VIVO 指 維沃移動通信有限公司及其下屬企業 國務院 指 中華人民共和國國務院 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 商務部 指 中華人民共和國商務部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-21 深交所 指 深圳證券交易所 紐交所 指 紐約證券交易所 公司法 指 中華人民共和國公司法

58、 證券法 指 中華人民共和國證券法 管理辦法 指 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）上市規則 指 深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年 12 月修訂）中信建投/保薦人/保薦機構/主承銷商 指 中信建投證券股份有限公司 發行人律師/公司律師/中倫律師 指 北京市中倫律師事務所 發行人會計師/中匯會計師/審計機構 指 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）驗資機構/驗資復核機構 指 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構/天源評估 指 天源資產評估有限公司 賽迪顧問 指 賽迪顧問股份有限公司 Gartner 指 高德納咨詢公司 IDC 指 International Data Cor

59、poration，國際數據公司 募投項目 指 本次募集資金扣除發行費用后將投資的項目，包括：交付中心新建及擴建項目、行業數字化轉型產品及解決方案項目、研發中心建設項目、數字運營業務平臺升級項目、集團人才供給和內部服務平臺升級項目、補充營運資金項目 三年一期/報告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業名詞釋義二、專業名詞釋義 IT 指 Information Technology，信息技術 ICT 指 Information and communications technology，信息與通信

60、技術，一個涵蓋性術語，覆蓋了所有通信設備或應用軟件以及與之相關的各種服務和應用軟件 數字經濟 指 人類通過數字化的知識與信息的識別選擇過濾存儲使用，引導、實現資源的快速優化配置與再生、實現經濟高質量發展的經濟形態。其內涵比較寬泛，凡是直接或間接利用數據來引導資源發揮作用，推動生產力發展的經濟形態都可以納入其范疇 數字產業化 指 數字經濟的技術創新提速落地并發展為完整的產業鏈條，在需求側創造新的消費場景、消費習慣和消費需求，在供給側提供數字驅動的商品和服務，并創造新的就業崗位，打造新維度的供求循環 產業數字化 指 立足于完備的產業鏈條，通過云計算、大數據、5G 等新興技術對傳統產業進行數字化升級

61、，并與高度數字化的居民生活相連接 端到端 指 從客戶的需求端出發，到滿足客戶需求的全流程閉環活動 交付中心 指 軟件與信息技術服務商根據客戶區域分布、人力資源供給等情況進行軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-22 統籌規劃，通過對場地空間、基礎設施、人力資源、技術技能、支撐平臺等資源進行科學組織布局和能力建設，構建的規?；?、體系化、專業化的服務交付基地，從而為客戶持續交付高質量的 IT 服務 現場交付模式 指 員工到客戶的場地工作，完成實施交付工作 離岸交付模式 指 員工在自有場地工作，完成實施交付工作 CMMI 指 Capability Maturity Mod

62、el Integration，軟件開發能力成熟度集成模型，由美國卡內基梅隆大學的軟件工程研究所（SEI）創立。在過去的十幾年中，該模型對全球的軟件產業產生了非常深遠的影響。CMMI 共有五個等級，分別標志著軟件企業能力成熟度的五個層次。從低到高，軟件開發生產計劃精度逐級升高，單位工程生產周期逐級縮短，單位工程成本逐級降低。目前，5 級為最高級 DevOps 指 DevOps（Development 和 Operations 的組合詞）是一種軟件開發的方法論，它由一組過程、方法、自動化軟件工具與開發環境系統組成，目的是促進開發（應用程序/軟件工程）、技術運營和質量保障（QA）部門之間的溝通、協作

63、與整合，提高軟件開發的整體效率 ITSS 指 Information Technology Service Standards，信息技術服務標準，是在工信部、國家標準化委的領導和支持下，由 ITSS 工作組研制的一套 IT服務領域的標準庫和一套提供 IT 服務的方法論 ISO20000 指 信息技術服務管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）發布，是面向機構的 IT 服務管理標準，目的是提供建立、實施、運作、監控、評審、維護和改進 IT 服務管理體系的模型 ISO9001 指 質量保證體系標準，由國際標準化組織（ISO）發布，為企業提供了一種具有科學性的質量管理和質量保證方法和手段，可用以提高

64、內部管理水平 ISO27001 指 信息安全管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）發布，面向信息安全管理建立了一套科學有效的管理體系，可有效保護信息資源，保護信息化進程健康、有序、可持續發展 ISO14001 指 環境管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）發布，對企業持續開展環境管理工作及對企業可持續發展起到有效地推動作用 ISO45001 指 職業健康安全管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）發布，用于幫助企業組織確保其工作者健康和安全 ISO22301 指 業務連續性管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）發布，能夠幫助企業制定一套一體化的管理流程計劃，使企業對潛在災難加以辨別分析，

65、幫助其確定可能發生的沖擊對企業運作造成的威脅，并提供一個有效的管理機制來阻止或抵消這些威脅，減少災難事件給企業帶來損失 EHS 指 EHS 是環境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的縮寫，即環境、職業健康安全管理體系。該體系建立起一種通過系統化的預防管理機制，徹底消除各種事故、環境和職業病隱患，以便最大限度地減少事故、環境污染和職業病的發生，從而達到改善企業安全、環境與健康業績的管理方法 BCM 指 Business Continuity Management，業務連續性管理，是一項綜合管理流程，使企業根據潛在危機和相關影響，制訂響應業務連續性和業務恢復的計劃，

66、其總體目標是提高企業的風險防范能力，有效響應意外事件對業務正常運營的破壞并降低不良影響 CSR 指 Corporate social responsibility，企業社會責任，是指企業在創造利潤、對股東和員工承擔法律責任的同時，還要承擔對消費者、社區和環境的責任，強調要在生產過程中對人的價值的關注，強調對環境、消費者、對社會的貢獻 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-23 PMO 指 Project Management Office，項目管理辦公室，是在組織內部將實踐、過程、運作形式化和標準化，同時在組織內各機能間，為推動項目前進產生各種工作資源沖突時，負責協

67、調整合的機能，為組織量身定制項目管理流程、培養項目經理團隊、建立項目管理信息系統、對項目提供顧問式指導、開展多項目管理等，以此確保項目成功率的提高和組織戰略的有效貫徹和執行 PLM 指 Product Lifecycle Management，產品生命周期管理，是一種應用于在單一地點的企業內部、分散在多個地點的企業內部，以及在產品研發領域具有協作關系的企業之間的，支持產品全生命周期的信息的創建、管理、分發和應用的一系列應用解決方案，它能夠集成與產品相關的人力資源、流程、應用系統和信息 ICP 證 指 電信與信息服務業務經營許可證。國內對提供互聯網信息服務的經營性網絡內容服務商（ICP）實行許可

68、證制度（經營性 ICP 主要是指利用網上廣告、代制作網頁、出租服務器內存空間、主機托管、有償提供特定信息內容、電子商務及其它網上應用服務等方式獲得收入的網絡內容服務商）技術中臺 指 技術中臺是能力沉淀的平臺體系，當前臺實現業務功能時，為其提供底層的技術、數據等資源和能力的支持。技術中臺起到承上啟下的作用，將整個公司的技術能力與業務能力分離，并以產品化方式向前臺提供技術賦能，形成強力支撐 業務中臺 指 業務中臺把各個項目中共通的業務進行下沉，進而形成一個個通用服務平臺。業務中臺的存在，打通了數據壁壘，讓業務聯動成為可能 數據中臺 指 數據中臺是一套可持續“讓企業的數據用起來”的機制，一種戰略選擇

69、和組織形式，是依據企業特有的業務模式和組織架構，通過有形的產品和實施方法論支撐，構建一套持續不斷把數據變成資產并服務于業務的機制。數據中臺通常具備數據匯聚整合、數據提純加工、數據服務可視化、數據價值變現 4 個核心能力 深度學習 指 深度學習是機器學習研究中的一個新的領域，其動機在于建立、模擬人腦進行分析學習的神經網絡，它模仿人腦的機制來解釋數據，例如圖像，聲音和文本 云管平臺（CMP）指 對公有云、私有云和混合云統一集成管理的產品，主要功能包含混合云、多云環境的統一管理和調度，提供系統映像、計量計費以及通過既定策略優化工作負載，與外部企業管理系統集成，包括服務目錄，支持存儲和網絡資源的配置，

70、允許通過服務治理加強資源管理，并提供高級監控，提高性能和可用性 云原生 指 基于分布部署和統一運管的云端服務，以容器化、微服務、DevOps等技術為基礎建立的一套云技術產品體系 容器化 指 容器化是應用程序級別的虛擬化，允許單個內核上有多個獨立的用戶空間實例。這些實例稱為容器。容器提供了將應用程序的代碼、運行時、系統工具、系統庫和配置打包到一個實例中的標準方法 微服務架構 指 微服務架構是一項在云中部署應用和服務的新技術。微服務的基本思想在于考慮圍繞著業務領域組件來創建應用，這些應用可獨立進行開發、管理和加速。在分散的組件中使用微服務云架構和平臺，使部署、管理和服務功能交付變得更加簡單 前后端

71、分離 架構 指 軟件開發中的一種架構，該架構中前端與后端的耦合度相對較低，后端僅返回前端所需的數據，不再控制前端的效果 B/S 架構 指 瀏覽器（Browser）和服務器（Server）架構模式，在這種架構下，用戶工作界面是通過 WWW 瀏覽器來實現，極少部分事務邏輯在前端（Browser）實現，但是主要事務邏輯在服務器端（Server）實現。這種模式統一了客戶端，將系統功能實現的核心部分集中到服務器上，軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-24 簡化了系統的開發、維護和使用 SOA 指 Service-Oriented Architecture，面向服務的架構，是

72、一個組件模型，它將應用程序的不同功能單元（稱為服務）進行拆分，并通過這些服務之間定義良好的接口和協議聯系起來。接口采用中立的方式進行定義，獨立于實現服務的硬件平臺、操作系統和編程語言，使得構建在各種各樣的系統中的服務可以以一種統一和通用的方式進行交互 IaaS 指 Infrastructure-as-a-Service，基礎設施即服務，指用戶通過互聯網可以從完善的計算機基礎設施獲得服務 PaaS 指 Platform-as-a-Service，平臺即服務，指把應用服務的運行和開發平臺環境作為一種服務提供的商業模式 SaaS 指 Software-as-a-Service，軟件即服務，指通過網絡

73、提供軟件服務 API 指 Application Programming Interface，應用程序接口，是一些預先定義的函數，或指軟件系統不同組成部分銜接的約定。用來提供應用程序與開發人員基于某軟件或硬件得以訪問的一組例程，而又無需訪問源碼，或理解內部工作機制的細節 JAVA 指 一門面向對象編程語言，具有功能強大和簡單易用兩個特征，是靜態面向對象編程語言的代表 SQL 指 Structured Query Language，結構化查詢語言，是一種特殊目的的編程語言，一種數據庫查詢和程序設計語言，用于存取數據以及查詢、更新和管理關系數據庫系統 Oracle 數據庫 指 Oracle Dat

74、abase，或簡稱 Oracle，一款關系型數據庫管理系統。它在數據庫領域一直處于領先地位。Oracle 數據庫系統可移植性好、使用方便、功能強，適用于各類大、中、小、微機環境。它是一種高效率、可靠性好的，適應高吞吐量的數據庫解決方案 OCR 指 Optical Character Recognition，光學字符識別，是指電子設備檢查紙上打印的字符，通過檢測暗、亮的模式確定其形狀，然后用字符識別方法將形狀翻譯成計算機文字的過程 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企業資源計劃，是指建立在信息技術基礎上，集信息技術與先進管理思想于一身，以系統化的管理思想，為企

75、業員工及決策層提供決策手段的管理平臺 PDA 指 Personal Digital Assistant，個人數字助手，又稱手持終端，按使用分類，分為工業級 PDA 和消費品 PDA。工業級 PDA 主要應用在工業領域，常見的有條碼掃描器、RFID 讀寫器、POS 機等；消費品 PDA 包括智能手機、平板電腦、手持游戲機等 MSP 指 Managed Service Provider，管理服務提供商，曾經為企業用戶的托管服務商，隨著云計算的發展已經演變為云管理服務商，是具備云原生開發、云遷移、云安全、中臺建設等完整的云服務能力的服務提供商 AI 指 Artificial Intelligence

76、，人工智能，是研究、開發用于模擬、延伸和擴展人的智能的理論、方法、技術及應用系統的一門新的技術科學 IOT 指 The Internet of Things，物聯網，是一個基于互聯網、傳統電信網等的信息承載體，使所有能夠被獨立尋址的普通物理對象形成互聯互通的網絡 AR 指 Augmented Reality，增強現實技術，一種將虛擬信息與真實世界巧妙融合的技術，廣泛運用了多媒體、三維建模、實時跟蹤及注冊、智能交互、傳感等多種技術手段，將計算機生成的文字、圖像、三維模型、音樂、視頻等虛擬信息模擬仿真后，應用到真實世界中，兩種信息互為補充，從而實現對真實世界的“增強”VR 指 Virtual Re

77、ality，虛擬現實技術，一項全新的實用技術，該技術囊括計算機、電子信息、仿真技術于一體，其基本實現方式是計算機模擬虛軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-25 擬環境從而給人以環境沉浸感 Windows 指 美國微軟公司研發的一套操作系統 Linux 指 一種免費使用和自由傳播的類 UNIX 操作系統 鴻蒙操作系統 指 鴻蒙操作系統是一款基于微內核的面向全場景的分布式操作系統，由華為技術有限公司開發，現已適配智慧屏，未來將適配手機、平板、電腦、智能汽車、可穿戴設備等多終端設備 安卓（Android）操作系統 指 安卓（Android）操作系統一種基于 Linux

78、內核的自由及開放源代碼的操作系統，由美國谷歌公司和開放手機聯盟領導及開發，主要適用于移動設備，如智能手機和平板電腦 iOS 操作系統 指 iOS 操作系統是一款由蘋果公司開發的移動操作系統，主要適配于蘋果公司相關電子產品 本招股說明書中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，均為采用四舍五入所致。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-26 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況

79、發行人名稱發行人名稱 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 有限公司成立日期有限公司成立日期 2005 年 11 月 4 日 英文名稱英文名稱 iSoftStone Information Technology(Group)Co.,Ltd.股份公司成立時間股份公司成立時間 2020 年 9 月 11 日 注冊資本注冊資本 36,000.00 萬元 法定代表人法定代表人 劉天文 注冊地址注冊地址 北京市海淀區西北旺東路 10號院東區 16 號樓 5 層 502 主要生產經營地主要生產經營地 北京市海淀區西北旺東路 10 號院東區 16號樓 控股股東控股股東 劉天文 實際控制人實際控制人 劉天文

80、行業分類行業分類 I65 軟件和信息技術服務業 在其他交易場所（申請）在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況掛牌或上市的情況 不適用（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 中信建投證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 中信建投證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 北京市中倫律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 不適用 審計機構審計機構 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 天源資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不

81、超過 6,352.9412 萬股 占發行后總股本比例 不低于 10%其中：發行新股數量 不超過 6,352.9412 萬股 占發行后總股本比例 不低于 10%股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 42,352.9412 萬股 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-27 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍 發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日審計的歸屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股收益【】元（以【】審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按【】

82、年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益【】元（以【】審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向符合資格的投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式，或證券監管機構認可的其他方式。發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合資格的創業板市場投資者以及符合證券監管機構規定的其他投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 不適用 發行費用的分攤原則 不適用 募集

83、資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 交付中心新建及擴建項目 行業數字化轉型產品及解決方案項目 研發中心建設項目 數字運營業務平臺升級項目 集團人才供給和內部服務平臺升級項目 補充營運資金項目 發行費用概算 承銷及保薦費用【】萬元，審計費用【】萬元，律師費用【】萬元，發行手續費用【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿

84、）1-1-28 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中匯會審20217093 號審計報告，本公司報告期內主要財務數據和財務指標如下：財務指標財務指標 2021.6.30/2021 年年 1-6 月月 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 資產總額（萬元）928,949.37 904,126.19 807,518.78 748,706.86 歸屬于母公司所有者權益（萬元）457,301.50 411,774.17 331,

85、758.57 262,034.14 資產負債率（合并）（%）51.31 54.93 59.40 65.49 資產負債率（母公司）（%）60.01 65.00 70.72 68.12 營業收入（萬元）762,887.22 1,299,929.45 1,060,472.51 813,925.31 凈利潤（萬元）45,435.52 125,496.90 70,927.65 29,309.62 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）45,902.29 125,863.14 71,201.00 30,659.89 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）42,384.10 110,633.39

86、65,762.68 28,032.70 基本每股收益（元）1.28 3.50 1.98 0.85 稀釋每股收益（元）1.28 3.50 1.98 0.85 加權平均凈資產收益率（%）10.57 34.20 23.98 12.46 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-55,781.83 142,274.94 112,619.74 21,326.36 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入的比例（%）6.38 6.61 7.89 6.22 注：上述指標中，除母公司資產負債率為母公司報表數據外，其他均為合并報表指標。各項指標的計算公式如下：1、資產負債率負債總額/資產總額100%2、基本每股收益P0S

87、（SS0S1SiMiM0SjMjM0-Sk），其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。3、稀釋每股收益=P1/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數），其中，P1 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤。4、加權平均凈資

88、產收益率P0/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0)其中：P0 分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk 為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。軟通動力信息技術（

89、集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-29 5、研發投入占營業收入比例=開發支出/營業收入 四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況 軟通動力是一家擁有深厚行業積累和全面技術實力的軟件與信息技術服務商，主營業務是為通訊設備、互聯網服務、金融、高科技與制造等多個行業客戶提供端到端的軟件與數字技術服務和數字化運營服務。報告期內，公司主營業務收入穩步增長，近三年復合增長率達 26.53%。其中，軟件與數字技術服務分別實現收入 772,729.43萬元、995,342.56 萬元、1,218,767.91 萬元和 709,412.98 萬元，數字化運營業務分別實現收入 35,79

90、3.94 萬元、61,152.70 萬元、79,284.71 萬元和 53,218.91 萬元。公司業務發展緊跟信息技術產業發展變革，在以客戶為中心的服務理念下，形成了覆蓋信息技術服務全生命周期的多層次服務體系。公司的軟件與數字技術服務是根據客戶需求，為其提供針對軟件、信息系統、電子電路產品等的設計、開發、測試、運維、數據處理等全方位服務。該項服務聚焦數字經濟發展、充分賦能客戶，形成了以常規技術1為導向的通用技術服務，以新興技術2為導向的數字技術服務和以數字化轉型為導向的咨詢與解決方案服務，從而滿足了客戶從研發到應用各環節的信息技術服務需求。公司的數字化運營服務是多層次服務體系重要組成部分，主

91、要通過數字化技術手段和專業技能幫助客戶處理業務運營中的問題、提升運營效率。公司致力于通過自身全面的綜合服務能力，充分發揮對數字經濟發展的支撐作用，為各領域客戶在數字經濟時代創造價值，成為數字經濟使能者。公司在全球 40 余個城市設有近百個分支機構和超過 20 個全球交付中心，服務超過 1,000 家國內外客戶，其中超過 200 家客戶為世界 500 強或中國 500 強企業。公司先后獲得工信部頒發的“中國軟件業務收入前百家企業”、中國電子信息行業聯合會頒發的“軟件和信息技術服務綜合競爭力百強企業”、中國軟件行業協會頒發的“中國最具影響力軟件和信息服務企業”、國際外包專業協會（IAOP）頒發的“

92、Global Outsourcing 100 list Leader Size Group”等獎項榮譽。1 常規技術指技術、工具和方法論經過數代演進，進入了非常成熟的階段，并且已被市場普遍應用的傳統信息技術，如 C、C+、Java、.Net、JS、COBOL、ABAP 等成熟技術。2新興技術指云計算、大數據、物聯網、人工智能、區塊鏈、5G、半導體和集成電路、信息安全領域的創新數字技術，它既是信息技術的縱向升級，也是信息技術的橫向滲透融合。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-30 截至 2021 年 6 月 30 日，公司已經擁有 611 項主要計算機軟件著作權、4

93、2 項專利，通過了 CMMI 五級、軟件服務商交付能力一級、信息系統服務交付能力一級、ITSS信息技術服務運行維護能力成熟度二級、數據管理能力成熟度三級（穩健級）、信息系統建設和服務能力四級（優秀級）評估，并取得 ISO20000、ISO9001、ISO27001、ISO14001、ISO45001、ISO22301 認證。2019 年度，公司營業收入突破 100 億元，已逐步發展成為具有重要影響力和國際競爭力的軟件與信息技術服務商。公司的經營模式參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“一、發行人的主營業務、主要產品及服務的情況”之“（三）主要經營模式”。公司行業競爭地位參見本招股說明書“第

94、六節 業務與技術”之“二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況”之“（八）行業競爭格局和發行人競爭地位”。五、發行人的創新、創造、創意特征及科技創新、模式創新、業態創新五、發行人的創新、創造、創意特征及科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況和新舊產業融合情況（一）發行人的創新、創造、創意特征（一）發行人的創新、創造、創意特征 云計算、大數據、物聯網、人工智能等新興技術日益普及，推動客戶需求和企業內部管理向新興技術靠攏。公司的創新主要圍繞著新興技術應用創新展開，表現為在內部運營管理中，使用新興技術提升運營效率、降低運營成本；在交付管理中，將新興技術融入交付管理技術，提升交付質量和效率；在客

95、戶服務中，通過技術人才將新興技術應用轉化，促使技術落地。公司充分擁抱新興技術帶來的革新，致力于客戶賦能，將“端到端”的服務理念貫徹到底，逐漸從簡單信息技術服務供應商發展為客戶的全面合作伙伴，打造合作共贏、共同創造價值的關系模式。公司深刻認識到了數字經濟背景下的數字產業化和產業數字化兩大發展趨勢，努力實現業務新創意。一方面，全力探索新興技術應用場景，助力新業態、新產業鏈的發展；另一方面，加速向垂直行業滲透布局，提高新興技術的應用落地，助力數字化轉型進程?？傮w而言，公司創新、創造、創意特征表現為技術應用創新、合作業態新創造、業務新創意。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-

96、1-31（二）發行人科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況（二）發行人科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況 公司是高新技術企業，堅持科技創新、模式創新、業態創新，積極推動新舊產業融合，獲得了“中國最具影響力軟件和信息服務企業”、“十大數字服務領軍企業”、“十大創新軟件企業”、“中國軟件行業優秀解決方案”、“中國軟件和信息服務業突出貢獻獎”、“中國數字化轉型領導力廠商”等榮譽獎項。公司設立了創新與研發委員會，全面推動科技創新，打造了支持技術與應用技術兩大技術體系，為業務發展提供了堅實基礎。公司時刻關注技術革新，在云計算、大數據、物聯網、人工智能等新興技術領域持續創新積累。一方面

97、，公司通過云端交付推動服務模式的變革與服務效率和質量的提升，利用人工智能技術推動數字化運營業務升級；另一方面，公司形成了一系列針對金融、制造、能源、消費品及零售、物流、地產等行業數字化轉型的技術解決方案。公司注重培養自身技術人員對新興技術的理解和掌握，在服務客戶過程中，努力協助客戶將新興技術進行應用轉化，拓寬新興技術在客戶業務流程和客戶產品服務中的使用廣度及深度。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得了 611 項主要計算機軟件著作權、42 項專利。公司在業務發展中，逐步形成了以支持技術為基礎，人才賦能和成果運用雙線轉化為渠道，服務經驗反饋為改善提升路徑的完整技術應用模式，將公司研發

98、成果應用于客戶服務，提升服務能力，滿足客戶多樣需求。公司構建了“銷售人員+業務專家（咨詢顧問）+技術專家”的銷售模式，在營銷中重點突出公司的服務經驗，將成功案例作為支點，以點帶面拓展客戶，推動業務持續增長。公司始終將交付實施作為提升服務質量的重點，通過結合新興技術，不斷提升交付實施支持技術。公司作為擁有深厚行業積累和全面技術實力的軟件與信息技術服務商致力于打造與客戶形成合作共贏、共同創造價值的合作業態，將供需關系進一步升級為雙向賦能。公司加速將自身業務與產業深度融合發展。公司軟件與數字技術服務向金融、制造、能源、消費品及零售、物流、地產等相對傳統行業深入滲透，逐步推動企業構建新型現代服務生產體

99、系，促進傳統企業的信息化、數據化、智能化與服務化。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-32 六、發行人上市標準六、發行人上市標準 根據上市規則之 2.1.2 條，發行人選擇的具體上市標準為“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元”。根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中匯會審20217093 號審計報告，公司最近兩年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低）分別為 65,762.68 萬元和 110,633.39 萬元，合計為 176,396.07 萬元。公司最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元，符合

100、發行人選擇的上市標準。七、發行人公司治理特殊安排等重要事項七、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理特殊安排。八、募集資金用途八、募集資金用途 本公司本次擬公開發行人民幣普通股不超過 6,352.9412 萬股，所募集資金扣除發行費用后，將按輕重緩急投資以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 擬投入募集資金擬投入募集資金 1 交付中心新建及擴建項目 199,920.54 199,920.54 2 行業數字化轉型產品及解決方案項目 55,979.46 55,979.46 3 研發中心建設項目 17,857.10 17,857.1

101、0 4 數字運營業務平臺升級項目 10,680.58 10,680.58 5 集團人才供給和內部服務平臺升級項目 6,272.92 6,272.92 6 補充營運資金項目 59,289.40 59,289.40 合計合計 350,000.00 350,000.00 本次發行上市募集資金到位前，公司可根據各項目的實際進度，以自有或自籌資金支付項目所需款項。本次發行上市募集資金到位后，公司將嚴格按照相關制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期投入募集資金投資項目的自有或自籌資金以及支付項目剩余款項，若本次發行實際募集資金金額低于募集資金項目投資額，公司將通過自籌資金解決；若本次募集資金凈額超過項目

102、擬使用募集資金金額，公司將嚴格按軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-33 照監管機構的有關規定管理和使用超募資金。本次募集資金運用的具體情況請參見本招股說明書之“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-34 第三節第三節 本次發行本次發行概況概況 一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A 股）2 每股面值 人民幣 1.00 元 3 發行股數 不超過 6,352.9412 萬股（本次發行不涉及老股轉讓），本次發行后流通股占發行后總股本的比例不低于 10%4 每股發行價格【

103、】元（通過向詢價對象初步詢價，由公司與主承銷商協商定價或中國證監會認可的其他方式）5 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況 不適用 6 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 若保薦人相關子公司需參與戰略配售，將嚴格按照深圳證券交易所的相關規定執行 7 發行市盈率【】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益以【】審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）8 發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日審計的歸屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）9 發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后

104、總股本計算）10 發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）11 發行方式 采用網下向符合資格的投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式，或證券監管機構認可的其他方式。12 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合資格的創業板市場投資者以及符合證券監管機構規定的其他投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。13 承銷方式 由主承銷商余額包銷 14 發行費用概算【】萬元 15 其中：承銷費【】萬元 16 保薦費【】萬元 17 審計費【】萬元 18 評估費【】萬元 19 律師費【】萬元 20 發行手續費【】萬元 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書

105、（注冊稿）1-1-35 二、本次發行有關當事人二、本次發行有關當事人（一）保薦機構、主承銷商：中信建投證券股份有限公司（一）保薦機構、主承銷商：中信建投證券股份有限公司 法定代表人 王常青 住所 北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 聯系地址 北京市東城區朝陽門內大街 2 號凱恒中心 B 座 9 層 電話 010-65608337 傳真 010-65608450 保薦代表人 黃亞穎、張宗源 項目協辦人 曾宏耀 項目組成員 董軍峰、許杰、王桐、諶澤昊、劉彥平、花紫辰、古典、劉書翔（二）律師事務所：北京市中倫律師事務所（二）律師事務所：北京市中倫律師事務所 負責人 張學兵 住所 北京市朝陽區金和

106、東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 23-31 層 電話 010-59572288 傳真 010-65681022/1838 經辦律師 宋曉明、張一鵬、崔紅菊（三）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（三）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 余強 住所 浙江省杭州市江干區新業路 8 號華聯時代大廈 A 幢 601 室 電話 010-57961188 傳真 010-57961199 簽字注冊會計師 胡健、劉成龍、高丹丹（四）資產評估機構：天源資產評估有限公司（四）資產評估機構：天源資產評估有限公司 法定代表人 錢幽燕 住所 杭州市江干區新業路 8 號華聯時代大廈

107、A 幢 1202 室 電話 0571-88879990 傳真 0571-88879992-9992 經辦評估師 殷守梅、宋煒 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-36（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址 廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 電話 0755-25938000 傳真 0755-25988122（六）主承銷商收款銀行：北京農商銀行商務中心區支行（六）主承銷商收款銀行：北京農商銀行商務中心區支行 戶名 中信建投證券股份有限公司 賬號

108、 0114020104040000065（七）申請上市證券交易所：深圳證券交易所（七）申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話 0755-82883333 三、發行人與本次發行相關當事人之間的關系三、發行人與本次發行相關當事人之間的關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行預計時間表四、本次發行預計時間表 1、刊登發行公告日期：【】年【】月【】日 2、開始詢價推介時間：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 3、刊登定價公

109、告日期：【】年【】月【】日 4、申購日期：【】年【】月【】日 5、繳款日期：【】年【】月【】日 6、股票上市日期：【】年【】月【】日 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-37 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價及投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料以外，應特別注意下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但并不表示風險因素依次發生。一、政策風險一、政策風險（一）國家政策變化風險（一）國家政策變化風險 公司屬于軟件和信息技術服務業，受到國家行業與產業政策的影響。近年來，國家給予本行業諸多政策支持

110、。國務院、工信部、商務部等主管機關先后頒布的一系列政策法規，為本行業的發展創造了良好的宏觀政策環境。公司及公司所屬行業近年來的快速發展與上述政策密切相關，若今后相關政策出現不利變化，將會對公司業務產生不利影響。國家行業與產業政策詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況”之“（二）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規和政策”。（二）稅收優惠和政府補助政策變化風險（二）稅收優惠和政府補助政策變化風險 1、增值稅稅收優惠政策變化風險、增值稅稅收優惠政策變化風險 根據財政部、國家稅務總局的增值稅稅收政策，公司及符合條件的子公司享受可抵扣進項稅額加計 10

111、%抵減應納稅額、銷售軟件產品增值稅實際稅負超過 3%的部分即征即退、小規模納稅人減按 1%征收率繳納增值稅等增值稅減稅政策，同時享受技術開發和技術轉讓服務免征增值稅、向境外單位提供離岸服務外包業務免征增值稅、出口軟件產品免征增值稅等增值稅免稅政策。具體情況詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“七、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策”之“（二）稅收優惠”。其中，可抵扣進項稅額加計 10%抵減應納稅額的稅收優惠期限為 2019 年 4 月 1日至 2021 年 12 月 31 日，到期后公司及符合條件的子公司無法繼續享受相關增值稅稅收優惠。此外，若其他增值稅稅收優惠政策發生不利

112、變化，公司盈利水平將受到不軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-38 利影響。2、所得稅稅收優惠政策變化風險、所得稅稅收優惠政策變化風險 根據財政部、國家稅務總局、科技部的所得稅稅收政策，公司及部分子公司享受高新技術企業 15%所得稅率、軟件企業“兩免三減半”、重點軟件企業 10%所得稅率、研究開發費用稅前加計扣除和小型微利企業相關的企業所得稅稅收優惠。具體情況詳見本招股說明書“第八節財務會計信息與管理層分析”之“七、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策”之“（二）稅收優惠”。其中，公司部分子公司享受軟件企業“兩免三減半”的企業所得稅稅收優惠政策，即認定為軟件企業后

113、自獲利年度起第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照 25%的法定稅率減半征收企業所得稅。享受期滿后，軟件企業無法繼續享受軟件企業所得稅稅收優惠。此外，若其他所得稅稅收優惠政策發生不利變化，公司盈利水平將受到不利影響。3、政府補助政策變化風險、政府補助政策變化風險 報告期內，公司計入當期損益的政府補助金額分別為 2,841.68 萬元、3,617.28 萬元、15,040.68 萬元和 3,659.86 萬元。公司在發展過程中注重人才培養和引進、重點科研項目的開發、多區域業務布局，每年可獲得較多的人才補助、穩崗補貼、項目補助、產業扶持資金等。若政府部門或有關機構對公司的補助政策出現調整

114、或公司無法滿足特定補助政策的條件，公司將面臨政府補助減少的風險，政府補助的波動可能會對公司的經營業績和利潤水平產生一定的影響。（三）研發費用稅前加計扣除比例發生不利變化的風險（三）研發費用稅前加計扣除比例發生不利變化的風險 根據關于完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知（財稅2015119 號）、關于提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知（財稅201899 號）、關于延長部分稅收優惠政策執行期限的公告（財稅20216 號），企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除基礎上，在2018年1月1日至2023年12月31日期間，按照實際發生額的75%在稅前加

115、計扣除。報告期內，公司研發費用總額分別為 49,947.75 萬元、81,983.54 萬元、83,470.91軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-39 萬元和 46,984.87 萬元，金額相對較大且整體呈上升趨勢。若未來研發費用稅前加計扣除比例發生不利變化將對公司盈利造成一定影響。二、市場風險二、市場風險（一）宏觀經濟波動風險（一）宏觀經濟波動風險 公司為通訊設備、互聯網服務、金融、高科技與制造等多個行業客戶提供端到端的軟件與數字技術服務和數字化運營服務。經濟增速和宏觀經濟的波動將直接影響公司下游服務客戶的經營發展情況，從而對公司所屬的軟件和信息技術服務業造成

116、影響。因此，經濟增速放緩、宏觀經濟波動都將影響公司經營業績變動趨勢，給公司發展和經營帶來一定風險。（二）行業競爭風險（二）行業競爭風險 我國軟件和信息技術服務業市場化程度較高，競爭充分。公司的競爭對手多為大型集團或上市公司，如中軟國際有限公司（0354.HK）等，整體規模和綜合實力較高。如果公司不能持續保持業務創新與增長，可能在激烈的市場競爭中處于劣勢，對經營業績產生不利影響。隨著云計算、大數據、物聯網、人工智能、區塊鏈、5G、半導體和集成電路、信息安全領域的技術不斷發展，客戶對軟件與信息技術服務的需求亦不斷增長。伴隨新產品、新模式的不斷推陳出新，存在潛在競爭者參與行業競爭，并導致公司的市場份

117、額或競爭地位下滑之風險。（三）中美貿易摩擦導致的銷售波動風險（三）中美貿易摩擦導致的銷售波動風險 受中美貿易摩擦影響，公司主要客戶華為被美國商務部列入“實體清單”。目前，公司與華為業務合作穩定，并保持持續增長。但如若摩擦加劇，可能導致華為降低對公司相關服務的采購，使得公司存在銷售收入較大波動的風險。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-40 三、經營風險三、經營風險（一）客戶集中風險（一）客戶集中風險 主要客戶之收入占比與業務粘性較大，是軟件和信息技術服務業的主要特點之一。公司主要客戶包括華為、阿里巴巴、騰訊、百度、中國銀行等大型知名企業，業務穩定性與持續性較好。報

118、告期內，公司對前五名客戶的合計銷售收入占公司營業收入的比例分別為 67.04%、68.55%、69.88%及 65.46%，其中對華為的銷售收入占營業收入的比例分別為 53.38%、55.45%、55.53%及 49.70%。本次募投項目中的交付中心新建及擴建項目實施后，會進一步提升公司對華為的服務能力，可能導致公司對華為的銷售收入進一步提升，使得客戶集中程度有所提高，客戶集中可能給公司經營帶來一定風險。若主要客戶因國內外宏觀環境或自身經營狀況發生變化導致其對公司業務需求量下降，或轉向其他供應商，將對公司生產經營帶來一定負面影響。（二）客戶無條件解除合同的風險（二）客戶無條件解除合同的風險 報

119、告期內，公司存在與華為、阿里巴巴等主要客戶簽署含無條件解除合同條款的銷售合同的情況。公司與相關客戶均保持了長期、穩定、良好的合作關系，相關客戶也未出現未經與公司協商，無條件解除合同的情形。但若相關客戶對公司業務需求量下降，要求與公司無條件解除合同，將對公司生產經營帶來一定負面影響。（三三）關聯交易風險）關聯交易風險 報告期內，公司的關聯銷售和關聯采購交易金額較大，其中主要系與業務分拆相關的關聯交易。剔除該類關聯交易后，公司關聯銷售和關聯采購金額較小。具體如下：單位：萬元 類型類型 2021年年1-6月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 關聯銷售 467.45 1,720.

120、63 2,112.28 35,640.77 其中：與智慧城市業務分拆相關的關聯銷售-2,009.22 35,517.34 關聯采購 3,730.35 4,545.00 2,328.00 8,342.16 其中：與智慧城市業務分拆相關的關聯采購-316.04 3,206.82 公司不斷完善和提高規范運作能力，在資產、業務、人員、機構、財務等方面保軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-41 持獨立性，制定了關聯交易管理辦法等制度文件保證關聯交易依規審批決策。同時，公司控股股東、實際控制人出具了減少和規范關聯交易的承諾函。但是未來如果公司不能繼續嚴格執行相關制度并規范運行

121、或控股股東、實際控制人不能嚴格履行相關承諾，仍存在通過關聯交易損害公司和投資者利益的風險。（四四）信息泄露風險）信息泄露風險 公司提供的軟件與數字技術服務覆蓋了客戶技術研發、IT 系統建設、產品應用等多個環節，使得公司會接觸客戶的核心技術及新產品、管理模式等方面的保密信息。由于公司主要客戶為國內外知名企業，其保密意識和保密要求較高，而公司員工較多，保密工作難度較大。雖然公司已經采取了嚴格保密措施，但如果發生客戶保密信息意外泄漏等小概率事件，可能導致公司面臨一定的訴訟或賠償風險，并影響與客戶長期以來建立的合作關系及行業聲譽。（五五）部分經營場所為租賃的風險）部分經營場所為租賃的風險 報告期內，公

122、司部分經營場所系通過租賃方式取得。截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司的租賃的房屋中存在產權證書不齊全的權屬瑕疵問題及未辦理租賃備案的情形。截至本招股說明書簽署日，公司與出租方租賃關系穩定，公司未發生過因租賃房產而對公司經營造成不利影響的情形，但公司未來仍存在租賃的經營場所因到期或整改無法繼續租賃或者租金大幅度上漲，從而對公司的日常經營造成不利影響的風險。（六）產品或質量控制風險（六）產品或質量控制風險 發行人存在因違約、考核結果等導致罰款、扣減服務費情況。報告期內，發行人因上述事項收到客戶罰款、扣減服務費的金額分別為 149.99 萬元、194.10 萬元、2,060.12 萬元及 20

123、9.28 萬元，占公司營業收入的比例分別為 0.02%、0.02%、0.16%及0.03%。報告期內，公司將不斷完善內部控制制度，盡量減少和避免上述情況的發生，但若上述現在仍不可完全杜絕，由此產生的產品或質量控制風險可能會對公司的生產經營、客戶關系造成一定的不利影響。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-42 四、財務風險四、財務風險（一）應收賬款金額較大風險（一）應收賬款金額較大風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 319,355.41 萬元、309,529.61 萬元和 330,723.92 萬元和 449,469.14 萬元；2019 年末、2020

124、 年末 2021 年 6 月末，重分類至應收款項融資科目的應收賬款賬面價值分別為 38,839.43 萬元、50,979.15 萬元和40,362.55 萬元。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值及重分類至應收款項融資科目的應收賬款賬面價值合計占當期營業收入的比例分別為 39.24%、32.85%、29.36%、64.21%。公司應收賬款客戶主要為國內外資信程度較高的大型企業，歷史回款情況較好。但若公司不能持續保持應收賬款的高效管理，伴隨公司業務規模的快速持續增長，可能面臨一定的應收賬款壞賬風險。（二）主營業務毛利率波動的風險（二）主營業務毛利率波動的風險 毛利率水平體現了公司產品的競爭力和盈利

125、能力，反映了公司所在行業的特點、市場競爭狀況、公司自身的技術實力和業務開展情況。報告期內，公司主營業務毛利率分別為 24.30%、26.87%、27.22%及 24.59%。雖然與可比上市公司可比業務的平均毛利率水平基本保持一致，但若未來公司毛利率出現較大波動，可能會對公司經營穩定性及盈利能力造成不利的影響。（三三）本次公開發行股票后凈資產收益率被攤薄的風險）本次公開發行股票后凈資產收益率被攤薄的風險 報告期內，公司加權平均凈資產收益率分別為12.46%、23.98%、34.20%及10.57%，每股收益分別為 0.85 元、1.98 元、3.50 元及 1.28 元。本次發行完成后，隨著募集

126、資金的到位，公司總股本和凈資產規模將會有一定幅度增長。由于募集資金項目的建設及實施需要一定時間，短期內公司利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司股本及凈資產增加的情況下，每股收益和加權平均凈資產收益率指標存在短期被攤薄的風險。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-43（四）償債風險和流動性風險（四）償債風險和流動性風險 報告期各期末，公司銀行借款金額分別為 299,994.80 萬元、291,199.33 萬元、283,072.50 萬元和 248,773.54 萬元，流動比率分別為 1.32 倍、1.57 倍、1.80 倍和 1.76倍，速動比率分別為 1.

127、19 倍、1.42 倍、1.65 倍和 1.60 倍，資產負債率分別為 65.49%、59.40%、54.93%和 51.31%。公司主要通過銀行借款進行融資，銀行借款金額較高，流動比率、速動比率低于同行業可比公司均值，資產負債率高于同行業可比公司均值。如果客戶延長付款期限，或受限于融資渠道有限而不能及時進行融資，公司將面臨一定短期償債風險和流動性風險。五、管理風險五、管理風險（一）規模持續擴張帶來的管理風險（一）規模持續擴張帶來的管理風險 報告期內，公司業務規模、人員規模和資產規模持續擴大。截至本招股說明書簽署日，公司及下屬公司共擁有 78 家控股子公司、11 家參股公司和 33 家分公司，

128、主要為境內子公司，分散于全國各省市，分布較為廣泛。各報告期末，公司在冊員工總數分別為 53,973 人、60,979 人、75,406 人和 82,682 人，公司總資產分別為 748,706.86萬元、807,518.78 萬元、904,126.19 萬元及 928,949.37 萬元。本次發行后，公司的資產規模、經營規模將進一步提高。公司規模的持續擴張，將在資源整合、技術研發、市場開拓、內部控制、員工管理以及各部門的工作協調性、連續性等方面對公司管理層提出更高和更新的要求。若公司的管理制度和管理體系無法滿足經營規模擴大的需求，將會對公司的經營效率帶來不利影響，使得公司將面臨一定的管理風險。

129、（二）項目管理風險（二）項目管理風險 公司重視項目運營和管理體系建設，已通過 CMMI 五級、軟件服務商交付能力一級、信息系統服務交付能力一級、ITSS 信息技術服務運行維護能力成熟度二級、數據管理能力成熟度三級（穩健級）、信息系統建設和服務能力四級（優秀級）評估，并取得 ISO20000、ISO9001、ISO27001、ISO14001、ISO45001、ISO22301 認證，實現了對項目的全生命周期，包括項目質量、過程、進度、資源、風險、成本、信息安軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-44 全、服務等各方面的有效管理。但由于軟件和信息技術服務業技術革新較快

130、，對項目管理的要求越來越高，如果公司不能有效開展項目規劃，組織適當的項目團隊管理開發和實施活動，則可能面臨項目失敗的風險。六、人力資源風險六、人力資源風險（一）人力成本上升的風險（一）人力成本上升的風險 軟件和信息技術服務行業屬于人力資源密集、人力成本相對比較高的產業，基于我國充足的信息技術人力資源及不斷提高的人力資源競爭力，軟件和信息技術服務行業擁有充足的人力資源基礎。報告期內，公司主營業務成本及期間費用（不含財務費用）中的職工薪酬分別 642,288.76 萬元、846,144.42 萬元、1,044,987.15 萬元及640,657.73 萬元，占主營業務成本及期間費用（不含財務費用）

131、的比例分別為 86.38%、87.97%、89.50%和 90.41%，呈逐年上升的趨勢。職工薪酬是發行人營業成本及期間費用的最主要支出，對公司經營影響顯著。盡管發行人的服務附加值較高，但如果市場人力資源供給不足或人力成本過快上升且公司未能采取有效應對措施，可能影響發行人的業務規模和盈利能力。（二二）專業人才）專業人才需求持續增長的需求持續增長的風險風險 公司業務開展需要經驗豐富的專業人才。在軟件與數字技術服務中，技術人員不僅需要具備軟件開發技術，還需要實時掌握前沿技術的發展情況以及客戶的行業特點、個性化應用需求；在數字化運營服務中，服務人員需要較強的業務操作能力和專門的技術能力。此外，在業務

132、拓展方面，需要具備較強的市場分析和談判能力的業務拓展團隊以及經驗豐富的客戶關系管理人員。隨著公司規模不斷擴大以及人力資源競爭日益激烈，公司對專業人才的需求將進一步增加。若人才供給不能得到穩定保障，則將給公司持續競爭力及未來經營發展造成負面影響。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-45 七七、技術風險、技術風險（一）技術創新風險（一）技術創新風險 隨著云計算、大數據、物聯網、人工智能、區塊鏈、5G、半導體和集成電路、信息安全領域的新興技術日益普及，公司所處的軟件和信息技術服務業正處于快速發展階段，客戶需求亦呈現快速迭代趨勢。公司需要在持續緊跟新興技術的基礎上，結合國

133、內市場需求變化，不斷進行技術開發和產品創新。公司一直重視研發上的持續投入，高度關注下游技術變革。報告期內，公司研發投入占營業收入的比例分別為 6.22%、7.89%、6.61%及 6.38%。若未來公司不能準確把握行業技術發展趨勢，在技術創新方向決策上發生失誤，或未能及時跟上行業技術發展速度，未能及時符合市場變化特點，則有可能導致公司喪失技術和市場優勢，影響公司持續發展。（二）核心技術泄露的風險（二）核心技術泄露的風險 公司提供的服務以知識密集型為主，目前已經形成了針對軟件與數字技術服務及數字化運營的支持技術體系和針對人才賦能與成果運用的應用技術體系，公司擁有的核心技術詳情參見本招股說明書“第

134、六節 業務與技術”之“六、發行人的核心技術與研發情況”相關內容。如果公司未來發生核心技術泄密、被侵權之情形，將對公司業務發展造成不利影響。八八、法律風險、法律風險（一）知識產權侵權風險（一）知識產權侵權風險 截至 2021 年 6 月 30 日，公司已經取得 611 項主要計算機軟件著作權、42 項專利，形成了自主知識產權的核心技術群及知識產權體系。但考慮到知識產權的特殊性，仍不排除發行人知識產權被侵害以及潛在知識產權訴訟風險。公司將進一步完善相應的知識產權管理體系，制定相關的制度和文件，加強自身對員工的管理。除現有的技術保護措施外，公司將加大核心技術專利、軟件著作權的申請，進一步保護公司的相

135、關技術成果。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-46（二）勞動仲裁的風險（二）勞動仲裁的風險 隨著公司規模擴大，員工人數也不斷增加，公司與員工之間發生勞動仲裁的可能性也隨之增加。報告期內，發行人因勞動爭議累計支付工資及補償金等費用總額為230.38 萬元，金額較小，對公司的財務狀況、盈利能力及持續經營能力不存在重大影響。但受市場變動、業務經營及其他因素影響，公司無法保證未來不會出現重大勞動仲裁事項。如未來出現相關重大勞動仲裁，將可能對公司經營帶來不利影響。（三三）經營活動相關的訴訟風險）經營活動相關的訴訟風險 截至本招股說明書簽署日，公司訴訟標的金額超過 500

136、萬元的未決訴訟共有 2起，案由主要是技術服務/開發合同糾紛，具體情況參見本招股說明書“第十一節其他重要事項”之“三、重大訴訟或仲裁事項”。上述訴訟尚未完結且發行人為原告方，涉案金額占發行人最近一年經審計的凈資產的比例較小，但不排除未來出現新的訴訟糾紛，從而對公司經營造成不利影響。九九、其他風險、其他風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 公司本次募集資金擬投資于交付中心新建及擴建項目、行業數字化轉型產品及解決方案項目、研發中心建設項目、數字運營業務平臺升級項目、集團人才供給和內部服務平臺升級項目和補充營運資金項目。若出現募集資金不能如期到位、項目實施的組織管理不力、項

137、目不能按計劃開工或完工、市場環境發生重大不利變化或市場拓展不理想等情況，可能影響募集資金投資項目的實施效果。宏觀經濟波動、產業政策調整、行業技術革新等，都有可能影響募投項目產品的市場需求，給募集資金投資項目帶來風險。（二）不可抗力風險（二）不可抗力風險 2020 年初，國內新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，公司根據相關要求采取積極應對措施。目前，公司生產經營情況正常，2020 年度實現營業收入為 1,299,929.45 萬元，2021 年 1-6 月實現營業收入為 762,887.22 萬元，保持增長態勢。本次疫情尚未對公司軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-47 的持

138、續經營產生重大不利影響。若未來發生類似“新冠疫情”等重大疫情及臺風、火災、洪水、地震、戰爭等其他不可抗力事件，可能會對公司的財產、人員造成損害，影響公司的正常經營活動，從而影響公司的盈利水平。（三（三）發行失敗風險）發行失敗風險 本次發行的發行結果將受到證券市場整體情況、投資者對公司價值的判斷、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響，本次發行存在認購不足而發行失敗的風險。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-48 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 中文名稱：軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 英文名稱

139、：iSoftStone Information Technology(Group)Co.,Ltd.注冊資本：36,000 萬元人民幣 法定代表人：劉天文 有限公司成立日期：2005 年 11 月 4 日 股份公司成立日期：2020 年 9 月 11 日 公司住所：北京市海淀區西北旺東路 10 號院東區 16 號樓 5 層 502 郵政編碼：100193 聯系電話：010-58749800 聯系傳真：010-58749001 互聯網網址：http:/ 電子信箱：ISS-IR 信息披露部門：董事會辦公室 信息披露部門負責人：王悅 信息披露部門電話號碼：010-58749800 經營范圍：計算機技術

140、開發、技術服務、技術培訓、技術咨詢、計算機軟硬件開發和批發（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；計算機系統服務；承辦展覽展示活動；旅游信息咨詢；安全技術防范產品設計；出租辦公用房；出租商業用房；銷售醫療器械類。（市場主體依法自主選擇經軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-49 營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、二、發行人設立及報告期內的股本和股東變化

141、情況發行人設立及報告期內的股本和股東變化情況（一）有限責任公司的設立（一）有限責任公司的設立 2005 年 10 月 25 日，軟通動力有限股東軟通開曼簽署了北京軟通動力信息技術有限公司章程，決定投資設立軟通動力有限，投資總額和注冊資本均為 800 萬美元。2005 年 10 月 31 日，中關村科技園區海淀園管理委員會下發了關于外資企業“北京軟通動力信息技術有限公司”章程的批復（海園發20051522 號），同意軟通開曼投資設立軟通動力有限，投資總額 800 萬美元，注冊資本 800 萬美元，并批準軟通動力有限的公司章程生效。2005 年 11 月 4 日，北京市人民政府核發了中華人民共和國

142、外商投資企業批準證書（商外資京資字200517300 號）。2005 年 11 月 4 日，北京市工商局核發了企業法人營業執照（注冊號為企獨京總字第 027643 號）。2005 年 12 月 21 日，北京心田祥會計師事務所有限公司出具驗資報告（京心田祥驗字2005第 12-4 號），經審驗，截至 2005 年 11 月 24 日，軟通動力有限已收到股東軟通開曼投入的貨幣資金 800 萬美元。2005 年 12 月 27 日，北京市工商局核發企業法人營業執照（企獨京總字第027643 號），載明軟通動力有限實繳資本變更為 800 萬美元。軟通動力有限設立后，其股權結構如下：序號序號 股東姓名

143、股東姓名/名稱名稱 認繳出資金額（萬認繳出資金額（萬美元）美元）實繳出資金額（萬實繳出資金額（萬美元）美元）持股比例（持股比例（%）1 軟通開曼 800.0000 800.0000 100.0000 合計合計 800.0000 800.0000 100.0000 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-50（二）股份有限公司的設立（二）股份有限公司的設立 2020 年 7 月 23 日，中天華茂對軟通動力有限全部資產進行審計，并出具了審計報告（中天華茂審字2020110 號）。截至 2020 年 5 月 31 日，軟通動力有限經審計的賬面凈資產為 242,656.19

144、 萬元。2020 年 7 月 28 日，天源評估對軟通動力有限改制基準日的整體資產狀況進行評估，并出具了資產評估報告（天源評報字2020第 0340 號），確認截至評估基準日 2020 年 5 月 31 日軟通動力有限經評估的凈資產為 395,500.84 萬元。2020 年 8 月 31 日，軟通動力有限召開董事會并作出決議，全體董事一致同意公司整體變更為股份有限公司，變更后設立的股份有限公司名稱暫定為“軟通動力信息技術（集團）股份有限公司”，由公司現有 42 名股東作為股份公司的發起人；軟通動力有限以截至 2020 年 5 月 31 日經審計的凈資產值 2,426,561,876.02 元

145、折為股份公司成立后的股本 36,000 萬元，股份總數為 36,000 萬股，每股面值人民幣 1 元，剩余凈資產值人民幣 2,066,561,876.02 元計入股份公司的資本公積。2020 年 8 月 31 日，軟通動力有限全體股東召開股東會議，同意軟通動力有限整體變更為股份有限公司。同日，軟通動力有限全體股東作為發起人簽訂軟通動力信息技術（集團）股份有限公司發起人協議，對軟通動力有限整體變更為股份公司的主要事項進行了約定。2020 年 9 月 2 日，軟通動力召開創立大會暨 2020 年第一次臨時股東大會，同意整體變更設立為股份有限公司，公司注冊資本為 36,000 萬元。2020 年 9

146、 月 3 日，北京中天華茂會計師事務所出具了驗資報告（中天華茂驗字2020003 號），對本次整體變更的凈資產折股情況予以審驗。2020 年 9 月 11 日，公司取得北京市海淀區市場監督管理局核發的變更后的營業執照，統一社會信用代碼為 91110108781703664R，注冊資本為 36,000 萬元，股份公司正式設立。股份公司設立時，各發起人的持股情況如下：軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-51 序號序號 發發起人名稱起人名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 劉天文 10,060.2111 27.9450 2 CEL

147、Bravo 4,107.0232 11.4084 3 舟山長通 2,119.9387 5.8887 4 軟石智動 2,056.4905 5.7125 5 FNOF Easynet 2,020.9465 5.6137 6 晉匯國際 1,750.2681 4.8619 7 云鋒麒泰 1,399.9033 3.8886 8 福州興睿 1,029.6852 2.8602 9 春華秋實 935.2389 2.5979 10 青島民和 883.3082 2.4536 11 青島觀岫 882.8560 2.4524 12 紅土長城 780.5280 2.1681 13 達晨創投 474.1038 1.317

148、0 14 易方達合臻 467.6190 1.2989 15 華晟領勢 467.6190 1.2989 16 渤海華蓋 467.6190 1.2989 17 領富中國 416.2667 1.1563 18 軟石六號 409.0269 1.1362 19 天時仁合 407.7786 1.1327 20 金浦信誠 357.8428 0.9940 21 寅虎四方 353.3231 0.9815 22 Foreign Partners 336.6860 0.9352 23 天數通 333.7603 0.9271 24 深創投 303.4864 0.8430 25 Venturous 297.2306 0

149、.8256 26 奇亓乂弈 293.3864 0.8150 27 光大財務 290.0151 0.8056 28 華蓋創富 289.9618 0.8054 29 贛州旭榮 233.8095 0.6495 30 安旻通煜 231.7501 0.6438 31 光遠創富 223.0984 0.6197 32 班諾香港 196.6070 0.5461 33 納維投資 171.6143 0.4767 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-52 序號序號 發發起人名稱起人名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）34 騰云投資 150.9882

150、0.4194 35 安鑫二號 139.5585 0.3877 36 紫金文投 114.2949 0.3175 37 江蘇服投 114.2949 0.3175 38 高新毅達 114.2949 0.3175 39 寅虎伍號 105.9974 0.2944 40 臻泰大靖 90.5937 0.2516 41 光遠通慧 66.9167 0.1859 42 紅土創投 54.0583 0.1502 合計合計 36,000.0000 100.0000 2020 年 12 月 24 日，中匯會計師出具了審計報告（中匯會審20207012 號），對中天華茂出具的審計報告（中天華茂審字2020110 號）進行了

151、復核。經復核，軟通動力有限截至 2020 年 5 月 31 日凈資產調整為 2,497,054,227.88 元。2020 年 12 月 24 日，天源評估出具了 資產評估報告（天源評報字 2020 0627號），對軟通動力有限股份制改制涉及的凈資產在評估基準日的市場價值進行了追溯調整，按照資產基礎法評估的軟通動力有限 2020 年 5 月 31 日凈資產評估值為377,925.15 萬元。2020 年 12 月 24 日，軟通動力召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了 關于調整軟通動力信息技術（集團）股份有限公司整體變更設立方案的議案，此次調整后，軟通動力有限截至 2020 年 5

152、 月 31 日止的經審計賬面凈資產由 2,426,561,876.02元調整為 2,497,054,227.88 元；軟通動力有限各發起人以截至 2020 年 5 月 31 日止的軟通動力有限經審計賬面凈資產 2,497,054,227.88 元折股整體變更為股份公司，變更后的股份公司股份總額為 36,000.00 萬股，每股面值人民幣 1 元，資本公積為人民幣2,144,694,690.01 元，同時保留其他綜合收益-7,640,462.13 元；上述調整事項不影響有限公司變更為股份有限公司時登記的注冊資本及各發起人在股份公司中的持股數量及其持股比例，不存在損害股東和債權人利益的情形。202

153、0 年 12 月 24 日，中匯會計師出具了驗資報告（中匯會驗20207017 號），驗證截至 2020 年 8 月 31 日，軟通動力已收到全體股東擁有的軟通動力有限截至 2020軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-53 年 5 月 31 日止經審計的凈資產人民幣 2,497,054,227.88 元，繳納注冊資本 36,000.00萬元。（三）報告期內的股本和股東變化情況三）報告期內的股本和股東變化情況 報告期期初，軟通動力有限股權結構情況具體如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）1 劉天文 1

154、,121.4354 29.0763 2 CEL Bravo 439.5320 11.3961 3 軟石智動 237.0230 6.1455 4 舟山長通 226.8750 5.8824 5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077 6 晉匯國際 187.3130 4.8566 7 軟石六號 133.7125 3.4669 8 春華秋實 100.0889 2.5951 9 云暉景盛 95.0149 2.4635 10 煙臺民和 94.5313 2.4510 11 睿團香港 77.0005 1.9964 12 湖南文旅 76.5924 1.9859 13 華蓋創富 76.5924

155、1.9859 14 鵬匯君暉 65.1035 1.6880 15 CEL Cherish 62.0746 1.6095 16 豐廩秦永 57.4443 1.4894 17 易方達合臻 50.0444 1.2975 18 華晟領勢 50.0444 1.2975 19 銀信寶源 50.0444 1.2975 20 渤海華蓋 50.0444 1.2975 21 高鵠風府 49.7851 1.2908 22 領富中國 44.5487 1.1550 23 安鑫二號 38.2962 0.9929 24 金浦信誠 38.2962 0.9929 25 寅虎四方 37.8125 0.9804 26 Foreig

156、n Partners 36.0320 0.9342 27 Venturous 31.8095 0.8247 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-54 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）28 紅杉信遠 25.0222 0.6488 29 安旻通煜 24.8018 0.6431 30 班諾香港 21.0408 0.5455 31 寧波駿融 18.9063 0.4902 32 諾威天誠 12.3885 0.3212 33 寅虎伍號 11.3438 0.2941 合計合計 3,856.8758 100.000

157、0 1、2018 年年 1 月，第月，第一一次股權轉讓次股權轉讓 2017 年 12 月 26 日，軟通動力有限召開董事會并作出決議，全體董事一致通過關于公司股權轉讓的議案。2017 年 12 月 26 日，湖南文旅分別與達晨創投、臻泰大靖和世紀金源簽署軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議。本次股權轉讓價格均為 309.43 元每 1 美元出資額，具體轉讓情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額（萬美元）（萬美元）轉讓比例（轉讓比例（%）轉讓對價轉讓對價（萬元）（萬元）定價依據定價依據 湖南文旅 達晨創投 50.7384 1.3155 15,700.0000 參考軟通

158、動力有限119 億元估值 臻泰大靖 9.6953 0.2514 3,000.0000 世紀金源 16.1587 0.4190 5,000.0000 2018 年 1 月 11 日，北京市工商局海淀分局核發營業執照（統一社會信用代碼為 91110108781703664R）。2018 年 1 月 23 日，北京市海淀區商務委員會出具 外商投資企業變更備案回執（京海外資備 201800105），就上述股權轉讓事宜進行備案。本次股權轉讓后，軟通動力有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）1 劉天文 1,198.4359 3

159、1.0727 2 CEL Bravo 439.5320 11.3961 3 舟山長通 226.8750 5.8824 4 軟石智動 220.0848 5.7063 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-55 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077 6 晉匯國際 187.3130 4.8566 7 春華秋實 100.0889 2.5951 8 云暉景盛 95.0149 2.4635 9 煙臺民和 94.5313 2.4510 10 華蓋創富 76.5

160、924 1.9859 11 上海仁建 75.6250 1.9608 12 鵬匯君暉 65.1035 1.6880 13 CEL Cherish 62.0746 1.6095 14 豐廩秦永 57.4443 1.4894 15 達晨創投 50.7384 1.3155 16 易方達合臻 50.0444 1.2975 17 華晟領勢 50.0444 1.2975 18 渤海華蓋 50.0444 1.2975 19 銀信寶源 50.0444 1.2975 20 高鵠風府 49.7851 1.2908 21 領富中國 44.5487 1.1550 22 軟石六號 43.7739 1.1350 23 天壹

161、天時 43.6403 1.1315 24 安鑫二號 38.2962 0.9929 25 金浦信誠 38.2962 0.9929 26 寅虎四方 37.8125 0.9804 27 Foreign Partners 36.0320 0.9342 28 Venturous 31.8095 0.8247 29 紅杉信遠 25.0222 0.6488 30 安旻通煜 24.8018 0.6431 31 班諾香港 21.0408 0.5455 32 寧波駿融 18.9063 0.4902 33 世紀金源 16.1587 0.4190 34 寅虎伍號 11.3438 0.2941 35 臻泰大靖 9.69

162、53 0.2514 合計合計 3,856.8758 100.0000 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-56 2、2019 年年 12 月，第月，第二二次股權轉讓次股權轉讓 2019 年 11 月 30 日，軟通動力有限召開董事會并作出決議，全體董事一致通過關于公司股權轉讓的議案。2019 年 10 月 30 日，劉天文分別與紅土創投、紅土長城、深創投簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2019 年 11 月 30 日，紅杉信遠與贛州旭榮簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2019 年 11 月 30日，上海仁建與中航信托簽訂 軟通動

163、力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議。除上海仁建與中航信托系股權代持解除外，本次股權轉讓價格均為 246.31 元每 1 美元出資額，具體轉讓情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額（萬美元）（萬美元）轉讓比例轉讓比例（%）轉讓對價轉讓對價（萬元）（萬元）定價依據定價依據 上海仁建 中航信托 75.6250 1.9608 0.0001 代持解除 劉天文 紅土創投 5.7853 0.1500 1,425.0000 參考軟通動力有限 95 億元估值 紅土長城 83.5318 2.1658 20,575.0000 深創投 32.4790 0.8421 8,000.0000 紅杉信

164、遠 贛州旭榮 25.0222 0.6488 6,163.6000 根據上海仁建與中航信托簽署的特定股權收益權轉讓合同及其補充協議，上海仁建將其所持有的軟通動力有限75.6250萬美元出資額的股權收益權轉讓給中航信托，并接受中航信托的指示行使其在軟通動力有限的股東權利，實質系股權代持。根據對相關方訪談確認，本次股權轉讓系股權代持還原。2019 年 12 月 26 日，北京市海淀區市場監督管理局核發營業執照（統一社會信用代碼為 91110108781703664R）。2020 年 1 月 16 日，北京市海淀區商務局出具 外商投資企業變更備案回執（京海外資備 202000039），就上述股權轉讓事

165、宜進行備案。本次股權轉讓后，軟通動力有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）1 劉天文 1,076.6398 27.9148 2 CEL Bravo 439.5320 11.3961 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-57 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）3 舟山長通 226.8750 5.8824 4 軟石智動 220.0848 5.7063 5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077 6 晉匯國際

166、187.3130 4.8566 7 春華秋實 100.0889 2.5951 8 云暉景盛 95.0149 2.4635 9 煙臺民和 94.5313 2.4510 10 紅土長城 83.5318 2.1658 11 華蓋創富 76.5924 1.9859 12 中航信托 75.6250 1.9608 13 鵬匯君暉 65.1035 1.6880 14 CEL Cherish 62.0746 1.6095 15 豐廩秦永 57.4443 1.4894 16 達晨創投 50.7384 1.3155 17 易方達合臻 50.0444 1.2975 18 華晟領勢 50.0444 1.2975 19

167、 渤海華蓋 50.0444 1.2975 20 銀信寶源 50.0444 1.2975 21 高鵠風府 49.7851 1.2908 22 領富中國 44.5487 1.1550 23 軟石六號 43.7739 1.1350 24 天時仁合 43.6403 1.1315 25 安鑫二號 38.2962 0.9929 26 金浦信誠 38.2962 0.9929 27 寅虎四方 37.8125 0.9804 28 Foreign Partners 36.0320 0.9342 29 深創投 32.4790 0.8421 30 Venturous 31.8095 0.8247 31 贛州旭榮 25

168、.0222 0.6488 32 安旻通煜 24.8018 0.6431 33 班諾香港 21.0408 0.5455 34 寧波駿融 18.9063 0.4902 35 世紀金源 16.1587 0.4190 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-58 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）36 寅虎伍號 11.3438 0.2941 37 臻泰大靖 9.6953 0.2514 38 紅土創投 5.7853 0.1500 合計合計 3,856.8758 100.0000 3、2020 年年 7 月，減資及第

169、月，減資及第三三次股權轉讓次股權轉讓 2020 年 5 月 28 日，軟通動力有限召開董事會并作出決議，全體董事一致通過了關于公司股權轉讓的議案，并同意公司減少注冊資本 4.17 萬美元，合計對價不超過 4.5 億人民幣。2020 年 5 月 29 日，安鑫二號、高鵠風府、中航信托、鵬匯君暉、寧波駿融、豐廩秦永、華蓋創富、云暉景盛、銀信寶源、劉天文和發行人簽訂了關于軟通動力信息技術（集團）有限公司股權之回購協議，約定發行人減資回購安鑫二號、高鵠風府、中航信托、鵬匯君暉、寧波駿融、豐廩秦永、華蓋創富、云暉景盛、銀信寶源持有的發行人股份，減少注冊資本 4.17 萬美元，合計對價為 44,913.6

170、127 萬元人民幣，具體減資回購情況如下：序號序號 減資股東名稱減資股東名稱 減少認繳出資額（萬美元）減少認繳出資額（萬美元）對應回購價格（萬人民幣）對應回購價格（萬人民幣）1 安鑫二號 0.2336 2,506.2371 2 高鵠風府 0.4979 5,330.9600 3 中航信托 0.7562 6,779.2815 4 鵬匯君暉 0.6510 7,035.8481 5 寧波駿融 0.1891 1,819.0344 6 豐廩秦永 0.5744 6,282.0611 7 華蓋創富 0.4556 5,063.9915 8 云暉景盛 0.5320 8,999.8015 9 銀信寶源 0.2802

171、 1,096.3975 總計總計 4.1700 44,913.6127 針對此次減資，軟通動力有限在北京日報上發布了減資公告，公告軟通動力有限的注冊資本擬從 3,856.8758 萬美元減至 3,852.7058 萬美元。2020 年 8 月 1 日，北京中天華茂會計師事務所（普通合伙）出具了驗資報告軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-59（中天華茂驗字2020002 號），載明截至 2020 年 5 月 31 日，軟通動力有限減少實收資本 4.17 萬美元，變更后的實收資本為 3,852.7058 萬美元。2020 年 5 月 29 日，高鵠風府作為股權轉讓方分

172、別與紫金文投、江蘇服投、高新毅達簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2020 年 5 月 31 日，CEL Cherish 作為股權轉讓方分別與光大財務、光遠創富、光遠通慧簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2020 年 6 月 18 日，銀信寶源作為股權轉讓方分別與納維投資、奇亓乂弈簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2020 年 6 月 19 日，云暉景盛與青島觀岫簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2020 年 6 月 22 日，鵬匯君暉、寧波駿融、中航信托作為股權轉讓方分別與云鋒麒泰簽訂 軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協

173、議；2020 年 6 月 23 日，安鑫二號、高鵠風府作為股權轉讓方分別與天數通簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；2020 年 7 月 13 日，寧波駿融、豐廩秦永、華蓋創富分別作為股權轉讓方與福州興睿簽訂軟通動力信息技術（集團）有限公司股權轉讓協議；上述股權轉讓的具體情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額（萬美元）（萬美元）轉讓比例（轉讓比例（%）轉讓對價轉讓對價（萬元）（萬元）定價依據定價依據 高鵠風府 紫金文投 12.2318 0.3175 3,330.0000 參考軟通動力有限105 億元估值 江蘇服投 12.2318 0.3175 3,330.00

174、00 高新毅達 12.2318 0.3175 3,330.0000 CEL Cherish 光大財務 31.0373 0.8056 8,449.6235 光遠創富 23.8759 0.6197 6,500.0000 光遠通慧 7.1614 0.1859 1,949.6235 銀信寶源 納維投資 18.3661 0.4767 5,000.0000 奇亓乂弈 31.3981 0.8150 8,547.8722 云暉景盛 青島觀岫 94.4829 2.4524 25,722.1163 鵬匯君暉 云鋒麒泰 64.4525 1.6729 17,546.6177 寧波駿融 10.4958 0.2724 2

175、,857.4011 中航信托 74.8688 1.9433 20,382.3623 安鑫二號 天數通 23.1271 0.6003 6,296.1465 高鵠風府 12.5918 0.3268 3,428.0000 寧波駿融 福州興睿 8.2214 0.2134 2,238.1895 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-60 豐廩秦永 56.8699 1.4761 15,482.3225 華蓋創富 45.1052 1.1707 12,279.4880 2020 年 7 月 27 日，北京市海淀區市場監督管理局核發營業執照（統一社會信用代碼為 91110108781

176、703664R）。本次股權轉讓后，軟通動力有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）1 劉天文 1,076.6398 27.9450 2 CEL Bravo 439.5320 11.4084 3 舟山長通 226.8750 5.8887 4 軟石智動 220.0848 5.7125 5 FNOF Easynet 216.2809 5.6137 6 晉匯國際 187.3130 4.8619 7 云鋒麒泰 149.8171 3.8886 8 福州興睿 110.1965 2.8602 9 春華秋實 100.0889 2.59

177、79 10 青島民和 94.5313 2.4536 11 青島觀岫 94.4829 2.4524 12 紅土長城 83.5318 2.1681 13 達晨創投 50.7384 1.3170 14 易方達合臻 50.0444 1.2989 15 華晟領勢 50.0444 1.2989 16 渤海華蓋 50.0444 1.2989 17 領富中國 44.5487 1.1563 18 軟石六號 43.7739 1.1362 19 天時仁合 43.6403 1.1327 20 金浦信誠 38.2962 0.9940 21 寅虎四方 37.8125 0.9815 22 Foreign Partners

178、36.0320 0.9352 23 天數通 35.7189 0.9271 24 深創投 32.4790 0.8430 25 Venturous 31.8095 0.8256 26 奇亓乂弈 31.3981 0.8150 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-61 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）持股比例（持股比例（%）27 光大財務 31.0373 0.8056 28 華蓋創富 31.0316 0.8054 29 贛州旭榮 25.0222 0.6495 30 安旻通煜 24.8018 0.6438 31 光遠創富 23.87

179、59 0.6197 32 班諾香港 21.0408 0.5461 33 納維投資 18.3661 0.4767 34 騰云投資 16.1587 0.4194 35 安鑫二號 14.9355 0.3877 36 紫金文投 12.2318 0.3175 37 江蘇服投 12.2318 0.3175 38 高新毅達 12.2318 0.3175 39 寅虎伍號 11.3438 0.2944 40 臻泰大靖 9.6953 0.2516 41 光遠通慧 7.1614 0.1859 42 紅土創投 5.7853 0.1502 合計合計 3852.7058 100.0000（四）軟通動力有限股份改制程序履行

180、情況及股東納稅情況（四）軟通動力有限股份改制程序履行情況及股東納稅情況 1、軟通動力有限股份改制程序履行情況及獲批情況、軟通動力有限股份改制程序履行情況及獲批情況 中華人民共和國外商投資法第三十四條規定：國家建立外商投資信息報告制度。外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。外商投資信息報告的內容和范圍按照確有必要的原則確定；通過部門信息共享能夠獲得的投資信息，不得再行要求報送。根據外商投資信息報告辦法、商務部關于外商投資信息報告有關事項的公告等相關規范性文件的規定，自 2020 年 1 月 1 日起設立或發生變更的外商投資企業，無需辦理

181、外商投資企業設立或變更備案，相關信息由工商部門向商務部門共享并在商務部業務系統統一平臺公示，外國投資者或者外商投資企業無需另行報送?；谏鲜鲆幎?，軟通動力有限股份改制不涉及商務委員會等相關有權部門的審批事項。發行人已按照有關法律法規規定，向北京市海淀區市場監督管理局提交了全套軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-62 股份改制相關資料，完成工商信息變更登記。經登陸商務部業務系統統一平臺（https:/ 根據中匯會計師事務所于2020年12月24日出具的 審計報告（中匯會審 20207012 號），軟通動力有限截至 2020 年 5 月 31 日的凈資產為 2,497

182、,054,227.88 元，其中，36,000 萬元折合為發行人實收資本，2,144,694,690.01 元計入發行人資本公積，同時保留其他綜合收益-7,640,462.13 元。（1）居民企業股東無需繳納所得稅）居民企業股東無需繳納所得稅 國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知 國稅函（2010）79 號第 4 條規定“被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎”。中華人民共和國企業所得稅法第 26 條規定“企業的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收

183、益”；中華人民共和國企業所得稅法實施條例第 83 條規定“企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益”。綜上，發行人共計 3 個居民企業股東深創投、騰云投資、紅土創業，就軟通動力有限股改事項無需繳納所得稅。（2）非居民企業股東無需繳納所得稅）非居民企業股東無需繳納所得稅 根據 關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知(財稅2018102 號)的相關規定，對境外投資者從中國境內居民企業取得的分紅，新增或轉增中國境內居民企業實收資本或者資本公積，暫不征收預提所得稅。綜上，發

184、行人共計 8 個非居民企業股東 CEL Bravo、FNOF Easynet、晉匯國際、軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-63 領富中國、Foreign Partners、Venturous、光大財務、班諾香港，就軟通動力有限股改事項無需繳納所得稅。（3）自然人股東繳納個人所得稅情況）自然人股東繳納個人所得稅情況 根據國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知(國稅發201150 號)的相關規定，為加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策

185、規定計征個人所得稅。根據劉天文的個人所得稅扣繳申報表及電子繳稅付款憑證，發行人共計 1個自然人股東劉天文已按照相關稅法要求就軟通動力有限整體變更為股份有限公司繳納了個人所得稅。（4）合伙企業股東繳納個人所得稅情況）合伙企業股東繳納個人所得稅情況 根據 關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定（財稅 200091 號）、財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知（財稅 2008159 號）等相關規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。自然人合伙人從合伙企業取得的生產經營所得，

186、由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納自然人合伙人應納的個人所得稅。就軟通動力股改事宜，發行人合伙企業股東的自然人合伙人取得實際收益后由合伙企業或其自然人合伙人申報繳納個人所得稅，合伙企業或其自然人合伙人自行履行納稅義務和承擔相應責任，不涉及軟通動力的代扣代繳義務。軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號為發行人員工持股平臺，依據軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號提供的納稅憑證，軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號已就本次整體變更為其自然人合伙人向當地稅務局進行了納稅申報并繳納了稅款。發行人其他外部合伙企業股東安旻通煜、安鑫二號、渤海華蓋、春華秋實、達晨創投、贛州旭榮、高新

187、毅達、光遠創富、光遠通慧、紅土長城、華蓋創富、華晟領勢、江蘇服投、金浦信誠、納維投資、奇亓乂弈、青島觀岫、天時仁合、天數通、軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-64 福州興睿、青島民和、易方達合臻、寅虎四方、寅虎伍號、云鋒麒泰、臻泰大靖、舟山長通和紫金文投均已作出承諾：“就本企業持有軟通動力股權相關的所得（包括但不限于軟通動力進行股份制改造、分紅、資本公積金轉增股本、留存收益轉增資本公積等所得），本企業將根據法律規定，為本企業的自然人合伙人申報繳納個人所得稅，并要求本企業的法人和其他組織合伙人繳納相關稅款。如因有關稅務主管部門或上市審核部門依法要求本企業合伙人補繳

188、該等所得所應繳納的所得稅及由此產生的任何稅務負擔，本企業將依照法律法規的規定及屆時主管部門的要求，自主管部門或軟通動力通知之日起五個工作日內，無條件為本企業的自然人合伙人申報繳納個人所得稅，并要求本企業的法人和其他組織合伙人履行由此產生的包括所得稅在內的所有稅務負擔；或取得稅務機關出具的就本企業持有軟通動力股權相關的所得豁免/延期/分期納稅的確認函。若因本企業合伙人未在前述承諾時間內繳納所得稅及由此產生的任何稅務負擔而導致軟通動力承擔責任或遭受損失的，本企業將按時、足額向軟通動力賠償其所發生的與此有關的所有損失?！苯涀咴L國家稅務總局北京市海淀區稅務局，軟通動力報告期內不存在違反相關稅法規定而受

189、到行政處罰的情況，就股改事項，軟通動力不存在應繳未繳的拖欠稅款，針對軟通動力股改所涉及的合伙企業股東中的自然人合伙人個人所得稅，軟通動力無代扣代繳義務。軟通動力的合伙企業股東上層自然人合伙人就軟通動力股改的個人所得稅繳納情況，不影響軟通動力股改事項的稅務合規性。綜上，發行人自然人股東劉天文已就軟通動力有限整體變更事項繳納了個人所得稅；發行人的居民企業股東和非居民企業股東根據相關稅法規定無需繳納所得稅；由于軟石智動和軟石六號為發行人員工持股平臺，涉及發行人董監高，且沒有業務經營，不存在其他收益，因此發行人督促軟石智動和軟石六號完成了納稅申報和繳納義務；發行人其他合伙企業股東的自然人合伙人取得實際

190、收益后由合伙企業或其自然人合伙人自行申報繳納個人所得稅，不涉及發行人的代扣代繳義務，且均已作出納稅承諾。經訪談海淀區稅務局確認，發行人不具有代扣代繳義務，軟通動力的合伙企業股東上層自然人合伙人就軟通動力股改的個人所得稅繳納情況，不影響軟通動力股改事項的稅務合規性。具體情況如下：軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-65 序號序號 股東名稱股東名稱 股東性質股東性質 股改事宜納稅情況股改事宜納稅情況 1 劉天文 自然人 已申報納稅 2 CEL Bravo 非居民企業 無需納稅 3 FNOF Easynet 非居民企業 無需納稅 4 晉匯國際 非居民企業 無需納稅 5

191、領富中國 非居民企業 無需納稅 6 Foreign Partners 非居民企業 無需納稅 7 Venturous 非居民企業 無需納稅 8 光大財務 非居民企業 無需納稅 9 班諾香港 非居民企業 無需納稅 10 深創投 居民企業 無需納稅 11 騰云投資 居民企業 無需納稅 12 紅土創投 居民企業 無需納稅 13 舟山長通 合伙企業 合伙企業本身不是所得稅的納稅義務人，其取得的收益由合伙人繳納個人所得稅或企業所得稅。由于軟石智動和軟石六號為發行人員工持股平臺，涉及發行人董監高，且沒有業務經營，不存在其他收益，因此發行人督促軟石智動和軟石六號完成了納稅申報和繳納義務；發行人其他合伙企業股東

192、的自然人合伙人取得實際收益后由合伙企業或其自然人合伙人自行申報繳納個人所得稅，不涉及軟通動力代扣代繳義務，且該等合伙企業股東均已作出納稅承諾，承諾“任何稅務負擔而導致軟通動力承擔責任或遭受損失的，本企業將按時、足額向軟通動力賠償其所發生的與此有關的所有損失”。14 軟石智動 合伙企業 15 云鋒麒泰 合伙企業 16 福州興睿 合伙企業 17 春華秋實 合伙企業 18 青島民和 合伙企業 19 青島觀岫 合伙企業 20 紅土長城 合伙企業 21 達晨創投 合伙企業 22 易方達合臻 合伙企業 23 華晟領勢 合伙企業 24 渤海華蓋 合伙企業 25 軟石六號 合伙企業 26 天時仁合 合伙企業

193、27 金浦信誠 合伙企業 28 寅虎四方 合伙企業 29 天數通 合伙企業 30 奇亓乂弈 合伙企業 31 華蓋創富 合伙企業 32 贛州旭榮 合伙企業 33 安旻通煜 合伙企業 34 光遠創富 合伙企業 35 納維投資 合伙企業 36 安鑫二號 合伙企業 37 紫金文投 合伙企業 38 江蘇服投 合伙企業 39 高新毅達 合伙企業 40 寅虎伍號 合伙企業 41 臻泰大靖 合伙企業 42 光遠通慧 合伙企業 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-66（五）（五）2015 年年 11 月兩次股權轉讓價格差異較大、月兩次股權轉讓價格差異較大、12 月與月與 11 月差

194、異較大的原因、合月差異較大的原因、合理性及定價公允性理性及定價公允性 2015 年 11 月，軟通開曼將其持有的軟通動力有限全部出資 2,815 萬美元，以41.1012 元人民幣每 1 美元出資額的價格轉讓給劉天文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晉匯國際、軟石智動、軟石六號、睿團香港、劉天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班諾香港、VENTUROUS，定價參考軟通動力有限約 11.57 億元估值，交易價格系基于軟通動力有限截至 2015 年 6 月 30 日的凈資產值定價。本次股權轉讓系紅籌架構拆除之目的，軟通動力有限各最終實際權益持有人平移至境內

195、持股，以凈資產值定價，具有商業合理性。春華秋實、易方達合臻、華晟領勢、渤海通新、渤海華蓋、紅杉信遠 6 名投資者（以下簡稱“2015 年第一輪投資者”）就擬入股發行人于 2014 年即開始與發行人接觸、談判，在綜合考慮公司所處行業、成長性、凈利潤等多種因素基礎上，在 2015年上半年確定投資意向及估值、定價，并達成投資框架協議。交易價格主要基于軟通動力有限 2014 年的經營情況、行業環境、發展形勢，經各方協商確定增資前估值約為56億元。受限于軟通動力有限于2015年11月完成紅籌架構拆除的工商變更登記，因此本次增資系于 2015 年 12 月辦理完畢工商變更登記。華蓋創富、湖南文旅、鵬匯君暉

196、、領富中國 4 名投資者（以下簡稱“2015 年第二輪投資者”）于 2015 年末完成投資盡調并達成增資安排。交易價格系結合軟通動力有限 2015 年下半年的經營情況及業績預期、行業環境、發展形勢等因素，經各方協商確定增資前估值約為 82 億元。2015 年第一輪投資者在紅籌回歸前已經與發行人明確投資意向，后續受紅籌拆除進度影響，導致最終工商變更與 2015 年第二輪投資者增資時點相近。兩輪投資者增資價格均系依據發行人業績水平、市場環境并經各方協商確定，均系公允定價。綜上，發行人 2015 年 12 月兩次增資價格差異系投資時點及背景不同導致，具有合理性，均系公允定價。2015 年 11 月和

197、 12 月差異較大主要系發行人 2015 年 11 月股權轉讓為拆紅籌架構之目的，各最終實際權益持有人平移至境內持股，2015 年 12月增資為引入外部投資者，兩者的差異具有合理性。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-67（六）（六）2019 年和年和 2020 年股權轉讓價格低于年股權轉讓價格低于 2018 年的原因、合理性及定價公允性年的原因、合理性及定價公允性 發行人 2018 年 1 月股權轉讓系湖南文旅轉讓予達晨創投、臻泰大靖、世紀金源，2019 年 12 月股權轉讓系劉天文轉讓予紅土創投、紅土長城、深創投，紅杉信遠轉讓予贛州旭榮，2020 年 7 月股

198、權轉讓系財務投資機構之間股權轉讓，相關受讓方均系外部獨立的市場化投資機構，相關轉讓作價均為外部獨立的市場化投資機構形成的市場交易價格。發行人 2019 年股權和 2020 年股權轉讓價格低于 2018 年主要原因在于：受整體經濟環境和行業估值水平影響，2019 年和 2020 年行業整體估值水平較 2018 年有所下滑。由于發行人所處行業系業務規模驅動，且發行人 2017 年凈利潤為負，因此采用市銷率和市盈率結合的方式分析股權轉讓價格的合理性。中軟國際等公司未披露過其歷史沿革中股權轉讓的具體定價方式，同行業公司普遍采用市銷率和市盈率一起作為股權轉讓價格合理性的論證指標：1）依據高偉達公告的發行

199、股份及支付現金購買資產的報告書，高偉達曾收購上海睿民 100%股權，上海睿民主營業務包括 IT 解決方案類業務與軟件服務外包類業務，高偉達在論證交易定價合理性時，同時考慮了市銷率和市凈率；2）依據佳緣科技招股書及問詢回復，佳緣科技系一家信息化服務及網絡信息安全綜合解決方案的提供商，其關于預計市值的論證中，同時采用了市銷率和市盈率作為參考指標；3）依據晶奇網絡招股書及問詢回復，晶奇網絡的主營業務包括軟件產品、運維及技術服務，其關于預計市值的論證中，同時采用了市銷率和市盈率作為參考指標；4）依據用友網絡相關公告，用友網絡是一家應用軟件開發企業和云服務提供商，用友網絡收購低代碼開發平臺公司柚子移動采

200、用的是市銷率作為參考指標；5）依據亞信安全的問詢回復，亞信安全系網絡安全軟件開發商，亞信安全論證其轉讓估值公允性時采用市銷率作為參考指標。由于發行人 2017 年凈利潤為負，市盈率指標為負，2018 年剛實現盈利。在論證發行人 2019 年股權和 2020 年股權轉讓價格低于 2018 年 1 月股權轉讓價格時，需要考慮 2017 年相關財務指標，為保持指標一致性，采用市銷率和市盈率一起作為參考指標，符合發行人實際情況，具有合理性。發行人 2018 年、2019 年和 2020 年股權轉讓對應市銷率和市盈率水平如下：軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-68 指標指

201、標 2018 年股權轉讓年股權轉讓 2019 年股權轉讓年股權轉讓 2020 年股權轉讓年股權轉讓 估值（億元）119.34 95.00 105.00 營業收入（億元）70.09 106.05 106.05 凈利潤（億元）-7.09 7.09 市銷率 1.70 0.90 0.99 市盈率-13.39 14.79 注：發行 2018 年股權轉讓發生于 2018 年 1 月，營業收入指標選取 2017 年營業收入；2019 年股權轉讓發生于 2019 年 12 月，營業收入指標選取 2019 年營業收入，凈利潤選取 2019 年凈利潤；2020 年股權轉讓發生于 2020 年 6-7 月，營業收入

202、指標選取 2019 年營業收入，凈利潤選取 2019年凈利潤。選取與發行人業務類型、人員、規模等較為相近的上市公司中軟國際作為對比，中軟國際對應時點的市銷率和市盈率水平如下：指標指標 2018 年年 1 月月 2019 年年 12 月月 2020 年年 6 月月 估值（億元）132.62 106.89 110.49 營業收入（億元）93.40 122.16 122.16 凈利潤（億元）-7.55 7.55 市銷率 1.42 0.88 0.90 市盈率-14.16 14.64 注：2018 年 1 月，估值選取中軟國際當月的平均市值水平，營業收入選取中軟國際 2017 年營業收入；2019 年

203、12 月，估值選取中軟國際當月的平均市值水平，營業收入選取中軟國際 2019 年營業收入，凈利潤選取 2019 年凈利潤；2020 年 6 月，估值選取中軟國際當月的平均市值水平，營業收入選取中軟國際 2019 年營業收入，凈利潤選取 2019 年凈利潤。綜上，發行人 2019 年和 2020 年市銷率水平有所下滑，與同行業上市公司中軟國際的估值水平變化趨勢一致。綜合發行人的業績水平、市場環境、行業估值水平等因素，發行人 2019 年和 2020 年股權轉讓價格低于 2018 年具有合理性，發行人股權轉讓價格與市場估值水平基本一致，定價公允；發行人 2019 年和 2020 年股權轉讓對應的市

204、盈率水平和市銷率水平與可比上市公司中軟國際基本相當，轉讓價格公允。（七）（七）2020 年第年第四次股權轉讓是否進行了外商投資企業變更備案四次股權轉讓是否進行了外商投資企業變更備案 根據 外商投資信息報告辦法、商務部關于外商投資信息報告有關事項的公告等相關規范性文件的規定并經查閱商務部業務系統統一平臺，自 2020 年 1 月 1 日起設立或發生變更的外商投資企業，無需辦理外商投資企業設立或變更備案，只需根據外商投資信息報告辦法和商務部關于外商投資信息報告有關事項的公告的要軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-69 求報告投資信息。因此，發行人 2020 年第四次股

205、權轉讓不需進行外商投資企業變更備案。（八）發行人與股東簽署的對賭協議的內容及執行情況（八）發行人與股東簽署的對賭協議的內容及執行情況 1、2020 年發行人定向減資回購的價年發行人定向減資回購的價格及公允性，減資回購履行的審議程序及合格及公允性，減資回購履行的審議程序及合規性規性 截至 2020 年 7 月，發行人定向減資回購相應投資人的具體情況如下：減資股東名減資股東名稱稱 減資退出減資退出對價（萬對價（萬元）元）新股東承接新股東承接對價（萬元）對價（萬元）合計減持合計減持出資額出資額（萬美（萬美元）元）減資股東減減資股東減持對應發行持對應發行人估值（億人估值（億元）元）減資前所減資前所持出

206、資額持出資額（萬美（萬美元）元）入股發行人入股發行人時的對價時的對價（萬元）（萬元）入股時對入股時對應發行人應發行人估值（億估值（億元）元）安鑫二號 2,506.24 6,296.15 23.3607 約 145-147億元 38.2962 10,000.00 約 88.9 億元 高鵠風府 5,330.96 13,418.00 49.7851 49.7851 13,000.00 豐廩秦永 6,282.06 15,482.32 57.4443 57.4443 15,000.00 鵬匯君暉 7,035.85 17,546.62 65.1035 65.1035 17,000.00 華蓋創富 5,06

207、3.99 12,279.49 45.5608 76.5924 20,000.00 銀信寶源 1,096.40 13,547.87 50.0444 約 113 億元 50.0444 13,067.61 云暉景盛 8,999.80 25,722.12 95.0149 約 139-141億元 38.2962 10,000.00 約 88.9 億元 56.7187 15,000.00 約 102 億元 寧波駿融 1,819.03 5,095.59 18.9063 18.9063 5,000.00 約 102 億元 中航信托 6,779.28 20,382.36 75.6250 75.625 20,00

208、0.00 注：新股東承接價格對應發行人估值為 105 億元。安鑫二號、高鵠風府、豐廩秦永、鵬匯君暉、華蓋創富及云暉景盛第一次入股發行人的入股時點為 2015 年底，銀信寶源入股發行人時間為 2016 年 5 月；云暉景盛第二次入股發行人、寧波駿融、中航信托的入股時點為 2016 年底。本次減資的背景為：（1）2020 年初，為進一步促進業務發展、優化股權結構，公司擬引入云鋒麒泰、福州興睿、江蘇服投等對發行人業務發展有助益或具有行業、區域影響力的知名投資機構；（2）發行人上表所示減持股東（以下簡稱“減持股東”）因自身或其上層投資人有兌現需求或基金存續期屆滿等原因，擬轉讓其所持有的軟通動力有限全部

209、或部分股權。因此，發行人于 2020 年年初即開始安排新股東與減持股東協商洽談。如上表所述，由于減持股東對發行人估值預期較高且減持股東之間的估值預期也軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-70 存在差異，其中，銀信寶源由于基金期限屆滿急于退出，估值預期較低；同時，為促進公司發展，發行人擬引入的云鋒基金等新股東對發行人的估值預期為 105 億元左右。因此，為促進本次交易迅速完成從而確保后續股改、上市的時間安排按計劃開展，全體股東協商決定通過發行人減資方式對擬轉讓退出的股東給予補償，彌補轉讓雙方之間的估值預期差異。2020 年 7 月，發行人減資股東與新投資人對發行人估

210、值存在差異的原因如下：1）新投資人主要系互聯網領域、銀行業及具有區域影響力的知名投資機構。其中，云鋒麒泰和福州興睿分別在互聯網行業、銀行業擁有較多客戶資源；江蘇服投深耕江蘇地區，具有較強的區域影響力；前述新投資人對于發行人未來拓展業務渠道可能會具有較大助益。新投資人的估值參考同行業可比上市公司的估值水平為參考基準。2）減資股東與新投資人估值差異主要由于投資期限較長、希望獲取合理的收益。減資股東中，安鑫二號、高鵠風府、豐廩秦永、鵬匯君暉、華蓋創富及云暉景盛第一次入股發行人的時點為 2015 年底左右；銀信寶源入股發行人時間為 2016 年 5 月；云暉景盛第二次入股發行人、寧波駿融及中航信托入股

211、發行人的時點為 2016 年底左右。減資股東投資發行人期限較長，對于發行人的估值預期為參考市場價格并考慮各自投資期限的合理收益。減資股東與新投資人對發行人估值存在較大差異的原因主要系老股東對投資期限較長的收益補償所致，最終股權轉讓方案系軟通動力有限在新老股東協商一致的情況下確定，具有商業合理性。引入的云鋒基金等新投資人對發行人的估值預期為 105 億元左右，與同時間段中軟國際的估值水平相近，估值定價公允。減資股東的估值為基于新投資人的估值上浮各自關于投資期限的補償收益，且相關股權轉讓方案取得了新老股東的一致同意意見，估值定價公允合理。綜上，發行人定向減資回購部分股東所持份額系與發行人引入新投資

212、人的一攬子交易安排，減持股東退出或部分退出取得的對價新投資人承接擬轉讓股份價款軟通動力有限給予減持股東的投資收益補償，減資回購價格系軟通動力有限在新老股東協商一致的情況下確定，具有商業合理性。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-71 發行人對估值差異進行彌補主要系引進新投資人，優化發行人股權結構，進一步促進發行人業務發展。發行人本次減資經全體股東同意，履行了相關程序，不存在損害發行人、債權人及全體股東利益的情形。發行人減資履行的程序如下：（1）2020 年 5 月 28 日，發行人召開董事會并作出決議，全體董事一致通過關于公司股權轉讓的議案，并同意公司減少注冊資本

213、 4.17 萬美元，合計支付對價不超過 4.5 億元，一致通過公司章程修正案；（2）針對減資，發行人在北京日報上刊登減少注冊資本的公告，并通知了債權人；（3）發行人各股東出具確認函，確認公司減少 4.17 萬美元的注冊資本，合計對價不超過 4.5 億元人民幣；同意按照本次股權轉讓及減資修改公司章程；（4）2020 年 7 月 27 日，北京市海淀區市監局核準發行人本次減資并向發行人核發統一社會信用代碼為 91110108781703664R 的營業執照。綜上，發行人本次減資已履行內部審議程序，全體股東均同意減資，同時已依法通知了主要債權人并履行公告程序，已取得減資完成后的營業執照，本次減資未損

214、害債權人、發行人及公司股東權益，減資過程合法合規；發行人本次減資經全體股東同意，定價公允，且引入新投資者有助于發行人主營業務開拓，不存在對減資股東或新增股東進行不當利益輸送的情形。軟通動力有限根據與新老股東協商一致的減資金額，減少實收資本4.17萬美元，差額減少資本公積 44,885.39 萬元，減資款通過銀行轉賬方式支付給退出股東。依據公開反饋問詢回復資料，在歷史沿革中以減資方式收購老股東股份且減資股東獲得的退出估值與后續新進投資人估值存在差異的部分案例情況如下：1）行動教育（605098.SH）曾應自然人股東劉衛要求回購其股份，剩余股東考慮到當時行動教育的經營狀況以及股東自身的資金需要而要

215、求同比例減資。因劉衛在發展歷程中的貢獻，行動教育股東大會同意由行動教育以 3.38 元/股的價格回購劉衛持有的全部股份，剩余股東的股份由行動教育以 1.00 元/股的價格同比例減資回購。減資后第 5 個月，行動教育因自身業務發展產生了新的融資需要，控股股東及新投資人軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-72 以 1.07 元/股的價格增資。2）長源東谷（603950.SH）曾因部分股東主動協商退出而回購其持有的部分股份，根據回購總對價除以回購股數計算的減資后的參考估值約 13.5 億元。減資后次月，長源東谷控股股東將部分股權轉讓給新引入的自然人股東，對應參考估值約

216、10.0 億元。3）福萊特（601865.SH）曾進行減資回購，減資后估值約為 65 億左右；減資后第 3 個月，福萊特股東進行股權轉讓，轉讓估值約為 13 億；4）直真科技（003007.SZ）曾進行減資回購，減資后估值約為 7.42 億元；減資后第 2 個月，直真科技股東進行股權轉讓，轉讓估值約為 1.89 億元。此外，捷佳偉創（300724）、劍橋科技（603083）、潤建股份（002929.SZ）等，減資均為減少實收資本（股本），同時沖減資本公積。根據企業會計準則，股份有限公司采用收購本公司股票方式減資的，借記“實收資本”，按照實際減資與實收資本的差額，借記“資本公積-資本溢價”科目，

217、相關會計處理準確。綜上，發行人關于減資的會計處理與其他同類案例一致，相關會計處理準確。2、相關對賭協議的內容、執行及解除情況、相關對賭協議的內容、執行及解除情況 根據相關協議及確認函，對賭協議的主要內容、執行及解除情況如下：序序號號 股東股東名稱名稱 入股時間入股時間 退出情況退出情況 對賭協議內容對賭協議內容 對賭協議執行和解除情對賭協議執行和解除情況況 1 華蓋創富 2015/12/31 部分退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原

218、協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。2 鵬匯君暉 2015/12/31 全部退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-73 序序號號 股東股東名稱名稱 入股時間入股時間 退出情況退出情況 對賭協議內容對賭協議內容 對賭協議執行和解除情對賭協議執行和解除情況況 3 豐廩秦永 2016/1/25 全部退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10

219、%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。4 云暉景盛 2016/1/25 全部退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。5 安鑫二號 2016/1/25 部分退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終

220、止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。6 高鵠風府 2016/1/25 全部退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。7 銀信寶源 2016/5/26 全部退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 4年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。8 寧波駿融 2016/10/11 全部退出

221、 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 3年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。9 中航信托 2017/1/22 全部退出 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：軟通動力 3年內未能完成上市。于2020年7月退出全部持股，對賭協議不再具備法律效力，相關權利義務均終止失效。20192019 年年 1010 月至月至 20202020 年年 1 1 月，發行人未提交上市申請觸發部分對賭條款，部分月，發行人未提交上市申請觸發部分對賭條款，部分股

222、東股東后續后續選擇選擇向新股東轉讓股份、并由全體股東協商決定通過發行人減資方式對擬向新股東轉讓股份、并由全體股東協商決定通過發行人減資方式對擬轉讓退出的股東給予補償，轉讓退出的股東給予補償，以以彌補新老股東之間的估值預期差異，終止對賭協議的彌補新老股東之間的估值預期差異，終止對賭協議的情況如下：情況如下：（1 1）部分新投資人擬承接減持股權，退出股東無需履行對賭）部分新投資人擬承接減持股權，退出股東無需履行對賭 發行人近幾年業務保持持續較快增長，發行人近幾年業務保持持續較快增長，20182018 年和年和 20192019 年，營業收入分別為年，營業收入分別為軟通動力信息技術（集團）股份有限公

223、司 招股說明書（注冊稿）1-1-74 813,925.31813,925.31 萬元和萬元和 1,060,472.511,060,472.51 萬元，同比增長率分別為萬元，同比增長率分別為 16.13%16.13%和和 30.29%30.29%，因此，因此，部分外部投資機構看好發行人未來的發展潛力，擬通過增資或受讓老股的方式入股部分外部投資機構看好發行人未來的發展潛力，擬通過增資或受讓老股的方式入股發行人?；谇笆?，擬退出股東在發行人的引薦下與新投資人在發行人?；谇笆?，擬退出股東在發行人的引薦下與新投資人在 20202020 年初即開始接年初即開始接洽股權轉讓事項，擬退出股東考慮到其所持軟通

224、動力有限股權可以由外部投資者承洽股權轉讓事項，擬退出股東考慮到其所持軟通動力有限股權可以由外部投資者承接，因此無需、亦未實際行使對賭權利。接，因此無需、亦未實際行使對賭權利。（2 2）退出股東擬在股份改制前通過股權轉讓實現退出；為促成退出股東的股份）退出股東擬在股份改制前通過股權轉讓實現退出；為促成退出股東的股份轉讓，以便盡快推進發行人股份改制和上市工作，發行人及其他股東同意發行人以轉讓，以便盡快推進發行人股份改制和上市工作，發行人及其他股東同意發行人以減資方式減資方式彌補新老股東估值期待差異彌補新老股東估值期待差異 20202020 年初，公司制定了上市推進計劃，軟通動力有限擬進行股份改制，

225、根據年初，公司制定了上市推進計劃，軟通動力有限擬進行股份改制，根據公公司法規定，發起人在股份公司成立后一年內不得轉讓公司股份。在此背景下司法規定，發起人在股份公司成立后一年內不得轉讓公司股份。在此背景下，部部分分股東股東（以下簡稱“擬退出股東”）（以下簡稱“擬退出股東”）因基金存續期屆滿，或自身或其上層投資人有兌因基金存續期屆滿，或自身或其上層投資人有兌現需求等原因現需求等原因急于減持全部或部分軟通動力有限股權以獲得投資收益急于減持全部或部分軟通動力有限股權以獲得投資收益，因此其擬于因此其擬于公司股份改制前轉讓其所持有的軟通動力有限全部或部分股權公司股份改制前轉讓其所持有的軟通動力有限全部或部

226、分股權。就上述事項，鑒于：（就上述事項，鑒于：（1 1）考慮到公司長遠發展，發行人其他存續股東希望引入）考慮到公司長遠發展，發行人其他存續股東希望引入云鋒麒泰、興睿永瀛、江蘇現代等對發行人業務發展有助益或具有行業、區域影響云鋒麒泰、興睿永瀛、江蘇現代等對發行人業務發展有助益或具有行業、區域影響力的知名投資機構，該等投資機構報價對應軟通動力有限估值力的知名投資機構，該等投資機構報價對應軟通動力有限估值 105105 億元人民幣左右；億元人民幣左右；（2 2）之前出價）之前出價更高、匹配擬退出股東收益期待的其他外部投資機構，因受新冠疫情更高、匹配擬退出股東收益期待的其他外部投資機構，因受新冠疫情影

227、響，現場盡調不便，決策流程和付款周期相對延長（部分投資機構出價對應估值影響，現場盡調不便，決策流程和付款周期相對延長（部分投資機構出價對應估值120120 至至 150150 億元，但需要億元，但需要 6 6 個月左右的決策流程和付款周期），不利于擬退出股東盡個月左右的決策流程和付款周期），不利于擬退出股東盡快收回投資資金；（快收回投資資金；（3 3）擬退出股東如要求實際控制人履行回購義務，經測算，實控）擬退出股東如要求實際控制人履行回購義務，經測算，實控人需要支付回購金額合計約人需要支付回購金額合計約 19.6419.64 億元億元3 3，發行人實際控制人需要較長時間籌集資金，發行人實際控制

228、人需要較長時間籌集資金，不利于退出股東盡快收回投資收益，同時，實控人鑒于自身股權比例已較高、無需不利于退出股東盡快收回投資收益，同時，實控人鑒于自身股權比例已較高、無需增持股權，如回購后續也將轉讓給出價更高、決策流程更長的其他外部投資機構，增持股權，如回購后續也將轉讓給出價更高、決策流程更長的其他外部投資機構，亦不符合其他存續股東引入對發行人業務發展有助益或具有行業、區域影響力的知亦不符合其他存續股東引入對發行人業務發展有助益或具有行業、區域影響力的知名投資機構、盡快推進發行人股份改制及申報上市的訴求；（名投資機構、盡快推進發行人股份改制及申報上市的訴求；（4 4）退出股東主要關注）退出股東主

229、要關注退出的便捷程度和自身投資收益率的保障，在經過各方多輪協商溝通后，股權轉讓退出的便捷程度和自身投資收益率的保障，在經過各方多輪協商溝通后，股權轉讓 3 3 擬回購金額擬回購金額=退出股東入股時的投資成本退出股東入股時的投資成本*按原對賭協議計算的收益率；按原對賭協議計算的收益率按原對賭協議計算的收益率；按原對賭協議計算的收益率=對賭對賭協議約定回購利率減持股東持有發行人股權時間。協議約定回購利率減持股東持有發行人股權時間。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-75 加減資方式已經可以完全滿足退出股東的投資收益率要求，如銀信寶源，最后投資加減資方式已經可以完全滿足

230、退出股東的投資收益率要求，如銀信寶源，最后投資收益率約為收益率約為 12%12%，并非對賭協議的約定收，并非對賭協議的約定收益率，主要系基于退出股東的退出的便捷性益率，主要系基于退出股東的退出的便捷性和自身投資收益得以保障的基礎上，各方協商確定。和自身投資收益得以保障的基礎上，各方協商確定。因此，經各方多次溝通、協商，擬退出股東綜合考量自身對發行人的估值情況、因此，經各方多次溝通、協商，擬退出股東綜合考量自身對發行人的估值情況、新投資人對發行人的估值情況、兩者的估值差異情況、履行回購義務的難易程度以新投資人對發行人的估值情況、兩者的估值差異情況、履行回購義務的難易程度以及獲取投資收益便捷程度，

231、選擇終止對賭協議，并通過股權轉讓及發行人減資回購及獲取投資收益便捷程度，選擇終止對賭協議，并通過股權轉讓及發行人減資回購的方式減持所持發行人股權。出于盡快完成股份改制及引入對發行人業務發展有所的方式減持所持發行人股權。出于盡快完成股份改制及引入對發行人業務發展有所助益的知名投資機構的考慮，發行人及發行人其他股東均支持相關股權轉讓及發行助益的知名投資機構的考慮，發行人及發行人其他股東均支持相關股權轉讓及發行人通過減資回購的方式彌補新老股東估值期待差異這一商業安排，盡快完成本人通過減資回購的方式彌補新老股東估值期待差異這一商業安排，盡快完成本次交次交易。全體股東均一致同意確認了相關交易安排，發行人

232、也履行了減資全部法律程序。易。全體股東均一致同意確認了相關交易安排，發行人也履行了減資全部法律程序。3、與存續股東簽訂的對賭協議內容、具體執行及解除情況、與存續股東簽訂的對賭協議內容、具體執行及解除情況 公司與存續股東簽訂的對賭協議內容、具體執行及解除情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 對賭協議內容對賭協議內容 對賭協議執行和解除情況對賭協議執行和解除情況 1 CEL Bravo、FNOF Easynet、晉匯國際 當下述情況發生時，有權按其投資成本加上 18%的回報率計算贖回價款，行使強制贖回權：公司未能在 3 年內完成合格 IPO；劉天文終止對軟石智動、軟石六號、Foreign Part

233、ner 的控制或終止將其主要精力投入公司的業務管理；劉天文或軟石智動、軟石六號、Foreign Partner 發生違約行為；劉天文或軟石智動、軟石六號、Foreign Partner 違反關于公司重組達成的一致安排且違約行為對公司的估值產生重大不利影響或嚴重損害 CEL Bravo、FNOF Easynet、晉匯國際的利益。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。2 渤海華蓋、春華秋實 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年

234、12 月 31 日前未能取得上市申請受理。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。3 易方達合臻 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：在 2020年 12 月 31 日之前未能正式遞交上市申請并獲受理；或者公司未能在第一次上市申請正式遞交之日起 1 年內成功發行上市；或者公司第一次上市申請被撤回、失效、否決的。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或

235、恢復效力。4 華晟領勢 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日之前未能取得上市申請的受理通知書，或者公司撤回上市申請，或者監管機構不予核準公司的上市申請。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-76 序號序號 股東名稱股東名稱 對賭協議內容對賭協議內容 對賭協議執行和解除情況對賭協議執行和解除情況 5 華蓋創富 當下述情況發生時，有權按其投資價

236、款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日之前未能取得上市申請的受理通知書。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。6 領富中國 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日之前未能提出上市申請并得到受理，或者申請被撤回、不予同意、終止或者否決的。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均

237、不重新生效或恢復效力。7 安鑫二號 2020 年 7 月減資回購部分股權前：如果軟通動力 4年內未能完成上市，有權要求軟通動力回購其持有的標的股權?；刭弮r格應確保受讓方就其已支付的轉讓價款獲得每年 10%的單利計算的收益率。2020 年 7 月減資回購部分股權后：當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年 10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在 2020 年 12 月31 日之前未能取得上市申請的受理通知書。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。8 金浦信誠 當下述情況發生時，有

238、權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日之前未能取得監管機構核準上市/注冊的最終生效批準。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。9 安旻通煜 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日之前未能向監管機構提交上市申請，或者公司已提交的上市申請被撤回、終止、否決，或者在提交上市申請之日起 24 個月內未能完成上市。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交

239、上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。10 舟山長通 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上回購利率計算回購價款，要求劉天文回購股權4：公司未在 2019 年 9 月 30 日后 12 個月遞交 IPO 申請；或未在 2019 年 9 月 30 日后 18 個月內完成上市。相關事項不涉及發行人承擔義務。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。若公司的上市申請交易所未予受理或公司從交易所撤回上市申請，或交易所、中國證監會未同意公司的上市申請，特殊條款將重新生效。11 青島民和

240、 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日前未取得監管機構上市核準。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。12 寅虎四方、寅虎伍號 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日前未取得監管機構上市最終生效核準。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不

241、重 4 根據舟山長通、軟通控股、劉天文與朱漢輝于 2016 年 9 月簽署的投資合作協議以及后續簽署的補充協議，舟山長通享有股權回購權、優先清算權等特殊權利，如公司未能在約定日期內完成上市，則舟山長通有權要求劉天文現金回購其持有公司的全部股權。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-77 序號序號 股東名稱股東名稱 對賭協議內容對賭協議內容 對賭協議執行和解除情況對賭協議執行和解除情況 新生效或恢復效力。13 天時仁合 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：（1）公司在 2020 年 12 月 31 日前未能提出上市申請；（

242、2）上市申請被撤回、終止、否決；（3）公司在提出上市申請之日 24 個月內未能完成上市。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。14 達晨創投 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在2020 年 12 月 31 日之前未能提出上市申請并得到受理，或者上市申請被撤回、不予同意、終止或者否決。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。15 騰

243、云投資、臻泰大靖 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司在投資完成日（2015 年 12 月）后 5 年內未能完成上市行動。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。16 紅土創投、深創投、紅土長城 當下述情況發生時，有權按“回購價格投資金額（110%n）投資方收到的現金分紅”（n 為投資方支付投資金額之日起至收到回購對價之日止的天數除以 365）或者“回購價格回購日公司賬面凈資產 投資方所持公司股權比例”（以孰高原則確定）計算回購價格：公司未

244、能在 2023 年12 月 31 日前完成上市；公司新增虧損累計達到股權轉讓協議生效時公司凈資產 50%；經兩次催告后，公司仍違反約定的信息披露義務；公司實際控制人發生變更；實際控制人無法正常履行公司經營管理責任；公司/實際控制人違反股權轉讓協議的相關承諾和保證；公司發生停業、歇業、被責令關閉或觸發解散事由；公司超過兩年未召開定期股東大會/董事會超過一年或連續三次無法形成有效決議；公司對合計持股比例超過 5%的股東以減資形式回購（依據以前原投資協議要求回購的情形除外）；可能給公司帶來重大不利影響或嚴重損害投資方利益的其他情形。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終

245、止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。17 贛州旭榮、納維投資、奇亓乂弈、天數通、福州興睿、紫金文投、江蘇服投、高新毅達、青島觀岫 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-78 序號序號 股東名稱股東名稱 對賭協議內容對賭協議內容 對賭協議執行和

246、解除情況對賭協議執行和解除情況 18 云鋒麒泰 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上 9%年化復利或 10%年化單利（以孰高為準）計算的利息，加上公司已累積應支付但未支付的或已宣布但未分配的紅利，減去從實際控制人處取得的業績補償金額，行使股權贖回款：公司未能在 2023 年 12月 31 日前實現合格 IPO 或合格整體出售；任何投資人要求公司/實際控制人回購其持有的全部或部分公司股權累計達到或超過公司屆時注冊資本總額的 5%；公司未能在交割日后 10 個工作日內完成減資交易；公司、實際控制人和/或其他相關方嚴重違反交易文件項下約定。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日

247、起終止，其中對賭條款終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。19 光大財務、光遠通慧、光遠創富 當下述情況發生時，有權按其投資價款加上每年10%單利計算贖回價款，行使股權贖回權：公司未能于 2023 年 5 月 31 日前完成合格上市。包括對賭在內的特殊條款于發行人向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原協議簽署之日。特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力。4、補充協議約定的特殊條款重新生效是否涉及發行人回購股份、是否表明對賭、補充協議約定的特殊條款重新生效是否涉及發行人回購股份、是否表明對賭協議清理不徹底協議清理不徹底 為進一步清

248、理相關對賭條款5，2021 年 4 月，公司、劉天文分別與 CEL Bravo、FNOF Easynet、晉匯國際、渤海華蓋、春華秋實、易方達合臻、華晟領勢、華蓋創富、領富中國、安鑫二號、金浦信誠、安旻通煜、青島民和、寅虎四方、寅虎伍號、天時仁合、達晨創投、騰云投資、臻泰大靖、羅湖紅土、深創投、紅土長城、贛州旭榮、納維投資、奇亓乂弈、天數通、福州興睿、紫金文投、江蘇服投、高新毅達、云鋒麒泰、光大財務、光遠通慧、光遠創富、青島觀岫重新簽署了對賭終止協議，約定包括對賭條款在內的特殊條款于公司向交易所提交上市申請材料之日起終止，對賭條款終止效力追溯至原對賭協議簽署之日，且特殊條款終止后在任何情況下均

249、不重新生效或恢復效力。公司、劉天文和舟山長通簽署的對賭終止協議存在公司上市申請未予受理、撤回上市申請，上市申請未通過情形下的重新生效條款，但重新生效的對賭條款不涉及發行人回購股份。因此，截至本招股書簽署日，涉及發行人回購的特殊條款已不可恢復效力地終止，特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢復效力，對賭協議已徹底清理。5 根據有關對賭協議及附屬的相關贖回權執行協議約定，上述股權贖回情況觸發時，均由劉天文承擔相關回購義務，不涉及發行人回購股份。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-79 5、天時仁合原協議中關于重大不利影響的具體內容，出現重大不利影響則特殊、天時仁合

250、原協議中關于重大不利影響的具體內容，出現重大不利影響則特殊條款自行恢復效力是否表明對賭協議清理不徹底條款自行恢復效力是否表明對賭協議清理不徹底 天時仁合原協議中關于重大不利影響是指對軟通動力有限以及軟通動力有限合并財務報表后的業務狀況、財務狀況、經營狀況、經營資質、資產或負債產生嚴重不利影響，從而對軟通動力有限的持續經營能力或盈利能力造成重大障礙的情形。為進一步清理相關對賭條款，2021 年 4 月，公司、劉天文分別與包括天時仁合在內的股東重新簽署了對賭終止協議，約定特殊條款于公司向交易所提交上市申請材料之日起終止，終止效力追溯至原對賭協議簽署之日，且特殊條款終止后在任何情況下均不重新生效或恢

251、復效力。因此，截至本招股書簽署日，上述特殊條款已不可恢復效力地終止，對賭協議已徹底清理。三、報告期內的重大資產重組情況三、報告期內的重大資產重組情況（一）業務分拆的原因及必要性（一）業務分拆的原因及必要性 報告期內，發行人不存在重大資產重組，曾于 2017 年拆分智慧城市業務，主要原因如下：1、智慧城市業務與發行人主營業務差異明顯、相關性低。智慧城市業務主要指為滿足智慧城市建設需要，以政府及其相關機構等政府類客戶為最終需求方，以系統集成形式為載體，融合物聯網、大數據等技術，提供方案設計、配套開發、設備供貨、工程施工和軟硬件集成調試等服務，最終形成滿足客戶需求的信息系統集成產品。智慧城市業務與發

252、行人所從事的軟件與數字技術服務在服務內容、客戶群體、資質要求等方面均存在較大差異。2、智慧城市業務未來發展需要涉密信息系統集成資質、ICP 等對外資股東受限的業務資質?；谝陨显?，發行人從整體業務發展規劃考慮于 2017 年 5 月和 11 月分別通過決議，將發行人智慧城市業務通過股權轉讓、公司分立、資產業務轉移等方式進行分拆。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-80 發行人分拆智慧城市業務的必要性：通過分拆智慧城市業務，滿足智慧城市業務發展的資質要求，有利于智慧城市業務快速發展；同時，分拆智慧城市業務后，發行人主營業務更加突出，業務體系更加完善，實現了核心經營

253、資產的集中，增強了發行人的持續經營能力和核心競爭力。根據發行人分拆公司取得市監局、稅務局、社保局等主管部門出具的合規證明并通過在全國企業信用信息公示系統、中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國裁判文書網、審判流程信息公開網、中國執行信息公開網等網站查詢，報告期內，發行人分拆出去的公司在持股期間不存在違法違規行為、重大訴訟或糾紛等情形。（二）分拆的智慧（二）分拆的智慧城市城市業務對應公司的資產總額、資產凈額、營業收入、利潤總額業務對應公司的資產總額、資產凈額、營業收入、利潤總額及占發行人相關指標的比例，及占發行人相關指標的比例，5 家參股公司產生的投資收益及占發行人利潤總額的比家參股公

254、司產生的投資收益及占發行人利潤總額的比例例 分拆的智慧城市業務對應的軟通智慧、軟通智慧信息、新縣智慧、寧波智匯的資產總額、資產凈額、營業收入、利潤總額及占發行人相關指標的比例如下：單位：萬元，%項目項目 軟通智慧軟通智慧 軟通智慧信息軟通智慧信息 新縣智慧新縣智慧 寧波智匯寧波智匯 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 資產總額 59,902.42 8.93 198,899.54 29.65 1,481.28 0.22 4,126.33 0.62 資產凈額-6,876.77-3.02 2,490.02 1.09-522.57-0.23 1,741.67

255、 0.76 營業收入 23,789.42 3.51 144,733.25 26.02 1,919.14 0.27 389.58 0.06 利潤總額-15,121.28-83.57-3,990.45-57.31-229.71-7.17-80.88-2.65 注：1、上述財務數據期間均為 2017 年 1-12 月/2017 年 12 月末，以上數據未經審計 2、軟通智慧信息的財務數據為分立后主體財務數據，因軟通智慧信息與2017年末完成分拆，2017 年的損益數據含在發行人體內分立前的財務數據；3、因上述公司 2017 年尚在發行人合并報表范圍內，損益指標占比采用 A/(B-A)計算。5 家參股

256、公司產生的投資收益及占發行人相應年度利潤總額的比例如下：參股公司參股公司 投資收益（萬元）投資收益（萬元）發行人利潤總額（萬元）發行人利潤總額（萬元）占比（占比（%）無錫軟通物聯 2.82 2,972.45 0.09 深圳新智慧 0.00 33,761.79 0.00 成都信通 39.78 33,761.79 0.12 北京中電瑞達 0.00 77,601.64 0.00 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-81 國久大數據 0.00 77,601.64 0.00 注：無錫軟通物聯系 2017 年轉讓，對應發行人利潤總額為 2017 年利潤總額；深圳新智慧和成都信

257、通系2018年轉讓，對應發行人利潤總額為2018年利潤總額；中電瑞達和國久大數據系2019年轉讓，對應發行人利潤總額為 2019 年利潤總額。2017 年，發行人智慧城市業務收入為 47,337.17 萬元，占發行人總收入比例為6.77%；發行人智慧城市業務毛利率為 8.28%，發行人 2017 年毛利率是 23.01%。綜上，智慧城市業務對發行人收入及毛利率貢獻均較小，分拆智慧城市業務未導致發行人主營業務發生重大不利變化。（三）智慧城市業務相關資產及股權轉讓作價依據及公允性、相關會計處理及對發（三）智慧城市業務相關資產及股權轉讓作價依據及公允性、相關會計處理及對發行人損益影響，相關資產及股權

258、轉讓不存在利益輸送行為行人損益影響，相關資產及股權轉讓不存在利益輸送行為 發行人分拆智慧城市業務過程中，對相關資產及股權轉讓進行了評估。由于相關資產均未體現出顯著的盈利能力，因此評估機構主要采用資產基礎法評估結果。相關交易作價公允。4 家控股公司轉讓均屬于權益性交易、計入資本公積、對發行人損益沒有影響；5 家參股公司股權轉讓計入投資收益，對發行人損益影響較?。ê嫌嫴坏?00 萬元）。具體情況如下：1、軟通智慧軟通智慧 發行人于 2017 年 12 月 5 日將其持有的軟通智慧 100%股權以 1,824.74 萬元的對價轉讓給通云科技。上述股權轉讓對價系根據天源資產評估有限公司出具的評估報告確

259、定的軟通智慧及其 31 家子（孫）公司以 2017 年 9 月 30 日為基準日的凈資產的評估值為基礎協商確定。根據前述評估報告，軟通智慧凈資產評估值為 1,810.38 萬元。轉讓定價公允性：發行人轉讓軟通智慧及其子公司參考評估值定價。發行人轉讓軟通智慧及其子公司原因系：1）軟通智慧及其子公司在轉讓時點成立時間較短，業務尚處于虧損狀態；2）受限于發行人外商投資企業身份，智慧城市業務未來開展業務所需資質無法取得；3）軟通智慧及其子公司未來擬加大投入開展業務。軟通智慧轉讓當年在市場上沒有可比交易案例，且由于虧損不具有上市公司可比性。軟通智慧轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。因此

260、，結合軟通智慧及其子公司的轉讓背景、工商資料、財務資料及當年的業務規模，評估機構采用資產基礎法對軟通智慧的全部資產及負債進行評估，本次資產評估方法符合規范要求以及軟通智慧的實際情況，軟通智慧股權轉讓依據該評估結果進行定價，定價公允。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-82 相關會計處理及對發行人損益影響情況：發行人將軟通智慧及其子公司轉讓給通云科技屬于權益性交易。根據轉讓價格與轉讓時點相對于最終控制方的凈資產之間的差異，計入資本公積，對發行人轉讓當期損益無影響。2、軟通智慧信息軟通智慧信息 發行人于 2017 年12 月25 日將其持有的軟通智慧信息 100%股權

261、以2,242.20 萬元的對價轉讓給軟通智慧。上述股權轉讓對價系根據天源資產評估有限公司出具的評估報告確定的以 2017 年 9 月 30 日為基準日的軟通智慧信息凈資產評估值確定。根據前述評估報告，軟通智慧信息凈資產評估值為 2,242.20 萬元。轉讓定價公允性：軟通智慧信息作為發行人智慧城市業務的一部分，于 2017 年分拆至軟通智慧。軟通智慧信息轉讓當年在市場上沒有可比交易案例，更不具有上市公司可比性。軟通智慧信息轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。因此，結合智慧城市業務的分拆背景以及軟通智慧信息的工商資料、財務資料及當年的業務規模，評估機構采用資產基礎法對軟通智慧信息

262、的全部資產及負債進行評估。本次資產評估方法符合規范要求以及軟通智慧信息的實際情況，軟通智慧信息股權轉讓依據該評估結果進行定價，定價公允。相關會計處理及對發行人損益影響情況：發行人將軟通智慧信息轉讓給軟通智慧屬于權益性交易。根據轉讓價格與轉讓時點相對于最終控制方的凈資產之間的差異，計入資本公積，對發行人轉讓當期損益無影響。3、新縣智慧新縣智慧 發行人于2018年1月將其持有的新縣智慧100%股權以0元的對價轉讓給軟通智慧。上述股權轉讓對價系根據天源資產評估有限公司出具的評估報告確定的以 2017年 12 月 31 日為基準日的新縣智慧凈資產評估值確定。根據前述評估報告，新縣智慧凈資產評估值為-4

263、55.61 萬元。轉讓定價公允性：依據新縣智慧的工商資料及財務資料，新縣智慧 2016 年和 2017年的凈利潤和凈資產均為負值。2017 年末，新縣智慧的凈資產為-522.57 萬元，2017年凈利潤為-235.42 萬元。同時，新縣智慧轉讓當年在市場上沒有可比交易案例，更不具有上市公司可比性。新縣智慧轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。因軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-83 此，結合智慧城市業務的分拆背景以及新縣智慧的工商資料及財務資料，評估機構采用資產基礎法對新縣智慧的全部資產及負債進行評估。本次資產評估方法符合規范要求以及新縣智慧的實際

264、情況，新縣智慧股權轉讓依據該評估結果進行定價，定價公允。相關會計處理及對發行人損益影響情況：發行人將新縣智慧轉讓給軟通智慧屬于權益性交易。根據轉讓價格與轉讓時點相對于最終控制方的凈資產之間的差異，計入資本公積，對發行人轉讓當期損益無影響。4、寧波智匯寧波智匯 發行人于2018年1月將其持有的寧波智匯100%股權以1,664.68萬元的對價轉讓給軟通智慧。上述股權轉讓對價系以天源資產評估有限公司出具的評估報告確定的以2017 年 12 月 31 日為基準日的寧波智匯凈資產評估值為基礎，經雙方協商確定。根據前述評估報告，寧波智匯凈資產評估值為 1,872.43 萬元。轉讓定價公允性：依據寧波智匯的

265、工商資料及財務資料，2017 年末，寧波智匯的凈資產為 1,741.67 萬元，2017 年凈利潤為-134.02 萬元。同時，寧波智匯轉讓當年在市場上沒有可比交易案例，更不具有上市公司可比性。寧波智匯轉讓當年不存在PE 入股，無 PE 入股價可參考。因此，結合智慧城市業務的分拆背景以及寧波智慧的工商資料及財務資料，評估機構采用資產基礎法對寧波智匯的全部資產及負債進行評估。本次資產評估方法符合規范要求以及寧波智匯的實際情況?；谠u估值和寧波智慧凈資產賬面價值，經雙方協商確定價格，定價公允。相關會計處理及對發行人損益影響情況：發行人將寧波智匯轉讓給軟通智慧屬于權益性交易。根據轉讓價格與轉讓時點相

266、對于最終控制方的凈資產之間的差異，計入資本公積，對發行人轉讓當期損益無影響。5、5 家參股公司股權轉讓家參股公司股權轉讓 為保證對智慧城市業務的徹底分拆，公司也同時對參股的擬開展智慧城市業務的公司的股權進行了轉讓，具體情況如下：序號序號 轉讓標的轉讓標的 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 評估評估 基準日基準日 評估值評估值（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）工商變更時工商變更時間間 1 無錫軟通物聯20%股權 軟通信息系統 軟通智慧-51.00 2017 年 12 月 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-84 序號序號 轉讓標的轉讓標的 轉讓方轉讓方 受讓

267、方受讓方 評估評估 基準日基準日 評估值評估值（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）工商變更時工商變更時間間 2 深圳新智慧40%股權 軟通動力有限 軟通智慧-0.0001 2018 年 1 月 3 成都信通 30%股權 2017.12.31 4,137.37 1,241.00 2018 年 7 月 4 北京中電瑞達40%股權 2018.11.30 4,100.00 1,600.00 2019 年 6 月 5 國久大數據15%股權 軟通動力有限 成都軟通智慧科技有限公司 2018.12.31 9,351.09 1,500.00 2019 年 7 月 注：無錫軟通物聯和深圳新智慧的相應

268、的股權轉讓價格系參考轉讓時點相應公司的凈資產定價。上述 5 家參股公司轉讓定價公允性：依據無錫軟通物聯的工商資料及財務資料，無錫軟通物聯 2017 年末凈資產為257.56 萬元，凈利潤為 16.68 萬元。由于無錫軟通物聯規模較小，市場上沒有在行業、規模、經營情況等方面類似的可比企業產權交易案例，且不具有與上市公司可比性。同時，無錫軟通物聯轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。因此，經轉讓雙方協商參考轉讓時點無錫軟通物聯的凈資產定價，定價公允。依據深圳新智慧的工商資料及財務資料，深圳新智慧 2017 年末凈資產為-0.09萬元，2017 年度凈利潤為-0.09 萬元。由于深圳新

269、智慧凈資產為負值，且盈利能力存在較大不確定性，市場上沒有在行業、規模、經營情況等方面類似的可比企業產權交易案例，不具有上市公司可比性。寧波智匯轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。因此，經轉讓雙方協商參考轉讓時點深圳新智慧的凈資產定價，定價公允。依據成都信通的工商資料及財務資料，成都信通 2017 年末凈資產為 4,004.07萬元，2017 年度凈利潤為 270.86 萬元。成都信通主要從事跨境電商公共服務平臺的開發，自成立以來，一直未形成收入，公司未來經營發展存在較大不確定性。成都信通轉讓當年市場上沒有在行業、規模、經營情況等方面類似的可比企業產權交易案例，不具有上市公司可比

270、性。同時，成都信通轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。因此，結合公司實際情況和市場環境，評估機構采用資產基礎法對成都信通的全部資產及負債進行評估。本次資產評估方法符合規范要求以及成都信通的實際情況，成都信通股權轉讓依據該評估結果進行定價，定價公允。依據中電瑞達的工商資料及財務資料，中電瑞達主要面向安全生產行業提供軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-85 信息技術服務，在人員、經驗、產品等方面均具有一定優勢。為完成智慧城市業務分拆，發行人將體內安監業務整體剝離至軟通智慧。中電瑞達整合安監業務后經模擬的合并的 2018 年 1-11 月的營業收入為 3

271、,565.33 萬元，凈利潤為 304.61 萬元。中電瑞達轉讓當年市場上沒有在行業、規模、經營情況等方面類似的可比企業產權交易案例，不具有上市公司可比性。同時，中電瑞達轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。2018 年以來，在國家政策支持下，應急產業成長潛力巨大。因此，基于應急產業未來市場需求和客戶開拓預期，評估機構測算了中電瑞達的全部權益估值為4,100 萬元。中電瑞達股權轉讓依據該評估結果經雙方協商定價，價格綜合考慮了中電瑞達業績基礎、市場環境及未來增長，定價公允。依據國久大數據的工商資料及財務資料，國久大數據 2018 年末凈資產為9,224.64 萬元，2018 年度凈

272、利潤為 221.80 萬元。國久大數據的主要業務集中在政務大數據、酒業大數據和新能源汽車行業大數據。國久大數據轉讓時尚處于業務拓展期，主要客戶資源需依靠股東資源，未來經營戰略及實施存在不確定性。國久大數據轉讓當年市場上沒有在行業、規模、經營情況等方面類似的可比企業產權交易案例，不具有上市公司可比性。同時，國久大數據轉讓當年不存在 PE 入股，無 PE 入股價可參考。結合公司實際情況和市場環境，評估機構采用資產基礎法對國久大數據的全部資產及負債進行評估。本次資產評估方法符合規范要求以及國久大數據的實際情況，國久大數據股權轉讓依據該評估結果進行定價，定價公允。相關會計處理及對發行人損益影響情況：根

273、據企業會計準則的規定，出售權益工具的所得價款與處置權益工具投資賬面價值之間的差額，計入投資收益。公司處置上述 5 家投資的損益均計入投資收益科目，對當期損益影響分別為 2.82 萬元、0.00 萬元、39.78 萬元、0.00 萬元和 0.00 萬元。綜上，發行人轉讓智慧城市業務相關資產及股權價格公允，不存在利益輸送行為。（四）分拆后的獨立性情況（四）分拆后的獨立性情況 考慮到發行人從事的軟件與數字技術服務及數字化運營業務與智慧城市業務在業務模式、產品及服務內容、客戶群體方面差異，發行人在 2017 年進行業務重組，主要通過股權剝離的形式將智慧城市業務剝離至發行人體外經營，將業務集中于軟件軟通

274、動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-86 與數字技術服務及數字化運營業務。智慧城市業務公司股權剝離同時，與智慧城市業務相關的資產、人員隨同智慧城市業務公司的剝離而剝離，發行人與智慧城市業務公司在人員、資產、財務、網絡技術等方面保持獨立性，具體情況如下：1、人員獨立情況、人員獨立情況 發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在智慧城市業務公司擔任除董事、監事以外的其他職務或在智慧城市業務公司領薪。發行人的其他員工未在智慧城市業務公司擔任任何職務或領取薪酬，智慧城市業務公司的任何員工未在發行人兼職。發行人實行勞動合同制度，依據中國法律相關規定制訂了

275、獨立的人事管理制度，并獨立運營，在勞動、人事、工資管理方面與智慧城市業務公司獨立。2、資產及商標獨立情況、資產及商標獨立情況 發行人及智慧城市業務公司合法擁有與經營有關的土地使用權、房屋所有權、租賃房產和商標，除辦公場所的租賃、發行人授權智慧城市業務公司在其企業名稱中使用“軟通”之外，不存在共用資產、互相占用資產的情況。3、辦公場所獨立情況、辦公場所獨立情況 發行人合法擁有生產經營所需要的土地、房產等生產經營必要場所；雖然發行人與智慧城市業務公司在 2019 年度、2020 年度存在相互租賃房產的情形，但租賃區域有明顯的劃分；發行人與智慧城市業務公司的辦公場所獨立，不存在混同的情況。2021年

276、上半年，發行人與智慧城市業務公司已通過終止關聯租賃合同并向產權方直接租賃場地、租賃合同到期終止并不再續期等方式終止相互租賃房產的情形。截至本回復出具日，發行人與智慧城市業務公司已不存在相互租賃房產的情形，辦公場所獨立。4、財務獨立情況、財務獨立情況 發行人及智慧城市業務公司均獨立進行財務核算，獨立進行財務決策，獨立納稅；發行人的財務人員未在智慧城市業務公司兼職，智慧城市業務公司的財務人員未在發行人兼職；發行人和智慧城市業務公司的財務管理及相應的財務管理系統均獨立。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-87 5、網絡、基礎軟件、計算機軟件著作權、專利、技術開發及支持等

277、獨立情況、網絡、基礎軟件、計算機軟件著作權、專利、技術開發及支持等獨立情況 發行人及智慧城市業務公司在網絡、基礎軟件、計算機軟件著作權、專利、技術開發上相互獨立，具體如下：（1）智慧城市業務公司的核心技術及相應的知識產權）智慧城市業務公司的核心技術及相應的知識產權 智慧城市業務公司主要以系統集成形式為載體進行項目交付，并圍繞智慧城市治理需要進行技術沉淀。在進行軟硬件系統集成時，涉及智慧城市各個系統層面：第一層建設基礎設施，通過服務器、存儲、網絡、安全等硬件設備形成算力支持；第二層建設城市智能平臺、孿生城市建模、物聯感知平臺、GIS 應用平臺；第三層建設城市數據交換、共享及集成平臺，以有效支持城

278、市運營運維功能；第四層建設智慧城市相關業務場景，例如數字政府、城市治理、安平等。在最終交付的產品中，一些組件會利用智慧城市業務公司自有軟件產品，同時整合第三方產品、技術及應用，以系統集成方式交付整體項目，智慧城市業務公司通過將自有產品與第三方技術和產品實現有效融合，最終形成滿足客戶需求的信息系統集成方案。智慧城市業務公司已經研發并在集成項目中不斷優化、提煉核心技術，形成了核心運營軟件和平臺、基于城市業務場景的分析處理類技術、物聯處理技術及感知監測技術等核心技術，其最終體現為申請的知識產權，具體如下：核心運營軟件和平臺 核心運營軟件和平臺主要包括：智能城市平臺，如城市數字孿生（對現實城市的人、物

279、、空間、事件等要素實現多元、異構數據融合，達到數據多規合一與精準映射）平臺、城市仿真（算法和數字化模擬技術，將城市治理場景通過物理模型或數學模型進行分析）平臺、城市綜合網格運營管理平臺等；城市智能中樞，如以大數據技術為核心的各類數據交換、共享及集成平臺。智慧城市業務公司上述核心技術對應的代表性軟件著作權如下：名稱名稱 用途用途 應用領域應用領域 CityFusion智慧城市科學規劃平臺 智慧城市科學規劃 智能城市平臺 Visual Editor 軟件 基于 GL 的圖像引擎，包含大量的預制組件，用于智能城市平臺 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-88 名稱名稱

280、用途用途 應用領域應用領域 快速搭建、預覽和跨平臺發布 3D 可視化城市孿生場景 城市孿生 CityTwin 軟件 城市孿生 CityTwin 主要基于 GIS、大數據，模型渲染等功能組件模塊重塑城市基礎設施，形成虛實結合、孿生互動的城市發展新形態，以市民出行數據、市政基礎數據、建筑能耗數據、交通路網數據為基礎，構建數字化應用場景為職住不平衡、城市節能減排提供數據依據，分析優化解決傳統路燈使用率低緩解城市交通路網擁堵 智能城市平臺 孿生運營管理平臺 城市運營管理 智能城市平臺 軟通數字孿生操作系統 基于城市地理信息模型、建筑信息模型數據，整合城市規劃、建設、管理等數據，同時不斷融入物聯網感知數

281、據、位置數據、和各種運行數據，實時展示城市真實運行狀態；同時，對接已建政務系統、行業系統的政務數據和行業數據，實現城市數據的協同共享，實現城市的模擬、監控、診斷、預測和控制，解決城市規劃、設計、管理、服務過程中的問題，以數據驅動決策，促使城市資源最優配置，城市最優化運行 智能城市平臺 城市仿真模型平臺CtiySimulate 城市仿真模型 智能城市平臺 城市指標體系平臺（CityIndicator）平臺可用于城市現狀的評估，結合各城市特點，指導并驗證城市未來建設的方向及優化 智能城市平臺 OpenOne 城市監管網格化運營系統 利用大數據+人工智能技術對網格化管理進行智能分析研判，將人、地、事

282、、物、組織進行整合、分析，進而對網格、人員、部件等基礎信息進行管理、對地理信息進行網格化管理 智能城市平臺 社會治理網格化管理平臺 社會治理網格化管理 智能城市平臺 軟通智城城市 AI 平臺（CityAI）為市民和投資者提供各類行政審批及有關政策咨詢，簡化辦事程序，縮短辦事時間，提高辦事效率 智能城市平臺 全域數字化服務平臺CityCIM 全域數字化服務平臺 CityCIM 是新一代的城市信息管理，服務于城市建設，致力于管理城市的人、物、事件等活動數字體現與智慧城市增值應用 智能城市平臺 數據與應用集成平臺 數字政務數據與應用集成管理 城市智能中樞 體感數據采集平臺 用于智慧政府機構體感數據采

283、集 城市智能中樞 數據開放平臺 數據開放平臺主要包括開放數據、開放 API、開放應用、動態信息、基礎配置等功能模塊，融合了政府數據、社會數據,面向社會開放提供海量數據資源 城市智能中樞 大數據采集系統 政府機構管理類大數據采集 城市智能中樞 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-89 名稱名稱 用途用途 應用領域應用領域 大數據分析決策平臺 面向政府組織機構的大數據分析決策管理 城市智能中樞 大數據分析可視化平臺 大數據分析可視化管理 城市智能中樞 大數據可視化配置系統 主要用于政府公安的等大數據可視化配置管理 城市智能中樞 政務信息數據共享交換平臺 政務信息數據共

284、享交換 城市智能中樞 政務信息資源管理平臺 政務信息資源管理 城市智能中樞 政務信息資源共享平臺 政務信息資源管理 城市智能中樞 基于城市業務場景的分析處理類技術 基于城市業務場景的分析處理類技術的代表性軟件著作權如下：名稱名稱 用途用途 應用領域應用領域 城市管理綜合應急指揮系統 城市管理綜合應急指揮管理 數字政府 城市城管指揮中心軟件 為城市管理，城管服務提供決策支持 數字政府“互聯網+監管”風險預警系統“互聯網+監管”風險預警管理 數字政府 區域宏觀經濟對比分析系統 區域宏觀經濟對比分析 數字政府 基于人工智能的非法集資預測平臺 非法集資預測管理 數字政府 軟通智慧 AI 環境大腦軟件

285、智慧 AI 環境大腦 城市治理 城市建設智能水利項目管理系統 城市建設智能水利項目管理 城市治理 防汛應急管理系統 防汛應急管理 城市治理 園區智腦系統 園區智腦，為園區管理提供支持 城市治理 園區應急指揮調度系統 園區應急指揮調度 城市治理 事件地圖預警平臺 事件地圖預警管理 安平 安全護航服務平臺 安全護航服務管理 安平 人員特征行為視頻監控模擬識別系統 人員特征行為視頻監控模擬識別 安平 公共安全大數據建模服務平臺 公共安全大數據建模服務 安平 社會矛盾糾紛排查調處系統 社會矛盾糾紛排查 安平 物聯處理技術 智慧城市業務公司自研了 OpenSense 城市物聯運維管理平臺，該平臺是一款針

286、對城市物聯網運營管理的云服務平臺，提供物聯設備快速接入、海量感知數據存儲分析、物聯網應用快速開發、設備運維管理等服務，保障城市物聯網的長期、高效運行。圍繞該自研平臺的核心軟件著作權如下：名稱名稱 用途用途 OpenSense 城市物聯網數據分析系統 城市物聯網數據分析 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-90 名稱名稱 用途用途 城市物聯網運維服務平臺簡稱：OpenSense 城市物聯網運維服務管理 OpenSense 城市物聯網設備管理系統 城市物聯網設備管理 OpenSense 城市物聯網任務調度系統 城市物聯網任務調度 OpenSense 城市物聯網運維團隊

287、管理系統 城市物聯網運維團隊管理 OpenSense 城市物聯網運維服務平臺告警規則管理系統 城市物聯網運維服務平臺告警規則管理 OpenSense 城市物聯網運維服務平臺終端 APP（iOS 版）城市物聯網運維服務 OpenSense城市物聯網運維服務平臺終端APP（Android版）城市物聯網運維服務 感知監測技術 感知監測技術的代表性軟件著作權及專利如下：名稱名稱 用途用途 水質監測預警系統 對水質監測預警 城市生態環境大氣網格化實時監測系統 城市生態環境大氣網格化實時監測 土壤監測管理系統 土壤監測管理 慧眼人臉識別布控系統 人臉識別布控 環境噪聲網格化監管系統 環境噪聲網格化監管 一

288、種下落物體的識別方法、裝置、終端設備及存儲介質 對監控視頻中下落物體的有效監測，極大地提高了下落物體的監測效率以及監測時效性，同時降低了監控視頻中下落物體的誤報檢測率 一種便攜式隱藏攝像頭的檢測裝置 實現了對隱藏攝像頭的準確檢測，而且無需檢測裝置與隱藏攝像頭的鏡頭嚴格對準也可實現對隱藏攝像頭的檢測，提高了檢測效率與速度 空氣質量監測系統和平臺 使得車輛在城市街區行駛的同時，實時監測行駛途中各地的空氣質量情況，增加了空氣質量監測點，為空氣質量監測數據增加了地理位置信息的維度，有利于深入分析和評估空氣質量情況 一種智能處理城市設施損壞系統 通過讓城市市民參與，將設施損壞的信息發送給控制端，控制端根

289、據設施損壞信息制定處理預案，使得市政人員及時趕到設施損壞地點進行設施維修 具備視頻 AI 分析及 5G 通訊的邊緣智慧終端設備 在控制改造成本、減少專網拉線的同時，又可以對各領域多場所進行智慧安防的效果（2）發行人和智慧城市業務公司技術獨立，相應的網絡、基礎軟件、技術開發）發行人和智慧城市業務公司技術獨立，相應的網絡、基礎軟件、技術開發等亦獨立等亦獨立 如上所示，發行人和智慧城市業務公司的行業領域不同，形成的核心技術不同，故相應的研發安排相互獨立。發行人和智慧城市業務公司各自建立了符合自身情況的軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-91 研發制度，擁有相應的技術研發

290、人員，獨立采購相關研發網絡、基礎軟件等研發工具，分別進行獨立的技術開發。綜上，分拆后發行人及智慧城市業務公司在業務、人員、資產、財務、辦公場所等方面獨立，網絡、基礎軟件、技術開發及支持等獨立，不存在混同、混用、提供支持等不獨立的情形。（五）報告期內共用“軟通動力”及“軟通”作為商號的情況（五）報告期內共用“軟通動力”及“軟通”作為商號的情況 1、報告期內共用、報告期內共用“軟通動力軟通動力”作為商號的軟通智慧子公司名稱、運用作為商號的軟通智慧子公司名稱、運用“軟通動軟通動力力”的具體情形及業務內容，相應的收入、利潤及占比的具體情形及業務內容，相應的收入、利潤及占比 報告期內軟通智慧子公司曾保留

291、“軟通動力”作為商號，截至 2020 年 12 月 31日，該等曾保留“軟通動力”商號的軟通智慧子公司均已修改企業名稱，清理其企業名稱中“軟通動力”商號。智慧業務分拆后，除軟通智慧子公司企業名稱中曾保留“軟通動力”的商號之外，未在實際業務中使用“軟通動力”商號，也不存在以突顯方式在業務宣傳中突出宣傳“軟通動力”商號的情況。2018 年至 2020 年，曾暫時保留“軟通動力”作為商號的智慧業務子公司及收入、利潤及占比情況如下：單位：萬元 原企業名稱原企業名稱（含（含“軟通軟通動力動力”）新企業名稱新企業名稱（“軟通動軟通動力力”已清理）已清理）2018 年年 2019 年年 2020 年年 營業

292、收入營業收入 利潤總額利潤總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 河北軟通動力信息技術有限公司 河北軟通智匯信息技術有限公司 19.96-40.92 21.42-43.23 0.13-51.13 承德軟通動力信息技術有限公司 承德軟通匯智信息技術有限公司-0.25-0.13-1.50 軟通動力信息技術有限公司北京分公司 軟通智慧信息技術有限公司北京分公司 7,675.12-2,392.49 11,969.37-8,795.76 8,906.18-7,108.50 淮安軟通動力信息技術有限公司 淮安軟通智慧信息技術有限公司-49.14-3.42-2.43 惠

293、州軟通動力信息技術有限公司 惠州市軟通智慧信息技術有限公司 18.86 83.01 1,312.70 36.65-162.73 軟通動力信息技術有限公司 軟通智慧信息技術有限公司 132,068.80 4,678.07 113,301.03 12,909.02 109,315.23 10,041.07 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-92 軟通動力信息技術有限公司廣州分公司 軟通智慧信息技術有限公司廣州分公司-廣東軟通動力網絡技術有限公司 軟通智慧（廣東）軟件開發有限公司 2,417.94 101.76 1,108.38 35.35 853.44 9.15 廣

294、東軟通動力網絡技術有限公司深圳分公司 軟通智慧（廣東）軟件開發有限公司深圳分公司 836.23-196.39 686.48-129.65 243.41-263.27 江蘇軟通動力信息技術有限公司 江蘇軟通智慧信息技術有限公司 4,619.15 436.94 7,559.49-148.20 223.51-79.40 江蘇軟通動力信息技術有限公司無錫分公司 江蘇軟通智慧信息技術有限公司無錫分公司 73.82-286.59 662.33-165.77 75.82-214.94 鹽城軟通動力大數據產業園發展有限公司 鹽城軟通智慧大數據產業園發展有限公司 163.55-75.46 582.07 170.

295、94 9.54-205.18 內蒙古軟通動力信息技術有限公司 內蒙古軟通智慧信息技術有限公司 399.25-317.95 1,205.84 89.23 203.56 10.20 山東軟通動力技術服務有限公司 山東軟通智慧技術服務有限公司 580.34-63.52 1,773.90 199.59 139.07-466.68 新鄉市軟通動力信息技術有限公司 新鄉市軟通智慧信息技術有限公司 27.59-181.48-21.05-30.67 新縣軟通動力信息技術有限公司 新縣軟通智慧信息技術有限公司 27.48-92.36 26.81-52.04-8.14 軟通動力集團上海有限公司 上?，斅逍畔⒖萍加?/p>

296、限公司 1,331.68 57.14 1,877.33 469.26 191.72-34.30 寧波軟通動力網絡技術有限公司 寧波軟通智匯網絡技術有限公司 585.76-395.69 3,639.19 67.51 1,016.71-25.52 眉山軟通動力信息技術有限公司 眉山軟通智慧信息技術有限公司 18.21-140.32 128.37-26.70 100.55 5.70 成都軟通動力智慧科技有限公司 成都軟通智慧科技有限公司 259.69-140.82 1,036.06-273.78 558.51-188.49 貴安新區軟通動力信息技術有限公司 貴安新區軟通智慧信息技術有限公司 5.47

297、-479.14 258.17-59.27 157.41 401.79 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-93 瀘州軟通動力信息技術有限公司 瀘州軟通智慧信息技術有限公司 33.03-261.08 124.87 74.96 1.37 32.53 四川軟通動力信息技術有限公司 四川軟通智慧信息技術有限公司 180.79-677.27 537.21-27.39 0.15-46.34 攀枝花軟通動力信息技術有限公司 攀枝花軟通智慧信息技術有限公司-38.19-42.76-70.80 南寧軟通動力信息技術有限公司 南寧軟通智慧信息技術有限公司 30.03-146.83 2

298、,442.74 357.74 4,417.64-44.98 賀州軟通動力信息技術有限公司 賀州軟通智慧信息技術有限公司 150.94 45.74-5.32-4.68 沈陽軟通動力網絡技術有限公司 沈陽軟通智慧網絡技術有限公司 13.59-46.42 32.41-114.57-10.89 遼源軟通動力信息技術有限公司 遼源軟通智慧信息技術有限公司 0.59-262.04 123.77-102.50 3,790.86 779.54 遼寧軟通動力信息技術有限公司 遼寧省軟通智慧信息技術有限公司 27.29-11.71 14.40-1.93 100.62 70.08 重慶市永川區軟通動力信息技術有限公

299、司 重慶市永川區軟通智匯信息技術有限公司 22.94-294.88 17.95-32.46 13.23-46.58 錫林郭勒盟軟通動力信息技術有限公司 錫林郭勒盟軟通智慧信息技術有限公司 1,881.43-254.87 3,742.54 90.00 2,866.20 75.35 武漢軟通動力科技發展有限公司 武漢軟中科技發展有限公司 115.33-20.12 141.82-41.74 85.87-17.12 京山軟通動力科技有限公司 京山軟通智慧科技有限公司-89.25-913.80 449.76-8.32-137.65 荊門軟通動力科技有限公司 荊門軟通智慧科技有限公司 129.84-116

300、.08 180.26-102.26 22.51-27.68 合肥軟通動力信息技術有限公司 合肥軟動信息科技有限公司 1,960.76-24.98 380.13-80.71 217.91-99.84 軟通動力信息技術（集團）南通有限公司 軟通智匯信息技術南通有限公司 24.57-48.95 16.72-44.61 2.16-26.95 烏蘭察布市軟通動力信烏蘭察布市軟通智慧信936.39-475.26 166.57 105.13-75.22 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-94 息技術有限公司 息技術有限公司 云浮市軟通動力科技有限公司 云浮市軟通智慧科技有限公

301、司 5.48-29.48-8.42 1.23-3.84 黑龍江軟通動力信息技術有限公司 黑龍江軟動信息技術有限責任公司 74.12-365.73 1.98-26.48-0.08-41.35 揚州軟通動力網絡技術有限公司 揚州軟通網絡技術有限公司 50.95-144.17 104.49-100.38 24.54 4.91 合計合計 156,677.77-3,581.72 155,626.56 4,146.53 133,539.00 2,078.12 占發行人相應年度營業收入占發行人相應年度營業收入/利潤總額的比例利潤總額的比例 19.25%-10.61%14.68%5.34%10.27%1.51

302、%2、報告期內共用、報告期內共用“軟通動力軟通動力”作為商號的軟通智慧子公司與發行人業務不存在作為商號的軟通智慧子公司與發行人業務不存在相關性，商號共用系歷史業務分拆形成且已完成工商更名，不構成對發行人的侵權，相關性，商號共用系歷史業務分拆形成且已完成工商更名，不構成對發行人的侵權，該字號不屬于相關公司開展業務的核心無形資產；發行人業務分拆不存在分拆不徹該字號不屬于相關公司開展業務的核心無形資產；發行人業務分拆不存在分拆不徹底的情形，分拆出去的資產及業務對發行人不存在依賴底的情形，分拆出去的資產及業務對發行人不存在依賴 智慧城市業務和發行人從事的軟件與數字技術服務及數字化運營業務在業務模式、產

303、品及服務內容、客戶群體方面具有重大差異；分拆后發行人及智慧城市業務公司在業務、人員、資產、財務、辦公場所、網絡、基礎軟件、技術開發及支持、采購渠道和銷售渠道等方面均獨立，報告期內曾使用“軟通動力”作為企業商號的軟通智慧子公司的業務和發行人業務不存在相關性。智慧城市業務分拆后，主要以有業務資質的“軟通智慧信息技術有限公司”、“軟通智慧科技有限公司”進行投標，投標及具體業務運營中以“軟通智慧”進行宣傳。使用“軟通動力”作為企業商號的軟通智慧子公司未在實際業務中使用“軟通動力”商號，也不存在以突顯方式在業務宣傳中突出宣傳“軟通動力”商號的情況。報告期內，關聯企業軟通智慧部分子公司存在使用“軟通動力”

304、商號的情形，該等混同使用情形系歷史業務分拆形成的，目前這些子公司均已完成企業名稱的工商變更，不構成對發行人的侵權。軟通智慧相比其他競爭對手具有品牌能力優勢（系國內第一批從事智慧城市業務的公司）、人才優勢、智慧城市項目的集成能力、研發能力及技術積累、資質齊全等軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-95 優勢，該等優勢系軟通智慧在相關市場的核心競爭能力。鑒于智慧城市業務和發行人從事的業務具有重大差異且在業務、人員、資產、財務、辦公場所、網絡、基礎軟件、技術開發及支持、采購渠道和銷售渠道等方面均獨立，軟通智慧主要根據其前述核心競爭能力而非“軟通動力”的商號獲取客戶，因此企

305、業名稱中的“軟通動力”商號不屬于相關公司開展業務的核心無形資產。綜上，業務分拆不存在分拆不徹底的情形，分拆出去的資產及業務對發行人不存在依賴。3、“軟通軟通”作為商號組成部分使用的公司名稱、商號名稱、相應的收入、利潤作為商號組成部分使用的公司名稱、商號名稱、相應的收入、利潤及占比，是否為相關公司開展業務的核心無形資產，相關商號與發行人商標的相同及占比，是否為相關公司開展業務的核心無形資產，相關商號與發行人商標的相同點與不同點、運用的具體情形及業務點與不同點、運用的具體情形及業務 截至 2020 年 12 月 31 日，就軟通智慧及其子公司而言，使用“軟通”作為商號組成部分的公司名稱、商號名稱具

306、體如下：序號序號 企業名稱企業名稱 商號名稱商號名稱 1 新縣軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 2 鹽城軟通智慧大數據產業園發展有限公司 軟通智慧 3 成都軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 4 蘇州軟通信息科技有限公司 軟通信息 5 軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 6 云南軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 7 雅安軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 8 上饒市軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 9 達州軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 10 山東軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 11 軟通智慧信息技術有限公司廣州分公司 軟通智慧 12 浙江軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 13 北京軟通磐石信息技

307、術有限公司 軟通磐石 14 貴州軟通智聯科技有限公司 軟通智聯 15 遼源軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 16 重慶市永川區軟通智匯信息技術有限公司 軟通智匯 17 懷來軟通智城科技有限公司 軟通智城 18 北京軟通智城科技有限公司 軟通智城 19 合肥軟通通云科技有限公司 軟通通云 20 天津軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 21 重慶南川軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-96 序號序號 企業名稱企業名稱 商號名稱商號名稱 22 銅陵軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 23 河南軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 24 廣州軟通智

308、慧科技有限公司 軟通智慧 25 貴陽軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 26 軟智電子有限公司 不適用 27 重慶兩江新區軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 28 余慶軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 29 益陽軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 30 軟通智慧信息技術有限公司北京分公司 軟通智慧 31 綿陽軟通科技有限公司 軟通科技 32 江蘇軟通智慧信息技術有限公司無錫分公司 軟通智慧 33 豐縣軟通智慧信息科技有限公司 軟通智慧 34 軟通智慧（山東）信息科技有限公司 軟通智慧 35 撫順軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 36 承德軟通匯智信息技術有限公司 軟通匯智 37 軟通農科信息技術（武漢）有限公

309、司 軟通農科 38 賀州軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 39 鎮江軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 40 眉山軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 41 河北軟通智匯信息技術有限公司 軟通智匯 42 軟通智慧（廣東）軟件開發有限公司深圳分公司 軟通智慧 43 軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 44 云浮市軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 45 烏蘭察布市軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 46 惠州市軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 47 攀枝花軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 48 武漢軟中科技發展有限公司 不適用 49 四川軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 50 貴安新區軟通智慧信息技術

310、有限公司 軟通智慧 51 內蒙古軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 52 北京中城華通智慧城市科技發展有限公司 不適用 53 江蘇軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 54 軟通智匯信息技術南通有限公司 軟通智匯 55 瀘州軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 56 南寧軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 57 京山軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 58 錫林郭勒盟軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 59 山東軟通智慧技術服務有限公司 軟通智慧 60 黑龍江軟動信息技術有限責任公司 不適用 61 遼寧省軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-

311、1-97 序號序號 企業名稱企業名稱 商號名稱商號名稱 62 新鄉市軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 63 合肥軟動信息科技有限公司 不適用 64 上?，斅逍畔⒖萍加邢薰?不適用 65 淮安軟通智慧信息技術有限公司 軟通智慧 66 荊門軟通智慧科技有限公司 軟通智慧 67 揚州軟通網絡技術有限公司 軟通網絡 68 寧波軟通智匯網絡技術有限公司 軟通智匯 69 沈陽軟通智慧網絡技術有限公司 軟通智慧 70 北京軟通智慧城市科技有限公司 軟通智慧 71 軟通智慧（廣東）軟件開發有限公司 軟通智慧 72 北京中電瑞達技術有限公司 不適用 73 軟通智慧（山東）云計算有限公司 軟通智慧 74 北京

312、軟通文華科技有限公司 軟通文華 2018 年-2020 年，軟通智慧及其子公司的收入、利潤及其占發行人收入及利潤的比例如下：單位：萬元 名稱名稱 2018 年年 2019 年年 2020 年年 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 軟通智慧 165,752.89 1,310.84 161,077.65 8,200.87 141,184.02 5,777.00 發行人 813,925.31 33,761.79 1,060,472.51 77,601.64 1,299,929.45 137,528.60 占比占比 20.36%3

313、.88%15.19%10.57%10.86%4.20%注：軟通智慧及發行人均為合并數據，2018 年-2020 年軟通智慧系經利安達會計師事務所（特殊普通合伙）審計數據。軟通智慧及其子公司在其業務開展的全流程即招投標、系統集成的研發及系統運營的過程中使用并主要以“軟通智慧”為名義宣傳。軟通智慧注冊了“軟通智慧”商標，雖然和發行人注冊使用的“軟通動力”、“軟通”商標中均包含“軟通”字樣，但兩者使用的業務領域（即“軟件與數字技術服務及數字化運營業務”、“智慧城市業務”）不同，發行人和軟通智慧的最終客戶群體不同，使用“軟通”作為商號的一部分不構成混淆，“軟通”的商號不屬于智慧城市業務公司開展業務的核

314、心無形資產。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-98 4、商號授權使用協議規定的主要內容、權利、義務與責任等關鍵條款，授、商號授權使用協議規定的主要內容、權利、義務與責任等關鍵條款，授權使用權使用“軟通軟通”作為商號的一部分不構成混同或容易造成商業混淆；發行人業務分作為商號的一部分不構成混同或容易造成商業混淆；發行人業務分拆不存在分拆不徹底的情形，分拆出去的資產及業務對發行人不存在依賴拆不存在分拆不徹底的情形，分拆出去的資產及業務對發行人不存在依賴 2017 年 12 月，發行人及軟通智慧簽署商號授權使用協議，約定（1）發行人無償授權軟通智慧及其子公司在企業名稱中

315、使用“軟通”作為商號，但軟通智慧及其子公司不得單獨使用“軟通”商號，僅可使用“軟通智慧”組合商號；（2）許可使用期限為自 2017 年 12 月 21 日至 2027 年 10 月 20 日止；（3）軟通智慧不得將“軟通”字樣突出使用或單獨使用，也不得將“軟通”文字單獨使用在除企業名稱以外的任何地方，不得利用廣告或其他方法，進行任何可能引起客戶誤以為雙方是同一經營實體的誤導性行為。發行人與共用“軟通”作為商號組成部分的軟通智慧及其子公司在資產、人員、財務、機構、業務、采購渠道和銷售渠道等方面均相互獨立，未造成上述層面的混同。報告期內，共用“軟通”作為商號組成部分的關聯企業獨立開展業務并自主進行

316、經營決策，其在企業經營發展過程中未曾刻意宣傳其與發行人之間的關聯關系，亦未利用商號相同的特點誤導交易對手、謀取不當利益。發行人與軟通智慧及其子公司雖然存在共用“軟通”作為商號組成部分的情形，但該等混同使用情況系因歷史原因形成，發行人及上述關聯方均未因此受到損害或侵害其他第三方的利益，不存在因此而引發的爭議、糾紛或潛在糾紛。綜上，授權使用“軟通”作為商號的一部分不構成混同或容易造成商業混淆，分拆出去的資產及業務對發行人不存在依賴。綜上所述，發行人依據業務關聯度和公司發展戰略的必要性而分拆智慧城市業務，分拆作價公允。發行人智慧城市業務分拆后產生的關聯交易價格公允，且發行人與通云科技及其子公司的交易

317、金額逐年減少。業務分拆完成后，發行人與軟通智慧均建立了獨立的核算體系，分別制定了生產成本核算、費用審批等財務制度，雙方財務核算由各自獨立的財務人員分別核算。報告期內，發行人與軟通智慧的生產經營執行獨立管理的制度，不存在混用生產人員、管理人員、銷售人員等情況，不存在由一方代另一方支付人員薪酬、費用支出等情況。發行人與軟通智慧在業務、人員、資產、財務軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-99 等方面均保持獨立。發行人與軟通智慧不存在替對方承擔成本、費用或利益輸送的情形。報告期內，發行人及發行人相關人員在業務分拆過程中嚴格遵守中華人民共和國反不正當競爭法等法律、法規、規范

318、性文件關于禁止商業賄賂的規定。發行人報告期內不存在因商業賄賂等行為而受到公安機關立案偵查、檢察機關立案偵查或審查起訴，也不存在因商業賄賂等行為而受到主管部門的行政處罰或刑事訴訟。公司中層及以上人員均已簽署了廉潔組織建設與個人廉潔自律承諾書，承諾工作中廉潔奉公，堅決杜絕商業賄賂和不正當交易行為。報告期內，發行人制訂了干部廉潔自律準則 控貪反腐條例等內部控制制度，從制度上防止商業賄賂的發生。根據中匯會計師事務所出具關于軟通動力信息技術（集團）股份有限公司內部控制的鑒證報告（中匯會鑒20212787 號），發行人按照企業內部控制基本規范及相關規定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持

319、了與財務報表相關的有效的內部控制。依據發行人及軟通智慧取得的工商、稅務等部門的合規證明并經中介機構通過國家企業信用信息公示系統、裁判文書網、審判流程信息公開網、中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國執行信息公開網、所在地區稅務局、人力資源和社會保障局、住房公積金管理中心、外匯管理局等網絡核查，并經訪談發行人法務負責人，以及核查了公司成本費用明細，發行人業務分拆過程中不存在商業賄賂等違法違規行為，業務分拆涉及事項合法合規。5、無償授權軟通智慧及其子公司在企業名稱中使用“軟通”作為商號的原因及無償授權軟通智慧及其子公司在企業名稱中使用“軟通”作為商號的原因及合理性合理性 軟通”商號最早于

320、 2001 年軟通科技6設立時啟用。發行人前身軟通動力有限于2005 年設立時，繼續使用“軟通”和“軟通動力”商號從事軟件與數字技術服務、數字化運營服務及智慧城市業務。軟通動力有限分拆智慧城市及相關業務前，“軟通”商號由軟通動力有限及各經營軟件與數字技術服務、數字化運營服務及智慧城市業務的下屬企業共同創建、使用和維護，且在軟件與數字技術服務、數字化運營服務及智慧城市 6 軟通科技已于 2019 年更名為北京創客互聯咨詢有限公司。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-100 業務領域均已積累了良好的口碑與商業信譽。軟通動力有限分拆智慧城市業務時，為進一步加強發行人資產

321、的獨立性和充分保障發行人利益，由發行人享有“軟通”商標所有權，但考慮到智慧城市業務公司歷史上對“軟通”商號的創建、使用、維護及企業經營的連續性，并權衡公平合理原則，智慧城市業務公司繼續無償使用“軟通”商號從事智慧城市業務。軟通智慧使用“軟通”商號并不構成與發行人共用商號，僅為“軟通”商號重復使用。為對軟通智慧及其下屬公司使用“軟通”商號加以規范和限制，發行人與軟通智慧簽署商號授權使用協議，約定軟通智慧及其子公司應按照前述協議使用“軟通”商號，不得將“軟通”字樣突出使用或單獨使用。7 軟通智慧及其下屬公司已就“軟通智慧”取得注冊商標，具體情況如下：序號序號 商標圖像商標圖像 權利人權利人 注冊號

322、注冊號 核定使用類別核定使用類別 有效期限有效期限 1 軟通智慧 38061600 37 2020.1.14-2030.1.13 2 軟通智慧 38061599 38 2020.1.14-2030.1.13 3 軟通智慧 38061601 35 2020.1.14-2030.1.13 4 軟通智慧 38061573 36 2020.1.14-2030.1.13 5 軟通智慧 38061598 39 2020.1.14-2030.1.13 6 軟通智慧 38061596 41 2020.1.14-2030.1.13 7 軟通智慧 38061602 9 2020.1.14-2030.1.13 8

323、軟通智慧 38061597 40 2020.1.14-2030.1.13 根據商標法 反不正當競爭法 企業名稱登記管理實施辦法及企業名稱登記管理規定等相關法律法規，并經核查，軟通智慧及其下屬公司與發行人業務領域不同，軟通智慧及其下屬公司有權使用“軟通智慧”作為其商號，且均獲得分屬的工商登記機關核準，合法有效。綜上，發行人無償授權軟通智慧及其子公司在企業名稱中使用“軟通”作為商號具有合理性。7 上市公司與關聯方使用類似商號的情形較為常見：軟通動力同行業可比公司法本信息（300925）關聯方深圳市法本電子有限公司、上海法本電子科技有限公司等使用“法本”商號；英派斯（002899）實際控制人控制的其

324、他企業如青島英派斯（集團）有限公司、青島英派斯健康管理有限公司等關聯方使用“英派斯”商號；美的集團（000333）控股股東美的控股有限公司、關聯方美的控股（香港）有限公司、佛山市順德區美的發展有限公司等使用“美的”商號；海爾智家（600690）控股股東海爾集團公司、關聯方海爾集團財務有限責任公司等使用“海爾”商號等。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-101 6、其他主體使用“軟通”商號的情形其他主體使用“軟通”商號的情形 經發行人說明并通過查詢國家企業信用信息公示系統等公開信息平臺，截至2021 年 6 月 30 日，除軟通智慧及其子公司外，存在以下帶有“軟通”

325、商號的其他主體：（1）與發行人存在關聯關系的主體 序號序號 主體名稱主體名稱 報告期內是否報告期內是否存在交易存在交易 設立日期設立日期 1 軟通控股 是 2016.1.29 2 廣州軟通鼎辰企業管理有限公司 否 2019.7.2 3 軟通文化（北京）有限公司 否 2016.4.20 4 軟通金控管理（北京）有限公司 否 2016.3.14 5 北京軟通數字教育科技有限公司 否 2016.6.21 6 北京軟通鼎辰信息技術有限公司 否 2017.1.19 7 軟通投資管理有限公司 否 2017.11.22 8 北京軟通股權投資管理合伙企業（有限合伙）否 2018.6.8 9 海南軟通智云科技有

326、限公司 否 2019.4.8 10 軟通在田（北京）科技產業發展有限公司 否 2020.1.13 11 北京軟通潤和置業有限公司 否 2018.10.25 12 懷來軟通云谷房地產開發有限公司 否 2018.5.4 13 北京軟通新正科技發展有限責任公司 否 2019.8.15 14 河南軟通智慧信息服務有限公司 否 2017.2.23 15 無錫軟通物聯網創新應用技術有限公司 是 2011.1.6 上述主體主要系軟通控股及其控制的子公司和由于歷史原因形成的主體，該等主體使用“軟通”商號的情形均系相關企業屬于劉天文控制的企業或其參股主體以及曾控制主體，及“軟通”商號早期創設、陸續擴張使用之客觀

327、歷史所致，該情形在市場中常見，是否存在利益沖突須取決于該等公司業務與發行人業務是否相同或相似，是否容易導致在市場中的混淆。鑒于發行人與上述關聯方在土地、房屋、機器設備和商標、人員、財務、機構以及業務等方面均相互獨立，且發行人與上述關聯方的主營業務、主要產品及客戶群體均不同，因此既不存在同業競爭情形，也不易導致在市場中的混淆。此外，發行人已與軟通控股簽署商號授權使用協議，對軟通控股及其下屬公司使用“軟通”商號進行規范及限制，故該等主體使用“軟通”商號不存在侵害發行人利益的情形。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-102（2）與發行人不存在關聯關系的主體 截至 202

328、1 年 6 月 30 日，基于現有查詢手段，共計查詢有 300 余家主體名稱中有“軟通”或類似字樣商號，該等主體與發行人不存在關聯關系，與發行人在業務、人員、資產、財務、機構等方面均相互獨立，發行人并未授權上述主體使用“軟通”商號，均為上述主體自行向工商行政管理機關申請獲得。上述企業名稱中有“軟通”商號的情形，不會對發行人依法擁有、使用“軟通”商號、品牌、商標及正常生產經營帶來重大不利影響，若造成負面影響或發生侵權行為，發行人亦可依據法律法規規定得到救濟，具體如下：發行人依法擁有和使用“軟通”注冊商標、商號 發行人前身軟通動力有限自 2005 年設立時，即使用“軟通”商號作為企業名稱的一部分，

329、并于 2017 年將該字號作為商標注冊并取得相關商標注冊證書。自 2005 年設立以來，發行人曾以軟通開曼為上市主體在紐交所上市，在相關領域已取得一定的市場知名度。因此不存在因上述企業使用“軟通”商號而導致發行人無法正常使用“軟通”商號及商標的情形。上述企業名稱中有“軟通”不會對發行人的正常經營帶來重大不利影響 發行人主要客戶為華為、阿里巴巴、騰訊、百度、中國銀行等通訊設備、互聯網服務、高科技與制造、金融等行業客戶，該等行業客戶均具有較高的市場甄別能力及防范意識，因此相關企業名稱中帶有“軟通”或相似字樣作為商號導致市場上的相關公眾產生混淆誤認的可能性較低，相關企業與發行人使用類似商號的商號混同

330、風險較低。發行人報告期內的業務發展平穩，上述企業名稱中含有“軟通”商號未對發行人的經營業績產生重大影響。商標法 反不正當競爭法等相關法律法規有效保護發行人權利 商標法第五十八條規定：“將他人注冊商標、未注冊的馳名商標作為企業名稱中的字號使用，誤導公眾，構成不正當競爭行為的，依照中華人民共和國反不正當競爭法處理?！狈床徽敻偁幏ǖ诙l規定：“經營者在生產經營活動中，應當遵循自愿、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業道德?！钡诹鶙l規定“經營者不得實施下列混淆行為，引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系：（四）其他軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-103 足以引

331、人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系的混淆行為”及第十七、十八條關于違反前述第六條規定之法律責任之規定，如上述企業違法使用“軟通”商號損害發行人利益，有關政府監管部門可對其進行糾正或處罰，發行人亦可通過訴訟主張權利。截至 2021 年 6 月 30 日，發行人不存在因上述企業名稱中包含“軟通”商號而遭受損失的情形。綜上，除軟通智慧及其子公司外，存在其他主體名稱中有“軟通”商號的情形，截至 2021 年 6 月 30 日，前述情形未損害發行人利益。四、發行人在其他證券市場的上市四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 軟通動力有限自 2005 年 9 月至 2015 年 11 月，歷

332、經搭建紅籌架構、境外融資、通過軟通開曼間接在紐交所上市、私有化退市、紅籌架構拆除，具體過程如下：（一）紅籌架構搭建（一）紅籌架構搭建 1、設立、設立境外上市主體境外上市主體軟通開曼軟通開曼 2005 年 9 月 7 日，軟通開曼由 Offshore Incorporations(Cayman)Limited 作為注冊代理人在開曼群島注冊成立并取得公司注冊證書（CR-154579）。成立時軟通開曼共發行 1 股普通股。同日，Tekventure Limited 向 Offshore Incorporations(Cayman)Limited 購買軟通開曼 1 股股份。2005 年 11 月 16

333、 日，軟通開曼將 1 股股份拆細為 10,000 股，同時向 Tekventure Limited 增發 85,719,750 股普通股，向 United Innovation 增發 31,604,561 股普通股。此次拆股及增發普通股股份后，軟通開曼的普通股股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股數（股）股數（股）持股比例（持股比例（%）1 Tekventure Limited 85,729,750.00 73.07 2 United Innovation 31,604,561.00 26.93 合計合計 117,334,311.00 100.00 Tekventure Limited 為劉天文、周燕、車俊河、Peng Qiang、王立、黃顯勇的持股主體，United Innovation 為馮嵱、黃穎、芮朝懷、梅開的持股主體。軟通動力信息技術（集團）股份有限公司 招股說明書（注冊稿