益豐大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(更新).pdf

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1、 益豐大藥房連鎖股份有限公司益豐大藥房連鎖股份有限公司（湖南省常德市武陵區人民路 2638 號）首次公開發行股票首次公開發行股票 招招 股股 說說 明明 書書 （申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）（廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）1-1-1 益豐大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票益豐大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書招股說明書 本公司的發行申請尚未得到中國證監會的核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露使用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行股票類型 人民幣普通股（A 股）擬發行股數

2、不超過 4,000 萬股。其中新股發行數額不超過 4,000 萬股，公司現有符合轉讓條件的股東益豐投資、高毅、益之豐、今日資本XV和今日資本XIV將其于本次發行前持有的公司股份以公開發行方式一并向投資者發售數額不超過1,600 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，老股發售所得不歸發行人所有。每股面值 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過 16,000 萬股 股份流通限制和自愿鎖定承諾：1、控股股東益豐投資承諾、控股股東益豐投資承諾 公司控股股東益豐投資承諾：“自公司股票上市

3、之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。所持公司股票的鎖定期屆滿后兩年內減持的，在鎖定期滿后兩年內累計減持股份不超過公司股份總數的 10%；并且股票減持的價格不低于公司首次公開發行股票的發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，以下統稱發行 1-1-2 價）；若公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者公司上市后 6 個月期末股票收盤價低于發行價，本公司持有公司股票的

4、鎖定期限將自動延長 6 個月。在延長鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本公司直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份?！?、實際控制人高毅承諾、實際控制人高毅承諾 公司實際控制人高毅及其近親屬高宏發（高毅父親）、高峰（高毅弟弟）分別承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份?！惫緦嶋H控制人高毅就股份減持意向承諾：“本人在公司首次公開發行前所持有的益豐股份股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減

5、持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照證券交易所的有關規定作復權處理，下同）不低于首次公開發行股票的發行價格，每年減持的公司股票數量不超過上年末本人持有的公司股份數量的 15%。本人在減持所持有的公司股份時，應提前將其減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，并由公司及時予以公告，自公告之日起 3 個交易日后，本人方可以減持公司股份。如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股份的，本人承諾違規減持公司股票所得（以下稱違規減持所得）歸公司所有，如本人未將違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付本人現金分紅中與本人應上交公司的違規減持所得金額相等的

6、現金分紅?！?、其他股東承諾、其他股東承諾 公司股東益之豐、益之堂分別承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。公司股東今日資本 XV 和今日資本 XIV 分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接持有的公司公開發行股票前已發行的股份?！?-1-3 公司其他 5%以上股東今日資本 XV 和今日資本 XIV 就股份減持意向分別承諾：“在本公司所持發行人股份鎖定期屆滿后兩年內，本

7、公司將按照法律法規允許的交易方式審慎減持所持有的發行人全部股份；減持方式包括通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式按照屆時的市場價格或大宗交易確定的價格進行減持。本公司擬減持發行人股份時，將提前三個交易日將減持意向和擬減持數量等信息書面通知發行人，并由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起三個交易日后，本公司方可減持公司股票，并承諾屆時將依法按照公司法、證券法、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。如本公司違反上述承諾減持發行人股票的，本公司承諾違規減持發行人股票所得收益（即減持股票所得扣除取得該等股票的成本后所獲收益）歸發行人所有?！?、公司董事、監事、高級管理人員承諾、公司

8、董事、監事、高級管理人員承諾 公司董事、監事、高級管理人員高毅、高峰、高佑成、王平、陳斌、李克俊、曾明慧、羅迎輝、王付國分別承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份；前述鎖定期結束后，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓直接或間接持有的公司股份不超過本人所直接或間接持有的股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓本人所直接或間接持有的公司股份?！睋喂径?、高級管理人員的高毅、高峰、高佑成、王平、羅迎輝、王付國分別承諾：“本人持有公司股票的鎖定期屆滿

9、后兩年內減持公司股票，股票減持的價格不低于公司首次公開發行股票的發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，以下統稱發行價）；若公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者公司上市后 6 個月期末股票收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限將自動延長 6 個月；本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾?！北Ｋ]人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2014 年 11 月 13 日 1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理

10、人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。1-1-5 重

11、大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意下列事項：一、股份流通限制和自愿鎖定承諾一、股份流通限制和自愿鎖定承諾 本次發行前本公司總股本 12,000 萬股，本次擬發行不超過 4,000 萬股，其中新股發行數額不超過 4,000 萬股，公司現有符合轉讓條件的股東益豐投資、高毅、益之豐、今日資本 XV 和今日資本 XIV 將其于本次發行前持有的公司股份以公開發行方式一并向投資者發售數額不超過 1,600 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，老股發售所得不歸發行人所有。發行后公司總股本不超過 16,000 萬股。1、控股股東益豐投資承諾 公司控股股東益豐

12、投資承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。所持公司股票的鎖定期屆滿后兩年內減持的，在鎖定期滿后兩年內累計減持股份不超過公司股份總數的 10%；并且股票減持的價格不低于公司首次公開發行股票的發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，以下統稱發行價）；若公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者公司上市后 6 個月期末股票收盤價低于發行價，本公司持

13、有公司股票的鎖定期限將自動延長 6 個月。在延長鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本公司直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份?！?、實際控制人高毅承諾 公司實際控制人高毅及其近親屬高宏發（高毅父親）、高峰（高毅弟弟）分別承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。1-1-6 公司實際控制人高毅就股份減持意向承諾：“本人在公司首次公開發行前所持有的益豐股份股份在鎖定期滿后兩年內減持的，

14、減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照證券交易所的有關規定作復權處理，下同）不低于首次公開發行股票的發行價格，每年減持的公司股票數量不超過上年末本人持有的公司股份數量的 15%。本人在減持所持有的公司股份時，應提前將其減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，并由公司及時予以公告，自公告之日起 3 個交易日后，本人方可以減持公司股份。如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股份的，本人承諾違規減持公司股票所得（以下稱違規減持所得）歸公司所有，如本人未將違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付本人現金分紅中與本人應上交公司的違規減持所得金額相等

15、的現金分紅?！?、其他股東承諾 公司股東益之豐、益之堂分別承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。公司股東今日資本 XV 和今日資本 XIV 分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接持有的公司公開發行股票前已發行的股份?！惫竟蓶|今日資本 XV 和今日資本 XIV 就股份減持意向分別承諾：“在本公司所持發行人股份鎖定期屆滿后兩年內，本公司將按照法律法規允許的交易方式審慎減

16、持所持有的發行人全部股份；減持方式包括通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式按照屆時的市場價格或大宗交易確定的價格進行減持。本公司擬減持發行人股份時，將提前三個交易日將減持意向和擬減持數量等信息書面通知發行人，并由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起三個交易日后，本公司方可減持公司股票，并承諾屆時將依法按照公司法、證券法、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。如本公司違反上述承諾減持發行人股票的，本公司承諾違規減持發行人股票 1-1-7 所得收益（即減持股票所得扣除取得該等股票的成本后所獲收益）歸發行人所有?！?、公司董事、監事、高級管理人員承諾 公司董事、監事、高級管理人員

17、高毅、高峰、高佑成、王平、陳斌、李克俊、曾明慧、羅迎輝、王付國分別承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份；前述鎖定期結束后，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓直接或間接持有的公司股份不超過本人所直接或間接持有的股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓本人所直接或間接持有的公司股份?！睋喂径?、高級管理人員的高毅、高峰、高佑成、王平、羅迎輝、王付國分別承諾：“本人持有公司股票的鎖定期屆滿后兩年內減持公司股票，股票減持的價格不低于公司首次公開發行

18、股票的發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，以下統稱發行價）；若公司上市后 6 個月內公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者公司上市后 6 個月期末股票收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限將自動延長 6 個月；本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾?！倍?、本次發行前滾存利潤的分配安排二、本次發行前滾存利潤的分配安排 根據本公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，本公司本次發行前滾存的未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。三、本次發行上市后的股利分配政策三、本次發

19、行上市后的股利分配政策 根據經公司 2014 年第二次臨時股東大會審議通過的修訂后的 公司章程（草案），本次發行后的股利分配政策如下：（一）利潤分配的形式 公司采取積極的現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，其中優先以 1-1-8 現金分紅方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。公司利潤分配不得超過累積可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。（二）現金、股票分紅具體條

20、件和比例 1、在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可供股東分配的利潤的 20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。2、在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應

21、，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達

22、到 20%；（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。1-1-9 4、上述重大資金支出事項是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過 1 億元。關于股利分配政策請投資者仔細閱讀本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。四、請投資者仔細閱讀本招股說明書“第四節四、請投資者仔細閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”，并特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險：風險因素”，并特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險：（一）區域市場集中風險 公司醫藥零售業務目前主要集中在湖南、湖北、上海、江蘇、浙江和江西等中南和華東地區。公司堅持“區域聚焦、穩健擴張”的發

23、展戰略和“重點滲透、深度營銷”的經營方針，保持區域市場領先地位。但華東及中南地區經濟相對發達，人民生活水平較高，消費能力較強，吸引了更多同行業資本進入該區域。公司在該地區拓展業務時，可能面臨擬拓展區域的市場消化能力較為飽和及過度競爭的風險。公司一方面擬在上述區域市場進一步擴大門店規模，鞏固規模優勢和領先優勢，另一方面將優化產品結構，通過產品品類向大健康方向拓展的差異化經營避免同質化競爭。未來公司還將通過以自建門店為主，兼并收購為輔的策略，積極向周邊地區輻射和全國其他區域滲透，逐步實現公司“拓展全國市場”的發展目標，但短期內仍不能規避公司較為依賴區域市場的風險。（二）新開門店不能在短期內實現盈利

24、的風險 公司擬通過本次募集資金新開設 550 家門店。新開門店需要一定的建設期及市場培育期，難以在短期內取得效益，而因新建門店導致的固定資產投資和裝修維護等資金投入將開始產生折舊和攤銷，預計建設期內各年新增折舊攤銷額占項目當年新增銷售收入比例在 5%以內。長期來看，在醫藥零售行業景氣度不斷提升、公司主營業務保持穩定增長、新建門店逐步成熟的情況下，募投項目新增固定資產折舊和其他相關費用攤銷不會對公司未來經營成果產生重大不利影響。但短期內，在項目效益未完全實現時，可能對公司業績增長構成不利影響。（三）商譽減值的風險 1-1-10 公司于 2011 年 12 月收購上海新開心人（后更名為“楊浦益豐”

25、）和 2013 年9 月收購上海新寶豐（后更名為“普陀益豐”）時，將合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額 6,697.21 萬元確認為商譽。截至 2014 年 6 月 30 日，商譽占本公司資產總額、凈資產（歸屬于母公司）的比例分別為 6.43%、12.95%。本公司每年將對商譽是否發生減值進行測試。如相關資產組（或資產組組合）的可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至相關資產組（或資產組組合）中商譽的賬面價值。截至 2014年 6 月 30 日，本公司包含商譽的相關資產組的賬面價值不存在高于可收回金額的情形，故未計提商譽減值準備。但是不排除未來楊

26、浦益豐、普陀益豐因經營不善、宏觀經濟變化等原因導致包含商譽的相關資產組（或資產組組合）賬面價值出現高于可收回金額，產生商譽減值，從而降低公司的盈利水平的風險。1-1-11 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.15 第二節第二節 概覽概覽.18 一、發行人簡介.19 二、控股股東及實際控制人簡介.21 三、發行人的主要財務數據及主要財務指標.22 四、本次發行情況.24 五、募集資金主要用途.24 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.26 一、本次發行的基本情況.26 二、本次發行的有關當事人.27 三、發行人與本次發行有關中介機構及人員的權益關系.29 四、預計發行時間表.30 第四節第四

27、節 風險因素風險因素.31 一、市場風險.31 二、政策風險.32 三、經營風險.33 四、募集資金投資項目風險.37 五、財務風險.38 六、管理風險.39 七、突發事件風險.40 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.41 一、本公司基本信息.41 二、本公司改制重組情況.41 三、公司設立以來股本的形成及其變化和資產重組情況.47 四、發起人出資及股本變化驗資情況及投入資產計量屬性.70 五、發行人組織結構及下屬子公司情況.71 六、發起人、持有本公司 5%以上股份的主要股東的基本情況.84 七、發行人股本情況.110 1-1-12 八、發行人員工及其社會保障情況.112 九、持有

28、 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.118 第六節第六節 業務和技術業務和技術.122 一、公司主營業務及其變化.123 二、行業管理體制及主要法律法規.124 三、行業發展現狀.132 四、本公司在行業中的競爭地位.153 五、本公司的主要業務情況.160 六、固定資產和無形資產.186 七、主要經營資質.194 八、公司的主要技術.195 九、境外生產經營活動.196 十、公司的主要質量控制情況.197 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.201 一、同業競爭.201 二、關聯方及關聯交易.207 三、對關聯交易決策權力

29、與程序的安排.220 四、報告期內發生的關聯交易所履行的程序情況.223 五、減少和規范關聯交易的措施.224 第八節第八節 董事、監事及高級管理人員董事、監事及高級管理人員.227 一、董事、監事及高級管理人員簡介.227 二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有本公司股份的情況.232 三、董事、監事、高級管理人員其他對外投資情況.234 四、董事、監事、高級管理人員的薪酬情況.235 五、董事、監事、高級管理人員的兼職情況.235 六、董事、監事、高級管理人員相互之間存在的親屬關系.237 七、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及與本公司簽訂的協議及其履行情況.237 1-1-13

30、 八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況.238 九、董事、監事、高級管理人員在近三年內變動情況.238 第九節第九節 公司治理公司治理.240 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.240 二、發行人近三年違法違規行為情況.256 三、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.257 四、發行人內部控制制度情況.263 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.265 一、財務會計報表.265 二、審計意見.272 三、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.273 四、主要會計政策和會計估計.274 五、主要稅種及稅率.287 六、分部信息.2

31、88 七、非經常性損益.289 八、最近一期末主要資產情況.290 九、最近一期末主要債項.292 十、所有者權益.294 十一、現金流量情況.296 十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.297 十三、報告期內公司的主要財務指標.297 十四、資產評估情況.299 十五、歷次驗資情況.300 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.301 一、財務狀況分析.301 二、盈利能力分析.320 三、現金流量分析.341 四、重大資本性支出分析.343 1-1-14 五、上市后的股利分配政策.344 六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.347 第十二節第十二節 業務發展目標業務

32、發展目標.350 一、公司發展計劃.350 二、擬定上述計劃所依據的假設條件.352 三、實施上述計劃將面臨的主要困難.352 四、上述發展計劃與公司現有業務的關系.352 五、公司確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.353 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.350 一、本次募集資金運用概述.354 二、募集資金投資項目介紹.355 三、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響.368 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.370 一、股利分配政策.370 二、最近三年實際股利分配情況.371 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.371 四、本次發行完成后的股利分

33、配政策.371 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.375 一、信息披露和投資者關系相關情況.375 二、重大合同.375 三、授信及擔保.377 四、訴訟、仲裁和行政處罰情況.380 第十六節第十六節 本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.387 第十七節第十七節 備查文件備查文件.394 一、備查文件.394 二、查閱時間及地點.394 1-1-15 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一般詞匯一般詞匯 發行人/本公司/公司/股份公司/益豐股份 指 益豐大藥房連鎖股份有限公司 益豐有限 指 湖南

34、益豐大藥房醫藥連鎖有限公司（公司前身）益豐投資 指 湖南益豐醫藥投資管理有限公司，系公司控股股東 益之豐 指 湖南益之豐醫藥咨詢管理有限公司，系公司股東 益之堂 指 長沙益之堂健康咨詢有限公司，系公司股東 今日資本XV 指 Capital Today Investment XV(HK)Limited，系公司外資股東 今日資本XV（BVI）指 Capital Today Investment XV Limited，設立于英屬維爾京群島的公司，系今日資本XV的唯一股東 今日資本XIV 指 Capital Today Investment XIV(HK)Limited，系公司外資股東 今日資本XIV

35、（BVI）指 Capital Today Investment XIV Limited，設立于英屬維爾京群島的公司，系今日資本XIV的唯一股東 CTCG Fund（Cayman）指 Capital Today China Growth Fund,L.P.，系今日資本XV（BVI）、今日資本XIV（BVI）的控股股東 CTCG Co-Investment 2008 指 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited，系今日資本XV（BVI）的股東 CTCG Co-Investment 2009 指 Capital Today China

36、 Growth Co-Investment 2009 Limited，系今日資本XIV（BVI）的股東 益豐醫藥 指 湖南益豐醫藥有限公司，系公司全資子公司 德源新特藥 指 湖南德源新特藥有限公司，即更名前的益豐醫藥 中百醫藥 指 湖南中百醫藥投資有限公司，系益豐醫藥參股子公司中百聯盟 指 湖南中百聯盟醫藥有限公司，系中百醫藥全資子公司上海贏在 指 上海贏在企業管理有限公司，曾系益豐醫藥的子公司上海益豐 指 上海益豐大藥房連鎖有限公司（包括其前身上海益豐大藥房有限公司），系公司控股子公司 楊浦益豐 指 上海楊浦益豐大藥房有限公司，系上海益豐全資子公司 上海新開心人 指 上海新開心人大藥房有限公

37、司，后更名為楊浦益豐 1-1-16 普陀益豐 指 上海普陀益豐大藥房有限公司，系上海益豐全資子公司 上海新寶豐 指 新寶豐大藥房（上海）有限公司，后更名為普陀益豐江蘇益豐 指 江蘇益豐大藥房連鎖有限公司（包括其前身江蘇益豐大藥房有限公司），系公司全資子公司 江西益豐 指 江西益豐大藥房連鎖有限公司，系公司全資子公司 峰高實業 指 湖南峰高實業投資有限公司，系公司全資子公司 上海奧儷康 指 上海奧儷康生物科技有限公司，曾系公司全資子公司奧麗康生物 指 澳大利亞奧麗康生物工程有限公司，曾系公司境外全資子公司 世紀青青 指 世紀青青（香港）生物科技有限公司，曾系公司境外全資子公司 湖南益豐 指 湖南

38、益豐大藥房連鎖有限公司 德源醫藥 指 湖南德源醫藥有限公司 海王星辰 指 中國海王星辰連鎖藥店有限公司 桐君閣 指 重慶桐君閣大藥房連鎖有限責任公司 嘉事堂 指 嘉事堂藥業股份有限公司 九州通 指 九州通醫藥集團股份有限公司 上海醫藥 指 上海醫藥集團股份有限公司 老百姓 指 老百姓大藥房連鎖股份有限公司 一心堂 指 云南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司 Walgreens 指 Walgreens Co.，美國連鎖藥店 CVS Caremark 指 CVS Caremark Corp.，美國醫藥零售商 國藥控股 指 國藥控股國大藥房有限公司 國藥湖南 指 國藥控股湖南有限公司 國藥德源 指

39、國藥控股湖南德源醫藥有限公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 商務部 指 中華人民共和國商務部 衛計委或衛生部 指 中華人民共和國衛生和計劃生育委員會，原中華人民共和國衛生部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 1-1-17 監察部 指 中華人民共和國監察部 人力資源和社會保障部 指 中華人民共和國人力資源和社會保障部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家計委 指 中華人民共和國國家計劃委員會，國家發改委的前身國家經貿委 指 中華人民共和國國家經濟貿易委員會 國家藥監局 指 國家食品藥品監督管

40、理總局 國稅總局 指 中華人民共和國國家稅務總局 國家商標局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 湖南省政府 指 湖南省人民政府 工商局 指 工商行政管理局 藥監局 指 食品藥品監督管理局 本次發行 指 發行人首次公開發行不超過4,000萬股人民幣普通股（A股）的行為 A股 指 每股面值1.00元人民幣之普通股 報告期、最近三年及一期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 保薦人、保薦機構、主承銷商 指 中信證券股份有限公司 天健、會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）及其前身天健會計師事務所有限公司 發行人

41、律師、律師 指 湖南啟元律師事務所 開元信德 指 開元信德會計師事務所有限公司 董事會 指 發行人董事會 股東大會 指 發行人股東大會 公司章程 指 發行人公司章程 公司章程（草案）指 發行人本次發行并上市后適用的公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法（2005年修訂）證券法 指 中華人民共和國證券法（2005年修訂）元 指 人民幣元 專業詞匯專業詞匯 IMS 指 全球領先的為醫藥健康行業提供專業信息和戰略咨詢服務的公司 MDC 指 中國藥品零售發展研究中心 1-1-18 SFDA南方所 指 國家食品藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所 21世紀藥店報 指 國家食品藥品監督管理局南方醫藥經濟研

42、究所主辦的全國公開發行的專業報紙 GPP 指 Good Pharmacy Practice，優良藥房工作規范，是對社會藥房和從業人員的作用與職責的規定 GSP認證 指 藥品經營質量管理規范認證 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing，企業管理解決方案的軟件名稱 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企業資源計劃），指針對物資資源管理（物流）、人力資源管理（人流）、財務資源管理（財流）、信息資源管理（信息流）集成一體化的企業管理軟件 WMS 指 Warehouse Magagement

43、System（倉庫管理系統）POS 指 POS（Point of sales）系統即銷售時點信息系統，指通過自動讀取設備（如收銀機）在銷售商品時直接讀取商品銷售信息，并通過通訊網絡和計算機系統傳送至有關部門進行分析加工以提高經營效率的系統 VI 指 VI全稱Visual Identity，即企業VI視覺設計，通譯為視覺識別系統 SI 指 SI(Space Identity)，稱為空間識別，也就是系統性、規格化的門店裝潢設計 首營企業 指 購進藥品時，與本企業首次發生供需關系的藥品生產或經營企業 首營品種 指 本企業向某一藥品生產企業首次購進的藥品 電子商務（電商）指 在互聯網上以電子交易的方式

44、進行交易活動和相關服務活動，是傳統商業活動各環節的電子化、網絡化互聯網藥品交易服務 指 通過互聯網提供藥品（包括醫療器械、直接接觸藥品的包裝材料和容器）交易服務的電子商務活動 醫藥分銷行業/醫藥批發行業 指 醫藥流通行業子行業，主要面向醫療機構和零售終端，從事批發、銷售藥品的經營活動 醫藥零售行業 指 醫藥流通行業子行業，作為藥品零售終端，直接面向消費者，進行藥品的零售經營活動 Wind資訊 指 上海萬得信息技術股份有限公司的金融信息數據庫 Bloomburg 指 美國彭博資訊公司的金融數據庫 本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。1-1-19

45、 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）概況 公司名稱：益豐大藥房連鎖股份有限公司 英文名稱：Yifeng Pharmacy Chain Co.,Ltd.注冊資本：12,000 萬元 成立日期：2008 年 6 月 20 日（2011 年 9 月 5 日整體變更為股份有限公司）注冊地址：湖南省常德市武陵區人民路 2638 號 聯系地址：湖南省長沙市高新區金洲大道 68 號 郵政編碼：410000 聯系電話：0731-89953989 傳真號碼：0731-89953979 公司網址： 電子信箱： 法定代表人

46、：高毅 經營范圍：中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品零售（藥品經營許可證有效期至 2019 年 3 月 26 日）；II 類醫療器械（不含6840 體外診斷試劑）和 III 類醫療器械：6815 注射穿刺器械、6822 醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備、6866-1 醫用高分子材料及制品零售（醫療器械經營企業許可證有效期至 2018 年 8 月 11 日）；預包裝食品、散裝食品、乳制品（含嬰幼 1-1-20 兒配方乳粉）零售（食品流通許可證有效期至 2017 年 8 月 13 日）、保健食品零售（限保健食品經營企業經營許可登記表備案品種）；書報刊零售（出版物零售經營許可

47、證有效期至 2017 年 3 月 11 日）；食鹽零售（食鹽零售許可證有效期至2016 年 10 月 24 日）；I 類醫療器械、保健用品、洗滌化妝品、消毒劑、健身器材、日用百貨、五金交電、紡織品及針織品、文具用品、花卉、通信設備的零售；票務服務。（二）業務情況 公司是國內區域領先的大型醫藥零售連鎖企業。公司始終高舉“平價、專業”大旗，秉承“誠信、敬業、團結、創新”的企業精神，為人民群眾的健康生活提供超值商品和服務。截至 2014 年 6 月底，公司已在湖南、湖北、上海、江蘇、浙江、江西等六省市開設了共計 738 家直營連鎖門店，營業面積達到 111,727.70平方米，員工人數 5,450

48、人。根據 MDC 數據統計，公司 2011、2012、2013 年和2014 年連續四年在中國藥品零售企業綜合競爭力百強榜1排名第六位，并獲得2014 年成長力冠軍。根據21 世紀藥店報的數據顯示，公司 2013-2014 年在中國連鎖藥店綜合實力百強榜2排名第五位。近年來，隨著我國經濟的快速發展和人民生活水平的不斷提高，廣大老百姓的醫療需求和保健意識增強，社會的老齡化和城鎮化也直接帶動了我國醫藥行業的蓬勃發展以及市場規模的迅速擴張。與此同時，新醫改加大醫保覆蓋范圍、鼓勵零售藥店連鎖經營發展、允許患者憑處方到零售藥店購買藥物等政策導向進一步推動了我國連鎖藥店行業的發展。本公司抓住了有利的市場發

49、展環境實現了快速增長。2011 年至 2013 年，公司門店數量年復合增長率 19.39%，營業面積復合增長率 11.13%，公司營業收入從 2011 年的 12.24 億元增長至 2013 年的 18.04 億元，年復合增長率 21.41%，歸屬于母公司所有者凈利潤從 2011 年的 5,587.88 萬元增長至 2013 年的 9,918.77 萬元，年復合增長率達到 33.23%。公司不僅注重快速擴張，更注重精細化運作和管理。通過日常經營的不斷提 1綜合競爭力系根據醫藥流通企業的銷售額、門店數量、品牌影響力、企業管理水平等七項因素，對醫藥流通企業進行綜合考察的指標體系。2綜合實力系根據中

50、國連鎖藥店企業的門店數量、年銷售規模、單店銷售、專業人員比例、服務水平以及成長指數等指標，對連鎖藥店企業進行的綜合分析評估的指標體系。1-1-21 升，已形成了包括顧客滿意度系統、核心產品運作系統、績效考核系統、門店營運分析系統、新店選址開業系統、門店和部門標準化管理系統等六大核心系統。從門店日常規范運營到商品管理、信息管理、員工考核以及新開門店選址策略形成標準化及流程化管理模式，并成功運用 ERP 系統，全面實現企業人、財、物、信息的統一化管理，經營效率不斷提高。隨著醫藥連鎖行業及電商業態的發展，公司于 2013 年啟動了電商業務，著力打造以自建 B2C 官網商城為戰略重點、以入駐各大型電商

51、平臺旗艦店為渠道支撐、以手機移動端為新購物場景的醫藥電商體系。目前，公司已建立并運營了B2C 模式的益豐網上藥店官方商城，并入駐天貓醫藥館、京東商城開設旗艦店構建多平臺體系，此外，實現了實體門店購藥用手機支付寶支付的 O2O 模式。公司電商業務起步較好，預計未來將在公司整體業務中的規模和作用不斷擴容和提升。公司近年所獲得主要榮譽情況如下：授予對象授予對象 授予單位授予單位 榮譽內容榮譽內容 時間時間 益豐有限 湖南省醫藥行業協會 湖南省醫藥行業競爭優勢企業 2008 年益豐有限 湖南省藥監局 首批 18 家湖南省示范性醫藥企業 2010 年益豐股份 湖南省工商行政管理局 守合同重信用單位 20

52、12 年江蘇益豐 南京市城鎮職工醫療保險制度改革領導小組辦公室 2009 年度醫療保險定點服務先進單位 2010 年目前我國醫藥零售連鎖行業的集中度還比較低，行業競爭激烈，公司將抓住行業整合機遇，加快并購的步伐，在現有基礎上積極通過“以自建門店為主，兼并收購為輔”的策略實現經營規模的擴張，并通過門店品牌、產品品類組合和精細化管理模式的輸入提升被并購方的經營效率。2011 年 12 月和 2013 年 9 月，公司分別成功收購上海新開心人和上海新寶豐。收購后，上海新開心人、上海新寶豐經營績效較好，凸顯了公司較強的收購整合能力。二、控股股東及實際控制人簡介 益豐投資持有發行人股份 5,307.60

53、 萬股，占發行人發行前總股本的 44.23%，為發行人的控股股東。益豐投資的基本情況如下：1-1-22 法定代表人：高毅 成立時間：2006 年 9 月 12 日 注冊資本：3,625 萬元 實收資本：3,625 萬元 住所：長沙高新開發區麓谷大道 662 號軟件中心大樓 1101 號 經營范圍：醫藥行業的投資及投資管理服務，醫藥信息咨詢服務（需資質證、許可證的項目取得相應的資質證、許可證后方可經營）截至本招股說明書簽署之日，高毅直接持有公司股份 2,313.60 萬股（占公司發行前總股本的 19.28%），并持有公司控股股東益豐投資 57.51%的股權（出資額 2,084.90 萬元），持有

54、公司股東益之豐 43.00%的股權（出資額 169.90 萬元）、益之堂 34.59%的股權（出資額 63.40 萬元），為公司的實際控制人。三、發行人的主要財務數據及主要財務指標 公司報告期財務報告已經天健所審計，公司簡要財務數據及財務指標如下：（一）簡要合并資產負債表 單位：萬元 項目項目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流動資產 71,150.4670,601.2053,912.80 61,015.52非流動資產 33,052.8032,039.9530,631.88 23,325.19資產總額 104,203.27102,641.1

55、584,544.68 84,340.71流動負債 51,600.7551,956.5041,445.81 48,707.07非流動負債 438.39464.55516.87 5.22 負債總額 52,039.1452,421.0541,962.67 48,712.29歸屬于母公司的所有者權益 51,727.8649,782.2742,263.49 35,403.12所有者權益 52,164.1350,220.1142,582.00 35,628.41（二）簡要合并利潤表 單位：萬元 1-1-23 項目項目 2014 年年 1-6 月月2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度

56、營業收入 104,137.29180,429.93153,947.84 122,410.77營業利潤 8,829.6613,279.479,148.06 7,469.96利潤總額 9,141.0913,511.859,317.03 7,779.29凈利潤 6,828.0210,038.106,953.59 5,688.02歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,745.609,918.776,860.37 5,587.88（三）簡要合并現金流量表 單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 8,863.551

57、5,670.808,072.66 12,299.34投資活動產生的現金流量凈額-3,697.24-7,159.91-11,345.74-12,373.50籌資活動產生的現金流量凈額-7,477.72-4,251.00-3,024.22 4,152.94現金及現金等價物凈增加額-2,311.424,259.90-6,297.31 4,078.78期末現金及現金等價物余額 10,665.9512,977.378,717.48 15,014.78（四）主要財務指標 項目（注）項目（注）2014 年年 1-6 月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 流動比率 1.381.36 1.30 1

58、.25 速動比率 0.860.85 0.78 0.72 資產負債率（母公司）51.63%50.45%44.23%53.48%資產負債率（合并）49.94%51.07%49.63%57.76%應收賬款周轉率 11.6826.57 33.51 41.65 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）11,607.4418,466.27 13,238.90 10,803.16無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例 2.90%3.07%3.81%4.19%每股凈資產（元/股）4.314.15 3.52 2.95 每股凈現金流量（元/股）-0.190.35-0.52 0.34 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）

59、0.741.31 0.67 1.02 注：上述財務指標的計算方法詳見本招股說明書第十節之“十三、報告期內公司的主要財務指標”。1-1-24 四、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 擬發行數量：不超過 4,000 萬股 擬發行新增股份數量：不超過4,000萬股 擬發售老股數量：公司現有符合轉讓條件的股東益豐投資、高毅、益之豐、今日資本XV和今日資本XIV將其于本次發行前持有的公司股份以公開發行方式一并向投資者發售數額不超過 1,600 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，老股發售所得不歸發行人所有 擬公開發售老股的股東 益豐

60、投資、高毅、益之豐、今日資本 XV 和今日資本 XIV，按其持有的公司股份數量占公司所有滿足老股轉讓條件的股份總額的比例進行轉讓 發行價格：【】元/股 發行方式：采用網下向網下投資者詢價配售與向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會核準的其他發行方式 發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定資格的詢價對象和已在上海證券交易所開立 A 股股票賬戶的符合條件的境內自然人和法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：余額包銷 五、募集資金主要用途 本次發行募集資金扣除發行費用后，將投資于“營銷網絡建設項目”和“補充流動資金等其他與主營業務相關的營運資金”，投資總額為 81,588.

61、21 萬元，以募集資金投入 81,182.54 萬元。若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投資項目中的全部或部分在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司或子公司擬以自籌資金 1-1-25 先期進行投入，待本次發行募集資金到位后，公司或子公司可選擇以募集資金置換先期已投入的自籌資金。如果實際募集資金凈額（扣除發行費用后）不能滿足以上投資項目的資金需求，公司將通過銀行貸款或自有資金予以補足。本次募集資金投資項目系圍繞公司主營業務進行，擴大公司經營及服務規模，保持并提升公司在行業中的競爭地位，從而進一步提高公司的盈利能力。具體內容詳見本招股說明書之“第十三節 募集資金運用”。1-1-

62、26 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 擬發行股數：不超過 4,000 萬股 擬發行新增股份數量：不超過 4,000 萬股 擬發售老股數量：公司現有符合轉讓條件的股東益豐投資、高毅、益之豐、今日資本XV和今日資本XIV將其于本次發行前持有的公司股份以公開發行方式一并向投資者發售數額不超過1,600 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，老股發售所得不歸發行人所有擬公開發售老股的股東 益豐投資、高毅、益之豐、今日資本 XV 和今日資本 XIV，按其持有的公司股份數量占公司所有

63、滿足老股轉讓條件的股份總額的比例進行轉讓 發行價格：【】元/股（由發行人和主承銷商根據向詢價對象的詢價結果確定）發行市盈率：【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行后每股收益：【】元（按【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的權益除以發行前總股本計算）1-1-27 發行后每股凈資產：【】元（按本次發行后凈資產除以發行后總股本計算，其中凈資產按本公司截至【】年【】月【】日經審計的凈資產和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率：【】倍（按詢價后確定的每股發

64、行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：采用網下向網下投資者詢價配售與向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會核準的其他發行方式 發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已在上海證券交易所開立 A 股股票賬戶的符合條件的境內自然人和法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）承銷方式：由中信證券組織承銷團以余額包銷方式承銷 預計募集資金總額：【】萬元 預計募集資金凈額：【】萬元 發行費用概算：本次發行的承銷費用由公司與進行老股轉讓的各股東按照新股發行數量及各股東老股轉讓的數量占本次發行數量的比例分攤。其他發行費用由公司承擔 發行費用合計【】萬元，其中：承銷及保

65、薦費【】萬元、律師費用【】萬元、審計及驗資費用【】萬元、評估費用【】萬元、發行手續費用【】萬元、信息披露費用【】萬元、股份托管登記費用【】萬元、印花稅【】萬元 二、本次發行的有關當事人（一）發行人 名稱：益豐大藥房連鎖股份有限公司 1-1-28 法定代表人：高毅 注冊地址：湖南省常德市武陵區人民路 2638 號 聯系地址：湖南省長沙市高新區金洲大道 68 號 聯系電話：0731-89953989 傳真：0731-89953979 聯系人：王付國（二）保薦人（主承銷商）名稱：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 注冊地址：廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 辦公地址：

66、北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈 聯系電話：010-60838888 傳真：010-60833955 保薦代表人：樊長勇、秦成棟 項目協辦人：顏翔 項目經辦人：程杰、劉曉嵐、肖楚男、只璟軒、張怡聞、張軍、李相國、師龍陽、魯錫鋒、戎晉（三）發行人律師 名稱：湖南啟元律師事務所 負責人：李榮 注冊地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段 359 號佳天國際新城 A 座 17 層 聯系電話：0731-82953778 傳真：0731-82953779 經辦律師：陳金山、朱志怡（四）會計師事務所 名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）1-1-29 執行事務合伙人：胡少先 注冊地址：杭州市西溪路 128

67、 號新湖商務大廈 4-10 層 聯系電話：0731-85179800 傳真：0731-85179801 經辦會計師：李永利、魏五軍（五）資產評估機構 名稱：開元資產評估有限公司 法定代表人：胡勁為 注冊地址：北京市中關村南大街甲 18 號北京國際大廈 B 座 17 層 聯系電話：010-62143639 傳真：010-62156158 經辦評估師：張佑民、陳邁群（六）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號 電話：021-68870587 傳真：021-58754185（七）保薦人（主承銷商）收款銀行 銀行名稱：中信銀行北京瑞城中心

68、支行 三、發行人與本次發行有關中介機構及人員的權益關系 截至本招股說明書簽署之日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。1-1-30 四、預計發行時間表（一）詢價推介時間：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日（二）定價公告刊登日期：【】年【】月【】日（三）申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日（四）股票上市日期：【】年【】月【】日 1-1-31 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮本公司經營過程中面臨的各項風險因素。下述各項風險因素是根據重

69、要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、市場風險（一）行業競爭風險 醫藥零售行業是競爭較為充分的行業。根據 Wind 資訊數據統計，截至 2012 年底，我國零售藥店總數達 42.37 萬家且數量呈逐年上升趨勢，但連鎖化率較低，行業整體仍處于多、小、散、亂的階段。同時，隨著行業集中度的提升，一些全國性和區域性的大型醫藥零售連鎖企業逐步形成，這些企業可借助其資金、品牌和供應鏈管理等方面的優勢逐步發展壯大，零售企業之間的競爭日趨激烈。雖然本公司通過多年經營積累了眾多消費者、營銷渠道資源和上游供應商資源，擁有較高的品牌知名度和美譽度，在華中、華東市場取得了領

70、先優勢，但隨著區域內市場競爭加劇，公司在領先區域的市場占有率和盈利能力存在下降的風險。（二）宏觀經濟波動風險 目前，全球宏觀經濟環境正在緩慢走出金融危機的影響，全球經濟正處于逐步復蘇過程中，但全球經濟的未來發展趨勢還存在較多不確定因素。公司所處醫藥零售行業，宏觀經濟的發展一定程度上也會影響人民群眾的醫療和保健需求。如果未來全球經濟景氣持續下降，或者我國宏觀經濟增速放緩，將會對醫療及保健需求產生不利影響，進而影響公司業績。（三）消費者消費習慣改變風險 雖然中短期來看，公司所從事的醫藥零售市場仍然會以網下零售為主，但是網上零售模式正在逐漸普及。截至 2014 年 8 月，根據國家藥監總局披露數據，

71、全國取 1-1-32 得互聯網藥品交易資格證的企業已達 301 家，其中獲得 B2C 模式（企業向個人消費者提供藥品）的網上售藥資格的藥店由 2010 年底的 21 家增至 217 家。公司已取得了互聯網藥品交易的相關資格，并通過官方獨立商城（）、天貓旗艦店等開展網上零售業務。如果消費者逐漸形成網上購買藥品的消費習慣，將可能造成藥品零售市場格局和銷售方式的轉變，影響傳統零售藥店的市場份額，對醫藥市場價格、利潤率產生潛在影響，從而對公司的網下銷售業務造成一定影響。此外，如果消費者由于政策導向、經濟利益等原因選擇如醫療機構等其他零售渠道購買藥品，則有可能對公司經營業績構成一定影響。二、政策風險（一

72、）行業管理政策變化風險 2009年1月國務院常務會議通過 關于深化醫藥衛生體制改革的意見 和 20092011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案，新一輪醫改方案正式出臺，其目標是逐步實現人人享有基本醫療衛生服務、解決人民“看病難、看病貴”的問題。雖然醫藥分離是長期發展趨勢，但短期內新醫改重點支持基層醫療服務機構的建設、實施社區衛生服務中心藥品零差價等政策，將使一部分患者購買藥品分流至醫療機構渠道。2013 年 2 月 19 日，國家藥監局正式發布新修訂的 藥品經營質量管理規范（以下簡稱“新版 GSP”），并于 2013 年 6 月 1 日開始起正式實施。新修訂的藥品 GSP規定對企業經營質量管理

73、要求明顯提高，加強了對流通環節藥品質量的風險控制。新版 GSP 的正式實施提升了行業準入門檻，國家藥監局為新修訂藥品 GSP 實施設置了 3 年過渡期。到 2015 年末規定期限后，對仍不能達到新修訂藥品 GSP 要求的企業，將依據藥品管理法的有關規定停止其藥品經營活動。公司已按照新版 GSP 的要求，從供應鏈信息化管理、冷鏈管理、執業藥師人才儲備等多個方面積極地進行規范管理，提升藥品經營的規范化、專業化程度，截至本招股書簽署之日，益豐股份、上海益豐、益豐醫藥、江蘇益豐、江西益豐均已通過新版 GSP 認證，但仍不能排除個別門店因無法及時符合新版 GSP 標準而導致認證滯后或被要求停止經營的風險

74、。此外，國家頒布了一系列如處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）等文件，1-1-33 逐步提升了對醫藥零售行業的管理標準。這些規定都在不斷進行修訂和完善，如果公司無法及時根據政策變化來修訂內部管理制度并有效執行，則有可能給公司經營帶來一定風險。（二）藥品降價風險 自 1998 年 5 月 21 日原國家計委第一次實施藥品降價至今，國家發改委（包括原國家計委）共實施了 30 多次藥品降價措施，部分藥品最高市場零售價格不斷下調。國家制定了基本藥物零售指導價格，明確規定了基本藥物銷售價格不得超過國家基本藥物零售指導價格。在可預見的未來，國家發改委對國家基本藥物的零售價格限制政策還將持續下去。盡管目前政

75、策主要是針對國家基本藥物價格進行限制，從最近幾年經營情況看對本公司盈利影響較小，但藥品價格整體有可能進一步下降，將壓縮整個醫藥流通行業（含批發、零售）的利潤空間，對醫藥流通行業的盈利將產生一定的影響。另外，國家目前正在大力推行藥品集中招標采購，要求通過藥品集中采購招標制度確定價格的基本藥物在醫療機構領域采取“零差率”方式進行銷售，可能對零售藥房基本藥物品種的銷售價格造成一定影響。三、經營風險（一）藥品安全風險 藥品安全涉及藥品生產、銷售、流通以及使用的各個環節，任何一個環節出現問題都將導致藥品安全風險。公司經營的藥品采購面向眾多的生產廠商、供應商，如果采購的藥品存在質量、安全問題而公司未能及時

76、發現，公司將承擔相應的責任，并會對公司的品牌產生不利影響，因此，公司在經營上存在藥品安全風險。根據我國消費者權益保護法等有關法律法規的規定，消費者在購買、使用商品時，其合法權益受到損害的，或因商品缺陷造成人身、財產損害的，可以向零售商要求賠償；屬于生產者責任的，銷售商賠償后，可以向生產者追償。根據公司與供應商簽署的合同約定，因藥品質量問題等原因使公司受到行政處罰所導致的公 1-1-34 司的經濟損失最終由供應商承擔。但如果藥品的質量安全問題并非生產者的責任或屬于生產者的責任但公司向其追償無果，或由于藥品安全問題等造成消費者糾紛的，則可能給公司帶來潛在的財務損失，公司品牌和經營也將因此受損。（二

77、）人力成本和房租成本上升帶來的風險 隨著近些年國內經濟持續高速增長，全社會消費水平大幅提高，加之我國正在進入新增勞動力人數逐年降低的階段，職工的工資薪酬水平不斷提高，將給公司帶來人力成本提高的風險。報告期內，公司員工平均薪酬呈現持續上漲趨勢，公司支付的員工薪酬總額占營業收入比例分別為 13.83%、15.24%、15.56%和 15.96%，整體呈上升趨勢。人力成本的持續上漲將對公司業績產生不利影響。同時，隨著國內房地產市場和商業零售業的不斷發展，公司可能面臨物業租金上漲以及承租合適物業的難度增大的風險。（三）區域市場集中風險 公司醫藥零售業務目前主要集中在湖南、湖北、上海、江蘇、浙江和江西等

78、華中（中南）和華東地區，公司以“區域聚焦、穩健發展”的發展戰略和“重點滲透、深度營銷”的經營方針，保持在區域市場領先地位。但華東及中南地區經濟相對發達，人民生活水平較高，消費能力較強，吸引了更多同行業資本進入該區域。公司在該地區拓展業務時，可能面臨擬拓展區域的市場消化能力較為飽和及過度競爭的風險。未來公司將通過以自建門店為主、兼并收購為輔的策略，積極向周邊地區輻射和全國其他區域滲透，逐步實現公司“拓展全國市場”的發展目標，但短期內仍不能規避公司較為依賴區域市場的風險。（四）業務拓展影響短期業績的風險 公司目前所從事的醫藥零售、批發業務主要集中在華中（中南）、華東地區，公司可能面臨擬拓展區域的市

79、場消化能力已飽和、競爭加劇的風險，以及因其他未飽和的擬拓展區域較為偏遠、市場消化能力較弱、商業環境較差等原因導致門店平均 1-1-35 銷售收入降低的風險。未來公司在現有部分區域、部分市場的發展速度可能會降低，使公司面臨在短期內不能維持與報告期內相當的增長速度的風險。公司未來計劃實施“鞏固中南華東，拓展全國市場”的發展戰略，在向中南、華東以外的地區拓展業務時，可能面臨品牌推廣、市場營銷、門店選址、商品采購、物流配送等多方面的挑戰。上述業務拓展能否達到預期效果存在不確定性，并且在投入前期，公司相關費用的增長將領先于實現收入的增長，可能對公司短期內的業績造成負面的影響。（五）業務合作風險 經過多年

80、業務拓展，公司與上游廠商保持著良好的合作關系，上游廠商對公司具有一定的忠誠度，但公司仍無法保證現有上游廠商會繼續維持與公司的業務合作關系，也難以確保公司可以與新的廠商建立穩固的業務關系。如果公司無法維持與上游廠商的關系，則公司可能面臨采購成本上漲、貨物供應不及時導致營業利潤下降的風險。（六）租賃物業風險 截至 2014 年 6 月 30 日，公司共擁有 738 家直營連鎖門店，其中 736 家門店使用租賃物業經營。雖然公司已盡可能地與所租賃物業的業主簽署了較長期限的租賃合同并就房屋租賃事宜辦理備案登記手續，以確保門店在物業租賃期限內能夠持續、穩定經營，但仍存在因業主違約、到期無法續簽、房屋拆遷

81、等原因而使門店無法持續、穩定經營的風險。公司除盡可能簽署較長期限且有續租優先權的物業租賃協議外，將進一步加強與業主的溝通、與業主建立牢固的信任關系，以最大限度消除人為的不確定性因素。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司及子公司承租的 742 處（含 736 處門店、3 處倉庫、3 處辦公物業）租賃房產中，共有 101 處未取得完整有效的房屋所有權證明，其中有 79 處獲得相關部門出具的物業所有權證明或物業房屋商品房（商鋪）買賣合同，合同面積 13,170.77 平方米，約占租賃物業總合同面積的 8.15%，相關門店銷售收入占公司門店銷售總額的比例為 6.65%；剩余22處無產權證明物業

82、的合同面積3,583.03 1-1-36 平方米，占租賃物業總合同面積的 2.22%，相關門店銷售收入占公司門店銷售總額的比例為 2.44%。上述 101 處房屋存在因未取得完整有效的房屋所有權證明而影響租賃合同效力的法律風險，但根據房屋租賃協議，發行人有權就其因此遭受的損失向出租方提出索賠。上述情況可能導致本公司不能按照相應租賃合同之約定繼續租賃該等房產，從而對發行人上述 101 處物業所在門店的持續經營帶來一定的風險和不利影響。另外，截至 2014 年 6 月 30 日，本公司及子公司承租的 742 處（含 736 處門店、3 處倉庫、3 處辦公物業）租賃房產中，共有 140 處未完成租賃

83、備案登記，存在被房屋主管部門對當事人進行處罰的風險。上述物業均具有租賃合同，且租賃合同均未約定以辦理登記備案手續為生效條件。本公司及子公司已主動向出租方提供營業執照并要求辦理租賃備案登記手續，非因本公司的原因未能辦理租賃備案登記。本公司控股股東益豐投資及實際控制人高毅承諾：“若益豐股份及其控股子公司因所承租物業未辦理租賃備案登記而遭受損失，將及時、全額補償發行人因此而遭受的損失?！保ㄆ撸┵Y質被取消或到期后不能展期的風險 公司及其控股子公司已取得了生產經營所需的全部資質，主要包括藥品經營許可證、藥品經營質量管理規范認證證書、醫療器械經營企業許可證、食品流通許可證及勞動和社會保障行政部門授予的各類

84、定點醫療機構資格等。公司采取有效的措施，如要求相關單位嚴格規范運作，并指定專人負責相關資質的辦理，但仍無法完全排除在未來經營期間內，公司相關業務資質被取消或到期后無法及時展期從而影響正常生產經營的風險。（八）自有品牌商品質量風險 公司代理品種中的自有品牌商品，生產企業使用了公司注冊的產品商標，公司享有該等產品的全國獨家經銷權，負責其市場營銷和推廣工作；生產企業擁有該等產品的生產批文，負責其生產及質量控制工作。盡管公司在合作協議中已約定由生產廠家承擔由于產品質量原因導致的一切法律責任和經濟損失，當產品出現質量問題，公司可以將有質量問題的產品全部退還給供應商，由供應商按規定處理；若因產品質量問題導

85、致消費者投訴或相關行政處罰，公司有權向供應商追償。但由于該 1-1-37 部分商品使用了本公司注冊的產品商標，如因產品出現質量問題，將影響本公司品牌聲譽并帶來潛在的經濟損失。（九）新業態經營風險 向多元化發展轉型是醫藥零售連鎖企業發展方向之一，醫藥行業正在嘗試多元化經營的“大健康藥房”的藥店新業態。公司選擇了一些有條件的地區和門店進行母嬰產品、健康食品、個人護理用品及與健康相關的日用便利品經營的嘗試，并取得了較好的顧客認可度，但新經營業態的大規模實施仍存在一定的風險。四、募集資金投資項目風險（一）新開門店項目的實施和管理風險 本次募集資金投資項目用于營銷網絡建設，計劃在 4 年內在湖南、湖北、

86、上海、江蘇、江西五省市新建連鎖藥店 550 家。雖然該項目系本公司依據自身發展戰略，在充分考慮市場潛力、自身經營管理能力等因素后確定的投資項目，項目成功實施后，將鞏固和加強公司在現有區域的市場競爭優勢。但若因市場環境發生重大變化，受區域投資環境、當地居民人均可支配收入和消費偏好等諸多因素的影響，將影響本公司新開門店的門店選址、開業計劃、實施進度和經營效益情況，對本公司經營業績產生不利影響。（二）新開門店不能在短期內實現盈利的風險 公司擬通過本次募集資金新開設 550 家門店。新開門店需要一定的建設期及市場培育期，難以在短期內取得效益，而因新建門店導致的固定資產投資和裝修維護等資金投入將開始產生

87、折舊和攤銷，預計建設期內各年新增折舊攤銷額占項目當年新增銷售收入比例在 5%以內。長期來看，在醫藥零售行業景氣度不斷提升、公司主營業務保持穩定增長、新建門店逐步成熟的情況下，募投項目新增固定資產折舊和其他相關費用攤銷不會對公司未來經營成果產生重大不利影響。但短期內，在項目效益未完全實現時，可能對公司業績增長構成不利影響。公司將根據不同地區門店所面臨的競爭環境采取不同的競爭策略和滾動式的門 1-1-38 店開發策略，盡量縮短每一門店的市場培育期，以在較短時間內實現盈利，促使公司業績能夠保持平穩增長。盡管如此，由于本次發行募集資金投資項目新設門店數量較多，仍可能由于部分門店短期不能達到預期盈利目標

88、而影響公司整體經營業績。五、財務風險（一）商譽減值的風險 公司于 2011 年 12 月收購上海新開心人（后更名為“楊浦益豐”）和 2013 年 9月收購上海新寶豐（后更名為“普陀益豐”）時，將合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額 6,697.21 萬元確認為商譽。截至 2014 年 6 月 30 日，商譽占本公司資產總額、凈資產（歸屬于母公司）的比例分別為 6.43%、12.95%。本公司每年將對商譽是否發生減值進行測試。如相關資產組（或資產組組合）的可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至相關資產組（或資產組組合）中商譽的賬面價值。截至 201

89、4 年 6 月30 日，本公司包含商譽的相關資產組的賬面價值不存在高于可收回金額的情形，故未計提商譽減值準備。但是不排除未來期間楊浦益豐、普陀益豐因宏觀經濟變化、經營不善等原因導致包含商譽的相關資產組（或資產組組合）賬面價值出現高于可收回金額，產生商譽減值，從而降低公司的盈利水平的風險。（二）募投項目實施后凈資產收益率下降的風險 公司 2011-2013 年加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益）分別為 17.66%、17.36%和 21.47%，盈利能力良好。本次公開發行股票所募資金到位后，公司凈資產將有顯著提升。但本次募集資金投資項目需要經歷一段時間的建設期，新開門店也需經歷一定時期的培育

90、期，因此募集資金投資項目難以在短期內取得收益。而因新建門店導致的固定資產投資和裝修維護等資金投入將開始產生折舊和攤銷，在一定程度上影響公司盈利水平。因此，公司存在發行當年凈資產收益率下降的風險。（三）應收賬款不能及時、全額收回的風險 公司應收賬款主要為應收醫保中心款項，顧客以醫?？ㄔ诠踞t保定點藥店購 1-1-39 買藥品，公司需與各地醫保中心跨期結算，造成期末應收賬款。由于醫保中心信用較好，公司對醫保中心的應收賬款未計提壞賬準備，但未來如果各地醫保中心政策及結算方式發生重大變化，可能存在應收賬款不能及時、全額收回的風險。六、管理風險（一）公司快速發展引致的管理風險 根據公司的未來發展計劃，當

91、前及今后一段時期內，公司將處于快速開店、規模迅速擴張時期。報告期內公司門店數量分別達到 463 家、599 家、660 家和 738 家，并計劃通過本次募集資金新開設門店。隨著公司門店數量的快速增加、地區布點的不斷拓展，資產規模將迅速擴大，公司經營管理的幅度和難度也將大大提高。雖然公司擁有一批擅長經營管理的管理人才和具有豐富實踐經驗的專業人才，并已形成一定的標準化經營模式及人才培養機制，但仍然存在公司管理層的業務素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴大的需要、人才儲備步伐跟不上業務快速發展的速度、甚至核心管理人員等人才流失的風險。未來隨著醫藥零售行業競爭加劇，各零售企業間銷售、采購專業人才爭奪將

92、更為激烈；隨著公司發展規模的不斷擴大，公司也將不斷引進各個梯隊的銷售和采購人才，人才流動可能增加。公司零售藥店分布廣泛、客流量較大，門店的經營管理需要一線管理、采購、銷售人員的密切配合、協同操作和一整套完善、嚴密的業務流程體系，才能有效管控門店日常運營中可能面臨的風險。同時，隨著行業監管力度加大，對一線員工的執業規范性要求也將更加嚴格。如果員工對于公司的管理措施執行不到位，可能出現服務投訴等情況，或在商品質量管理、處方藥銷售、醫?？ㄋ⒖ü芾淼确矫娉霈F個別違規行為，導致公司違反醫保部門規定或受到監管部門處罰，將對公司品牌形象和門店經營產生不利影響。（二）內部控制風險 本次發行前，公司實際控制人高

93、毅直接持有公司 19.28%的股份，同時持有控股股東益豐投資 57.51%的股權、股東益之豐 43.00%的股權、股東益之堂 34.59%的股 1-1-40 權，處于公司實際控制地位，并擔任公司董事長、總裁。雖然，本公司設立以來，未出現大股東、實際控制人利用其對公司的控制權損害其他股東利益的情況，且本公司已經建立了關聯交易回避表決制度、獨立董事制度等防止實際控制人操控公司情況的發生，但也不排除其通過行使股東表決權，董事長、總裁的權力直接或間接地對公司經營決策、財務決策、重要人事任免等進行不當控制或干涉，損害公司及其他股東的利益的風險。同時隨著公司規模的不斷擴大，員工數量的不斷增加，仍不排除因公

94、司各部門、各子公司執行公司內控制度不到位而產生侵害公司利益、給公司造成損失的風險。七、突發事件風險 公司作為面向廣大消費者的醫藥零售連鎖企業，營業場所分布較廣、且多數處于人流量較為密集的地段。在日常經營中，各門店特別是旗艦店每天都要接待數量眾多的顧客，在節假日或促銷活動期間客流量更會大大增加。盡管公司設置了必要的安全設施和提醒標志、制定了較為完善的安全管理制度及突發事件應急預案，但仍存在因突發事件發生而影響公司正常經營、或使公司涉及訴訟的風險?！耙尕S大藥房”品牌對公司有重要價值。在營運過程中，有可能出現因為安全、管理等方面的突發事件，影響到品牌在消費者心中的形象，波及其他區域的公司品牌形象和價

95、值。公司的內控體系會減少上述事件出現的概率，但仍存在系統性的行業風險。此外，不良天氣狀況（如嚴寒天氣、暴風雪、臺風及暴雨或持續降雨等）及自然災害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨礙本公司日常經營活動的正常開展，從而導致不能按時收發產品及收款延遲，并可能使成本費用增加。若異常惡劣的氣候狀況持續時間較長或遇到重大自然災害，則可能對本公司的業務經營、財務狀況和經營成果造成影響。受上述因素綜合影響，如果發生重大藥品安全、門店突發性事件等情形，在極端情況下可能出現公司或部分門店停業和賠償，導致公司上市當年營業利潤大幅下降 50%以上的情況。1-1-41 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、本公

96、司基本信息 公司中文名稱：益豐大藥房連鎖股份有限公司 公司英文名稱：Yifeng Pharmacy Chain Co.,Ltd.注冊資本：12,000 萬元 法定代表人：高毅 成立日期：2008 年 6 月 20 日（2011 年 9 月 5 日整體變更為股份有限公司）公司住所：湖南省常德市武陵區人民路 2638 號 聯系地址：湖南省長沙市高新區金洲大道 68 號 郵政編碼：410000 聯系電話：0731-89953989 傳真號碼：0731-89953979 公司網址： 電子信箱： 二、本公司改制重組情況（一）設立方式 本公司系由自然人高毅以及益豐投資等 5 名法人股東作為發起人，以益豐有

97、限整體變更為股份有限公司的方式設立。2011 年 8 月 5 日，益豐有限董事會作出決議，根據天健于 2011 年 8 月 5 日出具的天健審20112-265 號審計報告，以 2011 年 6 月 30 日經審計的公司凈資產31,279.52 萬元為基數，按 2.6066:1 的比例折為股份公司的股份共計 12,000 萬股，凈資產超過注冊資本的部分 19,279.52 萬元作為公司的資本公積，將益豐有限整體變更為股份有限公司。1-1-42 2011 年 8 月 26 日，湖南省商務廳下發了湖南省商務廳關于湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司變更為外商投資股份公司的批復（湘商外資2011145 號

98、），同意益豐有限由外商投資有限公司變更為外商投資股份有限公司，改制后公司的注冊資本由 8,195.10 萬元增至 12,000.00 萬元。2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核發了批準號為商外資湘審字20110051號的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。公司本次整體變更為股份公司時 6 名發起人股東的出資已經天健于 2011 年 8 月31 日出具的天健驗20112-22 號驗資報告審驗，并于 2011 年 9 月 5 日獲得了常德市工商局核發的注冊號為 430700000011314 的企業法人營業執照。（二）發起人 本公司由益豐有限以整體變更的方式設立，發起人為自然人高

99、毅及益豐投資等 5名法人股東，本公司整體變更為股份公司時各發起人的持股數量及持股比例如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 高毅 2,313.6019.28%2 益豐投資 5,307.6044.23%3 益之豐 395.003.29%4 益之堂 183.401.53%5 今日資本 XV 1,905.6015.88%6 今日資本 XIV 1,894.8015.79%合計合計 12,000.00100%公司股東或發起人在公司整體變更前后的持股變化情況詳見本節之“三、（一）公司設立以來股本的形成及其變化情況”。發起人的具體情況詳見本節之“六、發起人

100、、持有本公司 5%以上股份的主要股東的基本情況”。（三）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司系由益豐有限整體變更設立的股份公司，整體承繼了益豐有限的全部資產 1-1-43 和業務，公司設立時擁有的全部資產為業務經營所必需的貨幣資金、存貨、固定資產等經營性資產等，公司實際從事的主要業務為醫藥零售業務。（四）改制設立股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司改制設立時的主要發起人為自然人高毅及益豐投資、益之豐、益之堂、今日資本 XV、今日資本 XIV。公司改制設立股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。高毅為公司的實際控制人，改

101、制設立股份公司前，其擁有的主要資產為其所持有的益豐有限 19.28%的股權（出資額 1,580.00 萬元）、益豐投資 57.31%的股權（出資額 2,077.60 萬元）、益之豐 100%的股權（出資額 395.00 萬元）和益之堂 99.78%的股權（出資額 183.00 萬元）；改制設立股份公司后，截至本招股說明書簽署之日，由于與公司部分員工的股權轉讓，高毅所持益豐投資的股權比例變更為 57.51%（出資額 2,084.90 萬元）、益之豐的股權比例變為 43.00%（出資額 169.90 萬元）、益之堂的股權比例變為 34.59%（出資額 63.40 萬元）外，高毅所擁有的主要資產未發

102、生重大變化。益豐投資為公司的控股股東，其經營范圍為醫藥行業的投資及投資管理服務，醫藥信息咨詢服務。改制設立股份公司前，益豐投資擁有的主要資產為其所持有的益豐有限 44.23%的股權（出資額 3,625.00 萬元）；改制設立股份公司后，截至本招股說明書簽署之日，益豐投資擁有的主要資產為其所持有的本公司股份 5,307.60 萬股，占本公司發行前總股本的 44.23%。除持有益豐有限的股權或本公司的股份外，益豐投資未從事其他實際業務。益之豐的經營范圍為健康及醫藥信息的咨詢服務。改制設立股份公司前，益之豐擁有的主要資產為其所持有的益豐有限 3.29%的股權（出資額 269.7543 萬元）；改制設

103、立股份公司后，截至本招股說明書簽署之日，益之豐擁有的主要資產為其所持有的本公司股份 395 萬股，占本公司發行前總股本的 3.29%。除持有益豐有限的股權或本公司的股份外，益之豐未從事其他實際業務。1-1-44 益之堂的經營范圍為健康信息咨詢服務。改制設立股份公司前，益之堂擁有的主要資產為其所持有的益豐有限 1.53%的股權（出資額 125.2457 萬元）；改制設立股份公司后，截至本招股說明書簽署之日，益之堂擁有的主要資產為其所持有的本公司股份 183.40 萬股，占本公司發行前總股本的 1.53%。除持有益豐有限的股權或本公司的股份外，益之堂未從事其他實際業務。改制設立股份公司前，今日資本

104、 XV 擁有的主要資產為其所持有的益豐有限15.88%的股權（出資額 1,301.00 萬元）；改制設立股份公司后，截至本招股說明書簽署之日，今日資本 XV 擁有的主要資產為其所持有的本公司股份 1,905.60 萬股，占本公司發行前總股本的 15.88%。除持有益豐有限的股權或本公司的股份外，今日資本 XV 未從事其他實際業務。改制設立股份公司前，今日資本 XIV 擁有的主要資產為其所持有的益豐有限15.79%的股權（出資額 1,294.10 萬元）；改制設立股份公司后，截至本招股說明書簽署之日，今日資本 XIV 擁有的主要資產為其所持有的本公司股份 1,894.80 萬股，占本公司發行前總

105、股本的 15.79%。除持有益豐有限的股權或本公司的股份外，今日資本 XIV 未從事其他實際業務。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 公司系由益豐有限整體變更設立的股份公司，改制前后公司的業務流程沒有發生變化，公司的業務流程參見本招股說明書第六節之“五、（四）公司業務流程”。（六）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司成立以來，除股權關系以及本招股說明書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，在生產經營方面與主要發起人不存在其他的關聯交易，也沒有發生顯著變化，具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”。1-1

106、-45 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由益豐有限整體變更設立的股份公司，股份公司設立后，公司完整繼承了益豐有限的全部資產。截至本招股說明書簽署之日，發起人或者股東用作出資的資產的產權轉移手續已辦理完畢，均已變更至股份公司名下。（八）公司獨立運行情況 本公司產權明晰、權責明確、運作規范，資產、人員、財務、機構和業務均具有獨立運營能力。1、資產獨立完整 公司系由益豐有限整體變更設立的股份公司，益豐有限的所有資產、負債等均已整體進入股份公司。公司擁有完整的與經營業務有關的營運管理系統和物流配套設施，合法擁有與經營相關的土地、房產、設備等資產的所有權或使用權，具有獨立的商品采購、配

107、送和銷售系統。公司與控股股東、實際控制人等關聯方之間的資產權屬明晰，公司對所有資產擁有完全的控制和支配權。截至本招股說明書簽署之日，公司不存在資金、資產被股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況。2、人員獨立 公司董事、監事、高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程等規定的程序選舉或聘任產生；公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司（包括下屬控股子公司）工作并領取薪酬，不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務或在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪的情形，也不存在在與公司業務相同或相近的其他企業中任職的情形；公司財務人員不存

108、在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。公司擁有獨立的員工隊伍并已建立了獨立的勞動、人事及工資管理制度，公司與全體員工簽訂勞動合同，由人力資源部獨立負責公司員工的聘用、考核和獎懲；1-1-46 公司在有關員工的社會保障、工薪報酬等方面均與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業相互獨立并分賬管理。3、財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，獨立進行財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；公司依法獨立納稅并依法獨立開設銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業混合納稅或共用銀行賬戶的情形；公司沒有為控股股東

109、、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，也不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。4、機構獨立 公司建立了股東大會、董事會、監事會、經營管理層等較為完備的法人治理結構；根據公司經營發展的需要，建立了符合公司實際情況的獨立、完整的內部經營管理機構，明確了各機構的職能，并制定了相應的內部管理與控制制度。該等機構均能依照公司章程和內部管理制度獨立行使其職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業及其職能部門之間不存在上下級關系，也不存在機構混同、合署辦公的情形。5、業務獨立 公司具有獨立完整業務體系，從采購、物流配送、銷售等各環節的運作均

110、獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，截至本招股說明書簽署之日不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易。1-1-47 三、公司設立以來股本的形成及其變化和資產重組情況（一）公司設立以來股本的形成及其變化情況 公司設立以來的股本演變情況如下：1、2008 年 6 月益豐有限設立 2008 年 6 月 13 日，益豐投資與自然人朱榮共同簽署了益豐有限股東會決議和公司章程，決定共同出資設立益豐有限，益豐有限注冊資本為 500 萬元，其中益豐投資貨幣出資 490 萬元，朱榮貨幣出資 10 萬元。益豐投資的資金來源為益豐投資公司益豐投資 98%、朱榮 2%高毅 75.85%、益豐投資 23.67%、朱

111、榮 0.48%高毅 28.22%、益豐投資 64.73%、益之豐 7.05%高毅 22.89%、益豐投資 52.53%、益之豐 5.73%、今日資本XV18.85%高毅 19.28%、益豐投資 44.23%、益之豐 4.82%、今日資本XV15.88%、今日資本 XIV15.79%高毅19.28%、益豐投資44.23%、益之豐3.29%、益之堂1.53%、今日資本 XV15.88%、今日資本 XIV15.79%高毅 19.28%、益豐投資 44.23%、益之豐 3.29%、益之堂1.53%、今日資本 XV15.88%、今日資本 XIV15.79%益豐有限設立益豐有限設立 2008年6月，注冊資

112、本500萬元 第一次增資第一次增資 2008年8月，注冊資本2,070萬元 第一次股權轉讓及第二次增資第一次股權轉讓及第二次增資 2008年9月，注冊資本5,600萬元 第四次增資第四次增資 2009 年 12 月，注冊資本 8,195.10 萬元第三次增資第三次增資 2009年2月，注冊資本6,901萬元 變更為中外合資經營企業 第二次股權轉讓第二次股權轉讓 2011 年 6 月，注冊資本 8,195.10 萬元 整體變更為股份公司整體變更為股份公司 2011 年 9 月，整體變更為股份公司注冊資本 12,000 萬元 1-1-48 自有資金，朱榮的資金為其個人積蓄。2008 年 6 月 1

113、3 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2008）第 029 號驗資報告，確認益豐有限全體股東認繳的出資已經到位。2008 年 6 月 20 日，常德市工商局向益豐有限核發了注冊號為 430700000011314的企業法人營業執照，益豐有限設立。益豐有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 490.0098.00%2 朱榮 10.002.00%合計合計 500.00100%2、2008 年 8 月增資 2008 年 7 月 22 日，益豐有限股東會作出決議，同意高毅以現金 1,570 萬元向益豐有限增資 1,570 萬元，

114、益豐有限注冊資本由 500 萬元增至 2,070 萬元，并通過了公司章程修正案。高毅此次增資的 1,570 萬元資金來源于其向今之本投資咨詢（杭州）有限公司的借款。2008 年 7 月 17 日，今之本投資咨詢（杭州）有限公司委托上海浦東發展銀行長沙分行對高毅貸款 2,500 萬元，高毅已于 2009 年 3 月 11 日全部歸還。2008 年 7 月 28 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2008）第 036 號驗資報告，高毅繳納的新增注冊資本已經到位，益豐有限實收注冊資本變更為 2,070 萬元。2008 年 8 月 4 日，常德市工商局向益豐有限換發了注冊號為 430700000011

115、314的企業法人營業執照。此次增資完成后，益豐有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,570.0075.85%2 益豐投資 490.0023.67%3 朱榮 10.000.48%合計合計 2,070.00100%1-1-49 3、2008 年 9 月股權轉讓、增資 2008 年 8 月 12 日，朱榮與高毅簽署了股權轉讓協議，朱榮將其對益豐有限的出資額 10 萬元以 10 萬元的價格轉讓給高毅。朱榮為今日資本員工，為保證今日資本對益豐有限的投資權利，2008 年 6 月益豐有限設立時由朱榮出資 10 萬元成為益豐有限股東。20

116、08 年 8 月，今日資本基本達成入股益豐有限意向后，朱榮以出資額轉讓給高毅。同日，高毅、益豐投資與益之豐簽署了增資協議，益豐有限注冊資本由 2,070 萬元增至 5,600 萬元，其中益豐投資以現金 3,135 萬元認繳益豐有限新增的注冊資本 3,135 萬元，益之豐以現金 395 萬元認繳益豐有限新增的注冊資本 395 萬元；益豐有限股東會作出決議，同意上述股權轉讓及增資事宜。益豐投資、益之豐對益豐有限的增資為其自有資金。2008 年 9 月 1 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2008）第 039 號驗資報告，益豐投資、益之豐繳納的新增注冊資本已經到位，益豐有限實收注冊資本變更為 5,

117、600 萬元。2008 年 9 月 3 日，常德市工商局向益豐有限換發了注冊號為 430700000011314的企業法人營業執照。此次股權轉讓及增資完成后，益豐有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,580.0028.22%2 益豐投資 3,625.0064.73%3 益之豐 395.007.05%合計合計 5,600.00100%4、2009 年 2 月增資并變更為中外合資經營企業 為擴大經營規模，滿足業務發展需要，公司引進今日資本增資作為股東。2008年 10 月 26 日，益豐有限股東會作出決議，同意益豐有限注冊資本由

118、 5,600 萬元增至6,901 萬元，由今日資本 XV 以等值于 1 億元人民幣的美元溢價認繳益豐有限新增的注冊資本 1,301 萬元，溢價部分計入益豐有限的資本公積，同意公司股東簽署合資合同和公司章程。今日資本此次增資價格系新老股東根據公司盈利狀況及未來發展預 1-1-50 期協商，確定發行人投資前估值 4.3 億元。2008 年 10 月 28 日，益豐有限、益豐投資、高毅、益之豐與今日資本 XV 簽署了增資協議。同日，益豐投資、高毅、益之豐與今日資本 XV 簽署了中外合資經營合同及新的公司章程。2008 年 12 月 22 日，湖南省商務廳下發了湖南省商務廳關于湖南益豐大藥房醫藥連鎖有

119、限公司通過股權并購及增資變更為外商投資企業的批復（湘商服貿200850 號），同意益豐有限新增的注冊資本由今日資本 XV 認繳并變更為中外合資經營企業，同意益豐有限的合資合同、公司章程，同意益豐有限所投資的 4 家子公司（上海益豐、江蘇益豐、德源新特藥、上海奧儷康）變更為外商投資企業境內再投資企業，同意益豐有限已開設的 79 家店鋪變更為外商投資企業非法人分支機構等其他事項。2008 年 12 月 30 日，湖南省政府向益豐有限核發了批準號為商外資湘審字 20080080 號的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2009 年 1 月 23 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2009）第 0

120、03 號驗資報告，股東今日資本 XV 認繳的新增注冊資本合計 1,301 萬元（實際出資為 1,462.851萬美元，折合人民幣為 10,004.5111 萬元）已到位，益豐有限實收注冊資本變更為 6,901萬元。2009 年 2 月 26 日，常德市工商局向益豐有限換發了注冊號為 430700000011314的企業法人營業執照，公司類型變為有限責任公司（臺港澳與境內合資，外資比例低于 25%）。此次增資完成后，益豐有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,580.0022.89%2 益豐投資 3,625.0052.53%3

121、益之豐 395.005.73%4 今日資本 XV 1,301.0018.85%合計合計 6,901.00100%1-1-51 5、2009 年 12 月增資 2009 年 10 月 18 日，益豐有限董事會作出決議，同意益豐有限注冊資本由 6,901萬元增至 8,195.10 萬元，由今日資本 XIV 以等值于 1 億元人民幣的美元溢價認繳益豐有限新增的注冊資本 1,294.10 萬元，溢價部分計入益豐有限資本公積。同日，益豐有限、益豐投資、高毅、益之豐、今日資本 XV 與今日資本 XIV 簽署了增資協議；益豐投資、高毅、益之豐、今日資本 XV 與今日資本 XIV 簽署了 中外合資經營合同修正

122、協議和公司章程修正案。2009 年 11 月 23 日，湖南省商務廳下發了湖南省商務廳關于湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司增資擴股的批復（湘商服貿200992 號），同意上述增資事宜。2009 年 11 月 26 日，湖南省政府向益豐有限換發了批準號為商外資湘審字20080080 號的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2009 年 12 月 17 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2009）第 035 號驗資報告，股東今日資本 XIV 認繳的新增注冊資本 1,294.10 萬元（實際繳納 1,464.6435萬美元，折合人民幣為10,000.2970萬元）已到位，益豐有限實收注冊資本變為8

123、,195.10萬元。2009 年 12 月 23 日，常德市工商局向益豐有限換發了注冊號為 430700000011314的企業法人營業執照。此次增資完成后，益豐有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,580.0019.28%2 益豐投資 3,625.0044.23%3 益之豐 395.004.82%4 今日資本 XV 1,301.0015.88%5 今日資本 XIV 1,294.1015.79%合計合計 8,195.10100%1-1-52 6、2011 年 6 月股權轉讓 2011 年 6 月 16 日，益豐有限董事會作出

124、決議，同意益之豐將其持有的益豐有限1.53%的股權（出資額 125.2457 萬元）以 125.2457 萬元的價格轉讓給益之堂，其他股東同意放棄對該等股權的優先受讓權，并修改益豐有限合資合同和公司章程。益之豐、益之堂均為擬對員工進行股權激勵而設立的公司，本次轉讓以出資額作為定價依據。同日，益之豐與益之堂簽署了股權轉讓協議，益豐投資、高毅、益之豐、今日資本 XV、今日資本 XIV 與益之堂簽署了湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司中外合資經營合同修正協議（二）和湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司章程修正案（二）。2011 年 6 月 22 日，湖南省商務廳出具湘商外資2011106 號湖南省商務廳關于湖

125、南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司股權變更的批復，同意益之豐將其持有的益豐有限 4.82%股權中的 1.53%以 125.2457 萬元轉讓給益之堂。2011 年 6 月 22 日，湖南省政府向益豐有限換發了批準號為商外資湘審字20110051 號的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2011 年 6 月 29 日，常德市工商局向益豐有限換發了注冊號為 430700000011314的企業法人營業執照。此次股權轉讓完成后，益豐有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,580.0019.28%2 益豐投資 3,625.0044.23

126、%3 益之豐 269.753.29%4 益之堂 125.251.53%5 今日資本 XV 1,301.0015.88%6 今日資本 XIV 1,294.1015.79%合計合計 8,195.10100%7、2011 年 9 月整體變更為股份公司 2011 年 8 月 5 日，天健出具了天健審20112-265 號審計報告，截至 2011 年 1-1-53 6 月 30 日，益豐有限（母公司口徑）資產總計 56,709.73 萬元，負債合計 25,430.21萬元，凈資產 31,279.52 萬元。2011 年 8 月 8 日，開元資產評估有限公司出具了湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司擬整體變更為

127、股份公司之公司凈資產價值評估報告（開元（湘）評報字2011第 100 號），以 2011 年 6 月 30 日為基準日，益豐有限凈資產評估價值為 34,288.36萬元。2011 年 8 月 5 日，益豐有限董事會作出決議，根據天健出具的天健審20112-265號審計報告，同意以 2011 年 6 月 30 日經審計的益豐有限凈資產 31,279.52 萬元為基數，按 2.6066:1 的比例折為股份公司的股份共計 12,000 萬股，凈資產超過注冊資本的部分 19,279.52 萬元作為股份公司的資本公積，將益豐有限整體變更為股份公司。同日，益豐有限全體股東作出關于終止原合資合同、章程等有關

128、事項的決議，因益豐有限將整體變更為股份公司，各方同意自股份公司完成注冊登記之日起，終止原先簽署的合資合同及其修正案、增資協議及益豐有限公司章程。2011 年 8 月 5 日，益豐投資、高毅、益之豐、益之堂、今日資本 XV、今日資本 XIV 簽署了湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司整體變更設立益豐大藥房連鎖股份有限公司的發起人協議，同意以 2011 年 6 月 30 日經審計的益豐有限的凈資產為基礎，發起設立股份公司。2011 年 8 月 22 日，公司發起人會議暨第一次股東大會作出決議，同意益豐有限整體變更設立股份公司，通過了公司章程。2011 年 8 月 26 日，湖南省商務廳下發了湖南省商務廳

129、關于湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司變更為外商投資股份公司的批復（湘商外資2011145 號），同意益豐有限變更為外商投資股份有限公司，改制后公司的注冊資本由 8,195.10 萬元增至12,000 萬元，同意股份公司發起人協議和公司章程。2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核發了批準號為商外資湘審字20110051號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2011 年 8 月 31 日，天健出具了天健驗20112-22 號驗資報告，截至 2011 年8 月 31 日，股份公司（籌）已收到全體出資者所擁有的截至 2011 年 6 月 30 日益豐 1-1-54 有限經審計的凈資產凈資

130、產 31,279.52 萬元，按照公司折股方案，將前述凈資產折合實收資本 12,000 萬元，資本公積 19,279.52 萬元。2011 年 9 月 5 日，常德市工商局向公司核發了注冊號為 430700000011314 的 企業法人營業執照，股份公司設立。股份公司設立后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 高毅 2,313.6019.28%2 益豐投資 5,307.6044.23%3 益之豐 395.003.29%4 益之堂 183.401.53%5 今日資本 XV 1,905.6015.88%6 今日資本 XIV 1,8

131、94.8015.79%合計合計 12,000.00100%（二）益豐有限設立以來的資產重組情況 發行人實際控制人高毅原通過其控制的湖南益豐及益豐投資下屬上海益豐、江蘇益豐從事醫藥零售業務。為規范運作，2008 年設立益豐有限，益豐有限成立后，通過先后在 2008 年 9 月收購湖南益豐經營性資產和負債、2008 年 9 月收購上海益豐93%股權、2008 年 10 月收購江蘇益豐 95.83%的股權（2011 年 4 月收購剩余 4.17%股權），承接原湖南益豐、上海益豐及江蘇益豐的全部醫藥零售門店，從而承接實際控制人高毅自 2001 年即開始經營的醫藥零售業務。益豐有限設立以來的資產重組情況

132、如下：序號序號 重組事項重組事項 被重組方被重組方/被重組資產被重組資產 簡要介紹簡要介紹 重組時間重組時間 具體事項具體事項 1 收購湖南益豐經營性資產和負債 湖南益豐持有經營性資產及經營性負債 2008 年 9 月以 3,450.70 萬元收購湖南益豐經營性資產和負債 2008 年 9 月以 455 萬元收購德源新特藥 91%的股權 2 收購益豐醫藥100%的股權 益豐醫藥由益豐投資于 2006 年出資設立，從事醫藥批發業務，設立時名稱為德源新特藥，2009年 11 月 10 日更名為益豐醫藥。2009 年 12 月以 110 萬元收購益豐醫藥 8%的股權 1-1-55 重組前股權結構為：

133、益豐投資83%、劉中華 16%、肖家寬 1%2011 年 3 月以 10 萬元收購益豐醫藥 1%的股權 3 收購上海益豐93%的股權 上海益豐由湖南益豐于 2004 年出資設立，在上海市從事醫藥零售業務；2007 年 6 月湖南益豐將控股權轉讓給益豐投資。重組前股權結構為：益豐投資 55%、葉選武 30%、劉湘岳 15%2008 年 9 月以 465 萬元收購益豐投資、葉選武持有的上海益豐 85%的股權及劉湘岳持有的上海益豐 8%的股權 2008 年 10 月以 575 萬元收購江蘇益豐 95.83%的股權 4 收購江蘇益豐100%的股權 江蘇益豐由湖南益豐于 2006 年出資設立，在江蘇省從

134、事醫藥零售業務；2007 年 8 月湖南益豐將控股權轉讓給益豐投資。重組前 股 權 結 構 為：益 豐 投 資94.17%、陳斌 5.83%2011 年 4 月以 25 萬元收購江蘇益豐 4.17%的股權 5 收購上海奧儷康 100%的股權 由益豐投資出資設立，重組前為益豐投資的全資子公司 2008 年 10 月以 50 萬元收購上海奧儷康 100%的股權 6 轉讓上海贏在70%的股權 由益豐醫藥出資設立，重組前股權結構為：益豐醫藥 70%、羅毅30%2011 年 3 月以 16 萬元轉讓益豐醫藥所持上海贏在 70%的股權 注：益豐醫藥、上海益豐、江蘇益豐股權演變情況詳見本節之“五、發行人組織

135、結構及下屬子公司情況”之“（三）子公司、參股公司基本情況”。益豐有限上述歷次資產重組前后的股權結構圖如下：1、2007 年 6 月之前：2、2007 年 6 月和 8 月兩次股權轉讓后：1-1-56 注：益豐醫藥、上海奧儷康由益豐投資出資設立。完成資產轉讓后，湖南益豐于 2009 年 9 月注銷。3、2008 年 9 月至 10 月，一次資產轉讓、四次股權轉讓后：注：益豐有限于 2008 年 11 月出資設立全資子公司江西益豐，并陸續通過收購使益豐醫藥、江蘇益豐成為全資子公司，并將上海奧儷康予以注銷。1、2008 年 9 月，收購湖南益豐經營性資產和負債（1）湖南益豐歷史沿革 湖南益豐成立于

136、2001 年 5 月 29 日，由公司實際控制人高毅與高峰、高宏發分別現金出資 123 萬元、67 萬元和 10 萬元設立，注冊資本 200 萬元，從事醫藥零售業務，設立時公司名稱為“常德益豐大藥房有限公司”。該次出資已經常德正大有限責 1-1-57 任會計師事務所出具的“常正會驗字（2001）第 105 號”驗資報告驗證到位。設立時，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 123.0061.50%2 高峰 67.0033.50%3 高宏發 10.005.00%合計合計 200.00100%2002 年 4 月 15 日，高毅、

137、高峰分別以現金 200 萬元、100 萬元向湖南益豐增資，湖南益豐注冊資本、實收資本變更為 500 萬元。該次出資已經常德正大有限責任會計師事務所出具的“常正會驗字（2001）第 202 號”驗資報告驗證到位。增資后，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 323.0064.60%2 高峰 167.0033.40%3 高宏發 10.002.00%合計合計 500.00100%2002 年 9 月 25 日，高毅、高峰分別以現金 334 萬元、166 萬元向湖南益豐增資，湖南益豐注冊資本、實收資本變更為 1,000 萬元。該次出資

138、已經湖南里程有限責任會計師事務所出具的“湘里會（2002）驗字第 239 號”驗資報告驗證到位。公司名稱變更為“湖南益豐大藥房連鎖有限公司”。增資后，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 657.0065.70%2 高峰 333.0033.30%3 高宏發 10.001.00%合計合計 1,000.00100%2005 年 3 月 10 日，高毅、高峰和高宏發分別以現金 328.50 萬元、166.50 萬元和 5 萬元向湖南益豐增資，湖南益豐注冊資本、實收資本變更為 1,500 萬元。該次出 1-1-58 資已經湖南里程有限

139、責任會計師事務所出具的“湘里會（2004）驗字第 324 號”驗資報告驗證到位。增資后，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 985.5065.70%2 高峰 499.5033.30%3 高宏發 15.001.00%合計合計 1,500.00100%2006 年 5 月 17 日，高毅、高峰和高宏發分別以現金 525.60 萬元、266.40 萬元和 8 萬元向湖南益豐增資，湖南益豐注冊資本、實收資本變更為 2,300 萬元。該次出資已經湖南里程有限責任會計師事務所出具的“湘里會（2006）驗字第 130 號”驗資報告驗證到位

140、。增資后，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,511.1065.70%2 高峰 765.9033.30%3 高宏發 23.001.00%合計合計 2,300.00100%2006 年 5 月 30 日，高毅、高峰和高宏發分別以現金 459.90 萬元、233.10 萬元和 7 萬元向湖南益豐增資，湖南益豐注冊資本、實收資本變更為 3,000 萬元。該次出資已經湖南里程有限責任會計師事務所出具的“湘里會（2006）驗字第 189 號”驗資報告驗證到位。增資后，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）

141、出資額（萬元）出資比例出資比例 1 高毅 1,971.0065.70%2 高峰 999.0033.30%3 高宏發 30.001.00%合計合計 3,000.00100%2008 年 3 月 11 日，王平、張明海、蘭湘強和黃曉鼎分別以現金 69 萬元、55.125萬元、49.50 萬元和 49 萬元向湖南益豐增資，湖南益豐注冊資本、實收資本變更為 1-1-59 3,222.625 萬元。該次出資已經湖南里程有限責任會計師事務所出具的“湘里會（2008）驗字第 04 號”驗資報告驗證到位。增資后，湖南益豐股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1

142、 高毅 1,971.0061.16%2 高峰 999.0031.00%3 高宏發 30.000.93%4 王平 69.002.14%5 張明海 55.1251.71%6 蘭湘強 49.501.54%7 黃曉鼎 49.001.52%合計合計 3,222.625100%經湖南益豐股東會審議批準并在履行相應公告程序后，經主管稅務、工商部門批準，湖南益豐于 2009 年 9 月 22 日注銷。（2）湖南益豐業務發展情況 門店開拓情況 湖南益豐 2001 年成立，從事醫藥零售業務，經過七年的發展積累，至 2007 年底，湖南益豐（含已轉讓股權的上海益豐、江蘇益豐）共開設連鎖藥店 77 家（湖南益豐 59

143、 家、上海益豐 12 家、江蘇益豐 6 家），門店面積約 22,294 平方米。湖南益豐 2001 年在湖南常德開設第 1 家門店，2007 年底在湖南省擁有 57 家門店，占當年門店總數的 74%；2005 年進入湖北市場，2007 年底在湖北擁有 2 家門店，占當年門店總數的 3%；2004 年設立子公司上海益豐進入上海市場，2007 年底在上海擁有 12 家門店，占當年門店總數的 15%；2006 年設立子公司江蘇益豐進入江蘇市場，2007 年底在江蘇擁有 6 家門店，占當年門店總數的 8%。1-1-60 圖圖 5-1：2001 年年-2007 年湖南益豐門店拓展數量年湖南益豐門店拓展數

144、量 2007 年湖南益豐將所持上海益豐、江蘇益豐股權轉讓給益豐投資 2007年6月25日，經上海益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，湖南益豐將其持有的上海益豐全部股權（出資額 275 萬元，占上海益豐注冊資本的55%）以 275 萬元的價格轉讓給益豐投資。2007年8月23日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，湖南益豐將其持有的江蘇益豐全部股權（出資額 275 萬元，占江蘇益豐注冊資本的55%）以 275 萬元的價格轉讓給益豐投資。上述股權轉讓完成后，湖南益豐僅直接經營湖南和湖北兩省的門店。益豐有限分別于 2008 年 9 月、2008 年 10 月自益豐投資收

145、購上海益豐及江蘇益豐控股權，上海益豐及江蘇益豐全部門店納入益豐有限控制范圍。（3）收購湖南益豐經營性資產和負債的過程 截至 2008 年 8 月底，湖南益豐共擁有 75 家門店（湖南 71 家、湖北 4 家）。截至 2008 年 8 月 31 日，湖南益豐擬轉讓總資產 9,274.65 萬元、負債 6,900.90 萬元，凈資產 2,373.75 萬元（未經審計）。2008 年 9 月 8 日，北京北方亞事資產評估有限責任公司出具了湖南益豐大藥 0 10203040506070802001年 2002年 2003年2004年2005年2006年2007年 湖南上海湖北江蘇 1-1-61 房醫藥

146、連鎖有限公司資產評估報告書（北方亞事評報字2008327 號），以 2008 年 8月 31 日為基準日，湖南益豐經營性資產和負債評估值為 2,788.46 萬元，評估增值552.21 萬元（基于調整后的賬面價值），主要為資產基礎法下建筑物的增值。2008 年 9 月 8 日，湖南益豐與益豐有限簽署了資產轉讓協議書，湖南益豐將經營資產和負債轉讓給益豐有限，資產的定價原則為：存貨資產的價值參照北京北方亞事資產評估有限責任公司出具的評估報告，其他資產和負債的價值以北京北方亞事資產評估有限責任公司出具的評估報告為準，轉讓對價為合計 3,450.70 萬元（含存貨增值稅 662.24 萬元）。2008

147、 年 9 月 8 日，益豐有限與湖南益豐辦理完畢資產轉讓移交手續。益豐有限承接湖南益豐包括全部門店在內的經營性資產，湖南益豐的門店辦理了注銷登記，益豐有限在湖南益豐門店原址辦理了門店的新設登記。2、收購益豐投資子公司益豐醫藥 100%的股權 德源新特藥（2009 年 11 月 10 日更名為益豐醫藥）由益豐投資與劉中華、肖家寬等11名自然人股東于2006年11月9日出資設立（設立時的注冊資本為500萬元）。在 2008 年 9 月益豐有限進行收購時，該公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 415.0083.00%2 劉中華

148、80.0016.00%3 肖家寬 5.001.00%合計合計 500.00100%（1）2008 年 9 月收購德源新特藥 91%的股權 2008 年 8 月 11 日，益豐投資、劉中華分別與益豐有限簽署了股東股份轉讓協議，分別將其持有的德源新特藥 83%的股權（出資額 415 萬元）和 8%的股權（出資額 40 萬元）以 415 萬元和 40 萬元的價格轉讓給益豐有限。同日，德源新特藥股東會作出決議，同意前述股權轉讓事宜。2008 年 9 月 8 日，湖南省工商局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此 1-1-62 次收購完成后，德源新特藥的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額

149、（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 455.0091.00%2 劉中華 40.008.00%3 肖家寬 5.001.00%合計合計 500.00100%（2）2009 年 12 月收購益豐醫藥 8%的股權 2009 年 12 月 15 日，劉中華與益豐有限簽署了股東股份轉讓協議，將其持有的益豐醫藥 8%的股權（出資額 40 萬元）以 110 萬元的價格轉讓給益豐有限。同日，益豐醫藥股東會作出決議，同意前述股權轉讓事宜。2009 年 12 月 21 日，湖南省工商局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次收購完成后，益豐醫藥的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（

150、萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 495.0099.00%2 肖家寬 5.001.00%合計合計 500.00100%（3）2011 年 3 月收購益豐醫藥 1%的股權 2011 年 2 月 23 日，肖家寬與益豐有限簽署了股東股份轉讓協議，將其持有的益豐醫藥 1%的股權（出資額 5 萬元）以 10 萬元的價格轉讓給益豐有限。同日，益豐醫藥股東會作出決議，同意前述股權轉讓事宜。2011 年 3 月 10 日，湖南省工商局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次收購完成后，益豐醫藥成為益豐有限的全資子公司。3、收購益豐投資子公司上海益豐 93%的股權 上海益豐原由湖南益豐與葉

151、選武、劉湘岳 2 名自然人股東于 2004 年 9 月 15 日出資設立（設立時的注冊資本為 500 萬元）。2007 年 6 月，湖南益豐將其所持上海益豐 55%的股權（出資額 275 萬元）轉讓給益豐投資。在 2008 年 8 月益豐有限進行收 1-1-63 購時，該公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 275.0055.00%2 葉選武 150.0030.00%3 劉湘岳 75.0015.00%合計合計 500.00100%2008 年 8 月 11 日，益豐投資、葉選武、劉湘岳與益豐有限簽署了股權轉讓協議，分別將其持

152、有的上海益豐 55%的股權（出資額 275 萬元）、30%的股權（出資額 150 萬元）和 8%的股權（出資額 40 萬元）以 275 萬元、150 萬元和 40 萬元的價格轉讓給益豐有限。同日，上海益豐股東會作出決議，同意前述股權轉讓事宜。2008 年 9 月 5 日，上海市工商局黃埔分局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次收購完成后，上海益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 465.0093.00%2 劉湘岳 35.007.00%合計合計 500.00100%4、收購益豐投資子公司江蘇益豐 100%的股權 江蘇益豐

153、由湖南益豐與張波、劉湘岳 2 名自然人股東于 2006 年 3 月 17 日出資設立（設立時的注冊資本為 500 萬元）。2007 年 6 月，湖南益豐將其所持江蘇益豐55%的股權（出資額 275 萬元）轉讓給益豐投資。在益豐有限進行收購時，該公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 565.0094.17%2 陳斌 35.005.83%合計合計 600.00100%1-1-64 （1）2008 年 10 月收購江蘇益豐 95.83%的股權 2008 年 8 月 11 日，江蘇益豐股東會作出決議，同意益豐投資將其持有的江蘇益豐

154、94.17%的股權（出資額 565 萬元）轉讓給益豐有限，同意陳斌將其持有的江蘇益豐 1.67%的股權（出資額 10 萬元）轉讓給益豐有限。2008 年 8 月 12 日，益豐投資、陳斌分別與益豐有限簽署了股權轉讓協議書。2008 年 10 月 7 日，南京市工商局白下分局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次收購完成后，江蘇益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 575.0095.83%2 陳斌 25.004.17%合計合計 600.00100%（2）2011 年 4 月收購江蘇益豐 4.17%的股權 2009 年 8

155、月 10 日，江蘇益豐股東會作出決議，同意陳斌將其持有的江蘇益豐4.17%的股權（出資額 25 萬元）以 25 萬元的價格轉讓給高毅。2009 年 8 月 13 日，陳斌與高毅簽署了股權轉讓協議并于 2009 年 8 月 25 日完成了股權轉讓的工商變更登記手續。2011 年 4 月 2 日，高毅與益豐有限簽署了股權轉讓協議，高毅將其持有的江蘇益豐 4.17%的股權（出資額 25 萬元）以 25 萬元的價格轉讓給益豐有限。同日，江蘇益豐股東會作出決議，同意前述股權轉讓事宜。2011 年 4 月 18 日，南京市工商局白下分局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次收購完成后，江蘇益豐成為益豐

156、有限的全資子公司。5、收購益豐投資子公司上海奧儷康 100%的股權 2008 年 8 月 11 日，益豐投資向上海奧儷康作出關于上海奧儷康生物科技有限公司股權轉讓的股東決定，將其持有的上海奧儷康 100%的股權（出資額 50 萬元）轉讓給益豐有限。同日，益豐投資與益豐有限簽署了股權轉讓協議，將其持有的上海奧儷康 100%的股權（出資額 50 萬元）以 50 萬元的價格轉讓給益豐有限。1-1-65 2008 年 10 月 28 日，上海市工商局普陀分局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次收購完成后，上海奧儷康成為益豐有限的全資子公司。6、轉讓益豐醫藥所持上海贏在 70%的股權 上海贏在由德

157、源新特藥（后更名為“益豐醫藥”）與自然人羅毅分別出資 35 萬元（實繳貨幣出資 28 萬元）、15 萬元（實繳貨幣出資 12 萬元）于 2008 年 4 月 17 日設立。上海贏在主要從事咨詢業務，與公司主營業務發展方向不符合。2011 年 2 月 13日，益豐醫藥與羅毅簽署了股權轉讓協議，益豐醫藥將其所持上海贏在 70%的股權（出資額 28 萬元）以 16 萬元的價格轉讓給羅毅。同日，上海贏在股東會作出決議，同意前述股權轉讓事宜。2011 年 3 月 3 日，上海市工商局楊浦分局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次股權轉讓完成后，上海贏在成為由羅毅單獨持股的一人有限責任公司，益豐醫藥不

158、再持有上海贏在任何股權或其他權益。（三）股份公司設立后的收購情況 股份公司設立后，為抓住醫藥零售行業的整合機遇，進一步拓展公司業務，公司進行了同行業企業的收購，具體如下：序號序號 收購事項收購事項 被收購方被收購方/被收購資產被收購資產 簡要介紹簡要介紹 收購時間收購時間 具體事項具體事項 1 2011 年，收購上海新開心人100%的股權 由非關聯方出資設立的企業，在上海擁有 9 家門店，重組后更名為楊浦益豐 2011 年 12 月由上海益豐以 5,710萬元收購上海新開心人 100%的股權 2 2013 年，收購上 海 新 寶 豐100%的股權 由非關聯方出資設立的企業，在上海擁有 3 家門

159、店，重組后更名為普陀益豐 2013 年 9 月 由上海益豐以 1,720萬元收購上海新寶豐100%的股權 1-1-66 1、收購上海新開心人 100%的股權（1）基本情況 上海新開心人設立于 2011 年 11 月，承接了上海開心人大藥房有限公司 9 家門店的醫藥零售業務，上海開心人大藥房有限公司為上海地區一家連鎖零售藥店，成立于 2003 年，注冊資本 500 萬元，股東為劉俊杰、劉俊卿。上海開心人股東劉俊杰、劉俊卿與發行人及其股東、董事、監事及高級管理人員無關聯關系。2011 年 11 月設立 上海新開心人成立于 2011 年 11 月 15 日，由陜西省寧峽縣冰晶頂旅游開發有限公司、林西

160、縣漢高礦業有限責任公司、上海開心人大藥房有限公司、北京世紀恒昌投資管理有限責任公司共同以現金出資 500 萬元設立，該等出資已經上海浦江會計師事務所于 2011 年 11 月 10 日出具的滬浦江會驗字2011第 1266 號驗資報告驗證到位。上海新開心人設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陜西省寧峽縣冰晶頂旅游開發有限公司 300.00 60.00%2 林西縣漢高礦業有限責任公司 100.00 20.00%3 上海開心人大藥房有限公司 50.00 10.00%4 北京世紀恒昌投資管理有限責任公司 50.00 10.00%合計合計

161、 500.00 100%上述上海新開心人股東與發行人及其股東、董事、監事及高級管理人員無關聯關系。2011 年 12 月股權轉讓 2011 年 12 月 12 日，經上海益豐同意并由相關股東簽署股權轉讓協議，陜西省寧峽縣冰晶頂旅游開發有限公司、林西縣漢高礦業有限責任公司、上海開心人大藥房有限公司、北京世紀恒昌投資管理有限責任公司分別將其持有的上海新開心人共計 100%的股權以 5,710 萬元的價格轉讓給上海益豐。經前述股權轉讓后，上海新開 1-1-67 心人成為上海益豐的全資子公司。2011 年 12 月變更名稱 2011 年 12 月 22 日，上海新開心人的公司名稱變更為楊浦益豐。（2）

162、上海新開心人業務情況 上海新開心人設立后，即收購了上海開心人大藥房有限公司 9 家門店，其中 3家具有醫保資質，該等門店經營面積 4,050 平方米，2010 年度銷售額 8,355.52 萬元。（3）收購過程 2011 年 12 月 11 日，天健湖南分所出具了天健湘審2011603 號審計報告，對上海新開心人 2011 年 12 月 10 日的資產負債表、2011 年 11 月 15 日至 2011 年 12月 10 日的利潤表、現金流量表進行了審計，截至 2011 年 12 月 10 日，上海新開心人資產總計 1,671.83 萬元，負債合計 1,165.40 萬元，所有者權益合計 50

163、6.43 萬元。2011 年 12 月 12 日，開元資產評估有限公司出具了上海益豐收購上海新開心人項目上海新開心人大藥房有限公司股東全部權益價值評估報告（開元（湘）評報字2011第 135 號），以 2011 年 12 月 10 日為評估基準日，采用收益法和資產基礎法（成本法）對上海新開心人的全部股東權益進行了評估，經評估，上海新開心人全部股東權益評估值為 5,732.73 萬元。經上海益豐與陜西省寧峽縣冰晶頂旅游開發有限公司、林西縣漢高礦業有限責任公司、上海開心人大藥房有限公司、北京世紀恒昌投資管理有限責任公司簽署 股權轉讓協議，前述四家股東分別將其持有的上海新開心人 60%、20%、10

164、%和 10%的股權轉讓給上海益豐，股權轉讓總價款為 5,710 萬元，并于 2011 年 12 月 12 日完成前述股權轉讓事宜和工商變更登記手續。上海新開心人股東與本公司、實際控制人無關聯關系。此次收購完成后，上海新開心人成為上海益豐的全資子公司。（4）收購上海新開心人對公司的影響 上海新開心人承接了上海開心人 9 家門店的全部資產和業務，為模擬業績及此 1-1-68 次收購對公司的影響，以上海開心人 9 家門店 2010 年的資產總額、營業收入和利潤總額占公司相應項目的比例如下表所示：單位：萬元 項目項目 2010-12-31 資產總額資產總額 2010 年度營業收入年度營業收入 2010

165、 年度利潤總額年度利潤總額 上海開心人 9 家門店5,710.00（注）8,355.5277.98本公司 61,448.9698,176.705,695.28占比 8.93%8.51%1.37%注：資產總額以上海開心人 9 家門店的總資產與此次收購價格孰高值。2011 年 12 月收購后，發行人已妥善安置上海新開心人原有員工，商品采購、物流、門店銷售等日常運營正常。通過輸入益豐管理理念、精細化管理模式和產品品類組合等，上海新開心人在被收購之后盈利能力得到了顯著改善：2012 年和 2013 年，分別實現營業收入 6,416.87 萬元和 6,514.86 萬元，分別實現凈利潤 681.74 萬

166、元和837.79 萬元，利潤指標均超過了收購時的盈利預測。2、收購上海新寶豐 100%股權（1）上海新寶豐基本情況 上海新寶豐設立于 2013 年 8 月，承接了上海寶豐大藥房有限公司（以下簡稱“上海寶豐”）下屬 2 家門店和上海寶豐共康大藥房有限公司（以下簡稱“寶豐共康”）下屬 1 家門店的醫藥零售業務。2013 年 8 月設立 上海新寶豐由哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司、上海寶豐、寶豐共康共同以現金出資 200 萬元設立，該等出資已經上海軒誠會計師事務所軒誠會報（2013）2305 號驗資報告驗證到位。上海新寶豐設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資

167、比例出資比例 1 哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司 180.00 90.00%2 上海寶豐 10.00 5.00%3 寶豐共康 10.00 5.00%合計合計 200.00 100%1-1-69 上海寶豐成立于 2003 年，注冊資本 1,000 萬元，股東為哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司、哈爾濱寶豐藥業有限責任公司；寶豐共康成立于 2004 年，注冊資本 100 萬元，股東為上海寶豐、哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司。哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司控股股東、實際控制人為路晉豪；哈爾濱寶豐藥業有限責任公司控股股東、實際控制人為路興林。上述上海新寶豐股東、實際控制人與發行人及其股東、董事、監事及高級管理人員無關聯關

168、系。2013 年 9 月股權轉讓 2013 年 9 月 22 日，經上海益豐同意并由相關股東簽署股權轉讓協議，哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司、上海寶豐、寶豐共康分別將其持有的上海新寶豐共計 100%的股權以 1,720 萬元的價格轉讓給上海益豐。經前述股權轉讓后，上海新寶豐成為上海益豐的全資子公司。2013 年 9 月變更名稱 2013 年 9 月 29 日，上海新寶豐的公司名稱變更為普陀益豐。（2）上海新寶豐業務情況 上海新寶豐下屬 3 家門店中 2 家具有醫保資質，3 家門店 2012 年度銷售額3,598.93 萬元。（3）收購過程 經上海益豐與哈爾濱寶豐醫藥連鎖有限公司、上海寶豐、寶豐共康

169、簽署股權轉讓協議，前述三家股東分別將其持有的上海新寶豐 90%、5%和 5%的股權轉讓給上海益豐，股權轉讓總價款為 1,720 萬元。上述股權轉讓已于 2013 年 9 月 22 日完成工商變更登記。此次收購完成后，上海新寶豐成為上海益豐的全資子公司。（4）收購上海新寶豐對公司的影響 上海新寶豐承接了上海寶豐和寶豐共康 3 家門店的全部資產和業務，為模擬業 1-1-70 績及此次收購對公司的影響，上海寶豐和寶豐共康 3 家門店 2012 年的資產總額、營業收入和利潤總額占公司相應項目的比例如下表所示：單位：萬元 項目項目 2012-12-31 資產總額資產總額 2012 年度營業收入年度營業收

170、入 2012 年度利潤總額年度利潤總額 上海新寶豐 3 家門店1,720.003,598.93-58.44本公司 84,544.68153,947.849,317.03占比 2.03%2.34%-0.63%注：資產總額以上海新寶豐 3 家門店的總資產與此次收購價格孰高值。四、發起人出資及股本變化驗資情況及投入資產計量屬性 公司歷次出資及股本變化均已經過注冊會計師驗資，具體情況如下：（一）益豐有限設立時的驗資 2008 年 6 月 13 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2008）第 029 號驗資報告，對益豐有限設立時的出資情況進行了審驗，截至 2008 年 6 月 13 日，益豐有限已收到全

171、體股東繳納的注冊資本合計 500 萬元，各股東以貨幣方式出資。其中益豐投資出資 490 萬元，占注冊資本的 98%；朱榮出資 10 萬元，占注冊資本的 2%。（二）2008 年 8 月增資時的驗資 2008 年 7 月 28 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2008）第 036 號驗資報告，對益豐有限該次增資的出資情況進行了審驗，截至 2008 年 7 月 28 日，益豐有限已收到新股東高毅繳納的新增注冊資本 1,570 萬元，出資方式為貨幣，益豐有限累計實收注冊資本變為 2,070 萬元。（三）2008 年 9 月增資時的驗資 2008 年 9 月 1 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2

172、008）第 039 號驗資報告，對益豐有限該次增資的出資情況進行了審驗，截至 2008 年 9 月 1 日，益豐有限已收到益豐投資、新股東益之豐繳納的新增注冊資本合計 3,530 萬元，出資方式為貨幣，益豐有限累計實收注冊資本變為 5,600 萬元。1-1-71 （四）2009 年 2 月增資時的驗資 2009 年 1 月 23 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2009）第 003 號驗資報告，對益豐有限該次增資的出資情況進行了審驗，截至 2009 年 1 月 21 日，益豐有限已收到新股東今日資本 XV 繳納的新增注冊資本 1,301 萬元人民幣（實際出資為1,462.85 萬美元，折合人

173、民幣為 10,004.5111 萬元，其中認繳新增注冊資本 1,301 萬元，8,699 萬元計入資本公積，其余4.5111 萬元作為益豐有限對今日資本XV的往來），出資方式為貨幣，益豐有限累計實收注冊資本變為 6,901 萬元。（五）2009 年 12 月增資時的驗資 2009 年 12 月 17 日，開元信德出具了開元信德湘驗字（2009）第 035 號驗資報告，對益豐有限該次增資的出資情況進行了審驗，截至 2009 年 12 月 15 日，益豐有限已收到新股東今日資本 XIV 繳納的新增注冊資本 1,294.1 萬元（實際繳納1,464.64 萬美元，折合人民幣為 10,000.2970

174、 萬元，其中認繳新增注冊資本 1,294.10萬元，8,705.90 萬元計入資本公積，而其余 0.2970 萬元作為益豐有限對今日資本 XIV的往來），出資方式為貨幣，益豐有限累計實收注冊資本變為 8,195.10 萬元。（六）2011 年 9 月整體變更為股份公司時的驗資 2011 年 8 月 31 日，天健出具了天健驗20112-22 號驗資報告，對益豐有限整體變更為股份公司的出資情況進行了審驗，截至 2011 年 8 月 30 日，公司已收到全體出資者所擁有的截至2011年6月30日益豐有限經審計的凈資產31,279.52萬元，按照公司折股方案，將前述凈資產折合實收資本 12,000.

175、00 萬元，資本公積 19,279.52萬元。五、發行人組織結構及下屬子公司情況（一）發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署之日，公司股權結構如下圖所示：1-1-72 （二）發行人的組織結構 1、組織結構圖 1-1-73 2、公司內部組織機構的設置與運行情況 公司的法人治理結構由股東大會、董事會和監事會構成。股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構并向股東大會負責，監事會作為公司監督機構對公司董事會、高級管理人員以及公司的生產經營情況進行監督。公司總部現設審計部、總裁辦公室、財務管理本部、人力資源本部、信息本部、拓展本部、質量管理本部、商品中心、配送本部、工程部、市場本部、門店管理

176、本部、培訓管理本部、董事會辦公室和電子商務事業部等 15 個職能部門。公司各職能部門職責如下：部門名稱部門名稱 職責職責 審計部審計部 負責公司內部審計管理工作，建立審計管理體系；負責對子公司進行審計；負責投融資項目的審計和監察；負責各種專項審計工作；對子公司簽訂的經濟合同、契約、協議等各種業務事項進行抽查審計等?？偛棉k公室總裁辦公室 負責公司的標準化建設，包括制訂公司各項制度、流程等，并組織和監督實施；負責公司的物業、安全、資產、低值易耗品采購及管理、文秘、后勤保障等工作。財務管理本部財務管理本部 建立公司總部及各子公司財務管理體系；負責公司資金管理、風險控制、成本管理等工作；對各子公司的財

177、務管理工作進行檢查、指導；負責編制公司的財務計劃和預算；負責公司的財務核算；負責對公司經營財務狀況進行分析等。人力資源本部人力資源本部 組織制定、執行公司人事管理制度、流程；制定和實施公司的招聘計劃并協助各子公司完成中層及以上管理人員的招聘；組織實施績效管理，并對各部門績效評價過程進行監督控制。信息本部信息本部 負責公司信息標準化建設；負責軟件測試、推廣，編制軟件應用手冊等相應的技術文檔并負責培訓；負責信息系統綜合管理和運維，公司除軟件研發外的信息系統綜合管理工作；公司 IT 系統的實施、培訓、運行管理、設備維護等基礎保障工作。拓展本部拓展本部 負責建立和完善新店拓展體系、制度和流程，并組織和

178、監督實施；負責公司及各子公司的拓展規劃、新店選址審批；負責公司及各子公司的裝修指導及預算初審；負責收購合作項目調查、分析和談判，并協助各子公司實施。質量管理本部質量管理本部 負責制定、監督執行商品質量管理制度；負責培訓與指導落實國家藥品質量管理的新政策；負責協助各職能部門處理商品質量事件；負責商品質量查詢和咨詢，質量投訴處理，行使質量否決權；負責對各子公司 GSP 認證的督導及業務指導。商品中心商品中心 負責商品管理的標準化建設工作；負責公司商品規劃、品類管理、基本信息維護與管理；負責公司宏觀物價管理及新進地級以上城市市場價格策略、品種策 1-1-74 略審定及分析；負責定期分析商品進價，督導

179、實現采購成本的最低化；負責組織供應商評估。配送本部配送本部 負責制定、執行、監督公司物流配送管理制度和流程；負責湖南配送中心的管理；負責評估配送中心的設施設備及發貨系統的科技化程度，提出更新建議；負責自動撿貨系統的完善和推廣。工程部工程部 全面負責工程開工前的準備及審查工作；負責工程項目中的招投標工作；負責對承包商、監理、設計、造價咨詢等單位的管理工作；負責工程項目的質量、成本和進度控制；負責工程竣工驗收及移交工作。市場本部市場本部 全面管理公司 CIS（企業識別）系統的整合與策劃設計；負責制定大型促銷活動及品牌傳播策略；負責推進公司的企業文化建設和傳播工作等。門店管理本部門店管理本部 制定并

180、指導實施門店標準化制度和流程；監督、指導各子公司各項營運制度、營運相關流程和客服評估考核體系實施；負責公司及各子公司營運策略規劃、營運分析與督導，制訂并指導實施會員管理和門店服務規范、顧客滿意度評估及分析改善，CSI 數據分析和應用，客服熱線管理以及新店開店指導。培訓管理本部培訓管理本部 負責建立和完善培訓體系、制度和流程，并組織和監督實施；負責公司各層級的培訓課程開發及培訓教材編寫；負責公司總體培訓計劃的制訂和子公司培訓計劃審核和評估；負責組織公司及各子公司后備店長的培訓，協助指導后備店助培訓。董事會辦公室董事會辦公室 負責公司相關信息披露工作；負責董事會、股東大會會議籌備及其他董事會事務；

181、接待股東和機構投資者來訪，向投資者提供公司公開披露的資料；負責公司工商變更報批和外資外管報批。電子商務事業部電子商務事業部 負責公司電子商務業務的運營和管理，推進官方獨立商城、天貓旗艦店等網上業務渠道拓展。（三）子公司、參股公司基本情況 截至本招股說明書簽署之日，公司共擁有 5 家一級子公司、2 家二級子公司、1家參股公司，一級子公司基本情況如下表所示：序序號號 子公子公司司 設立設立 時間時間 注冊注冊 資本資本 注冊地注冊地 股東股東 情況情況 主營主營業務業務2013 年財務數據年財務數據（萬元）（萬元）2014 年年 1-6 月財務數月財務數據（萬元）據（萬元）1 益豐醫藥 2006.

182、11.9 2,000 萬元 長 沙 高 新開 發 區 金洲大道 68號 公司持股100%醫藥批發總資產：27,246.42 凈資產：6,413.87 營業收入：75,260.62 凈利潤：2,199.73 總資產：30,558.64 凈資產：7,741.91 營業收入：42,296.07 凈利潤：1,328.04 2 上海益豐 2004.9.15 500 萬元 上 海 市 黃浦 區 人 民路 885 號206 室-1 公司持股93%，劉湘岳持股 7%醫藥零售總資產：16,360.54 凈資產：6,254.86 營業收入：36,086.18 凈利潤：1,704.70 總資產：16,751.28

183、凈資產：6,232.32 營業收入：20,036.51凈利潤：1,177.46 1-1-75 3 江蘇益豐 2006.3.17 2,000 萬元 南 京 市 白下 區 漢 中路159號金澤大廈 公司持股100%醫藥零售總資產：9,294.23 凈資產：4,799.33 營業收入：34,037.73 凈利潤：1,615.19 總資產：9,179.04 凈資產：5,703.63 營業收入：18,441.48 凈利潤：904.30 4 江西益豐 2008.11.4 500 萬元 南 昌 民 營科 技 園 塘山 組 團 賢湖工業區 公司持股100%醫藥零售總資產：7,277.24 凈資產：-1,436

184、.40 營業收入：16,794.41 凈利潤：103.14 總資產：8,159.80 凈資產：-1,160.42 營業收入：10,408.38凈利潤：275.98 5 峰高實業 2013.9.17 1,500 萬元 湖 南 省 長沙 市 天 心區 新 電 路97 號五田物 流 園 科樓 504 房 公司持股100%實業投資總資產：1,500.15 凈資產：1,500.10 營業收入：-凈利潤：0.10 總資產：1,504.63 凈資產：1,499.35 營業收入：-凈利潤：-0.76 1、公司現有子公司的主要歷史沿革情況（1）益豐醫藥 2006 年 11 月德源新特藥設立 益豐醫藥原名德源新特

185、藥，成立于 2006 年 11 月 9 日，由益豐投資和劉中華、禹東海等 11 名自然人股東以現金出資 500 萬元設立，首期出資 385 萬元已經湖南里程有限責任會計師事務所于 2006 年 10 月 25 日出具的湘里會（2006）驗字第 349 號驗資報告驗證到位。德源新特藥設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）首期出資額（萬元）首期出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 264.95204.00 52.99%2 劉中華 106.5082.00 21.30%3 禹東海 26.0020.00 5.20%4 樊淑芬 16.8513.00

186、3.37%5 汪明 15.5512.00 3.11%6 倪華光 15.5512.00 3.11%7 劉建清 13.0010.00 2.60%8 湯躍清 13.0010.00 2.60%9 石力平 7.806.00 1.56%1-1-76 10 張華武 7.806.00 1.56%11 黃大新 6.505.00 1.30%12 肖家寬 6.505.00 1.30%合計合計 500.00385.00 100%2008 年 1 月股權轉讓并第二期出資 經德源新特藥股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，劉中華等 11 名自然人股東將其對德源新特藥的實繳出資額 96 萬元轉讓給益豐投資，并由益豐投

187、資繳納第二期出資 115 萬元，該等出資已經湖南里程有限責任會計師事務所出具的湘里會（2007）驗字第 417 號驗資報告驗證到位，并于 2008 年 1 月 31 日完成了前述股權轉讓及第二期出資的工商變更登記手續。經前述股權轉讓并第二期出資后，德源新特藥的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 415.0083.00%2 劉中華 80.0016.00%3 肖家寬 5.001.00%合計合計 500.00100%2008 年 9 月股權轉讓 2008 年 9 月 8 日，經德源新特藥股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，益豐

188、投資、劉中華分別將其持有的德源新特藥 83%的股權（出資額 415 萬元）和 8%的股權（出資額 40 萬元）以 415 萬元和 40 萬元的價格轉讓給益豐有限。經前述股權轉讓后，德源新特藥的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 455.0091.00%2 劉中華 40.008.00%3 肖家寬 5.001.00%合計合計 500.00100%2009 年 11 月變更名稱 1-1-77 2009 年 11 月 10 日，經德源新特藥股東會審議批準，德源新特藥更名為益豐醫藥。2009 年 12 月股權轉讓 2009 年 12 月

189、21 日，經益豐醫藥股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，劉中華將其持有的益豐醫藥 8%的股權（出資額 40 萬元）以 110 萬元的價格轉讓給益豐有限。經前述股權轉讓后，益豐醫藥的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 495.0099.00%2 肖家寬 5.001.00%合計合計 500.00100%2011 年 3 月股權轉讓 2011年3月10日，經益豐醫藥股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，肖家寬將其持有的益豐醫藥 1%的股權（出資額 5 萬元）以 10 萬元的價格轉讓給益豐有限。經前述股權轉讓后，益豐醫藥成

190、為益豐有限全資子公司。2011 年 4 月增資 2011 年 4 月 25 日，經唯一股東益豐有限同意，益豐醫藥的注冊資本由 500 萬元增至 2,000 萬元，所增加的注冊資本全部由益豐有限繳納，該等出資已經天健湖南開元分所出具的天健湘驗201117 號驗資報告驗證到位。（2）上海益豐 2004 年 9 月上海益豐設立 上海益豐原名上海益豐大藥房有限公司，成立于 2004 年 9 月 15 日，由湖南益豐和葉選武、劉湘岳 2 名自然人股東以現金出資 500 萬元設立，該等出資經上海兆信會計師事務所有限公司于 2004 年 9 月 13 日出具的兆會驗字（2004）第 11023 號驗資報告驗

191、證到位。上海益豐設立時股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1-1-78 1 湖南益豐 275.0055.00%2 葉選武 150.0030.00%3 劉湘岳 75.0015.00%合計合計 500.00100%2007 年 6 月股權轉讓 2007年6月25日，經上海益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，湖南益豐將其持有的上海益豐 55%的股權（出資額 275 萬元）以 275 萬元的價格轉讓給益豐投資。經前述股權轉讓后，上海益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資

192、275.0055.00%2 葉選武 150.0030.00%3 劉湘岳 75.0015.00%合計合計 500.00100%2008 年 6 月變更名稱 2008 年 6 月 18 日，經上海益豐股東會審議批準，上海益豐的公司名稱由“上海益豐大藥房有限公司”變為“上海益豐大藥房連鎖有限公司”。2008 年 9 年股權轉讓 2008 年 9 月 5 日，經上海益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，益豐投資、葉選武、劉湘岳分別將其持有的上海益豐 55%的股權（出資額 275 萬元）、30%的股權（出資額 150 萬元）和 8%的股權（出資額 40 萬元）以 275 萬元、150 萬元和

193、40 萬元的價格轉讓給益豐有限。經前述股權轉讓后，上海益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 465.0093.00%2 劉湘岳 35.007.00%合計合計 500.00100%1-1-79 （3）江蘇益豐 2006 年 3 月江蘇益豐設立 江蘇益豐原名江蘇益豐大藥房有限公司，成立于 2006 年 3 月 17 日，由湖南益豐和張波、劉湘岳 2 名自然人股東共同以現金出資 500 萬元設立，該等出資已經江蘇海天會計師事務所有限公司于 2006 年 3 月 17 日出具的蘇海天會內驗（2006）001號驗資報告驗證到位。江蘇益

194、豐設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 湖南益豐 275.0055.00%2 張波 190.0038.00%3 劉湘岳 35.007.00%合計合計 500.00100%2007 年 8 月股權轉讓并增資 2007年8月23日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，湖南益豐將其持有的江蘇益豐 55%的股權（出資額 275 萬元）以 275 萬元的價格轉讓給益豐投資，同時江蘇益豐的注冊資本由 500 萬元增加至 600 萬元，新增注冊資本全部由益豐投資認繳，該等出資已經南京中順聯合會計師事務所出具的中順會驗字（2007

195、）7-440 號驗資報告驗證到位。經前述股權轉讓并增資后，江蘇益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 375.0062.50%2 張波 190.0031.67%3 劉湘岳 35.005.83%合計合計 600.00100%2007 年 9 月股權轉讓 2007年9月19日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，劉湘岳將其持有的江蘇益豐 5.83%的股權（出資額 35 萬元）以 35 萬元的價格轉讓給自然人陳斌。經前述股權轉讓后，江蘇益豐的股權結構如下：1-1-80 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資

196、額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 375.0062.50%2 張波 190.0031.67%3 陳斌 35.005.83%合計合計 600.00100%2008 年 6 月股權轉讓 2008年6月25日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，張波將其持有的江蘇益豐 31.67%的股權（出資額 190 萬元）以 190 萬元的價格轉讓給益豐投資。經前述股權轉讓后，江蘇益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐投資 565.0094.17%2 陳斌 35.005.83%合計合計 600.00100%2008 年 7

197、 月變更名稱 2008 年 7 月 21 日，經江蘇益豐股東會審議批準，江蘇益豐的公司名稱由“江蘇益豐大藥房有限公司”變更為“江蘇益豐大藥房連鎖有限公司”。2008 年 10 月股權轉讓 2008年10月7日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，益豐投資將其持有的江蘇益豐 94.17%的股權（出資額 565 萬元）以 565 萬元價格轉讓給益豐有限，陳斌將其持有的江蘇益豐 1.67%的股權（出資額 10 萬元）以 10 萬元價格轉讓給益豐有限。經前述股權轉讓后，江蘇益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 57

198、5.0095.83%2 陳斌 25.004.17%/合計合計 600.00100%2009 年 8 月股權轉讓 1-1-81 2009年8月25日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽署股權轉讓協議，陳斌將其持有的江蘇益豐 4.17%的股權（出資額 25 萬元）以 25 萬元的價格轉讓給高毅。經前述股權轉讓后，江蘇益豐的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 益豐有限 575.0095.83%2 高毅 25.004.17%合計合計 600.00100%2011 年 4 月股權轉讓 2011年4月18日，經江蘇益豐股東會審議批準并由相關股東簽

199、署股權轉讓協議，高毅將其持有的江蘇益豐 4.17%的股權（出資額 25 萬元）以 25 萬元價格轉讓給益豐有限。經前述股權轉讓后，江蘇益豐成為益豐有限的全資子公司。2012 年 6 月增加注冊資本 2012 年 5 月 4 日，經益豐股份一屆董事會第九次會議審議通過并出具江蘇益豐股東會決定，江蘇益豐注冊資本由 600 萬元增加至 2,000 萬元，新增注冊資本全部由益豐股份認繳，該等出資已經江蘇國德會計師事務所有限公司出具的蘇國會驗字（2012）第 037 號驗資報告驗證到位。（4）江西益豐 江西益豐由益豐有限于 2008 年 11 月 4 日獨家現金出資 500 萬元設立，該等出資已經江西萬

200、佳會計師事務所有限責任公司于 2008 年 10 月 10 日出具的贛萬佳驗字（2008）第 10-21 號驗資報告驗證到位。江西益豐自 2008 年設立以來，除經營范圍曾根據實際情況發生變更外，無股權轉讓、增資等情況。（5）峰高實業 峰高實業由益豐股份于 2013 年 9 月 17 日獨家現金出資 1,500 萬元設立，該等出資已經天健所于 2013 年 9 月 16 日出具的天健湘驗字（2013）38 號驗資報告驗證到位。峰高實業經營范圍為：實業投資、醫藥信息咨詢；倉儲服務。自 2013 年9 月設立以來，峰高實業無股權轉讓、增資等情況。1-1-82 （6）楊浦益豐 2011 年 11 月

201、楊浦益豐設立及股權轉讓 楊浦益豐原名上海新開心人，其設立及股權轉讓詳見本節之“三、公司設立以來股本的形成及其變化和資產重組情況”之“（三）股份公司設立以來的收購情況”。2011 年 12 月變更名稱 2011 年 12 月 22 日，經唯一股東上海益豐同意，上海新開心人的公司名稱變更為楊浦益豐。（7）普陀益豐 2013 年 8 月普陀益豐設立及股權轉讓 普陀益豐原名上海新寶豐，其設立及股權轉讓詳見本節之“三、公司設立以來股本的形成及其變化和資產重組情況”之“（三）股份公司設立以來的收購情況”。2013 年 9 月變更名稱 2013 年 9 月 26 日，經唯一股東上海益豐同意，上海新寶豐的公司

202、名稱變更為普陀益豐。2、報告期內公司之子公司注銷、轉讓情況（1）上海奧儷康 報告期內，公司曾持有上海奧儷康 100%的股權。上海奧儷康由益豐投資于 2008 年 5 月 23 日獨家出資 50 萬元（該等出資已經上海興中會計師事務所有限公司于 2008 年 5 月 19 日出具的興驗內字（2008）-1949 號驗資報告驗證到位）設立。上海奧儷康經登記的經營范圍為生物專業（除專項）的技術服務，銷售預包裝食品（不含熟食鹵味、含冷凍（冷藏）食品）、化妝品、化工原料（除危險品）、包裝材料、紙箱。2008年10月，公司以50萬元的價格受讓益豐投資所持上海奧儷康100%的股權。因業務調整，公司已于 20

203、11 年 7 月 1 日將上海奧儷康注銷。1-1-83 （2）世紀青青 報告期內，公司曾持有世紀青青 100%的股權。世紀青青系公司經商務部于 2009 年 6 月 17 日核發的編號為商境外投資證第4300200900015 號企業境外投資證書批準，于 2009 年 7 月 17 日在香港特別行政區注冊成立的本公司全資子公司，成立時法定股本 8,000 股，發行 8,000 股股份，每股面值 1 港元。公司原擬通過世紀青青經營保健品的研發、經營業務。因業務調整，公司已于 2011 年 10 月 21 日將世紀青青注銷。（3）奧麗康生物 報告期內，公司曾持有奧麗康生物 100%的股權。奧麗康生

204、物為 2008 年 3 月 13 日成立于香港特別行政區的公司，成立時法定股本 10,000 股，發行 10,000 股股份，每股面值 1 港元，全部由劉湘岳認購和持有。經商務部于 2009 年 6 月 19 日核發的編號為商境外投資證第 4300200900011 號的企業境外投資證書批準，公司自劉湘岳處受讓奧麗康生物全部股權，公司原擬通過奧麗康生物經營保健品的研發、經營業務。因業務調整，公司已于 2012 年 1 月 27 日將奧麗康生物注銷。（4）上海贏在 報告期內，公司的子公司益豐醫藥曾持有上海贏在 70%的股權。上海贏在成立于 2008 年 4 月 17 日，由德源新特藥和自然人羅毅

205、共同以現金出資 50 萬元（德源新特藥認繳 35 萬元，羅毅認繳 15 萬元）設立，首期出資 40 萬元（德源新特藥實繳出資 28 萬元、羅毅實繳出資 12 萬元）已經上海久信會計師事務所有限公司于 2008 年 4 月 10 日出具的滬久信驗字（2008）第 1004 號驗資報告驗證到位。上海贏在經登記的經營范圍為企業管理及咨詢，企業營銷策劃及咨詢，企業形象策劃，文化藝術活動策劃及交流，化工領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓。2010 年 7 月 20 日，經上海贏在股東會批準，在履行相關減資公告等手續后，并 1-1-84 經上海市工商局楊浦分局批準，上海贏在注冊資本減少為 40

206、 萬元，實收資本仍為 40萬元，其中益豐醫藥出資 28 萬元（占注冊資本的 70%），羅毅出資 12 萬元（占注冊資本的 30%）。2011 年 2 月 13 日，益豐醫藥與羅毅簽署了股權轉讓協議，益豐醫藥將其所持上海贏在 70%的股權（出資額 28 萬元）以 16 萬元的價格轉讓給羅毅。2011 年 3 月 3 日，上海市工商局楊浦分局為上述股權轉讓事宜辦理了變更登記手續。此次股權轉讓完成后，上海贏在成為由羅毅單獨持股的一人有限責任公司。3、參股公司情況 截至本招股說明書簽署之日，公司全資子公司益豐醫藥持有中百醫藥 9.01%的股權（出資額 150 萬元）。中百醫藥成立于 2010 年 8

207、月 25 日，由益豐醫藥與杭州一天天好投資有限公司、上海復美益星大藥房連鎖有限公司、江蘇蘇禾醫藥投資管理有限公司等共 27 家股東共同現金出資設立，現注冊資本 1,665 萬元（其中益豐醫藥出資 150 萬元）中百醫藥于 2010 年 12 月 20 日獨家現金出資 1,000 萬元（該等出資已經湖南湘軍會計師事務所有限責任公司于2010年12月16日出具的湘軍驗字2010第12-B199號驗資報告驗證到位）設立了中百聯盟。中百聯盟的住所地為長沙市雨花區時代陽光大道 216 號辦公樓 411 房，經營范圍為憑本企業藥品經營許可證經營中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其

208、制劑、生化藥品、生物制品，一類醫療器械、日用品、百貨、健身器材、五金、家具、建筑裝飾材料（不含硅酮膠）、化工原料（不含危險化學品和監控化學品）、農副產品的銷售，提供經濟信息咨詢（不含金融、證券、期貨信息）。六、發起人、持有本公司 5%以上股份的主要股東的基本情況（一）控股股東的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，益豐投資持有本公司股份 5,307.60 萬股，占本公司發行前總股本的 44.23%，為本公司的控股股東。1-1-85 公司名稱 益豐投資 成立日期 2006 年 9 月 12 日 公司住所 長沙高新開發區麓谷大道 662 號軟件中心大樓 1101 號 法人代表人 高毅 注冊資本 3,

209、625 萬元 實收資本 3,625 萬元 公司類型 有限責任公司（私營）注冊號 430181000012189 經營范圍 醫藥投資、管理及信息咨詢；投資管理及咨詢。截至 2013 年 12 月 31 日，益豐投資總資產 102,904.63 萬元，凈資產（歸屬于母公司）22,277.01 萬元，2013 年度營業收入 180,429.93 萬元，凈利潤 10,026.74 萬元（合并口徑）。截至 2014 年 6 月 30 日，益豐投資總資產 104,669.60 萬元，凈資產（歸屬于母公司）23,342.77 萬元，2014 年 1-6 月營業收入 104,137.29 萬元，凈利潤 6,8

210、10.71萬元（合并口徑）。益豐投資歷史沿革如下：1、2006 年 9 月，益豐投資成立 益豐投資成立于 2006 年 9 月，由高毅、高峰分別以現金 667 萬元、333 萬元出資，注冊資本 1,000 萬元。2006 年 9 月 12 日，湖南里程會計師事務所常德分所出具湘里會（2006）驗字第 308 號驗資報告，該次出資已經足額到位。2006 年 9 月 12 日，瀏陽市工商局核發了注冊號為 4301812001539 的企業法人營業執照。益豐投資成立時，股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 高毅 667.00 66.70%2 高峰 333

211、.00 33.30%合計合計 1,000.00 100%2、2008 年 3 月，第一次增資 2008 年 2 月 7 日，經益豐投資股東會決議通過，益豐投資注冊資本增至 1,296.75萬元，其中張波以現金 190 萬元向益豐投資增資，高佑成以現金 72.25 萬元向益豐投資增資，羅迎輝以現金 34.5 萬元向益豐投資增資。1-1-86 2008 年 2 月 8 日，湖南里程有限責任會計師事務所出具湘里會（2008）驗字第040 號驗資報告審驗，該次增資款已全部繳足到位。2008 年 3 月 7 日，上述增資事項辦理了工商變更登記，并取得新的企業法人營業執照。本次增資后，益豐投資股權結構如下

212、：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 1 高毅 667.00 51.43%董事長、總裁 2 高峰 333.00 25.67%董事 3 張波 190.00 14.65%時任發行人董事 4 高佑成 72.25 5.58%董事、常務副總裁 5 羅迎輝 34.50 2.67%財務總監 合計合計 1,296.75 100%-3、2008 年 7 月，第二次增資 2008 年 7 月 22 日，經益豐投資股東會決議通過，股東高毅以現金 930 萬元向公司增資，其他股東放棄增資權；通過新的章程修正案。2008 年 7 月 25 日，湖南里程

213、有限責任會計師事務所出具湘里會（2008）驗字第1292 號驗資報告審驗，該次增資款已繳足到位。2008 年 7 月 30 日，上述增資事項辦理了工商變更手續，并取得新的企業法人營業執照。本次增資后，益豐投資股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處任職情況在發行人處任職情況1 高毅 1,597.00 71.72%董事長、總裁 2 高峰 333.00 14.93%董事 3 張波 190.00 8.53%時任發行人董事 4 高佑成 72.25 3.24%董事、常務副總裁 5 羅迎輝 34.50 1.56%財務總監 合計合計 2,226.75 100

214、%-4、2008 年 8 月，第一次股權轉讓及第三次增資 2008 年 8 月 12 日，經益豐投資股東會決議通過，高佑成、張波、羅迎輝分別將 1-1-87 持有益豐投資 27.85 萬元出資、52.10 萬元出資、16.70 萬元出資轉讓給高峰；益豐投資注冊資本由 2,226.75 萬元增至 3,625 萬元，均以現金增資，其中高毅增資 431 萬元，高峰增資 585.35 萬元，高宏發增資 46.70 萬元，葉選武增資 72.60 萬元，劉中華增資36.30 萬元，劉湘岳增資 29 萬元，王平增資 26.70 萬元，陳斌增資 17.80 萬元，黃曉鼎增資 17.80 萬元，張明海增資 17

215、.80 萬元，蘭湘強增資 14.50 萬元，于洪增資 13.30萬元，徐君一增資 12.50 萬元，彭政雙增資 8.90 萬元，廖志華增資 8.90 萬元，高奮勇增資 8.90 萬元，肖慧立增資 8.90 萬元，萬雪梅增資 8.90 萬元，唐家錫增資 8.90萬元，曾明慧增資 8.90 萬元，莫永紅增資 7.30 萬元，丁德明增資 7.30 萬元。2008 年 8 月 12 日，高佑成、張波、羅迎輝分別與高峰簽署股權轉讓協議，分別將持有益豐投資 27.85 萬元出資、52.10 萬元出資、16.70 萬元出資轉讓給高峰，轉讓價款分別為 27.85 萬元、52.10 萬元和 16.70 萬元。2

216、008 年 8 月 15 日，湖南里程有限責任會計師事務所出具湘里會（2008）驗字第1309 號驗資報告審驗，該次增資款已繳足到位。2008 年 8 月 28 日，上述股權轉讓及增資辦理了工商變更手續，并取得新的企業法人營業執照。本次股權轉讓后，益豐投資股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 1 高毅 2,028.0055.94%董事長、總裁 2 高峰 1,015.0028.00%董事 3 高佑成 44.401.22%董事、常務副總裁 4 張波 137.003.80%時任發行人董事 5 羅迎輝 17.800.49%

217、財務總監 6 高宏發 46.701.28%實際控制人高毅父親 7 葉選武 72.602.00%曾為上海益豐股東 8 劉中華 36.301.00%原益豐醫藥總經理 9 劉湘岳 29.000.80%上海益豐總經理 10 王平 26.700.74%董事、湘北分部總經理 11 陳斌 17.800.49%監事會主席、拓展總監 12 黃曉鼎 17.800.49%上海益豐副總經理 13 張明海 17.800.49%湘北分部副總經理 1-1-88 14 蘭湘強 14.500.40%行政總監 15 于洪 13.300.37%原長沙分部總經理助理 16 徐君一 12.500.34%江西益豐總經理 17 彭政雙 8

218、.900.25%湘北分部副總經理 18 廖志華 8.900.25%財務管理本部高級部長 19 高奮勇 8.900.25%湘北分部新店總經理助理 20 肖慧立 8.900.25%中藥管理本部高級部長 21 萬雪梅 8.900.25%江蘇益豐運營副總經理 22 唐家錫 8.900.25%商品中心部長 23 曾明慧 8.900.25%人力資源副總監 24 莫永紅 7.300.20%原江西益豐新店部部長 25 丁德明 7.300.20%上海益豐寧波區域經理 合計合計 3,625.00100%-5、2009 年 10 月，第二次股權轉讓 2009 年 8 月 18 日，經益豐投資股東會決議通過，于洪將其

219、持有益豐投資 13.30萬元的出資額轉讓給高毅，其他 23 位股東放棄優先購買權。同日，于洪與高毅簽署股權轉讓協議，轉讓價格為 13.30 萬元。2009 年 10 月 22 日，上述股權轉讓事宜辦理了相關工商變更手續，并取得新的企業法人營業執照。本次股權轉讓后，益豐投資股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 1 高毅 2,041.3056.31%董事長、總裁 2 高峰 1,015.0028.00%董事 3 高佑成 44.401.22%董事、常務副總裁 4 張波 137.903.80%時任發行人董事 5 羅迎輝 17

220、.800.49%財務總監 6 高宏發 46.701.28%實際控制人高毅父親 7 葉選武 72.602.00%曾為上海益豐股東 8 劉中華 36.301.00%原益豐醫藥總經理 9 劉湘岳 29.000.80%上海益豐總經理 10 王平 26.700.74%董事、湘北分部總經理 1-1-89 11 陳斌 17.800.49%監事會主席、拓展總監 12 黃曉鼎 17.800.49%上海益豐副總經理 13 張明海 17.800.49%湘北分部副總經理 14 蘭湘強 14.500.40%行政總監 15 徐君一 12.500.34%江西益豐總經理 16 彭政雙 8.900.25%湘北分部副總經理 17

221、 廖志華 8.900.25%財務管理本部高級部長 18 高奮勇 8.900.25%湘北分部新店總經理助理 19 肖慧立 8.900.25%中藥管理本部高級部長 20 萬雪梅 8.900.25%江蘇益豐運營副總經理 21 唐家錫 8.900.25%商品中心部長 22 曾明慧 8.900.25%人力資源副總監 23 莫永紅 7.300.20%原江西益豐新店部部長 24 丁德明 7.300.20%上海益豐寧波區域經理 合計合計 3,625.00100%-6、2009 年 12 月，第三次股權轉讓 2009年12月15日，經益豐投資股東會決議通過，劉中華將其持有益豐投資36.30萬元的出資額轉讓給高毅

222、，其他 22 位股東放棄優先購買權。同日，劉中華與高毅簽署股權轉讓協議，轉讓價格為 36.30 萬元。2009 年 12 月 31 日，上述股權轉讓辦理了相關工商變更手續，并取得新的企業法人營業執照。本次股權轉讓后，益豐投資股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 1 高毅 2,077.60 57.31%董事長、總裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高宏發 46.70 1.28%實際控制人高毅父親 4 張波 137.90 3.80%曾任益豐有限董事 5 葉選武 72.60 2.00%曾為上海益

223、豐股東 6 高佑成 44.40 1.22%董事、常務副總裁 7 劉湘岳 29.00 0.80%上海益豐總經理 8 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部總經理 9 羅迎輝 17.80 0.49%財務總監 1-1-90 10 陳斌 17.80 0.49%監事會主席、拓展總監 11 黃曉鼎 17.80 0.49%上海益豐副總經理 12 張明海 17.80 0.49%湘北分部副總經理 13 蘭湘強 14.50 0.40%行政總監 14 徐君一 12.50 0.34%江西益豐總經理 15 彭政雙 8.90 0.25%湘北分部副總經理 16 廖志華 8.90 0.25%財務管理本部高級部長 17 高

224、奮勇 8.90 0.25%湘北分部新店總經理助理 18 肖慧立 8.90 0.25%中藥管理本部高級部長 19 萬雪梅 8.90 0.25%江蘇益豐運營副總經理 20 唐家錫 8.90 0.25%商品中心部長 21 曾明慧 8.90 0.25%人力資源副總監 22 莫永紅 7.30 0.20%原江西益豐新店部部長 23 丁德明 7.30 0.20%上海益豐寧波區域經理 合計合計 3,625.00 100%-7、2013 年 1 月，第四次股權轉讓 2012 年 12 月 23 日，經益豐投資股東會決議通過，莫永紅將其持有益豐投資 7.30萬元的出資額轉讓給高毅，其他 21 位股東放棄優先購買權

225、。莫永紅與高毅簽署股權轉讓協議，轉讓價格為 29.368 萬元。2013 年 1 月，上述股權轉讓辦理了相關工商變更手續，并取得新的企業法人營業執照。本次股權轉讓后，益豐投資股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 1 高毅 2,084.9057.51%董事長、總裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高宏發 46.70 1.28%實際控制人高毅父親 4 張波 137.90 3.80%曾任益豐有限董事 5 葉選武 72.60 2.00%曾為上海益豐股東 6 高佑成 44.40 1.22%董事、常務

226、副總裁 7 劉湘岳 29.00 0.80%上海益豐總經理 8 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部總經理 9 羅迎輝 17.80 0.49%董事、財務總監 1-1-91 10 陳斌 17.80 0.49%監事會主席、拓展總監 11 黃曉鼎 17.80 0.49%營運總監 12 張明海 17.80 0.49%湘北分部副總經理 13 蘭湘強 14.50 0.40%行政總監 14 徐君一 12.50 0.34%江西益豐總經理 15 彭政雙 8.90 0.25%武漢分部副總經理 16 廖志華 8.90 0.25%財務管理本部高級部長 17 高奮勇 8.90 0.25%營運副總監 18 肖慧立 8

227、.90 0.25%中藥管理本部高級部長 19 萬雪梅 8.90 0.25%江蘇益豐運營副總經理 20 唐家錫 8.90 0.25%商品副總監 21 曾明慧 8.90 0.25%監事、人力資源副總監 22 丁德明 7.30 0.20%上海益豐總經理助理 合計合計 3,625.00 100%-8、2014 年 7 月，股東變更 2014 年 5 月，益豐投資股東丁德明因病過世，其子丁路合法繼承了其持有的益豐投資 7.3 萬元出資額，并于同年 7 月 10 日完成了工商變更登記。本次股權變更后，益豐投資股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 在發行人處

228、任職情況在發行人處任職情況 1 高毅 2,084.9057.51%董事長、總裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高宏發 46.70 1.28%實際控制人高毅父親 4 張波 137.90 3.80%曾任益豐有限董事 5 葉選武 72.60 2.00%曾為上海益豐股東 6 高佑成 44.40 1.22%董事、常務副總裁 7 劉湘岳 29.00 0.80%上海益豐總經理 8 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部總經理 9 羅迎輝 17.80 0.49%董事、財務總監 10 陳斌 17.80 0.49%監事會主席、拓展總監 11 黃曉鼎 17.80 0.49%營運總監 12 張

229、明海 17.80 0.49%湘北分部副總經理 1-1-92 13 蘭湘強 14.50 0.40%行政總監 14 徐君一 12.50 0.34%江西益豐總經理 15 彭政雙 8.90 0.25%武漢分部副總經理 16 廖志華 8.90 0.25%財務管理本部高級部長 17 高奮勇 8.90 0.25%營運副總監 18 肖慧立 8.90 0.25%中藥管理本部高級部長 19 萬雪梅 8.900.25%江蘇益豐運營副總經理 20 唐家錫 8.90 0.25%商品副總監 21 曾明慧 8.90 0.25%監事、人力資源副總監 22 丁路 7.30 0.20%-合計合計 3,625.00 100%-（二

230、）實際控制人的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，益豐投資持有本公司股份 5,307.60 萬股，占本公司發行前總股本的 44.23%，為本公司的控股股東。截至本招股說明書簽署之日，高毅直接持有本公司股份 2,313.60 萬股（占公司發行前總股本的 19.28%），并持有本公司控股股東益豐投資 57.51%的股權（出資額2,084.90 萬元），持有本公司股東益之豐 43.00%的股權（出資額 169.90 萬元）、益之堂 34.59%的股權（出資額 63.40 萬元）。因此，高毅為發行人的實際控制人。高毅的簡歷請詳見第八節之“一、（一）發行人董事情況”。（三）其他發起人及主要股東的基本情況

231、 1、益之豐 截至本招股說明書簽署之日，益之豐持有本公司股份 395 萬股，占本公司發行前總股本的 3.29%。益之豐成立于 2008 年 8 月 19 日，住所地為長沙高新開發區麓谷大道 662 號軟件中心大樓 1102 號，注冊資本和實收資本均為 395 萬元，經營范圍為健康及醫藥信息的咨詢服務。截至 2013 年 12 月 31 日（未經審計），益之豐總資產 421.85 萬元，1-1-93 凈資產 421.80 萬元，2013 年度實現凈利潤 79.14 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日（未經審計），益之豐總資產 437.83 萬元，凈資產 437.83 萬元，2014 年

232、1-6 月實現凈利潤 158.23 萬元。益之豐由高毅現金出資 395 萬元設立，該等出資已經湖南里程有限責任會計師事務所于 2008 年 8 月 15 日出具的湘里會（2008）驗字第 1310 號驗資報告驗證到位。2011 年 12 月，高毅將其所持益之豐的部分股權轉讓給公司部分員工，由于益之豐除持有益豐股份的 395 萬股股份外無其他資產，轉讓價格為 2.86 元/每元出資額，以益豐股份 2011 年 6 月 30 日為評估基準日的評估凈資產 2.86 元/股（高于每股凈資產）為作價依據。截至 2011 年 12 月底，上述股權轉讓款已支付完畢。2013 年 1 月、9 月以及 2014

233、 年 1 月，吳小智等 7 位股東將其所持益之豐股份轉讓給高毅。益之豐前述股權轉讓的過程及截至本招股說明書簽署之日的股東構成情況如下：序序號號 股東股東 姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）受讓出資受讓出資額（萬元）額（萬元）目前的出目前的出資額資額（萬元）（萬元）目前的持目前的持股比例股比例 出資出資 方式方式 在發行人處在發行人處任職情況任職情況 1 高毅 395.00 299.50 74.40169.9043.00%貨幣 董事長、總裁 2 榮首文-18.0018.004.56%貨幣 企劃總監 3 王付國-18.0018.004.56%貨幣 董事會秘

234、書4 李克俊-18.0018.004.56%貨幣 監事、長沙分部總經理5 吳俊華-18.0018.004.56%貨幣 江蘇益豐 總經理 6 吳浩-12.0012.003.04%貨幣 益豐醫藥 總經理 7 李靜-9.009.002.28%貨幣 湘北分部副總經理 8 李寒冰-8.008.002.03%貨幣 營運副總監9 龔立芳-6.406.401.62%貨幣 江西益豐總經理助理 10 羅迎輝-6.006.001.52%貨幣 董事、財務總監 11 徐君一-6.006.001.52%貨幣 江西益豐 總經理 12 謝會軍-5.105.101.29%貨幣 信息本部流程組組長 1-1-94 序序號號 股東股

235、東 姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）受讓出資受讓出資額（萬元）額（萬元）目前的出目前的出資額資額（萬元）（萬元）目前的持目前的持股比例股比例 出資出資 方式方式 在發行人處在發行人處任職情況任職情況 13 姚厚義-5.105.101.29%貨幣 商品中心 高級部長 14 李智-5.105.101.29%貨幣 商品中心 高級部長 15 張全峰-5.105.101.29%貨幣 配送本部部長 16 周立紅-5.105.101.29%貨幣 商品總監助理 17 周河波-5.105.101.29%貨幣 審計部長 18 汪華珍-5.105.101.29%貨幣 質量

236、管理本部部長 19 肖家寬-5.105.101.29%貨幣 退休 20 李華彥-5.105.101.29%貨幣 長沙分部行政部長 21 周建平-5.105.101.29%貨幣 湘北分部行政部長 22 胡國棟-5.105.101.29%貨幣 拓展本部部長 23 姚德香-5.105.101.29%貨幣 長沙分部 財信部部長24 朱巧靈-5.105.101.29%貨幣 VI、SI 專項負責人 25 施萍-5.105.101.29%貨幣 上海益豐 新店部部長26 胡宗亮-5.105.101.29%貨幣 長沙分部人力資源部部長 27 龔尚忠-5.105.101.29%貨幣 江蘇益豐 總經理助理28 黃正

237、華-5.105.101.29%貨幣 江蘇益豐 財信部部長29 陳四梅-5.105.101.29%貨幣 益豐醫藥 財務部部長30 曾明慧-3.903.900.99%貨幣 監事、人力資源副總監31 趙勇-3.403.400.86%貨幣 工程部部長32 高奮勇-2.602.600.66%貨幣 營運副總監33 朱亮-2.002.000.51%貨幣 財務管理本 1-1-95 序序號號 股東股東 姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）受讓出資受讓出資額（萬元）額（萬元）目前的出目前的出資額資額（萬元）（萬元）目前的持目前的持股比例股比例 出資出資 方式方式 在發行人處

238、在發行人處任職情況任職情況 部部長助理34 劉思洋-2.002.000.51%貨幣 高級軟件 工程師 合計合計 395.00 299.50 299.50395.00100%-2、益之堂 截至本招股說明書簽署之日，益之堂持有本公司股份 183.40 萬股，占本公司發行前總股本的 1.53%。益之堂成立于 2011 年 6 月 15 日，住所地為長沙高新開發區麓谷大道 662 號軟件中心大樓 1103 房，注冊資本和實收資本均為 183.40 萬元，經營范圍為健康信息咨詢服務。截至 2013 年 12 月 31 日（未經審計），益之堂總資產 187.13 萬元，凈資產187.12 萬元，2013

239、年度實現凈利潤 36.72 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日（未經審計），益之堂總資產 194.54 萬元，凈資產 194.54 萬元，2014 年 1-6 月實現凈利潤 73.45 萬元。益之堂由高毅、管長福分別現金出資 183 萬元和 0.40 萬元設立，該等出資已經長沙湘安聯合會計師事務所于 2011 年 6 月 10 日出具的湘安驗字2011第 0610 號 驗資報告驗證到位。2011 年 12 月，高毅將其所持益之堂的部分股權轉讓公司部分員工，由于益之堂除持有益豐股份 183.40 萬股股份外無其他資產，轉讓價格為 2.86 元/每元出資額，以益豐股份2011年6 月30

240、日為評估基準日的評估凈資產2.86元/股（高于每股凈資產）為作價依據。截至 2011 年 12 月底，上述股權轉讓款已支付完畢。2013 年 1 月和 9 月，股東潘尾等 3 人將其所持益之堂股份轉讓給高毅。益之堂前述股權轉讓的過程及截至本招股說明書簽署之日的股東構成情況如下：序序號號 股東股東 姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）受讓受讓 出資額出資額（萬元）（萬元）目前的目前的出資額出資額（萬元）（萬元）目前持股目前持股比例比例 出資出資 方式方式 在發行人處在發行人處 任職情況任職情況 1 高毅 183.00 142.70 23.1063.40 3

241、4.59%貨幣 董事長、總裁2 管長福 0.40-11.6012.00 6.54%貨幣 財務副總監 3 孫浩-12.00 12.00 6.54%貨幣 信息副總監 1-1-96 序序號號 股東股東 姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）受讓受讓 出資額出資額（萬元）（萬元）目前的目前的出資額出資額（萬元）（萬元）目前持股目前持股比例比例 出資出資 方式方式 在發行人處在發行人處 任職情況任職情況 4 萬雪梅-6.90 6.90 3.76%貨幣 江蘇益豐 運營副總經理5 趙次玲-6.40 6.40 3.49%貨幣 武漢分部 總經理助理 6 王宇-5.10 5.

242、10 2.78%貨幣 商品中心健康食品部部長 7 彭政雙-3.60 3.60 1.96%貨幣 武漢分部 副總經理 8 胡建霞-3.40 3.40 1.85%貨幣 長沙分部總經理助理 9 黃萬君-3.40 3.40 1.85%貨幣 湘北分部 財信部部長 10 孫吳偉-3.40 3.40 1.85%貨幣 湘北分部 門管一部部長11 劉鐵軍-3.40 3.40 1.85%貨幣 湘北分部 外事部部長 12 陳惠平-3.40 3.40 1.85%貨幣 人力資源本部部長 13 金彩霞-3.40 3.40 1.85%貨幣 湘北分部 片區主任 14 錢艷華-3.40 3.40 1.85%貨幣 上海益豐 門管部

243、部長 15 李小平-3.40 3.40 1.85%貨幣 上海益豐 拓展部部長 16 呂利紅-3.40 3.40 1.85%貨幣 江蘇益豐 質量管理部部長 17 覃志毅-3.40 3.40 1.85%貨幣 上海益豐總經理助理 18 季惠敏-3.40 3.40 1.85%貨幣 江蘇益豐 門管部部長 19 崔翔-3.40 3.40 1.85%貨幣 商品總監助理20 方俊杰-3.40 3.40 1.85%貨幣 長沙分部 外事部部長 21 雷興川-3.40 3.40 1.85%貨幣 湘北分部新店部部長 22 張翼-2.00 2.00 1.09%貨幣 信息本部 部長助理 23 文亞寧-2.00 2.00

244、1.09%貨幣 高級網絡 1-1-97 序序號號 股東股東 姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）受讓受讓 出資額出資額（萬元）（萬元）目前的目前的出資額出資額（萬元）（萬元）目前持股目前持股比例比例 出資出資 方式方式 在發行人處在發行人處 任職情況任職情況 工程師 24 李婭瓊-1.70 1.70 0.93%貨幣 門管本部部長25 朱紅濤-1.70 1.70 0.93%貨幣 武漢分部財務部部長 26 陶慶雙-1.70 1.70 0.93%貨幣 商品中心母嬰個護部部長 27 徐謙-1.70 1.70 0.93%貨幣 湘北分部 片區主任 28 楊廷剛-1.

245、70 1.70 0.93%貨幣 江蘇益豐 片區主任 29 向涵-1.70 1.70 0.93%貨幣 武漢分部人力資源部部長 30 王林-1.70 1.70 0.93%貨幣 長沙分部拓展部部長 31 陳時良-1.70 1.70 0.93%貨幣 長沙分部 片區主任 32 謝菲-1.70 1.70 0.93%貨幣 長沙分部片區主任 33 禹清華-1.70 1.70 0.93%貨幣 總裁辦部長助理 34 周剛-1.70 1.70 0.93%貨幣 上海益豐商品部部長 35 姚枚花-1.70 1.70 0.93%貨幣 長沙分部門管部部長 36 李忠偉-1.00 1.00 0.55%貨幣 商品中心部長助理

246、37 劉威-1.00 1.00 0.55%貨幣 江蘇益豐 商品部部長 合計合計 183.40 142.70 142.70183.40100%-3、今日資本 XV 和今日資本 XIV 截至本招股說明書簽署之日，今日資本 XV 持有本公司股份 1,905.60 萬股，占本公司發行前總股本的 15.88%；今日資本 XIV 持有本公司股份 1,894.80 萬股，占本公司發行前總股本的 15.79%。截至 2014 年 6 月 30 日，今日資本 XV 和今日資本 XIV 的股權結構如下：1-1-98 （1）今日資本 XV、今日資本 XIV 及其股東基本情況 今日資本 XV 成立于 2008 年 6

247、 月 11 日，為一家按照香港特別行政區法律正式組建并有效存續的公司（公司注冊證書編號為 1246157），注冊地址為香港德輔道中 249-253 號東寧大廈 9 字樓。截至 2013 年 12 月 31 日（未經審計），今日資本XV 總資產 1,528.13 萬美元，凈資產 115.84 萬美元，2013 年全年實現凈利潤 54.84萬美元。截至 2014 年 6 月 30 日（未經審計），今日資本 XV 總資產 1,528.14 萬美元，凈資產 225.35 萬美元，2014 年 1-6 月實現凈利潤 109.51 萬美元。今日資本 XV（BVI）成立于 2008 年 5 月 20 日，為

248、一家按照英屬維爾京群島法律正式組建并有效存續的公司（公司代碼：1482858），地址為 263 Main Street,P.O.Box 2196,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。今日資本 XIV 成立于 2008 年 6 月 12 日，為一家按照香港特別行政區法律正式組建并有效存續的公司（公司注冊證書編號為 1246281），注冊地址為香港德輔道中 249-253 號東寧大廈 9 字樓。截至 2013 年 12 月 31 日（未經審計），今日資本XIV 總資產 1,471.31 萬美元，凈資產 59.18 萬美元，2013 年全年實現凈利潤 5

249、5.12萬美元。截至 2014 年 6 月 30 日（未經審計），今日資本 XIV 總資產 1,471.31 萬美元，凈資產 168.05 萬美元，2014 年 1-6 月實現凈利潤 108.87 萬美元。1-1-99 今日資本 XIV（BVI）成立于 2008 年 5 月 20 日，為一家按照英屬維爾京群島法律正式組建并有效存續的公司（公司代碼：1482857），地址為 263 Main Street,P.O.Box 2196,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。（2）今日資本 XV（BVI）、今日資本 XIV（BVI）之股東情況 今日資本 XV

250、（BVI）的股東為 CTCG Fund（Cayman）和 CTCG Co-Investment 2008，今日資本 XIV（BVI）的股東為 CTCG Fund（Cayman）和和 CTCG Co-Investment 2009。CTCG Fund（Cayman）及股東情況 CTCG Fund（Cayman）成立于 2006 年 1 月 5 日，為一家按照開曼群島法律注冊設立并有效存續的有限合伙企業（企業代碼：16707），地址為 Walkers Corporate Services Limited,Walker House,87 Mary Street,George Town,Grand C

251、ayman KY1-9005,Cayman Islands，分別持有今日資本 XV（BVI）的 99.004%股權和今日資本 XIV（BVI）的 99.443%股權。截至 2014 年 6 月 30 日，CTCG Fund（Cayman）合伙人構成如下：編號編號 合伙人名稱合伙人名稱 基本情況基本情況 合伙合伙 份額份額 合伙人合伙人類型類型 1.Anne Gales 英國個人投資者 0.01%有限 合伙人2.Asia Alternatives Capital Partners,LP 一家注冊在美國的有限合伙企業，成立于 2006 年 6.80%有限 合伙人3.Auda Asia Pacifi

252、c GmbH&Co.KG 一家注冊在德國的有限公司,成立于 2007 年 3.57%有限 合伙人4.Axiom Asia Private Capital Fund I,L.P.一家注冊在開曼群島的有限合伙企業，成立于 2006 年 3.57%有限 合伙人5.Barclays Pension Funds Trustees Limited 一家根據英格蘭和威爾士法律于1990 年成立的信托基金有限公司，其信托者是巴克萊銀行員工退休金計劃 5.36%有限 合伙人6.Bond Street Custodians Ltd as custodian for Macquarie Asia Pacific P

253、rivate Equity Offshore Fund,L.P.一家注冊在開曼群島的有限合伙企業 0.18%有限 合伙人7.Bond Street Custodians Ltd As Custodian for Macquarie Investment Mgt Ltd As Trustee For Macquarie Asia Pacific Private Equity Fund 一家澳大利亞的基金 1.61%有限 合伙人8.Brederode International Sarl 一家注冊在盧森堡的有限公司，成立于 2004 年 2.14%有限 合伙人9.Caledonia Investm

254、ents PLC 一家根據英國法律于 1928 年成立的有限公司，網址： 7.14%有限 合伙人 1-1-100 編號編號 合伙人名稱合伙人名稱 基本情況基本情況 合伙合伙 份額份額 合伙人合伙人類型類型 10.Capital Guidance Placements LTD 一家注冊在開曼群島的有限公司，成立于 1987 年 1.43%有限 合伙人11.Capital Today China Growth GenPar,LTD 一家注冊在開曼群島的有限責任公司，成立于 2005 年 1.43%普通 合伙人12.CDC Group plc 一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，成立于 1948

255、年。網址： 10.71%有限 合伙人13.Charles P.Eaton 美國個人投資者 0.18%有限 合伙人14.Coral Carol Limited 一家注冊在英屬維京群島的有限公司，成立于 2008 年 0.08%有限 合伙人15.D.F.Land Co.LC 一家注冊在美國的有限公司，成立于 1992 年 0.18%有限 合伙人16.Dow Employees Pension Plan By Diamond Capital Management Inc.,Its Agent 一家于 1997 年在美國注冊的公司，負責美國 Dow 公司員工退休金計劃 0.89%有限 合伙人17.E.

256、Michael Fung 香港個人投資者 0.36%有限 合伙人18.Strategic Partners V Acquisitions IV,L.P.一家注冊在美國的公司，成立于2012 年 2.68%有限 合伙人19.Full Moon Resources Limited 一家注冊在英屬維京群島的有限公司，成立于 2000 年 1.07%有限 合伙人20.Good Connection Enterprises Limited 一家成立于英屬維京群島的有限公司，成立于 2000 年 0.18%有限 合伙人21.Gresham Private Equity Fund I,L.P.一家注冊在美國

257、的有限合伙企業，成立于 2006 年 1.07%有限 合伙人22.Hasib Ahmed 美國個人投資者 0.05%有限 合伙人23.I GxG Management LLC Series E 一家注冊在美國的有限責任公司，成立于 2002 年 1.07%有限 合伙人24.IMWS Nominees Limited 一家注冊在英國的有限公司，成立于 2010 年 0.36%有限 合伙人25.International Finance Corporation 即國際金融公司，是世界銀行的私營部門機構，根據世界銀行成員國家間的協議成立，是全球著名的國際組織，成立于 1956 年。網址：www.if

258、c.org 8.93%有限 合伙人26.James L.Duggins 美國個人投資者 0.05%有限 合伙人27.John S.Lillard Trust 一家注冊在美國的公司，成立于1998 年 0.36%有限 合伙人28.KHI Overseas Limited 一家在英屬維京群島的有限公司，成立于 1990 年 1.07%有限 合伙人29.Kwong Che Keung Gordon 香港個人投資者 0.18%有限 合伙人30.L.Charles Bartz 美國個人投資者 0.05%有限 合伙人31.Leonard W.Cotton 美國個人投資者 0.05%有限 合伙人32.Lim

259、it&Co 一家注冊在美國的公司，成立于1999 年 1.43%有限 合伙人33.Michael L.Gordon 美國個人投資者 0.36%有限 合伙人34.MiltonHersheySchool Trust 一家注冊在美國的公司，成立于1.79%有限 1-1-101 編號編號 合伙人名稱合伙人名稱 基本情況基本情況 合伙合伙 份額份額 合伙人合伙人類型類型 1909 年 合伙人35.MorganCreek Partners I,LP 一家注冊在美國的有限合伙企業，成立于 2005 年 1.79%有限 合伙人36.MRMP Managers LLC 一家注冊在美國的有限公司，成立于 2005

260、 年 0.36%有限 合伙人37.NGEM-Q,L.P.一家注冊在開曼群島的有限合伙企業，成立于 2006 年 0.89%有限 合伙人38.OMERS/AACP Investors,L.P.一家注冊在開曼群島的有限合伙企業，成立于 2007 年 0.35%有限 合伙人39.Partners Group Asia Pacific 2005,LP 一家注冊在美國的有限合伙企業，成立于 2004 年。網址： 7.14%有限 合伙人40.Pirates Cove Partners,LLC 一家注冊在美國的有限責任公司，成立于 2004 年 0.54%有限 合伙人41.Purse Finance Ltd

261、 一家注冊在英屬維京群島的有限公司，成立于 1997 年 1.79%有限 合伙人42.Rashed A.Alrashed&Sons Co.一家注冊在沙特阿拉伯的公司，成立于 1957 年 5.36%有限 合伙人43.Richard Schmaltz 美國個人投資者 0.18%有限 合伙人44.Rose Nominees Limited A/C 20434 一家注冊在英國的有限公司，成立于 1989 年 1.79%有限 合伙人45.SIF Investment Company Ltd.一家注冊在瑞士的有限公司，成立于 2000 年 1.79%有限 合伙人46.Storebrand Emergin

262、g Private Equity Markets 2006,Ltd 一家注冊在開曼群島的有限公司，成立于 2006 年 2.50%有限 合伙人47.The Arthur Foundation 一家注冊在美國的公司，成立于1999 年 1.07%有限 合伙人48.Cheyne Walk Master Fund LP 一家注冊在美國的公司，成立于2012 年 1.43%有限 合伙人49.Ronald B Master Fund LP 一家注冊在美國的公司，成立于2012 年 0.36%有限 合伙人50.Thorndale CGF,LLC 一家注冊在美國的有限責任公司，成立于 2006 年 1.07

263、%有限 合伙人51.Union Carbide Employees Pension By Diamond Capital Management Inc.,Its Agent一家注冊在美國的公司，成立于1997 年，負責美國 Union Carbide公司員工退休金計劃 0.54%有限 合伙人52.UOB Portfolio Advisors Pan Asia Select Fund,L.P.一家注冊在英國的有限合伙企業，成立于 2006 年 3.57%有限 合伙人53.Veronica L.John 美國個人投資者 0.05%有限 合伙人54.Woodley Alternatives LLC

264、一家注冊在美國的有限責任公司，成立于 1998 年 0.36%有限 合伙人55.Zimmerman Long Term Capital,L.C.一家注冊在美國的有限公司，成立于 1997 年 0.71%有限 合伙人/合計合計/100%/Capital Today China Growth GenPar,LTD 是 CTCG Fund（Cayman）的普通合伙人，其余均為有限合伙人。Capital Today China Growth GenPar,LTD.是一家 2005 年11 月 16 日設立于開曼群島并有效存續的有限責任公司，注冊號為 WK-157952，公 1-1-102 司董事為徐新

265、，已發行股份為 100 股，每股 0.01 美元，截至 2014 年 6 月 30 日，Capital Today China Growth GenPar,LTD 的股權結構如下：Capital Today China Growth GenPar,LTD.為 CTCG Fund（Cayman）的普通合伙人，控制并管理 CTCG Fund（Cayman）。徐新為香港永久性居民，持有中國香港護照，系 Capital Today China Growth GenPar,LTD.的最終控制人并擔任其唯一董事。溫保馬為中國香港永久性居民，持有中國香港護照。方敏為中國籍人士，其通過 Grand Aspir

266、ation LTD 對 Capital Today China Growth GenPar,LTD.的出資為其境外工作期間取得的合法收入。CTCG Co-Investment 2008 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 系一家于 2007 年 5 月 30日在英屬維京群島注冊的有限公司，注冊地址為 The Office of the Registered Agent at CCS Trustees Limited,263 Main Street,P.O.Box 2196,Road Town,Tortola,British

267、 Virgin Islands，注冊號碼為 1408146，持有今日資本 XV（BVI）的 0.996%股權，公司現任董事為鄧文婷（持中國香港護照）、HU Yuxin（持美國護照）和溫保馬（持中國香港護照），截至 2014 年 6 月 30 日，其股權結構如下表所示：1-1-103 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 溫保馬 程華杰 方敏 Sri Wahjuni Agung Rahardjo常斌 朱赴寧 程理想 蔣衛強 Grand Aspiration LimitedCapital Today Partners Limit

268、edRegal Gardens Fort Limited100%100%100%100%100%100%100%100%50%100%100%100%100%12%100%駱穎 朱榮 馬駿 姜靜 李琪 徐芳英 程華杰 50%100%100%100%方敏 溫保馬 徐新 Giant Capital Trading Limited Profit Land Nation LimitedTreasure Hunter Group LimitedPrime Quarter LimitedAmazing Lands LimitedCoral Carol LimitedRichest Rose Limited

269、Regal Gardens Fort LimitedBillion Luck Express Limited Grand Aspiration LimitedUnimag Success Limited Kale Win Holdings LimitedTropical Rise International IncBillion Starnet LimitedPacific Wealth Services Limited 10%78%1.3%7.1%6.7%6.7%10%13.3%2%10%0.6%28.8%8.3%0.6%2%2%0.6%1-1-104 Capital Today China

270、 Growth Co-Investment 2009 Limited Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 系一家于 2007 年 5月 30 日在英屬維京群島注冊的有限公司，注冊地址為 The Office of the Registered Agent at CCS Trustees Limited,263 Main Street,P.O.Box 2196,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，注冊號碼為 1407296，持有今日資本 XIV（BVI）的 0.557%股權。公司

271、現任董事為鄧文婷、HU Yuxin 和溫保馬，截至 2014 年 6 月 30 日，其股權結構如下表所示：1-1-105 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 溫保馬 程華杰 方敏 Sri Wahjuni Agung Rahardjo常斌 朱赴寧 蔣衛強 Grand Aspiration LimitedCapital Today Partners LimitedRegal Gardens Fort Limited100%100%100%100%100%100%100%50%100%100%100%100%12%100%駱穎

272、朱榮 馬駿 姜靜 李琪 徐芳英 程華杰 50%100%100%100%方敏 溫保馬 徐新 Giant Capital Trading Limited Profit Land Nation LimitedTreasure Hunter Group LimitedPrime Quarter LimitedAmazing Lands LimitedCoral Carol LimitedRichest Rose LimitedRegal Gardens Fort LimitedBillion Luck Express Limited Grand Aspiration LimitedUnimag Suc

273、cess Limited Kale Win Holdings LimitedTropical Rise International IncPacific Wealth Services Limited 10%78%10%6.7%10%10%13.3%3%10%0.6%16.4%10%2.1%3%3%0.6%程理想 Billion Starnet Limited1.3%100%1-1-106 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 持有今日資本 XV（BVI）約 0.996%的權益，Capital Today China Gro

274、wth Co-Investment 2009 Limited持有今日資本 XIV（BVI）約 0.557%的權益，均是為實現 CTCG Fund（Cayman）的管理公司Capital Today China Growth Management,LTD附屬企業的員工進行激勵的目的而設立，全部由管理公司 Capital Today China Growth Management,LTD附屬企業的員工（包括員工配偶）通過各自設立的 BVI 公司持有。其中，Coral Carol Limited 負責 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Lim

275、ited 和 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 的日常經營決策，持有 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 約 28.8%的股權和 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 約 16.4%的股權，并持有 CTCG Fund（Cayman）的 0.08%股權。Coral Carol Limited 是一家 2008年 7 月 1 日設立于英屬維爾京群島并有效存續的有限責任公司，注冊號為14

276、89350，公司現任董事為鄧文婷（持中國香港護照）、HU Yuxin（持美國護照）和溫保馬（持中國香港護照），已發行股份為 100 股，每股 1 美元，截至 2014 年6 月 30 日，Coral Carol Limited 的股權結構如下：前述在 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 或 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 享有權益的員工中包括 12 名中國籍自然人，該等 12 名中國籍自然人并未直接出資，均由管理公司 Capital Today C

277、hina Growth Management,LTD 代付，不存在違反中國外匯法律法規的情形。截至 2014 年 6 月 30 日，前述享有權益的自然人投資者的任職情形（在中國境內的其他公司兼職情況）如下：Grand Aspiration Limited Capital Today Partners Limited Regal Gardens Fort Limited 12%方敏 溫保馬 徐新 10%Coral Carol Limited 78%100%100%100%1-1-107 序序號號 姓名姓名 國籍國籍 目前工作單位及任職目前工作單位及任職其他任職的中國境內公司及相應職務其他任職的中

278、國境內公司及相應職務 1 徐新 中國香港 今日資本（香港）有限公司總裁 中華股權投資協會 上海相宜本草化妝品股份有限公司 益豐大藥房連鎖股份有限公司 湖北良品鋪子食品有限公司 安徽三只松鼠電子商務有限公司 上海溯天珠寶貿易有限公司 南京大學校董會 理事 董事 董事 董事 董事 董事 名譽校董2 溫保馬 中國香港 今日資本（香港）有限公司合伙人 遠夢家居用品股份有限公司 上海溯天珠寶貿易有限公司 董事 董事 3 方敏 中國 今日資本（香港）有限公司合伙人 上海相宜本草化妝品股份有限公司 北京德青源農業科技股份有限公司 上海寶珠餐飲有限公司 今之本投資咨詢（上海）有限公司 今之本投資咨詢（杭州）有

279、限公司 杭州今久投資咨詢有限公司 董事 董事 董事 執行董事執行董事執行董事4 蔣衛強 中國 今日資本（香港）有限公司合伙人 上海相宜本草化妝品股份有限公司 監事 5 朱赴寧 中國 今日資本（香港）有限公司合伙人 山東榮慶物流供應鏈有限公司 上海避風塘美食有限公司 上海偉略商務咨詢有限公司 上海避風塘食品有限公司 上海避風塘美食餐飲有限公司 上海長寧避風塘美食有限公司 湖北良品鋪子食品有限公司 寧波糖紙餐飲管理有限公司 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 6 朱榮 中國 今日資本（香港）有限公司財務總監 山東榮慶物流供應鏈有限公司 董事 7 馬駿 中國 今日資本（香港）有限公司In

280、vestment Principal 無 無 8 李琪 中國 今日資本（香港）有限公司 Investment Principal 無 無 9 姜靜 中國 今日資本（香港）有限公司高級經理 無 無 10 徐芳英 中國 今日資本（香港）有限公司財務經理 今之本投資咨詢（杭州）有限公司 杭州今久投資咨詢有限公司 監事 監事 11 Sri Wahjuni Agung Rahardjo(Wen TAN配偶)印度尼西亞 自由職業 不適用 不適用 12 WenTAN 新加坡 曾任職于今日資本（香港）有限公司,于 2013年 9 月離職 不適用 不適用 1-1-108 序序號號 姓名姓名 國籍國籍 目前工作單

281、位及任職目前工作單位及任職其他任職的中國境內公司及相應職務其他任職的中國境內公司及相應職務 13 程理想 中國 曾任職于今日資本（香港）有限公司,于 2014年 5 月離職 不適用 不適用 14 常斌 中國 曾任職于今日資本（香港）有限公司,于 2013年 10 月離職 不適用 不適用 15 駱 穎(程華 杰 配偶)中國 曾任職于今日資本（香港）有限公司,于 2013年 1 月離職 不適用 不適用 16 程華杰 中國 曾任職于今日資本（香港）有限公司,于 2013年 5 月離職 不適用 不適用 前述在 Capital Today China Growth GenPar,LTD.或 Capita

282、l Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 和 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 中享有權益的法人投資者的具體情形及其董事情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 注冊地注冊地注冊號注冊號董事董事 1 Capital Today Partners Limited BVI 656736 徐新 2 Coral Carol Limited BVI 1489350 鄧文婷、HU Yuxin 和溫保馬3 Regal Gardens Fort Limited BVI 1479503 溫

283、保馬 4 Grand Aspiration Limited BVI 1384203 方敏 5 Kale Win Holdings Limited BVI 1630919 常斌 6 Tropical Rise International Inc.BVI 1631402 朱赴寧 7 Unimag Success Limited BVI 1634380 Sri Wahjuni Agung Rahardjo 8 Pacific Wealth Services Limited BVI 1660221 蔣衛強 9 Giant Capital Trading Limited BVI 1623710 駱穎 1

284、0 Profit Land Nation Limited BVI 1663492 朱榮 11 Treasure Hunter Group Limited BVI 1663491 馬駿 12 Amazing Lands Limited BVI 1665129 李琪 13 Billion Luck Express Limited BVI 1686842 程華杰 14 Billion Starnet Limited BVI 1686951 程理想 15 Prime Quarter Limited BVI 1676034 姜靜 16 Richest Rose Limited BVI 1676013 徐

285、芳英（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，公司控股股東除控制本公司、實際控制人除控 1-1-109 制益豐投資、本公司、益之豐、益之堂外，未控制其他企業。報告期內，實際控制人高毅還曾持有德源醫藥35.18%的股權（其弟高峰另持有17.10%的股權、其父高宏發另持有6.44%的股權），為德源醫藥的控股股東，德源醫藥于2011年12月注銷。德源醫藥詳細情況見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”。德源醫藥主要從事醫藥批發業務，公司全資子公司益豐醫藥也從事少量醫藥批發業務，為解決同業競爭情況，2011年實際控制人及其近親屬將德源醫藥轉讓給

286、國藥湖南。未將德源醫藥納入本次上市主體的主要原因為：1、公司定位于專注醫藥零售業務、公司定位于專注醫藥零售業務 2008年益豐有限設立后，公司整體發展戰略定位于國內領先的醫藥連鎖零售企業，公司集中精力發展醫藥零售業務。報告期內公司零售業務收入占銷售收入比例96%以上。為搭建內部采購平臺，公司設立全資子公司益豐醫藥，對公司經營的代理品種進行集中采購、集中配送等統一化管理。由于代理品種供應商一般有采購量的要求，在滿足內部銷售的前提下，為消化部分庫存和加快存貨周轉，益豐醫藥將公司代理的部分商品對外少量批發。報告期內，益豐醫藥對外批發銷售金額及占比情況如下：單位：萬元 2014 年年 1-6 月月20

287、13 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 益豐醫藥主營業務收入 42,235.8175,212.2448,221.60 17,865.241）對外批發 3,236.226,425.715,175.63 3,884.54對外批發銷售占比 7.66%8.54%10.73%21.74%2）對內銷售 38,999.5968,786.5243,045.97 13,980.70對內銷售占比 92.34%91.46%89.27%78.25%對外批發占發行人主營業務收入比 3.21%3.68%3.47%3.27%德源醫藥主要是為地方性醫療機構、醫藥批發公司、藥品零售企業等提供常規品種的分銷業務，

288、市場主要分布在湖南常德地區及周邊區域；與益豐醫藥定位于內部集采平臺的批發業務的功能定位、產品結構和市場客戶均存在較大差異，1-1-110 與公司發展戰略不符合，故公司未將其納入上市主體。2、德源醫藥與益豐醫藥對發行人零售業務配套服務的緊密度不同、德源醫藥與益豐醫藥對發行人零售業務配套服務的緊密度不同 益豐醫藥是為公司及下屬子公司提供代理品種的集中采購及物流配送服務，是公司整體經營不可或缺的組成部分。德源醫藥主要是為地方性醫療機構、藥品零售企業等提供常規品種的分銷業務，這些常規品種在市場上的供應渠道多、價格差異小，發行人對常規品種的采購渠道可選擇性較大。德源醫藥與發行人零售業務緊密度較低。3、出

289、售德源醫藥符合醫藥批發行業整合趨勢、出售德源醫藥符合醫藥批發行業整合趨勢 隨著醫藥流通體制改革的深入，以及全國藥品流通行業發展規劃綱要(2011-2015年)的出臺，醫藥批發行業加速整合、規?；潭忍岣邔⒊蔀榘l展趨勢。德源醫藥在醫藥批發領域業務規模較小，與行業領先的醫藥批發企業規模差距較大。2010年以來，醫藥批發行業龍頭企業國藥控股在湖南省已通過并購重組，逐步建立了覆蓋湖南全省的批發、分銷網絡，選擇國藥湖南對德源醫藥進行整合，符合行業發展趨勢。（五）控股股東和實際控制人直接或間接持有的本公司股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署之日，公司控股股東、實際控制人直接或間接持有的本公司股

290、份無質押或其他有爭議的情況。七、發行人股本情況（一）前十名股東及本次發行前后的股本情況 公司本次擬向社會公眾發行不超過 4,000 萬股普通股，發行前后公司股本結構如下表所示：發行前發行前 發行后發行后 序號序號 股東類別股東類別 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例 1-1-111 一、有限售條件流通股 12,000.00100%12,000.00 75.00%1 高毅 2,313.6019.28%2,313.60 14.46%2 益豐投資 5,307.6044.23%5,307.60 33.17%3 益之豐 395.003.29%395

291、.00 2.47%4 益之堂 183.401.53%183.40 1.15%5 今日資本 XV 1,905.6015.88%1,905.60 11.91%6 今日資本XIV 1,894.8015.79%1,894.80 11.84%二、本次擬發行流通股-4,000.00 25.00%合計合計 12,000.00100%16,000.00 100%注：此表根據公司本次發行 4,000 萬股新增股份計算，根據發行方案，本次可能公開發售老股，本次發行完成后各股東的持股數量最終以實際發行完成后的持股數為準。（二）前十名自然人股東在公司擔任的職務 截至本招股說明書簽署之日，高毅為公司唯一自然人股東，擔任

292、公司董事長、總裁職務，并在本公司下屬子公司益豐醫藥、上海益豐、江蘇益豐、江西益豐、峰高實業、楊浦益豐、普陀益豐擔任執行董事職務。（三）外資股東持股情況 本公司系經 湖南省商務廳關于湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司變更為外商投資股份公司的批復（湘商外資2011145 號）批準，由益豐有限整體變更設立的股份公司。公司外資股東持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量持股數量（萬股）（萬股）發行前持股比例發行前持股比例 1 今日資本 XV 1,905.6015.88%2 今日資本 XIV 1,894.8015.79%合計合計 3,800.4031.67%（四）本次發行前各股東之間的關聯關系 截

293、至本招股說明書簽署之日，高毅分別持有益豐投資 57.51%的股權、益之豐 43.00%的股權和益之堂 34.59%的股權，而益豐投資、益之豐和益之堂分別持有本公司 44.23%的股份、3.29%的股份和 1.53%的股份，因此，高毅、益豐投資、益之豐、益之堂之間存在關聯關系。1-1-112 截至本招股說明書簽署之日，今日資本 XV、今日資本 XIV 均受 CTCG Fund（Cayman）所控制，今日資本 XV 與今日資本 XIV 存在關聯關系。（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自愿鎖定承諾”。八、發行人員工及其

294、社會保障情況（一）員工人數及變化情況 報告期內，本公司（含子公司）全日制在冊員工人數及變化情況如下：時間時間 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 員工人數 5,450 5,1874,822 4,425（二）員工專業結構、受教育程度及年齡分布 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司（含子公司）共有在冊員工 5,450 人，按專業構成、學歷和年齡劃分的員工人數如下表所示：1、員工專業結構 專業結構專業結構 人數（人）人數（人）比例比例 財務及行政管理人員 3867.08%采購、物流及營運人員 56410.35%門店銷售人員 4,35379.8

295、7%后勤人員 1472.70%合計合計 5,450100%2、員工受教育程度 受教育程度受教育程度 人數（人）人數（人）比例比例 本科及以上 4307.89%大專 2,17139.83%中專 2,56847.12%1-1-113 中專以下 2815.16%合計合計 5,450100%3、員工年齡分布 年齡年齡 人數（人）人數（人）比例比例 30 歲及以下 2,77450.90%31-40 歲 1,67130.66%41-50 歲 67412.37%50 歲以上 3316.07%合計合計 5,450100%（三）執行社會保障、住房制度改革、醫療制度改革情況 本公司（含子公司）實行全員勞動合同制。

296、根據公司經營的實際情況，公司合理安排員工的勞動及工資報酬等，并根據國家有關社會保障的政策和屬地化管理的要求參加社會保險和住房公積金。1、社會保障制度執行情況 本公司（含子公司）為在冊的全日制員工和尚未達到退休年齡的返聘員工繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。（1）報告期內，公司各年五險一金的繳納人數、繳納比例、繳費金額如下：項目項目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 員工總人數 5,4505,1874,822 4,425應參保（繳納）人數 5,0154,8124,425 3,986實際參保人數 4,9864,7874

297、,401 3,852基本 養老保險 實際參保比例 99.42%99.48%99.46%96.64%實際參保人數 4,9844,786 4,401 3,822基本 醫療保險 實際參保比例 99.38%99.46%99.46%95.89%實際參保人數 4,9844,787 4,395 3,850工傷保險 實際參保比例 99.38%99.48%99.32%96.59%實際參保人數 4,5414,3123,988 3,382失業保險（注）實際參保比例 99.61%99.56%99.58%84.85%實際參保人數 4,5284,311 3,991 3,352生育保險（注）實際參保比例 99.32%99.

298、54%99.65%84.09%1-1-114 實際繳納人數 4,9814,7794,405 3,752住房 公積金 實際繳納比例 99.32%99.31%99.55%94.13%合計已繳納五險一金金額（萬元）合計已繳納五險一金金額（萬元）2,022.233,691.443,133.42 1,862.34注：因上海部分外地員工 2011 年 8 月起按照當地政策僅參加三險一金，不參加失業保險和生育保險。（2）報告期內社會保險費和住房公積金繳納金額情況如下：單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 養老保險 1,209.83 2,180.3

299、01,890.26 1,081.99 醫療保險 376.58 722.26562.58 372.79 失業保險 72.22 162.57144.89 88.59 工傷保險 48.43 79.4664.44 31.55 生育保險 82.25 71.5965.29 35.04 綜合保險（注）-120.73 住房公積金 232.93 475.26405.95 131.65 合計合計 2,022.23 3,691.443,133.41 1,862.34 注：綜合保險系 2011 年 1-7 月上海地區部分外地員工按照當地政策參加的社會保險，自 2011年 8 月起，該部分員工按照當地政策僅參加三險一金

300、，不參加失業保險和生育保險。2、住房公積金制度執行情況 本公司（含子公司）為在冊的全日制員工和尚未達到退休年齡的返聘員工繳納住房公積金；截至 2014 年 6 月 30 日，上述員工中，繳納住房公積金的員工的比例為 99.32%。公司及子公司注冊所在地的相關主管部門常德市人力資源與社會保障局、常德市住房公積金管理中心、長沙市人力資源與社會保障局、長沙住房公積金管理中心、南昌市人力資源與社會保障局、南昌住房公積金管理中心、南京市白下區社會保險管理中心、南京住房公積金管理中心、上海市黃浦區人力資源與社會保障局、上海市公積金管理中心出具了證明，確認本公司（含子公司）不存在因違反有關勞動保障制度方面的

301、法律、法規、規范性文件及地方政府的有關規定而受到處罰的情形。1-1-115 3、控股股東、實際控制人的承諾 益豐投資作為發行人的控股股東，高毅作為發行人的實際控制人，就發行人（含子公司）在冊員工自 2011 年 1 月 1 日以來應繳而未繳社會保險費用和住房公積金可能導致的結果承諾如下：如發行人（含子公司）將來被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險費用、住房公積金和/或因此受到任何處罰或損失，益豐投資及高毅將連帶承擔全部保險費用、住房公積金、處罰和/或損失，或在發行人（含子公司）必須先行支付該等費用的情況下，及時向發行人（含子公司）給予全額補償，以確保發行人（含子公司）不會因此遭受

302、任何損失。（四）員工薪酬政策 公司員工薪酬由工資、獎金、津貼和社保等組成。公司根據發展戰略、年度經營目標、人力成本費銷比、人力資源市場、地區及同行業薪酬水平等因素綜合決定薪酬總額。每年末，依據崗位編制及對應崗位人員薪酬標準，由人力資源部及財務部門共同擬定下年度薪酬總額計劃，經人力資源總監和財務總監審核，報常務副總裁批準，總裁核準后執行。（五）公司董事監事高級管理人員薪酬安排 2011 年 11 月 5 日，公司召開第三次臨時股東大會，審議通過關于的議案。根據該管理制度的規定，公司董事會薪酬與考核委員會是對董監高人員進行考核并確定薪酬的管理機構。董事會薪酬與考核委員會的職責與權限由董事會確定。公

303、司董監高人員的薪酬按以下標準確定：（1）董監高人員薪酬實行年薪制，年薪水平與其承擔責任、風險和經營業績掛鉤；（2）薪酬結構由基本年薪和績效年薪組成；（3）基本年薪按照職系與崗位責任等級、能力等級確定，由董事會薪酬與考核委員會向公司董事會提出；1-1-116 （4）績效年薪根據年薪標準、公司績效完成情況、崗位績效考核等綜合考核的結果和等級確定，考核由復合指標構成：公司經營目標完成情況、安全生產、規范運作、職業道德、保密規定、企業文化建設等多方面。對于員工和高管的薪酬安排，公司在上市之后將保持薪酬政策的穩定性和一貫性，不會發生重大變化。報告期內，公司各層級薪酬水平及歷年變動情況如下：2014 年年

304、 1-6 月月 薪酬總額（萬元）薪酬總額（萬元）占收入比例占收入比例 人均月薪酬（元）人均月薪酬（元）增長率增長率 普通 12,975.14 12.46%4,275.23 8.74%中層 3,122.13 3.00%6,462.94 11.04%高層 524.16 0.50%23,183.67 8.02%合計合計 16,621.43 15.96%4,694.46 9.17%2013 年年 薪酬總額（萬元）薪酬總額（萬元）占收入比例占收入比例 人均月薪酬（元）人均月薪酬（元）增長率增長率 普通 22,122.19 12.26%3,931.52 10.82%中層 4,992.14 2.77%5,8

305、20.58 11.04%高層 962.36 0.53%21,461.62 0.17%合計合計 28,076.69 15.56%4,300.05 11.19%2012 年年 薪酬總額（萬元）薪酬總額（萬元）占收入比例占收入比例 人均月薪酬（元）人均月薪酬（元）增長率增長率 普通 18,833.64 12.23%3,547.56 20.84%中層 3,764.60 2.45%5,241.79 4.21%高層 865.87 0.56%21,424.97 0.64%合計合計 23,464.12 15.24%3,867.18 18.16%2011 年年 薪酬總額（萬元）薪酬總額（萬元）占收入比例占收入比

306、例 人均月薪酬（元）人均月薪酬（元）增長率增長率 普通 13,529.69 11.05%2,935.74-中層 2,668.24 2.18%5,029.86-高層 734.23 0.60%21,288.87-合計合計 16,932.17 13.83%3,272.81-注 1：薪酬總額包含工資、獎金、津貼、社保等，不含股份支付。注 2：公司普通員工指門店員工和管理部門普通員工；中層包含門店店長、公司及子公司部 1-1-117 門經理、經理助理；高層包括總公司總監助理及以上成員、子公司總經理助理及以上成員。注 3：報告期內，由于人員流動因素，為更合理反映各層級員工薪酬變化情況，人均月薪酬=職工薪酬

307、/12/員工月均人數，員工月均人數=每個月實際出勤人數累計值/12 個月。報告期內，公司支付的薪酬總額（不含股份支付）占收入比例分別為 13.83%、15.24%、15.56%和 15.96%，整體呈上升趨勢；普通、中層、高層的薪酬結構保持基本穩定。2011 年-2013 年，公司與本地區及同行業薪酬水平比較情況如下：2013 年年 公司公司 注冊地或行業注冊地或行業 總薪酬總薪酬（萬元）（萬元）占收入占收入比例比例 人數人數 人均薪酬人均薪酬（萬元）（萬元）增長率增長率 一心堂 云南，醫藥零售 45,826.7112.92%13,8613.31-同行業 嘉事堂 北京，醫藥商業 6,508.8

308、5 1.84%1,108 5.87 14.87%步步高 湖南，商業零售 61,824.53 5.43%14,544 4.25 7.59%本地 友阿股份 湖南，商業零售 21,974.88 3.93%3,763 5.84-7.01%益豐股份 湖南，醫藥零售 28,076.69 15.56%5,187 5.41 11.15%2012 年年 公司公司 注冊地或行業注冊地或行業 總薪酬總薪酬（萬元）（萬元）占收入占收入比例比例 人數人數 人均薪酬人均薪酬（萬元）（萬元）增長率增長率 一心堂 云南，醫藥零售 34,502.1512.14%-同行業 嘉事堂 北京，醫藥商業 5,133.16 2.01%1,

309、0045.11 15.09%步步高 湖南，商業零售 51,340.48 5.13%13,0033.95 23.05%本地 友阿股份 湖南，商業零售 18,299.12 3.20%2,9166.28-0.63%益豐股份 湖南，醫藥零售 23,464.1215.24%4,822 4.87 27.15%2011 年年 公司公司 注冊地或行業注冊地或行業 總薪酬總薪酬（萬元）（萬元）占收入占收入比例比例 人數人數 人均薪酬人均薪酬（萬元）（萬元）增長率增長率 一心堂 云南，醫藥零售 26,195.2311.81%10,0052.62-同行業 嘉事堂 北京，醫藥商業 4,333.672.41%9754.

310、44-步步高 湖南，商業零售 42,183.685.00%13,1303.21-本地 友阿股份 湖南，商業零售 17,605.303.68%2,7876.32-1-1-118 益豐股份 湖南，醫藥零售 16,932.1713.83%4,4253.83-注 1：總薪酬為銷售費用和管理費用中“職工薪酬”項目的合計數，不含股份支付。注 2：“人均薪酬”等于“總薪酬”除以“人數”（期末人數）。由上表可見，公司人均薪酬水平與同行業及本地企業的平均水平基本一致?？傂匠暾际杖氲谋壤c平均水平相比較高，主要是由于嘉事堂、步步高、友阿股份的經營內容、經營模式與公司差別較大，公司與同為專門從事藥品零售的一心堂較為

311、接近。九、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）股份流通限制和自愿鎖定承諾 詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自愿鎖定承諾”。（二）避免同業競爭的承諾 詳見本招股說明書第七節之“一、（二）關于避免同業競爭的承諾”。（三）有關社會保險和住房公積金的承諾 詳見本節之“八、（三）3、控股股東、實際控制人的承諾”。（四）其他重要承諾 1、關于招股說明書信息披露的承諾 公司董事、監事、高級管理人員、公司實際控制人承諾：“本人承諾發行人本次發行并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整

312、性承擔個別和連帶的法律責任。若公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失?！惫究毓晒蓶|益豐投資承諾：1-1-119 “發行人本次發行并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，若本次發行并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將購回已轉讓的原限售股份?！惫境兄Z：“本公司承諾本次發行并上市的招股說明書不存在虛假記載、

313、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股?！?、公司發售股份的股東益豐投資、高毅、益之豐、今日資本 XV 和今日資本 XIV 承諾“本公司/本人老股轉讓事宜已經內部合法的決策程序審議通過，保證不存在爭議或糾紛；本公司/本人老股轉讓價格與新股發行價格相同；本公司持有擬進行老股轉讓的公司股票至公司

314、股東大會審議通過老股轉讓相關議案時已超過36 個月；本公司/本人持有的公司股份不存在任何權屬爭議，亦不存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況；本公司/本人同意授權公司董事會全權處理本次股份公開發售事宜，包括但不限于根據證券市場情況和有關政策調整發售股份的具體數量、發售價格、發售方式和向有關部門和證券機構辦理各項申請、批準文件，以及簽署一切必需的合同協議等?！?、公司、益豐投資及公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾（1）公司關于穩定股價的承諾）公司關于穩定股價的承諾 1-1-120 2014 年 4 月 15 日，公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過公司股票上市后三

315、年內公司股價穩定預案，主要內容如下：“（一）啟動股價穩定措施的前提條件 如果公司在 A 股股票正式掛牌上市之日后三年內，公司股價連續 20 個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照證券交易所的有關規定作復權處理，下同）均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（以下簡稱為“啟動股價穩定措施的前提條件”），公司將依據法律法規、公司章程規定制定并實施股價穩定措施。（二）穩定公司股價的具體措施 當公司需要采取股價穩定措施時，可以視公司實際情況、股票市場情況，按步驟實施以下股價穩定措施：1、控股股東增持公司股票；2、公司董事、高級管理人員增持公司股票；3、

316、公司回購公司股票。采取上述措施后任意連續 20 個交易日不再出現收盤價低于每股凈資產為止。1、于觸發穩定股價義務之日起 10 個交易日內，公司控股股東應通過增持公司股份的方式以穩定公司股價，并向公司送達增持公司股票書面通知（以下簡稱“增持通知書”），增持通知書應包括增持股份數量、增持價格、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容。公司控股股東應于觸發穩定股價義務之日起 3 個月內以不超過人民幣 2,000 萬元資金增持股份，但股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則控股股東可中止實施增持計劃。2、如公司控股股東于觸發穩定股價義務之日起 10 個交易日內未向公司送達增持通知

317、書或未按披露的增持計劃實施，公司董事會應于確認前述事項之日起10 個交易日內公告回購公司股份的預案，回購預案包括但不限于回購股份數量、回購價格區間、回購資金來源、回購對公司股價及公司經營的影響等內容。公司應于觸發回購義務起 3 個月內以不超過人民幣 2,000 萬元資金回購公司股份，但股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則公司可中止回購股份計劃。用于回購股份的資金自回購當年起分配給公司控股股東的分紅款項中扣除。3、公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員應于觸發穩定股價義 1-1-121 務之日起 10 個交易日內（如期間存在 N 個交易日限制董事、高級管理人員

318、買賣股票，則董事、高級管理人員應于觸發穩定股價義務之日起 10+N 個交易日內），向公司送達增持通知書，增持通知書應包括增持股份數量、增持價格確定方式、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容，在一個會計年度內累計增持資金金額不超過其上一年度從公司領取的稅后薪酬總額的 50%（如有），但公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則董事、高級管理人員可中止實施增持計劃。4、公司、公司董事、高級管理人員及公司控股股東在履行上述增持或回購義務時，應按照證券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。5、任何對本預案的修訂均應經股東大會審議通過，且需經出席股東

319、大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。（三）未能履行增持或回購義務的約束措施 1、如控股股東未能實際履行增持義務的，則公司有權將用于實施回購股票計劃相等金額的應付控股股東現金分紅予以扣留。2、如控股股東、公司的董事及高級管理人員增持股份影響公司上市地位的，則公司有權將應付控股股東、公司的董事及高級管理人員的現金分紅用于股份回購計劃。3、如公司董事、高級管理人員如未能履行其增持義務的，則公司有權將的應付董事、高級管理人員薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。4、上市后 3 年內，如公司的董事、高級管理人員發生了變更，則公司新聘任的董事、高級管理人員亦要履行

320、上述義務，且須在公司正式聘任之前簽署與本議案相關的承諾函，否則不得聘任為公司的董事、高級管理人員?！保?）控股股東益豐投資關于穩定股價的承諾）控股股東益豐投資關于穩定股價的承諾“發行人本次發行并上市后 3 年內，如公司股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值，且本公司滿足監管機構對于增持發行人股 1-1-122 份的規定條件，則觸發本公司增持發行人股份的義務（以下稱觸發穩定股價義務）。本公司應于觸發穩定股價義務發生之日起 10 個交易日內，通過增持發行人股份的方式以穩定發行人股價，并向發行人送達增持公司股票書面通知（以下稱增持通知書），增持通知書應包括增持股份數量、增持價

321、格、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容。本公司應于觸發穩定股價義務發生之日起 3 個月內以不少于人民幣 2,000 萬元資金增持股份，但發行人股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則本公司可中止實施增持計劃。本公司如未按照上述承諾內容向發行人送達增持通知書或已送達增持通知書但未能實際履行增持通知書中載明的增持義務，發行人有權將其用于回購股票的等額資金從應付本公司的現金分紅中予以扣除，前述扣除的現金分紅歸發行人所有?！保?）公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員關于穩定公司股價的承諾）公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員關于穩定公司股價的承諾“發行人本次發行并上

322、市后 3 年內，如發行人股票收盤價連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產值，且本人滿足監管機構對于增持發行人股份的規定條件，則觸發本人增持發行人股份的義務（以下稱觸發穩定股價義務）。本人應于觸發穩定股價義務之日起 10 個交易日內（如期間存在 N 個交易日限制本人買賣發行人股票，則本人應于觸發穩定股價義務之日起 10+N 個交易日內），向發行人送達增持通知書，增持通知書應包括增持股份數量、增持價格確定方式、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容，在一個會計年度內累計增持資金金額不超過本人上一年度從公司領取的稅后薪酬總額的 50%（如有），但發行人股票收盤價連續 20 個交易日高于最

323、近一期經審計的每股凈資產，則本人可中止實施增持計劃。本人在履行上述增持義務時，應嚴格按照證券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務。如本人如未能履行上述增持義務的，則發行人有權將應付本人的薪酬及現金分紅予以扣留，直至本人履行完畢上述增持義務?！?-1-123 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、公司主營業務及其變化 公司主要從事藥品、保健品、醫療器械以及與健康相關的日用便利品等的連鎖零售業務，子公司益豐醫藥作為公司內部集中采購平臺，兼顧少量對外藥品批發業務。自設立以來，公司的主營業務未發生重大變化。公司堅持區域聚焦和直營門店戰略。截至 2014 年 6 月 30 日，

324、本公司及下屬子公司在湖南、湖北、上海、江蘇、浙江和江西等中南和華東的六省市開設 738家連鎖直營門店，總經營面積達 111,727.70 平方米，截至 2014 年 6 月 30 日，公司銷售產品品規達 1.42 萬余種，合作供應商 1,150 余家。根據 MDC 數據統計，公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年連續四年綜合競爭力排名第六位，并獲得 2014 年成長力冠軍；根據21 世紀藥店報的數據統計，公司 2013-2014年在中國連鎖藥店綜合實力百強榜排名第五位。門店布局中，公司通過開設大型店來提供功能齊全的商品，滿足消費者的一站式購物需求，并迅速提升公司在當地的

325、品牌影響力，圍繞大型店開設眾多中小門店，以滿足消費者購物的便利性需求。未來公司將抓住行業整合機遇，加快擴張步伐，在現有基礎上，以自建門店為主、兼并收購為輔，實現經營規模的擴張。在區域布局上，將遵循“鞏固中南華東，拓展全國市場”的發展目標，首先在已形成一定市場影響力的中南和華東市場進一步深度拓展和品牌滲透，加大開拓力度，進而逐步發展其它省市市場。在管理上，通過門店品牌、專業服務，商品品類管理、精細化、標準化和信息化管理模式提升公司經營效率和顧客滿意度。公司還將根據國際藥房發展規律，積極嘗試多元化經營的“大健康藥房”的新型業態，選擇一些有條件的地區和門店，進行母嬰產品、健康食品、個人護理用品及與健

326、康相關的日用便利品的經營性嘗試。1-1-124 二、行業管理體制及主要法律法規（一）行業主要監管機構、監管體制 公司主要從事醫藥零售、批發業務，所屬行業為醫藥流通行業，業態表現為連鎖化經營。目前，我國醫藥流通行業主管部門是衛計委、國家藥監局及地方藥品監督管理部門、商務部、國家發改委以及中國醫藥商業協會和中國醫藥企業管理協會等自律性組織。衛計委負責醫藥全行業的監督管理，主要職責包括推進醫藥衛生體制改革，建立國家基本藥物制度并組織實施；國家藥監局負責制定藥品安全監督管理的政策，負責對藥品的研究、生產、流通、使用進行行政監督和技術監督，監管藥品質量安全，制定藥品經營質量管理規范并監督實施；商務部負責

327、研究擬定藥品流通行業發展的規劃、政策和相關標準，推進藥品流通行業結構調整，指導藥品流通企業改革，推動現代藥品流通方式的發展；國家發改委對醫藥行業的發展規劃、項目立項備案及審批、醫藥企業的經濟運行狀況行宏觀管理和指導，并負責對藥品的價格進行監督管理。中國醫藥商業協會和中國醫藥企業管理協會是醫藥流通行業的自律性組織，主要職責是推進醫藥流通行業自律，規范和完善行規行約，推進行業“規范經營、誠信服務”，維護和健全市場秩序，維護行業、企業、會員的合法權益。（二）行業主要法規 醫藥流通行業的主要法律法規主要涵蓋藥品管理、醫療器械管理、經營資質管理和定價管理四個方面，具體情況如下：1、藥品管理（1）中華人民

328、共和國藥品管理法 2001 年頒布的中華人民共和國藥品管理法（主席令第 45 號）對從事藥品研制、生產、經營、使用和監督管理的單位或者個人作出了具體的規定。該法主要規定包括：開辦藥品批發企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督 1-1-125 管理部門批準并發放藥品經營許可證；開辦藥品零售企業，須經企業所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批準并發放藥品經營許可證，憑藥品經營許可證到工商行政管理部門辦理登記注冊。無藥品經營許可證的，不得經營藥品。依法實行政府定價、政府指導價的藥品，政府價格主管部門應當依照中華人民共和國價格法規定的定價原則，依據社會平均成本、市場供求狀況和社會承受能力

329、合理制定和調整價格，做到質價相符，消除虛高價格，保護用藥者的正當利益。（2）中華人民共和國藥品管理法實施條例 2002 年頒布的 中華人民共和國藥品管理法實施條例（國務院令第 360 號）系根據中華人民共和國藥品管理法制定，該條例進一步明確了藥品生產、經營企業的管理行為規范。新開辦藥品批發企業和藥品零售企業，應當自取得藥品經營許可證之日起 30 日內，向發給其藥品經營許可證的藥品監督管理部門或者藥品監督管理機構申請藥品經營質量管理規范認證。國家實行處方藥和非處方藥分類管理制度。國家根據非處方藥品的安全性，將非處方藥分為甲類非處方藥和乙類非處方藥。經營處方藥、甲類非處方藥的藥品零售企業，應當配備

330、執業藥師或者其他依法經資格認定的藥學技術人員。經營乙類非處方藥的藥品零售企業，應當配備經設區的市級藥品監督管理機構或者省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門直接設置的縣級藥品監督管理機構組織考核合格的業務人員。（3）藥品經營質量管理規范及實施細則 2013 年新修訂藥品經營質量管理規范（衛生部令 90 號）從管理職責、人員與培訓、設施與設備、進貨、驗收與檢驗、儲存與養護、出庫與運輸、銷售與售后服務等方面對藥品批發、零售企業的經營質量管理進行了規范。藥品經營質量管理規范實施細則進一步明確了藥品批發、零售企業的經營質量管理規定。1-1-126 （4）藥品流通監督管理辦法 2007 年頒布的藥品

331、流通監督管理辦法（國家藥監局局令第 26 號）系根據 中華人民共和國藥品管理法、中華人民共和國藥品管理法實施條例 制定。該辦法規定，藥品生產、經營企業、醫療機構應當對其生產、經營、使用的藥品質量負責。（5）處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）（局令第 10 號）實行處方藥與非處方藥分類管理，其核心目的就是有效地加強對處方藥的監督管理，防止消費者因自我行為不當導致濫用藥物和危及健康。處方藥是必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用的藥品；非處方藥是不需要憑醫師處方即可自行判斷、購買和使用的藥品。處方藥和非處方藥的分類是國務院藥品監督管理部門組織醫學、藥學及其他學科的專業技術人員，對藥

332、品的有效性、安全性和患者自我使用的風險與效益進行評價后從而確定的。2、醫療器械管理（1）醫療器械監督管理條例 2014 年新修訂的醫療器械監督管理條例（國務院令第 650 號）進一步規范了在中華人民共和國境內從事醫療器械的研制、生產、經營、使用、監督管理的單位或者個人的行為，對高風險產品提高門檻，同時對低風險產品簡化準入手續，強化日常監管，鼓勵企業創新等。國家對醫療器械實行分類管理。第一類是指通過常規管理足以保證其安全性、有效性的醫療器械；第二類是指對其安全性、有效性應當加以控制的醫療器械；第三類是指植入人體、用于支持、維持生命，對人體具有潛在危險，對其安全性、有效性必須嚴格控制的醫療器械。開

333、辦第一類醫療器械經營企業，應當向省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門備案。開辦第二類、第三類醫療器械經營企業，應當經省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門審查批準，并發給醫療器械經營企業許可證。1-1-127 （2）醫療器械經營監督管理辦法 2014 年頒布的醫療器械經營監督管理辦法（局令第 8 號）系根據醫療器械監督管理條例（國務院令第 650 號）制定，該辦法進一步明確了從事醫療器械經營活動及其監督管理行為規范。從事醫療器械經營應當具備相應的質量管理機構或者質量管理人員、經營貯存場所、貯存條件、質量管理制度和專業指導、技術培訓和售后服務的能力；從事第三類醫療器械經營的企業還應當具有符合醫療器械經營質量管理要求的計算機信息管理系統，保證經營的產品可追溯。3、經營資質管理（1）藥品經營許可證管理辦法 2004 年頒布的藥品經營許可證管理辦法（國家藥監局令第 6 號）系根據中華人民