鹽城海普潤科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(更新).pdf

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1、 鹽城海普潤科技股份有限公司（江蘇省射陽縣射陽港經濟區磐石路北側、建材三路東側）首次公開發行股票招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。發行概況發行概況 發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：發行股數：不超過 4,001 萬股，且不低于公司發行后總股本的 10%，本次發行不安排公司股東公開發售老股

2、每股面值：每股面值：1.00 元 每股發行價格：每股發行價格：【】元 發行日期：發行日期：【】年【】月【】日 擬上市證券交易所：擬上市證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：發行后總股本：不超過 40,001 萬股 本次發行前股東所持股份本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾股份自愿鎖定的承諾 1、控股股東、實際控制人、董事長劉必前承諾：、控股股東、實際控制人、董事長劉必前承諾：（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；（2）本人所持股票在前述鎖

3、定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行人首次公開發行價格；發行人上市后六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行人首次公開發行價格，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行人首次公開發行價格，則本人持有發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月；上述發行價格指發行人本次發行上市的發行價格，如果發行人上市后因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理；（3）除遵守前述關于股份鎖定的承諾外，本人在任職期間內（于本承諾中的所有股份鎖定期結束后）每年轉讓的發行人股份數量將不超過

4、本人直接持有發行人股份總數的 25%；如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，將不轉讓或者委托他人管理本人直接持有的發行人的股份；本人將遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對本人股份轉讓的其他規定；（4）如本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶；若本人因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任；（5）如相關法律法規及規范性文件或中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求，本人同意對本人所持公司股份的鎖定期進行相應調

5、整。2、股東普潤咨詢承諾：、股東普潤咨詢承諾：（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 份，也不由發行人回購該部分股份；（2）如本企業因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本企業將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶；若本企業因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。3、其他股東承諾：、其他股東承諾：（1）自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人首次公

6、開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；（2）如本企業因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本企業將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶；若本企業因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。4、間接持股的董事、高級管理人員關于股份鎖定的承諾 董事劉必娟及財務總監王甲東承諾：（1）自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理公司首次公開發行股票前本人間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份；（2）本人在擔任公司董事/高級管理人員的任期屆滿前離職的，就任時

7、確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，本人遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過其所間接持有公司股份總數的25%；本人離職后半年內，不得轉讓所間接持有的公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事/高級管理人員股份轉讓的其他規定；（3）如本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶，若本人因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任；（4）上述承諾事項不因本人的職務變換或離職而改變或導致無效。董事郎亦華及其配偶劉京紅承諾：（1）自公司首

8、次公開發行股票并在證券交易所上市之日起十二個月內，劉京紅不轉讓或者委托他人管理公司首次公開發行股票前其間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份；（2）郎亦華在擔任公司董事的任期屆滿前離職的，就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，郎亦華及劉京紅遵守下列限制性規定：劉京紅每年轉讓的股份不得超過其所間接持有公司股份總數的 25%；郎亦華離職后半年內，劉京紅不得轉讓所間接持有的公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事股份轉讓的其他規定；（3）如郎亦華或劉京紅因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，劉京紅將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付

9、至發行人指定賬戶，若郎亦華或劉京紅因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，郎亦華及劉京紅將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任；（4）上述承諾事項不因郎亦華的職務變換或離職而改變或導致無效?？偨浝戆字緩姵兄Z：（1）自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理公司首次公開發行股票前本人間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份；（2）本人在擔任公司高級管理人員的任期屆滿前離職的，就任時確鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，本人遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過其所間接持有公司股份

10、總數的 25%；本人離職后半年內，不得轉讓所間接持有的公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對高級管理人員股份轉讓的其他規定；（3）如本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶，若本人因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任；（4）上述承諾事項不因本人的職務變換或離職而改變或導致無效。保薦人（主承銷商）：保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：招股說明書簽署日期：2020 年【】月【】日 鹽城海普潤科技股份有

11、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根

12、據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項提示：一、股東一、股東及間接持股的董事、高級管理人員及間接持股的董事、高級管理人員關于股份鎖定的承關于股份鎖定的承諾諾（一）一）控股股東、實際控制人關于控股股東、實際控制人關于股份鎖定的承諾股份鎖定的承諾 本公司控股股東、實際控制人、

13、董事長劉必前承諾：“一、自發行人股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。二、本人所持股票在前述鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行人首次公開發行價格；發行人上市后六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行人首次公開發行價格，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行人首次公開發行價格，則本人持有發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月。上述發行價格指發行人本次發行上市的發行價格，如果發行人上市后因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等

14、原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。三、除遵守前述關于股份鎖定的承諾外，本人在任職期間內（于本承諾中的所有股份鎖定期結束后）每年轉讓的發行人股份數量將不超過本人直接持有發行人股份總數的 25%。如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，將不轉讓或者委托他人管理本人直接持有的發行人的股份。本人將遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對本人股份轉讓的其他規定。四、如本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶。若本人因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本人

15、將向發行人及其他投資鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 者依法承擔賠償責任。五、如相關法律法規及規范性文件或中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求，本人同意對本人所持公司股份的鎖定期進行相應調整?！保ǘǘ┢諠欁稍冴P于普潤咨詢關于股份鎖定的承諾股份鎖定的承諾 本公司股東普潤咨詢承諾：“一、自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。二、如本企業因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本企業將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬

16、戶。若本企業因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任?！保ㄈㄈ┢渌蓶|關于其他股東關于股份鎖定的承諾股份鎖定的承諾 除劉必前、普潤咨詢外，本公司其他股東承諾：“一、自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。二、如本企業因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本企業將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶。若本企業因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任?！保ㄋ模ㄋ?/p>

17、）間接持股的董事、高級管理人員間接持股的董事、高級管理人員關于股份鎖定的承諾關于股份鎖定的承諾 針對本公司董事、高級管理人員的間接持股情形，公司董事劉必娟、董事郎亦華及其配偶劉京紅、財務總監王甲東、總經理白志強分別簽署股份鎖定承諾函，對間接持有公司股份的部分追加鎖定，具體如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7（1）董事劉必娟及財務總監王甲東承諾：“一、自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起三十六個月（以下簡稱“鎖定期”）內，本人不轉讓或者委托他人管理公司首次公開發行股票前本人間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。二、本人在擔任公司董事/高級管理人員的任期

18、屆滿前離職的，就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，本人遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過其所間接持有公司股份總數的 25%；（2）本人離職后半年內，不得轉讓所間接持有的公司股份；（3）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事/高級管理人員股份轉讓的其他規定。三、如本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶。若本人因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。四、上述承諾事項不因本人的職務變換或離職而改變或導致無效?！保?）

19、董事郎亦華及其配偶劉京紅承諾：“一、自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起十二個月（以下簡稱“鎖定期”）內，劉京紅不轉讓或者委托他人管理公司首次公開發行股票前其間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。二、郎亦華在擔任公司董事的任期屆滿前離職的，就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，郎亦華及劉京紅遵守下列限制性規定：（1）劉京紅每年轉讓的股份不得超過其所間接持有公司股份總數的 25%；（2）郎亦華離職后半年內，劉京紅不得轉讓所間接持有的公司股份；（3）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事股份轉讓的其他規定。三、如郎亦華或劉京紅因未履行上述承諾而獲

20、得收益的，所有收益歸發行人所有，劉京紅將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶。若郎亦華或劉京紅因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，郎亦華及劉京紅將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。四、上述承諾事項不因郎亦華的職務變換或離職而改變或導致無效?！保?）總經理白志強承諾：“一、自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起十二個月（以下簡稱“鎖定期”）內，本人不轉讓或者委托他人管理公司首次公開發行股票前本人間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。二、鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 本人在擔任公司高級管理人員的任期屆滿前離職的，就任

21、時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，本人遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過其所間接持有公司股份總數的 25%；（2）本人離職后半年內，不得轉讓所間接持有的公司股份；（3）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對高級管理人員股份轉讓的其他規定。三、如本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所有收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的五日內將前述轉讓收益全額支付至發行人指定賬戶。若本人因未履行上述承諾給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人及其他投資者依法承擔賠償責任。四、上述承諾事項不因本人的職務變換或離職而改變或導致無效?！倍?、發行人、控股股東、董事、高

22、級管理人員關于穩定股價的二、發行人、控股股東、董事、高級管理人員關于穩定股價的承諾承諾（一（一）本公司穩定股價預案本公司穩定股價預案 本公司穩定股價預案已經公司第一屆董事會第五次會議以及 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，內容如下：1、啟動穩定股價措施的具體條件、啟動穩定股價措施的具體條件 自本公司 A 股股票正式上市交易之日起三年內，非因不可抗力所致，公司股票價格一旦出現連續 20 個交易日收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值（第 20 個交易日構成“觸發穩定股價措施日”；最近一期審計基準日后，公司如有利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化

23、的，每股凈資產值相應進行調整；每股凈資產值=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數/審計基準日公司股份總數，下同），且滿足法律、法規和規范性文件關于業績發布、股份回購、股份增持等相關規定的情形下，則公司、公司控股股東和實際控制人、公司董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事，下同）和高級管理人員等將啟動穩定公司股價措施。具體而言：1、啟動條件及程序：自本公司 A 股股票正式上市交易之日起三年內，非因不可抗力因素所致，公司股價出現連續 20 個交易日收盤價低于最近一期經審計的每股凈資產值的情形。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 2、停止條件：在穩定股價措施實施期間

24、內，本公司股票收盤價連續 10 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值，則可中止實施該次穩定公司股價計劃；公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值，則終止實施該次穩定公司股價計劃。2、穩定公司股價的義務人及順序、穩定公司股價的義務人及順序 本公司、控股股東和實際控制人、公司董事和高級管理人員為穩定公司股價的義務人，其中公司為第一順位義務人，控股股東和實際控制人為第二順位義務人，公司董事和高級管理人員為第三順位義務人。如上所述，公司穩定股價預案中所指董事不包括獨立董事及不在公司領薪的董事。3、穩定公司股價的具體措施、穩定公司股價的具體措施 穩定本公司股價的具體措施：（

25、1）公司回購股票；（2）公司控股股東和實際控制人增持股票；（3）董事、高級管理人員增持公司股票。選用前述穩定本公司股價的措施時應保證股價穩定措施實施后，公司股權分布仍符合上市條件，且不能致使增持主體履行要約收購義務。（1）公司回購股票）公司回購股票 本公司董事會應于觸發穩定股價措施日起 10 個交易日內公告回購公司股票的預案?；刭忣A案包括但不限于回購股份數量、回購價格區間、回購資金來源、回購對公司股價及公司經營的影響等內容。公司應于觸發穩定股價措施日起 3 個月內以不高于最近一期經審計的每股凈資產值的價格回購公司的股份，回購股份數量不超過公司股份總數的 3%；但是，公司股票收盤價連續 10 個

26、交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則公司可中止實施該次回購計劃；公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值或公司已回購公司股份總數 3%的股份，則可終止實施該次回購計劃。（2）公司控股股東和實際控制人增持）公司控股股東和實際控制人增持 在下列情形之一出現時將啟動控股股東和實際控制人增持：本公司無法實施回購股票，且控股股東和實際控制人增持公司股票不會導致公司將無法滿足上市條件；鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 本公司實施完畢股票回購后仍未滿足停止執行穩定股價措施的條件。本公司控股股東和實際控制人應于確認前述事項之日起 10 個交易日內向公司

27、送達增持公司股票書面通知（以下簡稱“增持通知書”）。增持通知書應包括增持股份數量、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容。公司控股股東和實際控制人應于增持通知書送達公司之日起 3 個月內以不高于公司最近一期經審計的每股凈資產值的價格增持公司股份，增持股份數量不超過公司股份總數的 3%；但是，公司股票收盤價連續 10 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值，則控股股東和實際控制人可中止實施該次增持計劃；公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值或控股股東和實際控制人已增持了公司股份總數 3%的股份，則可終止實施該次增持計劃。（3）公司董事、高級管理人員增持）公司董事、高

28、級管理人員增持 在前述兩項措施實施后，本公司股票價格仍未滿足停止執行穩定股價措施的條件，并且董事和高級管理人員增持公司股票不會致使公司不滿足上市條件，則啟動董事（不含獨立董事及不在公司領薪的董事）、高級管理人員增持措施。如本公司、公司控股股東和實際控制人均未能于觸發穩定股價措施日起 10個交易日內，向公司送達增持通知書或未按披露的增持計劃實施，或者公司、公司控股股東和實際控制人履行完畢其增持義務后公司股票收盤價仍然存在連續二十個交易日低于公司最近一期經審計的每股凈資產的，公司董事、高級管理人員應于確認前述事項之日起 10 個交易日內，向公司送達增持通知書（增持通知書應包括增持股份數量、增持價格

29、確定方式、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容）。除存在交易限制外，公司董事、高級管理人員應于增持通知書送達之日起 3 個月內以不高于最近一期經審計的每股凈資產值的價格增持公司的股份，其累計增持資金金額不超過其上一年度在公司領取的稅后薪酬總額；但是，公司股票收盤價連續 10 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則公司董事、高級管理人員可中止實施該次增持計劃；公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值或增持資金使用完畢，則可終止實施該次增持計劃。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 4、穩定公司股價的具體措施須履行的法律程序、穩定公司股價的具

30、體措施須履行的法律程序 穩定本公司股價的義務人實施穩定公司股價具體措施過程中，增持或回購股份的行為以及增持或回購的股份處置行為，應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定，并應按照上海證券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。5、未履行穩定公司股價措施的約束措施、未履行穩定公司股價措施的約束措施（1）就穩定股價相關事項的履行，本公司愿意接受有權主管機關的監督，并承擔法律責任。（2）在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如控股股東和實際控制人違反上述穩定公司股價的義務，公司將采用以下措施直至其按上述穩定股價措施實施完畢時為止：凍結其在公司利潤分配方案中所享有的全

31、部利潤分配；凍結控股股東和實際控制人在公司領取的全部收入；不得轉讓公司股份，因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。同時控股股東和實際控制人每次發生違反穩定股價義務的情況時，其鎖定期將在原有基礎上再延長 6 個月。（3）在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如董事、高級管理人員未履行上述穩定股價的義務，公司將凍結應向董事、高級管理人員支付的扣除當地最低工資水平后的全年報酬、分紅（包括直接或間接持股所取得的紅利），直至其按上述穩定股價措施實施完畢時為止。（4）公司將及時對穩定股價的措施和實施方案進行公告，并將在定期報告中披露公司、控股股東和實際控制人以及董事

32、、高級管理人員關于股價穩定措施的履行情況，及未履行股價穩定措施時的補救及改正情況。當針對同一對象存在多項同一種類約束措施時，應當采用高值對其進行約束。（5）公司未來新聘任的董事、高級管理人員也應履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關于股價穩定措施的相應承諾要求。（6）上市后三年內，如公司董事、高級管理人員發生了變更，則公司新聘鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 任董事、高級管理人員亦要履行上述義務，且須在公司正式聘任之前簽署與本議案相關的承諾函，否則不得聘任為公司董事、高級管理人員。6、穩定股價預案的修訂、穩定股價預案的修訂 任何對本公司穩定股價預案的修訂均需

33、先由公司董事會審議，審議通過后提交公司股東大會審議通過。（二（二）本公司關于穩定公司股價的承諾本公司關于穩定公司股價的承諾 本公司就穩定股價事宜做出如下承諾：“一、發行人認可股東大會審議通過的鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案。二、發行人將無條件遵守鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案中的相關規定，履行相關各項義務?！保ㄈㄈ┛毓晒蓶|、實際控制人關于穩定公司股價的承諾控股股東、實際控制人關于穩定公司股價的承諾 本公司控股股東、實際控制人、董事長劉必前承諾：“一、本人認可發行人股東大會審議通過的鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案。二、根據鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案相關規定

34、，在發行人就回購股份事宜召開的股東大會上，本人將對回購股份的相關決議投贊成票。三、本人將無條件遵守鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案中的相關規定，履行相關各項義務?！保ㄋ模ㄋ模┒?、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾董事、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾 本公司董事劉必前、高煜、羌先鋒、郎亦華、李蘭、劉必娟承諾：“一、本人認可發行人股東大會審議通過的鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案。二、若發行人觸發需采取穩定股價措施的情形，本人承諾將督促發行人履行穩定股價事宜的決策程序，并在發行人召開董事會對穩定股價事宜做出決議時，鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 本人

35、承諾就該等穩定股價事宜在董事會中投贊成票。三、本人將無條件遵守鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案中的相關規定，履行相關各項義務?！北竟靖呒壒芾砣藛T白志強、王甲東、鄒雯雯承諾：“一、本人認可發行人股東大會審議通過的鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案。二、本人將無條件遵守鹽城海普潤科技股份有限公司穩定股價預案中的相關規定，履行相關各項義務?！比?、發行人、控股股東、實際控制人三、發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理董事、監事及高級管理人員關于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺人員關于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾函漏情況的承諾函（一）本

36、公司一）本公司關于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或關于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾重大遺漏情況的承諾 本公司就招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況承諾如下：“一、發行人承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且發行人對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、若中國證監會或其他有權部門認定 招股說明書 及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人按如下方式依法回購本次發行的全部新股：1、在法律允許的情況下，若上述情形發生于發行人本次

37、發行的新股已完成發行但未上市交易的階段內，則發行人將把本次發行上市的募集資金，自中國證監會或其他有權部門認定發行人存在上述情形之日起 5 個工作日內，按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已繳納股票申購款的投資者。2、在法律允許的情況下，若上述情形發生于發行人本次發行上市的新股已完成上市交易之后，發行人將自中國證監會或其他有權部門認定發行人存在上述鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 事實的 15 個交易日內制訂針對本次發行上市的新股之股份回購方案并提交董事會、股東大會審議批準，并將按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案通過上海證券交易所交易系統回購本次發行的全部

38、新股，回購價格不低于本次發行上市的公司股票發行價加算股票發行后至回購時相關期間銀行同期存款利息或中國證監會認可的其他價格。如發行人本次發行上市后至回購前有利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等除權、除息行為，上述回購價格將進行除權除息調整。三、如招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，并已由中國證監會或人民法院等有權部門作出存在上述事實的最終認定或生效判決的，發行人將依據該等最終認定或生效判決確定的賠償主體范圍、賠償標準、賠償金額等賠償投資者實際遭受的直接損失?！保ǘǘ┛毓晒蓶|、實際控制人關于招股說明書中不存在虛假記控股股東、實際控制人關

39、于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾 本公司控股股東、實際控制人、董事長劉必前就招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況承諾如下：“一、本人承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且本人對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、因招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，且違法事實已由監管部門作出認定，本人承諾將督促發行人履行股份回購事宜的決策程序，并在發行人召開股東大會審議回購股份事項時，本人將投贊成票。三、如招股說

40、明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，并已由中國證監會或人民法院等有權部門作出存在上述事實的最終認定或生效判決的，本人將依據該等最終認定或生效判決確定的賠償主體范圍、賠償標準、賠償金額等賠償投資者實際遭受的直接損失?！丙}城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15（三（三）董事、監事、高級管理人員關于招股說明書中不存在虛假董事、監事、高級管理人員關于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾記載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾 本公司董事劉必前、高煜、羌先鋒、郎亦華、李蘭、劉必娟、張陽、薛濤、宋永春，監事李名淵、劉天然

41、、唐曉東，高級管理人員白志強、王甲東、鄒雯雯，就招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況承諾如下：“一、本人承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且本人對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、如招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，并已由中國證監會或人民法院等有權部門作出存在上述事實的最終認定或生效判決的，本人將依據該等最終認定或生效判決確定的賠償主體范圍、賠償標準、賠償金額等賠償投資者實際遭受的直接損失?！彼?、中介機構關于申報材料的承諾四、中介機構關于申報材料的承諾（一）保薦機構的承諾（一

42、）保薦機構的承諾“本次發行并上市過程中，本公司出具的申請文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失?！保ǘ┌l行人律師的承諾（二）發行人律師的承諾“本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。若因本所為發行人首次公開發行制作、

43、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本所將依法承擔賠償責任?！丙}城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16（三）發行人會計師的承諾（三）發行人會計師的承諾“本所為鹽城海普潤科技股份有限公司首次公開發行股票出具的報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任，包括如果本所出具的上述報告有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！保ㄋ乃模┰u估機構評估機構的承諾的承諾“本次發行并上市過程中，本公司出具的鹽城海普潤膜科技有限公司股份支付涉及的股東全部權益公允價值資產評估報告（中聯評報字

44、2019第 487 號）、鹽城海普潤膜科技有限公司擬進行股份制改造項目資產評估報告（中聯評報字2019第 1449 號）、鹽城海普潤科技股份有限公司收購設備、受讓專有技術及專利的價值追溯復核評估資產評估報告（中聯評報字2020第 242 號）專業結論不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性依法承擔連帶賠償責任?！蔽?、公開發行前持股五、公開發行前持股 5%以上股東的減持意向以上股東的減持意向（一（一）控股股東、實際控制人關于持股意向和減持意向的承諾控股股東、實際控制人關于持股意向和減持意向的承諾 本公司控股股東、實際控制人、董事長劉必前關于持股意向和減持意向承諾如下：“本人作為發行人的

45、控股股東、實際控制人，將嚴格根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及上海證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及本人就持股鎖定事項出具的相關承諾執行有關股份限售事項，在中國證監會及上海證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及本人股份鎖定承諾規定的限售期內，將不會進行任何違反相關規定及股份鎖定承諾的股份減持行為。具體持股及減持意向如下：一、持有股份的意向 作為發行人的控股股東，本人未來持續看好發行人及其所處行業的發展前景，愿意長期持有發行人股票；本人認為上市及公開發行股份的行為是發行人融鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

46、1-17 資的一種重要手段，而非短期套利的投機行為。因此，本人將會在較長時期較穩定持有發行人的股份。二、減持股份的意向 本人承諾所持股份的減持意向如下：1、減持滿足的條件 本人嚴格按照發行人首次公開發行股票招股說明書及本人出具的承諾載明的各項鎖定期限要求，并嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件規定及監管要求，在鎖定期內不減持所持有的發行人股份。本人持有的發行人股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿后，本人擬減持直接或間接所持發行人股份時，本人將嚴格按照中國證監會上市公司股東、董監高減持股份的若干規定（中國證券監督管理委員會公告20179 號）及上海證券交易所上海證券交易所上市公司股東及董事、監事

47、、高級管理人員減持股份實施細則等關于股份減持的規定及要求執行。若中國證監會或上海證券交易所對減持事宜有新規定的，本人將嚴格遵守相關規定執行。2、減持股份的方式 鎖定期屆滿后，本人擬通過包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式減持所持有的發行人股份。3、減持股份的價格 本人減持所持有的發行人股份的價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照有關規定進行相應調整，下同）根據當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求；本人在發行人首次公開發行前所持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于首次公開發行股票的發行

48、價格。4、減持股份的數量 本人所持公司股份鎖定期滿后二年內，每年減持股份數不超過本次發行前公司股份總數的 5%（若發行人有送股、轉增股本或增發等事項的，上述股份總數應作相應調整）；本人將根據相關法律法規及上海證券交易所業務規則，結合證鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 券市場情況、發行人股票走勢及公開信息、本人資金需求等情況，自主決策、擇機進行減持。5、本人將嚴格履行上述承諾事項，并承諾將遵守下列約束措施：（1）如果未履行上述承諾事項，本人將在發行人的股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人的其他股東和社會公眾投資者道歉。（2）如本人違反上

49、述承諾或法律強制性規定減持發行人股份的，本人承諾違規減持發行人股票所得收益（以下簡稱違規減持所得）歸發行人所有，同時本人持有的剩余發行人股份的鎖定期在原鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。如本人未將違規減持所得上繳發行人，則發行人有權將應付本人現金分紅中與違規減持所得相等的金額收歸發行人所有。（3）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失?！保ǘǘ┢渌渌敬伪敬伟l行前持股發行前持股 5%以上股東以上股東關于持股意向和減持意關于持股意向和減持意向的承諾向的承諾 本次發行前持股 5%以上股東 NHPEA、疌泉毅達、中小基金、Vertex Ventures

50、、海之陽企管、深圳福銀，因與 NHPEA 構成一致行動關系合并持股 5%以上的杭州長潘，以及因與劉必前構成一致行動關系合并持股 5%以上的普潤咨詢關于持股意向和減持意向承諾如下：“本企業作為發行人的股東，將嚴格根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及上海證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及就持股鎖定事項出具的相關承諾執行有關股份限售事項，在中國證監會及上海證券交易所等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的有關規定以及股份鎖定承諾規定的限售期內，將不會進行任何違反相關規定及股份鎖定承諾的股份減持行為。具體持股及減持意向如下：本企業承諾相關減持行為將嚴格遵守

51、 公司法、證券法、上市公司股東、董監高減持股份的若干規定、上海證券交易所股票上市規則及上海證券交鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則等屆時有效的法律、法規及規范性文件的規定辦理。若本企業未履行上述關于股份減持的承諾，則減持發行人股票所得收益歸發行人所有，如未將減持發行人股票所得收益上交發行人，則發行人有權在應付本企業現金分紅時扣留與本企業應上交發行人的減持所得收益金額相等的現金分紅；若扣留的現金分紅不足以彌補減持所得收益的，發行人可以變賣本企業所持有的其余可出售股份，并以出售所得補足差額?！绷?、填補即期回報的具

52、體措施和承諾六、填補即期回報的具體措施和承諾（一（一）填補即期回報的具體措施填補即期回報的具體措施 根據 國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發201417號）、國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發2013110 號）和關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（中國證監會公告201531 號）的相關規定，本公司為降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，承諾將采取如下措施實現業務可持續發展從而增厚未來收益并加強投資者回報，以填補被攤薄即期回報。具體措施如下：1、對公司現有業務板塊面臨的主要、對公司現有業務板塊面臨的主要風險之改進

53、措施風險之改進措施（1）加大研發投入、持續推陳出新）加大研發投入、持續推陳出新 本公司高度重視研發工作，一直堅持走工藝、設備的自主可控路線，具備相當的研發能力基礎。為應對水處理膜行業的市場競爭，公司必須加大研發投入力度，培養和引進高分子新材料領域高端技術人才，產品上不斷推陳出新，以持續保持產品成本優勢和性價比優勢，提高持續盈利能力和核心競爭力。（2）堅持產品立身、嚴控產品質量）堅持產品立身、嚴控產品質量 本公司將進一步加強對原料采購、生產、包裝及儲運等每一個環節的質量控制，推進過程管理標準化工作，強化質量管理，提高安全意識：加強供應鏈管理，降低源頭風險；加強進料管理，提高原料進貨品質；加強生產

54、流程管理，防止不良產品的出現；加強產成品檢驗管理，保證出貨品質。（3）大力拓展市場、提升市場份額）大力拓展市場、提升市場份額 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 水處理膜產品可用于市政污水處理、產業廢水處理、自來水生產、海水淡化等領域，本公司微濾膜產品主要應用于市政污水處理領域，在鞏固現有客戶基礎并持續拓展新客戶的同時，公司將充分利用微濾膜產品的市場推廣經驗，加大超濾膜產品及未來新產品的市場拓展力度，努力提升市場份額。（4）加強資金管理、防范使用風險）加強資金管理、防范使用風險 為規范募集資金的存放、使用和管理，最大限度地保障投資者的合法權益，本公司根據相關法律法規，

55、結合公司實際情況，制定了募集資金管理和使用辦法、規范與關聯方資金往來的管理制度等，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監管進行了明確的規定。本次發行募集資金到位后，公司將嚴格遵守募集資金管理和使用辦法的規定，開設募集資金專項賬戶，在交易所規定時間內與保薦機構及募集資金存管銀行簽訂募集資金三方監管協議，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金按本次募投項目用途使用，并對資金使用情況進行定期檢查與考核，防范募集資金使用風險。2、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施措施（1）加強成本費用管控）加強成本費用管控 本

56、公司將進一步深化自動化、智能化生產，持續提升生產效率，降低運營成本；推進精細化管理，加強對采購、生產、庫存、銷售各環節的信息化管理；加強全面預算管理，做好企業全員成本費用控制意識，在開源的同時做好節流，全面有效地控制成本費用，提升公司經營業績。（2）提高資金使用效率）提高資金使用效率 本次發行募集資金用于“水處理膜膜絲擴產項目”、“水處理膜組件擴產項目”和“補充流動資金”，項目具備較好的市場前景及盈利能力，公司董事會已對本次募投項目的可行性進行了充分論證。本次募集資金到位后，在合法合規使用募集資金的同時，公司將盡可能提高對募集資金的使用效率，加快項目的建設進度，爭取早日實現預期效益，為投資者帶

57、來良好回報。（3）強化股東回報機制）強化股東回報機制 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 為進一步完善利潤分配政策，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，本公司根據公司法、證券法、關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知及上市公司監管指引 3 號上市公司現金分紅等有關規定，結合公司的實際情況，制定了公司章程（草案）中的利潤分配政策及關于公司上市后未來三年分紅回報規劃，對上市后的利潤分配政策作出了具體規定，從制度上保障了公司上市后利潤分配的連續性和穩定性。本次發行完成后，公司將嚴格遵守利潤分配政策，切實保障投資者利益，強化對投資者的回報。本公司提請投資人注意，上述本

58、次發行攤薄即期回報的填補措施不等于公司對未來利潤做出保證。（二（二）控股股東、實際控制人、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員的承諾董事、高級管理人員的承諾 1、控股股東、實際控制人的承諾、控股股東、實際控制人的承諾 本公司控股股東、實際控制人劉必前承諾：“一、作為控股股東及實際控制人，不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益。二、本人將根據未來中國證監會、上海證券交易所等監管機構出臺的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，使發行人填補回報措施能夠得到有效的實施。三、如本人未能履行上述承諾，本人將積極采取措施，使上述承諾能夠重新得到履行以使發行人填補回報措施能夠得到有效的實施，并在中

59、國證監會指定網站上公開說明未能履行上述承諾的具體原因，同時向股東及公眾投資者道歉?！?、全體董事、高級管理人員的承諾、全體董事、高級管理人員的承諾 本公司董事劉必前、高煜、羌先鋒、郎亦華、李蘭、劉必娟、張陽、薛濤、宋永春，高級管理人員白志強、王甲東、鄒雯雯承諾：“一、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。二、承諾對個人的職務消費行為進行約束。三、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 四、承諾將積極促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相

60、掛鉤。五、承諾如公司未來制定、修改股權激勵方案，本人將積極促使未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。六、承諾本人將根據未來中國證監會、上海證券交易所等證券監督管理機構出臺的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，使上述公司填補回報措施能夠得到有效的實施。七、本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和證券交易所等證券監督管理機構按照有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！逼?、關于公司上市前滾存

61、利潤分配及上市后公司股利分配政策七、關于公司上市前滾存利潤分配及上市后公司股利分配政策（一）上市前滾存利潤的分配（一）上市前滾存利潤的分配 經本公司第一屆董事會第五次會議及 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次發行前公司合并報表范圍內累積的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共同享有。（二）請投資者關注公司（二）請投資者關注公司上市后上市后股利股利分配政策分配政策 本公司第一屆董事會第五次會議及 2020 年第一次臨時股東大會審議通過了公司上市后適用的公司章程（草案），公司上市后股利分配政策如下：1、利潤分配原則、利潤分配原則 本公司的利潤分配應充分考慮對投資者的合理投資回報并

62、兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 2、利潤分配形式、利潤分配形式 本公司采取現金、股票、現金股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配股利。具備現金分紅條件的，公司應當優先采取現金方式分配股利。采用股票股利進行利潤分配的，應當在利潤分配方案中對公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素進行真實合理地分析。3、利潤分配的時間間隔、利潤分配的時間間隔 在本公司當年盈利且符合公司法規定的利潤分配條件情況下，原則上公司每年度至少分紅一次。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。4、

63、現金分紅的條件、現金分紅的條件（1）本公司當年度或半年度盈利（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）；（2）本公司期末累計可供分配利潤為正；（3）審計機構對本公司該年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）在考慮了各種外部融資的前提下，公司現金能夠滿足公司正常生產經營的需要。5、現、現金分紅的比例金分紅的比例 本公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例

64、最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 本公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。重大資金支出是指本公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、對外償付債務或者購買設備等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%，或達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，或金額在 5,000 萬元以上

65、。除滿足上述現金分紅比例外，在滿足現金分紅條件的情況下，本公司每年以現金方式分配的利潤應當不少于當年實現的可供分配利潤的 10%。6、發放股票股利的具體條件、發放股票股利的具體條件 本公司在經營情況良好并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，在滿足上述現金分紅條件的前提下，可以采取股票股利方式進行利潤分配。7、利潤分配政策的決策機制和程序、利潤分配政策的決策機制和程序 本公司董事會按照既定利潤分配政策論證利潤分配預案的過程中，需與獨立董事、監事會充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案，并提交股東大會通過網絡投票

66、的形式進行表決。制定現金分紅具體方案時，本公司董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，本公司應當通過電話、傳真、郵件、上交所 e 互動等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。本公司董事會未做出現金利潤分配預案或最近三年以現金方式累計分配的利潤低于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%的，公司應在董事會公告中詳細披露未進行現金分紅或現金分紅水平較

67、低的原因、留存收益的用途及收益情況。獨立董事應對公司未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表獨立意見。本公司如因外部經營環境或自身生產經營發生較大變化而需要調整利潤分鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 配政策的，首先應經獨立董事同意并發表明確獨立意見，然后分別提交董事會和監事會審議，董事會和監事會審議通過后提交股東大會審議，經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見，公司股東大會在審議公司董事會提出的關于修改公司利潤分配政策的議案時，公司應當提供網絡形式的投票平臺，為社會公眾股股東參加股東大會

68、提供便利。調整后的利潤分配政策不得違反法律、法規、規章和規范性文件的有關規定。為進一步細化公司章程（草案）中關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對本公司經營和分配進行監督，公司制定了上市后未來三年分紅回報規劃，并已經公司第一屆董事會第五次會議及 2020年第一次臨時股東大會審議通過，明確了公司未來的利潤分紅規劃和上市后未來三年的具體分紅計劃。關于本公司股利分配政策的詳細內容，詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。八、本公司特別提醒投資者關注八、本公司特別提醒投資者關注風險因素中的下列風險風險因素中的下列風險（一）客戶集中度和單一客戶占比較高的風險（一）客戶集

69、中度和單一客戶占比較高的風險 報告期內，在下游市政污水處理市場需求旺盛的背景下，以金達萊為代表的膜應用企業對高品質水處理分離膜需求較高且不斷增長。為抓住市場機遇，本公司積極努力提升產能。但是，公司擴充產能需要新取得國有土地使用權并履行建設項目審批手續，且需一定的建設周期，因此，公司采取保證重點客戶供應的經營策略，加之公司仍處于發展早期，品牌知名度需要一段時期的經營累積來逐步提升，故報告期內，公司前五大客戶銷售收入占當期營業收入的比例分別為80.22%、83.08%、73.65%和 81.70%，客戶集中度較高。其中，對金達萊銷售收入占比分別為 53.71%、71.26%、58.64%和 54.

70、63%。本公司依托集成化生產優勢持續穩定的為客戶提供性能優良且高性價比的產品，與主要客戶建立了長期穩定的合作關系，客戶粘性較高，已形成一定的客戶關系壁壘。同時，公司核心工藝及生產設備均擁有自主知識產權；公司擁有融合高分子材料、機械制造、紡織等多學科知識的高集成度生產系統，具備較高的鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 技術壁壘和成本優勢。但若未來公司因產品未能繼續保持性價比優勢等原因而與主要客戶的交易未能持續，或與主要客戶的合作被競爭對手取代且公司未能及時拓展新增客戶，或主要客戶因自身經營出現困難而未能持續保持對公司的采購規模，則公司的主營業務以及經營業績將面臨增速放緩

71、甚至下滑的風險。為此，報告期內，公司積極拓展市場、豐富客戶結構，取得了較好的成果；同時，基于對高分子材料的深度理解，探索開發超濾膜等新產品，以期擁有更多的業績增長點。（二）技術及工藝泄密風險（二）技術及工藝泄密風險 水處理分離膜制造企業的技術能力和生產工藝控制水平直接影響產品的性能和生產成本。本公司產品核心競爭優勢系產品的高性價比，包括膜制備方法、核心生產設備及工藝控制等在內的擁有自主知識產權的高集成度生產系統系公司核心競爭力的主要來源之一。公司創造性地對中空纖維膜制備方法進行革新，推出 I-CIPS 膜制備方法，配套以擁有自主知識產權的包括內支撐編織管鉤編、鑄膜液配置、鑄膜等功能在內的核心生

72、產設備，以及同樣擁有自主知識產權的鑄膜液配方等專有技術，從而擁有了囊括制備方法、核心生產設備、工藝控制等關鍵生產要素在內的高集成度生產系統。本公司在積極進行技術研發的同時亦注重技術和工藝保密，建立并執行了一整套嚴格的管理制度，與核心研發、生產、管理人員簽訂了保密協議或附有保密條款的勞動合同或聘用協議，防止核心技術、工藝外泄，并采取股權激勵等措施保持研發與生產團隊的長期穩定，取得了良好效果。公司生產技術及工藝依附于擁有自主知識產權的生產系統，從制備方法、核心設備設計及制造到工藝控制涉及多個關鍵環節，生產系統整體泄密風險較小。但若發生生產技術及工藝整體泄密，將會對公司的市場競爭力和持續發展造成較大

73、的不利影響。此外，截至本招股說明書簽署日，本公司正在申請中的專利均處于正常審核流程中，未發現與第三方存在爭議或糾紛，未發現存在無法獲得通過的法律障礙。公司正在申請中的 11 項專利主要系未來新產品及技術改進相關技術儲備。如上述 11 項申請中的專利無法獲得通過，則可能對公司未來新產品及技術改進相關知識產權的保護構成一定的不利影響。但是，公司在上述專利的申請文件中，已在滿足專利文件基本要求的同時對相關專利的核心技術信息進行必要的技術處理，即便競爭對手利用上述專利技術的公開信息進行模仿，亦較難取得該等專利鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 的全部核心技術信息，對公司未來的

74、生產經營構成重大不利影響的風險較低。（三）毛利率下降風險（三）毛利率下降風險 本公司堅持走自主創新的研發路線，主要產品具有自主知識產權和自主品牌，在部分客戶中已逐步實現了對中高端進口水處理分離膜的國產替代，符合“中國制造 2025”中“創新驅動、質量為先”的基本方針。報告期內，公司整體收入規模持續快速增長，在持續為市場提供高性價比產品的同時，毛利率始終保持在較高水平。然而，公司產品毛利率受行業政策、原材料價格和市場供需情況等多方面因素影響，若未來行業政策支持度下降、原材料價格上漲，或者市場需求情況發生不利變化，則公司毛利率將面臨下降風險，對公司整體業績也將帶來不利影響。（四）應收（四）應收款項

75、款項回收風險回收風險 報告期各期末，本公司應收賬款余額分別為 2,308.96 萬元、2,044.94 萬元、8,001.47 萬元和 7,937.91 萬元，長期應收款余額分別為 177.28 萬元、723.42 萬元、1,349.99 萬元和 1,646.92 萬元。其中，對金達萊的應收賬款余額分別為 1,673.52萬元、1,615.95 萬元、6,371.11 萬元和 6,806.81 萬元，對金達萊的長期應收款余額分別為 170.83 萬元、713.61 萬元、1,174.22 萬元和 1,326.71 萬元。2019 年，金達萊承接水環境整體解決方案項目體量逐步放大，和公司協商適當

76、調整信用期，本著合作共贏、利用各自技術優勢共同服務水處理事業的合作理念，并考慮到金達萊一直信譽良好，經雙方協商一致，公司適當放寬了對金達萊的信用期。2019 年 5 月起，公司將金達萊的主要信用期由貨物驗收合格后 90 日內支付總貨款 95%，調整為貨物驗收合格 3 個月支付 30%、6 個月支付 30%、9 個月支付 35%。因此，2019 年末以及 2020 年 6 月 30 日，公司應收票據余額下降，應收賬款余額增加。公司應收賬款絕大多數系賬齡在 1 年以內的應收賬款，回款風險總體可控。截至 2020 年 8 月 31 日，本公司 2019 年末應收賬款已收回 6,088.221萬元，其

77、中，對金達萊應收賬款已收回 5,267.03 萬元；2020 年 8 月，隨著 2017 年簽訂 1 包括銀行承兌匯票回款，下同。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 的合同約定的質保期陸續到期，對金達萊的長期應收款已收回 82.75 萬元。根據金達萊公開披露信息，2019 年末，金達萊賬面貨幣資金余額為 46,972.40萬元，流動比率為 2.50，合并財務報表資產負債率 34.51%，財務狀況正常；且報告期內經營業績持續增長，經營情況總體表現良好。但若因宏觀經濟形勢、行業發展前景等因素發生重大不利變化，或公司客戶財務狀況發生惡化，公司可能面臨應收賬款無法回收而發生壞

78、賬的風險。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 目目 錄錄 發行概況發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.4 重大事項提示重大事項提示.5 一、股東及間接持股的董事、高級管理人員關于股份鎖定的承諾.5 二、發行人、控股股東、董事、高級管理人員關于穩定股價的承諾.8 三、發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情況的承諾函.13 四、中介機構關于申報材料的承諾.15 五、公開發行前持股 5%以上股東的減持意向.16 六、填補即期回報的具體措施和承諾.19 七、關于公司上市前滾存利潤分配及上市后公司股利分配政策

79、.22 八、本公司特別提醒投資者關注風險因素中的下列風險.25 目目 錄錄.29 第一節第一節 釋義釋義.35 一、普通名詞釋義.35 二、專用術語.38 第二節第二節 概覽概覽.41 一、發行人簡介.41 二、發行人控股股東及實際控制人情況.42 三、發行人主要財務數據及主要財務指標.43 四、本次發行情況.44 五、募集資金用途.45 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.46 一、本次發行的基本情況.46 二、本次發行有關當事人.46 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.48 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 四、與本次發行上市有關的重要日期.

80、48 第四節第四節 風險因素風險因素.49 一、客戶集中度和單一客戶占比較高的風險.49 二、宏觀經濟及行業政策變動引致的市場需求波動風險.49 三、市場競爭加劇風險.50 四、技術及工藝泄密風險.50 五、技術改進及工藝提升不及時風險.51 六、原材料價格波動風險.51 七、毛利率下降風險.52 八、應收款項回收風險.52 九、存貨減值風險.53 十、實際控制人控制風險.53 十一、募投項目新增產能消化風險.54 十二、募投項目影響財務指標風險.54 十三、募投項目的實施風險.54 十四、本次發行后即期回報攤薄風險.54 十五、本公司單體不能持續享受所得稅稅收優惠的風險.54 十六、快速成長

81、導致的管理能力不足風險.55 十七、部分自有及租賃建筑物無房產權證的風險.55 十八、匯率波動風險.56 十九、新型冠狀病毒對公司經營造成負面影響的風險.56 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.58 一、發行人基本情況.58 二、發行人改制重組及設立情況.58 三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況.61 四、發行人歷次驗資情況.132 五、發行人的股權結構和組織結構.132 六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況.134 七、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況.141 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 八、發行人股本情

82、況.180 九、發行人內部職工股的情況.184 十、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人等情況.184 十一、發行人員工及其社會保障情況.191 十二、發行人、主要股東、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.197 第六節第六節 業務與技術業務與技術.200 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況.200 二、發行人所處行業基本情況.204 三、發行人行業競爭地位.228 四、發行人主營業務情況.233 五、發行人主要固定資產及無形資產情況.244 六、發行人擁有的特許經營權情況.260 七、發行人的技術和研發情況.260 八、發行人環境保護和

83、安全生產情況.263 九、發行人質量控制情況.267 十、發行人境外生產經營情況.268 十一、發行人冠名“科技”的依據.268 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.269 一、獨立性.269 二、同業競爭.272 三、關聯方及關聯關系.273 四、關聯交易.295 五、關聯交易的批準情況及獨立董事對關聯交易的意見.304 六、規范關聯交易的制度安排.306 七、減少和規范關聯交易的措施.315 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員、核心技術人員董事、監事、高級管理人員、核心技術人員.317 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 一、董事、監事、高級管

84、理人員與核心技術人員簡介.317 二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有公司股份情況.322 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.324 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況.326 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況.327 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系.329 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂協議及承諾情況.330 八、最近三年及一期董事、監事和高級管理人員的變動情況.330 第九節第九節 公司治理公司治理.333 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度以

85、及董事會專門委員會的運行情況.333 二、發行人最近三年及一期的違法違規情況.350 三、發行人資金占用和對外擔保情況.352 四、發行人管理層對內控制度的評價及注冊會計師的鑒證意見.353 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.354 一、發行人最近三年及一期的財務報表.354 二、關鍵審計事項及審計意見.362 三、會計報表的編制基礎及合并財務報表范圍.363 四、主要會計政策和會計估計.364 五、分部信息.392 六、最近一年及一期收購兼并情況.392 七、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.392 八、主要資產項目情況.393 九、主要負債項目情況.394 十、股東權益變動情況.

86、396 十一、現金流量情況.400 十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.400 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 十三、主要財務指標.401 十四、發行人設立時及報告期內資產評估情況.403 十五、發行人設立時和設立后歷次驗資情況.405 十六、發行人財務報表項目比較數據變動幅度超過 30%以上的情況及原因 405 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.415 一、發行人財務狀況分析.415 二、盈利能力分析.463 三、現金流量分析.548 四、資本性支出分析.551 五、重大會計政策或會計估計變更.552 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大

87、期后事項.552 七、公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢.552 八、公司未來分紅回報規劃分析.553 九、關于首次公開發行股票攤薄即期回報的填補措施.555 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.559 一、總體發展戰略.559 二、發行當年和未來兩年發展計劃.559 三、擬定上述計劃所依據的假設條件.560 四、實施上述計劃可能面臨的主要困難及擬采用的應對方法.561 五、發展計劃與現有業務的關系.562 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.563 一、募集資金運用計劃.563 二、募投項目可行性和必要性.565 三、募投項目具體方案.568 四、募集資金運用對財務狀況及經

88、營成果的影響.573 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.575 一、本次發行前的股利分配政策.575 二、發行人最近三年及一期股利分配情況.575 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 三、本次發行后的股利分配政策.576 四、本次發行前滾存未分配利潤的分配政策.580 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.581 一、信息披露相關情況.581 二、重大合同.581 三、對外擔保事項.584 四、訴訟或仲裁事項.584 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明.585 一、發行人全體董事、監事

89、、高級管理人員聲明.585 二、保薦人（主承銷商）聲明.587 三、發行人律師聲明.589 四、會計師事務所聲明.590 五、資產評估機構聲明.591 六、驗資機構聲明.592 七、驗資復核機構聲明.593 第十七節第十七節 備查文件備查文件.594 一、附錄和備查文件.594 二、查詢的時間和地點.594 附件一：中小基金穿透后權益持有人構成附件一：中小基金穿透后權益持有人構成.596 附件二：杭州長潘穿透后權益持有人構成附件二：杭州長潘穿透后權益持有人構成.607 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡

90、稱具有如下特定意義：一、普通名詞釋義一、普通名詞釋義 海普潤、股份公司、發行人、公司 指 鹽城海普潤科技股份有限公司 海普潤有限 指 鹽城海普潤膜科技有限公司 深圳福銀 指 深圳市福銀投資合伙企業（有限合伙）中和君益 指 北京中和君益管理咨詢有限公司 杭州風潤 指 杭州風潤投資合伙企業（有限合伙）NHPEA 指 NHPEA Hydro Holding B.V.，Morgan Stanley（摩根士丹利，美國紐約證券交易所上市公司）管理的根據荷蘭法律組建和存續的有限責任公司 普潤咨詢 指 鹽城普潤環保實業咨詢合伙企業（有限合伙）海之陽企管 指 射陽海之陽企業管理咨詢合伙企業（普通合伙）濾之源咨詢

91、 指 北京濾之源科技咨詢服務中心（有限合伙）疌泉毅達 指 江蘇疌泉毅達戰新創業投資合伙企業（有限合伙）中小基金 指 中小企業發展基金（江蘇有限合伙）鹽城創投 指 鹽城市創新創業投資有限公司 沿海投資 指 射陽縣沿海投資有限公司 高?？翟?指 贛州高?？翟赐顿Y管理合伙企業（有限合伙）仁愛信瀾 指 天津仁愛信瀾企業管理有限公司 Vertex Ventures 指 Vertex Ventures China IV,L.P.天創鼎鑫 指 寧波天創鼎鑫股權投資管理合伙企業（有限合伙）杭州長潘 指 杭州長潘股權投資合伙企業（有限合伙），Morgan Stanley（摩根士丹利，美國紐約證券交易所上市公司）

92、管理的有限合伙企業 江蘇膜材料 指 江蘇海普潤膜材料有限公司 江蘇水處理 指 江蘇海普潤水處理設備有限公司 鹽城新材料 指 鹽城海普潤環保新材料有限公司 鹽城環保設備 指 鹽城海普潤環保設備有限公司，已注銷 海韻新能 指 鹽城海韻新能環保設備有限公司，鹽城新材料前身 海澄環保 指 鹽城海澄環保設備有限公司，鹽城環保設備前身 北京海普潤 指 北京海普潤膜科技有限公司 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 海普潤環境科技 指 江蘇海普潤環境科技有限公司 蘇州匯龍 指 蘇州匯龍膜技術發展有限公司 鹽城匯龍 指 鹽城匯龍科技有限公司 射陽匯龍 指 射陽匯龍環?？萍加邢薰?匯龍

93、集團 指 匯龍集團（泉州）實業投資有限公司 天津匯龍 指 天津匯龍膜科技發展有限公司，系天津匯鼎商貿有限公司的前身，現已注銷 天津匯鼎 指 天津匯鼎商貿有限公司，現已注銷 金達萊 指 視上下文義，指江西金達萊環保股份有限公司，或江西金達萊環保股份有限公司及其包括新余金達萊環保有限公司在內的合并報表范圍內子公司 江西金達萊 指 江西金達萊環保股份有限公司 新余金達萊 指 新余金達萊環保有限公司 三達膜 指 視上下文義，指三達膜環境技術股份有限公司，或三達膜環境技術股份有限公司及其包括漳州納濾科技有限公司、三達膜科技（廈門）有限公司在內的合并報表范圍內子公司 三達膜股份 指 三達膜環境技術股份有限

94、公司 漳州納濾 指 漳州納濾科技有限公司 三達膜科技 指 三達膜科技（廈門）有限公司 阿科瑪 指 視上下文義，指阿科瑪（常熟）氟化工有限公司，或阿科瑪（常熟）氟化工有限公司及包括阿科瑪（上海）化工有限公司在內的同一控制下企業 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司 招金膜天 指 山東招金膜天股份有限公司 萬德斯 指 南京萬德斯環?？萍脊煞萦邢薰?金通量 指 視上下文義，指北京金通量科技有限公司，或北京金通量科技有限公司及其包括江蘇金通量科技有限公司在內的合并報表范圍內子公司 東方園林 指 北京東方園林環境股份有限公司 中科招商 指 中科招商投資管理集

95、團股份有限公司 募投項目 指 本次發行募集資金投資項目 首套生產線 指 海普潤有限設立之初，自實際控制人處收購的生產設備，以及受讓的實際控制人個人及其控制的蘇州匯龍、射陽匯龍的相關專有技術和專利 合資合同（2018 年）指 2018 年 2 月 13 日，海普潤有限、劉必前、深圳福銀、杭州風潤、劉軍與 NHPEA 簽署的關于鹽城海普潤膜科技有限公司之合資經營企業合同 合資合同（2019 年）指 2019 年 5 月 17 日，海普潤有限、劉必前、NHPEA、海之陽企管、濾之源咨詢、深圳福銀、普潤咨詢、疌泉毅鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 達、中小基金、鹽城創投、沿

96、海投資、高?？翟?、仁愛信瀾重新簽署的關于鹽城海普潤膜科技有限公司之合資經營企業合同，對合資合同（2018 年）進行修訂及重述 補充協議一 指 2019 年 5 月 16 日，疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾與劉必前簽署的關于鹽城海普潤膜科技有限公司股權轉讓協議及增資協議之補充協議 補充協議二 指 2019 年 11 月 9 日，Vertex Ventures、天創鼎鑫與劉必前分別簽署的關于鹽城海普潤膜科技有限公司股權轉讓協議及增資協議之補充協議之統稱 公司章程 指 視上下文義，指當時有效的鹽城海普潤科技股份有限公司章程或鹽城海普潤膜科技有限公司章程 公司章程（草案）指

97、 經本公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，為本次發行并上市之目的，依據 公司法、證券法 和 上市公司章程指引（2019 年修訂）等法律、法規和規范性文件的規定全面修訂的鹽城海普潤科技股份有限公司章程（草案），自公司 A 股股票在上海證券交易所上市之日起生效 GP 指 普通合伙人，General Partner LP 指 有限合伙人，Limited Partner 中信建投證券、保薦機構、保薦人、主承銷商 指 中信建投證券股份有限公司 發行人律師、君合律師 指 北京市君合律師事務所 發行人會計師、畢馬威華振 指 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構、中聯評估 指 中聯資產評估

98、集團有限公司 全國人大 指 中華人民共和國全國人民代表大會 全國人大常委會 指 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 國務院 指 中華人民共和國國務院 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家生態環境部 指 中華人民共和國生態環境部 國家住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 國家水利部 指 中華人民共和國水利部 國家農業農村部 指 中華人民共和國農業農村部 國家科技部 指 中華人民共和國科技部 國家工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家財政部 指 中華人民共和國財政部 國家自然資源部 指 中華人民共和國自然資源部 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 中國

99、證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 上交所、交易所 指 上海證券交易所 A 股 指 在中國境內上市的人民幣普通股 原金融工具準則 指 財政部于 2006 年發布的企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量、企業會計準則第 23 號金融資產轉移、企業會計準則第 24 號套期保值以及于 2014 年修訂的企業會計準則第 37 號金融工具列報 新金融工具準則 指 財政部于 2017 年修訂的企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量、企業會計準則第 23 號金融資產轉移、企業會計準則第 24 號套期會計以及企業會計準則第 37 號

100、金融工具列報 新收入準則 指 企業會計準則第 14 號收入（2017 年修訂）原收入準則 指 財政部于 2006 年頒布的企業會計準則第 14 號收入及企業會計準則第 15 號建造合同 本招股說明書、招股說明書 指 鹽城海普潤科技股份有限公司首次公開發行股票并上市招股說明書 本次發行 指 本公司擬向社會公眾首次公開發行不超過 4,001 萬股新股 本次發行并上市 指 本公司擬向社會公眾首次公開發行不超過 4,001 萬股新股，并在上海證券交易所上市 報告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 報告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年

101、 12 月 31 日、2019 年 12 月31 日及 2020 年 6 月 30 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專用術語二、專用術語 膜/分離膜 指 表面具有一定物理或化學特性的薄屏障物，能使相鄰兩個流體之間構成不連續區間并影響流體中各組分的透過速度 膜絲/中空纖維膜 指 外型為纖維狀、斷面為環形的膜 膜殼 指 膜組件的重要組成部分，用于膜絲兩端固定 膜組件 指 由膜絲、膜殼、膠和其他配件等組成的實用器件 微濾膜 指 膜孔徑介于 0.1 至 1 微米之間的分離膜 超濾膜 指 孔徑介于 0.01 至 0.1 微米的分離膜 納濾膜 指 孔徑為 0.001 微米以上

102、的分離膜，主要用于截留二價及二價以上離子的鹽類及部分分子量較大的有機物 反滲透膜 指 在壓力驅動下用于水分子與溶質分離的半透膜 膜應用 指 以常規水源或經生化、過濾等常規處理后達標排放的市政污水、工業廢水為進水，用膜分離技術達到高效去除污染物以及深度脫鹽的目的，滿足各種用途的水質要求的水處理方法 膜生物反應器/MBR 指 英文為 Membrane Bioreactor，簡稱 MBR，以膜為載體，把生物反應（作用）和分離相結合，能改變反應進程和提高反應效率的設備或系統 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 通量 指 單位時間單位膜面積透過水的量，是衡量膜性能的重要指標之一

103、 I-CIPS 指 界面融合復合相分離制膜法，英文為 Interface-fused Composite Induced Phase Separation，系本公司制造水處理分離膜的技術路線 PVDF 指 聚偏氟乙烯，英文為 Poly(vinylidene fluoride)，簡稱PVDF，是指一種半透明或白色粉體或顆粒，本公司使用 PVDF 作為水處理分離膜的膜本體材料 DMAC 指 二甲基乙酰胺，英文為 Dimethylacetamide，簡稱 DMAC，是一種無色透明液體，本公司使用 DMAC 作為制備鑄膜液的溶劑 m 指 表示微米的符號，長度單位，1 微米相當于 1 毫米的千分之一，用

104、來表示分離膜過濾精度 一級 A 標準 指 城鎮污水處理廠污染物排放標準（18918-2002）中將基本控制項目的常規污染物標準值分為一級標準、二級標準、三級標準。一級標準分為 A 標準和 B 標準。其中一級 A 標準為城鎮污水處理廠出水作為回用水的基本要求 市政污水 指 排入城市（城市及縣城）排水系統的污水，包括生活污水、入流雨水、管網滲入水以及達到城市下水道標準的工業廢水 村鎮污水 指 鄉鎮及農村生產、生活產生的污水 工業廢水 指 在工業企業生產過程中產生的被污染的廢水 COD 指 Chemical Oxygen Demand，中文名化學需氧量，是以化學方法測量水樣中需要被氧化的還原性物質的

105、量，反映了水中受還原性物質污染的程度，是反映污染物排放一個主要指標 BOD 指 Biochemical Oxygen Demand，中文名生化需氧量，是水體中的好氧微生物在一定溫度下將水中有機物分解成無機質，這一特定時間內的氧化過程中所需要的溶解氧量，是表示水中有機物等需氧污染物質含量的一個綜合指標 TP 指 Total Phosphorus，中文名總磷，是水樣經消解后將各種形態的磷轉變成正磷酸鹽后測定的結果，以每升水樣含磷毫克數計量。水體中的磷是藻類生長需要的一種關鍵元素，過量磷是造成水體污穢異臭，使湖泊發生富營養化和海灣出現赤潮的主要原因 TN 指 Total Nitrogen，中文名總氮

106、，是水中各種形態無機和有機氮的總量，包括 NO3-、NO2-和 NH4+等無機氮和蛋白質、氨基酸和有機胺等有機氮，以每升水含氮毫克數計算。地表水中氮、磷物質超標時，微生物大量繁殖，浮游生物生長旺盛，出現富營養化狀態 A2O 指 Anaerobic-Anoxic-Oxic，即厭氧-缺氧-好氧 膜架 指 用于放置及固定多簾膜組件的容器，通常材質為不銹鋼，膜架及多簾膜組件共同組成模組器，模組器系置入MBR 污水處理系統的膜分離裝置 MBR 膜絲 指 最終可用于 MBR 污水處理系統的膜絲，系公司報告期內的主要膜絲產品 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 MBR 膜組件 指

107、最終可用于 MBR 污水處理系統的膜組件，系公司報告期內的主要膜組件產品 MBR 膜產品 指 最終可用于 MBR 污水處理系統的膜產品，包括但不限于 MBR 膜絲、MBR 膜組件、MBR 平板膜等 注 1：本招股說明書中任何表格中若出現總數與明細數值總和尾數不符，均為采用四舍五入所致。非特別注明，本招股說明書中的財務數據均指合并財務報表數據。注 2：本招股說明書數值如非整數，統一保留小數點后兩位。注 3：部分客戶在采購本公司膜組件的同時會采購公司提供的用于固定多簾膜組件的膜架，在該等情況下，膜架構成膜組件銷售的重要配件。報告期內，公司膜架銷售金額較小，公司將膜架營業收入計入膜組件。注 4：如非

108、特別注明，本招股說明書中產銷量數據系按本公司產品賬面規格計算的膜產品賬面面積，單位價格及單位成本系基于賬面面積計算得出，用于內部財務核算。然而，膜組件因兩端膜絲埋入膜殼等原因導致實際起過濾作用的膜絲面積，即有效面積，小于賬面面積。在與客戶進行商業談判的過程中，按行業慣例，公司通常以膜組件有效面積與客戶簽署合同并結算，膜組件有效面積小于賬面面積，故基于有效面積計算的銷售價格高于基于賬面面積計算的內部財務核算價格。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對本招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介

109、一、發行人簡介（一）公司概況（一）公司概況 公司名稱 鹽城海普潤科技股份有限公司 英文名稱 Yancheng Haipurun Technology Co.,Ltd.注冊資本 360,000,000 元 實收資本 360,000,000 元 法定代表人 劉必前 成立日期 2016 年 5 月 17 日 整體變更日期 2019 年 10 月 18 日 注冊地址 射陽縣射陽港經濟區磐石路北側、建材三路東側 互聯網地址 http:/www.hpr- 91320924MA1MKY7Y3J 經營范圍 高分子膜材料研發、銷售；環境保護專用設備制造、銷售；內支撐增強型中空纖維膜制造、銷售；環保技術咨詢、技術

110、轉讓、技術服務；投資管理；投資咨詢（金融、證券、保險、期貨除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（二）主營業務情況（二）主營業務情況 本公司自設立以來，一直從事水處理分離膜的研發、生產和銷售業務，主營業務沒有發生重大變化。公司生產的分離膜主要供膜應用企業用于膜法水處理項目，利用分離膜的選擇性分離功能對水進行過濾，實現水與其它物質的有效分離。水處理分離膜行業符合國家綠色經濟的發展理念，屬于國家鼓勵發展的環保行業。公司主要產品系微濾中空纖維膜產品，2019 年 12 月起面向市場推廣超濾膜產品，其中，微濾膜產品主要應用于采用 MBR 工藝的市政污水處理和膜法工業污水處理；

111、超濾膜產品主要應用于凈水和膜法工業污水處理。水處理分離膜的制造過程涉及材料學、熱力學、動力學、機械制造等多個學鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 科以及動態相平衡相關原理，生產過程涉及時間、溫度及配方組分濃度等多項關鍵工藝控制因素。本公司實際控制人帶領研發團隊創造性的自主研發了 I-CIPS膜制備方法，配以自研自制的核心生產設備、生產工藝、鑄膜液配方，形成了公司的核心競爭力來源之一融合高分子材料、機械、紡織等多學科知識的高集成度生產系統，實現了高效、穩定生產高性價比水處理分離膜的目標。本公司致力于通過擁有自主知識產權的高集成度生產系統降低水處理分離膜的生產成本、提高分

112、離膜的使用性能，在膜技術的前沿領域不斷探索，得到了廣大客戶、政府部門和業界同行的高度認可。近年來，公司取得的部分榮譽和獎項包括：“江蘇省科技創新優秀示范企業”、“江蘇省民營科技企業”、“江蘇省內支撐增強型聚偏氟乙烯中空纖維膜工程技術研究中心”、“鹽城市環境保護產業協會先進集體”、“鹽城市企業技術中心”、“中國生產力促進中心協會副理事長單位”、“中國膜行業專利金獎”、“2017-2018 年度中國最具價值水處理國產膜品牌”等。二、發行人控股股東及實際控制人情況二、發行人控股股東及實際控制人情況 劉必前先生直接持有本公司總股本的 39.31%，系公司控股股東、實際控制人。劉必前先生，1957 年

113、2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。1978 年 3 月至 1982 年 7 月，中國科學技術大學攻讀并獲取學士學位；1982年 9 月至 1985 年 12 月，中國科學院化學研究所攻讀并獲取碩士學位；1985 年12 月至 2017 年 2 月，在中國科學院化學研究所期間歷任研實員（1985 年）、助理研究員（1987 年）、高級工程師（1995 年），課題組長（1999 年至 2017 年），2006 年獲研究員資格；2016 年 5 月至 2019 年 10 月，任鹽城海普潤膜科技有限公司董事長；股份公司成立后，任本公司董事長至今。劉必前先生長期從事化工新材料、納米技術

114、、新型紡織材料、精細化工材料、高分子膜的制備技術等方面的研究，獲得授權專利 70 余項，承擔過多個國家科技攻關計劃、973 計劃、863 計劃、國防科學技術委員會和中國科學院重大課題、國家產學研課題等重大項目，于 2014 年獲國家科技進步二等獎，2015 年獲得中國發明協會發明創新獎和國際日內瓦發明金獎，2020 年入選為國家科技部“創鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 新人才推進計劃科技創新創業人才”。三、發行人主要財務數據及主要財務指標三、發行人主要財務數據及主要財務指標（一）合并資產負債表主要財務數據（一）合并資產負債表主要財務數據 單位：元 項目項目 202

115、0 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 流動資產 398,298,162.86 415,005,608.06 282,345,365.29 79,961,259.10 非流動資產 152,324,382.64 157,077,871.93 92,651,484.65 45,991,499.74 資產總計 550,622,545.50 572,083,479.99 374,996,849.94 125,952,758.84 流動負債 17,976,288.37 31,983,068.7

116、0 37,795,295.74 43,154,990.80 非流動負債合計 11,368,576.73 11,027,041.35 1,843,996.52 1,078,626.04 負債合計 29,344,865.10 43,010,110.05 39,639,292.26 44,233,616.84 股東權益合計 521,277,680.40 529,073,369.94 335,357,557.68 81,719,142.00 歸屬于母公司股東權益 521,277,680.40 529,073,369.94 335,357,557.68 81,719,142.00（二）合并利潤表主要財務

117、數據（二）合并利潤表主要財務數據 單位：元 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 營業收入 56,901,208.36 172,840,209.38 130,922,991.43 64,636,540.61 營業利潤 24,174,101.34 88,594,938.27 68,308,085.72 31,004,116.56 利潤總額 25,778,499.06 92,270,598.67 68,480,293.10 31,125,173.17 凈利潤 22,204,310.46 72,595,775.82 46,605,913.

118、58 22,437,814.08 歸屬于母公司股東的凈利潤 22,204,310.46 72,595,775.82 46,605,913.58 22,437,814.08（三）合并現金流量表主要財務數據（三）合并現金流量表主要財務數據 單位：元 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 10,869,372.60 45,750,704.75-10,698,644.57 9,832,600.38 投資活動產生的現金流量凈額-49,203,566.38-63,727,579.28-43,364,743.10-9,

119、753,777.22 籌資活動產生的現金流量凈額-30,000,000.00 121,049,955.00 162,086,483.35 27,200,358.33 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 項目項目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 匯率變動對現金的影響 2,282,267.82 1,168,236.71 9,861,793.35-現金凈增加額-66,051,925.96 104,241,317.18 117,884,889.03 27,279,181.49（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項

120、目 2020 年年 1-6 月月/2020 年年 6月月 30日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31日日 2018 年度年度/2018 年年 12 月月 31日日 2017 年年度度/2017 年年 12 月月 31日日 流動比率（倍）22.16 12.98 7.47 1.85 速動比率（倍）19.60 11.61 6.62 1.70 資產負債率（母公司）4.46%5.33%6.52%32.10%資產負債率（合并）5.33%7.52%10.57%35.12%應收賬款周轉率（次）0.75 3.63 6.34 4.90 存貨周轉率（次）0.57 1.77 2.42 3.50 息

121、稅折舊攤銷前利潤（萬元）3,076.65 10,026.78 7,355.89 3,557.57 利息保障倍數（倍）-1,317.62 3,061.96 628.00 每股經營活動產生的現金流量（元/股）0.03 0.13-每股凈現金流量（元/股）-0.18 0.29-無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 0.04%0.02%-四、本次發行情況四、本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 不超過 4,001 萬股，且不低于公司發行后總股本的 10%，本次發行不安排公司股東公開發售老股 每股發行價格【】元 發行方式 網下向投資者配

122、售與網上申購定價發行相結合的方式或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 發行對象 符合條件的詢價對象和在上海證券交易所開立賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）擬上市地點 上海證券交易所 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 五、募集資金用途五、募集資金用途 經本公司第一屆董事會第五次會議和 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過 4,001.00 萬股，募集資金扣除發行費用后，計劃投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資概算投資概算 使用募集資使用募集資金投資金額金投資金額

123、具體項目具體項目 實施主體實施主體 1 水處理膜膜絲擴產項目 11,284.00 11,284.00 合德鎮年產 200 萬平方米中空增強型水處理膜項目 公司 射陽港年產 200 萬平方米中空增強型水處理膜項目 公司 2 水處理膜組件擴產項目 11,403.00 11,403.00 合德鎮年產 190 萬平方米水處理膜組件項目 江蘇水處理 北環路年產 190 萬平方米水處理膜組件項目 公司 3 補充流動資金 7,313.00 7,313.00 公司 合計合計 30,000.00 30,000.00 其中，“水處理膜膜絲擴產項目”中的“合德鎮年產 200 萬平方米中空增強型水處理膜項目”、“射陽

124、港年產 200 萬平方米中空增強型水處理膜項目”，以及“水處理膜組件擴產項目”中的“北環路年產 190 萬平方米水處理膜組件項目”均由本公司負責實施?！八幚砟そM件擴產項目”中的“合德鎮年產 190 萬平方米水處理膜組件項目”由公司全資子公司江蘇水處理負責實施。本次募集資金到位后，公司將采取向全資子公司增資或借款的方式將募集資金投入江蘇水處理，并由江蘇水處理根據公司制定的募集資金投資計劃具體實施“合德鎮年產 190 萬平方米水處理膜組件項目”。如未發生重大的不可預測的市場變化，本次公開發行股票募集資金將根據項目的輕重緩急順序進行投資。若本次實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口通過本公

125、司自籌方式解決。公司將根據上述項目進展的實際需要以自籌資金先行投入。在本次募集資金到位后，公司將以募集資金置換該原先已投入的自籌資金。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本一、本次發行的基本情況情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 不超過 4,001 萬股，且不低于公司發行后總股本的 10%，本次發行不安排公司股東公開發售老股 每股發行價格【】元 發行后每股收益【】元（按經審計【】年度扣除非經常性損益前后孰低的歸屬母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市盈率【】倍（按每

126、股發行價格除以發行后每股收益計算）發行前每股凈資產【】元（根據【】年【】月【】日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按本次發行后凈資產除以發行后總股本計算，其中發行后凈資產按發行前本公司經審計的凈資產和本次募集資金凈額之和計算）發行后市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 網下向投資者配售與網上申購定價發行相結合的方式或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 定價方式 公司和主承銷商可參考詢價結果并綜合考慮公司的募集資金計劃、公司業績及市場情況等因素自主協商確定發行價格，或采用中國證監會認可的其他方式確定發行價格 發行對象 符合條件的詢價對象

127、和在上海證券交易所開立賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 擬上市地點 上海證券交易所 募集資金總額和凈額 募集資金總額為【】萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額為【】萬元 發行費用概算 承銷及保薦費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 信息披露費用【】萬元 發行上市手續費用【】萬元 合計【】萬元 二、本次發行有關當事人二、本次發行有關當事人（一）發行人：（一）發行人：鹽城海普潤科技股份有限公司鹽城海普潤科技股份有限公司 法定代表人 劉必前 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 住所 射陽縣射陽港經濟區磐石路北側

128、、建材三路東側 通訊地址 射陽縣合德鎮工業集中區北環西路 114 號 聯系電話 0515-8922 3699 傳真 0515-8231 1199 聯系人 鄒雯雯（二）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司（二）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 法定代表人 王常青 住所 北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 聯系地址 北京市東城區朝內大街 2 號凱恒中心 B、E 座 3 層 聯系電話 010-8515 6490 傳真 010-6560 8450 保薦代表人 黃才廣、于雷 項目協辦人 段良曉 項目經辦人 邱一粟、伊術通、高誠偉（三三）發行人律師：）發行人律師：北京市君合律師事務

129、所北京市君合律師事務所 負責人 肖微 住所 北京市建國門北大街 8 號華潤大廈 20 號 聯系電話 010-8519 1300 傳真 010-8519 1350 經辦律師 趙吉奎、薛天天（四四）會計師事務所：）會計師事務所：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人 鄒俊 住所 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場畢馬威大樓 8 層 聯系電話 010-8508 5000 傳真 010-8518 5111 經辦會計師 徐侃瓴、周徐春（五五）資產評估機構：）資產評估機構：中聯資產評估集團有限公司中聯資產評估集團有限公司 法定代表人 胡智 住所 北京市

130、西城區復興門內大街 28 號凱晨世貿中心東座 F4 層 939 室 聯系電話 010-8800 0192 傳真 010-8800 0006 經辦評估師 陶濤、周二波（六六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海上海分公司分公司 住所 上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 3 樓 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 聯系電話 021-5870 8888 傳真 021-5889 9400（七七）申請上市證券交易所：）申請上市證券交易所：上海上海證券交易所證券交易所 住所 上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯

131、系電話 021-6880 8888 傳真 021-6880 4868（九）（九）主承銷商主承銷商收款銀行：收款銀行：工商銀行北京東城支行營業室工商銀行北京東城支行營業室 戶名 中信建投證券股份有限公司 銀行賬號 0200080719027304381 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，本公司與本次發行的中介機構不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價

132、推介時間【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 發行公告刊登日期【】年【】月【】日 網下、網上發行申購日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 網下、網上認購資金繳款日期【】年【】月【】日 預計股票上市日期【】年【】月【】日 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列風險因素。下述風險系公司根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、客戶集中度和單一客戶占比較高的風險一、客戶集中度和單一客戶占比較高的風險 報告期

133、內，在下游市政污水處理市場需求旺盛的背景下，以金達萊為代表的膜應用企業對高品質水處理分離膜需求較高且不斷增長。為抓住市場機遇，本公司積極努力提升產能。但是，公司擴充產能需要新取得國有土地使用權并履行建設項目審批手續，且需一定的建設周期，因此，公司采取保證重點客戶供應的經營策略。加之公司仍處于發展早期，品牌知名度需要一段時期的經營累積來逐步提升。故報告期內，公司前五大客戶銷售收入占當期營業收入的比例分別為80.22%、83.08%、73.65%和 81.70%，客戶集中度較高。其中，對金達萊銷售收入占比分別為 53.71%、71.26%、58.64%和 54.63%。本公司依托集成化生產優勢持續

134、穩定的為客戶提供性能優良且高性價比的產品，與主要客戶建立了長期穩定的合作關系，客戶粘性較高，已形成一定的客戶關系壁壘。同時，公司核心工藝及生產設備均擁有自主知識產權；公司擁有融合高分子材料、機械制造、紡織等多學科知識的高集成度生產系統，具備較高的技術壁壘和成本優勢。但若未來公司因產品未能繼續保持性價比優勢等原因而與主要客戶的交易未能持續，或與主要客戶的合作被競爭對手取代且公司未能及時拓展新增客戶，或主要客戶因自身經營出現困難而未能持續保持對公司的采購規模，則公司的主營業務以及經營業績將面臨增速放緩甚至下滑的風險。為此，報告期內，公司積極拓展市場、豐富客戶結構，取得了較好的成果；同時，基于對高分

135、子材料的深度理解，探索開發超濾膜等新產品，以期擁有更多的業績增長點。二、宏觀經濟及行業政策變動引致的市場需求波動風險二、宏觀經濟及行業政策變動引致的市場需求波動風險 水處理分離膜行業包括膜制造和膜應用兩種類型企業，其中膜制造企業為包括本公司在內的分離膜制造廠商，膜應用企業包括水處理設備制造商、水處理項目整體解決方案提供商以及水處理項目業主或運營商等運用分離膜實現水處理鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 的企業。在水處理分離膜行業內部，膜制造企業系膜應用企業的供應單位。水處理分離膜行業的下游為地方政府、工業企業及個體家庭等水處理需求方。本公司主要為膜應用企業供應水處理分

136、離膜，主要業務機會包括新建水處理項目用膜、已建水處理項目提標改造用膜以及水處理項目運營過程中更換用膜。公司主營業務所處行業的市場需求與宏觀經濟以及包括污水排放標準、排污收費標準和國家規劃的節能減排目標等在內的環保相關政策聯系緊密。若宏觀經濟景氣度下降，或環保相關政策發生調整，都會對公司主營業務的市場需求產生影響，進而影響公司的整體盈利水平。三、市場競爭加劇風險三、市場競爭加劇風險 本公司所處的水處理分離膜行業處于快速發展階段，吸引了國內外眾多廠商參與，行業競爭較為激烈。公司依托擁有自主知識產權的高集成度生產系統，憑借穩定的產品性能和較高的性價比取得競爭優勢。然而，公司設立時間尚短，雖然品牌知名

137、度在報告期內已有大幅提高，但與國內外知名品牌相比仍有進一步提升的空間。隨著下游客戶對高品質水處理分離膜產品的需求日益增加，以及國內水處理分離膜制造企業整體工藝水平的提升，未來膜制造行業市場集中度可能會進一步提高，市場競爭程度亦可能會進一步加劇，若未能充分利用公司競爭優勢有效應對市場競爭風險，或未能繼續鞏固和提升公司行業地位，公司產品的盈利水平有可能受到影響。針對上述風險，公司將堅持走自主研發的路線，不斷優化工藝控制水平提高現有產品的性價比，同時持續研發并推出高附加值的產品，保持并提升市場占有率及盈利水平。四、技術及工藝泄四、技術及工藝泄密風險密風險 水處理分離膜制造企業的技術能力和生產工藝控制

138、水平直接影響產品的性能和生產成本。本公司產品核心競爭優勢系產品的高性價比，包括膜制備方法、核心生產設備及工藝控制等在內的擁有自主知識產權的高集成度生產系統系公司核心競爭力的主要來源之一。公司創造性地對中空纖維膜制備方法進行革新，推出 I-CIPS 膜制備方法，配套以擁有自主知識產權的包括內支撐編織管鉤編、鑄膜液配置、鑄膜等功能在內的核心生產設備，以及同樣擁有自主知識產權的鑄膜液配方等專有技術，從而擁有了囊括制備方法、核心生產設備、工藝控制等關鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 鍵生產要素在內的高集成度生產系統。本公司在積極進行技術研發的同時亦注重技術和工藝保密，建立并

139、執行了一整套嚴格的管理制度，與核心研發、生產、管理人員簽訂了保密協議或附有保密條款的勞動合同或聘用協議，防止核心技術、工藝外泄，并采取股權激勵等措施保持研發與生產團隊的長期穩定，取得了良好效果。公司生產技術及工藝依附于擁有自主知識產權的生產系統，從膜制備方法、核心設備設計及制造到工藝控制涉及多個關鍵環節，生產系統整體泄密風險較小。但若發生生產技術及工藝整體泄密，將會對公司的市場競爭力和持續發展造成較大的不利影響。此外，截至本招股說明書簽署日，本公司正在申請中的專利均處于正常審核流程中，未發現與第三方存在爭議或糾紛，未發現存在無法獲得通過的法律障礙。公司正在申請中的 11 項專利主要系未來新產品

140、及技術改進相關技術儲備。如上述 11 項申請中的專利無法獲得通過，則可能對公司未來新產品及技術改進相關知識產權的保護構成一定的不利影響。但是，公司在上述專利的申請文件中，已在滿足專利文件基本要求的同時對相關專利的核心技術信息進行必要的技術處理，即便競爭對手利用上述專利技術的公開信息進行模仿，亦較難取得該等專利的全部核心技術信息，對公司未來的生產經營構成重大不利影響的風險較低。五、技術改進及工藝提升不及時風險五、技術改進及工藝提升不及時風險 本公司依托高集成度生產系統短期內即取得了較快的發展，并且積累了豐富的水處理分離膜研發經驗、生產經驗和技術數據。公司已取得的發展成績離不開高集成度生產系統所生

141、產的高性價比產品，因此，公司需繼續加大在優化工藝控制水平、開發新技術和新產品方面的投入，在提高現有膜產品性能的同時降低生產成本，并適時推出新產品，才能持續為市場提供更具性價比的產品，并打造新的業績增長點。若未能持續有效地進行技術改進和工藝提升，公司未來可能會面臨喪失競爭優勢、市場競爭力下降的風險。六、原材料價格波動風險六、原材料價格波動風險 本公司生產的水處理分離膜產品的原材料主要包括 PVDF、不銹鋼方管、灌封膠、滌綸絲等，原材料價格的變動對產品成本存在一定影響。公司主要原材料PVDF 系由螢石礦進一步加工而成，采購價格在一定程度上受螢石礦價格波動影鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申

142、報稿）1-1-52 響。未來，如因行業政策變化等因素導致螢石礦或其他原材料價格大幅上升，公司采購成本亦可能隨之增加，若公司不能及時通過調整產品價格將原材料成本上漲風險轉移到下游客戶，或通過優化工藝水平、提高生產效率持續降低生產成本，公司將承擔原材料價格波動風險。七、毛利率下降風險七、毛利率下降風險 本公司堅持走自主創新的研發路線，主要產品具有自主知識產權和自主品牌，在部分客戶中已逐步實現了對中高端進口水處理分離膜的國產替代，符合“中國制造 2025”中“創新驅動、質量為先”的基本方針。報告期內，公司經營規模持續擴大，在持續為市場提供高性價比產品的同時，毛利率始終保持在較高水平。然而，公司產品毛

143、利率受行業政策、原材料價格和市場供需情況等多方面因素影響，若未來行業政策支持度下降、原材料價格上漲，或者市場需求情況發生不利變化，則公司毛利率將面臨下降風險，對公司整體業績也將帶來不利影響。八、應收款項回收風險八、應收款項回收風險 報告期各期末，本公司應收賬款余額分別為 2,308.96 萬元、2,044.94 萬元、8,001.47 萬元和 7,937.91 萬元，長期應收款余額分別為 177.28 萬元、723.42 萬元、1,349.99 萬元和 1,646.92 萬元。其中，對金達萊的應收賬款余額分別為 1,673.52萬元、1,615.95 萬元、6,371.11 萬元和 6,806

144、.81 萬元，對金達萊的長期應收款余額分別為 170.83 萬元、713.61 萬元、1,174.22 萬元和 1,326.71 萬元。2019 年，金達萊承接水環境整體解決方案項目體量逐步放大，和公司協商適當調整信用期，本著合作共贏、利用各自技術優勢共同服務水處理事業的合作理念，并考慮到金達萊一直信譽良好，經雙方協商一致，公司適當放寬了對金達萊的信用期。2019 年 5 月起，公司將金達萊的主要信用期由貨物驗收合格后 90 日內支付總貨款 95%，調整為貨物驗收合格 3 個月支付 30%、6 個月支付 30%、9 個月支付 35%。因此，2019 年末以及 2020 年 6 月 30 日，公

145、司應收票據余額下降，應收賬款余額增加。公司應收賬款絕大多數系賬齡在 1 年以內的應收賬款，回款風險總體可控。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 截至 2020 年 8 月 31 日，本公司 2019 年末應收賬款已收回 6,088.222萬元，其中，對金達萊應收賬款已收回 5,267.03 萬元；2020 年 8 月，隨著 2017 年簽訂的合同約定的質保期陸續到期，對金達萊的長期應收款已收回 82.75 萬元。根據金達萊公開披露信息，2019 年末，金達萊賬面貨幣資金余額為 46,972.40萬元，流動比率為 2.50，合并財務報表資產負債率 34.51%，財務狀況

146、正常；且報告期內經營業績持續增長，經營情況總體表現良好。但若因宏觀經濟形勢、行業發展前景等因素發生重大不利變化，或本公司客戶財務狀況發生惡化，公司可能面臨應收賬款無法回收而發生壞賬的風險。九、存貨減值風險九、存貨減值風險 報告期各期末，本公司存貨賬面價值分別為 649.16 萬元、3,224.62 萬元、4,368.08 萬元和 4,594.60 萬元。報告期內，公司經營規模持續擴大，產銷量逐年提高，為保證供應和研發需要，公司建立了一定的存貨儲備。公司膜絲及膜組件存貨具有訂單或預計需求支持，但不能排除客戶臨時改變需求的可能，因此公司存貨存在減值風險。公司將進一步加強存貨管理，盡量減少存貨占用營

147、運資金的金額，降低存貨減值風險。十、實際控制人控制風險十、實際控制人控制風險 本次發行前，本公司控股股東、實際控制人劉必前持有公司 39.31%的股份，并擔任公司董事長，本次發行完成后，劉必前仍將為公司控股股東、實際控制人。根據公司章程（草案）和相關法律法規規定，劉必前能夠通過股東大會和董事會行使表決權，由此能夠對公司的董事人選、公司的經營決策和管理、投資方向、修改公司章程及股利分配等重大事項的決策進行控制或施加重大影響。雖然公司實際控制人未曾出現利用其控制地位損害公司或其他股東利益的情形，且公司已建立了規范的治理結構和決策機制，但仍可能存在實際控制人的部分利益與其他中小股東利益不一致的情形，

148、實際控制人可能會促使公司做出有悖于公司其他股東最佳利益的決定，從而可能引發實際控制人不當控制的風險。2 包括銀行承兌匯票回款，下同。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 十一、十一、募投項目募投項目新增產能消化風險新增產能消化風險 本次募投項目達產后，本公司預計將新增年產 400 萬平米膜絲和 380 萬平米膜組件的生產能力，產能擴張速度較快。本次產能擴大規模系公司基于現有產能以及市場預測經審慎決策而確定，募投項目的投產預計將使公司業績大幅提升。雖然，公司在確定募投項目時已經對市場需求做出合理預測，但募投項目達產后相關產品的銷售亦受行業環境、產業政策、市場供求等多方面因

149、素影響，若募投項目未來產銷情況未達預期，將對公司業績帶來不利影響。十二、十二、募投項目募投項目影響財務指標風險影響財務指標風險 本次募投項目建成后，本公司將每年新增固定資產折舊 1,055.15 萬元。如因市場環境發生重大不利變化等因素導致公司募投項目不能實現預期收益，公司將面臨因固定資產折舊增加致使業績下滑的風險。十三、十三、募投項目募投項目的實施風險的實施風險 本公司本次發行募集資金擬用于水處理膜膜絲擴產項目、水處理膜組件擴產項目及補充流動資金項目。上述擴產類項目的實施進度和盈利情況將對公司未來的經營業績產生重要影響。雖然公司已對上述項目進行了詳細論證，在人才、技術、市場方面進行充分準備，

150、但也可能因政策環境、技術或市場發生不利變化，導致項目無法按照預計的進度實施，或者未能達到預期收益水平。十四、本次發行后即期回報攤薄風險十四、本次發行后即期回報攤薄風險 本次發行完成后，本公司的總股本和凈資產將增加，而募投項目的建成并實現預期效益需要一定時間。因此，本次發行可能導致發行當年公司每股收益較上年同期出現下降。本次發行募集資金到位后，公司即期回報存在短期內被攤薄的風險。十五、本公司單體不能持續享受所得稅稅收優惠的風險十五、本公司單體不能持續享受所得稅稅收優惠的風險 2018 年 11 月 28 日，本公司取得了由江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、國家稅務總局江蘇省稅務局聯合頒發的高新技術

151、企業證書（證書編號：GR201832004083）。公司自 2019 年起按 15%的優惠稅率繳納企業所得稅。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火201632 號）、國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠政策有關問題的公告（國家稅務總局公告2017 年第 24 號）的規定，本公司在其后的經營中若不能滿足高新技術企業的條件或未能通過高新技術企業復審，將不能繼續享受高新技術企業的稅收優惠，會在一定程度上影響公司的凈利潤。十六、快速成長導致的管理能力不足風險十六、快速成長導致的管理能力不足風險 近年來，本公司始終保持較快的發展速度。

152、報告期各期末，公司總資產分別為 12,595.28 萬元、37,499.68 萬元、57,208.35 萬元和 55,062.25 萬元；報告期內，公司營業收入分別為 6,463.65 萬元、13,092.30 萬元、17,284.02 萬元和 5,690.12萬元，未來隨著本次募投項目實施完成，公司規模將進一步擴大。自設立至今，公司發展態勢良好，行業地位持續提升。盡管公司已建立較為完善的組織結構與內部控制體系，但隨著公司業務的不斷發展和募投項目的實施，公司的資產規模、經營規模將會進一步擴大。如果公司無法迅速適應未來經營規模對管理能力、人才儲備及內部控制等諸多方面的需求，則可能面臨運行效率降低

153、，甚至因管理能力不足而無法實現預期經營目標的風險。十七、部分自有及租賃建筑物無房產權證的風險十七、部分自有及租賃建筑物無房產權證的風險 截至本招股說明書簽署日，本公司自有及租賃廠房的建筑面積合計47,908.43平米，其中江蘇膜材料租賃江蘇渝輝數控機械科技有限公司的 10,599.00 平米廠房及附屬設施尚未辦妥房產權屬證明。該等廠房所在地主管部門江蘇射陽經濟開發區管理委員會已于2020年2月24日出具文件證明上述房產權證已在辦理過程中且不存在實質性障礙，在江蘇膜材料租賃期間內（2019 年 1 月 1 日至 2024 年12 月 31 日）沒有改變相關廠房及土地用途或拆除該等廠房的計劃。江蘇

154、膜材料租賃上述房產主要用于膜組件生產，對廠房并無結構上的特殊要求。此外，射陽港經濟開發區管理委員會向公司無償提供位于公司“蘇（2019）射陽縣不動產權第 0011453 號”國有土地使用權對應地塊周邊一棟樓房供公司使用，建筑面積約500 平米，現階段公司主要用其作為員工就餐場所，該樓房尚未辦理房產權證。截至本招股說明書簽署日，本公司共有 4 項自有房產尚未辦理房產證，2020年 6 月 30 日賬面價值合計 24.62 萬元，占公司固定資產賬面價值比例為 0.28%。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 無證房產主要系傳達室、泵房及配電房等附屬設施用房，建筑面積合計約

155、480 平米，系公司向江蘇展勝電子科技有限公司收購“蘇（2019）射陽縣不動產權第0011452”號國有土地使用權及地上建筑時一并取得。盡管上述房產及建筑物更換成本較低，短期內尋找替代房產的難度較小。但由于上述建筑物尚未辦妥權屬證明，本公司仍然面臨未來被要求搬遷或無法繼續使用相關房產的風險。本公司實際控制人劉必前已出具承諾：“就發行人及其下屬企業存有瑕疵的自有及租賃房產，如發行人及其下屬企業因占有、使用相關土地、房產而受到影響或處罰，則發行人及其下屬企業可及時更換所涉及的經營場所，該等變動不會對發行人及其下屬企業的生產經營和首次公開發行并上市產生重大實質性不利影響，如發行人及其下屬企業因此遭受

156、任何損失或處罰，本人將無條件以現金全額補償發行人及其下屬企業，保證發行人及其下屬企業不因此遭受任何損失?！笔?、匯率波動風險十八、匯率波動風險 本公司主要經營地為中國境內，主營業務主要以人民幣結算。報告期內，公司外資股東以美元對公司增資。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有 2,210.70 萬美元和 4.49 萬歐元貨幣資金。2018-2019 年以及 2020 年 1-6 月，公司匯兌收益分別為 1,350.99 萬元、149.28 萬元和 276.58 萬元。未來，公司將審慎分析和判斷匯率走向，及時采取結匯等方式規避匯率波動風險。但若匯率出現大幅波動，且公司未及時采取相應措施，

157、將面臨發生匯兌損失的風險。十九、新型冠狀病毒對公司經營造成負面影響的風險十九、新型冠狀病毒對公司經營造成負面影響的風險 本公司注冊地及生產基地均位于江蘇省鹽城市射陽縣，銷售人員部分在北京市辦公，截至本招股說明書簽署日，經公司注冊地政府批準，公司生產基地已復工，但受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，公司下游客戶及終端用戶生產經營處于逐步恢復中，訂單落地進度仍低于公司預期。盡管本公司管理層已經針對本次疫情對生產經營的影響做好了充分的應對工作，盡可能減少對生產經營的影響，但疫情對公司 2020 年上半年業績已造成一定的負面影響。若疫情持續蔓延且得不到有效控制，或公司下游客戶及終端用鹽城海普潤科技股份有限公

158、司 招股說明書（申報稿）1-1-57 戶生產經營未能及時完全恢復，可能導致公司 2020 年業績同比下滑。2020 年 5 月以來，隨著國內新型冠狀病毒肺炎疫情逐步得以控制，本公司下游市場回暖，截至 2020 年 8 月 31 日，公司在手訂單3合計金額 4,949.39 萬元。本公司管理層將持續關注疫情的進展，抓好生產管理工作，盡最大可能協助銷售人員推進訂單落地，以期能最大限度降低疫情對公司業績造成的負面影響。3 本招股說明書中，本公司在手訂單統計口徑包括：（1）于 2020 年 6 月 30 日前（含 2020年 6 月 30 日）簽訂，但截至 2020 年 6 月 30 日尚未確認收入的

159、合同/協議；（2）自 2020 年 7月 1 日起簽訂的合同/協議。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱 鹽城海普潤科技股份有限公司 英文名稱 Yancheng Haipurun Technology Co.,Ltd.注冊資本 360,000,000 元 法定代表人 劉必前 成立日期 2016 年 5 月 17 日 整體變更日期 2019 年 10 月 18 日 公司住所 射陽縣射陽港經濟區磐石路北側、建材三路東側 郵政編碼 224300 聯系電話 0515-8922 3699

160、聯系傳真 0515-8231 1199 互聯網地址 www.hpr- 電子郵箱 二、發行人改制重組及設立情況二、發行人改制重組及設立情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司系由海普潤有限整體變更設立的股份公司。經 2019 年 9 月 4 日海普潤有限董事會和 2019 年 9 月 26 日股份公司創立大會審議通過，以 2019 年 6 月30 日經審計的凈資產 350,247,189.03 元為基數，按照 1:0.2373 的比例進行折股，折合成股本 83,100,000 元，其余 267,147,189.03 元計入資本公積，海普潤有限整體變更設立股份公司。2019 年 10 月 18 日

161、，公司完成工商登記手續，領取了營業執照（統一社會信用代碼：91320924MA1MKY7Y3J）。2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900539號），確認截至 2019 年 10 月 31 日，本公司已收到發起人以其擁有的海普潤有限截至 2019 年 6 月 30 日的凈資產繳納的注冊資本合計人民幣 83,100,000 元，其余凈資產人民幣 267,147,189.03 元計入資本公積。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59（二）發起人情況（二）發起人情況 股份公司設立時，海普潤有限的全體股東即為發起人，劉必前、NHPEA、海

162、之陽企管、深圳福銀、中小基金、濾之源咨詢、疌泉毅達、鹽城創投、沿海投資、普潤咨詢、仁愛信瀾、高?？翟?。發起人的基本情況詳見本節之“七、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況”。股份公司設立時，各發起人的持股情況如下表所示：序號序號 發起人姓名發起人姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 劉必前 35,792,616 43.07%2 NHPEA 19,975,961 24.04%3 海之陽企管 5,161,319 6.21%4 深圳福銀 4,591,257 5.53%5 中小基金 3,196,157 3.85%6 濾之源咨詢 2,796,635 3.3

163、7%7 疌泉毅達 2,397,118 2.88%8 鹽城創投 2,397,113 2.88%9 沿海投資 2,397,113 2.88%10 普潤咨詢 1,997,596 2.40%11 仁愛信瀾 1,598,077 1.92%12 高?？翟?799,038 0.96%合計合計 83,100,000 100.00%（三）發行人改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事（三）發行人改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務的主要業務 本公司的主要發起人為劉必前。在股份公司設立之前，劉必前擁有的主要資產為其持有的海普潤有限股權，劉必前從事的主要業務為通過海普潤有限從事水處理分離膜的研

164、發、生產和銷售。（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 本公司系由海普潤有限整體變更設立而來，承繼了海普潤有限的全部資產和業務。公司成立時擁有的主要資產包括經營所需的貨幣資金、經營性應收債權、存貨、土地使用權、房屋及建筑物、生產設備等經營性資產以及子公司的股權，鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 實際從事的主要業務為水處理分離膜產品的研發、生產和銷售。整體變更設立股份公司前后，本公司從事的主要業務未發生變化，具體情況詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況”。（五）發行

165、人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主（五）發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務要業務 在本公司成立之后，主要發起人劉必前擁有的主要資產和從事的主要業務未發生重大變化。（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯系及原企業和發行人業務流程之間的聯系 本公司系由海普潤有限整體變更設立而來，變更前后公司的業務流程未發生重大變化，具體情況詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四/（二）主要產品的生產工藝流程”。（七）發行人成立以來，在（七）發行人成立以來，在生產經營方面

166、與主要發起人的關聯關生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況系及演變情況 本公司成立以來，在生產經營方面擁有完整的供產銷體系，始終能夠保持業務獨立運營。報告期內，海普潤有限存在接受劉必前財務資助，接受劉必前之妹劉必娟墊付公司成本費用，以及接受關聯方提供辦公場所等情況，詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四/（二）偶發性關聯交易”，除上述情況外，報告期內公司與劉必前及其控制的其他企業之間不存在其他關聯交易。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司系由海普潤有限整體變更設立而來，承繼了海普潤有限的全部資產和債權、債務。截至本招股

167、說明書簽署日，公司所擁有的商標、專利、土地使用權、房屋所有權等均已完成產權變更手續，具體情況詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“五、發行人主要固定資產及無形資產情況”。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況（一）發行人注冊資本（一）發行人注冊資本/股本演變概況股本演變概況 海普潤有限/本公司自設立以來注冊資本/股本演變概況如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 時間時間注注 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）歷史沿革歷史沿革 概況概況 20

168、16 年 5 月 17 日 5,000.00 海普潤有限設立 劉必前出資 4,000 萬元、深圳福銀出資 1,000 萬元設立海普潤有限 2017 年 5 月 16 日 5,083.88 海普潤有限第一次增資 中和君益出資 300 萬元認購海普潤有限 83.88 萬元新增注冊資本 2018 年 2 月 5 日 5,981.04 海普潤有限第一次股權轉讓及第二次增資 中和君益將83.88萬元出資轉讓予劉軍；深圳福銀將50萬元出資轉讓予劉軍；杭州風潤出資 5,250 萬元認購海普潤有限 897.16 萬元注冊資本 2018 年 4 月 3 日 7,974.72 海普潤有限第三次增資 NHPEA 出

169、資 16,250 萬元人民幣等值美元認購海普潤有限 1,993.68 萬元注冊資本 2019 年 1 月 7 日 7,974.72 海普潤有限第二次股權轉讓 劉必前將 199.37 萬元出資轉讓予普潤咨詢 2019 年 6 月 25 日 8,293.71 海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓 劉軍將 133.88 萬元出資轉讓予海之陽企管；杭州風潤將 381.24 萬元出資轉讓予海之陽企管；深圳福銀將 279.12 萬元出資轉讓予濾之源咨詢；杭州風潤將 318.99 萬元出資轉讓予中小基金；杭州風潤將 79.75 萬元出資轉讓予疌泉毅達；杭州風潤將 117.18 萬元出資轉讓予沿海投資；深圳福

170、銀將 170.89 萬元出資轉讓予鹽城創投；深圳福銀將 41.77 萬元出資轉讓予沿海投資；劉必前將56.96萬元出資轉讓予高?？翟?；劉必前將11.93萬元出資轉讓予沿海投資；劉必前將 159.49 萬元出資轉讓予仁愛信瀾；疌泉毅達、鹽城創投、沿海投資、高?？翟闯鲑Y 4,000 萬元認購海普潤有限 318.99 萬元注冊資本 2019 年 10 月 18 日 8,310.00 整體變更設立股份公司 以 2019 年 6 月 30 日海普潤有限凈資產為依據進行折股，折股后總股本8,310.00 萬元 2019 年 12 月 2 日 9,105.47 股份公司第一次增資 Vertex Ventur

171、es 以 7,404 萬元人民幣等值美元現金認購新增股本 530.41 萬元；天創鼎鑫以 1,200 萬元認購新增股本 85.97 萬元；杭州長潘以 2,500 萬元認購新增股本 179.09 萬元 2019 年 12 月 27 日 36,000.00 股份公司第二次增資 以資本公積轉增股本，股本增加至 36,000 萬元 注：表中時間以頒發或換發的營業執照所列時間為準。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63（二）海普潤有限注冊資本的形成及其變化情況（二）海普潤有限注冊資本的形成及其變化情況 海普潤有限注冊資本的形成及其變化情況如下：1、2016 年年 5 月月 17 日

172、，海普潤有限設立日，海普潤有限設立 海普潤有限系由劉必前、深圳福銀出資設立，于 2016 年 5 月 17 日辦理完畢工商登記手續并取得射陽縣市場監督管理局核發的營業執照，統一社會信用代碼為 91320924MA1MKY7Y3J，注冊資本 5,000.00 萬元，企業類型為有限責任公司。2016 年 10 月 24 日，鹽城安順會計師事務所（普通合伙）出具驗資報告（鹽安順驗2016第 051 號），審驗確認劉必前及深圳福銀的出資已到位。2020年 6 月 8 日，畢馬威華振已出具驗資復核報告（畢馬威華振驗字第 2000460號）。海普潤有限成立時股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名

173、稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 持股比例持股比例 1 劉必前 4,000.00 貨幣 80.00%2 深圳福銀 1,000.00 貨幣 20.00%合計合計 5,000.00 100.00%海普潤有限在設立之初向劉必前購買首套生產線，具體情況如下：2016 年 3 月 16 日，深圳福銀、劉必前及當時擬設立的海普潤有限簽署投資協議，各方約定，劉必前以蘇州匯龍的專利，射陽匯龍的膜編織帶生產線、涂膜生產線及上述兩家公司現有業務及資產作價 4,000 萬元投資海普潤有限，并持有海普潤有限 80%股權；深圳福銀向海普潤有限增資 1,000 萬元，并持有海普潤有限 20%股權。專利及專

174、有技術系劉必前直接及間接擁有首套生產線的核心，固定資產重置成本較低。在海普潤有限設立時的實際操作中，因首套生產線尚無可靠的盈利歷史，無法做出盈利預測，評估機構難以對首套生產線尤其是其所蘊含的專利及專有技術的公允價值作出獨立評估，而按照公司法的要求，專利及專有技術出資必須以經評估的價值作價。此外，射陽匯龍相關膜絲生產設備已陳舊，無法滿鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 足海普潤有限的生產要求。綜合以上因素，經劉必前與深圳福銀協商，同意變更出資方式，由劉必前以現金方式出資 4,000 萬元，深圳福銀以現金方式出資 1,000萬元，共同出資設立海普潤有限；同意劉必前在將專利

175、及專有技術注入海普潤有限的同時，另行組裝膜絲生產設備，并銷售予海普潤有限。（1）首套生產線資產的形成及收購過程）首套生產線資產的形成及收購過程 蘇州匯龍由匯龍集團控股企業天津匯龍與劉必前于 2009 年共同出資設立，設立時由天津匯龍持股 60%，劉必前持股 40%；2011 年股權轉讓后，由匯龍集團持股 60%、劉必前持股 30%、倪麗持股 10%；2015 年 12 月，匯龍集團退出持股，將所持蘇州匯龍 60%的股權轉讓予劉必前，轉讓完成后，劉必前持股 90%、倪麗持股 10%。射陽匯龍由劉必前與劉必娟于 2009 年共同出資設立，劉必前持股 80%、劉必娟持股 20%。匯龍集團設立于 20

176、06 年 4 月，主要從事房地產開發、銷售相關的經營活動。2008 年，匯龍集團與劉必前相識，了解到劉必前正在研發水處理分離膜相關技術，匯龍集團看好該技術的發展及應用前景，并與劉必前開展合作。自 2008年 11 月起，匯龍集團先后與劉必前共同出資設立鹽城匯龍、天津匯龍、蘇州匯龍，支持劉必前從事水處理分離膜相關技術進一步的研發和科研成果產業化試點。為方便劉必前在射陽縣開展研發工作，匯龍集團知悉并同意劉必前另行和劉必娟（劉必前之妹）在射陽縣注冊成立射陽匯龍。2012 年，匯龍集團主營的房地產業務資金需求量大，可供投資其他產業的資金較為緊張，為此匯龍集團停止向蘇州匯龍等企業繼續投入資金，蘇州匯龍面

177、臨無科研資金使用的窘境。為使科研工作不中斷，自 2012 年起，劉必前以自籌資金投入繼續從事技術研發工作，匯龍集團未再實際投入資金。2015 年 12 月 10 日，匯龍集團與劉必前簽署股權轉讓協議，匯龍集團將所持蘇州匯龍的 60%股權（對應注冊資本 600 萬元）以 600 萬元的價格轉讓予劉必前，劉必前于 2016 年向匯龍集團支付完畢上述股權轉讓價款，自此，匯龍集團徹底退出蘇州匯龍，結束了匯龍集團與劉必前的合作關系。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 自 2012 年匯龍集團停止投入資金以來，劉必前以自籌資金制作設備、購買材料，繼續從事水處理分離膜技術及產品的研

178、發工作，并于 2015 年下半年形成首套生產線。首套生產線系劉必前自籌資金并由劉必前個人研發形成，與匯龍集團、蘇州匯龍無關。就上述事項，匯龍集團和倪麗已分別出具說明確認，匯龍集團、倪麗知曉劉必前將擁有的膜產品生產及銷售相關生產線及專利權及專有技術價值4,000余萬元投入海普潤有限及蘇州匯龍無償將專利權轉讓予海普潤有限事宜，并確認退出蘇州匯龍時的股權轉讓對價、對價支付情況等事宜與劉必前之間不存在爭議、糾紛或者潛在爭議糾紛。在海普潤有限向劉必前購買首套生產線過程中，包含射陽匯龍將名下一項發明專利“2012100053635，內支撐聚偏氟乙烯中空纖維膜的制備方法”無償轉讓予有限海普潤。劉必娟已出具說

179、明確認，其作為射陽匯龍的股東，知悉并同意此項無償轉讓專利權事宜，其與射陽匯龍、劉必前、本公司等任何主體之間均不存在爭議、糾紛或者潛在爭議糾紛。截至本招股說明書簽署日，蘇州匯龍、射陽匯龍均已完成注銷，相關情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三/（五）公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業”。（2）海普潤有限設立時向實際控制人購買資產的具體情況海普潤有限設立時向實際控制人購買資產的具體情況 海普潤有限設立時向實際控制人購買首套生產線的資產范圍包括固定資產（機器設備）、專利及專有技術，具體情況如下：固定資產（機

180、器設備）固定資產（機器設備）海普潤有限設立時向實際控制人購買的機器設備包括編織機 38 臺，環氧樹脂自動化配膠灌封生產線 1 臺，膜絲組件自動化生產線 6 條，中空纖維膜絲生產線 6 條，熱熔膠混合機 1 臺，注膜液精密加工設備 4 臺。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 單位：萬元 序號 資產內容及名稱 賬面原值 截至 2020 年 6 月 30日的賬面凈值 截至 2020 年 6 月 30 日尚可使用年限（月）注 1 編織機 10 套 499.80 318.17 74 2 編織機 10 套 499.80 322.12 75 3 編織機 10 套 499.80 32

181、1.92 75 4 編織機 4 套 199.20 126.81 74 5 編織機 2 套 99.96 64.42 75 6 編織機 2 套 99.96 64.42 75 7 環氧樹脂自動化配膠灌封生產線 68.00 44.90 77 8 膜絲組件自動化生產線 4 套 392.00 258.84 77 9 膜絲組件自動化生產線 2 套 196.00 127.87 76 10 生產線 2 套 396.00 255.22 75 11 生產線 2 套 396.00 255.22 75 12 生產線設備一套 198.00 126.05 74 13 膜絲生產線 1 套 198.00 129.18 76 1

182、4 熱熔膠混合機 1 套（捏合機）30.00 19.81 77 15 注膜液精密加工設備 1 套 180.00 117.43 76 16 注膜液精密加工設備 1 套 180.00 117.43 76 17 注膜液精密加工設備 1 套 120.00 78.29 76 18 注膜液精密加工設備 1 套 120.00 78.29 76 合計 4,372.52 2,826.40 注：表中尚可使用年限系按剩余折舊月份數據填列。專利權及專利技術專利權及專利技術 海普潤有限設立時從實際控制人及其控制的蘇州匯龍、射陽匯龍處以零對價受讓專利權及專有技術。A、自蘇州匯龍受讓的專利權、自蘇州匯龍受讓的專利權 201

183、6 年 8 月 25 日，蘇州匯龍與海普潤有限簽署專利權轉讓協議，約定蘇州匯龍將“具有反沖洗功能的高粘度流體過濾裝置”等 8 項專利權，無償轉讓予海普潤有限。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 序號 申請號/專利號 發明名稱 專利類型 申請日 授權公告日 主分類號 1 2009201744371 一種高分子熔體及溶液過濾芯 實用新型 2009-11-03 2010-08-11 B01D29/52 2 2009201744475 一種高分子熔體及溶液過濾器 實用新型 2009-11-03 2010-08-11 B01D29/19 3 2009102117606 具有反沖

184、洗功能的高粘度流體過濾裝置 發明專利 2009-11-03 2011-10-05 B01D29/05 4 2010102051940 改性聚氯乙烯中空纖維超濾膜及其制備方法和應用 發明專利 2010-06-22 2012-05-23 B01D71/30 5 2009102117610 用于高粘度流體過濾的濾芯 發明專利 2009-11-03 2013-01-16 B01D29/33 6 2012200307340 層疊型過濾膜元件 實用新型 2012-01-31 2013-04-17 B01D63/00 7 2010105801578 抗菌聚烯烴微濾膜及其制備方法 發明專利 2010-12-0

185、9 2013-06-05 B01D71/26 8 2010105801455 親水性聚乙烯中空纖維膜及其制備方法 發明專利 2010-12-09 2013-07-24 B01D71/26 B、自射陽匯龍受讓的專利權、自射陽匯龍受讓的專利權 2016 年 8 月 25 日，射陽匯龍與海普潤有限簽署專利權轉讓協議，約定射陽匯龍將“內支撐聚偏氟乙烯中空纖維膜的制備方法”專利權，無償轉讓予海普潤有限。序號 狀態 申請號/專利號 發明名稱 專利類型 申請日 授權公告日 主分類號 1 授權專利 2012100053635 內支撐聚偏氟乙烯中空纖維膜的制備方法 發明專利 2012-01-10 2014-05

186、-14 B01D71/34 C、自劉必前受讓的專利權、自劉必前受讓的專利權 2016 年 8 月 25 日，劉必前與海普潤有限簽署專利權轉讓協議，約定劉必前將其擁有的“內壓式纖維增強濾膜及其制備方法”專利權，無償轉讓予海普潤有限。序號 狀態 申請號/專利號 發明名稱 專利類型 申請日 授權公告日 主分類號 1 授權專利 2014101806227 內壓式纖維增強濾膜及其制備方法 發明專利 2014-04-30 2016-07-06 B01D69/08 D、自劉必前受讓的專有技術、自劉必前受讓的專有技術 劉必前另將鑄膜液配方及 7 項與分離膜相關的專有技術無償轉讓予海普潤有限，海普潤有限以其自身

187、名義遞交并申請 7 項專利，鑄膜液配方未申請專利。具體如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 序號 專利類型 申請號/專利號 發明名稱 申請日 目前狀態 1 發明專利 2016104662486 一種內支撐中空纖維膜的生產方法 2016-06-24 已授權 2 發明專利 2016104662503 一種生產內支撐增強型中空纖維膜的方法 2016-06-24 已授權 3 發明專利 2016104663243 一種內支撐增強型聚偏氟乙烯中空纖維膜的制備方法 2016-06-24 已授權 4 發明專利 201610466321X 一種內支撐中空纖維膜及其制備方法和應用 2

188、016-06-24 已駁回 5 發明專利 201610466353X 一種內支撐聚烯烴中空纖維膜的制備方法 2016-06-24 已駁回 6 發明專利 2016104707595 一種制備中空編織繩的方法及其應用 2016-06-24 已駁回 7 發明專利 2016108595476 一種內支撐平板膜及其制備方法和應用 2016-09-29 已駁回 8 未申請-鑄膜液配方-正在使用 首套生產線產能及使用情況首套生產線產能及使用情況 首套生產線主要用于生產膜絲，年產能為 210 萬平米。首套生產線系海普潤有限 2016-2018 年僅有的膜絲生產線。2019 年，海普潤有限新建廠房建設完畢后，方

189、自制新的 MBR 膜絲生產線。首套生產線使用情況良好，在公司業務開展過程中發揮了關鍵作用。（3）首套生產線資產的交易過程）首套生產線資產的交易過程 在 2016 年海普潤有限向劉必前實際購買“首套生產線”操作過程中，針對固定資產，實際采取由海普潤有限向阜寧縣于愛梅物資經營部等 9 家平臺公司采購及支付首套生產線全部價款，并由平臺公司代開發票的方式，繳納增值稅。自海普潤有限設立起，劉必前陸續通過平臺公司以 4,372.52 萬元的總價將膜絲生產設備銷售予海普潤有限，平臺公司已將扣除稅費后的首套生產線全部價款支付予劉必前方面，并向海普潤有限開具增值稅普通發票作為海普潤有限財務入賬依據。針對首套生產

190、線相關專利權及專有技術，2016 年 8 月 25 日，蘇州匯龍與海普潤有限簽署專利權轉讓協議，約定蘇州匯龍將“具有反沖洗功能的高粘度流體過濾裝置”等 8 項專利權，無償轉讓予海普潤有限，根據匯龍集團、倪麗出具的書面確認，匯龍集團、倪麗就前述專利權無償轉讓予海普潤有限事宜與劉必前之間不存在爭議和糾紛。2016 年 8 月 25 日，射陽匯龍與海普潤有限簽署專鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 利權轉讓協議，約定射陽匯龍將“內支撐聚偏氟乙烯中空纖維膜的制備方法”專利權，無償轉讓予海普潤有限，根據劉必娟出具的書面確認，劉必娟就前述專利權無償轉讓予海普潤有限事宜與射陽匯龍、

191、劉必前、本公司等任何主體之間均不存在爭議和糾紛。2016 年 8 月 25 日，劉必前與海普潤有限簽署專利權轉讓協議，約定劉必前將其擁有的“內壓式纖維增強濾膜及其制備方法”專利權，無償轉讓予海普潤有限。此外，劉必前合計已將 7 項與水處理分離膜相關的專有技術及未申請專利的鑄膜液配方轉讓予海普潤有限，海普潤有限已以自身名義遞交 7 項專利申請，鑄膜液配方出于保密需要，未申請專利。（4）交易價格作價依據，采購時設備的成新率及賬面價值 2015 年，劉必前關于水處理分離膜生產設備、生產工藝的研發已基本成熟，并著手融資，先后接觸了中科招商及東方園林，最終因種種原因未達成合作。磋商階段，劉必前與中科招商

192、單祥雙共同設立南京海普潤環?？萍加邢薰?，劉必前持股 20%，單祥雙持股 80%，劉必前未實際出資。時任東方園林副董事長的陳幸福主動聯絡劉必前，擬以其持有 95%合伙份額的深圳福銀與劉必前共同出資設立海普潤有限，從事水處理分離膜研發、生產和銷售業務。2016 年 3 月 16 日，深圳福銀、劉必前及當時擬設立的海普潤有限（籌）簽署投資協議，各方約定，劉必前以蘇州匯龍的專利、射陽匯龍的膜編織帶生產線、涂膜生產線及上述兩家公司現有業務及資產作價 4,000 萬元投資海普潤有限，并持有海普潤有限 80%股權；深圳福銀出資 1,000 萬元，并持有海普潤有限20%股權。專利及專有技術系劉必前直接及間接

193、擁有首套生產線的核心，固定資產重置成本較低。在海普潤有限設立時的實際操作中，因首套生產線尚無可靠的盈利歷史，無法做出盈利預測，評估機構難以對首套生產線尤其是其所蘊含的專利及專有技術的公允價值作出獨立評估，而按照公司法的要求，專利及專有技術出資必須以經評估的價值作價。此外，射陽匯龍相關生產設備已陳舊，無法滿足海普潤有限的生產要求。綜合以上因素，經劉必前與深圳福銀協商，同意變更出資方式，由劉必前以現金方式出資 4,000 萬元，深圳福銀以現金方式出資 1,000 萬元，共同出資設立海普潤有限；同意劉必前在將專利及專有技術注入海普潤有限的同時，另行組裝生產設備，并銷售予海普潤有限。鹽城海普潤科技股份

194、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 劉必前最初與深圳福銀商定首套生產線整體價值 4,000 萬元，加之首套生產線相關專利及專有技術、機器設備均系為生產水處理分離膜服務，故在實際銷售過程中，劉必前及其控制的蘇州匯龍、射陽匯龍無償將首套生產線相關專利及專有技術轉讓予海普潤有限，而劉必前將首套生產線相關專利及專有技術的價值計入固定資產，并以合計 4,372.52 萬元經由平臺公司銷售予海普潤有限，平臺公司扣除相關稅費后，將余款 4,184.50 萬元支付予劉必前方面。綜上所述，交易價格作價依據系參考劉必前與深圳福銀協商定價，劉必前系新組裝生產設備并銷售予海普潤有限，故增資前上述生產線未建賬，

195、不存在賬面價值。（5）通過）通過 9 家平臺公司購買并由平臺公司將款項支付給劉必前而非直接從家平臺公司購買并由平臺公司將款項支付給劉必前而非直接從劉必前或生產廠商處購買的原因及合理性劉必前或生產廠商處購買的原因及合理性 首套生產線中的固定資產系劉必前為 I-CIPS 膜制備方法所配套自研自制的整套生產設備，整套生產設備并非自生產廠商購置而來；出于技術保密的目的，劉必前也無法將制造方法、具體細節、零部件清單等告知其他設備生產廠商，并委托其他生產廠商制造整套設備。劉必前通過平臺公司將首套生產線中固定資產銷售予海普潤有限，主要原因在于：若當時將首套生產線中固定資產直接銷售予海普潤有限，將可能發生約8

196、00 余萬元的個人所得稅納稅義務；劉必前職業經歷主要在科研院所，資金積累有限，且在海普潤有限設立初期將部分資金借予海普潤有限用于資金周轉，暫無能力繳納相關個人所得稅。依據個人所得稅自行納稅申報辦法（試行）（國稅發2006162 號），劉必前已向取得所得所在地主管稅務機關國家稅務總局射陽縣稅務局報告了上述情況。依據國家稅務總局射陽縣稅務局稅政股出具的關于劉必前首套生產線銷售相關個人所得稅問題的證明：“鑒于劉必前以貨幣資金向海普潤有限出資及海普潤有限以貨幣資金向劉必前收購首套生產線系一攬子安排，且劉必前在海普潤有限設立時實際并無資金實力繳納首套生產線相關個人所得稅款，結合關于個人非貨幣性資產投資有

197、關個人所得稅政策的通知（財稅201541 號）文件精神，我局同意劉必前在上述鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 應稅行為發生之日不超過 5 個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅，不予收取滯納金。劉必前在應稅行為發生的次月 15 日內未及時向我局報告，我局考慮到劉必前日后已主動向我局報告了上述情況，并已承諾將按我局備案的進度要求繳納相關個人所得稅。我局認為劉必前通過平臺公司將首套生產線設備銷售予海普潤有限及未及時向我局報告上述事項的情形不構成重大違法行為，未造成國家稅收損失，我局不會對劉必前或其他相關主體作出行政處罰?！保?）相關設備系劉必前自制，不存在權屬糾紛，并已經

198、實際交付使用）相關設備系劉必前自制，不存在權屬糾紛，并已經實際交付使用 首套生產線中的固定資產系劉必前為公司 I-CIPS 膜制備方法所配套自研自制的整套生產設備，制作過程系劉必前外購鋼材及零部件加工裝配而來，不存在權屬糾紛，并于 2016 年海普潤有限設立后陸續交付使用。首套生產線主要用于生產膜絲，年產能為 210 萬平米。首套生產線系海普潤有限 2016-2018 年僅有的膜絲生產線。2019 年，海普潤有限新建廠房建設完畢后，海普潤有限方自制新的 MBR 膜絲生產線。首套生產線使用情況良好，在公司業務開展過程中發揮了不可替代的作用。劉必前已出具承諾如下：“2016 年，本人通過平臺公司銷

199、售予發行人的首套生產線中的固定資產確系本人為 I-CIPS 膜制備方法所配套自研自制的整套生產設備，與任何第三方不存在糾紛或潛在糾紛；本人及蘇州匯龍、射陽匯龍轉讓予發行人的首套生產線中的專利及專有技術亦與任何第三方不存在糾紛或潛在糾紛。未來，如任何第三方對本人轉讓予發行人的首套生產線提出權利主張，而使發行人遭受任何損失，本人將無條件以現金全額補償發行人，保證發行人不因此遭受任何損失?！保?）海普潤有限作）海普潤有限作價購買首套生產線作價公允，不存在利益輸送或損害發價購買首套生產線作價公允，不存在利益輸送或損害發行人利益的情況行人利益的情況 中聯評估對首套生產線進行了追溯復核評估，并出具資產評估

200、報告（中聯評報字2020第 242 號），首套生產線截至評估基準日 2016 年 11 月 30 日的評鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 估值合計為 5,625.86 萬元，高于交易作價。資產評估報告（中聯評報字2020第 242 號）所載評估值系于 2020 年依據盈利歷史和盈利預測而進行的復核評估之結論；2016 年劉必前將首套生產線銷售予海普潤有限時，因首套生產線并無可靠的盈利歷史，參考劉必前與深圳福銀協商定價確定銷售價格作價公允，不存在對海普潤有限的利益輸送。劉必前將首套生產線銷售予海普潤有限，并未侵害海普潤有限利益，主要原因在于：第一，中聯評估對首套生產線

201、進行了追溯復核評估，并出具 資產評估報告（中聯評報字2020第 242 號），首套生產線截至評估基準日 2016 年 11 月 30 日評估值合計為 5,625.86 萬元，高于劉必前銷售予海普潤有限的作價，關聯交易定價未損害海普潤有限利益；第二，首套生產線產能為 210 萬平米/年；依據國內上市公司披露信息，新建生產能力水平相當的膜生產線需投入遠高于劉必前銷售予海普潤有限首套生產線作價的價款；海普潤有限如不向劉必前購買首套生產線，另向其他方購買設備建設產能，亦需支付同等甚至更多的價款；且海普潤有限購置首套生產線后，后續新建產能設備投資較少；如向其他方購買設備建設產能，后續產能建設仍將支付不菲

202、的設備購置費。上市公司 信息來源 信批時間 擬建設產能 設備投資 博天環境 公開增發 A 股股票募集資金項目可行性分析報告 2019 年 4 月 150 萬平米 8,618 萬元 津膜科技 招股說明書 2012 年 6 月 135 萬平米 7,864 萬元 碧水源 招股說明書 2010 年 4 月 200 萬平米 14,255 萬元（8）海普潤有限在購買首套生產線時未進行評估作價，）海普潤有限在購買首套生產線時未進行評估作價，2020 年年 3 月又進行月又進行追溯評估的原因追溯評估的原因 2016 年劉必前將首套生產線銷售予海普潤有限時，因首套生產線并無可靠的盈利歷史，無法做出盈利預測，評估

203、機構難以對首套生產線尤其是其所蘊含的專利及專有技術的公允價值作出獨立評估；若按重置成本法僅對首套生產線中的固定資產部分進行評估，評估值將遠低于劉必前與投資人深圳福銀所協商的價值。因此，2016 年劉必前將首套生產線銷售予海普潤有限時未進行評估作價。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 2020 年 3 月，為驗證首套生產線價值及關聯交易未損害海普潤有限利益，海普潤聘請中聯評估對首套生產線價值進行追溯復核評估，并出具資產評估報告（中聯評報字2020第 242 號）。（9）劉必前在設立發行人之初擬以固定資產、無形資產出資，后又改為貨劉必前在設立發行人之初擬以固定資產、無形資

204、產出資，后又改為貨幣出資的原因幣出資的原因 2016 年 3 月 16 日，深圳福銀、劉必前及當時擬設立的海普潤有限（籌）簽署投資協議，各方約定，劉必前以蘇州匯龍的專利，射陽匯龍的膜編織帶生產線、涂膜生產線及上述兩家公司現有業務及資產作價 4,000 萬元投資海普潤有限，并持有海普潤有限 80%股權；深圳福銀向海普潤有限增資 1,000 萬元，并持有海普潤有限 20%股權。在海普潤有限設立時的實際操作中，因首套生產線尚無可靠的盈利歷史，無法做出盈利預測，評估機構難以對首套生產線尤其是其所蘊含的專利及專有技術的公允價值作出獨立評估，而按照公司法的要求，專利及專有技術出資必須以經評估的價值作價。此

205、外，射陽匯龍相關生產設備已陳舊，無法滿足海普潤有限的生產要求。綜合以上因素，經劉必前與深圳福銀協商，同意變更出資方式，由劉必前以現金方式出資 4,000 萬元，深圳福銀以現金方式出資 1,000 萬元，共同出資設立海普潤有限；同意劉必前在將專利及專有技術注入海普潤有限的同時，另行組裝生產設備，并銷售予海普潤有限。（10）海普潤有限購買首套生產線的資金來源）海普潤有限購買首套生產線的資金來源 劉必前實繳注冊資本與海普潤有限購買生產設備支付資金均系分期陸續發生。海普潤有限購買生產設備并非發生于劉必前繳足其認繳的注冊資本之后。海普潤有限購買首套生產線與劉必前繳足注冊資本系劉必前與深圳福銀協商后的一攬

206、子安排，但在實際操作中，體現為“股東劉必前分期繳付對海普潤有限的現金出資”與“海普潤有限以分期支付價款的方式向股東劉必前購買首套生產線”兩個經濟行為的結合，兩個經濟行為發生時間存在重合。海普潤有限購買首套生產線的資金來源系海普潤有限自有資金，該等自有資金源于股東履行出資義務而向海普潤有限繳付的出資。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74（11）交易價格公允）交易價格公允 中聯評估對首套生產線進行了追溯復核評估，并出具資產評估報告（中聯評報字2020第 242 號），“首套生產線”評估值合計為 5,625.86 萬元，高于交易作價。資產評估報告（中聯評報字2020第 242

207、 號）所載評估值系于 2020年基于盈利歷史及盈利預測而進行的復核評估之結論；2016 年劉必前將首套生產線銷售予海普潤有限時，因首套生產線并無可靠的盈利歷史，參考劉必前與深圳福銀協商定價確定銷售價格作價公允，不存在對發行人的利益輸送。劉必前將首套生產線銷售予海普潤有限，未損害海普潤有限利益，發行人不存在對劉必前的利益輸送，主要原因在于：第一，中聯評估對首套生產線進行了追溯復核評估，并出具 資產評估報告（中聯評報字2020第 242 號），“首套生產線”評估值合計為 5,625.86 萬元，高于劉必前銷售予海普潤有限的作價，關聯交易定價未損害海普潤有限利益；第二，首套生產線產能為 210 萬平

208、米/年；依據國內上市公司披露信息，新建生產能力水平相當的膜生產線需投入遠高于劉必前銷售予海普潤有限作價的價款；海普潤有限如不向劉必前購買首套生產線，另向其他方購買設備建設產能，亦需支付同等甚至更多的價款；且海普潤有限購置首套生產線后，后續新建產能設備投資較少；如向其他方購買設備建設產能，后續產能建設仍將支付不菲的設備購置費。（12）深圳福銀的確認）深圳福銀的確認 深圳福銀已出具確認函如下：“深圳市福銀投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱本企業）于 2016 年3 月 16 日與劉必前與鹽城海普潤膜科技有限公司（籌）（以下簡稱 海普潤有限）共同簽訂投資協議，各方曾約定劉必前以蘇州匯龍膜技術發展有限

209、公司（以下簡稱蘇州匯龍）的八項發明專利、三項實用新型專利和三項其他專利、射陽匯龍環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q射陽匯龍，蘇州匯龍、射陽匯龍均為劉必前控制的企業）的膜編織帶生產線、涂膜生產線，以及上述兩家公司現有業務和其他所有資產作價 4,000 萬元出資設立海普潤有限，本企業向海普潤有限貨幣增資 1,000 萬元。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 上述協議簽訂后，在海普潤有限設立時的實際操作中，因首套生產線尚無可靠的盈利歷史，無法做出盈利預測，評估機構難以對首套生產線尤其是其所包含的專有技術及專利的公允價值作出獨立評估，而按照公司法的要求，無形資產出資必須以經評估的價值

210、作價。此外，射陽匯龍相關膜絲生產設備已陳舊，無法滿足新公司海普潤有限的生產要求。綜合以上因素，本企業與劉必前協商，雙方一致同意變更出資方式，將劉必前對海普潤有限的出資方式調整為現金出資，即由劉必前以現金方式出資 4,000萬元，本企業以現金方式出資 1,000 萬元，共同設立海普潤有限。同意劉必前在將專有技術及專利轉讓給海普潤有限的同時，另行制作膜絲生產設備，并銷售給海普潤有限。截至本確認函出具日，本企業完全認可海普潤有限設立實際操作過程中的各項安排，對實際操作過程中就投資協議約定安排進行的調整不存在任何異議或糾紛，并承諾未來不會對海普潤有限設立實際操作過程有關事項提出任何異議或引發任何潛在糾

211、紛?！保?3）除劉必前外全體股東的確認）除劉必前外全體股東的確認 除劉必前外，本公司其他股東已出具確認函如下：“截至本確認函出具日，本企業不存在對海普潤設立時股東出資真實性、充足性、合法性有關事項的任何異議或糾紛；本企業不存在對海普潤向股東劉必前購買首套生產線行為的真實性、合法性、作價公允性有關事項的任何糾紛。本企業承諾未來不會對海普潤設立時股東出資真實性、充足性、合法性有關事項提出任何異議或引發任何潛在糾紛；本企業承諾未來不會對海普潤向股東劉必前購買首套生產線行為的真實性、合法性、作價公允性有關事項提出任何異議或引發任何潛在糾紛?！?、2017 年年 5 月月 16 日，海普潤有限第一次增資

212、日，海普潤有限第一次增資 2017 年 5 月 3 日，中和君益、海普潤有限、劉必前及深圳福銀簽署股權增資協議，約定中和君益以貨幣資金出資 300.00 萬元認購海普潤有限注冊資本83.88 萬元，其余計入海普潤有限資本公積。本次增資的投前和投后估值分別為17,881.82 萬元和 18,181.82 萬元。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 2017 年 5 月 3 日，海普潤有限召開股東會，全體股東一致同意增加新股東中和君益，一致同意海普潤有限注冊資本變更為 5,083.88 萬元，新增注冊資本由中和君益繳納。2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具 驗資報

213、告（畢馬威華振驗字第 1900538號），截至 2017 年 8 月 17 日，海普潤有限已收到中和君益實際繳納出資 300.00萬元，其中 83.88 萬元計入實收資本，其余 216.12 萬元計入資本公積。本次變更于2017年5月16日辦理完畢工商變更登記手續并取得射陽縣市場監督管理局核發的營業執照。本次增資完成后，海普潤有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 持股比例持股比例 1 劉必前 4,000.00 貨幣 78.68%2 深圳福銀 1,000.00 貨幣 19.67%3 中和君益 83.88 貨幣 1.65%合計合計 5

214、,083.88 100.00%3、2018 年年 2 月月 5 日，海普潤有限第一次股權轉讓及第二次增資日，海普潤有限第一次股權轉讓及第二次增資 2017 年 9 月 15 日，杭州風潤、劉必前、深圳福銀、中和君益及海普潤有限簽署 鹽城海普潤膜科技有限公司增資合同，約定杭州風潤以貨幣資金 5,250.00萬元認購海普潤有限新增注冊資本 897.16 萬元，其余計入海普潤有限資本公積。本次增資的投前和投后估值分別為 29,750.00 萬元和 35,000.00 萬元。2017 年 9 月 25 日，中和君益與劉軍簽署股權轉讓協議，約定中和君益將其持有的海普潤有限 83.88 萬元出資轉讓予劉軍

215、，轉讓價格為 300.00 萬元，以解決中和君益與海普潤有限之間的交叉持股（海普潤有限曾短暫持有中和君益股權，具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四/（二）/6、投資關聯方及退出對關聯方的投資”）。同日，深圳福銀與劉軍簽署股權轉讓協議，約定深圳福銀將其持有的海普潤有限 50.00 萬元出資轉讓予劉軍，轉讓價格為 1.00 元/注冊資本，該等 50.00 萬元出資本系深圳福銀代劉軍持有，而劉軍系代其妹劉京紅持有，股權轉讓系將原由深圳福銀代持的海普潤有限股權改由劉軍代持，具體情況詳見本節之“十/（二）劉軍相關代持事項”。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

216、77 2017 年 9 月 25 日，海普潤有限召開股東會，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意增加新股東杭州風潤。2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900540號），截至 2018 年 2 月 5 日，海普潤有限已收到杭州風潤第一期實際繳納出資2,625.00 萬元。其中 448.58 萬元計入實收資本，其余 2,176.42 萬元計入資本公積。2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900542號），截至 2018 年 6 月 22 日，海普潤有限已收到杭州風潤第二期實際繳納出資2,625.00 萬元，其中 4

217、48.58 萬元計入實收資本，其余 2,176.42 萬元計入資本公積。本次變更于 2018 年 2 月 5 日辦理完畢工商變更登記手續并取得射陽縣市場監督管理局核發的營業執照。本次股權轉讓及增資完成后，海普潤有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 持股比例持股比例 1 劉必前 4,000.00 貨幣 66.88%2 深圳福銀 950.00 貨幣 15.88%3 杭州風潤 897.16 貨幣 15.00%4 劉 軍 133.88 貨幣 2.24%合計合計 5,981.04 100.00%4、2018 年年 4 月月 3 日，海普潤有

218、限第三次增資日，海普潤有限第三次增資 2018 年 2 月 13 日，海普潤有限、劉必前、深圳福銀、杭州風潤、劉軍與NHPEA 簽署增資協議，約定 NHPEA 以人民幣 16,250.00 萬元等值美元認購海普潤有限新增注冊資本 1,993.68 萬元，其余部分計入海普潤有限資本公積。本次增資的投前和投后估值分別為 48,750.00 萬元和 65,000.00 萬元。2018 年 2 月 13 日，海普潤有限、劉必前、深圳福銀、杭州風潤、劉軍與NHPEA 簽署合資合同（2018 年）。合資合同（2018 年）約定了 NHPEA 享有優先購買權、共同出售權、優先認購權、反攤薄保護、拖售權、業績

219、承諾及估值調整等權利。2018 年 3 月 20 日，劉必前、深圳福銀、劉軍、杭州風潤、NHPEA 簽署鹽城海普潤膜科技有限公司章程，同意設立中外合資經營企業，約定董事會是海鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 普潤有限最高權力機構，董事會由 5 名董事組成，其中，劉必前委派 2 名董事，深圳福銀、杭州風潤、NHPEA 各委派 1 名董事，董事長由劉必前委派。2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900541號），截至 2018 年 5 月 14 日，海普潤有限已收到 NHPEA 實際繳納出資 2,565.32萬美元，折合人民幣

220、16,250.00 萬元，其中 1,993.68 萬元計入實收資本，其余14,256.32 萬元計入資本公積。本次變更于 2018 年 4 月 3 日辦理完畢工商變更登記手續并取得鹽城市工商行政管理局核發的營業執照，海普潤有限企業類型變更為中外合資經營企業。2018 年 4 月 8 日，海普潤有限取得射陽縣商務局下發的外商投資企業設立備案回執（編號：射陽商務資備 201800007）。本次增資完成后，海普潤有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 持股比例持股比例 1 劉必前 4,000.00 貨幣 50.16%2 NHPEA 1,9

221、93.68 貨幣 25.00%3 深圳福銀 950.00 貨幣 11.91%4 杭州風潤 897.16 貨幣 11.25%5 劉 軍 133.88 貨幣 1.68%合計合計 7,974.72 100.00%5、2019 年年 1 月月 7 日，海普潤日，海普潤有限第二次股權轉讓有限第二次股權轉讓 2018 年 12 月 27 日，劉必前與普潤咨詢簽署股權轉讓協議及股權轉讓協議之補充協議，約定劉必前將其持有的海普潤有限 199.37 萬元出資以775.00 萬元的對價轉讓予普潤咨詢，作價依據為海普潤有限 2018 年 11 月 30 日賬面凈資產取整 31,000.00 萬元；約定于協議生效日（

222、2018 年 12 月 27 日），普潤咨詢將作為海普潤有限的股東，行使與所持股權有關的任何權利和義務。普潤咨詢已于 2018 年 12 月 29 日向劉必前支付全部股權轉讓款。普潤咨詢系由 17 名海普潤有限及其子公司員工、退休老員工以及 1 名供應商主要股東出資設立，其中 12 名自然人與劉必前歷史上曾存在股權代持關系，具體情況詳見本節之“十/（一）劉必前相關代持事項”。本次股權轉讓系劉必前鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 對普潤咨詢合伙人實施的股權激勵，用于感謝普潤咨詢合伙人對公司發展的歷史貢獻，對其中仍在公司任職人員未明確約定服務期。公司已計提相關股份支付費

223、用。2018 年 12 月 27 日，海普潤有限召開董事會，審議同意上述股權轉讓。2018 年 12 月 27 日，劉軍、杭州風潤、深圳福銀、NHPEA 出具放棄優先購買權聲明，放棄對上述股權轉讓的優先購買權。本次股權轉讓于 2019 年 1 月 7 日辦理完畢工商變更登記手續并取得鹽城市工商行政管理局核發的營業執照。本次股權轉讓完成后，海普潤有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 持股比例持股比例 1 劉必前 3,800.63 貨幣 47.66%2 NHPEA 1,993.68 貨幣 25.00%3 深圳福銀 950.00 貨幣

224、11.91%4 杭州風潤 897.16 貨幣 11.25%5 普潤咨詢 199.37 貨幣 2.50%6 劉 軍 133.88 貨幣 1.68%合計合計 7,974.72 100.00%截至本招股說明書簽署日，普潤咨詢的股權結構、出資人的背景及出資等情況如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（元）出資額（元）合伙份額合伙份額 任職時間任職時間 職務職務 與發行人業務往來與發行人業務往來 支付股權轉支付股權轉讓款時間讓款時間 資金來源資金來源 1 劉必娟 2,724,000.00 35.15%2016 年 5 月至今 董事、采購

225、部主管 備用金使用及償還 2017 年：50,000.00 元 2018 年：220,000.00 元 代墊經營費用豁免 2018 年：489,366.56 元 2018-12-29 自有資金 2 唐曉東 1,200,000.00 15.48%2016 年 6 月至今 職工監事、事業三部經理 無 2018-12-26 自有資金 3 王甲東 1,200,000.00 15.48%2019 年 1 月至今 財務總監 無 2018-12-26 自有資金 4 王愛民 740,000.00 9.55%2016 年 6 月至今 銷售區域總監 備用金使用 2016 年：20,000.00 元 2017 年：

226、200,000.00 元 2018 年：150,000.00 元 備用金償還 2018 年：220,000.00 元 2019 年：150,000.00,元 2018-12-29 自有資金 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（元）出資額（元）合伙份額合伙份額 任職時間任職時間 職務職務 與發行人業務往來與發行人業務往來 支付股權轉支付股權轉讓款時間讓款時間 資金來源資金來源 5 仇金祥 600,000.00 7.74%不適用 無 對其投資設立的張家港保稅區德彩國際貿易有限公司采購額2017 年：1,759,426.86 元 20

227、18 年：4,051,083.40 元 2019 年：5,672,000.27 元 2020 年 1-6 月：1,274,309.02 元 對其投資設立的張家港保稅區德彩國際貿易有限公司借入票據和借款 2017 年：5,076,035.70 元 2018 年：50,000.00 元 對其投資設立的張家港保稅區德彩國際貿易有限公司償還票據和借款 2017 年：5,076,035.70 元 2018 年：50,000.00 元 2018-12-26 自有資金 6 郭士恒 300,000.00 3.87%2016 年 6 月至今 銷售區域總監 備用金使用 2016 年：30,000.00 元 201

228、7 年：40,000.00 元 備用金償還 2018 年：70,000.00 元 2018-12-28 自有資金 7 張 華 300,000.00 3.87%2017 年 11 月至今 研發部主管 無 2018-12-27 自有資金 8 孫曉萍 120,000.00 1.55%2016 年 5 月至今 研發部副主管 無 2018-12-26 自有資金 9 袁愛鳳 100,000.00 1.29%2016 年 5 月至今 研發部副主管 無 2018-12-26 自有資金 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 序號序號 出資人姓名出資人姓名 出資額（元）出資額（元）合伙份額

229、合伙份額 任職時間任職時間 職務職務 與發行人業務往來與發行人業務往來 支付股權轉支付股權轉讓款時間讓款時間 資金來源資金來源 10 陳新元 60,000.00 0.77%2018 年 7 月離職 已退休（2018 年 7 月離職）無 2018-12-26 自有資金 11 駱厚華 60,000.00 0.77%2016 年 5 月至今 生產線工人 無 2018-12-26 自有資金 12 成孝蘭 60,000.00 0.77%2016 年 5 月至今 生產線工人 無 2018-12-26 自有資金 13 仇榮玲 60,000.00 0.77%2016 年 5 月至今 生產線工人 無 2018-

230、12-27 自有資金 14 陸玉青 60,000.00 0.77%2016 年 5 月至今 生產線工人 無 2018-12-27 自有資金 15 駱凌寒 60,000.00 0.77%2016 年 5 月至今 研發部員工 無 2018-12-27 自有資金 16 彭 卓 58,000.00 0.75%2017 年 6 月離職 已退休（2017 年 6 月離職）無 2018-12-26 自有資金 17 施海玲 24,000.00 0.31%2016 年 5 月至今 生產線工人 無 2018-12-26 自有資金 18 劉必付 24,000.00 0.31%2016 年 5 月至今 生產線工人 無

231、 2018-12-27 自有資金 合計 7,750,000.00 100%鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 本次股權轉讓及海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓，均未履行外商投資企業變更備案程序，存在程序不規范的情形。針對上述事項，射陽縣商務局于2020 年 1 月 17 日出具說明，確認如下：“我局認為，公司歷史上存在兩次股權變動未辦理變更備案的情況，不存在惡意隱瞞，不屬于重大違法違規行為，我局不予追究。我局已在對海普潤有限整體變更為股份有限公司及其后增資事項備案中，對其股權結構及變動情況予以認可?！币罁鋾r有效的商務部關于下放外商投資審批權限有關問題的通知（商資發

232、2010209 號）：“一、外商投資產業指導目錄鼓勵類、允許類總投資 3億美元和限制類總投資 5,000 萬美元（以下簡稱限額）以下的外商投資企業的設立及其變更事項，由省、自治區、直轄市、計劃單列市、新疆生產建設兵團、副省級城市（包括哈爾濱、長春、沈陽、濟南、南京、杭州、廣州、武漢、成都、西安）商務主管部門及國家級經濟技術開發區（以下簡稱地方審批機關）負責審批和管理。其中，外商投資股份有限公司的限額按注冊資本計，改制為外商投資股份有限公司的限額按評估后的凈資產值計，外國投資者并購境內企業的限額按并購交易額計?！币罁鋾r有效的外商投資產業指導目錄（2017 年修訂），“環保用無機、有機和生物膜開

233、發與生產”屬于鼓勵外商投資產業。海普潤有限總投資在 3 億美元以下。依據江蘇省商務廳關于外商投資審批管理服務有關事項的通知（蘇商資2014907 號），“新設及單次增加投資總額 1 億美元（不含本數）以下的鼓勵類及允許類外商投資企業設立及變更事項，由各外資單列縣（市）商務部門和國家級高新技術開發區負責審批和管理”，“按照誰審批誰負責的原則，各地商務部門必須切實履行外資審批管理職責，承擔相應責任，認真做好為企業和投資者的服務工作”。海普潤有限屬于“新設及單次增加投資總額 1 億美元（不含本數）以下的鼓勵類及允許類外商投資企業”，針對海普潤有限部分增資和股權轉讓未履行外商投資企業變更備案程序的情況

234、，射陽縣商務局系出具說明的有權部門。依據鼓勵外商投資產業目錄（2019 年版）及 2020 年 1 月 1 日起施行的鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 外商投資法的規定，“環保用無機、有機和生物膜開發與生產”屬于鼓勵外商投資產業；縣級以上地方人民政府有關部門依照法律法規和本級人民政府確定的職責分工，開展外商投資促進、保護和管理工作。射陽縣商務局亦系出具說明的有權部門。此外，鹽城市商務局已于 2020 年 2 月 25 日出具證明：“鹽城海普潤科技股份有限公司（含其前身鹽城海普潤膜科技有限公司，以下合稱公司）系我市射陽縣的外商投資股份有限公司。自 2016 年 5 月

235、 17 日至今，公司及其實際控制人劉必前能夠遵守外商投資企業設立及變更管理相關法律、法規、規章及規范性文件。沒有因違反外商投資企業設立及變更備案管理相關規定而受到處罰的記錄?！?、2019 年年 6 月月 25 日，海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓日，海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓 2019 年 5 月 16 日，劉軍與海之陽企管簽署關于鹽城海普潤膜科技有限公司之股權轉讓協議，約定劉軍將其持有的海普潤有限 133.88 萬元出資（對應當時海普潤有限 1.68%股權）以零對價轉讓予海之陽企管。劉軍所持海普潤有限股權系代其妹劉京紅持有，股權轉讓系代持還原，因受其時有效的法律法規限制，中外

236、合資企業無法新增自然人股東，故劉軍將股權轉讓予劉京紅出資設立的海之陽企管，具體情況詳見本節之“十/（二）劉軍相關代持事項”。2019 年 5 月 16 日，除劉軍向海之陽企管轉讓出資之外，參與本次股權轉讓的其他各方分別簽署關于鹽城海普潤膜科技有限公司之股權轉讓協議，協議的具體情況如下：單位：萬元 序序號號 出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額 對應本次增資對應本次增資前的出資比例前的出資比例 轉讓對價轉讓對價 1 劉必前 仁愛信瀾 159.49 2.00%2,000.00 2 劉必前 高?？翟?56.96 0.71%714.29 3 劉必前 沿海投資 11.93 0.15%149.

237、61 4 深圳福銀 濾之源咨詢 279.12 3.50%3,500.00 5 深圳福銀 鹽城創投 170.89 2.14%2,142.86 6 深圳福銀 沿海投資 41.77 0.52%523.81 7 杭州風潤 海之陽企管 381.24 4.78%4,780.55 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 序序號號 出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額 對應本次增資對應本次增資前的出資比例前的出資比例 轉讓對價轉讓對價 8 杭州風潤 中小基金 318.99 4.00%4,000.00 9 杭州風潤 疌泉毅達 79.75 1.00%1,000.00 10 杭州風

238、潤 沿海投資 117.18 1.47%1,469.44 2019 年 5 月 16 日，海普潤有限、劉必前、劉軍、深圳福銀、杭州風潤、NHPEA、普潤咨詢、疌泉毅達、鹽城創投、沿海投資、高?？翟春炇痍P于鹽城海普潤膜科技有限公司之增資協議，約定疌泉毅達、鹽城創投、沿海投資、高?？翟聪蚝Ｆ諠櫽邢拊鲑Y 4,000.00 萬元，增加注冊資本 318.99 萬元，其余 3,681.01 萬元計入資本公積，其中：疌泉毅達增資 2,000.00 萬元，增加注冊資本 159.49 萬元，1,840.51 萬元計入資本公積；鹽城創投增資 857.14 萬元，其中增加注冊資本 68.35萬元，788.79 萬元計

239、入資本公積；沿海投資增資 857.14 萬元，其中增加注冊資本 68.35 萬元，788.79 萬元計入資本公積；高?？翟丛鲑Y 285.71 萬元，其中增資22.78 萬元，其余 262.93 萬元計入資本公積。除劉軍將其直接持有的海普潤有限出資轉讓予海之陽企管外，其他股權轉讓的作價依據為投前估值 100,000.00 萬元。本次增資的投前和投后估值分別為100,000.00 萬元和 104,000.00 萬元。2019 年 5 月 16 日，投資方疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾與劉必前簽署補充協議一，約定投資方享有優先認購權、反稀釋權、限制出售、優先購買權和共同出

240、售權、并購事項一票否決權、股權贖回、清算權等特殊股東權利，該等權利在公司提交上市申請時（以上市申請文件簽署日期為準）終止效力；如果因為任何原因導致公司上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則該等特殊股東權利重新恢復效力且追溯至補充協議一簽署日，直至公司再次提出上市申請。公司合格上市之后，投資方的權利和義務將以經公司股東大會批準的公司章程為準。根據本公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的關于公司符合首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并在上海證券交易所主板上市條件的議案，全體股東認可公司本次發行上市的申請符合公司與股東、股東與股東之間簽署的一切合同、協議及其他法律文件所指的合格上市或合格

241、 IPO。2019 年 5 月 17 日，海普潤有限召開董事會，審議同意上述股權轉讓及增資。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 2019 年 5 月 17 日，劉必前、NHPEA、深圳福銀、劉軍、普潤咨詢、杭州風潤簽署放棄優先購買權及優先認購權聲明，放棄對上述股權轉讓的優先購買權并放棄對上述增資的優先認購權。2019 年 5 月 17 日，海普潤有限、劉必前、NHPEA、海之陽企管、濾之源咨詢、深圳福銀、普潤咨詢、疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾重新簽署合資合同（2019 年），對合資合同（2018 年）進行修訂及重述。合資合同（2019 年

242、）同樣約定了 NHPEA 以及疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾享有優先購買權、共同出售權、優先認購權、反攤薄保護、拖售權等權利，該等權利在本公司提交合格 IPO 申請時（以上市申請文件簽署日為準）終止效力；如果因為任何原因公司的該等上市申請未獲通過或者撤回上市申請材料，則該等規定重新恢復效力且追溯至協議簽署日，直至公司再次提出上市申請；公司合格 IPO 之后，投資方的權利和義務將以經股東大會批準的公司章程為準。此外，延續合資合同（2018 年）的約定，合資合同（2019 年）約定NHPEA 享有業績承諾及估值調整權利；2020 年 5 月 31 日，劉必前、海之陽企管

243、、深圳福銀、濾之源咨詢、普潤咨詢（合稱“原有股東”）與 NHPEA 簽署合資經營企業合同補充協議，約定在本公司提交合格上市申請時（以申請文件簽署日為準），NHPEA 依據合資合同（2019 年）所享有的業績承諾及估值調整權利即終止效力；如果因為任何原因公司 A 股上市申請未被受理、未獲通過（包括但不限于被終止審查、被否決或駁回、因公司或原有股東的原因被中止審查累計超過 12 個月）或撤回上市申請材料，或者截至 2021 年 12 月 31 日（或 NHPEA同意延后的其他日期）仍未完成合格上市，則上述被終止的合資合同（2019年）條款自動重新恢復效力且追溯至合資合同（2019 年）簽署日（即視

244、同該等條款的效力未被終止過），直至公司再次提出上市申請；公司實現合格上市之后，各方的權利和義務將以經公司股東大會批準的公司章程為準。根據本公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的關于公司符合首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并在上海證券交易所主板上市條件的議案，全體股東認可公司本次發行上市的申請符合公司與股東、股東與股東之間簽署的一切合同、協議及其他法律文件所指的合格上市或合格 IPO。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900543號），截至 2019 年 6 月 25 日，海普

245、潤有限已收到疌泉毅達、鹽城創投、沿海投資、高?？翟磳嶋H繳納的出資額合計 4,000.00 萬元，其中 318.99 萬元計入實收資本，其余 3,681.01 萬元計入資本公積。本次股權轉讓及增資于2019年6月25日辦理完畢工商變更登記手續并取得鹽城市市場監督管理局核發的營業執照。本次股權轉讓及增資未履行外商投資企業變更備案程序，存在程序不規范的情形。針對該事項，射陽縣商務局已出具說明，詳見本節之“三/（二）/5、2019 年 1 月 7 日，海普潤有限第二次股權轉讓”本次股權轉讓及增資完成后，海普潤有限股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出

246、資方式 持股比例持股比例 1 劉必前 3,572.24 貨幣 43.07%2 NHPEA 1,993.68 貨幣 24.04%3 海之陽企管 515.12 貨幣 6.21%4 深圳福銀 458.23 貨幣 5.53%5 中小基金 318.99 貨幣 3.85%6 濾之源咨詢 279.12 貨幣 3.37%7 疌泉毅達 239.24 貨幣 2.88%8 鹽城創投 239.24 貨幣 2.88%9 沿海投資 239.24 貨幣 2.88%10 普潤咨詢 199.37 貨幣 2.40%11 仁愛信瀾 159.49 貨幣 1.92%12 高?？翟?79.75 貨幣 0.96%合計合計 8,293.71

247、-100.00%（三）股份公司股本的形成及其變化情況（三）股份公司股本的形成及其變化情況 本公司股本的形成及其變化情況如下：1、2019 年年 10 月月 18 日，改制設立股份公司日，改制設立股份公司 2019 年 8 月 23 日，畢馬威華振出具 審計報告（畢馬威華振審字第 1903457號），截至 2019 年 6 月 30 日，海普潤有限單體凈資產為 350,247,189.03 元。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 2019 年 9 月 3 日，中聯評估出具鹽城海普潤膜科技有限公司擬進行股份制改造項目資產評估報告（中聯評報字2019第 1449 號），采用

248、資產基礎法對海普潤有限的股東權益在評估基準日 2019 年 6 月 30 日的價值進行了評估，評估結論如下：資產賬面價值 37,311.12 萬元，評估值 47,961.95 萬元，評估增值10,650.83 萬元，增值率 28.55%；負債賬面價值 2,286.40 萬元，評估值 2,183.68萬元，評估增值-102.72 萬元，增值率-4.49%；凈資產賬面價值 35,024.72 萬元，股東全部權益評估值 45,778.27 萬元，評估增值 10,753.55 萬元，增值率 30.70%。2019 年 9 月 4 日，海普潤有限召開董事會，審議同意以 2019 年 6 月 30 日經審

249、計的凈資產為依據，按照凈資產折股的方式整體變更設立股份公司，折股比例為 1：0.2373，折股后總股本為 8,310.00 萬股，其余凈資產計入股份公司資本公積。2019 年 9 月 26 日，全體發起人召開股份公司創立大會，審議通過相關決議和公司章程。2019 年 10 月 18 日，股份公司辦理完畢工商變更登記手續并取得鹽城市市場 監 督 管 理 局 核 發 的 營 業 執 照，統 一 社 會 信 用 代 碼 為91320924MA1MKY7Y3J，注冊資本 8,310.00 萬元，企業類型為中外合資股份有限公司。2019 年 11 月 1 日，股份公司取得射陽縣商務局下發的外商投資企業變

250、更備案回執（編號：射陽商務資備 201900033）。各發起人認購的股份數和持股比例如下：序號序號 發起人姓名發起人姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 劉必前 35,792,616 43.07%2 NHPEA 19,975,961 24.04%3 海之陽企管 5,161,319 6.21%4 深圳福銀 4,591,257 5.53%5 中小基金 3,196,157 3.85%6 濾之源咨詢 2,796,635 3.37%7 疌泉毅達 2,397,118 2.88%8 鹽城創投 2,397,113 2.88%鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8

251、9 序號序號 發起人姓名發起人姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 9 沿海投資 2,397,113 2.88%10 普潤咨詢 1,997,596 2.40%11 仁愛信瀾 1,598,077 1.92%12 高?？翟?799,038 0.96%合計合計 83,100,000 100.00%2019 年 11 月 6 日，畢馬威華振出具本次股改的驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900539 號），截至 2019 年 10 月 31 日，本公司已收到發起人以其擁有的海普潤有限截至 2019 年 6 月 30 日的凈資產繳納的注冊資本合計人民幣 8,310.00萬元，其余凈資

252、產人民幣 26,714.72 萬元計入資本公積。2、2019 年年 12 月月 2 日，日，股份公司第一次增資股份公司第一次增資 2019 年 10 月 24 日，本公司召開第一屆董事會第二次會議，同意 Vertex Ventures 以 7,404.00 萬元人民幣等值美元向公司增資，其中增加注冊資本 530.41萬元人民幣，其余計入資本公積；天創鼎鑫以 1,200.00 萬元人民幣向公司增資，其中增加注冊資本 85.97 萬元人民幣，其余計入資本公積；杭州長潘以 2,500.00萬元人民幣向公司增資，其中增加注冊資本 179.09 萬元人民幣，其余計入資本公積。本次增資的投前和投后估值分別

253、為 116,000.00 萬元和 127,104.00 萬元。2019 年 11 月 9 日，本公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過本次增資相關事項。2019 年 11 月 9 日，本公司全體股東與 Vertex Ventures、天創鼎鑫、杭州長潘簽署關于鹽城海普潤科技股份有限公司之增資協議。2019 年 11 月 9 日，Vertex Ventures、天創鼎鑫分別與劉必前簽署補充協議二，約定 Vertex Ventures、天創鼎鑫享有優先認購權、反稀釋權、優先購買權、共同出售權、股權贖回等權利，該等權利在公司提交上市申請時（以上市申請文件簽署日期為準）終止效力；如果因任何

254、原因公司的上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則自上市申請未獲通過或撤回上市申請材料之日起二十個工作日內，Vertex Ventures、天創鼎鑫可選擇觸發贖回條款；自上市申請未獲通過或撤回上市申請材料之日起二十個工作日內，若 Vertex Ventures、天創鼎鑫未提出贖回，則之后 Vertex Ventures、天創鼎鑫的權利和義務將以經公司股東大會批準的鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 公司章程為準；公司合格上市之后，投資方的權利和義務將以經公司股東大會批準的公司章程為準。根據 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的關于公司符合首次公開發行人民幣普通股（A

255、 股）股票并在上海證券交易所主板上市條件的議案，全體股東認可公司本次發行上市的申請符合公司與股東、股東與股東之間簽署的一切合同、協議及其他法律文件所指的合格上市或合格 IPO。2020 年 4 月 22 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 2000407號），截至 2019 年 12 月 4 日，本公司已收到 Vertex Ventures、天創鼎鑫、杭州長潘繳納的新增出資等值人民幣 11,112.00 萬元，其中 795.47 萬元計入股本，其余10,316.54 萬元計入資本公積。2019 年 12 月 2 日，本公司辦理完畢工商變更登記手續并取得鹽城市市場監督管理局核發的營業

256、執照。2019 年 12 月 3 日，本公司取得射陽縣商務局下發的外商投資企業變更備案回執（編號：射陽商務資備 201900037）。本次增資完成后，股份公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 劉必前 35,792,616 39.31%2 NHPEA 19,975,961 21.94%3 Vertex Ventures 5,304,072 5.83%4 海之陽企管 5,161,319 5.67%5 深圳福銀 4,591,257 5.04%6 中小基金 3,196,157 3.51%7 濾之源咨詢 2,796,635 3.07%8

257、 疌泉毅達 2,397,118 2.63%9 鹽城創投 2,397,113 2.63%10 沿海投資 2,397,113 2.63%11 普潤咨詢 1,997,596 2.19%12 杭州長潘 1,790,948 1.97%13 仁愛信瀾 1,598,077 1.76%14 天創鼎鑫 859,655 0.94%鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 15 高?？翟?799,038 0.88%合計合計 91,054,675 100.00%3、2019 年年 12 月月 27 日，股份公司第二次增資日，股份公司第二次增資 2019 年 12 月 8 日，本公司召開第一屆董事會

258、第三次會議，同意以截至 2019年 12 月 6 日的資本公積-股本溢價中的 26,894.53 萬元向全體股東轉增股本，共計轉增 26,894.53 萬股，轉增后公司總股本增加至 36,000.00 萬股。2019 年 12 月 24 日，本公司召開 2019 年第二次臨時股東大會，同意資本公積轉增股本事項。2020 年 4 月 22 日，畢馬威華振出具 驗資報告（畢馬威華振驗字第 2000408號），截至 2019 年 12 月 27 日，本公司已將資本公積人民幣 26,894.53 萬元轉增為注冊資本。2019 年 12 月 27 日，本公司辦理完畢工商變更登記手續并取得鹽城市市場監督管

259、理局核發的營業執照。2019 年 12 月 30 日，本公司取得射陽縣商務局下發的外商投資企業變更備案回執（編號：射陽商務資備 201900041）。本次增資完成后，股份公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 劉必前 141,512,040 39.31%2 NHPEA 78,978,240 21.94%3 Vertex Ventures 20,970,720 5.83%4 海之陽企管 20,406,240 5.67%5 深圳福銀 18,152,280 5.04%6 中小基金 12,636,720 3.51%7 濾之源咨詢 11,

260、057,040 3.07%8 疌泉毅達 9,477,360 2.63%9 鹽城創投 9,477,360 2.63%10 沿海投資 9,477,360 2.63%11 普潤咨詢 7,897,680 2.19%12 杭州長潘 7,080,840 1.97%鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 13 仁愛信瀾 6,318,360 1.76%14 天創鼎鑫 3,398,760 0.94%15 高?？翟?3,159,000 0.88%合計合計 360,000,000 100.00%（四四）發行人發

261、行人關于歷史沿革的補充說明關于歷史沿革的補充說明 1、歷次股權轉讓或增資相關情況歷次股權轉讓或增資相關情況 本公司歷次股權轉讓及增資，其定價依據及公允性、作價是否存在差異、是否存在委托代持等情況如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 時間時間 歷史沿革歷史沿革 概況概況 定價依據及公允性定價依據及公允性 作價是否作價是否存在差異存在差異 是否存在委托代持及是否存在委托代持及代持還原事項代持還原事項 2016-05-17 海普潤有限設立 劉必前出資 4,000 萬元、深圳福銀出資 1,000 萬元設立海普潤有限 系股東協商一致確定的出資金額 否 是（深圳福銀出資中的5

262、0 萬元，系代劉京紅持有；海普潤有限設立后，劉必前代 14 名自然人持有海普潤有限部分股權，劉必前實際取得被代持方支付資金合計233 萬元，但與被代持方并未約定相應估值）2017-05-16 海普潤有限第一次增資 中和君益出資 300 萬元認購海普潤有限 83.8841 萬元新增注冊資本 增資價格系海普潤有限與增資方協商一致確定的價格，投后估值 1.82 億元 不適用 否 2018-02-05 海普潤有限第一次股權轉讓及第二次增資 中和君益將 83.8841萬元出資轉讓予劉軍；深圳福銀將 50 萬元出資轉讓予劉軍；杭州風潤出資 5,250萬元認購海普潤有限 897.1560 萬元注冊資本 杭州

263、風潤增資價格系其與海普潤有限協商一致確定的價格，投后估值 3.50 億元，該次增資與 NHPEA 增資時間較近但估值差距較大的原因為，杭州風潤實際于2017年 9 月簽署增資合同并按約定支付 50%增資款，后于2018 年 2 月辦理完畢工商手續；中和君益以其成本價 300 萬元向劉軍轉讓出資份額，目的在于解決其與海普潤有限之間的交叉持股問題，且考慮到中和君益實際出資海普潤有限時間較短，最終協商以該價格成交；深圳福銀以其成本價 50 萬元向劉軍轉讓出資份額，但劉軍并未向深圳福銀支付股權轉讓款，主要系將原由深圳福銀代劉京紅持有的海普潤有限股權改由劉軍代持 是 是（劉軍受讓深圳福銀的股權，系將原由

264、深圳福銀代劉京紅持有的海普潤有限股權改由劉軍代持；劉軍受讓中和君益股權，系代劉京紅受讓并持有；劉軍持有的杭州風潤合伙份額系代劉京紅持有）2018-04-03 海普潤有限第三次NHPEA 以人民幣 16,250.00 萬元等值美元認購海普潤有限增資價格系 NHPEA 與海普潤有限協商一致確定的價格，投后估值 6.50 億元 不適用 否 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 時間時間 歷史沿革歷史沿革 概況概況 定價依據及公允性定價依據及公允性 作價是否作價是否存在差異存在差異 是否存在委托代持及是否存在委托代持及代持還原事項代持還原事項 增資 1,993.68 萬元新增注

265、冊資本 2019-01-07 海普潤有限第二次股權轉讓 劉必前將 199.3680 萬元出資轉讓予普潤咨詢 該次股權轉讓估值系依據 2018 年 11 月 30 日海普潤有限賬面凈資產取整 31,000 萬元而定，低于公允價格 不適用 否（該次股權轉讓前，劉必前與 14 名自然人的股權代持關系已全部解除，代持款本金及利息已歸還至被代持方，相關主體已簽署股權代持終止協議、確認函并履行了公證程序；該次股權轉讓系劉必前對普潤咨詢合伙人實施的股權激勵，普潤咨詢 18 名自然人合伙人中的 12 名，與劉必前歷史上曾存在股權代持關系）2019-06-25 海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓 劉軍將 13

266、3.8841 萬元出資轉讓予海之陽企管；杭州風潤將381.2360 萬元出資轉讓予海之陽企管；深圳福銀將 279.1152萬元出資轉讓予濾之源咨詢；杭州風潤將 318.9891 萬元出資轉讓予中小基金；杭州風潤將79.7473 萬元出資轉讓予疌泉毅達；杭州風潤將 117.1836 萬元出資轉讓予沿海投資；深圳福銀劉軍直接持有的出資以零對價轉讓予海之陽企管，以解決股權代持問題；其他股權轉讓及增資均系以投前 10 億元估值定價（投后估值 10.40 億元），增資價格系各方確定的公允價格 是 是（劉軍直接及通過杭州風潤間接持有海普潤有限的股權，通過股權轉讓的方式，全部還原至劉京紅名下；股權代持還原后

267、，劉京紅通過海之陽企管，繼續持有海普潤有限的股權）鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 時間時間 歷史沿革歷史沿革 概況概況 定價依據及公允性定價依據及公允性 作價是否作價是否存在差異存在差異 是否存在委托代持及是否存在委托代持及代持還原事項代持還原事項 將 170.8867 萬元出資轉讓予鹽城創投；深圳福銀將 41.7725 萬元出資轉讓予沿海投資；劉必前將 56.9622萬元出資轉讓予高?？翟?；劉必前將 11.9306 萬元出資轉讓予沿海投資；劉必前將159.4944 萬元出資轉讓予仁愛信瀾；疌泉毅達、鹽城創投、沿海投資、高?？翟闯鲑Y 4,000 萬元認購海普潤有限

268、 318.9889 萬元注冊資本 2019-10-18 股份公司設立 凈資產折股設立股份公司 不適用 否 否 2019-12-02 股份公司第一次增資 Vertex Ventures 以 7,404 萬元人民幣等值美元現金認購新增股本 530.4072 萬元；天創鼎鑫以1,200 萬元現金認購新增股本85.9655 萬元；杭州長潘以 2,500萬 元 現 金 認 購 新 增 股 本179.0948 萬元 增資價格系增資方與公司協商一致確定的價格，投前估值 11.60 億元（投后估值 12.71 億元）否 否 2019-12-27 股份公司第二次增資 資本公積轉增股本，轉增后注冊資本 36,00

269、0 萬元 不適用 否 否 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 本公司歷史上部分股權轉讓或增資過程中，存在作價差異的情形，系因股權代持及還原、實施股權激勵及解決交叉持股所致，不存在利益輸送，不存在糾紛或潛在糾紛。公司歷史上的股權代持均已解除或還原至實際持有人名下，截至本招股說明書簽署日，公司及其股東已不存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排。除上述股權代持及還原、股權激勵及解決交叉持股事項外，公司設立、歷次增資及股權轉讓定價公允，均為交易各方協商確定的合理價格。2、受讓方認購資金來源及與發行人客戶、供應商的關聯關系情況、受讓方認購資金來源及與發行人客戶、供應商的關聯關

270、系情況 除已披露的代持情形外，本公司歷次增資及股權轉讓的參與方資金來源均系自有資金。除已在招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三/（六）參照關聯方交易履行決策程序的企業”披露的萬德斯、金通量之外，截至本招股說明書簽署日，持有本公司 1.92%股份的仁愛信瀾，其同一控制下的關聯方天津仁愛智恒企業管理有限公司（兩家公司同為天津仁愛資本管理有限公司的全資子公司）持有倍杰特集團股份有限公司 4.91%股權，并委派一名董事，倍杰特集團股份有限公司系公司客戶，因仁愛信瀾及其關聯方持有公司及倍杰特集團股份有限公司股份比例均不到 5%，不會導致公司及倍杰特集團股份有限公司利益互相傾斜，公司未將其列為按

271、實質重于形式原則認定的關聯方；通過普潤咨詢間接持有公司0.17%股權的仇金祥，持有張家港保稅區德彩國際貿易有限公司 60%股權，張家港保稅區德彩國際貿易有限公司系公司供應商，因仇金祥間接持有公司股份比例不足 5%，且張家港保稅區德彩國際貿易有限公司向公司銷售的產品金額占其同類產品比例較低，交易價格亦參照市場價格，仇金祥持股不會導致公司與張家港保稅區德彩國際貿易有限公司之間的利益輸送，公司未將其列為按實質重于形式原則認定的關聯方。除上述情形外，各股東與本公司客戶、供應商不存在關聯關系，亦不存在其他關于公司的相關利益安排。3、股權代持還原情況、股權代持還原情況 劉必前曾代 14 名自然人持有海普潤

272、有限股權，相關股權代持已于 2019 年 1月海普潤有限第二次股權轉讓（對普潤咨詢合伙人實施股權激勵）之前全部解除。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 深圳福銀及劉軍曾代劉京紅持有海普潤有限股權，相關股權代持已于 2019年 6 月海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓過程中全部還原至劉京紅名下，劉京紅通過海之陽間接持有海普潤有限的股權。本公司歷史上的股權代持均已解除或還原至實際持有人名下。公司股東對公司歷史上的股權代持及解除事項不存在異議，也不存在糾紛或潛在糾紛。4、歷次增資、股權轉讓的原因、背景，價格、定價依據及其合理性，參與、歷次增資、股權轉讓的原因、背景，價格、

273、定價依據及其合理性，參與各方履行內外部決策、審批程序情況各方履行內外部決策、審批程序情況 歷次增資、股權轉讓的定價依據及其合理性，詳見本節之“三/（四）/1、歷次股權轉讓或增資相關情況”。歷次增資、股權轉讓的原因、背景及參與各方履行內外部決策程序情況如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 時間時間 歷史沿革歷史沿革 背景及原因背景及原因 決策程序決策程序 公司公司決策程序決策程序 轉讓方內部轉讓方內部決策程序決策程序 受讓方受讓方/增資方內部決策程序增資方內部決策程序 2016-05-17 海普潤有限設立-深圳福銀合伙人決議 2017-05-16 海普潤有限第一次增

274、資 中和君益看好海普潤有限未來發展，增資入股 2017 年 5 月 3 日，海普潤有限召開股東會，審議通過增資事項-中和君益執行董事決議 2018-02-05 海普潤有限第一次股權轉讓及第二次增資 增資系海普潤有限擬購置國有土地使用權并自建廠房及擴充生產線；股權轉讓系解決海普潤有限與中和君益交叉持股問題 2017 年 9 月 25 日，海普潤有限召開股東會，審議通過增資及股權轉讓事項 中和君益執行董事決議；深圳福銀執行事務合伙人決定 杭州風潤執行事務合伙人投資決定 2018-04-03 海普潤有限第三次增資 擬引入境外投資者 NHPEA 2018 年 2 月 13 日，海普潤有限召開股東會，審

275、議通過增資及變更為中外合資企業事項-NHPEA 管理委員會書面決議 2019-01-07 海普潤有限第二次股權轉讓 實施股權激勵 2018 年 12 月 27 日，海普潤有限召開董事會，審議通過股權轉讓事項-普潤咨詢合伙人決議 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 時間時間 歷史沿革歷史沿革 背景及原因背景及原因 決策程序決策程序 公司公司決策程序決策程序 轉讓方內部轉讓方內部決策程序決策程序 受讓方受讓方/增資方內部決策程序增資方內部決策程序 2019-06-25 海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓 引入投資機構，優化股權結構和公司治理 2019 年 5 月 17

276、日，海普潤有限召開董事會，審議通過增資及股權轉讓事項 杭州風潤執行事務合伙人投資決定；深圳福銀執行事務合伙人決定 中小基金投資審查委員會意見；疌泉毅達投資決策委員會決議；鹽城創投市創投公司項目決策會議；沿海投資2019年第一次董事會決議及射陽縣人民政府辦公室審批文件；仁愛信瀾股東會決議；高?？翟磮绦惺聞蘸匣锶烁呖蒂Y本投資管理有限公司2019年第二次臨時股東會會議決議；海之陽企管合伙人決議；濾之源咨詢合伙人決議 2019-10-18 股份公司設立 整體變更設立股份公司 2019 年 9 月 4 日，海普潤有限召開董事會，審議通過整體變更設立股份公司事項；2019 年 9 月 26 日，全體發起人

277、召開股份公司創立大會，審議通過相關決議和公司章程-鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 時間時間 歷史沿革歷史沿革 背景及原因背景及原因 決策程序決策程序 公司公司決策程序決策程序 轉讓方內部轉讓方內部決策程序決策程序 受讓方受讓方/增資方內部決策程序增資方內部決策程序 2019-12-02 股份公司第一次增資 引入投資機構，優化股權結構和公司治理 2019 年 11 月 9 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過增資事項-Vertex Ventures 投資及撤資委員會關于投資、撤資議案的決議（Resolution of Investment&Div

278、estment Committee on Investment/Divestment Proposal）杭州長潘執行事務合伙人決定；天創鼎鑫關于投資鹽城海普潤科技股份有限公司的決定（由執行事務合伙人簽署）2019-12-27 股份公司第二次增資 增加公司注冊資本 2019 年 12 月 24 日，公司召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過資本公積轉增股本事項-鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 歷次增資、股權轉讓履行的政府審批程序如下：時間時間 歷史沿革歷史沿革 政府審批程序政府審批程序 審批部門審批部門 2016-05-17 海普潤有限設立 工商設立登記

279、射陽縣市場監督管理局 2017-05-16 海普潤有限第一次增資 工商變更登記 射陽縣市場監督管理局 2018-02-05 海普潤有限第一次股權轉讓及第二次增資 工商變更登記 射陽縣市場監督管理局 2018-04-03 海普潤有限第三次增資 工商變更登記 鹽城市工商行政管理局 外商投資企業設立備案 射陽縣商務局 境外直接投資外匯登記注2 國家外匯管理局射陽縣支局 2019-01-07 海普潤有限第二次股權轉讓 工商變更登記 鹽城市工商行政管理局 出具說明注1 射陽縣商務局 2019-06-25 海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓 工商變更登記 鹽城市市場監督管理局 出具說明注1 射陽縣商務局

280、 2019-10-18 股份公司設立 工商變更登記手續 鹽城市市場監督管理局 外商投資企業變更備案 射陽縣商務局 國有股權管理審批 江蘇省財政廳 2019-12-02 股份公司第一次增資 工商變更登記 鹽城市市場監督管理局 外商投資企業變更備案 射陽縣商務局 境外直接投資外匯登記注2 國家外匯管理局射陽縣支局 2019-12-27 股份公司第二次增資 工商變更登記手續 鹽城市市場監督管理局 外商投資企業變更備案 射陽縣商務局 注：1、海普潤有限在第二次股權轉讓、第四次增資及第三次股權轉讓的過程中，未履行外商投資企業變更備案程序，存在程序不規范的情形。針對上述事項，射陽縣商務局于 2020年 1

281、 月 17 日出具說明，確認如下：“我局認為，公司歷史上存在兩次股權變動未辦理變更備案的情況，不存在惡意隱瞞，不屬于重大違法違規行為，我局不予追究。我局已在對海普潤有限整體變更為股份有限公司及其后增資事項備案中，對其股權結構及變動情況予以認可?！?、自 2015 年 6 月 1 日起，境外直接投資項下外匯登記核準的行政審批事項，改由銀行直接審核辦理，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。5、發行人部分增資、股權轉讓以及變更公司形式事項未召開股東會審議的、發行人部分增資、股權轉讓以及變更公司形式事項未召開股東會審議的原因原因 根據公司法（2018 修正）第二百一十七條

282、：“外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定?！焙Ｆ諠櫽邢迣徸h上述事項時，為中外合資經營企業，適用其時有效的中華鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 人民共和國中外合資經營企業法（已于 2020 年 1 月 1 日中華人民共和國外商投資法施行的同時廢止）。該法第六條規定：“董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等?！?018 年 3 月 20 日，劉必

283、前、深圳福銀、劉軍、杭州風潤、NHPEA 簽署鹽城海普潤膜科技有限公司章程，同意設立中外合資經營企業，約定董事會是海普潤有限最高權力機構。根據海普潤有限整體變更設立股份公司當時有效的 商務部關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定（2015 修正）（根據 2019 年 12 月 28 日 商務部關于廢止部分規章的決定（2019），已于 2020 年 1 月 1 日廢止）第 14 條，“已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱外商投資企業），如申請轉變為外商投資股份有限公司的申請轉變應報送下列文件：（二）原外商投資企業董事會關于企業改組的決議”。在 2019 年 1 月

284、海普潤有限第二次股權轉讓、2019 年 6 月海普潤有限第四次增資及第三次股權轉讓、2019 年 10 月股份公司設立前的決策過程中，海普潤有限未召開股東會審議程序，履行了董事會審議程序，符合其時有效的公司法、中華人民共和國中外合資經營企業法、商務部關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定（2015 修正）及海普潤有限公司章程的相關規定。6、公司目前股權結構真實、清晰，不存在爭議或潛在糾紛、公司目前股權結構真實、清晰，不存在爭議或潛在糾紛 本公司歷史上曾存在股權代持事項，詳見本節之“三/（四）/1、歷次股權轉讓或增資相關情況”。截至本招股說明書簽署日，公司歷史上的股權代持均已解除或還原至

285、實際持有人名下，目前股權結構真實、清晰，不存在爭議或潛在糾紛。7、外資股東對發行人的投資過程履行了必要的外匯審批、登記手續、外資股東對發行人的投資過程履行了必要的外匯審批、登記手續 根據國家外匯管理局于 2015 年 2 月 13 日發布的 國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（匯發201513 號），自 2015 年 6月 1 日起，取消境外直接投資項下外匯登記核準的行政審批事項，改由銀行直接審核辦理，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 監管。在 NHPEA 增資海普潤有限的過程中

286、，海普潤有限通過銀行直接審核的方式辦理外匯登記，取得業務編號為“14320900201804125505”的業務登記憑證，經辦外匯局為國家外匯管理局射陽縣支局，經辦銀行為江蘇銀行鹽城分行，業務類型為 FDI 對內義務出資。在Vertex Ventures增資本公司的過程中，公司依據已取得的 業務登記憑證，通過銀行直接審核的方式辦理外匯登記，經辦外匯局為國家外匯管理局射陽縣支局，經辦銀行為中國銀行射陽支行，業務類型為 FDI 對內義務出資。外資股東對本公司的投資過程已履行了必要的外匯審批、登記手續。8、資金支付情況資金來源，股東構成、資金支付情況資金來源，股東構成 外資股東資金支付情況、資金來源

287、如下表所示：出資時間 出資方 出資金額 幣種 出資方資金來源 2018-05-14 NHPEA 25,653,169.15 美元 自有資金 2019-12-14 Vertex Ventures 10,531,106.88 美元 自有資金 畢馬威華振已對上述增資事項進行審驗，分別出具了驗資報告（畢馬威華振驗字第 1900541 號）、驗資報告（畢馬威華振驗字第 2000407 號）。股東構成詳見本節之“七/（一）/2、NHPEA”及“七/（二）/1、Vertex Ventures”。9、外資股東對發行人的投資過程履行了國家關于外商投資的相關法律、法外資股東對發行人的投資過程履行了國家關于外商投資

288、的相關法律、法規規范性文件規定的外商投資企業設立及變更備案程序規規范性文件規定的外商投資企業設立及變更備案程序 根據外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法（商務部令 2016 年第 3號發布，商務部令 2017 年第 2 號、2018 年第 6 號修改），本公司引入 NHPEA 及Vertex Ventures 兩家外資股東投資時，需分別履行外商投資企業設立及變更備案程序。NHPEA 對海普潤有限增資的過程中，海普潤有限已向射陽縣商務局申報外商投資企業設立備案，并于 2018 年 4 月 8 日取得射陽縣商務局下發的外商投資企業設立備案回執（編號：射陽商務資備 201800007）。鹽城海普潤

289、科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 Vertex Ventures 對本公司增資的過程中，公司已向射陽縣商務局申報外商投資企業變更備案，并于 2019 年 12 月 3 日取得射陽縣商務局下發的外商投資企業變更備案回執（編號：射陽商務資備 201900037）。2020 年 7 月 29 日，國家外匯管理局射陽縣支局出具證明，本公司一直以來嚴格遵守國家有關外匯管理方面的法律、行政法規和地方性規章，依法開立外匯賬戶，辦理各項外匯審批、登記、備案手續；公司自 2016 年 5 月 17 日設立以來未發生因違反國家外匯管理方面的法律、法規而受到行政處罰的情形。外資股東對發行人的投資

290、過程履行了國家關于外商投資的相關法律、法規規范性文件規定的外商投資企業設立及變更備案程序。10、申報前一年申報前一年產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據 本公司申報前一年內新增股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據詳見下表：序號 新增股東 名稱 入股時間 入股原因 股權轉讓或增資的金額（萬元）方式 定價依據 1 疌泉毅達 2019-06-25 投資 1,000.0000 股權轉讓 股權轉讓的作價依據為投前估值100,000.00 萬元。該次增資的投前和投后估值分別為100,000.00 萬元和104,000.00 萬元 2,000

291、.0000 增資 2 鹽城創投 2019-06-25 投資 2,142.8572 股權轉讓 857.1428 增資 3 沿海投資 2019-06-25 投資 2,142.8572 股權轉讓 857.1428 增資 4 高?？翟?2019-06-25 投資 714.2856 股權轉讓 285.7144 增資 5 仁愛信瀾 2019-06-25 投資 2,000.0000 股權轉讓 6 中小基金 2019-06-25 投資 4,000.0000 股權轉讓 7 濾之源咨詢 2019-06-25 投資 3,500.0000 股權轉讓 8 海之陽企管 2019-06-25 承接白志強原通過杭州風潤間接持

292、有的海普潤有限股權、承接劉軍原通過杭州風潤間接持有的海普潤有限股權 4,780.5468 股權轉讓 還原劉軍與劉京0.0000 股權轉讓-鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 序號 新增股東 名稱 入股時間 入股原因 股權轉讓或增資的金額（萬元）方式 定價依據 紅之間的股權代持 9 天創鼎鑫 2019-12-02 投資 1,200.0000 增資 本次增資的投前和投后估值分別為116,000.00 萬元和127,104.00 萬元 10 杭州長潘 2019-12-02 投資 2,500.0000 增資 11 Vertex Ventures 2019-12-02 投資

293、7,404.0000（等值美元）增資 11、新股東的其他情況新股東的其他情況 根據上述新增股東及股權出讓方出具的承諾，本公司在申報前一年內新增股東涉及的股權變動均系交易各方的真實意思表示，不存在爭議或潛在糾紛。除杭州長潘與 NHPEA 存在一致行動關系、本公司董事高煜間接持有杭州長潘 0.035%合伙份額、中小基金與疌泉毅達存在一致行動關系、公司董事羌先鋒擔任董事的南京毅達匯益創業投資有限公司與中小基金和疌泉毅達上層權益持有人江蘇毅達股權投資基金管理有限公司存在關聯關系、公司董事羌先鋒間接持有疌泉毅達 0.00477%合伙份額、公司董事羌先鋒間接持有中小基金 0.00473%合伙份額、公司董事

294、郎亦華為海之陽普通合伙人劉京紅的配偶、公司監事會主席李明淵擔任鹽城創投法定代表人、公司監事劉天然擔任 Vertex 普通合伙人 Vertex Ventures China GP IV,L.P.執行董事、公司高級管理人員白志強為海之陽普通合伙人，以及高煜、羌先鋒、李明淵曾于海普潤有限階段分別系投資方 NHPEA、疌泉毅達、中小基金、鹽城創投委派的董事、監事外，新股東與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其經辦人員均不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。新股東為依法設立并有效存續的有限公司、合伙企業及外國企業，具備法律、法規規定的股東資格。（五五）發

295、行人歷史沿革中相關股東發行人歷史沿革中相關股東涉稅事項及納稅情況涉稅事項及納稅情況 本公司共發生過 3 次股權轉讓、1 次整體變更為股份有限公司、1 次資本公積轉增股本及 3 次股利分配，未發生過減少注冊資本的情形。公司股東在歷次股鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 權轉讓、減少注冊資本、整體變更為股份有限公司、股利分配中，涉及履行納稅義務的情況如下：1、海普潤有限第一次股權轉、海普潤有限第一次股權轉讓讓 海普潤有限第一次股權轉讓過程中，中和君益將其持有的海普潤有限83.8841 萬元出資按原始投資成本的價格轉讓予劉軍，未產生溢價，不產生納稅義務；深圳福銀將其持有的

296、海普潤有限 50 萬元出資轉讓予劉軍，系將原由深圳福銀代劉京紅持有的海普潤有限股權改由劉軍代持，未產生溢價，不產生納稅義務。2、海普潤有限第二次股權轉讓、海普潤有限第二次股權轉讓 海普潤有限第二次股權轉讓過程中，劉必前將其持有的海普潤有限 199.37萬元出資以 775.00 萬元的對價轉讓予普潤咨詢，劉必前應納所得稅額計算過程如下：單位：元 收入收入 成本成本 應納稅所得額應納稅所得額 所得稅稅率所得稅稅率 應納所得稅額應納所得稅額 7,750,000.00 1,993,600.00 5,756,400.00 20%1,151,280.00 普潤咨詢向劉必前支付股權轉讓對價過程中，代為扣繳了

297、劉必前個人所得稅115.1280 萬元，已向國家稅務總局射陽縣稅務局第一稅務分局申報并完成交納，劉必前已履行該次股權轉讓的所得稅納稅義務。3、海普潤有限第三次股權轉讓、海普潤有限第三次股權轉讓 海普潤有限第三次股權轉讓情況如下：單位：萬元 序號序號 出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額 轉讓對價轉讓對價 1 劉必前 仁愛信瀾 159.49 2,000.00 2 劉必前 高?？翟?56.96 714.29 3 劉必前 沿海投資 11.93 149.61 4 深圳福銀 濾之源咨詢 279.12 3,500.00 5 深圳福銀 鹽城創投 170.89 2,142.86 6 深圳福銀 沿海

298、投資 41.77 523.81 7 杭州風潤 海之陽企管 381.24 4,780.55 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 序號序號 出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額轉讓出資額 轉讓對價轉讓對價 8 杭州風潤 中小基金 318.99 4,000.00 9 杭州風潤 疌泉毅達 79.75 1,000.00 10 杭州風潤 沿海投資 117.18 1,469.44 11 劉 軍 海之陽企管 133.88-納稅義務人或扣繳義務人及應納稅所得額計算過程如下表所示：單位：元 納稅義務人納稅義務人/扣繳義務人扣繳義務人 收入收入 成本成本 應納稅所得額應納稅所得額 所得

299、稅所得稅稅率稅率 應納所得稅額應納所得稅額 劉必前 28,638,911.00 2,283,872.00 26,355,039.00 20%5,271,007.80 深圳福銀 61,666,696.00 4,931,931.00 56,734,765.00 20%11,346,953.00 杭州風潤 112,499,861.00-其中：自然人合伙人 93,336,900.00注 50,000,000.00 43,336,900.00 20%8,667,380.00 注：根據杭州風潤合伙協議的約定，“企業的利潤，在普通合伙人提取投資收益的 20%后，剩余利潤由全體合伙人依照出資比例分配?！焙贾蒿L

300、潤的普通合伙人為杭州風河投資管理有限公司，其余均為自然人有限合伙人，上表的“自然人合伙人”收入為扣除管理費用后的金額。劉必前已向國家稅務總局射陽縣稅務局第一稅務分局申報并繳納了5,271,007.80 元稅款。深圳福銀已向國家稅務總局深圳市福田區稅務局申報并代其自然人合伙人扣繳了 11,346,953.00 元稅款。杭州風潤已向國家稅務總局杭州市余杭區稅務局申報并代其自然人合伙人扣繳了 8,667,380.00 元稅款，杭州風潤執行事務合伙人杭州風河投資管理有限公司已將來自杭州風潤的全部所得登記入賬，在 2019 年度企業所得稅匯算清繳的過程中一并履行了納稅申報及稅款繳納義務。4、整體變更設立

301、股份公司、整體變更設立股份公司 關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知（財稅2015116 號）規定：“自 2016 年 1 月 1 日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過 5 個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案?！丙}城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告 2015 年第 80 號）規定：“非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛

302、牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，并符合財稅2015116 號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅?！苯Y合上述通知及公告，海普潤有限在改制設立股份公司的過程中，注冊資本由 8,293.7090 萬元增加至 8,310.00 萬元，股東所持股份等比例增加，導致劉必前、深圳福銀所持有的股份數量高于其計稅基礎，從而產生納稅義務。針對上述事項所產生的納稅義務，劉必前已在國家稅務總局射陽縣稅務局第一稅務分局完成了分期繳納個人所得稅的備案，取得了個人所得稅分期繳納備案表（轉增股

303、本），延期納稅金額合計 14,033.62 元，納稅義務應于 2023 年 9 月15 日之前履行完畢。根據深圳福銀出具的說明，深圳福銀在與其主管稅務部門溝通后確認，由于整體變更設立股份公司未涉及對股東進行現金分配，深圳福銀暫無需就該事項申報并交納稅款。深圳福銀已作出承諾，如其主管稅務機關要求深圳福銀對上述納稅事項進行整改、完善，深圳福銀將無條件配合，及時履行相關納稅義務，確保不會對海普潤造成任何不利影響。5、股份公司第二次增資（資本公積轉增股本）、股份公司第二次增資（資本公積轉增股本）在股份公司第二次增資的過程中，本公司注冊資本由 9,105.47 萬元增加至36,000.00 萬元，公司股

304、東所持股份等比例增加，導致劉必前、深圳福銀所持有的股份數量高于其計稅基礎，從而產生納稅義務。針對上述事項所產生的納稅義務，劉必前已在國家稅務總局射陽縣稅務局第一稅務分局完成了分期繳納個人所得稅的備案，取得了個人所得稅分期繳納備案表（轉增股本），延期納稅金額合計 13,039,548.31 元，納稅義務應于 2023 年11 月 15 日之前履行完畢。根據深圳福銀出具的說明，深圳福銀在與其主管稅務部門溝通后確認，由于資本公積轉增股本中未涉及對股東進行現金分配，深圳福銀暫無需就該事項申報鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 并交納稅款。深圳福銀已作出承諾，如其主管稅務機關

305、要求深圳福銀對上述納稅事項進行整改、完善，深圳福銀將無條件配合，及時履行相關納稅義務，確保不會對海普潤造成任何不利影響。6、2017 年度現金分紅年度現金分紅 2018 年 4 月 28 日，海普潤有限召開董事會，審議通過2017 年度利潤分配方案，根據該方案及實際執行情況，各股東獲得現金分紅及納稅情況如下：單位：元 納稅義務人/扣繳義務人 分紅金額 所得稅稅率 應納所得稅額 劉必前 20,436,421.92 20%4,087,284.38 劉 軍 684,677.42 20%136,935.48 深圳福銀 4,854,016.52 20%970,803.30注 杭州風潤 666,028.6

306、1-其中：自然人合伙人 616,693.16 20%123,338.65 NHPEA（不參與本次分配）-注：深圳福銀于 2018 年實施減資，未就本次分紅實際代扣代繳個人所得稅。劉必前、劉軍的個人所得稅已由海普潤有限代為扣繳；杭州風潤自然人合伙人的個人所得稅，已由杭州風潤代為扣繳。杭州風潤執行事務合伙人為杭州風河投資管理有限公司屬于公司制居民企業，其按合伙份額分得的現金分紅屬于免稅收入，無需繳納企業所得稅；深圳福銀于 2018 年實施減資，未就本次分紅實際代扣代繳個人所得稅。深圳福銀已作出承諾，如深圳福銀所屬主管稅務機關要求深圳福銀對上述納稅事項進行整改、完善，深圳福銀將無條件配合，及時履行相

307、關納稅義務，確保不會對本公司造成任何不利影響。7、2018 年度現金分紅年度現金分紅 2019 年 5 月 16 日，海普潤有限召開董事會，審議通過 2018 年利潤分配方案，根據該方案及實際執行情況，各股東獲得現金分紅及納稅情況如下：單位：元 納稅義務人/扣繳義務人 分紅金額 所得稅稅率 應納所得稅額 劉必前 14,297,550.00 20%2,859,510.00 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 劉 軍 503,657.00 20%100,731.40 深圳福銀 3,573,793.00 20%714,758.60 普潤咨詢 750,000.00 20%1

308、50,000.00 杭州風潤 3,375,000.00-其中：自然人合伙人注 2,377,042.00 20%475,408.40 NHPEA 7,500,000.00 5%375,000.00 注：根據杭州風潤合伙協議的約定，自然人合伙人的收益需扣除 20%管理費用。在前次2017 年度現金分紅的過程中，杭州風潤漏扣 20%管理費用，該管理費用已于本次分紅過程中一并扣除。上表的自然人合伙人分紅金額為扣除兩次分紅的管理費用后的金額。劉必前、劉軍的個人所得稅已由海普潤有限代為扣繳；杭州風潤自然人合伙人的個人所得稅，已由杭州風潤代為扣繳。杭州風潤執行事務合伙人為杭州風河投資管理有限公司屬于公司制居

309、民企業，其按合伙份額分得的現金分紅屬于免稅收入，無需繳納企業所得稅；深圳福銀自然人合伙人的個人所得稅，已由深圳福銀代為扣繳；普潤咨詢自然人合伙人的個人所得稅，已由普潤咨詢代為扣繳；NHPEA 已向國家稅務總局射陽縣稅務局第一稅務分局申報適用中華人民共和國政府和荷蘭王國政府對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定 中的股息優惠稅率 5%，其所得稅已由海普潤有限代為扣繳。8、2019 年度現金分紅年度現金分紅 2020 年 4 月 21 日，本公司召開 2019 年度股東大會，審議通過關于公司2019 年度利潤分配方案的議案，根據該方案及實際執行情況，各股東獲得現金分紅及納稅情況如下：單位：元 納稅義

310、務人納稅義務人/扣繳義務人扣繳義務人 分紅金額分紅金額 所得稅稅所得稅稅率率 應納所得稅額應納所得稅額 劉必前 11,792,670.00 20%2,358,534.00 NHPEA 6,581,520.00 10%658,152.00 Vertex Ventures 1,747,560.00 10%174,756.00 海之陽企管 1,700,520.00 20%340,104.00 深圳福銀 1,512,690.00 20%302,538.00 中小基金 1,053,060.00-鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 納稅義務人納稅義務人/扣繳義務人扣繳義務人 分

311、紅金額分紅金額 所得稅稅所得稅稅率率 應納所得稅額應納所得稅額 濾之源咨詢 921,420.00 20%184,284.00 疌泉毅達 789,780.00-鹽城創投 789,780.00-沿海投資 789,780.00-普潤咨詢 658,140.00 20%131,628.03 杭州長潘 590,070.00-其中：自然人合伙人 127,053.16 20%25,410.63 仁愛信瀾 526,530.00-天創鼎鑫 283,230.00-其中：自然人合伙人 283,230.00 20%56,646.00 高?？翟?263,250.00-劉必前的個人所得稅已由海普潤有限代為扣繳。NHPEA、

312、Vertex Ventures 股息稅率已由海普潤有限代為扣繳（NHPEA 持有本公司股權比例小于 25%，已不適用 5%的股息優惠稅率）。海之陽企管、深圳福銀、濾之源咨詢、普潤咨詢、杭州長潘及天創鼎鑫的自然人合伙人需繳納的個人所得稅，已分別由各主體代為扣繳。中小基金、疌泉毅達及高?？翟吹暮匣锶酥胁话匀蝗?，故無需履行個人所得稅代扣代繳義務。鹽城創投、沿海投資及仁愛信瀾為公司制居民企業，自本公司處取得的現金分紅屬于免稅收入，無需繳納企業所得稅。（六六）發行發行人人部分部分股東股東投資協議投資協議約定的對賭約定的對賭性質性質條款及其清理情條款及其清理情況況 1、發行人部分股東在投資發行人時約定

313、的包括對賭性質條款在內的特殊股、發行人部分股東在投資發行人時約定的包括對賭性質條款在內的特殊股東權利及清理情況東權利及清理情況 截至本招股說明書簽署日，本公司部分股東在投資公司時約定的包括對賭性質條款在內的特殊股東權利及其清理情況如下：鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 協議協議 對應股東對應股東 條款條款 當前當前效力效力 效力分析效力分析 投資協議 深圳福銀 清算優先權、優先認購權、優先購買權和共同出售權、反稀釋條款、價值調整、股權回購等 終止 劉必前與深圳福銀簽訂了 投資協議之補充協議，相關權利效力已終止 合資合同（2019年）（對合資合同（2018年）進行重

314、述）NHPEA、疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾 優先購買權、共同出售權、優先認購權、反攤薄保護、拖售權等 終止 本公司已提交合格 IPO 申請，且未出現因上市申請未獲通過或者撤回而導致特殊權利恢復的情形，根據合資合同（2019 年），相關權利效力已終止 NHPEA 退出權、業績承諾及估值調整權力 終止 本公司已提交合格上市申請且已被受理，且未出現因上市申請未獲通過（包括但不限于被終止審查、被否決或駁回、因公司或原有股東的原因被中止審查累計超過 12 個月）或撤回而導致特殊權利恢復的情形，尚未發生截至 2021 年 12 月31 日（或 NHPEA 同意延后的其他日期

315、）仍未完成合格上市的情形。根據合資經營企業合同補充協議，NHPEA 所享有的業績承諾及估值調整權利已經終止 補充協議一 疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾 優先認購權、反稀釋權、限制出售、優先購買權和共同出售權、并購事項一票否決權、股權贖回、清算權等 終止 本公司已提交合格 IPO 申請，且未出現因上市申請未獲通過或者撤回而導致特殊權利恢復的情形，根據補充協議一，相關權利效力已終止 補充協議二 Vertex、天創鼎鑫 優先認購權、反稀釋權、優先購買權、共同出售權、股權贖回等 終止 本公司已提交合格 IPO 申請，且未出現因上市申請未獲通過或者撤回而導致特殊權利恢復的情形

316、，根據補充協議二，相關權利效力已終止 2、發行人部分股東在投資發行人時約定的對賭、發行人部分股東在投資發行人時約定的對賭性質條款的詳細內容及清理性質條款的詳細內容及清理情況情況（1）深圳福銀投資協議帶有對賭性質的條款及其清理情況）深圳福銀投資協議帶有對賭性質的條款及其清理情況 2016 年 3 月 16 日，深圳福銀、劉必前及海普潤有限（籌）簽署 投資協議，各方約定，劉必前以蘇州匯龍的專利，射陽匯龍的膜編織帶生產線、涂膜生產線及上述兩家公司現有業務及資產作價 4,000 萬元投資海普潤有限，并持有海普潤有限 80%股權；深圳福銀向海普潤有限增資 1,000 萬元，并持有海普潤有限 20%鹽城海

317、普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 股權。投資協議中約定深圳福銀享有清算優先權、優先認購權、優先購買權和共同出售權、反稀釋條款等權利，此外，投資協議中中帶有對賭性質的價值調整、股權回購條款具體如下：“3.6 價值調整 3.6.1 如果在 2017 年 12 月 30 日之前，公司4的當年凈利潤達到伍仟萬元（50,000,000 元），或者在 2018 年 12 月 30 日前，公司的當年凈利潤達到壹億元（100,000,000 元），則新股東5有權要求原股東6將其持有的公司現有的 10%的股權（包含屆時滾存正利潤）無償贈與新股東；如果屆時原股東持有公司股權不足公司現有總股

318、權的 10%，新股東有權要求原股東支付屆時公司 10%股權所對應的金額；3.6.2 如果在 2017 年 12 月 30 日之前，公司的當年凈利潤未能達到叁仟萬元（30,000,000 元），或者在 2018 年 12 月 30 日前，公司的當年凈利潤未能達到伍仟萬元（50,000,000 元），則原股東有權要求新股東將其持有的公司現有的 10%的股權無償贈與原股東；3.6.3 本條款約定內容所涉及稅費（如有）由原股東承擔?！薄?.2 股權回購 出現以下情況：（1）公司不能在 2020 年 12 月 30 日前上市或者新三板掛牌除非公司 2020年凈利潤達到壹億元（100,000,000 元）

319、；或者（2）原股東在 2025 年 12 月 30 日之前離職；或者（3）超過半數核心技術人員在勞動合同到期前離職；或者（4）原股東或公司違反本協議約定，給新股東造成重大不利影響。則新股東有權要求：4 投資協議中，公司指海普潤有限。5 投資協議中，新股東指深圳福銀。6 投資協議中，原股東指劉必前。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114（1）原股東回購新股東屆時仍然持有的公司股權。股權回購價格為新股東本次投資款和收益之和（應扣除支付給新股東的現金股利）及其按年單利 30%計算的利息，再加上壹仟萬元（10,000,000 元）及其按年單利 10%計算的利息，如回購時間不足一

320、整年，回購年限按已滿月/12計算；或者（2）原股東將其與公司業務相關的所有技術無條件提供給公司，并同意新股東按公司凈資產計算的股權價值回購原股東全部或部分股權?！?020 年 5 月 31 日，劉必前、深圳福銀簽署投資協議之補充協議，約定：“本補充協議各方已達成共識，海普潤已是股份公司，股東的權利義務應以公司章程為準。因此，本補充協議各方一致同意：投資協議第三條 新股東權利及第六條 持股要求自本補充協議簽署日終止；本補充協議各方之間就 投資協議的執行不存在糾紛或簽字糾紛；本補充協議各方亦不會因任何原因追究投資協議其他簽署方的任何責任；本補充協議各方的權利義務以公司股東大會批準的公司章程為準?！?/p>

321、（2）合資合同（）合資合同（2018 年）帶有對賭性質的條款及其清理情況年）帶有對賭性質的條款及其清理情況 2018 年 2 月 13 日，海普潤有限、劉必前、深圳福銀、杭州風潤、劉軍與NHPEA 簽署合資合同（2018 年）。合資合同（2018 年）約定了 NHPEA 享有優先購買權、共同出售權、優先認購權、反攤薄保護、拖售權、業績承諾及估值調整等權利。合資合同（2018 年）帶有對賭性質的投資方退出、業績承諾及估值調整條款具體如下：“22.13 投資方退出權（a）各方承認發生拒絕上市事件，未能上市事件或重大違約事件（各項合稱為退出事件）會對投資方7造成重大損失。因此，原有股東8及合資公司9

322、按照本第 22.13 條同意給予投資方退出權利（退出權），并且同意向投資方支付退出回購款10。各方承認，退出回購款是對投資方在退出事件中可能遭受的損失 7 合資合同（2018 年）中，投資方指 NHPEA。8 合資合同（2018 年）中，原有股東指劉必前、深圳福銀、杭州風潤、劉軍。9 合資合同（2018 年）中，合資公司指海普潤有限。10 合資合同（2018 年）中，退出回購款指(a)發生未能上市事件行使退出權時，包含就相關的股權支付的對價及因相關違約造成的股權收益的減損而需向投資方支付的額外金額等 鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 的合理預估。在該退出事件發生后

323、的任何時間，投資方有權但沒有義務要求各原有股東或者合資公司立即以退出回購款作為對價購買投資方在合資公司中持有的全部或部分的股權?？毓晒蓶|11、合資公司向投資方支付退出回購款的義務是共同連帶的，其他原有股東如對造成拒絕上市事件，未能上市事件或重大違約事件存在責任，則應在其責任范圍內承擔相應賠償責任。投資方有權要求原有股東及合資公司為了以現金全額支付退出回購款而采取一切必要行動，包括合資公司分配可分配的股息、減資以及取得所需的批準。（b）在發生任何退出事件后，投資方可以向各原有股東及合資公司發出書面通知（退出通知）并述明（1）相關的退出事件，（2）投資方所要出售給各原有股東或者要求合資公司回購的股

324、權比例，（3）說明各原有股東或者合資公司為回購退出通知中所述的公司股權所應當支付的按照退出回購款定義中的第(a)項或第(b)項（視情況適用）作為對價的退出回購款（退出對價）以及（4）投資方收取原有股東或者合資公司所支付退出對價的匯款賬戶的具體匯款信息。（c）原有股東或者合資公司應當在緊接著退出通知所標明日期之后的 90 天內以現匯的形式向投資方在其退出通知中所述明的匯款賬戶全額匯入退出對價。為了避免疑義，自退出通知所標明日期至退出對價全部付清的日期內，退出回購款應當按照其相應利率持續累積。原有股東及合資公司應當在盡快的時間內完成或協助完成相關資金匯至投資方指定賬戶的外匯程序（如需）。（d）若原

325、有股東或者合資公司未能在緊接著退出通知所標明日期之后的 90天內支付全部的退出對價，則自緊接著退出通知所標明日期之后的 90 天的后一天起，各原有股東及合資公司應向投資方支付等于退出對價剩余部分按 25%年利率（單利）計算的延遲利息。（e）各方應當盡最大努力盡快實現本第 22.13 條所約定的事項，包括：（1）能使投資方在合資公司持有的全部股權上實現每年至少 12%（單利）的收益以及按照第22.13(d)條規定的情形下應支付的延遲利息；以及(b)發生拒絕上市事件或重大違約事件行使退出權時，包含就投資方在合資公司持有的全部股權支付的對價及因相關違約造成的股權收益的減損而需向投資方支付的額外金額等

326、能使投資方在合資公司持有的全部股權上實現每年至少 12%（單利）的收益的金額，以及按照第 22.13(d)條規定的情形下應支付的延遲利息。為避免疑義，在上述每種情況下，在計算退出回購款時應將合資公司或上市公司已向投資方支付的全部股息及任何其他分配從退出回購款中扣除。退出回購款應以人民幣計付。11 合資合同（2018 年）中，控股股東指劉必前。鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 盡最大努力取得所有必要的批準（2）在合資公司股東層面批準該等事項，并且（3）促使其委派或任命的董事以及高級經理采取一切必要的行動完成該等事項。（f）只有在原有股東或者合資公司付清其應當支付的全

327、部退出對價之后，投資方才需將合資公司相關股權轉讓給原有股東或者退回給合資公司。在退出通知所標明日期之后但在退出對價全部付清之前，投資方應當持續享有作為合資公司股權持有者享有其所應享有的權益。（g）若原有股東或其關聯人對原有股東或者合資公司享有債權，則原有股東或其關聯人應當將其債權人及其權利放置于次于投資方向原有股東或者合資公司收取退出對價的權利的位置，并且應當促使其關聯人遵守該等規定。（h）在合格上市完成前，未經董事會全體一致同意，控股股東不得在其所持合資公司的股權上設置質押或其他第三方權利，本協議另有約定除外。22.14 業績承諾（a）合資公司、原有股東向投資方保證，2017 年至 2020

328、 年，合資公司經審計的財務指標（業績目標）如下：合資公司扣除少數股東權益后歸屬于合資公司股東的稅后凈利潤扣除股份支付費用（下同）后不少于：2017 年：人民幣 2,300 萬元；2018 年：人民幣 7,000 萬元；2019 年：人民幣 1.2 億元；2020 年：人民幣 2 億元。（2017-2020 年總計 4.13 億元人民幣（四年累計目標凈利潤）（b）合資公司會在原有股東和投資方的協助下，盡力實現如下目標（較高目標），即扣除少數股東權益后歸屬于合資公司股東的稅后凈利潤扣除股份支付費用（下同）后不少于：2018 年：人民幣 8,000 萬元；2019 年：人民幣 1.5 億元；鹽城海普

329、潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 2020 年：人民幣 3 億元；（c）以上業績目標預測基于假設合資公司在上市前不再進行新的融資（包括但不限于增資或發行任何股權類證券）。（d）若合資公司完成較高目標，控股股東和投資方應促使董事會或合資公司內部有權機構批準向管理層（具體范圍由合資公司決定）發放獎勵（獎勵），該獎勵將用于認購合資公司新發行的股權/股份。達成當年的較高目標即可以獲得該年度的獎勵，每年的獎勵總額如下：2018 年：按照法律允許的最低對價新發股權/股份 1%；2019 年：按照法律允許的最低對價新發股權/股份 1%；2020 年：按照法律允許的最低對價新發股權/股份

330、 1%。22.15 估值及股權調整 合資公司估值調整（估值調整）由 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年經審計的歸屬于合資公司股東的凈利潤確定，并在 2020 年審計報告生效后 30 日內由合資公司向投資方發出通知啟動一次性估值調整。（a）若合資公司 2017-2020 年度的凈利潤之和低于四年累計目標凈利潤的90%，即 3.717 億元人民幣，估值調整應于 2020 年度的審計結果生效后 30 日內啟動。估值調整方案如下：原有股東應按各自的持股比例以法律允許的最低對價向投資方轉讓部分股權，該轉讓完成后，投資方在目標公司全面攤薄基礎上的持股比例等于：投資方估值調整前的持股比

331、例 2017-2020 年實際凈利潤 四年累計目標凈利潤。由于前述估值調整導致產生的稅費及投資方需支付的任何對價（如有），應由合資公司及原有股東承擔。（b）如果根據上述公式計算出的原有股東須轉給投資方的股權比例超過合資公司總股權的 10%，則投資者有權選擇：（1）原有股東只轉讓合資公司 10%的股權給投資方；（2）要求合資公司及原有股東以投資者初始投資額按 12%的年內部收益率（單利，含己收到之現金股息在內）的價格回購投資者所持有的合資公司股權。（c）原有股東在本次交易后需按比例將合資公司 10%的股權質押給投資者，鹽城海普潤科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 作為對估值調整

332、的擔保；為便于操作，各方一致同意在本次交易后 3 個月內由控股股東代表各原有股東將其持有的 10%合資公司股權質押給投資方作為對估值調整的擔保，其他原有股東應就其各自按比例應承擔的估值調整擔保責任與控股股東達成補償協議?！?019 年 5 月 17 日，海普潤有限、劉必前、NHPEA、海之陽企管、濾之源咨詢、深圳福銀、普潤咨詢、疌泉毅達、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾簽署合資合同（2019 年），對合資合同（2018 年）進行了修訂及重述。（3）補充協議一帶有對賭性質的條款及其清理情況）補充協議一帶有對賭性質的條款及其清理情況 2019 年 5 月 16 日，投資方疌泉毅達、

333、中小基金、鹽城創投、沿海投資、高?？翟?、仁愛信瀾與劉必前簽署補充協議一，約定投資方享有優先認購權、反稀釋權、限制出售、優先購買權和共同出售權、并購事項一票否決權、股權贖回、清算權等特殊股東權利，該等權利在公司提交上市申請時（以上市申請文件簽署日期為準）終止效力；如果因為任何原因導致公司上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則該等特殊股東權利重新恢復效力且追溯至補充協議一簽署日，直至公司再次提出上市申請。公司合格上市之后，投資方的權利和義務將以經公司股東大會批準的公司章程為準。補充協議一中帶有對賭性質的股權贖回條款具體如下：“3.5 股權贖回 3.5.1 如果本次投資工商變更后，公司12發生下列情形之一，則投資方13有權要求實際控制人14購買其股權，并按下述 3.5.2 條受讓價格和 3.5.3 條支付時間執行：（1）實際控制人違反本協議陳述保證事項（詳見附件一）或出現欺詐等重大誠信問題；12