浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(更新).pdf

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1、浙江彩蝶實業股份有限公司浙江彩蝶實業股份有限公司（注冊地址：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區）首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書（上會上會稿）稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（住所：深圳市羅湖區紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六層至二十六層）浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1發行概況發行概況公司本次公開發行新股 2,900 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份。發行股票類型：人民幣普通股每股面值：1.00 元發行股數：2,900 萬股每股發行價格：【】元發行后總股本：11,600 萬股預計發行日期：【】年【】月【】日擬上

2、市證券交易所：上海證券交易所本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾公司控股股東、實際控制人、董事長施建明，實際控制人、董事、總經理施屹承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因（實際控制人）職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因（實際控制人）職務變更或離職等

3、原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東匯蝶管理承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。擔任公司董事、高級管理人員的公司股東之張紅星、范春躍承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于

4、發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-2年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司高級管理人員的公司股東之聞娟英、蔡芳、楊忠明、孫漢忠承諾：（1）自公司股票上市之日

5、起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不

6、轉讓本人持有的公司股份。擔任公司監事的公司股東之張利方、董旭明、莊利明承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）在本人擔任公司監事期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東之沈元新、張里浪、沈志榮、董旭麗、久景管理、顧林祥承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業/本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在公司首次公開發行股份并上市申請過

7、程中，如相關審核機關對公司股東股份鎖定期限或相關事項提出另外的要求，本企業/本人同意無條件按相關審核機關提出的要求執行，并重新簽署必要的文件（如需）。若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整。保薦機構（主承銷商）：國信證券股份有限公司招股說明書簽署日期：【】年【】月【】日浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-3聲明及承諾聲明及承諾發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中

8、財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-4重大事項提示重大事項提示本公

9、司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，投資者在作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書的全部內容。一、本次發行的相關重要承諾的說明一、本次發行的相關重要承諾的說明（一）股份鎖定承諾一）股份鎖定承諾公司控股股東、實際控制人、董事長施建明，實際控制人、董事、總經理施屹承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因（實際控制人）職務變更或離職等原因

10、而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因（實際控制人）職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東匯蝶管理承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。擔任公司董事、高級管理人員的公司股東之張紅星、范春躍承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已

11、持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-5格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內

12、，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司高級管理人員的公司股東之聞娟英、蔡芳、楊忠明、孫漢忠承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司

13、股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司監事的公司股東之張利方、董旭明、莊利明承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）在本人擔任公司監事期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東之沈元新、張里浪、沈志榮、董旭麗、久景管理、顧林祥承諾：自公司股票上市之日起 12 個

14、月內，不轉讓或者委托他人管理本企業/本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在公司首次公開發行股份并上市申請過程中，如相關審核機關對公司股東股份鎖定期限或相關事項提出另外的要求，本企業/本人同意無條件按相關審核機關提出的要求執行，并重新簽署必要的文件（如需）。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-6若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整。（二二）關于因信息披露重大違規回購新股關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份購回股份、賠償損失的相關承諾賠償損失的相關承諾經中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定，公司本次公開發行股票的招股說

15、明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員負有其所各自承諾的回購新股、購回股份、賠償損失等義務。1 1、相關主體的承諾、相關主體的承諾（1）發行人相關承諾彩蝶實業承諾：“浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在證券監督管理部門作出上述認定時，及時提出股份回購預案，并提交董事會

16、、股東大會討論，依法回購首次公開發行的新股（不含原股東公開發售的股份），回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經浙江彩蝶實業股份有限

17、公司招股說明書1-1-7濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！保?）發行人控股股東及實際控制人的相關承諾公司控股股東和實際控制人施建明、實際控制人施屹承諾：“浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監督管理部門作出上述認定時，依法購回首次公開發行時本人已公開發售的老股（如有），購回價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息

18、、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規及公司章程等規定的程序實施，在實施上述股份購回時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！保?）發行

19、人董事、監事及高級管理人員相關承諾公司董事、監事、高級管理人員承諾：“浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在證券監督管理部門作出浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-8上述認定時，依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠

20、償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！? 2、公告程序、公告程序若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定為有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，在公司收到相關認定文件后 2 個交易日內，相關各方應就該等事項進行公告，并在前述事項公告后及時公告相應的回購新股、購回股份、賠償損失的方案的制定和進展情況。（三）關于上市后三年內穩定股價的承諾三）關于上市后三年內穩定股價的承諾經公司第一屆董事會第八次會議、2021 年第一次臨時股東大會審議通過，公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末

21、經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整，下同），公司將采取包括但不限于公司回購股份及公司控股股東、董事、高級管理人員增持公司股份等股價穩定措施，具體如下：1 1、發行人回購股份、發行人回購股份股價穩定措施的啟動條件觸發后，公司將依據上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及 關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-9（中國證監會公告200839號）等法律、法規、

22、規范性文件和公司章程的規定向社會公眾股東回購公司部分股份，并履行相應的程序。如公司股東大會回購決議公告后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則回購方案可以不再實施。公司回購股份的價格不高于上一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或中國證監會認可的其他方式。如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，公司可以繼續采取回購股份

23、的措施，但遵循下述原則：（1）單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的10%；（2）單一會計年度用于回購股份的資金金額合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的30%。超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現穩定股價情形的，公司將繼續按照上述原則執行。2 2、控股股東增持股份、控股股東增持股份股價穩定措施的啟動條件觸發且公司股份回購方案實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后的下一個交易日，如公司股票收盤價仍低于上一個會計年度浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-10末經審計的每股凈資產的，則公司控

24、股股東將根據法律、法規、規范性文件和公司章程的規定制定增持股份方案。如公司公告增持方案后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則增持方案可以不再實施。如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，控股股東將繼續采取增持股份的措施，但遵循下述原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于控股股東最近一次自公司獲得的公司現金分紅金額的20%；（2）單一會計年度用于增持股

25、份的資金金額合計不超過控股股東最近一次自公司獲得的公司現金分紅金額的50%。超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一會計年度繼續出現穩定股價情形的，控股股東將繼續按照上述原則執行。3 3、董事、高級管理人員增持股份、董事、高級管理人員增持股份股價穩定措施的啟動條件觸發且公司、控股股東股價穩定方案實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后的下一個交易日，如公司股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的，則公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將根據法律、法規、規范性文件和公司章程的規定制定增持股份方案。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-11如公司公告增持方案

26、后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則增持方案可以不再實施。如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，董事、高級管理人員將繼續采取增持股份的措施，但遵循下述原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于董事、高級管理人員在任職期間的最近一個會計年度從公司領取的稅后薪酬的10%；（2）單一會計年度用于增持股份的資金金額合計不超過董事、高級管理人員在任職期間的最

27、近一個會計年度從公司領取的稅后薪酬的30%。超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現穩定股價情形的，董事、高級管理人員將繼續按照上述原則執行。（四）未履行承諾的約束措施四）未履行承諾的約束措施1 1、發行人相關承諾、發行人相關承諾彩蝶實業承諾：“本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1

28、-1-12在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼；給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。（2）如本公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護本公司投資者利益?！?

29、2、發行人控股股東相關承諾、發行人控股股東相關承諾發行人控股股東施建明承諾：“本人將嚴格履行本人就浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-13本人持有、控制的公司股票將暫不轉讓；主動申請調減或停發薪酬或津貼；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益

30、的，所獲收益歸公司所有；本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公司投資者利益?！? 3、發行人持股董事、高級管理人員相關承諾、發行人持股董事、高級管理人員相關承諾發行人持股董事、高級管理人員承諾：“本人將

31、嚴格履行本人就浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-14主動申請調減或停發薪酬或津貼；本人持有、控制的公司股票（如有）將暫不轉讓；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及

32、中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公司投資者利益?！? 4、發行人未持股董事（獨立董事）相關承諾、發行人未持股董事（獨立董事）相關承諾發行人未持股董事（獨立董事）承諾：“本人將嚴格履行本人就浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：主動申請調減或停發薪酬或津貼；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。（2）如本人因不可抗

33、力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-15盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公司投資者利益?！保ㄎ澹┪澹┕景l行前持股公司發行前持股 5%5%以上股東的持股以上股東的持股意向及減持意向意向及減持意向1 1、公司控股股東、實際控制人施建明的持股意向及減持意向、公司控股股東、實際控制人施建明的持股意向及減持意向本次發行前，施建明直接持有公司 47.4988%的股份，其持股及減持意向如下：“（1）

34、本人作為發行人公開發行前持股 5%以上股東，自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）若本人在所持公司的股份在鎖定期屆滿后兩年內有意向減持的，減持股份應符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式，減持價格不低于首次公開發行股票的發行價（若發行人股份在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）；且該兩年內每年減持股份數量不超過公司股本總額的 10%。（3）本人實施減持時（且仍為持股 5%以上的股東），至少提

35、前 3 個交易日予以公告，并積極配合發行人的信息披露工作。（4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在發行人股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人和社會公眾投資者道歉?！闭憬实麑崢I股份有限公司招股說明書1-1-162 2、公司實際控制人施屹的持股意向及減持意向、公司實際控制人施屹的持股意向及減持意向本次發行前，施屹直接持有公司 25.3810%的股份，其持股及減持意向如下：“（1）本人作為發行人公開發行前持股 5%以上股東，自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）若本人在

36、所持公司的股份在鎖定期屆滿后兩年內有意向減持的，減持股份應符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式，減持價格不低于首次公開發行股票的發行價（若發行人股份在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）；且該兩年內每年減持股份數量不超過公司股本總額的 10%。（3）本人實施減持時（且仍為持股 5%以上的股東），至少提前 3 個交易日予以公告，并積極配合發行人的信息披露工作。（4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在發行人股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人

37、和社會公眾投資者道歉?！? 3、公司股東聞娟英的持股意向及減持意向、公司股東聞娟英的持股意向及減持意向本次發行前，聞娟英持有公司 5.2484%的股份，其持股及減持意向如下：“（1）本人作為發行人公開發行前持股 5%以上股東，自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的發行人股份，浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-17也不由發行人回購該部分股份。（2）本人實施減持時（且仍為持股 5%以上的股東），至少提前 3 個交易日予以公告，并積極配合發行人的信息披露工作。（3）如果本人未履行上述減持意向，本人將在發行人股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說

38、明未履行承諾的具體原因并向發行人和社會公眾投資者道歉?！保┨钛a被攤薄即期回報的措施及承諾六）填補被攤薄即期回報的措施及承諾本次發行完成后，公司的總股本規模較發行前將出現較大增長。本次發行募集資金投資項目預期將為公司帶來較高收益，將有助于公司每股收益的提高。但是，若未來公司經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。為降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，公司承諾將通過加快募投項目投資進度、加大市場開發力度、加強經營管理和內部控制、強化投資者回報機制等方式，提升資產質量，提高銷售收入，從而增厚未來收益，實現可持續發展，以填補被攤薄即期回報。1

39、 1、公司承諾采取以下具體措施、公司承諾采取以下具體措施（1）加快募投項目投資進度本次募集資金到位前，為盡快推進募投項目建設，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，提前以自有資金實施募投項目。本次發行募集資金到位后，公司將調配內部各項資源、加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日建設完成，以提高公司綜浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-18合盈利水平，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。（2）加大市場開發力度公司將在現有業務服務網絡的基礎上完善并擴大經營業務布局，致力于為全球更多客戶提供優質的服務，在不放松拓展

40、國內客戶的同時，加大國際知名客戶的開拓力度。公司將不斷提高研發能力、完善服務體系，擴大業務覆蓋面，憑借先進、可靠的產品和一流的服務促進市場拓展，從而優化公司的戰略布局。（3）加強經營管理和內部控制公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同

41、時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。（4）強化投資者回報機制為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，對公司上市后適用的公司章程（草案）中關于利潤分配政策條款進行了相關規定。公司已強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩健、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-19公司承諾未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續補

42、充、修訂、完善公司投資者權益保護的各項制度并予以實施。上述各項措施為公司本次發行上市募集資金有效使用的保障措施及防范本次發行上市攤薄即期回報風險的措施，不代表公司對未來利潤做出的保證。2 2、公司董事公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾履行作出的承諾（1）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（2）本人將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費。（3）本人不會動用公司資產

43、從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。（4）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（5）本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案，并愿意投贊成票（如有投票權）。（6）本承諾出具日后，如中國證監會、證券交易所作出關于填補回報措施浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-20及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、證券交易所該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監會、證券交易所最新

44、的規定出具補充承諾。（7）如違反或拒不履行上述承諾，本人愿意根據中國證監會和證券交易所等監管機構的有關規定和規則承擔相應責任。3 3、發行人控股股東及實際控制人的相關承諾、發行人控股股東及實際控制人的相關承諾公司控股股東、實際控制人施建明、實際控制人施屹承諾：（1）任何情形下，本人均不會濫用控股股東、實際控制人地位，均不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益。（2）本人將切實履行作為控股股東、實際控制人的義務，忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。（3）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（4）本人將嚴格遵守公司的預算管理，本

45、人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費。（5）本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。（6）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。（7）本人將盡責促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（8）本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（9）本承諾出具后，如中國證監會、證券交易所作出關于填補回報措施及浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-21其承諾的相關規定有其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求

46、時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。（10）如違反或拒不履行上述承諾，本人愿意根據中國證監會和證券交易所等監管機構的有關規定和規則承擔相應責任。4 4、公司董事會、股東大會關于填補被攤薄即期回報的相關審批情況、公司董事會、股東大會關于填補被攤薄即期回報的相關審批情況上述填補被攤薄即期回報的措施及承諾已經公司第一屆董事會第八次會議和 2021 年第一次臨時股東大會審議通過。公司提請投資者注意，公司制定的上述填補攤薄即期回報的措施及承諾不等于對公司未來利潤做出保證。（七）本次發行相關中介機構的承諾七）本次發行相關中介機構的承諾國信證券股份有限公司承諾：“本公司為發行人本次發行制作、出具的文

47、件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。本公司保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔責任?！碧旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮┏兄Z：“因我們為浙江彩蝶實業股份股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！眹坡蓭煟ê贾荩┦聞账兄Z：“若因本所律師未能依照法律、法規及行業準則的要求勤勉盡責、存在過錯致使本所為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重

48、大遺漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-22決認定后，本所將依法賠償投資者損失，如能證明沒有過錯的除外。本所保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔相應的法律責任?！倍?、發行上市后的股利分配政策二、發行上市后的股利分配政策請投資者關注本公司的利潤分配政策和現金分紅比例。1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提

49、取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-23的 25%。3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，

50、公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。4、公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司應充分考慮和聽取公司股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，堅持現金分紅為主這一基本原則，在每年現金分紅比例保持穩定的基礎上，由董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤分配的方案時，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例

51、最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項進行股利分配。重大投資計劃或重大現金支出是指以下情況之一：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-24資產的 30%且超過 5,000 萬元，但募集資金投資項目除外。（2）公司未來十二個月內擬對

52、外投資、收購資產、購買設備或償還債務累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 20%。具體股利分配政策詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”相關內容。三、滾存利潤分配方案三、滾存利潤分配方案經公司 2021 年第一次臨時股東大會審議批準，公司首次公開發行股票前形成的滾存未分配利潤由公司公開發行股票并上市后的新老股東按持股比例共享。四、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險四、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險（一）產業政策變動風險（一）產業政策變動風險伴隨著我國經濟的持續高速發展，國家將環境保護和節能減排工作提到了前所未有的高度，并制定了相應計劃和方案，限制發展高耗能、

53、高污染行業。近年來，政府部門先后出臺中華人民共和國環境保護法、浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法、產業結構調整指導目錄（2019 年本）、浙江省節能降耗和能源資源優化配置“十四五”規劃等一系列法律法規和產業政策，推動紡織行業向節能減排、資源綜合利用、淘汰落后產能設備的方向發展。經對照浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法以及企業環境信用評價辦法（試行）（環發2013150 號）的相關規定，發行人所處行業屬于高耗能、高污染行業。根據產業結構調整指導目錄（2019 年本），公司業務及募集資金投資項目不屬于限制類和淘汰類，符合現行國家產業政策的發展要求，若未來國家關于高耗能、高污染行業的產業政策出現

54、調整，可能會給公司的浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-25生產經營帶來不利影響。（二）能耗雙控政策影響的風險（二）能耗雙控政策影響的風險2021 年 8 月，國家發展和改革委員會辦公廳印發2021 年上半年各地區能耗雙控目標完成情況晴雨表，在能耗強度降低和能源消費總量控制方面，江蘇省及浙江省分別為一級預警和二級預警。針對上半年嚴峻的節能形勢，為確保完成全年能耗雙控目標，部分地方政府組織實施高耗能企業用能預算管理、有序用電、限電、錯峰生產等措施。2021 年 11 月 7 日，浙江省能源局發布關于暫停有序用電措施的通知，決定從 11 月 8 日起暫停全省有序用電方案。2021 年 9 月

55、底至 2021 年 11 月初，公司滌綸長絲生產因限電影響較大，單日產量下降幅度為 50%-60%；報告期各期，公司滌綸長絲業務營業收入占主營業務收入的比重分別為 39.08%、35.15%、13.84%和 16.95%，毛利額占整體毛利額的比重分別為 10.86%、6.77%、3.19%和 14.06%，滌綸長絲產量受限對公司營業收入存在一定影響，對公司整體盈利水平的影響相對較小。但是，若未來限電政策再次實施，除對公司生產經營產生直接影響外，可能還將通過公司上下游對公司生產經營產生影響，公司可能面臨上游原材料無法及時供應、原材料價格上漲，以及產量下降、交貨延遲、業績下滑的風險。（三）電力成本

56、提升的風險（三）電力成本提升的風險2021 年 10 月 3 日，浙江省發展和改革委員會發布浙江省關于建立健全高耗能行業階梯電價和單位產品超能耗限額標準懲罰性電價的實施意見（征求意見稿），擬針對超過基準能耗的高耗能重點用能企業（或產品），分三檔執行階梯電價，加價標準分別為 0.1 元/千瓦時、0.2 元/千瓦時和 0.3 元/千瓦時；針對單浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-26位產品用能量超過能耗限額標準的，分三檔執行“超過限額標準全電量加價”制度，加價標準分別為 0.1 元/千瓦時、0.2 元/千瓦時和 0.3 元/千瓦時。2021 年 10 月 12 日，國家發展和改革委員會發布關

57、于進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知，將燃煤發電市場交易價格浮動范圍由現行的上浮不超過 10%、下浮原則上不超過 15%，擴大為上下浮動原則上均不超過 20%，高耗能企業市場交易電價不受上浮 20%限制。報告期各期，公司電力采購量分別為 7,405.20 萬度、7,555.12 萬度、5,364.23萬度和 3,147.42 萬度，采購規模相對較大。截至本招股說明書簽署日，公司尚未受到上述階梯電價及懲罰性電價的影響，但根據能耗雙控政策指導，浙江省實施供電市場化交易，受供電市場影響，發行人 2021 年 12 月平均單位電價較 2021年 1-6 月增長 20%左右，生產成本有所增加。若

58、后續公司年度能耗超出基準能耗，或者單位產品用能量超過能耗限額標準，亦或市場交易電價上漲幅度較高，公司將面臨用電單價上漲、生產成本上升、盈利能力下降的風險。（四四）原材料價格波動引致的風險）原材料價格波動引致的風險公司采購的主要原材料滌綸 POY、滌綸 DTY、滌綸 FDY、氨綸、錦綸和染化料等均屬于石化下游產品，其價格受石油價格波動影響，而石油價格波動受全球政治、經濟等因素影響。報告期內，滌綸 POY、滌綸 DTY、滌綸 FDY 價格走勢如圖所示：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-27由上圖所示，報告期內，滌綸 POY、滌綸 DTY、滌綸 FDY 價格波動較大，報告期截止日后，受能耗雙

59、控政策及供求變化等因素影響，公司主要原材料市場價格呈現持續上升趨勢。雖然公司可以通過提高售價等方法降低原材料價格上漲的風險，但由于滌綸面料和無縫成衣等產品價格調整周期較長，若公司的庫存和采購管理不能有效降低或消化原材料價格波動影響，短期內將對公司交貨周期、利潤空間等產生不利影響。（五五）毛利率下滑的風險）毛利率下滑的風險報告期內，公司主營業務毛利率分別為 18.01%、20.10%、28.26%和 30.58%，受到原材料采購價格下降、2020 年集中備貨主要原材料、滌綸長絲業務規?？s減等因素的影響，公司主營業務毛利率呈現逐年上升的趨勢。若未來出現公司持續創新能力不足以及市場競爭加劇導致產品價

60、格下滑、原材料價格大幅上漲、匯率不利波動等情形，可能會導致公司面臨毛利率下滑的風險，進而對公司業績帶來不利影響。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-28（六六）存貨余額較高的風險）存貨余額較高的風險公司生產經營涵蓋產業鏈比較長、滌綸紡織行業特點以及為了滿足對終端客戶的快速反應要求等因素導致公司的存貨數量及占資產比重較高。截至報告期末，本公司的存貨賬面價值為 14,262.03 萬元，占資產總額的 15.08%。公司結余的存貨主要系滌綸長絲、滌綸面料、無縫成衣等業務的庫存商品、原材料等。若在以后的經營中，因主要原材料市場價格大幅下滑、競爭加劇導致產品價格大幅下滑等因素導致存貨跌價增加或存貨

61、變現困難，將對公司的經營業績造成不利影響。（七七）新冠肺炎新冠肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險疫情對公司生產經營產生影響的風險2020 年初開始，全球范圍內相繼爆發新冠肺炎疫情，為防控新冠肺炎疫情，全球各地區政府均出臺了新冠肺炎疫情防控措施，現階段我國新冠肺炎疫情取得了有效控制，而海外新冠肺炎疫情形勢仍然嚴峻。報告期內，公司外銷收入為 34,106.12 萬元、33,840.45 萬元、30,622.67 萬元和 16,707.97 萬元，占主營業務收入的比例分別為 37.70%、39.38%、49.45%和44.64%。若未來新冠肺炎疫情進一步惡化或難以在短時間內有效抑制，將對公司銷售產

62、生沖擊，可能導致公司經營業績受到不利影響。（八）海運費上漲的風險（八）海運費上漲的風險受到新冠肺炎疫情等因素的影響，2020 年開始，全球海運費不斷上漲，且2021 年上漲幅度較大。公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為 37.70%、39.38%、49.45%和 44.64%，境外銷售占比較高，雖然公司外銷的主要成交方式為 FOB，由客戶承擔運費，但若海運費持續上漲，不排除后續部分外銷客戶會浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-29謹慎下單、要求公司降價甚至放棄訂單，可能會對公司業績產生不利影響。（九）紡織品及服裝出口增速放緩的風險（九）紡織品及服裝出口增速放緩的風險自 2020 年

63、起，受新冠肺炎疫情影響，東南亞地區供應鏈受阻，紡織品及服裝行業出口萎縮，我國防疫政策相對嚴格，疫情防控效果較好，率先實現復產復工，部分境外紡織品訂單轉移至我國，2020 年和 2021 年，我國出口紡織品及服裝金額分別為 2,912.22 億美元和 3,154.66 億美元，同比增長 7.24%和 8.33%，一舉扭轉了我國紡織品及服裝出口金額及出口份額連續多年下滑的趨勢。如若未來東南亞地區的疫情得到有效控制，產能將逐步恢復，紡織品及服裝行業可能將繼續加速向境外轉移，預計紡織行業的出口增速或將因此有所下滑。在行業增速下滑的前提下，若發行人未能有效應對，將會對其生產經營產生較大影響。（十）房屋租

64、賃瑕疵風險（十）房屋租賃瑕疵風險截至報告期末，彩蝶化纖未收到有關部門的處罰。若彩蝶化纖若因上述問題而受到處罰，搬遷的費用為2.15萬元。公司控股股東施建明已出具承諾：“若承租房屋的不規范性情形顯著影響發行人及子公司使用租賃房屋開展經營活動，本人承諾將積極采取有效措施解決。若因承租房屋的不規范情形導致發行人及子公司產生實際的額外支出或損失（包括但不限于行政罰款、第三人索賠、搬遷費用），本人承諾將對發行人及其子公司進行補償，以減輕或消除不利影響?！蓖瑫r，彩蝶化纖可租賃周邊合適房屋繼續經營或委托第三方加工。盡管該房屋對公司的影響較小，但若因該房屋問題而受到有關部門的處罰，仍會對公司的生產經營造成一定

65、影響。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-30五五、財務報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經營狀況財務報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經營狀況財務報告審計截止日至招股說明書簽署日，公司生產經營的內外部環境未發生重大變化，經營狀況良好，公司所屬行業的產業政策未發生重大調整；公司所受管轄的稅收政策未出現重大變化，公司所屬行業所處生命周期未發生重大變化；公司的業務模式及競爭趨勢未發生重大變化，主要原材料的采購規?；蛑饕a品的生產、銷售規模及銷售價格均未出現大幅變化，主要原材料的采購價格隨原油價格的上漲而有所上漲，但并未對生產經營構成重大影響，未發生新增對未來經營可能產生較大影響的

66、訴訟或仲裁事項，主要客戶或供應商未出現重大變化，重大合同條款或實際執行情況未發生重大變化，未發生重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-31目目 錄錄發行概況發行概況.1 1聲明及承諾聲明及承諾.3 3重大事項提示重大事項提示.4 4一、本次發行的相關重要承諾的說明一、本次發行的相關重要承諾的說明.4二、發行上市后的股利分配政策二、發行上市后的股利分配政策.22三、滾存利潤分配方案三、滾存利潤分配方案.24四、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險四、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險.24五、財務報告審計截止日至招股說明書

67、簽署日公司主要經營狀況五、財務報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經營狀況.30目目 錄錄.3131第一節第一節 釋義釋義.3838一、普通術語一、普通術語.38二、專業術語二、專業術語.39第二節第二節 概覽概覽.4141一、發行人概況一、發行人概況.41二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介.42三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據.43四、本次發行情況四、本次發行情況.45第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.4747一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況.47二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人.47三、與本次發行上市有關的

68、重要日期三、與本次發行上市有關的重要日期.50浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-32第四節第四節 風險因素風險因素.5252一、市場風險一、市場風險.52二、財務風險二、財務風險.56三、募投項目風險三、募投項目風險.58四、實際控制人不當控制的風險四、實際控制人不當控制的風險.59五、實際控制人可能履行對賭協議的風險五、實際控制人可能履行對賭協議的風險.60六、產業政策變動風險六、產業政策變動風險.60七、能耗雙控政策影響的風險七、能耗雙控政策影響的風險.61八、環境保護風險八、環境保護風險.62九、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的風險九、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的

69、風險.62十、境外投資風險十、境外投資風險.63十一、新冠肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險十一、新冠肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險.63十二、紡織品及服裝出口增速放緩的風險十二、紡織品及服裝出口增速放緩的風險.63十三、未足額繳納社保、公積金的風險十三、未足額繳納社保、公積金的風險.64十四、房屋租賃瑕疵風險十四、房屋租賃瑕疵風險.64第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.6666一、發行人基本情況一、發行人基本情況.66二、發行人的改制重組情況二、發行人的改制重組情況.66三、發行人成立以來的股本形成情況三、發行人成立以來的股本形成情況.69四、發行人設立以來的重大資產重組情

70、況四、發行人設立以來的重大資產重組情況.102五、發行人歷次驗資情況五、發行人歷次驗資情況.142六、發行人組織結構圖六、發行人組織結構圖.144浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-33七、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況七、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況.147八、持有發行人八、持有發行人 5%5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況以上股份的主要股東及實際控制人基本情況.151九、發行人有關股本的情況九、發行人有關股本的情況.158十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.160十一、發行人員工及其社會保

71、障情況十一、發行人員工及其社會保障情況.160十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.168第六節第六節 業務和技術業務和技術.170170一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.170二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況.171三、發行人所處行業主要特點三、發行人所處行業主要特點.202四、發行人的競爭力分析四、發行人的競爭力分析.209五、發行人的主營業務五、發行人的主營業務.216六、發行人主要資產情況六、發行人主要資產情況.

72、273七、發行人生產經營許可情況七、發行人生產經營許可情況.286八、發行人擁有的特許經營權及進出口經營權情況八、發行人擁有的特許經營權及進出口經營權情況.289九、發行人的技術與研發情況九、發行人的技術與研發情況.289十、發行人境外經營情況十、發行人境外經營情況.295十一、發行人主要產品的質量控制情況十一、發行人主要產品的質量控制情況.296第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.298298一、發行人獨立運行情況一、發行人獨立運行情況.298二、同業競爭情況二、同業競爭情況.299三、關聯方及關聯關系三、關聯方及關聯關系.305浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-34

73、四、關聯交易四、關聯交易.309五、關聯交易決策權限和程序的規定五、關聯交易決策權限和程序的規定.318六、關聯交易的執行情況以及獨立董事及監事的意見六、關聯交易的執行情況以及獨立董事及監事的意見.318七、公司減少關聯交易的解決措施七、公司減少關聯交易的解決措施.319八、比照關聯交易要求披露的交易八、比照關聯交易要求披露的交易.320第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.334334一、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.334二二、發行人董事發行人董事、監事監事、高級管理人員高

74、級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況核心技術人員及其近親屬的持股情況.339三三、發行人董事發行人董事、監事監事、高級管理人員高級管理人員、核心技術人員在本公司領取薪酬情況核心技術人員在本公司領取薪酬情況.341四、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況四、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.342五、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間存在的親屬關系五、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間存在的親屬關系.343六六、發行人與董事發行人與董事、監事監事、高級管理人員高級管理人員、核心技術人員簽訂的協議及其作出核心技術人員簽訂的

75、協議及其作出的重要承諾的重要承諾.344七、發行人董事、監事及高級管理人員任職資格情況七、發行人董事、監事及高級管理人員任職資格情況.344八、發行人董事、監事、高級管理人員的變動情況八、發行人董事、監事、高級管理人員的變動情況.344第九節第九節 公司治理公司治理.347347一一、公司股東大會公司股東大會、董事會董事會、監事會監事會、獨立董事獨立董事、董事會秘書制度的建立及運董事會秘書制度的建立及運作情況作情況.347二、董事會專門委員會的設置情況二、董事會專門委員會的設置情況.349三、報告期內違法違規情況三、報告期內違法違規情況.349浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-35四、

76、報告期內資金占用和對外擔保情況四、報告期內資金占用和對外擔保情況.350五、公司內部控制的評估五、公司內部控制的評估.350第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.355355一、財務報表一、財務報表.355二、會計師審計意見類型及關鍵審計事項二、會計師審計意見類型及關鍵審計事項.380三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.383四、公司采用的重要會計政策和會計估計四、公司采用的重要會計政策和會計估計.385五、公司的主要稅種、稅率及稅收優惠五、公司的主要稅種、稅率及稅收優惠.419六、分部報告信息六、分部報告信息.421七、經注

77、冊會計師核驗的非經常性損益明細表七、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.422八、報告期末主要長期資產情況八、報告期末主要長期資產情況.423九、報告期末主要負債情況九、報告期末主要負債情況.425十、所有者權益變動表十、所有者權益變動表.426十一、現金流量十一、現金流量.426十二、財務報表附注中的或有事項、承諾事項及資產負債表日后事項十二、財務報表附注中的或有事項、承諾事項及資產負債表日后事項.427十三、其他重要事項十三、其他重要事項.428十四、財務指標十四、財務指標.433十五、報告期內發行人資產評估情況十五、報告期內發行人資產評估情況.435十六、發行人歷次驗資情況十六、發行人

78、歷次驗資情況.438第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.439439一、財務狀況分析一、財務狀況分析.439二、盈利能力分析二、盈利能力分析.475浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-36三、現金流量分析三、現金流量分析.537四、資本性支出四、資本性支出.540五、重大或有事項和期后事項五、重大或有事項和期后事項.540六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.540七、公司即期回報趨勢及填補措施七、公司即期回報趨勢及填補措施.541第十二節第十二節 未來發展與規劃未來發展與規劃.549549一、公司未來三年發展規劃及發展目標一、

79、公司未來三年發展規劃及發展目標.549二、擬定上述發展計劃所依據的假設條件二、擬定上述發展計劃所依據的假設條件.551三、實施上述計劃面臨的主要困難三、實施上述計劃面臨的主要困難.552四、發行人確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑四、發行人確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.552五、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系五、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系.552第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.554554一、本次募集資金概況一、本次募集資金概況.554二、募投項目介紹二、募投項目介紹.557三、新增折舊攤銷對公司經營狀況的影響三、新增折舊攤銷對公司經營狀況

80、的影響.563四、募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化四、募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化.563五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.563第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.565565一、公司近三年股利分配政策一、公司近三年股利分配政策.565二、報告期內公司實際股利分配情況二、報告期內公司實際股利分配情況.565三、本次發行上市后的股利分配政策三、本次發行上市后的股利分配政策.565四、公司未來分紅回報規劃四、公司未來分紅回報規劃.567浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-37第十五節第十五節

81、 其他重要事項其他重要事項.571571一、有關信息披露和投資者關系的聯系方式一、有關信息披露和投資者關系的聯系方式.571二、重大合同二、重大合同.571三、對外擔保情況三、對外擔保情況.578四、重大訴訟和仲裁事項四、重大訴訟和仲裁事項.578五、涉及刑事訴訟的情況五、涉及刑事訴訟的情況.578第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.579579第十七節第十七節 備查文件備查文件.587587一、備查文件一、備查文件.587二、文件查閱地址二、文件查閱地址.587浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-38第一節第一節 釋義

82、釋義本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語發行人、公司、本公司、股份公司、彩蝶實業指浙江彩蝶實業股份有限公司彩蝶有限、有限公司、蝶莉莎內衣指浙江彩蝶實業有限公司（曾用名“湖州蝶莉莎內衣有限公司”），發行人前身環蝶貿易指上海環蝶國際貿易有限公司，發行人全資子公司彩蝶化纖指湖州彩蝶化纖有限公司，發行人全資子公司彩蝶商行（香港）指彩蝶商行有限公司，CADY LIMITED，發行人全資子公司環蝶商行（香港）指環蝶商行有限公司，HUANDIE LIMITED，發行人全資孫公司匯蝶商行（香港）指匯蝶商行有限公司，HU

83、IDIE LIMITED，發行人全資孫公司埃及彩蝶指埃及彩蝶紡織股份公司，發行人孫公司彩蝶紡織指湖州彩蝶紡織有限公司（已注銷），發行人原全資子公司彩蝶針織指湖州彩蝶針織有限公司（曾用名“浙江湖州彩蝶針織印染有限公司”，已注銷），發行人原全資子公司匯蝶管理指湖州匯蝶企業管理合伙企業（有限合伙），發行人股東華燦物業指湖州華燦物業管理有限公司，由彩蝶紡織派生分立而來，控股股東控制的其他企業華力投資指湖州華力投資管理有限公司（曾用名“湖州華彩投資管理有限公司”），由彩蝶針織派生分立而來，控股股東控制的其他企業彩蝶貿易指湖州彩蝶服裝貿易有限公司，由彩蝶有限派生分立而來，已注銷久景管理指浙江湖州久景企業管

84、理合伙企業（有限合伙）（曾用名“浙江湖州久景投資合伙企業”），發行人股東興辰置業指湖州興辰置業有限公司，華力投資子公司華力商行（香港）指華力商行有限公司，曾是華力投資子公司，已于 2021 年11 月注銷宏達高科指宏達高科控股股份有限公司，證券代碼：002144臺華新材指浙江臺華新材料股份有限公司，證券代碼：603055迎豐股份指浙江迎豐科技股份有限公司，證券代碼：605055富春染織指蕪湖富春染織股份有限公司，證券代碼：605189棒杰股份指浙江棒杰控股集團股份有限公司，證券代碼：002634盛虹科貿指東方盛虹（證券代碼：000301）相關公司，包括江蘇盛虹科貿有限公司、蘇州吉舜遠貿易有限公

85、司、江蘇盛虹科技股份有限公司浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-39桐昆集團指桐昆股份（證券代碼：601233）相關公司，包括桐昆集團股份有限公司、桐昆集團浙江恒通化纖有限公司、桐昆集團浙江恒盛化纖有限公司、桐鄉市佑昌新材料有限公司、桐鄉市恒源化工有限公司、桐昆集團浙江恒超化纖有限公司新鳳鳴集團指新鳳鳴（證券代碼：603225）相關公司，包括新鳳鳴集團股份有限公司、新鳳鳴集團湖州中石科技有限公司、桐鄉市中盈化纖有限公司、桐鄉中維化纖有限公司、湖州市中躍化纖有限公司、桐鄉市中辰化纖有限公司申沃指南潯申沃紡織廠埃及泰達指埃及泰達特區開發公司中非泰達指中非泰達投資股份有限公司湖州電力局指國網浙

86、江省電力有限公司湖州供電公司湖州協鑫指湖州協鑫環保熱電有限公司尚品紡織指海寧市尚品紡織品有限責任公司物產化工指物產中大化工集團有限公司公司法指現行中華人民共和國公司法證券法指現行中華人民共和國證券法公司章程指現行的浙江彩蝶實業股份有限公司章程公司章程（草案）指經公司股東大會審議通過，并將于本次發行后生效的浙江彩蝶實業股份有限公司章程（草案）本招股說明書指公司為本次發行編寫的 浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書中國證監會指中國證券監督管理委員會國信證券、保薦機構指國信證券股份有限公司發行人律師指國浩律師（杭州）事務所天健事務所、發行人會計師指天健會計師事務所（特殊普通合伙）坤元評

87、估指坤元資產評估有限公司報告期內指2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月報告期內各期末指2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月31 日及 2021 年 6 月 30 日二、專業術語二、專業術語POY指全稱 Pre-Oriented Yarn，即預取向絲，指經高速紡絲獲得的取向度在未取向絲和拉伸絲之間的未完全拉伸的化纖長絲。與未拉伸絲相比，它具有一定程度的取向，穩定性好，常常用做拉伸變形絲（DTY）的專用絲浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-40DTY指全稱 Draw Textured Yarn，即拉伸

88、變形絲，是利用 POY 做原絲，進行拉伸和加捻變形加工制成，往往有一定的彈性及收縮性FDY指全稱 Fully Drawn Yarn，即全拉伸絲，屬于一種特定加工方式的纖維類別，是在紡絲過程中引入拉伸作用，可獲得具有高取向度和中等結晶度的絲束滌綸長絲指纖維形態的一類，是長度較長的滌綸纖維，國際上尚無統一的劃分標準，滌綸長絲長度一般千米以上，長絲卷繞成團織造指紡織技術的專業術語，是指紗線或纖維經由某種設備織成織物的工藝過程。目前分為三大類：針織、機織、無紡織造染整指染色及后整理，坯布制造成成品面料一般需經染色著色，再通過后續功能性整理兩道工序完成后整理指制造成品面料的最后一道功能性加工處理，后整理

89、是賦予印染坯布服飾用效果和美觀性能的技術工藝，常見的后整理包括定型、壓光、涂層、貼膜、磨毛、軋花、燙金、壓皺等，后整理工藝對于開發一些具有特殊功能的面料、提高使用效果有著重要的作用中水回用指將達到外排標準的工業污水進行再處理，使其達到軟化水水平，可以進行工業循環再利用，達到節約成本，保護環境的目的PTA指精對苯二甲酸，在常溫下是白色粉狀晶體，無毒、易燃，是生產滌綸長絲的主要原材料之一MEG指乙二醇，無色、無臭、有甜味、粘稠液體，主要用于生產聚酯纖維、防凍劑、不飽和聚酯樹脂、潤滑劑、增塑劑、非離子表面活性劑以及炸藥等DMT指對苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚對苯二甲酸乙二酯（滌綸）和高強度的聚酯

90、絕緣漆的主要原料PET指聚對苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG為原料經直接酯化連續縮聚反應而制得的成纖高聚物，纖維級聚酯切片用于制造滌綸短纖和滌綸長絲特別說明：敬請注意，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和可能在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-41第二節第二節 概覽概覽本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書全文。閱讀本招股說明書全文。一、發行人概況一、發行人概況（一）公司概況一）公司概況中文名稱：浙江彩蝶實業股份有限公司英文名稱：

91、ZHEJIANG CADY INDUSTRY CO.,LTD.注冊資本：8,700.00萬元法定代表人：施建明成立日期（有限公司）：2002年12月5日設立日期（股份公司）：2019年6月11日公司地址：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區（二）公司主營業務情況二）公司主營業務情況報告期內，公司始終致力于滌綸面料、無縫成衣和滌綸長絲的研發、生產與銷售及染整受托加工，主營業務未發生重大變化。公司是高新技術企業。公司憑借自身的研發實力及自主創新能力，在產品的功能、性能、質量和安全等方面實現自主研發；截至報告期末，公司擁有發明專利 11 項，實用新型專利 25 項。（三）公司設立情況三）公司設立情況公司

92、系由彩蝶有限以整體變更方式設立的股份有限公司。根據彩蝶有限2019 年 5 月 20 日股東會決議及各股東簽署的發起人協議書，彩蝶有限以經浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-42天健事務所審計的截至 2019 年 2 月 28 日的凈資產 290,490,048.73 元1為依據，將凈資產中的 8,100 萬元折合為 8,100 萬股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產209,490,048.73 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。彩蝶實業于 2019 年 6 月 11 日在湖州市市場監督管理局完成工商變更登記，注冊資本 8,100 萬元，并取得

93、統一社會信用代碼為 91330503745844451F 的營業執照。二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介公司的實際控制人為施建明先生和施屹先生，近三年來未發生變化。實際控制人的簡要情況如下：施建明先生施建明先生：1952 年 11 月出生，中國國籍，無境外居留權，小學學歷，高級經濟師，湖州市第七屆、第八屆人民代表大會代表。1976 年 4 月至 1984 年 7月任練市公社農具廠工人、廠長，1984 年 8 月至 1995 年 4 月任湖州針織二廠廠長，1995 年 5 月至 1999 年 11 月任浙江彩蝶針織集團有限責任公司董事長、總經理，1999 年 1

94、2 月至 2017 年 8 月任彩蝶針織執行董事兼總經理，2001 年 10月至 2017 年 9 月任彩蝶紡織執行董事兼總經理，2002 年 12 月至 2018 年 10 月任彩蝶有限執行董事兼總經理。2018 年 11 月至今任公司董事長。施屹先生施屹先生：1980 年 10 月出生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷。2003 年 8 月至 2004 年 9 月任上海世茂房地產有限公司房產銷售員，2006 年 11根據 2020 年度股東大會決議議案，由于對 2018 年度相關數據的會計差錯更正，發行人決定對上述改制凈資產基準日的凈資產進行調整，調整后的凈資產為 285,146,8

95、23.53 元，凈資產仍高于股本總額，不存在導致股東出資不實的情形。（下同）浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-43月至今任環蝶貿易執行董事兼總經理，2015 年 8 月至 2018 年 10 月任彩蝶有限副總經理，2018 年 11 月至今任公司董事、總經理。施建明先生和施屹先生系父子關系，施建明先生直接持有公司本次發行前47.4988%的股份，是公司的控股股東；施屹先生直接持有公司本次發行前25.3810%的股份。此外，匯蝶管理持有公司本次發行前 1.9561%的股份，施建明先生持有匯蝶管理 33.5366%的出資份額，且為匯蝶管理的執行事務合伙人，亦即匯蝶管理的實際控制人。因此，施

96、建明先生和施屹先生直接、間接控制公司本次發行前 74.8359%的股份，為公司的實際控制人。三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據根據天健事務所審計的財務報表，本公司主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據一）合并資產負債表主要數據單位：萬元項目項目2 202021 1年年6 6 月月3 30 0日日2022020 0 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日20192019 年年 1212 月月 3131 日日2012018 8 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日流動資產39,897.1538,287.9833,653.2033,540.95非流動資產54,689.

97、3945,130.1031,949.5424,010.75資產總額94,586.5483,418.0865,602.7457,551.70流動負債34,651.2530,117.8326,036.0530,263.93非流動負債5,674.215,116.22786.26659.21負債總額40,325.4635,234.0526,822.3030,923.14歸屬于母公司股東權益合計54,261.0748,184.0338,780.4426,628.56股東權益合計54,261.0748,184.0338,780.4426,628.56負債和所有者權益總計94,586.5483,418.08

98、65,602.7457,551.70（二）合并利潤表主要數據二）合并利潤表主要數據單位：萬元浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-44項目項目2 2021021 年年 1-1-6 6 月月20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度營業收入37,981.7962,437.2686,522.7791,282.00營業利潤6,969.5710,731.908,892.079,453.82利潤總額6,958.0810,692.058,807.799,102.87凈利潤6,012.499,347.597,588.947,987.22歸屬于母公司所有者的凈利潤6,0

99、12.499,347.597,588.947,987.22（三）合并現金流量表主要數據三）合并現金流量表主要數據單位：萬元項目項目2 2021021 年年 1-1-6 6 月月20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度經營活動產生的現金流量凈額7,768.633,470.9018,850.653,716.99投資活動產生的現金流量凈額-8,533.98-11,501.54-12,588.52-4,974.58籌資活動產生的現金流量凈額3,429.217,146.31-4,199.623,223.77匯率變動對現金及現金等價物的影響額-58.44-321.21

100、120.7142.41現金及現金等價物凈增加額2,605.42-1,205.542,183.222,008.59期末現金及現金等價物余額9,370.196,764.787,970.315,787.09（四）主要財務指標四）主要財務指標財務指標財務指標2 2021021 年年 6 6 月月 3030 日日2022020 0 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日2012019 9 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日2012018 8 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日1、流動比率（倍）1.151.271.291.112、速動比率（倍）0.710.720.760.623、

101、資產負債率（合并）（%）42.6342.2440.8953.734、資產負債率（母公司）（%）39.7939.2540.2752.615、無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例（%）1.892.330.150.03財務指標財務指標2 2021021 年年 1-61-6 月月20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度1、應收賬款周轉率（次/年）10.1310.8815.5616.792、存貨周轉率（次/年）3.433.366.727.913、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）9,300.2514,633.8012,277.8812,501.60浙江彩蝶實業股份有限公

102、司招股說明書1-1-454、利息保障倍數（倍）15.3918.9222.4423.495、每股經營活動產生的現金流量（元）0.890.402.170.486、每股凈現金流量（元）0.30-0.140.250.26四、本次發行情況四、本次發行情況（一）本次發行情況一）本次發行情況股票種類人民幣普通股（A 股）每股面值1.00 元發行股數公司本次公開發行新股 2,900 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份每股發行價格【】元發行方式采取網下向符合資格的詢價對象詢價配售與網上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的投資者定價發行相結合的方式發行對象本次發行的對象為符合

103、資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設 A 股賬戶的境內自然人、法人和其他機構投資者（國家法律、法規、規章和規范性文件禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象。承銷方式主承銷商余額包銷（二）募集資金運用二）募集資金運用根據公司 2019 年第一次臨時股東大會及 2021 年第一次臨時股東大會決議，若本次股票發行獲得成功，募集資金扣除發行費用，將投資于“年產 62,000 噸高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目”，具體情況如下：序號序號項目名稱項目名稱總投資金額總投資金額（萬元）（萬元）預計使用募集資金預計使用募集資金投資金額（萬元）投資金額（萬元）1年產 62,000 噸

104、高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目58,346.0058,346.00募集資金到位前，公司將根據項目的實際進度，以自籌資金開展。募集資金到位后，可用于置換前期投入的自籌資金以及支付項目剩余款項。若本次發行實際募集的資金不足以支付計劃投入項目的金額，則不足部分由公司以自籌資金解浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-46決。若募集資金金額超過上述項目投資資金需求，則多余的募集資金將用于補充與公司主營業務相關的營運資金。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-47第三節第三節 本次發行概況本次發行概況一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況股票種類人民幣普通股（A 股）每股面值1.00

105、 元發行股數公司本次公開發行新股 2,900 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中進行公開發售股份每股發行價格通過向詢價對象詢價或與主承銷商自主協商直接定價的方式，以及中國證監會規定的其它方式確定，最終發行定價方式及發行價格將由股東大會授權董事會與主承銷商協商確定市盈率【】倍（每股收益按照最近一年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按照報告期末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按照報告期末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）市

106、凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式采取網下向符合資格的詢價對象詢價配售與網上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的投資者定價發行相結合的方式發行對象本次發行的對象為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設 A 股賬戶的境內自然人、法人和其他機構投資者（國家法律、法規、規章和規范性文件禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象。承銷方式主承銷商余額包銷預計募集資金總額約【】萬元預計募集資金凈額約【】萬元發行費用概算承銷保薦費用：保薦費【】萬元，承銷費為募集資金總額的【】且不低于【】萬元律師費用：【】萬元審計費用：【】萬元用于本次發行的信息披露費：【】萬

107、元發行手續費：【】萬元材料制作費：【】萬元二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人發行人：浙江彩蝶實業股份有限公司浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-48法定代表人：施建明住所：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區聯系人：張紅星電話：0572-3958999傳真：0572-2636999網址：http:/電子信箱：cady_info 保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司法定代表人：張納沙住所：深圳市羅湖區紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六層至二十六層電話：0571-85115307傳真：0571-85316108保薦代表人：董偉傅毅清項目協辦人：項目經辦人：郭華敏、洪丹、李秋

108、實、姚煥軍、趙淑苗、陳杰、沈加怡浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-49發行人律師：國浩律師（杭州）事務所負責人：顏華榮住所：杭州市上城區老復興路白塔公園 B 區 2 號、15 號樓電話：0571-85775888傳真：0571-85775643經辦律師：徐旭青魯曉紅黃忠蘭發行人會計師：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：鄭啟華住所：浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 9 樓電話：0571-88216888傳真：0571-88216999經辦注冊會計師：沈維華朱彬資產評估機構：坤元資產評估有限公司法定代表人：俞華開住所：杭州市西溪路 128 號 901 室電話：0571-88216

109、941浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-50傳真：0571-87178826經辦注冊資產評估師：潘文夫章波股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166 號中國保險大廈3 樓電話：021-58708888傳真：021-58899400申請上市證券交易所：上海證券交易所地址：上海市浦東新區楊高南路 388 號電話：021-68808888傳真：021-68804868截至本招股說明書簽署日截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責人發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系

110、或其他權益關系。高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系或其他權益關系。三、與本次發行上市有關的重要日期三、與本次發行上市有關的重要日期詢價推介時間：【】年【】月【】日定價公告刊登日期：【】年【】月【】日浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-51申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日預計股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-52第四節第四節 風險因素風險因素投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該

111、排序并不表示風險因素會依次發生。本公司可能存在的風險包括：一、市場風險一、市場風險（一）原材料價格波動引致的風險（一）原材料價格波動引致的風險公司采購的主要原材料滌綸 POY、滌綸 DTY、滌綸 FDY、氨綸、錦綸和染化料等均屬于石化下游產品，其價格受石油價格波動影響，而石油價格波動受全球政治、經濟等因素影響。報告期內，滌綸 POY、滌綸 DTY、滌綸 FDY 價格走勢如圖所示：由上圖所示，報告期內，滌綸 POY、滌綸 DTY、滌綸 FDY 價格波動較大，浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-53報告期截止日后，受能耗雙控政策及供求變化等因素影響，公司主要原材料市場價格呈現持續上升趨勢。雖

112、然公司可以通過提高售價等方法降低原材料價格上漲的風險，但由于滌綸面料和無縫成衣等產品價格調整周期較長，若公司的庫存和采購管理不能有效降低或消化原材料價格波動影響，短期內將對公司交貨周期、利潤空間等產生不利影響。（二）人員流失及用工短缺的風險（二）人員流失及用工短缺的風險化纖紡織行業的產品設計、生產、銷售等核心技術環節，需要大量的專業性人才，建立多領域的專業人才團隊是企業盈利與發展的重要基礎。由于我國的化纖紡織行業發展已經較為成熟，行業競爭愈加激烈，獲取專業化人才已經成為行業領跑者的重要競爭策略。同時，紡織行業作為勞動力密集型行業，充足的生產人員尤其是熟練工人是公司正常經營和快速發展的必要條件。

113、因此，如果公司核心管理與技術人員出現流失，或者無法及時招聘到足夠的生產工人造成用工短缺，將可能影響公司的正常經營與持續發展，對公司的經營業績產生不利影響。（三）下游行業需求波動引致的風險（三）下游行業需求波動引致的風險公司主要產品為滌綸面料、無縫成衣和滌綸長絲，下游行業主要為服裝、家紡制造業和其他相關產業。未來若服裝、家紡制造業和其他相關產業的需求發生變化，則將影響對上游生產企業的訂單和需求，從而對發行人的產品銷售產生一定的影響，發行人存在下游行業需求波動引致的銷售風險。（四）產業轉移的風險（四）產業轉移的風險浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-54紡織產業是典型的勞動密集型產業，勞動力

114、優勢讓中國成為世界第一大紡織品出口國，隨著我國人口紅利逐漸消失，人工成本逐年提高，以及中美之間貿易摩擦的加劇，紡織行業產業鏈呈現出向東南亞地區轉移的趨勢。雖然與東南亞地區的企業相比，公司在產業鏈配套、勞動力素質、基礎設施配備、產品質量及交期穩定性等方面，仍然具有一定優勢，但是，若未來公司未能積極響應國家產業政策導引，不斷提升技術水平及產品質量，將面臨客戶流失，經營業績下滑的風險。（五）貿易摩擦風險（五）貿易摩擦風險公司外銷產品主要出口美國、南美洲、東南亞、歐洲等地區。報告期內，公司外銷收入為 34,106.12 萬元、33,840.45 萬元、30,622.67 萬元和 16,707.97 萬

115、元，占主營業務收入的比例分別為 37.70%、39.38%、49.45%和 44.64%。隨著我國貿易規模的不斷擴大，國際市場針對我國的貿易保護和反傾銷進一步加劇。報告期內，發行人對美國出口金額分別為 6,591.20 萬元、5,599.36 萬元、5,346.36 萬元和 3,121.99 萬元，占當期營業收入的比重分別為 7.22%、6.48%、8.56%和 8.22%。2018 年以來中美之間貿易摩擦升級，對中國出口美國的商品加征一定比例的進口關稅。涉及公司無縫成衣產品的第三輪加征關稅自 2019 年 9月 1 日起實施，2020 年 2 月 14 日起加征關稅稅率有所下降。截至報告期末

116、，除美國外，其他進口國沒有發生涉及公司產品的貿易摩擦。但若未來公司主要外銷國政策發生變化，存在貿易摩擦加劇的可能性，使得公司經營業績存在下滑的風險。（六六）海運費上漲的風險海運費上漲的風險浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-55受到新冠肺炎疫情等因素的影響，2020 年開始，全球海運費不斷上漲，且2021 年上漲幅度較大。公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為 37.70%、39.38%、49.45%和 44.64%，境外銷售占比較高，雖然公司外銷的主要成交方式為 FOB，由客戶承擔運費，但若海運費持續上漲，不排除后續部分外銷客戶會謹慎下單、要求公司降價甚至放棄訂單，可能會對公司業績

117、產生不利影響。（七）電力成本提升的風險（七）電力成本提升的風險2021 年 10 月 3 日，浙江省發展和改革委員會發布浙江省關于建立健全高耗能行業階梯電價和單位產品超能耗限額標準懲罰性電價的實施意見（征求意見稿），擬針對超過基準能耗的高耗能重點用能企業（或產品），分三檔執行階梯電價，加價標準分別為 0.1 元/千瓦時、0.2 元/千瓦時和 0.3 元/千瓦時；針對單位產品用能量超過能耗限額標準的，分三檔執行“超過限額標準全電量加價”制度，加價標準分別為 0.1 元/千瓦時、0.2 元/千瓦時和 0.3 元/千瓦時。2021 年 10 月 12 日，國家發展和改革委員會發布關于進一步深化燃煤發

118、電上網電價市場化改革的通知，將燃煤發電市場交易價格浮動范圍由現行的上浮不超過 10%、下浮原則上不超過 15%，擴大為上下浮動原則上均不超過 20%，高耗能企業市場交易電價不受上浮 20%限制。報告期各期，公司電力采購量分別為 7,405.20 萬度、7,555.12 萬度、5,364.23萬度和 3,147.42 萬度，采購規模相對較大。截至本招股說明書簽署日，公司尚未受到上述階梯電價及懲罰性電價的影響，但根據能耗雙控政策指導，浙江省實施供電市場化交易，受供電市場影響，發行人 2021 年 12 月平均單位電價較 2021年 1-6 月增長 20%左右，生產成本有所增加。若后續公司年度能耗超

119、出基準能耗，浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-56或者單位產品用能量超過能耗限額標準，亦或市場交易電價上漲幅度較高，公司將面臨用電單價上漲、生產成本上升、盈利能力下降的風險。二、財務風險二、財務風險（一）存貨余額較高的風險（一）存貨余額較高的風險公司生產經營涵蓋產業鏈比較長、滌綸紡織行業特點以及為了滿足對終端客戶的快速反應要求等因素導致公司的存貨數量及占資產比重較高。截至報告期末，本公司的存貨賬面價值為 14,262.03 萬元，占資產總額的 15.08%。公司結余的存貨主要系滌綸長絲、滌綸面料、無縫成衣等業務的庫存商品、原材料等。若在以后的經營中，因主要原材料市場價格大幅下滑、競爭加

120、劇導致產品價格大幅下滑等因素導致存貨跌價增加或存貨變現困難，將對公司的經營業績造成不利影響。（二）應收賬款較高的風險（二）應收賬款較高的風險報告期各期末，公司應收賬款占流動資產的比重分別為 19.08%、14.02%、17.65%和 20.64%。報告期內，公司不斷加強應收賬款管理能力，但應收賬款余額仍相對較高。未來，隨著公司業務規模的擴大，如果應收賬款余額仍保持較高水平，將給公司帶來一定的風險：一方面，較高的應收賬款余額占用了公司的營運資金，減少了公司經營活動產生的現金流量，降低了資金使用效率；另一方面，一旦出現應收賬款回收周期延長甚至發生壞賬的情況，將會給公司業績和生產經營造成一定的影響。

121、（三）毛利率下滑的風險（三）毛利率下滑的風險浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-57報告期內，公司主營業務毛利率分別為 18.01%、20.10%、28.26%和 30.58%，受到原材料采購價格下降、2020 年集中備貨主要原材料、滌綸長絲業務規?？s減等因素的影響，公司主營業務毛利率呈現逐年上升的趨勢。若未來出現公司持續創新能力不足以及市場競爭加劇導致產品價格下滑、原材料價格大幅上漲、匯率不利波動等情形，可能會導致公司面臨毛利率下滑的風險，進而對公司業績帶來不利影響。（四四）匯率風險）匯率風險報告期內，公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為 37.70%、39.38%、49.45%

122、和 44.64%，銷售占比較高，公司收到的貨款以美元為主。報告期內各期，公司的匯兌損益金額分別為-156.39 萬元、-102.54 萬元、554.19 萬元和 73.59 萬元。如果美元兌人民幣匯率出現大幅下滑，則可能導致公司毛利率下滑、匯兌損失增加等，對公司的經營業績產生不利影響。（五五）短期償債能力不足的風險）短期償債能力不足的風險公司需不斷開拓創新來持續應對市場需求變化，保持競爭力，因此對資金的需求量較大。目前公司主要通過銀行貸款的方式解決資金需求問題，報告期各期末，公司資產負債率分別為 53.73%、40.89%、42.24%和 42.63%，流動比率分別為 1.11、1.29、1.

123、27 和 1.15，速動比率分別為 0.62、0.76、0.72 和 0.71，資產負債率較高，流動比率和速動比率較低，公司存在短期償債能力不足的風險。（六）所得稅稅收優惠政策變化的風險（六）所得稅稅收優惠政策變化的風險公司為高新技術企業，目前適用 15%的企業所得稅率。按相關規定，高新技術企業資質需進行定期復審，如果公司于上述稅收優惠到期后無法繼續獲得高新浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-58技術企業認證，則公司將無法繼續享受 15%的企業所得稅優惠稅率，從而對公司的經營業績產生不利影響。（七）政府補助變化的風險（七）政府補助變化的風險報告期內，公司計入損益的政府補助金額分別為 34

124、0.46 萬元、742.82 萬元、1,092.76 萬元和 188.68 萬元，占公司各期利潤總額的比例分別為 3.74%、8.43%、10.22%和 2.71%。報告期內，公司獲得的政府補助在一定程度上提升了公司的利潤水平，但如果公司未來獲得的政府補助大幅減少，會對公司的利潤水平產生不利影響。三、募投項目風險三、募投項目風險（一）募投項目建設風險（一）募投項目建設風險公司本次發行股票募集資金擬用于“年產 62,000 噸高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目”。公司本次募集資金投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環節，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響

125、。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規范了運作流程，但在募集資金投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而使得募投項目存在無法如期完成建設的風險。（二）股東即期回報被攤薄及未能有效填補的風險（二）股東即期回報被攤薄及未能有效填補的風險報告期內，公司扣除非經常性損益后歸屬普通股股東的加權平均凈資產收益率分別為 23.87%、22.63%、18.37%和 11.31%。本次發行募集資金到位后，公司浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-59的凈資產和總股本將會相應增加。由于募集資金投資項目需要一段時間的建設期，難以

126、在短時間內產生全部效益，募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益、凈資產收益率等財務指標將可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。雖然公司擬定了多種措施以應對本次發行被攤薄即期回報，但未來若募投項目實施進度或效益未達預期或相關措施未能有效履行，公司存在被攤薄即期回報未能有效填補的風險。（三）募投項目新增折舊攤銷的影響（三）募投項目新增折舊攤銷的影響本次發行募集資金投資項目中新增固定資產及無形資產投資總計為52,946萬元，上述投資完成后，年折舊攤銷額總計約為3,462.88萬元。在上述項目達產前，由于項目不能在短期內完全產生收益，新增

127、固定資產、無形資產的折舊攤銷費用會對公司短期內的經營業績造成一定的壓力。（四）市場容量有限的風險（四）市場容量有限的風險報告期內，公司滌綸面料的產能利用率為103.18%、91.49%、91.86%和103.28%，染整產能利用率分別為111.66%、102.51%、100.56%和116.67%，始終處于較高狀態，且原審批產能已無法滿足公司生產經營的需求。募投項目投產前，受限于審批產能，公司無法進一步承接客戶訂單，部分客戶交易規模較??；募投項目投產后，公司染整審批產能提升至62,000噸，將有效緩解公司產能受限的情形。但若下游市場增長不如預期，市場出現新技術的革新，或者出現東南亞地區國家的產

128、能有效回復等情形，公司將出現產能無法消化的風險。四、實際控制人不當控制的風險四、實際控制人不當控制的風險浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-60本公司實際控制人為施建明和施屹，兩人直接、間接控制公司本次發行前74.8359%的股份，比例較高。預計本次發行后，公司的控制權、治理結構、生產經營不會發生重大變化，實際控制人將仍處于控制地位。如果實際控制人利用其對本公司的控制地位，通過行使表決權對公司經營決策、投資方向、人事安排等進行不當控制，則可能損害本公司及其他股東利益。五、實際控制人可能履行對賭協議的風險五、實際控制人可能履行對賭協議的風險2019 年 11 月，久景管理、顧林祥與公司及全

129、體股東簽署增資協議，并與實際控制人施建明、施屹簽署浙江彩蝶實業股份有限公司之股東協議（以下簡稱“股東協議”），股東協議約定，若發生以下任意一項情形，則在此后的任何時間，久景管理、顧林祥均有權要求實際控制人以現金方式回購或受讓其持有的全部或部分股份：（1）若公司在本次增資完成后 36 個月內未能在中國境內的證券交易所或證券交易市場（但不包括在全國中小企業股份轉讓系統掛牌）首次公開發行；（2）實際控制人或公司在增資協議中的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐行為或存在其他嚴重違約行為，并且未在久景管理、顧林祥發出要求予以補救的書面通知后 30 日內及時采取補救措施。如若觸發上述對賭條款，公司實際控制人可能需

130、要履行有關對賭條款從而給公司經營及其他股東的利益帶來不利影響。六、產業政策變動風險六、產業政策變動風險伴隨著我國經濟的持續高速發展，國家將環境保護和節能減排工作提到了前浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-61所未有的高度，并制定了相應計劃和方案，限制發展高耗能、高污染行業。近年來，政府部門先后出臺中華人民共和國環境保護法、浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法、產業結構調整指導目錄（2019 年本）、浙江省節能降耗和能源資源優化配置“十四五”規劃等一系列法律法規和產業政策，推動紡織行業向節能減排、資源綜合利用、淘汰落后產能設備的方向發展。經對照浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法以及企業環

131、境信用評價辦法（試行）（環發2013150 號）的相關規定，發行人所處行業屬于高耗能、高污染行業。根據產業結構調整指導目錄（2019 年本），公司業務及募集資金投資項目不屬于限制類和淘汰類，符合現行國家產業政策的發展要求，若未來國家關于高耗能、高污染行業的產業政策出現調整，可能會給公司的生產經營帶來不利影響。七、能耗雙控政策影響的風險七、能耗雙控政策影響的風險2021 年 8 月，國家發展和改革委員會辦公廳印發2021 年上半年各地區能耗雙控目標完成情況晴雨表，在能耗強度降低和能源消費總量控制方面，江蘇省及浙江省分別為一級預警和二級預警。針對上半年嚴峻的節能形勢，為確保完成全年能耗雙控目標，部

132、分地方政府組織實施高耗能企業用能預算管理、有序用電、限電、錯峰生產等措施。2021 年 11 月 7 日，浙江省能源局發布關于暫停有序用電措施的通知，決定從 11 月 8 日起暫停全省有序用電方案。2021 年 9 月底至 2021 年 11 月初，公司滌綸長絲生產因限電影響較大，單日產量下降幅度為 50%-60%；報告期各期，公司滌綸長絲業務營業收入占主營業務收入的比重分別為 39.08%、35.15%、13.84%和 16.95%，毛利額占整體毛利浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-62額的比重分別為 10.86%、6.77%、3.19%和 14.06%，滌綸長絲產量受限對公司營業收

133、入存在一定影響，對公司整體盈利水平的影響相對較小。但是，若未來限電政策再次實施，除對公司生產經營產生直接影響外，可能還將通過公司上下游對公司生產經營產生影響，公司可能面臨上游原材料無法及時供應、原材料價格上漲，以及產量下降、交貨延遲、業績下滑的風險。八八、環境保護風險、環境保護風險公司目前從事的多個業務環節中，染整環節會使用較多的染料、助劑等化學物品，在生產過程中會產生廢水和少量廢氣，由于上述廢水及廢氣中含有多種污染物，環境污染性較強。公司歷來十分重視環境保護工作，嚴格遵守環保法律，報告期內未發生重大環境污染事故和嚴重的環境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執行在環保方面的標準，或操作人員不按規

134、章操作，存在污染物外泄、環境污染的風險。同時，隨著相關環保法律法規的實施，國家對企業環保投入提出了更高要求，若國家進一步提高環保標準，公司排污治理成本將進一步提高，將對公司的利潤水平產生一定不利影響。九九、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的風險、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的風險報告期內，公司染整業務存在超批復產能生產的情形，但是增加規模小于原環評批復產能的 30%，根據環境保護部辦公廳 關于印發制漿造紙等十四個行業建設項目重大變動清單的通知（環辦環評20186 號）規定，紡織品制造染整規模增加 30%以下的，不屬于建設項目的重大變動。因此，公司無需重新報批環境影響評價文件。浙江彩

135、蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-63如若未來主管部門根據新出臺的政策及指導意見等需要對報告期內公司超產情況進行重新評估，則可能存在發行人被主管部門處罰的風險。十十、境外投資風險、境外投資風險報告期內，為響應國家“一帶一路”的倡議，公司于2020年下半年在埃及設立境外孫公司，一期計劃投資2,285.77萬美元，用于年產10,000噸高檔功能性綠色環保紡織面料項目。埃及的法律法規、政策體系、商業環境等與國內存在較大差異，同時存在自然災害、政治經濟局勢不穩定、法律體系發生重大變化等外部風險，雖然公司在對外投資前已經深入了解當地政治經濟環境、外匯管理政策、上下游行業發展等信息，仍不排除上述風險對公

136、司造成不利影響的可能性。十一、十一、新冠新冠肺炎肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險疫情對公司生產經營產生影響的風險2020 年初開始，全球范圍內相繼爆發新冠肺炎疫情，為防控新冠肺炎疫情，全球各地區政府均出臺了新冠肺炎疫情防控措施，現階段我國新冠肺炎疫情取得了有效控制，而海外新冠肺炎疫情形勢仍然嚴峻。報告期內，公司外銷收入為 34,106.12 萬元、33,840.45 萬元、30,622.67 萬元和 16,707.97 萬元，占主營業務收入的比例分別為 37.70%、39.38%、49.45%和44.64%。若未來新冠肺炎疫情進一步惡化或難以在短時間內有效抑制，將對公司銷售產生沖擊，導致公

137、司經營業績受到不利影響。十二、紡織品及服裝出口增速放緩的風險十二、紡織品及服裝出口增速放緩的風險自2020年起，受新冠肺炎疫情影響，東南亞地區供應鏈受阻，紡織品及服裝行業出口萎縮，我國防疫政策相對嚴格，疫情防控效果較好，率先實現復產復工，部分境外紡織品訂單轉移至我國，2020年和2021年，我國出口紡織品及服裝金額浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-64分別為2,912.22億美元和3,154.66億美元，同比增長7.24%和8.33%，一舉扭轉了我國紡織品及服裝出口金額及出口份額連續多年下滑的趨勢。如若未來東南亞地區的疫情得到有效控制，產能將逐步恢復，紡織品及服裝行業可能將繼續加速向境

138、外轉移，預計紡織行業的出口增速或將因此有所下滑。在行業增速下滑的前提下，若發行人未能有效應對，將會對其生產經營產生較大影響。十三、未足額繳納社保、公積金的風險十三、未足額繳納社保、公積金的風險報告期內，發行人及其子公司存在未為全體員工繳納社會保險和住房公積金的情形，經測算發行人社會保險和住房公積金未足額繳納的金額分別為311.89萬元、136.95萬元、3.14萬元和1.50萬元，占當期利潤總額的比例分別為3.43%、1.55%、0.03%和0.02%；雖然發行人控股股東、實際控制人施建明和實際控制人施屹已出具書面承諾，“若發行人因上市前違反社會保險、住房公積金相關法律、法規、規章、規范性文件

139、的規定，而被任何行政主管機關、主管機構給予處罰或要求補繳相關費用，或被相關員工主張承擔補繳等任何賠償或補償責任的，則就彩蝶實業依法應承擔的該等罰款、滯納金或賠償和補償款項，均將由本人先行以自有資產承擔和支付，以確保彩蝶實業不會因此遭受任何損失；在彩蝶實業必須先行支付該等款項的情況下，本人將在彩蝶實業支付后的五日內及時以現金形式償付彩蝶實業?！痹诎l行人控股股東、實際控制人履行相應承諾的前提下，雖然發行人不會因上述事項遭受經濟損失，但仍可能存在發行人被主管部門處罰的風險。十四、房屋租賃瑕疵風險十四、房屋租賃瑕疵風險報告期內，公司子公司彩蝶化纖租賃王加林位于新豐村東興路69號81幢的250的房屋未辦

140、理租賃備案。該房屋面積較小，占公司全部生產經營房屋總面浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-65積的比例不足2，且為公司帶來的收入及凈利潤較小。截至報告期末，彩蝶化纖未收到有關部門的處罰。若彩蝶化纖若因上述問題而受到處罰，搬遷的費用為2.15萬元。公司控股股東施建明已出具承諾：“若承租房屋的不規范性情形顯著影響發行人及子公司使用租賃房屋開展經營活動，本人承諾將積極采取有效措施解決。若因承租房屋的不規范情形導致發行人及子公司產生實際的額外支出或損失（包括但不限于行政罰款、第三人索賠、搬遷費用），本人承諾將對發行人及其子公司進行補償，以減輕或消除不利影響?！蓖瑫r，彩蝶化纖可租賃周邊合適房屋繼續

141、經營或委托第三方加工。盡管該房屋對公司的影響較小，但若因該房屋問題而受到有關部門的處罰，仍會對公司的生產經營造成一定影響。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-66第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況一、發行人基本情況一、發行人基本情況1、中文名稱：浙江彩蝶實業股份有限公司2、英文名稱：ZHEJIANG CADY INDUSTRY CO.,LTD.3、注冊資本：8,700 萬元4、法定代表人：施建明5、有限公司成立日期：2002 年 12 月 5 日6、股份公司成立日期：2019 年 6 月 11 日7、住所：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區8、郵政編碼：3130139、聯系電話：0

142、572-395899910、傳真號碼：0572-263699911、互聯網地址：http:/ 2019 年 5 月 20 日股東會決議及各股東簽署的發起人協議書，彩蝶有限以經天健事務所審計的截至 2019 年 2 月 28 日的凈資產 290,490,048.73 元為浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-67依據，將凈資產中的 8,100 萬元折合為 8,100 萬股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產 209,490,048.73 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。彩蝶實業于 2019 年 6 月 11 日在湖州市市場監督管理局完成工商變更登記

143、，注冊資本 8,100 萬元，并取得統一社會信用代碼為 91330503745844451F 的營業執照。（二）發起人二）發起人股份公司設立時，其股本結構如下：序號序號股東名稱股東名稱持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例1施建明4,132.393251.0172%2施屹2,208.149127.2611%3聞娟英456.61325.6372%4蔡芳369.86224.5662%5張紅星273.65043.3784%6楊忠明213.71852.6385%7沈元新57.96360.7156%8張里浪57.96360.7156%9張利方57.96360.7156%10沈志榮57.96360.

144、7156%11范春躍16.60500.2050%12孫漢忠16.60500.2050%13董旭麗10.37610.1281%14匯蝶管理170.17292.1009%合計合計8,100.008,100.00100.00%100.00%（三）公司設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務三）公司設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務公司的主要發起人系自然人施建明、施屹、聞娟英等。在改制設立發行人前后，主要發起人擁有的主要資產沒有發生重大變化，主要發起人除持有彩蝶有限浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-68外，還持有匯蝶管理、華燦物業、華力投資、興辰置業等公司的股

145、權（股份），匯蝶管理、華燦物業、華力投資主要業務為實業投資，興辰置業主要從事房地產開發業務；公司主要發起人施建明目前擔任公司董事長，主要從事公司重大事項決策，施屹目前擔任公司董事、總經理，主要從事公司重大事項決策和日常經營管理事項。（四）公司設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務四）公司設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務公司系由彩蝶有限整體變更設立，公司改制設立時擁有的主要資產為承繼彩蝶有限的整體資產，主要包括機器設備、應收賬款、存貨、貨幣資金等。報告期內，公司實際從事的主要業務為滌綸面料、無縫成衣和滌綸長絲的研發、生產和銷售及染整受托加工。（五五）改制前原企業的業務流程改制前原企業的

146、業務流程、改制后公司的業務流程改制后公司的業務流程，以及原企業和發以及原企業和發行人業務流程間的聯系行人業務流程間的聯系公司系由有限公司整體變更的方式設立，改制前原企業的業務流程與改制后公司的業務流程沒有本質變化，改制后公司增加制定一系列內部管理制度，建立健全風險控制體系和規章制度。公司的具體業務流程詳見本招股說明書“第六節業務和技術”相關內容。（六六）公司成立以來公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況公司成立以來，在生產經營方面曾與主要發起人施建明、施屹和聞娟英等的親屬及親屬控制的公司存在采購商品和接受勞務、出售商品和提供勞

147、務、關聯租賃等關聯交易，但未對公司生產經營產生重大影響。關聯交易具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易”的相關內容。公司設立之初，主要從事無縫成衣的生產和銷售，公司根據業務發展需要，于 2007 年開始從事滌綸長絲業務；2015 年 12 月，為解決同業競爭、關聯交易，浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-69彩蝶有限收購原由實際控制人控制的彩蝶紡織、彩蝶針織的股權，將滌綸面料的研發、生產和銷售以及染整受托加工業務，納入發行人業務體系內；發行人滌綸長絲業務生產的 DTY 可以用于滌綸面料和無縫成衣的生產，同時染色及后整理也是滌綸面料和無縫成衣生產的必要工序之

148、一，至此，發行人形成滌綸長絲、滌綸面料、染色及后整理、無縫成衣等較為完整的滌綸紡織產業布局。（七）公司出資資產的產權變更手續辦理情況七）公司出資資產的產權變更手續辦理情況公司系由彩蝶有限整體變更設立，彩蝶有限的資產、負債全部由公司承繼。公司注冊資本已足額繳納，發起人用作出資的資產財產權已實際轉移至發行人，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。三、發行人成立以來的股本形成情況三、發行人成立以來的股本形成情況（一）公司成立以來的股本形成情況一）公司成立以來的股本形成情況1 1、20022002 年年 1212 月，設立蝶莉莎內衣月，設立蝶莉莎內衣公司前身蝶莉莎內衣由施建明、聞娟英、吳關榮、張紅星、楊洪

149、林于 2002年 12 月 5 日共同出資設立，設立時注冊資本 118 萬元，住所為湖州市練市鎮湖鹽東路 2 號，法定代表人為施建明。經營范圍：內衣、服裝、針紡織品、紡織面料、紡織原料（除蠶繭、棉花）制造、加工、銷售，進出口業務（涉及行政許可或專項審批的憑許可證、件經營）。2002 年 12 月 5 日，湖州嘉業會計師事務所有限公司出具了“湖嘉會（2002）所設第 200 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2002 年12 月4日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣118萬元，各股東均以貨幣出資。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-702002 年 12

150、 月 5 日，蝶莉莎內衣在湖州市工商行政管理局登記注冊，并取得注冊號為 330504000005561 的企業法人營業執照。蝶莉莎內衣設立時的股權結構如下：序號序號股東姓名股東姓名出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例1施建明95.137580.63%2聞娟英7.37506.25%3吳關榮7.37506.25%4張紅星4.42503.75%5楊洪林3.68753.13%合計合計118.0000118.0000100.00100.00%2 2、20092009 年年 1 1 月，第一次增資至月，第一次增資至 518518 萬元萬元2009 年 1 月 1 日，經蝶莉莎內衣股東會議決議，將注

151、冊資本由 118 萬元增加至 518 萬元，新增注冊資本按 1:1 由公司股東按原出資比例認繳。變更后注冊資本為施建明出資 417.6575 萬元，聞娟英出資 32.375 萬元，吳關榮出資 32.375萬元，張紅星出資 19.425 萬元，楊洪林出資 16.1675 萬元。2009 年 1 月 5 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第2009100004 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2009 年 1 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 400 萬元整，各股東均以貨幣方式出資。2009 年 1 月 5

152、 日，蝶莉莎內衣完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東姓名股東姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明95.137580.63%417.657580.63%浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-712聞娟英7.37506.25%32.37506.25%3吳關榮7.37506.25%32.37506.25%4張紅星4.42503.75%19.42503.75%5楊洪林3.68753.13%16.16753.12%合計合計118.0000118.0000100.00100.00

153、%518.0000518.0000100.00%100.00%3 3、20092009 年年 2 2 月，第二次增資至月，第二次增資至 2,0182,018 萬元萬元2009 年 2 月 20 日，經蝶莉莎內衣股東會決議，將注冊資本由 518 萬元增加至 2,018 萬元，新增注冊資本按 1:1 由公司股東按原出資比例認繳。變更后注冊資本為施建明出資1,627.1134萬元，聞娟英出資126.125萬元，吳關榮出資126.125萬元，張紅星出資 75.675 萬元，楊洪林出資 62.9616 萬元。2009 年 2 月 26 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第200

154、9100041 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2009 年 2 月 25 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,500 萬元整，各股東均以貨幣方式出資。2009 年 2 月 26 日，蝶莉莎內衣完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，蝶莉莎內衣的股權結構如下：序號序號股東姓名股東姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明417.657580.63%1,627.113480.63%2聞娟英32.37506.25%126.12506.25%3吳關榮32.3750

155、6.25%126.12506.25%4張紅星19.42503.75%75.67503.75%5楊洪林16.16753.12%62.96163.12%合計合計518.0000518.0000100.00%100.00%2,018.00002,018.0000100.00%100.00%4 4、20092009 年年 3 3 月，公司更名月，公司更名浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-722009 年 3 月 3 日，湖州蝶莉莎內衣有限公司更名為浙江彩蝶實業有限公司。5 5、20112011 年年 5 5 月，第一次股權轉讓月，第一次股權轉讓2011 年 5 月 23 日，經彩蝶有限股東會決

156、議，同意吳關榮將其所持有的公司6.25%股權計人民幣 126.125 萬元出資額以 126.125 萬元的價格轉讓給蔡芳；楊洪林將其所持有的公司 3.12%股權計人民幣 62.9616 萬元出資額以 62.9616 萬元的價格轉讓給楊忠明。其他股東放棄優先購買權。2011 年 5 月 24 日，吳關榮與蔡芳簽訂股權轉讓協議，楊洪林與楊忠明簽訂股權轉讓協議。2011 年 5 月 31 日，彩蝶有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東名稱股東名稱/姓名姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例

157、出資比例1施建明1,627.113480.63%1,627.113480.63%2聞娟英126.12506.25%126.12506.25%3吳關榮126.12506.25%-4張紅星75.67503.75%75.67503.75%5楊洪林62.96163.12%-6蔡芳-126.12506.25%7楊忠明-62.96163.12%合計合計2,018.00002,018.0000100.00%100.00%2,018.00002,018.0000100.00%100.00%6 6、20132013 年年 1212 月，第三次增資至月，第三次增資至 5,0185,018 萬元萬元2013 年 1

158、2 月 18 日，經彩蝶有限股東會決議，同意增加上海環蝶國際貿易有限公司為公司新股東，彩蝶有限注冊資本增加至 5,018 萬元，新增 3,000 萬元注冊資本由新股東環蝶貿易以貨幣資金 3,000 萬元出資。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-732013 年 12 月 23 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙驗字2013第 101 號”驗資報告，經審驗：截至 2013 年 12 月 20 日止，公司已收到環蝶貿易繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 3,000 萬元，股東以貨幣方式出資。2013 年 12 月 24 日，彩蝶有限完成此次增資事項的工商變更登記。

159、本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東名稱股東名稱/姓名姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明1,627.113480.63%1,627.113432.43%2聞娟英126.12506.25%126.12502.51%3蔡芳126.12506.25%126.12502.51%4張紅星75.67503.75%75.67501.51%5楊忠明62.96163.12%62.96161.26%6環蝶貿易-3,000.000059.78%合計合計2,018.00002,018.0000100.00%100.00%5,

160、018.00005,018.0000100.00%100.00%7 7、20152015 年年 7 7 月，減資至月，減資至 2,0182,018 萬元萬元2015 年 5 月 11 日，經彩蝶有限股東會決議，同意公司注冊資本由 5,018 萬元減至 2,018 萬元，其中環蝶貿易的出資由 3,000.00 萬元減少至 2.018 萬元，施建明的注冊資本由 1,627.1134 萬元減少至 1,625.0954 萬元，其他股東的注冊資本保持不變。2015 年 6 月 2 日，彩蝶有限在湖州日報上刊登了關于減少注冊資本的公告，告知債權人自公告之日起 45 日內向公司提出債務清償或債務擔保要求。2

161、015 年 7 月 27 日，彩蝶有限及其全體股東出具債償、債務擔保說明，彩蝶有限及全體股東承諾對減資前的債務仍按減資前公司注冊資本承擔責任。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-742015 年 7 月 30 日，彩蝶有限完成此次減資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東名稱股東名稱/姓名姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明1,627.113432.43%1,625.095480.53%2聞娟英126.12502.51%126.12506.25%3蔡芳126.12502.51%1

162、26.12506.25%4張紅星75.67501.51%75.67503.75%5楊忠明62.96161.26%62.96163.12%6環蝶貿易3,000.000059.78%2.01800.10%合計合計5,018.00005,018.0000100.00%100.00%2,018.00002,018.0000100.00%100.00%本次減資的原因系：環蝶貿易以銷售公司的產品為主，為公司重要的外銷平臺。公司當時啟動上市工作，鑒于施屹為公司實際控制人之一，環蝶貿易亦為施屹控制的企業，為解決同業競爭問題，公司擬收購環蝶貿易的股權，環蝶貿易此次通過減資方式退出系為公司未來收購環蝶貿易的股權做

163、準備，但因工商變更原因，環蝶貿易無法一次性全部減資退出，故股東之間商定由施建明同步減資 2.018萬元，再受讓環蝶貿易減資后剩余的 2.018 萬元出資額。彩蝶有限已向環蝶貿易、施建明支付減資款，各方就本次減資不存在爭議或者潛在糾紛。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因減資事項與其債權人發生爭議糾紛而訴訟的情形。8 8、20152015 年年 8 8 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓2015 年 8 月 7 日，經彩蝶有限股東會決議，同意環蝶貿易將其所持有的公司 0.1%股權計人民幣 2.018 萬元出資額轉讓給施建明。同日，股權轉讓雙方簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格為人民幣 2.018

164、 萬元。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-752015 年 8 月 12 日，彩蝶有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東名稱股東名稱/姓名姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明1,625.095480.53%1,627.113480.63%2聞娟英126.12506.25%126.12506.25%3蔡芳126.12506.25%126.12506.25%4張紅星75.67503.75%75.67503.75%5楊忠明62.96163.12%62.96163.

165、12%6環蝶貿易2.01800.10%-合計合計2,018.00002,018.0000100.00%100.00%2,018.00002,018.0000100.00%100.00%9 9、20152015 年年 8 8 月，彩蝶有限派生分立，注冊資本減少至月，彩蝶有限派生分立，注冊資本減少至 807.20807.20 萬元萬元2015 年 6 月 28 日，彩蝶有限股東會通過決議，同意公司進行存續分立，派生新設公司彩蝶貿易（該公司已于 2017 年 7 月被華力投資吸收合并后注銷），原彩蝶有限存續。彩蝶有限的注冊資本由 5,018 萬元減少至 3,807.20 萬元，派生設立的彩蝶貿易注冊

166、資本為 1,210.80 萬元。彩蝶有限以 2015 年 7 月 31 日為分立基準日編制資產負債表和財產清單。分立后原彩蝶有限的資產、債權債務和勞動關系由雙方享有和承擔，具體劃分以簽訂的協議為準。2015 年 6 月 29 日，彩蝶有限在湖州日報上刊登了關于分立的公告。2015 年 8 月 1 日，因彩蝶有限注冊資本已減少至 2,018 萬元，彩蝶有限就分立事項再次通過股東會決議，同意存續的彩蝶有限注冊資本由 2,018 萬元減少至807.20 萬元，派生設立的彩蝶貿易注冊資本為 1,210.80 萬元，其他內容不變。根據 2015 年 8 月 12 日，彩蝶有限和彩蝶貿易簽訂的分立協議書，

167、就本次分立前后的注冊資本與股權結構、分立前后的凈資產、業務分割、債權債務分浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-76割、職工安置辦法等事項進行了約定。根據前述彩蝶有限的股東會決議及分立協議，分立后存續的彩蝶有限和新設的彩蝶貿易之股權結構及具體的資產、負債和所有者權益劃分情況如下：（1）分立后存續的彩蝶有限和新設的彩蝶貿易之股權結構存續的彩蝶有限注冊資本為 807.20 萬元，實收資本為 807.20 萬元，股權結構如下：序號序號股東姓名股東姓名出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例1施建明650.84580.63%2聞娟英50.4506.25%3蔡芳50.4506.25%4張紅星30

168、.2703.75%5楊忠明25.1853.12%合計合計807.200807.200100.00100.00%派生設立的彩蝶貿易注冊資本為 1,210.80 萬元，實收資本為 1,210.80 萬元，股權結構如下：序號序號股東姓名股東姓名出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例1施建明976.26880.63%2聞娟英75.6756.25%3蔡芳75.6756.25%4張紅星45.4053.75%5楊忠明37.7773.12%合計合計1,210.8001,210.800100.00100.00%（2）分立所涉彩蝶有限資產、負債和所有者權益的劃分情況原彩蝶有限截至 2015 年 7 月 31

169、 日的資產分立如下：單位：萬元浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-77項目項目彩蝶實業彩蝶實業彩蝶貿易彩蝶貿易分立前分立前分立后分立后資產合計50,516.6339,601.9410,914.70負債合計32,392.8232,392.82-凈資產合計18,123.817,209.1210,914.70劃入彩蝶貿易的資產、負債、所有者權益情況如下：科目名稱科目名稱金額（元）金額（元）備注備注固定資產凈值57,146,972.69上海 4 處房產，曹溪路 398 號4,946,894.05 元；中山南路 1832號 4,448,847.62 元；龍華東路 868號 19,473,185.1

170、2 元；青溪路 688弄 33 幢 28,278,045.90 元長期股權投資52,000,000.00湖州南潯長城小額貸款有限公司（以下簡稱“長城小貸”）注資產合計109,146,972.69負債合計-實收資本12,108,000.00未分配利潤97,038,972.69凈資產合計109,146,972.69注：根據彩蝶有限、華燦物業、華力投資簽署的協議書、相關記賬憑證、長城小貸的工商登記資料，長城小貸的上述股權并未過戶至彩蝶貿易名下。2016 年 11 月，長城小貸因減少注冊資本退回給彩蝶有限 1,300 萬元并由彩蝶有限支付給彩蝶貿易，對長城小貸的出資額相應減少至 3,900 萬元。20

171、17 年 7 月，因彩蝶貿易被華力投資吸收合并后注銷，該股權轉由華力投資享有。2017 年 9 月，彩蝶有限以 3,900 萬元的價格將其名義上持有的上述股權轉讓給華燦物業，并由華燦物業等額抵銷與華力投資的往來款。分立后彩蝶有限的資產、負債、所有者權益情況如下：科目名稱科目名稱金額（元）金額（元）備注備注流動資產287,825,902.79固定資產96,035,966.24無形資產12,157,500.00資產合計396,019,369.03短期借款50,000,000.00應付票據110,000,000.00應付賬款149,180,385.99其他應付款3,820,157.18浙江彩蝶實業股

172、份有限公司招股說明書1-1-78科目名稱科目名稱金額（元）金額（元）備注備注應付工資4,649,848.80未交稅金-1,530,463.96預提費用7,808,274.68負債合計323,928,202.69資本公積102,637.88盈余公積7,455,513.05未分配利潤56,461,015.41凈資產合計72,091,166.342015 年 8 月 18 日，彩蝶有限及彩蝶貿易的全體股東作出債務清償、債務擔保的說明，彩蝶有限分立前的債務債權由分立后的彩蝶有限、彩蝶貿易按照有關協議承擔，債權人對彩蝶有限分立都無異議。2015 年 8 月 19 日，彩蝶有限完成此次分立事項的工商變更登

173、記。本次分立完成后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例1施建明650.84580.63%2蔡芳50.4506.25%3聞娟英50.4506.25%4張紅星30.2703.75%5楊忠明25.1853.12%合計807.20100.00公司本次分立的原因系突出公司主營業務，將與主營業務不相關的業務剝離，為公司上市做準備。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因分立事項與其債權人發生爭議糾紛而訴訟的情形。1010、20152015 年年 1111 月，第三次股權轉讓月，第三次股權轉讓2015 年 11 月 11 日，經彩蝶有限股東會決議，同意施建明將

174、其所持有的公浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-79司 28%股權計人民幣 226.016 萬元出資額轉讓給施屹。同日，股權轉讓雙方簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格為人民幣 226.016 萬元。2015 年 11 月 26 日，彩蝶有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東姓名股東姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明650.84580.53%424.82952.63%2聞娟英50.4506.25%50.4506.25%3蔡芳50.4506.25%50.4506.2

175、5%4張紅星30.2703.75%30.2703.75%5楊忠明25.1853.12%25.1853.12%6施屹-226.01628.00%合計合計807.200807.200100.00%100.00%807.200807.200100.00%100.00%1111、20152015 年年 1212 月，第四次增資至月，第四次增資至 7,6007,600 萬元萬元2015 年 12 月 6 日，經彩蝶有限股東會決議，同意增加沈元新、張里浪、張利方、沈志榮為公司新股東，同時，彩蝶有限注冊資本增加至 7,600 萬元，新增注冊資本按 1:1 由公司新老股東共同出資。2016 年 6 月 15

176、日，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“勤信浙驗字2016第 1006 號”驗資報告，經審驗：截至 2015 年 12 月17 日止，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣6,792.80 萬元，股東以貨幣方式出資。2015 年 12 月 18 日，彩蝶有限完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-80序號序號股東姓名股東姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例1施建明424.82952.63%3,982.4052.40%2

177、施屹226.01628.00%2,128.0028.00%3聞娟英50.4506.25%440.045.79%4蔡芳50.4506.25%356.444.69%5張紅星30.2703.75%263.723.47%6楊忠明25.1853.12%205.962.71%7沈元新-55.860.735%8張里浪-55.860.735%9張利方-55.860.735%10沈志榮-55.860.735%合計合計807.200807.200100.00%100.00%7,600.007,600.00100.00%100.00%1212、20172017 年年 9 9 月，彩蝶有限吸收合并月，彩蝶有限吸收合并

178、2017 年 5 月 1 日，經彩蝶有限股東會決議，同意吸收合并全資子公司彩蝶紡織、彩蝶針織，具體為：（1）彩蝶有限吸收合并后存續，子公司彩蝶紡織和彩蝶針織注銷；（2）以 2016 年 12 月 31 日為吸收合并基準日，吸收合并基準日至吸收合并實施完成日期間，兩家子公司資產、債權債務、對外擔保等事項由吸收合并后的彩蝶有限承繼；（3）吸收合并實施完成后，彩蝶有限注冊資本仍為人民幣 7,600 萬元，法定代表人、住所、經營范圍、股東及持股比例不變；公司章程及董事、監事、高級管理人員任職不變；（4）彩蝶紡織所持有的環蝶貿易的全部股權由彩蝶有限承繼持有；（5）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織債權債務均

179、由彩蝶有限承繼；浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-81（6）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織職工均由彩蝶有限在原勞動合同期限內繼續聘用。2017 年 5 月 5 日，彩蝶有限與彩蝶紡織、彩蝶針織簽訂吸收合并協議。2017 年 9 月 1 日，彩蝶有限完成此次變更事項的工商變更登記。1313、20182018 年年 1212 月，第五次增資至月，第五次增資至 7,8067,806 萬元萬元2018 年 12 月 20 日，經彩蝶有限股東會決議，審議通過了關于制訂并實施的議案，對公司 45 名員工進行股權激勵，由公司控股股東施建明與 42 名激勵對象共同出資設立持股平臺，認繳公司 164 萬

180、元注冊資本，范春躍、孫漢忠、董旭麗等 3 名激勵對象直接認繳公司42 萬元注冊資本，合計認繳公司 206 萬元注冊資本，認繳價格為每元注冊資本 5元；并且同意增加注冊資本 206 萬元，由新股東匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗共同認繳，現有股東放棄優先認繳權。本次增資完成后，公司注冊資本由7,600 萬元增至 7,806 萬元。2018 年 12 月 29 日，天健會計師出具了“天健驗2018539 號”驗資報告，經審驗：截至 2018 年 12 月 24 日止，公司已收到匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 206 萬元，計入資本公積824 萬元。各股東均

181、以貨幣出資。2018 年 12 月 20 日，彩蝶有限完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號股東名稱股東名稱/姓名姓名變更前變更前變更后變更后出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-821施建明3,982.4052.40%3,982.4051.0172%2施屹2,128.0028.00%2,128.0027.2611%3聞娟英440.045.79%440.045.6372%4蔡芳356.444.69%356.444.5662%5張紅星263.723.47%263.723.37

182、84%6楊忠明205.962.71%205.962.6385%7沈元新55.860.74%55.860.7156%8張里浪55.860.74%55.860.7156%9張利方55.860.74%55.860.7156%10沈志榮55.860.74%55.860.7156%11匯蝶管理-164.002.1009%12范春躍-16.000.2050%13孫漢忠-16.000.2050%14董旭麗-10.000.1281%合計合計7,600.007,600.00100.00%100.00%7,806.007,806.00100.00%100.00%1414、20192019 年年 6 6 月，整體變

183、更為股份公司，注冊資本月，整體變更為股份公司，注冊資本 8,1008,100 萬元萬元根據彩蝶有限 2019 年 5 月 20 日股東會決議及各股東簽署的發起人協議書，彩蝶有限以經發行人會計師審計的截至 2019 年 2 月 28 日的凈資產290,490,048.73 元為依據，將凈資產中的 8,100 萬元折合為 8,100 萬股，每股面值1.00 元，剩余凈資產 209,490,048.73 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。2019 年 6 月 5 日，天健事務所出具“天健驗2019153 號”驗資報告，經審驗，截至 2019 年 5 月 28

184、 日止，公司已收到全體出資者所擁有的截至 2019年 2 月 28 日止彩蝶有限經審計的凈資產 290,490,048.73 元，根據公司法的有關規定，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收股本 8,100 萬元，資本公積 209,490,048.73 元。彩蝶實業于 2019 年 6 月 11 日在湖州市市場監督管理局完成工商變更登記，注冊資本 8,100 萬元，并取得統一社會信用代碼為 91330503745844451F 的營浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-83業執照。股份公司成立時，各股東的股權結構如下：序號序號股東名稱股東名稱持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例1

185、施建明4,132.393251.0172%2施屹2,208.149127.2611%3聞娟英456.61325.6372%4蔡芳369.86224.5662%5張紅星273.65043.3784%6楊忠明213.71852.6385%7沈元新57.96360.7156%8張里浪57.96360.7156%9張利方57.96360.7156%10沈志榮57.96360.7156%11范春躍16.60500.2050%12孫漢忠16.60500.2050%13董旭麗10.37610.1281%14匯蝶管理170.17292.1009%合計合計8,100.00008,100.0000100.0000

186、%100.0000%1515、20192019 年年 1111 月，第六次增資至月，第六次增資至 8,7008,700 萬元萬元2019 年 11 月 1 日，經彩蝶實業股東大會決議，同意增加久景管理、顧林祥為公司新股東，彩蝶實業注冊資本增加至 8,700 萬元，新增 600 萬元注冊資本由新股東久景管理、顧林祥以貨幣方式出資。2019 年 11 月 21 日，天健事務所出具了“天健驗2019405 號”驗資報告，經審驗：截至 2019 年 11 月 12 日止，公司已收到久景管理、顧林祥繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 600 萬元，計入資本公積（股本溢價）3,900萬元。各出資者以

187、貨幣出資 4,500 萬元。2019 年 11 月 18 日，彩蝶實業完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶實業的股權結構如下：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-84序號序號股東名稱股東名稱持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例1施建明4,132.393247.4988%2施屹2,208.149125.3810%3聞娟英456.61325.2484%4蔡芳369.86224.2513%5張紅星273.65043.1454%6楊忠明213.71852.4565%7沈元新57.96360.6662%8張里浪57.96360.6662%9張利方57.96360.6662%10

188、沈志榮57.96360.6662%11范春躍16.60500.1909%12孫漢忠16.60500.1909%13董旭麗10.37610.1193%14匯蝶管理【注 1】170.17291.9561%15久景管理【注 2】300.00003.4483%16顧林祥300.00003.4483%合計合計8,700.000008,700.00000100.0000100.0000%注 1：匯蝶管理穿透核查后的出資人為施建明等 39 名自然人；注 2：久景管理穿透核查后的出資人為浙江久立特材科技股份有限公司（上市公司）、周志江、趙建亮。發行人的自然人股東均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的中國

189、公民，非法人組織股東均依法有效存續，具有法律、法規和規范性文件規定擔任股東進行出資的資格，且直接或間接持有發行人股份的自然人出資人已經浙江證監局確認均非證監會系統離職人員。發行人現有股東所持發行人股份不存在糾紛或潛在糾紛。發行人現有股東與發行人主要客戶和供應商、本次發行的中介機構及其項目組成員不存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。截至本招股說明書簽署日，上述股權結構未發生變化。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-851 16 6、直接持有發現人股份的員工取得股份的資金來源情況、直接持有發現人股份的員工取得股份的資金來源情況序號姓名出資資金（萬元）出資資

190、金來源資金來源是否合法合規1施建明4,958.6684自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是2施屹2,128.00自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是3聞娟英515.7150自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是4蔡芳432.1150自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是5張紅星309.1250自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是6楊忠明243.7366自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是7沈元新55.86自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是8張里浪55.86自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是9張利方55.86自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是10沈志榮55.

191、86自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅是11范春躍80.00自有資金，資金來源于家庭積蓄以及借款（借款已歸還）是12孫漢忠80.00自有資金，資金來源于家庭積蓄是13董旭麗50.00自有資金，資金來源于家庭積蓄是1 17 7、自然人股東的基本情況、自然人股東的基本情況截至本招股說明書簽署日，發行人的自然人股東為施建明、施屹、聞娟英、蔡芳、張紅星、楊忠明、沈元新、張里浪、張利方、沈志榮、范春躍、孫漢忠、董旭麗、顧林祥等 14 人，其基本情況如下：序號姓名性別身份證號住址是否在發行人處任職在發行人處任職情況起止時間工作單位職務1施建明男33051119521106*浙江省湖州市南潯區練市鎮是2

192、002 年12 月至今彩蝶有限歷任執行董事兼總經理、董事長發行人董事長2施屹男33050119801026*上海市徐匯區肇嘉浜路是2015 年8 月至今彩蝶有限歷任副總經理、董事兼總經理發行人董事、總經理浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-863聞娟英女33051119640626*浙江省湖州市南潯區練市鎮是2017 年9 月至今彩蝶有限副總經理發行人副總經理4蔡芳女33050119731221*浙江省湖州市南潯區練市鎮是2015 年8 月至今彩蝶有限副總經理發行人副總經理5張紅星男33051119681110*浙江省湖州市南潯區練市鎮是2015 年7 月至今彩蝶有限歷任監事、財務經理、

193、董事兼副總經理發行人董事、副總經理、董事會秘書6楊忠明男33051119681108*浙江省湖州市南潯區練市鎮是2003 年1 月至今彩蝶有限歷任車間主任、副總經理發行人副總經理7沈元新男33051119620814*浙江省湖州市練市鎮是2017 年9 月至今彩蝶有限染色車間主任發行人染色車間主任8張里浪男33051119680820*浙江省湖州市練市鎮是2017 年9 月至今彩蝶有限污水處理站主管發行人污水處理站主管9張利方男33051119710309*浙江省湖州市南潯區練市鎮是2017 年9 月至今彩蝶有限染色技術科長發行人監事會主席染色技術科長10沈志榮男33051119620125*

194、浙江省湖州市練市鎮是2017 年9 月至今彩蝶有限副總經理助理發行人副總經理助理11范春躍男31011019680310*浙江省湖州市吳興區龍泉街道是2017 年10 月至今彩蝶有限歷任財務負責人、董事兼財務負責人發行人董事、財務負責人12孫漢忠男65010519670429*福建省廈門市海滄區鐘林路是2007 年6 月至今彩蝶有限副總經理發行人副總經理13董旭麗女33050119781214*浙江省湖州是2017 年彩蝶有限辦公室主任浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-87市南潯區練市鎮9 月至今發行人辦公室主任14顧林祥男33050119620305*杭州市拱墅區否發行人上述自然人股

195、東中，除顧林祥外，其他自然人股東均在發行人處任職；顧林祥為浙江長城電工科技股份有限公司的董事、實際控制人。顧林祥因看好發行人未來發展前景及財務投資回報，故增資入股發行人；發行人則通過增資引進外部投資者，進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平，并籌集業務經營發展資金。1 18 8、發行人整體變更、利潤分配過程中，各股東的納稅情況、發行人整體變更、利潤分配過程中，各股東的納稅情況（1）整體變更彩蝶有限整體變更為股份有限公司前，公司注冊資本為 7,806 萬元，彩蝶有限整體變更為股份有限公司時，公司注冊資本為 8,100 萬元，增加注冊資本 294萬元，具體情況如下：序號序號股東股東整體變更前出資

196、額整體變更前出資額（萬元）（萬元）整體變更時出資額整體變更時出資額（萬元）（萬元）增加出資額增加出資額（萬元）（萬元）1施建明3,982.40004,132.3932149.99322施屹2,128.00002,208.149180.14913聞娟英440.0400456.613216.57324蔡芳356.4400369.862213.42225張紅星263.7200273.65049.93046楊忠明205.9600213.71857.75857沈元新55.860057.96362.10368張里浪55.860057.96362.10369張利方55.860057.96362.103610

197、沈志榮55.860057.96362.103611范春躍16.000016.60500.605012孫漢忠16.000016.60500.605013董旭麗10.000010.37610.376114匯蝶管理164.0000170.17296.1729浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-88合計合計7,806.00007,806.00008,100.00008,100.0000294.0000294.0000截至本招股說明書簽署日，上述 13 名自然人股東已就公司整體變更前后其出資額增加部分繳納個人所得稅，匯蝶管理已就公司整體變更前后其出資額增加部分為其合伙人代扣代繳個人所得稅。（2）利

198、潤分配發行人自設立以來發生二次利潤分配事項，具體如下：2015 年 12 月 3 日，彩蝶有限股東會作出決議，同意公司將 5,000 萬元未分配利潤按公司股東出資比例行進分配，具體分配情況如下：序號序號股東股東現金分紅金額（萬元）現金分紅金額（萬元）1施建明2,631.502施屹1,400.003聞娟英312.504蔡芳312.505張紅星187.506楊忠明156.00合計合計5,000.005,000.00本次利潤分配已于 2015 年 12 月實施完畢。發行人已為施建明等 6 名自然人股東代扣代繳個人所得稅。2018 年 12 月 31 日，彩蝶有限股東會作出決議，同意公司將 7,806

199、 萬元未分配利潤按公司股東出資比例行進分配，具體分配情況如下：序號序號股東股東現金分紅金額（萬元）現金分紅金額（萬元）1施建明3,982.402施屹2,128.003聞娟英440.044蔡芳356.445張紅星263.726楊忠明205.96浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-897沈元新55.868張里浪55.869張利方55.8610沈志榮55.8611范春躍16.0012孫漢忠16.0013董旭麗10.0014匯蝶管理注164.00合計合計7,806.007,806.00注：匯蝶管理已于 2019 年 10 月將上述分紅款支付給 42 名合伙人。本次利潤分配已于 2019 年 10

200、 月實施完畢。發行人已為施建明等 13 名自然人股東代扣代繳個人所得稅，匯蝶管理已為施建明等 42 名自然人合伙人代扣代繳個人所得稅。2021 年 12 月 30 日，國家稅務總局湖州市南潯區稅務局出具證明，“浙江彩蝶實業股份有限公司（曾用名“浙江彩蝶實業有限公司”，以下簡稱“彩蝶實業”）歷次出資、股權轉讓、整體變更以及利潤分配過程中各股東均依法履行納稅申報義務，不存在違法違規情形，未受到我局行政處罰。我局亦未發現彩蝶實業有逃避納稅義務或扣繳義務的情形?！保ǘ┍敬伟l行前涉及的對賭協議情況二）本次發行前涉及的對賭協議情況1、對賭協議情況2019 年 11 月，久景管理、顧林祥與公司及全體股東簽

201、署增資協議，并與實際控制人施建明、施屹簽署浙江彩蝶實業股份有限公司之股東協議（以下簡稱“股東協議”），股東協議約定的主要內容如下：序號序號協議協議事項事項具體內容具體內容1當事人甲方：久景管理、顧林祥；乙方：施建明、施屹。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-902回購權若發生以下任意一項情形，則在此后的任何時間，久景管理、顧林祥均有權要求實際控制人以現金方式回購或受讓其持有的全部或部分股份：（1）若公司在本次增資完成后 36 個月內未能在中國境內的證券交易所或證券交易市場（但不包括在全國中小企業股份轉讓系統掛牌）首次公開發行；（2）實際控制人或公司在增資協議中的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐

202、行為或存在其他嚴重違約行為，并且未在久景管理、顧林祥發出要求予以補救的書面通知后 30 日內及時采取補救措施。發行人的實際控制人回購久景管理、顧林祥所持股份的價格為：久景管理、顧林祥獲得公司的股份所支付的投資款加上自投資款實際投入公司之日起至回購款支付日止期間按照年化利率 7%計算利息。自投資款實際投入公司之日起至回購款支付日止的期間，如果久景管理、顧林祥已從公司獲得的累計分紅款項未超過上述利息，那么前述回購款的金額應當扣減久景管理、顧林祥已從公司獲得的累計分紅金額；如果久景管理、顧林祥已從公司獲得的累計分紅款項超過上述利息，那么前述回購款的金額為投資款本金，無需計算利息（但不得進一步扣減投資

203、款本金）。發行人的實際控制人應在收到久景管理、顧林祥回購要求的 3 個月內完成回購并支付回購款。3最優惠條款若公司在既往融資或未來融資（包括股權融資及債權融資）中存在，或公司給予任何其他股東更加優惠于甲方的權利、條款和條件，則甲方有權無需額外支付任何對價而自動享受該等更優惠條款并將該等更優惠條款應用于本協議及增資協議項下的交易，但甲方書面放棄的情形除外。截至本招股說明書簽署日，上述股東協議尚未解除。保薦機構、發行人核查后認為，上述股東協議滿足首發業務若干問題解答規定的條件，可以不予以解除。具體如下：（1）股東協議為發行人的實際控制人施建明、施屹與外部投資者久景管理、顧林祥簽署，公司未作為對賭協

204、議當事人；（2）根據股東協議的約定，若回購條件成就，發行人的實際控制人需回購久景管理、顧林祥持有的發行人股份。截至本招股說明書簽署日，久景管理、顧林祥分別持有發行人 3.4483%、3.4483%的股份，發行人的實際控制人施建明、施屹合計控制發行人 74.8359%的股份，若觸發回購，則施建明、施屹將控制發行人 81.7325%的股份。發行人的實際控制人具有履行回購義務的給付能力。此外，股東協議簽署日至今發行人未再發生融資行為，久景管理、顧林祥不存在依照最優惠條款增持發行人股份浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-91的情形。上述對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；（3）對賭協議不

205、與市值掛鉤；（4）對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。上述股東協議系協議雙方真實意思表示，且滿足首發業務若干問題解答規定的條件，在協議雙方履行協議約定義務的情形下，不存在爭議及潛在糾紛。同時協議約定了終止情形，即發行人實際控制人履行完畢回購義務或發行人在協議約定時間內完成發行上市，該協議即自行終止。股東協議中發行人實際控制人的主要義務為回購義務，即：若回購條件成就，發行人的實際控制人需回購久景管理、顧林祥持有的發行人股份。發行人的實際控制人具有履行回購義務的給付能力，且實際控制人承諾“若回購條件成就，本人將嚴格遵守協議的約定，積極履行回購義務，不會因此導致

206、糾紛發生，不會影響公司股權結構的穩定性?！?、久景管理的基本情況久景管理不是公司員工持股平臺。截至本招股說明書簽署日，久景管理的出資結構如下表所示：序號序號合伙人合伙人合伙人類型合伙人類型出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1浙江久立投資管理有限公司普通合伙人200.006.6672周志江有限合伙人2,695.0089.8333趙建亮有限合伙人105.003.500合計合計3,000.003,000.00100100.00.00久景管理的普通合伙人浙江久立投資管理有限公司為上市公司浙江久立特材科技股份有限公司之全資子公司；有限合伙人周志江為浙江久立特材科技股份浙江彩蝶實業股份有

207、限公司招股說明書1-1-92有限公司之實際控制人，趙建亮為浙江久立投資管理有限公司之員工。（三）發行人在其他證券市場的上市三）發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況報告期內，公司曾于浙江省股權交易中心掛牌，期間未在該地方股權交易中心進行股權交易，不存在其他證券市場上市或掛牌的情況，具體情況如下：2013 年 9 月 28 日，彩蝶有限召開股東會審議通過關于同意公司進入浙江股權交易中心創新板掛牌、股權登記托管的股東會決議，并于 2013 年 10 月15 日收到浙江股權交易中心有限公司出具的“浙股交股字201353 號”關于接受企業創新板掛牌備案的通知：同意彩蝶有限在浙江股權交易中心創新板

208、掛牌。2019 年 11 月 3 日，公司召開 2019 年第三次臨時股東大會審議通過關于同意在浙江省股權交易中心終止掛牌的議案，并于 2019 年 11 月 18 日收到浙江省股權交易中心有限公司出具的終止掛牌通知書：同意彩蝶實業自 2019年 11 月 18 日起在浙江省股權交易中心創新板終止掛牌。浙江省股權交易中心有限公司已于 2021 年 1 月 22 日出具 浙江省股權交易中心關于“彩蝶實業”在掛牌展示期間相關情況的說明，確認：“浙江彩蝶實業有限公司（企業簡稱：彩蝶實業，企業代碼：852018，現更名為浙江彩蝶實業股份有限公司）于 2013 年 10 月 18 日在中心創新板掛牌展示

209、，并于 2019 年 11月 18 日終止掛牌。掛牌展示期間，該公司未曾在本中心進行股權交易或募集資金的行為，此外亦不存在違反本中心相關業務規則的情況?！保ㄋ模┕蓶|信息披露專項核查情況四）股東信息披露專項核查情況浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-93發行人已出具專項承諾：（1）不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份；（2）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員未直接或間接持有發行人股份；（3）發行人股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送；（4）發行人不存在監管規則適用指引發行類第 2 號規定的證監會系統離職人員入股的情形。（五五）其他股東事項其他股東事項

210、1、匯蝶管理合伙人持股約束根據持股平臺匯蝶管理的合伙協議及 2018 年 12 月 31 日的湖州匯蝶企業管理合伙企業（有限合伙）合伙人會議決定書，合伙協議中關于合伙人退伙等情況的相關約定如下：“第二十一條，有限合伙人合同期內主動與彩蝶實業或其子公司終止勞動關系，經執行事務合伙人同意，可將其除名。合伙協議第二十四條：除非本協議另有規定，自有限合伙人入伙之日起，非經執行事務合伙人同意，有限合伙人不得將合伙企業財產份額進行轉讓（包括轉讓所有權及單獨轉讓收益權，下同）。經執行事務合伙人同意，有限合伙人可將全部或部分財產份額轉讓給執行事務合伙人或其指定的第三方，轉讓價格為其原始出資成本，如執行事務合伙

211、人作出同意轉讓決定時，轉讓人所持合伙企業財產份額對應的彩蝶實業凈資產價值低于其所對應的原始出資成本，轉讓價格按該財產份額對應的彩蝶實業凈資產價值確定，其他合伙人對此不享有優先購買權。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-94如果彩蝶實業之股票已在證券交易所上市交易，則有限合伙人可要求合伙企業將其所間接持有的彩蝶實業的相應股份在二級市場上進行出售，但應符合有關法律、法規、規范性文件、證券交易所有關規則及其作出承諾的規定和要求。所得收益在扣除該有限合伙人應承擔的稅、費后，向其進行分配，該有限合伙人同時減少其在合伙企業的財產份額?！?、范春躍、孫漢忠、董旭麗的持股約束公司股東范春躍、孫漢忠及董旭

212、麗直接持有公司股份，根據范春躍、孫漢忠及董旭麗與公司簽訂的增資協議及其補充協議，除非其發生未按照約定履行出資義務、被彩蝶實業或其子公司依法解除與其之間的勞動關系、違反與公司及子公司所簽勞動合同的保密條款或保密協議等其他一些嚴重損害公司及公司子公司的行為外，自增資完成之日起，上述 3 名員工可將出資額轉讓給其他股東，但如果轉讓給股東之外的其他方，則應經公司法定代表人同意（如果公司之股票已在證券交易所上市交易，則也可將其持有的公司的相應股份在二級市場上進行出售，但應符合有關法律、法規、規范性文件、證券交易所有關規則及其所做出承諾的規定和要求）。（六）發行人歷次增資、股權轉讓相關事項說明六）發行人歷

213、次增資、股權轉讓相關事項說明截至本招股說明書簽署日，發行人及其前身彩蝶有限共發生 7 次增資（其中包括 1 次股份制改制）、3 次股權轉讓，具體情況如下：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-95序序號號股權股權變動變動時間時間股權變動事項股權變動事項股權變動原因及合理性股權變動原因及合理性價格及定價格及定價依據價依據市盈率市盈率 注注11前后次增資或股權前后次增資或股權轉讓價格存在差異轉讓價格存在差異的原因及合理性的原因及合理性增資或股權轉讓價款支付、資金增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況來源、稅收繳納等情況是否存是否存在利用在利用低價轉低價轉讓規避讓規避稅收繳稅收繳納義務

214、納義務的情形的情形上上一一年年當當年年12009年 1月增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從118 萬元增加至 518萬元，新增注冊資本由股東施建明、吳關榮、聞娟英、張紅星、楊洪林按原出資比例認繳。公司擴大產能需要資金投入，故股東商定增加注冊資本，本次增資的原因具有合理性增 資 價 格為 每 一 元注冊資本1元。本次增資 不 涉 及新增股東，由 股 東 協商 確 定 價格0.1倍1.1倍不適用（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司以勤信浙分驗第2009100004 號驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3

215、）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅不適用浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-9622009年 2月增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從518 萬元增加至 2018萬元，新增注冊資本由股東施建明、吳關榮、聞娟英、張紅星、楊洪林按原出資比例認繳。公司擴大產能（新增化纖項目）需要資金，故股東商定增加注冊資本，本次增資的原因具有合理性增 資 價 格為 每 一 元注冊資本1元。本次增資 不 涉 及新增股東，由 股 東 協商 確 定 價格0.1倍1.1倍與前次（2009 年 1月）增資價格不存在差異（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所有限公司浙江

216、分公司以勤信浙分驗第2009100041 號驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅不適用32011年 5月股權轉讓，即：吳關榮將其所持彩蝶有限6.25%的 股 權 計126.125 萬元出資額轉讓給蔡芳、楊洪林將其所持公司 3.12%的股權計 62.9616 萬元出資額轉讓給楊忠明。轉讓方吳關榮、楊洪林從企業退休且有資金需要，經與其他股東商量后將其所持彩蝶有限全部股權轉讓后退出，受讓方為公司重要管理人員，同意受讓股權，本次股權轉讓的原因具有合理性轉 讓 價 格為 每

217、 一 元注冊資本1元，由轉讓雙 方 協 商確定0.53倍1.12倍與前次（2009 年 2月）增資價格不存在差異（1）本次股權轉讓價款已支付（2）受讓方的資金來源為自有資金（3）轉讓方未就本次股權轉讓產生所得，無需繳納個人所得稅不存在【注2】浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-9742013年 12月增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從2018 萬 元 增 加 至5018 萬元，新增注冊資本 3000 萬元由新股東環蝶貿易認繳。環蝶貿易當時為施屹控制的企業，公司擬引進環蝶貿易成為控股股東，實現公司實際控制人的變更，即實際控制人從施建明變更為施建明、施屹父子，本次增資的原因具有合理性增 資

218、 價 格為 每 一 元注冊資本1元，由新股東 與 公 司協商確定1.77倍6.02倍與前次（2011 年 5月）股權轉讓價格不存在差異（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所有限公司 浙江 分 公司 以 勤 信浙 驗 字2013第 101 號驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，不涉及納稅事項不適用浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-9852015年 8月股權轉讓，即：環蝶貿易將其所持公司0.1%的股權計 2.018萬元出資額轉讓給施建明。環蝶貿易以銷售彩蝶有限的產

219、品為主，為彩蝶有限重要的外銷平臺。彩蝶有限當時啟動上市工作，鑒于環蝶貿易為施屹控制的企業，為解決同業競爭問題，彩蝶有限擬收購環蝶貿易的股權。環蝶貿易原計劃于 2015 年 7 月通過減資方式退出，為彩蝶有限后續收購其股權做準備。但因工商變更原因，無法一次性全部減資退出，故股東之間商定由施建明同步減資 2.018 萬元，再受讓環蝶貿易減資后剩余的 2.018 萬元出資額，本次股權轉讓的原因具有合理性轉 讓 價 格為 每 一 元注冊資本1元，由轉讓雙 方 協 商確定1.53倍1.39倍與前次（2013 年 12月）增資不存在差異（1）本次股權轉讓價款已支付（2）受讓方的資金來源為自有資金（3）湖州

220、市地方稅務局南潯稅務分局確認本次股權轉讓已按規定納稅（印花稅）；轉讓方未就本次股權轉讓產生所得，無需就本次股權轉讓繳納企業所得稅。不存在62015年 11月股權轉讓，即：施建明將其所持公司 28%的股權計 226.016 萬元出資額轉讓給施屹。轉讓雙方系父子關系，本次股權轉讓系家庭成員內部安排，轉讓方施建明轉讓股權的目的是讓施屹接任管理公司，本次股權轉讓的原因具有合理性轉 讓 價 格為 每 一 元注冊資本1元，由轉讓雙 方 協 商確定1.53倍1.39倍與前次（2015 年 8月）股權轉讓價格不存在差異（1）轉讓雙方為父子關系，轉讓方已豁免受讓方支付款項義務（2）轉讓方未就本次股權轉讓產生所得

221、，無需繳納個人所得稅不存在浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-99782015年 12月增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從807.20 萬 元 增 加 至7,600 萬元，新增注冊資本 6,792.80 萬元由原股東施建明、施屹、蔡芳、聞娟英、張紅星、楊忠明以及新股東沈元新、張里浪、張利方、沈志榮認繳。為公司上市做準備，綜合考慮了上市前的注冊資本規模和擬發行股份數后確定公司本次增資規模，新股東沈元新、張里浪、張利方、沈志榮當時為彩蝶針織、彩蝶紡織的股東，其對彩蝶有限增資與其將所持彩蝶針織、彩蝶紡織的股權轉讓給彩蝶有限系一攬子交易安排，具有合理性增 資 價 格為 每 一 元注冊資本1元，

222、由新股東 與 公 司協商確定1.53倍1.39倍與前次（2015 年 11月）股權轉讓價格不存在差異（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所以勤信浙驗字2016第 1006 號 驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅不適用92018年 12月增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本由7600 萬 元 增 加 至7,806 萬元，新增注冊資本 206 萬元由新股東匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗認繳。匯蝶管理為公司高級管理人員和核心員工投

223、資設立的員工持股平臺，范春躍、孫漢忠為公司高級管理人員，董旭麗為公司核心員工，本次增資系為實現對高級管理人員和核心員工的股權激勵，具有合理性增 資 價 格均 為 每 一元 注 冊 資本 5 元，以增 資 前 一個 月 公 司賬 面 凈 資產 為 基 礎經 公 司 與新 股 東 協商確定6.25倍4.93倍前次（2015 年 12月）增資按照每一元注冊資本 1 元的價格定價與公司原股東認繳以及公司收購彩蝶針織、彩蝶紡織的股權緊密相關，本次增資系引入員工持股，兩次增資背景原因不同，因此定價不同具有合理性（1）本次增資款項已全額支付并由 天 健 會 計 師 以 天 健 驗2018539 號驗資報告予

224、以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，不涉及納稅事項不適用浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-100102019年 6月增加注冊資本，即：彩蝶有限整體變更為股份有限公司，公司注冊資本從 7,800 萬元增加至8,100萬元。公司擬申請公開發行股票并上市，按相關法律規定進行股份制改制并結合公司實際情況設置股本總額，并以改制審計基準日登記在冊的公司全體股東作為發起人，各發起人按照原出資比例享有公司凈資產折成股份的份額，本次增資的原因具有合理性不適用不適用不適用不適用（1）凈資產折股，發行人整體變更時的股本已實繳到位并由天健會計師以天健驗201

225、9153 號 驗資報告予以確認（2）施建明、施屹、聞娟英、蔡芳、張紅星、楊忠明、沈元新、張里浪、張利方、沈志榮、范春躍、孫漢忠、董旭麗等 13 名自然人股東已就公司整體變更前后注冊資本（股本總額）增加部分按各自持股比例計算得出應納稅所得額并分別繳納個人所得稅，匯蝶管理已就公司整體變更前后注冊資本（股本總額）增加部分作為應納稅所得額為其全體合伙人代扣代繳個人所得稅不適用浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-101112019年 11月增資擴股，即公司注冊資本從 8,100 萬元增加至 8,700 萬元，股份總數從 8,100 萬股增加至8,700萬股，新增股份 600 萬股由外部投資者久景管

226、理、顧林祥認購。其中，久景管理認購300 萬股股份，顧林祥認購 300 萬股股份。公司本次增資系引進外部投資者，通過優化股權結構，進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平，并籌集公司業務經營發展資金，外部投資者投資公司系看好公司未來發展前景及財務投資回報，本次增資的原因具有合理性增 資 價 格均 為 每 一元 注 冊 資本 7.50 元，由 公 司 與新 股 東 綜合 考 慮 公司凈資產、未 來 發 展前 景 等 因素 協 商 確定7.40倍9.23倍前次（2018 年 12月）增資系公司實施股權激勵，實現部分員工直接或間接持股，本次增資系 引 進 外 部 投 資者，兩次增資背景原因不同，因此

227、定價不同具有合理性（1）本次增資款項已全額支付并由 天 健 會 計 師 以 天 健 驗2019405 號驗資報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅不適用注 1（1）當年市盈率=本次增資或轉讓的價格（當年凈利潤當年末注冊資本或股本）；（2）上一年市盈率=本次增資或轉讓的價格（上一年凈利潤上一年末公司注冊資本或股本）；（3）2008 年度-2014 年度的凈利潤使用未經審計的財務報表數據；2015 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤使用經審計的數據；注 2：本次股權轉讓價格低于轉讓前一個月對應的公司

228、凈資產。根據轉讓方吳關榮出具的確認書、楊洪林出具的確認書說明以及蔡芳、楊忠明出具的專項承諾、發行人出具的專項承諾并經對蔡芳、楊忠明訪談確認，本次股權轉讓價格為實際轉讓價格，股權轉讓真實，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在爭議及潛在糾紛。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-87發行人上述歷次增資、股權轉讓事項已經公司股東（大）會審議通過，并已辦理完成工商變更登記手續；股權轉讓真實，歷次股權變動不存在糾紛或者潛在糾紛，亦不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。四、發行人設立以來的重大資產重組情況四、發行人設立以來的重大資產重組情況（一）一）20152015 年年 8 8 月，派

229、生分立彩蝶貿易月，派生分立彩蝶貿易經 2015 年 6 月 28 日和 2015 年 8 月 1 日彩蝶有限股東會決議，同意公司以2015 年 7 月 31 日為基準日實施派生分立，彩蝶有限存續，派生出彩蝶貿易。分立后彩蝶有限原來資產、債權債務和勞動關系由彩蝶有限與彩蝶貿易共同承擔，具體劃分以本次會后兩公司的代表簽訂的協議為準。2015 年 6 月 29 日，彩蝶有限在湖州日報上刊登了關于分立的公告，告知債權人自公告之日起 45 日內向公司提出債務清償或債務擔保要求。根據 2015 年 8 月 1 日，彩蝶有限和彩蝶貿易簽訂的協議，原彩蝶有限截至 2015 年 7 月 31 日的資產分立如下：

230、單位：萬元項目項目彩蝶實業彩蝶實業彩蝶貿易彩蝶貿易分立前分立前分立后分立后資產合計50,516.6339,601.9410,914.70負債合計32,392.8232,392.82-凈資產合計18,123.817,209.1210,914.70其中，彩蝶貿易所得資產為：（1）湖州南潯長城小額貸款有限公司（股權投資 5,200 萬元）；（2）位于上海的房產（賬面價值 5,714.70 萬元）。分立后，彩蝶有限和彩蝶貿易的股權結構如下：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1031、彩蝶有限股權結構序號序號股東姓名股東姓名出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例1施建明650.84580.

231、63%2聞娟英50.4506.25%3蔡芳50.4506.25%4張紅星30.2703.75%5楊忠明25.1853.12%合計合計807.200807.200100.00100.00%2、彩蝶貿易股權結構序號序號股東姓名股東姓名出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例1施建明976.26880.63%2聞娟英75.6756.25%3蔡芳75.6756.25%4張紅星45.4053.75%5楊忠明37.7773.12%合計合計1,210.8001,210.800100.00100.00%2015 年 8 月 19 日，彩蝶有限完成此次分立事項的工商變更登記。（二）二）20152015 年年

232、 1212 月，收購彩蝶紡織、彩蝶針織股權月，收購彩蝶紡織、彩蝶針織股權2015 年 12 月 3 日，經彩蝶有限、彩蝶紡織和彩蝶針織股東會同意，彩蝶有限分別與施建明、聞娟英、張紅星、沈志榮、沈元新、蔡芳、張里浪、張利方、楊忠明和華燦物業簽訂了股權轉讓協議，施建明、聞娟英、張紅星、沈志榮、沈元新、蔡芳、張里浪、張利方、楊忠明和華燦物業將其合計持有的彩蝶紡織和彩蝶針織 100%的股權轉讓給彩蝶有限。彩蝶有限已于 2015 年 12 月支付上述股權轉讓款。1、彩蝶紡織股權轉讓情況2015 年 12 月 3 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1

233、-104公司合計 100%的股權計 656 萬元出資額轉讓給彩蝶實業，具體轉讓情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1華燦物業彩蝶實業500.00500.002施建明124.80124.803聞娟英7.807.804張紅星4.684.685沈志榮3.123.126沈元新3.123.127楊忠明3.123.128蔡芳3.123.129張利方3.123.1210張里浪3.123.12合計合計656.00656.00656.00656.002015 年 12 月 3 日，上述轉讓方與彩蝶實業分別簽署股權轉讓協議。2015 年

234、 12 月 14 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織成為彩蝶實業之全資子公司。2、彩蝶針織股權轉讓情況2015 年 12 月 3 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持公司合計 100%的股權計 600 萬元出資額轉讓給彩蝶實業，具體轉讓情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1華燦物業彩蝶實業426.3600426.36002施建明143.9649143.96493聞娟英7.41457.4145浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1054張紅星4.44524

235、.44525沈志榮2.96922.96926沈元新2.96922.96927蔡芳2.96922.96928張里浪2.96922.96929張利方2.96932.969310楊忠明2.96932.9693合計合計600.00600.00600.00600.002015 年 12 月 3 日，上述轉讓方與彩蝶實業分別簽署股權轉讓協議。2015 年 12 月 14 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織成為彩蝶實業之全資子公司。（三）三）20172017 年年 9 9 月，吸收合并彩蝶紡織、彩蝶針織月，吸收合并彩蝶紡織、彩蝶針織2017 年 5 月 1 日，經彩

236、蝶有限股東會決議，同意吸收合并全資子公司彩蝶紡織、彩蝶針織，具體為：（1）彩蝶有限吸收合并后存續，子公司彩蝶紡織和彩蝶針織注銷；（2）以 2016 年 12 月 31 日為吸收合并基準日，吸收合并基準日至吸收合并實施完成日期間，兩家子公司資產、債權債務、對外擔保等事項由吸收合并后的彩蝶有限承繼；（3）吸收合并實施完成后，彩蝶有限注冊資本仍為人民幣 7,600 萬元，法定代表人、住所、經營范圍、股東及持股比例不變；公司章程及董事、監事、高級管理人員任職不變；（4）彩蝶紡織所持有的環蝶貿易的全部股權由彩蝶有限承繼持有；浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-106（5）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶

237、針織債權債務均由彩蝶有限承繼；（6）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織職工均由彩蝶有限在原勞動合同期限內繼續聘用。2017 年 5 月 5 日，彩蝶有限與彩蝶紡織、彩蝶針織簽訂吸收合并協議。2017 年 9 月 1 日，彩蝶有限完成此次變更事項的工商變更登記。（四）彩蝶針織和彩蝶紡織的歷史沿革四）彩蝶針織和彩蝶紡織的歷史沿革1 1、彩蝶針織、彩蝶針織彩蝶針織系在浙江彩蝶針織集團有限責任公司（以下簡稱“彩蝶集團”）改制的基礎上由練市鎮集體企業湖州針織二廠（曾用名“湖州市練市針織二廠”）和職工集體湖州市練市針織二廠工會委員會以及施建明等 16 名自然人共同出資設立的有限責任公司，于 2017 年 9

238、月 1 日被彩蝶有限吸收合并后注銷。彩蝶針織的設立及股權變動情況如下：（1）彩蝶集團成立工商登記的設立過程1995 年 2 月 8 日，湖州針織二廠向湖州市體改委、湖州市經濟委員會、湖州市鄉鎮企業局提交關于要求組建“浙江康靈集團”的申請報告，申請組建以“浙江康靈集團有限公司”（最終成立時使用的名稱為“浙江彩蝶針織集團有限責任公司”）為核心，以“彩蝶”商標為品牌的企業集團。1995 年 3 月，湖州針織二廠和杭州絲綢煉染廠共同簽署浙江康靈集團有限責任公司章程。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1071995 年 3 月 17 日，湖州國有資產評估中心出具“湖評（1995）16 號”資產評

239、估結果報告書，確認湖州針織二廠委托評估的固定資產評估值為28,319,277元，其中房屋建筑物評估值 17,728,126 元，機器設備評估值為 10,591,151 元。湖州市財政局于 1995 年 3 月 22 日以“（1995）國資第 7 號”資產評估確認通知書對上述評估結果予以確認。1995 年 3 月 22 日，杭州絲綢煉染廠出具投資證明，確認杭州絲綢煉染廠于 1994 年 7 月投入湖州針織二廠流動資金 80 萬元，用于組建湖州市杭練絲綢煉染廠投資款。湖州市審計師事務所于 1995 年 4 月 13 日出具“湖社驗（雙練）字第 C95-024 號”企業年檢（變更）注冊資本驗證報告書

240、，確認湖州市杭練絲綢煉染廠原注冊資本 180 萬元，投入康靈集團公司 80 萬元，減資 80 萬元。1995 年 3 月 30 日，湖州會計師事務所出具“湖會驗（95）67 號”驗資報告書，確認湖州針織二廠截至 1995 年 3 月 24 日所有者權益為 31,889,742 元，其中，實收資本為 30,678,911 元。1995 年 4 月 9 日，湖州針織二廠確認投入康靈集團公司 3,000 萬元并經湖州市審計師事務所查證核實。1995 年 4 月 11 日，湖州市練市鎮人民政府工業辦公室確認上述出資情況屬實。1995 年 4 月 17 日，湖州市經濟體制改革委員會、湖州市經濟委員會、湖

241、州市鄉鎮企業局聯合下發“湖體改委199513 號”關于同意成立浙江康靈集團的批復，主要內容為：“一、康靈集團以湖州針織二廠與杭州絲綢煉染廠共同投資組建核心層；聯合湖州彩蝶針織有限公司、湖州針織二廠康靈公司、練市針織三廠、寧波經濟技術開發區東興貿易有限責任公司為緊密層企業；上海彩蝶紡織品有限公司、湖州巨龍運動服廠為半緊密層的多法人、跨地區、跨所有制、跨行業的經濟聯合體。二、康靈集團有限責任公司以其全部實有資金進行工商登記，集團各成員企業具有獨立法人資格。三、集團有限責任公司對緊密層企業實行資產經營一體化管理。四、集團公司原行政隸屬關系、財政稅收渠道不變。五、原則同意浙江湖州康靈集團章程?！闭憬?/p>

242、蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1081995 年 4 月 27 日，浙江省工商行政管理局下發“（浙?。┟Q預核1995第 2211 號”企業名稱預先核準通知書，同意預先核準“浙江彩蝶針織集團有限責任公司”名稱，即最終成立的公司名稱為“浙江彩蝶針織集團有限責任公司”。1995 年 5 月 18 日，彩蝶集團在湖州市工商局注冊成立，企業類型為有限責任公司，注冊資金為 3,080 萬元，工商登記的股權結構為：湖州針織二廠出資 3000萬元，占注冊資本的 97.4%；杭州絲綢煉染廠出資 80 萬元，占注冊資本的 2.6%。彩蝶集團的實際出資情況彩蝶集團設立時工商登記的股東中，湖州針織二廠系 19

243、84 年 8 月由湖州市練市工業公司單獨出資設立的鎮辦集體企業，于 2005 年 6 月經湖州市練市鎮企業服務中心同意注銷了企業法人資格；杭州絲綢煉染廠系 1989 年 8 月設立的全民所有制企業，1997 年 8 月經杭州市經濟體制改革委員會、杭州市計劃委員會、杭州市經濟委員會、杭州市財政局、杭州市國有資產管理局聯合下發的關于同意組建喜得寶集團的批復批準，杭州絲綢煉染廠與杭州絲綢印染廠合并組成杭州喜得寶集團公司而注銷法人資格，杭州喜得寶集團公司于 2001 年 2 月改制為杭州喜得寶集團有限公司。根據湖州市南潯區練市鎮人民政府出具的確認函、湖州市杭練絲綢煉染廠的企業章程、湖州針織二廠與杭州絲

244、綢煉染廠精煉分廠簽訂的聯營合同、天健事務所出具的“天健審20209847 號”關于浙江彩蝶針織集團有限責任公司設立時注冊資本賬面實收情況說明、湖州市杭練絲綢煉染廠的工商登記資料并經發行人律師查閱杭州喜得寶集團公司 2001 年改制時的資產評估報告中的對外投資明細、湖州市審計師事務所留存的驗資工作底稿、湖州市杭練絲綢煉染廠的工商登記資料以及對原湖州針織二廠和彩蝶集團法定代表人施建明、原杭州絲綢煉染廠法定代表人范廣森、原杭州絲綢煉染廠副廠長趙偉民、孫丹鳳以及原杭州絲綢煉染廠財務科長金益民進行訪談核實，杭州絲綢煉染廠雖參與了彩蝶集團浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-109的設立過程，但其沒有

245、對彩蝶集團實際出資，彩蝶集團系由湖州針織二廠以其整體資產和負債單獨出資設立，設立后承接了湖州針織二廠的全部資產和債權債務，且延續了湖州針織二廠的賬簿記賬，并接收了湖州針織二廠的全體員工，即，彩蝶集團屬于練市鎮集體最終單獨出資的企業。杭州絲綢煉染廠與湖州針織二廠歷史上存在過聯營合作關系，即杭州絲綢煉染廠精煉分廠和湖州針織二廠共同組建聯營企業湖州市杭練絲綢煉染廠，聯營企業的注冊資金 180 萬元全部由湖州針織二廠以固定資產作價投入，杭州絲綢煉染廠精煉分廠投入流動資金并負責承包經營，并通過湖州市杭練絲綢煉染廠每年向湖州針織二廠支付承包費 18 萬元，此外該廠的盈虧均由承包方杭州絲綢煉染廠精煉分廠享有

246、和承擔，雙方已于1996 年末終止合作關系。彩蝶集團于 1995 年設立時，根據當時的法律規定設立公司需要二名以上股東，湖州針織二廠聯系了杭州絲綢煉染廠作為名義股東出資，前述彩蝶集團設立時杭州絲綢煉染廠出具的投資證明提到的杭州絲綢煉染廠向湖州針織二廠投入 80 萬元流動資金，用于組建湖州市杭練絲綢煉染廠，所指即是根據雙方約定并在湖州市杭練絲綢煉染廠的企業章程中載明的杭州絲綢煉染廠精煉分廠作為湖州市杭練絲綢煉染廠的承包方在承包經營過程中應向湖州市杭練絲綢煉染廠投入 80 萬元流動資金。杭州絲綢煉染廠精煉分廠將流動資金投入湖州市杭練絲綢煉染廠后，已用于該廠日常生產經營，實際并未發生從湖州市杭練絲綢

247、煉染廠減資退回，再投入彩蝶集團的過程，也不存在杭州絲綢煉染廠另行投入湖州針織二廠 80 萬元流動資金的情形。2020 年 5 月 7 日，杭州喜得寶集團有限公司出具 來訪回復函，確認“一、原杭州絲綢煉染廠與原杭州絲綢印染廠合并組建原杭州喜得寶集團公司併賬時，無發現原杭州絲綢煉染廠1994年7月有投入湖州針織二廠流動資金人民幣80萬元的歷史資料和賬冊記載。二、2001 年杭州喜得寶集團公司改制時的資產評估報告、審計報告、財務報表也無反映原杭州絲綢煉染廠 1994 年 7 月有投入湖州針織二廠流動資金 80 萬元的歷史資料和財務報表?！闭憬实麑崢I股份有限公司招股說明書1-1-1102021 年

248、3 月 4 日，湖州市人民政府以“湖政函20219 號”湖州市人民政府關于確認浙江彩蝶實業股份有限公司上市過程中涉及歷史改制等有關事項的批復確認，“彩蝶集團于 1995 年 5 月設立時，杭州絲綢煉染廠雖參與了彩蝶集團的設立過程，名義上出資 80 萬元，但其沒有對彩蝶集團實際出資，彩蝶集團系由湖州針織二廠以其整體資產和負債出資設立，設立后承接了湖州針織二廠的全部資產和債權債務，且延續了湖州針織二廠的賬簿記賬，并接收了湖州針織二廠的全體員工。湖州針織二廠系由練市工業公司單獨出資設立的鎮辦集體企業，故彩蝶集團屬于練市鎮集體單獨出資的企業?！保?）彩蝶集團改制工商登記情況1998 年 9 月，彩蝶集

249、團進行股份合作制改制，該次企業改制的具體情況如下：1998 年 9 月 8 日，湖州市練市鎮資產經營有限公司與彩蝶集團根據“湖政19971 號”文件、“練市鎮委199754 號”文件以及“湖政發199820 號”文件通知精神并在湖州市練市鎮人民政府鑒證下簽訂協議書，主要內容如下：第一、企業以 1998 年 6 月 30 日為基準日，經資產核實，企業提取殘疾人保障金 100 萬元（單獨進賬，?？顚Ｓ茫┖?，凈資產為 526.17 萬元（其中包含對廠長歷年股票獎勵 26.17 萬元）。第二、產權界定：總產權 500 萬元（即企業合計凈資產 526.17 萬元，減去企業廠長歷年股票獎勵 26.17 萬

250、元，剩余 500 萬元）。其中，歸屬鎮集體 50%計250 萬元（其中獎勵給企業廠長 20%計 50 萬元，轉讓給企業廠長、職工 40%計100 萬元，鎮集體留 40%計 100 萬元），獎勵股可享受終極所有權，但不得支取現金；企業職工集體 50%計 250 萬元（其中量化給企業廠長、管理人員、職工70%計 175 萬元，企業職工集體留 30%計 75 萬元），量化股只享受分紅權，終極所有權屬職工集體所有。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-111A、上述轉讓給廠長、職工的 100 萬元凈資產，實際由湖州市練市鎮資產經營管理有限公司將前述 100 萬元凈資產在改制后企業所形成的 100

251、萬元股權以100 萬元的價格轉讓給了施建明等 16 名自然人，具體如下：序號序號姓名姓名受讓金額（萬元）受讓金額（萬元）1施建明62.502吳關榮5.003聞娟英5.004張紅星3.005楊洪林2.506沈志榮2.007沈有方2.008沈元新2.009蔡芳2.0010張里浪2.0011張利方2.0012張法祥2.0013楊忠明2.0014莊四娜2.0015沈阿仁2.0016李小平2.00合計合計100.00100.00B、上述量化給企業廠長、管理人員、職工的 175 萬元凈資產，實際系量化給了施建明等 16 名自然人，具體如下：序號序號姓名姓名量化金額（萬元）量化金額（萬元）1施建明100.0

252、02吳關榮10.003聞娟英10.004張紅星6.005楊洪林5.006沈志榮4.007沈有方4.00浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-112序號序號姓名姓名量化金額（萬元）量化金額（萬元）8沈元新4.009蔡芳4.0010張里浪4.0011張利方4.0012張法祥4.0013楊忠明4.0014莊四娜4.0015沈阿仁4.0016李小平4.00合計合計175.00175.00C、上述界定給企業職工集體的 250 萬元凈資產，除上述量化給企業廠長、管理人員、職工 175 萬元之外，企業職工集體留 75 萬元。職工集體的 75 萬元凈資產權益（以下為表述方便，將該等權益及該等權益之任何增減

253、變化均稱為“職工集體股”）實際由彩蝶針織工會委員會（注：由于彩蝶集團承接了湖州針織二廠的資產、負債和人員，改制后的彩蝶針織工會一直沿用“湖州市練市針織二廠工會”的名稱）持有，涉及職工集體股處置及相關運作事項均由工會委員會辦理。第三、改制后公司的股權設置：鎮集體股 100 萬元，占 19.01%；企業職工集體股 75 萬元，占 14.25%；企業職工個人股 112.5 萬元（其中量化股 75 萬元；現金股 37.5 萬元），占 21.38%；企業廠長個人股 238.67 萬元（其中獎勵股 50萬元；量化股 100 萬元；現金配股 62.5 萬元；歷年股票獎勵 26.17 萬元），占45.36%。

254、第四、企業廠長、職工配股必須現款，統一上繳鎮資產管理有限公司賬戶。第五、企業轉制前所發生的債權債務轉制后關系不變，繼續由企業負責承付債務，催討應收款。第六、企業轉制后，確保鎮集體資產保值、增值，以固定分紅的形式優先支付鎮集體股紅利，經雙方商定為（暫定至 19982000 年）1998 年上繳鎮政府 30浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-113萬元，1999 年上繳鎮資產經營公司固定分紅 12 萬元，2000 年上繳鎮資產經營公司固定分紅 12 萬元。第七、企業除股份分紅外，還承擔下列上繳款項：土地有償使用費，1999年起按 8.13 萬元/年上繳鎮政府；農業發展基金，1999 年起按

255、2.10 萬元/年上繳鎮政府；工辦管理費，1998 年起按 5 萬元/年（上交市民政局的管理費除外）上繳鎮政府。上述上繳款項管理費按月上繳，其余逢雙月上繳，年終結清。第八、改制以后，凡每年享受的福利企業減免稅按“湖鎮發（1998）20 號”文件執行。原退休職工的退休工資及轉制后的職工安置、退休由企業負責。1999 年 6 月 1 日，湖州市鄉鎮企業資產評估事務所出具“湖鄉評（99）第033 號”資產評估報告書，確認彩蝶集團截至 1998 年 12 月 31 日全部資產評估值為 6,379,207.71 元。1999 年，湖州市練市鎮資產經營有限公司與彩蝶集團在湖州市練市鎮人民政府鑒證下簽訂關于

256、浙江彩蝶針織集團有限公司轉制協議補充說明，主要內容為：“由于鎮轉制領導小組與企業轉制基準日定于 1998 年 6 月 30 日，核定凈資產為 526.17 萬元，而資產評估報告核定凈資產基準日為 1998 年 12 月 31 日，凈資產為 6,379,267.71 元（資產評估報告中評估凈資產為 6,379,207.71 元）。兩基準日差 6 個月，現經雙方商量決定，把協議中基準日凈資產核定數與評估基準日核定數的差額 111.756771 萬元作 1998 年 6 月 30 日-1998 年 12 月 30 日企業經濟效益數（即利潤）?！?999 年 8 月 28 日，練市經濟開發區管委會下發

257、“練開發委199918 號”關于同意湖州彩蝶針織集團有限公司要求改組為股份合作制企業批復，同意彩蝶集團改組為股份合作制企業。1999 年 10 月 28 日，振企會計師事務所以“振會驗（99）274 號”驗資報告確認彩蝶針織截至 1999 年 9 月 30 日的所有者權益為 10,789,352.35 元，其浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-114中實收資本 5,261,700 元，資本公積 777,248.90 元，盈余公積 1,271,424.94 元，未分配利潤 3,478,978.51 元。1999 年 11 月 8 日，彩蝶針織在湖州市工商行政管理局注冊成立，公司名稱為“浙江

258、湖州彩蝶針織印染有限公司”，法定代表人為施建明，注冊資本為 526.17萬元，股權結構如下：序號序號股東股東出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式1施建明238.6745.36其中，貨幣出資（現金購買凈資產）62.5 萬元、凈資產獎勵 76.17萬元，凈資產量化 100 萬元2湖州市練市鎮資產經營有限公司100.0019.01凈資產3湖州市練市針織二廠工會委員會75.0014.25凈資產量化4吳關榮15.002.85其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產量化 10 萬元5聞娟英15.002.85其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產量化 10 萬

259、元6張紅星9.001.71其中，現金購買凈資產 3 萬元、凈資產量化 6 萬元7楊洪林7.501.43其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2.5 萬元、凈資產量化 5 萬元8沈志榮6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元9沈有方6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元10沈元新6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元11蔡芳6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元12張里浪6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬

260、元13張利方6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元14張法祥6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-11515楊忠明6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元16莊四娜6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元17沈阿仁6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元18李小平6.001.14其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產量化 4 萬元合計合計526.175

261、26.17100.00100.002001 年 5 月，因企業改制為彩蝶針織，經湖州市經濟體制改革委員會、湖州市經濟委員會同意，彩蝶集團注銷法人資格。對彩蝶集團改制情況的進一步核查確認彩蝶集團改制不存在侵害集體利益和職工權益的情形，亦未造成集體資產流失。2021 年 3 月 4 日，湖州市人民政府以“湖政函20219 號”湖州市人民政府關于確認浙江彩蝶實業股份有限公司上市過程中涉及歷史改制等有關事項的批復確認：“（一）彩蝶集團改制時的企業資產清查、核銷核準符合當時的法律、法規及政策性文件，評估程序合法合規、評估結果已經鄉鎮企業行政主管部門確認，不存在侵害集體利益的情形，未造成集體資產流失。（二

262、）彩蝶集團改制時，對企業廠長實行股票獎勵符合當時集體企業改制有關法律、法規、地方政策性文件的規定，不存在損害集體利益和職工權益的情形。（三）彩蝶集團改制時，湖州市練市鎮資產經營有限公司享有彩蝶集團凈資產中的 50%計 250 萬元，并將其中的 100 萬元凈資產以 100 萬元的價格轉讓給施建明等 16 名自然人。該次鎮集體資產（股權）轉讓符合當時集體企業改制有關法律、法規、地方政策性文件的規定和企業實際經營情況，不存在損害集體利益和職工權益的情形；鎮集體已收到該次股權轉讓款，不存在集體資產流失的情形。（四）彩蝶集團改制時，界定給企業職工集體凈資產中的 50%計 250 萬元，并將其中的 17

263、5 萬元凈資產量化給施建明等 16 名自然人。該次職工集體資產（股權）量化符合集體企業改制浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-116有關法律、法規、地方政策性文件的規定和企業實際經營情況，不存在損害集體利益和職工權益的情形?！保?）股權轉讓、確權工商登記情況2009 年 4 月 20 日，彩蝶針織作出職工大會決議，全體職工一致同意企業職工集體原界定股份 250 萬元股權計 250 萬元出資額（詳見下表 1）轉為正式股份，該股份的持有人擁有對該股份的所有權（包括一切處分權），以及同意湖州市練市針織二廠工會委員會將所持的彩蝶針織 75 萬元股權計 75 萬元出資額轉讓給施建明等 15 名自然

264、人（詳見下表 2）。表 1：序號序號持股人持股人出資額（萬元）出資額（萬元）1湖州市練市針織二廠工會委員會75.002施建明100.003吳關榮10.004聞娟英10.005張紅星6.006楊洪林5.007沈志榮4.008沈有方4.009沈元新4.0010蔡芳4.0011張里浪4.0012張利方4.0013張法祥4.0014楊忠明4.0015莊四娜4.0016沈阿仁4.0017李小平4.00浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-117合計合計250.00250.00表 2：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓金額（萬元）轉讓金額（萬元）1湖州市練市針織二廠工會委員會施建明52.282吳關榮

265、3.203聞娟英3.204張紅星1.925楊洪林1.606沈志榮1.287沈有方1.288沈元新1.289蔡芳1.2810張里浪1.2811張利方1.2812楊忠明1.2813莊四娜1.2814沈阿仁1.2815李小平1.28合計合計75.0075.002009 年 4 月 25 日，湖州練市針織二廠工會委員會與上述受讓方簽訂股權轉讓協議，轉讓價格合計為 75 萬元。2009 年 4 月 25 日，張法祥與施建明簽訂股權轉讓協議，張法祥將其所持彩蝶針織 1.14%的股權計出資額 6 萬元轉讓給施建明，轉讓價格為 6 萬元。張法祥因個人資金需要轉讓股權，本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1 元，

266、由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1182009 年 4 月 25 日，湖州市練市鎮資產管理委員會（湖州市練市鎮資產經營有限公司已于 2003 年 3 月 7 日經湖州市練市鎮人民政府核準注銷，其持有的彩蝶針織股權由湖州市練市鎮資產管理委員會接管）與施建明等 15 名自然人簽訂 股權轉讓協議，湖州市練市鎮資產管理委員會將其持有的彩蝶針織 19.10%的股權計 100 萬元轉讓給施建明等 15 名自然人，轉讓價格合計為 100 萬元，具體轉讓情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓

267、金額（萬元）轉讓金額（萬元）1湖州市練市鎮資產管理委員會施建明69.67002吳關榮4.27003聞娟英4.27004張紅星2.56005楊洪林2.13006沈志榮1.71007沈有方1.71008沈元新1.71009蔡芳1.710010張里浪1.710011張利方1.710012楊忠明1.710013莊四娜1.710014沈阿仁1.710015李小平1.7100合計合計100.0000100.00002009 年 4 月 25 日，湖州市練市鎮資產管理委員會出具證明，確認，原獎勵給企業廠長施建明的獎勵股 76.17 萬股計 76.17 萬元出資額轉為正式股份，該股份的持有人擁有對該股份的所有

268、權（包括一切處分權）。2009 年 4 月 25 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意變更公司股東出資情況。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1192009 年 5 月 27 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式1施建明366.6269.67其中，貨幣出資（現金購買凈資產）64.5 萬元、凈資產出資 302.12 萬元2吳關榮22.474.27其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產出資 17.47 萬元3聞娟英22.474.27其中，貨幣出資

269、（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產出資 17.47 萬元4張紅星13.482.56其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3 萬元、凈資產出資 10.48 萬元5楊洪林11.232.13其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2.5 萬元、凈資產出資 8.73 萬元6沈志榮8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元7沈有方8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元8沈元新8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元9蔡芳8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資

270、 6.99 萬元10張里浪8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元11張利方8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元12楊忠明8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元13莊四娜8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元14沈阿仁8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元15李小平8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99 萬元合計合計526.17

271、526.17100100.0000關于集體股轉讓、量化股確權的核查第一、關于鎮集體股轉讓浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-120湖州市練市鎮資產經營有限公司實際已于2000年8月將其所持的彩蝶針織100 萬元股權按注冊資本 1：1 的價格轉讓給了施建明等 15 名自然人。鑒于湖州市練市鎮資產經營有限公司在彩蝶針織系以固定分紅的形式領取股利，不承擔風險也不享受企業增值，因此該等股權系按照注冊資本 1:1 的價格轉讓，不存在侵害集體利益的情形；湖州市練市鎮資產經營有限公司已收到該次轉讓款，不存在集體資產流失的情形。第二、關于職工集體股轉讓根據發行人出具的書面說明、湖州市南潯區練市鎮人民政府

272、出具的確認函、轉讓時點的彩蝶針織職工出具的確認函、受讓方支付款項的憑證，彩蝶針織工會委員會將其所持彩蝶針織75萬元股權進行轉讓的實際時間亦為2000年8月，實際轉讓價格為零元。2020 年 3 月、4 月、5 月，該轉讓時點的彩蝶針織 150名職工中的 133 人出具了確認函，確認“2000 年 8 月，彩蝶針織工會委員會（當時使用的印章名稱為湖州市練市針織二廠工會委員會，所以以該名稱作為股東登記）將其持有的彩蝶針織 14.25%的股權計 75 萬元出資額無償轉讓給施建明等 15 名自然人，并于 2009 年 4 月辦理股權轉讓的工商變更登記手續。本人對本次股權轉讓不存在異議；”。因另外 17

273、 人無法取得聯系，彩蝶實業已于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 7 月 19 在工人日報發布公告，通知轉讓時點的彩蝶針織職工與公司聯系并確認相關事宜。根據彩蝶實業出具的情況說明，截至招股說明書簽署日，沒有人員就登報內容與公司進行聯系；同時，2009 年 4 月參加職工大會對本次股權轉讓進行表決的 53 名職工對此出具了確認函，確認“該次股權轉讓的實際發生時間為 2000 年 8月，但一直未辦理股權轉讓的工商變更登記手續，因 2009 年 4 月配合辦理工商變更登記需要，故當時召開職工大會對此事予以表決。本人對該次股權轉讓不存在異議；”。本次股權轉讓

274、后，彩蝶針織工會委員會不再持有彩蝶針織股權。為了維護職工集體權益，本次股權轉讓的受讓方已于 2020 年 5 月按實際浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-121轉讓時點 2000 年 8 月轉讓股權對應的彩蝶針織的凈資產份額作價將合計3,177,893.07 元捐贈給發行人工會委員會，作為工會經費，用于職工集體福利。第三、關于量化股確權根據彩蝶針織的職工大會決議文件、湖州市南潯區練市鎮人民政府出具的確認函，施建明等 16 名自然人享有分紅權的量化股份在履行職工同意程序的前提下，自確權之日（即 2009 年 4 月 20 日）起享有完整的所有權。2021 年 3 月 4 日，湖州市人民政府

275、以“湖政函20219 號”湖州市人民政府關于確認浙江彩蝶實業股份有限公司上市過程中涉及歷史改制等有關事項的批復確認：“（一）2000 年 8 月，湖州市練市鎮資產經營有限公司已將其所持彩蝶針織 100 萬元股權以 100 萬元的價格轉讓給施建明等 15 名自然人，并已收到全部轉讓價款。鑒于湖州市練市鎮資產經營有限公司在彩蝶針織系以固定分紅的形式領取股利，不承擔風險也不享受企業增值，因此該等股權系按照注冊資本 1：1 的價格轉讓，股權轉讓作價不存在損害集體利益的情形，未造成集體資產流失，不存在糾紛及潛在糾紛。（二）2000 年 8 月，湖州市練市針織二廠工會委員會將其所持彩蝶針織 75 萬元股權

276、以零元的價格轉讓給施建明等15 名自然人。鑒于受讓方已于 2020 年 5 月通過捐贈形式將本次轉讓股權按實際交割時間對應的彩蝶針織凈資產份額作價支付給彩蝶實業工會，用于職工集體福利，該次股權轉讓不存在侵害職工權益的情形。（三）2009 年 4 月，施建明等 16 名自然人享有的量化股份經全體職工一致同意后取得完整的所有權，不存在侵害集體資產以及職工權益的行為?！保?）集體股退出后，彩蝶針織的股權演變情況2012 年 12 月，股權轉讓2012 年 11 月 6 日，吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁、李小平與施建明分別簽訂股權轉讓協議，吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁、李小平將其所持彩蝶針織股權轉

277、讓給施建明。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1222012 年 11 月 30 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意股東吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁、李小平將其所持彩蝶針織股權予以轉讓，具體情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1吳關榮施建明22.4726.402252楊洪林11.2313.195253莊四娜8.9910.563254沈阿仁8.9910.563255李小平8.9910.563252012 年 12 月 7 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織的股權結構如下

278、：序號序號股東股東出資額出資額（萬元萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式1施建明427.2981.20其中，貨幣出資（現金購買凈資產）78 萬元、凈資產出資 349.29萬元2聞娟英22.474.27其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產 17.47 萬元3張紅星13.482.56其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3 萬元、凈資產 10.48 萬元4沈志榮8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元5沈有方8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元6沈元新8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）

279、2 萬元、凈資產 6.99 萬元7蔡芳8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元8張里浪8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元9張利方8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元10楊忠明8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元合計合計526.17526.17100.00100.00浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-123吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁等 4 人轉讓股權的原因系其從企業退休且有資金需要，李小平轉讓股權的原因系其從企業

280、離職且有資金需要，經與其他股東商量后，前述轉讓方將所持彩蝶針織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。2014 年 3 月，股權轉讓2014 年 3 月 4 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意股東沈有方將其所持彩蝶針織 1.71%的股權計 8.99 萬元出資額轉讓給施建明，轉讓價格為 17.28 萬元。2014 年 3 月 4 日，沈有方與施建明簽訂股權轉讓協議。2014 年 3 月 26 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號股

281、東股東出資額出資額（萬元萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式1施建明436.2882.91其中，貨幣出資（現金購買凈資產）80 萬元、凈資產出資 356.28 萬元2聞娟英22.474.27其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產 17.47 萬元3張紅星13.482.56其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3 萬元、凈資產 10.48 萬元4沈志榮8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元5沈元新8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元6蔡芳8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資

282、產 6.99 萬元7張里浪8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元8張利方8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1249楊忠明8.991.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99 萬元合計合計526.17526.17100100.0000本次股權轉讓的原因系沈有方從企業離職且有資金需要，經與其他股東商量后將其所持彩蝶針織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾

283、紛及潛在糾紛。2015 年 11 月，公司分立2015 年 9 月 15 日，彩蝶針織股東會通過決議，主要內容為：將公司進行存續分立，派生設立湖州華彩投資管理有限公司（該公司于 2017 年 9 月更名為華力投資），原彩蝶針織存續。彩蝶針織的注冊資本由 526.17 萬元減少至 173.64萬元，派生設立的華力投資的注冊資本為 352.53 萬元。彩蝶針織以 2015 年 9月 30 日為分立基準日編制資產負債表和財產清單。2015 年 9 月 21 日，彩蝶針織在湖州日報上發布分立公告，公告稱“湖州彩蝶針織有限公司分立為湖州彩蝶針織有限公司和湖州華彩投資管理有限公司，分立后的債權、債務另行簽

284、訂協議”。2015 年 10 月 10 日，彩蝶針織與各股東簽署分立協議書，就本次分立前后的注冊資本與股權結構、分立前后的凈資產、業務分割、債權債務分割、職工安置辦法等事項進行了約定。根據前述股東會決議以及分立協議，分立后存續的彩蝶針織和新設的華力投資之股權結構及具體的資產、負債和所有者權益劃分情況如下：第一、分立后存續的彩蝶針織和新設的華力投資之股權結構存續的彩蝶針織注冊資本為 173.64 萬元，實收資本為 173.64 萬元，股權結構為：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-125序號序號股東股東出資額出資額（萬元萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式1施建明143.9649

285、82.91其中，貨幣出資（現金購買凈資產）26.4 萬元、凈資產出資 117.5649 萬元2聞娟英7.41454.27其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.65 萬元、凈資產 5.7645 萬元3張紅星4.44522.56其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.99 萬元、凈資產 3.4552 萬元4沈志榮2.96921.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66 萬元、凈資產 2.3092 萬元5沈元新2.96921.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66 萬元、凈資產 2.3092 萬元6蔡芳2.96921.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66 萬元、凈資產 2.3092 萬元

286、7張里浪2.96921.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66 萬元、凈資產 2.3092 萬元8張利方2.96931.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66 萬元、凈資產 2.3093 萬元9楊忠明2.96931.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66 萬元、凈資產 2.3093 萬元合計合計173.6400173.6400100100.0000派生設立的華力投資注冊資本為 352.53 萬元，實收資本為 352.53 萬元，股權結構為：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式1施建明292.282682.91其中，貨幣出資（現金

287、購買凈資產）53.6 萬元、凈資產出資 238.6826 萬元2聞娟英15.0534.27其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3.35 萬元、凈資產 11.703 萬元3張紅星9.02482.56其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2.01 萬元、凈資產 7.0148 萬元4沈志榮6.02831.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34 萬元、凈資產 4.6883 萬元5沈元新6.02831.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34 萬元、凈資產 4.6883 萬元6蔡芳6.02831.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34 萬元、凈資產 4.6883 萬元7張里浪6.02831.71其

288、中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34 萬元、凈資產 4.6883 萬元8張利方6.02821.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34 萬元、凈資產 4.6882 萬元浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1269楊忠明6.02821.71其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34 萬元、凈資產 4.6882 萬元合計合計352.5300352.5300100.00100.00第二、分立所涉彩蝶針織具體資產、負債和所有者權益的劃分情況彩蝶針織本次分立所涉資產、負債具體劃分情況如下：單位：元項目項目彩蝶針織彩蝶針織華力投資華力投資分立前分立前分立后分立后資產總額241,761,676.7

289、8142,165,351.1499,596,325.64負債總額98,035,759.4294,735,759.423,300,000.00凈資產總額143,725,917.3647,429,591.7296,296,325.64實收資本5,261,700.001,736,400.003,525,300.00其中，劃入彩蝶針織的資產、負債明細情況：彩蝶針織資產、負債明細彩蝶針織資產、負債明細科目名稱金額（元）貨幣資金31,079,107.55應收賬款凈額796,251.87其他應收款86,963,294.55存貨13,929,169.21固定資產凈值7,915,934.02無形資產1,481,

290、593.94資產合計資產合計142,165,351.14142,165,351.14短期借款31,900,000.00應付票據40,000,000.00應付賬款19,610,645.93其他應付款2,225,052.06應付工資926,142.00未交稅金73,919.43負債合計負債合計94,735,759.4294,735,759.42實收資本1,736,400.00未分配利潤45,693,191.72浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-127凈資產合計凈資產合計47,429,591.7247,429,591.72其中，劃入華力投資資產、負債明細情況：華力投資資產負債明細華力投資資產

291、負債明細科目名稱科目名稱明細明細金額（元）金額（元）其他應收款-64,396,325.64長期股權投資湖州嘉德房地產開發有限公司35,200,000.00資產合計資產合計-99,596,325.6499,596,325.64其他應付款-3,300,000.00負債合計負債合計-3,300,000.003,300,000.00實收資本-3,525,300.00資本公積-24,901,290.62盈余公積-36,582,148.01未分配利潤-31,287,587.01凈資產合計凈資產合計-96,296,325.6496,296,325.642015 年 11 月 6 日，彩蝶針織與華力投資的全體

292、股東共同作出債務清償、債務擔保的說明，彩蝶針織分立前的債權債務由分立后的彩蝶針織、華力投資按有關協議承擔，債權人對彩蝶針織分立無異議。2015 年 11 月 10 日，彩蝶針織就上述分立事項辦理完成了工商變更登記。本次分立完成后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明143.964982.912聞娟英7.41454.273張紅星4.44522.564沈志榮2.96921.715沈元新2.96921.716蔡芳2.96921.717張里浪2.96921.718張利方2.96931.71浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1289

293、楊忠明2.96931.71合計合計173.64173.64100100.0000彩蝶有限啟動上市工作，鑒于彩蝶有限、彩蝶針織均為其控制的企業，為解決同業競爭及整合主營業務，擬實施同一控制下的資產重組。彩蝶針織本次分立系將與其主營業務不相關的業務剝離，為后續彩蝶有限收購彩蝶針織股權做準備。2015 年 11 月，增加注冊資本2015 年 11 月 16 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意彩蝶針織增加注冊資本至 600 萬元，新增注冊資本 426.36 萬元全部由新股東華燦物業認繳，增資價格為每一元注冊資本 1 元。2015 年 11 月 25 日，彩蝶針織就本次增資事項辦理完成了工商變更登記。本次

294、增資后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1華燦物業426.360071.06002施建明143.964923.99413聞娟英7.41451.23574張紅星4.44520.74085沈志榮2.96920.49496沈元新2.96920.49497蔡芳2.96920.49498張里浪2.96920.49499張利方2.96930.494910楊忠明2.96930.4949合計合計600600.00000000100.0000100.0000浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-129增資方華燦物業系由施建明控制的企業，彩蝶針織本次

295、通過增資方式引進新股東的原因系股東商定調整公司股權架構。2015 年 12 月，股權轉讓2015 年 12 月 3 日，彩蝶有限股東會通過決議，同意公司以 600 萬元的價格受讓彩蝶針織 100%的股權計 600 萬元出資額。2015 年 12 月 3 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持公司合計 100%的股權計 600 萬元出資額轉讓給彩蝶有限，具體轉讓情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1華燦物業彩蝶有限426.3600426.36002施建明143.9649143.96493聞娟英7.4145

296、7.41454張紅星4.44524.44525沈志榮2.96922.96926沈元新2.96922.96927蔡芳2.96922.96928張里浪2.96922.96929張利方2.96932.969310楊忠明2.96932.9693本次股權轉讓系實施同一控制下的資產重組。作為一攬子交易安排，沈元新、張里浪、張利方、沈志榮在轉讓彩蝶針織股權同時亦通過增資方式入股彩蝶有限，與其他 5 名轉讓方施建明、蔡芳、聞娟英、張紅星、楊忠明共同成為彩蝶有限之股東。本次股權轉讓價格均為每一元注冊資本 1 元，由轉讓雙方協浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-130商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認

297、本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。2015 年 12 月 3 日，上述轉讓方與彩蝶有限分別簽署股權轉讓協議。2015 年 12 月 14 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織成為彩蝶有限之全資子公司。2017 年 9 月，彩蝶針織注銷2017 年 9 月 1 日，彩蝶針織被彩蝶有限吸收合并后注銷。2 2、彩蝶紡織、彩蝶紡織彩蝶紡織于 2017 年 9 月 1 日被彩蝶有限吸收合并后注銷。彩蝶紡織的設立及股權變動情況如下：（1）2001 年 10 月，公司設立彩蝶紡織系一家于2001 年10月 22日由施建明等 16名自然人共同出資設立的有

298、限責任公司，設立時公司名稱為“湖州彩蝶染整有限公司”，設立時公司注冊資本為 520 萬元，住所地為練市工業園區，法定代表人為施建明，經營范圍：煉、染、整絲棉織品、化纖面料。其設立時履行了下列手續：2001 年 10 月 15 日，湖州市工商行政管理局下發企業名稱預先核準通知書，核準擬設立的公司使用“湖州彩蝶染整有限公司”的企業名稱。2001 年 10 月 19 日，湖州嘉業會計師事務所有限公司以“湖嘉會（2001）所設第 233 號”驗資報告確認，截至 2001 年 10 月 19 日止，彩蝶紡織設立時的注冊資本 520 萬元已繳足，出資方式為貨幣。2001 年 10 月 22 日，彩蝶紡織在

299、湖州市工商行政管理局注冊成立。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-131彩蝶紡織設立時的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明325.0062.502吳關榮26.005.003聞娟英26.005.004張紅星15.603.005楊洪林13.002.506莊四娜10.402.007沈志榮10.402.008沈有方10.402.009沈元新10.402.0010張法祥10.402.0011沈阿仁10.402.0012楊忠明10.402.0013蔡芳10.402.0014張利方10.402.0015張里浪10.402.0016沈金祥10.40

300、2.00合計合計520.00520.00100.00100.00（2）2006 年 9 月，股權轉讓2006 年 9 月 10 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東張法祥將其所持彩蝶紡織 2%的股權計 10.40 萬元出資額轉讓給施建明，轉讓價格為 10.40 萬元。2006 年 9 月 10 日，張法祥與施建明就上述股權轉讓事宜簽署股權轉讓協議。2006 年 9 月 19 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明335.4064.50浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明

301、書1-1-1322吳關榮26.005.003聞娟英26.005.004張紅星15.603.005楊洪林13.002.506莊四娜10.402.007沈志榮10.402.008沈有方10.402.009沈元新10.402.0010沈阿仁10.402.0011楊忠明10.402.0012蔡芳10.402.0013張利方10.402.0014張里浪10.402.0015沈金祥10.402.00合計合計520.00520.00100.00100.00張法祥因個人資金需要轉讓股權。本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，

302、不存在糾紛及潛在糾紛。（3）2007 年 6 月，股權轉讓2007 年 6 月 12 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東施建明將其所持彩蝶紡織 1%的股權計 5.2 萬元出資額轉讓給彩蝶針織。2007 年 6 月 13 日，施建明與彩蝶針織簽署股權轉讓協議，施建明將其所持彩蝶紡織 1%的股權計 5.20 萬元出資額轉讓給彩蝶針織，轉讓價格為 5.20萬元。2007 年 6 月 18 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1331施

303、建明330.2063.502吳關榮26.005.003聞娟英26.005.004張紅星15.603.005楊洪林13.002.506莊四娜10.402.007沈志榮10.402.008沈有方10.402.009沈元新10.402.0010沈阿仁10.402.0011楊忠明10.402.0012蔡芳10.402.0013張利方10.402.0014張里浪10.402.0015沈金祥10.402.0016彩蝶針織5.201.00合計合計520.00520.00100.00100.00本次股權轉讓系彩蝶紡織股東商定調整公司股權架構，受讓方彩蝶針織當時系轉讓方施建明控制的企業。本次股權轉讓價格為每一元

304、注冊資本 1 元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（4）2012 年 12 月，股權轉讓2012 年 11 月 16 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東吳關榮、楊洪林、沈阿仁、沈金祥、莊四娜、彩蝶針織將其所持彩蝶紡織股權轉讓給施建明，具體轉讓情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1吳關榮施建明26.0040.302楊洪林13.0020.15浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1343沈阿仁10.4016.124沈金祥10.4016.125

305、莊四娜10.4016.126彩蝶針織5.208.062012 年 11 月 16 日，吳關榮、楊洪林、沈阿仁、沈金祥、莊四娜、彩蝶針織與施建明分別簽署股權轉讓協議。2012 年 12 月 7 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明405.6078.002聞娟英26.005.003張紅星15.603.004沈志榮10.402.005沈有方10.402.006沈元新10.402.007楊忠明10.402.008蔡芳10.402.009張利方10.402.0010張里浪1

306、0.402.00合計合計520.00520.00100.00100.00吳關榮、楊洪林、沈阿仁、沈金祥、莊四娜等 5 人轉讓股權的原因系其從企業退休且有資金需要，經與其他股東商量后，前述轉讓方將所持彩蝶紡織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（5）2014 年 3 月，股權轉讓浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1352014 年 3 月 4 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東沈有方將其所持彩蝶紡織 2%的股權計 10.40 萬元出資額轉讓給施建明，轉讓價格為 22.12

307、萬元。2014 年 3 月 4 日，沈有方與施建明簽署股權轉讓協議。2014 年 3 月 26 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明416.0080.002聞娟英26.005.003張紅星15.603.004沈志榮10.402.005沈元新10.402.006楊忠明10.402.007蔡芳10.402.008張利方10.402.009張里浪10.402.00合計合計520.00520.00100.00100.00本次股權轉讓的原因系沈有方從企業離職且有資金需要，經

308、與其他股東商量后將其所持彩蝶紡織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（6）2015 年 11 月，公司分立2015 年 9 月 15 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意將公司進行存續分立，派生設立華燦物業，原彩蝶紡織存續。彩蝶紡織的注冊資本由 520 萬元減少至156 萬元，派生設立的華燦物業的注冊資本為 364 萬元。彩蝶紡織以 2015 年 9月 30 日為分立基準日編制資產負債表和財產清單。分立后原彩蝶紡織的資產、債權債務和勞動關系由雙方享有和承擔，具體劃分以簽訂的協議為準。浙

309、江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1362015 年 9 月 16 日，彩蝶紡織在湖州日報上刊登了分立公告，公告稱“經湖州彩蝶紡織有限公司股東會研究決議，湖州彩蝶紡織有限公司分立為湖州彩蝶紡織有限公司和湖州華燦物業管理有限公司，分立后公司的債權、債務另行簽訂協議”。2015 年 10 月 18 日，彩蝶紡織與各股東共同簽署分立協議書，就本次分立前后的注冊資本與股權結構、分立前后的凈資產、業務分割、債權債務分割、職工安置辦法等事項進行了約定。根據前述彩蝶紡織的股東會決議及分立協議，分立后存續的彩蝶紡織和新設的華燦物業之股權結構及具體的資產、負債和所有者權益劃分情況如下：分立后存續的彩蝶紡織

310、和新設的華燦物業之股權結構存續的彩蝶紡織注冊資本為 156 萬元，實收資本為 156 萬元，股權結構為：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明124.8080.002聞娟英7.805.003張紅星4.683.004沈志榮3.122.005沈元新3.122.006楊忠明3.122.007蔡芳3.122.008張利方3.122.009張里浪3.122.00合計合計156.00156.00100.00100.00派生設立的華燦物業注冊資本為 364.00 萬元，實收資本為 364.00 萬元，股權結構為：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資

311、比例（%）1施建明291.2080.002聞娟英18.205.00浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1373張紅星10.923.004沈志榮7.282.005沈元新7.282.006楊忠明7.282.007蔡芳7.282.008張利方7.282.009張里浪7.282.00合計合計364.00364.00100.00100.00分立所涉彩蝶紡織具體資產、負債和所有者權益的劃分情況彩蝶紡織本次分立所涉資產、負債具體劃分情況如下：單位：元項目項目彩蝶紡織彩蝶紡織華燦物業華燦物業分立前分立前分立后分立后資產總額501,573,761.06245,095,596.24256,478,164.8

312、2負債總額203,553,278.75155,689,451.5547,863,827.20凈資產總額298,020,482.3189,406,144.69208,614,337.62實收資本5,200,000.00156,0000.00364,0000.00其中，劃入彩蝶紡織的資產、負債明細情況：彩蝶紡織資產負債明細彩蝶紡織資產負債明細科目名稱科目名稱金額（元）金額（元）貨幣資金58,613,401.22應收票據1,153,985.65應收賬款凈額136,461,833.29其他應收款-38,926,596.93存貨18,000,116.89固定資產凈值65,436,175.66無形資產2,

313、326,680.46長期股權投資2,030,000.00資產合計資產合計245,095,596.24245,095,596.24短期借款80,700,000.00浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-138應付票據49,660,000.00應付賬款10,677,116.81其他應付款2,144,292.18應付工資10,071,617.20未交稅金-1,133,150.82預提費用3,569,576.18負債合計負債合計155,689,451.55155,689,451.55實收資本1,560,000.00未分配利潤87,846,144.69凈資產合計凈資產合計89,406,144.698

314、9,406,144.69其中，劃入華燦物業的資產、負債明細情況：華燦物業資產負債明細華燦物業資產負債明細科目名稱科目名稱金額（元）金額（元）貨幣資金72,592.51其他應收款149,071,397.99長期股權投資104,800,000.00固定資產凈額2,534,174.32資產合計資產合計256,478,164.82256,478,164.82其他應付款47,863,827.20負債合計負債合計47,863,827.2047,863,827.20實收資本3,640,000.00資本公積458,064.63盈余公積27,544,396.01未分配利潤176,971,876.98凈資產合計凈

315、資產合計208,614,337.62208,614,337.622015 年 11 月 1 日，彩蝶紡織、華燦物業的全體股東共同作出債務清償、債務擔保的說明，彩蝶紡織分立前的債權債務由分立后的彩蝶紡織、華燦物業按有關協議承擔，債權人對彩蝶紡織的分立無異議。2015 年 11 月 4 日，彩蝶紡織就上述分立事項辦理完成了工商變更登記。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-139本次分立完成后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1施建明124.8080.002聞娟英7.805.003張紅星4.683.004沈志榮3.122.005沈元新

316、3.122.006楊忠明3.122.007蔡芳3.122.008張利方3.122.009張里浪3.122.00合計合計156.00156.00100.00100.00彩蝶有限啟動上市工作，鑒于彩蝶有限、彩蝶紡織均為其控制的企業，為解決同業競爭及整合主營業務，擬實施同一控制下的資產重組。彩蝶紡織本次分立系將與其主營業務不相關的業務剝離，為后續彩蝶有限收購彩蝶紡織股權做準備。（7）2015 年 11 月，增加注冊資本2015 年 11 月 16 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意公司增加注冊資本至656 萬元，新增注冊資本 500 萬元全部由新股東華燦物業認繳，增資價格為每一元注冊資本 1 元。20

317、15 年 11 月 25 日，彩蝶紡織就本次增資事項辦理完成了工商變更登記。本次增資后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號股東股東出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1華燦物業500.0076.21952施建明124.8019.0243浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-1403聞娟英7.801.18904張紅星4.680.71345沈志榮3.120.47566沈元新3.120.47567楊忠明3.120.47568蔡芳3.120.47569張利方3.120.475610張里浪3.120.4756合計合計656.00656.00100.00100.00增資方華燦物業系由施建

318、明控制的企業，彩蝶紡織本次通過增資方式引進新股東的原因系股東商定調整公司股權架構。（8）2015 年 12 月，股權轉讓2015 年 12 月 3 日，彩蝶有限股東會通過決議，同意公司以 656 萬元的價格受讓彩蝶紡織 100%的股權計 656 萬元出資額。2015 年 12 月 3 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持彩蝶紡織合計 100%的股權計 656 萬元出資額轉讓給彩蝶有限，具體轉讓情況如下：序號序號轉讓方轉讓方受讓方受讓方轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1華燦物業彩蝶有限500.00500.002施建明124.80124.80

319、3聞娟英7.807.804張紅星4.684.685沈志榮3.123.126沈元新3.123.127楊忠明3.123.128蔡芳3.123.129張利方3.123.12浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-14110張里浪3.123.12如前所述，本次股權轉讓系實施同一控制下的資產重組。作為一攬子交易安排，沈元新、張里浪、張利方、沈志榮在轉讓彩蝶紡織股權同時亦通過增資方式入股彩蝶有限，與其他 5 名轉讓方施建明、蔡芳、聞娟英、張紅星、楊忠明共同成為彩蝶有限之股東。本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1 元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾

320、紛及潛在糾紛。2015 年 12 月 3 日，上述轉讓方與彩蝶有限分別簽署股權轉讓協議。2015 年 12 月 14 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織成為彩蝶有限之全資子公司。（9）2017 年 9 月，彩蝶紡織注銷2017 年 9 月 1 日，彩蝶紡織被彩蝶有限吸收合并后注銷。（五）重大重組對發行人業務和經營業績影響情況五）重大重組對發行人業務和經營業績影響情況上述重組，發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員保持穩定，最近 3 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所

321、持發行人的股份權屬清晰，最近 3 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。通過上述重組，公司消除了同業競爭，將滌綸面料、無縫成衣和染整受托加工業務等完整的紡織產業鏈集中于彩蝶實業，進一步完善了公司的資產架構，浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-142最大限度地減少了關聯交易，有利于公司的進一步發展壯大。重組完成前后，彩蝶實業的管理團隊及實際控制人均未發生變化，經營業績則隨著業務的整合得以大幅提升。五、發行人歷次驗資情況五、發行人歷次驗資情況（一）一）20022002 年年 1212 月，設立蝶莉莎內衣月，設立蝶莉莎內衣2002 年 12 月 5 日，湖州嘉業會計

322、師事務所有限公司出具了“湖嘉會（2002）所設第 200 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2002 年 12 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣 118萬元，各股東均以貨幣出資。（二）二）20092009 年年 1 1 月，第一次增資至月，第一次增資至 518518 萬元萬元2009 年 1 月 5 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第（2009）100004 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2009 年 1 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 400 萬元

323、整，各股東均以貨幣方式出資。（三）三）20092009 年年 2 2 月，第二次增資至月，第二次增資至 2,0182,018 萬元萬元2009 年 2 月 26 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第（2009）100041 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2009 年 2 月 25 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,500 萬元整，各股東均以貨幣方式出資。（四）四）20132013 年年 1212 月，第三次增資至月，第三次增資至 5,0185,018 萬元萬元浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-14

324、32013 年 12 月 23 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙驗字（2013）第 101 號”驗資報告，經審驗：截至 2013 年 12 月 20 日止，公司已收到環蝶貿易繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 3,000萬元，股東以貨幣方式出資。（五）五）20152015 年年 1212 月，第四次增資至月，第四次增資至 7,6007,600 萬元萬元2016 年 6 月 15 日，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“勤信浙驗字（2016）第 1006 號”驗資報告，經審驗：截至 2015 年12 月 17 日止，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資

325、本（實收資本）合計人民幣 6,792.80 萬元，股東以貨幣方式出資。（六）六）20182018 年年 1212 月，第五次增資至月，第五次增資至 7,8067,806 萬元萬元2018 年 12 月 29 日，天健事務所出具了“天健驗（2018）539 號”驗資報告，經審驗：截至 2018 年 12 月 24 日止，公司已收到匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 206 萬元，計入資本公積 824 萬元。各股東均以貨幣出資。（七）七）20192019 年年 6 6 月，整體變更為股份公司，注冊資本月，整體變更為股份公司，注冊資本 8,1008,100 萬元

326、萬元2019 年 6 月 5 日，天健事務所出具“天健驗（2019）153 號”驗資報告，經審驗，截至 2019 年 5 月 28 日止，公司已收到全體出資者所擁有的截至 2019年 2 月 28 日止彩蝶有限經審計的凈資產 290,490,048.73 元，根據公司法的有關規定，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收股本 8,100 萬元，資本公積 209,490,048.73 元。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-144（八）八）20192019 年年 1111 月，第六次增資至月，第六次增資至 8,7008,700 萬元萬元2019 年 11 月 21 日，天健事務所出具了“天

327、健驗（2019）405 號”驗資報告，經審驗：截至 2019 年 11 月 12 日止，公司已收到久景管理、顧林祥繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 600 萬元，計入資本公積（股本溢價）3,900 萬元。各出資者以貨幣出資 4,500 萬元。（九）九）20212021 年年 6 6 月，驗資復核月，驗資復核2021 年 6 月 2 日，天健事務所出具了“天健驗（2021）273 號”實收資本復核報告，對彩蝶有限 2009 年 1 月、2009 年 2 月、2013 年 12 月、2015年 12 月共 4 次增資的出資到位情況進行復核，經復核：天健事務所認為，截至2009 年 1 月

328、4 日止，彩蝶有限實收資本從 118.00 萬元增加到 518.00 萬元，新增實收資本已全部到位；截至 2009 年 2 月 25 日止，彩蝶有限實收資本從 518.00萬元增加到 2,018.00 萬元，新增實收資本已全部到位；截至 2013 年 12 月 20 日止，彩蝶有限實收資本從 2,018.00 萬元增加到 5,018.00 萬元，新增實收資本已全部到位；截至 2015 年 12 月 17 日止，彩蝶有限實收資本從 807.20 萬元增加到 7,600.00 萬元，新增實收資本已全部到位。六、發行人組織結構圖六、發行人組織結構圖（一）發行人外部組織結構圖一）發行人外部組織結構圖截

329、至本招股說明書簽署日，發行人的外部組織結構圖如下：浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-145（二）發行人內部組織結構二）發行人內部組織結構公司董事會下設戰略決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，其中審計委員會下設內審部。發行人主要職能部門的職責如下：職能部職能部門名稱門名稱部門職責部門職責浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-146內審部在審計委員會領導下開展內部審計工作，負責建立健全內部審計工作制度，完善內部控制制度，有效地實施審計監督，對過程執行情況進行審計跟蹤，降低重大經營活動風險；開展董事會交辦的其他審計事項；根據監事會委托辦理其他審計事項；配合國

330、家審計機關、會計師事務所對公司的審計工作。證券投資部負責收集國家宏觀經濟政策及證券市場信息；籌備股東大會、董事會的召開；辦理公司股票托管登記事務，處理公司信息披露事務；督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息內部報告制度；管理投資者關系及其他證券事務。財務部負責公司財務制度的建立、健全；負責公司日常財務核算，定期提供財務相關報表；根據公司資金運作情況，合理調配資金，確保公司正常運作；組織公司預算編制，定期對執行情況進行檢查分析；保管公司各類印章，參與公司及各部門對外經濟合同的簽訂；負責制定公司的資產管理制度，定期對公司各類資產進行盤點；負責公司各類產品的成本核算及分析。銷售部根據公司整體戰

331、略，制定公司整體營銷戰略規劃、市場開拓計劃和產品銷售計劃；建立、健全銷售規章制度，推動公司銷售系統管理的規范化、科學化；負責國內外產品銷售市場的研究、開拓、業務洽談、貨款回收、售后服務工作；維系與客戶的關系，發掘客戶潛在需求。成衣生產部根據銷售部門提供的銷售計劃，合理安排無縫成衣生產，協調生產部內部各個工序之間的生產，保障能夠按時交貨；定期盤點原材料存量，結合銷售訂單，及時向采購部門提出采購需求；做好原材料、在產品、產成品等各類存貨的保管，加強庫存管理，加快存貨周轉；負責生產現場、倉庫等區域的安全工作，杜絕各類安全事故，做到安全生產。面料生產部根據銷售部門提供的銷售計劃，合理安排面料生產，協調

332、生產部內部各個工序之間的生產，保障能夠按時交貨；定期盤點原材料存量，結合銷售訂單，及時向采購部門提出采購需求；做好原材料、在產品、產成品等各類存貨的保管，加強庫存管理，加快存貨周轉；負責生產現場、倉庫等區域的安全工作，杜絕各類安全事故，做到安全生產。采購部根據公司銷售計劃及銷售訂單，制定原材料采購計劃；執行公司采購計劃，監控采購合同的履行；掌握原材料市場價格變動，嚴格控制采購成本；維護好與供應商的關系，保障原材料能保質保量按時交付；協助財務部等部門做好供應商貨款排款工作。質檢部建立、健全質量控制相關的各項制度，制定明確的檢驗標準和程序，并監督實施；根據檢驗標準，對原材料入庫前進行檢驗，控制源頭

333、治理；根據工藝生產流程，對生產重要工序進行檢驗，有異常時及時向生產部門反饋；根據檢驗標準，對產成品進行出廠檢驗，并出具檢驗報告；對客戶反饋的質量問題進行調查和分析，協助公司做好售后服務。行政及人力部協助修訂、發布公司各項管理規章制度，進行日常行政工作的組織，監督、檢查公司各項制度的貫徹實施；協助設計與完善公司的職能部門設置，負責員工招聘，為公司的發展通過多種渠道尋求人才；建立、健全公司員工的人事檔案，管理公司與員工的勞動合同，辦理員工的社會保險與住房公積金；組織制定、匯總公司的培訓計劃，定期組織員工參加培訓，提高員工職業技能與素養；協助公司后勤管理，參與公司的安全環保工作。浙江彩蝶實業股份有限公司招股說明書1-1-147技術及開發部根據公司發展規劃，制定并實施新產品研發項目開發年度計劃；建立、健全生產工藝流程、技術標準及各項技術管理制度，指導技術革新；根據公司發展及市場需求，研究開發新產品