芯德科技：招股說明書（申報稿）（更新稿）.pdf

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1、 廣州芯德通信科技股份有限公司 Guangzhou V-Solution Telecommunication Technology Co.,Ltd.（廣州高新技術產業開發區科學城科學大道 162號）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報申報稿）稿）保薦人（主承銷商）（深圳市福田區福田街道福華一路 111號）創業板風險提示：本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市

2、場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-1 聲明及承諾聲明及承諾 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股

3、票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他

4、信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 不超過 1,061 萬股，不低于發行后總股本的 25%（最終發行數量由董事會根據股東大會授權予以確定，并以深圳證券交易所審核、中國證監會同意注冊的數量為準）；本次發行全部為新股發行，不存在原股東

5、公開發售的情形。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元/股 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 4,242.5001萬股 保薦人（主承銷商）招商證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”及本招股說明書正文的全部內容，并特別關注以下重要事項。一、一、提醒投資者給予特別關注的提醒投資者給予特別關注的“風險因素風險因素

6、”（一）業績波動風險（一）業績波動風險 報告期各期，公司主營業務收入分別為報告期各期，公司主營業務收入分別為28,769.9828,769.98萬元、萬元、53,783.4353,783.43萬元、萬元、76,885.5076,885.50 萬元和萬元和 32,918.4732,918.47 萬元，萬元，20202020 年度、年度、20212021 年度主營業務收入同比增年度主營業務收入同比增長分別為長分別為 86.94%86.94%、42.95%42.95%。20222022 年上半年主營業務收入同比下降年上半年主營業務收入同比下降 6.61%6.61%，主要，主要原因為巴西、巴拉圭及烏克

7、蘭、俄羅斯地區的銷售金額原因為巴西、巴拉圭及烏克蘭、俄羅斯地區的銷售金額下降。公司境外銷售占下降。公司境外銷售占比較高，產品銷往印度、比較高，產品銷往印度、孟加拉國、孟加拉國、巴西、巴西、巴拉圭、巴拉圭、阿根廷、阿根廷、烏克蘭、俄羅斯烏克蘭、俄羅斯等多個國家和地區。等多個國家和地區。若公司主要外銷國家和地區若公司主要外銷國家和地區的的宏觀經濟形勢、行業發展狀宏觀經濟形勢、行業發展狀況、下游市場需求等出現重大不利變化，將會對況、下游市場需求等出現重大不利變化，將會對公司公司業績造成影響，存在業績造成影響，存在公司公司經營業績波動的風險。經營業績波動的風險。（二二）全球貿易摩擦、局部地緣政治環境緊

8、張的風險）全球貿易摩擦、局部地緣政治環境緊張的風險 報告期各期，公司境外主營業務收入占當期主營業務收入的比例分別為66.35%、77.56%、80.50%和和 77.53%77.53%，公司境外銷售占比較高，產品主要銷往印度、巴西、阿根廷、孟加拉國等國家和地區。預計未來若干年內公司境外銷售金額及其占主營業務收入比例仍會較高。同時，部分內銷客戶向公司采購的產品部分最終銷往境外。近年來全球貿易受到了主要經濟體貿易政策變化、主要發達國家經濟增長放緩等因素的影響，國際貿易保護主義出現抬頭的跡象，全球貿易摩擦明顯增多，國際經濟體之間的貿易摩擦時有發生。此外，近年來國際局勢跌宕起伏，各種不確定、不穩定因素

9、頻現，地緣政治問題可能對某些國家或地區的經濟貿易發展產生顯著影響。如未來全球貿易摩擦加劇或局部地緣政治環境緊張，公司主要外銷國家和地區的進出口政策、經貿環境等發生重大不利變化，將會對公司的經營產生不利影響。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-4（三三）原材料）原材料價格波動及供給的風險價格波動及供給的風險 報告期內，公司原材料主要包括芯片、電路模塊、結構物料、電容、感性器件等。報告期各期，公司直接材料占主營業務成本比例分別為 85.71%、88.26%、89.70%、90.03%90.03%。公司產品所需主要原材料的市場供需狀態不斷變化，導致原材料價

10、格存在波動。芯片采購單價上升是導致公司 2021 年毛利率下降的重要原因。同時，芯片主要由中國臺灣地區、馬來西亞、韓國等地生產，存在因新冠疫情、貿易摩擦或其他不可抗力帶來的供應不及時或中斷的風險。若公司不能對原材料價格波動及供給采取有效的應對措施，公司生產經營將受到不良影響。（四四）毛利率下滑的風險毛利率下滑的風險 報告期各期，公司主營業務收入毛利率分別為 24.44%、20.31%、18.24%及及16.62%16.62%。若未來出現市場競爭加劇、行業政策調整、供應鏈緊張等情形，或公司未能在技術研發以及業務推廣等方面保持競爭優勢，將可能導致公司產品價格下滑或采購成本上漲，從而導致毛利率下滑風

11、險。（五五）存貨跌價風險存貨跌價風險 公司的期末存貨主要系原材料、庫存商品和委托加工物資，隨著銷售規模的擴大，公司存貨規模呈上升趨勢。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5,715.03萬元、11,151.88萬元、16,243.78萬元、15,592.0615,592.06萬元萬元，占各期末流動資產的比例分別為 37.50%、35.34%、36.89%、34.93%34.93%。公司所處的光通信網絡行業具有產品技術更新較快的特點。在此行業背景下，未來公司可能面臨因產品技術更新、市場環境變化、客戶需求變更等情形，導致存貨存在跌價的可能，將對公司盈利能力造成不利影響。（六六）海運風險海運風險 2

12、020 年下半年以來，中國出口集裝箱運價指數上漲較快，出口海運市場價格呈現總體上升趨勢，如下圖所示：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-5 報告期內，公司境外銷售占比較高，境外銷售貿易模式主要為 FOB/FCA，其余其余部分為 C&F、EXW，境外運輸費主要由客戶承擔。若未來海運市場價格仍持續上升或處于高位，導致客戶的采購成本過高，可能對公司市場銷售產生不利影響。C&F 貿易模式下，公司承擔將貨物運至指定目的地港的運輸費用，若海運成本大幅上升，可能對公司營業成本及毛利率造成一定影響。（七七）成長性風險成長性風險 報告期各期，公司營業收入分別為 28,

13、905.79 萬元、54,080.82 萬元、78,758.54萬元、33,085.4133,085.41 萬元萬元，凈利潤分別為 2,896.97 萬元、5,396.26 萬元、7,130.14 萬元、3,053.103,053.10 萬元萬元。2019 年-2021 年，公司營業收入年均復合增長率和凈利潤年均復合增長率分別達到 65.07%、56.88%。公司的業績以及盈利能力受政策、市場環境、競爭狀態、技術研發、運營管理等多種因素的綜合影響。如果上述因素出現不利變化，將導致公司未來的成長性存在風險。（八八）匯率波動的風險匯率波動的風險 報告期各期，公司境外主營業務收入占當期主營業務收入的

14、比例分別為66.35%、77.56%、80.50%和和 77.53%77.53%，公司境外銷售占比較高。公司境外銷售主要采用美元進行結算，如果匯率發生較大波動，公司出口產品的價格和競爭力會受到影響，從而影響境外銷售收入及毛利率。同時，公司存在通過進口代理報關服務商采購境外原材料的情形，境外原材料主要采用美元報價，如人民幣匯率波動加劇，公司原材料采購價格會受到影響，從而影響營業成本及毛利率。報告期各期，公司財務費用中匯兌損益分別為-31.50 萬元、306.11 萬元、169.24萬元、-589.06589.06 萬元萬元，占利潤總額的比例分別為-0.97%、4.89%、2.11%、-廣州芯德通

15、信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-6 16.92%16.92%。如匯率發生較大波動，并且公司不能采取有效措施減弱匯率波動風險，則可能對公司經營業績產生不利影響。（九九）全球新冠肺炎疫情帶來的風險全球新冠肺炎疫情帶來的風險 2020 年 1 月新型冠狀病毒疫情爆發以來，疫情對各行業的產業鏈及全球各地區經濟造成不同程度影響，國際宏觀經濟下行壓力增大。公司境外銷售占比較高，若全球疫情無法得到有效控制，全球經濟下滑，可能導致公司產品的終端需求減少。同時，新冠疫情可能對公司的正常生產經營活動造成影響。因此，存在新冠疫情可能對公司業績造成不利影響的風險。二二、相關承諾事

16、項相關承諾事項 發行人及其實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的各項重要承諾、未能履行承諾的約束措施的具體內容詳見本招股說明書“第十三節 附件”之“三、具體承諾事項”。三三、利潤分配事項利潤分配事項 首次公開發行股票并上市前滾存的未分配利潤在公司首次公開發行股票并上市后，由公司首次公開發行股票后的新老股東按照持股比例共同享有。本次發行上市后股利分配政策詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、股利分配政策和分配情況”。四四、財務報告審計截止日后的經營狀況、財務報告審計截止日后的經營狀況（一）審計截止日后的主要經營狀況（一）審計截止日后的主要經

17、營狀況 自財務報告審計截止日（2 202022 2 年年 6 6 月月 3 30 0 日日）至本招股說明書簽署日，公司的經營模式、主要產品的生產及銷售、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大不利變化。（二）（二）20222022 年年 1 1-9 9 月經審閱財務數據月經審閱財務數據 根據中國注冊會計師審閱準則第根據中國注冊會計師審閱準則第 21012101 號號財務報告審閱，財務報告審閱，華興會計師華興會計師事務所事務所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）審閱了公司審閱了公司 20222022 年年 9 9 月月 3030 日的合并及母公司資產負日的合并

18、及母公司資產負債表，自債表，自 20222022 年年 1 1 月月 1 1 日至日至 20222022 年年 9 9 月月 3030 日止期間的合并及母公司利潤表、日止期間的合并及母公司利潤表、廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-7 合并及母公司現金流量表以及相關中期財務報表附注，并出具了審閱報告合并及母公司現金流量表以及相關中期財務報表附注，并出具了審閱報告（202220000200290202220000200290 報告號報告號）。審閱意見為：“）。審閱意見為：“根據我們的審閱，我們沒有注根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報

19、表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映芯德科技所有重大方面公允反映芯德科技 20222022 年年 9 9 月月 3030 日的財務狀況以及日的財務狀況以及 20222022 年年 1 1-9 9月的經營成果和現金流量。月的經營成果和現金流量?！? 1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的資產負債情況如下表公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的資產負債情況如下表所示：所示：單位：萬元 項目項目 20222022 年年 9 9 月月 3030

20、 日日 2022021 1 年年 1212 月月 3 31 1 日日 變動率變動率 資產合計資產合計 47,980.62 47,980.62 46,445.63 46,445.63 3.30%3.30%負債合計負債合計 18,570.01 18,570.01 21,884.39 21,884.39 -15.15%15.15%所有者權益合計所有者權益合計 29,410.61 29,410.61 24,561.25 24,561.25 19.74%19.74%20222022 年年 9 9 月末，公司資產合計及負債合計金額分別為月末，公司資產合計及負債合計金額分別為 47,980.6247,980

21、.62 萬元及萬元及18,570.0118,570.01 萬元，較上年年末變動幅度分別為萬元，較上年年末變動幅度分別為 3 3.30%.30%及及-15.15%15.15%。公司資產合計。公司資產合計金額金額略有上升，略有上升，負債合計金額下降主要負債合計金額下降主要原因原因是是經營性應付項目金額減少經營性應付項目金額減少。20222022年年 9 9 月末，公司所有者權益合計金額為月末，公司所有者權益合計金額為 29,410.6129,410.61 萬元，較上年年末變動幅度萬元，較上年年末變動幅度為為 1 19.749.74%，增長增長主要主要來源來源為為經營活動利潤累計經營活動利潤累計。2

22、 2、合并利潤表主要數據、合并利潤表主要數據 公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的經營成果如下表所示公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的經營成果如下表所示：單位：萬元 項目項目 20222022 年年 1 1-9 9 月月 2022021 1 年年 1 1-9 9 月月 變動變動率率 營業收入營業收入 51,995.51 51,995.51 56,848.75 56,848.75 -8.54%8.54%營業利潤營業利潤 5,744.19 5,744.19 6,616.74 6,616.74 -13.19%13.19%利潤總額利潤總額 6,139.63 6,139.63 6,

23、573.92 6,573.92 -6.61%6.61%凈利潤凈利潤 5,400.18 5,400.18 5,762.81 5,762.81 -6.29%6.29%歸屬于母公司股東歸屬于母公司股東的凈利潤的凈利潤 5,462.69 5,462.69 5,770.53 5,770.53 -5.33%5.33%扣除非經常性損益扣除非經常性損益后歸屬于母公司普后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤通股股東的凈利潤 5,618.31 5,618.31 5,784.75 5,784.75 -2.88%2.88%廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-8 20222022

24、年年 1 1-9 9 月，公司實現銷售收入月，公司實現銷售收入 51,995.5151,995.51 萬元，同比萬元，同比下降下降 4,853.244,853.24 萬萬元，元，降降幅為幅為 8 8.54%.54%；公司凈利潤為；公司凈利潤為 5,400.185,400.18 萬元，同比萬元，同比減少減少 362.63362.63 萬元，萬元，降降幅為幅為 6 6.29.29%；公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為；公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為5,618.315,618.31 萬元，同比減少萬元，同比減少 166.44166.44 萬元，降幅為萬元，

25、降幅為 2 2.88.88%。公司扣除非經常性損益。公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤下降主要是由于后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤下降主要是由于營業收入及毛利率下降營業收入及毛利率下降所所致。致。3 3、合并現金流量表主要數據、合并現金流量表主要數據 公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的現金流量情況如下表公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的現金流量情況如下表所示所示：單位：萬元 項目項目 20222022 年年 1 1-9 9 月月 2022021 1 年年 1 1-9 9 月月 變動變動金額金額 經營活動產生的現經營活動產生的現金流量凈額金流量凈額 2

26、,429.68 2,429.68 -1,779.34 1,779.34 4,209.02 4,209.02 投資活動產生的現投資活動產生的現金流量凈額金流量凈額 -1,205.43 1,205.43 -1,705.96 1,705.96 500.53 500.53 籌資活動產生的現籌資活動產生的現金流量凈額金流量凈額 -1,480.51 1,480.51 2,951.66 2,951.66 -4,432.17 4,432.17 匯率變動對現金的匯率變動對現金的影響影響 122.33 122.33 -0.64 0.64 122.97 122.97 現金及現金等價物現金及現金等價物凈增加額凈增加額

27、 -133.93 133.93 -534.28 534.28 400.35 400.35 20222022 年年1 1-9 9月，公司經營活動產生的現金流量凈額為月，公司經營活動產生的現金流量凈額為 2,429.682,429.68 萬元，萬元，盈利盈利質量相對較高質量相對較高。20222022年年1 1-9 9月，公司投資活動產生的現金流量凈額月，公司投資活動產生的現金流量凈額為為-1,205.431,205.43萬元，主要為萬元，主要為購建固定資產的支出購建固定資產的支出。20222022 年年 1 1-9 9 月，公司籌資活動產生的現金月，公司籌資活動產生的現金流量凈額為流量凈額為-1,

28、480.511,480.51 萬元，主要為萬元，主要為股利分配、償還租賃負債支付的金額以及股利分配、償還租賃負債支付的金額以及預付的預付的 I IPOPO 相關費用相關費用。4 4、非經常性損益明細表、非經常性損益明細表 20222022 年年 1 1-9 9 月及月及 20212021 年年 1 1-9 9 月，公司非經常性損益明細表如下圖所示：月，公司非經常性損益明細表如下圖所示：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-9 單位：萬元 項目項目 20222022 年年 1 1-9 9 月月 2022021 1 年年 1 1-9 9 月月 變動金額變動

29、金額 非流動資產處置收益，非流動資產處置收益，包括已計提資產減值準包括已計提資產減值準備的沖銷部分備的沖銷部分 -8.948.94 -8.948.94 計入當期損益的政府補計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享標準定額或定量持續享受的政府補助除外受的政府補助除外 579.14579.14 208.57208.57 370.57370.57 除同公司正常經營業務除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融務外，持有交易性金融資產、交易性金融

30、負債資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產債和可供出售金融資產取得的投資收益取得的投資收益 -557.35557.35 43.8343.83 -601.18601.18 除上述各項之外的營業除上述各項之外的營業外收支凈額外收支凈額 -4.664.66 -62.8262.82 58.1658.16 其他符合非經常性損益其他符合非經常性損益定義的損益項目定義的損益項目 -169.22169.22 -181.44181.44 12.2212.22 小計小計 -152.09152.

31、09 17.0917.09 -169.18169.18 減：非經常性損益相應減：非經常性損益相應的所得稅的所得稅 3.483.48 31.3031.30 -27.8227.82 減：少數股東損益影響減：少數股東損益影響數數 0.0420410.042041 0.0000030.000003 0.040.04 非經常性損益影響的凈非經常性損益影響的凈利潤利潤 -155.61155.61 -14.2214.22 -141.40141.40 歸屬于母公司普通股股歸屬于母公司普通股股東的凈利潤東的凈利潤 5,462.695,462.69 5,770.535,770.53 -307.84307.84 扣

32、除非經常性損益后的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股歸屬于母公司普通股股東凈利潤東凈利潤 5,618.315,618.31 5,784.755,784.75 -166.44166.44 20222022 年年 1 1-9 9 月，公司歸屬于母公司所有者的非經常性損益金額為月，公司歸屬于母公司所有者的非經常性損益金額為-155.61155.61萬元萬元，占凈利潤的比例較小占凈利潤的比例較小。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-10 目錄目錄 聲明及承諾聲明及承諾.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、提醒投資者給予特

33、別關注的“風險因素”.3 二、相關承諾事項.6 三、利潤分配事項.6 四、財務報告審計截止日后的經營狀況.6 目錄目錄.10 第一節第一節 釋義釋義.14 第二節第二節 概覽概覽.23 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.23 二、本次發行概況.23 三、發行人的主要財務數據和財務指標.25 四、發行人主營業務經營情況.25 五、公司符合創業板定位要求.27 六、發行人選擇的具體上市標準.30 七、發行人公司治理的特殊安排.30 八、募集資金用途.30 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.32 一、本次發行的基本情況.32 二、本次發行的有關機構.33 三、公司與本次發行有關當事人之間

34、的關系.34 四、預計時間表.34 第四節第四節 風險因素風險因素.35 一、經營風險.35 二、技術風險.38 三、財務風險.38 四、法律風險.39 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-11 五、內控風險.40 六、發行失敗風險.41 七、募集資金投資項目風險.41 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.43 一、發行人基本情況.43 二、發行人設立情況.43 三、發行人股權結構.67 四、發行人控股及參股公司基本情況.68 五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.73 六、發行人股本情況.85 七、發行人董事、監事、

35、高級管理人員及核心技術人員情況.95 八、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議情況.103 九、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年的變動情況.104 十、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.105 十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持股情況 106 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員報酬情況.107 十三、發行人員工情況.110 第六節第六節 業務與技術業務與技術.114 一、公司主營業務、主要產品以及經營模式情況.114 二、公司所處行業的基本情況及競爭狀況.139 三、發行人銷售及主要客戶情況.180 四、公

36、司采購及主要供應商情況.184 五、主要固定資產、無形資產以及有關資質情況.191 六、公司產品的核心技術及研發情況.214 七、境外經營情況.230 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.231 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會等機構和人員的運行及履職情況.231 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-12 二、發行人特殊表決權股份或類似安排.234 三、發行人協議控制架構情況.234 四、發行人內部控制情況.234 五、報告期內公司不存在重大違法違規行為.234 六、發行人資金占用和對外擔保情況.235

37、 七、公司獨立持續經營情況.235 八、同業競爭.237 九、關聯方與關聯關系.239 十、關聯交易.245 十一、規范和減少關聯交易的承諾.249 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.252 一、報告期經審計的財務報表.252 二、審計意見及關鍵審計事項.261 三、影響收入、成本、費用和利潤的主要因素和對業績變動具有預示作用的財務和非財務指標.263 四、分部信息.265 五、合并財務報表的編制基礎、合并范圍及變化情況.266 六、報告期內采用的主要會計政策、會計估計.266 七、非經常性損益情況.293 八、主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率.294 九

38、、主要財務指標.296 十、經營成果分析.298 十一、資產質量分析十一、資產質量分析.331 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.347 十三、其他重大事項.360 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.365 一、本次發行募集資金運用概況.365 二、光接入網產品智能生產中心建設項目.369 三、研發中心建設項目.375 四、總部運營中心及信息化建設項目.379 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-13 五、補充流動資金.383 六、公司戰略規劃及措施.384 第十節第十

39、節 投資者保護投資者保護.387 一、投資者關系安排.387 二、股利分配政策和分配情況.388 三、股東投票機制.392 四、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排.393 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.394 一、重大合同.394 二、對外擔保.400 三、其他重要事項.400 第十二節第十二節 有關聲明有關聲明.401 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.401 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.402 三、保薦人（主承銷商）聲明.403 四、發行人律師聲明.405 五、會計師事務所聲明.406 六、資產評估機構聲明.407 七、驗資機構聲明.408 八、驗資復核機

40、構聲明.409 第十三節第十三節 附件附件.410 一、備查文件.410 二、查閱地點及時間.410 三、具體承諾事項.411 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-14 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：第一部分：一般詞語第一部分：一般詞語 芯德科技、發行人、本公司、公司、股份公司、芯德股份 指 廣州芯德通信科技股份有限公司 芯德有限 指 廣州市芯德電子技術有限公司，系發行人之前身 實際控制人 指 陳春明、饒東盛、蔣曉敏 PPL 指 Pinnacle Pacific Limited，系公司的股東 瓏珂咨

41、詢 指 廣州市瓏珂咨詢服務有限公司，系公司的股東 西普毅、持股平臺、一致行動人 指 廣州市西普毅科技有限公司，系公司的股東、持股平臺及發行人實際控制人的一致行動人 深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司，系公司的股東 紅土君晟 指 紅土君晟（廣東）創業投資合伙企業（有限合伙），系公司的股東 廣開智行 指 廣州廣開智行股權投資合伙企業（有限合伙），系公司的股東 穗開壹號 指 廣州穗開新興壹號股權投資中心（有限合伙），系公司的股東 廣州穗開 指 廣州穗開股權投資有限公司，穗開壹號、廣開智行的私募基金管理人 天澤二期 指 廣州天澤瑞發二期股權投資管理中心（有限合伙），系公司的股東 萬聯天澤 指 萬聯

42、天澤資本投資有限公司，天澤二期的私募基金管理人 瀚澤投資 指 廣州瀚澤投資企業（有限合伙），系公司的股東 鴻芯微電子 指 廣州市鴻芯微電子有限公司，系公司曾經的股東，已注銷 靈格咨詢 指 廣州市靈格咨詢服務有限公司，系公司曾經的股東，已注銷 芯易科技 指 深圳市芯易科技有限公司，系公司的全資子公司 芯和科技 指 芯和科技（廣州）有限公司，系公司的全資子公司 芯衍脈 指 上海芯衍脈科技有限公司，系公司的控股子公司 易安連 指 廣州易安連科技有限公司，系公司的參股公司 芯品電子 指 廣州芯品電子制造有限公司，系公司曾經的參股公司 華富洋 指 深圳市華富洋供應鏈有限公司，報關及相關服務提供商 恒泰通

43、 指 深圳市恒泰通供應鏈管理有限公司，報關及相關服務提供商 華為 指 華為技術有限公司，全球領先的信息與通信技術（ICT）解決方案供應商 新華三 指 新華三集團，數字化解決方案提供商 中興通訊 指 中興通訊股份有限公司，全球領先的綜合通信信息解決方案提供商，為全球電信運營商、政企客戶和消費者提供創新的廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-15 技術與產品解決方案 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司，是國際知名的信息通信網絡產品與解決方案提供商，系公司的中國客戶 Broadcom、博通 指 博通公司 Broadcom Corporation（Nasd

44、aq：BRCM），是全球領先的有線和無線通信半導體公司 Marvell、邁威 指 邁威科技集團有限公司（現更名美滿科技），是一家提供全套寬帶通信和存儲解決方案的全球領先半導體廠商 Realtek、瑞昱 指 瑞昱半導體，是世界領導地位的專業 IC 設計公司，提供高性能、高品質與高經濟效益的 IC 解決方案 Qualcomm、高通 指 美國高通公司，是全球領先的無線科技創新者，變革了世界連接、計算和溝通的方式，是全球 3G、4G 與 5G 技術研發的領先企業 MTK 指 聯發科，全球著名 IC 設計廠商，專注于無線通訊及數字多媒體等技術領域，其提供的芯片整合系統解決方案，包含無線通訊、高清數字電視

45、、光儲存、DVD及藍光等相關產品 中興微電子 指 深圳市中興微電子技術有限公司，前身是中興通訊在 1996 年成立的 IC 設計部，正式獨立成子公司形式是在 2003 年，是全球知名的芯片供應商，產品覆蓋通訊網絡、個人應用、智能家庭和行業應用等領域 一達通 指 系阿里巴巴旗下外貿綜合服務平臺，能夠提供通關、物流、外匯、報關退稅等進出口環節服務，國內眾多從事出口業務的公司選擇通過一達通平臺進行交易。GO IP 指 GO IP Global Services Private Limited，系公司的印度客戶 NETLINK 指 NETLINK ICT PRIVATE LIMITED，系公司的印度客

46、戶 WIRELESS TIGRE 指 WIRELESS TIGRE S.A.，系公司的阿根廷客戶 RIO BRANCO 指 RIO BRANCO COMERCIO E INDUSTRIA DE PAPEIS LTDA，系公司的巴西客戶 RASA 指 RASA TECHNOLOGIES LTD，系公司的孟加拉國客戶 凌云天博 指 凌云天博光電科技股份有限公司，凌云光技術股份有限公司的全資子公司，系公司的中國客戶 潤州光電 指 杭州潤州光電技術有限公司，系公司的中國客戶 東研網絡 指 廣東東研網絡科技股份有限公司，系公司的中國客戶 股東大會 指 廣州芯德通信科技股份有限公司股東大會 董事會 指 廣

47、州芯德通信科技股份有限公司董事會 監事會 指 廣州芯德通信科技股份有限公司監事會 股轉系統、新三板 指 全國中小企業股份轉讓系統 股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 商務部 指 中華人民共和國商務部 浦發銀行廣州分行 指 上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行 中信銀行廣州分行 指 中信銀行股份有限公司廣州分行 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-16 民生銀行廣州分行 指 中國民生銀行股份有限公司廣州分行 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民

48、共和國證券法 公司章程 指 廣州芯德通信科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 廣州芯德通信科技股份有限公司章程（草案）元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 社會公眾股、A股 指 指發行人根據本招股說明書向社會公開發行的面值為 1 元的人民幣普通股 本次發行 指 指發行人本次對社會公眾發行不超過 1,061萬股的行為 報告期、最近三年及一期及一期 指 2019年度、2020年度、2021 年度及及 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 最近兩年、近兩年 指 2020年度、2021年度 保薦人、保薦機構、主承銷商、招商證券 指 招商證券股份有限公司 申報會計師、審計機構、華興會計師 指

49、 華興會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師 指 北京市金杜律師事務所 第二部分：專業詞語第二部分：專業詞語 ONU/ONT 指 光網絡單元（Optical Network Unit/Terminal）是光纖到戶(FTTx)的接入設備，在網絡中位于終端用戶側，它向用戶提供數據、語音、視頻等多業務接入服務，俗稱“光貓”OLT 指 光線路終端（Optical Line Terminal），是重要的局端設備，通過 ODN 與一個或多個 ONU/ONT 相連接，并對用戶端設備ONU/ONT 進行控制、管理 PON 指 無源光纖網絡（Passive Optical Network），是指 ODN中不含有

50、任何電子器件及電子電源，全部由光分路器（Splitter）等無源器件組成，不需要貴重的有源電子設備 ODN 指 光分配網（Optical Distribution Network），是基于 PON 設備的FTTx 光纜網絡，其作用是為 OLT 和 ONU/ONT 之間提供光傳輸通道 SFU 指 單用戶單元（Single Family Unit），一般是指支持橋接的ONU/ONT 設備，主要是支持純數據通信 HGU 指 智能家庭網關單元（Home Gateway Unit），指支持路由轉發功能的 ONU/ONT 設備，支持數據、語音、IPTV等多業務功能 MDU 指 多住戶單元光終端（Multi

51、ple Dwelling Unit），主要用于多個住宅用戶，提供以太網/IP 業務，可選支持 VoIP 業務（內置IAD）或 CATV業務，具有多個用戶側接口 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network 的縮寫，即以太網無源光網絡，是基于以太網的 PON 技術，采用點到多點結構、無源光纖傳輸，在以太 網之上提供多種業務 GPON 指 Gigabit-Capable Passive Optical Network 的縮寫，即吉比特無源光網絡，是基于 ITU-T G.984.x 標準的無源光綜合接入標準 ITU-T 指 國 際 電 信 聯 盟 電 信 標 準 分

52、 局（ITU Telecommunication Standardization Sector），它是國際電信聯盟管理下的專門制定廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-17 電信標準的分支機構 xPON 指 無源光纖接入技術，泛指 GPON和 EPON，在抗干擾性、帶寬特性、接入距離、維護管理等方面均具有巨大優勢，其應用得到了全球運營商的高度關注。xPON 光接入技術中比較成熟的 EPON和 GPON，均是由局端 OLT、用戶端 ONU/ONT設備和無源光分配網絡 ODN 組成 語音網關、VoIP網關 指 將模擬的電話業務以 IP 形式進行傳輸、交換，

53、可以滿足用戶對語音、傳真、數據等綜合業務接入的需求 政企網關 指 企業網絡的核心互聯設備，具備路由交換、安全管理等功能，滿足企業通信、辦公和管理等多種信息化需求 ICT 產品 指 信息通信技術（Information Communications Technology）產品，其具有網絡通信（WAN/LAN/VPN）等基本功能，提供數據、語音、監控、信息收集和分析等多種應用，實現信息技術（IT）和通信技術（CT）的統一控制和運維 IAD 指 綜合接入設備（IAD），是一種基于 VoIP 的綜合語音接入網關，能同時交付傳統的公用電話交換網（PSTN）語音服務、數據包語音服務，支持部分網絡語音交換機

54、（IPPBX）功能 CPE 指 終端客戶駐地設備（Customer Premises Equipment），為終端客戶提供數據、語音、無線接入服務。無線CPE，上行接入運營商的 4G/5G網絡，為本地提供 WIFI覆蓋和數據、語音服務 ASP 指 應用服務提供商（Application Service Provider），可為用戶設備的配置、租賃和管理應用提供解決方案 NSP 指 網絡服務提供商（Network Service Provider），即向廣大用戶綜合提供互聯網接入業務、信息業務和增值業務的電信運營商 ODM 指 Original Design Manufacturer 的縮寫，即

55、原始設計制造商，是由采購方委托制造方提供從研發、設計到生產、后期維護的全部服務，而由采購方負責銷售的生產方式 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的縮寫，即原廠設備制造商，俗稱代工（生產），是受托廠商按來樣廠商之需求與授權，按照廠家特定的條件而生產，所有的設計圖等都完全依照來樣廠商的設計來進行制造加工 FOB 指 國際貿易術語 Free On Board 的縮寫，即船上交貨 FCA 指 國際貿易術語 Free Carrier 的縮寫，即貨交承運人 EXW 指 國際貿易術語 Ex Works 的縮寫，即工廠交貨 C&F 指 國際貿易術語 Cost and

56、Freight 的縮寫，即成本加運費，亦稱CNF、CFR ISP、互聯網服務提供商 指 Internet Service Provider，網絡服務提供商，為一個城市或者一個城市的一個區提供網絡服務 MSO 指 Multi Service Operator，綜合業務運營商，服務內容包括網絡、電視、語音等 芯片、集成電路 指 半導體元件產品的統稱，是一種將電路（主要包括半導體設備，也包括被動組件等）小型化的方式，并時常制造在半導體晶圓表面上 PCB 指 印制電路板，又稱印刷線路板，是重要的電子部件，是電子元器件的支撐體，是電子元器件電氣相互連接的載體。由于它是采用電子印刷術制作的，故被稱為“印刷

57、”電路板 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly 的簡稱，也就是說 PCB 空板經過 SMT上件，或經過 DIP插件的整個制程 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-18 WLAN 指 Wireless Local Area Network 的簡稱，指應用無線通信技術將計算機設備互聯起來，構成可以互相通信和實現資源共享的網絡體系 CATV 指 社區公共電視天線系統（Community Antenna Television），國內一般指廣電有線電視系統，或者廣電有線電視網絡 4G 指 4G通信技術是第四代的移動通信技術

58、，是在 3G技術上的一次更好的改良，其相較于 3G 通信技術來說一個更大的優勢，是將 WLAN技術和3G通信技術進行了很好的結合，使圖像的傳輸速度更快，讓傳輸圖像的質量和圖像看起來更加清晰 5G 指 第 五 代 移 動 通 信 技 術（The 5th Generation Mobile Communication Technology簡稱 5G）是具有高速率、低時延和大連接特點的新一代寬帶移動通信技術，是實現人機物互聯的網絡基礎設施 F5G 指 第 五 代 固 定 網 絡 通 信 技 術（The 5th Generation Fixed networks）。2020年2月，ETSI宣布成立ET

59、SI F5G ISG（ISG：行業規范組），推動技術的標準化。F5G 具有全光連接 FFC、超高固定帶寬 eFBB、極致體驗 GRE（零丟包、極低時延、高可靠性等）等特征，將實現光聯萬物，使之成為全聯接時代不可缺少的網絡基石 VoIP 指 基于 IP 的語音傳輸（Voice over Internet Protocol，縮寫為VoIP）是一種語音通話技術，經由網際協議（IP）來達成語音通話與多媒體會議，也就是經由互聯網來進行通信 WiFi 6 指 WiFi 6（原稱：IEEE 802.11.ax）即第六代無線網絡技術，主要使用了 OFDMA、MU-MIMO 等技術，MU-MIMO（多用戶多入多

60、出）技術允許路由器同時與多個設備通信，而不是依次進行通信。MU-MIMO允許路由器一次與四個設備通信，WiFi 6 將允許與多達 8個設備通信 CCC 認證、3C 認證 指 China Compulsory Certification，中國強制性產品認證制度，它是中國政府為保護消費者人身安全和國家安全、加強產品質量管理，依照法律法規實施的一種產品合格評定制度 FCC認證 指 Federal Communications Commission，中文為美國聯邦通信委員會，許多無線電應用產品、通訊產品和數字產品要進入美國市場，都要求 FCC 的認可 CE 認證 指 歐盟的一種安全合格標志。CE是法語

61、 COMMUNAUTE EUROPEENNE 的縮寫，即歐洲共同體 ANATEL認證 指 巴西國家通訊管理局（ANATEL）的認證。巴西國家通訊管理局，管控著電信設備和無線電設備進入巴西市場。ANATEL認證是由注冊的 ANATEL 證書和 OCD 指定認證單位發出的符合性證書組成 MAC地址、MAC 指 Media Access Control Address，直譯為媒體存取控制位址，也稱為局域網地址（LAN Address），MAC 位址，以太網地址（Ethernet Address）或物理地址（Physical Address），它是一個用來確認網絡設備位置的位址 OA 指 辦公自動化（

62、Office Automation）系統，是以計算機為中心，采用一系列現代化的辦公設備和先進的通信技術，廣泛、全面、迅速地收集、整理、加工、存儲和使用信息，為科學管理和決策服務，從而達到提高行政效率的目的 ERP 指 Enterprise Resource Planning，指的是企業資源計劃，其是MRP II（企業制造資源計劃）下一代的制造業系統和資源計劃軟件 SMT 指 表面組裝技術（表面貼裝技術）（Surface Mount Technology），廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-19 它 是 一 種 將 無 引 腳 或 短 引 線 表 面

63、 組 裝 元 器 件（簡 稱SMC/SMD，中文稱片狀元器件）安裝在印制電路板（Printed Circuit Board，PCB）的表面或其它基板的表面上，通過再流焊或浸焊等方法加以焊接組裝的電路裝連技術 DIP 指 雙列直插封裝（Dual In-line Package），也稱為 DIP 封裝或 DIP包裝，簡稱為 DIP或 DIL，是一種集成電路的封裝方式，集成電路的外形為長方形，在其兩側則有兩排平行的金屬引腳 城域網 指 Metropolitan Area Network，是一種將同一城市地理范圍內的多個局域網互連起來的計算機網，規模介于局域網與廣域網之間 接入網 指 Access N

64、etwork，指骨干網絡到用戶終端之間的一系列設備組合，具有有線和無線兩種接入方式，主要的傳輸媒介包括光纖接入、光纖同軸電纜混合接入、無線接入和以太網接入等 用戶駐地網 指 Customer Premises Network，是一種覆蓋樓內、小區產權范圍內的接入網，包括辦公樓、商場、住宅等區域，對各類固網業務起到支持作用，決定了寬帶網絡質量、速率，屬于有線網絡的接入末梢范疇 xDSL 指 數字用戶線（x Digital Subscriber Line，簡稱 xDSL）。xDSL 是各種類型 DSL（Digital Subscriber Line）數字用戶線路的總稱，包括 ADSL、RADSL、

65、VDSL、SDSL、IDSL 和 HDSL等。Mbps 指 megabits per second 的縮寫，是一種傳輸速率單位，指每秒傳輸的位（比特）數量 FTTx 指 FTTx是“Fiber To The x”的縮寫，意謂“光纖到 x”，為各種光纖通訊網絡的總稱，其中 x 代表光纖線路的目的地，如FTTB（光纖到大樓），FTTH（光纖到戶），FTTO（光纖到辦公室）。QoS 指 服務質量（Quality of Service），指一個網絡能夠利用各種基礎技術，為指定的網絡通信提供更好的服務能力，是網絡的一種安全機制，是用來解決網絡延遲和阻塞等問題的一種技術 混合光纖同軸電纜 指 一種結合光纖

66、與同軸電纜的寬帶接入網，是一種以頻分復用技術為基礎，綜合應用數字傳輸技術、光纖和同軸電纜技術、射頻技術的智能寬帶接入網，是有線電視（CATV）和電話網結合的產物 WiFi Mesh 指 無線 Mesh 網絡中，任何無線設備節點都可以同時作為接入點和路由器，網絡中的每個節點都可以發送和接收信號，每個節點都可以與一個或者多個對等節點進行直接通信。在無線Mesh 網絡里，如果要添加新的設備，只需要簡單地接上電源即可，隨后將自動進行自我配置，并確定最佳的多跳傳輸路徑。添加或移動設備時，網絡能夠自動發現拓撲變化，并自動調整通信路由，以獲取最有效的傳輸路徑 邊緣計算 指 在靠近物或數據源頭的一側，采用網絡

67、、計算、存儲、應用核心能力為一體的開放平臺，就近提供最近端服務。其應用程序在邊緣側發起，產生更快的網絡服務響應，滿足行業在實時業務、應用智能、安全與隱私保護等方面的基本需求 WEB 指 全球廣域網（World Wide Web），它是一種基于超文本和 HTTP的、全球性的、動態交互的、跨平臺的分布式圖形信息系統。是建立在 Internet 上的一種網絡服務，為瀏覽者在 Internet上查找和瀏覽信息提供了圖形化的、易于訪問的直觀界面 APP 指 Application 的縮寫，是指手機應用軟件，為用戶提供更豐富的廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-

68、20 使用體驗的主要手段 TR069 指 Technical Report-069，系一項遠程控制使用者終端設備的通訊協定 DSP 指 數字信號處理（Digital Signal Process）G.711、G.729 指 國際電信聯盟 ITU-T定制出來的一套語音壓縮標準，它代表了對數 PCM（logarithmic pulse-code modulation）抽樣標準，主要用于電話。它主要用脈沖編碼調制對音頻采樣，采樣率為8k 每秒。G.711 實際占用帶寬，每線 90.4kbit/s；G.729 實際占用帶寬，每線 34.4kbit/s SIP 指 會話初始協議（Session Init

69、ialization Protocol），是由 IETF（Internet Engineering Task Force，因特網工程任務組）制定的多媒體通信協議，它是一個基于文本的應用層控制協議，用于創建、修改和釋放一個或多個參與者的會話 H.248 指 H.248 協議，是由 ITU-T（國際電信聯盟）提出的媒體網關控制協議，用于連接媒體網關控制器與媒體網關的網關控制協議，應用于媒體網關與軟交換之間及軟交換與 H.248 終端之間，是軟交換應支持的重要協議 MGCP 指 由IETF（Internet Engineering Task Force，因特網工程任務組）制定的媒體網關控制協議，采用

70、文本協議，協議消息分為命令和響應，每個命令需要接收方回送響應，實現跨網域的多媒體電信業務 IPv4 指 互聯網協議第 4 版（Internet Protocol version 4），是網際協議開發過程中的第 4個修訂版本。IPv4是一種無連接的協議，操作在使用分組交換的鏈路層上 IPv6 指 互聯網協議第 6 版（Internet Protocol version 6），是互聯網工程任務組（IETF）設計的用于替代 IPv4 的下一代 IP 協議，IPv6的使用，不僅能解決網絡地址資源數量的問題，而且也解決了多種接入設備連入互聯網的障礙 DHCPv6 指 IETF 開發的動態主機配置協議，用

71、來配置工作在 IPv6 網絡上的 IPv6主機所需的 IP地址、IP前綴和/或其他配置的網絡協議 DHCP server 指 DHCP服務器（server），控制一段IP地址范圍，客戶機登錄服務器時就可以自動獲得服務器分配的 IP地址和子網掩碼 DHCP relay 指 DHCP 中繼（也叫做 DHCP 中繼代理），是一個小程序，其可以實現在不同子網和物理網段之間處理和轉發DHCP信息的功能 DHCP snooping 指 DHCP 的一種安全特性，作用是屏蔽接入網絡中的非法的DHCP服務器 RADIUS 指 遠程訪問撥號用戶服務（Remote Authentication Dial In U

72、ser Service），由 IETF RFC2865、RFC2866定義，是應用最廣泛的AAA 認證協議 TACACS+指 Terminal Access Controller Access-Control System Plus，是一種為路由器、網絡訪問服務器和其他互聯計算設備通過一個或多個集中的服務器提供訪問控制的協議。TACACS+提供了獨立的認證、授權和記賬服務 CLI 指 命令行界面（Command-Line Interface），是在圖形用戶界面得到普及之前使用最為廣泛的用戶界面，用戶通過鍵盤輸入指令，計算機接收到指令后，予以執行 TELNET 指 TELNET協議，是 TCP/

73、IP協議族中的一員，是 Internet遠程登錄服務的標準協議和主要方式。它為用戶提供了在本地計算廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-21 機上完成遠程主機工作的能力 SSH 指 安全外殼協議（Secure Shell），由 IETF 的網絡小組（Network Working Group）所制定。SSH 為建立在應用層基礎上的安全協議，較可靠，是專為遠程登錄會話和其他網絡服務提供安全性的協議 SNMP 指 簡單網絡管理協議（SNMP），是專門設計用于在 IP 網絡管理網絡節點（服務器、工作站、路由器、交換機及HUBS等）的一種標準協議，它是一種應用

74、層協議，用來對通信線路進行管理 EMS 指 網元管理系統（Element Management System），是管理特定類型的一個或多個電信 NE（Network Element，網絡單元）的系統 VLAN 指 虛擬局域網（Virtual Local Area Network），是一組邏輯上的設備和用戶，這些設備和用戶并不受物理位置的限制，可以根據功能、部門及應用等因素將它們組織起來，相互之間的通信就好像它們在同一個網段中一樣 QinQ 指 QinQ 技術也稱 Stacked VLAN 或 Double VLAN。標準出自IEEE 802.1ad，實現將用戶私網 VLAN Tag 封裝在公網

75、 VLAN Tag 中，使報文帶著兩層 VLAN Tag 穿越運營商的骨干網絡（公網）MAC 地址漂移 指 MAC地址漂移，是在同一個VLAN內，MAC地址表項的出接口出現變更 IGMP 指 Internet 組管理協議（Internet Group Management Protocol），是因特網協議家族中的一個組播協議。該協議運行在主機和組播路由器之間 RSTP 指 快速生成樹協議（Rapid Spanning Tree Protocol），最早在 IEEE 802.1W-2001 中提出，這種協議在網絡結構發生變化時，能更快的收斂網絡 MSTP 指 IEEE 802.1s 標準中的多生

76、成樹協議（Multiple Spanning Tree Protocol），是把 IEEE 802.1w快速單生成樹（RSTP）算法擴展到多生成樹，這為虛擬局域網（VLANs）環境提供了快速收斂和負載均衡的功能，是 IEEE 802.1 VLAN標記協議的擴展協議 靜態路由 指 Static routing，是一種路由的方式，路由項由手動配置，而非動態決定。與動態路由不同，靜態路由是固定的，不會改變 RIP 指 路由信息協議（Routing Information Protocol），是基于距離矢量算法的路由協議，利用跳數來作為計量標準。在帶寬、配置和管理方面要求較低，主要適合于規模較小的網絡

77、中 OSPF 指 開放式最短路徑優先（Open Shortest Path First），是一個內部網關協議（Interior Gateway Protocol，簡稱 IGP），用于在單一自治系統（autonomous system，AS）內決策路由 802.1x 指 IEEE 802.1x 協議，是基于 Client/Server 的訪問控制和認證協議。它可以限制未經授權的用戶/設備通過接入端口（access port）訪問 LAN/WLAN ITU-T G.984.x 指 ITU-T G.984.x標準，是吉比特無源光網絡（GPON）的技術標準系列，包含了 G.984.1,G.984.2,

78、G.984.3,G.984.4,G.984.5等。IEEE 指 電氣與電子工程師協會（Institute of Electrical and Electronics Engineers），是一個國際性的電子技術與信息科學工程師的協會，也是全球最大的非營利性專業技術學會 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-22 IEEE 802.3 指 IEEE 802.3 是一個工作組，該工作組編寫了電氣和電子工程師協會（IEEE）標準集合，該工作組定義了有線以太網的物理層和數據鏈路層的介質訪問控制（MAC）IEEE 1905.1a 指 IEEE 的一個標準，藉通用

79、物理層技術實現異構網絡整合。IEEE 1905.1a主要針對傳統的數據連接層（Data-link Layer）擴增定義抽象層（Abstraction Layer）的概念，存在于物理層（Physical Layer）與網絡層（Network Layer）之間，同時也可以稱做虛擬媒介訪問控制層（Virtual MAC Layer）10G EPON 指 依 據 標 準 為 IEEE 802.3av 的 PON 技 術，上 行 速 率 為1G/10Gbps，下行速率為 10Gbps XG PON 指 依據標準為 ITU-T G.987 PON 技術，上行速率為 2.5Gbps，下行速率為 10Gbps

80、 XGS-PON 指 依據標準為 ITU-T G.9807.1 下一代 PON 技術，上行速率為10Gbps，下行速率為 10Gbps 注：本招股說明書中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-23 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、發行人及本次發行的中介機構基本情況發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 廣州芯德通信科技股份有限公司 成立日期成立

81、日期 2007年 4 月 9日 注冊資本注冊資本 3,181.5001 萬元 法定代表人法定代表人 陳春明 注冊地址注冊地址 廣州高新技術產業開發區科學城科學大道 162 號 B2 棟601 主要生產經營主要生產經營地址地址 廣州高新技術產業開發區科學城科學大道162號B2棟 601、B3棟 1101 控股股東控股股東 無 實際控制人實際控制人 陳春明、饒東盛、蔣曉敏 行業分類行業分類 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場在其他交易場所（申請）掛所（申請）掛牌或上市的情牌或上市的情況況 2017年 9月起公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。2019年 3月起公司終止在全國中小

82、企業股份轉讓系統掛牌。（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 招商證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 招商證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 北京市金杜律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 華興會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值每股面值 1.00元 發行股數發行股數 不超過 1,061萬股 占發行后總股本比占發行后總股本比例例 不低于 25%其中：發行新股數量

83、其中：發行新股數量 不超過 1,061萬股 占發行后總股本比占發行后總股本比例例 不低于 25%股東公開發售股份數股東公開發售股份數量量-占發行后總股本比占發行后總股本比例例-發行后總股本發行后總股本 不超過 4,242.5001萬股 每股發行價格每股發行價格【】元/股 發行市盈率發行市盈率【】倍（按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）【】倍（按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-24 發行前每股凈資產發

84、行前每股凈資產【】元/股（不含少數 股 東 權 益，以【】年【】月【】日經審計凈資產值除以本次發行前總股本計算）發行前每股收益發行前每股收益【】元/股（以【】年扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（不含少數股東權益，以【】年【】月【】日經審計的凈產值除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（以【】年扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以本次發行前每股凈資產計算）【】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算

85、）發行方式發行方式 采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或證券監管部門認可的其他方式 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立股票賬戶且開通創業板交易的中國境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所規定的其它對象 定價方式定價方式 通過向網下投資者詢價確定，或采用中國證監會認可的其他定價方式確定；并授權公司董事會與公司保薦機構（主承銷商）根據詢價結果和市場情況確定發行價格 承銷方式承銷方式 主承銷商余額包銷 擬公開發售股份股東擬公開發售股份股東名稱名稱 無 發行費用的分擔原則發行費用的分

86、擔原則 公司發行新股的發行費用由公司承擔 預計募集資金總額預計募集資金總額【】萬元 預計募集資金凈額預計募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 光接入網產品智能生產中心建設項目、研發中心建設項目、總部運營中心及信息化建設項目和補充流動資金 發行費用概算發行費用概算（1）保薦費用【】萬元（2）承銷費用【】萬元（3）審計費用【】萬元（4）律師費用【】萬元（5）評估費用【】萬元（6）發行手續費用：交易所上網手續費等【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊

87、登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-25 三、發行人的主要財務數據和財務指標三、發行人的主要財務數據和財務指標 項目項目 20222022 上半年上半年/6/6月月 3 30 0 日日 2021 年度年度/末末 2020 年度年度/末末 2019 年度年度/末末 資產總額（萬元）47,037.0047,037.00 46,445.63 32,707.18 16,071.73 歸屬于母公司所有者權益（萬元

88、）26,988.7926,988.79 24,523.49 13,825.47 8,316.24 資產負債率（母公司）42.42.4141%47.09%57.73%48.26%營業收入（萬元）33,085.4133,085.41 78,758.54 54,080.82 28,905.79 凈利潤（萬元）3,053.103,053.10 7,130.14 5,396.26 2,896.97 歸屬于母公司所有者凈利潤（萬元）3,085.113,085.11 7,143.38 5,396.26 2,896.97 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）2,988.352,988.35 7

89、,081.89 5,810.27 2,930.41 基本每股收益（元/股）0.970.97 2.25 1.80 0.97 稀釋每股收益（元/股）0.970.97 2.25 1.80 0.97 加權平均凈資產收益率（歸屬于母公司所有者的凈利潤）11.97%11.97%34.27%51.00%39.82%加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）11.59%11.59%33.97%54.91%40.28%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）446.53446.53 1,492.49 4,690.78 2,636.98 現金分紅（萬元）795.38795.38 636.30

90、1,732.46 466.18 研發投入占營業收入的比例 3.98%3.98%3.42%3.31%5.86%四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況（一）主營業務情況（一）主營業務情況 公司是一家長期專業從事光通信網絡接入系統和終端設備研發、生產及銷售的高新技術企業，專注于光通信網絡接入領域綜合應用解決方案的研究和開發。公司踐行“為世界全面接入網絡而努力奮斗”的使命，主要面向中國、印度、巴西、阿根廷、孟加拉國等多個國家和地區，針對不同地區的功能需求及應用場景提供定制化的產品方案。報告期各期，公司營業收入分別為 28,905.79萬元、54,080.82 萬元、78,758.54 萬

91、元、33,085.4133,085.41 萬元萬元，其中光網絡單元（ONU/ONT）及光線路終端（OLT）產品合計收入占比均超過 90%。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-26（二二）主要產品情況）主要產品情況 報告期內，發行人的主要產品包括光網絡單元（ONU/ONT）、光線路終端（OLT），廣泛應用于家庭及企業寬帶接入、工業互聯網、視頻監控、平安城市、智能電網（電力配網自動化）、政府安全網絡等場景。（三三）主要經營模式主要經營模式 報告期內，公司致力于光通信網絡接入系統和終端設備的研發、生產和銷售，與境內外通信網絡設備提供商進行合作，業務以直銷模

92、式為主，經銷模式為輔。公司主要以ODM模式開展業務，根據不同國家和地區的通信網絡發展情況，針對不同客戶的定制化需求進行研發、生產和銷售，以產品銷售收入和生產成本之間的差額作為盈利來源。（四四）市場競爭地位市場競爭地位 公司屬于通信設備制造商，在通信設備制造產業鏈中處于中游位置，主要是以 ODM 模式向通信設備提供商、互聯網服務提供商（ISP）等客戶提供產品。截至本招股說明書簽署日，公司掌握了 VoIP 技術、路由交換技術、VSOL 嵌入式應用平臺技術、xPON 核心控制與管理技術、PON 設備的云管理技術、跨產品平臺 WiFi Mesh 技術、加密保護算法及授權管理技術、光網絡單元自動配置管理

93、技術、光線路終端邊緣計算技術等9項核心技術，截至2022年1111月月3030日日，公司擁有 6666 項境內專利（其中發明專利 3 36 6 項、外觀設計專利 3030 項）、1項境外專利。公司是業內領先的通信芯片設計公司中興微電子、博通的戰略合作伙伴，是中國通信標準化協會全權會員、廣東省物聯網協會會員單位。公司取得了“高新技術企業”認證、國家級國家級專精特新“小巨人”、專精特新“小巨人”、“廣東省專精特新中小企業”、“廣州市專精特新民營企業扶優計劃培育企業”等榮譽等榮譽稱號稱號，并與華南理工大學成立了光與無線通信聯合實驗室。公司積極響應國家“走出去”和“一帶一路”戰略號召，大力開拓印度、巴

94、西等發展中國家市場，以及孟加拉國、巴基斯坦等“一帶一路”國家市場。憑借高質量的產品、專業高效的定制設計和生產能力，公司與 GO IP（印度）、NETLINK（印度）、WIRELESS TIGRE（阿根廷）、RIO BRANCO（巴西）、廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-27 RASA（孟加拉國）、凌云天博、潤州光電、飛通寬帶、烽火通信等境內外主要客戶建立了良好的合作關系。五、公司符合創業板定位要求五、公司符合創業板定位要求 根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司所處行業屬于“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”

95、中的“C3921通信系統設備制造”。按照證監會發布的上市公司行業分類指引（2012年修訂），公司所處行業屬于“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”。依據國家統計局公布的戰略性新興產業分類（2018），公司所處行業屬于“1.1.1 網絡設備制造”之“3921 通信系統設備制造”，公司產品屬于該類別下列舉的重點產品和服務“無源光網絡接入（PON）”。公司所屬行業不屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定第四條中規定的不支持在創業板上市的行業，是國家政策鼓勵行業。發行人符合創業板的行業定位。報告期內，為更有效地滿足市場需求，公司根據行業創新發展趨勢有針對性地進行軟硬件技術創新、方

96、案創新以及模式創新，持續提升市場競爭力。（一）發行人的創新、創造、創意特征（一）發行人的創新、創造、創意特征 1、研究開發體系高效運行，助力公司產品研發效率、研究開發體系高效運行，助力公司產品研發效率 公司自成立至今專注于光通信網絡接入設備的研發與制造領域，堅持以產品自主研發為導向，建立了高效的研發體系。公司設立產品戰略規劃部，并根據應用方向劃分出研發業務線，包括終端產品線、系統產品線等，各研發業務線并行運作、協同開發。同時，針對不同客戶的差異化需求，公司組成特定產品開發團隊，自主完成硬件和結構設計，以及驅動程序、通信協議、應用程序和系統軟件開發等環節的研究開發。公司全面、靈活的軟硬件研究開發

97、體系大大提升了產品研發的效率和穩定性，實現了產品功能和技術上的創新，積累了豐富的研發技術成果。截至本招股說明書簽署日，公司掌握了 VoIP 技術、路由交換技術、VSOL嵌入式應用平臺技術、xPON核心控制與管理技術、PON設備的云管理技術、跨產品平臺 WiFi Mesh 技術、加密保護算法及授權管理技術、光網絡單元自動配置管理技術、光線路終端邊緣計算技術等 9項核心技術。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-28 2、境內自主芯片品牌替代方案實現突破，核心技術自主可控、境內自主芯片品牌替代方案實現突破，核心技術自主可控 針對國內的網絡安全需要以及供應鏈

98、豐富化的目標，公司在原有的以瑞昱、博通等境外芯片為核心的光網絡單元、光線路終端整體方案應用基礎上，于2015 年實現了以中國大陸自主品牌中興微電子的芯片為核心的整體方案應用，推出了自主可控的網絡接入系列產品。公司已形成了國際通用方案與境內自主可控方案并行的產品結構，在豐富了產品線的同時，增強了公司采購議價能力、供應鏈可替代性以及公司整體經營穩定性。公司在產品設計、構架方案以及相關的系統程序、應用程序等方面實現了自主研發，主要產品已取得相應自主知識產權。截至 2022 年 1111 月月 3030 日日，公司擁有 6666 項境內專利（其中發明專利 3 36 6項、外觀設計專利 3030 項）、

99、1項境外專利。3、創新融合使用云技術，開拓新型設備管理模式、創新融合使用云技術，開拓新型設備管理模式 公司產品支持 WEB/TELNET/CLI/SNMP/TR069等多種管理模式，能夠滿足客戶對網絡的全業務綜合管理需求。公司推出基于云技術的管理系統，客戶可自行部署對單個網絡或多個網絡的云管理，使用移動設備 APP 等隨時隨地查看、配置網絡設備；同時客戶可使用云計算技術支持網絡業務和流量的統計、分析、診斷，以便高效便捷地管理設備、維護網絡。4、全球化銷售數據分析，挖掘差異化市場需求、全球化銷售數據分析，挖掘差異化市場需求 公司通過與不同國家和地區的客戶進行線上、線下交流，獲取不同區域市場對產品

100、、功能的差異化需求。在可行性研究與效益評估的基礎上，公司根據客戶的差異化需求進行針對性研究開發，從而為客戶提供貼合實際需求及符合行業技術發展趨勢的產品解決方案。公司終端客戶主要以互聯網服務提供商（ISP）、綜合業務運營商（MSO）為主，該類客戶對光通信網絡接入設備解決方案有較強的整體性需求以及較豐富的定制化需求。據此，公司布局了光網絡單元、光線路終端、網管等多種產品類型，同時，對于各類主要產品，公司根據客戶的差異化需求，開發了多規格、多版本的產品以及多樣化、定制化的功能，使得公司在有效滿足不同客戶的差異化需求的同時，提升了客戶的粘性。（二）發行人科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況（

101、二）發行人科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況 公司是專注于光通信網絡接入系統和終端設備研發、生產及銷售的高新技廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-29 術企業，業務領域屬于國家信息化發展戰略綱要 中國制造2025 “十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄和信息基礎設施重大工程建設三年行動方案等相關產業政策鼓勵發展和大力支持的新興產業。在此背景下，公司從發展戰略角度出發，緊密制定發展規劃，秉承“創新驅動發展，品質鑄就品牌”的經營理念，以保質量、促發展的目標對自身進行科技創新、模式創新與管理創新。在科技創新方

102、面，公司始終緊跟行業發展，堅持自主研發，對新技術、新應用的趨勢保持敏感性，依靠自身研發體系、技術儲備以及開發經驗，不斷鞏固并提升自身行業競爭力。其中，公司在原有的以瑞昱、博通等境外芯片為核心的光網絡單元、光線路終端整體方案應用基礎上，實現了以中國大陸自主品牌中興微電子的芯片為核心的整體方案應用，推出了自主可控的網絡接入系列產品；公司在原有的產品架構上，融合了 WiFi Mesh、邊緣計算等新技術，相繼推出了 Mesh無線路由、物聯網關等新功能，形成了光纖接入網絡系列化產品解決方案，以滿足國內外客戶的各類差異化需求。在模式創新方面，公司結合自身優勢和發展階段，不斷挖掘客戶定制化需求，尋求差異化競

103、爭。當前，華為、中興通訊、烽火通信為代表的通信設備廠商實力較強，在境內具備了行業領先的市場、技術及產品多樣化優勢。在此背景下，公司專注于 PON 設備的研發、生產及銷售，并主要以 ODM 模式向境外客戶提供產品。憑借深厚的技術儲備、穩健的供應鏈管理、柔性化的生產能力和良好的成本管控能力，公司能夠滿足不同地域市場客戶的定制化需求，在細分市場上贏得了差異化競爭的空間。在業態創新方面，公司建立了符合時代特征的市場推廣體系和需求獲取渠道。作為一家主要以ODM模式向客戶提供定制化產品的企業，有效挖掘并滿足客戶的差異化需求對公司的發展至關重要。除參加境內外展會、實地拜訪客戶等傳統的外貿獲客方式外，公司亦積

104、極通過國際電子商務平臺、社交媒體、搜索引擎、公司官網等發布產品的相關基礎信息，客戶可通過上述渠道了解公司產品情況、聯系公司銷售人員并反饋其具體需求。公司根據客戶的差異化需求進行針對性研究開發，從而為客戶提供貼合實際需求及符合行業技術發展趨勢的產品解決方案。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-30 六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準 根 據 華 興 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 華 興 審 字202220000200210202220000200210 號號審計報告，發行人 2020 年度和 2021

105、 年度的歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為 5,396.26 萬元和7,081.89 萬元，合計 12,478.15 萬元，最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣 5,000 萬元。公司選擇深圳證券交易所創業板股票上市規則中“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000萬元”的上市標準。七、發行人公司治理的特殊安排七、發行人公司治理的特殊安排 截至本招股說明書簽署日，公司不存在關于公司治理的特殊安排。八八、募集資金用途、募集資金用途 根據公司 2022 年第一次臨時股東大會決議，公司本次擬向社會公眾公開發行不超過 1,061 萬股人民幣普通股（A 股）。

106、實際募集資金扣除發行費用后全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，并根據項目的輕重緩急情況實施，具體如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目總投資項目總投資 擬投入募集資金擬投入募集資金 建設期建設期 實施主體實施主體 1 光接入網產品智能生產中心建設項目 15,950.96 15,950.96 2年 芯德科技 2 研發中心建設項目 9,715.40 9,715.40 2年 芯德科技 3 總部運營中心及信息化建設項目 5,623.18 5,623.18 2年 芯德科技 4 補充流動資金 5,000.00 5,000.00-芯德科技 合計合計 36,289.54 3

107、6,289.54-本次發行募集資金到位前，公司將根據實際生產經營需要，以自籌資金對上述項目進行前期投入，募集資金到位后，將使用募集資金置換先行投入的資金。本次募投資金的實際投入時間將按發行募集資金到位時間和項目進展情況作相應的調整。本次募集資金如超過募集資金投資項目的需求，超過部分將用于其他與主營業務相關的營運資金項目；如募集資金不能滿足募集資金投資項目的需求，廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-31 不足部分將由公司自籌解決。有關本次發行募集資金投資項目的詳細情況詳見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。廣州芯德通信科技股份有限公司

108、首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-32 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 序號序號 項目項目 基本情況基本情況 1 股票種類股票種類 人民幣普通股（A股）2 每股面值每股面值 1.00元 3 發行股數發行股數 不超過 1,061 萬股，占發行后公司總股本的比例不低于25%，本次發行的股份來源均為公司公開發行新股，不存在公司股東公開發售股份的情況。公司發行新股的最終數量，由公司董事會根據股東大會授權，與主承銷商協商確定。4 每股發行價格每股發行價格【】元/股 5 發行市盈率發行市盈率【】倍（按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后

109、孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）【】倍（按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6 發行后每股收益發行后每股收益【】元/股（以【】年扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）7 發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元/股（不含少數股東權益，以【】年【】月【】日經審計凈資產值除以本次發行前總股本計算）8 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（不含少數股東權益，以【】年【】月【】日經審計的凈產值除以本次發行后總股本計算）9 發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以本次發行前每股凈

110、資產計算）【】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）10 發行方式發行方式 采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或證券監管部門認可的其他方式。11 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立股票賬戶且開通創業板交易的中國境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所規定的其它對象。12 定價方式定價方式 通過向網下投資者詢價確定，或采用中國證監會認可的其他定價方式確定；并授權公司董事會與公司保薦機構（主承銷商）根據詢價結果和市場情況確定發行價格。13 承銷方式承銷方式 主承銷商余額包

111、銷 14 擬公開發售股份股擬公開發售股份股東名稱、持股數量東名稱、持股數量及擬公開發售股份及擬公開發售股份數量數量 無 15 發行費用概算發行費用概算（1）保薦費用【】萬元（2）承銷費用【】萬元（3）審計費用【】萬元（4）律師費用【】萬元（5）評估費用【】萬元（6）發行手續費用：交易所上網手續費等【】萬元 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-33 二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構（一）保薦人（主承銷商）（一）保薦人（主承銷商）名稱：招商證券股份有限公司 法定代表人：霍達 住所：深圳市福田區福田街道福華一路 111號 聯系電話：0755-8

112、2943666 傳真：0755-83081361 保薦代表人：陳志杰、石志華 項目協辦人：胡龍嬌 項目經辦人：譚穎鑫、易昌、何東暉（二）發行人律師（二）發行人律師 名稱：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路 1 號 1 幢環球金融中心辦公樓東樓 17-18層 經辦律師：方海燕、聶明 聯系電話：020-38191000 傳真：020-38912082（三）申報會計師（三）申報會計師 名稱：華興會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：林寶明 住所：福建省福州市鼓樓區湖東路 152 號中山大廈 B座 7-9 樓 經辦會計師：劉遠帥、吳周平 聯系電話：0591-8785 825

113、9 傳真：0591-8784 0354（四）資產評估機構（四）資產評估機構 名稱：廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 法定代表人：陳喜佟 住所：廣州市越秀區越秀北路 222 號 16樓 經辦評估師：熊鉆、李遲 聯系電話：020-83642155 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-34 傳真：020-83642103（五）股票登記機構（五）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址：深圳市福田區蓮花街道深南大道 2012號深圳證券交易所廣場 25樓 聯系電話：0755-21899999 傳真：0755-21899000（六）

114、保薦人（主承銷商）收款銀行（六）保薦人（主承銷商）收款銀行 名稱：招商銀行深圳分行深紡大廈支行 戶名：招商證券股份有限公司 開戶銀行：招商銀行深圳分行深紡大廈支行 賬號：819589015710001 三、公司與本次發行有關當事人之間的關系三、公司與本次發行有關當事人之間的關系 截至本招股說明書簽署日，本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、預計時間表四、預計時間表 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日

115、期【】年【】月【】日 請投資者關注發行人與保薦機構（主承銷商）于相關媒體披露的公告。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-35 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。如下列情況發生，公司的財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影響。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、一、經營風險經營風險（一）業績波動風險（一）業績波動風險 報告期各期，公司主營業務收入分別為報告期各期，公司主營業務收入分別為28,7

116、69.9828,769.98萬元、萬元、53,783.4353,783.43萬元、萬元、76,885.5076,885.50 萬元和萬元和 32,918.4732,918.47 萬元，萬元，20202020 年度、年度、20212021 年度主營業務收入同比增年度主營業務收入同比增長分別為長分別為 86.94%86.94%、42.95%42.95%。20222022 年上半年主營業務收入同比下降年上半年主營業務收入同比下降 6.61%6.61%，主要，主要原因為巴西、巴拉圭及烏克蘭、俄羅斯地區的銷售金額下降。公司境外銷售占原因為巴西、巴拉圭及烏克蘭、俄羅斯地區的銷售金額下降。公司境外銷售占比較

117、高，產品銷往印度、孟加拉國、巴西、巴拉圭、阿根廷、烏克蘭、俄羅斯比較高，產品銷往印度、孟加拉國、巴西、巴拉圭、阿根廷、烏克蘭、俄羅斯等多個國家和地區。若公司主要外銷國家和地區的宏觀經濟形勢、行業發展狀等多個國家和地區。若公司主要外銷國家和地區的宏觀經濟形勢、行業發展狀況、下游市場需求等出現重大不利變化，將會對公司況、下游市場需求等出現重大不利變化，將會對公司業績造成影響，存在公司業績造成影響，存在公司經營業績波動的風險。經營業績波動的風險。（二二）全球貿易摩擦、局部地緣政治環境緊張的風險）全球貿易摩擦、局部地緣政治環境緊張的風險 報告期各期，公司境外主營業務收入占當期主營業務收入的比例分別為6

118、6.35%、77.56%、80.50%和和 77.53%77.53%，公司境外銷售占比較高，產品主要銷往印度、巴西、阿根廷、孟加拉國等國家和地區。預計未來若干年內公司境外銷售金額及其占主營業務收入比例仍會較高。同時，部分內銷客戶向公司采購的產品部分最終銷往境外。近年來全球貿易受到了主要經濟體貿易政策變化、主要發達國家經濟增長放緩等因素的影響，國際貿易保護主義出現抬頭的跡象，全球貿易摩擦明顯增多，國際經濟體之間的貿易摩擦時有發生。此外，近年來國際局勢跌宕起伏，各種不確定、不穩定因素頻現，地緣政治問題可能對某些國家或地區的經濟貿易發展產生顯著影響。如未來全球貿易摩擦加劇或局部地緣政治環境緊張，公司

119、主要外銷國家和地區的進出口政策、經貿環境等發生重大不利變化，將會對公司的經營產生不利影響。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-36（三三）原材料）原材料價格波動及供給的風險價格波動及供給的風險 報告期內，公司原材料主要包括芯片、電路模塊、結構物料、電容、感性器件等。報告期各期，公司直接材料占主營業務成本比例分別為 85.71%、88.26%、89.70%、90.03%90.03%。公司產品所需主要原材料的市場供需狀態不斷變化，導致原材料價格存在波動。芯片采購單價上升是導致公司 2021 年毛利率下降的重要原因。同時，芯片主要由中國臺灣地區、馬來西亞、

120、韓國等地生產，存在因新冠疫情、貿易摩擦或其他不可抗力帶來的供應不及時或中斷的風險。若公司不能對原材料價格波動及供給采取有效的應對措施，公司生產經營將受到不良影響。（四四）海運風險海運風險 2020 年下半年以來，中國出口集裝箱運價指數上漲較快，出口海運市場價格呈現總體上升趨勢，如下圖所示：報告期內，公司境外銷售占比較高，境外銷售貿易模式主要為 FOB/FCA，其余其余部分為 C&F、EXW，境外運輸費主要由客戶承擔。若未來海運市場價格仍持續上升或處于高位，導致客戶的采購成本過高，可能對公司市場銷售產生不利影響。C&F 貿易模式下，公司承擔將貨物運至指定目的地港的運輸費用，若海運成本大幅上升，可

121、能對公司營業成本及毛利率造成一定影響。（五五）成長性風險成長性風險 報告期各期，公司營業收入分別為 28,905.79 萬元、54,080.82 萬元、78,758.54萬元、33,085.4133,085.41 萬元萬元，凈利潤分別為 2,896.97 萬元、5,396.26 萬元、廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-37 7,130.14萬元、3,053.103,053.10 萬元萬元。2019年-2021年，公司營業收入年均復合增長率和凈利潤年均復合增長率分別達到 65.07%、56.88%。公司的業績以及盈利能力受政策、市場環境、競爭狀態、技

122、術研發、運營管理等多種因素的綜合影響。如果上述因素出現不利變化，將導致公司未來的成長性存在風險。（六六）匯率波動的風險匯率波動的風險 報告期各期，公司境外主營業務收入占當期主營業務收入的比例分別為66.35%、77.56%、80.50%和和 77.53%77.53%，公司境外銷售占比較高。公司境外銷售主要采用美元進行結算，如果匯率發生較大波動，公司出口產品的價格和競爭力會受到影響，從而影響境外銷售收入及毛利率。同時，公司存在通過進口代理報關服務商采購境外原材料的情形，境外原材料主要采用美元報價，如人民幣匯率波動加劇，公司原材料采購價格會受到影響，從而影響營業成本及毛利率。報告期各期，公司財務費

123、用中匯兌損益分別為-31.50 萬元、306.11 萬元、169.24萬元、-589.06589.06 萬元萬元，占利潤總額的比例分別為-0.97%、4.89%、2.11%、-16.92%16.92%。如匯率發生較大波動，并且公司不能采取有效措施減弱匯率波動風險，則可能對公司經營業績產生不利影響。（七七）全球新冠肺炎疫情帶來的風險全球新冠肺炎疫情帶來的風險 2020 年 1 月新型冠狀病毒疫情爆發以來，疫情對各行業的產業鏈及全球各地區經濟造成不同程度影響，國際宏觀經濟下行壓力增大。公司境外銷售占比較高，若全球疫情無法得到有效控制，全球經濟下滑，可能導致公司產品的終端需求減少。同時，新冠疫情可能

124、對公司的正常生產經營活動造成影響。因此，存在新冠疫情可能對公司業績造成不利影響的風險。（八八）印度市場占比較高的風險）印度市場占比較高的風險 報告期各期，公司向印度地區銷售產生的主營業務收入分別為 7,800.297,800.29 萬萬元、元、22,969.6622,969.66 萬元、萬元、30,226.4830,226.48 萬元和萬元和 14,198.9814,198.98 萬元萬元，占當期主營業務收入的比例分別為 27.11%27.11%、42.71%42.71%、39.31%39.31%和和 43.13%43.13%；報告期各期，公司向印度地區銷售產生的主營業務毛利分別為 1,471

125、.081,471.08 萬元、萬元、3,543.923,543.92 萬元、萬元、3,883.263,883.26萬元和萬元和 1,762.061,762.06 萬元萬元，占當期主營業務毛利的比例分別為 20.92%20.92%、32.45%32.45%、27.68%27.68%和和 32.20%32.20%。印度近年來基于保護本國產業、保障自身就業等因素，加大廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-38 了對本國相關產業的保護力度。2020 年 6 月以來，受中印邊境沖突及新冠疫情擴散影響，印度政府對部分知名的中資企業采取了一些打壓措施。如果未來印度政

126、府為應對本國政治、經濟變化，對中資企業或中國商品設置更加嚴苛的政策，則公司面臨印度市場銷售金額下降的風險，從而對公司經營業績產生不利影響。二二、技術風險技術風險（一）（一）研發未能滿足市場需求或未取得預期成果的風險研發未能滿足市場需求或未取得預期成果的風險 公司所處的光通信網絡行業具有技術快速迭代的特點，若在研發創新過程中，公司未能準確把握市場需求，未能對產品及技術的發展方向做出正確判斷，或未能取得預期研發成果，則公司存在收入增長放緩甚至銷售規模萎縮的風險，從而對公司的經營業績造成不利影響。（二二）核心研發人員流失及技術泄密的風險核心研發人員流失及技術泄密的風險 隨著市場競爭的不斷加劇、技術和

127、產品的更新升級速度的不斷提升，光通信網絡行業領域企業對高素質研發人才的爭奪日趨激烈，可能導致公司核心研發人員流失。若公司出現大規模核心研發人員流失或公司核心技術遭到泄密，則公司的研發實力及生產經營將會受到不利影響。三三、財務風險財務風險（一一）毛利率下滑的風險毛利率下滑的風險 報告期各期，公司主營業務收入毛利率分別為 24.44%、20.31%、18.24%及及16.62%16.62%。若未來出現市場競爭加劇、行業政策調整、供應鏈緊張等情形，或公司未能在技術研發以及業務推廣等方面保持競爭優勢，將可能導致公司產品價格下滑或采購成本上漲，從而導致毛利率下滑風險。（二二）存貨跌價風險存貨跌價風險 公

128、司的期末存貨主要系原材料、庫存商品和委托加工物資，隨著銷售規模的擴大，公司存貨規模呈上升趨勢。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5,715.03萬元、11,151.88萬元、16,243.78萬元、15,592.0615,592.06萬元萬元，占各期末流動資產的比例分別為 37.50%、35.34%、36.89%、34.93%34.93%。公司所處的光通信網絡廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-39 行業具有產品技術更新較快的特點。在此行業背景下，未來公司可能面臨因產品技術更新、市場環境變化、客戶需求變更等情形，導致存貨存在跌價的可能，將對公司盈利

129、能力造成不利影響。（三三）應收賬款風險應收賬款風險 隨著公司收入規模不斷擴大，公司應收賬款規模呈上升趨勢。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 4,766.39 萬元、11,039.17 萬元、14,042.65 萬元、16,080.2516,080.25 萬元萬元，占當期營業收入比例分別為 16.49%、20.41%、17.83%、48.60%48.60%。公司客戶主要為境內外通信網絡設備提供商，未來如果客戶受宏觀經濟波動、地緣政治環境變化或自身經營管理等因素影響出現財務狀況惡化情況，導致其無法按期付款，將會對公司的資金周轉和利潤水平產生不利影響。（四）產品價格（四）產品價格波動波動風險

130、風險 報告期各期，公司光網絡單元產品單價分別為 96.84 元、93.55 元、91.02 元、100.79100.79 元元，光線路終端產品單價分別為 3,126.73 元、3,037.21元、2,855.70 元和和3,133.573,133.57 元元，20192019 年至年至 20212021 年年呈下降趨勢。報告期內，影響公司產品價格波動的主要因素包括區域結構變動、匯率波動、客戶采購規模等。若公司未來不能采取有效應對措施，降低產品成本，提高議價能力，將對公司的盈利能力造成不利影響。四四、法律風險法律風險（一一）稅收優惠政策變動的風險稅收優惠政策變動的風險 根據財政部、國家稅務總局關

131、于軟件產品增值稅政策的通知（財稅（2011）100 號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。公司銷售的部分軟件產品享受上述增值稅優惠政策。根據中華人民共和國企業所得稅法第二十八條的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅。2017年 11 月 9日，芯德科技被認定為高新技術企業，廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合核發了高新技術企業證書，有效期三年。2020 年 12 月 9 日，芯德科技通過復審并取得高新技術企業證書。因此，根廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行

132、股票并在創業板上市招股說明書 1-1-40 據相關規定，芯德科技報告期內執行的企業所得稅稅率為 15%。報告期各期，公司享受的上述軟件產品即征即退及高新技術企業所得稅稅率優惠的稅收優惠金額分別為 343.81 萬元、659.42 萬元、679.83 萬元、328.99328.99萬元萬元，占當期利潤總額的比例分別為 10.60%、10.53%、8.48%、9 9.45.45%。如果未來稅收優惠政策或公司自身條件發生變化，公司不再享受上述稅收優惠政策，將會對公司業績造成一定影響。（二二）出口退稅政策變動的風險出口退稅政策變動的風險 公司是增值稅一般納稅人，報告期內公司出口貨物享受增值稅“免、抵、

133、退”的相關政策。報告期各期，公司境外主營業務收入占當期主營業務收入的比例分別為66.35%、77.56%、80.50%和和77.53%77.53%，公司境外銷售占比較高。雖然增值稅免抵退稅額并不直接影響企業損益，但其中不予抵扣部分會作為增值稅進項稅額轉出而增加企業的營業成本。若未來國家調低出口退稅率或取消出口退稅政策，將增加公司的外銷成本或影響公司的產品競爭力，可能對公司經營業績造成一定影響。（三三）主要經營場所租賃的風險主要經營場所租賃的風險 截至本招股說明書簽署日，公司主要經營場所均系租賃取得。若公司所租賃的物業到期不能正常續租或在租賃過程中發生出租方違約等情況，公司將面臨因搬遷帶來的潛在

134、風險，并可能對公司的業務經營造成不利影響。五五、內控風險內控風險（一一）公司未來規模擴張公司未來規模擴張帶來的管理風險帶來的管理風險 隨著公司本次募集資金到位，募集資金投資項目逐步實施，公司未來生產經營規模不斷擴大，將對公司的組織結構、部門協調、運營溝通、內部控制、財務管理等方面提出更高的要求。如果公司不能結合行業及公司的發展情況，不斷完善公司管理制度、提高經營管理能力，則公司將面臨管理風險，從而影響公司未來的長遠發展。（二二）外協加工廠商管理風險外協加工廠商管理風險 報告期內，公司基于成本效益、自身產能等因素考慮，對于行業內技術成廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招

135、股說明書 1-1-41 熟、加工流程標準化程度高的 SMT 貼片、DIP 插件等工序和部分基礎性產品的組測包工序，公司委托外協加工廠商完成。報告期各期，公司外協加工服務采購金額分別為 1,409.18 萬元、2,771.33萬元、3,683.01 萬元、1,209.271,209.27 萬元萬元，外協采購金額總體總體增長。若公司不能對外協加工廠商進行有效管理，將可能導致公司生產進度不及預期、產品質量下降等風險，從而給公司的生產經營造成不利影響。（三三）產品質量風險產品質量風險 本公司產品具有定制化的特點，主要客戶為境內外通信網絡設備提供商，主要終端客戶為互聯網服務提供商（ISP）、綜合業務運營

136、商（MSO）等，該等客戶對產品的穩定性、可靠性及安全性要求較高。未來如果公司產品出現嚴重質量問題，導致產品出現質量糾紛或因此發生訴訟、仲裁等，則可能對公司的市場口碑、聲譽、綜合競爭力造成不利影響。六六、發行失敗風險發行失敗風險 公司本次申請首次公開發行股票并在創業板上市，發行結果將受到公開發行時國內外宏觀經濟環境、證券市場整體情況、投資者對公司股票發行價格的認可程度及股價未來趨勢判斷等多種內、外部因素的影響，可能存在因認購不足而導致的發行失敗風險。七七、募集資金投資項目風險募集資金投資項目風險（一）（一）募集資金投資項目實施效果不及預期的風險募集資金投資項目實施效果不及預期的風險 公司本次公開

137、發行股份所募集的資金，計劃用于光接入網產品智能生產中心建設項目、研發中心建設項目、總部運營中心及信息化建設項目以及補充流動資金，本次發行募集資金到位后，預計項目完成后新增固定資產所新增的折舊將大幅增加。若本次募投項目新增業務的預期效益無法實現，公司無法消化本次募集資金投資項目新增的固定資產折舊，無法實現盈利增長，將對公司盈利能力產生不利影響。（二二）攤薄即期回報的風險攤薄即期回報的風險 在本次發行的募集資金到位后，公司的股本總額、凈資產將大幅增加，而廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-42 本次募集資金投資項目需要一定的建設期和試運營期，達到預期效益

138、尚需要一定時間。公司凈利潤的增長在短期內不能與公司股本總額、凈資產保持同步增長，可能使公司面臨在一定時間內凈資產收益率和每股收益較以前年度有所下降的風險。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-43 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 1、發行人名稱：廣州芯德通信科技股份有限公司 2、英文名稱：Guangzhou V-Solution Telecommunication Technology Co.,Ltd.3、注冊資本：3,181.5001 萬元 4、法定代表人：陳春明 5、成立日期：有限公司成立于 200

139、7 年 4 月 9 日，于 2016 年 11 月 18 日整體變更為股份有限公司 6、住所：廣州高新技術產業開發區科學城科學大道 162號 B2棟 601 7、郵政編碼：510663 8、經營范圍：通信技術研究開發、技術服務；集成電路設計；信息技術咨詢服務；信息系統集成服務；軟件開發；軟件零售；電子產品零售；技術進出口；通信系統設備制造；通信終端設備制造；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?、電話號碼：020-32200215 10、傳真號碼：020-32200215 11、互聯網網址：http:/www.v- 12、電子信箱：irv- 13、負責信息披露和投資者關系的部門：證券辦公室 負責人：

140、劉雪芹劉雪芹 聯系電話：020-32200215 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）（一）芯德芯德有限的設立情況有限的設立情況 發行人前身廣州市芯德電子技術有限公司成立于 2007 年 4 月 9 日，系由法人股東鴻芯微電子與自然人股東李秋、劉振華共同出資設立的有限責任公司，廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-44 注冊資本為 200.00 萬元。上述出資經廣州市中宇信會計師事務所有限公司于2007 年 3 月 22 日出具中宇信會驗字2007第 A03060 號驗資報告書驗證已繳納完畢。2007 年 4 月 9 日，廣州市工商行政管理局向芯

141、德有限核發了企業法人營業執照。芯德有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 認繳出資（元）認繳出資（元）持股比例（持股比例（%）出資方式出資方式 1 鴻芯微電子 1,100,000 55.00 貨幣 2 李秋 560,000 28.00 貨幣 3 劉振華 340,000 17.00 貨幣 合計合計 2,000,000 100.00 （二）股份公司的設立情況（二）股份公司的設立情況 1、芯、芯德德科技設立情況科技設立情況 發行人前身為芯德有限，于 2016 年 11 月 18 日依法整體變更為股份有限公司。根據廣會審字2016G15016710030 號廣州市芯德電子

142、技術有限公司 2015年度及 2016年 1-4月審計報告，經審計，截至 2016年 4月 30 日，芯德有限的賬面凈資產為人民幣 22,225,254.16元。根據聯信（證）評報字2016第A0297號廣州市芯德電子技術有限公司擬整體變更設立股份有限公司涉及其資產及負債評估報告，經評估，截至 2016年 4 月 30日，芯德有限經評估的凈資產值為 2,541.87 萬元。2016 年 6 月 6 日，芯德有限召開股東會并作出決議，同意芯德有限以截至2016 年 4 月 30 日經審計的賬面凈資產 22,225,254.16 元為基礎，按照 1：0.81 的比例折合為股份公司股本 18,000

143、,000 股，每股面值 1 元，對應的注冊資本為18,000,000元，余額 4,225,254.16元計入資本公積。2016 年 6 月 21 日，發行人召開股東大會，審議通過了股份公司設立的相關議案。2016 年 11 月 10 日，發行人取得外商投資企業變更備案回執（穗開商務廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-45 資備 201600040）。2016 年 11月 18 日，廣州市工商行政管理局向發行人核發了營業執照。根據廣會驗字2016G15016710029 號廣州芯德通信科技股份有限公司（籌）驗資報告，發行人由芯德有限整體變更設立，注冊資

144、本為人民幣 1,800萬元，由各發起人以所持有的芯德有限截至 2016 年 4 月 30 日的凈資產折股投入。2022 年 3 月 4 日，華興會計師事務所（特殊普通合伙）對本次整體變更后的注冊資本的實收情況進行了復核，并出具華興專字202220000200168 號關于對廣州芯德通信科技股份有限公司驗資報告的復核意見，經其復核，廣會驗字2016G15016710029 號驗資報告所載事項同芯德有限實際的整體變更設立情況相符。芯德有限整體變更設立為股份有限公司時的股權結構如下：序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）出資方式出資方式 1

145、PPL 6,984,000 38.80 凈資產折股 2 陳春明 4,536,831 25.20 凈資產折股 3 西普毅 2,482,365 13.79 凈資產折股 4 饒東盛 1,761,301 9.79 凈資產折股 5 蔣曉敏 1,641,394 9.12 凈資產折股 6 邱敏良 212,515 1.18 凈資產折股 7 瓏珂咨詢 180,000 1.00 凈資產折股 8 劉振華 165,594 0.92 凈資產折股 9 黃旭敏 36,000 0.20 凈資產折股 合計合計 18,000,000 100.00 2、整體變更時存在未彌補虧損的說明、整體變更時存在未彌補虧損的說明（1）改制時累計

146、未彌補虧損的情況和形成原因）改制時累計未彌補虧損的情況和形成原因 截至芯德有限整體變更為股份有限公司的基準日 2016年 4月 30日，賬面未分配利潤為-11,333,394.03 元，其形成原因主要為芯德有限吸收合并賬面有虧損的鴻芯微電子。根據廣會審字2016G15016710030 號廣州市芯德電子技術有限公司 2015廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-46 年度及 2016年 1-4月審計報告，截至審計基準日 2016年 4月 30 日，芯德有限整體變更 時的 賬面 凈資產為 人民幣 22,225,254.16 元，未分 配利潤為-11,33

147、3,394.03元。吸收合并前芯德有限的賬面凈資產為 2,582.78萬元，未分配利潤為 1,240.34萬元，鴻芯微電子的賬面凈資產為 237.40 萬元，未分配利潤為-1,953.38 萬元。吸收合并后芯德有限的賬面凈資產為 2,091.14 萬元，未分配利潤為-831.30 萬元。因此，公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的主要原因為2014 年 8 月芯德有限吸收合并未分配利潤為負的鴻芯微電子，導致公司吸收合并后未分配利潤出現較大額的負值。（2）該情形消除情況，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈）該情形消除情況，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動

148、的匹配關系，對未來盈利能力的影響利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響 自公司整體變更后，公司加大市場尤其是海外市場的開拓力度，業務規模持續擴大，營業收入和利潤規模逐年增長。報告期內，公司凈利潤與未分配利潤變化情況如下：單位：萬元 項目項目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 33,085.4133,085.41 78,758.54 54,080.82 28,905.79 營業利潤 3,091.393,091.39 8,059.73 6,227.22 3,230.69 利潤總額 3,481.803,481.80

149、 8,021.27 6,264.36 3,243.98 凈利潤 3,053.103,053.10 7,130.14 5,396.26 2,896.97 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 3,085.113,085.11 7,143.38 5,396.26 2,896.97 扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股東凈利潤 2,988.352,988.35 7,081.89 5,810.27 2,930.41 未分配利潤未分配利潤 1515,765.05765.05 1313,475.3475.32 2 7 7,365.5365.57 7 5 5,157.60157.60 公司現階段經營狀況良好，

150、形成了較強的持續盈利能力，與報告期內盈利水平變動相匹配，未彌補虧損的情形已經消除，不會對公司未來持續盈利能力產生影響。（3）發行人整體變更的具體方案及相應的會計處理）發行人整體變更的具體方案及相應的會計處理 經 2016 年 6 月 6 日芯德有限股東會和 2016 年 6 月 21 日芯德科技股東大會廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-47 審議通過，發行人以截至 2016 年 4 月 30 日止經審計的凈資產 22,225,254.16 元作 為 折 股 依 據 進 行 折 股，其 中 18,000,000.00 元 作 為 注 冊 資 本，折

151、合18,000,000.00 股，每股面值 1 元，凈資產剩余部分 4,225,254.16 元計入資本公積。發行人股份改制時的會計分錄列示如下：借：實收資本 18,000,000.00元 資本公積 12,133,517.90 元 盈余公積 3,425,130.29 元 未分配利潤 -11,333,394.03 元 貸：股本 18,000,000.00 元 資本公積 4,225,254.16 元（4）中介機構核查意見）中介機構核查意見 保薦機構及發行人律師認為，發行人整體變更相關事項已經董事會、股東大會審議通過，相關程序合法合規，不存在侵害債權人合法權益的情形，與債權人不存在糾紛；整體變更事項

152、已經完成工商登記和稅務登記，符合公司法等法律法規規定。（三）（三）報告期內的歷史沿革情況報告期內的歷史沿革情況 報告期內，發行人的股本和股東變化情況如下：1、2019 年年 12 月月 6 日日，股份公司第一次股份轉讓，股份公司第一次股份轉讓 2019 年 12 月，PPL 將其持有的芯德科技的股份分別轉讓給陳春明、陳健斌，具體股份轉讓情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股份轉讓股份數量數量（股）（股）轉讓價格及付款安排轉讓價格及付款安排 PPL 陳春明 1,665,090 2019年 11月 30日，PPL與陳春明簽署廣州芯德通信科技股份有限公司股權轉讓協議，約定 PPL 將其持有的1

153、66.509萬股轉讓給陳春明，轉讓價格為人民幣15,187,500元，轉讓單價為 9.12 元/股，陳春明應在協議簽署之日起15 日內向 PPL 支付首期股權轉讓價款 2,278,125 元，剩余尾款于發行人在境內或境外證券交易所成功上市后支付。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-48 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股份轉讓股份數量數量（股）（股）轉讓價格及付款安排轉讓價格及付款安排 2019年 12月 15日，PPL與陳春明簽署了廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議，約定陳春明應于外匯管理部門完成對發行人股東信息登記之日起30 日內

154、支付首期股權轉讓價款。該等首期股權轉讓價款已支付。2021 年 2 月 20 日，PPL 與陳春明簽署廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議（二），雙方一致同意調整股權轉讓價款剩余尾款的支付時間和金額，約定陳春明應提前至 2021年 6月 30日前向 PPL支付完畢剩余尾款，考慮到貨幣的時間價值，雙方約定本次股權轉讓價款調整為 13,278,125元，陳春明應向PPL支付剩余尾款 11,000,000 元。2021 年 5 月 20 日，陳春明已向PPL 支付股權轉讓價款剩余尾款 11,000,000 元，完成了本次股權轉讓的價款支付。經上述股權轉讓價款調整后，陳春明本次股權受讓價

155、格為 7.97 元/股。陳健斌 185,010 2019年 11月 30日，PPL與陳健斌簽署廣州芯德通信科技股份有限公司股權轉讓協議，約定 PPL 將其持有的18.501 萬股轉讓給陳健斌，轉讓價格為 1,687,500 元，轉讓單價為 9.12 元/股，陳健斌應在協議簽署之日起 15 日內向 PPL 支付首期股權轉讓價款 337,500 元，剩余尾款于發行人在境內或境外證券交易所成功上市后支付。2019年 12月 15日，PPL與陳健斌簽署了廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議，約定陳健斌應于外匯管理部門完成對發行人股東信息登記之日起30 日內支付首期股權轉讓價款。該等首期股

156、權轉讓價款已支付。2020年 12月 18日，PPL與陳健斌簽署了廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議 II，雙方一致同意將尾款的支付時間修改為：芯德科技上市之日起一年內一次性支付股份轉讓對價的余款人民幣 1,350,000元。前述 PPL與陳健斌的相關協議，其主要內容分別如下：廣州芯德通信科技股份有限公司股權轉讓協議主要內容：“第一條 轉讓股份數 目標公司已發行股份總數為 18,501,000 股。其中，甲方（指 PPL）持有目標公司股份數量為 6,984,000 股（占目標公司總股本的 37.75%）?，F甲方擬將其持有的目標公司股份合計 185,010 股（占目標公司總股本的

157、 1%）（以下簡稱“目標股份”）轉讓給乙方（指陳健斌）。第二條 股份轉讓價格與付款條款 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-49 1、甲方同意將其持有的目標股份以人民幣 1,687,500 元的對價轉讓給乙方。2、乙方應于本協議簽訂之日起 15 日內向甲方支付上述首期轉讓款人民幣337,500元。3、雙方應于乙方向甲方支付完畢上述首期轉讓款后，辦理相關股份轉讓手續，并在目標公司的股東名冊中予以記載。4、甲、乙雙方同意并確認，如目標公司在本次股份轉讓后成功在證券交易所上市交易股票的（包括但不限于在中國境內上海、深圳證券交易所上市或在境外證券交易所，包括

158、但不限于香港交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等上市），則乙方應于目標公司上市之日起七日內一次性向甲方支付股份轉讓對價的余款人民幣 1,350,000 元。5、甲乙雙方同意并確認，如乙方所持有目標公司股份在本次股份轉讓后被第三方收購的，則乙方應于與第三方簽訂股份轉讓協議之日起七日內一次性向甲方支付股份轉讓對價的余款。根據乙方轉讓股份比例的不同，股份轉讓對價余款支付的計算方式分別如下：1）如乙方向第三方轉讓目標公司股份比例在 1%以上的（包括 1%），則乙方應向甲方全額支付股份轉讓對價余款 1,350,000 元；2）如乙方向第三方轉讓目標公司股份比例不足 1%的（不包括

159、 1%），則乙方應向甲方支付的股份轉讓對價余款計算方式為：應付股份轉讓對價余款=（乙方轉讓目標公司股份比例1%）1,350,000元。未轉讓的股份，將繼續受本條特別約定的約束。6、甲、乙雙方同意并確認，如在本次股份轉讓后目標公司未能成功上市或乙方所持有目標公司股份未被收購的，則視為支付條件未成就，乙方無需支付本條上述所約定的股份轉讓對價的余款。7、若本條甲乙雙方關于股份轉讓對價余款支付條件的約定在目標公司籌劃上市時被券商或交易所反饋認為構成上市障礙，而甲乙雙方均認為推動目標公司上市符合雙方的共同利益及共同目標時，則乙方應通過自有資金或向第三方融資向甲方提前一次性全額支付前述股份轉讓對價的余款。

160、”廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-50 廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議的主要內容：“一、原協議第二條第 2款修訂為乙方（指陳健斌）應于外匯管理局完成對甲方股東信息登記更正手續之日起30日內向甲方支付首期轉讓款人民幣337,500元。二、原協議第二條第 3 款修訂為：甲乙雙方應于簽訂本協議后，辦理相關股份轉讓手續，并在目標公司的股東名冊中予以記載?！睆V州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議 II的主要內容：“一、原協議第二條第 4款修訂為：甲、乙雙方同意并確認，如目標公司在本次股份轉讓后成功在證券交易所上市交易股票的（

161、包括但不限于在中國境內上海、深圳證券交易所上市或在境外證券交易所，包括但不限于香港交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等上市），則乙方應于目標公司上市之日起一年內一次性向甲方支付股份轉讓對價的余款人民幣1,350,000元”發行人和發行人實際控制人不是上述協議的當事人；上述協議不存在可能導致公司控制權變化的約定，不與市值掛鉤，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。因此，上述協議安排不屬于深圳證券交易所創業板首次公開發行上市審核問答問題 13 規定要求發行人在申報前清理的對賭安排。2019 年 12 月 6 日，公司就本次股份變更事宜取得外商投資

162、企業變更備案回執（穗開商務資備 201900891）。本次股份轉讓完成后，芯德科技的股權結構如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-51 序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 陳春明 6,201,921 33.52 2 PPL 5,133,900 27.75 3 西普毅 2,983,365 16.13 4 饒東盛 1,761,301 9.52 5 蔣曉敏 1,641,394 8.87 6 邱敏良 212,515 1.15 7 陳健斌 185,010 1.00 8 瓏珂咨詢 180,000

163、 0.97 9 劉振華 165,594 0.90 10 黃旭敏 36,000 0.19 合計合計 18,501,000 100.00 2、2020 年年 7 月月 9 日，股份公司日，股份公司轉增股本至轉增股本至 3,000 萬股萬股 2020年 6月 12日，公司召開 2019年度股東大會，同意公司以 2019年 12月31 日總股本 1,850.10 萬股為基數，將 2019 年度期末未分配利潤 1,149.9 萬元向全體股東每 10 股轉增 6.21533971 股，共計轉增 1,149.90 萬股，轉增后公司總股本增加至 3,000 萬股。2020 年 6 月 12 日，華興會計師事務

164、所（特殊普通合伙）出具華興所（2020）驗字 GD-061 號廣州芯德通信科技股份有限公司驗資報告，經其審驗，截至2020年 6月 12 日止，芯德科技已將未分配利潤合計 1,149.9萬元轉增股本。2020 年 7月 9 日，廣州市市場監督管理局向公司核發了營業執照。2020年11月18日，公司已就本次轉增股本于商務部業務系統統一平臺（外商投資綜合管理）進行備案。本次轉增股本完成后，芯德科技的股權結構如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-52 序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 陳

165、春明 10,056,626 33.52 2 PPL 8,324,793 27.75 3 西普毅 4,837,628 16.13 4 饒東盛 2,856,010 9.52 5 蔣曉敏 2,661,576 8.87 6 邱敏良 344,600 1.15 7 陳健斌 300,000 1.00 8 瓏珂咨詢 291,876 0.97 9 劉振華 268,516 0.90 10 黃旭敏 58,375 0.19 合計合計 30,000,000 100.00 3、2020 年年 11 月月 3 日，股份公司增資至日，股份公司增資至 3,030萬股萬股 2020 年 10 月 9 日，公司召開 2020 年度

166、第四次臨時股東大會，同意將芯德科技股本增加至 3,030 萬股，新增股本由西普毅認購，認購價格為 5.99 元/股，以貨幣形式出資。2021 年 1 月 4 日，華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具華興驗字202120000200012 號廣州芯德通信科技股份有限公司驗資報告，經其審驗，截至 2020 年 12 月 17 日止，芯德科技已收到西普毅繳納的投資款人民幣 179.7萬元整，其中用于新增注冊資本（股本）30 萬元整，其余款項 149.7 萬元整計入資本公積。2020 年 11月 3日，廣州市市場監督管理局向公司核發了營業執照。2020 年 12 月 19 日，公司已就本次增資于商務部

167、業務系統統一平臺（外商投資綜合管理）進行備案。本次增資完成后，芯德科技股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 陳春明 10,056,626 33.19 2 PPL 8,324,793 27.47 3 西普毅 5,137,628 16.96 4 饒東盛 2,856,010 9.43 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-53 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）5 蔣曉敏 2,661,576 8.78 6 邱敏良 344,600 1.14 7 陳健斌 3

168、00,000 0.99 8 瓏珂咨詢 291,876 0.96 9 劉振華 268,516 0.89 10 黃旭敏 58,375 0.19 合計合計 30,300,000 100.00 本次增資價格為 5.99 元/股，系參照芯德科技經營情況，由各股東協商一致確定。4、2021 年年 1 月月 26 日，股份公司第二次股份轉讓暨增資至日，股份公司第二次股份轉讓暨增資至 3,181.5001 萬股萬股 2021 年 1 月 13 日，公司召開 2021 年度第一次臨時股東大會，同意芯德科技股本增加至 3,181.5001 萬股，新增股本由深創投、紅土君晟、廣開智行、穗開壹號、天澤二期分別認購18

169、.9375萬股、37.8750萬股、32.1938萬股、15.1500萬股、47.3438 萬股，認購價格均為 26.4 元/股，均以貨幣形式出資。同日，芯德科技、芯德科技全體原股東與深創投、紅土君晟簽署關于廣州芯德通信科技股份有限公司之投資合同書，約定股份轉讓情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股份數量轉讓股份數量（股）（股）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 股份轉讓對價股份轉讓對價（元）（元）陳春明 深創投 151,500 0.50%4,000,000 紅土君晟 303,000 1.00%8,000,000 2021 年 1 月 22 日，芯德科技、芯德科技全體原股東與廣開智行、穗開

170、壹號、天澤二期、瀚澤投資簽署關于廣州芯德通信科技股份有限公司之投資合同書，約定股份轉讓情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股份數量轉讓股份數量（股）（股）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 股份轉讓對價股份轉讓對價（元）（元）陳春明 廣開智行 56,813 0.19%1,500,000 天澤二期 37,875 0.13%1,000,000 瀚澤投資 18,937 0.06%500,000 2021 年 1月 26 日，廣州市市場監督管理局向公司核發了營業執照。2021 年 1 月 28 日，華興會計師事務所（特殊普通合伙）就本次增資事宜出廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創

171、業板上市招股說明書 1-1-54 具華興驗字202120000200032 號廣州芯德通信科技股份有限公司驗資報告，經其審驗，截至 2021年 1月 26日止，芯德科技已收到深創投、紅土君晟、廣開智行、穗開壹號、天澤二期的投資款人民幣 4,000萬元整，其中用于新增注冊資本（股本）151.5001 萬元整，其余款項 3,848.4999 萬元整計入資本公積。2021 年 2 月 4 日，公司已就本次股份轉讓及增資于商務部業務系統統一平臺（外商投資綜合管理）進行備案。本次股份轉讓及增資完成后，芯德科技的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）

172、1 陳春明 9,488,501 29.82 2 PPL 8,324,793 26.17 3 西普毅 5,137,628 16.15 4 饒東盛 2,856,010 8.98 5 蔣曉敏 2,661,576 8.37 6 邱敏良 344,600 1.08 7 陳健斌 300,000 0.94 8 瓏珂咨詢 291,876 0.92 9 劉振華 268,516 0.84 10 黃旭敏 58,375 0.18 11 深創投 340,875 1.07 12 紅土君晟 681,750 2.14 13 廣開智行 378,751 1.19 14 穗開壹號 151,500 0.48 15 天澤二期 511,3

173、13 1.61 16 瀚澤投資 18,937 0.06 合計合計 31,815,001 100.00 本次增資價格為 26.4 元/股，系各股東以芯德科技投前估值 8 億元為基礎協商一致確定。公司自設立至本招股說明書簽署日，不存在股東人數超過 200人的情形。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-55（四）（四）公司在股轉系統掛牌情況公司在股轉系統掛牌情況 1、掛牌情況、掛牌情況 根據股轉公司于 2017年 7月 31日出具的關于同意廣州芯德通信科技股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20174377號），公司股票自 2017

174、 年 9 月 13 日起在股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱為“芯德科技”，證券代碼為“872108”，轉讓方式為“協議轉讓”。根據股轉公司于 2019年 3月 14日出具的關于同意廣州芯德通信科技股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2019818號），公司股票自 2019年 3 月 20日起終止在股轉系統掛牌。在股轉系統掛牌期間，公司股票不存在二級市場交易的情形。在股轉系統掛牌期間，公司不存在被中國證監會及其派出機構采取行政處罰、監管措施，以及被股轉公司實行自律監管措施的情形。2、本次申報與新三板掛牌信息披露的差異情況、本次申報與新三板掛牌信息披露的差異情況 201

175、7 年 9 月 13 日，發行人在股轉系統掛牌。掛牌期間發行人按非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 1 號公開轉讓說明書 非上市公眾公司監督管理辦法 全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則等相關業務規則的要求進行信息披露。發行人本次申報文件系按照招股說明書內容與格式準則第 28 號 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29 號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2020年修訂）等創業板有關規定履行信息披露義務。因此，發行人本次申報材料在披露標準、披露方式、詳盡程度等方面與新三板掛牌信息披露存在一定差異。主要差異及原因、合理性如下：序

176、號序號 具體內容具體內容 本次申報信息披露本次申報信息披露 新三板掛牌期間新三板掛牌期間信息披露信息披露 差異原因差異原因 及合理性及合理性 1 風險因素 招股說明書（申報稿）中披露的發行人的風險因素包含：一、經營風險：（一）業績波動（一）業績波動風險風險；（二二）全球貿易摩擦、局部地緣政治環境緊張的風險；（三三）原材料價格波動及供給的風險；（四四）海運風險；（五五）成公開轉讓說明書及相關年度報告中披露的發行人風險因素包含：一、技術更新風險；二、人才 流 失 風 險；本次發行依據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號創 業 板 公司 招 股 說 明廣州芯德通信科技股份有限公司 首

177、次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-56 序號序號 具體內容具體內容 本次申報信息披露本次申報信息披露 新三板掛牌期間新三板掛牌期間信息披露信息披露 差異原因差異原因 及合理性及合理性 長性風險；（六六）匯率波動的風險；（七七）全球新冠肺炎疫情帶來的風險；（八）印度市場占比（八）印度市場占比較高的風險較高的風險；二、技術風險：（一）研發未能滿足市場需求或未取得預期成果的風險；（二）核心研發人員流失及技術泄密的風險；三、財務風險：（一）毛利率下滑的風險；（二）存貨跌價風險；（三）應收賬款風險；（四）產品價格波動風險（四）產品價格波動風險；四、法律風險：（一）稅收優惠政策變動的風險；（

178、二）出口退稅政策變動的風險；（三）主要經營場所租賃的風險；五、內控風險：（一）公司未來規模擴張帶來的管理風險；（二）外協加工廠商管理風險；（三）產品質量風險；六、發行失敗風險；七、募集資金投資項目風險：（一）募集資金投資項目實施效果不及預期的風險；（二）攤薄即期回報的風險。三、稅收政策變化風險；四、匯率 波 動 風 險；五、公司規模擴張帶來的管理風險；六、生產模式 變 更 風 險；七、實際控制人變動風險；八、經營活動現金流量凈額持續為負的風險。書 創業板審核業務指南第 2號的要求，結合發行人面臨的新情況，更加系統、充分地披露了發行人風險因素 2 股東限售承諾 全體股東根據公司法、中國證監會及深

179、交所的相關規定對所持股份作出限售承諾 全 體 股 東 根 據公司法 全國中小企業股份轉讓 系 統 業 務 規則（試行）及公司章程的規定對股份作出限售承諾 本次發行根據中國證監會及深交所的相關規定作出了更嚴格的限售承諾 3 實際控制人認定 陳春明、饒東盛、蔣曉敏為發行人的實際控制人，西普毅為實際控制人的一致行動人 陳 春 明、饒 東盛、蔣曉敏及西普毅均為發行人的實際控制人 本次發行根據陳春明、饒東盛、蔣曉敏及西普毅簽署的一致行動協議 一致行動協議之補充協議、發行人股東對實際控制人 的 確 認 情況、企業的實際情況對發行人的實際控制人進行認定 4 股本演變情況 1、有限公司設立情況；發行人整體變更

180、為股份有限公司情況；報告期內發行人的股本演變情1、有限公司階段的股本演變；發行人整體變更為本次發行依據公開發行證券的公司信息廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-57 序號序號 具體內容具體內容 本次申報信息披露本次申報信息披露 新三板掛牌期間新三板掛牌期間信息披露信息披露 差異原因差異原因 及合理性及合理性 況。2、靈格咨詢代鴻芯微電子持有芯德有限股權的形成及解除過程。股東群體 A、股東群體 B、股東群體 C 代持形成及解除過程。3、發行人2007年12月將注冊資本從 200 萬元增資至 1,000 萬元時，芯德有限未實際收到相關股芯德有限未實際收到

181、相關股東繳納的東繳納的 800800 萬元增資款萬元增資款。2020年 1 11 1 月月 3030 日日，相關股東繳納該等新增注冊資本。股份有限公司后的股本演變。2、股權代持情況未披露。3、補繳出資情況未披露。披露內容與格式準則第 28 號創 業 板 公司 招 股 說 明書 創業板審核業務指南第 2號的要求對發行人股本演變情況進行披露 5 知識產權 招股說明書（申報稿）中披露了截至2022年1111 月月 3030日日，公，公司擁有司擁有 6 66 6 項境內專利（其中發項境內專利（其中發明專利明專利 3 36 6 項、外觀設計專利項、外觀設計專利 3030項）、項）、1 1 項境外專利項境

182、外專利，1 14 4 項項境內境內注冊商標注冊商標、1 12 2 項境外注冊商標項境外注冊商標 公開轉讓說明書中披露了發行人截至 2017 年6 月 27 日擁有專利 5 項、軟件著作權 21項 本次發行披露了發行人截至2022年 1111 月月 3030日日的知識產權情況 6 董事、監事及高級管理人員簡歷 對部分董事、監事、高級管理人員主要職業經歷等細節進行更為準確的披露。7 資質證書 招股說明書（申報稿）中披露了中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書 對外貿易經營者備案登記表 固定污染源排污登記 電信設備進網許可證 高新技術企業證書 知識產權管理體系認證 質量管理體系認證證書 環境管理體系

183、認證證書 品牌認證證書、3 項 3C 認證證書、54 項境外產品認證、5 項高新技術產品認證 公開轉讓說明書 中 披 露 了高新技術企業證書 中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書 科學技術成果證書 軟件企業認定證書 自理報檢企業備案登 記 證 明 ISO9001：2008質量管理體系認證認證和 10 項CE 證書 本次發行披露了發行人及其控股子公司截至招股說明書（申報稿）簽署日擁有的資質證書 8 同行業可比公司 劍橋科技（2017 年上交所 上市）、共進股份（2015 年上交所上市）、天邑股份（2018 年深交所上市）、瑞斯康達（2017 年上交所上市）、卓翼科技（2010 年深交所上市）、

184、九聯科技（2021年 上 交 所 上 市）、菲 菱 科 思（2022 年深交所上市）達士科技（原新三板掛牌公司，自 2018年 5月 21日終止掛牌）、雙翼科技（原新三板掛牌公司，自2021 年 2 月 1 日終止掛牌）公司根據最新的業務開展情況及市場競爭地位等因素，重新篩選了同行 業 可 比 公司。9 關聯方及關聯交易 根據公司法 企業會計準則 創業板股票上市規則等要求披露了關聯方和關聯交易的公開轉讓說明書及各年度報告根據發行人關聯交易披露依據不同，且本次發行的報廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-58 序號序號 具體內容具體內容 本次申報信息披露

185、本次申報信息披露 新三板掛牌期間新三板掛牌期間信息披露信息披露 差異原因差異原因 及合理性及合理性 范圍，并將部分主體和交易比照關聯方和關聯交易進行披露 法 企業會計準則的要求對關聯方和關聯交易進行了披露 告期與掛牌文件披露的報告期存在差異 10 業務與技術 更新披露了發行人主要資質及資產情況、主營業務收入主要構成、發行人技術和研發情況；披露了報告期內發行人銷售情況、采購情況以及主要客戶及供應商、發行人核心技術人員情況。公開轉讓說明書及各年度報告披露了發行人業務情況、業務流程、與業務相關的關鍵資源要素、業務收入構成、前 五 大 客戶、前五大供應商、發行人重大業務合同、商業模式 業務與技術披露依

186、據不同、披 露 口 徑 不同、報告期不同 11 公司治理與獨立性 新增披露了獨立董事、戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會的設立及運行情況 公開轉讓說明書及各年度報告披露了發行人自設立以來，股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況 本次發行根據發行人的內部治 理 運 行 情況，完整披露了發行人最新的內部治理情況（五五）發行人歷史沿革重要情況說明發行人歷史沿革重要情況說明 1、發行人歷史上的股權代持情況、發行人歷史上的股權代持情況（1）靈格咨詢代鴻芯微電子持有芯德有限股權的形成及解除過程）靈格咨詢代鴻芯微電子持有芯德有限股權的形成及解除過程 2009 年 5 月 12 日，芯

187、德有限召開股東會，同意鴻芯微電子將其持有的芯德有限 500 萬元出資額全部轉讓給靈格咨詢。同日，鴻芯微電子與靈格咨詢就上述股權轉讓事項簽署股東轉讓出資合同書。根據對鴻芯微電子實際控制人 Johannes van Tol、Edgar James Swaab 以及靈格咨詢實際控制人陳健斌的訪談，上述股權轉讓系鴻芯微電子基于鴻芯微電子股東的安排，決定將鴻芯微電子持有的芯德有限股權轉讓給靈格咨詢代持。靈格咨詢未實際支付股權轉讓價款。2011 年 2 月 25 日，芯德有限召開股東會，同意靈格咨詢將其代持的發行人500萬元出資額轉讓給鴻芯微電子。同日，靈格咨詢與鴻芯微電子就上述股權轉讓事項簽署股東轉讓出

188、資合同書。本次轉讓系代持還原，鴻芯微電子未實際廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-59 支付股權轉讓價款。經過本次股權轉讓，鴻芯微電子委托靈格咨詢代持股權的情形依法解除。Johannes van Tol、Edgar James Swaab、PPL、陳健斌均確認本次委托代持股權及其解除不存在爭議或潛在糾紛。（2）股東群體）股東群體 A、股東群體、股東群體 B、股東群體、股東群體 C 代持形成及解除過程代持形成及解除過程 a.代持形成代持形成 2009 年 5 月至 2013 年 10 月期間，陳春明及其配偶李秋、饒東盛分別將其持有發行人的部分股權贈與或

189、轉讓給邵強、郭繼剛、劉鋼、何鋒、郭立、譚文杰、張煥燕（以下合稱“股東群體 A”，芯德有限的研發及營銷骨干），并分別簽署了委托持股協議，約定由饒東盛、陳春明、李秋代股東群體 A持有芯德有限的部分股權。李秋于 2011 年 7 月將其持有芯德有限的全部股權轉讓給其配偶陳春明持有，因此李秋名下登記的代持股權由陳春明持有，代持關系亦由陳春明繼續履行。相關各方對此已出具書面確認函。2011 年 8 月 31 日，陳春明、饒東盛、蔣曉敏、劉振華、邱敏良（以下合稱“股東群體 B”，芯德有限的經營管理團隊）與 PPL、靈格咨詢、黃旭敏、鴻芯微電子（以下合稱“股東群體 C”，PPL、靈格咨詢、黃旭敏為鴻芯微電子

190、的股東）、芯德有限共同簽署備忘錄，約定：（1）芯德有限向股東分配利潤 300萬元，其中鴻芯微電子 150 萬元，股東群體 B 合計 150 萬元；（2）股東群體 B在繳納因取得前述分配利潤而需繳納的相關稅款后，將前述分配利潤扣稅后的余額支付給鴻芯微電子，用于購買鴻芯微電子持有芯德有限 10%的股權。鑒于陳春明、饒東盛代持的部分股權對應的分紅歸屬股東群體 A 的部分股東，鴻芯微電子代股東群體 A、股東群體 B 持有合計 10%的股權。相關各方對此已出具書面確認函。2012年10月，劉振華將其實際持有的 28,000元出資額（其中包括鴻芯微電子代持的 20,000 元出資額以及劉振華持有的 8,0

191、00 元出資額）轉讓給陳春明、饒東盛、蔣曉敏，其中由鴻芯微電子代持的 20,000 元出資額繼續由鴻芯微電子代陳春明、饒東盛、蔣曉敏持有，8,000 元出資額由劉振華代陳春明、饒東盛、蔣曉敏持有。相關各方對此已出具書面確認函。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-60 經各方確認，截至 2013 年 10 月最后一次代持形成，芯德有限的代持情況如下：序序號號 工商登工商登記股東記股東 工商登工商登記出記出資額（元）資額（元）工商登記持股工商登記持股比例（比例（%）實際股東實際股東 實際出資額實際出資額（元）（元）實際持股比實際持股比例（例（%）1 鴻

192、芯 微電子 4,900,000 49.00 鴻芯微電子 3,900,000 39.00 2 陳春明 445,428 4.45 3 何鋒 72,701 0.73 4 劉鋼 35,805 0.36 5 郭立 15,450 0.15 6 譚文杰 5,453 0.05 7 饒東盛 154,056 1.54 8 邵強 29,807 0.30 9 郭繼剛 29,807 0.30 10 蔣曉敏 143,318 1.43 11 邱敏良 18,175 0.18 12 張煥燕 50,000 0.50 13 陳春明 2,882,000 28.82 陳春明 2,070,000 20.70 14 何鋒 400,000

193、4.00 15 劉鋼 197,000 1.97 16 張煥燕 100,000 1.00 17 郭立 85,000 0.85 18 譚文杰 30,000 0.30 19 饒東盛 1,151,000 11.51 饒東盛 823,000 8.23 20 邵強 164,000 1.64 21 郭繼剛 164,000 1.64 22 蔣曉敏 767,000 7.67 蔣曉敏 767,000 7.67 23 劉振華 100,000 1.00 劉振華 92,000 0.92 24 陳春明 4,572 0.05 25 饒東盛 1,828 0.02 26 蔣曉敏 1,600 0.02 27 邱敏良 100,00

194、0 1.00 邱敏良 100,000 1.00 28 PPL 100,000 1.00 PPL 100,000 1.00 合計合計 10,000,000 100.00 合計合計 10,000,000 100.00 上述全部代持股權加總后，芯德有限的實際股東持股情況如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-61 序號序號 實際股東實際股東 實際出資額（元）實際出資額（元）實際持股比例（實際持股比例（%）1 鴻芯微電子 3,900,000 39.00 2 陳春明 2,520,000 25.20 3 饒東盛 978,884 9.79 4 蔣曉敏 911,9

195、18 9.12 5 何鋒 472,701 4.73 6 劉鋼 232,805 2.33 7 邵強 193,807 1.94 8 郭繼剛 193,807 1.94 9 張煥燕 150,000 1.50 10 邱敏良 118,175 1.18 11 郭立 100,450 1.00 12 PPL 100,000 1.00 13 劉振華 92,000 0.92 14 譚文杰 35,453 0.35 合計合計 10,000,000 100.00 b.因吸收合并導致的代持變化因吸收合并導致的代持變化 2015年2月，發行人吸收合并鴻芯微電子，發行人注冊資本增加至 2,580萬元。鴻芯微電子被發行人吸收合并

196、后注銷，由鴻芯微電子代持的相關股權由鴻芯微電子的股東 PPL、靈格咨詢、黃旭敏繼續代持。本次吸收合并后，芯德有限工商登記的股東持股情況如下：序號序號 工商登記股東工商登記股東 工商登記出資額（元）工商登記出資額（元）工商登記持股比例（工商登記持股比例（%）1 PPL 12,892,260 49.97 2 陳春明 6,873,120 26.64 3 饒東盛 2,745,120 10.64 4 蔣曉敏 1,829,220 7.09 5 靈格咨詢 681,120 2.64 6 黃旭敏 304,440 1.18 7 劉振華 237,360 0.92 8 邱敏良 237,360 0.92 合計合計 25

197、,800,000 100.00 經各方確認，本次吸收合并后，芯德有限的實際股東持股情況如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-62 序號序號 股東股東 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 PPL 10,010,400 38.80 2 陳春明 6,501,600 25.20 3 饒東盛 2,525,820 9.79 4 蔣曉敏 2,352,960 9.12 5 何鋒 1,220,340 4.73 6 劉鋼 601,140 2.33 7 郭繼剛 500,520 1.94 8 邵強 500,520 1.94 9 張煥燕 387,000 1

198、.50 10 邱敏良 304,440 1.18 11 郭立 258,000 1.00 12 靈格咨詢 258,000 1.00 13 劉振華 237,360 0.92 14 譚文杰 90,300 0.35 15 黃旭敏 51,600 0.20 合計合計 25,800,000 100.00 c.代持還原代持還原 為一攬子解決股權代持事宜，各方已于 2015 年 10 月通過股權轉讓和增資的方式進行一攬子還原、調整，具體情況如下：為還原芯德有限的實際持股情況，各方一致同意對芯德有限的股權結構進行調整，各方同意根據備忘錄及前述委托代持協議等文件，完全解除股權代持，還原后，各自根據實際持股情況進行工商

199、登記?？紤]到芯德有限代持情況較為復雜，為簡化還原步驟，各方同意不再逐一、分步還原，而是綜合考慮各方實際持股和名義持股的差異后，通過股權轉讓和增資的一攬子股權調整安排，還原各方的實際持股比例。代持解除過程：2015 年 7 月 1 日，股東群體 A 設立持股平臺西普毅，設立過程詳見“第五節 發行人基本情況”之“五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）控股股東、實際控制人基本情況”之“3、發行人實際控制人的一致行動人西普毅的基本情況”。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-63 2015 年 8 月 18 日，芯德有限股東會

200、通過決議，同意：（1）PPL 將出資額174.8203 萬元轉讓給西普毅，轉讓金額為 174.8203 萬元；靈格咨詢將出資額39.3902萬元轉讓給西普毅，轉讓金額為 39.3902 萬元；黃旭敏將出資額 24.6996萬元轉讓給西普毅，轉讓金額為 24.6996 萬元；靈格咨詢將出資額 28.7218 萬元全部轉讓給瓏珂咨詢，轉讓金額為 28.7218 萬元；（2）增加芯德有限注冊資本292.18萬元，其中陳春明增資 36.61萬元，劉振華增資 2.6871萬元，饒東盛增資6.531 萬元，蔣曉敏增資 78.988 萬元，邱敏良增資 10.174 萬元，西普毅增資157.1899萬元。同日

201、，芯德有限全體股東簽署了新的公司章程。同日，西普毅分別與 PPL、黃旭敏、瓏珂咨詢就上述股權轉讓事項簽署股東轉讓出資合同書；靈格咨詢與瓏珂咨詢就上述股權轉讓事項簽署股東轉讓出資合同書。2015 年 10 月 9 日，廣州經濟技術開發區管理委員會向芯德有限核發關于中外合資企業廣州市芯德電子技術有限公司股權轉讓和增資的批復（穗開管企2015349號），批復同意芯德有限上述股權轉讓和增加注冊資本事項。2015 年 10 月 13 日，廣州市人民政府向芯德有限核發中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資穗開合資證字20130010號）。2015年 10月 16日，廣州南華會計師事務所有限公司出具

202、廣南驗字2015第0098號廣州市芯德電子技術有限公司驗資報告，確認認繳股東已實繳上述新增注冊資本。2015 年 10 月 22 日，廣州市工商行政管理局經濟技術開發區分局向芯德有限出具變更登記核準通知書，核發新的營業執照。股權代持解除后，芯德科技的股權結構如下：序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 PPL 11,144,057 38.80 2 陳春明 7,239,220 25.20 3 西普毅 3,961,000 13.79 4 饒東盛 2,810,430 9.79 5 蔣曉敏 2,619,100 9.12 6 邱敏良 339,100

203、 1.18 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-64 序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）7 瓏珂咨詢 287,218 1.00 8 劉振華 264,231 0.92 9 黃旭敏 57,444 0.20 合計合計 28,721,800 100.00 至此，發行人股東群體 A、股東群體 B、股東群體 C 之間存在的代持情形全部解除，各方確認不存在糾紛或潛在糾紛。2、發行人增資、發行人增資涉及虛假出資涉及虛假出資的情況說明的情況說明 芯德有限在 2007 年 12 月將注冊資本從 200 萬元增資至

204、 1,000 萬元，芯德有芯德有限未實際收到相關股東繳納的限未實際收到相關股東繳納的 800800 萬元增資款萬元增資款。2007 年 11 月 20 日，芯德有限召開股東會并作出決議，同意：公司注冊資本由 200 萬元增至 1,000 萬元，其中鴻芯微電子出資 400 萬元，李秋出資 216 萬元，劉振華出資 136 萬元，周茂林出資 48 萬元。2007 年 12月 10 日，芯德有限在廣州市工商行政管理局完成變更登記。鑒于本次增資出資不實出資不實，2020 年 10月 9日，芯德科技股東大會通過決議，同意由 PPL、陳春明、饒東盛、蔣曉敏、黃旭敏、劉振華、邱敏良、西普毅及瓏珂咨詢對該次增

205、資的 800 萬元增資款進行繳納。2020 年 12 月 7 日，中國建設銀行股份有限公司廣州凱得廣場支行出具證明，證明發行人已于 2020 年 11月 30 日收到相關股東繳納的 800萬元增資款。2022 年 3 月 4 日，華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具華興專字202220000200168 號關于對廣州芯德通信科技股份有限公司驗資報告的復核意見復核：“相關股東于 2020年 11月 30日對該次增資涉及的 800萬元增資款已完成繳納?！备鶕F行有效的法律法規，自根據現行有效的法律法規，自 20142014 年年 3 3 月月 1 1 日起，發行人不屬于依法實行日起，發行人不屬于依

206、法實行注冊資本實繳登記制的公司，發行人注冊資本實繳登記制的公司，發行人 20072007 年增資行為已不構成虛報注冊資本和年增資行為已不構成虛報注冊資本和虛假出資行為，發行人、實際控制人及相關人員至今未因本次增虛假出資行為，發行人、實際控制人及相關人員至今未因本次增資事項受到市資事項受到市場監督管理部門的行政處罰；發行人已不再符合虛報注冊資本罪和虛假出資罪場監督管理部門的行政處罰；發行人已不再符合虛報注冊資本罪和虛假出資罪的主體資格構成要件，的主體資格構成要件，20072007 年增資行為不構成刑法層面的虛報注冊資本罪和虛年增資行為不構成刑法層面的虛報注冊資本罪和虛廣州芯德通信科技股份有限公司

207、 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-65 假出資罪，亦不會引致發行人、實際控制人及相關人員被追究刑事責任；發行假出資罪，亦不會引致發行人、實際控制人及相關人員被追究刑事責任；發行人人 20072007 年增資行為未對發行人其他股東和發行人債權人的利益構成實質不利影年增資行為未對發行人其他股東和發行人債權人的利益構成實質不利影響，且本次增資所涉增資款已補繳，發行人、實際控制人及相關人員不存在侵響，且本次增資所涉增資款已補繳，發行人、實際控制人及相關人員不存在侵權賠償的民事責任風險。權賠償的民事責任風險。廣州市黃埔區市場監督管理局于廣州市黃埔區市場監督管理局于 20222022 年

208、年 1212 月月 5 5 日出具證明，確認“在日出具證明，確認“在20192019 年年 1111 月月 1515 日至日至 20222022 年年 1111 月月 1515 日期間，暫未發日期間，暫未發現該公司因違反工商法律現該公司因違反工商法律法規被我局行政處罰、列入異常經營名錄和嚴重違法失信企業名單的記錄”；法規被我局行政處罰、列入異常經營名錄和嚴重違法失信企業名單的記錄”；發行人從“信用廣東”網站下載的企業信用報告（無違法違規證明版）載發行人從“信用廣東”網站下載的企業信用報告（無違法違規證明版）載明自明自 20192019 年年 1 1 月月 1 1 日至日至 20222022 年

209、年 1010 月月 2929 日期間，未發現發行人因違反市場監日期間，未發現發行人因違反市場監管相關法律法規而受到行政處罰、被列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名管相關法律法規而受到行政處罰、被列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單的記錄。單的記錄。根據行政處罰法“違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰”根據行政處罰法“違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰”的規定，以及國務院法制辦對國家工商總局關于公司登記管理條例適用有關的規定，以及國務院法制辦對國家工商總局關于公司登記管理條例適用有關問題的復函（國法函問題的復函（國法函20062732006273 號）“如果違法的公司糾正其號

210、）“如果違法的公司糾正其違法行為，并達違法行為，并達到公司法規定的條件，且自該糾正行為之日起超過兩年的，則不應再追究到公司法規定的條件，且自該糾正行為之日起超過兩年的，則不應再追究其違法行為”的規定，發行人已于其違法行為”的規定，發行人已于 20202020 年年 1111 月補繳本次增資所涉出資額，自月補繳本次增資所涉出資額，自糾正之日起已過兩年，未受到工商行政機關處罰。糾正之日起已過兩年，未受到工商行政機關處罰。為進一步保護發行人、發行人其他股東和債權人的利益，發行人實際控制為進一步保護發行人、發行人其他股東和債權人的利益，發行人實際控制人陳春明、饒東盛、蔣曉敏已出具承諾：“若發行人因上述

211、增資受到工商主管人陳春明、饒東盛、蔣曉敏已出具承諾：“若發行人因上述增資受到工商主管部門處罰，或被任何第三方追償的，均由本人及發行人其他實際控制人共同賠部門處罰，或被任何第三方追償的，均由本人及發行人其他實際控制人共同賠償發行人因此遭受的全部經濟損失，保證不影響發行人的正常生產經營與持續償發行人因此遭受的全部經濟損失，保證不影響發行人的正常生產經營與持續發展?！卑l展?！本C上所述，發行人綜上所述，發行人 20072007 年增資出資不實，發行人相關股東已于年增資出資不實，發行人相關股東已于 20202020 年年 1111月補繳本次增資所涉出資額，自糾正之日起已超兩年，按照現行有效的法律法月補繳

212、本次增資所涉出資額，自糾正之日起已超兩年，按照現行有效的法律法規不屬于重大違法違規行為，不構成本次發行上市實質性法律障礙。規不屬于重大違法違規行為，不構成本次發行上市實質性法律障礙。3、發行人減資未嚴格按照相關法規規定的程序通知債權人的說明、發行人減資未嚴格按照相關法規規定的程序通知債權人的說明 2015 年 12 月 1 日，芯德有限召開股東會并作出決議，同意公司注冊資本由2,872.18萬元減資至1,800萬元。公司自上述股東會決議之日起 10日內通知了債廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-66 權人，于 2016年 3月 3日、3月 15日及

213、3月 28日在信息時報上刊登了減資公告。根據對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局關于外商投資企業調整投資總額和注冊資本有關規定及程序的通知的規定：“外商投資企業應當自原審批機關就同意企業調整投資總額和注冊資本做出初步答復之日起 10 日內，通知債權人，并于 30 日內在省級以上報紙上至少公告 3 次?！毙镜掠邢薇敬螠p資時，未嚴格按照上述關于債權人通知的規定通知債權人。截至本招股說明書簽署日，公司未因上述事項與其債權人發生過訴訟、仲裁，也不存在爭議或糾紛。針對上述事項，芯德科技實際控制人出具承諾函，承諾：“若芯德科技因在減資過程中未適當履行公告通知債權人的法律程序而給芯德科技帶來任何經濟損失，

214、在該等損失被有權部門終審裁定、判決、處罰后，本人將在相關裁決、判決、處罰生效之日起，賠償芯德科技因此而遭受到的全部經濟損失?！本C上，該等情形不會對發行人本次發行上市造成實質性法律障礙。4、發行人吸收合并未嚴格按照相關法規規定的程序通知債權人的說明、發行人吸收合并未嚴格按照相關法規規定的程序通知債權人的說明 2014 年 4 月 9 日，芯德有限召開董事會并作出決議，同意芯德有限吸收合并鴻芯微電子；合并后，芯德有限的注冊資本為人民幣 2,580 萬元。2014 年 5月，芯德有限就上述吸收合并事宜向合并前芯德有限的債權人以及合并前鴻芯微電子的債權人分別發出書面通知，并于 2014年 6月 17日

215、在羊城晚報刊登吸收合并公告。根據當時有效的關于外商投資企業合并與分立的規定第二十七條規定：“擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日內，向債權人發出通知書，并于三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次?！钡谌鶙l規定：“合并或分立后存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合并或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知并在全國發行的省級以上報紙上公告?！毙镜掠邢尬蘸喜Ⅷ櫺疚㈦娮訒r，公司未嚴格按照上述關于債權人通知的規定通知債權人。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-67

216、截至本招股說明書簽署日，公司未因上述事項與其債權人等相關方發生過訴訟、仲裁，也不存在爭議或糾紛。針對上述事項，芯德科技實際控制人出具承諾函，承諾：“若芯德科技因在吸收合并鴻芯微電子過程中未適當履行公告通知債權人的法律程序而給芯德科技帶來任何經濟損失，在該等損失被有權部門終審裁定、判決、處罰后，本人將在相關裁決、判決、處罰生效之日起，賠償芯德科技因此而遭受到的全部經濟損失?！本C上，該等情形不會對發行人本次發行上市造成實質性法律障礙。（六）（六）公司重大資產重組情況公司重大資產重組情況 報告期內，公司不存在重大資產重組的情形。三、發行人三、發行人股權結構股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人的股

217、權結構如下圖所示：注：易安連為公司的參股公司。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-68 公司無控股股東，實際控制人為陳春明、饒東盛及蔣曉敏。截至本招股說明書簽署日，除發行人及子公司外，公司實際控制人均不存在控制其他企業的情形。四、發行人控股及參股公司基本情況四、發行人控股及參股公司基本情況（一）發行人現有控股及參股公司基本情況（一）發行人現有控股及參股公司基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司擁有 2 家全資子公司、1 家控股子公司、1家參股公司。具體情況如下：1、芯易科技、芯易科技（1）基本情況）基本情況 公司名稱 深圳市芯易科技有限公司 統一社會

218、信用代碼 91440300MA5GEWXJXH 法定代表人 陳春明 成立日期 2020年 10月 23 日 注冊資本 500萬元 實繳資本 100100 萬元 注冊地址 深圳市前海深港合作區前灣一路 1號 A棟 201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）經營范圍 一般經營項目是：信息技術咨詢服務；軟件開發；集成電路設計；信息系統集成服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件銷售；電子產品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），許可經營項目是：技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部

219、門批準文件或許可證件為準）主營業務及其與發行人主營業務的關系 主營業務為通信接入產品，是公司主營業務的組成部分。（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署日，芯易科技的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）股權比例（股權比例（%）1 芯德科技 500.00 100.00 合計合計 500.00 100.00（3）財務狀況）財務狀況 最近一年及一期及一期，芯易科技的財務簡況如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-69 單位：萬元 項目項目 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/202220

220、22 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 1-12 月月 資產總額 68.0668.06 9.72 凈資產 62.462.41 1 -12.46 營業收入 2.852.85 -凈利潤-25.1325.13 -10.00 注：以上財務數據經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計。2、芯和科技芯和科技（1）基本情況）基本情況 公司名稱 芯和科技（廣州）有限公司 統一社會信用代碼 91440101MA9Y6WU805 法定代表人 陳春明 成立日期 2021年 11月 22 日 注冊資本 500萬元 實繳資本 5 50 0 萬元 注冊地址 廣州市黃埔區黃旗

221、山路 11號 B 棟 501 房 經營范圍 移動通信設備制造；光通信設備制造；光通信設備銷售；移動通信設備銷售；移動終端設備銷售；信息技術咨詢服務；通信設備銷售；網絡技術服務；信息安全設備制造；信息系統集成服務；大數據服務；軟件外包服務；網絡與信息安全軟件開發；數字文化創意軟件開發；智能控制系統集成；互聯網設備制造；物聯網技術服務；信息系統運行維護服務；數據處理和存儲支持服務；網絡設備制造；軟件開發；數據處理服務；計算機系統服務；區塊鏈技術相關軟件和服務；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；終端測試設備銷售；軟件銷售；電子產品銷售；集成電路設計

222、；通信設備制造；5G 通信技術服務；技術進出口；貨物進出口 主營業務 截至截至 20222022 年年 6 6 月月 3030 日，芯和科技尚未開展業務。日，芯和科技尚未開展業務。截至本招股說明書簽署日，芯和科技已開展業務，其主營業務為，其主營業務為通信接入產品通信接入產品，是公司主營業務的組成部分，是公司主營業務的組成部分。（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署日，芯和科技的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）股權比例（股權比例（%）1 芯德科技 500.00 100.00 合計合計 500.00 100.00（3）財務狀況）財務狀況 廣州芯德通

223、信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-70 最近一年及一期及一期，芯和科技的財務簡況如下：單位：萬元 項目項目 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 1-12 月月 資產總額-凈資產-0.020.02 -營業收入-凈利潤-0.020.02 -注：以上財務數據經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計。3、芯衍脈、芯衍脈（1）基本情況）基本情況 公司名稱 上海芯衍脈科技有限公司 統一社會信用代碼 91310109MA1G5YD9X2 法定代表人

224、廖國強 成立日期 2021年 5 月 7日 注冊資本 300萬元 實繳資本 300300 萬元 注冊地址 上海市虹口區廣粵支路 1號 8幢 602室 經營范圍 一般項目：從事通訊技術領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；工業設計服務；信息系統集成服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；銷售辦公設備，通信設備，電子產品，計算機軟硬件及輔助設備（音像制品、電子出版物除外）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證

225、件為準）主營業務及其與發行人主營業務的關系 無線數據類產品的研發及銷售，是公司主營業務的組成部分。（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署日，芯衍脈的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）股權比例股權比例（%）1 芯德科技 180.00 60.00 2 廖國強 60.00 20.00 3 上海國瀚科技合伙企業（有限合伙）60.00 20.00 合計合計 300.00 100.00 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-71（3）財務狀況）財務狀況 最近一年及一期及一期，芯衍脈的財務簡況如下：

226、單位：萬元 項目項目 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 1-12 月月 資產總額 150.14150.14 177.57 凈資產 115.19115.19 171.02 營業收入 0.880.88 3.73 凈利潤-85.8385.83 -59.98 注：以上財務數據經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計。4、易安連、易安連（1）基本情況）基本情況 公司名稱 廣州易安連科技有限公司 統一社會信用代碼 91440101MA5CJGWT5U 法定代表人 李康 成立日期 2

227、018年 11月 8日 注冊資本 1,000 萬元 實繳資本 1,0001,000 萬元 注冊地址 廣州市黃埔區南云五路 8號大院 12 棟 402房 經營范圍 信息電子技術服務；科技信息咨詢服務；科技中介服務；通信信號技術咨詢服務；智能機器系統技術服務；計算機技術轉讓服務；網絡安全信息咨詢；軟件技術推廣服務；網絡信息技術推廣服務；信息系統安全服務；通信系統設備制造；通信系統工程服務；通信系統設備產品設計；通信終端設備制造；通信傳輸設備專業修理；通信交換設備專業修理；通信信號設備維修服務；通信設施安裝工程服務；通信線路和設備的安裝；通信信號系統工程服務；通信設備零售；通信技術研究開發、技術服務

228、；通信信號技術的研究開發；通信工程設計服務；通信信號工程設計服務；軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；數據處理和存儲產品設計；數據交易服務；貿易代理；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；貿易咨詢服務；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術進出口；軟件批發；軟件零售；軟件服務；軟件測試服務；機器人系統生產；智能機器系統生產；小型機房制造、生產；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）；安全生產技術服務；互聯網商品銷售（許可審批類商品除外）；智能機器系統銷售；機器人系統銷售；智能

229、機器銷售；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；企業管理咨詢服務；投資咨詢服務；安全系統監控服務；計算機技術開發、技術服務；技術服務（不含許可審批項目）；計算機網絡系統工程服務；網絡技術的研究、開發；計算機批發；計算機硬件的研究、開發 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-72 主營業務 無線設備及技術解決方案的研發和銷售（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署日，易安連的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）股權比例股權比例（%）1 李康 630.00 63.00 2 芯德科技 320.

230、00 32.00 3 楊梅 50.00 5.00 合計合計 1,000.00 100.00（3）財務狀況）財務狀況 最近一年及一期及一期，易安連的財務簡況如下：單位：萬元 項目項目 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日/20222022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 1-12 月月 資產總額 3 3,649.95,649.95 963.82 凈資產 1 1,470.72,470.72 338.95 營業收入 2,380.672,380.67 1,244.52 凈利潤 431.77431.77 77.71 注：以上財務數據未經

231、審計。（二）報告期（二）報告期內轉讓內轉讓的子公司的子公司 芯品電子于 2014 年 4 月 18 日在廣州市黃埔區市場監督管理局登記成立。2019年 12月公司轉讓芯品電子時，芯品電子的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）股權比例（股權比例（%）1 鐘恩球 65.00 65.00 2 鄭景榮 10.00 10.00 3 芯德科技 25.00 25.00 合計合計 100.00 100.00 2019 年 12 月 30 日，發行人分別與鐘恩球、鄭景榮簽署股權轉讓協議，向鐘恩球、鄭景榮轉讓發行人持有的芯品電子 21.5 萬元和 3.5

232、萬元出資額，轉讓金額分別為 107.5 萬元和 17.5 萬元。2020 年 2 月 21 日，廣州市黃埔區市場監督管理局就上述股權轉讓事項向芯品電子核發準予變更登記（備案）通知書（穗埔市監內變字2020第 12202002210144號）。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-73 本次轉讓系股權轉讓，不涉及資產、人員、債務處置的情形。報告期內發行人持有芯品電子股權期間，芯品電子不存在重大違法違規行為。本次股權轉讓的原因系芯品電子股東鐘恩球、鄭景榮擬擴大對芯品電子的控制。收購完成后，鐘恩球、鄭景榮將芯品電子注冊資本增加至 1,000萬元。截至本招股說

233、明書簽署日，芯品電子的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）股權比例（股權比例（%）1 鐘恩球 865.00 86.50 2 鄭景榮 135.00 13.50 合計合計 1,000.00 100.00 芯品電子作為發行人的外協加工廠商，在轉讓前后持續為發行人提供外協加工服務。在轉讓前和轉讓后的 12 個月內，芯品電子與發行人的交易為關聯交易，上述期間報告期內的具體交易內容詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“十、關聯交易”之“（一）經常性關聯交易”。在轉讓完成滿 12 個月后，芯品電子與發行人的交易已比照關聯交易披露，具體交易內

234、容詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“十、關聯交易”之“（四）比照關聯交易披露的交易”。芯品電子與發行人交易的價格公允，不存在為發行人承擔成本、費用或輸送利益等情形。（三三）報告期）報告期內內注銷的子公司注銷的子公司 報告期內，芯德科技無注銷的子公司。五、持有發行人五、持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況及實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人基本情況（一）控股股東、實際控制人基本情況 發行人無控股股東，實際控制人為陳春明、饒東盛、蔣曉敏。1、實際控制人的認定、實際控制人的認定 截至本招股說明書簽署日，陳春明系公司第一大股東，持有公司

235、29.82%的股份，饒東盛持有公司 8.98%的股份，蔣曉敏持有公司 8.37%的股份；陳春明、饒東盛、蔣曉敏合計持有公司本次發行前 47.17%的股份；陳春明、饒東盛、蔣廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-74 曉敏能對股東大會的決議產生重大影響。最近兩年實際控制人持股比例穩定，報告期內陳春明一直擔任公司董事長，饒東盛、蔣曉敏一直擔任公司董事。陳春明、饒東盛、蔣曉敏、西普毅分別于 2016年 12月 22日、2020年 11月2 日、2022 年 8 8 月月 1 1 日日簽署一致行動協議 關于廣州芯德通信科技股份有限公司一致行動協議之補充協議及關

236、于廣州芯德通信科技股份有限公司一致及關于廣州芯德通信科技股份有限公司一致行動協議之補充協議（二）行動協議之補充協議（二），約定在協議各方作為公司股東期間，各方及各方控制的主體，在公司股東大會就任何事項進行表決時，采取一致行動，以保持股東大會投票結果的一致性，且一致行動安排在協議各方作為公司股東期間長且一致行動安排在協議各方作為公司股東期間長期有效，在一致行動安排生效之日至發行人上市之日起期有效，在一致行動安排生效之日至發行人上市之日起 3636 個月屆滿之日的期間個月屆滿之日的期間各方不得通過協商一致等任何方式終止一致行動安排各方不得通過協商一致等任何方式終止一致行動安排。具體方式為：各方在股

237、東大會或董事會召開前兩日，就各項議案達成共同表決意見；共同表決意見是指，各方所持股份半數以上的表決意見，若各方就某一事項未能形成代表各方所持股份半數以上的表決意見，則以陳春明所持表決意見作為共同表決意見。截至本招股說明書簽署日，西普毅持有公司 16.15%的股份，陳春明、饒東盛、蔣曉敏及其一致行動人西普毅合計持有公司 63.32%的股份。綜上，陳春明、饒東盛、蔣曉敏為發行人的實際控制人，西普毅為實際控制人的一致行動人，發行人實際控制人最近兩年未發生變更。2、發行人實際控制人陳春明、饒東盛、蔣曉敏的基本情況、發行人實際控制人陳春明、饒東盛、蔣曉敏的基本情況 陳春明先生，1971 年出生，中國國籍

238、，無境外永久居留權，住址為廣州市天河區，身份證號碼為 3505211971*。陳春明現任公司董事長兼總經理。其個人簡歷參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”相關內容。饒東盛先生，1970 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，住址為廣州市天河區，身份證號碼為 5101021970*。饒東盛現任公司董事、副總經理兼研發中心總經理。其個人簡歷參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”相關內容。蔣曉敏先生，1967 年出生，中國國籍，無境外

239、永久居留權，住址為廣州市廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-75 天河區，身份證號碼為 3701111967*。蔣曉敏現任公司董事兼副總經理。其個人簡歷參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”相關內容。3、發行人實際控制人的一致行動人西普毅的基本情況、發行人實際控制人的一致行動人西普毅的基本情況 西普毅與陳春明、饒東盛、蔣曉敏為一致行動人，分別于 2016 年 12 月 22日、2020 年 11 月 2 日、2022 年 8 8 月月 1 1 日日簽署一致行動協議 關

240、于廣州芯德通信科技股份有限公司一致行動協議之補充協議及關于廣州芯德通信科技及關于廣州芯德通信科技股份有限公司一致行動協議之補充協議（二）股份有限公司一致行動協議之補充協議（二）。西普毅成立于 2015 年 7 月 1 日，為持股平臺。截至本招股說明書簽署日，西普毅統一社會信用代碼為91440101347441251C，注冊資本為5,082,478元，實收資本為 5,082,478 元，法定代表人為何鋒，注冊地為廣州市黃埔區科學大道廣州市黃埔區科學大道9090-9696號號(雙數雙數)202)202房之房之 1313，經營范圍為“工程技術咨詢服務；電子工程設計服務；科技中介服務；科技信息咨詢服務

241、；科技項目代理服務；電子設備回收技術咨詢服務”。除對芯德科技的投資以外，西普毅未實際開展經營，不存在其他對外投資情形。西普毅的歷史沿革情況如下：（1）2015 年年 7 月月 1 日，西普毅設立日，西普毅設立 2015 年 6 月 25 日，西普毅是由自然人股東何鋒、劉鋼、郭繼剛、邵強、張煥燕、郭立、譚文杰共同設立的有限責任公司，注冊資本為人民幣 398 萬元，出資方式為貨幣出資。2015 年 7 月 1 日，廣州市工商行政管理局蘿崗分局向西普毅核發了營業執照。西普毅設立時的股權結構如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-76 序號序號 股東姓名股

242、東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 何鋒 1,365,140 34.30 2 劉鋼 672,222 16.89 3 郭繼剛 559,986 14.07 4 邵強 559,986 14.07 5 張煥燕 433,024 10.88 6 郭立 288,550 7.25 7 譚文杰 101,092 2.54 合計合計 3,980,000 100.00 西普毅設立后，經發行人 2015年 8月 18日召開的股東會審議通過，西普毅通過受讓股權和增資的形式取得芯德有限的股權，西普毅股東通過西普毅間接持有芯德有限的 396.10 萬元出資額。（2）2016 年年 11 月，西普毅第一

243、次增資至月，西普毅第一次增資至 478.5698 萬元萬元 2016 年 10 月 8 日，西普毅召開股東會，并作出股東會決議：同意增加注冊資本 80.5698萬元，新增注冊資本由新股東韓志訪、許建文、韓德雄、柯思怡、鄧文、鄧新發、崔秋媚、黃官松、林培娜、梁錦蓓、王進和原股東何鋒繳納。其中韓志訪出資額人民幣 8.8 萬元；許建文出資額人民幣 5.44 萬元；韓德雄出資額人民幣 7.52 萬元；柯思怡出資額人民幣 4.16 萬元；鄧文出資額人民幣 1.6萬元；鄧新發出資額人民幣 5.6 萬元，崔秋媚出資額人民幣 3.68 萬元；黃官松出資額人民幣2.4萬元；林培娜出資額人民幣1.6萬元；梁錦蓓出

244、資額人民幣1.6萬元；王進出資額人民幣 29.6016 萬元；何鋒出資額人民幣 8.5682 萬元，注冊資本由原來的 398 萬元增加至 478.5698萬元。2016 年 11 月 1 日，廣州開發區市場和質量監督管理局向西普毅核發了營業執照。本次增資完成后，西普毅的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 何鋒 自有：1,369,238 28.61 預留：81,584注 1.71 2 劉鋼 672,222 14.05 3 郭繼剛 559,986 11.70 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-77

245、 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）4 邵強 559,986 11.70 5 張煥燕 433,024 9.05 6 王進 296,016 6.19 7 郭立 288,550 6.03 8 譚文杰 101,092 2.11 9 韓志訪 88,000 1.84 10 韓德雄 75,200 1.57 11 鄧新發 56,000 1.17 12 許建文 54,400 1.14 13 柯思怡 41,600 0.87 14 崔秋媚 36,800 0.77 15 鄧文 16,000 0.33 16 黃官松 24,000 0.50 17 林培娜 16,000 0.33

246、 18 梁錦蓓 16,000 0.33 合計合計 4,785,698 100.00 注：根據對西普毅法定代表人何鋒的訪談確認，何鋒本次認繳新增注冊資本中的81,584 元為預留股權。2016年 12月 1日，發行人股東大會通過決議，同意西普毅以每股 1.60元的價格認購發行人 501,000 股股份，發行人注冊資本由 1,800 萬元增至 1,850.10 萬元。（3）2019 年年 11 月，西普毅第一次股權轉讓月，西普毅第一次股權轉讓 2019 年 11 月 11 日，西普毅召開股東會，并作出股東會決議，同意以下股權轉讓：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明

247、書 1-1-78 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額（元）轉讓出資額（元）轉讓出資額占注冊資本比例轉讓出資額占注冊資本比例（%）1 何鋒 鄧文 5,000 0.10 2 劉雪芹 10,000 0.21 3 盧志楊 10,000 0.21 4 徐培根 15,000 0.31 5 黃育玲 5,000 0.10 6 趙志禮 5,990 0.13 合計合計 50,990 1.07 2019 年 11 月 13 日，廣州市黃埔區市場監督管理局向西普毅核發了營業執照。本次股權轉讓完成后，西普毅的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 何鋒

248、自有：1,369,238 28.61 預留：30,594 0.64 2 劉鋼 672,222 14.05 3 郭繼剛 559,986 11.70 4 邵強 559,986 11.70 5 張煥燕 433,024 9.05 6 王進 296,016 6.19 7 郭立 288,550 6.03 8 譚文杰 101,092 2.11 9 韓志訪 88,000 1.84 10 韓德雄 75,200 1.57 11 鄧新發 56,000 1.17 12 許建文 54,400 1.14 13 柯思怡 41,600 0.87 14 崔秋媚 36,800 0.77 15 鄧文 21,000 0.44 16

249、黃官松 24,000 0.50 17 林培娜 16,000 0.33 18 梁錦蓓 16,000 0.33 19 劉雪芹 10,000 0.21 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-79 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）20 盧志楊 10,000 0.21 21 徐培根 15,000 0.31 22 黃育玲 5,000 0.10 23 趙志禮 5,990 0.13 合計合計 4,785,698 100.00 本次轉讓的股權為預留股權。（4）2020 年年 5 月，西普毅第二次股權轉讓月，西普毅第二次股權轉讓

250、 2020 年 5 月 26 日，西普毅召開股東會，并作出股東會決議，同意以下股權轉讓：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額（元）轉讓出資額（元）轉讓出資額占注冊資本比例（轉讓出資額占注冊資本比例（%）1 何鋒 鄧文 3,000 0.06 2 劉雪芹 6,000 0.13 3 盧志楊 6,000 0.13 4 徐培根 9,000 0.19 5 黃育玲 3,000 0.06 6 趙志禮 3,594 0.08 合計合計 30,594 0.64 2020 年 5 月 27 日，廣州市黃埔區市場監督管理局向西普毅核發了營業執照。本次股權轉讓完成后，西普毅的股權結構為：序號序號 股東姓名股東

251、姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 何鋒 1,369,238 28.61 2 劉鋼 672,222 14.05 3 郭繼剛 559,986 11.70 4 邵強 559,986 11.70 5 張煥燕 433,024 9.05 6 王進 296,016 6.19 7 郭立 288,550 6.03 8 譚文杰 101,092 2.11 9 韓志訪 88,000 1.84 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-80 10 韓德雄 75,200 1.57 11 鄧新發 56,000 1.17 12 許建文 54,400 1.14 13

252、 柯思怡 41,600 0.87 14 崔秋媚 36,800 0.77 15 鄧文 24,000 0.50 16 黃官松 24,000 0.50 17 徐培根 24,000 0.50 18 林培娜 16,000 0.33 19 梁錦蓓 16,000 0.33 20 盧志楊 16,000 0.33 21 劉雪芹 16,000 0.33 22 趙志禮 9,584 0.20 23 黃育玲 8,000 0.17 合計合計 4,785,698 100.00 本次股權轉讓后，預留股權已全部分配完畢。截至本招股說明書簽署日，西普毅不存在預留股權的情況。（5）2020 年年 12 月，西普毅第二次增資至月，西

253、普毅第二次增資至 508.2478 萬元萬元 2020 年 12 月 31 日，西普毅召開股東會，并作出股東會決議：同意注冊資本由 478.5698 萬元變更為 508.2478 萬元，同意西普毅股東以貨幣資金形式向西普毅增加投入合計 1,797,000 元，其中 296,780 元計入注冊資本，1,500,220 元計入資本公積，增資具體情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資股東投入金額（元）增資股東投入金額（元）新增注冊資本（元）新增注冊資本（元）1 韓志訪 29,950 4,946 2 許建文 125,790 20,775 3 韓德雄 11,980 1,979 4 柯思怡 125,7

254、90 20,775 5 鄧文 119,800 19,785 6 鄧新發 359,400 59,356 7 崔秋媚 59,900 9,893 8 黃官松 29,950 4,946 9 林培娜 119,800 19,785 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-81 10 徐培根 185,690 30,667 11 盧志楊 89,850 14,839 12 趙志禮 179,700 29,678 13 黃育玲 119,800 19,785 14 劉雪芹 239,600 39,571 合計合計 1,797,000 296,780 本次增資完成后，西普毅的股權結

255、構為：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 何鋒 1,369,238 26.94 2 劉鋼 672,222 13.23 3 郭繼剛 559,986 11.02 4 邵強 559,986 11.02 5 張煥燕 433,024 8.52 6 王進 296,016 5.82 7 郭立 288,550 5.68 8 鄧新發 115,356 2.27 9 譚文杰 101,092 1.99 10 韓志訪 92,946 1.83 11 韓德雄 77,179 1.52 12 許建文 75,175 1.48 13 柯思怡 62,375 1.23 14 劉雪芹 55,5

256、71 1.09 15 徐培根 54,667 1.08 16 崔秋媚 46,693 0.92 17 鄧文 43,785 0.86 18 趙志禮 39,262 0.77 19 林培娜 35,785 0.70 20 盧志楊 30,839 0.61 21 黃官松 28,946 0.57 22 黃育玲 27,785 0.55 23 梁錦蓓 16,000 0.31 合計合計 5,082,478 100.00 2020年 10月 9日，發行人股東大會通過決議，同意西普毅以每股 5.99元的廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-82 價格認購發行人300,000股股份

257、，發行人注冊資本由3,000萬元增至3,030萬元。（6）2022 年年 3 月，西普毅第三次股權轉讓月，西普毅第三次股權轉讓 2022 年 3 月 25 日，西普毅召開股東會，并作出股東會決議，同意以下股權轉讓：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓出資額（元）轉讓出資額（元）轉讓出資額占注冊資本比例（轉讓出資額占注冊資本比例（%）1 韓志訪 何鋒 29,616 0.58 2 劉鋼 14,540 0.29 3 郭繼剛 12,112 0.24 4 邵強 12,112 0.24 5 王進 6,403 0.13 6 郭立 3,000 0.06 7 鄧新發 2,495 0.05 8 韓德雄 1,

258、669 0.03 9 許建文 1,626 0.03 10 柯思怡 1,350 0.03 11 劉雪芹 1,202 0.02 12 徐培根 1,000 0.02 13 崔秋媚 1,010 0.02 14 鄧文 947 0.02 15 趙志禮 850 0.02 16 林培娜 774 0.02 17 盧志楊 667 0.01 18 黃官松 626 0.01 19 黃育玲 601 0.01 20 梁錦蓓 346 0.01 合計合計 92,946 1.83 2022 年 3 月 31 日，廣州市黃埔區市場監督管理局向西普毅核發了營業執照。本次股權轉讓完成后，西普毅的股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名

259、 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）1 何鋒 1,398,854 27.52 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-83 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）持股比例（持股比例（%）2 劉鋼 686,762 13.51 3 郭繼剛 572,098 11.26 4 邵強 572,098 11.26 5 張煥燕 433,024 8.52 6 王進 302,419 5.95 7 郭立 291,550 5.74 8 鄧新發 117,851 2.32 9 譚文杰 101,092 1.99 10 韓德雄 78,848 1.55 11

260、許建文 76,801 1.51 12 柯思怡 63,725 1.25 13 劉雪芹 56,773 1.12 14 徐培根 55,667 1.10 15 崔秋媚 47,703 0.94 16 鄧文 44,732 0.88 17 趙志禮 40,112 0.79 18 林培娜 36,559 0.72 19 盧志楊 31,506 0.62 20 黃官松 29,572 0.58 21 黃育玲 28,386 0.56 22 梁錦蓓 16,346 0.32 合計合計 5,082,478 100.00 報告期內，西普毅歷次股權轉讓及增資發行人已做股份支付處理，詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、

261、發行人股本情況”之“（十）報告期內股份支付處理情形”。西普毅存在發行人外部股東，西普毅股東人數已做穿透處理，詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發行人股本情況”之“（十一）穿透后股東人數”。最近一年及一期及一期，西普毅的財務簡況如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-84 單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 1-12 月月 資產總額 6 657.4857.48 656.34 凈資產 6 651.4051.40 655.64 營

262、業收入 0 0 0 凈利潤 1 124.1924.19 -2.92 注：以上財務數據未經審計。（二）控股股東、實際控制人（二）控股股東、實際控制人及其一致行動人及其一致行動人控制或施加重大影響的其他控制或施加重大影響的其他企業企業 報告期內，公司實際控制人及其一致行動人不存在控制其他企業或對其他企業有重大影響的情況。（三）其他持有發行人（三）其他持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，除實際控制人陳春明、饒東盛、蔣曉敏及其一致行動人西普毅外，其他持有本公司 5%以上股份的股東為法人股東 PPL，持有公司 26.17%的股份。公司股東 P

263、PL 系于 2000 年 3 月 17 日在中華人民共和國香港特別行政區根據香港公司條例注冊成立的有限責任公司，公司編號為 708860，注冊辦事處地址為 Unit 7A,D2 Place Two,15 Cheung Shun Street,Lai Chi Kok,Kowloon,HONG KONG.，現任董事為 Mark Wickham Steed、Johannes van Tol、Edgar James Swaab、黃旭敏、梁錦蓓和黃杏梨，主營業務為投資。PPL 的主營業務與發行人的主營業務無關聯。截至 2022 年 1111 月月 3030 日日，PPL的股權結構如下：序號序號 公司股東

264、名稱或姓名公司股東名稱或姓名 出資金額（港元）出資金額（港元）股權比例股權比例（%）1 Nijenveste Holding B.V.2.00 50.00 2 Edgar James Swaab 2.00 50.00 合計合計 4.00 100.00 其中 Nijenveste Holding B.V.系一家在荷蘭設立的公司，股東為 Johannes van Tol，持股比例 100%。PPL的實際控制人 Johannes van Tol 和 Edgar James Swaab 的基本情況如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-85 序號序號 姓名

265、姓名 護照號碼護照號碼 工作單位和職務工作單位和職務 1 Johannes van Tol NVL9J*（荷 蘭 護照）荷蘭企業Kaemingk B.V.的總經理 2 Edgar James Swaab X662*（瑞士護照）退休（四）公司控股股東（四）公司控股股東、實際控制人實際控制人及其一致行動人及其一致行動人持有的本公司股份是否持有的本公司股份是否存在質押或其他有爭議情況存在質押或其他有爭議情況 截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人陳春明、饒東盛、蔣曉敏及其一致行動人西普毅持有的本公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。六、發行人股本情況六、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情

266、況（一）本次發行前后的股本情況 本次發行前公司的總股本為 3,181.5001 萬股，公司本次擬向社會公開發行人民幣普通股不超過 1,061萬股，占發行后總股本的比例不低于 25%，發行后總股本不超過 4,242.5001 萬股。本次發行前后股本變動情況如下：序序號號 股東類別股東類別（股東名稱）（股東名稱）發行前發行前 發行后發行后 股數（股）股數（股）比例（比例（%）股數（股）股數（股）比例（比例（%）一、有限售條件流通股 31,815,001 100.00 31,815,001 74.99 1 陳春明 9,488,501 29.82 9,488,501 22.37 2 PPL 8,324

267、,793 26.17 8,324,793 19.62 3 西普毅 5,137,628 16.15 5,137,628 12.11 4 饒東盛 2,856,010 8.98 2,856,010 6.73 5 蔣曉敏 2,661,576 8.37 2,661,576 6.27 6 紅土君晟 681,750 2.14 681,750 1.61 7 天澤二期 511,313 1.61 511,313 1.21 8 廣開智行 378,751 1.19 378,751 0.89 9 邱敏良 344,600 1.08 344,600 0.81 10 深創投 340,875 1.07 340,875 0.80

268、 11 陳健斌 300,000 0.94 300,000 0.71 12 瓏珂咨詢 291,876 0.92 291,876 0.69 13 劉振華 268,516 0.84 268,516 0.63 14 穗開壹號 151,500 0.48 151,500 0.36 15 黃旭敏 58,375 0.18 58,375 0.14 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-86 序序號號 股東類別股東類別（股東名稱）（股東名稱）發行前發行前 發行后發行后 股數（股）股數（股）比例（比例（%）股數（股）股數（股）比例（比例（%）16 瀚澤投資 18,937 0

269、.06 18,937 0.04 二、無限售條件流通股-10,610,000 25.01 合計合計 31,815,001 100.00 42,425,001 100.00（二）（二）本次發行前的前十名股東本次發行前的前十名股東 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱或者姓名股東名稱或者姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 陳春明 9,488,501 29.82 2 PPL 8,324,793 26.17 3 西普毅 5,137,628 16.15 4 饒東盛 2,856,010 8.98 5 蔣曉敏 2,661,576 8.37 6 紅土君晟 681,

270、750 2.14 7 天澤二期 511,313 1.61 8 廣開智行 378,751 1.19 9 邱敏良 344,600 1.08 10 深創投 340,875 1.07 合計合計 30,725,797 96.58（三三）發行人前十大自然人股東及其在發行人處擔任的職務）發行人前十大自然人股東及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，發行人共有七名自然人股東，任職情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數量（股）股份數量（股）持股比例（持股比例（%）在本公司任職情況在本公司任職情況 1 陳春明 9,488,501 29.82 董事長兼總經理 2 饒東盛 2,856,010 8.98

271、 董事、副總經理兼研發中心總經理 3 蔣曉敏 2,661,576 8.37 董事兼副總經理 4 邱敏良 344,600 1.08 監事兼高級銷售經理 5 陳健斌 300,000 0.94-6 劉振華 268,516 0.84-7 黃旭敏 58,375 0.18-合計合計 15,977,578 50.21-廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-87（四四）國有股份或外資股份情況）國有股份或外資股份情況 1、國有股份情況、國有股份情況 發行人股東中，深創投屬于上市公司國有股權監督管理辦法（國資委財政部證監會令第 36 號）第七十四條規定的“不符合本辦法規定

272、的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為CS，所持上市公司股權變動行為參照本辦法管理”的對象，深創投的證券賬戶已經在中國證券登記結算有限責任公司標識為“CS”。深創投持有發行人 340,875 股股份，占公司發行前的股份比例為 1.07%。2、外資股份情況、外資股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司外資股東為 PPL。PPL 持有發行人8,324,793股股份，占公司發行前的股份比例為 26.17%。（五五）發行人最近一年新增股東情況）發行人最近一年新增股東情況 發行人最近一年無新增股東。（六）

273、發行人私募投資基金股東情況（六）發行人私募投資基金股東情況 發行人私募股權投資基金股東已按照中華人民共和國證券投資基金法私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關法律、法規的規定，履行備案登記程序。具體情況如下：企業股東企業股東 私募基金信息備私募基金信息備案時間案時間 基金編號基金編號/產品編碼產品編碼 投資管理機構投資管理機構 基金管理人基金管理人 登記日期登記日期 備案編號備案編號/登記編號登記編號 深創投 2014年4月22日 SD2401 深創投 2014年4月22日 P1000284 紅土君晟 2020年5月11日 SJX457 珠海橫琴紅土君

274、晟創業投資管理合伙企業（有限合伙）2017年6月26日 P1063324 廣開智行 2020年7月6日 SLA452 廣州穗開股權投資有限公司 2019年4月15日 P1069733 穗開壹號 2019年7月1日 SGT069 天澤二期 2020年6月11日 SJU979 萬聯天澤資本投資有限公司 2016年2月23日 GC2600011704 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-88（七）保薦機構和發行人律師對發行人股東信息披露的核查情況及結論（七）保薦機構和發行人律師對發行人股東信息披露的核查情況及結論 根據 2021 年 2 月 5 日實施的監

275、管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露、2021 年 2 月 23 日深圳證券交易所頒布的關于創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知（以下簡稱“監管指引”）的要求，保薦機構及發行人律師對發行人股東信息披露情況進行了核查，查閱了發行人的工商登記資料，歷次增資和股權轉讓的協議、股東會決議/股東大會決議，歷次增資和股權轉讓涉及的驗資報告，歷次增資和股權轉讓的價款支付憑證、股東出具的調查表，并訪談發行人股東，了解歷次股權變更的資金來源、交易背景、交易對價及定價依據，核查發行人實際控制人、董監高的個人銀行流水，獲取發行人出具的專項承諾。經核查，保薦機構、發行人律師認為：1、發行人已

276、真實、準確、完整地披露股東信息。2、發行人歷史沿革中的股份代持已依法解除，發行人股東持有的發行人股份權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。發行人已在本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人設立情況”之“（五）發行人歷史沿革重要情況說明”中披露股份代持形成原因、演變情況、解除過程。3、發行人已于 2022 年 3 月 21 日出具專項承諾，并已在本招股說明書“第十三節 附件”之“三、具體承諾事項”中進行披露。4、發行人向深圳證券交易所提交本次發行上市申請前 12 個月內不存在通過增資擴股、股權轉讓等情形新增股東的情況。5、經核查發行人自設立至今的全套工商檔案，發行人歷史沿革中存在夫妻之間轉

277、讓、同一實際控制人控制公司之間轉讓、代持形成及解除、股權激勵等股東入股價格明顯異常的情況，具有合理性，相關股東均已進行穿透核查；發行人穿透核查過程中涉及的直接或間接持有發行人股份的主體均具備法律、法規規定的股東資格，與本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股及其他利益輸送安排，發行人股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送的情形。6、發行人股東深創投、紅土君晟、廣開智行、穗開壹號、天澤二期均為私廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-89 募投資基金。發行人已在本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“

278、六、發行人股本情況”之“（六）發行人私募投資基金股東情況”中披露了上述私募投資基金納入監管的情況。7、截至本招股說明書簽署日，發行人不存在監管規則適用指引發行類第 2 號（以下簡稱“2號指引”）規范的證監會系統離職人員入股的情形，亦不存在涉及2 號指引規范的證監會系統離職人員入股的重大媒體質疑。（八八）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例如下：1、陳春明、饒東盛、蔣曉敏與西普毅陳春明、饒東盛、蔣曉敏與西普毅 陳春明、饒東盛、蔣曉敏、西普毅為一致行動人，本

279、次發行前合計持有公司股份占比為63.32%，其中陳春明直接持有公司股份 9,488,501股，占公司本次發行前總股本的29.82%；饒東盛直接持有公司股份 2,856,010股，占公司本次發行前總股本的 8.98%；蔣曉敏直接持有公司股份 2,661,576 股，占公司本次發行前總股本的 8.37%；西普毅直接持有公司股份 5,137,628 股，占公司本次發行前總股本的 16.15%。2、西普毅與、西普毅與 PPL 梁錦蓓通過西普毅間接持有公司股份，同時梁錦蓓為 PPL 的董事。本次發行前，西普毅直接持有公司股份 5,137,628 股，占公司本次發行前總股本的16.15%；PPL 直接持有

280、公司股份 8,324,793 股，占公司本次發行前總股本的26.17%。3、黃旭敏與、黃旭敏與 PPL 黃旭敏為 PPL 的董事。本次發行前，黃旭敏直接持有公司股份 58,375 股，占公司本次發行前總股本的 0.18%；PPL 直接持有公司股份 8,324,793 股，占公司本次發行前總股本的 26.17%。4、陳健斌、陳健斌與與瓏珂咨詢瓏珂咨詢 陳健斌及其配偶持有瓏珂咨詢 100%的股權。本次發行前，陳健斌直接持有廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-90 公司股份 300,000 股，占公司本次發行前總股本的 0.94%；瓏珂咨詢直接持有公司股份

281、 291,876 股，占公司本次發行前總股本的 0.92%。5、深創投與紅土君晟、深創投與紅土君晟 深創投通過其通過其全資子公司深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司及廣東紅土創業投資管理有限公司間接持有及廣東紅土創業投資管理有限公司間接持有珠海橫琴紅土君晟創業投資管理合伙企業（有限合伙）1 10 00 0%的出資份額，珠海橫琴紅土君晟創業投資管理合伙企業（有限合伙）系紅土君晟的執行事務合伙人并持有其 1%的出資份額；此外，深創投作為有限合伙人持有紅土君晟 35%35%的出資份額。綜上，深創投直接直接及及間接持有紅土君晟 3636%的份額。本次發行前，紅土君晟直接持有公司股份681,7

282、50 股，占公司本次發行前總股本的 2.14%；深創投直接持有公司股份340,875股，占公司本次發行前總股本的 1.07%。6、廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資、廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資 廣開智行和穗開壹號的私募基金管理人及執行事務合伙人均為廣州穗開。此外，廣州穗開分別持有廣開智行、穗開壹號、天澤二期 3.15%、38.72%、12.07%的出資份額。瀚澤投資為萬聯天澤的員工持股平臺，萬聯天澤持有天澤二期 20.00%的出資份額。本次發行前，廣開智行直接持有公司股份 378,751 股，占公司本次發行前總股份的 1.19%；穗開壹號直接持有公司股份 151,500 股，占

283、公司本次發行前總股份的 0.48%；天澤二期直接持有公司股份 511,313 股，占公司本次發行前總股份的 1.61%；瀚澤投資直接持有公司股份 18,937 股，占公司本次發行前總股份的 0.06%。除上述股東之間的關聯關系外，本公司不存在其他股東之間的關聯關系。（九）發行人股東間曾經存在的特殊協議及其解除情況（九）發行人股東間曾經存在的特殊協議及其解除情況 1、股東特殊權利條款的簽署情況、股東特殊權利條款的簽署情況 2021 年 1 月 13 日，深創投、紅土君晟與芯德科技、陳春明、PPL、西普毅、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良、瓏珂咨詢、劉振華、黃旭敏、陳健斌簽署了關于廣州芯德通信科技股份有限公

284、司之投資合同書；2021年1月22日，廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資與芯德科技、陳春明、PPL、西普毅、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良、瓏珂咨詢、劉振華、黃旭敏、陳健斌簽署了關于廣州芯德廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-91 通信科技股份有限公司之投資合同書。前述兩份合同中均含有特殊權利條款，具體如下：項目項目 合同主體合同主體 主要內容主要內容 1 甲方：深創投、紅土君晟（合稱投資方）乙方：陳春明、PPL、西普毅、饒東盛、蔣曉敏、邱 敏良、瓏珂咨詢、劉 振華、黃 旭敏、陳 健斌、芯德科技 6.2 關聯轉讓 在不對公司上市及經營管理造成重大不利影響

285、的前提下，投資方有權將其所持股權全部或部分轉讓給其關聯方或其他第三方，各方同意并放棄優先受讓權；轉讓完成后，該關聯方完整的享有投資方在本合同項下的相同權利。6.4 反稀釋權 本次增資擴股完成后，若公司向新的投資方發行新股（不包括為完成上市而公開發行股票），新投資者入股的每股價格不得低于本次增資擴股每股價格，但員工期權除外。反稀釋權在申報上市之日起終止且不得恢復。6.5 股權回購權 6.5.1 在下列任一情況下，投資方有權要求公司回購其在本次投資中以增資方式獲得的公司全部或部分股權、要求陳春明回購其在本次投資中以受讓方式獲得的公司全部或部分股權。（1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司

286、未能向上海證券交易所、深圳證券交易所及投資方認可的其他境外證券交易所遞交上市申報材料；（2）截至 2024 年 12 月 31 日，公司未能在上海證券交易所、深圳證券交易所及投資方認可的其他境外證券交易所完成上市；（3）陳春明、饒東盛、蔣曉敏任意一方從公司離職，永久失去工作能力、嚴重失職或嚴重舞弊等情形，或因其他原因導致公司經營癱瘓或不能達到經營目標。6.5.2 各方同意，在出現第 6.5.1 條約定的情形之一時，投資方有權要求公司/陳春明回購投資方持有的相應股權。6.6 清算補償權 公司清算時，如果投資方就本次投資中以受讓方式獲得的公司股份（含該等股份所派生的股份）所累積取得的現金分紅額與剩

287、余財產之和低于投資方實際支付的股權轉讓款對價，則陳春明以其分得的剩余財產為限向投資方補足差額。6.7 平等待遇 如公司給予任何新引入的股東或本輪融資其他投資方優于投資方的權利或條件，則投資方將自動享有該等權利和條件。該等權利和條件不包含董事會或監事會席位。2 甲方：廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資（合稱投資方）乙方：PPL、陳 春明、西 普毅、饒 東盛、蔣 曉敏、邱 敏6.2 股權轉讓 在不對公司上市及經營管理造成重大不利影響的前提下，投資方有權將其所持股權全部或部分轉讓給其關聯方或其他第三方，各方同意并放棄優先受讓權；轉讓完成后，該關聯方或其他第三方完整的享有投資方在本合同項下的相同權

288、利。6.3 反稀釋權 本次增資擴股完成后，若公司向新的投資方發行新股（不包括為完成上市而公開發行股票），新投資者入股的每股價格不得低于本次增資擴股每股價格，但員工期權除外。若公司擬以低于本次增資擴股的每股價格新增注冊資本或者實際控制人以低于投資方的單位認購價格出售其直接過間接持有公司股份的，需取得投資方的事先同意，若未取得投資方事先同意的，實際控制人不得在該次增資擴股的股東大會上投同意票。反稀釋權在申報上市之日起終止且不得恢廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-92 項目項目 合同主體合同主體 主要內容主要內容 良、瓏珂咨詢、劉 振華、黃 旭敏、陳 健

289、斌、芯德科技 復。6.4 股權回購權 6.4.1 在下列任一情況下，投資方有權要求公司回購其在本輪投資增資獲得的公司全部或部分股權、要求陳春明回購其在本輪投資轉讓獲得的公司全部或部分股權。（1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能向上海證券交易所、深圳證券交易所及投資方認可的其他境外證券交易所遞交上市申報材料；（2）截至 2025 年 12 月 31 日，公司未能在上海證券交易所、深圳證券交易所及投資方認可的其他境外證券交易所完成上市；（3）公司、實際控制人違反其在本協議下的任一保證、承諾和其他義務的；（4）公司實際控制人持股比例或其表決權發生重大變化，導致其未能保持控股地位或出現

290、其失去公司實際控制權的任何情形。6.4.2 各方同意，在出現第 6.4.1 條約定的情形之一時，投資方有權要求公司/陳春明回購投資方持有的相應股權。6.5 清算補償權 公司清算時，如果投資方就本輪投資轉讓獲得的公司股份（含該等股份所派生的股份）所累積取得的現金分紅額與剩余財產之和低于投資方實際支付的股權轉讓款對價，則陳春明以其分得的剩余財產為限向投資方補足差額。6.6 平等待遇 如公司給予任何新引入的股東或本輪融資其他投資方優于投資方的權利或條件，則投資方將自動享有該等權利和條件。該等權利和條件不包含董事會或監事會席位。2、股東特殊權利條款的終止股東特殊權利條款的終止 2021 年 8 月，P

291、PL、陳春明、西普毅、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良、瓏珂咨詢、劉振華、黃旭敏、陳健斌、芯德科技與深創投、紅土君晟簽訂了關于廣州芯德通信科技股份有限公司之投資合同書之補充協議約定：自芯德科技向中國證監會/證券交易所遞交首次公開發行并上市申請材料之日起，投資合同書第 6.2 條、第 6.4 條、第 6.5 條中芯德科技的回購義務、第 6.6 條、第 6.7 條終止；自芯德科技向中國證監會/證券交易所遞交首次公開發行并上市申請材料之日起，投資合同書第 6.5 條中陳春明的回購義務終止。若公司首次公開發行并上市申請材料被不予受理、終止審查、不予核準通過、撤回，或發生其他任何導致公司首次公開發行并上市申請未獲

292、準許或股票在證券交易所掛牌失敗的情形，則自該等情形發生之日起，前述投資合同書第 6.5條中陳春明的回購義務即刻恢復效力并視為從未失效。2021 年 8 月，PPL、陳春明、西普毅、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良、瓏珂咨廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-93 詢、劉振華、黃旭敏、陳健斌、芯德科技與廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資簽訂了關于廣州芯德通信科技股份有限公司之投資合同書之補充協議約定：自芯德科技向中國證監會/證券交易所遞交首次公開發行并上市申請材料之日起，無條件終止投資合同書第 6.2 條、第 6.3 條、第 6.4 條中芯德科技的回購義務、第

293、 6.5條、第 6.6條；自芯德科技向中國證監會/證券交易所遞交首次公開發行并上市申請材料之日起，終止第 6.4條中陳春明的回購義務。在公司撤回上市申請、上市申請被不予核準通過，或任何原因導致公司獲準發行上市失敗的，第 6.4條中陳春明的回購義務自前述情形發生之日起即刻恢復效力并視為從未失效，該等特殊權利涉及的有關期間自動順延。2021 年 12 月，深創投、紅土君晟、廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資分別出具確認函，確認投資合同書 補充協議中有關芯德科技的特殊權利條款自始無效，包括投資合同書中的關聯轉讓、反稀釋權、要求芯德科技回購其持有芯德科技股份的條款、清算補償權、平等待遇。無論發生任

294、何事項，自始無權要求芯德科技回購其所持有芯德科技的全部或部分股份。綜上，上述協議中，除陳春明與深創投、紅土君晟、廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資的終止回購義務條款包含效力恢復條款外，公司與前述股東之間的特殊權利條款均無條件終止且自始無效，未包含效力恢復條款。根據發行人與陳春明、深創投、紅土君晟、廣開智行、穗開壹號、天澤二期、瀚澤投資出具的說明，發行人以及上述主體之間不存在未披露的含有對賭條款的相關增資及股權轉讓協議，不存在其他相關對賭協議的承諾或其他利益安排，不存在應披露而未披露的事項。截至本招股說明書簽署日，除上述已披露的特殊權利條款外，公司及其股東之間不存在其他未披露的對賭協議等特殊

295、協議或安排，符合創業板股票首次公開發行上市審核問答第 13條的相關規定。（十）報告期內股份支付處理情形（十）報告期內股份支付處理情形（1）2019 年 11 月 11 日，何鋒與鄧文、劉雪芹、盧志楊、徐培根、黃育玲、趙志禮簽署股東轉讓出資合同書，將其持有的西普毅出資額合計 50,990.00 元以56,089.00 元的價格轉讓給公司員工鄧文、劉雪芹、盧志楊、徐培根、黃育玲、廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-94 趙志禮。西普毅系公司持股平臺，根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 2020 年 3 月出具的聯信（證）評報字2020第 A018

296、3 號廣州芯德通信科技股份有限公司因完善2019年11月股權轉讓工作程序事宜所涉及其股東全部權益價值追溯性資產評估報告，何鋒所轉讓持股平臺的出資額 50,990.00 元對應公司股份的評估價值為323,556.16元，與轉讓價款的差額267,467.16元確認股份支付。（2）2019 年 11 月 30 日，PPL 與陳春明簽署廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議，將其持有的 1,665,090.00 股以 15,187,500.00 元轉讓給陳春明。根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 2020 年 3 月出具的聯信（證）評報字2020第 A0183 號廣州芯德通信科技股份有限公司

297、因完善 2019年 11 月股權轉讓工作程序事宜所涉及其股東全部權益價值追溯性資產評估報告，PPL 所轉讓 1,665,090.00 股的評估價值為 16,944,084.00 元，與轉讓價款的差額 1,756,584.00 元確認股份支付。2021 年 2 月 20 日，PPL 與陳春明簽署廣州芯德通信科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議（二），約定將其轉讓給陳春明 1,665,090.00股的股份轉讓價格從 15,187,500.00 元調整至 13,278,125.00 元，相應確認股份支付1,909,375.00元。（3）2020年5月26日，何鋒與鄧文、劉雪芹、盧志楊、徐培根、黃育

298、玲、趙志禮簽署股東轉讓出資合同書，將其持有的西普毅出資額合計 30,594.00 元以0元轉讓給公司員工鄧文、劉雪芹、盧志楊、徐培根、黃育玲、趙志禮。西普毅系公司持股平臺，根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 2020 年 3 月出具的聯信（證）評報字2020第A0183號廣州芯德通信科技股份有限公司因完善2019年11月股權轉讓工作程序事宜所涉及其股東全部權益價值追溯性資產評估報告，何鋒所轉讓持股平臺的出資額 30,594.00 元對應公司股份的評估價值為 194,133.70 元，與轉讓價款的差額 194,133.70 元確認股份支付。（4）根據公司 2020 年 10 月 9 日召

299、開的 2020 年度第四次臨時股東大會決議，西普毅以 1,797,000.00 元認繳公司新增注冊資本 300,000.00 元，其余1,497,000.00 元計入資本公積。本次增資價格為 5.99 元/股。以 2021 年 1 月穗開壹號、天澤二期、深創投、紅土君晟、瀚澤投資取得股份的價格作為公允價格，廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-95 本次新增股份的公允價值與西普毅增資金額的差額 6,123,792.08元確認股份支付。（十一）穿透后股東人數（十一）穿透后股東人數 截至本招股說明書簽署日，發行人穿透后股東人數情況如下：序號序號 股東名稱股

300、東名稱 具體情況具體情況 穿透人數穿透人數 1 自然人股東 陳春明、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良、陳健斌、劉振華、黃旭敏 7 2 PPL 股東為 Nijenveste Holding B.V.（境外企業）和 Edgar James Swaab（境外自然人），Nijenveste Holding B.V.（境外企業）的股東為 Johannes van Tol（境外自然人）2 3 西普毅 發行人的持股平臺，共22名自然人股東，其中20名股東為發行人現員工，梁錦蓓為發行人董事，王進為發行人客戶 Novelty 實際控制人的配偶。22 4 瓏珂咨詢 股東為陳健斌、鄭艷萍 2 5 深創投 深創投、紅土君晟、穗

301、開壹號和天澤二期已按照私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關法律法規履行登記備案程序，按照相關規定可不再穿透核查最終投資者且合并計算投資者人數。1 6 紅土君晟 1 7 廣開智行 1 8 穗開壹號 1 9 天澤二期 1 10 瀚澤投資 合伙人為張瑞雙、楊曉偉、李志超、李子君、游媛斐、鄭乾曦、沈翀、劉海燕 8 穿透后股東人數合計（去掉重復自然人陳健斌）穿透后股東人數合計（去掉重復自然人陳健斌）45 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在股東人數超過 200人的情況。七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心

302、技術人員情況（一）董事會成員（一）董事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司董事會成員共9名，其中3名為獨立董事，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 本屆任期起止日期本屆任期起止日期 1 陳春明 董事長 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 2 饒東盛 董事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 3 蔣曉敏 董事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 4 梁錦蓓 董事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.

303、25 5 鄧文 董事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 6 李旦峰 董事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-96 序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 本屆任期起止日期本屆任期起止日期 7 駱宗偉 獨立董事 董事會 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 8 余鵬翼 獨立董事 董事會 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 9 沈于闐 獨立董事

304、 董事會 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 公司董事簡歷如下：1、陳春明陳春明先生先生 公司董事長兼總經理，1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1989 年 9 月至 1993 年 7 月就讀于華中理工大學（現華中科技大學），計算機科學與工程系電子精密機械專業；1993 年 7 月至 1998 年 10 月，任廣州郵電通信設備有限公司硬件工程師；1998 年 11 月至 2007 年 2 月，任廣州市高科通信技術股份有限公司總工程師；2007 年 4 月至今，任本公司董事長、總經理。2、饒東盛饒東盛先生先生 公司董事、副總經理兼研發

305、中心總經理。1970 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1989 年 9 月至 1993 年 7 月就讀于四川大學，無線電系電子學與信息系統專業；1993 年 7 月至 1998 年 8 月，任廣州郵電通信設備有限公司工程師；1998 年 9 月至 2002 年 3 月，任中國電信廣州研究院多媒體部工程師；2002 年 3 月至 2008 年 5 月，任廣州百訊通信技術有限責任公司副總經理；2008年 6月至今，任本公司董事、副總經理兼研發中心總經理。3、蔣曉敏先生蔣曉敏先生 公司董事兼副總經理。1967 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1990 年 9 月至

306、1993 年 7 月就讀于華中理工大學（現華中科技大學），自動控制工程系工業自動化專業碩士；1993 年 7 月至 2000 年 7 月，任廣州郵電通信設備有限公司工程師；2000 年 8 月至 2002 年 3 月，任廣州創想科技有限公司工程師；2002 年 3 月至 2008 年 6 月，任廣州百訊通信技術有限責任公司技術總監；2008 年 7 月至今，歷任本公司研發中心副總經理、副總經理，現任公司董事、副總經理。4、梁錦蓓女士梁錦蓓女士 公司董事。1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科（函授）學廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-9

307、7 歷。2010年取得暨南大學授予的會計學專業管理學學士學位；2005年至2006年，任廣州萬思會計記賬公司會計；2006年至 2009 年，任廣州市好又多百貨商業廣場有限公司財務總賬主管；2009 年至 2014 年 10 月，任廣州市鴻芯微電子有限公司財務負責人；2014 年 11 月至今，任翼馬（中國）有限公司廣州代表處財務負責人；2020 年 12 月至今，任 PPL 董事；2016 年至 2017 年，任公司財務負責人；2020 年 8月至今，任本公司董事。5、鄧文女士、鄧文女士 公司董事。1984 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2001年 9 月至 2005 年 7

308、 月就讀于湖南商學院（現湖南工商大學），法學專業；2006年 6 月至 2007 年 11 月，任民森紡織制衣（集團）有限公司集團人力資源部職員；20082008 年年 1 1 月至今，任本公司月至今，任本公司行政部經理行政部經理；20162016 年年 6 6 月至月至 20222022 年年 8 8 月，任月，任本公司董事會秘書；本公司董事會秘書；20212021 年年 1 1 月至今，任本公司董事月至今，任本公司董事。6、李旦峰先生、李旦峰先生 公司董事。1986 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2008 年 9 月至 2011 年 7 月就讀于清華大學，微電子與納電

309、子學系集成電路工程領域碩士；2011 年 7 月至 2015 年 7 月歷任美的集團管理培訓生、戰略發展部職員，2015 年 8 月至今在深創投擔任投資經理。2021 年 1 月至今，任本公司董事。7、駱宗偉先生駱宗偉先生 公司獨立董事。1971 年出生，中國國籍，擁有中國香港地區永久居留權，博士研究生學歷。1996 年 8 月至 2001 年 5 月就讀于佐治亞大學，計算機科學專業博士；1996 年 8 月至 2001 年 1 月，任佐治亞大學研究助理；2001 年 1 月至2003年 4月，任 IBM TJ Watson 研究員；2003 年 4月至 2014年 4 月，任香港大學高級研究

310、員；2014 年 5 月至 2020 年 8 月，任南方科技大學研究員、副教授；2020 年 9 月至今，北京師范大學-香港浸會大學聯合國際學院副教授。2020 年 9月至今，任本公司獨立董事。8、余鵬翼余鵬翼先生先生 公司獨立董事。1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。2000 年 9 月至 2003 年 6 月就讀于華中科技大學，西方經濟學專業博士；廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-98 1996 年 7 月至 2000 年 6 月，任佛山大學經管學院講師；2003 年 9 月至 2006 年5 月，任中山大學管理學院副

311、教授；2000 年 5 月至 2009 年 7 月，任廣東外語外貿大學國際工商管理學院副院長；2009 年 7 月至 2014 年 12 月，任廣東外語外貿大學科研處副處長；2014 年 12 月至 2018 年 12 月，任廣東外語外貿大學審計處處長；2018年12月至今，任廣東外語外貿大學會計學院院長、教授；2019年9 月至 2022 年 3 月，任廣州市溢信科技股份有限公司獨立董事；2020 年 6 月至今，任廣東順威精密塑料股份有限公司獨立董事；2021 年 7 月至今，任博濟醫藥科技股份有限公司獨立董事；2022 年 1 月至今，任遼寧成大股份有限公司獨立董事。2020 年 9月至

312、今，任本公司獨立董事。9、沈于闐沈于闐先生先生 公司獨立董事。1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2010 年 6 月取得華南理工大學授予的高級管理人員工商管理碩士學位；1993年 7月至 1995年 10月，任廣東天普生物制藥有限公司職員，1995年 10月至 1998 年 4 月，任廣州大日生物醫藥有限公司職員，1998 年 4 月至 2015 年 12月，任廣州市科學技術局處長，2015 年 12 月至 2018 年 12 月，任廣州勤安投資管理有限公司合伙人，2016 年 3 月至 2018 年，任廣州景福精準健康科技有限公司董事、總經理，2018 年 12

313、月至 2020 年 12 月，任廣州驪鎧投資咨詢有限責任公司合伙人，2016 年 3 月至今，任廣州賽雋生物科技有限公司董事，2019 年 2月至今，任賽駿生物科技（香港）有限公司董事，2021 年 1 月至今，任廣州驪鎧投資咨詢有限責任公司執行董事兼總經理。2021 年 5 月至今，任本公司獨立董事。（二）監事會成員（二）監事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司監事會成員共 3 名，其中職工代表監事 1名，基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 本屆任期起止日期本屆任期起止日期 1 邵強 監事會主席 職工代表大會選舉 2022.8.262022.8.26-2025.8.25

314、2025.8.25 2 邱敏良 監事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 3 郭繼剛 監事 股東 2022.8.262022.8.26-2025.8.252025.8.25 公司監事簡歷如下：廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-99 1、邵強邵強先生先生 公司職工代表監事、監事會主席。1975 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1994 年 9 月至 1998 年 7 月就讀于南京理工大學，計算機科學與工程系計算機軟件專業；1998 年 8 月至 2000 年 8 月，任中國公路工程咨詢監理總

315、公司設計工程師；2000 年 8 月至 2001 年 9 月，任天柏寬網中國運營中心軟件工程師；2001 年 9 月至 2002 年 9 月，任港灣網絡有限公司軟件工程師；2002年 9 月至 2008 年 5 月，任廣州百訊通信技術有限責任公司軟件經理；2008 年 6月至今，歷任本公司產品線總監、研發中心副總經理；2016 年 6 月至今，任本公司監事。2、邱敏良邱敏良先生先生 公司股東代表監事。1962 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1985 年 9 月至 1988 年 6 月就讀于武漢郵電科學研究院，通信與電子系統專業碩士；1988 年 8 月至 1993 年 2

316、 月，任廣州通信設備廠（現廣州郵電通信設備有限公司）產品研究所研發工程師；1993 年 3 月至 1997 年 12 月，歷任廣州通信設備廠傳輸分廠經營科長、副廠長、經營處副處長；1998 年 1 月至2002 年 2 月，任廣州郵電通信設備有限公司市場營銷部總經理；2002 年 3 月至2003年 12月，任深圳普天凌云電子有限公司銷售公司副總經理；2004年 1月至2009年 12月，任深圳市普天宜通科技有限公司副總經理；2010年 1月至今，任本公司高級銷售經理；2016 年 6月至今，任本公司監事。3、郭繼剛先生郭繼剛先生 公司股東代表監事。1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權

317、，本科學歷。1996 年 9 月至 2000 年 7 月就讀于西安電子科技大學，通信工程專業本科；2000年 7月至 2001年 3月，任中國電子科技集團第七研究所/第五研究所助理工程師；2001 年 3 月至 2002 年 2 月，任廣州市創想科技股份有限公司研發部硬件工程師；2002 年 3 月至 2008 年 5 月，任廣州百訊通信技術有限責任公司研發部，任硬件工程師、硬件部經理；2008 年 6 月至今，歷任本公司硬件工程師、硬件設計部經理、研發中心產品戰略規劃部副總監、供應鏈管理部經理；2017 年 3月至今，任本公司監事。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市

318、招股說明書 1-1-100（三）高級管理人員（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員共 6 6 人，基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 本屆任期起止日期本屆任期起止日期 1 陳春明 總經理 2022.8.2022.8.3 30 0-2025.8.252025.8.25 2 饒東盛 副總經理 2022.8.2022.8.3 30 0-2025.8.252025.8.25 3 蔣曉敏 副總經理 2022.8.2022.8.3 30 0-2025.8.252025.8.25 4 鄧新發 副總經理 2022.8.2022.8.3 30 0-2025.8.252025.8.2

319、5 5 5 劉雪芹 財務總監兼董事會秘書兼董事會秘書 2022.8.2022.8.3 30 0-2025.8.252025.8.25 6 6 何鋒 總工程師 2022.8.2022.8.3 30 0-2025.8.252025.8.25 1、陳春明陳春明先生先生 公司總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。2、饒東盛饒東盛先生先生 公司副總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。3、蔣曉敏先生蔣曉敏先生 公

320、司副總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。4、鄧新發、鄧新發先生先生 公司副總經理。1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2013 年 12 月取得中山大學授予的高級管理人員工商管理碩士學位；1995年 7 月至 1998 年 7 月，任廣州萬寶冷機集團研究所助理工程師；1998 年 8 月至2009 年 2 月，歷任廣州市高科通信技術股份有限公司工程師、副總經理，2009年 3 月至 2013 年 2 月，歷任高新興科技集團股份有限公司總經理助理、生產制造中心總監；201

321、4年 7月至 2019年 8月，任本公司生產制造中心總監；2019年廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-101 5 月至今，任本公司副總經理兼生產制造中心總監。5 5、劉雪芹女士劉雪芹女士 公司財務總監兼董事會秘書兼董事會秘書。1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，華南理工大學會計學專業；2006 年 6 月至 2007 年 4 月，任長沙艾茵生物制品有限公司財務部會計；2007 年 4 月至 2010 年 5 月，任廣州好又多百貨商業廣場有限公司財務部會計；2010 年 6 月至 2017 年 4 月，任中達電通股份有限公司廣州分

322、公司會計；2017 年 4 月至今，任本公司財務總監；2 2022022 年年 8 8 月至月至今，任本公司董事會秘書今，任本公司董事會秘書。6 6、何鋒先生、何鋒先生 公司總工程師。1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2006 年 9 月至 2009 年 6 月就讀于廣東工業大學，控制理論與控制工程專業碩士；2000 年 9 月至 2005 年 6 月，任廣州市高科通信技術股份有限公司軟件工程師；2009 年 7月至今，任本公司總工程師。（四）核心技術人員（四）核心技術人員 1、陳春明先生、陳春明先生 公司董事長兼總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況

323、”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。2、饒東盛饒東盛先生先生 公司董事、副總經理兼研發中心總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。3、蔣曉敏蔣曉敏先生先生 公司董事兼副總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-102 4、何鋒何鋒先生先生 公司總工程師，其簡歷見本招股說明書“第五節

324、 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（三）高級管理人員”。5、邵強邵強先生先生 公司監事會主席兼研發中心副總經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（二）監事會成員”。6、郭繼剛郭繼剛先生先生 公司監事、研發中心產品戰略規劃部副總監兼供應鏈管理部經理，其簡歷見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”之“（二）監事會成員”。（五五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職

325、情況 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況如下：姓名姓名 本公司職務本公司職務 兼職單位兼職單位 在兼職單位任職在兼職單位任職 是否與發行人存在是否與發行人存在 關聯關系關聯關系 陳春明 董事長兼總經理 芯易科技 總經理兼執行董事 發行人全資子公司 芯和科技 經理兼執行董事 發行人全資子公司 易安連 監事 發行人參股公司 芯衍脈 監事 發行人控股子公司 饒東盛 董事、副總經理兼研發中心總經理 芯易科技 監事 發行人全資子公司 芯和科技 監事 發行人全資子公司 李旦峰 董事 深創投 投資經理 發行人股東 廣州瀚信通信科技股份有限公司 董事 有 廣州思林杰科技股份有限公司 董事 有

326、 梁錦蓓 董事 PPL 董事 持有發行人 5%以上股份股東 翼馬（中國）有限公司廣州代表處 財務負責人 有 余鵬翼 獨立董事 廣東外語外貿大學會計學院 院長、教授 無關聯關系 廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-103 姓名姓名 本公司職務本公司職務 兼職單位兼職單位 在兼職單位任職在兼職單位任職 是否與發行人存在是否與發行人存在 關聯關系關聯關系 廣東明陽電氣股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 廣東順威精密塑料股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 博濟醫藥科技股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 遼寧成大股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 駱宗偉 獨立

327、董事 北京師范大學-香港浸會大學聯合國際學院 副教授 無關聯關系 沈于闐 獨立董事 廣州賽雋生物科技有限公司 董事 有 廣州驪鎧投資咨詢有限責任公司 執行董事兼總經理 有 賽駿生物科技（香港）有限公司 董事 有 邵強 監事、研發中心副總經理 西普毅 監事 發行人實際控制人的一致行動人、持有發行人5%以上股份股東 何鋒 總工程師 西普毅 執行董事 發行人實際控制人的一致行動人、持有發行人5%以上股份股東 除前述任職或兼職外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未在其他單位任職。（六六）董事、監事、高級管理人員任職資格及相互之間的親屬關系）董事、監事、高級管理人員任職資格及相互之間的親屬關

328、系 公司董事、監事及高級管理人員均符合公司法及國家有關法律法規規定的任職資格條件。本公司董事、監事、高級管理人員之間不存在夫妻關系、三代以內直系或旁系親屬關系。八、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協八、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議情況議情況 公司董事（獨立董事及外部董事李旦峰、梁錦蓓除外）、監事、高級管理人員和核心技術人員均與本公司簽訂了勞動合同和保密協議，并在保密協議中約定了競業限制條款。公司獨立董事均與公司簽訂了聘任協議。報告期內，陳春明存在為本公司向銀行借款提供擔保的情況，詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“十、關聯交易”之“（

329、二）偶發性關廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-104 聯交易”。除上述合同外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在與公司簽訂借款、擔保等其他協議情況，也未有認股權等安排。截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員與公司簽訂的上述協議履行情況正常。九九、發行人董事、監事、高級管理人員、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及核心技術人員近兩年的變近兩年的變動情況動情況（一）董事變動情況（一）董事變動情況 2020 年 1 月 1 日，公司董事會成員為陳春明、饒東盛、蔣曉敏、陳健斌、黃旭敏。2020 年 7月

330、 31 日，陳健斌因個人原因辭任公司董事職務。2020 年 8月 18 日，黃旭敏因個人原因辭任公司董事職務。2020 年 8 月 21 日，公司召開 2020 年度第二次臨時股東大會，選舉梁錦蓓為公司董事。2020年9月16日，公司召開2020年度第三次臨時股東大會，增選駱宗偉、余鵬翼、李建權為公司獨立董事。2021 年 1 月 13 日，公司召開 2021 年度第一次臨時股東大會，增選鄧文、李旦峰為公司董事。2021 年 4月 16 日，李建權因個人原因辭任公司獨立董事職務。2021 年 5 月 8 日，公司召開 2021 年度第二次臨時股東大會，選舉沈于闐為公司獨立董事。最近兩年，公司董

331、事的變動主要系外部董事因個人原因辭職以及因設置獨立董事、股東要求而對董事會成員進行增加、更換，該等變化均履行了必要的法律程序，未發生重大不利變化，未對公司的經營造成重大不利影響。（二）監事變動情況（二）監事變動情況 2020 年 1 月 1 日，公司監事會成員為邵強、郭繼剛、邱敏良，其中邵強為廣州芯德通信科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-105 職工代表監事。最近兩年，公司監事未發生變動。（三）高級管理人員變動情況（三）高級管理人員變動情況 2020 年 1 月 1 日，公司高級管理人員組成如下：陳春明為總經理，饒東盛為副總經理兼研發中心總經理，鄧新發為副總經

332、理，鄧文為董事會秘書，劉雪芹為財務總監，何鋒為總工程師，蔣曉敏為研發中心副總經理，劉鋼為家庭網關產品線總監。2020 年 6 月 12 日，公司召開 2019 年度股東大會，審議通過關于修訂公司章程的議案，因公司日常管理之需要，不再將“研發中心總經理”、“研發中心副總經理”、“家庭網關產品線總監”認定列入公司的高級管理人員范圍，因此，蔣曉敏、劉鋼不再為公司的高級管理人員，但蔣曉敏、劉鋼仍在公司任職。2022 年 2 月 25 日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過關于聘任公司高級管理人員的議案，聘任蔣曉敏先生為公司副總經理。20222022 年年8 8 月月3 30 0 日日，因公司高

333、級管理人員換屆，鄧文不再擔任公司董事會秘，因公司高級管理人員換屆，鄧文不再擔任公司董事會秘書，聘任劉雪芹為公司董事會秘書。書，聘任劉雪芹為公司董事會秘書。2020 年 1 月 1 日至今，公司高級管理人員的變動主要系公司實際經營、業務發展中提升管理水平和決策能力的需要及高級管理人員換屆及高級管理人員換屆，未對公司的生產經營造成重大不利影響。（四四）核核心技術人員心技術人員變動情況變動情況 公司的核心技術人員為陳春明、饒東盛、蔣曉敏、何鋒、邵強、郭繼剛。最近兩年，公司核心技術人員未發生變動。綜上，最近兩年，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均未發生重大不利變動。十十、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，除直接或通過西普毅間接持有發行人及其下屬企業的股份以外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心