新利軟件：截至二零二二年九月三十日止九個月的第三季度業績報告.pdf

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1、*僅供識別（於百慕達註冊成立的有限公司）（股份代號：8076）截至二零二二年九月三十日止九個月的第三季度業績報告香港聯合交易所有限公司（聯交所）GEM之特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣的證券承受更大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並

2、明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本報告乃遵照香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則之規定而提供有關新利軟件（集團）股份有限公司（本公司）之資料。本公司各董事（董事）願就本報告所載內容共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信：本報告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份；本報告並無遺漏任何其他事項，致使本報告或其所載任何陳述產生誤導。1目錄頁次公司資料 2綜合損益及其他全面收益表 4綜合權益變動表 5綜合損益及其他全面收益表附註 6管理層討論與分析 10其他資料 142公司資料審核及風險

3、管理委員會浦炳榮（主席）談國慶盧景文薪酬委員會浦炳榮（主席）談國慶盧景文林學新（於二零二二年十一月一日獲委任）熊融禮（於二零二二年十一月一日辭任）提名委員會林學新（主席）（於二零二二年十一月一日獲委任）浦炳榮談國慶盧景文熊融禮（主席）（於二零二二年十一月一日辭任）核數師德勤 關黃陳方會計師行註冊公眾利益實體核數師香港金鐘道88號太古廣場一座35樓主要往來銀行中國工商銀行（亞洲）有限公司中國銀行（香港）有限公司中國銀行杭州分行中國工商銀行浙江省分行執行董事林學新（主席）（於二零二二年十一月一日 辭任行政總裁及獲委任為主席）熊纓（副主席）崔堅熊融禮（主席）（於二零二二年十一月一日辭任）獨立非執行董

4、事浦炳榮談國慶盧景文公司秘書唐旨均 CPA,FCCA,FCG(CS,CGP),HKFCG(CS,CGP)監督主任林學新（於二零二二年十一月一日 獲委任）熊融禮（於二零二二年十一月一日 辭任）法定代表林學新（於二零二二年十一月一日獲委任）唐旨均 CPA,FCCA,FCG(CS,CGP),HKFCG(CS,CGP)熊融禮（於二零二二年十一月一日辭任）3香港總辦事處及主要營業地點香港灣仔摩利臣山道5-9A號天樂廣場32樓中國總辦事處及主要營業地點中國杭州市西湖區三墩紫宣路158號西城博司銘座9幢16層註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton,HM11Be

5、rmuda主要股份過戶登記處Ocorian Management(Bermuda)LimitedVictoria Place,5th Floor,31 Victoria Street,Hamilton HM 10,Bermuda香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓GEM股份代號8076 網址4業績新利軟件（集團）股份有限公司（本公司）之董事會（董事會）欣然宣佈，本公司及其附屬公司（本集團）截至二零二二年九月三十日止九個月之未經審核綜合業績，連同二零二一年同期之未經審核比較數字如下：綜合損益及其他全面收益表截至二零二二年九月三十日止九個月截至九月三十日止三個月

6、截至九月三十日止九個月二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）銷售收入客戶合約219,16817,33038,62648,368銷售和服務成本(19,013)(22,039)(58,100)(59,524)毛利（毛損）155(4,709)(19,474)(11,156)其他收入36543471,248813預期信貸損失模式下之減值 虧損，扣除應收貿易賬款 及合約資產撥回424其他收益及虧損4(847)1,841(1,219)4,719分銷及銷售費用(1,114)(1,985)(3,993)(6,270)

7、管理費用(3,685)(2,315)(11,001)(9,686)融資費用(248)(315)(828)(1,234)除稅前虧損(5,085)(7,136)(35,263)(22,790)所得稅抵免5611,869 本期虧損及全面開支總額(5,085)(7,075)(35,263)(20,921)每股虧損基本（人民幣分）6(0.39)(0.54)(2.68)(1.59)攤?。ㄈ嗣駧欧郑?(0.39)(0.54)(2.68)(1.59)5綜合權益變動表截至二零二二年九月三十日止九個月股本股份溢價法定儲備股東供款匯兌儲備以股份為基礎的付款儲備累計虧損合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民

8、幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日（經審核）12,538179,1323,6137865,2176,631(155,937)51,980本期間虧損及全面開支總額(35,263)(35,263)於二零二二年九月三十日（未經審核）12,538179,1323,6137865,2176,631(191,200)16,717 於二零二一年一月一日（經審核）12,538179,1323,6137865,21730,991(166,529)65,748本期間虧損及全面開支總額(20,921)(20,921)失效之購股權(23,774)23,774 於二零二一年九月三十日（未經審核）1

9、2,538179,1323,6137865,2177,217(163,676)44,827 根據百慕達一九八一年公司法（公司法），股份溢價可分派予股東，惟受限於以下情況：倘(i)於作出分派後，本公司不能如期償付其負債，或(ii)其資產之可變現值將少於其負債與其已發行股本賬之總計，則本公司不得宣派或派付股息或以股份溢價及其他儲備作出分派。根據中華人民共和國（中國）外商投資企業之有關法律及法規所規定，本公司之中國附屬公司須設立兩項不可分派之法定儲備，即企業發展基金及法定盈餘儲備。分配至該等儲備之撥款乃從中國附屬公司法定財務報表之除稅後純利中撥付，而金額及分配基準則由其各自的董事會每年決定。法定盈餘

10、儲備可用作彌補上一年度之虧損（如有），亦可透過資本化發行轉換為資本。企業發展基金乃藉著資本化發行擴充中國附屬公司之資本基礎。於二零一七年九月三十日，熊融禮先生，為本公司主席及執行董事（於二零二二年十一月一日辭任）兼控股股東，豁免應付彼之結餘約為人民幣786,000元，該豁免金額已作為股東供款予以資本化。6綜合損益及其他全面收益表附註1.一般事項未經審核綜合財務報表已按照國際會計準則委員會發出的國際財務報告準則（國際財務報告準則）、香港公司條例之披露要求及香港聯合交易所有限公司GEM上市規則而編製。未經審核綜合財務報表以人民幣（人民幣）呈列，而人民幣乃本集團之功能貨幣。所有集團內之重大交易及結餘

11、已於合併賬目時對銷。本公司所採納之會計政策與編製本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度財務報表（二零二一年財務報表）所遵循者貫徹一致，惟國際會計準則委員會所頒佈並於本期間生效之國際財務報告準則之修訂及詮釋（新訂國際財務報告準則，有關詳情載於二零二一年財務報表附註）除外。採納新訂國際財務報告準則並無對本集團期內簡明綜合財務報表內之會計政策構成重大影響。2.銷售收入銷售收入指銷售軟件產品、銷售相關硬件產品及提供技術支援服務的收入。銷售收入由下列各項組成：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（

12、未經審核）（未經審核）（未經審核）銷售軟件產品1,4005752,9681,740銷售相關硬件產品1,3571,7521,6642,008提供技術支援服務16,41115,00333,99444,620 19,16817,33038,62648,368 73.其他收入截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）利息收入(19)3911892其他6733081,130721 6543471,248813 4.其他收益及虧損截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零

13、二二年二零二一年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）淨匯兌收益（虧損）(1,142)2,066(2,113)2,269出售物業、廠房及 設備虧損(2)(5)(2)(11)出售一間附屬公司的收益2,461按公允值計入損益之 金融資產公允值變動(2)2其他297(218)894 (847)1,841(1,219)4,719 85.所得稅抵免截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）中國企業所得稅（企

14、業所得稅）本年度遞延稅項本年度611,869 611,869 杭州新利科技有限公司（新利科技）為本公司於中國杭州成立之附屬公司，適用稅率為25%。新利科技獲浙江財政局、浙江市地方稅局行政處及國家稅務總局浙江省市政府辦公室界定為高新技術企業，故自二零一零年開始獲得中國企業所得稅15%優惠稅率。據此，截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月新利科技之稅率為15%。根據中國企業所得稅法，截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月，杭州新利軟件有限公司及新銀通科技有限公司之適用稅率為25%。由於本集團於二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月並無於香港產生估計應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥

15、備。截至二零二二年九月三十日止九個月本集團並未在中國產生應課稅溢利，故未提撥中國企業所得稅（二零二一年九月三十日止九個月：無）。96.每股虧損本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃按下列數據計算：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）本公司擁有人用作計算 每股基本及攤薄 虧損應佔期內虧損(5,085)(7,075)(35,263)(20,921)截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年千股千股千股千股（未經審核）（未經審

16、核）（未經審核）（未經審核）用作計算每股基本虧損 之普通股加權平均數1,317,2401,317,2401,317,2401,317,240攤薄潛在普通股購股權 的影響 用作計算每股攤薄虧損 之普通股加權平均數1,317,2401,317,2401,317,2401,317,240 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月，每股攤薄虧損的計算並沒有假設行使若干購股權，因為這些購股權的行權價格高於市場平均價格。7.股息董事會不建議派付截至二零二二年九月三十日止九個月之股息（二零二一年九月三十日止九個月：無）。10管理層討論與分析財務回顧與業績截至二零二二年九月三十日止九個月，本集團錄得銷售收

17、入約人民幣38,626,000元，較 去 年 同 期 下 跌20%（二 零 二 一 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月：約 人 民 幣48,368,000元）。本集團營業額下跌主要由於本集團提供技術支援服務的收入與去年同期比較下跌約24%所致。截至二零二二年九月三十日止九個月，本集團銷售成本約人民幣58,100,000元（二零二一年九月三十日止九個月：約人民幣59,524,000元），與去年同期相約。截至二零二二年九月三十日止九個月，管理費用約為人民幣11,001,000元（二零二一年九月三十日止九個月：約人民幣9,686,000元），上升14%。管理費用上升的主要原因是於二零二一年期間出

18、售一間附屬公司所致。截至二零二二年九月三十日止九個月，分銷及銷售費用約為人民幣3,993,000元（二零二一年九月三十日止九個月：約人民幣6,270,000元），下跌36%。分銷及銷售費用下跌的主要原因是由於實施了各項有效的節流方案。其他收入主要包括增值稅返還及利息收入，另外，其他收益及虧損主要包括匯兌變動及按公允值計入損益之金融資產之公允值變動。截至二零二二年九月三十日止九個月，融資費用約人民幣828,000元（二零二一年九月三十日止九個月：約人民幣1,234,000元），下跌33%。融資費用下跌的主要原因是借貸減少所致。本集團於截至二零二二年九月三十日止九個月錄得淨虧損約為人民幣35,26

19、3,000元（二零二一年九月三十日止九個月：約為人民幣20,921,000元），較去年同期上升69%。虧損上升的主要原因是(i)收入減少約人民幣9,742,000元及(ii)截至二零二一年九月三十日止九個月期間之出售一家附屬公司的收益約人民幣2,461,000元，而截至二零二二年九月三十日止九個月期間並無此收益。本集團將繼續努力，於加大營銷力度的同時，將繼續各項節流方案的實施。隨著本集團產品於市場漸趨成熟，以及各項成本費用的控制，未來一季的業績將會進一步改善。11業務回顧本集團二零二二年三季度整體業務情況疫情在全球的蔓延已經進入第三年，雖然一些國家逐步將疫情常態化，但是疫情仍然沒有得到有效的解

20、決。國內今年疫情的反復比去年明顯嚴重，尤其是一線城市受到的衝擊持續不斷，比如北上廣深等，各行業受衝擊程度大家有目共睹。銀行業的收入受到嚴重衝擊，投入自然就會縮小，甚至有些銀行暫停在這方面的投入。因此，集團也受到較大的衝擊，再加上今年疫情在部分省市連續再爆發，集團的業務在農曆新年後又回到時工作，時持續，時停頓的狀態，因此成本不斷增加。經濟的再次停頓使工作量整體減少，集團二零二二年三季度銷售收入比去年同期下降20%，整體成本與去年同期相比保持穩定，二零二二年三季度虧損比去年同期增加69%。雖然受疫情的影響甚為嚴重，雖然近兩年一直在虧損，但是，憑藉團隊的努力，集團有持續經營的能力。同時，和銀行及協力

21、廠商合作商在產品發展思路、再研發上取得較適合市場環境的效果，也得到大部分銀行客戶的認同。同時，集團考慮到內陸未來大環境發展的需求，尤其是對金融再改革及金融產品當地語系化趨勢，二零二一年已重新調整了集團的產品結構，以求達到增加資金、集中投入、度過難關、再次突破的目標。這也是 新一體雙翼整體戰略發展的需求。12隨著銀行業投入的下降，業務量受到了不小打擊。但是，新一體雙翼戰略發展方向不會改變，只會不斷調整及深入。因為疫情後整體商業模式的轉變，銀行對線上產品需求的不斷加大，使新利軟件的新支付形態得到良好的再發展機遇，尤其是未來數年數位貨幣的全方位發展及升級，研發方向更趨向線上線下的結合。集團除原有支付

22、產品以外，把雲版mis（支付軟件）推向市場以適應越來越多元化的支付場景需求，整體涉及聚合支付、政融支付（政府行業場景化支付）、智慧醫院及支付等。重大專案包括新利、建行、美團合作的小微雲店項目、建行生活 O2O平臺，Upay支付系統落地各酒店集團等。同時，集團把支付場景由線下轉往線上，比如和銀行及協力廠商一起深化整體場景建設。另外，在國有銀行相關發展有所收縮的情況下，集團支付產品進一步走向中小銀行及小商戶已越來越重要，同時也初見成效，為未來數年的數位貨幣發展及升級做好全方位準備，同時，不斷強化現有市場及維護好相關軟件也是團隊度過難關的有效做法。新一體雙翼的銀行商戶外包服務業務還是以工行、農行、建

23、行及郵儲銀行等為主，涵蓋浙江、江蘇、四川等經濟大省，也有像西北、新疆、貴州等有政策優勢省份。業務從原來以維護硬件機具為主，逐步發展為 以原有業務為基礎，增值服務發展為核心 的模式。增值服務以銀行商戶分期貸款、支付二維碼拓展及其他行銷類服務等，而此類增值服務正是未來銀行商戶服務的核心。配合集團二零二一年提出退出不盈利省份的戰略，集團由之前服務13省19個省分行下降到服務11省13省分行，重要原因就是這些省分行相關業務的虧損不斷增加，以致集團在現有環境下無法繼續提供服務。同時，商戶外包服務的發展方向及效率將很好地配合支付業務走向小商戶及c端。服務將堅持以 不斷拓展線下市場，深化增值服務，強化和銀行

24、合作，目標精準地發展商戶服務業務 為發展方向，把原來不夠集中的業務在戰略發展中逐步結合起來，使銀行商戶外包服務和支付產品相結合，成為集團核心戰略發展。13今年是新利集團在中國的支付領域發展的第30年，見證了中國金融支付行業的變遷和起伏，人民銀行牽頭的數位貨幣試點已於二零二零年推向市場，這就像大灣區發展是國內第二波改革一樣，數位貨幣就是金融貨幣改革的第二波，也是集團未來的主要戰略發展之一，使集團迎來了支付領域再發展的好機遇。未來展望支付+外包服務仍然是新利的核心，由集團傳統業務延伸出來面向中小商戶的服務和新支付場景將是集團大資料的重要來源，在此基礎上，形成有新利特色的OFFLINE TO ONL

25、INE運維模式。同時，新組合拳形式的發展將更為貼近整體金融環境的發展需求。本集團將繼續嚴格控制成本，並加強整體及各項業務的風險監控，達到 開源節流 的良性循環。14其他資料主要股東及其他人士於股份、相關股份及債權證之權益及淡倉就本公司任何董事或行政總裁所知，於二零二二年九月三十日，以下為根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露於本公司股份或相關股份的權益的股東（本公司董事或行政總裁除外）或直接或間接持有附帶於所有情況下於本集團任何其他成員公司股東大會上投票之任何類別股本面值之5%或以上，或根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記錄：（一）本公司每股面值0.01港元之普

26、通股身份持有股份數目持有股本股東名稱權益類別好倉淡倉百分比Goldcorp Industrial Limited實益擁有人136,307,500（附註1）10.35%Great Song Enterprises Limited受控制法團權益136,307,500（附註1及2）10.35%熊融禮先生受控制法團權益136,307,500（附註2及4）10.35%實益擁有人38,532,5002.92%李其玲女士受控制法團權益136,307,500（附註2及3）10.35%姚彬女士配偶權益174,840,000（附註5）13.27%林學新先生實益擁有人118,560,0009.00%周翠蓮女士配偶權

27、益123,552,682（附註6）9.38%李冬先生實益擁有人65,860,0005.00%雷瑩女士配偶權益71,775,500（附註7）5.45%15（二）購股權股東名稱身份權益類別持有之購股權數目林學新先生實益擁有人4,992,682李冬先生實益擁有人5,915,500附註：1.Goldcorp Industrial Limited為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，由熊融禮先生及Great Song Enterprises Limited以相同股權共同持有，而Great Song Enterprises Limited則由李其玲女士全資擁有。2.該批股份由Goldcorp Ind

28、ustrial Limited持有。3.李其玲女士控制Great Song Enterprises Limited超過三分之一的投票權，而後者控制Goldcorp Industrial Limited超過三分之一的投票權。鑑於證券及期貨條例，李其玲女士被視作擁有Goldcorp Industrial Limited所持有的136,307,500股股份的相同權益。4.熊融禮先生控制Goldcorp Industrial Limited超過三分之一的投票權。鑑於證券及期貨條例，熊融禮先生被視作擁有Goldcorp Industrial Limited所持有的136,307,500股股份的相同權益。

29、5.該等股份由Goldcorp Industrial Limited實益擁有，按上文附註4所述，熊融禮先生被視作擁有Goldcorp Industrial Limited所持有約136,307,500股股份的相同權益。姚彬女士為熊融禮先生的配偶，根據證券及期貨條例，彼被當作於熊融禮先生被當作或視為擁有該等股份的權益中擁有權益。另外，根據證券及期貨條例，彼亦被當作於熊融禮先生被當作或視為擁有38,532,500股股份的權益中擁有權益。6.周翠蓮女士為林學新先生的配偶。因此，根據證券及期貨條例，周翠蓮女士被視為或當作於林學新先生所擁有4,992,682股購股權及118,560,000股股份的權益中

30、擁有權益。7.雷瑩女士為李冬先生的配偶。因此，根據證券及期貨條例，雷瑩女士被視為或當作於李冬先生所擁有5,915,500股購股權及65,860,000股股份的權益中擁有權益。除上文所披露外，於二零二二年九月三十日，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事或行政總裁除外）擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的本公司股份或相關股份的權益，或擁有附有權利在所有情況下可於本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值之5%或以上，或根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記錄。16董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於二零二二年九月三十日，本公

31、司董事及行政總裁於本公司或其他任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部（香港法例第571章）之任何股份、相關股份及債權證中有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被視作或當作擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司置存的登記冊或須根據GEM上市規則第5.48至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：董事於本公司證券的權益：董事姓名好淡倉身份權益類別於普通股中的權益於購股權所涉相關股份中的權益總權益佔本公司已發行股本總額的總權益百分比熊融禮先生（於二零二二年十一月一日 辭任）好倉受控制法

32、團權益136,307,500（附註1）136,307,50010.35%好倉實益擁有人38,532,50038,532,5002.92%熊纓先生好倉實益擁有人14,547,5003,862,82218,410,3221.40%林學新先生好倉實益擁有人118,560,0004,992,682123,552,6829.38%崔堅先生好倉實益擁有人32,755,00032,755,0002.49%浦炳榮先生好倉實益擁有人307,606307,6060.02%談國慶先生好倉實益擁有人307,606307,6060.02%盧景文先生好倉實益擁有人307,606307,6060.02%17董事於相聯法團的

33、權益：董事姓名好淡倉身份權益類別相聯法團名稱持有的普通股數目佔相聯法團股份總數的百分比（附註2）熊融禮先生（於二零二二年 十一月一日 辭任）好倉實益擁有人Goldcorp Industrial Limited150%附註：1.該批股份由Goldcorp Industrial Limited持有。熊融禮先生於Goldcorp Industrial Limited擁有50%的權益。2.Goldcorp Industrial Limited於二零二二年九月三十日之全部已發行股本為兩股普通股。除上文所披露者外，於二零二二年九月三十日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期

34、貨條例第XV部）之任何股份、相關股份及債權證中有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼當被當作或視為擁有之權益或淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊之權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.48至第5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。18購股權計劃本公司之購股權計劃（該計劃）於二零零一年八月二十七日所採納，主要目的為獎勵董事及合資格僱員，並已於二零一一年八月二十七日屆滿。根據該計劃，本公司董事會可向合資格僱員（包括本公司及其附屬公司之董事）授出購股權，以認購本公司股份。該計劃由採納當日起生

35、效，為期十年且已經屆滿。該計劃條文之所有其他方面將繼續全面有效，根據該計劃授出之所有購股權之持有人於是次到期前，根據該計劃之條款，將繼續有權行使未獲行使之購股權，直至前述購股權到期。因此，於二零一一年二月二十八日已獲批準的新計劃（新計劃），於該計劃屆滿後立即生效。新計劃之主要條款與該計劃相同。根據股東於二零一一年二月二十八日舉行之本公司股東特別大會（股東特別大會）上通過之普通決議案，計劃授權上限已獲更新，以使本公司獲授權根據現行之該計劃授出可認購合共最多81,184,000股股份之購股權，佔股東特別大會日期本公司已發行股本約10%。根據股東於二零一六年五月十一日舉行的本公司股東週年大會（股東週

36、年大會）上通過的普通決議案，本公司購股權項下的計劃授權上限再獲更新，本公司因此獲授權授出額外購股權，可根據經更新授權上限認購合共86,443,000股股份，佔於股東週年大會日期本公司已發行股本約10%。19根據股東於二零一八年五月十一日舉行的本公司股東週年大會（股東週年大會）上通過的普通決議案，本公司購股權項下的計劃授權上限再獲更新，本公司因此獲授權授出額外購股權，可根據經更新授權上限認購合共61,032,000股股份，佔於股東週年大會日期本公司已發行股本約6.95%。直至授出日期任何十二個月期間各參與者根據行使獲授及將獲授的購股權（包括已行使及尚未行使的購股權），從而獲得已發行及將予發行的股

37、份總數不得超過於授出日期已發行股份的1%。認購價須由董事會全權決定，惟該價格將不少於授出購股權當日的股份收市價及授出購股權日期前五個營業日的平均收市價這兩者中的較高者。當員工收到公司發出有關授予購股權的法律文書後的28天內，簽署有關接納購股權的法律文書並送回本公司，並同時支付象徵性的港幣1元購股權接納款時，已表示員工與公司之間已就購股權事項達成協定。購股權可於董事會通知各承授人的期間內隨時根據購股權計劃的條款行使，但不可於授出日期後十年屆滿期後行使。本公司按該計劃於二零零七年十月九日向其僱員授予47,550,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.368元。在購股權授於前一個交易日

38、，本公司的股票收市價為每股港幣0.36元。於二零零七年十月九日授出的購股權已於二零一七年度期間到期。本公司按該計劃於二零一零年一月十九日向其董事及僱員授予20,900,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.20元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市價為每股港幣0.20元。於二零一零年一月十九日授出的購股權已於二零二零年度期間到期。20本公司按該計劃於二零一零年八月十六日向其僱員授予8,990,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.84元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市價為每股港幣0.84元。於二零一零年八月十六日授出的購股權已於二零二零年度期間到

39、期。本公司按購股權計劃於二零一一年一月十日向其主席熊融禮先生（於二零二二年十一月一日辭任）授予65,000,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.730元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市價為每股港幣0.730元。向熊融禮先生授出購股權及於上述購股權獲轉換時以配發、發行及處理本公司股份之特別授權已於二零一一年二月二十八日舉行之股東特別大會上通過。於二零一一年一月十日授出的購股權已於二零二一年度期間到期。本公司按購股權計劃於二零一一年一月十三日向其僱員授予19,260,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.714元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市

40、價為每股港幣0.690元。向僱員授出購股權及於上述購股權獲轉換時以配發、發行及處理本公司股份之特別授權已於二零一一年二月二十八日舉行之股東特別大會上通過。於二零一一年一月十三日授出的購股權已於二零二一年度期間到期。本公司按購股權計劃於二零一三年六月二十四日向其董事及僱員授予59,780,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.1122元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市價為每股港幣0.101元。本公司按購股權計劃於二零一五年五月十五日向其董事及僱員授予21,400,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.43元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市價為每

41、股港幣0.43元。本公司按購股權計劃於二零一七年四月七日向其董事、僱員及顧問授予86,440,000股股份之購股權，該批股權之行使價為每股港幣0.182元。在購股權授於前一個交易日，本公司的股票收市價為每股港幣0.182元。21購股權之簡要詳情如下：董事姓名、持續合約僱員及顧問行使期經調整行使價於二零二二年一月一日未行使購股權數目期內已授出購股權數目期內已行使購股權數目期內已失效購股權數目於二零二二年九月三十日未行使購股權數目港元熊纓二零一三年六月二十四日至 二零二三年六月二十三日0.094847,32447,324持續合約僱員（董事除外）二零一三年六月二十四日至 二零二三年六月二十三日0.0

42、9486,743,6706,743,670熊纓二零一五年五月十五日至 二零二五年五月十四日0.36352,247,8902,247,890林學新二零一五年五月十五日至 二零二五年五月十四日0.36353,549,3003,549,300持續合約僱員（董事除外）二零一五年五月十五日至 二零二五年五月十四日0.36359,346,4909,346,490熊纓二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.15381,567,6081,567,608林學新二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.15381,443,3821,443,382浦炳榮二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.153830

43、7,606307,606談國慶二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.1538307,606307,606盧景文二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.1538307,606307,606持續合約僱員（董事除外）二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.153817,296,92217,296,922顧問二零一七年四月七日至 二零二七年四月六日0.153832,422,85532,422,855 75,588,25975,588,259 已授出購股權之行使價及已授出購股權之股份數目已作出調整，以反映截至二零一九年十二月三十一日止年度供股之影響。22購買、出售或贖回本公司之上市證券於本

44、呈報期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司之上市證券。收購及出售附屬公司及聯營公司於截至二零二二年九月三十日止九個月，本集團並無任何附屬公司及聯營公司之重大收購及出售。競爭及利益衝突於截至二零二二年九月三十日止九個月，本公司之董事、管理層股東或主要股東或任何彼等各自之聯繫人士（定義見GEM上市規則）概無進行與本集團業務（不論直接或間接）競爭或可能競爭之任何業務或與本集團產生任何其他利益衝突。企業管治常規截至本報告日期，本公司一直遵守GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則（企業管治守則）的適用守則條文，惟下文所闡述的與守則條文C.2.1有所偏離者除外。根據企業管治守則第C.2.1

45、條之守則條文，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責應清楚界定並以書面列載。自林學新先生於二零二二年十一月一日辭任之後，截至本報告日期止，行政總裁職位一直懸空。董事會將努力於集團內外發掘合適人選。董事繼續不時檢討目前的架構，若發現具備適當知識、技能及經驗的人選，本公司將於適當時間作出委任以填補以上職位之空缺。23董事進行之證券交易截至二零二二年九月三十日止九個月期間，本公司已遵守GEM上市規則第5.48至5.67條有關董事進行證券交易之規定。本公司已向全體董事作出特定查詢，本公司並不知悉有任何不遵守有關董事進行證券交易所需之處理規定。個別可能獲得本集團未刊發

46、股價敏感資料之僱員亦須遵守同一行為守則。截至二零二二年九月三十日止九個月，本公司並不知悉任何違反行為守則之事件。薪酬委員會本公司於二零零五年十一月成立薪酬委員會。薪酬委員會之主要職務為審閱董事及高級管理層之薪酬政策並就此提出推薦建議。於本文件日期，薪酬委員會主席為浦炳榮先生，而其他成員包括林學新先生、談國慶先生及盧景文先生。林學新先生於二零二二年十一月一日獲委任為薪酬委員會成員，接替熊融禮先生的職位（因彼於二零二二年十一月一日辭職）。提名委員會本公司於二零一二年三月成立提名委員會。提名委員會之主要職務為制定提名政策，就董事之提名及委任與董事會接任之安排向董事會提出推薦建議，以及制訂及審閱 董事

47、會成員多元化政策。於本文件日期，提名委員會主席為林學新先生，而其他成員包括浦炳榮先生、談國慶先生及盧景文先生。林學新先生於二零二二年十一月一日獲委任為提名委員會主席，接替熊融禮先生的職位（因彼於二零二二年十一月一日辭職）。24審核及風險管理委員會本公司於二零零一年八月二十七日成立審核及風險管理委員會，其書面職權範圍乃遵照GEM上市規則第5.28至5.33條而制定。審核及風險管理委員會之主要職務為審閱及監督本集團之財務申報程序、內部監控程序及風險管理制度。於本文件日期，審核及風險管理委員會主席為浦炳榮先生，而其他成員包括談國慶先生及盧景文先生，彼等均為本公司之獨立非執行董事。審核及風險管理委員會已審閱本集團截至二零二二年九月三十日止九個月之未經審核業績，並認為該等業績乃按適用會計準則及規定而編製，且已作出充分披露。承董事會命新利軟件（集團）股份有限公司主席林學新董事會成員如下：林學新（執行董事）熊纓（執行董事）崔堅（執行董事）浦炳榮（獨立非執行董事）談國慶（獨立非執行董事）盧景文（獨立非執行董事）香港，二零二二年十一月十日