SINCEREWATCHHK：年報2024.pdf

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1、目錄2公司資料3財務摘要4主席報告5管理層討論及分析11董事及高級管理人員15企業管治報告31董事會報告41獨立核數師報告書44綜合損益及其他全面收益表45綜合財務狀況表47綜合權益變動表48綜合現金流量表50綜合財務報表附註120財務概要Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報2公司資料投資委員會張小亮先生（主席）俞振新先生安慕宗先生公司秘書陳鄺良先生授權代表安慕宗先生陳鄺良先生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands總辦事處兼香港主要

2、營業地點香港干諾道中168200號信德中心招商局大廈20樓20162018室董事執行董事張小亮先生（主席兼行政總裁）楊光強先生安慕宗先生獨立非執行董事俞振新先生宗浩先生康仕龍先生審核委員會康仕龍先生（主席）宗浩先生俞振新先生薪酬委員會俞振新先生（主席）宗浩先生安慕宗先生提名委員會宗浩先生（主席）俞振新先生安慕宗先生核數師先機會計師行有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座32樓3203A5室股份過戶登記總處Conyers Trust Company(Cayman)LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Gra

3、nd CaymanKY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國銀行（香港）有限公司大豐銀行股份代號00444網站http:/.hkSincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報3財務摘要財務摘要 截至二零二四年三月三十一日止財政年度（二零二四財政年度）本集團之收益由上一個財政年度（二零二三財政年度）之98,212,000港元增加27.9%至125,647,000港元，主要由於手錶分銷收益增加。二零二四財政年度之虧損減少28.9%至195,842,0

4、00港元（二零二三財政年度：275,579,000港元），主要由於二零二四財政年度投資物業之公平值變動及物業、廠房及設備之減值虧損較二零二三財政年度減少所致。二零二四財政年度之每股虧損為3.26港仙（二零二三財政年度：4.54港仙）。董事會不建議就二零二四財政年度派付末期股息（二零二三財政年度：無）。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報4主席報告尊敬的股東們：謹代表Sincere Watch(Hong Kong)Limited董事會（董事會），謹此呈報本集團截至二零二四年三月三十一日止年度之表現及發展。過去一年，通脹持續、地緣政治局勢緊張及COVID

5、-19疫情之影響揮之不去，不利全球經濟，以致我們在香港、澳門、臺灣及中國之零售業務持續面臨挑戰。面對重重挑戰，本集團憑藉韌性與適應力駕馭風浪。我們致力密切監察市況，調整業務規模、模式、策略及成本，對維持業務營運至關重要。儘管中國各地復甦步伐不一，中國內地全面通關仍提供重要提振作用。我們仍然堅持長期穩健業務方針，確保業務持續獲得成功。本集團以 真誠、尊重、創新 為核心價值觀，為良好企業管治和履行社會責任奠定堅實基礎。我們深明企業於社會擔當重要角色，已透過保護環境、資源效益管理及於集團內培育人才，致力提升社會影響力。展望未來，我們預期二零二四年餘下時間仍將充滿挑戰。在環球經濟前景未明及消費者情緒波

6、動下，本集團謹慎探索新機遇。然而，我們以開放、創新的思維，致力尋求新的發展機遇。我們將繼續變通與進步，順利應對當前的不明朗因素。本人謹代表董事會衷心感謝我們的員工及管理團隊堅定不移地克服本年度面臨的前所未有的挑戰。此外，本人亦衷心感謝客戶、業務夥伴、品牌廠商、股東及供應商對本集團的持續信任及堅定支持。主席兼行政總裁張小亮香港，二零二四年六月二十八日Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報5管理層討論及分析管理層討論及分析業務回顧本集團為高級鐘錶及配飾之香港、澳門、臺灣及中國內地分銷商，亦為華貴品牌（包括FRANCK MULLER、CVSTOS、Pierr

7、e Kunz及European Company Watch）之代理。分銷網絡及市場滲透率本集團已建立分銷網絡，有50個零售點及7家專賣店，總數為57家（二零二三年三月三十一日：61家）。除本集團經營之4家專賣店外，餘下53家腕錶分銷門市由26家獨立腕錶經銷商於香港、澳門、臺灣及中國內地等主要市場經營。提升品牌知名度活動本集團旗下品牌價值不僅在其別具慧眼的顧客間植根，更要做到歷久彌新。因此，本集團舉行多個提升品牌知名度活動，以高級產品形象及透過相關媒體重點介紹產品，鞏固品牌領導地位。本集團亦不斷按別樹一幟的市場策略為其享譽全球之鐘錶品牌建立形象及吸引力，包括於主要市場舉行多個別具特色之宣傳盛事，

8、以收提高曝光率及擴大品牌網絡之效。香港二零二三年九月五日至九日World Brand Piazza 2023太子珠寶鐘錶公司薈萃12個世界知名鐘錶品牌，於香港鐘錶展成功主辦第13屆World Brand Piazza。FRANCK MULLER及CVSTOS設有展區展示最新的鐘錶系列。展出系列為FRANCK MULLER具標誌性系列，包括Vanguard Racing Skeleton及Vanguard Heart Skeleton，而CVSTOS則推出最新的Metropolitan Chrono Skeleton，完美象徵製錶工藝，將實用性能與設計美學融為一體。二零二四年三月八日聚董秘春季策

9、略會 香港站預告匯聚了業界領袖、專家和來自不同行業的參與者，為大家打造了一個豐富的知識交流和聯繫的平臺。與會者有幸從傑出的董事和秘書那裡獲得了寶貴的見解，他們慷慨地分享了他們在香港動態股市策略方面的專業知識和觀點?；顒诱故玖薋RANCK MULLER精美的腕錶和我們精心策劃的高級珠寶作品。這些演示深深吸引了觀眾，營造出一個互動和洞察力激發的環境，進行了精彩的互動會話和深入的討論。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報6管理層討論及分析業務及地區市場之表現手錶分銷香港、中國內地及澳門依然為主要收益來源，於二零二四財政年度進賬合共106,700,000港元

10、，佔本集團總收益84.9%。香港香港繼續為本集團之主要市場，佔本集團二零二四財政年度之總收益74.3%。該市場所錄得收益由上一個財政年度之47,500,000港元增加96.4%至二零二四財政年度之93,300,000港元。中國內地及澳門中國內地及澳門佔本集團總收益之貢獻比率由二零二三財政年度之31.2%減少至二零二四財政年度之10.7%。該地區之銷售額由上一個財政年度之30,700,000港元減少56.4%至13,400,000港元。其他地區本集團於其他地區（即臺灣及其他）之分部於二零二四財政年度錄得收益5,700,000港元，較上一個財政年度之10,600,000港元減少45.7%。物業投資

11、本集團於二零二四財政年度來自中國內地物業投資之收益為13,100,000港元，因出租率上升而較二零二三財政年度之9,400,000港元增加39.4%。年內虧損由於上文所述，本集團之年內虧損由截至二零二三年三月三十一日止年度之275,600,000港元減少79,700,000港元或28.9%至截至二零二四年三月三十一日止年度之195,800,000港元。前景於二零二四年，本公司正在應對中國內地、香港及澳門市況之挑戰。香港實質本地生產總值一如較早前預測，於二零二四年第一季按年增長2.7%。展望未來，多項預測估計香港二零二四年全年本地生產總值增長約2.1%。於中國，國際貨幣基金組織(IMF)預期，二

12、零二四年國內生產總值增長率為5.0%，世界大型企業聯合會則預期增長率為較低之4.1%。中國內地及香港已加大力度提振消費，惟受利率高企、地緣政治局勢緊張、投資回報低迷及經濟復甦較預期緩慢所牽制。儘管面臨該等挑戰，本集團在鐘錶品牌管理方面已奠下堅實基礎，仍奉行謹慎策略方針，以把握機遇及鞏固市場地位。儘管因我們與Franck Muller之間之糾紛而持續面臨挑戰，本集團之業務營運維持穩定，且並無妨礙本集團繼續分銷FRANCK MULLER品牌鐘錶。本集團之策略聚焦於擴展中國內地、香港、澳門及臺灣之銷售網絡，凸顯我們擁有多元化品牌組合之雄心壯志。Sincere Watch(Hong Kong)Limi

13、ted /二零二四年年報7管理層討論及分析本集團於二零二四年三月及四月與瑞士手錶品牌崑崙訂立兩份協議。本集團與全球知名瑞士華貴鐘錶設計師、製造商及營銷商Montres Corum Sarl訂立分銷協議。該協議授予本集團於臺灣分銷崑崙品牌產品之獨家分銷權，涵蓋分銷、廣告、推廣及銷售崑崙鐘錶及珠寶。該協議包括截至二零二六年止年度最低採購承擔金額2,155,000瑞士法郎（約18,778,000港元）。此外，本集團與Corum(Hong Kong)Limited訂立零售協議，委任本集團作為崑崙鐘錶於香港及澳門特別行政區之零售商，截至二零二六年止年度最低採購承擔金額1,350,000瑞士法郎（約11,

14、764,000港元）。該等協議旨在善用本集團之龐大零售網絡及豐富市場專業知識。本集團已與數間優質歐洲鐘錶品牌進行磋商，旨在獲取獨家分銷權，為精明客戶提供多元優質產品。展望未來，本集團旨在鞏固分銷網絡及於其他亞洲國家探索新市場機遇。此外，本集團將繼續評估其於中國之投資物業出租率及租金水平，以提高租金收益率。憑藉超過二十年之品牌管理專業、專業管理團隊及在大中華市場之廣泛零售商網絡，本公司致力為股東帶來非凡價值。市場及營銷團隊善用新媒體平臺推廣品牌，鞏固市場地位及提供優質客戶服務。本集團面對不斷演變之市場格局，仍聚焦於加強財務狀況及探索新業務機遇，達致長遠可持續增長。手錶分銷及物業投資仍將為本集團核

15、心業務，與此同時，管理層繼續物色潛在機遇，促進本集團業務及收入來源多元化，緩和任何潛在風險與不確定性之影響。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報8管理層討論及分析財務回顧本集團於截至二零二四年三月三十一日止年度之收益由上一個財政年度之98,200,000港元增加27.9%至125,600,000港元。此乃主要由於中國內地、香港及澳門政府於二零二三年初解除所有防疫措施以刺激本地消費導致手錶分銷收益增加。於二零二四財政年度，本集團的毛損為19,000,000港元，而二零二三財政年度則為毛損20,700,000港元，二零二四財政年度的毛損率為15.1%，而

16、二零二三財政年度則為毛損率21.1%。毛損率改善乃由於物業投資收益增加及二零二四財政年度撇減陳舊滯銷存貨撥備較二零二三財政年度減少所致。銷售及分銷成本由上一個財政年度之28,800,000港元減少44.8%至15,900,000港元，主要由於使用權資產減值導致使用權資產折舊減少。一般及行政開支由上一個財政年度之110,600,000港元下降4.8%至105,300,000港元，主要歸因於法律及專業費用減少所致。未變現匯兌差額自以外幣計值之應收款項及應付款項產生，其按結算日之匯率換算。任何估值差額其後於綜合損益表確認為未變現收益或虧損。二零二四財政年度之虧損淨額為195,800,000港元，相對

17、二零二三財政年度則為275,600,000港元，主要由於有關租賃專賣店及辦公室之物業、廠房及設備之減值虧損減少及投資物業公平值變動減少所致。主要表現指標：存貨週轉率及流動比率於二零二四年三月三十一日之存貨較二零二三年三月三十一日之178,100,000港元減少75.0%至44,500,000港元。存貨週轉期（存貨結餘除以銷售成本）由二零二三財政年度之547天下降至二零二四財政年度之112天。該減少乃由於撇減存貨28,200,000港元及手錶分銷業務銷售增加。於二零二四年三月三十一日之流動比率（流動資產除以流動負債）為0.4（二零二三年三月三十一日：1.1）。流動比率下降乃主要由於二零二四財政年

18、度貸款及借貸增加及存貨及銀行結餘及現金減少所致。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報9管理層討論及分析流動資金、財務資源及資產負債比率於二零二四年三月三十一日，本集團之現金及銀行結存合共為29,100,000港元，而二零二三年三月三十一日則為65,500,000港元。於二零二四年三月三十一日，本集團之資產負債比率（債務淨額除以權益）為871.3%，而本集團未償還貸款及借貸為242,300,000港元。於二零二四年三月三十一日，本集團於股本工具之投資之詳情如下：於二零二四年三月三十一日二零二四財政年度股份代號股份名稱所持股份數目公平值於綜合損益表確認之

19、公平值變動於綜合其他全面收益表確認之公平值變動千港元千港元千港元3823德普科技發展有限公司（已除牌）36,760,0001,21337627日本共生集團有限公司（前稱：福晟國際控股集團 有限公司）120,65019942663金山能源集團有限公司31,702,0003,234(5,167)總計4,64679(5,167)此等投資均為按公平值計量之上市及非掛牌證券。於二零二四年三月三十一日，於股本工具之投資為4,600,000港元。於二零二四財政年度，公平值收益淨額79,000港元及公平值虧損淨額5,200,000港元已分別直接計入綜合損益表及於綜合其他全面收益表扣除，反映於股本工具之投資之公

20、平值整體減幅。於回顧年度，香港股本市場波動，多個綜合指數顯示負回報。本集團投資於股本工具之表現一直與大市走勢相若。謹請注意，德普科技發展有限公司之股份自二零一七年十一月九日上午九時正起暫停買賣。有關詳情請參閱德普科技發展有限公司於二零一七年十一月九日作出之公告。謹請進一步注意，德普科技發展有限公司於二零二零年三月二日上午九時正起除牌，有關詳情請參閱聯交所在其官方網頁於二零二零年二月二十六日發佈之公告。謹請注意，金山能源集團有限公司之股份自二零二四年四月二日上午九時正起暫停買賣，有關詳情請參閱金山能源集團有限公司於二零二四年四月二日發佈之公告。Sincere Watch(Hong Kong)Li

21、mited /二零二四年年報10管理層討論及分析董事將繼續監察上述投資之表現，並將評估及調整未來投資策略，從而盡量減少任何表現欠佳之投資對本集團投資組合整體回報造成之負面影響。本集團於股本工具之投資表現將受香港股票市場之波動程度影響，並受限於可影響其價值之其他外在因素。於二零二四年三月三十一日，本集團的流動負債淨值為184,800,000港元（二零二三年三月三十一日：流動資產淨值14,300,000港元）。於二零二四年三月三十一日之資產淨值減至32,800,000港元，而於二零二三年三月三十一日則為241,400,000港元。董事相信，本集團現有財務資源足以應付其承擔及現時營運資金所需。資本結

22、構及主要風險：外匯風險於二零二四年三月三十一日，本公司之已發行股份總數為6,043,950,000股。二零二四財政年度，本公司已發行股份數目並無變動。本集團在管理財務風險以及外幣與利率上採取審慎政策。本集團繼續受惠於其供應商提供之優惠付款條款，而在應用香港會計準則第21號 匯率變動之影響 時，此等條款可能不時產生未變現收益或虧損。資產抵押於二零二四年三月三十一日，(i)公平值為人民幣351,000,000元（相當於380,400,000港元）之投資物業、(ii)已抵押投資物業所產生租金收入之若干應收賬款、(iii)受限制銀行存款人民幣4,600,000元（相當於5,000,000港元）及(iv

23、)本公司一間附屬公司之全部股權已抵押，作為貸款及借貸之未償還結餘人民幣174,700,000元（相當於約189,300,000港元）（二零二三年：人民幣138,800,000元（相當於約158,600,000港元）之抵押品。資本承擔於二零二四年三月三十一日，本集團並無就收購物業、廠房及設備的已訂約但尚未計提撥備的資本承擔（二零二三年三月三十一日：600,000港元）?；蛉回搨緢蟾嫠d綜合財務報表附註39所披露者外，於二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日，本集團並無其他重大或然負債。僱員僱員為本集團最重要資產及利益相關者之一，彼等之貢獻及支持一直至關重要。於二零二四年三月三十一日，

24、本集團包括董事在內之員工人數為115名（二零二三年三月三十一日：115名）。僱員按市場水平獲發薪酬，並可獲得酌情花紅及醫療福利，及受強制性公積金計劃保障。本集團已採納一項購股權計劃，旨在鼓勵或獎勵員工。本集團不斷檢討員工薪酬，以確保維持競爭力且符合市場慣例。報告期後事項於二零二四年三月三十一日後及截至本報告日期，本集團並無任何重大期後事項。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報11董事及高級管理人員董事張小亮先生主席、執行董事兼行政總裁張小亮先生，53歲，於二零一六年四月二十二日獲委任為本公司執行董事兼聯席主席。彼於二零一六年十月一日由聯席主席調任為副

25、主席及於二零一七年一月十四日獲委任為本公司行政總裁。張先生於二零二一年十二月一日由副主席調任為主席。彼亦為本公司投資委員會主席以及本公司多間附屬公司之董事。張先生既是電腦技術領域專家，也是數碼音視頻領域之技術專家。彼為一間由彼控制之美國公司Aquamen Entertainment LLC之董事長兼製片人、北京奇恰網絡科技有限公司總裁、中外建工程設計與顧問有限公司重慶分公司董事長、北京全聯網絡科技股份有限公司創始人、董事兼首席科學家、青牛（北京）技術有限公司首席科學家、中國延安精神研究會理事及中國延安兒女聯誼會副會長。張先生於二零一二年協助創立中國民營文化產業商會，並於二零零七年至二零一二年期

26、間擔任中華全國工商業聯合會執行委員。在二零一六年加入本集團之前，彼曾任職於Dun&Bradstreet、Bankers Trust、Bank of New York及Merrill Lynch等公司。張先生持有美國休士頓大學鮑爾商學院工商管理碩士學位。楊光強先生執行董事楊光強先生，75歲，於二零一六年四月二十二日獲委任為本公司執行董事。彼為香港名旗集團有限公司大中華區總裁、東莞市東城育華職業培訓學校校董、東莞市職業安全健康協會主席、中國藝術攝影學會常務理事及廣東省藝術攝影學會副主席。楊先生曾為東莞理工城市學院對外聯絡部主任。安慕宗先生執行董事安慕宗先生，60歲，於二零一六年八月二十七日獲委任為

27、本公司執行董事。彼亦為本公司薪酬委員會、提名委員會及投資委員會各自之成員，以及本公司多間附屬公司之董事。安先生於一九八七年至一九九一年，曾出任由中國科學院計算技術研究所投資之聯想集團有限公司之企業發展經理。彼於一九九二年至一九九九年，曾出任中國商業貿易部中商期貨交易所之貿易部經理。安先生亦曾出任聯交所主板上市公司瀋陽公用發展股份有限公司（股份代碼：747）之執行董事（由二零零五年十一月至二零一三年六月）及董事會主席（由二零零九年二月至二零一三年六月）。彼於一九八七年六月畢業於北京航空學院。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報12董事及高級管理人員俞振

28、新先生獨立非執行董事俞振新先生，53歲，於二零一六年八月二十七日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼亦為本公司薪酬委員會主席以及審核委員會、提名委員會及投資委員會各自之成員。俞先生為蘇州華澤納米材料有限公司之董事兼總經理。彼於二零零七年至二零一二年期間曾出任民生人壽保險股份有限公司董監辦（董事會監事會辦公室）主任及於一九九八年至二零一零年期間曾出任中華全國工商業聯合會辦公廳秘書。俞先生於一九九八年三月畢業於中國社會科學院研究生院，取得投資經濟系碩士學位。宗浩先生獨立非執行董事宗浩先生，54歲，於二零一六年十二月十日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼亦為本公司提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會各

29、自之成員。宗先生於一九九七年在紐約州立大學布法羅法學院獲得法學碩士學位。彼現為聯交所主板上市公司金山能源集團有限公司之執行董事兼行政總裁。宗先生曾於二零零三年至二零一零年期間出任美國普櫻音樂出版有限公司北京代表處之首席代表，於二零零七年至二零一三年一月期間出任Quintana China及Taggart China LLC之執行副總裁，及於二零零九年至二零一五年期間出任深圳證券交易所上市公司蘇州電器科學研究院股份有限公司（股份代號：300215）之獨立董事。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報13董事及高級管理人員康仕龍先生獨立非執行董事康仕龍先生，

30、52歲，於二零二三年七月十二日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會主席?？迪壬断愀奂爸袊鴥鹊氐膶徲?、企業融資、企業重整、投資以及企業投資者關係方面，累積逾25年的工作經驗，具備豐富知識?？迪壬读_兵咸永道會計師事務所開展其職業生涯，並於該事務所從事審計、企業融資及重整範疇約10年，直至彼於二零零五年十一月離任該事務所高級經理一職為止。於二零零六年三月至二零一一年十月期間，康先生分別在一間私募股權投資公司擔任高級管理層（高級副總裁）以及兩家於聯交所主板上市公司擔任企業融資總監（金朝陽集團有限公司（股份代號：0878）及銀基集團控股有限公司（前股份代號：0886）。於二零一二年九

31、月至二零一六年十二月期間，康先生在聯交所GEM上市公司富譽控股有限公司（股份代號：8269）擔任營運總監，隨後獲晉升為執行董事、行政總裁兼主席。隨後於二零一八年七月至二零二零年六月期間，康先生在本公司擔任財務總監?？迪壬抖愣隳昃旁乱蝗斋@委任，現為恒發光學控股有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：1134）之獨立非執行董事。於二零一四年五月至二零一五年十一月期間，康先生為平安證券集團（控股）有限公司（前稱為盛明國際（控股）有限公司）（一間於二零二二年十一月七日自聯交所主板退市的公司，前股份代號：0231）之獨立非執行董事；於二零二一年一月至二零二一年三月期間，擔任永耀集團控股有限

32、公司（一間於二零二二年十月十七日自聯交所GEM退市的公司，前股份代號：8022）之獨立非執行董事；於二零二二年三月至二零二二年六月期間，擔任銀基集團控股有限公司（一間於二零二三年十二月四日自聯交所主板退市的公司，前股份代號：0886）之獨立非執行董事；及於二零二二年三月至二零二二年八月期間，擔任匯銀控股集團有限公司（一間於二零二二年八月二十二日自聯交所主板退市的公司，前股份代號：1178）之獨立非執行董事?？迪壬鸀橄愀蹠嫀煿珪畷T，並為英國特許公認會計師公會資深會員及特許財務分析師協會之特許財務分析師。於一九九五年，康先生取得香港理工大學會計學（榮譽）文學士學位。Sincere Watch

33、(Hong Kong)Limited /二零二四年年報14董事及高級管理人員高級管理人員楊洋先生，49歲，自二零一六年六月一日起擔任本公司執行副總裁，同時擔任本公司若干附屬公司之董事。彼負責發展本公司之新業務以及併購事宜。楊先生畢業於清華大學，取得建築學碩士學位。彼於一九九八年至二零零三年為中國建築科學研究院建築師，曾於Australia TDP（二零零三年至二零零八年）、衡源德路北京投資有限公司（二零零八年至二零一一年）、中外建瑞典（二零零八年至二零一四年）及Nordickina Investment Limited（二零一一年至二零一五年）擔任總經理。楊先生在建築及管理方面擁有豐富經驗。鄭

34、佩璜先生，63歲，自二零零三年七月起出任先施鐘錶股份有限公司總經理。彼負責該公司整體營運管理及行政事宜。鄭先生於臺灣華貴商品及手錶行業積逾30年工作經驗，負責S.T.Dupont、Alfred Dunhill及多個手錶品牌，包括Chopard、Bvlgari、Hermes、Rolex及Rado。彼於二零二一年獲國立臺灣大學頒授高級管理人員工商管理碩士學位。彼亦於一九八九年獲University of Wisconsin頒授工商管理碩士學位及於一九八四年獲國立臺北大學頒授工商管理學士學位。劉玉珊女士，47歲，自二零二三年十一月起出任Sincere Brand Management Limited

35、行政總裁。彼監察本集團之業務發展、銷售策略、採購、售後服務的營運及項目管理事宜。於二零零零年一月加入本集團之前，劉女士於一間專門從事時裝展、產品發佈及展覽之活動管理公司擔任製作助理。彼曾於香港、泰國及中國成功舉辦活動。劉女士於香港專業教育學院取得服裝設計及紙樣製作高級文憑。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報15企業管治報告企業管治常規本公司董事（董事）會（董事會）致力維持高水平企業管治標準。本公司已採納香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）附錄C1所載企業管治守則（企業管治守則）之守則條文，作為其企業管治常規守則。董事認為，除本報

36、告所披露的偏離情況外，本公司於截至二零二四年三月三十一日止年度一直遵守企業管治守則第2部分所載全部守則條文。業務策略及文化本公司堅定不移地致力於培養健全的企業文化，立基於四大基本面：以客戶為中心、提供卓越的產品及服務、以人為本以及培養積極向上的文化。我們的總體使命及核心價值觀為此文化框架提供強而有力的支持，為我們所有員工（不論級別高低）營造個人發展、充分發揮潛能的環境。我們堅持不懈地致力於以文化的基石 道德負責的方式行事，使我們能夠在為改善社會及環境做出貢獻的同時，取得持續長期的業績。我們的使命及價值觀不只是空談，而是員工行為舉止的指南。該等原則貫穿於我們的運營流程、工作場所政策以及與利益相關

37、者的溝通中，確保我們企業形象的一致性和完整性。塑造及培育企業文化，以及確立使命、價值觀及策略方針的責任，主要由管理團隊承擔。董事會持續審查該等關鍵方面，以確保與企業文化的不同方面相協調。有關協調性體現在方方面面，包括員工參與度、挽留員工、培訓計劃、合法合規、員工福利、安全及支援系統。因此，在公司內部，文化、使命、價值觀和戰略之間相互關聯的和諧仍然是企業治理工作的核心重點。董事之證券交易本公司已採納上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則），作為有關董事進行證券交易之操守準則。經向全體董事作出特定查詢後，全體董事確認，彼等於截至二零二四年三月三十一日止年度一直遵守標準守

38、則所載規定標準。董事會董事會負責領導及控制本集團（包括本公司及其附屬公司）以及監察本集團業務、策略決定及表現。董事會已授權執行董事及高級管理人員在行政總裁之領導下負責日常管理工作。獨立非執行董事確保董事會考慮到全體本公司股東（股東）利益及以客觀態度處理所有事宜。董事會亦負責履行下列企業管治職責：(a)制訂及檢討本公司之企業管治政策及常規；(b)檢討及監察董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展；Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報16企業管治報告(c)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規；(d)制訂、檢討及監察適用於董事及僱員之行為準則

39、及合規手冊（如有）；及(e)檢討本公司遵守企業管治守則之情況及於企業管治報告之披露。於二零二三年五月九日至二零二三年五月十一日，於趙善能先生在二零二三年五月九日辭任獨立非執行董事後，本公司未能遵守下列規定：(a)根據上市規則第3.10(1)條，董事會至少有三名獨立非執行董事；(b)根據上市規則第3.10(2)條，至少一名獨立非執行董事必須具備適當之專業資格，或具備適當之會計或相關之財務管理專長；(c)根據上市規則第3.10A條，獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一；及(d)根據上市規則第3.21條，審核委員會由至少三名成員組成。於二零二三年五月十二日，鄭聲教先生獲委任為獨立非執行董事

40、及審核委員會成員。於委任鄭先生後，本公司全面遵守上市規則第3.10(1)、3.10(2)、3.10A及3.21條項下之規定。於二零二四年三月三十一日，董事會由六名成員組成，包括三名執行董事張小亮先生（主席兼行政總裁）、楊光強先生及安慕宗先生，以及三名獨立非執行董事俞振新先生、宗浩先生及康仕龍先生。本公司已接獲全體現任獨立非執行董事之年度獨立性確認，並根據上市規則第3.13條所載獨立性指引認為彼等屬獨立人士。本公司已設立機制以確保董事會可獲得獨立意見及看法。就此而言，董事可取得法律顧問及核數師的外部獨立專業意見，以及全體獨立非執行董事出席年內舉行的幾乎所有董事會及其相關委員會會議。董事會每年檢討

41、上述機制的實施情況及有效性。年內，除李月華女士（於二零二三年六月二十九日辭任非執行董事）為朱俊浩先生（於二零二三年六月二十九日辭任非執行董事）之母親外，董事會成員之間並無財務、業務、家族或其他重大相關關係?；侗竟局再|及業務目標，董事會具備適合本公司業務需要之相關技能及經驗?，F任董事名單及彼等各自之履歷載於本年報第11至13頁。本公司已投購合適及恰當之董事及高級職員責任保險，為董事及本集團高級職員所承擔潛在法律責任提供保障。根據企業管治守則之守則條文第C.5.1條，董事會應定期開會，且應每年舉行至少四次會議，大約每季一次。年內，董事舉行三次定期董事會會議及五次額外董事會會議。其中一次董事會

42、定期會議所發出之通知少於十四日，以迅速批準本集團延期刊發之截至二零二三年三月三十一日止年度經審核全年業績公告。董事舉行三次定期董事會會議及五次額外董事會會議，從而及時處理及議決有關本集團常規財務及表現匯報事宜、業務營運、臨時企業及內部監控議題之重大事宜。董事須審視會議排程，確保於下一財政年度每年舉行至少四次定期董事會會議，大約每季一次。除董事會會議外，董事會主席在並無其他董事在場的情況下與獨立非執行董事會面。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報17企業管治報告年內，董事會成員及各成員出席董事會會議及年內所舉行股東大會之情況如下：已出席符合資格出席次數

43、 董事會成員姓名董事會會議股東大會執行董事張小亮先生（主席兼行政總裁）8/82/2楊光強先生7/82/2安慕宗先生6/82/2非執行董事李月華女士(a)0/00/0朱俊浩先生(b)0/00/0獨立非執行董事俞振新先生7/82/2宗浩先生8/82/2康仕龍先生(c)6/62/2鄭聲教先生(d)8/81/2趙善能先生(e)0/00/0附註(a)李月華女士辭任非執行董事，自二零二三年六月二十九日起生效。(b)朱俊浩先生辭任非執行董事，自二零二三年六月二十九日起生效。(c)康仕龍先生獲委任為獨立非執行董事，自二零二三年七月十二日起生效。(d)鄭聲教先生獲委任為獨立非執行董事，自二零二三年五月十二日起生

44、效，且被罷免獨立非執行董事職務，自二零二四年三月八日起生效。(e)趙善能先生辭任獨立非執行董事，自二零二三年五月九日起生效。公司秘書協助主席確立會議議程，而各董事可要求將項目加入議程。充分合適之資料一般於董事會會議前三日供董事傳閱。董事會及委員會之會議記錄妥善記錄詳情，會議記錄初稿向全體董事及委員會成員傳閱供發表意見後由董事會及相關委員會批準。所有會議記錄由公司秘書保存，並可供董事查閱。根據本公司之組織章程細則第108條，於每屆股東週年大會上，當時三分之一董事或（如人數並非三或三之倍數，則為最接近但不少於三分之一人數）須輪值退任，惟每名董事須最少每三年退任一次。退任董事符合資格重選連任。全體獨

45、立非執行董事與本公司訂有指定為期一年之委任函，並須根據本公司組織章程細則於本公司股東週年大會輪值退任。本公司之組織章程細則第112條規定，獲董事會委任以填補臨時空缺或作為新增董事之任何董事任期僅直至彼獲委任後之首屆股東週年大會，屆時可於會上重選連任。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報18企業管治報告主席及行政總裁根據企業管治守則之守則條文第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由同一人士兼任。於年內，張小亮先生為本公司董事會主席兼行政總裁，負責制訂本集團整體業務策略及市場發展、董事會之領導及有效運作，確保已討論所有重大及主要事項，並於有

46、需要時由董事會及時作出有建設性議決，以及本集團在中華人民共和國之業務之整體發展以及策略規劃及定位與管理。張小亮先生亦獲授權負責本集團業務營運及日常運作，以及在高級管理人員協助下推行本集團策略以達致其業務目標。本集團一直精簡業務，包括業務發展、營運效率及財務管理，以克服不利的市場環境及未來的挑戰。董事會認為將本公司主席與行政總裁的角色結合符合股東之最佳利益，此舉有助於通過強大及貫徹的領導將本公司重新定位並實施有效措施以提升股東價值，尤其於業務前景仍充滿挑戰的情況下。本公司將於適時檢討現有架構。董事培訓及持續專業發展根據企業管治守則第C.1.4條，全體董事應參與持續專業培訓，發展及更新知識與技能，

47、且應向發行人提供培訓紀錄。本公司鼓勵董事參與持續專業發展，以增進及更新彼等之知識及技能。年內，本公司已向董事提供由專業機構或監管機關刊發之相關資料，讓彼等緊貼法律、監管及企業管治之最新發展。本公司亦已設定培訓記錄以協助董事記錄彼等參與之培訓。根據本公司存置之培訓記錄，下列董事向本公司提供彼等於截至二零二四年三月三十一日止年度所接受培訓之記錄：董事姓名出席有關業務、企業管治或董事職責之研討會會議課程閱讀材料執行董事張小亮先生楊光強先生安慕宗先生獨立非執行董事俞振新先生宗浩先生康仕龍先生本公司並無自趙善能先生（於二零二三年五月九日辭任）、李月華女士及朱俊浩先生（均於二零二三年六月二十九日辭任）及鄭

48、聲教先生（於二零二四年三月八日被罷免）收取培訓記錄。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報19企業管治報告董事委員會董事會已成立四個委員會，分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及投資委員會，監督本公司不同事務範疇。該等委員會之最新職權範圍可於聯交所網站及本公司網站查閱。審核委員會審核委員會負責檢討及監督本公司之財務報告系統、風險管理及內部監控制度，並向董事會提供意見及建議。審核委員會每年最少舉行兩次會議。年內，審核委員會曾舉行四次會議。截至二零二四年三月三十一日止年度，審核委員會成員及各成員之出席情況如下：審核委員會成員姓名已出席符合資格出席次數獨

49、立非執行董事康仕龍先生（主席）(a)3/3宗浩先生(b)3/4俞振新先生4/4鄭聲教先生(c)4/4趙善能先生(d)0/0附註：(a)康仕龍先生獲委任為審核委員會主席，自二零二三年七月十二日起生效。(b)宗浩先生辭任審核委員會主席，留任審核委員會成員，自二零二三年七月十二日起生效。(c)鄭聲教先生獲委任為審核委員會成員，自二零二三年五月十二日起生效，且被罷免審核委員會成員職務，自二零二四年三月八日起生效。(d)趙善能先生辭任審核委員會成員，自二零二三年五月九日起生效。年內，審核委員會已履行下列職責：(a)與本公司之管理層檢討本集團所採納會計原則及慣例以及財務報告事宜，包括審閱截至二零二三年三月

50、三十一日止年度之未經審核及經審核年度財務報表及截至二零二三年九月三十日止六個月之財務報表，並向董事會提呈推薦意見以待批準；(b)檢討本公司之風險管理及內部監控制度；(c)檢討本公司在會計、內部審計及財務報告職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓計劃及預算是否充足，並對此表示滿意；(d)就審核及非審核服務檢討委聘核數師及其薪酬；(e)與核數師會面以討論年度審核所出現審核問題；(f)檢討及討論更換核數師並就此向董事會提呈推薦意見；(g)檢討於二零二三年股東週年大會上續聘新任核數師事宜並就此向董事會提呈推薦意見；及(h)檢討審核委員會之職權範圍。審核委員會全體成員於彼等本身之專業範疇擁有豐富經驗及其中

51、一名審核委員會成員擁有上市規則第3.10(2)條所規定之適當專業資格或具有會計或相關財務管理專業知識，故本公司符合上市規則第3.21條之規定。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報20企業管治報告薪酬委員會薪酬委員會負責就（其中包括）本公司全體董事及高級管理人員之薪酬政策及結構向董事會提呈推薦意見。概無個別董事或其任何聯繫人士參與釐定本身之薪酬。薪酬委員會已採納企業管治守則之守則條文第E.1.2(c)(ii)條所述之模式，就個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇向董事會提呈推薦意見。薪酬委員會每年最少舉行一次會議。年內，薪酬委員會曾舉行一次會議及通過書面

52、決議案以履行其職責。截至二零二四年三月三十一日止年度，薪酬委員會成員及各成員之出席情況如下：薪酬委員會成員姓名已出席符合資格出席次數獨立非執行董事俞振新先生（主席）1/1宗浩先生1/1執行董事安慕宗先生1/1年內，薪酬委員會已履行下列職責：(a)檢討執行董事及高級管理人員之薪酬待遇並就此向董事會提呈推薦意見；(b)檢討兩名新任獨立非執行董事之年度董事袍金並就此向董事會提呈推薦意見；及(c)檢討薪酬委員會之職權範圍。截至二零二四年三月三十一日止年度按組別劃分支付予董事及高級管理人員之薪酬詳情及變動，於綜合財務報表附註12披露。提名委員會提名委員會負責檢討董事會之架構、人數及組成、評估獨立非執行董

53、事之獨立性，以及就提名、委任及續聘董事及董事會繼任計劃向董事會提呈推薦意見。提名委員會認為董事會具備足夠多元化專長，尤其針對企業管理、財務控制、業務發展及人力資源管理方面。提名委員會最少每年舉行一次會議。年內，提名委員會曾舉行一次會議及通過書面決議案以履行其職責。截至二零二四年三月三十一日止年度，提名委員會成員及各成員之出席情況如下：提名委員會成員姓名已出席符合資格出席次數獨立非執行董事宗浩先生（主席）1/1俞振新先生1/1執行董事安慕宗先生1/1Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報21企業管治報告年內，提名委員會已履行下列職責：(a)檢討董事會之架

54、構、人數及組成；(b)參考上市規則之指引評估獨立非執行董事之獨立性；(c)提名退任董事於二零二三年股東週年大會上重選連任；(d)提名兩名獨立非執行董事以供董事會委任；及(e)審閱提名政策、董事會成員多元化政策及提名委員會之職權範圍。本公司採納提名政策及董事會成員多元化政策。提名政策載列提名委員會就董事委任及繼任計劃向董事會提出推薦建議時之主要甄選條件及提名程序。董事會成員多元化政策規定實現董事會成員多元化之方法。本公司深明董事會成員多元化之好處。董事會成員提名提名政策載列提名委員會就委任董事或重新委任任何現任董事及董事繼任計劃向董事會提出建議的主要甄選標準及提名程序。根據提名政策，甄選及委任董

55、事的最終責任由全體董事會或股東於股東大會（視情況而定）承擔。董事會已授權提名委員會進行相關篩選及評估程序，以物色合適的合資格董事候選人並向董事會推薦。於評估建議候選人是否合適時，提名委員會考慮候選人的良好品格、誠信及勝任董事的能力、與本集團主要業務相關的商業及專業領域的技能、知識及經驗、其為董事會投入足夠時間及精力的承諾以及根據客觀標準及適當考慮董事會多元化政策所載的多元化觀點後擇優錄取。就委任董事會建議候選人進行充分盡職審查後，提名委員會向董事會提名相關候選人以供批準及委任。董事會將於股東大會上就建議重選董事向股東提出建議。提名委員會將於適當時候檢討提名政策，以確保其有效性。提名委員會應討論

56、提名政策的任何可能需要的修訂，並向董事會提出建議以供批準。多元化根據董事會多元化政策，於檢討董事會多元化時，董事會將考慮（包括但不限於）性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期。新董事為具備合適資格及預期對董事會表現作出正面貢獻的人士，經考慮董事會多元化政策所載標準後，會物色人選並提交董事會或股東批準，以填補董事會空缺或獲委任為新增董事。目前，全體董事會成員均為男性。董事會已訂立目標，不遲於二零二四年十二月三十一日委任最少一名女性成員加入董事會，致力達致董事會層面多元化。提名委員會將繼續監察及積極考慮董事會多元化的不同方面，並於必要時向董事會建議進一步行動或計劃。Sin

57、cere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報22企業管治報告於二零二四年三月三十一日，本集團的僱員比例為約43%男性及57%女性。董事會認為，就性別而言，本集團的員工隊伍多元化。下表概述本集團於二零二四年三月三十一日按不同職級劃分的女性比例。職級性別董事高級管理層其他僱員男6241女0165附註：以上數據乃根據本集團於二零二四年三月三十一日的僱員總數計算。投資委員會投資委員會負責檢討及評估本公司建議之任何投資項目，並就有關投資項目向董事會提呈推薦意見，亦會監督本集團各項投資。投資委員會每年最少舉行一次會議。年內，投資委員會曾舉行一次會議。截至二零二四年三月三十一日

58、止年度，投資委員會成員及各成員之出席情況如下：投資委員會成員姓名已出席符合資格出席次數執行董事張小亮先生（主席）1/1安慕宗先生1/1非執行董事李月華女士（附註）0/0獨立非執行董事俞振新先生1/1附註：李月華女士已辭任投資委員會成員，自二零二三年六月二十九日起生效。年內，投資委員會已履行下列職責：(a)檢討及評估價值不超過50百萬港元之投資項目並就此向董事會提供推薦意見。核數師酬金年內，已付及應付本公司核數師先機會計師行有限公司之酬金載列如下：所提供服務已付應付費用港元審核服務1,450,000非審核服務：審閱中期財務資料100,000Sincere Watch(Hong Kong)Limi

59、ted /二零二四年年報23企業管治報告董事及核數師就賬目承擔之責任董事須負責根據適用法定及監管規定編製本集團於相關會計期間之賬目，以真實公平地反映本集團之事務狀況、經營業績及現金流量。與去年一樣，編製截至二零二三年九月三十日止六個月及截至二零二四年三月三十一日止年度之賬目時，董事已採納適當會計政策並貫徹應用。本集團於編製其綜合財務報表時繼續採用持續經營基準。核數師向股東承擔之責任於本年報第43頁之獨立核數師報告書內載列。獨立核數師報告節錄本集團核數師先機會計師行有限公司已審核綜合財務報表。獨立核數師已在截至二零二四年三月三十一日止年度的本集團綜合財務報表的審核報告中出具了不發表意見之聲明，乃

60、以與持續經營有關的多個不確定因素為基礎。下文引述本年報第41頁至第42頁所載獨立核數師報告摘錄。不發表意見吾等已獲委聘審核第44頁至第119頁所載Sincere Watch(Hong Kong)Limited（貴公司）及其附屬公司（統稱為 貴集團）的綜合財務報表，包括於二零二四年三月三十一日的綜合財務狀況表以及截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料及其他闡釋資料。吾等並無就 貴集團的綜合財務報表發表意見。由於本報告 不發表意見之基礎 一節所述事項關係重大，故吾等未能取得足夠適當的審核憑證為該等綜合財務報表之審核意見提

61、供基礎。在所有其他方面，吾等認為綜合財務報表已根據香港公司條例的披露規定妥為編製。不發表意見之基礎與編製綜合財務報表的持續經營基準有關的範圍限制截至二零二四年三月三十一日止年度，截至二零二四年三月三十一日止年度的虧損約為195,842,000港元，而截至該日，貴集團的流動負債淨額約為184,805,000港元，而截至同日，其銀行結餘及現金約為29,107,000港元。此外，誠如附註39所披露，一間 貴公司附屬公司（即Sincere Brand Management Limited（SBML）自二零二三年一月起與Multicontinental Distribution(Asia)DMCC（Mu

62、lticontinental）及GFM Watchland SA（GFM）訂立仲裁（定義見附註39），內容有關聲稱根據SBML與Multicontinental於二零一八年訂立之獨家分銷協議（獨家分銷協議）終止SBML於中華人民共和國、香港、澳門及臺灣（獨家地區）之Franck Muller鐘錶及時計配件及備件之獨家分銷權；因此(i)就 貴集團未能達到獨家分銷協議所訂明的最低採購額而產生的虧損約71,400,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約619,400,000港元）向 貴集團尋求損害賠償；(ii)償還 貴集團所有未償還應付款項約為4,900,000瑞士法郎（於二零二四年三月三

63、十一日相當於約為42,700,000港元，計入應付貿易賬款）加罰息約500,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約4,300,000港元）；及(iii)退還所有寄售存貨，根據 貴集團之記錄，寄售存貨價值約75,300,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約653,300,000港元）。自二零二二年十一月起，Multicontinental停止向 貴集團供應Franck Muller時計及手錶配件。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報24企業管治報告上述事件或情況顯示存在重大不確定因素，可能對 貴集團的持續經營能力構成重大疑問。鑑於

64、上文所述，貴公司董事已根據綜合財務報表附註3(c)所載計劃及措施的預期結果編製自年結日起十八個月現金流量預測（預測），並考慮上述事件及 貴集團目前及預期未來流動資金的可能影響。貴公司董事經審慎周詳查詢並計及上述計劃及措施以及 貴集團可動用的財務資源（包括經營活動所得現金流量及可動用融資）後，基於綜合財務報表附註3(c)所載計劃及措施將會落實的假設，認為 貴集團於十八個月預測期間將有充足營運資金。因此，貴公司董事信納按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當。然而，吾等未能取得足夠適當的審核憑證，以令吾等信納按持續經營基準編製的綜合財務報表的合適性，貴集團的持續經營能力在很大程度上取決於綜合財務報表

65、附註3(c)所詳述的該等計劃及措施能否成功實施，該等計劃及措施的最終結果難以合理確定，並受重大不確定因素影響，包括：(a)能否實現仲裁之預期結果，致使 貴集團毋須支付Multicontinental所申索之賠償及任何其他相關申索及罰款，可透過銷售Franck Muller時計及手錶配件產生預期收益，且 貴集團將能夠繼續執行獨家分銷協議；(b)貴集團能否獲取其他資金來源；(c)貴集團能否從其他借款的貸方獲得充足的財務支持；及(d)貴集團能否成功從銷售其他鐘錶中獲得收入。吾等未獲提供充足、適當的審計證據，就管理層於編製綜合財務報表時使用持續經營基準之適當性作出結論，原因為在持續經營評估中，管理層未

66、能提供有關其未來行動計劃及措施的詳盡分析，而未能確定該等計劃及措施的結果及有關結果的變化將如何影響 貴集團未來現金流量。任何需要作出的調整可能會對 貴集團於二零二四年三月三十一日之綜合淨資產以及截至二零二四年三月三十一日止年度之綜合虧損及其他全面開支和現金流量，以及綜合財務報表中呈列或披露的相關項目和披露事項造成重大影響。倘 貴集團未能實現上述措施及取得成果，其可能無法持續經營，則須作出調整以將 貴集團資產的賬面值撇減至其可收回金額，為可能產生的任何進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響尚未於綜合財務報表中反映。董事會對核數師意見之回應有關獨

67、立核數師報告中 不發表意見之基礎 一節所述事項，董事會謹藉此機會提供董事會之回應及其他相關資料，以及本公司管理層已採取或將採取的措施，以供參考。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報25企業管治報告董事會對不發表意見之觀點及立場綜合財務報表乃由本集團按本集團將持續經營之基礎編製，其有效性取決於董事實行之措施及假設仲裁之最終裁決將有利於本公司。然而，採用持續經營基準之有效性及合適性受限於上文 不發表意見之基礎 所述重大不確定性，該等不確定性可能對本集團之持續經營能力構成重大疑問。本公司已盡其所能按下述行動計劃行事及提供所有可得文件供核數師考慮，然而，核數

68、師要求之部分憑證是否可得乃取決於時間並涉及與外部各方持續磋商及溝通，其並非本公司所能完全控制。董事一直在採取措施改善本集團之流動資金及財務狀況。應對不發表意見之行動計劃在評估本集團是否有足夠的財務資源持續經營時，董事對本集團未來流動資金及業績表現以及其可用的資金來源進行審慎考慮。為減輕流動資金壓力及改善本集團之財務狀況，本公司已制定以下計劃及措施（行動計劃）。(i)董事認為，更可能的情況是本集團目前並無責任賠償Multicontinental聲稱蒙受的損失。儘管情況如此，倘SBML於仲裁中敗訴，董事預期賠償及任何其他的相關申索及罰款金額並非為Multicontinental在仲裁中提出的全數反

69、申索金額。本集團能夠透過銷售Franck Muller鐘錶及時計配件產生預期收益，且本集團能夠繼續執行獨家分銷協議。由於仲裁根據瑞士法律轄下法律程序進行，故此本公司未能主動就仲裁採取措施。根據本公司瑞士法律顧問意見，仲裁之首場聆訊定於二零二四年第四季度舉行；(ii)向本集團提供股東貸款之股東已同意於到期時直至本集團有能力還款前不收回股東貸款。本集團亦正與其他現有貸款人磋商，部分貸款人有意延長本公司之現有借款；(iii)於二零二四年四月，本公司間接全資附屬公司與第三方訂立貸款協議，金額為人民幣62,000,000元（相當於約66,000,000港元），為期兩年，為本集團提供營運資金。於二零二四年

70、四月獲悉數提??；(iv)根據不具法律約束力的諒解備忘錄所載條款，管理層積極與一間中國之銀行磋商達成人民幣500,000,000元的貸款融資，為本集團提供營運資金，並為本集團的業務發展提供財務支持，中國之銀行需要進行內部程序以批核融資；(v)管理層透過引入新歐洲鐘錶品牌，積極拓寬本集團的產品組合。尤其是，本集團於二零二四年三月及四月與瑞士手錶品牌崑崙訂立兩份協議。本集團與Montres Corum Sarl訂立分銷協議。該協議授予本集團於臺灣分銷崑崙品牌產品之獨家分銷權，涵蓋分銷、廣告、推廣及銷售崑崙鐘錶及珠寶。該協議包括截至二零二六年止年度最低採購承擔金額2,155,000瑞士法郎（相當於約1

71、8,778,000港元）。此外，本集團與Corum(Hong Kong)Limited訂立零售協議，委任本集團作為崑崙鐘錶於香港及澳門特別行政區之零售商，截至二零二六年止年度最低採購承擔金額1,350,000瑞士法郎（相當於約11,764,000港元）。該兩項協議項下業務已展開，目前處於初始啟動階段，自二零二四年四月起產生收益。本集團將逐漸建立及鞏固崑崙品牌於臺灣及香港銷售市場之地位。於二零二四年六月，本集團於臺灣舉行銷售及營銷活動以推廣品牌。除崑崙品牌外，本集團亦與另外兩個品牌接洽，正與彼等磋商以探索潛在合作機會；及Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年

72、年報26企業管治報告(vi)管理層密切注視本集團之財務表現及流動資金狀況。管理層一直採取措施提高盈利能力、控制經營成本及資本開支，以改善本集團之營運表現，同時減輕其流動資金風險。該等措施包括與業主磋商減租及租金下調。管理層相信，該等措施將可改善經營盈利能力及相應現金流量。董事會認為，由於行動計劃已應對核數師提出之大部分不確定問題，包括取得仲裁結果、獲取額外融資、獲取貸款人支持及從新的手錶銷售渠道產生收益。儘管行動計劃部分內容（例如仲裁之時間及結果）並非本公司所能完全控制，董事會相信，行動計劃（如成功落實）仍然足以解決持續經營問題。鑒於上述，董事認為本集團將有充足之營運資金應付業務營運所需及履行

73、於可見將來到期之財務責任。按持續經營基準編製綜合財務報表屬合適，原因為董事依賴及相信本公司提供之證明文件足以支持其立場及基礎。儘管核數師並不將上述文件視為足夠之審核憑證，核數師亦無否定董事所提供之證明文件之有效性。對本集團之財務狀況不發表意見之影響綜合財務報表並不包括因應本集團未能取得融資及對Multicontinental指稱承受損失之賠償及任何相關申索及罰款而作出之任何調整，而該等因素顯示存在重大不確定性，可能對本集團之持續經營能力構成重大疑問。倘本集團未能繼續按持續經營基準經營，則須作出調整，將資產價值重述為可收回金額，以就可能產生之進一步負債計提撥備，以及將非流動資產及負債重新分類為流

74、動資產及負債，而賠償及任何相關申索及罰款則入賬為本集團之負債。審核委員會對不發表意見之觀點審核委員會已審閱導致不發表意見之不確定問題以及令董事會達成結論之事實及情況。審核委員會一方面同意核數師有關不發表意見之觀點及關注。另一方面，審核委員會注意到，董事會將會或現正實行行動計劃以改善本集團之未來流動資金及表現及應對不發表意見所提出之事宜。儘管存在上述時間因素及本公司無法控制之事項，審核委員會並無注意到任何跡象顯示行動計劃將遭受重大不利影響而無法完成。假設行動計劃將及時成功落實（包括但不限於下達仲裁之最終裁決，裁定本集團目前並無義務賠償指稱損失），審核委員會同意管理層之立場及基礎，包括涉及重大管理

75、層判斷之事宜，並認為本公司應可向核數師提供充足而適當之審核憑證，而本集團可繼續按持續經營基準經營業務，不發表意見有望從本公司下年度核數師報告移除。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報27企業管治報告風險管理及內部監控宗旨及目標董事會知悉董事會之職責乃確保本公司設立及維持合適及有效之風險管理及內部監控制度（該等制度）。該等制度旨在管理而非消除未能達成業務目標之風險，並僅可就重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對保證。風險管理及內部監控制度之主要特點本公司尚未成立內部審核部門，董事認為，基於本集團業務之規模、性質及複雜程度，委任外聘獨立專業公司檢討本集團之內

76、部監控職能可更具成本效益地滿足其需求。檢討涵蓋所有重大監控，包括財務、營運及程序合規監控，以及識別、評估及管理本集團所面對重大風險（包括環境、社會及管治（環境、社會及管治）風險）的程序。本公司亦已分配足夠資源、具備資格及經驗的員工，並提供足夠培訓及預算，以履行與本集團會計及財務申報職能有關的職責。審核委員會及董事會已討論檢討結果。在適當情況下，已採納外聘專業顧問的建議，並加強風險管理及內部監控。本集團亦已制定程序，以準確及安全的方式處理及發佈內幕消息，避免本集團內部可能不當處理內幕消息。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團已遵守企業管治守則項下有關風險管理及內部監控之所有守則條文。董事會認

77、為該等制度有效且充足。監控架構董事會 負責該等制度並審閱其有效性 在審核委員會協助下持續監督該等制度 確保該等制度維持合適及有效性 制定有明確責任及權限的管理架構 釐定本公司就達致策略目標所願承擔之重大風險之性質及程度，並制定本集團之風險管理策略審核委員會 每年檢討並與管理層討論該等制度，以確保管理層履行其職責以維持該等制度之有效性 審閱由獨立內部監控顧問公司所編製涵蓋財務、營運及程序遵守職能之內部監控報告 考慮獨立內部監控顧問公司所提出有關內部監控事宜之重要發現（如有）或外聘核數師所提出任何審核問題並向董事會提出推薦建議管理層（包括業務單位、部門及分部主管）妥善設計、實施及監督該等制度，並確

78、保該等制度得到有效執行 監察風險並採取措施降低日常營運風險 對外聘核數師或獨立內部監控顧問公司所提出有關內部監控事宜之發現（如有）作出及時回應及跟進監控方法及方式於本年度內，管理層已對監控環境及其相關已識別風險作分析，並就此實施多項監控。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報28企業管治報告所採取方法：本公司透過獨立內部監控顧問公司與相關員工進行面談，並審閱該等制度相關文件及評估本集團該等制度設計中所發現之任何不足，就改善措施提供推薦建議及評估實施有關建議之有效性（倘適用）。對該等制度審閱的範圍及發現已每年呈報審核委員會並經其審核。程序手冊及運作指引：

79、已制定該等手冊及指引以保障資產，以免未經授權使用或處置，確保遵守適用法律、規則及法規維持適當會計記錄，以提供可靠財務資料供內部使用及或對外刊發。管理資訊系統及技術：此用於控制業務活動，允許密切追蹤本公司業務之各項輸入及輸出，如存貨、人力資源、產品及客戶關係。其亦於授權系統追蹤審核程序，據此，授權許可及責任獲明確識別及該等制度可維持足夠記錄。報告及差異分析：定期對各經營分部進行有關報告及分析，故可易於了解各銷售點及各產品類別之表現。信息流：透明的信息流及時提醒我們任何偏差。以過往數據庫為基準及與之比較亦為發現不尋?；顒又畽z測工具。監控程序本公司備有持續之程序以保障該等制度之有效性並已應用及採納以

80、下主要措施、政策及流程以確保本集團財務、營運或合規方面的有效運作：保障資產：管理層定期就存貨的保險範圍是否充足進行檢討，並確保符合保險的條款及條件。為保障店舖資產，各店舖均安裝保安系統且妥為維持良好狀況。此外，每日進行測試以確保保安系統維持良好運作。品質監控：華貴手錶由我們的專家及專業儀器進行內部測試，以確保品質達致高水平。本公司亦提供高品質產品及售後服務以增強對我們客戶權益的保護。就銷售折扣作出適當授權：折扣政策由管理層及店舖經理根據已制訂折扣政策妥善管理、控制及實施，並不時聯合檢討折扣政策及定價策略。財務報告管理：已建立適當的監控程序，確保全面、準確及準時記錄會計及管理資料；年度預算案及現

81、金流量預測編製後，均須先獲管理層批準方可採納；管理層嚴密監控業務活動並每月將經營之財務業績與預算預測進行對比檢討；每月向全體董事提供內部財務報表的更新，其中載有本集團表現、財務狀況及前景的持平及易於理解的評估，並具有充足詳情；及 外聘核數師進行年度審核以確保綜合財務報表乃根據公認會計原則、本集團之會計政策及適用的法律及法規編製?，F金流量管理：審閱每日所得的資金報告，以就現金流量與預算預測的對比進行監控。設有內幕資料披露機制及程序，以確保任何一名或多名主要人員得悉的任何重大資料須予及時識別、評估及提交（倘適用）董事會。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年

82、報29企業管治報告設有檢舉政策，可讓本集團僱員在保密的情況下舉報財務匯報、內部監控或其他事宜中的可能不當行為。該等安排將由審核委員會檢討，確保有恰當安排就有關事項進行公平及獨立之調查。設有反貪污政策，推動及秉持本公司高度誠信文化及專業操守，為客戶提供優質服務。該政策載列所需規則及規例以達致政策規定，其中包括全體董事及僱員遵守承諾、專業地履行職責及避免進行任何犯法或損害本公司聲譽的行為。集團風險管理風險管理程序風險管理程序包括風險識別、風險評估、風險管理措施及風險監控及檢討。管理層獲委派於其責任及權力範圍內識別、分析、評估、應對、監察及傳達與任何活動、職務或程序有關風險。董事會及管理層根據(i)

83、風險對於本公司財務業績影響的嚴重程度；(ii)發生風險的可能性；及(iii)風險發生的速度進行風險評估。根據風險評估，本公司將按以下方式管理風險：風險消除 管理層可確定及實施若干變動或監控，完全排除風險。減低風險水平 管理層可實施風險緩解計劃，旨在使風險之可能性、速度或嚴重性降低至可接受水平。風險監控及監察 為管理風險之一部份，將對涉及損失或接近損失事故及其他情況進行調查並妥為存檔。維持風險水平 管理層可確定基於風險評級屬於低而風險屬可接受水平，毋須採取任何措施。作為風險管理計劃的一部分，將繼續監察風險以確保風險不會上升至不可接受水平。環境、社會及管治合規及治理本集團認識到避免氣候變化的重要性

84、，並已制定旨在為其持份者創造可持續價值及盡量減少其對環境的負面影響的內部策略。為自上而下執行本集團的可持續發展策略，董事會對確保本集團環境、社會及管治策略（包括與氣候變化有關的策略）的有效性負有最終責任。各業務部門均設有專責團隊管理環境、社會及管治事宜，並監察企業目標的進展，以應對氣候變化。該等團隊負責執行及監督本集團的相關環境、社會及管治政策的實施，並指定員工執行該等任務。本集團的管理層及負責團隊定期審閱及調整其可持續發展政策，以滿足持份者不斷變化的需求，包括與氣候變化有關的需求。有關本集團環境及社會方面（包括避免氣候變化）管理方法的詳細環境、社會及管治風險及資料，請參閱二零二四年環境、社會

85、及管治報告的多個章節。董事會信納本集團有關環境、社會及管治表現及報告的資源、員工資格及經驗、培訓計劃及預算的充足性。公司秘書本公司從外部秘書服務供應商委聘及委任陳鄺良先生為公司秘書。年內，本公司與公司秘書之主要聯絡人為執行董事安慕宗先生。截至二零二四年三月三十一日止年度，陳鄺良先生已遵守上市規則第3.29條的相關專業培訓規定。與股東之溝通本公司遵循股東溝通政策，透過多種渠道與股東及投資者溝通。本集團的相關資料會及時向股東披露。本公司亦認同股東以外人士（如潛在投資者及投資團體）一般可能會對本公司資料有興趣。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報30企業管

86、治報告年報及中期報告向股東提供全面的營運及財務表現資料，而股東週年大會為股東提供與董事會直接交流意見之平臺。本公司非常重視股東週年大會，全體董事、高級管理人員及外聘核數師均盡其所能出席股東週年大會以回應股東提問。本公司於股東週年大會舉行前不少於21日發出通知全體股東有關大會舉行日期及地點。本公司亦遵守上市規則有關通過投票表決之規定。投票表決程序及股東要求投票表決權利之詳細資料由股東大會主席於會上解釋。所有於股東大會上提呈之決議案均須獨立進行表決。所有年度及中期報告、通函、公告、股東大會通告及董事委員會職權範圍，可於本公司及聯交所網站查閱。本公司管理層定期檢討股東溝通政策，以反映現時監管當局、社

87、會及投資者之要求。具體而言，政策將因應內部結構、立法、監管及市場發展之變動而更新。本集團於二零一九年一月二十八日採納其股息政策，有關詳情於聯交所及本公司網站刊載。根據股息政策，董事會須計及（其中包括）本集團之實際及預期財務表現、保留盈利及可分派儲備、營運資金需求、資本開支需求及未來擴展計劃、流動資金狀況、股東權益、整體經濟狀況、本集團業務之業務週期及其他可能對本集團之業務或財務表現及狀況構成影響之內部或外部因素以及董事會視為適當之其他因素。擬派或宣派之股息由董事會全權決定。股東權利召開股東特別大會及提出建議之程序根據本公司之組織章程細則第64條，任何一名或以上於遞交申請當日持有有權按每股一票基

88、準於本公司股東大會投票之本公司繳足股本不少於十分一之股東，均有權向董事會或公司秘書發出有關就處理該申請所訂明任何業務交易或決議案而召開股東特別大會（股東特別大會）之書面要求，地址為香港干諾道中168200號信德中心招商局大廈20樓20162018室。股東亦可以相同方式於股東大會提呈建議。本公司將與本公司之香港股份過戶登記分處核對有關要求，待確定有關要求為合理及適當後，即要求董事會召開股東特別大會，並根據上市規則及本公司組織章程細則之規定向全體登記股東發出充足通知。倘要求被核實為不適當，有關股東將獲知會相關結果，而本公司不會應要求召開股東特別大會。有關股東特別大會須於遞交申請後兩個月內舉行。倘於

89、遞交申請後21日內，董事會未有召開股東特別大會，則遞呈要求人士可自行以相同方式召開大會，而本公司須向遞呈要求人士償付因董事會未能召開大會而產生之一切合理開支。向董事會提出查詢之程序股東可隨時通過下列方式向董事會提出書面查詢，收件人註明董事會或公司秘書：地址：香港干諾道中168200號信德中心招商局大廈20樓20162018室傳真：(852)2506 1866電郵：.hk組織章程文件於二零二三年十二月八日，股東於二零二三年股東週年大會上批準組織章程大綱及細則之建議修訂（該等修訂），採納新組織章程大綱及細則，以取代及摒除現有組織章程大綱及細則，以(i)符合核心股東保障水平；(ii)使組織章程大綱及

90、細則符合上市規則之修訂及開曼群島之適用法例及程序；及(iii)納入若干內務修訂。該等修訂詳情載於本公司日期為二零二三年十一月十五日之通函。最近期經修訂及重列組織章程大綱及細則載於本公司及聯交所網站。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報31董事會報告本公司董事（董事）提呈截至二零二四年三月三十一日止年度之報告及經審核綜合財務報表。主要業務本公司為投資控股公司，其附屬公司主要於香港、澳門、臺灣、韓國及中華人民共和國（中國）從事華貴品牌手錶、時計及配件之分銷業務以及物業投資。本公司於二零二四年三月三十一日之重大附屬公司詳情載於綜合財務報表附註35。業務回顧

91、本集團於截至二零二四年三月三十一日止年度之業務回顧載於本年報第5至10頁之 管理層討論及分析 一節。業績及分派本集團截至二零二四年三月三十一日止年度之業績載於本年報第44頁之綜合損益及其他全面收益表。董事不建議就截至二零二四年三月三十一日止年度派付末期股息?？晒┓峙蓛潇抖愣哪耆氯蝗?，根據開曼群島公司法，在本公司組織章程大綱及細則條文規限下，本公司之股份溢價可供向股東作出分派或派付股息，惟於緊隨擬支付分派或股息日期後，本公司須有能力償還其於日常業務中到期之債務。於二零二四年三月三十一日，本公司並無任何可供分派予股東之儲備（二零二三年：106,836,000港元）。股權掛鈎協議除綜合財

92、務報表附註30所載及本年報第34頁及第35頁之 購股權計劃 一節所載之本公司購股權計劃外，年內本公司並無訂立任何股權掛鈎協議，而於年結日亦不存在任何股權掛鈎協議。主要客戶及供應商本集團五大客戶佔本集團年內總銷售額約23.2%。本集團最大客戶佔本集團總銷售額約7.1%。本公司致力向其客戶提供卓越優質之服務，並透過多項活動、推廣活動及社交媒體平臺增加與客戶之互動而提升客戶忠誠度。我們之零售店均位於優越地段，讓客戶可享受私人、舒適且休閒之環境，與我們之員工交流有關鐘錶之專業知識及卓見。我們鼓勵客戶就改進我們之產品及服務提出意見。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二

93、四年年報32董事會報告本集團五大供應商佔本集團年內總採購額約98.1%。本集團最大供應商佔本集團總採購額約91.4%。本公司已與主要供應商（均為知名歐洲華貴鐘錶品牌）建立及維持穩健關係。該等品牌以超卓品質及精湛工藝見稱。為確保質素，其產品需符合相當高之生產標準並通過多項測試程序。本公司與供應商建立業務關係前，已考慮彼等之信譽及對優質產品之承擔。年內，概無董事或彼等任何緊密聯繫人或據董事所知擁有本公司已發行股份總數5%以上之本公司任何股東於本集團五大客戶及供應商中擁有任何權益。物業、廠房及設備年內，本集團動用約20,736,000港元添置物業、廠房及設備以翻新店舖及擴展業務。有關上述者以及本集團

94、物業、廠房及設備年內其他變動詳情載於綜合財務報表附註15。投資物業有關投資物業之詳情載於綜合財務報表附註16。董事年內及直至本報告日期之董事如下：執行董事張小亮先生（主席兼行政總裁）楊光強先生安慕宗先生非執行董事李月華女士（於二零二三年六月二十九日辭任）朱俊浩先生（於二零二三年六月二十九日辭任）獨立非執行董事俞振新先生宗浩先生康仕龍先生（於二零二三年七月十二日獲委任）鄭聲教先生（於二零二三年五月十二日獲委任及於二零二四年三月八日被罷免）趙善能先生（於二零二三年五月九日辭任）根據本公司組織章程細則第108條，張小亮先生及楊光強先生須於應屆股東週年大會上輪值退任，並符合資格及願意膺選連任。Sinc

95、ere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報33董事會報告董事服務合約概無擬於應屆股東週年大會上重選連任之董事與本集團任何成員公司訂有本集團不可於一年內終止而免付賠償（法定賠償除外）之服務合約。董事於競爭業務之權益於二零二四年三月三十一日，概無董事於直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭之任何業務（本集團業務除外）中擁有權益。管理合約除董事之服務合約及全職受僱於本公司之人士之服務合約外，年內並無訂立或存在任何有關本公司業務全部或任何重大部分之管理及或行政事宜之合約。與控股股東訂立之合約截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司並無與控股股東（如有）訂

96、立任何重大合約。董事及最高行政人員於股份之權益於二零二四年三月三十一日，董事及本公司最高行政人員並無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊，或已根據聯交所證券上市規則（上市規則）附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）另行知會本公司及聯交所之權益或淡倉。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報34董事會報告購股權計劃本公司根據於二零一六年八月二十六日舉行之本公司股東週年大會上通過之決議案採納一項購股權計劃（該計劃）。該

97、計劃之主要條款概述如下：(1)該計劃旨在激勵合資格參與者為本集團之利益提高其工作效率，以及吸引及挽留其貢獻已或將對本集團之長期增長及價值有利之合資格參與者或與該等合資格參與者保持持續之業務關係。(2)該計劃之合資格參與者（即本公司或其任何附屬公司之任何全職或兼職僱員、行政人員或最高人員；本公司或其任何附屬公司之任何董事（包括獨立非執行董事）；及任何顧問、諮詢人、供應商、客戶、分銷商及董事會酌情認為將會或曾經為本公司或其任何附屬公司作出貢獻之其他人士）可獲授予購股權。(3)根據該計劃可供發行之股份總數為415,200,000股，相當於本公司於本報告日期之已發行股份約6.87%。(4)每名合資格參

98、與者在截至授出日期（包括該日）止任何12個月期間內根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）獲行使後所發行及可予發行之股份總數，不得超過於授出日期之已發行股份1%，除非於本公司股東大會上獲股東（不包括承授人及或彼等各自之聯繫人）批準。倘向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自之聯繫人士授出之任何購股權將導致截至授出日期（包括該日）止12個月期間內所有已授予及將授予該人士之購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權）獲行使後所發行及將予發行之股份數目合計超過已發行股份之0.1%，而總值（按股份於各授出日期之正式收市價計算）超過5,000,000港元或上市規

99、則不時規定之其他金額，必須於本公司股東大會上獲股東批準。(5)購股權可根據該計劃之條款於購股權被視作已授出並獲接納之日期後至自該日起計10年屆滿前隨時行使。購股權之行使期由董事會全權酌情釐定。於該計劃獲批準當日起計滿10年後不得授出購股權。(6)該計劃並無訂明購股權於行使前須持有若干最短時間。然而，董事會可全權酌情於授出購股權時指定購股權於行使前須持有之最短時間。(7)於接納有關購股權時，每名承授人須於要約函件列明之相關接納日期或之前就所獲授之每批購股權支付象徵式代價1.00港元。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報35董事會報告(8)購股權之行使價

100、必須至少為下列各項之較高者：(a)股份於授出日期（須為交易日）於聯交所日報表所列正式收市價；(b)股份於緊接授出日期前五個交易日於聯交所日報表所列正式收市價之平均數；及(c)一股股份之面值。(9)該計劃之有效期為自二零一六年八月二十六日起計為期10年。自採納該計劃以來，並無根據該計劃授出購股權。於二零二三年四月一日及二零二四年三月三十一日，根據計劃授權可供授出之購股權數目均為415,200,000份。董事於重大合約之權益及關連交易關連交易合作協議、第一份補充協議及第二份補充協議於二零一七年五月二十三日，和文化集團有限公司（甲方，於香港註冊成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司）、Aquame

101、n Entertainment LLC（乙方，於美國加利福尼亞州成立之有限公司）及本公司執行董事張小亮先生（擔保人）就乙方即將開發之電影項目訂立合作協議，據此，甲方將投資45,000,000港元，作為其於合作事項之期限屆滿時獲得電影項目所帶來總投資回報之代價。由於(1)甲方為本公司之全資附屬公司；(2)乙方受執行董事（即本公司關連人士）及合作協議項下擔保人張小亮先生控制；及(3)合作協議項下交易涉及之其中一項或多項適用比率高於0.1%但全部均低於5%，合作協議項下所擬進行交易構成本公司之關連交易。於二零一九年五月三十日，甲方、乙方及擔保人訂立第一份補充協議，以反映對合作協議部分條款作出之修訂。

102、通過訂立第一份補充協議，訂約方同意（其中包括），合作協議之合作期限由二零一九年十二月三十一日延長至二零二零年十二月三十一日，以及乙方將於二零二一年三月三十一日或之前向本集團歸還投資金額45,000,000港元。此外，甲方將於二零二一年九月三十日或之前自乙方收取投資回報，金額為按比例分佔純利與投資金額20%兩者中之較高者。於二零二一年三月三十一日，甲方、乙方及擔保人訂立第二份補充協議，以進一步修訂合作協議及第一份補充協議之部分條款，並與承兌票據持有人訂立轉讓契據。透過訂立第二份補充協議及轉讓契據，訂約方同意（其中包括），將合作協議之合作期限由二零二零年十二月三十一日進一步延長至二零二一年十二月三

103、十一日，而乙方將以轉讓契據的形式向承兌票據持有人退還投資金額45,000,000港元。此外，甲方將於二零二二年九月三十日或之前自乙方收取投資回報（金額為按比例分佔純利與投資金額20%兩者中之較高者）及保證溢利（純利之2%）。此外，根據轉讓契據條款，本集團同意執行轉讓契據，向承兌票據持有人轉讓有關本金額為45,000,000港元的其他長期投資及相關投資回報之一切權利、所有權及權益，以部分結付為數54,000,000港元之承兌票據，並無追索權。上述交易之詳情載於本公司日期為二零一七年五月二十三日及二零一九年五月三十日之公告及綜合財務報表附註26。Sincere Watch(Hong Kong)Li

104、mited /二零二四年年報36董事會報告二零二零年租賃協議及補充協議 35 QRC 於二零二零年七月一日，本公司全資附屬公司Sincere Brand Management Limited（租戶）與惠日有限公司（業主）訂立租賃協議（二零二零年租賃協議），內容有關租賃位於香港中環皇后大道中35號35 QRC地下之物業（該物業），自二零二零年七月一日起至二零二五年六月三十日（包括首尾兩日）止，為期五(5)年，可續租自二零二五年七月一日起至二零三零年六月三十日（包括首尾兩日）止額外五(5)年，免租期自二零二零年七月一日起至二零二零年十月三十一日止為期四(4)個月，以及額外免租期自二零二一年七月一日

105、起至二零二一年十月三十一日止為期四(4)個月，租金為每月543,250港元（不包括管理費及政府地租及差餉）。根據每月租金，並計及二零二零年租賃協議項下合共八個月的免租期，租戶根據二零二零年租賃協議應付之總額將約為28,200,000港元。於二零二零年八月二十九日，租戶與業主訂立二零二零年租賃協議之補充協議（補充協議），以修訂二零二零年租賃協議之若干條款。根據補充協議，該物業之租期修訂為自二零二零年九月一日起至二零二五年八月三十一日（包括首尾兩日）止，附有首次續租權，可續租自二零二五年九月一日起至二零三零年八月三十一日（包括首尾兩日）止額外五(5)年，以及第二次續租權，可按較低租金每月434,6

106、00港元（不包括管理費及政府地租及差餉）續租自二零三零年九月一日起至二零三五年八月三十一日（包括首尾兩日）止額外五(5)年，倘李月華女士及朱俊浩先生不再為租戶之董事，可發出三(3)個月事先通知予以終止。根據補充協議，免租期亦已修訂為涵蓋自二零二零年九月一日起至二零二零年十二月三十一日止四(4)個月之首個免租期、自二零二一年九月一日起至二零二一年十一月三十日止三(3)個月之第二個免租期及自二零二二年九月一日起至二零二二年十月三十一日止兩(2)個月之第三個免租期。根據經修訂每月租金，並計及合共九個月之免租期，租戶根據補充協議應付之總額將約為22,200,000港元。截至二零二四年三月三十一日止年度

107、，租戶根據補充協議以本集團內部資源向業主支付租金5,215,000港元及政府差餉298,000港元。根據香港財務報告準則第16號 租賃，本公司將就根據二零二零年租賃協議及補充協議租賃該物業於其綜合財務狀況表確認使用權資產。因此，就上市規則而言，二零二零年租賃協議及補充協議項下之租賃交易分別被視為本集團收購資產。業主之最終實益擁有人為李惠文先生，彼為李月華女士（執行董事（於二零一二年五月二十九日至二零二二年九月二十五日）及非執行董事（於二零二二年九月二十六日至二零二三年六月二十九日）之父親，根據上市規則為董事之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，訂立二零二零年租賃協議及補充協議構成本公司一項關

108、連交易。由於一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，本集團根據補充協議將予確認之使用權資產價值在上市規則第14A.76(2)(a)條規定之限額內，訂立補充協議獲豁免遵守通函及獨立股東批準規定，惟須遵守上市規則第14A章項下之年度審閱、申報及公告規定。上述交易之詳情載於本公司日期為二零二零年七月一日、二零二零年七月三日及二零二零年八月三十一日之公告。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報37董事會報告二零二一年租賃協議及補充協議 中環中心於二零二一年十月二十二日，本公司的全資附屬公司Sincere Brand Management Limited（

109、租戶）與The Center(61)Limited（業主）訂立租賃協議（二零二一年租賃協議），內容有關租賃位於香港皇后大道中99號中環中心61樓61016103室之辦公室物業（物業）自二零二一年十一月一日起至二零二四年十月三十一日為期三(3)年（包括首尾兩日），租金為每月533,625港元（不包括差餉、地租、空調及管理費以及其他費用）。為賦予租戶靈活性以決定二零二一年租賃協議的期限，業主以日期為二零二一年十一月四日的補充協議其後同意，租戶可於上述期限開始後第十二(12)個月屆滿後的任何時間終止二零二一年租賃協議，但須提前不少於兩(2)個月向業主提出書面通知或向業主支付一筆相當於兩(2)個月租金

110、的代通知金，並且租戶理解並同意，特此授予的租賃不得於二零二二年十一月一日之前終止。根據香港財務報告準則第16號 租賃，本公司將就根據二零二一年租賃協議租賃物業於其綜合財務狀況表確認使用權資產。因此，就上市規則而言，二零二一年租賃協議項下之租賃交易將被視為本集團收購資產。業主之最終實益擁有人為李月華女士（執行董事（由二零一二年五月二十九日至二零二二年九月二十五日）及非執行董事（於二零二二年九月二十六日至二零二三年六月二十九日）。因此，根據上市規則第14A章，訂立二零二一年租賃協議構成本公司一項關連交易。由於一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，本集團根據二零二一年租賃協議將予確認之使用權

111、資產價值在上市規則第14A.76(2)(a)條規定之限額內，訂立二零二一年租賃協議獲豁免遵守通函及獨立股東批準規定，惟須遵守上市規則第14A章項下之年度審閱、申報及公告規定。上述交易之詳情載於本公司日期為二零二一年十月二十二日之公告。於二零二三年五月二十九日，二零二一年租賃協議項下物業的租賃已根據其條款終止。於二零二三年四月一日至二零二三年五月二十九日止期間，租戶根據二零二一年租賃協議向業主支付租金及相關開支269,000港元及差餉34,000港元。綜合財務報表附註34所披露關聯人士交易亦符合上市規則第14A章中 關連交易 或 持續關連交易 之定義。本集團已根據上市規則第14A章遵從有關披露規

112、定（倘適用）。除上文披露者外，於年結日或年內任何時間，本公司、其任何同系附屬公司或附屬公司概無訂有本公司董事直接或間接擁有重大權益之任何重大合約。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報38董事會報告獲準許彌償條文根據本公司之組織章程細則，董事及本公司高級職員均可就彼等於各自在職期間執行其職責將會或可能產生或其中存在或有關或以其他方式有所關連之一切行動、費用、收費、損失、損害及開支獲彌償及獲保證不受本公司資產損害。本公司已為董事及本集團高級職員安排合適董事及高級職員責任保險。獨立非執行董事獨立性之確認本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就

113、獨立身分發出之年度確認。本公司認為，全體獨立非執行董事均為獨立人士。主要股東於二零二四年三月三十一日，下列人士（已於上文披露權益之董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例須向本公司披露或已記入本公司根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊內或已另行知會本公司之權益或淡倉如下：股東姓名名稱身分所持股份數目（好倉）佔本公司已發行股份概約百分比Sky League Limited實益擁有人1,294,370,00021.42%王芳受控法團權益（附註1）1,294,370,00021.42%聯冠投資有限公司實益擁有人1,061,950,00017.57%Asi

114、a Gate Holdings Co.,Ltd.受控法團權益（附註2）1,061,950,00017.57%盛世有限公司實益擁有人550,960,0009.12%白寧受控法團權益（附註3）550,960,0009.12%李月華實益擁有人265,000,0004.38%受控法團權益（附註4）325,920,0005.39%Be Bright Limited實益擁有人325,920,0005.39%Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報39董事會報告附註：1.此等1,294,370,000股股份由王芳全資擁有之Sky League Limited持有。因此

115、，根據證券及期貨條例，王芳被視為擁有此等本公司1,294,370,000股股份權益。2.此等1,061,950,000股股份由Asia Gate Holdings Co.,Ltd.全資擁有之聯冠投資有限公司持有。因此，根據證券及期貨條例，Asia Gate Holdings Co.,Ltd.被視為擁有此等本公司1,061,950,000股股份權益。3.此等550,960,000股股份由白寧全資擁有之盛世有限公司持有。因此，根據證券及期貨條例，白寧被視為擁有此等本公司550,960,000股股份權益。4.此等325,920,000股股份由李月華女士全資擁有之Be Bright Limited持有

116、。因此，根據證券及期貨條例，李月華女士被視為擁有此等本公司325,920,000股股份權益。除上文披露者外，於二零二四年三月三十一日，概無其他人士於本公司股份或相關股份中擁有任何已記入本公司根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊內或已另行知會本公司之權益或淡倉。購買股份或債券之安排除上文所披露之購股權計劃外，本公司、其任何同系附屬公司或附屬公司概無於年內任何時間訂立任何安排，致使董事可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲利。購買、出售或贖回本公司上市證券於截至二零二四年三月三十一日止年度內，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。符合法例及規則截至二零二四

117、年三月三十一日止年度，本公司並不知悉任何對其構成重大影響之事宜不符合任何有關法例及規則。薪酬政策本集團之僱員薪酬政策由薪酬委員會按僱員之功績、資歷及工作能力釐定。董事之薪酬由薪酬委員會經考慮本集團經營業績、個人表現及可資比較市場趨勢後建議，並由董事會決定。Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報40董事會報告環境政策及表現本集團深明環境乃企業營運與發展之重要基礎，並致力達致持續業務增長。本集團主要透過於日常營運中實施廢物管理及節約資源相關程序及措施減低對環境造成之影響。有關詳情，請參閱即將單獨刊發之 二零二四年環境、社會及管治報告。優先購買權本公司之組織

118、章程細則或開曼群島法例並無任何有關優先購買權之條文，致使本公司須按比例向現有股東提呈發售新股份。稅務減免據本公司所知，本公司股東並無因持有本公司上市證券而享有任何稅務減免。充足公眾持股量根據本公司可公開取得之資料及據董事所知，於本報告日期，本公司已發行股份總額最少25%由公眾人士持有。核數師先機會計師行有限公司獲董事會委任為本公司核數師，自二零二三年十一月九日起生效，以填補香港立信德豪會計師事務所有限公司辭任後之臨時空缺。除上述者外，於過往三年，本公司核數師並無其他變動。截至二零二四年三月三十一日止年度之綜合財務報表已經先機會計師行有限公司審核，先機會計師行有限公司任職至應屆股東週年大會結束為

119、止。本公司將於應屆股東週年大會上提呈決議案，續聘先機會計師行有限公司為本公司核數師。代表董事會主席兼行政總裁張小亮香港二零二四年六月二十八日41獨立核數師報告書Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報致SINCERE WATCH(HONG KONG)LIMITED各位股東（於開曼群島註冊成立之有限公司）不發表意見吾等已獲委聘審核第44頁至第119頁所載Sincere Watch(Hong Kong)Limited（貴公司）及其附屬公司（統稱為 貴集團）的綜合財務報表，包括於二零二四年三月三十一日的綜合財務狀況表以及截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表

120、、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料及其他闡釋資料。吾等並無就 貴集團的綜合財務報表發表意見。由於本報告 不發表意見之基礎 一節所述事項關係重大，故吾等未能取得足夠適當的審核憑證為該等綜合財務報表之審核意見提供基礎。在所有其他方面，吾等認為綜合財務報表已根據香港公司條例的披露規定妥為編製。不發表意見之基礎與編製綜合財務報表的持續經營基準有關的範圍限制截至二零二四年三月三十一日止年度，截至二零二四年三月三十一日止年度的虧損約為195,842,000港元，而截至該日，貴集團的流動負債淨額約為184,805,000港元，而截至同日，其銀行結餘及現金約為29,1

121、07,000港元。此外，誠如附註39所披露，一間 貴公司附屬公司（即Sincere Brand Management Limited（SBML）自二零二三年一月起與Multicontinental Distribution(Asia)DMCC（Multicontinental）及GFM Watchland SA（GFM）訂立仲裁（定義見附註39），內容有關聲稱根據SBML與Multicontinental於二零一八年訂立之獨家分銷協議（獨家分銷協議）終止SBML於中華人民共和國、香港、澳門及臺灣（獨家地區）之Franck Muller鐘錶及時計配件及備件之獨家分銷權；因此(i)就 貴集團未能達

122、到獨家分銷協議所訂明的最低採購額而產生的虧損約71,400,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約619,400,000港元）向 貴集團尋求損害賠償；(ii)償還 貴集團所有未償還應付款項約為4,900,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約為42,700,000港元，計入應付貿易賬款）加罰息約500,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約4,300,000港元）；及(iii)退還所有寄售存貨，根據 貴集團之記錄，寄售存貨價值約75,300,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約653,300,000港元）。自二零二二年十一月起，Multicontine

123、ntal停止向 貴集團供應Franck Muller時計及手錶配件。上述事件或情況顯示存在重大不確定因素，可能對 貴集團的持續經營能力構成重大疑問。鑑於上文所述，貴公司董事已根據綜合財務報表附註3(c)所載計劃及措施的預期結果編製自年結日起十八個月現金流量預測（預測），並考慮上述事件及 貴集團目前及預期未來流動資金的可能影響。貴公司董事經審慎周詳查詢並計及上述計劃及措施以及 貴集團可動用的財務資源（包括經營活動所得現金流量及可動用融資）後，基於綜合財務報表附註3(c)所載計劃及措施將會落實的假設，認為 貴集團於十八個月預測期間將有充足營運資金。因此，貴公司董事信納按持續經營基準編製綜合財務報表

124、乃屬恰當。42獨立核數師報告書Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報不發表意見之基礎（續）與編製綜合財務報表的持續經營基準有關的範圍限制（續）然而，吾等未能取得足夠適當的審核憑證，以令吾等信納按持續經營基準編製的綜合財務報表的合適性，貴集團的持續經營能力在很大程度上取決於綜合財務報表附註3(c)所詳述的該等計劃及措施能否成功實施，該等計劃及措施的最終結果難以合理確定，並受重大不確定因素影響，包括：(a)能否實現仲裁之預期結果，致使 貴集團毋須支付Multicontinental所申索之賠償及任何其他相關申索及罰款，可透過銷售Franck Muller時

125、計及手錶配件產生預期收益，且 貴集團將能夠繼續執行獨家分銷協議；(b)貴集團能否獲取其他資金來源；(c)貴集團能否從其他借款的貸方獲得充足的財務支持；及(d)貴集團能否成功從銷售其他鐘錶中獲得收入。吾等未獲提供充足、適當的審計證據，就管理層於編製綜合財務報表時使用持續經營基準之適當性作出結論，原因為在持續經營評估中，管理層未能提供有關其未來行動計劃及措施的詳盡分析，而未能確定該等計劃及措施的結果及有關結果的變化將如何影響 貴集團未來現金流量。任何需要作出的調整可能會對 貴集團於二零二四年三月三十一日之綜合淨資產以及截至二零二四年三月三十一日止年度之綜合虧損及其他全面開支和現金流量，以及綜合財務

126、報表中呈列或披露的相關項目和披露事項造成重大影響。倘 貴集團未能實現上述措施及取得成果，其可能無法持續經營，則須作出調整以將 貴集團資產的賬面值撇減至其可收回金額，為可能產生的任何進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響尚未於綜合財務報表中反映。其他事項截至二零二三年三月三十一日止年度的綜合財務報表由另一名核數師審核，該核數師於二零二三年九月十五日對該等報表（有關按持續經營基準編製綜合財務報表）出具不發表意見。43獨立核數師報告書Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報董事及治理層就綜合財務報表須承擔之責

127、任貴公司董事須負責根據香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定編製真實公平地反映情況之綜合財務報表，及 貴公司董事釐定對編製綜合財務報表屬必要之有關內部監控，以使該等綜合財務報表不會存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述。在編製綜合財務報表時，貴公司董事負責評估 貴集團持續經營之能力，並在適用情況下披露與持續經營有關之事宜，以及使用持續經營為會計基礎，除非 貴公司董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際替代方案。貴公司董事亦負責監督 貴集團之財務申報程序。貴公司治理層就此協助董事履行職責。核數師就審核綜合財務報表承擔之責任吾等的責任是根據香港會計師

128、公會頒佈的香港審計準則對 貴集團的綜合財務報表進行審計，並出具核數師報告。本報告按照吾等的聘用條款，僅向 閣下（作為整體）報告，除此之外本報告別無目的。吾等不會就本報告的內容對任何其他人士負上或承擔任何責任。然而，由於吾等報告中 不發表意見之基礎 一節所述事宜，吾等未能就該等綜合財務報表達成審核意見。根據香港會計師公會的 職業會計師道德守則（守則），吾等獨立於 貴集團，並已根據守則履行其他道德責任。先機會計師行有限公司執業會計師方浩強執業證書號碼P08079香港二零二四年六月二十八日44Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合損益及其他全面收益表截至

129、二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附註千港元千港元 收益7125,64798,212銷售成本(144,673)(118,934)毛損(19,026)(20,722)其他收入、收益及虧損826,6303,718物業、廠房及設備之減值虧損(10,837)(41,705)銷售及分銷成本(15,913)(28,833)行政開支(105,292)(110,585)財務資產預期信貸虧損（預期信貸虧損）模式下（減值虧損）減值虧損撥回淨額(2,627)972財務成本9(22,799)(20,293)除稅、匯兌虧損、按公平值計入損益（按公平值計入損益）之投資物業及財務資產之公平值變動前虧損(149

130、,864)(217,448)已變現匯兌虧損(775)(198)未變現匯兌虧損(9,877)(3,122)投資物業之公平值變動(35,411)(54,620)按公平值計入損益之財務資產之公平值變動79(135)除稅前虧損(195,848)(275,523)所得稅抵免（開支）106(56)年內虧損11(195,842)(275,579)其他全面（開支）收益，扣除稅項將不會重新分類至損益的項目：按公平值計入其他全面收益（按公平值計入其他全面收益）計量之財務資產之公平值變動18(5,167)507其後可能重新分類至損益之項目：因換算海外業務所產生匯兌差額(8,010)(30,915)年內其他全面開支(

131、13,177)(30,408)年內全面開支總額(209,019)(305,987)以下應佔年內（虧損）利潤：本公司擁有人(196,896)(274,500)非控股權益1,054(1,079)(195,842)(275,579)以下應佔全面（開支）收益總額：本公司擁有人(209,915)(305,044)非控股權益896(943)年內全面開支總額（扣除所得稅）(209,019)(305,987)每股虧損 基本及攤薄14(3.26港仙)(4.54港仙)45Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務狀況表於二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附註千

132、港元千港元 非流動資產物業、廠房及設備156,53329,903投資物業16424,103428,550按公平值計入其他全面收益之財務資產183,2348,401應收其他款項2015,64624,730遞延稅項資產279494 449,610491,678 流動資產存貨1944,495178,130應收貿易賬款及其他款項2031,25839,529按公平值計入損益之財務資產171,4121,333銀行結存及現金2129,10765,475 106,272284,467 流動負債應付貿易賬款及其他款項22157,815159,055合約負債234,2654,397租賃負債2919,99026,9

133、31貸款及借貸2591,43063,197股東貸款2417,53316,566應繳稅項4447 291,077270,193 流動（負債）資產淨值(184,805)14,274 資產總值減流動負債264,805505,952 46Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務狀況表於二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附註千港元千港元 非流動負債貸款及借貸25150,890145,136應付票據2622,16424,000股東貸款2427,51245,045租賃負債2931,48350,327 232,049264,508 資產淨值32,7562

134、41,444 資本及儲備股本28120,879120,879儲備(88,959)120,956 31,920241,835 非控股權益836(391)權益總額32,756241,444 第44頁至第119頁的綜合財務報表已獲董事會於二零二四年六月二十八日批準及授權刊發，並由下列人士代為簽署：張小亮安慕宗執行董事執行董事47Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合權益變動表截至二零二四年三月三十一日止年度本公司擁有人應佔 股本股份溢價按公平值計入其他全面收益儲備特別儲備匯兌儲備累計虧損總計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千

135、港元（附註28）（附註36）（附註18）（附註）於二零二二年四月一日120,879963,553(36,172)801(5,562)(496,620)546,879546,879 因換算海外業務所產生匯兌差額(31,051)(31,051)136(30,915)按公平值計入其他全面收益計量之 財務資產之公平值變動507507507年內虧損(274,500)(274,500)(1,079)(275,579)年內全面收益（開支）總額507(31,051)(274,500)(305,044)(943)(305,987)非控股權益之出資552552 於二零二三年三月三十一日及 二零二三年四月一日120

136、,879963,553(35,665)801(36,613)(771,120)241,835(391)241,444 因換算海外業務所產生匯兌差額(7,852)(7,852)(158)(8,010)按公平值計入其他全面收益計量之 財務資產之公平值變動(5,167)(5,167)(5,167)年內（虧損）溢利(196,896)(196,896)1,054(195,842)年內全面（開支）收益總額(5,167)(7,852)(196,896)(209,915)896(209,019)非控股權益之出資331331 於二零二四年三月三十一日120,879963,553(40,832)801(44,46

137、5)(968,016)31,92083632,756 附註：本集團之特別儲備為本公司股份於二零零五年在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市時進行重組所收購附屬公司之股份面值與本公司就收購所發行股份之面值之差額。48Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合現金流量表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 經營活動之現金流量除稅前虧損(195,848)(275,523)經作出以下調整：財務資產預期信貸虧損模式下（減值虧損）減值虧損撥回淨額2,627(972)利息收入(535)(159)投資物業之公平值變動35,41154,620

138、 物業、廠房及設備之減值虧損10,83741,705 撇減存貨28,18635,446 撇銷存貨352196 撇銷物業、廠房及設備192 物業、廠房及設備折舊6,91126,605 出售物業、廠房及設備收益(800)提早終止租賃收益(22,250)修訂應付票據收益 (1,836)按公平值計入損益之財務資產之公平值變動(79)135 財務成本22,79920,293 未變現匯兌虧損9,8773,122 租金減免(1,428)營運資金變動前經營虧損(104,348)(95,768)存貨減少108,23459,772應收貿易賬款及其他款項減少（增加）3,450(9,686)應付貿易賬款及其他款項增加

139、90555,073合約負債（減少）增加(132)3,207 經營業務產生現金8,10912,598已繳澳門利得稅(1,531)退還（已繳）中國所得稅6(54)已繳韓國利得稅(2)經營活動產生現金淨額8,11511,011 49Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合現金流量表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 投資活動之現金流量添置投資物業(11,535)（存入）提取受限制銀行存款(4,677)2,711應收貸款（增加）減少(4,363)9,590購買物業、廠房及設備(2,951)(19,762)提取已抵押銀行存款13,

140、714出售物業、廠房及設備之所得款項800已收利息535159 投資活動所用現金淨額(8,477)(7,302)融資活動之現金流量償還銀行借貸(77,342)(12,914)償還其他借貸(67,024)償還租賃負債之本金部分(23,452)(28,087)償還一位股東之貸款(16,566)(23,054)已付貸款及借貸利息(10,857)(10,985)已付租賃負債利息(3,791)(4,697)已付一位股東貸款利息(3,434)(5,675)其他借貸之所得款項184,19749,712非控股權益之出資331552 融資活動所用現金淨額(17,938)(35,148)現金及現金等價物減少淨額(

141、18,300)(31,439)年初現金及現金等價物51,43471,199外幣匯率變動之影響(9,014)11,674 年終現金及現金等價物，即銀行結存及現金24,12051,434 50Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度1.一般資料Sincere Watch(Hong Kong)Limited（本公司）於二零零四年七月二十一日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3條法例，經統一及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司股份在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市。本公司為投資控股公

142、司。本公司附屬公司之主要業務為於香港、澳門、臺灣及中華人民共和國（中國）分銷華貴品牌手錶、時計與配飾，亦從事物業投資。本公司及其附屬公司於下文統稱 本集團。綜合財務報表乃以港元（港元）呈列，此亦為本公司之功能貨幣。2.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則）(a)採納新訂及經修訂香港財務報告準則於本年度，本集團已首次應用下列由香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈於二零二三年四月一日開始之本集團年度期間強制生效之新訂及經修訂香港財務報告準則，以編製綜合財務報表：香港財務報告準則第17號（包括二零二零年十月 及二零二二年二月香港財務報告準則第17號修訂本）保險合約香港會計準則（香港會計

143、準則）第8號修訂本會計估計之定義香港會計準則第12號修訂本與單一交易產生的資產及負債相關之遞延稅項香港會計準則第12號修訂本國際稅務改革 支柱二規則範本香港會計準則第1號及香港財務報告準則 實務報告第2號修訂本會計政策之披露除下文所述者外，於本年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期間及過往期間之財務表現及狀況及或該等綜合財務報表所載之披露並無重大影響。51Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度2.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則）（續）(a)採納新訂及經修訂香港財務報告準則（

144、續）應用香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號修訂本會計政策之披露之影響本集團已於本年度首次應用該等修訂本。香港會計準則第1號 財務報表的呈報 經修訂，以 重大會計政策資料取代所有 主要會計政策 一詞。倘會計政策資料與實體財務報表所載其他資料一併考慮時，可合理預期會影響一般用途財務報表之主要使用者基於該等財務報表作出之決策，則會計政策資料屬重大。該等修訂本亦闡明，儘管該等款項並不重大，但由於相關交易、其他事項或情況之性質，會計政策資料或屬重大。然而，並非所有與重大交易、其他事項或情況有關之會計政策資料本身屬重大。倘一間實體選擇披露非重大會計政策資料，則有關資料不得掩蓋重大會計政策資

145、料。香港財務報告準則實務報告第2號 作出重要性之判斷（實務報告）亦經修訂，以說明一間實體如何將其 四步法評估重要性流程 應用於會計政策披露及判斷有關一項會計政策之資料對其財務報表是否屬重大。實務報告已附加指引及實例。根據該等修訂所載的指引，屬於標準化資料的會計政策資料或僅重複或概述香港財務報告準則規定的資料被視為非重大會計政策資料，不再於綜合財務報表附註內披露，以免掩蓋綜合財務報表附註所披露的重大會計政策資料。應用該等修訂本對本集團財務狀況及表現並無重大影響，但可能影響綜合財務報表附註所載之本集團會計政策之披露。(b)已頒佈但尚未生效的經修訂香港財務報告準則本集團並未提早應用下列已頒佈但尚未生

146、效的經修訂香港財務報告準則：香港財務報告準則第10號及香港會計準則 第28號修訂本投資者與其聯繫人或合營方之間出售或注入資產1香港財務報告準則第16號修訂本售後租回之租賃負債2香港會計準則第1號修訂本分類負債為流動或非流動以及香港詮釋第5號（二零二零年）相關修訂2香港會計準則第1號修訂本附帶契約的非流動負債2香港會計準則第7號及香港財務報告準則 第7號修訂本供應商融資安排2香港會計準則第21號修訂本缺乏可兌換性31 於將予釐定的日期或之後開始的年度期間生效。2 於二零二四年一月一日或之後開始之年度期間生效。3 於二零二五年一月一日或之後開始之年度期間生效。本公司董事預期，應用香港財務報告準則的

147、修訂將不會對本集團的業績及財務狀況造成重大影響。52Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度3.綜合財務報表編製準則(a)合規聲明綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的所有適用香港財務報告準則、香港會計準則（香港會計準則）及詮釋（以下統稱 香港財務報告準則）以及香港公司條例之披露規定編製。此外，綜合財務報表載有香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）所規定之適用披露。(b)計量基準綜合財務報表按歷史成本法編製，惟以下會計政策所解釋若干於各報告期間結算日按公平值計量之財務工具及投資物業則除外。歷史成本一

148、般根據貨品及服務交易代價之公平值計算。公平值為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產可能收取或轉讓負債可能支付之價格，不論該價格是否直接觀察可得或使用另一種估值方法估計。估計資產或負債之公平值時，本集團考慮市場參與者在計量日期為該資產或負債定價時將會考慮之資產或負債特徵。此外，就財務報告而言，公平值計量根據公平值計量之輸入值可觀察程度及輸入值對公平值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：第一級輸入值為實體於計量日期可取得之相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；第二級輸入值為就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入值（第一級內包括之報價除外）；及 第三級輸入值為資產或負債之

149、不可觀察輸入值。53Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度3.綜合財務報表編製準則（續）(c)持續經營假設本集團於編製其綜合財務報表時採納持續經營基準。本集團於年內持續錄得虧損。截至二零二四年三月三十一日止年度之虧損約為195,842,000港元，而截至該日，本集團之流動負債淨額約為184,805,000港元，而同日之銀行結餘及現金約為29,107,000港元。此 外，一 間 本 公 司 附 屬 公 司（即Sincere Brand Management Limited（SBML）自 二 零 二 三 年

150、一 月 起 與Multicontinental Distribution(Asia)DMCC（Multicontinental）及GFM Watchland SA（GFM）訂立仲裁，內容有關聲稱根據SBML與Multicontinental於二零一八年訂立之獨家分銷協議（獨家分銷協議）終止SBML於中國、香港、澳門及臺灣（獨家地區）之Franck Muller鐘錶及時計配件及備件之獨家分銷權；因此(i)就本集團未能達到獨家分銷協議所訂明的最低採購額而產生的虧損約71,400,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日約為619,400,000港元）向本集團尋求損害賠償；(ii)償還本集團所有未償

151、還應付款項約為4,900,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約42,700,000港元，計入應付貿易賬款）加罰息約500,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約4,300,000港元）；及(iii)退還所有寄售存貨，根據本集團之記錄，寄售存貨價值約為75,300,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約653,300,000港元）。自二零二二年十一月起，Multicontinental停止向本集團供應Franck Muller時計及手錶配件。上述事件或情況顯示存在重大不明朗因素，能對本集團的持續經營能力構成重大疑問。鑑於上文所述，本公司董事已根據計劃及措施的預期結

152、果編製自年末日期起十八個月現金流量預測（預測），並考慮上述事件及本集團目前及預期未來流動資金的潛在影響以及下列計劃及措施：(i)本公司董事認為，更可能的情況是本集團目前並無責任賠償Multicontinental聲稱蒙受的損失。儘管情況如此，倘SBML於仲裁中敗訴，本公司董事預期賠償及任何其他相關申索及罰款金額並非為Multicontinental在仲裁中提出的全數反申索金額。本集團能夠透過銷售Franck Muller鐘錶及時計配件產生預期收益，且本集團能夠繼續執行獨家分銷協議。由於仲裁根據瑞士法律轄下法律程序進行，故此本公司未能主動就仲裁採取措施。根據本公司瑞士法律顧問意見，仲裁之首場聆訊

153、定於二零二四年第四季度舉行；(ii)向本集團提供股東貸款之股東已同意於到期時直至本集團有能力還款前不收回股東貸款。本集團亦正與其他現有貸款人磋商，部分貸款人有意延長本公司之現有借款；(iii)於二零二四年四月，本公司間接全資附屬公司與第三方訂立貸款協議，金額為人民幣62,000,000元（相當於約66,000,000港元），為期兩年，為本集團提供營運資金。於二零二四年四月獲悉數提??；(iv)根據不具法律約束力的諒解備忘錄所載條款，管理層積極與一間中國之銀行磋商達成人民幣500,000,000元的貸款融資，為本集團提供營運資金，並為本集團的業務發展提供財務支持，中國之銀行需要進行內部程序以批核融

154、資；54Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度3.綜合財務報表編製準則（續）(c)持續經營假設（續）(v)管理層透過引入新歐洲鐘錶品牌，積極拓寬本集團的產品組合。本集團於二零二四年三月及四月與瑞士手錶品牌崑崙訂立兩份協議。本集團與Montres Corum Sarl訂立分銷協議。該協議授予本集團於臺灣分銷崑崙品牌產品之獨家分銷權，涵蓋分銷、廣告、推廣及銷售崑崙鐘錶及珠寶。該協議包括截至二零二六年止年度最低採購承擔金額2,155,000瑞士法郎（相當於約18,778,000港元）。此外，本集團與Corum(

155、Hong Kong)Limited訂立零售協議，委任本集團作為崑崙鐘錶於香港及澳門特別行政區之零售商，截至二零二六年止年度最低採購承擔金額1,350,000瑞士法郎（相當於約11,764,000港元）。該兩項協議項下業務已展開，目前處於初始啟動階段，自二零二四年四月起產生收益。本集團將逐漸建立及鞏固崑崙品牌於臺灣及香港銷售市場之地位。於二零二四年六月，本集團於臺灣舉行銷售及營銷活動以推廣品牌。除崑崙品牌外，本集團亦與另外兩個品牌接洽，正與彼等磋商以探索潛在合作機會；及(vi)管理層密切注視本集團之財務表現及流動資金狀況。管理層一直採取措施提高盈利能力、控制經營成本及資本開支，以改善本集團之營運

156、表現，同時減輕其流動資金風險。該等措施包括與業主磋商減租及租金下調。管理層相信，該等措施將可改善經營盈利能力及相應現金流量。本公司董事經審慎周詳查詢並計及上述計劃及措施以及本集團可動用的財務資源（包括經營活動所得現金流量及可動用融資）後，基於上述計劃及措施將會落實的假設，認為本集團於十八個月預測期間將有充足營運資金。因此，本公司董事信納按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當。儘管如此，本公司管理層能否實現其計劃及措施仍存在重大不確定性。本集團能否持續經營，取決於本集團能否透過成功達成以下所有條件，取得充足的融資及經營現金流：(a)實現仲裁的預期結果，即本集團無需支付Multicontinent

157、al申索的賠償及任何其他相關申索及罰款，可透過銷售Franck Muller鐘錶及時計配件獲得預期收益，且本集團能夠繼續執行獨家分銷協議；(b)本集團成功獲取其他資金來源；(c)成功從本集團其他借款之貸方獲取足夠財務支持；及(d)成功從銷售其他鐘錶中獲得收入。倘本集團未能達成上述措施，則可能無法繼續持續經營，並須作出調整以將本集團資產的賬面值撇減至其可收回金額，為可能產生的任何進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響尚未於綜合財務報表中反映。55Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註

158、截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料(a)綜合基準綜合財務報表包括本公司及本公司控制之實體及其附屬公司之財務報表。當本集團符合以下條件時，即取得控制權：(i)擁有對被投資方的權力；(ii)因參與被投資方業務而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權利；及(iii)能夠運用對被投資方的權力影響本集團回報金額。集團內公司間之交易及結餘連同未變現溢利均於編製綜合財務報表時全數對銷。未變現虧損亦予以對銷，除非有關交易顯示已轉讓資產出現減值，在此情況下，虧損於損益內確認。(b)附屬公司附屬公司為本公司可對其行使控制權之投資對象。倘出現以下全部三個因素時，本公司即控制一名投資對象：有權控制投資

159、對象、承擔或享有來自投資對象可變回報之風險或權利，及可運用其權力影響該等可變回報。當事實及情況顯示任何該等控制因素可能出現變動時，將會重新評估控制權。於本公司財務狀況表內，於附屬公司之投資乃按成本扣除減值虧損（如有）列賬。附屬公司之業績由本公司按已收及應收股息基準列賬。(c)物業、廠房及設備用作供應貨品或作行政用途之物業、廠房及設備按成本減其後累計折舊及攤銷以及累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表列賬。折舊按直線法確認以於估計可使用年期撇銷物業、廠房及設備項目成本減剩餘價值。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期間結算日審閱，而任何估計變動之影響按前瞻基準入賬。物業、廠房及設備項目於出售

160、或預期不會自持續使用該資產產生日後經濟利益時終止確認。出售或報廢物業、廠房及設備項目所產生之任何收益或虧損，按資產出售所得款項與賬面值之差額釐定，並於損益確認。倘物業、廠房及設備項目之賬面值高於資產之估計可收回金額，則即時將其撇減至其可收回金額。上述物業、廠房及設備項目以直線法按下列年率計算折舊：租賃物業裝修331/3%或按租賃物業有關租期（以較短期間為準）傢俬及固定裝置331/3%50%辦公室設備331/3%電腦331/3%汽車20%56Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(

161、d)投資物業投資物業為持有作賺取租金或資本增值或兩者兼得之物業及使用權資產，惟不會於日常業務中持作出售、用作生產或供應貨品或服務或作為行政用途。投資物業於初步確認時按成本計量，其後按公平值於損益確認任何變動。投資物業於出售時或投資物業永久停止使用且預計出售不會產生未來經濟利益時終止確認。終止確認物業所產生之任何收益或虧損按出售所得款項淨額與資產賬面值之差額計算，並計入物業終止確認期間之損益。(e)租賃作為承租人之會計處理所有租賃（不論為經營租約或融資租約）均須於綜合財務狀況表內資本化為使用權資產及租賃負債，惟為實體提供會計政策選擇，可選擇不將(i)屬短期租賃之租賃及或(ii)相關資產為低價值之

162、租賃進行資本化。本集團已選擇不就於開始日期少於12個月之租賃期確認使用權資產及租賃負債。與該等租賃相關之租賃付款已於租賃期內按直線法支銷。使用權資產使用權資產應按成本確認並將包括：(i)初步計量租賃負債之金額（見下文有關租賃負債入賬之會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出之任何租賃付款減已收取之任何租賃優惠；(iii)承租人產生之任何初始直接成本；及(iv)承租人將於分解及移除相關資產至租賃條款及條件規定之狀況時產生之估計成本，惟該等成本乃為生產存貨而產生則除外。本集團應用成本模式計量使用權資產。根據成本模式，本集團按成本減任何累計折舊及任何減值虧損計量使用權，並就租賃負債之任何重新計量作出

163、調整。本集團為賺取租金或資本增值目的而持有之租賃土地及樓宇根據香港會計準則第40號入賬，並按公平值列賬。租賃協議項下物業所產生使用權資產按折舊成本列賬。本集團於同一項目內呈列使用權資產為 物業、廠房及設備?？赏嘶刈赓U按金已付可退回租賃按金根據香港財務報告準則第9號金融工具入賬，並初步按公平值計量。於初始確認時對公平值的調整被視為額外租賃付款並計入使用權資產成本。57Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(e)租賃（續）作為承租人之會計處理（續）租賃負債租賃負債應按並非於租賃開始日

164、期支付之租賃付款之現值確認。租賃付款將採用租賃暗含之利率貼現（倘該利率可輕易釐定）。倘該利率無法輕易釐定，本集團將採用本集團之增量借貸利率。下列並非於租賃開始日期支付之租賃期內就使用相關資產權利支付之款項被視為租賃付款：(i)固定付款減任何應收租賃優惠；(ii)初步按開始日期之指數或利率計量之浮動租賃付款（取決於指數或利率）；(iii)承租人根據剩餘價值擔保預期將須支付之款項；(iv)倘承租人合理確定行使購買選擇權，該選擇權之行使價；及(v)倘租賃期反映承租人行使選擇權終止租賃，終止租賃之罰款付款。於開始日期後，本集團透過下列方式計量租賃負債：(i)增加賬面值以反映租賃負債之利息；(ii)減少

165、賬面值以反映作出之租賃付款；及(iii)重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修改，例如指數或利率變動導致未來租賃付款變動、租賃期變動、實質固定租賃付款變動或購買相關資產之評估變動。本集團於綜合財務狀況表內將租賃負債呈列為單獨項目。租賃修訂倘出現以下情況，本集團將租賃修訂作為一項單獨租賃進行入賬：(i)該項修訂通過增加使用一項或多項相關資產的權利擴大租賃範圍；及(ii)調增租賃的代價，增加的金額相當於範圍擴大對應的單獨價格，加上按照特定合約的實際情況對單獨價格進行的任何適當調整。就未作為一項單獨租賃入賬的租賃修訂而言，本集團基於透過使用租賃修訂生效日期的經修訂貼現率貼現經修訂租賃付款的經修訂租賃的

166、租期重新計量租賃負債。本集團透過對相關使用權資產進行相應調整，對租賃負債的重新計量進行會計處理。58Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(e)租賃（續）作為出租人之會計處理本集團將其投資物業租予多名租戶。經營租約之租金收入按相關租約年期以直線法於損益內確認。磋商及安排經營租約所涉及之初步直接成本會計入租賃資產之賬面值，並於租期內以直線法確認為開支。本集團日常業務過程中產生的租金收入呈列為收益。分租當本集團為中間出租人時，其將主租賃及分租入賬為兩份獨立合約。分租乃參考主租賃產生的

167、使用權資產（而非參考相關資產）分類為融資或經營租賃。倘主租賃為本集團應用上述豁免的短期租賃，則分租應分類為經營租賃。租賃修訂經營租賃本集團自修訂生效日期起將經營租賃的修改作為新租賃入賬，並將與原租賃有關的任何預付或應計租賃付款視為新租賃的租賃付款的一部分。融資租賃本集團根據香港財務報告準則第9號的規定將融資租賃的租賃付款變動入賬為一項租賃修訂，該修訂並非作為一項單獨租賃入賬。倘變動屬重大修訂，則終止確認原租賃的融資租賃應收款項，而使用經修訂租賃付款（按主租賃所用利率貼現）計算的終止確認收益或虧損於修訂日期在損益確認。倘變動並無重大修訂，本集團將繼續確認有關賬面值，而有關賬面值將按融資租賃應收款

168、項的原貼現率貼現的經修訂合約現金流量現值計算。對財務資產賬面值的任何調整於修訂生效日期在損益中確認。59Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(f)有形資產減值虧損本集團於各報告期間結算日審閱其有形資產之賬面值，以釐定該等資產有否出現減值虧損跡象。倘有任何該等跡象，則會估計資產之可收回金額，以釐定減值虧損（如有）之程度。倘無法估計個別資產之可收回金額，則本集團會估計該類資產所屬現金產生單位（現金產生單位）之可收回金額。倘可識別合理及一致之分配基準，企業資產亦分配至個別現金產生單位

169、，或按其他能確認以合理及一致之分配基準，將其分配至最小現金產生單位組別?？墒栈亟痤~為以公平值減銷售成本及使用價值（使用價值）之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量以能反映市場對貨幣時間值作出之當前評估及該資產特有風險之稅前折扣率折算至其現值，而未來現金流量之估計則並未予調整。倘資產（或現金產生單位）之可收回金額估計低於其賬面值，則資產（或現金產生單位）之賬面值將調低至其可收回金額。就未能按合理一致基準分配至現金產生單位的企業資產或部分企業資產而言，本集團會比較一組現金產生單位的賬面值（包括已分配至該組現金產生單位的企業資產或部分企業資產的賬面值）與該組現金產生單位的可收回金額。於分配減值

170、虧損時，首先分配減值虧損以減少任何商譽的賬面值（如適用），然後根據該單位或現金產生單位組別內各資產的賬面值按比例分配至其他資產。資產賬面值不得減少至低於其公平值減出售成本（如可計量）、其使用價值（如可釐定）及零（以最高者為準）。已另行分配至資產的減值虧損金額按比例分配至該單位或現金產生單位組別的其他資產。減值虧損即時於損益確認。倘減值虧損其後撥回，則將資產（或現金產生單位）之賬面值調高至經調整估計可收回金額，惟據此調高之賬面值不得超過倘於以往年度並無就資產（或現金產生單位）確認減值虧損而原應釐定之賬面值。減值虧損撥回即時於損益確認。60Sincere Watch(Hong Kong)Limit

171、ed /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(g)財務工具(i)財務資產財務資產（並無重大融資部份之應收貿易賬款除外）初步按公平值另加（就並非按公平值計入損益之項目而言）收購或發行財務資產應佔之直接交易成本計量。並無重大融資部份之應收貿易賬款初步按交易價格計量。收購按公平值計入損益的金融資產直接應佔的交易成本即時於損益確認。所有以常規方式購買及銷售之財務資產於交易日（即本集團承諾購買或出售資產當日）確認。常規買賣指規定於一般由市場規例或慣例確立期間內交付資產之財務資產買賣。債務工具債務工具之後續計量取決於本集團管理資產之業務模式及該等資產之現

172、金流量特徵。本集團將其債務工具分類為三種計量類別：攤銷成本：倘持有資產旨在收取合約現金流量，而該等資產之現金流量純粹為本金及利息付款，該等資產按攤銷成本計量。按攤銷成本計量之財務資產其後使用實際利率法計量。利息收入、外匯收益及虧損以及減值於損益確認。終止確認產生之任何收益於損益確認。股本工具於初次確認並非持作買賣用途之股本投資時，本集團可不可撤回地選擇於其他全面收益中呈列投資公平值後續變動。是項選擇乃按投資逐項作出。按公平值計入其他全面收益之股本投資乃按公平值計量。股息收入於損益確認，除非股息收入清楚呈列收回部分投資成本，則作別論。其他收益及虧損淨額於其他全面收益確認，亦不會重新分類至損益。所

173、有其他股本工具分類為按公平值計入損益，倘公平值有所變動，股息及利息收入於損益確認。61Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(g)財務工具（續）(ii)財務資產之減值虧損本集團就應收貿易賬款、其他應收款項及按攤銷成本計量之財務資產之預期信貸虧損（預期信貸虧損）確認虧損撥備。預期信貸虧損按以下其中一項基準計量：(1)12個月預期信貸虧損：此乃於報告日期後12個月內之潛在違約事件所導致預期信貸虧損；及(2)全期預期信貸虧損：此乃於財務工具預計年期內之所有潛在違約事件所導致預期信貸虧損

174、。估計預期信貸虧損時所考慮最長期間為本集團面對信貸風險之最長合約期間。預期信貸虧損為信貸虧損之概率加權估計。信貸虧損乃按根據合約應付本集團之所有合約現金流量與本集團預期收取之所有現金流量間之差額計量。該差額其後按與資產原有實際利率相若之利率貼現。本集團已選用香港財務報告準則第9號簡化法計量應收貿易賬款之虧損撥備，並已根據全期預期信貸虧損計算預期信貸虧損。本集團已根據本集團的過往結算模式及債務人違約記錄進行集體評估，並按與債務人相關之特定前瞻因素及經濟環境調整。就其他應收款項及其他債務財務資產而言，預期信貸虧損按12個月預期信貸虧損計算。然而，當自發生以來信貸風險顯著增加，撥備將按全期預期信貸虧

175、損計算。當釐定財務資產之信貸風險有否自初步確認以來顯著增加，並於估計預期信貸虧損時，本集團考慮相關及毋須付出不必要成本或精力即可獲得之合理可作為依據之資料。此包括根據本集團過往經驗及已知信貸評估得出之定量及定性資料分析，並包括前瞻資料。本集團假設倘財務資產逾期超過30日，則其信貸風險已顯著增加，除非本集團另有合理可作為依據之資料證明。本集團認為財務資產於下列情況下出現信貸減值：(1)借貸人不可能在本集團無追索權（例如：變現擔保（如持有）下向本集團悉數支付其信貸責任；或(2)該財務資產逾期超過90日。信貸減值財務資產之利息收入按財務資產之攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）計算。非信貸減值財務資產之

176、利息收入則按賬面總值計算。62Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(g)財務工具（續）(iii)財務負債本集團根據負債產生的目的對財務負債進行分類。按公平值計入損益的財務負債最初按公平值計量，而按攤銷成本計量的財務負債最初按公平值減去所產生的直接歸屬成本計量。按攤銷成本計量的財務負債按攤銷成本計量的財務負債，包括應付貿易賬款及其他款項、貸款及借款、應付票據及股東貸款，均採用實際利率法按攤銷成本進行後續計量。相關利息開支在損益中確認。收益或虧損在終止確認負債及攤銷過程中在損益中確

177、認。(iv)實際利率法實際利率法為計算財務資產或財務負債之攤銷成本及按有關期間攤分利息收入或利息開支之方法。實際利率為確切貼現財務資產或負債之預計年期或（如適用）較短期間之估計未來現金收入或付款之利率。(v)股本工具本公司發行之股本工具按收取之所得款項（扣除直接發行成本）列賬。(vi)終止確認倘收取財務資產之未來現金流量之合約權利屆滿，或倘財務資產已轉讓，而轉讓符合香港財務報告準則第9號規定之終止確認準則，則本集團終止確認該財務資產。倘有關合約中訂明之責任獲解除、註銷或屆滿時，則會終止確認財務負債。(vii)修訂倘財務負債之合約條款被修訂，本集團會於計及所有相關事實及情況（包括定性因素）後評估

178、經修訂條款是否導致對原有條款作出重大修訂。倘定性評估並無定論，倘新條款項下現金流量貼現現值（包括任何已付費用扣除任何已收費用及使用原有實際利率貼現）與原有財務負債之餘下現金流量之貼現現值有最少百分之十之差別，則本集團認為條款有重大差別。據此，有關條款修訂列作消除，產生之任何成本或費用確認為消除之部份損益。倘有關差異低於百分之十，則交換或修訂視為非重大修訂。就不會導致終止確認之財務負債非重大修訂，相關財務負債之賬面值將按財務負債原有實際利率貼現之經修訂合約現金流量現值計算。所產生交易成本或費用調整至經修訂財務負債之賬面值及於餘下期間攤銷。任何財務負債賬面值之調整於修訂日期於損益確認。63Sinc

179、ere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(h)存貨存貨按成本與可變現淨值之較低者入賬。手錶成本按特定識別基準計算，而其他存貨成本則按先入先出基準計算?？勺儸F淨值指存貨估計售價減所有估計完成成本及作出銷售之所需成本。(i)現金及現金等價物於綜合現金流量表內，現金及現金等價物包括現金（即手頭現金及活期存款，不包括受監管限制而導致有關結餘不再符合現金定義的銀行結餘）及現金等價物?，F金等價物是指短期（一般為原到期日為三個月或以內）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險甚微的投資?，F金等價

180、物乃為應付短期現金承擔而持有，而非用作投資或其他用途。本集團使用的銀行結餘受第三方合約限制所規限，除非有關限制導致銀行結餘不再符合現金的定義，否則計入為現金的一部分。(j)收益確認來自客戶合約收益乃於向客戶轉移貨品之控制權或服務時按反映本集團預期就該等貨品或服務有權換取之代價金額確認，不包括代表第三方收回之金額。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並經扣除任何貿易折扣。貨品銷售銷售貨品收益於貨品交付予客戶及擁有權轉移之時間點確認。租金收入經營租賃之租金收入按相關租賃年期以直線法確認。傭金收入傭金收入在本集團預期有權以換取安排另一方所提供之指定貨品時按淨額基準確認。維修服務收入維修服務收入於向客戶提供

181、服務時確認。利息收入財務資產之利息收入按未償還本金及按適用實際利率以時間基準累計。64Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(j)收益確認（續）委託人與代理人當另一方涉及向客戶提供貨品或服務時，本集團釐定其承諾的性質是否為提供指定貨品或服務本身的履約責任（即本集團為委託人）或安排由另一方提供該等貨品或服務（即本集團為代理人）。倘本集團於指定貨品或服務轉讓予客戶前控制該貨品或服務，則本集團為委託人。倘本集團之履約責任為安排另一方提供指定貨品或服務，則本集團為代理人。在此情況下，在將

182、貨品或服務轉讓予客戶之前，本集團不控制另一方提供的指定貨品或服務。當本集團為代理人時，應就為換取另一方安排提供的指定貨品或服務預期有權取得的任何收費或傭金的金額確認收益。合約負債合約負債指本集團因已自客戶收取代價（或到期收取之代價），而須向客戶轉移服務之責任。(k)稅項所得稅開支指即期及遞延所得稅開支之總和。即期稅項現行應繳稅項乃按年內應課稅溢利計算。應課稅溢利不計入其他年度之應課稅或可扣稅收支項目，亦不計入毋須課稅或不獲扣稅項目，故有別於綜合損益及其他全面收益表所報 除稅前虧損。本集團之即期稅項採用於報告期間結算日已頒佈或大致上頒佈之稅率計算。遞延稅項遞延稅項按綜合財務報表中資產及負債賬面值

183、與計算應課稅溢利所用相應稅基間之暫時差額確認。一般會就所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。遞延稅項資產一般於可能有應課稅溢利以抵銷所有可扣稅暫時差額時就所有可扣稅暫時差額確認。倘若有關暫時差額乃基於初步確認（業務合併除外）不影響應課稅溢利或會計溢利交易之資產及負債所產生，且交易時並不同時產生等額的應課稅暫時差額及可扣減之暫時差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。此外，倘暫時差額乃自初步確認商譽產生，則不會確認遞延稅項負債。65Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(k)稅項（續

184、）遞延稅項（續）遞延稅項負債會就與於附屬公司投資相關之應課稅暫時差額確認，惟倘本集團能夠控制暫時差額之撥回及有關暫時差額很可能不會於可見將來撥回則除外。與該等投資相關之可扣稅暫時差額所產生遞延稅項資產僅於可能有足夠應課稅溢利以使用暫時差額作抵銷且預計於可見將來撥回時方始確認。遞延稅項資產賬面值於各報告期間結算日予以審閱，於不再可能有足夠應課稅溢利以收回全部或部分資產時作出扣減。遞延稅項資產及負債按預期於償還負債或變現資產期間適用之稅率以報告期間結算日已頒佈或大致上頒佈之稅率（及稅法）計算。遞延稅項負債及資產之計算，反映本集團於報告期間結算日預期收回或償還其資產及負債賬面值之方式所產生稅務後果。

185、就計量採用公平值模式計量之投資物業所產生之遞延稅項而言，除非該假設被推翻，否則此類物業之賬面值假定可透過銷售而全數收回。當投資物業是可折舊的，並且在一個業務模式下持有，其目標是隨著時間流逝而非透過銷售消耗投資物業所包含之絕大部分經濟利益時，該假設即被推翻，惟永久業權土地除外，因其總是假設可透過銷售全數收回。為計量本集團確認使用權資產及租賃負債之租賃交易遞延稅項，本集團首先確定稅務扣除是否歸因於使用權資產或租賃負債。對於稅務扣除屬於租賃負債之租賃交易，本集團將香港會計準則第12號的要求分別應用於租賃負債及相關資產。本集團確認一項與租賃負債相關之遞延稅項資產，僅於可能有足夠應課稅溢利以使用可扣稅暫

186、時差額作抵銷時確認，並就所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。年內即期及遞延稅項即期及遞延稅項於損益中確認，惟當其與於其他全面收益或直接於權益內確認之項目相關者除外，於該情況下，即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益內確認。就因對業務合併進行初始會計處理而產生之即期稅項或遞延稅項而言，稅務影響乃計入業務合併之會計處理內。66Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(l)外幣於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易均按交易日期之當前匯率確認

187、。於各報告期間結算日，以外幣列值之貨幣項目均按該日之當前匯率重新換算。按外幣過往成本計算之非貨幣項目毋須重新換算。結算貨幣項目及重新換算貨幣項目產生之匯兌差額，於產生期間在損益中確認。就呈報綜合財務報表而言，本集團海外業務之資產及負債按各報告期間結算日當時之匯率換算為本集團呈報貨幣（即港元）。收入及開支項目則按年內平均匯率換算。匯兌差額（如有）將於其他全面收益確認及於匯兌儲備項下之權益累計。(m)借款成本並非直接歸屬於收購、建造或生產合資格資產的借款成本於其產生期間於損益確認。(n)僱員福利(i)短期僱員福利短期僱員福利指預計在僱員提供相關服務之年度報告期間結算日後十二個月以前將全數結付之僱員

188、福利（離職福利除外）。短期僱員福利於僱員提供相關服務之年度內確認。(ii)定額供款退休計劃向定額供款退休計劃之供款在僱員提供服務時於損益確認為開支。(iii)離職福利離職福利於本集團不能撤回該等福利時以及本集團確認重組成本（涉及支付離職福利）時（以較早日期為準）確認。(o)撥備及或然負債倘本集團因過往事項須承擔法定或推定責任，而履行該責任可能引致經濟利益流出及可作出合理估計時，即就未確定時間或金額之負債確認撥備。如有關責任可能不會導致經濟利益流出，或未能可靠地估計金額，則有關責任會披露為或然負債，除非經濟利益流出之可能性甚微。純粹視乎日後有否出現一個或多個情況而可能產生之責任，亦披露為或然負債

189、，除非經濟利益流出之可能性甚微。67Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度4.重大會計政策資料（續）(p)關連人士(a)倘屬以下人士，即該人士或該人士之近親與本集團有關連：(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團有重大影響；或(iii)本集團或本公司母公司之主要管理層成員。(b)倘符合下列任何條件，即實體與本集團有關連：(i)該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。(ii)一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營

190、公司或合營企業）。(iii)兩間實體均為同一第三方之合營企業。(iv)一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。(v)實體為本集團或與本集團有關連之實體就僱員利益設立之離職福利計劃。(vi)實體受(a)所識別人士控制或受共同控制。(vii)於(a)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）主要管理層成員。(viii)實體或所屬集團旗下任何成員公司向本集團或本集團母公司提供主要管理人員服務。任何人士的近親是指與該實體交易時預期可影響該名人士或受該人士影響的家庭成員，並包括：(i)該人士之兒女及配偶或同居伴侶；(ii)該人士之配偶或同居伴侶之兒女；及

191、(iii)該人士或該人士之配偶或同居伴侶之受養人。68Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度5.估計不確定因素之主要來源在應用本集團之會計政策時，本公司董事須對無法從其他來源獲得之資產及負債賬面值作出判斷、估計及假設。有關估計及相關假設乃基於過往經驗及其他被認為相關之因素。實際結果可能與這些估計有所不同。估計及相關假設會持續進行審查。會計估計之修訂於該估計被修訂之期間確認，倘該修訂僅影響該期間；或於修訂期間及未來期間確認，倘該修訂同時影響當前及未來期間。估計不確定因素之主要來源以下為於報告期間結算日有關未

192、來之主要假設及估計不確定因素之其他主要來源，有關假設及來源具有導致資產及負債之賬面值於下一財政年度內作出大幅調整之重大風險。物業、廠房及設備之減值如發生觸發事件，顯示資產之賬面值可能無法收回，本集團將對該資產之賬面值進行估值。管理層對本集團於二零二四年三月三十一日各現金產生單位之可收回金額進行估值?？墒栈亟痤~乃根據各現金產生單位之使用價值計算釐定。估值取決於需要重大管理層判斷之若干主要假設，包括預測期內之預測收益增長率、毛利率及稅前貼現率。於二零二四年三月三十一日，本集團物業、廠房及設備之賬面值扣除物業、廠房及設備之減值虧損約169,211,000港元（二零二三年：158,374,000港元）

193、後約為6,533,000港元（二零二三年：29,903,000港元）。69Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度5.估計不確定因素之主要來源（續）存貨撥備存貨按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬?？勺儸F淨值指於日常業務營運中存貨估計售價減所有估計完工成本及估計銷售所須成本。管理層於報告期間結算日估計存貨可變現淨值，並就撇減價值（如有）計提撥備。有關估計乃基於管理層對賬齡及當前市況之監察以及出售同類存貨之過往經驗而作出。於二零二四年三月三十一日，存貨賬面值扣除存貨撥備約153,558,000港元（二零二三年：

194、244,820,000港元）後約為44,495,000港元（二零二三年：178,130,000港元）。投資物業之公平值本集團之投資物業按公平值列賬，而公平值變動則於綜合損益及其他全面收益表中確認。已就投資物業取得獨立外部估值以支持管理層之估計。估值取決於需要重大管理層判斷之若干主要假設，包括資本化率及公平市場租金，該等假設載列於綜合財務報表附註16。於二零二四年三月三十一日，本集團投資物業之公平總值為424,103,000港元（二零二三年：428,550,000港元）按獨立專業估值師進行之估值得出。Multicontinental訴訟的潛在損失於釐定附註39中披露的仲裁相關Multiconti

195、nental溢利損失的淨利潤率時，就Multicontinental所從事的鐘錶製造行業的淨利潤率估計進行獨立外部估值，以支持管理層的估算。估值需要管理層作出重大判斷，包括選擇可資比較對象。6.分部資料本集團按本公司執行董事（主要營運決策者）審閱用作資源分配及評估表現之內部報告確定其經營分部。本集團經營兩項主要業務，即手錶分銷以及物業投資，按報告分部所在地區位置釐定，經主要營運決策者審閱。除上述報告分部外，其他經營分部包括作為商品貿易代理之業務，有關商品包括但不限於農產品及化學產品。(a)分部收益及業績分部業績指各分部之除稅前虧損，不包括若干其他收入、收益及虧損、若干行政開支及財務成本、若干財

196、務資產於預期信貸虧損模式下之淨減值虧損以及按公平值計入損益之財務資產公平值變動。未分配資產主要包括若干其他應收款項、若干銀行結餘、按公平值計入損益之財務資產及按公平值計入其他全面收益之財務資產。未分配負債主要包括應付票據及應計費用。此乃就分配資源及評估分部表現向執行董事匯報之方法。70Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度6.分部資料（續）(a)分部收益及業績（續）下表所列資料乃有關本集團賺取外界客戶收益之業務及地理位置。截至二零二四年三月三十一日止年度手錶分銷物業投資其他 香港中國及澳門其他地區小計中國

197、總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註）收益對外銷售93,32613,3885,731112,44513,066136125,647 業績分部業績(88,239)(573)(5,720)(94,532)(80,028)136(174,424)按公平值計入損益之財務 資產之公平值變動79未分配收入1,917未分配開支(23,420)除稅前虧損(195,848)分部資產57,6003,0339,16369,796478,463548,259未分配資產7,6237,623 資產總值57,6003,0339,16369,796478,4637,623555,882 分部負債(143,55

198、0)(17,786)(1,056)(162,392)(218,788)(381,180)未分配負債(141,946)(141,946)負債總額(143,550)(17,786)(1,056)(162,392)(218,788)(141,946)(523,126)添置非流動資產14,6401,08322715,95034,42550,375 71Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度6.分部資料（續）(a)分部收益及業績（續）截至二零二三年三月三十一日止年度手錶分銷物業投資其他 香港中國及澳門其他地區小計中

199、國總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註）收益對外銷售47,48430,67110,55288,7079,36613998,212 業績分部業績(119,541)(46,448)(7,417)(173,406)(84,572)139(257,839)按公平值計入損益之 財務資產之公平值變動(135)未分配收入176未分配開支(17,725)除稅前虧損(275,523)分部資產93,12026,07616,950136,146607,563743,709未分配資產32,43632,436 資產總值93,12026,07616,950136,146607,56332,436776,1

200、45 分部負債(155,909)(32,254)(1,820)(189,983)(235,402)(425,385)未分配負債(109,316)(109,316)負債總額(155,909)(32,254)(1,820)(189,983)(235,402)(109,316)(534,701)添置非流動資產11,6287,8011,47820,9074,79028,71154,408 附註：銷售Franck Muller產品產生的收益分別佔本集團截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度總收益的85.9%及88.4%。72Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四

201、年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度6.分部資料（續）(a)分部收益及業績（續）其他分部資料截至二零二四年三月三十一日止年度手錶分銷物業投資其他未分配 香港中國及澳門其他地區小計中國總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 計入分部業績計量的金額其他收入、收益及虧損10,95512,2721923,2461,4671,91726,630財務成本(1,862)(451)(40)(2,353)(17,013)(3,433)(22,799)物業、廠房及設備折舊(3,992)(33)(70)(4,095)(2,816)(6,911)投資物業公平值變動(35,411)(35

202、,411)物業、廠房及設備減值虧損(9,483)(1,050)(304)(10,837)(10,837)財務資產預期信貸虧損模式下（減值虧損）減值虧損撥回淨額(648)(2,612)(23)(3,283)656(2,627)截至二零二三年三月三十一日止年度手錶分銷物業投資其他未分配 香港中國及澳門其他地區 小計中國總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 計入分部業績計量的金額其他收入、收益及虧損1,0832,25073,3402021763,718財務成本(2,658)(1,163)(63)(3,884)(11,799)(4,610)(20,293)物業、廠房及設備折舊(3,67

203、7)(18,515)(931)(23,123)(3,482)(26,605)投資物業公平值變動(54,620)(54,620)物業、廠房及設備減值虧損(15,745)(24,821)(1,139)(41,705)(41,705)財務資產預期信貸虧損模式下減值虧損淨額269(37)46278698(4)972 73Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度6.分部資料（續）(b)收益分類於下表中，收益按主要地區市場、主要產品及服務以及確認收益之時間分類。該表亦包括各類別收益與本集團報告分部之對賬。截至二零二四年

204、三月三十一日止年度手錶分銷物業投資其他總計千港元千港元千港元千港元 主要地區市場香港93,32693,326中國及澳門13,38813,06613626,590其他地區（附註）5,7315,731 112,44513,066136125,647 主要產品及服務手錶批發78,10178,101手錶零售29,70829,708手錶修理4,6364,636租金收入13,06613,066其他136136 112,44513,066136125,647 確認收益之時間於某時間點112,445136112,581 客戶合約收益112,445136112,581租賃13,06613,066 112,445

205、13,066136125,647 74Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度6.分部資料（續）(b)收益分類（續）截至二零二三年三月三十一日止年度手錶分銷物業投資其他總計千港元千港元千港元千港元 主要地區市場香港47,48447,484中國及澳門30,6719,36613940,176其他地區（附註）10,55210,552 88,7079,36613998,212 主要產品及服務手錶批發48,52748,527手錶零售36,83136,831手錶修理3,3493,349租金收入9,3669,366其他1

206、39139 88,7079,36613998,212 確認收益之時間於某時間點88,70713988,846 客戶合約收益88,70713988,846租賃9,3669,366 88,7079,36613998,212 附註：其他地區包括臺灣及其他國家。有關主要客戶之資料下文載列來自主要客戶之收益，其於截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度貢獻本集團收益10%或以上：二零二四年二零二三年千港元千港元 客戶A1不適用211,427 1 來自客戶A之收益乃來自手錶分銷業務。2 相關收益並無佔本集團總收益超過10%。75Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四

207、年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度6.分部資料（續）其他分部資料本集團非流動資產（財務工具及遞延稅項資產除外）按資產所在地劃分之資料詳情如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 香港1,165中國及澳門429,471458,453 430,636458,453 7.收益以下為本集團來自主要業務之收益分析：二零二四年二零二三年千港元千港元 手錶分銷112,44588,707其他136139 客戶合約收益112,58188,846物業投資13,0669,366 收益總額125,64798,212 ,本集團已就其手錶分銷之銷售合約應用實際權宜方法，因此上述資料並不包括本集團於完成原

208、先預計年期為一年或以下之手錶分銷合約項下其餘履約責任時有權獲得收益之資料。76Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度8.其他收入、收益及虧損二零二四年二零二三年千港元千港元 利息收入535159復原成本過度撥備419324沒收已收取按金452出售物業、廠房及設備收益800提早終止租賃收益22,250修訂應付票據收益1,836政府補助（附註(b)）1,613租金減免（附註(a)）1,428其他338194 26,6303,718 附註：(a)租金減免指截至二零二三年三月三十一日止年度有關COVID-19之租

209、金減免直接導致之租賃付款變動1,428,000港元（二零二四年：無）。(b)截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團申請了針對全球疫情的政府支持計劃。於損益中計入與支持本集團僱員薪金支出有關的政府補助1,613,000港元（二零二四年：無）。本集團必須承諾將該補助用於薪金支出，並在一定時期內不得將員工人數減少到規定水平以下。本集團並無任何與此計劃有關的未履行義務。9.財務成本二零二四年二零二三年千港元千港元 應付票據利息208租賃負債利息3,7914,697股東貸款利息3,4344,403貸款及借貸利息15,57410,985 22,79920,293 77Sincere Watch(Hong

210、 Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度10.所得稅（抵免）開支二零二四年二零二三年千港元千港元 （抵免）支出包括：過往年度（過度撥備）撥備不足：中國(6)54其他司法管轄區2 (6)56 根據香港利得稅的利得稅兩級制，合資格集團實體的首2,000,000港元溢利將按8.25%的稅率繳稅，而超過2,000,000港元的溢利將按16.5%的稅率繳稅。於兩個年度，本集團於香港的所有附屬公司並無任何應課稅溢利。中國及澳門之附屬公司分別須按稅率25%及稅率12%繳納企業所得稅及所得補充稅。其他司法管轄區之稅項按有關司法管轄區之現行稅率計算。年內所得稅

211、（抵免）開支與綜合損益及其他全面收益表所示除稅前虧損之對賬如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 除稅前虧損(195,848)(275,523)按本地所得稅稅率16.5%（二零二三年：16.5%）計算之稅項(32,315)(45,461)附屬公司營業所在其他司法管轄區稅率差異之影響(6,856)(6,701)就計算應課稅溢利而言毋須課稅收入之稅務影響(4,141)(854)就計算應課稅溢利而言不可扣稅開支之稅務影響13,13129,601未確認稅項虧損之稅務影響33,92224,250未確認暫時差額之稅務影響(3,292)(337)動用過往未確認之稅項虧損(449)(498)過往年度（過度撥備

212、）撥備不足(6)56 年內所得稅（抵免）開支(6)56 78Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度11.年內虧損除稅前虧損已扣除（計入）下列項目：二零二四年二零二三年千港元千港元 董事酬金3,8273,753員工成本：薪金及津貼37,61031,931員工傭金5,1512,550退休福利計劃供款1,1681,324 員工成本總額（計入銷售及分銷成本及行政開支）47,75639,558 核數師酬金1,4501,780物業、廠房及設備之折舊6,91126,605短期租約開支3,771330租金減免(1,428

213、)確認為開支之存貨成本（包括撇減存貨28,186,000港元（二零二三年：35,446,000港元）144,673118,934撇銷存貨352196年內貢獻租金收入之投資物業所產生直接經營開支1,161643法律及專業費用，計入行政開支20,70929,726 79Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度12.董事、行政總裁及僱員酬金(a)董事酬金根據香港公司條例（第622章）第383條及公司（披露董事利益資料）規例（第622G章）披露之董事酬金。截至二零二四年三月三十一日止年度如下：董事姓名袍金薪金、津貼

214、及福利退休福利計劃供款總計千港元千港元千港元千港元 執行董事安慕宗先生1,5371761,713張小亮先生1,055411,096楊光強先生非執行董事李月華女士（於二零二二年九月二十六日調任 並於二零二三年六月二十九日辭任）90595朱俊浩先生（於二零二三年二月一日調任 並於二零二三年六月二十九日辭任）1835188獨立非執行董事俞振新先生192192宗浩先生192192康仕龍先生（於二零二三年七月十二日獲委任）173173趙善能先生（於二零二三年五月九日辭任）2020鄭聲教先生（於二零二三年五月十二日獲委任並於二零二四年三月八日 被罷免）158158 7352,8652273,827 80S

215、incere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度12.董事、行政總裁及僱員酬金（續）(a)董事酬金（續）截至二零二三年三月三十一日止年度如下：董事姓名袍金薪金、津貼及福利退休福利計劃供款總計千港元千港元千港元千港元 執行董事安慕宗先生1,1651591,324李月華女士1759184朱俊浩先生65915674張小亮先生45942501楊光強先生非執行董事李月華女士1859194朱俊浩先生 1313134獨立非執行董事趙善能先生192192羅妙嫦女士（於二零二三年二月十一日辭任）166166俞振新先生192192宗浩先

216、生192192 7422,7742373,753 張小亮先生亦出任本公司行政總裁，上文所披露酬金包括彼作為行政總裁收取之服務酬金。向本公司執行董事支付之袍金、薪金、津貼或實物利益一般為就該等人士管理本公司及其附屬公司業務相關其他服務已付或應付酬金。上述獨立非執行董事酬金主要就彼等作為本公司董事之服務而支付。81Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度12.董事、行政總裁及僱員酬金（續）(b)僱員酬金(i)五名最高薪人士截至二零二四年三月三十一日止年度，五名最高薪人士中包括兩名（二零二三年：一名）董事，彼等之

217、酬金詳情載於上文。餘下三名（二零二三年：四名）最高薪人士於二零二四年之酬金如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 薪金、津貼及其他福利6,2106,133退休福利計劃供款5472 6,2646,205 僱員酬金介乎以下範圍：僱員數目二零二四年二零二三年 1,000,001港元至1,500,000港元31,500,001港元至2,000,000港元22,500,001港元至3,000,000港元11 34 本集團並無向董事或五名最高薪人士支付酬金，以吸引彼加入本集團或作為加入本集團後之獎金或離職補償。除本公司執行董事楊光強先生自二零二零年五月一日起自願暫停收取月薪40,000港元外，於兩個年度內

218、並無其他董事放棄任何酬金。82Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度12.董事、行政總裁及僱員酬金（續）(b)僱員酬金（續）(ii)高級管理層酬金已付或應付高級管理層（包括上文所披露之三名（二零二三年：三名）最高薪人士）酬金如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 薪金、津貼及其他福利7,7804,689退休供款計劃供款7591 7,8554,780 高級管理層酬金介乎以下範圍：僱員數目二零二四年二零二三年 零至1,000,000港元231,000,001港元至2,000,000港元232,000,001港

219、元至3,000,000港元1 56 13.股息本公司於截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度概無派付或宣派任何股息。14.每股虧損本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃按下列數據計算：二零二四年二零二三年千港元千港元 本公司擁有人應佔年內虧損(196,896)(274,500)二零二四年二零二三年千股千股 股份數目：計算每股基本及攤薄虧損所用普通股數目6,043,9506,043,950 截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度之每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，原因為該兩個年度並無潛在已發行普通股。83Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合

220、財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度15.物業、廠房及設備租賃物業裝修傢俬及固定裝置辦公室設備電腦汽車使用權資產總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 於二零二二年三月三十一日成本81,8833,3262,9234,6931,281218,630312,736累計折舊及減值虧損(73,610)(3,315)(2,881)(4,621)(368)(183,504)(268,299)賬面值8,27311427291335,12644,437 賬面值於二零二二年四月一日8,27311427291335,12644,437添置18,62649140623934,64654,408撇銷(

221、192)(192)折舊(8,207)(133)(141)(93)(192)(17,839)(26,605)減值虧損(8,665)(369)(18)(200)(720)(31,733)(41,705)匯兌調整(416)(3)(4)(1)(16)(440)於二零二三年三月三十一日9,4192861420,18429,903 於二零二三年三月三十一日成本72,7873,4573,2104,7571,281253,276338,768累計折舊及減值虧損(63,368)(3,457)(2,924)(4,743)(1,281)(233,092)(308,865)賬面值9,4192861420,18429,

222、903 賬面值於二零二三年四月一日9,4192861420,18429,903添置2,704201388917,78520,736轉移至投資物業(6,415)(18,011)(24,426)折舊(1,864)(1)(169)(6)(4,871)(6,911)提早終止租賃（附註29）(1,811)(1,811)減值虧損(844)(142)(88)(9,763)(10,837)匯兌調整(140)142(14)(109)(121)於二零二四年三月三十一日2,8601924193,4046,533 於二零二四年三月三十一日成本67,4893,5733,2364,780208,324287,402累計折

223、舊及減值虧損(64,629)(3,554)(2,995)(4,771)(204,920)(280,869)賬面值2,8601924193,4046,533 84Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度15.物業、廠房及設備（續）截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團就店鋪及辦公室訂立新租約，已確認使用權資產約17,785,000港元（二零二三年三月三十一日：34,646,000港元）。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團已與獨立第三方就若干位於中國之商業物業訂立若干分租協議，該等物業乃本集團根據與業主

224、之主租約持有作投資用途。本公司董事認為分租安排屬於經營租賃。因此，使用權資產及相應租賃改良的賬面值已從物業、廠房及設備轉移至投資物業。本集團根據非財務資產減值之會計政策對其地理分部內各單獨可識別現金產生單位之物業、廠房及設備進行減值評估。根據評估，確認減值虧損約10,837,000港元（二零二三年：41,705,000港元），並計入截至二零二四年三月三十一日止年度之綜合損益及其他全面收益表。應用使用價值計算之該等物業、廠房及設備之可收回款項乃按基於管理層財務預算計劃之各分部所產生貼現現金流量、除稅前貼現率17%（二零二三年：18%）及多項管理層假設及估計釐定。16.投資物業二零二四年二零二三年

225、 自有物業分租物業總計自有物業千港元千港元千港元千港元 期初428,550428,550522,366添置12,43417,20529,639轉移至物業、廠房及設備（附註15）24,42624,426公平值變動(38,749)3,338(35,411)(54,620)匯兌調整(21,786)(1,315)(23,101)(39,196)期末380,44943,654424,103428,550 本集團投資物業於二零二四年三月三十一日之公平值乃根據仲量聯行企業評估及咨詢有限公司（仲量聯行）及睿力評估諮詢有限公司（睿力）（二零二三年：仲量聯行）進行之估值達致。仲量聯行及睿力為獨立於本集團之合資格專

226、業估值師，擁有對中國物業進行估值之合適資格及近期經驗。投資物業於二零二四年及二零二三年三月三十一日之估值採用收入法釐定，計及自現有租約所獲取及或於現有市場中可取得之物業租金收入淨額，並已就租賃之復歸收入潛力作出適當撥備，再將該租金收入淨額按合適資本化率撥充資本化以釐定公平值。於適當情況下亦已參考有關市場上之可資比較銷售交易。本集團投資物業之公平值乃按於二零二四年及二零二三年三月三十一日第三級經常性公平值計量得出。85Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度16.投資物業（續）於兩個年度內，第三級並無任何轉入

227、或轉出。下表載列有關如何釐定該等投資物業之公平值之資料（特別是所用估值技術及輸入值）及根據公平值計量輸入值之可觀察程度將有關公平值計量分類至公平值層級（第一至三級）。物業公平值 位置公平值層級估值技術不可觀察輸入值不可觀察輸入值範圍不可觀察輸入值與公平值之關係 二零二四年惠普大廈 1樓A及A1室 以及2樓全層（物業A）217,430,000港元 中國 北京市 朝陽區第三級收入法目前每日租金每平方米（每平方米）人民幣6.9元至 每平方米 人民幣13.7元目前每日租金愈高，則公平值愈高每日市場租金每平方米 人民幣8.8元至 每平方米 人民幣19.8元每日市場租金愈高，則公平值愈高年期收益4.25%

228、年期收益愈高，則公平值愈低復歸收益4.75%復歸收益愈高，則公平值愈低東山墅1號樓 （物業B）163,019,000港元 中國 北京市第三級收入法目前每日租金不適用目前每日租金愈高，則公平值愈高 朝陽區每日市場租金每平方米 人民幣7.2元 至每平方米 人民幣12.0元每日市場租金愈高，則公平值愈高年期收益不適用年期收益愈高，則公平值愈低復歸收益4.75%復歸收益愈高，則公平值愈低根據分租協議持有之 商業物業 四合院43,654,000港元 中國 北京 東城區 及西城區第三級收入法目前每日租金每平方米 人民幣18.2元 至每平方米 人民幣36.5元目前每日租金愈高，則公平值愈高每日市場租金每平方

229、米人民幣12.6元 至每平方米 人民幣15.6元每日市場租金 愈高，則公平值 愈高年期收益4.5%年期收益愈高，則公平值愈低復歸收益5%復歸收益愈高，則公平值愈低86Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度16.投資物業（續）物業公平值 位置公平值層級估值技術不可觀察輸入值不可觀察輸入值範圍不可觀察輸入值與公平值之關係 二零二三年惠普大廈 1樓A及A1室 以及2樓全層 247,645,000港元 中國 北京市 朝陽區第三級收入法目前每日租金每平方米（每平方米）人民幣7.8元至 每平方米 人民幣17.6元目前

230、每日租金愈高，則公平值愈高每日市場租金每平方米 人民幣9.0元至 每平方米 人民幣20.0元每日市場租金愈高，則公平值愈高年期收益4.25%年期收益愈高，則公平值愈低復歸收益4.75%復歸收益愈高，則公平值愈低東山墅1號樓180,905,000港元 中國 北京市 朝陽區第三級收入法目前每日租金每平方米人民幣 4.5元目前每日租金愈高，則公平值愈高每日市場租金每平方米 人民幣9.5元每日市場租金愈高，則公平值愈高年期收益4.25%年期收益愈高，則公平值愈低復歸收益4.75%復歸收益愈高，則公平值愈低公平值計量乃基於投資物業之最高及最佳用途，有關用途與其實際用途並無差異。物業A及物業B獲批之土地使

231、用權期限均於二零四四年屆滿。截至二零二四年三月三十一日止年度，就投資物業確認租金收入13,066,000港元（二零二三年：9,366,000港元）。於二零二四年三月三十一日，物業A及物業B（公平值合共為380,449,000港元（二零二三年：428,550,000港元）已抵押，以取得本集團獲授之貸款及借貸人民幣174,659,000元（相當於189,313,000港元）（二零二三年：人民幣138,800,000元（相當於158,621,000港元）。87Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度17.按公平值

232、計入損益之財務資產二零二四年二零二三年千港元千港元 香港上市股本證券 香港上市股本證券199157 香港未報價股本證券1,2131,176 按公平值計入損益之財務資產總值1,4121,333 分類為 流動資產1,4121,333 上市股本證券之公平值乃基於所報市價，惟被聯交所除牌之若干於聯交所買賣之上市股本證券（已除牌股份）之公平值乃參考獨立專業估值師所進行估值而釐定。股本證券之變動概述如下：千港元 於二零二二年四月一日1,468按公平值計入損益之財務資產之公平值變動(135)於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日1,333按公平值計入損益之財務資產之公平值變動79 於二零二四年三月三十

233、一日1,412 88Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度18.按公平值計入其他全面收益之財務資產二零二四年二零二三年千港元千港元 香港上市股本證券3,2348,401 附註：上述上市股本投資指在香港上市的一個實體之普通股。該等投資並非持有作買賣用途，而是持有作長遠用途。本公司董事選擇將該等股本工具投資指定為按公平值計入其他全面收益，因為彼等認為在損益中確認這些投資之公平值的短期波動，與本集團持有該等投資以達到長期目的並實現其長期表現潛力的策略不一致。上市股本證券之變動概述如下：千港元 於二零二二年四月一

234、日7,894按公平值計入其他全面收益之財務資產之公平值變動507 於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日8,401按公平值計入其他全面收益之財務資產之公平值變動(5,167)於二零二四年三月三十一日3,234 19.存貨於該兩個年度末，所有存貨均為製成品。於二零二四年三月三十一日，Franck Muller 產品佔本集團總存貨約91.0%（二零二三年：99.5%）。截至二零二四年三月三十一日止年度，已就陳舊及滯銷存貨撇減計提撥備28,186,000港元（二零二三年：35,446,000港元）。89Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表

235、附註截至二零二四年三月三十一日止年度20.應收貿易賬款及其他款項二零二四年二零二三年千港元千港元 應收貿易賬款5,74724,001減：應收貿易賬款之預期信貸虧損(3,625)(15,301)應收貿易賬款2,1228,700應收其他款項15,98314,009租金、水電及其他按金14,10911,496預付款項14,69030,054 應收貿易賬款及其他款項總額46,90464,259 分類為非流動資產 應收其他款項5,2144,805 按金3,5985,347 預付款項6,83414,578 15,64624,730 流動資產 應收貿易賬款2,1228,700 應收其他款項10,7699,2

236、04 按金10,5116,149 預付款項7,85615,476 31,25839,529 應收貿易賬款及其他款項總額46,90464,259 90Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度20.應收貿易賬款及其他款項（續）本集團一般給予其貿易客戶介乎30天至90天之信貸期。按發票日期（與各項收益之確認日期相近）呈列應收貿易賬款（扣除撥備）於報告期間結算日之賬齡分析如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 30天內7948,04731至90天14290天以上1,314651 2,1228,700 管理層密切監控

237、應收貿易賬款之信貸質素，認為並無逾期或減值之應收貿易賬款信貸質素良好。年內應收貿易賬款之虧損撥備金額變動如下：信貸減值並無信貸減值總計千港元千港元千港元 於二零二二年四月一日之結餘16,13565216,787年內確認之預期信貸虧損373373已確認預期信貸虧損撥回(652)(652)匯兌調整(1,207)(1,207)於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日之結餘14,92837315,301年內確認之預期信貸虧損3,6253,625已確認預期信貸虧損撥回(373)(373)撇銷為不可收回之金額（附註）(14,159)(14,159)匯兌調整(769)(769)於二零二四年三月三十一日之

238、結餘3,6253,625 附註：截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司董事確認，先前識別為信貸減值之金額並無實際可收回前景。91Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度20.應收貿易賬款及其他款項（續）年內應收其他款項之虧損撥備金額變動如下：信貸減值並無信貸減值總計千港元千港元千港元 於二零二二年四月一日之結餘3,4953,495年內確認之預期信貸虧損341341已確認預期信貸虧損撥回(1,034)(1,034)匯兌調整142142 於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日之結餘2,9442,944年

239、內確認之預期信貸虧損撥回(625)(625)匯兌調整(15)(15)於二零二四年三月三十一日之結餘2,3042,304 附註(a)於二零二四年三月三十一日，應收其他款項包括向獨立第三方貸款，本金總額為3,035,000港元（二零二三年：3,200,000港元），年利率介乎0.2%至2.2%（二零二三年：0.3%至2.3%），由個人及公司擔保作抵押，以及向獨立第三方之無抵押貸款，本金總額為9,852,000港元（二零二三年：8,149,000港元），年利率介乎1%至12%（二零二三年：3%至12%）。除本金額6,364,000港元（二零二三年：6,578,000港元）之還款期為超過一年外，所有應

240、收其他款項預期於一年內收回。(b)於二零二四年三月三十一日，向獨立第三方作出預付款項零元及6,834,000港元（二零二三年：3,954,000港元及14,578,000港元）分別與購買貨品作貿易用途及就非流動資產進行租賃裝修有關。21.銀行結存及現金二零二四年二零二三年千港元千港元 銀行現金24,12051,434受限制銀行存款（附註）4,987327已抵押銀行存款（附註）13,714 銀行結存及現金29,10765,475 銀行結存及現金包括銀行現金、已抵押銀行存款及受限制銀行存款。本集團按現行市場年利率0.1厘至0.7厘（二零二三年：0.3厘至2.25厘）持有銀行現金。附註：於二零二三年

241、三月三十一日，已抵押銀行存款作為本集團銀行借貸之抵押品。92Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度22.應付貿易賬款及其他款項二零二四年二零二三年千港元千港元 應付貿易賬款64,05457,960應計費用8,76013,000應付傭金36,43837,509應付其他款項32,51225,093有關仲裁的法律及專業費用撥備16,05125,493 157,815159,055 向供應商採購之信貸期一般介乎30天至270天。按發票日期呈列應付貿易賬款賬齡分析如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 90天內2,

242、7546,06091天至365天10,18229,235365天以上51,11822,665 64,05457,960 本集團以瑞士法郎（瑞士法郎）、歐元（歐元）、臺幣（臺幣）及人民幣（人民幣）（相關集團實體功能貨幣以外之貨幣）計值之應付貿易賬款如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 以瑞士法郎計值62,65049,372以歐元計值8450以臺幣計值11以人民幣計值1,3098,538 93Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度23.合約負債二零二四年二零二三年千港元千港元 手錶分銷產生之合約負債4,26

243、54,397 於二零二二年四月一日，合約負債金額為1,181,000港元。本集團之手錶分銷合約主要與已收客戶預付代價有關。合約負債之變動：千港元 於二零二二年四月一日之結餘1,181因年內確認已於年初計入合約負債之收益導致合約負債減少(515)因在手錶分銷活動前提前結算導致合約負債增加3,731 於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日之結餘4,397因年內確認已於年初計入合約負債之收入導致合約負債減少(575)因在手錶分銷活動前提前結算導致合約負債增加444匯兌差額(1)於二零二四年三月三十一日之結餘4,265 24.股東貸款二零二四年二零二三年千港元千港元 流動部分：應償還之固定利率借

244、貸：一年內17,53316,566 非流動部分：應償還之固定利率借貸：超過一年但兩年內27,51217,533 超過兩年但五年內27,512 27,51245,045 45,04561,611 本公司股東及非執行董事李月華女士（於二零二三年六月二十九日辭任）提供之貸款為無抵押，按年利率6厘（二零二三年：6厘）計息，到期日為二零二六年三月三十一日。94Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度25.貸款及借貸二零二四年二零二三年千港元千港元 有抵押銀行借貸73,705158,621其他借貸115,60845,7

245、12 189,313204,333 無抵押其他借貸53,0074,000 242,320208,333 分類為：流動91,43063,197非流動150,890145,136 242,320208,333 於二零二四年三月三十一日，本集團之有抵押銀行借貸為73,705,000港元（二零二三年：158,621,000港元），於二零二四年四月二十九日到期，按每年6.30厘（二零二三年：5.59厘至6.30厘）計息。銀行融資須履行契諾，倘違反契諾，已提取之融資須按要求償還。於二零二四年及二零二三年三月三十一日，概無違反銀行借貸相關之契諾。銀行借貸以下列各項作抵押：(i)於二零二四年三月三十一日，本集

246、團公平值為163,019,000港元（二零二三年：428,550,000港元）之投資物業；及(ii)於二零二四年及二零二三年三月三十一日，本公司一名董事張小亮先生提供之個人擔保。於二零二三年三月三十一日，本集團有抵押其他借貸45,712,000港元其由擔保人作抵押，於兩個月內償還及免息。95Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度25.貸款及借貸（續）於二零二四年三月三十一日，本集團有抵押其他借貸約115,608,000港元（二零二三年：零），於二零二八年八月九日到期，已抵押本公司一間附屬公司之全部股權及按

247、6厘的固定年利率計息。根據本公司全資附屬公司三亞青飛鳥旅遊產業投資有限公司（借款人）與獨立第三方（貸款人）於二零二三年六月三十日訂立的貸款協議及提名協議，以及借款人與貸款人於二零二三年七月二十五日訂立的補充貸款協議，借款人已將其附屬公司三亞青鳥旅遊產業投資有限公司（三亞青鳥）的全部股權（質押股權）作為貸款的擔保。於二零二四年三月三十一日，三亞青鳥全資附屬公司持有公平值約為217,430,000港元之投資物業。貸款人應作為借款人的代理人代為持有質押股權。本公司董事認為，三亞青鳥的股東權利及控制權由借款人持有除非獲得借款人同意，否則貸款人無權處置或轉讓質押股權予第三方。此外，於二零二四年三月三十一

248、日，本集團無抵押其他借貸40,000,000港元按每月1.9厘的固定利率計息，於二零二五年四月三十日到期。於報告期間結算日，流動及非流動銀行借貸總額的還款期如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 按要求或一年內73,70513,485一年以上但不超過兩年85,710兩年以上但不超過五年28,856超過五年30,570 73,705158,621 於報告期末，流動及非流動其他借貸總額的還款期如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 按要求或一年內17,72549,712一年以上但不超過兩年40,000兩年以上但不超過五年110,890 168,61549,712 96Sincere Watch(H

249、ong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度26.應付票據承兌票據為無抵押及不計息，並須於二零二六年六月三十日（二零二三年：二零二四年六月三十日）償還。其以每年3.6%（二零二三年：3.6%）的實際利率法按攤銷成本計量。二零二四年二零二三年千港元千港元 分類為非流動負債22,16424,000 於二零二三年三月三十一日，本公司取得承兌票據持有人的延期函件，承兌票據持有人同意不要求本公司於二零二四年六月三十日前償還承兌票據。承兌票據的所有其他條款將維持有效及生效。於二零二四年三月三十一日，本公司進一步取得承兌票據持有人的延期函件，承兌票據持有

250、人同意不要求本公司於二零二六年六月三十日前償還承兌票據，承兌票據的所有其他條款將維持有效。截至二零二四年三月三十一日止年度於損益確認修訂應付票據收益1,836,000港元。27.遞延稅項資產以下為於本年度及過往年度確認之主要遞延稅項資產（負債）以及其變動：加速會計折舊總計千港元千港元 於二零二二年四月一日、二零二三年三月三十一日及 二零二四年三月三十一日9494 本集團有未動用稅項虧損820,076,000港元（二零二三年：642,552,000港元）可用作抵銷未來溢利。未確認稅項虧損其中28,404,000港元（二零二三年：22,801,000港元）將於二零二五年至二零二九年到期（二零二三年

251、：於二零二四年至二零二八年到期）。其他稅項虧損可無限期結轉。於截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度，由於無法預測未來溢利來源，故並無就稅項虧損確認遞延稅項資產。根據臺灣法例及規例，於臺灣註冊成立及營運之附屬公司須就所賺取溢利宣派之股息繳納21%（二零二三年：21%）預扣稅。由於本集團有能力控制暫時差額之撥回時間，且有可能不會於可見將來撥回暫時差額，故並無就源自該臺灣附屬公司所賺取未分派保留溢利之暫時差額約7,239,000港元（二零二三年：10,171,000港元）於綜合財務報表作出遞延稅項撥備。於中國成立的公司向其海外投資者宣派自二零零八年一月一日起賺取之溢利的股息應按10%的稅率繳

252、納中國預扣所得稅。就中國附屬公司於香港註冊成立或經營並符合中國與香港訂立的稅務條約安排規定的直接控股公司而言，可採用5%的較低預扣稅稅率。由於中國及或香港相關附屬公司未來溢利來源不定，故於報告日期並未就有關虧損確認遞延稅項資產。97Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度27.遞延稅項資產（續）就計量採用公平值模式計量之本集團投資物業 於中國根據分租協議持有之商業物業所產生之遞延稅項而言，本公司董事認為該等投資物業以隨著時間流逝而消耗投資物業所包含之絕大部分經濟利益之業務模式持有。因此，在確定該等投資物業之

253、遞延稅項時，本公司董事認為，該等投資物業之賬面值可透過銷售而全數收回之假設已被推翻。就計量採用公平值模式計量之本集團其餘投資物業所產生之遞延稅項而言，本公司董事已審閱該等投資物業組合，並斷定該等投資物業並非以隨著時間流逝而消耗投資物業所包含之絕大部分經濟利益之業務模式持有。因此，在確定該等投資物業的遞延稅項時，本公司董事認為，採用公平值模式計量之該等投資物業之賬面值可透過銷售而全數收回之假設並未被推翻。28.股本股份數目股本千港元 法定：於二零二三年二零二二年四月一日及二零二四年 二零二三年三月三十一日 每股面值0.02港元之普通股20,000,000,000400,000 已發行及繳足：於二

254、零二三年二零二二年四月一日及二零二四年 二零二三年三月三十一日 每股面值0.02港元之普通股6,043,950,000120,879 29.租賃負債物業汽車總計千港元千港元千港元 於二零二二年四月一日71,90918472,093添置34,64634,646利息開支4,686114,697租約付款(32,446)(338)(32,784)租金減免(1,428)(1,428)外匯變動(123)15734 於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日77,2441477,258添置22,82522,825提早終止租賃（附註）(24,061)(24,061)利息開支3,7913,791租約付款(27

255、,229)(14)(27,243)外匯變動(1,097)(1,097)於二零二四年三月三十一日51,47351,473 附註：截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團與業主達成協議提前終止租約，使用權資產及租賃負債的賬面金額分別約為1,811,000港元及24,061,000港元。提早終止租賃的收益約為22,250,000港元已於損益確認。98Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度29.租賃負債（續）未來租約款項之到期情況如下：最低租約款項利息現值二零二四年三月三十一日二零二四年三月三十一日二零二四年三月

256、三十一日千港元千港元千港元 不超過一年22,3062,31619,990超過一年及不超過兩年14,6541,10513,549超過兩年及不超過五年12,2201,46110,759超過五年7,7735987,175 56,9535,48051,473 最低租約款項利息現值二零二三年三月三十一日二零二三年三月三十一日二零二三年三月三十一日千港元千港元千港元 不超過一年30,6393,70826,931超過一年及不超過兩年24,6072,01722,590超過兩年及不超過五年20,5001,91618,584超過五年10,0559029,153 85,8018,54377,258 未來租約款項之現

257、值分析如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 流動負債19,99026,931非流動負債31,48350,327 51,47377,258 二零二四年二零二三年千港元千港元 短期租約開支3,771330 99Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度29.租賃負債（續）經營租賃 承租人本集團租賃其大部分物業。物業租賃條款因國家而異，惟全部均傾向為需要每2至5年檢討租金的租約，大部分租賃訂有終止條款。本集團旗下四個物業產生或然租金，倘手錶分銷分部產生之收益超過零至462,000港元（二零二三年：零至462,00

258、0港元）的範圍，則租金金額每月增加15%（二零二三年：11%至15%）。確認為開支之租約款項如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 短期租約開支3,771330或然租金112259租賃現金流出總額31,12633,373 經營租約 出租人本集團之投資物業乃按不同租期出租予多名租戶。截至二零二四年三月三十一日止年度之租約租金收入為13,066,000港元（二零二三年：9,366,000港元）。不可撤銷經營租約項下之最低應收租金如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 不超過一年12,54912,348超過一年及不超過兩年12,7555,595超過兩年及不超過三年11,2945,622超過三年及不超

259、過四年6,3175,693超過四年及不超過五年8685,929 43,78335,187 100Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度30.以股份為基礎付款交易本公司股東於二零一六年八月二十六日（採納日期）舉行之本公司股東週年大會採納新購股權計劃（購股權計劃）。根據購股權計劃，因將根據購股權計劃及本公司所採納任何其他購股權計劃授出之所有購股權獲行使而可能發行之股份總數，合計不得超過於採納日期本公司已發行股份總數之10%。本公司可在股東批準情況下更新該10%限額，前提為有關更新不得超過於股東批準日期本公司已

260、發行股份之10%。因將根據購股權計劃授出而尚未行使之所有未行使購股權及已根據本公司所採納任何其他購股權計劃授出而尚未行使之所有未行使購股權獲行使而可能發行之本公司股份總數，不得超過不時已發行股份之30%。除非於股東大會獲本公司股東批準，否則於任何12個月期間因各參與者所獲授購股權計劃及本公司所採納任何其他購股權計劃項下之購股權（包括已行使及未行使購股權）獲行使而發行及將予發行之本公司股份總數，不得超過本公司已發行股份之1%。本公司將於授出購股權時訂明必須行使購股權之期間。該期間之屆滿日期不得遲於授出購股權日期起計10年。購股權亦須在符合本公司於提呈時所施加任何條件後方可行使。因購股權獲行使而將

261、予發行之本公司股份之認購價至少必須為下列各項中之較高者：(i)本公司股份於授出日期在聯交所發出之每日報價表所述正式收市價；(ii)本公司股份於緊接授出日期前五個營業日在聯交所發出之每日報價表所述正式平均收市價；及(iii)本公司股份於授出日期之面值。認購價將於向參與者提呈購股權時由董事會審批。於二零二四年及二零二三年三月三十一日，本公司購股權計劃項下概無購股權自採納日期起獲授出、尚未行使、失效或註銷。101Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度31.支持現金流量表之附註(a)主要非現金交易截至二零二四年三

262、月三十一日止年度，本集團就物業之租賃安排有使用權資產、投資物業及租賃負債之非現金添置分別為17,785,000港元、5,040,000港元及22,825,000港元（二零二三年：34,646,000港元、零元及34,646,000港元）。此外，截至二零二三年三月三十一日止年度，由於COVID-19疫情直接產生之後果，若干業主授予本集團非現金租金減免1,428,000港元（二零二四年：零）。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團確認預付款項13,064,000港元為添置投資物業（二零二三年：無）。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集團分別轉移租賃裝修及使用權資產6,415,000港元及18,

263、011,000港元至投資物業（二零二三年：無）。(b)融資活動所產生負債之對銷股東貸款租賃負債貸款及借貸應付票據總計千港元千港元千港元千港元千港元 於二零二三年四月一日61,61177,258208,33324,000371,202現金流量變動：來自其他借貸之所得款項184,197184,197償還一名股東之貸款(16,566)(16,566)償還租賃負債之本金部分(23,452)(23,452)償還銀行借貸之本金部分(77,342)(77,342)償還其他借貸(67,024)(67,024)已付利息(3,434)(3,791)(10,857)(18,082)融資現金流量變動總額(20,000

264、)(27,243)28,974(18,269)其他變動：於年內訂立新租賃導致租賃負債增加22,82522,825利息開支3,4343,79115,57422,799提早終止租賃收益(24,061)(24,061)修訂應付票據收益(1,836)(1,836)匯兌調整(1,097)(10,561)(11,658)其他變動總額3,4341,4585,013(1,836)8,069 於二零二四年三月三十一日45,04551,473242,32022,164361,002 102Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年

265、度31.支持現金流量表之附註（續）(b)融資活動所產生負債之對銷（續）股東貸款租賃負債貸款及借貸應付票據總計千港元千港元千港元千港元千港元 於二零二二年四月一日85,93772,093185,40423,792367,226現金流量變動：來自其他借貸之所得款項49,71249,712償還一名股東之貸款(23,054)(23,054)償還租賃負債本金部分(28,087)(28,087)償還銀行借貸本金部分(12,914)(12,914)已付利息(5,675)(4,697)(10,985)(21,357)融資現金流量變動總額(28,729)(32,784)25,813(35,700)其他變動：年內

266、訂立新租約產生之租賃負債增加34,64634,646利息開支4,4034,69710,98520820,293租金減免(1,428)(1,428)匯兌調整34(13,869)(13,835)其他變動總額4,40337,949(2,884)20839,676 於二零二三年三月三十一日61,61177,258208,33324,000371,202 32.承擔資本承擔二零二四年二零二三年千港元千港元 就物業、廠房及設備已訂約但未於綜合財務報表撥備之資本開支633 103Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度3

267、3.退休福利計劃本集團根據強制性公積金管理局之規則及規例為香港全體合資格僱員參與強制性公積金計劃（強積金計劃）。強積金計劃之資產與本集團之資產分開，由獨立受託人控制之基金持有。供款按參與僱員應收本集團相關收入之百分比作出，並於根據強積金計劃條款須支付時自損益扣除。本集團亦根據臺灣勞動法（勞動法）設立定額供款計劃。根據此計劃，僱主須按勞動法訂明之比率向計劃作出供款。本集團就計劃之唯一責任為根據計劃作出規定之供款。本集團旗下中國及澳門附屬公司之僱員為中國政府及澳門政府各自運作之國家管理退休福利計劃成員。該等附屬公司須按其薪金成本之指定百分比向退休福利計劃作出供款，以為相關福利提供資金。本集團就退休

268、福利計劃之唯一責任為作出指定供款。確認為退休福利計劃開支的總額為1,395,000港元（二零二三年：1,561,000港元）。34.關聯人士交易(a)關聯人士及持續關聯人士交易除附註24所披露與關聯人士之結餘外，本集團曾與關聯人士（其亦視為上巿規則第14A章項下之關連人士）進行下列交易。二零二四年二零二三年附註千港元千港元 向關聯公司支付之行政服務費(i)60240已付一名股東之利息(i)3,4344,403已付關聯公司之租賃付款及其他有關開支(i)7227,610已付關聯公司之租賃付款及其他有關開支(ii)5,5135,555 附註：(i)本公司一名股東及非執行董事李月華女士（於二零二三年六

269、月二十九日辭任）亦為關聯公司之董事兼股東。(ii)業主的最終實益擁有人為李月華女士之近親。(b)主要管理人員報酬主要管理人員為本公司董事。已向彼等支付之酬金詳情載於附註12。104Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度35.主要附屬公司於二零二四年及二零二三年三月三十一日，本公司之主要附屬公司詳情如下：附屬公司名稱註冊成立營運地點已發行及繳足股本註冊資本本公司應佔股權百分比主要業務直接間接二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年 Sincere Brand Holdings Limited英屬處女群島（英

270、屬處女群島）香港200美元100%100%投資控股Sincere Brand Management Limited香港1,000,000港元100%100%手錶分銷先施鐘錶股份有限公司臺灣5,000,000新臺幣100%100%手錶分銷Sincere Watch Korea Ltd.韓國100,000,000韓元100%100%手錶分銷恒時（澳門）有限公司澳門25,000澳門元100%100%手錶分銷名爵錶行有限公司香港2港元100%100%投資控股Sincere Watch Trading Company Limited香港1港元100%100%投資控股心思關懷醫療集團有限公司香港1港元10

271、0%100%投資控股Sincere Distribution Limited英屬處女群島100美元100%100%投資控股上海法穆蘭鐘錶有限公司（附註a）中國40,000,000港元100%100%手錶分銷翠國有限公司英屬處女群島100美元100%100%投資控股香港青鳥南海投資有限公司香港2,000,100港元100%100%投資控股三亞青鳥旅遊產業投資有限公司（附註a）中國5,000,000港元100%100%投資控股北京沈發物業管理有限公司（附註b）中國人民幣500,000元100%100%物業投資北京圖升國際貿易有限公司（附註b）中國人民幣10,000,000元100%100%貿易10

272、5Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度附屬公司名稱註冊成立營運地點已發行及繳足股本註冊資本本公司應佔股權百分比主要業務直接間接二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年 華為金發展有限公司英屬處女群島1美元100%100%投資控股誠聯集團有限公司香港10,000港元100%100%投資控股上海墨承商務諮詢有限公司（附註a）中國200,000美元100%100%投資控股北建新業（北京）商貿有限公司（附註b）中國人民幣1,000,000元100%100%物業投資及 商品貿易代理北京長富鼎興裝飾工程有限公司（附

273、註b）中國人民幣10,000,000元100%100%建築維修工程北京法穆蘭鐘錶有限公司（附註b）中國人民幣1,000,000元100%100%手錶分銷北京麥立威爾科技有限公司（附註b）中國人民幣10,000,000元100%100%建築維修工程Orient Tycoon Limited英屬處女群島1美元100%100%投資控股和文化集團有限公司香港1港元100%100%投資控股三亞青飛鳥旅遊產業投資有限公司（附註a）中國5,000,000港元100%100%投資控股北京四合街坊文化發展有限公司（附註b）中國人民幣100,000,000元65%65%投資控股北京四合八角文化發展有限公司（附註b

274、）中國人民幣1,000,000元65%65%分租北京四合鼓西文化發展有限公司（附註b）中國人民幣1,000,000元65%65%分租35.主要附屬公司（續）106Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度附屬公司名稱註冊成立營運地點已發行及繳足股本註冊資本本公司應佔股權百分比主要業務直接間接二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年 北京四合廊營文化發展有限公司（附註b）中國人民幣1,000,000元65%65%分租Oriental Prevail Limited英屬處女群島1美元100%100%投資控股Sin

275、cere Mobility Limited香港1港元100%100%投資控股先施會有限公司香港1港元100%100%手錶分銷附註：(a)該等附屬公司乃根據中國法例註冊為外資合營企業。(b)該等附屬公司乃根據中國法例註冊為有限責任公司。上表列示本集團的附屬公司，而本公司董事認為，該等附屬公司對本集團年內業績造成重大影響或構成本集團資產的主要部分。本公司董事認為，提供其他附屬公司的詳情會造成資料內容冗長。35.主要附屬公司（續）107Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度36.本公司之財務狀況資料於報告期間結

276、算日，本公司之財務狀況資料包括：二零二四年二零二三年附註千港元千港元 非流動資產 於附屬公司之非上市投資207,682246,290 向附屬公司貸款90,00090,000 297,682336,290 流動資產 應收附屬公司款項(a)3,981250,788 其他流動資產1,3121,057 5,293251,845 流動負債 應付附屬公司款項(a)293,418272,616 其他流動負債2,6492,193 股東貸款17,53316,566 313,600291,375 流動負債淨值(308,307)(39,530)非流動負債 應付票據22,16424,000 股東貸款27,51245,

277、045 49,67669,045 （負債）資產淨值(60,301)227,715 資本及儲備 股本120,879120,879 儲備(b)(181,180)106,836 (60,301)227,715 附註：(a)該等款項為無抵押、免息及須按要求償還。(b)本公司之儲備變動如下：股份溢價資本儲備累計虧損總計千港元千港元千港元千港元 於二零二二年四月一日963,55376,780(694,799)345,534年內虧損及全面開支總額(238,698)(238,698)於二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日963,55376,780(933,497)106,836年內虧損及全面開支總額(2

278、88,016)(288,016)於二零二四年三月三十一日963,55376,780(1,221,513)(181,180)108Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具(a)財務工具類別二零二四年二零二三年千港元千港元 財務資產按公平值計入損益 上市非上市股本投資1,4121,333按公平值計入其他全面收益 上市股本投資3,2348,401攤銷成本 應收貿易賬款及其他款項31,09233,126 銀行結餘及現金29,10765,475財務負債攤銷成本 應付貿易賬款及其他款項154,258155

279、,021 股東貸款45,04561,611 貸款及借貸242,320208,333 應付票據22,16424,000 (b)財務風險管理目標及政策本集團之主要財務工具包括上市非上市股本工具、應收貿易賬款及其他款項、銀行結餘及現金、應付貿易賬款及其他款項、貸款及借貸、股東貸款以及應付票據。該等財務工具之詳情於各附註披露。該等財務工具相關之風險包括市場風險（利率風險、貨幣風險及其他價格風險）、信貸風險及流動資金風險。有關如何減低該等風險之政策載於下文。管理層管理及監控有關風險，以確保能適時有效地採取適當措施。(i)市場風險利率風險由於適用於銀行結存及貸款及借貸之現行市場利率波動，本集團承受現金流量

280、利率風險。按浮動利率發放之借貸令本集團面臨現金流量利率風險。本公司董事認為，本集團並無重大利率風險集中之情況。於二零二四年三月三十一日，倘利率整體上升下降100個基點，而所有其他變數維持不變，估計本集團之年度虧損將增加減少及本集團之儲備將減少增加416,000港元（二零二三年：本集團之除所得稅後虧損及保留溢利增加減少約931,000港元）。假設變動對本集團權益之其他部分並無影響。109Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(i)市場風險（續）貨幣風險本

281、公司若干附屬公司擁有因外幣採購及銷售而產生之以外幣結算貨幣資產及負債，導致本集團須面對外幣風險。本集團所有採購均以本集團實體進行購貨之功能貨幣以外之貨幣列賬。本集團實體以外幣結算之貨幣資產及貨幣負債於報告期間結算日之賬面值如下：資產負債貨幣二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年千港元千港元千港元千港元 歐元EUR99998450人民幣RMB312新加坡元SGD1616瑞士法郎CHF4947962,65049,372港元HK$336503臺幣TWD1111美元USD215韓圓KRW1617 本集團現時並無明文外匯對沖政策抵銷貨幣風險。然而，管理層密切監察有關外幣風險，並將於有需要時考慮對沖重大

282、外幣風險。110Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(i)市場風險（續）貨幣風險（續）敏感度分析本集團主要風險來自瑞士法郎之匯率波動。下表顯示本集團就港元兌瑞士法郎貶值及升值10%（二零二三年：10%）之敏感度。10%（二零二三年：10%）為向主要管理人員內部匯報外匯風險使用之敏感度比率，亦即管理層對匯率可能出現之合理變動之評估。敏感度分析僅包括未結算之外幣列值貨幣項目，並於年終按10%（二零二三年：10%）之匯率變動調整換算。年內虧損增加減少主要源

283、自尚未償還之應付貿易賬款扣除年結日以瑞士法郎結算之銀行結存。以下正數表示港元兌瑞士法郎升值10%（二零二三年：10%）時年內除稅後虧損減少。倘港元兌瑞士法郎貶值10%（二零二三年：10%），年內除稅後虧損將受到等額但相反之影響，而以下金額將為負數。瑞士法郎之影響二零二四年二零二三年千港元千港元 年內除稅後虧損增加減少5,1904,116 管理層認為，報告期間結算日之年底風險不能反映年內風險，故敏感度分析不能代表固有外匯風險。其他價格風險本集團所面對股本價格風險主要源自投資於香港上市股本證券。敏感度分析乃按報告期間結算日之股本價格風險而編製，當股本價格上升下降10%，按公平值計入損益及按公平值計

284、入其他全面收益之財務資產之公平值變動將導致全面收益總額增加減少343,000港元（二零二三年：856,000港元）。(ii)信貸風險於二零二四年三月三十一日，本集團因交易對手未能履行責任而蒙受財務損失之最高信貸風險源自綜合財務狀況表所列相關已確認財務資產之賬面值。為管理有關應收貿易賬款之信貸風險，向客戶授出之信貸額及信貸期須經指定主管批準，並採取跟進行動收回逾期債務。此外，本集團於報告期間結算日審閱各項個別貿易債務之可收回金額，確保已就不可收回金額計提足夠減值虧損。本公司董事認為，交易對手之違約風險為低。由於交易對手均為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級之銀行，故流動資金之信貸風險有限。111S

285、incere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(ii)信貸風險（續）於二零二四年三月三十一日，本集團之應收貿易賬款信貸風險集中於五名主要客戶，佔應收貿易賬款之0%（二零二三年：73%）。由於該等客戶為知名鐘錶零售商，主要於香港經營業務且過去數年還款記錄良好，故管理層評定其為高信貸評級客戶。本集團應收貿易賬款之地域風險主要集中於香港，佔應收貿易賬款總額之52%（二零二三年：中國內地及澳門56%）。本集團已密切監察銷售表現及尋求機會多元化拓展其客戶基礎。應收貿易賬款

286、本集團應用簡化法對香港財務報告準則第9號所規定之預期信貸虧損計提撥備，其允許對所有應收貿易賬款採用全期預期虧損撥備。本集團一直按相等於全期預期信貸虧損之金額計量應收貿易賬款之虧損撥備。應收貿易賬款之預期信貸虧損經參考債務人過往結算模式及拖欠歷史以及各債務人面臨風險之當前市場狀況估計。預期信貸虧損亦包含前瞻性資料，並參考可能影響債務人清償應收款項能力之一般宏觀經濟條件。為計量預期信貸虧損，應收貿易賬款已根據集體評估按股份信貸風險特徵分組。其他應收款項本集團管理層經計及三年歷史違約經歷及前瞻性資料（如適用），例如本集團認為對手方歷史違約率一直較低。本集團一直按相等於12個月預期信貸虧損之金額計量其

287、他財務資產（包括其他應收款項）之虧損撥備。管理層認為租金按金並無重大信貸風險，原因為租期結束時將可由業主退還按金或本集團將可透過使用租賃物業收回按金。截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度，其他財務資產之預期虧損率出現變動，主要由於其他財務資產前瞻性資料（預期虧損率據此釐定）出現重大變動。本集團管理層已評估，其他財務資產（包括向獨立第三方之貸款，屬無抵押以及由個人擔保及企業擔保作抵押）之信貸風險自初步確認以來並無顯著增加，違約風險並不重大。因此，撥備撥回按相等於12個月預期信貸虧損的金額計量，並於年內確認虧損撥備撥回淨額625,000港元（二零二三年：虧損撥備693,000港元）?，F金及

288、現金等價物就現金及現金等價物而言，本集團透過將存款存放於具有良好信貸評級的銀行以減低其信貸風險。於二零二三年及二零二四年三月三十一日，本集團所有銀行結餘分類為 低風險 類別。鑑於銀行的高信貸評級，管理層預期不會有任何對手方未能履行其責任。112Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(ii)信貸風險（續）本集團內部信貸風險分級評估包括以下類別：內部信貸評級描述應收貿易賬款按攤銷成本計量的其他金融資產 低風險交易方違約風險低，亦無任何 逾期款項全期預期信貸

289、虧損 並無出現信貸減值12個月預期 信貸虧損觀察債務人頻密還款，並通常 於到期日後悉數結付全期預期信貸虧損 並無出現信貸減值12個月預期 信貸虧損可疑透過內部產生之資料或外部資源 得知，信貸風險自初始確認 以來顯著增加全期預期信貸虧損 並無出現信貸減值全期預期信貸虧損 並無出現信貸減值虧損有證據顯示該資產已出現 信貸減值全期預期信貸虧損 出現信貸減值全期預期信貸虧損 出現信貸減值撇銷有證據顯示債務人有嚴重財政 困難，本集團並無收回款項之 務實期望款項予以撇銷款項予以撇銷113Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一

290、日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(ii)信貸風險（續）下表載列本集團於二零二四年及二零二三年三月三十一日應收貿易賬款之信貸風險資料：二零二四年三月三十一日內部信貸評級預期虧損率賬面總值虧損撥備賬面淨值千港元千港元千港元 低風險3.4%1,305451,260可疑80.6%4,4423,580862 5,7473,6252,122 二零二三年三月三十一日內部信貸評級預期虧損率賬面總值虧損撥備賬面淨值千港元千港元千港元 低風險3.6%8,3503018,049觀察10.0%72372651 虧損100%14,92814,928 24,00115,3018,700 11

291、4Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(ii)信貸風險（續）下表載列本集團於二零二四年及二零二三年三月三十一日使用集體評估計算其他應收款項之信貸風險資料：二零二四年三月三十一日內部信貸評級預期虧損率賬面總值12個月預期信貸虧損撥備全期預期信貸虧損無信貸減值賬面淨值千港元千港元千港元千港元 低風險9.6%11,9221,15310,769觀察18.1%6,3651,1515,214 18,2872,30415,983 二零二三年三月三十一日內部信貸評級

292、預期虧損率賬面總值12個月預期信貸虧損撥備全期預期信貸虧損無信貸減值賬面淨值千港元千港元千港元千港元 低風險9.0%9,9478959,052觀察24.2%3,1667652,401可疑33.5%3,8401,2842,556 16,9531,6601,28414,009 115Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(b)財務風險管理目標及政策（續）(iii)流動資金風險下表載列本集團非衍生財務負債之剩餘合約年期詳情。該列表按於本集團可能獲要求付款最早日期之未貼現現金流量編製。非衍生財

293、務負債之到期日乃根據協定還款期釐定。實際利率少於一年或按要求一年至兩年兩年至五年超過五年未貼現合約現金流量總額賬面總值%千港元千港元千港元千港元千港元千港元 於二零二四年三月三十一日非衍生財務負債 應付貿易賬款及其他款項154,258154,258154,258 租賃負債22,30614,65412,2207,77356,95351,473 股東貸款6.0%20,00028,88848,88845,045 貸款及借貸6.4%103,31147,413130,850281,574242,320 應付票據3.6%24,00024,00022,164 299,87590,955167,0707,77

294、3565,673515,260 實際利率少於一年或按要求一年至兩年兩年至五年超過五年未貼現合約現金流量總額賬面總值%千港元千港元千港元千港元千港元千港元 於二零二三年三月三十一日非衍生財務負債 應付貿易賬款及其他款項132,35622,665155,021155,021 租賃負債30,63924,60720,50010,05585,80177,258 股東貸款6.0%20,00020,00028,88868,88861,611 貸款及借貸6.0%73,10789,75736,79133,013232,668208,333 應付票據3.6%24,00024,00024,000 256,10218

295、1,02986,17943,068566,378526,223 (c)公平值按攤銷成本列賬之財務資產及財務負債公平值按貼現現金流量分析為基準，根據公認定價模式釐定。本公司董事認為，於綜合財務報表按攤銷成本列賬之財務資產及財務負債之賬面值與其公平值相若，原因是其即時或短期內到期。116Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(d)在綜合財務狀況表中確認之公平值計量本集團部分財務資產於各報告期間結算日按公平值計量。下表提供資料說明釐定該等財務資產公平值之方法。財務資產於以下日期之公平值公平值

296、層級 估值技術及主要輸入值二零二四年三月三十一日二零二三年三月三十一日 上市股本投資按公平值計入損益之財務資產199,000港元按公平值計入其他全面收益之財務資產3,234,000港元按公平值計入損益之財務資產157,000港元按公平值計入其他全面收益之財務資產8,401,000港元第一級 於活躍市場所報市價分類為按公平值計入損益之 財務資產之已除牌 股份1,213,000港元1,176,000港元第三級 指數回報法上市股本投資之公平值乃按所報市價釐定，惟若干上市證券除外，該等上市證券被聯交所暫停於聯交所買賣或除牌。有關已除牌股份之公平值乃參考市場可資比較公司得出。估值方法乃基於並非以可觀察市

297、場價格或利率支持之假設。估值須對其他可資比較公司於暫停買賣期間之股價波動及缺乏市場流動性之貼現率作出估計。管理層認為，經估值方法得出之估計公平值屬合理，且於報告期間結算日為最適當價值。以下為於二零二四年及二零二三年三月三十一日財務工具估值之重大不可觀察輸入值概要及定量分析：估值技術重大不可觀察輸入值範圍金額 公平值對輸入值之敏感度 分類為按公平值計入損益 之財務資產之已除牌 股份指數回報法可比較公司於暫停買賣 期間之股價波動-275.68%至30.01%（二零二三年：-275.68%至20.37%）股價上升下跌10%將導致公平值 減少增加162,000港元（二零二三年：54,000港元）缺乏市

298、場流動性之貼 現率33.4%（二零二三年：33.4%）缺乏市場流動性之貼現率上升下 跌10%將導致公平值減少增加 173,000港元（二零二三年：184,000港元）117Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度37.財務工具（續）(d)在綜合財務狀況表中確認之公平值計量（續）下表說明本集團財務工具之公平值計量層級：於二零二四年三月三十一日採用以下方式計量公平值於活躍市場所報市價重大可觀察輸入值重大不可觀察輸入值第一級第二級第三級總計千港元千港元千港元千港元 按公平值計入損益之財務資產 上市股本投資1991

299、99 已除牌股份1,2131,213按公平值計入其他全面收益之財務資產 上市股本投資3,2343,234 3,4331,2134,646 於二零二三年三月三十一日採用以下方式計量公平值於活躍市場所報市價重大可觀察輸入值重大不可觀察輸入值第一級第二級第三級總計千港元千港元千港元千港元 按公平值計入損益之財務資產 上市股本投資157157 已除牌股份1,1761,176按公平值計入其他全面收益之財務資產 上市股本投資8,4018,401 8,5581,1769,734 截至二零二四年三月三十一日止年度，並無股本投資之公平值計量轉出及轉入第三級（二零二三年：並無公平值計量轉出及轉入第三級）。118S

300、incere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度38.資本風險管理本集團資本管理目標乃保障本集團的持續經營能力，以向股東提供回報及為其他利益相關者提供利益，並維持最佳資本結構，以減少資金成本。本集團之整體策略與去年維持不變。為維持或調整資本結構，本集團可能發行新股份或出售資產以減少債務。本集團資本結構僅包括本公司擁有人應佔權益，當中包括已發行股本及儲備（包括保留溢利）。本集團資本架構包括債務（當中包括分別於附註24、25及26披露之股東貸款、貸款及借貸及應付票據）、銀行結存及現金以及本公司擁有人應佔權益（當中包括分別

301、於附註21及28披露之股本及儲備）。本公司董事定期檢討資本架構。作為檢討其中一環，本公司董事將考慮資本成本及各類資本相關風險。於報告日期之債務對權益比率如下：二零二四年二零二三年千港元千港元 債務309,529293,944現金及現金等價物(24,120)(51,434)債務淨額285,409242,510 權益32,756241,444 債務淨額對權益比率871.3%100.4%119Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報綜合財務報表附註截至二零二四年三月三十一日止年度39.仲裁及或然負債本公司間接全資附屬公司SBML與答辯人之間爭議的仲裁，內容有關

302、Multicontinental聲稱終止SBML與答辯人訂立日期為二零一八年六月十五日的獨家分銷商協議項下SBML於中國、香港、澳門及臺灣（獨家地區）獨家分銷Franck Muller鐘錶、鐘錶配件及備件的權利（仲裁）。SBML尋求（包括但不限於）以下各項補救方法：(i)有關終止獨家分銷協議之所有通知為作廢及無效之聲明；(ii)獨家分銷協議仍屬有效及並無遭終止之聲明；或作為另一選擇，對因不當終止合約而造成之損害賠償進行評估；(iii)在獨家地區不當干涉SBML業務而造成之損害賠償；(iv)因任何臨時法律程序而產生之費用；及(v)按完全彌償基準計算之一切成本及法律費用，另加利息。另一方面，Mul

303、ticontinental就終止獨家分銷協議以及因（包括但不限於）本集團未能達到獨家分銷商協議所述保證的年度最低採購額而蒙受的損失，本集團所有未付應付款項4,900,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約42,700,000港元）及退回所有寄售貨物。根據本集團之記錄，寄售貨物價值約為75,300,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約653,300,000港元）。於仲裁中，Multicontinental聲稱本集團就二零二一年及二零二二年未能達到獨家分銷協議項下年度最低採購額的相應潛在損失而針對本公司提出金錢方面的反申索，金額為約71,400,000瑞士法郎（於二零二四年三

304、月三十一日相當於約619,400,000港元），並聲稱構成獨家分銷協議的違約事件。SBML對Multicontinental的反申索提出異議，根據市場平行進口及Covid-19疫情的不利影響，反對Multicontinental作為依據的所有理由。本公司董事獲SBML瑞士法律顧問告知，終止獨家分銷協議乃屬不當，且並無法律依據。根據瑞士法律意見，本公司董事認為因終止獨家分銷協議Multicontinental已經並仍在給SBML造成重大損害及損失。SBML亦已取得專門研究合同法的著名瑞士法律教授發出的專家報告。該名瑞士法律專家得出的結論為SBML在糾紛方面的表面證據成立?；渡鲜鋈鹗糠梢庖娂皩?/p>

305、家報告，本公司董事認為SBML的表面證據成立，在糾紛方面成功證明案情。因此，更可能的情況是本集團並無現時責任賠償指稱損失。儘管情況如此，倘本集團未能在仲裁中勝訴，預期就潛在損失及任何其他相關申索及罰款作出的補充並非Multicontinental在仲裁中提出的全數反申索金額。本公司董事估計，潛在損失約為5,800,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約48,800,000港元），乃按二零二一年至二零二二年最低採購額的累計差額中純利率介乎3.7%至13.3%計算，而此情況未必為仲裁的結果。上述純利率的範圍乃經參考獨立專業估值師進行的估值後釐定。Multicontinental亦就本集團

306、應付未支付應付款項4,900,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約42,700,000港元）按5%利率提出反申索。約500,000瑞士法郎（於二零二四年三月三十一日相當於約4,300,000港元）的估計罰息計入應計費用。同時，Multicontinental持有由SBML擁有的巨額維修鐘錶。由於有關未收回維修鐘錶的待決事宜，SBML就有關寄售貨品行使留置權，訂約方的法律關係複雜。本公司董事認為，仲裁仍在進行中，估計於二零二四年三月三十一日的財務影響及經濟利益流出時間並不切實可行。答辯人於二零二四年二月提交關於責任及裁斷的答辯和反申索，並要求出示文件。隨後，SBML於二零二四年六月提

307、交所需文件以及對責任及裁斷的反申索的覆函及答辯。仲裁之首場聆訊定於二零二四年第四季度舉行。除上文所披露者，本集團於二零二四年三月三十一日並無其他重大或然負債。120Sincere Watch(Hong Kong)Limited /二零二四年年報財務概要業績截至三月三十一日止年度 二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年千港元千港元千港元千港元千港元 收益125,64798,212148,719136,356262,574 除稅前虧損(195,848)(275,523)(154,792)(205,692)(148,511)所得稅抵免（開支）6(56)(2,027)(4,608)6,196 年內虧損(195,842)(275,579)(156,819)(210,300)(142,315)每股虧損 基本（港仙）(3.26)(4.54)(2.59)(3.48)(2.35)資產及負債於三月三十一日 二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年千港元千港元千港元千港元千港元 資產總值555,882776,1451,018,2071,166,0271,238,429負債總額(523,126)(534,701)(471,328)(440,382)(380,824)權益總額32,756241,444546,879725,645857,605