正領咨詢：科創板上市實務手冊政策匯編（982頁）.pdf

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1、科創板上市實務手冊政策匯編正領管理咨詢（深圳）有限公司創立于 2014 年 2月，總部位于深圳，主營三大業務：IPO 咨詢、盡職調查業務與上市公司重組重整業務。團隊成員至今已服務 300 多家 A 股上市公司及擬上市公司。公司團隊由一群頂尖的具備不同行業背景以及專業背景的人員組成，具備金融、法律、財務、媒體等復合知識結構。核心團隊主要來自證券監管機構、上市公司、投行、會計師事務所、律師事務所等行業第一梯隊專業機構。目錄中華人民共和國公司法（修訂草案）征求意見.1中華人民共和國證券法.64科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）（2020 年 7 月修正）.130上海證券交易所科創板股票發行上

2、市審核規則（2020 年修訂）.152上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（2021 年修訂）.181上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則.193上海證券交易所科創板股票上市規則（2020 年 12 月修訂）.197上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂）.298上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則（2018 年修訂）.303上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2018 年修訂）.313北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創板轉板辦法（試行）.321上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引.332上海證券交易所科創

3、板發行上市審核規則適用指引第 1 號保薦業務現場督導.335上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 2 號上市公司重大資產重組審核標準及相關事項.339上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 3 號轉板上市申請文件.342上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 4 號轉板上市報告書內容與格式.344上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 5 號轉板上市保薦書.371上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 6 號轉板上市股份相關事項.374上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則.375上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則.393上海證

4、券交易所科創板上市委員會管理辦法（2021 年修訂）.407上海證券交易所證券發行與承銷業務指南第 1 號科創板上市公司證券發行與承銷備案.419上海證券交易所證券發行與承銷業務指南第 2 號上市公司證券發行與上市業務辦理.441上海證券交易所證券發行與承銷業務指南第 3 號股票代碼管理.466上海證券交易所證券發行與承銷業務指南第 4 號主板首次公開發行股票.469上海證券交易所證券發行與承銷業務指南第 5 號科創板首次公開發行股票.497上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第 1 號發行上市申請文件.530上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第 2 號常見問題的信息披露和核查要求自

5、查表.542上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第 3 號業務咨詢溝通544科創板上市公司重大資產重組特別規定.550上海證券交易所科創板股票交易特別規定.552上海證券交易所交易規則（2020 年修訂）.559科創板上市公司持續監管辦法（試行）.596科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）.602上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（2021 年修訂）628上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號規范運作.656上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 2 號自愿信息披露754上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 3 號科創屬性持續披露及相關事項.781

6、科創屬性評價指引（試行）.787上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則.789科創板創新試點紅籌企業財務報告差異調節信息和補充財務信息審計指引793科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引.800保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南805科創板轉融通證券出借和轉融券業務實施細則.816上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引.823上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則（試行）.825中國證券登記結算有限責任公司科創板股票登記結算業務細則（試行）839中國證券登記結算有限責任公司上海分公司科創板股票登記結算業務指南（2021 年 12 月修訂）.849上

7、海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則.875科創板上市公司自律監管指南第 1 號信息披露業務辦理.886科創板上市公司自律監管指南第 2 號信息報送及資料填報.893科創板上市公司自律監管指南第 3 號日常信息披露.900科創板上市公司自律監管指南第 4 號股權激勵信息披露.902科創板上市公司自律監管指南第 5 號退市信息披露.904科創板上市公司自律監管指南第 6 號業務操作事項.906科創板上市公司自律監管指南第 7 號年度報告相關事項.908科創板上市公司自律監管指南第 8 號融資融券、轉融通相關信息披露914科創板上市公司自律監管指南第

8、9 號財務類退市指標：營業收入扣除918科創板上市公司自律監管指南第 10 號現金選擇權.922上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南第 11 號信息披露咨詢、業績說明會等服務.927上市公司章程指引（2022 年修訂）.9331中華人民共中華人民共和和國公司法國公司法（修訂草案）征求意見（修訂草案）征求意見第一章總則第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財

9、產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第四條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第五條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第六條公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。公司的名稱權受法律保護。第七條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。2依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。第八條公司以其主要辦事機

10、構所在地為住所。第九條公司的經營范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，改變經營范圍。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第十條公司的法定代表人按照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任；依照本法規定不設董事會的公司，由董事或者經理擔任。第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。第十二條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規

11、定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。第十三條公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。3公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。第十四條公司可以向其他企業投資；法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。第十五條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位

12、培訓，提高職工素質。第十六條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十七條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第十八條公司從事經營活動，必須遵

13、守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。第十九條4公司從事經營活動，應當在遵守法律法規規定義務的基礎上，充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關系損害公司利益；公司的控股股東、實際控制人利用關聯關系損害公司利益給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十

14、一條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任何一個公司的債務承擔連帶責任。第二章公司登記第二章公司登記第二十二條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。第二十三條申請設立公司，應當提交公司法定代表人簽署的設立登記申請書、公司章程等文件。公司應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。5申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。第二十四條申請設立公

15、司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第二十五條公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；（四）經營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。第二十六條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司登記機關可以按照規定發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。第二十七條公司登記事項

16、發生變更的，應當依法辦理變更登記。6公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。第二十八條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。第二十九條公司營業執照記載的事項發生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關換發營業執照。第三十條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十一條公司設立分公司，應當向公司登記機關

17、申請登記，領取營業執照。第三十二條虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，公司登記機關根據利害關系人的申請或者依職權調查屬實的，撤銷公司登記。第三十三條禁止偽造、變造、出租、出借、轉讓公司營業執照。公司營業執照遺失或者毀損的，公司應當通過統一的企業信息公示系統聲明作廢，向公司登記機關申請補領。公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記和撤銷登記決定的，公司應當繳回營業執照。拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關通過統一的企7業信息公示系統公告營業執照作廢。第三十四條公司登記機關應當將公司登記事項、公司章程等信息通過統一的企業信息公示系統向社會公示。第三十五

18、條公司應當按照規定通過統一的企業信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。第三十六條公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。第三章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第三十七條有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。一個自然人股東或者一個法人股東設立的有限責任公司為一人有限責任公司。第三十八條有限責任公司設立時的

19、股東可以簽訂設立協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第三十九條有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的活動，其法律后果由公司承受。8公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。設立時的股東為設立公司以自己的名義從事活動而產生的責任，第三人有權請求公司或者公司設立時的股東承擔。第四十條設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。第四十一條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注

20、冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。第四十二條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。9法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。第四十三條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財

21、產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第四十四條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第四十五條股東未按期足額繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第四十六條有限責任公司成立后，應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，應當向該股東發出書面催繳書，催繳出資

22、。公司依照前款規定催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出出資催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未繳納出資的，公司可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權，公司應當在六個月內依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權。10第四十七條有限責任公司成立后，設立時的股東未按期足額繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，應當由該股東補足其差額并加算銀行同期存款利息，給公司造成損失的，還應當承擔賠償責任；設立時的其他股東承擔連帶責任。董事、監事、高級管理人員知道或者應當

23、知道設立時的股東有前款規定行為未采取必要措施，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四十八條公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。第四十九條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由法定代表人簽名，公司蓋章。第五十條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額及出資時間；（三）出資證明書編號；11（四）取得

24、和喪失股東資格的時間。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第五十一條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等依據執業行為規范負有保密義務的中介

25、機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。第五十二條公司成立后，股東不得抽逃出資。股東有前款規定情形的，應當由該股東返還出資并加算銀行同期存款利息；給公司造成損失的，還應當承擔賠償責任。董事、監事、高級管理人員知道或者應當知道股東有本條第一款規定行為未采取必要措施，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節組織機構第五十三條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法12行使職權。第五十四條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更

26、換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。第五十五條一人有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽

27、名或者蓋章后置備于公司。第五十六條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。13第五十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第五十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第五十九條

28、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第六十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第六十一條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第六十二條有限責任公司設董事會。董事會是公司的執行機構，行使本法和公司章程規14定屬于股東會職權之外的職權。公司章程對董事會權力

29、的限制不得對抗善意相對人。第六十三條董事會成員為三人以上。職工人數三百人以上的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第六十四條有限責任公司可以按照公司章程的規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，負責對公司財務、會計進行監督，并行使公司章程規定的其他職權。在董事會中設審計委員會的有限責任公司，可以不設監事會或者監事。第六十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事

30、任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事辭職的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭職生效，但依照前款規定需要董事留任的除外。擔任法定代表人的董事辭職的，視為同時辭去法定代表人。第六十六條股東會可以決議解任董事；無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事15可以要求公司予以補償。第六十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召

31、集和主持。第六十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第六十九條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。第七十條規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事或者經理，行使本法規定的董事會的職權。第七十一條有限責任公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者

32、股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。16前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第七十二條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。第七十三條股東會、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東、董事、監事自決議作出之日起六十日內，未被通知參加股東會、董事會會議的股東、董事自知道或者應當知道股東會、董事會決議作出之日起六十日

33、內，可以請求人民法院撤銷；但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。股東、董事、監事依照前款規定提起訴訟，公司能夠證明該股東、董事、監事有不正當目的的，人民法院可以應公司的請求，要求其提供相應擔保。第七十四條有下列情形之一的，股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。第七十五條股東會、董事會決議被人民法院

34、宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的變更登記。股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根17據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。第七十六條股東會、董事會召開會議和表決，可以按照公司章程的規定采用電子通訊方式。第七十七條有限責任公司設監事會，監事會是公司的監督機構。監事會成員為三人以上。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監

35、事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。第七十八條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第七十九條監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；18（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利

36、益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百八十八條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。第八十條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第八十一條監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。第八十二條監事會每年

37、度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第八十三條19監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八十四條規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，設一至二名監事，行使本法規定的監事會的職權。第四章有限責任公司的股權轉讓第四章有限責任公司的股權轉讓第八十五條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當就股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東

38、在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第八十六條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第八十七條股東轉讓其股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊并向公司登記機關辦理變更登記，公司無正當理由不得拒絕。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以

39、依法向人民法院提起訴訟。第八十八條依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八十九條20股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務。股東未按期足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額，即轉讓股權的，受讓人知道或者應當知道存在上述情形的，在出資不足的范圍內與該股東承擔連帶責任。第九十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而

40、公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規定收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第九十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第五章股份有限公司的設立和組織機構第一節設立第九十二條21設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指

41、由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。第九十三條設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中華人民共和國國境內有住所。一個自然人或者一個法人以發起設立方式設立的股份有限公司為一人股份有限公司。第九十四條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第九十五條設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。第九十六條股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍

42、；（三）公司設立方式；22（四）公司股份總數，公司設立時應發行的股份數，發行面額股的，每股的金額；（五）發行類別股的，類別股的股份數及其權利和義務；（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；（七）董事會的組成、職權和議事規則；（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；（九）監事會的組成、職權和議事規則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東會會議認為需要規定的其他事項。第九十七條公司章程或者股東會可以授權董事會決定發行公司股份總數中設立時應發行股份數之外的部分，并可以對授權發行股份的期限和比例作出限制。第九十八條股份有限公司的

43、注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。第九十九條23以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。第一百條發起人應當按照其認購的股份足額繳納股款。發起人的出資，適用本法第四十三條、第四十四條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。第一百零一條發起人不按照其認購的股份繳

44、納股款或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，應當按照發起人協議對其他發起人承擔違約責任。第一百零二條發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百六十五條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股數足額繳納股款。第一百零三條向社會公開募集股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第一百零四條股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司，股份在依法設立的證券登記結算機構登記的除外。股東名冊應當記載下列事項：24（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所認購的股份種類及股

45、份數；（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第一百零五條募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各股東或者予以公告。成立大會應有持有表決權過半數的股東出席，方可舉行。以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。第一百零六條公司成立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監事；（四）對公司的設立費用進行審核；（五）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（六）發生不可抗力

46、或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。成立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半25數通過。第一百零七條公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第一百零八條董事會應授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。第一百零九條本法第四十六條關于有限責任公司股款繳納情況核查、

47、催繳出資的規定，適用于股份有限公司。本法第四十七條關于有限責任公司設立時股東欠繳出資的責任的規定，本法第五十二條第二款、第三款關于有限責任公司股東抽逃出資的責任的規定，適用于股份有限公司。第一百一十條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。第一百一十一條26股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。第一百一十二條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財

48、務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。第一百一十三條連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有理由懷疑公司業務執行違反法律、行政法規或者公司章程的，可以委托會計師事務所、律師事務所等依據執業行為規范負有保密義務的中介機構，在必要范圍內，查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。本法第五十一條第四款關于有限責任公司股東等保密義務的規定，適用于股份有限公司。第二節股東會第一百一十四條股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第一百一十五條本法第五十四條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有

49、限公司股東會。本法第五十五條關于一人有限責任公司不設股東會的規定，適用于一人股份有限公司。27第一百一十六條股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。第一百一十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持

50、。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第一百一十八條召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，28并將該臨時提案提交股東會審議。臨時提案的內容應當屬于股東會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。選舉、解任董事、監事以及本法第一百一十九條第三款

51、規定的事項，不得以臨時提案提出。公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。第一百一十九條股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百二十條股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選

52、董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第一百二十一條股東可以委托代理人出席股東會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百二十二條29股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第一百二十三條本法第七十一條關于有限責任公司向其他企業投資、為他人提供擔保的規定，第七十二條至第七十五條關于有限責任公司股東會決議無效、可撤銷、不成立的規定，適用于股份有限公司。第三節董事會、經理第一百二十四條股份有限公司設董事會，其成員為三人以上。董事會成員可以按照公

53、司章程的規定確定為執行董事和非執行董事。本法第六十二條關于有限責任公司董事會職權的規定，第六十三條第一款關于董事會成員中職工代表的規定，第六十五條、第六十六條關于有限責任公司董事的任期、辭職和解任的規定，適用于股份有限公司。第一百二十五條股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會等專門委員會。審計委員會負責對公司財務、會計進行監督，并行使公司章程規定的其他職權。設審計委員會且其成員過半數為非執行董事的股份有限公司，可以不設監事會或者監事，審計委員會的成員不得擔任公司經理或者財務負責人。第一百二十六條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董

54、事的過半數選舉產生。30董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百二十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百二十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須

55、經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第一百二十九條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。31本法第七十二條至第七十五條關于有限責任公司董事會決議無效、可撤銷、不成立的規定，適用于股份有限公司。第一百三十條規模較小的股份有限公司，可以不設

56、董事會，設一至二名董事，行使本法規定的董事會的職權。第一百三十一條股份有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第六十九條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。第一百三十二條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。第一百三十三條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第四節監事會第一百三十四條股份有限公司設監事會，其成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可

57、以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不32履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第七十八條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。第一百三十五條本法第七十九條至第八十一條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百三十六條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和

58、表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第一百三十七條規模較小的股份有限公司，可以不設監事會，設一至二名監事，行使本法規定的監事會的職權。第五節上市公司組織機構的特別規定第一百三十八條33本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。第一百三十九條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百四十條上市公司設獨立董事。獨立董事不得在上市公司擔任

59、除董事以外的其他職務，且不得與上市公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。第一百四十一條上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。第一百四十二條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東會審議。第六章國家出資公司的特別規定第一百四十三

60、條國家出資公司的設立和組織機構，適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，34包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。第一百四十四條國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表本級人民政府依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。第一百四十五條國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理

61、事項，支持股東會、董事會、監事會、高級管理人員依法行使職權。第一百四十六條國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定，或者由董事會制訂報履行出資人職責的機構批準。第一百四十七條國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，必須由履行出資人職責的機構決定。第一百四十八條國有資本控股公司的重大事項，依照法律、行政法規或者公司章程的規定應由股東會決議的，履行出資人職責的機構委派的股東代表參加股東會會議，應當35按照委

62、派機構的指示提出提案、發表意見、行使表決權，并將履行職責的情況和結果及時報告委派機構。第一百四十九條國有獨資公司設董事會，依照本法規定行使職權。國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。第一百五十條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。第一百五十一條國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有

63、限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第一百五十二條重要的國有獨資公司、國有控股公司合并、分立、解散、申請破產，董事會成員的委派或者選任，以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會的股東代表作出指示前，應當報36本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司、國有資本控股公司，按照國務院的規定確定。第一百五十三條國有獨資公司按照規定不設監事會或者監事，在董事會中設置由董事組成的審計委員會等專門委員會，審計委員會的成員應當過半數為外部董事。審計委員會負責對公司財務、會計進

64、行監督，并行使公司章程規定的其他職權。第一百五十四條國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。第七章股份有限公司的股份發行和轉讓第一節股份發行第一百五十五條公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。第一百五十六條股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購

65、人所認購的股份，每股應當支付相同價額。37第一百五十七條公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規定的其他類別股。公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。第一百五十八條發行類別股的公司，有本法第一百一十九條第三款規定的事項，可能對類別股股東的權利造成損害的，除應當依照第一百一十九條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會的股東所持表決權三分之二以上通過。公司章程可以對需經類別股

66、股東會決議的其他事項作出規定。第一百五十九條公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司發行的股票，應當為記名股票。第一百六十條面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第一百六十一條38股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期或者股票發行的時間；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。第一百六十二條股份有限公司成立后

67、，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第一百六十三條公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額；（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。39公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百六十四條公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。發行新股所代表的表決權數超過公司已發行股份代表的表決權總數百分之二十的，應當經股東會決議。第一百六十五條公司向社會公開募集股份，必須經國務院證券監督管理機構注

68、冊，公告招股說明書。招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：（一）發行的股份總數；（二）發行面額股的，每股的票面金額和發行價格，發行無面額股的，股份發行價格；（三）募集資金的用途；（四）認股人的權利和義務；（五）股份種類及其權利和義務；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。第一百六十六條公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。第一百六十七條40公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部

69、門出具收款證明的義務。公司發行股份募足股款后，應予公告。第二節股份轉讓第一百六十八條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程規定轉讓受限的股份，其轉讓按照公司章程的規定。第一百六十九條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百七十條股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。第一百七十一條公司公開發行股份

70、前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司控股股東持有的公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股41份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股票在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行

71、使質權。第一百七十二條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規定收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第一百七十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的

72、除外：（一）減少公司注冊資本；42（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情

73、形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照中華人民共和國證券法的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。第一百七十四條公司及其子公司不得為他人取得本公司的股份提供贈與、貸款、擔保以及其他財務資助。公司實施員工持股計劃或者金融機構開展正常經營業務的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出

74、決議，公司可以為他人取得本公司或者其子公司的股份提供財務資助，但財務43資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定為他人取得本公司股份提供財務資助，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第一百七十五條股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。第一百七十六條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。第一百七十七條上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開

75、其財務狀況、經營情況及重大訴訟和財務會計報告。第一百七十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第一百七十九條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，44被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被判處緩刑的，自緩刑考驗期開始之日起未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破

76、產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第一百八十條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權謀取不正當利益。董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有

77、的合理注意。第一百八十一條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第一百八十二條董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：45（一）侵占公司財產、挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）利用職權收受賄賂或者其他非法收入；（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）違反對公司忠實義務的其他行為。第一百八十三條董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議

78、。董事會決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。第一百八十四條董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：（一）已經向董事會或者股東會報告，并經董事會或者股東會決議；（二）已經向董事會或者股東會報告，但董事會或者股東會明確拒絕該商業機會；（三）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。46第一百八十五條董事、

79、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并經董事會或者股東會決議，不得自營或者為他人經營與本公司存在競爭關系的同類業務。第一百八十六條董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十二條至第一百八十五條規定所得的收入應當歸公司所有。第一百八十七條董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十八條董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴

80、訟。監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。本條第一款、第二款所稱的董事會、董事、高級管理人員、監事會、監事，包括全資子公司的董事會、董事、高級管理人員、監事會、監事。47第一百八十九條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第一百九十條董事、高級管理人

81、員執行職務，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任。第一百九十一條公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。第九章公司債券第一百九十二條本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、按照約定還本付息的有價證券。公司債券的發行和交易應當符合中華人民共和國證券法的規定。第一百九十三條發行公司債券的申請經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；48

82、（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司債券的承銷機構。第一百九十四條公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。第一百九十五條公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。第一百九十六條公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還

83、本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。49發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。第一百九十七條記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。第一百九十八條公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。第一百九十九條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。第二百條上市公司經

84、股東會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。第二百零一條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換50發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。第十章公司財務、會計第二百零二條公司應當依照法律、行政法規和國家統一的會計制度建立本公司的財務、會計制度。第二百零三條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報

85、告應當依照法律、行政法規和國家統一的會計制度制作。第二百零四條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。第二百零五條公司的稅后利潤，在依照本法規定彌補虧損和提取公積金后，方可向股東分配。有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤；全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外。股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤；公司章程另有規定的除外。第二百零六條51公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為

86、公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第二百零七條公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤并加算銀行同期存款利息退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百零八條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配；公司章程或者股東會決議另有規定的除外。第二百零九條公司以超過股票

87、票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。第二百一十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。52公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第二百一十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師

88、事務所陳述意見。第二百一十二條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百一十三條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十一章公司合并、分立、增資、減資第二百一十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第二百一十五條53公司與其持股超過百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份

89、。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。第二百一十六條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百一十七條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第二百一十八條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產

90、負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百一十九條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債54權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第二百二十條公司減少注冊資本，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求

91、公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百二十一條公司依照本法第二百一十條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以進行簡易減資，但不得向股東進行分配，也不得免除股東繳納股款的義務。簡易減資不適用前條第二款的規定，但應當在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。公司簡易減資后，在法定公積金累計額超過公司注冊資本前，不得分配利潤。第二百二十二條違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金并加算銀行同期存款利息；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百二十三條有限責任公司增加資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優

92、先認繳出資的除外。股份有限公司為增加資本發行新股時，除公司章程另有規定外，股東不享有優先認購權。55第二百二十四條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第十二章公司解散和清算第二百二十五條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷設立登記；（五）人民法院依照本法第二百二十七條的規定予以解散。

93、公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過統一的企業信息公示系統予以公示。第二百二十六條公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第二百二十七條56公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。第二百二十八條公司因本法第二百二十五條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規

94、定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百二十九條公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。公司因本法第二百二十五條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷設立登記的決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組

95、成清算組進行清算。第二百三十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；57（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）分配公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債

96、權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百三十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。第二百三十三條58清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清

97、算事務移交給人民法院。第二百三十四條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百三十五條公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務，經全體股東承諾，可以通過簡易程序注銷登記。通過簡易程序注銷登記，應當通過統一的企業信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷登記的，全體股東應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。第二百三十六條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實

98、施破產清算。第十三章外國公司的分支機構第二百三十七條本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。第二百三十八條59外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。第二百三十九條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，必須在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。第二百四十條

99、外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。第二百四十一條外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進行經營活動承擔民事責任。第二百四十二條經批準設立的外國公司分支機構，在中華人民共和國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。第二百四十三條外國公司撤銷其在中華人民共和國境內的分支機構時，必須依法清償債務，60依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產轉移至中華人民共和國境外。第

100、十四章法律責任第二百四十四條違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款，吊銷營業執照。第二百四十五條公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二百四十六條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司

101、登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對協助或者為股東抽逃出資提供便利的直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第二百四十七條有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，對公司處以五十萬元以下的罰款，情節嚴重的，處以五十萬元以上兩百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五十萬元以下的罰款：（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；61（二）提供虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。法律、行政法規對違反前款規定行為的處罰另有規定的，從其規定。第二百四十八條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依

102、照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百四十九條公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估

103、、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。62法律、行政法規對違反本條規定行為的法律責任另有規定的，從其規定。第二百五十一條公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給

104、予處分。第二百五十二條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。第二百五十三條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。第二百五十四條公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營

105、業執照。公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十五條外國公司違反本法規定，擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。63第二百五十六條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。第二百五十七條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。第二百五十八條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第十五章附則第二百五十九條本法下列用語的含義：（一）

106、高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同

107、受國家控股而具有關聯關系。64中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法第一章總則第一章總則第一條為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用 中華人民共和國公司法和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中

108、華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。第三條證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。第四條證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。65第五條證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第

109、八條國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章證券發行第二章證券發行第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員66工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十條發行人申請公開發行股票、

110、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十一條設立股份有限公司公開發行股票，應當符合中華人民共和國公司法規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發起人協議；（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收

111、股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協議。67依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。第十二條公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具

112、體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。第十三條公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；68（四）招股說明書或者其他公開發行募集文件；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。第十四條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自

113、改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。第十五條公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。第十六條69

114、申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第十七條有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。第十八條發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規定。第十九條發行人報送的證券發行申請文件

115、，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。70第二十條發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。第二十一條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員

116、，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。第二十二條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的，應當說明理由。第二十三條證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證

117、券。71第二十四條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行注冊決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。第二十五條股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人

118、自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二十六條發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。第二十七條公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。第二十八條72證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包

119、銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第二十九條證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。證券公司承銷證券，不得有下列行為：（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷

120、機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第三十條73向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。第三十一條證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。第三十二條股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。第三十三條股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。第三十四條公開發

121、行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。第三章證券交易第三章證券交易第一節一般規定第一節一般規定第三十五條證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。第三十六條74依法發行的證券，中華人民共和國公司法和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限

122、、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。第三十七條公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。第三十八條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。第三十九條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。第四十條證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規

123、定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有75股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。第四十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機

124、構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。第四十二條為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。除前款規定外，為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。第四十三條證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。第四十四條76上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的

125、公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司

126、的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四十五條通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。第二節證券上市第二節證券上市第四十六條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。第四十七條77申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財

127、務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。第四十八條上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。第四十九條對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。第三節禁止的交易行為第三節禁止的交易行為第五十條禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。第五十一條證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監

128、事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；78（三）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；（九）國務

129、院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。第五十二條證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。第五十三條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。79第五十四條禁止證券交易場所、證券公司、證

130、券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十五條禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并

131、撤銷申報；（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；（七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；（八）操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。80第五十六條禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工

132、作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十七條禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：（一）違背客戶的委托為其買賣證券；（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；（三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十八條81任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交

133、易。第五十九條依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。第六十條國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。第六十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。第四章上市公司的收購第四章上市公司的收購第六十二條投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。第六十三條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生

134、之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的82有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份

135、比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。第六十四條依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：（一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數額；（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；（四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。第六十五條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公

136、司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。83第六十六條依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關于收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購期限、收購價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。第六十七條收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六

137、十日。第六十八條在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：（一）降低收購價格；（二）減少預定收購股份數額；84（三）縮短收購期限；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。第六十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。第七十條采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。第七十一條采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法

138、規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。第七十二條采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第七十三條采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購85一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。收購人依照前

139、款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。第七十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。第七十五條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。第七十六條收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收

140、購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。第七十七條國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。86上市公司分立或者被其他公司合并，應當向國務院證券監督管理機構報告，并予公告。第五章信息披露第五章信息披露第七十八條發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。第七十九條上市公司、

141、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公告：（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送并公告中期報告。第八十條發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事

142、件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。87前款所稱重大事件包括：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；（八）持

143、有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；88（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響

144、的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。第八十一條發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；（二）公司債券信用評級發生變化；（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；（四）公司發生未能清償到期債務的情況；（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；（六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的

145、百分之十；（七）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、89監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第八十二條發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平

146、地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。第八十三條信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。第八十四條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決

147、策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。90發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第八十五條信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第八十六條依法

148、披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。第八十七條國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。第六章投資者保護第六章投資者保護第八十八條證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。91投資

149、者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。證券公司違反第一款規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。第八十九條根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。第九十條上市公司董事會、獨立董事、持

150、有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。92第九十一條上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資

151、產收益權。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。第九十二條公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委

152、托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。第九十三條發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。第九十四條93投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違

153、反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受中華人民共和國公司法規定的限制。第九十五條投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上

154、投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。第七章證券交易場所第七章證券交易場所第九十六條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。94證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等，由國務院規定。第九十七條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。第九十八條

155、按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規定。第九十九條證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百條證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。第一百零一條證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。95實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產

156、積累分配給會員。第一百零二條實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。第一百零三條有 中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百零四條因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登

157、記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。第一百零五條進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。96第一百零六條投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。第一百零七條證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。第一百零八條證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參

158、與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。第一百零九條證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。第一百一十條上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。97證券交易所可以按照業務規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。

159、第一百一十一條因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告。因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十二條證券交易所對證券交易實行

160、實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。證券交易所根據需要，可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國務院證券監督管理機構。第一百一十三條證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務院證券監督管理機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。98證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十四條證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一

161、定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。第一百一十五條證券交易所依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則，并報國務院證券監督管理機構批準。在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務規則。違反業務規則的，由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。第一百一十六條證券交易所的負責人和其他從業人員執行與證券交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關系

162、的，應當回避。第一百一十七條按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。99第八章證券公司第八章證券公司第一百一十八條設立證券公司，應當具備下列條件，并經國務院證券監督管理機構批準：（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程；（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄；（三）有符合本法規定的公司注冊資本；（四）董事、監事、高級管理人員、從業人員符合本法規定的條件；（五）有完善的風險管理與內部控制制度；（六）有合格的經營場所

163、、業務設施和信息技術系統；（七）法律、行政法規和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業務活動。第一百一十九條國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內，向國務院證券監督管理機構100申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證，證券公

164、司不得經營證券業務。第一百二十條經國務院證券監督管理機構核準，取得經營證券業務許可證，證券公司可以經營下列部分或者全部證券業務：（一）證券經紀；（二）證券投資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；（四）證券承銷與保薦；（五）證券融資融券；（六）證券做市交易；（七）證券自營；（八）其他證券業務。國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。證券公司經營證券資產管理業務的，應當符合中華人民共和國證券投資基金法等法律、行政法規的規定。除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券

165、承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務。101證券公司從事證券融資融券業務，應當采取措施，嚴格防范和控制風險，不得違反規定向客戶出借資金或者證券。第一百二十一條證券公司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（八）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。第一百二十二條證券公司變更證券業務范圍，變更主

166、要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產，應當經國務院證券監督管理機構核準。第一百二十三條國務院證券監督管理機構應當對證券公司凈資本和其他風險控制指標作出規定。證券公司除依照規定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。第一百二十四條證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力。證券公司任免董事、監事、高級管理人員，應當報國務院證券監督管理機構備案。有 中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一102的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：（一）因違法行為

167、或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百二十五條證券公司從事證券業務的人員應當品行良好，具備從事證券業務所需的專業能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司

168、中兼任職務。第一百二十六條國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。第一百二十七條證券公司從每年的業務收入中提取交易風險準備金，用于彌補證券經營的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。103第一百二十八條證券公司應當建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券做市業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。第一百二十九條證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不

169、得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。第一百三十條證券公司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。證券公司的業務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況相適應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。第一百三十一條證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產

170、或者清算時，104客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。第一百三十二條證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄?？蛻舻淖C券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司。第一百三十三條證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其

171、交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。第一百三十四條證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。第一百三十五條證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。第一百三十六條105證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。證券公司的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。第一百三十七條證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確?？蛻裟軌虿樵兤滟~戶信息、委托記錄、交易記錄以

172、及其他與接受服務或者購買產品有關的重要信息。證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。第一百三十八條證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。第一百三十九條國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀

173、況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。第一百四十條證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公106司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：（一）限制業務活動，責令暫停部分業務，停止核準新業務；（二）限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（三）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；（五）撤銷有關業務許可；（六）認定負有

174、責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選；（七）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利。證券公司整改后，應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收，治理結構、合規管理、風險控制指標符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關限制措施。第一百四十一條證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。第一百四十二條證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責

175、，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以責令證券公司予107以更換。第一百四十三條證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。第一百四十四條在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：（一）通知出境入境管理機關依法阻止其出境；（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者

176、在財產上設定其他權利。第九章證券登記結算機構第九章證券登記結算機構第一百四十五條證券登記結算機構為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的，依法登記，取得法人資格。設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百四十六條設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：（一）自有資金不少于人民幣二億元；（二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；108（三）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。第一百四十七條證券登記結算機構履行下列職能：（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；（二）證券的存管和過戶；（三）證券持有人名冊登記；（

177、四）證券交易的清算和交收；（五）受發行人的委托派發證券權益；（六）辦理與上述業務有關的查詢、信息服務；（七）國務院證券監督管理機構批準的其他業務。第一百四十八條在證券交易所和國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國集中統一的運營方式。前款規定以外的證券，其登記、結算可以委托證券登記結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。第一百四十九條證券登記結算機構應當依法制定章程和業務規則，并經國務院證券監督管理機構批準。證券登記結算業務參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業務規則。109第一百五十條在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當

178、全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。第一百五十一條證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。第一百五十二條證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；（二）建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度；（三）建立完善的風險管理系統。第一百五十三條證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證

179、及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。第一百五十四條證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交110收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百五十五條證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。第一百五十六條證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。第一百

180、五十七條投資者委托證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業身份的合法證件。國家另有規定的除外。第一百五十八條證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行凈額結算，為證券交易提供集中履約保障。證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。111在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的，

181、證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。第一百五十九條證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。第十章證券服務機構第十章證券服務機構第一百六十條會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。從事證券投資咨詢服務業務，應當經國務院證券監督管理機構核準；未經核準，不得為證券的交易及相關活動提供服務。從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務

182、院有關主管部門備案。第一百六十一條證券投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：（一）代理委托人從事證券投資；（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（三）買賣本證券投資咨詢機構提供服務的證券；（四）法律、行政法規禁止的其他行為。112有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一百六十二條證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業務委托結束之日起算。第一百六十三條證券服務機構為證券的發行、

183、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十一章證券業協會第十一章證券業協會第一百六十四條證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。第一百六十五條證券業協會章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。第一百六十六條113證

184、券業協會履行下列職責：（一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任；（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益；（四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為，對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分或者實施其他自律管理措施；（五）制定證券行業業務規范，組織從業人員的業務培訓；（六）組織會員就證券行業的發展、運作及有關內容進行研究，收集整理、發布證券相關信息，提供會員服務，組織行業交流，引導行業創新發展；

185、（七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；（八）證券業協會章程規定的其他職責。第一百六十七條證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。第十二章證券監督管理機構第十二章證券監督管理機構第一百六十八條國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場公開、公平、公正，防范系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。第一百六十九條114國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法進行審批、核準、注冊，辦理備案；（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為，進行監督

186、管理；（三）依法對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務活動，進行監督管理；（四）依法制定從事證券業務人員的行為準則，并監督實施；（五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露；（六）依法對證券業協會的自律管理活動進行指導和監督；（七）依法監測并防范、處置證券市場風險；（八）依法開展投資者教育；（九）依法對證券違法行為進行查處；（十）法律、行政法規規定的其他職責。第一百七十條國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；

187、（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事115件有關的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結算等功能的賬戶信息，可以對有關文件和資料進行復制；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等

188、涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情復雜的，可以延長三個月；（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。為防范證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以采取責令改正、監管談話

189、、出具警示函等措施。第一百七十一條國務院證券監督管理機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國務院證券監督管理機構認可的期限內糾正涉嫌違法行為，賠償有關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國務院證券監督管理機構可以決定中止調查。被調查的當事人履行承諾的，國務院證券監督管理機116構可以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有國務院規定的其他情形的，應當恢復調查。具體辦法由國務院規定。國務院證券監督管理機構決定中止或者終止調查的，應當按照規定公開相關信息。第一百七十二條國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于

190、二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書的，被檢查、調查的單位和個人有權拒絕。第一百七十三條國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。第一百七十四條國務院證券監督管理機構制定的規章、規則和監督管理工作制度應當依法公開。國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。第一百七十五條國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。國務院證券監督管理機構依法履行

191、職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。117第一百七十六條對涉嫌證券違法、違規行為，任何單位和個人有權向國務院證券監督管理機構舉報。對涉嫌重大違法、違規行為的實名舉報線索經查證屬實的，國務院證券監督管理機構按照規定給予舉報人獎勵。國務院證券監督管理機構應當對舉報人的身份信息保密。第一百七十七條國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。第一百

192、七十八條國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當依法將案件移送司法機關處理；發現公職人員涉嫌職務違法或者職務犯罪的，應當依法移送監察機關處理。第一百七十九條國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守、依法辦事、公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。國務院證券監督管理機構工作人員在任職期間，或者離職后在中華人民共和國公務員法規定的期限內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。118第十三章法律責任第十三章法律責任第一百八十條違反本法第九條的規定，擅自公開或者變相公

193、開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之五以上百分之五十以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十一條發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。發行人的控股股

194、東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。第一百八十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以

195、上五百萬元以下的罰款。119第一百八十三條證券公司承銷或者銷售擅自公開發行或者變相公開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十四條證券公司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。對直

196、接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十五條發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百八十六條違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉

197、讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。120第一百八十七條法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券的，責令依法處理非法持有的股票、其他具有股權性質的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。第一百八十八條證券服務機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十九條上市公司、

198、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公司股票或者其他具有股權性質的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十條違反本法第四十五條的規定，采取程序化交易影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序的，責令改正，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十一條證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并

199、處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直121接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。第一百九十二條違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對

200、直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十三條違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣的，沒收違

201、法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百九十四條證券公司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有損害客戶利益的行為122的，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。第一百九十五條違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第一百九十六條收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和

202、其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一百九十七條信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。信息披露

203、義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；123對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十八條證券公司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者適當性管理義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直

204、接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第一百九十九條違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第二百條非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百零一條證券公司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬

205、戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以下的罰款。124證券公司違反本法第一百零七條第二款的規定，將投資者的賬戶提供給他人使用的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第二百零二條違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批準以證券公司名義開展證券業務活動的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所

206、得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公司，由國務院證券監督管理機構予以取締。證券公司違反本法第一百二十條第五款規定提供證券融資融券服務的，沒收違法所得，并處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限內從事證券融資融券業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零三條提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段騙取證券公司設立許可、業務許可或者重大事項變更核準的，撤銷相關許可，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接

207、負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零四條證券公司違反本法第一百二十二條的規定，未經核準變更證券業務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；125情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零五條證券公司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令

208、改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。第二百零六條證券公司違反本法第一百二十八條的規定，未采取有效隔離措施防范利益沖突，或者未分開辦理相關業務、混合操作的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警

209、告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零七條證券公司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零八條違反本法第一百三十一條的規定，將客戶的資金和證券歸入自有財產，或者挪用客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所126得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一

210、百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第二百零九條證券公司違反本法第一百三十四條第一款的規定接受客戶的全權委托買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作出承諾的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰

211、款。證券公司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百一十條證券公司的從業人員違反本法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。第二百一十一條證券公司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員

212、和其他直接責任人員，給予警告，并處以五十萬元以下的罰款。第二百一十二條127違反本法第一百四十五條的規定，擅自設立證券登記結算機構的，由國務院證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十三條證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務業務，或者從事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行為的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法

213、所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。會計師事務所、律師事務所以及從事資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘呓?/p>

214、止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十四條發行人、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構未按照規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以二十萬128元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業務許可或者禁止從事相關業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第二百一十五條國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本法

215、的情況納入證券市場誠信檔案。第二百一十六條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分：（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、注冊、批準的；（二）違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；（三）違反本法規定對有關機構和人員采取監督管理措施的；（四）違反本法規定對有關機構和人員實施行政處罰的；（五）其他不依法履行職責的行為。第二百一十七條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的工作人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位

216、和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。第二百一十八條129拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰。第二百一十九條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二百二十條違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為人的財產不足以支付的，優先用于承擔民事賠償責任。第二百二十一條違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身

217、不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員，或者一定期限內不得在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券的制度。第二百二十二條依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。第二百二十三條當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。第十四章附則第十四章附則第二百二十四條130境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定。第二百二十五條境內公司股票以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。第二百二十六條本法自 2020 年 3 月

218、 1 日起施行?？苿摪迨状喂_發行股票注冊管理辦法科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行試行）（20202020 年年 7 7 月修月修正）正）第一章 總則第一條為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據中華人民共和國證券法中華人民共和國公司法 全國人民代表大會常務委員會關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用中華人民共和國證券法有關規定的決定全國人民代表大會常務委員會關于延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用中華人民共和國證券法有關規定期限的決定關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見及相關法律法規，

219、制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。第三條發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，131擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。第四條首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核并報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序

220、。第五條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。第六條保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條

221、件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。第七條證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，并對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別132注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。第八條同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確

222、性、完整性作出保證。第九條股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章 發行條件第十條發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行

223、效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第十二條發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴133重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

224、（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。第十三條發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國

225、證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。第三章 注冊程序第十四條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。第十五條發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：134（一）本次公開發行股票的種類和數量；（二）發行對象；（三）定價方式；（四）募集資金用途；（五）發行前滾存利潤的分配方案；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）其他必須明確的事項。第十六條發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收

226、到注冊申請文件后，5 個工作日內作出是否受理的決定。第十七條自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開發行并上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。第十八條注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。第十九條135交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員會，負責對審核部門

227、出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基于科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。第二十條交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的，作出終止發行上市審核決定。第二十一條交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦

228、人、證券服務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。第二十二條交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監督，公開下列事項：（一）發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則，以及相關監管問答；（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外；（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；136（五）對股票公開發行并上市相關主體采取的自律監管措施或者紀律處分；（六）交易所規定的其他事項。第二十三條中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。

229、發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，同意發行人股票公開發行并上市的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的注冊期限重新計算。第二十四條中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，中國證監會要求交易所進

230、一步問詢，以及中國證監會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在內。第二十五條中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。第二十六條中國證監會作出注冊決定后、發行人股票上市交易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及時向交易所報告。137交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監會報告。第二十七條中國證監會作

231、出注冊決定后、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷注冊。中國證監會撤銷注冊后，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。第二十八條交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起 6 個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。第二十九條中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政許可事項相關的監管信息。第三十條存在下列情形之一的，發行

232、人、保薦人應當及時書面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序：（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案調查或者被司法機關偵查，尚未結案；（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；138（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發行、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市

233、場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監會依法采取限制證券從業資格等監管措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批準；（七）發

234、行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；（八）中國證監會規定的其他情形。前款所列情形消失后，發行人可以提交恢復申請；因前款第（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序后，發行人也可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行上市審核程序或者發行注冊程序。第三十一條存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，并向發行人說明理由：（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；139（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；（三）注冊申請

235、文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人實施檢查、核查；（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；（六）發行人法人資格終止；（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發行上市審核或者發行注冊工作；（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期 3 個月未更新；（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；（十）交易所不同意發行人公開發行股票并上市；（十一）中國證監會規定的其他情形。第三十二條中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢查，可

236、以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度另行規定。140第三十三條中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共享，并滿足依法向社會公開相關信息的需要。第四章 信息披露第三十四條發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制并披露招股說明書，保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最

237、低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。第三十五條中國證監會依法制定招股說明書內容與格式準則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編制要求、披露形式等作出規定。交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批準后實施。第三十六條發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應法律責任。發行人控股股東

238、、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應法律責任。第三十七條141保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。第三十八條為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。第三十九條

239、發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。第四十條發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。第四十一條存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請首次公開發行股票并在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等公開發行文件中，披露并

240、特別提示差異化表決安排的主要內容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份的持有人資格、142特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事項是否符合有關規定發表專業意見。第四十二條發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員股份的鎖定期安排。保薦人和發行人律師應當就前款事項是

241、否符合有關規定發表專業意見。第四十三條招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最后一次簽署之日起計算。招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 3 個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。第四十四條交易所受理注冊申請文件后，發行人應當按交易所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。第四十五條預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚需經上海證券

242、交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據?！?43第四十六條交易所審核同意后，將發行人注冊申請文件報送中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。第四十七條發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在交易所網站、中國證監會指定報

243、刊和網站的披露時間。第四十八條保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。第五章 發行與承銷的特別規定第四十九條首次公開發行股票并在科創板上市的發行與承銷行為，適用證券發行與承銷管理辦法，本辦法另有規定的除外。第五十條首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）詢價確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先

244、披露。144第五十一條網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定后，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。第五十二條交易所應當根據證券發行與承銷管理辦法和本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。證券發行與承銷管理辦法規定的戰略投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公

245、司應當將借入的股票返還給戰略投資者。第五十三條保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。第五十四條獲中國證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。第五十五條交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對相關事項進行調查處理，或者直接責令發145行人和承銷商暫?；蛘咧兄拱l行。第六章 發行上市保薦的特別規定第五十六條首次公開發行股票并在科創板上市保薦業務，適用證券發行上市保薦業務

246、管理辦法，本辦法另有規定的除外。第五十七條保薦人應當根據科創板企業特點和注冊制要求對科創板保薦工作內部控制做出合理安排，有效控制風險，切實提高執業質量。第五十八條保薦人應當按照中國證監會和交易所的規定制作、報送和披露發行保薦書、上市保薦書、回復意見及其他發行上市相關文件，遵守交易所和中國證監會的發行上市審核及發行注冊程序，配合交易所和中國證監會的發行上市審核及發行注冊工作，并承擔相應工作。第五十九條首次公開發行股票并在科創板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 3 個完整會計年度。交易所可以對保薦人持續督導內容、履責要求、發行人通知報告事項等作出規定。第七章 監督管理和法律責任第

247、六十條中國證監會負責建立健全以信息披露為中心的注冊制規則體系，制定股票發行注冊并上市的規章規則，依法批準交易所制定的上市條件、審核標準、審核程序、上市委員會制度、信息披露、保薦、發行承銷等方面的制度規則，指導交易所制定與發行上市審核相關的其他業務規則。第六十一條146中國證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，持續關注交易所審核情況和發行承銷過程監管情況；發現交易所自律監管措施或者紀律處分失當的，可以責令交易所改正。第六十二條中國證監會對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調閱審核工作文件，列席相關審核會議。中國證監會定期或

248、者不定期按一定比例對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行抽查。中國證監會在檢查和抽查過程中發現問題的，交易所應當整改。第六十三條中國證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。第六十四條交易所應當建立內部防火墻制度，發行上市審核部門、發行承銷監管部門與其他部門隔離運行。參與發行上市審核的人員，不得與發行人及其控股股東、實際控制人、相關保薦人、證券服務機構有利害關系，不得直接或者間接與發行人、保薦人、證券服務機構有利益往來，不得持有發行人股票，不得私下

249、與發行人接觸。第六十五條交易所應當建立定期報告制度，及時總結發行上市審核和發行承銷監管的工作情況，并報告中國證監會。第六十六條交易所發行上市審核工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：147（一）未按審核標準開展發行上市審核工作；（二）未按審核程序開展發行上市審核工作；（三）不配合中國證監會對發行上市審核工作和發行承銷監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會的整改要求進行整改。第六十七條發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊的，中國證監會將自確認之日起采取 5 年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員，視

250、情節輕重，采取認定為不適當人選的監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第六十八條對發行人存在本辦法第六十七條規定的行為并已經發行上市的，可以依照有關規定責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發行的股票。第六十九條發行人存在本辦法第三十一條第（三）項、第（四）項、第（五）項規定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監會將自確認之日起采取 3 年至 5 年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。第七十條發行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規定，致使發行人所報送的注冊申請

251、文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者縱容、指使、協助發行人進行財務造假、利潤操縱或者有意隱瞞其他重要信息等騙取發行注冊行為的，中國證監會可以視情節輕重，對相關單位和責任人員自確認之日起采取 1 年到 5 年內不接受相關單位及其控制的下屬單位公開發行證券相關文件，148對責任人員采取認定為不適當人選等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。發行人的董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使發行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，對責任人員采取認定為不適當人選等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第七十一條保薦

252、人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將視情節輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業務資格 1 年到 3 年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規定撤銷保薦代表人資格。證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起采取 3 個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文

253、件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。第七十二條保薦人存在下列情形的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業務資格 3 個月至 3 年的監管措施；情節特別嚴重的，撤銷其業務資格：（一）偽造或者變造簽字、蓋章；（二）重大事項未報告、未披露；149（三）以不正當手段干擾審核注冊工作；（四）不履行其他法定職責。保薦代表人存在前款規定情形的，視情節輕重，按規定暫停保薦代表人資格3 個月至 3 年；情節嚴重的，按規定撤銷保薦代表人資格。證券服務機構及其相關人員存在第一款規定情形的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起，采取 3 個月至 3 年不接受

254、相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施。第七十三條發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格 3 個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的企業或者已在證券發行募集文件中充分分析并揭示相關風險的除外。第七十四條保薦人、證券服務機構存在以下情形的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、1 年內不接受相關單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件等監管措施；情節嚴重的，可以同時采取 3 個月到 1 年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施：（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；（二）擅自改

255、動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；150（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。發行人存在前款規定情形的，中國證監會可視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、6 個月至 1 年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。第七十五條發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的 80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數

256、未達到盈利預測的 50%的，除因不可抗力外，中國證監會在 3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。第七十六條發行人及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員，在股票公開發行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件

257、等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。第七十七條發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員違反中華人民共和國證券法依法應予以行政處罰的，中國證監會將依法予以處罰；對欺詐發行、虛假陳述負有責任的發行人、保薦人、會計師事務所、律師事151務所、資產評估機構及其責任人員依法從重處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。第七十八條交易所負責對發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務機構等進行自律監管。中國證券業協會負責制定保薦業務、發行承銷自律監管規則，對保薦人、承銷商、保薦代表人、網下投資者進行自律監管。交易所和中國證券業協會應當對發行上市過程中違反

258、自律監管規則的行為采取自律監管措施或者給予紀律處分。第七十九條中國證監會會同有關部門，加強對發行人等相關市場主體的監管信息共享，完善失信聯合懲戒機制。第八章 附則第八十條符合國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號，以下簡稱若干意見）等規定的紅籌企業，申請首次公開發行股票并在科創板上市，還應當符合本辦法相關規定，但公司形式可適用其注冊地法律規定；申請發行存托憑證并在科創板上市的，適用本辦法關于發行上市審核注冊程序的規定。前款規定的紅籌企業在科創板發行上市，適用若干意見“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相

259、對優勢地位”的具體標準，由交易所制定具體規則，并報中國證監會批準。第八十一條本辦法自 2020 年 07 月 10 日起施行。152上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（20202020 年修訂）年修訂）第一章 總 則第一條為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板試點注冊制的股票發行上市審核工作，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國證券法中華人民共和國公司法關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）（以下簡稱注冊辦法）等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件，制定本規則。第二條發行人申請首

260、次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱股票首次發行上市）的審核，適用本規則。符合 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）及中國證監會和本所相關規定的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在科創板上市的審核，適用本規則。第三條發行人申請股票首次發行上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。第四條發行人申請股票首次發行上市，應當向本所提交發行上

261、市申請文件。153本所對發行人的發行上市申請文件進行審核（以下簡稱發行上市審核），認為發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見、發行上市申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行注冊程序；認為發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，作出終止發行上市審核的決定。第五條本所發行上市審核基于科創板定位，重點關注并判斷下列事項：（一）發行人是否符合中國證監會規定的科創板股票發行條件；（二）發行人是否符合本所規定的科創板股票上市條件；（三）發行人的信息披露是否符合中國證監會和本所要求。第六條本所通過審核發行上市申請文件，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人、證券服務機構切

262、實履行信息披露的把關責任；督促發行人及其保薦人、證券服務機構提高信息披露質量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。本所發行上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。第七條本所發行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發行上市審核業務系統辦理。第八條本所設立科創板發行上市審核機構（以下簡稱發行上市審核機構），對發行人的發行上市申請文件進行審核，出具審核報告。154本所設立科創板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發行上市審核機構出具的審核報告和發行上市申請文件進行審議，提出審議意見。上市委員會的職責、人員組成、工作程序等事項，由

263、本所另行規定。本所結合上市委員會的審議意見，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。第九條本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。第十條本所出具發

264、行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，不表明本所對發行上市申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。第二章 申請與受理第十一條155發行人申請股票首次發行上市，應當按照規定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送下列發行上市申請文件：（一）中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件；（二）上市保薦書；（三）本所要求的其他文件。發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。第十二條在提交發行上市申請文件前

265、，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所業務規則理解與適用的問題，發行人及保薦人可以通過本所發行上市審核業務系統進行咨詢；確需當面咨詢的，可以通過本所發行上市審核業務系統預約。第十三條本所收到發行上市申請文件后五個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，并在本所網站公示。發行上市申請文件與中國證監會及本所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、文檔格式不符合中國證監會和本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十個工作日。發行人補正發行上市申請文件的，本所收到發行上市申請文件的時間以發

266、行人最終提交補正文件的時間為準。本所按照收到發行人發行上市申請文件的先后順序予以受理。156第十四條存在下列情形之一的，本所不予受理發行人的發行上市申請文件：（一）招股說明書、發行保薦書、上市保薦書等發行上市申請文件不齊備且未按要求補正。（二）保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被采取認定為不適當人選、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除；或者因首次公開發行并上市、上市公司發行證券、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。第十五條發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。發行上市申請文件一經受理，

267、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。第十六條本所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在本所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。本所受理發行上市申請后至中國證監會作出注冊決定前，發行人應當按照本規則的規定，對預先披露的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件予以更新并披露。依照前兩款規定預先披露的招股說明書等文件不是發行人發行股票的正式文件，不能含有股票發行價格信息，發行人不得據此發行

268、股票。157發行人應當在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據?！钡谑邨l本所受理發行上市申請文件后十個工作日內，保薦人應當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書，供監管備查。第三章 發行條件、上市條件的審核第十八條發行人申請股票首次發行上市的，應當符合中國證監會注冊辦法規定的發行條件。第十九條發行人應當根據中國證監會和本所相關規定，結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍和科創屬性要求等事項進行審慎評估，并提交符合

269、科創板定位的專項說明；保薦人應當就發行人是否符合相關行業范圍和科創屬性要求等事項進行專業判斷，并出具發行人符合科創板定位的專項意見。本所在發行上市審核中，將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，并可以根據需要就發行人科創屬性相關事項向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。第二十條本所對發行條件的審核，重點關注下列事項：158（一）發行人是否符合注冊辦法及中國證監會規定的發行條件；（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、法律意見書等文件中是否就發行人符合發行條件逐項發表明確意見，且具備充分的理由和依據。本所對前款規定的事項存在疑問的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，

270、保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發行上市申請文件。第二十一條本所在發行上市審核中，對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國證監會。第二十二條發行人申請股票首次發行上市的，應當符合上海證券交易所科創板股票上市規則規定的上市條件。除本規則第二十三條、第二十四條規定的情形外，發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：（一）預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低

271、于人民幣 5000 萬元，或者預計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元；（二）預計市值不低于人民幣 15 億元，最近一年營業收入不低于人民幣 2 億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于 15%；159（三）預計市值不低于人民幣 20 億元，最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣 1 億元；（四）預計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元；（五）預計市值不低于人民幣 40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成

272、果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對第二款規定的具體標準進行調整。第二十三條符合 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票

273、或存托憑證并在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：（一）預計市值不低于人民幣 100 億元；（二）預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億160元。第二十四條存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合上海證券交易所科創板股票上市規則等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：（一）預計市值不低于人民幣 100 億元；（二）預計市值

274、不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。第二十五條本所對上市條件的審核，重點關注下列事項：（一）發行人是否符合本規則及本所相關規則規定的上市條件；（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的上市保薦書、法律意見書等文件中是否就發行人選擇的上市標準以及符合上市條件發表明確意見，且具備充分的理由和依據。本所對前款規定的事項存在疑問的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發行上市申請文件。第二十六條發行人存在實施員工持股計劃、期權激勵、整體變更前累計未彌補虧損等事項的處理，由本所另行規定。第四章 信息披露的要求與審核161第一節

275、 信息披露的要求第二十七條申請股票首次發行上市的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務，保薦人、證券服務機構應當依法對發行人的信息披露進行核查把關。第二十八條發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。第二十九條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當

276、誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。前款規定的相關主體應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為。第三十條保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部162控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。第

277、三十一條會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會依法制定的監管規則、執業準則、職業道德守則、本所依法制定的業務規則及其他相關規定，建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，審慎發表專業意見。證券服務機構及其相關人員從事證券服務業務應當配合本所的自律管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確

278、、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。第二節 信息披露的審核第三十二條本所對發行上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。第三十三條本所在信息披露審核中，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整163的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。第三十四條本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信

279、息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發行人業務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發行的情況，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素。第三十五條本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務數據是否勾稽合理，是否符合發行人實際情況，非財務信息與財務信息是否相互印證，保薦人、證券服務機構核查依據是否充分，能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異作出合理解釋。第三十六條本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂，

280、是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰，是否結合企業自身特點進行有針對性的信息披露。第三十七條本所對發行上市申請文件的信息披露進行審核時，可以視情況在審核問詢中對發行人、保薦人及證券服務機構，提出下列要求：（一）解釋和說明相關問題及原因；（二）補充核查相關事項；（三）補充提供新的證據或材料；164（四）修改或更新信息披露內容。第五章 審核程序第一節 審核機構審核第三十八條本所發行上市審核機構按照發行上市申請文件受理的先后順序開始審核。第三十九條對股票首次發行上市申請，本所發行上市審核機構自受理之日起二十個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪

281、審核問詢。在首輪審核問詢發出前，發行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。第四十條在首輪審核問詢發出后，發行人及其保薦人對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所發行上市審核業務系統進行溝通；確需當面溝通的，可以通過本所發行上市審核業務系統預約。第四十一條首輪審核問詢后，存在下列情形之一的，本所發行上市審核機構收到發行人回復后十個工作日內可以繼續提出審核問詢：（一）首輪審核問詢后，發現新的需要問詢事項；（二）發行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答本所發行上市審核機構提出的審核問詢，或者本所就其回復需要繼續審核問詢；165（三）發行人的

282、信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定的要求；（四）本所認為需要繼續審核問詢的其他情形。第四十二條發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網站披露問詢和回復的內容。第四十三

283、條本所發行上市審核機構可以根據需要，就發行上市申請文件中與發行人業務與技術相關的問題，向本所科技創新咨詢委員會進行咨詢；科技創新咨詢委員會所提出的咨詢意見，可以供本所審核問詢參考。第四十四條發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，可以豁免披露。發行人應當說明豁免披露的理由，本所認為豁免披露理由不成立的，發行人應當按照規定予以披露。第四十五條本所在發行上市審核中，可以根據需要，約見問詢發行人的董事、監事、高級管166理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務機構及其相關人

284、員，調閱發行人、保薦人、證券服務機構與發行上市申請相關的資料。第四十六條本所依照相關規定，從發行上市申請已被本所受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。本所在發行上市審核中，發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查。第四十七條本所發行上市審核機構收到發行人及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會審議。第四十八條申請股票首次發行上市的，本所在規定的時限內出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出

285、終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內。發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。自受理發行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過三個月。本規則規定的中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查、要求進行專項核查，并要求發行人補充、修改申請文件等情形，不計算在前兩款規定的時限內。第四十九條167發行上市審核中，發行人回復本所審核問詢或者發生其他情形，需要更新預先披露文件的，應當修改相關信息披露文件，并在本所發出上市委員會會議通知前，將修改后的招股說明書、發行保

286、薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件預先披露。第二節 上市委員會審議第五十條上市委員會召開審議會議，對本所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議。每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。第五十一條上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦人進行現場問詢的，發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢，回答委員提出的問題。第五十二條上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見發表意見，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法

287、形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議。暫緩審議時間不超過二個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。第五十三條本所結合上市委員會的審議意見，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披168露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。上市委員會認為發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求，但要求發行人補充披露有關信息的，本所發行上市審核機構告知保薦人組織落實；發行上市審核機構對發行人及其保薦人、證券服務機構的落實情況予以核對，通報參會委員，無須再次提請上市委員會審議。發行人對相關事項補充披露后，本所出具發行人符合發行條件、上市條件和信

288、息披露要求的審核意見。第三節 向證監會報送審核意見第五十四條本所審核通過的，向中國證監會報送發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。中國證監會要求本所進一步問詢的，本所向發行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。中國證監會在注冊程序中，決定退回本所補充審核的，本所發行上市審核機構對要求補充審核的事項重新審核，并提交上市委員會審議。本所審核通過的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料；審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。第五十五條發行人應當根據本所審核意見或者其他需要更新預先披露文件的情形，修改相關信息披露文件；本所向中國證監會報送發

289、行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見時，發行人應當將修改后的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在中國證監會網站和本所網站同步公開。第五十六條169發行人在取得中國證監會同意注冊決定后，啟動股票公開發行前，應當在本所網站和符合中國證監會規定條件的網站披露招股意向書。第五十七條發行價格確定后五個工作日內，發行人應當在本所網站和符合中國證監會規定條件的網站刊登招股說明書，同時在符合中國證監會規定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前最后一次簽署之日起計算。發行人應當使用有效期內的招股說明書

290、完成本次發行。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可以申請適當延長，延長至多不超過三個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。第四節 會后事項第五十八條本所受理發行上市申請后至股票上市交易前，發生重大事項的，發行人及其保薦人應當及時向本所報告，并按要求更新發行上市申請文件。發行人的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。第五十九條上市委員會審議會議后至股票上市交易前，發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，發行上市審核機構經重新審核后決定是否重新提交上市委員會審議。重新

291、提交上市委員會審議的，應當向中國證監會報告，并按照本章的相關規定辦理。170第六十條中國證監會作出注冊決定后至股票上市交易前，發生重大事項，可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，發行人應當暫停發行；已經發行的，暫緩上市。本所發現發行人存在上述情形的，有權要求發行人暫緩上市。發行人及其保薦人應當將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關情況及發行人將暫停發行、暫緩上市。本所經審核認為相關重大事項導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，將出具明確意見并向中國證監會報告。第五節 復審第六十一條本所對發行上市申請不予受理或者終止審核的，發行人可以在收到本所相關

292、文件后五個工作日內，向本所申請復審。但因發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤回保薦終止審核的，發行人不得申請復審。第六十二條發行人根據前條規定申請復審的，應當向本所提交下列申請文件：（一）復審申請書；（二）保薦人就復審事項出具的意見書；（三）律師事務所就復審事項出具的法律意見書；（四）本所規定的其他文件。第六十三條171本所收到復審申請后二十個工作日內，召開上市委員會復審會議。上市委員會復審期間，原決定的效力不受影響。上市委員會復審會議認為申請復審理由成立的，本所對發行上市申請予以受理或者重新審核，審核時限自受理之日或重新審核之日起算，本所對審核時限另有規定的除外；復審會議認為申請復審理由不成立

293、的，本所維持原決定。本所因發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發行上市審核的決定后，發行人提出異議申請復審的，參加上市委員會原審議會議的委員，不得參加本次復審會議。第六章 審核中止與終止第六十四條出現下列情形之一的，發行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所，本所將中止發行上市審核，通知發行人及其保薦人：（一）發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未結案；（二）

294、發行人的保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行并上市、上市公司發行證券、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（三）發行人的保薦人、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等監管措施，尚未解除；（四）發行人的簽字保薦代表人、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法172采取市場禁入、認定為不適當人選等監管措施，尚未解除；（五）保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員，被本所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解

295、除；（六）發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；（七）發行人及保薦人主動要求中止審核，理由正當并經本所同意。出現前款第一項至六項所列情形，發行人、保薦人和證券服務機構未及時告知本所，本所經核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。第六十五條因前條第一款第二項至五項中止審核，發行人根據規定需要更換保薦人或者證券服務機構的，更換后的保薦人或者證券服務機構應當自中止審核之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，并對原保薦人或者證券服務機構出具的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。發行人根據規定無需更換保薦人或者證券服務機構的，保薦人或者證券服務機構應當及時向本所出具

296、復核報告。因前條第一款第二項至五項中止審核，發行人更換簽字保薦代表人或者證券服務機構相關簽字人員的，更換后的保薦代表人或者證券服務機構相關人員應當自中止審核之日起一個月內，對原保薦代表人或者證券服務機構相關人員簽字的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。因前條第一款第六項、第七項中止審核的，發行人應當在中止審核后三個月內補充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關情形。第六十六條本規則第六十四條第一款所列中止審核的情形消除或者在本規則第六十五條規定的時限內完成相關事項后，發行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所。173本所經審核確認后，恢復對發行人的發行上市審核，并通知發行人及

297、其保薦人。依照前款規定恢復審核的，審核時限自恢復審核之日起繼續計算。但發行人對其財務報告期進行調整達到一個或一個以上會計年度的，審核時限自恢復審核之日起重新起算。第六十七條出現下列情形之一的，本所將終止發行上市審核，通知發行人及其保薦人：（一）發行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；（二）發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷保薦；（三）發行人未在規定時限內回復本所審核問詢或者未對發行上市申請文件作出解釋說明、補充修改；（四）發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）發行人阻礙或者拒絕本所依法實施的檢查；（六）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾本

298、所發行上市審核工作；（七）發行人的法人資格終止;（八）本規則第六十四條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第六十五條規定的時限內完成相關事項；（九）本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求。第七章 審核相關事項第六十八條174本所受理發行上市申請后至股票上市交易前，發行人及其保薦人應當密切關注公共媒體關于發行人的重大報道、市場傳聞。相關報道、傳聞與發行人信息披露存在重大差異，所涉事項可能對本次發行上市產生重大影響的，發行人及其保薦人應當向本所作出解釋說明，并按規定履行信息披露義務；保薦人、證券服務機構應當進行必要的核查并將核查結果向本所報告。第六十九條

299、本所受理發行上市申請后至股票上市交易前，本所收到與發行人本次發行上市相關的投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向發行人及其保薦人、證券服務機構進行問詢，要求發行人及其保薦人向本所作出解釋說明，并按規定履行信息披露義務；要求保薦人、證券服務機構進行必要的核查并將核查結果向本所報告。第七十條發行人應當將信息披露文件刊登在本所網站，并按照規定在符合中國證監會規定條件的網站刊登相關信息披露文件。發行人應當保證在符合中國證監會規定條件的網站與在本所網站披露的相應文件內容完全一致。發行人可以將信息披露文件刊登于其他網站，但披露內容應當完全一致，且披露時間不得早于本所網站和符合中國證監會規定條件的網站的披露

300、時間。發行人不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或者泄露未公開信息。第七十一條本所向市場公開發行上市審核工作的下列信息，接受社會監督：（一）發行上市審核標準和審核程序等發行上市審核業務規則，以及相關監管問175答；（二）在審企業名單、企業基本信息及審核工作進度；（三）本所審核問詢和發行人及其保薦人、證券服務機構回復，但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外；（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；（五）本所對發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員采取的監管措施或者紀律處分；（六）本所認為必要的其他信息。第八章 自律

301、管理第七十二條本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列監管措施：（一）書面警示；（二）監管談話；（三）要求限期改正；（四）要求公開更正、澄清或者說明；（五）本所規定的其他監管措施。第七十三條本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：176（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；（六）公開認定發行人董事、監事

302、、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；（七）本所規定的其他紀律處分。第七十四條本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重采取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；（三）發行上市申請文件、信息披露

303、文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；177（四）發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；（五）未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；（七）本所認定的其他情形。第七十五條存在下列情形之一的，本所對發行人給予一年至五年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分：（一）發行人向本所報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）發行人拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；（三）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾本所發行上市審核工作；（四）重

304、大事項未向本所報告或者未披露；（五）發行上市申請文件中發行人或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。第七十六條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本規則規定，致使發行人報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所可以視情節輕重對相關主體給予通報批評、公開譴責、公開認定三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者自確認之日起一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分。178第七十七條保薦人未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件被認

305、定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重，自確認之日起，可以對保薦人、保薦代表人及相關責任人員給予一年至三年內不接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件中與其職責有關的內容及其所出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重，自確認之日起，可以對相關機構及其責任人員給予三個月至三年內不接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。保薦人、證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，本所視情節輕重，可以給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披

306、露文件的紀律處分：（一）偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章；（二）重大事項未報告或者未披露；（三）以不正當手段干擾本所發行上市審核工作；（四）內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行；（五）通過相關業務謀取不正當利益；（六）不履行其他法定職責。第七十八條保薦人報送的發行上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方可向本所報送新的發行上市申請。179本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人方可再次向本所提交發行上市申請。第七十九條發行人

307、披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以對發行人及其董事長、總經理、財務負責人給予通報批評、公開譴責或者一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予通報批評、公開譴責或者三個月至一年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以對發行人及其董事長、總經理、財務負責人給予公開譴責或者三年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予公開譴責或者一年至二年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。注冊會計師在對前兩款規定的

308、盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，本所可以對簽字注冊會計師給予通報批評、公開譴責或者一年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。第八十條監管對象不服本所給予第七十三條第二項至六項的紀律處分決定的，可以按照上海證券交易所復核實施辦法向本所提出復核申請。第八十一條本所建立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及其相關人員等機構和個人的誠信公示制度，對外公開本所采取的監管措施和紀律處分，記入誠信檔案，并向中國證監會報告。180本所對保薦人、證券服務機構在科創板從事股票發行上市相關業務的執業質量進行定期評價，評價結果供發行上市審核參考

309、。第八十二條本所在發行上市審核中，發現發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法行為的，將依法報中國證監會查處。第九章 附則第八十三條本規則下列用語具有如下含義：（一）營業收入：指公司利潤表列報的營業收入；公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的營業總收入。（二）凈利潤：指公司利潤表列報的凈利潤；公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益。（三）經營活動產生的現金流量凈額：指公司現金流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額；公司編制合并財務報表的為合并現金流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額。（四）預計市值：指股票公

310、開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。（五）紅籌企業：指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。（六）表決權差異安排：指發行人按照中華人民共和國公司法第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權的股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。181（七）驗證版招股說明書：指在招股說明書中標示出重要的披露內容對應保薦工作底稿依據的招股說明書版本。第八十四條本規則經本所理事會審議通過，報中國證監會批準后生效，修改時亦同。第八十五條本規則由本所負責解釋。第八十六條本規則自 2020 年 12 月

311、04 日起施行。上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（20212021 年修訂年修訂）第一條為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國證券法中華人民共和國公司法關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見證券發行與承銷管理辦法科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件，制定本辦法。第二條股票在科創板的發行承銷業務，適用本辦法；本辦法未作規定的，適用本所上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則 上海市場首次公開發行股票網下發行

312、實施細則及其他業務規則的規定。第三條182發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及相關人員應當遵守本辦法，接受本所自律監管。第四條首次公開發行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）以詢價的方式確定股票發行價格。網下投資者應當向中國證券業協會注冊，接受中國證券業協會自律管理。發行人和主承銷商可以根據本所和中國證券業協會相關自律規則的規定，在前款所指的網下投資者范圍內設置其他條件，并在發行公告中預先披露。第五條發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標

313、詢價確定發行價格。第六條主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，并遵守中國證券業協會關于投資價值研究報告的相關規定。第七條參與詢價的網下投資者應當建立投資決策機制，完善相應內部控制制度和業務操作流程，加強報價工作管理，確保在具有充分定價依據的基礎上合理定價。第八條參與詢價的網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。183發行人、承銷商和參與詢價的網下投資者，不得在詢價活動中進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益。第九條參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申

314、購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過 3 個。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。前款所指有效報價，是指網下投資者申報的不低于主承銷商和發行人確定的發行價格或發行價格區間下限，且未作為最高報價部分被剔除，同時符合主承銷商和發行人事先確定且公告的其他條件的報價。第十條發行人和主承銷商應當在申購前，披露網下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（以下簡稱公募產品）、全國社會保障基金（以下簡稱社?；穑┖突攫B老保險基金（以下簡稱養老金）剩余報價的中位數和加權平均數

315、等信息。第十一條初步詢價結束后，發行人和主承銷商確定的發行價格（或者發行價格區間中值）超過第十條規定的中位數、加權平均數的孰低值的，發行人和主承銷商應當在申購前發布包含以下內容的投資風險特別公告：（一）說明確定的發行價格（或者發行價格區間中值）超過第十條規定的中位數、加權平均數的孰低值的理由及定價依據；184（二）提請投資者關注發行價格（或者發行價格區間）與網下投資者報價之間的差異；（三）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性作出投資決策；（四）本所認為應當披露的其他內容。發行人和主承銷商確定的發行價格（或發行價格區間上限）對應的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，但未

316、觸及本條第一款規定情形的，不適用發布投資風險特別公告的相關規定。第十二條除證券發行與承銷管理辦法規定的中止發行情形外，發行人預計發行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準的，應當中止發行。前款所指預計發行后總市值是指初步詢價結束后，按照確定的發行價格（或者發行價格區間下限）乘以發行后總股本（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）計算的總市值。中止發行后，在中國證監會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監管要求的前提下，經向本所備案，可重新啟動發行。第十三條在科創板首次公開發行股票，網下發行比例應當遵守以下規定：（一）公開發行后總股本不超過 4 億股的，網下初始發行比例

317、不低于本次公開發行股票數量的 70%。185（二）公開發行后總股本超過 4 億股或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的 80%。（三）應當安排不低于本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品）、社?；?、養老金、根據企業年金基金管理辦法設立的企業年金基金（以下簡稱企業年金基金）和符合保險資金運用管理辦法等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。（四）公募產品、社?；?、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。（五）對

318、網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募產品、社?；?、養老金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。（六）安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。第十四條首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商應當中止發行，不得將網下發行部分向網上回撥。網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可以回撥給網下投資者。首次公開發行股票，網上投資者有效申購倍數超過 50 倍且不超過 100 倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的 5%；網上投資者有效申購倍數超過 100 倍的，回撥

319、比例為本次公開發行股票數量的 10%；回撥后無限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行股票數量的 80%。186前款所指公開發行股票數量應當按照扣除設定限售期的股票數量計算。第十五條根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度，符合科創板投資者適當性條件且持有市值達到 10000 元以上的投資者方可參與網上申購。每 5000 元市值可申購一個申購單位，不足 5000 元的部分不計入申購額度。每一個新股申購單位為 500 股，申購數量應當為 500 股或其整數倍，但最高申購數量不得超過當次網上初始發行數量的千分之一，且不得超過 9999.95 萬股，如超過則該筆申購無效。投資者持有市值的計算，按

320、照本所有關規定執行。第十六條網上申購總量大于網上發行總量時，本所按照每 500 股配一個號的規則對有效申購進行統一連續配號。有效申購總量大于網上發行總量時，主承銷商在公證機構監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽，每一個中簽號可認購 500 股新股。第十七條首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。首次公開發行股票數量在 1 億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的 30%，超過的應當在發行方案中充分說明理由。187首次公開發行股票數量不足 1 億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的 20%。第十八條發行人應當與戰略投資者事先簽署配售

321、協議。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。發行人和主承銷商應當對戰略投資者配售資格進行核查。戰略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12 個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。第十九條科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期，

322、具體事宜由本所另行規定。第二十條發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的 10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12 個月。發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。188第二十一條承銷商應當向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取不低于獲配應繳款一定比例的新股配售經紀傭金，承銷商因承擔發行人保薦業務獲配股票或者履行包銷義務取得股票的除外。承銷商應當在發行與承銷方案中明確新

323、股配售經紀傭金的收取標準、收取方式、驗資安排等事宜，并向本所報備。第二十二條發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的 15%。主承銷商采用超額配售選擇權，應當與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。第二十三條發行人股票上市之日起 30 個自然日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高于本次發行的發行價，具體事宜由本所另行規定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。第二十四條主承銷商應當在超額配售選擇權

324、行使期屆滿或者累計行使數額達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的 5 個工作日內，根據超額配售選擇權行使情況，向發行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票的投資者交付股票。189第二十五條發行人股東持有的首發前股份，可以在發行人上市前托管在為發行人提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，并由保薦機構按照本所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委托進行監督管理。第二十六條獲中國證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向本所報備發行與承銷方案。本所 5 個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。第二十七條本所對股票在科創板發行與承銷的過程實施自律監

325、管，對違反本辦法的行為單獨或者合并采取監管措施和紀律處分。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，本所可以要求發行人和承銷商暫?；蛑兄拱l行，對相關事項進行調查，并上報中國證監會查處。第二十八條本所對發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員等實施日常監管，可以采取下列措施：（一）對發行人及其保薦機構、承銷商、證券服務機構、投資者發出通知和函件；（二）約見問詢發行人董事、監事、高級管理人員以及保薦機構、承銷商、證券服務機構、投資者及其相關人員；（三）調閱和檢查保薦機構、承銷商、證券服務機構、投資者工作底稿；（四）要求發行人、保薦機構、承銷商、證券服務機構、投資

326、者對有關事項作出190解釋和說明；（五）對發行人、保薦機構、承銷商、證券服務機構、投資者進行調查或者檢查；（六）向中國證監會報告異常情況；（七）其他必要的工作措施。發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在發行承銷業務或者詢價報價過程中涉嫌違法違規的，本所將相關線索上報中國證監會查處，涉嫌構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。第二十九條發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員存在下列情形的，本所可以視情節輕重，對其單獨或者合并采取監管措施和紀律處分：（一）在詢價、配售活動中進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益；

327、（二）違反本辦法的規定，向不符合要求的主體進行詢價、配售；（三）未按照本辦法的規定提供投資價值研究報告或者發布投資風險特別公告；（四）發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售，未按規定履行決策程序和信息披露義務；（五）未及時向本所報備發行與承銷方案，或者本所提出異議后仍然按原方案啟動發行工作；（六）預計發行后總市值不滿足選定市值與財務指標上市標準，應當中止發行而不中止發行；（七）未按發行與承銷方案中披露的標準，向戰略配售、網下配售獲配股票的投191資者收取新股配售經紀傭金；（八）違反本辦法關于采用超額配售選擇權的規定，影響股票上市交易正常秩序；（九）未按照規定編制信息披露

328、文件，履行信息披露義務；（十）發行過程中的信息披露未達到真實、準確、完整、及時要求，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（十一）違反本辦法規定的其他情形。第三十條發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員等違反本辦法規定的，本所可以采取下列監管措施：（一）口頭警示；（二）書面警示；（三）監管談話；（四）要求限期改正；（五）要求公開更正、澄清或者說明；（六）要求公開致歉；（七）要求保薦機構聘請第三方機構進行核查并發表意見；（八）要求限期參加培訓或者考試；（九）本所規定的其他監管措施。第三十一條192發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和

329、其他直接責任人員等違反本辦法規定，情節嚴重的，本所可以采取下列紀律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）3 個月至 3 年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；（四）3 個月至 3 年內不接受保薦機構、承銷商、證券服務機構提交的發行上市申請文件或者信息披露文件；（五）3 個月至 3 年內不接受保薦代表人及保薦機構其他相關人員、承銷商相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件或者信息披露文件；（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員 3 年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；（七）本所規定的其他紀律處分。第三十二條本所發現承銷商存在中國證券業協會發布的相關規則所述

330、違規行為的，將公開通報情況，并建議中國證券業協會采取行業內通報批評、公開譴責等自律管理措施。本所發現網下投資者存在中國證券業協會發布的相關規則所述違規行為的，將公開通報情況，并建議中國證券業協會對該網下投資者采取列入首發股票網下投資者黑名單等自律管理措施。第三十三條科創板存托憑證的發行和承銷事宜，比照適用本辦法，本所另有規定的除外。193第三十四條本辦法經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。第三十五條本辦法由本所負責解釋。第三十六條本辦法自 2021 年 09 月 18 日起施行。本所于 2019 年 3 月 1 日發布的上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（上證發2

331、01921 號）同時廢止。上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則第一條為了規范科創板股票發行活動，引導市場形成良好穩定預期，保障科創板穩定健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱本所）設立科創板股票公開發行自律委員會（以下簡稱自律委員會）。第二條自律委員會是由科創板股票發行一級市場主要參與主體組成的咨詢和議事機構，負責就科創板股票發行相關政策制定提供咨詢意見、對股票發行和承銷等事宜提出行業倡導建議。第三條自律委員會通過自律委員會工作會議的形式履行職責。工作會議以合議方式開展集體討論，形成合議意見。第四條本所負責自律委員

332、會事務的日常管理，為自律委員會及委員履行職責提供必要的條件和便利，對自律委員會的工作進行監督。第五條194自律委員會委員共 35 名，由市場機構委員和本所委員組成。市場機構委員由科創板股票一級市場買賣雙方共 34 家機構組成。本所可以根據市場情況適當增補自律委員會委員。第六條自律委員會市場機構委員由本所按照依法、公開、擇優的原則聘任。買方市場機構委員從股票市場投資規模居前的公募基金、社?；?、養老金、企業年金基金和保險資金等投資機構中產生。賣方市場機構委員從股票發行家數、募資金額與研究力量等方面居前的證券公司以及本所會員理事、會員監事中產生。第七條自律委員會委員每屆任期 2 年，可以連任。第八

333、條自律委員會設主任委員一名，副主任委員若干名，由市場機構委員擔任。第九條自律委員會市場機構委員指定的代表應當符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守法律、行政法規、部門規章和本所及相關自律組織的業務規則；（二）熟悉或者長期從事股票一、二級市場業務；（三）愿意且保證認真參與自律委員會工作；（四）本所認為需要符合的其他條件。市場機構委員指定的代表不符合履職要求的，應當按照本所要求及時更換委員代表。本所委員代表由本所指定相關負責人擔任。第十條自律委員會市場機構委員有下列情形之一的，本所可以終止其委員資格，并選聘新的市場機構委員：（一）不再符合本規則規定的聘任條件；195（二）自行提出不再擔任委員；（三）不能正常履行委員職責，并對本所市場造成嚴重影響；（四）指派的委員代表不符合規定，且拒不改派；（五）委員有重大違法行為或者嚴重違反本所業務規則的行為；（六）本所認為不適合繼續擔任委