臨時公告-愛福地：股票定向發行說明書（修訂稿）.PDF

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1、山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 證券代碼：873275 證券簡稱：愛福地 主辦券商：恒泰長財證券 山東愛福地生物股份有限公司山東愛福地生物股份有限公司 股票定向股票定向發發行行說明書說明書 住所住所：山東省濟寧市任城區喻屯鎮經濟園區山東省濟寧市任城區喻屯鎮經濟園區 （修訂稿）（修訂稿）主辦券商主辦券商 恒泰長財證券恒泰長財證券 （吉林省長春市經濟技術開發區衛星路以北，仙臺大街以西仙臺大街 3333 號潤德大廈 C 區七層 717、719、720、721、723、725 室）20252025 年年 3 3 月月 3131 日日 山東愛福地生物股份有限公司

2、股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中

3、小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。山東愛福地生物股份有限公司股票

4、定向發行說明書 公告編號：2025-005 目錄目錄 一、一、基本信息基本信息.5 二、二、發行計劃發行計劃.18 三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.30 四、四、本次定本次定向發行對申請人的影響向發行對申請人的影響.30 五、五、其他重要事項（如有）其他重要事項（如有）.33 六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要.34 七、七、中介機構信息中介機構信息.43 八、八、有關聲明有關聲明.45 九、九、備查文件備查文件.53 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 釋義釋義

5、 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 公司、本公司、愛福地、掛牌公司 指 山東愛福地生物股份有限公司 股東大會 指 山東愛福地生物股份有限公司股東大會 董事會 指 山東愛福地生物股份有限公司董事會 監事會 指 山東愛福地生物股份有限公司監事會 公司高級管理人員 指 公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書 現有股東 指 審議本次股票定向發行的股東大會股權登記日在冊股東 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 管理辦法、公眾公司辦法 指 非上市公眾公眾公司監督管理辦法 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系

6、統投資者適當性管理辦法 定向定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 定向定向發行業務業務指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股份定向發行業務指南 公司章程 指 山東愛福地生物股份有限公司公司章程 本次定向發行、本次股票發行、本次發行 指 山東愛福地生物股份有限公司2025年第一次通過定向發行方式向認購人發行股票募集資金的行為 投資者、投資人 指 山東財金科技投資發展中心（有限合伙）三會 指 股東大會、董事會、監事會 律師事務所 指 山東宏易宏易律師事務所 主辦券商、恒泰長財證券 指 恒泰長財證券有限責任公司 會計師事務所 指 北京國府嘉盈會計師事務所(特殊普通合伙)元、萬元

7、指 人民幣元、人民幣萬元 報告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月 注：本說明書中除特別說明外所有數值均保留注：本說明書中除特別說明外所有數值均保留 2 2 位小數，若出現合計數與各分項值之和尾位小數，若出現合計數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因所致。數不符的情況，均為四舍五入原因所致。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 山東愛福地生物股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 愛福地 證券代碼證券代碼 873275 所屬層次所屬層次 創新層 掛牌公司行業分

8、類掛牌公司行業分類 制造業 C 化學原料及化學制品制造業 C26 肥料制造C262 有機肥料及微生物肥料制造 C2625 主營業務主營業務 生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、生產和銷售 發行前總股本（股）發行前總股本（股）20,000,000 主辦券商主辦券商 恒泰長財證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 王彥 注冊地址注冊地址 山東省濟寧市任城區喻屯鎮經濟園區 聯系方式聯系方式 0537-2536666 1、公司主營業務及所屬行業情況 公司是一家主營肥料研發、生產與銷售的制造企業，以生物酵素肥和水溶肥研發、生產為主線，產品涵蓋生物酵素肥、微生物菌劑底

9、肥、含菌沖施肥、水溶肥、葉面肥等，以農用微生物研發、生物發酵、農業廢棄物環保處理、生物飼料、污水生物處理為發展方向。根據掛牌公司管理型行業分類指引，公司所屬行業為“制造業(C)化學原料和化學制品制造業(C26)肥料制造(C262)有機肥和微生物肥料制造(C2625)”。2、公司主要業務模式 公司在研發、生產、銷售、質量管理以及農化服務等方面擁有豐富資源，以微生物技術服務現代農業，以作物為導向，品牌為主線，加大新產品研發力度，提高市場技術服務水平，創新品牌優勢。公司以專利特定功能微生物為核心，重點發展畜禽養殖廢棄物利用、秸稈綜合利用等朝陽產業，科學發展生態產業，為構建良好生態環境，促進農業可持續

10、發展作出新貢獻。（1）采購模式 公司設立采購部全面統籌公司的采購工作。公司建立了穩定的供應商體系，保證了材料供應的及時有效和質量的可靠性。公司生產所需主要原材料，由生產部根據生產計劃，向采購部提出原材料采購申請，采采購部進行統一采購。為保證原材料供應的及時和充足，主要原山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 材料一般都會選擇 2-3 家作為合格供應商，通過對詢價并考慮供貨質量、供貨效率、企業信譽度等，確定最終采購對象，簽訂采購合同，按合同約定進行采購和結算。（2）銷售模式 公司銷售部統籌負責公司產品銷售與推廣工作，形成以山東為中心、輻射全國的市場銷售態勢。公司

11、的銷售模式 可以概況為三種層級結構：“公司大型農戶”、“公司經銷商普通農戶”或“公司政府采購普通農戶”。此外，公司不定期參加全國或地方展示會，在推廣產品的同時不斷增加和擴大代理商數量，使產品的知名度和盈利能力不斷擴大。（3）生產模式 公司堅持以市場為導向，主要采取“以銷定產”生產模式，并適當輔以儲備性生產。公司生產部嚴格按照公司銷售計劃制定生產計劃，并根據銷售情況，對生產計劃及時進行調整。（4）研發模式 公司自成立以來一直注重科技研發投入和科技創新，設有專門的技術研發部門，擁有17 名具有豐富研發經驗和技術水平的專業人員，作為自主研發力量儲備。以齊魯工業大學、山東農業大學、青島農業大學以及山東

12、省農業科學院土壤肥料研究所為依托，研發生產出生物有機肥、微生物菌劑、復合微生物肥料、水溶肥料等高科技優質產品。（5）盈利模式 公司通過研發、生產和銷售酵素增效微生物肥料實現營業收入。公司憑借多年的生產和經營經驗，依托技術和品牌優勢，采用經銷商、重點大戶直銷以及政府招投標的銷售模式，向客戶提供所需產品，并提供完善的用法用量說明或現場指導施用，以此獲得穩定的收入、利潤和現金流。3、關于公司業務是否涉及高耗能、高排放的說明 公司主營業務為生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、生產與銷售，公司現有主營產品及本次募投項目生產生產產品均不在產業

13、結構調整指導目錄（產業結構調整指導目錄（20242024年版）年版）中，且不屬于環境保護綜合名錄（環境保護綜合名錄（20212021 年版）年版）中規定的高污染、高環境風險產品，故故公司不屬于“高耗能、高排放”企業。公司及合并范圍內子公司最近 24 個月不存在受到環保領域行政處罰的情況，不存在構不存在構成重大違法行為的情形，成重大違法行為的情形，亦不存在導致嚴重環境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合

14、法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）6,293,267 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）2.

15、22 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）14,000,000.00 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 是 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年近兩年及及一期一期主要財務數據主要財務數據和和指標指標 項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 202420

16、24 年年 9 9 月月 3030 日日 資產總計（元）147,454,515.66 193,415,611.21 196,456,660.20 其中：應收賬款（元）1,638,256.02 5,851,382.38 5,732,928.09 預付賬款（元）3,882,417.19 11,946,836.71 3,283,368.89 存貨（元）17,804,454.17 14,450,601.06 25,529,378.57 負債總計（元）110,124,235.57 150,460,470.47 149,129,143.98 其中：應付賬款（元）11,420,534.93 14,488,5

17、19.39 19,531,508.00 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）37,455,311.90 42,894,976.28 47,366,324.86 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）1.87 2.14 2.37 資產負債率 74.68%77.79%75.91%流動比率 0.33 0.39 0.39 速動比率 0.07 0.18 0.14 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 項目項目 20222022年度年度 20232023年度年度 20242024年年1 1月月9 9月月 營業收入（元）85,344,177.67 114,807,713.6

18、4 91,569,932.74 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）1,046,478.14 5,439,664.38 4,570,321.68 毛利率 27.63%31.66%29.17%每股收益（元/股）0.06 0.27 0.23 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）3.25%13.54%10.12%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）3.42%10.90%10.81%經營活動產生的現金流量凈額（元）638,269.10 16,808,536.04 7,519,889.23 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.03 0.

19、84 0.38 應收賬款周轉率 76.12 28.49 14.57 存貨周轉率 4.32 4.87 3.24 注：公司本次定向發行 2022 年度、2023 年度財務數據由北京國府嘉盈會計師事務所(特殊普通合伙)進行了審計，出具了標準無保留審計報告。2024 年 1-9 月公司財務數據未經審計。（五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、資產負債及所有者權益變動分析 2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末，公司資產總額分別為 147,454,515.66 元、193,415,611.21 元、196,456,660.20 元。2

20、024 年 9 月末資產總額較 2023 年末增加3,041,048.99 元，漲幅為 1.57%，主要原因系公司在 2024 年前三季度持續盈利，凈利潤的增加使得所有者權益部分增長，進而導致資產總額上升。2023 年末資產總額較 2022 年末增加 45,961,095.55 元，增幅 31.17%，主要原因是公司 2023 年盈利導致未分配利潤增長，新新增借款、預收客戶貨款增借款、預收客戶貨款導致導致公司貨幣資金增加，以上因素以上因素導致公司 2023 年末總資產增加。2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司負債總額分別為 110,124,235.57 元、150,4

21、60,470.47 元、149,129,143.98 元。2024 年 9 月末負債總額較 2023 年末減少1,331,326.49 元，降幅為 0.88%，主要原因系公司在 2024 年前三季度部分客戶合同負債已經履行所致；2023 年末負債總額較 2022 年末增加 40,336,234.90 元，漲幅為 36.63%，主要山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 原因系為補充資金新增銀行貸款、新增客戶預收款形成合同負債增加及獲得政府補助用于購買長期資產形成的遞延收益增加所致。2、應收賬款和應收賬款周轉率分析 2022 年末、2023 年末、2024 年

22、9 月末，公司應收賬款為 1,638,256.02 元、5,851,382.38元、5,732,928.09 元。2024 年 9 月末應收賬款較 2023 年末降幅為 2.02%，變動較??；2023年末應收賬款較 2022 年末增加 4,213,126.36 元，漲幅 257.17%，主要原因系為促進客戶銷量增加和公司營業收入增長，保持公司市場優勢，適當放松了部分優質客戶的信用條件。2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司應收賬款周轉率為 76.12、28.49、14.57。2024年 1-9 月應收賬款周轉率相比 2023 年降低，主要原因系應收賬款余額變化不大，2024

23、 年 1-9月營業收入較 2023 年營業收入較低所致。2023 年應收賬款周轉率較 2022 年應收賬款周轉率下降 47.63，主要原因：雖然公司營業收入 2023 年較 2022 年有所增長，但是為保持公司市場優勢，適當放松了部分優質客戶的信用條件，導致公司應收賬款大幅增加，故公司 2023年應收賬款周轉率較 2022 年大幅下降。3、預付賬款分析 2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末，公司預付賬款分別為 3,882,417.19 元、11,946,836.71 元、3,283,368.89 元，2023 年公司預付賬款較 2022 年末增加 8,064,419.52元，

24、增幅 207.72%，2024 年 9 月末較 2023 年末減少 8,663,467.82 元，降幅為 72.51%。報告期內預付賬款變動的主要原因 2023 年公司有一些大型采購項目處于前期階段，需要支付大量預付款來保證項目的順利開展，導致 2023 年末預付賬款較 2022 年末大幅增加。截至2024 年 9 月末，項目逐漸完成，與供應商進行了最終結算，預付款項轉化為存貨或固定資產等其他資產形式，使得預付賬款大幅減少。4、存貨和存貨周轉率分析 2022年末、2023年末、2024年9月末，公司存貨分別為17,804,454.17元、14,450,601.06元、25,529,378.57

25、 元，2024 年 9 月末存貨較 2023 年末增加 11,078,777.51 元，增幅為76.67%，主要原因是公司預計原材料價格將上漲，為了降低成本，在價格上漲前大量采購原材料。2023 年末存貨較 2022 年末減少 3,353,853.11 元，降幅為 18.84%，主要原因是在 2023年供應商與公司簽訂了長期穩定的供應合同，并且能夠按時、足量供應原材料；公司減少原材料的安全庫存并且由于銷售增加期末庫存商品減少，從而降低了存貨水平。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 2022 年、2023 年、和 2024 年 1-9 月，公司存貨周轉率分別

26、為 4.32、4.87、3.24。2024年 1-9 月較 2023 年下降 1.63，主要原因 2024 年公司預計原材料價格上漲，提前采購材料使得存貨大幅增加，并且營業成本為 2024 年 1-9 月數據，故公司存貨周轉率下降。2023 年較 2022 年存貨周轉率無重大波動。根據全國中小企企業股份轉讓系統有限責任公司出具的關于山東愛福地生根據全國中小企企業股份轉讓系統有限責任公司出具的關于山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行信息披露文件的審查關注事項之“問題二、存貨”物股份有限公司股票定向發行信息披露文件的審查關注事項之“問題二、存貨”相關事項相關事項,公司補充披露情況如下：公司補充披

27、露情況如下：1.1.補充披露報告期內存貨的補充披露報告期內存貨的具體構成、行業特點，說明存貨余額較大的具具體構成、行業特點，說明存貨余額較大的具體原因及合理性，并說明是否與公司銷售能力相匹配。體原因及合理性，并說明是否與公司銷售能力相匹配。(1)(1)報告期內存貨構成如下：報告期內存貨構成如下：單位：元單位：元 存貨存貨類型類型 20222022-1212-3131 20232023-1212-3131 20242024-9 9-3030 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 包裝包裝物物 2,897,531.002,897,531.00 16.27%16.27%2,17

28、4,869.432,174,869.43 15.05%15.05%2,777,477.542,777,477.54 10.88%10.88%低值低值易耗易耗品品 81,814.5181,814.51 0.46%0.46%649,809.03649,809.03 4.50%4.50%1,582,675.721,582,675.72 6.20%6.20%庫存庫存商品商品 6,671,398.546,671,398.54 37.47%37.47%5,180,853.905,180,853.90 35.85%35.85%6,369,279.096,369,279.09 24.95%24.95%原材原材

29、料料 7,103,612.577,103,612.57 39.90%39.90%5,204,668.305,204,668.30 36.02%36.02%12,204,136.8312,204,136.83 47.80%47.80%在產在產品品 1,050,097.551,050,097.55 5.90%5.90%1,240,400.401,240,400.40 8.58%8.58%2,595,809.392,595,809.39 10.17%10.17%合計合計 17,804,454.1717,804,454.17 100.00%100.00%14,450,601.0614,450,601.

30、06 100.00%100.00%25,529,378.5725,529,378.57 100.00%100.00%（2 2）有機肥行業特點）有機肥行業特點 公司主要從事生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、公司主要從事生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、生產與銷售。所處有機肥行業具備原料來源廣、生產季節性強、產品差異化等生產與銷售。所處有機肥行業具備原料來源廣、生產季節性強、產品差異化等特點。其具體如下：特點。其具體如下：山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005.原料來源廣泛：有機肥的生產原料豐富多樣，主要包括畜禽糞便、農作原

31、料來源廣泛：有機肥的生產原料豐富多樣，主要包括畜禽糞便、農作物秸稈、城市有機垃圾、工業有機廢棄物等。這些原料具有可再生性，且成本物秸稈、城市有機垃圾、工業有機廢棄物等。這些原料具有可再生性，且成本相對較低，為有機肥生產提供了充足的物質基礎。相對較低，為有機肥生產提供了充足的物質基礎。.生產季節性強：一方面，原料的收集具有季節性。例如，農作物秸稈通生產季節性強：一方面，原料的收集具有季節性。例如，農作物秸稈通常在收獲季節集中產生，畜禽糞便的產量也會受到養殖周期的影響。另一方面，常在收獲季節集中產生，畜禽糞便的產量也會受到養殖周期的影響。另一方面，農業生產對有機肥的需求也呈現季節性特征，一般在播種

32、前和作物生長關鍵期農業生產對有機肥的需求也呈現季節性特征，一般在播種前和作物生長關鍵期需求較大。需求較大。.市場需求受農業發展影響大：有機肥的市場需求與農業生產密切相關。市場需求受農業發展影響大：有機肥的市場需求與農業生產密切相關。隨著人們對農產品質量安全和環境保護的關注度不斷提高隨著人們對農產品質量安全和環境保護的關注度不斷提高，有機農業、綠色農，有機農業、綠色農業發展迅速，對有機肥的需求也日益增加。同時，國家對農業的政策支持，如業發展迅速，對有機肥的需求也日益增加。同時，國家對農業的政策支持，如鼓勵使用有機肥替代化肥、開展耕地質量保護與提升行動等，也會推動有機肥鼓勵使用有機肥替代化肥、開展

33、耕地質量保護與提升行動等，也會推動有機肥市場的發展。市場的發展。.產品差異化明顯：不同原料、生產工藝和配方生產出的有機肥在養分含產品差異化明顯：不同原料、生產工藝和配方生產出的有機肥在養分含量、肥效、適用作物和土壤等方面存在差異。企業通常會根據市場需求和自身量、肥效、適用作物和土壤等方面存在差異。企業通常會根據市場需求和自身技術優勢，開發多種類型的有機肥產品，以滿足不同用戶的需求。技術優勢，開發多種類型的有機肥產品，以滿足不同用戶的需求。.行業競爭激烈：近年來，有機肥行業發展迅速，企業數量不斷增加，市行業競爭激烈：近年來，有機肥行業發展迅速，企業數量不斷增加，市場競爭日益激烈。除了傳統的有機肥

34、生產企業，一些大型化工企業和農資企業場競爭日益激烈。除了傳統的有機肥生產企業，一些大型化工企業和農資企業也紛紛涉足有機肥也紛紛涉足有機肥領域，使得市場競爭更加多元化。領域，使得市場競爭更加多元化。（3 3）存貨余額較大的具體原因）存貨余額較大的具體原因 報告期內由于公司營業收入持續增長，為滿足客戶需求，保證生產的連續報告期內由于公司營業收入持續增長，為滿足客戶需求，保證生產的連續性穩定性，在原料價格較低時公司適當增加了原材料采購。并且由于銷售增長，性穩定性，在原料價格較低時公司適當增加了原材料采購。并且由于銷售增長，為滿足客戶不同需求，公司適當增加了庫存，導致庫存商品等存貨余額也有所為滿足客戶

35、不同需求，公司適當增加了庫存，導致庫存商品等存貨余額也有所增加。故公司存貨增加。故公司存貨 20242024 年年 9 9 月末較月末較 20232023 年末大幅增加。其具體的原因如下：年末大幅增加。其具體的原因如下：.原材料采購策略：有機肥生產以各類有機廢棄物和礦物質為主要原料，原材料采購策略：有機肥生產以各類有機廢棄物和礦物質為主要原料，這些原材料通常具有季節性供應和價格波動的特點。為保證生產穩定，在原材這些原材料通常具有季節性供應和價格波動的特點。為保證生產穩定，在原材料價格較低或供應充足時大量采購。截至料價格較低或供應充足時大量采購。截至 20242024 年年 9 9 月末，原材料

36、余額達月末，原材料余額達 12,204,136.83 12,204,136.83 元，元，占存貨總額占存貨總額 47.80%47.80%，較，較 20232023 年末增加年末增加 6,999,468.53 6,999,468.53 元。元。公司基于對原材料市場的預期，提前儲備以降低采購成本，同時避免因原材料公司基于對原材料市場的預期，提前儲備以降低采購成本，同時避免因原材料山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 短缺導致生產中斷。短缺導致生產中斷。.生產周期相對較長：有機肥生產需經過發酵、腐熟、篩分、包裝等多個生產周期相對較長：有機肥生產需經過發酵、腐熟、篩

37、分、包裝等多個環節，生產周期相對較長。在產品余額從環節，生產周期相對較長。在產品余額從 20232023 年末的年末的 1,240,400.401,240,400.40 元增至元增至 20242024年年 9 9 月末月末 2,595,809.39 2,595,809.39 元，占比從元，占比從 8.58%8.58%上升到上升到 10.17%10.17%。由于銷量的增加，。由于銷量的增加，公司生產投入同比增長，從而導致在產品余額較大。公司生產投入同比增長，從而導致在產品余額較大。.市場需求不確定性：雖然有機肥市場整體呈增長趨勢，市場需求不確定性：雖然有機肥市場整體呈增長趨勢，但客戶需求存在但客

38、戶需求存在一定的不確定性。企業為了能夠及時滿足客戶訂單，避免缺貨導致客戶流失，一定的不確定性。企業為了能夠及時滿足客戶訂單，避免缺貨導致客戶流失，會適當增加庫存商品的儲備。截至會適當增加庫存商品的儲備。截至 20242024 年年 9 9 月末公司庫存商品余額為月末公司庫存商品余額為 6,369,279.09 6,369,279.09 元，較上年末增加元，較上年末增加 1,188,425.191,188,425.19 元。公司為應對市場需求進行元。公司為應對市場需求進行備貨。備貨。.包裝物和低值易耗品儲備：隨著生產規模的擴大，企業需要相應增加包包裝物和低值易耗品儲備：隨著生產規模的擴大，企業需

39、要相應增加包裝物和低值易耗品的儲備。包裝物余額從裝物和低值易耗品的儲備。包裝物余額從 20232023 年末年末 2,2,174,869.43174,869.43 元增至元增至 20242024年年 9 9 月末月末 2,777,477.54 2,777,477.54 元，低值易耗品余額從元，低值易耗品余額從 20232023 年末年末 649,809.03649,809.03 元增至元增至20242024 年年 9 9 月末月末 1,582,675.72 1,582,675.72 元，兩者占存貨總額的比例波動元，兩者占存貨總額的比例波動不大不大，但總體金，但總體金額合計呈上升趨勢，這是為了滿

40、足生產和銷售過程中的實際需求。額合計呈上升趨勢，這是為了滿足生產和銷售過程中的實際需求。（4 4）存貨余額較大的合理性）存貨余額較大的合理性 報告期內，公司報告期內，公司 20242024 年年 9 9 月末較月末較 20222022 年末、年末、20232023 年末大幅增加，具備合年末大幅增加，具備合理性，主要理由如下：理性，主要理由如下：.行業季節性特征：有機肥的銷售與農業生產季節密切相關，通常在春季行業季節性特征：有機肥的銷售與農業生產季節密切相關，通常在春季和秋季農作物種植前是銷售旺季。報告期末處于銷售淡季向旺季的過渡階段，和秋季農作物種植前是銷售旺季。報告期末處于銷售淡季向旺季的過

41、渡階段，企業提前儲備存貨是為了迎接即將到來的銷售高峰，這種季節性儲備符合行業企業提前儲備存貨是為了迎接即將到來的銷售高峰，這種季節性儲備符合行業慣例。慣例。.企業發展戰略：企業制定了擴大市場份額、拓展銷售渠道的發展戰略，企業發展戰略：企業制定了擴大市場份額、拓展銷售渠道的發展戰略，需要相應增加存貨儲備以支持戰略實施。存貨余額的增加是企業為實現長期發需要相應增加存貨儲備以支持戰略實施。存貨余額的增加是企業為實現長期發展目標而采取的必要措施。展目標而采取的必要措施。.成本控制與規模效應：批量采購原材料和生產可以享受規模效應，降低成本控制與規模效應：批量采購原材料和生產可以享受規模效應，降低單位成本

42、。企業增加原材料和在產品的庫存，有利于實現生產的連續性和穩定單位成本。企業增加原材料和在產品的庫存，有利于實現生產的連續性和穩定性，提高生產效率，從而在長期內降低生產成本，增強企業的競爭力。性，提高生產效率，從而在長期內降低生產成本，增強企業的競爭力。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005（5 5）與公司銷售能力的匹配情況）與公司銷售能力的匹配情況 公司存貨與銷售能力匹配情況如下：公司存貨與銷售能力匹配情況如下：銷售增長銷售增長與存貨增長對比：截至與存貨增長對比：截至 20242024 年年 9 9 月末存貨較月末存貨較 20232023 年末增加年末增加11

43、,078,777.5111,078,777.51 元，增幅元，增幅 76.67%76.67%，收入增幅，收入增幅 20242024 年年 1 1-9 9 月較去年同期增加月較去年同期增加23,473,009.3223,473,009.32 元，增幅元，增幅 34.47%34.47%，公司管理層為應對行業季節性和生產周期特，公司管理層為應對行業季節性和生產周期特點，進行合理備貨。點，進行合理備貨。市場拓展與銷售潛力：公司正在積極開拓新市場、發展新客戶未來銷市場拓展與銷售潛力：公司正在積極開拓新市場、發展新客戶未來銷售潛力較大。存貨的增加可以為市場拓展提供支持，隨著新市場的逐步打開，售潛力較大。存

44、貨的增加可以為市場拓展提供支持，隨著新市場的逐步打開，銷售收入有望進一步增長，從而與存貨余額相匹配。銷售收入有望進一步增長，從而與存貨余額相匹配。綜上所述，公司報告期內存貨余額符合行業特點，存貨大幅綜上所述，公司報告期內存貨余額符合行業特點，存貨大幅增加增加具備合理具備合理性，與公司的銷性，與公司的銷售能力匹配。售能力匹配。2 2、結合存貨持有目的或用途等情況，補充披露報告期內存貨余額變動較大、結合存貨持有目的或用途等情況，補充披露報告期內存貨余額變動較大的具體原因。的具體原因。（1 1）持有目的：存貨中的原材料主要是為了保證生產的連續性，應對原材）持有目的：存貨中的原材料主要是為了保證生產的

45、連續性，應對原材料供應的季節性和價格波動；在產品是生產過程中的必要環節，由于生產周期料供應的季節性和價格波動；在產品是生產過程中的必要環節，由于生產周期的限制而存在；庫存商品是為了滿足市場需求的不確定性，及時響應客戶訂單；的限制而存在；庫存商品是為了滿足市場需求的不確定性，及時響應客戶訂單；包裝物和低值易耗品是為了配合生產和銷售活動，確保產品的包裝和正常流轉。包裝物和低值易耗品是為了配合生產和銷售活動，確保產品的包裝和正常流轉。（2 2）用途情況：原材料用于有機肥的生產制造，經過一系列工藝轉化為在）用途情況：原材料用于有機肥的生產制造，經過一系列工藝轉化為在產品和最終的庫存商品；包裝物用于包裝

46、產品，保護產品質量和便于運輸銷售；產品和最終的庫存商品；包裝物用于包裝產品，保護產品質量和便于運輸銷售；低值易耗品則在生產和管理過程中起到輔助作用，如工具、勞保用品等。低值易耗品則在生產和管理過程中起到輔助作用，如工具、勞保用品等。（3 3）存貨余額變動較大的主要原因系）存貨余額變動較大的主要原因系：.2024.2024 年度前三季度公司整體銷年度前三季度公司整體銷售體量大幅度增長；售體量大幅度增長；.公司每年度最后一個季度召開經銷商會議，預定未來一公司每年度最后一個季度召開經銷商會議，預定未來一年銷售情況，同時根據經銷商大會銷售情況制定生產計劃，為滿足市場需求進年銷售情況，同時根據經銷商大會

47、銷售情況制定生產計劃，為滿足市場需求進行合理的備貨，適當增加了原材料、庫存商品等庫存。以上因素導致公司存貨行合理的備貨，適當增加了原材料、庫存商品等庫存。以上因素導致公司存貨20242024 年年 9 9 月末較月末較 20222022 年末及年末及 20232023 年末大幅增加。年末大幅增加。3 3、結合存貨庫齡和產品升級換代情況，補充披露存貨跌價準備是否計提充、結合存貨庫齡和產品升級換代情況，補充披露存貨跌價準備是否計提充分，是否符合企業會計準則的規定。分，是否符合企業會計準則的規定。（1 1）截至）截至 20242024 年年 9 9 月月 3030 日存貨庫齡情況如下：日存貨庫齡情況

48、如下：單位：元單位：元 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 存貨類別存貨類別 金額金額 1 1 年以內年以內 1 12 2 年年 包裝物包裝物 2,777,477.542,777,477.54 2,623,616.542,623,616.54 153,861.00153,861.00 低值易耗品低值易耗品 1,582,675.721,582,675.72 1,557,170.511,557,170.51 25,505.2125,505.21 庫存商品庫存商品 6,369,279.096,369,279.09 6,198,367.736,198,367.73

49、 170,911.36170,911.36 原材料原材料 12,204,136.8312,204,136.83 11,999,840.6211,999,840.62 204,296.21204,296.21 在產品在產品 2,595,809.392,595,809.39 2,595,809.392,595,809.39 總計總計 25,529,378.5725,529,378.57 24,974,804.7924,974,804.79 554,573.78554,573.78 （2 2）存貨計提跌價準備情況：）存貨計提跌價準備情況：報告期內，公司的存貨包括原材料、庫存商品、在產品、包裝材料等。

50、公報告期內，公司的存貨包括原材料、庫存商品、在產品、包裝材料等。公司未對存貨計提跌價準備，主要原因如下：司未對存貨計提跌價準備，主要原因如下：.公司存貨庫齡較短公司存貨庫齡較短 截至截至 20242024 年年 9 9 月月 3030 日，公司存貨庫齡日，公司存貨庫齡 1 1 年以內占比年以內占比 97.83%97.83%，1 1-2 2 年庫齡年庫齡占比為占比為 2.17%2.17%，整體而言，存貨周轉速度較快，整體而言，存貨周轉速度較快，庫齡較短庫齡較短。.公司所處行業特性公司所處行業特性 公司主要從事生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、公司主要從事生物有機肥、復合微生物

51、肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、生產與銷售。區別于傳統制造業，公司原材料、庫存商品和在產品都具有可回生產與銷售。區別于傳統制造業，公司原材料、庫存商品和在產品都具有可回收性。即使某些產品暫時無法銷售，也可以回爐重造，重新進入生產流程，根收性。即使某些產品暫時無法銷售，也可以回爐重造，重新進入生產流程，根據客戶新的要求，經改良配方后，最終實現銷售。據客戶新的要求，經改良配方后，最終實現銷售。.低值易耗品及包裝物特性低值易耗品及包裝物特性 公司生產過程除了主要原材料，還包括低值易耗品及包裝物等輔助材料。公司生產過程除了主要原材料，還包括低值易耗品及包裝物等輔助材料。截至截至 20242024 年年

52、 9 9 月月 3030 日，公司低值易耗品庫齡日，公司低值易耗品庫齡 1 1 年年以內占比為以內占比為 98.39%98.39%，1 1-2 2 年年占比為占比為 1.61%1.61%。公司包裝物的。公司包裝物的 1 1 年以內庫齡占比為年以內庫齡占比為 94.46%,194.46%,1-2 2 年庫齡占比為年庫齡占比為5.54%5.54%，整體而言，公司低值易耗品及包裝物庫齡較短。，整體而言，公司低值易耗品及包裝物庫齡較短。公司每公司每 3 3 個月會對包裝物等低耗物資進行清理，對于涉及產品升級換代無個月會對包裝物等低耗物資進行清理，對于涉及產品升級換代無法使用或已經破損不具備使用價值物資

53、進行處置。保證公司包裝物及低值易耗法使用或已經破損不具備使用價值物資進行處置。保證公司包裝物及低值易耗品滿足生產經營和產品升級換代需要，確保這些存貨物資不存在長期積壓而導品滿足生產經營和產品升級換代需要，確保這些存貨物資不存在長期積壓而導致跌價風險。致跌價風險。.公司存貨跌價分析公司存貨跌價分析 報告期內，公司存貨原材料主要包括白硫銨、宏粉、糖蜜、混合料等。上述報告期內，公司存貨原材料主要包括白硫銨、宏粉、糖蜜、混合料等。上述山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 原材料價格持續小幅下降，用于生產公司庫存商原材料價格持續小幅下降，用于生產公司庫存商品。公司庫存

54、商品主要包括硅品。公司庫存商品主要包括硅鎂鈣菌（顆粒）鎂鈣菌（顆粒）/40kg/40kg、藍精靈、藍精靈 40kg40kg 等，上述庫存商品等，上述庫存商品平平均售價情況如下：均售價情況如下：單位：元單位：元/噸噸 物料名稱物料名稱 20222022 年平均售價年平均售價 20232023 年平均售年平均售價價 20242024 年年 1 1-9 9 月平均月平均售價售價 硅鎂鈣菌（顆粒）硅鎂鈣菌（顆粒）/40kg40kg 1,340.00 1,340.00 1,340.00 1,340.00 1,340.00 1,340.00 藍精靈藍精靈 40kg40kg 1,380.00 1,380.0

55、0 1,380.00 1,380.00 1,380.00 1,380.00 修土衛士顆粒修土衛士顆粒/40kg40kg 1,180.00 1,180.00 1,180.00 1,180.00 1,180.00 1,180.00 益生根益生根 12%/40kg12%/40kg 1,480.00 1,480.00 1,494.58 1,494.58 1,515.00 1,515.00 愛福地大紅包愛福地大紅包(箱裝）箱裝）/20kg20kg 4,437.08 4,437.08 4,306.67 4,306.67 4,200.00 4,200.00 海霹靂（海霹靂（20kg)20kg)3,090.0

56、0 3,090.00 3,190.00 3,190.00 3,190.00 3,190.00 根據上述表格，公司報告期內產品整體銷售價格較為穩定，不存在產品售價根據上述表格，公司報告期內產品整體銷售價格較為穩定，不存在產品售價大幅下跌的情況，主要原因是：大幅下跌的情況，主要原因是：1 1）公司下游客戶多為農資客戶，其規模較小，）公司下游客戶多為農資客戶，其規模較小，對公司產品議價能力較弱；對公司產品議價能力較弱；2 2）降價損害品牌形象或引發消費者對未來進一步降）降價損害品牌形象或引發消費者對未來進一步降價的預期，因此企業傾向于維持價格穩定；價的預期，因此企業傾向于維持價格穩定；3 3）價格變

57、動可能引發市場波動，企）價格變動可能引發市場波動，企業更傾向于通過促銷而非直接降價調整。業更傾向于通過促銷而非直接降價調整。公司主要產品為獨家配方產品，由于涉及商業秘密，目前無法獲取同行業企公司主要產品為獨家配方產品，由于涉及商業秘密，目前無法獲取同行業企業類似產品價格，不存在上述產品的公開市場報價情況，報告期內，公司主要業類似產品價格，不存在上述產品的公開市場報價情況，報告期內，公司主要產品期末產品庫存成本和當期產品售價情況對比如下：產品期末產品庫存成本和當期產品售價情況對比如下：單位：元單位：元/噸噸 物料名稱物料名稱 20222022 年期末售年期末售價價 20222022 年末庫存商品

58、的成年末庫存商品的成本本 售價高于成本比售價高于成本比例例 硅鎂鈣菌（顆粒）硅鎂鈣菌（顆粒）/40kg40kg 1,340.00 1,340.00 972.92 972.92 37.73%37.73%藍精靈藍精靈 40kg40kg 1,380.00 1,380.00 593.51 593.51 132.52%132.52%修土衛士顆粒修土衛士顆粒/40kg40kg 1,180.00 1,180.00 1,084.61 1,084.61 8.79%8.79%益生根益生根 12%/40kg12%/40kg 1,480.00 1,480.00 1,226.09 1,226.09 20.71%20.7

59、1%愛福地大紅包愛福地大紅包(箱裝）箱裝）/20kg20kg 4,360.00 4,360.00 3,012.98 3,012.98 44.71%44.71%海霹靂（海霹靂（20kg)20kg)3,190.003,190.00 1,987.07 1,987.07 60.54%60.54%單位：元單位：元/噸噸 物料名稱物料名稱 20232023 年期末售年期末售價價 20232023 年末庫存商品的成年末庫存商品的成本本 售價高于成本比售價高于成本比例例 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 硅鎂鈣菌（顆粒）硅鎂鈣菌（顆粒）/40kg40kg 1,340.0

60、0 1,340.00 852.17 852.17 57.25%57.25%藍精靈藍精靈 40kg40kg 1,380.00 1,380.00 784.15 784.15 75.99%75.99%修土衛士顆粒修土衛士顆粒/40kg40kg 1,180.00 1,180.00 616.36 616.36 91.45%91.45%益生根益生根 12%/40kg12%/40kg 1,515.00 1,515.00 1,042.06 1,042.06 45.39%45.39%愛福地大紅包愛福地大紅包(箱裝）箱裝）/20kg20kg 4,270.00 4,270.00 2,477.48 2,477.48

61、72.35%72.35%海霹靂（海霹靂（20kg)20kg)3,190.003,190.00 2,269.81 2,269.81 40.54%40.54%單位：元單位：元/噸噸 物料名稱物料名稱 20242024 年年 9 9 月期末月期末售價售價 20242024 年年 9 9 月庫存商品的月庫存商品的成本成本 售價高于成本售價高于成本比例比例 硅鎂鈣菌（顆粒）硅鎂鈣菌（顆粒）/40kg/40kg 1,340.00 1,340.00 719.31 719.31 86.29%86.29%藍精靈藍精靈 40kg40kg 1,380.00 1,380.00 699.90 699.90 97.17%

62、97.17%修土衛士顆粒修土衛士顆粒/40kg/40kg 1,180.00 1,180.00 674.68 674.68 74.90%74.90%益生根益生根 12%/40kg12%/40kg 1,515.00 1,515.00 1,212.13 1,212.13 24.99%24.99%愛福地大紅包愛福地大紅包(箱裝）箱裝）/20kg/20kg 4,180.00 4,180.00 2,941.22 2,941.22 42.12%42.12%海霹靂（海霹靂（20kg)20kg)3,190.00 3,190.00 1,729.45 1,729.45 84.45%84.45%注：期末售價指注：期末

63、售價指最最接近接近資產負債表日最后一筆或第一筆該產品的售價。資產負債表日最后一筆或第一筆該產品的售價。根據上述表格，公司主要產品期末售價，遠高于當期期末存貨的結存單價，根據上述表格，公司主要產品期末售價，遠高于當期期末存貨的結存單價，公司銷售產品為客戶自提負責運輸，公司銷售產品為客戶自提負責運輸，20222022 年度至年度至 20242024 年年 1 1-9 9 月，公司稅金及附月，公司稅金及附加占營業收入比例分別為加占營業收入比例分別為 0.73%0.73%、0.79%0.79%、0.86%0.86%，考慮相關稅金及附加后，公司，考慮相關稅金及附加后，公司主要產品不存在重大跌價風險。主要

64、產品不存在重大跌價風險。由于公司產品不存在重大跌價風險，故用于生產產品的原料、輔料等無需由于公司產品不存在重大跌價風險，故用于生產產品的原料、輔料等無需計提跌價。計提跌價。綜上，報告期內，公司未對存貨計提跌價準備具備合理性。綜上，報告期內，公司未對存貨計提跌價準備具備合理性。綜上，公司遵循以銷定產的庫存管理策略，庫存周轉高效，庫齡普遍較短，綜上，公司遵循以銷定產的庫存管理策略，庫存周轉高效，庫齡普遍較短，20242024年年9 9月末存貨月末存貨余額余額較大主要受公司較大主要受公司銷售增長、銷售增長、規模擴張、成本控制及規模效規模擴張、成本控制及規模效應等因素，具備合理性應等因素，具備合理性。

65、公司存貨變動情況與銷售經營相匹配。結合持有存貨公司存貨變動情況與銷售經營相匹配。結合持有存貨的目的用途等因素，報告期內的目的用途等因素，報告期內公司公司存貨大額變動具備合理性。公司在產品升級存貨大額變動具備合理性。公司在產品升級過程中，及時對殘舊破損或更新換代包裝物進行處理，同時，原材料、在產品過程中，及時對殘舊破損或更新換代包裝物進行處理，同時，原材料、在產品及庫存商品等具備可回收、再利用的及庫存商品等具備可回收、再利用的特性。公司主要庫存商品售價基本持平，特性。公司主要庫存商品售價基本持平，其售價明顯高于期末存貨庫存成本價，故用于生產相關產品的原材料、輔料等其售價明顯高于期末存貨庫存成本價

66、，故用于生產相關產品的原材料、輔料等山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 不存在跌價風險。報告期內未計提存貨跌價準備，具備合理性，符合企業會不存在跌價風險。報告期內未計提存貨跌價準備，具備合理性，符合企業會計準則的規定。計準則的規定。5、償債能力分析 2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末，公司資產負債率為 74.68%、77.79%、75.91%。2024 年 9 月末資產負債率較 2023 年末下降 3.11%，主要原因系 2024 年 1-9 月，合同負債下降 13,411,115.51 元。2023 年末較 2022 年末資產負債率增

67、加 1.88%，主要原因系補充資金新增銀行貸款、新增客戶預收款形成合同負債增加及獲得政府補助用于購買長期資產形成的遞延收益增加。6、營業收入、凈利潤、毛利率分析 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司營業收入分別為 85,344,177.67 元、114,807,713.64 元、91,569,932.74 元。公司營業收入主要為商品銷售收入，2023 年度較2022 年度增加 29,463,535.97 元，增幅 34.52%，主要原因為公司加大銷售力度，增加銷售量。2024 年 1-9 月營業收入較 2023 年 1-9 月增加 23,473,009.32 元，增幅 3

68、4.47%，主要原因系公司與更多的線下經銷商建立了合作關系，拓寬了產品的銷售網絡。產品進入了更多客戶的門店進行銷售，鋪貨范圍更廣，接觸到的潛在客戶更多，從而增加了公司的營業收入。2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司凈利潤分別為 921,446.33 元、5,624,860.65 元、4,471,348.58 元。2023 年度凈利潤較 2022 年增加 4,703,414.32 元，增幅 510.44%，主要原因是 2023 年毛利率較高的懸浮肥、葉面肥銷售收入的增長；2024 年 1-9 月凈利潤較上年同期增長 1,916,292.88 元，增長 75.00%，主要原因

69、是 2024 年 1-9 月營業收入較 2023 年同期增加了 23,473,009.32 元，增幅為 34.47%。在成本相對穩定的情況下，銷售收入的增加會直接帶動凈利潤的增長。2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司毛利率為 27.63%、31.66%、29.17%，2023 年毛利率較 2022 年增加，增加的主要原因系 2023 年度毛利率較高的懸浮肥和葉面肥銷售收入較上年同期增加。2024 年 1-9 月毛利率有所下降，主要是因為廠房、設備等固定資產折舊大幅增加，單位固定成本增加，同時人工人工成本上漲，導致毛利率下降。7、凈資產收益率和每股收益分析 2022年、20

70、23年和2024年1-9月，公司加權平均凈資產收益率為3.25%、13.54%、10.12%；扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率 3.42%、10.90%、10.81%。2023 年較比 2022山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 年凈資產收益率增加主要系毛利率高的產品銷售收入和凈利潤增加所致；2024 年 1-9 月凈資產收益率較去年同期增加，主要系公司 2024 年 1-9 月盈利較去年同期增加所致。2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司每股收益分別為 0.06 元、0.27 元、0.23 元。2023 年每股收益較 2022

71、 年增加，主要系公司股本保持不變動的情況下，2023 年較 2022 年凈利潤大幅增加所致。2024 年 1-9 月公司持續盈利，在股本未變動情況下，基本每股收益0.23 元較 2023 年 1-9 月的基本每股收益 0.13 元有所增加。8、經營活動產生的現金流量凈額分析 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 638,269.10元、16,808,536.04 元、7,519,889.23 元。2023 年經營活動產生的現金流量凈額相比 2022年增加 16,170,266.94 元，增幅 2,533.46%，主要系 2023 年由于銷售

72、收入增加導致銷售商品、提供勞務收到的現金隨之增加。同時，公司優化了收款政策，加強了應收賬款的管理，保證銷售款項及時收回。2024 年 1-9 月經營活動產生的現金流量凈額相比 2023 年 1-9 月增加 3,520,008.91 元，增長率增加 88.00%，主要系公司收入增長，銷售商品、提供勞務收到的現金增加較多。報告期各期末，公司股本未變動，每股經營活動現金流變動趨勢與經營活動現金流變動趨勢一致。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 本次定向增發籌集資金，主要是用于農業有機固廢循環利用項目的建設，以推動農業綠色循環發展、促進農民增收和農業增效、提升公司競爭力和市場份額。

73、1、支持農業有機固廢循環利用項目的實施：該項目通過微生物發酵技術，將農業廢棄物如畜禽糞便、農作物秸稈等轉化為微生物有機肥料，實現資源的循環利用。這一過程中，不僅可以減少農業廢棄物的環境污染，還可以提供優質的有機肥料，促進農業的可持續發展。2、推動農業綠色循環發展：農業有機固廢循環利用項目的建設，有助于推動農業綠色循環發展。通過項目的實施，可以減少化肥的使用量，降低農業面源污染，提高土壤肥力，從而改善農業生態環境，促進山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 農業的綠色發展。3、促進農民增收和農業增效：該項目通過提供優質的微生物有機肥料，可以幫助農民改良土壤，提高

74、農作物產量和品質，從而增加農民的收入。同時，項目的實施還可以帶動周邊種養殖戶的發展，形成集中養殖業畜禽糞便生物有機肥種植業為一體的農業循環經營示范模式，促進農業的增效。4、提升公司競爭力和市場份額：通過定向增發籌集資金，用于農業有機固廢循環利用項目的建設，有助于提升山東愛福地生物股份有限公司在行業內的競爭力和市場份額。隨著項目的實施和產能的擴大，公司將能夠提供更多優質的有機肥料產品，滿足市場需求，提高公司的盈利能力。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程對優先認購安排的規定 根據公司章程第十八條的規定，公司股票發行時，同等條件下，公司股東無優先認購權。2、本次發行優先認購安排 本次

75、股票發行股權登記日在冊股東對本次定向發行的股份不享有優先認購權。公司2025 年 2 月 14 日召開的第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議并通過了關于公司在冊股東不享有本次股票定向發行優先認購權的議案，明確本次定向發行對現有股東不做優先認購安排，現有股東不享有優先認購權。該事項已經公司該事項已經公司 20252025 年第一次臨年第一次臨時股東大會審議通過。時股東大會審議通過。3、本次發行優先認購安排的合法合規性。本次發行優先認購安排符合相關法律法規及公司章程的規定。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。本次定向發行屬于發行對象確定的股票發行，發行對象為

76、山東財金科技投資發展中心（有限合伙），其基本信息如下：山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 1、山東財金科技投資發展中心（有限合伙）基本信息 統一社會信用代碼 91370100MACMLLP260 注冊地 濟南市歷下區經十路北側、解放東路南側 CBD 中央廣場 17#地塊項目（一期）A 塔 成立時間 2023-06-26 營業期限 長期 執行事務合伙人 山東省財金資本管理有限公司 注冊資本 350,100.00 萬元 實收資本 350,100.00 萬元 控股股東 山東省財金資本管理有限公司 經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目

77、外，憑營業執照依法自主開展經營活動）證券賬戶號碼 0800542584 2、投資者適當性（1）發行對象符合監督管理辦法和投資者適當性管理辦法的要求 本次發行對象共一名，系機構投資者。發行對象山東財金科技投資發展中心（有限合伙），已開立新三板交易賬戶并開通新三板交易權限，證券賬戶號碼證券賬戶號碼 08005425840800542584，為股轉一類合，為股轉一類合格投資者格投資者。（2）發行對象不屬于失信聯合懲戒對象 通過查詢中國執行信息公開網（http:/ 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺（http:/ 用 中 國（http:/）等網站，截至本說明書簽署之日，本次定向發行的認購人山東財金

78、科技投資發展中心（有限合伙）不存在被證監會及其派出機構予以行政處罰和被列入失信被執行人的情形。（3）發行對象不屬于持股平臺 本次發行對象成立于 2023 年 6 月 26 日，不是單純以認購股份為目的而設立的公司；主營業務為：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 展經營活動）；有實際經營業務；符合投資者適當性管理要求；不屬于持股平臺。（4）本次發行對象不屬于核心員工。（5）發行對象不屬于私募基金或私募基金管理人 本次股票定向發行對象系依法注冊的有限合伙企業，經營范圍為：一般項目：以自有資金

79、從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），不屬于私募證券投資基金管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等所規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無需按照私募基金相關法律法規履行備案或登記程序。3、關聯關系 發行對象山東財金科技投資發展中心（有限合伙）與掛牌公司、公司董事、監事、高級管理人員以及公司持股 5%以上股東不存在關聯關系。認購信息：序號序號 發行對象發行對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額（元）認購金額（元）認購認購方式方式 1 山東財金科技投資發展中心（有限合伙）新增投資者 非自然人投資者 其他企業

80、或機構 6,293,267 14,000,000.00 現金 合計合計 -6,293,2676,293,267 14,000,000.0014,000,000.00-1、發行對象的認購資金來源 根據相關資料及認購人出具的關于本次認購資金來源及其合法性的說明文件，本次發行所認購的資金均為認購對象的自有資金，不存在他人代為繳款情形，不存在非法募集他人資金進行投資的情形，不存在直接或間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，發行對象的認購資金來源合法合規。2、發行對象不存在股份代持的情形 上述發行對象為參與本次定向發行股票的實際投資人，其不存在委托持股、信托持股等情形，不存在為第三方代持股份的

81、情形，所認購股權不存在糾紛和潛在糾紛。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為2.22元/股。本次股票發行價格為人民幣2.22元/股，由發行對象以現金方式認購。1、定價方法及合理性（1）公司每股凈資產、每股收益情況 本次發行股票的種類為人民幣普通股，發行價格為2.22元/股。根據2024年10月31日公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露網站披露的 2024年第三季度報告（公告編號：2024-059），北京國府嘉盈會計師事務所(特殊普通合伙)出具的編號為“國府審字(2025)第 01010014 號”審計報告，2

82、024年9月30日、2023年12月31日，歸屬于掛牌公司股東的凈資產為47,366,324.86元、42,894,976.28元，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為2.37元/股、2.14元/股；2024年1-9月、2023年度公司歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為4,570,321.68元、5,439,664.38元，基本每股收益為0.23元/股、0.27元/股。（2）公司二級市場交易情況 公司目前采用集合競價的交易方式，公司自掛牌以來，股票無二級市場成交價格。因此，二級市場無可參考的交易價格。（3）公司前次增資情況 公司掛牌以來，2022年4月進行過一次定向發行，發行股份數為710萬股，發行價格

83、為2.00元/股。公司本次定向發行股票價格不低于前次股票發行價格。公司本次定向發行股票價格不低于前次股票發行價格。（4）掛牌以來權益分派情況 公司掛牌以來，未進行過權益分派。（5）行業現狀及公司經營情況 公司所處行業更新迭代速度加快，研發投入規模逐年增長，隨著菌種篩選、發酵工藝優化等，新的菌種和配方不斷涌現，產品效果更顯著。國家先后出臺了生物產業發展規劃農業農村部關于促進有機肥料產業高質量發展的指導意見 等政策，將微生物肥料列為高新技術產業和戰略性新興產業。公司采用“公司+基地+農戶”模式，與全國客戶合作，產品能滿足不同作物需求，帶動周邊種養殖戶1200余戶。截至目前，公司與多所高校合作，有國

84、際專家指導研發團隊，綜合應用多項先進技術，擁有多項發明專利和實用新型專利多項發明專利和實用新型專利。產品涵蓋農用酵素肥、生物有機肥、山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 微生物菌劑、復合微生物肥料、全水溶肥料等。2024年1-9月公司營業總收入為9,156.99萬元，較去年同期增長34.47%，凈利潤為457.03萬元，較去年同期增長80.77%。（6）同行業可比公司情況 公司所屬行業為“制造業C-化學原料及化學制品制造業C26-肥料制造C262-有機肥料及微生物肥料制造C2625”，主要從事生物有機肥、復合微生物肥料、水溶肥及微生物菌劑的研發、生產和銷售。

85、根據2025年2月全國中小企業股份轉讓系統發布的掛牌公司行業分類結果，與愛福地同屬于該行業的掛牌公司共14家，剔除3家掛牌以來未發生過股票交易、5 5家市家市盈率為負數以及盈率為負數以及2 2家與愛福地主營業務不太相近家與愛福地主營業務不太相近的掛牌公司，篩選出與愛福地主營業務相近篩選出與愛福地主營業務相近的的4 4家可比公司截至董事會召開日的市場估值情況進行分析，具體如下：序號序號 證券代碼證券代碼 股票簡稱股票簡稱 收盤價（元）收盤價（元）市盈率（倍）市盈率（倍）市凈率（倍）市凈率（倍）1 1 833098833098 新龍生物新龍生物 1.201.20 6.00 6.00 0.35 0.

86、35 2 2 833383833383 漯效王漯效王 6.266.26 14.56 14.56 3.62 3.62 3 3 872828872828 潤澤生物潤澤生物 1.591.59 79.50 79.50 1.46 1.46 4 4 873757873757 漢和生物漢和生物 9.099.09 13.17 13.17 2.67 2.67 通過以上比較分析，新三板同行業公司的市盈率在通過以上比較分析，新三板同行業公司的市盈率在6.006.00倍到倍到79.5079.50倍之間，市凈率在倍之間，市凈率在0.350.35倍到倍到3.623.62倍之間。公司本次發行的市盈率為倍之間。公司本次發行的

87、市盈率為8.228.22倍，市凈率為倍，市凈率為1.041.04倍。公司同上述同倍。公司同上述同行業中相似公司相比，市凈率行業中相似公司相比，市凈率、市盈率不存在較大差異，本次股票發行價格公允。、市盈率不存在較大差異，本次股票發行價格公允。綜上所述，本次股票發行的價格綜合考慮了公司近年來的經營狀況、現階段發展對于資金的迫切需求、公司成長性、公司最近一期經審計的每股凈資產等多種因素，參考前次發行價格，并與投資者進行溝通協商后最終確定，并簽訂了認購協議，最終發行價格為雙方真實意思表示，公司價值未被明顯低估，定價具有合理性，不會侵害其他股東和公司權益。2、本次發行不適用股份支付 根據企業會計準則第1

88、1號股份支付第二條規定，“股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易?！惫煞葜Ц兜娜椞卣鳎阂皇枪煞葜Ц妒瞧髽I與職工或其他方之間發生的交易；二是股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易；三是股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。本次發行股票募集資金擬用于農業有機固廢循環利用農業有機固廢循環利用項目建設，并不以獲取職工或其他方服務為目的，發行價格與企業自身權益工具未來的價值無關。本次定價方式充分考慮了公山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 司所處行業、公司成長性等多種因素，定價

89、具有合理性，因此本次發行不適用股份支付。3、在董事會決議日至新增股份登記日期間的權益分派事項 本次發行的董事會決議日至本次發行新增股份在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司登記完成之日，公司預計將不會發生權益分派事項，將不需要對本次發行數量和發行價格進行相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過為 6,293,267 股，預計募集資金總額不超過 14,000,000.00 元。本次發行的股票全部由認購對象以現金方式認購，本次發行的股份數量和募集金額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 序

90、號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 山東財金科技投資發展中心（有限合伙）6,293,267 0 0 0 合計合計 -6,293,2676,293,267 0 0 0 0 0 0 本次股票定向發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。公司本次發行無自愿限售和法定限售安排。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 報告期內，公司涉及一次股票發行募集資金使用情況，具體情況如下：2022 年 3 月 22 日，公司取得全國中小企業股份轉讓系統有限責

91、任公司下發的關于同意山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行的函（股轉函2022654 號），確認公司該次股票發行不超過 710.00 萬股。公司實際發行股份為 710.00 萬股，新增股份 710.00 萬股于2022 年 11 月 8 日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。該次發行股票發行對象共 4 名，包括 2 名在冊股東、2 名新增機構投資者，該次股票發山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 行募集資金用于補充公司流動資金，以支持公司的業務發展。該次募集資金總額為 14,200,000.00 元，截至目前并已使用完畢，具體使用情況如下：序號 資金用

92、途 金額（元）1 購買原材料 9,700,000.00 2 職工薪酬 4,500,000.00 合計 14,200,000.00 （八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 償還借款/銀行貸款 項目建設 14,000,000.00 購買資產 其他用途 合計合計 14,000,000.0014,000,000.00 本次發行募集資金使用主體為發行人愛福地，用于項目建設。本次發行的募集資金將按照公眾公司辦法 發行規則 發行指南及公司募集資金管理制度等相關規定

93、的要求進行使用和管理。1.募集資金用于項目建設 本次發行募集資金中有 14,000,000.00 元擬用于農業有機固廢循環利用項目建設。（1）項目的基本情況 項目總占地 147147 畝，總建筑面積 67,663.7267,663.72 平方米，新建菹草利用車間菹草利用車間 27,355.7227,355.72 平平方米方米,1#腐熟車間 12,672.00 平方米、2#腐熟車間 18,144.00 平方米，秸稈粉碎車間 6,804.00平方米，成品車間 2,688.00 平方米。購置年產 10 萬噸生物有機肥生產線 3 條、生物質成型生物質成型燃料生產線燃料生產線 2 2 條粉碎機、擠壓機、

94、冷卻機、生物質鍋爐及供氣裝置、生物質燃料生產及配條粉碎機、擠壓機、冷卻機、生物質鍋爐及供氣裝置、生物質燃料生產及配套設施等，共計套設施等，共計 7777 臺臺/套。項目建成后，年可利用畜禽糞便及農村旱廁改造糞污套。項目建成后，年可利用畜禽糞便及農村旱廁改造糞污 4040 萬噸、萬噸、農作物秸稈農作物秸稈 1212 萬噸、食用菌渣萬噸、食用菌渣 5 5 萬噸、瓜菜秧萬噸、瓜菜秧 3 3 萬噸、菹草萬噸、菹草 2 2 萬噸，可年生產生物有機肥萬噸，可年生產生物有機肥3030 萬噸。萬噸。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 本次募投項目已履行備案程序，取得了山東

95、省建設項目備案證明，項目代碼為本次募投項目已履行備案程序，取得了山東省建設項目備案證明，項目代碼為24082408-370811370811-0707-0202-279709279709。濟寧市生態環境局于。濟寧市生態環境局于 20202020 年年 7 7 月月 1 1 日出具農業有機固廢循日出具農業有機固廢循環利用項目環境影響報告表的審批意見（濟環報告表（任城）環利用項目環境影響報告表的審批意見（濟環報告表（任城）20201192020119 號），同意該項目號），同意該項目建設。建設。公司綜合考慮公司目前的經濟實力、管理水平、融資能力以及未來預期市場容量，項公司綜合考慮公司目前的經濟實力

96、、管理水平、融資能力以及未來預期市場容量，項目計劃分階段建設完成，預計建設周期為目計劃分階段建設完成，預計建設周期為 20242024 年年 4 4 月月-20262026 年年 1212 月。具體情況如下：月。具體情況如下：1 1）20242024 年年 8 8 月月-20252025 年年 4 4 月，主要進行項目立項、前期手續以及項目規劃設計；月，主要進行項目立項、前期手續以及項目規劃設計；2 2）20252025 年年 5 5 月月-20262026 年年 6 6 月，進行項目施工建設；月，進行項目施工建設；3 3）20262026 年年 7 7 月月-20262026 年年 9 9

97、月，主要進行設備安裝、調試工作；月，主要進行設備安裝、調試工作；4 4）20262026 年年 1010 月月-20262026 年年 1212 月，主要進行試生產及項目驗收工作項目進度計劃表。月，主要進行試生產及項目驗收工作項目進度計劃表。截至本說明書簽署日，該項目尚在建設中。截至本說明書簽署日，該項目尚在建設中。本項目總投資本項目總投資 51,684.1051,684.10 萬元萬元,具體投入情況如下：具體投入情況如下：序號序號 預計資金用途預計資金用途 擬投入資金（萬元）擬投入資金（萬元）1 1 建設投資建設投資 土建工程投資土建工程投資 18,145.2318,145.23 設備投資設

98、備投資 20,520.0020,520.00 設備安裝費設備安裝費 2,052.002,052.00 工程建設其他費用工程建設其他費用 3,916.313,916.31 預備費預備費 2,231.682,231.68 2 2 建設期利息建設期利息 2,340.002,340.00 3 3 鋪底流動資金鋪底流動資金 2,478.882,478.88 合計合計 51,684.1051,684.10 本項目投入資金來源：銀行貸款本項目投入資金來源：銀行貸款 26,000.0026,000.00 萬元，其他資金來源為企業自籌。萬元，其他資金來源為企業自籌。（2）公司擬使用募集資金 1400 萬元用于生

99、產設備購置，具體投資估算如下：序號 類別 主要設備名稱 總價（萬元）1 液體肥車間包裝線相關設備相關設備 智能下瓶系統、智能下蓋系統、夾箱（桶）輸送機、智能下瓶系統、智能下蓋系統、夾箱（桶）輸送機、全自動理瓶機、灌旋一體全自動理瓶機、灌旋一體機、無蓋、歪蓋、無鋁箔機、無蓋、歪蓋、無鋁箔剔除裝置、小字符噴碼機、鋁箔封口機、鋁箔封口剔除裝置、小字符噴碼機、鋁箔封口機、鋁箔封口質量在線檢測系統、直線式緩沖臺、智能化不干膠質量在線檢測系統、直線式緩沖臺、智能化不干膠貼標機、貼標機、360360 度自動采集設備、全自動開箱機、自動度自動采集設備、全自動開箱機、自動加板機、全自動裝箱機、封切熱收縮膜包裝機

100、、檢加板機、全自動裝箱機、封切熱收縮膜包裝機、檢重秤、全自動上下折蓋封箱機、即時打印貼標機、重秤、全自動上下折蓋封箱機、即時打印貼標機、雙面不干膠貼標機、全自動滾邊封切熱收縮包裝機、雙面不干膠貼標機、全自動滾邊封切熱收縮包裝機、進瓶機、智能化高粘度灌裝機、跟隨式旋蓋機等（具進瓶機、智能化高粘度灌裝機、跟隨式旋蓋機等（具體設備以后續采購為準）體設備以后續采購為準）370.80370.80 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 2 固體肥車間智能加工相關設相關設備備 自動上袋機、包裝秤、熱合縫包包紙條一體機、皮自動上袋機、包裝秤、熱合縫包包紙條一體機、皮帶運輸機

101、、倒袋整形輸送機、方輥整形機、小字符帶運輸機、倒袋整形輸送機、方輥整形機、小字符噴碼機、碼垛機器人、全自動回轉式袋裝機、粉劑噴碼機、碼垛機器人、全自動回轉式袋裝機、粉劑充填機、給袋式袋裝二維碼采集線、全自動開箱機、充填機、給袋式袋裝二維碼采集線、全自動開箱機、全自動上下折蓋封箱機、雙面不干膠貼標機、全自全自動上下折蓋封箱機、雙面不干膠貼標機、全自動滾邊封切熱收縮包裝機等（具體設備以后續采購動滾邊封切熱收縮包裝機等（具體設備以后續采購為準）為準）491.09491.09 3 固體肥車間智能包裝相關設相關設備備 248.70248.70 4 固體肥車間智能倉儲相關設相關設備備 289.40289.

102、40 優惠后金額 1,400.001,400.00 注：上表金額根據協議金額及各設備占總金額比例進行分配，以最終實際成交金額為準。注：上表金額根據協議金額及各設備占總金額比例進行分配，以最終實際成交金額為準。公司上述生產線建設項目符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 隨著公司業務的持續發展，公司營收規模的不斷擴大，2023 年度營業收入達 11,480.77萬元，較 2022 年度增加了 34.52%，2024 年 1-9 月營業收入達 9,156.99 萬元，較 2023 年1-9 月增加了 34.47%，即隨著收入規模

103、地不斷擴大，行業技術及下游數字化需求的不斷發展，行業內企業需持續投入建設，提升自身生產與技術能力，以滿足下游市場需求；另一方面，應對市場競爭并把握市場需求與發展機遇，公司加快市場開拓，其業務快速發展和業務規模不斷擴大。公司本次定向發行募集資金用于公司主營業務相關項目建設，不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。不涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，進

104、行房地產投資，購置工業樓宇或辦公用房，宗教投資的情形。上述募集資金的使用具有可行性。綜上所述，本次發行募集資金用于購買生產設備、包裝設備、倉儲設備等資產，具有必要性、合理性、可行性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 2022 年 4 月 15 日，公司 2022 年第一次臨時股東大會審議通過了關于制定的議案，建立了募集資金管理制度。該制度為募集資金存儲、使用和監管的內部控制

105、制度，明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求，符合定向發行規則 定向發行業務指南的規定。公司將依據相應法律法規，規范公司對募集資金的存儲、使用、管理和監督，嚴格按照需求使用募集資金，提高資金使用效率，更好地維護投資者的權益。2、募集資金專項賬戶的開立情況 公司董事會擬就本次發行股票事宜設立募集資金專項賬戶，公司的募集資金專項賬戶作為本次發行的認購專戶，不得存放非募集資金或用作其他用途，確保專戶存儲，?？顚Ｓ?。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司將會在本次發行認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議，并切實履行相應決策監督程序

106、、風險控制措施及信息披露義務。4、其他保證本次發行募集資金合理使用的措施 公司將采取多方面措施以保證募集資金的合理使用，具體如下：1）公司將嚴格按照募集資金管理制度的相關規定，執行募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的制度，履行募集資金使用分級審批權限、決策程序及風險控制程序，嚴格履行信息披露義務。2）公司將按照中國證監會、全國股轉公司相關規定和定向發行說明書、募集資金三方監管協議的有關要求，合理、合規使用募集資金。公司將按照定向發行說明書中披露的募集資金用途使用募集資金，不使用募集資金進行高風險的財務投資和投向中國證監會、全國股轉公司和其他主管部門明令禁止的投資領域。3）公司后續如存在需

107、要改變募集資金用途的，將在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議通過后方可改變募集資金用途。4）公司及公司股東、董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守募集資金管理制度和中國證監會、全國股轉公司的有關規定，不以任何方式直接或間接占用或挪用公司募集資金。5）公司董事會每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告，并在披露公司年度報告及半年度報告時一并披露。6）在募集資金使用期間，公司應加強內部管理。公司財務部負責對募集資金的使用情山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 況進行日常財務監督，監督資金的使用情況及使用效果。（十）（

108、十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 公司及公司控股股東、實際控制人不存在上述情形。（十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行完成后，公司發行前滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行完成后的各自持股比例共同

109、享有。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 截至本次定向發行股權登記日，截至本次定向發行股權登記日，公司在冊在冊股東人數為 7 人，本次定向發行對象共 1 人，為新增股東，本次定向發行后，公司股東人數為 8 人。故本次定向發行前后股東人數累計不超過 200 人，由全國股轉系統公司自律管理，豁免中國證監會注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1、公司需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序 公司不屬于國有企業、國有控股企業或國有

110、實際控制企業，亦不屬于外資企業，在本次定向發行中公司無需履行國資、外資等相關部門的審批、核準或備案程序。2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序 本次發行對象山東財金科技投資發展中心(有限合伙)的執行事務合伙人為山東省財金資本管理有限公司，實際控制人為山東省財政廳。山東省財金資本管理有限公司的控股股東山東省財金投資集團有限公司于 2024 年 12月 12 日向山東省財政廳提交了 關于 2023-2024 年財政科技股權投資部分項目備案的函,主要內容如下：2023 年、2024 年貴廳分別撥付省財金集團資金，用于以注資引導投資方式實施財政科技股權投資，省財金集團將相關業務交由子公司

111、山東省財金資本管理有限公司具山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 體執行。經山東省財金資本管理有限公司按規定實施項目盡職調查、投資談判、出資入股等程序，上述資金中共有 7700 萬元，投資至 5 家新三板企業，分別為山東愛福地生物股份有限公司 1400 萬元”。山東省財政廳于 2024 年 12 月 13 日對關于 2023-2024 年財政科技股權投資部分項目備案的函復函，對相關投資項目無意見。（十四）（十四）表決表決權差異安排權差異安排 本次發行不涉及表決權差異安排。（十五）（十五）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本說明書簽署之

112、日，公司股東山東愛福地環保集團有限公司持有公司股份1,000,000 股被質押，占公司總股本 5.00%，其中 0 股為有限售條件股份，1,000,000 股為無限售條件股份。公司實際控制人、股東魏祥圣持有公司股份 5,200,000 股被質押，占公司總股本 26.00%，其中 3,900,000 股為有限售條件股份，1,300,000 股為無限售條件股份。公司實際控制人、股東王來麗持有公司股份 3,800,000 股被質押，占公司總股本 19.00%。其中2,850,000 股為有限售條件股份，950,000 股為無限售條件股份。除上述情形外，公司持股 5%以上股份的股東股權不存在質押、凍結

113、情況。上述股權質押系公司為滿足資金需求，與非關聯方東方圣城融資租賃有限公司開展融上述股權質押系公司為滿足資金需求，與非關聯方東方圣城融資租賃有限公司開展融資租賃業務合作，資租賃業務合作，公司股東山東愛福地環保集團有限公司、實際控制人魏祥圣與王來麗為公司股東山東愛福地環保集團有限公司、實際控制人魏祥圣與王來麗為該該次融資提供股權質押擔保次融資提供股權質押擔保所致。相關事項已履行相關審議程序并在全國股轉系統信息披所致。相關事項已履行相關審議程序并在全國股轉系統信息披露平臺披露。該次融資租賃本金為露平臺披露。該次融資租賃本金為 10001000 萬元，期限自萬元，期限自 20242024 年年 2

114、2 月月 6 6 日至日至 20252025 年年 2 2 月月 6 6 日。日。公司已于公司已于 2 2025025 年年 2 2 月月 6 6 日償還上述融資租賃本金。對應的股權質押尚未辦理解除手續。上日償還上述融資租賃本金。對應的股權質押尚未辦理解除手續。上述股權質押不存在被行權的風險。述股權質押不存在被行權的風險。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：

115、2025-005（一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 本次定向發行作為直接融資工具，擴展了公司的融資渠道，權益資金的流入，有效滿足公司設備采購等企業生產線建設的需求。本次股票發行完成，募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模均有一定程度的提高，公司財務運作能力得到進一步提升，整體業務運營更加穩健，綜合競爭能力大幅提高，本次發行有利于增強公司的整體盈利能力。本次定向發行實施后，公司的主營業務不會發生變化。不存在因為定向發行而導致的業務與資產整合計劃。本次定向發行完成后，公司股本規模、股東持股比例將發生變化。公司將根據發行結果修改公司章程所記載的股本規模等相

116、關條款，并在發行完成后辦理工商變更登記。本次定向發行涉及對公司監事進行調整計劃的相關條款，但不涉及公司董事、高級管理人員進行調整計劃的相關條款，即投資方有權就 1 名監事席位提名候選人，但本次發行不會對管理層結構造成重大影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次定向發行完成后，公司總資產、股本、凈資產等財務指標提高，營運資金得到有效補充，資產負債結構更加趨于穩健，公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升。公司資本實力的增強，為公司業務的快速、穩健、可持續發展奠定資本基礎，有利于推動公司進一步實現規

117、模擴張和業務拓展，提升公司的市場競爭力以及盈利能力，促進營業收入和利潤的穩健增長。本次定向發行后，公司籌資活動現金流入將增加。同時募集資金將用于生產設備采購等企業生產線建設，有助于滿足公司業務發展需求并間接增加公司經營活動產生的現金流量。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況 本次定向發行后，公司實際控制人不變，第一大股東發生變更。山東財金科技投資發展中心（有限合伙）持有公司 23.93%的股權，成為公司第一大股東，會導致公司新增關聯方。對于公司與新增關聯方之間未來

118、可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照公司章程、相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。除此之外，公司與控股山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭未發生變化。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次發行對象全部以現金認購公司股票，不涉及以資產認購公司股票的情形。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次定向發行前后公司控制權未發生

119、變動，實際控制人亦未發生變化。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 第 一 大 股東（發 行前）山 東 愛 福地 環 保 集團 有 限 公司 5,600,000 28.00%0 5,600,000 21.30%第 一 大 股東（發 行后）山 東 財 金科 技 投 資發 展 中 心（有 限 合伙）0 0%6,293,267 6,293,267 23.93%實 際 控 制人 魏祥圣 5,200,000 26.00%0 5

120、,200,000 19.78%實 際 控 制人 王來麗 3,800,000 19.00%0 3,800,000 14.45%股東 濟 寧 唐 星濟 寧 唐 星生 財 農 村生 財 農 村開 發 建 設開 發 建 設有限公司有限公司 1,750,0001,750,000 8.75%8.75%0 0 1,750,0001,750,000 6.66%6.66%股東 濟 寧 惠 達濟 寧 惠 達財 豐 創 業財 豐 創 業投 資 有 限投 資 有 限公司公司 1,750,0001,750,000 8.75%8.75%0 0 1,750,0001,750,000 6.66%6.66%股東 濟 寧 盛 世

121、濟 寧 盛 世共 創 股 權共 創 股 權投 資 合 伙投 資 合 伙企業（企業（有有限合伙）限合伙）1,500,0001,500,000 7.50%7.50%0 0 1,500,0001,500,000 5.70%5.70%股東 濟 寧 匯 聚濟 寧 匯 聚創 展 股 權創 展 股 權400,000400,000 2.00%2.00%0 0 400,000400,000 1.52%1.52%山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 投 資 合 伙投 資 合 伙企業（企業（有有限合伙）限合伙）本次定向發行前，公司總股本為 20,000,000 股，公司實際控制人

122、公司實際控制人魏祥圣先生魏祥圣先生、王來麗、王來麗女士分別直接持有公司股份女士分別直接持有公司股份 5,200,0005,200,000 股（持股比例為股（持股比例為 26.026.00%0%）、）、3,800,0003,800,000 股（持股比例股（持股比例為為 19.019.00%0%），通過山東愛福地環保集團有限公司、濟寧盛世共創股權投資合伙企業（有限合），通過山東愛福地環保集團有限公司、濟寧盛世共創股權投資合伙企業（有限合伙）、濟寧匯聚創展股權投資合伙企業（有限合伙）間接持有公司股份伙）、濟寧匯聚創展股權投資合伙企業（有限合伙）間接持有公司股份 7,500,0007,500,000

123、股（持股股（持股比例為比例為 37.5037.50%），合計），合計持有公司持有公司股份股份 16,500,00016,500,000 股，持股比例為股，持股比例為 82.50%82.50%。本次定向發行后，公司總股本增加到 26,293,267 股，公司實際控制人魏祥圣先生、王來麗女士分別直接持有公司實際控制人魏祥圣先生、王來麗女士分別直接持有公司股份公司股份 5,200,0005,200,000 股（持股比例為股（持股比例為 19.7819.78%）、）、3,800,0003,800,000 股（持股比例為股（持股比例為 14.4514.45%），通過），通過山東愛福地山東愛福地環保集團有

124、限公司、濟寧盛世共創股權投資合伙企業（有限合伙）、濟寧匯聚創環保集團有限公司、濟寧盛世共創股權投資合伙企業（有限合伙）、濟寧匯聚創展股權投資合伙企業（有限合伙）間接持有公司股份展股權投資合伙企業（有限合伙）間接持有公司股份 7,500,0007,500,000 股（持股比例為股（持股比例為 28.5228.52%），），合計持有公司股份合計持有公司股份 16,500,00016,500,000 股，持股比例為股，持股比例為 62.75%62.75%，仍然為公司的實際控制人。，仍然為公司的實際控制人。因此，本次定向發行后，公司實際控制人不會發生變化，公司控制權未發生變動。（六）（六）本次定向發行

125、對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次股票發行募集資金到位后，將使公司股本、總資產、凈資產、貨幣資金等有所提升，公司整體財務狀況將得到改善，資本實力將進一步增強，推動業務規模迅速擴大，有利于增強公司的整體盈利能力，對其他股東權益或其他類別股東權益有一定的積極影響。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次股票定向發行尚需經全國股轉公司審核后出具同意定向發行的函方可實施。本次股票定向發行能否取得全國中小企業股份轉讓系統出具的同意定向發行的函存在不確定性，且最終繳款驗資及股份登記的時間也存在不確定性。除上述之外，本次股票發行不存在其他特有風險

126、。五、五、其他其他重要事項重要事項 1、本次定向發行的發行人不存在違規對外擔保、資金占用等公司的權益被控股股東、山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 實際控制人嚴重損害且尚未解除或者消除影響的情形。2、本次發行不存在發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，正在被立案調查，或者正在被司法機關立案偵查，尚未結案的情形。3、本次發行不存在發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理

127、人員，主辦券商、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被中國證監會采取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入，被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員，或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施，尚未解除的情形。六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方：山東財金科技投資發展中心（有限合伙）乙方：山東愛福地生物股份有限公司 簽訂時間：2025 年 2 月 14

128、日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：本次股票發行全部以現金方式進行認購。支付方式：甲方應于本次股票發行取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的同意定向發行的函后，按照乙方認購公告安排和向甲方發出的有關認購價款的書面繳款通知（其中應明確各方需繳納的認購價款數額、繳款日期以及收款賬戶的具體信息），將全部認購款足額匯入乙方為本次股票發行專門開立的銀行賬戶。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議各方簽署、標的公司董事會審議通過、標的公司股東大會審議通過并取得全國股轉公司同意本次股票定向發行的函后方可生效。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告

129、編號：2025-005 4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 除本協議所述的合同生效條件外，本協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 根據協議約定，本次發行股份無限售安排，亦無股份自愿鎖定承諾，投資方認購發行股 份的轉讓和交易應依照解釋有效的適用法律和股轉公司的規則辦理。6.特殊投資條款特殊投資條款 發行對象與公司簽訂的股份認購協議不存在特殊投資條款。發行對象與公司實際控制人魏祥圣簽訂的 股份認購協議之補充協議 存在特殊投資條款，詳見本節之“（二）補充協議的內容摘要”。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排

130、在甲方支付認購款之前本次發行終止的，甲方不再負有支付認購款的義務，本協議自本次發行終止之日自動終止，各方均不為此承擔違約責任。在甲方支付認購款后本次發行終止的，乙方應于本次發行終止之日起 10 個工作日內將甲方全部認購款返還至甲方，并返還該筆款項自甲方匯入乙方賬戶之日起至乙方退還給甲方的期間內產生的銀行同期存款利息，在該等情形下，本協議自乙方將甲方認購款及加計的銀行同期存款利息全額返還至甲方賬戶之日起自動終止，各方均不為此承擔違約責任。8.風險揭示條款風險揭示條款 乙方系在全國股轉系統掛牌企業。全國股轉系統制度和規則與上海、深圳證券交易所的制度規則存在較大差別。中國證監會和全國股轉系統公司不對

131、掛牌公司的投資價值及投資者的收益做出實質性判斷或者保證。在認購乙方股票之前，甲方應認真閱讀全國股轉系統的有關業務規則、細則、指引和通知等規范性文件，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，甲方應充分關注投資風險。除股票投資的共有風險外，甲方還應特別關注乙方業務收入波動等方面的公司經營風險，股權相對集中的流動性風險以及其他風險。甲方應從風險承受能力、風險認知能力、投資目標等自身實際情況出發，審慎認購乙方股票，合理配置金融資產。本次投資系財政股權投資，存在因相關財政政策調整等原因導致甲方無法繼續參與本次山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005

132、 發行的風險。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制 本協議項下一方（下稱“違約方”）不履行或不完全履行本協議規定的義務或違反本協議任何條款（包括但不限于違反其在本協議下做出的任何陳述、保證及承諾），其他方有權就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。乙方未按約定辦理本次非公開發行驗資、股份登記等申請手續，經甲方發出書面催告通知后 15 個工作日內仍未履行上述手續的，甲方有權單方終止本協議并要求乙方退還甲方已經繳納的全部認購股款且按照年利率 10%另行向甲方支付該等退款在其賬戶期間的利息；但由于甲方未能積極配合導致乙方不能按

133、約辦理前述手續的，乙方不構成違約，不承擔違約責任。由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商解決，若協商不成，任何一方有權向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。（二）（二）補充協議的內容摘要補充協議的內容摘要 山東愛福地生物股份有限公司附條件生效的股份認購協議之補充協議 一、合同主體、簽訂時間一、合同主體、簽訂時間 甲方：山東財金科技投資發展中心（有限合伙）（下稱“財金科技投資”、“甲方”）乙方：魏祥圣（下稱“乙方”）（甲方和乙方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。）簽訂時間：2025 年 2 月 14 日 二、主要內容摘要二、主要內容摘要 第二條第二條投資期限及收益支付投資期

134、限及收益支付 2.1 自甲方足額繳納本次投資款之日起算滿三年（或經甲乙雙方同意后的延長期限內），目標公司仍未實現上市的（包括不限于上交所、深交所、北交所或經甲方認可的其他交易所成功掛牌上市的），乙方應無條件配合并依據本協議的約定履行相應義務。2.2 甲方作為目標公司股東，按其出資比例享受公司分紅。山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 2.3 若目標公司在甲方投資期限內成功上市，甲方選擇在資本市場退出的，目標公司和/或乙方已支付的分紅或投資收益（如有）不予退還，歸甲方所有；甲方選擇被并購方并購退出或向第三方轉讓股權的，目標公司和/或乙方已支付的分紅或投資收益（

135、如有）亦不予退還，歸甲方所有。第三條第三條公司管理公司管理 3.1甲方按照本協議約定支付完畢全部出資款后，甲方在本協議項下的出資義務即告完成。甲方有權依照法律、本協議和公司章程的規定按其出資比例享有權利、承擔義務，包括但不限于參加股東大會，行使股東大會重大決策權；甲方有權向目標公司派出監事 1 名，根據公司章程參與企業決策、日常經營管理。乙方應確保甲方派出的監事通過目標公司內部決策程序。3.2甲方享有作為股東所享有的對公司經營管理的知情權和進行監督的權利，在符合全國股權系統相關規定的前提下，公司應按時提供甲方所需要的資料和信息。3.3甲方按要求對目標公司進行跟蹤走訪（年度內每 6 個月走訪一次

136、），在符合全國股權系統相關規定的前提下，目標公司應如實向甲方報告公司生產經營計劃執行情況、股權投資資金使用情況、企業研發、生產、銷售、財務經營管理情況等。3.4甲方投資款應嚴格用于農業有機固廢循環利用計劃內所列項目，不得用于償還股東債務，不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出等。甲方有權利定期或不定期向乙方及目標公司了解財政股權投資資金使用用途，若甲方核查發現有違背上述約定使用資金的行為，甲方有權要求乙方和/或目標公司立即糾正違約使用資金行為，并收回投資款，若乙方和/或目標公司【15】日內未糾正或收回資金，甲方有權要求乙方按照本協議 5.3 條規定受讓甲方持有的全部股份，

137、并按違約使用資金金額的 20%向甲方支付違約金。3.5在符合全國股權系統信息披露等規定的前提下，甲方有權獲取目標公司經營管理情況的有關數據，具體方式包括但不限于甲方人員復制或要求目標公司提供相關書面或電子數據等，乙同意積極配合。甲方承諾對獲取的上述目標公司相關信息予以保密。3.6甲方投資期間，乙方、目標公司應盡最大努力，保持管理團隊、技術團隊等公司核心人員的穩定性。若目標公司管理團隊或技術團隊核心人員發生重大變動，乙方應當向甲方作出合理解釋。若上述人員變動對公司持續經營產生重大不利影響的，甲方有權按照本協議山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 5.3 條規定

138、的要求乙方受讓甲方全部股份。3.7甲方不參與目標公司生產經營，不負責目標公司安全管理職責，不承擔目標公司安全管理責任。第四條第四條特殊投資條款特殊投資條款 4.1 股權轉讓限制及隨售權。本次投資出資日后，除本協議另有約定外，非經甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接轉讓、贈與、質押或以其他方式實質處置其直接/間接持有的目標公司任何股份，包括但不限于直接或間接進行出售、贈予、質押、設定產權負擔或以其他方式加以處分。若乙方計劃向任何第三方出售其持有的公司股份必須首先書面通知甲方出售的詳細條件（“轉讓通知”），且甲方有權在收到轉讓通知后【15】個工作日內，決定行使或不行使如下權利：按照轉讓通知中記載的

139、股份轉讓的價格和條件，向受讓方出售其所持公司的全部或部分股份。如該第三方不愿購買甲方持有的公司的全部或部分股份，則乙方應按照其轉讓給第三方的價格受讓甲方持有的全部或部分公司股份。4.2 清算補足權。在目標公司發生清算或發生視同清算的情形或結束業務時，目標公司的財產依據法律、法規的相關規定進行分配后，如甲方未全額獲得清償（包含甲方投資款本金以及按年化收益率【4.73】%單利計算的收益），差額部分由乙方補足。4.3 優先認購權。本次投資后，如果目標公司進行增資擴股，甲方與其余各股東具有同等的優先認購權。4.4 優先轉讓權。如目標公司下一輪融資估值提高，新進投資者欲通過接收老股轉讓形式持有目標公司股

140、份的，則甲方有優先于乙方轉讓的權利。4.5 反稀釋。如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格低于本協議甲方的投資價格，則甲方有權要求乙方以向其無償轉讓所持目標公司股份和/或向其支付現金的方式進行補償，以使甲方的投資對價降低至屆時以新股價格計算的金額，甲方書面豁免前述補償義務的除外。乙方應在收到甲方補償通知之日起【15】日內實施完畢上述補償，否則視為違約。若因甲方行使本條款的權利而需向政府部門等繳納稅款的，該等稅款由乙方承擔。（1）如甲方要求乙方以現金方式進行補償，具體補償金額按照以下方式確定：甲方股份被稀釋補償價款=（甲方本次增資平均每股價格-后續融資平均每股價格）甲山東愛福地生物股份

141、有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 方屆時持有的目標公司注冊資本金額（2）如甲方要求乙方以股份方式進行補償，具體補償股份數按照以下方式確定：甲方應受償股份數=（甲方本次投資總額/后續融資平均每股價格）-甲方屆時持有的被投公司注冊資本金額 第五條第五條退出條件與方式退出條件與方式 5.1 本次投資后，甲方有權選擇通過上市、并購或向第三方轉讓以及在滿足 5.2 條條件的情況下要求乙方受讓其持有股份等方式實現退出。5.2 在出現 5.2.1 至 5.2.4 情形之一時，甲方有權向乙方發出通知，要求乙方按照本協議第 5.3 條規定受讓甲方持有的全部股份。乙方應當在收到甲方通知之日起

142、【15】日內，足額向甲方支付按本協議第 5.3 條計算的全部價款，且應保證該價款來源合法，不受任何追索、不存在任何負擔及他項權利，否則視為甲方自始未收到該部分價款：5.2.1 目標公司在本次投資出資日之日起【3】年內（或經甲乙雙方同意后的延長期限內）未實現在上交所、深交所、北交所或經甲方認可的其他交易所成功掛牌上市的，且甲方未通過并購、向第三方轉讓等方式實現退出的；5.2.2 發生下列情形之一，甲方選擇退出的：（1）乙方和/或目標公司嚴重違反國家相關法律法規、部門規章及規范性文件等；（2）乙方和/或目標公司違反股份認購協議或本協議約定的義務；（3）乙方和/或目標公司違反公司章程規定；（4）目標

143、公司收到投資款 6 個月后，仍未開展實質性業務或既定目標實現進度緩慢，難以按期達到股份認購協議或本協議約定目標；（5）發生投資款支持的特定項目驗收未通過等導致投資目標無法實現等風險事項；（6）項目核心管理團隊、技術團隊或公司經營策略、經營狀況發生重大不利變化，無法繼續按約定實現正常目標；（7）目標公司發生被訴標的額超過公司上一年度凈資產 50%的訴訟或仲裁案件的，且最終目標公司敗訴的；（8）目標公司控股股東或實際控制人發生實質性變化的；（9）目標公司經營狀況發生重大變化，對甲方權益產生不利影響的。（10）目標公司其他股東要求乙方和/或目標公司回購公司股份的；山東愛福地生物股份有限公司股票定向發

144、行說明書 公告編號：2025-005（11）其他重大風險或經營變化事項。發生上述 5.2.2 中任一情形，乙方及目標公司需在【5】日內及時向甲方報告。5.2.3 山東省政府調整相關股權投資管理政策、或者甲方發生重大變化等，山東省財政廳或省科技廳等行政主管部門要求甲方轉讓其持有的目標公司全部股份的；5.2.4 其他本協議約定的投資退出條件實現等情形。5.3 如甲方通過乙方受讓甲方股份方式退出，則乙方應當按照以下方式計算并支付股份轉讓價款：乙方應支付的股份轉讓總價款為：自本次投資出資日起至甲方收到乙方支付的股份轉讓價款之日止的期間（精確到自然日），以年化【4.73】%（單利）的利率計算出投資本金與

145、收益的總額。具體計算公式：總價款=甲方投資款+甲方投資款*【4.73】%*n-目標公司和/或乙方累計向甲方實際支付的投資收益（如有）。其中：n=本次投資出資日至乙方支付全部股份轉讓價款日之間的自然日天數/360。5.4 無論因何種原因（包括但不限于甲方通過目標公司被并購或將其持有的目標公司股份轉讓、甲方行使隨售權、優先清算權等）導致甲方退出目標公司之時投資款實際年化收益率低于【4.73】%（單利）的，乙方應當對甲方投資款金額及投資款金額未達到上述年化收益的部分履行足額補足義務。第六條第六條乙方聲明及承諾乙方聲明及承諾 乙方不可撤銷地作出聲明、保證和承諾如下：6.1 已提供了為申請本次財政資金入

146、股所需要的全部文件和材料，沒有任何遺漏、不全面或者不完整；所有提供的文件、資料的原件都是真實的；所有提供的文件、資料的復印件都與其原件一致，正本和副本一致；文件、資料上所有簽名、印鑒都是真實的；文件、資料中所陳述事實均真實、準確、完整，并無隱瞞、虛假和重大遺漏。6.2 所有原股東已向本公司實際繳清了全部出資，直至出具本承諾之日，未抽逃出資，且在本次投資后，所有原股東亦不得發生任何抽逃注冊資本等違法、違規行為。乙方對其持有公司的股份不存在任何形式的司法訴訟、仲裁及強制執行或凍結等事項，乙方持有的公司股份系其自有股份并對其享有完全的權利，不存在質押等權利負擔，亦不存在代他方持股情山東愛福地生物股份

147、有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 形。6.3 除公司提交給甲方的經審計的財務報表反映的債務外，在簽訂本協議之前不存在任何應披露而未披露的已發生或潛在的債務和責任（包括但不限于合同債務、侵權之債、因擔保產生的或然債務及相關部門給予的各種行政罰款等）。若公司在甲方投資前存在除上述承諾以外的債務，甲方有權要求乙方按照本協議 5.3 條規定受讓部分或全部股份。6.4 其簽署、交付和履行本協議及本次交易相關的每一份文件的行為均已經獲得或確定可以獲得所有必需的內部批準或授權（自然人已取得包括但不限于配偶等共有人的同意）以及第三方和政府批準或授權（如需）。6.5 其不存在任何未向甲方披

148、露可能對甲方依照本協議履行義務造成重大不利影響的任何事實。6.6 除已書面提供給甲方的資料外，乙方、目標公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、糾紛解決之中，也不存在會導致訴訟、仲裁、糾紛解決的任何事實和或情況；6.7 目標公司根據中國法律設立和存在，具有法人資格，且從未收到任何行政管理機關的要求關閉或停業的通知。到本協議簽訂為止，從未出現過任何導致目標公司法人資格被取消的事實/或情況；6.8 目標公司已取得其經營業務所需的全部的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準。該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準始終有效，不存在導致其失效、被吊銷或不被延長的情形；6.9 目標公司的業務經營不會侵

149、犯任何第三方的任何權益和權利，包括但不限于專利、商標、著作權和其他類似權利；6.10 目標公司完全遵守中國有關公司設立、運行、安全生產、外匯、貸款、稅務、不正當競爭和商業賄賂等方面的法律和法規規定，因違反本項承諾導致的行政處罰及其他責任，由目標公司和/或乙方自行負責，給甲方造成損失的，由乙方負責賠償；6.11 目標公司所有銀行賬戶均按照中國法律法規的規定設立并運行；6.12 目標公司的資產都由其占有并能夠完全控制；6.13 目標公司遵守中國有關勞動方面的法律、法規和其他規定，并按時支付需要支付的薪酬、福利待遇、費用、款項和個人所得稅，因違反本項承諾導致的爭議糾紛或者上訪事件，由目標公司和/或乙

150、方自行解決，給甲方造成損失的，由乙方負責賠償；山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 6.14 目標公司董事會、監事會、股東大會均按公司法和公司章程的規定有效運行，公司治理結構完善、規范。6.15 因出資日前存在、發生的交易或事項而導致出資日完成后目標公司（含子公司、分公司，本項內同）需承擔的責任、義務（包括但不限于可能因目標公司發生/存在的民事債務、行政債務、股東借款、擔保、訴訟仲裁、社會保險與住房公積金繳納等引起的），均與甲方無關，無論其是否已向甲方披露，乙方應承擔全部責任并賠償給甲方造成的全部損失。第七條第七條協議的成立與生效協議的成立與生效 7.1 本

151、協議經各方簽署并加蓋公章之日起成立，并在各方獲得其決策機構批準、甲方向省財政廳、科技廳等行政主管部門備案以及股份認購協議生效后生效。7.2 本協議與股份認購協議是一個不可分割的整體，本協議與股份認購協議不一致之處，以本協議為準，本協議未約定之處，參照股份認購協議履行。第八條第八條違約責任違約責任 8.1 本協議項下一方（下稱“違約方”）不履行或不完全履行本協議規定的義務或違反本協議任何條款（包括但不限于違反其在本協議下做出的任何陳述、保證及承諾），其他方有權就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。除非另有約定，本協議的違約金為甲方總投資金額

152、的 20%。第九條第九條協議終止協議終止 9.1 各方同意，除本協議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現時，可終止本協議：（1）各方協商一致并簽署書面協議，可終止本協議；（2）當發生本協議第十條規定的不可抗力事件時，各方可以協商延遲履行時間，延遲履行的期間為不可抗力事件出現之日起一百八十（180）日內，若延遲履行期間屆滿而受阻方仍未能恢復履行時，任何一方有權終止本協議，但應提前三十（30）日書面通知其他方；（3）若任何一方在任何時候違反其在本協議項下的任何義務（包括但不限于其在本協議項下做出的任何陳述、保證及承諾），并在其他方向其發出書面通知后三十（30）日內未糾正其違反本協議行為的，則該其

153、他方有權終止本協議，但應提前十五（15）日書面通知對方。第十條第十條不可抗力不可抗力 10.1 本協議所稱的不可抗力是指法律規定的一方不能預見或雖能預見但對其發生和后山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 果不能避免或不可克服的，導致該方不能履行其在本協議項下義務的事件。10.2 發生不可抗力時，遇有不可抗力的一方，應立即以可獲得的有效方式通知對方，由各方協商解決方案。并且，遇有不可抗力的一方應在十五（15）日內，提供不可抗力詳情及關于本協議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。10.

154、3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本協議時，應盡其最大努力采取任何必要的措施以防止或減少可能給對方造成的任何損失和損害。10.4 若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協議項下的任何義務，則該方不對此不履行或部分不履行承擔責任。第十一條第十一條保密保密 11.1 除本協議另有相反規定，或者為獲得審批機關對本協議和/或本次交易的核準/認可及向有關登記機構辦理變更登記手續而向有關機構報送本協議，或依據中國法律、全國股轉系統規則或者根據法院、仲裁機構或其他有權政府部門之要求必須披露以外，任何一方未經其他方同意，不得向任何第三方披露本協議之任何條款和條件，亦不得向任何第三方披露與本協議

155、有關的任何文件之內容，但任何一方向有必要知曉本協議的該方雇員、管理人員、董事、中介機構（包括但不限于律師、會計師、評估師）、股東（下稱“除外人員”）披露除外。如出現任何一方向前述除外人員披露本協議條款和條件或與本協議有關的任何文件之內容時，須確保該等人員遵守本條項下的保密義務。第十二條第十二條適用法律及爭議解決適用法律及爭議解決 12.1 本協議之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中國法律。12.2 由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商解決，若協商不成，任何一方有權向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。12.3 在爭議解決期間，除爭議事項外，協議各方應繼續履行本協議

156、所規定的其它各項條款。七、七、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 名稱名稱 恒泰長財證券 住所住所 吉林省長春市經濟技術開發區衛星路以北，仙臺大街以西仙臺大街3333號潤德大廈C區七層 717、719、720、721、723、725 室 法定法定代表人代表人 王琳晶 項目項目負責人負責人 李鮑萍 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）范玲玲 聯系聯系電話電話 010-561 175812 傳真傳真 010-561 175800 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 山東宏易宏易律師事務所 住所

157、住所 高新區楊橋三角綠地萬麗富德廣場高新區楊橋三角綠地萬麗富德廣場 單位單位負責人負責人 劉國棟劉國棟 經經辦律師辦律師 胡新中、楊雅虹胡新中、楊雅虹 聯系聯系電話電話 05370537-32093663209366 傳真傳真 05370537-32093663209366 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 北京國府嘉盈會計師事務所(特殊普通合伙)住所住所 北京市通州區濱惠北一街 3 號院 1 號樓 1 層1-8-379 執行事務執行事務合伙人合伙人 申利超 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 吳長波、周毅 聯系聯系電話電話 18618181908 傳真傳真 010-64790905

158、（四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 法定法定代表人代表人 周寧 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 4008058058 傳真傳真 010-50939716 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 八、八、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法

159、律責任。全體董事簽名：魏祥圣 王來麗 王彥 朱大偉 王志遠 全體監事簽名：魏祥雷 李鵬 夏步堂 全體高級管理人員簽名：魏祥圣 王彥 朱大偉 山東愛福地生物股份有限公司（加蓋公章）2025 年 3 月 31 日 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：魏祥圣 王來麗 2025 年 3 月 31 日 控股股東簽名：山東愛福地環保集團有限公司 2025 年 3

160、月 31 日 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人：王琳晶 法定代表人授權代表簽名：張偉 項目負責人簽名：李鮑萍 項目組成員簽名：范玲玲 恒泰長財證券有限責任公司（加蓋公章）：2025 年 3 月 31 日 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 山東愛福地生物股份有限公司股票定

161、向發行說明書 公告編號：2025-005 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005（四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦律師對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師簽名：胡新中 楊雅虹 機構負責人簽名：劉國棟 山東宏易律師事務所（加蓋公章）2025 年 3 月 31 日 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說

162、明書 公告編號：2025-005（五）（五）會計師事務所聲明會計師事務所聲明 本所及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對申請人在定向發行說明書中引用的審計報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。簽字注冊會計師簽名：吳長波 周毅 會計師事務所負責人簽名：申利超 北京國府嘉盈會計師事務所（特殊普通合伙）2025 年 3 月 31 日 山東愛福地生物股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-005 九、九、備查文件備查文件 （一）認購對象與公司簽署的附生效條件的股票認購協議；（二）山東愛福地生物股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議（三）山東愛福地生物股份有限公司第三屆監事會第二次會議決議（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。