移卡：2024年年度報告.pdf

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1、?(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號：9923.HKStock Code:9923.HK2024ANNUAL REPORT年 度 報 告移卡有限公司2公司資料5五年財務概要6主席報告9管理層討論與分析33董事及高級管理層38董事會報告75企業管治報告100獨立核數師報告111綜合全面收益表113綜合財務狀況表115綜合權益變動表117綜合現金流量表119綜合財務報告附註250釋義目錄移卡有限公司 2024年度報告2公司資料註冊辦事處Vistra(Cayman)Limite

2、dP.O.Box 31119 Grand PavilionHibiscus Way,802 West Bay Road Grand Cayman,KY1-1205Cayman Islands總部中國深圳南山區科苑路15號科興科學園A4棟19樓香港主要營業地點中國香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1912室（自二零二五年一月十日起）公司網址 https:/ 董事會執行董事劉穎麒先生（主席）姚志堅先生羅小輝先生梁勝甜女士（於二零二四年六月五日獲委任）非執行董事田中章雄先生（自二零二四年十二月十一日起辭任）獨立非執行董事譚秉忠先生姚衛先生楊濤先生（自二零二四年十二月十一日起辭任）歐陽日輝先生（於二

3、零二四年十二月十一日獲委任）移卡有限公司 2024年度報告3公司資料聯席公司秘書黎進達先生（於二零二四年八月二十七日獲委任）鄧景賢女士（於二零二四年八月二十七日獲委任）（香港公司治理公會及英國特許公司治理公會的會員）麥寶文女士（自二零二四年八月二十七日起辭任）授權代表姚志堅先生鄧景賢女士（於二零二四年八月二十七日獲委任）麥寶文女士（自二零二四年八月二十七日起辭任）審核委員會姚衛先生（主席）譚秉忠先生楊濤先生（自二零二四年十二月十一日起辭任）歐陽日輝先生（於二零二四年十二月十一日獲委任）薪酬委員會姚衛先生（主席）劉穎麒先生譚秉忠先生提名委員會劉穎麒先生（主席）姚衛先生譚秉忠先生環境、社會及管治委

4、員會劉穎麒先生（主席）姚志堅先生姚衛先生移卡有限公司 2024年度報告4公司資料香港法律顧問漢坤律師事務所有限法律責任合夥中國香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈43樓4301-10室獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師中國香港中環太子大廈22樓開曼群島股份過戶登記總處Maples Fund Services(Cayman)LimitedBoundary Hall,Cricket SquarePO Box 1093,Grand Cayman,KY1-1102Cayman Islands香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司中國香港灣仔皇后大道東183號合

5、和中心17樓1712-1716號舖主要往來銀行中國工商銀行深圳梅林一村支行中國深圳福田區梅林一村5區112號股份代號9923移卡有限公司 2024年度報告5五年財務概要簡明綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度 二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年人民幣千元 收入3,086,7423,950,5853,418,0353,058,6322,292,903毛利728,764738,1641,030,944814,620743,679經營利潤115,501125,014166,826482,436352,426除所得稅前利潤83,44735,434122,458446,435454,4

6、62下列人士應佔年內利潤：本公司權益持有人82,45211,627153,922420,934438,907非國際財務報告準則計量：經調整EBITDA(1)384,483556,047213,405123,378463,407 附註：(1)有關非國際財務報告準則計量的詳情，請參閱本年報 管理層討論與分析非國際財務報告準則計量。簡明綜合財務狀況表截至十二月三十一日二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年人民幣千元資產非流動資產1,813,4791,873,8771,531,9681,127,991609,405流動資產5,891,9976,546,4845,758,0305,627,7

7、855,013,985資產總值7,705,4768,420,3617,289,9986,755,7765,623,390權益及負債本公司權益持有人應佔權益（虧絀）2,665,2382,707,8762,770,3353,259,2503,119,787權益（虧絀）總額2,589,5032,617,4012,681,2673,200,6713,166,855非流動負債103,016512,699468,491143,002132,046流動負債5,012,9575,290,2614,140,2403,412,1032,324,489負債總額5,115,9735,802,9604,608,7313

8、,555,1052,456,535權益及負債總額7,705,4768,420,3617,289,9986,755,7765,623,390移卡有限公司 2024年度報告6主席報告各位股東：本人謹代表董事會欣然提呈截至二零二四年十二月三十一日止年度的主席報告。我們謹此對閣下堅定不移的支持與信任致以衷心的感謝。二零二四年，移卡通過整合AI和生成式技術，豐富我們的產品組合併深化我們在亞洲主要市場的戰略佈局，鞏固了其作為商戶一站式技術平臺的領先地位。我們專注於盈利能力和營運的可持續性，並以此為導向，努力優化我們的支付及增值服務、精簡營運、提升盈利能力及現金流量，並推動對產品開發和區域擴張的投資。我們的

9、數字化生態系統每年處理數萬億人民幣的交易量，使我們能夠為商戶提供從商戶解決方案到到店電商服務的多樣化服務，同時滿足他們日益增長的AI需求。此相互聯繫的生態系統驅動我們提升價值鏈整合效益及商業化的策略。業務摘要AI技術與產品創新二零二四年，我們推出了一系列自主研發的AI技術驅動產品，旨在降低成本、提高效率，並為商家創造收益。我們的Winsfor到店業務智能平臺可與外部平臺無縫整合，透過自動場景化門店設定、AI內容創作、直播策劃及投流服務，推動銷售轉化效果。在東南亞，我們透過我們的投資公司富匙科技推出區內首款AI Agent，為商家提供語音訂購、交易資料分析和定制化行銷內容等功能。我們也將AI應用

10、於整個營運，透過 小卡助手 和 Y-Copilot 編碼助手等工具提高效率。海外拓展與全球市場滲透我們在海外業務拓展方面取得重大進展，GPV同比增長五倍。我們擴大了我們的渠道網絡，實現了國際卡組織網絡全受理，並與全球主要銀行建立了戰略合作夥伴關係。我們還在日本、新加坡和香港特別行政區推出了到店電商服務，進一步整合了我們的支付和增值方案。我們的一站式解決方案已在海外獲得青睞，吸引了大型企業、連鎖店及家喻戶曉的品牌，形成飛輪效應，加速我們產品的普及。移卡有限公司 2024年度報告7主席報告支付業務持續領先市場，AI驅動支付及非支付增值服務增長我們的支付業務繼續保持市場領先地位，於下半年的毛利較上半

11、年增長逾三倍。我們通過加強與SaaS合作夥伴、銀行及ISO的合作以及擴大區域覆蓋範圍（尤其是在中國東北及西北地區）來推動增長。我們亦針對垂直市場定制支付解決方案，並運用AI加強風險管理，將機器服務率提升至85%。在商戶解決方案方面，憑藉騰訊及抖音等平臺的數據驅動分銷，我們精準營銷業務的交易量創下歷史新高並鞏固了其在多平臺營銷的地位。我們的金融科技領導力擴展至覆蓋行業90%以上的主要客戶。我們優化自有的信貸評估大模型，以提高風控能力及盈利可預測性。我們的到店電商業務亦進行轉型，專注於具有全案營銷需求的大型客戶。透過從直營銷售轉向分銷銷售網絡，我們的商戶平均收入及利潤均翻倍。隨著我們收費模式的優化

12、，前置收入目前貢獻了約50%的收入，保障了盈利能力，而AI驅動的內容創作降低了成本，使該業務達到收支平衡。財務摘要二零二四年，總收入達到人民幣3,086.7百萬元，同比下降21.9%。值得注意的是，毛利率較高的增值服務的收入貢獻由二零二三年的11.8%增加至二零二四年的13.0%。毛利為人民幣728.8百萬元，且毛利率由二零二三年的18.7%上升至23.6%。毛利率於二零二四年下半年進一步上升至28.4%，恢復至疫情前水平。年內利潤達到人民幣73.0百萬元，較二零二三年增加逾六倍。環境、社會及治理(ESG)我們致力於可持續且負責任的發展。於2024年，我們對在環境、社會及治理方面的強勁表現引以

13、為傲，獲得標準普爾全球ESG評分的59分及恒生可持續發展企業評級的A均是我們的亮點。我們亦欣然再次入選標準普爾全球 可持續發展年鑒（中國版）2024，這再次肯定了我們對ESG原則的承諾。移卡有限公司 2024年度報告8主席報告展望展望未來，我們將深化AI的賦能作用，以提升營運效率和產品競爭力。國內龐大的支付規模與海外快速增長的支付規模，為我們在更多地區和應用場景延伸一站式支付及增值服務奠定了堅實的基礎。此外，憑藉我們在國內的營運經驗和成熟產品，以及對尖端技術的早期投資，我們將推進國際化佈局，進一步增強我們的增長動力。隨著我們擴大服務項目並加強產品的商業化，我們將加強我們作為各個地區商戶的領先支

14、付技術平臺的市場地位。致謝在此，我們向全體股東、商戶、合作夥伴、消費者以及員工對移卡一直以來的支持和信賴表示最衷心的感謝。你們的奉獻與投入對於我們的創新與卓越至關重要。我們特別感謝我們的員工，彼等的奉獻精神是我們成功的動力。展望未來，我們對未來充滿信心，將繼續致力於為全體利益相關者創造價值。劉穎麒主席2025年3月27日移卡有限公司 2024年度報告9管理層討論與分析業務回顧及展望業務及財務總結 作為一家基於支付的科技公司，近年來我們一直著力於生成式AI技術的深入及廣泛應用，在公司內部的降本增效創收和對外業務賦能上取得顯著成效。我們投資的企業富匙科技在東南亞推出了當地第一個AI Agent行業

15、解決方案；截至二零二四年十二月三十一日止年度，我們的海外業務全年交易量超人民幣11億元，同比增長近5倍，更多業務在日本、新加坡等亞洲國家落地；一站式支付服務的龍頭地位保持穩固及領先行業，日交易筆數峰值達到近6,000萬筆；由於在報告期內國內消費普遍單筆金額下降，截至二零二四年十二月三十一日止年度的GPV為人民幣23,355億元，較二零二三年下降19.0%；截至二零二四年十二月三十一日止年度的支付費率1為11.9個基點，維持與行業趨勢一致的商業化能力；截至二零二四年十二月三十一日止年度的收入為人民幣3,086.7百萬元，較二零二三年下降21.9%；收入結構持續優化，更高毛利潤率的增值服務（包括商

16、戶解決方案及到店電商服務）的收入貢獻由截至二零二三年十二月三十一日止年度佔總收入的11.8%，上升至二零二四年的13.0%；整體毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度的18.7%上升至二零二四年的23.6%，當中截至二零二四年十二月三十一日止六個月的整體毛利率為28.4%，恢復至疫情前水平；得益於人工智能於本集團內三大主要業務條線更廣泛的應用，截至二零二四年十二月三十一日止年度的銷售、行政及研發開支較二零二三年分別減少11.0%，10.8%及10.5%，各項費用全線下降；1 已撇除 非經常性收入調整 的影響。有關詳情，請參閱 非國際財務報告準則計量。移卡有限公司 2024年度報告10管理層

17、討論與分析 由於我們積極升級股權和融資結構，並優化財務成本，截至二零二四年十二月三十一日止年度的融資成本較二零二三年減少31.5%；截至二零二四年十二月三十一日止年度的經調整EBITDA為人民幣384.5百萬元。截至二零二四年十二月三十一日止年度的期內利潤為人民幣73.0百萬元，較二零二三年增長超六倍。截至二零二四年十二月三十一日止年度，經營活動所得現金淨額約為人民幣118.9百萬元；及 由於本集團使用內部現金流，提早購回本公司的可轉換債券，因此於二零二四年十二月三十一日的資本負債比率下降至35.9%。關於移卡移卡是一家領先的商業賦能科技平臺，專注為商戶和消費者創造價值。我們致力擴展獨立的商業

18、數字化生態系統，通過我們的(i)一站式支付服務，向商戶與消費者提供無縫、便捷及可靠的支付服務，(ii)商戶解決方案，讓商戶可更好地管理及推動業務增長，及(iii)到店電商服務，向消費者提供超值本地生活服務。戰略性進展及展望二零二四年，我們把握先發優勢，全面擁抱AI及生成式技術，自主研發了一系列深度貼合各垂直行業所需的新產品，幫助商戶抓住AI帶來的機遇，並應用於公司各營運層面，提高效率及降低成本。二零二四年下半年，我們的支付業務在國內迅速恢復，實現了更高的利潤，同時海外業務保持強勁增長。我們將基於每年萬億級交易量的支付及延伸應用場景的增值產品擴展至更多地區，以體現規模效應和多維度的盈利增長。我們

19、與投資公司富匙科技的業務已覆蓋亞洲多個地區，實現境內外全卡種受理，並與多家國際銀行達成戰略合作。越來越多國內外的大型及連鎖企業成為我們的客戶，垂直及產品服務需求覆蓋更全面，驗證了我們的產品及業務模式在廣泛地區的可擴展性。我們高質量且便捷的一站式支付及其他增值服務方案，結合多年積累的經驗和對各垂直行業需求的理解，將不斷強化公司的內在競爭優勢，在全球仍處於初期的AI應用進程中繼續引領行業。移卡有限公司 2024年度報告11管理層討論與分析在宏觀經濟波動導致行業每名客戶的平均交易金額下降及二零二三同期處於高基數的情況下，二零二四年支付行業在交易量方面受到暫時影響。我們的GPV由截至二零二三年十二月三

20、十一日止年度的人民幣28,829億元同比下降19.0%至二零二四年同期的人民幣23,355億元。因此，我們截至二零二四年十二月三十一日止年度的收入為人民幣3,086.7百萬元，較二零二三年同期的人民幣3,950.6百萬元下降21.9%。與此同時，我們的收入構成進一步優化，增值業務（包括商戶解決方案及到店電商服務）商業化能力增強，對本公司總收入的貢獻比例從二零二三年十二月三十一日止年度的11.8%上升至二零二四年同期的13.0%，使本公司的商業模式更為全面及多元化。二零二四年下半年，我們的毛利潤環比上升42.7%至人民幣428.5百萬元，主要得益於期間國內支付業務迅速恢復並展現強勁的盈利韌性，非

21、經常性收入調整2對毛利潤的影響已結束且往後將不會被進一步沖減，致使一站式支付的毛利潤由二零二四年上半年的人民幣92.9百萬元同比上升至二零二四年下半年的人民幣289.8百萬元。我們的毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度的18.7%上升至二零二四年同期的23.6%，主要得益於上述支付毛利潤的上升（支付毛利率從二零二四年上半年的6.9%上升至二零二四年下半年的21.6%），增值業務的收入佔比增加（而該等業務的毛利率均高於支付業務的毛利率），以及增值業務的毛利率同比上升。我們繼續在各方面利用人工智能。例如，我們利用國內外如DeepSeek等領先的大模型部署了最新的Y-Copilot 編碼助手，

22、使公司內部代碼採納率提升至30%以上。我們自身還開發了AI內部提效工具 小卡助手，提升內容製作、智能客服、編程及文案和視頻生成等效率，全面賦能內部運營與對外客戶服務。通過提升AI工具使用率，我們縮減了20%的相關運營支出。因此，我們截至二零二四年十二月三十一日止年度的銷售費用、管理費用及研發費用同比均分別下調11.0%、10.8%及10.5%。同時，有效的財務管理讓截至二零二四年十二月三十一日止年度的融資成本與二零二三年同期相比大幅下降31.5%。截至二零二四年十二月三十一日止年度的經調整EBITDA為人民幣384.5百萬元。我們的期內利潤由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣10.1百

23、萬元增加至二零二四年同期的人民幣73.0百萬元，增長超六倍。同期我們的期內利潤率提升至2.4%。2 請參閱 非國際財務報告準則計量 之附註移卡有限公司 2024年度報告12管理層討論與分析下表分別載列截至二零二四年十二月三十一日止年度及二零二三年十二月三十一日止年度的比較數字：截至十二月三十一日止年度二零二四年人民幣千元二零二三年人民幣千元同比變動(%)收入3,086,7423,950,585(21.9)一站式支付服務2,685,8983,484,960(22.9)商戶解決方案339,646362,951(6.4)到店電商服務61,198102,674(40.4)毛利728,764738,16

24、4(1.3)毛利率23.6%18.7%4.9(1)一站式支付服務14.2%9.7%4.5(1)商戶解決方案87.2%87.4%(0.2)(1)到店電商服務81.3%80.3%1.0(1)期內利潤73,01410,113622.0期內利潤率2.4%0.3%2.1(1)附註：(1)百分點以下為於報告期我們業務線的主要摘要：AI技術深度應用與產品創新我們的AI Lab從2023年起即開始自主部署及應用DeepSeek等大模型，結合多年對廣大商戶經營模式的深厚認知，加速AI技術在所有業務場景的落地應用，為客戶實現降本增效創收。移卡有限公司 2024年度報告13管理層討論與分析我們自主研發的Winsfo

25、r到店業務智能平臺，為客戶打通京東、抖音、美團、微信、小紅書等全域流量矩陣，提供自動構建場景化門店、AI內容創作、直播策劃及基於大模型的數據投流服務，全面提升銷售轉化效果。我們也與我們的投資公司富匙科技結合，為東南亞商戶推出當地第一個AI Agent行業解決方案，通過人工智能技術提升商戶業務及服務，當中包括：(i)智能交易數據分析：基於機器學習算法的交易行為分析，動態優化商品推薦策略，助力商戶深切理解客戶行為，提升轉化率；(ii)智能創意生成與精準營銷：系統基於商戶上傳的原始素材自動輸出符合品牌調性的營銷設計方案，並積極進行自動跟進；及(iii)智能點單及人性化推薦：深度融合自然語言處理，通過

26、對消費者的需求感知實現精準推薦並完成下單，未來還將推出支持多種語言的多模態數字員工，提供智能點單、售前諮詢及售後服務處理。在公司內部，我們搭建通用智能體平臺，將AI滲透到業務流程的各個環節，提升人員及信息協調之執行效率。我們的 小卡助手 提供內容製作、智能客服、編程及文案和視頻生成等功能賦能公司內部運營與對外客戶服務。我們的 Y-Copilot 編碼助手運用大模型，實現產研效率提升，使公司內部代碼採納率提升至30%以上，幫助各個項目更快速落地推進。同時利用AI技術優化客戶KYC、活體及證件核驗等效率，提升風險關係檢測、異常交易等風控水平。通過提升AI工具使用率，我們縮減了20%的相關運營支出。

27、海外業務高速增長與全球化佈局深化我們海外業務於二零二四年繼續保持高速增長，國際性渠道連接更廣更深，客戶垂直領域及產品服務需求覆蓋更加全面，進一步鞏固了全球化戰略的落地成果。我們的海外GPV二零二四年全年交易量超人民幣11億元，同比增長近5倍，展現出強勁的市場拓展能力與客戶認可度。在渠道建設方面，我們實現境內外全卡種受理，成功加入Visa、Mastercard和銀聯國際等全球領先支付網絡會員機構。同時，戰略性開啟與花旗、滙豐、巴克萊等國際知名銀行的深度合作，進一步提升了全球支付網絡的覆蓋能力與服務品質。在客戶拓展方面，我們垂類客戶滲透度顯著加深，成功拓展汽車、奢侈品、美容美髮、休閒娛樂等新行業客

28、戶，新增Clinique、%Arabica、Bose、徠卡相機、小米及呷哺呷哺等知名品牌商戶，豐富了客戶結構多樣性並增強業務韌性。移卡有限公司 2024年度報告14管理層討論與分析同時，我們的海外產品覆蓋度進一步擴大，我們投資的企業富匙科技為Playmade、Coffee Bean、Mr.Coconut、KOI等國際知名品牌提供支付及其他增值服務的一站式數字平臺，包括其在東南亞新開發當地第一個AI Agent，通過AI推薦引擎與自然語言交互的智能點單功能，重構人性化的自動消費場景體驗，為用戶提供智能推薦菜品、對話式點餐以及對話式分享品牌文化及商品門店資訊知識庫等服務。我們的AI Agent正拓

29、展至零售、文旅、休娛等更多場景。此外，我們憑藉境內本地生活及到店電商的成功經驗，已經在日本、新加坡及香港特別行政區幫助品牌客戶在小紅書、大眾點評海外版等平臺進行品牌宣傳，客戶引流及交易結算。我們持續佈局各地所需的營運牌照及人才團隊，於更多地方為商戶提供高質且方便使用的一站式支付及其他增值服務方案。一站式支付服務：持續領先市場，鞏固高質量長期增長的基礎我們的一站式支付服務業務領先行業，基於應用程序的日交易筆數峰值達到近6,000萬筆。而且，二零二四年下半年始，國內支付業務已不再受 非經常性收入調整3影響，並持續展現出強勁的業務內在盈利韌性。與二零二四年上半年相比，我們二零二四年下半年一站式支付服

30、務業務的毛利潤環比上升212.1%至人民幣289.8百萬元，毛利率同期上升至21.6%。我們持續加強多元化渠道拓展，與超過6,000家SaaS合作夥伴深度對接，合作夥伴數量同比增長32.0%。同時，我們與大型股份制銀行達成總對總戰略合作，聯合收單合作銀行數達近160家，並通過17,000家獨立銷售代理擴大市場覆蓋。我們還進一步拓展東北和西北地區業務。在支付領域，我們針對服裝、母嬰、能源等行業提供定制化解決方案，減少行業週期波動影響，提升盈利性。我們積極應用AI技術於KYC、風控、客服和運營領域。二零二四年，我們做出超過170億次風險決策，處理超過1,900萬筆風險交易，保障了交易安全。同時，生

31、物識別技術縮短了商戶審核時間，智能客服解決率提升至85%?；洱嫶髷祿畔⒑投嗄晷袠I經驗，我們將延申更多非支付應用場景及增值產品，提供堅實的基礎建設和業務支持。3 請參閱 非國際財務報告準則計量 之附註移卡有限公司 2024年度報告15管理層討論與分析商戶解決方案：AI及數據技術推動商業化，保持高毛利率縱然在報告期內國內消費普遍單筆金額下降，我們商戶解決方案的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣363.0百萬元同比略降6.4%至二零二四年同期的人民幣339.6百萬元，主要是我們的精準營銷業務於二零二四年的業務交易量創下歷史新高。截至二零二四年十二月三十一日止年度的毛利率為87.2%

32、，與二零二三年同期基本持平，主要是我們維持較高的產品盈利能力和成本管控，專注於盈利性更高的客戶群體。二零二四年，我們在徵信、保險等金融科技領域的營銷服務上實現了行業領先，覆蓋行業90%以上的主要客戶，包括螞蟻寶、微眾銀行、寧波銀行、眾安保險等。我們進一步優化包括騰訊、抖音在內的主流網絡媒體資源，更能全面地覆蓋金融項目，鞏固多平臺營銷服務商地位。我們通過AI演算法實現廣告精準投放與動態創意生成，大幅提升轉化率。在金融科技領域，我們也借助AI技術提升業務智能風控能力。例如，依託支付業務產生的海量交易數據，我們運用AI算法，深入分析特定商戶的運營和財務指標與還款表現之間的關係，持續優化自主研發的信貸

33、評估大模型。通過此方式，我們強化了金融科技增值產品在多種商業場景中的風控能力，從而提升長期盈利的潛力。商戶解決方案對我們總收入的貢獻比例由截至二零二三年十二月三十一日止年度的9.2%同比上升至二零二四年同期的11.0%。持續深化AI技術應用及擴大國內外戰略性夥伴合作會進一步優化板塊商業化能力和對公司整體收入及盈利能力的提升。移卡有限公司 2024年度報告16管理層討論與分析到店電商服務：戰略升級打造到店智能聚合業務平臺，盈利性大幅優化我們的到店電商服務進行了全面戰略升級，專注於高質量和更盈利性的客戶，大幅減少直營銷售投入，發展分銷銷售網絡。截至二零二四年十二月三十一日止年度我們的到店電商服務的

34、收入同比下降，因為我們在逐步淘汰盈利能力較低的客戶。我們專注增加對大型客戶的服務，打造全案營銷能力，聚焦升級服務和交付能力，致使二零二四年我們的商戶平均貢獻收入及利潤同比翻倍。我們的收費模式也進行了優化：到二零二四年底，我們的前置收入對到店電商收入貢獻約50%，更為我們所選擇進行的每個服務項目的盈利能力提供保障。我們服務的門店數同比持續增長，行業覆蓋酒店、文旅、休娛、餐飲、零售等核心消費領域，新增品牌如洲際酒店、融創雪世界、幸福西餅、金逸影城等。多元化的覆蓋提高到店電商業務的內在韌性和持續性。到店電商服務的毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度的80.3%上升至二零二四年同期的81.3%，

35、業務繼續維持較高的毛利率，有賴於以上戰略升級後的精細化經營及更大量於業務營運中的AI應用，包括提供自動構建場景化門店、AI內容創作、直播策劃等工具，有效減少營銷及製作工序的人員。人員平均收入及利潤貢獻二零二四年均同比上升。整體來看，該業務已接近盈虧平衡，大規模投入期結束，規模保持基本穩定並健康發展，同時積累了大量後續可持續發展的認知。二零二四年，我們也與美團外賣和京東外賣合作，構建 到店+到家 全場景服務矩陣，進一步豐富了我們本地生活服務內容。且我們海外業務協同能力逐步增強，並已於日本、新加坡及香港特別行政區落地商戶本地生活服務，幫助餐飲、旅遊、酒店等行業的商戶在海外大眾點評、小紅書等平臺進行

36、品牌推廣，加速全球化佈局落地。移卡有限公司 2024年度報告17管理層討論與分析財務規劃：積極措施驅動資本結構升級，持續提升股東回報為構築長期競爭力並強化股東價值創造，我們於二零二四年採取一系列財務舉措，多維度優化資本配置。通過前瞻性部署內部現金流資源，我們於上半年以折讓價提前購回3,500萬美元可轉換債券，並於二零二四年七月全額贖回剩餘3,500萬美元債券，實現利息開支銳減及資產負債率顯著下降。於二零二四年八月，董事會進一步批準總額1,000萬美元用以購回股份，以靈活資本工具提升每股收益及股東權益。得益於債務結構精簡與融資成本管控，二零二四年全年財務成本同比降幅超30%，疊加運營效率提升，推

37、動淨利潤額同比飆升超六倍至人民幣73.0百萬元，淨利潤率躍升至2.4%。同時，我們成功引入國際長線基金及多策略基金注資，以更低成本融資且持續優化股權結構。公司展望展望未來，我們將繼續堅持以創新驅動發展戰略，深化AI技術在業務中的賦能作用，不斷提升運營效率和產品競爭力，為商戶提供更高效、更智能的以支付為基礎的一站式數字解決方案。依託我們在中國市場積累的成熟產品體系和豐富運營經驗，我們將加速推進全球化戰略，積極拓展海外市場，實現業務多元化和國際化佈局。作為公司的核心業務，一站式支付服務將繼續發揮其基礎性作用，為其他業務板塊提供廣泛的資源支持與協同價值。同時，我們將不斷優化商戶解決方案及到店電商業務

38、的商業化能力，推出更多符合市場需求、融合前沿科技的產品與服務，從而進一步提升盈利能力和市場份額。我們注重本地化運營與技術創新，確保業務實現高質量增長。國內龐大的支付規模與海外快速增長的市場，為我們進一步在更多地區和應用場景延伸一站式支付及其他增值科技服務奠定了堅實獨特的基礎。移卡有限公司 2024年度報告18管理層討論與分析控股股東購買股份、根據受限制股份單位計劃購買股份及購回可轉換債券我們獲控股股東Creative Brocade International（由我們的創始人、董事會主席兼行政總裁劉穎麒先生控制的實體）通知，截至本年度報告日期，該公司自二零二四年一月一日起已從公開市場購買合共2

39、,866,800股股份，佔於本年度報告日期已發行股份（不包括庫存股份）的0.62%。通過增持本公司股份，劉先生及Creative Brocade International表達了對本集團未來發展前景的信心，並肯定了本集團的內在價值。同時，於報告期內，受限制股份單位計劃的受託人已動用合共約5,210萬港元（包括傭金及交易費用）從公開市場購買4,224,400股股份，代價介乎每股9.01港元至14.76港元。於此期間購買的股份佔於二零二四年十二月三十一日已發行股份（不包括庫存股份）的0.95%。購買的股份將用作股份獎勵，以激勵本集團及或有關關連實體的主要人員。此外，董事會已批準合共1,000萬美元

40、用於購回本公司股份，以進一步提升股東回報。本公司亦提前贖回所有於二零二七年到期本金總額為7,000萬美元的6.25%可轉換債券（可轉換債券）。於本年度報告日期，所有可轉換債券均已贖回及註銷。並於二零二四年七月二十三日從聯交所除牌。董事會認為，本次可轉換債券的提前贖回將大幅降低本公司的利息支出並優化資本結構。環境、社會及治理在可持續發展成為企業發展主旋律的當下，我司始終將環境、社會和公司治理(ESG)作為戰略核心，深度融入公司戰略目標，於日常運營與管理中持續實踐，通過對標全球可持續發展目標，以創新推動企業經營與環境社會價值協同發展。移卡有限公司 2024年度報告19管理層討論與分析2024年，我

41、司在ESG領域收穫累累碩果。標普全球ESG評級59分，恒生企業可持續發展指數A 評級，評級成績再創新高，在行業內處於領先地位，並再次成功入選標普全球 可持續發展年鑒（中國版）2024。在環境領域，我們持續優化系統架構，借助移卡私有雲實現資源的集中管理與調配，使總體計算資源有效利用率提升8%以上，節約能耗達81萬千瓦時用電量。在數據運營中心充分利用自然冷源製冷，全力打造綠色數據中心，顯著降低溫室氣體排放。同時，我們在公司內部大力宣導綠色辦公，對外積極開展世界森林日等宣傳活動，廣泛傳播環保理念，向消費者普及環保知識。此外，我們參考 國際財務報告可持續披露準則第2號氣候相關披露(IFRS S2)的建

42、議，從管治、戰略、風險管理、指標和目標四個維度進行氣候相關事項的管理和披露。在社會層面，我們持續強化交易風險管理與控制能力，報告期內，共做出超170億次基於風險的決策，妥善處理超1,900萬筆風險交易，有力保障了交易安全。同時，我們為員工提供富有競爭力的薪酬激勵與多樣化培訓，並拓寬企業文化傳播渠道，致力於打造一支多元化、高素質的人才隊伍，與員工共用企業發展成果。此外，我們持續發揮產品優勢，為小微商戶提供金融增值服務以及媒體推廣等非金融支持，助力小微品牌推廣，為經濟回升向好添磚加瓦。在公司治理方面，我們持續完善治理架構。董事會積極尋覓女性候選人加入，以促進治理機構的多元化，提升公司治理水準，將E

43、SG要素融入風險治理體系，持續開展合規與風險相關培訓，不斷增強公司的風險管理能力。報告期內，我們多次組織反腐敗、合規運營、風險管理、反洗錢等培訓，並持續完善 陽光行為準則 等手冊，實現員工培訓全覆蓋。同時，完善反洗錢政策，建立舉報機制，切實維護客戶和股東的利益。同時，我們制定 移卡稅務指引，並於 反洗錢政策聲明 補充強調反洗錢及反恐怖融資相關內容。特別值得一提的是，我們高度重視少數股東的合法權益，通過多種方式與他們保持緊密溝通。移卡有限公司 2024年度報告20管理層討論與分析截至二零二四年十二月三十一日止年度業績表現截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元收入3,08

44、6,7423,950,585包括：利息收入168,940130,805營業成本(2,357,978)(3,212,421)毛利728,764738,164銷售開支(111,208)(124,971)行政開支(302,131)(338,833)研發開支(237,570)(265,572)金融資產減值虧損淨額(88,183)(57,843)其他收入25,19156,256以公允值計量且其變動計入當期損益的 金融資產及金融負債的公允值變動淨額81,051144,563其他收益（虧損）淨額19,587(26,750)經營利潤115,501125,014融資成本(61,584)(89,937)應佔以權益

45、法入賬的投資利潤29,530357除所得稅前利潤83,44735,434所得稅開支(10,433)(25,321)年內利潤73,01410,113應佔年內利潤：本公司權益持有人82,45211,627非控股權益(9,438)(1,514)收入我們主要通過三類主要業務產生收入，即(i)一站式支付服務；(ii)商戶解決方案；及(iii)到店電商服務。我們的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣3,950.6百萬元減少21.9%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣3,086.7百萬元，乃主要由於宏觀經濟波動影響，業內每名客戶的平均交易金額下降，致使我們一站式支付服務的GPV總量及收

46、入有所下降所致。移卡有限公司 2024年度報告21管理層討論與分析下表載列於所示年內我們按業務類別劃分的收入：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元%人民幣千元%一站式支付服務收入2,685,89887.03,484,96088.2商戶解決方案收入339,64611.0362,9519.2到店電商服務收入61,1982.0102,6742.6總計3,086,742100.03,950,585100.0一站式支付服務來自我們一站式支付服務的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣3,485.0百萬元減少22.9%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣2,685.9百

47、萬元，此乃主要由於宏觀經濟波動影響，業內每名客戶的平均交易金額下降，致使我們的GPV總量有所下降所致。商戶解決方案來自我們商戶解決方案的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣363.0百萬元略微減少6.4%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣339.6百萬元，乃主要由於我們的精準營銷業務於二零二四年的業務交易量創下歷史新高，很大程度上抵銷了報告期的下半年用戶基數減少的影響。到店電商服務到店電商服務的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣102.7百萬元減少40.4%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣61.2百萬元，乃主要由於我們業務模式的策略升級，專注於高

48、質量和更盈利性的客戶和逐步淘汰盈利能力較低的客戶所致。移卡有限公司 2024年度報告22管理層討論與分析營業成本下表載列於所示年內按性質劃分的我們營業成本的明細：截至十二月三十一日止年度 二零二四年二零二三年人民幣千元%人民幣千元%傭金及營銷成本2,196,94693.23,057,86295.2其他非流動資產攤銷105,6204.594,9802.9原材料及耗材7,6400.314,8290.5其他47,7722.044,7501.4總計2,357,978100.03,212,421100.0我們的營業成本由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣3,212.4百萬元減少26.6%至截至二

49、零二四年十二月三十一日止年度的人民幣2,358.0百萬元，乃主要由於我們於報告期的下半年逐步調整，強議價能力使得我們向支付分銷渠道支付的傭金費用減少所致。下表載列於所示年內按業務類別劃分的我們營業成本的明細：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元%人民幣千元%一站式支付服務2,303,22497.73,146,53298.0商戶解決方案43,3051.845,6941.4到店電商服務11,4490.520,1950.6 總計2,357,978100.03,212,421100.0 移卡有限公司 2024年度報告23管理層討論與分析毛利及毛利率下表載列於所示年內按業務類別劃分的我

50、們的毛利及毛利率：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年毛利人民幣千元毛利率%毛利人民幣千元毛利率%一站式支付服務382,67414.2338,4289.7商戶解決方案296,34187.2317,25787.4到店電商服務49,74981.382,47980.3總計728,76423.6738,16418.7 我們的毛利由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣738.2百萬元減少1.3%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣728.8百萬元，而我們的毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度的18.7%增加至截至二零二四年十二月三十一日止年度的23.6%。我們的一站式支付服務

51、的毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度的9.7%增加至截至二零二四年十二月三十一日止年度的14.2%，乃由於 非經常性收入調整4不再影響二零二四年下半年業績，且我們的強議價能力使得我們於報告期的下半年向支付分銷渠道支付的傭金減少所致。商戶解決方案的毛利率維持相對穩定，截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度分別為87.4%及87.2%。到店電商服務的毛利率維持相對穩定，截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度分別為80.3%及81.3%。銷售開支我們的銷售開支由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣125.0百萬元減少11.0%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣

52、111.2百萬元，乃主要由於採用AI人工智能工具後人員需求降低所致。4 請參閱 非國際財務報告準則計量 之附註移卡有限公司 2024年度報告24管理層討論與分析行政開支我們的行政開支由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣338.8百萬元減少10.8%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣302.1百萬元，乃主要由於勞工成本、折舊及攤銷減少所致。研發開支我們的研發開支由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣265.6百萬元減少10.5%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣237.6百萬元，乃主要由於廣泛採用更具成本效益的AI人工智能工具所致。金融資產減值虧損淨額我們的金融

53、資產減值虧損淨額由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣57.8百萬元增加52.5%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣88.2百萬元，乃由於與商業銀行在金融科技服務領域加強合作，減少自有資金使用。由於我們的助貸合作夥伴提供的相關貸款的本金及利息增加，我們向若干助貸合作夥伴提供財務承受所產生的最大風險也相應增加。詳情請參閱綜合財務報表附註3.1(b)。其他收入我們的其他收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣56.3百萬元減少55.2%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣25.2百萬元，乃主要由於銀行存款利息收入及政府補助減少所致。以公允值計量且其變動計入當期損益的

54、金融資產及金融負債的公允值變動淨額截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十二月三十一日止年度，我們錄得以公允值計量且其變動計入損益的金融資產及金融負債的公允值變動分別為人民幣144.6百萬元及人民幣81.1百萬元，均主要由於自一家投資公司富匙科技的優先股及相關金融工具投資的公允值收益變動所致。其他收益（虧損）淨額我們就截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度分別錄得其他虧損淨額人民幣26.8百萬元及其他收益淨額人民幣19.6百萬元。其他虧損淨額轉變為其他收益淨額乃主要由於在二零二四年提早贖回可轉換債券之收益所致。經營利潤由於上述原因，我們於截至二零二三年十二月三十一日止年度及

55、截至二零二四年十二月三十一日止年度分別錄得經營利潤人民幣125.0百萬元及人民幣115.5百萬元。移卡有限公司 2024年度報告25管理層討論與分析融資成本我們的融資成本由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣89.9百萬元減少31.5%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣61.6百萬元，乃主要由於在二零二四年提早贖回可轉換債券所致。應佔以權益法入賬的投資利潤我們於截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度分別錄得應佔以權益法入賬的投資利潤人民幣0.4百萬元及人民幣29.5百萬元，該變動主要由於我們於本集團一家聯營公司的股權的賬面值增加所致。除所得稅前利潤由於上述原因，我們的除

56、所得稅前利潤由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣35.4百萬元增加135.5%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣83.4百萬元。所得稅開支我們的所得稅開支由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣25.3百萬元減少58.8%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣10.4百萬元。截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，我們的實際稅率分別為71.5%及12.5%。該減少主要由於(i)由於我們採取審慎戰略，未將虧損確認為遞延稅項資產，因此二零二三年為高基數；及(ii)於二零二四年對若干具有 高新技術 資格的附屬公司及研發費用提供優惠稅收待遇所致。年內利潤由於上述原因

57、，我們的利潤由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣10.1百萬元增加622.0%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣73.0百萬元。非國際財務報告準則計量我們採納經調整EBITDA（其並非按照國際財務報告準則所規定或呈列）作為補充綜合財務報表的額外財務計量方式。我們認為，EBITDA可通過消除我們的管理層認為不能反映我們營運表現的項目之潛在影響，從而有利於比較不同期間及不同公司間的營運表現。此外，我們的經調整EBITDA不包括若干非現金或非經常性項目，如以股份為基礎的薪酬開支以及以公允值計量且其變動計入當期損益的金融資產及金融負債的公允值變動。我們認為，業內同行普遍採用非國際財務

58、報告準則計量方法，且其為投資者及其他人士提供有用信息，使彼等以該等計量指標協助管理層的相同方式了解及評估我們的綜合經營業績。然而，我們呈列的經調整EBITDA未必可與其他公司所呈列類似名目的計量指標相比。非國際財務報告準則計量方法用作分析工具存在局限性，投資者及股東不應視其為獨立於或可替代我們根據國際財務報告準則所呈報的經營業績或財務狀況的分析。移卡有限公司 2024年度報告26管理層討論與分析下表闡述於所示年度我們的經調整EBITDA與利潤的對賬：未經審核截至十二月三十一日止年度 二零二四年人民幣千元二零二三年人民幣千元年內利潤73,01410,113就以下作調整：融資成本61,58489,

59、937其他非流動資產攤銷105,62094,980物業、廠房及設備折舊29,57537,719無形資產攤銷18,05818,211所得稅開支10,43325,321EBITDA298,284276,281加：以股份為基礎的薪酬開支107,15979,929對收入的非經常性調整(1)86,100344,400減：以公允值計量且其變動計入當期損益的 金融資產及金融負債的公允值變動淨額(81,051)(144,563)可轉換債券購回收益(26,009)經調整EBITDA384,483556,047附註：截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，我們在清算機構的要求下就交易手續費率調整分別向其待

60、處理賬戶支付約人民幣344.4百萬元及人民幣86.1百萬元。根據本集團收入確認的會計政策及基於我們與清算機構的溝通，我們從一站式支付服務收入中沖減這些向清算機構作出的付款。這些非經常性調整於二零二四年上半年已終止。我們的年內經調整EBITDA由截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣556.0百萬元減少30.9%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣384.5百萬元。資本架構我們的資產總值由截至二零二三年十二月三十一日的人民幣8,420.4百萬元減少至截至二零二四年十二月三十一日的人民幣7,705.5百萬元。我們的負債總額由截至二零二三年十二月三十一日的人民幣5,803.0百萬元減少至

61、截至二零二四年十二月三十一日的人民幣5,116.0百萬元。資產負債比率由截至二零二三年十二月三十一日的68.9%減少至截至二零二四年十二月三十一日的66.4%。移卡有限公司 2024年度報告27管理層討論與分析我們的流動比率（即截至相關日期的流動資產除以流動負債）由截至二零二三年十二月三十一日的1.24減少至截至二零二四年十二月三十一日的1.18。流動資金、資本資源及資本負債狀況本集團已採納審慎的財務資源管理方法。截至二零二四年十二月三十一日止年度，我們主要通過業務營運所得現金及銀行借款為我們的業務撥付資金。我們的現金及現金等價物由截至二零二三年十二月三十一日的人民幣887.9百萬元減少32.

62、9%至截至二零二四年十二月三十一日的人民幣595.7百萬元，乃主要由於(i)提前贖回可換股債券；及(ii)向受限制股份單位計劃受託人付款以購買於市場的股份。截至二零二四年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物主要以人民幣、美元和港元計值。本集團保持強勁現金狀況，滿足業務擴張及發展的潛在需求。我們的資本負債比率（即總債務（包括總借款及可轉換債券）除以總權益）由截至二零二三年十二月三十一日的45.3%減少至截至二零二四年十二月三十一日的35.9%，主要是由於使用內部現金流量提前贖回可轉換債券所致。資本支出我們的資本支出主要包括購買物業、廠房及設備、無形資產及支付終端的付款。我們的資本支出總額由截

63、至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣148.6百萬元減少72.1%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的人民幣41.4百萬元。減少乃主要由於2024 年購買支付終端減少。債務我們的債務主要包括分別以美元及人民幣計值的計息銀行借款。下表載列截至所示日期的可轉換債券、計息借款及租賃負債明細：截至十二月三十一日二零二四年人民幣千元二零二三年人民幣千元非流動可轉換債券405,539租賃負債16,76728,896銀行借款3,000流動銀行及其他借款928,993780,062租賃負債19,16522,521總計967,9251,237,018移卡有限公司 2024年度報告28管理層討論與分析有關借

64、款及可轉換債券以及其利率的詳情，請參閱綜合財務報表附註31及34?；蛉回搨刂炼愣哪晔氯蝗?，我們並無有可能對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大不利影響的任何重大或然負債、擔?；虮炯瘓F任何成員公司面臨的任何待決或被威脅將作出的任何重大訴訟或申索。應收貸款截至二零二四年十二月三十一日，我們的應收貸款總額為人民幣658.1百萬元（截至二零二三年十二月三十一日：人民幣882.3百萬元），乃由於我們增加了與商業銀行的合作，減少了自有資金的使用。商戶解決方案服務方面，我們旨在滿足客戶的營運資金需求。在審慎的貸款政策下，合資格客戶可獲得我們平臺上的信貸融資以購買存貨、投資獲客及管理現金流量。由

65、於我們負責提供平臺以及輔助服務，包括貸款申請人資料收集及核實以及信用評估，因此經驗對我們風險管理能力的發展至關重要。於報告期內，概無任何單一貸款交易出現重大減值或撇銷。有關風險管理政策及應收貸款減值評估的基準，請參閱綜合財務報表附註3。有關貸款的主要條款詳情，請參閱綜合財務報表附註24。外匯風險及對沖由於我們主要在中國經營業務，大部分交易以人民幣結算，故我們認為我們的業務並不面臨任何重大外匯風險，原因為我們並無重大金融資產或負債是以本集團實體各自的功能貨幣以外的貨幣計值。我們並無使用任何衍生工具合約以對沖外匯風險。我們通過密切監控外幣匯率的波動以管理貨幣風險，並將採取審慎措施以盡量降低貨幣換算

66、風險。重大收購或出售及主要投資的未來計劃我們於截至二零二四年十二月三十一日止年度並無進行任何附屬公司、聯營公司及合營企業的重大投資、收購或出售。除本年度報告披露者外，我們就主要股本資產或其他業務的主要投資或收購並無明確計劃。然而，我們將繼續識別業務發展的新機遇。移卡有限公司 2024年度報告29管理層討論與分析持有的重大投資於二零二四年十二月三十一日，我們擁有聯營公司富匙科技的4,500,000股(17.0%)普通股權益，並持有富匙科技7,272,780股(27.4%)優先股，分類為按公允值計入損益的金融資產。於二零二四年十二月三十一日，我們於富匙科技普通股的投資的賬面值及優先股的公允值約為人

67、民幣834,957,000元（於二零二三年十二月三十一日：人民幣731,898,000元），佔我們的資產總值約10.8%。我們投資於富匙科技優先股的投資成本約為人民幣351,600,000元。我們已於截至二零二四年十二月三十一日止年度就我們於富匙科技優先股的投資確認了未變現公允值收益淨額約人民幣103,059,000元。截至二零二四年十二月三十一日止年度並未從富匙科技收取任何股息。富匙科技是一家於二零一六年四月十二日在中國成立的有限公司，為面向商戶的一站式SaaS數字平臺。董事會相信，富匙科技將繼續成為移卡擴大商戶基礎和提供商戶服務的生態系統中重要一員。有關收購創信眾的履約擔保茲提述本公司日期

68、為二零二零年十一月九日及二零二零年十一月三十日的公告（第一次收購事項），日期為二零二零年十二月二十四日、二零二零年十二月二十八日及二零二一年四月二十六日的公告（第二次收購事項），內容有關收購北京創信眾科技有限公司（創信眾）85%權益（統稱 創信眾公告）。除另有定義外，本節所使用詞彙與創信眾公告所載者具有相同涵義。於二零二四年八月，本集團收到創信眾於第三個履約承諾期間（即二零二二年十二月一日至二零二三年十一月三十日）的財務報表，據此，創信眾於第三個履約承諾期間的實際淨利潤約為人民幣60,522,230元。因此，第三個履約承諾期間的保證利潤（即人民幣62百萬元）未有達到。經訂約方協定，第一次收購事

69、項的第四期付款應由人民幣28,220,000元進一步調整至人民幣26,315,901元，即向下調整人民幣1,904,099元。董事會認為，於向下調整後，賣方已履行其於利潤保證下的責任。有關履約擔保及相應代價調整的詳情，請參閱日期為二零二四年八月二十七日的截至二零二四年六月三十日止六個月中期業績公告。移卡有限公司 2024年度報告30管理層討論與分析暫停辦理股份過戶登記手續為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二五年六月二日（星期一）至二零二五年六月五日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，於該期間內將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會

70、上投票，未登記股份持有人應確保於二零二五年五月三十日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同相關股票證書送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理過戶登記手續。本公司資料本公司於二零一一年九月八日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司，其股份於二零二零年六月一日於聯交所上市。僱員截至二零二四年十二月三十一日，本公司共有871位僱員，幾乎均位於中國。有關僱員福利開支，請參閱綜合財務報表附註10。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合資格人才的能力。本公司僱員的薪酬待遇一般包括薪金及紅利。僱員薪酬乃本公司根

71、據如資歷及經驗年資等因素釐定。僱員也將得到其他福利，包括醫療保健、退休福利、工傷保險及其他雜項福利。我們為僱員提供強制性社?；?，以提供退休、醫療、工傷、生育及失業福利。移卡有限公司 2024年度報告31管理層討論與分析可轉換債券所得款項用途茲提述本公司日期為二零二二年七月四日、二零二二年七月五日及二零二二年七月十三日的公告。於二零二二年七月，本公司發行於二零二七年到期70百萬美元6.25%可轉換債券。本集團成功收到透過發行可轉換債券之所得款項總淨額（經扣除所有適用成本及開支（包括傭金、專業費用及實付費用）約68.1百萬美元（相當於533.3百萬港元）。其後，可轉換債券已於二零二四年七月十五日

72、全數贖回及註銷。有關贖回可轉換債券的詳情，請參閱本公司日期為二零二四年六月十四日及二零二四年七月十五日的公告。下表載列截至二零二四年十二月三十一日可轉換債券所得款項淨額的使用情況：所得款項的擬定用途佔所得款項擬定用途百分比發行可轉換債券所得款項擬定用途(1)截至二零二三年十二月三十一日尚未動用的所得款項淨額(1)截至二零二四年十二月三十一日止年度的實際動用情況(1)截至二零二四年十二月三十一日尚未動用的所得款項淨額(1)(2)動用餘下所得款項淨額的預計時間表(2)(%)（以百萬港元計）（以百萬港元計）（以百萬港元計）（以百萬港元計）拓展本集團海外業務，包括跨境電子商務外匯人民幣收款支付業務、收

73、單及移動支付業務、軟件即服務(SaaS)數字解決方案及到店電商服務，及新業務機會，以加速本集團在上游及下游產業的發展80.0426.6296.240.7加強本集團於中國的競爭力，如產品研發、營銷及推廣及招聘以進一步建設和加強本集團的商業數字化生態系統20.0106.772.617.3總計100.0533.3368.858.0附註：(1)表格中的數字均為概約數字。(2)可轉換債券已於二零二四年七月十五日按債券持有人的選擇權全數贖回並註銷，因此截至二零二四年十二月三十一日，由於提前贖回，所有未動用所得款項淨額已用罄。有關詳情，請參閱 董事會報告購買、出售或贖回本公司上市證券。移卡有限公司 2024

74、年度報告32管理層討論與分析四捨五入本年度報告所載若干數額及百分比數字已四捨五入。任何表格中總數與金額總和間的差異均由於四捨五入所致。移卡有限公司 2024年度報告33董事及高級管理層董事執行董事劉穎麒先生，48歲，我們的主席、行政總裁兼執行董事。彼在二零一一年九月八日獲委任為董事並於二零一九年十一月四日調任為執行董事，負責制訂本集團的整體發展戰略及業務規劃，以及監督本集團的管理及戰略發展。劉先生為提名委員會及環境、社會及管治委員會主席及薪酬委員會成員。自二零一一年十月、二零一三年九月、二零一二年八月及二零一二年四月以來，彼亦分別擔任移卡香港董事、深圳移卡董事、深圳移卡總經理及移卡外商獨資企業

75、總經理。劉先生於企業管理及資訊技術方面擁有約25年經驗。在加入本集團前，劉先生於二零零六年八月至二零一一年十二月期間擔任深圳市財付通科技有限公司（現名為財付通支付科技有限公司）（一家由騰訊創辦的在線支付平臺公司）的總經理，於此期間，彼分別受僱於兩家騰訊集團公司。彼於二零零八年一月至二零一一年十二月獲委派擔任騰訊數碼（天津）有限公司的在線支付部總經理，及於二零零一年五月至二零零七年十二月在騰訊科技（深圳）有限公司期間，擔任負責監督及管理騰訊集團公司在線支付業務的總經理。於二零零零年六月至二零零一年四月，劉先生於華為技術有限公司（一家通信技術公司）擔任工程師。劉先生於一九九九年六月畢業於長沙理工大

76、學（前稱為長沙交通學院），獲得計算機應用學士學位。劉先生於二零零九年獲授深圳市政府地方級領軍人才獎勵，該獎勵乃為認可各行各業人才的貢獻而設。姚志堅先生，44歲，於二零一九年一月三日獲委任為董事並於二零一九年十一月四日調任為執行董事。彼在二零一一年十月二十四日獲委任為本公司首席財務官，負責監督本集團財務及會計事宜、資本及財務管理，並協助行政總裁制訂本集團組織架構。姚先生自二零一一年十月加入本集團起擔任深圳移卡財務總監及高級副總裁，並於二零一三年十月開始擔任樂刷科技財務部總經理，負責資本及財務管理。彼亦自二零一八年十二月起擔任移卡香港董事。彼為環境、社會及管治委員會成員。移卡有限公司 2024年度

77、報告34董事及高級管理層羅小輝先生，42歲，於二零二零年八月二十七日獲委任為執行董事，自二零二零年八月二十八日起生效。彼於二零一八年十月加入本集團並自二零一八年十二月以來擔任本公司高級副總裁、資訊安全領導小組組長及本公司及深圳移卡之首席架構師。彼負責監督本集團的技術架構、規劃及技術創新管理，並管理架構委員會及人工智慧實驗室。羅先生於資訊技術行業擁有逾18年經驗。在加入本集團之前，羅先生於二零一五年十月至二零一八年八月期間擔任深圳市葵園科技有限公司（一家從事軟件及信息技術服務的公司）技術副總裁。於二零零四年七月至二零一四年八月，彼擔任騰訊科技（深圳）有限公司（一家總部位於中國深圳市以互聯網為基礎

78、的科技與文化公司）的多個職位，並晉升為開發中心副總監。羅先生於二零零四年七月畢業於四川大學，獲得電子資訊工程學士學位。梁勝甜女士，44歲，於二零二一年底加入本集團，現任本集團金融科技業務副總經理。梁女士深耕行業逾20年，不僅在該領域具有豐富的實戰經驗，而且在風險管理方面也展現出卓越的專業能力和洞察力。於加入本集團前，梁女士曾先後任職於廣發銀行股份有限公司和深圳前海新心數字科技有限公司，其最後職位為風險管理部總經理。梁女士於二零零三年七月獲得中國華南理工大學經濟學學士學位。彼於二零一七年九月獲得香港大學數字化戰略與企業轉型研究生文憑。獨立非執行董事譚秉忠先生，61歲，於二零一九年十二月六日獲委任

79、為獨立非執行董事，負責向董事會提供獨立意見及判斷。譚先生為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。移卡有限公司 2024年度報告35董事及高級管理層譚先生自二零一四年十二月起擔任Momo Inc.（其股份於納斯達克上市，股份代號：MOMO）的獨立董事，並自二零一九年九月起擔任布丁酒店浙江股份有限公司（一家於全國中小企業股份轉讓系統上市的酒店管理公司，NEEQ：839121）的董事。彼亦自二零一九年三月一日起擔任龍輝國際控股有限公司（一家主要從事餐飲業的中國公司，股份代號：1007.HK）的獨立非執行董事。譚先生自二零一九年四月擔任Venturous Group（中國首家CitytechTM G

80、roup，致力於使城市更美好）的創始人及首席執行官。於二零零二年二月至二零一二年二月，彼為Fidelity Growth Partners Asia（前稱Fidelity Asia Ventures，一家風險投資公司）的合夥人。譚先生於一九八六年七月獲得牛津大學理學碩士學位，於一九八四年八月獲得倫敦大學帝國理工學院土木工程系理學（工程）學士學位。譚先生自一九八九年九月起為英格蘭及威爾士特許會計師公會會員。姚衛先生，47歲，於二零一九年十二月六日獲委任為獨立非執行董事，負責向董事會提供獨立意見及判斷。姚先生為審核委員會及薪酬委員會主席以及提名委員會及環境、社會及管治委員會成員。姚先生於科技行業擁

81、有逾18年管理經驗。姚先生自二零二零年三月起獲委任為廣州艾威科技發展有限公司（一家研發公司）的法定代表人。姚先生亦自二零一三年二月起為廣州艾威儀器科技有限公司（一間以華南為基地的精密設備及軟件解決方案供應商）的合夥人之一，並其後出任副總經理一職至今。於二零一零年四月至二零一三年二月，姚先生擔任通用電氣（中國）有限公司的華南地區經理。於二零零六年七月至二零一零年四月，彼亦擔任美國瓦里安技術中國有限公司廣州代表處的華南地區經理。於二零零二年九月至二零零六年七月，姚先生擔任分析儀器供應商東南化學儀器有限公司的華南地區銷售經理。姚先生於一九九九年七月畢業於南京大學，獲得理學（化學）學士學位。彼於二零零

82、二年七月進一步獲得中山大學理學（有機化學）碩士學位。移卡有限公司 2024年度報告36董事及高級管理層歐陽日輝先生，51歲，現任中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長、研究員及博士生導師，擁有超過十年的數字經濟、數字金融、資料要素及數字商務研究和企業實踐經驗，為齊商銀行和廣西農商聯合銀行等策劃數字化戰略升級，並為消費金融業務發展提供創新建議。歐陽先生兼任中國市場學會副會長、清華大學電子商務交易技術國家工程實驗室互聯網經濟與金融研究中心主任、首都互聯網經濟發展研究基地副主任。之前，彼於二零零六年至二零一三年任中央財經大學中國發展和改革研究院副院長。歐陽先生於二零零五年獲得中國社會科學院國民經濟學

83、博士學位。彼亦為審核委員會成員。高級管理層劉穎麒先生，48歲，我們的行政總裁。其履歷請參閱 執行董事 一段。姚志堅先生，44歲，我們的首席財務官。其履歷請參閱 執行董事 一段。羅小輝先生，42歲，我們的首席架構師。其履歷請參閱 執行董事 一段。吳剛先生，43歲，於二零一六年四月獲委任為副總經理兼政策發展部總經理，主要負責監督政策發展部的管理及整體企業管治與合規事宜。吳先生於二零一六年四月加入本集團，擔任樂刷科技副總裁，並於二零一八年四月晉升總經理。在加入本集團之前，吳先生曾於騰訊科技（北京）有限公司供職11年。彼最初於二零零六年八月至二零零七年六月在騰訊科技有限公司的銀行策略組及行業拓展組任職

84、。於二零零七年六月至二零一六年三月，彼於騰訊科技（北京）有限公司的金融合作中心、北京合作中心、政策金融組及北京監管組任職，隨後於二零一六年四月至二零一八年十一月晉升並擔任支付基礎平臺與金融應用線高級顧問職位。移卡有限公司 2024年度報告37董事及高級管理層根據上市規則第13.51(2)條及13.51B(1)條規定之董事履歷詳情變更截至二零二四年十二月三十一日止年度，田中章雄先生及楊濤先生已辭任各自非執行董事及獨立非執行董事職位，自二零二四年十二月十一日起生效，以專注於其他工作。楊先生亦已不再為審核委員會成員。田中先生及楊先生均已確認，彼等與董事會並無意見分歧，亦無有關彼等辭任之其他事宜須提請

85、股東或聯交所垂注。截至二零二四年十二月三十一日止年度，梁勝甜女士已獲委任為執行董事，自二零二四年六月五日起生效，及歐陽日輝先生已獲委任為獨立非執行董事及審核委員會成員，自二零二四年十二月十一日起生效。除上文所披露者外，截至二零二四年十二月三十一日止年度，概無根據上市規則第13.51(2)及13.51B(1)條須予披露的董事履歷詳情變更。移卡有限公司 2024年度報告38董事會報告董事會欣然提呈其報告連同本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。一般資料本公司根據公司法於二零一一年九月八日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。股份於二零二零年六月一日於聯交所主板上市。主營業務本

86、公司為一家投資控股公司。本集團主要於中國從事向商戶及消費者提供支付服務及商業服務。有關主要附屬公司的主營業務的詳情載於綜合財務報表附註1。業務回顧本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的業務回顧及業績分析載於本年報第6至8頁的 主席報告及第9至32頁的 管理層討論與分析 章節。主要關係與供應商及業務合作夥伴的關係我們的供應商及業務合作夥伴包括(i)支付終端製造商（為我們提供支付終端及配件），(ii)中國銀聯及網聯（主要為我們提供清算及轉接服務以及支付網關的接入），以及(iii)金融機構（主要為我們提供對彼等的支付網關的接入，並與我們合作提供金融科技服務）。截至二零二四年十二月三十一日止年度，

87、我們最大供應商佔我們總銷售成本的14.2%，而我們五大供應商合共佔我們總銷售成本的47.6%。截至本年報日期，概無董事、彼等的聯繫人或我們的任何股東（就董事所知，其擁有本公司已發行股份數目逾5%（不包括庫存股份）於我們的任何五大供應商中擁有任何權益。移卡有限公司 2024年度報告39董事會報告與客戶的關係利用我們的科技平臺，我們將零售、批發以及餐飲行業等各個行業的商戶與消費者連接起來。我們認為商戶及消費者均為我們客戶群的重要組成部分。通常，我們支付服務的客戶包括商戶；而我們商戶解決方案的客戶則包括商戶、消費者、金融機構及商戶服務提供商。我們主要為來自中國各行各業的中小商戶提供服務。截至二零二四

88、年十二月三十一日止年度，我們五大客戶合計佔我們總收入的2.5%。截至本年報日期，概無董事、彼等的聯繫人或我們的任何股東（就董事所知，其擁有本公司已發行股份數目逾5%（不包括庫存股份）於我們的任何五大客戶中擁有任何權益。與僱員的關係我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵人才的能力。我們主要通過校園招聘、招聘機構及在線渠道招聘僱員。作為我們招聘及留住人才戰略的一部分，我們為僱員提供具競爭力的薪資、績效獎勵及若干其他激勵。我們已採納完備的培訓計劃，根據該計劃，僱員定期接受內部或外部講師提供的技術、監管及管理等領域的培訓。我們根據僱員的角色及技能水準為不同級別的僱員提供持續內部培訓。我們相信，我們的培訓

89、文化有助於我們招聘及留住合格僱員。我們建立了雙軌職業道路，獨立評估管理及技術人才，增加個人發展及職業發展的機會。我們聘請外部人力資源業務合作夥伴以加強與新僱員及主要僱員的溝通，並為他們提供諮詢。根據中國法規的要求，我們參與適當地方市及省政府組織的各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷及失業救濟計劃。我們亦為僱員購買商業健康及意外保險。我們相信，我們與僱員保持良好的工作關係，且我們於截至二零二四年十二月三十一日止年度並無遇到任何影響我們經營的勞工罷工或其他重大勞資糾紛。移卡有限公司 2024年度報告40董事會報告我們亦已採納受限制股份單位計劃及購股權計劃激勵合資格董事、高級管理層及僱

90、員，以吸引、激勵及留住技術熟練及經驗豐富的人員為本集團的未來發展及擴張而努力，其詳情載於本董事會報告 受限制股份單位計劃及購股權計劃 一節。環保政策及表現本集團致力於履行社會責任、提升僱員福利及促進僱員發展、保護環境及回饋社會並實現可持續發展。有關詳情將載於本年報同日刊發的環境、社會及管治報告。牌照、監管批文及遵守法律法規截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團概無嚴重違反或違背本集團業務實體及運營所在地中國的相關法律法規，且本集團已自有關當局取得對本集團在中國經營而言屬重要的所有必要牌照、批準及許可證。有關我們遵守相關法律法規的詳情將載於環境、社會及管治報告。移卡有限公司 2024年度報告

91、41董事會報告主要風險及不確定因素多項因素可能影響本集團的業績及業務經營。本集團面臨的主要風險及不確定因素以及本集團所採取的主要緩解措施概述如下：主要風險及不確定因素描述主要緩解措施 開發能夠應對瞬息萬變的一站式支付服務及科技賦能商業服務市場的產品及服務的不確定因素我們預期，我們經營所處行業適用的新產品、服務及技術將繼續湧現及演變。飛速重大的技術演變不斷塑造有關行業，包括電商、移動商務及近端支付設備發展。其他潛在變化亦已現端倪，如大數據分析及人工智能的發展。同樣，促進業務營運的產品及服務亦迅速創新，包括科技賦能商業服務。此等新產品、服務及技術可能優於、削弱或淘汰我們目前提供的產品及服務或我們目

92、前提供產品及服務所使用的技術。我們持續投入人工智能、大數據分析等領域的研發，以確保產品及服務的競爭力，開發創新的高科技產品。憑藉遍佈全國的商戶網路，我們能夠及時有效地洞察商戶的需求，使我們的研發團隊能夠開發及優化產品及服務，以滿足商戶的需求，適應市場的變化。移卡有限公司 2024年度報告42董事會報告主要風險及不確定因素描述主要緩解措施 與我們的平臺服務遭遇任何重大中斷、技術系統故障、我們的軟件、硬件及系統出錯及出現質量問題，或操作有關系統的人為錯誤有關的風險我們的業務取決於我們的信息技術系統能否穩定及時處理大量信息及交易。我們的營運依賴我們的系統硬件所有人能否在其設施中保護其本身及我們的系統

93、免受來自自然災害、電力或電訊故障、空氣質量、溫度、濕度及其他環境問題、電腦病毒或犯罪行為的損壞或干擾。我們的軟件、硬件及系統可能包含未被察覺的錯誤，可能會對業務產生重大不利影響，尤其是未能及時察覺及補救的錯誤。我們的服務出現任何錯誤、漏洞、中斷或其他表現問題均可能有損我們的商譽，損害客戶的業務。我們已建立防火牆、入侵防禦系統、堡壘主機、漏洞掃描等安全系統及措施，監控進出流量，找出我們信息技術系統的薄弱環節，抵禦對我們信息技術系統的攻擊。我們亦定期對系統進行安全掃描、滲透測試及漏洞修復，以防止信息安全威脅。對於核心服務器及數據庫的操作，我們採用 雙人覆核 的方式，以防止員工的惡意操作。我們的員工

94、只有在履行其工作職責所需的範圍內才有權訪問服務器及系統。移卡有限公司 2024年度報告43董事會報告主要風險及不確定因素描述主要緩解措施 與依賴業務合作夥伴有關的風險我們的支付及商業服務依賴不受我們控制的第三方（例如清算機構、商業銀行、信託公司、保險公司以及電信運營商）提供的技術、服務和基礎設施。我們依賴彼等提供的各類服務，包括傳輸交易數據、處理拒付和退款、促成當日或清算服務以及提供增值服務。我們的IT 系統及各類接口亦利用或連接至該等第三方的平臺、基礎設施和技術。如彼等因系統錯誤、人為失誤或超出其控制範圍的事件等原因而未能充分提供有關服務，或其拒絕按照我們可接受的條款提供該等服務，或完全拒絕

95、提供該等服務，而我們無法找到合適的替代選擇，則我們的業務或會受到重大不利影響。我們會收到運營中的任何故障及中斷的實時警報，並制定了應急計劃，以應對因我們的業務合作夥伴提供的技術、服務或基礎設施故障而導致運營發生故障或中斷的情況。例如，我們有兩個機房，其中一個是備份機房。由於機房採用由兩個不同的運營商提供的三個路由連接，因此在任何路由連接被中斷的情況下，服務器仍可以正常連接而不會影響我們的服務。另外，對於我們從第三方租用的服務器，由於我們擁有一臺主要數據庫服務器以及三個關聯的對口服務器，當主要數據庫服務器出現故障或中斷時，三個關聯的對口服務器之一將自動接替該主要數據庫服務器，從而有效地減少主要數

96、據庫服務器故障對我們業務造成的負面影響。我們與業務夥伴保持密切聯繫，當出現因業務夥伴造成的故障或運營中斷時，我們會及時與業務夥伴溝通，以制定風險應對方案，將影響降到最低。移卡有限公司 2024年度報告44董事會報告主要風險及不確定因素描述主要緩解措施 與欺詐和虛假交易，以及我們僱員、客戶、分銷管道或其他第三方的不當行為有關的風險我們向大量客戶提供支付服務，故而我們可能須對客戶的欺詐支付交易（尤其是退款欺詐及使用偽卡）承擔責任。我們的僱員、客戶、分銷管道或其他第三方的欺詐或者其他不當行為可能難以被發現或防止，這會使我們遭受財務損失及監管處罰，並且會嚴重損害我們的聲譽。欺詐活動變得日益複雜。未能有

97、效識別和解決此等風險可能導致虧損、監管處罰或甚至對我們的業務運營進行監管限制，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們維護著一套反欺詐系統，通過多維度自動監控商戶，評估欺詐風險，將欺詐風險降到最低。我們亦採用專業的反洗錢系統，持續監控及識別商戶的客戶評級、可疑交易、大額交易等情況。我們定期為員工提供有關反洗錢、欺詐及虛構交易以及不當行為的培訓，以提高彼等對該等問題的理解及認識。移卡有限公司 2024年度報告45董事會報告期後事項茲提述本公司日期為二零二五年一月六日及二零二五年一月十三日的公告（配售公告）。除另有界定外，本節所用詞彙與配售公告內所界定者具有相同涵義。於二零二五年一月

98、六日，本公司、補足賣方與配售代理訂立配售及認購協議，據此，(i)補足賣方同意出售及配售代理同意（作為補足賣方代理）按竭誠盡力基準促使按每股配售股份10.10港元的價格購買補足賣方所持有的19,150,000股配售股份；及(ii)補足賣方有條件同意（作為主事人）按相等於配售價的認購價認購，而本公司有條件同意發行19,150,000股認購股份。賣方配售及認購分別於二零二五年一月九日及二零二五年一月十三日完成。合共19,150,000股認購股份（相等於根據賣方配售成功配售的配售股份數目）已由補足賣方按每股認購股份10.10港元的認購價予以認購。認購股份佔經認購擴大的本公司已發行股本的約4.14%。認

99、購所得款項淨額經扣除所有適用成本及開支（包括傭金、專業費用及實付費用）後估計約為189.2百萬港元。除上文所披露者外，於二零二四年十二月三十一日後截至本年度報告日期，並無重大事件可能對本公司的營運及財務表現造成重大影響。財務報表本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的業績及本集團於該日期的財務狀況載於本年報第111至249頁之綜合財務報表。末期股息董事會並不建議派發截至二零二四年十二月三十一日止年度的末期股息（二零二三年：零）。移卡有限公司 2024年度報告46董事會報告儲備本公司可以股份溢價、保留盈餘及任何其他儲備派付股息，惟緊隨派付該等股息後，本公司須有能力償還其於日常業務過程中到期的債

100、務。截至二零二四年十二月三十一日，本公司的可分配儲備約為人民幣1,221,531,000元（二零二三年：人民幣1,380,485,000元）。物業、廠房及設備本集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度之物業、廠房及設備變動詳情載於本年報綜合財務報表附註15。股本本集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度之股本變動詳情載於本年報綜合財務報表附註26。銀行借款及其他貸款本集團於二零二四年十二月三十一日之銀行借款及其他貸款詳情載於本年報綜合財務報表附註31。資產抵押截至二零二四年十二月三十一日，我們將應收賬款約人民幣15.0百萬元質押予一家銀行。財務摘要本集團過往五個財政年度之已公佈業績以及資產及負

101、債概要載於本年報第5頁。此概要不構成經審核綜合財務報表之部分。購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期內，受限制股份單位受託人已動用合共約52.1百萬港元（包括傭金及交易成本）於公開市場購買4,224,400股股份，代價介乎每股9.01港元至14.76港元。於該期間購買的股份佔於二零二四年十二月三十一日已發行股份的0.95%。購買的股份將用作股份獎勵，以激勵本集團及或有關關連實體的主要人員。移卡有限公司 2024年度報告47董事會報告於報告期內，根據可轉換債券的條款及條件，本公司購回本金額為3,500萬美元的可轉換債券，佔原先發行的可轉換債券本金總額的50.0%。購回可轉換債券的總代價約3,45

102、0萬美元。購回詳情載於下文。於二零二四年四月，本公司購回本金總額為1,500萬美元的有權轉換為5,046,806股股份的可轉換債券，佔原先發行的可轉換債券本金總額的約21.4%。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二四年四月三十日的公告。於二零二四年五月，本公司購回本金總額為2,000萬美元的有權轉換為6,729,073股股份的可轉換債券，佔原先發行的可轉換債券本金總額的約28.6%。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二四年六月三日的公告。於二零二四年七月十三日，根據可轉換債券的條款及條件，持有本金總額為3,500萬美元（佔原先發行的可轉換債券本金總額的50.0%）的債券持有人行使其選擇權，要求本公

103、司按本金額另加截至該日（但不含該日）應計而未付的利息，贖回彼等持有的所有可轉換債券（贖回）。於二零二四年七月十五日，本公司已完成全數贖回。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二四年六月十四日及二零二四年七月十五日的公告。於本年報日期，已無未贖回的可轉換債券?？赊D換債券已於二零二四年七月二十三日從聯交所除牌。除上文所披露者及綜合財務報表附註34外，截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券（包括任何庫存股份的銷售）。於二零二四年十二月三十一日，本公司並無持有任何庫存股份。受限制股份單位計劃及購股權計劃受限制股份單位計劃於二零一九年八月一日，受限制

104、股份單位計劃獲董事會批準及採納（並經董事會於二零二二年十二月及二零二四年十二月修訂）。作為重組的一部分及為推動公司治理，本公司採納受限制股份單位計劃以替代所有首次公開發售前股份激勵計劃，根據首次公開發售前股份激勵計劃授出的所有購股權均轉換為受限制股份單位。首次公開發售前股份激勵計劃已終止。重組及將購股權轉換為受限制股份單位的進一步詳情載於招股章程。受限制股份單位計劃的目的為向董事（不包括獨立非執行董事）、本集團及控股公司高級管理層、本公司同系附屬公司或聯營公司及其他獲選人士提供機會擁有本公司的股權以激勵彼等，表彰彼等為本集團作出的貢獻，以吸引、激勵及留住技術熟練及經驗豐富的人員為本集團的未來發

105、展及擴張而努力。移卡有限公司 2024年度報告48董事會報告受限制股份單位計劃於上市規則新第十七章（自二零二三年一月一日起生效）生效前獲採納。自二零二四年六月五日（即二零二三年一月一日後第二次股東週年大會舉行日期）起，本公司不會根據受限制股份單位計劃授出任何新股份，而受限制股份單位計劃只涉及從任何股東收取或受限制股份單位計劃受託人根據受限制股份單位計劃規則在場內或場外購買的現有股份。受限制股份單位賦予受限制股份單位計劃參與者有條件權利，可於受限制股份單位歸屬時取得股份或參考受限制股份單位行使日期或前後股份市值的等值現金（扣除任何稅項、印花稅及其他適用支出）（由董事會全權酌情決定）。每個受限制股

106、份單位代表一股相關股份。受限制股份單位（倘董事會全權酌情訂明）可包括該等股份相關的現金及非現金收入、股息或分派及或出售非現金及非實物分派的所得款項。董事會酌情甄選可根據受限制股份單位計劃獲授受限制股份單位的受限制股份單位合資格人士。除非根據其條款提前終止，否則受限制股份單位計劃將自首次授出受限制股份單位日期（即二零一九年八月一日）起計十(10)年期間有效，其後不再進一步授出或接納受限制股份單位，惟受限制股份單位計劃的條文一直有效，以於受限制股份單位計劃有效期間屆滿前完成已授出及已接納受限制股份單位的歸屬。截至二零二四年十二月三十一日，受限制股份單位計劃剩餘期限約為四年五個月?？筛鶕芟拗乒煞輪?/p>

107、位計劃予以授出的受限制股份單位數目上限總數（不包括根據受限制股份單位計劃已失效或註銷的受限制股份單位）須為受託人就受限制股份單位計劃不時持有或將持有的股份數目。截至二零二四年一月一日及二零二四年十二月三十一日，就受限制股份單位計劃而言受託人持有的股份總數分別為76,396,682股及77,598,548股，分別佔本公司截至相關日期已發行股份的17.1%及17.5%。持有受限制股份單位計劃未歸屬股份的受託人（不論直接或間接）須就根據上市規則須經股東批準的事宜放棄投票，除非法律另有規定須根據實益擁有人的指示投票表決，且已作出有關指示。本公司可指示並促使受託人從任何股東接收現有股份或購買現有股份（不

108、論是在場內或場外）以滿足行使受限制股份單位時的需要。本公司須促使以董事會全權酌情釐定的任何方式向受託人提供足夠的資金以讓受託人履行其有關受限制股份單位計劃的管理工作。根據受限制股份單位計劃的規則，各受限制股份單位合資格人士並無最高配額的限制。移卡有限公司 2024年度報告49董事會報告董事會揀選的合資格人士將會根據受限制股份單位計劃獲授予受限制股份單位，可以授予函所載有關方式（包括董事會全權酌情決定於接納受限制股份單位時應付的任何金額及可作出付款的期間，如有）接納受限制股份單位。董事會可釐定受限制股份單位的歸屬標準、條件及歸屬時間表，且該等標準、條件及時間表須於授予函中說明。受限制股份單位參與

109、者持有的按歸屬通知歸屬的受限制股份單位，可由受限制股份單位參與者通過向受限制股份單位受託人發出書面行使通知並將副本送交本公司而（全部或部分）行使。受限制股份單位的行使數目必須為每手交易單位400股股份或其整數倍（除非仍未行使的受限制股份單位的數目少於每手交易單位）。在收到行使通知後，董事會須指示及促使受限制股份單位受託人在合理時間內向受限制股份單位參與者轉讓已行使受限制股份單位相關且本公司配發及發行予受限制股份單位受託人入賬列為繳足或受限制股份單位受託人通過購買現有股份或自任何股東收取現有股份獲得的股份（及（如適用）該等股份相關的現金或非現金收入、股息或分派及或出售非現金及非實物分派的所得款項

110、），受限制股份單位參與者須向受限制股份單位受託人支付或按受限制股份單位受託人的指示支付行使價（董事會全權酌情決定，如有）以及適用於該轉讓的所有稅項、印花稅、徵稅及開支。受限制股份單位參與者並無擁有受限制股份單位的任何相關股份的或然權益，除非該等股份實際轉讓予受限制股份單位參與者。此外，受限制股份單位參與者不得於行使前就其受限制股份單位的相關股份行使投票權，且除非董事會全權酌情決定在致受限制股份單位參與者的受限制股份單位授予函中另行規定，否則亦無任何權利就受限制股份單位的任何相關股份獲得任何現金或非現金收入、股息或分派及或出售非現金及非實物分派的所得款項。本公司已委任達盟信託服務（香港）有限公司

111、及富途信託有限公司為受限制股份單位受託人，協助管理及歸屬根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位。截至二零二四年十二月三十一日，根據受限制股份單位計劃已授出受限制股份單位相關股份7,745,914股，受益人為根據受限制股份單位計劃的合資格人士，而合共受限制股份單位相關股份10,680,130股（佔同日已發行股份總數約2.4%）已授出但尚未歸屬或已授出但失效或註銷，仍由受限制股份單位受託人或其代持人持有。下表所述根據受限制股份單位計劃所授出受限制股份單位的承授人毋須就受限制股份單位計劃項下的任何受限制股份單位授予支付款項。移卡有限公司 2024年度報告50董事會報告下表載列自二零二四年一月一日

112、起至二零二四年十二月三十一日止年度根據受限制股份單位計劃授出之受限制股份單位變動：股份數目 受限制股份單位承授人姓名授出日期年內已授出(1)年內緊接授出日期前的收市價（港元）年內於授出日期的受限制股份單位公允值（港元）歸屬期於二零二四年一月一日年內已歸屬年內已註銷年內已失效於二零二四年十二月三十一日年內已歸屬或註銷的受限制股份單位的行使價（港元）年內緊接歸屬日期前的收市價（港元）本公司董事羅小輝二零二二年一月二十一日二零二三年一月二十四日至 二零二六年一月二十四日60,00020,00040,0000.0113.58二零二三年三月二十八日二零二四年三月二十八日至 二零二七年三月二十八日(3)1

113、00,00025,00075,0000.0112.18二零二四年六月五日200,00010.3810.29二零二五年六月五日至 二零二八年六月五日(3)200,0000.01姚志堅二零二二年一月二十一日二零二三年一月二十四日至 二零二六年一月二十四日90,00030,00060,0000.0113.58二零二三年三月二十八日二零二四年三月二十八日至 二零二七年三月二十八日(3)200,00050,000150,0000.0112.18二零二四年六月五日200,00010.3810.29二零二五年六月五日 至二零二八年六月五日(3)200,0000.01梁勝甜(4)二零二三年三月二十八日二零二四

114、年三月二十八日至 二零二七年三月二十八日(3)38,0009,50028,5000.0112.18二零二四年六月五日95,00010.3810.29二零二五年六月五日至 二零二八年六月五日(3)95,0000.01本集團其他僱員本集團6名其他僱員二零二一年一月七日二零二二年七月七日至 二零二五年七月七日70,00070,00016.64移卡有限公司 2024年度報告51董事會報告股份數目 受限制股份單位承授人姓名授出日期年內已授出(1)年內緊接授出日期前的收市價（港元）年內於授出日期的受限制股份單位公允值（港元）歸屬期於二零二四年一月一日年內已歸屬年內已註銷年內已失效於二零二四年十二月三十一日

115、年內已歸屬或註銷的受限制股份單位的行使價（港元）年內緊接歸屬日期前的收市價（港元）本集團63名其他僱員二零二二年一月二十一日二零二三年一月二十四日至 二零二六年一月二十四日612,840204,2803,400405,1600.0113.68本集團161名其他僱員二零二三年三月二十八日二零二三年五月八日至 二零二七年三月二十八日(3)6,283,9331,933,14546,5004,304,2880.0112.18本集團241名其他僱員二零二四年六月五日7,250,91410.3810.29二零二四年六月五日至 二零二八年六月五日(3)1,793,492405,2405,052,1820.0

116、1 總計7,745,9147,454,7734,065,417455,14010,680,130 (1)授出的進一步詳情載於本公司日期為二零二四年六月五日的公告。受限制股份單位計劃受託人將直接向受限制股份單位承授人轉讓受限制股份單位受託人購買的現有股份，且不會因授出受限制股份單位而發行新股份。(2)受限制股份單位的行使期為自其各自的授出日期起計15年。(3)表現目標詳情：於各歸屬日期，歸屬的受限制股份單位部分取決於受限制股份單位承授人於各歸屬日期前一年期間在表現評估中達到特定門檻。就各受限制股份單位承授人而言，於各歸屬日期，歸屬的受限制股份單位部分取決於受限制股份單位承授人於各歸屬日期前一年期

117、間在其定期表現評估中達到特定門檻。表現評估基於指標矩陣，而該等指標根據受限制股份單位承授人的角色及職責而變更。該等指標包括但不限於工作質量、效率、協作及管理技能。(4)梁勝甜女士自二零二四年六月五日起獲委任為執行董事。(5)於二零二四年八月二十七日，本公司向若干僱員授出獎金獎勵，使彼等有權獲得由董事會批準的股份數目，惟受限於27個月的歸屬期且須達成若干表現目標。概無該獎勵於年內已歸屬已註銷已失效。詳情請參閱綜合財務報表附註35(b)。移卡有限公司 2024年度報告52董事會報告受限制股份單位變動及受限制股份單位於授出日期的公允值詳情亦載於綜合財務報表附註35(b)。受限制股份單位參與者須於接獲

118、歸屬通知三(3)個月內送達行使通知。於二零二四年六月五日，本公司根據受限制股份單位計劃向一共244名受限制股份單位承授人授出合共7,745,914個受限制股份單位。所授出受限制股份單位代表7,745,914股相關股份，並佔於二零二四年十二月三十一日本公司已發行股本約1.7%。於各歸屬日期，歸屬的受限制股份單位部分取決於受限制股份單位承授人於各歸屬日期前一年期間在表現評估中達到特定門檻。受限制股份單位計劃受託人將直接向承授人轉讓股份，且不會因授出受限制股份單位而發行新股份。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二四年六月五日的公告。除上述所披露外，截至二零二四年十二月三十一日止年度及直至本年報日

119、期，本公司概無根據受限制股份單位計劃已經或將授出更多受限制股份單位。除上文所披露者外，並無向其他董事、本公司最高行政人員、主要股東、相關實體參與者或服務提供商或彼等各自的聯繫人授予任何受限制股份單位。受限制股份單位計劃的參與者均未獲授予或將獲授予超過1%的個人限額。購股權計劃本公司於二零二零年十月十三日舉行的股東特別大會上採納購股權計劃。購股權計劃於上市規則新第十七章生效前（自二零二三年一月一日起生效）獲採納。本公司將根據現有股份計劃的過渡安排遵守上市規則新第十七章。購股權計劃概要如下：購股權計劃旨在吸引、挽留及激勵有才幹僱員努力達成本集團制定的長期表現目標，同時激勵彼等更加努力為本集團利益效

120、力。購股權計劃會將本公司的價值與參與者的利益聯繫起來，使參與者及本公司能夠共同發展並弘揚本公司的企業文化。根據購股權計劃的條款，董事會可於二零二零年十月十三日起計十年內隨時向董事會可能全權酌情挑選的任何參與者授出購股權。截至二零二四年十二月三十一日，購股權計劃的剩餘期限約為五年九個半月。在上市規則禁止的情況下，於上市規則或任何適用規則、法規或法例將會或可能禁止參與者買賣股份時，不得向任何參與者提出要約或向其授出購股權。特別是，於緊接下列日期（以較早者為準）前一個月起計至實際刊發下述業績公告日期止的期間內：(i)董事會就批準本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間業績而召開的董事會會議日期

121、（根據上市規則首次知會聯交所的有關日期）；及(ii)本公司根據上市規則刊發中期或年度業績公告的截止日期，概不得授出任何購股權。移卡有限公司 2024年度報告53董事會報告購股權計劃的參與者包括董事會全權酌情認為曾經或將會為本集團做出貢獻的本集團任何成員公司的任何董事或僱員或高級職員。除非已取得股東批準，否則因根據本公司採納的購股權計劃及任何其他購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使而可能發行的股份數目上限，合共不得超過於二零二零年十月十三日已發行股份的10%（計劃授權上限），即42,620,507股股份。就計算計劃授權上限而言，根據購股權計劃及（視乎情況而定）本公司其他購股權計劃條款已失效的購股

122、權將不會計算在內。本公司可在獲得股東事先批準的情況下隨時更新計劃授權上限，惟無論如何根據已更新上限，因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將授出的所有購股權而可予發行的股份總數，不得超過於批準更新計劃授權上限之日已發行股份的10%。於任何12個月期間內，因根據本公司所採納的購股權計劃或任何其他購股權計劃而授予及將授予每名參與者的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使購股權）獲行使而已發行及將予發行的股份數目上限不得超過已發行股份的1%，惟須於股東大會上另行取得股東批準，且該名參與者及其緊密聯繫人（若參與者為關連人士，則為其聯繫人）須放棄投票。獲授予購股權者可自要約日期起計28日內接納購股

123、權。於接納購股權時，應就授出的購股權支付名義代價1.00港元，且相關付款不可退回。在董事會可能釐定的條款及條件的規限下，在行使購股權之前，概無持有購股權的最短期限，而承授人在行使購股權之前無需達致表現目標。於授出任何購股權條款的規限下，購股權可由其承授人於購股權時期內任何時間根據要約指定的歸屬時間及其他條款行使。於作出要約日期起計十年期間屆滿後，不得再獲歸屬任何購股權。除非經本公司於股東大會或經董事會提前終止，否則購股權計劃自二零二零年十月十三日起計十年期間內有效。行使價應為董事會全權酌情釐定的價格，且至少應為以下三者中的最高者：(i)於要約日期聯交所發佈的每日報價表中所載股份的收市價；(ii

124、)緊接要約日期前五個營業日聯交所發佈的每日報價表中所載股份的平均收市價；及(iii)於要約日期一股股份的面值。購股權計劃的主要條款進一步詳情載於本公司日期為二零二零年九月二十四日的通函。移卡有限公司 2024年度報告54董事會報告下表載列二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日年度本公司根據購股權計劃所授出購股權的變動：承授人姓名授出日期(4)年內已授出於二零二四年一月一日尚未行使股份數目行使價（每股股份港元）緊接行使日期前股份的收市價（港元）年內於授出日期的購股權公允值（港元）歸屬期行使期年內已行使年內已註銷年內已失效於二零二四年十二月三十一日尚未行使 本公司董事姚志堅二零二一年一月七日

125、300,000300,00044.20(1)二零二一年七月一日至 二零二四年七月一日二零二一年一月七日至 二零三一年一月六日羅小輝二零二一年一月七日100,000100,00044.20(1)二零二一年七月一日至 二零二四年七月一日二零二一年一月七日至 二零三一年一月六日梁勝甜(5)二零二一年五月十二日50,00050,00058.60(2)二零二二年五月十二日至 二零二五年五月十二日二零二一年五月十二日至 二零三一年五月十一日二零二二年一月二十一日40,00040,00025.56(3)二零二三年一月二十四日至 二零二六年一月二十四日二零二二年一月二十一日至 二零三二年一月二十一日本集團僱員

126、本集團119名僱員二零二一年一月七日2,867,2506,2502,861,00044.20(1)二零二一年七月一日至 二零二四年七月一日二零二一年一月七日至 二零三一年一月六日本集團68名僱員二零二一年五月十二日1,092,5005,5001,087,00058.60(2)二零二二年五月十二日至 二零二五年五月十二日二零二一年五月十二日至 二零三一年五月十一日本集團210名僱員二零二二年一月二十一日847,50028,250819,25025.56(3)二零二三年一月二十四日至 二零二六年一月二十四日二零二二年一月二十一日至 二零三二年一月二十一日總計5,297,25040,0005,257

127、,250 移卡有限公司 2024年度報告55董事會報告附註：(1)為以下三者中的最高者：(i)每股股份44.20港元（於授出日期聯交所發佈的每日報價表中所載股份的收市價）；(ii)每股股份39.45港元（緊接授出購股權日期前五個營業日股份的平均收市價）；及(iii)每股股份0.000025美元（面值）。股份於緊接授出購股權日期前之收市價為43.55港元。(2)為以下三者中的最高者：(i)每股股份52.75港元（於授出日期聯交所發佈的每日報價表中所載股份的收市價）；(ii)每股股份58.60港元（緊接授出購股權日期前五個營業日股份的收市價）；及(iii)每股股份0.000025美元（面值）。股份

128、於緊接授出購股權日期前之收市價為53.60港元。(3)為以下三者中的最高者：(i)每股股份24.70港元（於授出日期聯交所發佈的每日報價表中所載股份的收市價）；(ii)每股股份25.56港元（緊接授出購股權日期前五個營業日股份的平均收市價）；及(iii)每股股份0.000025美元（面值）。股份於緊接授出購股權日期前之收市價為25.10港元。(4)有關授出的進一步詳情載於本公司日期為二零二一年一月七日、二零二一年五月十二日及二零二二年一月二十四日的公告。(5)梁勝甜女士自二零二四年六月五日起獲委任為執行董事。截至二零二四年十二月三十一日，根據購股權授出而尚未行使的購股權所涉股份數目為5,257

129、,250股，佔截至該日已發行股份的1.2%。於二零二四年一月一日及二零二四年十二月三十一日，根據購股權計劃可進一步授出的購股權所涉及的可發行的股份總數分別為37,323,257股及37,363,257股，分別佔截至相關日期已發行股份總數的8.4%及8.4%。根據購股權計劃可供發行的股份總數為42,620,507股，佔截至本年報日期已發行股份總數（不包括庫存股份）的9.2%。截至二零二四年十二月三十一日止年度及直至本報告日期，本公司概無也不會根據購股權計劃進一步授出購股權。有關購股權變動詳情載於綜合財務報表附註35(a)。除上文所披露者外，概無受限制股份單位及或購股權授予本公司董事、最高行政人員

130、、主要股東、關聯實體參與者或服務供應商或彼等各自的聯繫人。概無受限制股份單位計劃及或購股權計劃參與者獲授予或將獲授予超過1%個人限額。根據上市規則第17.07(3)條作出的披露由於截至二零二四年十二月三十一日止年度授出的所有獎勵將以現有股份支付，且概無授出購股權，故截至二零二四年十二月三十一日止年度，概無就根據本公司所有計劃授出的購股權及獎勵發行股份。移卡有限公司 2024年度報告56董事會報告董事截至二零二四年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，董事為：姓名職位 劉穎麒執行董事、行政總裁兼董事會主席姚志堅執行董事兼首席財務官羅小輝執行董事兼首席架構師梁勝甜(1)執行董事兼副總經理田中章雄(

131、2)非執行董事譚秉忠獨立非執行董事姚衛獨立非執行董事楊濤(2)獨立非執行董事歐陽日輝(1)獨立非執行董事附註：(1)如本公司日期為二零二四年六月五日的公告所披露，梁勝甜女士獲委任為執行董事，自二零二四年六月五日起生效。此外，如本公司日期為二零二四年十二月十一日的公告所披露，歐陽日輝先生獲委任為獨立非執行董事及審核委員會成員，自二零二四年十二月十一日起生效。(2)自二零二四年十二月十一日起，田中章雄先生及楊濤先生分別辭去其非執行董事及獨立非執行董事職務，以專注於其他工作。根據組織章程細則第16.19條，於本公司每年的股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘若董事數目並非三或三的倍數，則以最接近但

132、不少於三分之一的董事）須輪席告退，惟每名董事（包括按特定任期獲委任的董事）均須最少每三年輪席告退一次。釐定董事人數及輪席告退的董事時，並不計算須根據組織章程細則第16.2條重選的董事。因此，羅小輝先生、梁勝甜女士、姚衛先生及歐陽日輝先生將於股東週年大會上輪席退任，並符合資格重選連任。本公司董事及高級管理層於本年報日期的履歷詳情載於本年報 董事及高級管理層 章節。移卡有限公司 2024年度報告57董事會報告董事的服務合約及委任函除羅小輝先生與本公司訂立服務合約（自二零二三年八月二十八日起生效）及梁勝甜女士與本公司訂立服務合約（自二零二四年六月五日起生效）外，各執行董事已與本公司訂立服務合約（自二

133、零二三年四月三十日起生效）。除我們已向歐陽日輝先生發出委任函（自二零二四年十二月十一日起生效）外，我們已向各獨立非執行董事發出委任函（自二零二三年四月三十日起生效）。我們各執行董事的服務合約及各獨立非執行董事的委任函自彼等各自的服務合約或委任函日期起計，初步固定年期為三年。服務合約及委任函可根據其各自條款予以終止。服務合約可根據組織章程細則及適用上市規則予以續期。概無於股東週年大會建議重選之董事與本集團任何成員公司訂立本集團不可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約。確認獨立非執行董事的獨立性本公司已接獲各獨立非執行董事（即譚秉忠先生、姚衛先生及歐陽日輝先生）根據上市規則第3.13條

134、發出的年度獨立性確認書，且本公司認為該等董事於截至二零二四年十二月三十一日止年度均為獨立人士。董事及控股股東於重大交易、安排或合約中的權益除合約安排外，本公司或其任何附屬公司概無訂立董事及或其任何關連實體於其中擁有重大權益（無論直接或間接）的任何重大交易、安排或合約，本公司或其任何附屬公司與本公司控股股東或其任何附屬公司概無訂立於截至二零二四年十二月三十一日止年度末或該期間任何時間存續的任何重大交易、安排或合約。移卡有限公司 2024年度報告58董事會報告董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於二零二四年十二月三十一日，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及

135、期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊內的權益及淡倉；或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：董事最高行政人員姓名身份權益性質股份數目(1)概約持股百分比(%)(3)劉穎麒先生(2)酌情信託的創辦人160,248,36436.17姚志堅先生實益擁有人3,114,5790.70羅小輝先生實益擁有人2,265,4780.51梁勝甜女士實益擁有人223,0000.05附註：1.上述所有

136、權益均為好倉（包括相關股份權益）。2.Creative Brocade International由(i)Brocade Creation Investment Limited（由Brocade Creation Limited全資擁有，Brocade Creation Limited為Cantrust(Far East)Limited（即Brocade Creation Trust的受託人）使用的持有工具）擁有99.9%；及(ii)Creative Brocade（由劉穎麒先生全資擁有）擁有0.1%。Brocade Creation Trust為劉穎麒先生（作為委託人）成立的酌情信託，酌情受

137、益人為劉穎麒先生。因此，根據證券及期貨條例，劉穎麒先生、Cantrust(Far East)Limited、Brocade Creation Limited及Brocade Creation Investment Limited各自被視為於Creative Brocade International持有的160,248,364股股份中擁有權益。3.百分比為擁有權益股份數目除以本公司於二零二四年十二月三十一日的已發行普通股總數443,012,442股。移卡有限公司 2024年度報告59董事會報告董事及最高行政人員於相關股份的權益董事最高行政人員姓名身份權益性質股份數目(1)概約持股百分比(%)(

138、2)姚志堅先生實益擁有人300,0000.07羅小輝先生實益擁有人100,0000.02梁勝甜女士實益擁有人50,0000.01附註：1.上述所有權益均為好倉。2.百分比為擁有權益股份數目除以本公司於二零二四年十二月三十一日的已發行普通股總數443,012,442股。董事及最高行政人員於本公司相聯法團的權益董事最高行政人員姓名相聯法團名稱身份權益性質註冊股本（人民幣元）概約持股百分比(%)劉穎麒先生深圳移卡實益擁有人198,545,26699.27誠如上文所述，於二零二四年十二月三十一日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中

139、擁有或被視為擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊內的權益或淡倉；或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉於二零二四年十二月三十一日，就董事所深知，以下人士（董事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條例所述的登記冊內的權益或淡倉：移卡有限公司 2024年度

140、報告60董事會報告主要股東於本公司股份的權益股東姓名名稱身份權益性質股份數目(1)概約持股百分比(%)(5)Creative Brocade International Limited(2)實益擁有人160,248,364(L)36.17Brocade Creation Investment Limited(2)受控法團權益160,248,364(L)36.17Brocade Creation Limited(2)受控法團權益160,248,364(L)36.17Cantrust(Far East)Limited(2)信託受託人160,248,364(L)36.17Luo Haiying女士(

141、3)配偶權益160,248,364(L)36.17Recruit Holdings Co.,Ltd實益擁有人30,051,196(L)6.78達盟信託服務（香港）有限公司(4)信託受託人79,478,065(L)17.94附註：1.(L)指好倉；(S)指淡倉；(P)指可供借出的股份。2.Creative Brocade International由(i)Brocade Creation Investment Limited（由Brocade Creation Limited全資擁有，Brocade Creation Limited為Cantrust(Far East)Limited（即Broc

142、ade Creation Trust的受託人）使用的持有工具）擁有99.9%；及(ii)Creative Brocade（由劉穎麒先生全資擁有）擁有0.1%。Brocade Creation Trust為劉穎麒先生（作為委託人）成立的酌情信託，酌情受益人為劉穎麒先生。因此，根據證券及期貨條例，劉穎麒先生、Cantrust(Far East)Limited、Brocade Creation Limited及Brocade Creation Investment Limited各自被視為於Creative Brocade International持有的160,248,364股股份或相關股份中擁有

143、權益。3.根據證券及期貨條例，Luo Haiying女士（劉穎麒先生之配偶）被視為於劉穎麒先生被視為擁有權益的160,248,364股股份或相關股份中擁有權益。4.達盟信託服務（香港）有限公司直接持有受限制股份單位代持人1和受限制股份單位代持人2各自的全部已發行股本。受限制股份單位代持人1及受限制股份單位代持人2就根據受限制股份單位計劃為合資格參與者的利益而授出及將予授出的受限制股份單位持有51,227,171股及28,250,894股相關股份。因此，根據證券及期貨條例，達盟信託服務（香港）有限公司被視為分別擁有受限制股份單位代持人1及受限制股份單位代持人2所持51,227,171股及28,2

144、50,894股股份的權益。5.百分比為擁有權益股份數目除以本公司於二零二四年十二月三十一日的已發行普通股總數443,012,442股。除上文所披露者外，於二零二四年十二月三十一日，就董事所深知，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條例所述的登記冊內的權益或淡倉。移卡有限公司 2024年度報告61董事會報告管理合約於截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司並無就全部或任何重要部分業務的管理及行政工作訂立或存有任何合約。優先購買權儘管開曼群島法律並無有

145、關優先購股權的限制，該等限制將要求本公司按比例向現有股東發售新股份，組織章程細則項下並無有關優先購買權的規定。稅務減免及豁免董事並不知悉任何股東因持有本公司證券而可獲得的稅務減免及豁免。薪酬政策我們的董事認為吸納、激勵及保有充足合資格僱員的能力對本集團長期成功發展至關重要。我們參與適當地方市及省政府組織的各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷及失業救濟計劃。我們為僱員購買商業健康及意外保險。我們亦已採納受限制股份單位計劃及購股權計劃，兩項計劃的詳情載於本董事會報告 受限制股份單位計劃及購股權計劃 一節。本集團已成立薪酬委員會以審核我們董事及高級管理層薪酬政策及架構並就個別執行董事及

146、高級管理層的薪酬待遇提供建議。一般而言，本集團基於各董事服務年限及責任、可資比較公司支付的薪資以及本集團其他僱用情況釐定應付我們董事的薪酬。移卡有限公司 2024年度報告62董事會報告僱員福利本集團的僱員福利之詳情載於綜合財務報表附註10。根據企業管治守則守則條文第2部第E.1.5條，高級管理層（包括亦為執行董事的高級管理層成員）於截至二零二四年十二月三十一日止年度按範圍劃分之年度薪酬（不包括以權益結算的股份開支）列載如下：範圍薪酬高級管理層人數 1人民幣0元至人民幣1,000,000元3(1)2人民幣1,000,001元至人民幣1,500,000元2(2)3人民幣1,500,001元至人民幣

147、2,000,000元04人民幣2,000,001元至人民幣2,500,000元05人民幣2,500,001元至人民幣3,000,000元0附註：(1)範圍1包括2名執行董事。(2)範圍2包括2名執行董事。公眾持股量於本年報日期，根據本公司可獲得的公開資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定的25%的最低公眾持股量。收購本公司證券的權利及股票掛鈎協議贖回於二零二七年到期的70百萬美元6.25%可轉換債券於二零二二年七月四日，本公司與J.P.Morgan Securities plc及Credit Suisse(Hong Kong)Limited（作為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭

148、經辦人（經辦人）訂立認購協議，據此及在其所載若干條件的規限下，本公司已同意發行，而經辦人已同意個別而非共同認購及支付，或促使認購人認購及支付可轉換債券。於報告期間，本公司提前贖回所有可轉換債券。於本年報日期，所有可轉換債券均已贖回及註銷。並於二零二四年七月二十三日從聯交所除牌。董事會認為，本次可轉換債券的提前贖回將大幅降低本公司的利息支出並優化資本結構。移卡有限公司 2024年度報告63董事會報告除本節及本董事會報告 受限制股份單位計劃及購股權計劃 一節所披露者外，本公司或其任何附屬公司於截至二零二四年十二月三十一日止年度任何時間概無參與訂立任何安排，讓本公司董事或主要行政人員或彼等各自之聯繫

149、人認購本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之證券或藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲取利益。除本節所披露者外，本公司亦未訂立任何股票掛鈎協議。董事於競爭業務的權益於截至二零二四年十二月三十一日止年度，概無董事於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能直接或間接構成競爭的業務（本集團業務除外）擁有任何權益，而須根據上市規則第8.10條予以披露。獲準許彌償條文每名董事、核數師或本公司其他高級職員應有權從本公司資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級職員在判定勝訴或獲開釋的任何法律程序（不論民事或刑事）中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任。在公司法規限下，如果任何

150、董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽立或促使簽立任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、質押記或抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。有關條文於截至二零二四年十二月三十一日止整個年度及現時一直生效。本公司已為董事就可能針對董事的法律行動責任安排適當保險?？赊D換債券所得款項用途於二零二二年七月，本公司已發行於二零二七年到期的70百萬美元6.25%可轉換債券。本集團透過發行可轉換債券成功籌集總所得款項淨額（扣除所有適用成本及開支，包括傭金、專業費用及實付開支）約68.1百萬美元（相當於533.3百萬港元）?？赊D換債券

151、隨後於二零二四年七月十五日被完全贖回並註銷。本集團截至二零二四年十二月三十一日使用發行可轉換債券所得款項的詳情載於本年度報告 管理層討論與分析可轉換債券所得款項用途 一節。關連交易持續關連交易下文概述本集團須遵守上市規則第十四A章下申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定的持續關連交易。移卡有限公司 2024年度報告64董事會報告合約安排本集團通過主要中國經營實體深圳移卡及其附屬公司，主要從事向商戶及消費者提供支付服務及商業服務。為使本公司（作為現行監管制度下的外國投資者）維持其業務營運，同時符合中國法律法規，本集團通過其中國併表實體開展大部分業務。移卡外商獨資企業、深圳移卡及登記股東於二零一九

152、年十月二十九日訂立合約安排。本集團於中國併表實體中並無持有任何股權。然而，通過合約安排，我們有效控制此等中國併表實體，並可獲得其絕大部分的經濟利益，且預期這種情況將持續。合約安排的理由誠如我們的中國法律顧問所告知，本集團的增值電信服務、支付服務業務及小額貸款業務（相關業務）受中國的外商投資限制規限。因此，本公司不能於中國併表實體持有股權，而該等中國併表實體持有相關業務所需的許可證及批準。為使本公司（作為外國投資者）在維持其業務運營的過程中遵守中國法律法規，我們於二零一二年及二零一三年通過移卡外商獨資企業與深圳移卡及當時登記股東訂立一套合約安排（先前合約安排）。先前合約安排使本公司可對深圳移卡的

153、業務營運實施控制並享有從中獲得的全部經濟利益。為籌備上市及在重組完成後，移卡外商獨資企業、深圳移卡及登記股東於二零一九年十月二十九日訂立合約安排，該合約安排取代先前合約安排。有關在中國法律及法規下從事相關業務的中國公司之外資所有權限制的詳情，請參閱招股章程第240至244頁以及招股章程 監管概覽關於非金融機構支付服務的法規、監管概覽關於小額貸款業務的法規 及 監管概覽關於增值電信服務的法規 各節。董事（包括獨立非執行董事）認為合約安排及其項下擬進行之交易對本集團法定架構與業務營運至關重要；及合約安排及其項下相關交易過去一直而今後也將繼續在本集團日常及一般業務過程中按照正?；蚋训纳虡I條款訂立，

154、屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。移卡有限公司 2024年度報告65董事會報告董事亦相信，我們的架構（其中深圳移卡及其附屬公司的財務業績合併計入我們的財務報表，猶如該等實體為本公司的全資附屬公司，且其業務的所有經濟利益均流向本集團）使本集團就關連交易規則而言處於一個特殊位置。因此，儘管合約安排項下擬進行之交易技術上而言構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，但董事認為就合約安排項下所有擬進行交易嚴格遵守上市規則第十四A章所載（其中包括）公告及獨立股東批準等規定，將對本公司而言屬繁重及不切實際，並為本公司增加不必要的行政成本。此外，鑒於合約安排乃於上市前訂立並於招股章程及本年報內披露，

155、且本公司的潛在投資者將在相關披露的基礎上買賣本公司股份，董事認為，就該等合約安排遵守公告及獨立股東批準規定將為本公司增加不必要的行政成本。合約安排主要條款概要於截至二零二四年十二月三十一日止年度的合約安排及合約安排項下結構合約的主要條款概述如下：獨家業務合作協議根據深圳移卡與移卡外商獨資企業於二零一九年十月二十九日簽署的獨家業務合作協議（獨家業務合作協議），移卡外商獨資企業同意受聘作為中國併表實體有關技術支持、諮詢及其他服務的獨家供應商，按月收取服務費。根據獨家業務合作協議，服務費須為基於服務性質的合理價格，須在單獨的服務協議中進一步載明，須包括100%的中國併表實體綜合利潤總額（經扣除過往財

156、政年度中國併表實體的任何累計虧損、營運資金、開支、稅項及其他法定供款）。儘管已有上述規定，移卡外商獨資企業仍可能根據中國稅務法律及稅務慣例調整服務費範圍及金額，深圳移卡將接受有關調整。移卡外商獨資企業須按月計算服務費並向深圳移卡按現行中國法律法規規定的增值稅稅率開具相應增值稅發票。儘管獨家業務合作協議中有付款協議，但移卡外商獨資企業可能調整付款時間及付款方式，深圳移卡將接受任何有關調整。移卡有限公司 2024年度報告66董事會報告此外，未經移卡外商獨資企業事先書面同意，在獨家業務合作協議年期內，中國併表實體不得就獨家業務合作協議涉及的服務及其他事宜直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服

157、務，也不得與任何第三方建立與根據獨家業務合作協議形成者類似的合作關係。移卡外商獨資企業可指定其他方向中國併表實體提供獨家業務合作協議下的服務，該其他方可與中國併表實體訂立若干協議。獨家業務合作協議亦規定，移卡外商獨資企業對中國併表實體在履行獨家業務合作協議期間開發或生成的任何及所有知識產權擁有獨家專有權利及相關權益。獨家業務合作協議的有效期自二零一九年十月二十九日起計，除非(a)根據獨家業務合作協議的條文終止；(b)移卡外商獨資企業以書面終止；(c)在深圳移卡的所有股權及資產合法轉讓予移卡外商獨資企業的情況下被終止；或(d)有關政府部門拒絕移卡外商獨資企業或深圳移卡續期已屆滿的運營期限（此時獨

158、家業務合作協議將於該運營期限屆滿時終止），否則須一直有效。獨家購買權協議根據深圳移卡、移卡外商獨資企業及登記股東日期為二零一九年十月二十九日的獨家購買權協議（獨家購買權協議），登記股東不可撤銷地同意授予移卡外商獨資企業獨家權利，以購買或委任一名或多名人士購買登記股東當時所持深圳移卡的任何或全部股權（無論何時，亦無論全部或部分），總代價為人民幣200,000,000元，相當於深圳移卡的註冊資本。倘移卡外商獨資企業行使購買權購買特定登記股東所持深圳移卡的部分股權，則購買價應根據所轉讓股權的比例計算。此外，倘行使購買權時上述購買價高於當時中國法律法規所許可的最低價，則應採納中國法律法規所許可的最低價

159、。深圳移卡與登記股東各自就獨家購買權協議訂立若干契諾。登記股東亦承諾，在相關法律法規的規限下，倘移卡外商獨資企業根據獨家購買權協議行使購買權以收購中國併表實體的股權，其將向移卡外商獨資企業退回其收取的任何代價。獨家購買權協議的有效期自二零一九年十月二十九日起計，除非(a)根據獨家購買權協議的條文終止；(b)移卡外商獨資企業以書面終止；或(c)在登記股東或其繼任人或受讓人於深圳移卡所持有的全部股權轉讓予移卡外商獨資企業或彼等被指定人的情況下被終止，否則須一直有效。移卡有限公司 2024年度報告67董事會報告股權質押協議根據移卡外商獨資企業、深圳移卡及各登記股東於二零一九年十月二十九日訂立的股權質

160、押協議（統稱 股權質押協議），登記股東同意將其各自於深圳移卡擁有的全部股權（包括就股份支付的任何利息或股息）質押予移卡外商獨資企業，作為擔保履行合約責任及支付未償還債務的抵押權益。有關深圳移卡的質押於二零二零年二月十八日向有關工商行政管理局完成變更登記後生效，在登記股東及深圳移卡完全履行相關合約安排的全部合約責任，及登記股東及深圳移卡於相關合約安排下的所有未償還債務獲全數支付前一直有效。於發生違約事件（定義見股權質押協議）後及在違約事件持續期間，除非在登記股東或深圳移卡收到要求糾正該違約的書面通知後20天內糾正該違約，否則移卡外商獨資企業有權作為被擔保方根據任何適用的中國法律法規及股權質押協議

161、行使所有有關權利，包括但不限於優先以股權（基於有關股權轉換所得的貨幣估值）或書面通知登記股東的股權拍賣或出售所得款項受償。授權書各登記股東已簽立日期為二零一九年十月二十九日的授權書（統稱 授權書）。根據授權書，各登記股東不可撤回地委任移卡外商獨資企業及其指定人士（包括但不限於董事及取代董事的繼承人及清盤人，但不包括該等非獨立人士或可能產生利益衝突的人士）作為其實際代理人以代其行使，且同意及承諾不會行使其就其於深圳移卡的股權所擁有的任何及全部權利。各登記股東已承諾，未經移卡外商獨資企業事先書面同意，其將不會直接或間接參與、從事、牽涉、擁有可能與移卡外商獨資企業或其聯屬人士競爭的任何業務或於該等業

162、務中擁有權益。各個人登記股東已承諾，倘其因任何原因成為無民事行為能力或限制民事行為能力的自然人，其代表或繼承人應在授權書條款的規限下繼續履行其於合約安排項下的義務及享有合約安排項下的利益。移卡有限公司 2024年度報告68董事會報告各非個人登記股東已承諾，倘其因清盤或其他原因成為無民事行為能力或限制民事行為能力的法人，其管理人應在授權書條款的規限下繼續履行其於合約安排項下的義務及享有合約安排項下的利益。此外，登記股東自二零一九年十月二十九日以來一直遵守授權書，只要登記股東持有深圳移卡的股權，則授權書須一直有效。貸款協議於二零一九年十月二十九日，移卡外商獨資企業、劉先生及秦保安（秦先生）先生訂立

163、貸款協議（貸款協議），據此，移卡外商獨資企業向劉先生提供人民幣198,813,172元的免息貸款及向秦先生提供人民幣1,186,828元的免息貸款，供彼等投資深圳移卡。貸款協議的期限自訂立貸款協議當日起開始，並將於移卡外商獨資企業行使其獨家購買權自個人登記股東收購或指定一名或多名人士收購彼等屆時於深圳移卡所持有的任何或所有股權（如獨家購買權協議所述）予以終止。貸款將於以下情況到期及應付：(i)接獲移卡外商獨資企業要求償還貸款的書面通知後三十日內；(ii)個人登記股東身故或喪失民事行為能力；(iii)個人登記股東從事或涉及犯罪活動；及(iv)移卡外商獨資企業根據獨家購買權協議行使其獨家購買權自個

164、人登記股東或指定一名或多名人士收購彼等屆時於深圳移卡所持有的任何或所有股權，且適用於本集團業務的中國外資所有權限制已獲取消。劉先生及秦先生於深圳移卡股本之出資分別為人民幣198,813,172元及人民幣1,186,828元。配偶承諾各個人登記股東的配偶（如適用）已於二零一九年十月二十九日簽署同意書，以承諾（其中包括）：(i)各配偶確認並同意各個人登記股東於深圳移卡的現有及未來股權（連同其中的任何其他權益）為個人登記股東的單獨財產，不屬該個人登記股東與其配偶的共同財產；各個人登記股東有權根據合約安排處理其自身於深圳移卡的股權及於其中的任何權益。各個人登記股東的配偶確認，其將於任何時候全力協助履行

165、合約安排；移卡有限公司 2024年度報告69董事會報告(ii)各配偶根據適用法律無條件及不可撤回地放棄有關股權及資產的任何權利或利益，並確認其將不會就該股權及資產提出任何申索；且其沒有且無意參與深圳移卡的運營及管理或者其他投票事宜；(iii)各配偶確認，各個人登記股東可進一步修訂或終止合約安排或訂立其他替代文件，而無需徵求配偶的授權或同意；及(iv)各配偶將訂立所有必要文件，並採取一切必要行動，以確保不時修訂的合約安排得以妥善履行。下列簡圖說明合約安排所規定深圳移卡對本集團的經濟利益流向。移卡外商獨資企業提供管理和諮詢服務支付管理及諮詢費用深圳移卡登記股東100%移卡香港100%(1)行使深圳

166、移卡所有股東權利的授權書(2)收購深圳移卡全部或部分股權及或資產的獨家購買權(3)深圳移卡全部股權的第一優先擔保權益(4)移卡外商獨資企業就個人登記股東於深圳移卡的投資向彼等提供一筆貸款100%本公司除上文所披露者外，於截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團及中國併表實體並無訂立、重續及或複製任何其他新合約安排。截至二零二四年十二月三十一日止年度，合約安排及或其獲採納的條件並無出現重大變動。截至二零二四年十二月三十一日止年度，由於合約安排項下結構合約獲採納的限制條件並未取消，因此並無解除任何合約安排。於二零二四年十二月三十一日，本集團在根據合約安排通過中國併表實體經營其業務時概無遇到中國政

167、府機構的干預或阻礙。移卡有限公司 2024年度報告70董事會報告我們的中國法律顧問告知，合約安排並未違反相關中國法規。截至二零二四年十二月三十一日止年度，深圳移卡及其附屬公司的收入合計為人民幣2,932百萬元，截至二零二四年十二月三十一日止年度，深圳移卡及其附屬公司的收入約佔本集團年內總收入的94.98%。截至二零二四年十二月三十一日止年度，深圳移卡及其附屬公司的資產合計約為人民幣6,112百萬元，約佔本集團年內總資產的79.33%。與合約安排有關的風險我們認為下列風險與合約安排有關。該等風險的進一步詳情載於招股章程第63至68頁。倘中國政府發現合約安排不符合適用中國法律法規，或倘該等法規或詮

168、釋未來出現變更，我們或須承受嚴重後果，包括合約安排失效及放棄我們於中國併表實體的權益。外商投資法的詮釋和實施及其可能如何對我們的現有企業架構、企業管治及業務運營的可行性造成影響，存在巨大不確定性。在提供經營控制權方面我們的合約安排未必會如直接擁有權一樣有效。我們的中國併表實體可能不會履行彼等於合約安排下的責任。若我們的中國併表實體宣佈破產或進入解散或清算程式，則我們可能會失去能力來使用及享有中國併表實體持有的對我們的業務營運尤為重要的資產。深圳移卡的登記股東可能與我們存在利益衝突，可能會對我們的業務造成重大不利影響。我們的合約安排或須接受中國稅務機關審查，若我們被發現欠繳額外稅項，則我們的綜合

169、淨收入及投資價值或會大幅縮減。倘若我們行使選擇權收購我們中國併表實體的股權所有權及資產，所有權或資產轉讓可能會使我們產生高額費用。移卡有限公司 2024年度報告71董事會報告本公司採取的緩解措施我們的管理層與我們的執行董事、外部法律顧問及其他專業顧問密切合作，以監察中國法律及法規的監管環境及發展，從而緩解與合約安排相關的風險。此外，本公司已採取以下措施，以確保本集團實施合約安排及遵守合約安排時有效經營業務：倘必要，實施及遵守合約安排過程中出現的重大問題或政府機關的任何監管查詢將於發生時呈報董事會審閱及討論；董事會將至少每年審閱一次履行及遵守合約安排的整體情況；本公司將於年報中披露其履行及遵守合

170、約安排的整體情況；及 本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問，以協助董事會審閱合約安排的實施情況，並審閱移卡外商獨資企業及中國併表實體的法律合規情況，以處理合約安排引致的具體問題或事宜。合約安排與外資擁有權限制之外規定的相關程度所有合約安排須遵守招股章程第240至245頁所載限制規定。上市規則涵義就上市規則第十四A章而言，尤其是有關 關連人士 的定義，中國併表實體被視為本公司全資附屬公司，及彼等的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人被視為本公司的 關連人士。因此，根據上市規則，合約安排項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。合約安排項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。與合

171、約安排有關的交易根據上市規則的最高適用百分比率（利潤率除外）預計超過5%。因此，該等交易將須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定。移卡有限公司 2024年度報告72董事會報告聯交所豁免聯交所已批準本公司於股份在聯交所上市期間(i)根據上市規則第14A.105條規定就合約安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的公告、通函及獨立股東批準規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條就合約安排的相關交易訂立年度上限的規定；及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條有關合約安排有效期限定為三年或以內的規定，惟須受以下條件規限：(a)未經獨立非執行董事

172、批準不得變更；(b)未經獨立股東批準不得變更；(c)合約安排將繼續讓本集團收取源於中國併表實體的經濟利益；(d)合約安排可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能有意成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），按照與合約安排大致相同的條款與條件重續及或複製，而毋須取得股東批準；及(e)我們將持續披露合約安排的相關細節。獨立非執行董事確認獨立非執行董事已審閱合約安排並確認：(a)截至二零二四年十二月三十一日止年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立；(b)中國併表實體並未向其股本權益持有人派發其後未另行轉撥或轉讓給本集團的任何股息或其他分派；(c

173、)本集團與中國併表實體於截至二零二四年十二月三十一日止年度概無訂立、重續及或複製任何新合約；及(d)合約安排乃於本集團的日常及一般業務過程中按照正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。移卡有限公司 2024年度報告73董事會報告核數師確認核數師已根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作 並參考實務說明第740號（經修訂）香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件 執行工作。核數師已計劃及執行其工作，以就以下結論取得有限保證：a.彼等並無注意到任何事項致使其相信該等已披露持續關連交易未獲本公司董事會批準。b.彼等並無注

174、意到任何事項致使其相信該等交易在所有重大方面未有根據有關該等交易的協議進行。c.就移卡外商獨資企業與中國併表實體根據合約安排進行的已披露持續關連交易而言，彼等並無注意到任何事項致使其相信中國併表實體已向中國併表實體股權持有人作出股息或其他分派，而該等股息或其他分派其後並無以其他方式轉讓或轉撥予本集團。其他關連交易於截至二零二四年十二月三十一日止財政年度，本集團與適用會計準則所界定的 關聯方 訂立若干交易，詳情於綜合財務報表附註39披露。概無於綜合財務報表披露的關聯方交易(a)構成上市規則第14A章所界定的關連交易或(b)未獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的關連交易規定。股東週年大會股東週年

175、大會將於二零二五年六月五日（星期四）舉行。召開股東週年大會的通知以及其他所有相關文件將按上市規則所規定的方式適時發佈並派發予股東。移卡有限公司 2024年度報告74董事會報告暫停辦理股份過戶登記手續為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二五年六月二日（星期一）至二零二五年六月五日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，於該期間內將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，未登記股份持有人應確保於二零二五年五月三十日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同相關股票證書送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣

176、仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理過戶登記手續。企業管治本公司企業管治原則及慣例載於本年報第75至99頁的企業管治報告。審核委員會審核委員會已審閱本集團所採納的會計原則及政策並與管理層討論本集團的審計、風險管理、內部控制及財務申報事宜。審核委員會亦已連同核數師審閱本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。核數師羅兵咸永道會計師事務所已審核截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務報表，其將於應屆股東週年大會上退任，且合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。將於應屆股東週年大會提呈決議案，重新委任羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師。除另有說明者外，上

177、文所提及本年報內其他章節、報告或附註均構成本董事會報告的一部分。代表董事會劉穎麒主席二零二五年三月二十七日移卡有限公司 2024年度報告75企業管治報告董事會欣然呈列本企業管治報告，以載入本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告。企業目的、價值、策略與文化本公司是一家以支付為基礎的領先科技平臺，自成立以來，持續為商家和消費者創造價值。創新我們相信，唯有以前瞻性思維，在技術、產品、服務各層面上不斷創造與突破，才可為商家創造更多價值，為生活帶來更多便利。誠信我們堅持以誠為本，以信取人，並且是對內與同事，對外與用戶、商業夥伴、投資人等各方建立長久、合作互利關係的準則。進取我們擁有奮力向上、

178、求取進步的雄心，驅使我們不斷完善科技及提升服務，務求達到持續發展，超越期待，滿足需求。擔當我們勇於承擔責任，具備大局意識，不計個人或短期利益。面對困難和挑戰時，能迎難而上，保持樂觀，爭取最佳成果，超越自我。遵守企業管治守則本公司致力於維持和推行嚴謹的企業管治。本公司的企業管治原則是促進有效的內部控制措施，在業務的各方面堅持高道德標準、透明度、責任和誠信，以確保其業務及運營遵守適用的法律法規，以及提高透明度，加強董事會向所有股東負責的制度。本公司的企業管治守則乃基於上市規則附錄C1所載企業管治守則的原則及守則條文。董事會認為截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司已遵守企業管治守則所載的絕大部

179、分守則條文，惟本企業管治報告所闡釋偏離第2部分第C.2.1條守則條文的情況除外。移卡有限公司 2024年度報告76企業管治報告企業管治職能董事會共同負責履行企業管治守則第2部分第A.2.1條守則條文所載企業管治職能，該職能至少包括以下內容：制定及檢討本公司的企業管治政策及常規；檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定、檢討及監察本公司適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在本企業管治報告內的披露。遵守董事進行證券交易的標準守則本公司已採納標準守則作為本集團有關董事證券交易的行為守則

180、。經向本公司全體董事作出具體查詢後，全體董事確認，截至二零二四年十二月三十一日止年度，彼等已嚴格遵守標準守則。如企業管治守則之第2部分第C.1.3條守則條文所述，董事會亦已採納不比標準守則寬鬆之書面指引（僱員書面指引），以規範任何因其職務或僱員關係而可能管有有關本公司或其證券的內幕消息的有關僱員的所有證券交易。截至二零二四年十二月三十一日止年度及截至本年報日期止，經合理查詢後，並無發現本公司有關僱員未遵守僱員書面指引之事件。移卡有限公司 2024年度報告77企業管治報告董事會職責董事會負責領導及控制本公司，並監督本集團業務、策略制定及表現，並通過指示及監督其事務而共同負責令本公司達致成功。董事

181、會直接及透過轄下委員會間接帶領及指導管理層（包括制訂策略及監察管理層執行策略）、監督本集團營運及財務表現，確保有效的內部控制及風險管理系統切實執行。董事會已授予董事委員會職責，載於其各自職權範圍。管理層職能授權董事會的主要權力及職能包括（但不限於）召開股東大會、於股東大會報告工作、執行股東大會上通過的決議案、審議及批準本公司的運營計劃及投資計劃、制定本公司的戰略發展計劃、制定年度財務預算及決算計劃、制定利潤分配方案及虧損彌補方案，及行使組織章程大綱及章程細則授予的其他權力及職能。董事會定期檢討董事就履行其對本公司之責任所需作出之貢獻及是否付出足夠時間履行責任。全體董事可全面及適時取得本公司所有

182、資料以及公司秘書及本公司高級管理層的意見，並可在適當情況下要求尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。董事會負責就本公司策略計劃、重大投資決定及其他重大營運事務作出決策，而有關實施董事會決策、本公司日常管理、行政及營運的責任則授予高級管理層。董事會會定期檢討已授權的職能及工作任務。訂立任何重大交易前，管理層必須獲得董事會批準。移卡有限公司 2024年度報告78企業管治報告董事會架構截至本年報日期，董事會由七名董事組成，包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。董事會成員名單及其職位如下。執行董事：劉穎麒先生（董事會主席兼行政總裁）姚志堅先生（首席財務官）羅小輝先生（首席架構師）梁

183、勝甜女士（於二零二四年六月五日獲委任）非執行董事：田中章雄先生（於二零二四年十二月十一日辭任）獨立非執行董事：譚秉忠先生姚衛先生楊濤先生（於二零二四年十二月十一日辭任）歐陽日輝先生（於二零二四年十二月十一日獲委任）各董事的履歷載列於 董事及高級管理層 一節。全體董事為董事會帶來廣泛而珍貴之業務經驗、知識及專業技能，從而促使董事會有效且高效地發揮職能。全體董事已真誠地履行責任及遵守適用法律及法規，並一直以本公司及股東利益行事。本公司董事會成員之間概無任何關係（包括財務、業務、家屬或其他重大相關關係）。主席及行政總裁企業管治守則第2部分第C.2.1條守則條文規定，董事會主席及行政總裁的角色應予以區

184、分，不應由同一人同時擔任。本公司董事會主席（主席）及行政總裁的角色皆由劉穎麒先生擔任。鑒於劉先生的經驗、個人資歷及其於本公司擔任的職務，以及自二零一一年以來劉先生一直擔任本公司行政總裁一職，董事會認為，劉先生擔任董事會主席並繼續擔任本公司行政總裁的職務有利於本集團的管理及業務發展，並為本集團帶來卓越且貫徹的領導。移卡有限公司 2024年度報告79企業管治報告儘管此舉將構成偏離企業管治守則第2部分第C.2.1條守則條文，惟董事會相信該架構將不會損害董事會與本公司管理層之間的權責平衡，原因為：(i)董事會將作出的決策須經至少大多數董事批準；(ii)劉先生及其他董事知悉並承諾履行彼等作為董事的受信責

185、任，該等責任要求（其中包括）彼為本公司利益及以符合本公司最佳利益的方式行事，並為本公司作出相應決策；及(iii)董事會由經驗豐富的優質人才組成，確保董事會運作的權責平衡，而該等人才會定期會面以討論影響本公司營運的事宜。主席領導董事會，確保董事會有效運作並及時履行其職責，及時就所有重要的適當事項進行討論。主席本人或其授權的董事或公司秘書負責釐定並批準每次董事會會議的議程。主席確保制定良好的企業管治常規及程序。主席鼓勵全體董事對董事會事務作出全面而積極的貢獻，並帶頭確保董事會行事符合本公司的最佳利益。主席確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊亦必須準確清晰及完備可靠。主席確保採取適當步驟保持與股東

186、進行有效溝通，並確保股東意見可傳達到整個董事會。獨立非執行董事董事會一直遵守上市規則第3.10(1)條及第3.10(2)條有關委任最少三名獨立非執行董事，至少一名獨立非執行董事具備合適專業資格或為會計或相關金融管理專才的規定。另外，根據上市規則第3.10A條，獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。本公司於本年度有三名獨立非執行董事，佔董事會成員人數的超過三分之一，故本公司已遵守有關規定。根據上市規則第3.13條，獨立非執行董事已就其於本年度的獨立性向本公司進行了確認?；丢毩⒎菆绦卸碌拇_認，本公司認為該等人士在本年度均屬獨立人士。移卡有限公司 2024年度報告80企業管治報告委任及

187、重選董事企業管治守則第2部分第B.2.2條守則條文規定，每名董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。有關委任、重選及罷免董事的手續及程序載於組織章程大綱及章程細則。執行董事劉穎麒先生、姚志堅先生、羅小輝先生及梁勝甜女士各自與本公司訂立服務合約，劉穎麒先生及姚志堅先生的任期為自二零二三年四月三十日起為期三年，羅小輝先生的任期為自二零二三年八月二十八日起為期三年。梁勝甜女士的任期為自二零二四年六月五日起為期三年。服務合約可按其條款予以終止。獨立非執行董事各自與本公司訂立委任函。各相關委任函的條款及條件在所有重大方面均相若。各獨立非執行董事已獲委任，除歐陽日輝先生的任期為自二零二四年

188、十二月十一日起為期三年外，其餘獨立非執行董事的任期為自二零二三年四月三十日起為期三年，委任函可按其條款予以終止。根據組織章程細則第16.2條規定，董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的董事任期將於委任後本公司首屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。根據組織章程細則第16.19條規定，在每次本公司股東週年大會上，三分之一的在職董事（或如其人數不是三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（包括獲指定任期的董事）須至少每三年一次輪值退任。根據組織章程細則第16.2條規定將獲連任的任何董事不應計入董事及須輪

189、值退任的董事名額之內。將退任董事的任期直至其退任之大會結束為止，並符合資格於該大會上膺選連任。本公司於有任何董事退任的任何股東週年大會上，重選相同的人數為董事以填補空缺。移卡有限公司 2024年度報告81企業管治報告董事會會議及股東大會截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司合共舉行了四次董事會會議。於董事會會議上，董事會討論的事宜範圍廣泛，包括本集團整體策略、業務前景、財務及經營表現、審批本集團年度及中期的業績公告及報告、監管合規、企業管治以及其他重大事宜。本公司將全面遵守企業管治守則第2部分第C.5.1條守則條文的規定，每年至少召開四次董事會會議，大約每季度一次，且相關會議將有大部分董事

190、親身出席或以電子通訊方式積極參與。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司召開了一次股東週年大會。截至二零二四年十二月三十一日止年度，各董事出席董事會會議及股東週年大會之情況如下：董事姓名親自出席董事會會議次數委託其他董事出席董事會會議次數董事會會議親自出席率親自出席股東週年大會會議次數股東週年大會親自出席率執行董事：劉穎麒先生4/40/4100%1/1100%姚志堅先生4/40/4100%1/1100%羅小輝先生4/40/4100%1/1100%梁勝甜女士（於二零二四年 六月五日獲委任）2/20/2100%不適用不適用 非執行董事：田中章雄先生（於二零二四年 十二月十一日辭任）4/40/4

191、100%0/10%獨立非執行董事：譚秉忠先生4/40/4100%0/10%姚衛先生4/40/4100%1/1100%楊濤先生（於二零二四年 十二月十一日辭任）4/40/4100%0/10%歐陽日輝先生（於二零二四年 十二月十一日獲委任）不適用不適用不適用不適用不適用移卡有限公司 2024年度報告82企業管治報告除定期的董事會會議外，於截至二零二四年十二月三十一日止年度，主席亦在其他董事不列席的情況下與獨立非執行董事舉行了一次會議。本公司採納定期舉行董事會會議之慣例，每年至少舉行四次會議，大約每季一次。全體董事就所有定期董事會會議獲發不少於十四天的通知，令彼等均獲機會出席定期會議並討論議程事項。

192、就其他董事會及董事委員會會議而言，一般會發出合理時間的通知。會議議程及隨附董事會文件在會議日期前至少三天寄發予董事或董事委員會成員，以確保彼等有充足時間審閱有關文件及充分準備出席會議。倘董事或董事委員會成員未能出席會議，則彼等會獲悉將予討論的事宜及於會議召開前有機會知會主席有關彼等的意見。全體董事均可全面及時獲取董事會決議案的相關信息。高級管理層通常會出席定期董事會會議並會在必要時出席其他董事會及委員會會議，以就本公司業務發展、財務及會計事項、遵守法定及監管事宜、企業管治及其他重大事項提供意見。於需要時，董事會及各董事亦可單獨及獨立地聯絡高級管理層。董事會會議及董事委員會會議的會議記錄會詳盡記

193、錄董事會及董事委員會所考慮的事宜及所達致的決定，包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。各董事會會議及董事委員會會議的會議記錄草擬本會於會議舉行日期後的合理時間內發送至各董事，以供彼等提出意見。會議記錄由本公司公司秘書保存，副本將於全體董事間傳閱，以供參閱及記錄。在向董事會提出合理要求後，任何董事可尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。倘一名主要股東或一名董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的潛在利益衝突，相關董事須放棄表決，且本公司須舉行由在事項中沒有重大利益的獨立非執行董事出席之董事會會議以就相關事宜進行討論及投票。移卡有限公司 2024年度報告83企業管治報告董事培訓及持續專業發

194、展各新委任的董事將獲提供必要的介紹及資料以確保其充分了解本公司營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下的責任。梁勝甜女士及歐陽日輝先生（彼等均於年內獲最新委任）已分別於二零二四年六月四日及二零二四年十二月六日就(i)上市規則項下適用於彼等作為本公司董事的規定及(ii)向聯交所作出虛假聲明或提供虛假資料的可能後果，根據上市規則第3.09D條向一間合資格就香港法律提供意見的律師行取得法律意見，並已確認彼等明白彼等作為本公司董事的責任。本公司亦安排定期研討會，以不時向董事提供上市規則及其他相關之法律及監管規定之最新發展及變動之最新消息。董事亦會定期獲提供有關本公司表現、狀況及前景之最新資料，以

195、確保董事會整體及各董事履行其職責。本公司鼓勵董事參與持續專業發展，以建立及更新彼等之知識及技能。本公司的公司秘書已不時更新及提供有關董事之角色、職能及職責之書面培訓材料。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司已向董事提供培訓研討會及相關材料，內容包括上市規則列明的主要披露義務、上市規則列明的責任及義務企業管治職能及守則、董事的個人利益、股份期權或獎勵計劃的合規要求、聯交所近期的紀律行動及香港證監會的紀律行動。本年度內各董事接受之個人培訓記錄概述如下：董事姓名出席或參加相關之研討會閱讀相關材料執行董事：劉穎麒先生姚志堅先生羅小輝先生梁勝甜女士（於二零二四年六月五日獲委任）非執行董事：田中章雄

196、先生（於二零二四年十二月十一日辭任）獨立非執行董事：譚秉忠先生姚衛先生楊濤先生（於二零二四年十二月十一日辭任）歐陽日輝先生（於二零二四年十二月十一日獲委任）移卡有限公司 2024年度報告84企業管治報告董事會秘書黎進達先生為我們的董事會秘書。黎先生於二零一九年加入移卡擔任財務總監。於加入移卡之前，彼於羅兵咸永道會計師事務所的審計部門任職超過10年。黎先生持有美國威斯康辛大學麥迪遜分校工商管理學士學位及澳洲科廷大學會計學碩士學位。黎先生亦為特許金融分析師(CFA)及香港會計師公會(HKICPA)會員。董事委員會截至本年報日期，董事會已設立四個董事委員會，即審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及環境

197、、社會及管治委員會，以監察本公司特定方面的事務。董事委員會具有充足資源履行其必要的職責。所有董事委員會應就其所作之決定或所提出之推薦建議向董事會匯報。審核委員會本公司已成立審核委員會，並根據企業管治守則訂立書面職權範圍。審核委員會的書面職權範圍可於聯交所及本公司網站查閱。審核委員會的主要職責為(i)審閱及監督本集團的財務申報程序及內部監控系統；(ii)監督審核程序；(iii)檢討及監督本集團現有及潛在風險；及(iv)履行董事會委派的其他職責和職務。審核委員會包括三名獨立非執行董事，即姚衛先生（主席）、譚秉忠先生及歐陽日輝先生（於二零二四年十二月十一日獲委任）（其中姚衛先生擁有適當的專業資格及會

198、計及相關的財務管理專業知識）。概無任何審核委員會成員為本公司現有外聘核數師的前任合夥人。根據審核委員會的書面職權範圍，委員會於每個財政年度應召開至少兩次會議。移卡有限公司 2024年度報告85企業管治報告於本年度內，本公司舉行了兩次審核委員會會議，主要工作包括：(i)審閱及討論由核數師羅兵咸永道會計師事務所致審核委員會報告以及其提出建議應注意之事項，包括任何向管理層提出有關會計紀錄、財務報表或內控系統方面的重大疑問以及管理層的回應；(ii)審閱及討論 風險管理及內部監控系統的報告 及檢討本集團風險管理及內部監控系統，並按需要向董事會就以下事項提出建議：(a)審閱及討論本集團的 風險管理及內部監

199、控系統的報告；(b)檢討本集團的財務監控、風險管理及內部監控系統的有效性；及(c)檢討本集團在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；(iii)審閱及討論本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度已審核的綜合財務報表、年度業績公告及年度報告之草稿，並按需要向董事會提出建議；(iv)審閱及討論由核數師羅兵咸永道會計師事務所發出之聲明書草稿，並向董事會提出建議；(v)考慮及向董事會提出建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司獨立外聘核數師，任期直至本公司下一屆股東周年大會結束；(vi)審閱及討論本集團截至二零二四年六月三十日止六個月未經審核的中

200、期綜合財務報表、中期業績公告及中期報告之草稿，並按需要向董事會提出建議；及(vii)審閱及討論管理層草擬的 非鑒證服務預先許可政策，並向董事會提出建議。委員會成員姓名出席次數會議次數姚衛先生2/2譚秉忠先生2/2楊濤先生（於二零二四年十二月十一日辭任）1/1歐陽日輝先生（於二零二四年十二月十一日獲委任）不適用審核委員會於二零二五年三月二十七日舉行了一次會議，於該會議中審核委員會已檢討本集團採納之會計原則及慣例，並討論審核、內部監控、風險管理及財務報告事宜，包括審閱本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。審核委員會認為相關財務報表的編製遵守適用會計準則及要求且已作出充分披露

201、。董事會與審核委員會就外聘核數師之續聘並無意見分歧。移卡有限公司 2024年度報告86企業管治報告薪酬委員會本公司已成立薪酬委員會，並根據企業管治守則訂立書面職權範圍。薪酬委員會的書面職權範圍可於聯交所及本公司網站查閱。薪酬委員會的主要職責包括(i)就本公司全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策向董事會提出建議；(ii)制定執行董事薪酬政策、評估執行董事的表現及批準執行董事服務合約條款；(iii)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；(iv)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇（即採納企業管治守則第2部分第E.1.2(c)

202、(ii)條守則條文所述模式）；及(v)審閱及或批準上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜（見上市規則第17.07A條）。薪酬委員會由三名成員組成，包含兩名獨立非執行董事及一名執行董事，即姚衛先生、譚秉忠先生及劉穎麒先生。姚衛先生為薪酬委員會的主席。於本年度，薪酬委員會舉行了一次會議，主要工作包括：(i)檢討董事會及本公司高級管理人員薪酬政策及架構；(ii)檢討二零二四年度各執行董事及高級管理層的薪酬待遇等事宜，並向董事會作出建議；(iii)檢討及批準與上市規則第17章項下的股份計劃有關的事項，包括向董事或高級管理人員授予的任何股票期權或股票獎勵，及在企業管治報告中就該等重大事項（如有）的批準是

203、否適當而作出的相關披露及解釋；及(iv)審閱及批準二零二四年向董事及高級管理人員授予受限制股份單位（包括歸屬期、績效目標及回補機制）。薪酬委員會會議的出席記錄如下表所列：委員會成員姓名出席次數會議次數姚衛先生3/3譚秉忠先生3/3劉穎麒先生3/3移卡有限公司 2024年度報告87企業管治報告提名委員會本公司已成立提名委員會，並根據企業管治守則訂立書面職權範圍。提名委員會的書面職權範圍可於聯交所及本公司網站查閱。提名委員會主要職責包括(i)每年至少檢討一次董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的企業策略而擬對董事會作出的變動提出建議；(ii)制定甄選及提名董事

204、的政策以及物色適當符合資格的董事以供董事會考慮的程序，並實施已批準的相關計劃及程序；(iii)物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選及提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；(iv)確保向董事會及股東提供獲提名候選人的履歷詳情充足，以便彼等就甄選董事會成員作出決定；(v)評核獨立非執行董事的獨立性；(vi)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；及(vii)制定舉報政策及系統，讓僱員及與本公司有往來者可在保密的情況下就與本公司有關的任何事宜中的可能不當行為提出關注。提名委員會由三名成員組成，包含一名執行董事及兩名獨立非執行董事，即劉穎麒先生、姚衛先生

205、及譚秉忠先生。劉穎麒先生目前擔任提名委員會主席。於本年度，提名委員會舉行了一次會議，主要工作包括：(i)檢討董事會的架構、規模及組成；(ii)評估獨立非執行董事的獨立性；(iii)審議在股東週年大會上董事之退任和重選；及(iv)檢討董事會多元化政策、可計量目標及達標進度，並向董事會提出建議。提名委員會會議的出席記錄如下表所列：委員會成員姓名出席次數會議次數劉穎麒先生3/3姚衛先生3/3譚秉忠先生3/3移卡有限公司 2024年度報告88企業管治報告環境、社會及管治委員會本公司於二零二二年三月三十一日成立環境、社會及管治委員會，並根據企業管治守則訂立書面職權範圍。環境、社會及管治委員會的職權範圍可

206、於本公司網站查閱。環境、社會及管治委員會主要負責(i)檢討及制定本集團的環境、社會及管治願景、目標、策略及架構，並向董事會提供建議，確保符合法律及監管規定；(ii)監督、評估及向董事會報告本集團環境、社會及管治願景、目標、策略及架構的發展及實施情況；(iii)檢討環境、社會及管治的主要趨勢及相關風險及機遇，並評估本集團環境、社會及管治架構的充足性及有效性；(iv)監察有關本集團環境、社會及管治的做法的內部及外部意見，確保已制定政策以有效地促進本集團與其持份者的關係及保障本集團的聲譽；(v)審閱本集團的環境、社會及管治報告及其他環境、社會及管治的相關披露，並向董事會提出相關建議；及(vi)履行董

207、事會不時向環境、社會及管治委員會指派的其他職責及職能。環境、社會及管治委員會由三名成員組成，包括兩名執行董事及一名獨立非執行董事，即劉穎麒先生、姚志堅先生及姚衛先生。劉穎麒先生為環境、社會及管治委員會主席。於本年度，環境、社會及管治委員會舉行了兩次會議，主要工作包括(i)審閱及討論2023年度環境、社會及管治報告，並向董事會提出建議；(ii)檢討及制定本集團的環境、社會及管治願景、目標、策略及架構，並向董事會提供建議，確保符合法律及監管規定；(iii)監督、評估及向董事會報告本集團環境、社會及管治願景、目標、策略及架構的發展；(iv)檢討環境、社會及管治的主要趨勢及相關風險及機遇，並評估本集團

208、環境、社會及管治架構的充足性及有效性；及(v)監察有關本集團環境、社會及管治的做法的內部及外部意見，確保已制定政策以有效地促進本集團與其持份者的關係及保障本集團的聲譽。環境、社會及管治委員會會議的出席記錄如下表所列：委員會成員姓名出席次數會議次數 劉穎麒先生2/2姚志堅先生2/2姚衛先生2/2移卡有限公司 2024年度報告89企業管治報告董事提名政策根據本公司董事提名政策，提名委員會將按照以下提名程序向董事會推薦董事（包括獨立非執行董事）人選：(i)提名委員會及或董事會可經各種不同途徑招攬董事人選，包括但不限於內部晉升、調職、經管理層其他成員引薦及外部招聘代理推薦；(ii)提名委員會及或董事會

209、應在收到委任新董事的建議及候選人的個人資料（或相關詳情）後，依據下列準則評估該候選人，以決定該候選人是否適合擔任董事；(iii)提名委員會隨後應適當地向董事會推薦委任合適人選擔任董事職位；及(iv)就任何經股東提名於本公司股東大會上選舉為董事的人士，提名委員會及或董事會應依據下列準則評估該候選人，以決定該候選人是否適合擔任董事。倘適當時，提名委員會及或董事會應就有關於本公司股東大會上選舉董事的建議向股東提出推薦意見。提名委員會在評估及甄選候選人擔任董事時，應考慮以下準則：(i)品格包括正直、誠實及公正；(ii)包括與本公司業務經營及企業戰略相關的專業資格、技能、知識及經驗在內的背景及資格；(i

210、ii)了解本公司及其行業的承諾，投入足夠時間履行董事會成員職務的意願，及協助董事會履行其職責的能力；(iv)對董事會擁有根據上市規則所指足夠獨立非執行董事的要求，及對候選人獨立性的評估；(v)董事會成員多元化政策以及提名委員會為使董事會成員多元化而採納的任何可計量目標。董事會成員的多元化將從多個角度考慮，包括但不限於性別、技能、年齡、文化及教育背景、行業經驗、技術及專業經驗及或資格、知識、服務年限及將作為董事所投入的時間；及(vi)與本公司業務模式及不時的特定需要有關的其他因素，以及選定候選人將為董事會帶來的貢獻。移卡有限公司 2024年度報告90企業管治報告董事會多元化政策董事會已採納董事會

211、多元化政策，其中載列實現及維持董事會多元化以提高董事會效率的目標及方法。董事會多元化政策規定，本公司須盡力確保董事會成員擁有執行其業務戰略所需的均衡技能、經驗及多樣化觀念。根據董事會多元化政策，我們通過考慮多項因素（包括但不限於專業經驗、技能、知識、性別、年齡、文化及教育背景、種族及服務年限）以實現董事會多元化。董事會已授權提名委員會負責企業管治守則內規管董事會多元化相關守則的合規事宜。提名委員會不時審閱董事會多元化政策，以確保其持續效力，而我們將每年於企業管治報告中披露董事會多元化政策的實施情況。本公司董事會及提名委員會已於二零二五年三月二十七日檢討董事會多元化政策、可計量目標（包括但不限於

212、專業經驗、技能、知識、性別、年齡、文化及教育背景、種族及服務年限）及達標進度。董事會認為董事會多元化政策行之有效，並滿意可計量目標及達標進度。於二零二四年十二月三十一日，董事會由七名成員組成，包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。董事擁有均衡的經驗，包括整體管理及戰略發展、業務及風險管理以及財務及會計經驗。董事會成員的年齡涵蓋各個年齡層，介於42歲至61歲不等。董事會成員包含不同的文化及教育背景，以及種族。經適當考慮後，董事會認為本公司由具備精英管理水平的董事組成的董事會已達到可計量目標及符合董事會多元化政策。移卡有限公司 2024年度報告91企業管治報告下圖顯示董事會於二零二四年十二月三十一

213、日之多元化概況：01234567職銜性別年齡種族51-6142-50男性執行董事女性獨立非執行董事華人非華人於二零二四年十二月三十一日，本集團全體員工（包括高級管理人員）中，男性佔72%及女性佔28%。為達到性別多元化目的，我們希望通過在我們的工作環境中創造有利的條件，令更多女性加入本集團工作，使女性員工（包括高級管理人員）的比例逐年增加，進而成為一家性別平衡的企業。性別平衡計劃包括按職位所需的學歷、經驗和技能要求而僱用更多女性員工和提拔更多的女性擔任高級管理人員職位。另外，我們可能面對人力資源市場中女性人員的供應是否能匹配集團內職位所需的學歷、經驗和技能要求的問題，雖然面對這些挑戰，我們仍會

214、向著性別平衡的目標進發。董事會獲得獨立觀點和意見的機制董事會已採納 董事會獲得獨立觀點和意見的機制，該機制明確了董事尋求外部專業顧問意見、索取資料等方面的程序和渠道，獨立非執行董事的資格、人數及所貢獻的時間等，以確保董事會可獲得獨立的觀點和意見，並將每年檢討該機制的執行情況及成效。於二零二五年三月二十七日，董事會檢討了該機制的執行情況及成效。董事會認為 董事會獲得獨立觀點和意見的機制 行之有效。移卡有限公司 2024年度報告92企業管治報告聯席公司秘書本公司董事會秘書黎進達先生已獲本公司委任為聯席公司秘書，自二零二四年八月二十七日起生效。更多詳情，參閱第84頁 董事會秘書 部分。鄧景賢女士已獲

215、本公司委任為本公司聯席公司秘書，自二零二四年八月二十七日起生效。鄧女士現為卓佳專業商務有限公司企業服務部高級經理，該公司為全球性的專業服務供應商，專門從事提供商務、企業及投資者綜合服務。彼於公司秘書領域擁有逾10年經驗。彼為特許秘書、特許公司治理專業人員以及香港特許公司治理公會（香港特許公司治理公會）及英國特許公司治理公會會士。於鄧女士之任期內，聯席公司秘書黎進達先生為本公司與鄧女士之主要聯絡人。股息政策根據企業管治守則第2部分第F.1.1條守則條文，本公司已採納股息政策，旨在載列本公司就宣派、派付或分派本公司淨利潤作為本公司股東的股息時擬應用的原則及指引。董事會所採納的政策為在建議或宣派股息

216、時，本公司應維持足夠現金儲備以應付其營運資金需求、未來增長以及其股東價值。本公司並無任何預設的派息比率。在組織章程細則及所有適用法津法規以及下文所載因素之規限下，董事會可酌情向本公司股東宣派及分派股息。在考慮宣派及派付股息時，董事會亦須考慮下列有關本集團的因素，包括財務業績、現金流狀況、業務狀況及策略、未來營運及盈利、資本需求及開支計劃、股東利益、有關派付股息的任何限制及董事會可能認為相關的任何其他因素。視乎本公司及本集團的財務狀況以及上述條件及因素，董事會可就某一財政年度或期間建議及或宣派下列股息，包括中期股息、末期股息、特別股息、及任何董事會可能認為適當的淨利潤分派。就某一財政年度作出的任

217、何末期股息將須獲股東批準。本公司可透過現金、以股代息或董事會認為適當的其他方式宣派及派付股息。按照組織章程細則規定，任何未領取的股息將被沒收，並應復歸本公司所有。董事會將在適當時候不時檢討股息政策。移卡有限公司 2024年度報告93企業管治報告董事及高級管理層的責任保險本公司已為全體董事及高級管理層成員投購保險，以將彼等於正常履行職責過程中可能產生的風險降至最低。董事會會每年檢討相關投保範圍。董事就財務報表的責任董事確認其對編製本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度財務報表的責任。董事並不知悉任何涉及可能對本公司持續經營能力帶來重大疑問之事件或狀況的重大不明朗因素。管理層已向董事會提供就令董

218、事會能夠對提交供董事會批準的本公司財務報表作出知情評估而言屬必要的解釋及資料。管理層每月向所有董事會成員提供有關本公司表現、狀況及前景的最新資料。本公司的獨立核數師就其對本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表申報責任的聲明載於本年報的 獨立核數師報告 一節。外聘核數師及核數師酬金截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司外聘核數師羅兵咸永道會計師事務所提供的審核及非審核服務已付應付的費用總額（不計代墊付開支）表列如下：所提供服務已付應付費用（人民幣千元）審計服務5,100非審計服務附註(1)270附註(1)：非審計服務主要包括諮詢服務。羅兵咸永道會計師事務所將獲邀出席股東週年大

219、會，以解答有關審計工作，編製核數師報告及其內容，會計政策以及核數師的獨立性等問題。移卡有限公司 2024年度報告94企業管治報告風險管理及內部監控董事會認為，合適而有效的風險管理及內部監控系統是實現本公司戰略目標的重要保障，並確認對本公司的風險管理及內部監控系統及其有效性的檢討負責。管理層則負責執行董事會的風險管理及內部監控政策及程式，設計、實施及監察風險管理及內部監控系統，並向董事會確認該等系統的成效。良好的風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除可能令本公司無法達成業務目標的風險，且只能在避免重大的失實陳述或損失方面作出合理而非絕對的保證。為此，適當的政策及程式已經訂立及實施，以確?？赡苡绊?/p>

220、本公司表現的主要風險得以適當地識別及管理、本公司資產不在未經許可下使用或處置、財務及會計資訊根據相關會計標準及監管申報規定準確記錄及保存以及所有業務依從及遵守相關規則及規例。風險管理及內部監控系統及其特點本集團的風險管理及內部監控系統包括附有指定許可權及責任的清晰架構。各業務單位作為風險預防和控制的主責單位，負責日常風險管理及內部監控的實施、內外部風險資訊的識別及評估。管理層負責制定適當原則及價值、進行風險評估及設計、執行及維護內部監控，並向董事會提供風險管理及內部監控有效性的確認。董事會及審核委員會負責監督管理層的行動及監察監控系統的整體有效性。於董事會及審核委員會授權範圍內，本公司設立風險

221、管理委員會並搭建風險管理及內部監控系統三道防線，以具體履行風險管理及內部監控的相關日常職責：移卡有限公司 2024年度報告95企業管治報告風險管理委員會 由本公司管理層組成，直接向董事會及審核委員會彙報。負責組織、規劃、制定及調整本公司風險管理策略及其執行機制，明確各部門風險管理分工及協調機制，並定期向董事會及審核委員會報告風險管理工作，以監督日常風險管理活動，以及定期開展風險評估及內部監控的審閱及披露工作。風險管理及內部監控系統三道防線 第一道防線由本公司核心業務部門構成，作為風險管理的第一責任機構，負責設計並實施日常業務運營流程標準，以管理業務流程中的各項風險。第二道防線由風險控制部、政策

222、發展部、財務部等支持職能部門構成，負責設計、實施並監察風險控制、法務、合規及財務等管理規章，協助第一道防線進行風險管控，從日常監管中及時發現、捕捉、預警及追蹤異常風險資訊。第三道防線由內審內控部構成，負責為本公司風險管理及內部監控系統的有效性提供獨立於第一道防線和第二道防線的分析及評價，並監督其改進和提升；以及接收舉報、監察舉報案件的處理。風險管理及內部監控系統之成效董事會每年至少檢討一次本集團風險管理及內部監控系統的有效性，該檢討涵蓋所有重要的監控方面，包括重大風險及本公司應對能力、管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質、內部審核功能以及是否存在重大監控失誤或監控弱項及其影響。於上

223、述檢討過程，管理層負責向董事會提供及時的資訊，以協助董事會評核本集團的監控情況及風險管理的有效程度。於截至二零二四年十二月三十一日止年度內，董事會已取得管理層對本集團風險管理及內部監控系統有效性的確認及完成對其之檢討，董事會認為本集團風險管理及內部監控系統有效且足夠。董事會亦完成對本集團在會計、內部審核及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗以及員工所接收的培訓課程及有關預算的充足性之檢討，並滿意其結果。移卡有限公司 2024年度報告96企業管治報告披露內幕消息本公司已制定並實施 信息披露制度，為本公司董事、高級管理層及員工提供處理機密消息、監控資料披露及回應詢問的一般指引，並設置相應控制程式

224、，確保嚴格禁止未經授權獲取及使用內幕消息。投資者關係與股東及投資者溝通本公司認為與股東之有效溝通，對推進投資者關係及投資者對本集團業務表現及策略的了解至關重要。本公司亦明白透明及適時披露企業資料之重要性，其將有助股東及投資者作出最佳投資決定。本公司已於二零二二年三月三十一日採納股東通訊政策，其中載列本公司利用多項機制向股東提供有效及高效率的通訊，其中包括(i)為推動有效溝通、及時和客觀地向股東及投資者提供清晰完整的資料，本公司通過聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站()刊載有關本公司業務營運及發展、財務資料、企業管治常規及其他資料的最新資訊及消息，以供公眾人士查閱；(ii)

225、本公司亦致力持續加強與股東投資市場的溝通，指定公司高級管理人員與機構投資者及分析師保持定期對話，舉辦各種活動，包括為投資者分析員舉行簡介會、在本地及國際巡迴推介、傳媒訪問及投資者推廣活動，以及舉辦參與業界專題論壇等，以促進本公司與股東及投資人士之間的溝通；及(iii)通過股東週年大會及其他股東大會，股東大會的會議主席會向股東解釋以投票方式進行表決的詳細程序，並回答股東有關以投票方式表決的任何提問。在股東週年大會上，董事會主席、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會主席或（倘其缺席）各委員會的其他成員亦會解答股東疑問。於截至二零二四年十二月三十一日止年度內，董事會已檢討股東通訊政策的實施和有效性。董

226、事會相信多元的股東通訊管道令股東及投資者可有效地獲得本集團的資料，同時股東亦可主動通過下列向董事會提出查詢的程序直接與董事會聯繫並發表意見，因此董事會認同股東通訊政策的有效性。移卡有限公司 2024年度報告97企業管治報告向董事會提出查詢的程序股東如欲向本公司董事會提出任何查詢，可以書面方式向本公司提出。本公司通常不會處理口頭或匿名的查詢。為免生疑問，股東必須呈上經正式簽署的書面要求、通告、聲明或查詢（視情況而定）之正本，發送至以下地址，並提供其全名、聯絡方式以及身份證明，以使相關要求、通告、聲明或查詢生效。股東資料可能會按照法律規定予以披露。郵寄地址：中國深圳南山區科苑路15號科興科學園A4

227、棟19樓（致投資者關係團隊）電郵地址：ir 有關股份問題的諮詢，股東應直接向本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司查詢。香港中央證券登記有限公司的聯絡方式載列如下：香港中央證券登記有限公司地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓電話：+852 2862 8555傳真：+852 2865 0990網站： 如有任何疑問，投資者亦可致函本公司於香港或中國的主要營業地點。移卡有限公司 2024年度報告98企業管治報告股東召開股東特別大會的程序及股東權利根據組織章程細則第12.1條，本公司須於各財政年度結束後六個月內舉行一次股東大會作為其股東週年大會。根據組織章程細則第12.3條，董

228、事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應一名或以上股東的書面要求而召開，該等股東於送達要求之日須共同持有本公司不少於十分之一附帶本公司股東大會投票權的已繳足股本的股份。書面要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司註冊辦事處），當中列明大會的商議事項並由請求人簽署。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按既定程序於未來二十一日內召開大會，則請求人自身或代表彼等所持全部投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付

229、因董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所產生的所有合理開支。根據組織章程細則第13.5條，於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，但主席可善意要求在上市規則規定下純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手表決通過。表決的結果將於緊接相關股東大會後在聯交所及本公司網站公佈。作為保障股東權益及權利的一項措施，本公司就每項實際獨立的事宜（包括選舉個別董事）在股東大會上均單獨提呈決議案，以供股東考慮及投票。股東在股東大會提出建議的程序組織章程大綱及章程細則或開曼群島公司法中並無條文批準股東於股東大會動議新決議案。有意動議決議案的股東可依循上一段-股東召開股東特別大會的程序及股東權利

230、所述程序要求本公司召開股東特別大會。移卡有限公司 2024年度報告99企業管治報告股東提議提名個別人士參選董事的程序如本公司股東擬於股東大會上提議提名退任董事以外的個別人士參選董事，根據組織章程細則第16.4條，該股東應將一項有意提名選舉該名人士為本公司董事的書面通知以及一項該名被推選為本公司董事的人士表明其願意當選的書面通知呈交至中國深圳南山區科苑路15號科興科學園A4棟19樓或香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1912室。提交該條細則所要求的通知的期間須由不早於指定進行該推選的股東大會通告寄發翌日起計，及不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知的最短期間最少須為七日。為

231、方便本公司通知股東該提案，按上市規則第13.51(2)條規定的要求，該書面通知必須包含被提名參選董事的個人資料，並須由有關股東簽署及該被提名參選董事簽署，表明其被當選為董事的意願及其同意公開其個人資料。為確保其他股東有充足時間接收及考慮獲提名董事候選人之資料，謹請股東於相關股東大會前盡早且無論如何不遲於相關股東大會擬定舉行日期前12個營業日（定義見上市規則，即聯交所開市進行證券買賣的日子）提交建議提名相關人士參選董事的書面通知，使本公司能與證券登記處完成核查，及根據上市規則的相關規定發出公佈及或向股東寄發補充通函。倘本公司於相關股東大會舉行日期前第12個營業日後接獲該書面通知，則本公司將需要考

232、慮是否押後相關會議，以根據上市規則提前至少10個營業日通知股東有關議案。股東提名人士參選董事的程序 可於本公司網站查閱。憲章文件的修訂於本年度，本公司的憲章文件並無變動。組織章程細則可於聯交所及本公司網站查閱。移卡有限公司 2024年度報告100獨立核數師報告致移卡有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容移卡有限公司（以下簡稱 貴公司）及其附屬公司（以下統稱 貴集團）列載於第111頁至第249頁的綜合財務報表，包括：於二零二四年十二月三十一日的綜合財務狀況表；截至該日止年度的綜合全面收益表；截至該日止年度的綜合權益變動表；截至該日止年度的綜合現金流量表；及 綜合財務報表

233、附註，包括重大會計政策信息及其他解釋信息。我們的意見我們認為，該等綜合財務報表已根據國際財務報告準則真實而中肯地反映了貴集團於二零二四年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港 公司條例的披露規定妥為擬備。移卡有限公司 2024年度報告101獨立核數師報告意見的基礎我們已根據 國際審計準則 進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。獨立性根據國際會計師職業道德準則理事會頒佈的 國際會計師職業道德守則（包含國際獨立性標

234、準）（以下簡稱道德守則），我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他專業道德責任。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審計中識別的關鍵審計事項概述如下：一站式支付服務的收入確認 商譽減值評估 按公允值計入損益（按公允值計入損益）的資產或負債的金融工具的公允值計量方法移卡有限公司 2024年度報告102獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 一站式支付服務收入的確認參見綜合財務報表附註6。截至二零二四年十二月三十一日止年度，貴

235、集團通過為商戶提供一站式支付服務，使其接受消費者的非現金支付，通過連接商戶與支付網絡，確認收入約人民幣2,685,898,000元。一站式支付服務收入於每宗交易完成支付服務時確認，金額按消費者支付的總金額及相關適用的服務費率計算，並扣除第三方支付網絡徵收的轉撥費。服務費率乃根據貴集團與商戶訂立的協議釐定。為處理一站式支付服務的收入確認，我們執行了下列審計程序：以抽樣方式檢查貴集團與商戶簽訂的銷售協議的條款和條件，主要包括服務費率及貴集團的履約義務，並參照適用會計準則的要求評估了貴集團收入確認政策的適當性；了解、評估和測試有關一站式支付服務收入確認的主要控制措施，包括用於獲取和處理支付服務收入交

236、易的業務系統的信息技術一般控制和自動應用控制，及其他相關主要人工控制措施；對貴集團業務系統中的支付服務交易記錄和從支付網絡獲得的支付交易報告中的記錄，以及對貴集團業務系統錄得的支付服務收入和貴集團財務系統中的支付服務收入進行對賬；移卡有限公司 2024年度報告103獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 由於一站式支付服務收入交易量巨大，需要分配大量審計資源，因此我們將重點放在這一領域。以抽樣方式檢查支付服務收入交易，核對從支付網路獲得的支付交易報告中的支付交易金額及徵收的轉撥費、貴集團與商戶訂立的協議中的服務費率，以及貴集團確認的支付服務收入計算的數學準確性；從分銷渠道及年

237、內新收購商戶的維度對支付交易量進行數據分析，以識別異常波動或支付交易。根據上述程序，我們發現確認一站式支付服務收入得到了我們所獲得證據的支持。移卡有限公司 2024年度報告104獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 商譽減值評估參見綜合財務報表附註4(g)及17。於二零二四年十二月三十一日，貴集團錄得商譽賬面總金額約為人民幣456,932,000元。貴集團委聘外部估值師協助彼等進行商譽減值評估。商譽減值乃透過比較各現金產生單位（現金產生單位）或現金產生單位組別的可收回金額與現金產生單位或現金產生單位組別的賬面值進行評估。管理層根據使用價值（使用價值）釐定現金產生單位或現金產

238、生單位組別的可收回金額，使用價值乃基於五年財務預測的貼現現金流量加上按估計終止增長率推算的預測期後現金流量相關的最終價值計算。為處理商譽減值評估，我們執行了下列審計程序：了解、評估及測試管理層對商譽減值評估的主要控制，並通過考慮估計不確定性程度及其他固有風險因素（如複雜性、主觀性、變化及對管理層偏見的敏感度及其他欺詐風險因素）水平，評估重大錯報的固有風險；參考貴集團會計政策及我們對貴集團業務的了解，評估管理層識別現金產生單位或現金產生單位組別的適當性；評估貴集團所委聘外部估值師的資格、能力及客觀性；獲得估值報告，並在我們的內部估值專家的參與下評估了管理層採用的估值方法的適當性；透過將上一年的現

239、金流量預測與本年度的實際結果進行比較，進行追溯審查，以考慮預測中應用的主要假設是否存在管理層偏見，並評估管理層估計過程的有效性；移卡有限公司 2024年度報告105獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 商譽減值評估涉及重大判斷及估計，包括採用適當估值方法及使用主要假設（包括預測期間的收入增長率及毛利率、最終增長率及稅前貼現率），而該等判斷及估計存在高度估計不確定性，由於所使用重大假設的不確定性，有關商譽減值評估的固有風險被視為重大。根據商譽減值評估結果，管理層認為毋須就截至二零二四年十二月三十一日止年度計提減值費用。由於商譽減值評估涉及重大判斷及估計，故我們著重此方面。經考

240、慮歷史表現、管理層批準的預算、計劃以及行業預測及市場發展後，對現金流量預測所採用的主要假設提出質疑並評估其合理性；在內部估值專家的參與下評估了使用價值計算中應用的貼現率的合理性，將其與行業或市場數據進行比較，以評估所應用的貼現率是否在同行業可比較公司所採用的範圍內；評估了管理層對減值評估中採用的關鍵假設進行的敏感性分析，以評估在合理範圍內假設的變化對減值評估結果的潛在影響；及 根據適用的會計準則評估與商譽減值評估相關的披露之適當性和充分性?；渡鲜龀绦?，我們認為管理層在商譽減值評估中採用的重要判斷及估計得到了我們所獲得證據的支持。移卡有限公司 2024年度報告106獨立核數師報告關鍵審計事項我

241、們的審計如何處理關鍵審計事項 按公允值計入損益的金融資產的公允值計量方法參見綜合財務報表附註3.3及20。於二零二四年十二月三十一日，貴集團按公允值計入損益的金融資產約人民幣918,256,000元。截至二零二四年十二月三十一日止年度，按公允值計入損益的金融資產的公允值收益淨額約為人民幣81,445,000元。管理層於報告期末釐定按公允值計入損益的金融資產的公允值如下：就於上市實體的投資而言，管理層根據市場報價釐定該等投資的公允值；就於非上市實體的投資而言，貴集團委聘外部估值師協助彼等釐定該等金融資產的公允值，當中涉及重大判斷及估計，包括採納適當估值方法（收益法或市場法）及使用收益法項下的主要

242、假設（包括預測期間的收入增長率及毛利率、最終增長率及貼現率）及市場法項下的重大不可觀察估值輸入數據（包括企業價值對銷售額倍數、市銷率倍數及缺乏市場流通性折讓），而該等判斷及估計存在高度估計不確定性。由於所使用的重大假設及不可觀察輸入數據的不確定性，有關按公允值計入損益的金融資產的公允值計量的固有風險被視為重大。為處理按公允值計入損益的金融資產的公允值計量，我們執行了下列審計程序，包括：了解、評估及測試管理層對按公允值計入損益的金融資產的公允值計量的主要控制，並通過考慮估計不確定性程度及其他固有風險因素（如複雜性、主觀性、變化及對管理層偏見的敏感度及其他欺詐風險因素）水平，評估重大錯報的固有風險

243、；評估貴集團所委聘外部估值師的資格、能力及客觀性；獲得該等金融資產的估值報告，並在我們的內部估值專家的參與下評估了管理層採用的估值方法的適當性；就於上市實體的投資而言，核對了管理層根據市場報價釐定的公允值；就採用收益法釐定公允值的非上市實體投資而言：透過將上一年的現金流量預測與本年度的實際結果進行比較，進行追溯審查，以考慮預測中應用的主要假設是否存在管理層偏見，並評估管理層估計過程的有效性；移卡有限公司 2024年度報告107獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 由於年內確認的公允值收益淨額重大，且按公允值計入損益的金融資產的公允值計量方法涉及重大判斷及估計，故我們著重此方

244、面。經考慮歷史表現、貴集團管理層批準的預算、計劃以及行業預測及市場發展後，對現金流量預測所採用的主要假設提出質疑並評估其合理性；及 在內部估值專家的參與下評估了計算中應用的貼現率的合理性，將其與行業或市場數據進行比較，以評估所應用的貼現率是否在同行業可比較公司所採用的範圍內。就採用市場法釐定公允值的非上市實體投資而言，我們在內部估值專家的參與下，將重大不可觀察輸入數據與行業或市場數據進行比較，評估重大不可觀察輸入數據的合理性。根據適用的會計準則評估與按公允值計入損益的金融資產的公允值計量相關的披露之適當性和充分性?；渡鲜龀绦?，我們發現按公允值計入損益的金融資產的公允值計量方法所用的重大判斷及

245、估計得到了我們所獲得證據的支持。移卡有限公司 2024年度報告108獨立核數師報告其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況?；段覀円阉鶊绦械墓ぷ?，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。董事及審計委員會就綜合財務報表須承擔的責任

246、貴公司董事須負責根據國際財務報告準則及香港 公司條例 的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。審計委員會須負責監督貴集團的財務報告過程。移卡有限公司 2024年度報告109獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括

247、我們意見的核數師報告。我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照 國際審計準則 進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據 國際審計準則 進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險、設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適

248、當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

249、假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。移卡有限公司 2024年度報告110獨立核數師報告 計劃和執行集團審計，以就貴集團內實體或業務單位的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表形成審計意見提供基礎。我們負責指導、監督和覆核為集團審計而執行的審計工作。我們為審計意見承擔全部責任。除其他事項外，我們與審計委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制

250、的任何重大缺陷。我們還向審計委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。從與審計委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是周偉然。羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，二

251、零二五年三月二十七日移卡有限公司 2024年度報告111綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元收益63,086,7423,950,585包括：利息收入6168,940130,805營業成本9(2,357,978)(3,212,421)毛利728,764738,164銷售費用9(111,208)(124,971)行政開支9(302,131)(338,833)研發開支9(237,570)(265,572)金融資產減值虧損淨額3.1(b)(88,183)(57,843)其他收入725,19156,256以公允值計量且其變動計入當期損益的金融資產及 金融負債

252、的公允值變動淨額20,3281,051144,563其他收益（虧損）淨額819,587(26,750)經營利潤115,501125,014融資成本11(61,584)(89,937)應佔以權益法入賬的投資利潤1429,530357除所得稅前利潤83,44735,434所得稅開支12(10,433)(25,321)年內利潤73,01410,113歸屬於：本公司權益持有人82,45211,627非控股權益(9,438)(1,514)73,01410,113移卡有限公司 2024年度報告112綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元其他全面收益（虧損）：隨後

253、不會重新分類至損益之項目：貨幣換算差額22,3029,590隨後可能重新分類至損益之項目：應佔權益法入賬投資的其他全面收益（虧損）555(40)貨幣換算差額(29,492)(6,298)(28,937)(6,338)年度其他全面（虧損）收益，扣除稅項(6,635)3,252年度全面收益總額66,37913,365歸屬於：本公司權益持有人75,81714,879非控股權益(9,438)(1,514)66,37913,365本公司權益持有人應佔每股盈利（以每股人民幣元列示）基本130.220.03攤薄130.220.03第119頁至第249頁的附註為本綜合財務報表之組成部分。移卡有限公司 2024

254、年度報告113綜合財務狀況表於十二月三十一日二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備1547,15566,539無形資產17479,506478,865按權益法入賬的投資14167,953134,721預付款項及其他應收款項23(a)45,87642,362按公允值計入損益的金融資產20913,734827,342長期銀行存款2180,996遞延稅項資產33(c)57,12357,853其他非流動資產18102,132185,1991,813,4791,873,877流動資產存貨1,5512,433應收貸款24658,127882,332應收款項22380,9

255、66355,059預付款項及其他應收款項23(b)2,524,3692,292,171按公允值計入損益的金融資產204,52213,594受限制現金251,714,2962,097,246現金及現金等價物25595,719887,909其他流動資產12,44715,7405,891,9976,546,484資產總值7,705,4768,420,361權益股本及股份溢價263,106,8143,094,193儲備27(1,446,245)(1,310,601)保留盈餘1,004,669924,284本公司權益持有人應佔權益2,665,2382,707,876非控股權益(75,735)(90,47

256、5)權益總額2,589,5032,617,401移卡有限公司 2024年度報告114綜合財務狀況表於十二月三十一日二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元負債非流動負債租賃負債16(a)16,76728,896遞延稅項負債33(c)83,24978,264可轉換債券34405,539銀行及其他借款313,000103,016512,699流動負債應付及其他應付款項303,922,7764,321,666合約負債2923,39326,073即期稅項負債118,630115,059租賃負債16(a)19,16522,521銀行及其他借款31928,993780,062按公允值計入損益的金融負債

257、3224,8805,012,9575,290,261負債總值5,115,9735,802,960權益及負債總額7,705,4768,420,361第119頁至第249頁的附註為本綜合財務報表之組成部份。第111頁至第249頁的綜合財務報表已於二零二五年三月二十七日由董事會批準並授權發佈，並由董事會代表簽署。劉穎麒姚志堅董事董事移卡有限公司 2024年度報告115綜合權益變動表本公司股權持有人應佔儲備股本及股份溢價庫存股轉換選擇權儲備其他儲備小計保留盈餘小計非控股權益總計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二四年一月一日的結餘3,0

258、94,193(1,282,364)97,861(126,098)(1,310,601)924,2842,707,876(90,475)2,617,401年內利潤82,45282,452(9,438)73,014其他全面虧損(6,635)(6,635)(6,635)(6,635)全面收益總額(6,635)(6,635)82,45275,817(9,438)66,379與權益持有人的交易就註銷購回股份26,27(41,285)41,28541,285就股權激勵計劃購回股份26,27(47,343)(47,343)(47,343)(47,343)收購非全資附屬公司額外股權36(69,798)(69,

259、798)(69,798)40,431(29,367)購回及贖回可轉換債券34(97,861)(97,861)(97,861)(97,861)股權激勵計劃：僱員服務價值35(b)102,759102,759102,759102,759 於歸屬時轉讓股份予承授人26,2753,9061(64,519)(64,518)(10,612)(10,612)購股權計劃：僱員服務價值35(a)4,4004,4004,4004,400轉撥至法定儲備的利潤272,3372,337(2,337)轉撥至風險儲備的利潤27(270)(270)270已付非控股權益股息(16,253)(16,253)12,621(6,05

260、7)(97,861)(25,091)(129,009)(2,067)(118,455)24,178(94,277)於二零二四年十二月三十一日 的結餘3,106,814(1,288,421)(157,824)(1,446,245)1,004,6692,665,238(75,735)2,589,503移卡有限公司 2024年度報告116綜合權益變動表本公司股權持有人應佔儲備股本及股份溢價庫存股轉換選擇權儲備其他儲備小計保留盈餘小計非控股權益總計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年一月一日的結餘3,069,939(1,147,02

261、5)97,861(167,246)(1,216,410)916,8062,770,335(89,068)2,681,267年內利潤11,62711,627(1,514)10,113其他全面收益3,2523,2523,2523,252全面收益總額3,2523,25211,62714,879(1,514)13,365與權益持有人進行的交易就註銷購回股份26,27(10,143)(31,535)(31,535)(41,678)(41,678)就股權激勵計劃購回股份27(103,804)(103,804)(103,804)(103,804)收購附屬公司107107股權激勵計劃：僱員服務價值35(b)7

262、7,65377,65377,65377,653 於歸屬時轉讓股份予承授人26,2734,397(46,182)(46,182)(11,785)(11,785)購股權計劃：僱員服務價值35(a)2,2762,2762,2762,276轉撥至法定儲備的利潤274,0914,091(4,091)轉撥至風險儲備的利潤5858(58)24,254(135,339)37,896(97,443)(4,149)(77,338)107(77,231)於二零二三年十二月三十一日的 結餘3,094,193(1,282,364)97,861(126,098)(1,310,601)924,2842,707,876(90

263、,475)2,617,401第119頁至第249頁的附註為本綜合財務報表之組成部份。移卡有限公司 2024年度報告117綜合現金流量表截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元經營活動現金流量經營活動所得（所用）現金38(a)165,229(283,381)已收利息20,17437,541已付利息11,34(63,931)(67,176)已付所得稅(2,559)(4,189)經營活動所得（所用）現金淨額118,913(317,205)投資活動現金流量就建造辦公樓預付款項(4,836)(20,886)購買物業、廠房及設備以及無形資產(3,345)(7,987)就其他非流

264、動資產付款(33,230)(119,769)於聯營公司的投資付款14(2,221)(1,834)支付購買按公允值計入損益的金融資產(45,864)長期銀行存款所得款項付款2180,996(80,996)向聯營公司墊款39(a)(vii)(11,074)(38,000)出售按公允值計入損益的金融資產所得款項1,01918,614出售現金物業、廠房及設備所得款項24收購附屬公司的現金流入淨額37730885收購北京創信眾科技有限公司已付代價32(21,855)(25,624)投資活動所得（所用）現金淨額6,208(321,461)移卡有限公司 2024年度報告118綜合現金流量表截至十二月三十一日

265、止年度二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元融資活動現金流量支付購回普通股26,27(47,343)(145,482)銀行借款所得款項311,066,2011,100,862非控股權益交易36(5,040)償還銀行借款31(914,270)(1,001,190)購回可轉換債券34(494,994)支付租賃負債的本金部份（包括已付利息）16(c)(24,344)(26,659)融資活動所用現金淨額(419,790)(72,469)現金及現金等價物減少淨額(294,669)(711,135)年初現金及現金等價物887,9091,591,508匯率變動對現金及現金等價物的影響2,4797,53

266、6年末現金及現金等價物595,719887,909第119頁至第249頁的附註為本綜合財務報表之組成部份。移卡有限公司 2024年度報告119綜合財務報告附註1 一般資料1.1 一般資料移卡有限公司（本公司）於二零一一年九月八日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法例，經合併及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司註冊辦事處位於Vistra(Cayman)Limited,P.O.Box 31119,Grand Pavilion,Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand Cayman,ky1-1205,Cayman Islands。本公司股份

267、已自二零二零年六月一日於香港聯合交易所有限公司主板上市。本公司為投資控股公司。本公司及其附屬公司（包括載於附註1.2的結構性實體）（統稱 本集團）主要於中華人民共和國（中國）從事為零售商戶及消費者提供一站式支付服務、商戶解決方案及到店電商服務。劉穎麒先生（劉先生）為本公司的最終控股股東。除另有說明外，截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表以人民幣（人民幣）呈列，所有金額約整至最接近的千位數（人民幣千元）。截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已於二零二五年三月二十七日獲本公司董事會（董事會）批準刊發。移卡有限公司 2024年度報告120綜合財務報告附註1 一般資料（續）1.

268、2 有關附屬公司的資料本集團主要附屬公司（包括結構性實體）於二零二四年及二零二三年十二月三十一日的詳情載列如下：公司名稱註冊成立成立地點以及法人實體的類別主營業務及營運地點已發行及實繳資本註冊資本於十二月三十一日本集團持有的股權實益權益於十二月三十一日非控股權益持有的股權實益權益附註二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年直接權益移卡科技有限公司香港有限公司投資控股 香港100港元100港元100%100%朗悅環球有限公司（朗悅）英屬處女群島 有限公司投資控股 英屬處女群島2美元50,000美元100%100%IVP Growth I Limited（IVP Growth）開曼群島 有限公司投

269、資控股 英屬處女群島176美元176美元90%90%10%10%間接權益宜卡科技（深圳）有限公司（宜卡外商獨資企業）中國外商 獨資企業投資控股中國52,069,736美元56,637,207美元100%100%深圳市移卡科技有限公司（深圳移卡）中國有限公司支付終端及移動 支付服務 中國人民幣200,000,000元人民幣200,000,000元100%100%(a)(b)樂刷支付科技有限公司（樂刷）中國有限公司支付終端及移動 支付服務 中國人民幣101,000,000元人民幣200,000,000元100%100%(a)(b)深圳市前海掃掃科技 有限公司（前海掃掃）中國有限公司營銷服務 中國人

270、民幣380,000,000元人民幣380,000,000元100%100%深圳市樂售雲科技 有限公司（樂售）中國有限公司軟件即服務（SaaS）中國人民幣18,237,000元人民幣300,000,000元100%100%移卡有限公司 2024年度報告121綜合財務報告附註公司名稱註冊成立成立地點以及法人實體的類別主營業務及營運地點已發行及實繳資本註冊資本於十二月三十一日本集團持有的股權實益權益於十二月三十一日非控股權益持有的股權實益權益附註二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年深圳市飛泉雲數據服務 有限公司（飛泉雲）中國有限公司金融科技服務 中國人民幣300,000,000元人民幣300,0

271、00,000元100%100%深圳前海飛泉商業保理 有限公司中國有限公司金融科技服務 中國人民幣60,000,000元人民幣60,000,000元100%100%Expanded Treasure Technology Limited（Expanded Treasure）香港有限公司投資控股香港港元1港元100%100%廣州飛泉小額貸款有限公司中國有限公司金融科技服務 中國人民幣400,000,000元人民幣400,000,000元100%100%(a)(b)深圳樂拓寶科技有限公司（樂拓寶）中國有限公司營銷服務中國美元2,000,000美元100%100%北京創信眾科技有限公司（創信眾）中國有

272、限公司營銷服務中國人民幣2,869,286元人民幣11,869,286元100%85%15%天津創信眾科技有限公司（天津創信眾）中國有限公司營銷服務中國人民幣10,000,000元人民幣10,000,000元100%85%15%深圳市樂刷商圈科技有限公司（樂刷商圈）中國有限公司平臺服務中國人民幣10,000,000元人民幣10,000,000元65%65%35%35%1 一般資料（續）1.2 有關附屬公司的資料（續）本集團主要附屬公司（包括結構性實體）於二零二四年及二零二三年十二月三十一日的詳情載列如下：（續）移卡有限公司 2024年度報告122綜合財務報告附註公司名稱註冊成立成立地點以及法人

273、實體的類別主營業務及營運地點已發行及實繳資本註冊資本於十二月三十一日本集團持有的股權實益權益於十二月三十一日非控股權益持有的股權實益權益附註二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年深圳樂聚圈科技有限公司（樂聚圈）中國有限公司營銷服務中國人民幣10,000,000元人民幣10,000,000元100%100%廣州飛泉融資擔保有限公司中國有限公司投資債務中國人民幣220,000,000元人民幣220,000,000元100%100%(a)(b)鼎鼎文化旅遊成都有限公司（鼎鼎文化）中國有限公司平臺服務中國人民幣2,500,000元人民幣2,500,000元60%60%40%40%成都千千文化旅遊發展

274、 有限公司中國有限公司平臺服務中國人民幣元人民幣1,000,000元100%60%40%浙江剡璽網絡科技有限公司（浙江剡璽）中國有限公司平臺服務中國人民幣2,000,000元人民幣17,930,584元44%44%56%56%(c)樂刷文化傳媒（揚州）有限公司中國有限公司平臺服務中國人民幣元人民幣500,000元100%100%愛樂科技有限公司（愛樂）香港有限公司平臺服務香港港元500,000港元100%不適用不適用Yeahpay Singapore PTE.LTD.（Yeahpay Singapore）新加坡有限公司平臺服務 新加坡新加坡元500,000新加坡元100%不適用不適用Yeah

275、United Holding Limited（Yeah United）英屬處女群島 有限公司僱員信託英屬 處女群島美元1美元100%100%(b)Yeah Talent Holding Limited（Yeah Talent）英屬處女群島 有限公司僱員信託英屬 處女群島美元1美元100%100%(b)1 一般資料（續）1.2 有關附屬公司的資料（續）本集團主要附屬公司（包括結構性實體）於二零二四年及二零二三年十二月三十一日的詳情載列如下：（續）移卡有限公司 2024年度報告123綜合財務報告附註1 一般資料（續）1.2 有關附屬公司的資料（續）(a)中國的法規限制外資投資提供增值電信服務、支付

276、服務及小額貸款業務的公司，其中包括本集團通過深圳移卡及其附屬公司（在中國註冊成立並由劉先生控制）經營的若干業務及服務。為讓若干外國公司能夠對本集團的該等業務進行投資，移卡外商獨資企業於二零一二年五月在中國成立，並與深圳移卡及其當時註冊擁有人訂立合約安排以通過一系列合約安排取得深圳移卡的管理控制權並分享其所有經濟利益。該等合約安排的詳情載於附註42.1.1(a)。通過該等合約安排，本公司能夠有效控制、確認及收取深圳移卡及其附屬公司的絕大部分經濟利益及運營。因此，該等中國實體被視為由本公司控制的結構性實體，該等中國實體的財務狀況及經營業績已自本公司首次獲得對該等實體的控制權的相應日期合併入賬。(b

277、)所有該等實體均為本集團的結構性實體。(c)本集團已與浙江剡璽若干股東訂立一致行動協議。該等股東同意根據本集團的意向作為關連人士行事，並無條件及不可撤回地根據本集團行使投票權。因此，浙江剡璽由本公司控制，其財務狀況及經營業績自本公司首次取得其控制權之日起綜合入賬。移卡有限公司 2024年度報告124綜合財務報告附註2 編製基準本集團的綜合財務報表乃根據國際財務報告準則詮釋委員會（國際財務報告準則詮釋委員會）頒佈適用於根據國際財務報告準則進行報告的公司的國際財務報告準則及詮釋編製。綜合財務報表符合國際會計準則理事會（國際會計準則理事會）頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例第622章的披露規定。綜

278、合財務報表根據歷史成本慣例編製，就重估按公允值計入損益（按公允值計入損益）的金融資產及金融負債（按公允值列賬）作出修訂。編製符合國際財務報告準則的綜合財務報表需要採用若干關鍵會計估計。管理層亦須在採用本集團會計政策的過程中作出判斷。涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇，或涉及對綜合財務報表而言屬重大假設及估計的範疇披露於下文附註4。(a)本集團採納的經修訂準則本集團於自二零二四年一月一日開始的年度報告期間首次採納以下現行準則之修訂：國際會計準則第1號的修訂附帶契諾的非流動負債 國際財務報告準則第16號的修訂售後回租的租賃負債 國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號的修訂供應商融資安排上述準則之

279、修訂對於過往期間確認之金額概無影響，預期也不會對當期或未來期間產生重大影響。移卡有限公司 2024年度報告125綜合財務報告附註2 編製基準（續）(b)尚未採納的新訂準則、修訂及詮釋以下為已於二零二四年一月一日頒佈但尚未生效且本集團未提早採納的準則、修訂：於以下日期或之後開始的年度期間生效國際會計準則第21號的修訂缺乏可兌換性二零二五年一月一日國際財務報告準則第9號及第7號的修訂金融工具分類和計量二零二六年一月一日國際財務報告準則的年度改進第11卷二零二六年一月一日國際財務報告準則第19號的修訂非公共受託責任附屬公司：披露二零二七年一月一日國際財務報告準則第18號的修訂財務報表的列報和披露二零

280、二七年一月一日國際財務報告準則第10號及國際會計 準則第28號的修訂投資者與其聯營企業或合營 企業之間出售或投入資產待定本集團將於上述新訂或經修訂準則及現行準則的修訂生效時採納。管理層已作出初步評估，且預計採納此等準則及現行國際財務報告準則的修訂對本集團的財務狀況及經營業績並無任何重大影響。移卡有限公司 2024年度報告126綜合財務報告附註3 金融風險管理3.1 金融風險因素本集團的業務活動使其承受多項金融風險：市場風險（包括外匯風險及現金流量利率風險）、信貸風險及流動資金風險。本集團整體風險管理專注於金融市場的難預測性，並尋求盡量減低對本集團財務表現的潛在不利影響。風險管理乃由本集團的高級

281、管理層進行。(a)市場風險(1)外匯風險外匯風險來自以本集團實體各功能貨幣以外貨幣計值的已確認資產及負債以及於海外業務的淨投資。本集團主要在中國運營，大部分交易以人民幣結算，故管理層認為本集團業務並不面臨任何重大外匯風險，原因為本集團並無重大金融資產或負債是以本集團實體各自功能貨幣以外的貨幣計值。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並無訂立任何遠期合約以對沖其外幣風險敞口。(2)現金流量利率風險本集團的利率風險源自借款。按浮動利率取得的借款令本集團承擔現金流量利率風險。本集團現時並無訂立任何利率掉期合約，惟僅將考慮對沖重大利率風險。於二零二四年十二月三十一日，本集團按浮動利率

282、計息的銀行借款約人民幣125,990,000元（二零二三年：人民幣171,000,000元）。於二零二四年十二月三十一日，倘按浮動利率計息的借款利率高於或低於100個基點，而所有其他變量保持不變，則截至二零二四年十二月三十一日止年度的利息費用將增加減少約人民幣1,259,900元（二零二三年：人民幣1,710,000元）。移卡有限公司 2024年度報告127綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險本集團面臨與其現金及現金等價物、受限制現金、應收款項、其他應收款項及應收貸款有關的信貸風險。本集團亦於提供助貸服務時就其若干本集團的助貸合作夥伴發放的貸款提供擔保

283、。根據擔保條款，於債務人拖欠還款時，本集團將負責償還債務人結欠本集團若干助貸合作夥伴的未償還貸款本金連同應計利息及罰款。(1)風險管理為管理現金及現金等價物以及受限制現金產生的風險，本集團將存款存放於中國的國有金融機構或知名銀行及在中國及開曼群島均具有高信貸質素的金融機構。為管理應收及其他應收款項產生的風險，本集團設有政策確保服務銷售的對象均為擁有恰當信貸記錄的客戶。本集團亦制定其他監控程序，以確保採取跟進措施收回逾期債務。此外，本集團定期檢討各個別應收款項的可收回數額，以確保就不可收回的數額計提足夠的減值虧損。為管理應收貸款產生的風險，本集團已執行標準化信貸管理程序。本集團對貸款申請人的信貸

284、狀況進行全面評估，包括自動初步評估、篩選及人工評估。管理層根據歷史結算記錄及過往經驗（包括前瞻性資料），定期對應收貸款的可收回性進行集體評估及個別評估?，F金及現金等價物、受限制現金、應收款項、應收貸款及其他應收款項的賬面值代表本集團有關金融資產所承擔的最高信貸風險。於二零二四年十二月三十一日，向若干助貸合作夥伴提供財務擔保承受的最大風險約為人民幣888,487,000元（二零二三年十二月三十一日：人民幣551,723,000元），即本集團助貸合作夥伴授出期限介乎於3至12個月的相關貸款的本金及利息。移卡有限公司 2024年度報告128綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（

285、續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減值下表載列受減值影響的信貸風險分析。以下金融資產金額亦代表本集團面臨的最高信貸風險。於二零二四年十二月三十一日於二零二三年十二月三十一日 賬面總值虧損撥備賬面值賬面總值虧損撥備賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元以攤餘成本計量的 金融資產（國際財務 報告準則第9號）現金及現金等價物(i)595,719595,719887,909887,909受限制現金(i)1,714,2961,714,2962,097,2462,097,246應收款項(ii)400,421(19,455)380,966376,012(20,953)355,

286、059應收貸款(iii)第一階段663,896(6,575)657,321899,129(22,065)877,064第二階段3,961(3,401)56013,754(9,790)3,964第三階段10,078(9,832)24613,216(11,912)1,304其他應收款項(iii)第一階段2,529,797(7,804)2,521,9932,290,060(7,965)2,282,095第三階段29,595(29,595)35,754(35,754)移卡有限公司 2024年度報告129綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減

287、值（續）(i)現金及現金等價物以及受限制現金儘管本集團的現金及現金等價物以及受限制現金須遵守國際財務報告準則第9號的減值規定，惟已識別的減值虧損並不重大。(ii)應收款項本集團應用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸虧損，該方法對所有應收款項使用全期預期虧損撥備。為計量預期信貸虧損，應收款項已根據共同信貸風險特徵及結餘逾期天數分類。預期虧損率基於應收款項的逾期賬齡情況及相應的歷史預期信貸虧損，然後根據可以影響客戶的應收賬款結算能力的當前和前瞻性的宏觀經濟因素對歷史虧損進行調整。下表載列基於逾期賬齡的應收款項撥備分析：二零二四年十二月三十一日未到期逾期少於九十天逾期超過二百七十天總計預期虧

288、損率0.77%14.36%100.00%4.86%賬面總值（人民幣千元）383,07096816,383400,421虧損撥備（人民幣千元）2,93313916,38319,455 移卡有限公司 2024年度報告130綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減值（續）(ii)應收款項（續）二零二三年十二月三十一日未到期逾期少於九十天逾期九十至一百八十天逾期一百八十至二百七十天逾期超過二百七十天總計預期虧損率0.68%9.32%19.51%27.87%100.00%5.57%賬面總值（人民幣千元）348,1779,68449212217,

289、537376,012虧損撥備（人民幣千元）2,383903963417,53720,953 於二零二四年十二月三十一日的應收款項虧損撥備與期初虧損撥備的對賬如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元於年初20,95329,531預期信貸虧損撥回(1,498)(8,578)於年末19,45520,953 移卡有限公司 2024年度報告131綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減值（續）(iii)其他應收款項及應收貸款其他應收款項主要包括本集團從事主要業務時與不同業務夥伴的結餘。應收貸款包括小額貸款業務產生的

290、本金及利息。視乎信貸風險自初步確認以來有否顯著增加而定，該等金融資產的減值按12個月預期信貸虧損（預期信貸虧損）或全期預期信貸虧損計量。倘應收款項的信貸風險自初步確認以來顯著增加，則按全期預期信貸虧損計量減值。為評估信貸風險有否顯著增加，本集團將報告日期資產違約風險與初始確認日期的違約風險進行比較。尤其是，包括下列指標：外部信用評級（如適用）；業務、財務或經濟狀況的實際或預期重大不利變動，預期將導致客戶履行其責任的能力出現重大變動；及 借款人預期表現及行為的重大變動，包括集團借款人付款狀況的變動及借款人經營業績的變動。倘應收貸款的債務人逾期，則假定信貸風險顯著增加。在此情況下，應收貸款分類為第

291、二階段，並須計提全期預期虧損撥備。當應收貸款逾期超過90天時，其被視為信貸減值，因此分類為第三階段。移卡有限公司 2024年度報告132綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減值（續）(iii)其他應收款項及應收貸款（續）初始確認時未發生信貸減值的其他應收款項被歸類為第一階段，預期信貸虧損按12個月預期信貸虧損計量。倘自初始確認以來其他應收項款的信貸風險大幅增加，則將金融資產移至 第二階段，但尚未被視為已發生信貸減值。預期信貸虧損以全期預期信貸虧損計量。倘任何金融資產發生信貸減值，則將其移至第三階段，預期信貸虧損以全期預期信貸虧損計量

292、。其他應收款項於合理預期無法收回時撇銷，而應收貸款於利息及或本金還款逾期180天或無法合理預期收回時撇銷。倘該等金融資產已撇銷，本集團將繼續採取後續行動，例如採取強制行動試圖收回到期應收款項。倘得以收回應收賬款，則於損益內確認有關項目。移卡有限公司 2024年度報告133綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減值（續）(iii)其他應收款項及應收貸款（續）本公司其他應收款項及應收貸款的預期信貸虧損模型所依據的假設概要如下：類別集團對類別的定義預期信貸虧損撥備的確認基準 應收貸款其他應收款項第一階段正?？蛻暨`約風險很低且有能力滿足合約現

293、金流量12個月預期信貸虧損，對於預期 全期在12個月內的資產，預期 虧損按其預期全期計量第二階段關注信貸風險顯著增加的貸款（倘利息及或本金還款 逾期，則推定信貸風險顯著 增加）信貸風險較原先預期顯著增加 的其他應收款項（倘償付能力 及經營能力發生不利變化，則推定信貸風險顯著增加）全期預期信貸虧損第三階段不良利息及或本金還款逾期90天 或客戶可能失去償付能力客戶可能破產全期預期信貸虧損撇銷利息及或本金還款逾期 180天或並無合理預期收回並無合理預期收回撇銷資產移卡有限公司 2024年度報告134綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(b)信貸風險（續）(2)金融資產減值

294、（續）(iii)其他應收款項及應收貸款（續）應收貸款的預期信貸虧損撥備變動載列如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元於年初43,76714,836預期信貸虧損撥備89,14461,056撇減(113,103)(32,125)於年末19,80843,767 其他應收款項的預期信貸虧損撥備變動載列如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元於年初43,71938,349預期信貸虧損撥備5375,365撇減壞賬(6,865)貨幣換算差額85 於年末37,39943,719 移卡有限公司 2024年度報告135綜合財務報告附註3 金融風險管理（

295、續）3.1 金融風險因素（續）(c)流動資金風險本集團旨在持有充足的現金及現金等價物。由於相關業務的多變性，本集團通過持有充裕的現金及現金等價物維持資金的靈活性。下表為本集團基於各資產負債表日期相比合約到期日的餘下期限將金融負債劃分為相關到期組別的分析。表內所披露的金額為合約未貼現現金流量。少於一年一至兩年二至五年五年以上總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二四年十二月三十一日應付款項251,302251,302其他應付款項及應計費用（不包括 工資及福利補貼應計費用、應付 股息、應付利息及其他應付稅項）3,579,0703,579,070租賃負債21,31413,661

296、3,18438,159銀行及其他借款（包括利息付款）946,7803,020949,800財務擔保（附註3.1(b)(1)）888,487888,487 5,686,95316,6813,1845,706,818 移卡有限公司 2024年度報告136綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.1 金融風險因素（續）(c)流動資金風險（續）少於一年一至兩年二至五年五年以上總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日應付款項274,711274,711其他應付款項及應計費用（不包括 工資及福利補貼應計費用、應付 利息及其他應付稅項）3,942,0523,942,0

297、52租賃負債22,10716,09717,36355,567銀行及其他借款（包括利息付款）794,842794,842按公允值計入損益的金融負債24,88024,880可轉換債券（包括利息付款）（假設並無轉換）30,98730,987557,763619,737財務擔保（附註3.1(b)(1)）551,723551,7235,641,30247,084575,1266,263,5123.2 資本管理本集團的資本管理目標為保護本集團持續經營的能力及支持本集團的可持續發展，從而為股東提供回報及為其他持份者帶來利益，同時維持最理想的資本架構，以提升權益持有人的長遠價值。為維持或調整資本架構，本集團可

298、調整支付予股東的股息數額、向股東退還資本、發行新股或出售資產以降低債務。本集團根據資產負債比率監控資本。該比率按債務淨額除以權益總額計算。移卡有限公司 2024年度報告137綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.2 資本管理（續）於二零二四年及二零二三年十二月三十一日的資產負債比率如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元淨債務（附註38(c)）372,206349,109總權益2,589,5032,617,401 資產負債比率14%13%3.3 公允值估計下表乃按計量公允值的估值技術所採用的輸入數據層級劃分的本集團於二零二四年及二零二三年十二月三十一日按公允值

299、入賬的金融工具分析。該等輸入數據按照公允值層級歸類為如下三個層級：相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）（第一層級）；除第一層級所包括的報價外，該資產或負債直接（即價格）或間接（即源自價格）可觀察的輸入數據（第二層級）；及 資產或負債並非依據可觀察市場數據的輸入數據（即不可觀察輸入數據）（第三層級）。下表呈列於二零二四年十二月三十一日按公允值計量的本集團資產及負債。第一層級第二層級第三層級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產按公允值計入損益的金融資產4,522913,734918,256 負債或然代價及其他 移卡有限公司 2024年度報告138綜合財務報告附註3 金融風險管理（

300、續）3.3 公允值估計（續）下表呈列於二零二三年十二月三十一日按公允值計量的本集團資產及負債。第一層級第二層級第三層級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產按公允值計入損益的金融資產13,594827,342840,936負債或然代價及其他24,88024,880在活躍市場買賣的金融工具的公允值根據報告期末的市場報價釐定。當報價可即時及定期從證券交易所、交易商、經紀、業內人士、定價服務者或監管機構獲得，而該等報價代表按公平交易基準進行的實際及常規市場交易時，該市場被視為活躍。未在活躍市場買賣的金融工具的公允值乃採用估值技術釐定。該等估值技術盡量利用可觀察市場數據，並盡可能不依賴實體的

301、特定估計。倘若評估某一金融工具的公允值所需的所有重大輸入數據為可觀察數據，則該工具列入第二層級。倘一項或多項重大輸入數據並非根據可觀察市場數據，則該金融工具列入第三層級。用以評估金融工具的特定估值技術包括：類似工具的交易商報價；利率掉期的公允值根據可觀察收益率曲線計算為估計未來現金流量的現值；及 用於釐定金融工具公允值的其他技術（例如貼現現金流量分析）。於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，第一層級與第二層級之間並無有關經常性公允值計量的轉撥。用於釐定第三層級金融工具的公允值及公允值變動的重要方法於附註20及32中呈列。移卡有限公司 2024年度報告139綜合財務報告附註3 金融風

302、險管理（續）3.3 公允值估計（續）本集團的估值流程（第三層級）為進行財務報告，本集團財務部門設立團隊對金融工具執行估值（包括第三層級公允值）。該團隊直接向首席財務官（首席財務官）報告。首席財務官與估值團隊每年至少進行兩次估值流程及結果討論。於各財政年度末，財務部：核對估值報告的所有主要輸入數據；與前一年度估值報告作比較，評估估值變動；及 與獨立估值師進行討論。第三層級公允值變動於首席財務官與估值團隊的半年度估值討論中按各報告日期進行分析。作為討論的一部分，估值團隊呈交報告闡述公允值變動的原因。因到期日較短，本集團金融資產及負債（包括現金及現金等價物、受限制現金、應收及其他應收款項、應收貸款、

303、應付及其他應付款項及借款）的賬面值與其公允值相若。移卡有限公司 2024年度報告140綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.3 公允值估計（續）本集團的估值流程（第三層級）（續）下表呈列截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度第三層級項目之變動。非上市股權證券人民幣千元二零二三年一月一日年初結餘634,171收購10,000出售(2,205)公允值變動185,144貨幣換算差額232二零二三年十二月三十一日年末結餘827,342二零二四年一月一日年初結餘827,342收購7,254出售(10,579)公允值變動89,603貨幣換算差額114 二零二四年十二月三十一日年末結餘913,7

304、34 移卡有限公司 2024年度報告141綜合財務報告附註3 金融風險管理（續）3.3 公允值估計（續）本集團的估值流程（第三層級）（續）下表概述有關重大不可觀察經常性第三層級公允值計量所用的輸入數據的量化資料。描述公允值重大不可觀察輸入數據輸入數據範圍不可觀察輸入數據與公允值的關係於十二月三十一日於十二月三十一日二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元按公允值計入損益的 非流動金融資產913,734827,342缺乏市場流通性折讓率（缺乏市場流通性 折讓率）25.00%-35.00%25.00%-30.00%缺乏市場流通性折讓率越高，公允值越低企業價值對銷售額（企業 價值

305、銷售額）倍數2.09-2.401.90-6.80企業價值銷售額倍數越高，公允值越高市銷率（P/S）倍數8.0014.40P/S倍數越高，公允值越高收入增長率4.0%-52.6%8.0%-66.9%收入增長率越高，公允值越高毛利率9.1%-93.8%24.8%-60.0%毛利率越高，公允值越高最終增長率2.0%-2.5%2.5%最終增長率越高，公允值越高稅前貼現率17.0%-20.0%19.5%-20.4%貼現率越高，公允值越低 移卡有限公司 2024年度報告142綜合財務報告附註4 重大會計估計及判斷估計及判斷會持續評估。該等估計及判斷乃根據過往經驗及其他因素（包括對實體可能具有財務影響且於有

306、關情況下相信會合理發生的未來事件的預期）作出。本集團管理層作出有關未來的估計及假設，所得出的會計估計按定義，將甚少等同相關的實際結果。導致於下一個財政年度內對資產與負債的賬面值作出重大調整的有重大風險的估計及假設於下文討論：(a)收入確認按總額或淨額基準呈報收入的釐定應按總額或淨額基準呈報，並基於對本集團於交易中是否作為委託人或代理人的評估。於釐定本集團是否作為委託人或代理人時，本集團遵循國際財務報表準則第15號有關委託人與代理人考量的會計指引要。詳情載列於附註6。(b)即期所得稅（即期所得稅）及遞延所得稅本集團於中國及其他司法管轄區須繳納所得稅。釐定各司法管轄區內所得稅的撥備需作出判斷。於一

307、般業務過程中，若干交易及計算所涉及的最終釐定稅額具有不確定性。倘該等事項的最終稅務結果不同於最初入賬的金額，則將影響作出有關決定的期間的所得稅及遞延所得稅撥備。倘管理層認為未來很可能擁有應課稅利潤抵扣暫時性差異或稅項虧損，則確認與暫時性差異及稅項虧損相關的遞延所得稅資產。當預期結果與之前估計不同時，該差異將影響該估計變更的當期遞延所得稅資產及稅項費用的確認。移卡有限公司 2024年度報告143綜合財務報告附註4 重大會計估計及判斷（續）(c)應收款項、其他應收款項及應收貸款的預期信貸虧損應收款項、其他應收款項及應收貸款的減值撥備乃基於對預期虧損率的假設而作出。本集團於各報告期末根據其過往歷史、

308、現有市況及前瞻性估計判斷作出該等假設及選擇計算減值的輸入數據。有關所用主要假設及輸入數據的詳情，請參閱附註3.1(b)。倘該等假設及估計出現變動，可能對評估結果產生重大影響且可能有必要於損益計提額外減值費用。(d)確認以股份為基礎的薪酬開支購股權的公允值於授出日期以二項式股權定價法釐定，並預期於各歸屬期計為開支。有關假設的重大估計（包括無風險利率、預期波幅及股息率）均由董事於獨立估值師協助下作出。(e)結構性實體的合約安排如附註42.1.1所披露，本集團通過深圳移卡及其附屬公司開展業務。由於政府對中國上市業務的外資監管限制，本集團並無於深圳移卡中擁有任何股權。董事經參考本公司中國法律顧問的意見

309、，通過評估本集團是否基於與深圳移卡及其附屬公司的關係而享有可變回報的權利且能夠通過其對深圳移卡及其附屬公司的權力影響有關回報，評估本集團是否對深圳移卡及其附屬公司擁有控制權?；渡鲜鲈u估，董事得出結論，訂立合約安排使本集團獲得深圳移卡及其附屬公司的控制權。因此，深圳移卡及其附屬公司自各自註冊成立以來的財務狀況及經營業績計入本集團的綜合財務報表。然而，合約安排可能無法直接合法有效地賦予本集團對深圳移卡及其附屬公司的直接控制權，而中國法律制度的不確定性可能會阻礙本集團對深圳移卡及其附屬公司的業績、資產及負債的受益權。根據法律顧問的意見，董事認為，與移卡外商獨資企業、深圳移卡及其權益持有人訂立的合約

310、安排符合中國有關法律及法規，可依法強制執行。移卡有限公司 2024年度報告144綜合財務報告附註4 重大會計估計及判斷（續）(f)按公允值計入損益的金融資產及負債的公允值計量按第三層級公允值等級計量的按公允值計入損益的金融資產及負債的公允值評估需要作出重大估計，包括估計未來現金流量、釐定適當的貼現率及附註3.3、附註20及附註32中披露的其他假設。(g)商譽減值本集團根據附註17(a)所述的會計政策每年測試商譽是否出現任何減值。釐定商譽是否減值時，須估計獲分配商譽的現金產生單位（現金產生單位）或現金產生單位組別的可收回金額?，F金產生單位或現金產生單位組別的可收回金額乃基於使用假設的使用價值計算

311、釐定。該計算使用基於管理層批準的財務預算的現金流量預測。有關減值費用、管理層及第三方估值師作出的主要假設及主要假設的潛在變動影響的詳情披露於附註17。移卡有限公司 2024年度報告145綜合財務報告附註5 分部資料主要營運決策者（主要營運決策者）對本集團的業務活動進行定期審查和評估。主要營運決策者已被確定為本公司的行政總裁（行政總裁），彼於就分配資源及評估本集團業績作出決策時會審查合併業績。作為評估結果，行政總裁認為本集團的業務乃整體運營和管理；因此，並無呈列分部資料。本公司的所在地為開曼群島，而本集團的非流動資產及收入主要位於中國及源自中國。因此，並無呈列地區分部資料。6 收入截至十二月三十

312、一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元一站式支付服務2,685,8983,484,960商戶解決方案服務339,646362,951到店電商服務61,198102,674 3,086,7423,950,585 截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，來自委託貸款及小額零售貸款的利息收入分別約為人民幣168,940,000元及約人民幣130,805,000元已分別計入來自商戶解決方案服務的收入。除於一段時間內確認的利息收入外，本集團收入按照國際財務報告準則第15號規定的相關條文於相應時點確認。年內，本集團在清算機構的要求下向其待處理帳戶支付與交易手續費率調整相關的總額約人民幣

313、86,000,000元。根據本集團收入確認的會計政策及基於本集團與清算機構的溝通，本集團從截至二零二四年十二月三十一日止年度的一站式支付服務收入中沖減這些款項。移卡有限公司 2024年度報告146綜合財務報告附註6 收入（續）(a)本集團擁有龐大數量客戶，並無任何客戶於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度貢獻本集團10%或以上的收入。(b)收入確認的會計政策收入在商品或服務的控制權轉讓予客戶時計量。視乎合約條款及合約所適用的法律規定，商品及服務的控制權可能於一段時間或某個時點被轉移。倘本集團在履約過程中滿足下列條件，則商品及服務的控制權在一段時間內轉移：所有利益同時由客戶接收及消耗；

314、或 於本集團履約時創建並增加由客戶控制的資產；或 並無創建對本集團有替代用途的資產，且本集團有強制執行權收取迄今已完成履約部分的款項。倘商品及服務的控制權在一段時間內轉移，則在整個合約期間參照已完成履約責任的進度確認收入。本集團根據國際財務報告準則第15號於客戶獲得商品及服務控制權的時點確認收入。與客戶訂立的合約可能包含多項履約責任。就該等安排而言，本集團按其相對獨立的售價為每項履約責任分配收入。本集團一般根據向客戶收取的價格釐定獨立售價。倘獨立售價無法直接觀察得出，則會視乎可觀察資料的可用性，使用所預計的成本加利潤或經調整市場評估法進行估算。在估算各項不同履約責任的相對售價時已作出假設及估計

315、，倘更改對該等假設及估計的判斷，則可能會影響收入確認。本集團的收入主要來源於(i)一站式支付服務、(ii)商家解決方案服務及(iii)到店電商服務。本集團各收入來源的會計政策如下：移卡有限公司 2024年度報告147綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(i)一站式支付服務本集團將商戶連接至清算機構，為商戶提供一站式支付服務，幫助商戶接收客戶的非現金付款。本集團運用多種銷售渠道推銷業務，包括利用分銷渠道及直接營銷。為保證本集團向商戶提供支付服務，支付服務須與提供予商戶的支付終端維持持續交互，因此，向商戶或分銷渠道交付支付終端並不視為另一項履約責任。本集團評估於每筆交易的支

316、付服務完成後的某一時間點確認提供予商戶的支付服務。服務收入就本集團經手的各筆支付交易按基於消費者作出的總支付金額和相應適用服務費率（扣除由各第三方清算機構收取的網絡轉接費）計算得出的金額確認。第三方支付網絡有單方面調整交換費率的權利。此類調整（如有）將作為本集團服務收入的調整入帳，並在這些第三方網絡作出調整的期間入帳。服務費率乃基於本集團與商戶訂立的協議釐定。本集團認為，其作為向商戶提供支付服務的委託人行事，因為本集團(1)是安排的主要義務人；(2)能自主確定售價，即服務費率；(3)參與確定服務規格；及(4)可酌情選擇分銷渠道以協助其支付服務及維持與商戶的關係並處理彼等有關服務的查詢。本集團根

317、據與分銷渠道訂立的服務協議與彼等分享服務收入，而應付予分銷渠道的有關傭金被確認為支付服務的營業成本。除向上述商戶提供服務外，本集團亦向部份分銷渠道提供獨立系統支援服務。系統支援服務乃由允許分銷渠道使用符合各類商戶特定需要的系統的權利定制。分銷渠道可使用該等系統，原因為該等系統於某個時間點可使用。本集團於分銷渠道可進入系統及控制系統，且本集團現時有權收取付款的時間點確認有關系統支援服務的收益。移卡有限公司 2024年度報告148綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(ii)商家解決方案服務憑藉提供一站式支付服務而獲取的成熟客戶群，本集團亦提供一系列增值商家解決方案服務，包括

318、(1)提供各種特定場景功能與支付服務、數據分析服務相結合的SaaS產品，根據客戶需求定制的具有操作系統的SaaS終端；(2)向客戶提供代理服務；(3)向客戶提供在線營銷服務；(4)通過本集團的科技平臺向保險公司提供技術服務；及(5)向客戶提供小額貸款；(6)助貸服務費用及擔保收益。除向客戶提供小額貸款的收入外，商家解決方案服務的收入於交付產品或服務的時間點確認；而向客戶提供小額貸款的利息收入於各貸款期間採用與實際利率法類似的方法確認。按總額或淨額基準呈列確定是否應按總額或淨額基準報告的提供在線營銷收入乃基於對本集團是否作為交易的委託人或代理人作出的評估。在釐定本集團是否作為委託人亦或代理人時，

319、本集團遵循國際財務報告準則第15號委託人與代理人考量的會計指引。是項確定涉及判斷，並基於對各項安排的條款作出如下評估：移卡有限公司 2024年度報告149綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(ii)商家解決方案服務（續）按總額或淨額基準呈列（續）總額模式根據此安排，本集團透過向廣告主提供全方位的廣告投放服務而產生收入。本集團根據每次點擊成本（CPC）或移動設備用戶或商戶的具體操作（如下載、安裝、註冊）、交易完成（每次行為成本或CPA）向廣告主收取費用。本集團被視為提供廣告服務的委託人，原因是本集團(1)獲得廣告服務的控制權並指示代表本集團提供該服務。本集團於決定使用的媒

320、體出版商或廣告代理商、廣告類型及投放方式時擁有酌情權。(2)主要負責製作廣告並承擔庫存風險，如承擔一定的虧損風險，惟以從媒體出版商獲得流量的不可退還預付款為限。倘廣告反響不佳或違反廣告法規，本集團須承擔額外的重新製作成本並補償廣告主的所有損失。(3)於根據與媒體出版商或廣告代理商協定的服務費率釐定向媒體出版商或廣告代理商支付的金額時擁有酌情權。(4)於若干情況下，倘向媒體出版商或廣告代理商支付的成本無法通過根據獲得的具體操作或銷售交易向廣告主收取的總代價補足，則面臨一定的虧損風險。這與庫存風險類似。因此，本集團按總額基準報告自廣告主所賺取的收入及向媒體出版商或廣告代理商支付的與該等交易有關的成

321、本。移卡有限公司 2024年度報告150綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(ii)商家解決方案服務（續）按總額或淨額基準呈列（續）淨額模式根據此安排，本集團基於媒體出版商或廣告代理商收取的成本向廣告主收取費用。本集團於此安排中被視為代理人，原因為本集團(1)於向廣告主交付有關服務前並無控制具體服務；(2)不可自主選擇媒體出版商，而媒體出版商則於與廣告主的合約中指定；(3)並不擁有媒體廣告空間，亦無任何購買廣告空間的承擔，因此並無庫存風險；及(4)本集團根據媒體出版商及廣告代理商收取的款項向廣告主收費，與媒體出版商或廣告代理商向本集團收取費用的定價機制相同。因此，本集團

322、按淨額基準報告自廣告主所收取的款項及向媒體出版商或廣告代理商支付的與該等交易有關的款項。在某些貸款安排中，根據合約條款，本集團既不是放款人也不是借款人，本集團通過促進借款人與作為放款人的金融機構之間的交易來產生非利息服務費。本集團確定其並非貸款發放及償還過程中的合法放款人及合法借款人。因此，本集團並無記錄因貸款產生的應收貸款及應付貸款。本集團的服務包括：移卡有限公司 2024年度報告151綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(ii)商家解決方案服務（續）按總額或淨額基準呈列（續）淨額模式（續）(1)前期助貸服務：為潛在的合格借款人匹配機構投資者，並促進各方之間貸款協議的

323、執行；(2)後期助貸服務：在貸款期內為機構投資者提供還款處理服務，包括跟進逾期還款狀況；(3)向金融機構提供的擔保服務（如適用）。本集團收取借款人於貸款期內付款?？偡召M首先按公允值分配至其他應付款項，且其符合國際財務報告準則第9號項下財務擔保合約的定義。由於均無賣方特定的客觀證據或第三方售價的證據，餘下金額隨後按照最佳預計售價分配至前期助貸服務及後期助貸服務。前期助貸服務費於貸款開始時確認。倘所收現金不等於分配予前期助貸服務的費用，則於綜合財務狀況表確認 合約資產 或 合約負債。後期助貸服務於貸款期限內確認，這與基礎服務的執行模式大致相同。擔保收入在擔保期間內確認。由於本集團建議的貸款平均期

324、限少於一年，作為實際權宜方法，本集團將獲取合約的新增成本於產生時確認為開支。移卡有限公司 2024年度報告152綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(iii)到店電商服務憑藉一站式支付服務商戶獲取的成熟客戶群，本集團亦提供到店電商服務（如於本集團平臺及第三方平臺提供店內、酒店及旅遊服務或商戶各類商品展示），交易用戶可透過本集團平臺或第三方平臺購買商戶提供的商品、代金券或預訂。本集團基於交易用戶支付的商品或服務協定百分比收取傭金。本集團於此安排中被視為代理人，原因為本集團(1)於向交易用戶交付有關商品或服務前並無控制具體商品或服務；(2)不可自主選擇交易用戶，而商品或服務

325、則於與交易用戶的合約中指定；(3)並不擁有交易用戶購買的商品或服務，亦無任何購買商品或服務的承擔，因此並無庫存風險；及(4)本集團根據於本集團平臺上出售或於商家網站兌換的商品或服務的貨幣金額向商戶收費。因此，本集團按淨額基準報告自交易用戶所收取的款項及向商戶支付的與該等交易有關的款項。除向上述商戶提供服務外，本集團亦向商戶提供營銷及推廣服務，包括直播銷售指定商品及為商戶提供短視頻推廣服務。本集團就該等服務收取固定服務費。提供到店電商服務收入於交付相關服務的時間點予以確認。移卡有限公司 2024年度報告153綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(iv)合約負債本集團偶爾就

326、商戶未來使用本集團支付服務向彼等收取一次性及前期準入費（準入費）。本集團初始將準入費確認為合約負債，其後於商戶估計平均服務關係期間按比例確認為收入。估計平均服務關係期間為一年以內。本集團亦向部分商戶出售優惠券，令彼等能夠抵銷就一站式支付服務應付本集團的支付服務費。優惠券乃以低於面值的價格出售。已收應收商戶的金額列作合約負債，其後於商戶使用優惠券抵銷應付予本集團的支付服務費時確認為收入。就在線營銷服務及到店電商服務向相關客戶及交易用戶收取的代價而言，本集團有權於向客戶或商戶提供相關服務前收取無條件代價。在兩種情況下，本集團於收取付款或記錄應收款項時（以較早者為準）有合約負債。這意味著本集團有義務

327、向客戶提供在線營銷服務或向商家提供到店電商服務，而本集團已分別就此向客戶或交易用戶收取代價。移卡有限公司 2024年度報告154綜合財務報告附註6 收入（續）(b)收入確認的會計政策（續）(v)履約成本履約成本主要包括支付終端的成本，該等支付終端安裝於商戶的零售店舖場所，同時提供本集團一站式支付服務。履約成本於三年支付終端使用預期受益期採用直線法攤銷。(vi)融資因素本集團預期不會與客戶簽訂任何涉及重大代價且將承諾商品及服務轉讓予客戶直至客戶已收應收相關款項之期間超過一年的合約。因此，本集團並無就金錢時間值調整任何交易價格。7 其他收入截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民

328、幣千元銀行存款利息收入20,17436,781政府補助2,31916,156向聯營公司貸款的利息收入（附註39(a)(ii)）1,9321,152其他7662,167 25,19156,256 移卡有限公司 2024年度報告155綜合財務報告附註8 其他收益（虧損）淨額截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元可轉換債券購回收益（附註34）26,009預付款項減值撥回（附註23(b)）442358出售物業、廠房及設備收益277452出售按公允值計入損益的金融資產收益1,671匯兌虧損淨額(544)(767)監管罰款(840)(28,104)其他(5,757)(360)19

329、,587(26,750)9 開支（按性質劃分）計入營業成本、銷售開支、行政開支及研發開支的成本及開支分析如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元傭金及在線營銷流量獲取成本2,196,9463,057,862員工成本開支（附註10(a)）440,748459,323外包服務費用66,50789,891廣告及宣傳費用22,61515,964物業、廠房及設備折舊29,57537,719無形資產攤銷18,05818,211其他非流動資產攤銷105,62094,980辦公室開支19,32120,807短期租賃的租金13,84413,616系統開發、諮詢及數據驗證13,900

330、21,080原材料及耗材7,64014,829專業服務費15,55418,092旅行及運輸12,82713,263核數師酬金5,3706,999審計服務5,1006,400非審計服務270599其他40,36259,161 總計3,008,8873,941,797 移卡有限公司 2024年度報告156綜合財務報告附註10 員工福利開支（包括董事酬金）(a)員工福利開支如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元工資、薪資及花紅265,163295,529福利、醫療及其他開支31,94046,014定額供款計劃26,13035,513離職福利10,3562,338股權激

331、勵計劃僱員服務價值107,15979,929 440,748459,323 本集團的界定供款計劃、福利、醫療及其他費用大部分與中國當地僱員有關。中國附屬公司的所有當地僱員均參與中國設立的僱員社會保障計劃，包括退休金、醫療及其他福利。該計劃由政府部門設立及管理。除向該等社會保障計劃作出的供款外，本集團對僱員並無其他重大承擔。根據有關規則，上述社會保障計劃所規定的本集團轄下公司須承擔的保費及福利供款，主要按僱員基本薪金百分比釐定，惟須遵守若干上限。該等供款乃向相應勞動和社會福利部門繳付，且在產生時列為開支。移卡有限公司 2024年度報告157綜合財務報告附註10 員工福利開支（包括董事酬金）（續）

332、(b)五名最高薪酬人士本集團截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止各年度薪酬最高的五名人士包括2名董事，其薪酬反映於附註40中所示分析。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止各年度應付剩餘3名人士的薪酬如下：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元工資及薪資花紅4,0903,782酌情花紅7811,807福利、醫療及其他開支80160定額供款計劃91144股權激勵計劃僱員服務價值5,1004,634 10,14210,527 截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，概無董事或五名最高薪酬人士已收本集團任何薪酬作其加入本集團、於加入本集團時的獎勵金、解聘或

333、離職補償。移卡有限公司 2024年度報告158綜合財務報告附註10 員工福利開支（包括董事酬金）（續）(c)該等人士的薪酬位於以下範圍：截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年薪酬範圍2,000,001港元-2,500,000港元3,000,001港元-3,500,000港元113,500,001港元-4,000,000港元24,000,001港元-4,500,000港元2 33 11 融資成本截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元可轉換債券利息開支（附註34）23,95350,581銀行及其他借款利息開支34,83436,809租賃負債利息開支（附註16(b)）2,7972,547 61,58489,937 12 所得稅開支截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元即期所得稅4,71824,539遞延所得稅5,715782 10,433