深圳宏業基巖土科技股份有限公司：申請版本（第一次呈交）.pdf

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1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Shenzhen Hongyeji Geotechnical Technology Co.,Ltd.深圳宏業基巖土科技股份有限公司（本公司）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）與證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣

2、下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的獨家保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的獨家保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據聯交所證券上市規則作出更新或修

3、訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通告、通函、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、獨家保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按 1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例登記；(j)由

4、於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批準，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據於香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下如對本文件任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。Shenzhen Hongyeji Geotechnical Tec

5、hnology Co.,Ltd.深圳宏業基巖土科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）編纂編纂的編纂數目：編纂股H股（視乎編纂行使與否而定）編纂數目：編纂股H股（可予重新分配）編纂數目：編纂股H股（視乎編纂行使與否而定及可予重新分配）編纂：每股H股編纂港元，另加1.0%經紀傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%香港聯交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）面值：每股H股人民幣1.00元編纂：編纂獨家保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司以及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整

6、性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄七 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 指明的文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。編纂預期將於編纂或之前由編纂（為其本身及代表編纂）與本公司協議釐定，但無論如何不得遲於編纂中午十二時正。編纂將不高於每股編纂編纂港元，目前預期不低於每股編纂編纂。倘編纂（為其本身及代表編纂）與本公司出於任何原因未能於編纂中午十二

7、時正前就編纂達成一致，則編纂不會成為無條件，並將即時失效。編纂申請人在申請時（視申請渠道而定）或須繳付編纂每股編纂編纂港元，連同1.0%經紀傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費，倘編纂低於每股編纂編纂港元，多繳股款可予退還。經本公司同意後，編纂（代表編纂）可於遞交編纂申請截止日期上午之前隨時調減編纂項下編纂的編纂數目及或調低編纂至低於本文件所述者。於該情況下，本公司將在可行情況下盡早且無論如何不遲於遞交編纂申請截止日期上午，在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 https:/ 刊登有關調減編纂數目及或調低編纂的通

8、知。詳情請參閱本文件編纂 及 編纂。作出投資決定前，有意投資者須審慎考慮本文件所載所有資料，尤其是 風險因素 一節所列風險因素。根據編纂所載有關編纂的終止條文，編纂（代表編纂）可全權酌情在若干情況下於編纂上午八時正前隨時終止編纂根據編纂須履行的責任。有關終止條文的詳情，請參閱本文件 編纂。編纂未曾亦不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，不得於美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓，惟編纂可於美國境外根據美國證券法S規例於離岸交易中提呈發售、出售或交付除外。編纂編纂 ii 重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 i

9、ii 重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 iv 重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 v 預 期 時 間 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 vi 預 期 時 間 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 vii 預 期 時 間 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

10、時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 viii 目 錄本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。致投資者的重要通知本文件由我們僅就編纂及編纂而刊發，並不構成出售本文件根據編纂提呈發售的編纂以外任何證券的要約或要約購買該等證券的招攬。在任何其他司法權區或在任何其他情況下，本文件不得用於作出亦不構成要約或邀請。我們並未採取行動以允許在香港以外任何司法權區編纂編纂，亦無採取行動以允許在香港以外任何司法權區派發本文件。在其他司法權區派發本文件以及提呈發售及銷售編纂受到限制，且可能無法進行，除非根據該等司法權區的適用證券法向相關證券監管機構登

11、記或獲其授權或就此獲豁免而獲準進行。閣下應依賴本文件所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供與本文件所載者不符的資料。對於並非本文件所載或所作的任何資料或聲明，閣下不應視為已獲我們或任何相關人士授權而加以信賴。本公司網站 https:/ 所載資料不構成本文件的一部分。頁次預期時間表.v目錄.viii概要.1釋義.17技術詞彙表.32前瞻性陳述.36風險因素.38豁免嚴格遵守上市規則.64有關本文件及編纂的資料.68董事及參與編纂的各方.74公司資料.79 ix 目 錄本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。行業概覽.81監

12、管概覽.100歷史、發展及公司架構.118業務.150與控股股東的關係.223關連交易.227主要股東.232董事及高級管理層.234股本.250財務資料.254未來計劃及編纂.307編纂.313編纂的架構及條件.329如何申請編纂.340附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審計編纂財務資料.II-1附錄三 稅項及外匯.III-1附錄四 主要法律及監管條文概要.IV-1附錄五 公司章程概要.V-1附錄六 法定及一般資料.VI-1附錄七 送呈公司註冊處處長及展示文件.VII-1 1 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本概要

13、旨在向閣下提供本文件所載資料的概覽。由於僅為概要，故並無載列對閣下而言可能屬重要的所有資料，並須與本文件全文一併閱讀，以確保其完整性。閣下在決定投資編纂前，務請閱讀整份文件。任何投資均涉及風險。投資編纂的部分特定風險載於 風險因素。閣下在決定投資編纂前，務請細閱該節。概覽我們在華南地區提供巖土工程服務，自2002年以來擁有超過22年的巖土工程承接經驗。於2022財年、2023財年及2024財年，我們來自華南地區的收入分別為人民幣1,228.2百萬元、人民幣1,111.1百萬元及人民幣994.0百萬元，分別佔我們總收入的100.0%、99.9%及98.3%。根據弗若斯特沙利文報告，我們(i)按2

14、024年營收計，是華南地區最大的非國有企業巖土工程企業；(ii)按2024年營收計，在參與華南地區大型巖土工程項目的非國有企業中排名第一，市場份額為1.9%；及(iii)在華南地區非國有企業巖土工程企業中，持有高級職業資格證書的人員比例排名第一，2024年持有一級註冊造價工程師和一級註冊建造師資質的人員達到50人，佔員工總數的11.2%。我們擁有地基基礎工程專業承包一級資質，以及涵蓋市政公用工程、工程勘察專業類巖土工程設計及環保工程等方面的兩個二級資歷及一個乙級資歷。詳情請參閱本文件 業務牌照、資質及許可證。根據弗若斯特沙利文報告，基於中國工程機械（CCM，巖土工程業內領先媒體之一）與全球工程

15、機械產業大會暨50強峰會組委會聯合開展的評測，我們於2024年位列中國基礎施工企業10強（非國有）第二名。我們認為，我們在企業榮譽方面碩果纍纍。於2019年至2024年，我們連續獲得深圳500強企業 獎項，並於2021年至2024年獲評 深圳品牌百強。此外，我們還被認定為 高新技術企業。有關本集團獲得的榮譽的詳情，請參閱本文件 業務獎項及表彰。我們的業務模式本公司的主營業務主要為提供巖土工程服務，戰略專注樁基礎工程及基坑工程。2 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們主要從事以下業務：主營業務：我們主要專注於提供巖土工程服

16、務，包括(i)樁基礎工程；(ii)基坑工程；及(iii)樁基礎與基坑支護混合工程。其他業務：我們專注於提供其他服務，包括：(i)巖土工程新材料及氣能破巖技術；及(ii)其他施工工程。主要業務下表載列於業績期本集團的總收入明細：2022財年2023財年2024財年總收入人民幣百分比人民幣百分比人民幣百分比（千元）(%)（千元）(%)（千元）(%)巖土地基工程 樁基礎與基坑支護 混合工程(1).854,20569.5755,12867.9648,61464.1 樁基礎工程.129,71710.6189,49817.0193,72519.2 基坑工程.220,20317.9105,3999.5128

17、,54512.7小計.1,204,12598.01,050,02594.4970,88496.0其他業務(2).24,0902.062,0285.640,3084.0總計.1,228,215100.01,112,053100.01,011,192100.0附註：(1)樁基礎與基坑支護混合工程指涵蓋樁基礎工程及基坑工程的綜合巖土地基工程服務。(2)我們的其他業務收入包括我們的巖土工程新材料及氣能破巖技術所產生的收入，以及其他工程施工項目所產生的收入。3 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。其他業務下表詳述於業績期我們其他業務的

18、收入，各業務的收入以絕對金額及佔其他業務收入百分比列示：2022財年2023財年2024財年其他業務收入人民幣百分比人民幣百分比人民幣百分比（千元）(%)（千元）(%)（千元）(%)巖土新材料與 氣能破巖技術.19,87132.032,45580.5其他施工項目（1）產業園及總部大樓.19,70081.814,55023.52,4656.1 商業住宅.4,12517.1 市政工程.2651.127,60744.55,38813.4總計.24,090100.062,028100.040,308100.0附註：(1)我們的其他施工項目指不涉及巖土地基工程的項目，如產業園及總部大樓的土石方篩分項目。

19、有關我們收入大幅波動的詳細原因，請參閱本文件 財務資料各期間經營業績比較。有關我們業務模式的詳情，請參閱本文件 業務我們的業務模式。4 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。毛利及自利率下表列示於業績期內我們提供巖土工程及其他服務的毛利及毛利率：2022財年2023財年2024財年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率（人民幣千元）%（人民幣千元）%（人民幣千元）%巖土地基工程服務樁基礎與基坑支護 混合工程.128,78215.1151,52820.1188,44829.1樁基礎工程.10,2317.939,20520.714,062

20、7.3基坑工程.47,26221.52,5892.524,70219.2小計.186,27515.5193,32218.4227,21223.4其他業務.3,95216.416,92727.312,49431.0總計.190,22715.5210,24918.9239,70623.7於業績期內，本集團的整體毛利率由2022財年的約15.5%上升至2023財年的18.9%。該上升主要由於房地產行業下滑及更廣泛的經濟放緩的累積效應令銷售成本（尤其是直接材料成本）減少。此外，2023財年的毛利率受益於虧損項目減少，虧損項目對2022財年的業績產生了負面影響。有關我們虧損項目的進一步資料，請參閱 業務

21、業績期內的虧損項目。本集團的整體毛利率由2023財年的約18.9%上升至2024財年的23.7%。該上升主要由於銷售成本（尤其是直接材料）大幅減少。經濟放緩及房地產行業下滑導致直接材料的價格更具競爭力，從而提高了整體盈利能力。樁基礎與基坑支護混合工程樁基礎與基坑支護混合工程的毛利從2022財年的約人民幣128.8百萬元增加至2023財年的約人民幣151.5百萬元。毛利率從2022財年的約15.1%上升至2023財年的約20.1%，主要由於我們的銷售成本（尤其是直接材料及機械租金成本）減少。樁基礎與基坑支護混合工程的毛利從2023財年的約人民幣151.5百萬元增加至2024財年的約人民幣188.

22、4百萬元。毛利率從2023財年的約20.1%上升至2024財年的約29.1%，主要由於銷售成本（尤其是直接材料及直接人工成本）減少，提高了該分部的整體盈利能力。5 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。樁基礎工程樁基礎工程的毛利從2022財年的約人民幣10.2百萬元增加至2023財年的約人民幣39.2百萬元。毛利率從2022財年的約7.9%上升至2023財年的約20.7%，主要由於：(i)2023財年若干項目的流程優化，有效控制及降低了成本；及(ii)2023財年承接的若干項目的毛利率比2022財年相對較高。樁基礎工程的毛利從

23、2023財年的約人民幣39.2百萬元減少至2024財年的約人民幣14.1百萬元。毛利率從2023財年的約20.7%降低至2024財年的約7.3%。毛利及毛利率減少主要是由於：(i)於2023財年優化若干項目流程，有助控制及降低成本，及(ii)於2023財年的若干在建項目毛利率相對於2024財年的項目毛利率較高?；庸こ袒庸こ添椖康拿麖?022財年的約人民幣47.3百萬元減少至2023財年的約人民幣2.6百萬元。毛利率從2022財年的約21.5%下降至2023財年的約2.5%，主要由於部分大型項目於2021財年啟動並於2023年進入驗收階段。於驗收階段，該等項目需要較少的施工活動，導致工作量

24、減少，與上一年相比確認收入相應下降?；庸こ痰拿麖?023財年的約人民幣2.6百萬元增加至2024財年的約人民幣24.7百萬元。毛利率從2023財年的約2.5%上升至2024財年的約19.2%，主要由於收入大幅增加而材料成本降低，從而提高了該分部的盈利能力。其他業務其他業務的毛利從2022財年的約人民幣4.0百萬元增加至2023財年的約人民幣16.9百萬元。毛利率亦從2022財年的約16.4%上升至2023財年的約27.3%，主要由於2023財年巖土新材料及氣能破巖技術的收入佔比增加，而新材料技術的毛利率比傳統工程項目高。其他業務的毛利從2023財年的約人民幣16.9百萬元減少至2024財年

25、的約人民幣12.5百萬元。然而，毛利率從2023財年的約27.3%上升至2024財年的約31.0%，主要由於2024財年巖土新材料及氣能破巖技術的收入佔比進一步增加，而新材料技術的毛利率比傳統工程項目高。6 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。下表載列於業績期及直至最後實際可行日期我們的巖土工程項目數量變動：2022財年2023財年2024財年2025年1月1日至最後實際可行日期年初巖土工程項目數量1.50548272新獲得的巖土工程項目數量2.18402055已驗收及竣工巖土工程 項目數量3.1412301年末巖土工程項目

26、數量4.54827276附註：1.年初項目數量指截至所示有關財年初的進行中的項目（即未達到驗收及竣工階段的項目）數量。2.新項目數量指於所示有關財年我們獲得的新項目數量，不包括我們獲得的現有項目的額外工程量。3.已驗收及竣工項目數量指於所示有關財年通過驗收及竣工階段的項目數量。4.年末項目數量等於年初項目數量加上於所示有關財年新項目數量減去已驗收及竣工項目數量。5.我們新獲得的5個項目的初始合約總金額約為人民幣300.0百萬元。下表載列於業績期我們項目的未完成合約價值變動：2022財年2023財年2024財年人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至相關年度初的 合約價值.841,108790,911

27、745,372獲得的新合約總值.1,178,0181,066,5141,034,007已確認收入.1,228,2151,112,0531,011,192截至相關年度末的 未完成合約價值1.790,911745,372768,1871.年末未完成合約價值指截至有關財年初的合約價值加於所示有關財年獲得的新合約總值減已確認的收入。7 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的競爭優勢我們認為，本集團有別於其他競爭對手的競爭優勢如下：(i)強大的行業品牌影響力，鑄就堅實發展根基；(ii)領先的核心技術，夯實競爭壁壘；(iii)實施質

28、量和安全控制及項目的綠色、低碳和可持續發展；(iv)實現高效的成本控制及管理；及(v)具有行業經驗豐富的管理團隊和技術人員。我們的發展戰略我們的戰略目標是深耕中國（尤其是華南地區）的市場，持續鞏固領先地位。為實現這一目標，我們將通過實施以下業務策略，繼續尋求巖土工程行業的商機：(i)鞏固行業優勢並承接更多大規模項目；(ii)積極發展新興業務，聚焦巖土新材料及氣能破巖領域；及(iii)加大研發投入及人才儲備。競爭格局根據弗若斯特沙利文的資料，中國巖土工程行業目前競爭格局較為分散，行業集中度相對較低。國有企業歷史積累較長，目前仍佔主導地位，約佔整體市場份額的74.0%，非國有企業佔比約為26.0%

29、。然而，近年來非國有巖土工程企業憑藉經營靈活、技術創新能力強、客戶回應迅速等優勢，競爭力不斷提升，逐步承接更多高技術含量、高附加值項目，在細分領域的競爭優勢逐漸凸顯。未來，隨著市場化改革持續深化、技術創新進一步推進，非國有企業的市場佔比有望進一步提高，預計與國有企業之間的競爭差距將逐漸縮小。8 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。風險因素摘要我們認為，我們的運營涉及若干風險，其中多項風險超出我們的控制範圍。與我們業務有關的較重大風險包括：(i)我們的業務及未來增長取決於中國（特別是華南地區）的宏觀經濟狀況，以及我們無法控制的

30、市場對我們服務的需求變化及有關建築市場的政府政策及法規的更新或修訂；(ii)倘我們確認額外減值虧損，我們的業務運營可能受到不利影響；(iii)我們的業務易受中國房地產市場波動的影響，這可能會對我們的收入及經營業績造成重大不利影響；(iv)倘我們的客戶延遲付款或無法結清我們的賬單，我們的業務運營、營運資金及現金流量狀況可能會受到不利影響；(v)我們曾於2022財年產生負經營現金流量，我們無法保證將來不會產生經營虧損及負經營現金流量；及(vi)我們面臨行業激烈競爭，這可能對我們的業務造成不利影響。有關我們面臨的風險詳情，請參閱本文件 風險因素。我們的客戶及供應商我們的客戶主要是中國國有企業、上市企

31、業及民營企業。2022財年、2023財年及2024財年，五大客戶應佔總收入分別約為人民幣685.9百萬元、人民幣596.7百萬元及人民幣526.2百萬元，分別佔我們總收入的約55.9%、53.7%及52.1%，而同年最大客戶應佔總收入分別約為人民幣250.4百萬元、人民幣182.0百萬元及人民幣185.5百萬元，佔我們總收入的約20.4%、16.4%及18.3%。詳情請參閱本文件 業務我們的客戶。我們的供應商在中國提供直接材料、勞務分包及土方運輸的服務。2022財年、2023財年及2024財年，我們向五大供應商採購的總額分別約為人民幣200.6百萬元、人民幣195.8百萬元及人民幣135.6百

32、萬元，分別佔我們採購總額的約19.3%、22.8%及19.0%，而於相同年度各年我們最大供應商的採購總額分別約為人民幣64.3百萬元、人民幣56.6百萬元及人民幣32.8百萬元，分別佔我們採購總額的約6.2%、6.6%及4.6%。詳情請參閱本文件 業務我們的供應商。9 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的控股股東截至最後實際可行日期，本公司執行董事、董事長兼首席執行官陳先生及本公司執行董事兼董事長助理王女士（陳先生的配偶）持有58,954,412股股份及控制本公司股東大會35.65%的投票權。於編纂後，假設編纂未獲行使

33、，陳先生及王女士將控制本公司股東大會編纂%的投票權。因此，陳先生及王女士於截至最後實際可行日期為我們的一組控股股東，並將於編纂後成為我們的單一最大股東集團。詳情請參閱 與控股股東的關係。編纂投資自2017年以來，出於對我們業務發展及管理的信心，多名投資者對本公司進行投資，如宏業基投資、中小企業基金（深圳南山）有限合夥、北京基石投資有限合夥、保定基石投資有限合夥、北京鑒誠投資有限合夥、宏皓投資有限合夥、海富投資有限合夥、中比投資基金、加值致遠投資有限合夥、金鬱投資、浙商銀穀股權投資有限合夥、中小企業基金（深圳）有限合夥、成賢投資有限合夥、美蘭投資、深圳博信諮詢有限合夥、東莞博信投資有限合夥及若干

34、個人投資者。有關編纂投資的主要條款以及編纂投資者的身份及背景詳情，請參閱 歷史、發展及公司架構編纂投資。關連交易我們已與若干關連人士（定義見上市規則第十四A章）訂立若干交易，編纂後，擬進行交易將繼續進行並構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。就該等持續關連交易而言，我們已向聯交所申請且聯交所已批準我們豁免嚴格遵守上市規則第十四A章所載公告、通函及獨立股東批準規定（倘適用）。有關關連交易的詳情，請參閱關連交易。10 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。歷史財務資料概要綜合損益及其他全面收益表節選項目下表載列我們在所示年份的

35、綜合損益及其他全面收益表中的節選項目，詳情載於本文件附錄一會計師報告。2022財年2023財年2024財年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）收入.1,228,2151,112,0531,011,192銷售成本.(1,037,988)(901,804)(771,486)毛利.190,227210,249239,706稅前利潤.51,36761,46183,508所得稅費用.(3,889)(4,785)(7,837)年內利潤及全面收益總額.47,47856,67675,671以下各方應佔：母公司擁有人.47,77558,47475,234非控股權益.(297)(1,798)43747,47

36、856,67675,671於業績期內，我們的總收入分別約為人民幣1,228.2百萬元、人民幣1,112.1百萬元及人民幣1,011.2百萬元。2022財年、2023財年及2024財年，我們的毛利分別為人民幣190.2百萬元、人民幣210.2百萬元及人民幣239.7百萬元，毛利整體上升主要是由於銷售成本減少所致。2022財年、2023財年及2024財年，我們的利潤及全面收入總額分別約為人民幣47.5百萬元、人民幣56.7百萬元及人民幣75.7百萬元。這一增長與我們在業績期內的業務擴張一致。有關波動的詳情，請參閱 財務資料綜合損益及其他全面收益表節選項目說明。11 概 要本文件為草擬本。其所載資料

37、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合財務狀況表的節選資料下表列示於所示日期本集團綜合財務狀況表的節選資料。於12月31日2022年2023年2024年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）非流動資產總值.272,680291,618298,643流動資產總值.1,514,1521,724,6941,721,606流動負債總額.1,176,2711,355,3731,289,837非流動負債總額.35,48022,15416,908流動資產淨值.337,881369,321431,769資產淨值.575,081638,785713,504非控股權益.

38、(297)4,5254,933我們的流動資產淨值由截至2022年12月31日的約人民幣337.9百萬元增加約人民幣31.4百萬元至截至2023年12月31日的約人民幣369.3百萬元。流動資產淨值增加主要是受以下各項所帶動：(i)存貨、貿易應收款項及應收票據、合約資產、現金及現金等價物增加，反映我們業務活動的增長；及(ii)部分被計息借款增加所抵銷。我們的流動資產淨值由截至2023年12月31日的約人民幣369.3百萬元增加約人民幣62.4百萬元至截至2024年12月31日的約人民幣431.8百萬元。該增加主要是由於流動負債減少，尤其是計息借款減少。合併現金流量表節選資料下表概述所示期間我們節

39、選的綜合現金流項目。2022財年2023財年2024財年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）經營活動所得（所用）現金淨額.(94,086)112,602154,929投資活動所用現金淨額.(334)(23,161)(4,830)融資活動所得（所用）現金淨額.58,295(26,336)(218,801)現金及現金等價物增加（減少）淨額.(36,125)63,105(68,702)12 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。2022財年2023財年2024財年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）年初現金及現金等價物.

40、70,95534,82997,977外匯匯率變動影響淨額.(1)43(61)年末現金及現金等價物.34,82997,97729,2142022財年，我們錄得除所得稅費用前利潤約人民幣51.4百萬元及經營活動所用現金淨額約人民幣94.1百萬元。這主要是由於負調整，包括(i)預付款項、按金及其他應收款項增加約人民幣28.6百萬元；(ii)合約資產增加約人民幣120.8百萬元；(iii)受限制現金增加約人民幣18.1百萬元；(iv)抵押存款增加約人民幣28.2百萬元；及(v)已付所得稅約人民幣19.1百萬元，部分被因貿易應付款項及應付票據增加約人民幣31.0百萬元而產生的正調整所抵銷。2023財年，

41、我們錄得除所得稅費用前利潤約人民幣61.5百萬元及經營活動所得現金淨額約人民幣112.6百萬元。這主要是由於正調整，包括(i)受限制現金減少約人民幣11.3百萬元；(ii)抵押存款減少約人民幣86.6百萬元；及(iii)貿易應付款項及應付票據增加約人民幣191.0百萬元，部分被負調整包括：(i)存貨增加約人民幣16.6百萬元；(ii)貿易應收款項及應收票據增加約人民幣153.9百萬元；(iii)合約資產增加約人民幣148.8百萬元，及(iv)已付所得稅約人民幣9.8百萬元所抵銷。2024財年，我們錄得除所得稅費用前利潤約人民幣83.5百萬元及經營活動所得現金淨額約人民幣154.9百萬元。這主要

42、是由於正調整，包括(i)存貨減少約人民幣9.5百萬元；(ii)預付款項、按金及其他應收款項減少約人民幣20.2百萬元；(iii)合約資產減少約人民幣72.0百萬元；(iv)受限制現金減少約人民幣1.4百萬元；(v)抵押存款減少約人民幣7.6百萬元；及(vi)貿易應付款項及應付票據增加約人民幣133.1百萬元，部分被負調整包括：(i)貿易應收款項及應收票據增加約人民幣260.8百萬元；及(ii)已付所得稅約人民幣8.3百萬元所抵銷。13 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。主要財務比率下表載列我們於所示期間及截至所示日期的主要

43、財務比率：截至12月31日截至該日止年度2022年2023年2024年毛利率(%).15.518.923.7純利率(%).3.95.17.5流動比率（倍）.1.31.31.3股本回報率(%).8.38.910.6資產回報率(%).2.72.83.7利息覆蓋率（倍）.4.63.85.0財務槓桿比率(%).77.898.377.5債務淨額與權益比率(%).51.880.372.3有關主要財務比率的詳情，請參閱本文件 財務資料主要財務比率。股息於業績期內及直至最後實際可行日期，本集團概無提議並宣派股息。本集團概無股息政策或預先釐定派息率。未來股息宣派及任何股息金額將視董事會根據公司章程酌情建議而定，

44、並將取決於多項因素，包括市場情況、我們的戰略計劃及前景、財務狀況及經營業績、營運資金需求及董事會認為相關的其他因素。本公司的末期股息宣派亦須經股東批準。14 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂統計數據編纂包括：(i)編纂的編纂；及(ii)編纂的編纂股，均可按 編纂的架構及條件 所述基準重新分配。下表載列若干編纂相關數據（假設編纂已完成）：基於指示性編纂範圍的下限每股編纂編纂港元基於指示性編纂範圍的上限每股編纂編纂港元股份市值(2).編纂百萬港元編纂百萬港元本公司擁有人應佔未經審計編纂經 調整每股綜合有形資產淨值(3).

45、編纂港元（相當於人民幣編纂元）編纂港元（相當於人民幣編纂元）附註：(1)本表格所有統計數據均基於假設編纂未獲行使。(2)市值基於預期緊隨編纂完成後將發行編纂股股份計算。(3)計算本公司擁有人應佔未經審計編纂經調整綜合每股股份有形資產淨值時，已作出 附錄二未經審計編纂財務資料 所述調整。未來計劃及編纂董事擬將編纂編纂淨額約編纂百萬港元（相當於約人民幣編纂百萬元）用於以下用途：編纂編纂淨額約編纂%或約編纂百萬港元（相當於約人民幣編纂百萬元）將用於支付我們潛在項目的前期開支；編纂編纂淨額約編纂%或約編纂百萬港元（相當於約人民幣編纂百萬元）將於未來三年內被分配用於提升研發能力；15 概 要本文件為草擬

46、本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂編纂淨額約編纂%或約編纂百萬港元（相當於約人民幣編纂百萬元）將於未來三年內用於(i)巖土固化劑膠凝材料生產線及回收渣土（其中招聘計劃將逐步實施）；及(ii)銷售和市場推廣以及開拓新市場的費用；編纂編纂淨額約編纂%或約編纂百萬港元（相當於約人民幣編纂百萬元）將用於償還部分計息銀行借款；及 編纂編纂淨額約編纂%或約編纂百萬港元（相當於約人民幣編纂百萬元）將於未來三年內用作營運資金及用於一般公司用途。有關我們未來計劃及編纂的詳情，請參閱本文件 未來計劃及編纂。編纂我們預計將產生編纂約人民幣編纂百萬元（或約編纂

47、百萬港元，假設編纂為每股編纂編纂港元（即本文件所述指示性編纂的中位數）及假設已發行編纂且編纂未獲行使）。該等開支佔我們應計的編纂估計編纂總額約編纂%。我們的編纂包括(i)編纂開支約人民幣編纂百萬元（包括但不限於傭金及費用）；及(ii)編纂開支約人民幣編纂百萬元，其中包括法律顧問及申報會計師的費用及開支約人民幣編纂百萬元，以及其他費用及開支約人民幣編纂百萬元。我們的編纂預計將於2024年12月31日後產生，其中人民幣編纂百萬元預計將自我們的綜合全面收益表扣除，及人民幣編纂百萬元預計將作為權益扣減入賬。上述編纂開支為最後實際可行估計，僅供參考，實際金額可能與該等估計有所差異。我們預計該等開支不會對

48、我們截至2025年12月31日止年度的經營業績產生重大不利影響。16 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。無重大不利變動於業績期後及直至最後實際可行日期，我們的業務經營在所有重大方面均保持穩定。董事確認，於業績期後及直至最後實際可行日期，(1)市場狀況及本集團經營所在監管環境並無發生任何重大不利變動，會對我們的財務或經營狀況造成重大不利影響；(2)我們的業務、收入結構、盈利能力、成本結構、財務狀況及前景並無重大不利變動；及(3)未發生會對本文件附錄一會計師報告所示信息造成重大不利影響的任何事件。法律訴訟及合規事件截至最後實際

49、可行日期，本集團涉及若干重大正在進行的訴訟，主要包括有關巖土工程服務費的糾紛。此外，於業績期內，我們發生了涉及違反及不遵守中國若干法律法規的不合規事件。截至最後實際可行日期，我們已制定各種內部政策及程序，以確保我們在未來遵守法律法規。詳情請參閱本文件 業務法律程序及合規事宜。17 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件內，除文義另有所指外，以下詞彙及詞語具有下文所載涵義。若干其他詞彙在本文件 技術詞彙表 一節中闡述。會計師報告指本集團的會計師報告，其全文載於本文件附錄一聯屬人士指就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定

50、人士或受其直接或間接控制或與其受直接或間接共同控制的任何其他人士會財局指會計及財務匯報局公司章程 或 章程指本公司的公司章程（經修訂），將於編纂生效，其概要載於本文件附錄五審計委員會指董事會審計委員會保定基石投資有限合夥指保定基石連盈創業投資基金中心（有限合夥），一家於2017年11月27日根據中國法律成立的有限合夥企業北京基石投資有限合夥指北京基石仲盈創業投資中心（有限合夥），一家於2015年5月21日根據中國法律成立的有限合夥企業北京鑒誠投資有限合夥指北京鑒誠投資中心（有限合夥），一家於2018年12月4日根據中國法律成立的有限合夥企業董事會指董事會營業日指香港持牌銀行於其正常營業時間內一

51、般開放辦理一般銀行業務的任何日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外）編纂 18 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂成賢投資有限合夥指南京成賢三期創業投資合夥企業（有限合夥），一家於2018年7月13日根據中國法律成立的有限合夥企業中國指中華人民共和國，而除文義另有所指外，僅就本文件而言，本文件對中國一詞的引述並不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區中比投資基金指中國 比利時直接股權投資基金，一家於2004年11月18日根據中國法律成立的有限公司中國政府指中國中央人民政府，包括所有政府分支（包括省、市及其他地區或地方政府機

52、關）及其機構（如文義所指）其中任一主體公司條例指香港法例第622章 公司條例（經不時修訂、補充及以其他方式修改）公司（清盤及 雜項條文）條例指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）本公司指深圳宏業基巖土科技股份有限公司（前稱為深圳市宏業基實業發展有限公司），一家於2002年6月25日根據中國法律成立的有限公司，或（如文義所指（視情況而定）其前身公司深圳市宏業基基礎工程有限公司，一家於2004年12月20日根據中國法律成立的有限公司，其後於2016年10月27日改制為股份有限公司 19 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資

53、料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?？毓晒蓶|指具有上市規則所賦予的涵義，除文義另有所指外，指陳先生及王女士企業管治守則指上市規則附錄C1所載企業管治守則中國結算指中國證券登記結算有限責任公司中國結算（香港）指中國證券登記結算（香港）有限公司中國證監會指中國證券監督管理委員會編纂廣東住建廳指廣東省住房和城鄉建設廳董事指本公司董事編纂股份指本公司股本中每股面值人民幣1.00元、並無於任何證券交易所編纂或編纂的普通股東莞博信投資有限合夥指東莞科創博信股權投資合夥企業（有限合夥），一家於2019年9月24日根據中國法律成立的有限合夥企業企業所得稅指中國企業所得稅企業所得稅法指中華人民共和國企業所得稅

54、法，經不時修訂、補充或以其他方式修改員工激勵計劃指本公司分別於2017年12月20日、2018年6月28日、2019年10月8日及2020年7月9日採納的員工激勵計劃，其主要條款概要載於本文件 附錄六法定及一般資料有關我們董事、高級管理層及主要股東的進一步資料5.員工激勵計劃 一段 20 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。ESG指環境、社會及企業管治極端情況指於八號或以上颱風信號改為三號或以下颱風信號前，香港任何政府機關由於公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉、大規模停電或任何其他惡劣情況，而公佈出現 極端情況

55、編纂弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司，一家受我們委託以編製弗若斯特沙利文報告的獨立行業顧問弗若斯特沙利文報告指本公司委託弗若斯特沙利文編製的獨立市場調查報告2022財年指截至2022年12月31日止財政年度2023財年指截至2023年12月31日止財政年度2024財年指截至2024年12月31日止財政年度編纂本集團 或 我們指本公司及其子公司，或（按文義所指）其中任何一家公司，或（倘文義指其註冊成立前的任何時間）其前身公司或其現時子公司的前身公司，或（按文義所指）其中任何一家公司曾從事及後來由其承接的業務 21 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱

56、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。廣東宏凱指廣東宏凱氣能技術有限公司，一家於2022年7月6日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的非全資子公司廣東宏楦指廣東宏楦供應鏈有限公司，一家於2020年4月2日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的全資子公司指南指聯交所刊發的 新編纂申請人指南海富投資有限合夥指海富長江成長股權投資（湖北）合夥企業（有限合夥），一家於2016年8月4日根據中國法律成立的有限合夥企業海恒投資有限合夥指新余市海恒投資管理合夥企業（有限合夥），一家於2018年9月25日根據中國法律成立的有限合夥企業H股指本公司股本中每股面值人民幣1.0元的普通股，將以港元認

57、購及買賣並將於聯交所上市編纂 22 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂港元指港元及港仙，香港法定貨幣宏濱投資有限合夥指共青城宏濱投資合夥企業（有限合夥）（前稱福鼎市宏一股權投資合夥企業（有限合夥），一家於2017年12月15日根據中國法律成立的有限合夥企業，為本集團的員工激勵平臺宏皓投資有限合夥指福鼎市宏皓股權投資合夥企業（有限合夥），一家於2017年8月11日根據中國法律成立的有限合夥企業香港宏業基指香港宏業基巖土科技股份有限公司，一家於2023年2月6日根據香港法例成立的有限公司，為本公司的全資子公司編纂 23 釋

58、 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂宏業基投資指深圳市宏業基投資有限公司，一家於2006年12月14日根據中國法律成立的有限公司，為本公司其中一名主要股東宏業基有限公司指深圳市宏業基基礎工程有限公司（前稱為深圳市宏業基實業發展有限公司），一家於2002年6月25日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的前身公司宏昱投資有限合夥指深圳宏昱投資合夥企業（有限合夥），一家於2023年12月25日根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人為廣東宏楦獨立第三方指據董事在作出一切合理查詢後所知，並非本公司關連人士的個人或公司編纂 24

59、 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂金鬱投資指深圳市金鬱企業諮詢有限公司，一家於2016年3月22日根據中國法律成立的有限公司編纂最後實際可行日期指2025年4月23日，即本文件刊發前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期遼寧宏凱指遼寧宏凱氣能技術有限公司，一家於2023年12月6日根據中國法律成立的有限公司，為廣東宏凱的非全資子公司編纂 25 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。上市委員會指聯交所上市委員會編纂上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上

60、市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）主板指聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作美蘭投資指西藏美蘭創業投資有限公司，一家於2016年11月25日根據中國法律成立的有限公司財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人民共和國商務部住建部指中國住房和城鄉建設部陳先生指陳枝東先生，我們的創始人、董事長、執行董事兼首席執行官，為控股股東之一及王鳳梅女士的配偶劉先生指劉法新先生，本公司的發起人之一陳女士指陳枝秀女士，宏業基有限公司的股東之一及陳枝東先生的胞姐王女士指王鳳梅女士，我們的執行董事，為控股股東之一及陳先生的配偶南山雙創基金有限合夥指深圳南山創賽雙創天使股權

61、投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2018年9月3日根據中國法律成立的有限合夥企業國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會 26 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。提名委員會指董事會提名委員會全國人大 或 全國人民代表大會指中華人民共和國全國人民代表大會編纂境外上市試行辦法指境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法中國人民銀行指中國人民銀行，中國的中央銀行 27 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國公司法 或 公司法指第八屆全國人民代表大會常務

62、委員會於1993年12月29日通過並於1994年7月1日施行的 中華人民共和國公司法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）中國公認會計準則指中國公認會計準則中國法律顧問指中倫律師事務所，為本公司有關中國法律的法律顧問編纂投資指編纂投資者根據相關投資協議及 或增資協議對本公司作出的投資，其詳情載於本文件歷史、發展及公司架構 一節編纂投資者指根據相關投資協議及 或增資協議收購本公司權益的投資者，其詳情載於本文件 歷史、發展及公司架構 一節編纂文件指就編纂刊發的本文件省指中國各省級行政區，包括中國各省、自治區、直轄市及特別行政區編纂 28 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件

63、有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。S規例指美國證券法S規例薪酬與考核委員會指董事會薪酬與考核委員會申報會計師指安永會計師事務所人民幣指人民幣，中國法定貨幣國家外匯管理局指中華人民共和國外匯管理局國家市監總局指中華人民共和國國家市場監督管理總局證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例（經不時修訂、補充及以其他方式修改）股份指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括編纂股份及H股股東指股份持有人深圳博信諮詢有限合夥指深圳博信恒創諮詢管理合夥企業（有限合夥），一家於2020年5月28日根據中國法律成立的有限合夥企業深圳宏垚指深圳宏垚環

64、?？萍加邢薰?，一家於2022年5月20日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的非全資子公司中小企業基金（深圳）有限合夥指深圳國中中小企業發展私募股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2015年12月25日根據中國法律成立的有限合夥企業 29 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中小企業基金（深圳南山）有限合夥指中小企業發展基金（深圳南山有限合夥），一家於2016年12月21日根據中國法律成立的有限合夥企業國有企業指國有企業獨家保薦人指名列本文件 董事及參與編纂的各方 的獨家保薦人保薦人兼整體協調人指名列本文件 董事及參與

65、編纂的各方 的保薦人兼整體協調人國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局國務院指中華人民共和國國務院聯交所指香港聯合交易所有限公司子公司指具有上市規則所賦予的涵義收購守則指證監會頒佈的 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）天宏投資有限合夥指廣州市天宏創業投資合夥企業（有限合夥），一家於2019年9月18日根據中國法律成立的有限合夥企業業績期指包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止財政年度的期間美國證券法指1933年美國證券法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）及根據該法頒佈的規則及規例編纂 30 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。

66、閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。美國指美利堅合眾國加值致遠投資有限合夥指肇慶加值致遠股權投資合夥企業（有限合夥），一家於2019年7月24日根據中國法律成立的有限合夥企業增值稅指增值稅編纂新余海潮投資有限合夥指新余海潮基建一號投資管理合夥企業（有限合夥），一家於2017年9月13日根據中國法律成立的有限合夥企業浙商銀穀股權投資有限合夥 指瀋陽浙商銀穀股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2018年3月29日根據中國法律成立的有限合夥企業中山宏凱指宏凱國際工程設備（中山市）有限責任公司，一家於2023年9月20日根據中國法律成立的有限公司，為廣東宏凱的全資子公司珠海宏業基

67、指珠海市宏業基工程技術有限公司，一家於2014年6月6日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的全資子公司平方米指平方米%指百分比 31 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。除另有明確註明或文義另有所指外，於本文件中：所有時間均指香港時間，本文件中提及的年份均為日曆年；聯繫人、緊密聯繫人、關連人士、核心關連人士、關連交易、子公司 及 主要股東 等詞彙具有上市規則所賦予的涵義；及 本文件內若干金額及百分比數字已進行約整。因此，若干表格內所示總計數字未必等於前列數字的算術總和。本文件英文版中所述中國實體、法律、規則、規例、公民、實

68、體、政府機關、機構、設施、證書及職銜等的英文名稱為其中文名稱的翻譯，僅供識別。如中文名稱與其英文翻譯有任何歧異，概以中文名稱為準。32 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本行業詞彙表包含本文件中使用的若干詞彙的解釋，該等詞彙與本公司經營業務所屬的行業相關。該等詞彙及其涵義未必與標準行業涵義或用法一致。三維地質建模和 數字孿生技術指一種可建立虛擬地質模型的整合式方法，用於實時監測及模擬地質條件 十四五 規劃指中國2021年至2025年國民經濟及社會發展藍圖驗收及竣工指在客戶最終驗收前，由客戶在我們項目團隊代表的陪

69、同下進行的質量檢查過程。在此情況下，項目的驗收及竣工同時進行北斗導航系統指中國的全球衛星導航系統，用於定位、導航及授時服務 一帶一路 戰略指一帶一路倡議：中國的全球基礎設施發展戰略，旨在加強亞洲、歐洲及其他地區的貿易與互聯互通複合增長率指複合年增長率水泥指一種用於建築的黏合材料水泥超灌監測指一種用於檢測及控制地基或地下施工過程中水泥灌漿的過量灌入的監測技術餘泥渣土全量資源化 利用技術指一種可對挖掘出的建築渣土及泥漿材料進行全面回收和再利用的技術混凝土指一種由水泥、水、砂和骨料製成的複合建築材料 33 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併

70、細閱本文件首頁警告一節。土石方工程指對土壤及巖石進行開挖、填土及整平，以根據設計要求準備施工地形基坑工程指本類別涵蓋基坑開挖及支撐系統，主要用於地庫、地鐵站、地下管線隧道或管廊等深基坑工程的建設全套管全回轉鑽機施工指一種採用全封閉套管及旋轉鑽機的鑽孔方法，常用於深基礎工程中的複雜地質條件粵港澳大灣區指粵港澳大灣區；一個涵蓋廣東省、香港及澳門城區的綜合經濟與發展區域國民生產總值指國民生產總值巖土新材料 或 巖土工程新材料指由合成聚合物、納米材料、土工織物等工程化合物製成的產品。這些材料具備獨特的物理、化學和力學性能，包括耐磨性、耐腐蝕性和高強度，為不同複雜程度的巖土工程項目提供創新解決方案巖土工

71、程 或 巖土地基工程指現代工程建設的核心環節。巖土工程主要應用於建設建築物基礎，並通過建築物基礎與地基間的相互作用，使建築物能夠穩固地建設並使用，保證地下結構施工與基坑周邊的環境安全巖土固化劑指一種用於固化軟土及其他細粒類土的無機水硬性膠凝材料，與土壤充分拌合後，通過自身各組分之間以及與土壤之間的物理、化學反應，可顯著改善土壤的物理力學性質，形成滿足環境標準並保持長期穩定的固化土壤 34 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。巖土固化劑膠凝材料指一種專用土木加固材料，用於巖土工程中增強土壤及軟土地基的強度及穩定性地

72、基處理工程指用於增強軟弱或有問題土壤的強度、穩定性及性能以達到施工適性的技術灌漿指灌入水泥漿，通常透過壓力由筒管將灌漿材料注入孔隙內智能旋噴技術指一種先進的灌漿方法，使用數字控制系統提高土壤加固的精度和效率廢土提煉高嶺土技術指一種從建築挖掘土壤中提取工業級高嶺土的技術錨索支護基坑微變形 控制施工技術指一種用於深基坑工程的錨固施工技術，旨在減少地層變形並確保結構穩定性樁基礎工程指主要針對深地基承重系統，包括鑽孔灌注樁、預制樁及人工挖孔箱樁。此類技術廣泛應用於高層建築、橋樑、港口及複雜地質條件下的基建項目的地基工程施工樁基礎與基坑支護混合工程 指樁基礎工程與基坑支護工程混合ISO指國際標準化組織的

73、縮寫，指由非政府組織Universal Certification Services Co.,Ltd.發佈的一系列國際標準，涵蓋品質管理及品質保證標準，用以評估企業組織的品質管理體系 35 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。ISO 9001:2015 或 ISO 9001指ISO的其中一份指引，適用於任何組織以提升其品質管理系統氣能破巖技術指一種利用高壓氣體能量破碎巖石的方法，常用於開挖及隧道工程錨桿施工技術指一種利用錨桿加固隧道或邊坡巖體的技術方法研發指研究與開發邊坡工程指針對穩固天然或人工斜坡以防止山體滑坡

74、、侵蝕或結構損壞的工程技術土壤修復指對受污染的土壤進行處理，以去除污染物並恢復其環境品質的過程鋼指鐵和碳的合金，因其高抗拉強度和低成本而廣泛用於建築噸指相等於1,000千克的質量單位逆作高精度後插巨型 鋼管柱施工技術指一種採用逆作施工工序精確安裝巨型鋼柱的結構系統，常用於大型地下工程項目 36 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件載有屬於或可被視為屬於 前瞻性陳述 的若干陳述。該等前瞻性陳述可通過前瞻性措辭識別，包括 相信、旨在、估計、計劃、預測、預計、預期、今後、有意、或會、可能、尋求、可以、可能會、應當

75、、可能、將會 或 應 等字眼或類似措辭，或於各種情況下通過該等字眼的否定或其他變化形式或同類字眼識別或通過有關策略、計劃、目的、目標、未來事件或意向的討論識別。尤其是，對 估計 的提述僅指管理層據以採納最佳估計的情形。該等前瞻性陳述涉及並非歷史事實的所有事項。前瞻性陳述在本文件多處出現，包括（但不限於）有關我們的意向、信念或現時對（其中包括）我們的業務、經營業績、財務狀況、流動資金、前景、增長、策略及我們經營或日後可能經營業務所在行業及市場預期的陳述。前瞻性陳述由於與未來事件及情況有關，故因性質使然，會涉及風險及不明朗因素。前瞻性陳述並非對我們未來表現或我們實際經營業績、財務狀況及流動資金的保

76、證。我們經營所在市場及行業的發展可能與本文件所載前瞻性陳述描述或暗示的情況大相徑庭。此外，即使我們的經營業績、財務狀況及流動資金以及經營所在市場及行業的發展與本文件所載前瞻性陳述一致，該等業績或發展亦未必代表日後期間的業績或發展。若干風險、不明朗因素及其他因素或會導致業績及發展與前瞻性陳述所明示或暗示者存在重大差異，包括但不限於：我們的經營及業務前景；我們維持及提升市場地位的能力；我們經營所處行業或市場的競爭效應及其對我們業務的潛在影響；影響我們業務的法律、法規、政府政策、稅務或會計準則或慣例（尤其是與我們的業務營運有關者）演變或變動；全球整體政治及經濟狀況；我們成功實施我們的任何業務策略、計

77、劃、目的及目標的能力；我們擴張及管理我們的業務運營的能力；37 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們獲得業務運營所必需的牌照及租約或將其續期的能力；我們的擴張計劃及預計資本開支的變化；我們的股息政策；我們經營所處行業的不利變化或發展；通貨膨脹、利率及匯率波動；融資可獲得性發生變動或出現新要求；及 我們成功準確識別業務所涉未來風險及管理上述因素帶來的風險。前瞻性陳述或會且經常與實際結果存在重大差異。本文件內的任何前瞻性陳述反映我們的管理層當前對未來事件的觀點，受與未來事件有關的風險、其他風險、不明朗因素及假設所

78、影響。投資者於作出任何投資決定前，應特別考慮本文件所指出的可能導致與實際結果不符的因素。除根據上市規則規定及適用法律可能規定外，我們並無責任修訂本文件內的任何前瞻性陳述，以反映我們於本文件日期之後或會產生或出現的任何預期變動或任何事件或情況。本文件所載所有前瞻性陳述均適用本提示聲明。38 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。投資我們的H股涉及風險。於投資我們這類中國公司及H股前，閣下應該仔細考慮本文件中的所有資料，包括下文所述風險及不確定因素以及我們的綜合財務報表及相關附註。閣下應特別留意，我們為一家中國公司且我們的

79、業務位於中國，而規管我們的法律及監管環境在若干方面可能有別於其他國家。任何該等風險均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。該等因素為或然因素，未必會發生，且我們現時無法就任何有關或然因素發生的可能性發表意見。我們H股的成交價可能因該等風險中的任何一種下跌，閣下或會損失全部或部分投資。本文件亦載有涉及風險及不確定因素的前瞻性資料。由於眾多因素（包括下文及本文件其他部分描述的風險），我們的實際業績或會與前瞻性陳述中的預期有重大差異。除非另有指明，否則已提供的資料均為截至最後實際可行日期的資料，不會於本文件日期後更新，並受限於 前瞻性陳述 的警示聲明。與我們的業務及行業有關的風

80、險我們的業務及未來增長取決於中國（特別是華南地區）的宏觀經濟狀況，以及我們無法控制的市場對我們服務的需求變化及有關建築市場的政府政策及法規的更新或修訂。我們的業務及未來增長取決於中國（特別是我們業務重點所在的華南地區）的宏觀經濟狀況以及建築及基礎設施發展水平。我們客戶的業務及財務狀況受到中國或當地的宏觀經濟狀況、國內生產總值、固定資產投資或建築服務需求的影響，這可能會影響對我們服務的需求。對我們客戶的業務及財務狀況的不利影響繼而可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。此外，我們的業務運營受中國政府機關制定有關建築行業的多項法律、法規及政策規管。有關續期或授出建築工程及項目資質、牌照

81、及許可證、批文以及遵守各項行業標準及法規的相關規定或會更新或修訂。於2022財年、2023財年及2024財年，我們來自華南地區的收入分別為人民幣1,228.2百萬元、人民幣1,111.1百萬元及人民幣994.0百萬元，分別佔我們總收入的100.0%、99.9%及98.3%。因此，我們可能易受影響我們開展業務主要所在地華南地區 39 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。巖土工程行業的宏觀經濟狀況及當地監管政策（包括影響當地政府有關公用工程預算及私營部門參與相關行業的政策）的不利變化的影響。該等政策可能會影響當地建築行業

82、的活躍程度，進而影響我們可獲得的巖土工程項目數量。巖土工程承包商須持有相關牌照或資質以證明彼等具有承接相關類型巖土工程的專業技能。為在中國承接巖土工程，總承包商須獲得住建部以及當地政府部門批準的所需資質。概不保證中國政府部門未來不會採取額外的行業相關政策，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。倘我們確認額外減值虧損，我們的業務運營可能受到不利影響。於2022財年、2023財年及2024財年，本集團金融資產及合約資產的減值虧損分別約為人民幣30.5百萬元、人民幣27.2百萬元及人民幣25.7百萬元。減值虧損金額較大，主要是由於自2021年以來房地產市場面臨巨大的下行壓力，導致

83、眾多民營房地產公司出現違約。於業績期內，本公司對部分房地產開發商的應收款項單項計提壞賬撥備。若國內經濟進行結構調整，房地產調控政策的執行繼續壓縮房地產市場，且相關客戶的信用狀況進一步惡化，本公司可能無法收回全部或部分剩餘資產。在這種情況下，本公司將需要對相關風險敞口進一步計提信用資產減值虧損，這將對本公司的經營業績造成不利影響。我們的業務易受中國房地產市場波動的影響，這可能會對我們的收入及經營業績造成重大不利影響。我們主要在中國開展巖土工程服務，專注於(i)頭部高科技、互聯網企業總部大樓項目；(ii)產業園、科技園項目；及(iii)市政及舊改類項目。我們的業務受到中國房地產市場（包括建築行業）

84、狀況的重大影響。於業績期內，我們總收入基本來自巖土工程行業。多年來，國家及地方各級政府宣佈並實施了多項旨在規範房地產市場的政策和措施，在某些情況下是為了刺激進一步開發及購買更多的房地產單位，而在其他情況下則是為了限制有關業務增長過快。有關措施已經影響並可能繼續影響中國房地產市場的狀況，造成房地產價格和交易量波動。倘若房地產市場景氣度大幅下滑，我們的經營環境可能會面臨挑戰，我們的財務業績或會受到影響。40 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘我們的客戶延遲付款或無法結清我們的賬單，我們的業務運營、營運資金及現金流量狀

85、況可能會受到不利影響。我們的營運資金、未來運營及現金流量在很大程度上依賴於我們的客戶及時結算付款。我們的巖土工程項目通常需一至兩年完成所需的巖土工程，視乎項目的規模及複雜性而定。此外，即使我們已完成規定的工程，結算審計流程以及客戶事後向我們結算的付款的內部程序可能需數月才能完成，我們可能需要於相關項目竣工後數月方能收到巖土工程的相應付款，這可能會影響我們的營運資金及現金流量狀況。此外，我們已採用 以房抵債 安排（即以物抵債安排）來收回我們的應收賬款。於業績期，根據我們與客戶及供應商簽訂的 以房抵債 協議結算的貿易應收款項及合約資產合共人民幣99.1百萬元及貿易應付款項合共人民幣64.0百萬元。

86、據弗若斯特沙利文告知，與客戶及供應商訂立的 以房抵債 安排在業內並不罕見。中國法律顧問亦認為，相關以房抵債 協議乃(i)根據 中華人民共和國合同法 訂立或(ii)根據 中華人民共和國民法典 訂立，視簽立時間而定。詳情請參閱本文件 業務物業以房抵債安排?？蛻舾犊钛舆t或未能付款，或我們開具票據流程延遲，均可能會對我們現金流量狀況以及滿足營運資金需求的能力產生負面影響。我們不時會遇到某些客戶延遲付款的情況，導致貿易應收款項意外增加及現金流出。倘若我們無法全額或及時收取合約費用或我們未獲支付的欠款，我們的現金流量及財務狀況將受到不利影響。此外，由於我們的業務以項目為基礎且我們的巖土工程進度在不同時間點

87、可能因項目而異，我們可能會在特定時間點遭遇大量現金流出，原因為我們在項目開始時或在實現若干項目進度里程碑之前可能預先支付購買工程有關材料、設備租賃及勞動力的費用，此可能會導致相關時間點的現金及現金等價物金額減少。因此，倘我們的客戶未能及時付款或拖欠款項，或者倘我們收到客戶的付款與我們欠付供應商的款項之間存在一段時間差，我們的經營業績將受到不利影響及我們的營運資金將會減少。倘我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流量，又或無法獲得足夠的資金來彌補暫時的現金流量錯配，我們的流動資金及財務狀況或會受到重大不利影響。截至2022年、2023年及2024年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣3

88、4.8百萬元、人民幣98.0百萬元及人民幣29.2百萬元。截至2022年、2023年及2024年12月31日，我們的貿易應收款項及應收票據（扣除壞賬）分別為人民幣597.2百萬元、人民幣698.9百萬元及人民幣884.2百萬元，分別佔我們總資產的33.4%、34.7%及43.8%。截至2022年、2023年及2024年12月31日，貿易 41 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。應收款項及應收票據減值虧損撥備分別為人民幣129.5百萬元、人民幣159.8百萬元及人民幣195.1百萬元，分別佔我們貿易應收款項及應收票據

89、賬面總值的17.8%、18.6%及18.1%。於2022財年、2023財年及2024財年，我們的貿易應收款項及應收票據平均周轉天數分別為174天、213天及286天。詳情請參閱本文件 財務資料綜合財務狀況表節選項目的說明貿易應收款項及應收票據。概不保證我們將能夠收回我們的全部或任何貿易應收款項及應收票據，我們未來可能會錄得有關應收款項的減值虧損，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們曾於2022財年產生負經營現金流量，我們無法保證將來不會產生經營虧損及負經營現金流量。於2022財年、2023財年及2024財年，我們錄得持續經營稅前利潤，分別為人民幣51.4百萬元、人民幣

90、61.5百萬元及人民幣83.5百萬元。此外，於2022財年，我們錄得經營現金流出淨額為人民幣94.1百萬元。詳情請參閱本文件 財務資料流動資金及資本資源經營活動所得（所用）現金淨額。我們無法向閣下保證，我們將來能夠一直產生利潤或正經營現金流量。如果我們將來錄得經營現金流出淨額，我們可能沒有足夠的營運資金來支持運營，而我們的業務、經營業績、財務狀況及業務前景可能會受到重大不利影響。我們面臨行業激烈競爭，這可能對我們的業務造成不利影響。於業績期，我們的業務集中在華南地區，因此會面臨巖土工程行業的激烈競爭。我們計劃將業務營運拓展至華南以外的地區，因為我們在海外地區看到發展巖土工程業務的潛力。由於該等

91、地區的巖土工程行業高度分散，我們可能會在該等地區面臨激烈的競爭。因此，我們面臨來自大量提供類似服務或替代服務的國有及國有控股巖土工程公司的激烈競爭。我們在分包勞務、直接材料、客戶及供應商方面與該等競爭對手直接競爭。我們的競爭主要基於資質、經驗、服務質量、價格、資源獲取、銷售及營銷。我們可能無法與擁有更多資本、財務、技術及營銷資源的公司競爭。為把握潛在商機及發展與客戶的關係，部分市場參與者可能會採取更激進的定價方式，並可能導致市場定價下行壓力，而我們可能無法為我們的巖土工程項目提供可比價格。競爭的任何顯著增加均可能導致經營利潤率下降及市場份額丟失，這可能對我們的盈利能力及經 42 風 險 因 素

92、本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。營業績產生不利影響。無法保證我們將能夠增加或保持現有的市場份額並保持市場地位。與我們相比，我們的競爭對手可能能夠提供更佳的服務並更迅速、更有效地應對市場變化。未能保持我們的競爭力可能會導致業務虧損及盈利能力下降，從而降低市場份額，可能對我們的業務運營及財務狀況產生重大不利影響。建築行業屬週期性行業。建築活動減少意味著對我們巖土工程服務的需求下降，從而對我們的收入及經營業績產生重大不利影響。建築行業整體上屬週期性行業，行業收入與整體經濟狀況、市場趨勢及與整體建築業有關的行業規範密切相關。尤其是，本

93、集團提供的產品及服務與巖土工程項目及工程相關，而建築項目及工程易受週期性變化及市場趨勢及狀況變化所影響。倘整體建築業出現衰退，或該行業中某項具體業務出現衰退，如對巖土工程服務（包括(i)樁基礎工程；(ii)基坑工程；及(iii)樁基礎與基坑支護混合工程）的需求下降，我們可能需因相關服務的需求減少而下調投標價、機械、設備及工具的租金水平。倘我們無法完全收回我們的合約資產，或倘質保期到期後質保金並無全數發放給我們，我們的流動資金及財務狀況可能會受到不利影響。當本集團於可無條件根據合約載列的支付條款開票之前確認收入時（如結算審計完成時），即確認合約資產。有關我們巖土工程項目的會計處理詳情，請參閱本文

94、件財務資料綜合財務狀況表選定項目的說明合約資產。當獲得對價的權利變為無條件時（通常發生在我們衡量進度並向客戶開票時），合約資產會轉至應收款項。截至2022年、2023年及2024年12月31日，本集團的合約資產的流動部分分別為人民幣690.1百萬元、人民幣824.1百萬元及人民幣740.1百萬元。我們無法保證客戶的財務狀況將保持具備償付能力，無法保證客戶將在質保期滿後按時發放質保金，亦無法保證我們將來能夠收回我們的全部或部分合約資產。如果我們無法收到質保金或收回我們的合約資產，我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。43 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀

95、本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們面臨來自巖土工程項目第三方付款安排的風險。於2022財年、2023財年及2024財年，我們錄得向我們作出第三方付款用於結算我們客戶擁有的貿易應收款項的金額分別約為人民幣37.9百萬元、人民幣0.7百萬元及人民幣0.2百萬元，分別約佔我們總收入的3.1%、0.06%及0.02%。此外，於2023財年，我們錄得向供應商作出第三方付款用於結算我們貿易應付款項的金額為人民幣0.5百萬元，佔我們銷售成本總額的0.1%。在營運方面，管理該等付款日趨複雜，提升了財務報告的錯報風險。任何由此引起的索賠、糾紛或法律訴訟可能需要大量資源去解決，從而對我們的財務

96、狀況及營運產生不利影響。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務第三方付款安排。倘我們無法履行與客戶的合約及履行我們的義務，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。一般而言，若干因素可能導致項目延誤，包括但不限於：(i)未能如期獲得政府機構的各種監管批準、牌照或許可證；(ii)關鍵設備、直接材料或勞動力短缺導致的交付延誤；(iii)在嚴重空氣污染或其他極端天氣狀況期間，當局下令暫停若干戶外項目的工程施工；(iv)設備質量問題；及(v)意料之外的工程、設計、環境或地質問題。項目工程施工過程中的任何失敗或延誤均可能導致項目業主延遲或減少對我們的付款，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績產生重

97、大不利影響。倘我們未能履行我們與客戶簽訂的合約規定的義務，我們可能無法收到客戶的付款，我們的客戶可能要求我們退還收到的款項或根據合約要求賠償損失，這可能會對我們的現金流量及流動資金狀況以及我們滿足營運資金要求的能力產生不利影響，進而可能影響我們的財務狀況及經營業績。倘我們無法準確估計或控制我們的項目成本及工期，或我們需執行的工作範圍發生重大變化，我們可能會承擔額外費用及工程量。因此，項目毛利率可能無法達到最初計劃的利潤率，從而可能影響我們的盈利能力。我們簽訂的合約通常根據一段時間內提供的巖土工程服務的單價基準收取服務費。我們根據合約規定不時負責自身的營運及成本以及營運風險。然而，我們項目的實際

98、工期及成本，可能受到一系列因素的不利影響，其中部分因素並非我們所能控制，該等因素包括但不限於：(i)施工現場的基層巖出現預料之外的地質狀況；(ii)項目施工過程中的不利天氣狀況；(iii)專門從事建築工程的員工的留任率；(iv)與客戶、供 44 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。應商及其他相關方之間無法預見的糾紛；(v)收到客戶發出工程變更指令，涉及後續增加大量合約金額；及(vi)於施工現場發現文物。此外，由於宏觀經濟狀況的變化、勞動力及設備生產力的變化、直接材料價格的波動、勞動力成本的波動及不可預見的情況，可能會

99、發生成本超支。我們的盈利能力容易受到項目成本變化的影響。成本超支可能會導致項目利潤率下降，甚至虧損。任何項目產生的總成本可能會受到多種因素的影響，包括但不限於分包商、材料及設備的可用性、項目範圍或條件的變化、材料市場價格的波動以及分包商表現，其中眾多可能超出我們的控制範圍。任何特定項目的成本增加，特別是在我們簽訂合約時不可預見的有關增加，且相關增加並無計入初始定價，亦無法以其他方式轉嫁予我們的客戶，可能會導致我們的利潤低於預期，甚至虧損，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們可能無法維持目前的中標率?；段覀冃袠I的性質，我們的業務以逐一項目為基礎運作，本質上並非屬經常性

100、。於業績期，我們通過投標獲得絕大部分項目。就餘下項目而言，我們透過與客戶磋商（涉及客戶詢價及比價）取得。截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年，我們已提交133份、153份及140份投標書，中標率分別約為13.5%、26.8%及15.7%。概不能保證我們會獲邀請參加招標過程，即使我們獲邀請，我們的中標率亦不受我們的控制。因此，不能保證我們會在招標過程中取得成功，並保持或提高我們的中標率。此外，於現有合約到期後，我們的客戶可能不會授予我們新的合約。倘本集團無法維持當前的中標率，或倘我們無法持續獲得合約金額與當前項目相當或大於當前項目的新項目，我們的收入及運營可能會受到重

101、大不利影響。此外，項目識別及合約簽訂大約耗時數個月時間，因此在投標上花費的時間及精力亦可能對本集團的業務運營產生不利影響。無法保證我們現有的客戶會繼續與我們接洽未來的業務。我們的客戶按逐個項目基準授予我們項目。因此，儘管我們可能已與若干客戶建立了長期關係，我們的現有客戶並無無義務將項目授予我們或下達新訂單，亦不能保證我們能夠從客戶獲得新業務。因此，我們的收入及能夠獲得的項目數目或會因不同期間而異，難以準確預測我們未來的業務。我們的業務以逐一項目為基礎，本質上並非屬經常性。於業績期各年度，我們五大客戶的組成整體上有變動。此外，無法保證我們將能夠從現有客戶獲得未來業務，亦無法保證將能夠獲得新客戶，

102、在此情況下，我們的業務、經營業績及前景將受到重大不利影響。45 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。如不能保持或重續我們的重要牌照、資質及許可證，則可能會對我們的業務運營及經營業績造成影響。由於我們主要從事建築相關業務，我們須保持及重續多項牌照、資質及許可證。截至最後實際可行日期，我們在中國已擁有12項有關我們巖土工程業務的資質，其中包括地基基礎工程專業承包一級資質。詳情請參閱本文件 業務牌照、資質及許可證。為保持或重續有關牌照、資質及許可證，本公司可能須接受相關政府機構的檢查、審查及詢問。我們無法保證我們將能夠保持

103、或重續必要的牌照、資質及許可證，或倘頒佈新的法律或法規或現有法律法規經修訂，能夠遵守保持該等牌照、資質及許可證的新規定。倘不能重續任何重要牌照、資質及許可證，則可能會妨礙我們承接或開展若干類型的項目或工程，或我們可能面臨處罰或產生額外成本。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們依賴通過中國第三方勞務分包公司招募的工人，而相關工人的資質、工作表現及可用性可能對我們的業務運營造成重大不利影響。於業績期，我們聘請中國第三方勞務分包公司作為分包商，負責項目實施中涉及的勞務工作。我們按時並按規定的標準完成項目的能力在很大程度上取決於這些分包商的可用性和能力。如果我們沒有聘請有能力的

104、第三方勞務分包公司，或倘這些公司無法提供足夠數量的合格工人，我們可能會在如期完成項目或達到預期質量方面面臨困難。無法保證工人會按時或以令人滿意的質量完成工作。若工人未能按時完成工作或工作質量不達標，我們可能需要承擔額外成本以聘用其他工人完成工作或進行補救，這可能對我們的經營業績及行業聲譽造成重大不利影響。此外，也無法保證我們能夠找到或能夠以商業上可接受的條款找到替代的勞務分包公司。此外，若勞務分包公司出現財務困難或其他問題（包括與其員工的勞資糾紛），則其可能無法及時或完全無法滿足我們的用工需求，導致項目竣工延誤並為本集團帶來重大責任。上述任何情況的發生均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成

105、重大不利影響。於2022財年、2023財年及2024財年，我們的勞務分包成本總額分別約為人民幣178.5百萬元、人民幣198.2百萬元及人民幣217.2百萬元，分別佔銷售成本的17.2%、22.0%及28.2%。46 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的營運面臨固有營運風險及職業危害，可能導致我們產生巨額成本、聲譽受損及失去未來業務。我們的營運可能使我們的員工或分包工人處於靠近重型機械及設備及移動的機動車輛的具有潛在危險的環境中。儘管已實施安全政策及標準化的工程方法和技術，我們的員工及分包工人仍然面臨與我們的工

106、程施工活動相關的風險，如設備故障、工業事故、地質災難、火災及爆炸。該等危險可能導致人身傷害或死亡，以及我們的財產及設備的損壞或破壞。於業績期，本集團並無發生任何重大或致命的工傷事故。然而，儘管已實施安全政策及措施，但無法保證未來不會發生工傷事故。即使此類事故並非由我們的過錯或疏忽造成，此類事故也可能導致中國政府部門作出紀律處分及或導致我們產生巨額成本及聲譽受損，從而可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。倘我們無法管理增長或有效實行戰略，我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。我們的業務自成立以來顯著增長，我們預計規模及運營將持續擴大。隨著我們努力發展及擴大我們的客戶群，我們的

107、目標是在新地區市場建立業務，提供多樣化的風險管理解決方案，並提供各種支持服務。我們亦計劃與更廣泛的業務夥伴合作，包括保險公司、保險從業者及場景合作夥伴，以滿足市場不斷變化的需求。但是，我們對其中若干新解決方案及服務的經驗可能有限或先前無相關經驗，並且無法保證其將在我們的客戶或終端消費者中獲得廣泛認可。這些新產品可能會帶來複雜的技術及營運挑戰，倘若消費者，尤其是終端消費者對產品的體驗不滿意，我們可能會面臨索賠。為有效管理我們預期的業務增長及經營規模，我們須繼續加強我們的交易處理、技術、運營及財務系統，以及我們的政策、程序及控制。該等努力具有固有風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法向閣下

108、保證，我們將按計劃成功管理我們的增長或實施戰略。倘無法如此從事，可能會對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。47 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的業務集中在華南地區，且我們的財務狀況及經營業績可能因我們華南業務的顯著轉差而受到重大不利影響。我們的業務集中在華南地區。我們的業務起源於華南地區，且過往一直將重心放在華南地區。於2022財年、2023財年及2024財年，本公司來自華南地區的收入佔比分別為100.0%、99.9%及98.3%；同年，來自五大客戶的收入佔比分別約為55.9%、53.7%及52.

109、1%，表明集中度相對較高。儘管華南地區因大灣區等舉措而獲得大量基建投資並快速發展，但本公司仍面臨若干風險。若華南地區的基建投資出現重大不利變化，在本公司未能與其主要客戶保持長期積極的合作關係、本公司無法利用其競爭優勢進一步增加在該地區的市場份額，或本公司無法將業務擴展至華南以外的情況下，本公司可能會面臨運營業績下滑及業務可能衰退的風險。此外，巖土工程是一個高度專業化的領域，不同地質條件下涉及的核心技術存在一定差異。在項目招標過程中，客戶通常重視承包商的項目經驗。我們可能對我們進軍的新地區或市場並不熟悉，未必能夠成功提供新型產品及服務。自成立以來，我們已與中國各地客戶建立業務關係。儘管我們日後會

110、繼續擴大業務並進軍其他地區或新市場，但我們可能無法在其他地區或新市場複製目前的成果。我們可能會涉足我們經驗有限的市場。由於我們並不熟悉新市場的當地業務及監管環境，我們可能難以獲得進入中國新行業所需的許可證，或由於我們在新市場的業務佈局有限而無法吸引充足的客戶。此外，隨著我們不斷調整業務策略以應對不斷發展的市場及滿足不斷變化的客戶需求，我們的新業務舉措往往會促使提供新產品及服務。然而，由於我們並無充裕資金資源或缺乏相關經驗或專業知識或因其他原因，倘無法獲得相關許可證，我們可能無法成功推出新產品或服務而滿足客戶的需求。此外，我們的新產品及服務可能無法獲得監管部門批準。同時，我們的新產品及服務可能面

111、臨增加及無法察覺的風險，可能不會被市場接受，亦可能不會按預期盈利，甚至根本不會盈利。倘我們無法推出滿足客戶需求的新產品或新產品及服務達成預期業績，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。48 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。若我們無法管理增長或有效執行戰略，我們的業務及前景可能會受到重大不利影響且可能會在管理未來的增長方面遇到困難。我們的業務自成立以來實現了大幅增長。我們持續發展業務的能力取決於我們持續成功實施業務戰略的能力，此乃主要取決於我們投標及競爭更多巖土工程項目、提高盈利能力以及把握更

112、多商業機會的能力。我們業務運營的成功及增長取決於對有關風險的有效管理，其中包括總體宏觀經濟狀況、與客戶及供應商的關係等。我們預計規模和業務經營將持續擴大。儘管我們業務穩定擴大，無法保證我們的系統、程序、控制、人員及專業知識足以支持我們未來的增長。我們無法保證我們將成功管理自身增長或按計劃實施戰略。未能達成上述任何一項，或未能管理為實現上述目標而採取的措施的風險及不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。我們過往曾收取政府補助，而我們日後未必能收取該等補助或補貼。我們過往收取政府補助，且於2022財年、2023財年及2024財年，我們分別將政府補助確認為其他收入

113、約人民幣1.7百萬元、人民幣4.1百萬元及人民幣0.4百萬元。然而，無法保證我們目前享有的政府補助可持續獲得。我們獲得政府補助的資格取決於多項因素，包括對我們現有技術改進的評估、相關政府政策、不同授予機構的可用資金及其他同業公司的研發進展。此外，政府財政激勵的時間、金額及標準由地方政府機構全權酌情釐定，且在我們實際收取任何財政激勵之前無法準確預測。此外，部分政府財政激勵可能須待若干條件達成後方可作實，包括遵守適用的財政激勵協議及完成當中的特定項目，而我們可能無法達成該等條件，且政府機構可能會減少或終止該等補助，或要求我們償還我們之前收到的部分或全部政府補助。49 風 險 因 素本文件為草擬本。

114、其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。無法吸引、留用或穩定我們經營所需的高級管理層及主要技術人員可能會阻礙我們的持續增長及成功。我們的成功在很大程度上取決於高級管理層及主要人員的服務及努力以及我們吸引、留用及激勵彼等的能力。我們的管理團隊由我們的創始人兼執行董事陳先生領導，彼於2002年6月加入本集團並在建築行業擁有超過20年的經驗。我們的主要管理人員於建築行業或各自的專業領域擁有超過十年的管理技能及或運營經驗，有助於我們制定具有競爭力的項目方案及應對項目挑戰及相關市場風險，這對塑造我們的市場聲譽及業務成就發揮至關重要的作用。本公司的巖土工程業務對

115、營運的技術要求較高。技術人員須掌握巖土力學、結構力學、地質構造、工程地質及水文地質分析等多學科知識?，F場人員和技術團隊需熟悉樁基礎工程、基坑工程及地基處理技術的實際應用，亦應具備在不同土壤分佈、土壤性質及環境條件下進行安全操作和高標準質量控制的經驗。我們可能與其他地區及國家的巖土工程公司爭奪經驗豐富的管理及合資格人員，而競爭可能異常激烈。無法保證我們將能繼續吸引及留用對我們的增長至關重要的合資格人員。重要職位或擁有行業專長及經驗（尤其主要專業技術人員）的任何僱員的流失可能對我們的業務運營造成不利影響。倘我們無法及時招募具有同等資質的替代人員，我們的增長及成功可能會受到不利影響。我們目前的客戶基

116、礎相對集中。倘我們流失一個或以上主要客戶，或未能拓闊我們的客戶基礎，或會對我們的經營業績造成不利影響?；段覀冃袠I的性質，我們的業務以逐一項目為基礎運作，本質並非屬經常性。於業績期，向五大客戶提供服務所賺取的收入分別佔總收入的55.9%、53.7%及52.1%。倘我們與主要客戶的業務關係終止或受損，我們就向其提供服務而獲取的收入可能會大幅減少。50 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們與該等主要客戶的業務量減少，我們與任何主要客戶的關係惡化，或該等客戶經營所在市場呈現任何重大負面趨勢，均可能會嚴重干擾我們的營運，

117、我們的經營活動所得收入及現金流量或會大幅減少。倘我們未能及時成功自其他具有類似需求範圍及規模以及商業條款的潛在客戶獲得項目，或根本無法獲得項目，則來自有關客戶的業務損失或會對我們的業務及經營業績以及我們吸引及挽留其他客戶的能力造成重大不利影響。倘我們未能管理該風險或與主要客戶關係惡化，我們的品牌及聲譽亦可能受到重大損害。材料成本波動可能會對我們的業務營運及盈利能力產生重大不利影響，且我們未必能找到供貨穩定及質量達標的替代材料來源。由於直接材料構成我們銷售成本的重大部分，我們易受直接材料市場價格變動以及供應的影響。我們的直接材料主要包括預制樁、鋼材、混凝土、水泥和其他直接材料。於2022財年、2

118、023財年及2024財年，我們所耗費的直接材料成本分別佔我們銷售成本總額的37.8%、42.8%及30.1%。由於各個項目的合約價值通常在我們獲授項目時預先釐定，因此我們採購材料時的材料價格或會較投標或報價時大幅增加，進而令我們的材料成本大幅增加。這可能對我們的盈利能力、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。由於我們並未與供應商訂立長期供貨合約，無法保證我們的供應商日後不會大幅提高材料價格，尤其在相關材料的市價上浮或市場需求增加的情況下。亦無法保證我們能夠將增加的材料成本部分或全部轉移給客戶，以避免對我們利潤率的不利影響。此外，我們無法向閣下保證日後能夠繼續以商業上合理的價格取得充足的材料供應，

119、滿足我們的全部業務需求。倘我們無法以商業上合理的價格取得充足的材料供應或勞務分包商，我們可能無法遵守項目工期或竣工時限，進而有損我們的業內聲譽或令我們面臨賠款或須向客戶賠償損失。為履行合約義務，我們可能被迫通過其他渠道另行高價採購材料或委聘勞務分包商或產生其他額外成本，從而可能對我們經營業績及財務狀況造成重大不利影響。51 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們未完成的合約及經營業績未必可準確反映我們的未來表現，且我們可能無法維持歷史水平的收入及盈利。由於若干超出我們控制範圍的情況，包括項目延誤及客戶未能結算合約款

120、項，我們面臨合約被修改、取消甚至終止的風險。概無法保證未完成合約金額可準確反映我們未來的盈利能力。我們亦不能保證我們的未完成合約金額將及時或全額確認。我們未來的財務表現在很大程度上取決於我們獲得新合約、維持與現有客戶的關係，並將我們的成本保持在與當前水平相近的能力。概無法保證相關增長率能夠持續，及倘本集團未來出現任何停滯或負增長，我們的盈利能力將受到不利影響。未遵守相關法律法規可能會對我們的業務運營產生重大影響。我們受到國家及地方層面的廣泛中國法律法規的約束，該等法律法規規管我們運營的各個方面。儘管我們已實施內部控制措施，但無法保證我們的措施充足，並可有效保障本集團不會違反中國的法律法規。有關

121、中國法律法規及其詮釋以及強制執行的變動或會令我們面臨違反法律法規的風險。倘出現違規行為，我們可能會受到行政或監管罰款及處罰，包括暫?；虻蹁N我們的牌照，我們的運營可能會受到阻礙或暫停，從而可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。未完全遵守與勞動相關的法律法規可能使我們面臨處罰。在中國經營的公司須參與政府發起的各項員工福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金等福利付款義務，並按員工工資（包括獎金和津貼）的一定比例金額（上限為由我們經營業務所在地的當地政府不時規定的金額）對計劃作出供款。鑒於不同地點的經濟發展水平不同，中國地方政府實施的員工福利計劃要求並非一致。於業績期，我們未為部分員工繳足社會保

122、險及住房公積金。詳情請參閱本文件 業務員工薪酬及福利。據中國法律顧問告知，對於我們未在規定期限內繳足欠繳社會保險費，中國相關部門可能會要求我們在規定期限內繳納欠繳社會保險費，並可能自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，可能被處欠繳數額一倍以上三倍以下 52 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。的罰款。截至最後實際可行日期，我們未因未足額繳納而收到主管部門的任何整改令，或收到任何員工的任何投訴或勞動仲裁申請。然而，我們無法向閣下保證，主管部門不會要求我們整改任何不合規行為或繳納相關罰款。此外，我們無法

123、向閣下保證，任何新法律法規或現有法律法規的實施進展不會追溯要求我們繳納欠繳款項，從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。我們的業務運營受到惡劣天氣條件、嚴重空氣污染、自然災害及其他季節性因素的影響。我們大部分的項目在戶外進行，因此我們的項目可能會受到惡劣天氣條件及空氣污染的不利影響。例如，我們可能會遇到惡劣天氣（如長時間的降水或極端溫度）造成的重大工程延誤或工程施工暫停。該等情況可能導致我們無法實現合約中訂明的重要進度里程碑，並導致我們產生額外成本。此外，自然災害及其他操作風險，如地震、洪水、颱風、山體滑坡或火災，可能會中斷我們的項目。任何該等事件或由此造成的中斷、技術或機械難題或採購困難

124、對我們的項目造成的重大損害可能需要昂貴及耗時的修復，並可能擾亂我們的運營。此外，我們可能被迫暫?；蚍艞壩覀兊捻椖?，從而可能導致我們產生額外成本，且項目進度出現延誤。任何重大延誤或中斷均可能損害我們履行合約義務的能力，並導致我們對損害承擔責任，或導致我們的客戶取消訂單，任何該等事件均可能對我們的聲譽、業務及經營業績產生負面影響。53 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們面臨與自然災害及其他公共衛生緊急事件相關的風險。倘日後發生該事件，可能嚴重干擾我們的業務、財務狀況及運營。我們的業務可能因不可抗力事件、自然災害（如

125、暴雪、地震、火災或洪水、大規模疫情或大流行病爆發）或其他疫情及傳染?。òㄇ萘鞲?、嚴重急性呼吸系統綜合徵、由H1N1病毒引起的豬流感或埃博拉病毒?。┑谋l而遭受重大不利影響。此類事件還可能導致直接材料與勞動力短缺，並造成項目暫時停工，進而引發工程延誤。此外，政府可能採取監管或行政措施以控制重大傳染病的傳播，這可能會嚴重影響或限制經濟活動水平。由重大傳染病引發的經濟下行與實施的監管或行政措施可能導致客戶延遲付款及或項目終止。未來若發生上述任何事件，可能對我們的業務、財務狀況及運營造成重大不利影響。我們在日常業務過程中可能會被捲入申索及訴訟。在我們的日常業務過程中，我們可能會因（其中包括）服務有缺

126、陷或被聲稱有缺陷、人身傷害、財產損壞或毀壞、付款糾紛、違約及項目延期而被捲入申索及訴訟。倘被判對有關申索負有責任，則我們可能面臨巨額資金損失，並遭到來自有關政府機關的制裁，包括罰款及失去經營執照、批文及許可證。若糾紛未通過磋商得以解決，我們可能須面臨漫長而昂貴的法律程序。另外，我們或會因有關申索面臨負面宣傳。無法保證我們日後將不會面臨責任申索或倘有關申索勝訴，則我們的業務前景、經營業績及聲譽將不會受到重大不利影響。我們可能無法防止或發現我們員工或第三方的賄賂或其他失當行為。我們可能面臨我們的員工或第三方的賄賂及其他失當行為，其中包括接受回扣、受賄或其他非法利益或所得。我們的風險管理及內部監控系

127、統旨在監控我們的運營並確保整體合規，然而，其有效性取決於我們員工的實施及遵守。無法保證我們的所有員工都會遵守此類政策及程序，並且此類政策及程序的實施可能會出現人為錯誤。儘管我們已施行有關舉措，以發現及防止員工及第三方失當行為，仍無法保證我們的內部控制系統將有效預防腐敗、賄賂或其他非法活動。此外，我們的增長及擴張可能會 54 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。影響我們實施嚴格風險管理及內部控制政策及程序的能力。如果我們無法及時採納、實施及修改（如適用）我們的風險管理及內部控制政策及程序，則我們的業務、財務狀況及經營業

128、績可能會受到重大不利影響。我們的保單可能不足以保障與我們業務運營相關的所有損失風險。我們根據業務需求及相關法律及法規所載規定保有保單。然而，無法保證保單將足以保障與我們業務運營有關的所有風險。倘我們承擔不在我們保單承保範圍內的重大責任，或倘我們的業務運營長期遭受干擾或中斷，我們或會承擔重大成本及損失，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，我們的保單承保範圍未必能或完全不能覆蓋發生包括地震、火災、惡劣天氣狀況、戰爭、水災、停電、設備故障及工程施工事故在內的若干意外事件以及其造成的後果、損害及破壞。任何未投保損失或責任可能會導致我們產生大量成本及令資源分散，這可能對我們的業務運營造成不利影

129、響。我們可能會面臨知識產權糾紛及侵權索賠，這可能會損害我們的聲譽及盈利能力。我們依靠商標、軟件、軟件著作權、專利及作品版權的組合來保護我們免受侵權。截至最後實際可行日期，我們已註冊358項知識產權。我們可能不得不訴諸訴訟以執行我們的知識產權並保護我們的專有信息。我們提起或針對我們的任何法律程序、訴訟或索賠可能產生額外費用，轉移管理層的注意力及資源，因此可能損害我們的盈利能力。此外，無法保證我們的員工不會違反員工保密協議，因此我們無法確保專有信息不會被盜用。任何此類盜用的情況均可能導致我們的收入減少及我們的競爭力下降。我們可能無法跟上巖土工程行業市場需求的變化或技術的發展，亦未必能擴張至新市場。

130、我們在巖土工程行業內的競爭力很大程度上取決於我們能否跟上市場需求的變化及技術的發展，從而不斷地調整我們的服務以滿足客戶需求。我們投入財力及人力研發新技術、改裝機械、設備及工具以專門配合複雜的工程和地質條件，而技術或建築機械、設備及工具不斷在演進變化。我們大量投入研發以（尤其是）提升機械、設備及工具的質量及功能，我們認為其為我們未來發展及前景的重要因素。2022財年、2023 55 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。財年及2024財年，我們產生的研發金額分別約為人民幣38.4百萬元、人民幣35.2百萬元及人民幣35.

131、3百萬元，分別約佔相應期間總收入的3.1%、3.2%及3.5%。我們無法保證所開發的該等技術或機械、設備及工具會受到市場認可，亦不能保證能夠成功開發相關技術或機械、設備及工具並適時投放市場或根本無法開發及投放市場。此外，無法保證我們的現有及或潛在競爭對手不會開發與我們的機械、設備及工具類似或更優的機械、設備及工具，其可能作為我們建築機械、設備及工具的替代品。鑒於難以評估及預測開發新機械、設備及工具的時間範圍及客戶對該等機械、設備及工具的需求，儘管我們可能已對該等機械、設備及工具的研發及或購買投入大量時間及資源，我們仍可能面臨須摒棄商業上不再可行的建築機械、設備及工具的重大風險。倘我們未能開發出

132、滿足客戶需求的新技術或機械、設備及工具，或是我們的競爭對手開發出新型及更先進的機械、設備及工具，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。於業績期，我們有虧損項目。於業績期，我們於2022財年、2023財年及2024財年分別有合共1個、0個及0個虧損項目，虧損分別約為人民幣1.5百萬元、零及零。有關虧損項目的詳情，請參閱本文件 業務業績期內的虧損項目。董事確認，截至最後實際可行日期，本集團並無因上述項目而承擔任何尚未履行責任或義務。然而，我們無法保證將來不會有虧損項目。如果我們的項目因不可預見的情況或超出我們預期的情況而遭受虧損，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我

133、們的研發開支可能不會在短期內增強我們的運營及改善我們的服務。由於巖土工程行業不斷發展，我們相信，研發對我們的業務非常重要。截至最後實際可行日期，我們的研發團隊由119名員工組成，彼等擁有豐富的經驗並對我們的業務需求有深入了解，為我們的研發活動提供技術指導並提高本集團的整體科研能力，以緊跟市場趨勢。我們投入大量精力開發我們的項目管理系統及巖土工程技術。我們致力於通過研發提升工程解決方案的效率及成效，並開發更具創新性的施工解決方案，以維持甚至提升我們於巖土工程行業的競爭力。然而，研發成就未必能在我們預 56 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併

134、細閱本文件首頁警告一節。期的時間內實現，而應用研發成果所產生的預期及實際回報亦可能存在差異。因此，倘研發產生的成果於短期內無法覆蓋其成本，我們的收入、經營業績及業務將於短期內相應受到不利影響。我們的信息技術系統（包括我們的項目管理系統）可能出現故障。我們很大程度上依賴我們的信息技術系統（包括我們的項目管理系統）進行日常運營及項目管理。我們的信息技術系統對我們的運營至關重要，亦對重要的營運流程提供支持。我們的經營效率和風險管理實踐已通過該等信息技術系統得以加強。然而，我們的信息技術系統可能面臨發生計算機病毒、硬件及軟件故障、通訊故障、停電、火災、自然災害及其他類似事件的風險。信息技術系統冗余（即

135、複製系統作為備份）及保護我們系統的其他信息技術服務措施（在上述情況下的故障情況）可能不充分。該等故障或中斷可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括阻止訪問我們的辦公在線系統、干擾客戶交易或阻礙對我們項目中的直接材料、勞動力及設備的測量或監控。該等事件可能對我們的聲譽、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，或導致對我們不利的索賠或其他法律程序。儘管我們於業績期並無經歷任何重大信息技術系統故障，但無法保證我們的信息技術系統於未來將始終不間斷地運行。我們或會未能及時有效升級、適應及應對瞬息萬變的科技及信息技術系統的新趨勢。我們在巖土工程項目的各個階段均使用科技及信息技術系統進行項目管理，這有助於我們項

136、目的成本控制及有效管理。我們相信，鑒於行業的技術進步及新趨勢，我們在服務中繼續利用技術的能力對我們未來的成功至關重要。由於技術的發展和進步，未來對服務的偏好可能會迅速變化。倘我們未能準確預測未來發展趨勢，我們於自身服務中應用現有信息技術系統可能過時或重要性減弱，而此等轉變可能會削弱我們的優勢。我們可能耗費巨大成本開發新信息技術系統及建立相應資源及專業知識，以在業務營運中發揮最新信息技術的作用。若我們現有信息技術系統功能未與行業標準或趨勢同步而令其效率可能減弱，我們的客戶可能因信息技術系統協助效果欠佳而減少與我們開展業務的意願。我們可能無法及時或完全未能識別和應對有關新趨勢。此外，應對瞬息萬變的

137、轉變，我們調整信息技術系統可能需要耗費大量時間和成本。57 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們未能保證自身可以與我們所營運的行業中最新技術發展保持同步。若我們未能準確預測市場趨勢或適應持續變化市場需求，我們的創新及滿足利益相關者需求的能力將受到影響，我們的收入、盈利能力以及聲譽或會受到重大不利影響。倘我們未能應對此等事態進展，我們的競爭力及實現增長目標的能力亦可能受到重大不利影響。我們須遵守及履行環境、社會及管治要求及責任。我們的營運須遵守與水、空氣和噪音污染、物料及廢棄物管理、工作環境以及其他社會和道德責任相

138、關的多項環境、健康及安全法律法規。本集團設定的質量、環境及安全目標包括但不限於：(i)通過優先使用環保材料（如可回收粒料），減少資源消耗，(ii)採取嚴格的廢棄物管理措施，減少環境污染，如確保有害廢棄物由經認證專家處理，無害廢棄物回收使用；及(iii)通過安全培訓和定期體檢來提高工作場所的安全性及維護員工健康。儘管我們已採取符合行業最佳慣例運作的措施，但我們無法向閣下保證我們將始終完全遵守相關法律法規。環境法規發展可能引致有關許可證申領及監管合規的重大開支，並可能產生高額延誤支出或項目大幅減值的風險。若採用新頒環境、健康及安全法律、政策或法規，或現行環境、健康及安全法律、政策及法規的詮釋或應用

139、變動，以致當前監管環境變化，可能導致合規程序相應成本增加，會對我們經營項目的能力造成重大不利影響。倘我們未能符合相關法律法規的變化，我們可能無法續新我們的許可證、維持我們的資質或取得巖土工程業務新資質。此外，倘我們未來被認定未遵守環境、健康及安全法律法規，政府機關、環保團體、其他實體或個人或會對我們提起行政、民事及刑事訴訟，而我們可能因此遭受巨額罰款及處罰，及可能根據法院或行政命令限制或暫停營業。任何該等因素如未妥善處理，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。58 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警

140、告一節。與在中國經營業務及監管合規有關的風險我們的H股買家可能須就我們派發的股息或轉讓H股所變現的任何收益繳納中國所得稅；貨幣兌換法規及匯率波動可能會對我們的業務及我們向H股買家派付股息的能力造成影響。根據於2018年8月31日最新修訂並於2019年1月1日生效的 中華人民共和國個人所得稅法、於2018年12月29日最新修訂並生效的 中華人民共和國企業所得稅法、於2024年12月6日最新修訂並於2025年1月20日生效的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 以及國家稅務總局於2008年11月6日頒佈的 國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知

141、（國稅函2008897號），我們向非中國居民H股個人股東派付的股息以及該等股東通過出售或以其他方式轉讓H股變現的收益，均按20%的稅率繳納中國個人所得稅，除非有適用的稅收協定或安排予以扣減。我們向非中國居民企業H股股東派付的股息以及該等股東通過出售或以其他方式轉讓H股變現的收益，均按10%的稅率繳納中國企業所得稅，除非有適用的稅收協定或安排予以扣減。儘管我們的業務運營在中國，但目前還不清楚我們就H股派付的股息或轉讓H股變現的收益是否會被視為來自中國境內的收入，從而需要繳納中國所得稅。倘通過轉讓我們的H股變現的收益或向我們的非中國居民買家派付的股息被徵收中國所得稅，H股的投資價值可能會受到不利影

142、響。此外，其居住地司法權區與中國有稅收協定或安排的股東可能不合資格享受這些稅收協定或安排項下的優惠待遇。此外，我們經營業務所在地區的政府部門對貨幣兌換及匯出進行監管。我們的部分收入可能兌換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。例如，我們需要獲得外幣支付H股宣派股息（如有）。根據現有外匯法律法規，在編纂完成後，我們將能夠通過遵守若干程序規定且無需中國國家外匯管理局事先批準以外幣派付股息。未來，我們可能面臨外匯風險。人民幣兌美元及其他貨幣的價值受多項因素影響，例如中國以及國際政治及經濟狀況的監管更新及發展。由於我們大部分收入及營運開支均按人民幣計 59 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整

143、及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。值，而編纂編纂將以港元收取，人民幣對美元、港元或任何其他貨幣的任何升值可能會導致我們外幣計值的資產價值及編纂編纂減少。我們無法向閣下保證我們將能夠盡量減少或降低與我們以外幣計值的資產相關的外匯風險。H股的買家可能在送達法律程序文件及執行針對我們或我們的高級管理人員的判決方面遇到困難。本公司根據中國法律註冊成立，且大部分業務、資產及營運均位於中國。此外，我們的大多數董事、監事及高級管理人員居住在中國，而這些董事、監事及行政人員的絕大部分資產均位於中國。因此，閣下可能無法直接向我們或居住在中國的有關董事、監事或行政人員送達法律程序文

144、件，包括有關根據美國聯邦證券法或適用州證券法所引致的事宜。根據於2024年1月29日生效的 最高人民法院關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排，中國指定人民法院或香港指定法院就任何民商事案件（不包括部分類型）作出具有可執行性的終局判決的當事人可以向相關中國人民法院或香港法院申請認可和執行該判決。中國並未與美國和許多其他國家簽訂相互認可和執行法院判決的協定。此外，香港與美國並無訂立相互執行判決的安排。根據 中華人民共和國民事訴訟法 及其他適用法律、法規及詮釋，在美國及上述任何其他司法權區取得的法院判決可在中國或香港得到認可及執行，前提是中國與作出判決所在國家之間有相互執行

145、法院判決的協定。因此，我們H股的買家在尋求認可及執行針對我們或我們高級管理人員的非中國法院判決時可能會遇到困難。我們可能須遵守中國政府當局所發佈與境外上市有關的新法律法規的額外監管要求。於2023年2月17日，中國證監會發佈了 境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法 及五項配套指引，自2023年3月31日起施行（境外上市辦法）。境外上市辦法對中國境內企業證券的直接及間接境外發行及上市作出規定。根據境外上市辦法，倘 60 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國境內企業向境外主管監管機構或境外證券交易所提交首次公開發行

146、申請文件，該發行人應當在提交申請文件後3個工作日內向中國證監會備案。根據境外上市辦法，我們作為尋求向香港聯交所提交首次公開發行申請的中國境內企業，應當在向境外監管機構提交申請文件後3個工作日內向中國證監會進行備案程序並申報相關資料。此外，境外上市辦法可能使我們日後須遵守額外的合規要求，我們無法保證我們將能夠及時完成境外上市辦法的備案程序，甚或根本無法完成。若我們未能完全遵守新的監管要求，可能會對我們的業務造成干擾，這可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響，從而導致我們的證券價值下跌或變得毫無價值。終止我們目前可得的任何優惠稅收待遇均可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。根據企業所得稅

147、法，自2008年1月1日起，中國普遍適用的企業所得稅稅率為25%。本公司被認定為高新技術企業，享受15%的企業所得稅優惠稅率，有效期自2022年12月至2025年12月為期3年，而非通常適用於中國稅務居民企業的企業所得稅稅率25%。概不能保證相關企業所得稅優惠稅率在未來保持不變或重續。因此，概不能保證本公司未來將繼續享受優惠稅率。倘本公司未能維持或重續高新技術企業認證或中國政府機關改變其支持新技術開發的稅務政策，適用於我們的企業所得稅稅率或會提高到25%或中國政府機關可能釐定的其他稅率。此可能會對我們的現金流量及財務狀況產生不利影響。與編纂有關的風險我們的H股先前並無公開市場，且無法保證會形成

148、活躍市場，及我們的H股的流動性、市場價格及成交量均可能會出現波動。本次編纂前，我們的H股並無公開市場。我們的H股編纂是我們與編纂（為其本身及代表編纂）磋商的結果，且可能與本次編纂後我們H股的市價有重大差異。在聯交所上市並不保證編纂後H股將形成活躍及高流動性交易市場，或如形成此類市場，於編纂後仍將存續，或H股的市價不會於編纂後下跌。此外，我們H股 61 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。的成交價和成交量可能會因各種因素不時出現大幅波動，包括但不限於我們的經營業績、財務狀況及證券的整體市況。該等大幅波動可能對H股的市價

149、及成交量造成重大不利影響。於編纂後，若日後在公開市場上出售或預期出售大量H股，可能會對我們H股的價格及我們日後籌集額外資金的能力造成重大不利影響?，F有股東須受若干禁售期的規限。我們無法保證現有股東於編纂後不會於彼等各自的禁售期屆滿後出售我們的H股?，F有股東日後在公開市場進行出售或預期出售，或認為可能發生該等出售，均可能對我們H股的現行市價及我們日後籌集股本的能力造成不利影響。我們無法預測日後在公開市場出售或預期出售大量H股對H股市價的影響。我們無法向閣下保證日後是否及何時將宣派及派發股息。我們宣派股息的能力將取決於（其中包括）我們的經營業績、經營及資本開支需求、財務狀況、盈利能力及可供分派利潤

150、、合約限制及責任、我們的公司章程及其他章程文件、我們的戰略及商業業務計劃、宏觀經濟狀況及董事不時認為相關的任何其他因素。此外，股息宣派及分派將由董事會酌情決定，並須經股東大會批準。因此，我們無法保證日後是否、何時及以何種形式就我們的H股派付任何股息。詳情請參閱本文件 財務資料股息。若我們日後發行額外H股，我們的H股買家將遭受即時攤薄，並可能遭受進一步的攤薄。我們H股的編纂高於緊接編纂前每股H股有形資產淨值。因此，編纂中的H股買家將於未經審計編纂綜合有形資產淨值方面遭受即時攤薄。倘我們於編纂後即時清盤，概不保證任何資產將於債權人申索後分派予股東。此外，我們日後或會考慮編纂及編纂額外股份，以拓展現

151、有業務。若我們日後按低於當時每股H股有形資產淨值的價格發行額外H股，我們H股買方的每股H股有形資產淨值可能會遭到攤薄。62 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件所載的前瞻性陳述受風險及不確定因素影響。本文件載有以我們目前的想法及假設以及我們目前可獲得的資料為依據並使用前瞻性詞彙，如 旨在、預期、相信、能夠、繼續、可以、估計、期望、今後、打算、應當、或會、可能、計劃、潛在、預測、預計、尋求、應該、將、會 或其他類似表達的若干陳述及資料。此類陳述反映我們管理層目前對未來事件、業務營運、流動資金及資本資源的看法，且部

152、分可能無法實現或可能改變。依賴任何前瞻性陳述涉及風險及不確定因素，任何或所有該等假設均可能被證明屬不準確。因此，基於該等假設作出的前瞻性陳述亦可能不正確。鑒於這些及其他風險及不確定因素，本文件納入前瞻性陳述不應被視為我們聲明或保證計劃及目標將會實現，而這些前瞻性陳述應結合多個重要因素進行考慮，包括本節所述因素。有意投資者不應過分依賴任何前瞻性資料。本文件內所有前瞻性陳述均受本警示性聲明的限制。我們對如何使用編纂的編纂淨額擁有重大酌情權，而閣下未必同意我們的使用方式。我們的管理層可能以閣下未必會同意的方式或不會產生理想回報的方式使用編纂的編纂淨額。有關我們編纂擬定用途的詳情，請參閱本文件 未來計

153、劃及編纂。然而，我們的管理層將對編纂淨額的實際用途擁有酌情權。閣下將資金委託予我們的管理層（閣下須依賴其判斷）用於我們將就本次編纂編纂淨額作出的特定用途。若證券或行業分析師並無就我們的業務發表研究報告，或若彼等對有關我們H股的建議作出不利變更，則我們的H股市場價格和成交量可能下跌。我們H股交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告的影響。若一名或多名對我們進行報導的分析師下調我們H股的評級或發佈有關我們的負面意見，則無論信息是否準確，我們H股的市價均可能下跌。若其中一名或多名分析師停止對我們進行報導或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的關注度，進而可

154、能導致我們H股的市場價格或成交量下跌。63 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件所載若干事實、預測及統計數據來自多個官方來源，可能並不可靠。本文件（尤其是 行業概覽 一節）所載事實、預測及統計數據均源自多個政府官方來源。我們相信該等來源為相關資料的合適來源，且在摘錄及複製時已採取合理審慎措施。然而，我們無法保證該等來源的質量或可靠性。該等事實、預測及統計數據未經我們或參與編纂的其他各方獨立核實。因此，概無就自不同來源獲得的該等事實、預測及統計數據的準確性發表任何聲明。有意投資者應考慮其倚重或倚仗該等事實、預測或

155、統計數據的比重或重要程度，不應過分依賴該等資料。有意投資者應細閱整本文件，我們嚴正提醒有意投資者不應依賴報刊文章或其他媒體所載有關我們或編纂的任何資料。於本文件日期前後，報章、媒體或互聯網可能已經有或出現有關我們、編纂或其他公司活動的報導，其中可能載有（其中包括）有關我們、編纂的若干財務資料、預測、估值及其他前瞻性資料或針對我們提出的若干指控。我們並未授權在報章、媒體或互聯網上披露任何該等資料，亦不對其準確性或完整性承擔責任。我們不會對有關我們的任何預測、估值或其他前瞻性資料的適當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明。倘該等陳述與本文件所載資料不一致或有衝突，我們概不承擔任何責任。因此，有意

156、投資者務請僅根據本文件所載資料作出決定，而不應依賴任何其他資料。64 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。為籌備編纂，本公司已尋求以下嚴格遵守上市規則相關條文的豁免：有關管理層人員留駐香港的豁免根據上市規則第8.12條規定，申請在聯交所所上市的新申請人，須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請人至少須有兩名執行董事通常居於香港。上市規則第19A.15條進一步規定，經考慮申請人對其維持與聯交所的經常聯繫方面所作的安排等因素，第8.12條的規定可獲豁免。由於我們的總部及本集團的主要業務營運及管

157、理均於中國進行，故執行董事及全體高級管理層團隊均位於中國以便更好管理及參與本集團業務營運。董事認為，安排兩名執行董事通常居於香港（無論是調派現有執行董事或增聘執行董事）將存在操作上的困難及在商業上不合理及不適宜。因此，我們並沒有而且並無計劃在可見將來在香港安排足夠的管理層成員，以符合上市規則第8.12條項下的規定。因此，根據上市規則第19A.15條，我們已向聯交所申請且聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第8.12條及第19A.15條項下的規定。為與聯交所保持有效的溝通，我們將採取下列措施，以確保我們與聯交所保持定期溝通：(a)我們已根據上市規則第3.05條委任陳先生（執行董事）及林芷晴女士（本公

158、司聯席公司秘書）為我們的授權代表。林芷晴女士通常居於香港。授權代表將作為聯交所與本公司溝通的主要渠道。授權代表可應要求在合理時間內在香港與聯交所會面，並且聯交所可隨時通過電話、傳真及或電郵與授權代表聯絡，以及時處理聯交所可能作出的任何查詢。各授權代表獲授權代表本公司與聯交所溝通；(b)聯交所欲就任何事宜聯絡董事時，各授權代表有方法隨時迅速聯絡全體董事（包括獨立非執行董事）。我們將實施一項政策，據此：(i)各董事將向授權代表提供其手機號碼、辦公室電話號碼、住所電話號碼、電郵地址及傳真號碼；65 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

159、時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。(ii)各董事將會在出遊時向授權代表提供其電話號碼或聯絡方法；及(iii)各董事將會向聯交所提供其手機號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及傳真號碼；(c)根據上市規則第3A.19條，我們已委任中國光大融資有限公司作為我們的合規顧問，其將作為聯交所與本公司溝通的另一渠道，任期自編纂起至本公司根據上市規則第13.46條刊發編纂後首個完整財政年度的財務業績當日為止；(d)我們已委任林芷晴女士為我們的聯席公司秘書之一，其為香港高等法院律師，並具備上市規則第3.28及8.17條規定的相關資格。林芷晴女士將通過多種途徑與其他董事及高級管理層團隊成員保持經常聯繫；(e)本公司

160、將及時知會聯交所有關本公司授權代表及合規顧問的任何變動；(f)每名並非常居於香港的董事已確認彼等各自持有或可申請辦理前往香港的有效旅遊證件，並可於合理時間內與聯交所會面；及(g)我們將在編纂後聘請一名香港法律顧問就上市規則的應用及其他適用香港法律法規向我們提供建議。與聯席公司秘書有關的豁免根據上市規則第3.28條及第8.17條，我們的公司秘書必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。上市規則第3.28條註1規定，聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：(a)香港公司治理公會會員；(b)香港法例第159章 法律執業者條例 所界定的律師或大律師；或(c)香港法例第5

161、0章 專業會計師條例 所界定的執業會計師。66 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。上市規則第3.28條註2進一步規定，評估該名人士是否具備 有關經驗 時，聯交所會考慮下列各項：(a)該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；(b)該名人士對上市規則以及其他相關法例及規則（包括證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則）的熟悉程度；(c)除上市規則第3.29條的最低要求（即於各財政年度參與不少於15個小時的相關專業培訓）外，該名人士是否曾經及或將會參加相關培訓

162、；及(d)該名人士於其他司法權區的專業資格。本公司委任傅麗敏女士及林芷晴女士為聯席公司秘書。有關彼等的履歷，請參閱本文件 董事及高級管理層聯席公司秘書。傅麗敏女士為本公司董事長秘書，日常參與本集團事務。傅麗敏女士與董事會有必要的聯繫，並與本公司管理層有密切的工作關係，便於履約聯席公司秘書的職責，並可以最有效和高效的方式採取必要行動。鑒於公司秘書於上市發行人的企業管治方面扮演重要角色，我們已經或將會採取以下措施，讓傅麗敏女士熟悉上市規則及香港其他相關法例法規：(a)林芷晴女士將與傅麗敏女士緊密合作，共同履行本公司聯席公司秘書的職責及責任，並協助傅麗敏女士於編纂起計初始三年期間取得上市規則所規定的

163、相關經驗；(b)我們的香港法律顧問將為包括傅麗敏女士在內的所有董事及高級管理層提供培訓課程，以確保了解監管要求；(c)傅麗敏女士將收到我們香港法律顧問的一份備忘錄，其中概述香港上市公司公司秘書的持續義務及職責；(d)傅麗敏女士將參加香港公司治理公會等專業機構舉辦的相關培訓課程，以了解企業管治常規及公司秘書職能的最新情況；(e)傅麗敏女士將遵守上市規則第3.29條的年度專業培訓要求，確保每個財政年度至少接受15小時的相關專業培訓。67 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。林芷晴女士為 法律執業者

164、條例（香港法例第159章）所界定的律師，因此符合上市規則第3.28條註1的資格要求，並符合上市規則第8.17條的規定。由於傅麗敏女士可能無法獨自滿足上市規則第3.28及8.17條訂明對上市發行人公司秘書的要求，我們已向聯交所申請並獲聯交所批準自編纂起三年內豁免嚴格遵守上市規則第3.28條及8.17條，但條件為(i)傅麗敏女士必須在三年期間由一位具備上市規則第3.28條規定的資格或經驗，並獲委任為聯席公司秘書的人士協助，(ii)於三年期限結束前，本公司必須證明並尋求聯交所確認，傅麗敏女士（即不符合第3.28條規定的擬任公司秘書）在三年期間得益於林芷晴女士（即合資格人士）的協助，已具備第3.28條

165、註2項下的有關經驗，並能夠履行公司秘書職責，因此無需進一步豁免，及(iii)倘本公司出現重大違反上市規則的情況，則可撤銷該豁免權。此外，倘林芷晴女士不再協助傅麗敏女士擔任聯席公司秘書，或倘本公司於三年期間出現嚴重違反上市規則的情況，豁免將立即撤銷。於初始三年任期屆滿後，本公司將評估傅麗敏女士的資格及經驗，並將與聯交所聯絡，以讓其重新審視有關情況，預期本公司屆時應能夠向聯交所證明，令其信納傅麗敏女士在受益於林芷晴女士協助三年後，將取得上市規則第3.28條註2界定的相關經驗，因此毋須取得進一步豁免。持續關連交易我們已訂立並預期將繼續訂立若干交易，該等交易根據上市規則於編纂後將構成本公司如本文件 關

166、連交易 一節所述的部分豁免持續關連交易。董事認為，嚴格遵守上市規則的適用規定將不切實際，並給本公司造成過重負擔及帶來不必要的行政成本。因此，我們已就部分豁免持續關連交易向聯交所申請，且聯交所已批準我們豁免嚴格遵守上市規則第十四A章項下的適用規定。詳情請參閱本文件 關連交易。68 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 69 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 70 有 關 本

167、文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 71 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 72 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 73 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 7

168、4 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。董事姓名住址國籍執行董事：陳枝東先生中國廣東省深圳市南山區桃園路1號西海明珠花園A2座20D室中國王鳳梅女士中國廣東省深圳市南山區桃園路1號西海明珠花園A2座20D室中國陳枝國先生中國廣東省深圳市南山區南頭街道紅花園社區南光路153號悠然天地6-15A中國姬建民先生中國廣東省深圳市南山區南光路陽光里雅居A座2106中國 75 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警

169、告一節。姓名住址國籍獨立非執行董事：廖愛敏女士中國廣東省深圳市南山區粵海街道大沖六路88號華潤城潤府三期3棟416戶中國凌永平先生中國廣東省深圳市福田區農林路21號寶能城市公館4棟A座32B室中國李建先生香港新界將軍澳石角路1號海茵莊園一棟8樓B1單元中國有關董事及其他高級管理成員的進一步詳情，請參閱 董事及高級管理層。76 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。參與編纂的各方獨家保薦人編纂招商證券（香港）有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場1期48樓編纂 77 董 事 及 參 與 編 纂 的

170、各 方本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂本公司法律顧問有關香港法律：中倫律師事務所有限法律責任合夥香港中環康樂廣場1號怡和大廈4樓有關中國法律：中倫律師事務所中國廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心A座57/58/59層獨家保薦人及編纂 的法律顧問有關香港法律：金杜律師事務所香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈13層 78 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關中國法律：金杜律師事務所中國廣東省深圳市南山

171、區科苑南路2666號中國華潤大廈28層郵編：518052核數師及申報會計師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司中國上海市靜安區南京西路1717號會德豐國際廣場2504室編纂 79 公 司 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。註冊辦事處中國廣東省深圳市南山區粵海街道高新區社區沙河西路1809號深圳灣科技生態園區2棟B903中國總部及主要營業地點中國廣東省深圳市南山區粵海街道高新區社區沙河西路1809號深圳灣科技生態園區2棟B

172、903香港主要營業地點香港中環康樂廣場1號怡和大廈4樓公司網站https:/（該網站所載資料不構成本文件的一部分）聯席公司秘書傅麗敏女士中國廣東省深圳市南山區粵海街道高新區社區沙河西路1809號深圳灣科技生態園區2棟B903林芷晴女士香港高等法院律師香港中環康樂廣場1號怡和大廈4樓 80 公 司 資 料本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。授權代表陳枝東先生中國廣東省深圳市南山區桃園路1號西海明珠花園A2座20D室林芷晴女士香港高等法院律師香港中環康樂廣場1號怡和大廈4樓審計委員會凌永平先生（主席）廖愛敏女士李建先生薪酬與考核委員會

173、李建先生（主席）凌永平先生姬建民先生提名委員會廖愛敏女士（主席）李建先生陳枝國先生合規顧問中國光大融資有限公司香港灣仔告士打道108號光大中心12樓編纂主要往來銀行中國銀行深圳軟件園支行中國廣東省深圳市南山區粵海街道濱海大道3398號賽西科技大廈 81 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本行業概覽所示資料包含我們運營所在行業的若干資料及統計數據。本節所載資料及統計數據部分摘自公開可得的政府及官方來源。我們認為，本行業概覽所載資料的來源為該資料的適當來源，且轉載該資料時已採取合理審慎態度。我們並無理由相信該等資料失實

174、或具有誤導性，或遺漏任何重大事實致使該資料失實或具有誤導性。本行業概覽所載的資料並未由我們、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、任何編纂、我們或彼等的各自董事、高級職員、僱員、顧問、代理或代表或參與編纂的任何其他各方獨立核驗，並未就其準確性發表任何聲明（弗若斯特沙利文除外），不應依賴該資料作出或不作出任何投資決定。資料來源及可靠性我們已委託獨立市場研究和諮詢公司弗若斯特沙利文對中國巖土工程行業進行分析。弗若斯特沙利文為一家於1961年在紐約成立的獨立全球諮詢公司，提供行業研究及市場策略並提供成長諮詢及企業培訓，全球有40家辦事處，超過2,000名行業顧問、市場調查分析師及經濟師。我們委託弗若斯

175、特沙利文編製市場研究報告（弗若斯特沙利文報告），為此支付了人民幣500,000元的總費用。我們在文件中載入委託弗若斯特沙利文報告的若干資料，以使我們的潛在投資者對我們運營所在行業有更全面的了解。在編製弗若斯特沙利文報告期間，弗若斯特沙利文進行了(i)涉及與領先的行業參與者及行業專家進行深入訪談的一手研究；及(ii)涉及審閱公司報告、獨立研究報告及基於弗若斯特沙利文自有研究數據庫的數據的二手研究。預測數據乃參考特定行業相關因素，以歷史數據分析對比宏觀經濟數據得出。弗若斯特沙利文報告是基於以下假設編製：(i)中國在未來十年內很可能會保持穩定的經濟增長；(ii)2025年至2029年的預測期內，中國

176、的社會、經濟及政治環境很可能會保持穩定，這將確保中國巖土工程行業的穩定健康發展。經合理審慎考慮後並基於弗若斯特沙利文的意見，董事確認，自弗若斯特沙利文報告日期起直至最後實際可行日期，市場情況並無不利變動，以致本節所載資料可能存在保留意見、互相抵觸或受到不利影響。s 82 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。1.中國巖土工程行業概覽 巖土工程行業定義與分類 巖土工程是現代工程建設的基礎環節，巖土工程主要應用於建設建築物基礎，並通過建築物基礎與地基間的相互作用使建築物能夠穩固地建設並使用，保證地下結構施工與基坑周邊的環境

177、安全。巖土工程可按施工類型主要分為樁基礎工程、基坑工程、樁基礎與基坑支護混合工程以及其他專業巖土工程。樁基礎工程：以深基礎承載為主，包括鑽孔灌注樁、預制樁、人工挖孔樁等，廣泛應用於高層建築、橋樑、港口及複雜地質環境下基礎設施項目的基礎建設?；庸こ蹋喊ɑ娱_挖及支護，主要用於地下室、地鐵車站、地下管廊及深基坑項目。樁基礎與基坑支護混合工程是基坑與樁基的一體化工程，其中包括如地基處理、邊坡工程、土石方工程等基坑與樁基細分的配套施工環節：地基處理工程：通過各種技術手段（如排水固結、換填、複合地基、強夯、注漿、化學固化等）改變土體物理、力學性質，以提高軟土、軟弱土等地基承載力，改善其變形性能或滲透

178、性能而採取的工程技術措施；邊坡工程：對天然或人工形成的斜坡進行系統性治理的工程活動，包括支護結構設計（如擋土牆、錨桿、抗滑樁）、排水系統、生態修復技術（如植被護坡）等；83 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。土石方工程：指通過系統化的技術手段對土壤和巖石進行開挖、破碎、運輸等操作，以滿足工程建設對地形條件、地基穩定性和結構支撐力的需求。其中，大型巖土工程指單項合同金額不低於人民幣3,000萬元、或者需要由地基基礎工程一級資質企業進行施工的巖土工程項目，或涉及超深基坑、大容量樁基礎及複雜地質修復的項目。此類工程具有投

179、資規模大、技術複合性強、風險控制要求高的核心特徵，構成行業進入壁壘的關鍵維度；大型巖土工程項目通常對應大型市政工程、科技產業園區、大型企業總部等對地基穩定性和結構安全性有高標準要求的項目。中國巖土工程行業特點 區域性特徵明顯：由於中國不同區域的地質條件、地層結構及氣候環境存在較大差異，各地巖土工程的技術要求、施工方法及適配性均有所不同，行業對技術的多樣性與靈活性提出了更高要求。例如，南方地區由於土壤含水量高、軟土層厚，施工設備多以適應高水位作業為主，而此類設備在北方寒冷乾燥、土層堅硬的環境下往往難以發揮最佳效果，導致技術和設備的區域適配性成為關鍵。這種差異促使巖土工程企業通常深耕特定區域，通過

180、長期積累的技術經驗和本地適配性，形成自身的競爭優勢。專業性壁壘高：巖土工程屬於高度專業化的工程領域，其複雜性和技術壁壘遠高於其他建築施工環節，巖土工程的施工條件往往受地質環境、氣候、地下水位等多重因素影響，巖土工程企業無法採用標準化方案進行施工，需要針對每個項目進行定制化設計和優化，配置適應本地環境條件和地質條件的專用設備，以確保施工的穩定性和高效性。這對巖土工程企業的工程方案能力、技術能力、施工管理經驗等專業性領域提出了更高的要求。84 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?？鐚W科技術融合：巖土工程行業具有高度的跨學

181、科特性，融合土力學、巖石力學、結構力學、材料學、地質學、水文地質等多個領域，為建築基礎的穩定性和安全性提供技術支撐。同時，計算機科學與材料技術的融合，使智能化、信息化、數字仿真模擬及新型環保材料在巖土工程中的應用日益深化，提高施工精準度與可持續性。未來，巖土工程將依托多學科交叉創新，進一步堅實其在土木工程建設價值鏈中的核心地位。中國巖土工程行業價值鏈分析 巖土工程是土木工程的前期核心環節，在整體資金流轉中佔據相對優先的位置，資金回款相較於其他施工環節更具保障。同時，其高度的專業性使其在土木工程項目中佔據較為優勢的合作地位。作為建築結構的基礎支撐，地基與基礎施工是主體工程穩固性的核心保障，其質量

182、直接影響建築的安全性與耐久性，資金投入通常約佔整體工程成本的15-20%。由於地基施工的關鍵性和高技術要求，巖土工程利潤率水平更高且穩定性更強，具有較強的抗週期能力及可持續增長潛力。中國巖土工程價值鏈上游包括基建原材料、工程機械設備租賃、勞務分包、土方運輸服務和工程勘探設計，負責巖土工程實施前期的準備工作。中游為巖土工程（包括樁基礎工程、基坑工程、地基處理工程、邊坡工程、土石方工程以及其他）和施工工程管理，是負責巖土工程具體實施和管理的核心環節。下游為建築工程、市政工程（包括：交通、水利、公共建築、港口、石化及設施建設等）、產業園區及總部大樓建築、住宅及城市更新改造和礦山開採等不同的建築工程應

183、用場景。85 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。巖土工程價值鏈工程準備建築原材料樁基工程市政工程產業園區及總部大樓基坑工程地基處理工程邊坡工程住宅及城市更新改造礦山開採工程機械租賃施工工程監理勞務分包土方運輸服務土石方工程工程勘察設計巖土工程應用場景上游 中游下游鋼材、水泥、混凝土等公共建築、交通、水利、港口建設、石化等資料來源：弗若斯特沙利文 中國巖土工程行業市場規模 以營收計，中國巖土工程市場已由2020年的人民幣8,708.0億元增至2024年的人民幣9,520.0億元，於該期間的複合增長率為2.3%。由於中

184、國宏觀經濟增速放緩，基礎建設和房地產市場投資增速同步趨緩等因素，市場在2020年至2022年間出現下滑，隨著基礎建設和房地產投資回暖，2022年至2024年期間恢復增長。展望未來，受中國政策及技術進步等因素推動，巖土工程行業市場規模將穩步增長，預計到2029年巖土工程市場空間將達到人民幣13,049.0億元，2025年至2029年的複合增長率為6.5%。2020年522.5226.4104.517.4841.462.457.159.260.962.263.063.2819.4890.8952.01,013.61,079.31,149.41,224.21,304.916.816.417.819.

185、020.321.623.024.526.1870.8人民幣十億元總體複合增長率2.3%9.9%6.5%2020年至2024年2025年（估計）至2029年（估計）7.5%中國巖土工程市場規模，2020年至2029年（估計），按營收計樁基礎與基坑支護混合工程的複合增長率193.5155.7142.5114.2115.6116.9118.3119.7121.2546.9573.5668.1761.6818.6879.9946.01,017.11,094.4樁基礎與基坑支護混合工程基坑工程其他樁基礎工程2021年2022年2023年2024年2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）20

186、28年（估計）2029年（估計）84.173.702004006008001,0001,2001,400資料來源：弗若斯特沙利文 86 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國大型巖土工程市場規模 以營收計，中國大型巖土工程市場已由2020年的人民幣1,306.0億元增至2024年的人民幣1,546.0億元，於該期間的複合增長率為4.3%。行業增長率由於房地產市場不景氣，在2020年至2022年間略微下滑。展望未來，受工程地質條件複雜化導致的施工難度加大和施工工藝升級等因素影響，大型巖土工程行業市場規模將穩步增長，預

187、計到2029年巖土工程市場空間將達到人民幣2,339.0億元，2025年至2029年的複合增長率為8.6%。隨著城市開發的深入推進，優質建設用地逐漸減少，新增可開發地塊多位於地質條件較複雜的區域，如軟土區、山區、巖溶區、複雜環境場地等，這些地塊的開發對巖土工程施工要求較以往更高。預計大型巖土工程佔巖土工程市場比例也逐年上升，到2029年佔比將達到17.9%。2020年複合增長率4.3%2020年至2024年2025年（估計）至2029年（估計）8.6%中國大型巖土工程市場規模，2020年至2029年（估計），按營收計大型巖土工程2021年2022年2023年2024年130.615.0%15.

188、3%15.6%15.9%16.2%16.6%16.9%17.2%17.6%17.9%128.7127.9141.8154.6167.9182.3198.0215.1233.9大型巖土工程大型巖土工程佔巖土工程總體市場比例5010015020025089101112131415161718人民幣十億元2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）2029年（估計）資料來源：弗若斯特沙利文 87 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國巖土工程行業驅動因素 市場驅動：隨著中國經濟的穩步增長，基礎

189、設施建設與城市功能升級的持續推進，為巖土工程、特別是大型巖土工程行業創造了廣闊的發展空間。其中，市政工程及總部經濟的快速發展，成為行業需求增長的重要推動力?？偛拷洕呐畈l展，進一步推動了巖土工程行業需求的提升。隨著科技企業總部大樓、產業園區等高端建設項目的不斷落地，大型地基基礎工程和深基礎施工的市場需求大幅增加。2024年，中國竣工90棟200米以上超高層建築，全球排名第一。大型科技產業園區及現代服務業集聚區的建設，普遍涉及超深基坑、大跨度樁基及高承載力地基處理，推動巖土工程行業向更高技術標準發展，為注重技術研發投入的高科技巖土工程企業創造了更大的市場空間。同時，近年來市政工程建設的持續擴張

190、，為巖土工程行業提供了長期穩定的市場支撐。國家大力推進交通、水利、公共建築等市政基礎設施建設，對地基基礎工程的安全性、穩定性及施工技術提出更高要求，比如難度較高的地鐵站、高鐵、高速公路等基礎建設項目。為巖土工程行業和大型巖土工程市場的長期穩定增長提供了保障。此外，國家區域發展戰略的深化，如粵港澳大灣區建設，在基礎設施互聯互通、產業集群升級等方面持續釋放大量巖土工程需求，為行業的長期穩定增長提供了有力保障。技術驅動：巖土工程行業正加速向高質量、智能化、綠色低碳化方向轉型升級，技術創新成為推動行業發展的核心動力，樁基礎工程、新型綠色建築材料、巖土固化技術、新型施工工藝等技術突破，顯著提升了工程施工

191、的安全性、可持續性及資源利用效率。88 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。比如，在複雜樁基礎工程中，企業通過採用全套管全回轉鑽機施工，實現高精度定位和垂直度控制，減少施工誤差，確保樁基的承載力和穩定性；再如，在綠色材料領域，企業通過巖土固化劑膠凝材料、餘泥渣土全量資源化利用技術，逐步減少對高能耗傳統材料的依賴，實現土壤修復、土體固化及建築廢棄物的循環利用；更有氣能破巖技術作為新巖石破碎工藝，能夠在複雜地質條件下精確控制能量釋放，提高破巖效率，並有效降低爆破對周邊環境的影響。這些新的技術和工藝優化了巖土工程在各場景的

192、施工效果，提升了施工精準度和穩定性。政策驅動：近年來，國家出臺了政策推動巖土工程向規範化、標準化發展。如中國住房和城鄉建設部在2024年4月頒佈的 工程建設規範標準編製及相關工作計劃 旨在完善新型工程建設標準體系，對現行工程建設標準進行評估和修訂。有利於引導巖土工程行業通過強化安全生產責任、提升技術標準、加強施工監管、推動智能化管理等措施，進一步提高巖土工程施工質量和安全水平，如：應用智能化監測設備、通過人工智能與大數據分析優化安全管理決策等。中國巖土工程行業發展趨勢 國際化趨勢：中國頭部巖土工程企業在國際市場上具備領先技術能力，隨著中國 一帶一路 倡議深入實施，中國巖土工程企業的國際化步伐明

193、顯加快。近年來，由頭部建築工程企業牽頭，帶領一批具備技術優勢和豐富行業經驗的巖土工程企業共同出海中東、東南亞、非洲等地區開展業務已成為趨勢。以工程合同完成額計，中國巖土工程企業出海市場已由2020年的人民幣1,637.0億元增至2024年的人民幣1,743.0億元，年均複合增長率達1.6%。其中東南亞、中東、非洲地區份額持續擴大，受益於 一帶一路 戰略持續推進，中國工程企業先後成功完成了如沙特紅海新城、印尼遷都工程等大型工程項目。展望未來，受中國巖土 89 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。工程企業出海參與度提升及

194、全球巖土工程市場需求增長等因素推動，中國巖土工程企業出海市場規模將穩步增長，預計到2029年巖土工程出海市場空間將達到人民幣2,444.0億元，年均複合增長率達7.0%?？沙掷m發展方向轉型：在 雙碳 目標的引導下，中國巖土工程行業正加速向綠色低碳化轉型，可持續發展成為行業重要趨勢。政府政策的持續推進引導巖土工程領域在施工工藝、環保材料及生態保護技術方面不斷創新，以降低碳排放、優化資源利用，提高工程建設的環境友好性。隨著環保型巖土材料的應用逐步推廣，低碳巖土固化劑膠凝材料、再生建材等新型綠色建築材料正逐步替代傳統高能耗材料，助力行業降本增效。同時，廢棄渣土資源化利用讓以往被視為建築垃圾的廢棄土石

195、得以循環利用，如新興的廢土提煉高嶺土技術，通過對施工過程產生的黏土和風化巖進行提煉，獲得高嶺土等高附加值礦物材料；這不僅減少了廢棄物堆存對環境的影響，還能在陶瓷、造紙、耐火材料等領域創造經濟價值，助力行業降本增效。數字化與智能化趨勢：數字化與智能化技術正成為推動中國巖土工程行業高質量發展的重要力量。信息化、人工智能、大數據等技術的廣泛應用極大提高了行業的效率和安全性。例如，三維地質建模和數字孿生技術已在大型巖土工程項目中得到成功應用，通過實時監測和智能預警，及時發現地質異常情況，降低了工程事故風險。北斗導航系統的引入進一步提升了施工精度和設備運用效率，相比傳統人工測量，北斗導航能夠提供高精度定

196、位，確保鑽孔、樁基施工等關鍵環節的精準執行，減少人為誤差，提高施工一致性。在水泥超灌監測方面，高精度探頭技術的應用實現了一次性投入、長期監測，有效控制灌注質量，確保地基穩固性並減少材料浪費；同時，企業在多個基坑支護項目中運用AI輔助技術和智能監測系統，有效降低了施工風險，提升了施工質量。90 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。2.華南地區巖土工程行業概覽 華南地區巖土工程行業特點 華南地區（包括廣東省、廣西壯族自治區、海南省、香港、澳門）是中國巖土工程市場增長最快的地區，巖土工程市場規模佔全國市場的23.5%。同時

197、從施工角度來看，華南地區地質條件複雜，分佈著大量溶洞、軟基、花崗巖和高地下水位地塊，巖土工程施工難度大、技術要求高。因此，華南地區深度應用前沿的巖土工程技術，在巖土工程技術的實踐與發展方面在全國處於領先地位。此外，受粵港澳大灣區戰略推動，港澳地區巖土工程市場持續增長，華南地區巖土工程企業對港澳地區的巖土工程市場參與度也逐步提升。地區23.5%30.9%10.3%9.7%12.3%8.1%5.1%華南東北西北西南華中華北華東施工難度原因華南華東華北華中西南西北東北高較高較低較低高較高中地質條件複雜，分佈著大量溶洞、軟基、花崗巖和高地下水位等地質特徵軟黏土廣泛分佈、地下水位高、城市更新項目多、深基

198、坑施工難度大強風化巖較多、冬季凍脹影響、地基沉降控制要求高溶洞及地下水豐富、地質不均勻、邊坡工程挑戰大，施工難度大乾旱區風積沙地層、黃土塌陷、高寒凍土影響施工穩定性季節性凍土層厚、冬季施工受限、寒區巖土工程需特殊防凍設計中國巖土工程市場規模佔比，2024年，按營收計軟土與巖層並存、河網密佈導致基坑施工複雜資料來源：弗若斯特沙利文 91 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。華南地區巖土工程行業市場規模與中國整體市場相似，由於宏觀經濟以及基礎建設和房地產市場投資增速的放緩，華南地區巖土工程市場規模從2020年的人民幣1,

199、918.0億元降至2022年的人民幣1,807.0億元。隨著基礎建設和房地產投資回暖，2023年至2024年華南地區的巖土工程市場規模分別增長至1,946.0億人民幣和2,080.0億人民幣。在巖土工程難度逐步增加、巖土施工更加精細化的趨勢下，預計至2029年華南地區的巖土工程市場規模將達到人民幣2,917.0億元，2025年至2029年的複合增長率為7.0%。2020年人民幣十億元總體複合增長率2.1%9.7%7.0%2020年至2024年2025年（估計）至2029年（估計）8.0%華南地區巖土工程市場規模，2020年至2029年（估計），按營收計樁基礎與基坑支護混合工程的複合增長率樁基礎

200、與基坑支護混合工程基坑工程其他樁基礎工程2021年2022年2023年2024年2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）2029年（估計）050100150200250300115.149.923.0185.913.613.612.512.513.013.413.814.014.1180.7194.6208.0222.6238.1254.8272.6291.73.73.73.83.83.63.63.93.94.24.24.54.54.84.85.15.15.55.55.85.8191.842.834.331.125.025.425.826.226.627.112

201、0.8126.5146.0166.4179.7194.1209.7226.5244.718.616.3資料來源：弗若斯特沙利文 92 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。華南地區大型巖土工程市場規模 從大型巖土工程領域來看，隨著中共中央、國務院在2019年2月正式發佈粵港澳大灣區發展規劃綱要，華南地區加快了諸如 港珠澳大橋、深中通道 等多項大型基礎建設項目的開發進度，華南地區的大型巖土工程市場規模從2020年的人民幣384.0億元增至2024年的人民幣442.0億元?；浉郯拇鬄硡^的經濟增長與產業升級將持續推動華南地區

202、基礎建設與巖土工程市場的規?；鲩L，華南地區大型巖土工程市場規模預計將從2025年的人民幣480.0億元增至2029年的人民幣669.0億元，期間的複合增長率為8.7%。複合增長率3.6%8.7%華南地區大型巖土工程市場規模，2020年至2029年，按營收計大型巖土工程20.0%20.3%20.6%20.9%21.2%21.6%21.9%22.2%22.6%大型巖土工程大型巖土工程佔巖土工程總體市場比例0102030507040608101214161820222438.437.737.240.744.248.052.156.661.561.566.922.9%22.9%2025年（估計）至2

203、029年（估計）2020年至2024年人民幣十億元2020年2021年2022年2023年2024年2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）2029年（估計）資料來源：弗若斯特沙利文 93 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。華南地區巖土工程行業驅動因素 市場驅動：2023年，深圳市住房和建設局發佈 支持民營企業投標競標政策，要求招標人採取國有和民營分類的方式入圍淘汰，確保民營企業入圍數量佔比不低於三分之一；在定標環節，最終推薦的候選中標企業名單中，民營企業必須佔有一定比例，尤其是技術

204、通用型項目需優先考慮民企。該項政策降低了非國有企業的市場準入壁壘，極大提高了非國有企業在巖土工程領域的參與度。通過擴大非國有企業的固有優勢，如靈活的項目執行和技術方法，該政策將刺激競爭，推動整個行業的創新和效率。區域經濟活力：華南地區是中國經濟最發達的區域之一，其GDP總量在全國名列前茅，具有顯著的經濟優勢和開放的投資環境。在 十四五 期間，廣東省在電力、燃氣及水的生產和交通運輸等領域投資增長顯著，體現了其基礎設施建設的強勁勢頭。此外，華南地區的基礎設施建設涵蓋了市政工程、交通、港口、水利等多個領域，投資力度大，建設進程加快。特別是在水利領域，廣東省規劃了總投資人民幣8,000億元以上的重大項

205、目，並在 十四五 期間完成了117.0%的投資目標，顯示出其在基礎設施建設中的突出表現。政策傾斜：根據2023年廣東省交通運輸廳印發的 廣東省普通國省道 十四五 發展規劃，在 十四五 期間，廣東省計劃安排交通基礎設施重大建設項目投資約人民幣20,000.0億元。這一規劃涵蓋了軌道交通、港口、公路、民用機場、油氣管網和交通樞紐等多個領域，旨在構建以粵港澳大灣區為核心的綜合立體交通網，提升區域交通互聯互通能力2023年深圳市住建局發佈的 支持民營企業投標競標政策 中提出，支持民營企業投標競標要求招標人採取國有和民營分類入圍淘汰，確保民營企業入圍數量佔比不低於三分之一；在定標環節，最終推薦的候選中標

206、企業名單中，民營企業必須 94 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。佔有一定比例，尤其是技術通用型項目需優先考慮民企。該項政策提高了非國有企業在巖土工程領域的參與度，持續釋放民營企業在巖土工程領域的創新活力。技術應用領先：華南地區在地基處理技術創新方面持續引領國內發展。例如，逆作高精度後插巨型鋼管柱施工技術，該技術通過全套管全回轉鑽機抱壓鋼管柱，並結合高精度傾角傳感器實時監測垂直度，並利用液壓千斤頂或萬能平臺動態調整定位偏差，實現鋼管柱插入過程中的動態校核，解決了傳統工藝垂直度偏差大的難題；再例如，氣能破巖技術通過物

207、理相變機制革新傳統破巖方式，在安全性、環保性及場景適應性上具備顯著優勢，在深圳某地鐵站項目中採用氣能破巖技術完成硬巖層開挖，工期縮短40%，且未對周邊建築造成振動損傷。此外，針對海底軟土地基，新型固化劑能夠提升土體承載力，同時減少對海水化學環境的影響，為大型海洋基礎設施提供更加穩定的地基支撐。華南地區巖土工程行業發展趨勢 細分市場增長：華南地區在市政、產業園與總部經濟、房地產等細分市場均有較強的增長潛力。市政的增長得益於其完善的產業鏈結構和強勁的市場需求，未來隨著區域經濟的持續發展和政策支持力度的加大，市政工程、水利、交通、港口和石化等領域的市場前景將更加廣闊。其次，隨著粵港澳大灣區一體化規劃

208、的推進，吸引了大量企業的產業園及總部大樓入駐，使得深圳、廣州等城市成為區域經濟的核心引擎。最後，住宅市場方面，城市更新、棚戶區改造成為核心城市住房供給結構優化的重要抓手。華南地區核心城市的城市更新與棚戶區改造將持續深化，不僅優化居住環境、提高土地利用效率，也帶動了中高端住宅市場的持續增長。同時，隨著政府政策對城市更新的扶持力度加大，為巖土工程 95 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。行業帶來了更廣闊的市場機遇，特別是在高難度樁基施工、深基坑支護、複雜地質條件優化等領域，巖土工程企業將發揮更重要的作用。綠色技術推廣：

209、低碳地基處理工藝在華南沿海項目中的優先應用，例如，綠色低碳路基材料技術推動了固體廢棄物資源化利用，該技術通過化學鹼激發、固化劑處理和高溫激發工藝，將建築垃圾、工業固廢等轉化為高耐久性路基材料。該技術不僅減少了對天然資源的依賴，還大幅降低了碳排放，並提升了材料的機械性能和熱穩定性。又例如，在礦山開採中，採用氣能破巖技術等低影響開採工藝，不僅減少了對環境的破壞，還提高了資源利用效率，結合綠色開採與生態修復，實現了礦山環境的可持續發展?；浉郯拇鬄硡^一體化推動跨區域大型基建項目，帶動巖土工程服務鏈整合：大灣區在供應鏈物流等領域探索標準互認機制，降低市場一體化阻力。巖土工程領域通過統一風險評估標準、監測

210、規範等，促進跨區域項目協作。如港珠澳大橋後續配套工程、土地擴展工程、舊城改造等大型基建項目的持續推進，為大灣區巖土工程行業提供了更廣闊的市場空間。國際合作深化：華南地區依托 一帶一路 倡議的節點區位優勢，在深化中國與國際合作方面取得了顯著進展。大灣區巖土工程企業通過參與東南亞、中東和非洲等地區的基礎設施建設項目，不僅推動了中國與國際交流的互聯互通，還通過承建項目積極輸出中國的技術標準，提升中國在全球建築產業鏈中的地位。96 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。3.中國巖土工程市場競爭分析 中國巖土工程市場競爭格局 中

211、國巖土工程行業目前競爭格局較為分散，行業集中度相對較低，全國範圍內尚未形成絕對領先的龍頭企業。市場主體可分為國有企業及非國有企業，國有企業歷史積累較長，目前仍佔主導地位，約佔整體市場份額的74.0%，非國有企業佔比約為26.0%。然而，近年來非國有巖土工程企業憑藉經營靈活、技術創新能力強、客戶響應迅速等優勢，競爭力不斷提升，逐步承接更多高技術含量、高附加值項目，在細分領域的競爭優勢逐漸凸顯。未來，隨著市場化改革持續深化、技術創新進一步推進，非國有企業的市場佔比有望進一步提高，預計與國有企業之間的競爭差距將逐漸縮小。本公司於中國巖土工程行業具有較強的競爭力。根據中國工程機械（CCM，巖土工程業內

212、領先媒體之一）與全球工程機械產業大會暨50強峰會組委會聯合開展的評測，本公司於2024年位列中國基礎施工企業10強（非國有）第二名。該排名基於對多項指標的綜合評估，包括主要施工項目收入、施工技術創新、地基工程設備規模及施工資質等。華南地區非國有巖土工程企業排名（以巖土工程營收計）華南地區巖土工程市場非國有企業參與者眾多且競爭格局分散，頭部企業集中度較低。按2024年巖土工程相關營收計，參與華南地區巖土工程項目的非國有企業前五大市場參與者共佔2%的市場份額。按2024年巖土工程相關營收計，本公司為華南地區最大的非國有巖土工程企業。下表載列華南地區巖土工程企業（非國有）行業排名：排名企業營收（人民

213、幣億元）市場份額(%)1本公司9.90.5%2公司A9.30.4%3公司B8.40.4%4公司C7.40.4%5公司D7.20.3%其他2,037.898%總計2,080.0100%華南地區非國有巖土工程企業排名，2024年（以巖土工程營收計）資料來源：弗若斯特沙利文 97 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。華南地區非國有巖土工程企業大型巖土工程排名（以大型巖土工程產值計）由於大型巖土工程技術含量高，對專業和相關資質要求更為嚴格，因此大型巖土工程市場集中度相較巖土工程市場集中度更高。按2024年大型巖土工程項目產值

214、計，參與華南地區大型巖土工程項目的非國有企業前五大市場參與者佔約6.5%的市場份額。按2024年大型巖土工程產值計，本公司排名第一，佔華南地區非國有企業大型巖土工程市場份額的1.9%。下表載列華南地區非國有巖土工程企業的大型巖土工程排名：華南地區巖土工程企業（非國有）排名，2024年，按大型巖土工程產值計排名企業大型巖土工程產值（人民幣億元）市場份額(%)1本公司8.51.9%2公司B6.01.4%3公司A5.51.3%4公司C4.71.1%5公司D3.70.8%其他413.693.5%總計442.0100.0%資料來源：弗若斯特沙利文 98 行 業 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及

215、可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。華南地區非國有巖土工程企業持高級專業資質證書*人員佔比排名 巖土工程項目對施工負責人提出了持證要求，巖土工程企業中持有高級專業資質證書的人員佔比可以代表企業的項目承接能力。按2024年華南地區非國有巖土工程企業持高級專業資質證書人員佔比排名，本公司排名第一。截至2024年12月31日，持有一級註冊造價工程師和一級註冊建造師資質的人員總數50人，佔比為11.2%。下表載列華南地區非國有巖土工程企業的持高級專業資質員工佔比排名：排名企業華南地區巖土工程企業持高級專業資質證書人員佔比排名，2024年佔比百分比(%)1本公司11.2%2公

216、司C10.9%3公司A10.6%4公司E9.8%5公司F7.4%資料來源：弗若斯特沙利文*高級資質指一級註冊造價工程師和一級註冊建造師 市場進入壁壘 資質壁壘巖土工程行業通常需要企業具備相應的資質證書，如地基基礎工程專業承包資質、巖土工程設計資質等。資質證書的申請和維持需要企業滿足一系列條件，包括淨資產、技術團隊、工程業績等。高等級資質對企業的技術實力、資金實力和管理能力要求更高，新進入者需要花費時間和資源來積累資質。技術壁壘巖土工程涉及複雜的地質力學知識和實踐經驗，要求企業具備高水平的技術研發和創新能力。企業需要掌握多種施工技術和工藝，如逆作高精度後插巨型 99 行 業 概 覽本文件為草擬本

217、。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。鋼管柱施工技術、複雜地質條件下錨桿施工技術、錨索支護基坑微變形控制施工技術，這些技術的熟練掌握大幅增加行業進入壁壘。而且地質條件和環境因素的變化也要求企業能夠快速調整技術方案，以應對新的挑戰。資金壁壘巖土工程項目通常需要大量的前期資金投入，包括設備購置、原材料採購、勞務外包等。其次，項目週期較長，資金佔用時間長，且回款週期不確定，對企業的資金運營能力要求高。所以，資金規模和資金運營能力是企業能否承接大型項目的重要因素。人才壁壘巖土工程行業需要專業的技術人才和管理人才，需要具備多學科的知識和豐富的實踐經驗。人才

218、成長需要長期實踐經驗積累，這導致人才培養週期長，企業需要投入大量資源進行員工培訓和職業發展。如果不能建立合理的制度導致人才流失，可能導致企業失去核心競爭力。品牌及業績壁壘巖土工程行業的競爭格局呈現出兩極分化的態勢，中大型企業憑藉技術實力和品牌優勢佔據主導地位，而小型企業則面臨激烈的價格競爭，難以形成差異化優勢。但巖土工程項目涉及機場、港口、公路、鐵路等多個領域，項目規模大、施工複雜、質量要求高?？蛻敉ǔx擇技術成熟、產品質量穩定、具有良好工程項目應用業績的企業合作。因此，在大型巖土工程項目中，巖土工程企業中標與否，往往取決於其品牌影響力和過往業績。100 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載

219、資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關施工許可證及牌照的法律法規根據於1998年3月1日頒佈並分別於2011年4月22日、2019年4月23日修訂的 中華人民共和國建築法 以及於2000年1月30日頒佈並分別於2019年4月23日、2017年10月7日修訂的 建設工程質量管理條例 規定，建築工程開工前，建設單位應當向縣級以上人民政府建設行政主管部門申請領取施工許可證。未取得施工許可證的，一律不得開工。施工單位應當依法取得相應等級的資質證書，並在其資質等級許可的範圍內從事建築活動。資質證書分為施工總承包、專業承包和勞務分包三個類別，各類別劃分為不同等級

220、。施工單位必須按照資質等級開展施工活動，禁止施工單位超越本單位資質等級許可的業務範圍承攬工程。建設單位應當將工程分包給具備相應資質等級的單位，禁止將工程分包給不具備相應資質條件的單位。建設單位將工程發包給不具備資質的單位的，責令改正，處人民幣500,000元以上人民幣1,000,000元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。有關施工質量控制的法律法規根據 建設工程質量管理條例 的規定，從事建設工程勘察、設計、施工、工程監理的單位應當依法取得相應等級的資質證書，並在其資質等級許可的範圍內承攬工程。建設單位、勘察單位、設計單位、施工單位、工程監理單位對建設工程質量負法律責任。施工單位必須按照工

221、程設計圖紙和施工技術標準施工，不得擅自修改工程設計，不得偷工減料。工程監理單位應當依照法律、法規以及有關技術標準、設計文件和建設工程承包合同，代表建設單位對施工質量實施監理。101 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。施工單位有不按照工程設計圖紙或者施工技術標準施工的其他行為的，擅自修改工程設計的，或者施工不合格的，責令改正，處工程合同價款2%以上4%以下的罰款；造成建設工程質量不符合規定的質量標準的，負責返工、修理，並賠償因此造成的損失；情節嚴重的，責令停業整頓，降低資質等級或者吊銷資質證書。工程監理單位未依照法律

222、、法規以及有關技術標準、設計文件和建設工程承包合同，對施工質量實施監理的，責令改正，沒收違法所得，處合同約定的監理酬金25%以上50%以下的罰款；可以責令停業整頓，降低資質等級；情節嚴重的，吊銷資質證書。有關招投標的法律法規於1999年8月30日頒佈並於2017年12月27日修訂的 中華人民共和國招標投標法 以及國務院於2011年12月20日頒佈並分別於2017年3月1日、2018年3月19日修訂以及於2019年3月2日最新修訂的 中華人民共和國招標投標法實施條例 主要規定：(1)在中華人民共和國境內所採取的招標分為公開招標和邀請招標，招標人採用公開招標方式的，應當發佈招標公告。招標人採用邀請

223、招標方式的，應當向三個以上具備承擔招標項目的能力、資信良好的特定的法人或者其他組織發出投標邀請書；(2)招標人不得以不合理的條件限制或者排斥潛在投標人，不得對潛在投標人實行歧視待遇。招標文件不得要求或者標明特定的生產供應者以及含有傾向或者排斥潛在投標人的其他內容；(3)投標人應當按照招標文件的要求編製投標文件。投標人不得相互串通投標報價或與招標人串通投標，不得排擠其他投標人的公平競爭及損害國家利益、社會公共利益或者他人的合法權益；(4)中標人應當按照合同約定履行義務，完成中標項目。中標人不得向他人轉讓中標項目，也不得將中標項目肢解後分別向他人轉讓。中標人按照合同約定或者經招標人同意，可以將中標

224、項目的部分非主體、非關鍵性工作分包給他人完成。接受分包的人應當具備相應的資格條件，並不得再次分包。中標人應當就分包項目向招標人負責，接受分包的人就分包項目承擔連帶責任。102 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。對於違反 中華人民共和國招標投標法 規定的行為，可能將導致投標人的中標行為無效，且主管機關有權對相關違法行為處以責令限期改正、罰款、沒收違法所得等行政處罰；情節嚴重的，取消其一年至二年內參加依法必須進行招標的項目的投標資格並予公告，直至由工商行政管理機關吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。給他人造成損

225、失的，依法承擔賠償責任。有關安全生產的法律法規中華人民共和國安全生產法根據於2002年6月29日頒佈並分別於2009年8月27日、2014年8月31日、2021年6月10日修訂的 中華人民共和國安全生產法 的規定，生產經營單位使用的危險物品的容器、運輸工具，以及涉及人身安全、危險性較大的海洋石油開採特種設備和礦山井下特種設備，必須按照國家有關規定，由專業生產單位生產，並經具有專業資質的檢測、檢驗機構檢測、檢驗合格，取得安全使用證或者安全標誌，方可投入使用。此外，生產、經營、運輸、儲存、使用危險物品或者處置廢棄危險物品的，由有關主管部門依照有關法律、法規的規定和國家標準或者行業標準審批並實施監督

226、管理。生產經營單位的安全生產管理人員在檢查中發現重大事故隱患，及時向本單位有關負責人報告，有關負責人不及時處理的，安全生產管理人員可以向主管部門報告，接到報告的部門應當依法及時處理。違反 中華人民共和國安全生產法 和其他有關規定的，可能導致行政處罰以及民事或者刑事責任。103 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關消防的法律法規中華人民共和國消防法根據於1998年4月29日頒佈並分別於2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修訂的 中華人民共和國消防法 的規定，企業應當履行下列消防安全職責

227、：(i)落實消防安全責任制，制定本單位的消防安全制度、消防安全操作規程，制定滅火和應急疏散預案；(ii)按照國家標準、行業標準配置消防設施、器材，設置消防安全標誌，並定期組織檢驗、維修，確保完好有效；(iii)對建築消防設施每年至少進行一次全面檢測，確保完好有效，檢測記錄應當完整準確，存檔備查；(iv)對建築消防設施每年至少進行一次全面檢測，確保完好有效，檢測記錄應當完整準確，存檔備查；(v)保障疏散通道、安全出口、消防車通道暢通，保證防火防煙分區、防火間距符合消防技術標準；(vi)組織防火檢查，及時消除火災隱患；及(vii)組織進行有針對性的消防演練。同時，企業所涉及的建設工程的消防設計、施

228、工必須符合國家工程建設消防技術標準，並應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收，未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用；其他建設工程經依法抽查不合格的，應當停止使用。根據 中華人民共和國消防法 第十三條的規定，國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工程竣工，建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收。前款規定以外的其他建設工程，建設單位在驗收後應當報住房和城鄉建設主管部門備案，住房和城鄉建設主管部門應當進行抽查。依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用；其他建設工程經依法抽查不合格的，應當停止使用。104 監 管 概 覽本文件

229、為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據 中華人民共和國消防法 第五十八條的規定，有下列行為之一的，由住房和城鄉建設主管部門、消防救援機構按照各自職權責令停止施工、停止使用或者停產停業，並處人民幣30,000元以上人民幣300,000元以下罰款：(i)依法應當進行消防設計審查的建設工程，未經依法審查或者審查不合格，擅自施工的；(ii)依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格，擅自投入使用的；(iii)本法第十三條規定的其他建設工程驗收後經依法抽查不合格，不停止使用的；及(iv)公眾聚集場所未經消防救援機構許可，擅自

230、投入使用、營業的，或者經核查發現場所使用、營業情況與承諾內容不符的。核查發現公眾聚集場所使用、營業情況與承諾內容不符，經責令限期改正，逾期不整改或者整改後仍達不到要求的，依法撤銷相應許可。建設單位未依照本法規定在驗收後報住房和城鄉建設主管部門備案的，由住房和城鄉建設主管部門責令改正，處人民幣5,000元以下罰款。建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定根據於2020年4月1日頒佈並於2023年8月21日修訂的 建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定 第2條的規定，特殊建設工程的消防設計審查、消防驗收，以及其他建設工程的驗收消防備案（以下簡稱 備案）、抽查，適用本規定。本規定所稱特殊建設工程，是指本規

231、定第14條所列的建設工程。本規定所稱其他建設工程，是指特殊建設工程以外的其他按照國家工程建設消防技術標準需要進行消防設計的建設工程。根據 建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定 第14條的規定，具有下列情形之一的建設工程是特殊建設工程：(i)總建築面積大於20,000平方米的體育場館、會堂，公共展覽館、博物館的展示廳；(ii)總建築面積大於15,000平方米的民用機場航站樓、客運車站候車室、客運碼頭候船廳；(iii)總建築面積大於10,000平方米的賓館、飯 105 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。店、商場、市場；

232、(iv)總建築面積大於2,500平方米的影劇院，公共圖書館的閱覽室，營業性室內健身、休閒場館，醫院的門診樓，大學的教學樓、圖書館、食堂，勞動密集型企業的生產加工車間，寺廟、教堂；(v)總建築面積大於1,000平方米的托兒所、幼兒園的兒童用房，兒童遊樂廳等室內兒童活動場所，養老院、福利院，醫院、療養院的病房樓，中小學校的教學樓、圖書館、食堂，學校的集體宿舍，勞動密集型企業的員工集體宿舍；(vi)總建築面積大於500平方米的歌舞廳、錄像廳、放映廳、卡拉OK廳、夜總會、遊藝廳、桑拿浴室、網吧、酒吧，具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳；(vii)國家工程建設消防技術標準規定的一類高層住宅建築；(viii

233、)城市軌道交通、隧道工程，大型發電、變配電工程；(ix)生產、儲存、裝卸易燃易爆危險物品的工廠、倉庫和專用車站、碼頭，易燃易爆氣體和液體的充裝站、供應站、調壓站；(x)國家機關辦公樓、電力調度樓、電信樓、郵政樓、防災指揮調度樓、廣播電視樓、檔案樓；(xi)設有本條第(i)項至第(vi)項所列情形的建設工程；及(xii)本條第(x)項、第(xi)項規定以外的單體建築面積大於40,000平方米或者建築高度超過50米的公共建築。根據 建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定 第27條的規定，對特殊建設工程實行消防驗收制度。特殊建設工程竣工驗收後，建設單位應當向消防設計審查驗收主管部門申請消防驗收；未經消

234、防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用。根據 建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定 第34條、第36條、第38條的規定，對其他建設工程實行備案抽查制度，分類管理。其他建設工程經依法抽查不合格的，應當停止使用。其他建設工程竣工驗收合格之日起五個工作日內，建設單位應當報消防設計審查驗收主管部門備案。消防設計審查驗收主管部門應當對備案的其他建設工程進行抽查，加強對重點項目的抽查。106 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據上述法律法規的規定，消防驗收和消防驗收備案之間的區別如下：(1)適用的建設工程類別不同，消防驗收

235、適用於特殊建設工程，消防驗收備案適用於其他建設工程；(2)監管程度不同，消防驗收系由住房和城鄉建設主管部門進行驗收並出具消防驗收意見，監管程度較高；消防驗收備案系由建設單位報住房和城鄉建設主管部門進行備案，住房和城鄉建設主管部門對備案的其他建設工程進行抽查，監管程度較低。違反 中華人民共和國消防法 的規定，由住房和城鄉建設主管部門、消防救援機構按照各自職權責令改正、停止施工、停止使用或者停產停業，並處罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。有關產品質量的法律法規中華人民共和國產品質量法根據於1993年2月22日頒佈並分別於2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修訂的 中華

236、人民共和國產品質量法 的規定，生產者、銷售者在中國境內從事所有生產、銷售活動，應當建立健全內部產品質量管理制度，嚴格實施崗位質量規範、質量責任以及相應的考核辦法。生產者、銷售者應當對其生產、銷售的產品質量負責，並遵守以下規定：(i)產品或者其包裝上的標識及信息須真實；(ii)不得生產國家明令淘汰之產品；(iii)不得偽造產地，不得偽造或者冒用其它生產者之廠名、廠址；(iv)不得偽造或者冒用認證標誌等質量標誌；(v)生產、銷售產品不得摻雜、摻假，不得以假充真、以次充好；(vi)產品質量應當檢驗合格，不得以不合格產品冒充合格產品；及(vii)易碎、易燃、易爆、有 107 監 管 概 覽本文件為草擬

237、本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。毒、有腐蝕性或有放射性等危險物品、儲運中不能倒置以及有其他特殊要求之產品，確保其包裝必須符合相應要求，依照國家有關規定作出警示標誌或中文警示說明，標明儲運注意事項。違反上述責任及義務的生產商、銷售商造成消費者損失或人身、財產損害的，應承擔賠償責任。有權管理部門可針對違法行為採取責令停止生產、沒收違法生產或銷售之產品、處以罰款的行政處罰，有違法所得的，並處沒收違法所得，情節嚴重者，吊銷營業執照。構成犯罪者，依法追究刑事責任。有關環境保護的法律法規根據於1989年12月26日頒佈並於2014年4月24日修訂的

238、中華人民共和國環境保護法 的規定，排放污染物的企業事業單位及其他生產經營者應採取措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、醫療廢物、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪音、振動、光輻射、電磁輻射以及其他物質等對環境的污染及危害。排放污染物的企業事業單位及其他生產經營者應按照有關規定繳納排污費，依據法律規定徵收環境保護稅的，不再徵收排污費。同時，企業建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價，未依法進行環境影響評價的建設項目，不得開工建設，建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。實行排污許可管理的企業和其他生產經營者應當按照排污許可證的要求排放污

239、染物，未取得排污許可證的，不得排放污染物。企業因污染環境和破壞生態造成損害的，應當依照 中華人民共和國民法典 的有關規定承擔侵權責任。對於違反 中華人民共和國環境保護法 規定的行為，環境保護主管部門可以採取查封、扣押造成污染物排放的設施和設備、限制生產、停產整治、責令停止建設、處以罰款等措施，情節嚴重的，可以責令停業、關閉。構成犯罪的，依法追究刑事責任。108 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關知識產權的法律法規有關專利的法律法規根據於1984年3月12日頒佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2

240、008年12月27日、2020年10月17日修訂的 中華人民共和國專利法，以及於2001年6月15日頒佈並分別於2002年12月28日、2010年1月9日、2023年12月11日修訂的 中華人民共和國專利法實施細則 的規定，國家對發明、實用新型和外觀設計三種專利給予法律保護，發明專利權的期限為20年，實用新型專利權的期限為10年，外觀設計專利權的期限為15年，均自申請日期起計。發明及實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定以外，任何單位或者個人未經專利權人許可，都不得實施該等專利，即不得為生產經營目的製造、使用、許諾銷售、銷售或者進口其專利產品，或者使用其專利方法以及使用、許諾銷售、銷售、進口

241、依照該專利方法直接獲得的產品。外觀設計專利權被授予後，任何單位或者個人未經專利權人許可，都不得實施其專利，即不得為生產經營目的製造、許諾銷售、銷售、進口其外觀設計專利產品。一經確定侵犯專利權，侵權人應當根據法規，承擔停止侵害、消除影響、賠償損失等責任。有關商標的法律法規根據於1982年8月23日頒佈、分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日修正及於2019年4月23日修訂的 中華人民共和國商標法，以及於2002年8月3日頒佈並於2014年4月29日修訂的 中華人民共和國商標法實施條例 的規定，註冊商標專用權應限於獲準註冊的商標及獲準使用商標的商品。註冊商標的有效

242、期為十年，自核準註冊之日起計算。註冊商標有效期屆滿，註冊商標繼續使用的，商標所有人應當在有效期屆滿前12個月內辦理註冊商標有效期延長手續。未經商標註冊人的許可，在同一種商品上使用與其註冊商標近似的商標，或者在類似商品上使用與其註冊商標相同或者近似的商標，屬侵犯註冊商標專用權。侵權人應當根據法律法規的規定，承擔停止侵害、消除影響、賠償損失等責任。109 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關著作權的法律法規根據於1990年9月7日頒佈並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂的

243、中華人民共和國著作權法，以及於2002年8月2日頒佈並分別於2011年1月8日、2013年1月30日修訂的 中華人民共和國著作權法實施條例 的規定，著作權包括發表權、署名權等人身權以及複製權、發行權等財產權。著作權法保護的作品包括：文字作品；口述作品；音樂、戲劇、曲藝、舞蹈、雜技藝術作品；美術、建築作品；攝影作品；電影作品及以類似攝制電影的方法創作的作品；工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等圖形作品及三維模型作品；計算機軟件等。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、廣播、匯編、通過信息網絡向公眾傳播其作品者，中華人民共和國著作權法 另有規定者除外，構成侵權行為。侵權人應當根據情況，承擔停

244、止侵害、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等責任。根據於2002年2月20日頒佈的 計算機軟件著作權登記辦法 及於2001年12月20日頒佈並分別於2011年1月8日及2013年1月30日修訂的 計算機軟件保護條例（條例）的規定，由開發者獨立開發，並已固定在某種有形物體上的計算機程序及其有關文文件，不論是否發表，依照條例享有著作權。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構辦理登記。軟件著作權自軟件開發完成之日起產生，自然人的軟件著作權，保護期為自然人終生及其死亡後五十年，截止於自然人死亡後第五十年的12月31日；法人或者其他組織的軟件著作權，保護期為五十年，截止於軟件首次發表後第

245、五十年的12月31日，但軟件自開發完成之日起五十年內未發表的，不再保護。有關稅項的法律法規企業所得稅根據於2007年3月16日頒佈並分別於2017年2月24日、2018年12月29日修訂的中華人民共和國企業所得稅法 以及於2007年12月6日頒佈並於2019年4月23日修訂的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 的規定，依法在中國境內成立或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業（居民企業）應當就其來源於中 110 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。國境內、境外的所得，按照25%的所得稅稅率繳納企業

246、所得稅，符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率徵收企業所得稅，國家重點扶持的高新技術企業可減按15%的稅率繳納企業所得稅。企業每一納稅年度的收入總額，減除不徵稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損後的餘額，為應納稅所得額。企業的應納稅所得額乘以適用稅率，減除依照 中華人民共和國企業所得稅法 關於稅收優惠的規定減免和抵免的稅額後的餘額，為應納稅額。增值稅根據於1993年12月13日頒佈並分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例 以及於1993年12月25日頒佈並分別於2008年12月15日、2011年10月28日

247、修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則 的規定，在中華人民共和國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人有義務繳納增值稅。除特殊情況外，應納稅額按當期銷項稅額抵扣當期進項稅額後的餘額，當期銷項稅額小於當期進項稅額不足抵扣時，其不足部分可以結轉下期繼續抵扣。從事不同稅率下多種經營活動的納稅人，應當分別核算與各稅率相關的每一項目的銷售收入，未分別核算銷售額的，從高適用稅率。根據於2018年4月4日頒佈的 財務部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知 的規定，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物、提供勞工服務、有形動產租賃服務的，原適用17%和

248、11%稅率的，稅率分別調整為16%、10%。根據2019年3月20日發佈的 財政部、稅務總局、海關總署關於深化增值稅改革有關政策的公告，增值稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%。111 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。城市維護建設稅根據於2020年8月11日頒佈的 中華人民共和國城市維護建設稅法 的規定，在中華人民共和國境內繳納增值稅、消費稅的單位和個人，應當以其依法實際繳納的增值稅（扣除期末留抵退稅退還的增值稅稅額）、消費稅稅額

249、為計稅依據繳納城市維護建設稅。納稅人根據其住所地或者與納稅人生產經營活動相關的其他地點（以下合稱為所在地）確定繳納城市維護建設稅的稅率，即：納稅人所在地在市區的，稅率為7%；納稅人所在地在縣城、鎮的，稅率為5%；納稅人所在地不在市區、縣城或者鎮的，稅率為1%。城市維護建設稅的應納稅額按照計稅依據乘以具體適用稅率計算，納稅義務發生時間與增值稅、消費稅的納稅義務發生時間一致，分別與增值稅、消費稅同時繳納。納稅人違反 中華人民共和國城市維護建設稅法 規定的，依照 中華人民共和國稅收徵收管理法 和有關法律法規的規定追究法律責任。有關就業與勞動保障的法律法規勞動合同根據於1994年7月5日頒佈並分別於2

250、009年8月27日、2018年12月29日修訂的 中華人民共和國勞動法、於2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的 中華人民共和國勞動合同法 以及於2008年9月18日頒佈的 中華人民共和國勞動合同法實施條例 的規定，勞動者享有平等就業和選擇職業的權利、取得勞動報酬的權利、休息休假的權利、獲得勞動安全衛生保護的權利、接受職業技能培訓的權利、享受社會保險和福利的權利、提請勞動爭議處理的權利以及法律規定的其他勞動權利，用人單位應當依法建立和完善規章制度，保障勞動者享有勞動權利和履行勞動義務。112 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必

251、須一併細閱本文件首頁警告一節。勞動合同作為勞動者與用人單位之間的協議，必須以書面形式簽訂。勞動合同應當具備的條款包括用人單位及勞動者的基本數據（包括用人單位的名稱、住所和法定代表人或者主要負責人，勞動者的姓名、住址和居民身份證或者其他有效身份證件號碼）、勞動合同期限、工作內容、工作地點、工作時間和休息休假、勞動報酬、社會保險、勞動保護、勞動條件和職業危害防護，及法律規定應當納入勞動合同的其它事項。用人單位有義務確保支付給工人的工資不低於當地最低工資標準，並建立和維持勞動安全衛生制度，嚴格遵守國家勞動安全衛生規程和標準，向工人提供勞動安全衛生教育，防止勞動過程中的事故，並盡量減少職業危害。職工有

252、權參加和組織工會，工會代表負責維護職工的合法權益。如果用人單位終止勞動合同，工會認為不適當，工會有權發表意見。此外，如果用人單位違反法律、法規或勞動合同，工會有權要求重新處理。當工人申請仲裁或提起訴訟時，工會有義務提供合法的支持和協助。用人單位未能遵守上述法律及法規，勞動行政部門有權給予警告、責令改正、罰款、停業整頓等措施；對勞動者造成損害的，應當承擔賠償責任；相關違法行為構成犯罪的，還應追究刑事責任。社會保險根據於2010年10月28日頒佈並於2018年12月29日修訂的 中華人民共和國社會保險法、於1999年1月22日頒佈並於2019年3月24日修訂的 社會保險費徵繳暫行條例、於1997年

253、7月16日頒佈的 國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定、於1998年12月14日頒佈的 國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定、於2003年4月27日頒佈並於2010年12月20日修訂的 工傷保險條例、於1999年1月22日頒佈的 失業保險條例 以及於1994年12月14日頒佈的 企業職工生育保險試行辦法 的規定，用人單位須於成立後30日內向地方社會保險經辦機構登記，並於建立勞 113 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。動關係日後30日內須向地方社會保險經辦機構登記該名員工。用人單位應當按時足額

254、為本單位勞動者繳納社會保險費，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險及生育保險。用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責令限期改正；逾期不改正的，可對用人單位處以罰款，用人單位未按時足額繳納社會保險費，社會保險費徵收機構有權責令其限期繳納或者補足，並自欠繳之日起按日加收滯納金，逾期仍不繳納的，由有關行政部門處以罰款。住房公積金根據於1999年4月3日頒佈並分別於2002年3月24日、2019年3月24日修訂的 住房公積金管理條例 的規定，用人單位應當於成立後30日內到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記及在受委託銀行為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續，並按照不得低

255、於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金繳存比例為城鎮職工繳納住房公積金。用人單位未辦理住房公積金繳存登記或者未為辦理住房公積金賬戶設立手續的，住房公積金管理中心有權責令限期辦理，逾期不辦理的，有權處以罰款；用人單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存，逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。職業病防治及控制根據於2001年10月27日頒佈並分別於2011年12月31日、2016年7月2日、2017年11月4日及2018年12月29日修訂的 中華人民共和國職業病防治法 的規定，用人單位應當提供符合國家職業衛生標準及衛生要求的工作環境及條件、採取措施保障勞動者獲得職業

256、衛生保護、建立健全職業病防治責任制、加強對職業病防治的管理、提高職業病防治水平，及對職業病產生的危害承擔責任。114 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。用人單位工作場所存在職業病目錄所列職業病的危害因素者，應當向所在地衛生行政部門申報危害項目，接受監督。任何新建、擴建、改建建設及技術改造項目、技術引進項目可能產生職業病危害者，負責該等項目的建設單位應當在可行性論證階段進行職業病危害預評價。建設項目的職業病防護設施所需費用應當納入建設項目工程預算，並與項目主體工程同時設計，同時施工，同時投入生產和使用。建設項目在竣工

257、驗收前，建設單位應當進行職業病危害控制效果評價。除醫療機構放射性職業病危害建設項目以外的其他建設項目的職業病防護設施，應當由建設單位負責依法組織驗收，驗收合格後，方可投入生產和使用。用人單位、建設單位違反 中華人民共和國職業病防治法 的規定，衛生行政部門可以給予警告、責令限期改正、罰款、責令停止產生職業病危害的作業，或者提請有關人民政府按照國務院規定的權限責令停建、關閉等措施；構成犯罪的，依法追究刑事責任。有關境內企業境外發行編纂的法律法規根據於2023年2月17日頒佈的 境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法 及配套指引（新規，於2023年3月31日生效）的規定，中華人民共和國境內企業直接或

258、者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的活動，應當遵守外商投資、國有資產管理、行業監管、境外投資、網絡安全、數據安全等法律、行政法規和國家有關規定，不得擾亂境內市場秩序，不得損害國家利益、社會公共利益和境內投資者合法權益。境外發行上市的境內企業應當依照 中華人民共和國公司法 及 中華人民共和國會計法 等法律、行政法規和國家有關規定制定章程，完善內部控制制度，規範公司治理和財務、會計行為，並應當遵守國家保密法律制度，採取必要措施落實保密責任，不得洩露國家秘密和國家機關工作秘密，切實履行維護國家安全的義務。涉及安全審查的，應當在向境外證券監督管理機構、交易場所等提交發行上市申請前依法履行相

259、關安全審查程序。115 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。境內企業境外發行上市的，可以以外幣或者人民幣募集資金、進行分紅派息。境內企業境外發行證券所募資金的用途和投向，應當符合法律、行政法規和國家有關規定。境內企業境外發行上市相關資金的匯兌及跨境流動，應當符合國家跨境投融資、外匯管理和跨境人民幣管理等規定。發行人境外首次公開發行或者上市的，應當在境外提交發行上市申請文件後3個工作日內向中國證監會備案，報送備案報告、法律意見書等有關材料，真實、準確、完整地說明股東信息等情況。備案材料完備、符合規定的，中國證監會自收到

260、備案材料之日起20個工作日內辦結備案，並通過網站公示備案信息。備案材料不完備或者不符合規定的，中國證監會在收到備案材料後5個工作日內告知發行人需要補充的材料。發行人應當在30個工作日內補充材料。在備案過程中，發行人可能存在不得境外發行上市情形的，中國證監會可以徵求國務院有關主管部門意見。境內企業境外發行上市的備案材料應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。境內企業及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當依法履行信息披露義務，誠實守信、勤勉盡責，保證備案材料真實、準確、完整。境內企業違反 境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法 的規定未履行備案程序、違反規定境

261、外發行上市的或備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處以罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以罰款。情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。構成犯罪的，依法追究刑事責任。116 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關境內企業境外上市外匯管理的法律法規根據於2014年12月26日頒佈的 國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知（匯發201454號），在境內註冊的股份有限公司（境內公司）經中國證監會許可，在境外發行股票並在

262、境外證券交易所公開上市流通的，應在境外上市發行結束之日起15個工作日內，到其註冊所在地外匯局辦理境外上市登記，並憑境外上市業務登記憑證在境內銀行開立 境內公司境外上市專用外匯賬戶，辦理相關業務的資金匯兌與劃轉，境內公司境外上市募集資金可調回境內或存放境外，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件所列相關內容一致。同時，境內公司境外上市後，其境內股東根據有關規定擬減持境外上市股份的，應在減持後20個工作日內到所在地外匯局辦理境內股東持股登記，登記完成後領取業務登記憑證。境內股東按有關規定等擬增持境內公司境外股份的，獲得監管部門關於增持事項的批

263、覆、備案或無異議函等（按規定無需提供的除外）後，應在擬增持前20個工作日內到所在地外匯局辦理境內股東持股登記，登記完成後領取業務登記憑證。境外上市公司的境內股東應當憑境外持股業務登記憑證，針對其增持、減持境外上市公司股份等業務，在境內銀行開立居民境外證券與衍生品賬戶（賬戶代碼為2403），辦理相關業務的資金匯兌與劃轉。境內股東辦理境外持股登記後，擬增持或減持境內公司境外上市股份的情況（如數量、比例等）發生重大變更的，應在辦理資金匯出入手續之前及時辦理持股變更登記。境內股東減持境外上市公司股份所得資金原則上應及時調回境內。117 監 管 概 覽本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本

264、文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關H股 全流通 的法律法規根據 新規 的規定，境內企業直接境外發行上市的，持有其境內未上市股份的股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到境外交易場所上市流通，應當符合中國證監會有關規定，並委託境內企業向中國證監會備案。根據於2019年11月14日頒佈並於2023年8月10日修訂的 H股公司境內未上市股份申請 全流通 業務指引 的規定，在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行業監管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協商確定申請到香港聯交所上市流通的境內未上市股份（包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市後

265、在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份）的數量和比例，並委託企業向中國證監會備案，其中尚未上市的境內股份有限公司可在境外編纂時一併就 全流通 向中國證監會備案。境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限責任公司有關業務規則，辦理股份轉登記業務，按照香港市場有關規定辦理股份登記、股票上市等程序，並依法合規進行信息披露。境內未上市股份到香港聯交所上市流通後，不得再轉回境內。境內未上市股份股東可根據相關業務規則減持和增持本公司在香港聯交所流通的股份。境外發行證券的境內企業應於申請所涉股份在中國結算完成轉登記後15日內向中國證監會報送相關情況報告。此外，中國結算深圳分公司於2024年

266、9月20日發佈 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司H股 全流通 業務指南，對H股全流通業務相關業務準備、跨境轉登記、股份境外存管和境內持有明細初始維護及變更維護、公司行為處理、清算交收、風險管理及業務收費等業務安排和程序要求予以明確規定。118 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的歷史概覽我們在華南地區提供巖土工程服務，自2002年以來擁有超過22年的巖土工程承接經驗。本公司於2002年6月25日在中國成立，初始註冊資本為人民幣2.0百萬元，由陳先生（本公司創始人、董事長、執行董事兼首席

267、執行官）、劉先生及陳女士分別擁有51%、39%及10%權益。有關陳先生經驗及資歷的更多詳情，請參閱本文件 董事及高級管理層。主要里程碑以下為本集團業務發展的主要里程碑概要：年份里程碑2002年.本公司在中國成立。2009年.獲得地基基礎工程專業承包一級資質。2010年.入選深圳市政府投資工程預選承包商地基與基礎工程專業承包I組。2011年.簽訂位於深圳福田核心區的深圳第一高樓平安國際金融中心巖土工程協議。2012年.首獲深圳市優質結構工程獎。簽訂深圳寶安機場巖土工程協議，該機場在國家 十三五 規劃中定位為 國際樞紐機場。2018年.首獲評深圳知名品牌。119 歷 史、發 展 及 公 司 架 構

268、本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。年份里程碑2019年.獲評廣東省最佳僱主企業、中國基礎施工企業10強（非國有）及深圳企業500強。簽訂位於南山區後海的騰訊總部巖土工程協議。2020年.簽訂深圳市南山區留仙洞總部基地重大科技產業項目巖土工程協議，包括科技聯合大樓、深信服、烯創科技、礪劍大樓、光峰科技、大疆及優必選。獲得工程勘察專業類土壤工程設計乙級資質、市政公用工程施工總承包三級及環保工程專業承包三級資質。2021年.中標騰訊大鏟灣項目（合同額人民幣243百萬元）、OPPO濱海灣新區項目（總合同額約人民幣308百萬元）及其他多個

269、代表性項目。2022年.中標京東集團深圳總部綜合項目。成立廣東省巖土固化與超大直徑灌注樁工程技術研究中心。120 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。年份里程碑2023年.獲評深圳企業500強、履行社會責任傑出企業及深圳市建築行業綜合競爭力評估百強企業。2024年.榮獲第二十一屆深圳市優秀工程勘察設計三等獎、2024中國基礎施工行業年度工法創新獎、2024年（第十二屆）廣東省土木建築學會科學技術一等獎、深圳知名品牌、灣區知名品牌、第三屆深圳品牌百強企業、高質量發展專家服務定點單位、粵港澳大灣區企業

270、創新力榜單、深圳工匠培育示範單位、深圳市建築施工地基與基礎、土石方工程組（專業承包類）AAA信用企業及中國基礎施工企業十強（非國有）第二名。我們的集團公司本公司2002年6月本公司成立2002年6月25日，本公司的前身深圳市宏業基實業發展有限公司（宏業基有限公司）根據中國法律成立為有限公司，初始註冊資本為人民幣2.0百萬元，由陳先生（本公司創始人、董事長、執行董事兼首席執行官）、劉先生及陳女士（陳先生的胞姐）分別擁有51%、39%及10%權益。121 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。宏業基有限

271、公司成立時的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.1,020,00051劉先生.780,00039陳女士.200,00010總計.2,000,0001002002年12月至2006年4月期間的增資於2002年12月，通過注資合共人民幣584,500元以及資產注入合共人民幣1,015,500元，本公司的註冊資本由人民幣2,000,000元增至人民幣3,600,000元，本公司當時股東的出資並未按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.780,000劉先生.660,000陳女士.160,000增資完成後，本公司於2002年12月的股權架

272、構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.1,800,00050劉先生.1,440,00040陳女士.360,00010總計.3,600,000100 122 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2004年3月，通過注資合共人民幣1,400,000元，本公司的註冊資本由人民幣3,600,000元增至人民幣5,000,000元，本公司當時股東的出資按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.700,000劉先生.560,000陳女士.140,000

273、增資完成後，本公司於2004年3月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.2,500,00050劉先生.2,000,00040陳女士.500,00010總計.5,000,000100於2004年5月20日，通過注資合共人民幣1,000,000元，本公司的註冊資本由人民幣5,000,000元增至人民幣6,000,000元，本公司當時股東的出資按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.500,000劉先生.400,000陳女士.100,000 123 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本

274、文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。增資完成後，本公司於2004年5月20日的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.3,000,00050劉先生.2,400,00040陳女士.600,00010總計.6,000,000100於2004年5月28日，通過注資合共人民幣2,000,000元，本公司的註冊資本由人民幣6,000,000元增至人民幣8,000,000元，本公司當時股東的出資並未按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.600,000陳女士.1,400,000增資完成後，本公司於2004年5月28日的股權架構如下：

275、股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.3,600,00045劉先生.2,400,00030陳女士.2,000,00025總計.8,000,000100於2006年4月，通過注資合共人民幣2,000,000元，本公司的註冊資本由人民幣8,000,000元增至人民幣10,000,000元，本公司當時股東的出資並未按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.1,400,000劉先生.600,000 124 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。增資完成後，本公

276、司於2006年4月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.5,000,00050劉先生.3,000,00030陳女士.2,000,00020總計.10,000,0001002007年8月資本轉讓於2007年8月，陳女士將其人民幣1,000,000元的註冊資本（佔本公司當時總註冊資本的10%）以人民幣1,000,000元的對價轉讓予胡長斌先生（胡先生）。此次轉讓是我們吸引和留住人才戰略的一部分，因為胡先生即將加入本公司擔任總經理。該對價通過協商確定，其中考慮了本公司的資產估值和整體業務表現。轉讓完成後，本公司於2007年8月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（

277、人民幣元）(%)陳先生.5,000,00050劉先生.3,000,00030陳女士.1,000,00010胡先生.1,000,00010總計.10,000,0001002009年6月至2016年7月期間的增資於2009年6月，通過注資合共人民幣5,000,000元，本公司的註冊資本由人民幣10,000,000元增至人民幣15,000,000元，本公司當時股東的出資按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.2,500,000劉先生.1,500,000陳女士.500,000胡先生.500,000 125 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料

278、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。增資完成後，本公司於2009年6月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.7,500,00050劉先生.4,500,00030陳女士.1,500,00010胡先生.1,500,00010總計.15,000,000100於2012年8月，通過注資合共人民幣15,000,000元，本公司的註冊資本由人民幣15,000,000元增至人民幣30,000,000元，本公司當時股東的出資並非按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.9,000,000劉先生.3,000,0

279、00陳女士.1,500,000胡先生.1,500,000增資完成後，本公司於2012年8月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.16,500,00055劉先生.7,500,00025陳女士.3,000,00010胡先生.3,000,00010總計.30,000,000100於2013年6月，本公司的註冊資本由人民幣30,000,000元增至人民幣100,000,000元。陳先生、劉先生、陳女士及胡先生以六項非專利技術的估值認繳新增註冊資本人民幣68.2百萬元，並額外以現金出資人民幣1.8百萬元，此次增資總額為人民幣70百萬元。126 歷 史、發 展 及 公 司 架

280、 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本公司當時股東的出資並未按照其各自的股權比例進行，詳情如下：認繳人註冊資本出資額（人民幣元）陳先生.38,500,000劉先生.17,500,000陳女士.7,000,000胡先生.7,000,000增資完成後，本公司於2013年6月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.55,000,00055劉先生.25,000,00025陳女士.10,000,00010胡先生.10,000,00010總計.100,000,000100於2016年4月20日，獨立第三方估值師

281、評估了關於在本公司2013年6月增資中股東出資的六項非專利技術。驗資報告認為，截至評估基準日2013年3月31日，這些技術的估值為人民幣41.55百萬元。於2016年7月31日，本公司通過了一項股東決議，以解決無形資產出資不足的問題。當時股東以投資款名義向本公司賬戶轉入了總計人民幣68.2百萬元，其中人民幣26.65百萬元用於彌補出資不足，人民幣41.55百萬元被歸類為資本公積。截至2016年7月31日，本公司登記股東分多筆合計出資投資款共計人民幣68.2百萬元。於2017年4月6日，本公司通過了一項股東決議，以進一步解決無形資產出資不足的問題。本公司對前期財務會計處理進行了更正調整，充分利用

282、本公司當時股東於2016年7月31日出資額人民幣68.2百萬元置換六項非專利技術，並將其計入實收資本。因此，本公司對其無形資產、資本公積及其他賬目進行了追溯性調整。127 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。2024年6月21日，由第三方獨立審計師就本次非專利技術出資的補足及置換事宜出具的驗資覆核報告指出，2016年7月31日時登記在冊的宏業基有限公司各股東向宏業基有限公司以投資款的名義匯入的人民幣6,820.00萬元全額用於置換六項非專利技術出資計入實收資本。追溯調整後，宏業基有限公司在2016

283、年7月31日的淨資產將相應調減人民幣6,820萬元。根據由第三方獨立審計師出具的股改審計報告，追溯調整後，宏業基有限公司截至2016年7月31日的淨資產仍高於股份有限公司成立時的註冊資本（人民幣10,000萬元）。本次調整不會導致宏業基有限公司在整體變更為股份有限公司時的淨資產低於註冊資本。2016年2月資本轉讓於2016年2月23日，胡先生將其於本公司的10%股權（相當於人民幣10,000,000元的註冊資本）以人民幣3,000,000元的對價轉讓予陳先生。於完成資本轉讓前，胡先生為其10%股權認繳的總資本為人民幣10百萬元。這包括初始現金出資人民幣1百萬元、額外現金出資人民幣2.18百萬元

284、以及無形資產出資人民幣6.82百萬元。雙方同意無形資產出資不計入對價。陳先生將承擔替換該出資的義務，對價將根據總計人民幣3.18百萬元的現金出資進行調整。雙方同意以人民幣3百萬元作為轉讓本公司10%股權的最終對價。上述轉讓完成後，本公司於2016年2月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.65,000,00065劉先生.25,000,00025陳女士.10,000,00010總計.100,000,000100 128 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。2016年3月

285、資本轉讓於2016年3月17日，劉先生將其於本公司的10%股權（相當於人民幣10,000,000元的註冊資本）以人民幣5,000,000元的對價轉讓予陳先生。該對價釐定基準為可能存在職務發明的情況，要求所有股東改為現金出資。然而，劉先生沒有足夠的現金進行置換。因此，其與陳先生協商轉讓其於本公司的股權。於完成資本轉讓前，劉先生持有本公司25%股權，認繳及實繳資本總額為人民幣25百萬元。這包括以非專利技術出資人民幣17.05百萬元、以現金出資人民幣6.78百萬元以及以實物資產及相應債務出資人民幣1.17百萬元。雙方同意以人民幣5百萬元作為轉讓本公司10%股權的對價。上述轉讓完成後，本公司於2016

286、年3月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.75,000,00075劉先生.15,000,00015陳女士.10,000,00010總計.100,000,0001002016年4月資本轉讓出於業務考量，當時股東決定通過將劉先生和陳女士的持股方式由直接持股變更為間接持股，來優化公司結構。於2016年4月8日，劉先生和陳女士將其各自於本公司的股權轉讓予宏業基投資。劉先生轉讓了其15%的股權（相當於註冊資本人民幣15,000,000元），而陳女士轉讓了其10%的股權（相當於註冊資本人民幣10,000,000元）。陳先生亦轉讓其於本公司的3.5%股權（相當於註冊資本人民幣

287、3,500,000元）。其中涉及將劉先生及陳女士於本公司的所有股份轉讓予由王女士全資擁有的宏業基投資。而王女士將其在宏業基投資的股權轉讓予劉先生和陳女士。129 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2016年4月8日，陳先生將其於本公司的4%股權（相當於註冊資本人民幣4,000,000元）以人民幣4,000,000元的對價轉讓予金鬱投資。該對價基於本公司資產狀況通過協商確定。上述轉讓完成後，本公司於2016年4月的股權架構如下：股東所持註冊資本持股百分比（人民幣元）(%)陳先生.67,500,0

288、0067.5宏業基投資.28,500,00028.5金鬱投資.4,000,0004.0總計.100,000,000100改制為股份有限公司2016年9月15日，本公司當時的全部3名股東於股東大會上決議批準本公司改制為股份有限公司。改制已於2016年10月27日完成。本公司註冊資本為人民幣100百萬元，分為100,000,000股每股面值人民幣1.0元的股份，由我們當時的所有股東按各自在本公司的股權比例認購，詳情如下：股東股份數目持股百分比(%)陳先生.67,500,00067.5宏業基投資.28,500,00028.5金鬱投資.4,000,0004.0總計.100,000,000100我們的主

289、要子公司自本公司於2002年成立以來，我們一直致力於擴大在中國的業務版圖並進一步發展業務。130 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們主要子公司的詳情載列如下：序號實體名稱成立日期成立地點主要業務活動1.廣東宏楦2020年4月2日中國建築材料貿易2.深圳宏垚2022年5月20日 中國巖土工程材料研究、製造及貿易3.廣東宏凱2022年7月6日中國巖土工程技術研發、設計服務收購、合併及出售於整個業績期及截至最後實際可行日期，我們並無進行任何重大收購、合併或出售。編纂投資主要條款下表概述編纂投資的主

290、要條款：釐定對價的基準我們所收編纂投資的對價乃經本公司與相關編纂投資者公平磋商並計及投資的時間以及我們的業務和營運實體的狀況後釐定。編纂編纂擬用於支持本集團的營運資金需求。截至最後實際可行日期，我們自編纂投資收取的編纂已悉數動用。131 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。特別權利所有編纂投資者截至最後實際可行日期均受本公司現有公司章程條款約束，現有公司章程將由我們於編纂完成後生效的公司章程替代。根據現有公司章程以及編纂投資者與陳先生等簽訂的經修訂及重述股東協議（經不時修訂），編纂投資者獲授予若干

291、特別權利，包括（其中包括）贖回權（贖回權）、優先購買權及共售權。於2019年11月至2020年12月，我們各獲授予若干特別權利的編纂投資者均已簽署關於解除特別權利的協議，據此，各編纂投資者同意，授予編纂投資者的贖回權及任何其他撤回投資權利已終止。編纂投資者的上述特別權利現已根據指南第4.2章予以終止。編纂投資者姓名名稱初始購股協議日期結算日期緊隨編纂完成後（假設編纂未獲行使）於本公司的概約股權已付對價概約金額（人民幣百萬元）每股成本（人民幣元）較編纂折讓12017年投資徐冉、美蘭投資、閆傑及湯俊平.2017年4月13日、2017年4月17日、2017年4月17日及 2017年4月17日2017

292、年4月20日編纂%、編纂%及編纂%20.0、11.8、6.6及1.64編纂%1 按編纂每股股份編纂港元（相當於人民幣編纂元）（即指示性編纂範圍的中位數）及本文件所載匯率計算。132 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資者姓名名稱初始購股協議日期結算日期緊隨編纂完成後（假設編纂未獲行使）於本公司的概約股權已付對價概約金額（人民幣百萬元）每股成本（人民幣元）較編纂折讓1汪瑞敏、胡君玲、深圳市 海潮資本投資有限公司2（深圳海潮）、深圳前海 盛世軒金投資企業（有限合夥）3（深圳前海 盛世有限合夥）

293、及北京基石 投資有限合夥.2017年4月17日、2017年4月24日、2017年4月16日、2017年5月11日及 2017年5月8日2017年5月16日編纂%、編纂%、編纂及編纂8、4、25、30、204編纂%2 於2017年8月，深圳海潮以人民幣25百萬元的對價收購本公司約4.74%股權。於2017年10月，深圳海潮不再為我們的股東並將其於本公司的所有股權轉讓予新余海潮投資有限合夥。轉讓後，深圳海潮不再為我們的股東。3 於2017年8月，深圳前海盛世有限合夥以人民幣30百萬元的對價收購本公司約5.69%股權。於2019年9月，深圳前海盛世有限合夥不再為我們的股東並將其於本公司的所有股權轉讓

294、予成賢投資有限合夥及中小企業基金（深圳）有限合夥。轉讓後，深圳前海盛世有限合夥不再為我們的股東。133 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資者姓名名稱初始購股協議日期結算日期緊隨編纂完成後（假設編纂未獲行使）於本公司的概約股權已付對價概約金額（人民幣百萬元）每股成本（人民幣元）較編纂折讓12018年投資宏皓投資有限合夥、胡君玲、新余海潮投資有限合夥2.2017年9月8日、2017年9月8日及 2017年10月31日2018年1月2日編纂%、編纂%及編纂%18.0、4.5及25.04編纂%2

295、019年投資中小企業基金（深圳南山）有限合夥、浙商銀穀股權 投資有限合夥、中比投資 基金、海富投資有限合夥、南山雙創基金有限合夥、北京鑒誠投資有限合夥、保定基石投資有限合夥及 加值致遠投資有限合夥.2019年7月5日、2019年7月11日、2019年7月22日、2019年7月22日、2019年7月26日、2019年7月25日、2019年7月25日及2019年8月25日2019年7月12日、2019年7月12日、2019年8月9日、2019年7月31日、2019年8月5日、2019年8月5日、2019年8月5日及2019年8月23日編纂%、編纂%、編纂%、編纂%、編纂%、編纂%、編纂%及編纂%5

296、0.0、27.0、15.1、30.2、10.0、1.7、20.4及30.06.8編纂%中小企業基金（深圳南山）有限合夥及成賢投資 有限合夥3.2019年9月5日及2019年9月30日2019年12月3日編纂%及編纂%25.8及25.26.8編纂%海恒投資有限合夥.2019年12月7日2019年12月18日編纂%10.06.8編纂%134 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資者姓名名稱初始購股協議日期結算日期緊隨編纂完成後（假設編纂未獲行使）於本公司的概約股權已付對價概約金額（人民幣百萬元）

297、每股成本（人民幣元）較編纂折讓12020年投資天宏投資有限合夥.2020年1月9日2020年3月3日編纂%9.96.8編纂%深圳博信諮詢有限合夥及 東莞博信投資有限合夥.2020年6月12日2020年7月1日編纂%及編纂%16.38.16編纂郭蒙4及江偉科5.2020年8月5日及2020年8月19日2020年10月20日及2020年8月20日編纂%及編纂%1.2及5.04編纂%禁售期根據適用中國法律規定，所有現有股東（包括編纂投資者）不得於編纂起計12個月內出售其持有的任何股份。對本公司的戰略益處在編纂投資時，董事認為(i)本公司將受益於編纂投資者提供的額外資本及其知識和經驗；及(ii)編纂投

298、資證明了編纂投資者對本集團的運營和發展的信心。4 於2020年，新余海潮投資有限合夥將其擁有的4,000,000股股份，分別轉讓2,000,000股股份予深圳博信諮詢有限合夥及2,000,000股股份予東莞博信投資有限合夥，由郭蒙促成。交易完成後，新余海潮投資有限合夥以每股人民幣4元的價格將本公司300,000股股份轉讓予郭蒙。5 於2018年，新余海潮投資有限合夥（江偉科當時為其股東，出資人民幣5百萬元）以人民幣25百萬元的對價（或每股人民幣4元的價格）收購本公司約4.52%股份（即6.25百萬股股份）。於2020年8月19日，新余海潮投資有限合夥以每股人民幣4元的價格向江偉科轉讓本公司1.

299、25百萬股股份，這是其對該等股份的所有權由間接轉為直接。135 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂根據上市規則，編纂投資者持有的所有股份將計入編纂，但由宏業基投資（其在編纂完成後將成為主要股東（定義見上市規則）持有的股份、浙商銀穀股權投資有限合夥持有的編纂股股份、中小企業基金（深圳）有限合夥持有的編纂股股份、胡君玲持有的編纂股股份及南山雙創基金有限合夥持有的編纂股股份除外。有關現有編纂投資者的資料宏業基投資宏業基投資為一家於2006年12月14日在中國註冊成立的有限公司，註冊資本為人民幣12

300、百萬元，主要從事股權投資。宏業基投資由宏業基有限公司的股東之一陳女士持有34.33%權益，由我們的執行董事王女士持有17.56%權益。宏業基投資的其餘股東（均為獨立第三方）如下：股東於宏業基投資的股權(%)劉雅海女士.18.03劉雅芬女士.10.53蘇顯輝女士.10.53劉亞峰先生.9.01附註：劉雅芬、劉亞峰及劉雅海為兄弟姐妹關係，蘇顯輝為三人母親。中小企業基金（深圳南山）有限合夥中小企業基金（深圳南山）有限合夥為一家於2016年12月21日在中國成立的有限合夥企業，主要從事中小企業股權投資。該基金由屬獨立第三方的深圳市富海中小企業發展基金股權投資管理有限公司（深圳中小開放式基金公司）作為其

301、唯一普通合夥人進行管理。深圳中小開放式基金公司由深圳市東方富海投資管理股份有限公司（深圳開放式基金公司）擁有51%權益，而深圳開放式基金公司由陳瑋先生最終控制。深圳開放式基金公司獲認可為中國領先的風險投資公司之一，其子公司管理的資產合計約為45億美元，涉及電信、TMT、綠色科技、新材料及先進製造、醫療健康以及娛樂及消費品等多個行業。136 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中小企業基金（深圳南山）有限合夥的有限合夥人（均為獨立第三方）如下：有限合夥人於中小企業基金（深圳南山）有限合夥的有限合夥權

302、益概約百分比(%)國家中小企業發展基金有限公司.24.44深圳市引導基金投資有限公司.24.33新余市華邦投資管理中心（有限合夥）.10.22深圳市匯通金控基金投資有限公司.10山證創新投資有限公司.6.67萬科企業股份有限公司.6.67國投證券股份有限公司.5.56深圳市創東方富盛投資企業（有限合夥）.4.44海南保泰盈投資合夥企業（有限合夥）.2.22山西交通產業基金合夥企業（有限合夥）.2.22中信保誠人壽保險有限公司.2.22北京基石投資有限合夥、保定基石投資有限合夥及北京鑒誠投資有限合夥北京基石投資有限合夥是一家於2015年5月21日在中國成立的有限合夥企業，主要從事對中國一系列廣泛

303、產業及行業（包括交通運輸、信息技術與在線服務、高科技及工業產品）的上市和非上市公司的投資。北京基石投資有限合夥由其主要從事技術、醫療保健和消費者服務投資的一般管理人北京基石創業投資管理中心（有限合夥）（北京基石創業有限合夥）擁有約0.37%的有限合夥權益。截至最後實際可行日期，北京基石創業有限合夥的普通合夥人北京鑑遠投資管理有限公司（北京鑑遠）由黃力波、秦少博、蔣建文和王隆建分別持有54.46%、16.92%、16.92%和7.7%權益。137 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。保定基石投資有限

304、合夥是一家於2017年11月27日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，北京基石創業有限合夥為保定基石投資有限合夥的普通合夥人，持有0.34%的合夥權益。保定基石投資有限合夥的其餘有限合夥人（均為獨立第三方）如下：有限合夥人於保定基石投資有限合夥的有限合夥權益概約百分比(%)北京中關村協同創新投資基金（有限合夥）.20.13京投發展股份有限公司.16.78北京市基礎設施投資有限公司.15.10北京富豐投資有限責任公司.13.42北京京投卓越科技發展有限公司.8.39基石國際融資租賃有限公司.8.39蔣建文.3.36盛唯品.3.36海南昆海盈信進出口貿易有限公

305、司.3.36李春紅.2.68張鷗.1.68劉波.1.68北京基石基金管理有限公司.1.34北京鑒誠投資有限合夥是一家於2018年12月4日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，北京鑒誠投資有限合夥由其普通合夥人擁有約3.33%權益。截至最後實際可行日期，北京基石投資有限合夥、保定基石投資有限合夥及北京鑒誠投資有限合夥分別持有本公司約3.02%、1.81%及0.15%股權。據我們董事所深知，北京鑑遠及其最終實益擁有人為獨立第三方。北京基石投資有限合夥的其他有限合夥人包括一家中國上市公司（其最大有限合夥人）、數家屬國有企業或以國有企業為主要股東的公司以及若干持有

306、少量合夥權益的個人企業家。138 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。宏皓投資有限合夥宏皓投資有限合夥是一家於2017年8月11日在中國成立的有限合夥企業，主要從事對中國非上市公司的投資。截至最後實際可行日期，宏皓投資有限合夥由其普通合夥人張國斌持有約18.67%的權益。其餘有限合夥人（均為獨立第三方）如下：有限合夥人於宏皓投資有限合夥的有限合夥權益概約百分比(%)黃照賀22.22王彬13.33薛振睿6.67王鳳筠6.67張雪潔6.67黃少瓊6.67張雪潔6.67薛振睿6.67姜元忠5.56王志宏

307、4.44陳鳳雁2.78邱濱紅2.22林波0.56海富投資有限合夥及中比投資基金海富投資有限合夥是一家於2016年8月4日在中國註冊成立的有限合夥企業。海富投資有限合夥主要從事對中國非上市公司的投資。截至最後實際可行日期，海富投資有限合夥由其普通合夥人武漢欣達亞投資管理合夥企業（有限合夥）（武漢欣達亞有限合夥）持有約1.24%的權益，並由全國社會保障基金理事會（由中國國務院直接管理的部級獨立法人）持有約39.57%的權益。139 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。武漢欣達亞有限合夥的普通合夥人武漢

308、薈達亞投資管理有限公司（武漢薈達亞）於武漢欣達亞有限合夥持有約3.38%的有限合夥權益。武漢薈達亞由司馬非、張均宇、李保國、顧弘及朱慶蓮分別持有約11.4%、12.6%、12.6%、12.6%及10.9%的權益。海富投資有限合夥的其餘有限合夥人（均為獨立第三方）如下：有限合夥人於海富投資有限合夥的有限合夥權益概約百分比(%)中國人民人壽保險股份有限公司.11.87中國人民財產保險股份有限公司.11.87湖北長江產業投資基金合夥企業（有限合夥）.15.67海通開元投資有限公司.11.87湖北長創產業投資基金有限公司.3.96中元匯（武漢）產業投資有限公司.3.96中比投資基金是一家於2004年1

309、1月18日在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，國開金融有限責任公司及全國社會保障基金理事會均為中比投資基金的最大股東，各自持有總股份的15%。海富投資有限合夥及中比投資基金均由海富產業投資基金管理股份有限公司（海富，一家於2004年創立的上海私募股權公司）管理。海富由海通開元投資有限公司及法國巴黎資產管理BE控股公司分別持有67%及33%權益。海通開元投資有限公司為海通證券全資擁有的私募股權基金子公司，註冊資本為人民幣55億元，基金管理規模近人民幣30億元。法國巴黎資產管理BE控股公司為BNP Paribas Group的成員公司，而BNP Paribas

310、 Group為總部位於法國巴黎的銀行集團。BNP Paribas Group的主要業務為零售銀行、公司及投資銀行及投資解決方案。海富在中國專注消費品、製造、清潔技術、醫療及技術領域的投資。截至最後實際可行日期，海富投資有限合夥及中比投資基金分別持有本公司約2.68%及1.34%股權。140 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。加值致遠投資有限合夥加值致遠投資有限合夥是一家於2019年7月24日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，加值致遠投資有限合夥由其普通合夥

311、人深圳加值資本創業投資基金管理有限公司（深圳加值創投）及廣東金葉投資控股集團有限公司（廣東金葉）分別持有1.0%及99.0%的權益。廣東金葉由肇慶市國聯投資控股有限公司全資擁有，而肇慶市國聯投資控股有限公司由肇慶市人民政府國有資產監督管理委員會及廣東省財政廳分別擁有90%及10%權益。深圳加值創投的最終擁有人為持有100%股本權益的獨立第三方林炳城。金鬱投資金鬱投資是一家於2016年3月22日在中國註冊成立的中國有限公司，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，金鬱投資由同為中國公民的獨立第三方李鬱及陳玉斌分別持有75%及25%的權益。浙商銀穀股權投資有限合夥浙商銀穀股權投資有限合夥是一家

312、於2018年3月29日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，浙商銀穀股權投資有限合夥由其普通合夥人瀋陽浙銀股權投資基金管理有限公司（瀋陽浙銀）、共青城奕川投資管理合夥企業（有限合夥）（共青城奕川有限合夥）及共青城御盈投資管理合夥企業（有限合夥）（共青城御盈有限合夥）分別持有1.81%、約79.19%及約19.00%的權益。浙江海鵬投資管理有限公司（浙江海鵬）為瀋陽浙銀的普通合夥人，持有51%的有限合夥權益，而楊志龍為唯一有限合夥人，於瀋陽浙銀持有49%的有限合夥權益。浙商創投股份有限公司（浙商創投）持有浙江海鵬的100%權益。此外，浙江中鑑企業管理有限公司（

313、浙江中鑑）持有浙商創投約38.71%的權益。浙江中鑑的最終實益擁有權由陳越孟及華曄宇分別持有80%及20%。141 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。北京銀穀普思投資基金管理有限公司（北京銀穀）為共青城奕川有限合夥及共青城御盈有限合夥的普通合夥人。北京銀穀於共青城奕川有限合夥及共青城御盈有限合夥中分別持有約1.02%及1.05%的有限合夥權益。朱裕龍及沈理為北京銀穀的最終實益擁有人，分別持有70%及30%股權。中小企業基金（深圳）有限合夥中小企業基金（深圳）有限合夥是一家於2015年12月25日

314、在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，深圳國中創業投資管理有限公司（深圳國中）為普通合夥人，於中小企業基金（深圳）有限合夥中持有1%有限合夥權益。深圳市創新投資集團有限公司（深圳市創新投資）及萍鄉常榮投資管理合夥企業（有限合夥）（萍鄉常榮有限合夥）分別持有深圳國中的49%及40%權益。施安平為萍鄉常榮有限合夥的有限合夥人，持有其60%的有限合夥權益。深圳市人民政府國營資產監督管理委員會為深圳市創新投資的最大股東，持有其約28.20%的股本權益。中小企業基金（深圳）有限合夥的其餘有限合夥人（均為獨立第三方）如下：有限合夥人於中小企業基金（深圳）有限合夥中的有限

315、合夥權益概約百分比(%)國家中小企業發展基金有限公司.25深圳市引導基金投資有限公司.24.98中信保誠人壽保險有限公司.12深圳市泓鑫投資合夥企業（有限合夥）.10深圳市創新投資集團有限公司.10揚州蓉創肆號股權投資合夥企業（有限合夥）.8深圳市融浩達投資有限公司.5.02華安財產保險股份有限公司.4 142 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。成賢投資有限合夥成賢投資有限合夥是一家於2018年7月13日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，英豪（海南）創業投

316、資有限公司（英豪（海南）為成賢投資有限合夥的普通合夥人，持有3.57%的合夥權益。英豪（海南）由國霖（海南）投資集團有限公司（國霖（海南）持有83%權益。國霖（海南）的最終實益擁有人為於國慶及梁賀，兩者分別持有99%及1%的權益。成賢投資有限合夥的其餘有限合夥人（均為獨立第三方）如下：有限合夥人於成賢投資有限合夥中的有限合夥權益百分比(%)平陽碧海天城股權投資中心（有限合夥）.17.86於國慶.16.07江蘇黃金屋教育發展股份有限公司.14.29東莞愉景股權投資有限公司.10.71儲力行.8.93李顯波.7.14李滌塵.4.46張友芳.3.57付崴.2.68毛志仁.1.79翁偉民.1.79俞國

317、平.1.79田秋.1.79徐琳.0.89劉嘯.0.89陳玉軍.0.89董宇陽.0.89美蘭投資美蘭投資是一家於2016年11月25日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資。截至最後實際可行日期，美蘭投資由武漢市美蘭企業顧問諮詢有限公司（武漢美蘭）及王萬蓉分別持有約53.13%及約46.88%的權益。武漢美蘭的最終實益擁有人為王宇澄及雷元霞（均為獨立第三方）。143 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。深圳博信諮詢有限合夥及東莞博信投資有限合夥深圳博信諮詢有限合夥於2020年5月28日在

318、中國註冊成立，專門從事私募股權投資，顏雄擔任其普通合夥人。東莞博信投資有限合夥為一家於2019年9月24日在中國註冊成立的有限合夥企業，顏雄為其有限合夥人，持有35%合夥權益。其普通合夥人為深圳市博眾信合私募股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）（深圳博眾信合私募股權有限合夥），深圳博眾信合科技有限公司為深圳博眾信合私募股權有限合夥的普通合夥人，持有30%合夥權益。顏雄為深圳博眾信合私募股權有限合夥的有限合夥人之一，持有35%有限合夥權益。深圳博眾信合科技的最終實益擁有人為龔建坤及顏雄，兩人均為獨立第三方，各自持有深圳博眾信合科技50%股權。截至最後實際可行日期，深圳博信諮詢有限合夥及東莞博信投

319、資有限合夥各自持有本公司約1.21%股權。其他個人投資者徐冉、胡君玲、汪瑞敏、閆傑、江偉科、湯俊平及郭蒙各自為一名個人投資者。所有個人投資者均為獨立第三方。遵守編纂投資指引根據(i)編纂投資的對價已於我們首次向聯交所提交編纂當日之前超過28個足日結清；及(ii)授予編纂投資者的所有特別權利均已即時終止，獨家保薦人確認編纂投資遵從指南第4.2章的規定。員工激勵平臺為表彰員工的貢獻並激勵他們進一步促進我們的發展，我們於中國成立宏濱投資有限合夥，作為我們的員工激勵平臺（員工激勵平臺）。宏濱投資有限合夥宏濱投資有限合夥於2017年12月15日根據中國法律成立為一家有限合夥企業。徐海紅女士（徐女士）為宏

320、濱投資有限合夥的普通合夥人，負責管理宏濱投資有限合夥。截至最後實際可行日期，宏濱投資有限合夥擁有27名有限合夥人，包括本集團的3 144 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。名執行董事、4名高級管理層成員和16名其他現有員工，並直接持有本公司約5.67%的股權。有關員工激勵計劃的更多詳情，請參閱本文件 附錄六法定及一般資料有關我們董事、高級管理層及主要股東的進一步資料5.員工激勵計劃。於2017年12月20日，本公司通過股東決議案，批準員工激勵平臺宏濱投資有限合夥以每股人民幣2.4元的價格認購本公

321、司6,500,000股股份。此次增資後，徐女士及其他12名員工通過宏濱投資有限合夥間接持有本公司6,500,000股股份。於2018年6月28日，本公司通過股東決議案，批準王女士以每股人民幣1元的價格將宏濱投資有限合夥人民幣1,440,000元的出資轉讓予本公司的四名員工，相當於本公司股份的授出價格為每股人民幣2.4元。此次轉讓後，上述員工通過持有該等出資間接擁有本公司600,000股股份。於2019年10月8日，本公司通過股東決議案，批準宏業基投資以每股人民幣4.08元的價格將本公司2,870,000股股份轉讓予宏濱投資有限合夥。此次轉讓後，徐女士及其他13名員工通過宏濱投資有限合夥間接持有

322、本公司2,870,000股股份。於2020年7月9日，本公司通過股東決議案，批準王女士以每股人民幣4.08元的價格將宏濱投資有限合夥人民幣408,000元的出資轉讓予一名員工。此次轉讓後，上述員工通過持有該等出資間接擁有本公司100,000股股份。除上文及於本文件附錄六 有關我們董事、高級管理層及主要股東的進一步資料5.員工激勵計劃 一段披露者外，截至最後實際可行日期，本集團並無任何未行使的購股權、認股權證、可換股債務證券或其他可換股工具或可轉換為我們股份的類似權利。編纂將不會轉換為H股的編纂股股份（約佔編纂後我們已發行股份總數的編纂%，假設編纂未獲行使）將不被視為編纂的一部分，因為該等編纂股

323、份將不會轉換為H股，且於編纂及編纂股份轉換為H股完成後將不會在聯交所編纂。145 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於將由編纂股份轉換而來並於編纂及編纂股份轉換為H股完成後於聯交所編纂的編纂股H股中：(a)編纂股H股（約佔編纂後我們已發行股份總數的編纂%，假設編纂未獲行使）根據上市規則第8.08條於編纂後將不會計入編纂，原因為該等H股由(i)本公司核心關連人士陳先生及宏業基投資持有及(ii)本公司員工激勵平臺宏濱投資有限合夥持有；及(b)餘下編纂股H股（約佔編纂後我們已發行股份總數的編纂%，假設

324、編纂未獲行使）根據上市規則第8.08條將計入編纂，原因為於編纂後相關股東並非本公司核心關連人士，亦非就收購、出售、表決或以其他方式處置其股份而慣常接受本公司核心關連人士指示的人士，且其收購股份並無獲本公司核心關連人士直接或間接提供資金。有關將由編纂股份轉換而來並將於編纂及編纂股份轉換為H股完成後在聯交所編纂的H股的更多詳情，請參閱 股本編纂股份轉換為H股。因此，緊隨編纂及編纂股份轉換為H股完成後，並計及根據編纂將予發行的編纂股H股（假設編纂未獲行使），合共編纂股H股（佔本公司已發行股份總數的編纂%）將計入本公司編纂。過往A股上市申請及編纂原因本公司於2021年6月提交於深圳證券交易所主板上市的

325、申請（A股上市申請）並於2023年8月獲深圳證券交易所上市審核委員會審議通過。但由於市場環境變化原因，A股上市申請最終於2025年1月終止?？紤]到聯交所編纂將為我們提供一個獲得外資並吸引海外投資者的國際平臺，我們在A股上市申請終止後，尋求我們的H股在聯交所編纂，以加快我們的編纂計劃。146 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。據董事所深知，我們的董事並不知悉(i)已提請其注意並會對編纂產生重大不利影響的任何事項或不利調查結果；(ii)中國證監會就所建議的A股上市申請提出的可能對我們在聯交所編纂的適

326、宜性或對本文件所披露資料的真實性、準確性及完整性產生重大不利影響的任何查詢；及(iii)就所建議的A股上市申請需要提請聯交所及香港投資者注意的任何其他事項。根據獨家保薦人進行的盡職調查工作，獨家保薦人並無發現任何與上文所披露董事有關本公司A股上市申請的觀點相抵觸的任何重大事項。符合中國法律及法規我們的中國法律顧問已確認，本公司已在所有重大方面遵守與上述增資及股權轉讓有關的所有適用中國法律法規。147 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。公司架構截至最後實際可行日期的公司架構下圖載列我們截至最後實際

327、可行日期的公司架構：宏業基投資宏濱投資有限合夥陳先生本公司王女士(1)中小企業基金（深圳南山）有限合夥北京基石投資有限合夥徐冉宏皓投資有限合夥加值致遠投資有限合夥海富投資有限合夥金鬱投資其他19名股東(2)香港宏業基深圳宏垚(3)廣東宏楦廣東宏凱(4)宏昱投資有限合夥(5)中山宏凱遼寧宏凱(6)17.56%4.14%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%100%珠海宏業基100%51%100%51.31%20.70%6.52%100%60%我們的控股股東附註：(1)王女士為執行董事、董事長兼首席執行官陳先生的配偶。(2)詳情請參閱 編纂投資有關現有編纂投資者的資料。

328、(3)深圳宏達科技投資有限公司（深圳宏達）持有深圳宏垚49%股權。截至最後實際可行日期，執行董事、董事長兼首席執行官陳先生擁有深圳宏達全部股權。(4)方偉明及李國良分別持有廣東宏凱約18.00%及9.99%股權。方偉明為廣東宏凱的董事，李國良為我們的其中一名員工。本公司已與(1)方偉明及(2)李國良訂立一致行動協議。根據協議，本公司、方偉明及李國良同意在決策方面與本公司一致行動。(5)方瑜、李國良、李偉奇、夏裕帥及孔玉霞分別持有宏昱投資有限合夥約46.74%、17.39%、13.04%、13.04%及3.26%有限合夥權益。夏裕帥為獨立第三方。方瑜擔任廣東宏凱的董事。李國良、李偉奇及孔玉霞為我

329、們的員工。廣東宏楦已與(1)李國良、李偉奇、夏裕帥及孔玉霞及(2)方瑜（統稱 一致行動人士）訂立一致行動協議。根據一致行動協議，廣東宏楦與一致行動人士同意在決策方面與廣東宏楦一致行動。(6)遼寧潤安檢驗檢測有限公司（遼寧潤安）持有遼寧宏凱40%股權。李廈、西琦及上海忻拓豐科技有限公司（上海忻拓豐）分別擁有遼寧潤安40%、30%及30%權益。此外，楊洪斌及盧迪分別持有上海忻拓豐90%及10%權益。彼等均為獨立第三方。148 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。緊隨編纂後的公司架構下圖載列假設編纂未獲

330、行使，我們緊隨編纂完成後的公司架構：宏業基投資宏濱投資有限合夥陳先生本公司王女士(1)中小企業基金（深圳南山）有限合夥北京基石投資有限合夥徐冉宏皓投資有限合夥加值致遠投資有限合夥海富投資有限合夥金鬱投資其他19名股東(2)其他公眾H股股東香港宏業基廣東宏楦廣東宏凱(4)宏昱投資有限合夥(5)中山宏凱遼寧宏凱(6)17.56%4.14%100%珠海宏業基100%100%51.31%20.70%6.52%100%60%單一最大股東集團(9)深圳宏垚(3)51%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%編纂%附註：(1)(6)：請參閱 截至最後實際可行日期的公司架構 中的公司

331、圖附註。(7)緊隨編纂完成後，相關股東持有的以下股份將轉換為H股：(i)中小企業基金（深圳南山）有限合夥持有的編纂股股份，(ii)徐冉持有的編纂股股份，(iii)北京基石投資有限合夥持有的編纂股股份，(iv)宏皓投資有限合夥持有的編纂股股份，(v)海富投資有限合夥持有的編纂股股份，(vi)加值致遠投資有限合夥持有的編纂股股份，(vii)金鬱投資持有的編纂股股份，(viii)中小企業基金（深圳）有限合夥持有的編纂股股份，(ix)成賢投資有限合夥持有的編纂股股份，(x)保定基石投資有限合夥持有的編纂股股份，(xi)美蘭投資持有的編纂股股份，(xii)中比投資基金持有的編纂股股份，(xiii)胡君玲

332、持有的編纂股股份，(xiv)汪瑞敏持有的編纂股股份，(xv)深圳博信諮詢有限合夥持有的編纂股股份，(xvi)東莞博信投資有限合夥持有的編纂股股份，(xvii)閆傑持有的編纂股股份，(xviii)海恒投資有限合夥持有的編纂股股份，(xix)天宏投資有限合夥持有的編纂股股份，(xx)江偉科持有的編纂股股份，(xxi)新余海潮投資有限合夥持有的編纂股股份，(xxii)湯俊平持有的編纂股股份，(xxiii)郭蒙持有的編纂股股份及(xxiv)北京鑒誠投資有限合夥持有的編纂股股份。該等股份合計佔編纂完成後（假設編纂未獲行使）本公司已發行股份總數的編纂%。編纂股份轉換為H股已於2025年獲中國證監會批準，仍

333、待香港聯交所批準。(8)據董事所深知，緊隨編纂完成後，以下股東不再為本公司核心關連人士：中小企業基金（深圳南山）有限合夥、徐冉、北京基石投資有限合夥、宏皓投資有限合夥、海富投資有限合夥、加值致遠投資有限合夥、金鬱投資、浙商銀穀股權投資有限合夥、中小企業基金（深圳）有限合夥、成賢投 149 歷 史、發 展 及 公 司 架 構本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。資有限合夥、保定基石投資有限合夥、美蘭投資、中比投資基金、胡君玲、汪瑞敏、深圳博信諮詢有限合夥、東莞博信投資有限合夥、閆傑、南山雙創基金有限合夥、海恒投資有限合夥、天宏投資有限合夥、江偉科、新余海潮投資有限合夥、湯俊平、郭蒙及北京鑒誠投資有限合夥，彼等合計將持有編纂股股份，佔編纂完成後（假設編纂未獲行使）本公司已發行股份總數的編纂%。於該等股份中，編纂股股份將於編纂完成後轉