新華人壽保險股份有限公司招股說明書（386頁）.pdf

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1、新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-i新華人壽保險股份有限公司 首次公開發行股票（A 股）招股說明書 （一） 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） （二） 發行股數 158,540,000 股 （三） 每股面值 每股人民幣 1.00 元 （四） 每股發行價格 每股人民幣 23.25 元 （五） 發行日期 2011 年 12 月 7 日 （六） 擬上市證券交易所 上海證券交易所 （七） A 股、H 股發行后總股本 3,116,960,000 股 （未考慮 H 股發行的超額配售選擇權） ； 3,170,723,000 股（若全額行使 H 股發行的超額配售選擇權） （八） 境內上市流通的股

2、份數量 （A 股） 2,085,698,000 股（未考慮 H 股發行的超額配售選擇權）； 2,080,321,700 股（若全額行使 H 股發行的超額配售選擇權） （九） 境外上市流通的股份數量 （H 股） 1,031,262,000 股（未考慮 H 股發行的超額配售選擇權） ； 1,090,401,300 股（若全額行使 H 股發行的超額配售選擇權） （十）本次發行前股東所持股份的流通限制、 股東對所持股份自愿鎖定的承諾 根據 公司法 的規定， 本次發行前已發行的股份，自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。 本公司主要股東中央匯金投資有限責任公司承諾：自本公司 A 股股票上市之日起三十六

3、個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-ii司 A 股股票發行前已發行股份，也不由本公司回購該部分股份。 （十一）聯席保薦人（主承銷商） 中國國際金融有限公司 瑞銀證券有限責任公司 （十二）招股說明書簽署日期 2011 年 12 月 14 日 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-iii重要聲明 發行人及全體董事、 監事、 高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會

4、計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問， 應咨詢自己的股票經紀人、 律師、會計師或其他專業顧問。 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-iv 重大事項提示 1、本公司擬在境內進行本次 A 股發行。本公司擬同步在境外進行 H 股發行。 本招股說明書是本公司僅為在中國境內公開發行 A 股股

5、份而披露的。除用于在中國境內發行本公司 A 股股份外，本招股說明書并不構成出售任何證券的要約或對任何方發出的購買任何證券的要約邀請。 本招股說明書不得用作且不構成在任何其他司法轄區或在任何其他情況下的要約和要約邀請。除中國境內或香港之外，本公司并未采取任何行動或準許任何人在任何司法轄區公開發行本公司股份， 本公司亦未采取任何行動或準許任何人在中國境外的任何司法轄區分發本招股說明書。 在任何其他司法轄區分發本招股說明書或發行本公司股份可能是一種受當地法律法規限制或禁止的行為， 除非這種行為已根據當地的證券法律法規進行注冊登記或得到豁免。 就本次 A 股發行， A 股投資者僅可使用本招股說明書及本

6、公司就本次 A 股發行披露的相關信息， 而不得使用或依賴本公司于境外依法向合資格 H 股投資者披露的 H 股招股說明書及 H 股發行相關信息。 由于境內外會計準則和監管要求存在差異，本招股說明書與境外分發的 H 股招股說明書在內容與格式方面可能存在若干差異，敬請投資者關注。 2、經本公司 2011 年 3 月 31 日召開的 2011 年度第一次臨時股東大會批準，本公司本次發行上市前的滾存利潤由發行上市后所有新老股東共享。本公司 2011 年度第六次臨時股東大會審議通過了 關于新華人壽保險股份有限公司進行特別分紅暨建立公眾投資者保護機制的議案，本公司將在 2012 年 9 月 30 日前實施完

7、畢不少于人民幣 10 億元的特別分紅，具體請參見本招股說明書第十七節“其他重要事項前董事長違規事件公眾投資者保護機制”。 本公司特別提請投資者注意以下事項： 根據保險公司償付能力管理規定 ，公司償付能力不足時可能面臨股利支付受限的風險，具體請參見本招股說明書第四節“風險因素與本公司相關的風險本公司面臨股利支付受限的風險”。本公司預計本次 A 股和 H 股發行后，公司償付能力水平將得到顯著提升，不會因償付能力不足構成特別分紅的限制，本公司亦會根據實際情況采取新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-v 必要措施使得償付能力水平滿足監管要求，確保特別分紅的實施。 根據本公司首次公開發行并上市后

8、生效的公司章程（草案），公司的利潤分配方案將由董事會根據屆時公司償付能力充足率、業務發展情況、經營業績擬定，在符合屆時法律法規和監管規定的前提下， 公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。具體利潤分配方案經屆時公司股東大會批準后實施。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利的派發事項。公司本次發行上市后，如對上述股利分配政策進行調整，須履行修改公司章程的相關程序。 3、2008 年、2009 年、2010 年以及 2011 年 1-6 月，本公司通過銀行保險渠道取得的保費收入分別占本公司保險業務收入的 67.6%、 67.6%

9、、 67.3%和 60.7%。 受 90 號文和銀行保險指引的影響，本公司在 2011 年 1-6 月通過銀行保險渠道產生的保險業務收入較2010年同期減少19.5%， 但首年期交保費占首年保費收入的比重從 2010年1-6月的 21.8%提高至 2011 年 1-6 月的 26.7%。目前公司已經采取各種積極措施，提升銀行保險渠道業務競爭力。 4、本公司在 2008 年、2009 年和 2010 年各年度內業務快速發展的同時未能及時獲得外部融資，使得上述年度內本公司未能符合中國保監會不低于 100%的最低償付能力充足率的要求，由此導致本公司在開設分支機構、分派股利和投資范圍等方面受到一定的限

10、制。在股東增資 140 億元后，本公司的償付能力已經獲得較大提升。但是，由于2011 年第三季度以來國內資本市場的大幅波動以及本公司業務的持續發展，本公司截至 2011 年 9 月 30 日未經審計的償付能力充足率為 86.58%，未能達到最低監管要求。根據保險公司償付能力管理規定第 38 條的規定，對償付能力不足的保險公司，中國保監會可采取下列一項或者多項監管措施：責令增加資本金或者限制向股東分紅；限制董事、 高級管理人員的薪酬水平和在職消費水平； 限制商業廣告； 限制增設分支機構、限制業務范圍、責令停止開展新業務、責令轉讓保險業務或者責令辦理分出業務；責令拍賣資產或者限制固定資產購置；限制

11、資金運用渠道；調整負責人及有關管理人員；接管；以及中國保監會認為必要的其他監管措施。因此，在本公司償付能力不足時，可能受到保監會采取上述一項或多項監管措施。 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-vi 5、本公司歸類為可供出售金融資產的投資資產，其公允價值變動計入股東權益，并反映在合并股東權益變動表的其他綜合收益科目中， 該變動加上總投資收益即為綜合投資收益?？偼顿Y收益和綜合投資收益從不同維度反映投資資產收益情況。資本市場的波動可能會對總投資收益和綜合投資收益產生影響，從而影響本公司的當期盈利、股東權益以及償付能力充足率。本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年

12、 1-6 月的總投資收益分別為人民幣 15.87 億元、81.33 億元、104.26 億元及 68.08 億元，綜合投資收益分別為人民幣-74.91 億元、90.54 億元、106.72 億元及 12.52 億元。 6、在本公司前董事長關國亮任職期間（19982006 年），由于當時本公司在公司治理、內控制度等方面存在缺陷，關國亮利用其擔任公司董事長職務便利違規運用保險資金，包括：（1）未經本公司合法授權，通過抵押本公司債券融入資金并對外向與其存在關系的公司拆借；（2）違規進行房地產、股權投資；以及（3）可能存在的本公司尚無法知悉的其他用途。 前董事長違規事件， 使本公司涉及多起債權、 債務

13、糾紛及訴訟，對本公司的財務狀況造成損害，并對本公司的聲譽造成負面影響。 針對前董事長違規事件，本公司采取了多項措施，包括：調查掌握線索，積極應對相關訴訟；積極進行資產保全，開展資金和股權追繳，清理違規投資；審慎進行賬務處理，全額計提相關資產減值準備并根據最佳估計計提預計負債；建立公眾投資者保護機制；強化內部控制和公司治理等，以消除前董事長違規事件對本公司資產、業務經營和財務狀況的不利影響，最大程度保護公司股東和公眾投資者的權益。 就前董事長違規事件的詳細情況，請參見本招股說明書第十七節“其他重要事項前董事長違規事件”。 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-vii 目目 錄錄 第一節第

14、一節 釋義釋義 .1 第二節第二節 概覽概覽 .10 一、發行人基本情況.10 二、控股股東簡介.12 三、發行人主要財務數據.12 四、本次發行概況.13 五、募集資金主要用途.14 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 .15 一、本次發行的基本情況.15 二、本次發行的有關當事人.17 三、發行人與本次發行有關中介機構及相關人員的權益關系.20 四、本次發行的重要時間安排.21 五、公司的 H 股發行計劃.21 第四節第四節 風險因素風險因素 .22 一、與保險行業相關的風險.22 二、與本公司相關的風險.27 三、其他相關風險.41 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 .42

15、 一、發行人基本情況.42 二、發行人的歷史沿革.42 三、發行人的組織結構及管理架構.54 四、發行人主要股東情況.59 五、發行人股本情況.62 六、員工與社會保障情況.66 第六節第六節 業務與技術業務與技術 .70 一、公司的主營業務.70 二、行業發展.70 三、行業監管情況.82 四、競爭分析.98 五、主營業務的情況.105 六、信息技術.149 七、主要客戶情況.150 八、固定資產、在建工程及無形資產的情況.150 九、特許經營權情況.156 十、境外業務.156 第七節第七節 風險管理和內部控制風險管理和內部控制 .157 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-vi

16、ii 一、風險管理.157 二、內部控制.170 第八節第八節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 .177 一、公司與控股股東的關系.177 二、同業競爭.177 三、關聯方和關聯關系.178 四、關聯交易.179 五、規范關聯交易的制度安排.181 六、發行人關聯交易的履行程序情況及獨立董事意見.184 七、規范和減少關聯交易的措施.184 第九節第九節 董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員.185 一、董事、監事和高級管理人員.185 二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股及變動情況.200 三、董事、監事、高級管理人員的其他對外投資情況.201 四、董事、監事、高級管

17、理人員薪酬情況.201 五、董事、監事、高級管理人員的兼職情況.202 六、董事、監事、高級管理人員相互之間的親屬關系.203 七、董事、監事、高級管理人員與公司簽訂的協議、所作承諾及履行情況.203 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.203 九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況.203 第十節第十節 公司治理公司治理 .206 一、概述 .206 二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.206 三、監管檢查及公司近三年及一期接受行政處罰及監管檢查的情況.215 四、資金占用和擔保情況.221 第十一節第十一節 財務會計信息財務會計信息 .222

18、 一、財務報表的編制基礎.222 二、財務報表.224 三、主要會計政策.237 四、重要會計估計和判斷.251 五、分部報告.257 六、貨幣資金.263 七、應收利息.264 八、應收保費.265 九、應收分保賬款.265 十、保戶質押貸款.267 十一、其他應收款、其他應付款.267 十二、可供出售金融資產.269 十三、持有至到期投資.269 十四、長期股權投資.270 十五、存出資本保證金.270 十六、投資性房地產.271 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-ix 十七、固定資產.271 十八、無形資產.272 十九、獨立賬戶資產及負債.272 二十、賣出回購金融資產款.

19、272 二十一、 保險合同準備金.273 二十二、 應付分保賬款.275 二十三、 應付債券.276 二十四、 預計負債.276 二十五、 歸屬于母公司的股東權益.277 二十六、 保險業務收入.277 二十七、 分出保費.277 二十八、 賠付支出.278 二十九、 業務及管理費.278 三十、提取未到期保險責任準備金.279 三十一、 提取保險責任準備金.279 三十二、 攤回保險責任準備金.279 三十三、其他綜合收益.280 三十四、 或有事項及承諾事項.280 三十五、 財務指標分析.281 三十六、 盈利預測.282 三十七、 非經常性損益明細表.283 三十八、 資產減值準備.2

20、83 三十九、 歷次驗資報告.284 第十二節第十二節 管理層討論與分析管理層討論與分析 .285 一、財務狀況分析.285 二、盈利能力分析.297 三、現金流量分析.316 四、對其他重要事項的分析.318 五、會計估計變更影響的分析.322 六、主要財務、監管指標分析.323 七、公司主要財務優勢及問題討論.326 第十三節第十三節 內含價值內含價值 .328 一、內含價值的背景.328 二、內含價值的定義.329 三、主要假設.329 四、內含價值評估結果.333 五、敏感性測試.334 六、變動分析.336 第十四節第十四節 業務發展目標業務發展目標 .339 一、戰略目標.339

21、二、戰略措施.339 三、擬定上述計劃所依據的假設條件.342 第十五節第十五節 募集資金運用募集資金運用 .343 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-x 一、本次募集資金的總量及運用方案.343 二、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.343 第十六節第十六節 股利分配政策股利分配政策 .344 一、公司現行的股利分配政策.344 二、公司最近三年股利的分配情況.345 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.345 四、本次發行后公司的股利分配政策.346 第十七節第十七節 其他重要事項其他重要事項 .348 一、信息披露和投資者服務.348 二、重大合同.

22、348 三、公司的對外擔保情況.350 四、重大訴訟和仲裁事項.350 五、泰州及永州案件.350 六、前董事長違規事件.353 第十八節第十八節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明.364 一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.364 二、保薦人（主承銷商）聲明.369 三、發行人律師聲明.371 四、審計機構聲明.372 五、驗資機構聲明.373 六、精算機構聲明.374 第十九節第十九節 備查文件備查文件 .375 一、備查文件.375 二、查閱地點.375 三、查閱時間.375 四、信息披露網址.375 新華人壽保險股份有限公

23、司 招股說明書 1-1-1 第一節 釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 一般術語一般術語 發行人/公司/本公司/新華保險 指 新華人壽保險股份有限公司 A 股 指 獲準在境內證券交易所上市的以人民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的股票 本次發行/本次 A 股發行/ A 股發行 指 公司根據本招股說明書所載條件公開發行 A 股股票的行為H 股 指 獲準在香港聯交所上市的以人民幣標明面值、以港幣認購和進行交易的股票 H 股發行 指 公司與本次 A 股發行同步進行的國際配售和香港公開發行的行為 中金公司 指 中國國際金融有限公司 瑞銀證券 指 瑞銀證券有限責任公司 聯席

24、保薦機構/聯席保薦人 指 中國國際金融有限公司和瑞銀證券有限責任公司 發行人律師 指 北京市通商律師事務所 普華永道 指 普華永道中天會計師事務所有限公司 韜?；輴?指 韜?；輴偣芾碜稍儯ㄉ钲冢┯邢薰?中國/我國/全國/境內/國內 指 中華人民共和國，在本招股說明書中，除非特別說明，特指中華人民共和國大陸地區 公司章程 /本公司章程 指 發行人制定并定期或不定期修訂的新華人壽保險股份有限公司章程 。除非特別說明，本招股說明書所指公司章程新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-2 是指發行人于2011年6月9日臨時股東大會通過， 并經2011年 7 月 11 日中國保險監督管理委員會批準

25、后生效的公司章程 公司章程 （草案） 指 公司擬在本次發行上市后適用的新華人壽保險股份有限公司章程(草案) 上交所 指 上海證券交易所 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 新華資產管理 指 新華資產管理股份有限公司 重慶新華保險代理 指 重慶新華保險代理有限責任公司 新華夏都 指 新華夏都技術培訓（北京）有限公司 云南新華保險代理 指 云南新華保險代理有限公司 紫金世紀 指 北京紫金世紀置業有限責任公司 美兆體檢 指 北京美兆健康體檢中心有限公司 匯金公司/匯金 指 中央匯金投資有限責任公司 寶鋼集團 指 寶鋼集團有限公司，原名寶山鋼鐵（集團）公司、上海寶鋼集團公司 蘇黎世集團 指 蘇黎世

26、金融服務有限公司（Zurich Financial Services Limited，一家于瑞士證券交易所上市的瑞士公司）及其附屬公司，蘇黎世金融服務有限公司直接持有蘇黎世保險公司 100%的股權 蘇黎世保險 指 蘇黎世保險公司（Zurich Insurance Company Ltd） 蘇黎世股份 指 蘇黎世保險股份有限公司（Zurich Insurance plc） 蘇黎世咨詢 指 蘇黎世咨詢服務（北京）有限公司（Zurich Technical and Consulting Services (Beijing) Co., Ltd） 東方集團 指 東方集團、東方企業集團、東方集團實業股份有

27、限公司 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-3 河北德仁 指 河北德仁投資有限公司 大慶石化 指 中國石油化工總公司大慶石油化工廠、中國石油大慶石油化工總廠、中國石油大慶石化公司 金陵石化 指 中國石化金陵石油化工公司、中國石化集團金陵石油化工公司、中國石化集團金陵石油化工有限責任公司 神華集團 指 神華集團有限公司、神華集團有限責任公司 新產業 指 新產業投資股份有限公司 中國誠通 指 中國華通控股公司、中國誠通控股公司 錦州港 指 錦州港務（集團）股份有限公司、錦州港股份有限公司 明治保險 指 明治生命保險公司、明治安田生命保險公司 儀化集團 指 儀征化纖工業聯合公司、儀化集團公

28、司 全國人大 指 中華人民共和國全國人民代表大會 國務院 指 中華人民共和國國務院 財政部 指 中華人民共和國財政部 央行 指 中國人民銀行 國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 國家外匯管理局 指 中華人民共和國國家外匯管理局 國家工商管理局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局 中國銀監會/銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會 中國保監會/保監會 指 中國保險監督管理委員會 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 保險保障基金 指 按照保險法 ，用于救助保單持有人、保單受讓公司或者處置保險業風險的非政府性行業風險救助基金 保險保障基金公司 指 依據 2008 年 9 月保險保

29、障基金管理辦法設立的中國保新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-4 險保障基金有限責任公司 社?；鹄硎聲?全國社?；鹄硎聲?指 全國社會保障基金理事會 中國人壽 指 中國人壽保險股份有限公司 中國太保 指 中國太平洋保險（集團）股份有限公司（除非文義另有規定）及其所有附屬公司 太保壽險 指 中國太平洋人壽保險股份有限公司 人保 指 中國人民保險集團公司（除非文義另有規定）及其所有附屬公司 人保壽險 指 中國人民人壽保險股份有限公司（除非文義另有規定）及其所有附屬公司 中國平安 指 中國平安保險（集團）股份有限公司（除非文義另有規定）及其所有附屬公司 平安人壽 指 中國平安人壽保險股

30、份有限公司 泰康人壽 指 泰康人壽保險股份有限公司及其所有附屬公司 中國工商銀行 指 中國工商銀行股份有限公司 中國農業銀行 指 中國農業銀行股份有限公司 中國銀行 指 中國銀行股份有限公司 中國建設銀行 指 中國建設銀行股份有限公司 交通銀行 指 交通銀行股份有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 保險法 指 中華人民共和國保險法 證券法 指 中華人民共和國證券法 五家大型商業銀行 指 中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-5 全國性股份制商業銀行 指 中信銀行、光大銀行、華夏銀行、廣發銀行、深圳發展銀行、招商銀行、上

31、海浦東發展銀行、興業銀行、中國民生銀行、恒豐銀行、浙商銀行、渤海銀行 郵政儲蓄銀行 指 中國郵政儲蓄銀行有限責任公司 聯合國人口署 指 聯合國經濟和社會事務部人口署 二號解釋 指 中國財政部于 2008 年 8 月 7 日發布的企業會計準則解釋第 2 號 。二號解釋及其頒布的相關規則要求中國所有保險公司編制其財務報告時遵守以下會計政策： 1， 保費收入的確認和計量引入重大保險風險測試和分拆處理； 2， 保單獲取成本不遞延，計入當期損益； 3， 采用新的基于合理估計原則下的準備金評估標準。 元 指 人民幣元 90 號文 指 中國銀監會于 2010 年 11 月 1 日發出的關于進一步加強商業銀行

32、代理保險業務合規銷售與風險管理的通知 保險從業人員資格證書 指 保險代理從業人員資格證書、保險銷售從業人員資格證書 銀行保險指引 指 商業銀行代理保險業務監管指引 招股書/招股說明書 指 本公司招股說明書或招股意向書 業務術語業務術語 保費 指 根據保險公司簽發的保單收取的付款 保險業務收入 指 保險公司簽發或接受再保險的保單在指定時間內收取的金額（未扣除分出保費） 。根據中國會計準則，對不能通過重大保險風險測試的投資合同及需要進行分拆的投資合同，只有涉及承保風險的保費部分可以計入保險業務收入 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-6 凈保費收入 指 指定期間的保險業務收入減去同期給予

33、再保險公司的分保保費 原保險保費收入 指 保監會統計口徑下的壽險保費收入 核保 指 對保險風險進行評估與分類，以決定是否接受有關風險及接受風險的條件 兩全人壽保險 指 既包含以死亡為給付保險金條件，又包含以生存為給付保險金條件的人壽保險 投資連結型保險 指 包含保險保障功能并至少在一個投資賬戶擁有一定資產價值的人壽保險 人壽保險或壽險 指 除文義另有所指外，指壽險公司經營的所有保險業務，例如人壽、年金、健康與意外險 長期壽險保單 指 保險期間超過 12 個月的壽險保單，不受合同條款單方面變更的影響，并要求在保險期間履行各種職能及服務（包括但不限于保險保障） 期交保費產品 指 需定期交付保費的保

34、險產品 躉交保費產品 指 一次性支付保費的保險產品 定期壽險 指 以死亡為給付保險金條件，且保險期間為固定年限的人壽保險 萬能壽險 指 包含保險保障功能并設立有最低投資回報保證的人壽保險 終身壽險 指 以死亡為給付保險金條件，且保險期間為終身的人壽保險 年金 指 以被保險人生存作為給付保險金條件，并按約定的時間間隔分期給付生存保險金的保險 保額分紅 指 以增加保額的方式分派紅利的保險產品 分保 指 當保險公司將其保險風險向其他保險公司再次投保，即為分保業務 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-7 分保比例 指 分出保費占保險業務收入的比例或分出保額占風險保額的比例 再保險 指 保險公

35、司（或稱再保險分出方）將部分承保風險給另一家保險公司（或稱再保險公司）分擔或分散的做法 合約再保險 指 再保險公司根據合約所載條件有義務接受的再保險 臨時再保險 指 涵蓋單一風險的再保險安排而非合約安排 退保 指 按照投保人的要求終止壽險保單，其后投保人將收到合同的退?，F金價值（如有） 減保 指 部分退保。一些保險產品允許保單持有人提取合同中的部分退?，F金價值。減保后，未來給付相應減少 索賠 指 被保險人或保單受益人在承保范圍內可能發生的損失，按保單承保金額提出的償付要求 核賠員 指 根據其對索賠信息的審閱厘訂保險責任及應支付索賠款額的個人或實體 傭金 指 由保險公司就有關保險產品的銷售或維持

36、向營銷員、代理人或經紀人支付的費用 發病率 指 某一特定人群發生疾病的概率，隨年齡、性別和傷殘后期間等參數的不同，發病率也各不相同 死亡率 指 死亡的概率，因年齡、性別和健康等參數而不同，用以對人壽和年金產品的未來保單持有人給付責任進行定價和評估 有效保單 指 按記錄顯示，在某一指定日期有效且并未因身故或期滿、退?；蛞云渌绞浇K止的保單 法定準備金 指 根據保監會相關規定計算的，用于償付能力計算和內含價值評估的監管準備金 保險合同負債 指 為支付保單持有人一切未來索賠而計提的責任，須扣除分新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-8 保給再保險公司的責任準備金。包括未到期責任準備金、未決賠

37、款準備金、壽險責任準備金和長期健康險責任準備金 實際資本 指 保險公司認可資產與認可負債的差額，認可資產及認可負債是指保險公司在評估償付能力充足率時依據中國保監會的規定所確認的資產及負債 最低資本 指 保險公司為應對資產風險、承保風險等風險對償付能力的不利影響，依據中國保監會的規定而應當具有的資本數額 償付能力充足率 指 保險公司的實際資本與最低資本的比率 兼業代理機構 指 除本身業務外，在保險公司授權下作為其代理人進行保險業務和收取保費的代理機構。兼業代理機構的例子包括商業銀行和郵政儲蓄銀行等 內含價值 指 經調整的凈資產價值與扣除持有所需資本所產生的成本后的有效業務價值之和 有效業務價值

38、指 本公司在評估日的有效壽險業務預期未來產生的稅后可分配利潤的貼現值?？煞峙淅麧櫴侵阜从持袊ǘ蕚浣鸷头ǘㄗ畹蛢敻赌芰︻~度之后的利潤 新業務價值 指 截至評估日前 12 個月本公司承保的新壽險業務預期未來產生的稅后可分配利潤的貼現值 經調整的凈資產價值 指 以下兩項之和，1）凈資產，定義為資產減去法定準備金和其他負債；2）對于資產的市場價值和賬面價值之間稅后差異所做的相關調整以及對于某些負債的相關稅后調整 退?，F金價值 指 保單持有人在長期壽險保單退保時可以獲得的金額 鏈梯法 指 通過以往已付或已發生索賠的發展模式預測未來索賠的未決賠款準備金估值方法，索賠數據一般按照直接保險公司事故發生年度

39、安排 案均賠款法 指 利用案件數和案均賠款等歷史賠款數據估計各事故年的最新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-9 終案件數與案均賠款，進而預測未來索賠的未決賠款準備金的評估方法 Bornhuetter-Ferguson法 指 通過已決賠款或已報案賠款及其在未來的期望發展估計未決賠款準備金評估方法 逐案估損法 指 厘定已報告未決賠款準備金的方法。每宗未償付索賠均會逐案進行評估，以估計出將予支付的總賠款額 本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異， 這些差異是由四舍五入造成的。 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-10第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要

40、提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 一、發行人基本情況 （一）公司概況（一）公司概況 1、公司名稱： 新華人壽保險股份有限公司 英文名稱： NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 2、公司簡稱： 新華保險 英文縮寫： NCI 3、注冊資本： 人民幣 2,600,000,000 元 4、法定代表人：康典 5、成立日期： 1996 年 9 月 28 日 6、公司住所： 北京市延慶縣湖南東路 1 號 7、郵政編碼： 102100 8、電話號碼： 010-85213233 9、傳真號碼： 010-85213219 10、互聯網網址：http:/

41、11、電子信箱： （二）發行人簡介（二）發行人簡介 作為一家全國大型壽險公司，本公司通過遍布全國的廣泛分銷網絡，為個人及機構客戶提供一系列壽險產品及服務，并通過下屬的新華資產管理管理和運用保險資金。 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，本公司分別實現了保險業務收入人民新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-11幣 465 億元、650 億元、917 億元和 507 億元。根據中國保監會公布的數據，以原保險保費收入計（未經二號解釋調整） ，本公司的市場占有率由 2008 年的 7.6%和 2009 年的8.2%上升至 2010 年的 8.9%， 在中國壽險

42、公司排名從 2008 年的第五位上升至 2010 年的第三位。以原保險保費收入計（經二號解釋調整） ，本公司于 2011 年 1-6 月位列中國壽險市場第四，市場占有率為 9.0%。根據中國保監會公布的數據，本公司 2011 年 1-9 月的原保險保費收入（經二號解釋調整）為人民幣 744 億元，市場占有率提升至 9.7%，仍位列中國壽險市場第四。 自 1996 年成立以來， 本公司已建立中國保險行業最具影響力的品牌之一。 截至 2011年 6 月 30 日，本公司的分銷網絡幾近覆蓋中國所有省份、自治區及直轄市，包括： ? 遍布全國絕大部分省級行政區的 34 家省級分公司（包括計劃單列市，僅港

43、澳臺和西藏沒有分公司） 、214 家中心支公司、264 家支公司、954 家縣級營銷服務部和 11 家鎮級營業部； ? 約 20.4 萬名保險營銷員； ? 約 2.5 萬家合作銀行保險網點，以及約 1.5 萬名銀保專管員； ? 約 910 名團體保險直銷代表，1,210 名交叉銷售專員，720 名中介銷售專員； ? 約 1.5 萬人的續收隊伍。 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司有大約 2,494 萬名個人壽險客戶和大約 5.7 萬名機構客戶。本公司的保費收入大部分來自國內經濟較為發達及人口較多的地區，本公司將進一步開拓國內具有高增長潛力的地區。本公司首個共享服務中心已經在北京開始運

44、營，該中心將實施標準化運營作業并實現規模效益，同時提升合規和風控能力。 本公司主要通過新華資產管理經營資產管理業務， 新華資產管理根據本公司與其簽訂的投資委托管理協議和保險資金運用投資指引為本公司提供投資管理服務。目前，本公司的大部分投資資產已委托于新華資產管理。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司的投資資產規模為人民幣 3,346 億元。 本公司優質的客戶服務有助鞏固本公司良好的品牌及領先的市場地位。在 2010 年中國企業聯合會和中國企業家協會主辦的“中國企業 500 強評選活動”中，本公司在服務業企業中位列第 30 名。本公司相信，本公司良好的品牌、專業的分銷能力、龐大的新華人壽

45、保險股份有限公司 招股說明書 1-1-12客戶群及優質的客戶服務有助本公司保持領先的市場地位， 把握中國客戶對保險產品及服務不斷增長的需求。 二、控股股東簡介 截至本招股說明書簽署日， 匯金公司持有本公司 38.815%的股份， 系公司控股股東。匯金公司是經國務院批準、依據公司法由國家出資設立的國有獨資公司，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資人義務， 實現國有金融資產保值增值，不從事其他任何商業性經營活動。 匯金公司具體情況請參見本招股說明書第五節 “發行人基本情況發行人主要股東情況” 。 三、發行人主要財務數據 （一）主要會計數據和財務指標（一）主要會計數據和

46、財務指標 項目項目 2011 年年 6 月月 30 日日2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日總資產（百萬元） 346,668304,566206,618 164,959投資資產（百萬元） 334,574292,866196,747 155,752歸屬于母公司股東的股東權益（百萬元） 20,4716,5674,238 1,380項目項目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度2009 年度年度 2008 年度年度保險業務收入（百萬元） 50,66291,67965,040 46,453投資收益（百萬元） 7

47、,36810,6847,197 10,244營業利潤（百萬元） 2,0732,2862,709 224歸屬于母公司股東的凈利潤（百萬元） 1,7752,2492,660 649歸屬于母公司股東的基本每股收益（元） 0.931.872.22 0.54歸屬于母公司股東的稀釋每股收益（元） 0.931.872.22 0.54扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的基本每股收益（元） 0.761.452.08 0.58扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的稀釋每股收益（元） 0.761.452.08 0.58每股經營活動產生的現金流量（元） 16.2351.3334.00 25.19歸屬于母公司股東的加權平均凈

48、資產收益率 （%）(1) 13.13%41.63%94.70% 25.34%扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的加權平均凈資產收益率（%）(1) 10.68%32.27%88.89% 27.00%注：(1) 2011 年 1-6 月數據為非年化數據。 新華人壽保險股份有限公司 招股說明書 1-1-13 （二）主要監管指標和運營指標（二）主要監管指標和運營指標 指標指標 2011 年年 1-6 月月2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 自留保費增長率(1) (5.0%)40.9%39.9% 127.3%退保率(2) 2.4%3.9%3.8% 5.1%指標指標 2011 年年

49、6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 資產負債率(3) 94.1%97.8%97.9% 99.2%流動比率(4) 196.3%293.9%251.5% 78.7%償付能力充足率(5) 106.07%34.99%36.19% 27.74%注： (1) 自留保費增長率 = (本年度(期間)自留保費上年度(期間)自留保費)/上年度(期間)自留保費 (2)退保率 = 當期退保金/(期初壽險、長期健康險責任準備金余額+期末壽險、長期健康險責任準備金余額)/2，2011 年 1-6 月本公司退保率未年化

50、。 (3)資產負債率 = 總負債/總資產 (4)流動比率 = 流動資產/流動負債 (5)計算基礎是新華人壽保險股份有限公司（不含子公司）的財務報表。 根據中國保監會公布的數據，本公司 2011 年 1-9 月的原保險保費收入（經二號解釋調整）為人民幣 744 億元，較上年同期有小幅提升，主要得益于本公司針對 2011 年上半年保費收入下滑的情況采取的一系列措施。由于 2011 年第三季度中國資本市場較為動蕩，因此 2011 年 1-9 月本公司總投資收益及凈利潤的同比增速均低于 2011 年 1-6月的同比增速。 四、本次發行概況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股） 2、每股面值：人民幣 1