中國海洋石油有限公司招股說明書（553頁）.pdf

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1、 中國海洋石油有限公司中國海洋石油有限公司 CNOOC Limited （香港花園道1號中銀大廈65層） 首次公開發行人民幣普通股首次公開發行人民幣普通股 （A股）股）招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商） （廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座） 聯席主承銷商聯席主承銷商 （北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層） （上海市浦東新區銀城中路 200號中銀大廈 39 層） 中國海洋石油有限公司 招股說明書 1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股） 發行股數 2,600,000,000股（行使超額配

2、售選擇權之前），約占發行后公司已發行股份總數的5.50%。公司授權主承銷商在符合法律法規及監管要求的前提下行使超額配售選擇權，超額發售不超過本次發行A股股數（行使超額配售選擇權之前）15%的A股股份 發行方式 本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 每股面值 無面值 每股發行價格 10.80元 發行日期 2022年4月12日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后的總股本 47,247,455,984股（未行使超額配售選擇權） 47,637,455,984股（超額配售選擇

3、權全額行使） 保薦人（主承銷商） 中信證券股份有限公司 聯席主承銷商 中國國際金融股份有限公司、中銀國際證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2022年4月11日 中國海洋石油有限公司 招股說明書 2 聲明聲明 發行人及全體董事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 保薦機構承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經濟損失的，將依法先行賠償投資者損

4、失。 中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據中華人民共和國證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 中國海洋石油有限公司 招股說明書 3 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文， 并特別注意下列重大事項提示： 一、本次發行前滾存利潤分配方案一、本次發行前滾

5、存利潤分配方案 經公司于 2021 年 10 月 26 日召開的股東特別大會審議通過，公司將首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市前滾存利潤做如下分配：本次 A 股發行前公司的滾存未分配利潤由本次 A 股發行后的新老股東按照持股比例共同享有。 二、本次發行后股利分配政策二、本次發行后股利分配政策 2021 年 10 月 26 日，公司召開股東特別大會審議通過了關于公司利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市后三年內分紅回報計劃的議案，對本次發行后的利潤分配政策作出了相應規定，具體如下： “1、公司的利潤分配原則 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分

6、配應重視投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展。 2、公司的利潤分配形式 公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規及規范性文件允許的其他方式分配利潤。具備現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅的利潤分配方式。 3、公司現金分紅條件 公司實施現金分紅應同時滿足以下條件： 1）公司未分配利潤為正、當年度實現盈利且該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、撥出儲備金后的稅后利潤）為正，現金分紅后公司現金流仍可以滿足公司持續經營和長期發展的需要； 2）滿足法律、法規及規范性文件規定的其他現金分紅條件。 中國海洋石油有限公司 招股說明書 4 4、公司現金形式分紅的時間間隔 在滿足現金分紅條件

7、的前提下，公司原則上每年進行兩次現金分紅。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在滿足現金分紅條件的前提下，區分下列情形，并按照組織章程細則規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1）當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 2）當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 3）當公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20

8、%； 4）當公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 5、發放股票股利的條件 若公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、每股凈資產偏高、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出實施股票股利分配預案。采用股票股利進行股利分配的，應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 6、利潤分配的決策程序和機制 公司董事會將根據組織章程細則和本文件規定的利潤分配政策制訂公司的具體利潤分配方案，根據組織章程細則規定的程序批準后方可實施。 7、公司利潤分配政策調整的決策機制和程序 公司認為確有必要對利潤分配政策進行調整或者變更的， 應當將修

9、訂后的利潤分配政策根據相關政策規定的程序批準后方可實施?！?三、關于公司穩定三、關于公司穩定 A 股股股價的預案及相關承諾股價的預案及相關承諾 （一）上市后三年內穩（一）上市后三年內穩定定 A 股股股價預案股價預案 中國海洋石油有限公司 招股說明書 5 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定，公司制定了中國海洋石油有限公司關于首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市后三年內穩定公司 A 股股價的預案 （以下簡稱 “ 穩定股價預案”），具體內容如下： “1、穩定公司股價的原則 公司將致力于正常經營和可持續發展，為全體股東帶來合理回報。為兼顧全體股東的即期

10、利益和長遠利益，促進公司健康發展和市場穩定，如公司股價觸發啟動穩定 A 股股價措施的具體條件時，公司與公司控股股東、實際控制人、領薪董事 （獨立非執行董事除外） 、 高級管理人員將根據 中華人民共和國證券法及中國證券監督管理委員會頒布的規范性文件的相關規定以及公司實際情況， 啟動有關穩定股價的措施，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。 2、啟動和停止穩定股價措施的具體條件 （1）啟動條件：公司首次公開發行 A 股股份并上市后三年內，若出現連續三十個交易日公司 A 股股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（如遇除權除息事項，上述收盤價作相應調整，下同），非因不可抗力因素所致

11、，公司應當啟動穩定股價的措施，并應提前公告具體方案。 （2）停止條件：公司或有關方采取穩定股價措施后，公司 A 股股票若連續五個交易日收盤價均高于公司最近一期末經審計的每股凈資產， 或者相關增持或者回購資金使用完畢，將停止實施股價穩定措施。 3、穩定股價方案的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時， 公司及有關方可以采取以下措施中的一項或多項：（1）公司回購股份；（2）公司控股股東、實際控制人增持公司股份；（3）領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持公司股份；（4）其他證券監管部門認可的方式。 本預案所述回購股份、增持股份等措施，僅限于人民幣普通股（A 股）。 以上穩定股價措施

12、的具體內容如下： （1）公司回購股份 中國海洋石油有限公司 招股說明書 6 公司回購股份應當符合相關法律法規、上市所在地證券監管機構、證券交易所監管規則及中國海洋石油有限公司組織章程細則（以下簡稱組織章程細則）等規定。如最終確定穩定股價的措施包括公司回購公司股份，則在穩定股價措施的啟動條件成就之日起十五個交易日內， 公司應召開董事會討論穩定股價的具體方案，并在董事會審議批準后實施；若該等方案需股東大會審議批準的，公司亦應啟動審議程序。 如果公司已在周年股東大會上取得股東大會對董事會回購股份的一般性授權， 則董事會可在該授權范圍內實施經董事會審議批準的穩定境內股價預案，無需提請股東大會審議。 在

13、單一會計年度內， 公司用以穩定股價的回購資金合計不高于最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 20%。 超過上述標準的，本項穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時， 公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。 （2）控股股東、實際控制人增持公司股份 若最終確定穩定股價的措施包括控股股東、實際控制人增持公司股份，且控股股東、實際控制人增持公司股份不會致使公司不滿足法定上市條件，則控股股東、 實際控制人應依照穩定股價具體方案及承諾的內容通過證券交易所以大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式增持公司社會公眾股份，并就增持公司股份的具體計劃書面通

14、知公司，由公司進行公告。 在單一會計年度內，控股股東、實際控制人用以穩定股價的增持資金不高于其自公司上一年度領取的現金分紅金額的 20%。 超過上述標準的，本項穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時， 其將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。 （3）領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持公司股份 若最終確定穩定股價的措施包括領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持公司股份，且領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持公司股份不會致使公司不滿足法定上市條件，則領薪董事（獨立非執行董事除中國海洋石油有限公司 招股說明書 7 外）、高級

15、管理人員應依照穩定股價的具體方案及各自承諾的內容通過證券交易所以集中競價方式及/或其他合法方式增持公司社會公眾股份，并就增持公司股份的具體計劃書面通知公司，由公司進行公告。 在單一會計年度內，領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員用以穩定股價的增持資金不高于其自公司上一年度領取的稅后薪酬總額的 10%。 超過上述標準的，本項穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時， 其將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。 在本預案有效期內，新選任的公司領薪董事（獨立非執行董事除外）及新聘任的高級管理人員應履行本議案規定的領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員

16、義務。 在履行完畢前述穩定 A 股股價措施后的 120 個交易日內，公司控股股東或實際控制人、公司、領薪董事（獨立非執行董事除外）及高級管理人員的穩定 A股股價義務自動解除。從履行完畢前述穩定 A 股股價措施后的第 121 個交易日開始，如果公司 A 股股票收盤價格出現連續 30 個交易日低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則視為穩定股價條件再次滿足。 如果以上穩定 A 股股價措施實施前公司股票收盤價已經不再符合需啟動穩定股價措施條件的，公司可不再繼續實施上述穩定股價措施。 4、未履行規定義務的約束措施 公司、公司的控股股東、實際控制人以及公司的領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員

17、（以下簡稱“相關責任人”）應當遵守其出具的關于穩定公司 A 股股價的承諾函，在股價穩定措施的啟動條件成就后根據本預案采取穩定股價的具體措施， 如非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項，則相關責任人承諾將采取以下措施予以約束： （1）將在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因。 （2）將采取相應補救措施或提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資中國海洋石油有限公司 招股說明書 8 者的利益（相關承諾需按法律、法規及規范性文件、組織章程細則及相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序）。 （3）如果因相關責任人未履行相關承諾事項給投資者造成損失的，相關責任人將依法

18、承擔賠償責任。 （4） 如果因未履行相關承諾事項而被有關機構/部門作出相應處罰/決定， 相關責任人將依法執行該等處罰/決定。 5、回購或增持股份的要求 以上股價穩定方案的實施及信息披露均應當遵守中國香港證券及期貨條例、 中華人民共和國證券法及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司及其他上市地有權監管部門頒布的相關法規和規范性法律文件的規定， 不得違反相關法規和規范性法律文件關于增持或回購股份的時點限制，且實施后公司股權分布應符合上市條件?！?（二）相關當事人承諾（二）相關當事人承諾 1、發行人控股股東關于穩定公司、發行人控股股東關于穩定公司 A 股股價的承諾股股價的承諾

19、 依據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定的要求，發行人控股股東中國海油 BVI 就發行人首次公開發行人民幣普通股（A股）并在上交所主板上市后三年內穩定 A 股股價的措施作出如下承諾： “1、本公司同意發行人董事會、股東大會審議通過的中國海洋石油有限公司關于首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市后三年內穩定公司 A 股股價的預案（以下簡稱穩定股價預案）。 2、如發行人上市后三年內觸發穩定股價預案啟動條件，且最終確定的穩定股價的措施包括控股股東增持股份時，本公司將嚴格按照穩定股價預案的要求，及時向發行人書面通知增持的具體計劃，并在公告本公司增持計劃后嚴格

20、履行增持發行人股份的義務。 3、本公司將根據穩定股價預案要求及實際情況，積極向發行人提出有利于穩定股價的合法方案，并積極促使發行人董事會、股東大會通過有利于穩定股價及保護投資者利益的回購議案或其他議案。 中國海洋石油有限公司 招股說明書 9 如本公司違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司控股股東關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?2、發行人、發行人實際控制人實際控制人關于穩定公司關于穩定公司 A 股股價的承諾股股價的承諾 依據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定的要求，發行人實際控制人中國海油就發行人首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上交

21、所主板上市后三年內穩定 A 股股價的措施作出如下承諾： “1、同意發行人董事會、股東大會審議通過的中國海洋石油有限公司關于首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市后三年內穩定公司 A 股股價的預案（以下簡稱穩定股價預案）。 2、如發行人上市后三年內觸發穩定股價預案啟動條件，且最終確定的穩定股價的措施包括實際控制人增持股份時， 本公司將嚴格按照 穩定股價預案的要求，及時向發行人書面通知增持的具體計劃，并在公告本公司增持計劃后嚴格履行增持發行人股份的義務。 3、本公司將根據穩定股價預案要求及實際情況，積極向發行人提出有利于穩定股價的合法方案，并積極促使發行人董事會、股東大會通過

22、有利于穩定股價及保護投資者利益的回購議案或其他議案。 本公司如違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司實際控制人關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?3、發行人關于穩定公司、發行人關于穩定公司 A 股股價的承諾股股價的承諾 依據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定的要求，發行人就首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上交所主板上市后三年內穩定 A 股股價的措施作出如下承諾： “公司將嚴格執行公司董事會及股東大會批準的 中國海洋石油有限公司關于首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市后三年內穩定公司 A 股股價的預案的相關規定。

23、 如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?中國海洋石油有限公司 招股說明書 10 4、發行人領薪董事（不含獨立非執行董事）、發行人領薪董事（不含獨立非執行董事）、高級管理人員、高級管理人員關于穩定公司關于穩定公司A 股股價的承諾股股價的承諾 依據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定的要求，發行人領薪董事（不含獨立非執行董事）、高級管理人員就發行人首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上交所主板上市后三年內穩定股價的措施作出如下承諾： “一、董事及高級管理人員的具體措施 中國海洋石油有限公司關于首次公開發

24、行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市后三年內穩定公司 A 股股價的預案所確定的啟動 A 股股價穩定措施的條件成就且中國海洋石油有限公司（以下簡稱發行人）最終確定的穩定 A 股股價措施包括領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持發行人股份，發行人領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員承諾采取如下增持股份的措施： （1）發行人領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員應在符合相關法律、 行政法規和規范性文件規定的條件和要求且不應導致發行人股權分布不符合上市條件的前提下增持發行人股份。 （2）發行人領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員應盡快將其擬增持股份的具體計

25、劃 （內容包括但不限于增持股數區間、 計劃的增持價格上限、完成時間等）以書面方式通知發行人并由發行人進行公告。 （3）發行人領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員將通過上海證券交易所集中競價交易方式或者中國證券監督管理委員會、 上海證券交易所認可的其他方式增持發行人股份， 增持價格不超過發行人最近一期經審計的每股凈資產。 在履行完畢前述穩定 A 股股價措施后的 120 個交易日內，領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員的穩定 A 股股價義務自動解除。從履行完畢前述穩定 A 股股價措施后的第 121 個交易日開始，如果發行人 A 股股票收盤價格出現連續 30 個交易日低于上一個會計年

26、度末經審計的每股凈資產，則視為穩定股價條件再次滿足。如發行人確定的穩定 A 股股價措施包括領薪董事（獨立中國海洋石油有限公司 招股說明書 11 非執行董事除外） 、 高級管理人員增持股份， 則領薪董事 （獨立非執行董事除外） 、高級管理人員依照上述承諾履行義務。 如在領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員實施增持措施前，發行人 A 股股票收盤價已不再符合需要啟動穩定股價措施條件的，領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員可不實施增持措施。 在單一會計年度內，領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員用以穩定股價的增持資金不高于其自發行人上一年度領取的稅后薪酬總額的 10%。 超過上

27、述標準的，領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員在當年度不再繼續實施增持措施。但如下一年度啟動 A 股股價穩定措施的條件成就且發行人最終確定的穩定 A 股股價措施包括領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持發行人股份時，將繼續按照上述第（1）、（2）、（3）及本條規定執行。 二、董事及高級管理人員的約束措施 本人承諾， 在啟動 A 股股價穩定措施的條件成就且發行人最終確定的穩定 A股股價措施包括領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持發行人股份措施時，如本人未采取上述穩定股價的具體措施，將按照另行出具的中國海洋石油有限公司董事、高級管理人員關于未能履行相關承諾的約束措施的

28、承諾函執行相應約束措施?！?四、四、關于被攤薄即期回報填補措施的承諾關于被攤薄即期回報填補措施的承諾 （一）發行人控股股東的承諾（一）發行人控股股東的承諾 發行人控股股東中國海油 BVI 就發行人申請首次公開發行人民幣普通股 （A股） 并在上交所主板上市被攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行作出以下承諾： “1、不越權干預發行人的經營管理活動，不侵占發行人的利益； 2、自本承諾函出具日至本次 A 股發行完成前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）實施關于填補回報措施的新監管規定，且本公司上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時， 本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規中國海洋石油有限公

29、司 招股說明書 12 定出具補充承諾。 如本公司違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司控股股東關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?（二二）發行人實際控制人的承諾）發行人實際控制人的承諾 發行人實際控制人中國海油就發行人申請首次公開發行人民幣普通股（A股） 并在上交所主板上市被攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行作出以下承諾： “1、不越權干預發行人的經營管理活動，不侵占發行人的利益； 2、自本承諾函出具日至本次 A 股發行完成前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）實施關于填補回報措施的新監管規定，且本公司上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時， 本公

30、司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 如本公司違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司實際控制人關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?（三三）發行人董事、高級管理人員的承諾）發行人董事、高級管理人員的承諾 發行人全體董事及高級管理人員就發行人申請首次公開發行人民幣普通股（A 股） 并在上交所主板上市被攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行作出以下承諾： “1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益； 2、對本人的職務消費行為進行約束； 3、不動用發行人資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4、自本承諾出具日

31、至本次 A 股發行完成之日，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）實施關于填補回報措施的新監管規定，且本人上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時， 本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 中國海洋石油有限公司 招股說明書 13 本人若違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司董事、高級管理人員關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函執行相應約束措施?！?五、關于依法承擔賠償責任的承諾五、關于依法承擔賠償責任的承諾 （一）發行人的承諾（一）發行人的承諾 為維護公眾投資者的利益，公司作出如下承諾： “1、招股說明書及其摘要所載之內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性

32、陳述或者重大遺漏之情形； 2、若中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或司法機關等有權部門認定招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失， 公司將根據中國證監會或司法機關等有權部門的最終決定或生效判決等依法賠償投資者損失。 3、若中國證監會或其他有權部門認定招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形， 并且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響，公司以欺詐手段騙取發行核準并已經發行上市的，公司承諾將依法回購本次 A 股發行的全部新股。 公司將在上述事項認定后 15 個交易日內根據相關法律法規及中國海洋石油有

33、限公司組織章程細則規定召開董事會、臨時股東大會，并經相關主管部門批準或核準或備案，啟動股份回購措施；回購價格根據相關法律法規確定，且不低于首次公開發行股份的發行價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照證券交易所的有關規定作復權處理）。 4、上述承諾為公司的真實意思表示，若違反上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函 承擔相應責任?！?（二二）控股股東控股股東的承諾的承諾 為維護公眾投資者的利益，發行人的控股股東作出如下承諾： “1、招股說明書及其摘要的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、中國海洋石油有限公司

34、招股說明書 14 誤導性陳述或重大遺漏。 2、若中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或司法機關等有權部門認定招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失， 本公司將根據中國證監會或司法機關等有權部門的最終決定或生效判決等依法賠償投資者損失。 3、若中國證監會或其他有權部門認定招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形， 且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響，發行人以欺詐手段騙取發行核準并已經發行上市，本公司承諾將督促發行人依法回購本次 A 股發行的全部新股。 4、上述承諾為本公司的真實意思表示，若違反

35、上述承諾，將遵照另行出具的中國海洋石油有限公司控股股東關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?（三三）發行人實際控制人發行人實際控制人的承諾的承諾 為維護公眾投資者的利益，發行人的實際控制人作出如下承諾： “1、招股說明書及其摘要的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2、若中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或司法機關等有權部門認定招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失， 本公司將根據中國證監會或司法機關等有權部門的最終決定或生效判決等依法賠償投資者損失。 3、若中國證監會或其他有權部門認定招股說明

36、書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形， 且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響，發行人以欺詐手段騙取發行核準并已經發行上市，本公司承諾將督促發行人依法回購本次 A 股發行的全部新股。 4、上述承諾為本公司的真實意思表示，若違反上述承諾，將遵照另行出具的 中國海洋石油有限公司實際控制人關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾函承擔相應責任?！?中國海洋石油有限公司 招股說明書 15 （四四）發行人董事、高級管理人員發行人董事、高級管理人員的承諾的承諾 為維護公眾投資者的利益，發行人的董事、高級管理人員作出如下承諾： “1、招股說明書及其摘要的內容真實、準確、

37、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2、若招股說明書及其摘要所載之內容被中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使投資者在證券交易中遭受損失且本人負有責任， 則本人將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據中國證監會、司法機關認定的方式或金額確定。 3、若法律、法規、規范性文件及中國證監會、司法機關對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，本人將依法遵從該等規定。

38、” （五五）證券服務機構的承諾）證券服務機構的承諾 保薦機構（主承銷商）中信證券承諾： “本保薦機構已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 本保薦機構為發行人首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因本保薦機構為發行人首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失?！?聯席主承銷商中金公司承諾： “本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述

39、或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?聯席主承銷商中銀證券承諾： “本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導中國海洋石油有限公司 招股說明書 16 性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?發行人律師德恒承諾： “如本所未能依照適用的法律法規、 規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發行人首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市項目制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將根據有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失?！?審計機構德

40、勤華永承諾： “本所作為中國海洋石油有限公司（以下簡稱“發行人”）首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市的審計機構，出具了中國海洋石油有限公司 2021 年1 月 1 日至 6 月 30 日止期間、2020 年度、2019 年度及 2018 年度財務報表的審計報告、2021 年 6 月 30 日內部控制審核報告及 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期間、2020 年度、2019 年度及 2018 年度非經常性損益明細表的專項說明（以下統稱“報告及說明”）。若因本所出具的上述報告及說明有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。 本承諾函僅

41、供發行人本次向中國證券監督管理委員會申請向境內社會公眾發行人民幣普通股（A 股）之目的使用，不得用作任何其他目的?！?六、關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾六、關于未能履行相關承諾的約束措施的承諾 （一）發行人的承諾（一）發行人的承諾 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定，發行人將嚴格履行就本次 A 股發行上市所作的所有公開承諾事項，積極接受社會監督，對未履行承諾的約束措施相關事宜，承諾如下： “1、公司在本次 A 股發行中作出的全部公開承諾（以下簡稱承諾事項）均為公司的真實意思表示，并對公司具有約束力，公司自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。公司將嚴格履行承

42、諾事項中的各項義務和責任。 2、如公司未能履行承諾事項（因不可抗力原因或法律法規或規范性文件等變化導致的除外），則公司承諾將采取以下措施予以約束： 中國海洋石油有限公司 招股說明書 17 （1）公司將在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因。 （2）公司將采取相應補救措施或提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益（相關承諾需按法律、法規及規范性文件、中國海洋石油有限公司組織章程細則及相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序）。 （3）如果因公司未履行相關承諾事項給投資者造成損失，公司將依法承擔賠償責任。 （4） 如果因未履行相關承諾事項而被有權機構/部門作出相

43、應處罰/決定， 公司將嚴格依法執行該等處罰/決定?！?（二）發行人控股股東及實際控制人的承諾（二）發行人控股股東及實際控制人的承諾 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定，公司控股股東中國海油 BVI 及實際控制人中國海油將嚴格履行就本次 A 股發行上市所作的所有公開承諾事項，積極接受社會監督，對未履行承諾的約束措施相關事宜，承諾如下： “1、本公司在本次 A 股發行中作出的全部公開承諾（以下簡稱承諾事項）均為本公司的真實意思表示， 并對本公司具有約束力， 本公司自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。本公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。 2、如本公司未能履行

44、承諾事項（因不可抗力原因或法律法規或規范性文件等變化導致的除外），則本公司承諾將采取以下措施予以約束： （1）在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因。 （2）采取相應補救措施或提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公眾投資者的利益。 （3）如果因本公司未履行相關承諾事項給投資者造成損失的，本公司將根據中國證券監督管理委員會或司法機關等有權部門的最終決定或生效判決等依法承擔賠償責任。 （4） 如果因未履行相關承諾事項而被有權機構/部門作出相應處罰/決定， 本中國海洋石油有限公司 招股說明書 18 公司將嚴格依法執行該等處罰/決定?！?（三）發行人董事、高級管理人員的承諾（三

45、）發行人董事、高級管理人員的承諾 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關規定，發行人全體董事、高級管理人員將嚴格履行就本次 A 股發行上市所作的所有公開承諾事項，積極接受社會監督，對未履行承諾的約束措施相關事宜，特鄭重承諾如下： “1、如果本人未履行中國海洋石油有限公司（CNOOC Limited）首次公開發行人民幣普通股（A 股）招股說明書及其摘要披露的本人作出的公開承諾事項，本人將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因。 2、如果本人未履行相關承諾事項（因不可抗力原因或法律法規或規范性文件等變化導致的除外）給發行人或者投資者造

46、成損失，本人將依據中國證監會或司法機關的最終決定或生效判決等依法承擔賠償責任。 如果本人未承擔前述賠償責任， 本人直接或間接持有的發行人股份在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時發行人有權扣減本人所獲分配的現金紅利用于承擔前述賠償責任。 3、在本人作為發行人的董事或高級管理人員期間，如果發行人未能履行招股說明書披露的承諾事項（因不可抗力或法律法規、規范性文件等變化導致的除外）給投資者造成損失，經中國證監會或司法機關等有權部門認定本人應承擔責任的，本人承諾依法承擔相應責任?！?七七、關于適用法律和管轄法院的承諾關于適用法律和管轄法院的承諾 公司的 A 股股東可以依據證券法中華人民共和國民事

47、訴訟法中華人民共和國涉外民事關系法律適用法等法律法規及相關的司法解釋，向中國境內有管轄權的人民法院提起民事訴訟來維護其權益。 為保障境內投資者可依據相關法律規定在中國境內有管轄權的人民法院提起民事訴訟，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員分別出具了關于適用法律和管轄法院的承諾函，具體內容如下： （一）發行人的承諾（一）發行人的承諾 中國海洋石油有限公司 招股說明書 19 鑒于發行人擬首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上交所主板上市，公司就本次 A 股發行的適用法律及管轄法院作出如下承諾： “1、若本次 A 股發行發生糾紛，將適用中華人民共和國（僅就本承諾函適用法律而言，不含香

48、港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）（以下簡稱中國）法律，并由中國境內有管轄權的人民法院管轄。 2、公司不會對上述適用法律及管轄法院提出異議?！?（二二）發行人控股股東及實際控制人發行人控股股東及實際控制人的承諾的承諾 鑒于發行人擬首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上交所主板上市，作為發行人的控股股東及實際控制人，中國海油 BVI 和中國海油就本次 A 股發行的適用法律及管轄法院作出如下承諾： “1、若本次 A 股發行發生糾紛，將適用中華人民共和國（僅就本承諾函適用法律而言，不含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區法律）（以下簡稱中國）法律，并由中國境內有管轄權的人民法院管轄。 2

49、、公司不會對上述適用法律及管轄法院提出異議?！?（三三）發行人董事、高級管理人員發行人董事、高級管理人員的承諾的承諾 鑒于發行人擬首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在上交所主板上市，發行人的董事、高級管理人員承諾如下： “1、若本次 A 股發行發生糾紛，將適用中華人民共和國（僅就本承諾函適用法律而言，不含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）（以下簡稱中國）法律，并由中國境內有管轄權的人民法院管轄。 2、本人不會對上述適用法律及管轄法院提出異議?！?八八、關于股東信息披露的承諾關于股東信息披露的承諾 根據中國證監會發布的 監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露等有關規定，就股東

50、信息披露事宜，公司作出承諾如下： “1、 公司實際控制人中國海洋石油集團有限公司、 控股股東 CNOOC （BVI）Limited（中國海洋石油（BVI）公司）及間接控股股東 Overseas Oil & Gas 中國海洋石油有限公司 招股說明書 20 Corporation, Ltd.（海外石油天然氣有限公司）不存在法律法規規定的限制或禁止持有公司股份的情形； 2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司本次 A 股發行的保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司通過其自營業務股票賬戶持有公司 6,740,300 股在香港上市的普通股股份，中信證券股份有限公司通過資產管理業務股票賬戶持有公司