內蒙古伊利實業集團股份有限公司2009年年度報告（99頁）.PDF

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1、 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 600887 600887 2009 年年度報告 2009 年年度報告 二一年四月二一年四月 目 錄 目 錄 一、重要提示.1 二、公司基本情況.1 三、會計數據和業務數據摘要.4 四、股本變動及股東情況.5 五、董事、監事和高級管理人員.8 六、公司治理結構.10 七、股東大會情況簡介.12 八、董事會報告.13 九、監事會報告.19 十、重要事項.20 十一、財務會計報告.24 十二、備查文件目錄.97 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 1一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事會、監事會及其董事、

2、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 (二) 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事職務 未出席董事的說明 被委托人姓名 王振坤 董事 因事未能親自出席本次董事會會議 潘 剛 (三) 立信大華會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 (四) 公司負責人姓名 潘 剛 主管會計工作負責人姓名 趙成霞 會計機構負責人（會計主管人員）姓名 王瑞生 公司負責人潘剛、主管會計工作負責人趙成霞及會計機構負責人（會計主管人員）王瑞生聲明：保證年度報告中財務報告的真

3、實、完整。 (五) 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？ 否 (六) 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 二、公司基本情況 二、公司基本情況 (一) 公司信息 公司的法定中文名稱 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫 *ST 伊利 公司的法定英文名稱 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名稱縮寫 NMYILI 公司法定代表人 潘 剛 (二) 聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 胡利平 旭 日 聯系地址 內蒙古呼和浩特市金川開發區金四路 8 號 內蒙古呼和浩特市金川開發

4、區金四路 8 號 電話 0471-3350092 0471-3350092 傳真 0471-3601621 0471-3601621 電子信箱 (三) 基本情況簡介 注冊地址 內蒙古呼和浩特市金川開發區金四路 8 號 注冊地址的郵政編碼 010080 辦公地址 內蒙古呼和浩特市金川開發區金四路 8 號 辦公地址的郵政編碼 010080 公司國際互聯網網址 http:/ 電子信箱 (四) 信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 內蒙古呼和浩特市金川開發區金四路 8 號內蒙古伊利實業集團股份

5、有限公司董事會辦公室 (五) 公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 *ST 伊利 600887 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 2(六) 其他有關資料 公司首次注冊登記日期 1993 年 6 月 4 日 公司首次注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 第一次變更 公司變更注冊登記日期 1996 年 12 月 16 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 11415393-7 稅務登記號碼 150105114153937 組織機構代碼 11412426-3 第

6、二次變更 公司變更注冊登記日期 1997 年 7 月 28 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 11415393-7 稅務登記號碼 150105114153937 組織機構代碼 11412426-3 第三次變更 公司變更注冊登記日期 1998 年 5 月 26 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 1500001700043 稅務登記號碼 150105114153937 組織機構代碼 11412426-3 第四次變更 公司變更注冊登記日期 1998 年 12 月 30 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行

7、政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150105114153937 組織機構代碼 11412426-3 第五次變更 公司變更注冊登記日期 2000 年 7 月 12 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第六次變更 公司變更注冊登記日期 2001 年 7 月 18 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114

8、153937 組織機構代碼 11412426-3 第七次變更 公司變更注冊登記日期 2002 年 9 月 3 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第八次變更 公司變更注冊登記日期 2003 年 7 月 30 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第九次變更 公司變更注冊登記日期 2005 年

9、6 月 30 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 3第十次變更 公司變更注冊登記日期 2006 年 6 月 30 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十一次變更 公司變更注冊登記日期 2006 年 10 月 24 日 公司變更注冊登記地

10、點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 15000001001176 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十二次變更 公司變更注冊登記日期 2007 年 12 月 21 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十三次變更 公司變更注冊登記日期 2008 年 1 月 25 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703

11、稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十四次變更 公司變更注冊登記日期 2008 年 3 月 14 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十五次變更 公司變更注冊登記日期 2008 年 6 月 16 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十六

12、次變更 公司變更注冊登記日期 2008 年 6 月 27 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十七次變更 公司變更注冊登記日期 2009 年 7 月 31 日 公司變更注冊登記地點 內蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 第十八次變更 公司變更注冊登記日期 2009 年 12 月 15 日 公司變更注冊登記地點 內

13、蒙古自治區工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 150000000001703 稅務登記號碼 150117114153937 組織機構代碼 11412426-3 公司聘請的會計師事務所名稱 立信大華會計師事務所有限公司 公司聘請的會計師事務所辦公地址 海淀區西四環中路十六號院 7 號樓 12 層 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 4三、會計數據和業務數據摘要 三、會計數據和業務數據摘要 (一) 主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 665,413,561.81 利潤總額 811,876,849.96 歸屬于上市公司股東的凈利潤 647,659,707

14、.32歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 533,811,132.11經營活動產生的現金流量凈額 2,028,826,509.89(二) 非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 金額 說明 非流動資產處置損益 -10,605,009.86包括已計提資產減值準備的沖銷部分 越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免 17,342,793.46 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 168,813,178.67 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -29,087,674.12 所得稅影響額 -30,573,

15、940.08 少數股東權益影響額（稅后） -2,040,772.86 合計 113,848,575.21 (三) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2009 年 2008 年 本期比上年同期增減(%) 2007 年 營業收入 24,323,547,500.3121,658,590,273.0012.30 19,359,694,864.94 利潤總額 811,876,849.96-1,955,643,359.65141.51 106,392,183.55歸屬于上市公司股東的凈利潤 647,659,707.32-1,687,447,567.13138.

16、38 -20,599,107.13歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 533,811,132.11-1,796,975,945.09129.71 -52,614,164.71經營活動產生的現金流量凈額 2,028,826,509.89 182,575,139.711,011.23 778,130,793.69 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增減(%) 2007 年末 總資產 13,152,143,646.51 11,780,488,935.08 11.64 10,173,900,510.85所有者權益（或股東權益） 3,442,961,222.45 2,789,2

17、62,810.0023.44 4,212,888,272.52 主要財務指標 2009 年 2008 年 本期比上年同期增減(%) 2007 年基本每股收益（元股） 0.81-2.11138.39 -0.03 稀釋每股收益（元股） 0.78 不適用 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.67 -2.45127.26 -0.10 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 5加權平均凈資產收益率（%） 20.78-48.26增加 69.04 個百分點 -0.77扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 17.13-51.39增加 68.52 個百分點 -1.96每股經營活動

18、產生的現金流量凈額（元股） 2.540.231,004.35 1.17 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增減(%) 2007 年末 歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元股） 4.31 3.49 23.50 6.32 2009 年度乳制品銷售市場回暖，我公司作為 2010 年世博會乳制品贊助商，在大力宣傳以及強化營銷管理的基礎上，各項指標均有較大幅度增加。 (四) 采用公允價值計量的項目 單位:萬元 幣種:人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 可供出售金融資產 740.93 1,335.11 594.18 四、股本變動及股東情況 四、股本變動及股東情況

19、 (一) 股本變動情況 1、股份變動情況表 報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。 2、限售股份變動情況 報告期內，本公司限售股份無變動情況。 (二) 證券發行與上市情況 1、前三年歷次證券發行情況 截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。 2、公司股份總數及結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 3、現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 (三) 股東和實際控制人情況 1、股東數量和持股情況 單位：股 報告期末股東總數 62,393 戶前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質持股比例(%) 持股總數 報告期內增減持有有限售條件

20、股份數量 質押或凍結的股份數量呼和浩特投資有限責任公司 其他10.3882,977,55465,917,554 質押65,000,000 國際金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他2.98 23,854,560 未知 中信證券工行CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 其他2.87 22,910,085 未知 申銀萬國匯豐MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他2.43 19,443,036 未知 中國建設銀行華夏紅利混合型開放式證券投資基金 其他2.11 16,904,068 未知 中國銀行華夏回報證券投

21、資基金 其他2.05 16,410,429 未知 華夏成長證券投資基金 其他2.04 16,335,855 未知 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 6中國建設銀行銀華核心價值優選股票型證券投資基金 其他1.88 15,042,314 未知 中國建設銀行國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金 其他1.77 14,173,320 未知 中國工商銀行嘉實策略增長混合型證券投資基金 其他1.40 11,217,588 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量股份種類及數量 國際金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED23,8

22、54,560 人民幣普通股 中信證券工行CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 22,910,085 人民幣普通股 申銀萬國匯豐MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 19,443,036 人民幣普通股 呼和浩特投資有限責任公司 17,060,000 人民幣普通股 中國建設銀行華夏紅利混合型開放式證券投資基金 16,904,068 人民幣普通股 中國銀行華夏回報證券投資基金 16,410,429 人民幣普通股 華夏成長證券投資基金 16,335,855 人民幣普通股 中國建設銀行銀華核心價值優選股票型證券投資基金15,042,314 人民幣普通股 中

23、國建設銀行國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金14,173,320 人民幣普通股 中國工商銀行嘉實策略增長混合型證券投資基金 11,217,588 人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 華夏紅利混合型開放式證券投資基金、華夏回報證券投資基金、華夏成長證券投資基金同屬華夏基金管理有限公司,公司其余股東未知其是否存在關聯關系或一致行動人的情況。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 有限售條件股份可上市交易情況 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市交易時間新增可上市交易股份數量 限售條件 1 呼和浩特投資有限責任公司 65,917,554 2011 年 4

24、 月 24 日 65,917,554 呼和浩特投資有限責任公司將嚴格履行 上市公司股權分置改革管理辦法 規定的法定限售承諾事項，即：(一)自改革方案實施之日起， 呼市投資公司所持公司原非流通股在十二個月內不得上市交易或者轉讓； (二)在前項規定期滿后， 呼市投資公司通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份， 出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五， 在二十四個月內不得超過百分之十。另，呼市投資公司進一步承諾： 所持股份自獲得上市流通權之日起， 在六十個月內不通過交易所掛牌交易出售。 2、控股股東及實際控制人情況 (1) 控股股東情況 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009

25、年年度報告 7 法人 單位：元 幣種：人民幣 名稱 呼和浩特投資有限責任公司 單位負責人或法定代表人 王振坤 成立日期 2001 年 4 月 23 日 注冊資本 611,764,700 主要經營業務或管理活動 自有房屋出租、資產經營；資產投資收益；國有資產管理部門委托的產權管理、企業托管、對外投資。 (2) 控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 8五、董事、監事和

26、高級管理人員 五、董事、監事和高級管理人員 (一) 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初 持股數 年末 持股數 變動原因報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前） 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼 潘 剛 董事長兼總裁 男 39 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日4,343,2134,343,213 173.27 否 劉春海 董事、副總裁 男 46 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日2,119,7372,119,737 72.27 否 趙成霞 董事、副總裁、財務負責人 女

27、39 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日2,131,7372,131,737 78.37 否 胡利平 董事、副總裁、董事會秘書 男 39 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日1,447,7381,447,738 81.21 否 王瑞生 董事 男 44 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日120,000120,000 49.24 否 吳邲光 獨立董事 男 52 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 15是 王蔚松 獨立董事 男 50 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 15是 姚樹堂 獨立董事 男 58 2008

28、 年 3 月 31 日2011年3月30 日 15是 王振坤 董事 男 46 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 10是 高德步 董事 男 54 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 10是 楊金國 獨立董事 男 46 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 15是 王曉剛 監事會主席 男 36 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日120,000120,000 29.79 否 張 文 監事 女 44 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 38.15 否 李建強 監事 男 40 2008 年 3 月 31 日2011

29、年3月30 日 44.59 否 劉忠元 監事 男 48 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 5是 高 宏 監事 男 43 2008 年 3 月 31 日2011年3月30 日 5是 合計 / / / / / 10,282,42510,282,425/ 656.89/ 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 9潘 剛：歷任公司總裁助理兼液態奶事業部總經理、公司總裁?，F任公司董事長兼總裁。 劉春海：歷任公司行政管理部總經理、公司總裁助理?，F任公司董事、副總裁。 趙成霞：歷任公司財務管理部總經理、公司總裁助理?，F任公司董事、副總裁、財務負責人。 胡利平：歷任公司結算中

30、心總經理、公司總裁助理?，F任公司董事、副總裁、董事會秘書。 王瑞生：歷任公司財務管理部副總經理?，F任公司董事兼財務管理部總經理。 吳邲光：現任公司獨立董事、北方工業大學文法學院法律系主任。 王蔚松：現任公司獨立董事、上海財經大學會計學院副教授。 姚樹堂：現任公司獨立董事、內蒙古農業大學副教授、碩士生導師。 王振坤：現任公司董事、呼和浩特投資有限責任公司董事長。 高德步：現任公司董事,中國人民大學經濟學院教授。 楊金國：現任公司獨立董事、北京市地平線律師事務所合伙人。 王曉剛：歷任公司液態奶事業部信息工程總監、公司信息工程部副總經理?，F任公司監事會主席、公司信息工程部總經理。 張 文：歷任公司原

31、奶事業部質量處技術服務總監、質量總監、公司質量管理部副總經理?，F任公司監事、質量管理部總經理。 李建強：歷任公司冷飲事業部供應部經理、總經理助理?，F任公司監事、冷飲事業部副總經理。 劉忠元：現任公司監事、內蒙古元和（集團）有限責任公司董事長兼總裁。 高 宏：現任公司監事、北京天恒房地產股份有限公司運營管理部經理。 (二) 在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼王振坤 呼和浩特投資有限責任公司 董事長 是 劉忠元 內蒙古元和（集團）有限責任公司 董事長兼總裁 是 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日

32、期 是否領取報酬津貼吳邲光 北方工業大學文法學院法律系 主任 是 王蔚松 上海財經大學會計學院 副教授 是 姚樹堂 內蒙古農業大學 副教授、碩士生導師 是 高德步 中國人民大學經濟學院 教授 是 楊金國 北京市地平線律師事務所 合伙人 是 高 宏 北京天恒房地產股份有限公司 運營管理部經理 是 (三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事的報酬實施方案由公司分別報送董事會和股東大會批準確定。公司高級管理人員的報酬按照公司績效考評標準確定。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 依據“效益、激勵、公平”原則，董事、監事的報酬按照 2007 年年度股

33、東大會審議通過的關于公司董事會董事津貼的議案和關于公司監事會監事津貼的議案確定。公司高級管理人員的報酬按照公司績效考評標準的規定執行。 董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 見本章第一項“董事、監事、高級管理人員持股變動及報酬情況”表。(四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 本報告期內公司無董事、監事、高管人員變動。 (五) 公司員工情況 在職員工總數 18,649 公司需承擔費用的離退休職工人數 0 專業構成 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 10專業構成類別 專業構成人數 生產人員 6,645 技術人員 834 銷售人員 6,360 財務人員 594 管理人

34、員 1,684 其他人員 2,532 教育程度 教育程度類別 數量（人） 研究生 101 本科 2,965 大中專 11,044 中專以下 4,539 六、公司治理結構 六、公司治理結構 (一) 公司治理的情況 報告期內，公司嚴格按照公司法、上市公司治理準則以及國家有關法律法規的要求，結合企業發展情況，進一步完善公司的現代企業制度建設和公司治理結構，具體情況如下： 1、關于股東大會： 公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行。公司股東大會的召集、召開、提案程序符合公司法、公司章程以及股東大會議事規則等相關規定。公司無重大事項繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情況。 2、關于

35、第一大股東與上市公司之間的關系： 公司第一大股東行為規范，依法行使出資人權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的經營決策的情形。公司與第一大股東在人員、資產、機構、業務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，獨立組織生產銷售和經營規劃，重大決策均按公司章程和有關法律法規的規定由股東大會、董事會依法做出。與第一大股東不存在同業競爭的情況，也不存在第一大股東干預公司決策和經營的情況。 3、關于董事與董事會： 公司董事會職責清晰，全體董事（包括獨立董事）能夠認真、負責地履行職責。董事會的召集、召開程序符合公司法、公司章程以及董事會議事規則等相關法律法規的規定。各董事

36、的任職符合公司法、公司章程等相關法律法規對董事任職資格的要求。各董事任職期間勤勉盡責，能夠積極參加公司董事會會議并能認真履行職責，維護了公司和全體股東的合法權益。 公司董事會嚴格按照公司法、公司章程規定的選聘程序選舉董事，各位董事能夠以認真、負責的態度出席董事會，并熟悉有關法律法規，能夠充分行使和履行作為董事的權利、義務和責任。為適應公司發展的需要，增強公司核心競爭力，根據上市公司治理準則、公司章程、董事會議事規則及其他有關規定，公司設立了四個董事會專門委員會，包括戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，并制定了董事會專門委員會工作實施細則。董事會專門委員會中除戰略委員會外,主任

37、委員均由獨立董事擔任，獨立董事在公司重大決策以及投資方面發揮了重要作用，使公司的決策更加高效、規范與科學。 4、關于監事和監事會： 公司監事會職責清晰，全體監事能夠認真、負責地履行職責。監事會的召集、召開程序符合公司法、 公司章程以及監事會議事規則等相關法律法規的規定。各監事的任職符合公司法、公司章程等相關法律法規對監事任職資格的要求。各監事任職期間勤勉盡責，能夠積極參加公司監事會會議并能認真履行職責，維護了公司和全體股東的合法權益。 公司監事會嚴格按照公司法、公司章程規定的選聘程序選舉監事，各位監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著為股東負責的態度，對公司財務、公司董事、公司高級管理人員履行職

38、責的合法性和合規性進行監督。 5、關于績效評估和激勵約束機制： 公司將進一步完善效率與公平并舉的績效評價標準與激勵約束機制。 6、關于信息披露與透明度： 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 11 公司制定并嚴格執行信息披露事務管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。除按有關規則明確要求披露的信息外，在不涉及經營機密的基礎上，公司主動、及時、公平地披露對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息。 公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接待投資者來訪和咨詢，指定中國證券報、上海證券報為公司信息披露的報紙；公司嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完

39、整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。 7、關于利益相關者： 公司充分尊重和維護利益相關者的合法權益，努力實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康、穩定的發展。 8、公司治理活動開展情況： 自 2007 年度上市公司治理專項活動開展至今， 公司按計劃完成了整改的各個階段。 根據中國證券監督管理委員會開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知的文件精神要求，在本報告期內，公司對治理成果進行了繼續鞏固和深化，確保公司規范運作。 (二) 董事履行職責情況 1、董事參加董事會的出席情況 董事姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式

40、參加次數 委托出席次數缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 潘 剛 否 8 8 5 0 0 否 劉春海 否 8 8 5 0 0 否 趙成霞 否 8 8 5 0 0 否 胡利平 否 8 8 5 0 0 否 王瑞生 否 8 8 5 0 0 否 吳邲光 是 8 8 5 0 0 否 王蔚松 是 8 8 5 0 0 否 姚樹堂 是 8 8 5 0 0 否 王振坤 否 8 5 5 3 0 否 高德步 否 8 7 5 1 0 否 楊金國 是 8 7 5 1 0 否 年內召開董事會會議次數 8其中：現場會議次數 3通訊方式召開會議次數 52、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司

41、本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 3、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 報告期內，公司獨立董事本著對全體股東負責的態度，嚴格按照公司法、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、公司章程、獨立董事年報工作制度的相關規定，勤勉盡職，積極并認真參加公司董事會和股東大會， 為公司長遠發展和有效管理出謀劃策， 對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展起到了積極作用，有效維護了廣大中小股東的利益。 (三) 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否獨立完整 情況說明 對公司產生的影響改進措施業務方面獨立完整情況 是 公司在業

42、務方面與第一大股東不存在同業競爭情況， 擁有獨立的供應、生產、銷售系統，獨立開展業務。本公司主營業務與第一大股東業務完全不同，且無替代關系。本公司的生產經營活動不依賴于第一大股東。 人員方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立的勞動、人事及工資管理體系。公司的人事及工資管理與第一大股東完全分離。 公司高級管理人員均在本單位領取薪酬，不在股東單位兼職。 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 12資產方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立的、完整的供應、生產、銷售系統,工業產權、非專利技術、房屋所有權、土地使用權等有形和無形資產均由公司擁有，產權界定清晰。 機構方面獨立完整情況 是 公司的生

43、產經營和辦公機構與第一大股東完全分開， 不存在混合經營、合署辦公的情形。公司自主設置內部機構，獨立地運行，不受第一大股東及其他單位或個人的干涉。 第一大股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間不存在上下級關系， 公司的生產經營活動不受任何單位或個人的干涉。 財務方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立的財務部門， 并建立了獨立的財務核算體系和獨立的財務會計制度。公司擁有獨立的銀行賬戶，依法進行納稅。 (四) 公司內部控制制度的建立健全情況 內部控制建設的總體方案 公司根據內部會計控制規范-基本規范（試行）和上市公司內部控制指引等文件要求，遵循“統籌規劃、整體設計、急用先行、分步實施”的原則，力求建立

44、一個設計科學、運行有效、全面控制、相互制衡的內部控制體系，并融入到公司的日常經營管理活動中，實現經營管理工作的規范化、系統化、程序化和制度化。 內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況 公司制定了內部控制的相關實施方案，并指定專門人員推動該項工作的開展。目前該項工作正按計劃、有序進行，以保證公司內部控制制度的建立健全。 內部控制檢查監督部門的設置情況 公司為內控體系建設成立了專門的內控小組，相關檢查、監督工作由公司審計部負責。 內部監督和內部控制自我評價工作開展情況 公司各層級開始嘗試實施內控自評。同時，公司指定審計部門監督內部控制制度的貫徹執行情況， 并根據企業實際情況及相關規定對內部控制

45、狀況進行評價。董事會對內部控制有關工作的安排 董事會在報告期內高度關注內部控制制度的制訂、完善和培訓工作，并通過公司審計部門加強了內部控制的監督檢查和指導，定期檢查各項制度和流程的完善與執行情況，分析內部控制存在的不足，同時提出要求，促進改善。 與財務核算相關的內部控制制度的完善情況 公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節能夠得到有效執行，公司會計核算體系日益完善。 內部控制存在的缺陷及整改情況 公司內部控制制度遵循國家相關法律法規和證券監管部門的要求，內控體系無重大缺陷。目前，公司的內部控制制度已基本覆蓋了公司的經營管理等方面，所建立的內部控制制度能夠保證公司經營管理的良好進行，

46、對經營風險起到了有效的控制作用。對于公司內部控制中存在有待改善的方面，公司已從加快制度修訂、加強專項治理、持續加強內部審計等幾個方面進行優化和改善工作。(五) 高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了績效考評標準。在每個經營年度末，對高級管理人員的工作業績進行評估、考核。 (六) 公司是否披露內部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告：否 (七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 公司按照相關要求建立了年報信息披露重大差錯責任追究制度。 七、股東大會情況簡介 七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期2008

47、 年年度股東大會 2009 年 5 月 24 日 中國證券報、 上海證券報2009 年 5 月 26 日 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2009 年年度報告 13八、董事會報告 八、董事會報告 (一) 管理層討論與分析 1、報告期內公司經營情況的回顧 （1）公司報告期內總體經營情況 2009年是公司發展史上極不平凡的一年， 是經受嚴峻考驗的一年， 也是在逆境中求得發展的一年。一年來，面對金融危機與行業危機的雙重考驗，面對國際品牌的沖擊，面對國內競爭格局復雜化等重大挑戰，公司董事會帶領經營班子及全體員工發奮努力，緊密團結，不僅經受住了嚴峻的考驗，而且經營業績再創歷史新高。全年實現主營業務收入2

48、42.08億元，較上年同期增長12.40%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為6.48億元；實現基本每股收益0.81元。 （2）主要控股公司及參股公司經營情況及業績 單位:元 幣種:人民幣 子公司全稱 經營范圍 注冊資本 資產規模 凈利潤 湖北黃岡伊利乳業有限責任公司 乳制品的生產及銷售等 230,000,000.00 468,403,097.15 15,108,428.67 定州伊利乳業有限責任公司 奶及奶制品生產、銷售等 155,000,000.00 520,518,863.87 96,645,339.66 杜爾伯特伊利乳業有限責任公司 奶粉生產 235,802,700.00 417,586

49、,379.86 33,831,897.72 合肥伊利乳業有限責任公司 奶牛飼養、牛奶收購、乳制品開發、銷售等 265,000,000.00 451,263,596.04 35,480,654.11 肇東市伊利乳業有限責任公司 乳制品生產、銷售 130,000,000.00 394,591,033.93 61,102,509.14 濟南伊利乳業有限責任公司 奶及奶制品生產、銷售等 190,000,000.00 421,179,680.19 64,608,810.53 內蒙古金川伊利乳業有限責任公司 奶及奶制品生產、銷售等 164,750,000.00 297,129,447.54 7,870,6

50、63.00 西安伊利泰普克飲品有限公司 奶牛飼養、奶及奶制品生產、銷售 1725.37 萬美元213,218,136.24 3,912,145.17 （3）主要供應商及客戶情況 單位:萬元 幣種:人民幣 前 5 名供應商采購金額合計 192,819.74占采購總額比重 8.01%前 5 名客戶銷售金額合計 108,634.82占銷售總額比重 4.49%（4）公司現金流量分析 報告期內公司經營活動產生現金凈流量 20.29 億元，比上年增加 18.46 億元，主要原因是產品銷售收入增加、現金流入增加所致，投資活動產生現金凈流量-7.15 億元，比上年增加 1.94，主要原因是投資和購建固定資產等