東華軟件股份公司2012年年度報告（161頁）.PDF

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1、東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 1 東華東華軟件股份軟件股份公司公司 DHC Software Co.,Ltd 20201212年年度報告年年度報告 證券代碼：證券代碼：002065 證券簡稱：東華軟件證券簡稱：東華軟件 披露日期：披露日期：2013 年年 04 月月 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確不存在任何虛假記載、誤

2、導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。性和完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人薛向東、主公司負責人薛向東、主管會計工作負責人楊健及會計機構負責人管會計工作負責人楊健及會計機構負責人(會計主管會計主管人員人員)葉莉聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。葉莉聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。性無法保證或存在異議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會

3、會議。公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 2012 年年 12 月月 31 日的公日的公司總股本為基數，向全體股東每司總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 2 元（含稅），送紅股元（含稅），送紅股 0 股股（含稅），不以公積金轉增股本。（含稅），不以公積金轉增股本。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 3 目目 錄錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介公司簡介.7 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要.9 第四節第四節 董事會報告董事會報告.

4、11 第五節第五節 重要事項重要事項.31 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.40 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.46 第八節第八節 公司治理公司治理.53 第九節第九節 內部控制內部控制.60 第十節第十節 財務報告財務報告.63 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄.161 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 本公司、公司 指 東華軟件股份公司 北京興華/審計師/公司會計師 指 北京興華會計師事務所有限責任公司 東華合創 指 北京東華合創數碼科技股份有限公司（發行人曾用名

5、，2009 年 6 月12 日更名為東華軟件股份公司）誠信電腦/控股股東 指 北京東華誠信電腦科技發展有限公司 誠信設備 指 北京東華誠信工業設備有限公司 合創電商 指 北京合創電商投資顧問有限公司 合創科技 指 北京東華合創科技有限公司 聯銀通科技 指 北京聯銀通科技有限公司 神州新橋 指 北京神州新橋科技有限公司 廣州東華 指 廣州東華合創數碼科技有限公司 泰安東華 指 泰安東華合創軟件有限公司 香港東華 指 北京東華合創香港有限公司 厚盾科技 指 北京厚盾科技有限公司 東華軟件工程 指 東華軟件工程有限公司 哈爾濱東華 指 哈爾濱東華軟件有限公司 東華合創軟件 指 東華合創軟件有限公司

6、東華軟件技術 指 東華軟件技術有限公司 東華合創科技 指 東華合創科技有限公司 厚盾軟件 指 北京東華厚盾軟件有限公司 易時科技 指 北京東華易時科技有限公司 沈陽東華 指 沈陽東華合創科技有限公司 西安東華 指 西安東華軟件有限公司 南昌東華 指 南昌東華軟件有限公司 山西東華 指 山西東華軟件有限公司 東華信息技術 指 北京東華信息技術有限公司（2012 年 3 月前為北京東方易維軟件有限公司）卓訊科技 指 北京卓訊科信技術有限公司 厚盾鴻遠 指 北京厚盾鴻遠科技有限公司 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 5 神州新橋軟件 指 北京神州新橋軟件技術有限公司 東華軟件開發 指 東華軟

7、件開發有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 東華軟件股份公司章程 元 指 人民幣元 報告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 證監會 指 中國證券監督管理委員會 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 交易所 指 深圳證券交易所 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 6 重大風險提示重大風險提示 可能存在人力資源風險、研發風險、行業競爭及市場風險、經營風險、并可能存在人力資源風險、研發風險、行業競爭及市場風險、經營風險、并購整合方面的風險，有關風險因素內容與對策措施已在本報告第四屆購整合方面的

8、風險，有關風險因素內容與對策措施已在本報告第四屆“董事會報董事會報告告”部分予以詳細描述。敬請廣大投資者注意投資風險。部分予以詳細描述。敬請廣大投資者注意投資風險。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 7 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 東華軟件 股票代碼 002065 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 東華軟件股份公司 公司的中文簡稱 東華軟件 公司的外文名稱（如有）DHC Software Co.,Ltd 公司的外文名稱縮寫（如有）DHCC 公司的法定代表人 薛向東 注冊地址 北京市海淀區紫金數碼園 3 號樓 15 層 1501 注

9、冊地址的郵政編碼 100190 辦公地址 北京市海淀區紫金數碼園 3 號樓 16 層 辦公地址的郵政編碼 100190 公司網址 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 楊健 侯杰 聯系地址 北京市海淀區紫金數碼園 3 號樓 16 層 北京市海淀區紫金數碼園 3 號樓 16 層 電話 010-62662188 010-62662188 傳真 010-62662299 010-62662299 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 中國證券報、證券日報、證券時報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公

10、司年度報告備置地點 公司證券部 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 8 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次注冊 2001 年 01 月 24 日 北京市工商行政管理局 1100001193064 110108722618881 722661888-1 報告期末注冊 2012 年 09 月 19 日 北京市工商行政管理局 110000001930643 110108722618881 722661888-1 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）無變更 歷次控股股東的變更情況（如有）無變更 五、其他有關資料

11、五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 北京興華會計師事務所有限責任公司 會計師事務所辦公地址 北京市西城區裕民路 18 號 2211 房間 簽字會計師姓名 胡毅、肖麗娟 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 財務顧問名稱 財務顧問辦公地址 財務顧問主辦人姓名 持續督導期間 華泰聯合證券有限責任公司 北京市西城區月壇北街月壇大廈 5 層 王勃、劉威 2011、2012 年度 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 9 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數

12、據和財務指標一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增減(%)2010 年 營業收入（元）3,491,378,131.16 2,586,386,846.58 34.99%1,870,161,269.56 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）569,175,307.73 420,955,251.13 35.21%317,334,381.80 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）565,687,294.06 411,035,051.67 37.63%316,027,382.51 經營活

13、動產生的現金流量凈額（元）166,128,815.04 75,677,588.04 119.52%27,215,318.94 基本每股收益（元/股）0.8249 0.6132 34.52%0.4775 稀釋每股收益（元/股）0.8249 0.6132 34.05%0.4775 凈資產收益率（%）22.7%20.74%1.96%22.08%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增減(%)2010 年末 總資產（元）4,010,462,137.66 3,355,701,976.29 19.51%2,378,803,457.51 歸屬于上市公司股東的凈資產（歸屬于上市公司股東的所有者權益）（

14、元）2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 21.99%1,570,695,403.17 二、境內外會計準則下會計數據差異二、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 單位：元 歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 569,175,307.73 420,955,251.13 2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 按國際會計準則調整

15、的項目及金額 2、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 單位：元 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 10 歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 569,175,307.73 420,955,251.13 2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 按境外會計準則調整的項目及金額 3、境內外會計準則下會計數據差異原因說明、境內外會計準則下會計數據差異原因說明 三、非經常性損益項目及金額三

16、、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012 年金額 2011 年金額 2010 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）30,683.41 49,487.65-226,067.99 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）3,635,844.45 11,054,500.00 1,864,323.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 3,111.42-154,130.19-255,012.79 所得稅影響額 181,625.61 1,029,664.86 76,242.93 少數股東權益影響額（稅后）-6

17、.86 合計 3,488,013.67 9,920,199.46 1,306,999.29-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 11 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、概述一、概述 2012年，中國經濟的發展速度有所下降，但仍保持了較快的增長，全年國民生產總值較2011年增長了7.5%。IT行業尤其軟件行業作為國民經濟的支柱行業及基礎產業，不斷

18、受到政府、企業、事業單位的高度重視，信息化、數據化、互聯化對各個產業的發展都起到了重要的支撐作用，成為各行各業快速發展的重要基石，并在一定程度上改變產業發展的趨勢。2012年，在工信部軟件和信息技術服務十二五發展規劃的積極推動下，伴隨著國內信息化投資不斷加速，我國軟件行業仍保持較快速增長，產業結構不斷調整優化，整體規模穩步擴大。工信部2013年1月25日發布的數據顯示，2012年，我國軟件產業收入增長穩中趨升，全年實現軟件業務收入2.5萬億元，同比增長28.5%。分類來看，2012年，軟件產業服務化和網絡化發展加速，使數據處理和運營服務類收入增長突出、1-12月完成收入4285億元，同比增長3

19、5.9%。隨著制造業形勢企穩向好，嵌入式系統軟件增速加快，實現收入3973億元，同比增長31.2%。集成電路設計、軟件產品、系統集成服務和信息技術咨詢服務平穩增長，分別增長25.5%、27.9%、24.8%和24.1%。東華軟件作為IT行業尤其是軟件行業龍頭企業之一，一直專注于行業應用軟件開發、計算機信息系統及相關服務業務，并不斷保持快速成長。報告期內，公司緊跟行業發展步伐，堅定不移的堅持內生式成長與外延式發展并舉戰略，縱向深入橫向拓展公司業務，不斷升級更新產品和服務，提高產品質量、豐富產品品種、拓展業務領域，提高服務水平。在為公司客戶不斷創造價值、提升服務水平的基礎上，東華軟件的營收規模和盈

20、利能力不斷提升。報告期內東華軟件啟動了可轉換公司債券項目，未來伴隨著再融資的完成，東華軟件的快速發展能夠得到更有力的保證。二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 公司堅持內生式發展和外延式發展并舉的戰略，原有業務實現持續快速發展，同時公司收購的子公司與公司原有業務協同效應良好，保持快速發展的趨勢。公司營業規模及盈利能力得到持續提升。報告期內，公司實現營業收入3,491,378,131.16元，比上年同期增長34.99%；營業利潤567,585.086.41元，比上年同期增長27.83%，利潤總額616,071,766.37，比上年同期增長33.69%，歸屬于上市公司股東的凈利潤569

21、,175,307.73元，比上年同期增長35.21%。公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況（1）各行業細分市場業務增長情況 報告期內，公司繼續在各行業細分市場擴大占有率，發揮行業領先優勢。金融保險行業：金融行業，在“金融云”領域實現了卓有成效的技術創新和業務模式創新。公司建立了“云平臺”，將自主研發的幾十種銀行業務軟件進行了“云化”，并移植到公司“云平臺”，目前已成功簽約近六十家村鎮銀行，已上線二十幾家；中標國家開發銀行全國骨干網項目；連續簽約中國人民銀行信息中心、災備中心、生產中心、多個私有云建設項目以及清算中心企業管理信息系統軟件項目，中國農業銀行全國骨干網擴容及多

22、個維保項目，中國建設銀行網絡安全項目，中國銀行負載均衡項目；簽約實施華夏銀行核心業務系統、私有云建設項目及網絡合規系統數據中心項目，承德銀行私有云中心建設工程及培訓系統軟件、IC卡及電話銀行軟件，衡水、陽泉、長治、晉中信貸系統、二代支付、業務系統的升級和擴容項目；擊敗國內外知名財務軟件公司，成功簽約湖南農信、青海農信等多家銀行財務管理軟件項目；簽約黃河銀行、開封銀行、攀枝花銀行二代支付系統、項目；年中，相繼簽約江蘇海門、如東農行等電子銀行稽核審計系統軟件。子公司聯銀通科技除簽約華夏銀行核心系統性能優化、banklings等多個軟件項目，民生、漢口、江蘇等多家股份制銀行電子國債系統維保項目外，還

23、首次中標上海農商行核心系統軟件實施項目；維保方面，在繼續做好工商銀行ATM保修服務的同時，成功打入了華夏銀行ATM維保服務市場。子公司神州新橋繼續保持在銀行系統網絡集成及維保服務的優勢，并相繼中標吉林省農信社、哈爾濱銀行等多家銀行網絡系統集成數據中心項目。在保險行業，公司簽約并成功實施中國人壽全國骨干網擴容、信達財產保險、東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 12 民生人壽、華夏人壽等多家保險公司數據中心及網絡工程項目。電力行業：公司在電力行業繼續不斷深化，擴大市場份額，為湖北、江西、重慶、寧夏、黑龍江電力集團實施調度網擴容工程項目；相繼簽約吉林省電力視頻會議及ITSM系統，中電投、大唐電

24、力、國家電力私有云中心建設項目；為國電電力、寧夏電力、甘肅電力等多個發電企業提供維保服務；成功中標國家電網通訊工程項目，這是公司從IP技術到光通訊技術的一次較大提升。通信行業：繼續做好老客戶服務，為云南移動提供財務信息化系統開發，簽約黑龍江移動無線網絡工程項目，廣東移動網絡維保服務，北京聯通、北京電信電子影像系統擴容及維保服務，相繼簽約山西移動呼叫中心綜合管理系統、網上培訓系統、會計電子化系統、合作伙伴門戶，實施私有云數據中心及全省骨干網工程及系統安全工程；為浙江、湖南提供互聯網質量檢測系統。交通運輸業：在維護并深度開發老客戶市場的同時，拓展新的客戶資源，簽約國航服務器整合及運行維護項目、中外

25、運骨干網工程、中航信息網絡安全系統工程、民航總局視頻會議系統、南昌鐵路局網絡安全系統；特別是在2012年簽約并實施北京交通委極端天氣道路交通物聯網綜合平臺開發項目，為公司物聯網技術在城市交通管理應用中打下良好基礎；軟件方面，在山東高速成功上線全面預算軟件和項目管理軟件。醫療行業：繼續保持行業內領先優勢，一方面堅持做好老客戶升級和維護服務，同寧夏一大附院、大同三院、深圳中醫、天津中醫第一附屬醫院等多家醫院簽訂升級及維保合同，另一方面，繼續鞏固在全國大型醫院的行業地位，與揭陽市人民醫院、深圳羅湖醫院、萊蕪鋼鐵醫院、廊坊市人民醫院、東莞市人民醫院、焦作同仁醫院、北海醫院等簽訂數字化醫院軟件合同；另外

26、簽約南昌大學第一附屬醫院、哈醫大第一附屬醫院、長冶市人民醫院、九江市人民醫院數據中心項目，特別是成功中標寧波慈林醫數字化醫療軟件，這是美國醫療集團在中國成立的第一家外資醫院，取得了公司在外資醫院系統市場的第一單；簽約哈爾濱群立醫院運維及服務外包業務，開創了在醫療行業全新的盈利模式。在衛生領域，相繼簽約深圳市南山衛生局區域醫療數據中心系統、河南省南陽市衛生局區域協同醫療及居民健康檔案系統、四川省衛生廳縣級醫院能力建設項目及安徽省衛生廳遠程醫療項目。政府：簽約國家氣象科學院氣象數據存儲備份系統、國家衛星氣象中心風云三號衛星業務系統等；同時，加強省級氣象局的市場開發力度，相繼簽約河南省氣象臺暴雨災害

27、氣象監測預報預警系統、新疆氣象信息中心數據中心系統及預警信息系統、寧夏氣象局三級天氣預報集約化業務平臺等項目；簽約廊坊公安局平安城市及應急指揮中心系統、長春市公安局、泰安公安局骨干網改造工程；簽約北京西城區教育局視頻會議系統及學校安全監控工程、湖南省岳陽市教育局考試及網上巡查系統、安徽省滁州市及長豐縣網上巡查系統；海關總署金關工程網絡系統。石油石化行業：新簽管道局信息門戶系統、內蒙石油、烏魯木齊石油標準化管理平臺、中石化網絡代理系統、中石化工程公司網絡系統、山西延長石油OA軟件系統及視頻軟會議系統；簽約中石油全國骨干網擴容、電子郵件升級、存儲系統升級服務項目以及為中石油西氣東輸數據中心提供維保

28、服務。制造業：新簽山東鋼鐵私有云基礎平臺、濟南鋼鐵視頻會議、中國商用飛機公司數據中心工程、成都飛機公司檢驗計劃系統、西安飛機公司網絡工程系統、簽約江蘇中煙數采系統一期、生產二級考核及MES自動化辦公軟件。煤炭行業：簽約大同煤業集團綜合自動化系統及大屏、廣播系統工程，山西柳林莊上煤礦安全生產指揮系統，神華寧煤自動化系統二期、黨建綜合信息化系統軟件平臺，山西潞安礦業集團綜合自動化系統。農產品：成功簽約江蘇泗陽市、湖南懷化農產品市場、河北昌黎縣、湖北孝感市、寧夏海原、貴州六盤水等30多家農產品物流市場，繼續在國內農產品物流市場保持絕對領先行業地位。建筑及房地產行業：繼公司房管事業部整合成立后取得較好

29、業績，成功簽約泰安房管局、中國建筑股份公司集成協同平臺項目、杭州中房信息科技公司監管分析平臺項目等。（2）軟件開發和產品化情況 報告期內，公司更加專注軟件開發，加大核心技術研發力度，不斷優化產品結構。公司是經國家有關部門認定的布局內重點軟件企業、高新技術企業，始終注意密切跟蹤行業內的技術發展趨勢，以保證公司的軟件設計和開發與世界軟件發展的方向保持一致。在長期的研發和實踐中，公司掌握了行業內最先進、最主流的軟件開發技術、軟件設計思想，并成功實現多種技術在一個系統中的綜合應用。截至2012年12月31日，公司已擁有468項計算機軟件著作權，屬于國內少數可以為用戶提供多行業應用軟件、計算機信息系統集

30、成及相關服務的綜合型軟件企業；在軟件開東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 13 發的組織和管理過程中，公司從計劃制定、需求管理、過程跟蹤、配置管理、品質保證等方面嚴格按照CMMI五級的規范要求進行，提高了軟件產品的開發效率、降低了軟件產品的缺陷密度，增強了公司軟件產品以及整體的競爭實力。公司自主研發的流量分析、流量控制、上網行為、網絡加速等系列軟件，相關產品各項指標均達到同行業領先水平，且產品化程度達到100%，通過公司“軟件硬化”的模式在各個細分市場得到順利推廣，并取得較好的銷售業績。2012年，公司軟件產品在寧夏電力、國電電力、安徽社保、中石化、武警總部、山西移動、青島廣電、南昌鐵路

31、等多家單位得以推廣和使用。2012年，公司的IT服務管理系統（ITSM）繼續在新老客戶中推廣使用，對大部分客戶的產品化程度達到90%以上，簽約武警總部、廈門銀行、寧夏銀行、陜西農信、中石油管道局、佛山供電局、南京地稅、長江水利委員會、中電投、青島廣電等國家單位。同時，公司自主研發3項軟件產品：負載均衡產品已在北京積水潭醫院、中國科協信息中心推廣使用；廣電EOC產品目前已經通過廣電總局測試，并在青島廣電開始試用；磁帶庫產品已在徐州、泰安公安局上線實施。公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低于或高于 20%以上的差異原因 適用 不適用 2、收入、收入 說明 2012年，公司簽訂的項目合同

32、總額為39.69億元，比上年同期增長4.20%，其中1,000萬元以上的銷售合同共62個，合計12.14億元，占年度已簽訂合同總額30.59%。公司按照年初制定的經營計劃正常開展各項經營活動，在各行業細分市場均取得較好業績，公司實現營業收入3,491,378,131.16元，較上年同期增長34.99%。報告期內，公司在江蘇省鹽城市設立東華軟件開發有限公司，主要負責開拓周邊市場軟件開發及計算機系統集成業務等，并于2012年10月納入公司合并范圍。公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 2012 年 2011 年 同比增減（%）通信行業 323,624,557.94 273,746,2

33、29.49 18.22%電力水利鐵路交通行業 481,549,054.52 420,729,819.57 14.46%石油化工行業 90,285,534.40 70,892,312.11 27.36%政府行業 350,639,983.17 291,820,496.64 20.16%金融保險醫保行業 1,654,351,406.32 1,094,316,645.81 51.18%計算機服務業 168,091,601.01 147,659,197.29 13.84%制造業 101,941,763.06 89,442,343.19 13.97%其他 231,060,260.87 184,970,98

34、4.88 24.92%合計 3,401,544,161.29 2,573,578,028.98 32.17%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 金融保險醫療行業收入較上年同期增加51.18%，主要原因系公司承接項目合同增加。公司重大的在手訂單情況 適用 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 14 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）798,967,764.90 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%）22.88%公司前 5 大客戶資料 適用 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元）

35、占年度銷售總額比例（%）1 中國工商銀行股份有限公司 242,154,214.79 6.94%2 中國移動通信集團山西有限公司 192,877,973.42 5.52%3 華夏銀行股份有限公司 131,867,863.61 3.78%4 中國人民銀行 117,140,564.09 3.36%5 中國農業銀行股份有限公司 114,927,148.99 3.29%合計 798,967,764.90 22.88%3、成本、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減(%)金額 占營業成本比重（%）金額 占營業成本比重（%）通信行業 216,400,058.80 9.

36、03%182,020,690.52 10.21%18.89%電力水利鐵路交通行業 329,577,465.92 13.75%288,079,493.90 16.15%14.41%石油化工行業 62,383,493.59 2.6%49,197,355.05 2.76%26.8%政府行業 232,598,472.93 9.7%197,149,658.57 11.05%17.98%金融保險醫保行業 1,134,648,435.07 47.33%757,478,393.18 42.47%49.79%計算機服務業 121,203,653.58 5.06%107,342,668.95 6.02%12.91

37、%制造業 70,507,401.57 2.94%62,631,633.08 3.51%12.57%其他 157,912,341.30 6.59%128,293,962.39 7.19%23.09%產品分類 單位：元 產品分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減(%)金額 占營業成本比重（%）金額 占營業成本比重（%）系統集成 2,043,256,942.66 85.23%1,571,922,979.39 88.14%29.98%東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 15 自制及定制軟件 149,230,127.29 6.22%99,030,205.21 5.55%50.69%技術服

38、務 132,744,252.82 5.54%101,240,671.04 5.68%31.12%說明 無 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）679,640,451.06 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%）29.16%公司前 5 名供應商資料 適用 不適用 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例（%）1 杭州華三通信技術有限公司 270,372,542.06 11.6%2 神州數碼（中國）有限公司 175,110,864.00 7.51%3 思科系統公司 105,285,000.00 4.52%4 重慶重郵信科通信技術有限公司 68,732,976.00

39、2.95%5 迪堡金融設備有限公司 60,139,069.00 2.58%合計 679,640,451.06 29.16%4、費用、費用 費用項目 2012 年 2011 年 同比增減 金額（元）占總收入的比例 金額（元）占總收入的比例 銷售費用 146,401,199.28 4.19%113,226,852.27 4.38%29.30%管理費用 336,731,888.97 9.64%194,186,414.52 7.51%73.41%財務費用 13,995,935.51 0.40%7,484,169.57 0.29%87.01%所得稅費用 46,940,594.70 1.34%39,907

40、,216.35 1.54%17.62%管理費用較上年同期增加73.41%，主要原因系公司本期發生的項目研發費用增加，股份支付增加，支付的職工薪酬增加及計提折舊增加。財務費用較上年同期增加87.01%，主要原因系公司本期銀行借款利息支出增加。5、研發支出、研發支出 項目 2012 年 占期末凈資產比例（%）占營業收入比例（%）2011 年 2010 年 研發支出 219,275,700 7.93%6.28%158,497,300 123,082,200 報告期內，公司累計完成研發投入219,275,670.20元，較上年同期增加38.35%。公司作為行業領先的應用軟件開發及計算機系統集成商，長期

41、以來一直注重研發的持續投入和技術創新。報告期內，公司繼續加大對優秀技術人才的引進力度，加強人才素質和技能培養，提高公司研發實力和水平，不斷優化產品結構。公司軟件研發細分為行業軟件研發和通用軟件研發。行業軟件研發中心主要針對金融軟件、醫療軟件、煤炭軟件、農產品溯源等行業軟件產品進行研發；通用軟件研發中心主要提供新一代IT運維管理系統。除上述軟件研發中心外，公司還在一些專業方向領域上設置了實驗室，如在云計算流量分析與東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 16 控制方面設置了工程實驗室，專門研究在云計算以及下一代互聯網環境中對網絡流量進行深度分析以及優化控制管理的技術。目前，公司擁有468項軟件

42、著作權，為公司未來的發展奠定了堅實的基礎。6、現金流、現金流 單位：元 項目 2012 年 2011 年 同比增減（%）經營活動現金流入小計 3,648,241,246.90 2,976,507,996.52 22.57%經營活動現金流出小計 3,482,112,431.86 2,900,830,408.48 20.04%經營活動產生的現金流量凈額 166,128,815.04 75,677,588.04 119.52%投資活動現金流入小計 1,972,250.00 19,671,764.93-89.97%投資活動現金流出小計 89,760,358.20 77,915,521.77 15.2%

43、投資活動產生的現金流量凈額-87,788,108.20-58,243,756.84-50.73%籌資活動現金流入小計 396,187,601.76 243,900,000.00 62.44%籌資活動現金流出小計 445,380,147.08 247,190,427.01 80.18%籌資活動產生的現金流量凈額-49,192,545.32-3,290,427.01-1,395.02%現金及現金等價物凈增加額 29,145,827.05 14,097,277.04 106.75%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 （1）經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加119.52%，

44、主要原因系公司業務規模擴大收到的貨款及本年收到的2011年增值稅退稅返還所致。（2）投資活動現金流入較上年同期大幅減少89.97%，主要原因系2011年北京神州新橋科技有限公司首次納入公司合并范圍所帶來的貨幣資金所致，同時導致投資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少50.73%。（3）籌資活動現金流入較上年同期增加62.44%，主要原因系本期取得銀行貸款增加所致；籌資活動現金流出較上年同期增加80.18%，主要原因系償還銀行貸款及支付2011年度股利所致；同時導致籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少1395.02%。（4）現金及現金等價物凈增加額較上年同期增加106.75%，主要原因系公司

45、業務規模擴大收到的貨款、本年收到2011年增值稅退稅返還，以及催收回投標保證金及履約保證金所致。報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 （1）存貨的增加：由于公司大額合同的項目周期相對較長，導致了年末時當年新簽合同在執行時尚未達到驗收階段，存貨未相應結轉，導致余額不斷增加。（2）應收賬款的增加：主要由于隨著公司業務規模的擴大，承接項目逐年增加，已完工尚未結算的款項相應增多，尤其是大額合同項目近年來持續增長，大額合同的應收賬款回款周期相對較長，導致公司應收賬款周轉天數略有增加，應收賬款金額增長幅度較大。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 17 三、

46、主營業務構成情況三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%)營業收入比上年同期增減（%）營業成本比上年同期增減（%）毛利率比上年同期增減（%）分行業 通信行業 323,624,557.94 216,400,058.81 33.13%18.22%18.89%-0.38%電力水利鐵路交通行業 481,549,054.52 329,577,465.92 31.56%14.46%14.41%0.03%石油化工行業 90,285,534.40 62,383,493.59 30.9%27.36%26.8%0.3%政府行業 350,639,983.17 232,598,472.93 33

47、.66%20.16%17.98%1.22%金融保險醫保行業 1,654,351,406.32 1,134,648,435.07 31.41%51.18%49.79%0.63%計算機服務業 168,091,601.01 121,203,653.58 27.89%13.84%12.91%0.59%制造業 101,941,763.06 70,507,401.57 30.84%13.97%12.57%0.86%其他 231,060,260.87 157,912,341.30 31.66%24.92%23.09%1.02%分產品 系統集成 2,447,764,279.64 2,043,256,942.6

48、6 16.53%32.4%29.98%1.55%自制及定制軟件 450,742,706.56 149,230,127.29 66.89%21.25%50.69%-6.47%技術服務 503,037,175.09 132,744,252.82 73.61%42.51%31.12%2.29%分地區 東北地區 213,486,603.76 145,666,020.98 31.77%27.05%25.87%0.64%華北地區 1,937,445,340.03 1,326,633,530.96 31.53%35.08%35.13%-0.03%華東地區 488,453,597.90 328,376,609

49、.27 32.77%27.26%21.46%3.21%華南地區 103,877,796.92 72,222,997.03 30.47%20.61%19.75%0.5%華中地區 173,123,774.41 121,146,641.05 30.02%51.7%56.77%-2.26%西北地區 256,022,402.55 167,707,606.99 34.49%21.93%19.78%1.18%西南地區 229,134,645.72 163,477,916.49 28.65%29.34%28.95%0.22%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后

50、的主營業務數據 適用 不適用 四、資產、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況 單位：元 2012 年末 2011 年末 比重增減（%）重大變動說明 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 18 金額 占總資產比例（%）金額 占總資產比例（%）貨幣資金 476,011,726.78 11.87%449,721,782.23 13.4%-1.53%應收賬款 1,005,465,724.62 25.07%650,674,396.86 19.39%5.68%存貨 1,339,763,310.05 33.41%1,202,015,331.31 35.82%

51、-2.41%投資性房地產 5,496,740.48 0.14%5,825,506.64 0.17%-0.03%長期股權投資 40,617,000.00 1.01%40,717,000.00 1.21%-0.2%固定資產 235,612,301.80 5.87%214,314,172.12 6.39%-0.52%在建工程 16,085,996.00 0.4%8,916,239.49 0.27%0.13%2、負債項目重大變動情況、負債項目重大變動情況 單位：元 2012 年 2011 年 比重增減（%）重大變動說明 金額 占總資產比例（%）金額 占總資產比例（%）短期借款 236,287,601.

52、76 5.89%203,900,000.00 6.08%-0.19%長期借款 0.00 0%0.00 0%0%應付票據 116,602,845.00 2.91%68,805,991.00 2.05%0.86%應付賬款 244,398,602.69 6.09%169,757,208.94 5.06%1.04%預收款項 491,430,458.55 12.25%571,099,005.61 17.02%-4.77%應付職工薪酬 435,873.38 0.01%354,245.36 0.01%0%應交稅費 35,271,656.24 0.88%19,461,603.00 0.58%0.3%應付股利

53、40,369,158.00 1.01%2,633,220.20 0.08%0.93%其他應付款 25,278,679.01 0.63%15,801,725.71 0.47%0.16%其他流動負債 54,425,839.66 1.36%38,475,839.66 1.15%0.21%遞延所得稅負債 135.81 0%135.81 0%0%東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 19 五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析 公司作為一家綜合型的行業應用軟件、計算機信息系統集成及相關服務提供商一直具有較強的競爭優勢，具體體現在以下幾方面：1、先進的軟件產品技術，齊備的高等級業務資質 公司作為國內少數

54、可以為用戶提供多行業應用軟件、計算機信息系統集成及相關服務的綜合型軟件企業，擁有468項計算機軟件著作權，是經國家有關部門認定的布局內重點軟件企業、高新技術企業，通過長期的研發和實踐，公司已經掌握了行業內最先進、最主流的軟件開發技術、軟件設計思想，并成功實現多種技術在一個系統中的綜合應用。公司經過多年發展已取得了比較全面的業務資質，如計算機信息系統集成壹級資質、涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質（由公司全資子公司取得）、CMMI五級認證，這三項資質是軟件行業內衡量一個企業綜合實力的最基本、也是最重要的資質，是公司技術、產品、質量控制、市場積累、營銷網絡等方面實力的綜合體現。2、覆蓋全面的

55、穩定的優質客戶體系 自成立以來，公司已為數千個用戶提供了優秀的信息系統解決方案，涵蓋多種應用與技術平臺，客戶遍布醫療、政府、金融、電信、電力、煤炭、石油、石化、交通、衛生、國防、保險、科教及制造等行業。通過與客戶保持常年溝通，持續提供服務，公司能夠深刻理解客戶的行為和需求，從而形成一定進入壁壘?？蛻舻膬炠|性、穩定性、全面性不僅強化了公司業務發展的優勢，也同時規避了單一行業或依賴重大客戶的系統性風險。3、秉承“客戶至上”的服務理念 公司在經營中始終把客戶、尤其是大客戶的需求放在第一位，采用“724小時”的服務響應模式，利用控股、參股子公司和駐外辦事機構組成了覆蓋華北、華東、華南、西南和西北主要城

56、市和地區的營銷服務體系；在重點客戶現場安排工程師全天侯值班，以便及時解決客戶所面臨的問題；由于對客戶的服務到位，對客戶的需求了解深刻，客戶易于接受公司向其推薦的軟件產品。通過采取上述措施，公司提高了客戶尤其是大客戶的忠誠度，促進了公司銷售收入的增長。4、完善的供應商體系 公司多年良好的業績及服務已經得到眾多廠家的信任與認可，目前，公司已成為數十家國際國內知名IT企業的增值代理商、系統集成商或戰略合作伙伴，為向用戶提供全面解決方案及優質服務奠定了堅實的基礎。公司是IBM解決方案合作伙伴、H3C一級代理商具有主網絡五星級服務認證、HP渠道鉑金合作伙伴、EMC高級解決方案供應商、Vmware解決方案

57、供應商、施耐德電氣高級認證合作伙伴等。公司全資子公司是Cisco公司金牌合作伙伴，擁有4項Cisco專業化認證（Advanced Unified Communications、Advanced Routing and Switching、Advanced Security、Advanced Wireless），此外公司還與其他眾多不同IT軟硬件產品代理商結成長期友好合作伙伴。六、投資狀況分析六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況、對外股權投資情況（1）對外投資情況）對外投資情況 對外投資情況 2012 年投資額（元）2011 年投資額（元）變動幅度 40,617,000.00 40,717,0

58、00.00 0.25%被投資公司情況 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 20 公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益比例（%）福州東華煒如數碼科技有限公司 計算機技術開發、轉讓、咨詢；銷售計算機軟硬件及外圍設備。10%安徽五星食品股份有限公司 家禽家畜育種、養殖、加工、收購、銷售；飼料加工、銷售；糧食收購；養殖技術咨詢。4.53%北京東方通科技股份有限公司 技術推廣；軟件服務；銷售計算機、軟件及輔助設備。11.5%成都高新區中科前程科技有限公司 系統集成和軟件開發、提供全面解決方案。4.76%2、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 公司名

59、稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 注冊資本 總資產（元）凈資產（元）營業收入(元)營業利潤(元)凈利潤（元）北京聯銀通科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。100,000,000 199,815,951.73 186,532,427.31 163,172,640.32 40,158,318.87 36,295,711.52 北京東華合創科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。200,000,000 340,914,103.12 260,634,537.44 177,823,949.13 42,209,763.25 39,422,917.1

60、1 廣州東華合創數碼科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。1,000,000 1,988,283.47 521,747.50 1,081,099.11-428,254.68-441,360.59 泰安東華合創軟件有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。38,000,000 55,616,844.36 39,171,750.84 15,493,414.11-1,742,766.22-1,089,978.28 北京東華合創香港有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 母公司進口設備等業務。HKD10,000,000 6,402,370.92 363,04

61、1.55 2,274,407.94-18,014.72-40,133.07 北京厚盾科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。5,000,000 3,138,461.19-1,106,883.65 1,133,826.71-4,398,507.86-4,402,474.88 東華軟件工程有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 171,723,926.80 163,743,877.77 115,757,763.69 88,713,454.54 97,372,697.07 哈爾濱東華軟件有子公司 軟件和信息技術服軟件開發和系統集20,

62、000,000 18,650,790.25 18,576,355.18 7,337,714.37-1,256,768.82-1,258,899.20 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 21 限公司 務業 成。東華合創軟件有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 46,061,010.89 47,161,852.04 42,649,191.14-517,269.82-251,645.48 東華軟件技術有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 69,745,772.46 49,744,580.55 20,945

63、,931.21 379.42-104,018.51 東華合創科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 49,509,685.25 48,213,955.44 5,381,116.48-1,598,961.25-1,602,700.67 北京東華厚盾軟件有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。10,000,000 8,970,977.79 8,830,310.04 2,471,006.41-739,148.99-858,557.82 北京東華易時科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。20,000,000 5

64、,913,439.27 805,089.87 4,250,894.79-11,122,816.98-11,133,929.20 北京東華軟件開發有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。20,000,000 3,890,812.84 3,890,812.84 0.00-5,009.92-14,759.92 北京神州新橋科技有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。120,000,000 381,791,847.14 200,836,766.79 628,588,364.63 56,528,840.17 48,000,414.65 沈陽東華合創科技有限公司 子

65、公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。20,000,000 23,631,193.76 19,985,714.31 10,026,743.53 696,768.27 688,694.02 西安東華軟件有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 11,988,608.08 11,255,496.64 9,539,946.90-2,191,580.16-1,666,546.97 南昌東華軟件有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 9,906,453.75 9,891,719.01 0.00-108,280.9

66、9-108,280.99 山西東華軟件有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 28,455,103.83 28,293,728.56 289,395.72-1,706,271.44-1,706,271.44 北京卓訊科信技術有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。1,080,000 1,129,463.29-3,904,427.58 0.00-2,946,527.84-2,947,317.61 北京東華信息技術有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。2,000,000 2,462,779.06-5,937,910

67、.38 940,805.91-5,117,010.85-5,233,429.41 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 22 東華軟件開發有限公司 子公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發和系統集成。50,000,000 9,900,200.00 9,900,200.00 0.00-99,800.00-99,800.00 福州東華煒如數碼科技有限公司 參股公司 軟件和信息技術服務業 軟件開發、銷售；計算機系統集成及技術應用服務；辦公設備、電子產品、網絡設備、計算機及配件批發、代購代銷 1,500,000 966,323.24 119,385.01 0.00-6,166.90-6,166.90

68、 深圳市東華合創信息技術有限公司 參股公司 軟件和信息技術服務業 計算機軟硬件開發、咨詢、技術服務（不含限制項目）；系統集成 1,000,000 安徽五星食品股份有限公司 參股公司 畜牧業 家禽家畜育種、養殖、加工、收購、銷售；飼料加工、銷售；糧食收購；養殖技術咨詢。66,000,000 北京東方通科技股份有限公司 參股公司 軟件和信息技術服務業 技術推廣；軟件服務；銷售計算機、軟件、及輔助設備。45,000,000 成都高新區中科前程科技有限公司 參股公司 軟件和信息技術服務業 系統集成和軟件開發、提供全面解決方案。10,500,000 13,470,143.63 10,627,373.83

69、 21,544.51-150,043.81-150,043.81 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 23 主要子公司、參股公司情況說明 公司目前擁有22家子公司，其中通過設立或投資方式取得的子公司17家，通過非同一控制下企業合并取得的子公司5家，參股公司4家。（1）北京聯銀通科技有限公司，成立于2000年2月1日，注冊資本：10,000萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：金融行業軟件開發和信息系統集成及相關服務業務。（2）北京東華合創科技有限公司，成立于2006年10月13日，注冊資本20,000萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：技術開發，技術推廣，技術轉讓，技術咨詢，技術服務；生產、加

70、工計算機軟硬件；計算機系統服務，數據處理，計算機維修，計算機咨詢；軟件服務；銷售計算機及附注設備；計算機、通訊設備租賃；貨物進出口，代理進出口。（3）廣州東華合創數碼科技有限公司，成立于2001年9月6日，注冊資本：100萬元，注冊地點：廣東省廣州市，經營范圍：計算機技術開發、轉讓、咨詢；銷售計算機軟硬件及外圍設備的銷售業務。（4）泰安東華合創軟件有限公司，成立于2006年5月25日，注冊資本：3,800萬元，注冊地點：山東省泰安市，經營范圍：機電設備的設計、制造、銷售;計算機技術的開發、生產、銷售、轉讓、培訓；軟件外包；開發、生產、銷售銷售計算機軟硬件及外圍設備；承接計算機網絡工程；工業自動

71、化控制系統工程;開發電子商務系統;自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（5）北京東華合創香港有限公司，成立于2008年7月2日，注冊資本：1,000萬港元，注冊地點：香港，主要負責代理母公司進口設備等業務。（6）北京厚盾科技有限公司，成立于2003年8月28日，注冊資本：500萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售自行開發后的產品；計算機系統服務。（7）東華軟件工程有限公司，成立于2009年12月16日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：安徽省馬鞍山市，經營范圍：計算機應用軟件開發、服務及銷售、代理軟件產品

72、銷售及服務，信息系統集成和服務，計算機和網絡信息系統相關硬件產品的研制、開發、銷售及維護服務，自動控制系統、監控系統、弱電工程、容災系統的研制、開發、銷售、施工及服務。（8）哈爾濱東華軟件有限公司，成立于2010年1月6日，注冊資本2,000萬元，注冊地點：黑龍江省哈爾濱市，經營范圍：計算機軟硬件技術開發、技術服務及相關產品銷售；計算機系統集成及技術服務；網絡工程、弱電工程的設計、施工。（9）東華合創軟件有限公司，成立于2010年1月15日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：天津市，經營范圍：軟件制作；機電一體化，軟件技術開發、咨詢、服務、轉讓；計算機系統集成；計算機及外圍設備、機械設備、電

73、器設備的批發兼零售；安全技術防范工程設計、施工；樓宇智能化工程設計、施工；樓宇智能化工程設計、施工；貨物和技術進出口業務。（10）東華軟件技術有限公司，成立于2010年7月7日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：江蘇省南京市，經營范圍：計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品的研發、銷售、系統集成、維修、咨詢服務；智能交通、智能建筑、機電一體化系統及產品的研發、銷售、施工。（11）東華合創科技有限公司，成立于2010年7月23日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：安徽省合肥市，經營范圍：計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品的研究、設計、開發、外包、維修、咨詢服務，系統集成；智能交通、智

74、能建筑、機電一體化系統及產品的研究、設計、開發、銷售、施工、服務，公共安全防范工程、信息系統安全工程的設計、施工、服務。（12）北京東華厚盾軟件有限公司，成立于2010年7月22日，注冊資本：1,000萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：應用軟件服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；銷售計算機軟硬件及外圍設備（不含計算機信息系統安全專用產品）；技術開發；技術咨詢；技術服務；技術轉讓；計算機系統設計、集成。（13）北京東華易時科技有限公司，成立于2010年8月11日，注冊資本：2,000萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口

75、；銷售計算機軟硬件及外圍設備（不含計算機信息系統安全專用產品）、機械設備、五金交電、通信終端設備；安裝機械設備；工程項目管理；計算機系統集成。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 24（14）北京東華軟件開發有限公司，成立于2010年12月10日，注冊資本：2,000萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：軟件開發；基礎軟件服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；計算機系統服務；技術推廣。目前，北京東華軟件開發有限公司正在辦理注銷事宜。（15）北京神州新橋科技有限公司，成立于2001年7月30日，注冊資本：12,000萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計

76、算機系統服務；銷售電子產品、計算機及輔助設備、機械設備、通訊設備。北京神州新橋科技有限公司系本公司2011年2月以發行股份購買的非同一控制下的子公司。（16）沈陽東華合創科技有限公司，成立于2011年3月3日，注冊資本：2,000萬元，注冊地點：遼寧省沈陽市，經營范圍：軟件技術開發；應用軟件服務；各類商品和技術的進出口業務；信息系統集成和服務；計算機、軟件和計算機輔助設備、通信設備及配件銷售。（17）西安東華軟件有限公司，成立于2011年4月18日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：陜西省西安市，經營范圍：計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品的研發、銷售、集成、維修、咨詢服務；智能交通、

77、智能建筑、機電一體化系統及產品的研發、制造、銷售、施工及服務。（18）南昌東華軟件有限公司，成立于2011年12月29日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：江西省南昌市，經營范圍：計算機軟硬件產品研發、生產、銷售；建筑智能化、機電一體化、智能交通系統的研發、銷售；安防工程；信息系統集成；網絡通訊系統的研發、設計、維修、咨詢服務。（19）山西東華軟件有限公司，成立于2012年1月4日，注冊資本：5,000萬元，注冊地點：山西省太原市，經營范圍：計算機軟件的開發；計算機系統集成。（20）北京卓訊科信技術有限公司，成立于2011年2月23日，注冊資本：108萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：技術開

78、發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；經濟貿易咨詢；市場調查；投資咨詢、企業管理咨詢、企業計劃、設計；銷售電子產品、器件和元件、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、機械設備、五金交電。北京卓訊科信技術有限公司系本公司于2011年8月以貨幣資金出資購買的非同一控制下的子公司。（21）北京東華信息技術有限公司，成立于2006年4月14日，注冊資本：200萬元，注冊地點：北京市，經營范圍：應用軟件服務；基礎軟件服務；計算機系統服務；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備；自然科學研究與試驗發展；教學咨詢。北京東華信息技術有限公司系本公司于2011年11月以貨幣資金出資購買的非同一控制下的

79、子公司。（22）東華軟件開發有限公司，成立于2012年5月30日，注冊資本5,000萬元，注冊地點：江蘇省鹽城市，經營范圍：計算機、自動化、網絡通信系統及軟硬件產品的研究、設計、開發、制造、系統集成、及相應的外包、維修、咨詢等服務，數字醫療、只能交通、智能建筑、機電一體化系統及產品的研究、設計、開發、制造、施工及服務，公共安全防范工作及系統信息安全工程的設計、施工及服務。（23）福州東華煒如數碼科技有限公司，成立于2002年6月22日，注冊資本：150萬元，注冊地點：福建省福州市，經營范圍：軟件開發、銷售；計算機系統集成及技術應用服務；辦公設備、電子產品、網絡設備、計算機及配件批發、代購代銷。

80、福州東華煒如數碼科技有限公司系本公司參股公司。（24）深圳市東華合創信息技術有限公司，成立于2007年9月29日，注冊資本：100萬元，注冊地點：廣東省深圳市，經營范圍：計算機軟硬件開發、咨詢、技術服務（不含限制項目）；系統集成。深圳市東華合創信息技術有限公司系本公司參股公司。截止2012年10月15日，已辦理完成股權轉讓及工商變更事宜。（25）安徽五星食品股份有限公司，成立于2007年11月28日，注冊資本：6,600萬元,注冊地點：安徽省寧國市，經營范圍：家禽家畜育種、養殖、加工、收購、銷售；飼料加工、銷售；糧食收購；養殖技術咨詢。安徽五星食品股份有限公司系本公司參股公司。安徽五星食品股份

81、有限公司因進行擬IPO，材料已報送至證監會，按照證監會要求，其相關中介機構正在進行財務數據核查。（26）北京東方通科技股份有限公司，成立于1997年8月11日，注冊地點：北京市，經營范圍：技術推廣；軟件服務；銷售計算機、軟件、及輔助設備。北京東方通科技股份有限公司系本公司參股公司。北京東方通科技股份有限公司已經通過證監會發審委會議，按照證監會要求，其相關中介機構正在進行財務數據核查。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 25（27）成都高新區中科前程科技有限公司，成立于2002年9月23日，注冊資本：1,050萬元，注冊地點:四川省成都市，經營范圍：計算機軟、硬件研發、測試、銷售及租賃服務

82、、提供電子政務和電子商務軟件的全面解決方案；第二類增值電信業務中的信息服務業；提供電訊、家電、醫藥等應用軟件的解決方案；提供機械制造信息化管理和客戶服務管理等的全面解決方案；承接網絡工程、系統集成、汽車零部件及化工（不含危險品）產品的銷售；貨物進出口、技術進出口。成都高新區中科前程科技有限公司系本公司參股公司。報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產和業績的影響 深圳市東華合創信息技術有限公司 重新調整該地區經營布局 股權轉讓 無影響 七、公司未來發展的展望七、公司未來發展的展望（一）行業競爭格局和發展趨勢

83、2013年，整個軟件行業在復雜的內外環境中，既受到國內外經濟形勢不景氣的刺激，又面臨著信息化投資加速、IT消費需求旺盛、軟件服務化轉型加快、新興領域發展勢頭強勁等重要因素影響，但受益于國內強勁的信息化投資和旺盛的IT消費需求，我國軟件行業將在2013年緩中有降的基礎上呈現低位趨穩、整體規模穩步擴大的發展趨勢；同時產品領域、服務領域、新興領域分化形勢將日益顯現出來；信息技術服務業務仍將引領產業增長，推動產業結構繼續調整優化。2013年可謂公司機遇與挑戰并存的一年。工信部“十二五”規劃提出，到2015年，中國軟件行業收入將突破4萬億元，占產業信息比重達到25%，年均增長24.5%以上。展望未來軟件

84、產業發展趨勢，可以分為網絡化、服務化、智能化、平臺化、融合化。隨著經濟模式和行業發展模式的轉變及“十二五”發展規劃的逐步落實，2013年國內軟件行業格局將在戰略方向上發生迅速轉變，主要集中在如下方面：1、利用”核高基“科技重大專項和電子發展基金，開發“移動智能終端操作系統”、“云計算關鍵支撐軟件研發與產業化”、“智能移動終端軟件公共服務平臺”等項目。2、以云計算、移動互聯網、大數據等產業重點為核心，加強創新研發和產業化支持。3、基于國內創新和加強社會管理的現實需求，大力發展社會管理軟件產品和面向智慧城市建設的社會管理軟件系統的研發和推廣。為保持公司在國內計算機信息系統綜合解決方案服務商的領先地

85、位，公司將結合2013年軟件行業發展趨勢和競爭格局，開展“云計算”創新發展工程，并同時以軟件技術為核心、以信息技術服務為主線，推動軟件技術、產品和服務的一體化協同發展。（二）公司發展戰略 我國軟件行業經過二十多年的發展，具有一定規模和競爭力的核心軟件企業群已初具端倪，行業的進入壁壘已經顯著提高，主要體現在政策壁壘、核心技術壁壘、行業經驗壁壘、人才壁壘、資金壁壘、營銷網絡壁壘、客戶資源壁壘等幾個方面。軟件和信息技術服務業十二五規劃指導下，為我國軟件和信息技術服務業帶來創新突破、應用深化、融合發展的戰略機遇。公司作為一家綜合型的行業應用軟件、計算機信息系統集成及相關服務提供商，擁有各項軟件著作權4

86、68項，具有較強實力和行業地位。公司會緊跟行業發展步伐，牢牢抓住發展機遇，發揮行業地位優勢，在“云計算”、“物聯網”、“移動互聯網”等領域深入研發、加快推廣。公司將繼續堅持“內生式和外延式”發展戰略，在不斷提升自身研發能力和加速產品化進程的同時，積極探尋兼并重組機會，推動公司橫向縱向整合。2013年，公司一方面保持各行業細分市場老客戶的市場地東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 26 位，另一方面積極拓展新的行業領域、新市場、新客戶；在注重新產品、新技術研發的同時也關注對現有產品、技術的升級和更新；同時，公司繼續注重人才培養，調整和優化公司人才結構，培養一支滿足公司發展需求的高素質人才隊伍

87、。（三）經營計劃 1、公司2013年經營目標 2013年，公司繼續以“內生式和外延式”戰略為公司發展指導思想，繼續以擁有自主知識產權的軟件產品和領先的系統集成技術以及全方位的信息技術服務為公司發展方式，努力提高盈利能力和盈利水平。公司堅持不斷開發新市場、新客戶，以保持公司持續增長的盈利模式，保持在主要行業細分市場的領先地位。主營業務方面，重點發展應用軟件開發、計算機服務業務，提高高毛利業務的比重；研發方面，全力研發3-4項重點產品，增強公司在產品研發的實力；市場方面，緊跟行業發展趨勢，努力開拓新興市場，站在行業內發展前沿。根據預測，2013年公司計劃實現營業收入將達到44億元，營業成本約29.

88、5億元，期間費用6億元，在維持公司業績穩步增長的基礎上，嚴格控制公司各項費用及營運成本，保持較高毛利水平。本公司本公司2013年度經營目標是在相關基本假設條件下制定的，是內部經營管理和業績考核的參考指標，不代表本公司年度經營目標是在相關基本假設條件下制定的，是內部經營管理和業績考核的參考指標，不代表本公司2013年盈利承諾。由于影響公司經營效益的各種因素在不斷變化，年終決算結果可能與本預算指標存在差異，敬請廣大投資者年盈利承諾。由于影響公司經營效益的各種因素在不斷變化，年終決算結果可能與本預算指標存在差異，敬請廣大投資者注意。注意。2、公司2013年經營策略（1）明確市場定位、堅持發展主業 公

89、司堅持以應用軟件開發、計算機系統集成為主營業務的發展方向，緊緊抓住“十二五”期間我國軟件行業的發展機遇，推進軟件和信息技術服務向經濟社會各領域拓展，提供領先的系統解決方案，致力成為國內軟件行業中具有開發能力和核心競爭力的系統集成商，保持在主要細分行業市場及行業細分產品的領先地位。（2）提高產品水平、加強技術革新 加強技術創新，加大產品研發力度。公司計劃在2013年推出幾項重點新產品，如井下3G通訊產品、云安全產品、視頻監控產品及廣電EOC終端產品、磁帶庫等存儲系列產品；同時，不斷加強對現有軟件產品的研發更新和升級，以滿足行業用戶需求。加大公司云計算研究力度，如“平臺云”、“服務云”的研發，提高

90、運維服務。推廣云計算服務在企業和機構的廣泛應用，如在政府、金融、醫療、電力電信、教育、石油石化等行業云平臺的建設。繼續加大“智慧城市”和“物聯網”相關技術和產品在行業應用的研究，包括在應急指揮、平安城市、智能交通和智能水利四個核心子模塊進行功能優化升級建設及一體化改造。2013年，公司計劃通過募集資金方式，研發東華基礎架構云平臺、中小商業銀行一體化云服務平臺、區域性數字醫療服務信息云平臺、智慧城市一體化解決方案、智慧礦山一體化信息平臺、新一代IT運維管系統等項目，進一步為用戶提供全面解決方案及優質服務，提升公司核心競爭力及可持續發展能力。（3）深耕細分市場、保持行業領先 金融保險行業：繼續擴大

91、在國有銀行等老客戶的市場份額，同時加大對政策性銀行的開拓力度，如國家開發銀行、農業發展銀行等；繼續推廣公司自主研發新一代財務管理軟件系統在股份制銀行和城商行的市場份額；加大對保險行業客戶的市場開發力度，爭取更多商機。電力行業：繼續擴大在電力行業的市場份額，在深度開發老客戶需求的基礎上，推廣公司的其他產品和技術服務，推廣通訊工程項目在電力企業的應用。通信行業：繼續擴大在中國移動、中國聯通、中國電信等運營商的市場占有率，加大對公司自主研發產品廣電EOC在廣東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 27 電系統的推廣力度。交通運輸業：繼續擴大在鐵道部、國航、南航、中航油、中外運等客戶的市場份額；加強

92、在各省、市交通系統開拓新客戶、新市場；加大云技術及物聯網技術在交通行業的應用研究。醫療行業：鞏固行業領先地位，保持在國內前200名甲級醫院的市場占有率；同時，爭取在社區醫療及新農村合作醫療軟件市場占領更大的市場份額，并積極拓展在衛生領域的市場推廣。政府：繼續在“智慧城市”、“平安城市”、“應急中心”等政府項目中擴大份額，保持在國家氣象局市場地位，并積極向各省推廣。制造業：加強與美國Epicor公司在終端ERP產品的研發及市場推廣、實施服務等方面的全面合作，大力推廣ERP+全面預算+EMS的解決方案。石油石化：繼續擴大在中石油、中石化、中海油的市場份額。煤炭行業：加大對黑龍江、貴州、安徽以及河南

93、省等煤炭集團市場開拓力度。繼續完善綜合自動化系統及礦用以太網交換機產品性能、可靠性和穩定性，同時，大力推廣公司自主研發用于井下的3G無線通信系統。房地產行業：2013年重點推廣在廣州、昆明、濟南、長沙、銀川等十幾個城市的住房管理軟件等相關軟件項目。農產品與物流行業：繼續加大“農產品物聯網溯源系統”在全國的研發及市場推廣力度。（4）尋求目標公司、謀求合作發展 公司繼續積極探索收購兼并業務，選擇在行業細分市場具有領先地位的公司進行戰略合作或并購。同時，公司開始實施走出去戰略，尋求海外市場合作機會。公司認為適時的兼并收購，利于公司在技術、產品、市場上的資源整合，推動業務實現快速發展，形成新的利潤增長

94、點。（5）注重人才戰略、加強隊伍建設 拓寬人才引進渠道，注重人才培養。2013年，公司繼續注重對高素質人才的引進，同時加強對現有員工在工作技能、職業素質方面的培訓。公司形成了堅持以事業留人、以感情留人的“以人為本”的企業文化氛圍，增強企業凝聚力，完善激勵機制。通過不斷健全組織管理制度，為員工營造良好的工作氛圍并創造了發展機遇，將員工個人的職業規劃與公司的發展結合在一起：在經營中充分相信員工、為員工搭建施展其才華的平臺；重視對員工的職業教育，提升員工職業水平；建立良好的激勵機制、合理科學的考核機制，把員工的個人收入與其貢獻緊密結合，并為員工進行職業生涯設計，把員工的個人成長與公司發展緊密結合起來

95、，促使人人成才。（四）因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求，包括資金來源、資金成本及使用情況說明。報告期內，公司分別于2012年11月19日、2012年12月5日召開東華軟件第四屆董事會第二十三次會議及東華軟件2012年第五次臨時股東大會審議通過關于公司本次公開發行可轉換公司債券條件的議案，計劃通過發行可轉換公司債券方式募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣100,000萬元。本次募集資金在扣除發行費用后計劃用于東華基礎架構云平臺項目、中小商業銀行一體化云服務平臺、區域性數字醫療服務信息云平臺項目、智慧城市一體化解決方案項目、智慧礦山一體化信息平臺項目及新一代IT運維管理系統項目

96、。截止報告期末，公司公開發行可轉換公司債券已提交證監會審核，目前處于在會審核階段。同時，公司銀行信貸信譽一直良好，貸款融資渠道暢通，未來資金來源具有充足保障。（五）可能面對的風險 1、人力資源風險 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 28 隨著國內經濟發展從勞動密集型方向向技術密集型方向發生轉變，高水平IT人才的稀缺性、人才培養的滯后性及行業人才的快速流動性將可能對公司長期發展戰略的實施及擴大經營規模的現狀產生不利影響，由此，公司在報告期內實施了股權激勵計劃以穩定管理層及核心技術人員，并加大對管理人員、技術人員的培訓力度，持續加強企業集體團隊建設，努力提高企業福利及保障水平。通過一系列“

97、以人為本”的舉措將公司打造成為榮譽歸屬感與創業拼搏感并存的“大家庭”，將員工所向與公司需求高度統一，以求將由人力資源不足引發的不利影響最小化。2、研發風險 公司近年來逐步加大了軟件研發的力度，軟件開發項目管理是一項復雜的活動，新產品在開發過程中均存在一定技術研發風險，一旦出現研發失敗情況，可能影響公司的新產品推出進程和產出效益。3、市場風險 目前全球經濟復蘇緩慢，因此可以預見未來一段時間內，國內投資環境將依然趨于保守，由此可能對公司的經營情況造成一定程度的影響。同時，由于近年來中國IT行業一直保持快速發展，進入軟件行業的國內企業數量不斷增多，導致國內IT市場廠商眾多、競爭激烈、集中度較低，特別

98、是在軟件開發及技術服務等較高附加值的領域競爭更為激烈。未來，軟件行業發展方向及消費者對新型IT產品的需求也隨著新政策的不斷推出及經濟環境的轉變在快速變化中。公司面臨著發展主營業務及研發創新試點的一系列新老課題，如果公司不能正確把握行業的市場轉變動向和未來發展趨勢，不能根據技術發展、行業標準和客戶需求及時進行整體戰略方向調整、自有產品技術創新和業務模式革新，保持長期持續收益的商業模式，則可能會面臨行業競爭及市場風險。4、經營風險 公司產品具有高技術含量、高度復雜性、高附加值、技術更新快、生命周期短的特點，雖然公司針對產品專門建立了一整套嚴格的質量控制體系，已經貫穿了產品的設計、編程、測試、調試、

99、安裝、用戶培訓到售后服務的全過程，對提供的應用解決方案也進行了反復的論證和測試，有效降低了產品的質量風險，但由于軟件產品的特性，任何軟件公司都無法完全杜絕產品的錯誤和缺陷。如果公司開發的軟件產品存在缺陷或錯誤，將導致客戶的業務運作受到不利的影響。為修復產品缺陷或維護保證客戶的正當權益，公司將可能會增加額外的成本。公司將加大產品研發投入力度，減少產品可能出現的缺陷和錯誤。5、并購整合風險 公司采取內“生式成長與外延式”發展并舉的戰略，其中外延式發展主要是通過并購擁有獨特競爭能力或能夠與公司原有業務產生協同效應的同行業公司的方式實現資源配置最優化，有利于提高運營和管理效率，為公司做強做大、持續發展

100、打下堅實的基礎。但是，并購整合后業務和管理整合到位尚需一定時間，可能會導致公司外延式發展戰略無法在短時間內得到明顯收益，因此，可能存在短期內公司盈利水平的提高不能達到預期的風險。八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 2012年5月7日，公司在江蘇省鹽城市投資設立了東華軟件開發有限公司，注冊資本人民幣5,000萬元，營業執照注冊號：320991000016990，組織機構代碼：59694299-7，主要從事計算機軟件開發、銷售、服務；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務，在本報告期末納入公司財務報表合并

101、范圍。九、公司利潤分配及分紅派息情況九、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 根據中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（證監發201237號）、北京市證監局關于進一步完善上市公司現金分紅有關事項的通知（京證公司發2012101號）的規定，經公司第四屆董事會第東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 29 十九次會議、2012年度第三次臨時股東大會審議通過關于修改的議案，公司對公司章程中有關利潤分配政策的部分條款進行修訂，進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、形式和股份股利分配條件等，完善了公司利

102、潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則。公司的現金分紅政策制定及執行符合公司章程的規定及審議程序的規定；中小股東對利潤分配方案享有充分表達意見和訴求的機會、合法權益能夠得到充分的維護；獨立董事恪盡職守，嚴格履行職責并在現金分紅政策的制定、討論及執行過程中發揮了客觀、公正作用，并發表了明確同意的獨立意見；分紅標準和比例明確清晰；利潤分配政策調整或變更的條件和程序合規、透明。本年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 適用 不適用 每 10 股送紅股數（股）0 每 10 股派息數（元）（含稅）2 每 10 股轉增數（股）0 分配預案的股本基數（股）689,967,200.00 現金分紅總額（

103、元）（含稅）137,993,440.00 可分配利潤（元）736,891,033.03 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況 經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，2012 年度，母公司凈利潤為 385,993,371.01 元，提取法定盈余公積金38,599,337.10 元，加上年初未分配利潤 654,868,999.12 元，減去 2011 年已分配現金股利 106,148,800.00 元、送股股利159,223,200.00 元，本年度可供股東分配利潤為 736,891,033.03 元。2012 年度分配預案：擬以 2012 年 12 月 31 日公司總股本 689,967,2

104、00 股為基數，向全體股東每 10 股派人民幣現金 2元（含稅），共計 137,993,440 元（含稅）。剩余未分配利潤 598,897,593.03 元滾存至下一年度。公司近 3 年（含報告期）的利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案情況（1）2011年度利潤分配方案 經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，2011年度，母公司凈利潤為297,261,110.43元，提取法定盈余公積金29,726,111.04元，加上年初未分配利潤520,019,999.43元，減去2011年已分配現金股利44,228,666.70元、送股股利88,457,333.00元，本年度可供股東分配利潤為654,8

105、68,999.12元。本年度進行利潤分配，以2011年12月31日公司總股本530,744,000股為基數，向全體股東每10股送3股紅股，共計159,223,200股；每10股派人民幣現金2元（含稅），共計106,148,800元（含稅）。剩余未分配利潤389,496,999.12元滾存至下一年度。（2）2010年度利潤分配方案 經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，2010年度母公司凈利潤 249,215,025.65元，提取法定盈余公積金24,921,502.57元，加上年初未分配利潤338,324,985.35元，減去2010年已分配現金股利42,598,509.00元，本年度可供股東

106、分配利潤為 520,019,999.43元。本年度進行利潤分配，以442,286,667股為基數，向全體股東每10股送2股紅股，共計88,457,333.00 股；每10股派人民幣現金1元（含稅），共計44,228,666.70元（含稅）。剩余未分配利潤 387,333,999.73元滾存至下一年度。公司近三年現金分紅情況表 單位：元 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 30 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%）2012 年 137,993,440.00 569,175,307.73 24.24%2

107、011 年 106,148,800.00 420,955,251.13 25.22%2010 年 44,228,666.70 317,334,381.80 13.94%公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 十、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2012 年 02 月 15 日 公司會議室 實地調研 機構 廣發基金、中信建投、航天證券 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 03 月 14 日 公司會議室 實地調研 機構

108、 中國平安、廣發證券、畢盛投資 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 03 月 21 日 公司會議室 實地調研 機構 西部證券、光大證券、泰康、中油基金、長安基金、華泰聯合、中金公司、華夏基金、中國銀河、東吳證券、東方證券、華寶投資等 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 07 月 05 日-電話溝通 機構 平安資產管理 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 07 月 26 日-電話溝通 機構 民生證券 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 08 月 22 日-電話溝通 機構 華創證券 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 09 月 03 日-電話溝通 機構 廣發

109、證券 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 11 月 01 日 公司會議室 實地調研 機構 渤海證券、益民基金、中國平安、中信建投、中國人壽資產、國壽資產、國泰君安、上投摩根、中國人壽、光大證券、國聯證券等 公司基本情況、行業發展情況等。2012 年 11 月 22 日 公司會議室 實地調研 機構 華夏基金、國聯安基金、銀河證券、高信百諾、昆侖健康保險、中信證券、中郵基金等 公司基本情況、行業發展情況以及公司發行可轉換公司債券問題等。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 31 第五節第五節 重要事項重要事項 一、重大訴訟仲裁事項一、重大訴訟仲裁事項 適用 不適用 本年度公司無重大訴訟

110、、仲裁事項。媒體質疑情況 適用 不適用 媒體質疑事項說明 披露日期 披露索引 2012 年 7 月 1 日，紅周刊刊載了題為“東華軟件突涌預收賬款千萬往來款來路不明”的文章，質疑公司“年報數據披露卻是漏洞百出，過千萬元往來款來路不明”。2012 年 07 月 03 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件澄清公告（公告編號：2012-025）。2012 年 7 月 8 日，2012 年 7 月 15 日，紅周刊先后刊載了標題為“東華軟件：澄而不清亂賬依舊”、“東華軟件往來款亂賬”的文章，質疑本公司定期報告信息披露存在矛盾。2012 年 07 月 18 日 詳見刊登在中國

111、證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件澄清公告（公告編號：2012-027）。二、資產交易事項二、資產交易事項 1、收購資產情況、收購資產情況 適用 不適用 2、出售資產情況、出售資產情況 交易對方 被出售資產 出售日 交易價格（萬元）本期初起至出售日該資產為上市公司貢獻的凈利潤（萬元）出售產生的損益（萬元）資產出售為上市公司貢獻的凈利潤占利潤總額的比例(%)資產出售定價原則 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關系（適用關聯交易情形）所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 披露日期 披露索引 彭文正 深圳市東華合創信息2012 年10 月 15日 10-0.5 0

112、 0%議價 否 是 是 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 32 技術有限公司 出售資產情況概述 報告期內，公司將其持有深圳市東華合創信息技術有限公司所持10%股權轉讓至自然人彭文正，并于2012年10月15日完成工商變更工作，截止報告期末已實施完畢。截止2012年10月15日，深圳市東華合創信息技術有限公司實現凈利潤-5萬元，歸屬于東華軟件的利潤為-0.5萬元，股權轉讓后，此部分利潤由股權接收人享有，東華軟件不再享有深圳市東華合創信息技術有限公司的利潤分配權力。公司出售所持有深圳市東華合創信息技術有限公司的10%的股權不會對本公司連續性、管理層穩定性產生任何負面影響。3、企業合并情況、

113、企業合并情況 無 三、公司股權激勵的實施情況及其影三、公司股權激勵的實施情況及其影響響 1、公司股權激勵計劃簡述：2011年12月7日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了東華軟件股份公司股票期權激勵計劃（草案）（以下簡稱“草案”）及其摘要、東華軟件股份公司股票期權激勵計劃實施考核辦法（以下簡稱“考核辦法”）、關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案，公司獨立董事對草案發表了獨立意見。同日，公司第四屆監事會第五次會議審議通過了草案及其摘要、考核辦法、東華軟件股份公司股票期權激勵計劃（草案）激勵對象名單（以下簡稱“激勵名單”）。2011年12月12日，公司將有關激勵計劃

114、的申請材料上報中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）備案。2011年12月20日，根據證監會反饋意見，東華軟件股份公司股票期權激勵計劃(草案)修訂稿（以下簡稱“修訂稿”）獲證監會備案無異議。2011年12月30日，公司第四屆董事會第十五次會議發出召開股東大會通知，審議股權激勵相關事項。2012年1月17日，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過了修訂稿及其摘要、考核辦法、關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案。公司將通過向激勵對象定向發行人民幣普通股（A股）股票作為本激勵計劃的股票來源。2、股票期權激勵計劃授予及登記情況 2012年1月18日，公司第四屆董事會

115、第十六次會議審議通過了關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案，確定授予日為2012年1月18日，獨立董事對授予股票期權的授予日發表了獨立意見。（公告編號：2012-005）同日，公司第四屆監事會第七次會議審議通過了關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案。2012年2月7日，公司監事會出具了關于股票期權激勵計劃授予名單調整的核查意見，認為1名激勵對象離職，2名激勵對象因個人原因自愿放棄，同意公司取消其未登記的股票期權。（公告編號：2012-006）2012年2月13日，完成了公司股票期權激勵計劃的股票期權登記工作，公司發布了 關于股票期權授予登記完成的公告，期權簡稱：東華JLC1,期權代碼：03

116、7577。授予數量：1,173.9萬份股票期權，行權價格：21.59元，授予人數361人。（公告編號：2012-007）3、股票期權激勵計劃股票期權數量和行權價格調整情況 2012年5月18日，公司2011年年度股東大會審議通過了2011年度利潤分配預案。根據股票期權激勵計劃第十九條規定，經公司第四屆董事會第二十次會議審議通過，對公司股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價格進行調整：2011年度利潤分配后，股票期權數量調整為1,526.07萬份，行權價格調整為16.45元。（公告編號：2012-036）東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 33 4、股權期權激勵計劃行權情況 股票期權激勵計劃

117、有效期為授予股票期權的授權日起五年。本激勵計劃授予的股票期權自授權日起滿12個月后可以開始行權，激勵對象應按本激勵計劃規定的行權比例分期行權。本次次授予的股票期權計劃分四次行權，具體情況如下：行權期 行權時間 可行權數量占獲授期權數量比例 第一個行權期 自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止。30%第二個行權期 自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止。30%第三個行權期 自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止。20%第四個行權期 自授權日起48個月后的首個交易日起至授權日起60個月

118、內的最后一個交易日當日止。20%截止本報告出具日，沒有激勵對象行權。5、實施股票期權激勵計劃對公司報告期內及以后各年度財務狀況和經營成果的影響 根據公司授予的期權數量、確定的授予日（2012年1月18日），假設各期可行權的股票期權數量不發生變化，經測算，預計激勵計劃實施各期經營業績的影響如下：單位：萬元 2012年 2013年 2014年 2015年 合計 對歸屬于母公司所有者凈利潤的影響 3,548.12 2,029.40 1,015.33 470.73 7063.59 四、重大關聯交易四、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 2、資產收購、出售

119、發生的關聯交易、資產收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 3、共同對外投資的重大關聯交易、共同對外投資的重大關聯交易 適用 不適用 4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 是否存在非經營性關聯債權債務往來 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 34 是 否 5、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 無 五、重大合同及其履行情況五、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 托管情況說明 不適用 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 （2）承包情況）承包情況 承包情況說明 不適用 為公司帶來的損益達到

120、公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 （3）租賃情況）租賃情況 租賃情況說明 2012年3月29日，公司股東-張秀珍的家庭成員喬遷先生與公司的全資子公司-北京神州新橋科技有限公司簽訂房屋租賃合同。根據合同規定：喬遷先生將位于北京市海淀區大鐘寺13號華杰大廈10層B1、B2、B3租賃給北京神州新橋科技有限公司做辦公用房，使用面積566.32平方米，租賃時間自2012年3月1日至2013年2月28日止，年租金713,556.00元。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 2、擔保情況、擔保情況 單位：萬元 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對

121、象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期（協議簽署日）實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否）東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 35 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期（協議簽署日）實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否）北京東華合創科技有限公司 2011 年 05月 19 日 6,000 2011 年 06 月13 日 0 連帶責任保證 2011 年 6 月13日至2012年5月13日 是 是 北京聯銀通科技有限公司 2011 年 06月 11 日 14

122、,000 2011 年 06 月13 日 0 連帶責任保證 2011 年 6 月13日至2012年5月13日 是 是 北京東華合創科技有限公司、北京聯銀通科技有限公司、北京神州新橋科技有限公司 2011 年 07月 01 日 10,000 2011 年 07 月20 日 3,000 連帶責任保證 2011 年 7 月20日至2012年7月20日 是 是 北京東華合創科技有限公司、北京聯銀通科技有限公司 2011 年 09月 14 日 15,000 2011 年 10 月09 日 2,527.56 連帶責任保證 2011 年 10月 9 日至2012 年 10月 8 日 是 是 北京神州新橋科技

123、有限公司 2011 年 09月 30 日 2,000 2011 年 11 月07 日 1,220.1 連帶責任保證 2011年11月7 日至 2012年 11 月 6 日 是 是 北京東華合創科技有限公司、北京聯銀通科技有限公司、北京神州新橋科技有限公司、北京東華易時科技有限公司 2011 年 11月 02 日 20,000 2011 年 12 月05 日 3,000 連帶責任保證 2011 年 12月 5 日至2012 年 12月 4 日 是 是 北京神州新橋科技有限公司 2012 年 04月 26 日 3,000 2012 年 06 月14 日 3,000 連帶責任保證 2012 年 6

124、月14日至2012年 12 月 14日 是 是 北京東華合創科技有限公司、北京聯銀通科技有限公司、北京神州新橋科技有限公司 2012 年 08月 28 日 15,000 2012 年 09 月03 日 1,188.55 連帶責任保證 2012 年 9 月3 日至 2013年 9 月 3 日 否 是 北京神州新橋科技有限公司 2012 年 11月 20 日 10,000 2012 年 12 月09 日 2,000 連帶責任保證 2012 年 12月 09 日至2013 年 12否 是 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 36 月 09 日 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）28,00

125、0 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）15,936.21 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）25,000 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）6,317.15 公司擔?？傤~（即前兩大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1）28,000 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2）15,936.21 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3）25,000 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4）6,317.15 實際擔?？傤~（即 A4+B4）占公司凈資產的比例 2.28%其中：采用復合方式擔保的具體情況說明（1）違規對外擔保情況違規對外擔保情況 無 3、其他重大合同、其他

126、重大合同 無 六、承諾事項履行情況六、承諾事項履行情況 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海（1）北京神州新橋科技有限公司 2009 年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤不低于 3,200 萬元，2010、2011、2012 年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 3,840 萬元、4,608 萬元、4,608萬元；（2）獲得的公司增發股份自 2011 年2月24

127、日起三十六個月內不得交易或轉讓。2011 年 02 月23 日 2014 年 2 月24 日 報告期內，承諾人履行了承諾。首次公開發行或再融資時所作承諾 薛向東、北京東華誠信電腦科技發展有限公司、北京東華誠信工業設備有限公司、北京合創電商投資顧問有限公司 不競爭承諾 2005 年 10 月28 日 長期 報告期內，承諾人履行了承諾。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 37 薛向東、北京東華誠信電腦科技發展有限公司、北京東華誠信工業設備有限公司、北京合創電商投資顧問有限公司 避免同業競爭承諾 2012 年 12 月05 日 長期 報告期內，承諾人履行了承諾。承諾是否及時履行 是 未完成履行

128、的具體原因及下一步計劃 無 是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾 否 承諾的解決期限 不適用 解決方式 不適用 承諾的履行情況 正在履行 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 盈利預測資產或項目名稱 預測起始時間 預測終止時間 當期預測業績（萬元）當期實際業績（萬元）未達預測的原因（如適用）原預測披露日期 原預測披露索引 北京神州新橋科技有限公司 2010 年 03 月30 日 2012 年 12 月31 日 4,6

129、08 4,796.77 2010 年 03月 31 日 證券報、證券時報、巨潮資訊網（)）（公告編號：2010-005）七、聘任、解聘會計師事務所情況七、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 北京興華會計師事務所有限責任公司 境內會計師事務所報酬（萬元）149 境內會計師事務所審計服務的連續年限 12 年 境內會計師事務所注冊會計師姓名 胡毅、肖麗娟 當期是否改聘會計師事務所 是 否 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 38 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 報告期內，公司因計劃發行可轉換公司債券項目，聘請華泰聯合證券有限責

130、任公司為保薦機構。八、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期八、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明 不適用 九、處罰及整改情況九、處罰及整改情況 報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人沒有受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券市場禁入、認定為不適當人選、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況；沒有中國證監會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的情況。董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東涉嫌違規買賣公

131、司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的情況 適用 不適用 十、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況十、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十一、其他重大事項的說明十一、其他重大事項的說明 報告期內，公司為進一步加強在軟件及技術服務領域的競爭優勢，曾計劃籌備非公開發行股票事宜。公司分別于2012年6月1日、2012年6月18日，公司第四屆董事會第十八次會議和東華軟件2012年第二次臨時股東大會審議通過關于公司非公開發行股票預案的議案，詳見2012年6月2日刊登在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網（http:/）上的東華軟件第四屆董事會第十八次決議公告（公告編號：2012

132、-021）及東華軟件2012年度非公開發行股票預案（公告編號：2012-023）。但鑒于當時整個市場形勢前景不明朗，未來經濟走勢對IT市場影響不確定性，公司為保護廣大投資者利益，終止籌劃非公開發行股票事宜。并于2012年8月27日召開公司第四屆董事會第十九次會議審議通過關于終止公司2012年度非公開發行股票方案的議案，詳見2012年8月28日刊登在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網（http:/）上的東華軟件股份公司關于終止2012年度非公開發行股票方案的公告（公告編號：2012-032）。十二、公司子公司重要事項十二、公司子公司重要事項 報告期內，2012年4月24日，公司第四屆董事會第十七次

133、會議審議通過了對外投資設立鹽城子公司的議案，同意在江蘇省鹽城市設立鹽城子公司。詳見2012年4月26日，刊登在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網（http:/）上的東華軟件對外投資公告（公告編號：2012-015）。報告期內，2012年12月3日，北京東華合創科技有限公司第二屆董事會第十次會議審議通過了關于增加公司注冊資本的議案，同意增加注冊資本，以公司2011年12月31日經審計的未分配利潤轉增股本9000萬元，同時，公司唯一股東東華軟件股份公司以自有資金1,000萬元向合創科技增資，合計共增資1億元，變更后注冊資本為人民幣2億元，并于2012年12月31日完成工商變更等相應手續。東華軟件股份

134、公司 2012 年度報告全文 39 十三、公司發行公司債券的情況十三、公司發行公司債券的情況 報告期內，公司分別于2012年11月19日、2012年12月5日召開東華軟件第四屆董事會第二十三次會議和東華軟件2012年第五次臨時股東大會審議通過了關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案、關于公司本次公開發行可轉換公司債券方案的議案等相關議案。公司計劃公開發行可轉換公司債券，募集資金總額（不含發行費用）不超過人民幣10億元。詳見2012年11月20日刊登在中國證券報、證券時報、巨潮資訊網（http:/）上的東華軟件第四屆董事會第二十三次會議決議公告（公告編號：2012-043）。東華軟件股份公

135、司 2012 年度報告全文 40 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 83,026,728 15.64%24,908,018 -8,616,318 16,291,700 99,318,428 14.39%3、其他內資持股 19,561,892 3.69%5,868,567 5,868,567 25,430,459 3.69%境內自然人持股 19,561,892 3.69%5,868,567 5,868,567 2

136、5,430,459 3.69%5、高管股份 63,464,836 11.96%19,039,451 -8,616,318 10,423,133 73,887,969 10.7%二、無限售條件股份 447,717,272 84.36%134,315,182 8,616,318 142,931,500 590,648,772 85.61%1、人民幣普通股 447,717,272 84.36%134,315,182 8,616,318 142,931,500 590,648,772 85.61%三、股份總數 530,744,000 100%159,223,200 159,223,200 689,96

137、7,200 100%股份變動的原因 公司分別于2012年4月24日、2012年5月18日召開的第四屆董事會第十七次會議以及2011年度股東大會審議通過了 2011年度利潤分配預案的議案。2012年7月17日，公司實施了2011年度利潤分配方案，以總股530,744,000股基數，向全體股東每10股送3股紅股，每10股派人民幣2元（含稅），總股本增加到689,967,200股。股份變動的批準情況 適用 不適用 2012年9月19日，公司完成了工商變更登記手續，注冊資本由人民幣530,744,000元變更為人民幣689,967,200元，實收資本由人民幣530,744,000元變更為人民幣689,

138、967,200元，公司其他登記事項未發生變更。股份變動的過戶情況 2011年權益分派股權登記日為2012年7月17日，除權除息日為2012年7月18日，本次權益分派實施完畢后，公司總股本增加至689,967,200股。股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 由于送股原因，公司股份總數由 530,744,000 股增加至 689,967,200，公司 2012年基本每股收益為 0.8249元/股，稀釋每股收益為 0.8249 元/股，歸屬于公司普通股股東的每股凈資產為 4.01元。公司認為必要或證券監管機構要求披露的

139、其他內容 無 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 41 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期末近三年歷次證券發行情況、報告期末近三年歷次證券發行情況 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 非公開發行人民幣普通股 2011 年 02 月 17日 19.63 元/股 16,301,577 2011 年 02 月 24日 0 前三年歷次證券發行情況的說明 根據中國證券監督管理委員會關于核準東華軟件股份公司發行股份購買資產的批復（證監許可201196號），核準本公司向張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海合計發行1

140、6,301,577股股份購買相關資產，2011年2月17日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了向自然人張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海合計發行發行16,301,577股的股份登記手續。本次向自然人張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海合計發行的新增16,301,577股股份為有限售條件的流通股，上市日為2011年2月24日。按照自然人張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海出具的承諾，其合計持有的16,301,577股股份鎖定期限為36個月，鎖定期限為2011年2月24日至2014年2月24日。2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股

141、東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 2012年7月17日，公司2011年度權益分派實施完畢后，以公司當時總股本530,744,000股基數，向全體股東每10股送3股紅股，每10股派人民幣2元（含稅），公司總股本增加至689,967,200股。2012年9月19日，公司完成了工商變更登記手續，注冊資本由人民幣530,744,000元變更為人民幣689,967,200元，實收資本由人民幣530,744,000元變更為人民幣689,967,200元，公司其他登記事項未發生變更。3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 無 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股

142、東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 15,956 年度報告披露日前第 5 個交易日末股東總數 12,778 持股 5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%）報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 北京東華誠信電腦科技發展有限公司 境內非國有法人 23.04%158,992,520 158,992,520 薛向東 境內自然人 13.86%95,613,71,710,23,903,東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 42 346 009 337 北京東華誠信工業

143、設備有限公司 境內非國有法人 12.39%85,513,139 85,513,139 北京合創電商投資顧問有限公司 境內非國有法人 5.04%34,765,879 34,765,879 張秀珍 境內自然人 3.05%21,045,996 21,045,996 0 中國工商銀行中銀持續增長股票型證券投資基金 3.02%20,837,220 20,837,220 秦勞 境內自然人 1.38%9,493,969 9,493,969 柏紅 境內自然人 1.3%9,000,000 9,000,000 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-005L-FH002 深 1.21%8,337,018 8,337

144、,018 中國工商銀行廣發行業領先股票型證券投資基金 1.14%7,890,725 7,890,725 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述持股 5%以上的股東：北京東華誠信電腦科技發展有限公司、薛向東、北京東華誠信工業設備有限公司和北京合創電商投資顧問有限公司存在關聯關系。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 北京東華誠信電腦科技發展有限公司 158,992,520 人民幣普通股 158,992,520 北京東華誠信工業設備有限公司 85,513,139 人民幣

145、普通股 85,513,139 北京合創電商投資顧問有限公司 34,765,879 人民幣普通股 34,765,879 薛向東 23,903,337 人民幣普通股 23,903,337 中國工商銀行中銀持續增長股票型證券投資基金 20,837,220 人民幣普通股 20,837,220 秦勞 9,493,969 人民幣普通股 9,493,969 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 43 柏紅 9,000,000 人民幣普通股 9,000,000 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-005L-FH002 深 8,337,018 人民幣普通股 8,337,018 中國工商銀行廣發行業領先股票

146、型證券投資基金 7,890,725 人民幣普通股 7,890,725 全國社?；鹨涣闼慕M合 7,388,784 人民幣普通股 7,388,784 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 公司前十名股東中，北京東華誠信電腦科技發展有限公司、薛向東、北京東華誠信工業設備有限公司和北京合創電商投資顧問有限公司存在關聯關系；前十名無限售條件股東中，未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于一致行動人。參與融資融券業務股東情況說明（如有）無 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人

147、 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 北京東華誠信電腦科技發展有限公司 郭玉梅 1993 年 10月 09 日 10204779-0 RMB3000 萬元 技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；開發、銷售計算機軟、硬件及外圍設備；計算機系統集成；貨物進出口、代理進出口、管理對外投資的股權等。經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 截止 2012 年 12 月 31 日，北京東華誠信電腦科技發展有限公司總收入 1,178,613.3 元，其中75,471.7 為技術服務費收入，其余為房屋租賃收入，租金收入占總收入的 90%以上。目前北京東華誠信電腦科技發展有限公司已不

148、再涉及具體計算機相關業務，公司業務主要涉及對外投資以及參與與 IT 非同業競爭的投資管理工作，并以投資管理為未來主要公司發展方向?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 報告期控股股東變更 適用 不適用 3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況 自然人 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 44 薛向東及其家族成員 中國 否 最近 5 年內的職業及職務 薛向東先生最近五年一直擔任本公司董事長，除此之外現任本公司控股股東北京東華誠信電腦科技發展有限公司董事，本公司全資子公司北京東華合創科技有限公司、北京東華合創香港有

149、限公司、東華軟件工程有限公司、東華合創軟件有限公司、北京東方易維軟件有限公司董事長，全資子公司泰安東華合創軟件有限公司、北京厚盾科技有限公司、北京東華厚盾軟件有限公司、東華軟件技術有限公司、東華合創科技有限公司、北京東華易時科技有限公司、北京東華軟件開發有限公司、南昌東華軟件有限公司、山西東華軟件有限公司執行董事，控股子公司廣州東華合創數碼科技有限公司執行董事，全資子公司哈爾濱東華軟件有限公司董事。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 不適用。報告期實際控制人變更 適用 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其

150、他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 法人股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務或管理活動 北京東華誠信工業設備有限公司 郭玉梅 2000 年 09月 11 日 80201385-8 RMB1500 萬元 銷售機械電器設備、五金變電、計算機零配件、電子元件等產品；工業窯爐、自動化控制系統的技術開發、轉讓、咨詢、服務。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 45 四、公司股東及其四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 無東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 4

151、6 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）期末持股數（股）薛向東 董事長 現任 男 54 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 73,548,727 22,064,619 0 95,613,346 呂 波 董事、總經理 現任 男 50 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 1,061,331 318,39

152、9 0 1,379,730 夏金崇 董事、副總經理 現任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 477,617 143,286 0 620,903 李建國 董事、副總經理 現任 男 44 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 551,942 165,583 0 717,525 楊 健 董事、董事會秘書、財務總監 現任 男 45 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 119,428 35,828 38,814 116,442 鄭曉清 董事 現任 女 42 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月

153、09 日 0 0 0 蔣 力 獨立董事 現任 男 60 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 郭慶旺 獨立董事 現任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 吳 淼 獨立董事 現任 男 55 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 張守文 獨立董事 現任 男 47 2011 年 11月 21 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 蘇根繼 監事 現任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 蔣恕慧 監事 現任 女 49 2

154、010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 郭玉杰 監事 現任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 金 偉 副總經理 現任 男 56 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 23,491 7,047 0 30,538 高書敬 副總經理 現任 男 46 2010 年 12 2013 年 120 0 0 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 47 月 10 日 月 09 日 黃杏國 副總經理 現任 男 47 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 林文平

155、副總經理 現任 男 47 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 劉志華 副總經理 現任 男 43 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 李 強 副總經理 離任 男 39 2010 年 12月 10 日 2012 年 04月 24 日 0 0 0 王 佺 副總經理 現任 男 39 2012 年 08月 28 日 2013 年 12月 09 日 215,571 64,671 0 280,242 合計-75,998,107 22,799,433 38,814 98,758,726 二、任職情況二、任職情況 公司現任董事、監事

156、、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷 1、董事簡介 薛向東先生：中國國籍，現年54歲，大學本科，高級工程師，長期從事行業應用軟件開發及計算機信息系統集成工作，公司實際控制人，最近5年一直擔任本公司董事長。呂 波先生：中國國籍，現年50歲，碩士研究生，講師，長期從事行業應用軟件開發及計算機信息系統集成工作，最近5年一直擔任本公司副董事長、總經理。夏金崇先生：中國國籍，現年49歲，大學本科，工程師，長期從事行業應用軟件開發及計算機信息系統集成工作，最近5年一直擔任任本公司董事、副總經理。李建國先生：中國國籍，現年44歲，碩士研究生，長期從事行業應用軟件開發及計算機信息系統集成工作，最近5年一直

157、擔任本公司董事、副總經理。楊 健先生：中國國籍，現年45歲，碩士研究生，會計師，最近5年一直擔任本公司董事、財務總監、董事會秘書。鄭曉清女士：中國國籍，現年42歲，碩士研究生，最近5年一直擔任本公司董事、市場部經理。蔣 力先生：中國國籍，現年60歲，研究生學歷，高級審計師、高級會計師、高級企業風險管理師，曾任國家開發投資公司國投煤炭公司副總經理、現任國家開發投資公司國投研究中心主任。郭慶旺先生：中國國籍，現年49歲，博士研究生，最近5年一直在中國人民大學財政金融學院任教，現任財政金融學院院長。吳 淼先生：中國國籍，現年55歲，博士研究生，教授、博士生導師，曾任中國礦業大學（北京）機電學院院長，

158、現任中國礦業大學（北京）機電與信息工程學院教授，北京中礦環?？萍脊煞莨靖倍麻L。張守文先生：中國國籍，現年47歲，博士研究生，教授、博士生導師，現任北京大學法學院教授、博導。2、監事簡介 蘇根繼先生：中國國籍，現年49歲，大學本科，講師，最近5年一直擔任本公司監事會主席、法律部負責人。蔣恕慧女士：中國國籍，現年49歲，大學本科，工程師，最近5年一直擔任本公司監事、商務部經理。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 48 郭玉杰先生：中國國籍，現年49歲，大學?？?，最近5年一直擔任本公司監事、北京合創電商投資顧問有限公司執行董事、總經理。3、高級管理人員簡介 金 偉先生：中國國籍，現年56歲

159、，碩士研究生，工程師，最近5年一直擔任本公司副總經理。高書敬先生：中國國籍，現年46歲，碩士研究生，經濟師，最近5年一直擔任本公司副總經理。黃杏國先生：中國國籍，現年47歲，碩士研究生，最近5年一直擔任本公司副總經理。林文平先生：中國國籍，現年47歲，碩士研究生，工程師，最近5年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。劉志華先生：中國國籍，現年43歲，碩士研究生，工程師，最近5年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。王 佺先生：中國國籍，現年39歲，EMBA學位，最近5年一直擔任北京神州新橋科技有限公司副總裁，現任本公司副總經理。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股

160、東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 薛向東 北京東華誠信電腦科技發展有限公司 董事 2011 年 01 月14 日 否 郭玉杰 北京合創電商投資顧問有限公司 執行董事 2011 年 03 月05 日 是 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 薛向東 北京東華合創科技有限公司 董事長 否 薛向東 北京東華合創香港有限公司 董事長 否 薛向東 泰安東華合創軟件有限公司 執行董事 否 薛向東 北京厚盾科技有限公司 執行董事 否 薛向東 北京東華厚盾軟件有限公司

161、執行董事 否 薛向東 東華軟件工程有限公司 董事長 否 薛向東 東華合創軟件有限公司 董事長 否 薛向東 東華軟件技術有限公司 執行董事 否 薛向東 東華合創科技有限公司 執行董事 否 薛向東 北京東華易時科技有限公司 執行董事 否 薛向東 北京東華軟件開發有限公司 執行董事 否 薛向東 哈爾濱東華軟件有限公司 董事 否 薛向東 廣州東華合創數碼科技有限公司 執行董事 否 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 49 薛向東 南昌東華軟件有限公司 執行董事 否 薛向東 山西東華軟件有限公司 執行董事 否 薛向東 北京東華信息技術有限公司 董事長 否 呂 波 哈爾濱東華軟件有限公司 董事長 否

162、 呂 波 沈陽東華合創科技有限公司 執行董事 否 楊 健 北京聯銀通科技有限公司 董事 否 高書敬 東華合創軟件有限公司 董事 否 金 偉 西安東華軟件有限公司 執行董事 否 蔣 力 國家開發投資公司國投研究中心 主任 是 蔣 力 北京東方園林股份有限公司 獨立董事 是 郭慶旺 中國人民大學財政金融學院 院長 是 郭慶旺 航天信息股份有限公司 獨立董事 是 吳 淼 中國礦業大學（北京）機電與信息工程學院 教授 是 吳 淼 北京中礦環?？萍脊煞萦邢薰?副董事長 是 張守文 北京大學法學院 教授、博士生導師 是 張守文 九陽股份有限公司 獨立董事 是 張守文 華能國際電力股份有限公司 獨立董事

163、是 張守文 國信證券股份有限公司 獨立董事 是 王 佺 北京神州新橋科技有限公司 副總裁 是 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事的津貼根據股東大會決議確定。薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，負責對董事與高級管理人員的考核和薪酬進行審查，并提出意見和建議。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 在公司任職的董事、監事、高級管理人員按照其行政職務根據公司現行的工資制度領取報酬，年底根據經營業績，按照績效考核體系對高級管理人員進行考評，根

164、據考評結果確定其年終獎金。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 公司嚴格按照董事、監事、高級管理人員薪酬的決策程序與確定依據按月支付薪酬。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的應付報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際獲得報酬 薛向東 董事長 男 54 現任 22.90 22.90 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 50 呂 波 董事、總經理 男 50 現任 22.04 22.04 夏金崇 董事、副總經理 男 49 現任 19.34 19.34 李建國 董事、副總經理 男 44 現任 19.34 19.34 楊 健

165、董事、董事會秘書、財務總監 男 45 現任 19.34 19.34 鄭曉清 董事 女 42 現任 15.20 15.20 蔣 力 獨立董事 男 60 現任 5.00 5.00 郭慶旺 獨立董事 男 49 現任 5.00 5.00 吳 淼 獨立董事 男 55 現任 5.00 5.00 張守文 獨立董事 男 47 現任 5.00 5.00 蘇根繼 監事 男 49 現任 13.20 13.20 蔣恕慧 監事 女 49 現任 13.20 13.20 郭玉杰 監事 男 49 現任 3.00 7.80 10.80 金 偉 副總經理 男 56 現任 17.00 17.00 高書敬 副總經理 男 46 現任

166、13.64 13.64 黃杏國 副總經理 男 47 現任 16.30 16.30 林文平 副總經理 男 47 現任 17.30 17.30 劉志華 副總經理 男 43 現任 17.40 17.40 李 強 副總經理 男 39 離任 0.00 0.00 王 佺 副總經理 男 39 現任 24.00 24.00 合計-273.20 7.80 281.00 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 姓名 職務 報告期內可行權股數 報告期內已行權股數 報告期內已行權股數行權價格（元/股）報告期末市價（元/股）期初持有限制性股票數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的

167、授予價格（元/股）期末持有限制性股票數量 呂 波 董事、總經理 0 0 14.06 0 0 0 夏金崇 董事、副總經理 0 0 14.06 0 0 0 李建國 董事、副總經理 0 0 14.06 0 0 0 楊 健 董事、董秘、財務總監 0 0 14.06 0 0 0 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 51 鄭曉清 董事 0 0 14.06 0 0 0 金 偉 副總經理 0 0 14.06 0 0 0 黃杏國 副總經理 0 0 14.06 0 0 0 林文平 副總經理 0 0 14.06 0 0 0 劉志華 副總經理 0 0 14.06 0 0 0 高書敬 副總經理 0 0 14.06

168、 0 0 0 王 佺 副總經理 0 0 14.06 0 0 0 合計-0 0-0 0-0 備注（如有）公司股票期權激勵計劃所授予激勵對象為股票期權。四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 李強 副總經理 離職 2012 年 04 月 24 日 因個人原因辭職 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）報告期內核心技術人員未發生變動。六、公司員工情況六、公司員工情況 截止報告期末，公司在職員工為3815

169、人。1、按員工專業構成分類 類別項目類別項目 人人 數（人）數（人）占員工總數比例占員工總數比例 生產人員 52 1.36%銷售人員 312 8.18%技術人員 3122 81.83%財務人員 62 1.63%行政人員 267 7.00%合合 計計 3815 100.00%東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 52 2、按員工教育程度分類 類別項目類別項目 人人 數（人）數（人）占員工總數比例占員工總數比例 研究生及以上學歷 301 7.89%大學本科學歷 2,615 68.54%大專學歷 819 21.47%大專以下 80 2.10%合合 計計 3815 100.00%東華軟件股份公司

170、2012 年度報告全文 53 第八節第八節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引及中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，規范公司運作，提高公司治理水平。公司在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況，公司治理基本符合相關法律法規和規范性文件的要求。報告期內，公司修訂了內幕信息知情人管理制度、財務管理制度、總經理工作細則、對外擔保制度，制定了外部信息使用人管理制度、

171、對外投資管理制度、高級管理人員薪酬及考核制度，并于8月27日根據相關管理部門新出臺法律法規的相關規定，修訂了章程中的相關條款，建全內部管理和控制制度，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。報告期內，公司嚴格按照章程、董事會議事規則、監事會議事規則規定，召開了6次股東大會，8次董事會會議，3次監事會會議，各會議召開運行合法有效。公司嚴格遵照信息披露管理制度對外進行信息披露，確保公司真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，增加公司運作的公開性和透明度。不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。報告期內，公司不存在向控股股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規范情況。公司治理與公司法

172、和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 是 否 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 1、公司治理專項活動展開情況 根據中國證券監督管理委員會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（證監公司字200728 號）、深圳證券交易所關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知和中國證監會北京監管局關于進一步深入開展北京轄區公司治理專項活動的通知（京證公司發200718 號）的要求，公司從 2007 年 3 月起開展了公司治理專項活動，詳見2007 年 11 月 20 日刊登于巨潮資訊網()上的公司治理專

173、項活動整改報告(公告編號 2007-042 號)。2、公司內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 為規范公司內幕信息知情人管理，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正，公司根據 公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規則等有關法律法規及公司章程的有關規定，并結合本公司實際情況，2010 年 4 月 28 日，公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了內幕信息知情人管理制度，詳見 2010 年 4 月 28 日刊登于巨潮資訊網()上的東華軟件股份公司內幕信息知情人管理制度。根據中國證券監督管理委員會關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定（證

174、監會公告201130 號）和中國證監會北京監管局關于建立健全上市公司內幕信息知情人登記管理制度的通知（京證公司發2011209 號）的要求，公司對內幕信息知情人管理制度進行了全面修訂，并于 2012 年 4 月 24 日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，詳見 2012 年 4 月 26 日刊登于巨潮資訊網()上的東華軟件股份公司內幕信息知情人管理制度。報告期內，公司如實、完整地記錄內幕信息在公開前的報告內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間，并于內幕信息公開披露后，及時向中國證券管理委員會北京監管局、深圳證券交易所報備相關內幕信息知情人檔案。報告期內，公司未發現內幕信息知情人在

175、影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 54 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2011 年年度股東大會 2012 年 05月 18 日 1.東華軟件股份公司 2011 年年度報告全文及摘要；2.2011 年度董事會工作報告；3.2011 年度監事會工作報告；4.2011 年度財務決算報告；5.2011 年度利潤分配預案；6.關于聘任

176、2012 年度審計機構并決定其報酬的議案。審議通過 2012 年 05月 19 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件股份公司2011年年度股東大會決議公告（公告編號：2012-019）。2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012 年第一次臨時股東大會 2012 年 01月 07 日 1、東華軟件股份公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿及其摘要:1.1 激勵對象的確定依據和范圍；1.2 股票期權激勵計劃擬授予的權益狀況及標的股票來源；1.3 股票期權激勵對象的分配情況；1.4 激勵計劃

177、有效期、授權日、可行權日、標的股票禁售期；1.5 股票期權行權價格和行權價格的確定方法；1.6 激勵對象獲授權益和行權條件；1.7 激勵計劃所涉及的權益數量、行權價格調整方法和程序；1.8 公司授予權益程序及激勵對象行權程序；1.9 公司與激勵對象的權利與義務；1.10 股票期權激勵計劃變更、終止；2、東華軟件股份公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法；3、關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案。審議通過 2012 年 01月 18 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件股份公司2012年第一次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-002）

178、。2012 年第二次臨時股東大會 2012 年 06月 18 日 1、關于公司符合非公開發行股票條件的議案；2、關于公司非公開發行股票方案的議案；2.1 本次發行股票的種類和面值；2.2 發行方式和發行時間；審議通過 2012 年 06月 19 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件股份公東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 55 2.3 本次發行的數量；2.4 發行對象及向原股東配售的安排；2.5 認購方式；2.6 股票上市地；2.7 定價原則及發行價格；2.8 發行股份限售期；2.9 本次發行股票的募集資金用途；2.10 滾存未分配利潤安排；2.11 本次發行

179、股票決議的有效期；3、關于公司非公開發行股票預案的議案；4、關于公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的議案；5關于公司前次募集資金使用情況報告的議案；6 關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案；7關于修改公司章程的議案。司2012年第二次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-024）。2012 年第三次臨時股東大會 2012 年 09月 13 日 1、關于修改的議案；2、關于終止公司 2012 年度非公開發行股票方案的議案。審議通過 2012 年 09月 14 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件股份公司2012年第三次臨時股東

180、大會決議公告（公告編號：2012-038）。2012 年第四次臨時股東大會 2012 年 10月 10 日 1、關于修訂的議案；2、關于制定的議案。審議通過 2012 年 10月 11 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件股份公司2012年第四次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-040）。2012 年第五次臨時股東大會 2012 年 12月 05 日 1、關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案；2、關于公司本次公開發行可轉換公司債券方案的議案；2.1 本次發行證券的種類；2.2 發行規模；2.3 票面金額和發行價格；2.4 債券期限；審議通過 2012

181、 年 12月 06 日 詳見刊登在中國證券報、證券時報以及巨潮資訊網（）上的東華軟件股份公司2012年第五次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-047）。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 56 2.5 債券利率；2.6 付息的期限和方式；2.7 轉股期限；2.8 轉股價格的確定及其調整；2.9 轉股價格向下修正條款；2.10 轉股時不足一股金額的處理方法；2.11 贖回條款；2.12 回售條款；2.13 轉股后的股利分配；2.14 發行方式及發行對象；2.15 向原股東配售的安排；2.16 債券持有人會議相關事項；2.17 本次募集資金用途；2.18 擔保事項；2.19 本次發行

182、可轉換公司債券方案的有效期限；3、關于公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案；4、關于公司前次募集資金使用情況報告的議案；5、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案。三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 蔣 力 8 6 2 0 0 否 吳 淼 8 6 2 0 0 否 郭慶旺 8 6

183、 2 0 0 否 張守文 8 5 2 1 0 否 連續兩次未親自出席董事會的說明 無 獨立董事列席股東大會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加股東大會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 57 蔣 力 6 4 0 0 2 是 吳 淼 6 5 0 0 1 否 郭慶旺 6 2 0 0 4 是 張守文 6 3 0 0 3 是 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。3、獨立董事履行職

184、責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 1、審計委員會的履行職責情況 報告期內，公司董事會審計委員會認真履行職責，共召開了4次會議。審計公司提交的財務報告和審計部提交的內部審計報告，與年審會計師進行溝通，聽取年審會計師初審結果，并就重要事項進行討論；聽取審計部年度工作總結和工作計劃安排，指導審計部開展各項工作，圍繞年報審計開展各項工作協助做好內部控制規范實施相關工作。2、提名委員會的履行職責情況 報告期內，公司董事會

185、提名委員會認真履行職責，召開了1次會議，按照董事會提名委員會工作細則對公司聘任副總經理人員候選人進行提名。3、薪酬與考核委員會的履行職責情況 報告期內，公司薪酬與考核委員會認真履行職責，召開了1次會議，提議制定公司高級管理人員薪酬及考核制度。4、戰略委員會的履職情況 報告期內，公司戰略委員會認真履行職責，共召開了4次會議，對公司發展戰略規劃及可能影響公司未來發展的重要事項進行研究并提出建議，討論公司發行非公開發行股票事宜以及終止非公開事宜，提議對外投資設立鹽城子公司事項以及討論公司發行可轉換公司債券事項。五、監事會工作情況五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是

186、 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。1、業務獨立情況 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 58 公司主要從事行業應用軟件開發、計算機信息系統集成及相關服務業務，擁有獨立的采購和銷售系統，獨立的進行原材料和產品的采購和銷售，并建立了符合現代企業制度要求和公司實際情況的法人治理結構和內部組織結構，在生產經營及管理上獨立運作。本公司的實際控制人薛向東及其

187、家族成員以及所控制的誠信電腦、誠信設備、合創投資分別于 2005 年 10月 28 日向本公司出具了不競爭承諾函，本公司與任何股東及其他關聯方之間不存在同業競爭。2、人員獨立情況 公司逐步建立健全法人治理結構，董事、監事及高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程規定的條件和程序產生。目前，除董事長薛向東擔任控股股東誠信電腦的董事、監事郭玉杰擔任法人股東合創投資的董事長兼總經理外，公司其余董事、監事均未在公司股東單位任職。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作并領取薪酬，其中公司副總經理王佺在控股子公司北京神州新橋科技有限公司擔任副總經理，并在控股子公司領取工資。

188、其余公司高級管理人員未在公司股東單位任職，也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業任職。3、資產獨立情況 公司擁有獨立的生產經營場所，對全部資產擁有完全的控制支配權，擁有獨立的經營系統和配套設施、專有技術、計算機軟件著作權等資產。公司和控股股東產權關系明確，公司資產完整并由公司實際控制和使用，不存在資產、資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業違規占用而損害公司利益的情況。4、機構獨立情況 公司根據公司法、證券法及公司章程的相關規定，設立了健全的組織結構體系，獨立運作，不存在與控股股東或其職能部門之間的從屬關系。5、財務獨立情況 公司已依照相關法律、法規成立了獨立的財務部門，建立了

189、獨立的會計核算體系和財務管理制度，并實施嚴格的內部審計制度，不存在本公司股東或其他關聯方干預本公司資金使用的情況；公司擁有獨立的銀行賬戶，獨立進行納稅申報并履行納稅義務，本公司股東及其他關聯方未以任何形式占用公司資金、資產和其他資源。截止目前，本公司沒有以資產、權益或信譽為股東、股東的控股子公司或附屬企業、個人提供擔保的行為。七、同業競爭情況七、同業競爭情況 1、同業競爭情況 本公司目前主要從事的主營業務為行業應用軟件開發、計算機系統集成及相關服務業。本公司的實際控制人是自然人薛向東先生及其家族成員，其所控制的法人包括誠信電腦、誠信設備和合創投資，均為本公司的法人股東。本公司實際控制人及其控制

190、的法人目前實際從事的主要業務情況如下：誠信電腦主要從事的業務為銷售五金變電、計算機零配件、電子元件等產品以及管理對外投資的股權等；誠信設備主要從事的業務為銷售機械電器設備、五金交電、電子元器件、制冷空調設備、金屬材料及開發后的產品、工業窯爐、自動化控制系統的技術開發、轉讓、咨詢、服務等；合創投資主要從事的業務為投資咨詢、企業策劃、企業管理咨詢、市場調查、展覽展示、組織文化藝術交流活動、經濟信息咨詢（不含中介服務）、圖文設計、制作等。除此以外，上述三名法人均不存在為他人經營的情況。因此，公司目前不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。2、避免同業競爭的措施 為避免

191、損害本公司及其股東利益，本公司實際控制人薛向東及其家族成員以及所控制的誠信電腦、誠信設備、合創投資于2005年10月28日向本公司出具了不競爭承諾函，并于2012年12月5日，出具了避免同業競爭承諾函，承諾其將來不會以直接或間接方式從事與本公司相同或同類的業務，從而確保避免對本公司的經營構成任何直接或間接的業務競爭。該承諾自出具之日起生效，并在承諾人作為本公司股東或關聯方的整個期間持續有效。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 59 八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司不斷建立完善的高級管理人員的考評、激勵與約束機制，2012 年 9 月 19 日，第四屆

192、董事會第二十次會議審議通過了高級管理人員薪酬及考核制度，公司高級管理人員均由董事會聘任，董事會薪酬與考核委員會負責對公司高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況進行考評。報告期內，公司高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程及有關法律法規認真履行職責，積極落實公司股東大會和董事會各項決議。公司不斷加強績效管理工作，根據發展戰略和年度經營目標，確定公司年度經營重點工作，并從財務、業務、基礎管理及能力等維度，以經營管理工作及相關能力表現相結合的形式進行考評。報告期內，公司股票期權激勵計劃獲證監會備案無異議，并于 2012 年 2 月 13 日完成了股票期權登記工作，這為有效調動管理者和骨干員

193、工的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干起到積極作用。激勵機制的不斷完善，有效促進了公司持續健康發展。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 60 第九節第九節 內部控制內部控制 一、內部控制建設情況一、內部控制建設情況 公司依照公司法、證券法、企業內部控制基本規范等有關法律、法規和規章制度，以及證監會、深交所的有關規則、指引的要求，建立了一套符合公司實際情況的，較為完善、健全、有效的內部控制制度體系，并結合公司的實際情況、自身特點和管理需要，不斷健全公司法人治理結構、完善內部控制體系，規范公司運作，提高公司管理水平。具體如下：1、公司治理控制 公司下設股東大會、董事會、監事會，董事會下

194、設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會公司，建立了較為完善的法人治理結構和完善的管理制度。根據公司法、證券法等有關法律法規的規定，制訂了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則、董事會秘書工作細則、獨立董事工作制度、提名委員會實施細則、戰略委員會實施細則、審計委員會實施細則、薪酬與考核委員會實施細則等相關制度，明確了“三會”及專門委員會的職責權限、任職資格、議事規則和工作程序，確保了決策、監督相互分離、形成制衡，保證了公司經營、管理工作的順利進行。2、生產經營控制 公司制定了明確的各職能部門的工作權限和職責，以基本制度為基礎，制定了涵蓋產品

195、研發、測試、咨詢與實施、人力資源、財務管理、銷售合同管理、行政管理等整個經營過程的一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體系。公司對控股或全資子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律法規及其公司章程的規定，通過嚴謹的制度安排履行必要的監管。3、財務管理控制 公司根據會計法、企業財務通則、企業內部控制規范等有關規定，建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程。公司按照企業會計準則的有關規定，結合業務性質和特點，制定了公司會計核算辦法，會計核算體系健全。公司還通過財務管理信息系統，對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產、存貨等建立了嚴格內部審批程序

196、，規定了相應的審批權限，并實施有效控制管理。報告期內公司未發現財務報告內部控制存在重大缺陷的具體情況。4、關聯交易控制 公司制定了關聯交易制度、規范與關聯方資金往來制度，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批權限和決策程序等作了明確的規定，規范與關聯方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。5、對外擔?？刂?公司建立了對外擔保制度，對公司發生對外擔保行為時的擔保對象、審批權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，并明確規定：公司對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準。未經董事會或股東大會批準，公

197、司不得對外提供擔保。6、對外投資管理制度 公司制定了對外投資管理制度，對公司重大投資的基本原則和決策程序予以明確的規定。由公司董事會戰略委員會負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議后，根據投資數額提交董事會、股東大會審議。進一步加強對外投資的管理，規范公司對外投資行為，提高資金運作效率，保障公司對外投資的保值、增值。7、內部審計控制 公司建立了內部審計制度，對內審工作作出明確的規定和要求。公司內部審計部門直接對董事會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。內部審計部門對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其

198、經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價，提升內部控制管理的有效性，進一步防范經營風險和財務風險。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 61 8、對控股子公司的管理控制 公司嚴格依照有關法律法規和上市公司的有關規定對控股子公司進行管理，控股子公司根據公司法的要求建立了董事會和監事會，依法管理和監督經營活動。各控股子公司都參照公司制度，并結合實際情況建立健全經營和財務管理制度。公司依據考核規定對控股子公司進行年度業績考核，確保子公司的經營符合公司的總體戰略和經營管理目標的實現。9、信息披露控制 公司建立了投資者關系管理制度、信息披露管理辦法、重大事件信息內部報告制度、董事會審計委員會年報

199、審議工作規則、獨立董事年報工作制度、年報披露重大差錯責任追究制度、內幕信息知情人管理制度，從信息披露機構和人員、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責任追究等方面作了詳細規定，規范了定期報告和臨時公告的草擬、審核、通報和發布流程，明確了公司內部各相關部門在信息披露工作中的職責和行為規范。二、董事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明 公司根據企業基本規范、深交所上市公司內部控制指引等有關法律法規不斷完善內部控制制度，建立較為健全的內部控制體系，以適應公司現有管理要求和發展需求。公司董事會對公司內部控制設計與運行的有效性進行了全面評價，認為：公司對納入評價范圍的業

200、務與事項均建立了內部控制，并得以有效執行，不存在重大缺陷，并認為其在 2012 年 12 月31 日有效；自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間不會對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。公司董事會出具了東華軟件 2012 年度內部控制自我評價報告，刊登在 2013 年 4 月 10 日巨潮資訊網（http:/）上，公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。三、建立財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據 公司根據會計法、企業會計準則、企業內部控制基本規范以及監管部門的相關

201、規范性文件的要求，建立了財務報告內部控制，本年度的財務報告內部控制不存在重大缺陷。四、內部控制自我評價報告四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內未出現重大內部控制缺陷。內部控制自我評價報告全文披露日期 2013 年 04 月 10 日 內部控制自我評價報告全文披露索引 詳見刊登在巨潮資訊網（http:/）上的東華軟件股份公司 2012 年度內部控制自我評價報告 五、內部控制審計報告五、內部控制審計報告 適用 不適用 內部控制審計報告中的審議意見段 北京興華會計師事務所有限責任公司對公司內部控制的有效性進行了評價，出具了內部控制鑒證報告

202、（2013京會興核字第 03011163 號），認為：東華軟件公司按照財政部等五部委頒發的企業內部控制基本規范及相關規定于 2012年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 62 內部控制審計報告全文披露日期 2013 年 04 月 10 日 內部控制審計報告全文披露索引 刊登在巨潮資訊網 http:/ 上的東華軟件股份公司內部鑒證報告。會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六

203、、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 公司已建立年報披露重大差錯責任追究制度。報告期內未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 63 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告簽署日期 2013 年 04 月 08 日 審計機構名稱 北京興華會計師事務所有限責任公司 審計報告文號 2013京會興審字第 03012115 號 審計報告正文 東華軟件股份公司全體股東：東華軟件股份公司全體股東：我們審計了后附的東華軟件股份公司的財務報表（以下簡稱“東華軟件公司”），包括

204、2012年12月31日的合并及母公司的資產負債表、2012年度的合并及母公司的利潤表、合并及母公司的現金流量表、合并及母公司的股東權益變動表，以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是東華軟件公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則

205、要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見三、審計意見 我們認為，東華軟

206、件公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了東華軟件公司2012年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2012年度的合并及母公司經營成果和現金流量。北京興華會計師事務所有限責任公司北京興華會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：胡毅中國注冊會計師：胡毅 中國中國北京市北京市 中國中國注冊會計師：肖麗娟注冊會計師：肖麗娟 二二一三年一三年 四月八日四月八日 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 64 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：人民幣元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：東華軟件股份公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產

207、：貨幣資金 476,011,726.78 449,721,782.23 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 71,083,055.00 68,479,318.31 應收賬款 1,005,465,724.62 650,674,396.86 預付款項 137,640,176.12 89,168,901.60 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 173,583,276.95 137,900,451.60 買入返售金融資產 存貨 1,339,763,310.05 1,202,015,331.31 一年內到期的非流動資產 8,706.77 其他流動資產

208、 流動資產合計 3,203,555,976.29 2,597,960,181.91 非流動資產：發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 40,617,000.00 40,717,000.00 投資性房地產 5,496,740.48 5,825,506.64 固定資產 235,612,301.80 214,314,172.12 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 65 在建工程 16,085,996.00 8,916,239.49 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 16,380,888.53 6,005,923.42 開發支

209、出 9,143,795.44 商譽 474,828,463.00 474,828,463.00 長期待攤費用 2,127,495.63 2,094,171.68 遞延所得稅資產 6,613,480.49 5,040,318.03 其他非流動資產 非流動資產合計 806,906,161.37 757,741,794.38 資產總計 4,010,462,137.66 3,355,701,976.29 流動負債：短期借款 236,287,601.76 203,900,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 116,602,845.00 68,805,99

210、1.00 應付賬款 244,398,602.69 169,757,208.94 預收款項 491,430,458.55 569,014,606.83 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 435,873.38 354,245.36 應交稅費 35,271,656.24 19,461,603.00 應付利息 應付股利 40,369,158.00 2,633,220.20 其他應付款 25,278,679.01 15,801,725.71 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 66 其他流動負債

211、 54,425,839.66 38,475,839.66 流動負債合計 1,244,500,714.29 1,088,204,440.70 非流動負債：長期借款 0.00 0.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 135.81 135.81 其他非流動負債 非流動負債合計 135.81 135.81 負債合計 1,244,500,850.10 1,088,204,576.51 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）689,967,200.00 530,744,000.00 資本公積 623,407,728.41 587,926,428.41 減：庫存股 專項儲

212、備 盈余公積 158,592,877.25 119,993,540.15 一般風險準備 未分配利潤 1,293,970,465.40 1,028,766,494.77 外幣報表折算差額-29,158.25-29,374.36 歸屬于母公司所有者權益合計 2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 少數股東權益 52,174.75 96,310.81 所有者權益（或股東權益）合計 2,765,961,287.56 2,267,497,399.78 負債和所有者權益（或股東權益）總計 4,010,462,137.66 3,355,701,976.29 法定代表人：薛向東 主

213、管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 編制單位：東華軟件股份公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產：貨幣資金 230,648,295.14 206,428,783.95 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 67 交易性金融資產 應收票據 28,522,555.00 28,259,932.37 應收賬款 730,167,868.93 381,744,787.13 預付款項 104,105,177.61 67,840,897.73 應收利息 應收股利 其他應收款 181,088,409.09 129,846,655.19 存貨 98

214、6,276,077.48 887,738,618.13 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 2,260,808,383.25 1,701,859,674.50 非流動資產：可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 1,046,044,849.04 921,304,849.04 投資性房地產 14,815,724.22 15,753,292.26 固定資產 158,058,547.54 143,499,902.03 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 5,866,475.37 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 4,7

215、79,246.96 3,936,870.31 其他非流動資產 非流動資產合計 1,229,564,843.13 1,084,494,913.64 資產總計 3,490,373,226.38 2,786,354,588.14 流動負債：短期借款 176,387,601.76 155,000,000.00 交易性金融負債 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 68 應付票據 116,602,845.00 68,805,991.00 應付賬款 179,566,696.75 82,114,379.80 預收款項 341,560,654.98 454,900,366.77 應付職工薪酬 23,412

216、.41 0.00 應交稅費 21,714,935.40 7,890,655.71 應付利息 應付股利 40,369,158.00 2,633,220.20 其他應付款 353,308,248.22 85,466,171.81 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 53,360,000.00 37,390,000.00 流動負債合計 1,282,893,552.52 894,200,785.29 非流動負債：長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 0.00 0.00 負債合計 1,282,893,552.52 894,200,785.

217、29 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）689,967,200.00 530,744,000.00 資本公積 623,406,506.09 587,925,206.09 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 157,214,934.74 118,615,597.64 一般風險準備 未分配利潤 736,891,033.03 654,868,999.12 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 2,207,479,673.86 1,892,153,802.85 負債和所有者權益（或股東權益）總計 3,490,373,226.38 2,786,354,588.14 法定代表人：薛向東 主

218、管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 69 3、合并利潤表、合并利潤表 編制單位：東華軟件股份公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 3,491,378,131.16 2,586,386,846.58 其中：營業收入 3,491,378,131.16 2,586,386,846.58 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 2,925,707,794.75 2,142,420,623.29 其中：營業成本 2,397,313,527.30 1,783,385,712.80 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付

219、支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 19,901,241.37 25,883,316.19 銷售費用 146,401,199.28 113,226,852.27 管理費用 336,731,888.97 194,186,414.52 財務費用 13,995,935.51 7,484,169.57 資產減值損失 11,364,002.32 18,254,157.95 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）投資收益（損失以“”號填列）1,914,750.00 49,535.15 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（

220、虧損以“”號填列）567,585,086.41 444,015,758.44 加：營業外收入 48,557,616.41 16,986,384.75 減：營業外支出 70,936.45 189,550.19 其中：非流動資產處置損293.04 210.00 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 70 失 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）616,071,766.37 460,812,593.00 減：所得稅費用 46,940,594.70 39,907,216.35 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）569,131,171.67 420,905,376.65 其中：被合并方在合并前實現的凈

221、利潤 0.00 0.00 歸屬于母公司所有者的凈利潤 569,175,307.73 420,955,251.13 少數股東損益-44,136.06-49,874.48 六、每股收益：-（一）基本每股收益 0.8249 0.6132 （二）稀釋每股收益 0.8249 0.6132 七、其他綜合收益 216.11-20,898.63 八、綜合收益總額 569,131,387.78 420,884,478.02 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 569,175,523.84 420,934,352.50 歸屬于少數股東的綜合收益總額-44,136.06-49,874.48 本期發生同一控制下企業合并

222、的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0.00 元。法定代表人：薛向東 主管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 4、母公司利潤表、母公司利潤表 編制單位：東華軟件股份公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 2,282,806,346.41 1,529,423,511.93 減：營業成本 1,577,940,829.42 987,085,468.42 營業稅金及附加 10,938,528.74 14,225,828.46 銷售費用 86,192,903.80 75,422,913.95 管理費用 219,944,529.65 134,651,814.14 財務費用 10,3

223、37,179.62 5,106,616.97 資產減值損失 8,423,766.46 15,332,673.44 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）投資收益（損失以“”號填列）11,914,750.00 10,000,000.00 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 71 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以“”號填列）380,943,358.72 307,598,196.56 加：營業外收入 36,836,216.51 13,351,108.34 減：營業外支出 11,220.05 181,000.00 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“”

224、號填列）417,768,355.18 320,768,304.90 減：所得稅費用 31,774,984.17 23,507,194.47 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）385,993,371.01 297,261,110.43 五、每股收益：-（一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 385,993,371.01 297,261,110.43 法定代表人：薛向東 主管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 5、合并現金流量表、合并現金流量表 編制單位：東華軟件股份公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收

225、到的現金 3,500,240,837.05 2,914,947,291.02 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 72 收到的稅費返還 44,817,040.68 5,898,971.56 收到其他與經營活動有關的現金 103,183,369.17 55,661,733.94 經營活動現金流入小計 3,648,241,246.

226、90 2,976,507,996.52 購買商品、接受勞務支付的現金 2,763,548,779.77 2,357,629,045.67 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 342,827,166.37 233,051,201.34 支付的各項稅費 118,926,656.65 108,959,420.15 支付其他與經營活動有關的現金 256,809,829.07 201,190,741.32 經營活動現金流出小計 3,482,112,431.86 2,900,

227、830,408.48 經營活動產生的現金流量凈額 166,128,815.04 75,677,588.04 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 0.00 取得投資收益所收到的現金 1,914,750.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 57,500.00 430.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 0.00 2,548,216.51 收到其他與投資活動有關的現金 17,123,118.42 投資活動現金流入小計 1,972,250.00 19,671,764.93 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 89,760,358.20 76,01

228、1,849.88 投資支付的現金 0.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 1,903,671.89 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 89,760,358.20 77,915,521.77 投資活動產生的現金流量凈額-87,788,108.20-58,243,756.84 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 0.00 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 73 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 0.00 取得借款收到的現金 396,187,601.76 243,900,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的

229、現金 籌資活動現金流入小計 396,187,601.76 243,900,000.00 償還債務支付的現金 363,800,000.00 180,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 81,580,147.08 66,336,127.01 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 0.00 854,300.00 籌資活動現金流出小計 445,380,147.08 247,190,427.01 籌資活動產生的現金流量凈額-49,192,545.32-3,290,427.01 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-2,334.47-46,127.15

230、 五、現金及現金等價物凈增加額 29,145,827.05 14,097,277.04 加：期初現金及現金等價物余額 446,327,810.90 432,230,533.86 六、期末現金及現金等價物余額 475,473,637.95 446,327,810.90 法定代表人：薛向東 主管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 編制單位：東華軟件股份公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 2,096,902,295.00 1,841,437,135.78 收到的稅費返還 34,986,56

231、1.68 4,066,398.34 收到其他與經營活動有關的現金 338,387,591.71 103,427,247.80 經營活動現金流入小計 2,470,276,448.39 1,948,930,781.92 購買商品、接受勞務支付的現金 1,772,762,609.19 1,426,606,976.61 支付給職工以及為職工支付的現金 168,894,512.96 135,428,690.98 支付的各項稅費 62,226,108.02 77,710,246.81 支付其他與經營活動有關的現金 218,690,975.04 185,944,399.68 東華軟件股份公司 2012 年度

232、報告全文 74 經營活動現金流出小計 2,222,574,205.21 1,825,690,314.08 經營活動產生的現金流量凈額 247,702,243.18 123,240,467.84 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 11,914,750.00 0.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 0.00 2,550,000.00 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 11,914,750.00 2,550,000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 54,046

233、,433.62 50,652,253.20 投資支付的現金 124,840,000.00 120,825,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 178,886,433.62 171,477,253.20 投資活動產生的現金流量凈額-166,971,683.62-168,927,253.20 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 236,387,601.76 155,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 236,387,601.76 155,0

234、00,000.00 償還債務支付的現金 215,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 77,898,496.86 64,464,000.75 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 292,898,496.86 204,464,000.75 籌資活動產生的現金流量凈額-56,510,895.10-49,464,000.75 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-153.27-3,543.54 五、現金及現金等價物凈增加額 24,219,511.19-95,154,329.65 加：期初現金及現金等價物余額 206,428,783.9

235、5 301,583,113.60 六、期末現金及現金等價物余額 230,648,295.14 206,428,783.95 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 75 法定代表人：薛向東 主管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 7、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表 編制單位：東華軟件股份公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 530,744,000.00 587,926,428.41 119,993,540.

236、15 1,028,766,494.77-29,374.36 96,310.81 2,267,497,399.78 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 530,744,000.00 587,926,428.41 119,993,540.15 1,028,766,494.77-29,374.36 96,310.81 2,267,497,399.78 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）159,223,200.00 35,481,300.00 38,599,337.10 265,203,970.63 216.11-44,136.06 498,463,887.78（一）凈利潤

237、569,175,307.73 -44,136.06 569,131,171.67（二）其他綜合收益 216.11 216.11 上述（一）和（二）小計 569,175,307.73 216.11-44,136.06 569,131,387.78（三）所有者投入和減少資本 0.00 35,481,300.00 0.00 35,481,300.00 1所有者投入資本 0.00 2股份支付計入所有者權益的金額 35,481,300.00 35,481,300.00 3其他 （四）利潤分配 159,223,200.00 38,599,337.10 -303,971,337.10 -106,148,80

238、0.00 1提取盈余公積 38,599,337.10 -38,599,337.10 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分159,223 -265,37 -106,148,8東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 76 配,200.00 2,000.00 00.00 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 689,967,200.00 623,407,728.41 158,592,877.25 1,293,970,465.40-29,158

239、.25 52,174.75 2,765,961,287.56 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 425,985,090.00 284,228,005.41 90,267,429.11 770,223,354.38-8,475.73 2,548,592.70 1,573,243,995.87 加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 425,985,090.00 284,228,0

240、05.41 90,267,429.11 770,223,354.38-8,475.73 2,548,592.70 1,573,243,995.87 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）104,758,910.00 303,698,423.00 29,726,111.04 258,543,140.39-20,898.63-2,452,281.89 694,253,403.91（一）凈利潤 420,955,251.13 -49,874.48 420,905,376.65（二）其他綜合收益 -20,898.63 -20,898.63 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 77 上述（一）和（

241、二）小計 420,955,251.13-20,898.63-49,874.48 420,884,478.02（三）所有者投入和減少資本 16,301,577.00 303,698,423.00 -2,402,407.41 317,597,592.59 1所有者投入資本 16,301,577.00 303,698,423.00 -2,402,407.41 317,597,592.59 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 88,457,333.00 29,726,111.04 -162,412,110.74 -44,228,666.70 1提取盈余公積 29,726,111.0

242、4 -29,726,111.04 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 88,457,333.00 -132,685,999.70 -44,228,666.70 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 530,744,000.00 587,926,428.41 119,993,540.15 1,028,766,494.77-29,374.36 96,310.81 2,267,497,399.78 法定代表人：薛向東 主管會計工作負責人：楊

243、健 會計機構負責人：葉莉 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 編制單位：東華軟件股份公司 本期金額 單位：元 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 78 項目 本期金額 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 530,744,000.00 587,925,206.09 118,615,597.64 654,868,999.12 1,892,153,802.85 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 530,744,000.00 587,925,206.09 118,615,59

244、7.64 654,868,999.12 1,892,153,802.85 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）159,223,200.00 35,481,300.00 38,599,337.10 82,022,033.91 315,325,871.01（一）凈利潤 385,993,371.01 385,993,371.01（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 385,993,371.01 385,993,371.01（三）所有者投入和減少資本 0.00 35,481,300.00 35,481,300.00 1所有者投入資本 0.00 2股份支付計入所有者權益的金額 35,481,3

245、00.00 35,481,300.00 3其他 （四）利潤分配 159,223,200.00 38,599,337.10 -303,971,337.10-106,148,800.00 1提取盈余公積 38,599,337.10 -38,599,337.10 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 159,223,200.00 -265,372,000.00-106,148,800.00 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 79 1本期提取 2本

246、期使用 （七）其他 四、本期期末余額 689,967,200.00 623,406,506.09 157,214,934.74 736,891,033.03 2,207,479,673.86 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 425,985,090.00 284,226,783.09 88,889,486.60 520,019,999.43 1,319,121,359.12 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 425,985,090.00 284,226

247、,783.09 88,889,486.60 520,019,999.43 1,319,121,359.12 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）104,758,910.00 303,698,423.00 29,726,111.04 134,848,999.69 573,032,443.73（一）凈利潤 297,261,110.43 297,261,110.43（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 297,261,110.43 297,261,110.43（三）所有者投入和減少資本 16,301,577.00 303,698,423.00 320,000,000.00 1所有者投入資本

248、 16,301,577.00 303,698,423.00 320,000,000.00 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 88,457,333.00 29,726,111.04 -162,412,110.74-44,228,666.70 1提取盈余公積 29,726,111.04 -29,726,111.04 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 88,457,333 -132,685,9-44,228,66東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 80.00 99.70 6.70 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉

249、增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 530,744,000.00 587,925,206.09 118,615,597.64 654,868,999.12 1,892,153,802.85 法定代表人：薛向東 主管會計工作負責人：楊健 會計機構負責人：葉莉 三、公司基本情況三、公司基本情況 1、歷史沿革 東華軟件股份公司（原“北京東華合創數碼科技股份有限公司”，以下簡稱“本公司”或“公司”）是由北京東華誠信電腦科技發展有限公司（原北京東華誠信電腦科技發展公司）、北京東華誠信工業設備有限公司、北京合創電商投資顧問有限公

250、司等3家法人企業及薛向東等 12 個自然人共同發起，在原北京東華合創數碼科技有限公司的基礎上，依法改制設立的股份有限公司。公司的注冊資本為人民幣68,996.72萬元，注冊地址位于北京市海淀區紫金數碼園3號樓15層1501室，法定代表人：薛向東，企業法人營業執照為“第110000001930643號”。公司的前身北京東華合創數碼科技有限公司，成立于2001年1月，注冊資本為人民幣3,700萬元。2001年12月21日，經北京市人民政府經濟體制改革辦公室以“京政體改股函200169號”文關于同意北京東華合創數碼科技有限公司變更為北京東華合創數碼科技股份有限公司的通知批復，北京東華合創數碼科技有限

251、公司依法改制設立為股份有限公司，注冊資本為人民幣4,856.25萬元。經公司于2003年3月召開的2002年度股東大會表決通過，公司按照2002年12月31日的股本總額4,856.25萬元為基數，按10比1的比例向公司的全體股東派送紅股，共增加股本485.625萬元。該增資事項完成后，公司的股本增加為人民幣5,341.875萬元。經公司于2005年3月召開的2004年度股東大會表決通過，公司按照2004年12月31日的股本總額5,341.875萬元為基數，按10比1的比例向公司的全體股東派送紅股，共增加股本534.1875萬元。該增資事項完成后，公司的股本增加為人民幣5,876.0625萬元。

252、經公司于2006年5月召開的2005年度股東大會表決通過，公司按照2005年12月31日的股本總額5,876.0625萬元為基數，按10比1的比例向公司的全體股東派送紅股，共增加股本587.6062萬元。該增資事項完成后，公司的股本增加為人民幣6,463.6687萬元。2006年8月，根據中國證券監督管理委員會于2006年7月25日下發的 關于核準北京東華合創數碼科技股份有限公司首次公開發行股票的通知（文號為“證監發行字200655號”）的規定，公司于2006年8月16日前完成了向境內投資者首次公開發行21,600,000人民幣普通股A股股票的工作（發行價格為14.50元/股）。經過上述股份變

253、更事項后，公司股本為人民幣東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 81 8,623.6687萬元。經公司于2007年5月召開的2006年度股東大會表決通過，公司按照2006年12月31日的股本總額8,623.6687萬元為基數，按10比5的比例以資本公積轉增股本，共增加股本4,311.8343萬元。該增資事項完成后，公司的股本增加為人民幣12,935.503萬元。2008年2月，根據公司2007年第一次臨時股東大會決議和修改后章程以及中國證券監督管理委員會于2008年1月11日下發的關于核準北京東華合創數碼科技股份有限公司向秦勞、翟曙春、柏紅、胡明煒、謝坤等5人發行新股購買資產的批復（文號為

254、“證監許可200878號”）的規定，公司申請增加注冊資本人民幣 1,264萬元，劃分為每股人民幣1元的普通股1,264萬股，由自然人秦勞、翟曙春、柏紅、胡明煒、謝坤等五人以所持有的北京聯銀通科技有限公司的股權認購，變更后的注冊資本為人民幣14,199.503萬元。經過上述股份變更事項后，公司股本為人民幣14,199.503萬元。經公司于2008年6月召開的2007年度股東大會表決通過，公司按照2007年12月31日的股份總額 12,935.503萬股及向自然人秦勞、翟曙春、柏紅、胡明煒、謝坤等五人定向增發1,264萬股共計14,199.503萬股為基數，以資本公積按10:10的比例向全體股東轉

255、增股本，共增加股本14,199.503萬元。該增資事項完成后，公司的股本增加為人民幣 28,399.006萬元。經公司于2009年5月召開的2008年度股東大會表決通過，公司按照2008年12月31日的股本總額28,399.006萬元為基數，按10比3的比例以資本公積轉增股本，按10比2的比例向公司的全體股東派送紅股，共增加股本14,199.503萬元。該增資事項完成后，公司的股本增加為人民幣42,598.509萬元。2009年6月12日，經北京市工商行政管理局核準變更登記，公司名稱由“北京東華合創數碼科技股份有限公司”變更為“東華軟件股份公司”。根據中國證券監督管理委員會于2011年1月18

256、日下發的關于核準東華軟件股份公司發行股份購買資產的批復（文號：“證監許可201196號”）的規定，按照公司與北京神州新橋科技有限公司自然人股東張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海五人確定的交易價格32,000萬元，公司以19.63元/股的價格向張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海五人合計發行股份16,301,577股，作為公司收購北京神州新橋科技有限公司100%股權的支付對價。根據中登深圳分公司出具的證券登記確認書，公司于2011年2月17日辦理完畢本次發行股份的證券登記。經過上述股份變更事項后，公司股本為人民幣44,228.6667萬元。經公司于2011年05月18日召開的公司2010年度股

257、東大會表決通過，以公司總股本442,286,667股為基數，向全體股東每10股送2股紅股，共增加股本8,845.7333萬元，變更后公司股本為人民幣53,074.4萬元。經公司于2012年5月18日召開的公司2011年度股東大會表決通過，以公司總股本530,744,000股為基數，向全體股東每10股送3股紅股，共增加股本15,922.32萬元，變更后公司股本為人民幣68,996.72萬元。2、行業性質 公司所屬的行業性質為計算機應用服務業。3、經營范圍 公司的經營范圍包括：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓；計算機系統服務；數據處理；基礎軟件服務、應用軟件服務、公共軟件服務；銷售

258、計算機軟、硬件及外圍設備、通訊設備；承接工業控制與自動化系統工程、計算機通訊工程、智能樓宇及數據中心計算機系統工程；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。4、主要產品或提供的勞務 公司的主要產品為行業應用軟件開發、計算機信息系統集成及相關服務業務等。四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎、財務報表的編制基礎 根據財政部關于印發企業會計準則第1號-存貨等38項具體準則的通知（財會20063號）等規定，公司自2007年1月1日起執行財政部2006年2月15日頒布的企業會計準則。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 82 公司以持續

259、經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則的有關規定進行確認和計量，在此基礎上編制公司的財務報表。2、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等信息。3、會計期間、會計期間 公司以公歷1月1日至12月31日為一個會計期間。4、記賬本位幣、記賬本位幣 公司記賬本位幣為人民幣。5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法（1）同一控制下企業合并）同一控制下企業合并 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非

260、暫時性的，為同一控制下的企業合并。合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。（2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。購買方的合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合并成本小

261、于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。6、合并財務報表的編制方法、合并財務報表的編制方法（1）合并財務報表的編制方法）合并財務報表的編制方法 合并財務報表按照2006年2月頒布的企業會計準則第33 號合并財務報表執行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主體均納入合并財務報表的合并范圍。從取得子公司的實際控制權之日起，公司開始將其予以合并；從喪失實際控制權之日起停止合并。合并財務報表以母公司和納入合并范圍的子公司的個別財務報表為基礎，根據其他有關

262、資料為依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司編制。集團內部所有重大往來余額、交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益中不屬于母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合并財務報表中股東權益項下單獨列示。子公司與母公司采用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合并財務報表時，按照母公司的會計政策或會計期間對東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 83 子公司財務報表進行必要的調整。對于因非同一控制下企業合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對于因同一控制下企業合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，視同

263、該企業合并于報告期最早期間的期初已經發生，從報告期最早期間的期初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合并財務報表，且其合并日前實現的凈利潤在合并利潤表中單列項目反映。（2）對同一子公司）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法 不適用 7、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 編制現金流量表時，現金是指庫存現金及可隨時用于支付的存款；現金等價物是指持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金及價值變動風險很小的投資。8、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務

264、和外幣報表折算（1）外幣業務）外幣業務 公司外幣交易按交易發生日的即期匯率（或近似匯率）將外幣金額折算為人民幣入賬。資產負債表日，外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目按公允價值確定日的即期匯率折算為人民幣；以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目采用交易發生日的即期匯率折算為人民幣。除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款本金及利息的匯兌差額按資本化的原則處理外，其余情況下所產生的外幣折算差額直接計入當期損益。貨幣兌換形成的折算差額，計入財務費用。（2）外幣財務報表的折算）外幣財務報表的折算 資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表

265、日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率（或近似匯率）折算。上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。9、金融工具、金融工具 金融工具是指形成一個企業的金融資產，并形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。（1）金融工具的分類）金融工具的分類 公司金融資產在初始確認時劃分為下列四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；持有至到期投資；貸款和應收款項；可供出售金融資產。公司金融負債在初始

266、確認時劃分為下列兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；其他金融負債。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 84（2）金融工具的確認依據和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法 公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：收取該金融資產現金流量的合同權利終止。該金融資產已轉移，且符合企業會計準則第23 號金融資產轉移規定的金融資產終止確認條件。金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一部分。公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值

267、計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。交易費用包括支付給代理機構、咨詢公司、券商等的手續費和傭金及其他必要支出，不包括債券溢價、折價、融資費用、內部管理成本及其他與交易不直接相關的費用。（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司金融資產轉移的確認 公司金融資產轉移，包括下列兩種情形：A、將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方；B、將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，并承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務，同時

268、滿足下列條件：第一 從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。第二根據合同約定，不能出售該金融資產或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。第三有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。公司金融資產轉移的計量 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：A、所轉移金融資產的賬面價值；B、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融

269、資產的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：A、終止確認部分的賬面價值；B、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。（4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。公司將用于償付金融負債的資產轉入某個機構或設立信托，償付債務的現時義務仍存在的，不應當終止確認該金融負債，也不能終止

270、確認轉出的資產。公司與債權人之間簽訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，應當終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。公司對現存金融負債全部或部分的合同條款作出實質性修改的，應當終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。金融負債全部或部分終止確認的，公司應當將終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。公司回購金融負債一部分的，應當在回購日按照繼續確認部分和終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的

271、賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 85（5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具不存在活躍市場的，公司采用估值技術確定其公允價值。（6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減

272、值準備。公司金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項：債務人發生嚴重財務困難；債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等；債權人出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本；其他表明金融資產發生減值的客觀證據。公司對金融資產確認減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關（如債務人的信用評級已提高等），原確認的減值損失予以轉回，對于可供出售債務工具，計入當期損益；對于可供出售的權

273、益工具，不得通過損益轉回，但活躍市場無報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，減值損失不得轉回。但是，該轉回后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。（7）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據 不適用 10、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法 期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益?？墒栈亟痤~是通過對其未來現金

274、流量（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，并考慮相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。原實際利率是初始確認該應收款項時計算確定的實際利率。短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。（1）單項金額重大的應收款項壞賬準備）單項金額重大的應收款項壞賬準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 期末對于單項金額重大的應收款項（包括應收賬款、其他應收款）單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。單項金額重大是指：應收賬款 100 萬元以上（包括 100 萬

275、元），其他應收款 50萬元以上（包括 50 萬元）。單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 86（2）按組合計提壞賬準備的應收款項）按組合計提壞賬準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞賬準備的計提方法 確定組合的依據 賬齡組合 賬齡分析法 相同賬齡的應收款項具有類似信用風險特征 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的 適用 不適用 賬齡 應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1 年以內（含 1 年）1%1%12 年 5%5%23 年 10%10%34 年 30%30%45

276、年 30%30%5 年以上 100%100%組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的 適用 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 單項計提壞賬準備的理由 對單項金額不重大但個別信用風險特征明顯不同，已有客觀證據表明其發生了減值的應收款項，按賬齡分析法計提的壞賬準備不能反映實際情況，本公司單獨進行減值測試。壞賬準備的計提方法 單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。11、存貨、存貨（1）存貨的分類）存貨的分類 公司存貨包括在生產經營過程中為銷售或耗

277、用而儲備的原材料、庫存商品、在產品及低值易耗品等。（2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法 計價方法：先進先出法 公司取得的各類存貨均以實際成本計價并入庫；發出時，原材料、庫存商品采用個別計價法確定結轉成本；低值易耗品采用一次攤銷法攤銷。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 87（3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金

278、額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消

279、失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。（4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 12、長期股權投資、長期股權投資（1）投資成本的確定）投資成本的確定 企業合并形成的長期股權投資，按以下方法確定初始投資成本：A、對于同一控制下企業合并形成的對子公司投資，以在合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，為進行企業合并發生的各項直接相關費用于發生時計入當期損益。B、對于非同一控

280、制下企業合并形成的對子公司投資，以企業合并成本作為初始投資成本。企業合并成本包括付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值。為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應于發生時計入當期損益。除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按以下方法確定初始投資成本：A、以支付現金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款作為初始投資成本。B、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。C、投資者投入的長期股權投資，按投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 88

281、（2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認 對子公司投資在合并財務報表中，對子公司投資按附注二、6 進行處理。在母公司財務報表中，對子公司投資采用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現金股利或利潤時，確認投資收益。對合營企業投資和對聯營企業投資對合營企業投資和對聯營企業投資采用權益法核算，具體會計處理包括：對于初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額包含在長期股權投資成本中；對于初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資成本。取得對合營企業投資和對聯營企業投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的

282、凈損益的份額，扣除首次執行企業會計準則之前已經持有的對合營企業投資和對聯營企業投資按原會計準則及制度確認的股權投資借方差額按原攤銷期直線攤銷的金額后，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的現金股利或利潤應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值為基礎確定，對于被投資單位的會計政策或會計期間與本公司不同的，權益法核算時按照本公司的會計政策或會計期間對被投資單位的財務報表進行必要調整。與合營企業和聯營企業之間內部交易產生的未實現損益按照持股比例計算歸屬于本公司的部分，在

283、權益法核算時予以抵消。內部交易產生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。對合營企業或聯營企業發生的凈虧損，除本公司負有承擔額外損失義務外，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。被投資企業以后實現凈利潤的，在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入資本公積。處置該項投資時，將原計入資本公積的部分按相應比例轉入當期損益。其他股權投資其他股權投資采用成本法核算，在被投資單位宣告分派的現金股利或利潤時，確認投資收益。（3）確定對被

284、投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 共同控制指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。（4）減值測試方法及減值準備計提方法）減值測試方法及減值準備計提方法 本公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定對子公司、合營公司或聯營公司的長期股權投資是否存在減值的跡象，對存在減值跡象的長期股權投資進行減值測試，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~的估計結果表明長期股權投資

285、的可收回金額低于其賬面價值的，長期股權投資的賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備?？墒栈亟痤~是指資產（或資產組、資產組組合，下同）的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立于其他資產或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要考慮該資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管理層對生產經營活動的管理方式、以及對資產使用或者處置的決策方式等。資產的公允價值減去處置費用后的凈額，是根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費

286、用的金額確定。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的稅前折現率對其進行折現后的金額加以確定。與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值，但抵減后的各資東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 89 產的賬面價值不得低于該資產的公允價值減去處置費用后的凈額（如可確定的）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零三者之中最高者。本公司采用個別認定方式評估其他長期股權投資是否發生減值

287、，其他長期股權投資發生減值時，將其他長期股權投資的賬面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。13、投資性房地產、投資性房地產 公司的投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或二者兼有而持有的房地產，在同時滿足下列條件時予以確認：（1）與該投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業。（2）該投資性房地產的成本能夠可靠計量。公司的投資性房地產包括：已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物。公司投資性房地產在取得時按照成本進行初始計量。公司采用成本模式對投資性房地產進行后續計量。對房屋建筑物采用直線法計算折舊

288、，并按各類房屋建筑物的原值和估計的使用年限扣除殘值確定其折舊率，折舊年限參見固定資產中房屋建筑物的折舊年限。土地使用權自取得當月起按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷，攤銷金額為其成本扣除預計殘值后的金額，已計提減值準備的，還應扣除已計提的減值準備累計金額。合同、法律均未規定年限的，攤銷年限不應超過10年。期末，對因市值大幅度下跌，導致可收回金額低于賬面價值的，按單項預計可收回金額與賬面價值的差額提取減值準備?？墒栈亟痤~應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅

289、費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。14、固定資產、固定資產（1）固定資產確認條件）固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用年限超過一年的有形資產。固定資產分類為：房屋建筑物、機器設備、運輸設備、電子及其他設備。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；該固定資產的成本能夠可靠地計量。固定資產的初始計量：固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。固定資產的后續支出：與固定資產有關的后續支出，在相關的經濟利益很可能流入公司且其成本能夠可靠計量時，計入固定資

290、產成本；對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；其他后續支出于發生時計入當期損益。（2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 不適用（3）各類固定資產的折舊方法）各類固定資產的折舊方法 固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。類別 折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 90 房屋及建筑物 20 5%4.75%機器設備 10 5%9.5%電子設備 5 5%19%運輸設備 5 5%19%（4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法）固定資產的減值測試方法、減值準備計

291、提方法 當固定資產的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備后的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。符合持有待售條件的固定資產，以賬面價值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示。公允價值減去處置費用低于原賬面價值的金額，確認為資產減值損失。（5）其他說明）其他說明 固定資產的處置：固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。15、在建工程、在建工程（1）在建工程的類別）在建工程的類別 在建工程以立項項目分類核算。（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點）在建工程結轉為固定資產的標準和時

292、點 在建工程在達到預定可使用狀態時結轉為固定資產。在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。（3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 在資產負債表日檢查在建工程是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估

293、計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或資產組的可收回金額低于其賬面價值，按其差額計提資產減值準備，并計入當期損益。上述資產減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。16、借款費用、借款費用（1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀

294、態的固定資東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 91 產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。（2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本

295、化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。（3）暫停資本化期間）暫停資本化期間 當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，借款費用暫停資本化，直至資產的購建活動重新開始。（4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法 專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。一般借款應予資本化的利息金額根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出按年加權平均數乘以所占用一般借款的

296、資本化率計算確定。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。17、生物資產、生物資產 不適用 18、油氣資產、油氣資產 不適用 19、無形資產、無形資產（1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法 無形資產按取得時的實際成本入賬。外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按其在被合并方的賬面價值

297、確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 92（2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 土地使用權按使用年限平均攤銷。外購土地及建筑物的價款難以在土地使用權與建筑物之間合理分配的，全部作為固定資產。商標、專利技術、非專利技術、軟件使用費等按預計使用年限平均攤銷。項目 預計使用壽命 依據 土地使用權 土地使用權的有效期 對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。商標 10 年 對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按

298、直線法攤銷。專利技術 10 年 對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。非專利技術 5-10 年 對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。軟件使用費 5 年 對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核；如必要，對使用壽命進行調整。對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。（3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 對使用壽命不確定的無形資產不予攤銷；但需在每個會計期末對其使用壽命進行復核

299、，如有證據表明其使用壽命是有限的，需估計其使用壽命，并在使用期限內用直線法攤銷。（4）無形資產減值準備的計提）無形資產減值準備的計提 在資產負債表日檢查使用壽命確定的無形資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該等資產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或資產組的可收回金額低于其賬面價值，按其差額計提資產減值準備，并計入當期損益。使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。無形資產減值損失一經確認，在以后會計

300、期間不予轉回。（5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 公司根據研發活動是否在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件為主要判斷依據，劃分研究階段和開發階段。已進行的研究活動將來是否會轉入開發、開發后是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性時，研發項目處于研究階段；當研發項目在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件時，研發項目進入開發階段。（6）內部研究開發項目支出的核算）內部研究開發項目支出的核算 研究階段的支出，于發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：東華軟件股份公司

301、 2012 年度報告全文 93 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；管理層具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；能夠證明該無形資產將如何產生經濟利益；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發階段的支出，于發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發支出不在以后期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。20、長期待攤費用、長期待攤費用 長期待攤費用核算已經發生，但應由當期及以后各期負擔的分攤期

302、限在一年以上(不含一年)的各項費用，本公司對該等費用采用直線法在其受益期內平均攤銷，如果長期待攤費用項目不能使以后會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。21、附回購條件的資產轉讓、附回購條件的資產轉讓 不適用 22、預計負債、預計負債 因產品質量保證、對外提供擔保、未決訴訟等事項形成的現時義務，其履行很可能導致經濟利益的流出，在該義務的金額能夠可靠計量時，確認為預計負債。對于未來經營虧損，不確認預計負債。（1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 若與或有事項相關的義務同時符合以下條件，則將其確認為負債：該義務是企業承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企

303、業；該義務的金額能夠可靠地計量。（2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數；因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債賬面價值的增加金額，確認為利息費用。于資產負債表日，對預計負債的賬面價值進行復核并作適當調整，以反映當前的最佳估計數。23、股份支付及權益工具、股份支付及權益工具（1）股份支付的種類）股份支付的種類 股份支付是公司為了獲取職工提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負

304、債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付 公司的股票期權計劃為用以換取職工提供服務的權益結算的股份支付，以授予職工的權益工具在授予日的公允價值計量。在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 94 益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。以現金結算的股份支付 公司的股票增值權計劃為以現金結算的股份支付，按照公司承擔的以本公司股份數量為基礎確定的負債的公允價值計量。該以現金結算的股份支付須完成等待期內的服務或達到

305、規定業績條件以后才可行權，在等待期的每個資產負債表日以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應增加負債。在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。（2）權益工具公允價值的確定方法）權益工具公允價值的確定方法 對于授予職工的股份，其公允價值按公司股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權條件）進行調整。對于授予職工的股票期權，通過期權定價模型估計所授予的期權的公允價值。（3）確認可行權權益工具最佳估計的依據）確認可行權權益工具最佳估計的依據 在等待期

306、內每個資產負債表日，公司根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。（4）實施、修改、終）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理止股份支付計劃的相關會計處理 如果股份支付計劃的修改增加了所授予的權益工具的公允價值，應按照權益工具公允價值的增加相應地確認取得服務的增加。如果股份支付計劃的修改增加了所授予的權益工具的數量，應將增加的權益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加。如果公司按照有利于職工的方式修改可行權條件，如縮短等待期、變更或取消業績條件（而非市場條件），公司在處理可行權條件時，應當考慮修改后的可行權條件。如果公司以減少股份支付公允價值總

307、額的方式或其他不利于職工的方式修改條款和條件，公司仍應繼續對取得的服務進行會計處理，如同該變更從未發生，除非公司取消了部分或全部已授予的權益工具。在等待期內如果取消了授予的權益工具，對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，將其作為授予權益工具的取消處理。24、回購本公司股份、回購本公司股份 不適用 25、收入、收入（1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管

308、理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 95（2）確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓渡資產使用權收入的依據 讓渡資產使用權產生的收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定。發生的使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。上述收入的確定應同時滿足：與交易相關的經濟利益能夠流入公司；收入的金額能夠可靠地計量。（3）確認提供勞務收入的依據）確認提供勞務收入的依據 在同一會計年度內開始并完成的，在勞務已經提供，收到價款或取得收

309、到價款的有關憑證時，確認為勞務收入；勞務的開始和完成分屬不同會計年度的，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。（4）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法 當系統集成項目合約的最終結果能可靠地計量時，合約成本參照該項合約于資產負債表日的完工比例確認為費用。當合約總成本預期將超過合約總收入時預期將發生的損失確認為費用。當合約的成本最終無法可靠地計量時，合約成本于發生時確認為費用。公司建造合同成本主要指在系統集成施工項目發生的硬

310、件、軟件成本等。公司在建合同成本于資產負債表日的金額包括已發生的合同成本及按照完工百分比法確認合同損益扣除項目結算款后的凈額于資產或負債列示。收入確認的具體方法 系統集成：按照合同約定以產品交付購貨方并經對方驗收合格后確認收入；外購商品：以商品交付購貨方并經對方驗收合格后確認收入；自行研制開發的軟件成品：需安裝調試的按合同約定在項目實施完成并經對方驗收合格后確認收入，不需要安裝的以產品交付并經購貨方驗收后確認收入；定制軟件產品：按合同約定在項目實施完成并經對方驗收后確認收入。26、政府補助、政府補助（1）類型）類型 政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。公司取得的、用于購建或

311、以其他方式形成長期資產的政府補助屬于與資產相關的政府補助；除與資產相關的政府補助之外的政府補助為與收益相關的政府補助。（2）會計處理方法）會計處理方法 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別下列情況處理：用于補償公司以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益。用于補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。27、遞延所得稅資產和遞延、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債所得稅負債（1）確認遞延所得稅資產的依據）確認遞延所得稅資產的依據 公司所得稅采用資產負債表債務法進行所得稅核算。遞

312、延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 96 賬面價值的差額(暫時性差異)計算確認。對于按照稅法規定能夠于以后年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。（2）確認遞延所得稅負債的依據）確認遞延所得稅負債的依據 對于商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對于既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)的非企業合并的交易中產生的資產或負債的初始確認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。在資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該

313、負債期間的適用稅率計量。遞延所得稅資產的確認以公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。對子公司及聯營企業投資相關的暫時性差異產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，予以確認。但公司能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予確認。28、經營租賃、融資租賃、經營租賃、融資租賃（1）經營租賃會計處理）經營租賃會計處理 對于經營租賃的租金，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期收益；發生的初始直接費用，應當計入當期損益。（2）融資租賃會計處理）融資租賃會計處理 租賃期開始日，承租人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最

314、低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。承租人在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，應當計入資產價值。未確認融資費用采用實際利率法在租賃期內各個期間進行分攤。（3）售后租回的會計處理）售后租回的會計處理 不適用 29、持有待售資、持有待售資產產（1）持有待售資產確認標準）持有待售資產確認標準 同時滿足下列條件的固定資產、無形資產和其他非流動資產劃分為持有待售資產：一是公司已經就處置該非流動資產作出決議；二是公司已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；三是該

315、項轉讓將在一年內完成。（2）持有待售資產的會計處理方法）持有待售資產的會計處理方法 持有待售資產不計提折舊或進行攤銷，按照賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量。公允價值減去處置費用的凈額低于原賬面價值的金額，作為資產減值損失計入當期損益。30、資產證券化業務、資產證券化業務 不適用 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 97 31、套期會計、套期會計 不適用 32、主要會計政策、會計估計的變、主要會計政策、會計估計的變更更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 是 否 （1）會計政策變更）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 是 否 （2）會計估計變更）會計估計變更

316、本報告期主要會計估計是否變更 是 否 33、前期會計差錯更正、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 是 否 無（1）追溯重述法）追溯重述法 本報告期是否發現采用追溯重述法的前期會計差錯 是 否 （2）未來適用法）未來適用法 本報告期是否發現采用未來適用法的前期會計差錯 是 否 34、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 職工薪酬職工薪酬 職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費和職工教育經費等其他與獲得職工提供的服務相關的支出。于職工提供服務的期間確認應付的職工薪酬，并根據職工提供服務的

317、受益對象計入相關資產成本和費用。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 98 五、稅項五、稅項 1、公司主要稅種和稅率、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 系統集成收入、商品銷售收入 17%、6%營業稅 技術服務收入、租賃收入、其他收入、弱電工程收入 5%、3%城市維護建設稅 應繳增值稅、營業稅 7%企業所得稅 應交增值稅、營業稅 10%教育附加 應繳增值稅、營業稅 3%地方教育附加 應繳增值稅、營業稅 2%各分公司、分廠執行的所得稅稅率 公司的全資子公司-東華軟件工程有限公司：免征 公司的全資子公司-泰安東華合創軟件有限公司的應納稅所得額：12.5%公司的全資子公司-北京東華

318、合創科技有限公司的應納稅所得額：7.5%公司的全資子公司-北京聯銀通科技有限公司、北京神州新橋科技有限公司的應納稅所得額：15%公司的全資子公司-北京東華合創香港有限公司的應納稅所得額：16.5%公司的控股子公司-廣州東華合創數碼科技有限公司，公司的全資子公司東華合創軟件有限公司、哈爾濱東華軟件有限公司、東華軟件技術有限公司、北京東華厚盾軟件有限公司、北京東華易時科技有限公司、北京東華軟件開發有限公司、北京東華信息技術有限公司、北京卓訊科信技術有限公司，北京厚盾科技有限公司、沈陽東華合創科技有限公司、西安東華軟件有限公司、南昌東華軟件有限公司、山西東華軟件有限公司、東華軟件開發有限公司，公司的

319、孫子公司-北京厚盾鴻遠科技有限公司、北京神州新橋軟件技術有限公司的應納稅所得額：25%2、稅收優惠及批文、稅收優惠及批文 稅 種 計稅依據 稅 率 增值稅 *1 系統集成收入、商品銷售收入、技術服務收入 17%、6%營業稅 *2 技術服務收入、租賃收入、其他收入 5%營業稅 弱電工程收入 3%城市建設維護稅 應交增值稅、營業稅 7%教育費附加 應交增值稅、營業稅 3%地方教育費附加 應交增值稅、營業稅 2%企業所得稅 *3 母公司 10%企業所得稅 *4 公司的全資子公司-東華軟件工程有限公司 免征 企業所得稅 *5 公司的全資子公司-泰安東華合創軟件有限公司的應納稅所得額 12.5%企業所得

320、稅 *6 公司的全資子公司-北京東華合創科技有限公司的應納稅所得額 7.5%企業所得稅 *7 公司的全資子公司-北京聯銀通科技有限公司、北京神州新橋科技有限公司的應納稅所得額 15%東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 99 企業所得稅 *8 公司的全資子公司-北京東華合創香港有限公司的應納稅所得額 16.5%企業所得稅 公司的控股子公司-廣州東華合創數碼科技有限公司，公司的全資子公司東華合創軟件有限公司、哈爾濱東華軟件有限公司、東華軟件技術有限公司、北京東華厚盾軟件有限公司、北京東華易時科技有限公司、北京東華軟件開發有限公司、北京東華信息技術有限公司、北京卓訊科信技術有限公司，北京厚盾科

321、技有限公司、沈陽東華合創科技有限公司、西安東華軟件有限公司、南昌東華軟件有限公司、山西東華軟件有限公司、東華軟件開發有限公司，公司的孫子公司-北京厚盾鴻遠科技有限公司、北京神州新橋軟件技術有限公司的應納稅所得額。25%公司設計的稅率優惠政策及批文如下：*1、依據國務院下發的國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發20114號）的規定，以及財政部、國家稅務總局聯合下發的 財政部、國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅2011100號）的規定，自2011年1月1日起，公司及公司的全資子公司-北京東華合創科技有限公司、東華軟件工程有限公司、泰安東華合創軟件有限公

322、司、北京東華信息技術有限公司銷售自行開發生產的軟件產品，按17%的法定稅率征收增值稅后，享受增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退的優惠政策。*2、根據財稅字1999273號文件關于貫徹落實中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定有關稅收問題的通知中的規定，即“對單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅”，公司從事技術開發業務取得的收入免征營業稅，營改增試點地區，免征增值稅。*3、公司通過了2011年高新技術企業復審，并收到北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的高新技術企業證書，

323、證書編號：GF201111001622，有效期三年。根據相關規定，通過高新技術企業復審后，自2011年起，連續三年繼續享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策。另外，根據中華人民共和國國家發展和改革委員會、工業和信息化部、商務部、國家稅務總局于2013年2月17日聯合下發的關于認定2011-2012年度國家規劃布局內重點軟件企業和集成電路設計企業名單的通知（發改高技2013234號），公司被認定為“2011-2012 年度國家規劃布局內重點軟件企業”，根據財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅20081號）的規定，公司2012年度減按10%的稅率繳納企業所得稅。*4、公司的全

324、資子公司-東華軟件工程有限公司于2010年12月24日被認定為軟件企業，根據財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅20081號）的規定，我國境內新辦軟件生產企業經認定后，自獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅。東華軟件工程有限公司2012年度免征企業所得稅。*5、公司的全資子公司-泰安東華合創軟件有限公司為軟件生產企業，根據財政部、國家稅務總局關于執行企業所得稅優惠政策若干問題的通知（財稅200969號）的規定，公司經認定為“2007年底前設立的軟件生產企業和集成電路生產企業”，按財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財

325、稅20081號）的規定,享受企業所得稅定期減免稅優惠政策。經泰安市高新技術產業開發區國家稅務局備案，泰安東華合創軟件有限公司自2009年1月1日起至2010年12月31日止免征企業所得稅，自2011年1月1日起至2013年12月31日止減半征收企業所得稅。*6、公司的全資子公司-北京東華合創科技有限公司通過了2011年高新技術企業復審，并收到北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的高新技術企業證書，證書編號：GF201111001691，有效期三年。根據相關規定，通過高新技術企業復審后，自2011年起，連續三年繼續享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，

326、同時根據原依法享受企業所得稅定期減免稅優惠尚未期滿同時符合規定條件的高新技術企業，對尚未到期的定期減免稅優惠執行到期滿的過渡政策，自2010年1月1日起至2012年12月31日減半征收，即2012年度企業所得稅按15%的稅率減半征收。*7、公司的全資子公司-北京聯銀通科技有限公司通過了2011年高新技術企業復審，并收到北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的高新技術企業證書，證書編號：GF201111001839，有效期三年。根據相關規定，通過高新技術企業復審后，自2011年起，連續三年繼續享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，企業所得稅按15%的稅率

327、征收。公司的全資子公司-北京神州新橋科技有限公司通過了2011年高新技術企業復審，并收到北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的高新技術企業證書，證書編號：GF201111001551，有效期三年。東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 100 根據相關規定，通過高新技術企業復審后，自2011年起，連續三年繼續享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，企業所得稅按15%的稅率征收。*8、公司的全資子公司-北京東華合創香港有限公司系在中國香港特別行政區注冊的企業，按照屬地原則按規定繳納企業所得稅，北京東華合創香港有限公司2012年度所得稅稅率為16.5%。

328、3、其他說明、其他說明 無 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 101 六、企業合并及合并財務報表六、企業合并及合并財務報表 1、子公司情況、子公司情況 公司目前擁有22家子公司，其中通過設立或投資方式取得的子公司17家，通過非同一控制下企業合并取得的子公司5家。（1）通過設立）通過設立或投資等方式取得的子公司或投資等方式取得的子公司 單位：元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司

329、少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 廣州東華合創數碼科技有限公司 控股子公司 廣東省廣州市 系統集成和軟件開發 1,000,000 計算機技術開發、轉讓、咨詢；銷售計算機軟硬件及外圍設備。900,000.00 90%90%是 52,174.75 泰安東華合創軟件有限公司 全資子公司 山東省泰安市 系統集成和軟件開發 38,000,000 機電設備的設計、制造、銷售；計算機技術的開發、生產、銷售、轉讓、培訓；軟件外包；開發、生產、銷售計算機軟硬件及外圍設備；承接計算機網絡工程、工業28,000,000.00 100%100%是 東華軟件股份公司 201

330、2 年度報告全文 102 自動化控制系統工程；開發電子商務系統（涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應憑國家有關部門的批準文件或證件經營）。北京東華合創科技有限公司 全資子公司 北京市海淀區 系統集成和軟件開發 200,000,000 技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；生產、加工計算機軟硬件；計算機系統服務、數據處理、計算機維修、計算機咨詢；軟件服務；銷售計算機軟件及輔助設備；計算機、通訊設備租賃；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。30,000,000.00 100%100%是 東華軟件工程有限公司 全資子公司 安徽省馬鞍山市 系統集成和軟件開發 50,000,000

331、計算機應用軟件開發、服務及銷售，代理軟件產品銷售及服務，信息系統集成和服務，計算機和網絡及信息系統相關硬件產品的研制、開發、銷售及維護服務，自動控制系統、監控系統、弱電工程、容災系統的研制、開發、銷售、施工及服務。50,000,000.00 100%100%是 哈爾濱東華軟件有限公司 全資子公司 黑龍江省哈爾濱市 系統集成和軟件開發 20,000,000 計算機軟硬件技術開發、技術服務及相關產品銷售；計算機系統集成及技術服務；網絡工程、弱電工程的設計、施工。20,000,000.00 100%100%是 東華合創軟件有限公司 全資子公司 天津市 系統集成和軟件開發 50,000,000 軟件制

332、作；機電一體化，軟件技術開發、咨詢、服務、轉讓；計算機系統集成；計算機及外圍設備、機械設備、電器設備的批發兼零售；安全技術防范工程設計、施工；樓宇智能化工程設計、施工。50,000,000.00 100%100%是 東華軟件技術有限公司 全資子公司 江蘇省南京市 系統集成和軟件開發 50,000,000 計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品的研發、銷售、系統集成、維修、咨詢服務；智能交通、智能建筑、機電一體化系統及產品的研發、銷售、施工。50,000,000.00 100%100%是 東華軟件股份公司 2012 年度報告全文 103 北京東華合創香港有限公司 全資子公司 香港 貿易 HKD

333、10,000,000 貿易。100,000.00 100%100%是 東華合創科技有限公司 全資子公司 安徽省合肥市 系統集成和軟件開發 50,000,000 計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品研究、設計、開發、外包、維修、咨詢服務、系統集成；智能交通、智能建筑、機電一體化系統及產品的研究、設計、開發、銷售、施工、服務，公共安全防范工程、信息系統安全工程的設計、施工、服務。50,000,000.00 100%100%是 北京東華厚盾軟件有限公司 全資子公司 北京順義 系統集成和軟件開發 10,000,000 應用軟件服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；銷售計算機軟硬件及外圍設備（不含計算機信息系統安全專用產品）；技術開發；技術咨詢；技術服務；技術轉讓；計算機系統設計、集成。10,000,000.00 100%100%是 北京東華易時科技有限公司 全資子公司 北京順義 系統集成和