杰理科技：招股說明書（申報稿）.pdf

1、珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 證券簡稱：證券簡稱：杰理科技杰理科技 證券證券代碼代碼：874500 珠海市香洲區科興路 333 號 珠海市杰理科技股份有限公司招股說明書（申報稿）保薦機構（主承銷商）中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號 本公司的發行申請尚未經中國證監會注冊。本招股說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在北京證券交易所上市，該市場具有較高的投資風險。北京證券交易所主要服務創新型中小企業，上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投

2、資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。珠海市杰理科技股份有限公司 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 中國證監會和北京證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格

3、變動引致的投資風險。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 聲明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記

4、載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法承擔法律責任。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股 發行發行股數股數 公司擬公開發行股票不超過 33,000,000 股（含本數，不含超額配售選擇權）。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過 4,950

5、,000 股（含本數），若全額行使超額配售選擇權，公司擬公開發行股票不超過 37,950,000 股（含本數）。最終發行數量經北交所審核通過及中國證券監督管理委員會注冊同意后，由公司與主承銷商協商確定。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。每股面值每股面值 1.00 元 定價方式定價方式 公司和主承銷商自主協商選擇直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格，最終定價方式將由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 每股發行價格每股發行價格 以后續的詢價或定價結果作為發行底價 預計發行日期預計發行日期-發行后發行后總股本總股本-保薦人、主承銷商保薦人、主承

6、銷商 國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期-珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 重大事項重大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：文內容：一一、本次公開發行股票并在北交所上市的安排及風險、本次公開發行股票并在北交所上市的安排及風險 發行人本次公開發行股票完成后，將申請在北交所上市。發行人本次公開發行股票注冊申請獲得中國證監會同意后，在股票發行過程中，會受到市場環境、投資者偏好、市場供需等多方面因素的影響；同時，發行完成后，

7、若發行人無法滿足北交所上市條件，均可能導致本次發行失敗。發行人在北交所上市后，投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。二、本次發行有關重要承諾的說明二、本次發行有關重要承諾的說明 發行人及相關責任主體按照中國證監會及北京證券交易所等監管機構的要求，出具了與本次發行相關的重要承諾，具體承諾事項參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、重要承諾”。三、關于發行前滾存利潤的分配安排三、關于發行前滾存利潤的分配安排 在本次發行完成后，由發行人新老股東按發行完成后的持股比例共同享有本次發行前的滾存利潤。四、本次發行上市后的利

8、潤分配政策四、本次發行上市后的利潤分配政策 上市后公司的股利分配政策請參見本招股說明書“第十一節 投資者保護”之“二、發行后的股利分配政策和決策程序，以及本次發行前后股利分配政策的差異情況”中相關內容。五、特別風險提示五、特別風險提示 發行人提醒投資者認真閱讀招股說明書的“第三節 風險因素”部分，并特別注意下列事項：（一）（一）發行人發行人業績波動風險業績波動風險 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 報告期內，發行人堅持貼近市場、快速響應、自主研發，實現營業收入 246,091.68 萬元、226,672.78 萬元、293,055.44 萬元和143,879.93 萬

9、元，凈利潤54,312.73 萬元、33,597.45萬元、62,297.57 萬元和 38,005.61 萬元，經營業績呈增長趨勢。細分市場規模的變化，產品更新換代、國內外經濟貿易環境變化將對發行人經營業績產生影響。如果發行人主要產品主要應用領域需求出現下滑，同時未能及時培育和拓展新的應用市場，將可能導致主營業務收入和凈利潤面臨波動、發行人業績不能持續保持快速增長的風險。（二）市場競爭風險（二）市場競爭風險 智能終端產品及技術更新換代速度快、用戶需求和市場競爭狀況也在不斷演變，市場競爭激烈。一方面，發行人在資本實力、經營規模、技術儲備等方面與國內外大型集成電路設計企業對比仍存在提升空間；另一

10、方面，發行人還面臨行業新進入者可能采用的同質化、低價格競爭。若未來發行人新技術、新產品的研發及市場推廣不能及時滿足市場動態變化，可能無法在激烈的市場競爭中持續保持并增強自身競爭力，進而對發行人業務發展和經營業績造成不利影響。（三三）晶圓產能緊張導致原材料價格上漲風險晶圓產能緊張導致原材料價格上漲風險 由于晶圓制造行業進入門檻較高，對資金、技術、規模以及產品品質等方面均具有較高的要求，晶圓代工市場呈現明顯的寡頭壟斷特征。而發行人主要構建以國產芯片制造產業鏈為主的供應鏈體系，境內晶圓代工廠高度集中的情況更為明顯，發行人晶圓供應受限于境內晶圓代工廠的產能與生產排期。隨著國際政治經濟形勢、下游芯片行業

11、需求和國際半導體產業鏈格局的變化，半導體行業的晶圓采購需求快速上升，報告期內出現過晶圓產能緊張的情形。未來如果晶圓代工廠業務經營發生不利變化，或因芯片市場需求旺盛出現供應商產能緊張趨勢進一步加劇、產能排期緊張等導致無法滿足發行人采購需求等情形，可能導致晶圓采購價格大幅上漲，進而對生產經營造成不利影響。（四）毛利率下降的（四）毛利率下降的風險風險 報告期內，發行人主營業務收入毛利率分別為 30.94%、28.35%、33.10%和 37.89%。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 發行人所處的集成電路設計行業具有競爭激烈、產品更新換代較快的特點，如果未來出現市場競爭者持續

12、增加、原有競爭對手加大研發力度和市場開發力度、下游市場規模增速放緩、上游供應商材料價格上漲、國際貿易摩擦加劇等情況，可能導致產品銷售價格下降、成本上升，進而影響行業整體毛利率，導致毛利率存在下降的風險。（五五）存貨跌價的存貨跌價的風險風險 報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為 88,310.71 萬元、65,889.32 萬元、52,233.08 萬元和 79,974.13 萬元，占期末流動資產比重分別為 53.28%、38.24%、25.45%和 31.38%，占比相對較高。發行人存貨由委托加工物資、庫存商品構成，如果不能夠加強對存貨的管理、提高其周轉效率，將面臨流動性下降的風險。此外，市

13、場競爭的加劇、銷售價格下降、產品更新換代等因素，可能導致存貨可變現凈值低于成本，存在存貨跌價的風險。六、首次申報審計截止日后的分紅情況六、首次申報審計截止日后的分紅情況 2024 年 9 月 12 日，經 2024 年第三次臨時股東大會審議，發行人以總股本 39,995.50萬股為基數，向全體股東按每 10 股派 2.50 元現金（含稅），合計派發現金股利 9,998.88萬元，已于 2024 年 9 月 27 日派發完成。七七、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營情況財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營情況 發行人財務報告審計截止日為 2024 年 6 月 30 日，容誠會計師事務所

14、（特殊普通合伙）會計師對發行人 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表、2024 年 1-9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，出具了 審閱報告（容誠專字2024518Z0994 號）。根據經審閱的財務報表，截至 2024 年 9 月 30 日，發行人資產總額為 401,129.68萬元，負債總額為 55,255.72 萬元，股東權益總額為 345,873.96 萬元；2024 年 1-9 月，發行人營業收入為 230,442.72 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為 60,652.21 萬元。具體信息參見本招股說明書“第八節 管理層討論與

15、分析”之“八、發行人資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”之“（一）財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。財務報告審計截止日后至本招股說明書簽署日，發行人經營情況穩定，產業政策、珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 稅收政策、行業市場環境、主要客戶與供應商、發行人經營模式等方面未發生重大變化，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生重大變更，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.10 第二節第二節 概覽概覽.15 第三節第三節 風險因素風險因素.25 第四節

16、第四節 發行人基本情況發行人基本情況.31 第五節第五節 業務和技術業務和技術.78 第六節第六節 公司治理公司治理.174 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.186 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.233 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.317 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.328 第十一節第十一節 投資者保護投資者保護.329 第十二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.334 第十三節第十三節 備查文件備查文件.343 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語

17、具有的含義如下：本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：普通名詞普通名詞釋義釋義 本招股說明書、招股說明書 指 珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市招股說明書 發行人、本公司、公司、杰理科技、股份公司 指 珠海市杰理科技股份有限公司 杰理有限 指 公司前身珠海市杰理科技有限公司 深圳杰理 指 深圳市杰理微電子科技有限公司，系公司的全資子公司 香港杰理 指 杰理科技（香港）有限公司，系公司的全資子公司，已于2023 年 9 月注銷 珠海高齊 指 珠海市高齊企業管理咨詢有限公司，原名珠海市高齊集成電路設計有限公司，系公司的控股股東

18、珠海芯飛躍 指 珠海橫琴芯飛躍管理咨詢合伙企業（有限合伙），系公司為實施員工持股計劃而設立的合伙企業 珠海金橙 指 珠海橫琴金橙管理咨詢合伙企業（有限合伙），系公司為實施員工持股計劃而設立的合伙企業 珠海芯未來 指 珠海橫琴芯未來管理咨詢合伙企業（有限合伙），系公司為實施員工持股計劃而設立的合伙企業 珠海芯時代 指 珠海橫琴芯時代管理咨詢合伙企業（有限合伙），系公司為實施員工持股計劃而設立的合伙企業 珠海芯無限 指 珠海橫琴芯無限管理咨詢合伙企業（有限合伙），系公司為實施員工持股計劃而設立的合伙企業 上海華虹 指 上海華虹投資發展有限公司，系公司的股東 小米科技 指 小米科技（武漢）有限公司，

19、系公司的股東 深圳展想 指 深圳市展想信息技術有限公司，系公司的股東 南海盈天 指 佛山市南海盈天投資有限公司，系公司的股東 義烏華芯 指 義烏華芯遠景創業投資中心（有限合伙），系公司的股東 蘇州元禾 指 蘇州元禾厚望成長一期股權投資基金合伙企業（有限合伙），系公司的股東 日照中融 指 日照中融股權投資基金合伙企業（有限合伙），系公司的歷史股東 宇信金 指 宇信金投資（廣州）合伙企業（有限合伙），系公司的歷史股東 珠海建榮 指 建榮集成電路科技（珠海）有限公司 香港卓榮 指 卓榮集成電路科技有限公司 股東協議 指 公司及其控股股東、實際控制人與上海華虹、小米科技、深圳展想、日照中融、義烏華芯、

20、宇信金、蘇州元禾分別簽署的珠海市杰理科技股份有限公司之股東協議 投資協議 指 公司及其控股股東、實際控制人與上海華虹、小米科技、深圳展想、日照中融、義烏華芯、宇信金、蘇州元禾分別簽署珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 的珠海市杰理科技股份有限公司之投資協議 華虹集團 指 上海華力集成電路制造有限公司及其關聯公司，包括上海華力微電子有限公司、華虹半導體（無錫）有限公司、上海華虹宏力半導體制造有限公司等，系晶圓代工廠商 華潤上華 指 無錫華潤上華科技有限公司，華潤微電子有限公司的全資子公司，系晶圓代工廠商 華潤安盛 指 無錫華潤安盛科技有限公司，華潤微電子有限公司的全資子

21、公司，系芯片封裝測試廠商 華天科技 指 天水華天科技股份有限公司及其關聯公司，包括華天科技（南京）有限公司、華天科技（西安）有限公司、上海紀元微科電子有限公司等；天水華天科技股份有限公司為深圳證券交易所上市公司，證券代碼 002185.SZ，系芯片封裝測試廠商 米飛泰克 指 深圳米飛泰克科技股份有限公司，系晶圓測試及芯片封裝測試廠商 紫光青藤 指 北京紫光青藤微系統有限公司，系配套芯片供應商 普冉股份 指 普冉半導體（上海）股份有限公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼 688766.SH，系配套封裝芯片供應商 高通 指 Qualcomm Technologies Inc.，全球知名 IC 設

22、計公司，美國上市公司，證券代碼 QCOM.O 聯發科 指 聯發科技股份有限公司，全球知名 IC 設計公司之一，中國臺灣地區上市公司，證券代碼 2454.TW 博通集成 指 博通集成電路（上海）股份有限公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼 603068.SH，系 IC 設計公司 恒玄科技 指 恒玄科技（上海）股份有限公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼 688608.SH，系 IC 設計公司 炬芯科技 指 炬芯科技股份有限公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼 688049.SH，系 IC 設計公司 中科藍訊 指 深圳市中科藍訊科技股份有限公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼 688332

23、.SH，系 IC 設計公司 泰凌微 指 泰凌微電子（上海）股份有限公司，上海證券交易所上市公司，證券代碼 688591.SH，系 IC 設計公司 本次公開發行、本次發行 指 公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市 保薦人、保薦機構、主承銷商、國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司 發行人律師 指 北京國楓律師事務所 發行人會計師、容誠會計師 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 報告期、報告期各期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月 中國證監會、證監會 指 中國證券監

24、督管理委員會 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 北交所、交易所 指 北京證券交易所 國務院 指 中華人民共和國國務院 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部 財政部 指 中華人民共和國財政部 稅務總局 指 中華人民共和國國家稅務總局 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 專業名詞專業名詞釋義釋義 半導體 指 常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料，按照制造技術可分為分立元器件、光電半導體、集成電路等 集成電路

25、、IC、芯片 指 Integrated Circuit 的簡稱，是指經過特種電路設計，采用一定的半導體加工工藝，把晶體管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一小塊硅、鍺等半導體晶片或介質基片上，然后封裝在一個管殼內，成為具有所需電路功能的一種微型電子電路 SoC、SoC 芯片 指 System on Chip，即系統級芯片、片上系統，將系統關鍵部件集成在一塊芯片上，可實現完整系統功能的芯片電路 智能終端 指 帶有微型計算機的終端，具有信息交互、數據存儲與信息處理等功能，如射頻智能終端、多媒體智能終端等 射頻 指 即 Radio Frequency，可輻射到空間的電磁頻率，頻率范圍在

26、300KHz300GHz 之間，包括藍牙、WiFi、2.4G 無線傳輸技術、FM（調頻）等技術。目前射頻技術被廣泛運用于無線通信領域，如藍牙類產品、WiFi 類產品等 藍牙、BT 指 Bluetooth，一種支持設備短距離通信的無線電技術及其相關通信標準，通過它能在移動設備終端之間進行無線信息交換 TWS 指 True Wireless Stereo 的簡稱，指耳機的兩個耳塞不需要有線連接，左右兩個耳塞通過藍牙組成立體聲系統 OWS 指 Open Wearable Stereo 的簡稱，指開放式真無線耳機 BLE 指 Bluetooth Low Energy 的簡稱，指低功耗藍牙技術，是短距離

27、、低成本、可互操作性的無線技術 LE Audio 指 低功耗藍牙音頻，藍牙 5.2 標準的新特性功能，利用低功耗藍牙技術傳輸音頻 雙模 指 同時支持經典藍牙（BT2.1 及以前版本的藍牙標準）和低功耗藍牙（BLE）WiFi 指 WiFi 是一種允許電子設備連接到一個無線局域網（WLAN）的技術，通常使用 2.4G UHF 或 5G SHF ISM 射頻頻段 Fabless 指 Fabrication和less的組合，是指企業只從事集成電路的設計，集成電路產品生產所經歷的晶圓制造、晶圓測試、芯片封裝測試等環節分別委托給專業的晶圓代工企業、芯片封裝測試企業代工完成 晶圓 指 硅半導體集成電路制作所

28、使用的硅晶片，由于其形狀為圓形，故稱為晶圓 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 晶圓測試 指 針對晶圓進行電路功能和性能上的測試，使 IC 在進入封裝前先行過濾出電路功能和性能不良的芯片 光罩 指 在制作 IC 的過程中，利用光蝕刻技術，在半導體上形成圖型，為將圖型復制于晶圓上 封裝 指 將芯片轉配為最終產品的過程，即把晶圓上的半導體集成電路用導線及各種連接方式加工成含外殼和管腳的可使用的芯片成品，起安放、固定、密封、保護芯片和增強電熱性能的作用 工藝制程 指 IC 設計所采用制造工藝的最小晶體管柵寬，一般來說，柵寬越小則電路的集成度越高，速度越快，同時設計難度也相應

29、增大 IP、IP 核 指 Intellectual Property core 的簡稱，IP 核指知識產權核或知識產權模塊。IP 核是將一些在數字電路中常用，但比較復雜的功能塊，如 FIR 濾波器、SDRAM 控制器等設計成可修改參數的模塊，具有可重用性、通用性、可移植性等特點 CPU 指 Central Processing Unit 的簡稱，即中央處理器，作為計算機系統的運算和控制核心，是信息處理、程序運行的最終執行單元 DSP 指 Digital Signal Processor，一種由大規模集成電路芯片組成的用來完成數字信號處理任務的處理器 GPU 指 Graphics Process

30、ing Unit，圖形處理器，來處理圖形渲染的專用微處理，通常用于運行復雜的數學和幾何計算，擅長處理大規模并行計算任務與圖形渲染 TIMER 指 定時器 GPIO 指 General-purpose input/output 的簡稱，通用型的輸入和輸出 IIC 指 Inter-Integrated Circuit，集成電路總線，是一種串行通信總線，使用多主從架構 VAD 指 Voice Activity Detection，語音活動檢測 USB 指 Universal Serial Bus，通用串行總線 SPI 指 Serial Peripheral Interface，串行外設接口，是一種同

31、步外設接口，它可以使單片機與各種外圍設備以串行方式進行通信以交換信息 QDEC 指 Quadrature Decoder 接口，正交編碼接口，是一種用于解碼旋轉編碼器輸出的接口 UART 指 Universal Asynchronous Receiver/Transmitter，通用異步收發傳輸器，是一種通用串行數據總線，用于異步通信 PWM 指 Pulse Width Modulation，脈沖寬度調制，是一種模擬控制方式，根據相應載荷的變化來調制晶體管基極或 MOS 管柵極的偏置，來實現晶體管或 MOS 管導通時間的改變，從而實現開關穩壓電源輸出的改變 CRC 指 Cyclic Redun

32、dancy Check，循環冗余校驗碼，是一種常用的、具有檢錯、糾錯能力的校驗碼，在早期的通信中運用廣泛 PORT 指 端口，設備與外界通訊交流的輸入/輸出口 AES 指 Advanced Encryption Standard，高級加密標準，也被稱為珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 Rijndael 加密法，是美國國家標準與技術研究院（NIST）在2001 年發布的對稱分組密碼算法 注：本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，或部分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，該等差異是由四舍五入所致。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說

33、明書（申報稿）1-1-15 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 珠海市杰理科技股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440400560866566C 證券簡稱證券簡稱 杰理科技 證券證券代碼代碼 874500 有限有限公司成立日期公司成立日期 2010 年 8 月 30 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2016 年 10 月 21 日 注冊資本注冊資本 399,955,00

34、0 元 法定代表人法定代表人 王藝輝 辦公地址辦公地址 珠海市香洲區科興路 333 號 注冊地址注冊地址 珠海市香洲區科興路 333 號 控股股東控股股東 珠海市高齊企業管理咨詢有限公司 實際控制人實際控制人 王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍 主辦券商主辦券商 國泰君安證券股份有限公司 掛牌掛牌日期日期 2024 年 8 月 1 日 上市公司行業分類上市公司行業分類 信息傳輸、軟件和信息技術服務業 軟件和信息技術服務業 管理型行業分類管理型行業分類 信息傳輸、軟件和信息技術服務業 軟件和信息技術服務業 集成電路設計 集成電路設計 二、二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況發行人及其控股股東、實

35、際控制人的情況 （一）發行人情況（一）發行人情況 杰理科技成立于 2010 年 8 月 30 日，是一家專注于系統級芯片（SoC）的集成電路設計企業，主要面向藍牙音視頻、智能穿戴、智能物聯終端等領域，為全球市場提供高規格、高靈活性與高集成度的芯片產品。發行人秉承“用 芯 美好世界”的企業愿景，致力于成為融合射頻、音頻、視頻、信息采集與處理等技術的平臺型芯片設計企業。（二）發行人控股股東、實際控制人情況（二）發行人控股股東、實際控制人情況 截至 2024 年 6 月 30 日，珠海高齊直接持有發行人 63.01%的股份，為發行人的控股股東。截至 2024 年 6 月 30 日，發行人實際控制人為

36、王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍。四人合計直接持有并控制發行人 17.54%的股份及表決權，四人通過珠海高齊間接持有發行人 43.73%的股份并控制發行人 63.01%的表決權；四人直接和間接合計控制發行人珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 80.55%的表決權。發行人實際控制人的認定依據參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”。報告期內，發行人控股股東、實際控制人均未發生變化。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 發行人是一家專注于系統級芯片（SoC）的集成電路設計企業，主要面向藍牙音視頻、智能穿戴、智能物聯終端等領域，為

37、全球市場提供高規格、高靈活性與高集成度的芯片產品。發行人秉承“用芯美好世界”的企業愿景，致力于成為融合射頻、音頻、視頻、信息采集與處理等技術的平臺型芯片設計企業。發行人是工業和信息化部認定的國家級“制造業單項冠軍”企業。發行人成立至今，從設計僅包含單一音頻模塊的主控芯片，逐步引入射頻、視頻、信息采集及處理等技術模塊，并對技術模塊進行深入研究和交叉復用，逐步形成了品類豐富的 SoC 芯片產品線。憑借優秀的技術研發團隊、強大的技術創新能力和在集成電路設計領域長期積累的開發經驗，發行人在架構設計技術、低功耗技術、射頻技術、音頻技術、視頻技術、智能應用技術等領域形成了多項核心技術。截至 2024 年

38、6 月 30 日，發行人擁有授權發明專利 338 項（含 4 項境外發明專利）、集成電路布圖設計 62 項以及軟件著作權 163 項。發行人設有廣東省科學技術廳認證的“廣東省射頻智能企業重點實驗室”以及全國博士后管委會、人力資源和社會保障部認定的“國家級博士后科研工作站分站”，曾獲得廣東省人民政府頒發的第九屆“廣東專利優秀獎”；產品多次獲得“中國芯”優秀技術創新產品、優秀市場表現產品等稱號。發行人業已成為一家在行業內兼具硬科技與軟實力的領先企業。報告期內，發行人的銷售規模和客戶廣度均處于行業前列。藍牙音頻領域，2021-2023 年度，發行人同行業上市公司恒玄科技、中科藍訊、炬芯科技、博通集成

39、和泰凌微藍牙音頻芯片銷量合計 39.24 億顆；發行人同期藍牙音頻芯片銷量為 46.59 億顆，行業地位顯著；泛物聯網領域，發行人在智能穿戴等新興領域的產品銷量持續提升，在智能物聯終端中的應用場景不斷豐富。隨著物聯網、人工智能技術逐步普及，藍牙、WiFi、星閃等無線傳輸技術迅速迭代，集成電路制造工藝持續提升，云計算、AI+等新應用場景不斷拓展，下游市場的快速擴珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 張為 SoC 芯片行業帶來了空前的發展機遇和增長潛力。未來發行人將繼續豐富技術模塊，發掘產品應用場景，拓寬物聯網終端設備的應用邊界，通過研發創新持續推出貼合市場需求的新產品，實

40、現經營業績的持續快速增長。四、四、主要主要財務數據和財務指標財務數據和財務指標 項目項目 20242024年年6 6月月3030日日/20242024年年1 1月月6 6月月 20232023年年1212月月3131日日/20232023年度年度 20222022年年1212月月3131日日/20222022年度年度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 資產總計(元)3,849,870,527.49 3,356,312,235.18 2,769,636,996.23 2,328,399,297.57 股東權益合計(元)3,315,992,306.89 2,8

41、98,270,612.10 2,336,453,101.66 2,077,972,826.73 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)3,315,992,306.89 2,898,270,612.10 2,336,453,101.66 2,077,972,826.73 資產負債率（母公司）（%）13.98 13.79 15.52 11.05 營業收入(元)1,438,799,306.67 2,930,554,375.21 2,266,727,812.13 2,460,916,849.24 毛利率（%）37.89 33.09 28.35 30.94 凈利潤(元)380,056,098.71 622,

42、975,662.53 335,974,529.17 543,127,310.05 歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)380,056,098.71 622,975,662.53 335,974,529.17 543,127,310.05 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)362,165,825.95 574,342,446.94 293,377,240.83 504,023,114.14 加權平均凈資產收益率（%）12.31 23.95 15.29 31.26 扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）11.73 22.08 13.35 29.01 基本每股收益（元/股）0.95 1.

43、58 0.88 1.43 稀釋每股收益（元/股）0.95 1.58 0.88 1.43 經營活動產生的現金流量凈額(元)170,635,310.98 842,413,244.99 777,687,708.62-165,454,629.80 研發投入占營業收入的比例（%）10.43 9.40 9.07 7.64 五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況 （一）本次發行已獲得的授權和批準（一）本次發行已獲得的授權和批準 2024 年 10 月 24 日，發行人召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了關于公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案 等關于本次珠海市杰理科技股

44、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 發行上市的相關議案。2024 年 11 月 8 日，發行人召開 2024 年第四次臨時股東大會，審議通過了關于公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案 等關于本次發行上市的相關議案，并同意授權董事會處理與公司本次公開發行并上市有關的具體事宜。發行人按照公司法證券法上市規則等有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次公開發行股票并在北交所上市相關事項，履行了現階段必須的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。（二）本次發行尚需履行的決策程序及審批程序（二）本次發行尚需履行的決策程序及審批程序 本次發行尚需經北交所審核通

45、過并經中國證監會同意注冊后方可實施，能否通過前述審核及獲得注冊，以及最終通過審核及獲得注冊的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股 每股面值 1.00 元 發行股數 公司擬公開發行股票不超過 33,000,000 股（含本數，不含超額配售選擇權）。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過4,950,000 股（含本數），若全額行使超額配售選擇權，公司擬公開發行股票不超過 37,950,000 股（含本數）。最終發行數量經北交所

46、審核通過及中國證券監督管理委員會注冊同意后，由公司與主承銷商協商確定。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。發行股數占發行后總股本的比例-定價方式 公司和主承銷商自主協商選擇直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格，最終定價方式將由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 發行后總股本-每股發行價格 以后續的詢價或定價結果作為發行底價 發行前市盈率（倍）-發行后市盈率（倍）-發行前市凈率（倍）-發行后市凈率（倍）-預測凈利潤（元）-珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 發行前每股收益（元/股）-發行后每股收益（元/股）-發行前每

47、股凈資產（元/股）-發行后每股凈資產（元/股）-發行前凈資產收益率（%）-發行后凈資產收益率（%）-本次發行股票上市流通情況-發行方式 采用中國證監會、北京證券交易所認可的發行方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定的已開通北京證券交易所股票交易權限的合格投資者 戰略配售情況 本次發行或將實施戰略配售，具體配售比例、配售對象等由股東大會授權董事會與主承銷商屆時根據法律、法規、規章和規范性文件的規定以及市場狀況確定 預計募集資金總額-預計募集資金凈額-發行費用概算-承銷方式及承銷期 余額包銷 詢價對象范圍及其他報價條件-優先配售對象及條件-七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構 （一）（

48、一）保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 國泰君安證券股份有限公司 法定代表人 朱健 注冊日期 1999 年 8 月 18 日 統一社會信用代碼 9131000063159284XQ 注冊地址 中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號 辦公地址 上海市靜安區南京西路 768 號國泰君安大廈 聯系電話 021-38676666 傳真 021-38676666 項目負責人 業敬軒 簽字保薦代表人 業敬軒、李鴻仁 項目組成員 聞昊、陳霖、邢享、吳帥、韓震全、祝強、張臣煜、李夫定、王漪璇、陳雁飛、馮峰、董駿豪 （二）（二）律師律師事務所事務所 機構全稱 北京國楓律師事務所 負責人 張利國 注冊日

49、期 2005 年 1 月 7 日 統一社會信用代碼 31110000769903890U 注冊地址 北京市東城區建國門內大街 26 號新聞大廈 7 層 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 辦公地址 北京市東城區建國門內大街 26 號新聞大廈 7 層 聯系電話 010-88004488 傳真 010-66090016 經辦律師 桑健、溫定雄 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 機構全稱 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 肖厚發 注冊日期 2013 年 12 月 10 日 統一社會信用代碼 911101020854927874 注冊地址 北京市西城區阜成門外大街

50、22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至901-26 辦公地址 北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至901-26 聯系電話 010-66001391 傳真 010-66001392 經辦會計師 鐘俊、桂迎、羅亞梅 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 （五）（五）股票登記股票登記機構機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 黃英鵬 注冊地址 北京市西城區金融大街 26 號 5 層 33 聯系電話 400-805-8058 傳真 010-50939716 （六）（六）收款銀行收款銀行 戶名-開戶銀行-賬號-（七）（七）

51、申請上市交易所申請上市交易所 交易所名稱 北京證券交易所有限責任公司 法定代表人 周貴華 注冊地址 北京市西城區金融大街丁 26 號 聯系電話 400-626-3333 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 傳真 010-63884634 （八）（八）其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明中介機構權益關系的說明 截至報告期末，國泰君安及其控股公司國泰君安證裕投資有限公司等主體在上海華虹、義烏華芯等發行人股東的上層出資結構中存在間接持股情形，合計持有發行人股份比例不超過 0.0

52、1%；國泰君安實際控制人上海國際集團有限公司在上海華虹、義烏華芯等發行人股東的上層出資結構中存在間接持股情形，合計持有發行人股份比例不超過0.1%；國泰君安高級管理人員以及其他核心骨干人員因參與國泰君安限制性股票激勵計劃而持有國泰君安股份，因而間接持有發行人股東義烏華芯、上海華虹的少量份額，合計持有發行人股份比例不超過 0.01%。除上述情形外，截至報告期末，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他利益關系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 發行人是一家專注于系統級芯片（SoC）的集成電路設計企業，主要面向藍牙音視

53、頻、智能穿戴、智能物聯終端等領域，為全球市場提供高規格、高靈活性與高集成度的芯片產品。發行人秉承“用芯美好世界”的企業愿景，致力于成為融合射頻、音頻、視頻、信息采集與處理等技術的平臺型芯片設計企業。發行人為高新技術企業，自成立以來始終堅持技術創新及產品創新，創新特征具體表現如下：（一）技術創新（一）技術創新 發行人自成立以來一直專注于集成電路設計領域，始終堅持自主研發、持續創新的發展戰略。發行人成立至今，從設計僅包含單一音頻模塊的主控芯片，逐步引入射頻、視頻、信息采集及處理等技術模塊，并對技術模塊進行深入研究和交叉復用，逐步形成了品類豐富的 SoC 芯片產品線。憑借優秀的技術研發團隊、強大的技

54、術創新能力和在集成電路設計領域長期積累的開發經驗，發行人在架構設計技術、低功耗技術、射頻技珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 術、音頻技術、視頻技術、智能應用技術等領域形成了多項核心技術。發行人已實現芯片設計相關的核心架構、音視頻算法以及自有 IP 等核心技術的高度自主可控。截至 2024年 6 月 30 日，發行人擁有授權發明專利 338 項（含 4 項境外發明專利）、集成電路布圖設計 62 項以及軟件著作權 163 項，發明專利數量在境內同行業可比公司中位列第一。發行人擁有一支經驗豐富、極具創新意識、具備創造力的研發團隊，在 IC 設計領域積淀了豐富的研發經驗。發

55、行人自成立以來一直堅持自主創新的發展道路，持續聚焦于 SoC 芯片的設計與研發，經過十余年的積累和沉淀，形成了以張啟明先生、胡向軍先生、黃海濤先生、羅廣君先生、鄧玉林先生為核心的強大研發團隊，截至 2024 年 6月 30 日，研發人員數量達到 339 人，占發行人員工總數的 69.75%，報告期內研發費用高達 8.19 億元。其中核心研發人員大部分擁有十年以上的從業經驗，具備深厚的 SoC設計知識以及豐富的研發經驗。發行人在 SoC 研發領域歷經十余年磨礪，形成了產品線全面、知識產權核（IP 核）豐富、模塊可復用性強的一站式柔性研發平臺。對于快速變化的市場需求，發行人憑借成熟的核心構架、豐富

56、的 IP 核心、可復用性強的模塊以及經驗豐富的研發團隊，可以快速開發出符合市場需求的芯片產品，并推出配套軟件包供方案商等客戶二次開發個性化應用，能夠滿足對應市場上絕大部分個性化需求。發行人是工業和信息化部認定的國家級“制造業單項冠軍”企業，設有廣東省科學技術廳認證的“廣東省射頻智能企業重點實驗室”，全國博士后管委會、人力資源和社會保障部認定的“國家級博士后科研工作站分站”，廣東省工業和信息化、廳廣東省財政廳、廣東省稅務局、海關總署廣東分署認定的“廣東省企業技術中心”，廣東省科學技廳認定的“廣東省杰理科技工程技術研究中心”以及廣東知識產權協會認定的“廣東省知識產權示范企業”，曾獲得廣東省人民政府

57、頒發的第九屆“廣東專利優秀獎”。發行人業已成為一家在行業內兼具硬科技與軟實力的領先企業。（二）產品創新（二）產品創新 發行人產品具有高規格、高靈活性與高集成度的顯著特點，以及“SoC 解決方案”一站式服務優勢。高規格方面，發行人芯片產品性能優異，主要參數達到行業主流水平，部分指標位居行業前列；高靈活性方面，發行人芯片設計具備較高可擴展性，能夠適時跨產品線快速開發；高集成度方面，發行人芯片產品集成射頻、音頻、視頻、圖像等多珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 種功能模塊系統，同時集成多種處理系統和豐富接口，在較小晶圓面積上完成千萬門級電路實現，有效減少外部器件數量，提升系

58、統可靠性，降低終端廠商的開發難度。與此同時，發行人憑借豐富的產品研發經驗，為客戶開發并提供便捷的標準軟件包及輔助開發工具，客戶使用開發工具進行二次開發即可完成新產品方案，有效縮短下游開發周期，降低批量生產難度和成本，實現“SoC 解決方案”一站式服務。通過不斷迭代創新，發行人芯片設計實現了集成度高、針對性強、開發靈活，芯片性能不斷提升的同時所需資源持續優化。發行人是工業和信息化部認定的國家級制造業單項冠軍企業，產品曾多次獲得“中國芯”優秀技術創新產品、優秀市場表現產品等稱號，產品性能和市場表現得到行業權威認可。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 根據北

59、京證券交易所股票上市規則（試行）第 2.1.3 條第（一）項之規定，發行人選擇北交所第一套上市標準，即預計市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤不低于 2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%。發行人2022年和2023年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 29,337.72 萬元和 57,434.24 萬元；加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前后孰低）分別為 13.35%和 22.08%，符合最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%的

60、標準。同時，結合發行人的盈利能力和市場估值水平、股票交易價格合理估計，預計發行人上市后的市值不低于人民幣 2 億元。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 截至招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理特殊安排等重要事項。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 根據發行人第三屆董事會第九次會議決議并經 2024 年第四次臨時股東大會審議通過，發行人通過本次發行募集的資金扣除發行費用后，擬投資于以下項目：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 序序號號 募集資金使用項目募集資金使用項目 項目投資總額項目投資總額（萬元）（萬元）擬用募集資金擬用

61、募集資金投資額（萬元）投資額（萬元）備案證項目代碼備案證項目代碼 1 智能無線音頻技術升級及產業化項目 38,477.57 38,477.57 2410-440402-04-05-754956 2 智能穿戴芯片升級及產業化項目 24,268.68 24,268.68 2410-440402-04-05-467832 3 AIoT 邊緣計算芯片研發及產業化項目 18,456.94 18,456.94 2410-440402-04-05-976045 4 研發中心建設項目 26,802.27 26,802.27 2312-440305-04-05-401125 合計合計 108,005.46 10

62、8,005.46-注：上述募集資金運用計劃僅是對擬投資項目的整體安排，其實際投入時間將按募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整。若公司募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解決。若公司所募集資金超過擬投資項目的資金需求，超過部分將按照國家法律、法規及中國證監會的相關規定履行法定程序后做出適當使用。本次公開發行募集資金到位之前，若公司已根據項目的實際進度以自籌資金先行投入的，在募集資金到位之后將予以置換。有關本次發行募集資金投資項目的詳細情況請參見本招股說明書“第九節 募集資金運用”。十三、十三、其他事項其他事項 截至招股說明書簽署日，發行人無其他應披露重要事項。珠海

63、市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人投資價值時，除招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、經營風險一、經營風險（一）（一）發行人發行人業績波動風險業績波動風險 報告期內，發行人堅持貼近市場、快速響應、自主研發，實現營業收入 246,091.68萬元、226,672.78 萬元、293,055.44 萬元和 143,879.93 萬元，凈利潤 54,312.73 萬元、33,597.45 萬元、62,297.57

64、 萬元和 38,005.61 萬元，經營業績呈增長趨勢。細分市場規模的變化，產品更新換代、國內外經濟貿易環境變化將對發行人經營業績產生影響。如果發行人主要產品主要應用領域需求出現下滑，同時未能及時培育和拓展新的應用市場，將可能導致主營業務收入和凈利潤面臨波動、發行人業績不能持續保持快速增長的風險。（二）市場競爭風險（二）市場競爭風險 智能終端產品及技術更新換代速度快、用戶需求和市場競爭狀況也在不斷演變，市場競爭激烈。一方面，發行人在資本實力、經營規模、技術儲備等方面與國內外大型集成電路設計企業對比仍存在提升空間；另一方面，發行人還面臨行業新進入者可能采用的同質化、低價格競爭。若未來發行人新技術

65、、新產品的研發及市場推廣不能及時滿足市場動態變化，可能無法在激烈的市場競爭中持續保持并增強自身競爭力，進而對發行人業務發展和經營業績造成不利影響。（三三）晶圓產能緊張導致原材料價格上漲風險）晶圓產能緊張導致原材料價格上漲風險 由于晶圓制造行業進入門檻較高，對資金、技術、規模以及產品品質等方面均具有較高的要求，晶圓代工市場呈現明顯的寡頭壟斷特征。而發行人主要構建以國產芯片制造產業鏈為主的供應鏈體系，境內晶圓代工廠高度集中的情況更為明顯，發行人晶圓供珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 應受限于境內晶圓代工廠的產能與生產排期。隨著國際政治經濟形勢、下游芯片行業需求和國際半導

66、體產業鏈格局的變化，半導體行業的晶圓采購需求快速上升，報告期內出現過晶圓產能緊張的情形。未來如果晶圓代工廠業務經營發生不利變化，或因芯片市場需求旺盛出現供應商產能緊張趨勢進一步加劇、產能排期緊張等導致無法滿足發行人采購需求等情形，可能導致晶圓采購價格大幅上漲，進而對生產經營造成不利影響。（四四）主要供應商集中風險）主要供應商集中風險 報告期內，發行人前五大供應商采購合計金額分別為 193,607.26 萬元、137,050.97萬元、181,694.76 萬元和 111,837.01 萬元，占當期采購總額的比例分別為 86.33%、89.54%、92.61%和 92.48%，采購集中度較高。發

67、行人主要供應商包括華虹集團、華天科技、米飛泰克、紫光青藤、普冉股份等知名晶圓制造、晶圓測試、芯片封裝測試及配套封裝芯片廠商。發行人與主要供應商建立了長期、穩定的合作關系，保持著良好的協同合作效應。若突發重大自然災害等事件，或因市場需求量旺盛、偶發性供應不足或供應商自身原因等因素導致主要供應商無法滿足發行人采購需求，而發行人未能及時拓展新的供應商進行有效替代，則會對經營產生不利影響。（五五）業務區域集中度高的風險）業務區域集中度高的風險 報告期內，發行人在深圳地區的主營業務收入分別為 238,216.92 萬元、219,643.08萬元、280,212.21 萬元和 133,723.85 萬元，

68、占當期主營業務收入的比例超過 90%，發行人業務區域集中度較高。該情況與部分同行業可比公司的客戶區域分布情況基本一致，是我國集成電路下游應用產業生產、銷售格局分布所致。深圳地區電子行業發達，是國內 IC 設計產業規模最大的城市之一，智能終端產品研發、生產、銷售發達，市場空間巨大。各 IC 設計企業都把深圳地區置于重要的戰略位置，積極拓展深圳市場。但如果未來國內電子信息產業政策發生變化或其他因素導致我國集成電路產業區域格局發生重大變化，將可能對發行人未來的業績產生不利影響。（六六）國際貿易政策變化對）國際貿易政策變化對發行人發行人經營產生影響的風險經營產生影響的風險 珠海市杰理科技股份有限公司

69、招股說明書（申報稿）1-1-27 報告期內發行人產品主要銷往境內市場，但采用發行人芯片的智能終端產品部分銷往境外市場。如果未來相關國家或地區出于貿易保護或其他原因，通過貿易政策、關稅、進出口限制等方式構建貿易壁壘，限制發行人客戶及下游廠商在當地市場的業務開展，可能導致發行人客戶及下游廠商對芯片的需求降低，甚至不再采用發行人芯片，進而對發行人的經營業績產生不利影響。二、財務風險二、財務風險（一）毛利率下降的（一）毛利率下降的風險風險 報告期內，發行人主營業務收入毛利率分別為 30.94%、28.35%、33.10%和 37.89%。發行人所處的集成電路設計行業具有競爭激烈、產品更新換代較快的特點

70、，如果未來出現市場競爭者持續增加、原有競爭對手加大研發力度和市場開發力度、下游市場規模增速放緩、上游供應商材料價格上漲、國際貿易摩擦加劇等情況，可能導致產品銷售價格下降、成本上升，進而影響行業整體毛利率，導致毛利率存在下降的風險。（二二）存貨跌價的存貨跌價的風險風險 報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為 88,310.71 萬元、65,889.32 萬元、52,233.08 萬元和 79,974.13 萬元，占期末流動資產比重分別為 53.28%、38.24%、25.45%和 31.38%，占比相對較高。發行人存貨由委托加工物資、庫存商品構成，如果不能夠加強對存貨的管理、提高其周轉效率，將面

71、臨流動性下降的風險。此外，市場競爭的加劇、銷售價格下降、產品更新換代等因素，可能導致存貨可變現凈值低于成本，存在存貨跌價的風險。（三三）凈資產收益率下降的風險）凈資產收益率下降的風險 報告期內，發行人扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的加權平均凈資產收益率分別為 29.01%、13.35%、22.08%和 11.73%。若發行人本次股票成功發行，凈資產規模將增加，而募集資金投資項目從開始實施至產生預期效益需要一定時間，如果在此期間發行人的盈利能力沒有大幅提高，則可能存在凈資產收益率下降的風險。（四）稅收優惠政策的變動風險（四）稅收優惠政策的變動風險 報告期內，發行人在企業所得稅、增值稅即征即退

72、等方面享受了國家的稅收優惠政珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 策。報告期內發行人享受軟件和集成電路產業企業所得稅優惠政策，企業所得稅率為10%；同時，報告期內發行人享受軟件產品增值稅實際稅負超過 3%的部分即征即退的稅收優惠政策。如果發行人自主創新能力下降，不能持續符合相關優惠政策，或國家調整上述稅收優惠政策、降低稅收優惠的幅度，則發行人企業所得稅、增值稅等稅費將增加，稅后經營業績將受到一定的影響。三、內控風險三、內控風險（一）（一）實際控制人持股比例較高，存在不當控制的風險實際控制人持股比例較高，存在不當控制的風險 本次發行前，發行人實際控制人王藝輝、張啟明、張錦

73、華、胡向軍直接和間接合計控制發行人 80.55%表決權，比例較高。雖然發行人已經建立較為完善的治理結構和內部控制制度，包括制訂了公司章程股東大會議事規則董事會議事規則監事會議事規則關聯交易管理制度等規章制度，力求在制度安排上防范實際控制人操控發行人、侵犯中小股東利益現象的發生，但若實際控制人利用其持股比例優勢行使表決權，對發行人的經營決策加以控制，從事有損于發行人利益的活動，將對發行人和其他投資者的利益產生不利影響。四、四、研發與技術風險研發與技術風險（一一）研發失敗風險）研發失敗風險 報告期內，公司持續投入大量資源進行技術和產品研發，研發費用分別為 18,805.41萬元、20,568.73

74、 萬元、27,559.93 萬元和 15,013.73 萬元。發行人當前仍有大量在研項目，預計未來仍將保持較高的研發投入力度。由于新技術應用和新產品的市場化存在一定不確定性，未來如果發行人不能正確把握研發方向，或者在研發過程中無法突破關鍵技術、產品性能指標未達預期，或者推出的新產品不能及時契合市場需求，或者產品不具備成本優勢等，發行人將面臨研發失敗的風險，前期的研發投入將難以收回，并對業務發展和市場競爭力造成不利影響。（二二）知識產權風險）知識產權風險 集成電路設計行業是典型的技術密集型行業，發行人擁有的自主知識產權體系是核心競爭力的重要組成部分。長期以來，發行人高度重視知識產權保護，通過申請

75、專利、商標、軟件著作權、集成電路布圖設計專有權等途徑確保擁有的知識產權合法、有效。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 但由于市場競爭日趨激烈，侵犯發行人知識產權的行為可能無法得到及時防范和制止。如果發行人的知識產權不能得到充分保護，相關核心技術被泄密，被競爭對手獲知和模仿，則發行人的競爭優勢可能會受到損害；或行業內的其他參與者指控發行人侵犯其商標、專利或其他知識產權，知識產權糾紛將耗費大量人力物力，從而對發行人業務發展和經營業績產生不利影響。五、法律風險五、法律風險（一）訴訟風險（一）訴訟風險 報告期外，發行人及其控股股東、實際控制人以及其他 12 名發行人員工被珠海

76、建榮及其關聯方香港卓榮提起訴訟。香港卓榮、珠海建榮在報告期前均已主動撤回相關訴訟且在報告期內未再提起新的訴訟或其他權利主張，珠海建榮已于 2023 年 7 月注銷。報告期內，發行人及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在作為一方當事人的重大未決訴訟或仲裁事項，但隨著市場競爭程度的加劇，發行人不排除未來仍可能面臨被競爭對手或其他方提起訴訟或仲裁的風險。六、六、募集資金投資項目風險募集資金投資項目風險（一）募集資金項目實施的風險（一）募集資金項目實施的風險 本次募集資金主要用于提升發行人綜合研發實力，增強發行人在藍牙音頻、物聯網、智能穿戴等領域的新產品開發能力。本次募集

77、資金投資項目是在結合國家產業政策，深入分析行業現狀和未來發展趨勢的基礎上制定的，但發行人所處行業受宏觀經濟形勢、國家產業政策、外部市場環境的影響較大，同時募集資金投資項目的實施也會受發行人自身管理水平等內在因素的影響，若項目實施過程中內外部環境發生不利變化，可能導致項目不能如期完成。此外，如果未來出現宏觀經濟、市場環境、產業政策、競爭態勢等方面的變化，則募投項目可能不具備市場競爭優勢或無法實現預期市場開拓預期等情形，進而對發行人經營業績產生不利影響。（二）募集資金到位后（二）募集資金到位后發行人發行人即期回報被攤薄的風險即期回報被攤薄的風險 本次發行后，隨著募集資金的到位，發行人的總股本和凈資

78、產都將會有一定幅度的增加，但本次募集資金投資項目需要經歷一定時間的建設和培育，投資效益不能立即體珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 現，短期內可能對發行人業績增長貢獻較小。本次募集資金到位后發行人即期回報存在被攤薄的風險。七、發行失敗的風險七、發行失敗的風險 發行人目前所處的市場環境和發行價格存在一定的不確定性，如果發行人本次公開發行的發行結果存在發行股份數量、發行對象人數、發行后股東人數、公眾股東持股比例等不符合進入北交所條件等情形，則為發行失敗。發行人本次公開發行存在發行失敗的風險。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 第四節第四節 發行人

79、發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 珠海市杰理科技股份有限公司 英文全稱 Zhuhai Jieli Technology Co.,Ltd.證券代碼 874500 證券簡稱 杰理科技 統一社會信用代碼 91440400560866566C 注冊資本 39,995.50 萬元 法定代表人 王藝輝 成立日期 2010 年 8 月 30 日 辦公地址 珠海市香洲區科興路 333 號 注冊地址 珠海市香洲區科興路 333 號 郵政編碼 519060 電話號碼 0756-6313575 傳真號碼 0756-6313575 電子信箱 securityzh- 公司網址 ht

80、tp:/www.zh- 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 董事會秘書或者信息披露事務負責人 胡向軍 投資者聯系電話 0756-6313575 經營范圍 軟、硬件、電子產品的研發；商業的批發、零售（不含許可經營項目）；企業管理咨詢；自有物業的出租與管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 發行人是一家專注于系統級芯片（SoC）的集成電路設計企業，主要面向藍牙音視頻、智能穿戴、智能物聯終端等領域，為全球市場提供高規格、高靈活性與高集成度的芯片產品。主要產品與服務項目 藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片、智能穿戴芯片、智能物聯終端芯片和通用多媒體終端芯片等。二、二、發

81、行人掛牌期間的基本情況發行人掛牌期間的基本情況 （一）（一）掛牌掛牌時間時間 2024 年 8 月 1 日 （二）（二）掛牌地點掛牌地點 發行人股票于 2024 年 8 月 1 日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，目珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 前所屬層級為創新層，證券簡稱為“杰理科技”，證券代碼為 874500。（三）（三）掛牌期間受到處罰的情況掛牌期間受到處罰的情況 掛牌期間，發行人不存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰的情形，亦不存在被證券交易所、全國股轉系統采取監管措施的情形。（四）（四）終止掛牌情況終止掛牌情況 適用 不適用 （五）（五）主辦

82、券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 自掛牌之日起，發行人主辦券商為國泰君安，未發生過變動。（六）（六）報告期內年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 自掛牌之日起，報告期內發行人的年報審計機構為容誠會計師事務所（特殊普通合伙），未發生過變動。（七）（七）股票交易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 自掛牌之日起，發行人股票交易方式為集合競價轉讓，未發生過變更。（八）（八）報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 自掛牌之日起，發行人在報告期內未進行過發行融資。（九）（九）報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 自掛牌之日起，發行人在報告期內不存在重大資產重組的

83、情形。（十）（十）報告期內控制權變動情況報告期內控制權變動情況 自掛牌之日起，發行人控股股東為珠海高齊，實際控制人為王藝輝、張啟明、張錦珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 華、胡向軍，報告期內發行人的控制權未發生變動。（十一）（十一）報告期內股利分配情況報告期內股利分配情況 報告期內，發行人實施的股利分配情況如下：項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 營業收入（萬元）143,879.93 293,055.44 226,672.78 246,091.68 凈利潤（萬元）38,005.61 62,297.57

84、33,597.45 54,312.73 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）38,005.61 62,297.57 33,597.45 54,312.73 現金分紅（萬元）-19,997.75 9,962.55-股東大會決議時點-2023/5/26 2022/5/11-2024 年 9 月 12 日，經 2024 年第三次臨時股東大會審議，發行人以總股本 39,995.50萬股為基數，向全體股東按每 10 股派 2.50 元現金（含稅），合計派發現金股利 9,998.88萬元，已于 2024 年 9 月 27 日派發完成。截至招股說明書簽署日，上述股利分配均已實施完畢，發行人已履行必要的程序。股

85、利分配的比例具備合理性，未超過相關法律法規的規定。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人的股權結構如下：王藝輝張錦華胡向軍張啟明珠海市杰理科技股份有限公司珠海高齊其他股東37.69%深圳杰理100.00%4.70%30.60%63.01%11.26%小米科技南海盈天義烏華芯深圳展想上海華虹蘇州元禾1.52%0.45%0.45%0.45%0.23%15.75%1.27%3.96%9.48%2.83%9.46%1.33%珠海芯飛躍0.92%珠海芯未來0.82%5.48%珠海金橙0.84%4.28%珠海芯時代0.81%0.31%珠海芯無限0.79%1.

86、02%2.70%珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 注：此外，其他股東中陳琛擔任珠海金橙、珠海芯時代、珠海芯無限 GP 并出資 2.08%、1.23%、1.26%，徐妍慧擔任珠海芯飛躍、珠海芯未來 GP 并出資 0.08%、5.27%。四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 （一）（一）控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況 1、控股股東、控股股東 截至 2024 年 6 月 30 日，珠海高齊直接持有發行人 63.01%的股份，為發行人的控股股東。珠海高齊的基本情況如下：企業名稱企業名稱 珠海市高齊企業管理咨詢有限公司 成立時間成立時

87、間 2010 年 10 月 15 日 注冊資本注冊資本 627.51 萬元 實收資本實收資本 627.51 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 珠海市吉大水灣路 233 號山水華庭 3 棟 4 單元 502 房 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 除持有杰理科技股份外，未實際開展業務 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 王藝輝 236.4861 37.69%張啟明 98.8331 15.75%張錦華 70.6766 11.26%胡向軍 29.5000 4.70%殷立定 27.9952 4.46%羅廣

88、君 27.3100 4.35%陳春平 24.8100 3.95%黃海濤 20.8100 3.32%鄧志歡 20.8100 3.32%林靜玲 17.7550 2.83%肖全之 15.5000 2.47%鄧玉林 14.6450 2.33%張寶月 7.3200 1.17%劉杰 5.1600 0.82%徐妍慧 3.6600 0.58%珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 陳琛 1.8825 0.30%唐俊華 1.8740 0.30%付瓊 1.8550 0.30%梁金芳 0.6275 0.10%合計合計 627.5100 100.00%最近一年及一期末主要財務最近一年及一期末主要

89、財務數據數據 項目項目 2024 年年 6 月末月末/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月末月末/2023 年年度度 總資產（萬元）5,678.38 5,642.53 凈資產（萬元）5,668.41 5,627.21 凈利潤（萬元）41.21 12,578.80 注：以上財務數據來自珠海高齊母公司財務報表，已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計。2、實際控制人、實際控制人（1）實際控制人的基本情況）實際控制人的基本情況 王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍為發行人之共同實際控制人，依據和理由如下：發行人實際控制人為王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍。王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍分別

90、直接持有發行人 9.48%、3.96%、2.83%、1.27%股份，合計直接持有并控制發行人 17.54%的股份及表決權；同時四人分別持有控股股東珠海高齊 37.69%、15.75%、11.26%、4.70%股權，合計持有珠海高齊 69.40%股權并控制珠海高齊，因此四人間接控制珠海高齊所持有的發行人 63.01%的表決權。綜上，四人直接和間接合計控制發行人80.55%的表決權。1）王藝輝女士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 51100219701027*，1970 年 10 月出生，大專學歷。1994 年 8 月至 1997 年 5 月，任珠海市恒通航運（集團）有限公司職員；1997

91、年 6 月至 2003 年 7 月，任珠海市西科網絡技術有限公司行政部總監；2003 年 8 月至 2010 年 7 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司副總裁；2010年 8 月起于發行人處任職，現任發行人董事長、總經理；2010 年 10 月至 2016 年 11 月，任珠海高齊董事長、總經理；2016 年 11 月至今，任珠海高齊董事長；2015 年 8 月起至今，任深圳杰理執行董事、總經理。2）張啟明先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 44012619770223*，珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 1977 年 2 月出生，本科學歷，具有高級工程

92、師資質。2000 年 7 月至 2003 年 10 月，任華為技術有限公司工程師；2003 年 10 月至 2010 年 7 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司技術總監；2010 年 8 月起于發行人處任職，現任發行人董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理；2010 年 10 月至今，任珠海高齊董事。3）張錦華先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 44018119791113*，1979 年 11 月出生，碩士研究生學歷。2004 年 4 月至 2010 年 7 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司工程師；2010 年 9 月起于發行人處任職，現任發行人技術研究與發展中心總監。4

93、）胡向軍先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 42112619760908*，1976 年 9 月出生，大專學歷，具有高級工程師資質。2002 年 10 月至 2004 年 5 月，任珠海誠志星數碼科技有限公司工程師；2004 年 7 月至 2006 年 3 月，任精中（珠海）表業有限公司工程師；2006 年 4 月至 2010 年 8 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司應用設計中心總監；2010 年 9 月起于發行人處任職，現任發行人董事、董事會秘書、副總經理、系統研發中心總經理；2010 年 10 月至今，任珠海高齊董事。（2）實際控制人的認定依據）實際控制人的認定依據 1）王藝

94、輝、張啟明、張錦華、胡向軍均直接持有發行人股份，并通過珠海高齊間接持有發行人股份 發行人實際控制人為王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍。王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍分別直接持有發行人 9.48%、3.96%、2.83%、1.27%股份，合計直接持有并控制發行人 17.54%的股份及表決權；同時四人分別持有控股股東珠海高齊 37.69%、15.75%、11.26%、4.70%股權，合計持有珠海高齊 69.40%股權并控制珠海高齊，因此四人間接控制珠海高齊所持有的發行人 63.01%的表決權。綜上，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍為發行人及珠海高齊持股前四大自然人股東，直接和間接合計控制發行人 80.

95、55%的表決權。2）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有發行人控制權的情況不影響其規范運作 王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍系共同創業伙伴，在發行人（前身杰理有限）設珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 立之初即在公司工作。在發展過程中，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍發揮各自優勢，分別負責發行人不同的業務板塊：王藝輝作為總經理主要負責發行人采購、銷售和綜合行政；張啟明作為副總經理主要負責發行人芯片設計研發，張錦華負責發行人芯片邏輯設計，胡向軍作為副總經理、董事會秘書，負責芯片應用設計研發和資本運作事務，四人共同決策控制發行人的經營發展戰略及業務發展方向。根據公司

96、章程規定，發行人設立了股東大會、董事會、監事會、總經理及其他高級管理人員，發行人公司治理結構健全，發行人按照公司章程及其他規范制度的要求召集召開股東大會、董事會、監事會，發行人重大經營活動系經股東大會、董事會審議通過后分別由董事會、總經理予以執行，日常經營活動主要由總經理組織實施，發行人治理運行良好，多人共同擁有控制權的情況不影響發行人的規范運作。3）共同控制人通過協議明確共同控制權的行使，相關協議安排合法有效、權利義務清晰、責任明確 發行人公司章程未對共同控制人共同行使控制權事宜作出特別安排，公司章程按照一般上市公司治理的要求規定股東大會、董事會、經營管理層的職權范圍。同時，發行人之共同控制

97、人王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍通過簽署一致行動協議的方式，明確了行使一致行動的方式，該等一致行動協議的簽署系各方的真實意思表示，合法有效，其一致行動內容的安排權利義務清晰，責任明確，具有可執行性。4）該等共同控制的情形在最近 2 年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有發行人控制權的多人沒有出現重大變更 報告期內，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍一直系發行人的直接或間接股東、實際控制人。根據發行人近兩年的董事會決議、股東大會決議，發行人實際控制人王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍在前述決議的表決均為一致。此外，根據王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍簽署的一致行動協議及股份鎖定承諾，該等

98、一致行動關系持續至上市后 36 個月。王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍均已按照實際控制人股份鎖定要求作出相關承諾。報告期內，珠海高齊一直為發行人控股股東，發行人直接和間接合計持股比例最高的人均為王藝輝，發行人最近 2 年內持有、實際支配發行人股份表決權比例最高的人未發生珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 變化且不存在不確定性。因此，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍共同控制發行人的情形在最近 2 年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有發行人控制權的多人沒有出現重大變更。與此同時，除王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍外的其他自然人股東持股比例相對較低，亦未在發行

99、人業務經營中擔任核心崗位，對發行人的股東大會、董事會、經營管理層及日常生產經營不會產生實質性影響，亦未與王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍等股東通過公司章程、協議就發行人控制形成相關安排。綜上，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍認定為發行人共同實際控制人符合實際情況，符合相關法律法規關于發行人實際控制人的認定標準。同時，為避免實際控制人之間出現意見分歧，導致發行人陷入管理僵局，發行人實際控制人簽署了一致行動協議之補充協議，就發生意見分歧時的解決措施達成了合意，約定如下：“各方同意，本協議有效期內，各方作為杰理科技的實際控制人，在所有重大事項決策上均保持一致，共同控制杰理科技。如各方經內部充分協商仍存在

100、分歧無法就所決策事項達成一致意見并對外一致行動時，采取如下方式處理：張啟明與張錦華二人共同擁有一票表決權，王藝輝、胡向軍各擁有一票表決權，四人合計擁有三票表決權，各方同意就所決策事項以多數票意見對外一致行動?！?024 年 4 月 29 日，為避免雙方經充分協商仍存在分歧，導致無法就所決策事項達成一致意見，張啟明、張錦華簽署了之補充協議，就發生意見分歧時的解決措施達成了合意，約定如下：“雙方作為杰理科技的實際控制人，同意在行使表決權前達成一致意見。如雙方經充分協商仍存在分歧無法就所決策事項達成一致意見進行表決時，雙方同意就所決策事項以張啟明的意見為準，本協議自簽訂之日起生效”。（二）（二）持有

101、發行人持有發行人 5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人直接持股 5%以上的股東為珠海高齊、王藝輝，間接持股 5%以上的股東為王藝輝、張啟明、張錦華。珠海高齊為發行人的控股股東，王珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 藝輝、張啟明、張錦華均為發行人的實際控制人。珠海高齊、王藝輝、張啟明、張錦華的基本情況請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”。（三）（三）發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其

102、他有爭議的情況 截至 2024 年 6 月 30 日，控股股東、實際控制人及持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東所直接或間接持有的發行人股份不存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況。（四）（四）控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人控股股東珠海高齊除控制發行人及其子公司之外，不存在控制其他企業的情況；實際控制人王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍除控制珠海高齊、發行人及其子公司以外，不存在控制其他企業的情況。五、五、發行人股本情況發行人股本情況 （一）（一）本次發行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情

103、況 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人總股本為 39,995.50 萬股。本次發行不超過 3,300.00萬股（含本數，不考慮超額配售選擇權），本次發行完成后公眾股東持股比例不低于發行人股本總額的 10.00%。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過495.00 萬股（含本數）。不考慮超額配售選擇權情況下，截至 2024 年 6 月 30 日，本次發行前后的發行人前十大股東的股本結構如下：單位：萬股 序序號號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數量持股數量 持股

104、比例持股比例 持股數量持股數量 持股比例持股比例 1 珠海高齊 25,200.0000 63.01%25,200.0000 58.20%2 王藝輝 3,790.5145 9.48%3,790.5145 8.75%珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 3 張啟明 1,584.1451 3.96%1,584.1451 3.66%4 張錦華 1,132.8390 2.83%1,132.8390 2.62%5 小米科技 1,080.0000 2.70%1,080.0000 2.49%6 南海盈天 607.5000 1.52%607.5000 1.40%7 胡向軍 507.721

105、0 1.27%507.7210 1.17%8 殷立定 481.8222 1.20%481.8222 1.11%9 李翰韜 480.0470 1.20%480.0470 1.10%10 羅廣君 470.0290 1.18%470.0290 1.09%11 其他股東 4,660.8822 11.65%4,660.8822 10.77%12 本次發行股份-3,300.0000 7.62%合計合計 39,995.5000 100.00%43,295.5000 100.00%（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 截至 2024 年 6 月 30 日，本次發行前公司前十名股

106、東情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 擔任職務擔任職務 持股數量（萬持股數量（萬股）股）限售數量（萬限售數量（萬股）股）股權比例（股權比例（%）1 珠海高齊-25,200.00 25,200.00 63.01 2 王藝輝 董事長、總經理 3,790.51 3,790.51 9.48 3 張啟明 董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理 1,584.15 1,584.15 3.96 4 張錦華 技術研究與發展中心總監 1,132.84 1,132.84 2.83 5 小米科技-1,080.00-2.70 6 南海盈天-607.50-1.52 7 胡向軍 董事、董事會秘書、副總經理、系

107、統研發中心總經理 507.72 507.72 1.27 8 殷立定 技術研究與發展中心總監 481.82-1.20 9 李翰韜-480.05-1.20 10 羅廣君 董事、首席技術官、技術研究與發展中心副總經理 470.03 470.03 1.18 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 11 現有其他股東-4,660.88 642.14 11.65 合計合計 -39,995.50 33,327.39 100.00 注：珠海高齊、王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍、羅廣君、黃海濤、鄧玉林、付瓊等 9 名股東自愿鎖定其持有發行人股份，具體參見發行人 2024 年 11 月 6

108、日在全國中小企業股份轉讓系統披露的關于股東所持公司股票自愿限售的公告（公告編號：2024-071）。（三）（三）主要股東間關聯關系的具體情況主要股東間關聯關系的具體情況 截至 2024 年 6 月 30 日，主要股東間關聯關系如下：序號序號 關聯方股東名稱關聯方股東名稱 關聯關系描述關聯關系描述 1 張啟明和張錦華 張啟明與張錦華系兄弟關系，兩人合計直接持有公司6.79%股份、控股股東珠海高齊 27.01%股權 2 鄧志歡和張寶月 鄧志歡與張寶月系夫妻關系，兩人合計直接持有公司1.21%股份、控股股東珠海高齊 4.48%股權 3 王藝輝、張啟明、胡向軍、羅廣君、黃海濤、殷立定、鄧志歡與珠海高齊

109、 王藝輝系珠海高齊董事長并持有其 37.69%股權，張啟明、胡向軍、羅廣君系珠海高齊董事并分別持有其15.75%、4.70%和 4.35%股權，殷立定系珠海高齊董事、總經理并持有其 4.46%股權，黃海濤、鄧志歡系珠海高齊監事并分別持有其 3.32%、3.32%股權 4 徐妍慧、陳琛與珠海芯飛躍、珠海金橙、珠海芯未來、珠海芯時代、珠海芯無限 徐妍慧任珠海芯飛躍、珠海芯未來執行事務合伙人并分別持有其 0.08%、5.27%出資份額，陳琛任珠海金橙、珠海芯時代、珠海芯無限執行事務合伙人并分別持有其 2.08%、1.23%、1.26%出資份額 （四）（四）其他披露事項其他披露事項 1、股權代持、股權

110、代持及解除及解除 杰理有限設立時，許大鵬用于出資的 10 萬元資金來源于王藝輝，其所持杰理有限股權系代王藝輝持有。2010 年 7 月，王藝輝擬在集成電路行業創業，考慮到之前在集成電路行業的工作經歷，為盡量避免可能產生的不利影響及確保公司業務的順利開展，故委托朋友許大鵬于 2010 年 8 月公司設立時代為持有杰理有限股權。2011 年 8 月，王藝輝為進一步落實杰理有限創業團隊持股，安排許大鵬將其代為持有的杰理有限股權全部轉讓給珠海高齊，許大鵬在收到珠海高齊支付的 10 萬元股權轉讓款后，已將該款項全額支付給實際股東王藝輝，雙方之間的股權代持關系就此解除。2016 年 9 月，許大鵬與王藝輝

111、出具確認函，確認前述股權代持及解除股權代持的珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 行為真實合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛。截至招股說明書簽署日，上述股權代持關系已解除，代持雙方不存在糾紛或潛在糾紛。2、私募投資基金股東情況、私募投資基金股東情況 截至招股說明書簽署日，公司存在 2 名屬于私募投資基金監督管理暫行辦法和私募投資基金登記備案辦法規定的私募投資基金，具體如下：序號序號 私募基金私募基金股東名稱股東名稱 私募私募基金備案情況基金備案情況 私募基金管理人名稱私募基金管理人名稱 私募基金管理人私募基金管理人登記情況登記情況 1 義烏華芯 SLB163 華芯原創（青島

112、）投資管理有限公司 P1060141 2 蘇州元禾 SEA693 元禾厚望（蘇州）私募基金管理有限公司 P1066725 公司上述私募投資基金股東均系依照相關法律法規合法成立并有效存續的有限合伙企業，均已納入國家金融監管部門有效監管并已完成私募投資基金登記備案，其私募基金管理人依法注冊并已履行私募基金管理人登記備案。3、股東李翰韜相關事項、股東李翰韜相關事項 2022 年 8 月，李翰韜與李立全曾簽訂股份轉讓協議書，李翰韜擬將其持有的公司 1 萬股股份轉讓給李立全。2023 年 5 月，李立全告知其與李翰韜簽署的之終止協議，該協議中二人確認，上述股份轉讓事項未實際發生，李立全未受讓取得該等股份

113、，也未支付相關股份轉讓價款，雙方從未履行過 股份轉讓協議書，股份轉讓協議書自始無效；李翰韜與李立全在股份轉讓協議書項下不存在任何違約情形，雙方不存在任何現實或潛在的爭議、糾紛。4、發行人申報前十二個月新增股東情況、發行人申報前十二個月新增股東情況 根據發行人前 200 名全體排名證券持有人名冊（權益登記日：2024/11/8），發行人申報前十二個月新增股東均系在發行人全國股轉系統掛牌期間通過集合競價交易形成，根據證監會監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露第九條規定，發行人在全國股轉系統掛牌期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東可以申請豁免該指引的核查和股份鎖定要求。珠海市杰理

114、科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 六、六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項 （一）發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排情況（一）發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排情況 1、報告期前已經制定或實施的股權激勵及相關安排情況、報告期前已經制定或實施的股權激勵及相關安排情況 發行人歷史上存在已經實施完畢的股權激勵，股權激勵的內容為發行人或珠海高齊的股權，具體情況如下：序號序號 時間時間 股權激股權激勵內容勵內容 具體情況具體情況 1 2016年6月 杰理有限股權 2016 年 6 月 2

115、4 日，杰理有限股東會作出決議，同意發行人注冊資本由 1,010 萬元增加至 1,023.65 萬元，新增注冊資本 13.65 萬元由新股東李翰韜出資 150 萬元認繳。2 2016 年11 月 珠海高齊股權 2016 年 10 月 25 日，珠海高齊股東會通過決議，同意注冊資本由 625萬元增至 627.51 萬元，新增注冊資本由新股東陳琛、梁金芳認繳。其中陳琛出資 52.50 萬元，梁金芳出資 17.50 萬元。3 2016 年12 月 杰理科技股份 2016 年 12 月 12 日，發行人召開 2016 年第一次臨時股東大會并作出決議，同意發行人注冊資本由 7,165.55 萬元增加至

116、10,000 萬元，新增的注冊資本2,834.45萬元由王藝輝、李翰韜等20名自然人認繳。上述三次股權激勵事項所涉及的增資事項均已通過發行人股東（大）會審議或珠海高齊股東會審議，并已于報告期前執行完畢，對發行人的持續發展起到了促進作用，未導致發行人實際控制人或控股股東發生變化，相關股份支付費用已計入對應期間，報告期內未產生股份支付費用。上述三次股權激勵事項未對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變化產生重大不利影響。2、報告期內已經制定或實施的、報告期內已經制定或實施的員工持股計劃員工持股計劃及相關安排情況及相關安排情況（1）員工持股計劃方案）員工持股計劃方案 2022 年 11 月 24 日、2

117、022 年 12 月 11 日，發行人分別召開第二屆第十次董事會、2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于公司股權激勵方案的議案。根據珠海市杰理科技股份有限公司股權激勵方案，考慮公司未來可持續發展，擬將注冊資本由 38,317.50 萬元增加至 39,995.50 萬元，新增股本 1,678.00 萬元由珠海金橙、珠海芯無限、珠海芯時代、珠海芯飛躍和珠海芯未來認繳，新股東均為實施員工持股計劃所設立的合伙企業，均以貨幣方式認繳。本次員工持股計劃對象為符合股權激勵方案授予條件的全體員工，由相關執行機構綜合考慮，員工持股計劃名單報董事會審議通過后執行。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申

118、報稿）1-1-44（2）員工持股計劃實施情況）員工持股計劃實施情況 2022 年 12 月 11 日，發行人第三屆第一次董事會審議通過了關于股權激勵授予人員名單的議案，本次員工持股計劃授予人員均為優秀研發人員、業務骨干和管理人員，合計 181 人，均符合股權激勵方案的要求，授予份額 1,575.14 萬份，占授予總量的 93.87%；其中預留部分 102.86 萬份，占授予總量的 6.13%。2023 年 5 月 5 日，發行人第三屆第二次董事會審議通過了關于股權激勵預留授予的議案，將激勵方案中預留部分進行授予，本次授予對象合計 13 人，均符合股權激勵方案的要求，授予份額 102.86 萬份

119、，占授予總量的 6.13%。（3）為實施為實施員工持股計劃員工持股計劃所設立的合伙企業所設立的合伙企業情況情況 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人共有珠海芯飛躍、珠海金橙、珠海芯未來、珠海芯時代、珠海芯無限等 5 個為實施員工持股計劃所設立的合伙企業。具體情況如下所示：1）珠海芯飛躍 企業名稱 珠海橫琴芯飛躍管理咨詢合伙企業（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 出資總額 2,008.2855 萬元人民幣 執行事務合伙人 徐妍慧 成立日期 2022 年 11 月 23 日 主要經營場所 珠海市橫琴永興三巷 9 號第二層 主營業務及其與發行人主營業務的關系 未實際經營，與發行人主營業務無關

120、 2）珠海金橙 企業名稱 珠海橫琴金橙管理咨詢合伙企業（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 出資總額 1,830.8331 萬元人民幣 執行事務合伙人 陳琛 成立日期 2022 年 11 月 23 日 主要經營場所 珠海市橫琴永興三巷 9 號第一層 102 單元 主營業務及其與發行人主營業務的關系 未實際經營，與發行人主營業務無關 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 3）珠海芯未來 企業名稱 珠海橫琴芯未來管理咨詢合伙企業（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 出資總額 1,782.7776 萬元人民幣 執行事務合伙人 徐妍慧 成立日期 2022 年 11 月 23 日 主

121、要經營場所 珠海市橫琴永興三巷 9 號第五層 主營業務及其與發行人主營業務的關系 未實際經營，與發行人主營業務無關 4）珠海芯時代 企業名稱 珠海橫琴芯時代管理咨詢合伙企業（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 出資總額 1,766.5419 萬元人民幣 執行事務合伙人 陳琛 成立日期 2022 年 11 月 23 日 主要經營場所 珠海市橫琴永興三巷 9 號第三層 主營業務及其與發行人主營業務的關系 未實際經營，與發行人主營業務無關 5）珠海芯無限 企業名稱 珠海橫琴芯無限管理咨詢合伙企業（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 出資總額 1,723.1019 萬元人民幣 執行事務合伙人 陳琛 成立日

122、期 2022 年 11 月 23 日 主要經營場所 珠海市橫琴永興三巷 9 號第四層 主營業務及其與發行人主營業務的關系 未實際經營，與發行人主營業務無關（4）員工持股計劃對象離職后的股份處理）員工持股計劃對象離職后的股份處理 根據股權激勵協議約定，股權激勵協議簽署后至發行人上市以及鎖定期、限售期屆滿前，激勵對象離職的，其與發行人簽署的股權激勵相關的其他全部協議自動解除。激勵對象離職且激勵對象全部或部分激勵股權已授予的，普通合伙人或普通合伙珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 人、杰理科技指定的適格主體有權回購激勵對象已取得的全部或部分激勵股權。激勵對象不得拒絕回購且應

123、積極配合履行回購相關手續，包括但不限于簽署回購協議或者財產份額轉讓協議、協助辦理工商變更登記等。（5）員工持股計劃的服務期限、股份鎖定期限及其他安排）員工持股計劃的服務期限、股份鎖定期限及其他安排 1）服務期 激勵對象的服務期為股東大會通過股權激勵方案之日起 60 個月。2）鎖定期 激勵對象依股權激勵協議約定取得激勵股權后，至公司上市后 12 個月，為激勵股權的鎖定期。鎖定期內，激勵對象不得對其所持的全部或部分股權以任何形式對外進行拋售，不得向未經執行管理機構認定的任何第三方（包括持股平臺上的其他激勵對象）轉讓其持有的全部或部分股權，不得在激勵股權、持股平臺的財產份額上設定抵押、質押或任何第三

124、方權利，亦不得要求持股平臺普通合伙人受讓其通過持股平臺間接持有的公司股權（但持股平臺普通合伙人同意回購的除外）。在鎖定期內，激勵對象從公司離職或發生其他股權激勵協議或合伙協議約定情形的，持股平臺普通合伙人或持股平臺普通合伙人、經公司決議指定的適格主體有權按股權激勵協議第五條的規定回購激勵對象已取得的全部激勵股權。3）限售期 自鎖定期屆滿之日起的 24 個月內為限售期。限售期內，激勵對象所持激勵股權按照下列期限和比例解鎖：自鎖定期屆滿之日后，激勵對象所持財產份額可解鎖不超過 40%（鎖定期已屆滿但未屆滿十二個月，則按照屆滿之日的規定執行）；自鎖定期屆滿十二個月后，激勵對象所持財產份額可解鎖不超過

125、 70%（鎖定期已屆滿十二個月但未屆滿二十四個月，則按照屆滿十二個月的規定執行）；自鎖定期屆滿二十四個月后，激勵對象所持財產份額可解鎖不超過 100%。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 鎖定期屆滿后、限售期屆滿前：若激勵對象擬減少其持有的已解除限售的財產份額，由持股平臺將該有限合伙人擬減少的財產份額對應的公司股票在公開市場上出售，出售價格按照擬減少的財產份額對應的公司股票屆時實際出售的市場價值確定。確因特殊情形，限售期內激勵對象擬減少其持有的未解除限售的財產份額，則應取得持股平臺普通合伙人的同意。3、股權激勵、股權激勵等事項等事項對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變

126、化等方面的影響對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響 除前述情況外，截至 2024 年 6 月 30 日，發行人無其他正在執行的股權激勵或其他制度安排，亦不存在首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃。發行人通過上述股權激勵等事項的制定和實施，建立健全了激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與發行人長遠利益，為持續發展夯實基礎。報告期內，發行人因上述股權激勵等事項計提的股份支付費用分別為 0 萬元、509.68 萬元、6,467.42 萬元和 3,766.56 萬元，占利潤總額的比例分別為 0.00%、1.44%、9.65%和 9.16%。上述股權激勵等事項不會導致發行人控制權發生變化。

127、（二）發行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定事項（二）發行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定事項 發行人及其控股股東、實際控制人曾在增資過程中與自然人股東李翰韜及投資人義烏華芯、日照中融、深圳展想、宇信金、蘇州元禾、小米科技、上海華虹（SS）簽署了包含回購權等特殊性條款的協議。截至 2024 年 6 月 30 日，相關特殊性條款均已解除且不附帶恢復性條款且自始無效，具體情況如下：1、本次發行前涉及的特殊權利條款基本情況、本次發行前涉及的特殊權利條款基本情況 發行人與上述股東間曾簽署的協議情況如下：序號序號 增資增資 時間時間 增資主體增資主體 增資情況增資情況

128、存在特殊性條款的情形存在特殊性條款的情形 1 2021 年 3 月 小米科技、上 海 華 虹（SS）2021年2月18日，公司召開2021年第一次臨時股東大會并作出決議，同意公司的注冊資本由37,057.50 萬元增加至 38,317.50萬元。新增股本 1,260.00 萬由小米科技、上海華虹（SS）以貨幣方式認繳 1、投資協議中存在 8.2 款“未披露的股份稀釋安排”、第 8.3 款“未披露的股份回購安排”以及第 8.4 款“未披露的業績對賭安排”；2、股東協議中存在第 3.1款“提交股東大會審議事項”、珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 2 2020 年 12

129、月 義烏華芯、日照中融、宇信金、深圳展想、蘇州元禾 2020 年 11 月 16 日，發行人召開2020 年第一次臨時股東大會并作出決議，同意發行人的注冊資本 由 36,000.00 萬 元 增 加 至37,057.50萬 元。新 增 股 本1,057.50 萬元由義烏華芯、日照中融、深圳展想、宇信金、蘇州元禾以貨幣方式認繳 第 3.2 款“知情權”、第 3.3款“共同出售權”、第 3.4 款“回購權”以及第 3.7 款“投資人特別權利的終止及恢復”。3 2016 年 6 月 李翰韜 2016 年 6 月 24 日，公司召開股東大會并作出決議，同意新增注冊資本 13.65 萬元，新增注冊資本由

130、李翰韜以貨幣方式認繳 珠海市杰理科技有限公司增資協議書中存在第八條第4 款：本次增資工商登記變更完成后，如公司再次增資擴股，李翰韜有權與新投資者同價格對公司增資，使得李翰韜持 公 司 股 份 比 例 不 低 于1.33%。2、特殊權利條款的解除情況、特殊權利條款的解除情況（1）2021 年 7 月至 2021 年 8 月，發行人及其控股股東、實際控制人已與投資人義烏華芯、日照中融、深圳展想、宇信金、蘇州元禾、小米科技、上海華虹（SS）分別簽署了終止特殊股東權利之協議，各方一致確認：“1、自協議簽署之日起，無條件終止履行投資協議中第八條第 8.2 款未披露的股份稀釋安排、第 8.3 款未披露的股

131、份回購安排以及第 8.4 款未披露的業績對賭安排的約定，投資人無條件且溯及既往地放棄由此產生或可能產生的任何特殊股東權利以及任何股權回購、請求賠償或申請補償的權利，發行人及其控股股東、實際控制人亦無需履行由此產生或可能產生的任何義務；2、自協議簽署之日起，無條件終止履行股東協議中第三條第 3.1 款提交股東大會審議事項、第 3.2 款知情權、第 3.3 款共同出售權、第 3.4 款回購權以及第 3.7 款投資人特別權利的終止及恢復的約定，投資人無條件且溯及既往地放棄前述所列之全部特殊股東權利，以及由此產生或可能產生的任何回購、請求賠償或申請補償的權利，發行人及其控股股東、實際控制人亦無需履行由

132、此產生或可能產生的任何義務。3、各方一致確認，自本協議簽署之日起，各方所簽署的任何關于目標公司業績、股份回購、合格上市、一票否決權、退出及其他對賭約定，或其他與目標公司首次公開發行股票并上市相關要求相沖突的約定，或與目標公司現行有效的公司章程及規章珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 制度規定不一致的約定以及特定情形下特殊權利或條款自動恢復效力的約定無條件終止，投資人無條件且溯及既往地放棄由此產生或可能產生的任何特殊股東權利以及任何股份回購、請求賠償或申請補償的權利，目標公司及目標公司控股股東、實際控制人亦無需履行由此產生或可能產生的任何義務。4、各方一致確認，自本協議

133、簽署之日起，上述約定均全面、徹底的終止，且在任何情形下均不重新生效?！保?）2021 年 8 月，控股股東珠海高齊與公司全部自然人股東王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍、殷立定、李翰韜、羅廣君、陳春平、黃海濤、鄧志歡、林靜玲、肖全之、鄧玉林、張寶月、劉杰、徐妍慧、陳琛、唐俊華、付瓊、梁金芳簽署了珠海市杰理科技股份有限公司股東關于不存在特殊約定的承諾函，作出如下承諾：“1、截至本承諾函出具之日，本人/本企業具備法律、法規規定的股東資格，杰理科技歷次股權/份變動、股東協議簽署情況確如上述所示，均已如實向杰理科技本次發行上市中介機構披露；除此之外，本人/本企業與杰理科技、杰理科技其他股東或其他相關主體之

134、間未簽署其他任何與杰理有限股權、杰理科技股份相關的協議文件。2、截至本承諾函出具之日，本人/本企業不存在與杰理科技之股份有關的委托持股（他人委托本人/本企業以及本人/本企業委托他人）、信托持股，不存在表決權委托、股份權益分享、業績對賭、轉股限制、優先認購、優先購買、共同出售、反稀釋、業績保障、最優惠權益等特殊協議或利益輸送安排（以下合稱“特殊協議或安排”），本人/本企業所持杰理科技股份不存在被質押、查封、凍結等權利受到限制的情形，權屬清晰，不存在任何糾紛或潛在糾紛。3、除上述表格披露情形外，若本人/本企業與杰理科技其他股東或其他相關主體之間仍存在其他與杰理有限/杰理科技股權/股份相關的協議或安

135、排，則該等協議文件/安排均無條件且溯及既往地無效，且在任何情況下均不可恢復有效，本人/本企業在任何情況下均不能亦不會以該等協議/文本安排向相關方主張任何權利或要求其承擔任何義務?！本C上，上述特殊權利條款從未實際履行，均已全面、徹底終止，且在任何情形下均不重新生效，相關股東無條件且溯及既往地放棄由此產生或可能產生的任何股東權利，珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 上述特殊權利條款解除過程中不存在訴訟、仲裁或其他爭議糾紛，不存在損害公司及其他股東利益的情形，對公司的經營不會產生重大不利影響。截至招股說明書簽署日，發行人不存在尚未終止且現行有效的特殊性權利條款。七、七、發行

136、人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況 （一）（一）控股子公司情況控股子公司情況 適用 不適用 1.深圳市杰理微電子科技有限公司深圳市杰理微電子科技有限公司 子公司名稱子公司名稱 深圳市杰理微電子科技有限公司 成立時間成立時間 2015 年 8 月 25 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,000.00 萬元 注冊地注冊地 深圳市南山區西麗街道松坪山社區北環大道 9116 號富華科技大廈 A7 層 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市南山區西麗街道松坪山社區北環大道 9116 號富華科技大廈 A7 層 主要產品或服務主要產品

137、或服務 SoC 芯片產品的銷售支持及后續服務、應用方案開發和技術研發 主營業務及其與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 主要從事 SoC 芯片產品的銷售支持及后續服務、應用方案開發和技術研發，其主營業務為發行人主營業務的組成部分 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持有其 100%股權 最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年 6 月 30 日：3,958.50 萬元 2023 年 12 月 31 日：4,046.14 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年 6 月 30 日：1,949.76 萬元 2023 年 12 月

138、 31 日：2,447.16 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年 1-6 月：-961.05 萬元 2023 年度：140.90 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（二）（二）參股公司情況參股公司情況 適用 不適用 （三）（三）報告期內注銷或轉讓子公司情況報告期內注銷或轉讓子公司情況 報告期內，發行人注銷一家子公司香港杰理，不存在轉讓子公司的情形。2023 年 9月，香港杰理完成香港公司注冊處注銷手續，香港杰理存續期間不存在違法違規行為。八、八、董事、監事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況 珠海市

139、杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51（一）（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 1、董事會成員、董事會成員 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人現任第三屆董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事3 名，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職期限任職期限 1 王藝輝 董事長、總經理 2022/12/11-2025/12/10 2 張啟明 董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理 2022/12/11-2025/12/10 3 胡向軍 董事、董事會秘書、副總經理、系統研發中心總經理 2022/12/11-2025/12/10

140、4 羅廣君 董事、首席技術官、技術研究與發展中心副總經理 2022/12/11-2025/12/10 5 陸星州 獨立董事 2022/12/11-2025/12/10 6 張翠華 獨立董事 2022/12/11-2025/12/10 7 王玉蘭 獨立董事 2022/12/11-2025/12/10（1）王藝輝女士，簡歷請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”之“2、實際控制人”。（2）張啟明先生，簡歷請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”之“

141、2、實際控制人”。（3）胡向軍先生，簡歷請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”之“2、實際控制人”。（4）羅廣君先生，中國國籍，無境外永久居留權，1983 年 4 月出生，本科學歷，具有高級工程師資質。2006 年 7 月至 2010 年 7 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司工程師；2010 年 8 月起于發行人處任職，現任發行人董事、首席技術官、技術研究與發展中心副總經理；2010 年 10 月至今，任珠海高齊董事。（5）陸星州先生，中國國籍，無境外永久居留權，1971 年 3 月出生，碩士研究生學歷。200

142、4 年 1 月至 2022 年 10 月，任廣東非凡律師事務所專職律師、合伙人；2022珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 年 10 月至今，任廣東格高律師事務所專職律師、首席創始合伙人；2022 年 12 月至今，任發行人獨立董事。（6）張翠華女士，中國國籍，無境外永久居留權，1967 年 12 月出生，大專學歷。1986 年 1 月至 1988 年 10 月，任廣東省深圳市樂寶電子有限公司財務；1988 年 10 月至1992 年 12 月，任廣東省珠海市海榮工貿實業有限公司財務主管；1992 年 12 月至 1996年 5 月，任廣東省珠海卓夫進口物資有限公司財

143、務部經理；1996 年 5 月至 1999 年 12月，任廣東省珠海市卓夫服飾有限公司財務部經理；1999 年 12 月至 2003 年 5 月，任廣東省珠海市卓夫服飾有限公司總經理；2003 年 6 月至今，任珠海寶頓服飾有限公司總經理；2017 年至今，任中國人民政治協商會議珠海市委員會委員；2018 年至今，任珠海市女企業家協會會長；2022 年 12 月至今，任發行人獨立董事。（7）王玉蘭女士，中國國籍，無境外永久居留權，1962 年 1 月出生，大專學歷。1997 年 12 月至 2001 年 1 月，任黑龍江省大慶市天譽會計師事務所審計部經理；2001年 2 月至 2012 年 1

144、1 月，歷任利安達會計師事務所（特殊普通合伙）珠海分所項目經理、質控部負責人；2012 年 12 月至 2019 年 8 月，任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）珠海分所質控部負責人；2019 年 9 月至今，任致同會計師事務所（特殊普通合伙）珠海分所質控部負責人；2022 年 12 月至今，任發行人獨立董事。2、監事會成員、監事會成員 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人現任監事會由 3 名監事組成，其中 2 名股東代表監事，由股東大會選舉產生；1 名職工代表監事，由職工代表大會選舉產生。具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職期限任職期限 1 黃海濤 監事會主席、技術研究與發

145、展中心副總經理 2022/12/11-2025/12/10 2 鄧玉林 監事、系統研發中心總經理 2022/12/11-2025/12/10 3 付瓊 職工代表監事、運營中心部門經理 2022/12/11-2025/12/10（1）黃海濤先生，中國國籍，無境外永久居留權，1980 年 10 月出生，本科學歷，具有高級工程師資質。2004 年 7 月至 2010 年 7 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司工程師；2010 年 8 月起于發行人處任職，現任發行人監事會主席、技術研究與發展中心副總經理；2010 年 10 月至今，任珠海高齊監事。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

146、-1-53（2）鄧玉林先生，中國國籍，無境外永久居留權，1982 年 11 月出生，本科學歷。2006 年 3 月至 2009 年 6 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司工程師；2009 年 6月至 2010 年 8 月，任炬力集成電路設計有限公司工程師；2010 年 8 月起于發行人處任職，現任發行人監事、系統研發中心總經理；2017 年 1 月至 2019 年 1 月，任廣東工業大學物理與光電工程學院客座教授。（3）付瓊女士，中國國籍，無境外永久居留權，1983 年 5 月出生，本科學歷。2007年 3 月至 2007 年 10 月，任珠海格力電工有限公司稅務會計；2008 年 9 月

147、至 2009 年 4月，任珠海市明佳有限公司會計；2009 年 6 月至 2010 年 7 月，任建榮集成電路科技（珠海）有限公司會計；2010 年 9 月起于發行人處任職，現任發行人職工代表監事、運營中心部門經理。3、高級管理人員、高級管理人員 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人共有 4 名高級管理人員，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職期限任職期限 1 王藝輝 董事長、總經理 2022/12/11-2025/12/10 2 張啟明 董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理 2022/12/11-2025/12/10 3 胡向軍 董事、董事會秘書、副總經理、系統研發中

148、心總經理 2022/12/11-2025/12/10 4 李紅巖 財務總監 2022/12/11-2025/12/10（1）王藝輝女士，簡歷請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”之“2、實際控制人”。（2）張啟明先生，簡歷請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”之“2、實際控制人”。（3）胡向軍先生，簡歷請參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”之“2、實際控制人”。（

149、4）李紅巖女士，中國國籍，無境外永久居留權，1968 年 9 月出生，大專學歷。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 1989 年 12 月至 1995 年 5 月，任珠海市香洲金都股份有限公司會計；1995 年 6 月至 2000年 6 月，任珠海市香洲區新大有限公司財務經理；2000 年 7 月至 2005 年 9 月，任珠海經濟特區香洲石油化工公司財務經理；2010 年 1 月至 2010 年 5 月，任珠海市房產物業管理有限公司會計；2016 年 8 月起于發行人處任職，現任發行人財務總監。（二）（二）直接或間接持有發行人股份的情況直接或間接持有發行人股份的情況

150、 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人董事、監事、高級管理人員直接或間接持有發行人股份的情況如下：姓名姓名 職位職位 關系關系 直接持股數直接持股數量（股）量（股）間接持股數間接持股數量（股）量（股）無限售股數無限售股數量（股）量（股）其中被質押其中被質押或凍結股數或凍結股數 王藝輝 董事長、總經理-37,905,145 95,403,089 0 0 張啟明 董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理-15,841,451 39,690,124 0 0 張錦華 技術研究與發展中心總監 董事張啟明之兄弟 11,328,390 28,382,806 0 0 胡向軍 董事、董事會秘書、副總經理

151、、系統研發中心總經理-5,077,210 11,846,823 0 0 羅廣君 董事、首席技術官、技術研究與發展中心副總經理-4,700,290 10,967,347 0 0 黃海濤 監事會主席、技術研究與發展中心副總經理-3,581,582 8,357,030 0 0 鄧玉林 監事、系統研發中心總經理-2,520,533 5,881,245 0 0 毛孟黎 資產中心副經理 監事鄧玉林之配偶-43,800 0 0 付瓊 職工代表監事、運營中心部門經理-319,262 744,944 0 0 李紅巖 財務總監 財務總監-165,100 0 0 （三）（三）對外投資情況對外投資情況 珠海市杰理科技

152、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 單位：萬元單位：萬元 姓名姓名 在發行人處職務在發行人處職務 對外投資單位名稱對外投資單位名稱 投資金額投資金額 投資比例投資比例 陸星州 獨立董事 廣州市貝之幸教育咨詢有限公司 150.00 50.00%廣東大綠洲農業科技發展有限公司 990.00 99.00%羅定大綠洲創意林業發展科技有限公司 15.00 5.00%珠海世創網絡科技有限公司 2.25 45.00%珠海市建木企業管理咨詢有限公司 2.10 70.00%珠海三合新源科技合伙企業（有限合伙）2.38 23.81%張翠華 獨立董事 廣東凱聯達供應鏈有限公司 2,400.00 30.0

153、0%鄧玉林 監事、系統研發中心總經理 綿陽市維奇電子技術有限公司 64.00 3.03%（四）（四）其他披露事項其他披露事項 1、董事、監事、高級管理人員的兼職情況、董事、監事、高級管理人員的兼職情況 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人董事、監事、高級管理人員在發行人及其子公司以外的其他單位兼職情況如下：姓名姓名 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 兼職情況兼職情況 兼職單位與發行兼職單位與發行人的關系人的關系 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼職職務兼職職務 王藝輝 董事長、總經理 珠海高齊 董事長 發行人控股股東 珠海市半導體行業協會 會長 無關聯關系 珠海市軟件行業協會 副會長 無

154、關聯關系 珠海市女企業家協會 副會長 無關聯關系 張啟明 董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理 珠海高齊 董事 發行人控股股東 胡向軍 董事、董事會秘書、副總經理、系統研發中心總經理 珠海高齊 董事 發行人控股股東 羅廣君 董事、首席技術官、技術研究與發展中心副總珠海高齊 董事 發行人控股股東 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 經理 陸星州 獨立董事 廣東格高律師事務所 專職律師、首席創始合伙人 無關聯關系 廣東大綠洲農業科技發展有限公司 財務負責人 關聯方 羅定大綠洲創意林業發展科技有限公司 財務負責人 關聯方 珠海白瀝島旅游度假開發有限公司 監事 無關聯關系

155、 張翠華 獨立董事 中國人民政治協商會議珠海市委員會 委員 無關聯關系 珠海市女企業家協會 會長 無關聯關系 珠海寶頓服飾有限公司 總經理 關聯方 廣東凱聯達供應鏈 有限公司 執行董事、經理、財務負責人 關聯方 王玉蘭 獨立董事 致同會計師事務所（特殊普通合伙）珠海分所 質控部 負責人 無關聯關系 黃海濤 監事會主席、技術研究與發展中心副總經理 珠海高齊 監事 發行人控股股東 2、董事、監事、高級管理人員的親屬關系、董事、監事、高級管理人員的親屬關系 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關系。3、報告期內董事、監事、高級管理人員的變動情況、報告期內

156、董事、監事、高級管理人員的變動情況 報告期內，發行人董事、監事及高級管理人員因發行人業務擴張、治理結構優化等發生了增選、增聘以及職務調整，但發行人主要經營管理團隊保持穩定，對發行人的生產經營不存在重大不利影響。具體情況如下：姓名姓名 變動前職務變動前職務 變動類型變動類型 變動后職務變動后職務 變動原因變動原因 陳活平 獨立董事 換屆-任期屆滿 黃華婕 獨立董事 換屆-任期屆滿 王紅瑤 獨立董事 換屆-任期屆滿 陸星州-換屆 獨立董事 換屆選舉 張翠華-換屆 獨立董事 換屆選舉 王玉蘭-換屆 獨立董事 換屆選舉 徐妍慧 職工代表監事、運營中心總監 換屆 運營中心總監 任期屆滿 珠海市杰理科技股

157、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 付瓊 運營中心部門經理 換屆 運營中心部門經理、職工代表監事 換屆選舉 李翰韜 董事會秘書、財務總監 離任-離職 李紅巖 財務經理 新任 財務總監 董事會聘任 胡向軍 董事、副總經理、系統研發中心總經理 新任 董事、董事會秘書、副總經理、系統研發中心總經理 董事會聘任（1）董事任職變動情況）董事任職變動情況 1）2021 年 1 月 1 日，發行人的非獨立董事為王藝輝、張啟明、胡向軍、羅廣君，獨立董事為王紅瑤、黃華婕、陳活平。2）2022 年 12 月 11 日，發行人召開 2022 年第一次臨時股東大會，進行董事會換屆選舉，選舉王藝輝、張啟明、胡

158、向軍、羅廣君為公司第三屆董事會非獨立董事，選舉陸星州、王玉蘭、張翠華為公司第三屆董事會獨立董事。3）截至招股說明書簽署日，發行人董事會成員為王藝輝、張啟明、胡向軍、羅廣君、陸星州、王玉蘭、張翠華。（2）監事任職變動情況）監事任職變動情況 1）2021 年 1 月 1 日，發行人的監事為黃海濤、鄧玉林、徐妍慧。2）2022 年 12 月 11 日，發行人召開 2022 年第一次臨時股東大會，進行監事會換屆選舉，選舉黃海濤、鄧玉林為公司第三屆監事會非職工代表監事，與職工代表大會選舉產生的職工代表監事付瓊共同組成公司第三屆監事會。3）截至招股說明書簽署日，發行人監事會成員為黃海濤、鄧玉林、付瓊。（3

159、）高級管理人員任職變動情況）高級管理人員任職變動情況 1）2021 年 1 月 1 日，發行人的總經理為王藝輝，副總經理為張啟明和胡向軍，董事會秘書、財務總監為李翰韜。發行人前次 IPO 申報撤回后，由于雙方存在分歧，2022年 9 月發行人與李翰韜解除勞動關系，李翰韜不再擔任財務總監、董事會秘書職務，由董事長王藝輝代為履行董事會秘書職責。2022 年 9 月 15 日，發行人召開第二屆董事會第九次會議，聘任李紅巖為財務總監，任期與第二屆董事會任期一致。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 2）2022 年 12 月 11 日，因高級管理人員任期屆滿，發行人召開第三屆董

160、事會第一次會議，聘任王藝輝為總經理，聘任張啟明為副總經理，聘任胡向軍為副總經理兼董事會秘書，聘任李紅巖為財務總監。3）截至招股說明書簽署日，發行人的高級管理人員為總經理王藝輝，副總經理張啟明，副總經理兼董事會秘書胡向軍，財務總監李紅巖。發行人上述董事、監事、高級管理人員變動，主要系發行人為完善公司治理結構、滿足生產經營管理的需要而進行的增選、增聘以及職務調整行為。報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員變動均履行了相應的法律程序，發行人核心決策、管理團隊成員相對穩定，董事、監事、高級管理人員未發生重大變化，未對發行人生產經營產生重大不利影響。4、董事、監事、高級管理人員的薪酬情況、董事、監事、

161、高級管理人員的薪酬情況（1）董事、監事、高級管理人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序）董事、監事、高級管理人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序 發行人獨立董事除領取獨立董事津貼外，不享受其他福利待遇。發行人其他董事、監事、高級管理人員的薪酬主要由固定工資和績效工資兩部分組成。其中，固定工資按職務、資歷、學歷、技能等因素確定，績效工資按員工考勤表現、工作績效及發行人經營業績等因素確定。發行人董事、監事、高級管理人員的薪酬方案均按照公司章程等公司治理制度及相關薪酬標準和制度履行了相應的審批程序。（2）董事、監事、高級管理人員薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重）董事、監事、高級管理人員薪酬總額占

162、各期發行人利潤總額的比重 報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員的薪酬總額及占當年利潤總額的比重情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬總額 362.96 740.02 699.91 719.62 利潤總額 41,129.58 67,032.96 35,449.29 58,830.06 薪酬總額占比 0.88%1.10%1.97%1.22%珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59（3）董事、監事、高級管理人員最近一年從發行人及其關聯企業領取薪酬的情況）董事、監事、高級管理人員最近一年從發

163、行人及其關聯企業領取薪酬的情況 除獨立董事外，董事、監事、高級管理人員均在發行人處任職并領取薪酬。發行人現任獨立董事陸星州、張翠華、王玉蘭和已離任的獨立董事黃華婕、王紅瑤在發行人處領取津貼，已離任的獨立董事陳活平未在發行人處領取津貼。具體情況如下表所示：單位：萬元 序號序號 姓名姓名 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 2023 年度薪酬年度薪酬/津貼（稅前）津貼（稅前）1 王藝輝 董事長、總經理 72.07 2 張啟明 董事、副總經理、技術研究與發展中心總經理 72.13 3 胡向軍 董事、董事會秘書、副總經理、系統研發中心總經理 82.80 4 羅廣君 董事、首席技術官、技術研究與發展中

164、心副總經理 131.52 5 陸星州 獨立董事 6.00 6 張翠華 獨立董事 6.00 7 王玉蘭 獨立董事 6.00 8 黃海濤 監事會主席、技術研究與發展中心副總經理 87.29 9 鄧玉林 監事、系統研發中心總經理 130.53 10 付瓊 職工代表監事、運營中心部門經理 52.62 11 李紅巖 財務總監 93.06 除上述薪酬和福利外，發行人董事、監事、高級管理人員未在發行人處享受其他待遇和退休金計劃。發行人董事、監事、高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬。九、九、重要承諾重要承諾 （一）（一）與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾

165、主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)控股股東、實際控制人、董事（非獨立董事）、監事、高級管理 人員 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于所持股份限制流通、自愿鎖定、延長鎖定期限、持股意向及減持意向的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人、控股2024 年 11 月 14長期有效 關于上市后三年內穩參見本節“九、重要承珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 股東、實際控制人、董 事（非獨立 董事）、高級管理人員 日 定公司股價的承諾 諾”之“（三）承諾具體內容”發行人

166、、控股股東、實際控制人、董事、高級管理 人員 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于上市后利潤分配的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”控股股東、實際控制人、董事長、總經理 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于如出現違法違規事項自愿限售的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于未能履行承諾時的約束措施及承諾 參見

167、本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于虛假陳述導致回購股份和向投資者賠償的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于股東信息披露的專項承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”控股股東、實際控制人 2024 年 11 月 14日 長期有效 關于社會保險、住房公積金的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人、控股股東、實際控制人、董事、高級管理 人員 2024 年 11 月 14日 長期有效

168、關于合規情況的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”（二）（二）前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)控股股東、實際控制人、董事（非獨立董2024 年 3 月 29日 長期有效 股份鎖定的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 事）、監事、高級管理 人員 控股股東、實際控制人 2024 年 3 月 29日 長期有效 規范或避免同業競爭的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”控股

169、股東、實際控制人 2024 年 3 月 29日 長期有效 減少或規范關聯交易的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”控股股東、實際控制人 2024 年 3 月 29日 長期有效 瑕疵房產的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員 2024 年 3 月 29日 長期有效 關于未能履行承諾時的約束措施的承諾 參見本節“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”（三）（三）承諾具體內容承諾具體內容 1、與本次公開發行有關的承諾情況、與本次公開發行有關的承諾情況（1）關于所持股份限制流通、自愿鎖定、延長鎖定期限、持股意向及

170、減持意向的）關于所持股份限制流通、自愿鎖定、延長鎖定期限、持股意向及減持意向的承諾承諾 控股股東、實際控制人承諾如下：“一、關于股份鎖定 1.自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 12 個月內，本公司/本人不轉讓或委托他人管理本公司/本人在本次發行前持有或控制的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2.發行人股票在北京證券交易所上市后 6 個月內，如股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照北京證券交易所的有關規定作相應價格調整，下同）均低于發行價，或者自北京證券交易所上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司/本人所持有

171、的發行人股份的鎖定期限自動延長 6 個月。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 二、關于減持安排 1、減持條件：本公司/本人將按照招股說明書以及本公司/本人出具的各項承諾載明的鎖定期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在鎖定期限內不減持發行人股票。2、減持方式：本公司/本人減持發行人股份的方式應符合相關法律、法規及規范性文件的規定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式或其他合法的方式。3、減持價格：本公司/本人減持發行人股份的價格根據當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律、法規、規章的規定。本公司/本人在鎖定期滿后 24 個月內減持的，減持價

172、格不低于發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）。4、減持安排：本公司/本人將嚴格按照法律、法規及規范性文件進行減持操作，并及時履行信息披露義務。本公司/本人將在減持前 3 個交易日通知發行人予以公告；若擬通過集中競價交易、大宗交易方式減持股份的，將在首次減持前 15 個交易日通知發行人并予以公告。三、本公司/本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸發行人所有，本公司/本人將在獲得收益的 10 個工作日內將前述收益上繳至發行人指定賬戶。如果因本公司/本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者

173、造成損失的，本公司/本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。四、自本承諾函出具之日起，如相關法律、法規、規范性文件、證監會、北京證券交易所就股份鎖定及限制轉讓事宜出臺新規定或新措施，本公司/本人將嚴格遵守前述相關規定，根據監管機構的最新監管意見出具相應調整后的承諾函?！倍拢ǚ仟毩⒍拢?、高級管理人員承諾如下：“1、自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或委托他人管理本人所持有的發行人股份，任職期間每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后 6 個月內，不轉讓本人持有的發行人股份。2、發行人股票上市后 6 個月內，如股票連續 20 個交易日的

174、收盤價（如果因派發現珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照北京證券交易所的有關規定作相應價格調整，下同）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人本次發行前持有的發行人股份的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、本人在本次發行前持有的發行人全部股份在鎖定期滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照北京證券交易所的有關規定作相應價格調整）。本人將嚴格按照法律、法規及規范性文件進行減持操作，并及時履行信息披露義務。4、本人

175、因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的 10 個工作日內將前述收益上繳至發行人指定賬戶。如果因本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。5、自本承諾函出具之日起，如相關法律、法規、規范性文件、證監會、北京證券交易所就股份鎖定及限制轉讓事宜出臺新規定或新措施，本人將嚴格遵守前述相關規定，根據監管機構的最新監管意見出具相應調整后的承諾函。6、本人不會因職務變更、離職等原因而放棄、拒絕履行前述承諾?！北O事承諾如下：“1、自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或委托他人管理本人所持有的

176、發行人股份，任職期間每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后 6 個月內，不轉讓本人持有的發行人股份。2、本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的 10 個工作日內將前述收益上繳至發行人指定賬戶。如果因本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。3、自本承諾函出具之日起，如相關法律、法規、規范性文件、證監會、北京證券交易所就股份鎖定及限制轉讓事宜出臺新規定或新措施，本人將嚴格遵守前述相關規定，根據監管機構的最新監管意見出具相應調整后的承諾函?！敝楹Ｊ薪芾砜萍脊煞萦邢薰?招股說明書

177、（申報稿）1-1-64（2）關于上市后三年內穩定公司股價的承諾）關于上市后三年內穩定公司股價的承諾 發行人承諾如下：“1、發行人將嚴格按照珠海市杰理科技股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案的相關要求，全面履行在穩定股價預案項下的各項義務和責任。2、在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如發行人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施，發行人同意采取以下約束措施：（1）發行人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；（2）如非因不可抗力致使投資者遭受損失的，發行人將依

178、法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；（3）如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益；（4）如因相關法律、法規對于社會公眾股股東最低持股比例的規定導致公司在一定時期內無法履行回購義務的，公司可免于前述懲罰，但亦應積極采取其他措施穩定股價。3、在未來聘任新的董事（在公司任職并領取薪酬的非獨立董事）、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行發行人本次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾?！笨毓晒蓶|、實際控制人承諾如下：“1、本公司/本人將嚴格按照珠海市杰理科技股份有限公司關于公司

179、向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案的相關要求，全面履行在穩定股價預案項下的各項義務和責任。2、如本公司/本人屆時持有公司的股票，本公司/本人將在審議股份回購議案的股東大會中就相關股份回購議案投贊成票。3、在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本公司/本人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施，本公司/本人同意采取下列約束措施：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65（1）本公司/本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；（2）本公司/本人將在前述事項發生

180、之日起，停止在公司處領取股東分紅（如有），同時本公司/本人持有的公司股份將不得轉讓，直至本公司/本人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢為止。4、若法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或北京證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、具體措施等有不同規定，或者對相關主體因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，本公司/本人承諾自愿無條件地遵從該等規定?！倍拢ú缓毩⒍拢?、高級管理人員承諾如下：“1、本人嚴格按照珠海市杰理科技股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案的相關要求，全面履行在穩定股價預案項下的各項義務

181、和責任。2、如本人屆時持有公司的股票，本人將在審議股份回購議案的會議中就相關股份回購議案投贊成票。3、在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施，本人同意采取下列約束措施：1.本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；2.本人將在前述事項發生之日起，停止在公司處領取薪酬（如有）或津貼（如有）及股東分紅（如有），同時本人持有的公司股份將不得轉讓，直至本人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢為止。4、若法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或北京證券交易所對

182、啟動股價穩定措施的具體條件、具體措施等有不同規定，或者對相關主體因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，本人承諾自愿無條件地遵從該等規定?！保?）關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾）關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 發行人承諾如下：“1、擴大業務規模，增強盈利能力 公司將合理安排募集資金運用，在穩固現有市場和客戶的基礎上，加強產品研發力度，進一步加強現有產品和業務的開拓和推廣力度，不斷擴大主營業務的經營規模，進而提高公司盈利能力，更好地回報廣大股東。2、加快募投項目投資進度，提高募集資金使用效率 本次募集資金到位前，為

183、盡快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日實現預期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。3、強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用 為規范公司本次發行上市后募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法等法律、法規、規范性文件，公司審議通過了募集資金投資項目及其可行性、募集資金管理制度等相關議案和制度。為了能夠更好地識別、計量、監測和報告主要風險狀況，本公司將嚴格執行風險準入政策、完善

184、風險防控體系、嚴防增量風險；豐富手段工具、規范流程操作、提升風險專業管理水平；加強管控、完善風險治理、夯實風險管理基礎建設、積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監管。4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷優化治理結構、加強內部控制，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。5、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報制度 珠海市杰

185、理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 根據關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知和上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅，公司章程草案明確了公司利潤分配政策等事宜，明確了公司利潤分配的順序、形式、決策程序、現金分紅的條件及最低分紅比例，強化了中小投資者權益保障機制，便于投資者形成穩定的回報預期。為明確公司本次發行上市后對新老股東權益分紅的回報，進一步細化公司章程草案中關于利潤分配政策的條款，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，公司制定了上市后未來三年股東分紅回報規劃。本次發行完成后，將按照法律法規的規定和公司章程草案，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分

186、配，有效維護和增加對股東的回報。公司承諾將積極采取上述措施填補被攤薄即期回報，保護中小投資者的合法利益。上述措施有利于增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報；但由于公司經營面臨的內外部風險客觀存在，上述措施的實施不等于對公司未來利潤做出保證?！笨毓晒蓶|、實際控制人承諾如下：“1、不越權干預公司的經營管理活動，不侵占公司的利益；2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；3、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；4、本企業/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若

187、本企業/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；5、自本承諾出具日至公司向不特定合格投資者公開發行股票實施完畢，若中國證監會或北京證券交易所作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本企業/本人上述承諾不能滿足中國證監會或北京證券交易所該等規定時，本企業/本人承諾屆時將按照中國證監會或北京證券交易所的最新規定出具補充承諾。作為回報填補措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本企珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 業/本人同意按照中國證監會和北京證券交易所等證券監管機構按照其制定

188、或發布的有關規定、規則，對本企業/本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！倍?、高級管理人員承諾如下：“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、公司實施股權激勵（如有），本人承諾在自身權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司會議審議的相關議案投票贊成；6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對

189、此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；7、自本承諾出具日至公司向不特定合格投資者公開發行股票實施完畢，若中國證監會或北京證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本人上述承諾不能滿足中國證監會或北京證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會或北京證券交易所的最新規定出具補充承諾。作為回報填補措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和北京證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！保?）

190、關于上市后利潤分配的承諾）關于上市后利潤分配的承諾 發行人承諾如下：“本公司將嚴格遵守上市后適用的珠海市杰理科技股份有限公司章程（草案）珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年股東分紅回報規劃的議案 以及本公司股東大會審議通過的其他規定所指定的利潤分配政策的安排。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程將充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見，保護中小股東、公眾投資者的利益。公司上市后，如果公司未履行或未完全履行上述承諾，有權主體可自行依照法律、法規及規范性文件對公司采取相應懲罰或約束措施，本

191、公司對此不持有異議?！保?）關于如出現違法違規事項自愿限售的承諾）關于如出現違法違規事項自愿限售的承諾 控股股東、實際控制人、董事長及總經理承諾如下：“1、若發行人上市后涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的，本人/本公司自前述違法違規行為被發現后的 6 個月內，本人/本公司直接或間接所持發行人全部股份，將按照北京證券交易所的相關要求自愿辦理限售手續。2、若發行人上市后，本人/本公司涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的，本人/本公司自前述違法違規行為被發現后的 12 個月內，本人/本公司直接或間接所持發行人全部股份將按照北京證券交易所的相關要求自愿辦理限售手續?！保?）關于未能履行承諾時的約束措

192、施及承諾）關于未能履行承諾時的約束措施及承諾 發行人承諾如下：“1、本公司如違反相關承諾事項，本公司將在股東會及符合中國證券監督管理委員會、北京證券交易所規定條件的媒體公開說明未履行承諾的具體原因，并向股東和社會公眾投資者道歉；2、如果因公司未履行相關承諾事項，致使社會公眾投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法向投資者賠償相關損失。如公司因未履行相關承諾事項而被司法機關或行政機關作出相應裁定、決定，公司將嚴格依法執行該等裁定、決定；3、公司將在定期報告中披露公司及控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員的公開承諾履行情況，和未履行承諾時的補救及改正情況；珠海市杰理科技股份有限公司

193、招股說明書（申報稿）1-1-70 4、公司將對出現該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員采取調減或停發薪酬或津貼等措施；5如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等公司無法控制的客觀原因導致公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，公司將采取以下措施：（1）及時、充分披露公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益?！笨毓晒蓶|、實際控制人承諾如下：“1、本公司/本人若未能履行相關承諾事項，本公司/本人將在公司股東會及中國證券監督

194、管理委員會、北京證券交易所指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司其他股東和社會公眾投資者道歉；2、因本公司/本人未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。本公司/本人在獲得收益的 5 個交易日內，應將所獲收益支付給發行人指定賬戶；3、如果因公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使社會公眾投資者在證券交易中遭受損失的，且本公司/本人未按本公司/本人作出的承諾依法賠償社會公眾投資者損失的，則本公司/本人直接或間接持有的發行人股份在本公司/本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時發行人有權扣減本公司/本人所獲分配的現金分紅/工資薪酬，用于承擔前述賠償責任；4、發行人

195、若未履行招股說明書披露的承諾事項，給社會公眾投資者造成損失的，本公司/本人承諾將依法承擔賠償責任；5、因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司/本人無法控制的客觀原因導致本公司/本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司/本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司/本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71（2）向社會公眾投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護社會公眾投資者的權益?！倍?、監事、高級管理人員承諾如下：“1、本人若未能

196、履行相關承諾事項，本人將在發行人股東會及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；2、因本人未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有。本人在獲得收益的 5 個交易日內，應將所獲收益支付給發行人指定賬戶；3、如果因公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使社會公眾投資者在證券交易中遭受損失的，且本人未按本人作出的承諾依法賠償社會公眾投資者損失的，則本人直接或間接持有的公司股份在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時公司有權扣減本人所獲分配的現金分紅、應當支付給本人的工資薪酬（如有），用于承擔前述賠償

197、責任；4、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向社會公眾投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護社會公眾投資者的權益?！保?）關于虛假陳述導致回購股份和向投資者賠償的承諾）關于虛假陳述導致回購股份和向投資者賠償的承諾 發行人承諾如下：“1、若因公司本次公開發行報送的招股說明書等申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判

198、斷公司是否符合法律規定的發行上市條件構成重大、實質影響的，公司將及時提出股份回購預案，并提交董事會、股東大會討論，依法回購本次公開發行的全部新股。在實施上述股份回購時，如法律、法規、規范性文件及公司章程等另有規定的從其規定。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 2、若因公司本次公開發行報送的招股說明書等申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。投資者損失根據公司與投資者協商確定的金額或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額予以確定?！笨毓晒蓶|、實際控制人、董事、監事、高級管理人

199、員承諾如下：“1、若因發行人本次公開發行報送的招股說明書等申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行上市條件構成重大、實質影響的，本公司/本人將督促發行人依法回購已經公開發行的全部新股，且對發行人需承擔的回購義務承擔相應責任。在實施上述股份回購時，如法律、法規、規范性文件及公司章程等另有規定的從其規定。2、若因發行人本次公開發行報送的招股說明書等申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司/本人將依法賠償投資者損失。投資者損失根據公司與投資者協商確定的金額或者依據證券監督

200、管理部門、司法機關認定的方式或金額予以確定?！保?）關于股東信息披露的專項承諾）關于股東信息披露的專項承諾 發行人承諾如下：“1、不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形；2、截至本承諾出具之日，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）及其控股公司國泰君安證裕投資有限公司等主體在上海華虹投資發展有限公司（以下簡稱“上海華虹”）、義烏華芯遠景創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“義烏華芯”）等發行人股東的上層出資結構中存在間接持股情形，合計持有發行人股份比例不超過0.01%；國泰君安實際控制人上海國際集團有限公司在上海華虹、義烏華芯等發行人股東的上層出資結構中存在間接

201、持股情形，合計持有發行人股份比例不超過 0.1%；國泰君安高級管理人員以及其他核心骨干人員因參與國泰君安限制性股票激勵計劃而持有國泰君安股份，因而間接持有發行人股東義烏華芯、上海華虹的少量份額，合計持有發行人股份比例不超過 0.01%。除上述情形外，截至本承諾出具之日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 權關系或其他利益關系；3、不存在以發行人股份進行不當利益輸送的情形?！保?）關于社會保險、住房公積金的承諾）關于社會保險、住房公積金的承諾 控股股東、實際控制人承諾如下：“1、

202、如發生主管部門認定發行人未按照國家相關規定為員工辦理社會保險及住房公積金繳存登記并按規定繳納相關款項，或者由此發生訴訟、仲裁及有關主管部門的行政處罰，則本公司/本人將承擔該等應當補繳的費用并承擔相應的賠償責任，保證發行人不會因此遭受任何損失。2、本承諾函自簽署之日起生效，并在本公司/本人作為發行人控股股東/實際控制人期間內持續有效?！保?0）關于合規情況的承諾）關于合規情況的承諾 發行人承諾如下：“本公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易公司股票提供便利的情形。若本公司違反上述承諾，本公司將采取措施予以約束及責任追究，給投資者造

203、成損失的，本公司將按中國證監會、北京證券交易所或其他有權機關的認定向投資者依法承擔賠償責任?！笨毓晒蓶|、實際控制人、董事、高級管理人員承諾如下：“1、本公司/本人最近 36 個月內不存在以下情形：擔任因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企業的董事、高級管理人員，且對觸及相關退市情形負有個人責任；作為前述企業的控股股東、實際控制人且對觸及相關退市情形負有個人責任。2、本公司/本人在發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間，不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易公司股票提供便利的情形。3、若本公司/本人違反上述承諾，發行人將采取措施予以約束及責任追究。如本公司/本

204、人因違反上述承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸發行人所有，如本公司/本人珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 因違反上述承諾給投資者造成損失的，本公司/本人將按中國證監會、北京證券交易所或其他有權機關的認定向投資者依法承擔賠償責任?！?、前期公開承諾情況、前期公開承諾情況（1）股份鎖定的承諾）股份鎖定的承諾 控股股東、實際控制人 控股股東、實際控制人承諾如下：“1、自公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌（以下稱“本次掛牌”）之日起，本公司/本人在掛牌前直接或間接持有的公司股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為本公司/本人在掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓

205、限制的時間分別為本次掛牌之日、掛牌期滿一年和掛牌期滿兩年。掛牌前十二個月內本公司/本人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該等股票的管理按照前述解除轉讓限制要求執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更后，后續持有人應繼續執行股票限售規定。2、本承諾函自簽署之日起生效，并在本公司/本人作為公司控股股東/實際控制人期間內持續有效。后續若中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司控股股東/實際控制人所持公司股票限售有其他規定，本公司/本人將遵守該等規定。如本公司/本人違反上述承諾，本公司/本人愿承擔因此

206、而產生的一切法律責任?！倍拢ǚ仟毩⒍拢?、監事、高級管理人員 董事（非獨立董事）、監事、高級管理人員承諾如下：“1、在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職后 6 個月內，不轉讓本人持有的公司股份。2、本承諾函自簽署之日起生效，并在本人作為公司董事/監事/高級管理人員期間內持續有效。后續若中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持公司股票限售有其他規定，本人將遵守該等規定。如本人違反上述承諾，本人愿承擔因此而產生的一切法律責任?！敝楹Ｊ薪芾砜萍脊煞萦邢薰?招股說明書（

207、申報稿）1-1-75（2）規范或避免同業競爭的承諾）規范或避免同業競爭的承諾 發行人控股股東、實際控制人承諾如下：“1、截至本承諾函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制（“控制”包括直接控制和間接控制，下同）的其他企業（不含杰理科技及其子公司，下同）或其他經濟組織不存在與杰理科技及其子公司從事相同或相似業務的情形；2、自本承諾函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業或其他經濟組織不會在中國境內外直接或間接地以任何形式從事與杰理科技及其子公司相同、相似或在任何方面（業務、產品、技術等）構成競爭的業務或活動；3、自本承諾函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業或其他

208、經濟組織擬從事的業務或活動可能與杰理科技構成競爭關系的，本公司/本人將促使該業務或業務機會按公平合理的條件優先提供給杰理科技或采取其他被監管部門所認可的方案，以規范或避免與杰理科技存在同業競爭；4、在本公司/本人作為杰理科技的控股股東/實際控制人期間，本承諾函持續有效。如上述承諾被證明是不真實或未被遵守，致使杰理科技或其他投資者遭受損失的，本公司/本人將向杰理科技或其他投資者依法承擔賠償責任?！保?）減少或規范關聯交易的承諾）減少或規范關聯交易的承諾 控股股東、實際控制人承諾如下：“1、本公司/本人及本公司/本人控制、與其他主體共同控制、具有重大影響的企業將盡最大努力避免或減少并規范與杰理科技

209、及其控制的其他企業之間的關聯交易；2、不利用自身的地位及控制性影響謀求杰理科技及其控制的企業在業務合作等方面給予本公司/本人及本公司/本人控制、與其他主體共同控制、具有重大影響的企業優于市場第三方的權利；3、不利用自身的地位及控制性影響謀求本公司/本人及本公司/本人控制、與其他主體共同控制、具有重大影響的企業與杰理科技及其控制的其他企業達成交易的優先權利；珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 4、本公司/本人及本公司/本人控制、與其他主體共同控制、具有重大影響的企業不以低于或高于市場價格的條件與杰理科技及其控制的其他企業進行交易，不會利用關聯交易轉移、輸送利潤，亦不利用

210、關聯交易從事任何損害杰理科技及其控制的其他企業利益的行為；5、如果有不可避免的關聯交易發生，本公司/本人保證所涉及的關聯交易均會按照相關法律法規、珠海市杰理科技股份有限公司章程和關聯交易管理制度等文件的相關規定履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益；6、本公司/本人在作為公司的控股股東、實際控制人期間，將忠實履行上述承諾，并承擔相應的法律責任。若因本公司/本人及本公司/本人控制、與其他主體共同控制、具有重大影響的企業違反上述承諾給公司、其他股東或投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔相應的賠償責任?！保?）瑕疵房產的承諾）瑕疵房產的承諾 控股股東、實際

211、控制人承諾如下：“1、針對杰理科技個別自有房產未辦理產權證書事項，如因杰理科技前述房屋產權瑕疵導致杰理科技受到行政處罰、被責令拆除或其他不利影響，本公司/本人將全額補償杰理科技因行政處罰、拆除建筑物等情形對其造成的損失，保證杰理科技不會因此遭受任何損失。2、針對杰理科技及其子公司個別租賃房產未能提供產權證明文件事項，若該等瑕疵房產無法繼續使用，本公司/本人將促使杰理科技及其子公司尋找合法的替代租賃場所，對于杰理科技及其子公司因尋找替代租賃場所而產生的費用及其他損失，本公司/本人承諾全部予以承擔。3、本承諾函自簽署之日起生效，并在本公司/本人作為公司控股股東/實際控制人期間內持續有效?！保?）關

212、于未能履行承諾時的約束措施的承諾）關于未能履行承諾時的約束措施的承諾 發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77“若本公司/本人違反在全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌時做出的任何公開承諾，本公司/本人將在公司股東會及公司章程規定的信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，并向公司全體股東及其他公眾投資者道歉。若因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司/本人將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續履行，本公司/本人將繼續履行該等承諾?！笔?、十、其他事項其他事項 無。珠海市杰理科技股份有限公

213、司 招股說明書（申報稿）1-1-78 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主營業務、主要產品或服務情況發行人主營業務、主要產品或服務情況 （一）主營業務（一）主營業務 發行人是一家專注于系統級芯片（SoC）的集成電路設計企業，主要面向藍牙音視頻、智能穿戴、智能物聯終端等領域，為全球市場提供高規格、高靈活性與高集成度的芯片產品。發行人秉承“用芯美好世界”的企業愿景，致力于成為融合射頻、音頻、視頻、信息采集與處理等技術的平臺型芯片設計企業。發行人是工業和信息化部認定的國家級“制造業單項冠軍”企業。發行人成立至今，從設計僅包含單一音頻模塊的主控芯片，逐步引入射頻、視頻、信息采集及處理等

214、技術模塊，并對技術模塊進行深入研究和交叉復用，逐步形成了品類豐富的 SoC 芯片產品線。憑借優秀的技術研發團隊、強大的技術創新能力和在集成電路設計領域長期積累的開發經驗，發行人在架構設計技術、低功耗技術、射頻技術、音頻技術、視頻技術、智能應用技術等領域形成了多項核心技術。截至 2024 年 6 月 30 日，發行人擁有授權發明專利 338 項（含 4 項境外發明專利）、集成電路布圖設計 62 項以及軟件著作權 163 項。發行人設有廣東省科學技術廳認證的“廣東省射頻智能企業重點實驗室”以及全國博士后管委會、人力資源和社會保障部認定的“國家級博士后科研工作站分站”，曾獲得廣東省人民政府頒發的第九

215、屆“廣東專利優秀獎”；產品多次獲得“中國芯”優秀技術創新產品、優秀市場表現產品等稱號。發行人業已成為一家在行業內兼具硬科技與軟實力的領先企業。發行人產品下游應用廣泛，主要技術模塊在產品中的主要應用及典型拓展情況如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 發行人產品已進入眾多知名終端品牌廠商的供應鏈，其中部分品牌展示如下：報告期內，發行人的銷售規模和客戶廣度均處于行業前列。藍牙音頻領域，2021-2023 年度，發行人同行業上市公司恒玄科技、中科藍訊、炬芯科技、博通集成和泰凌微藍牙音頻芯片銷量合計 39.24 億顆；發行人同期藍牙音頻芯片銷量為 46.59 億顆，行業地位

216、顯著；泛物聯網領域，發行人在智能穿戴等新興領域的產品銷量持續提升，在智能物聯終端中的應用場景不斷豐富。隨著物聯網、人工智能技術逐步普及，藍牙、WiFi、星閃等無線傳輸技術迅速迭代，珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 集成電路制造工藝持續提升，云計算、AI+等新應用場景不斷拓展，下游市場的快速擴張為 SoC 芯片行業帶來了空前的發展機遇和增長潛力。未來發行人將繼續豐富技術模塊，發掘產品應用場景，拓寬物聯網終端設備的應用邊界，通過研發創新持續推出貼合市場需求的新產品，實現經營業績的持續快速增長。（二）主要產品（二）主要產品 1、主要產品概述、主要產品概述 發行人研發的 S

217、oC 芯片主要用作各類智能終端的主控芯片，主要分為藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片、智能穿戴芯片、智能物聯終端芯片和通用多媒體芯片。各類型芯片的產品形態及應用場景、產品特點如下表所示：產品分類產品分類 產品形態及應用場景產品形態及應用場景 產品特點產品特點 藍牙耳機芯片 TWS 藍牙耳機、OWS 藍牙耳機、頭戴式藍牙耳機、頸掛式藍牙耳機、商務單邊藍牙耳機、運動藍牙耳機、游戲藍牙耳機、睡眠藍牙耳機、翻譯耳機、助聽耳機等 音質高 藍牙距離遠 深度主動降噪 功耗低 延時短 底噪低 藍牙音箱芯片 K 歌音箱、智能音箱、便攜藍牙音箱、炫彩藍牙音箱、廣播音箱、掛脖音箱、電競音箱、無線領夾麥克風、無線話筒等 音質

218、高 延時短 底噪低 CPU 性能高 內存大 接口豐富 智能穿戴芯片 智能運動手表、智能商務手表、健康監測手表、智能手環、智能眼鏡、智能戒指等 功耗低 動畫顯示流暢 功能全面 CPU 性能高 智能物聯終端芯片 智能門鎖、行車記錄儀、監控攝像頭、電動車儀表盤、智能點讀機、智能家居控制面板、小型無人飛行器、智能體脂秤、無線血壓計、血氧儀等 功耗低 CPU 性能高 內存大 集成度高 接口豐富 通用多媒體芯片 智能語音玩具、Type-C 有線耳機、多媒體音箱、智能語音燈等 音質高 工作電壓范圍寬 外圍物料少 二次開發方便 發行人研發的 SoC 芯片以高性能中央處理器（CPU）/數字信號處理器（DSP）為

219、珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 核心，集成了多個功能模塊，是智能終端設備的主控平臺芯片。以報告期內暢銷的JL701N 系列芯片產品為例，JL701N 系列芯片廣泛應用于藍牙耳機、藍牙音箱、智能穿戴等多種下游產品，其內部集成的功能模塊如下：JL701N 芯片內部集成圖芯片內部集成圖 發行人研發的 SoC 芯片具有高規格、高靈活性與高集成度的顯著特點。高規格方面，發行人研發的 SoC 芯片性能優異，主要參數達到行業主流水平，部分指標位居行業前列；高靈活性方面，發行人芯片設計具備較高可擴展性，發行人的研發平臺具有較強的遷移能力，能夠跨產品線快速進行柔性開發，以每年 2-

220、4 個熱銷系列的速度向市場推出多種新產品，優化用戶體驗；高集成度方面，發行人芯片產品集成多個功能模塊，同時集成多種處理系統和豐富接口，在較小晶圓面積上完成千萬門級電路實現，有效減少外部器件數量，提升系統可靠性，降低終端廠商的開發難度。與此同時，發行人憑借豐富的產品研發經驗，為客戶開發并提供便捷的標準軟件包及輔助開發工具，客戶使用開發工具進行二次開發即可完成新產品方案，有效縮短下游開發周期，降低批量生產難度和成本，實現“SoC 解決方案”一站式服務。2、主要產品的演變情況、主要產品的演變情況 自成立以來，發行人的產品結構持續演進、豐富和優化，并通過不斷迭代升級技術，提升產品性能，持續推進向新應用

221、領域的拓展。發行人歷年推出的主要芯片產品演變歷程如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 發行人主要芯片產品的演變歷程發行人主要芯片產品的演變歷程 注：圖中部分系列重復出現，表明該系列推出使用于其他領域的新型號產品。隨著無線射頻技術日新月異，芯片制造工藝不斷提升，終端產品形態不斷豐富，發行人將繼續積極跟進市場需求，加大研發投入力度，持續推出性能更高、功能更全面、應用領域更廣泛的新產品，以滿足日益豐富的市場需求。發行人產品的應用領域從智能音頻終端、智能穿戴終端、智能安防終端向泛物聯網領域開拓延伸：（三）主要經營模式（三）主要經營模式 發行人所處集成電路行業的產業鏈通常由

222、集成電路設計、晶圓制造、封裝測試等環珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 節組成。根據是否自建晶圓生產線，集成電路行業的經營模式主要包括 IDM 模式、Foundry 模式和 Fabless 模式三大類。發行人采用 Fabless 模式，專注于集成電路的研發、設計和銷售，將晶圓制造、封裝和測試業務委托給專門的晶圓制造、芯片封裝及測試廠商。Fabless 模式在集成電路產業鏈中的位置和功能如下：Fabless 模式在集成電路產業鏈中的位置和功能模式在集成電路產業鏈中的位置和功能 發行人具體的研發、采購生產以及銷售的經營模式如下：1、研發模式、研發模式 發行人專業從事集成電

223、路的研究和開發，芯片產品的設計均由發行人自主研發完成。發行人研發流程主要可分為產品立項、規格制定、產品設計、產品驗證、試量產等環節。發行人的研發模式如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 （1）立項階段）立項階段 發行人根據市場需求情況、新產品定位等因素進行分析，同時結合發行人未來的發展規劃以及現有技術水平等情況綜合考慮，提出新產品研發需求；發行人研發中心分別就新產品的技術指標、技術發展趨勢、關鍵技術、成本、研發周期等要素進行可行性研究；發行人研發項目評估小組從發展戰略、新產品研發的可行性、市場需求、投資成本珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8

224、5 及效益、市場定位、量產條件、現有技術基礎和人員基礎、知識產權及競爭優勢等多方面進行評審，通過后方可進行新產品立項。（2）規格制定）規格制定 新產品立項之后，發行人根據項目的具體情況配置研發人員，組建項目組。項目組根據市場需求表、可行性研究報告進一步制定新產品的規格、指標參數（如系統功能、性能、物理尺寸、設計模式、制造工藝等），最終形成總體設計方案，經評估后確定產品規格書。（3）產品設計）產品設計 該環節主要根據產品規格書進行產品設計，包括 IC 設計、系統平臺開發和應用設計。（4）產品驗證）產品驗證 試產樣品返回后，由項目評估小組負責組織工程師進行功能、性能等方面的驗證。項目評估小組會根據

225、驗證的結果進行產品的評估，若驗證通過，則進行試量產。若驗證不通過，則由工程師進行工程修改，或與晶圓代工廠商進行溝通調整相關事項，提高良率和優化性能。（5）試量產）試量產 樣片驗證通過后，由項目組發布軟件平臺和硬件參考設計。與此同時，項目組篩選部分目標客戶進行小范圍試生產并收集反饋意見。隨后，項目組根據反饋意見進行相關的調整及優化，確定最終的量產方案；并進行大規模的市場推廣，進入新產品的量產階段。2、采購和生產模式、采購和生產模式 發行人屬于典型的 Fabless 模式的集成電路設計企業。發行人的產品研發設計環節完成之后，晶圓制造、晶圓測試、芯片封裝測試均通過外購或委外方式完成。發行人根據市場需

226、求進行芯片產品研發，在完成集成電路物理版圖設計后，向晶圓代工廠商發送集成電路物理版圖并下達訂單生產晶圓。晶圓代工廠商在完成晶圓生產后，將其發往晶圓測試廠商進行晶圓測試，晶圓測試廠商完成測試后將其發往芯片封裝珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 測試廠商進行芯片封裝和測試，完成之后形成芯片成品發送至發行人指定倉庫。此外，發行人還對外采購 Flash、SDRAM 等配套封裝芯片，與發行人部分主芯片進行配套封裝，以實現芯片整體集成功能。發行人的生產和采購業務流程如下圖所示：發行人制定了完善的采購及委外管理制度，詳細規定了采購及委外管理的辦法、制度和流程，對整個生產流程進行標準

227、化、系統化、制度化管理，以保證采購及委外生產、制造環節能夠規范、有效地進行，保證發行人芯片產品的質量。報告期內，發行人與晶圓代工廠商簽訂晶圓代工合同，與晶圓測試、芯片封裝測試廠商簽訂加工合同，并按照交易合同和業務實質，將晶圓測試、芯片封裝測試業務按照委托加工業務處理，發行人與同行業可比公司處理方法基本一致。3、銷售模式、銷售模式 發行人采取直接向具備研發能力和芯片二次開發能力的方案商或板卡廠商、整機廠商進行銷售的模式。SoC 芯片是智能終端產品實現控制及集成功能的核心部件，需結合特定軟件才能實現智能終端產品的具體功能應用。發行人銷售的 SoC 芯片僅包含基礎軟件，需要經過二次開發，燒錄必要的功

228、能軟件后才能實現特定功能。SoC 芯片內置功能軟件開發的專業性較強，且通常需要結合下游客戶的個性化需求進行定制化開發，因此一般由方案商結合板卡廠商、整機廠商的特定需求和芯片產品的功能特點進行二次開發，形成一整套包括硬件、軟件在內特定產品方案后提供給下游客戶。板卡廠商、整機廠商再根據方案商提供的芯片、印刷電路板設計圖等方案，采購電阻、電容、外殼、接口等生產物料，進行貼片、組裝、測試等生產工序，完成終端產品的生產，并提供給終端消費者。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 發行人設計并銷售的 SoC 芯片及其下游產品的一般銷售路徑如下圖所示：注：方案商的主要工作為根據其客戶的

229、具體需求設計方案，使用杰理科技提供的軟件包執行定制化開發，并將開發的軟件燒錄到芯片中，然后將其出售給其客戶；板卡廠商的主要工作為使用采購的芯片、電阻、電容等電子元器件，將其整合為可供整機廠商組裝的成品 PCBA 板卡。由于消費電子行業的需求變化迅速，且不同地區、不同性別、不同年齡段用戶對終端產品的功能特性和結構外觀等均有個性化需求，為滿足快速變化的市場動態和多樣化的客戶需求，一款標準化芯片對應的二次開發方案可能多達成百上千種，需要耗費較多的人力和物力。發行人借助方案商貼近下游客戶及終端用戶的優勢，及時響應市場需求，開拓下游應用領域。4、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素、采用目前經

230、營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素 發行人自設立以來一直采用 Fabless 經營模式。隨著 SoC 芯片下游市場的需求日益多元化和復雜化，芯片設計的難度快速提升，設計環節需要投入的研發資源和成本持續增加，促使全球集成電路產業分工細化。在 Fabless 模式下，發行人得以將資金和人員等資源集中在集成電路的設計和研發，符合行業慣例以及發行人的發展戰略。5、經營模式及其影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢、經營模式及其影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢 報告期內，發行人采用上述 Fabless 經營模式，經營模式和影響因素未發生重大變化，預計未來發行人經營模式亦不會發生重大變化。

231、（四）設立以來主營業務、主要經營模式的演變情況（四）設立以來主營業務、主要經營模式的演變情況 發行人自設立以來一直專注于系統級芯片（SoC）的集成電路設計，主要面向藍牙音視頻、智能穿戴、智能物聯終端等領域，為全球市場提供高規格、高靈活性與高集成度的芯片產品。發行人主營業務及主要經營模式未發生重大變化。（五）發行人內部組織結構及主要生產流程圖（五）發行人內部組織結構及主要生產流程圖 1、組織結構圖、組織結構圖 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 發行人已按照 公司法 上市公司治理準則 等法律法規的要求設置了股東大會、董事會、監事會等機構及其工作規程。發行人內部組織架構的

232、具體情況如下：2、主要生產流程、主要生產流程 發行人采用 Fabless 模式經營，專門從事集成電路的研發、設計和銷售，晶圓制造、晶圓測試、芯片封裝和測試均通過外購或委托外部專業廠商完成。發行人主要產品的工藝流程如下圖所示：（六）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力（六）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 發行人所屬集成電路設計行業不存在高危險、重污染情況。發行人主要從事集成電路研究、開發和銷售業務，本身不涉及生產、制造等環節，日常經營活動符合國家關于安全生產和環境保護的要求。報告期內，發行人遵

233、守環保法律、法規的規定，在生產經營中未發生環境污染事故，未發生因違反環保法律、法規而受到相關行政主管部門處罰的情形。二、二、行業基本情況行業基本情況 （一）發行人所處行業及確定所屬行業的依據（一）發行人所處行業及確定所屬行業的依據 根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017），公司所屬行業為“信息傳輸、軟件和信息技術服務業”之“軟件和信息技術服務業”之“集成電路設計”，行業代碼為“I6520”。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），發行人主要產品屬于國家戰略性新興產業“新一代信息技術產業”之“新興軟件和新型信息技術服務”之“新型信息技術服務”之“集成電路設

234、計”行業。（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規和政策及對發行人（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規和政策及對發行人經營發展的影響經營發展的影響 1、行業主管部門與監管體制、行業主管部門與監管體制 發行人所屬行業的主管部門為中華人民共和國工業和信息化部，自律組織為中國半導體行業協會。中華人民共和國工業和信息化部的主要職能為提出行業發展戰略和政策，制定并組織實施行業規劃、計劃和產業政策，擬訂行業技術規范和標準并組織實施，組織實施有關國家科技重大專項和推進相關科研成果產業化等；中國半導體行業協會的主要職能為貫徹落實政府有關的政策法規，開展產業及市場研究，向政府業務

235、主管部門提出本行業發展政策的咨詢意見和建議，促進和組織訂立行規行約，推動市場機制的建立和完善。工信部與中國半導體行業協會共同構成了集成電路行業的監管體系，各集成電路企業在行業主管部門的產業宏觀調控和行業協會自律規范的約束下，進行市場化的經營。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 2、行業主要法律法規與產業政策、行業主要法律法規與產業政策 發行人所處的集成電路行業是國民經濟支柱性行業之一，是支撐經濟社會發展和保證國家安全的戰略性、基礎性和先導性產業，我國政府近年來頒布了一系列政策法規，大力扶持集成電路行業的發展。發行人所處行業的主要政策和法律法規如下：序序號號 文件名文件

236、名 文號文號 頒布單位頒布單位 頒布頒布時間時間 主要涉及主要涉及內容內容 1 產業結構調整 指 導 目 錄（2024 年本）中 華 人 民共 和 國 國家 發 展 和改 革 委 員會令 第 7號 發改委 2023年 明確將“集成電路：集成電路設計，集成電路線寬小于 65 納米（含）的邏輯電路、存儲器生產，線寬小于 0.25 微米（含）的特色工藝集成電路生產（含掩模版、8 英寸及以上硅片生產），集成電路線寬小于 0.5 微米（含）的化合物集成電路生產，和球柵陣列封裝（BGA）、插針網格陣列封裝（PGA）、芯片規模封裝（CSP）、多芯片封裝（MCM）、柵格陣列封裝（LGA）、系統級封裝（SIP）

237、、倒裝封裝（FC）、晶圓級封裝（WLP）、傳感器封裝（MEMS）、2.5D、3D 等一種或多種技術集成的先進封裝與測試，集成電路裝備及關鍵零部件制造”等電子產品用材料列為鼓勵類發展的項目。2 關于提高集成電路和工業母機企業研發費用加計扣除比例的公告 財政部 稅務總局 國家 發 展 改革委 工業和 信 息 化部公告2023 年第44 號 財政部、稅務總局、發改委、工業和 信 息 化部 2023年 集成電路企業和工業母機企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在 2023年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期間，再按照實際發生

238、額的 120%在稅前扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的 220%在稅前攤銷。3 政府工作報告-國務院 2022年 加快發展工業互聯網，培育壯大集成電路、人工智能等數字產業，提升關鍵軟硬件技術創新和供給能力。完善數字經濟治理，培育數據要素市場，釋放數據要素潛力，提高應用能力，更好賦能經濟發展、豐富人民生活。4“十四五”數字經濟發展規劃 國發202129號 國務院 2021年 瞄準傳感器、量子信息、網絡通信、集成電路等戰略性前瞻性領域，提高數字技術基礎研發能力。完善 5G、集成電路、新能源汽車、人工智能、工業互聯網等重點產業供應鏈體系。5 廣東省制造業高質量發展“十四五”規劃 粵府

239、202153號 廣 東 省 人民政府 2021年 以廣州、深圳、珠海為核心，打造涵蓋設計。制造、封測等環節的半導體及集成電路全產業鏈。到 2025 年，半導體及集成電路產業營業收入突破 4000 億元，打造我國集成電路產業發展第三極，建成具有國際影響力的半導體及集成電路產業聚集區。6 中華人民共和國國民經濟-全 國 人 民代表大會 2021年 深入實施智能制造和綠色制造工程，發展服務型制造新模式，推動制造業高端化智能化綠色化。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠 景 目 標 綱要 培育先進制造業集群，推動集成電路、航空航天、

240、船舶與海洋工程裝備、機器人、先進軌道交通裝備、先進電力裝備、工程機械、高端數控機床、醫藥及醫療設備等產業創新發展。7 關于促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得稅政策的公告 財政部 稅務總局 發展 改 革 委 工 業 和 信息 化 部 公告 2020 年第 45 號 財政部、稅務總局、發改委、工業和 信 息 化部 2020年 對集成電路線寬小于 65 納米（含）且經營期在15 年以上的集成電路生產企業或項目，前五年免征企業所得稅，第六至十年按照 25%的法定稅率減半征收企業所得稅:對集成電路線寬小于130 納米（含），且經營期在 10 年以上的集成電路生產企業或項目，前二年免征企業所得稅

241、，第三至五年按照 25%的法定稅率減半征收企業所得稅。8 新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策 國發20208 號 國務院 2020年 制定出臺財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等八個方面政策措施。9 關于擴大戰略性新興產業投資培育壯大新增長點增長極 的 指 導 意見 發 改 高 技20201409號 發改委、科技部、工業和 信 息 化部、財政部 2020年 加快基礎材料、關鍵芯片、高端元器件、新型顯示器件、關鍵軟件等核心技術攻關，大力推動重點工程和重大項目建設，積極擴大合理有效 投資。10 工業和信息化部辦公廳關于深入推進移動物聯網全面發展的通

242、知 工 信 廳 通信202025號 工 業 和 信息化部 2020年 推進移動物聯網應用發展，圍繞產業數字化、治理智能化、生活智慧化三大方向推動移動物聯網創新發展。產業數字化方面，深化移動物聯網在工業制造、倉儲物流、智慧農業、智慧醫療等領域應用，推動設備聯網數據采集，提升生產效率。生活智慧化方面，推廣移動物聯網技術在智能家居、可穿戴設備、兒童及老人照看、寵物追蹤等產品中的應用。11 國家創新驅動發展戰略綱要-國務院 2016年 加大集成電路、工業控制等自主軟硬件產品和網絡安全技術攻關和推廣力度，為我國經濟轉型升級和維護國家網絡安全提供保障。攻克高端通用芯片、集成電路裝備等方面的關鍵核心技術，形

243、成若干戰略性技術和戰略性產品，培育新興 產業。12 國家發展改革委關于實施新興產業重大工 程 包 的 通知 發 改 高 技20151303號 發改委 2015年 面向重大信息化應用、戰略性新興產業發展和國家信息安全保障等重大需求，著力提升先進工藝水平、設計業集中度和產業鏈配套能力，選擇技術較為成熟、產業基礎好，應用潛力廣的領域，加快高性能集成電路產品產業化。通過工程實施，推動重點集成電路產品的產業化水平進一步提升，移動智能終端、網絡通信、云計算、物聯網、大數據等重點領域集成電路設計技術達到國際領先水平，設計業的產業集中度顯著提升。培育出一批具有國際競爭力的集成電路龍頭企業。13 中 國 制 造

244、2025 國發201528號 國務院 2015年 將集成電路及專用裝備作為“新一代信息技術產業”納入大力推動突破發展的重點領域，著力提珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 升集成電路設計水平，掌握高密度封裝及三維（3D）微組裝技術，提升封裝產業和測試的自主發展能力，形成關鍵制造裝備供貨能力。14 國家集成電路產業發展推進綱要-國務院 2014年 著力發展集成電路設計業。圍繞重點領域產業鏈，強化集成電路設計、軟件開發、系統集成、內容與服務協同創新，以設計業的快速增長帶動制造業的發展。近期聚焦移動智能終端和網絡通信領域，開發量大面廣的移動智能終端芯片、數字電視芯片、網絡通信

245、芯片、智能穿戴設備芯片及操作系統，提升信息技術產業整體競爭力。3、對發行人經營發展的影響、對發行人經營發展的影響 發行人處于集成電路產業鏈中的芯片設計環節，集成電路產業作為國民經濟中基礎性、關鍵性和戰略性的產業，是現代信息產業的基礎和核心產業之一，是衡量一個國家或地區現代化程度以及綜合國力的重要標志。近年來，全球供應鏈的緊張和國際貿易摩擦對國內集成電路產業的發展產生了重大影響，國內社會各界對集成電路國產化的重視程度不斷提升。根據戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要等政策，國家明確了集成電路等電子行業的核心產業地位，大力

246、支持集成電路行業的發展。綜上所述，發行人主要產品和業務符合國家相關產業政策和國家經濟發展戰略的要求。發行人所處行業的監管體制、法律法規、行業標準和相關產業政策為發行人提供了良好的經營環境和發展機遇。（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘 SoC 芯片內部結構復雜，包含了多種功能模塊，涉及模擬信號采集、模擬數字混合、模數轉換、軟硬件協同、低功耗設計、驗證測試技術等多個緊密關聯、互相影響的技術領域，設計開發時需要綜合考慮多個性能指標，融合半導體器件物理、工藝設計、電路設計等多個專業技術領域，技術綜合性強，復雜程度高，設計難度大。包含

247、射頻功能的 SoC 芯片的技術發展與藍牙、Wi-Fi 等短距離無線通信技術緊密相關。近年來，藍牙、Wi-Fi 等無線通信技術快速發展，大幅提升了傳輸速率、傳輸距離、功耗等方面的性能，推動了無線音頻、物聯網 SoC 芯片的技術發展和迭代升級，以更好地滿足下游終端的應用需求。發行人所處行業的進入壁壘情況如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 1、技術壁壘、技術壁壘 集成電路設計行業涉及到計算機、通信、信息、控制等多學科、多專業的相互交叉、融合。具體到 SoC 芯片領域，一款 SoC 芯片內包含多種功能模塊，各功能模塊中又包含了品類眾多的 IP 核，且需要對應的系統及應用

248、配合運行，橫跨多個技術領域，是實現產品功能需求的系統級產品。發行人設計和銷售的 SoC 芯片為數?；旌闲酒?，除考慮邏輯層面的設計外，需要重點考慮系統結構和元器件參數之間的匹配及相互影響，熟悉大部分元器件的特性和不同的生產制造封裝工藝，并通過持續試錯在電路設計和制造工藝之間進行精心匹配，最終保證產品的性能參數符合預先設定的技術標準。作為系統級芯片，SoC 芯片設計時并不簡單追求單個功能模塊的極致性能，而是要在滿足總體目標性能的前提下，將指標合理分解到每個功能模塊，在性能和功耗、面積之間選取最優折衷，才能做出市場上具有競爭力的產品。整體來看，發行人所在 SoC芯片行業的設計技術涉及范圍廣、復雜度高

249、、實現難度大，并需同時考慮性能、功耗、功能等各方面要素，需要具有豐富行業經驗的研發團隊支撐。此外，發行人在銷售 SoC 芯片時，會向客戶提供用于二次開發的 SDK 工具包，該工具包的開發與維護與發行人的產品的研發關系緊密，新進入的廠商需要在完成芯片設計的同時研發出用于二次開發的軟件工具。同時，由于 SoC 芯片更新速度較快，行業內企業需具備較強的持續創新能力，以不斷滿足多變的市場需求，從而對新加入的企業形成技術壁壘。2、市場壁壘、市場壁壘 使用 SoC 芯片的智能終端產品形態多樣、需求復雜，對應 SoC 芯片的性能特點和功能實現存在較大差異，如果完全憑借芯片設計企業的資源應對種類繁多的客戶需求

250、，SoC 芯片的應用領域和出貨量將受到較大限制。因此，新進入廠商需要建立起針對個性化需求進行二次開發的下游市場生態體系，才能充分利用有限的設計資源，滿足復雜的客戶的需求。此外，下游客戶更青睞具有較高市場聲望、較強技術實力并有長期穩定供貨能力的供應商，新進入的廠商短期內獲取客戶認可的難度較高。3、人才壁壘、人才壁壘 集成電路設計行業是典型的技術密集型行業，高端技術人才的聚集與儲備是企業得珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 以穩定發展的關鍵因素。SoC 芯片的設計研發需要射頻電路設計、模擬電路設計、通信應用算法、數字信號處理、國際國內行業標準分析、協議棧軟件開發、應用軟件

251、開發等多學科集成電路以及軟件專業人才。隨著行業的高速發展，行業中的專業人才已成為制約企業發展速度的關鍵因素，且主要集中在少數已處在行業中取得一定優勢地位的企業中，新進入的廠商難以短期內組建具有市場競爭力的技術團隊，專業人才集中的現狀將對于新的行業進入者產生較高的壁壘。4、供應鏈壁壘、供應鏈壁壘 對于采用 Fabless 模式進行生產的集成電路設計企業，其運營需要與晶圓廠、測試廠、封測廠等環節建立穩定緊密的合作關系。晶圓廠開設部分產線時，需要與具有較強技術能力的集成電路設計企業深度合作，經過長時間的交流、協調和磨合，共同開發出適用于特定產品的設備參數和工藝流程，最終完成滿足相應技術指標的產品。因

252、此集成電路行業的晶圓廠、封測廠在選擇合作伙伴時，對集成電路設計企業的采購數量、資金實力、品牌實力、技術能力等均有一定的要求。經過十余年的發展和磨合，發行人建立了穩定完善的供應鏈體系，在各生產環節與國內知名的晶圓、測試、封測企業建立了長期互信的合作關系。集成電路行業曾出現產能緊張的時期，若出現產能緊張，上游廠商對集成電路設計企業能提供的原材料或封裝測試服務有限，新加入的廠商很難協調芯片制造所需要的產業資源，從而對其研發、生產等環節業務的正常開展帶來較大的負面影響。集成電路設計行業內存在較高的供應鏈壁壘。（四）行業技術的發展趨勢（四）行業技術的發展趨勢 1、芯片制造工藝制程進步帶動產品性能提升、功

253、耗下降、芯片制造工藝制程進步帶動產品性能提升、功耗下降 一般而言，工藝制程越先進，在相同面積的晶圓片上可集成的晶體管越多，制造出的芯片性能越強，功耗越低。應用先進工藝制程的芯片往往設計規模更大、設計密度更高、功能更復雜，設計難度也相應更高。隨著半導體制造技術的進步，消費級 SoC 芯片的工藝制程從 55nm、40nm 逐步向 28nm、22nm 轉移；工藝制程的提升幫助芯片設計公司在更低功耗下實現產品性能的持續進步，進而帶動終端產品的性能提升。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 在消費電子行業，高性能和低功耗已經成為終端產品對 SoC 芯片的普遍要求。在藍牙耳機、藍牙

254、音箱、智能穿戴、無線智能物聯終端等應用場景下，性能與功耗的平衡成為芯片設計必須考慮的關鍵點。未來隨著物聯網服務的進一步普及，終端設備的更新迭代，性能更強大、續航更持久、功能更豐富的 SoC 主控芯片也將占據消費電子產業鏈中愈發重要的位置。2、無線化潮流推動射頻芯片發展，、無線化潮流推動射頻芯片發展，SoC 芯片集成度逐步提升芯片集成度逐步提升 近年來，隨著無線電子產品走進千家萬戶，藍牙、WiFi、星閃等射頻技術快速迭代。射頻技術的進步大幅提升了設備無線通信的傳輸速率、傳輸距離和穩定性，推動了無線音頻、智能物聯終端芯片的迭代升級，以更好地滿足用戶在日常使用中的需求。隨著無線電子產品的功能不斷豐富

255、，設備中包含的主控芯片需要以有限的空間和能耗實現射頻通信、音頻播放、視頻編解碼等多項功能，這就要求主控 SoC 芯片向更高集成度發展。高度整合的 SoC 芯片不僅可以減少產品中的芯片數量，還可以降低應用開發難度，進而降低終端產品整體的功耗和制造成本、減輕終端產品的體積和重量。為了滿足種類繁多的物聯網終端產品的需求，SoC 芯片的靈活性，即一顆芯片可以支持多種配置、滿足多個應用場景的特性，也需要在設計 SoC 芯片時一并考慮。3、AI+潮流引領算力需求提升，邊緣計算推動芯片升級換代潮流引領算力需求提升，邊緣計算推動芯片升級換代 隨著人工智能技術的發展，AI 算法已經廣泛應用于音頻、視頻、智能物聯

256、網等領域，形成了更加寬廣的“AI+”應用場景。智能終端設備通過對生活場景中用戶數據的深度學習，為使用者提供符合其個人偏好的個性化服務，“AI+家居”、“AI+大數據”等融合應用明顯提升了用戶的使用體驗。為了更好地支撐高密度、高速率和低時延的應用場景，集中式的計算處理模式正在逐步轉化為靠近用戶、就近提供服務的邊緣計算模式，即在終端設備上實現計算和推斷。邊緣計算模式可以提高數據分析效率，減少通信帶寬限制，從而實現更快的響應速度和更流暢的使用體驗。在邊緣計算場景下，包含 AI 算法的 SoC 芯片主要承擔計算任務，通過將終端設備上的傳感器（麥克風、攝像頭等）收集的數據代入訓練好的模型推理得出推斷結果

257、。由于智能物聯終端的使用場景多種多樣，對于計算硬件的考量不盡相同，對于算力性能的需求也有大有小。因此應用于邊緣側的 SoC 芯片需要對特定應用場景進行針對性設計珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 以實現最優的解決方案。未來 SoC 芯片具有的視頻分析、語音識別、語義理解等功能將隨著技術進步變得更為強大，進一步促進市場規模的增長。（五）行業特有的經營模式、周期性、區域性或季節性特征等（五）行業特有的經營模式、周期性、區域性或季節性特征等 1、行業特有的經營模式、行業特有的經營模式 發行人所屬的集成電路設計行業，通常采取的 Fabless 模式為半導體行業特有的經營模式。

258、Fabless 模式即無晶圓廠的芯片設計模式，與 IDM 相比，采用 Fabless 模式的廠商只負責芯片的電路設計與銷售，而將生產環節委托集成電路產業鏈上的晶圓廠、封測廠等其他廠商處理。采用這種模式的芯片設計廠商可以集中資源專注于芯片的研發設計，快速開發出滿足市場需求的特定產品，同時也降低了產品的研發周期和生產風險。這一模式在芯片設計行業內得到廣泛應用。如蘋果、高通等均采用了 Fabless 模式。SoC 芯片設計行業為芯片設計的細分行業，發行人及行業內多數可比公司均采用 Fabless 模式經營，以專注產品研發，形成市場競爭力。2、區域性特征、區域性特征 從區域分布來看，國內 SoC 芯片

259、設計企業主要集中在經濟較發達、技術人才較為密集的區域。目前我國的SoC 芯片設計企業主要集中在以上海、江蘇、浙江地區為中心的長三角地區，和以深圳、廣州、珠海為龍頭的珠三角地區，呈現出較為明顯的集聚效應。3、季節性特征、季節性特征 從銷售訂單的季節性來看，由于 SoC 芯片的下游客戶眾多，即使存在部分應用于特定終端產品或應用場景的芯片需求存在季節性波動，單一類別客戶的需求波動對行業整體影響較小，整體看來，SoC 芯片設計行業的季節性特征并不明顯。4、周期性特征、周期性特征 發行人研發的 SoC 芯片的下游終端應用除了藍牙音頻設備之外，還包括智能穿戴、智能物聯終端、通用多媒體設備等，適用終端的種類

260、繁多，應用場景廣泛，行業的周期性特征與國內外經濟總體的周期性特征基本一致，總體波動幅度較小，不存在明顯的周期性特征。發行人所在的集成電路行業總體具有一定周期性。國家產業政策的支持促進珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 了集成電路行業的發展，中長期而言，我國集成電路行業發展整體仍呈現上升趨勢。（六）行業內的主要企業、競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，（六）行業內的主要企業、競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢以及上述情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢 1、行業概況發展態勢，在報告期內的變

261、化及未來可預見的發展趨勢、行業概況發展態勢，在報告期內的變化及未來可預見的發展趨勢（1）集成電路行業發展概況）集成電路行業發展概況 集成電路是一種微型電子器件，其制作一般需要采取特定工藝使單個電路中所需的晶體管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，然后焊接在半導體晶片或介質基片上并封裝在單個管殼內，成為具有所需電路功能的微型結構。經過數十年發展，集成電路產業不僅已成為全球信息產業的重要基礎，更是衡量一個國家或地區綜合競爭力的重要標志。隨著技術的進步和工藝制程的提高，目前集成電路技術已進入特大規模時代，上億乃至數十億的晶體管得以被置于一顆芯片之上。相對于傳統的分立電路，集成電路的體積更小、結構

262、更緊湊，在成本、性能、功能等方面具有巨大的優勢，在不同產業鏈中均得到了廣泛的應用，已成為現代電子信息產業中的核心部件。從產業鏈分工來看，集成電路行業主要包括集成電路設計、集成電路制造和集成電路封裝測試三大環節。集成電路設計處于整個產業鏈的起始端，負責芯片的研發、設計，國內代表企業有海思半導體、紫光展銳、恒玄科技、杰理科技等；集成電路制造主要負責晶圓的生產、制造，國內代表企業有華虹集團、中芯國際、華潤上華等；集成電路封裝測試主要負責芯片的封裝、測試，國內代表企業有華天科技、通富微電、長電科技、華潤安盛、米飛泰克等。集成電路產業鏈及代表企業示意圖集成電路產業鏈及代表企業示意圖 目前集成電路行業經營

263、模式已經較為成熟，產業鏈中企業主要采用的有 Fabless 模珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 式、IDM 模式、Foundry 模式等。其中發行人采用的 Fabless 模式的示意圖如下所示：集成電路產業鏈集成電路產業鏈中中 Fabless 模模式主要承擔環節示意圖式主要承擔環節示意圖 全球集成電路行業發展概況全球集成電路行業發展概況 根據全球半導體貿易統計組織（WSTS）的統計數據顯示，2015 年至 2018 年期間，全球集成電路行業呈現快速增長趨勢，行業規模由 2,744.84 億美元增長至 3,932.88 億美元，年均復合增長率為 12.74%。2019

264、 年，受國際貿易摩擦沖擊的影響，全球集成電路產業總收入為 3,333.54 億美元，較 2018 年度下降 15.24%。隨著貿易摩擦問題的緩解，5G 通信、物聯網、人工智能等下游應用市場需求的持續增長，2021 年度市場規?？焖僭鲩L。2022 年以來，受到宏觀經濟下行壓力、下游消費電子行業需求疲軟等影響，集成電路行業景氣度有所調整，增速放緩。據全球半導體貿易統計組織（WSTS）統計，2023 年全球集成電路銷售額為 4,284.42 億美元。2015-2023 年全球集成電路產業規模年全球集成電路產業規模 單位：億美元 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 數據來源：

265、WSTS 中國集成電路行業發展概況中國集成電路行業發展概況 根據中國半導體行業協會發布的數據，2019 年至 2022 年期間，我國集成電路產業銷售額逐年提高。2023 年中國集成電路產業銷售額達 12,276.9 億元人民幣，同比增長2.3%。其中，設計業銷售額為 5,470.7 億元，同比增長 6.1%。2019-2023 年中國集成電路設計業年中國集成電路設計業、制造業和封裝測試業的銷售規模、制造業和封裝測試業的銷售規模 單位：億元 數據來源：中國半導體行業協會（2）集成電路設計行業發展概況）集成電路設計行業發展概況 全球集成電路設計行業發展概況全球集成電路設計行業發展概況 珠海市杰理科

266、技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 集成電路行業主要包括集成電路設計、晶圓制造、封裝測試等子行業。其中，集成電路設計行業由芯片設計公司構成，該類公司基于市場或客戶提出的具體功能和性能方面的需求，開發設計出各種特定類型的芯片產品。集成電路設計行業是典型的技術密集型行業。與全球集成電路行業發展趨勢一致，全球集成電路設計行業市場規模近年間亦整體呈現上升趨勢。根據IC Insights數據，全球集成電路設計行業市場規模由2017年的1,011億美元上漲到 2021 年 1,777 億美元，年復合增長率為 15.14%。中國集成電路設計行業發展概況中國集成電路設計行業發展概況 國內集成電

267、路產業的發展過程中，集成電路設計、晶圓制造和封裝測試三個子行業的格局也正不斷優化，其中集成電路設計業表現尤為突出?？傮w來看，集成電路設計業所占比重呈逐年上升的趨勢。根據中國半導體行業協會的數據統計，2023 年，我國集成電路設計業銷售規模達到 5,470.7 億元，所占比重達 44.56%。我國集成電路設計業已經超過晶圓制造及封裝測試業，成為我國集成電路行業鏈條中最為重要的環節。2013-2023 年年中國集成電路設計產業銷售收入規模中國集成電路設計產業銷售收入規模 單位：億元 數據來源：中國半導體行業協會（3）SoC 芯片行業發展概況及發展趨勢芯片行業發展概況及發展趨勢 SoC 芯片即系統級

268、芯片，是指將嵌入式中央處理器、數字信號處理器、音視頻編解碼器、電源電路管理系統、存儲器、輸入輸出子系統等關鍵功能模塊或組件進行集成的珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 一種芯片。SoC 芯片將多個功能模塊或組件集成到一顆芯片中，集合了多顆單一芯片的不同功能，形成一個微小型系統以實現完整的系統功能。與單功能芯片相比，SoC 芯片集成度高、功耗低、性能全面，是當前集成電路設計研發的主流方向，也是各類電子終端設備運算及控制的核心部件。在智能終端設備中，SoC 芯片是實現數據處理與傳輸、音視頻編解碼與輸出、降噪處理等的關鍵部件，其系統設計難度高，電路結構復雜，涉及多個技術領

269、域，是決定產品搭載功能多寡、實現性能強弱、最終價格高低的核心部件。近年來，物聯網、人工智能等技術的逐步成熟和普及使終端產品在形態、功能、性能等方面都獲得了質的飛躍，以真無線藍牙耳機（TWS）為代表的劃時代產品的出現更是徹底激發了終端應用市場，下游市場的飛速擴張為 SoC 芯片行業帶來了空前的發展機遇和增長潛力。發行人的 SoC 芯片主要用作各類智能終端的主控芯片，可廣泛運用于藍牙耳機、藍牙音箱、智能穿戴設備、智能物聯終端、通用多媒體設備等諸多下游產品。發行人研發的 SoC 芯片下游應用市場情況具體如下：藍牙耳機行業情況藍牙耳機行業情況 藍牙耳機是藍牙技術應用時間較早、應用場景較為廣泛的領域。隨

270、著藍牙技術在安全性、傳輸速率、傳輸距離、低功耗、抗干擾等方面實現突破，消費電子市場需求日益增長，藍牙耳機在產品形態、功能特性等方面均經歷了快速的更新換代。近年來，藍牙耳機已成為組成消費電子市場的重要單品。2016 年下半年，隨著蘋果 AirPods 的面世，藍牙耳機進入“TWS”時代。TWS（True Wireless Stereo）耳機又被稱為真無線藍牙耳機，由主耳機通過無線方式向副耳機傳輸音頻信號，左右兩個耳機通過藍牙組成立體聲系統，并包含一個充電盒負責充電。與傳統的藍牙耳機相比，TWS 耳機解決了同步連接問題，使得連接的穩定性方面體驗基本達到有線耳機水平。2023 年以來，為迎合耳機智能

271、化和健康化的發展趨勢，市場上部分耳機品牌廠商開始推出 OWS 耳機這一全新產品。OWS（Open Wearable Stereo）耳機又被稱為開放式真無線耳機，開放式真無線耳機使用小型高度集成化的解決方案，依托芯片算法形成合成聲源，抑制外部聲音的擴散，增強入耳聲音傳輸的強度并實現定向傳音的功能。針對珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 傳統耳機存在的長時間佩戴不舒適、造成聽力損傷、阻礙交流、影響耳道衛生等痛點問題，OWS 開放式真無線耳機可有效規避。OWS 開放式真無線耳機的發展和推廣或將為無線耳機產業帶來新一輪的推廣普及。藍牙耳機產品形態演變藍牙耳機產品形態演變 低

272、功耗藍牙音頻標準（LE Audio）改善了用戶體驗，進一步鞏固了藍牙在無線音頻傳輸領域的市場地位。20182022 年，全球品牌 TWS 耳機出貨量從 0.46 億臺上升至 3.53億臺，年復合增長率達到 66.44%。2023 年，全球品牌 TWS 耳機出貨量為 2.95 億臺。2018-2023 年全球品牌年全球品牌 TWS 耳機出貨量統計耳機出貨量統計 單位：億臺 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 數據來源：Canalys Research 藍牙音箱行業概況藍牙音箱行業概況 藍牙音箱指內置具有藍牙功能的 SoC 芯片，以藍牙連接取代傳統線材連接并傳輸音頻信號

273、的音響設備。藍牙音箱外形一般較為小巧便攜。消費市場上常見的藍牙音箱多為單聲道音箱（單揚聲單元）；近年來隨著應用場景的不斷拓展，市場上也出現了一些音質較高的多聲道音箱（兩個或兩個以上揚聲單元）。音質清晰、功能多樣、外觀時尚的藍牙音箱可廣泛應用于家庭、車內、室外公共場所等多種場景，成為現代家庭生活、工作、娛樂中的重要組成部分。隨著人工智能技術的進步和語音識別準確性的提升，目前藍牙音箱正朝向智能音箱的方向升級，逐漸成為用戶通過語音交互的方式與智能家居產品進行溝通的重要媒介，承擔智能家庭控制中心的重要職責。根據中國電子音響協會統計，根據 Fortune Business Insights 統計，202

274、1 年全球智能音箱市場規模約為 90.4 億美元，預計到 2028 年將增長至 342.4 億美元，年復合增長率達到 21%。2020-2028 年全球智能音箱市場規模年全球智能音箱市場規模統計及預測統計及預測 單位：億美元 數據來源：Fortune Business Insights-smart-speaker-market-size 智能穿戴設備行業概況智能穿戴設備行業概況 智能穿戴設備指整合在服裝、飾品、隨身物品中，可以舒適穿戴的智能電子設備。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 通過連接互聯網，并結合傳感器及各類軟件應用，智能穿戴設備可實現數據監測、數據分析、

275、智能交互等功能，其應用場景覆蓋運動測量、社交活動、休閑娛樂、定位導航、移動支付等諸多領域。目前市場上智能可穿戴設備的主要形態包括耳戴式設備、智能手表、智能手環、頭戴式顯示器、智能服裝等。根據 IDC 數據顯示，除耳機等耳戴式設備外，2022 年全球智能穿戴設備出貨量為1.85 億臺，預計 2027 年將增長至 2.44 億臺，未來 4-5 年，智能穿戴設備市場容量預計將穩步提升。2022-2027 年全球智能穿戴設年全球智能穿戴設備（耳戴式除外）出貨量統計及預測備（耳戴式除外）出貨量統計及預測 單位：億臺 數據來源：IDC 智能物聯終端行業概況智能物聯終端行業概況 發行人研發的 SoC 芯片可

276、以根據功能定制開發，廣泛應用于各種智能物聯終端。工信部發布的物聯網白皮書中將物聯網定義為“通信網和互聯網的拓展應用和網絡延伸，它利用感知技術與智能裝置對物理世界進行感知識別，通過網絡傳輸互聯，進行計算、處理和知識挖掘，實現人與物、物與物信息交互和連接，達到對物理世界實時控制、精確管理和科學決策目的”。物聯網的體系構架主要分為“云-管-端”三層，即平臺層、網絡層、終端層。發行人研發的 SoC 芯片主要應用于終端層，應用的具體終端設備主要包括智能家居、家庭健康醫療、行車記錄儀等。智能家居是指以家庭為中心應用場景，為消費者提供強交互性、強延伸性、強連接珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）

277、1-1-105 性智能化生活服務的終端設備，包括智能家用安防、智能照明等子領域，旨在提升人們居住的體驗，創造更加便捷、舒適、安全、節能的家庭生活環境。近年來，相關基礎設施的更新換代奠定了家用物聯網的發展基礎，越來越多的智能化終端進入到人們的家庭生活中，加速了人們日常生活的全面智能化升級。近年來，得益于人民可支配收入的提高和對舒適品質家庭生活的不斷追求，智能家居產品的需求持續增長。目前我國正處于智能家居的普及階段，隨著社會經濟的逐漸恢復，人們更加注重家居幸福感和體驗感的提升，消費端的需求將推動智能家居發展增速持續向上。根據 Statista 的數據，2022 年全球智能家居市場規模為 1,175

278、.5 億美元，2018-2022 年的復合增長率達到 20.52%。根據 Statista 預測，2027 年智能家居行業的市場規模預計可以達到 2,229.0 億元，2022 年2027 年的年復合增長率將達到 13.65%。2018-2027 年智能家居市場規模統計及預測年智能家居市場規模統計及預測 單位：億美元 數據來源：Statista 通用多媒體終端行業概況通用多媒體終端行業概況 發行人研發的通用多媒體芯片主要包括不含射頻傳輸功能的語音播放芯片以及智能玩具芯片，應用的具體設備主要包括智能語音玩具、Type-C 有線耳機、多媒體音箱、智能語音燈等。近年來，隨著我國消費者精神文化需求的提

279、高以及智能終端產品的普及，音頻播放設備應用場景不斷增加。隨著電子信息技術的發展，聲音播放系統中，播音設備由原來較為單一的卡帶、CD/VCD/DVD 機拓展為多媒體電腦、專業音響、手機等多種設備。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 靈活多變，樣式豐富的音響設備，使得人們聽音樂更為方便，也為音樂播放終端產品提供了更廣闊的市場，刺激了音頻芯片等通用多媒體芯片需求量的大幅增長。2017 年-2022年，電子音響設備行業總產值由 3,104 億元增長至 4,240 億元，年度復合增長率 6.44%。預計 2023 年行業總產值將達到 4,451 億元。2017-2023 年中

280、國主要電子音響產品市場規模年中國主要電子音響產品市場規模及預測及預測 單位：億元 數據來源：中國電子音響協會 與此同時，語音玩具、電子賀卡等多媒體終端產品不斷推陳出新，拓展了多媒體終端產品的應用邊界，也對承擔其核心功能的 SoC 芯片的集成度和靈活性提出了更高要求，消費者對新興終端產品的功能需求不斷涌現，為通用多媒體芯片的廣泛應用注入了新的活力。2、行業面臨的機遇和挑戰、行業面臨的機遇和挑戰（1）面臨的機遇）面臨的機遇 產業政策大力支持產業政策大力支持 集成電路產業是現代信息產業的基礎性、關鍵性和戰略性的產業，在保障國家安全等方面發揮著重要的作用，是衡量一個國家或地區現代化程度以及綜合國力的重

281、要標志。我國集成電路行業相較于發達國家起步較晚，在技術、人才等方面與發達國家存在一定差距，從而導致我國集成電路產業自給率偏低，集成電路產品長期依賴于國外進口。近幾年國家通過出臺了一系列財政、稅收、知識產權保護等方面的政策，支持和鼓珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 勵集成電路行業的發展。國家產業政策的支持促進了集成電路行業的快速發展、增強了企業的自主研發能力、提高了國內集成電路設計企業的整體競爭力。無線傳輸技術日新月異無線傳輸技術日新月異 2020 年 1 月，國際藍牙技術聯盟發布藍牙 5.2 版本及基于該版本的新一代藍牙音頻技術標準低功耗藍牙音頻標準（LE Aud

282、io），藍牙 5.2 版本打破了經典藍牙點對點的傳輸模式，支持多重串流音頻、廣播音頻技術，允許智能手機等單一音頻源設備向單個或多個音視頻接收設備間同步進行多重且獨立的音頻串流傳輸。LE Audio 技術憑借其多功能、低功耗、低成本的綜合優勢，逐步取代了傳統的經典藍牙技術，成為了數據傳輸、位置服務、設備網絡等應用場景的主流解決方案。隨著互聯網文娛產業的快速發展，智能電視、流媒體、智能機頂盒等硬件已成為家庭娛樂場景中的重要組成部分，同時也帶動了智能遙控等應用場景的發展。應用 LE Audio 技術的 SoC 芯片憑借其輕便、穩定的特征在無線音頻、智能家居等領域獲得了日益廣泛的應用，市場需求空間廣闊

283、。近年來，隨著藍牙等無線傳輸技術的迭代發展，其傳輸速率、功耗、穩定性等方面已逐漸滿足了藍牙耳機、藍牙音箱、物聯網終端等產品的需求，使用無線傳輸技術的無線耳機、智能音箱等漸趨成熟。在集成電路行業快速發展的背景下，無線傳輸終端采用的 SoC 芯片的性能和功能仍然在逐步提升，在實現無線傳輸立體聲信號，提高連接效率和穩定性，提升音質的同時，不斷提升終端設備的續航能力，拓展 SoC 芯片終端產品的應用領域。藍牙音頻市場穩步擴張藍牙音頻市場穩步擴張 近年來，傳統的有線耳機市場已經趨于飽和，TWS 耳機則突破了物理線材的束縛，基本克服了藍牙連接的不穩定性，充分解決了行業痛點，已成為藍牙終端設備里增長最為迅速

284、的單品。藍牙音箱則以其簡便的操作方式、流暢的播放質量、時尚多變的外觀受到消費者的廣泛歡迎。在藍牙耳機、藍牙音箱行業的高速發展過程中，以杰理科技為代表的 SoC 芯片設計企業抓住行業機遇，充分發揮核心技術優勢，連續推出了多款廣受下游客戶和終端消費者喜愛的 SoC 芯片，在藍牙音頻領域奠定了舉足輕重的市場地位。藍牙耳機、藍牙音箱行業的高速發展還在持續進行。需求層面，TWS 耳機相比傳珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 統耳機具有智能化、降噪功能強、交互方式多樣等特點，且單價相較其他消費電子產品更容易被消費者廣泛接受。隨著 TWS 耳機續航、傳輸、音質等痛點的持續改善，消

285、費者對 TWS 耳機的接受度逐漸提升，促進 TWS 耳機的需求上漲。市場層面，耳機與智能手機等智能硬件具有強相關性，其功能（如音頻解碼、雙耳連接方式等）需要與特定的智能手機硬件相匹配，同時 TWS 耳機也能夠延伸智能手機的功能（如語音助手），智能手機的高滲透率將進一步刺激 TWS 耳機市場需求。2016 年蘋果公司帶頭在智能手機上取消 3.5mm 耳機接口，此后華為、小米、三星等品牌紛紛跟進；2020 年 10 月，蘋果以環保為由取消附贈有線耳機，隨后三星同樣宣布取消附贈有線耳機。一方面，TWS耳機正逐步成為智能手機的主流標配耳機類型；另一方面，TWS 耳機作為可穿戴設備中率先成熟的獨立智能終

286、端，正成為繼智能手機之后消費電子廠商在物聯網時代的又一主戰場。根據國際藍牙技術聯盟統計，2020 年-2023 年，藍牙音頻設備的出貨量從 8.5億臺提升到了 9.4 億臺。國際藍牙技術聯盟預測，2028 年，全球藍牙音頻設備出貨量將達到 13.0 億臺。伴隨著新型人工智能技術、自然語言處理技術與智能語音交互技術的逐漸結合，TWS 耳機、藍牙智能音箱等產品有望在未來迎來進一步發展和普及。智能物聯終端市場快速興起智能物聯終端市場快速興起 隨著互聯網技術以及無線通信技術的不斷發展和成熟，智能物聯終端作為新一代終端產品開始興起，新的產品和應用不斷涌現，同時帶動傳統行業轉型升級。SoC 芯片作為產業智

287、能化進程中必不可少的核心器件，將具有巨大的市場空間和發展前景。全球移動通信系統協會（GSMA）發布的The mobile economy 2023報告顯示，2022 年全球蜂窩網絡物聯網總連接數達到 25 億，其中中國占有其中的 18.4 億，預計到 2030 年，全球蜂窩網絡物聯網總連接數規模將持續增長至 53 億。物聯網通過智能電視、智能穿戴、智能家居、智能醫療等消費級應用有效地重塑了萬物互聯的概念，市場規模不斷擴大，產品出貨量持續增長，進而推動芯片設計行業不斷發展。同時，在企業和開發者工程師協同努力下，新興的物聯網終端產品和應用不斷涌現，產品的應用場景不斷豐富，智能物聯終端市場快速興起。

288、（2）面臨的挑戰）面臨的挑戰 SoC 芯片快速迭代芯片快速迭代 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 對于終端設備而言，未來隨著 5G、物聯網、人工智能、虛擬現實等新興技術與消費電子產品的逐步融合，智能穿戴、智能物聯終端設備將會催生新的產品形態；對承擔實現其主要功能的 SoC 芯片而言，隨著無線射頻協議不斷更新，集成電路制造技術逐步迭代，藍牙音頻、智能穿戴、智能物聯網等終端設備對芯片的規格、靈活性、集成度等方面提出了更高的要求。為面對快速迭代的終端產品市場，SoC 芯片設計企業需要保持充足的研發投入、豐富的技術儲備、多樣的產品條線和緊跟市場需求的銷售體系，不斷響應技術

289、升級和產品功能迭代，推出滿足市場需求的 SoC 芯片產品系列，才能在 SoC 芯片市場中維持并擴大市場份額。下游客戶需求分化加劇下游客戶需求分化加劇 在以藍牙耳機為代表的部分 SoC 應用領域中，同時存在著少量具有較強品牌效應的品牌客戶和大量其他下游客戶。對品牌客戶而言，SoC 芯片的產品性能和技術服務的響應速度是其選擇供應商時考慮的主要因素，品牌廠商客戶往往選擇產品規格較高、技術實力較為前沿的 SoC 品牌；對其他下游客戶而言，產品的出貨量、靈活性和使用的便捷性是其選擇供應商時考慮的主要因素，其他下游客戶往往選擇產品靈活性較強、市場生態較為完善的 SoC 品牌。不同下游客戶對于 SoC 芯片

290、特征、服務內容的需求存在較大差異。只有把握不同下游客戶的差異化需求，才能在相應市場中保持充足的競爭力。3、行業內的主要企業、行業內的主要企業 發行人所屬細分行業為 SoC 設計行業，行業內的主要可比公司包括：地區地區 公司簡稱公司簡稱 主要產品應用領域主要產品應用領域 境外 高通 手機、通信、物聯網、汽車電子、藍牙等 聯發科 手機、平板電腦、藍牙、GPS 等 境內 恒玄科技 智能音頻終端等 中科藍訊 藍牙耳機、藍牙音箱等 炬芯科技 藍牙音頻、便攜式音視頻等 博通集成 5.8G 產品、WiFi 產品、藍牙數傳、藍牙音頻、無線麥克風等 泰凌微 零售物流、智能家居、醫療健康及消費電子設備等領域 珠海

291、市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 以上可比公司的主要情況如下：（1）高通）高通 高通（QCOM.O，美國）創立于 1985 年，總部設于美國，為納斯達克上市公司，從事數字芯片的設計、開發及銷售，其中包括移動處理器、芯片組、基帶芯片、調制解調器。2015 年 8 月，高通收購了總部位于英國的芯片公司 Cambridge Silicon Radio，Cambridge Silicon Radio 主要產品為藍牙芯片、GPS 芯片，產品應用在音頻、家庭娛樂、物聯網、可穿戴設備及健身設備等領域。根據其披露的定期報告，2023 財年，高通實現營業收入 358.20 億美元，凈利

292、潤 72.32 億美元。（2）聯發科）聯發科 聯發科（2454.TW，中國臺灣）成立于 1997 年，總部位于中國臺灣，主要產品為手機芯片、平板電腦芯片、藍牙音頻芯片、WiFi 芯片、GPS 芯片、NFC 芯片、多模無線充電芯片、可穿戴裝置芯片、物聯網芯片等。聯發科已在中國臺灣證券交易所上市。2017 年，聯發科收購了主營產品為藍牙音頻芯片的絡達科技股份有限公司，收購后雙方整合資源共同拓展物聯網市場。根據其披露的定期報告，2023 年度，聯發科實現營業收入 4,334.46 億新臺幣，凈利潤 771.91 億新臺幣。（3）恒玄科技）恒玄科技 恒玄科技（688608.SH）成立于 2015 年，

293、總部位于上海市，主要從事智能音頻 SoC芯片的研發、設計與銷售，產品應用于智能藍牙耳機、Type-C 耳機、智能音箱等低功耗智能音頻終端，已于 2020 年 12 月在上海證券交易所上市。根據其披露的定期報告，2023 年度，恒玄科技實現營業收入 21.76 億元，凈利潤 1.24 億元。（4）中科藍訊）中科藍訊 中科藍訊（688332.SH）成立于 2016 年，總部位于廣東省深圳市，主要從事無線音頻 SoC 芯片的研發、設計與銷售，主要產品包括 TWS 藍牙耳機芯片、非 TWS 藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片等。根據其披露的定期報告，2023 年度，中科藍訊實現營業收入 14.47 億元，凈利

294、潤 2.52 億元。（5）炬芯科技）炬芯科技 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 炬芯科技（688049.SH）成立于 2014 年，總部位于廣東省珠海市，公司的主要產品為藍牙音頻 SoC 芯片系列、便攜式音視頻 SoC 芯片系列、智能語音交互 SoC 芯片系列等。根據其披露的定期報告，2023 年度，炬芯科技實現營業收入 5.20 億元，凈利潤 0.65億元。（6）博通集成）博通集成 博通集成（603068.SH）成立于 2004 年，總部位于上海市，主要從事無線通訊集成電路芯片的研發與銷售，具體類型分為無線數傳芯片和無線音頻芯片，產品應用類別主要包括 5.8G

295、產品、WiFi 產品、藍牙數傳、通用無線、對講機、廣播收發、藍牙音頻、無線麥克風等。根據其披露的定期報告，2023 年度，博通集成實現營業收入 7.05 億元，凈利潤-0.98 億元。（7）泰凌微）泰凌微 泰凌微（688591.SH）成立于 2010 年，總部位于上海市，主要從事微電子產品、集成電路芯片、系統設備硬件的開發、設計，計算機軟件的開發、設計、制作，主要產品為低功耗藍牙類 SoC 產品。根據其披露的招股說明書，2023 年度，泰凌微營業總收入6.36 億元人民幣，凈利潤 0.50 億元人民幣。4、公司的競爭優勢與劣勢、公司的競爭優勢與劣勢（1）競爭優勢）競爭優勢 核心技術優勢核心技術

296、優勢 發行人自成立以來一直堅持自主創新的發展道路，持續聚焦于 SoC 芯片的設計與研發。發行人在架構設計技術、低功耗技術、射頻技術、音頻技術、視頻技術、智能應用技術等核心技術領域形成了深厚的技術積淀。依托于各項核心技術所形成的產品，在可靠性、功耗、信噪比等方面的性能表現處于業內前沿地位。截至 2024 年 6 月 30 日，發行人擁有授權發明專利 338 項（含 4 項境外發明專利）、集成電路布圖設計 62 項以及軟件著作權 163 項。發行人是工業和信息化部認定的國家級制造業單項冠軍企業，并獲得廣東省人民政府頒發的“第九屆廣東專利優秀獎”；產品多次獲得“中國芯”優秀技術創新產品、優秀市場表現

297、產品等稱號。產品性能和市場表現得到行業權威認可。發珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 行人的核心技術包括：核心技術核心技術 核心技術優勢的具體表現核心技術優勢的具體表現 架構設計技術 采用精簡指令集，使用復合指令和立即數壓縮編碼技術，擁有較高的代碼密度，在行業內處于前沿水平。低功耗技術 產品功耗指標優勢顯著，其中 TWS 藍牙耳機芯片播放功耗優于 4.0mA。射頻技術 藍牙射頻的發射與接收指標達到業界前沿水平，可實現標準藍牙音樂播放35ms 超低延時的長距離抗干擾傳輸。音頻技術 音頻 ADC 信噪比可達 110dB，音頻 DAC 信噪比可達 120dB，底噪優于 1

298、uV，均達到業界前沿水平。視頻技術 自主研發了 H.264 等編解碼技術，自主研發混合架構 2.5D 圖形處理器（GPU）通用輸入輸出端口（GPIO）、寬動態實時圖像處理器、多通道交叉視頻編解碼器以及豐富的視頻標準接口，在單芯片上提供高集成度高性能的視頻解決方案。智能應用技術 自主研發基于深度學習的 ENC 降噪技術和語音命令詞識別技術，在低資源的平臺上降噪效果和語音命令詞識別精度等指標達到業界主流水平，自主研發的 NPU 可實現更好的降噪和識別效果。經過十余年的迭代優化，發行人形成了自主研發的 IP 核體系。在現有的豐富 IP 核儲備基礎上，發行人可以方便快捷地開發出功能豐富、特色鮮明的產品

299、；相較于采用外購 IP 核的競爭對手，發行人對自研 IP 核的理解更為深刻，可以根據技術發展或通信協議更新，對原有 IP 核進行升級或精簡；發行人設計產品時，除了對 IP 核的簡單復用，還可以根據市場需求，針對性地增強或精簡特定功能，能夠更加精準地滿足特定應用場景的專業需求。服務客戶的服務客戶的規?；幠；瘍瀯輧瀯?經過十余年的深耕和積累，發行人已形成了高規格、高靈活性、高集成度的產品系列和全面覆蓋、個性化服務的生態體系。能夠全面服務品牌客戶的技術標準以及眾多終端消費者復雜多變的個性化需求，客戶服務規?；瘍瀯菝黠@。對于品牌客戶，發行人的產品已進入小米、Realme、榮耀、VIVO、魅族、傳音、

300、JBL、boAt 等主要品牌客戶的供應鏈，并持續應用于其推出的新產品中。發行人技術體系全面，產品整體性能和主要功能達到行業前沿水平。對于眾多需求復雜的終端消費者，發行人和方案商共同構建了 SoC 設計、銷售、二次開發的產業生態體系。發行人專注于 SoC 芯片的設計和研發，銷售標準化芯片產品，方案商結合下游客戶的特定需求和芯片產品的功能特點進行二次開發，一款標準化芯片對應的二次開發方案可能多達成百上千種，以滿足眾多終端消費者的個性化需求。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 有效拓展了杰理科技產品的銷售對象和應用領域，擴大了終端市場容量，提升了智能終端的普及程度。業務規

301、模和品牌優勢業務規模和品牌優勢 在集成電路設計行業，單個芯片從設計、流片到量產均要求企業投入大量的時間成本和資金成本。針對同款產品需要有較高的銷量規模才能彌補其前期的投入，單個產品的平均成本也會隨著產量的增多而降低，整體規模較大的頭部企業占據了明顯的市場優勢。同時，龐大的出貨量和廣泛的客戶群體可以提高企業和品牌在行業內的知名度和聲譽，企業可以憑借長期積累的口碑取得更多潛在客戶的訂單，形成良性循環。發行人的產品覆蓋范圍寬廣，各類主要產品及應用場景具體如下：主要產品主要產品 應用場景應用場景 藍牙耳機芯片 TWS 藍牙耳機、OWS 藍牙耳機、頭戴式藍牙耳機、頸掛式藍牙耳機、商務單邊藍牙耳機、運動藍

302、牙耳機、游戲藍牙耳機、睡眠藍牙耳機、翻譯耳機、助聽耳機等 藍牙音箱芯片 K 歌音箱、智能音箱、便攜藍牙音箱、炫彩藍牙音箱、廣播音箱、掛脖音箱、電競音箱、無線領夾麥克風、無線話筒等 智能穿戴芯片 智能運動手表、智能商務手表、健康監測手表、智能手環、智能眼鏡、智能戒指等 智能物聯終端芯片 智能門鎖、行車記錄儀、監控攝像頭、電動車儀表盤、智能點讀機、智能家居控制面板、小型無人飛行器、智能體脂秤、無線血壓計、血氧儀等 通用多媒體芯片 智能語音玩具、Type-C 有線耳機、多媒體音箱、智能語音燈等 2021-2023 年度，發行人同行業上市公司恒玄科技、中科藍訊、炬芯科技、博通集成和泰凌微藍牙音頻芯片銷

303、量合計 39.24 億顆；發行人同期藍牙音頻芯片銷量為 46.59億顆，銷量高于前述國內同行業可比公司的累計銷售量，行業地位顯著。經過持之以恒的品牌建設，“杰理科技”品牌在藍牙音頻 SoC 芯片市場已經獲得了較高的知名度，得到了客戶的廣泛認可。發行人優質的品牌形象、良好的產品口碑和在業界長期積累的聲譽有利于杰理科技芯片及其下游產品的推廣和銷售，推動發行人經營業績穩步提升。技術支持和服務優勢技術支持和服務優勢 芯片設計企業的技術支持、售前售后服務對芯片功能的最終實現、終端產品質量以及下游客戶的量產周期具有重大的影響。發行人除提供芯片產品外，還建立了一套完善的技術支持和服務體系；出于 SoC 下游

304、市場在深圳集中度明顯較高考慮，發行人在深珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 圳成立了子公司，組建了現場技術支持工程師隊伍，為客戶提供專門的技術支持，充分利用了子公司所在地深圳的區位優勢?；诎l行人平臺化產品優勢和服務優勢，發行人客戶保持著較高的穩定性。發行人提出了“一小時響應”“總部工程師一線支持”等機制，即客戶在使用發行人芯片產品需要支持時，銷售支持工程師需在一小時內響應客戶，如果該支持事項需更有經驗的應用工程師支持，發行人工程師將快速趕赴客戶現場提供服務。發行人為客戶及時、高效地提供個性化的解決方案，實現發行人芯片產品在終端產品的高效應用，打造“杰理”服務品牌。

305、研發團隊優勢研發團隊優勢 集成電路設計行業是智力密集型行業，需要大量具有完善專業知識及豐富設計經驗的技術人才。發行人擁有一支經驗豐富、極具創造力的研發團隊，在集成電路設計領域積淀了豐富的研發經驗。發行人設有廣東省科學技術廳認證的“廣東省射頻智能企業重點實驗室”以及全國博士后管委會、人力資源和社會保障部認定的“國家級博士后科研工作站分站”。發行人高度重視研發團隊的建設，通過人才引進、自身培養等方式建立了一支技術能力突出、實踐經驗豐富、創新理念先進的研發團隊。經過長期的探索、磨合與沉淀，形成了以張啟明先生、胡向軍先生、黃海濤先生、羅廣君先生、鄧玉林先生為核心的強大研發團隊，發行人主要核心技術人員具

306、有 20 年以上從事集成電路設計的經歷。截至2024 年 6 月 30 日，發行人研發人員數量達到 339 人，占發行人員工總數的 69.75%。此外，發行人核心技術人員均直接或間接持有發行人股份，超過 100 名研發人員已成為股權激勵對象，能夠有效保證研發團隊的凝聚力和穩定性。平臺化開發和快速響應優勢平臺化開發和快速響應優勢 發行人在 SoC 研發領域歷經十余年磨礪，形成了產品線全面、IP 核豐富、功能模塊可復用性強的一站式柔性研發平臺；研發平臺與團隊共同構成了發行人的平臺化開發優勢。發行人已經搭建起了可以快速準確響應市場需求的研發管理架構。對于快速變化的市場需求，發行人憑借成熟的核心構架、

307、完善的技術模塊體系、對 IP 核心的深刻理解珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 以及經驗豐富的研發團隊，可以快速開發出符合市場需求的芯片產品，并推出配套軟件包供方案商等客戶二次開發個性化應用，能夠滿足對應市場上絕大部分個性化需求。產業鏈協同優勢產業鏈協同優勢 在國際政治局勢不確定性對全球半導體供應鏈體系帶來重大不確定性的大背景下，建立穩定、可持續的國內芯片供應體系，已成為國內芯片設計企業共同面臨的關鍵問題。發行人基于自身研發技術優勢，與國內重要的集成電路上游供應商建立了穩定業務合作與工藝技術交流模式，主要包括晶圓代工龍頭企業華虹集團、華潤上華，封裝測試先進企業華天科

308、技、華潤安盛，晶圓測試企業米飛泰克等；通過產業鏈協同，發行人將重要產品關鍵技術指標提升到業內前沿水平。發行人憑借優異的產品設計創新能力，與具備先進生產技術及工藝能力、穩定品質管控能力的知名供應商展開合作，實現強強聯合，確保產品的先進性、可靠性，形成了產業鏈協同優勢。（2）競爭劣勢）競爭劣勢 資金實力相對不足資金實力相對不足 SoC 設計行業的技術水平要求較高，新產品推出速度較快，發行人為了維持自身核心技術優勢和產品在市場中的地位，需要大量研發人員不斷進行新技術、新產品的開發，具有研發投入大、盈利周期長等特點，產品和技術的研發均需要大量資金支持。杰理科技作為民營高科技企業，資金實力和融資渠道有限

309、，難以滿足企業快速發展和研發投入對于資金的需求。技術人才仍有缺口技術人才仍有缺口 發行人所屬的集成電路設計行業屬于技術密集型和人才密集型行業，發行人主要從事的 SoC 研發設計需要經驗豐富的研發人員，高端人才儲備是未來提升集成電路設計公司產品市場競爭力的重要保證。從長遠發展的角度來看，發行人目前的技術人才儲備相對不足，未來需要進一步通過內部人才培養及外部人才引進進行充實，為發行人可持續發展提供人才保障。（七）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競（七）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

310、-116 爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情況爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情況 1、經營情況及關鍵業務數據對比、經營情況及關鍵業務數據對比 發行人與 A 股上市同行業可比公司的經營情況及關鍵業務數據對比，請參見本招股說明書“第八節 管理層討論與分析”中關于毛利率、各項費用率等方面的分析。2、市場地位對比、市場地位對比（1）關鍵經營業績指標位居前列關鍵經營業績指標位居前列 整體經營方面，杰理科技憑借多年積累的核心技術優勢及良好的品牌口碑，持續推出高性能、高靈活性、高集成度的新產品，獲得市場的廣泛認可。報告期內，杰理科技的營業收入在國內市場范圍內位居前列。報告期內，杰理科技與同行業可比

311、公司的營業收入對比如下：報告期內同行業可比公司營業收入對比報告期內同行業可比公司營業收入對比 單位：億元 注：數據來源于可比公司招股說明書及定期報告。（2）藍牙音頻芯片銷售數量大幅領先）藍牙音頻芯片銷售數量大幅領先 在藍牙音頻芯片領域，杰理科技經過十余年的持續耕耘和不斷積累，發行人品牌在業內已享有較高的市場聲譽，出貨量長期顯著領先于國內同行業競爭對手。2021-2023年度，境內同行業可比公司藍牙音頻芯片銷售數量對比如下：2021-2023 年度境內同行業可比公司藍牙音頻芯片銷售數量對比年度境內同行業可比公司藍牙音頻芯片銷售數量對比 單位：億顆 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）

312、1-1-117 注：數據來源于可比公司披露的招股說明書和定期報告，博通集成未披露藍牙音頻產品的銷售數量，上圖采用的數據為無線音頻產品的銷售數量。3、技術實力對比、技術實力對比 發行人自成立以來，不斷投入技術研發，努力貼合市場需求，積極應用先進技術，持續推出優質產品，積累了深厚的技術實力。截至 2024 年 6 月 30 日，發行人和境內同行業可比公司與技術實力相關的關鍵數據指標對比如下：序號序號 公司簡稱公司簡稱 研發人研發人員數量員數量 研發人研發人員占比員占比 發明專利發明專利數量數量 知識產權總體情況知識產權總體情況 1 杰理科技 339 69.75%338 擁有授權發明專利 338 項

313、（含 4 項境外發明專利）、集成電路布圖設計 62 項以及軟件著作權 163 項。2 恒玄科技 571 85.74%216 擁有 242 項專利，其中包括 216 項發明專利和 26 項實用新型專利，外觀設計專利1 項、軟件著作權 1 項。3 中科藍訊 221 77.82%51 擁有 124 項專利權，其中發明專利 51 項，實用新型專利 73 項；擁有 36 項計算機軟件著作權，113 項集成電路布圖設計。4 炬芯科技 240 70.59%299 在全球擁有專利共 335 項，其中美國獲得19 項，歐洲獲得 13 項，中國大陸獲得 303項；包括發明專利 299 項，實用新型專利23 項，外

314、觀設計專利 13 項；擁有軟件著作權登記 96 項；擁有集成電路布圖設計登記 90 項。5 博通集成 273 85.85%157 擁有中美發明專利共 157 項，涵蓋了無線射頻領域能耗、降噪、濾波、喚醒等關鍵領域。6 泰凌微 256 71.31%83 擁有專利84項，其中境內發明專利59項，境內實用新型專利 1 項，海外專利 24 項；集成電路布圖設計專有權 15 項；軟件著作權 24 項。4、產品指標對比、產品指標對比 考慮發行人各類產品的定位、應用場景以及在銷售實踐中遇到的主要競品情況，以珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 下選擇了主要可比公司或對應品類主要品牌

315、的相關產品進行性能指標的對比。發行人主要產品與相關產品的對比如下：（1）對比指標的選取說明）對比指標的選取說明 就藍牙音頻芯片而言，發行人與競品在性能方面對比的主要指標包括處理器、藍牙、功耗、音頻性能等，功能方面的主要指標包括降噪功能、內置充電、內置 FM、內置NFC 等，選取指標的情況說明如下：指標分類指標分類 指標指標 選取指標情況說明選取指標情況說明 處理器 CPU/DSP 處理器 核心處理器指標，一般而言處理器頻率越高、內核數量越多，性能越高。藍牙 藍牙版本 指藍牙協議的版本，隨著版本提升，最大傳輸速率、傳輸距離、功耗等指標逐漸演進，對應產品性能逐步提升、功能逐步增強。LE Audio

316、 功能 提供高質量的音頻傳輸和低功耗的特性，可實現更出色的音質和更長的電池壽命。射頻接收靈敏度 即最小信號接收功率，值越小靈敏度越高，接收距離越遠，數據傳輸越流暢，性能更佳。最大發射功率 用于衡量藍牙連接的上行信號質量，一般而言最大發射功率越大，連接質量越穩定。功耗 播放功耗 指芯片正常工作時的耗電功率，在滿足用戶需求的情況下，功耗水平的數值越小越好，否則會影響終端的使用時間。音頻性能 DAC 信噪比 數模轉換中，有效信號的強度與噪聲信號的比值，信噪比數值越高說明有效信號占比越高，音頻性能越好。ADC 信噪比 模數轉換中，有效信號的強度與噪聲信號的比值，信噪比數值越高說明有效信號占比越高，音頻

317、性能越好。THD+N 失真噪聲（DAC）數模轉換中，失真與噪聲之和，數值越小，音頻還原質量越好。THD+N 失真噪聲（ADC）模數轉換中，失真與噪聲之和，數值越小，音頻還原質量越好。功能 降噪功能 ANC 降噪：對耳機佩戴者有利的降噪功能，去除環境噪聲，自適應降噪功能對環境適配性更高，降噪效果更好；ENC 降噪：通話質量提高，更好的接收佩戴者說話的聲音，同時降低環境噪聲，使遠端通話者聽到聲音更清晰。入耳監測、觸摸功能 采集外部信號，由 SoC 芯片處理信號并輸出指令的功能。對于內置入耳監測、觸摸功能的藍牙耳機芯片，用戶可以通過戴上/摘下耳機、觸摸耳機等動作實現對音頻輸出的控制。內置充電功能 芯

318、片內置充電功能可幫助設備精簡外圍電路，減少外圍元器件。內置 FM 功能 芯片內置頻率調制功能可幫助設備實現無線收音效果。內置 NFC 功能 芯片內置近距離無線通訊技術，具有 NFC 功能的設備可以在彼此靠近的情況下進行數據交換。內置 RTC 功能 芯片內置實時時鐘功能，可提供精確的時間和日期信息，精簡外圍電路，減少外圍用于時間同步的 RTC 元器件。由于應用場景存在差異，藍牙耳機芯片與藍牙音箱芯片參與比較的部分重要指標存珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 在差別。例如播放功耗決定了藍牙耳機的續航時間長度，是影響藍牙耳機芯片市場競爭力的重要指標；藍牙音箱一般采用有線供

319、電或內置大容量電池，SoC 芯片播放功耗對藍牙音箱使用的影響較小，不屬于需要重點考慮的指標。（2）藍牙耳機）藍牙耳機 SoC 芯片對比芯片對比 以發行人新一代高端藍牙耳機芯片 JL708N 系列產品為例，與市場上其他境內外廠商推出的部分高端產品相比，發行人 JL708N 芯片在藍牙版本、射頻接收靈敏度、播放功耗、DAC 信噪比/ADC 信噪比等主要指標方面均位居行業前列。此外，發行人 JL708N芯片實現了 ANC 主動降噪、ENC 通話環境降噪、入耳監測、單觸摸和雙擊操作等較為全面的行業前沿功能，產品性能具有較強市場競爭力。具體如下表所示：指標指標 分類分類 指標指標 杰理科技杰理科技JL7

320、08N 境外主要競境外主要競品（應用于品（應用于VIVO 藍牙藍牙耳機）耳機）境內主要競境內主要競品品 A（應用于應用于華為藍牙耳華為藍牙耳機機）境內主要競境內主要競品品 B（應用于（應用于Realme 藍牙藍牙耳機）耳機）境內主要競境內主要競品品 C（應用于（應用于OPPO 藍牙藍牙耳機）耳機）處理器 CPU/DSP 處理器 雙 核192 MHz 2 32MHz CPU+120MHz DSP 雙 核200 MHz 2 單 核180 MHz 64MHz CPU+64MHz DSP 藍牙 藍牙版本 V5.4 V5.2 V5.2 V5.3 V5.3 LE Audio功能 支持 支持 支持 支持 支

321、持 射頻接收靈敏度-99dBm 未披露-96dB-96dB-97dB 最大發射功率 13dBm 13dBm 13dBm 11 dBm 12 dBm 功耗 播放功耗 3.xmA 未披露 未披露 5mA 3.8mA 音頻 性能 DAC 信噪比 109dB 101dB 120 dB 101dB 110dBA ADC 信噪比 106dB 100.9dB 105 dB 85 dB 106dB THD+N失真噪聲（DAC）-90dB-93.3dB 未披露-85dB-100dB THD+N失真噪聲（ADC）-90dB-85.4dB 未披露-81dB-100dB 功能 降噪功能 支持 ANC 自適應降噪、EN

322、C 通話環境降噪 支持 ANC 支持 ANC ENC 通話環境降噪 ENC 通話環境降噪 入 耳 監測、觸摸功能 支持入耳檢測，單觸摸和雙擊操作 未披露 未披露 未披露 支持入耳檢測，單觸摸和雙擊操作 珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 內置充電功能 支持 支持 未披露 支持 支持 注：杰理科技產品指標來源于研發中心測試，競品資料來源于競品公司官網、公開信息查詢。（3）藍牙音箱）藍牙音箱 SoC 芯片對比芯片對比 以發行人新一代藍牙音箱芯片 JL703N 系列產品為例，與市場上其他廠商推出的部分高端產品相比，發行人 JL703N 芯片在處理器處理能力、藍牙版本、射頻

323、接收靈敏度、DAC 信噪比/ADC 信噪比等主要指標方面均位居行業前列。此外，發行人 JL703N 芯片實現了內置充電、內置 FM、內置 NFC 等較為全面的行業前沿功能，產品性能與功能均在市場上具有較強市場競爭力。具體如下表所示：指標分類指標分類 指標指標 杰理科技杰理科技 JL703N 境內主要競品境內主要競品 D 境內主要競品境內主要競品 E 處理器 CPU/DSP 處理器 雙核 320 MHz2 單核 288 MHz 雙核240 MHz+400 MHz 藍牙 藍牙版本 V5.4 V5.0 V5.0 LE Audio 功能 支持 未披露 支持 射頻接收靈敏度-95.5dBm-88dBm-

324、94dBm 最大發射功率 11dBm 10dBm 11dBm 音頻性能 DAC 信噪比 109dB 105dB 101dB ADC 信噪比 106dB 96dB 96dB THD+N 失真噪聲（DAC）-99dB-86dB-87dB THD+N 失真噪聲（ADC）-90dB-86dB-85dB 功能 內置充電功能 支持 未披露 支持 內置 FM 功能 支持 未披露 支持 內置 NFC 功能 支持 未披露 支持 內置 RTC 功能 支持 未披露 支持 注：杰理科技產品指標來源于研發中心測試，競品資料來源于競品公司官網、公開信息查詢。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 （一）（一）銷售情

325、況和主要客戶銷售情況和主要客戶 1、主要產品的產量和銷量情況、主要產品的產量和銷量情況 報告期內，發行人主要產品的產量、銷量和產銷率情況如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 產品類別產品類別 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 產量（萬顆）產量（萬顆）121,136.02 239,350.78 170,703.12 181,670.39 銷量（萬顆）銷量（萬顆）120,314.55 236,705.91 175,512.17 172,254.56 產銷率產銷率 99.32%98.89%102.82%94.82

326、%報告期內，發行人主要產品的產銷率保持穩定。2、主要業務收入構成情況、主要業務收入構成情況 報告期內，發行人主營業務收入的構成如下：單位：萬元 產品產品 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 藍牙耳機芯片 69,397.09 48.24%159,982.96 54.59%藍牙音箱芯片 36,352.28 25.27%64,817.46 22.12%智能穿戴芯片 9,891.15 6.88%14,366.81 4.90%智能物聯終端芯片 18,292.86 12.72%32,841.60 11.21%通用多媒體芯片 9,289.32 6.46%

327、18,771.85 6.41%其他 644.12 0.45%2,256.07 0.77%合計合計 143,866.81 100.00%293,036.75 100.00%產品產品 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 藍牙耳機芯片 124,646.38 55.00%104,881.65 42.62%藍牙音箱芯片 57,260.85 25.27%79,613.07 32.35%智能穿戴芯片 2,726.81 1.20%-智能物聯終端芯片 25,060.59 11.06%35,954.26 14.61%通用多媒體芯片 15,993.99 7.06%22,2

328、62.34 9.05%其他 938.58 0.41%3,373.77 1.37%合計合計 226,627.20 100.00%246,085.10 100.00%報告期內，發行人各產品類別的銷售收入變動分析請參見本招股說明書“第八節 管理層討論與分析”之“三、盈利情況分析”之“（一）營業收入分析”之“2、主營業務收入按產品或服務分類”。珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 3、主要產品銷售價格總體變動情況、主要產品銷售價格總體變動情況 報告期內，發行人各類別主要產品平均銷售價格情況如下：單位：元/顆 產品類別產品類別 2024年年1-6月月 2023年度年度 2022

329、年度年度 2021年度年度 藍牙耳機芯片 1.20 1.22 1.28 1.29 藍牙音箱芯片 1.12 1.17 1.25 1.44 智能穿戴芯片 2.22 2.22 2.48-智能物聯終端芯片 2.28 2.60 3.06 3.55 通用多媒體芯片 0.54 0.60 0.69 0.88 報告期內，除智能穿戴芯片外，發行人各類別主要產品的平均單價均有所下降。4、前五大客戶銷售情況、前五大客戶銷售情況 報告期內，發行人向前五大客戶的銷售情況如下：單位：萬元 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占比占比 2024 年年 1-6 月月 1 深圳市鑫聞達電子有限公司及其關聯方 13,06

330、8.26 9.08%2 深圳市錦芯科技有限公司及其關聯方 12,193.11 8.47%3 深圳市中翔達潤電子有限公司及其關聯方 11,624.20 8.08%4 深圳華鉅芯半導體有限公司及其關聯方 10,348.48 7.19%5 深圳市也揚科技有限公司及其關聯方 8,152.30 5.67%合計合計 55,386.34 38.49%2023 年度年度 1 深圳市鑫聞達電子有限公司及其關聯方 26,374.20 9.00%2 深圳市中翔達潤電子有限公司及其關聯方 25,006.38 8.53%3 深圳市錦芯科技有限公司及其關聯方 24,765.82 8.45%4 深圳華鉅芯半導體有限公司及其

331、關聯方 19,105.31 6.52%5 深圳市倫茨科技有限公司 18,100.39 6.18%合計合計 113,352.11 38.68%珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123 2022 年度年度 1 深圳市鑫聞達電子有限公司及其關聯方 23,955.58 10.57%2 深圳市中翔達潤電子有限公司及其關聯方 18,444.84 8.14%3 深圳華鉅芯半導體有限公司及其關聯方 17,542.73 7.74%4 深圳市錦芯科技有限公司及其關聯方 16,736.88 7.38%5 深圳市倫茨科技有限公司 16,235.53 7.16%合計合計 92,915.55 40.

332、99%2021 年度年度 1 深圳華鉅芯半導體有限公司及其關聯方 26,092.11 10.60%2 深圳市倫茨科技有限公司 22,872.23 9.29%3 深圳市鑫聞達電子有限公司及其關聯方 22,548.77 9.16%4 深圳市中翔達潤電子有限公司及其關聯方 20,723.88 8.42%5 深圳市科普豪電子科技有限公司及其關聯方 18,935.78 7.69%合計合計 111,172.77 45.18%注：上述銷售金額為不含稅金額，同一實際控制人控制的客戶合并計算銷售金額。報告期內，發行人向前五名客戶合計銷售金額占當期銷售收入的比例分別為45.18%、40.99%、38.68%以及

333、38.49%，不存在向單個客戶的銷售比例超過當期銷售收入 50%或嚴重依賴于少數客戶的情形。發行人前五大客戶與發行人之間不存在關聯關系，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東不存在在上述客戶中擁有權益的情況。（二）（二）采購情況及主要供應商采購情況及主要供應商 1、主要原材料和價格變動趨勢、主要原材料和價格變動趨勢 發行人采用 Fabless 業務模式，該業務模式下，發行人僅從事 SoC 芯片的研發、設計及銷售工作，對于 SoC 芯片的生產加工環節均委托外部的晶圓制造廠及封裝測試廠完成。報告期內，發行人主要環節的采購金額及占比情況如下：珠海市杰理科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 采購內容采購內容 2024年年1-6月月 2023年度年度 金額（萬元）金額（萬元）占比占比 金額（萬元）金額（萬元）占比占比 晶圓制造 79,